桂柳會戰亦被稱為桂柳戰役，是抗日戰爭中日本帝國陸軍與國民革命軍之間的陸上戰役。這場戰役是豫湘桂戰役、也被稱為一號作戰的第3部分。作為上述行動的一部分，這次進攻的主要目標是將日本佔領的領土連線起來，同時，摧毀在該地區的美國陸軍航空軍基地。
1944年8月日本在結束湖南省的衡陽攻防戰後，日本第6方面軍部隊分別自湖南衡陽、廣東西江、雷州半島3路發兵對廣西省的桂林及柳州發起進攻；防守在該地區的國民革命軍為抗日戰爭第四戰區部隊。在9月及10月的戰鬥逐漸擊破第4戰區所屬武力后，日軍自11月開始進攻桂林，而當時的桂林只有20,000名守軍防守。
中國政府知道桂林不可能繼續堅守，但出於國內政治原因而堅持防守，向被圍困地區運送食品和生活用品。大多數平民在數週之前已從桂林逃離，該市已被燒成焦土，桂林已被加強防禦，滿佈碉堡及鐵絲網，廣西部隊由白崇禧將軍指揮。約瑟夫·史迪威將軍，是白崇禧的好友，不斷運送美國軍火增援白的部隊力量，守軍在山丘邊挖掘戰壕。
相較起衡陽城下的長期僵持，桂林城則迅速淪陷，只經過10日的戰鬥日軍便成功佔領桂林，同日進據柳州。因為國軍迅速撤退，日軍于11月24日已控制了廣西約67%面積共75個縣的地區，215,000名平民在報復及交戰中喪生，傷亡人數更超過431,000人。
戰役經過
1944年8月，日軍攻佔湖南衡陽，以打通中國大陸交通線和破壞中國西南空軍基地為目的發動桂柳會戰117。日軍完成一號作戰第二階段任務后，便開始為攻擊廣西省桂林、柳州等地作準備。
1944年8月25日，日本成立第6方面軍，下轄第11軍、第23軍、第34軍、第27師團、第40師團、第64師團、第68師團。9月上旬，日軍新設第6方面軍司令部于武漢，以岡村寧次為司令官，下轄第11軍（軍長橫山勇）駐衡陽，第23軍駐廣州，第34軍駐漢口117。第6方面軍編成之際，日本大本營考慮到第11軍在衡陽一役受創甚重，因此撥補了10萬補充兵到中國戰區，使甫經歷浴血激戰的華中方面部隊迅速恢復戰力。第11軍之第3、第13、第37、第40、第58等師團，約10萬餘人，集中於湘桂路沿線及其以南地區；第23軍于西江方面集結第104、第22師團及獨立第22旅團，約30,000餘人；在雷州半島方面集結獨立第23旅團，約4,000餘人；準備分進合擊態勢，向桂柳地區進攻117。第11軍及戰車、重砲聯隊，共6個師又1個旅，于8月29日由衡陽沿鐵路向湘桂邊界推進；以第23軍2個師團又1個獨立混成旅，于9月6日由廣東清遠等地沿西江向廣西梧州進攻，另1個獨立混成旅由廣東遂溪向廣西容縣進攻。 
西江方面日軍，第22旅團至懷集，復經信都、趨梧州；三水日軍第104師團溯西江西進117-118。9月10日，岡村寧次奉命指揮第11、第23軍、第2飛行團(飛機約150架)和第2遣華艦隊一部，共約160,000人，在南方軍一部配合下，以打通桂越(南)公路為目標，向桂林、柳州進攻。
中國第四戰區司令長官張發奎指揮以第十六集團軍之第三十一軍、第四十六軍，置重點于湘桂鐵路方面：以廣西省地方團隊防守桂南；由綦江調來之第九十三軍于全州佈防；西江方面佈置第三十五集團軍之國民革命軍第六十四軍、國民革命軍第六十二軍；第二十七集團軍之國民革命軍第七十九軍、第二十六、第二十、第三十七軍，陸續由湖南進入廣西117。更加糟糕的是，第46軍被抽調去參加解救衡陽的戰鬥，該軍當時雖然已經回到廣西，但急需休整恢復實力。第四戰區及第六戰區孫連仲第二十四軍、湯恩伯兵團，共9個軍、2個桂綏縱隊、空軍一部(飛機217架)，共約200,000人，在黔桂湘邊區總司令部的3個軍支援下，以分割槽防禦抗擊日軍。
防守全州縣的國民革命軍第九十三軍由於軍長陳牧農接到駐柳州的總指揮張發奎的命令。第93軍奉命以一部佔領黃沙河陣地，以主力死守全州。並要求第九十三軍至少堅守全州三個月。爲了避免出現糧彈不足的問題，給第九十三軍準備了兩月基數的糧彈，在必要時會進行空投補給。具體的部署上，張發奎要求第九十三軍應該把主力放在全州東北三十里處的黃沙河。但是張發奎在9月8日前往全州視察時，發現第九十三軍只派出了一個團佈置在黃沙河，主力都在全州城內。陳軍長以蔣介石在8月26日給陳牧農密電為憑：「該軍以一部佔領黃沙河陣地，以主力固守全州，確實掌握該要地，與鐵路兩側友軍配合，阻敵西進。」陳牧農當時聽從了部下新編第8師和第10師兩個師長馬叔明、王聲溢的意見，認為固守全州不僅僅是守衛全州城池，而是固守整個全州縣境。日軍自全州北方的八十山關口衝入全州城境。湘桂鐵路方面日軍，第58師團于9月8日進出黃沙河，國軍第九十三軍放棄黃沙河、全州要地117。陳牧農部並未死守全州城池，只做象徵性地抵抗之後，9月13日棄守黃沙河到全州一帶防線，將部隊撤出城郊三十多里外。全州戰略地位相當重要，為國軍西南補給基地，堆積了槍支、彈藥、大炮、機槍、衣服等大量倉庫，以及美軍飛機的汽油、物資，還有杜聿明第5軍坦克部隊的補給物資、機器零件等都在全州。陳撤退之前還放了把大火，將全州燒了13個晝夜。9月14日凌晨1點，日軍第13師團向第11軍軍部發電回報已佔領全州縣。張發奎得知陳牧農棄守全州的訊息后非常震驚，要求嚴辦陳牧農，9月14日立刻就向蔣介石報告：「陳軍長未奉命令，擅自棄守全州，焚燬大批軍用物資，應該予以嚴懲。」9月14日當天，蔣介石發給張發奎一封電報，要張發奎就地槍決陳牧農。
1944年9月16日上午，第四戰區長官部電令陳牧農去桂林開會，並派專車來接。9月18日張發奎指示桂林城防司令韋云淞以擅離職守，臨陣脫逃罪在桂林火車站槍決陳牧農（一說陳牧農被冤殺，系張發奎所害）。蔣介石先是命由第九十三軍副軍長符昭騫代理行使軍長職權，不久又派甘麗初接任第九十三軍軍長。甘麗初組織收攏潰散的部隊在大溶江附近佔領陣地，對沿湘桂路進犯的日軍的先頭部隊曾給予一度抵抗。日軍受到這意外的抵抗，遲滯了幾天，重新搜索部署。9月下旬，日軍由興安出高尚田，迂迴至第九十三軍的右翼，九十三軍被迫向西南方向撤退，到桂林以南的蘇橋並沿湘桂路逐次抵抗，後向永福、矮嶺、黃冕撤退，日軍開始包圍桂林城
日軍第11軍隨後調整部署，準備攻擊桂林。雷州半島日軍第23旅團于9月22日抵容縣118。9月22日，日軍第23軍陷梧州，至10月11日相繼攻佔平南、丹竹和桂平、蒙圩。
西江方面，日軍于9月28日攻陷丹竹機場，10月11日佔領南平、桂平118。國軍于10月21日開始反攻，經8畫夜激戰，將桂平外圍據點蒙圩、馬嶺等地先後克復118。
湘桂路方面日軍第11軍之5個師團，于10月下旬齊頭並進，突破桂林外圍陣地，進出桂林東郊與平樂、陽朔附近118。雖然日軍在廣西的攻勢銳不可擋，但太平洋上的戰況卻讓大本營對作戰本身目的產生懷疑；日本在塞班島戰役的失敗，已經讓B-29轟炸機在太平洋上得到對日本本土攻擊的必要基地，破壞中國境內的機場已無法保障日本本土的安全。察覺到這點的作戰策畫者服部卓四郎因此希望前線停止攻勢，但岡村的意見卻反對攻勢叫停，並無視大本營命令加緊攻勢；雙方的摩擦最後決定以10月份是否可讓攻勢達到興安縣為目標，如果可行攻勢及繼續進行，因此日軍在10月份後攻勢以集中佔領桂林為重點。
國民革命軍方面並沒有查覺到日軍內部的政治問題，第四戰區觀察到全州地區日軍尚無行動，遂調整部署，將所部編組為桂林、荔浦、西江3個方面軍，南寧、靖西2個指揮所，由國民革命軍第三十一軍（軍長賀維珍中將，桂系將領）2萬兵力固守桂林，集中一部兵力先擊破西江方面之敵。擔任桂林防守國軍為第三十一軍第131師、第四十六軍第170師118。10月21日，第六十四軍配屬桂綏第一縱隊向進佔桂平、蒙圩之日軍獨立混成第23旅實施反擊；另以第135師等部向平南、丹竹攻擊，策應反擊。戰至10月28日，日軍第23軍主力逼近武宣，中國軍隊遂停止反擊退守武宣。于10月29日，日軍對桂林城郊全面實行威力搜索，11月1日發起攻擊，歷時10天，11月11日桂林陷落118。
與此同時，日軍第11軍突破桂林、荔浦方面軍的防禦陣地，主力于11月4日進抵桂林城郊；一部向柳州進攻。11月7日第四戰區將3個方面軍編組為左、中、右兵團，集中兵力保衛桂、柳。11月9日，日軍第40師團、第58師團、第37師團和第34師團一部，向桂林城發起總攻。同日，日軍第23軍第104師團、第11軍第3師團及第13師團突破中央兵團的防禦陣地，攻向柳州。11月11日，桂林城守軍開始撤守，桂林陷落；守軍除第十六集團軍副司令兼桂林城上將防衛司令官韋云淞、三十一軍軍長賀維珍率少數殘部逃出外，大量高級軍官命喪桂林，170師副師長胡厚基、131師第392團團長吳展等2,400位官兵在撤退中戰死。131師少將師長闞維雍、防守司令部參謀長陳濟桓、第三十一軍參謀長呂旃蒙均戰死118。
據11軍戰後收拾戰場，桂林攻城一役中，國民革命軍陣亡5,665人、俘虜13,151人；繳獲各式口徑火炮156門、重機槍110挺、輕機槍359挺、步槍2,737枝。 
桂林失守后，國民革命軍第二十七軍在11月7日接到戰區命令，改由中央兵團固守柳州，二十七軍以急行軍在同天夜裡抵達指定防衛地點設定防線；國民革命軍第三十七軍被命令在象縣北方掩護主力向柳州撤退，令第一八八師在柳州以北、以東的長塘、東泉各附近掩護柳州側背安全，令第二十六軍防守柳州，令第二十軍控置於柳州西車站附近待機。
柳州方面，日軍第13師團于11月4日突破桂柳間之永福陣地后，出中渡趨柳城，11月6日起，向遷江經柳州至柳地全線展開激戰，11月9日柳城被日軍佔領118。第二十六軍以第四十一師守備柳州東面和北面，第四十四師守備西面和南面。
11月8日，日軍第13師團及第3師團分別進至柳州以北6公里處和柳江東岸，第23軍的第104師團先頭第161聯隊進至柳州南約18公里的四方塘（第22師團仍在貴縣北龍山地區）。楊森急令第二十軍的第134師在柳州西岸擔任河防，並以一部佔領鵝山，以加強防守力量。11月9日，日軍第13師團、第3師團分由柳州以北、以東和東南發動總攻。當日中午，日軍第3師團的第34聯隊由三門江附近強渡柳江，進至西岸；第13師團先頭第104聯隊攻入柳州北部；第104師團先頭第161聯隊第3大隊亦進至柳州機場南側。
日軍第三、第十三師團對柳州進攻，國軍第二十六軍于11月10日撤退出柳州118。11月10日凌晨，日軍第3師團第34聯隊與第104師團第161聯隊第3大隊攻佔柳州飛機場。美國陸軍航空軍支援戰機30架及桂林機場遭日軍擊毀。堅守柳州城區的第二十六軍傷亡過半。11月12日國軍重新部署：第三十五集團軍防守北泗、大塘之線；第十六集團軍防守理苗、洛東之線；第二十七集團軍向龍江河轉移118。
日軍攻佔柳州后，攻佔柳州3個師團隨即西進陷忻城，進宜山，越懷遠、占金城江，踏河池，逼南丹118。在桂林與柳州獲得決定性勝利后，岡村寧次下令第23軍所轄之第22師沿柳邕公路朝南寧發動攻勢。廣西南面日軍混成第二十三旅團由來賓經黎塘于11月24日佔領南寧；在越南日軍于11月28日越過國境佔領寧明、龍州118-119。11月23日佔領河池日軍第3、第13師團，于11月25日大舉進攻大廠、東河國軍陣地，11月28日陷南丹進入貴州，旋即下三都、荔波、八寨、獨山，進逼都勻119。隨後該部隊繼續朝西南的法屬印度支那移動，日軍南方軍第21軍一部（一宮支隊）在11月28日從越南突入中國，向廣西綏淥(今屬扶綏)進攻，兩支日軍在12月10日于綏淥會師，象徵「大陸打通」戰略的成功。這時中國軍事當局緊急組織抗擊兵團，成立黔、桂、湘邊區總司令部，以湯恩伯為總司令，下轄第九十四、第八十七、第二十九、第九十八、第九、第十三、第五十七、第九十七各軍，其第九十七軍在南丹、大廠、東河之線佈防阻敵118。
這樣，東亞至南亞陸上交通線被日軍打通119。除了西南方的打通交通線戰略，尚有一批部隊自沿黔桂鐵路，朝柳州西北方攻擊。12月3日日軍在獨山接到撤退命令，至12月14日全部撤回廣西佈防119。會戰結束119。
評價
桂林及柳州失陷后，大多數國民革命軍部隊失去了士氣並不戰而退，在裝備和兵力上造成巨大損失。此外，儘管美國陸軍航空軍和國民革命軍空軍飛機擁有巨大的空中優勢，中國卻未能有效地利用這些優勢，在短短幾天的戰鬥中戰敗，導致整個抗日戰爭中最具破壞性的損失。 
然而，儘管日軍摧毀了這一地區的空軍基地，美國陸軍航空軍仍然可以從其他基地空襲日本的主要島嶼。雖然日本完成了一號作戰的部分目標，但日軍卻需要防守更多的地區，這大大削弱了他們的防線並給予中國軍隊有利的形勢，國民革命軍隨後發起反攻。