萬家嶺戰役又稱德安戰役，1938年于武漢會戰序列中，在萬家嶺一帶國民革命軍第九戰區部隊在指揮官薛岳的率領下集中優勢兵力于南潯鐵路以西山區戰場重創日本軍第101師團與第106師團。
戰前部署與作戰計劃
1938年7月26日，日軍第11軍（司令官岡村寧次）佔領九江后，日軍主力沿江西進的同時，分兵橫穿鄂南進攻岳陽、切斷粵漢路，對武漢進行大包圍。以第9師團、第101師團、第106師團、第27師團等有力部隊在贛北展開攻勢，以圖擴張戰果，保護主力側翼，並相機攻取南昌。
第九戰區在九江失守後重新調整了作戰部署，以張發奎任總司令的第2兵團擔任鄂南沿江正面防守，第1兵團總司令薛岳指揮贛北方面的作戰。薛岳根據對日軍動向的判斷作出了部署：以主力固守南潯路正面陣地，一部加強鄱陽湖湖防，機動部隊部署于德安西方地區，待機出擊敵之側背。其基本精神是「北守西攻」，即在南潯鐵路線上背南面北，採取固守，以牽制日軍，保衛南昌；對沿瑞（昌） 武（寧）路、瑞（昌）通（山）路西進的日軍，背東面西，採取攻勢，協同沿江方面作戰，並相機殲滅敵人。
中國軍隊
中國方面為第九戰區代司令長官兼第1兵團總司令薛岳指揮
* 第一集團軍總司令龍云/盧漢
 * 第六十軍：未及參戰。軍長盧漢/安恩溥
 * 第五十八軍：未及參戰。軍長孫渡
 * 國民革命軍新編第三軍軍長張沖
* 第九集團軍 總司令吳奇偉
 * 第六十四軍
 * 國民革命軍第四軍歐震
 * 國民革命軍第六十六軍葉肇
 * 第七十軍 李覺
 * 第二十五軍 王敬久
 * 第二十九軍 陳安寶
 * 國民革命軍第七十四軍：軍長俞濟時（第36軍團軍團長兼）
  * 第51師 師長王耀武
  * 第58師 師長馮聖法
 * 第八軍 李玉堂
* 第十集團軍
 * 第三十二軍
 * 第十八軍
* 第一八七師，第九十一師，第六十師、第十九師，新編第十三師，預備第六師，新編第十五師1個旅
共10萬餘人。前敵總指揮為第九集團軍司令吳奇偉。
日本編列
日本方面為第106師團下轄步兵第111旅團（步兵第113聯隊、步兵第147聯隊）和第136旅團（步兵第123聯隊、步兵第145聯隊），以及騎兵、炮兵、工兵、輜重各一個聯隊。
師團長松浦淳六郎中將 
* 留守部隊
 * 馬回嶺留守部隊
  * 步兵第147聯隊第3大隊（欠第10中隊）687人
  * 步兵第147聯隊第2機槍中隊第1小隊39人
  * 騎兵第106大隊（欠第1中隊第1小隊第3分隊）427人
  * 第106師團第2野戰病院247人
  * 野戰病院患者388人
  * 第106師團衛生隊本部及擔架第2中隊447人
  * 師團通訊隊一部31人
  * 工兵第106聯隊本部及第1中隊（欠第2小隊）243人
  * 合計：2509人
 * 九江留守部隊
  * 野砲兵第106聯隊主力（欠第1、2中隊）1504人
  * 第106師團第4野戰病院242人
  * 野戰病院患者（包括軍、派遣軍直屬野戰病院收容第106師團患者)933人
  * 第106師團衛生隊車輛中隊288人
  * 合計：2967人
 * 正在九江馬回嶺前進中的部隊
  * 第6兵站輜重兵中隊631人
  * 第6防疫給水部320人
  * 合計：951人
留守部隊總計：6427人
* 迂迴攻擊部隊（不包括現地入院的患者1321人，包括隨隊的輕傷員約500人）
 * 第1梯隊
  * 步兵第136旅團司令部48人
  * 步兵第123聯隊2135人
  * 步兵第145聯隊1853人
  * 山砲兵第52聯隊（欠第3大隊）1191人
  * 迫擊炮第1大隊第3中隊265人
  * 第106師團衛生隊擔架第3中隊156人
  * 師團通訊隊一部83人
  * 工兵第106聯隊第2中隊及器材小隊226人
  * 輜重兵第106聯隊第3中隊（欠第2分隊）309人
  * 第106師團第1野戰病院（患者人數不明）236人
  * 第1兵站輜重兵中隊586人
  * 合計：7088人
 * 第2梯隊
  * 第106師團司令部302人
  * 步兵第111旅團司令部32人
  * 步兵第147聯隊（欠第3大隊主力及1個機槍小隊）1759人
  * 野砲兵第106聯隊第1、2中隊258人
  * 工兵第106聯隊第1中隊第1小隊36人
  * 師團通訊隊主力120人
  * 輜重兵第106聯隊主力1522人
  * 第106師團第3野戰病院（患者人數不明）250人
  * 第106師團衛生隊擔架第1中隊187人
  * 野電第38中隊118人
  * 無線電第58小隊37人
  * 合計：4621人
 * 第3梯隊
  * 步兵第113聯隊（欠第3大隊）955人
* 合計：955人
迂迴攻擊部隊總計：12664人 
第106師團9月25日現員（包括現地入院的患者1321人）19091人
開戰當天已增至28200餘人
過程
1938年7月，日軍波田支隊沿長江西進，8月10日在瑞昌東北的港口登岸，向瑞昌進攻。當西進日軍波田支隊進攻瑞昌同時，7月下旬至8月初，日軍第106師團從九江沿南潯鐵路（南昌-九江）兩側向德安方向推進，在沙河鎮一帶與薛岳部第八軍及第六十四軍進行了7天7夜的反覆爭奪，遭受重創，參與進攻的傷亡過半，岡村寧次不得不下令第106師團暫時停止進攻，在沙河鎮附近休整。8月20日，日軍第101師團從湖口縣橫渡鄱陽湖增援。8月21日，突破第二十五軍王敬久部防線，攻佔星子，協同第106師團企圖攻佔德安，奪取南昌，以保障西進日軍第9師團的南側安全。8月24日，日軍第9師團攻陷瑞昌，並由瑞昌向西南推進。為配合第9師團作戰，第106師團又開始發起進攻。8月27日零時起，在空軍及炮兵的火力支援下，日軍第106師團向第七十軍、第六十四軍及第四軍正面陣地展開猛攻，9月4日佔領馬回嶺，因傷亡過大，又被迫停止進攻，在馬回嶺地區進行休整，並補充兵源，爲了加強該部的戰鬥力，岡村寧次還將從杭州地區調來的第11軍第22師團的山炮兵第52聯隊配屬給第106師團。第一兵團總司令薛岳以第四軍歐震、第六十六軍葉肇、第七十四軍俞濟時、第二十九軍團李漢魂等部協同第二十五軍王敬久在德安以北的隘口（今星子縣溫泉鎮）、馬回嶺地區與之激戰，雙方成膠著狀態。
9月3日南潯戰役期間，第六十六軍第160師副師長宋士臺部在牛毛尖、缽盂山、廬山一線重創日軍，擊斃日軍第101師團下轄之第101步兵聯隊聯隊長飯冢國五郎等500多人，繳獲輕重武器。
6月20日，第106師團定員人數為23,440人，經歷過長期激烈戰鬥的大量消耗之後，即便曾經接收補充人員1,818人，到了9月30日萬家嶺戰役前夕第106師團定員依舊僅存15,889人，可見在萬家嶺戰役前第106師團就已有9,369人從定員中除名，這9,369名第106師團定員除名者很有可能絕大多數是因為戰死與傷重後送回國而被除名（輕傷現地住院與傷病康復歸隊者應不包括在內）。
9月25日，日軍第106師團率第123聯隊、第145聯隊、第147聯隊和第101師團第149聯隊從馬回嶺以北的黃老巖車站出發，孤軍深入，26日進至小陽鋪（今岷山鄉小陽村）、山腳下陳（今吳山鎮紅橋村陳山腳下），再經今楊柳村、柏樹村，在太平隘（今愛民鄉柏樹村和鄒橋鄉付山村之間）兵分兩路：左縱隊為主力部隊第136旅團、第123聯隊，右縱隊為第145聯隊，平行南下。其中左縱隊沿河南下，經尖山村的王家畈、熊家畈，10月5日進至德安西面萬家嶺地區以西的雷鳴鼓劉（今磨溪鄉南田村委會駐地劉鞔鼓自然村）並與右縱隊會合。日軍第106師團奉岡村寧次命令，意圖從廬山附近萬家嶺一帶穿插突破國軍陣線，被吳奇偉偵察隊發現。
蔣介石同意調遣部隊支援薛岳。決薛岳從德星路、南潯路、瑞武路三個方面抽調第六十六軍、第七十四軍、第187師、第139師1個旅、第91師、新編第13師、新編第15師的1個旅、第142師、第60師、預備第6師、第19師，會同負責正面阻擊第106師團的第四軍，四面包圍，全力出擊。第四軍部58師向已佔領萬家嶺、嗶嘰街一帶的日軍連續攻擊。日軍在飛機掩護下拚死反擊，雙方傷亡均重。直到4日，雙方在小金山、萬家嶺、張古山、箭爐蘇（現為曙光村的箭樓蘇家自然村）一帶連續激戰，陣地幾度易手。薛岳調遣的各部隊陸續靠攏，對第106師團已形成合圍之勢。身在九江的岡村寧次從空軍偵察中發現第106師團陷入圍困態勢，命令第106師團向北轉進，向第27師團靠攏，同時命令第27師團1個旅團警戒106師團右翼，企圖把第106師團接出重圍，但在萬家嶺西面白水街（今車橋鎮白水村）地區被第十集團軍第三十二軍商震等部頑強阻擊。
日軍第106師團師團長松浦淳六郎中將接到岡村命令開始行動。指揮第四軍余漢謀、第六十六軍葉肇、第七十四軍俞濟時等部從側后迂迴，將其包圍。10月5、6日兩日，第七十四軍等部在長嶺、背溪街、張古山、獅子巖等處與第106師團激戰。10月6日，薛岳認為殲滅當面日軍的時機已到，下達了對第106師團總攻擊的命令。10月6日下午總攻擊開始，第六十六軍第195師及160師向石堡山攻擊前進。第七十四軍第51師向日軍佔據的長嶺北端和日軍第127聯隊的鬼冢大隊駐守的張古山北山（雷鳴鼓劉以南的德安與永修的縣界）陣地發起夜襲，第305團經過手榴彈開路和白刃格鬥佔領張古山主陣地。拂曉後日軍拚力反撲奪回陣地。10月7日，國軍（5個軍）對被圍的日軍第101和第106師團發起總攻，激戰三晝夜，多次擊退日軍反撲。激戰至10月9日，在中國軍隊的打擊下，日軍第106師團損失慘重，特別是日軍基層軍官傷亡慘重，華中派遣軍司令官畑俊六大將親自組織向萬家嶺地區空投了200多名聯隊長以下軍官以加強指揮力量。蔣介石命令薛岳務必在10月9日24時前全殲該敵，結束戰鬥，給「雙十節」獻禮。9日15時薛岳命令各部隊選拔勇壯士兵200至500人組成奮勇隊突擊箭爐蘇、萬家嶺、田步蘇（現稱田鋪蘇）、雷鳴鼓劉、楊家山等地全線攻擊。各部隊經一夜血戰，至10日晨第六十六軍收復萬家嶺、田步蘇，第四軍收復大金山西南高地和箭爐蘇以東高地，第91師收復楊家山東北無名村，第142師收復楊家山北端高地。
第七十四軍進攻血戰張古山，據國軍《第三十六軍團南潯線戰鬥詳報》之《萬家嶺附近之戰鬥（九月三十日至十月十二日）》（中國第二歷史檔案館檔案8203號案卷）載：10月5日，日軍從第三十二軍第139師手中奪取長嶺、張古山一線陣地。10月7日，第51師進攻張古山，于8日拂曉前攻佔，但8日天剛剛亮，因58師守北制高點之將士全數殉職，故雖經派隊增援，但由於敵籍飛機之掩護繼續進犯，激戰數小時張古山重陷敵手。10月9日晚20時，第51師組織奮勇隊再次進攻張古山，21時與敵開始交戰，激戰至23時收復張古山、長嶺，但幾小時后的10日清晨，再次失守被日軍奪回。第51師奮勇隊第二次攻佔張古山後，由於守敵「頑抗不退，且以預備隊由村後來襲」，奮勇隊官兵雖經數度苦戰，終因「深入敵陣眾寡懸殊反被敵包圍」，于10日凌晨全數作壯烈犧牲，無一人生還，張古山再陷敵手。
1938年10月9日第51師師長王耀武致第七十四軍軍長俞濟時轉蔣介石的作戰電報中，沒有提張靈甫的名字，電文指出張古山之戰中第305團團長唐生海受重傷，隨後第305團團附、代理團長于清祥壯烈殉國。參戰的51師，第305團團長唐生海，第306團團長常孝德、第301團團長張漢鐸、第302團團長林秀峰皆重傷，陣亡了第305團代理團長于清祥。陣亡營長王之干以下107名軍官。參戰的58師傷亡營長以上8人。后在1938年12月20日俞濟時致電蔣介石，推薦了一批戰功卓越的優秀將領可以晉陞到更重要指揮崗位，包括第51師師長李天霞、第51師旅長周志道、第58師旅長廖齡奇、第51師團長張漢鐸、第58師團長陳東夫和李嵩，但沒有張靈甫。
10月10日由於遭到孤立及缺乏補給，日軍第106師團（由於有部分兵力駐守九江，實際參戰人數約1萬3千人）以及前來援救的第101師團、第27師團，在武漢會戰中投入的青木、池田、木島、津田四個聯隊，在包圍圈內被全殲，106師團最後在空中火力的支援下僅約1500殘兵（一個不滿編聯隊）突圍成功。
11日，第106師團殘部退守雷鳴鼓劉、石馬坑劉、桶漢傅、松樹熊等不到5平方公里的地區內固守待援。岡村寧次嚴令各部不惜代價，增援萬家嶺。鑑於基本殲滅106師團的主要目的已經達到，而各部隊傷亡均極慘重，薛岳命令各部撤出戰鬥，全軍退守永豐橋、郭背山、柘林一線。10月12日，薛岳電稟武漢的國民政府軍事委員會、蔣介石：「此次敵迂迴作戰之企圖雖遭挫敗，但我集中圍攻，未將敵悉數殲滅，至為痛惜......對我有利時機已過，各部苦戰，傷亡過重，戰力無幾」。
戰後國軍打掃戰場，擄獲旅團旗，但是師團旗未尋見。此役中國方面史稱「萬家嶺大捷」。第四軍、第三十二軍、第六十六軍協同第七十四軍在左右兩翼突破日軍第106師團防線，乘勝追擊，收復九江以南全部失地，阻滯日軍南進，時稱為「德安大捷」。376
武漢會戰後，第106師團長松浦淳六郎報告稱該師團武漢會戰中戰死3321人，戰傷（住院程度）4085人。該師團在38年6月至39年6月一年時間裡，該師團戰歿總共4921人。然依照該師團之資料，1938年6月20日，第106師團定員人數為23,440人，經歷過長期激烈戰鬥的大量消耗之後，即便曾經接收補充人員1,818人，到了9月30日萬家嶺戰役前夕第106師團定員依舊僅存15,889人，可見在萬家嶺戰役前第106師團就已有9,369人從定員中除名，這9,369名第106師團定員除名者很有可能絕大多數是因為戰死與傷重後送回國而被除名（輕傷現地住院與傷病康復歸隊者應不包括在內）。再加上萬家嶺戰役的死傷人數，第106師團實際作戰傷亡人數肯定遠高於師團長松浦淳六郎的報告。
戰後，西元2000年，日本戰史承認，第101師團、第106師團、第27師團，第9師團，4個師團遭受重創，及其轄屬旅團、聯隊、大、中、小、支隊，確為傷亡慘重、損失極大。所以才空投補充軍官,補充指揮力。神社中，祭拜戰死人數，呈現幾何倍數增加，在當時，確實是不敢承認，是為穩定社會、安定民眾信心。
日軍使用化學武器
日軍在此役用飛機投放芥子毒氣彈，污染了萬家嶺的水源和植被，造成當地居民中毒。日本學者則對日軍是否使用了化學武器持懷疑態度。