桂南會戰，發生在1939年11月－1940年2月，中國軍隊在廣西省南部地區防禦侵華日軍進攻的作戰。
會戰背景
在武漢會戰後，中日雙方雖然在華中地區多次爆發大規模會戰，日軍甚至採用戰略轟炸來試圖對國民政府施壓，但大體來說，這些戰爭即使折兵損將仍沒有出現改變雙方僵持現象的契機。在政治面上反而因日本加入軸心國，德國在西歐開戰後促使觀望態度的歐洲列強增加與中國間的聯繫；在失去沿海主要港口后，國民政府與海外最主要的聯繫動線就是法國殖民地法屬印度支那由海防港到昆明間的鐵路，這條動線也持續不斷的讓中國補充需要的戰爭物資，在1938年，此路線的物資運量是1937年的4倍，國民政府當時自外購買的重灌備也都由此動線輸入。
1939年2月，日軍佔領海南島，在海口登陸后，旋又佔榆林港，為其南進作準備1。政治局勢讓日本對華戰爭造成強大的負面效果，對日本軍部而言則是相當惱火的議題。雖然日本政府對英國與法國以外交途徑施壓，實際上收效甚微；這時日本帝國海軍提出南進的作戰方案。作戰構想是由海上入侵佔領廣西南寧到龍州縣一帶，並在當地建立飛機場作為戰略轟炸基地。1939年4月15日，日本海軍部《情況判斷》認定，僅靠陸軍已很難進行內陸方面的大規模積極作戰，「在此情況下，由陸、海軍協同儘快佔領華南沿海的最大貿易港口汕頭。成功之後，即以一個兵團向廣西方向挺進攻佔南寧，以切斷敵經法屬印度支那方面的海外最大補給交通線。」 6月，日本參謀本部《兵要地誌》也強調「一旦進入南寧，以該地為基地，則交通四通八達，遠可通往廣東、湖南、貴州、雲南。所以南寧――諒山的道路，形成了蔣政權聯絡西南的大動脈。爲了直接切斷它，首先必須奪取南寧。南寧一旦佔領，無須置重兵于東京灣附近即可以完成作戰目的。」
這個構想在政治與戰術面都受到相當支援。陸軍提倡的北進政策在1939年9月諾門罕戰役剛被蘇聯狠狠修理一頓，9月新上任的參謀本部第一部部長富永恭次少將自然想避免陸軍內部再度做些甚麼爛點子讓上層灰頭土臉，對此提案支援的方式則是將關東軍原本打算增援諾門罕的第五師團抽調南進，既避免前線單位誤判高層立場做出錯誤舉動，也在不影響現有前線部隊下實施作戰計劃。9月歐戰爆發，日軍大本營命其第21軍攻佔南寧附近，遮斷桂越間之國際通路，同時獲得其航空隊向中國西南航空作戰之基地1。
日本決心發動桂南戰役，為的是徹底切斷中國抵抗其侵略的最主要補給路線。據日本軍事偵察所得情報，中國獲得外援最重要的路線即法屬印度支那線，僅1939年9月運進中國總噸位14700噸中的12500噸即經此路線，達85％。
1939年9月1日，德國進攻波蘭；9月3日，英、法對德宣戰，第二次世界大戰爆發。日本更急於解決中國問題，以便騰出兵力搶佔西方列強在亞洲和太平洋的殖民地。「中國事變的解決之所以如此拖延，是由於蘇聯和英、法、美對蔣介石政權的支援」，現在應「藉歐戰發生各列強無力顧及中國的時機」，「解決中國事變」9月4日，日本內閣首相、陸軍大將阿部信行發表聲明：「值此歐洲戰爭爆發之際，帝國不予介入，決定專向解決中國事變邁進。」《日本軍國主義侵華資料長編》上，第493頁。日本防衛廳戰史室編纂，天津政協譯校，四川人民出版社1987年版。在南京設立以西尾壽造大將任總司令、坂垣征四郎中將任總參謀長的「中國派遣軍總司令部」，統轄華北方面軍、第11軍、第13軍、第21軍。9月23日，日軍大本營發出「準備迅速處理中國事變」的命令；10月16日發出《大陸命令第375號》：「中國派遣軍總司令官應以一部協同海軍迅速切斷沿南寧至龍州之敵補給路線。」10月16日還發出「大陸指第582號」陸、海軍中央協定：「本作戰之目的，在於直接切斷沿南寧―龍州敵補給聯絡路線，並強化切斷沿滇越鐵路及滇緬公路敵補給聯絡路線之海軍航空作戰。」並規定作戰時間為11月中旬。10月19日，西尾壽造下達作戰命令，開始廣西作戰，命令參加作戰的部隊為：第五師團、臺灣混成旅團、其他配合部隊、第五艦隊（11月中旬改稱第二派遣支艦隊）、海軍第三聯合航空隊。其兵力總共約三萬人；軍艦70餘艘；航母2艘、飛機約100架。大本營陸軍部作戰部長富永恭次宣佈：「這是中國事變的最後一戰。」
在政治面上，桂系部隊當時已經是退守四川后國民政府中一股重要支柱，廣西受到攻擊對桂系也會產生不小的政治衝擊，甚至有機會鬆動持續抗戰的立場；而南寧到龍州一帶的補給線遭切斷不但影響到越南與中國交通線安全，也可以在歐陸局勢無暇它顧時，適時對法屬印度支那做出利於日本的軍事作為。由於戰術目標與政治效果符合各方需求，作戰計劃很快的就批準進行。1939年9月，中國軍隊擊退了日本陸軍第11軍對長沙的進攻。10月，國民政府在衡山召開第二次南嶽軍事會議，總結了第一次長沙戰役的作戰情況，並決策發動新的攻勢。10月29日，蔣介石在會議訓詞中宣佈：「我們今後的戰略運用和官兵心理，一定要徹底轉變過來，要開始反守為攻，轉靜為動，積極採取攻勢。」會議結束的11月5日，接獲了「日本有南犯企圖」的情報，美英軍事情報機關也發出情報：「日本艦隊目前在東京灣集結，它說明對南寧的作戰已迫在眉睫。」於是蔣立即從衡山直接飛桂林，為迎戰日本新攻勢作戰鬥安排。
此時守衛海防的是桂系部隊夏威（已發佈調任第11集團軍總司令，蔡廷鍇剛剛接任）的第16集團軍，轄第46軍、第31軍。桂林行營主任白崇禧赴重慶開國民黨五屆六中全會，行營參謀長林蔚則奉蔣之命前往容縣弔唁夏威母喪並勸慰夏本人，行營成了空營。第四戰區司令長官張發奎，參謀長吳石遠在廣東韶關。行營、戰區、集團軍三級首腦機關形同虛設。
* 第46軍  軍長何宣
 * 新編第19師（師長黃固。該師于1938年秋組建，大部為民團轉成。）駐防欽縣、防城一帶；
 * 第175師（代師長秦鎮、11月25日後師長馮璜）駐防合浦、北海一帶；
 * 第170師（師長：黎行恕）駐防貴縣一帶。
* 第31軍  集團軍副總司令韋云菘兼軍長
 * 第131師（師長：副軍長賀維珍兼）駐防桂平；
 * 第135師（師長：蘇祖馨）駐防大湟江口一帶；
 * 第188師（師長：魏鎮）駐防平南。
關北中國軍隊為白崇禧的桂林行營指揮，參謀長林蔚；轄第四戰區，司令長官張發奎；第16集團軍，司令夏威。統率：第31軍（軍長韋云菘；轄131師，師長賀維珍；135師，師長蘇祖馨；188師，師長魏鎮。）第46軍（軍長何宣；轄170師，師長黎行恕；175師，師長馮璜；新19師，師長黃固。）第5軍第200師（師長戴安瀾。）之一部。連同廣西教導隊獨立步兵1-4團，總兵力約六萬人。
日軍登陸后，桂林行營主任白崇禧駐遷江，夏威的第十六集團軍總部駐賓陽附近的黑石巖。
會戰經過
第一階段：日軍攻勢
1939年11月上旬，日軍第5艦隊及加賀航空母艦掩護其第5師團及臺灣旅團在海口集中，日軍飛機狂炸中國廣西各重要城市1。當時中國軍隊從南寧至欽州灣、防城沿岸設防為第四戰區所屬夏威第十六集團軍一部，其第四十六軍守備防城、欽縣、合浦、廉口海岸線，第三十一軍守備西江沿岸各要點1。
11月9日，日軍部隊在海南島三亞灣集結。第21軍司令官安騰利吉中將親自到三亞指揮。13日，艦隊從三亞啟航。14日先頭艦隻抵達北海，以10餘艦發動佯攻。駐守北海的第175師一個營，給予日軍以回擊，並受命徹底炸燬北海市，只是因為指揮北海保衛戰的第46軍175師第524團團長巢威感到日本軍並非要在北海登陸，從而避免了北海的徹底破壞。14日當晚，日艦停止對北海的進攻，轉向欽州方向，第5師團及臺灣旅團約70多艘的登陸艦在1939年11月15日與16日陸續自欽洲灣登陸。防城企沙、龍門兩地各一個營抵抗一天後敗陣，日軍登陸。在欽縣犁頭嘴防守連連長報告新編第19師55團黃廷才團長，黃認為這是敵慣常騷擾而已，不必認真，結果毫無戰鬥準備的新編第19師所屬部隊潰敗，日軍順利登陸。新編第十九師退守上思、板城。據日軍回憶登陸時氣象並不好，因此守軍出現鬆懈而讓日軍有著可趁之機，結果日軍在登陸中與陣地鞏固過程並未遇到強大阻礙，因此第5師團很快便快速向北推進。
11月15日，日軍第5師團及臺灣旅團在欽州灣登陸，中國軍隊新編第十九師退守上思、板城，日軍于11月17日攻陷欽縣，第5師團沿邕欽公路，臺灣旅團沿小董——百濟——蒲津北進，11月21日迫近鬱江南岸，11月23日渡過鬱江攻陷四塘，11月24日佔領南寧，12月1日佔領高峰隘，12月4日佔領崑崙關后即改取守勢1。
11月16日，蔣介石在重慶召見白崇禧，令其不必再參加國民黨五屆六中全會，立即返桂林指揮作戰。白要求以桂林行營主任資格全權指揮，不須第四戰區司令張發奎插手，各軍須直接聽從行營命令。蔣批準該項要求，並調其最精銳的第五軍等直系部隊歸白指揮。白立即電令該軍代軍長杜聿明，立刻率部乘火車從衡陽赴桂南；又電令恢復夏威第16集團軍司令職務，原已任命的蔡廷鍇待命。16集團軍立即集結，副總司令韋云菘及指揮所人員19日抵達南寧，各部分別趕赴日軍進軍必經之地阻敵北進。白崇禧本人于19日由重慶飛桂林，21日率部抵達遷江，設立行營指揮所。這樣，當日軍抵達南寧之時，國軍170師22日抵達邕寧、135師兩個團23日到達南寧市區、200師第600團24日下午抵達南寧東北的二塘。另外六個軍分別從外省向柳州、賓陽集結。
日軍于11月17日攻陷欽縣、防城，第5師團立即兵分三路沿邕欽公路，臺灣旅團沿小董——百濟——蒲津北進。18日攻新19師師部所在地小董，師長黃固臨陣隻身逃跑。所轄軍隊潰散，日軍繼續北上。而十萬大山區土匪組成許多便衣隊為日軍先導，致使日軍加快北進速度，11月21日迫近南寧市鬱江南岸，11月23日中村支隊第5師團以夜襲與奪取民船等方式等以近戰方式對守軍采以突襲，渡過鬱江攻陷四塘，當夜第135師405團團長伍宗駿擅自令其所轄404、405兩團放棄陣地撤退，韋云菘命令135師師長蘇祖馨截回所部，伍宗駿抗命不肯恢復原來的陣地，南寧市內正面已無軍隊防守。24日拂曉，170師在邕寧與日軍激戰，上午日軍第5師團21旅團之21聯隊從市區渡江，下午南寧全城陷落。隨後2天的時間掃蕩週遭陣地，壓制制高點。25日晨，200師第600團在二塘獨戰日軍第21、42兩個聯隊。日軍在飛機掩護下，對170師和200師兩個團陣地猛攻，國軍頑強抵抗。600團團長邵一之、團附吳其升陣亡。鑑於戰況不利，170師師長黎行恕與200師師長戴安瀾決定黃昏後撤退至高峰隘。雖然未能阻止日軍前進，但這是日軍自欽、防登陸后遇到的最激烈抵抗，戰鬥進行了兩天兩夜。11月25日，日軍為掃蕩第175師，由小董及公路上出動，向陸屋附近第524、第523團猛烈攻擊，師指揮所轉到那隆，各團集結那隆西端村落露營。第175師向邕欽公路大塘、那曉、崠崖、那扁、新成、小董、大垌、板城等處要點及圩市敵人進行攻擊。
11月20日，第21軍在11月17日佔領的欽州市開設司令部。11月26日，日本第21軍司令官安藤利吉宣佈所有日軍組成邕欽兵團，由第5師團長官今村均指揮。安藤利吉于27日離開欽州回廣州。日軍于26日起，在飛機掩護下猛攻高峰隘，國軍儘管頑強抵抗，終於不支，于12月1日失守高峰隘，4日日軍佔領崑崙關。接著暫停進攻，調整部署，雙方以崑崙關一線山地為界，暫時對峙。1。 截止12月1日統計，攻擊與掃蕩南寧周邊之後，日軍戰死145人、受傷315人；清點國軍死屍6,125具、俘虜664人（然日軍傷亡人數明顯刻意低報，因為隔年1月19日第41步兵聯隊即補充727人，很可能與該聯隊戰死與傷重後送回國人數相符，而輕傷現地住院者則應不計在內，然該聯隊自從12月1日後就無激烈作戰與死傷）。同時在南寧城內擄獲了鉛塊300噸、煤炭200噸、棉花500捆、棉線321噸、鐵30噸、錫60噸等軍需物資。第五師團下轄的騎兵第五聯隊、森本大隊在12月2日，位於南寧東北八唐首度遭到戰車4輛、1500人左右的國民革命軍在砲兵掩護下攻擊。日軍因此派出了21旅團（中村支隊）反擊，擊退了該波由國民革命軍200師與188師混編部隊組成的攻勢，並順勢佔領了崑崙關，但最後只在崑崙關留下一個營（大隊）的兵力防守，其餘部隊則撤回南寧。
第二階段：國民革命軍反擊
桂林行營主任、副參謀總長白崇禧提出反攻計劃，並得到蔣批準1。
還在11月24日日軍剛佔領南寧時，白崇禧即要求立即趁日軍立足未穩，兵力尚薄弱馬上發動反攻。未獲蔣批準后，白要求杜聿明向蔣和軍委會提出反攻要求，杜贊成並於12月1日發出要求電報：「重慶委員長蔣，軍令部長徐。重慶軍政部軍務司王司長轉呈部長何鈞鑒：密。目前侵佔南寧之敵，其兵力尚不及兩師，此次乘我兵力分散雖僥倖成功，但以交通阻塞，除少數山炮外，其他重兵器及機械化部隊均無使用，而補給尤為困難，現我軍所處情況則實為相反，故此時我軍正宜乘敵孤軍深入後援未濟之時，集結優勢兵力，配合地方民眾，迅速（12月10日前）反攻，以擊破該敵而恢復國際之重要交通，用敢不揣冒昧，謹申關於攻擊前部署意見如下：。。。以上所陳是否有當，伏維鑒覈示遵。遷江第5軍代軍長杜聿明東午參一。」遭到蔣介石駁斥。12月7日，蔣介石突然決定反攻。8日白崇禧將此決定轉達各部，目標是「攻略崑崙關而後收復南寧」，各部亦開始反攻準備。12月中旬，國軍集結基本完成。蔣又派陳誠、李濟深監督白崇禧作戰，第四戰區司令張發奎也由韶關抵達遷江。
會戰初期，廣西省除了桂系部隊以外並無重灌部隊可反擊；而崑崙關失守讓重慶當局高度重視日軍後續發展。在日軍推進已到極限時，重慶方面才開始進行反擊行動，國民政府軍事委員會委員長蔣介石決定投入剛整編完成之中央軍第五軍以及其隸屬裝甲兵團，對廣西重要戰略據點崑崙關進行強攻。該戰役期間主攻部隊為攻堅崑崙關的第五軍，但實際上掩護第五軍攻勢，國民革命軍對南寧一帶發動全面性反擊。
為收復崑崙關和南寧，派桂林行營主任白崇禧指揮約九個軍二十七個師共三十萬人的兵力：第十六集團軍夏威、第三十七集團軍葉肇、第三十五集團軍鄧龍光、第二十六集團軍蔡廷鍇，轄第三十—軍、第五軍、第六十四軍、第四十六軍、第六十六軍、第四十三軍等)、 向崑崙關攻擊。日軍以中村旅團為主力，配屬特種兵若干，構築有堅固工事。第三十八集團軍徐庭瑤，轄第二軍李延年，第六軍甘麗初，第36軍姚純，第99軍傅仲芳。第五軍轄榮譽第一師（副軍長鄭洞國兼師長）、新編第22師（師長邱清泉）之外，第5軍裝甲團、騎兵團、炮兵團、工兵團等全部抵達。
參戰日軍為第5師團（師團長今村均中將；轄第9旅團，旅團長及川源七少將；第21旅團，旅團長中村正雄少將；臺灣混成旅團，旅團長鹽田定七少將），連同海軍陸戰隊（軍艦70餘艘）、空軍（飛機100架）共計約三萬人。後期補充抵達的近衛師團；第18師團之一個旅團。兵員總數約10萬人，實際參加戰鬥總兵力只有4.5萬人。漢奸密報南寧崑崙關以北已有十餘萬國軍集結之後，今村均認為是「不可能的事」，未予理睬。日軍更高層則仍希望繼續開展「謀略工作」，企圖策動桂系反蔣。12月10日，今村均發表《致李、白將軍書》通電，表示尊敬李、白治理廣西的業績；此次進攻南寧僅為切斷蔣政權的交通線，希望兩位將軍洞察世界大勢，促進日華提攜。如仍執迷不悟奪取南寧，日軍南寧駐屯軍必勝無疑；最後告知：「對在南寧戰鬥中戰歿之將軍部下4200餘名勇士，我軍已予合葬于南寧中山公園，鄭重供祭，尚乞安心。」
12月15日，白以桂林行營名義發出第一號反攻令。白崇禧部署如下：
* 北路軍：總指揮徐庭瑤，部第5軍主攻崑崙關；第99軍第92師繞伶俐圩西進，攻擊七塘側擊崑崙關之敵。
* 西路軍：總指揮夏威，部第一縱隊（司令周祖晃）攻擊高峰隘；第二縱隊（司令韋云菘）在南寧南部蘇圩集結，阻止敵後增援南寧。
* 東路軍：總指揮蔡廷鍇，部何宣第46軍向陸屋、靈山破襲邕欽公路；葉肇的第66軍攻擊崑崙關則翼之古辣、甘棠敵軍。
* 第99軍另外兩師作為戰略預備隊。
12月16日杜聿明（此時已任軍長）召開第5軍團長以上軍事會議，佈置對崑崙關之攻堅戰。他制定的是「關門打虎」的包圍全殲戰術，以第200師（師長戴安瀾）、榮譽第一師（師長鄭洞國）正面主攻崑崙關；新編第22師（師長邱清泉）為右翼迂迴部隊，由小路繞過崑崙關，攻佔五塘、六塘，打擊南寧方面日本援兵；第200師副師長彭璧生率兩個補充團擔任左翼迂迴支隊，繞甘棠、長安攻擊七塘、八塘，則擊崑崙關之外，堵住其退路並阻擊援軍。
崑崙關守敵為第5師團主力第21旅團的松本總三郎大隊。其第42聯隊及第21聯隊在九塘至南寧一線。今村均12月16日命令第九旅團長及川源七少將率領數千日軍奔襲龍州、鎮南關，17日出發。
12月17日晚上8點，崑崙關戰役正式發動。
12月18日，中國軍隊開始攻擊，當日攻克崑崙關、九塘，12月19日攻克高峰隘，12月20日高峰隘、九塘、崑崙關又陷入日軍之手2。12月18日拂曉，中國軍隊第5軍炮兵團以及各師炮營同時開火，炮火延伸后，第200師與榮譽第一師開始攻堅。白天，日軍上百架飛機轟炸。至18日夜，榮一師攻佔了崑崙關附近的仙女山、老毛嶺、萬福村、羅塘和411高地；第200師攻佔了653、600兩個高地，並一舉攻佔崑崙關主陣地。19日中午，日軍出動飛機狂轟濫炸，今村均派出第21旅團第21聯隊，由聯隊長三木吉之助大佐率領抵達崑崙關陣地，並奪回崑崙關。其他陣地也在得而復失、失而復得的激烈爭奪中。新22師右翼迂迴部隊佔領五塘六塘，其中五塘覆被日軍奪回，六塘則始終堅守住，在打擊日軍增援上作用極大，有效地保證了崑崙關戰鬥。今村均命令臺灣混成旅團由南寧增援崑崙關時，被邱清泉親率主力堵在六塘激戰；杜聿明不失時機命令鄭洞國派該師鄭庭笈第三團從右翼包圍九塘，鄭團利用黑夜攻佔九塘西側高地。12月20日，崑崙關敵漸不支，頻頻告急。今村均命令第21旅團長中村正雄率第42聯隊增援崑崙關，但在五塘被邱清泉部堵截，激戰兩天不能前進。直至22日拂曉，方抵達七塘，又被阻截，中村本人23日上午也受傷。下午1時半，三木大佐告急：「黃昏前旅團如不能到來，第一線難以確保。」
奉今村均命令增援崑崙關的臺灣混成旅團林義雄大佐第一聯隊、渡邊信吉大佐第二聯隊在邕欽路上被175師各部阻擊，不能及時趕赴崑崙關。其渡邊聯隊在陸屋遭遇第524團（團長巢威）阻截，激戰三日不能通過，渡邊大佐被擊斃，殘敵逃回欽縣。20日，今村又命令奔襲龍州、鎮南關的第9旅團分出第三大隊伊藤部隊乘坐105輛汽車返回馳援崑崙關。
日軍師團確認該地遭攻擊的時間則是在隔天（18日）早上，今村師長下令中村支隊再度開赴救援；緊接著的半個月間是日軍在南寧至崑崙關的公路一場又一場的包圍、突圍戰事。
18日西路軍170師發起高峰隘戰鬥，19日佔領高峰隘附近山頭，但當晚即被日軍偷襲，20日該處失守，國軍敗退至葛圩一帶。白崇禧親自作陣地視察，亦無改觀，始終無法攻佔高峰隘，致使阻擊日軍援軍初衷無法實現。而邕龍路伊藤部則在西長圩被131師截擊，22日今村均不得不派南寧僅有的兩個中隊和兩個機槍小隊前往援救，又在蘇圩附近遭188師阻擊。伊藤大隊在西長被圍整三天之久，卻因131師不敢近戰而免被殲之命運。最後，在飛機掩護下，這兩部日軍均得以突圍，26日下午返回南寧。
11月21日，蔣介石對崑崙關戰役及整個桂南戰役進展緩慢極其不滿，給桂林行營及各參戰部隊下達命令：「前方各部隊與炮兵等，如有不積極努力進攻，或不能如限期達成任務者，應即以畏敵論罪，就地處置可也。」
到23日，僅第5軍正面進攻的兩個師，傷亡就達二千餘人，日本軍傷亡也在千人以上。六天戰鬥未獲理想戰果，而敵軍援兵已從各地開來，形勢不容樂觀。杜聿明分析兩得兩失的教訓，是日軍在關口兩側有堅固的堡壘工事，組成交叉火力網，致使我軍攻擊失敗。於是決定改變戰法，集中優勢兵力，從外圍攻擊各據點，逐漸縮小包圍圈。
24日，及川支隊接到今村均返回南寧的命令，便銷燬繳獲的大批戰略物資，撤離龍州、鎮南關。白崇禧得知第一批迴竄之敵逃脫，第二批又在返回后，唯恐增援崑崙關導致我軍進攻失敗，急電西路軍總指揮韋云菘：「如再放過第二批迴竄的敵軍，影響主力兵團方面的戰局，該副總司令應受嚴懲。」結果仍被敵軍主力逃脫。地方部隊習慣於儲存實力、互相推委使日軍獲益。 
在崑崙關主攻陣地上，鄭庭笈的迂迴部隊建立了功勛。他用望遠鏡發現九塘公路邊大草地上有日軍軍官正集合開會，馬上命令第一營以輕重機槍、迫擊炮集中火力猛擊。炮彈擊中目標，敵軍官死傷慘重，乃至後來不得不空投軍官來補充作戰。
25日，榮一師第二團在團長汪波率領下，步炮協作，攻下羅塘南高地，全殲守敵二百餘人。這是很重要的突破，杜聿明傳令嘉獎。接著各師、團軍心振奮，依次攻克崑崙關周邊諸高地。從12月25日開始，中國軍隊第五軍及第一五九師、第九十二師等部隊協同作戰，先後佔領崑崙關附近重要高地，激戰至12月31日攻佔崑崙關、天陰，將日軍第5師團第21旅團長中村正雄擊斃，殲滅其5,000餘人2。戰役結束后，崑崙關防務防由桂系部隊接手防衛。
25日，日軍臺灣混成旅團之兩個聯隊到達八塘，中村旅團的第42聯隊更到達九塘。中村正雄被擊斃后，第42聯隊長坂田元一代理21旅團長。經白崇禧批準，杜聿明決定集中全部兵力，一舉殲滅這支日本精銳之師。於是除調回第5軍全部兵力猛攻崑崙關之外，加配葉肇第37集團軍所屬之第66軍和作為總預備隊的第99軍兩個師，將這五個師全部用於打擊八塘以南敵人援軍。28日，重新部署的陸軍第5軍加緊攻關，至30日，崑崙關周圍敵據點和側防機關基本肅清. 
界首高地位於崑崙關北，是敵最堅固的據點。擔任攻堅任務的是杜聿明調撥給第200師指揮之鄭庭笈榮一師第三團。28日晚該團開始攻擊界首高地，儘管敵機在頭上掃射、轟炸，該團士氣旺
崑崙關戰役后，日本陸軍在1940年1月19日運輸3,389名補充人員至第5師團補充作戰損失，其中第21步兵聯隊接收補充人員1,848名，第42步兵聯隊接收補充人員814名，很可能與日軍于崑崙關戰役戰死與重傷後送回國人數大致相符（輕傷現地住院者應不計在內），且依照本次戰役屢次出現日軍據點遭國軍攻陷而據點守軍全員戰死的情形，此2,662名補充人員很可能多數是補充戰死所產生的缺額。 
這是一個漂亮的攻堅戰、殲滅戰。說全殲第21旅團是毫不過分的：除擊斃該旅團旅團長中村正雄少將之外，還擊斃了第42聯隊長、接任中村的代旅團長坂田元一大佐；第21聯隊長三木吉之助大佐；副聯隊長生田滕一；第一大隊長杵平作；第二大隊長官本得；第三大隊長森本宮等；班長以上軍官陣亡85%以上；陣亡士兵4000人以上。這是日本戰後公佈的數字。（參見：《中國事變陸軍作戰史》第三卷，第一分冊第68頁。）雖然中國軍隊傷亡更多，在一萬人以上，但基本幹部仍健全。日軍第21旅團已經名存實亡了。日軍戰史稱之為：「通觀中國事變以來全部時期，這是陸軍最為暗淡的年代。」「中國軍隊攻勢的規模很大，其戰鬥意志之旺盛，行動之積極頑強，在歷來的攻勢中少見其匹。我軍戰果雖大，但損失亦為之不少。」（參閱：《戰史叢書.大本營陸軍部》1，第619-626頁。）
第三階段：日軍反擊
在1939年12月期間的戰役，日軍在廣西以第五師團、臺灣混成旅團等部隊抗衡15萬人以上的國民革命軍強攻，至於21軍其餘部隊則開赴廣東試圖發動翁英作戰、還有分派由歩兵第11連隊為主體的及川支隊南進朝龍州縣推進，並在11月21日佔領鎮南關，擄獲包括汽車、汽油與重油等石化燃料、槍枝等軍火物資；兵力本身就不甚充足又多路分兵的結果導致日軍在崑崙關遭包圍時缺乏預備隊救援，最後日軍放棄廣州等地攻勢，回防鞏固南寧一帶防線。不過重慶方面並沒有因此低估該地日軍造成的問題，仍處心積慮的規劃奪回南寧。
日本軍部被中國軍隊的攻勢震撼，派大本營參謀次長澤田茂從東京趕到廣州；第21軍于12月29日派軍副參謀長佐滕賢了、作戰主任藤原五，陪同日軍參謀本部作戰主任荒尾興功、中國派遣軍副參謀長鈴木宗作等到達南寧，但未能改變第21旅團的失敗命運。鑑於今村均企圖親自上陣並以第5師團全力為第21旅團報仇，並打算1月1日與中國軍隊開始決戰，21軍軍長安藤利吉命令其固守南寧待援：「波集團（第21軍）企圖將有力兵團調至南寧，殲滅聚集於南寧方面的敵軍。第5師團仍應確保南寧及附近要地，以利轉用兵團之挺進。」（《日本軍國主義侵華資料長編》第515頁。）
第5軍第三次攻克崑崙關，並殲滅了第21旅團的兩個主力聯隊之後，本以為可以順利進軍，一舉收復南寧。第21旅團的剩餘部隊、臺灣混成旅團的第一、第二聯隊仍在九塘至八塘間。1940年1月1日中午，及川支隊數千主力抵達八塘，今村均命令及川少將接替被擊斃的坂田元一擔任前線總指揮。第5軍向南寧方向繼續進攻的第一仗便在崑崙關至九塘間的441高地打響。攻打崑崙關時榮一師便攻佔了高地北側，日軍頑強守衛這高地的南側。1月1日，日軍飛機對高地北側狂轟濫炸，步兵大舉進攻。榮一師守衛高地的一個團加一個營，戰至僅剩百餘人，但仍堅守陣地。2日拂曉，榮一師舉全部殘餘兵力反攻，激戰一整天，毫無進展，雙方仍舊維持原有陣地。3日，杜聿明調集200師主力及新22師一部協同榮一師繼續戰鬥，戰況更為慘烈，雙方死傷都極為慘重。入夜，日軍抵擋不住敗退九塘，戰鬥結束。4日，榮一師因傷亡慘重，奉命撤出戰鬥移師思隴休整。第5軍繼續進攻。而敗退九塘之日軍也奉及川源七命令，于4日拂曉放棄九塘撤退至八塘固守。國軍新編第22師進駐九塘。第5軍繼續進攻八塘，日軍拚死抵抗，戰至12日，毫無進展。而第5軍在經過苦戰之後，傷亡甚重，人員疲憊，已經不適合戰鬥，于12日奉命轉移至思隴、黃圩、太守等地休整。攻擊任務移交姚純的第36軍接替。這樣，國軍第5軍正式退出戰鬥序列。 
1月7日蔣介石飛桂林，10日親臨遷江，與白崇禧、陳誠、張發奎、徐庭瑤、林蔚等討論下步作戰計劃。白提議：乘敵新敗，援軍未到，傾新到廣西的李延年第2軍、甘麗初第6軍、姚純第36軍、傅仲芳第99軍會同第5軍等部隊，發動攻勢，一舉收復南寧。蔣批準了這個計劃。1月11日，正當白崇禧發佈部署命令準備開戰時，返回柳州的蔣致白一封信，推翻頭一天的會議上的決定。這樣，白崇禧只好發出改變作戰部署的新命令，中國軍隊全部進入固守狀態。日本方面贏得時間從容部署直至發動反攻。
日軍為挽救其在南寧方向之慘敗，從粵北抽調第18師團及近衛旅團來援2。1月7日起，調往桂南的第18師團（師團長久納誠一中將）、近衛混成旅團（旅團長櫻田武少將）共1.5萬人從廣州上船。10日日本第21軍制定《賓陽會戰指導方案》，定於1月下旬在以賓陽以南地區決戰。1月14日，近衛混成旅團第4聯隊3000餘人在欽州登陸。沿北肅清欽寧公路一帶干擾補給的國民革命軍第三十一軍、國民革命軍第四十一軍。日軍臺灣混成旅之部隊也于1月13日與西路軍韋云菘部激戰于塘報一帶。但所有日軍部隊，基本上實現了在南寧周邊的集結。一部千餘人于16日在欽縣、靈山交界的泗合坳與46軍175師524團（團長巢威）激戰三晝夜，日軍被擊斃二百餘人，並致使日軍整個聯隊被46軍包圍。但日軍雖傷亡慘重但主力仍由飛機掩護突圍而去。由日本帝國海軍組成的第3連合航空隊（下轄第14航空隊、第15航空隊；約100架飛機）則在1月10日起朝柳州、桂林等地實施掃蕩任務，在1940年初的奪取廣西一帶之制空權，陸軍也增援第90飛行戰隊、第21獨立飛行隊（均使用九七式俯衝轟炸機）強化空中支援能量，在日軍發動攻擊前，當地的國軍完全是處於制空劣勢態勢之下。
1月23日，安藤利吉中將親臨南寧指揮反攻。24日下達反攻命令。
1月25日，白崇禧在遷江指揮所召開軍政聯席會議，商討對付日軍大反攻的對策。27日，李濟深、陳誠、張治中等也抵達遷江。會議決定的軍事部署為：徐庭瑤指揮第2軍、第36軍、第99軍為中路軍，固守九塘、崑崙關一帶；以甘麗初第6軍為右翼軍，向三莊嶺方向側擊日軍；以葉肇第66軍為左翼軍，在甘棠方向阻敵。白崇禧沒有料到日軍會採取包抄戰術。
1940年1月25日，日軍第18師團1個旅團及第15師團一部沿邕賓路正面攻擊，近衛旅團沿邕永（淳）路向貴州迂迴攻擊，進行賓陽戰役2。近衛旅團由亭子圩過河，再經良慶、永淳縣過河，沿甘棠、露圩、古辣、武陵而趨賓陽，企圖截斷我軍後路。白崇禧抽調在南面擔任側擊邕欽路敵人的第十六集團軍的第四十六軍之第一七五師連夜兼程北上，尾追迂迴永淳之敵。在增援就位后，21軍發動大規模攻勢驅離、圍殲賓陽以南的國軍；除了繼續在南寧囤積作戰物資，1月22日18師團與近衛旅團到達攻擊發起點。第三十八集團軍總司令部在賓被炸，各部聯絡中斷，形成獨立作戰狀態2。1月28日，日軍發動攻勢（賓陽作戰）；2月3日，第五師團下轄之歩兵第41連隊佔領崑崙關；2月4日，安藤利吉司令官抵達剛攻佔的賓陽，國民革命軍不但丟了崑崙關，而且戰線還進一步潰敗，大量部隊遭日軍包圍；會戰以國軍後撤結束，2月13日日軍主力撤回南寧，戰線繼續僵持。
1月27日日軍開始反攻（賓陽作戰）：第5師團主力、近衛混成旅團主力、臺灣混成旅團主力由今村均指揮沿邕賓公路向崑崙關進攻；第18師團全部和近衛混成旅團一部，由久納誠一指揮，沿邕江南岸東進，在永淳渡江北上，迂迴包抄崑崙關後路。儘管今村均指揮的正面進攻遭到中國軍隊頑強抵抗，但白崇禧發現：日軍真正主力在甘棠方向，嚴重地威脅了崑崙關一帶的中國軍隊。白崇禧緊急命令剛從廣東調來的鄧龍光第35集團軍之第64軍（軍長陳公俠）急進甘棠；第46軍率其主力175師由江口北渡鬱江，協同阻擊進攻日軍；另以第6軍第49師南下武陵圩，企圖阻止敵軍北上賓陽。
2月1日，蔣介石命令第四戰區長官張發奎接替白崇禧指揮桂南戰役。張上任伊始即命葉肇第66軍固守原陣地，並須側擊日軍。還命令所有增援部隊向甘棠集結，預定2月2日向日軍甘棠部隊發動攻擊。命令尚未傳達到各部，日軍司令安藤下達命令決定2月1日開始總攻：「此次作戰的勝敗，即在明日一日之決戰，望全體官兵努力奮戰，期其必勝。」葉肇擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩撤退，根本不理會他們的防線背後沒有設定預備隊，這導致中國軍隊陣線徹底崩潰。日軍不費吹灰之力便向賓陽長驅直入，日軍飛機又炸燬了設在賓陽的第38集團軍總部，通訊中斷導致戰場一片混亂。
2月2日，日軍佔領賓陽、思隴，中國軍隊第二、第三十六、第六、第九十九各軍乃向隆山、都安、忻城撤退，第二軍第九師師長鄭作民在撤退中被炸身亡2。2日下午，日軍開進賓陽縣城、思隴。在九塘、崑崙關防禦的第99軍、第36軍、第2軍及第6軍，失去集團軍指揮各自為戰；賓陽失守後路被斷致使軍心潰散，全都倉皇逃竄，沿山間小路向隆山、都安、忻城撤退，2月3日，第五師團今村均下轄之歩兵第41連隊順利奪取九塘、崑崙關等陣地。第2軍副軍長鄭作民中將在撤往上林時中炮身亡。
2月4日，安藤利吉司令官抵達剛攻佔的賓陽，當晚宣佈「賓陽會戰已結束，應將兵力集結南寧附近」之命令，4日，日軍佔領上林，6日佔武鳴，7日佔黎塘。第5軍浴血奮戰半個多月才攻佔的地盤灰飛煙滅。2月8日，日軍各部停止追擊，返回南寧。血戰過的崑崙關上，日軍題大幅標語留念：「我皇軍擊潰蔣軍三十餘師，已璧還賓陽、崑崙關各地。」國民革命軍不但丟了崑崙關，而且戰線還進一步潰敗，大量部隊遭日軍包圍；在北面的部隊，潰退到了清水河佔領陣地，東面退到王靈、黎塘間，西北面退到上林縣城附近、造成很大損失。第一七五師則通過鎮龍大山進出賓貴公路之黃練。
會戰以國軍後撤結束，2月13日日軍主力撤回南寧，戰線繼續僵持。2月14日把第5師團、近衛混成旅團、臺灣混成旅團組合成為第22軍，由原第18師團師團長久納誠一擔任軍司令官，而該師團則調回廣州。于廣州新設立華南方面軍司令部，安藤利吉任司令官。因為兵力有限，第22軍放棄許多地方，僅由第5師團佔領南寧市及附近十公里地帶；近衛混成旅佔領邕江南岸；臺灣混成旅佔領邕欽公路各要點。
賓陽戰役結束后，日軍第18師團調回廣州2。根據日軍統計，在1月28日到2月13日的作戰間日軍擄獲了戰車19輛、輕裝甲車5輛、汽車30輛、野山砲20門、速射砲13門、迫撃砲41門。清點的國軍屍體有27,041具、俘虜1,167人。中國軍隊以主力用於邕欽公路以東地區，以一部用於以西地區，將日軍後方遮斷，協力邕江北岸部隊之作戰2。
戰後日軍第5師團師團長今村均于1940年3月的報告稱該師團自1939年11月16日登陸至隔年3月9日僅死亡1,161名（戰死與非戰鬥死亡皆算入）、受傷2,719名，然而日軍第21軍參謀長根本博卻在戰時月報上給出第5師團僅于1939年12月19日至隔年1月底就至少戰死1,282名、戰傷2,800名的數據，足見今村均的報告很明顯與事實有嚴重落差。即便今村均在報告中大幅壓低傷亡人數，然而依舊承認第5師團至1940年2月上旬接收補充人員4,700多人，根據日本陸軍運輸資料其中有3,389人約在1940年1月下旬抵達，就是說另有1,300~1,400名補充人員在2月上旬補充第5師團因為戰死與重傷後送回國所產生的缺額（輕傷現地住院應不在內），而此時的第5師團正在進行賓陽作戰，足見此1,300~1,400名補充人員幾乎都是補充因賓陽作戰戰死與重傷後送回國所造成之缺額（輕傷現地住院應不在內），而2月上旬第5師團接受補充的當下賓陽作戰還在持續進行當中，若將接受補充的當下尚未列入紀錄的戰死與重傷後送回國者以及補充后所承受的戰死與重傷後送回國者和輕傷現地住院者算入，第5師團在賓陽作戰傷亡人數便多達好幾千名，足見賓陽作戰給日軍之傷亡甚眾（該作戰除第5師團外，還有近衛混成旅團、第18師團、臺灣混成旅團參戰），然日軍第21軍司令部卻報告該軍僅戰死295人、受傷1,307人，明顯與事實差距極大。
1940年2月21日，蔣介石來到柳州，住在羊角山，2月22日開始召集各師長以上100多位將領持續4天的柳州軍事會議，檢討桂南作戰得失。蔣介石把白崇禧以督率部隊不力，軍事委員會政治部長陳誠以指導無方皆予降級處分，將二人予以降級，另外處分及獎勵一批高級將須，第四十六軍和第一七五師紀律嚴明，得到軍事委員會傳令嘉獎。
2月26日，第四戰區司令長官張發奎宣佈：「目前已無反攻南寧的必要。」整個桂南戰役到此結束。 
結局
桂南會戰的敗仗，讓重慶當局相當難堪；不僅是廣西與越南間的交通因此受到影響，耗費大量人物力打下的反擊戰最後卻一潰千里；從戰前桂林行營對日軍的戰略意圖判斷錯誤，會戰中無論是作為地主的桂系或是號稱精銳的黃埔系將領都出現作戰不力的狀況均讓蔣中正十分惱火。會戰後懲處作戰不力將官數目也是抗戰史中首位。
1940年6月17日盤據邕江南岸日軍沿邕寧（明）路進攻，當晚攻陷綏淥，6月24日佔北江圩，7月2日佔龍津2。日軍在攻佔南寧后，並未造成桂系部隊的厭戰情緒，滇緬公路的開通也讓西方的援華動線更難摧毀，佔領南寧一事便失去軍事與戰略價值，隨後在1940年中日軍便主動撤離南寧。6月10日西歐戰場德軍進佔巴黎，法國戰敗，日軍第5師團于9月進入法屬印度支那2。龍津、憑祥日軍于10月26日開始入越南，中國軍隊于10月28日收復龍津，10月29日第六十四軍佔領高峰隘及邕賓（陽）路之三塘與剪刀墟，10月30日第六十四軍收復南寧2-3。第四十六軍從邕欽路上尾追敵人，第一七五師奉令從券利、左縣一線越左江向思樂、大寺、黃屋屯、金雞塘敵人追擊。日軍退卻有周密的佈置，迅速的行動和海軍空軍的支援，追擊的路上，天天有大批的敵機在頭上盤旋，發現國軍則大肆轟炸和掃射，以遲滯追擊行動。追到黃屋屯時和日軍掩護收容部隊發生接觸，等到金雞塘，敵已登艦出海而去，僅遺棄一些笨重物資而已。至11月17日邕欽一帶日軍全部退出，廣西境內已無日軍；桂南會戰結束3。南寧再被入侵要到1944年一號作戰期間的事情。  
根據日軍一份未完成的統計圖表顯示，日本的中國派遣軍在1939年11月僅確認有2,795人作戰受傷，到了該年的12月卻暴增至至少18,629人作戰受傷，隔年1月則至少有10,741人作戰受傷，到了1940年2月依舊有至少5,043人作戰受傷，雖然該統計表有統計不周全（特別是作戰陣亡人數）、陣亡人數與受傷人數比例過分懸殊而不合邏輯（顯然因為資料不足導致陣亡人數漏算極多）等缺陷以至於該圖表未被完成，且應有相當數量的傷者是受傷于冬季攻勢，但仍然可以看出桂南會戰日軍傷亡極為慘重。另根據日軍戰時月報所提供的數據，僅1939年12月19日至1940年1月日軍第五師團便可確認有1,282人陣亡，2,800人受傷（實際死傷者應該更多，因崑崙關之役期間屢次發生日軍單位全數玉碎死絕狀況，陣亡者之比例理應極高，故陣亡人數應該被嚴重低估，且此戰時月報在估算各部隊死傷時明顯有誤差，如該月報給出臺灣混成旅團戰死157、戰傷125的數字，然而日軍步兵第9旅團在其戰鬥詳報顯示：配屬該旅團的臺灣混成旅團下轄之臺灣步兵第一聯隊與臺灣步兵第二聯隊在1940年1月1日至27日共戰死75人、戰傷301人，足見僅戰傷人數就低估嚴重。），足見桂南會戰作戰之激烈。
獎懲名單
賓陽戰役后，蔣介石于2月22日開始，以4天時間在柳州召開有100多將領參加之柳州軍事會議，檢討桂南作戰，白崇禧以督率部隊不力，軍事委員會政治部長陳誠以指導無方皆予降級處分，還懲處、獎勵其他一些將領2。
蔣介石宣佈：取消葉肇、徐庭瑤、蔡廷鍇三個集團軍番號；桂林行營不再指揮各部隊，按戰鬥序列歸第四戰區指揮；第四戰區司令部由韶關遷移到柳州。
* 第35集團軍總司令鄧龍光記功一次；
* 第46軍軍長何宣記功一次；
* 第76師師長王凌雲記功一次。
* 白崇禧：指導不力，由一級上將降階為二級上將
* 陳誠：指導不力，由一級上將降階為二級上將
* 葉肇：37集團軍總司令，扣留交軍事法庭會審
* 徐庭瑤：38集團軍總司令，撤職扣押交付軍事法庭審議
* 姚純：36軍軍長，撤職查辦
* 郭肅：36軍參謀長，撤職查辦
* 陳驥：66軍軍長，撤職查辦
* 傅仲芳：99軍軍長，撤職查辦
* 李精一：49師師長，撤職查辦
* 宋士臺：160師師長，撤職查辦
* 蘇祖馨：135師師長，撤職留任
* 鄭作民：第9師師長，因戰殉職故責任免究，部隊編號取消改無名師
* 蘇祖馨：第135師師長，撤職留任；
* 伍宗駿：135師405團團長，扣押交付軍事法庭審議，被判刑五年