梅賽德斯-奔馳 W140 S級轎車，是S級轎車中的第三代，即 W126 S級轎車的繼任者，于1991年3月7日在瑞士日內瓦車展上首次亮相。1993年6月，車型的命名方式發生改變，字母「S」取代原先的「SE/SEL」並移到數字之前。1994年3月，進行改款，並在隨後的時間裡陸續更改車型配置。1998年，W140 S級轎車被新一代S級轎車 W220 取代，總產量406717輛 。
歷史
創新
1991年3月，新一代S級轎車 W140 首次亮相於日內瓦車展。外形設計基於傳統的梅賽德斯-奔馳風格元素和家族設計，在保留傳統外形的同時，新式的散熱器格柵與 R129 SL級轎車散熱器格柵一起詮釋了新一代設計風格。以「散熱器格柵」為主題的經典元素變化，即散熱器格柵與鍍鉻邊框在引擎蓋上有機地相結合，且梅賽德斯-奔馳三叉星首次不再屹立於散熱器格柵，而是移向後方。總體而言，新一代S級轎車外形設計目標是實現高水平空氣動力學設計理念，同時追求最大的實用性。
由於上一代S級轎車 W126 及之前的S級轎車傳統，新一代S級轎車 W140 提供標準軸距和長軸距兩種車型，長軸距車型軸距增加 100mm 以增加後排乘客腿部空間。 
* 空氣動力學
相對於 W126 系列，設計人員做出更大的努力以進一步降低風阻係數，這些措施包括:向後傾斜的車頭線條、從散熱器格柵到發動機罩表面的過渡、略微扁平化傾斜的擋風玻璃、曲面側窗、整合滴水托盤的外後視鏡、大尺寸輪轂蓋和鋁合金輪轂，較低的底盤離地間隙、光滑的底盤表面設計以降低側風敏感度。 
這些措施使風阻係數降低16.4％，從而創造了這一級別所取得的新紀錄。雖然前部面積比 W126 增加了12.2％，但新一代S級轎車W 140風阻係數仍降低了16.4％，對令人印象深刻的龐大體型來講，是非常令人驚訝的表現。 
* 發動機
針對德國國內市場的發動機最初有4種選擇，其中僅 M119 5.0 升 V8 發動機是先前使用過的型號，它由博世LH全電子噴射系統和熱線式空氣質量流量計控制。其他3個引擎為全新開發：基於 5.0 升發動機的 4.2 升 32 氣門V型8缸發動機和 4.2 升16氣門V型8缸發動機，以及3.2升直列6缸發動機。注意一個有趣的細節，3.2升和4.2升車型的型號標識沒有像往常一樣準確地在命名數字上反映，相反，使用了四捨五入的命名300 SE/SEL和400 SE/SEL。
* V12
全新設計的 M120 6.0 升 V12 發動機，不僅是首款量產的梅賽德斯-奔馳12缸發動機，而且具有 300kW (408PS) 的功率，是梅賽德斯-奔馳最強勁的發動機。並且扭矩已經超過了500Nm大關，最大扭矩 580Nm/1600r。6缸和 8缸發動機也配備了 12缸發動機的四氣門技術，具有可變進氣凸輪軸技術和熱線式空氣質量感測器，所有的發動機的排放和油耗得到最小化。新的多點電子點火系統單獨為每個氣缸計算最佳點火時間並適用於爆震極限。是世界上唯一的選擇性抗爆震控制V12發動機，如果達到最佳燃料利用率，10:1 的高壓縮比是可能的。
全新的發動機驅動管理系統，所有的控制模組通過一個公共數據通道一起進行通訊，確保控制裝置可以充分運用，其中包括在發動機冷啟動后為三元催化器快速加熱，也為牽引力控制系統控制車身扭矩，能夠在濕滑的路面中斷供油，確保行駛穩定性。
V12 發動機提供了乘用車最大的三元催化器，容積達到了7升，由於催化劑無需額外的燃料消耗，因此高的長期穩定性得到保證。一種新穎的雙重和三重絕緣的排氣歧管和在陶瓷催化器臂管道內嵌入的絕緣墊能夠使其迅速的達到最佳工作溫度。
* 環保
除了減少的廢氣排放，可以在新一代S級轎車 W140 上找到更多細節使它成為環保的先驅。 按無氟(氫氟烴)標準設計，塑料部件的精確編號不僅做到可回收，而且生產大量使用再生材料。1992年，W140 系列獲得美國環境保護署頒發的環境獎 —— 同溫層臭氧保護獎。
除了燃料消耗和環境相容性，新一代S級轎車 W140 的舒適性和安全性進一步完善，消除了許多其他因素的影響，精心的設計和調整在這方面起到了重要作用。考慮到更高的縱向和橫向力，前懸架使用雙叉臂，后懸掛由其他乘用車的多連桿結構衍生，經過全面調整，並根據S級的特殊要求進行修改。
在主動安全方面，在新一代S級轎車 W140 的特點是，通過精確而靈敏的轉向系統以及在不同載荷的極端駕駛行為中的低敏感性，即使在崎嶇的路面上也能保持良好的直行穩定性和極低的側風敏感度。一個關鍵的創新使得8缸和12缸發動機車型的制動系統中，多餘的制動力被傳遞到後輪。其結果是，制動系統的耐用性增加，並且車輪制動器的磨損會降低。
* 高駕駛舒適性
全新一代S級轎車 W140 系列的駕乘舒適性再次顯著增加。傳送到車內的胎噪和振動都大大降低，加速和制動時的俯仰運動減到最小，轉彎或行駛在不平坦道路時，降低了滾動運動，轉向幾乎不受衝擊。在8缸和12缸車型上「敏感轉向」速度感應式轉向助力系統為標準配備，從而降低了駕駛員在低速行駛時的轉向力，例如在停車場。
在之前車型上已經是極高的安全標準再次得到多項提升，安全性被顯著改善。例如，新的車身結構通過一系列詳細解決方案使之在事故中更加安全，減輕潛在的事故影響點也給乘客額外的保護。
爲了避免起霧和霜露、提高保溫隔熱效能、抵抗外部噪音以提高舒適性，新一代S級轎車 W140 使用了中空的雙層側窗玻璃，這是此種玻璃在乘用車中第一次使用。結合自身的一些安全和舒適相關屬性與視窗密封系統顯著改善空氣動力學並降低風燥。
另外兩個細節。可摺疊後視鏡以及可延伸的倒車標桿，以幫助駕駛員在能見度差的小空間機動。 電動馬達由位於中控臺上的開關驅動，可以控制後視鏡的角度，在空間緊張的情況下摺疊後視鏡從而為車輛通過獲得額外的空間。爲了更好的在向後行駛時判斷障礙物的距離，在車尾部的左右側配備了倒車標桿。 65mm長的標桿在掛入倒檔2秒后自動延伸，並在掛入前進檔后自動縮回。
發展
數據
普通版本
直列6缸汽油發動機車型
V型8缸汽油發動機車型
V型12缸汽油發動機車型
直列6缸柴油發動機車型
特殊版本
防彈車型
Pullman車型
Landaulet車型
其它版本車型
AMG
AMG公司對 M120 發動機進行調校，衍生型號繁多，並且處於無組織的生產狀態。僅列出4種主流型號供參考
其中S70 AMG、S72 AMG專供日本市場，每輛車的發動機艙內有日文銘牌標示發動機規格，S73 T AMG為C140前臉的旅行車，供應歐洲及文萊蘇丹，文萊蘇丹版本功率為565匹，其它排量諸如7211ml等存在性有待商榷。
這些車型極速可超過 300km/h
BRABUS
BRABUS公司對 M119、M120 發動機進行調校，衍生型號繁多，並且處於無組織的生產狀態。僅列出5種主流型號供參考
這些車型極速可超過300km/h
在中國
W 140在中國大陸的銷售工作于1991年晚些時候展開，當年只有98輛W 140通過正規渠道銷售到中國，第一輛車于1992年1月9日裝運。1993年S級轎車主要市場因經濟形勢萎縮時，中國大陸對進口轎車放寬限制，這一年W 140的銷量是1992年的4倍，而日本經濟衰退引起的銷量下滑，使中國大陸成為S級轎車1993年亞洲第一大市場。1994年，隨著三資企業免稅車政策取消和實施新稅制等宏觀調控政策的出臺，中國大陸進口車數量銳減，W 140銷量重新回到較低水平，排量稅收較少的S 280銷量大幅增加。1996年新關稅實施后S級轎車銷量回升，此後保持平穩，1998年度結束后，140系列S級轎車在中國大陸停止銷售，最後一輛中規車型交付于1999年8月24日。中國大陸共售出各型號W 140S級轎車13303輛(灰色車輛不包含在內)，預計還有至少三倍于中規車型的灰色車輛通過香港左舵車商或非法途徑進口到中國大陸。
300 SEL / S 320(L)是中國大陸最暢銷的車型，即便在受到S 280衝擊的1994年，依舊處於強勢地位。此外中國消費者青睞黑色外觀、皮質座椅等配置，絕大多數中規車型無催化轉化器。為適應油品，1991年的全部、1992年的大部、1993年的小部車型還配備了低壓縮比引擎。中國大陸V12車型銷量排在德國、美國、日本之後，以35輛略高於沙特阿拉伯而位居世界第四。
在中國，存在 W140 S級轎車的愛好者，但沒有全國統一性的愛好者組織，中國大陸給W140起的外號叫「虎頭奔」。東南亞習慣稱W140為「大水牛」。隨著中國的機動車報廢制度和相關法律不斷嚴格，W140 S級轎車在中國的保有量不斷減少，現在僅在少數90年代經濟發達城市可見。