Résume les motivations suivantes invoquées par la Cour pour statuer

Réponse de la Cour

8. Après avoir analysé les comptes de la société des exercices 2012 et 2013, l'arrêt retient que les délibérations litigieuses ont eu pour effet d'octroyer au dirigeant de la société, dans les quelques mois séparant l'engagement de cession des titres et sa réalisation, des primes exceptionnelles représentant treize fois le résultat annuel de la société, et en déduit, pour annuler ces décisions, que ces primes constituent des rémunérations abusives comme étant manifestement excessives et contraires à l'intérêt social. Il résulte de ces motifs que la cour d'appel n'a pas annulé les deux résolutions en se fondant sur l'existence d'un abus de majorité, et il ne peut donc lui être reproché de ne pas avoir caractérisé les conditions d'application d'un tel abus.

9. Le moyen n'est donc pas fondé.

Mais sur le moyen relevé d'office

10. Après avis donné aux parties conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application de l'article 620, alinéa 2, du même code.

Vu les articles 1382, devenu 1240, du code civil et L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises :

11. Aux termes du premier de ces textes, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

12. Il résulte du second qu'une délibération de l'assemblée générale des associés d'une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu'en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l'intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d'un ou plusieurs autres associés.

13. Pour annuler les délibérations adoptées les 29 octobre et 24 novembre 2014, l'arrêt retient que les primes allouées à M. V... constituent des rémunérations abusives comme étant manifestement excessives et contraires à l'intérêt social.

14. En statuant ainsi, sur le seul fondement de la contrariété des délibérations litigieuses à l'intérêt social, sans caractériser une violation aux dispositions légales s'imposant aux sociétés commerciales ou des lois régissant les contrats, ni relever l'existence d'une fraude ou d'un abus de droit commis par un ou plusieurs associés, la cour d'appel a violé les textes susvisés.



Il résulte de l'article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, qu'une délibération de l'assemblée générale des associés d'une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu'en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l'intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d'un ou plusieurs autres associés