Résume les motivations suivantes invoquées par la Cour pour statuer

Réponse de la Cour 
 
 Vu les articles L. 225-66, alinéa 1er, L. 225-68, alinéa 2, et R. 225-53 du code de commerce :
 
 5. Aux termes du premier de ces textes, le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique, représente la société dans ses rapports avec les tiers.
 
 6. Selon le deuxième, dans les sociétés anonymes avec directoire et conseil de surveillance, les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
 
 7. Aux termes du troisième, le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. (...) Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.
 
 8. Il en résulte que si le président du directoire a le pouvoir d'exécuter une décision prise par le directoire, le cas échéant, pour certains actes au nombre desquels le cautionnement, en vertu d'une autorisation donnée au directoire par le conseil de surveillance, il ne peut, en l'absence d'une telle décision, décider par lui-même de consentir un engagement de caution au nom de la société que s'il a reçu du directoire délégation pour ce faire. 
 
 9. Pour rejeter la demande d'annulation du cautionnement de la société IGS, 
 l'arrêt retient qu'aux termes du procès-verbal du 6 octobre 2009, le conseil de surveillance a convenu : « [...] d'autoriser le directoire pour que la société se porte caution de la SARL L'HUITRIERE en vue de l'obtention d'un financement destiné à la réalisation de travaux nécessaires à son exploitation. ( ) A cette fin, le conseil de surveillance confère tous pouvoirs au directoire à l'effet de signer tous actes, percevoir toutes sommes, accorder les garanties demandées et généralement faire le nécessaire. » et ce, conformément à l'article L. 225-68 du code de commerce et à l'article 28-2 des statuts de la société IGS qui disposent que le conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le directoire, avec faculté de délégation, à céder à notamment constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la société. L'arrêt ajoute qu'il ne résulte d'aucun texte, ni des statuts de la société IGS, que le président du directoire de celle-ci, lequel, aux termes de l'article L. 225-66 du code de commerce comme de l'article 18-3 de ses statuts, représente la société dans ses rapports avec les tiers, doive lui-même être habilité par une décision spéciale du directoire à conclure l'acte de caution que le directoire a été autorisé à passer par le conseil de surveillance.
 
 10. En se déterminant ainsi, sans constater l'existence d'une décision du directoire d'autoriser le cautionnement, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision. 
 
 

Il résulte des articles L. 225-66, alinéa 1, L. 225-68, alinéa 2, et R. 225-53 du code de commerce que si le président du directoire a le pouvoir d'exécuter une décision prise par cet organe, le cas échéant, pour certains actes au nombre desquels le cautionnement, en vertu d'une autorisation donnée au directoire par le conseil de surveillance, il ne peut, en l'absence d'une telle décision, décider par lui-même de consentir un engagement de caution au nom de la société que s'il a reçu du directoire délégation pour ce faire