ChatDOC/OCRFlux-bench-single huggingface dataset:
（2）在利润表中新增“研发费用”
项目，将原“管理费用”中的研发
费用重分类至“研发费用”单独列
示；在利润表中财务费用项下新增
“其中：利息费用”和“利息收入”
项目。比较数据相应调整。	调减“管理费用”本期金额 8,881,409.62 元，
上期金额 11,029,979.19 元，重分类至“研发费用”。

# 二、 报表项目注释

# 上海鹰峰电子科技股份有限公司二 O 一八半年度财务报表附注

（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）

# 一、 公司基本情况

# (一)公司概况

上海鹰峰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系于 2016 年 2月 18 日由上海鹰峰电子科技有限公司整体改制设立的股份有限公司。

根据上海鹰峰电子科技有限公司 2016 年 2 月 18 日股东会决议及公司章程，公司以2015 年 12 月 31 日为基准日，将上海鹰峰电子科技有限公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为人民币 14,348,024.00 元，原上海鹰峰电子科技有限公司的全体股东即为上海鹰峰电子科技股份有限公司的全体发起人。上述股份制改制业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 18 日出具信会师报字[2016]第115293 号验资报告予以验证。

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意，公司股票已于 2016 年 12 月27 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：鹰峰电子，证券代码：839991。

截止 2018 年 6 月 30 日，公司统一社会信用代码：9131011775430641XW；公司注册地址：上海市松江区石湖荡镇工业园区唐明路 218 号；公司法定代表人：洪英杰。公司经营范围：电阻器、电抗器、叠层母线、新能源电抗器、薄膜电容器、水冷板、热传组件（热管）、电力电子无源器件的研发、生产和销售，电子产品、工业自动化控制软件领域内的技术咨询、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

# (二)合并财务报表范围

截至 2018 年 6 月 30 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称
安徽鹰峰电子科技有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

# 二、 财务报表的编制基础

# (一)编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定
编制财务报表。

# (二)持续经营

本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行评估，评价结果表明本公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在重大不确定性。

# 三、 重要会计政策及会计估计

# (一)遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

# (二)会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本报表期间为 2018 年 1 月 1 日至2018 年 6 月 30 日。

# (三)营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

# (四)记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

# (五)合并财务报表的编制方法

# 1、 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

# 2、 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

# （1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产
图 3：本周传媒子行业涨跌幅比较（%）

数据来源：wind 资讯 开源证券研究所

# 2、个股表现

本周网络游戏个股表现回归平淡，前期活跃网络游戏板块熄火。涨幅榜前五名涨幅均未超过两位数。而跌幅榜前列多为文化传媒公司。次新股元隆雅图领跌。

股票名称	涨跌幅%	股票名称	涨跌幅%
中体产业	5.74	元隆雅图	-14.81
奥飞娱乐	5.47	大晟文化	-14.74
浙数文化	4.10	慈文传媒	-8.40
盛天网络	3.95	唐德影视	-8.29
皖新传媒	3.93	思美传媒	-7.79

数据来源：wind 资讯 开源证券研究所

# 行业及公司新闻

# 1、 金逸影视拟发行 4200 万股募资 8.1 亿元 院线或将重新洗牌

近日，据证监会公布的 IPO 最新排队情况显示，广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“金逸影视”）赴深交所上市。公司拟向社会公开发行 4200 万股人民币普通股募集资金8.1 亿元，投资于“影院投资项目”。

据了解，金逸影视曾与万达院线同于 2014 年 4 月发布上市招股书并争抢 A 股“院线第一股”，而随后万达院线正式通过审核，金逸影视被取消审核，如今二者之间的差距更为明显。据艺恩电影智库最新数据显示，影视龙头万达院线 2014 年至
2016 年票房分别为 42 亿元、59.6 亿元、60.9 亿元，金逸院线 2014 年至 2016 年票房分别为 20.8 亿元、28.8 亿元、27.7亿元。

近年来，随着一线市场趋于饱和，二三线市场影院建设提速，金逸旗下院线运营所面临的竞争也日趋激烈。而近日时代院线 IPO 被否更折射出不少二三线院线面临的生存窘境。

# 2、 《变形金刚 5》首日票房破 3 亿

23 日，《变形金刚 5：最后的骑士》以 3D、IMAX 3D 等版本上映，首日票房即破 3 亿，最终票房能否追平或打破《速度与激情 8》26 亿的成绩，令人期待。

《变形金刚 5》强势上映，掀起暑期档大幕，2016 暑期档总票房以 124 亿收官，国产片未出现超 10 亿票房大片，电影市场持续遇冷。正在举行的上海电影节可谓暑期档前哨，大批影片抢滩亮相，题材风格各异，明星云集，IP 不少，看看这些影片，谁有“10 亿票房相”，谁有黑马相？

《绝世高手》、《父子雄兵》、《十万个冷笑话 2》领衔喜剧片阵营今年暑期档喜剧片是主打，《绝世高手》、《父子雄兵》、《十万个冷笑话 2》有三足鼎立之势。

# 3、 体育总局拟办公开赛，电竞从“洪水猛兽”到“掌上明珠”

2017 年 6 月 15 日，中国国家体育总局官网上发布《关于举办2017 年全国电子竞技公开赛的通知》。通知显示，国家体育总局拟在 12 月举办 2017 年全国电子竞技公开赛（NESO），比赛共设 6 个项目，总奖金 82 万元。

通知一经发布就引起了广大电竞爱好者的热烈关注。不少网友表示，能看到国家体育总局主办的赛事，说明我们国家开始正视电子竞技，从谈游戏色变到正视电子竞技的能量与魅力，已经是很大的进步了！确实，体育总局的“一小步”，无疑是电子竞技的“一大步”。

# 4、 广电总局叫停新浪微博凤凰网等视听节目服务

据新华社电 国家新闻出版广电总局 22 日通报，“新浪微博”
以下為獨立物業估值師戴德梁行有限公司就其對位於香港及中國的物業權益於2012年3月31日的估值意見所編製的函件全文、估值概要及估值證書，以供載入本文件。

香港

中環

康樂廣場1號

怡和大廈16樓

敬啟者：

茲遵照　閣下指示，對萬國國際礦業集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）在香港及中華人民共和國（「中國」）持有的物業權益進行估值。吾等確認已經進行視察、作出有關查詢及查冊，並取得吾等認為必需的其他資料，以就該等物業權益於2012年3月31日（「估值日」）的市值向　貴集團提供吾等的意見。

吾等對各項物業權益的估值均代表其市值，乃依據香港測量師學會頒行的香港測量師學會物業估值準則，市值指「自願買方與自願賣方就有關物業經過適當市場推廣後於估值日達成公平交易的估計金額，而雙方在知情、審慎及不受脅迫的情況下自願進行交易」。

吾等對各項物業權益進行的估值並無計及因特殊融資、售後租回安排、任何銷售所涉及人士給予的特殊代價或優惠或任何特別價值因素等特殊條款或情況而導致估計價格的增減。

對　貴集團於中國所持有及佔用作生產用途的第一類物業權益進行估值時，吾等基於物業的特性而採用「折舊重置成本」（「折舊重置成本」）法。折舊重置成本乃根據土地現有用途的估計市值，加上當時裝修的重置成本總額，再減去就實際損耗及所有相關形式陳舊及優化作出的撥備計算。重置成本總額的定義，為按有關日期的現行價格，興建與現有樓宇面積相同的樓宇或新型替代樓宇的估計成本。該數字包括於建築期間應付的費用及財務費用，以及其他直接與興建該樓宇有關的相關開支。一般而
言，在欠缺可資比較市場銷售個案的情況下，折舊重置成本法乃為擁有特定性質及設計的樓宇進行物業估值的可靠指標。折舊重置成本受限於業務是否有足夠的盈利潛力。

對　貴集團於中國持有的第二類發展中物業權益進行估值時，吾等基於該物業將會根據　貴集團提供予吾等的最新發展計劃書發展及完成。吾等假設　貴集團已經獲或將獲授發展計劃所需的一切有關政府機關的同意書、批文及牌照，並無繁重的條件或拖延。吾等亦假設發展項目的設計及建設遵守當地的規劃及其他相關規定，並已獲或將獲有關機關批准。吾等採用折舊重置成本法得出估值意見，並已考慮已支銷建築成本及完成發展項目將需支出的成本。

由於不得轉讓物業權益或缺乏重大租金溢利，因此　貴集團於中國及香港所分別租用的第三類及第四類物業權益均無商業價值。

就該等物業權益進行估值時，吾等已遵守〔●〕以及香港測量師學會出版的香港測量師學會物業估值準則（2005年第一版）所載列的規定。

除另有說明外，吾等為　貴集團在中國的物業權益進行估值時，已假設物業權益已按象徵式土地使用年費獲授特定期限的可轉讓土地使用權，且已全數支付應繳的地價。吾等亦假設物業權益的承授人或使用者可於獲授的租期屆滿前整段期間在不受干擾的情況下自由使用或轉讓物業權益。吾等依賴　貴集團及　貴集團中國法律顧問通商律師事務所就位於中國的各項物業權益的業權及　貴集團於其所享權益所提供的意見。

吾等在很大程度上依賴　貴集團及其中國法律顧問提供的資料，並已接納向吾等提出的有關規劃批文、法定通告、地役權、年期、物業權益證明、佔用詳情、租賃詳情、地盤平面圖及樓宇平面圖、地盤及建築面積及其他一切相關事宜的意見。所有尺寸及量度均依據　貴集團向吾等提供的文件副本或其他資料所定，故僅為約數。除另有說明外，吾等並無進行實地測量。吾等並無理由懷疑　貴集團向吾等提供的資料的真實性及準確性，而該等資料對估值意義重大。吾等亦獲　貴集團告知，所提供資料並未遺漏任何重大事實。

吾等已視察物業的外部，並在可能情況下視察其內部情況。然而，吾等並未進行任何結構測量，但在視察過程中並未發現任何嚴重缺陷。然而，吾等無法呈報有關物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構性缺陷。而吾等亦沒有測試任何設施。然而，吾等並未就任何未來發展項目實地調查測量以確定土地狀況和設施適宜性等。吾等的估值乃假設該等物業在上述方面情況理想，且於建設期間不會產生任何不可預期成本或出現延誤。

吾等並無進行詳細實地測量以核實有關物業的地盤及建築面積，惟假設提交吾等的文件所示的面積均屬正確。
图 4 天津奇思吸收合并奇信通达

资料来源：招商证券，公司公告

周鸿祎保留了奇虎科技、奇虎 360 科技、奇虎测腾等涉足互联网安全技术、网络安全产品的公司，而奇信健控、奇信富控、奇信智控、奇信欧控、北京良医、奇步天下等非互联网安全业务则剔除在上市公司体系之外。

奇信健控、奇信富控、奇信智控主要涉足股权投资，投资方向分别为健康、互联网金融、手机研发及销售。其中，北京良医为奇信健控全资子公司，酷派电子商务有限公司则被奇信智控全资控股。

除了上述几家公司，Qihoo 360 的企业安全业务也未置于上市范围内。

公开资料显示，Qihoo 360 的企业安全业务原本通过北京奇信安科技有限公司开展，后者由奇智软件通过协议控制的方式控制。在 2016 年 7 月，齐向东与宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）双双向北京奇信安增资，奇虎科技的持股比例由 75%下滑至 33.75%，从而失去了对北京奇信安的控制。

# 1.4 借壳江南嘉捷

江南嘉捷拟通过资产置换及发行股份方式，以 504.16 亿元收购三六零 100%股权，交易后公司实控人变更为周鸿祎。

1、江南嘉捷资产整合：原有业江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的，除全资子公司嘉捷机电 100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。

2、江南嘉捷资产置出：江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为 169,000 万元；将嘉捷机电 9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零 100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷
机电 9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

3、360 资产置入（资产抵消+增发股票）：本次交易中拟出售资产 9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元，拟置入资产最终作价为 5,041,642.33 万元通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。以 7.89 元/股计算，公司向三六零全体股东发行股份的数量为 6,366,872,724 股。

图 5 三六零借壳江南嘉捷交易方案

资料来源：招商证券，touchweb

本次交易增发 63.67 亿股，收购完成后总股本 67.64 亿股，奇信志成将持有本公司总股本的 48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司 12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司 48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份，合计控制本公司 63.70%的股份，为本公司实际控制人。

# 表 2：交易完成过后江南嘉捷股权结构

本次交易前	本次交易后
金志峰	20.75%	1.22%
金祖铭	8.82%	0.52%
江南嘉捷其他股东	70.43%	4.14%
天津奇信志成科技有限公司	-	48.74%
周鸿祎	-	12.14%
天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)	-	4.10%
天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)	-	2.82%
北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)	-	2.75%
天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)	-	2.14%
齐向东	-	1.79%
其他 35 个三六零股东	-	19.64%
合计	100%	100%

资料来源：招商证券，公司公告

交易完成后，360 公司实现重组上市，公司预计 2017、2018、2019 年扣非后净利润不低于 22、29、38 亿元。
报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

# （二十）所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。

本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

1、应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

1、可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法
规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

# （二十一）公允价值计量

本公司于每个资产负债表日以公允价值计量其他权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整
# 57、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初
余额	本期发生金额	期末
余额
本期所得税
前发生额	减：前期
计入其他
综合收益
当期转入
损益	减：前期
计入其他
综合收益
当期转入
留存收益	减：所得
税费用	税后归属于
母公司	税后归属于
少数股东
一、不能重分类进损益的其他
综合收益
其中：重新计量设定受益计划
变动额
权益法下不能转损益的其他综
合收益
其他权益工具投资公允价值
变动
企业自身信用风险公允价值
变动
二、将重分类进损益的其他综
合收益	-694,760.92	-399,391.69	-399,391.69	-1,094,152.61
其中：权益法下可转损益的其
他综合收益
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期储备
外币财务报表折算差额	-694,760.92	-399,391.69	-399,391.69	-1,094,152.61
其他综合收益合计	-694,760.92	-399,391.69	-399,391.69	-1,094,152.61

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：期末余额-1,094,152.61 系子公司 HKAurisco 公司外币报表折算引起。
# 財務獨立

本集團擁有本身的會計系統、會計及財務部門及負責現金收支的獨立司庫部門。我們根據我們本身的業務需求作出財務決策。我們的會計及財務部門負責財務申報、聯絡核數師、審查現金狀況及磋商及監察我們的銀行貸款融通及提取情況。

除本招股章程「財務資料一債項」一節所披露者外，董事確認，於最後實際可行日期，概無控股股東或彼等各自的緊密聯繫人士向本集團提供任何貸款、擔保或抵押。董事亦確認，於最後實際可行日期，本集團概無向控股股東或彼等各自的緊密聯繫人士提供任何貸款、擔保或抵押。

鑒於我們擁有內部資源、未動用銀行信貸、經營活動產生的現金淨額及股份發售估計所得款項淨額，董事相信本集團將有充足的資本滿足我們自本招股章程刊發日期起計至少十二個月的財務需求，無需倚賴控股股東及彼等各自的緊密聯繫人士。董事亦相信，於上市後，業務可持續性（如我們於往績記錄期間的經營業績及財務狀況所示）將提高我們獨立向銀行獲得或續期貸款及借貸的能力，而無需控股股東及彼等各自的緊密聯繫人士支援。

# 不出售承諾

根據我們控股股東向本公司、獨家保薦人及包銷商作出的不出售承諾，各控股股東均已承諾不會於上市日期後三年內出售我們的股份。

# 不競爭承諾

控股股東已以本公司（為我們本身及作為各附屬公司之受託人）為受益人訂立不競爭契據，據此，控股股東向本公司（為我們本身及作為各附屬公司之受託人）聲明並保證，彼等及彼等之緊密聯繫人士（本集團任何成員公司除外）目前概無涉及或從事任何與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務或活動（「受限制業務」），或於該受限制業務中直接或間接擁有任何權益（於本集團之權益除外）。此外，控股股東不可撤回及無條件地向我們作出承諾及契諾，自上市日期起，只要股份仍於聯交所
上市，且控股股東直接或間接於已發行股份中擁有30%或以上權益或在其他情況下被視為我們的控股股東：

# (i) 彼等將不會，並將促使其各自的緊密聯繫人士不會，

(a) 透過直接或間接進行、參與、持有、從事、持有相關權益、收購或經營任何業務，或向任何人士、商號或公司提供任何形式的資助以開展任何受限制業務（透過本集團除外），而直接或間接與本集團競爭，惟於任何進行受限制業務及於認可證券交易所上市之任何公司持有不超過5%的持股權益則除外；

(b) 招攬任何當時本集團僱員作為其或其緊密聯繫人士（本集團任何成員公司除外）之僱員；及

(c) 未獲得本公司同意，使用藉其控股股東之身份而知悉之有關本集團業務之任何資料，或為從事或參與受限制業務使用該等資料。

(ii) 倘彼等及╱或其任何緊密聯繫人士（本集團成員公司除外）知悉任何與受限制業務相關或直接或間接與受限制業務競爭，或可能導致與本集團業務競爭的任何商機（「新商機」）或任何彼等或其緊密聯繫人士獲提供該新商機，彼等須及╱或促使其緊密聯繫人士向本集團引介該新商機並及時向本集團告知該新商機，惟於任何情況下不得遲於知悉或收到該詢價或得知該新商機以及對於本集團評估新商機的價值而言屬必要之資料前十日；及

(iii) 彼等不得尋求及促使彼等緊密聯繫人士不得尋求該新商機，除非本集團決定不尋求該新商機，且控股股東及其緊密聯繫人士投資或參與的有關項目或新商機的主要條款並不優於本集團可獲得的條款。

董事會（包括我們的獨立非執行董事）將負責審查、考慮及決定是否接納控股股東及╱或其緊密聯繫人士推介的新商機及該新商機是否構成受限制業務。凡於新商機中享有實質或潛在重大權益的董事，須於就考慮新商機召開的任何會議或會議任何部分上放棄投票，且不應計入該會議或會議任何部分的法定人數（惟細則所載若干情況除外）。
的丙、丁烷国际贸易商。

# 2010 年以前，公司业务模式单一，盈利单薄

在进军丙烷脱氢业务之前，由于受制于国内天然气产业的快速崛起，公司的轻烃国际贸易业务整体承压，利用宁波百地联地库库容做季节性差价是其主要的盈利模式。

公司多年的年贸易量基本维持在 50 万吨/年左右。内贸的利润大约是 200 元/吨，外贸（含复出口）大约是 50 元/吨。

这一阶段，公司虽然是轻烃国际贸易俱乐部的成员，但是只能是价格的接受者。从信息流的角度看，公司只能谈得上是信息的利用者，很难有像样的信息再编辑、再传播。

# 2010 年后，公司逐步从价格的接受者变成影响者

2010 年以后，随着海外页岩气产业的崛起，丙烷脱氢技术的成熟以及国内丙烷脱氢产业的加速发展，公司的经营发展面临重要的战略机遇，公司管理层敏锐抓住了这一契机。

一方面，公司自身逐步从单纯的 LPG 国际贸易向 LPG 深加工拓展，另一方面，公司的业务范围从 LPG 的国内内贸向东北亚地区的 LPG 资源整合拓展。经过几年的努力，公司的贸易量基本实现了每年 50%以上的增速，预计 2014 年公司的 LPG 周转量（含转口、复出口）接近 200 万吨/年。

随着业务规模扩大，公司的生产经营不再单纯依靠宁波气库做季节性价差，而是采取了快速走量的经营策略。吨利润虽然略有下滑，但是贸易额、利润总额稳步增长。

由于国际原油价格暴跌以及北美页岩气产业崛起带动全球 LPG 供需格局发生重大转折，公司在 14 年的生产经营遇到了不小的挑战，比如 LPG 价格单边下行，中东地区的船运市场供求偏紧等等，但是公司都成功一一化解。

更加重要的是，随着生产经营方式的转变，公司已经不是简单的信息的接受者，信息的再编辑、再传播，已经是公司生产经营中不可或缺的环节。正是因为这一转变，公司开始在东北亚地区丙烷市场有绝对的定价权和话语权。

比如，公司综合应用换货及纸货锁定的形式进行价格和货期转换，应对油价暴跌的北美长协原料的冲击。

再比如，公司利用 CP、FEI 以及 MB 价格的特点，通过比例换货、交期换货、直接转口销售等多种方式将丙烷资源调配成与国内销售相适合的比例和船期，在此基础上，实现了资源的重新配置，有效应对船运市场价格波动的风险。

# 2、利用金融工具做大、做强贸易的意愿明显

对于公司而言，国际贸易和国际金融，就是锋利与刀刃，不可须臾分离。

公司经营的品种多为大宗资源品，需求广泛，容易存在因为利差、息差等因素所触发的套利机会，但是这种套利机会转瞬即逝，并且只有对流转规模较大的企业而言才有意义。全球范围看，苏伊士运河以东和苏伊士运河以西两个市场之间存在价格差，中东资源和美国资源之间进行合理调配，可以实现无风险套利。具体到东北亚地区，美国丙烷的货物标准、定价方式、交易模式有别于中东市场，目前东北亚地区存在三个价格体系：长
协固定价格、沙特 CP 价和美国 MB 价格，这些价格之间也存在一些套利机会。

公司已经明确表示，计划以新加坡公司为核心平台，香港公司为辅助，大规模开展国际贸易及相关业务。今后，公司所有的采购、转口、复出口业务将逐步统一到新加坡平台上运营。这种模式有两种好处，首先，公司可以通过与海外金融机构的合作，利用海外资金，为公司的国际业务提供更加有利的结算条件，节约财务成本。其次，新加坡平台有利于综合运用进口、转口、复出口，囤货、期货、换货、价格锁定及供应链金融等工具，充分发挥公司的综合运营优势。

公司也在上海自贸区设立公司，我们理解，这个公司的设立，主要是为了打通境内外的金融资源，为公司充分利用国际金融资源，利用境内外利差、汇差，有效降低成本探索商业模式。

利用金融工具，只是手段，并不是目的。公司希望经过若干年的努力，成功实现原料来源的多元化，至少在亚太区域成为丙丁烷的价格主导者。成功打通“大物流、大金融、大生产”三者之间的瓶颈。

# 3、公司具备平台型公司的潜质

市场比较容易忽视的是，公司具备成为一个平台型公司的潜力。

首先，公司是丙烷国际贸易商，目前的深加工也集中在丙烷产业链。但是我们要注意到，丁烷深加工、乙烷深加工以及轻烃衍生物的深加工本身同样有很大的市场潜力和空间。

公司以贸易起家，进军大宗化学品的制造，市场略有担心。但是我们也要看到公司不仅技术路线、核心装备全球采购，优中选优，而且，和英力士、陶氏这样的巨头构建了战略合作联盟，联合开发一些化工新材料。

我们以为，公司介入的产业体量、空间之大，单纯依靠公司自身的力量完全不能消化。未来不能排除公司作为一个轻烃资源供应平台，通过和轻烃深加工企业、轻烃衍生物深加工企业构建战略合作联盟，公司也从一个物流公司转型为一个平台型公司，从而真正成为一个轻烃资源综合运营商。

# 五、公司估值与盈利预测

# 5.1、盈利预测与财务分析

# 1、关键假设

公司最近几年的 LPG 内贸，外贸量增长迅速，随着张家港项目稳定运行，公司的主要精力会集中在宁波项目，因此贸易量维持在 200 万吨/年左右基本符合公司的战略意图。该板块的净利润在 2\~3 亿元。

公司已经于 2015 年 6 月份完成了扬子江石化的股权收购，扬子江石化的丙烷脱氢的吨净利润在 1000 元左右，聚丙烯的吨净利在 700 元/吨左右。预计扬子江石化 15 年 4 季度开始转固，转股后年化净利润约在 9\~10 亿元。

预计宁波福基石化项目 16 年三季度末达产，吨净利基本和张家港项目相当。

扬子江石化二期、福基石化二期以及曹妃甸项目达产不可能早于 17 年底，暂不考虑。
# (b) 出售本公司或任何附屬公司資產的權力

本公司的業務由董事管理。除組織章程細則指明董事獲賦予的權力及授權外，董事會在不違反公司法及組織章程細則的條文及任何由本公司在股東大會不時制定的規則（惟本公司在股東大會制定的規則，不得使董事在以前所進行而當未有該規則時原應有效的任何事項無效，且與上述條文或組織章程細則並無抵觸）的規限下，可行使或進行本公司可行使或進行或批准的一切權力及一切行動及事項，而該等權力及事項並非組織章程細則或公司法指明或規定須由本公司於股東大會上行使或進行者。

# (c) 離職補償或付款

向任何董事或前任董事支付款項作為離職補償，或作為其退任的代價或有關的付款（並非合約規定董事有權收取的款項）必須事先獲得本公司於股東大會上批准。

# (d) 給予董事的貸款

組織章程細則載有禁止給予董事或彼等各自緊密聯繫人貸款的條文，與公司條例的限制相同。

# (e) 購買股份的財務資助

在一切適用法律的規限下，本公司可向本公司、其附屬公司或任何控股公司或該控股公司的任何附屬公司的董事及僱員提供財務資助，以使彼等可買入本公司或任何有關附屬公司或控股公司的股份。此外，在一切適用法律的規限下，本公司可向受託人提供財務資助以購買本公司股份或任何有關附屬公司或控股公司的股份，由該受託人為本公司、其附屬公司、本公司的任何控股公司或任何有關控股公司的任何附屬公司的僱員（包括受薪董事）的利益持有該等股份。

# (f) 披露在與本公司或其任何附屬公司所訂立合約中的權益

董事或候任董事不得因其職位而失去以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格；任何有關合約或由本公司或以本公司的名義與董事為其股東或在其中有利益關係的任何人士、公司或合夥人簽訂的任何其他合約或作出的安排亦
不得因此而無效；參加訂約或作為股東或有上述利益關係的任何董事毋須僅因其董事職務或由此建立的受託關係而向本公司交代其因任何有關合約或安排所獲得的任何溢利，惟若該董事在該合約或安排中擁有重大權益，則該董事必須盡早於其可出席的董事會會議上申報利益的性質，特別申明或以一般通告申明，因通告內所列的事實，其應被視為於本公司可能訂立的特定說明的任何合約中擁有權益。

董事不得就有關其或其任何緊密聯繫人（或倘上市規則規定，其他聯繫人）擁有任何重大利益關係的任何合約或安排或任何其他方案的任何董事決議案表決（或計入有關決議案的法定人數內），即使其表決亦不可計入有關決議案的結果內（其亦不可計入有關決議案的法定人數內），惟該項限制不適用於下列任何情況：

(i) 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為其利益借出款項或產生或承擔責任而向該董事或其任何緊密聯繫人提供任何抵押品或彌償保證；

(ii) 就董事或其任何緊密聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或責任單獨或聯名作出全部或部分擔保或彌償保證或抵押品，而向第三方提供任何抵押品或彌償保證；

(iii) 有關發售本公司（或由本公司發售）或任何本公司可能創辦或擁有權益的其他公司股份、債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其任何緊密聯繫人因參與發售的包銷或分包銷而有或將有利益關係的任何方案；

(iv) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(A) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人可能有利益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

(B) 採納、修改或執行有關本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員的養老金或公積金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關類別人士的任何特權或利益；及
可随时用于支付的其他货币资金	60,000,000.00
三、期末现金及现金等价物余额	187,797,300.59	284,151,096.72

其他说明：

# 80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

# 81、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	4.38	账户久悬
固定资产	93,421,666.05	借款抵押
无形资产	13,794,317.01	借款抵押
合计	107,215,987.44	--

其他说明：

说明1：房权证号为闽(2019)厦门市不动产权第0008395、0008420、0008414、0008408号在兴业银行股份有限公司厦门分行设立抵押，签订最高额抵押合同，抵押担保的最高债权额为人民币贰亿零伍佰肆拾贰万玖仟伍佰元整，抵押起止时间自2020年02月24日至2025年02月23日。

说明2：机器设备在中国工商银行股份有限公司厦门东区支行设立抵押，签订最高额抵押合同，抵押担保的最高债权额为人民币叁仟零壹拾伍肆仟元整，抵押起止时间自2021年 06月25日至2026年06月24日。

# 82、外币货币性项目

# （1）外币货币性项目

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	44,189.12
其中：美元	6,709.48	6.38	42,777.63
欧元
港币	1,726.38	0.82	1,411.49

应收账款	--	--
其中：美元
欧元
港币
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币

其他说明：

# （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

# 83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

# 84、政府补助

# （1）政府补助基本情况

单位：元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
工信部 NGF 新生产线建设技
改	636,000.00	其他收益	636,000.00
市科技局-新生产线贷款贴息	433,581.72	其他收益	433,581.72
火炬管委会-技改补助	150,000.00	其他收益	150,000.00
科技局 2021 年度生物医药与
健康产业新旧政策奖励资金	6,000,000.00	其他收益	6,000,000.00
科技局保险补贴	72,198.00	其他收益	72,198.00
研发费用补助款	6,750,000.00	其他收益	6,750,000.00
知识产权资金补助	600.00	其他收益	600.00
专利技术实施奖励/补助款	25,000.00	其他收益	25,000.00
社保、稳岗、用工补贴	621,989.81	其他收益	621,989.81
天津开发区科技创新局 2019
年国家高科技资金	100,000.00	其他收益	100,000.00
上半年公司已获得授权专利 8 项，其中发明专利 1 项，实用新型专利 7 项；受理专利 6 项，其中发明专利 2 项，实用新型 4 项。

3、公司运营情况：（1）重新梳理组织架构，新成立生产制造中心。生产制造中心成立后，能够有效统筹安排各个生产部门的资源和生产计划，提升了生产效率。（2）建立、健全运营管理体系，量化考核指标。该体系的进一步推动，充分激发了员工的内生动力，提升了执行力，为完成公司的年度目标提供了制度保障。（3）2018 年 5 月，公司与上海欧锐特精密工具有限公司共同出资设立参股公司“森泰英格(上海)工具有限公司”，其中公司出资人民币 450.00 万元，占参股公司注册资本的 45.00%，公司拟通过本次对外投资，更快速更高效的开拓新市场，进一步扩大公司经营规模，提高公司市场竞争力，实现持续稳定发展。（4）2018 年 4 月、6 月，分别参加了 CCMT2018（上海）展会和 CIMES2018（北京）展会。展出了公司新推出的新型液压刀柄等产品，与国内外客户、同行进行交流，得到了用户的好评。（5）2018 年 4 月，公司参加中国金属切削刀具技术协会研讨会，并进行了《现代金属刀具及工艺》的主题演讲；5 月参加了中国齿轮协会研讨会，并进行了《齿轮高效加工刀具》和《齿轮加工行业夹具技术交流》的主题演讲。（6）2018 年 4 月，公司成为《机械传动》期刊理事会常务理事单位。（7）2018年 6 月，公司分管技术副总赵庆军参加并主持了“全国刀具标准化技术委员会硬材料分会刀具标准讨论会”，牵头起草了“微调刀夹、三面刃刀柄”等标准。（8）2018 年 4 月，公司研发的“可调液压刀柄”荣获中国机床工具工业协会颁发的“春燕奖”；2018 年 6 月，公司被评选为第四届中国金属切削刀具“用户满意服务品牌”。

4、市场前景：随着国家产业转型升级的成功，高端刀具的市场需求呈增长态势。企业转型升级后，为了提升产品的竞争力，降本增效是其必然的选择，这就为高端刀具国产化提供了广阔的市场空间，因此，公司尚有较大的发展空间和发展潜力。

# 三、 风险与价值

偿债能力不足的风险：2018 年 6 月末，公司的流动比率为 1.8 倍，速动比率为 0.88 倍；短期借款余额 1,920.00 万元。虽然公司拓展了融资渠道，向中国工商银行取得抵押贷款及小微企业固定资产购建贷借款，缓解了公司财务紧张的状况。但由于公司持续加大固定资产更新换代投入，如果公司不能持续获得融资或本年度收入增长趋势无法保持，伴随利息成本的提高，公司将面临偿债能力不足的风险，对公司的生产经营产生不利影响。

应对措施：虽然目前的现金流状况没有影响到公司正常经营，但是为了应对有可能到来的现金流紧张，公司采取了相应的预防措施：加强应收账款管理，减少经营占款；与银行协商加大授信额度，进一步优化债务结构；拟在合适时机增资扩股，引进权益资金。

存货积压的风险：公司 2018 年 6 月末的存货账面价值为 3,412.67 万元，占期末资产总额的比例为21.83%，占比较高。报告期末，公司存货周转率为 0.99，存货周转较慢。公司产品品类繁多，为保证供货及时性，对主要产品均保持了一定量的库存，这与刀具行业的行业特征是相符的，但相比同行业其他公司，公司部分存货存在库龄较长、滞销的问题。虽然公司已经对库存存货计提了存货跌价准备，但由
于存货的销售受到宏观经济环境、市场供求以及技术创新等多方面的影响，产品需求、价格等容易发生大的变动。如果未来公司在产品发展趋势、技术升级等方面的判断上出现较大偏差，可能会导致公司存货出现滞销跌价的风险，进而影响公司的资金周转和生产经营。

应对措施：公司已制定存货管理政策，严格按照订单进行存货采购和备货，同时公司通过完善存货管理系统来加强存货的管理。

渠道销售的风险：报告期内，公司产品销售主要采取经销商为主，直接销售为辅的销售模式。2018年上半年公司通过经销商销售的收入金额为 5,588.39 万元，占公司营业收入的 89.32%。虽然以经销商为主的销售模式使公司具备较快的资金回笼速度，并且在一定程度上降低了收款风险，但是由于区域市场状况、经销商资源和销售积极性等限制，可能会影响市场开发进度,也会在一定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。此外，若经销商发生重大违法违规行为，或者出现内部管理混乱、代理竞争对手产品等情形，都有可能导致公司声誉间接受到损害或产品销量下滑，对公司业绩产生不利影响。

应对措施：建立渠道成员的考核标准，考察经销商的竞争能力、销售业绩、财务绩效、顾客满意度，以及营销人员的工作态度、表达和沟通能力等。同时，建立起完善的管理制度和政策，防范和阻止渠道销售风险的发生和传递。

委外加工的风险：公司将锻造、表面处理等工序委托给成都市鑫顺和精密电子机械有限公司、欧瑞康巴尔查斯涂层(苏州)有限公司成都分公司等外协厂家完成。若公司的委外加工厂家未能按照合同要求的时间、质量完成相关加工工作，未能及时交付合格的产品，将会影响公司向客户供货的效率和产品品质，给公司造成不利影响。

应对措施：公司应严格筛选优质外协企业，做好合作之前的资信、技术、业务质量调查工作；在外协加工合同中就有关违约、赔偿责任进行详细约定，尽量做到分工、责任清晰明确；每个加工现场都不定期和定期派驻技术人员进行监督管理，加强风险管控工作。

核心技术失密的风险：公司自成立以来,一直从事各类金属切削刀具及其工具系统的研发、设计、生产和销售,公司的持续发展离不开产品、技术的持续创新。通过二十余年的发展,公司积累了丰富的专利技术、专有技术和经验,打造了一个务实、创新的核心技术团队，使得公司技术研发处于国内领先水平。尽管公司制定了严格的保密制度、采取了严密的技术保护措施并与核心技术人员签订了保密协议，但如果因管理不善或核心技术人员流失,则存在技术失密的风险。

应对措施：严格按照法律法规的有关规定签署技术保密合同，培养公司核心员工的知识产权意识和法律意识。建立健全劳动用工制度，加强维护知识产权有关法律宣传的力度。

# 四、 企业社会责任

公司依法纳税，按照相关法规要求与员工签订劳动合同，为员工缴纳社会保险。同时公司积极响应政府扶贫政策，积极承担社会责任。
美尔耐”）和上海佳斯特贸易有限公司（简称“上海佳斯特”）挂牌转让3后，制造业板块运营主体主要系 2016 年 3 月新划入的深交所主板 A 股上市公司国风塑业，国风塑业贡献了制造业板块 98%以上的收入。公司计划于 2018 年 6月1日起的12个月内通过深证证券交易所证券交易系统以集中竞价方式择机增持国风塑业股份4，截至 2019 年 6 月 17 日，公司持有国风塑业 27.74%的股份。

国风塑业成立于 1998 年 9 月 23 日，同年 11 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。下属单位有薄膜一分厂、二分厂、三分厂、电容膜分厂和复合材料分公司等，全资子公司芜湖国风塑胶科技有限公司、安徽国风木塑科技有限公司以及控股子公司宁夏佳晶科技有限公司（简称“宁夏佳晶”）。目前已形成以塑料薄膜为主，木塑新材料、工程塑料和蓝宝石为辅的规模化生产格局，其中主导产品塑料薄膜在国内具有较强竞争力。近年来国风塑业经营业绩较为稳定，2016-2018 年及 2019 年 1-3 月分别实现营业收入 11.45 亿元、11.73 亿元、12.34亿元和 3.27 亿元，净利润分别为 0.09 亿元、0.42 亿元、0.87 亿元和 0.04 亿元。从产品结构看，国风塑业的塑料薄膜产品销售占比较高，且随着规模的扩大逐年提升，2016-2018 年收入分别为 8.74 亿元、8.96 亿元和 10.28 亿元，占营业收入的比重分别为 76.34%、76.32%和 83.30%。工程塑料受下游客户订单减少及环保政策影响，销售逐年下滑，2018 年占营业收入的比重降至 9.79%，较2016 年减少了 5.43 个百分点。2016 年起，由于蓝宝石材料市场需求持续疲软，产品价格持续下滑，国风塑业控股子公司宁夏佳晶于 2017 年 4 月起决定暂停该产品的生产，目前主要进行逐步库存消化，近年来销售规模也有限，2018年仅有 0.01 亿元收入。新型木塑建材产品较为稳定，销售额占比维持在 7%左右。

图表 7. 2016 年以来国风塑业营业收入构成情况（单位：亿元，%）

业务类型	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 1-3 月
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	11.45	100.00	11.73	100.00	12.34	100.00	3.26	100.00
塑料薄膜	8.74	76.34	8.96	76.32	10.28	83.30	2.73	83.74
工程塑料	1.74	15.22	1.68	14.31	1.21	9.79	0.28	8.59

---

3 2016 年 4 月，公司根据市国资委 2015 年第 10 次主任办公会会议精神，将其直接持有的上海美尔耐 60%国有股权、上海佳斯特 100%国有股权及间接持有的合肥佳斯特密胺制品股份有限公司（简称“合肥佳斯特”）100%国有股权在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让。本次转让中标价 2898.00 万元，2017 年 5 月 16 日完成股权变更手续。

4 根据国风塑业公告，公司计划于 2018 年 6 月 1 日起的 12 个月内通过深证证券交易所证券交易系统以集中竞价方式择机增持国风塑业股份，合计不低于 600 万股，不超过 3540 万股，持价不超过 4.50 元/股，2018 年 9 月 3 日在集中竞价的过程中因交易软件界面切换不及时，交易员失误，将“买入”误操作为“卖出”，构成了短线交易，后公司采取补救措施，不存在因获悉内部信息而交易公司股份情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。根据国风塑业于2019 年 6 月 19 日发布的合肥产投增持国风塑业股份进展暨增持计划延期的公告，自 2018 年 6月 1 日至 2019 年 6 月 17 日，合肥产投累计增持 1940.97 万股国风塑业股份，占持有总股数的2.62%，基于对当前资本市场形势的认识和对公司未来发展前景的判断，合肥产投拟继续实施增持，增持总股份不超过 3540 万股（含已增持 1940.97 万股），增持期间为 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，其他增持计划内容不变。
业务类型	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 1-3 月
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新型木塑建材	0.78	6.79	0.83	7.07	0.84	6.81	0.24	7.36
蓝宝石材料	0.02	0.19	0.27	2.30	0.01	0.10	0.01	0.31

资料来源：国风塑业

由于塑料薄膜等产品因每个终端产品种类及设计不同而需要定制化生产，国风塑业主要按照客户要求和订单提供定制产品，目前定制产品销量占整体销售量 85%以上；其余部分采用经销渠道销售。产品定价方面，国风塑业实行实时指导价定价原则，主要按照主原料公开市场价格为依据，结合未生产订单量，库存原料成本和实时市场价格制定合理指导价差，以主原料价+指导价差做为当期产品指导价，在规定幅度内浮动销售。销售结算方面，国风塑业以现金结算为主，根据客户资质给予 1-3 个月的账期。

国风塑业产品主要采取以销定产的模式，因此产销率保持在较高水平，近年来塑料薄膜维持在高位；同时为了后续产品规模扩大预期，新增了塑料薄膜、新型木塑建材部分产能，产能利用率略有下滑，但仍维持在较高水平，同时一直保有少量库存以应对临时性订单调整需求。

图表 8. 2016 年以来国风塑业主营业务产销情况（单位：万吨、万 MM）

业务类型	项目	2016 年	2017 年	2018 年
塑料薄膜	销售量	9.59	8.49	9.26
生产量	9.30	8.48	9.29
库存量	0.34	0.32	0.35
年产能	11.20	11.40	11.40
工程塑料	销售量	0.77	0.58	0.36
生产量	0.77	0.56	0.35
库存量	0.06	0.04	0.03
年产能	0.40	0.40	0.40
新型木塑材料	销售量	1.16	1.15	1.20
生产量	1.30	1.17	1.11
库存量	0.34	0.36	0.27
年产能	1.25	1.25	1.30
蓝宝石材料	销售量	16.23	23.38	-
生产量	34.49	0.72	-
库存量	60.47	37.81	-
年产能	-	-	-

资料来源：国风塑业

凭借在行业内多年经营经验，国风塑业已积累了一批核心客户，并维持了良好合作关系，同时也通过积极拓展销售渠道，推广公司产品、吸引新客户。近年来，国风塑业销售以内销为主，内销占比在 80%以上；以工厂类客户为主，终端客户占比超 80%。其中核心客户承担公司近 25%销售量，公司的核心客户主要生产包装材料企业、电子信息基材类等企业，核心客户主要有黄山永新股份有限公司、顶新国际集团、阿姆科软包装中国、Gneral Imagine（M）Sdn Bhd、
# (四) 母公司利润表

单位：元

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	14.4	781,230.55	939,057.61
减：营业成本	14.4	756,106.51	915,580.50
税金及附加	13,544.66	13,979.59
销售费用	-	-
管理费用	524,678.17	971,648.14
研发费用	-	-
财务费用	82,171.91	83,928.79
其中：利息费用	-	-
利息收入	-	-
资产减值损失	-	1,003,469.82
加：其他收益	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-595,270.70	-2,049,549.23
加：营业外收入	5,800.00	-
减：营业外支出	1.00	24,141.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-589,471.70	-2,073,690.43
减：所得税费用	-	-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-589,471.70	-2,073,690.43
（一）持续经营净利润	-	-
（二）终止经营净利润	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-
6.其他	-	-
六、综合收益总额	-589,471.70	-2,073,690.43
七、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.08	-0.30
（二）稀释每股收益	-0.08	-0.30

法定代表人：许建文	主管会计工作负责人：彭梦	会计机构负责人：彭梦

# (五) 合并现金流量表

单位：元

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	781,500.00	1,696,785.00
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产净增加额	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-
拆入资金净增加额	-	-
回购业务资金净增加额	-	-
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	6.25.1	2,130.00	7,749.64
经营活动现金流入小计	783,630.00	1,704,534.64
购买商品、接受劳务支付的现金	-	82,912.62
客户贷款及垫款净增加额	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-
支付保单红利的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	561,165.02	541,202.59
支付的各项税费	109,784.81	657,021.75
支付其他与经营活动有关的现金	6.25.2	314,062.31	729,762.25
经营活动现金流出小计	985,012.14	2,010,899.21
经营活动产生的现金流量净额	-201,382.14	-306,364.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回	-	-
# 审计报告(续)

普华永道中天审字(2018)第 10062 号

(第四页，共八页)

# 四、关键审计事项(续)

关键审计事项	我们在审计中如何应对关键审计事项
(二)商誉和使用寿命不确定的无
形资产的减值
参见财务报表附注二(16)无形资
产、附注二(19)长期资产减值、
附注二((31)(a))商誉减值准备、
固定资产和无形资产的预计可使
用年限及减值评估及附注四(15)
商誉。
2016 年，一德一心通过其子公
司 GCL Acquisition, Inc.以现金
支付方式收购了楚歌纽约证券交
易所上市公司 Qfazto Olyes
Ntr.(以下简称“一五”)100%股
权，收购完成后一五从楚歌纽约
证券交易所下市，成为天海投资
的控股子公司。于 2016 年 12 月
5 日，一重大资产购买已完成交
割。于 2017 年 12 月 31 日，一
德一心合并财务报表中与上述收
购相关的商誉的账面价值为
14,967,508 千元；使用寿命不确
定的无形资产的账面价值为
4,886,105 千元，均未计提减值
准备。	我们将与商誉相关的资产组和与使用寿命不确定
的无形资产相关的资产组 2017 年度的实际经营
成果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以
评价管理层对现金流量的预测是否合理。
我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金
流量预测时使用的估值方法的适当性。同时，我
们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。
我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据、
经审批的预算进行了比较。
同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假
设进行了评估：
• 将管理层预算期内收入预测及后续预测期收
入增长率与一五的历史收入增长率以及行业
历史数据进行比较；
• 将后续预测期增长率与我们根据经济数据作
出的独立预测值进行比较；
• 将预测的毛利率与以往实际毛利率进行比
较，并考虑市场趋势；
# 审计报告(续)

普华永道中天审字(2018)第 10062 号

(第五页，共八页)

# 四、关键审计事项(续)

关键审计事项	我们在审计中如何应对关键审计事项
(二)商誉和使用寿命不确定的无
形资产的减值(续)
实施减值测试时，管理层根据资
产组的未来现金流预测的折现值
确定使用价值，管理层确认资产
组的使用价值时作出了重大判
断。使用价值计算中采用的关键
假设包括：
• 预测期内收入预测及后续预
测期收入增长率
• 毛利率
• 折现率
由于商誉和使用寿命不确定的无
形资产的金额重大，且管理层在
实施减值测试时需要作出重大判
断，我们将商誉和使用寿命不确
定的无形资产的减值确定为关键
审计事项。	• 结合地域因素，如基期楚歌市场无风险利率
及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产
组以及尖嘴薄舌旁公司的加权平均资本成
本，评估了管理层采用的折现率。
基于所实施的审计程序，我们发现管理层在商誉
减值测试中所作出的重大判断可以被我们获取的
证据所支持。