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# 估值報告

編號	物業	概況及年期	佔用詳情	於2018年
11月30日
現況下的市場價值
69 .	位於中國
浙江省
台州
玉環市的
西湖雲莊1號和
2號地塊	西湖雲莊（「該開發項目」）是一個在一
幅佔地面積約92,318 .00平方米的地塊
上興建的中等規模的住宅開發項目。
該開發項目由4幅地塊組成，即：1至4
號地塊，分兩期開發。	於估值日期，
該物業為空置
地盤。	人民幣
166,000,000元
（人民幣一億六千
六百萬元）
（全部權益
歸屬於
貴集團：
人民幣
166,000,000元
（人民幣一億六千
六百萬元））
該開發項目位於台州玉環市。周邊開
發項目主要為各種住宅建築。該開發
項目距台州市中心約60分鐘車程。
根據　貴集團提供的資料，該物業包
含該開發項目的1號及2號地塊，總佔
地面積約為41,448 .00平方米，規劃總
建築面積約為48,270 .29平方米，作住
宅及商業用途。
該物業已獲授土地使用權，同時開始
的期限分別於2057年7月2日（作商業
用 途）、2067年7月2日（作 科 教 用 途）
及2087年7月2日（作住宅用途）到期。

附註：

1 . 根據日期為2017年6月5日的國有土地使用權出讓合同第3310212017A21021號及日期為2017年7月3日的補充協議，　貴公司全資附屬公司台州德信置業有限公司（「台州德信」）獲授予佔地面積約92,318 .00平方米之地塊的土地使用權，土地出讓金為人民幣271,900,000元。

2 . 根據日期為2017年9月21日的不動產權證書浙(2017)玉環市不動產權第0014608號，台州德信獲授予佔地面積約92,318 .00平方米之地塊的土地使用權，同時開始的期限分別於2057年7月2日（作商業用途）、2067年7月2日（作科教用途）及2087年7月2日（作住宅用途）到期。

3 . 根據日期為2017年9月20日的建設用地規劃許可證地字第(2017) 0132號，台州德信獲准使用佔地面積約92,318 .00平方米之地塊作開發用途。

4 . 我們已獲提供　貴集團中國法律顧問就該物業的業權出具的法律意見，其載有（其中包括）以下資料：

i . 台州德信已依法取得該物業之土地使用權；

ii . 該物業的土地使用權受按揭所限；及

iii . 台州德信有權佔用和使用該物業的土地使用權。於按揭解除後，台州德信有權處置該物業的土地使用權。
本次公开发行新股及公司股东公开发售股份的最终数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况协商以及中国证监会的相关要求确定。在股东大会审议通过后至本次发行前，监管机构颁布最新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。

本次发行如果公司募集资金净额（募集资金总额扣除应由公司承担的发行费用）不超过公司募集资金投资项目需要，则不安排公司股东发售股份。如果存在股东公开发售股份的，其价格应与新股发行价格相同。股东公开发售老股所得资金归公开发售股东所有，不归公司所有。

若本次公开发行股份均为新股发行，发行费用由公司全部承担；若本次发行股份包含新股发行和股东公开发售股份，承销费用由公司与公开发售股份的股东按各自发行比例承担，其他发行费用由公司承担。

本次公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营无实质影响。特提醒投资者注意公司股东公开发售股份等相关事项。

# 七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，公司在人员、技术、市场等方面具有相应储备，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资即期回报将被摊薄。

针对填补被摊薄即期回报的相关事项，公司 2018 年第八次临时股东大会通过了《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，主要内容如下：

# （一）发行人填补被摊薄即期回报的措施

为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司将采取包括但不限于以下各项措施：

# 1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，并将严格
依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，进行集中管理。公司上市后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。

公司还将进一步发挥独立董事、监事会在募集资金管理事项的作用。如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，公司将提请独立董事、监事会等发表意见。

# 2、加大现有业务发展力度，提升公司营业收入和净利润规模

为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前良好的市场环境，继续加大现有产品的销售力度，进一步开拓国内外的市场空间，并合理控制各项成本开销，从而努力提升公司营业收入和净利润水平，争取在募投项目实现预期效益之前，努力降低由本次发行导致投资者即期回报被摊薄的风险。

# 3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

本次发行完成后，公司将在扩大市场份额和提升竞争力的同时，更加注重内部控制制度的建设和执行，以保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。公司将努力提高资金的使用效率、完善并强化投资决策程序、合理运用各种融资工具和渠道、控制资金成本和提升资金使用效率、节省公司各项费用支出、全面有效地控制公司经营风险，以提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。

# 4、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，一旦实施将有助于扩大现有产品产能、增强公司主营业务盈利能力。其中研发中心项目实施完成后将进一步提升公司的研发实力和效率，加大研发资源的覆盖领域，推动研发成果的产业化，从而提高公司竞争实力和抵御风险的能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

# 5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司拟定了《公司章程（草案）》，自首次公开发行股票并上市后生效。《公司章程（草案）》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。
# 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

具体影响及变动详见上述第二节-公司简介和主要财务指标-七、近三年主要会计数据和财务指标。

# 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

# (二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

# 二、 券发行与上市情况

# (一)截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

# (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

# (三)现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

# 三、 股东和实际控制人情况

# (一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)	12,248
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	12,180
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股
东总数（户）	不适用

# (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称
（全称）	报告期内增
减	期末持股数
量	比例(%)	持有有限
售条件股
份数量	质押、标记或冻
结情况	股东性质
股份状态	数
量
王伟松	35,626,500	114,796,500	19.50	0	无	0	境内自然人
浙江皇马控股集
团有限公司	18,270,000	58,870,000	10.00	0	无	0	境内非国有
法人
绍兴世荣宝盛投
资管理合伙企业
（有限合伙）	13,702,500	44,152,500	7.50	0	无	0	境内非国有
法人
绍兴多银多投资
管理合伙企业
（有限合伙）	2,770,000	33,370,000	5.67	0	无	0	境内非国有
法人
招商银行股份有
限公司－睿远成
长价值混合型证
券投资基金	11,673,972	27,658,402	4.70	0	无	0	其他
马荣芬	6,394,500	20,604,500	3.50	0	无	0	境内自然人
王新荣	2,915,500	20,505,500	3.48	0	无	0	境内自然人
马夏坤	2,915,500	20,505,500	3.48	0	无	0	境内自然人
中国工商银行股
份有限公司－诺
安先锋混合型证
券投资基金	9,725,941	18,945,441	3.22	0	无	0	其他
广发银行股份有
限公司－国泰聚
信价值优势灵活
配置混合型证券
投资基金	10,704,337	10,704,337	1.82	0	无	0	其他
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
种类	数量
王伟松	114,796,500	人民币普
通股	114,796,500
浙江皇马控股集团有限公司	58,870,000	人民币普
通股	58,870,000
绍兴世荣宝盛投资管理合伙企
业（有限合伙）	44,152,500	人民币普
通股	44,152,500
绍兴多银多投资管理合伙企业
（有限合伙）	33,370,000	人民币普
通股	33,370,000
招商银行股份有限公司－睿远
成长价值混合型证券投资基金	27,658,402	人民币普
通股	27,658,402
马荣芬	20,604,500	人民币普
通股	20,604,500
王新荣	20,505,500	人民币普
通股	20,505,500
马夏坤	20,505,500	人民币普
通股	20,505,500
中国工商银行股份有限公司－
诺安先锋混合型证券投资基金	18,945,441	人民币普
通股	18,945,441
广发银行股份有限公司－国泰
聚信价值优势灵活配置混合型
证券投资基金	10,704,337	人民币普
通股	10,704,337
前十名股东中回购专户情况说
明	无
上述股东委托表决权、受托表决
权、放弃表决权的说明	无
以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产。该金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销、减值及终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。

# ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该金融资产采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

# ③ 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认时，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将其相关股利收入计入当期损益，其公允价值变动计入其他综合收益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

# ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司可将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

# （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

# （4）金融负债的分类和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

# 1）金融负债的初始计量

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于以摊余成本计量的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

# 2）金融负债的后续计量

# ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益；终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。如果前述会计处理会造成或扩大损益中的会计错配，将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

# ②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

# （5）金融资产和金融负债的抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

# （6）金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司釆用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

# （7）金融工具减值（不含应收款项）

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。

如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
# 我們的保險範圍或不足以覆蓋有關我們業務經營的風險

在中國，劣質或問題產品的製造商及銷售商須對該等產品引致的損失及傷害負責。根據1987年1月1日起生效的《中華人民共和國民法通則》（「中國民法通則」），倘劣質產品引發個人財物損失或人身傷害，則該劣質產品的製造商或銷售商須承擔民事責任。根據1993年9月1日起生效的《中華人民共和國產品質量法》（「中國產品質量法」），製造商須負責其生產的產品品質，生產的產品不能危及任何個人或財產的安全。產品必須符合若干國家或行業標準（如適用）。此外，根據1994年1月1日起生效的《中華人民共和國民法消費者權益保護法》（「中國消費者保護法」），其保護消費者在購買或使用產品或服務中的個人及財產安全的法律權利及權益。中國消費者保護法適用於在中國提供其製造或出售的產品及提供服務的業務經營者，及在日常生活中因消費需要購買或使用商品或接受服務的消費者。本集團及集團產品受中國民法通則、中國產品質量法、中國消費者保護法以及其他相關法律法規的規管。

我們開發或分銷的產品的任何結構性缺陷或會導致客戶對本集團產生劇烈不利反應，引發負面宣傳及需額外時間、精力及開支更正問題及處理對本集團的索償。於最後實際可行日期，我們並無發生任何重大索償。然而，日後的任何索償將對我們的財務狀況及盈利能力產生重大不利影響。

我們目前亦無就業務中斷或任何第三方責任投保。我們在中國並無遭遇有關手錶的任何第三方責任索償。我們的董事認為，中國的標準業務慣例是不繼續就第三方產品責任購買任何保單，且我們並無法定義務繼續在中國購買第三方產品責任險或產品質量保險。

# 與我們行業有關的風險

# 我們的營運環境競爭激烈

中國手錶行業競爭激烈，我們手錶的定價及需求受到我們所面臨競爭強度的重大影響。我們的主要競爭對手包括中國中低端手錶市場的主要手錶品牌。根據Euromonitor資料顯示，與天王擁有相似品牌知名度及銷售量的具可比性手錶品牌是羅西尼、依波及飛亞
達。與我們比較，該等競爭對手可能擁有更雄厚的財務及技術資源、更強的設計及製造能力、更穩健的客戶關係、更廣闊的零售及分銷網絡及更好的品牌形象。因此，我們無法擔保我們能與該等競爭對手展開有效競爭，而該等競爭壓力或會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。有關我們營運所處的中國手錶行業競爭格局的詳情，請參閱本文件「行業概覽」一節及「我們的業務－競爭」一節。

手錶行業因經營成本及行業進入成本過高而導致其進入門檻較高，我們目前享有這一競爭優勢。然而，我們無法保證，市場上將不會有對我們造成巨大競爭壓力、減少我們市場份額並擁有雄厚財務資源的新市場進入者加入該行業。此外，我們近來拓展的一些市場現時或會存在實力雄厚的競爭對手，或會對我們的業務及發展前景產生不利影響。請參閱本節「擴充至新地理市場導致風險增加」的風險因素。

# 因中國整體的生產成本、手錶零部件成本、勞工成本、特許費及租金增加及通貨膨脹或會對我們的業務及盈利能力產生不利影響

我們的成功高度依賴中國零售市場的增長。過往，中國的經濟增長曾伴隨幾個時期的高通貨膨脹，中國政府已不時實施多項政策來遏制通貨膨脹。然而，中國政府自2008年全球經濟危機起所實施的刺激措施反而導致高通脹。

通貨膨脹對我們的銷售成本造成重大不利影響。尤其是，我們手錶零部件的購買價格及我們銷售點的特許費或租賃開支於2010年7月1日至2012年9月30日期間呈大幅增長。此外，中國的勞工成本於近年來呈大幅增長，從而影響了我們的成本結構。除通貨膨脹及其他因素外，於2008年1月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》的實施亦為中國勞動成本增加的原因。董事預期我們的銷售成本於未來將持續增加。倘我們無法識別及採納適當方法來降低成本或將該等成本增幅轉嫁至我們的客戶，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。

此外，假如中國出現長期的通貨膨脹，將導致實際可支配收入減少及客戶購買我們手錶的意慾降低。由於我們的未來增長與中國的消費者消費模式密切相關，持續或不時出現的通貨膨脹會導致消費者信心受挫，從而對我們的業務、發展前景及經營業績造成重大不利影響。
限公司
（科技园
区）	3；非甲烷
总烃：
1.84m/gm
3	准
GB37823
-2019
广东温氏
大华农生
物科技有
限公司
（科技园
区）	废气	处理后达
标排放	1	废水处理
站废气排
放口	臭气浓
度：417	制药工业
大气污染
物排放标
准
GB37823
-2019、恶
臭污染物
排放标准
GB14554
-93	/	/	无超标
广东温氏
大华农生
物科技有
限公司
（新成工
业园厂
区）	废水	处理后达
标排放	1	工业园废
水排放口	化学需氧
量：
22.75m/
gL；五日生
化需氧
量：
7.93m/L
g；氨氮：
2.72m/L
g；悬浮物：
11.5m/Lg	中药类制
药工业水
污染物排
放标准
GB21906
-2008、混
装制剂类
制药工业
水污染排
放标准
GB21908
-2008、水
污染物排
放限值
DB44/26-
2001、城
镇污水处
理厂污染
物排放标
准
GB18918
-2002、新
管办函
【2012】
10 号文
件标准	化学需氧
量：
0.273t；氨
氮：0.033t	/	无超标
广东温氏
大华农生
物科技有	废气	处理后达
标排放	1	锅炉废气
排放口	颗粒物：
12.4m/gm
3；二氧化	《锅炉大
气污染物
排放标准	颗粒物：
0.227t；二
氧化硫：	二氧化
硫:
0.355t/a；	无超标
限公司
（新成工
业园厂
区）	硫：
5m/3gm；
氮氧化
物：
39.5m/gm
3	DB44/76
5-2019》	0.126t；氮
氧化物：
0.523t	氮氧化
物:
1.848t/a
肇庆大华
农生物药
品有限公
司	废水	处理后达
标排放	1	污水处理
站	化学需氧
量：
17m/Lg；
氨氮：
0.881m/
gL	生物工程
类制药工
业水污染
物排放标
准 GB
21907-20
08、水污
染物排放
限值
DB44/ 26
—2001	化学需氧
量：
0.104t；氨
氮：0.004t	化学需氧
量：
2.213t/a；
氨氮：
0.277t/a	无超标
肇庆大华
农生物药
品有限公
司	废气	处理后达
标排放	1	一车间锅
炉房	氮氧化
物：
45m/gm3	DB44/76
5-2019 锅
炉大气污
染物排放
标准	氮氧化
物：0	氮氧化
物：0.283
t/a	无超标
肇庆大华
农生物药
品有限公
司	废气	处理后达
标排放	1	二车间锅
炉房	氮氧化
物：
66m/gm3	DB44/76
5-2019 锅
炉大气污
染物排放
标准	氮氧化
物：0	氮氧化
物：0.283
t/a	无超标
安徽种猪
公司百子
原种场	废水	处理后达
标排放	无	无	化学需氧
量：
100m/L
g；氨氮：
15m/Lg	《污水综
合排放标
准》
（GB897
8-1996）
一级标准	化学需氧
量：
0.842t；氨
氮：
0.015t；总
磷：
0.008t；总
氮：0.45t	化学需氧
量：
1.02t/a；
氨氮：
0.68t/a；
总磷：
0.36t/a；
总氮：
7.59t/a	无超标
广西温氏
畜牧有限
公司蒲塘
一场	无	处理后达
标排放	无	无	无	畜禽养殖
污染物排
放标准
GB18596
-2001	无	无	无超标
信丰温氏	废水	处理后达	1	废水总排	化学需氧	畜禽养殖	化学需氧	化学需氧	无超标
# 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

# 4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

资产
类别	初始投资成本	本期
公允
价值
变动
损益	计入
权益
的累
计公
允价
值变
动	报告期内购入
金额	报告期内售出
金额	累计投资收
益	期末金额	资金来源
其他	111,776,528.65	0.00	0.00	411,558,404.82	523,876,737.58	2,943,509.87	2,401,705.76	闲置募集
资金/自有
资金
合计	111,776,528.65	0.00	0.00	411,558,404.82	523,876,737.58	2,943,509.87	2,401,705.76	--

# 5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

# （1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集
年份	募集
方式	募集资金
总额	本期已使
用募集资
金总额	已累计使
用募集资
金总额	报告期
内变更
用途的
募集资
金总额	累计变
更用途
的募集
资金总
额	累计变
更用途
的募集
资金总
额比例	尚未使
用募集
资金总
额	尚未使
用募集
资金用
途及去
向	闲置两
年以上
募集资
金金额
2020	非公开
发行股
票	54,355.66	15,745.18	53,892.88	0	0	0.00%	768.34	768.34
万元存
放于对
应募集
资金账
户	0
合计	--	54,355.66	15,745.18	53,892.88	0	0	0.00%	768.34	--	0
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1031 号文《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
核准，公司于 2020 年 10 月 22 日向特定投资者发行人民币普通股（A 股）40,352,158.00 股，每股发行价为 13.63 元，募
集资金总额为人民币 549,999,913.54 元，扣除券商承销费用和保荐费用合计不含税人民币 5,499,999.14 元（含税金额为
人民币 5,829,999.08 元），实际募集资金人民币 544,499,914.40 元（包含为本次股票发行累计发生不含税人民币 943,294.10
元的其他发行费用）。该募集资金已于 2020 年 10 月 22 日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字
[2020]230Z0224《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。截至 2021 年 12 月 31 日止，公司累计支付发
行费用 94.33 万元，实际投入项目的募集资金款项共计 53,892.88 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额
为 7.84 万元，累计收到理财产品收益 297.72 万元，募集资金可用余额为 768.34 万元，其中募集资金专户余额 768.34 万
元。

# （2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项
目和超募资
金投向	是否
已变
更项
目(含
部分
变更)	募集资金
承诺投资
总额	调整后投
资总额
(1)	本报告期
投入金额	截至期末
累计投入
金额(2)	截至
期末
投资
进度
(3)＝
(2)/(1)	项目达
到预定
可使用
状态日
期	本报告
期实现
的效益	截止报
告期末
累计实
现的效
益	是否达
到预计
效益	项目可
行性是
否发生
重大变
化
承诺投资项目
1.惠民县生
活垃圾焚烧
发电项目	否	25,000	25,000	5,172.77	25,078.78	100.32
%	2020年
11 月
30 日	966.49	1,534.17	是	否
2.泰安市岱
岳新兴产业
园供排水一
体化 PPP 项
目	否	21,355.66	21,355.66	10,572.41	20,814.1	97.46
%	2022年
04 月
30 日	不适用	不适用	不适用	否
3.补充流动
资金	否	8,000	8,000	0	8,000	100.00
%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项
目小计	--	54,355.66	54,355.66	15,745.18	53,892.88	--	--	966.49	1,534.17	--	--
超募资金投向
不适用
合计	--	54,355.66	54,355.66	15,745.18	53,892.88	--	--	966.49	1,534.17	--	--
未达到计划
进度或预计
收益的情况
和原因（分
具体项目）	不适用
项目可行性	不适用
「香港公開發售」	指	提呈香港發售股份以供香港公眾人士認購
「香港證券登記處」	指	香港中央證券登記有限公司
「香港包銷商」	指	名列於「包銷—香港包銷商」的香港公開發售的包銷商
「香港包銷協議」	指	日期為二零一四年一月十五日並由獨家全球協調人、香
港包銷商及本公司訂立有關香港公開發售的包銷協議
「湖州陳氏」	指	湖州陳氏天釀管理諮詢有限公司，一間於二零一三年二
月五日根據中國法律成立的公司，為我們的全資子公司
「湖州味源」	指	湖州味源飲料食品有限公司，一間於二零零二年八月二
十三日在中國註冊成立的有限公司，為一名關連人士。
湖州味源由陳先生的兄長陳衛東先生擁有。陳衛東先生
為湖州味源的股東之一
「國際財務報告準則」	指	國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則、國際財務報
告準則、修訂及有關詮釋
「獨立第三方」	指	根據上市規則不被視為本公司關連人士的個人或公司
「國際發售股份」	指	根據國際發售初步提呈發售的112 ,500,000股股份，連同
（ 倘 適 用 ）本 公 司 可 能 因 超 額 配 股 權 獲 行 使 而 將 予 發 行
的任何額外股份（ 可予重新分配）
「國際發售」	指	根據規例S於美國境外離岸交易及依據《第144A條》或根
據 美 國《 證 券 法 》的 任 何 其 他 可 用 登 記 豁 免 於 美 國 境 內
僅向合資格機構買家按發售價發售國際發售股份
「國際包銷協議」	指	有關國際發售的國際包銷協議，預期將由獨家全球協調
人、國際包銷商及本公司於二零一四年一月二十二日或
前後訂立
「國際包銷商」	指	由獨家全球協調人牽頭的一組包銷商，預計彼等將訂立
國際包銷協議以包銷國際發售
「Key Shine」	指	Key Shine Global Holdings Limited，一間於二零一二年
九月二十八日根據英屬處女群島法例註冊成立之公司，
由我們的最終控股股東陳衛忠先生全資擁有
「老恒和」	指	湖州老恒和釀造有限公司，一間於一九七九年七月一日
根據中國法律成立的公司，為我們的全資子公司
「老恒和集團有限公司」	指	老恒和集團有限公司，一間於二零一二年十二月十三日
根據香港法例成立的公司，為我們的全資子公司
「老恒和酒業」或
「湖州老恒和酒業」	指	湖州老恒和酒業有限公司，一間於二零一零年七月二十
日根據中國法律成立的公司，為我們的全資子公司
「最後實際可行日期」	指	二零一四年一月九日，即本招股章程付印前就確定其中
所載若干資料的最後實際可行日期
「上市」	指	股份於聯交所主板上市
「上市委員會」	指	聯交所上市委員會
「上市日期」	指	股 份 於 聯 交 所 上 市 及 股 份 獲 准 開 始 在 聯 交 所 買 賣 的 日
期，預期為二零一四年一月二十八日或前後
「上市規則」	指	香 港聯 合交 易所有 限公 司證 券上 市規 則（ 經 不時 修訂 或
補充）
「麥格理資本證券股份
有限公司」	指	根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類（ 證券交易 ）、
第 4 類（ 就 證 券 提 供 意 見 ）及 第 6 類（ 就 機 構 融 資 提 供 意
見）受監管活動的持牌公司
「商務部」	指	中華人民共和國商務部或其前身中華人民共和國對外經
濟貿易部
2021 年 1 月 1 日余额	4,510,317.34	18,034,915.49	22,545,232.83
2021 年 1 月 1 日余额
在本期	——	——	——	——
--转回第一阶段	5,965,186.30	-5,965,186.30
本期计提	-5,814,799.77	-5,814,799.77
本期转回	2,200,000.00	2,200,000.00
本期核销	51,549.49	9,869,729.19	9,921,278.68
2021 年 12 月 31 日余
额	4,609,154.38	4,609,154.38

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1 年以内（含 1 年）	5,295,743.09
1 至 2 年	13,112,670.65
2 至 3 年	946,897.07
3 年以上	2,749,031.04
合计	22,104,341.85

# 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额	期末余额
计提	收回或转回	核销	其他
其他应收款项
坏帐准备	22,545,232.
83	-5,814,799.77	2,200,000.00	9,921,278.68	4,609,154.38
合计	22,545,232.
83	-5,814,799.77	2,200,000.00	9,921,278.68	4,609,154.38

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无

# 4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目	核销金额
实际核销的其他应收款项	9,921,278.68

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联
交易产生
北京风驰网际科
技发展有限公司	股权转让款	6,450,000.00	判决无法执行	总经理审批	否
绍兴上虞庆福母
婴专护服务有限
公司	租金	2,553,555.56	无可执行财产	总经理审批	否
合计	--	9,003,555.56	--	--	--

其他应收款核销说明：无

# 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期
末余额合计数的
比例	坏账准备期末余
额
Peolpe Moving
Pixels S.L.U	预付供应商拆借
性质款	14,340,768.86	1-2 年	64.88%	1,434,076.89
广州东合物业管
理有限公司	押金保证金	757,245.00	1 年以内
469,275.00 元，1-2
年 287,970.00 元	3.43%	52,260.75
今日头条有限公
司	押金保证金	700,000.00	1-2 年	3.17%	70,000.00
王函	股权转让款	500,000.00	1 年以内	2.26%	25,000.00
中国移动通信集
团河南有限公司	押金保证金	200,000.00	3 年以上	0.90%	200,000.00
合计	--	16,498,013.86	--	74.64%	1,781,337.64

# 6）涉及政府补助的应收款项

本期末无涉及政府补助的其他应收款项情况。

# 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况。
银行手续费	2,106,867.56	1,956,064.04
往来款及其他	134,477,293.82	144,827,108.22
合计	253,169,621.88	292,337,394.45

# （3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	47,556,799.50	41,128,089.55
理财本金	6,930,303,000.00	53,000,000.00
合计	6,977,859,799.50	94,128,089.55

# （4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品	6,494,343,200.00	16,300,000.00
合计	6,494,343,200.00	16,300,000.00

# （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

# （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
回购库存股	61,656,003.86
租赁负债本息	56,176,835.20
合计	117,832,839.06

# 79、现金流量表补充资料

# （1）现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	-261,256,589.39	59,515,459.69
加：资产减值准备	126,906,405.21	102,690,596.99
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧	193,593,366.95	190,687,136.21
使用权资产折旧	41,874,443.09
无形资产摊销	27,309,110.43	20,972,675.36
长期待摊费用摊销	7,442,553.19	9,389,396.63
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-24,275,592.01	-4,988,812.53
固定资产报废损失（收益以“－”
号填列）	2,214,623.31	11,686,297.41
公允价值变动损失（收益以“－”
号填列）	-3,376,910.50
财务费用（收益以“－”号填列）	29,496,696.44	19,374,793.27
投资损失（收益以“－”号填列）	-69,121,056.88	-149,718,516.97
递延所得税资产减少（增加以“－”
号填列）	-42,552,909.53	-44,921,438.15
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）	346,260.23	1,759,455.47
存货的减少（增加以“－”号填列）	-39,110,487.58	32,602,165.54
经营性应收项目的减少（增加以
“－”号填列）	-40,945,314.57	30,384,966.45
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）	78,823,468.59	-121,848,079.95
其他
经营活动产生的现金流量净额	27,368,066.98	157,586,095.42
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动：	--	--
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	824,348,484.95	850,274,445.17
减：现金的期初余额	850,274,445.17	954,340,216.77
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-25,925,960.22	-104,065,771.60
占比有所上升，主要是因为近年来人工成本、折旧等费用的增长以及经营模式转变导致销售费用投入增加所致；投资收益为 2.16 亿元，同比增长 53.08%，主要是由于公司处置被拆迁企业股权产生的投资收益；净利润为 1.11 亿元同比下降 28.39%，主要是因为京粮（天津）贸易按照天津市规划搬迁重建，收到拆迁补偿款后，交所得税 0.54 亿元。

2012～2014 年，公司总资产报酬率分别为 5.26%、5.35%和 4.56%，净资产收益率分别为 6.70%、5.46%和 6.01%，均有所波动。

综合来看，公司营业收入逐年增长；毛利率有所波动，投资收益和营业外收入对利润总额贡献度较大，主营业务盈利能力不强。

# 2013 年公司经营性现金流与筹资性现金流变化较大；2014 年以来，公司经营性净现金流对利息及债务的保障程度有所降低

2012～2014 年，公司经营性净现金流分别为 1.57 亿元、12.54 亿元和 5.32 亿元，其中 2013 年公司经营性现金流净额同比增加 10.97亿元，主要是由于 2013 年调整业务模式，增加随购随销，应收账款、预付款项及存货减少较多。2014 年，公司经营性净现金流有所下降，主要是公司存货同比增加较多所致。

图 7 2012～2014 年公司现金流情况

2012～2014 年，公司投资性现金流分别为-6.62 亿元、-6.49 亿元和-6.25 亿元。表现为净流出，主要是因为公司规模扩张，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致4。

2012～2014 年，公司筹资性净现金流分别为 21.21 亿元、-10.23亿元和-6.68 亿元，2013 年筹资性现金流同比减少 31.44 亿元，主要是由于，2013 年公司控制借款规模、偿还债务，货币资金、短期借款、长期借款数额减少，业务模式调整后货币资金周转更加灵活；2014 年筹资性净现金流同比增加 3.35 亿元，主要原因是公司偿还银行贷款等负债的数额减少。

2015 年 1～9 月，公司经营性净现金流、投资性净现金流和筹资性净现金流分别为 1.22 亿元、-8.71 亿元和 4.63 亿元。其中经营性净现

---

4 主要为东疆物流基地、古船粮食加工基地、福宽 F55 果糖项目、仓房改造等。
金流较 2014 年同期增加 4.88 亿元，主要是由于公司存货较去年同期下降4.19亿元所致；投资性净现金流较2014年同期增加了6.00亿元，主要是因为新增京粮鑫牛润瀛股权投资基金和对小王子食品的股权投资支出；筹资性净现金流增加 10.16 亿元，主要是由于公司发行短融 4亿元，超短融 15 亿元所致。

2014 年，公司经营性净现金流对利息及债务的保障程度有所降低，EBIT 及 EBITDA 对利息的保障倍数有所提高。

表 7 2012～2014 年及 2015 年 1～9 月公司部分财务指标情况

项目	2015 年 1～9 月	2014 年	2013 年	2012 年
经营性净现金流/流动负债（%）	1.54	7.52	15.45	2.32
经营性净现金流/总负债（%）	1.03	4.84	11.01	1.64
经营性净现金流利息保障倍数（倍）	-	1.81	2.85	0.34
EBIT 利息保障倍数（倍）	-	2.55	1.94	1.94
EBITDA 利息保障倍数（倍）	-	3.46	2.51	2.35
现金比率（%）	19.62	29.45	38.85	35.76
现金回笼率（%）	107.73	96.96	107.60	106.94

综合来看，公司 2013 年公司经营性净现金流增幅较大，对利息及债务的保障倍数有较大提高，2014 年经营性净现金流对利息及债务的保障倍数较 2013 年有所降低。

# 外部流动性

# 公司融资渠道较好，获得外部资金支持的能力较强

公司承担着中央和北京市政府政策性粮油储备职能，每年均能够获得一定的补贴收入；公司与国内多家银行建立了良好的合作关系；公司在债券市场的债券发行能力较强，市场认可度较高。综合来看获得外部资金支持的能力较强。

# 短期偿债能力

2012～2014 年末，公司货币资金分别为 32.24 亿元、28.05 亿元和 20.36 亿元，有所波动；应收账款周转天数分别为 10.17 天、15.95天和 13.86 天，周转效率有所波动；流动比率和速动比率较低，流动资产对流动负债的保障程度一般。2012～2014 年，公司经营性净现金流分别为 1.57 亿元、12.54 亿元和 5.32 亿元，对债务和利息保障程度不稳定。公司承担着中央和北京市政策性粮油储备职能，每年享受的政府补贴为公司提供了稳定的收益来源。综上所述，公司偿还债务的能力很强。
债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

# 3． 长期股权投资核算方法的转换

# （1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

# （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

# （3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

# （4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

# （5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

# 4． 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

# 5． 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交
此外，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「中國企業所得稅法」），如外資實體被視為「非居民企業」（定義見中國企業所得稅法），除非該實體有權減免或撇銷有關稅項（包括通過稅務條約或協議方式），否則須就2008年1月1日起累計之盈利向外資實體應付的任何股息繳納10%的預扣稅。

我們的投資物業位於由中國政府授予長期土地使用權的土地之上。目前仍不確定我們決定尋求延長投資物業的土地使用權時我們將須支付的土地出讓金金額以及可能被施加的額外條件。

我們的投資物業由我們根據中國政府授予的土地使用權持有。根據中國法律，商業、旅遊及娛樂用地的土地使用權最長年期為40年，而綜合或者其他用途的土地使用權最長年期則為50年。於屆滿後，除非土地使用權持有人已申請並獲准延長土地使用權年期，否則土地使用權將交回中國政府。

該等土地使用權並無自動續期權，土地使用權持有人須於土地使用權年期屆滿前一年申請續期。倘續期申請獲批准，則土地使用權持有人將須（其中包括）支付土地出讓金。倘並無作出申請或倘有關申請未獲批准，則土地使用權所涉及的物業將歸還中國政府而不會獲得任何補償。由於截至上市日期，中國政府授予的土地使用權中，並無與我們的投資物業所獲授予者類似的土地使用權全期屆滿，故並無先例可預示倘我們決定於我們投資物業的土地使用權年期屆滿後尋求延期時將須支付的土地出讓金金額及可能被施加的任何額外條件。

在若干情況下，倘中國政府認為符合公眾利益，則可在土地使用權年期屆滿前終止土地使用權。此外，倘受讓人未有遵守或履行土地使用權出讓合同的若干條款及條件，則中國政府有權終止長期土地使用權並沒收土地。倘中國政府收取高昂的土地出讓金、施加額外條件或不批准延長我們任何投資物業的土地使用權年期，我們的經營及業務可能會受到干擾，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據中國企業所得稅法，我們可能被視為中國居民企業，來自全球的收入可能須繳納中國稅項。

根據於2008年1月1日生效的中國企業所得稅法，若中國境外成立的企業的「實際管理機構」設於中國境內，則會被視為「居民企業」，一般須就全球收入按統一稅率25%繳納企業所得稅（「企業所得稅」）。根據中國企業所得稅法的實施條例，「實際管理機構」被定義為對某企業的業務、人員、賬款和財產有重大和全面管理控制權的機構。

目前我們絕大部分的管理層均位於中國，且日後仍可能位於中國。於2009年4月，中國國家稅務總局針對控股股東為中國境內企業或企業集團的境外註冊企業頒佈了一
項通知，闡明了「實際管理機構」的定義。然而，對於由另一家海外企業投資或控制，而由中國居民個人最終控股的海外企業的情況，稅務當局尚未作出明確規定，而我們正屬於此類情況。因此，我們可能被視作中國居民企業而須繳納中國企業所得稅。當前，我們被視作居民企業後可能面臨的稅務問題尚不明朗，這取決於中國財稅部門應用或執行中國企業所得稅法及其實施條例的情況。

# 我們應向外國投資者派付的股息及銷售股份所得收益可能須根據中國稅法繳納預扣稅。

根據中國企業所得稅法及國務院頒佈的實施條例，由中國「居民企業」向「非居民企業」（未在中國設立機構或營業地點的企業，或設立機構或營業地點惟有關收益與在中國設立的機構或營業地點並無存在實際關連的企業）投資者派付源自中國境內之股息適用10%之中國所得稅稅率。同樣，該等企業轉讓股份產生之任何收益若被視為源自中國境內的收益，亦採用10%之中國所得稅稅率。倘我們被視為一家中國「居民企業」，我們就股份所派付之股息，或　閣下因轉讓我們的股份所產生之收益是否會被當作中國境內之收益而須繳納中國所得稅尚不清楚。這將取決於中國稅務機關如何詮釋、應用或實行中國企業所得稅法及實施條例。例如，根據中國與香港之間訂立並於2006年12月8日生效之稅務條約，預扣稅限定為10%，比如一家於香港註冊成立之公司，倘其持有於中國註冊成立之公司25%或以上之權益，則須就自該中國公司所收取之股息繳納5%的預扣稅，或倘其持有中國企業之權益不足25%，則須繳納10%之預扣稅。倘根據中國企業所得稅法，我們向外國股東派付之股息須預扣中國所得稅，或倘　閣下須就轉讓股份支付中國所得稅，則　閣下於我們股份之投資價值可能受到重大不利影響。

股東或身為中國居民的實益擁有人未能根據有關中國居民進行離岸投資活動的法規作出任何所需申請及備案可能會妨礙我們分派利潤，且或會令我們及中國居民股東承擔中國法律項下之責任。

國家外匯管理局頒佈並於2014年7月4日生效的《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（「國家外匯管理局37號文」）規定中國個人居民（「中國居民」）向國家外匯管理局地方分支登記，方可投入資產或股本權益於由中國居民直接成立或控制的境外特殊目的公司（「境外特殊目的公司」），藉以進行投資或融資。根據13號文，登記應由銀行審閱及處理以及國家外匯管理局及其地方分局應透過銀行對外匯登記進行間接監管。於首次登記後，中國居民亦須就境外特殊目的公司之任何主要變動辦理登記，包括（其中包括）中國居民股東、境外特殊目的公司的名稱或營運年期之任何主要變動或境外特殊目的公司註冊資本的任何增減、股份轉讓或轉換、合併或分拆。未能遵守國家外匯管理局37號文的登記程序可能導致處罰及制裁，包括就境外特殊目的公司的中國附屬公司向其海外母公司分派股息的能力施加限制。