ChatDOC/OCRFlux-bench-single huggingface dataset:
产品的龙头企业；新闻传媒业务、酒店旅游业务等多项经营性业务发展向好，相关收入稳步增长；牡丹江市政府向公司划入的土地资产有力保障了公司所从事的安置房建设业务的稳定运营，此外市政公用设施、国有商品林地使用权和水域养殖使用权等资产的注入使得公司资产规模不断扩大。同时，中诚信国际也关注公司业务受政策因素影响、未来几年的资本支出较大、对下属子公司管控能力面临考验等对公司未来整体信用状况的影响。

中诚信国际评定牡丹江市国有资产投资控股有限公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。

# 财务分析

以下分析基于公司提供的经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的 2012\~2014 年三年连审财务报告及未经审计的2015 年第一季度财务报表。公司所有财务报表均采用新会计准则。

# 资产流动性

近年来由于牡丹江市政府对子公司城投集团持续注入土地资产用于其负责开发建设的安置房工程，公司流动资产规模增长迅速，2012 年\~2015年 3 月末，公司流动资产分别为 127.30 亿元、195.70亿元、236.51 亿元和 237.34 亿元。从构成上看，流动资产主要包括存货、其他应收款和货币资金等，截至 2014 年末，上述科目占公司流动资产的比重分别为 53.65%、26.78%和 7.58%。近年来，由于牡丹江市政府对子公司城投集团持续的土地资产注入，2012\~2014 年末，公司存货分别为 66.05 亿元、124.33亿元和126.90亿元，呈现快速增长趋势。2013年，牡丹江市国资办将牡丹江市区 420 万平方米土地无偿划转给城投集团，根据《土地预算说明》，划拨土地价值为 58.44 亿元。2012\~2014 年末，其他应收款分别为 26.72 亿元、33.14 亿元和 63.33 亿元，2014 年末同比增长 91.08%，主要系子公司城投集团与相关建设单位以及政府部门的往来款增多所示，其中占比较大的前三名单位分别是牡丹江新区城市投资有限公司、牡绥铁路指挥部、牡丹江 市住房和城乡建设局。由于城投集团承担着牡丹江市基础设施建设投资主体的职能，随着工程建设项目的增多，其与相关建设单位以及政府部门的往来款也快速增长。2012\~2014 年末，公司货币资金分别为 16.82 亿元、16.12 亿元和 17.92 亿元。截至2015 年 3 月末，以上三项资产分别为 126.80 亿元、59.89 亿元和 19.50 亿元。

表 11：2012\~2015 年 3 月末公司流动资产构成（亿元）

项目名称	2012	2013	2014	2015.3
存货	66.05	124.33	126.90	126.80
其他应收款	26.72	33.14	63.33	59.89
货币资金	16.82	16.12	17.92	19.50
预付款项	6.21	7.05	13.93	13.76
其他	11.50	15.05	14.44	17.39
流动资产合计	127.30	195.70	236.51	237.34

资料来源：公司财务报告

随着公司业务的发展，资产增长较快，但是收入成本稳中有降。从资产周转率角度看，2012\~2014年，公司各项资产周转率均呈下降趋势。其中，存货周转率分别为 0.45 次、0.15 次和 0.11 次，周转率较差，存货在流动资产的占比在 50%以上，在一定程度上影响了流动资产周转率。

表 12：2012\~2014 年公司资产周转率情况（次）

项目名称	2012	2013	2014
货币资金周转率	1.98	1.27	1.21
应收账款周转率	4.85	3.81	2.85
其他应收款周转率	1.11	0.70	0.43
存货周转率	0.45	0.15	0.11
流动资产周转率	0.28	0.13	0.10

资料来源：公司财务报告

流动负债方面，2012 年\~2015 年 3 月末，公司流动负债分别为 35.07 亿元、27.89 亿元、43.38 亿元和 39.58 亿元，主要由其他应付款和短期借款构成。其他应付款主要系公司应付牡丹江市财政局、土储中心等政府部门的往来款，坏账风险较小；短期借款方面，2012 年\~2015 年 3 月末，公司短期借款分别为 8.29 亿元、8.50 亿元、14.35 亿元和 9.86亿元，2014 年末较 2013 年末同比增长 68.95%，主要是因为随着业务规模的增长，公司相应增加融资。2015 年一季度，公司偿还 4.49 亿元短期借款，短期债务下降至 2015 年 3 月末的 13.84 亿元。此外，公司于 2014 年 10 月发行规模为 3 亿元的短期融资券“14 牡国投 CP001”，中诚信国际将其调整至交
(iv) 提供用於介入治療胸和腹主動脈瘤、周圍血管疾病、主動脈夾層及其他血管內相關疾病的各種產品和服務的大動脈及外周血管介入產品業務（「大動脈及外周血管介入產品業務」）。分拆後微創醫療集團通過非全資附屬公司上海微創心脈醫療科技（集團）股份有限公司（「上海微創心脈」）（目前已在上海證券交易所科創板上市）開展大動脈及外周血管介入產品業務；

(v) 提供治療神經血管疾病（包括腦動脈瘤、顱內動脈粥樣硬化性疾病、頸動脈疾病及其他神經血管相關疾病）的產品和服務的神經介入產品業務；及

(vi) 致力於機器人領域的前沿研究與技術整合、智能控制及提供創新醫療產品信息的手術機器人業務。

如上所述，留餘業務專注的醫療器械與主營業務專注的醫療器械在類型、性質和應用領域方面均有差別。儘管分拆後微創醫療集團亦從事專注於治療心臟相關疾病的業務，例如心血管業務、心律管理業務和大動脈及外周血管介入產品業務，但分拆後微創醫療集團有關業務以及本集團主營業務的產品和服務旨在治療不同類型的心臟相關疾病，兩者在技術要求、疾病治療及應用領域方面具有不同的性質。這些業務不可互換，也不能彼此代替。分拆後微創醫療集團的產品或研發重點領域概無涉及心臟瓣膜疾病。有關我們主營業務、心血管業務、心律管理業務和大動脈及外周血管介入產品業務區別的進一步闡述，請參閱下表。

業務	主要產品、服務
及╱或業務活動	技術要求	相關疾病的治療	應用
主營業務	TMVitaFlow和
TMVitaFlow II
（通過經導管或手
術方式用人工心
臟瓣膜置換或修
復功能異常的心
臟瓣膜）	牛心包抗鈣化處
理、高支架徑向
支撐力、瓣膜耐
久性、植入後低
意外發生率及使
用方便的電動輸
送系統是主要要
求。	心臟瓣膜疾病，尤其
是主動脈瓣狹窄、二
尖瓣返流及三尖瓣返
流。	將人工心臟瓣膜
植入天然主動脈
瓣。
心血管業務	冠狀動脈支架系
統（通過經皮冠
狀動脈介入治療
(PCI)路徑植入心
血管支架，改善
冠狀動脈狹窄部
位的腔徑）	將載藥支架設計
與藥物洗脫支架
體、藥物及配方
設計，及藥物釋
放週期相結合為
其關鍵技術要求。	動脈狹窄及再狹窄、
心肌梗死引起的冠
心病。打通狹窄的動
脈，恢復血流以及防
止經治療的血管狹窄
或堵塞的復發。	冠狀動脈狹窄部
位植入術。
業務	主要產品、服務
及╱或業務活動	技術要求	相關疾病的治療	應用
心律管理業務	心臟植入式電子
設備及其他產品
（通過全面植入手
術管理（治療及診
斷）心律失常和心
力衰竭）	起搏器的低功耗
硬件平台設計、
自動和生理起搏
算法、起搏器組
裝流程。	心室或心房中心臟電
傳導異常引起的心動
過緩，包括病態竇房
結綜合征、房室傳導
阻滯。	心室及心房植入
術。
大動脈及外周血
管介入產品業務	胸腹主動脈覆膜
支架（通過微創干
預於主動脈瘤植
入人造支架避免
主動脈破裂）	覆膜支架由鎳鈦
合金支架及帶醫
用縫合組件的滌
綸移植片組成。
關鍵技術為防止
覆膜支架內漏、
遷移及完全排除
動脈瘤囊。	胸腹動脈瘤覆膜支架
植入術可以隔離主動
脈瘤，並防止血壓衝
擊動脈瘤導致的血管
破裂及大出血。	胸腹動脈瘤病灶
植入術。
配套產品（通過球
囊、支架或旋轉
切割器械清除外
周血管的斑塊、
血栓形成及其他
阻塞物，恢復外
周血管的血液流
動）	通過擴張狹窄病
變重新打通血管
或通過血栓切除
器械清除血管內
的血栓。關鍵技
術為如何在不損
傷內膜的前提
下，更有效地清
除血管阻塞，避
免平滑肌增生引
起的長期再狹窄。	周圍血管動脈硬化、
髂靜脈壓迫綜合征、
深靜脈血栓形成、肺
血栓形成。	周圍血管動脈硬
化、髂靜脈壓迫
綜合征、深靜脈
血栓形成、肺血
栓形成。

鑒於本集團與分拆後微創醫療集團之間的業務有明確區分，因此董事認為留餘業務不會且不大可能直接或間接與本集團的業務競爭。

# 本集團獨立於控股股東

經考慮以下因素後，董事信納我們在上市後有能力獨立於控股股東開展業務。
买回的承诺	定的本次发行上市条件构成重大、实质性影响的，构成欺诈发行上市的，本人将
促使发行人在证券监管部分对上述事实做出认定后 30 个交易日内，依法启动首
次公开发行全部新股的回购程序，且本人将在前述期限内启动依法购回已转让的
原限售股份工作。
豪兴投资、李
兴、朱文湛、
李康荣	关于首次公开
发行股票摊薄
即期回报采取
填补措施的承
诺	1、不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；2、切实履行公司制定的
有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造
成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任：
3、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中
公司董事和高
级管理人员	关于首次公开
发行股票摊薄
即期回报采取
填补措施的承
诺	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司
资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激
励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中
公司	关于利润分配
政策的承诺	本公司首次公开发行并上市后，将严格执行公司为首次公开发行并上市而制作的
《欢乐家食品集团股份有限公司章程（草案)》中规定的利润分配政策。1、本公
司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、若因本公司未执行该承诺而给投资
者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管
辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中
豪兴投资	关于利润分配
政策的承诺	1、本公司将督促公司在首次公开发行并上市后严格执行为首次公开发行并上市
而制定的《欢乐家食品集团股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政
策。2、若公司董事会对利润分配作出决议后，本公司承诺就该等表决事项在股	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中
东大会中以本公司实际控制的股份投赞成票。3、本公司保证将严格履行本承诺
函中的承诺事项。若本公司作出的承诺未能履行，本公司承诺将采取下列约束措
施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行的具体原因；（2）若因本公司未履
行承诺事项导致公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因
此给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员
会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。本
公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述
承诺依法承担相应责任。
李兴、朱文
湛、李康荣	关于利润分配
政策的承诺	1、本人将督促公司在首次公开发行并上市后严格执行为首次公开发行并上市而
制定的《欢乐家食品集团股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策。
2、若公司董事会对利润分配作出决议后，本人承诺就该等表决事项在股东大会
中以本人实际控制的股份投赞成票。3、本人保证将严格履行本承诺函中的承诺
事项。若本人作出的承诺未能履行，本人承诺将采取下列约束措施：（1）及时、
充分披露本人承诺未能履行的具体原因；（2）若因本人未履行承诺事项导致公司
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接
经济损失的，本人将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法
院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。本人将严格履行上述承
诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相应责
任。	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中
公司	关于依法承担
赔偿或赔偿责
任的承诺	一、公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；二、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。三、如未能履行招股说
明书披露的公开承诺事项的，公司将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、
充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
公司将向公司股东及其他投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述
补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，以尽最大努力维护公司股东和社会
公众投资者的合法权益。四、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。五、本承诺函自本公
司签署之日起生效且不可撤销。本承诺函的内容系公司的真实意思表示，公司自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承	2020 年 06 月
15 日	长期	正常履行中
# 第三节 管理层讨论与分析

# 一、 商业模式

公司主要从事稻谷收购与销售、大米、食用植物油、皮棉等农产品及节米、菜粕、茶粕等其他副产品的加工、生产、销售。公司拥有原粮收购、大米、菜籽油、茶油、棉籽油、皮棉生产的全部资质，以稳定的生产质量为核心，形成了从原材料到成品的完整生产链，公司拥有较强的原粮采购能力。公司产品通过直销和经销的方式进行销售获得收入和利润。未来公司还将发展“互联网+”的模式销售高端产品，建立“生态农业示范基地+休闲观光农业”的新型农业发展模式，达到增加公司盈利点的目的。

# （一）采购模式

公司的设备采购由公司高层经过开会商议，进行采购，公司的零部件采购由公司专人负责，采购的数量较少，公司主要的采购内容是生产用原材料，包括稻谷、菜籽、棉籽、菜粕、茶饼等农作物，由公司采购部统一负责。采购部根据生产需要，在需求量比较大的情况下，向办理了营业执照和国家粮食收购许可证的粮食收购商采购，在原材料需求量较少的情况下，由周边农户（包括一般农户和种粮大户）自主运送上门，公司进行收购，另外，公司也会向中储粮购买稻谷或者菜籽油。公司根据销售部、采购部反馈的农产品、农作物市场信息，由公司董事长组织大米、油、棉分管副总以及生产部、销售部、采购部负责人召开专题会议，讨论决定采购原料的品种、数量，并制订采购订单及采购标准交由采购部执行。收购商或者农户将稻谷、菜籽等运送至厂区，采购的原材料经质量检验合格后方可入库。

# （二）加工模式

公司按照以销定产、适量备货的原则，根据客户采购计划及提供的产品质量标准，进行大米、油脂的生产加工。根据销售计划，生产部围绕产品质量、交货期限等方面的目标，制定原辅材料需求计划和生产计划，经总经理批准后执行。公司依托大米、油脂产品多年加工经验，在掌握核心工艺技术的基础上，根据客户采购计划及其提供的产品质量标准进行生产。质检部对生产过程进行监控，并对加工原材料、半成品、成品进行质量检测，保证产品的品质和质量。

# （三）销售模式

公司主要通过直销及经销的方式实现销售。直销即通过直接将产品销售给客户，由公司设立的门市部直接销售给客户，包括个人、粮油店、餐馆等；经销即公司与经销商合作，将产品销售给经销商，再由经销商销售给客户，经销商获取买卖差价。

# 1、公司的品牌产品销售采用直销和经销两类模式

直销模式：对于个人、餐馆、粮油店等客户，公司通过门市部直接销售，品牌产品的直销主要集中
在本地。

经销模式：公司目前的经销商网络遍布广东、福建、湖南、四川、贵州地区，根据经销商需求进行发货，产品出门前业务人员将码单拍照传给经销商确认，经销商确认数量无误后，通过银行转账付款给财务部，财务部收到货款后在出货单上签字确认，门卫收到签字单据放行运输车辆。

# 2、公司的大宗散装产品主要客户为中储油、中储粮、大米加工厂、农户、饲料加工厂、养殖公司、食品加工厂等，主要采用直销模式进行销售。

公司选择经销商时，由公司市场部负责人带领业务员进行市场考察，时间为一个月左右，对客户进行上门拜访，介绍企业产品、合作方式以及产品价格等，确定意向客户，留取客户的姓名、住所、联系方式，对优质客户进行二次拜访或者电话回访，双方达成合作协议。对于新客户，公司首次合作只进行小批量发货，重点考察客户的销售、回款能力。

报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生较大变化。

报告期后至报告披露日，公司的商业模式没有发生较大变化。

# 商业模式变化情况:

□适用 √不适用

# 二、 经营情况回顾

报告期内，公司各项经营活动顺利开展，所有经营活动均合法合规地有序进行，未出现违法违规行为。

# 一、公司财务状况:

公司报告期末总资产 286,100,980.18 元，比上年期末增长 1.70%，总资产有小幅上升，相对稳定；净资产 139,818,707.37 元，比上年期末增长 47.38%，净资产增长主要是因为：第一，截止 2018 年 4 月30 日，公司尚欠控股股东陈湘益人民币 3,876.77 万元，为支持公司的发展，降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，陈湘益与公司签订协议，将上述 3,876.766 万元作为投资全部投入公司，并全额计入资本公积，由全体股东按照持股比例共享；第二，本期公司经营情况正常，继续保持盈利。

# 二、公司经营成果：

1、公司本期营业收入 116,149,652.62 元，比上年同期增长了 3.07%；营业收入增长的原因主要是：公司加大了粮食类产品的市场销售。

2、公司本期净利润为 4,374,045.41 元，比上年同期下降了 40.23%，净利润减少主要原因有二点：

（1）2018 年上半年稻谷成本价格相比 2017 年价格上涨，粮食行业销售单价未相应上升；

（2）公司生产规模扩大，固定资产相比上年同期有所增加，固定资产折旧增加导致单位固定成本
董事会、总经理班子领导下，通过总部职能部门对所属企业行使集团集中、统一、协调的经营管理。公司对所属参资企业采取董事会制管理体制，按照有关公司管理法规要求，通过公司委派董事依法行使与维护股东权益，履行股东的产权经营管理责任，贯彻实施公司经营方针与战略规划。

战略管理方面，公司制定中长期规划，以确定公司在规划期内的发展方向、发展目标、发展水平及保障措施等整体战略，合理配置资源，实现规模效益与结构效益。公司中长期规划时限为五年，每年对中长期规划实施动态管理，根据内外部情况的变化制定进行适当的调整或修订。公司年度计划和项目投资方案等阶段性、局部性的策略和措施的制定与公司中长期规划相协调。

投资决策管理方面，公司的基本原则是：权限集中、逐级负责、统筹兼顾、科学决策。一切投资项目均必须严格执行项目申报、项目初评、项目论证、项目审核、项目审批的审批基本程序。公司下属企业均享有投资项目建议权，投资项目的策划权一般集中于各业务平台。公司设立了投资审核委员会，协助公司总经理办公会进行项目审批工作。

财务和资金管理方面，公司建立了完善的财务预算管理、监督和分析制度，实行制度化、规范化、经常化的财务预算与分析。公司通过中开财务有限公司对集团内子公司实行财务资金集中管理；通过集团财务部对集团内外部融资进行统一管理；公司整体资金调用力度和利用率高。

内部审计方面，公司专门设立审计部，对公司的财务支出、经济活动及其经济效益进行内部审计监督，采用对子公司的年度例行内部审计和对参股公司的各股东联合审计的方式实现了公司治理结构对经营风险的监督控制要求。公司内部审计和内部控制机制较完善，能够有效控制财务风险。

人力资源管理方面，公司注重人才引进与 员工队伍的建设，全面推行“人才强企”战略。公司确定了“因事定位，以位聘人”的制度，根据实际需要选择适合人才，使岗位要求层次与人才实际能力相匹配，在机构设置和人员编制等方面做到精简高效，以降低用工成本。公司深入开展与业绩绩效紧密挂钩的分配体制改革，制定并出台了《中国南山集团总部员工绩效考核办法》等一系列规章制度，充分激发了广大员工和管理人员的积极性。

综合以上，公司法人治理结构完善，整体运作规范，管理水平较高，管理风险较低。

# 七、重大事项

# 1. 终止吸收合并

深基地于 2016 年 7 月 2 日发布《中国南山开发（集团）股份有限公司关于子公司深圳赤湾石油基地股份有限公司被吸收合并入新南山控股（集团）股份有限公司的公告》，披露南山控股拟向深基地所有换股股东发行股票交换股东所持有的深基地 B 股股票，本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。2016 年 7 月 28 日，国务院国资委批准本次交易，2016 年 8 月 22 日，商务部原则同意南山控股吸并深基地交易方案，2016 年 8 月 30 日，深基地收到证监会关于本次交易申请文件的受理通知书。

由于本次交易所可能涉及的相关政策尚未明确，深基地、南山控股需要落实相关事宜。鉴于上述情况，经深基地和南山控股董事会研究，向证监会提出本次行政许可项目中止审核的申请。2016 年 10 月 17 日，深基地收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（161271 号），证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，决定同意深基地及南山控股提出的中止审查申请。联合资信将对此次事项的后
续进展保持关注。

# 2. 雅致股份重大重组

2015年，公司下属子公司雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“雅致股份”）完成了重大资产重组，通过发行股份购买资产以及配套融资，将公司房地产业务注入雅致股份，公司房地产业务直接融资能力获得提升。

重大重组之前，雅致股份为赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”，南山开发之全资子公司）的子公司，赤晓企业持股48.77%，为控股股东。2015年5月，雅致股份向南山开发以人民币3.66元/股的价格发行普通股1139755018股的方式购买南山开发直接及间接持有的深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）100%股权，南通房地产开发有限公司（以下简称“南通地产”）100%股权以及上海新南山房地产开发有限公司（以下简称“上海新南山”，上海南山房地产开发有限公司持股80%，上海南山房地产系公司全资子公司）80%股权，构成重大资产重组。2015年6月17日，该重大资产重组发行的股份上市。

2015 年 7 月，雅致股份以 8.81 元/股的价格向特定投资者发行普通股 157775255 股，配套资金净额（ 扣除发行费用 ） 人民币 1342607166.47 元，2015 年 8 月 5 日发行股份上市。以上募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2015】3-78 号验资报告。

本次发行股份购买资产以及配套融资发行后，雅致股份总股本 1877530273 股，南山开发持股 50.03%，为雅致股份控股股东；赤晓企业股权稀释至 15.07%；上海南山房地产开发有限公司持股 10.68%。雅致股份控股股东由赤晓企业变更为南山开发。2015 年 11 月，雅致股份更名为南山控股，母公司和最终控制人为南山开发。本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为南山控股的两大主营业务。

# 八、经营分析

# 1. 经营现状

公司的主营业务为集成房屋、房地产开发和石油后勤服务及仓储物流。2014年以前，公司是以集成房屋制造为主，石油后勤服务和房地产开发并举的企业。近年来，受到国内经济低迷以及基础设施建设投资减缓影响，公司集成房业务持续亏损，使得公司该板块业务持续萎缩。2014年以来，公司的房地产开发业务已经成为对公司收入贡献最大的业务板块。

表1 2013\~2016年9月底公司营业收入构成及毛利率情况（单位：亿元、%）

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年 1-9 月
营业
收入	占比	毛利
率	营业
收入	占比	毛利率	营业
收入	占比	毛利
率	营业
收入	占比	毛利
率
房地产开发	18.41	30.64	14.57	31.56	46.54	21.86	37.92	52.21	20.97	35.56	55.93	29.46
石油后勤服务及仓储物流、
海洋工程服务	13.44	22.38	34.46	13.18	19.44	35.05	13.60	18.72	27.93	14.15	22.26	22.23
集成房屋体系	21.16	35.22	17.44	17.33	25.56	2.60	15.67	21.57	7.22	10.44	16.42	18.64
其他	7.07	11.77	28.08	5.74	8.46	42.68	5.45	7.51	45.85	3.42	5.38	54.73
合计	60.08	100.00	21.62	67.81	100.00	21.27	72.64	100.00	21.17	63.57	100.00	27.43

2013\~2015年，随着集成房屋业务收缩及业务转型，公司收入增长较为缓慢，主营业务收 入年均复合增长率为9.96%；2015年实现主营业务收入72.64亿元，同比增长7.12%，增长主要
「上市日期」	指	股份首次於主板開始買賣的日期，預期為2022年
6月22日或前後
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時
修訂或補充）
「併購規定」	指	商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總
局、國家工商總局、中國證監會及國家外匯管理
局於2006年8月8日聯合頒佈並於2006年9月8日
生效及其後於2009年6月22日修訂的《關於外國
投資者併購境內企業的規定》（經不時修訂、補充
或以其他方式修改）
「邁克生物」	指	登記股東之一邁克生物股份有限公司
「主板」	指	聯交所運作的證券市場（不包括期權市場），獨立
於聯交所GEM且與其並行運作。為免生疑問，主
板不包括聯交所GEM
「美因北京」	指	美因健康科技（北京）有限公司，一家於2016年1
月5日在中國註冊成立的有限公司，為我們的中
國合併實體之一
「美因香港」	指	美因健康香港有限公司，一家於2021年4月30日
在香港註冊成立的有限公司，為本公司的全資附
屬公司
「美因外商獨資企業」	指	美因（天津）投資有限公司，一家於2021年5月24
日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的全資
附屬公司
「美年大健康」	指	美年大健康產業控股股份有限公司，一家於1991
年1月22日在中國註冊成立且股份於深圳證券交
易所上市（證券代碼：002044）的有限公司，為控
股股東之一
「大綱」或「組織章程大綱」	指	本公司於2022年5月27日採納的第二次經修訂及
重列的組織章程大綱（於上市後生效），其概要載
於本招股章程「附錄三 － 本公司組織章程及開曼
群島公司法概要」，經不時修訂、補充或修改
「商務部」	指	中華人民共和國商務部
「郭女士」	指	本公司的非執行董事兼聯席名譽主席以及控股股
東之一郭美玲女士
「國家發改委」	指	中華人民共和國國家發展和改革委員會
「國家衛健委」	指	中華人民共和國國家衛生健康委員會
「國家衛生計生委」	指	中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會
「國家藥監局」	指	國家藥品監督管理局，或如文義所指，指其前身
國家食品藥品監督管理總局或食藥總局
「要約日期」	指	向本公司或任何附屬公司的僱員或高級職員（包
括（不限於）受僱或任職於本公司或任何附屬公司
的任何執行或非執行董事）提呈購股權的函件日
期
资产减值损失（损失以“-”
号填列）	-763,499.70
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	87,914,442.07	10,783,423.79
加：营业外收入	2,368,821.30	1,138,124.21
减：营业外支出	2,254,132.46	549,093.13
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）	88,029,130.91	11,372,454.87
减：所得税费用	17,378,801.49	3,524,019.56
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	70,650,329.42	7,848,435.31
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）	70,650,329.42	7,848,435.31
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润
（净亏损以“-”号填列）	61,928,159.20	8,021,898.87
2.少数股东损益（净亏损以“-”
号填列）	8,722,170.22	-173,463.56
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综
合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
合收益
（1）重新计量设定受益计划变动
额
（2）权益法下不能转损益的其他
综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值
变动
（4）企业自身信用风险公允价值
变动
2．将重分类进损益的其他综合
收益
（1）权益法下可转损益的其他综
合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额	70,650,329.42	7,848,435.31
（一）归属于母公司所有者的综合	61,928,159.20	8,021,898.87
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
总额	8,722,170.22	-173,463.56
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.19	0.02
（二）稀释每股收益(元/股)	0.19	0.02

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,942,124.09 元,上期被合并方实现的净利润为：14,250,666.42 元。（上期利润表未追溯。）

公司负责人：陈琪主管会计工作负责人：周苗会计机构负责人：周苗

# 母公司利润表

2021 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目	附注	2021 年度	2020 年度
一、营业收入	53,000,000.00	20,072,958.42
减：营业成本	741,260.23
税金及附加	203,694.84	53,211.80
销售费用	16,323,196.21	551,495.50
管理费用	38,643,099.70	19,373,580.92
研发费用
财务费用	8,345.84	-18,015.09
其中：利息费用	220,720.56
利息收入	221,309.57	20,173.88
加：其他收益	203,494.25
投资收益（损失以“－”号填
列）	-2,471,194.58	-566,635.17
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益	-2,471,194.58
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）	-124,320.55	-118,183.96
资产减值损失（损失以“-”
号填列）	-374,456.75
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-4,944,814.22	-1,313,394.07
加：营业外收入	348,717.18	891,318.17
减：营业外支出	444,660.91
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）	-4,596,097.04	-866,736.81
减：所得税费用	15,252.52	15,666.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-4,611,349.56	-882,402.83
（一）持续经营净利润（净亏损以	-4,611,349.56	-882,402.83
注：注：采购价格根据相关原材料当期采购金额除以采购数量计算

报告期内，以螺纹钢价格指数为代表的钢材料市场价格走势如下：

注：数据来源于 wind 资讯

报告期内，钢材料价格经历了较大幅度变动，2014年至2015年呈下降趋势，2016年初开始逐步反弹。发行人载车板及生产辅料采购单价变动与市场价变动趋势基本吻合。

# （2）报告期主要能源价格变化如下：

项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
电（元/度）	1.00	1.02	1.20	1.38
水（元/吨）	4.35	4.35	4.29	4.07
气（元/³m）	3.02	3.58	4.52	4.61

# 4、主要供应商情况

报告期内，公司前五大供应商的采购金额及占比如下：

单位：万元

年度	序号	名称	采购金额	占比
2017 年
1-9 月	1	杭州泉超实业有限公司	3,719.04	9.91%
2	丸井明椿电气（上海）有限公司	2,907.26	7.75%
3	杭州合耀机械制造有限公司	1,773.31	4.73%
4	杭州杰佑机械科技有限公司	1,476.57	3.93%
5	杭州优迈科技有限公司	1,462.37	3.90%
合计	11,338.56	30.22%
2016 年	1	丸井明椿电气（上海）有限公司	5,108.51	11.94%
2	杭州泉超实业有限公司	3,468.60	8.10%
3	杭州优迈科技有限公司	2,828.09	6.61%
4	杭州奥盈电梯配件有限公司	2,624.32	6.13%
5	杭州合耀机械制造有限公司	1,500.74	3.51%
合计	15,530.26	36.29%
2015 年	1	杭州奥盈电梯配件有限公司	3,656.97	10.04%
2	丸井明椿电气（上海）有限公司	3,430.85	9.42%
3	杭州优迈科技有限公司	2,995.74	8.23%
4	杭州泉超实业有限公司	2,995.73	8.23%
5	杭州合耀机械制造有限公司	1,382.34	3.80%
合计	14,461.63	39.72%
2014 年	1	杭州泉超实业有限公司	4,713.87	10.30%
2	杭州奥盈电梯配件有限公司	4,501.41	9.84%
3	杭州优迈科技有限公司	3,666.98	8.01%
4	上海东元德高电机有限公司	2,521.27	5.51%
5	丸井明椿电气（上海）有限公司	2,054.44	4.49%
合计	17,457.97	38.15%

# （1）公司与主要供应商的业务由来及合作情况

公司前五大供应商基本情况、与前五大供应商的业务由来及合作情况如下：

序
号	供应商名称	主营业务或
经营范围	是否
为战
略供
应商	主要采购
产品或服务	业务由来	合作情况
1	杭州泉超实
业有限公司	制造、加工：机械配件	是	载车板及其
配件	市场选择、
公司考核	该供应商自 2010 年开始
合作至今，一直为公司
# 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

# 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

# （一）董事

发行人董事会现有 9 名董事，其中包括 3 名独立董事。董事的简要情况及简历如下：

姓名	在发行人处职务	任职期间
秦龙	董事长	2015 年 12 月至 2018 年 12 月
林文龙	董事、总经理	2015 年 12 月至 2018 年 12 月
张磊	董事、副总经理	2015 年 12 月至 2018 年 12 月
李忠东	董事、总工程师	2015 年 12 月至 2018 年 12 月
金胜勇	董事、董事会秘书	2017 年 11 月至 2018 年 12 月
王宇	董事	2017 年 5 月至 2018 年 12 月
宋希亮	独立董事	2017 年 11 月至 2018 年 12 月
徐文英	独立董事	2017 年 11 月至 2018 年 12 月
胡佳青	独立董事	2018 年 4 月至 2018 年 12 月

秦龙先生，1965 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任青岛森泰达橡胶有限公司董事长、森泰达集团有限公司董事长、森麒麟有限董事长。现任森麒麟股份董事长、天弘益森执行董事、森麒麟（泰国）有权董事、森麒麟集团董事长、大众出租执行董事、青岛飞诺信息咨询有限公司董事、济南天成炊事冷冻机械有限公司执行董事、动力驿站董事。

林文龙先生，1971 年 5 月生，中国国藉，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市华南橡胶轮胎有限公司副总经理、森麒麟有限董事兼总经理。现任森麒麟股份董事兼总经理、天弘益森监事、森麒麟（香港）董事、森麒麟（泰国）董事、森麒麟集团董事、动力驿站董事。

张磊先生，1979 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛澳柯玛集团财务部会计、森麒麟有限财务总监、森麒麟股份财务总监。现任森麒麟股份董事兼副总经理。

李忠东先生，1968 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市华南橡胶轮胎有限公司技术中心设计室主管、森麒麟有限董事兼技术
中心总工程师。现任森麒麟股份董事兼总工程师。

金胜勇先生，1971 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国证券市场研究设计中心员工、招商证券股份有限公司投资银行总部高级经理、青岛润和金盛置业有限公司经理、香港泰富金融集团北京分公司副总经理、天津裕丰股权投资管理有限公司投资总监、森麒麟股份监事。现任森麒麟股份董事兼董事会秘书。

王宇先生，1984 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任北京百联优力投资有限公司并购重组部并购经理、天津裕丰股权投资管理有限公司高级投资经理、北京国投创盈投资管理有限公司总经理、森麒麟有限监事、森麒麟股份监事。现任北京国投创盈投资管理有限公司执行董事兼总经理、森麒麟股份董事、华夏富石股权投资管理有限公司经理。

宋希亮先生，1965 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任山东经济学院会计系副教授、山东经济学院研究生院副主任。现任山东财经大学会计学院教授、中鲁 B（200992.SZ）独立董事、华东数控（002248.SZ）独立董事、圣阳股份（002580.SZ）独立董事、普联软件股份有限公司独立董事、山东明仁福瑞达制药股份有限公司独立董事、森麒麟股份独立董事。

徐文英女士，1972 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中联橡胶（集团）总公司咨询合作部总经理助理。现任中国橡胶工业协会副会长、阳谷华泰（300121.SZ）独立董事、海达股份（300320.SZ）独立董事、森麒麟股份独立董事。

胡佳青先生，1970 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛澳柯玛商业发展有限公司会计主管、青岛华诚会计师事务所有限公司审计部经理、山东汇德会计师事务所有限公司审计二部经理。现任瑞华会计师事务所青岛分所副所长、森麒麟股份独立董事。

# （二）监事

发行人监事会现有 3 名监事，其中 1 名为职工监事。监事的简要情况及简历如下：
「主 要 股 東」	指	具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義
「森 寶」	指	森 寶 投 資 有 限 公 司，於 二 零 零 七 年 十 月 四 日 根 據 香
港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司。森 寶 為East Run的 前
全 資 附 屬 公 司，在 其 於 二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 三 日
落 實 出 售 予Guidepost Investments Limited前 從 事 物 業
投 資 業 務。Guidepost Investments Limited為 主 板 上 市
公 司 位 元 堂 藥 業 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號：897）的 間
接 全 資 附 屬 公 司，於 最 後 實 際 可 行 日 期，母 公 司 集
團 持 有 位 元 堂 藥 業 控 股 有 限 公 司 約22.08%
「協 佳」	指	協 佳 有 限 公 司，於 二 零 一 三 年 十 一 月 十 八 日 根 據 英
屬 維 爾 京 群 島 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公
司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司
「收 購 守 則」	指	證監會頒佈的《公司收購及合併守則》，經不時修訂、
補 充 或 以 其 他 方 式 修 改
「世 強」	指	世 強 投 資 有 限 公 司，於 二 零 一 零 年 七 月 二 十 八 日 根
據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間
接 全 資 附 屬 公 司
「往 績 記 錄 期」	指	包 括 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 三 個 財 政 年 度
及 截 至 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 止 六 個 月 在 內 的 期 間
「包 銷 商」	指	公 開 發 售 包 銷 商 及 配 售 包 銷 商
「包 銷 協 議」	指	公 開 發 售 包 銷 協 議 及 配 售 包 銷 協 議
「美 國」	指	美 利 堅 合 眾 國，其 領 土、屬 地 及 受 其 司 法 管 轄 的 所
有 地 區
「《美 國 證 券 法》」	指	一 九 三 三 年 美 國 證 券 法（經 修 訂）
「天 佳」	指	天 佳 投 資 有 限 公 司，於 二 零 零 四 年 七 月 九 日 根 據 香
港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 母 公 司 的 間 接 全
資 附 屬 公 司
「永 宜 投 資」	指	永 宜 投 資 有 限 公 司，於 二 零 零 一 年 十 月 十 九 日 根 據
香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間 接
全 資 附 屬 公 司
「宏 安 資 產 管 理」	指	宏 安 資 產 管 理 有 限 公 司，於 二 零 一 四 年 七 月 四 日 根
據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間
接 全 資 附 屬 公 司
「宏 安 企 業」	指	宏 安 地 產 集 團 有 限 公 司，於 二 零 一 五 年 十 月 二 十 九
日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司
的 間 接 全 資 附 屬 公 司
「宏 安 秘 書」	指	宏 安 地 產 秘 書 服 務 有 限 公 司，於 二 零 一 五 年 十 一 月
二 日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公
司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司
「宏 安 服 務」	指	宏 安 服 務 有 限 公 司，於 二 零 一 五 年 十 月 二 十 七 日 根
據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間
接 全 資 附 屬 公 司
「Wang To」	指	WANG TO INVESTMENTS LIMITED（前 稱「宏 安 電 機
工 程 有 限 公 司」及「宏 圖 電 機 工 程 有 限 公 司」），於
一 九 九 四 年 五 月 二 十 六 日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的
有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司
「WEH」	指	WEH INVESTMENTS LIMITED（前 稱「美 苑 實 業 有 限
公 司」及「宏 安 工 程 控 股 有 限 公 司」），於 一 九 九 一 年
二 月 二 十 六 日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，
亦 為 母 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司
「威 富 利」	指	威 富 利 有 限 公 司，於 二 零 零 九 年 三 月 三 十 日 根 據 香
港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間 接 全
資 附 屬 公 司
有意投資者應審慎考慮本招股章程所載的所有資料，尤其應於作出有關股份發售的任何投資決定前考慮下列有關投資於本公司的風險及特別考慮因素。出現任何下列風險或會對本集團業務、經營業績、財務狀況及未來前景造成重大不利影響。我們目前尚未知悉或我們目前認為並不重大的其他風險亦可能會損害我們及影響　閣下的投資。

本招股章程載有若干關於本集團計劃、目標、期望及意向，且涉及風險及不明朗因素的前瞻性陳述。本集團的實際業績可能與本招股章程討論者大相逕庭。可能引致或促使出現差別的因素包括下文討論者以及本招股章程其他章節所討論者。發售股份的成交價可能由於任何該等風險而下跌，而　閣下或會損失全部或部分投資。

我們認為，本集團的業務及營運涉及若干風險。該等風險可分類為：(i) 與本集團業務有關的風險；(ii) 與本集團行業有關的風險；(iii) 與股份發售及股份有關的風險；及 (iv) 與本招股章程所載聲明有關的風險。

# 與本集團業務有關的風險

本集團極為依賴委聘我們提供空運貨站經營服務的客戶 C 及委聘我們提供空運貨代地勤服務的客戶D，因而面對集中風險，客戶C及╱或客戶D業務的任何減少或流失可重大不利影響本集團營運及財務狀況

於往績記錄期，於截至二零一七年三月三十一日止三個年度以及截至二零一七年八月三十一日止五個月，客戶 C（委聘我們提供空運貨站經營服務的最大客戶）所貢獻收益分別約 165.2 百萬港元、184.9 百萬港元、215.9 百萬港元及 96.5 百萬港元，佔同期總收益約 45.3%、48.8%、50.2% 及 48.1%。此外，於截至二零一七年三月三十一日止三個年度以及截至二零一七年八月三十一日止五個月，客戶 D（委聘我們提供空運貨代地勤服務的最大客戶之一）所貢獻收益分別約 167.1 百萬港元、161.4 百萬港元、187.9百萬港元及79.8百萬港元，佔同期總收益約45.8%、42.6%、43.7%及39.8%。

儘管本集團努力分散客戶基礎，以降低對客戶C及╱或客戶D的依賴，然而我們預期於不久的將來繼續自客戶C及╱或客戶D獲得大額收益。另一方面，儘管我們與客戶C及╱或客戶D分別有約4年及10年的業務關係並與彼等已訂立服務協議，但概無保證我們與客戶 C 及╱或客戶 D 的關係不會轉差或客戶 C 及╱或客戶 D 將不會在日
後終止與本集團的服務協議。倘我們與客戶C及╱或客戶D的關係有變或轉差，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關我們與客戶C及客戶D 關係的詳情，請參閱本招股章程「業務－客戶」一段。

倘客戶 C 及 / 或客戶 D 終止與我們的服務協議，我們無法保證我們能夠於短期內按與現有客戶所訂立服務協議的類似條款成功物色到新客戶或與新客戶訂立任何新服務協議。在該等情況下，我們的業務、財務狀況及營運業績可能因終止服務協議而受到重大不利影響。

# 我們依賴客戶的業務表現及彼等對我們的空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務的持續需求

本集團主要於香港從事提供空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務，我們的主要客戶包括全球物流公司、於香港國際機場營運國泰航空貨運站的公司、貨運代理商及物流公司。

我們間接及非常依賴客戶的業務表現及於所處市場及行業的發展。倘客戶於我們所服務香港市場的銷售下滑，或會令我們的空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務的需求相應下降。此外，倘客戶的外判決策有不利變動，或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘客戶透過減少外判空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務，轉由內部處理該等業務來改變供應鏈策略，我們的業務將受到直接不利影響。

此外，客戶的業務表現出現不利發展或會降低對我們所提供服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。客戶的業務表現可能受諸多因素影響，例如環球或地區經濟狀況、貿易限制、貿易政策變動、關稅條例或禁運。倘客戶的業務表現受該等因素影響，彼等對本集團空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務的需求將受到相應影響。

# 我們依賴主要管理人員的專業知識及經驗

我們的成功及增長取決於我們物色、聘用、培訓及挽留合適的技術及合資格僱員的能力，包括具備業內專業知識的管理人員。高級管理層團隊成員具備豐富的管理及行業經驗，且已為我們效力頗長一段時間。我們認為，執行董事及高級管理層成員對我們甚為重要。尤其是我們依賴管理層及執行董事羅國樑先生、羅國豪先生
註冊辦事處	Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
總部	中國
黑龍江省
大慶市
大慶高新技術產業開發區
安薩路18公里處
香港主要營業地點	香港
中環
花園道1號
中銀大廈35樓
本公司網站	www.lbigoal-dary.com.cn
（網站上的資料並非本招股章程的一部分）
公司秘書	何詠欣女士，ICSA及HKICS
授權代表	方秉權先生
26 Jalan Nipah
Singapore 488831
何詠欣女士
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九龍
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華荔擥
賞荔樓26樓2609室
審核委員會	陳華敏女士（主席）
張學鋒先生
張先生
薪酬委員會	張先生（主席）
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張學鋒先生
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提名委員會	張學鋒先生（主席）
陳華敏女士
張先生
趙先生
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交易廣場三期
23樓
出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

6、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

# 六、上市后三年内关于稳定股价的预案及具体措施

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于首次公开发行股票上市后三年内公司股价连续低于最近一年末经审计每股净资产时稳定公司股价的预案，主要内容如下：

# （一）启动稳定股价预案的促发条件

公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。

若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。

# （二）稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：

# 1、发行人回购公司股票

公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3 个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施，并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交
股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的 5 个工作日内开始实施本次回购方案，并在 3 个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：

（1）单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 5%，且不低于 500 万元；

（2）单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%，且不高于 2,000 万元；

（3）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金净额的 50%；

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；

（5）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计每股净资产的 110%。

# 2、控股股东、实际控制人增持公司股票

若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在 3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，
【解析】注册会计师可以在被审计单位人员的陪伴下亲自去相关单位跟函。

# 正确答案:A

# 24.判断题题目ID:200226

# 1.了解被审计单位治理结构，有助于注册会计师关注被审计单位在经营策略和方向上的重大变化。( )

解析:

了解被审计单位投资活动有助于注册会计师关注被审计单位在经营策略和方向上的重大变化。

正确答案:A

# 25.判断题题目ID:200227

注册会计师审计和内部审计都具备较强的独立性。( )

解析:

内审机构受所在单位的直接领导，独立性受到一定的限制，其独立性只是相对于本单位其他职能部门而言的。

# 正确答案:A

# 26.判断题题目ID:200228

重新执行适用于细节测试。( )

解析:

重新执行仅适用于控制测试，不适用于细节测试。

# 正确答案:A

# 27.判断题题目ID:200229

在审计报告中沟通关键审计事项不是注册会计师就单一事项单独发表意见。( )

正确答案:B

# 28.判断题题目ID:200230

财务报表的审计风险越高，财务报表整体的重要性金额越高。( )

解析:

重要性和审计风险存在反向变动关系。

正确答案:A

# 29.判断题题目ID:200231

被询证者对于函证信息的口头回复是可靠的审计证据。( )

解析:

只对询证函进行口头回复不能作为可靠的审计证据。

正确答案:A

# 30.判断题题目ID:200232

注册会计师对特定基准日内部控制的有效性发表意见，意味着注册会计师只测试基准日这一天的内部控