董事会、总经理班子领导下，通过总部职能部门对所属企业行使集团集中、统一、协调的经营管理。公司对所属参资企业采取董事会制管理体制，按照有关公司管理法规要求，通过公司委派董事依法行使与维护股东权益，履行股东的产权经营管理责任，贯彻实施公司经营方针与战略规划。

战略管理方面，公司制定中长期规划，以确定公司在规划期内的发展方向、发展目标、发展水平及保障措施等整体战略，合理配置资源，实现规模效益与结构效益。公司中长期规划时限为五年，每年对中长期规划实施动态管理，根据内外部情况的变化制定进行适当的调整或修订。公司年度计划和项目投资方案等阶段性、局部性的策略和措施的制定与公司中长期规划相协调。

投资决策管理方面，公司的基本原则是：权限集中、逐级负责、统筹兼顾、科学决策。一切投资项目均必须严格执行项目申报、项目初评、项目论证、项目审核、项目审批的审批基本程序。公司下属企业均享有投资项目建议权，投资项目的策划权一般集中于各业务平台。公司设立了投资审核委员会，协助公司总经理办公会进行项目审批工作。

财务和资金管理方面，公司建立了完善的财务预算管理、监督和分析制度，实行制度化、规范化、经常化的财务预算与分析。公司通过中开财务有限公司对集团内子公司实行财务资金集中管理；通过集团财务部对集团内外部融资进行统一管理；公司整体资金调用力度和利用率高。

内部审计方面，公司专门设立审计部，对公司的财务支出、经济活动及其经济效益进行内部审计监督，采用对子公司的年度例行内部审计和对参股公司的各股东联合审计的方式实现了公司治理结构对经营风险的监督控制要求。公司内部审计和内部控制机制较完善，能够有效控制财务风险。

人力资源管理方面，公司注重人才引进与 员工队伍的建设，全面推行“人才强企”战略。公司确定了“因事定位，以位聘人”的制度，根据实际需要选择适合人才，使岗位要求层次与人才实际能力相匹配，在机构设置和人员编制等方面做到精简高效，以降低用工成本。公司深入开展与业绩绩效紧密挂钩的分配体制改革，制定并出台了《中国南山集团总部员工绩效考核办法》等一系列规章制度，充分激发了广大员工和管理人员的积极性。

综合以上，公司法人治理结构完善，整体运作规范，管理水平较高，管理风险较低。

# 七、重大事项

# 1. 终止吸收合并

深基地于 2016 年 7 月 2 日发布《中国南山开发（集团）股份有限公司关于子公司深圳赤湾石油基地股份有限公司被吸收合并入新南山控股（集团）股份有限公司的公告》，披露南山控股拟向深基地所有换股股东发行股票交换股东所持有的深基地 B 股股票，本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。2016 年 7 月 28 日，国务院国资委批准本次交易，2016 年 8 月 22 日，商务部原则同意南山控股吸并深基地交易方案，2016 年 8 月 30 日，深基地收到证监会关于本次交易申请文件的受理通知书。

由于本次交易所可能涉及的相关政策尚未明确，深基地、南山控股需要落实相关事宜。鉴于上述情况，经深基地和南山控股董事会研究，向证监会提出本次行政许可项目中止审核的申请。2016 年 10 月 17 日，深基地收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（161271 号），证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，决定同意深基地及南山控股提出的中止审查申请。联合资信将对此次事项的后

续进展保持关注。

# 2. 雅致股份重大重组

2015年，公司下属子公司雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“雅致股份”）完成了重大资产重组，通过发行股份购买资产以及配套融资，将公司房地产业务注入雅致股份，公司房地产业务直接融资能力获得提升。

重大重组之前，雅致股份为赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”，南山开发之全资子公司）的子公司，赤晓企业持股48.77%，为控股股东。2015年5月，雅致股份向南山开发以人民币3.66元/股的价格发行普通股1139755018股的方式购买南山开发直接及间接持有的深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）100%股权，南通房地产开发有限公司（以下简称“南通地产”）100%股权以及上海新南山房地产开发有限公司（以下简称“上海新南山”，上海南山房地产开发有限公司持股80%，上海南山房地产系公司全资子公司）80%股权，构成重大资产重组。2015年6月17日，该重大资产重组发行的股份上市。

2015 年 7 月，雅致股份以 8.81 元/股的价格向特定投资者发行普通股 157775255 股，配套资金净额（ 扣除发行费用 ） 人民币 1342607166.47 元，2015 年 8 月 5 日发行股份上市。以上募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2015】3-78 号验资报告。

本次发行股份购买资产以及配套融资发行后，雅致股份总股本 1877530273 股，南山开发持股 50.03%，为雅致股份控股股东；赤晓企业股权稀释至 15.07%；上海南山房地产开发有限公司持股 10.68%。雅致股份控股股东由赤晓企业变更为南山开发。2015 年 11 月，雅致股份更名为南山控股，母公司和最终控制人为南山开发。本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为南山控股的两大主营业务。

# 八、经营分析

# 1. 经营现状

公司的主营业务为集成房屋、房地产开发和石油后勤服务及仓储物流。2014年以前，公司是以集成房屋制造为主，石油后勤服务和房地产开发并举的企业。近年来，受到国内经济低迷以及基础设施建设投资减缓影响，公司集成房业务持续亏损，使得公司该板块业务持续萎缩。2014年以来，公司的房地产开发业务已经成为对公司收入贡献最大的业务板块。

表1 2013\~2016年9月底公司营业收入构成及毛利率情况（单位：亿元、%）

<table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="3">2013 年</td><td colspan="3">2014 年</td><td colspan="3">2015 年</td><td colspan="3">2016 年 1-9 月</td></tr><tr><td>营业
收入</td><td>占比</td><td>毛利
率</td><td>营业
收入</td><td>占比</td><td>毛利率</td><td>营业
收入</td><td>占比</td><td>毛利
率</td><td>营业
收入</td><td>占比</td><td>毛利
率</td></tr><tr><td>房地产开发</td><td>18.41</td><td>30.64</td><td>14.57</td><td>31.56</td><td>46.54</td><td>21.86</td><td>37.92</td><td>52.21</td><td>20.97</td><td>35.56</td><td>55.93</td><td>29.46</td></tr><tr><td>石油后勤服务及仓储物流、
海洋工程服务</td><td>13.44</td><td>22.38</td><td>34.46</td><td>13.18</td><td>19.44</td><td>35.05</td><td>13.60</td><td>18.72</td><td>27.93</td><td>14.15</td><td>22.26</td><td>22.23</td></tr><tr><td>集成房屋体系</td><td>21.16</td><td>35.22</td><td>17.44</td><td>17.33</td><td>25.56</td><td>2.60</td><td>15.67</td><td>21.57</td><td>7.22</td><td>10.44</td><td>16.42</td><td>18.64</td></tr><tr><td>其他</td><td>7.07</td><td>11.77</td><td>28.08</td><td>5.74</td><td>8.46</td><td>42.68</td><td>5.45</td><td>7.51</td><td>45.85</td><td>3.42</td><td>5.38</td><td>54.73</td></tr><tr><td>合计</td><td>60.08</td><td>100.00</td><td>21.62</td><td>67.81</td><td>100.00</td><td>21.27</td><td>72.64</td><td>100.00</td><td>21.17</td><td>63.57</td><td>100.00</td><td>27.43</td></tr></table>

2013\~2015年，随着集成房屋业务收缩及业务转型，公司收入增长较为缓慢，主营业务收 入年均复合增长率为9.96%；2015年实现主营业务收入72.64亿元，同比增长7.12%，增长主要