ChatDOC/OCRFlux-bench-cross huggingface dataset:
# ④合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

# ⑤以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

# 42. 租赁

# (1).经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

# (2).融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

# (3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

# ①租赁变更作为一项单独租赁

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

# ②租赁变更未作为一项单独租赁

# A.本公司作为承租人

在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；

其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。

# B.本公司作为出租人

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

# 43. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

商誉减值：本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

# 44. 重要会计政策和会计估计的变更

# (1).重要会计政策变更

√适用 □不适用

<table><tr><td>会计政策变更的内容和原因</td><td>审批程序</td><td>备注(受重要影响的报表项目
名称和金额)</td></tr><tr><td>2018 年 12 月 7 日，财政部发
布了《企业会计准则第 21 号
——租赁》</td><td>经公司 2022年 4月 19 日召开的
第三届董事会第六次会议审议
通过</td><td>详见会计政策变更情况说明</td></tr></table>
# （3）其他应付款

# 1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>期初余额</td></tr><tr><td>往来款</td><td>1,496,879.28</td><td>1,843,750.00</td></tr><tr><td>职工垫付款</td><td>1,380,922.30</td><td>948,712.95</td></tr><tr><td>其他</td><td>382,440.72</td><td>54,005.68</td></tr><tr><td>合计</td><td>3,260,242.30</td><td>2,846,468.63</td></tr></table>

# 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位：元

<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>未偿还或结转的原因</td></tr></table>

其他说明

# 42、持有待售负债

单位：元

<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>期初余额</td></tr></table>

其他说明：

# 43、一年内到期的非流动负债

单位：元

<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>期初余额</td></tr><tr><td>一年内到期的租赁负债</td><td>3,213,160.74</td><td>1,099,891.55</td></tr><tr><td>合计</td><td>3,213,160.74</td><td>1,099,891.55</td></tr></table>

其他说明：

# 44、其他流动负债

单位：元

<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>期初余额</td></tr><tr><td>待转销项税</td><td>513,140.22</td><td>323,331.75</td></tr><tr><td>合计</td><td>513,140.22</td><td>323,331.75</td></tr></table>

短期应付债券的增减变动：

单位：元

<table><tr><td>债券名
称</td><td>面值</td><td>发行日
期</td><td>债券期
限</td><td>发行金
额</td><td>期初余
额</td><td>本期发
行</td><td>按面值
计提利
息</td><td>溢折价
摊销</td><td>本期偿
还</td><td></td><td>期末余
额</td></tr><tr><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>合计</td><td>--</td><td>--</td><td>--</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr></table>

其他说明：

# 45、长期借款

# （1）长期借款分类

单位：元

<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>期初余额</td></tr></table>

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

# 46、应付债券

# （1）应付债券

单位：元

<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>期初余额</td></tr></table>

# （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元

<table><tr><td>债券名
称</td><td>面值</td><td>发行日
期</td><td>债券期
限</td><td>发行金
额</td><td>期初余
额</td><td>本期发
行</td><td>按面值
计提利
息</td><td>溢折价
摊销</td><td>本期偿
还</td><td></td><td>期末余
额</td></tr><tr><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>合计</td><td>--</td><td>--</td><td>--</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr></table>

# （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

# （4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元

<table><tr><td>发行在外</td><td>期初</td><td>本期增加</td><td>本期减少</td><td>期末</td></tr></table>
始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

# （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

# （5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

# 3、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

# 4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

# 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

# 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

# （1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

# （2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
次发行短期融资券所融得资金将部分用于其日常经营周转、存货的采购等，随着存货规模扩大，公司可变现资产也将有所增加。发行人货币资金充足、可变现资产金额较大，为偿付本期短期融资券本息提供了一定的保障。

# 3、境外母公司的资金支持能力为发行人偿付本期短期融资券本息提供了有力的保障

公司作为香港上市公司中国永达汽车服务控股有限公司（股票代码：HK.03669）在境内全资控制子公司，也是永达汽车服务在境内开展业务的唯一的运营主体，将得到来自股东方的大力支持、且获得资金的渠道畅通。当前上市公司（中国永达汽车服务控股）除上市前原股东外的社会公众股东约占总股数 14.8 亿股的 20%，若增发至 40%，可增发新股 4.93 亿股，以目前每股 6 元港币计算，将可募集港币 29.58 亿元，折合人民币 23.66.亿元。以同样金额发行债券也不会对资产负债率造成不利影响。因此，永达汽车服务通过在香港市场增发新股、发行债券等方式可至少募集资金 40 亿元。上述资金可通过增资、股东借款等方式汇入发行人并用于归还其债务。

# 三、发行人承诺

为了充分、有效地维护和保障短期融资券持有人的利益，发行人承诺将加强募集资金监管，本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于土地储备、房地产项目开发、项目资本金、股权收购或用于其他金融领域。在本期短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前及时披露有关信息。

# 第五章发行人基本情况

# 一、发行人基本情况

图表 5-1：公司基本情况表

<table><tr><td>公司中文名称：</td><td>上海永达投资控股集团有限公司</td></tr><tr><td>法定代表人：</td><td>徐悦</td></tr><tr><td>注册地址：</td><td>中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号七层 721 室</td></tr><tr><td>注册资本：</td><td>人民币壹拾伍亿元整</td></tr><tr><td>设立日期：</td><td>2003 年 9 月 25 日</td></tr><tr><td>工商登记号：</td><td>310115400134111</td></tr><tr><td>邮政编码：</td><td>200131</td></tr><tr><td>联系电话：</td><td>021-63026789</td></tr><tr><td>传真：</td><td>021-63017990</td></tr></table>

上海永达投资控股集团有限公司成立于 2003 年 9 月 25 日，现注册资本 15 亿元，实收资本 15 亿元。法定代表人徐悦。公司经营范围为：（一）在汽车销售领域及国家允许外商投资的领域内依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇及现金管理；2、为所投资企业提供产品销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理；3、协助所投资企业寻求及提供担保；（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（五）从事汽车零部件、金属材料（贵金属除外）、电线电缆、仪表仪器、电子元件、机电设备及配件、建筑装潢材料（含钢材、水泥除外）、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（文物除外）、电脑配件的进出口、批发业务、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务；汽车销售咨询；汽车经销（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

发行人系香港上市公司中国永达汽车服务控股有限公司在境内全资控制的子公司，也是永达汽车服务在境内开展业务的运营主体，企业性质为外商投资企业。作为中国领先的乘用车经销商和综合性服务提供商，发行人拥有广泛的全国性汽车服务网络，并专注于豪华及超豪华汽车品牌的运作。

发行人与领先的豪华及超豪华品牌汽车制造商建立了长期稳固的合作关系。截至本募集说明书签署日，公司已拥有包括宝马、迷你、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、英菲尼迪、凯迪
表 9、第五次股权变更后股权结构

<table><tr><td>股东</td><td>出资金额（万元）</td><td>出资比例（%）</td></tr><tr><td>杭州三箭职工持股会</td><td>3,380</td><td>33.8</td></tr><tr><td>浙江旅游房地产开发有限公司</td><td>3,000</td><td>30</td></tr><tr><td>叶哲华</td><td>2,000</td><td>20</td></tr><tr><td>浙江省东阳市第八建筑工程公司</td><td>300</td><td>3</td></tr><tr><td>方宏青</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>姚华军</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>金炜</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>蒋传良</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>葛伟</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>吕巧珍</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>祁伟强</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>周林女</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>合计</td><td>10,000</td><td>100</td></tr></table>

# 8、杭州三箭第六次股权变更

2003年11月20日，经杭州三箭股东会决议通过，杭州三箭职工持股会将占比10%的出资以1,000.00万元转让给叶哲华，并已于2003年11月24日完成工商变更登记手续。经上述股权转让后，公司股权结构如下：

表 10、第六次股权变更后股权结构

<table><tr><td>股东</td><td>出资金额（万元）</td><td>出资比例（%）</td></tr><tr><td>浙江旅游房地产开发有限公司</td><td>3,000</td><td>30</td></tr><tr><td>叶哲华</td><td>3,000</td><td>30</td></tr><tr><td>杭州三箭职工持股会</td><td>2,380</td><td>23.8</td></tr><tr><td>浙江省东阳市第八建筑工程公司</td><td>300</td><td>3</td></tr><tr><td>方宏青</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>姚华军</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>金炜</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>蒋传良</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>葛伟</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>吕巧珍</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>祁伟强</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>周林女</td><td>165</td><td>1.65</td></tr><tr><td>合计</td><td>10,000</td><td>100.00</td></tr></table>

# 9、杭州三箭整体变更为股份有限公司

2003年12月15日，经杭州三箭各股东于签订《整体变更设立浙江昆仑建设集团股份有限公司协议书》，以2003年11月30日为基准日，整体变更设立股份公司，名称为浙江昆仑建设集团股份有限公司。各发起人以其所拥有的截至2003年11月30日杭州三箭的净资产（10,600万元）按原出资比例认购公司股份，并于2003年12月29日办理了工商变更登记手续。

2003年12月25日，昆仑建设召开第一届股东大会，审议通过了《关于设立浙江昆仑建设集团股份有限公司的议案》、《关于浙江昆仑建设集团股份有限公司设立费用的报告》、《浙江昆仑建设集团股份有限公司章程》、《关于选举浙江昆仑建设集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》以及《关于浙江昆仑建设集团股份有限公司第一届监事会成员的议案》。会议选举叶哲华、方宏青、姚华军、郭维良、吕巧珍组成董事会；葛伟、沈婷婷、祁伟强组成监事会。

2003年12月29日，昆仑建设取得了浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001010304的《企业法人营业执照》，住所杭州市西湖区体育场路580号，法定代表人叶哲华，注册资本壹亿零陆佰万元，经营范围：房屋建筑工程施工总承包（壹级）；地基与基础工程承包（贰级）、建筑装修装饰工程承包（贰级）；机电设备安装工程承包（贰级、法律、法规规定凭许可证的除外）；消防工程承包（贰级）；市政公用工程施工总承包（叁级）；制冷设备安装；建筑机具租赁；对外承包劳务（具体经营范围详见（1999）外经贸政审函字第2592号）；含下属分支机构的经营范围。

昆仑建设设立时，公司股东和出资情况如下：

表 11、股份公司设立时股权结构

<table><tr><td>股东</td><td>持有股数（万股）</td><td>持股比例（%）</td></tr><tr><td>浙江旅游房地产开发有限公司</td><td>3,180</td><td>30</td></tr><tr><td>叶哲华</td><td>3,180</td><td>30</td></tr><tr><td>杭州三箭职工持股会</td><td>2,522.80</td><td>23.80</td></tr><tr><td>浙江省东阳市第八建筑工程公司</td><td>318</td><td>3</td></tr><tr><td>方宏青</td><td>174.90</td><td>1.65</td></tr><tr><td>姚华军</td><td>174.90</td><td>1.65</td></tr><tr><td>金炜</td><td>174.90</td><td>1.65</td></tr><tr><td>蒋传良</td><td>174.90</td><td>1.65</td></tr><tr><td>葛伟</td><td>174.90</td><td>1.65</td></tr><tr><td>吕巧珍</td><td>174.90</td><td>1.65</td></tr><tr><td>祁伟强</td><td>174.90</td><td>1.65</td></tr><tr><td>周林女</td><td>174.90</td><td>1.65</td></tr><tr><td>合计</td><td>10,600.00</td><td>100.00</td></tr></table>

# 10、昆仑建设第一次股权变更
债表、利润表及现金流量表。本年度第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

（三）发行人将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》等自律规则、指引的相关规定，在短期融资券存续期间，及时向市场公开披露可能影响公司偿债能力的重大事项：

1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

2、企业生产经营的外部条件发生重大变化；

3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

5、企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

7、企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

8、企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

11、企业涉及需要说明的市场传闻；

12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

13、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

14、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

15、企业对外提供重大担保。

# （四）兑付信息披露

公司将在短期短期融资券本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出调整。

# 第十一章 发行人违约责任和投资者保护机制

# 一、违约事件

如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向发行人或主承销商（如有代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，发行人或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：

1、拖欠付款：拖欠债务融资工具本金或其中任何债务融资工具的任何到期应付利息；

2、解散：发行人于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不再存在。因获准重组引致的解散除外；

3、破产：发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务，或发行人根据《破产法》规定进入破产程序。

# 二、违约责任

1、发行人对本期债务融资工具投资者按时还本付息。如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金，发行人将在本期债务融资工具本息支付日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资者公告发行人的违约事实。发行人到期未能偿还本期债务融资工具本息，投资者可依法提起诉讼。

2、投资者未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资者履行协议或不履行协议。

# 三、投资者保护机制

# （一）应急事件

应急事件是指发行人突然出现的，可能导致债务融资工具不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。

在各期债务融资工具存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案：

1、发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；

2、发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

3、发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的；

4、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;

5、单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召
# 附五：基本财务指标的计算公式

短期债务＝短期借款＋以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债+其他债务调整项

长期债务＝长期借款＋应付债券＋其他债务调整项

总债务＝长期债务＋短期债务

净债务＝总债务－货币资金

营业成本合计＝营业成本＋利息支出＋手续费及佣金支出＋退保金＋赔付支出净额＋提取保险合同准备金净额＋保单红利支出＋分保费用

三费前利润＝营业总收入－营业成本合计－营业税金及附加

EBIT（息税前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝EBIT＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

资本支出＝购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

营业毛利率＝（营业总收入－营业成本合计）/ 营业总收入

三费收入比＝（财务费用＋管理费用＋销售费用）/ 营业总收入

总资产收益率 ＝ EBIT / 总资产平均余额

流动比率＝流动资产 / 流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债

资产负债率＝负债总额 / 资产总额

总资本化比率＝总债务 /（总债务＋所有者权益合计）

长短期债务比＝短期债务 / 长期债务

EBITDA 利息倍数＝EBITDA /（费用化利息支出＋资本化利息支出）

# 附六：主体信用等级的符号及定义

<table><tr><td>等级符号</td><td>含义</td></tr><tr><td>AAA</td><td>受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。</td></tr><tr><td>AA</td><td>受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。</td></tr><tr><td>A</td><td>受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。</td></tr><tr><td>BBB</td><td>受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。</td></tr><tr><td>BB</td><td>受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。</td></tr><tr><td>B</td><td>受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。</td></tr><tr><td>CCC</td><td>受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。</td></tr><tr><td>CC</td><td>受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。</td></tr><tr><td>C</td><td>受评对象不能偿还债务。</td></tr></table>

注：除 AAA 级，CCC 级及以下等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
# 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

本公司以公允价值计量的其他权益工具投资系公司持有的上市公司股票，该资产的公允价值确定依据为期末股票的收盘价。

# 十二、关联方及关联交易

# 1、本企业的母公司情况

<table><tr><td>母公司名称</td><td>注册地</td><td>业务性质</td><td>注册资本</td><td>母公司对本企业的
持股比例</td><td>母公司对本企业的
表决权比例</td></tr><tr><td>桂发祥集团</td><td>天津市河西区</td><td>餐饮企业管理；会议
服务；食品生产机械
设备加工、制造、销
售；烟零售；广告业
务；自有房屋租赁；
货物及技术进出口</td><td>61,635,700.00 元</td><td>32.35%</td><td>32.35%</td></tr></table>

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会。

其他说明：

# 2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”之 “1、在子公司中的权益”。

# 3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”之 “2、在合营安排或联营企业中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

<table><tr><td>合营或联营企业名称</td><td>与本企业关系</td></tr></table>

其他说明

# 4、其他关联方情况

<table><tr><td>其他关联方名称</td><td>其他关联方与本企业关系</td></tr><tr><td>昆汀科技</td><td>其他关联方</td></tr></table>

其他说明

昆汀科技2020年9月前为本公司联营企业。因存在“过去12个月内能够其施加重大影响”情形，故截至2021年9月，仍将昆汀科技认定为本公司关联方。

# 5、关联交易情况

# （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

<table><tr><td>关联方</td><td>关联交易内容</td><td>本期发生额</td><td>获批的交易额度</td><td>是否超过交易额度</td><td>上期发生额</td></tr><tr><td>桂发祥集团</td><td>接受劳务</td><td>1,038.00</td><td>1,038.00</td><td>否</td><td></td></tr><tr><td>桂发祥集团</td><td>采购商品</td><td>24,078.80</td><td>24,078.80</td><td>否</td><td>62,575.84</td></tr><tr><td>昆汀科技</td><td>接受劳务</td><td>4,065,520.08</td><td>10,000,000.00</td><td>否</td><td>5,751,363.88</td></tr></table>

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

<table><tr><td>关联方</td><td>关联交易内容</td><td>本期发生额</td><td>上期发生额</td></tr><tr><td>桂发祥集团</td><td>销售商品</td><td>221,247.79</td><td></td></tr></table>

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

# （2）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

<table><tr><td>承租方名称</td><td>租赁资产种类</td><td>本期确认的租赁收入</td><td>上期确认的租赁收入</td></tr><tr><td>昆汀科技</td><td>房屋</td><td>41,284.41</td><td>55,045.87</td></tr></table>

本公司作为承租方：

单位：元

<table><tr><td>出租方名称</td><td>租赁资产种类</td><td>本期确认的租赁费</td><td>上期确认的租赁费</td></tr><tr><td>桂发祥集团</td><td>办公楼及门店等</td><td>2,867,860.00</td><td>1,786,799.87</td></tr></table>

关联租赁情况说明

# （3）关键管理人员报酬

单位：元

<table><tr><td>项目</td><td>本期发生额</td><td>上期发生额</td></tr><tr><td>关键管理人员薪酬</td><td>4,194,801.10</td><td>3,375,507.56</td></tr></table>

# 6、关联方应收应付款项

# （1）应收项目

单位：元
# 1．科济生物在实体瘤 CAR-T 治疗上国际领先

科济生物是一家于 2014 年在上海成立的临床级生物医药公司，注册资本 5000 万元，法人代表为李宗海博士。科济生物在实体瘤的 CAR-T治疗上已具备国际先进技术实力。

# 1.1 开展全球首个肝癌细胞 CAR-T 临床实验

科济生物聚焦创新型肿瘤免疫治疗产品的研发，2015 年在上海交大附属仁济医院开展了全球首个肝癌细胞的 CAR-T 细胞临床实验，在已经进行的 7 例早期临床研究中，选择GPC3 作为靶标，有 1 例患者目前肝细胞癌重要标志物 AFP 完全恢复正常。

肝细胞癌（hepatocellular carcinoma，HCC）是发病率最高的恶性肿瘤之一，其发病率位于全球第 4 位，中国第 2 位，也是我国癌症导致死亡的主要原因。

AFP 是目前最常用的肿瘤标记物，GPC3 是一种细胞膜表面的硫酸乙酰糖蛋白，在绝大多数肝癌患者中表达，而在正常肝组织及良性肝脏病变中不表达或仅有微弱表达。

此前公司 CEO 李宗海博士等在《ClinicalCancerResearch》上发表的论文显示，αGPC3-28BBZ治疗方法中，对肝癌细胞的抑制率非常明显。

图 1：αGPC3-28BBZ 疗法对 Huh-7 癌细胞抑制率比较

数据来源：ClinicalCancerResearch，西南证券

图 2：αGPC3-28BBZ 疗法对 PLC/PRF-5 癌细胞抑制率比较

数据来源：ClinicalCancerResearch，西南证券

论文中还显示经过αGPC3-28BBZ 治疗以后，外周血中抑制肝癌细胞的 CD4+和 CD8+这两种 T细胞数量相比对照组具有非常显著的优势。

图 3：αGPC3-28BBZ 治疗后外周血 T细胞数量比较（Huh-7）

数据来源：ClinicalCancerResearch，西南证券

图 4：αGPC3-28BBZ治疗后外周血 T细胞数量比较（PLC/PRF-5）

数据来源：ClinicalCancerResearch，西南证券

李宗海博士目前担任科济生物医药(上海)有限公司总裁兼 CEO，毕业于中南大学湘雅医学院并取得复旦大学医学博士学位。其研究经历丰富，担任上海交通大学医学院附属仁济医院博士生导师、上海市肿瘤研究所癌基因及相关基因国家重点实验室研究组长、国际药物创新联盟执行理事、美国癌症协会会员、美国基因治疗协会会员、中国医药生物技术协会基因治疗分会首届委员。长期致力于研制高效安全的抗肿瘤生物药物和开发肿瘤新治疗靶标，在国内外学术期刊发表论文 60 多篇，参编专著 2 部，申报发明专利 20 余项，获得中国、美国等授权专利 5 项。在实体瘤 CART疗法的研究方面处于国内顶尖、国际领先水平。

图 5：李宗海博士

数据来源：CARSGEN，西南证券

图 6：科济生物合作伙伴

数据来源：CARSGEN，西南证券

# 1.2 实体瘤 CART 技术国内顶尖

除了肝癌细胞 CAR-T 细胞临床实验外，科济生物还进行了首个针对过量表达 EGFR 的酵母细胞瘤临床实验，在已入组 3 例早期临床治疗中，1 例患者肿瘤缩小超过 50%。实体瘤方面，公司在肺癌、胃癌、乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌等细胞治疗上都有产品储备。

当前国内针对实体瘤的 CART 疗法研究屈指可数，科济生物在这一方面走在国内前列，其对肝癌和脑胶质瘤的研究处于国内顶尖水平。
# 三、 控股股东、实际控制人情况

# 是否合并披露：

√是 □否

<table><tr><td>控股股东名称</td><td>控股股东对本公司的持股比例(%)</td><td>控股股东对本公司的表决权比例(%)</td></tr><tr><td>季盛</td><td>19.85</td><td>26.47</td></tr><tr><td>季国炎</td><td>14.26</td><td>18.67</td></tr></table>

本公司控股股东系季国炎、季盛父子，已签署一致行动人协议。两人直接持有本公司股权共计34.11%，且分别为本公司两个持股平台绍兴子禾企业管理咨询合伙企业（有限公司）、绍兴东湖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的管理合伙人。其中绍兴子禾企业管理咨询合伙企业（有限公司）控股 6.62%，绍兴东湖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）控股 4.41%，合计拥有表决权比例 45.14%，故本公司控股股东及实际控制人为季盛、季国炎。

报告期内公司实际控制人未发生变化。

# 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况

# 一、 董事、监事、高级管理人员情况

# (一) 基本情况

<table><tr><td>姓名</td><td>职务</td><td>性
别</td><td>出生日期</td><td>学历</td><td>任期</td><td>是否在公
司领取薪
酬</td></tr><tr><td>季国炎</td><td>董事长、总
经理</td><td>男</td><td>1960.07.01</td><td>硕士</td><td>2016 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日</td><td>是</td></tr><tr><td>季盛</td><td>董事、董事
会秘书</td><td>男</td><td>1986.09.09</td><td>本科</td><td>2016 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日</td><td>是</td></tr><tr><td>顾瑜</td><td>董事</td><td>男</td><td>1971.06.29</td><td>硕士</td><td>2016 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日</td><td>否</td></tr><tr><td>陆祥夫</td><td>董事</td><td>男</td><td>1970.02.05</td><td>大专</td><td>2016 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日</td><td>是</td></tr><tr><td>宋志伟</td><td>董事</td><td>男</td><td>1965.10.01</td><td>大专</td><td>2016 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日</td><td>是</td></tr><tr><td>冯岳松</td><td>董事、财务
负责人</td><td>男</td><td>1971.12.13</td><td>本科</td><td>2016 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日</td><td>是</td></tr><tr><td>水海星</td><td>董事</td><td>男</td><td>1976.03.04</td><td>本科</td><td>2016 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日</td><td>否</td></tr><tr><td>丁国芳</td><td>监事</td><td>女</td><td>1969.01.09</td><td>大专</td><td>2016 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日</td><td>是</td></tr><tr><td>季小英</td><td>监事</td><td>女</td><td>1971.02.13</td><td>大专</td><td>2016 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日</td><td>是</td></tr><tr><td>邓海峰</td><td>监事</td><td>男</td><td>1974.12.24</td><td>本科</td><td>2016 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日</td><td>是</td></tr><tr><td colspan="6">董事会人数：</td><td>7</td></tr><tr><td colspan="6">监事会人数：</td><td>3</td></tr><tr><td colspan="6">高级管理人员人数：</td><td>3</td></tr></table>

# 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

季国炎和季盛系父子关系；季国炎和季小英系兄妹关系，陆祥夫与季小英系夫妻关系。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

# (二) 持股情况

单位：股

<table><tr><td>姓名</td><td>职务</td><td>期初持普通
股股数</td><td>数量
变动</td><td>期末持普通股股
数</td><td>期末普通股
持股比例</td><td>期末持有股
票期权数量</td></tr><tr><td>季国炎</td><td>董事长、总经理</td><td>6,465,000</td><td>0</td><td>6,465,000</td><td>14.26%</td><td>0</td></tr><tr><td>季盛</td><td>董事、董事会秘书</td><td>9,000,000</td><td>0</td><td>9,000,000</td><td>19.85%</td><td>0</td></tr><tr><td>顾瑜</td><td>董事</td><td>4,520,000</td><td>0</td><td>4,520,000</td><td>9.97%</td><td>0</td></tr><tr><td>陆祥夫</td><td>董事</td><td>1,200,000</td><td>0</td><td>1,200,000</td><td>2.65%</td><td>0</td></tr><tr><td>宋志伟</td><td>董事</td><td>1,050,000</td><td>0</td><td>1,050,000</td><td>2.32%</td><td>0</td></tr><tr><td>冯岳松</td><td>董事、财务负责人</td><td>1,050,000</td><td>0</td><td>1,050,000</td><td>2.32%</td><td>0</td></tr><tr><td>水海星</td><td>董事</td><td>0</td><td>0</td><td>0</td><td>0.00%</td><td>0</td></tr><tr><td>丁国芳</td><td>监事</td><td>800,000</td><td>0</td><td>800,000</td><td>1.76%</td><td>0</td></tr><tr><td>季小英</td><td>监事</td><td>0</td><td>0</td><td>0</td><td>0.00%</td><td>0</td></tr></table>
貴公司董事（「董事」）負責根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製及真實而公允地列報財務資料。　貴集團各公司的董事負責根據適用於該等公司的相關會計原則及財務規例編製及真實而公允地列報各自的財務報表及管理賬目（如適用）。此責任包括設計、實施及維持相關之內部監控，以令編製及呈報財務資料、財務報表及管理賬目的過程真實而公允，以使其不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述；選擇及應用適當的會計政策，及按情況作出合理的會計估計。吾等的責任乃根據吾等對財務資料形成獨立意見，並向 閣下報告吾等的意見。

# 有關財務資料執行的程序

就本報告而言，吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港核數準則（「香港核數準則」）對有關期間的財務資料進行獨立審核，並已根據香港會計師公會頒佈的核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」進行所需的其他程序。

# 對有關期間財務資料的意見

吾等認為，就本報告而言，按下文第II節附註1及2.1所載的呈列及編製基準編製的有關期間財務資料真實公平地反映了　貴公司及　貴集團於二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日的狀況，以及　貴集團於各有關期間的合併業績及合併現金流量。

# 1. 財務資料

# 合併收益表

<table><tr><td rowspan="3"></td><td rowspan="3">附註</td><td colspan="3">截至十二月三十一日止年度</td></tr><tr><td>二零零八年</td><td> 二零零九年</td><td> 二零一零年</td></tr><tr><td>千港元</td><td> 千港元</td><td> 千港元</td></tr><tr><td>收益</td><td>5</td><td>511,998</td><td>611,273</td><td>730,259</td></tr><tr><td>銷售成本</td><td></td><td>(371,546)</td><td>(467,609)</td><td>(555,599)</td></tr><tr><td>毛利</td><td></td><td>140,452</td><td>143,664</td><td>174,660</td></tr><tr><td>其他收入及收益</td><td>5</td><td>2,025</td><td>536</td><td>935</td></tr><tr><td>銷售開支</td><td></td><td>(61,854)</td><td>(71,028)</td><td>(84,091)</td></tr><tr><td>行政及其他經營開支</td><td></td><td>(23,231)</td><td>(24,597)</td><td>(24,681)</td></tr><tr><td>融資成本</td><td>6</td><td>(244)</td><td>(381)</td><td>(187)</td></tr><tr><td>除稅前溢利</td><td>7</td><td>57,148</td><td>48,194</td><td>66,636</td></tr><tr><td>所得稅開支</td><td>10</td><td>(11,120)</td><td>(9,031)</td><td>(12,326)</td></tr><tr><td>年度溢利</td><td></td><td>46,028</td><td>39,163</td><td>54,310</td></tr></table>

有關期間的股息詳情於財務資料附註11披露。
幅增长了 41%，增幅超过全球纯晶圆代工市场规模增幅 5%的八倍。由于许多纯晶圆代工厂商计划在中国大陆新建或扩建 IC 制造产线，中国的纯晶圆代工全球市场份额已由 2015 年 11%快速增长到 2018 年 19%。

2017-2018 年全球纯晶圆代工市场规模（亿美元）

数据来源：IC Insights

全球半导体产业向中国大陆转移趋势明显，中国大陆迎来建厂潮。根据 SEMI预测，2017-2020 年全球将有 62 座晶圆厂投产，其中 26 座晶圆厂来自于中国大陆，占比约 42%。根据 SEMI 2018 年中国半导体硅晶圆展望报告，中国的 Fab厂产能预计将从 2015 年的每月 230 万片（Wpm）到 2020 年的 400 万片，每年12%的复合年增长率，比其他所有地区增长都要快。

此外，根据 IC Insights 预测，由于“中国效应”，2018 年全球半导体资本支出将首次突破 1,000 亿美元。中国企业半导体资本支出 110 亿美元，将超过欧洲和日本企业半导体资本支出之和 107 亿美元。

2014-2018 年全球半导体资本支出（亿美元）

数据来源：IC Insights

全球半导体产业的快速发展及向中国大陆转移，为上游半导体材料行业带来了强劲的需求。

# ③中国半导体及半导体材料国产化率低，进口替代空间大

根据 IC Insights 统计及预测，2018 年中国 IC 产值 238 亿美元占中国 IC 市场 1,550 亿美元的比例为 15.3%，比例较 2013 年的 12.6%有所提升，2023 年将进一步提高到 20.5%。其中，2018-2023 年中国 IC 市场和中国 IC 产值的复合年增长率分别为 8%和 15%。

中国 IC 市场和中国 IC 产值趋势（亿美元）

数据来源：IC Insights

根据集成电路材料和零部件产业技术创新战略联盟的调研数据，2016 年国内晶圆制造材料企业用于半导体制造的产品销售收入仅 69.5 亿元，相对于国内晶圆制造材料市场需求的比例约 20%，国产化比例较低。

2012-2017 年中国半导体制造材料国产化情况（亿元）

资料来源：中国半导体行业协会半导体支撑业分会，集成电路材料和零部件产业技术创新战略联盟