ChatDOC/OCRFlux-bench-cross huggingface dataset:
<table><tr><td rowspan="6"></td><td></td><td>的承
诺</td><td>2、对于本企业/本人直接和间接控股的其他企业，本
企业/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董
事、总经理等）以及本企业/本人在该等企业中的控
股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本企业/本
人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞
争。如果本企业/本人所投资的全资、控股企业从事
的业务与发行人形成同业竞争或者潜在同业竞争情
况的，本企业/本人同意通过合法有效方式，及时解
决同业竞争问题。
3、本企业/本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成
的经济损失依法承担相应的赔偿责任。
4、本承诺自签署之日起正式生效，在本企业/本人作
为公司控股股东或实际控制人期间持续有效且不可
变更或撤销。</td><td>日</td><td></td><td></td></tr><tr><td>公司</td><td>招股
说明
书信
息披
露的
承诺</td><td>招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，发行人将以市场价回购首次公开
发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股
票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。招股说
明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿
投资者损失。</td><td>2021
年 01
月 28
日</td><td>长期
有效</td><td>正常
履行
中</td></tr><tr><td>控股股东汉
志投资、实际
控制人黄志
毅</td><td>招股
说明
书信
息披
露的
承诺</td><td>招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，发行人控股股东将以市场价购回
已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日
至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿；发
行人实际控制人将督促公司依法回购首次公开发行
的全部新股。招股说明书如有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。</td><td>2021
年 01
月 28
日</td><td>长期
有效</td><td>正常
履行
中</td></tr><tr><td>全体董事、监
事、管理人员</td><td>招股
说明
书信
息披
露的
承诺</td><td>招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的
除外。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导
致无效。</td><td>2021
年 01
月 28
日</td><td>长期
有效</td><td>正常
履行
中</td></tr><tr><td>控股股东、实
际控制人</td><td>租赁
房产
的承
诺</td><td>在租赁期限内，若由于前述物业被强制拆迁或因纠纷
导致不能正常租用，控股股东汉志投资、实际控制人
黄志毅将自愿承担因此产生的搬迁费用，并就公司及
东莞励成因此遭受的经济损失进行补偿。</td><td>2021
年 01
月 28
日</td><td>长期
有效</td><td>正常
履行
中</td></tr><tr><td>控股股东、实</td><td>社保、</td><td>如果发行人因首次公开发行前员工社会保险、公积金</td><td>2021</td><td>长期</td><td>正常</td></tr></table>

<table><tr><td></td><td>际控制人</td><td>公积
金的
承诺</td><td>事宜被有关机构处罚，汉志投资、实际控制人黄志毅
就发行人实际遭受的经济损失，向发行人提供补偿，
以使发行人不因此遭受经济损失。</td><td>年 01
月 28
日</td><td>有效</td><td>履行
中</td></tr><tr><td>股权激励承
诺</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>其他对公司
中小股东所
作承诺</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>承诺是否按
时履行</td><td colspan="6">是</td></tr><tr><td>如承诺超期
未履行完毕
的，应当详
细说明未完
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划</td><td colspan="6">不适用</td></tr></table>

# 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

# 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

# 三、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

# 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

# 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用
權日期（必須為營業日）前 五 個 營 業 日 在 聯 交 所 每 日 報 價 表 所 報 平 均 收 市 價；及(iii)股份面值。接納授出購股權的要約時須支付代價1.00港元。

# 7. 權利屬承授人個人所有

根據購股權計劃授出的購股權應屬於參與人個人所有，故不得轉讓或出讓。

# 8. 行使購股權的時限

參與人士可於自授出購股權的要約日期起計28日內接納有關購股權。

購 股 權 可 於 購 股 權 期 間 隨 時 根 據 購 股 權 計 劃 之 條 款 行 使。購 股 權 期 間 屆 滿 後，概不得要約授出或授出任何額外購股權，惟購股權計劃之條款在所有其他方面將仍具十足效力及效用。在購股權計劃仍然有效之期間內所授出購股權，在十年期間屆滿後將可根據彼等授出時之條款繼續行使。

# 9. 終止聘用或身故時的權利

倘 全 面 行 使 購 股 權 前，於 授 出 購 股 權 時 為 本 集 團 僱 員 的 購 股 權 承 授 人 因 身 故、患病或根據其僱傭合約退休而終止為本公司僱員，則承授人或（如合適）其法定遺產代理人可於終止聘用日期（即 有 關 承 授 人 於 本 集 團 工 作 的 最 後 一 日，而 不 論 有 否 支 付 代 通知金）後12個 月 期 間 或 董 事 可 能 釐 定 的 較 長 期 間，行 使 承 授 人 截 至 身 故 日 期 應 享 有 的購股權（以未行使者為限），否則購股權將失效。

倘 全 面 行 使 購 股 權 前，於 授 出 購 股 權 時 為 本 集 團 僱 員 的 購 股 權 承 授 人 因 身 故、患病或根據其僱傭合約退休以外任何原因或在若干其他情況下終止為本集團僱員，有關購股權（以未行使者為限）將於結束或終止日期失效且成為不可行使，惟董事另行決定則除外，於有關情況下，承授人可於結束或終止日期（即有關承授人於本集團實際工作的最後一日，而不論有否支付代通知金）後董事可能釐定的期間內，行使全部或部分購股 權（以未行使者為限），否則購股權將失效。

# 10. 有關全面收購建議、債務和解協議或安排的權利

倘向所有股份持有人或要約人及╱或由要約人控制的任何人士及╱或與要約人聯合或一致行動的任何人士以外的所有持有人提出全面或部分收購建議（不論以收購建議、股份購回建議或安排計劃或其他類似方式提出），本公司將合理盡力促使該建議於作出必須修改後將以相同條款向所有承授人（或其遺產代理人）提出，並假設彼等透過全

面行使向彼等授出的購股權後，將成為股東。倘該建議（已根據適用法例及監管規定獲批准）成為或宣佈為無條件或有關計劃或安排已正式提呈股東，則承授人（或其遺產代理人）（不論其獲授購股權的任何其他條款）有權於其後十四(14)日內任何時間及截至該建 議（或任何經修訂建議）截止或安排計劃項下授權的記錄日期（視乎情況而定）止，根據購股權計劃條文行使購股權（以 尚 未 行 使 者 為 限，可 全 部 行 使 或 行 使 承 授 人 向 本 公司所發出通知的指定數額）。

# 11. 清盤時的權利

倘 於 購 股 權 期 間 提 呈 有 效 決 議 案 以 將 本 公 司 自 願 清 盤，購 股 權 承 授 人（或其遺產代理人）可 在 一 切 適 用 法 例 規 限 下，於 考 慮 有 關 清 盤 的 本 公 司 建 議 股 東 大 會 前 兩(2)個營業日內，透過向本公司發出書面通知，選擇行使購股權（以尚未行使者為限，可全部行使或行使有關通知指定數額），並隨附通知所述股份認購價，屆時承授人將有權就其購股權獲行使時須予配發及發行的股份，與股份持有人享有同等地位，從清盤可得資產中收取選擇所涉及股份的有關金額。基於上文所述，未獲行使的購股權將於本公司開始清盤當日自動失效。

# 12. 股份地位

購股權獲行使而將予配發及發行的股份須受本公司當時生效的組織章程大綱及細則 所 有 條 文 規 限，並 將 與 於 購 股 權 獲 正 式 行 使 當 日（或如該日為本公司暫停辦理股份過戶登記手續的日子，則為重新辦理股份過戶登記手續的首日）（「行使日期」）當時現有已發行繳足股份在各方面享有同等地位，故此，有關股份將賦予持有人權利獲享於行使日期當日或之後已派付或作出的所有股息或其他分派，惟倘記錄日期早於行使日期，則不包括已宣派或建議或議決派付或作出的任何股息或其他分派。於行使購股權後配發及發行的股份直至承授人名稱正式記入本公司股東名冊作為有關持有人時，方會附帶表決權。

# 13. 購股權計劃的期限

除非董事會或本公司於股東大會上透過普通決議案終止，購股權計劃自採納日期起計十年期間有效及生效。
少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、18、“长期股权投资”或本附注四、9、“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、18、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

# 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、18、（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认

该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

# 8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

# 9、外币业务和外币报表折算

# （1）外币业务核算方法

本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币，该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

# （2）外币财务报表的折算方法

公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：

A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。

B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。

按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

# 10、金融工具

在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

# （1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

# ①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此
图 9：2018 年末公司流动资产构成

资料来源：公司审计报告，东方金诚整理

2016 年～2018 年末，公司存货账面价值逐年增加，分别为 269.63 亿元、310.18亿元和 370.62 亿元。2016 年～2018 年存货周转率分别为 4.95 次、5.35 次和 4.82次，存货周转效率较高，2018 年因汽车销量下行公司整车销售板块库存有所上升，周转效率随之下降。截至 2018 年末，公司存货账面价值同比增加 15.04%，主要系广汇汽车存货增加所致，同期末，公司存货受限价值 19.17 亿元，用于抵押借款。2019 年 3 月末，公司存货期末余额 382.15 亿元，较 2018 年末增加 3.11%。

同期末，公司货币资金期末余额分别为 374.75 亿元、440.60 亿元和 361.26亿元。公司货币资金较为充裕，2018 年末货币资金余额较上年末减少 18.01%，主要系偿还借款和兑付到期票据，归还公司间往来款以及支付股权收购款所致。2018年末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，占比分别为 54.37%和45.59%。截至 2018 年末，公司货币资金受限 164.70 亿元，占比 45.59%，主要为承兑汇票保证金。2019 年 3 月末，公司货币资金期末余额 314.87 亿元，较 2018年末下降 12.84%。

公司预付款项主要是子公司广汇汽车预付整车及零部件款项。2016 年～2018年末，公司预付款项分别为 151.44 亿元、184.73 亿元和 222.52 亿元。2018 年末，公司预付款项继续增长，主要为子公司广汇汽车和广汇汽车未结算供应商返利及预付整车及零部件款项，预付款项中账龄 1 年以内占比 93.55%。2019 年 3 月末，公司预付款项期末余额 228.37 亿元。

公司其他应收款主要包括竞买土地保证金、股权转让款、收购保证金和往来款等，账龄以 1 年以内为主。2016 年～2018 年末，公司其它应收款期末余额分别为98.38 亿元、126.84 亿元和 154.80 亿元，2017 年末公司其他应收款增长主要系合并范围增加及子公司竞买土地保证金增加所致，2018 年增长主要系业务产生的生产厂家保证金以及广汇汽车收购产生的应收老股东及其关联方往来款增加所致。2019 年 3 月末，公司其他应收款期末余额 169.81 亿元，较 2018 年末增长 9.70%。

公司一年内到期的非流动资产主要为子公司一年内到期的应收融资租赁款，

2016 年～2018 年末，分别为 67.31 亿元、90.47 亿元和 111.21 亿元，主要由于广汇汽车融资租赁业务逐年扩大所致。2019 年 3 月末，公司一年内到期的非流动资产期末余额 111.82 亿元，较 2018 年末增长 0.54%。

# 2.非流动资产

截至 2019 年 3 月末，公司非流动资产 1339.50 亿元，较 2018 年末增加 0.86%。主要由固定资产、在建工程、商誉、投资性房地产、无形资产和其他非流动资产构成，占非流动资产比重分别为 25.66%、14.29%、14.26%、12.54%、8.96%和 7.53%。

2016 年～2018 年末，公司非流动资产逐年增加，分别为 1181.47 亿元、1224.32亿元和 1330.05 亿元。2018 年，公司非流动资产同比增加 8.64%。2018 年末，公司非流动资产主要以固定资产、商誉、在建工程、投资性房地产、无形资产和其他非流动资产为主，占非流动资产比重分别为 26.18%、14.33%、14.24%、12.64%、9.11%和 6.60%。

图 10：2018 年末公司非流动资产构成

资料来源：公司审计报告，东方金诚整理

2016 年～2018 年末，公司固定资产账面价值小幅上升，分别为 271.58 亿元、306.33 亿元和 348.25 亿元。2018 年末，公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，占固定资产的比重分别为 58.45%和 24.16%。2018 年末，固定资产中的受限资产为 36.93 亿元，占固定资产总额的 10.60%。2019 年 3 月末，公司固定资产期末余额 343.71 亿元，较 2018 年末减少 1.30%。

2016 年～2018 年末，公司商誉期末余额分别为 164.79 亿元、182.71 亿元和190.62 亿元，呈逐年上升趋势，主要系公司子公司广汇汽车近年并购重组门店所致，由于汽车销量近年有所下滑，公司商誉有一定减值风险。截至 2018 年末，公司计提减值准备 0.98 亿元。2019 年 3 月，公司商誉期末余额为 191.00 亿元。

2016 年～2018 年末，在建工程账面价值有所波动，分别为 205.27 亿元、207.28亿元和 189.34 亿元。截至 2018 年末，公司重要在建工程包括红淖三铁路建设项目及哈密煤炭分级提质综合利用项目等，期末余额分别为 83.77 亿元和 29.54 亿元。
未能遵守有關我們股權激勵計劃的中國法規可能會令中國計劃參與者或我們被處以罰款及其他法律或行政制裁。

根據《外匯局37號文》，因在境外公司的中國子公司擔任董事、高級管理人員或僱員的職務而參與境外非公開上市公司的股權激勵計劃的中國居民，或須向國家外匯管理局或其當地分支機構提出申請辦理離岸特殊目的公司的外匯登記。在本公司成為境外上市公司前，董事、高級行政人員和其他僱員（為中國居民及獲授期權）或須按照《外匯局37號文》的規定申請辦理外匯登記。自本公司於首次公開發售完成後成為境外上市公司以來，我們以及中國子公司及併表VIE的董事、高級行政人員及其他僱員以及獲授期權的人士均應遵守國家外匯管理局於2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（或《外匯局7號文》）的規定，據此（包含其他規定在內），參與境外公開上市公司任何股權激勵計劃的中國公司的僱員、董事、監事及其他管理人員（均為《外匯局7號文》界定的境內個人）須通過境內合資格代理人（可能為該境外上市公司的中國子公司）向國家外匯管理局登記並定期備案，及完成若干其他程序。我們的一家子公司（作為國內合資格代理人）已根據《外匯局7號文》完成股權激勵計劃的登記，並且我們正盡力遵守《外匯局7號文》中規定的該等要求。未完成國家外匯管理局登記或未能滿足其他要求可能會使我們的股權激勵計劃的相關參與者被處以罰款及受到法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃作出付款或收取與之相關的股息或售股所得款項的能力，或我們向我們在中國的外商獨資企業進行額外注資的能力並限制我們的外商獨資企業向我們分派股息的能力。我們還面臨監管的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律對董事和僱員採取額外的股權激勵計劃的能力。

# 海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或取證。

在中國，要提供由中國境外監管機構提起的監管調查或訴訟所需的資料存在重大的法律和其他阻礙。儘管中國當局可能與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制以實施跨境監管和行政管理，但與美國證券監管機構的有關合作涉及不確定性。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條（或第177條），任何海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查、取證和其他活動。儘管尚未頒佈有關第177條

的詳細詮釋及實施細則，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動可能會進一步增加閣下在保護自身權益方面所面臨的困難。

在中國執行《中華人民共和國勞動合同法》（或《中國勞動合同法》）以及其他勞動有關的法規可能會增加我們的勞動成本，限制我們的勞工實操並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

人大常委會於2007年6月29日制定《中國勞動合同法》，該法例於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂。《中國勞動合同法》引入與固定期限勞動合約、兼職僱傭、試用期、與工會和職工大會的磋商、無書面合約的僱傭、解僱僱員、遣散費和集體談判有關的具體規定，該等規定共同體現勞動法律法規的加強執行。根據《中國勞動合同法》，用人單位有義務與連續工作滿十年的僱員簽訂無固定期限勞動合約。此外，如果僱員要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合約，產生的合約必須為無固定期限（含若干例外情況）。用人單位須按《中國勞動合同法》向勞動合約終止或到期的僱員支付經濟補償，但有特殊規定的若干情況除外。此外，政府已頒佈各種與勞工有關的法規，以進一步保護僱員的權利。根據該等法律法規，除若干例外情況外，僱員有權享受5至15天的年假，並有權就其未能享受的年假獲得相當於其日薪三倍的補償。如果我們決定改變我們的僱傭或勞工實操，則《中國勞動合同法》及其實施細則也可能會限制我們以我們認為具有成本效益的方式作出該等改變的能力。此外，由於該等新法規的詮釋和實施仍在不斷發展，因此我們的僱傭實操可能並非始終被視為符合新法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，則我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。

# 我們在很大程度上依賴主要運營子公司就股權支付的股息及其他分派以為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司就股權支付的股息及其他分派以及來自併表VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東派付股息和作出其他現金分派所需的資金、撥付公司間貸款、償還我們可能在中國境外招致的任何債務並支付我們的開支。當我們的主要運營子公司或併表VIE產生額
金免受第三方針對託管賬戶的申索，因為該等債權人可能擁有高於股東申索的優先權，申索託管賬戶持有的資金。儘管我們會就特殊目的收購公司股東的利益尋求與我們做生意的賣方、服務提供商、潛在特殊目的收購公司併購目標及其他實體與我們簽署協議，放棄彼等對託管賬戶所持資金的任何類型權利、業權、權益或申索，但我們未必能夠成功使彼等如此行事。於此情況下，託管賬戶中的資金可能會有遭受第三方申索的風險。

# 閣下自獨立資源獲得我們就特殊目的收購公司併購目標支付的價格從財務角度對股東而言屬合理的保證可能有限。

董事會將釐定特殊目的收購公司併購目標的公平市值。除非董事會（包括於財務顧問的協助下）無法獨立釐定特殊目的收購公司併購目標的公平市值，否則我們毋須自獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司取得該特殊目的收購公司併購交易或特殊目的收購公司併購目標從財務角度來說對本公司及股東而言屬合理的意見。倘並無獲得意見，股東將倚賴董事會的判斷，董事會將根據金融界公認的標準釐定公平市值。所使用的該等標準將於有關特殊目的收購公司併購交易的通函及股東大會通告中披露。即使我們須就特殊目的收購公司併購交易取得的獨立第三方投資可能向股東提供我們就特殊目的收購公司併購目標所支付的價格屬公平的若干保證，股東將不會自獨立估值意見獲得保證。

特殊目的收購公司併購交易完成後，我們或須進行撇減或撇銷、重組及減值或其他押記，可能對我們的財務狀況、經營業績及繼承公司股份價格有重大負面影響，這可能會導致 閣下失去部分或全部投資。

即使我們對特殊目的收購公司併購目標進行廣泛的盡職調查，我們無法向 閣下保證，此盡職調查將會識別特定特殊目的收購公司併購目標的所有重大問題，其可能無法透過進行盡職調查的傳統方法發現所有重大問題、或特定特殊目的收購公司併購目標以外及非我們所能控制的因素將不會於其後出現。由於該等因素，我們可能其後被逼撇減或撇銷資產、重組業務或招致減值或其他押記或申請破產保護，這可能對我們的財務狀況、經營業績及繼承公司股份價格造成重大不利影響。即使我們的盡職調查成功識別若干風險，意外風險亦可能出現及先前已知風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使該等押記可能為非現金項目及不會對我們的流動資金有直接影響，我們呈報該性質的押記的事實可能對我們或我們的證券有負面市場影響。

此外，該性質的押記可能致使我們因承擔特殊目的收購公司併購目標所持先前存在的債務或我們獲得的收購後債務融資而違反我們須遵守的若干契據。因此，任何選擇於特殊目的收購公司併購交易後留下的特殊目的收購公司股東和特殊目的收購公司權證持有人可能會蒙受證券減值。該等特殊目的收購公司股東或特殊目的收購公司權證持有人未必就該減值獲得補救措施。

資源可能浪費於物色特殊目的收購公司併購目標或訂立未完成的特殊目的收購公司併購交易，這可能對其後物色及收購或併購另一特殊目的收購公司併購目標的工作產生重大不利影響。

我們預測對各特定特殊目的收購公司併購目標的調查及就相關協議、披露文件及其他文據的磋商、起草及簽立將需要董事、高級顧問及高級管理人員的大量時間及精力以及大量會計師、律師及其他人士費用。倘我們決定不完成特定特殊目的收購公司併購交易，則就建議交易預先產生的款項將可能無法收回。此外，即便我們就特定特殊目的收購公司併購目標達至協議，我們亦可能因任何原由（包括非我們所能控制的原由）無法完成特殊目的收購公司併購交易。任何有關事件將導致我們失去所產生的有關成本，這將對其後物色及收購或併購另一特殊目的收購公司併購目標的工作產生重大不利影響。

我們評估潛在特殊目的收購公司併購目標管理層的能力可能有限。因此，可能與管理層並無足夠技能、資格或管理公眾公司的能力的特殊目的收購公司併購目標進行特殊目的收購公司併購交易。

於評估與潛在特殊目的收購公司併購目標進行特殊目的收購公司併購交易的合理性時，由於缺乏時間、資源或資料，我們評估特殊目的收購公司併購目標的管理層的能力可能有限。因此，我們對特殊目的收購公司併購目標的管理層的能力的評估可能證實為不準確，及有關管理層可能缺乏我們所預期的足夠技能、資格或能力。倘特殊目的收購公司併購目標的管理層並無擁有管理公眾公司所必要的足夠技能、資格或能力，繼承公司的營運及盈利能力可能受到負面影響。因此，任何選擇於特殊目的收購公司併購交易後留下的特殊目的收購公司股東和特殊目的收購公司權證持有人可能會蒙受證券減值。該等特殊目的收購公司股東或特殊目的收購公司權證持有人未必就該減值獲得補救措施。
计划应付款。

2015 年末，发行人一年内到期的非流动负债较上年末增加 181,293.72 万元，同比增长 39.19%，2016 年末，发行人一年内到期的非流动负债较上年末增加113,372.47 万元，同比增长 17.61%。发行人一年内到期的非流动负债呈增长态势，主要是由于随着发行人租赁业务规模的扩张，与租赁项目期限相匹配的长期限负债规模也相应增加。

截至 2017 年 3 月末，发行人一年内到期的非流动负债 589,902.61 万元，较2016 年末减少 167,362.24 万元，降幅为 22.10%。

# ⑧其他流动负债

2014-2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人其他流动负债分别为 0 万元、350,000.00 万元、570,000.00 万元及 620,000.00 万元，占流动负债的比例分别为0%、16.09%、20.24%及 21.22%。发行人其他流动负债主要为已发行尚未兑付的短期融资券以及一年内到期的非公开定向债务融资工具。

2015 年末，发行人其他流动负债较上年末增加 350,000.00 万元，2016 年末，发行人其他流动负债较上年末增加 220,000.00 万元，同比增长 62.86%，2017 年3 月末，发行人其他流动负债较上年末增加 50,000.00 万元，增幅为 8.77%。发行人其他流动负债呈逐年增加的趋势，与发行人业务规模扩张导致资金需求量加大有关，因此为了拓宽融资渠道，发行人自 2015 年起开始逐步增加直接债务融资规模。

# （2）非流动负债分析

单位：万元，%

<table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="2">2017 年 3 月末</td><td colspan="2">2016 年末</td><td colspan="2">2015 年末</td><td colspan="2">2014 年末</td></tr><tr><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td></tr><tr><td>长期借款</td><td>2,216,800.94</td><td>61.15</td><td>1,895,341.59</td><td>58.28</td><td>1,490,343.48</td><td>62.68</td><td>1,264,434.88</td><td>75.55</td></tr><tr><td>应付债券</td><td>49,943.69</td><td>1.38</td><td>-</td><td>-</td><td>49,657.89</td><td>2.09</td><td>49,447.50</td><td>2.95</td></tr><tr><td>长期应付款</td><td>546,833.37</td><td>15.08</td><td>516,315.84</td><td>15.88</td><td>436,959.32</td><td>18.38</td><td>359,236.24</td><td>21.47</td></tr><tr><td>递延所得税负债</td><td>1,883.53</td><td>0.05</td><td>1,892.37</td><td>0.06</td><td>750.35</td><td>0.03</td><td>419.06</td><td>0.03</td></tr><tr><td>其他非流动负债</td><td>810,000.00</td><td>22.34</td><td>838,509.24</td><td>25.78</td><td>400,000.00</td><td>16.82</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>非流动负债合计</td><td>3,625,461.53</td><td>100.00</td><td>3,252,059.05</td><td>100.00</td><td>2,377,711.04</td><td>100.00</td><td>1,673,537.68</td><td>100.00</td></tr></table>

2014-2016 年末，发行人非流动负债分别为 1,673,537.68 万元、2,377,711.04

万元和 3,252,059.05 万元，较上年同比分别增长 42.76%、42.08%和 36.77%，主要为长期借款、长期应付款和其他非流动负债增长所致。截至 2017 年 3 月末，发行人非流动负债为 3,625,461.53 万元，较上年末增长 373,402.49 万元，增幅为11.48%。

发行人非流动负债主要为长期借款、应付债券、长期应付款和其他非流动负债。

# ①长期借款

2014-2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人长期借款分别为 1,264,434.88 万元、1,490,343.48 万元、1,895,341.59 万元和 2,216,800.94 万元，占非流动负债的比例分别为 75.55%、62.68%、58.28%和 61.15%。

2015年末，发行人长期借款较上年末增加225,908.60万元，同比增长17.87%，2016 年末，发行人长期借款较上年末增加 404,998.11 万元，同比增长 27.17%。发行人长期借款逐年增加，主要是由于发行人因租赁业务增加导致借款需求提高，为减少流动性风险，申请了与租赁项目期限相匹配的长期借款。发行人的长期借款与租赁项目期限基本匹配，有效降低了发行人的流动性风险，长期借款金额与发行人租赁资产基本保持同比增长，使得公司负债结构总体平稳。同时，发行人也在积极拓展融资渠道，增加资金来源。

截至 2017 年 3 月末，发行人长期借款为 2,216,800.94 万元，较 2016 年年末增加 321,459.34 万元，增幅为 16.96%。

# ②应付债券

2014-2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人应付债券分别为 49,447.50 万元、49,657.89 万元、0 万元和 49,943.69 万元，占非流动负债的比例分别为 2.95%、2.09%、0%和 1.38%。发行人的应付债券为发行人子公司航晟有限公司于 2014年 6 月 13 日发行的 5 亿元境外人民币债券，发行期限 3 年，票面利率 4.38%。

# ③长期应付款

2014-2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人长期应付款分别为 359,236.24 万元、436,959.32 万元、516,315.84 万元和 546,833.37 万元，占非流动负债的比例分别为 21.47%、18.38%和 15.88%和 15.08%。长期应付款为发行人向承租人收取的租赁项目保证金，该保证金根据租赁合同约定可以抵扣承租人最后期数的租金。
<table><tr><td rowspan="2"></td><td>Sensus South Africa(pty) Ltd 南非</td><td> 境外经销商</td></tr><tr><td>深圳市兴源智能仪表股份有限公司</td><td>直销客户</td></tr></table>

由上表可知，上述新进入前10位的13家客户中，有7家为地方水务公司，主要原因为各地水务公司的水表采购采用招投标方式，公司积极参与并中标所致，其余6家客户有3家系进出口公司、2家外国企业和1家水表制造企业，其中2016年度中国纺织机械和技术进出口有限公司系中标的中国政府“援古巴入户水表采购项目（2015-036）”，宁波信弘辉进出口有限公司系关联方企业，公司子公司兴远仪表外销的产品通过其出口，宁波保税区海华国际贸易有限公司系中标斯里兰卡水司9.25万套水表和4.59万套水表零配件从而向公司采购，2015年度和2017年1-6月的两家外国企业系获取当地水务公司订单后向公司采购，深圳兴源智能仪表股份有限公司系深圳当地的水表制造企业，公司向其出售机械水表和智能水表基表，其获得深圳水务集团订单后向公司采购，由此导致报告期各期前10名客户分布发生一定变化。

综上所述，公司报告期前10名客户基本保持稳定，大部分客户均系与公司长期合作的稳定客户，各期前十户中部分客户变化主要系不同年份客户采购需求变化所致，客户变化情况与公司实际业务开展情况相符。

报告期内，公司客户数量较多且较为分散，单个客户的销售比例均较低，未超过年度销售总额的 50%。上述客户中，宁波信弘辉进出口有限公司系公司董事、财务总监张琳之配偶实际控制的公司，深圳市兴源智能仪表股份有限公司曾系公司参股子公司深圳市兴源鼎新科技有限公司之控股子公司，沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司系公司参股子公司。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益，不存在关联关系。

# （五）原材料和能源供应情况

# 1、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况和占生产成本的比重

报告期内，公司采购的原材料主要为水表金属表壳（铜表壳、铁表壳）、各类注塑件、接管螺母、电子元器件。各类原材料供给充足、市场价格透明，公司

根据市价进行采购；公司生产所用主要能源为电力，由公司所在区域的供电部门提供，能够满足本公司的生产需要。报告期内，公司用电情况如下：

<table><tr><td>项目</td><td>用电量（万千瓦时）</td><td>金额（万元）</td><td>均价（元/千瓦时）</td></tr><tr><td>2017 年 1-6 月</td><td>180.77</td><td>145.44</td><td>0.80</td></tr><tr><td>2016 年度</td><td>355.91</td><td>284.09</td><td>0.80</td></tr><tr><td>2015 年度</td><td>263.82</td><td>224.22</td><td>0.85</td></tr><tr><td>2014 年度</td><td>243.42</td><td>212.86</td><td>0.87</td></tr></table>

公司生产环节用电量总体较少，报告期内，公司用电量逐年增加，用电单价略有降低。2016 年用电量较 2015 年有较大增长，主要系 2016 年高温天气持续较长，空调用电量有较大幅度增长所致。

报告期内，公司原材料和能源占生产成本的比重如下：

<table><tr><td>项目</td><td>2017 年 1-6 月</td><td> 2016 年度</td><td> 2015 年度</td><td>2014 年度</td></tr><tr><td>原材料占生产成本比重</td><td>85.66%</td><td>86.22%</td><td>86.43%</td><td>88.04%</td></tr><tr><td>其中：铜表壳</td><td>7.11%</td><td>7.41%</td><td>9.47%</td><td>7.93%</td></tr><tr><td>铜表罩</td><td>3.85%</td><td>4.27%</td><td>4.31%</td><td>4.93%</td></tr><tr><td>铁表壳</td><td>10.48%</td><td>10.03%</td><td>9.23%</td><td>5.50%</td></tr><tr><td>接管螺母</td><td>7.71%</td><td>6.34%</td><td>6.60%</td><td>6.29%</td></tr><tr><td>机芯</td><td>2.08%</td><td>3.45%</td><td>3.64%</td><td>4.43%</td></tr><tr><td>线路板</td><td>0.51%</td><td>0.37%</td><td>0.22%</td><td>0.03%</td></tr><tr><td>密封圈</td><td>0.87%</td><td>0.71%</td><td>0.64%</td><td>0.77%</td></tr><tr><td>零部件组件</td><td>15.18%</td><td>22.25%</td><td>24.83%</td><td>29.23%</td></tr><tr><td>用电占生产成本比重</td><td>0.41%</td><td>0.43%</td><td>0.38%</td><td>0.47%</td></tr></table>

# 2、报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

<table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="2">2017 年 1-6 月</td><td colspan="2">2016 年度</td><td colspan="2">2015 年度</td><td colspan="2">2014 年度</td></tr><tr><td>采购金额</td><td>比例(%)</td><td>采购金额</td><td> 比例(%)</td><td> 采购金额</td><td> 比例(%)</td><td> 采购金额</td><td>比例(%)</td></tr><tr><td>铜表壳</td><td>2,314.61</td><td>11.07</td><td>4,676.33</td><td>9.99</td><td>4,790.67</td><td>12.27</td><td>4,860.15</td><td>8.84</td></tr><tr><td>铜表罩</td><td>1,321.55</td><td>6.32</td><td>3,454.66</td><td>7.38</td><td>3,060.98</td><td>7.84</td><td>2,839.53</td><td>5.17</td></tr></table>
<table><tr><td>麻纺篇</td><td>立足“三品”突破瓶颈</td><td>国家提出的“增品种、提品质、创品牌”三品战略为麻纺企业转型升级指
明了方向，行业要在技术创新、开发新产品、拓展市场上下功夫。</td></tr><tr><td>丝绸篇</td><td>展现可喜创新成果</td><td>近年来，中国丝绸业在结构调整、科技进步、品牌建设、文化传承等方面
稳步发展，目前丝绸行业各种积极向好的因素正在聚集。</td></tr></table>

数据来源：中国纺织网、招商证券

6 月 27 日起国储棉抛售进入第九周。据国家棉花市场监测系统监测，截至 2016 年 7月 1 日，新棉采摘已经结束；籽棉交售进度为 98.5%，同比增加 0.8 个百分点；加工进度为 99.2%，同比增加 1.6 个百分点；新棉销售率（占已交售的比重）98.3%，同比增加 17.6 个百分点，较过去四年里的正常年份增加 6.9 个百分点，其中新疆的销售率为98.8%。按照国内棉花预计产量 521.6 万吨（国家棉花市场监测系统 2015 年 11 月份预测）测算，截至 7 月 1 日，全国累计加工皮棉 507.6 万吨，同比减少 122.8 万吨，较过去四年里的正常年份减少 206.0 万吨，其中新疆加工皮棉 364.5 万吨；累计销售皮棉503.4 万吨，同比减少 17.4 万吨，较过去四年里的正常年份减少 160.5 万吨，其中新疆销售皮棉 361.4 万吨。

7 月 4 日起国储棉抛售进入第十周。本周，国内棉花现货价格继续上涨，期货价格止涨略跌。7 月 8 日，内地标准级皮棉销售均价 13544 元/吨，较上周上涨 343 元/吨，涨幅2.6%，同比上涨 513 元/吨，涨幅 3.9%。郑州棉花期货 7 月合约结算价 14055 元/吨，较上周下跌 80 元/吨，跌幅 0.57%，同比上涨 1655 元/吨，涨幅 13.3%。全国棉花交易市场电子撮合交易 7 月合同均价 13864 元/吨，较上周下跌 158 元/吨，跌幅 1.13%，同比上涨 1404 元/吨，涨幅 11.3%。

美国农业部发布 2016 年 7 月份棉花供需报告。7 月 12 日，美国农业部发布了全球棉花供需预测月报，由于下调了 2015/16 和 2016/17 年度的全球棉花产量，而显著调增了消费量，因此这两个年度的全球棉花库存均下调。2016/17 年度的全球期初库存下调了 39.4 万吨，主要是中国 2015/16 年度的消费量上调了 32.7 万吨，近期企业对国储棉的强劲需求显示纺纱厂的消费量要高于之前的估计。2016/17 年度的中国消费量也同样上调。全球棉花 2016/17 年度的产量下调了 13.5 万吨，尽管美国产量预期会增长，但巴基斯坦和印度的产量会减少。澳大利亚的产量也增加，但希腊和乌兹别克斯坦的下降。外棉产量的下降会提高进口量，减少出口量，特别是对巴基斯坦。

全球棉花期末库存预计为 1987.6 万吨，较期初水平少了 195.6 万吨。美国方面，报告上调了 2016/17 年度的产量和出口量，期初和期末库存较上月有所下调。根据 6 月 30日的种植面积报告、合适的绝收率和较高的单产，预计总产较上月上调了 21.8 万吨。纺织消费量没有变化，但出口量因供应增加和国际库存持续趋紧而大幅调增。预计生产者得到的年度销售平均价格在每磅 52-66 美分之间，下限上调了 5 美分，上限下调了 1美分，平均值为每磅 59 美分，较上月上调了 2 美分。

商务部预计 2020 年电商交易规模达 43.8 万亿。近日，商务部印发了《商务发展第十三个五年规划纲要》，规划提出主要目标：内贸流通现代化水平显著提升。现代流通发展加快，流通成本大幅下降，效率明显提高，市场秩序进一步好转，法治化便利化营商环境不断优化，基本形成规则健全、统一开放、竞争有序、监管有力、畅通高效的内贸

流通体系。居民消费稳定增长，服务消费和中高端商品消费比重进一步提高，消费拉动经济增长的基础作用更加凸显。预计到 2020 年社会消费品零售总额接近 48 万亿元，年均增长 10%左右；电子商务交易规模达到 43.8 万亿元，年均增长 15%左右，其中网上零售额达到 9.6 万亿元，年均增长 20%左右。

上半年社零 15.61 万亿，实物网上零售额 1.8 万亿。国新办发布 2016 年上半年国民经济运行情况数据，初步测算上半年国内生产总值 340637 亿元，按可比价格计算，同比增长 6.7%，增幅和一季度持平。数据显示，今年上半年，社会消费品零售总额为 15.61万亿元，同比增长 10.3%，增速较去年同期下降 0.1 个百分点，这是社会零售额增速自2011 年以来连续第六年出现放缓的迹象。全国实物商品网上零售额 1.81 万亿元，同比增长 26.6%，高于社会消费品零售总额增速 16.3 个百分点，占社会消费品零售总额的比重为 11.6%。与此同时，中国消费者也是率先利用移动技术的群体。普华永道全零售调查显示，2015年中国有88%的受访者表示已通过手机购物，这一比例在全球为54%。同时，中国有近三分之一的受访者表示他们在网购时愿意选择手机支付，这一比例在全球为 12%。

亿邦动力网发布 6 月天猫、淘宝、全网各大类目热销品牌。6 月女装天猫热销排名前三为 ONLY, VERO MODA, ZARA，交易同比增长 234.39%，219.08%，62.11%；男装热销排名前三为战地吉普、海澜之家、花花公子，交易同比增长-11.15%，0%，13.39%；户外类 6 月热销排名前三为探路者、骆驼、PELLIOT，交易同比增长 13.11%，18.95%，30.25%；童装类热销排名前三为巴拉巴拉，ZARA，南极人，交易同比增长-29.05%，8.92%，-23.57%；内衣类热销排名前三南极人、浪莎、花花公子，交易同比增长 6.74%、-10.6%；+1.66%。

# 五、二级市场走势回顾

# 1、行业走势回顾

绝对收益：7 月上半月纺织制造指数较上月末上升 2.1%；服装家纺指数较上月末上升6.5%。16年1月份板块收益出现大幅下跌，纺织制造/服装家纺指数下跌29.6%/26.7%。2 月上半月纺织制造指数回暖上升 13.4%，服装家纺指数上涨 8.4%，下半月纺织制造/服装家纺指数分别下跌 5.7%/6.3%。3 月份大盘出现反弹，纺织制造指数上涨 18.1%，服装家纺指数上涨 15.7%。4 月上半月纺织制造和服装家纺板块分别上涨 6.0%和 3.8%；4 月下半月分别下跌 6.7%和 5.9%。5 月纺织制造与服装家纺板块较 4 月末分别下跌 5.7%和 4.7%。6 月纺织制造与服装家纺指数分别上升 6.3%和 1%。

相对收益：7 月上半月纺织制造指数跑输大盘，服装家纺跑赢大盘。7 月上半月，沪深300 上涨 3.9%，纺织制造指数相对沪深 300 下降 1.8%，服装家纺指数相对沪深 300上升 2.6%。

16 年以来行业指数累计涨跌排名中后（跑输沪深 300），纺织制造表现好于服装家纺；16 年 7 月上半月行业指数涨跌排名中后（跑赢沪深 300），服装家纺表现好于纺织制造：申万纺织服装行业指数 16 年累计涨幅为-15.51%（纺织制造表现好于服装家纺），相较
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

# ② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

# （4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融

资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

# （5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

# ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

# ② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采