ChatDOC/OCRFlux-bench-cross huggingface dataset:
<table><tr><td rowspan="5"></td><td></td><td>买回的承诺</td><td>定的本次发行上市条件构成重大、实质性影响的，构成欺诈发行上市的，本人将
促使发行人在证券监管部分对上述事实做出认定后 30 个交易日内，依法启动首
次公开发行全部新股的回购程序，且本人将在前述期限内启动依法购回已转让的
原限售股份工作。</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>豪兴投资、李
兴、朱文湛、
李康荣</td><td>关于首次公开
发行股票摊薄
即期回报采取
填补措施的承
诺</td><td>1、不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；2、切实履行公司制定的
有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造
成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任：
3、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。</td><td>2020 年 06 月
15 日</td><td>长期</td><td>正常履行中</td></tr><tr><td>公司董事和高
级管理人员</td><td>关于首次公开
发行股票摊薄
即期回报采取
填补措施的承
诺</td><td>1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司
资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激
励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。</td><td>2020 年 06 月
15 日</td><td>长期</td><td>正常履行中</td></tr><tr><td>公司</td><td>关于利润分配
政策的承诺</td><td>本公司首次公开发行并上市后，将严格执行公司为首次公开发行并上市而制作的
《欢乐家食品集团股份有限公司章程（草案)》中规定的利润分配政策。1、本公
司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、若因本公司未执行该承诺而给投资
者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管
辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。</td><td>2020 年 06 月
15 日</td><td>长期</td><td>正常履行中</td></tr><tr><td>豪兴投资</td><td>关于利润分配
政策的承诺</td><td>1、本公司将督促公司在首次公开发行并上市后严格执行为首次公开发行并上市
而制定的《欢乐家食品集团股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政
策。2、若公司董事会对利润分配作出决议后，本公司承诺就该等表决事项在股</td><td>2020 年 06 月
15 日</td><td>长期</td><td>正常履行中</td></tr></table>

<table><tr><td rowspan="3"></td><td></td><td></td><td>东大会中以本公司实际控制的股份投赞成票。3、本公司保证将严格履行本承诺
函中的承诺事项。若本公司作出的承诺未能履行，本公司承诺将采取下列约束措
施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行的具体原因；（2）若因本公司未履
行承诺事项导致公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因
此给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员
会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。本
公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述
承诺依法承担相应责任。</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>李兴、朱文
湛、李康荣</td><td>关于利润分配
政策的承诺</td><td>1、本人将督促公司在首次公开发行并上市后严格执行为首次公开发行并上市而
制定的《欢乐家食品集团股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策。
2、若公司董事会对利润分配作出决议后，本人承诺就该等表决事项在股东大会
中以本人实际控制的股份投赞成票。3、本人保证将严格履行本承诺函中的承诺
事项。若本人作出的承诺未能履行，本人承诺将采取下列约束措施：（1）及时、
充分披露本人承诺未能履行的具体原因；（2）若因本人未履行承诺事项导致公司
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接
经济损失的，本人将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法
院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。本人将严格履行上述承
诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相应责
任。</td><td>2020 年 06 月
15 日</td><td>长期</td><td>正常履行中</td></tr><tr><td>公司</td><td>关于依法承担
赔偿或赔偿责
任的承诺</td><td>一、公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；二、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。三、如未能履行招股说
明书披露的公开承诺事项的，公司将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、
充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
公司将向公司股东及其他投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述
补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，以尽最大努力维护公司股东和社会
公众投资者的合法权益。四、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。五、本承诺函自本公
司签署之日起生效且不可撤销。本承诺函的内容系公司的真实意思表示，公司自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承</td><td>2020 年 06 月
15 日</td><td>长期</td><td>正常履行中</td></tr></table>
# 第三节 管理层讨论与分析

# 一、 商业模式

公司主要从事稻谷收购与销售、大米、食用植物油、皮棉等农产品及节米、菜粕、茶粕等其他副产品的加工、生产、销售。公司拥有原粮收购、大米、菜籽油、茶油、棉籽油、皮棉生产的全部资质，以稳定的生产质量为核心，形成了从原材料到成品的完整生产链，公司拥有较强的原粮采购能力。公司产品通过直销和经销的方式进行销售获得收入和利润。未来公司还将发展“互联网+”的模式销售高端产品，建立“生态农业示范基地+休闲观光农业”的新型农业发展模式，达到增加公司盈利点的目的。

# （一）采购模式

公司的设备采购由公司高层经过开会商议，进行采购，公司的零部件采购由公司专人负责，采购的数量较少，公司主要的采购内容是生产用原材料，包括稻谷、菜籽、棉籽、菜粕、茶饼等农作物，由公司采购部统一负责。采购部根据生产需要，在需求量比较大的情况下，向办理了营业执照和国家粮食收购许可证的粮食收购商采购，在原材料需求量较少的情况下，由周边农户（包括一般农户和种粮大户）自主运送上门，公司进行收购，另外，公司也会向中储粮购买稻谷或者菜籽油。公司根据销售部、采购部反馈的农产品、农作物市场信息，由公司董事长组织大米、油、棉分管副总以及生产部、销售部、采购部负责人召开专题会议，讨论决定采购原料的品种、数量，并制订采购订单及采购标准交由采购部执行。收购商或者农户将稻谷、菜籽等运送至厂区，采购的原材料经质量检验合格后方可入库。

# （二）加工模式

公司按照以销定产、适量备货的原则，根据客户采购计划及提供的产品质量标准，进行大米、油脂的生产加工。根据销售计划，生产部围绕产品质量、交货期限等方面的目标，制定原辅材料需求计划和生产计划，经总经理批准后执行。公司依托大米、油脂产品多年加工经验，在掌握核心工艺技术的基础上，根据客户采购计划及其提供的产品质量标准进行生产。质检部对生产过程进行监控，并对加工原材料、半成品、成品进行质量检测，保证产品的品质和质量。

# （三）销售模式

公司主要通过直销及经销的方式实现销售。直销即通过直接将产品销售给客户，由公司设立的门市部直接销售给客户，包括个人、粮油店、餐馆等；经销即公司与经销商合作，将产品销售给经销商，再由经销商销售给客户，经销商获取买卖差价。

# 1、公司的品牌产品销售采用直销和经销两类模式

直销模式：对于个人、餐馆、粮油店等客户，公司通过门市部直接销售，品牌产品的直销主要集中

在本地。

经销模式：公司目前的经销商网络遍布广东、福建、湖南、四川、贵州地区，根据经销商需求进行发货，产品出门前业务人员将码单拍照传给经销商确认，经销商确认数量无误后，通过银行转账付款给财务部，财务部收到货款后在出货单上签字确认，门卫收到签字单据放行运输车辆。

# 2、公司的大宗散装产品主要客户为中储油、中储粮、大米加工厂、农户、饲料加工厂、养殖公司、食品加工厂等，主要采用直销模式进行销售。

公司选择经销商时，由公司市场部负责人带领业务员进行市场考察，时间为一个月左右，对客户进行上门拜访，介绍企业产品、合作方式以及产品价格等，确定意向客户，留取客户的姓名、住所、联系方式，对优质客户进行二次拜访或者电话回访，双方达成合作协议。对于新客户，公司首次合作只进行小批量发货，重点考察客户的销售、回款能力。

报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生较大变化。

报告期后至报告披露日，公司的商业模式没有发生较大变化。

# 商业模式变化情况:

□适用 √不适用

# 二、 经营情况回顾

报告期内，公司各项经营活动顺利开展，所有经营活动均合法合规地有序进行，未出现违法违规行为。

# 一、公司财务状况:

公司报告期末总资产 286,100,980.18 元，比上年期末增长 1.70%，总资产有小幅上升，相对稳定；净资产 139,818,707.37 元，比上年期末增长 47.38%，净资产增长主要是因为：第一，截止 2018 年 4 月30 日，公司尚欠控股股东陈湘益人民币 3,876.77 万元，为支持公司的发展，降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，陈湘益与公司签订协议，将上述 3,876.766 万元作为投资全部投入公司，并全额计入资本公积，由全体股东按照持股比例共享；第二，本期公司经营情况正常，继续保持盈利。

# 二、公司经营成果：

1、公司本期营业收入 116,149,652.62 元，比上年同期增长了 3.07%；营业收入增长的原因主要是：公司加大了粮食类产品的市场销售。

2、公司本期净利润为 4,374,045.41 元，比上年同期下降了 40.23%，净利润减少主要原因有二点：

（1）2018 年上半年稻谷成本价格相比 2017 年价格上涨，粮食行业销售单价未相应上升；

（2）公司生产规模扩大，固定资产相比上年同期有所增加，固定资产折旧增加导致单位固定成本
<table><tr><td>「上市日期」</td><td>指</td><td>股份首次於主板開始買賣的日期，預期為2022年
6月22日或前後</td></tr><tr><td>「上市規則」</td><td>指</td><td>香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時
修訂或補充）</td></tr><tr><td>「併購規定」</td><td>指</td><td>商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總
局、國家工商總局、中國證監會及國家外匯管理
局於2006年8月8日聯合頒佈並於2006年9月8日
生效及其後於2009年6月22日修訂的《關於外國
投資者併購境內企業的規定》（經不時修訂、補充
或以其他方式修改）</td></tr><tr><td>「邁克生物」</td><td>指</td><td>登記股東之一邁克生物股份有限公司</td></tr><tr><td>「主板」</td><td>指</td><td>聯交所運作的證券市場（不包括期權市場），獨立
於聯交所GEM且與其並行運作。為免生疑問，主
板不包括聯交所GEM</td></tr><tr><td>「美因北京」</td><td>指</td><td>美因健康科技（北京）有限公司，一家於2016年1
月5日在中國註冊成立的有限公司，為我們的中
國合併實體之一</td></tr><tr><td>「美因香港」</td><td>指</td><td>美因健康香港有限公司，一家於2021年4月30日
在香港註冊成立的有限公司，為本公司的全資附
屬公司</td></tr><tr><td>「美因外商獨資企業」</td><td>指</td><td>美因（天津）投資有限公司，一家於2021年5月24
日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的全資
附屬公司</td></tr></table>

<table><tr><td>「美年大健康」</td><td>指</td><td>美年大健康產業控股股份有限公司，一家於1991
年1月22日在中國註冊成立且股份於深圳證券交
易所上市（證券代碼：002044）的有限公司，為控
股股東之一</td></tr><tr><td>「大綱」或「組織章程大綱」</td><td>指</td><td>本公司於2022年5月27日採納的第二次經修訂及
重列的組織章程大綱（於上市後生效），其概要載
於本招股章程「附錄三 － 本公司組織章程及開曼
群島公司法概要」，經不時修訂、補充或修改</td></tr><tr><td>「商務部」</td><td>指</td><td>中華人民共和國商務部</td></tr><tr><td>「郭女士」</td><td>指</td><td>本公司的非執行董事兼聯席名譽主席以及控股股
東之一郭美玲女士</td></tr><tr><td>「國家發改委」</td><td>指</td><td>中華人民共和國國家發展和改革委員會</td></tr><tr><td>「國家衛健委」</td><td>指</td><td>中華人民共和國國家衛生健康委員會</td></tr><tr><td>「國家衛生計生委」</td><td>指</td><td>中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會</td></tr><tr><td>「國家藥監局」</td><td>指</td><td>國家藥品監督管理局，或如文義所指，指其前身
國家食品藥品監督管理總局或食藥總局</td></tr><tr><td>「要約日期」</td><td>指</td><td>向本公司或任何附屬公司的僱員或高級職員（包
括（不限於）受僱或任職於本公司或任何附屬公司
的任何執行或非執行董事）提呈購股權的函件日
期</td></tr></table>
注：注：采购价格根据相关原材料当期采购金额除以采购数量计算

报告期内，以螺纹钢价格指数为代表的钢材料市场价格走势如下：

注：数据来源于 wind 资讯

报告期内，钢材料价格经历了较大幅度变动，2014年至2015年呈下降趋势，2016年初开始逐步反弹。发行人载车板及生产辅料采购单价变动与市场价变动趋势基本吻合。

# （2）报告期主要能源价格变化如下：

<table><tr><td>项目</td><td>2017年1-9月</td><td>2016年度</td><td>2015年度</td><td>2014年度</td></tr></table>

<table><tr><td>电（元/度）</td><td>1.00</td><td>1.02</td><td>1.20</td><td>1.38</td></tr><tr><td>水（元/吨）</td><td>4.35</td><td>4.35</td><td>4.29</td><td>4.07</td></tr><tr><td>气（元/³m）</td><td>3.02</td><td>3.58</td><td>4.52</td><td>4.61</td></tr></table>

# 4、主要供应商情况

报告期内，公司前五大供应商的采购金额及占比如下：

单位：万元

<table><tr><td>年度</td><td>序号</td><td>名称</td><td>采购金额</td><td>占比</td></tr><tr><td rowspan="6">2017 年
1-9 月</td><td>1</td><td>杭州泉超实业有限公司</td><td>3,719.04</td><td>9.91%</td></tr><tr><td>2</td><td>丸井明椿电气（上海）有限公司</td><td>2,907.26</td><td>7.75%</td></tr><tr><td>3</td><td>杭州合耀机械制造有限公司</td><td>1,773.31</td><td>4.73%</td></tr><tr><td>4</td><td>杭州杰佑机械科技有限公司</td><td>1,476.57</td><td>3.93%</td></tr><tr><td>5</td><td>杭州优迈科技有限公司</td><td>1,462.37</td><td>3.90%</td></tr><tr><td></td><td>合计</td><td>11,338.56</td><td>30.22%</td></tr><tr><td rowspan="6">2016 年</td><td>1</td><td>丸井明椿电气（上海）有限公司</td><td>5,108.51</td><td>11.94%</td></tr><tr><td>2</td><td>杭州泉超实业有限公司</td><td>3,468.60</td><td>8.10%</td></tr><tr><td>3</td><td>杭州优迈科技有限公司</td><td>2,828.09</td><td>6.61%</td></tr><tr><td>4</td><td>杭州奥盈电梯配件有限公司</td><td>2,624.32</td><td>6.13%</td></tr><tr><td>5</td><td>杭州合耀机械制造有限公司</td><td>1,500.74</td><td>3.51%</td></tr><tr><td></td><td>合计</td><td>15,530.26</td><td>36.29%</td></tr><tr><td rowspan="6">2015 年</td><td>1</td><td>杭州奥盈电梯配件有限公司</td><td>3,656.97</td><td>10.04%</td></tr><tr><td>2</td><td>丸井明椿电气（上海）有限公司</td><td>3,430.85</td><td>9.42%</td></tr><tr><td>3</td><td>杭州优迈科技有限公司</td><td>2,995.74</td><td>8.23%</td></tr><tr><td>4</td><td>杭州泉超实业有限公司</td><td>2,995.73</td><td>8.23%</td></tr><tr><td>5</td><td>杭州合耀机械制造有限公司</td><td>1,382.34</td><td>3.80%</td></tr><tr><td></td><td>合计</td><td>14,461.63</td><td>39.72%</td></tr><tr><td rowspan="6">2014 年</td><td>1</td><td>杭州泉超实业有限公司</td><td>4,713.87</td><td>10.30%</td></tr><tr><td>2</td><td>杭州奥盈电梯配件有限公司</td><td>4,501.41</td><td>9.84%</td></tr><tr><td>3</td><td>杭州优迈科技有限公司</td><td>3,666.98</td><td>8.01%</td></tr><tr><td>4</td><td>上海东元德高电机有限公司</td><td>2,521.27</td><td>5.51%</td></tr><tr><td>5</td><td>丸井明椿电气（上海）有限公司</td><td>2,054.44</td><td>4.49%</td></tr><tr><td></td><td>合计</td><td>17,457.97</td><td>38.15%</td></tr></table>

# （1）公司与主要供应商的业务由来及合作情况

公司前五大供应商基本情况、与前五大供应商的业务由来及合作情况如下：

<table><tr><td>序
号</td><td>供应商名称</td><td>主营业务或
经营范围</td><td>是否
为战
略供
应商</td><td>主要采购
产品或服务</td><td>业务由来</td><td>合作情况</td></tr><tr><td>1</td><td>杭州泉超实
业有限公司</td><td>制造、加工：机械配件</td><td>是</td><td>载车板及其
配件</td><td>市场选择、
公司考核</td><td>该供应商自 2010 年开始
合作至今，一直为公司</td></tr></table>
# 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

# 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

# （一）董事

发行人董事会现有 9 名董事，其中包括 3 名独立董事。董事的简要情况及简历如下：

<table><tr><td>姓名</td><td>在发行人处职务</td><td>任职期间</td></tr><tr><td>秦龙</td><td>董事长</td><td>2015 年 12 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>林文龙</td><td>董事、总经理</td><td>2015 年 12 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>张磊</td><td>董事、副总经理</td><td>2015 年 12 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>李忠东</td><td>董事、总工程师</td><td>2015 年 12 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>金胜勇</td><td>董事、董事会秘书</td><td>2017 年 11 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>王宇</td><td>董事</td><td>2017 年 5 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>宋希亮</td><td>独立董事</td><td>2017 年 11 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>徐文英</td><td>独立董事</td><td>2017 年 11 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>胡佳青</td><td>独立董事</td><td>2018 年 4 月至 2018 年 12 月</td></tr></table>

秦龙先生，1965 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任青岛森泰达橡胶有限公司董事长、森泰达集团有限公司董事长、森麒麟有限董事长。现任森麒麟股份董事长、天弘益森执行董事、森麒麟（泰国）有权董事、森麒麟集团董事长、大众出租执行董事、青岛飞诺信息咨询有限公司董事、济南天成炊事冷冻机械有限公司执行董事、动力驿站董事。

林文龙先生，1971 年 5 月生，中国国藉，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市华南橡胶轮胎有限公司副总经理、森麒麟有限董事兼总经理。现任森麒麟股份董事兼总经理、天弘益森监事、森麒麟（香港）董事、森麒麟（泰国）董事、森麒麟集团董事、动力驿站董事。

张磊先生，1979 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛澳柯玛集团财务部会计、森麒麟有限财务总监、森麒麟股份财务总监。现任森麒麟股份董事兼副总经理。

李忠东先生，1968 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市华南橡胶轮胎有限公司技术中心设计室主管、森麒麟有限董事兼技术

中心总工程师。现任森麒麟股份董事兼总工程师。

金胜勇先生，1971 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国证券市场研究设计中心员工、招商证券股份有限公司投资银行总部高级经理、青岛润和金盛置业有限公司经理、香港泰富金融集团北京分公司副总经理、天津裕丰股权投资管理有限公司投资总监、森麒麟股份监事。现任森麒麟股份董事兼董事会秘书。

王宇先生，1984 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任北京百联优力投资有限公司并购重组部并购经理、天津裕丰股权投资管理有限公司高级投资经理、北京国投创盈投资管理有限公司总经理、森麒麟有限监事、森麒麟股份监事。现任北京国投创盈投资管理有限公司执行董事兼总经理、森麒麟股份董事、华夏富石股权投资管理有限公司经理。

宋希亮先生，1965 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任山东经济学院会计系副教授、山东经济学院研究生院副主任。现任山东财经大学会计学院教授、中鲁 B（200992.SZ）独立董事、华东数控（002248.SZ）独立董事、圣阳股份（002580.SZ）独立董事、普联软件股份有限公司独立董事、山东明仁福瑞达制药股份有限公司独立董事、森麒麟股份独立董事。

徐文英女士，1972 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中联橡胶（集团）总公司咨询合作部总经理助理。现任中国橡胶工业协会副会长、阳谷华泰（300121.SZ）独立董事、海达股份（300320.SZ）独立董事、森麒麟股份独立董事。

胡佳青先生，1970 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛澳柯玛商业发展有限公司会计主管、青岛华诚会计师事务所有限公司审计部经理、山东汇德会计师事务所有限公司审计二部经理。现任瑞华会计师事务所青岛分所副所长、森麒麟股份独立董事。

# （二）监事

发行人监事会现有 3 名监事，其中 1 名为职工监事。监事的简要情况及简历如下：
<table><tr><td>「主 要 股 東」</td><td>指</td><td>具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義</td></tr><tr><td>「森 寶」</td><td>指</td><td>森 寶 投 資 有 限 公 司，於 二 零 零 七 年 十 月 四 日 根 據 香
港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司。森 寶 為East Run的 前
全 資 附 屬 公 司，在 其 於 二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 三 日
落 實 出 售 予Guidepost Investments Limited前 從 事 物 業
投 資 業 務。Guidepost Investments Limited為 主 板 上 市
公 司 位 元 堂 藥 業 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號：897）的 間
接 全 資 附 屬 公 司，於 最 後 實 際 可 行 日 期，母 公 司 集
團 持 有 位 元 堂 藥 業 控 股 有 限 公 司 約22.08%</td></tr><tr><td>「協 佳」</td><td>指</td><td>協 佳 有 限 公 司，於 二 零 一 三 年 十 一 月 十 八 日 根 據 英
屬 維 爾 京 群 島 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公
司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「收 購 守 則」</td><td>指</td><td>證監會頒佈的《公司收購及合併守則》，經不時修訂、
補 充 或 以 其 他 方 式 修 改</td></tr><tr><td>「世 強」</td><td>指</td><td>世 強 投 資 有 限 公 司，於 二 零 一 零 年 七 月 二 十 八 日 根
據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間
接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「往 績 記 錄 期」</td><td>指</td><td>包 括 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 三 個 財 政 年 度
及 截 至 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 止 六 個 月 在 內 的 期 間</td></tr><tr><td>「包 銷 商」</td><td>指</td><td>公 開 發 售 包 銷 商 及 配 售 包 銷 商</td></tr><tr><td>「包 銷 協 議」</td><td>指</td><td>公 開 發 售 包 銷 協 議 及 配 售 包 銷 協 議</td></tr><tr><td>「美 國」</td><td>指</td><td>美 利 堅 合 眾 國，其 領 土、屬 地 及 受 其 司 法 管 轄 的 所
有 地 區</td></tr><tr><td>「《美 國 證 券 法》」</td><td>指</td><td>一 九 三 三 年 美 國 證 券 法（經 修 訂）</td></tr><tr><td>「天 佳」</td><td>指</td><td>天 佳 投 資 有 限 公 司，於 二 零 零 四 年 七 月 九 日 根 據 香
港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 母 公 司 的 間 接 全
資 附 屬 公 司</td></tr></table>

<table><tr><td>「永 宜 投 資」</td><td>指</td><td>永 宜 投 資 有 限 公 司，於 二 零 零 一 年 十 月 十 九 日 根 據
香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間 接
全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「宏 安 資 產 管 理」</td><td>指</td><td>宏 安 資 產 管 理 有 限 公 司，於 二 零 一 四 年 七 月 四 日 根
據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間
接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「宏 安 企 業」</td><td>指</td><td>宏 安 地 產 集 團 有 限 公 司，於 二 零 一 五 年 十 月 二 十 九
日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司
的 間 接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「宏 安 秘 書」</td><td>指</td><td>宏 安 地 產 秘 書 服 務 有 限 公 司，於 二 零 一 五 年 十 一 月
二 日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公
司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「宏 安 服 務」</td><td>指</td><td>宏 安 服 務 有 限 公 司，於 二 零 一 五 年 十 月 二 十 七 日 根
據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間
接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「Wang To」</td><td>指</td><td>WANG TO INVESTMENTS LIMITED（前 稱「宏 安 電 機
工 程 有 限 公 司」及「宏 圖 電 機 工 程 有 限 公 司」），於
一 九 九 四 年 五 月 二 十 六 日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的
有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「WEH」</td><td>指</td><td>WEH INVESTMENTS LIMITED（前 稱「美 苑 實 業 有 限
公 司」及「宏 安 工 程 控 股 有 限 公 司」），於 一 九 九 一 年
二 月 二 十 六 日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，
亦 為 母 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「威 富 利」</td><td>指</td><td>威 富 利 有 限 公 司，於 二 零 零 九 年 三 月 三 十 日 根 據 香
港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間 接 全
資 附 屬 公 司</td></tr></table>
有意投資者應審慎考慮本招股章程所載的所有資料，尤其應於作出有關股份發售的任何投資決定前考慮下列有關投資於本公司的風險及特別考慮因素。出現任何下列風險或會對本集團業務、經營業績、財務狀況及未來前景造成重大不利影響。我們目前尚未知悉或我們目前認為並不重大的其他風險亦可能會損害我們及影響　閣下的投資。

本招股章程載有若干關於本集團計劃、目標、期望及意向，且涉及風險及不明朗因素的前瞻性陳述。本集團的實際業績可能與本招股章程討論者大相逕庭。可能引致或促使出現差別的因素包括下文討論者以及本招股章程其他章節所討論者。發售股份的成交價可能由於任何該等風險而下跌，而　閣下或會損失全部或部分投資。

我們認為，本集團的業務及營運涉及若干風險。該等風險可分類為：(i) 與本集團業務有關的風險；(ii) 與本集團行業有關的風險；(iii) 與股份發售及股份有關的風險；及 (iv) 與本招股章程所載聲明有關的風險。

# 與本集團業務有關的風險

本集團極為依賴委聘我們提供空運貨站經營服務的客戶 C 及委聘我們提供空運貨代地勤服務的客戶D，因而面對集中風險，客戶C及╱或客戶D業務的任何減少或流失可重大不利影響本集團營運及財務狀況

於往績記錄期，於截至二零一七年三月三十一日止三個年度以及截至二零一七年八月三十一日止五個月，客戶 C（委聘我們提供空運貨站經營服務的最大客戶）所貢獻收益分別約 165.2 百萬港元、184.9 百萬港元、215.9 百萬港元及 96.5 百萬港元，佔同期總收益約 45.3%、48.8%、50.2% 及 48.1%。此外，於截至二零一七年三月三十一日止三個年度以及截至二零一七年八月三十一日止五個月，客戶 D（委聘我們提供空運貨代地勤服務的最大客戶之一）所貢獻收益分別約 167.1 百萬港元、161.4 百萬港元、187.9百萬港元及79.8百萬港元，佔同期總收益約45.8%、42.6%、43.7%及39.8%。

儘管本集團努力分散客戶基礎，以降低對客戶C及╱或客戶D的依賴，然而我們預期於不久的將來繼續自客戶C及╱或客戶D獲得大額收益。另一方面，儘管我們與客戶C及╱或客戶D分別有約4年及10年的業務關係並與彼等已訂立服務協議，但概無保證我們與客戶 C 及╱或客戶 D 的關係不會轉差或客戶 C 及╱或客戶 D 將不會在日

後終止與本集團的服務協議。倘我們與客戶C及╱或客戶D的關係有變或轉差，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關我們與客戶C及客戶D 關係的詳情，請參閱本招股章程「業務－客戶」一段。

倘客戶 C 及 / 或客戶 D 終止與我們的服務協議，我們無法保證我們能夠於短期內按與現有客戶所訂立服務協議的類似條款成功物色到新客戶或與新客戶訂立任何新服務協議。在該等情況下，我們的業務、財務狀況及營運業績可能因終止服務協議而受到重大不利影響。

# 我們依賴客戶的業務表現及彼等對我們的空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務的持續需求

本集團主要於香港從事提供空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務，我們的主要客戶包括全球物流公司、於香港國際機場營運國泰航空貨運站的公司、貨運代理商及物流公司。

我們間接及非常依賴客戶的業務表現及於所處市場及行業的發展。倘客戶於我們所服務香港市場的銷售下滑，或會令我們的空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務的需求相應下降。此外，倘客戶的外判決策有不利變動，或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘客戶透過減少外判空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務，轉由內部處理該等業務來改變供應鏈策略，我們的業務將受到直接不利影響。

此外，客戶的業務表現出現不利發展或會降低對我們所提供服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。客戶的業務表現可能受諸多因素影響，例如環球或地區經濟狀況、貿易限制、貿易政策變動、關稅條例或禁運。倘客戶的業務表現受該等因素影響，彼等對本集團空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務的需求將受到相應影響。

# 我們依賴主要管理人員的專業知識及經驗

我們的成功及增長取決於我們物色、聘用、培訓及挽留合適的技術及合資格僱員的能力，包括具備業內專業知識的管理人員。高級管理層團隊成員具備豐富的管理及行業經驗，且已為我們效力頗長一段時間。我們認為，執行董事及高級管理層成員對我們甚為重要。尤其是我們依賴管理層及執行董事羅國樑先生、羅國豪先生
<table><tr><td>註冊辦事處</td><td>Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands</td></tr><tr><td>總部</td><td>中國
黑龍江省
大慶市
大慶高新技術產業開發區
安薩路18公里處</td></tr><tr><td>香港主要營業地點</td><td>香港
中環
花園道1號
中銀大廈35樓</td></tr><tr><td>本公司網站</td><td>www.lbigoal-dary.com.cn
（網站上的資料並非本招股章程的一部分）</td></tr><tr><td>公司秘書</td><td>何詠欣女士，ICSA及HKICS</td></tr><tr><td rowspan="2">授權代表</td><td>方秉權先生
26 Jalan Nipah
Singapore 488831</td></tr><tr><td>何詠欣女士
香港
九龍
荔枝角
華荔擥
賞荔樓26樓2609室</td></tr><tr><td>審核委員會</td><td>陳華敏女士（主席）
張學鋒先生
張先生</td></tr><tr><td>薪酬委員會</td><td>張先生（主席）
陳華敏女士
張學鋒先生
趙先生
趙傳文先生</td></tr><tr><td>提名委員會</td><td>張學鋒先生（主席）
陳華敏女士
張先生
趙先生</td></tr></table>

<table><tr><td rowspan="2">合規顧問</td><td>華富嘉洛企業融資有限公司</td></tr><tr><td>香港
中環
畢打街11號
置地廣場
告羅士打大廈32樓</td></tr><tr><td rowspan="2">主要股份過戶登記處</td><td>Codan Trust Company (Cayman) Limited</td></tr><tr><td>Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands</td></tr><tr><td rowspan="2">香港證券登記處</td><td>香港中央證券登記有限公司</td></tr><tr><td>香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓1712-1716室</td></tr><tr><td rowspan="8">主要銀行</td><td>龍江銀行大慶開發區支行</td></tr><tr><td>中國
黑龍江省
大慶市
高新技術產業開發區
興化街13號</td></tr><tr><td>中國建設銀行大慶分行</td></tr><tr><td>中國
黑龍江省
大慶市
薩爾圖區
東風新村
建行街10號</td></tr><tr><td>Credit Suisse AG</td></tr><tr><td>1 Raffles Link, #05-02
Singapore 039393</td></tr><tr><td>Credit Suisse AG香港分行</td></tr><tr><td>香港
中環
康樂廣場8號
交易廣場三期
23樓</td></tr></table>
出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

6、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

# 六、上市后三年内关于稳定股价的预案及具体措施

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于首次公开发行股票上市后三年内公司股价连续低于最近一年末经审计每股净资产时稳定公司股价的预案，主要内容如下：

# （一）启动稳定股价预案的促发条件

公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。

若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。

# （二）稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：

# 1、发行人回购公司股票

公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3 个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施，并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交

股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的 5 个工作日内开始实施本次回购方案，并在 3 个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：

（1）单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 5%，且不低于 500 万元；

（2）单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%，且不高于 2,000 万元；

（3）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金净额的 50%；

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；

（5）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计每股净资产的 110%。

# 2、控股股东、实际控制人增持公司股票

若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在 3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，
【解析】注册会计师可以在被审计单位人员的陪伴下亲自去相关单位跟函。

# 正确答案:A

# 24.判断题题目ID:200226

# 1.了解被审计单位治理结构，有助于注册会计师关注被审计单位在经营策略和方向上的重大变化。( )

解析:

了解被审计单位投资活动有助于注册会计师关注被审计单位在经营策略和方向上的重大变化。

正确答案:A

# 25.判断题题目ID:200227

注册会计师审计和内部审计都具备较强的独立性。( )

解析:

内审机构受所在单位的直接领导，独立性受到一定的限制，其独立性只是相对于本单位其他职能部门而言的。

# 正确答案:A

# 26.判断题题目ID:200228

重新执行适用于细节测试。( )

解析:

重新执行仅适用于控制测试，不适用于细节测试。

# 正确答案:A

# 27.判断题题目ID:200229

在审计报告中沟通关键审计事项不是注册会计师就单一事项单独发表意见。( )

正确答案:B

# 28.判断题题目ID:200230

财务报表的审计风险越高，财务报表整体的重要性金额越高。( )

解析:

重要性和审计风险存在反向变动关系。

正确答案:A

# 29.判断题题目ID:200231

被询证者对于函证信息的口头回复是可靠的审计证据。( )

解析:

只对询证函进行口头回复不能作为可靠的审计证据。

正确答案:A

# 30.判断题题目ID:200232

注册会计师对特定基准日内部控制的有效性发表意见，意味着注册会计师只测试基准日这一天的内部控

制。( )

解析:

注册会计师对特定基准日内部控制的有效性发表意见，并不意味着注册会计师只测试基准日这一天的内部控制，而是需要考查足够长一段时间内部控制设计和运行的情况。

# 正确答案:A

# 31.判断题题目ID:200233

控制环境通常只包括管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和行动。( )

解析:

控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和行动。

正确答案:A

# 32.判断题题目ID:200234

信息的缺乏本身不构成审计证据 。( )

解析:

在某些情况下，信息的缺乏本身也构成审计证据。

正确答案:A

# 33.判断题题目ID:200235

如果存货盘点在财务报表日以外的其他日期进行，注册会计师除实施监盘相关审计程序外，还应当实施其他程序，以确定盘点日与财务报表日之间的存货变动已得到恰当记录。( )

正确答案:B

34.判断题题目ID:200236

对于以营利为目的的被审计单位，收入的发生认定存在舞弊风险的可能性通常大于完整性认定存在舞弊风险的可能性。

解析:

以营利为目的的单位，管理层实施舞弊的动机或者压力不同，所处内外环境也不同，舞弊风险涉及的具体认定可能不同，舞弊风险的可能性也不同，例如可能为了完成业绩指标而高估收入或者为了降低税费而低估收入等，注册会计师要具体问题具体分析。

# 正确答案:A

# 35.判断题题目ID:200237

注册会计师在了解被审计单位内部控制时，应当确定其是否得到一贯执行。( )

解析:

对内部控制了解的深度，包括评价控制的设计，并确定其是否得到执行。但不包括对控制是否得到一贯执行的测试。确定其是否得到一贯执行是控制测试的目的。

正确答案:A
产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。

购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。

# 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准

本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

(4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

# （六）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金

额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。

在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资