prop · H903102 · 2022-01-27 00:00:00 — Gränsöverskridande distribution av fonder Regeringens proposition 2021/22:102 Gränsöverskridande distribution av fonder Regeringen överlämnar denna proposition till . Propositionen innehåller förslag till lagändringar med anledning av att det har gjorts ändringar i de EU-direktiv som reglerar fondbolag och förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIF-förvaltare) och att det har införts en EU-förordning om gränsöverskridande distribution av fonder. Förslagen innebär i huvudsak följande. •Fondföretag och förvaltningsbolag och AIF-förvaltare som marknads- för en alternativ investeringsfond till icke-professionella investerare i ska här i landet tillhandahålla funktioner för att bl.a. behandla order om att teckna och lösa in andelar och göra utbetalningar till andelsägarna i fondföretaget eller den alternativa investeringsfonden. •Fondbolag och AIF-förvaltare ska lämna viss ytterligare information när de bedriver gränsöverskridande verksamhet inom EES. •När fondföretag och utländska EES-baserade AIF-förvaltare upphör att marknadsföra andelar i företaget eller i en alternativ investeringsfond i ska de bl.a. lämna ett allmänt erbjudande om inlösen utan avgift av andelar i fonden som innehas av investerare här i landet. •Det införs en reglering om s.k. sonderande marknadsföring. AIF-för- valtare som har tillstånd som avses i AIFM-direktivet ges möjlighet att pröva intresset hos potentiella professionella investerare med hemvist eller säte inom EES för en alternativ investeringsfond som ännu inte är etablerad i ett land inom EES eller som är etablerad i ett land inom EES men ännu inte är anmäld för marknadsföring i det land där de poten- tiella investerarna har sin hemvist eller sitt säte. Lagändringarna föreslås träda i kraft respektive den dag som regeringen bestämmer. 2021/22:102 Innehållsförteckning Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ..................... Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ..................... Förslag till lag om ändring i lagen (2014:797) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av Förslag till lag om ändring i lagen (2014:798) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av Förslag till lag om ändring i lagen (2021:109) om ändring i lagen (2019:542) om ändring i lagen (2018:1798) om ändring i lagen (2018:545) om ändring i lagen (2017:1148) om ändring i lagen (2014:797) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ..................... Förslag till lag om ändring i lagen (2021:110) om ändring i lagen (2019:543) om ändring i lagen (2018:1799) om ändring i lagen (2018:546) om ändring i lagen (2017:1149) om ändring i lagen (2014:798) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ..................... Ärendet och dess beredning ............................................................ Berörda regelverk, terminologi och hänvisningsteknik .................. Lagen om värdepappersfonder ......................................... Lagen om förvaltare av alternativa EU:s förordning om gränsöverskridande distribution av fonder och ändringsdirektivet ...................................... EU:s förordning om gränsöverskridande distribution av Gränsöverskridande distribution av värdepappersfonder och Tillhandahållande av vissa lokala funktioner i Tillhandahållande av vissa lokala funktioner vid verksamhet i ................ Underrättelse om gränsöverskridande verksamhet .......... Ytterligare information i underrättelse om förvaltning och inrättande av filial i ett annat land inom EES ...................................... Ändringar i underrättelser om Ändringar i underrättelser om inrättande 6.3Att upphöra med gränsöverskridande 6.3.2Anmälan om att gränsöverskridande marknadsföring har upphört ........................... 6.3.4Ändringar av uppgifter efter det att gränsöverskridande marknadsföring har 6.3.5Finansinspektionens tillsyn över fondföretag som har upphört med Gränsöverskridande distribution av alternativa En definition av sonderande Förbud mot att teckna andelar eller aktier vid sonderande marknadsföring och dokumentation av den sonderande Sonderande marknadsföring får bedrivas även av en tredje part.................................... Sonderande marknadsföring av icke EES- eller som bedrivs av icke EES-baserade AIF-förvaltare när regelverket för Tillhandahållande av vissa lokala funktioner i Vissa lokala funktioner ska tillhandahållas vid verksamhet i ............................... Underrättelser om gränsöverskridande verksamhet........ Ytterligare information i underrättelser om gränsöverskridande marknadsföring ....... Ändringar i underrättelser om Ändringar i underrättelser om När gränsöverskridande marknadsföring upphör ........... Anmälan om att gränsöverskridande marknadsföring har upphört .......................... Ändringar av uppgifter efter det att gränsöverskridande marknadsföring av en som har upphört med gränsöverskridande marknadsföring av en EES-baserad alternativ investeringsfond i ............. Icke EES-baserade AIF-förvaltare och alternativa Allmänt om reglerna i AIFM-direktivet ........ Ändringar i gällande rätt................................ Ändringar när det har införts marknadsföringspass för icke EES- Ändringar när de nationella ordningarna för marknadsföring för icke EES-baserade investeringsfonder har upphört...................... Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser................................. Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ................... 10.3Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder .................. 10.4Förslaget till lag om ändring i lagen (2014:797) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av 10.5Förslaget till lag om ändring i lagen (2014:798) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av 10.6Förslaget till lag om ändring i lagen (2021:109) om ändring i lagen (2019:542) om ändring i lagen (2018:1798) om ändring i lagen (2018:545) om ändring i lagen (2017:1148) om ändring i lagen (2014:797) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder .................. 10.7Förslaget till lag om ändring i lagen (2021:110) om ändring i lagen (2019:543) om ändring i lagen (2018:1799) om ändring i lagen (2018:546) om ändring i lagen (2017:1149) om ändring i lagen (2014:798) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder .................. och rådets direktiv (EU) 2019/1160 av om ändring av direktiven /65/EG och 2011/61/EU vad gäller gränsöverskridande distribution av företag för och rådets förordning (EU) 2019/1156 av om underlättande av gränsöverskridande distribution av företag för kollektiva investeringar och om ändring av förordningarna (EU) nr 345/2013, (EU) nr 346/2013 och (EU) nr 1286/2014.................................................. Sammanfattning av promemorian ................................. Förteckning över remissinstanserna .............................. Parallelluppställning över genomförandet i svensk rätt av och rådets direktiv (EU) 2019/1160...................................................................... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ... 346 2021/22:102 1 1.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder. 2.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. 3.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. 4.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2014:797) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. 5.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2014:798) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. 6.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2021:109) om ändring i lagen (2019:542) om ändring i lagen (2018:1798) om ändring i lagen (2018:545) om ändring i lagen (2017:1148) om ändring i lagen (2014:797) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. 7.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2021:110) om ändring i lagen (2019:543) om ändring i lagen (2018:1799) om ändring i lagen (2018:546) om ändring i lagen (2017:1149) om ändring i lagen (2014:798) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:46) om värdepappers- fonder2 dels att 1 kap. 6 c–7 §§, 2 kap. 12, 14, 15 och 15 c §§, 4 kap. 20 §, 10 kap. 11 §, 12 kap. 1 a och 10 §§ och 13 kap. 1 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas sex nya paragrafer, 1 kap. 8–9 a §§ och 2 kap. 15 d–15 f §§, av följande lydelse. Ett förvaltningsbolag som för- Ett förvaltningsbolag som för- 6 b § ska tillstånd enligt 6 b § ska här i landet nödvändiga åtgärder för att här i tillhandahålla funktioner för att utföra följande uppgifter: – göra utbetalningar till andels- 1. behandla order om att teckna och lösa in andelar och göra utbetalningar till andelsägarna, – lösa in andelar, bolaget är skyldigt att tillhanda- information om hur order kan göras och hur inlösen betalas, – hantera klagomål. 3. hantera klagomål, 4. tillhandahålla den information som förvaltningsbolaget är skyldigt enligt 1–4, och 6. fungera som kontaktpunkt för 1Jfr och rådets direktiv /65/EG av om samord- ning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i över- låtbara värdepapper (fondföretag), i lydelsen enligt och rådets direktiv (EU) 2019/1160. 2Senaste lydelse av lagens rubrik 2013:563. 3 Senaste lydelse 2011:882. Ett fondföretag som hör hemma inom EES och i sitt hemland har sådant tillstånd som avses i och rådets direktiv /65/EG, i lydelsen enligt och rådets direktiv (EU) 2019/2034, får marknadsföra andelar i företaget i utan tillstånd enligt denna lag. Verksamheten får inledas den dag behörig myndighet i företagets hemland har meddelat företaget att en underrättelse om marknads- föringen lämnats över till Finans- inspektionen. Uppgifterna ska utföras av förvaltningsbolaget eller en tredje part som omfattas av regler och tillsyn för de uppgifter som ska utföras, eller av båda. Om en tredje part utför någon av uppgifterna ska 1. detta dokumenteras genom ett skriftligt avtal där det anges vilka av uppgifterna som inte utförs av förvaltningsbolaget, och 2. förvaltningsbolaget tillhanda- hålla den tredje parten alla rele- vanta uppgifter och handlingar. För den förvaltning av en värde- För den förvaltning av en värde- pappersfond som ett förvaltnings- pappersfond som ett förvaltnings- bolag utför efter att ha fått tillstånd bolag utför efter att ha fått tillstånd 6 b § gäller 2 kap. 15 c §, 8–28 §§, 15 c–15 f §§, 3 kap., 4 kap. 1–3 och 3–26 §§, 5 a kap., 8–28 §§, 3–26 §§, 8 kap. och 9 kap. 5 a kap., 8 kap. och 9 kap. där om fondbolag ska i stället gälla anges där om fondbolag ska i stället Vid sådan förvaltning som avses i första stycket ska det som anges i 9 kap. 1 § första stycket 1 i stället avse fall när förvaltningsbolagets till- stånd återkallats av behörig myndighet i bolagets hemland eller Finans- inspektionen enligt 12 kap. 15 § tredje stycket beslutat att bolaget inte längre får förvalta en värdepappersfond. Ett fondföretag som hör hemma inom EES och i sitt hemland har sådant tillstånd som avses i och rådets direktiv /65/EG får marknads- föra andelar i företaget här i landet utan tillstånd enligt denna lag. Verksamheten får inledas den dag behörig myndighet i företagets hemland har meddelat företaget att en underrättelse om marknads- föringen lämnats över till Finans- inspektionen. 4Senaste lydelse 2019:1218. 5Senaste lydelse 2011:882. Ett fondföretag som driver verk- samheten enligt första stycket ska vidta nödvändiga åtgärder för att här i landet kunna –göra utbetalningar till andels- ägarna, –lösa in andelar och –lämna den information som företaget enligt reglerna i hem- landet är skyldigt att tillhanda- hålla. Om fondföretaget avser att ändra något som angetts i underrättelsen om marknadsföring efter det att verksamheten inletts, ska företaget skriftligen underrätta Finans- inspektionen innan ändringen genomförs. Fondföretaget ska även underrätta om ändringar i handlingar som lämnats tillsammans med underrättelsen. 6Tidigare 8 § upphävd genom 2013:563. Om fondföretaget avser att ändra något som angetts i underrättelsen om marknadsföring efter det att verksamheten inletts, ska företaget minst en månad innan ändringen genomförs skriftligen underrätta . Fondföretaget ska även underrätta Finansinspek- tionen om ändringar i handlingar som lämnats tillsammans med underrättelsen. Om fondföretaget har lämnat in en anmälan till behörig myndighet i hemlandet om att företaget upp- hör att marknadsföra andelar i , ska företaget upphöra med alla erbjudanden om eller placeringar av sådana andelar här i landet från och med den dag då anmälan lämnades in. Ett fondföretag som i marknadsför andelar enligt 7 § ska här i landet tillhandahålla funk- tioner för att utföra följande upp- gifter: 1.behandla order om att teckna och lösa in andelar och göra utbetalningar till andelsägarna, 2.tillhandahålla investerare information om hur order kan göras och hur inlösen betalas, 4.tillhandahålla den information som fondföretaget enligt reglerna i hemlandet är skyldigt att tillhanda- enligt 1–4, och 6. fungera som kontaktpunkt för Uppgifterna ska utföras av fond- företaget eller en tredje part som omfattas av regler och tillsyn för de uppgifter som ska utföras, eller av Om en tredje part utför någon av uppgifterna ska 1. detta dokumenteras genom ett skriftligt avtal där det anges vilka av uppgifterna som inte utförs av den tredje parten alla relevanta uppgifter och handlingar. Ett fondföretag som i marknadsför andelar enligt 7 § får upphöra med marknadsföringen bara om fondföretaget 1. lämnar ett allmänt erbjudande om inlösen utan avgift av andelar i företaget som innehas av investerare här i landet, offentlig- gör erbjudandet under minst och riktar det individuellt till alla kända andels- ägare, 2. offentliggör avsikten att upp- höra med marknadsföringen här i landet, och 3. avslutar eller ändrar avtal med finansiella mellanhänder eller ombud med verkan från och med den dag då fondföretaget anmäler till behörig myndighet i hemlandet att marknadsföringen upphör. Informationen enligt första stycket 1 och 2 ska tydligt beskriva konsekvenserna för andelsägarna 7 9 § upphävd genom 2013:563. om de inte godtar erbjudandet om Prop. 2021/22:102 inlösen av andelar. Ett fondföretag som har upphört att i marknadsföra andelar i företaget enligt 7 § ska tillhanda- hålla kvarvarande andelsägare här i landet den information som före- taget enligt reglerna i hemlandet är skyldigt att tillhandahålla. Bestämmelserna i 10 kap. 1, 2 och 3 §§ och 12 kap. 17 och 17 a §§ gäller även för ett sådant fondföretag. Avser ett fondbolag som förvaltar värdepappersfonder att inrätta en filial i ett annat land inom EES, ska bolaget underrätta innan verksamheten påbörjas. 1.en plan för den avsedda verksamheten med uppgift om filialens organisation och vilka tjänster som ska erbjudas, och 2.uppgift om i vilket land filialen ska inrättas samt om filialens adress och ansvariga ledning. Om de tjänster som ska erbjudas Om de tjänster som ska erbjudas innefattar förvaltning av ett fond- innefattar förvaltning av ett fond- företag som avses i Europaparla- företag som avses i Europaparla- 2009/65/EG i det land där filialen 2009/65/EG, i lydelsen enligt ska inrättas, ska planen också direktiv (EU) 2019/2034, i det land där filialen ska inrättas, ska planen också innehålla uppgift om 1. fondbolagets system för riskhantering, och 2. åtgärder som fondbolaget vid- 2. åtgärder som fondbolaget vid- tagit för att i fondföretagets hem- tagit för att i fondföretagets hem- land kunna tillhandahålla funk- tioner för att utföra följande upp- – göra utbetalningar till andels- a) behandla order om att teckna och lösa in andelar och göra utbetalningar till andelsägarna, – lösa in andelar, bolaget är skyldigt att tillhanda- information om hur order kan göras och hur inlösen betalas, – hantera klagomål. c) hantera klagomål, 8 Senaste lydelse 2011:882. d) tillhandahålla den informa- tion som fondföretaget enligt reglerna i hemlandet är skyldigt att tillhandahålla, e) tillhandahålla investerare relevant information om de uppgifter som funktionerna utför enligt a–d, och f) fungera som kontaktpunkt för kommunikation med den behöriga myndigheten i fondföretagets hem- land. Uppgifterna enligt andra stycket 2 ska utföras av fondbolaget eller en tredje part som omfattas av regler och tillsyn för de uppgifter som ska utföras, eller av båda. Om en tredje part utför någon av uppgifterna ska 1. detta dokumenteras genom ett skriftligt avtal där det anges vilka av uppgifterna som inte utförs av fondbolaget, och 2. fondbolaget tillhandahålla den tredje parten alla relevanta upp- gifter och handlingar. Om ett fondbolag som avses i 12 § ska ändra något som angetts i fond- bolagets underrättelse till efter det att filialen inrättats, ska fondbolaget skriftligen underrätta inspektionen minst en månad innan ändringen inte får göras, ska ändringen inte får göras, ska inspektionen meddela beslut om det inom en månad från det att underrättelsen kom in till inspek- Behörig myndighet i det underrättelsen kom in till inspek- andra landet ska under- Behörig myndighet i det rättas om beslutet. andra landet ska under- rättas om beslutet. Vid ändring av investerarskydd som avses i 13 § första stycket ska underrätta behörig myndighet i det land där filialen finns om ändringen. Detsamma gäller vid ändring av de uppgifter som lämnats i det intyg som avses i 13 § andra stycket. Om ingriper mot ett fondbolag enligt 12 kap. med anledning av att bolaget har 9Senaste lydelse 2011:882. genomfört en ändring som inte får göras, ska inspektionen utan onödigt dröjsmål underrätta behörig myndighet i det land där filialen finns om de åtgärder som inspektionen vidtagit. Avser ett fondbolag som förvaltar värdepappersfonder att erbjuda och tillhandahålla tjänster i ett annat land inom EES utan att inrätta filial där, ska bolaget underrätta innan verksamheten påbörjas. 1.en plan för den avsedda verksamheten med uppgift om vilka tjänster som ska erbjudas, och 2.uppgift om i vilket land verksamheten ska drivas. Om de tjänster som ska erbjudas Om de tjänster som ska erbjudas innefattar förvaltning av ett fond- innefattar förvaltning av ett fond- företag som avses i Europaparla- företag som avses i Europaparla- 2009/65/EG 2009/65/EG, i lydelsen enligt där verksamheten ska drivas, ska planen också innehålla uppgift om direktiv (EU) 2019/2034, i det land där verksamheten ska drivas, ska planen också innehålla uppgift om 1. fondbolagets system för riskhantering, och 2. åtgärder som fondbolaget vid- 2. åtgärder som fondbolaget vid- tagit för att i fondföretagets hem- tagit för att i fondföretagets hem- land kunna tillhandahålla funk- tioner för att utföra följande upp- – göra utbetalningar till andels- a) behandla order om att teckna och lösa in andelar och göra utbetalningar till andelsägarna, – lösa in andelar, bolaget är skyldigt att tillhanda- information om hur order kan göras och hur inlösen betalas, – hantera klagomål. c) hantera klagomål, reglerna i hemlandet är skyldigt att enligt a–d, och f) fungera som kontaktpunkt för kommunikation med den behöriga 10Senaste lydelse 2011:882. myndigheten i fondföretagets hem- land. Uppgifterna enligt andra stycket 2 ska utföras av fondbolaget eller en tredje part som omfattas av regler och tillsyn för de uppgifter som ska utföras, eller av båda. Om en tredje part utför någon av uppgifterna ska 1. detta dokumenteras genom ett skriftligt avtal där det anges vilka av uppgifterna som inte utförs av fondbolaget, och 2. fondbolaget tillhandahålla den tredje parten alla relevanta upp- gifter och handlingar. Avser ett fondbolag som förvaltar värdepappersfonder att marknadsföra andelar i en sådan fond i ett annat land inom EES, ska bolaget underrätta innan verksamheten påbörjas. Bestämmelser om vilka uppgifter och handlingar som underrättelsen ska innehålla finns i kommissionens förordning (EU) nr 584/2010 av om genomförande av och rådets direktiv /65/EG vad gäller den skriftliga anmälans och fondföretagsintygets form och innehåll, elektronisk kommunikation mellan behöriga myndigheter i samband med anmälan, förfaranden för kontroller på plats och utredningar samt informationsutbyte mellan behöriga myndigheter. Underrättelsen ska även inne- 1. den information som är nöd- adress, för att behörig myndighet i det land där verksamheten ska drivas ska kunna fakturera eller meddela bolaget eventuella av- gifter som myndigheten tar ut, och 2. uppgift om de funktioner som behövs för att utföra de uppgifter som avses i artikel 92.1 i Europa- 2009/65/EG, direktiv (EU) 2019/2034. från det att en full- från det att en full- 11Senaste lydelse 2011:882. myndighet i det land där verk- myndighet i det land där samheten ska drivas. samheten ska drivas. med underrättelsen ska inspek- med underrättelsen ska inspek- tionen även lämna ett intyg om att tionen även lämna ett intyg om att 2009/65/EG. rådets direktiv /65/EG, i lämnar över underrättelsen. 2019/2034. lämnar över underrättelsen. Fondbolaget ska offentliggöra de handlingar som lämnats tillsammans med underrättelsen. som avser att ändra något som har angetts i en underrättelse enligt 15 c § efter det att verksamheten inletts, ska skrift- ligen anmäla detta till Finans- inspektionen och behörig myndighet i det land där verk- samheten drivs minst en månad innan ändringen genomförs. Om en planerad ändring skulle innebära att fondbolaget inte längre uppfyller kraven i denna lag eller andra författningar som reglerar verksamheten, ska Finans- inspektionen arbetsdagar efter det att en anmälan togs emot besluta att ändringen inte får genomföras och underrätta fond- bolaget om det. Inspektionen ska utan onödigt dröjsmål underrätta behörig myndighet i det andra landet om beslutet. Om ingriper mot ett fondbolag enligt 12 kap. med anledning av att bolaget har genomfört en ändring som inte får göras, ska inspektionen utan onödigt dröjsmål underrätta behörig myndighet i det land där verksamheten drivs om de åtgärder som inspektionen vidtagit. som avser att upphöra med sin marknadsföring enligt 15 c § i ett annat land inom EES, ska anmäla detta till Finans- inspektionen. Anmälan ska innehålla de uppgifter om fondbolagets erbjudande, offentliggörande och avslutade eller ändrade avtal som avses i artikel 93a.1 första stycket i och rådets direktiv /65/EG, i lydelsen enligt och rådets direktiv (EU) 2019/2034. ska arbetsdagar efter det att en fullständig anmälan togs emot lämna över den till behörig myndighet i det land där verksam- heten drivs och till Europeiska värdepappers- och marknads- myndigheten. ska utan dröjsmål underrätta fondbolaget när anmälan har överlämnats. Om ett fondbolag har upphört att marknadsföra andelar i en värdepappersfond i ett annat land inom EES, ska Finans- inspektionen underrätta behörig myndighet i det landet om ändringar i de handlingar som har lämnats tillsammans med underrättelsen om marknads- föring enligt 15 c §.