prop · H903102 · 2022-01-27 00:00:00 — Ett fondföretag ska alltså få avanmäla de arrangemang som det fastställt för att marknadsföra andelar i en medlemsstat för vilken företaget har gjort en anmälan i enlighet med UCITS-direktivets regler om underrättelse om gränsöverskridande marknadsföring, om följande villkor är uppfyllda (artikel 93a.1 i UCITS-direktivet). –Ett allmänt erbjudande ska lämnas till investerare, vilkas identitet är känd, att återköpa eller lösa in andelar i fondföretaget utan avgift eller avdrag (artikel 93a. 1 första stycket a). –Avsikten att upphöra med marknadsföringen ska offentliggöras (artikel 93a.1 första stycket b). –Eventuella avtal med finansiella intermediärer eller ombud ska ändras eller avslutas i syfte att förhindra nya eller ytterligare erbjudanden om eller placeringar av andelar i fondföretaget (artikel 93a.1 första stycket c). Erbjudandet till investerare om återköp eller inlösen ska tydligt beskriva konsekvenserna för investerarna om de inte godtar erbjudandet (artikel 93a.1 andra stycket). Informationen ska lämnas på det officiella språket eller ett av de officiella språken i den medlemsstat för vilken fondföretaget har gjort en anmälan om gränsöverskridande marknadsföring eller på ett språk som har godkänts av de behöriga myndigheterna i den medlems- staten (artikel 93a.1 tredje stycket första meningen, se ovan). Från och med dagen för avanmälan ska fondföretaget upphöra med alla nya eller ytter- ligare erbjudanden om eller placeringar av sina andelar som var föremål för avanmälan i den medlemsstaten (artikel 93a.1 tredje stycket andra meningen). Fondföretaget ska lämna in en anmälan till de behöriga myndigheterna i sin hemmedlemsstat, vilken ska innehålla uppgifter om de åtgärder fondföretaget har vidtagit för att uppfylla villkoren för upp- hörandet med marknadsföringen (artikel 93a.2). De behöriga myndig- heterna i fondföretagets hemmedlemsstat ska kontrollera om anmälan om upphörande av marknadsföring som fondföretaget överlämnat är full- ständig (artikel 93a.3 första stycket). De behöriga myndigheterna i fondföretagets hemmedlemsstat ska sedan, arbetsdagar efter mottagandet av den fullständiga anmälan, vidarebefordra den till de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där marknadsföringen har upphört och till . Efter det att anmälan har vidarebefordrats ska de behöriga myndigheterna i fondföretagets hemmedlemsstat omgående underrätta fondföretaget om att så har skett (artikel 93a.3 andra stycket). I UCITS-direktivet har det tidigare inte funnits några regler om för- farandet vid upphörande av gränsöverskridande marknadsföring av andelar i fondföretag. I gällande svensk rätt finns det inte heller några regler som ställer krav på ett fondföretag som avser att upphöra med marknadsföring i , eller ett fondbolag som avser att upphöra med marknadsföring i ett annat land inom EES, att vidta vissa åtgärder. I promemorian föreslås att den senare situationen regleras i svensk rätt i nya bestämmelser i lagen om värdepappersfonder. anser att det bör övervägas om det är förfarandet för ett fondföretag som avser att avanmäla marknadsföring i som bör regleras i svensk rätt. Regeringen instämmer med föreningen. De nu aktuella nya reglerna i UCITS-direktivet (artikel 93a.1 första stycket a–c) bör alltså i stället för enligt promemorians förslag genomföras i nya bestämmelser i lagen om värdepappersfonder som gäller för fondföretag som avser att upphöra med marknadsföringen i . Det bör på motsvarande sätt lämnas till värd- landet att reglera det som bör gälla för ett fondbolag som avser att upphöra med marknadsföringen av andelar i en värdepappersfond i det landet. anser att det bör framgå av lagtexten att erbjudandet om återköp eller inlösen behöver riktas bara till kända investerare för att det inte ska framstå som att alla andelsägare, såväl kända som okända, måste kontaktas. Regeringen instämmer med föreningen att det i lagtexten bör förtydligas att erbjudandet, i enlighet med det som anges i UCITS-direktivet, behöver riktas bara till kända andelsägare. När det gäller ett fondbolag som marknadsför andelar i en värdepappers- fond i ett annat land inom EES och avser att upphöra med marknads- 2021/22:102 föringen i det landet ska kontrollera att anmälan är fullständig (jfr artikel 93a.3 första stycket första meningen). inte något behov av att införa en uttrycklig bestämmelse om att Finans- inspektionen ska kontrollera att anmälan är fullständig. kontrollera om en anmälan är fullständig ingår i kravet på att Finans- inspektionen ska vidarebefordra en fullständig anmälan arbets- dagar efter mottagandet. Enligt de nya reglerna som har införts i UCITS-direktivet ska, som nämns ovan, avsikten att upphöra med marknadsföringen offentliggöras. Det ska ske på ett sätt som är allmänt tillgängligt, även med elektroniska medel, och som är brukligt för marknadsföring av fondföretag och passande för en typisk fondföretagsinvesterare (artikel 93a.1 första stycket b). Informationen till investerare om återköp eller inlösen och avsikten att upphöra med marknadsföringen ska lämnas på det officiella språket eller ett av de officiella språken i den medlemsstat för vilken fond- företaget har gjort en underrättelse om gränsöverskridande marknads- föring, eller på ett språk som godkänts av de behöriga myndigheterna i den medlemsstaten (artikel 93a.1 tredje stycket). Det bör noteras att det är ett officiellt språk i värdmedlemsstaten eller ett språk som godkänts i den medlemsstaten som avses (jfr den engelska språkversionen av arti- kel 93a.1 tredje stycket första meningen, se ovan). påpekar att frågor liknande offentliggörandet av avsikten att upphöra med marknadsföringen har reglerats i lag (jfr 9 kap. 4 § lagen om värdepappersfonder). därför att den nu aktuella frågan regleras på samma sätt. konstaterar att det enligt gällande rätt finns ett bemyndigande att meddela föreskrifter om hur ett fondbolag ska offentliggöra vissa handlingar som lämnats tillsammans med en underrättelse om gränsöverskridande marknadsföring (se 2 kap. 15 c § tredje stycket och 13 kap. 1 § 5 lagen om Regeringen anser, till skillnad från Finansinspek- tionen, att även närmare reglering av det sätt på vilket offentliggörandet av avsikten att upphöra med marknadsföringen ska ske är något som lämpar sig väl för föreskrifter på lägre nivå än lag. När det gäller på vilket språk viss information ska lämnas finns bemyndiganden (13 kap. 1 § lagen om värdepappersfonder och 18 § förordningen om Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bör alltså få meddela föreskrifter om hur offentliggörandet av avsikten att upphöra med marknadsföringen ska göras, och på vilket språk informationen om inlösen samt avsikten att upphöra med marknads- föringen ska lämnas. I promemorian föreslås att detta ska gälla den situa- tionen då ett fondbolag avser att upphöra med marknadsföringen av en värdepappersfond i ett annat land inom EES. och att det i stället bör gälla för fondföretag som avser att upphöra med marknadsföringen av andelar i och att det på motsvarande sätt bör lämnas till värdlandet att reglera vad som bör gälla för fondbolag som avser att upphöra med marknadsföringen av andelar i en värdepappersfond i ett annat land inom Av lagen om värdepappersfonder följer att ett fondföretag som hör hemma inom EES och i sitt hemland har sådant tillstånd som avses i UCITS-direktivet får marknadsföra andelar i företaget här i landet utan tillstånd enligt den lagen (1 kap. 7 §). Vidare framgår att verksamheten får Prop. 2021/22:102 inledas den dag behörig myndighet i fondföretagets hemland har meddelat företaget att en underrättelse om marknadsföring lämnats över till Finans- inspektionen. Mot denna bakgrund är det lämpligt att i svensk rätt införa en bestämmelse om att ett fondföretag som har lämnat in en anmälan om upphörande av marknadsföring av andelar i företaget i till behörig myndighet i hemlandet, ska upphöra med alla nya erbjudanden om eller placeringar av sådana andelar här i landet från och med den dag då anmälan lämnades in. Regeringen instämmer med att det inte bör införas någon sådan bestämmelse som föreslås i prome- om ett fondbolag ska upphöra med marknads- föringen av andelar i en värdepappersfond i ett annat land inom EES när bolaget har anmält upphörandet till . I enlighet med de bedömningar som görs ovan är det något som bör regleras i fondbolagets värdland. Regeringens förslag: Ett fondföretag som har upphört att marknads- föra andelar i ska tillhandahålla kvarvarande andelsägare här i landet den information som företaget enligt reglerna i hemlandet är skyldigt att tillhandahålla. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få 1. på vilket språk ett fondföretag ska tillhandahålla information som företaget ska tillhandahålla kvarvarande andelsägare i när det har upphört med marknadsföring av andelar i företaget här i landet, och 2. hur medel för distanskommunikation får användas när ett fond- företag som har upphört med marknadsföring i av andelar i företaget ska tillhandahålla kvarvarande andelsägare här i landet Regeringens bedömning: De nya reglerna i UCITS-direktivet om att ett fondföretag som har upphört med gränsöverskridande marknads- föring ska förse kvarvarande andelsägare i företaget och den behöriga myndigheten med den information för investerare som följer av det direktivet tillgodoses i övrigt genom gällande rätt och kräver inte någon lagstiftningsåtgärd i fråga om fondbolag och förvaltningsbolag som förvaltar en värdepappersfond. Promemorians förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag och bedömning. I promemorians förslag avser bemyndigandet i fråga om medel för distanskommunikation när ett fond- bolag eller ett förvaltningsbolag har upphört med marknadsföring av andelar i en värdepappersfond i ett annat land inom EES medan i regeringens förslag avser det i stället när ett fondföretag har upphört med marknadsföring av andelar i företaget i . Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. anser att bedömningen om vilken information som måste tillhandahållas 2021/22:102 kvarvarande andelsägare efter det att marknadsföringen av en värde- pappersfond upphört bör utvecklas. Föreningen anser att även sättet för att tillhandahålla information till kvarvarande andelsägare i ett land där marknadsföringen av en värdepappersfond upphört torde vara en fråga för värdlandet, och inte för . Även anser att förslagen bör förtydligas eller justeras när det gäller vad som bör regleras i svensk rätt respektive i ett annat land inom EES. Skälen för regeringens förslag och bedömning Information till kvarvarande andelsägare i ett annat land inom EES när ett fondbolag eller förvaltningsbolag har upphört med marknadsföring av andelar i en värdepappersfond i det landet Ett fondföretag ska förse de investerare som fortfarande innehar andelar i fondföretaget med de uppgifter som krävs enligt reglerna om information som ska lämnas investerarna i ett fondföretag enligt UCITS-direktivet (artikel 93a.4 i UCITS-direktivet, som har införts genom artikel 1.6 i Reglerna om sådan information finns larna 68–82 och 94 i UCITS-direktivet och omfattar krav på att tillhanda- hålla basfakta, prospekt, årsberättelse och halvårsredogörelse. Reglerna i UCITS-direktivet om information till investerare har i svensk rätt genomförts i bestämmelser om faktablad (i direktivet benämnt bas- fakta), informationsbroschyr (i direktivet benämnt prospekt), årsberättelse och halvårsredogörelse i lagen om värdepappersfonder (4 kap. 18 och 20 §§) och föreskrifter om värdepappersfonder (30 kap.). Enligt dessa bestämmelser ska årsberättelser och halvårs- redogörelser på begäran skickas till andelsägarna och finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet (4 kap. 18 § lagen om värdepappers- Informationsbroschyren, faktabladet, den senaste årsberättelsen och, i förekommande fall, den halvårsredogörelse som publicerats därefter ska på begäran kostnadsfritt tillhandahållas den som avser att köpa andelar i en värdepappersfond (4 kap. 20 § samma lag). myndighet som regeringen bestämmer får även meddela föreskrifter om tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad (13 kap. 1 § 11 lagen om värdepappersfonder och 18 § 19 förordningen om värdepappers- I föreskrifter om värdepappersfonder anges att ett fondbolag får tillhandahålla ett faktablad eller en informations- broschyr för en värdepappersfond på ett varaktigt medium eller på bolagets webbplats (30 kap. 1 §). En papperskopia av faktabladet och informations- broschyren ska på begäran kostnadsfritt tillhandahållas en investerare och faktabladet ska alltid finnas tillgängligt på fondbolagets webbplats. Enligt föreskrifter ska fondbolag tillhandahålla faktablad, informationsbroschyr och årsberättelse på svenska 2 och 9 §§). När det gäller fondbolags eller förvaltningsbolags marknads- föring av värdepappersfonder i annat land inom EES följer språkkrav även av föreskrifter i det landet. Det finns alltså redan bestämmelser i svensk rätt som innebär att ett fondbolag på begäran ska förse varje andelsägare i en värdepappersfond med årsberättelser och halvårsredogörelser. Dessa krav gäller oavsett om marknadsföringen av fonden upphör. ska enligt gällande svensk rätt tillhandahållas den som avser att köpa andelar i en värdepappersfond. De nya reglerna i UCITS-direktivet bör dock inte anses ställa upp något krav på att befintliga investerare i en fond ska tillhandahållas denna information när marknadsföringen av fonden har upphört i det landet. anser att denna del bör utvecklas och påpekar att enligt UCITS-direktivet synes fondföretag vara skyldiga att förse de investerare som, efter det att marknadsföringen i landet har upphört, fortfarande har andelar i fondföretaget med de upp- gifter som krävs och att detta förefaller inkludera faktablad och informa- tionsbroschyr (se artikel 93a.4). En sådan tolkning av direktivet framstår emellertid som långtgående då den skulle kräva att informationsmaterial framtaget för marknadsföring ska tillhandahållas löpande även efter det marknadsföringen har upphört, trots att det inte finns någon skyldighet att tillhandahålla befintliga fondandelsägare sådant material fonden marknadsförs. Föreningens synpunkt leder därför inte till någon annan bedömning i denna del. Det nya kravet i UCITS-direktivet på att fondföretag även efter det att marknadsföringen av fondföretaget har upphört ska förse investerare med de uppgifter som krävs enligt reglerna om information som ska lämnas till investerarna medför därför inte något behov av lagstiftningsåtgärder när det gäller fondbolag som upphör med marknadsföring av en värdepappers- fond i ett annat land inom EES. Detsamma gäller när det är ett förvalt- ningsbolag som förvaltar värdepappersfonden. Information till kvarvarande andelsägare i när ett fondföretag har upphört med marknadsföring av andelar i företaget här i landet Bestämmelser om information till kvarvarande investerare i i ett fondföretag som har upphört med marknadsföring av andelar här i landet är i huvudsak en fråga för fondföretagets hemmedlemsstat. När det gäller reglerna i UCITS-direktivet om vilket språk som ska användas för informationen är dock i egenskap av värdmedlemsstat behörigt att kontrollera att språkkraven efterlevs och vid bristande efterlevnad vidta åtgärder mot fondföretaget (artiklarna 94.1 b och c, 97.3 och 108.1 andra stycket). För att utöva denna tillsyn krävs svenska bestämmelser. Det bör därför införas en bestämmelse i lagen om värdepappersfonder om att ett fondföretag som har upphört att marknadsföra andelar i ska till- handahålla kvarvarande andelsägare i företaget här i landet den informa- tion som företaget enligt reglerna i hemlandet är skyldigt att tillhandahålla. I lagen om värdepappersfonder finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om på vilket språk fondbolag ska tillhandahålla informationsbroschyr, faktablad, årsberättelse och halvårsredogörelse (13 kap. 1 § 12 och 4 kap. 20 §). Bemyndigandet omfattar även föreskrifter om språkkrav för fond- företag som marknadsför andelar i (1 kap. 10 § andra stycket). Sådana föreskrifter finns i föreskrifter om värde- pappersfonder (32 kap. 6 §). Det är lämpligt att motsvarande bestämmel- ser för fondföretag som har upphört att marknadsföra andelar i företaget här i landet också införs i föreskrifter på lägre nivå än lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bör därför få meddela före- skrifter om vilket språk som ska användas i den information som ett fond- företag ska tillhandahålla kvarvarande andelsägare i när det har upphört med marknadsföring av andelar i företaget här i landet. Ett fondföretag ska även förse de behöriga myndigheterna i fondföretagets hemmedlemsstat med de uppgifter som krävs enligt reglerna om informa- tion som ska lämnas investerarna i ett fondföretag enligt UCITS-direktivet (artikel 93a.4). Hittillsvarande regler i UCITS-direktivet om information till behöriga myndigheter har i svensk rätt genomförts genom bestämmelser om informationsbroschyrer, faktablad, årsberättelser och halvårsredogörelser i lagen om värdepappersfonder. Dessa handlingar ska ges in till Finans- inspektionen så snart de färdigställts (4 kap. 21 §). Enligt Finansinspek- tionens föreskrifter ska dessa handlingar tillhandahållas på svenska (30 kap. 2 och 9 §§ föreskrifter om värdepappers- fonder). Kraven gäller oavsett om marknadsföringen av fonden har upp- hört. Det nya kravet i UCITS-direktivet på att fondföretaget även efter det att marknadsföringen av fondföretaget har upphört ska förse de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten med de uppgifter som krävs enligt reglerna om information som ska lämnas investerarna i ett fondföretag enligt det direktivet medför därför inte något behov av lagstiftnings- åtgärder när det gäller fondbolag respektive förvaltningsbolag som upphör med marknadsföring av en värdepappersfond i ett annat land inom EES. Motsvarande bestämmelser för fondföretag som upphör med marknads- föring i är en fråga för företagets hemland. Fondföretags medel för distanskommunikation med kvarvarande andelsägare när gränsöverskridande marknadsföring upphört Enligt de ändringar i UCITS-direktivet som har gjorts genom ändrings- direktivet ska medlemsstaterna göra det möjligt att använda alla typer av elektronisk kommunikation eller annan teknik för distanskommunikation för att förse investerare med information, förutsatt att investerarna får tillgång till informationen och kommunikationstekniken på det officiella språket eller ett av de officiella språken i den medlemsstat där de är etablerade, eller på ett språk som godkänts av de behöriga myndigheterna i den medlemsstaten (artikel 93a.7 i UCITS-direktivet). Regeringen instämmer med och att sättet att tillhandahålla information till kvarvarande fond- andelsägare i det land där marknadsföringen har upphört bör vara en fråga som bör regleras i det landet, dvs. Ett fondföretag som har upphört med att marknadsföra andelar i bör alltså under vissa förutsättningar kunna använda alla typer av elektronisk kommuni- kation eller annan teknik för distanskommunikation när det tillhandahåller andelsägare här i landet den information som företaget enligt reglerna i hemlandet är skyldigt att tillhandahålla. Kommunikationen ska då ske på ett officiellt språk i värdlandet eller på ett språk som behörig myndighet i det landet har godkänt. För att genomföra ändringen i UCITS-direktivet bör regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer få meddela föreskrifter om hur medel för distanskommunikation får användas när ett fondföretag som har upphört med marknadsföring i av andelar i företaget tillhanda- Prop. 2021/22:102 håller information som företaget enligt reglerna i hemlandet är skyldigt att tillhandahålla andelsägare här i landet. Motsvarande bestämmelser för fondbolag och förvaltningsbolag som har upphört med marknadsföring av andelar i en värdepappersfond i ett annat land inom EES är en fråga för det landet. 6.3.4Ändringar av uppgifter efter det att gränsöverskridande marknadsföring har upphört Regeringens förslag: Om ett fondbolag eller ett förvaltningsbolag har upphört med marknadsföring i ett annat land inom EES, ska Finans- inspektionen underrätta behörig myndighet i det landet om ändringar i de handlingar som har lämnats tillsammans med underrättelsen om marknadsföring. Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. efterfrågar ett förtyd- ligande av vilka ändringar i handlingar som lämnats tillsammans med underrättelse om marknadsföring som omfattas av kravet på underrättelse om ändring sedan ett fondbolag upphört med marknadsföring i ett annat land inom EES. påpekar att myndigheten, mot bak- grund av att det i skäl 8 i ändringsdirektivet anges att möjligheten att upp- höra med marknadsföring inte bör försämra investerarnas möjligheter till korrekt information om fondernas fortsatta verksamhet, tolkar regleringen som att den innebär en skyldighet för myndigheten att fortsatt underrätta utländska myndigheter om ändringar i notifieringshandlingarna när verk- samheten har upphört. efterfrågar även ett förtyd- ligande av om det finns någon tidsbegränsning i myndighetens skyldighet att underrätta behöriga myndigheter i annat land om dessa ändringar. Skälen för regeringens förslag Ändringar efter det att marknadsföring av andelar i en värdepappersfond i ett annat land inom EES har upphört Enligt UCITS-direktivet ska ett fondföretag anmäla varje ändring av de handlingar som bifogats en anmälan om marknadsföring i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten (artikel 93.7). De handlingar som avses är fondföretagets fondbestämmelser eller bolagsordning, prospekt och, om det är lämpligt, sin senaste årsrapport och eventuell följande halvårsrapport. Även basfakta för investerare ska bifogas (artikel 93.2). Genom ändringsdirektivet har det tillkommit krav som gäller när marknadsföringen har upphört och innebär att de behöriga myndigheterna i fondföretagets hemmedlemsstat till de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där fondföretaget upphört med sin marknadsföring ska över- sända information om eventuella ändringar i de nämnda handlingarna (artikel 1.6 i ändringsdirektivet, artikel 93a.5 i UCITS-direktivet). I lagen om värdepappersfonder (2 kap. 15 c § första stycket) finns det en upplysning om att det i kommissionens förordning (EU) nr 584/2010 finns 2021/22:102 bestämmelser om vilka handlingar som en underrättelse om marknads- föring ska innehålla. Närmare bestämmelser om hur informationen ska lämnas finns även i föreskrifter (3 kap. 3–5 §§ föreskrifter om värdepappersfonder). För att genomföra de nya reglerna i UCITS-direktivet bör det införas en bestämmelse i lagen om värdepappersfonder om att ska underrätta behörig myndighet i det land där ett fondbolags eller ett förvaltningsbolags marknadsföring av en värdepappersfond har upphört om det sker någon ändring i fråga om uppgifter som har lämnats i de hand- lingar som lämnades tillsammans med underrättelsen om marknadsföring. efterfrågar ett förtydligande av vilka ändringar i handlingar som lämnats tillsammans med en underrättelse om marknads- föring som omfattas av kravet på underrättelse om ändring sedan ett fond- bolag upphört med marknadsföring i ett annat land inom EES. Finans- inspektionen efterfrågar även ett förtydligande av om det finns någon tidsbegränsning i inspektionens skyldighet att underrätta behöriga myndigheter i ett annat land om dessa ändringar. Som redovisas ovan ska skyldigheten enligt UCITS-direktivet gälla eventuella ändringar i hand- lingarna (artikel 93a.5).