sou · H9B318 · 2021-03-31 00:00:00 — Vi föreslår därför att det i aktiebolagslagen anges att revisorn ska uttala sig om den eller de metoder som har använts för att bestämma inlösenbeloppet och om dessa metoder har varit ade- kvata. Det bör också – i enlighet med direktivet – uppställas ett krav på att yttrandet behandlar eventuella särskilda värderingsproblem. Vårt förslag: Revisorn ska omfattas av ett skadeståndsansvar som motsvarar det som gäller för ett bolags revisor enligt 29 kap. 2 § aktiebolagslagen. (Jfr artikel 86s.1.) Skälen för förslaget: Direktivet ålägger medlemsstaterna att fast- ställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunnige (jfr artikel 86s.1). Det kan för svenskt vidkommande åstadkommas genom ett tillägg i 29 kap. 2 § aktiebolagslagen som medför att en revisor som granskar en ombildningsplan m.m. har samma skadeståndsansvar som bolagets revisor (jfr våra övervägan- den i avsnitt 4.6.6). Vårt förslag: Också det revisorsyttrande som har upprättats över ombildningsplanen ska offentliggöras. Bestämmelserna om detta utformas på samma sätt som motsvarande bestämmelser om of- fentliggörande av revisorsyttrandet vid en gränsöverskridande fusion. Skälen för förslaget: Enligt artikel 86g.1 andra stycket får medlems- staterna kräva att den rapport som en oberoende sakkunnig upprät- tar i samband med en gränsöverskridande ombildning offentliggörs och görs tillgänglig för allmänheten. Bestämmelsen överensstämmer med vad som sägs i artikel 123.1, såvitt gäller gränsöverskridande fusioner. Vi har behandlat den frå- gan i avsnitt 4.6.7 och har där föreslagit att revisorns yttrande of- fentliggörs genom att det ges in till i samband med re- gistreringen av fusionsplanen. Skälen för den bedömning som vi har gjort i avsnitt 4.6.7 har bär- kraft även i fråga om revisorsyttranden som avser gränsöverskri- dande ombildningar. Vi föreslår därför att frågan regleras på motsva- rande sätt. Det innebär att revisorsyttrandet ska offentliggöras men att det under vissa förhållanden ska vara möjligt att vid offentliggö- randet utelämna konfidentiell information. 6.6.6Stämmans godkännande (artikel ) Av artikel framgår följande. Bolagsstämman ska besluta huruvida ombildningsplanen ska god- kännas och stiftelseurkunden, om denna finns i ett särskilt instru- ment, ska anpassas. Dessa beslut får fattas först sedan stämman har tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 86e och 86f (styrelsens redogörelse och revisorsyttrandet), yttranden från arbetstagarna som lämnats i enlighet med artikel 86e och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel . (Se punkten 1.) Enligt punkten 2 får stäm- man förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskri- dande ombildningens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som avses i artikel 86l (se punkten 2). Medlemsstaterna ska säkerställa att det för godkännande av om- bildningsplanen och eventuella ändringar av den planen krävs en ma- joritet på minst två tredjedelar, dock högst nio tiondelar, av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda teck- nade kapitalet på bolagsstämman. Under alla omständigheter får ma- joritetströskeln inte vara högre än vad som föreskrivs i nationell rätt för godkännande av gränsöverskridande fusioner. (Se punkten 3). Om en klausul i ombildningsplanen eller en ändring av stiftelse- urkunden för det bolag som ombildas leder till en ökning av en aktieägares ekonomiska förpliktelser gentemot bolaget eller tredje part, får medlemsstaterna under sådana särskilda omständigheter kräva att en sådan klausul eller ändringen av stiftelseurkunden ska godkännas av den berörda aktieägaren, förutsatt att en sådan aktieägare inte kan utöva de rättigheter som fastställs i artikel 86i (punkten 4). Vårt förslag: Om det har kommit in synpunkter på ombildnings- planen från aktieägare, arbetstagare eller borgenärer till bolaget senast femte arbetsdagen före dagen för bolagsstämman, ska dessa tillhandahållas aktieägarna på stämman. (Jfr artikel 86h.1 och artikel 86g.1 b.) För stämmans beslut att godkänna ombildningsplanen ska krävas två tredjedelars majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, även inom varje aktie- slag som är företrätt vid stämman. (Jfr artikel 86h.3.) Ett bolag som ska ombildas ska senast vid den stämma som godkänner ombildningsplanen fatta beslut om nödvändiga änd- ringar av bolagsordningen. (Jfr artikel 86h.1.) Bolagsstämman i ett bolag som ska ombildas får villkora be- slutet att godkänna ombildningsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget. (Jfr artikel 86h.2.) Vår bedömning: Den svenska lagstiftaren bör inte utnyttja di- rektivets möjlighet att kräva att en ekonomiskt betungande klau- sul i en ombildningsplan eller ändring av stiftelseurkunden för det bolag som ska ombildas ska godkännas av en berörd aktieägare. (Jfr artikel 86h.4.) Skälen för förslaget och bedömningen: Föreskrifterna i punkterna 1 och 2 i artikel om formerna för bolagsstämmans godkännande av en ombildningsplan, har sin motsvarighet i de krav som uppställs för gränsöverskridande fusioner. Vi hänvisar här till de överväganden som har redovisats i avsnitt 4.7. För gränsöverskridande ombildningar fordras således nya be- stämmelser som innebär att de synpunkter på ombildningen som har kommit in till bolaget ska tillhandahållas aktieägarna på den stämma som ska ta ställning till ombildningsplanen. Det behövs också en ny paragraf som ger bolagsstämman möjlighet att villkora ett beslut att godkänna ombildningsplanen av att stämman senare godkänner for- merna för arbetstagarmedverkan. I artikel 86h.3 anges vilka majoritetskrav som ska uppställas för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. godkännande ska kräva en majoritet om minst två tredjedelar, dock högst nio tiondelar av de röster som på stämman är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet. Under alla förhållanden får majoritetskravet inte vara högre än det som fö- reskrivs för gränsöverskridande fusioner i nationell rätt. Taket för det majoritetskrav som får uppställas är detsamma för gränsöverskridande ombildningar och gränsöverskridande delningar. Direktivet anger däremot inget sådant tak när det gäller gränsöver- skridande fusioner.12 Ett stämmobeslut om godkännande av en fusions- eller delnings- plan är enligt svensk rätt giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska det sagda tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman (se 23 kap. 17 § första och andra stycket samt 36 § aktiebolagslagen). En motsvarande reglering för stämmans godkännande av en ombild- ningsplan är väl förenlig med direktivet. Aktiebolagslagen innehåller emellertid ytterligare en bestäm- melse om majoritetskrav, som aktualiseras bl.a. för det fall något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag. I ett sådant fall är det publika aktie- bolagets beslut giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktie- ägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget (jfr 23 kap. 17 § tredje stycket aktiebolagslagen). Vid fusion gäller alltså ett särskilt strängt majoritetskrav för god- kännandet av en fusion som innefattar ett byte av bolagskategori från publikt till privat bolag. Bestämmelsen ska förhindra att ett fusionsför- farande utnyttjas för att kringgå det stränga majoritetskrav som an- nars gäller för beslut om att ett bolag ska övergå från den publika till den privata bolagskategorin (jfr 26 kap. 6 § aktiebolagslagen). Det mycket högt ställda majoritetskravet syftar således till att skydda mi- noritetsaktieägarna och motiveras av att ett kategoribyte från publikt till privat bolag medför att aktieägarna går miste om möjligheten att sälja sina aktier på marknaden (jfr 1 kap. 7 § aktiebolagslagen). Det kan synas naturligt att samma stränga majoritetskrav borde gälla vid ett stämmobeslut om en gränsöverskridande ombildning som innebär att ett svenskt publikt bolag ombildas till en utländsk 12Jfr artikel 160h.3 (delningar) och artikel 126 (fusioner). motsvarighet av ett privat aktiebolag. Direktivet ger emellertid inte utrymme för detta. De alternativ som står till förfogande är att införa ett generellt krav om två tredjedelars majoritet, att införa ett generellt krav om nio tiondelars majoritet eller att, som för fusioner, införa differen- tierade krav om dels två tredjedelars majoritet att gälla generellt och, för det fall ombildningen innefattar ett sådant kategoribyte av bolag, kräva nio tiondelars majoritet. Det tak som direktivet uppställer kan medför ett försämrat aktie- ägarskydd på så sätt att en minoritetsaktieägare inte har möjlighet att förhindra en gränsöverskridande ombildning som innefattar ett kategoribyte av bolaget. Detta kompenseras emellertid av den inlö- senrätt som tillkommer varje aktieägare som vid stämman motsätter sig att bolaget godkänner ombildningsplanen (jfr avsnitt 6.7.2). Vid en ombildning som innefattar ett kategoribyte – liksom vid andra ombildningar – är det således alltid möjligt för den enskilde aktie- ägaren att rösta mot förslaget om godkännande och att därefter få sina aktier inlösta av bolaget. Detta talar för att avstå från att införa ett differentierat majoritetskrav. I sammanhanget bör noteras att inlösenbeloppet för en aktie ska beräknas utifrån dess värde före bolagets tillkännagivande av det fö- restående ombildningsförfarandet. Det innebär att om ett bolag ska genomföra en gränsöverskridande ombildning som för med sig att aktierna i bolaget förändras från att vara omsättningsbara på mark- naden till att inte vara det, så ska inlösenbeloppet beräknas med hän- syn till det värde som aktierna har såsom omsättningsbara. Även de gränsdragningsproblem som kan uppstå om vilket majo- ritetskrav som är tillämpligt i det enskilda fallet talar för att avstå från ett differentierat majoritetskrav; det får förmodas att det inte alltid är uppenbart hur den utländska bolagsform, till vilket aktiebo- laget ska ombildas, ska kategoriseras. Vi föreslår därför att det införs ett enhetligt majoritetskrav, til- lämpligt oavsett omständigheterna i det enskilda fallet. Systematiska skäl talar för att majoritetskravet bör motsvara vad som normalt gäller vid bolagsordningsändringar, fusioner och delningar, dvs. två tredjedelars majoritet. Majoritetskravet bör tillämpas inom varje sär- skilt aktieslag. Enligt artikel 86h.4 får medlemsstaterna r uppställa krav på att en aktieägare under vissa särskilda förhållanden ska lämna sitt särskilda godkännande till ombildningen. En motsvarande bestämmelse finns i regleringen av gränsöverskridande delningar (jfr artikel 160h.4). I avsnitt 5.8.3 har vi kommit fram till att den artikeln inte bör ge- nomföras i svensk rätt. De överväganden som vi har gjort i det avsnittet gör sig gällande även vid gränsöverskridande ombildningar. Vi föreslår därför inte någon svensk bestämmelse som motsvarar artikel 86h.4. 6.7Aktieägarskydd (artikel 86i) Artikel 86i gäller skydd av aktieägare och innebär i huvudsak föl- jande. Punkten 1: Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de ak- tieägare i ett bolag som röstade emot ett godkännande av ombild- ningsplanen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–5. Med- lemsstaterna får föreskriva att denna rätt ska gälla även andra aktie- ägare i bolaget. Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot om- bildningsplanen, aktieägares avsikter att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel . Som sådan dokumentation får tillåtas registrering av en invändning mot ombildningsplanen. Punkten 2: Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vil- ken aktieägarna enligt punkten 1 måste anmäla till bolaget att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Fristen får inte vara längre än en månad från stämman. Det ska säkerställas att bolagen anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan. Punkten 3: Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vil- ken den kontantersättning som anges i ombildningsplanen ska beta- las. Fristen får inte löpa ut senare än efter den dag då den gränsöverskridande ombildningen får verkan enligt artikel 86q. Punkten 4: Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare, som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men om anser att den erbjudna kontantersättningen inte är korrekt fastställd, har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myn- digheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. En tidsfrist ska fastställas för sådan begäran. Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge yt- terligare kontantersättning ska gälla alla aktieägare i bolaget som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2. Punkten 5: Medlemsstaterna ska säkerställa att lagstiftningen i ut- gångsmedlemsstaten reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1– 4 och att utgångsmedlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäl- ler att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter. Vårt förslag: Aktieägare i ett bolag som ska genomföra en gräns- överskridande ombildning ska under vissa förutsättningar ha rätt att få sina aktier inlösta av bolaget i utbyte mot ett inlösenbelopp. En förutsättning för detta ska vara att aktieägaren vid stämman har röstat emot ett godkännande av ombildningsplanen. En ak- tieägare som vill utnyttja denna rätt till inlösen ska anmäla detta till bolaget inom en månad för stämman. (Jfr arti- kel 86i.1 och 2.) En aktieägare som vill ha ytterligare ersättning för de aktier som löses in ska väcka talan om sådan ersättning vid allmän dom- stol. Talan ska väckas från det att ombildningen fick verkan. (Jfr artikel 86i.4.) Skälen för förslaget: Artikel 86i om aktieägares rätt att ”avyttra” sina aktier, dvs. att få sina aktier inlösta, har i allt väsentligt sin mot- svarighet i bestämmelserna i artikel 126a.1–4 i direktivets bestäm- melser om inlösen av aktier i samband med gränsöverskridande fu- sioner (jfr avsnitt 4.8.2). De smärre skillnader som finns är relaterade till de bolagsrättsliga särdragen i ombildnings- respektive fusions- förfarandena. Vi anser att bestämmelserna för de båda slagen av för- faranden i princip bör utformas på samma sätt. Det nya regelverket för gränsöverskridande ombildningar bör alltså tillföras bestämmelser om aktieägares rätt att få sina aktier in- lösta som väsentligen överensstämmer med vad vi har föreslagit i fråga om gränsöverskridande fusioner. Det innebär att en sådan rätt ska tillkomma aktieägare som röstar mot ett godkännande av om- bildningsplanen och framställer sin begäran om inlösen inom en må- nad från stämman, att inlösenbeloppet i första hand ska bestämmas i enlighet med vad som anges i ombildningsplanen och att aktieäga- ren ska kunna väcka talan om ytterligare ersättning inom en tidsfrist från det att ombildningen fick verkan. Enligt artikel 86i.5 – som har sin sakliga motsvarighet för gräns- överskridande fusioner i artikel 126a.5 – ska medlemsstaterna säker- ställa exklusiv behörighet i utgångsmedlemsstaten när det gäller att lösa eventuella tvister som rör de rättigheter som i enlighet med punkterna 1–4 har införlivats i svensk rätt. Detta torde för ombild- ningar innebära att svensk lag måste säkerställa att aktieägarna har tillgång till en instans för prövning av tvister av detta slag när ett svenskt aktiebolag ska ombildas till en utländsk juridisk person, dvs. när är ombildningens utgångsmedlemsstat. Enligt vårt förslag under punkten 4 ovan ska allmän domstol vara behörigt forum för de anspråk som aktieägare enligt den punk- ten ska vara berättigade att rikta mot det bolag som ska ombildas. Av allmänna forumregler följer dessutom att en civilrättslig talan mot ett aktiebolag ska väckas vid allmän domstol. nämligen vid den domstol där bolagets styrelse har sitt säte. I ett svenskt bolag ska styrelsen alltid ha sitt säte inom . Det kommer därmed alltid att finnas en svensk domstol som kan pröva en talan om kontanter- sättning riktad mot ett svenskt bolag som ska genomföra en gräns- överskridande ombildning. Vad gäller aktieägare i ett utländskt bolag som är under ombild- ning till ett svenskt bolag kommer deras rätt att föra talan att regleras i lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten, dvs. det utländska bolagets hemland. Vår slutsats är därmed att svensk rätt redan uppfyller de krav som artikel 86i.5 uppställer. 6.8Borgenärsskydd (artikel 86j) Artikel 86j handlar om borgenärsskydd. I artikeln anges i huvudsak följande. Punkten 1: Medlemsstaterna ska på ett betryggande rätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av ombildningsplanen och som inte var för- fallna till betalning vid offentliggörandet. Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som erbjuds i ombildningsplanen (jfr arti- kel 86d f) hos en behörig myndighet får ansöka om betryggande skyddsåtgärder efter offentliggörandet av ombild- ningsplanen (jfr artikel ). Borgenärerna ska därvid på ett trovär- digt sätt visa att den gränsöverskridande ombildningen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget. Punkten 2: Medlemsstaterna får kräva att bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bola- gets aktuella ekonomiska ställning. I så fall ska följande gälla beträf- fande förklaringen. Den ska avse förhållandena per en viss tidpunkt som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offent- liggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att bolaget, efter att ombild- ningen fått verkan, inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter då dessa ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med ombildningsplanen enligt artikel . Punkten 3: Punkterna 1 och 2 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten om fullgörande av eller stäl- lande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ. Punkten 4: Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer vars fordringar har uppkommit före offentliggörandet av ombildnings- planen kan väcka talan mot bolaget även i utgångsmedlemsstaten från den dag då ombildningen fått verkan, utan att det påverkar tillämpningen av de regler om domstols behörighet som följer av unionsrätten eller av nationell rätt eller av ett avtal. heten att väcka sådan talan ska vara ett komplement till andra regler i fråga om domstols behörighet som är tillämpliga enligt unionsrät- ten. I skäl 24 i ändringsdirektivets ingress görs ett uttalande som an- knyter till punkten 4. Enligt detta bör de borgenärer som ingått ett affärsförhållande med bolaget innan det hade offentliggjort sin av- sikt att genomföra en gränsöverskridande ombildning ges ett till- räckligt skydd. Borgenärer som ska skyddas kan inbegripa nuvarande och tidigare arbetstagare med intjänade pensionsrättigheter och per- soner som mottar tjänstepensionsförmåner. Utöver de allmänna reg- ler som fastställs i den s.k. I-förordningen13, bör medlems- staterna föreskriva att sådana borgenärer har rätt att framställa ett fordringsanspråk i utgångsmedlemsstaten efter det att en gränsöverskridande ombildning fått verkan. Den tvååriga skyddsperiod som direktivet föreskriver bör inte påverka nationell rätt som fastställer preskriptionstider för fordringar. Vårt förslag: Skyddet för borgenärer vid gränsöverskridande ombildningar utformas på samma sätt som skyddet för borge- närer vid gränsöverskridande fusioner. (Jfr artikel 86j.1.) Bolaget ska underrätta sina borgenärer om beslutet att god- känna en ombildningsplan. Borgenärerna ska ha rätt att motsätta sig en ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen un- der för offentliggörandet av ombildnings- planen. ska kalla borgenärerna. (Jfr artikel 86j.1 andra stycket.) Om en borgenär som har motsatt sig ombildningen lämnar trovärdiga uppgifter om att ombildningen innebär en risk för bor- genärens fordringar och bolaget inte ställer betryggande säkerhet, ska ansökan om tillstånd till ombildningen avslås. (Jfr arti- kel 86j.1 andra stycket.) Bolagets borgenärer ska under vissa förutsättningar ha rätt att väcka talan mot bolaget i efter det att bolaget har ombildats till en utländsk juridisk person. (Jfr artikel 86j.4.) 13Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område. Vår bedömning: Den möjlighet som direktivet ger att ställa krav på att styrelsen ska upprätta en solvensförklaring bör inte utnytt- jas. (Jfr artikel 86j.2.) Skälen för förslaget och bedömningen: Direktivets föreskrifter om borgenärsskydd vid gränsöverskridande ombildningar motsvarar i allt väsentligt vad som ska gälla vid gränsöverskridande fusioner. Det är mot den bakgrunden naturligt att de svenska bestämmelserna om borgenärsskydd vid ombildningar bör utformas på i huvudsak samma sätt och följa den systematik som vi har föreslagit i fråga om gräns- överskridande fusioner (jfr avsnitt 4.9). I det följande behandlas vissa särskilda frågor mot bakgrund av de enskilda punkterna i artikel 86j och ombildningsförfarandets sär- drag. I artikel 86j.1 klargörs att medlemsstaterna ska skydda borge- närer med fordringar som har uppkommit, men inte förfallit till be- talning, före offentliggörandet av ombildningsplanen. Dessa borge- närer ska ha rätt att, om de inte är nöjda med de skyddsåtgärder som bolaget har erbjudit i ombildningsplanen (t.ex. garantier och utfäs- telse, jfr artikel 86d f), inom en tremånadersfrist ansöka om ”betryg- gande säkerhetsåtgärder” hos en behörig myndighet. Den sakliga innebörden i detta är densamma som i motsvarande bestämmelser för gränsöverskridande fusioner (jfr artikel 126b.1). Hur dessa bestämmelser enligt vår mening ska komma till uttryck i svensk rätt har vi redovisat i avsnitt 4.9.3 och 4.9.4. Det är naturligt att genomföra direktivets bestämmelser om borgenärsskydd i sam- band med gränsöverskridande ombildningar på samma sätt. När det gäller den närmare utformningen av regelverket och motiven för denna hänvisar vi till avsnitt 4.9.3 och 4.9.4. Enligt artikel 86j.2 har medlemsstaterna möjlighet att kräva att styrelsen i det bolag som ska ombildas avger en ”solvensförklaring” med visst innehåll som i så fall ska offentliggöras tillsammans med ombildningsplanen. Detta överensstämmer med vad som anges i di- rektivets bestämmelser om gränsöverskridande fusioner (jfr arti- kel 126b.2). Vi har i avsnitt 4.9.5 redogjort för vår bedömning att det inte bör införas något krav på solvensförklaring såvitt gäller gräns- överskridande fusioner. Det finns inte anledning till någon annan bedömning när det gäller krav på solvensförklaring inför en gräns- överskridande ombildning. I artikel 86j.3 klargörs att punkterna 1 och 2 inte ska påverka till- lämpningen av lagstiftning om fullgörande av eller ställande av sä- kerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ. Någon svensk författningsreglering med anledning av detta torde inte krävas. Av artikel 86j.4 följer att det ska gå att väcka talan vid svensk domstol mot ett tidigare svenskt bolag, trots att bolaget ombildats till ett utländskt bolag.