sou · H9B318d2 · 2021-03-31 00:00:00 — 41, 42 och 60 §§ om tillhandahållande av delningsplanen, 19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m., 20 § om när frågan om delning faller, 43 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen, 21 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 22, 23 och 44–46 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa del- ningsplanen, 22 a § om förordnande av oberoende sakkunnig, 24 § om kallelse på bolagens borgenärer, 25 § om när ska lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen, 47 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen, 48 § om utfärdande av delningsintyg, 49–51 §§ om registrering av delningen, 28 och 52 §§ om delningens rättsverkningar, 29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 27 § ska avse 50 §, och 59 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation. Vid en gränsöverskridande delning gäller vidare följande särskilda bestämmelser om aktieägares rätt. 53 § om aktieägares rätt till inlösen, och 54–56 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. Paragrafen är ny och anger vilka paragrafer i 24 kap. som är tillämp- liga i fråga om gränsöverskridande delningar. De olika formerna av gränsöverskridande förfaranden – fusioner, delningar och ombildningar – är i flera avseenden mycket lika varandra. Av systematiska skäl har därför i förslaget den svenska re- gleringen av gränsöverskridande delningar getts samma uppbyggnad som regleringen av gränsöverskridande fusioner. Detta innebär att flertalet av de bestämmelser som gäller för delningar mellan svenska aktiebolag ska tillämpas även på gränsöverskridande fusioner. Där- utöver gäller ett antal uppräknade bestämmelser som är tillämpliga enbart vid gränsöverskridande delningar. Utöver de bestämmelser till vilka paragrafen uttryckligen hänvisar gäller givetvis aktiebolags- lagens bestämmelser i andra frågor som kan uppkomma i samband med delningar. Som exempel kan nämnas bestämmelserna om kal- lelse till bolagsstämma, ombud och biträde m.m. i 7 kap. I första stycket hänvisas till ett antal bestämmelser som behandlar de allmänna förutsättningarna för gränsöverskridande delningar. Såsom följer av hänvisningen till 1 § första – tredje styckena kan en gränsöverskridande delning ske genom fullständig delning, partiell delning eller delning genom separation. Det görs ingen hänvisning till 1 § fjärde stycket. Det sammanhänger med att övertagande bolag vid en gränsöverskridande delning måste vara ett bolag som bildas inom ramen för delningsförfarandet (se 30 § andra stycket). Såsom framgår av hänvisningen till 2 § gäller vid en gränsöver- skridande delning samma regler om delningsvederlag som vid en in- hemsk delning. Vederlaget ska alltså bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen men i vederlaget kan också ingå en komplette- rande kontantersättning som fungerar som ”utjämningsvederlag”. Bestämmelsen i 3 § om att överlåtande och övertagande bolag ska ha samma redovisningsvaluta är av naturliga skäl inte tillämplig vid en gränsöverskridande delning. Genom hänvisningen till 4 § regleras vad som gäller när överlå- tande bolag är i likvidation. Såsom motsatsvis följer av 4 § första stycket kan ett bolag i likvidation inte delas efter det att skiftet av bolagets tillgångar har inletts. Har ett delningsförfarande inletts, måste detta, sedan skifte påbörjats, alltså avbrytas. Av hänvisningen till 5 § första stycket följer att det efter en gräns- överskridande delning gäller samma bestämmelser om solidariskt betalningsansvar som efter en inhemsk delning. Någon hänvisning görs inte till 5 § andra stycket. Det sammanhänger med att frågan om ansvaret för sådana skulder som inte har reglerats i delningspla- nen i stället regleras genom bestämmelsen i 52 §. Såsom framgår av hänvisningen till 6 § förutsätts en gränsöver- skridande delning genomföras så att innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget antingen tillerkänns motsvarande rättigheter i övertagande bolag eller får sina värdepapper inlösta. I förarbetena till bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner framhöll regeringen att bestämmelsen om särskilda rättighetshavares ställning fick anses riktad mot det övertagande bolaget (se prop. 2007/08:15 s. 175 f.). Detsamma får anses gälla vid en gränsöverskridande delning. Det innebär att hänvisningen till 6 § primärt får betydelse endast om ett övertagande bolag ska ha sitt säte i och därmed faller under svensk lag. I ett sådant fall kan alltså rättighetsinnehavare i över- låtande bolag med stöd av paragrafen kräva att få vissa rättigheter i det svenska övertagande bolaget. I andra stycket anges vilka bestämmelser som gäller för delnings- förfarandet. Av de hänvisningar till olika paragrafer som härvid görs följer att det normala förfarandet vid en gränsöverskridande delning kommer att vara följande. 1.Styrelsen upprättar och undertecknar en delningsplan med visst innehåll och ett informationsmeddelande (se 33, 34 och 39 §§). 2.Styrelsen upprättar en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet (35– 37 §§). 3.Delningsplanen och styrelsens redogörelse granskas av revisor (13–15 och 38 §§). 4.Delningsplanen ges in för registrering i aktiebolagsregistret (16 och 40 §§). 5.Uppgift om registrering av delningsplanen kungörs (16 och 40 §§). 6.Delningsplanen och vissa övriga handlingar hålls tillgängliga för aktieägare m.fl. före den stämma som ska behandla frågan om delning (17 och 41 §§). 7.Bolagsstämman godkänner delningsplanen (17 § första stycket samt 19 och 43 §§). Den möjlighet som finns vid en inhemsk delning att ersätta stämmoförfarandet med ett gemensamt undertecknande av delningsplanen (se 17 § fjärde stycket) står inte öppen vid en grän- söverskridande delning. 8.Bolaget underrättar sina kända borgenärer om att delningspla- nen har godkänts av stämman (21 §). 9.Bolaget ansöker hos om tillstånd att verkställa delningsplanen (22 och 44 §§). 10.Bolagsverket prövar de lagliga förutsättningarna för del- ningen (45 §). 11.Om någon borgenär motsätter sig delningen, prövar allmän domstol om borgenärens rätt är tryggad (47 §). 12.Bolagsverket utfärdar ett delningsintyg (48 §). 13.Bolagsverket överför elektroniskt delningsintyget till behörig myndighet i den eller de stater där övertagande bolag ska ha sitt hem- vist (49 §). 14.Delningen registreras i registret i den eller de stater där över- tagande bolag ska ha sitt hemvist (50 § när övertagande bolag ska ha sitt hemvist i ). 15.Delningen registreras i registren i de stater där överlåtande bolag har eller har haft sitt hemvist (49 §). I tredje stycket hänvisas till de särskilda reglerna om aktieägarrät- tigheter som finns i 53–56 §§. Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande delning 32 § Ett aktiebolag får inte bli föremål för en gränsöverskridande del- ning om det är 2.under företagsrekonstruktion, eller 3.i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Ett aktiebolag får inte heller bli föremål för en gränsöverskridande delning, om delningen genomförs för ett kriminellt eller annars otill- börligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt. Paragrafen är ny och anger vissa begränsningar i möjligheten att dela ett svenskt aktiebolag genom en gränsöverskridande delning. Första stycket genomför artikel 160a.4 och 160a.5 i direktivet och behand- las i avsnitt 5.3.4. Andra stycket genomför artikel 160m.8 och har behandlats i avsnitt 5.12.4. Av första stycket framgår att bolag som är i konkurs, under före- tagsrekonstruktion eller i likvidation på grund av beslut om s.k. tvångslikvidation inte får delta i en gränsöverskridande delning. Av 4 §, till vilken hänvisas i 31 §, följer att också ett aktiebolag som är i likvidation av annan anledning inte får delas efter det att skifte har inletts. Betydelsen av en konkurs, en företagsrekonstruktion eller en tvångslikvidation samt när beslut om åtgärder av detta slag får verkan behandlas närmare i kommentaren till motsvarande bestämmelse i fusionskapitlet, 23 kap. 36 b §. Vad som gäller om ett beslut om kon- kurs, tvångslikvidation eller företagsrekonstruktion meddelas efter beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen men innan fusionen har registrerats berörs i kommentaren till 23 kap. 48 §. Vad som där sägs är relevant även i samband med en gränsöver- skridande delning. Betydelsen av att en konkurs inträffar under ett delningsförfarande behandlas även i kommentaren till 51 §. Bestämmelsen om att ett aktiebolag inte får delta i en gränsöver- skridande delning, om delningen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbörligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt har en direkt motsvarighet i 23 kap. 36 b § andra stycket i förslaget. I denna del kan därför hänvisas till kommentaren till den paragrafen samt till kommentaren till den an- knytande bestämmelsen i 23 kap. 45 a §. 33 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlå- tande bolaget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska underteckna del- ningsplanen. Om ett övertagande bolag ska bildas i i samband med del- ningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund. Paragrafen är ny och behandlas i avsnitt 5.4. Tillsammans med 34 § genomför den artikel 160d i direktivet. Inför en gränsöverskridande delning ska det, liksom inför en in- hemsk delning av ett aktiebolag, upprättas en delningsplan. Bestäm- melser om upprättandet av delningsplanen i denna paragraf ersätter, såvitt gäller gränsöverskridande delningar, bestämmelserna i 24 kap. 7 § aktiebolagslagen. Skyldigheten att upprätta och underteckna en sådan plan ligger vid en gränsöverskridande delning hos styrelsen i det överlåtande bolaget (se första stycket). Planen ska undertecknas av styrelsen (om innebörden i detta, se 8 kap. 35 § andra stycket). Vad planen ska innehålla regleras i 34 § i detta kapitel. I andra stycket anges att delningsplanen utgör stiftelseurkund för ett övertagande bolag som ska ha sitt säte i . Detta överens- stämmer med vad som gäller vid delning mellan svenska aktiebolag (se 24 kap. 7 § andra stycket). 34 § Delningsplanen ska innehålla uppgifter om 1.form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag, 2.utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepap- per i överlåtande respektive övertagande bolag samt eventuell kontant betalning, 3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekom- mande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag, 4.den föreslagna tidsplanen för delningen, 5.delningens sannolika följder för sysselsättningen, 6.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 7.från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag, 8.vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma inneha- vare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgär- der som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 9.arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en styrel- seledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget, 10.stiftelseurkunder och bolagsordning för övertagande bolag som bildas genom delningen och, vid en partiell delning eller en delning ge- nom separation, eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolags- ordning, 11.en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bo- lagen eller, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget respektive fördelas på övertagande bolag, med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska be- handlas, 12.den eller de tillämpade metoderna för värderingen, 13.datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställan- det av villkoren för delningen, 14.särskilda krav som gäller för tilldelningen av aktier och värde- papper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa, 15.den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 53 § med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, I förekommande fall ska delningsplanen också innehålla uppgifter 1.de säkerheter som det överlåtande bolagets borgenärer erbjuds, 2.hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i övertagande bolag beslutas. Paragrafen, som är ny, genomför tillsammans med 33 § artikel 160d i direktivet. Den innehåller en uppräkning av de uppgifter som delningsplanen ska innehålla och har utformats i nära anslutning till direktivets ordalydelse. Motiven finns i avsnitt 5.4. Att delningsplanen uppfyller paragrafens krav utgör en förutsätt- ning för att ska ge tillstånd till verkställandet av planen och därmed också en förutsättning för att delningen ska kunna komma till stånd. Ett genomförande av planen kan emellertid också vara beroende av att den uppfyller de krav som uppställs i den ut- ländska lagstiftning som kommer att gälla för ett övertagande ut- ländskt bolag, t.ex. vad gäller stiftelseurkund och bolagsordning. In- nehåller i utländsk rätt kan alltså göra det nödvändigt att i planen ta in uppgifter som inte direkt framgår av denna paragraf. I 8–10 §§ finns bestämmelser om vad en delningsplan som upp- rättas inom ramen för en inhemsk delning ska innehålla. Regleringen i förevarande paragraf ligger nära den som finns i 8–10 §§. Punkterna 5, 10 och 12 samt andra stycket saknar dock tidigare motsvarighet. Enligt punkten 1 ska överlåtande och övertagande bolags form, namn och säte anges. Med bolagets form avses här benämningen på den associationsform som bolaget har respektive ska ha. För ett över- låtande svenskt bolag ska alltså anges att det är fråga om ett aktie- bolag. När det gäller bolagets namn ska det överlåtande bolagets företagsnamn anges. Med säte avses bolagets registrerade säte, inte dess faktiska hemvist. Punkten 2 behandlar utbytesförhållandet mellan aktier och före- kommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag samt eventuellt utjämnande kontantvederlag. Av uppgifterna ska en aktieägare i det överlåtande bolaget kunna utläsa såväl hur många ak- tier i det eller de övertagande bolagen som han eller hon kommer att erhålla och vilken eventuell kontant ersättning som därutöver kom- mer att betalas. Av punkten 3 följer att delningsplanen ska innehålla uppgift om de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag. Punkten motsva- rar vad som gäller vid gränsöverskridande fusioner enligt 23 kap. 38§ första stycket 3, med den skillnaden att bestämmelsen även om- fattar tilldelning av aktier och värdepapper i det överlåtande bolaget. I punkten föreskrivs också att det i delningsplanen ska lämnas uppgift om tidpunkten och de övriga villkoren för utlämnande av delningsvederlaget. Det kan vara fråga om formen för utlämnande av aktiebrev, föreskrifter om kvittens m.m. Punkten 4 ställer krav på uppgift om den föreslagna tidsplanen för delningen. Tidsplanen ska ge aktieägare, borgenärer och andra in- tressenter information om när i tiden som det överlåtande bolaget planerar att genomföra de olika momenten i delningen. Den påver- kas givetvis av inblandade myndigheters handläggningstid i olika de- lar av förfarandet, men även eventuella parallella processer som ex- empelvis bolagsstämmobesluts giltighet m.m. När tidsplanen upp- rättas kan man dock givetvis få viss ledning av de tidsfrister som anges i lagen. Den angivna tidsplanen är inte bindande. Om tidsplanen slår fel eller måste ändras på grund av oförutsedda händelser, kan det själv- fallet inte föranleda skadeståndsansvar. Punkten 5 behandlar delningens sannolika följder för sysselsätt- ningen. Punkten motsvarar vad som gäller vid gränsöverskridande fusioner enligt 23 kap. 38 § första stycket 4 (jfr prop. 2007/08:15 s. 142 f. och 177). Om delningen ingår som ett led i en geografisk omstrukturering eller omlokalisering kan frågor om nedläggning eller förflyttning av fabriker eller verksamhetsställen aktualiseras i samband med del- ningen. Den typen av frågor ska i sådana fall behandlas i delningspla- nen enligt förevarande punkt (jfr prop. 2007/08:15 s. 144). Enligt punkten 6 ska det i delningsplanen anges från vilken tid- punkt och på vilka villkor som aktier och förekommande värdepap- per medför rätt till utdelning i övertagande bolag. Punkten motsva- rar vad som enligt 23 kap. 38 § första stycket 5 gäller vid gränsöver- skridande fusioner. En liknande bestämmelse finns också i 23 kap. 7 § 4 aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 181). Av planen bör framgå bl.a. om aktier i bolaget ska ge rätt till utdelning redan under löpande räkenskapsår eller först från och med nästföljande räken- skapsår. Av punkten 7 följer att delningsplanen ska innehålla uppgift om från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag. Detta mot- svarar vad som gäller vid gränsöverskridande fusioner (jfr prop. 2007/08:15 s. 144 f. och 176 f.). Vid en fullständig delning åsyftar punkten 7 i praktiken den pla- nerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning Överlåtande bolag upplöses i samband med att delningen registreras. Det innebär att inblandade bolag inte själva råder över den exakta tidpunkten för upplösningen. Den uppgift om saken som lämnas enligt förevarande punkt får därför bli en uppskattning utifrån bolagets tidsplan för del- ningen. Enligt punkten 8 ska planen innehålla uppgift om vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av särskilda rät- tigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. Punkten motsvarar vad som gäller vid gränsöverskridande fusioner enligt 23 kap. 38 § första stycket 7. En liknande bestämmelse finns i 23 kap. 7 § 6 aktie- bolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 181). Med ”särskilda rättigheter” avses annan rätt än den fordringsrätt som tillkommer bolagens borgenärer. Bestämmelsen har bäring på bl.a. vad som framgår av bolagsordningen om rätt till styrelserepre- sentation eller rätt att utse revisor. Punkten 9 behandlar arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en styrelseledamot eller till den verkställande direktören i det överlåtande bolaget. Den motsvarar vad som gäller vid gräns- överskridande fusioner enligt 23 kap. 38 § första stycket 8. En lik- artad bestämmelse finns i 23 kap. 7 § 7 aktiebolagslagen (jfr prop. 2004/05:85 s. 835 och prop. 1993/94:196 s. 181). Såsom anges i punkten 10 ska planen också innehålla uppgift om stiftelseurkunder och bolagsordning för övertagande bolag som bil- das genom delningen och, vid en partiell delning eller en delning ge- nom separation, eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bo- lagsordning. Vid gränsöverskridande delningar nybildas alltid de övertagande bolagen. Således behöver delningsplanen innehålla upp- gift om stiftelseurkunder och bolagsordningar för dessa bolag. Vilka krav som ställs på respektive stiftelseurkund och bolagsordning blir då beroende av lagstiftningen i den stat där det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist. Vid partiell delning och delning genom separa- tion kommer det överlåtande bolaget att fortleva. Om delningen in- nebär att bolagsordningen i det bolaget ska ändras, ska även detta framgå av delningsplanen. I punkten 11 anges att delningsplanen ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen. Vid partiell delning och delning genom separation ska det också framgå vilka till- gångar och skulder som ska stanna kvar i det överlåtande bolaget. Beskrivningen ska kompletteras med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde; det räcker således inte att ange de bok- förda värdena. Beskrivningen ska vara så tydlig och utförlig att det i fråga om samtliga bolagets rättigheter och skyldigheter kan utläsas till vilket bolag som rättigheten eller skyldigheten är att hänföra efter del- ningen. Det innebär bl.a. att det av delningsplanen ska framgå vilket av bolagen som efter delningen ska vara avtalspart i förhållande till det överlåtande bolagets arbetstagare och därmed ansvara för dessas löner och pensioner. Uppgifterna behöver i och för sig inte anges på individnivå men ska vara så konkreta att det går att sluta sig till vad som kommer att gälla på individnivå. Det innebär att det tydligt måste kunna utläsas vilka delar av verksamheten som ska övergå till ett visst övertagande bolag. Jfr även kommentaren till 52 § om rätts- verkningarna av den gränsöverskridande delningen. Det kan efter en delning visa sig att det överlåtande bolaget hade tillgångar eller skulder som inte uppmärksammades vid delningen, t.ex. ett skadeståndsansvar för en skada som framträtt först efter del- ningen. I delningsplanen ska anges efter vilka principer hur sådana nyupptäckta tillgångar eller skulder ska fördelas. Enligt punkterna 12 och 13 ska uppgift lämnas om de metoder som har använts för att beräkna värdet av de tillgångar och skulder som överförs till övertagande bolag respektive, vid partiell delning eller delning genom separation, behålls av det överlåtande bolaget. Även datum för de räkenskaper som har legat till grund för faststäl- landet av villkoren för delningen ska anges. Bestämmelserna i dessa två punkter är avsedda att göra det möjligt att ta ställning till rimlig- heten i de beräknade värdena och de villkor som föreslås gälla för delningen, t.ex. i fråga om sådana utbytesförhållanden som avses i punkten 2. Motsvarande bestämmelser vid gränsöverskridande fu- sioner finns i 23 kap. 38 § första stycket 10 och 11. Enligt punkten 14 ska delningsplanen innehålla uppgift om till- delningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och de kriterier som ligger till grund för en sådan tilldelning. Punkten gäller således uppgifter utöver de som ska framgå i enlighet med punkterna 2 och 3 och kan omfatta utlämnandet av handlingar som exempelvis aktiebrev. Enligt punkten 15 ska delningsplanen också innehålla information om det inlösenförfarande och det lösenbelopp som avses i 53 § med uppgift om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska sän- Detta motsvarar vad som gäller vid gränsöverskridande fu- sioner enligt 23 kap. 38 § första stycket 12 i förslaget. För en kom- mentar hänvisas till den bestämmelsen. Andra stycket 1 motsvarar 23 kap. 38 § andra stycket 1 i förslaget. För en kommentar hänvisas till den bestämmelsen. Enligt andra stycket 2 ska, i förekommande fall, delningsplanen innehålla information om hur arbetstagarna ska involveras i den be- slutsprocess varigenom formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget fastställs. Styrelsen måste således ta ställning till om reglerna om medverkan över huvud taget aktualiseras (jfr 2 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m.i föreslagen lydelse samt avsnitt 5.4). Om rätt till medverkan finns när delningsplanen upprättas, ska planen innehålla uppgift om hur arbetstagarna förutsätts delta i beslutsprocessen kring faststäl- landet av formerna för medverkan. Formerna för detta regleras när- mare i den nämnda lagen. Det är vidare lämpligt att det – i den mån det kan förutses då delningsplanen upprättas – av planen uttryckligen framgår om medverkan inte ska förekomma. För ytterligare kommentarer i denna del hänvisas till övervägandena i avsnitt 7 samt författningskommentaren till 2 § lagen om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m.