sou · H9B318 · 2021-03-31 00:00:00 — Kostnaderna för den gode mannen ska normalt bäras av majo- ritetsaktieägaren (se 22 kap. 23 §). Det finns dock inget som hindrar de minoritetsaktieägare som så önskar att föra sin egen talan. bör understrykas att systemet med god man inte gäller vid inlösen som påkallas av minoritetsaktieägare. Vi har mot den nu angivna bakgrunden övervägt om en liknande ordning, där aktieägarnas talan kan föras av en gemensam god man, borde finnas även vid nu aktuellt slag av inlösen. Till en viss del skulle den kunna utformas efter mönster av vad som gäller enligt 22 kap. aktiebolagslagen. I andra avseenden är det emellertid inte självklart vad som bör gälla, t.ex. i fråga om kostnaderna för den gode mannen. Våra överväganden har utmynnat i bedömningen att behovet av särskilda bestämmelser av detta slag inte är så stort att det motiverar särskild lagstiftning. För det första torde antalet fall där ett större antal aktieägare begär inlösen bli mycket begränsat. För det andra erbjuder den gällande processordningen stora möjligheter till sam- ordning. Gällande forumbestämmelser innebär att talan kommer att väckas vid en och samma tingsrätt. Bestämmelserna om förening (kumulation) av mål innebär också att flera käromål som stöder sig på väsentligen samma grund ska handläggas i en rättegång (se 14 kap. 2 §, även 14 kap. 6 § ). De rättegångskostnadsregler som vi ovan har föreslagit torde också ge parterna incitament att sam- ordna sina olika yrkanden och anlita gemensamma ombud. Tidsfristen för att väcka talan om högre inlösenbelopp Enligt artikel 126a.4 ska medlemsstaterna fastställa en tidsfrist inom vilken begäran om ytterligare kontantersättning (dvs. högre inlösen- belopp) ska framställas. Det finns ingen motsvarande tidsfrist för talan i inlösentvister (22 kap. aktiebolagslagen). I stället kan man hämta ledning i vad som gäller talan mot stämmobeslut.44 Sådan talan ska som huvudregel väckas för beslutet, annars är rätten att föra talan förlorad (se 7 kap. 50 och 51 §§ aktiebolagslagen). Talan om ytterligare kontantersättning låter sig visserligen inte jämföras med talan mot ett stämmobeslut. Några skäl att föreskriva en kortare frist än den som gäller för talan mot stämmo- 44Såsom har berörts i avsnitt 4.7.3 kan ett beslut om godkännande av en fusionsplan avseende en gränsöverskridande fusion inte angripas enbart på den grunden att utbytesförhållandet mellan aktierna eller kontantersättningen inte är korrekt fastställda. I ljuset av det framstår möjligheten att föra talan om ett högre inlösenbelopp i någon mån som ett substitut för en talan mot stämmobeslutet. beslut har vi emellertid inte kunnat finna. En begäran om högre in- lösenbelopp torde inte sällan behöva föregås av överväganden och beräkningar, som är båda svåröverskådliga och komplexa att bemästra för en genomsnittlig aktieägare. Vi ser dock inte heller inte anledning att bestämma fristen . Vi föreslår därför att fristen för talan om högre inlösenbelopp bestäms . Vem ska kunna åberopa en dom om rätt till högre inlösenbelopp? Enligt artikel 126a.4 andra stycket kan en medlemsstat välja att låta det slutliga beslutet om ytterligare kontantersättning, dvs. ett beslut om högre inlösenbelopp, omfatta alla aktieägare som har gjort en in- lösenanmälan till bolaget. Vi anser inte att denna möjlighet bör utnyttjas. En grundprincip i svensk processrätt är att en dom har rättskraft enbart mellan parterna. Att utsträcka rättsverkan av ett avgörande som avser inlösenbeloppets storlek till andra än dem som har varit parter i domstolen skulle strida mot den principen. Visserligen skulle en bestämmelse av det slag som direktivet möj- liggör möjligen kunna minska antalet processer om inlösenbeloppets storlek något. Åtskilliga i och för sig missnöjda aktieägare skulle san- nolikt nöja sig med det inlösenbelopp som fastställs på talan av någon annan aktieägare. Bestämmelsen skulle emellertid inte medföra några bättre möjligheter till samordning mellan aktieägare än dessa ändå, en sådan bestämmelse förutan, skulle kunna åstadkomma. I stället skulle en bestämmelse av detta slag sannolikt leda till svårlösta processuella komplikationer, t.ex. vid överklagande till andra instans. Det kan dessutom ifrågasättas om en reglering som låter alla be- rörda aktieägare dra nytta av en enskild aktieägare talan är skälig mot bakgrund av att det endast är den aktieägare som själv för talan som tar på sig ett rättegångskostnadsansvar. Regleringen skulle dessutom kunna användas som ett sätt att kringgå rättegångskostnadsreglerna på så sätt att en grupp aktieägare låter en mindre bemedlad aktieägare föra talan och därmed inta rollen av en processuell målvakt. Enligt artikel 126a.5 ska medlemsstaterna säkerställa exklusiv behörig- het när det gäller att lösa eventuella tvister som rör de rättigheter som ienlighet med punkterna 1–4 har införlivats med nationell rätt. Detta innebär att svensk lagstiftning måste säkerställa att aktie- ägarna har tillgång till en instans för prövning av tvister av detta slag. Enligt vårt förslag ovan ska allmän domstol vara behörigt forum för de anspråk som aktieägare enligt den punkten ska vara berät- tigade att rikta mot det berörda (svenska) fusionerande bolaget. Ett svenskt aktiebolag svarar, såvitt nu är av intresse, vid den domstol där bolagets styrelse har sitt säte. I ett svenskt bolag ska styrelsen alltid ha sitt säte inom . Det kommer därmed alltid att finnas en svensk domstol som kan pröva en talan om inlösenbeloppets storlek, riktad mot ett svenskt bolag. En särskild fråga är vilket av de bolag som deltar i fusionen som talan ska riktas mot. Den aktieägare som har påkallat inlösen innehar visserligen regelmässigt aktier i ett överlåtande bolag men det bola- get kommer genom fusionen att upplösas och dess tillgångar och skulder kommer att övertas av det övertagande bolaget. Praktiska skäl kan mot den bakgrunden synas tala för att talan ska väckas mot det övertagande bolaget. Inlösen (förvärvet) av aktier utgör emeller- tid en transaktion mellan – i det angivna fallet – aktieägaren och det överlåtande bolaget och det är därmed närmast ofrånkomligt att den talan som grundas på denna transaktion riktas mot det överlåtande bolaget. Den fordran på det överlåtande bolaget som fastställs med anledning av talan utgör emellertid det slaget av fordran som till följd av fusionen kommer att kunna göras gällande mot det övertagande bolaget. Följden av det nu sagda blir att tvistlösningen ska ske i det över- låtande bolagets hemland. Det innebär att en aktieägare i ett svenskt överlåtande bolag ska ha möjlighet att väcka talan i . Den möj- ligheten får anses följa redan av befintliga svenska processuella be- stämmelser. Vi föreslår därför inga ytterligare svenska bestämmelser Vad gäller aktieägare i utländska överlåtande bolag kan deras rätt att föra talan antas komma att regleras av lagstiftningen i det utländska bolagets hemland. Vad gäller för aktierna efter inlösen? Den terminologi som används i direktivet, att aktieägaren ”avyttrar” sina aktier kan ge intrycket av att aktierna genom transaktionen övergår i bolagets ägo; det skulle alltså vara fråga om ett slags förvärv av egna aktier med möjlighet för bolaget att senare överlåta aktierna till nya aktieägare (jfr 19 kap. aktiebolagslagen). Detta torde emel- lertid inte vara direktivets avsikt. Bolaget står i den aktuella situa- tionen inför sin upplösning och innehavet av aktierna kan inte sägas representera något värde vare sig för bolaget eller för någon annan. Transaktionen torde i stället vara att jämställa med vad som sker i samband med minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier (jfr 20 kap. aktiebolagslagen). De aktier som inlöses kommer i det följande inte att vara förenade med några rättigheter i bolaget och kommer inte heller att kunna göras gällande på något annat sätt. Vi har dock inte bedömt att detta behöver klargöras särskilt i lagtexten. 4.8.3Rätt till kompletterande utjämningsvederlag Vårt förslag: Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är adekvat och detta får till följd att en aktieägare som inte får sina aktier inlösta blir otillräckligt kompenserad, har han eller hon rätt till ytterligare ersättning. Frågan om rätt till sådan ersättning ska prövas vid all- män domstol enligt vad som gäller om tvistemål i allmänhet. Skälen för förslaget: Enligt artikel 126a.6 i ändringsdirektivet ska det säkerställas att samtliga de aktieägare som inte kunnat eller velat avyttra sina aktier mot kontantersättning, men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i fusionsplanen inte är adekvat får invända mot det och begära kontantersättning. I skäl 21 i direktivets ingress anges dessutom att vid bedömningen av om aktiernas utbytesförhållande är adekvat bör den behöriga myn- digheten också ta hänsyn till storleken på eventuell kompletterande kontantersättning enligt planen. Som en följd av artikel 126a.6 bör det i aktiebolagslagen tas in en bestämmelse om rätt till ytterligare ersättning till de aktieägare som inte får sina aktier inlösta. Bestämmelsen bör ha den innebörden att en aktieägare ska ha rätt till ytterligare ersättning, om det utbytes- förhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusions- planen inte är adekvat och detta får till följd att han eller hon inte är tillräckligt kompenserad. Utgångspunkten i direktivet är att den ytterligare ersättningen ska utgå i form av kontantersättning. Den kommer därmed att ha karak- tären av kompletterande utjämningsvederlag. Enligt artikel 126a.7 får medlemsstaterna visserligen tillåta att det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen tillhandahåller aktier eller annan ersättning i stället för kontantersättning. Vi har emellertid inte kun- nat finna några påtagliga fördelar med ett utnyttjande av denna möj- lighet. I en tvist som grunden går tillbaka på skilda uppfattningar om bolagets eller aktiernas värde skulle bestämmelser av sådant slag föranleda ytterligare värderingsproblem och komplicera pro- cessen. Vi föreslår därför att den ytterligare ersättning som en aktie- ägare bedöms ha rätt till utgår såsom ett i kronor eller annan valuta bestämt belopp. Också artikel 126a.6 väcker frågor om formen för tvistlösning m.m.I dessa frågor gör vi samma överväganden som vi har gjort när det gäller tvister om rätt till ytterligare inlösenbelopp (se ovan). Det innebär att en tvist bör handläggas vid allmän domstol enligt den ordning som gäller för tvistemål i allmänhet och att fristen för att väcka talan bör vara för den bolagsstämma som godkände fusionsplanen. I direktivet anges särskilt att ett sådan talan inte ska hindra regi- streringen av den gränsöverskridande fusionen. Någon särskild be- stämmelse av denna innebörd fordras enligt vår mening inte. Även i denna del uppkommer frågan mot vilket av de bolag som deltar i fusionen som talan ska riktas mot. Det anges i artikel 126a.6 att förfarandet ska inledas vid de behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt den medlemsstats lagstiftning som det relevanta fusionerande bolaget omfattas av. En aktieägare som inne- har aktier i det överlåtande bolaget ska således kunna väcka talan mot det bolaget i den medlemsstat där bolaget har sitt säte i enlighet med den nationella lagstiftning som gäller där. Vi bedömer inte att detta förutsätter några svenska lagändringar. Av artikel 126a.6 andra stycket följer att en medlemsstat kan välja att låta ett beslut om kompletterande utjämningsvederlag omfatta samtliga aktieägare som inte har rätt att lösa in sina aktier eller som inte har utövat den rätten. Vi anser inte att denna möjlighet bör utnyttjas i svensk rätt och hänvisar härvid till de överväganden som vi har gjort ovan i den paral- lella frågan om rätten att åberopa en dom avseende högre inlösen- belopp (se avsnitt 4.8.2). 4.9Borgenärsskydd (artikel 126b) 4.9.12017 års direktiv och aktiebolagslagen En fusion kan innebära vissa risker för de deltagande bolagens borge- närer. För borgenärerna i det överlåtande bolaget medför fusionen ett gäldenärsbyte, varvid den nya gäldenären, det övertagande bolaget, kan ha en sämre betalningsförmåga än det överlåtande bolaget. För borgenärerna i det övertagande bolaget kan fusionen medföra att bolaget tvingas ta över nya skulder i en sådan omfattning att bolagets kreditvärdighet sammantaget försämras. Det är givet att en gräns- överskridande fusion därutöver innebär alldeles särskilda risker för borgenärerna, i synnerhet för borgenärerna i överlåtande bolag, efter- som det bolag som de hädanefter kan rikta sina anspråk mot kan vara underkastat delvis andra kapitalskyddsregler än det överlåtande bo- laget var. direktiv innehöll dock inga bestämmelser som särskilt tog sikte på borgenärsskydd. Aktiebolagslagens bestämmelser av gränsöverskridande fusioner innehåller, liksom regleringen av inhemska fusioner, en rad bestäm- melser som syftar till att skydda borgenärerna. Till att börja med ska vart och ett av de bolag som deltar i fusio- nen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om fusionen. Detta ska ske sedan fusionsplanen har blivit gällande, dvs. vanligen sedan fusionsplanen har godkänts på stämma. Underrättelserna ska inne- hålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs (se 23 kap. 19 § aktiebolagslagen, jfr 36 §). Bolaget ska senare ansöka hos om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen. Verket ska då, som huvudregel, kalla bolagets borgenärer, som därmed får möjlighet att motsätta sig fusionen (se 23 kap. 22§ aktiebolagslagen, jfr 36 §). Bestämmelserna om underrättelse och kallelse innehåller dock två viktiga undantag. Det första undantaget gäller borgenärerna i det Dessa ska inte underrättas respektive kallas, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Det andra undantaget innebär att inte ska kalla de borgenärer, vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen. Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag skriftligen anmäla detta (se 23 kap. 22 § aktiebolagslagen, jfr 36 §). Om ingen av de borgenärer som omfattas av kallelsen motsätter sig ansökan, ska ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. För det fall att någon borgenär motsätter sig ansökan, ska i stället överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget ska ha sitt säte (se 23 kap. 23§ aktiebolagslagen, jfr 36 §). Om ett ärende på det sättet har över- lämnats till allmän domstol, ska domstolen lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås (se 23 kap. 24 § aktie- bolagslagen, jfr 36 §). En särskild bestämmelse gäller om har beslutat om revision hos bolaget, får då, om det är motiverat av hän- syn till allmänintresset, och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt genom fusionen, som Bolags- verkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen pågår, besluta att det föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen (se hittillsvarande 23 kap. 21 a § aktie- bolagslagen, jfr 36 §).45 De svenska bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner innehåller också andra moment som bidrar till borgenärernas skydd. Dit hör bestämmelserna om revisorsgranskning som i svensk rätt har ett påtagligt borgenärsskyddssyfte (se bl.a. 23 kap. 11 och 40 §§). Dit hör också de krav på information som ska lämnas om bolagens förhållanden i samband med fusionsförfarandet (se bl.a. 23 kap. 10 § [jfr 36 §] och 39 §). 45Se även prop. 2007/08:15 s. 112 ff. och 171 f. Ändringsdirektivet innehåller en ny artikel, 126b, om skydd av bor- genärer. I artikeln anges i huvudsak följande. Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som har uppkommit före offentliggörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet (se punkten 1). Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som erbjuds i fusionsplanen (jfr artikel 122 n) hos en behörig myndighet får ansöka om betryggande skyddsåtgärder efter offentliggörandet av fusionsplanen (jfr arti- kel 123). Borgenärerna ska därvid på ett trovärdigt sätt visa att den gränsöverskridande fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från de fusionerande bolagen. Medlemsstaterna får kräva att de fusionerande bolagens förvalt- nings- eller ledningsorgan lämnar en förklaring som korrekt återspeg- lar bolagens aktuella ekonomiska ställning (se punkten 2). I så fall ska följande gälla beträffande förklaringen. Den ska avse förhållandena per en viss tidpunkt som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller led- ningsorganet ange att det, på grundval av den information som är till- gänglig för det för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att det bolag som uppstår genom fusionen inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter då dessa ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggö- ras tillsammans med fusionsplanen enligt artikel 123. Vad som sägs i punkterna 1 och 2 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i de fusionerande bolagens medlemsstater om full- görande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ (se punkten 3). Syftet bakom och innebörden i borgenärsskyddsreglerna kom- mer delvis till uttryck i direktivets ingress. Enligt skäl 22 kan borgenärer påverkas av det gränsöverskridande förfarandet på så sätt att det bolag som svarar för skulden, och som deltar i förfarande, därefter regleras av lagstiftningen i en annan med- lemsstat. Eftersom reglerna om borgenärsskydd varierar mellan med- lemsstaterna, leder detta till osäkerhet både för de involverade bolagen och för deras borgenärer när det gäller återvinning eller gottgörelse av deras fordringar. I skäl 23 anges att om borgenärer inte är nöjda med det skydd som bolaget erbjuder i fusionsplanen, och inte har funnit en gemen- sam lösning med bolaget, bör de som har underrättat bolaget i förväg kunna ansöka om skyddsåtgärder. Vid bedömningen av dessa skydds- åtgärder bör, enligt samma skäl, myndigheten i fråga ta hänsyn till huruvida värdet av borgenärens fordran på bolaget eller en tredje part åtminstone uppgår till värdet före det gränsöverskridande förfarandet och är av motsvarande kreditkvalitet och om fordringsanspråket kan framställas i samma jurisdiktion. De borgenärer som ska skyddas kan, enligt skäl 24, inbegripa nuva- rande och tidigare arbetstagare med intjänade tjänstepensionsrättig- heter och personer som mottar tjänstepensionsförmåner. Enligt sam- ma skäl bör medlemsstaterna, utöver de allmänna regler som fastställs i den s.k. I-förordningen46, föreskriva att sådana borgenärer har rätt att framställa ett fordringsanspråk i utgångsmedlemsstaten efter det att en gränsöverskridande ombild- ning fått verkan. Det ska dock noteras att det som sägs i skäl 24 om en tvåårig skyddsperiod sannolikt inte tar sikte på samtliga gränsöverskridande förfaranden.47 I den svenska språkversionen – liksom i de andra språk- versioner som vi har kunnat ta del av – talas det om gränsöverskri- dande ombildningar. Vi bedömer därför att skäl 24 saknar betydelse i nu aktuellt sammanhang. 4.9.3Huvuddragen i borgenärsskyddet bör bibehållas Vår bedömning: Grunddragen i det aktiebolagsrättsliga regel- verket om skydd för borgenärer vid fusioner – inhemska och gränsöverskridande – kan bibehållas, med vissa justeringar. (Jfr artikel 126b.1.) 46Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område. 47Begreppet ”gränsöverskridande förfaranden” i direktivet inrymmer typiskt sett gränsöver- skridande ombildningar, gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar. Skälen för bedömningen: Borgenärsskyddet intar en mera fram- trädande plats direktiv än i det ursprungliga direktivet. Bland annat genom de uttalanden som görs i direktivets ingress är det tydligt att man vid ändringsdirektivets tillkomst har varit mycket medveten om de särskilda risker som en gränsöverskridande fusion innebär för bolagens borgenärer och att man har velat minimera dessa. Den lagtekniska lösning som har valts (se framför allt artikel 126b) är förhållandevis allmänt hållen och får i betydande grad anses överlämna till medlemsstaterna att bestämma de närmare formerna för borgenärsskyddet. Det får i och för sig antas att de nya bestämmelserna i artikel 126b har tillkommit främst för att möta de risker som kan följa av att gäl- denären efter fusionen omfattas av ett annat nationellt associations- rättsligt regelverk. Enligt vår uppfattning finns det emellertid inget hinder mot att vid genomförandet av direktivet i svensk rätt beakta även de risker av mera grundläggande karaktär som en fusion innebär för borgenärer och som i svensk rätt har motiverat borgenärsskydds- regler även vid inhemska fusioner. Vi bedömer mot den nu angivna bakgrunden att grunddragen i det svenska borgenärsskyddsbestämmelserna vid gränsöverskridande fu- sioner kan bibehållas oförändrade. Det innebär bl.a. att den nuvarande ordningen där ett bolag som deltar i en fusion ska underrätta sina bor- genärer om detta. Det innebär också att borgenärerna ska ha viss möj- lighet att motsätta sig fusionen, om det inte har ställts betryggande säkerhet för deras fordringar. Vi bedömer också att nuvarande krav på att bolaget i samband med fusionsförfarandet lämnar viss information av intresse för borgenärerna kan behållas i huvudsak oförändrade. Två frågor kräver dock mera ingående överväganden. Den ena är hur det förfarande som ska trygga borgenärernas rätt till betrygg- ande säkerhet bör utformas. Den andra är om den svenska lagstift- aren bör utnyttja den möjlighet som direktivet ger att ställa krav på s.k. solvensförklaringar. 4.9.4Borgenärernas rätt till betryggande säkerhet Vårt förslag: Bolagens borgenärer ska ha möjlighet att motsätta sig en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen men måste då göra det för offentlig- görandet av fusionsplanen. (Jfr artikel 126b.1 andra stycket.) En ansökan om verkställande av fusionsplanen ska avslås om en borgenär som har motsatt sig fusionen lämnar trovärdiga upp- gifter om att fusionen innebär en risk för hans eller hennes ford- ringar och bolaget inte heller har ställt betryggande säkerhet. (Jfr artikel 126b.1 andra stycket.) Skälen för förslaget: I artikel 126b.1 första stycket klargörs att med- lemsstaterna ska skydda borgenärer med fordringar som har uppkom- mit, men inte förfallit till betalning, före offentliggörandet av fusions- planen. Enligt andra stycket ska dessa borgenärer, om de inte är nöjda med de skyddsåtgärder som bolaget har erbjudit i fusionsplanen (t.ex. garantier eller utfästelser, jfr artikel 122 m), ha rätt att inom en tremånadersfrist ansöka om ”betryggande säkerhetsåtgärder” hos en behörig myndighet. Det som sägs i direktivet svarar, i sina huvuddrag, ganska väl mot den ordning för borgenärsskydd som finns i det nuvarande svenska regelverket. Av 23 kap. 24 § aktiebolagslagen (som enligt 36 § är tillämplig även vid gränsöverskridande fusioner) följer att en borge- när kan ställa ”betryggande säkerhet” som villkor för att fusionen ska få genomföras; om så inte sker ska ansökan om verkställande av fusionsplan avslås.