sou · H9B318d2 · 2021-03-31 00:00:00 — Genom paragrafens tredje stycke klargörs att fusionsintyget ska tillställas behöriga myndigheter i den eller de övriga medlemsstater som berörs av den gränsöverskridande fusionen. Överföringen för- utsätts i praktiken ske automatiskt mellan de behöriga myndighe- terna i de berörda medlemsstaterna. 47 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än , ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Hand- lingen ska ges in från den tidpunkt då fusionsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska i aktiebolagsregistret föra in uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som del- tagit i fusionen har upplösts. Paragrafens första stycke har justerats för att motsvara artikel 128 i ändringsdirektivet. Bakgrunden till ändringarna har redovisats i av- snitt 4.12. I första stycket har funnits ett krav på att ett svenskt bolag, som ska delta i en gränsöverskridande fusion med ett övertagande bolag i en annan medlemsstat, inom en tidsfrist ger in fusionsintyget till den utländska behöriga myndigheten i den sta- ten. Det kravet har utgått. Fusionsintyget kommer i stället att tillstäl- las den behöriga utländska myndigheten direkt från ge- nom det s.k. systemet för sammankoppling av register (jfr avsnitt 4.17 om vissa teknikfrågor). Paragrafens andra stycke reglerar liksom tidigare den s.k. sekundära registreringen av fusionen, dvs. den avregistrering av överlåtande bolag som ska göras sedan fusionen har registrerats i det övertagande bolagets hemland (för en beskrivning av registreringsförfarandets två steg och av s.k. primär registrering hänvisas till författningskom- mentaren till 48 §). ska inte göra någon materiell kon- troll eller prövning vid en sekundär registrering. 48 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i , ska registrera den gränsöver- skridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget från den tidpunkt då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till sty- relseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrel- sesuppleanter i det övertagande bolaget. Paragrafen reglerar, tillsammans med 48 a §, den s.k. primära regi- strering som ska ske när ett övertagande bolag ska ha sitt säte i . Utmärkande för primär registrering är att den innefattar ett visst mått av materiell prövning (se vidare under punkten 3 nedan; jfr om s.k. sekundär registrering vid 47 §). Den primära registreringen är det första ledet i det registrerings- förfarande som vidtar sedan laglighetsprövningen av fusionen har skett i respektive medlemsstat i enlighet med den statens regler och fusionsintyg har utfärdats. I detta första led registreras fusionen i den stat där det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist. I samband med det kontrollerar den behöriga myndigheten i den staten vissa aspekter av fusionen. Kontrollen förutsätts ske bl.a. på grundval av de fusionsintyg som har utfärdats av behöriga myndigheter i de del- tagande bolagens medlemsstater (se vidare 48 a § första stycket). När denna kontroll har skett och den gränsöverskridande fusionen har registrerats i den stat där bolaget ska ha sitt hemvist, ska den myndighet som har utfört registreringen underrätta motsvarande myndigheter i de stater där överlåtande bolag har haft sitt hemvist. I ett andra, avslutande led – genom s.k. sekundär registrering – regi- streras fusionen i dessa stater (jfr författningskommentaren till 47 §). Det är mot denna bakgrund som man ska se bestämmelsen i fö- revarande paragraf. Den är tillämplig när övertagande bolag ska ha sitt säte i . ska då – under de i 48 a § angivna förutsättningarna – registrera bolaget i aktiebolagsregistret. Paragrafens hittillsvarande andra – fjärde stycken har brutits ut till en ny 48 a §. I övrigt är paragrafen i sak oförändrad. 48 a § får i fall som avses i 48 § registrera fusionen endast om 1.verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2.verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen, 3.de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 4.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner m.m. är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2.det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter iden eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om regi- streringen. Paragrafen motsvarar de tidigare andra – fjärde styckena i 48 §. Lag- texten har justerats för att motsvara artikel 128 i ändringsdirektivet. Bakgrunden till ändringarna har redovisats i avsnitt 4.12. Av första stycket 1–4 framgår de förutsättningar som gäller för att ska få registrera fusionen. Det krav som har uppställts i punkten 2 på att ett ut- ländskt bolag som deltar i fusionen till har gett in ett fusionsintyg har ersatts av ett krav på att ”har fått del av ett fusionsintyg”. Det sammanhänger med att bolagen inte är skyldig att ge något fusionsintyg och att detta i stället förutsätts komma till del genom det s.k. systemet för samman- koppling av register. Punkten 4 (tidigare punkten 3 i 48 §) gäller oförändrad. Bestäm- melsen innebär att inte får registrera fusionen om det ”i övrigt finns något hinder” däremot. Härmed avses i vart fall om- ständigheter som enligt allmänna regler eller principer kan hindra re- gistrering av en anmälan (jfr 27 kap. 2 §). Vidare bör inom ramen för denna punkt kontrollera att samtliga deltagande bo- lag har godkänt en och samma fusionsplan (jfr punkten 2). Vidare gäller som förutsättning för att ett svenskt bolag ska få delta i en gränsöverskridande fusion att det inte är i vare sig konkurs eller tvångslikvidation eller att det har meddelats beslut om företags- rekonstruktion för bolaget (jfr 36 a §). Om något av dessa förhållan- den föreligger, ska avslå ansökan om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen (jfr 45 a § andra stycket 1) och något fusionsintyg kan följaktligen inte heller utfärdas (jfr 46 §). Fråga uppkommer emellertid vad som ska gälla för det fall ett svenskt deltagande bolag går i konkurs i ett senare skede under fu- sionsförfarandet, dvs. sedan fusionsintyg har utfärdats. Utgångs- punkten är här att ett svenskt bolag inte får delta i en gränsöverskri- dande fusion om det är i konkurs (jfr 36 a § första stycket som går tillbaka på artikel 120.5 i ändringsdirektivet). Det får till följd att hinder enligt punkten 4 i ett sådant fall måste anses föreligga även om konkursbeslutet har meddelats efter det att fusionsintyg har utfärdats och att primär registrering därmed inte kan ske i . Annorlunda torde det förhålla sig om ett i fusionen deltagande utländskt bolag går i konkurs, eller motsvarande, (efter det att den utländska behöriga myndigheten har utfärdat ett fusions- intyg för det bolaget). Det sammanhänger med att en medlemsstat enligt ändringsdirektivet saknar rätt att ompröva ett fusionsintyg som har utfärdats av en annan medlemsstat. Eftersom det i ett sådant fall hos kommer att finnas ett utländskt fusionsintyg som ”slutgiltigt styrker” att alla tillämpliga förfaranden och formali- teter har fullgjorts inför fusionen (jfr artikel 128.5), får anses vara förhindrat att bedöma det utländska bolagets konkurs som ett hinder mot konkursen; primär registrering ska således ske. Regleringen i punkten 4 kan inte heller anses ge utrymme att som grund för att vägra registrering beakta sådana eventuella otillbörliga ändamål m.m. med fusionen som kan ha fram- kommit efter det att fusionsintyg har utfärdats i samtliga relevanta medlemsstater. Visserligen anges även detta i svensk rätt som en begränsning i rätten för ett bolag att delta i en gränsöverskridande fusion (jfr 36 a § andra stycket), men regleringen i den delen härrör från artikel 127 i ändringsdirektivet. Där behandlas endast förut- sättningarna för utfärdande av fusionsintyg. De förhållanden som har tagits in i 36 a § andra stycket utgör enligt direktivet hinder mot att utfärda fusionsintyg. Det torde inte vara förenligt med direktivet att i rättstillämpningen uppställa motsvarande krav vid registreringen av fusionen. Syftet med fusionen ska således inte prövas i regi- streringsskedet. Enligt andra stycket, som överensstämmer med det tidigare tredje stycket i 48 §, föreligger hinder mot registrering om reglerna om la- gen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner inte har följts. Stycket är, såsom uttryckligen framgår av lagtexten, tillämpligt endast under förutsättning att nämnda lag ska tillämpas vid fusionen. Om vägrar registrering med stöd av första eller andra styckena, faller frågan om fusion (27 §). I tredje stycket – som motsvarar det tidigare fjärde stycket i 48 § – fastslås att , så snart verket har registrerat fusionen en- ligt 48 §, ska underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen (jfr 47 §). 49 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bola- get har sitt hemvist i , inträder rättsverkningarna vid den tid- punkt då fusionen registreras i aktiebolagsregistret enligt 48 §. Utöver vad som anges i 26 § gäller följande. 1.Aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt till inlösen enligt 51 § blir inte aktieägare i det övertagande bolaget. 2.De fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget. I paragrafens andra stycke har tagits in en ny punkt 1 (jfr arti- kel 131.1 b och 131.2 b i ändringsdirektivet). Motiven till ändringen har behandlats i avsnitt 4.14. Ändringen i punkten 2 har endast redaktionell karaktär. Aktieägares rätt till inlösen 51 § En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om 1.aktieägaren till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag, 2.det andra bolaget omfattas av lagstiftningen i en annan medlems- stat än , och 3.aktieägaren vid bolagsstämman har röstat emot att godkänna fu- sionsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen anmäla detta till det bolag som han eller hon äger aktier i.Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i fusionsplanen enligt 38 § första stycket 12. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Inlösenbeloppet ska betalas från den tidpunkt då fusionen fick verkan enligt 49 §. Paragrafen är ny och genomför artikel 126a.1, 126a.2 och 126.a.3 i ändringsdirektivet. Bakgrunden har behandlats i avsnitt 4.8. I första stycket anges förutsättningarna för att en enskild aktie- ägare ska ha rätt att få sina aktier inlösta av bolaget mot den särskilda inlösenersättning som bolaget har erbjudit i fusionsplanen (jfr 38 §). Av punkten 1 framgår att rätten att få aktier inlösta tillkommer endast den aktieägare i ett fusionerande bolag, som till följd av fu- sionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag. Det innebär att vid en gränsöverskridande fusion genom absorption har en aktieägare i det övertagande bolaget ingen rätt att få sina aktier inlösta, eftersom fu- sionen inte förändrar hans eller hennes aktieinnehav. Det som sägs i punkten 2 anknyter till vad som sägs i punkten 1. Rätten att få aktier inlösta förutsätter att det andra bolaget, som ak- tieägaren till följd av fusionen skulle bli delägare i, omfattas av lag- stiftningen i en annan medlemsstat än . Saken kan illustreras med följande exempel. Om det ska genomföras en gränsöverskri- dande fusion där de överlåtande bolagen är ett svenskt och ett ut- ländskt överlåtande bolag, medan det övertagande bolaget har eller kommer att ha sitt säte i , uppfyller aktieägaren i det svenska överlåtande bolaget kravet i punkten 1 men inte kravet i punkten 2. Enligt punkten 3 krävs, utöver de omständigheter som anges i punkterna 1 och 2, att aktieägaren vid bolagsstämman har röstat emot att godkänna fusionsplanen. En aktieägare som begär att få sina aktier inlösta får anses ha be- visbördan för att han eller hon röstade mot fusionen. Beviskraven bör emellertid inte sättas särskilt högt. Det bör t.ex. ofta räcka att aktieägaren åberopar en utsaga från någon annan som deltog på stämman och som kan bekräfta att aktieägaren då uttalade sin avsikt att rösta mot fusionen Givetvis finns det ingenting som hindrar att bolaget beslutar att omröstningen ska dokumenteras på ett mer noggrant och ingående sätt än vad aktiebolagslagen kräver. Det kan exempelvis ske genom att det i stämmoprotokollet antecknas hur olika aktieägare har röstat. Om stämman har beslutat om en sådan dokumentation, bör denna normalt ha vitsord. I andra stycket anges hur den aktieägare som uppfyller kraven en- ligt första stycket, och som vill utöva sin rätt till inlösen, ska gå till- väga för att inte gå miste om inlösenrätten. Tredje stycket reglerar den tidsfrist som ett bolag har på sig att betala ut inlösenbeloppet till en sådan aktieägare som uppfyller kra- ven i första och andra styckena. Med inlösenbelopp avses här det som sägs i första stycket. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 52 § Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är adekvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 51 § rätt till ytterligare ersättning. Paragrafen, som är ny, genomför del av artikel 126a.4 i ändrings- direktivet. Övervägandena har redovisats i avsnitt 4.8.2. Av paragrafen följer att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt att få sina aktier inlösta kan ha rätt till ersättning utöver den som bolaget erbjudit i fusionsplanen. Rätten till ytterligare ersättning förutsätter att den erbjudna ersättningen inte är adekvat. För att möjliggöra en bedömning av inlösenbeloppets adekvans har styrelsen ålagts att i sin redogörelse enligt 39 § redogöra för de me- toder som har använts för att bestämma inlösenbeloppet (jfr 39 a §). Dessutom ska revisorn i sitt yttrande enligt 40 § uttala sig om adekvan- sen av dessa metoder. För en närmare kommentar om innebörden därav hänvisas till författningskommentaren till dessa paragrafer. Hur en aktieägare som vill ha ytterligare ersättning ska gå till väga framgår av 54 §. Av den paragrafen framgår också att det gäller en talefrist för en talan om rätt till ytterligare inlösen- ersättning. 53 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är adekvat och detta får till följd att en aktieägare, som inte har fått sina aktier inlösta enligt 51 §, blir otill- räckligt kompenserad, har aktieägaren rätt till ytterligare ersättning. Paragrafen, som är ny, genomför en del av artikel 126a.6 i ändrings- direktivet. Övervägandena har redovisats i avsnitt 4.8.3. Paragrafen berättigar en aktieägare till ytterligare fusionsvederlag i form av kontant ersättning, om det utbytesförhållande mellan ak- tierna i de fusionerande bolagen som har angetts i fusionsplanen inte är adekvat. Den är inte tillämplig på aktieägare som har utnyttjat sin inlösenrätt enligt 51 §; denne har ju inte rätt till något fusionsvederlag. Vid bedömningen av om utbytesförhållandet är adekvat får det betydelse vad styrelsen har angett angående detta i sin redogörelse enligt 39 § (jfr 39 a §). Det kan även noteras att revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande över det i fusionsplanen föreslagna utbytes- förhållandet mellan aktier och adekvansen av de metoder som an- vänts för att bestämma utbytesförhållandet (jfr 40 §). Givetvis kan en domstol som prövar en tvist om rätt till ytterligare ersättning ta ledning av fristående värderingsutlåtanden m.m. Hur en aktieägare som vill ha ytterligare ersättning ska gå till väga framgår av 54 §. 54 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 52 § eller 53 § får väcka talan mot det bolag som han eller hon äger aktier i. En sådan talan ska väckas för bolagsstämmans be- slut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks , är rätten till talan förlorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 52 § eller 53 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget. Paragrafen är ny. Bestämmelserna avspeglar artikel 126a.4 första stycket och 126a.6 första stycket i direktivet. Övervägandena har re- dovisats i avsnitt 4.8.2 och 4.8.3. I första stycket klargörs det mot vilket av de bolag som deltar i fusionen som en aktieägare ska vända sig med en talan om ytterligare ersättning enligt 52 § eller 53 §. Här föreskrivs också en talefrist som en aktieägare måste iaktta för att inte förlora sin rätt att föra talan. För det fall en aktieägare väcker talan först sedan tiden löpt ut, ska domstolen – efter invändning av motparten – avvisa käromålet på grund av att talefristen har försuttits. Den skyldighet att betala ytterligare ersättning som följer av 52 och 53 §§ åvilar primärt det bolag som aktieägaren äger aktier i. I och med fusionen övergår emellertid det bolagets skyldigheter till det övertagande bolaget. I andra stycket klargörs att en domstols beslut om ytterligare ersättning gäller inte endast gentemot det bolag som har varit part i processen utan även gentemot det övertagande bolaget. Absorption av helägt aktiebolag m.m. 55 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 36–50 §§, dock med följande avvikelser. 1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som av- ses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11–13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas. 3.Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 39 §. 4.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fo- gas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1. Bestämmelserna i denna paragraf gäller också vid andra gränsöver- skridande fusioner genom absorption, om 1.samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indi- rekt innehas av en och samma person, och 2.fusionsvederlag inte ska betalas. Paragrafen, som reglerar ett s.k. förenklat fusionsförfarande, mot- svarar i huvudsak hittillsvarande 51 § och har justerats för att ge- nomföra artikel 132.1 i ändringsdirektivet. Övervägandena har redo- visats i avsnitt 4.16. Enligt första stycket behöver en fusionsplan, liksom , vid ett förenklat förfarande inte innehålla vissa av de uppgifter som annars ska ingå i en sådan plan. Bland de uppgifter som inte behöver lämnas har tillkommit uppgifter om aktieägarnas särskilda inlösenrätt vid ett förenklat förfarande (punkten 1). Vidare gäller att styrelsen i det över- låtande bolaget inte behöver upprätta någon redogörelse (punkten 3). Tredje stycket är nytt. Bestämmelsen innebär att paragrafens til- lämpningsområde utvidgas till att gälla även vid vissa andra gräns- överskridande fusioner genom absorption. En första förutsättning är att samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen ägs, direkt eller indirekt, av en och samma person (juridisk eller fysisk). Med indi- rekt ägande får här anses ägande genom helägt dotterbolag. En andra förutsättning är att det inte ska betalas något fusionsvederlag i sam- band med fusionen. 56 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkän- nande av fusionsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas från beslutet. Väcks inte talan , är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom nå- gon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlå- tande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kun- gjorts i Post- och , svarar de överlåtande bolagen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och det överta- gande bolaget solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att eller domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionspla- nen enligt 23 eller 24 §. Talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan får inte föras enbart under åberopande av att det utby- tesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusions- planen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som lämnats om utbytesförhållandet mellan aktier eller om inlösenbeloppet inte upp- fyllde de rättsliga kraven. I paragrafen, som motsvarar hittillsvarande 52 §, har införts ett nytt fjärde stycke, som går tillbaka på artikel 126.4 i direktivet. Övervä- gandena finns i avsnitt 4.7.3. Ett stämmobeslut om godkännande av en gränsöverskridande fusion kan normalt klandras vid tingsrätt enligt 7 kap. 50 §. Av fjärde stycket följer dock att denna möjlighet i visst hänseende är begränsad; klandertalan får inte väckas på enbart någon av de grunder som anges särskilt i paragrafen. Om det till grund för ett yrkande att upphäva stämmans beslut att godkänna en fusionsplan åberopas en eller flera ytterligare grunder är det emellertid tillåtet att talan mot stämmobe- slutet inbegriper även de i paragrafen angivna grunderna. Det får dock förutsättas att den ytterligare grund som åberopas är reell och seriös och inte en uppenbar förevändning för att kunna föra en talan mot stämmans beslut på en grund som annars hade varit otillåten. Om talan har väckts enbart på en av eller båda de grunder som anges i paragrafen utgör detta ett rättegångshinder som domstolen ska beakta ex officio; talan ska då avvisas. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag 57 § Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller att i ett publikt ak- tiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar ska hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, före den bolagsstämma där frågan om godkännande av pla- nen ska behandlas och dagen för stämman. I paragrafen, som har betecknats 53 §, har tiden för tillhanda- hållande av de i paragraf angivna handlingarna justerats. Den nya ly- delsen innebär att tiden för tillhandahållandet av handlingarna på bo- lagets webbplats inför en gränsöverskridande fusion ska vara . 1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skul- der övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).