sou · H9B318 · 2021-03-31 00:00:00 — Det framstår inte heller som självklart att bolagets egna upp- gifter om mottagna stöd eller stimulansåtgärder skulle kunna få nå- gon större betydelse vid den otillbörlighetsprövning som Bolags- verket ska göras (om denna, se avsnitt 6.10.4). Vidare är det svårt att se någon mera väsentlig skillnad mellan de tre förfarandena när det gäller betydelsen av bolagets uppgifter om mottagna stöd och subventioner vid otillbörlighets- prövning. Vi anser därför inte att det finns anledning att i den svenska re- gleringen uppställa mera långtgående krav än de som angavs vid det ovan nämnda genomförandemötet. 8Möte mellan representanter för EU:s medlemsstater under ledning av Kommissionen angående genomförandet av direktiv; transposition workshop on the Mobility Directive. Vi återkommer i författningskommentaren till frågan om vad som bör anses om stimulansåtgärder och subventioner i lagens mening. 6.4.3Offentliggörande (artikel ) Av artikel i ändringsdirektivet följer att medlemsstaterna ska sä- kerställa att vissa handlingar offentliggörs av bolaget och görs till- gängliga för allmänheten i utgångsmedlemsstatens register. Offent- liggörandet ska ske minst en månad före dagen för den stämma som ska besluta om godkännande av ombildningsplanen. De handlingar som ska offentliggöras på detta vis är dels ombildningsplanen (punk- ten 1 a), dels ett särskilt meddelande där bolagets aktieägare, borgenä- rer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana inte finns, arbetsta- garna informeras om att de senast före stämman får lämna synpunkter till respektive bolag på ombildningsplanen (punkten 1 b). De handlingar som offentliggörs i enlighet med punkten 1 ska också hållas tillgängliga genom det s.k. systemet för sammankopp- ling av register (punkten 1 fjärde stycket). Medlemsstaterna får undanta bolagen från de krav på offentlig- görande som anges i punkten 1, om bolagen, under en oavbruten pe- riod om minst en månad före den bolagsstämma som ska besluta om ombildningen, gör ombildningsplanen och meddelandet kostnads- fritt tillgängliga för allmänheten på sina webbplatser (punkten 2). Om denna möjlighet utnyttjas, måste emellertid bolagen ändå minst en månad före dagen för stämman lämna vissa uppgifter till registret (punkten 3), häribland uppgift om de arrangemang som har inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter (punkten 3 c) och närmare uppgifter om den webbplats, där ombildningsplanen m.m. kan erhållas kostnadsfritt online (punk- ten 3 d). Medlemsstaterna ska även säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online, utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndig- het i utgångsmedlemsstaten (punkten 4). Utöver det offentliggörande som åsyftas i punkterna 1–3 får en medlemsstat kräva att ombildningsplanen (respektive uppgifterna enligt punkten 3) offentliggörs i medlemsstatens officiella kungörel- seorgan eller via en central elektronisk plattform. I så fall ska med- lemsstaten säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen (punkten 5). Medlemsstaterna ska också säkerställa att handlingarna enligt punkten 1 respektive uppgifterna enligt punkten 3 är kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten genom systemet för sammankoppling av register. De avgifter som registren debiterar bolaget för offentliggö- rande av det som avses i punkterna 1, 3 och 5 får inte överstiga vad som krävs för att täcka kostnaden för att tillhandahålla sådana tjäns- ter (punkten 6). Vårt förslag: Ombildningsplanen ska offentliggöras genom ingi- vande till och åtföljande registrering i aktiebolags- registret. (Jfr artikel 86g.1 a.) Offentliggörandet ska ske minst en månad före den bolagsstämma som ska godkänna ombildnings- planen. Vid offentliggörandet av ombildningsplanen ska det även of- fentliggöras ett informationsmeddelande till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana inte finns, arbetstagare. I meddelandet ska anges att de senast den femte ar- betsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska godkänna ombildningsplanen får lämna synpunkter på ombildningsplanen till bolaget. (Jfr artikel 86g.1 b.) Skälen för förslaget: Kravet i artikel 86g.1 på offentliggörande av ombildningsplanen och ett informationsmeddelande om rätten för vissa intressenter att lämna synpunkter på planen motsvarar vad di- rektivet föreskriver när det gäller offentliggörande av fusionsplan m.m. vid gränsöverskridande fusioner. Vi gör när det gäller ombildningar samma bedömningar som har redovisats för gränsöverskridande fusioner, se övervägandena i av- snitt 4.4.3 och 4.4.4. Det innebär att vi anser att den svenska regle- ringen bör stå i överensstämmelse med vad som sägs i punkten 1 i artikel och att den option som följer av punkterna 2 och 3 inte bör utnyttjas. I aktiebolagslagen bör således tas in bestämmelser som reglerar offentliggörandet av ombildningsplanen och om informationsmed- delande till bolagets intressenter samt när ombildningsplanen tidig- ast efter offentliggörandet får underställas bolagsstämman. Vad gäller punkterna 4 och 6 i artikel – att bolagen ska ha möjlighet att genomföra vissa åtgärder online och att allmänheten ska kunna få tillgång till handlingar och uppgifter via det s.k. syste- met för sammankoppling av register – hänvisar vi till avsnitt 4.17 om särskilda teknikfrågor. 6.5Styrelsens redogörelse (artikel 86e) Av artikel 86e i ändringsdirektivet framgår att bolagets styrelse inför den gränsöverskridande ombildningen ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare. Rapporten ska dels beskriva och ge un- derlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöver- skridande ombildningen, dels beskriva den gränsöverskridande om- bildningens konsekvenser för arbetstagarna. Rapporten ska särskilt beskriva den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet. (Se punkten 1.) Rapporten ska innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare. Alternativt får bolaget utarbeta separata rapporter; en för aktieägarna och en för arbetstagarna (punkten 2). Avsnittet för aktieägare i rapporten ska särskilt beskriva (I)kontantersättningen och metoden som har använts för att fastställa den, (II)ombildningens konsekvenser för aktieägare samt (III)de rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgäng- liga för aktieägare i enlighet med artikel 86i, vilken avser skydd av aktieägare (punkten 3). Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva (I)ombildningens konsekvenser för anställningsförhållanden och – i tillämpliga fall – eventuella åtgärder för att skydda dessa för- hållanden, (II)väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, samt (III)hur dessa faktorer påverkar eventuella dotterbolag (punk- ten 5). Om arbetstagarföreträdare eller, om sådana inte finns, arbetstagarna själva har lämnat ett yttrande till styrelsen, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten (punkten 7). Artikeln innehåller ett par undantag från kravet på upprättande av en rapport. För det första får medlemsstaterna undanta enmans- bolag från artikelns bestämmelser (se punkten 4.) Vidare ska något avsnitt för aktieägare inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på detta. Inte heller krävs något avsnitt för arbetstagare när ett bolag som ska ombildas och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver de som ingår i förvaltnings- och lednings- organet (punkten 8). Om det inte krävs vare sig något avsnitt för aktieägare eller något avsnitt för arbetstagare, behöver någon rap- port inte lämnas (punkten 9). Rapporten ska, tillsammans med ombildningsplanen, göras till- gänglig elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarföreträdarna eller, om sådana inte finns, arbetstagarna själva minst före dagen för den stämma som ska behandla frågan om godkännande av ombildningsplanen. (Se punkten 6.) Slutligen anges det att artikeln inte ska påverka de gällande in- formations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaran- den som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av två i arti- keln angivna arbetsrättsliga direktiv (punkten 10). 6.5.2Styrelsen ska upprätta en redogörelse Vårt förslag: Styrelsen ska upprätta en redogörelse för de om- ständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av ombild- ningens lämplighet för bolaget. Redogörelsen ska särskilt besk- riva ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksam- het samt innehålla uppgift om ombildningens sannolika konse- kvenser för bolagets borgenärer. (Jfr artikel 86e.1.) Redogörelsen ska innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare. (Jfr artikel 86e.2.) Avsnittet för aktieägare ska särskilt innehålla uppgifter om det inlösenbelopp som en avträdande aktieägare ska ha rätt till. Också metoden för att bestämma inlösenbeloppet ska beskrivas, liksom ombildningens konsekvenser för aktieägarna och hur aktieägarna ska gå tillväga för att utöva sin inlösenrätt. (Jfr artikel 86e.3.) Avsnittet för arbetstagare ska särskilt beskriva ombildningens konsekvenser för anställningsförhållanden och åtgärder till skydd för dessa, väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller plat- serna för bolagets verksamhet. Även motsvarande förhållanden för eventuella dotterbolag ska beskrivas. (Jfr artikel 86e.5.) Om styrelsen får ett yttrande från arbetstagarnas fö- reträdare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska yttrandet fogas till redogörelsen. (Jfr artikel 86e.7.) Skälen för förslaget: Det som sägs i artikel 86e om att styrelsen ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare motsvarar i prin- cip vad direktivet föreskriver ifråga om gränsöverskridande fu- sioner.9 Även när det gäller gränsöverskridande ombildningar före- slår vi att rapporten i den svenska lagtexten betecknas som en redo- görelse. Likheterna mellan direktivets bestämmelser om gränsöverskri- dande fusioner, gränsöverskridande delningar och gränsöverskri- dande ombildningar gör det naturligt att i huvudsak applicera de överväganden och bedömningar som vi har gjort i avsnitt 4.4.3 även på gränsöverskridande ombildningar. Det gäller också innebörden i de begrepp som används i direktivet. Vissa mindre skillnader förelig- ger dock. Vid en gränsöverskridande ombildning aktualiserar emel- lertid inte något särskild ”ombildningsvederlag”, motsvarande fu- sionsvederlag eller delningsvederlag. Det innebär att begreppet kon- tantersättning i artikel 86i.1 måste antas ha en mera begränsad inne- börd än i motsvarande artiklar avseende gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar och enbart åsyftar det inlösenbe- lopp som bolaget ska erbjuda en aktieägare inför en gränsöverskri- dande ombildning (om sådan inlösen, se avsnitt 6.7). De nya svenska bestämmelser som artikel 86e föranleder bör – med beaktande av sådana mindre skillnader – utformas på väsentli- 9Jfr artikel 124. gen samma sätt som de motsvarande bestämmelserna för gränsöver- skridande fusioner (jfr 23 kap. 39–39 b §§ i vårt förslag). 6.5.3Undantag från kravet på styrelseredogörelse Vårt förslag: Om samtliga aktieägare har samtyckt till det, behö- ver redogörelsen inte innehålla något avsnitt för aktieägarna. (Jfr artikel 86e.4.) Om ett bolag inte har några arbetstagare utöver de som ingår i styrelsen, krävs inget avsnitt för arbetstagare i redo- görelsen. (Jfr artikel 86e.8.) Om både avsnittet för aktieägare och avsnittet för arbetstagare kan utgå, behöver styrelsen över huvud taget inte upprätta någon redogörelse. (Jfr artikel 86e.9.) Vår bedömning: Den svenska lagstiftaren bör inte utnyttja den möjlighet som direktivet ger att undanta styrelsen i ett enmans- bolag från skyldigheten att upprätta en särskild redogörelse. (Jfr artikel 86e.4 andra meningen.) Skälen för förslaget och bedömningen: Ändringsdirektivet medger att det i vissa fall inte upprättas någon rapport eller att i vart fall nå- got av de båda avsnitt som ska ingå i rapporten inte upprättas (se p. 4, 8 och 9 i artikel 86e. Det är här fråga om samma undantag som finns i bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner. Dessa un- dantag har vi behandlat i avsnitt 4.5.4. De bedömningar som vi har gjort där gör vi även beträffande styrelsens redogörelse inför en gränsöverskridande ombildning. Enligt vår mening bör alltså den svenska lagstiftaren inte använda sig av möjligheten att undanta enmansbolag från kravet på styrelse- redogörelse. Lagen bör däremot medge dels att något avsnitt för ak- tieägarna inte upprättas om samtliga aktieägare samtycker till det, dels att något avsnitt för arbetstagarna inte upprättas om samtliga arbetstagare ingår i styrelsen och dels att någon redogörelse över hu- vud taget inte upprättas om det i ett särskilt fall inte krävs vare sig något avsnitt för aktieägarna eller något avsnitt för arbetstagarna. 6.5.4Hur redogörelsen m.m. ska hållas tillgänglig Vårt förslag: Styrelsens redogörelse jämte ombildningsplanen ska hållas tillgängliga elektroniskt minst före dagen för den bolagsstämma som ska godkänna ombildningsplanen. Detta ska ske genom att bolaget håller handlingarna tillgängliga på sin webbplats eller genom annan likvärdig elektronisk kom- munikation. (Jfr artikel 86e.6.) Skälen för förslaget: Enligt artikel 86e.6 i ändringsdirektivet ska re- dogörelsen göras tillgänglig elektroniskt för aktieägarna och arbets- tagarföreträdarna minst före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om ombildningen. Lydelsen motsvarar vad som enligt artikel 124.6 gäller för gränsöverskridande fusioner. Vi lämnar i denna del samma förslag som vi har lämnat i avsnitt 4.5.5 såvitt gäller gränsöverskridande fusioner. På motsvarande sätt som vi har föreslagit i avsnitt 4.5.5 förordar viatt det elektroniska tillhandahållandet ska omfatta inte bara sty- relsens redogörelse utan också ombildningsplanen med bifogade handlingar. 6.6Granskning genom oberoende sakkunnig m.m. (artikel 86f och 86s) Rapport från en oberoende sakkunnig (artikel 86f) Enligt artikel 86f ska medlemsstaterna säkerställa att en oberoende sakkunnig granskar ombildningsplanen och utarbetar en rapport för aktieägare. Rapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska behandla frågan om godkännande av ombildningsplanen. Den sakkunniga får vara en fysisk eller juridisk person. (Se punkten 1.) I rapporten ska den sakkunnige uttala sig i frågan om kontanter- sättningen är adekvat. Vid bedömningen av kontantersättningen ska den sakkunnige beakta (I) förekommande marknadspris för aktierna i bolaget före tillkännagivandet av förslag till ombildning eller (II) värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna ombildningen såsom det fastställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsme- toder. Rapporten ska åtminstone (a) ange den eller de metoder som har använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen, (b)fastställa om den eller de metoder som använts är adekvata för bedömningen av kontantersättningen, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes och (d) beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit. Den sakkunnige ska, enligt punkten 2, ha rätt att av bolaget er- hålla all information som är nödvändig för att han eller hon ska kunna fullgöra sina uppgifter. Om alla aktieägare i bolaget samtycker till det, krävs det inte nå- gon granskning eller rapport av en sakkunnig. Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av artikeln. (Se punkten 3.) Den sakkunnige (artikel 86s) Enligt artikel 86s ska medlemsstaterna fastställa regler om åt- minstone civilrättsligt ansvar för den sakkunnige som ansvarar för att utarbeta den rapport som avses i artikel 86f (punkten 1). Med- lemsstaterna ska också ha regler som säkerställer (a) att den sakkun- nige eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunnige är verk- sam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhål- lande till det bolag som ansöker om ett ombildningsintyg och (b) att den sakkunniges utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på obero- ende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämpliga yrkes- normer som den sakkunnige omfattas av. Vårt förslag: Vid gränsöverskridande ombildningar ska ombild- ningsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en godkänd eller auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Gransk- ningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. (Jfr artikel 86f.1.) Om samtliga aktieägare i bolaget har sam- tyckt till det, behöver det dock inte ske någon revisorsgranskning och något yttrande behöver inte upprättas. (Jfr artikel 86f.3.) Revisorn ska upprätta ett yttrande över granskningen. Vår bedömning: Möjligheten att undanta enmansbolag från kra- vet på granskning genom oberoende sakkunnig bör inte utnytt- jas. (Jfr artikel 86f.3 andra stycket.) Skälen för förslaget och bedömningen: Artikel 86f.1 i ändringsdi- rektivet kräver att ombildningsplanen granskas av en oberoende sak- kunnig. Bestämmelserna om detta är utformade på samma sätt som motsvarande bestämmelser om granskning vid gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar. I avsnitt 4.6.5 har vi fö- reslagit att denna granskning i svensk rätt ska anförtros en auktori- serad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. De skäl som talar för detta gör sig också gällande vid en gränsöverskri- dande ombildning. Den svenska regleringen av gränsöverskridande fusioner innehål- ler en bestämmelse om att granskningen även kan överlämnas till en av behörig myndighet utsedd ”gemensam sakkunnig”. Direktivets reglering av gränsöverskridande ombildningar innehåller ingen så- dan möjlighet. Denna skillnad beror på att det vid ombildningar end- ast är ett bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet. Vi föreslår följaktligen att granskningen alltid ska utföras av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisions- bolag. Direktivet förutsätter att granskningen utmynnar i en särskild rapport. I aktiebolagslagen bör därför klargöras att revisorn ska avge ett yttrande över sin granskning. En särskild fråga är vilka handlingar som revisorn ska granska. Enligt direktivets ordalydelse är det ombildningsplanen som ska granskas (jfr artikel 86f.1). Motsvarande gäller i fråga om gränsöver- skridande fusioner; granskningen ska avse fusionsplanen (jfr arti- kel 125.2). Vid gränsöverskridande fusioner gäller emellertid enligt svensk rätt att också styrelsens redogörelse ska underställas revi- sorns granskning. Vi har föreslagit att denna ordning ska bestå. Det är enligt vår mening lämpligt att revisorsgranskning vid en gränsöverskridande ombildning har i princip samma omfattning som vid en gränsöverskridande fusion. Även vid en gränsöverskridande ombildning ankommer det på revisorn att yttra sig över de metoder som har använts för att bestämma det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen. Dessa metoder ska styrelsen uttala sig om i re- dogörelsen och det är då lämpligt att styrelsens uttalanden kommer under revisorns granskning.10 Till detta kommer att en revisors- granskning av styrelsens redogörelse innebär en viktig kvalitetssäk- ring av ett dokument som kan vara av stor betydelse för framför allt aktieägare och arbetstagare. Ett krav på att styrelsens redogörelse ska blir föremål för revisorsgranskning strider enligt vår mening inte heller mot direktivet. Vad gäller granskningens omfattning går det knappast att reglera detta närmare i författning. Det bör lämnas till praxis såsom den ut- vecklas inom ramen för god revisionssed (se även under nästa rubrik). En särskild fråga är om det bör vara möjligt att avstå från revisorsgranskning. Direktivet tillåter medlemsstaterna att un- danta enmansbolag från tillämpningen av bestämmelserna. Samma undantag finns i direktivets regelverk avseende gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar. I avsnitt 4.6.3 har vi gjort bedömningen – såvitt gäller gränsöverskridande fusioner – att undantagsmöjligheten inte bör utnyttjas. Vi gör samma bedömning när det gäller gränsöverskridande ombildningar. Enligt direktivet ska det inte heller krävas någon revisorsgransk- ning eller något revisorsyttrande om samtliga aktieägare har sam- tyckt till det (jfr artikel 86f.3). Detta överensstämmer med vad som enligt direktivet gäller vid gränsöverskridande fusioner. Enligt svensk rätt måste emellertid även i denna situation ske en viss granskning i borgenärsskyddssyfte. Detta har motiverats av bl.a. de särskilda risker som en fusion medför för borgenärerna (jfr 23 kap. 11 § andra stycket aktiebolagslagen). Det står klart att den svenska regleringen måste innehålla en be- stämmelse, motsvarande vad som sägs i direktivet, om att en – full- ständig – revisorsgranskning inte fordras när aktieägarna är ense om att avstå från den. Frågan är om det i den svenska lagen ändå bör ställas krav på en viss mindre granskning av det slag som gäller vid gränsöverskridande fusioner. Vid en gränsöverskridande ombildning är riskerna för borgenärna av ett annat slag än vid fusion. Borgenärernas ställning eller möjlig- het att få betalt av det bolag som ska ombildas påverkas inte i sig av ombildningen. Eftersom inte mer än ett bolag kan delta i förfaran- det, finns det inte heller några externa faktorer som kan påverka bo- lagets likviditet eller ekonomiska förhållanden i övrigt. 10Jfr artikel 86e.3 a direktiv. De problem som kan uppstå för ett bolags borgenärer vid en gränsöverskridande ombildning torde i stället framför allt vara rela- terade till att den tillämpliga lagstiftningen ändras, t.ex. vad gäller bolagets kapitalskydd och förutsättningarna för indrivning av ford- ringar. Till detta kommer att det typiskt sett kan vara förenat med vissa svårigheter för borgenärer att tillgodogöra sig innehållet i lag- stiftningen i en annan medlemsstat, liksom att använda sig av de verktyg som den staten tillhandahåller.11 Den sortens problem är dock inte möjliga att avvärja genom sär- skilda krav på revisorsgranskning. De svårigheter för borgenärerna som är hänförliga till en gränsöverskridande ombildning är i stället av sådan karaktär att de lämpligen bör hanteras inom ramen för de allmänna borgenärsskyddsbestämmelser som vi föreslår (för en när- mare beskrivning av dessa, se avsnitt 6.8.2). Vår slutsats blir därmed att om samtliga aktieägare har samtyckt till det, så behöver någon revisorsgranskning inte ske och något ytt- rande inte heller upprättas. En bestämmelse med denna innebörd bör tas in i lagen. Vårt förslag: Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida inlösenbeloppet är adekvat. I yttrandet ska också anges metoderna för att bestämma inlösenbeloppet och anges om dessa metoder är adekvata. Det ska också lämnas uppgifter om eventu- ella särskilda värderingsproblem. (Jfr artikel 86f.2 första stycket.) Skälen för förslaget: De krav som direktivet uppställer när det gäller revisorsyttrandets innehåll vid en gränsöverskridande ombildning är principiellt desamma som de krav direktivet uppställer på revisors- yttrandets innehåll vid gränsöverskridande fusioner och delningar. Mot denna bakgrund bör de nya bestämmelserna om revisorsyttran- dets innehåll vid gränsöverskridande ombildningar utformas på ett sätt som motsvarar de bestämmelser om revisorsyttrandets innehåll som vi föreslår för gränsöverskridande fusioner och delningar. 11Jfr även skäl 22 i ändringsdirektivets ingress. Det innebär att det av den svenska lagtexten gällande revisors- granskning vid en ombildning behöver framgå de särskilda krav på vad den sakkunnige ska uttala sig om som uppställs i artikel 86f.2 första stycket.