sou · H9B318 · 2021-03-31 00:00:00 — 9.om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med del- ningen, och 10.kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på del- tagande bolag. För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så om- fattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över gransk- ningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resulta- tet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedöm- ningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. I yttrandena ska det särskilt anges, 1.vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin gransk- ning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda, 2.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det ny- bildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och 3. vid delning enligt 1 § andra 3. vid partiell delning och del- stycket 2: om det efter delningen ning genom separation: om det fortfarande finns full täckning efter delningen fortfarande finns för det bundna egna kapitalet i full täckning för det bundna det överlåtande bolaget. egna kapitalet i det överlåtande Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska fogas till delningsplanen. Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlå- tande bolaget. Om ägare till av samtliga aktier i ett överta- gande bolag begär det, ska delningsplanen underställas även bolags- stämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras från det att uppgift om att delningsplanen har re- gistrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag månad efter det att uppgift om del- som deltar i delningen är privata ningsplanens registrering har kun- Om samtliga bolag som efter det att uppgift om planens re- deltar i delningen är privata aktie- gistrering har kungjorts. bolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast efter kun- Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget. Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga del- tagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen. Om delningen föranleder änd- ringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den stämma där delningsplanen god- känns. Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan ska göras hos . Den ska ges in inom efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast efter det att uppgift om planen har registrerats har kungjorts. 20Senaste lydelse 2011:1046. Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1. en kopia av delningsplanen, 1. en kopia av delningsplanen med därtill fogade handlingar, 2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och 3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolags- stämma som avses i 17 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas. får förelägga sö- kanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § upp- kommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolags- verket förordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende av och får inte ha någon intressekonflikt med de bolag som deltar i delningen och ska agera opartiskt och objektivt. får besluta att sö- kanden ska ersätta verket för dess kostnader för den sakkunnige. Be- slutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser. Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indriv- ning. ning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. ska avslå en ansökan enligt 22 §, 1.vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har god- känts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2.vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits en- ligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av om kontroll av företags- koncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. vid delning enligt 1 § andra 4. vid partiell delning och del- stycket 2: om revisorsyttrandena ning genom separation: om revi- enligt 13 § inte utvisar att det sorsyttrandena enligt 13 § inte överlåtande bolaget har full täck- utvisar att det överlåtande bola- ning för det bundna egna kapi- get har full täckning för det bundna egna kapitalet. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår en- ligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad , får förklara tillståndsfrågan vilande . Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som ti- digare är införda i aktiebolagsregistret, ska anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. Om bolaget ska nybildas i sam- band med delningen, ska i anmälan även anges vilka som har utsetts 21Senaste lydelse 2008:603. 22Senaste lydelse 2010:834. till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lek- mannarevisorer i bolaget. av aktierna och ska göras senast av aktierna och ska göras senast tillstånd till verkställighet av del- tillstånd till verkställighet av del- ningsplanen eller, när tillstånd eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. har fått laga kraft. lan ska fogas ett intyg från en ska fogas ett intyg från en aukto- auktoriserad eller godkänd revi- riserad eller godkänd revisor om sor om att det överlåtande bola- att det överlåtande bolagets till- gets tillgångar har överlämnats gångar har överlämnats till över- till övertagande bolag i enlighet tagande bolag i enlighet med vad med vad som har angetts i del- som har angetts i delningspla- Bestämmelserna i 51 § andra stycket ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bo- lag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, har deltagit i en gräns- överskridande fusion, gränsöver- skridande delning eller gränsöver- 2. den gränsöverskridande fu- sionen, delningen eller ombild- ningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och rande omfattas av ett system för lagen (2008:9) om arbetstagares När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder föl- jande rättsverkningar. 1.Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undan- tag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlig- het med vad som har angetts i delningsplanen. Aktieägare i det överlåtande Vid fullständig delning och bolaget blir aktieägare i överta- partiell delning blir aktieägare i det överlåtande bolaget aktieägare i övertagande bolag. genom separation blir överlåtande bolag aktieägare i övertagande 3.Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst. 4.Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts ge- nom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkän- nande av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas från beslutet. Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juri- diska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet under förutsättning 23Senaste lydelse 2008:805. , är rätten att föra talan förlorad. Om allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, skall delningen gå åter även om det överlåtande bolaget har upp- lösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på övertagande bolags vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och , svarar det överlåtande bolaget och de överta- gande bolagen solidariskt. att minst en av dessa ska ha hem- vist utanför (gränsöver- skridande delning). Vid en gränsöverskridande del- ning ska varje övertagande bolag vara en juridisk person som bildas genom delningen. av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet, delnings-planen med bifo- gade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webb- plats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska be- handlas och dagen för stämman. För en gränsöverskridande del- ning gäller följande allmänna be- stämmelser om delning i detta kapitel: 1 § första–tredje styckena om vad en delning innebär, 2 § om delningsvederlag, 4 § om delning när överlå- tande bolag har gått i likvidation, 5 § första stycket om överta- gande bolags betalningsansvar, 6 § om särskilda rättighetsha- vares ställning. 32 § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande delning, För en gränsöverskridande del- ning gäller vidare följande be- stämmelser om förfarandet: 33 och 34 §§ om delningsplan 35–37 §§ om styrelse-redogö- relse, 12 § om kompletterande in- formation, 13–15 och 38 §§ om revisors- granskning av delningsplanen, 39 § om informationsmed- delande, 16 § första stycket och 40 § om registrering av delningsplanen, 17 § första stycket om att del- ningsplanen ska underställas bo- lagsstämman i det överlåtande bo- laget och sjätte stycket om ändringar i bolagsordningen, 41, 42 och 60 §§ om tillhanda- hållande av delningsplanen, 19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m., 20 § om när frågan om delning 43 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen, 21 § om underrättelse till bola- gets kända borgenärer, 22, 23 och 44–46 §§ om ansö- kan om tillstånd att verkställa del- ningsplanen, 22 a § om förordnande av obe- roende sakkunnig, 24 § om kallelse på bolagens borgenärer, 25 § om när ska lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen, 47 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkstäl- lande av delningsplanen, 48 § om utfärdande av del- ningsintyg, 49–51 §§ om registrering av delningen, 28 och 52 §§ om delningens rättsverkningar, 29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 27 § ska avse 50 §, och 59 § om särskilda bestämmel- ser vid delning genom separation. Vid en gränsöverskridande del- ning gäller vidare följande sär- skilda bestämmelser om aktieäga- res rätt. 53§ om aktieägares rätt till in- lösen, och 54–56 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. Ett aktiebolag får inte bli före- mål för en gränsöverskridande delning om det är 2.under företagsrekonstruk- tion, eller 3.i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Ett aktiebolag får inte heller bli föremål för en gränsöverskridande delning, om delningen genomförs för ett kriminellt eller annars otill- börligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt. Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlå- tande bolaget upprätta en del- ningsplan. Styrelsen ska under- teckna delningsplanen. Om ett övertagande bolag ska bildas i i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund. Delningsplanen ska innehålla uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värde- papper i överlåtande respektive övertagande bolag samt eventuell kontant betalning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekom- mande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag, 4. den föreslagna tidsplanen för delningen, 5. delningens sannolika följder för sysselsättningen, 6.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 7.från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska an- ses ingå i övertagande bolag, 8.vilka rättigheter i överta- gande bolag som ska tillkomma innehavare av särskilda rättig- heter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 9.arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en sty- relseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget, 10.stiftelseurkunder och bo- lagsordning för övertagande bolag som bildas genom delningen och, vid en partiell delning eller en del- ning genom separation, eventuella ändringar i det överlåtande bola- gets bolagsordning, 11.en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överfö- ras till vart och ett av de överta- gande bolagen eller, vid partiell delning eller delning genom sepa- ration, behållas av det överlå- tande bolaget respektive fördelas på övertagande bolag, med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de till- gångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska be- handlas, 12. den eller de tillämpade me- toderna för värderingen, 13. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fast- ställandet av villkoren för del- ningen, 14. särskilda krav som gäller för tilldelningen av aktier och vär- depapper i överlåtande eller över- tagande bolag och skälen för dessa, 15. den rätt till inlösen som ak- tieägare har enligt 53 § med upp- gift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösen- anmälan ska skickas till, I förekommande fall ska del- ningsplanen också innehålla upp- gifter om 1. de säkerheter som det över- låtande bolagets borgenärer er- bjuds, 2. hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken for- merna för arbetstagarnas medver- kan i övertagande bolag beslutas. Styrelsen i det överlåtande bo- laget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolaget. Redogörelsen ska särskilt beskriva delningens konsekvenser för den framtida verksamheten samt in- nehålla uppgift om delningens sannolika konsekvenser för borge- närer. Om styrelsen får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företrä- dare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. För styrelsens redogörelse gäl- ler i övrigt bestämmelserna i 36 och 37 §. Någon redogörelse behö- ver inte upprättas när förhållan- dena är sådana som sägs i 36 § andra stycket och 37 § andra stycket. I styrelsens redogörelse enligt 35 § ska det ingå ett särskilt av- snitt med information till aktie- ägarna. I avsnittet ska särskilt be- skrivas 1.aktiernas utbytesförhållande och, i förekommande fall, kon- tantersättningen samt den metod som har använts för att bestämma dessa, 2.delningens konsekvenser för aktieägarna, 3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 53 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4.hur aktieägare ska förfara för att utöva rätten till inlösen. Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det. I styrelsens redogörelse enligt 35 § ska det ingå ett särskilt av- snitt med information till arbets- tagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva 1. delningens konsekvenser för anställningsförhållanden och, i fö- rekommande fall, åtgärder till skydd för dessa, 2. väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av plat- serna för bolagets verksamhet, 3. delningens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållan- den, väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren och platsen för verksamheten. Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets sty- relse. Vid en gränsöverskridande del- ning ska revisorsgranskningen en- ligt 13 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 35–37 §§. Revi- sorsyttrandet ska innehålla ett ut- låtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och upp- fyller de krav som framgår av 35– 37 §§. Revisorsyttrandet ska även in- nehålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kon- tantersättningen samt det er- bjudna inlösenbeloppet är ade- kvata. Uppgift ska därvid lämnas om 1.den eller de metoder som har använts för att bestämma utbytes- förhållandet och kontantersätt- ningen, 2.den eller de metoder som har använts för att bestämma inlösen- beloppet, 3.huruvida de använda meto- derna är adekvata för bedöm- ningen av aktiernas utbytesförhål- lande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, samt 4.i förekommande fall, sär- skilda värderingsproblem som har uppkommit. Vad som sägs i 13 § andra stycket 2 gäller inte i fråga om övertagande bolag som ska ha sitt hemvist i annan stat än . Till delningsplanen ska fogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktie- ägare, borgenärer och arbetstagar- nas företrädare, eller, om sådana företrädare inte finns, arbets- tagarna själva, om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska anges vilken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen. Det överlåtande bolaget ska ge in delningsplanen med bifogade handlingar för registrering enligt 16 § första stycket. Om delningsplanen eller de handlingar som är fogade till pla- nen är avfattade på annat språk än svenska, ska ingivaren även ge in en översättning till svenska. Över- sättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk be- hörighet. får medge att någon översättning inte ges in. I anmälan för registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslagits för övertagande bolag, 2. det överlåtande bolagets or- ganisationsnummer, 3. hur borgenärer och aktie- ägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om dessa förfaranden kostnadsfritt kan er- hållas, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs en- ligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns bestämmelser om sekretess för upp- gifter i ett yttrande som en revisor har avgett enligt 13 och 38 §. Vid en gränsöverskridande del- ning ska styrelsen i det överlå- tande bolaget hålla delningspla- nen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna, för ar- betstagarnas företrädare och för arbetstagare som saknar sådana företrädare. Handlingarna ska, före den bolagsstämma där frågan om god- kännande av delningsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga på bolagets webbplats, eller genom annan likvärdig elektronisk kom- munikation. Kopior av handling- arna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de ak- tieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Eu- ropeiska ekonomiska samarbets- området gäller 60 § i stället för första stycket andra meningen. De synpunkter som har lämnats med anledning av informations- meddelandet enligt 39 § ska till- handahållas aktieägarna på den bo- lagsstämma som avses i 17 §. Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen Bolagsstämman i det överlå- tande bolaget får villkora beslutet om att godkänna delningsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbets- tagarnas medverkan i det över- tagande bolaget. Till ansökan ska, utöver vad som anges i 22 §, fogas följande handlingar: 1. en kopia av styrelsens redo- görelse, 2. en kopia av eventuella syn- punkter som bolagets intressenter har lämnat, och 3. i tillämpliga fall, informa- tion om huruvida det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner m.m. Vid en gränsöverskridande del- ning gäller, utöver vad som anges i 22–24 och 44 §§, följande. ska avslå ansö- kan om tillstånd till verkställande av delningsplanen, om 1.bestämmelserna i 32 § första stycket förhindrar att det överlå- tande bolaget deltar i en gräns- överskridande delning, 2.delningen bedöms ha ett så- dant ändamål eller sker i ett så- dant syfte som avses i 32 § andra stycket, eller 3.delningen förutsätter ett för- farande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts. Den dag som avses i 24 § andra stycket första meningen får anges till en tidpunkt som infaller tidigast från registreringen av delningsplanen enligt 16 §. delning gäller följande, om Bo- lagsverket med stöd av 25 § har överlämnat en ansökan om till- stånd till verkställande av en del- ningsplan till domstol. Domstolen ska avslå ansökan, 1. de borgenärer som har mot- satt sig ansökan har lämnat tro- värdiga uppgifter om att del- ningen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda, och 2. det överlåtande bolaget inte har visat att dessa borgenärer har fått full betalning eller betryg- gande säkerhet för fordringarna. I annat fall ska domstolen be- vilja ansökan. Vid en gränsöverskridande delning ska , när det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av delningsplanen enligt 25 eller 26 §, utfärda ett in- tyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (delnings- intyg). Ett sådant intyg får dock inte utfärdas om det har väckts ta- lan mot bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen och må- let inte har avgjorts slutligt.