sou · H9B318d2 · 2021-03-31 00:00:00 — a)Det nominella värdet, eller om sådant nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet hos de förvärvade aktierna, inbegripet de aktier som bolaget har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger en gräns som ska fastställas av medlemsstaterna. Denna gräns får inte understiga av det tecknade kapitalet. b)Bolagets tillstånd att förvärva egna aktier i den mening som avses i första stycket, det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller och den högsta eller lägsta ersättningen är fastställd i bolagets stadgar eller i dess bolagsordning. c)Bolaget ska uppfylla lämpliga krav på rapportering och information. d)Vissa bolag, som ska fastställas av medlemsstaterna, kan åläggas att makulera de förvärvade aktierna under förutsättning att ett belopp som motsvarar det nominella värdet av de makulerade aktierna förs till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna, utom i händelse av minskning av det tecknade kapitalet. Denna reserv får användas endast i syfte att öka det tecknade kapitalet genom kapitalisering av reserver. e)Förvärvet inte innebär risk för att borgenärernas fordringar inte gottgörs. 2.Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från punkt 1 första stycket led a första meningen, om ett förvärv av egna aktier är nödvändigt för att bolaget ska undgå en betydande och nära förestående skada. I ett sådant fall ska styrelsen eller direktionen informera den närmast följande bolagsstämman om grunden för förvärvet och syftet med detta, om de förvärvade aktiernas antal och nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde, om den andel av det tecknade kapitalet som de förvärvade aktierna utgör samt om vederlaget för aktierna. 3.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 första stycket led a första meningen på aktier som förvärvas av bolaget, direkt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, för att fördelas bland de anställda ibolaget eller ett detta närstående bolag. Sådana aktier ska fördelas från förvärvet. Undantag från reglerna om förvärv av egna aktier 1.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 60 på a)aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om nedsättning av kapitalet eller i fall som avses i artikel 82, b)aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögenhetsövergång, c)helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som utgör inköpsprovision för banker och andra finansinstitut, d)aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldighet eller till följd av ett rättsligt avgörande till skydd för en aktieägarminoritet, särskilt vid fusion, ändring av föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets form, byte av säte till utlandet eller införandet av begränsningar i rätten att överlåta aktier, e)aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betalning av aktierna, f)aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående bolag skadeslösa, g)helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har mot en aktieägare, och Europeiska unionens officiella tidning L 169/77 h)helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast kapital enligt artikel 56.7 andra stycket och som på placerarnas begäran förvärvas av detta bolag eller av ett detta närstående bolag. Artikel 56.7 tredje stycket a ska därvid tillämpas. Dessa förvärv får inte medföra att nettotillgångarna understiger det tecknade kapitalet ökat med de reserver som enligt lag inte får delas ut. 2.Aktier som har förvärvats enligt punkt 1 b–g ska dock avyttras inom högst , med mindre det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolaget har förvärvat genom någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger av det tecknade kapitalet. 3.Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i punkt 2 ska de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i en medlemsstat kan bestämma att ogiltigförklaringen ska åtföljas av en motsvarande nedsättning av det tecknade kapitalet. En sådan nedsättning ska föreskrivas i den mån förvärvet av de aktier som ska förklaras ogiltiga har medfört att nettotill gångarna kommit att understiga det belopp som anges i artikel 56.1 och 56.2. Följderna av otillåtet förvärv av egna aktier Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 60 och 61 ska avyttras från förvärvet. Om de inte avyttras ska artikel 61.3 tillämpas. Innehav av egna aktier och förvaltningsberättelse vid förvärv av egna aktier 1.Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen för det fortsatta innehavet av aktierna alltid kräva att minst följande villkor iakttas: a)Av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt aldrig utövas för de egna aktierna. b)Om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräkningen ska ett motsvarande belopp, som bolaget inte får förfoga över, tas upp som en reserv bland skulderna. 2.Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelsen innehåller minst följande uppgifter: a)Skälen för de förvärv som har skett under räkenskapsåret. b)Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande de aktier som har förvärvats och avyttrats under räkenskapsåret samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör. c)Vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om vederlaget för aktierna. d)Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande samtliga aktier som har förvärvats och som innehas av bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör. Ekonomiskt bistånd från ett bolag i syfte att tredje man ska kunna förvärva aktier i bolaget 1.Om medlemsstaterna tillåter att ett bolag antingen direkt eller indirekt ger förskott, lämnar lån eller ställer säkerhet isyfte att låta tredje man förvärva aktier i bolaget, ska de föreskriva att sådana transaktioner underställs de villkor som anges i punkterna 2–5. 2.Transaktionerna ska på styrelsens eller direktionens ansvar göras på rättvisa marknadsvillkor, särskilt med avseende på ränta som erläggs till bolaget och säkerhet som ställs till bolaget för de lån och förskott som avses i punkt 1. Tredje mans kreditvärdighet eller, om transaktioner med flera parter görs, varje enskild deltagande parts kreditvärdighet ska vederbörligen ha undersökts. L 169/78 Europeiska unionens officiella tidning 3.Transaktionerna ska av styrelsen eller direktionen på förhand underställas bolagsstämman för godkännande, varvid bolagsstämman ska fatta beslut med tillämpning av de regler för beslutförhet och majoritet som fastställs i artikel 83. Styrelsen eller direktionen ska lägga fram en skriftlig rapport för bolagsstämman och i den ange a)skälen för transaktionen, b)bolagets intresse av att genomföra en sådan transaktion, c)de villkor på vilka transaktionen genomförs, d)de risker transaktionen kan medföra för bolagets likviditet och solvens, samt e)den ersättning mot vilken tredje man avses förvärva aktierna. Denna rapport ska inlämnas till registreringsmyndigheten för offentliggörande i enlighet med artikel 16. 4.Det totala ekonomiska bistånd som beviljas tredje man får inte leda till att nettotillgångarna minskas så att de understiger det belopp som specificeras i artikel 56.1 och 56.2, med beaktande också av en eventuell minskning av nettotillgångarna som kan ha inträffat genom bolagets förvärv eller förvärv för bolagets räkning av dess egna aktier i enlighet med artikel 60.1. På skuldsidan i balansräkningen ska bolaget föra upp en reserv, som inte får tas i anspråk för utdelning, av beloppet för det totala ekonomiska biståndet. 5.Om tredje man med hjälp av ekonomiskt bistånd från bolaget förvärvar egna aktier i den mening som avses i artikel 60.1 eller tecknar aktier som emitterats i samband med en ökning av det tecknade kapitalet, ska det förvärvet eller tecknandet göras till ett rättvist pris. 6.Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som utgör led i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet eller som vidtas i syfte att aktier ska förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag. Dessa åtgärder får dock inte leda till att nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 56.1. 7.Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som vidtas för att aktier ska förvärvas enligt artikel 61.1 h. Ytterligare skyddsåtgärder vid transaktioner med närstående Om enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett bolag som är part i en sådan transaktion som avses i artikel 64.1 i det här direktivet, eller enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett moderbolag i den mening som avses i artikel 22 i direktiv /34/EU eller ett sådant moderbolag självt, eller enskilda personer som handlar i eget namn men på uppdrag av medlemmarna i sådana organ eller på ett sådant moderbolags vägnar, är motparter i en sådan transaktion, ska medlemsstaterna med hjälp av lämpliga skyddsåtgärder tillse att sådana transaktioner inte strider mot bolagets bästa. Mottagande av bolagets egna aktier som säkerhet 1.Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning tar emot egna aktier som säkerhet, jämställs detta med förvärv som avses i artiklarna 60, 61.1, 63 och 64. 2.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på åtgärder i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet. Europeiska unionens officiella tidning L 169/79 Teckning, förvärv eller innehav av aktier av ett bolag i vilket det publika aktiebolaget förfogar över röstmajoriteten eller kan utöva ett bestämmande inflytande 1.Sådana aktier i ett publikt aktiebolag som tecknas, förvärvas eller innehas av ett annat bolag i en bolagsform som anges i bilaga II, i vilket bolag det publika aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket bolag aktiebolaget direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande, ska anses tecknade, förvärvade eller innehavda av det publika aktiebolaget självt. Första stycket ska även tillämpas om det andra bolaget regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges i bilaga II. Förfogar det publika aktiebolaget indirekt över röstmajoriteten eller kan det utöva ett bestämmande inflytande indirekt behöver medlemsstaterna dock inte tillämpa första och andra styckena, om de föreskriver att de rösträttigheter tillfälligt ska upphävas som följer med de aktier i det publika aktiebolaget som innehas av det andra bolaget. 2.Så länge den nationella lagstiftningen om koncerner inte har samordnats får medlemsstaterna a)bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses kunna utöva ett bestämmande inflytande över ett annat bolag; om en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet ska dess nationella lagstiftning under alla förhållanden föreskriva att ett bestämmande inflytande föreligger om ett publikt aktiebolag i)har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och är aktieägare eller delägare i det andra bolaget, eller ii)är aktieägare eller delägare i det andra bolaget och till följd av ett avtal med andra aktieägare eller delägare i detta ensam kontrollerar röstmajoriteten för aktieägarna eller delägarna i det andra bolaget. Medlemsstaterna är inte skyldiga att meddela föreskrifter för andra fall än dem som avses i första stycket led i och ii. b)bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses indirekt förfoga över rösträttigheter eller indirekt kunna utöva ett bestämmande inflytande, c)ange de omständigheter under vilka ett publikt aktiebolag ska anses förfoga över rösträttigheter. 3.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om teckningen, förvärvet eller innehavet äger rum för någon annans räkning än för den som tecknar, förvärvar eller innehar aktierna och som varken är det publika aktiebolag som avses i punkt 1 eller något annat bolag i vilket det publika aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket det direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande. 4.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om aktierna tecknas, förvärvas eller innehas av det andra bolaget i dess egenskap av och inom ramen för dess verksamhet som yrkesmässig värdepappers handlare, förutsatt att denne är medlem av en värdepappersbörs som är belägen i eller utövar sin verksamhet inom en medlemsstat, eller är godkänd eller står under tillsyn av en sådan tillsynsmyndighet i en medlemsstat som är behörig att ha tillsyn över professionella värdepappershandlare, vilka i den mening som avses i detta direktiv kan omfatta kreditinstitut. 5.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om det andra bolagets innehav av aktier idet publika aktiebolaget beror på ett förvärv som ägde rum innan förhållandet mellan de två bolagen uppfyllde kriterierna i punkt 1. De rösträttigheter som är förenade med dessa aktier ska dock tillfälligt upphävas och aktierna ska tas med i beräkningen vid avgörandet av om det i artikel 60.1 b föreskrivna villkoret är uppfyllt. L 169/80 Europeiska unionens officiella tidning 6.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 61.2 eller 61.3 eller artikel 62 då aktier i ett publikt aktiebolag förvärvas av ett annat bolag, förutsatt att medlemsstaterna föreskriver att a)de rösträttigheter som är förenade med det andra bolagets aktieinnehav i det publika aktiebolaget tillfälligt ska upphävas, och att b)ledamöterna i det publika aktiebolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska vara skyldiga att från det andra bolaget återköpa de aktier som avses i artikel 61.2 och 61.3 samt artikel 62 till det pris som det andra bolaget förvärvade dem för; det enda fall då denna påföljd inte ska tillämpas, är då ledamöterna i förvaltnings- eller ledningsorganet styrker att aktiebolaget inte på något sätt medverkat till teckningen eller förvärvet av de ifrågavarande aktierna. Regler för ökning och nedsättning av kapital Beslut av bolagsstämman om kapitalökning 1.Alla kapitalökningar ska beslutas av bolagsstämman. Detta beslut, liksom genomförandet av kapitalökningen, ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16. 2.Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, vilken senares beslut ska offentliggöras enligt punkt 1, får dock ge bemyndigande om att öka det tecknade kapitalet upp till ett högsta belopp som fastställs med hänsyn till eventuella lagregler om sådant högsta belopp. Inom ramen för det fastställda beloppet beslutar det bemyndigade bolagsorganet i förekommande fall om ökning av det tecknade kapitalet. Bemyndigandet gäller i högst och kan förlängas av bolagsstämman en eller varje gång. 3.Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om kapitalökning enligt punkt 1 eller om bemyndigande att öka kapitalet enligt punkt 2 bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet. 4.Denna artikel ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten. Betalning av aktier som ges ut mot vederlag Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska de betalas med av aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om en överkurs fastställs, ska denna betalas helt. Aktier som ges ut mot apportegendom 1.Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska aktierna vara helt betalda från beslutet om ökning av det tecknade kapitalet. 2.Det vederlag som avses i punkt 1 ska innan kapitalökningen genomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetas av en eller flera av bolaget oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning får de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag. Artikel 49.2 och 49.3 samt artiklarna 50 och 51 ska tillämpas. Europeiska unionens officiella tidning L 169/81 3.Medlemsstaterna kan besluta att inte tillämpa punkt 2 om ökningen av det tecknade kapitalet sker för att genomföra en fusion, delning eller ett offentligt erbjudande om köp eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ett bolag som upplöses genom fusionen, delas eller är föremål för det offentliga erbjudandet om köp eller byte. Vid fusioner och delningar ska medlemsstaterna emellertid tillämpa första stycket endast om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga. Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa punkt 2 vid en fusion eller delning får de föreskriva att det utlåtande som avses i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer. 4.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla aktier som emitteras som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet ges ut mot apportegendom från ett eller flera bolag, om alla aktieägare i det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från sakkunnigutlåtande samt villkoren i artikel 49.4 b–f är uppfyllda. Kapitalökning som inte fulltecknas Om en kapitalökning inte fulltecknas, ska kapitalet ökas med det tecknade beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckligen har föreskrivit det. Kapitalökning som betalas med pengar 1.Vid varje ökning av det tecknade kapitalet, som ska betalas med pengar, ska aktierna med företrädesrätt erbjudas aktieägarna i förhållande till den andel av kapitalet som deras aktier representerar. a)behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en begränsad rätt till utdelning enligt artikel 56 och/eller vid utskiftning av bolagets förmögenhet i samband med likvidation, eller b)får – om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 56 eller vid utskiftning i samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut – tillåta att ägarna till aktier av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till aktier av det slag som emissionen avser. 3.Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken denna rätt får utnyttjas ska offentliggöras i den nationella tidning som har utsetts i överensstämmelse med artikel 16. Lagstiftningen i en medlemsstat behöver dock inte föreskriva ett offentliggörande, om alla bolagets aktier är ställda till viss man. I sådant fall ska samtliga aktieägare underrättas skriftligen. Den tid inom vilken företrädesrätten ska utnyttjas får inte understiga från det att erbjudandet offentliggörs eller den skriftliga underrättelsen avsänds. 4.Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden. Detta får däremot ske genom ett beslut av bolagsstämman. Styrelsen eller direktionen ska i så fall lämna bolagsstämman en skriftlig redogörelse som anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädesrätten och grunderna för den föreslagna emissionskursen. Bolagsstämmans beslut ska fattas enligt bestämmelserna i artikel 83 om beslutförhet och majoritet. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16. 5.Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, den senare med iakttagande av bestämmelserna i punkt 4 i den här artikeln angående beslutförhet, majoritet och offentliggörande, kan bemyndiga det bolagsorgan att begränsa eller upphäva företrädesrätten som har rätt att besluta om ökning av aktiekapitalet inom gränserna för det ”auktoriserade” kapitalet. Ett sådant bemyndigande får inte gälla än ett bemyndigande enligt artikel 68.2. L 169/82 Europeiska unionens officiella tidning 6.Punkterna 1–5 ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten. 7.Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkterna 4 eller 5, om aktierna på grund av beslutet om ökning av det tecknade kapitalet ges ut till banker eller andra dessa ska erbjuda aktierna till bolagets aktieägare enligt punkterna 1 och 3. Beslut av bolagsstämman om nedsättning av det tecknade kapitalet Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för en sådan nedsättning som sker genom ett rättsligt avgörande, ska minst beslutas av bolagsstämman enligt bestämmelserna om beslutförhet och majoritet i artikel 83, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 79 och 80. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16. Kallelsen till bolagsstämman ska minst ange syftet med nedsättningen och hur denna ska genomföras. Nedsättning av det tecknade kapitalet när det finns flera aktieslag Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om nedsättning av det tecknade kapitalet bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet. Skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet 1.Om det tecknade kapitalet minskas, ska åtminstone de borgenärer vilkas fordringar har uppkommit före offentlig görandet av beslutet om minskningen, ha rätt att minst erhålla säkerhet för de fordringar som inte är förfallna till betalning för offentliggörandet. Medlemsstaterna får åsidosätta denna rätt endast om borgenären har betryggande skyddsåtgärder eller sådana skyddsåtgärder inte behövs med hänsyn till bolagets ställning. Medlemsstaterna ska fastställa under vilka villkor den rättighet som anges i första stycket får utövas. Medlemsstaterna ska under alla förhållanden säkerställa att borgenärerna tillåts göra framställningar till behörig förvaltningsmyndighet eller domstol om betryggande skyddsåtgärder, förutsatt att de på ett trovärdigt sätt kan visa att minskningen av det tecknade kapitalet gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att de inte erhållit några betryggande skyddsåtgärder från bolaget. 2.Medlemsstaternas lagstiftning ska vidare minst föreskriva att nedsättningen inte gäller eller att någon utbetalning inte får ske till förmån för aktieägarna, förrän borgenärerna har fått gottgörelse eller en domstol har beslutat att deras framställning därom inte behöver efterkommas. 3.Denna artikel ska tillämpas även när nedsättningen av det tecknade kapitalet sker genom att bolaget helt eller delvis avstår från betalning av aktieägarnas insatser. Undantag från skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet 1.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 75 vid en nedsättning av det tecknade kapitalet som sker för att täcka en inträffad förlust eller för att föra över vissa belopp till en reserv, om reserven därefter inte överstiger av det nedsatta tecknade kapitalet. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd. Europeiska unionens officiella tidning L 169/83