sou · H9B318d2 · 2021-03-31 00:00:00 — Bestämmelsen, som går till- baka på artikel 127.3 i ändringsdirektivet, säkerställer att Bolagsver- ket kan kräva in de ytterligare uppgifter från bolaget som verket be- höver för sin prövning av bolagets ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Verkets möjlighet att inom ramen för tillståndspröv- ningen av en gränsöverskridande fusion begära in uppgifter från andra myndigheter regleras i aktiebolagsförordningen. Övriga ändringar i paragrafen är av redaktionellt slag. 21 a § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 20 § upp- kommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får förordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara obe- roende av och får inte ha någon intressekonflikt med de fusionerande bolagen och ska agera opartiskt och objektivt. får besluta att sökanden ska ersätta verket för dess kost- nader för den sakkunnige. Beslutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser. Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid indriv- ning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. Paragrafen är ny. Den går tillbaka på artikel 127.12 och artikel 133a.2 i direktivet. Övervägandena har redovisats i avsnitt 4.11.7. Genom bestämmelsen i första stycket första meningen tydliggörs att har möjlighet att anlita en utomstående sakkunnig för att biträda vid den kontroll av en gränsöverskridande fusions lag- lighet som ska utföras inom ramen för verkets handläggning av ett bolags ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen (jfr arti- kel 127.12 sista meningen). Den utomstående kan vara en advokat eller revisor men även andra sakkunniga personer bör kunna förordnas. Även juridiska personer, t.ex. ett registrerat revisionsbolag, kan anlitas. Såsom framgår av lagtexten förutsätts det att möjligheten att för- ordna en sakkunnig utnyttjas enbart när det uppkommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, såsom att ansökan präglas av en särskild komplexitet eller annars innehåller svåra frågor som går utöver vad som är normalt i ärenden av detta slag. Första styckets andra mening innehåller ett anknytande krav på en sådan sakkunnig; denne måste vara oberoende. I kravet på obero- ende ligger att den sakkunnige inte får ha någon tidigare eller aktuell koppling till det eller de berörda bolagen, som skulle kunna påverka hans eller hennes opartiskhet. Han eller hon får inte heller ha någon intressekonflikt med bolaget eller bolagen. Såsom framgår av andra stycket har möjlighet att övervältra kostnaderna för den sakkunnige på sökanden. Det kan mot den bakgrunden finnas anledning för att innan sakkunnig förordnas underrätta sökanden om att verket överväger att anlita en sakkunnig. Detta ger också sökanden möjlighet att göra invändningar om t.ex. jäv hos den person som verket överväger att förordna. Beslutet att anlita en sakkunnig är inte överklagbart. Det gäller därmed också . Det är som är betalningsskyldigt gentemot den som verket har förordnat. Enligt andra stycket får verket emellertid be- sluta att sökanden ska svara för verkets kostnader för den sakkun- nige. Huruvida en sådan betalningsskyldighet ska åläggas är en fråga om skälighet och beror på omständigheterna i det enskilda fallet. lagsverket kan också besluta att en viss del av kostnaderna ska betalas av sökanden. Ett beslut om betalningsskyldighet ska ange det belopp som sö- kanden ska betala jämte den tidpunkt då beloppet ska betalas. Beslutet ska också innehålla så preciserade uppgifter om uppkomna kostnader att sökanden kan bedöma om dessa är rimliga, t.ex. vilka arbetsinsatser som förekommit. beslut om betalningsskyldighet kan överklagas (se 31 kap. 2 § första stycket 4a). Inom ramen för ett sådant överkla- gande kan prövas inte bara om de debiterade kostnaderna är skäliga utan även om det över huvud taget har varit motiverat att förordna en sakkunnig. Såsom framgår av tredje stycket kan beslut läggas till grund för indrivning. 25 § Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast från tillstånd till verkställighet av fusionspla- nen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att dom- stolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till- gångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om 1.något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat före- tag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bo- lag har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöver- skridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2.den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3.något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medver- kan vid gränsöverskridande fusioner m.m. Av paragrafens tredje stycke följer att ett tidigare gränsöverskridande förfarande kan utlösa en skyldighet att tillämpa de särskilda medver- kandereglerna i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. även vid en inhemsk fusion. Hit- tills har detta gällt enbart om det tidigare förfarandet har varit en gränsöverskridande fusion. Paragrafen ändras nu så att detsamma gäller om något av de bolag som deltar i fusionen har tagit del i en gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande om- bildning. Vidare justeras den relevanta fristen – tidigare – till . Ändringarna, som går tillbaka på artikel 133.7 i ändringsdirekti- vet, har behandlats i avsnitt 7.3.4. 36 § Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsva- rande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än (gränsöverskridande fu- sion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin hu- vudsakliga verksamhet inom detta område. Bestämmelserna i paragrafens andra stycke har av lagtekniska skäl flyttats till en ny 36 a §. I paragrafen kvarstår därför endast en allmän beskrivning av vad en gränsöverskridande fusion är. Denna har inte genomgått någon ändring. En gränsöverskridande fusion utgör alltså fortfarande en fusion mellan ett eller flera svenska aktiebolag och minst en motsvarande juridisk person med säte inom annat land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Med motsvarande juridiska personer avses, liksom , sådana utländska företags- former som har de för aktiebolag kännetecknande grundegenska- perna, dvs. bolag med avsaknad av personligt betalningsansvar för delägarna och möjligheten att överlåta aktier eller andra förekom- mande andelar eller värdepapper (jfr artikel 119.1 direktiv). 36 a § För en gränsöverskridande fusion gäller följande allmänna bestämmelser om fusion i detta kapitel. 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 36 b § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöver- skridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestäm- melser om förfarandet. 37 och 38 §§ om fusionsplan, 39–39 b §§ om styrelseredogörelse, 10 § om kompletterande information, 11–13 och 40–41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 41 a § om informationsmeddelande, 14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, 15 § första och andra styckena, tredje stycket första meningen samt femte stycket om när fusionsplanen ska underställas bolags- stämman, 43 och 57 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, 43 a § om synpunkter som har lämnats, 17 § om majoritetskrav m.m., 18 § om när frågan om fusion faller, 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 20, 21 och 45–45 b §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen, 21 a § om förordnande av oberoende sakkunnig, 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, 23 § om när ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 45 c § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 46 § om utfärdande av fusionsintyg, 47–48 a §§ om registrering av fusionen, 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §. Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande särskilda bestämmelser om aktieägares rätt. 51 § om aktieägares rätt till inlösen, 52–54 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. I 55 § finns särskilda bestämmelser om absorption av helägt dotter- bolag. Paragrafen, som är ny men huvudsakligen motsvarar andra stycket i den nuvarande 36 §, innehåller en uppräkning av de bestämmelser som gäller för en gränsöverskridande fusion. Denna uppräkning har delats upp i fyra stycken för att paragrafen bättre ska avspegla regel- verkets struktur och förfarandets gång. Liksom tidigare bygger den lagstiftning som gäller gränsöverskri- dande fusioner på att flertalet av de bestämmelser i 23 kap. aktie- bolagslagen som gäller för inhemska fusioner ska tillämpas även vid gränsöverskridande fusioner. Vilka dessa bestämmelser är framgår av denna paragraf. Därutöver tillkommer särbestämmelser i 23 kap. ak- tiebolagslagen som endast reglerar gränsöverskridande fusioner. Även dessa paragrafer anges i paragrafen. Det som anges om tillämpliga bestämmelser i 36 § avser endast 23 kap. aktiebolagslagen och själva fusionsförfarandet. Övrig aktie- bolagsrättslig lagstiftning gäller på sedvanligt sätt (jfr t.ex. bestäm- melserna om bolagsstämma i 7 kap.) och måste beaktas även i sam- band med en gränsöverskridande fusion. I första stycket anges vissa grundläggande förutsättningar som all- mänt gäller vid fusion (se 1–3 och 5 §§). I stycket har också infogats en hänvisning till de särskilda begränsningar som gäller för ett aktie- bolags möjligheter att delta i en gränsöverskridande fusion (se 36 b §). Ett aktiebolag som är i konkurs, föremål för företagsrekonstruktion eller i s.k. tvångslikvidation får inte delta i en gränsöverskridande fu- sion. Inte heller får ett aktiebolag delta i en gränsöverskridande fusion, om fusionen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbörligt än- damål. (Se vidare kommentaren till 36 b §.) I andra stycket anges de förfarandebestämmelser som ska tilläm- pas vid en gränsöverskridande fusion. Normalt ingår följande mo- ment i förfarandet (beskrivningen utgår från att endast ett svenskt bolag deltar i fusionen men regleringen är inte avsedd att utesluta att två eller flera svenska bolag deltar i en gränsöverskridande fusion med ett eller flera utländska bolag). •Styrelsen upprättar, tillsammans med motsvarande organ i det eller de utländska deltagande bolagen, en fusionsplan (37 och 38 §§). •Styrelsen upprättar en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömningen av fusionens lämplighet (39– 39 b §§). •Fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en revisor, som därvid upprättar ett yttrande (11–13, 40, 40 a och 41 §§). •Bolaget ger in fusionsplanen med bifogade handlingar till Bolags- verket för registrering i aktiebolagsregistret, varpå uppgift om re- gistreringen kungörs (14 och 42 §§). •Bolaget håller fusionsplanen med bifogade handlingar och redo- görelsen elektroniskt tillgängliga för aktieägare m.fl. före den stämma som ska behandla frågan om godkän- nande av fusionsplanen (43 §). •Bolagsstämman i överlåtande bolag (samt i vissa fall övertagande bolag) godkänner fusionsplanen (15 § och 17 §§, jfr 18 §). •Bolagen underrättar sina kända borgenärer om att fusionsplanen har godkänts av stämman (19 §). •Bolaget ansöker hos om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen. (20 § och 45 §). •Bolagsverket prövar om det finns förutsättningar att meddela till- stånd till verkställande av fusionsplanen (23 § och 45 a §). •Om finner att det finns förutsättningar att ge till- stånd, utfärdar verket en kallelse på bolagets borgenärer (22 §). Dessa ges möjlighet att motsätta sig ansökan från registreringen av fusionsplanen (45 b §). Om en borgenär motsätter sig ansökan, ska överlämna ansökan till tingsrätten som ska pröva borgenärernas rätt (23 och 24 §§). •När ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen har fått laga kraft, utfärdar ett s.k. fusionsintyg (46 §). •Fusionen registreras i den stat där det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist (s.k. primär registrering, 48 §). •Överlåtande bolag avregistreras i den eller de stater där de har haft sitt hemvist (s.k. sekundär registrering, 47 §). Enligt gällande rätt är styrelsen i ett överlåtande bolag i vissa fall skyldig att efter den gränsöverskridande fusionen upprätta ett särskilt bokslut. Förslaget innehåller ingen sådan bestämmelse. Skä- len till det har redovisats i avsnitt 4.18. Tredje stycket innehåller en erinran om de särskilda bestämmelser till skydd för aktieägare som har tagits in i 51–54 §§, medan fjärde stycket upplyser om att det finns särskilda bestämmelser om absorp- tion av dotterbolag i 55 §. Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion 36 b § Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om det är 2.under företagsrekonstruktion, eller 3.i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Ett aktiebolag får inte heller delta i en gränsöverskridande fusion, om fusionen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbörligt ända- mål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt. Paragrafen, som är ny, slår fast de särskilda begränsningar som gäller för ett aktiebolags rätt att delta i en gränsöverskridande fusion. Första stycket går tillbaka på artikel 120.5 a och b i ändringsdirekti- vet. Utredningens överväganden i denna del finns i avsnitt 4.2.2. Andra stycket går tillbaka på artikel 127.8 och har behandlats i av- snitt 4.11.5. Av första stycket framgår att bolag som är i konkurs, föremål för företagsrekonstruktion eller i likvidation på grund av beslut om s.k. tvångslikvidation enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §§ inte får delta i en gränsöverskridande fusion. Vad gäller konkurs fordras inte att konkursbeslutet har fått laga kraft; bolaget är, i paragrafens bemärkelse, i konkurs så snart beslut om detta har meddelats. En annan sak är naturligtvis att hinder mot den gränsöverskridande fusionen inte längre föreligger om högre rätt senare upphäver konkursbeslutet. När det gäller beslut om företagsrekonstruktion infaller den re- levanta tidpunkten – dvs. den då hinder mot att delta i en gränsöver- skridande fusion inträder – när rätten bifaller en ansökan om före- tagsrekonstruktion och därvid utser en rekonstruktör (jfr 10 § lagen om företagsrekonstruktion). Vid tvångslikvidation inträder hindret vid eller domstolens beslut. En särskild fråga är vad som gäller om bolaget inte är i konkurs eller tvångslikvidation eller föremål för företagsrekonstruktion för beslut om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen (och utfärdande av fusionsintyg) men hamnar i en sådan belägenhet innan fusionen har registrerats. Den frågan behandlas i kommentaren till 48 §. Det som sägs i första stycket kompletteras av en bestämmelse i andra stycket om att ett aktiebolag inte heller får delta i en gräns- överskridande fusion om fusionen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbörligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt. Beträffande innebörden av bestämmel- sen, se kommentaren till 45 a §. 38 § Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om 1.de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte, 2.utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värde- papper i överlåtande respektive övertagande bolag samt eventuell kontantersättning, 3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekom- mande värdepapper i det övertagande bolaget, 4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för syssel- sättningen, 5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bo- laget, 6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget, 7.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åt- gärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8.arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en sty- relseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattnings- havare, 9.bolagsordning för det övertagande bolaget, 10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värde- ringen, 11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för faststäl- landet av villkoren för fusionen, och 12.den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 51 § med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om 1.de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, 2.hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte. Uppgift ska också lämnas om den handling som utgör stiftelseurkund för det över- tagande bolaget. Paragrafen har justerats för att motsvara artikel 122 i ändringsdirek- tivet. Liksom tidigare överensstämmer lagtexten nära med direkti- vets text. Övervägandena har redovisats i avsnitt 4.3. I första stycket 2 görs en språklig justering. Bestämmelsen innebär liksom tidigare att fusionsplanen ska innehålla vissa uppgifter om fusionsvederlaget. Fusionsvederlaget kan utgöras av aktier i överta- gande bolag eller av kontantersättning. I den föreslagna nya lydelsen träder begreppet ”kontantersättning” i stället för den tidigare beteck- ningen ”kontant betalning”. Vad som avses är det kontanta vederlag som kan ingå i fusionsvederlaget. Någon ändring i sak är inte avsedd. Bestämmelsen i första stycket 12 är ny och motsvarar artikel 122 m och artikel 126a.2 sista meningen i ändringsdirektivet. Den rätt till inlösen som följer av 51 § – som också är ny – innebär i korthet föl- jande. Den som äger aktier i ett bolag som ska delta i en fusion kan un- der vissa förutsättningar få sina aktier inlösta av bolaget mot ett sär- skilt inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen. Detta förutsätter för det första att aktieägaren på stämman ha röstat emot att godkänna fusionsplanen. Ytterligare förutsättningar är att fu- sionen skulle medföra att aktieägaren blir delägare i ett annat bolag, som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat än . Vidare måste den aktieägare som uppfyller dessa förutsättning och som vill utnyttja sin inlösenrätt, anmäla detta till det bolag som han eller hon äger aktier i. Anmälan ska göras på det sätt som bolaget har angett i fusionsplanen. Det ankommer alltså enligt punkten 12 på bolaget att i fusions- planen dels ange vilket inlösenbelopp som erbjuds aktieägarna, dels beskriva förutsättningarna för att utnyttja denna rätt och ange vilken elektronisk adress som en aktieägare ska nyttja för ändamålet. I pa- ragrafen har sättet för anmälan inte teknikbundits närmare. Lagen medger därmed olika sådana alternativ, däribland att bolaget anger en e-postadress eller tillhandahåller en anmälningsmöjlighet på sin webbplats. Bolaget bör även ange vilket sista datum som en sådan anmälan ska ha kommit in till bolaget för att aktieägaren inte ska gå miste om sin rätt att få sina aktier inlösta (jfr 51 §). Det nu sagda innebär att bolaget i fusionsplanen måste lämna ak- tieägarna en konkret beskrivning av hur de ska gå till väga för att utnyttja sin rätt enligt 51 §. Bestämmelsen i andra stycket 1 är ny och hänger samman med de övriga nyheter i ändringsdirektivet som avser skyddet av ett fusio- nerande bolags borgenärer (jfr artikel 126b). Liksom vid inhemska fusioner ska bolaget underrätta sina kända borgenärer om beslutet att godkänna fusionsplanen (jfr 19 §). ska sedan, när bolaget har ansökt om tillstånd att verkställa planen, kalla bolagets borgenärer (jfr 22 §). Om någon av dessa borgenärer motsätter sig ansökan, ska verket överlämna ansökan till tingsrätten (jfr 23 §). Vid gränsöverskridande fusioner gäller i sådant fall att de borgenärer som har motsatt sig ansökan behöver lämna trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda. Om så sker och det fusionerande bolaget i sin tur inte förmår visa att dessa borgenärer har fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordringarna, ska domstolen avslå ansökan (jfr 45 c § andra stycket). Den nya bestämmelsen i andra stycket 1 genomför artikel 122 n i ändringsdirektivet och är avsedd att ge borgenärerna underlag för att bedöma huruvida de bör godta eller motsätta sig fusionen. Vad fu- sionsplanen anger i denna del kan givetvis också få betydelse för den bedömning som domstolen ska göra enligt 45 c § andra stycket. Genom tillägget i tredje stycket andra meningen avspeglas ändring- arna i artikel 122 i ändringsdirektivet. Som har påpekats i avsnitt 4.3.3gäller vid fusion genom kombination att fusionsplanen utgör stiftelseurkund om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i (jfr 37 § andra stycket). Det är alltså fråga om den situationen att det genom fusionen bildas ett nytt bolag med säte i . Normalt utgörs en stiftelseurkund enligt svensk rätt av ett särskilt upprättat dokument (jfr 2 kap. 5–10 §§ aktiebolagslagen). En sådan krävs emellertid endast vid nybildning av aktiebolag enligt 2 kap. och blir alltså inte aktuell att upprätta när det bildas ett nytt svenskt bolag på grund av fusion genom kombination (jfr 2 kap. 3 § aktiebolagsla- gen). Den upplysning som i så fall, till följd av förevarande bestäm- melse, måste lämnas i fusionsplanen blir då endast en upplysning om att fusionsplanen utgör stiftelseurkund för det nya bolaget. Om det nya bolaget i stället ska vara ett utländskt bolag kan det däremot krä- vas mera ingående upplysningar. Utgör stiftelseurkunden ett särskilt dokument, bör detta bifogas planen. 39 § Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Redogörelsen ska särskilt beskriva fusionens konsekvenser för bolagets framtida verk- samhet samt innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för borgenärer. Om styrelsen får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. För styrelsens redogörelse gäller i övrigt bestämmelserna i 39 a och 39 b §§. Någon redogörelse behöver inte upprättas när förhållandena är sådana som sägs i 39 a § andra stycket och 39 b § andra stycket. Paragrafen, som innehåller bestämmelser om den redogörelse som styrelsen ska upprätta inför den gränsöverskridande fusionen, har justerats med anledning av artikel 124 i ändringsdirektivet. Av re- daktionella skäl har de nya bestämmelser som artikeln föranleder de- lats upp på tre paragrafer, 39–39 b §§. Övervägandena har redovisats i avsnitt 4.5.