sou · H9B318 · 2021-03-31 00:00:00 — (a)att den sakkunnige eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunnige är verksam, är oberoende av och inte har någon intresse- konflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett fusionsintyg, och (b) att den sakkunniges utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämp- liga yrkesnormer som den sakkunnige omfattas av. När det gäller den sakkunniges oberoende anges i direktivets skäl 14 att medlemsstaterna bör beakta de krav som fastställs i artik- larna 22 och 22b i direktiv /43/EG (revisorsdirektivet).23 Dessa artiklar avser självständighet, oberoende och objektivitet respektive förberedelse för lagstadgad revision och bedömning av hot mot opartiskhet och självständighet.24 I den följande framställningen används samma terminologi som i svensk rätt. Det innebär att den sakkunnige – om inte annat sägs – benämns revisor och att den sakkunniges rapport kallas för yttrande (jfr 23 kap. 12 och 41 §§). 4.6.3När granskning genom revisor eller motsvarande ska ske Vårt förslag: Liksom ska fusionsplanen med därtill fogade handlingar och styrelsens redogörelse alltid granskas av en revisor eller av annan av myndighet utsedd sakkunnig. Skälen för förslaget: Gällande svensk rätt innebär att det vid en gränsöverskridande fusion alltid ska ske en granskning genom en sakkunnig person. Som huvudregel gäller att granskningen ska ske genom en revisor (auktoriserad revisor, godkänd revisor eller regi- strerat revisionsföretag). I linje med direktivet tillåter dock lagen att granskningen överlämnas till en gemensam sakkunnig men denne måste i så fall vara utsedd av en myndighet, i av (se 23 kap. 40 § andra stycket). Om aktieägarna är ense, kan revisors- granskningen begränsas till en på visst sätt borgenärsinriktad gransk- ning (se 11 § tredje stycket). En sådan granskning måste göras även om granskningen har överlämnats till en gemensam sakkunnig, utsedd av en myndighet (se 40 § fjärde stycket). Den svenska regleringen går längre än vad direktivet kräver. Redan enligt direktivets ursprungliga lydelse gällde att någon gransk- ning inte krävdes om samtliga aktieägare var ense om detta. Att direk- tivets bestämmelser om granskning syftar enbart till att skydda aktie- ägarna är ännu tydligare i ändringsdirektivet. Där har tillkommit en 23Europaparlamentets och rådets direktiv /43/EG av om lagstadgad revi- sion av årsbokslut och sammanställd redovisning om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG. 24Revisorsdirektivet har i svensk rätt genomförts genom bl.a. revisorslagen (2001:883) och aktiebolagslagen. bestämmelse, artikel 125.4, som ger möjlighet att undanta enmans- bolag från kravet på granskning genom oberoende sakkunnig. I ljuset av detta finns det anledning att fråga sig om den svenska regleringen i detta avseende bör behållas oförändrad. Frågan bör bedömas mot bakgrund av syftet med revisorsgranskningen. I förarbetena till nu gällande lagregler påpekades att bestäm- melserna i artikel 125 är uppställda uteslutande i aktieägarnas intresse och att syftet är att bolagsstämman ska få ett fullgott underlag inför ställningstagandet till fusionsfrågan. Det uttalades emellertid också att i aktiebolagslagen har bestämmelserna om revisorsgranskning också ett borgenärsskyddssyfte. Det påpekades särskilt att ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion enligt direktivet ska upp- fylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av. En borgenärsskyddsinriktad revisorsgranskning var också enligt regeringen av stor vikt för att borgenärerna ska kunna tillvarata sina rättigheter i samband med den gränsöverskridande fusionen. Enligt regeringen kunde direktivet inte anses uppställa något hinder mot bestämmelser om en borgenärs- skyddsinriktad granskning.25 Detta resonemang har enligt vår mening fortfarande bärkraft. Också enligt ändringsdirektivet måste ett bolag som deltar i en gräns- överskridande fusion uppfylla villkoren i de bestämmelser och forma- liteter i den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av.26 Redan detta talar för att de villkor vad gäller i fråga om borgenärsskydd vid inhemska fusioner – t.ex. krav på ett borgenärsskyddsinriktat revisors- yttrande – bör kunna uppställas även vid en gränsöverskridande fusion, så länge de inte innebär ett reellt hinder mot gränsöverskridande fusioner. Att borgenärsskyddshänsyn bör få påverka det nationella regelverket kring gränsöverskridande fusioner får för övrigt anses framgå av artikel 126 b. I den artikeln anges att medlemsstaterna på ett betryggande sätt ska skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som har uppkommit före, men inte förfallit till betal- ning vid, offentliggörandet av fusionsplanen.27 Nationell lagstiftning 2007/08:15 s. 91 f. Jfr även regeringens resonemang beträffande utrymmet för en medlemsstat att införa bestämmelser som ger nationella myndigheter en rätt att motsätta sig en fusion med hänvisning till allmänintresset, s. 113 ff. i a. ; jfr därvid 23 kap. 21 a § och 2007/08:15 s. 91 f. Det kan tilläggas att undantaget ursprungligen togs in i 23 kap. Genom ett senare lagstiftningsärende placerades det i stället i 23 kap. 11 §., jfr a. prop. s. 92 och 178 samt prop. 2008/09.56. 27Se artikel 126b.1 första stycket. som ställer krav på en revisorsgranskning i borgenärernas intresse måste alltså antas vara förenlig med direktivet. Mot denna bakgrund bedömer vi att direktiv inte hindrar att det även fortsättningsvis kan krävas en s.k. begränsad revisors- granskning och detta även om samtliga aktieägare är eniga om att någon granskning inte behövs. I linje med detta finns det inte anledning att särskilt undanta enmansbolag från kravet på revisorsgranskning. 4.6.4Revisorsyttrandets innehåll (artikel 125.3) Vårt förslag: Vid gränsöverskridande fusioner ska ett revisors- yttrande, utöver vad som följer av nu gällande rätt, innehålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, utjämnings- vederlaget samt inlösenbeloppet är adekvata. I yttrandet ska anges metoderna för att bestämma aktiernas utbytesförhållande, utjäm- ningsvederlaget och inlösenbeloppet och anges om dessa metoder är adekvata. Det ska också lämnas uppgifter om eventuella sär- skilda värderingsproblem. (Jfr artikel 125.3.) Skälen för förslaget: När det gäller yttrandets innehåll innebär den nya regleringen i artikel 125.3 att den oberoende sakkunniges gransk- ning vid en gränsöverskridande fusion får ett särskilt fokus på de metoder som har använts för beräkning av den föreslagna kontant- ersättningen och aktiernas utbytesförhållande. Den sakkunnige ska också redovisa sin bedömning sin bedömning av om dessa metoder har varit adekvata. Detta innebär vissa nyheter i förhållande till gäll- ande rätt, framför allt vad gäller revisorns uttalande om det som i direktivet beskrivs som ”kontantersättningen”. Som ovan har berörts används begreppet ”kontantersättning” i ändringsdirektivet i mer än ett sammanhang och synes då syfta på två olika saker. I skäl 14 i ändringsdirektivets ingress anges bl.a. att en oberoende sakkunnig ska granska bolagets erbjudande om kontant- ersättning till de aktieägare som vill lämna bolaget samt aktiernas ut- bytesförhållande, inbegripet beloppet för en eventuell kompletter- ande kontantersättning enligt planen. Detta måste förstås så att den sakkunnige ska yttra sig om både om den kontanta delen av fusions- vederlaget (utjämningsvederlaget) och om det inlösenbelopp som aktieägarna ska erbjudas (om inlösenbeloppet, se vidare avsnitt 4.8.2). Mot den bakgrunden får begreppet ”kontantersättning” i artikel 125.3 anses omfatta både den kontanta delen av ett fusionsvederlag och inlösenbeloppet. I aktiebolagslagen bör därför föreskrivas att revisorn i sitt ytt- rande ska uttala sig om såväl utbytesförhållandet mellan aktierna med förekommande utjämningsvederlag som erbjuden inlösen- ersättning. I enlighet med vad direktivet kräver bör också föreskrivas att revisorn ska uttala sig om förekommande särskilda värderings- problem. Vi har övervägt det nu sagda bör gälla inte bara vid gränsöver- skridande fusioner utan även vid inhemska fusioner. Det nya inne- håll och fokus som granskningen ska ha enligt artikel 125.3 är emellertid förhållandevis omfattande och hänger delvis samman med utformningen av det särskilda aktieägarskydd som ska gälla vid gräns- överskridande fusioner men inte vid inhemska fusioner. Vi har inte kunnat se några skäl för att anpassa också bestämmelserna om revi- sorsgranskning och revisorsyttrandets innehåll vid inhemska fusio- ner till vad som ska gälla vid gränsöverskridande fusioner. Tvärtom skulle en sådan anpassning på ett omotiverat vis tynga för- farandet vid inhemska fusioner. De sakliga ändringar som behöver göras med anledning av arti- kel 125.3 bör därför begränsas till att gälla gränsöverskridande fusioner och lämpligen tas in i 23 kap. 40 § aktiebolagslagen. 4.6.5Vem ska utföra granskningen? Vår bedömning: Det ska även fortsättningsvis ställas krav på att en den som utför granskningen är en godkänd eller auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Skälen för bedömningen: gäller enligt aktiebolagslagen att granskningen av fusionsplanen och styrelsens redogörelse ska göras av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revi- sionsbolag (se 23 kap 12 §, jfr även 41 §). För att vara auktoriserad eller godkänd revisor måste man uppfylla särskilda krav som upp- ställs i revisorslagen (2001:883) avseende bl.a. utbildning, erfarenhet och redbarhet. Auktoriserade och godkända revisor och registrerade revisorsföretag står under tillsyn. Det inne- bär bl.a. att de är föremål för återkommande kvalitetskontroller och de kan bli föremål för disciplinära åtgärder om de handlar i strid med bl.a. god revisorssed. De omfattas dessutom av revisorslagens sär- skilda bestämmelser om opartiskhet och självständighet (jfr 2–4 §§, 6 §, 13 § och 14 § revisorslagen). De omständigheter som den sakkunnige enligt ändrings- direktiv särskilt ska granska – vad gäller utjämningsvederlag, aktiernas utbytesförhållande och eventuella värderingsproblem – förutsätter en betydande förståelse för ett bolags ekonomiska förhållanden. Det är därför naturligt att den som ska upprätta yttrandet har särskild sak- kunskap och erfarenhet i dessa avseenden. Revisorer – i bemärkelsen auktoriserade eller godkända revisorer – framstår därför som den yrkeskategori som är bäst ägnad att fullgöra den granskning som direktivet förutsätter. Det gäller särskilt som de utgör en yrkesgrupp som är föremål för löpande tillsyn och kvalitetssäkring. Visserligen kan det även i vissa andra yrkeskategorier finnas individer som besitter rätt kompetens för ett sådant uppdrag, t.ex. advokater eller redovisningskonsulter. När det gäller advokater finns det givetvis många som har samma slag av sakkunskap som revisorer har. Advo- kater omfattas dessutom av ett offentligt reglerat tillsynssystem som generellt för hög kvalitet i deras arbete. De är emellertid inte underkastade de krav på oberoende och självständighet som enligt revisorslagen gäller för revisorer vid utövande av revisionsverksam- het. Inte heller för redovisningskonsulter finns det något offentligt reglerat system för oberoende och självständighet. Enligt vår uppfattning bör det därför även fortsättningsvis vara en auktoriserad eller godkänd revisor som upprättar yttrandet enligt artikel 125. I sammanhanget kan noteras att det finns totalt omkring 3 000 godkända eller auktoriserade revisorer eller registrerade revisionsbolag i Sverige.28 Vår slutsats är därför att den oberoende sakkunnige enligt arti- kel 125 bör vara revisor, i bemärkelsen en godkänd eller auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Enligt gällande rätt ska den sakkunnige – dvs. normalt en revisor – som huvudregel utses av bolagsstämman (jfr 23 kap. 12 § aktiebolags- lagen). Det finns enligt vår mening ingen anledning att ändra detta. 28Se statistik från : /publikationer/ manadsstatistik. ger direktivet ett utrymme för att de fusionerande bolagen använder sig av en gemensam oberoende sakkunnig. En be- stämmelse om detta finns i 23 kap.40 § andra stycket aktiebolags- lagen. En sådan sakkunnig ska utses av en offentlig myndighet, i av . Bestämmelsen påverkas inte av direktiv och bör därför inte ändras. 4.6.6Civilrättsligt ansvar för den sakkunnige Vårt förslag: En revisor som utför granskning av fusionsplanen m.m.ska omfattas av samma skadeståndsansvar som det som gäller för ett bolags revisor enligt 29 kap. 2 § aktiebolagslagen. (Jfr artikel 133a.1.) Skälen för förslaget: Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtmin- stone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för yttrandet enligt artikel 125 (se artikel 133a.1). Ett aktiebolag ska, som huvudregel, ha en revisor med uppgift att granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning (se närmare 9 kap. aktie- bolagslagen). Bolagets revisor har ett särskilt skadeståndsansvar, reglerat i 29 kap. aktiebolagslagen. Det innebär att revisorn ska ersätta bolaget för skada som han eller hon uppsåtligen eller av oakt- samhet orsakar bolaget vid fullgörandet av uppdraget. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen (se 29 kap. 2 § aktiebolagslagen). Om det är bolagets revisor som granskar fusionsplanen m.m., får detta anses ingå i hans eller hennes uppdrag. Revisorn ansvarar då utan vidare enligt bestämmelserna i 29 kap. 2 § aktiebolagslagen. Liksom är fallet bör det emellertid vara möjligt att över- lämna granskningen av fusionsplanen m.m. till någon annan revisor än den som är bolagets revisor. Det gäller särskilt som aktiebolag under vissa förutsättningar kan välja bort revisionen (se närmare 9 kap. 1 § aktiebolagslagen) och därför inte har någon ordinarie revisor. Den som åtar sig ett uppdrag av nu aktuellt slag kommer då att inta ställningen av syssloman gentemot bolaget och ansvarar i så fall enligt allmänna principer om sysslomannaansvar. innebörden av detta ansvar är dock inte alldeles klar. Så mycket kan dock sägas att ansvaret är något mindre långtgående än det ansvar som en revisor har enligt aktiebolagslagen. Enligt vår mening bör en revisor som granskar en fusionsplan (och därmed sammanhängande uppgifter) bära samma civilrättsliga ansvar oavsett om han eller hon är bolagets revisor eller ej.29 Det kan åstadkommas genom ett tillägg i 29 kap. 2 § aktiebolagslagen med den innebörden att den som utses enligt 23 kap. 12 § aktiebolags- lagen ska jämställas med bolagets revisor. Vad som har sagt bör gälla även i fråga om en sådan sakkunnig som , på de fusionerande bolagens gemensamma begäran, har utsett att utföra granskning (jfr 23 kap. 40 § andra stycket aktiebolagslagen). Den som utser måste, enligt 23 kap. 41 §, vara auktoriserad eller godkänd revisor. Den sakkun- nige kan även ha utsetts av en behörig myndighet i en annan medlems- stat, där motsvarande krav på att den sakkunnige ska vara revisor inte uppställs. Vi föreslår dock att lagen utformas så att samma civilrätts- liga ansvar kommer att gälla för en sådan, av utländsk myndighet utsedd, sakkunnig som för revisorer som utför granskning av detta slag. Vårt förslag: Också det revisorsyttrande som har upprättats över fusionsplanen ska offentliggöras. Vid offentliggörandet ska, om bolagen begär det, konfidentiell information utelämnas. Vad som utgör konfidentiell information ska prövas av på grundval av de uppgifter som bolagen har lämnat. Prövningen ska göras enligt en ny sekretessbestämmelse i offentlighets- och sekretesslagen. (Jfr 123.1 andra och tredje stycket.) 29Jfr diskussionen om skadeståndsansvar för revisor/oberoende sakkunnig i prop. 2007/08:15 s. 94 f. och 309 f. Skälen för förslaget: Den nuvarande regleringen i aktiebolagslagen innebär att ett revi- sorsyttrande över en fusionsplan ska fogas till planen och ges in till bolagsverket i samband med att planen ska registreras (se 23 kap. 11, 14 och 36 §§). Revisorsyttrandet blir därmed offentligt på samma sätt som fusionsplanen. Enligt artikel 123.1 andra och tredje styckena i ändringsdirektivet får en medlemsstat kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen ska offentliggöras i registret. Det ska emellertid i så fall säkerställas att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet. Bestämmelsen ska ses mot bakgrund av skäl 15 i direktivets ingress. Där anges att de uppgifter som bolaget offentlig- gör bör vara heltäckande och göra det möjligt för intressenter att bedöma konsekvenserna av det planerade gränsöverskridande förfa- randet. Bolag bör dock inte vara skyldiga att offentliggöra konfi- dentiella uppgifter om detta skulle äventyra deras affärsposition, i enlighet med unionsrätten eller nationell rätt. Den sakkunniges rapport direktiv syftar till att tillgodose aktieägarnas intresse genom att säkerställa att bolagsstämman får ett fullgott underlag för sitt ställningstagande till fusionsfrågan. De motsvarande svenska bestämmelserna i aktiebolagslagen om revisors- granskning har därutöver ett visst borgenärsskyddssyfte.30 Även om direktivet inte innehåller någon tydlig koppling mellan borgenärs- skyddsintresset och den sakkunniges rapport är det tydligt att direk- tivet tillmäter borgenärsskyddsaspekter stor betydelse (se vidare av- snitt 4.9). Enligt vår mening är det därför naturligt att sådana aspekter vägs in också vid bedömningen av om svensk rätt bör ställa krav på att revisorsyttrandet offentliggörs. Det sagda talar enligt vår mening för att den svenska lagstiftaren liksom bör ställa krav på att revisorsyttrandet offentliggörs. Några skäl som talar i motsatt riktning har vi inte kunnat finna. 30Jfr avsnitt 4.6 angående artikel 125. Offentliggörandet bör ske på samma sätt som , dvs. genom att revisorsyttrandet fogas till fusionsplanen och tillsammans med denna ges in till . Skyddet av konfidentiell information Nästa fråga blir hur man ska säkerställa att bolaget kan utesluta kon- fidentiell information vid offentliggörandet av revisorsyttrandet (jfr artikel 123.1 tredje stycket). Vem ska bestämma vad som utgör ”konfidentiell information” och vilka närmare kriterier ska gälla för detta? Vad som utgör konfidentiell information måste enligt vår mening avgöras enligt något slag av objektiv måttstock. Det i direktivet använda uttrycket ”konfidentiell information” får anses ge alltför lite vägledning vid bedömningen av vad som ska kunna utelämnas. Lag- stiftningen bör därför innehålla en närmare precisering av uttrycket, grundad på vad som kan antas vara direktivets avsikt. Det är därvid naturligt att anknyta till vad i övrigt innehåller om företags möjligheter att skydda information mot om- världen. Det medför att begreppet företagshemligheter blir av sär- skilt intresse, eftersom det i viss mån är harmoniserat inom EU. Genom direktiv /943/EU31 har det nämligen tillkommit bestäm- melser om skydd mot att företagshemligheter olagligen anskaffas, utnyttjas och röjs. Det är visserligen tillåtet för medlemsstaterna att under vissa förutsättningar föreskriva ett mer långtgående skydd än vad direktivet kräver32; redan definitionen av begreppet företags- hemlighet i direktivet får för övrigt sägas ge ett visst utrymme för skilda nationella uttolkningar.33 Någon definition av det begrepp som är aktuellt direktiv – konfidentiell information – finns f.ö. inte direktiv. Likväl bör begreppet ”företagshemlighet” kunna utgöra en utgångspunkt för vad som i detta sammanhang ut- gör konfidentiell information. I lagen (2018:558) om företagshemligheter – som delvis går till- baka på direktiv /943/EU – finns en definition (2 §) av vad som 31Europaparlamentets och rådets direktiv /943/EU av om skydd mot att icke röjd know-how och företagsinformation (företagshemligheter) olagligen anskaffas, ut- nyttjas och röjs. 32Jfr direktiv /943/EU artikel 1.1. 33Jfr direktiv /943/EU artikel 2.1. avses med företagshemlighet enligt den lagen, nämligen information som uppfyller samtliga följande kriterier. (1) Den avser affärs- eller driftförhållanden. (2) Den är inte allmänt känd hos eller lättillgäng- lig för den som normalt har tillgång till information av det aktuella slaget. (3) Innehavaren har vidtagit rimliga åtgärder för att hemlig- hålla den. (4) Ett röjande av informationen är ägnat att medföra skada i konkurrenshänseende för innehavaren. Även om den svenska definitionen i detaljer kan skilja sig från hur motsvarande begrepp förstås i andra medlemsstater, måste det antas att den innehållsmässigt ligger väl i linje med vad som avses i änd- ringsdirektivet. Vi anser alltså att direktivet i denna del bör genom- föras så att begreppet konfidentiell information ges en innebörd som ansluter nära till begreppet företagshemlighet i lagen om företagshem- ligheter. Nästa fråga är vem som ska bestämma vilka uppgifter som utgör konfidentiell information i den nu angivna bemärkelsen. Ordaly- delsen i direktivet indikerar att det är bolaget – till skillnad från den aktör, i , som tar emot handlingarna för registre- ring i aktiebolagsregistret – som ska bedöma vilka delar av yttrandet som kan uteslutas från offentliggörandet. Det är också den ordning som innebär minst risker för bolaget och som är minst resurskrävande för . Det som sägs i direktivet kan emellertid inte anses innebära mera än att det berörda bolaget ska ha rätt att bestämma att konfidentiell information inte ska offentliggöras; det ger alltså inte bolaget rätt att bestämma vad som utgör konfidentiell information. Det senare skulle f.ö. innebära en påtaglig risk för att ett bolag utelämnar fler uppgifter än vad som är motiverat, något som kan försämra intressenternas möjligheter att bedöma den planerade fusionen. Bolaget bör alltså, å ena sidan, ha rätt att bestämma att konfidentiell information ska ute- lämnas vid offentliggörandet men bör, å andra sidan, inte ha rätt att slutgiltigt avgöra vad som utgör konfidentiell information. En tänkbar lösning skulle kunna vara att överlåta till den som upprättar yttrandet – dvs. med vårt förslag revisorn – att avgöra vad som utgör konfidentiell information. Utelämnandet skulle i så fall kunna ske genom att revisorn inte tar med informationen i sitt ytt- rande. En konsekvens av detta skulle emellertid kunna bli att Bolags- verket inte får ett fullständigt underlag för sin granskning av fusionen. Direktivet ger inte heller stöd för att bolagets rätt att undanta konfi- dentiella uppgifter ska anses vara så långtgående. Bolagets berättigade intresse av att i viss utsträckning förfoga över sina uppgifter och ute- sluta vissa av dem från offentliggörande bör alltså inte få inskränka möjligheter att på ett fullständigt underlag utföra den laglighetskontroll och tillbörlighetsbedömning som ska föregå ett tillstånd att verkställa fusionsplanen (utfärdandet av fusionsintyg, se vidare avsnitt 4.11). Det framstår därför som mindre lämpligt att välja en lösning som innebär att uppgifter får uteslutas från revisors- yttrandet innan det ges in till . Vi förespråkar alltså inte att det uppställs någon begränsning av vad revisorsyttrandet kan och får innehålla (jfr 23 kap. 11 § och 36 §). Bolagets rätt att enligt direktiv få utesluta konfiden- tiell information tar sikte på offentliggörandet av yttrandet. Denna rätt kan tillgodoses, om bolaget i samband med att det ger in revi- sorsyttrandet till , i ett medskick begär att vissa upp- gifter ska undantas från offentliggörande samt uppger och motiverar för vilka av de uppgifter som ingår i yttrandet som enligt bolagets mening är konfidentiella och som ska undantas från offentliggörandet av revisorsyttrandet.