sou · H9B318 · 2021-03-31 00:00:00 — 9.förordnande av god man vid inlösen av minoritetsaktier (22 kap. 8 §), . Om en ansökan enligt första stycket 4 avser en fusion med fler än ett överlåtande bolag eller en delning med fler än ett övertagande bolag, ska även en avgift om betalas för varje tillkom- mande bolag. Av förordningen (2004:329) om bank- och finansieringsrö- relse framgår att 1 kap. 32 §, 32 a § första stycket, 33 och 37 §§ inte gäller för kreditmarknads- bolag samt att 1 kap. 32 §, 32 a § första stycket, 33 och 37 §§, 2 kap. och 3 kap. 1–6 och 7 a §§ inte gäller för bankaktiebolag. I sam- ma förordning finns ytterligare bestämmelser om registrering m.m. av bankaktiebolag. Av försäkringsrörelseförord- ningen (2011:257) framgår att 1 kap. 3 § tredje stycket, 2 kap. och 3 kap. inte gäller för försäk- ringsaktiebolag, att 2 kap. och 3 kap. inte gäller för tjänstepen- sionsaktiebolag samt att 1 kap. 32 §, 32 a § första stycket, 33 och 37 §§ inte gäller vid fusion med ett försäkringsaktiebolag. I samma förordning finns ytterligare bestäm- melser om registrering m.m. av 63Senaste lydelse 2019:817. försäkringsaktiebolag och tjänste- pensionsaktiebolag. Av förordningen (2019:742) om tjänstepensionsföretag framgår att 1 kap. 3 § tredje stycket inte gäller för tjänstepensionsaktiebo- lag samt att 1 kap. 32 §, 32 a § första stycket, 33 och 37 §§ inte gäller vid fusion med ett tjänste- pensionsaktiebolag. Förordning (2019:817). Av försäkringsrörelseförord- ningen (2011:257) framgår –att 1 kap. 3 § tredje stycket, 2 kap. och 3 kap. inte gäller för försäkringsaktiebolag, –att 2 kap. och 3 kap. inte gäl- ler för tjänstepensionsaktiebolag, –att 1 kap. 32 § första och andra styckena samt 33 och 37 §§ inte gäller vid fusion med ett för- säkringsaktiebolag, –att 1 kap. 38 § första och andra styckena och 39 § inte gäller vid gränsöverskridande delning av ett försäkringsaktiebolag, och –att 1 kap. 41 b § första stycket och 41 c § inte gäller vid gräns- överskridande ombildning av ett försäkringsaktiebolag. I samma förordning finns ytter- ligare bestämmelser om registrering m.m. av försäkringsaktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag. Av förordningen (2019:742) om tjänstepensionsföretag framgår – att 1 kap. 3 § tredje stycket inte gäller för tjänstepensionsak- tiebolag, – att 1 kap. 32 § första och andra styckena, 33 och 37 §§ inte gäller vid fusion med ett tjänste- pensionsaktiebolag, – att 1 kap. 38 § första och andra styckena och 39 § inte gäller vid gränsöverskridande delning av ett tjänstepensionsaktiebolag, och – att 1 kap. 41 b § första stycket och 41 c § inte gäller vid gräns- överskridande ombildning av ett tjänstepensionsaktiebolag. ska genast underrätta bolaget när verket fattar något av följande beslut: 1. beslut i 23 §, 23 kap. 20 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 § aktie- 24 kap. 22 § samt bolagslagen (2005:551), 24 a kap. 20 § aktiebolagslagen (2005:551), 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, eller 24 kap. 29 § samma lag 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. att förklara att frågan om fusion 31 § samma lag att förklara att eller delning har fallit, frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 3.beslut enligt 27 kap. 2 § samma lag att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 4.beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 § samma lag, 64Senaste lydelse 2014:545. 5.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 § samma den domstol som handlägger ett den domstol som handlägger ett ärende om tillstånd att verkställa ärende om tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktie- beslut om minskning av aktie- kapitalet, den bundna överkurs- kapitalet, den bundna överkurs- fonden eller reservfonden, be- fonden eller reservfonden, beslut slut om vinstutdelning eller be- om vinstutdelning eller beslut slut om fusion eller delning om om fusion, delning eller om- 1.ett interimistiskt beslut som en annan domstol har meddelat i ett pågående mål om talan mot ett bolagsstämmobeslut, och 2.en dom som har fått laga kraft och som innebär att ett bolags- stämmobeslut har upphävts eller ändrats. Denna förordning träder i kraft . 65Senaste lydelse 2020:995. 1.11Förslag till förordning om ändring i förordningen (2018:759) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om förordningen (2018:759) om eko- nomiska föreningar dels att 2 kap. 15 § ska upphöra att gälla, dels att 2 kap. 13, 16 och 18 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 2 kap. 18 a § och 3 kap. 24 §, och en ny rubrik närmast före den nya 3 kap. 24 § av följande lydelse. En ansökan enligt 16 kap. 18 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska innehålla en försäkran på heder och samvete från för- eningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rå- dets förordning (EG) nr 139/2004 av om kon- troll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. Om fusionsplanen har godkänts av fullmäktige, ska ansökan också innehålla en försäkran på heder och samvete att underrättelser enligt 6 kap. 46 § lagen om ekonomiska föreningar har lämnats. I 16 kap. 18 § lagen om eko- I 16 kap. 18 och 41 §§ lagen nomiska föreningar finns be- om ekonomiska föreningar finns stämmelser om handlingar som bestämmelser om handlingar som ska bifogas till ansökan. ska bifogas till ansökan. Om det vid en gränsöverskri- dande fusion inte har upprättats någon redogörelse enligt 16 kap. 33 § lagen om ekonomiska före- ningar eller redogörelsen har getts 16 kap. 33 a eller 33 b § samma lag, ska det till ansökan fogas en Till en anmälan för registrer- ing enligt 16 kap. 44 § lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar ska det fogas kopior av de fusionsplaner som har godkänts av de utländska företagens stämmor.Om en domstol har beslutat att lämna tillstånd till att verkställa en fusionsplan enligt 16 kap. 23 § eller 41 c § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska dom- stolen underrätta om detta. Till underrättelsen ska det bifogas en kopia av dom- stolens beslut. från styrelsen eller den verkstäl- lande direktören om skälen för detta. Detta behövs dock inte om skälen framgår av handlingarna i övrigt. Om en domstol har beslutat att lämna tillstånd till att verkställa en fusionsplan enligt 16 kap. 23 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska domstolen under- rätta om detta. Till underrättelsen ska det bifogas en kopia av domstolens beslut. Till en anmälan för registrer- ing enligt 16 kap. 44 § lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar ska det bifogas 1.fusionsintyg för de utländska företag som deltar i fusionen från de behöriga myndigheterna i de stater där företagen är registrerade, och 2.kopior av de fusionsplaner som har godkänts av de utländska företagens stämmor. Till anmälan ska det också bifogas 1. en kopia av ett avtal om med- 1. en kopia av ett avtal om med- verkan enligt 29 § lagen (2008:9) verkan enligt 29 § lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m., 2. en kopia av ett beslut enligt 2. en kopia av ett beslut enligt 22 § andra stycket lagen om ar- 22 § andra stycket lagen om ar- betstagares medverkan vid gräns- betstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner m.m., 3. handlingar som visar att 3. handlingar som visar att förhandlingsperioden enligt 20 § förhandlingsperioden enligt 20 § lagen om arbetstagares medver- lagen om arbetstagares medverkan kan vid gränsöverskridande fu- sioner har löpt ut och att 32–40 §§ m.m. har löpt ut och att 32–40 §§ i i den lagen ska tillämpas, eller den lagen ska tillämpas, eller 4. handlingar som visar att 4. handlingar som visar att lagen om arbetstagares medver- lagen om arbetstagares medver- kan vid gränsöverskridande fu- kan vid gränsöverskridande fu- sioner inte är tillämplig. sioner m.m. inte är tillämplig. I fråga om en förening som bildas genom fusionen ska anmälan innehålla de uppgifter som anges i 17 §. Vid prövningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fu- sionsplan enligt 16 kap. 41 a § andra stycket 2 lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska hämta in upplys- ningar från , och . får även begära upp- lysningar från andra myndigheter eller hämta in yttranden från myndigheter eller enskilda. På begäran av ska en myndighet, utan hinder av sek- retess, tillhandahålla verket sådana uppgifter som myndigheten har och som kan antas vara av betydelse vid verkets prövning enligt första stycket. Detta gäller dock inte om sekretess gäller för uppgiften enligt 18 kap. 1 eller 2 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400). får vid en pröv- ning enligt första stycket även samråda med de myndigheter som handlägger frågan om fusion i den eller de övriga stater som berörs av fusionen. av en gränsöverskridande fusion Vid registrering enligt 16 kap. 43 eller 44 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska Bo- lagsverket i föreningsregistret föra in uppgift om föreningens namn, organisationsnummer samt rätts- liga form före och efter fusionen. I registret ska också anges att regi- streringen är föranledd av en gräns- överskridande fusion. Denna förordning träder i kraft . 66 Senaste lydelse 2020:678.208Vid tillämpning av 1 kap.32 a § andra stycket aktiebolags- förordningen ska det som sägs om i stället avse Finansinspektionen.2. 1 kap. 32 §, 32 a § första stycket, 33 och 37 §§ i fråga om kreditmarknadsbolag.2 §66För registrering av bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag gäl- ler också aktiebolagsförordningen (2005:559) med undantag för1. 1 kap. 32 §, 32 a § första 1. 1 kap. 32 § första och andra stycket, 33 och 37 §§, 2 kap. och stycket, 33 och 37 §§, 38 § första 3 kap. 1–6 och 7 a §§ i fråga om och andra stycket, 39 §, 41 b §bankaktiebolag, ochförsta stycket och 41 c § samt 2 kap. och 3 kap. 1–6 och 7 a §§ i fråga om bankaktiebolag, och2. 1 kap. 32 § första och andra stycket, 33 och 37 §§, 38 § första och andra stycket, 39 §, 41 b § första stycket och 41 c § i fråga om kreditmarknadsbolag.Vid tillämpning av 1 kap.41 e § aktiebolagsförordningen ska det som sägs om i stället avse Finansinspektionen.1 kap.Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse1.12 Förslag till förordning om ändring i förordningen (2004:329) om bank- och finansieringsrörelseHärigenom föreskrivs att 1 kap. 2 och 2 a §§ samt 4 kap. 29 och 33 § förordningen (2004:739) om bank- och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse. För registrering av medlemsbanker och kreditmarknadsför- eningar gäller också förordningen (2018:759) om ekonomiska före- ningar med undantag för 2 kap. 13 §, 15 § första stycket 2 kap. 13 § och 16 §, 3 kap. och 4 kap. i fråga styckena och 16 §, 3 kap. och 4 kap. om medlemsbanker, och i fråga om medlemsbanker, och 2 kap. 13 § stycket och 16 § i fråga om kredit- styckena och 16 § i fråga om kre- Vid tillämpning av 2 kap. 15 § Vid tillämpning av 2 kap. 18 a § ekonomiska föreningar ska det föreningar ska det som sägs om i stället avse . För registrering, kungörande, handläggning och prövning av ärenden enligt denna förordning ska en avgift betalas. Avgifterna ska betalas med följande belopp: 1.vid anmälan för registrering av nybildad bank, , eller, om sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, , 2.vid anmälan av ändring av företagsnamn eller av särskilt före- tagsnamn eller av företagsnamn i dess lydelse på främmande språk, , eller, om sådan anmälan överförs elektroniskt och un- dertecknas med en elektronisk underskrift, , 3.vid anmälan enligt 25 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551), 6 kap. 5 § första stycket sparbankslagen (1987:619) eller 17 kap. 9 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar att bolags-, sparbanks- eller föreningsstämma beslutat om likvidation, , 4.vid anmälan enligt 25 kap. 45 § tredje stycket aktiebolagslagen, 6 kap. 17 § tredje stycket sparbankslagen eller 17 kap. 43 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar, , 67Senaste lydelse 2020:678. 68Senaste lydelse 2020:678. 2. att tillhandahålla ett fusions- intyg enligt 23 kap. 46 § aktiebo- lagslagen (2005:551) eller 16 kap. 42 § lagen (2018:672) om ekono- miska föreningar, ett delningsintyg enligt 24 kap. 48 § aktiebolagslagen eller ett ombildningsintyg enligt 24 a kap. 26 § samma lag på annat språk än svenska. 5. vid anmälan om fusion en- 5. vid anmälan om fusion en- ligt 23 kap. 25 eller 48 § aktiebo- ligt 23 kap. 25 eller 48 § aktiebo- lagslagen eller 7 kap. 7 § första lagslagen eller 7 kap. 7 § första stycket sparbankslagen eller om stycket sparbankslagen, anmä- delning enligt 24 kap. 27 § aktie- lan om delning enligt 24 kap. 27 bolagslagen, , och eller 50 § eller anmälan om om- bildning enligt 24 a kap. 28 § ak- tiebolagslagen, , och 6.vid annan anmälan till bankregistret, , eller, om så- dan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elek- tronisk underskrift, . får meddela föreskrifter om avgifter för 1.sådant utlämnande av uppgifter och handlingar som sker i elektronisk form, och 2. att tillhandahålla ett fusions- intyg enligt 23 kap. 46 § aktiebo- lagslagen (2005:551) eller 16 kap. 42 § lagen (2018:672) om ekono- miska föreningar på annat språk än svenska. Denna förordning träder i kraft . 69Senaste lydelse 2020:678. 1.13Förslag till förordning om ändring i försäkringsrörelseförordningen (2011:257) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelseförordningen (2011:257) dels att 2 kap. 17 § ska upphöra att gälla, dels att 2 kap. 15 §, 4 kap. 21, 37 och 40 §§ samt 7 kap. 2 § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast efter 2 kap. 14 § ska lyda ”Fusion, del- ning och ombildning”, dels att det ska införas en ny paragraf, 2 kap. 15 a §, av följande lydelse. Vid fusion med ett försäk- Vid fusion med ett försäkrings- ringsaktiebolag gäller inte 1 kap. aktiebolag gäller inte 1 kap. 32 § §, 32 a § första stycket, 33 och första och andra styckena, 33 och (2005:559). I stället gäller 16 och (2005:559). I stället gäller 16 §. Vid en gränsöverskridande del- ning av ett försäkringsaktiebolag gäller inte 1 kap. 38 § första och andra styckena och 39 § aktie- bolagsförordningen. Vid en gränsöverskridande om- bildning av ett försäkringsaktie- bolag gäller inte 1 kap. 41 b § första stycket och 41 c § aktie- bolagsförordningen. Vid tillämpning av 1 kap. 41 e § aktiebolagsförordningen ska det som sägs om i stället avse . Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag eller en försäk- ringsförening ska, vid tillämpning av 2 kap. 18 a § förordningen (2018:759) om ekonomiska före- ningar, det som sägs om Bolags- verket i stället avse Finans- inspektionen. Om en fråga om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 20 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551), ska detta antecknas i för- säkringsregistret av . Följande beslut ska antecknas i försäkringsregistret när de har fått laga kraft: 1.beslut att förklara att en fråga om fusion har fallit enligt 23 kap. 27 eller 35 § aktiebolagslagen, 2. beslut att förklara att en 2. beslut att förklara att en fråga om delning har fallit enligt fråga om delning har fallit enligt 24 kap. 29 § aktiebolagslagen, 3. beslut att förklara att en 3. beslut att fråga om beståndsöverlåtelse har fråga om ombildning har fallit en- fallit enligt 14 kap. 6 § tredje ligt 24 a kap. (2010:2043) eller 11 kap. 5 § andra (2019:742) om 4. beslut att förklara att en fråga om beståndsöverlåtelse har fallit enligt 14 kap. (2010:2043) eller 11 kap. 5 § andra 70Senaste lydelse 2019:820. En avgift för registrering ska betalas med följande belopp: 1.vid anmälan för registrering av ett nybildat försäkringsföretag eller tjänstepensionsföretag, eller, om en sådan anmä- lan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk un- derskrift, , 2.vid anmälan av en ändring av företagsnamn eller särskilt före- tagsnamn eller av företagsnamn i dess lydelse på främmande språk, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, , 3.vid anmälan om en bolags- eller föreningsstämmas beslut om likvidation enligt 25 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 17 kap. 9 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, , 4.vid anmälan om att likvidationen ska upphöra och val av sty- relse enligt 25 kap. 45 § tredje stycket aktiebolagslagen eller 17 kap. 43 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar, , 5.vid anmälan om en fusion enligt 23 kap. 25 eller 48 § aktiebo- lagslagen eller 16 kap. 24 eller 44 § lagen om ekonomiska föreningar, , 6. vid anmälan om en delning 6. vid anmälan om en delning enligt 24 kap. 27 § aktiebolags- enligt 24 kap. 27 eller 50 § aktie- lagen, , och 7. vid annan anmälan till för- 7. vid anmälan om en ombild- säkringsregistret eller då en an- ning enligt 24 a kap. 28 § aktie- teckning i registret annars ska bolagslagen, , och göras, , eller, om en så- dan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elek- tronisk underskrift, . 8. vid annan anmälan till för- säkringsregistret eller då en an- teckning i registret annars ska göras, , eller, om en så- dan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elek- tronisk underskrift, . 71Senaste lydelse 2019:820. 1.för sådant utlämnande av uppgifter och handlingar som sker på medium för automatiserad behandling, och 2. för att tillhandahålla fusionsintyg enligt 23 kap. 46 § fusionsintyg enligt 23 kap. 46 § aktiebolagslagen (2005:551) aktiebolagslagen (2005:551), annat språk än svenska. delningsintyg enligt 24 kap. 48 § 24 a kap. 26 § samma lag på annat språk än svenska. får i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) meddela föreskrifter om – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – dela föreskrifter om verkställig- dela föreskrifter om verkställig- i den utsträckning som denna i den utsträckning som denna förordning inte innehåller så- förordning inte innehåller så- om vilka uppgifter en ansökan eller anmälan enligt försäkrings- ska ges in till . Denna förordning träder i kraft . 72Senaste lydelse 2020:663. 1.14Förslag till förordning om ändring i förordningen (2019:809) om tjänstepensionsföretag Härigenom föreskrivs i fråga om förordningen (2019:809) om tjänste- pensionsföretag dels att 2 kap. 18 § ska upphöra att gälla, dels att 2 kap. 16 § och 5 kap. 4 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 2 kap. 16 a §, av följande lydelse. Vid fusion med ett försäk- Vid fusion med ett tjänstepen- ringsaktiebolag gäller inte 1 kap. 32 §, 32 a § första stycket, 33 och 32 § första och andra styckena, 33 (2005:559). I stället gäller 17 och ningen (2005:559). ning av ett tjänstepensionsaktie- bolag gäller inte 1 kap. 38 § första och andra styckena och 39 § aktie- bildning av ett tjänstepensions- aktiebolag gäller inte 1 kap. 41 b § och 41 c § 41 e § aktiebolagsförordningen ska i stället avse . Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag eller en tjänste- pensionsförening gäller inte 2 kap. 13 § första – tredje styckena och 16 § förordningen (2018:759) om ekonomiska föreningar. Vid tillämpning av 2 kap. 18 a § förordningen (2018:759) om ekonomiska föreningar ska det som sägs om i stället avse . får i fråga om lagen (2019:742) om tjänste- pensionsföretag meddela föreskrifter om 1.hur information ska lämnas enligt 4 kap. 2 och 3 §§, 2.hur information om styrdokument för ersättningar ska offent- liggöras enligt 9 kap. 6 §, 3.hur upplysningar ska lämnas enligt 14 kap. 5 §, och 4.hur och när ett företag ska lämna upplysningar enligt 16 kap. 23, 27 och 33 §§. meddela föreskrifter inom andra meddela föreskrifter inom andra områden som rör verkställig- områden som rör verkställig- heten av lagen om tjänstepen- heten av lagen om tjänstepen- sionsföretag i den utsträckning sionsföretag i den utsträckning som denna förordning inte inne- som denna förordning inte inne- håller sådana bestämmelser. håller sådana bestämmelser, där- ibland om vilka uppgifter en an- sökan eller anmälan enligt lagen om tjänstepensionsföretag ska in- nehålla samt vilka handlingar som ska ges in till Finans- 73Senaste lydelse 2020:409. Denna förordning träder i kraft . 1.15Förslag till förordning om ändring i offentlighets- och sekretessförordningen (2009:641) Härigenom föreskrivs att bilagan till offentlighets- och sekretess- förordningen (2009:641) ska ha följande lydelse. Denna förordning träder i kraft . – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 164.utredning och tillstånds- sekretessen gäller inte beslut i givning hos i ärenden fråga om tillstånd att verkställa fusionsplan, delningsplan och ombildningsplan vid ett gräns- överskridande förfarande en- ligt 23–24 a kap. aktiebolags- lagen (2005:551). –– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 1Senaste lydelse 2021:9. 2.1Utredningens uppdrag och arbete Regeringen beslutade att tillkalla en särskild utredare med uppgift att utreda vissa frågor kring bolags gränsöver- skridande rörlighet inom EU. Till särskild utredare förordnades justitierådet . Utredaren ska föreslå de författningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till ett nytt EU-direktiv. Genom det nya EU-direk- tivet harmoniseras medlemsstaternas bestämmelser om när ett aktie- bolag fusioneras, delas eller ombildas över nationsgränserna inom EU.1 Enligt kommittédirektiven (se bilaga 1) ingår det i utrednings- uppdraget att analysera det nya EU-direktivet och bedöma vilka ändringar som behövs i aktiebolagslagen (2005:551) och i svensk rätt i övrigt. Utgångspunkter för utredarens arbete ska vara att förslagen ska innefatta ett starkt skydd för aktieägare, borgenärer och arbets- tagare och motverka ekonomisk brottslighet och andra oegentlig- heter. De lösningar som föreslås ska i möjligaste mån ansluta till den systematik och terminologi som används i svensk rätt samt ligga i linje med de principer som underbygger lagstiftningen på området. Vidare ska utredaren värna den svenska bolagsrättens struktur och den svenska arbetsmarknadsmodellen. Utredaren har biträtts av experter och sakkunniga samt av ett sekretariat. Det har hållits elva utredningssammanträden där experter och sakkunniga har deltagit. Utredningens sekreterare har deltagit vid två s.k. genomförandemöten (transposition workshops) i Kom- missionens regi. 1Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2021 av om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gräns överskridande ombildningar, fusioner och delningar. En för de flesta länder gemensam utgångspunkt är att ett aktiebolag ska tillämpa den aktiebolagsrättsliga regleringen i det land till vilket bolaget har starkast anknytning (man brukar härvid tala om bolagets personalstatut). Uppfattningarna går emellertid isär om vilka anknyt- ningsfaktorer som därvid ska vara avgörande. Två principiellt olika synsätt kan urskiljas. Enligt den s.k. registreringsprincipen ska bolaget följa den bolags- rättsliga regleringen i instiftandelandet, dvs. det land vars lagregler iakttogs när bolaget bildades och vilket därmed, regelmässigt, också är det land där bolaget är inregistrerat. Registreringsprincipen inne- bär att bolaget betraktas som en juridisk person om bolaget uppfyller kraven i det land där det har bildats. är ett av de länder som tillämpar registreringsprincipen.2 Enligt den s.k. sätesprincipen avgörs ett aktiebolags personal- statut i stället av var bolaget har sitt faktiska säte, vilket ofta definieras i termer av var bolagets huvudkontor är beläget, var dess huvudsakliga verksamhet bedrivs eller något liknande. Någon allmänt accepterad innebörd av begreppet ”faktiskt säte” finns emellertid inte. Sätes- principen innebär att bolaget, för att betraktas som en juridisk per- son, måste vara registrerat i samma land som dess faktiska säte är beläget. De länder som tillämpar sätesprincipen bedömer således, som utgångspunkt, bolagets rättskapacitet enligt den rättsordning som är tillämplig på den plats där bolaget har sitt faktiska säte.3