sou · H9B318 · 2021-03-31 00:00:00 — 3.huruvida de använda meto- derna är adekvata för bedöm- ningen av aktiernas utbytesförhål- lande, kontantersättningen och in- lösenbeloppet samt 4.i förekommande fall, sär- skilda värderingsproblem som har uppkommit. Bestämmelserna i 11–13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bo- lagsverket eller en utländsk behö- rig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera fusionsplanen och upprätta en ge- mensam skriftlig rapport för alla Vad som sägs i 13 § om revi- sors rätt till upplysningar och bi- träde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt första I fall som avses i första stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med så- dant innehåll som avses i 11 § 21 § första stycket 3 och 22 § anses att utföra granskning enligt 40 § andra stycket ska vara en auktori- 40 a § ska vara en auktoriserad serad eller godkänd revisor eller eller godkänd revisor eller ett re- om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäl- 10Senaste lydelse 2009:713. upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 11–13 §§ och 40 § första stycket. ler i tillämpliga delar bestämmel- serna i 11–13 och 40 §§. Till fusionsplanen ska fogas ett meddelande med information till det fusionerade bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträ- dare, eller, om arbetstagarföreträ- dare inte finns, arbetstagarna själva, om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bola- gen. I meddelandet ska anges vil- ken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till fusions- planen, eller, om fusionsplanen i ett övertagande bolag enligt 15 § andra stycket inte underställs bo- lagsstämman i det bolaget, före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen. Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgö- ras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bo- lag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Om fusionsplanen eller de Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till pla- handlingar som är fogade till pla- 11Senaste lydelse 2018:1682. nen är avfattade på annat språk nen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en än svenska, ska ingivaren även ge översättning till svenska. in en översättning till svenska. sättningen ska vara gjord av en Översättningen ska vara gjord av översättare som är auktoriserad en översättare som är auktorise- eller har motsvarande utländsk be- rad eller har motsvarande ut- att någon översättning inte ges in. får medge att någon översättning inte ges in. I anmälan för registrering ska det lämnas uppgifter om 1.form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen, 2.de register där bolagen är registrerade och de nummer som an- vänds för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och aktie- 3. hur borgenärer och aktie- ägare ska förfara för att utöva ägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan kan erhållas, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen in- nehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns bestämmelser om sekretess för upp- gifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har av- gett enligt 11, 40 eller 40 a §. Vid en gränsöverskridande fu- Vid en gränsöverskridande fu- sion ska styrelsen i ett bolag som sion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusions- deltar i fusionen hålla fusions- planen med bifogade handlingar planen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarnas företrädare, eller företräder arbetstagare hos bolaget om sådana inte finns, arbetsta- och för arbetstagare som inte före- träds av någon arbetstagarorgani- Handlingarna ska, under bolagsstämma där frågan om god- minst en månad före den bo- lagsstämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska bolagets webbplats eller genom behandlas, hållas tillgängliga hos annan likvärdig elektronisk kom- bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. arna ska genast och utan kostnad arna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de ak- för mottagaren sändas till de ak- tieägare som begär det och upp- tieägare som begär det och upp- ger sin postadress. ger sin postadress. I fråga om publika aktiebolag, Om fusionsplanen enligt 15 § vars aktier är upptagna till handel andra stycket inte behöver under- på en reglerad marknad eller en ställas bolagsstämman i det över- tagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgäng- betsområdet, gäller även 53 §. relsens beslut att ansöka om stånd att verkställa fusionsplanen. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar- 12Senaste lydelse 2010:1516. betsområdet gäller 57 § i stället för första stycket andra meningen. De synpunkter som har läm- nats med anledning av informa- tionsmeddelandet enligt 41 a § ska tillhandahållas aktieägarna på den bolagsstämma som avses i 15 §. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Till ansökan ska, utöver vad som anges i 20 §, fogas följande handlingar: 1. en kopia av styrelsens redo- görelse, 2. en kopia av revisorsyttran- det eller, i förekommande fall, den rapport som en oberoende sak- kunnig enligt 40 a § första stycket har upprättat, 3. en kopia av eventuella syn- punkter som bolagets intressenter har lämnat, och 4. i tillämpliga fall, information om huruvida det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. 13Senaste lydelse 2008:12. Vid handlägg- ning av en ansökan om tillstånd till verkställande av en gränsöver- skridande fusion gäller, utöver vad som anges i 21–22 och 45 §§, andra stycket samt 45 b §. ska avslå ansö- kan, om 1. bestämmelserna i 36 b § första stycket förhindrar att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 2.fusionen bedöms ha ett så- dant ändamål eller sker i ett så- dant syfte som avses i 36 b § andra stycket, eller 3.fusionen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts. Den dag som avses i 22 § andra stycket första meningen får anges till en tidpunkt som infaller tidigast från registre- ringen av fusionsplanen enligt 14 §. Vid en gränsöverskridande fusion gäller följande, om Bolags- verket med stöd av 23 § har över- lämnat en ansökan om tillstånd till verkställande av en fusions- plan till domstol. Domstolen ska avslå ansökan, 1. de borgenärer som har mot- satt sig ansökan har lämnat tro- värdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att deras ford- ringar inte ska bli betalda, och 2. de bolag som deltar i fu- sionen inte har visat att dessa bor- genärer har fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordring- arna. I annat fall ska domstolen be- vilja ansökan. fusion ska , när det fusion ska , när det finns ett beslut om tillstånd till finns ett beslut om tillstånd till enligt 23 eller 24 §, för varje så- enligt 23 eller 45 c §, för varje så- dant bolag utfärda ett intyg om dant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. på föreskrivet sätt (fusionsintyg). tyg får inte utfärdas om det har Ett sådant intyg får dock inte ut- väckts talan mot bolagsstäm- färdas om det har väckts talan mans beslut att godkänna fu- mot bolagsstämmans beslut att sionsplanen och målet inte har målet inte har avgjorts slutligt. 14Senaste lydelse 2008:12. Beslut om utfärdande av fu- sionsintyg ska meddelas för ansökan om tillstånd till verkställande av fusionsplanen, om det inte på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Fusionsintyget ska tillställas behöriga myndigheter i övriga be- rörda medlemsstater. Om det övertagande bolaget Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än ha sitt hemvist i en annan stat än , ska ett svenskt bolag , ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför regi- som deltar i fusionen inför regi- streringen av fusionen ge in det streringen av fusionen ge in en intyg som avses i 46 §, tillsam- kopia av fusionsplanen till den mans med en kopia av fusions- behöriga myndigheten i den sta- planen till den behöriga myndig- Handlingen ska ges in inom heten i den staten. från den tidpunkt då in från den tid- punkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska i aktiebolagsregistret föra in uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som del- tagit i fusionen har upplösts. 15Senaste lydelse 2008:12. Om det övertagande bolaget Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i , ska Bolags- sitt hemvist i , ska Bolags- verket registrera den gränsöver- verket registrera den gränsöver- skridande fusionen i aktiebo- skridande fusionen i aktiebolags- strering ska göras av styrelsen i ring ska göras av styrelsen i det det övertagande bolaget inom övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då fu- då intyg enligt 46 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen bination ska styrelsen även för även för registrering anmäla vilka registrering anmäla vilka som har som har utsetts till styrelseleda- utsetts till styrelseledamöter samt, möter samt, i förekommande i förekommande fall, revisorer fall, revisorer och styrelsesup- och styrelsesuppleanter i det över- pleanter i det övertagande bolaget. 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. de utländska bolag som del- tar i fusionen har gett in motsva- rande intyg från behöriga myndig- heter i de stater där de är registre- rade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av Om lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingspe- 16Senaste lydelse 2010:834. rioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2.det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. ska utan dröjs- mål underrätta behöriga myndig- heter i den eller de stater där över- låtande bolag har sitt hemvist om registreringen. får i fall som av- ses i 48 § registrera fusionen end- ast om 1.verket har utfärdat ett fu- sionsintyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2.verket har fått del av ett fu- sionsintyg för varje utländskt bo- lag som deltar i fusionen, 3.de utländska bolag som del- tar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 4.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner m.m. är till- lämplig, får fusionen registreras endast om 1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingspe- rioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2. det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. ska utan dröjs- mål underrätta behöriga myndig- heter i den eller de stater där över- låtande bolag har sitt hemvist om registreringen. Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bola- get har sitt hemvist i , inträder rättsverkningarna vid den tid- punkt då fusionen registreras i aktiebolagsregistret enligt 48 §. Utöver vad som anges i 26 § Utöver vad som anges i 26 § gäller att de fusionerande bola- gens rättigheter och skyldigheter Aktieägare i överlåtande bo- som härrör ur anställningsavtal lag som utnyttjar sin rätt till inlö- sen enligt 51 § blir inte aktieägare i det övertagande bolaget. då den gränsöverskridande fu- sionen får verkan överförs till det rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller nen får verkan övergår till det 17Senaste lydelse 2008:12. Aktieägares rätt till inlösen En aktieägare i ett fusione- rande bolag har rätt att få sina ak- tier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusions- planen, om 1.aktieägaren till följd av fu- sionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag, 2.det andra bolaget omfattas av lagstiftningen i en annan med- lemsstat än , och 3.aktieägaren vid bolagsstäm- man har röstat emot att godkänna fusionsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad för bolagsstämmans god- kännande av fusionsplanen an- mäla detta till det bolag som han eller hon äger aktier i. Anmälan ska göras på det sätt som har an- getts i fusionsplanen enligt 38 § första stycket 12. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Inlösenbeloppet ska betalas från den tid- punkt då fusionen fick verkan en- ligt 49 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är ade- kvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 51 § rätt till ytterligare ersättning. Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är adekvat och detta får till följd att en aktieägare, som inte har fått sina aktier inlösta enligt 51 §, blir otillräckligt kompenserad, har ak- tieägaren rätt till ytterligare ersätt- ning. En aktieägare som vill ha er- sättning enligt 52 § eller 53 § får väcka talan mot det bolag som han eller hon äger aktier i. En sådan talan ska väckas inom tre måna- der för bolagsstäm- mans beslut att godkänna fusions- planen. Om talan inte väcks , är rätten till talan för- lorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bo- lag ska ha rätt till ytterligare er- sättning enligt 52 § eller 53 §, gäl- ler detta även mot det övertagande bolaget. Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas be- stämmelserna i 36–50 §§, dock med följande avvikelser. 1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2.Bestämmelserna om revi- sorsgranskning i 11–13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tilläm- pas. 3.Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta nå- gon redogörelse enligt 39 §. 4.I fråga om arten av fusio- nens rättsverkningar gäller vad som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4. Vid en fusion enligt denna pa- ragraf ska det till fusionsplanen fo- gas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1. Bestämmelserna i denna para- graf gäller också vid andra gräns- överskridande fusioner genom ab- sorption, om 1.samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indirekt innehas av en och samma person, och 2. fusionsvederlag inte ska be- talas. Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkän- nande av fusionsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas från beslutet. Väcks inte talan , är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om upp- hävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlå- tande bolag har upplösts. För för- pliktelser som har uppkommit ge- nom någon åtgärd på det överta- gande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och , svarar de överlåtande bolagen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solida- riskt. I fråga om ett beslut att god- känna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att eller domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat till- stånd till verkställande av fusions- planen enligt 23 eller 24 §. Talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att god- känna en fusionsplan får inte föras enbart under åberopande av att det utbytesförhållande mellan ak- tier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är kor- rekt fastställt eller att de uppgifter som lämnats om utbytesförhållan- det mellan aktier eller om inlösen- beloppet inte uppfyllde de rättsliga kraven. Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller att i ett publikt aktie- bolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar ska hål- las tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, före den bolags- stämma där frågan om godkän- nande av planen ska behandlas och dagen för stämman. Ett aktiebolag kan delas ge- nom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga till- gångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation och delningsvederlag utgår till aktieägarna i det bolaget (fullständig delning).Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bola- gets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplö- ses. Vid sådan delning ska del- ningsvederlag utgå1. till aktieägarna i det överlå- tande bolaget (partiell delning), eller2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation).Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller ak- tiebolag som bildas genom del- ningen. Ett aktiebolag kan delas ge- nom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bo- laget (delning). Delning kan ske genom att 1.det överlåtande bolagets samt- liga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation, 2.en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bo- lag utan att det överlåtande bola- get upplöses. Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller ak- tiebolag som bildas genom del- ningen. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga överta- gande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett be- lopp som för varje bolag motsva- rar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tillde- lats bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning ge- nom separation svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som mot- svarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen.Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behand- las i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid71 Vederlaget till aktieägarna i Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (del- det överlåtande bolaget eller, vid ningsvederlaget) ska bestå av ak- delning genom separation, till det tier i det eller de övertagande bo- överlåtande bolaget (delningsve- lagen eller av pengar. derlaget) ska bestå av aktier i det hälften av vederlagets samman- eller de övertagande bolagen lagda värde ska utgöras av aktier. eller av pengar. Mer än hälften av ska utgöras av aktier. Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget genom delningen skall överföras till ett övertagande bo- lag, svarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga överta- gande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett be- lopp som för varje bolag motsva- rar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tillde- lats bolaget vid delningen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett be- lopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen. Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behand- las i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid 18Senaste lydelse 2008:805. delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan be- gränsning. partiell delning och delning genom separation, det eller de överta- gande bolagen och det överlå- tande bolaget för skulden solida- riskt och utan begränsning. I delningsplanen ska det för varje bolag anges 1.företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. en noggrann beskrivning 2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, partiell delning eller delning ge- behållas av det överlåtande bola- nom separation, behållas av det get med uppgift om tillgångarnas överlåtande bolaget med uppgift och skuldernas verkliga värde, om tillgångarnas och skuldernas 3.hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant er- sättning som ska lämnas som delningsvederlag, 4.den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utläm- nandet av delningsvederlaget, 5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bo- lag, 6.den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlå- tande bolaget, om detta ska upplösas, 7.vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma inne- havare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värde- papper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda inneha- varna, 8.arvode och annan särskild förmån som med anledning av del- ningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande di- rektör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §, 19Senaste lydelse 2018:1682.