sou · H9B318 · 2021-03-31 00:00:00 — Det är – mot bakgrund av omfattning och komplexitet – tydligt att dessa författningsändringar måste bli förhållandevis omfattande. Författningsändringarna måste, eftersom de till stor del rör civilrättsliga förhållanden, i väsentliga delar ske genom lagreglering. De överväganden som behöver göras i det svenska lagstiftnings- arbetet försvåras av att en del av direktivets artiklar är utformade på ett sätt som, i en svensk lagstiftningskontext, framstår som kompli- cerat och svårtillgängligt. Härtill kommer att direktivets rätta inne- börd ibland inte kan slås fast förrän efter ingående analyser som bl.a. kan kräva jämförelser mellan olika språkversioner. Utöver den ingress som ingår i direktivet har direktivet inga egentliga förarbeten. Detta manar till särskild försiktighet vid genomförandet av direktivet i svensk rätt. Det finns också skäl att avstå från sådana förarbetsuttal- anden som kan uppfattas som bindande för enskilda. Förarbetsuttal- anden som ger uttryck för en särskild svensk uppfattning riskerar att underkännas av och kan alltså ge en vilseledande bild av det faktiska rättsläget. En delvis annan fråga är hur nära den svenska lagtexten bör an- sluta till texten i det nya direktivet. Vid genomförandet av ett direktiv är det inte nödvändigt att orda- grant återge de formuleringar som ett direktiv innehåller eller ge den svenska författningen samma struktur som direktivet. Normalt är det inte heller nödvändigt att använda den terminologi som direk- tivet använder. I stället kan det vara mer lämpligt att utforma de bestämmelser som direktivet föranleder på ett sätt som överens- stämmer med svensk lagstiftningstradition, systematik och termino- logi. Bestämmelserna bör dock utformas på ett sätt som gör att deras samband med direktivet kan urskiljas. I detta sammanhang bör något sägas om de principiella förutsätt- ningarna för och gränserna för den nationella lagstiftarens frihet vid utformningen av det svenska regelverket. Det är en självklar ut- gångspunkt att den nationella lagstiftningen till sitt innehåll måste svara mot direktivets inte bara uttryckliga utan även underförstådda krav. Lagstiftaren måste avhålla sig från sådana nationella lösningar och bestämmelser som – även om de inte framstår som i formell mening otillåtna enligt direktivet – strider mot direktivets anda eller syfte eller som vid tillämpningen skulle riskera att förhindra ett effektivt genomförande av direktivet och försvåra de gränsöverskri- dande förfaranden som direktivet vill möjliggöra. Det måste emellertid också antas att medlemsstaterna har en be- tydande frihet när det gäller de närmare formerna för genomföran- det av direktivet i nationell rätt. De nya bestämmelser som fordras i svensk rätt kan och bör således – med hänsyn tagen till utgångs- punkterna ovan – utformas på ett sätt som ansluter till aktiebolags- lagens struktur och terminologi. I de flesta fall är artiklarna direktiv klara och otvetydiga. I andra fall är de emellertid, som redan har antytts, mera svårtolkade och lämnar ett tolkningsutrymme när det gäller möjligheten att upp- ställa nationella bestämmelser om förfarandet. Vid utnyttjandet av detta tolkningsutrymme bör det göras en avvägning mellan nyttan respektive eventuella andra konsekvenser av den tänkta regleringen. De faktorer som bör vägas in begränsar sig i detta sammanhang inte till bara renodlat rättsliga aspekter utan avser också administrativa eller ekonomiska konsekvenser för bolagen, bolagets intressenter och det allmänna. direktiv är, som redan har påpekats, till stor del tvingande för medlemsstaterna. Det innehåller emellertid även ett flertal val- möjligheter för medlemsstaterna. Medlemsstaterna kan således i viss mån bestämma vilket tillämpningsområde nationella bestämmelser ska ha och hur ingående krav som ska uppställas för delar av för- farandet. Till detta kommer att medlemsstaterna – även i de delar där direktivet är tvingande – själva bestämmer hur den nationella lag- regleringen ska formuleras. Frågan är då i vilken utsträckning den svenska lagstiftaren bör utnyttja den valfrihet som direktivet ger. Här gör sig olika aspekter gällande. Ett regelverk som ska reglera ett gränsöverskridande förfarande förutsätter att olika staters förfarandebestämmelser ”passar ihop”. Det talar för att reglerna bör utformas i nära anslutning till direk- tivet, eftersom detta får antas ge de bästa förutsättningarna för att svenska och utländska bestämmelser kommer att vara kompatibla. En lagreglering som ansluter helt till hur direktivet har utformats och formulerats riskerar emellertid att bli oklar och oförenlig med annan svensk lagstiftning. Enligt vår mening bör man vid den av- vägning som här behöver göras välja samma medelväg som i de nu- varande bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner. Det inne- bär bl.a. att nya bestämmelser bör ges samma struktur som nuvarande bestämmelser och så långt möjligt ansluta till sedvanlig svensk bolags- rättslig och arbetsrättslig terminologi. Vad särskilt gäller frågan om den svenska lagstiftaren bör utnyttja de optioner som direktivet ger ställs behovet av särskilda nationella åtgärder, t.ex. behovet av skydd mot missbruk, mot intresset av en administrativt enkel ordning. Vilka intressen som härvid ska ges fö- reträde får prövas från fråga till fråga. Vår allmänna strävan har emel- lertid varit att hitta en rimlig balans mellan behovet av nationella skyddsåtgärder och intresset av en enkel administrativ ordning. De närmare övervägandena presenteras i anslutning till de relevanta be- stämmelserna. 4.1.1Vad en fusion innebär Med fusion avses ett rättsligt förfarande genom vilket två företag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av företagen (det eller de ”överlåtande” företagen) tas över av ett annat företag (det ”övertagande” företaget). Övertagandet sker genom universalsuccession och vanligtvis mot vederlag till ägarna av det eller de överlåtande företagen. I och med fusionen upplöses det eller de överlåtande företagen och det kvarstår endast en juridisk person, det övertagande företaget. Fusioner förekommer framför allt mellan aktiebolag och i svensk rätt regleras hur en fusion mellan aktiebolag ska gå till. Den regleringen finns numera i 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Det är emellertid också möjligt att genomföra en fusion mellan ekonomiska föreningar (se 16 kap. lagen, 2018:672, om ekonomiska föreningar). Antalet fusioner mellan svenska före- tag (”inhemska fusioner”) uppgick till totalt 3 883 och till totalt 4 101. Flertalet av dem – – innebar att ett helägt dotterbolag gick upp i moderbolaget. I såväl aktiebolagslagen som föreningslagen skiljer man mellan två principiellt olika former av fusion. Den ena, som brukar benäm- nas absorption, innebär att ett eller flera överlåtande bolag går upp i ett befintligt övertagande bolag. Den andra, kombination, innebär att två eller flera överlåtande bolag går upp i ett övertagande bolag som bildas i samband med fusionen. Grunddragen i fusionsförfarandet är dock i väsentliga delar gemensamt och innebär, något förenklat, följande •Styrelserna i de bolag som ska gå samman upprättar gemensamt en fusionsplan, dvs. en handling som beskriver innebörden i fu- sionen och hur den ska gå till (i äldre rätt beskrivet som ”fusions- avtal”). Styrelsen upprättar också en redogörelse för olika aspek- ter som kan vara av betydelse för aktieägare och andra. •Fusionsplanen granskas av en revisor. •Fusionsplanen offentliggörs genom registrering hos . •Fusionsplanen godkänns på stämma, i vart fall i det eller de över- låtande företagen. •Bolagen ansöker om tillstånd, vanligen hos , om att få verkställa fusionsplanen. •I tillståndsärendet sker en viss laglighetsprövning. Dessutom ges borgenärerna tillfälle att yttra sig och att påkalla en domstols- prövning. •Förfarandet avslutas genom att registrerar fusionen. Genom registreringen övergår de övertagande företagens till- gångar och skulder till det övertagande företaget och de överta- gande företagen upphör att existera. Regleringen av inhemska fusioner är harmoniserad inom EU.1 En EU-rättslig reglering av gränsöverskridande fusioner kom däremot till först genom 2005 beslutat direktiv, det s.k. tionde bolagsdirektivet.2 Bestämmelserna i det direktivet har sedermera överförts till direktiv3 och har därefter justerats genom direktiv (ändringsdirektivet). 1Ursprungligen i det s.k. tredje bolagsdirektivet (Rådets tredje direktiv /855/EEG av den 9oktober 1978 grundat på artikel i fördraget om fusioner av aktiebolag. Den Eu- rättsliga regleringen av inhemska fusioner har sedermera överförts till artiklarna x–y direktiv. 2Europaparlamentets och rådets direktiv /56/EG av om gränsöver- skridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. 3Direktiv /1132/EU. 4.1.2Svenska bestämmelser om gränsöverskridande fusioner Vid genomförandet i svensk rätt av det tionde bolagsdirektivet4 togs de huvudsakliga bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner in i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar (förenings- lagen). Det sakliga innehållet är i princip detsamma i de båda lagarna. För vissa finansiella företag, som bedrivs i form av aktiebolag eller ekonomiska föreningar, finns kompletterande bestämmelser i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse (BRL) respektive för- säkringsrörelselagen (2010:243) (FRL).5 Rörelselagarna hänvisar i väsentliga delar till aktiebolagslagen respektive föreningslagen, som alltså ska gälla i allmänhet också för de finansiella företagen. Därut- över innehåller rörelselagarna vissa särbestämmelser för de olika typerna av finansiella företag. Eftersom gränsöverskridande fusioner i det stora flertalet fall sker mellan svenska och utländska aktiebolag, har vi funnit det naturligt att vid den följande genomgången av ändringsdirektiv utgå från regleringen i aktiebolagslagen. Behovet av ändringar i förenings- lagen och i de finansiella rörelselagarna behandlas i avsnitt 8 och av- snitt 9. 4.1.3Något om den nuvarande regleringen av gränsöverskridande fusioner i aktiebolagslagen Bestämmelser om fusion mellan aktiebolag finns i 23 kap. aktiebo- lagslagen. I 1–35 §§ regleras inhemska fusioner (dvs. fusioner mellan svenska aktiebolag). Dessa bestämmelser är anpassade till . Gränsöverskridande fusioner regleras i 36–52 §§. Såsom framgår av 36 § gäller ett flertal av bestämmelserna om inhemska fusioner även vid gränsöverskridande fusioner. För de gränsöverskridande fusionerna gäller emellertid också åtskilliga ytterligare bestämmelser. De flesta av dessa är avsedda att ta hand om det gränsöverskridande momentet i fusionen. 4Direktiv /06/EG, senare kodifierat i direktiv /1132/EU. 5Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, kreditmarknadsföreningar och försäkringsaktiebolag. Ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar utgör inte i lagens mening vare sig aktiebolag eller ekonomiska föreningar men regelverket för dessa associationsformer hänvisar i väsentliga avseenden till föreningslagen. Vid ett normalt gränsöverskridande förfarande innebär regler- ingen i huvudsak följande moment. •Styrelsen för det svenska aktiebolag som ska delta i fusionen ska, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan (37 och 38 §§). •Styrelsen ska också upprätta en redogörelse för vissa omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionen lämplig- het (39 §). •Fusionsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer (11–13 §§, 40 och 41 §§). •Fusionsplanen ska ges in till för registrering i aktie- bolagsregistret, varpå uppgift om registreringen ska kungöras (14 och 42 §§). Den ska också, tillsammans med styrelsens redogö- relse, hållas tillgänglig för aktieägare och arbetstagare under minst en månad före den bolagsstämma som ska behandla frågan om godkännande av fusionsplanen (43 §). •Stämman i överlåtande bolag och, i vissa fall, det övertagande bolaget ska ta ställning till fusionsplanen (15 § och 17 §). Om stämman inte godkänner fusionsplanen i dess helhet, faller fusio- nen (18§). •När fusionsplanen har godkänts, ska bolaget underrätta sina bor- genärer om beslutet (19 §). •Det svenska bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusions- planen hos (20 § och 45 §). Inom ramen för Bolags- verkets tillståndsprövning ges möjlighet att få fusio- nen framskjuten och borgenärerna ges möjlighet att kräva betalning eller säkerhet (21–24 §§). •Om tillstånd att verkställa fusionsplanen lämnas, ska som huvudregel utfärda ett s.k. fusionsintyg (46 §). •Att fusionsintyg har utfärdats utgör en förutsättning för att fusio- nen ska kunna registreras, något som förutsätts ske i den stat där det övertagandet bolaget ska ha sitt hemvist. När så har skett, ska det eller de överlåtande bolagen avregistreras i de stater där de haft sitt hemvist (47 och 48 §§). I företas dessa registrer- ingsåtgärder av . •Fusionens rättsverkningar inträder vid registreringen av fusio- nen, om det övertagande bolaget ska ha hemvist i . Om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat, inträder rättsverkningarna som har fastställts där (49 §). I 23 kap. 51 § finns specialbestämmelser om gränsöverskridande fusioner i form av absorption av helägda dotterbolag. Förfarandet vid en gränsöverskridande fusion uppvisar som synes stora likheter med förfarandet vid en inhemsk fusion. På detaljnivå finns emellertid en hel del skillnader som huvudsakligen beror på att de bakomliggande EU-bestämmelserna ser olika ut. 4.1.4Allmänt om 2019 års ändringsdirektiv direktiv innehåller, såvitt gäller gränsöverskridande fusioner, ett flertal ändringar i eller tillägg till de befintliga artiklarna direktiv. Vissa ändringar är av redaktionell karaktär, medan andra förändrar bestämmelsens materiella innehåll. Delvis berörs teknik- frågor och användningen av digitala verktyg under förfarandet. Några helt nya bestämmelser tillkommer. De nya bestämmelserna avser bl.a. ytterligare åtgärder till skydd för aktieägare, borgenärer och arbets- tagare. Genom direktiv sker också en viss förändring i defini- tionen av (artikel 119 d) och bestämmelsernas tillämpningsområde har justerats på så vis att medlemsstaterna ska eller får besluta att bestämmelserna inte ska tillämpas i vissa fall (artikel 120.4 och 5 direktiv). 4.2.1Definitionen av fusion m.m. Vår bedömning: Grunddragen i aktiebolagslagen behöver inte ändras med anledning av direktiv. Någon ytterligare definition av fusion behöver inte införas i aktiebolagslagen. De grundläggande förutsättningarna för fusion i aktiebolagslagen behöver inte heller ändras. Skälen för bedömningen: Grunddragen i aktiebolagslagens reglering Innehållet direktiv medför enligt vår bedömning inte att den grundläggande strukturen i aktiebolagslagens bestämmelser om gränsöverskridande fusioner behöver ändras. De författningsänd- ringar som direktivet föranleder bör kunna hanteras genom ändringar och tillägg i aktiebolagslagen inom ramen för dess nuvarande struk- tur. Det utesluter inte att vissa moment, på samma sätt som , regleras i särskild arbetsrättslig lagstiftning eller i den särskilda lag- stiftningen för finansiella företag. I artikel 119 d har tillkommit ett nytt led som kan uppfattas så att fusionsdefinitionen utvidgas till att omfatta ett förfarande som tidi- gare har fallit utanför begreppet.6 Det nya ledet avser ett förfarande där det överlåtande bolagets tillgångar och skulder överförs till det övertagande bolaget utan att detta ger ut aktier. Vad som avses är uppenbarligen ett förfarande där något fusionsvederlag inte utgår. Ett sådant förfarande kan, enligt direktiv, utgöra fusion, förutsatt att en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i bolagen eller att aktieägarna i bolagen innehar sina värdepapper och aktier till samma andel i samtliga fusionerande bolag. Vad som i svensk rätt utgör fusion framgår av 23 kap. 1 § aktie- bolagslagen. Begreppet har samma innebörd i bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner (jfr 23 kap. 36 §). Av definitionen följer att fusion är ett förfarande där två eller flera aktiebolag går samman genom att samtliga tillgångar eller skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat bolag, mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen, utan likvidation. En fusion förutsätter alltså, som huvudregel, att fusionsvederlag utgår. Endast i en speciell situa- tion – absorption av helägt dotterbolag (23 kap. 28–35 §§) – utgår inget fusionsvederlag. 6”en transaktion varigenom (...) ett eller flera bolag, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt bolag – det övertagande bolaget – utan att det övertagande bolaget ger ut nya aktier, förutsatt att en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen eller att aktieägarna i de fusionerande bo- lagen innehar sina värdepapper och aktier till samma andel i samtliga fusionerande bolag.” Någon direkt motsvarighet i svensk rätt till den nya definitionen direktiv finns alltså inte. Av allmänna aktiebolagsrättsliga principer följer emellertid att det är möjligt att, med berörda aktieägares samtycke, genomföra en fusion utan att något vederlag utgår till de berättigade aktieägarna. Särskilt vad gäller fu- sioner inom koncerner torde sådana vederlagsfria fusioner vara snarare regel än undantag. Därmed torde också följa att den svenska lagstiftaren över huvud taget inte behöver införa särskilda regler om detta slag av fusion. Definitionen av fusion behöver alltså inte utvidgas. Fusion mellan olika företagsformer direktiv, i dess ursprungliga lydelse, fanns en uttrycklig bestämmelse om att gränsöverskridande fusioner endast är möjliga mellan bolagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstift- ningen i de berörda medlemsstaterna (artikel 121.1 a). Genom direktiv har denna bestämmelse tagits bort. Det kan konstateras att huvudprincipen i svensk rätt är att endast företag som tillhör samma associationsform kan gå samman genom fusion (jfr t.ex. 23 kap. 1 § aktiebolagslagen). Någon rätt för ett aktiebolag att fusionera med en ekonomisk förening finns alltså inte (frånsett vid en ekonomisk förenings absorption av helägt dotter- bolag). Vad gäller gränsöverskridande fusioner får ett svenskt aktie- bolag delta i en fusion med en ”motsvarande juridisk person” i en annan stat inom EES (se 23 kap. 36 § aktiebolagslagen). Med mot- svarande juridisk person avses här sådana utländska företagsformer som har de för aktiebolag kännetecknande grundegenskaperna, såsom avsaknaden av ett personligt betalningsansvar för delägarna och möj- ligheten att överlåta andelar. Avsikten med uttrycket var att lagen skulle tillåta svenska aktiebolag att gå samman med utländska aktie- bolag av alla former och kategorier men inte med utländska företag av andra slag.7 Av direktiv går inte att utläsa varför artikel 121.1 a har fått utgå. Som villkor för gränsöverskridande fusioner gäller fortsatt enligt direktivet att ett bolag som deltar i en sådan ska uppfylla vill- koren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstift- 2007/08:15 s. 174. ning som bolaget omfattas av (se artikel 121.1 b). Mot den bak- grunden framstår det förhållandet att villkoret i led a nu tas bort närmast som en redaktionell konsekvens av att bolagsrätten även är harmoniserad på det sättet att medlemsstaterna inte själva disponerar över frågan om aktiebolag överhuvudtaget får gå samman genom fusion (jfr de allmänna bestämmelserna om fusion i artiklarna 87 ff. direktiv). Vi bedömer därför att borttag- andet av artikel 121.1a inte medför någon förpliktelse för den svenska lagstiftaren att förändra de enligt gällande svensk rätt grundläggande förutsättningarna för fusion och att t.ex. tillåta fusion mellan aktie- bolag och andra typer av associationer. 4.2.2Begränsningar i aktiebolags möjligheter att delta i en gränsöverskridande fusion Vårt förslag: Aktiebolag som är försatta i konkurs eller tvångs- likvidation eller som är föremål för företagsrekonstruktion ska inte kunna delta i en gränsöverskridande fusion. (Jfr artikel 120.5 a och b.) Skälen för förslaget: Enligt punkten 4 a i artikel 120 di- rektiv ska bestämmelserna i kapitlet om gränsöverskridande fusioner inte tillämpas om bolaget är i likvidation och har börjat dela ut (skifta) tillgångarna till sina aktieägare. En bestämmelse med denna innebörd finns redan i svensk rätt (se 23 kap. 4 och 36 §§ aktie- bolagslagen). I denna del fordras alltså ingen lagändring. Kapitlets bestämmelser ska – enligt punkten b – inte heller till- lämpas när bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutions- befogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv /59/EU. Detta har sin motsvarighet direktiv och härrör ursprungligen från direktiv /59/EU (det s.k. Kris- hanteringsdirektivet).8 Krishanteringsdirektivet har bl.a. föranlett en särskild svensk lag (2015:1016) om resolution9 med bestämmelser om ett särskilt förfarande under statlig kontroll för rekonstruktion eller avveckling (resolution) av i lagen närmare angiven finansiell 8Europaparlamentets och rådets direktiv /59/EU av om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag (och om ändring av vissa andra där närmare angivna direktiv). 2015/16:5. verksamhet (jfr 1 kap. 1 § lagen om resolution). Enligt den lagen ska, när resolutionsåtgärder vidtas, aktiebolagslagen inte gälla i de delar som motsvarar – vad gäller gränsöverskridande fusioner – direktiv /56/EG i dess lydelse enligt Krishanteringsdirektivet (se 12 kap. 4 § andra strecksatsen lagen om resolution).10 Det innebär att det som krävs enligt artikel 120.4 b direktiv redan följer av lagen om resolution. Inte heller i denna del behöver därför aktiebolags- lagen inte ändras. – Det kan emellertid vara lämpligt att ändra den numera föråldrade hänvisningen i 12 kap. 4 § lagen om resolution (till det numera upphävda direktiv) så att hänvisningen i stället pekar ut artikel 120.4 b i det nu gällande direktivet. Punkterna a och b i artikel 120.5 ger medlemsstaterna möjlighet att inte tillämpa bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner på bolag som är föremål för insolvensförfaranden eller för ramverk för förebyggande rekonstruktion samt på andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkten 4 a. Enligt vår mening är det mindre lämpligt att företag som är för- satta i konkurs eller är föremål för företagsrekonstruktion, dvs. före- tag med påtagliga ekonomiska problem, deltar i gränsöverskridande fusioner. I aktiebolagslagen bör därför tas in en bestämmelse om att bolag som är i konkurs eller under företagsrekonstruktion inte får delta i en gränsöverskridande fusion. Vad gäller bolag som är i likvidation – utan att skifte har skett (jfr ovan) – ser vi däremot inte skäl att generellt undanta dem från möj- ligheten att ingå i en gränsöverskridande fusion. Om det har beslutats om tvångslikvidation (jfr 25 kap. 11, 12 och 17 §§ aktiebolagslagen) bör det emellertid utgöra hinder mot att bolaget deltar i en gräns- överskridande fusion. Punkten c i artikel 120.5 ger medlemsstaterna möjlighet att undan- ta också bolag som är föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.10 i Krishanteringsdirektivet. Sådana kris- förebyggande åtgärder definieras där som utövande av vissa befogen- heter, som att direkt avlägsna brister eller hinder för återhämtning, att åtgärda eller avlägsna hinder för resolution, tillämpa någon av åtgärderna för tidigt ingripande, tillsätta en tillfällig förvaltare eller utöva av nedskrivnings- eller konverteringsbefogenheter. Vi bedömer att den möjligheten inte bör utnyttjas. 2015/16:5 s. 404 ff. och 813. 4.3Fusionsplanen och dess innehåll (artikel 122) 4.3.12017 års direktiv och aktiebolagslagen Fusionsplanen utgör det huvudsakliga beslutsunderlaget för de bo- lagsstämmor som ska ta ställning till fusionen.