sou · H9B318 · 2021-03-31 00:00:00 — Bolagens beslut att fusionera fattas som huvudregel genom att bolagsstämmorna god- känner fusionsplanen. Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion (jfr 23 kap. 18 § aktiebolagslagen). Både EU-lagstiftningen och aktiebolagslagen innehåller därför ingående bestämmelser om fusionsplanen och dess innehåll. I artikel 122 direktiv anges sålunda att de fusionerande bolagens ledningsorgan ska utarbeta en gemensam plan för den gräns- överskridande fusionen (i det följande benämnd ”fusionsplan”, ett uttryck som dock inte används i direktivet). Artikeln innehåller också en uppräkning av de uppgifter som fusionsplanen minst ska inne- hålla. Som exempel på sådana uppgifter kan nämnas uppgifter om utbytesförhållandet mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betal- ning (dvs. fusionsvederlaget) samt uppgifter om bolagsordningen för det övertagande bolaget. Artikel 122 motsvaras av bestämmelserna i 23 kap. 37 och 38 §§ aktiebolagslagen. De svenska bestämmelserna har utformats så nära direktivet som möjligt. Syftet har varit att minska risken för att de krav på fusionsplanen som uppställs i olika länders lagstiftning – och som ska tillämpas – är oförenliga med varandra. Ingenting hindrar att de berörda bolagen kommer överens om att planen ska innehålla andra uppgifter än de som anges i lagen. I praktiken kan det vara nödvändigt att ta in sådana ytterligare uppgifter, eftersom lag- stiftningen i andra medlemsstater som fusionen berör kan kräva det. direktiv innehåller flera ändringar av de uppgifter som enligt artikel 122 ska lämnas i fusionsplanen. Ett par ändringar (led a och b)är av väsentligen redaktionellt slag och behandlas därför inte här. Härutöver bör följande ändringar nämnas. Led h) har tidigare innehållit ett krav på uppgifter om särskilda förmåner till de sakkunniga som granskar fusionsplanen. Det kravet har strukits. I led i) har ett tidigare krav på uppgift om bolagsord- ningen för det eller de bolag som uppstår genom fusionen ersatts av ett krav på att fusionsplanen ska innehålla uppgift om stiftelseur- kunden. Enligt den nya bestämmelsen ska dock även uppgift om bolagsordningen lämnas, om denna finns i ett särskilt instrument. Två helt nya led, m) och n), tillkommer. Enligt led m) ska fusions- planen innehålla närmare uppgifter om erbjudandet om kontanter- sättning till aktieägare i enlighet med artikel 126a. Artikeln avser skydd av aktieägare och behandlas i avsnitt 4.8. Av led n) följer att fusionsplanen ska innehålla uppgift om skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser. Frågor om borgenärs- skydd behandlas i avsnitt 4.9. 4.3.3Bestämmelserna om fusionsplanens innehåll ändras Vårt förslag: En fusionsplan ska inte längre behöva innehålla uppgift om arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till den som granskar fusionsplanen. Vid en fusion som innebär bildandet av ett nytt bolag ska fu- sionsplanen dessutom innehålla uppgift om den handling som tjänar som stiftelseurkund för det nya bolaget. I fusionsplanen ska det lämnas uppgift om den kontant- ersättning (inlösenbelopp) som erbjuds aktieägare samt uppgift om vilka skyddsåtgärder som erbjuds bolagets borgenärer. (Jfr artikel 122.) Skälen för förslaget: Liksom bör lagstiftningen förutsätta att de fusionerande bolagens styrelser gemensamt upprättar en fusions- plan. Ändringsdirektivet föranleder inte några mera betydande änd- ringar i regleringen i 23 kap. 38 § aktiebolagslagen om vad fusions- planen ska innehålla. Paragrafen bör emellertid på några punkter kompletteras så att den motsvarar artikel 122. Det innebär följande. gäller enligt punkten 8 i paragrafen att fusionsplanen ska innehålla uppgift om arvode och annan särskild förmån som med an- ledning av fusionen ska lämnas till vissa befattningshavare, däribland ”den som utför granskning enligt 11 §, 40 § eller 41 §”. Uppgift ska alltså lämnas om förmåner till den som ska granska bl.a. fusions- planen, vanligen en revisor. Eftersom direktivet, som ovan har fram- gått, har ändrats på så sätt att eventuella förmåner till de sakkunniga som granskar fusionsplanen inte längre omfattas av uppgiftsplikten, bör lagtexten ändras på så sätt att de citerade orden får utgå. Det torde i och för sig inte stå i strid med direktivet att låta kravet stå kvar. Den svenska regleringen bör emellertid inte utan starka skäl avvika från direktivets reglering. Det gäller i synnerhet regleringen av ett dokument som ska upprättas av bolag från skilda medlemsstater. Enligt gällande rätt (punkten 9 i 23 kap. 38 § aktiebolagslagen) ska fusionsplanen innehålla bolagsordningen för det bolag som upp- står genom den gränsöverskridande fusionen. direktiv talas det i detta avseende i första hand om ”stiftelseurkunden”, medan bolagsordningen behöver anges endast om den finns i ett särskilt dokument. Det ska noteras att aktiebolagslagen ställer krav på upp- rättande av en stiftelseurkund enbart vid nybildning av aktiebolag utan samband med fusion (jfr 2 kap. 3 och 5 §§). Vid fusion gäller i stället att fusionsplanen tjänar som stiftelseurkund för det svenska bolag som bildas genom fusionen (se 23 kap. 37 § andra stycket). Enligt vår bedömning kan denna ordning i sig inte anses strida mot direktivet. Mot bakgrund av direktivets utformning i denna del bör det emellertid införas ett krav på att fusionsplanen, vid en fusion som innebär bildandet av ett nytt bolag, innehåller uppgift om den hand- ling som tjänar som stiftelseurkund för detta bolag. En sådan bestäm- melse får till följd att det vid en fusion som innebär bildandet av ett svenskt bolag ska lämnas upplysning om att fusionsplanen utgör stiftelseurkund för detta bolag. Vidare bör det i lagen tas in bestämmelser – motsvarande arti- kel 122 m) och n) i direktivet – om att det i fusionsplanen ska lämnas uppgift om erbjudandet om kontantersättning (inlösenbelopp) till aktieägare enligt artikel 126a (jfr avsnitt 4.8) och uppgift om skydds- åtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser (jfr avsnitt 4.9). 4.4Offentliggörande av fusionsplanen m.m. (artikel 123) 4.4.12017 års direktiv och aktiebolagslagen Artikel 123 direktiv anger när och hur fusionsplanen ska offentliggöras. Enligt artikeln ska offentliggörande ske på det sätt som föreskrivs enligt varje medlemsstats nationella lagstiftning (som förutsätts vara utformad i enlighet med artikel 16 i direktivet). Offentliggörandet måste ske minst en månad före den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen (jfr punkten 1). Vidare gäller, enligt direktiv, att vissa uppgifter ska offentliggöras i respektive medlemsstats officiella tidning (jfr punkten 2). Artikeln motsvaras i första hand av bestämmelserna i 23 kap. 42 § aktiebolagslagen, med däri angivna hänvisningar. Vid tillkomsten av bestämmelserna angavs i förarbetena att det för svensk del, beträff- ande inhemska fusioner, finns bestämmelser om registrering och kungörelse av fusionsplanen i 23 kap. 14 §, utformade på grundval av EG:s första bolagsdirektiv. Innebörden av dessa bestämmelser är att registrering sker i aktiebolagsregister och att uppgift om registreringen kungörs i Post- och . De bestäm- melserna ansågs kunna gälla även vid en gränsöverskridande fusion, om än med vissa kompletteringar (som dock inte återges här)11. Av betydelse är också 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, som reglerar när fusionsplanen ska underställas stämman. I paragrafen, anges att stämman får hållas tidigast efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts. Detta gäller även vid gränsöver- skridande fusioner (jfr 23 kap. 36 §). I sammanhanget bör även 23 kap. 43 § aktiebolagslagen nämnas. Enligt den paragrafen – som går tillbaka på artikel 124 i direktivet – ska styrelsen i ett bolag som deltar i en fusion hålla fusionsplanen och sty- relsens rapport tillgängliga för aktieägare och arbetstagare under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionspla- nen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Också denna paragraf innehåller alltså en månadsfrist som anknyter till tidpunkten för stämman. Det bör dock noteras att 23 kap. 43 § avser tillgängliggörande till aktieägare och arbetstagare, inte ett offentliggörande riktat till allmänheten. 2007/08:15 s. 84 f. Artikel 123 har genom direktiv fått en helt ny lydelse. Inne- börden i den nya lydelsen är följande. Medlemsstaterna ska säkerställa att vissa handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registren i vart och ett av de fusionerande bolagens respektive hemstat. Offentliggö- randet ska ske minst en månad före dagen för den stämma som ska besluta om godkännande av fusionsplanen.12 Kravet på offentliggörande gäller, liksom tidigare, själva fusions- planen (punkten 1 a). Därutöver tillkommer krav på offentliggör- ande av ett särskilt meddelande där det fusionerande bolagets aktie- ägare, borgenärer och arbetstagare eller arbetstagarrepresentanter informeras om att de senast före stämman får lämna syn- punkter till respektive bolag på fusionsplanen (punkten 1 b). Ytterligare en nyhet är att medlemsstaterna får kräva att också rapporten av den oberoende sakkunniga personen ska offentliggöras i bolagsregistret. I så fall måste dock medlemsstaterna säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information i rapporten (punk- ten 1 andra och tredje styckena). De handlingar som offentliggörs i enlighet med punkten 1 ska också vara tillgängliga genom det s.k. systemet för sammankoppling av register (punkten 1 fjärde stycket). Medlemsstaterna får undanta bolagen från de krav på offentlig- görande som anges i punkten 1, om bolagen, om minst en månad före den bolagsstämma som ska besluta om fusionen, gör fusionsplanen och meddelandet kostnadsfritt till- gängliga för allmänheten på sina webbplatser (punkten 2).13 Om denna möjlighet utnyttjas, måste emellertid bolagen ändå minst en månad före dagen för stämman lämna vissa uppgifter till registret (punkten 3). Bland dessa uppgifter märks uppgift – avseende vart och ett av de fusionerande bolagen – om de arrangemang som har inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter (punkten 3 c) och närmare uppgifter om den webbplats, där fusionsplanen m.m. kan erhållas kostnadsfritt online (punkten 3 d). Uppgifterna måste göras tillgängliga för allmänheten 12Nationell lagstiftning kan tillåta att fusionen under vissa förutsättningar inte behöver behandlas på det övertagande bolagets stämma. I så fall gäller månadsfristen för offentlig- görande i förhållande till stämman för det eller de andra fusionerande bolagen (jfr punkten 5). 13Beträffande månadsfristen, se föregående fotnot. i registren i var och en av de medlemsstater som de fusionerande bolagen hör hemma i. Medlemsstaterna ska under alla förhållanden säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online, utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i de fusionerande bolagens medlemsstater (punkten 4). Härutöver får en medlemsstat kräva att fusionsplanen respektive uppgifterna enligt punkten 3 offentliggörs i medlemsstatens offici- ella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform. I så fall ska medlemsstaten säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen (punkten 6). Medlemsstaterna ska också säkerställa att handlingarna enligt punk- ten 1 och uppgifterna i punkten 3 är kostnadsfritt tillgängliga för all- mänheten genom systemet för sammankoppling av register samt att de avgifter som registren debiterar bolaget för offentliggörande av det som avses i punkten 1, 3 och 6 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaden för att tillhandahålla sådana tjänster (punkten 7). Det kan noteras att vissa av de nu redovisade bestämmelserna, främst punkterna 4 och 7, är av närmast tekniskt slag. Dessa och andra teknikfrågor tas inte upp i det följande utan behandlas i stället i avsnitt 4.17. Frågan om offentliggörande av den oberoende sakkunniges rap- port behandlas i avsnitt 4.6.7. Vårt förslag: Fusionsplanen ska liksom offentliggöras genom ingivande till . Skälen för förslaget: gäller att offentliggörande av fusions- planen sker genom att denna, tillsammans med andra handlingar, ges in till för registrering i aktiebolagsregistret. I samband med registreringen sker också en kungörelse i Post- och . Detta ska jämföras med artikel 123 direktiv där huvudregeln är (se punkten 1) att vissa handlingar ska offentliggöras av bolaget och göras tillgängliga i ”registren” i respektive medlems- stat. Den nya lydelsen får anses i sak väsentligen motsvara direktivets tidigare lydelse, där det hänvisades till bestämmelserna om offentlig- görande i artikel 16.14 Den artikeln innehåller i sin tur bestämmelser om registrering motsvarande de bestämmelser som tillämpar. Ändringsdirektivet medger alltså att huvuddragen i nuva- rande svenska registreringsförfarande bibehålls. Ändringsdirektivet ger emellertid möjlighet till skilda tillväga- gångssätt för offentliggörande, t.o.m. så att bolagen undantas från de krav på som följer av punkten 1 (se punkten 2). Vi har övervägt om den möjligheten bör utnyttjas. Punkten 2 innebär att bolaget, i stäl- let för att låta offentliggöra handlingarna enligt punkten 1, håller dem kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på bolagets webbplats. Det måste antas att ett utnyttjande av punkten 2 i någon utsträck- ning skulle kunna minska bolagets administrativa börda kring of- fentliggörandet av handlingarna. Ett utnyttjande av punkten 2 är emellertid inte utan nackdelar. Det sammanhänger med att, enligt punkten 3, en medlemsstat som utnyttjar punkten 2 måste ställa krav på annan form av offentliggö- rande Det måste införas en skyldighet för bolaget att lämna ett antal uppgifter till det nationella registret, däribland uppgift om de arrange- mang som beträffande vart och ett av de fusionerande bolagen har inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter, samt närmare uppgifter om den aktuella webb- platsen (jfr artikel 123.3 a–d). Detta skulle komplicera regelverket. Fullgörandet av den uppgiftsskyldighet som anges i punkten 3 skulle dessutom i sig utgöra en administrativ börda; den faktiska lättnaden för bolagen om möjligheten i punkten 2 utnyttjas framstår i själva verket som marginell. Dessutom blir förfarandet mer svåröverskåd- ligt för de intressenter som kan komma att beröras av en fusion, om det finns skilda sätt för offentliggörande. Till detta kommer att i aktiebolagslagen utgör registreringen och kungörandet av fusionsplanen inte enbart ett sätt att offentliggöra planen. Registreringen ger också tillfälle att granska bl.a. att planen uppfyller de krav som ställs på en fusionsplan. Om det finns brister i planen, föreläggs ingivaren att komplettera den. När tillstånd att verkställa en registrerad fusionsplan senare söks, 14Genom och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av om ändring av direktiv (EU) 2018/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och för- faranden inom bolagsrätt ersätts artikel 16 med en ny lydelse. inskränker sig verkets kontroll i princip till att ansökan avser samma handling som har registrerats.15 Mot denna bakgrund anser vi att ett utnyttjande av punkterna 2 och 3 skulle komplicera förfarandet utan att ge några tillräckligt vägande fördelar. Den möjlighet som punkterna 2 och 3 ger bör alltså inte utnyttjas i svensk rätt. Vårt förslag är därför att offentliggörandet liksom alltid ska ske genom att fusionsplanen ges in till för registrering. Det kan noteras att kraven i direktivet på att fusionsplanen ska offentliggöras av bolaget och göras tillgängliga i ”registren” inte framstår som mera långtgående än de krav som gäller enligt aktiebolagslagen. Bestämmelserna om registrering av fusionsplanen i 23 kap. 42 § behöver därför enligt vår mening inte ändras. Artikel 123.1 förutsätter att offentliggörandet sker under minst en månad före den bolagsstämma som ska behandla fusionsplanen. Detta följer redan av 23 kap. 36 § aktiebolagslagen, jämförd med 23 kap. 15 § tredje stycket första meningen, som föreskriver att stäm- man får hållas tidigast en månad från det att fusionsplanen offent- liggjordes. Inte heller i denna del fordras därför någon ändring i aktiebolagslagen. Vårt förslag: Vid offentliggörandet av fusionsplanen ska det även offentliggöras ett informationsmeddelande till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller deras representanter. I med- delandet ska anges att dessa senast före dagen för den bolagsstämma som ska godkänna fusionsplanen får lämna synpunkter på fusionsplanen till bolaget. (Jfr artikel 123.1 b.) Skälen för förslaget: Ändringsdirektivets krav på informationsmed- delande (se artikel 123.1 b) till aktieägare, borgenärer och arbetsta- gare saknar tidigare motsvarighet. I aktiebolagslagen bör därför tas in en bestämmelse om detta. Frågan är då hur det lämpligen bör ske. Direktivet synes förutsätta att meddelandet ska offentliggöras på samma sätt som fusionsplanen. Det talar för att man helt enkelt ut- 2010/11:147 s. 17. vidgar befintliga bestämmelser om offentliggörande av fusionsplanen så att de gäller även meddelandet. Bestämmelserna om offentliggö- rande av fusionsplanen anknyter emellertid nära till bestämmelser som gäller för både inhemska och gränsöverskridande fusioner, särskilt bestämmelser om registrering av fusionsplanen och om tid- punkten för stämma (se 23 kap. 14 §, jämförd med 42 §, samt 23 kap. Det finns inget behov av att införa några motsvarande bestäm- melser för andra fusioner än gränsöverskridande fusioner. Det enk- laste är därför att införa en särskild bestämmelse, tillämplig enbart vid gränsöverskridande fusioner, om offentliggörande av ett infor- mationsmeddelande. Vi föreslår en sådan bestämmelse. 4.4.5Tiden mellan offentliggörande och stämmobeslut Vår bedömning: Nuvarande bestämmelser om hur långt innan bolagsstämman som offentliggörandet måste ske behöver inte ändras. Skälen för bedömningen: Av direktivet följer att offentliggörandet av fusionsplanen måste ske minst en månad före den stämma som ska godkänna fusionsplanen. En månadsfrist gäller även när det inte krävs något stämmobeslut i något av de bolag som deltar i fusionen; i så fall måste offentliggörandet ske minst en månad före dagen för stämman i de andra fusionerande bolagen (jfr artikel 123.5). Enligt svensk rätt gäller – också vid gränsöverskridande fusioner –att det är enbart i de överlåtande bolagen som stämman alltid måste ta ställning till fusionsplanen. I övertagande bolag räcker det som huvudregel med ett styrelsebeslut. Endast i vissa fall behöver planen underställas stämman i det övertagande bolaget (se 23 kap. 15 § första och andra stycket samt 36 § aktiebolagslagen, jfr även arti- kel 94 direktiv). Punkten 5 kan alltså i och för sig få rele- vans för svenska förhållanden. En bolagsstämma måste emellertid hållas i vart fall i det överlå- tande bolaget. Enligt svensk rätt gäller, beträffande både inhemska och gränsöverskridande fusioner, att stämman får hållas tidigast efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kun- gjorts (se 23 kap. 15 § tredje stycket första meningen samt 36 § aktiebolagslagen). Regleringen innebär alltså att det måste förlöpa minst en månad från offentliggörandet till förekommande stämmo- beslut. Vi har övervägt om fristen borde ändras från en månad . Det som talar för det är att lagen måste anpassas till de krav som finns i artikel 124 på att styrelsens redogörelse ska hållas till- gänglig (se avsnitt 4.5) och att det av systematiska skäl kan vara lämpligt med en gemensam tidsfrist. Något hinder mot en sådan gemensam tidsfrist finns inte, eftersom månadsfristen i artikel 123 är en minimifrist. Månadsfristen knyter emellertid an till inhemska fusionsbestäm- melser (23 kap. 15 § tredje stycket första meningen, jfr även 36 §) och är alltså väl etablerad. Härtill kommer att det är fråga om skilda förfaranden. Vad gäller styrelsens redogörelse ska bolaget göra den tillgänglig för aktieägare och arbetstagare och tillgängliggörandet ska ske elektroniskt (jfr artikel 124.6). Fusionsplanen och informations- meddelandet ska däremot offentliggöras för allmänheten genom regi- strering (jfr artikel 123.1). Vi har mot den bakgrunden inte funnit några avgörande skäl för att i detta sammanhang förlänga månads- fristen. Vi bedömer därmed att bestämmelserna om den tid som måste förflyta mellan offentliggörande av fusionsplanen och förekom- mande bolagsstämmobeslut inte behöver ändras. Vår bedömning: Det finns inget behov av att ändra gällande be- stämmelser om kungörande av fusionsplanen. Skälen för bedömningen: Enligt artikel 123.6 får medlemsstaterna kräva att bl.a. fusionsplanen ska offentliggöras i det officiella kun- görelseorganet eller via en central elektronisk plattform. I så fall ska det säkerställas att registret – i aktiebolagsregistret – skickar de relevanta uppgifterna dit. ska uppgift om registreringen av fusionsplanen kun- göras i det svenska kungörelseorganet, dvs. Post- och Inrikes Tid- ningar (jfr 23 kap. 14 § första stycket och 42 § samt 36 § aktiebolags- lagen). Något krav på att hela fusionsplanen ska publiceras i Post- och finns dock inte i svensk rätt. Inte heller direktivet påbjuder en sådan publicering. Enligt vår mening finns det inte skäl att införa ett krav på att hela fusionsplanen tas in i Post- och . Några författningsändringar med anledning av artikel 123.6 bör därmed inte göras. 4.5Ledningsorganets rapport (artikel 124) 4.5.12017 års direktiv och aktiebolagslagen Enligt artikel 124 direktiv ska styrelsen i vart och ett av de fusionerande bolagen utarbeta en rapport som innehåller bl.a. en för- och motivering till fusionens rättsliga och ekonomiska aspek- ter samt förklarar dess konsekvenser för bolagsmän, borgenärer och arbetstagare. Rapporten ska också göras tillgänglig för bolagsmännen samt arbetstagarna och deras företrädare en månad före dagen för den stämma som ska behandla frågan om godkännande av fusions- planen. Slutligen ska styrelsen, om den inom skälig tid får ett ytt- rande från arbetstagarnas företrädare, bifoga yttrandet till rapporten. Artikeln har i svensk rätt genomförts genom 23 kap. 39 § (sty- relsens rapport) och 43 § aktiebolagslagen (tillhandahållandet av rap- porten). Styrelsens rapport betecknas i svensk rätt i stället som styrelsens redogörelse. Ordalydelsen i 23 kap. 39 § avviker något från de for- muleringar som vid tiden för genomförandet användes i direktivet. Det beror på att paragrafen har utformats med motsvarande bestäm- melser om inhemska fusioner (23 kap. 9 §) som förlaga, och att dessa bestämmelser i sin tur är utformade med hänsyn till bestämmelserna i det tredje bolagsdirektivet.16 Utformningen har också påverkats av att styrelsens redogörelse enligt 9 § ingår som en del av fusionsplanen, medan den motsvarande redogörelsen i 39 § (och det bakomliggande direktivet) behandlas som en från fusionsplanen självständig hand- ling.17 Också bestämmelserna i 23 kap. 43 § om tillhandahållande av rapporten har sin snarlika motsvarighet i motsvarande bestämmelser för inhemska fusioner (jfr 23 kap. 16 §). 2007/08:15 s. 146 f. och 178. Det tredje bolagsdirektivet (Rådets tredje direktiv /855/EEG av ) kodifierades sedermera genom direktiv /35/EU av om fusioner av aktiebolag, som i sin tur har kodifierats genom direktiv. 17Jfr a. prop. En särskild bestämmelse, 23 kap. 53 § aktiebolagslagen, gäller för sådana publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande sådan utanför EES.