sou · H9B318 · 2021-03-31 00:00:00 — Det kan tilläggas att ett tredje alternativ, att ge varje aktieägare – oavsett vilken inställning denne har haft till fusionsplanen – rätt att i efter- hand påkalla inlösen av hans eller hennes aktier enligt vår mening skulle kunna få alltför oberäkneliga effekter för det aktuella bolaget. Vid en samlad bedömning har vi kommit till slutsatsen att det inte finns tillräckliga skäl att utnyttja artikel 126a.1 andra stycket och ge andra aktieägare än de som har röstat mot fusionen rätt att påkalla inlösen. Enligt artikel 126a.2 ska det fastställas en frist inom vilken en aktie- ägare måste anmäla till bolaget att han eller hon har beslutat att utöva sin rätt att få sina aktier inlösta (i det följande benämnt inlösen- anmälan). Fristen får vara maximalt en månad för stämman. En aktieägare som vill nyttja rätten att få sina aktier inlösta måste anmäla detta till bolaget inom fristen. I skäl 19 i ändringsdirektivets ingress motiveras detta med att bolagen i största möjliga utsträckning bör kunna uppskatta kost- naderna för det gränsöverskridande förfarandet. Av skälet framgår även att aktieägarna också bör kunna åläggas att tillsammans med anmälan eller inom en särskild tidsfrist ange huruvida de avser att invända mot den erbjudna kontantersättningen och kräva ytterligare sådan. Detta framgår emellertid inte av artikel 126a. I stället anges det i artikel 126a.4 att aktieägarna ska vara berättigade att inom en viss tidsfrist begära ytterligare kontantersättning (se övervägandena beträffande punkten 4 under separat rubrik nedan). Det torde inne- bära att en av aktieägaren i samband med anmälan lämnad ”avsikts- förklaring” inte utesluter att aktieägaren senare begär ytterligare kontantersättning. En avsiktsförklaring torde därför enbart kunna ge bolaget en indikation på antalet missnöjda aktieägare, sannolik- heten för kommande processer och vilka kostnader som kan upp- komma. Det får i och för sig antas att medlemsstaterna ändå i sin nationella lagstiftning kan ta in bestämmelser med det innehåll som anges i skäl 19. Vi bedömer dock att nyttan av sådana bestämmelser inte står i proportion till den administrativa börda som de skulle innebära. Vi föreslår att fristen för inlösenanmälan i aktiebolagslagen bestäms till en månad. Som jämförelse kan nämnas att en medlem i en (överlåtande) ekonomisk förening som inte har samtyckt till fusionen, har rätt att säga upp sitt medlemskap inom en månad från stämmans beslut om godkännande av fusionsplanen. Dokumentation av aktieägarens inställning I artikel 126a.1 tredje stycket anges att medlemsstaterna får uppställa krav på dokumentation av dels en aktieägares uttryckliga invändning mot fusionsplanen, dels en aktieägares avsikter att utnyttja rätten att avyttra (lösa in) aktierna eller båda. Bestämmelsen får förstås så att medlemsstaterna får ålägga bolagen – inte aktieägarna – dokumenta- tionskrav av de angivna slagen. Det bör här noteras att bestämmelsen inte innebär att aktie- ägarnas rätt att få sina aktier inlösta förutsätter att de på förhand, t.ex. vid stämman, har meddelat sin avsikt om detta. För att en aktie- ägare ska kunna utöva sin inlösenrätt räcker det att han eller hon tillställer bolaget en inlösenanmälan inom den frist som gäller för detta (jfr punkten 2). Om aktieägaren ändå tillkännager en avsikt redan vid stämman, kan medlemsstaterna emellertid kräva att detta doku- menteras. Vad först gäller dokumentation av en ”uttrycklig invändning mot fusionsplanen” får detta antas åsyfta dokumentation om att aktie- ägaren har röstat mot fusionsplanen. Som ovan framgått anser vi att rätten att få aktier inlösta bör förutsätta att aktieägaren har röstat mot godkännandet av fusions- planen. Det talar för att det skulle kunna vara lämpligt med någon form av dokumentation av hur aktieägaren har agerat vid omröst- ningen på stämman. En ordning helt utan spårbarhet skulle kunna öppna för att även de som inte har rätt att få sina aktier inlösta skickar in en inlösenanmälan sedan resultatet av omröstningen står klart. Frågan om dokumentation bör i första hand ses i ljuset av vad aktiebolagslagen föreskriver om förfarandet på bolagsstämma. Enligt gällande rätt ska det vid bolagsstämman upprättas en röst- längd, dvs. en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden. En aktieägare som har poströstat ska anses som närvarande (se 7 kap. 29 § aktiebolagslagen, jfr 3 § (ombud), 4 a § (poströst- ning) och 5 § (biträde) i samma kapitel). Vid poströstning ska det användas ett formulär som bolaget tillhandahåller och som ska inne- hålla svarsalternativen ”Ja” respektive ”Nej” för de beslutsförslag som finns (se 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen). Beträffande omröstningen på plats gäller att omröstning ska ske om någon av aktieägarna begär det (se 7 kap. 37 § aktiebolagslagen). Det innebär att omröstning som huvudregel sker genom acklamation (de röstande svarar muntligen ja eller nej på en framställd fråga). Resultatet kan därefter, om ingen begär votering, antas som stämmans beslut. För det fall att omröst- ning begärs ska den som huvudregel ske öppet (se 7 kap. 38 § första stycket aktiebolagslagen). En öppen omröstning innebär att röst- räkning kan genomföras. När det gäller beslut som kräver kvalifi- cerad majoritet – t.ex. en fråga om godkännande av en fusionsplan – kan resultatet alltså säkerställas, i bemärkelsen med visshet nå upp till rätt andel av rösterna, på detta vis. Det förutsätter emellertid att någon tar initiativ till det. Vid stämman ska det också föras proto- koll, där det bl.a. ska antecknas vilka beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röst- längden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet (se 7 kap. 48 § andra stycket aktiebolagslagen). Lagen ställer dock – inte ens när omröstning har skett öppet – något krav på att det i proto- kollet anges vilka som har röstat för eller emot ett visst förslag. Det sagda innebär att gällande stämmoregler typiskt sett inte leder till en dokumentation av vilka aktieägare som har röstat på det ena eller andra sättet i en specifik fråga. Det går endast att få reda på dels om en aktieägare har varit närvarande vid stämman eller ej, dels resultatet av de omröstningar som har skett. Hur en enskild aktie- ägare har förhållit sig till ett förslag om en gränsöverskridande fusion går därför sällan att klargöra med utgångspunkt i röstlängd och protokoll. Inget hindrar dock stämman från att inför ett beslut om en gräns- överskridande fusion besluta att omröstningen ska dokumenteras på särskilt sätt. Från bolagens perspektiv skulle därför ett mera generellt lagkrav på dokumentation inte tillföra något. Det kan dock hävdas att ett dokumentationskrav är motiverat i ett aktieägarperspektiv för att garantera att den aktieägare som har röstat mot fusionen senare verkligen kan utnyttja sin rätt att få sina aktier inlösta. Här kan det ha sitt intresse vem som bär bevisbördan för det fall att tvist uppstår mellan en aktieägare och bolaget i frågan om aktie- ägaren har röstat emot fusionen. Om en aktieägare gör gällande att han eller hon har rätt att få sina aktier inlösta av bolaget, på grund av att dessa förutsättningar är uppfyllda (dvs. att han eller hon vid stäm- man har röstat emot fusionsplanen), bör bevisbördan för detta prin- cipiellt åvila aktieägaren. måste regelverket ge en aktie- ägare rimliga möjligheter att uppfylla denna bevisbörda. Det kan hävdas att en dokumentationsskyldighet för bolaget utgör en förut- sättning för att aktieägaren ska kunna fullgöra sin bevisbörda. Vi bedömer dock att en aktieägare även utan en dokumentations- skyldighet för bolaget kommer att ha rimliga praktiska möjligheter att lägga fram tillräcklig bevisning om att han eller hon har röstat på visst sätt. Det kan tilläggas att lagregler om dokumentationsskyl- dighet inte helt undanröjer risken för att ett bolag agerar illojalt mot aktieägaren genom t.ex. felaktig protokollföring. Nyttan av en doku- mentationsskyldighet torde alltså vara begränsad. Sammanfattningsvis är det enligt vår mening inte motiverat att uppställa något särskilt dokumentationskrav vid omröstning om fusionsplan. Vad härefter gäller dokumentation av en aktieägares avsikt att lösa in sina aktier kan konstateras att en sådan närmast skulle tjäna som en indikation för bolaget på något som ändå måste konkreti- seras genom en senare inlösenanmälan. Vi föreslår därför inte heller något dokumentationskrav beträffande detta slag av uppgifter. Fristen för utbetalning av inlösenbeloppet Enligt artikel 126a.3 ska det fastställas en frist för utbetalning av kontantersättningen. Fristen får vara maximalt från den dag som fusionen fick verkan enligt artikel 129. Av direktivets ordalydelse får anses följa att den angivna fristen avser endast den ersättning som har angetts i fusionsplanen, dvs. vad som ska utbetalas enligt punkterna 1 och 2. Bestämmelsen avser alltså inte betalning av den eventuella tillkommande ersättning som ska utgå efter särskild talan (jfr nedan). Betalningsfristen är f.ö. så kort att det uppenbarligen inte kan komma ifråga att kräva att också den tillkommande ersätt- ningen – som kan vara tvistig mellan aktieägaren och bolaget – betalas inom fristen. Ändringsdirektivet medger i och för sig att det i svensk rätt före- skrivs en kortare frist än den som anges i direktivet (). Praktiska skäl och harmoniseringsskäl talar emellertid för att fristen bestäms från det att fusionen fick verkan (om denna tidpunkt se artikel 129 och 23 kap. 49 § aktiebolagslagen). Begäran om högre inlösenbelopp Utgångspunkten i direktivet är att en aktieägare som har rätt att få sina aktier inlösta ska erhålla ersättning för dessa med det belopp som anges i fusionsplanen. Enligt artikel 126a.4 första stycket har emellertid de aktieägare som har gjort en inlösenanmälan och som anser att inlösenbeloppet inte är korrekt fastställt rätt att inom viss tidsfrist begära ytterligare ersättning. En sådan begäran ska prövas ”vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt”. Bestämmelsen avspeglas i skäl 20 i ändringsdirektivets ingress. Där sägs att beräkningen av erbjudandet om kontantersättning bör baseras på allmänt accepterade värderingsmetoder. Aktieägare bör ha rätt att invända mot beräkningen och ifrågasätta om den erbjudna kontantersättningen är tillräcklig inför behöriga administrativa eller rättsliga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt natio- nell rätt, inklusive skiljedomstolar. Medlemsstaterna bör kunna före- skriva att aktieägare som har anmält att de har beslutat att utöva sin rätt att avyttra sina aktier har rätt att ansluta sig till ett sådant förfa- rande, och i nationell rätt kunna fastställa tidsfrister för en sådan anslutning. I ljuset av detta uttalande är det tydligt att syftet med artikel 126a.4 är att ge aktieägare som anser att bolagen har grundat den i fusionsplanen erbjudna inlösenbeloppet på en felaktig beräk- ning eller använt en bristfällig metod vid värderingen av aktierna en möjlighet att få beloppet justerat. Frågan är då hur en sådan begäran bör prövas. Här framträder två huvudalternativ; domstolsprövning och skiljeförfarande. En tvist om inlösenbeloppets storlek utgör en civilrättslig tvist mellan enskilda. Huvudprincipen i svensk rätt är att den enskilde har rätt att få en sådan tvist prövad i allmän domstol och att talan då väcks genom ansökan om stämning i tingsrätt. Det talar för att också en tvist av detta slag bör prövas i allmän domstol enligt bestäm- melserna om dispositiva tvistemål. Det kan noteras att vissa slag av aktiebolagsrättsliga inlösentvister redan enligt gällande rätt prövas på detta sätt (se 25 kap. 22 § och 29 kap. 4 § aktiebolagslagen). En ordning av detta slag utesluter inte att parterna genom särskilt avtal kommer överens om att i stället låta en skiljenämnd pröva tvisten. Rätten att få aktier inlösta mot ersättning uppvisar stora likheter med den rätt till inlösen som minoritetsaktieägare har enligt 22 kap. aktiebolagslagen, bestämmelser som, likt direktivets bestämmelser, tillgodoser ett minoritetsaktieägarintresse. Förfaran- det i 22 kap. aktiebolagslagen bygger på att tvister om rätt till inlösen och om inlösenbeloppets storlek prövas av skiljemän, dock med möjlighet till materiell överprövning i domstol. Det är ett väl etable- rat förfarande. I sammanhanget kan noteras att våra utrednings- direktiv anger att de lösningar som föreslås i möjligaste mån ska ligga i linje med de principer som underbygger lagstiftningen på området, t.ex. förfarandet vid inlösen av minoritetsaktier. En fördel med det slag av förfarande som regleras i 22 kap. aktie- bolagslagen är – enligt vad regeringen angav i förarbetena till aktiebo- lagslagen – att det typiskt sett är enklare att uppbringa den specialkom- petens som krävs i inlösentvister inom ramen för ett skiljeförfarande än inom ramen för ett domstolsförfarande. En annan fördel är att ett skiljeförfarande som regel också är snabbare än ett domstolsför- farande. Sammantaget var det, vid tillkomsten av den nu gällande aktiebolagslagens tillkomst, regeringens mening att den rådande ordningen på ett rimligt sätt tillgodosåg de olika krav som bör ställas på ett inlösenförfarande och att inlösentvister därför även fortsätt- ningsvis skulle prövas av skiljenämnd. Inlösenförfarandet i 22 kap. aktiebolagslagen är emellertid inte oomstritt. Lagrådet påpekade vid tillkomsten av aktiebolagslagen att tidsvinsterna är begränsade. Det har också hävdats att förfarandet ger mindre rättssäkerhetsgarantier och öppenhet än ett domstolsförfarande. Bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i 22 kap. aktiebo- lagslagen innebär följande. En aktieägare som innehar mer än nio tion- delar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsägaren) kan lösa in övriga aktieägares aktier (tvångsinlösen). Minoritetsaktieägare har motsva- rande rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsägaren. Bestämmelserna är tvingande på så sätt att de inte med aktiebolagsrättslig verkan kan avtalas bort eller sättas ur spel genom bestämmelser i bolagsordningen. Ett inlösenförfarande kan påkallas av antingen en majoritets- aktieägare eller en minoritetsaktieägare (jfr 22 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen). För en aktie som ska lösas in ska det utgå ett lösen- belopp. Parterna kan själva komma överens om beloppet, men om detta inte är möjligt får beloppet bestämmas enligt vissa i lag angivna kriterier (se 22 kap. 2 § aktiebolagslagen).38 Dessa kriterier är närmare utvecklade i förarbeten och praxis. En tvist om lösenbeloppets storlek ska prövas av tre skiljemän, enligt det förfarande som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeför- farande. 22 kap. aktiebolagslagen innehåller emellertid ett antal sär- bestämmelser om skiljeprocessen. För talan i inlösentvist på minoritetsägares initiativ gäller att denne kan påkalla skiljeförfarande genom en skriftlig begäran till bolaget i enlighet med 19 § lagen om skiljeförfarande (jfr 22 kap. 5 § första stycket aktiebolagslagen). Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser (1) fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen, (2) fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller (3) förplik- telse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in (se 22 kap. 5 § andra stycket aktiebo- lagslagen). Talan kan alltså avse både fastställelse (av t.ex. lösenbelop- pet) och fullgörelse (skyldighet för majoritetsaktieägaren att betala det lösenbelopp som skiljenämnden fastställer).39 I skiljedomen ska det emellertid inte pekas ut till vem fullgörelse ska ske; det ska alltså inte anges vilken eller vilka aktieägare som har rätt till det fastställda lösenbeloppet.40 I stället framgår detta av lag genom en bestämmelse där det anges vem som presumeras ha rätt till det lösenbelopp som bestäms i inlösentvisten (se 22 kap. 4 § aktiebolagslagen).41 Denna bestämmelse torde framför allt ta sikte på den situationen att majori- tetsägaren har begärt inlösen av samtliga minoritetsaktier. Rättsverkningarna av en skiljedom avseende lösenbeloppet inträ- der först när domen har vunnit laga kraft, och ska aktierna övergå 38För ytterligare bakgrund i fråga om hur lösenbeloppet ska bestämmas hänvisas till prop. 2004/05:85 s. 446 ff. 2004/05:85, del 2, s. 815. 40Jfr m.fl., Aktiebolagslagen, kommentaren till 22 kap. 4 §. 2004/05:85, del 2, s. 814. i majoritetsaktieägarens ägo (se 22 kap. 20 § aktiebolagslagen). I vissa fall finns dock förutsättningar att, innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, besluta om s.k. förhandstillträde för majoritets- aktieägaren (se 22 kap. 12 § aktiebolagslagen). Det innebär att majori- tetsaktieägaren kommer i åtnjutande av samtliga rättigheter och befo- genheter som är knutna till aktieinnehavet, trots att processen ännu inte är slutligt avgjord. Proceduren fördröjs inte heller nödvändigtvis av att någon eller några minoritetsägare väcker talan mot skiljedomen. Det torde näm- ligen, enligt förarbetena till aktiebolagslagen, inte råda nödvändig processgemenskap mellan minoritetsägarna. Det innebär att domen får laga kraft i förhållande till de minoritetsägare som inte själva väcker talan mot den42. Oavsett vem som vinner tvisten ska majoritetsägaren som huvud- regel svara för kostnaderna i skiljeförfarandet, både för ersättningen till skiljemännen och för andra aktieägares kostnader (se 22 kap. 23 § aktiebolagslagen). För någon talan mot skiljedomen i allmän dom- stol gäller särskilda bestämmelser om hur rättegångskostnaderna ska fördelas (se 22 kap. 25 § aktiebolagslagen). Det finns anledning att framhålla en viktig skillnad mellan för- farandet enligt 22 kap. aktiebolagslagen och en skiljetvist i allmän- het. Vid av en vanlig skiljedom kan domstolen inte ompröva skiljedomen i materiellt hänseende. När en skiljedom i en inlösentvist enligt 22 kap. aktiebolagslagen klandras, kan domstolen däremot om- pröva den både i formellt och materiellt hänseende (jfr 33–36 §§ lagen, 1999:116, om skiljeförfarande). Det råder viss osäkerhet om en skiljedom enligt 22 kap. aktie- bolagslagen är verkställbar utomlands.43 2004/05:85, del 2, s. 826. 43Bryssel I-förordningen (och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område) innehåller regler om bl.a. erkännande och verkställighet av domar som meddelats i tvister på privaträttens område. Från dess tillämpningsområde har emellertid undantagits skiljeförfaranden (jfr artikel 1.2 d I-förordningen). Det påverkar dock inte tillämpningen av New (Konventionen om erkännande och verk- ställighet av utländska skiljedomar, antagen i , ratificerad av ), till vilken bl.a. samtliga medlemsstater i EU har anslutit sig (jfr skäl 12 i ingressen i I-förordningen). Av det sagda följer att en skiljedom som huvudregel blir verkställbar i andra medlemsstater. Men när det gäller just ett skiljeförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen går det inte att med säkerhet säga om verkställighet kan ske med stöd av New . I konventionen anges näm- ligen i vilka fall erkännande och verkställighet av skiljedom får vägras, däribland om ”skiljedomen Fråga är då om det finns anledning att använda sig av ett förfarande av det slag som regleras i 22 kap. aktiebolagslagen när en aktieägare begär ett högre inlösenbelopp än det som anges i fusionsplanen. Enligt vår mening bör den frågan besvaras nekande. Det bör krävas starka skäl för att avvika från den i svensk rätt gällande huvud- principen om domstolsprövning i första instans. Sådana skäl före- ligger inte. Det ska först noteras att regleringen i 22 kap. aktiebolagslagen avser ett slag av inlösen som i grunden har expropriativa inslag. Regleringen kan inte utan vidare tillämpas på det slag av inlösen som det här är fråga om och som enbart kan initieras av en eller flera aktie- ägare. Som exempel kan nämnas de särskilda bestämmelserna i 22 kap. aktiebolagslagen om utseende av god man för minoritetsaktieägarna liksom de för minoritetsaktieägarna särskilt förmånliga bestämmel- serna om kostnadsansvar. Bestämmelser av dessa slag fyller enligt vår mening ingen funktion vid inlösen av nu aktuellt slag. Bestämmel- serna i 22 kap. aktiebolagslagen skulle därför behöva modifieras om de ska kunna tillämpas på ett ändamålsenligt sätt även vid inlösen i samband med gränsöverskridande fusioner. Fördelarna med att tillämpa en ordning motsvarande den i 22 kap. aktiebolagslagen torde också vara begränsade. De bedömningar som kommer att behöva göras i mål av detta slag är inte mera krävande än många andra värderingar som anförtros allmän domstol. I enskilda fall skulle säkerligen ett skiljeförfarande kunna medföra vissa tids- vinster men generellt sett torde de inte bli så stora. I sammanhanget bör tilläggas att antalet tvister av detta slag får antas bli förhåll- andevis sällsynta jämfört med antalet fall av tvångsinlösen och inte torde få någon märkbar inverkan på domstolarnas arbetsbörda. Till detta kommer att andra snarlika tvister mellan bolaget och dess aktieägare eller borgenärer med anknytning till en gränsöver- skridande fusion normalt kommer att prövas i domstol (jfr 23 kap. 2 § aktiebolagslagen). Detsamma gäller andra slag av inlösen av aktier som regleras i aktiebolagslagen och som aktualiserar frågor om aktiers värde. 22 kap. aktiebolagslagen framstår alltså inte som en för aktie- bolagslagen vare sig exklusiv eller representativ reglering av förfaran- det för att bestämma en akties värde. behandlar tvist, som icke avses med eller omfattar av skiljeavtalet eller att skiljedomen innehåller beslut i ämne, som faller utanför skiljeavtalet” (jfr artikel V.1 c New ). Ef- tersom en skiljedom enligt 22 kap. aktiebolagslagen grundar sig på lag och inte på avtal, får rättslä- get med avseende på internationell verkställighet av sådana domar betraktas som osäkert. Också den osäkerhet som råder om möjligheterna att få en skilje- dom, grundad på lag, verkställd utomlands talar mot att i detta sammanhang välja en skiljedomslösning. Vi anser alltså att tvister av det aktuella slaget, likt andra civilrätts- liga tvister, i första hand bör prövas av allmän domstol (på samma sätt som sker när det är fråga om inlösen enligt 25 kap. 22 § eller 29 kap. 4 § aktiebolagslagen). Det bör emellertid vara möjligt att träffa avtal om att inlösentvister ska prövas av skiljemän. Redan nu gällande regler ger utrymme för detta (se 1 § lagen, 1999:116, om skiljeför- farande som ger ett generellt utrymme för skiljeavtal i dispositiva förhållanden). Bestämmelser om prövning genom skiljemän bör också kunna tas in i bolagsordningen. Denna möjlighet följer redan av den befintliga 7 kap. 54 § aktiebolagslagen. Vi har redan varit inne på frågan om rättegångskostnader. Efter- som det vid inlösen av detta slag inte är fråga om något expropriativt förfarande, bör ledning inte hämtas i de särskilda bestämmelserna om kostnadsansvar i 22 kap. aktiebolagslagen. I stället bör de allmänna reglerna om fördelning av rättegångskostnader i dispositiva tvistemål gälla. Särskilt om samordning mellan flera aktieägares talan Det går inte att utesluta att det kommer att förekomma att talan om ytterligare ersättning kommer att väckas av ett stort antal aktieägare. I sådana fall skulle den nu förordade ordningen kunna leda till inte obetydliga kostnader för både enskilda och domstols- väsendet. Det väcker frågan om det bör införas några särskilda regler för samordning av flera olika käromål. Här kan inlösenförfarandet i 22 kap. aktiebolagslagen synas er- bjuda en förebild. Vid inlösen som sker på majoritetsaktieägares begäran förordnas normalt en god man som bl.a. har till uppgift att företräda frånvarande minoritetsaktieägarna under förfarandet. Den gode mannen är behörig att företa processhandlingar som är bind- ande för de aktieägare som han eller hon företräder (se 22 kap. 8 och 10 §§).