sou · H9B318d2 · 2021-03-31 00:00:00 — 3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 28 § eller har vägrat registrering enligt 29 §. Paragrafen reglerar när ska förklara att frågan om om- bildning har fallit. Den har behandlats i avsnitt 6.15. I sak motsvarar paragrafen den reglering som finns i 23 kap. 27 § om när en fråga om fusion faller. Om någon av de i paragrafen an- givna förhållandena föreligger, ska således förklara att frågan om ombildning har fallit. Detta ska ske i form av ett särskilt beslut, som är överklagbart (jfr 31 kap. 2 §). 32 § Talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att god- känna en ombildningsplan får inte föras enbart under åberopande av att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som lämnats om inlösenbeloppet inte upp- fyllde de rättsliga kraven. Paragrafen går tillbaka på artikel 86h.5 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.14.3. Som utgångspunkt kan ett stämmobeslut om godkännande av en gränsöverskridande ombildning klandras vid tingsrätt enligt 7 kap. 50 §. Av förevarande paragraf följer att denna möjlighet i visst hän- seende är begränsad; klandertalan får inte väckas under åberopande av enbart någon av de grunder som anges särskilt i paragrafen. Om det till grund för ett yrkande att upphäva stämmans beslut att god- känna en ombildningsplan åberopas en eller flera ytterligare grunder är det emellertid tillåtet att talan mot stämmobeslutet inbegriper även de i paragrafen angivna grunderna. Det får dock förutsättas att den ytterligare grund som åberopas är reell och seriös och inte fram- står som en uppenbar förevändning – en ”alibigrund” – för att kunna föra en talan mot stämmans beslut på en annars, enligt förevarande paragraf, otillåten grund. Det ankommer således på domstolen att bedöma den egentliga innebörden av de grunder som käranden har åberopat. Om talan har väckts under åberopande av en sådan grund som anges i paragrafen utgör detta ett rättegångshinder som domstolen ska beakta ex officio; talan ska då avvisas. 33 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkän- nande av ombildningsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas från beslutet. Väcks inte talan , är rätten att föra talan förlorad. I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna para- graf, att talan inte får väckas efter det att eller domstol ge- nom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verk- ställande av ombildningsplanen enligt 24 eller 25 §. Paragrafen går delvis tillbaka på artikel 86t första stycket i direktivet. Övervägandena har redovisats i avsnitt 6.14.3. Normalt kan ett bolagsstämmobeslut som är behäftat med ett så- dant kvalificerat fel som anges i 7 kap. 51 § andra stycket klandras utan någon begränsning . Såsom framgår av första stycket gäller detta dock inte om talan riktas mot ett beslut att godkänna en om- bildningsplan. I ett sådant fall gäller en yttersta tidsfrist om sex må- nader. Av andra stycket framgår att en talan mot ett stämmobeslut att godkänna en ombildningsplan under alla förhållanden inte får väckas sedan eller domstol har lämnat tillstånd till verkstäl- lande av ombildningsplanen genom ett beslut som har fått laga kraft (jfr artikel 86t första stycket). Det innebär att så snart ett sådant be- slut har fått laga kraft, går det inte längre att väcka talan. Det gäller oavsett om de i lagen angivna tremånaders- eller sexmånadersfris- terna fortfarande löper eller ej. I sammanhanget kan noteras att om talan har väckts får om- bildningsintyg inte utfärdas så länge klandermålet inte har slutligt avgjorts (jfr 26 § första stycket). Aktieägares rätt till inlösen 34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombild- ningsplanen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat emot att godkänna ombildningsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt 5 §. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Inlösenbeloppet ska betalas från den tidpunkt då ombildningen fick verkan enligt 30 §. Paragrafen går tillbaka på artikel 86i.1 första stycket, 86i.2 och 86i.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.7.2. I första stycket anges under vilka förutsättningar en aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot den särskilda inlösenersättning som bolaget ska ha erbjudit i ombild- ningsplanen (jfr 5 §). Det krävs att aktieägaren på bolagsstämman har röstat mot ett godkännande av ombildningsplanen. Det krävs vi- dare att han eller hon framställer sin begäran om inlösen inom en månad från stämman. För en ytterligare kommentar om paragrafens tillämpning hänvi- sas till författningskommentaren till den motsvarande 23 kap. 51 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är adekvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § rätt till ytterligare ersättning. En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks , är rätten till talan förlorad. Paragrafen går tillbaka på artikel 86i.4 i direktivet. Övervägandena har redovisats i avsnitt 6.7.2. Av första stycket framgår att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § kan ha rätt till ersättning utöver den som bolaget har erbjudit i ombildningsplanen. Rätten till ytterligare er- sättning förutsätter att den ersättning som har erbjudits i ombild- ningsplanen inte är adekvat, dvs. inte svarar mot aktiernas värde. För att möjliggöra en bedömning av inlösenbeloppets adekvans har styrelsen ålagts att i sin redogörelse enligt 6 § redogöra för den metod som har använts för att bestämma inlösenbeloppet (jfr 7 §). Dessutom ska revisorn i sitt yttrande enligt 9 § redogöra för ade- kvansen av den eller dessa metoder (såvida inte samtliga aktieägare har samtyckt till att denna redogörelse kan utgå). För en närmare kommentar av innebörden i detta hänvisas till författningskommen- taren till dessa paragrafer. I andra stycket klargörs att en aktieägare som vill ha ytterligare ersättning får väcka talan mot bolaget. Här anges också en talefrist som aktieägaren måste iaktta för att inte förlora rätten att föra talan. För det fall aktieägaren väcker talan sedan tiden löpt ut, ska domsto- len – efter invändning från motparten – avvisa käromålet på grund av att talefristen har löpt ut. Borgenärers rätt att väcka talan i från det att ombildningen fått verkan. 36 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som ombildats enligt detta kapitel får, om fordringen har uppkommit före dagen för kungörelse av uppgift om registrering av ombildningsplanen enligt 15 § första stycket, väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen. Om talan inte väcks från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad. Paragrafen ger bolagets borgenärer rätt att under vissa förutsätt- ningar väcka talan mot bolaget i efter att om- bildningen har genomförts. Det är alltså fråga om en bestämmelse som ger svensk domstol en domsrätt som den annars inte skulle ha haft. Övervägandena finns i avsnitt 6.8.2. Paragrafen går tillbaka på artikel 86j.4 i direktivet. Av första stycket framgår att bolagets borgenärer får väcka talan mot bolaget i även efter att ombildningens rättsverkningar har inträtt. Kretsen av de borgenärer som är berättigade att väcka talan vid svensk domstol är begränsad till de borgenärer vilkas ford- ringar har uppkommit före offentliggörandet av ombildningsplanen. I den begränsningen ligger att också själva talan, för att omfattas av rätten enligt första stycket, måste avse en sådan fordran. Med den ort där bolaget ”hade sitt säte”, avses den ort där styrelsen enligt bo- lagsordningen skulle ha sitt säte. Bestämmelsen påverkar inte de övriga regler om domstols behö- righet som följer av unionsrätten eller nationell rätt eller av ett avtal, exempelvis ett skiljeavtal. Av andra stycket framgår att möjligheten att väcka talan i med stöd av första stycket gäller , räknat från den tid- punkt då ombildningens rättsverkningar inträdde. Rättsverkning- arna av en gränsöverskridande ombildning inträder som har fastställts i destinationsmedlemsstaten (jfr 31 § andra stycket). Det är därför inte möjligt att med närmare precision ange vilken dag som tvåårsperioden börjar löpa utan detta kan variera från fall till fall. Om en borgenär väcker talan vid en svensk domstol med stöd av första stycket, behöver domstolen dock inte självmant pröva om talan har väckts inom den frist som sägs i andra stycket. Frågan om avvisning aktualiseras först efter invändning av motparten, dvs. Det får då anses ankomma på bolaget att lägga fram utredning som visar att tvåårsfristen har gått ut. Sedan tvåårsperioden har löpt ut, har bolagets borgenärer inte längre rätt att väcka talan i med stöd av första stycket. Det är dock endast den kompletterande möjligheten att välja forum med stöd av förevarande paragraf som går förlorad. Rätten att väcka talan mot bolaget i enlighet med övriga tillämpliga regelverk gäller fortfa- rande. Som exempel kan nämnas rätten för en konsument att väcka talan mot den andra avtalsparten antingen vid domstolarna i den medlemsstat där den andra avtalsparten har sitt hemvist eller, obero- ende av var den andra parten har hemvist, vid domstolen för den ort där konsumenten har hemvist.3 3Jfr artikel 18.1 och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av den 12 de- cember 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (I-förordningen). Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag 37 § I stället för det som anges i 14 § första stycket andra meningen, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ombildningsplanen med bifogade hand- lingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. Paragrafen går tillbaka på artikel 5.4 i och rådets direktiv (EU) 2007/36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag. Paragrafen innebär att de publika aktiebolag som anges i bestämmel- sen är skyldiga att tillhandahålla ombildningsplanen med bifogade handlingar på bolagets webbplats. Detta gäller i stället för det tillgäng- liggörande som ska ske enligt 14 §. En motsvarande skyldighet för vissa publika aktiebolag att tillhandahålla handlingar vid gränsöverskridande fusioner finns i 23 kap. 57 § (jfr prop. 2009/10:247 s. 74). 2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersätt- ningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket samt 10 kap. 18 § andra stycket denna lag samt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finan- siering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild grans- kare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättningsskyldiga. Första och andra styckena gäller även den revisor eller oberoende sakkunnig som utför granskning i samband med ett gränsöverskridande förfarande enligt 23 kap., 24 kap. 24 a kap. I paragrafen har tillkommit ett nytt tredje stycke. Tillägget är föran- lett av artiklarna 86t.1, 133a.1 och 160t.1 direktiv (med ändringar och tillägg). Tredje stycket innebär, att en revisor som i samband med en gräns- överskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöver- skridande ombildning granskar fusionsplanen, delningsplanen re- spektive ombildningsplanen m.fl. handlingar bär samma skadestånd- sansvar oavsett om han eller hon är bolagets egen revisor eller ej. Samma skadeståndsansvar har en sådan oberoende sakkunnig som avses i 23 kap. 40 a §. – Det bör framhållas att bestämmelsen däremot inte är tillämplig på sådana sakkunniga som anlitar med stöd av 23 kap. 21 a §, 24 kap. 22 a § eller 24 a kap. 21 §. Vad som sägs i övrigt i 29 kap. om revisors ansvar och om skade- ståndstalan mot revisor gäller även i fråga om revisor eller sakkunnig som avses i tredje stycket. Det har inte ansetts nödvändigt att i lagen ta in någon särskild bestämmelse om preskriptionsfrister. I den de- len bör 13 § 4 tillämpas analogt. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.6, 5.7.5 och 6.6.4. 2 § Följande beslut av får överklagas till allmän för- valtningsdomstol: 1.beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2.beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 20 §, 3.beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 32 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 4.beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 48 § eller 24 a kap. 26 §, beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 21 a § andra stycket, 24 kap. 22 a § andra stycket eller 24 a kap. 21 § andra stycket, 5.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registre- ring eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 6.beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrä- dare, en postadress eller en e-postadress, 7.beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §, Ett beslut av att vägra registrering av ett företags- namn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdom- stolen. Ett överklagande ska ges in till för beslutet. Paragrafens första stycke har ändrats på så sätt att den nu även inne- fattar bestämmelser om överklagande av vägran att utfärda delning- sintyg eller ombildningsintyg (se punkten 4). Därutöver har det till- kommit en ny punkt, 4a. Den anknyter till de nya bestämmelserna om att kan besluta att sökanden i ett ärende om till- stånd att verkställa en fusions-, delnings- eller ombildningsplan ska betala kostnaderna för en av verket anlitad sakkunnig. Av punkten 4a följer att ett sådant beslut kan överklagas till allmän förvaltningsrätt. 12.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar 13 § Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av förenings- stämman i samtliga överlåtande föreningar. Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om av de röstbe- rättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras från det att en uppgift om att fusionsplanen har re- gistrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 §. En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kun- gjorts. Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Om fusionen föranleder ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den stämma där fusionsplanen godkänns. Paragrafens femte stycke är nytt. Innebörden är att de stadgeänd- ringar som fusionen nödvändiggör måste beslutas senast vid den stämma där fusionsplanen godkänns. Bestämmelsen är av samma slag som 23 kap. 15 § femte stycket aktiebolagslagen i utredningens förslag. Motiven har redovisats i avsnitt 4.7; se även avsnitt 8.3. 14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar till- gänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Hand- lingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrel- sen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för motta- garen skickas med post till de personer enligt andra stycket som be- gär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Ändringen i tredje stycket innebär att en felaktig hänvisning rättas. 18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos . Den ska lämnas in inom efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1.en kopia av fusionsplanen med därtill fogade handlingar, 2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga med- lemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3.en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgif- ter som verket behöver för sin prövning. I paragrafens första stycke har förtydligats att fusionsplanen, när den ges in till , ska åtföljas av de handlingar som har fogats till denna (jfr 8 och 9 §§). Paragrafen har också tillförts ett nytt fjärde stycke. Genom den nya bestämmelsen tydliggörs att har möjlighet att infordra ytterligare uppgifter från sökanden. Ändringen är av samma slag som den som görs i 23 kap. 20 § aktiebolagslagen. 20 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 18 § uppkom- mer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får för- ordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara obero- ende av och får inte ha någon intressekonflikt med de fusionerande för- eningarna och ska agera opartiskt och objektivt. får besluta att sökanden ska ersätta verket för dess kost- nader för den sakkunnige. Beslutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser. Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid indriv- ning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. Utredningens förslag innebär att den nuvarande 20 § upphävs (jfr avsnitt 4.11.8; jfr även avsnitt 8.3). Den nya 20 § innehåller bestäm- melser om möjligheter att för sin handläggning av en ansökan om tillstånd till verkställande av fusionsplanen anlita biträde av en utomstående sakkunnig. Bestämmelserna motsvarar 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen i utredningens förslag. beslut om återkrav för nämnda kostnader kan överklagas, vilket framgår av förslaget till 23 kap. 1 § första stycket 8 a. Inom ramen för ett sådant överklagande kan prövas inte bara om de debiterade kostnaderna är skäliga utan även om det överhuvudta- get varit motiverat att förordna en sakkunnig. 24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseleda- möter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den överta- gande föreningen. Anmälan ska göras senast från till- stånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1.någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2.den gränsöverskridande fusionen har registrerats före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3.någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Av paragrafens tredje stycke framgår att de särskilda regler som avser att trygga arbetstagarnas rätt till medverkan vid en gränsöverskri- dande fusion under vissa förhållanden kan utlösas även vid en in- hemsk fusion. Ändringarna i stycket är av samma slag som ändring- arna i 23 kap. 25 § aktiebolagslagen. Förevarande paragraf nämner dock, till skillnad från den paragrafen, inte gränsöverskridande del- ningar och ombildningar, vilket sammanhänger med att en ekono- misk förening inte kan involveras i det slaget av gränsöverskridande förfaranden. Bakgrunden till ändringarna har behandlats i avsnitt 7.3.4; jfr av- snitt 8.3. Innebörden i en gränsöverskridande fusion 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gräns- överskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvud- kontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Paragrafen har ändrats endast på så sätt att de hittillsvarande bestäm- melserna i andra stycket av redaktionella skäl har brutits ut till en ny 30 a §. 30 a § För en gränsöverskridande fusion gäller följande allmänna bestämmelser om fusion i detta kapitel –1 § om vad en fusion innebär, –3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, –4 § om särskilda rättighetshavares ställning, och –30 b § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöver- skridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmel- ser om förfarandet, –31 och 32 §§ om fusionsplan, –33 – 33 b §§ om styrelseredogörelser, –8 § om kompletterande information, –10, 11 och 34–36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, –36 a § om informationsmeddelande, –12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusions- planen, –13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, –39 och 39 a §§ om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., –15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, –40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, –17 § om underrättelse till kända borgenärer, –18–20, 41 och 41 a §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, –21 och 41 b §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer, –22 § om när ska lämna tillstånd att verkställa fu- sionsplanen, –41 c § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, –42 § om utfärdande av fusionsintyg, –43–46 §§ om registrering, –25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, –26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § istället ska avse 44 §, och –27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap.