sou · H9B318 · 2021-03-31 00:00:00 — En förutsättning för detta är att talan avser fordringar som har uppkommit före offentliggörandet av ombild- ningsplanen. Talan ska i så fall kunna väckas vid svensk domstol från den dag då ombildningen fick verkan. Denna möjlighet ska ses som ett komplement till andra regler om domstols behörighet som följer av unionsrätten och inte påverka den behörighet för domstol som följer av unionsrätten, nationell rätt eller ett avtal. Med hänsyn till den nu angivna direktivbestämmelsen måste det införas en ny processrättslig bestämmelse som ger bolagets borge- närer rätt att väcka talan mot bolaget i , trots att bolaget inte längre har sitt säte där. 6.9Information till och samråd med arbetstagare (artikel 86k) 6.9.1Arbetstagares rätt till information och samråd enligt gällande rätt Vi har i avsnitt 4.10 redogjort för hur både aktiebolagslagen och la- gen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner (medverkandelagen) innehåller bestämmelser som syftar till att säkra arbetstagarnas och deras företrädares tillgång till den information som behövs för att de ska kunna tillvarata sina rättig- heter vid gränsöverskridande fusioner. Eftersom det inte finns något regelverk om gränsöverskridande ombildningar, saknas det motsvarande bestämmelser om arbetstagares insyn vid sådana förfa- randen. I avsnitt 7 föreslår vi emellertid att medverkandelagen ska göra tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och gräns- överskridande ombildningar. Den redogörelse vi har lämnat i av- snitt 7.2.4 för medverkandelagens bestämmelser om information och samråd vid gränsöverskridande förfaranden blir därmed relevant även i fråga om gränsöverskridande ombildningar. Genom direktiv införs tre nya artiklar med sinsemellan överensstämmande innehåll; artikel 126c för gränsöverskridande fusioner, artikel 160k för gränsöverskridande delningar och arti- kel 86k för gränsöverskridande ombildningar. I artiklarna regleras, med vissa språkliga skillnader som är anpassade efter respektive gränsöverskridande förfarande, information till och samråd med ar- betstagare. I avsnitt 4.10.2 har vi redovisat innehållet i artikel 126c som reglerar förfarandet för gränsöverskridande fusioner. För en närmare beskrivning av den i princip likalydande artikel 86k hänvisas till det avsnittet. Vår bedömning: Med de förslag som vi har lämnat om vad en ombildningsplan och en styrelseredogörelse ska innehålla vid en gränsöverskridande ombildning motsvarar svensk rätt de krav som följer av artikel 86k i direktivet. Skälen för bedömningen: I avsnitt 4.10.3 har vi konstaterat att be- stämmelserna i medbestämmandelagen innebär att en arbetsgivare fortlöpande ska hålla arbetstagarna, genom deras arbetstagarorgani- sationer, informerade om hur verksamheten utvecklas produktions- mässigt och ekonomiskt och att vi bedömer att regelverket därför lever upp till direktivets krav på att arbetstagare ska hållas informe- rade även innan fusionsplanen upprättats och förhandlingsdelega- tionen inrättats. Motsvarande gäller således även innan en ombild- ningsplan har upprättats. På samma sätt som vid en gränsöverskridande fusion kommer de uppgifter som enligt vårt förslag ska lämnas i en ombildningsplan om bl.a. formerna för medverkan att bidra till att arbetstagarna kan involveras i det fortsatta förfarandet. Genom att – såsom vi föreslår i avsnitt 7 – medverkandelagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande ombildningar kommer det bolag som ska ombildas att vara skyldigt att informera om hur ombildningen fortskrider och om för- ändringar inom företagsgruppen som kan påverka sammansätt- ningen av förhandlingsdelegationen.14 Genom 23 § medverkandelagen blir bolaget vidare skyldigt att in- formera förhandlingsdelegationen på arbetstagarsidan om före- komsten och omfattningen av medverkan i det ombildade bolaget och om planerna för det gränsöverskridande förfarandet. Bolaget måste också informera om hur genomförandet fortskrider till dess att ombildningen har registrerats. Denna informationsskyldighet kommer att gälla oavsett om bolaget självt avser att genomföra för- handlingar eller ej.15 Som redan har konstaterats i avsnitt 4.10.1 innehåller aktiebo- lagslagen inte några bestämmelser som anger innehållet i rätten till medverkan. Utifrån våra förslag kommer lagen emellertid att inne- hålla flera bestämmelser om att arbetstagarna ska tillhandahållas in- formation om sin rätt till medverkan. Artikel 86k överensstämmer i sak med artikel 126c. Båda artiklarna innebär att direktiv kopplas till ett antal särskilda direktiv som reglerar principerna för rätten till medverkan enligt medlemssta- ternas nationella lagstiftningar.16 Hur dessa principer har genomförts i svensk lagstiftning har vi redogjort för i avsnitt 4.10.3. Denna lag- stiftning får genomslag även vid gränsöverskridande ombildningar. Mot denna bakgrund – och då våra förslag till bestämmelser om information och samråd vid gränsöverskridande ombildningar mot- svarar vad som gäller vid gränsöverskridande fusioner – bedömer vi att svensk rätt kommer att leva upp till de krav som uppställs i artikel 86k. 2007/08:20 s. 111. 15Se avsnitt 7.3.5. 16Se avsnitt 4.10.2 och 4.10.3. 6.10Myndighetskontrollen av ombildningen och utfärdandet av ombildningsintyg (artikel 86m och 86n) En gränsöverskridande ombildning berör, på samma sätt som en gränsöverskridande fusion eller en gränsöverskridande delning, mer än en medlemsstat. Det innebär att förfarandet måste samordnas mellan myndigheterna i de berörda staterna. Enligt vad som sägs i artikel 86c ska lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten reglera de delar som ska fullgöras för att erhålla ombildningsintyget (se artikel 86m och 86n nedan), medan lagstiftningen i destinationsmedlemsstaten ska reglera de delar som ska fullgöras efter det att ombildningsintyget har erhållits (se artikel 86o och 86p i nästföljande avsnitt). Artikel 86m lyder i huvudsak enligt följande. Medlemsstaterna ska enligt punkten 1 första stycket utse en dom- stol, publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behörig – ”den behöriga myndigheten” – att kontrollera hu- ruvida gränsöverskridande ombildningar är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av utgångsmedlemsstatens lagstiftning. Den behöriga myndigheten ska också utfärda ett om- bildningsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i utgångsmedlemsstaten har fullgjorts. Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan enligt punkten 1 andra stycket bestå av fullgörande av eller ställande av sä- kerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av särskilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyldigheter som uppstår till följd av pågående förfaranden. Enligt punkten 2 ska medlemsstaterna säkerställa att bolagets an- sökan om att erhålla ett ombildningsintyg åtföljs av vissa handlingar, däribland ombildningsplanen, styrelsens redogörelse (med eventuellt bifogat yttrande), den oberoende sakkunniges rapport samt even- tuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 86g.1. ska också åtföljas av uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel . Punkten 3 ger medlemsstaterna möjlighet att kräva att ansökan därutöver åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt uppgifter om (1)antalet arbetstagare för upprättandet av ombild- ningsplanen, (2) förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet och (3) bolagets fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ. Vid tillämpningen av punkten 3 får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte har tillhandahållits av bolaget. Enligt punkten 4 ska medlemsstaterna säkerställa att ansökan och åtföljande uppgifter och handlingar kan göras online. Den behöriga myndigheten i utgångsmedlemsstaten ska, enligt punkten 5, kontrollera att ombildningsplanen innefattar information om de förfaranden genom vilka bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 86l fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser. Enligt punkten 6 ska den behöriga myndigheten också undersöka de handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndig- heten i enlighet med punkterna 2 och 3. Den ska vidare, i relevanta fall, granska upplysningar från bolaget om att det förfarande som av- ses i artikel 86l.3 och 86l.4 – som gäller arbetstagarnas medverkan – har inletts. Av punkten 7 framgår att den kontroll som avses i punkten 1 ska utföras från den dag då myndigheten tog emot handlingarna och uppgifterna om bolagsstämmans godkännande av ombildningen. Om ombildningen uppfyller alla relevanta villkor och alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska myn- digheten utfärda ett ombildningsintyg. I motsatt fall ska myndig- heten inte utfärda något intyg samt underrätta bolaget om skälen för detta. I det senare fallet får dock myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod. Enligt punkten 8 ska medlemsstaterna säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar något ombildningsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande om- bildning genomförs för otillbörliga, bedrägliga eller kriminella ända- mål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt kringgås eller som syftar till detta. Hur denna kontroll ska gå till utvecklas närmare i punkten 9. Av den punkten framgår att myndigheten, om den i sam- band med kontrollen enligt punkten 1, har särskild misstanke om att ombildningen genomförs för sådant ändamål som anges i punkten 8 ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel sådana som myndigheten har fått kännedom om vid samråd med andra myndigheter. Bedömningen ska göras från fall till fall ge- nom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning. Den tremånadersfrist som anges i punkten 7 är inte absolut. Dels får fristen förlängas med ytterligare om bedömningen enligt punkterna 8 och 9 gör det nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller göra ytterligare utredningar (se punkten 10). Dels synes direktivet lämna utrymme för ytterligare överskridanden av tids- fristen. I punkten 11 sägs nämligen att om det på grund av det gräns- överskridande förfarandets komplexitet inte är möjligt att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som anges i punkterna 7 och 10 ska den sökande underrättas om skälen för dröjsmålet innan tidsfristerna löper ut. Enligt punkten 12 ska medlemsstaterna säkerställa att den behö- riga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av ombildningen. Med- lemsstaterna ska också säkerställa att den behöriga myndigheten från de andra myndigheterna och från bolaget erhåller de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera ombildningens lagenlig- het inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell rätt. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig. Artikel 86n reglerar hur överföringen av ombildningsintyget från myndigheten i den utfärdande staten, till myndigheten i den motta- gande staten ska gå till. Enligt artikel 86n.1 ska medlemsstaterna säkerställa att ombild- ningsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 86o.1 ge- nom systemet för sammankoppling av register och att ombildnings- intyget finns tillgängligt genom samma system. Tillgången till om- bildningsintyget ska vara kostnadsfri för dessa myndigheter och för registren (se artikel 86n.2). Vårt förslag: Ett bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd till verkställande av ombildningsplanen hos . Om ansökan beviljas, ska utfärda ett ombildningsintyg. (Jfr artikel 86m.1.) Skälen för förslaget: En gränsöverskridande ombildning berör två olika medlemsstater, något som ställer särskilda krav på samordning mellan medlemsstaternas myndigheter och som kräver en tydlig struktur när det gäller vilken prövning som ska ske i respektive stat. Direktivets bestämmelser om ombildningsintyg syftar, liksom be- stämmelserna om fusionsintyg och delningsintyg, till att säkerställa denna samordning. Artikel 86m motsvarar fullt ut det som i direktivet föreskrivs om fusionsintyg (jfr artikel 127). Den nya svenska reglering som fordras för att reglera det närmare förfarande och laglighetskontroller som ska utföras i inför utfärdandet av ett svenskt ombildningsintyg (dvs. när ett svenskt ak- tiebolag ska ombildas till en utländsk juridisk person) kan således med hänsyn till direktivets föreskrifter och bör av systematiska skäl utformas på samma sätt som för gränsöverskridande fusioner. För våra överväganden om det närmare genomförandet av en re- glering som rör det svenska förfarandet inför utfärdandet av ett om- bildningsintyg, hänvisar vi till de överväganden som har presenterats i avsnitt 4.11.3. Innehållet i artikel 86m motsvarar i sin helhet inne- hållet i den motsvarande artikeln för gränsöverskridande fusioner (artikel 127) och bör genomföras i svensk rätt på samma sätt. Det sagda innebär följande. Sedan bolaget har ansökt om tillstånd att verkställa ombildningspla- nen bör inledningsvis göra en laglighetskontroll av om- bildningen. Inom ramen för denna bör också den ”otillbörlighetspröv- ning” som vi behandlar nedan göras. Om både laglighetsprövningen och otillbörlighetsprövningen utfaller positivt, bör ut- färda kallelse på bolagets borgenärer. Om någon av borgenärerna mot- sätter sig ombildningen, bör frågan hänskjutas till allmän domstol som då ska göra den borgenärsskyddsprövning som vi har berört ovan i avsnitt 6.8.2. Om ingen av borgenärerna motsätter sig ombildningen eller om domstolsprövningen utfaller till bolagets fördel, ska Bolags- verket utfärda ett ombildningsintyg som en bekräftelse på att alla nödvändiga formaliteter på svensk sida är uppfyllda. 6.10.3Det underlag som bolaget ska tillhandahålla i tillståndsärendet. Vårt förslag: Vid en gränsöverskridande ombildning ska ett bo- lag som ansöker om tillstånd att verkställa ombildningsplanen bi- foga kopior av följande handlingar: ombildningsplanen, styrel- sens redogörelse, revisorsyttrandet (som huvudregel), eventuella synpunkter som kommit in från bolagets intressenter samt pro- tokollet från den stämma som godkänt ombildningsplanen. (Jfr artikel 86m.2.) Vidare ska till ansökan fogas dels information om huruvida bolaget har inlett ett förfarande som i avses i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusio- ner m.m., dels ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats. (Jfr artikel 86m.6 b och artikel 86j.1.) Vår bedömning: Den möjlighet som direktivet ger att kräva in särskilda uppgifter från ett bolag som ansöker om tillstånd att verkställa ombildningsplanen än vad direktivet kräver, bör inte utnyttjas. (Jfr artikel 86m.3.) bör dock ha möjlighet att infordra de ytterligare uppgifter som det behöver för pröv- ningen av ansökan. Skälen för förslaget och bedömningen: Av direktivet följer att bo- lagets ansökan ska åtföljas av de handlingar som räknas upp i arti- kel 86m.2 samt av den information om arbetstagarnas medverkan som sägs i artikel 86m.5. Bestämmelser med denna innebörd bör tas in i aktiebolagslagen. Vi bedömer det också som lämpligt att bolaget till ansökan fogar ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats i enlighet med vad som föreskrivs om det. Ett sådant krav finns i regelverket för gränsöver- skridande fusioner och anknyter till det etablerade svenska systemet för skydd av bolagets borgenärer. Vi har tidigare bedömt att det svenska borgenärsskyddssystemet bör bestå i sina huvuddrag och att det av systematiska skäl är motiverat att ha en likartad reglering av de gränsöverskridande förfarandena, inom ramen för det allmänna borgenärsskydd som medlemsstaterna enligt direktivet ska tillhan- dahålla (jfr artikel 86j.1 och avsnitt 6.8.2 om borgenärsskydd). I avsnitt 4.11.4 har vi behandlat frågan om den svenska lagstifta- ren bör utnyttja den möjlighet som direktivet ger att kräva att bola- get ger in vissa ytterligare handlingar. Såsom vi har redovisat där an- ser vi att den möjligheten inte bör utnyttjas men att detta inte bör utesluta att infordrar de ytterligare uppgifter som ver- ket anser sig behöva för sin prövning. Vi gör samma bedömning i fråga om det underlag som ska tillhandahållas inför en gränsöverskridande ombildning. Vårt förslag: En ansökan om tillstånd till verkställande av om- bildningsplanen ska avslås om ombildningen bedöms ha ett kri- minellt eller annars otillbörligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller EU-rätt. Som underlag för bedömningen av denna fråga ska Bolags- verket inhämta – eller ha möjlighet att inhämta – upplysningar från andra myndigheter, däribland och Ekobrotts- myndigheten. För att trygga behov av information införs särskilda bestämmelser om uppgiftsskyldighet. (Jfr arti- kel 86m.8 och 86m.9.) Skälen för förslaget: Liksom i fråga om gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar förutsätter ändringsdirektivet att det i samband med kontrollen av en gränsöverskridande ombildning görs en särskild ”otillbörlighetsprövning”. Vi har i avsnitt 4.11.5 redo- visat hur denna bör utformas inför en gränsöverskridande fusion. Vi föreslår att samma ordning ska gälla vid gränsöverskridande ombild- ningar. Det innebär i huvudsak följande. I det nya 24 a kap. aktiebolags- lagen tas det in ett uttryckligt förbud mot gränsöverskridande om- bildningar som har ett kriminellt eller annars otillbörligt ändamål eller som på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unions- rätt. Om vid prövningen av ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen bedömer att ombildningen står i strid med det förbudet, ska ansökan avslås. Som underlag för sin bedöm- ning ska regelmässigt inhämta yttranden från Skatte- verket, och . ska även kunna ta in yttranden från andra myndigheter. För att trygga informationsflödet till införs särskilda bestäm- melser om uppgiftsskyldighet i aktiebolagsförordningen. Vårt förslag: Ombildningsintyget ska som huvudregel utfärdas för bolagets ansökan om tillstånd till verkställande av ombildningsplanen. Handläggningstiden ska dock kunna förlängas om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för det. Skälen för förslaget: Av punkten 7 i artikel 86m i ändringsdirektivet följer att ombildningsintyget ska utfärdas från da- gen för mottagande av handlingarna. Det är dock inte fråga om nå- gon absolut tidsfrist. Tidsfristen får nämligen överskridas, t.ex. om otillbörlighetsprövningen gör det nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter (jfr punkterna 11 och 12). Bestämmelserna om tidsfrister överensstämmer helt med mot- svarande bestämmelser avseende gränsöverskridande fusioner (se ar- tikel 127). I avsnitt 4.11.6 har vi redovisat hur dessa senare bestäm- melser bör genomföras i . Det finns inga skäl att välja någon annan lösning när det gäller gränsöverskridande ombildningar. Vi föreslår därför att det i aktiebolagslagen tas in en bestämmelse om att ombildningsintyg ska utfärdas från ansö- kan om tillstånd till verkställande av ombildningsplanen men att denna tidsfrist får överskridas om det finns särskilda skäl för det. 6.10.6Överföring av ombildningsintyget (artikel 86n) Vårt förslag: ska självmant överföra ombildnings- intyget till de behöriga myndigheterna i övriga berörda stater. Skälen för förslaget: Av artikel 86n följer att medlemsstaterna ska säkerställa att ombildningsintyget finns tillgängligt och att det delas med de myndigheter som avses i artikel 86o.1. Båda dessa åtgärder ska ske genom det s.k. systemet för sammankoppling av register. Vad gäller innebörden av ”systemet för sammankoppling av register” samt frågan om vilka åtgärder som i den delen behövs med anledning av artikel 86n hänvisar vi till avsnitt 4.17 om vissa teknikfrågor. Enligt direktivet ska tillgången till ombildningsintyget vara kost- nadsfri för de myndigheter som avses i artikel 86o.1 och för regist- ren. Det kan noteras att 3 kap. aktiebolagsförordningen (2005:559) innehåller föreskrifter om avgifter. Någon särskild bestämmelse om att avgift inte ska tas ut i de fall som direktivet anger torde inte behövas. 6.10.7Bolagsverkets anlitande av sakkunnig Vårt förslag: får vid laglighetsprövningen anlita bi- träde av en sakkunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende i för- hållande till bolaget. (Jfr artikel 86m.12 sista meningen.) Skälen för förslaget: Av direktivet framgår att den myndighet som ska utfärda ombildningsintyg får anlita en oberoende sakkunnig (se artikel 86m.12 andra meningen). Samma bestämmelse finns i arti- kel 127.12 andra meningen såvitt gäller gränsöverskridande fusioner. De överväganden som vi har gjort i den delen framgår av av- snitt 4.11.7. Det är naturligt att har samma möjlighet att anlita en sakkunnig i ärenden om utfärdande av ombildningsintyg och att kraven på den sakkunniges oberoende m.m. bör vara desamma. 6.11Den avslutande kontrollen av ombildningens lagenlighet (artikel 86o) Artikel 86o i ändringsdirektivet tar sikte på den laglighetskontroll av ombildningsförfarandet som ska regleras av och utföras i destina- tionsmedlemsstaten. Kontrollen utförs således först efter att kontrol- len i utgångsmedlemsstaten har fullgjorts och den behöriga myndig- heten där har utfärdat ett ombildningsintyg (jfr artikel 86m). I artikel 86o anges följande. Varje medlemsstat ska utse en behö- rig myndighet att dels kontrollera huruvida ombildningen är lagenlig vad gäller den del av förfarandet som regleras av destinationsmed- lemsstatens lagstiftning, dels godkänna den gränsöverskridande ombildningen. Myndigheten ska i synnerhet säkerställa att det om- bildade bolaget följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att när- mare bestämmelser om arbetstagares medverkan har fastställts i enlighet med artikel 86l. (Se punkten 1.) Bolaget ska ge in den av stämman godkända ombildningsplanen till den behöriga myndigheten (punkten 2). Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punk- ten 1 från bolaget, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de re- levanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III (punkten 3). Den myndighet som avses i punkten 1 ska godkänna den gräns- överskridande ombildningen så snart den har fastställt att alla rele- vanta villkor är uppfyllda och att alla formaliteter är korrekt full- gjorda i destinationsmedlemsstaten (punkten 4). Ombildningsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkten 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en ombildning har fullgjorts i ut- gångsmedlemsstaten, utan vilket den gränsöverskridande ombild- ningen inte kan godkännas (punkten 5). 6.11.2Regleringen av den slutliga kontrollen Vårt förslag: Bestämmelser om vilka handlingar och uppgifter som ska lämnas till inför registrering av en gräns- överskridande ombildning och om vilka kontroller som ska göras tas in i 24 a kap. aktiebolagslagen. Vid registrering av en ombildning av ett dittills svenskt aktie- bolag ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till behörig myndighet i den stat där bolaget efter ombildning ska ha sitt re- gistrerade säte. Den avslutande laglighetskontrollen förutsätts göras av den myndigheten. Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska svara för den avslutande laglighetskontrollen av det bolaget.