prop · H803140 · 2021-06-22 00:00:00 — I de fall utskott inrättas ska kodens principer vara vägledande för utskottens arbete och skriftliga instruktioner upprättas med arbetsfördelningen mellan styrelsen och utskotten. Även i övrigt ska kodens principer vara vägledande för styrelsens arbetsformer. Bolag med statligt ägande ska tillämpa aktiebolagslagens regler för publika aktiebolag avseende styrelsens arbetsordning. I bolag med statligt ägande bör firmateckningsrätten enbart utövas av två eller flera personer i förening, där minst en av firmatecknarna är styrelseledamot eller verk- ställande direktör. 3.6 Beslut om verkställande direktör I bolag med statligt ägande ska en verkställande direktör utses. En av styrelsens viktigaste uppgifter är att utse, utvärdera och vid behov entlediga den verkställande direktören. Bolag med statligt ägande ska tillämpa aktiebolagslagens regler för publika aktiebolag avseende instruktion för den verkställande direktören. 3.7 Utvärdering av styrelserna Styrelseordföranden ska se till att styrelsens arbete utvärderas. I de statligt helägda bolagen ska informeras om utvärderingens resultat och detta bör ske senast . I sam- band med avrapportering av styrelseutvärderingen ska styrelseordföranden även informera om samtliga styrelseledamöters andra upp- drag. Förslag till val av revisor och revisorsarvode i bolag med statligt ägande ska lämnas av styrelsen och tas fram av bolaget med tillämpning av de regler om upp- handling och val av revisor som gäller för bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt EU:s revisorsförordning.a) För bolag som sak- nar revisionsutskott ska styrelsen vidta de åtgärder och ha det ansvar avseende upphandling av revisor som åligger revisionsutskottet enligt revisorsförord- ningen. Förslag till val av revisor ska offentliggöras på bolagets webbplats, inklusive information om den rekommen- dation från styrelsen eller styrelsens revisionsutskott som ligger till grund för förslaget, samt inkluderas i kallelsen till bolagsstämma i enlighet med aktiebolags- lagens och kodens regler. En revisor som väljs av årsstämman ska utses för en mandatperiod . I bolag med statligt ägande ska även revisorsförordningens regler om rotation av revisionsbolag tillämpas, vilket innebär att ett revi- sionsbolag som huvudregel inte får väljas om för än samt att fullständig upp- handling av revisor måste ske minst . Hållbart värdeskapande och strategiska mål Ett långsiktigt och hållbart värdeskapande förutsätter att bolag beaktar och hanterar för verksamheten väsentliga aspekter och intar ett strategiskt förhåll- ningssätt till dessa aspekter. Staten som ägare har särskilt identifierat vissa områden inom vilka det är av stor vikt att bolagen med statligt ägande har ett aktivt arbete för att uppnå ett hållbart värdeskapande. Dessa innefattar bl.a. ett hållbart företagande och hantering av digitaliseringens möjligheter och risker. Det är styrelsens ansvar att utveckla bolagets övergripande strategi och fastställa strategiska mål för ett hållbart värdeskapande. De strategiska målen för ett hållbart värdeskapande ska fokusera på värdeskapande samt vara relevanta för bolagets affärsverksamhet och väsentliga håll- barhetsaspekter. Målen ska även vara långsiktiga, utmanande, uppföljningsbara, tydliga och jämför- bara. Målen ska även, i förekommande fall, vara rele- a) och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut /909/EG. Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 107 2020/21:140 Bilaga vanta för bolagets särskilt beslutade samhällsuppdrag. Utfallet gentemot målen ska diskuteras inom ramen för ägardialogen mellan företrädare för ägaren och styrelsens ordförande, liksom eventuella åtgärder som planeras för att nå målen. Hållbart företagande är en viktig del av ett hållbart värdeskapande. Utgångspunkten för hållbart företa- gande är att bolag ska driva sin verksamhet på ett sätt som gynnar en hållbar utveckling, dvs. en utveckling som tillfredsställer dagens behov utan att äventyra kommande generationers möjligheter att tillfreds- ställa sina behov. Det ska uppnås genom att balansera och förena en ekonomiskt, socialt och miljömässigt hållbar utveckling. Hållbart företagande innebär att agera ansvarsfullt och minimera risken för negativ påverkan men också att tillvarata möjligheter till håll- bart värdeskapande genom innovativa affärsmodeller och lösningar. Bolag med statligt ägande ska agera föredömligt inom området hållbart företagande och i övrigt agera på ett sådant sätt att de åtnjuter offentligt förtroende. Ett föredömligt agerande inkluderar ett strategiskt och transparent arbete med samarbete i fokus. Internatio- nella riktlinjer, Agenda 2030 och de globala målen för hållbar utveckling ska vara vägledande för detta arbete. Det är av särskild vikt att bolag med statligt ägande arbetar för följande. •En sund och säker arbetsmiljö, respekt för mänsk- liga rättigheter, inklusive barns rättigheter, samt goda och anständiga arbetsvillkor. Bolagen ska vara föredömen i jämställdhetsarbetet och arbeta aktivt med jämställdhetsfrågor i sin verksamhet, inte minst vid tillsättningar på chefsnivå. Bolagen ska även beakta mångfaldsaspekten och arbeta för en inkluderande kultur. •En miljömässigt hållbar utveckling med minskad klimat- och miljöpåverkan. Bolagen ska inom sin bransch vara föredömen på miljö- och klimatom- rådet och arbeta för att de av beslutade nationella miljö- och klimatmålen samt det s.k. De nationella miljömålen är en viktig del i genomförandet av Agenda 2030. •Identifiering, bedömning, hantering och trans- parent redogörelse för verksamhetens klimatrela- terade finansiella risker och möjligheter. •En god affärsetik och ett aktivt anti-korruptions- arbete. Ett sätt att arbeta för god affärsetik och med anti-korruption kan vara att följa av Institutet fastställd kod om gåvor, belöningar och andra förmåner i näringslivet. •Att i övrigt säkerställa att missbruk inte sker av den särställning som det kan innebära att vara ett bolag med statligt ägande, bl.a. genom att tillämpa skäliga villkor i förhållande till kunder och leverantörer, exempelvis avseende betalningstider. •Ett ansvarsfullt agerande inom skatteområdet. Bolag med statligt ägande ska, när det är behövligt, ställa arbetsrättsliga krav på leverantörer vid inköp.a) De arbetsrättsliga kraven ska avtalas med leverantörer och ska minst gälla villkor avseende lön, arbetstid och semester. Leverantörer ska därvid tillförsäkra sina anställda villkor enligt kollektivavtal, eller villkor enligt de lägsta nivåer som följer av ett centralt kollek- tivavtal som tillämpas i hela på motsvarande arbetstagare i den aktuella branschen. Villkoren ska dock alltid minst motsvara dem som följer av lag. Om arbetet utförs under sådana förhållanden att svensk arbetsrätt inte är tillämplig ska leverantören minst tillförsäkra sina anställda villkor i enlighet med kärnkonventioner. De arbetsrättsliga krav som ställs ska avse de av leve- rantörens anställda som utför arbete för att framställa den vara eller tjänst som ska levereras till bolaget med statligt ägande. Kraven på huvudleverantören ska också gälla för eventuella underleverantörer i alla led som direkt medverkar till framställandet av varan eller tjänsten. Det ska åläggas huvudleverantören att säkerställa att underleverantörer minst tillförsäkrar sina anställda villkor motsvarande dem som följer av de arbetsrättsliga krav som ska ställas på huvudleve- rantören enligt ovan. Ett bolag med statligt ägande bör ställa krav utöver vad som här anges om det är ändamålsenligt. Skyldig- heten att ställa arbetsrättsliga krav på leverantörer ska tillämpas enligt principen ”följ eller förklara”. a) Avser inköp till ett värde som överstiger tröskelvärdet för centrala upphandlande myndigheters upphandling av varor och tjänster enligt lagen (2016:1145) om offentlig upphandling, inklusive flera inköp från samma leverantör då det sammanlagda värdet av inköpen under ett räkenskapsår kan beräknas överstiga tröskelvärdet. Skyldigheten att ställa arbetsrättsliga krav på leverantörer enligt vad som här anges gäller inte vid en upphandling genomförd av ett bolag med statligt ägande i enlighet med upphandlingslagstiftningen, dvs. av en upphandlande myndighet eller enhet. 108 Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 2020/21:140 Bilaga Bolag med statligt ägande ska agera ansvarsfullt och arbeta aktivt för att följa internationella riktlinjer om miljö- och klimathänsyn, mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, anti-korruption och affärsetik. Reger- ingen har identifierat följande internationella princi- per och riktlinjer som väsentliga för bolag med statligt ägande: •de tio principerna i FN:s Global Compact •FN:s vägledande principer för företag och mänskliga rättigheter •OECD:s riktlinjer för multinationella företag. Dessa principer och riktlinjer bygger på internationella konventioner och avtal och har formulerats i samar- bete mellan stater, företag, arbetstagarorganisationer och andra intressenter i syfte att ge näringslivet väg- ledning i hantering av risker och affärsmöjligheter inom området hållbart företagande. Det är viktigt att bolag med statligt ägande, utifrån sin bransch och de marknader de verkar på, identifierar och hanterar risker och affärsmöjligheter inom området hållbart företagande. Världens länder har kommit överens om en gemen- sam agenda för hållbar utveckling med bl.a. 17 globala mål som gäller – Agenda 2030. I arbe- tet att genomföra agendan är alla samhällets aktörer viktiga och näringslivet har en central roll. Bolag med statligt ägande ska inom ramen för sin verksamhet analysera de globala hållbarhetsmålen i Agenda för att identifiera de mål som bolaget genom sin verk samhet påverkar och bidrar till. identifiera affärsmöjligheter som bidrar till att uppnå de globala hållbarhetsmålen. Genom att föra en öppen och konstruktiv dialog med sina viktigaste intressenter ska bolagen med statligt ägande agera transparent avseende hantering av risker och möjligheter inom området hållbart företagande. Vidare ska bolag med statligt ägande kommunicera sitt arbete med hållbart företagande såväl externt som internt. Bolag med statligt ägande ska bedriva ett aktivt arbete såväl i den egna verksamheten som i samarbete med affärspartner, kunder, leverantörer och andra relevanta aktörer i syfte att främja kunskapsöverföring och innovativa samarbeten i arbetet inom området hållbart företagande. Arbetet med hållbart företagande ska innefatta policy- beslut på styrelsenivå, ändamålsenliga processer för att identifiera, hantera och följa upp relevanta om råden och mål, inklusive efterlevnaden av de arbets- rättsliga krav som ska ställas på leverantörer, samt transparent rapportering av arbete och åtgärder med fokus på väsentlighet. Bolag med statligt ägande ska arbeta aktivt för att utnyttja digitaliseringens möjligheter, och hantera dess risker, i sitt värdeskapande. För att säkerställa ett långsiktigt hållbart värdeska- pande i en föränderlig värld är det viktigt att bolagen bedriver ett aktivt, systematiskt, ambitiöst och ansvarsfullt säkerhetsarbete. Samtliga bolag med stat- ligt ägande bedriver verksamhet eller äger tillgångar som till någon grad behöver skyddas mot angrepp såsom stölder, utpressning, spioneri eller sabotage. Säkerhetsarbetet ska kravställas och regelbundet följas upp av styrelsen. Bolag med statligt ägande ska vidare analysera huru- vida de till någon del bedriver verksamhet som är av betydelse för säkerhet och därmed omfattas av säkerhetsskyddslagen (2018:585). Bolag som omfattas av säkerhetsskyddslagen ska identifiera och skydda säkerhetskänslig verksamhet och information med stöd av berörda tillsynsmyndigheter och vid behov i samverkan med andra relevanta aktörer. Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 109 Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattnings- havare i bolag med statligt ägande Regeringen beslutade nedanstående principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande. Principerna ska för respektive bolag tillämpas från och med årsstämman 2020 och ersätter tidigare riktlinjer för ersätt- ning och andra anställningsvillkor för ledande befattnings- havare i bolag med statligt ägande som beslutades . Principerna ingår som en del av statens ägarpolicy. Styrelserna i bolag med statligt ägande ska behandla frågor om ersättning till de ledande befattningsha- varna på ett medvetet, ansvarsfullt och transparent sätt. De ska vidare försäkra sig om att den totala ersättningen är rimlig, präglad av måttfullhet och väl avvägd samt bidrar till en god etik och företagskultur. Regeringens uppföljning av att bolagen följer dessa principer redovisas i regeringens årliga skrivelse till med redogörelse för företag med statligt ägande. Dessa principer omfattar lön och annan ersättning, exklusive ersättning som beslutas av årsstämman, till ledande befattningshavare. Med ledande befattnings- havare avses styrelseledamöter, verkställande direk- tör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Principerna ska tillämpas i bolag med statligt majoritetsägande. Dessa bolag ska vidare säkerställa att principerna tillämpas i bolagens dotter- företag. I övriga bolag där staten är delägare verkar staten i dialog med övriga ägare för att principerna tillämpas. Ingångna avtal med ledande befattnings- havare som strider mot dessa principer bör omför- handlas. Styrelserna i bolagen med statligt ägande ska, på mot- svarande sätt som i publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i , tillämpa reglerna om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsens förslag till årsstämman om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska vara förenliga med dessa principer. I de fall reg- lerna om ersättningar till ledande befattningshavare i Svensk kod för bolagsstyrning (koden) avviker från regeringens principer ska regeringens principer gälla. Av styrelsens förslag till riktlinjer ska det bl.a. framgå hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Styrelsen i sin helhet är ansvarig för att fastställa ersättning till den verkställande direktören. Styrelsen ska säkerställa att såväl den verkställande direktörens som övriga ledande befattningshavares ersättning ryms inom de riktlinjer som beslutats av bolagsstäm- man. Styrelsen ska även säkerställa att den verkstäl- lande direktören ser till att bolagets ersättningar till övriga anställda bygger på ersättningsprinciperna i de riktlinjer som beslutats av bolagsstämman. Bolag med statligt majoritetsägande får som utgångs- punkt inte avvika från regeringens ersättningsprinci- per. Om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för att avvika från regeringens ersättningsprinciper, ska sty- relsen redovisa dessa. Denna möjlighet till avvikelse ska tillämpas restriktivt. 110 Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 2020/21:140 Bilaga Principer för ersättning i bolag med statligt ägande 4.1 Former och villkor för ersättning Den totala ersättningen till ledande befattningsha- vare ska vara rimlig och väl avvägd. Den ska även vara konkurrenskraftig, takbestämd och ändamåls- enlig samt bidra till en god etik och företagskultur. Ersättningen ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag utan präglas av måttfullhet. Detta ska vara vägledande också för övriga anställdas totala ersättning. Ersättningen till ledande befattningshavare får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, avgångs- vederlag, pensionsförmåner och övriga förmåner. Rörlig lön ska inte ges till ledande befattningshavare. Det är däremot möjligt att ge rörlig lön till övriga anställda, förutsatt att det sker med beaktande av dessa principer i övrigt. Premien för pensionsförmåner ska vara avgiftsbe- stämd och inte överstiga av den fasta årliga kontantlönen, såvida inte dessa förmåner följer en på bolaget tillämpad kollektiv pensionsplan. I ett sådant fall bestäms premien av pensionsplanens vill- kor. Eventuell utökning av en kollektiv pensionsplan över den lönenivå som täcks av planen ska vara avgiftsbestämd med en avgift om högst av överskjutande lönedel. I anställningsavtal ingångna efter ska pensionsåldern inte understiga . I det fall löneväxling erbjuds för att förstärka pen- sionsförmåner ska en sådan lösning vara kostnads- neutral för bolaget. Ersättning vid arbetsoförmåga på grund av sjukdom ska följa villkor om sjuklön och sjukpension i tilläm- pat kollektivavtal eller, om bolaget inte har kollektiv- avtal, motsvara nivåer som gäller enligt kollektivavtal som tillämpas i branschen. Eventuell utökning av en kollektiv sjukförsäkring över den lönenivå som täcks av kollektivavtal ska motsvara marknadspraxis. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pen- sionsförmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa principers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. 4.2 Upphörande av anställning Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägnings- tiden inte överstiga . Avgångsvederlag får lämnas med högst tolv månadslöner. I anställnings- avtal som ingicks får avgångsvederlag lämnas med högst arton månads- löner. Avgångsvederlaget ska betalas ut och utgöras av enbart den fasta månadslönen utan tillägg för pensionsförmåner eller övriga förmåner. Vid uppsägning från den anställdes sida ska inget avgångsvederlag lämnas. Avgångsvederlag betalas som längst ut intill avtalad pensionsålder och aldrig längre än till . Vid ny anställning, annat tillkommande avlönat uppdrag eller vid inkomst från näringsverksamhet ska ersättningen från det upp- sägande bolaget reduceras med ett belopp som mot- svarar den nya inkomsten motsvarande den period som uppsägningslön och avgångsvederlag avser. 4.3 Beslutsprocess för ersättningsriktlinjer Bolag med statligt ägande ska tillämpa aktiebolags- lagens regler för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i avseende riktlinjer för ersättning till ledande befatt- ningshavare. ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.a) I riktlinjerna ska det anges hur styrelsen ska säkerställa att ersätt- ningarna följer bolagets beslutade riktlinjer. Riktlin- jerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. a) Förändringar i bolagets ersättningsriktlinjer som krävs för att dessa ska överensstämma med 8 kap. 52 § aktiebolagslagen ska, så långt möjligt, införas i det förslag till riktlinjer som styrelsen lägger fram för beslut vid årsstämman 2020 och vara fullt införda i det förslag som läggs fram för beslut vid årsstämman 2021. Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 111 2020/21:140 Bilaga Bolagen med statligt ägande ska upprätta en ersättningsrapport som redovisar ersättningar till de ledande befattningshavarna på motsvarande sätt som publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i . Det innebär att de särskilda regler om redovisning av ersättningar till ledande befattningshavare som gäller för sådana bolag ska iakttas av bolagen med statligt ägande. Reglerna för detta finns huvudsakligen i aktiebolags lagen, årsredovisningslagen (1995:1554) och koden. Därutöver ska ersättningen för varje enskild ledande befattningshavare i bolagen med statligt ägande sär- redovisas i ersättningsrapporten. Ersättningsrappor- ten ska därtill inkludera en redogörelse för hur reger- ingens principer för ersättning och andra anställ- ningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande har tillämpats för anställda i bola- get och bolagets dotterföretag. Ersättningsrapporten ska läggas fram för godkännande första gången på årsstämman 2021. Vidare ska bolagets revisor med tillämpning av reg- lerna i aktiebolagslagen för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad i inför varje årsstämma lämna ett yttrande över om de riktlinjer som gällt sedan föregående årsstämma har följts. Revisorns yttrande ska även offentliggöras på bolagets webbplats. Härutöver ska styrelsens ordförande vid årsstämman muntligen redogöra för de ledande befattningshavar- nas ersättningar och hur de förhåller sig till de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna. •Avgiftsbestämd pension: (premiebestämd pensi- on) att pensionspremien är bestämd som en viss procent av pensionsmedförande lön. •Dotterföretag: de juridiska personer som avses i 1 kap. 11 § aktiebolagslagen. •Ersättning: alla ersättningar och förmåner till ledande befattningshavare, såsom lön, pensions- förmåner, övriga förmåner och avgångsvederlag, förutom ersättning som beslutas av årsstämman. Även ersättning från företag i samma koncern ska inkluderas. •Kollektiv pensionsplan: en förmånsbestämd eller premiebestämd plan som följer av kollektivavtal (eller om bolaget inte har kollektivavtal, en bolags- specifik pensionsplan), och som tillämpas generellt för anställda i bolaget. Som kollektiv pensionsplan räknas även en på bolaget tillämpad policy om alternativ ITP, eller motsvarande policy för andra kollektivavtalade planer än ITP, förutsatt att av- gifterna i denna policy inte överstiger bolagets avgifter i den traditionella planen. •Ledande befattningshavare: styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. •Pensionsförmån: ålders- och efterlevandeförmån. •Premie och avgift: försäkringspremie, eller annan avsättning, som finansierar en pensionsförmån. •Rörlig lön: exempelvis incitamentsprogram, grati- fikationer, ersättning från vinstandelsstiftelser, bonus, provisionslön och liknande ersättningar. •Övriga förmåner: olika former av ersättning för arbete som ges utöver lön, exempelvis bil- och bostadsförmån och andra skattepliktiga förmåner. 112 Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 Principer för extern rapportering i bolag med statligt ägande Regeringen beslutade nedanstående principer för extern rapportering för bolag med statligt ägande. Principerna ska för respektive bolag tillämpas för de rapporter som lämnas för verksamhetsår som inleds och ersätter tidigare riktlinjer som beslutades . Principerna ingår som en del av statens ägarpolicy. Styrelserna i bolag med statligt ägande ska hantera bolagens redovisning, rapportering och övrig infor- mationsgivning på ett transparent och professionellt sätt. Regeringens uppföljning av att bolagen följer dessa principer redovisas i regeringens årliga skrivelse till med redogörelse för företag med statligt ägande. Dessa principer ska tillämpas i bolag med statligt majoritetsägande. I övriga bolag där staten är delägare verkar staten i dialog med övriga ägare för att princi- perna ska tillämpas. Styrelserna i bolagen med statligt ägande ansvarar för att bolagens redovisning och rapportering följer gällande regelverk och dessa prin- ciper. Bolagen med statligt ägande ska även tillse att principerna beaktas inom bolagets hela verksamhet inklusive eventuella dotterföretag. Principerna är ett komplement till gällande redovisningslagstiftning och god redovisningssed. Principerna ska tillämpas enligt principen ”följ eller förklara” som innebär att ett bolag kan göra avvikel- ser från principerna om en tydlig förklaring med mo- tivering till avvikelsen lämnas i bolagets årsredovis- ning. Styrelsen ska i årsredovisningen även beskriva hur principerna har tillämpats under det senaste räkenskapsåret. Bolagen med statligt ägande lyder under samma lagar som privatägda bolag, exempelvis aktiebolagslagen (2005:551), bokföringslagen (1999:1078) och årsredo- visningslagen (1995:1554).