prop · H803140 · 2021-06-22 00:00:00 — Därutöver kan de bolag med statligt ägande som är verksamma inom en viss sektor, liksom privatägda bolag, lyda under särskild sektorslagstiftning. Arbetet inom är fördelat så att ansvaret för särskild sektorslagstiftning typiskt sett ligger på andra enheter än de enheter som förvaltar bolagen med statligt ägande. Därigenom upprätthålls en åtskillnad mellan statens roll som ägare och lagstiftare. om statligt stöd gäller för allt stöd från staten till såväl statligt som privat ägda företag. Syftet med reglerna är att förhindra att en medlems- stat snedvrider konkurrensen genom stöd som stärker den inhemska industrins konkurrenskraft till nackdel för företag i en annan medlemsstat. Enligt ska den så kallade marknadsekonomiska investerarprincipen (MEOP – Market Economy Operator Principle) tillämpas bland annat vid kapital- tillskott i bolag med statligt ägande. Normalt är MEOP uppfylld om kapitaltillskott lämnas på villkor och under förutsättningar som skulle ha accepterats av en privat investerare. 2.4 Tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning I bolag med statligt ägande vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i ska Svensk kod för bolagsstyrning (koden) tillämpas i sin helhet. I bolag med statligt majoritetsägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i ska koden tillämpas, med undantag för reglerna om valberedning samt reglerna om val av styrelse och revisor. Sådana bolag ska inte heller vara skyldiga att inrätta ett ersättningsutskott enligt reg- lerna i koden, men kan välja att göra det. I minoritets- ägda bolag vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i verkar staten i dialog med övriga ägare för att koden ska tillämpas på mot- svarande sätt. Koden tillämpas enligt principen ”följ eller förklara”. I avsnitt 3.1 framgår de principer som i stället för reglerna i koden ska tillämpas vid val av styrelse i bolag med statligt ägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i . a) Aktiebolagslagen (2005:551), årsredovisningslagen (1995:1554), konkurrenslagen (2008:579), bokföringslagen (1999:1078), säkerhetsskyddslagen (2018:585) samt värdepappers- och insiderlagstiftningen med bl.a. lag (2007:528) om värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning och lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden. b) och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av och rådets direktiv /6/EG och kommissionens direktiv /124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. c) och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av och rådets direktiv /6/EG och kommissionens direktiv /124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 101 2020/21:140 Bilaga Styrelserekrytering till bolag med statligt ägande ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. I detta ingår att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation och att se till att bolaget har en betryggande internkontroll. Den löpande verksamheten sköts av bolagets ledning. Regeringens mål är att styrelserna i bolagen med stat- ligt ägande ska ha hög kompetens som är väl anpassad till respektive bolags verksamhet, situation och fram- tida utmaningar. I syfte att säkerställa en effektiv kompetensförsörjning till bolagens styrelser tillämpas enhetliga och gemensamma principer för en struk- turerad styrelsenomineringsprocess för bolag med statligt ägande. För de bolag med statligt ägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i bereder förslag till val av styrelse och arvodering. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i och där staten har ett betydande ägarintresse utser eller no- minerar staten en ledamot till bolagets valberedning. Styrelsenomineringsprocessen inom Regeringskans- liet koordineras av . För varje bolag analyseras kompetensbehovet utifrån bolagets verksamhet, situation och framtida utmaningar, sty- relsens sammansättning samt genomförda styrelseut- värderingar. I arbete med styrelse- nomineringsprocessen ingår dessutom en löpande egen utvärdering av samtliga statligt ägda bolags styrelser. Därefter fastställs eventuella rekryterings- behov och rekryteringsarbetet inleds. För att uppnå effektiva styrelser bör antalet ledamöter vara sex till åtta personer. Regeringens avsikt är att endast ha ordinarie ledamöter i styrelserna och inga suppleanter. Styrelsens ordförande väljs av bolags- stämman. Vid behov kan en vice styrelseordförande utses av bolagsstämman. Styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansätt- ning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfaren- het och bakgrund. Vid sammansättningen ska även mångfaldsaspekter såsom etnisk och kulturell bak- grund vägas in. Regeringen anser att det är viktigt att särskilja styrelsens och verkställande direktörens roller och därför ska verkställande direktören inte vara ledamot i styrelsen. Utgångspunkten för varje nominering av en styrelse- ledamot ska vara kompetensbehovet i respektive bolagsstyrelse. Det är viktigt att styrelsens samman- sättning är sådan att styrelsen alltid har sådan bransch- kunskap eller annan kompetens som är direkt relevant för bolaget, även när bolaget utvecklas och omvärl- den förändras. Hållbart företagande är en viktig fråga för staten som ägare och det krävs att styrelsen har förmåga att arbeta strategiskt inom detta område. För att en person ska komma i fråga för ett styrelse- uppdrag fordras en hög kompetens inom bolagets affärsverksamhet, affärsutveckling, branschkunskap, finansiella frågor, hållbart företagande eller inom andra relevanta områden. Därutöver krävs den tid och det engagemang som behövs för uppdraget samt en stark integritet och förmåga att se till bolagets bästa. Varje styrelseledamot ska kunna göra själv- ständiga bedömningar av bolagets verksamhet. Regeringen eftersträvar en jämn könsfördelning såväl i de enskilda bolagsstyrelserna som på portfölj- nivå. För den statligt ägda bolagsportföljen (hel- och delägda bolag) ska andelen kvinnor respektive män i styrelserna vara . För respektive bolagsstyrelse ska följande gälla. Om bolagets styrelse har •högst tre av bolagsstämman valda styrelseleda- möter, ska bland dessa finnas personer av båda könen, •fyra eller fem av bolagsstämman valda styrelse- ledamöter, ska bland dessa finnas minst två personer av vardera kön, •sex–åtta av bolagsstämman valda styrelseleda- möter, ska bland dessa finnas minst tre personer av vardera kön, •nio av bolagsstämman valda styrelseledamöter, ska bland dessa finnas minst fyra personer av vardera kön, eller •fler än nio av bolagsstämman valda styrelseleda- möter, ska bland dessa finnas av vardera kön. Urvalet av ledamöter görs utifrån en bred rekryte- ringsbas i syfte att ta vara på kompetensen hos såväl kvinnor och män, som hos personer med olika bak- grund och erfarenheter. Diskriminering som har samband med kön, könsöverskridande identitet eller uttryck, etnisk tillhörighet, religion eller annan tros- uppfattning, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder får inte förekomma. 102 Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 2020/21:140 Bilaga Styrelseledamöter får ersättning för den arbetsinsats och det ansvar som styrelseuppdraget innebär. Styrelse- ordförandes, eventuell vice styrelseordförandes och övriga ledamöters arvoden beslutas av bolagsstäm- man. Även arvoden till styrelseledamöter som arbetar i av styrelsen inrättat utskott ska beslutas på bolags- stämma. För att utskottsarvodering ska lämnas ska arbetet i utskottet vara av betydande omfattning. Vid perioder av särskilt hög arbetsbelastning kan utskottsarvoderingen anpassas . Till anställda i som är styrelseleda- möter i bolag med statligt ägande lämnas som regel inget styrelse- eller utskottsarvode. Arvode kan dock i undantagsfall lämnas till anställd i efter beslut på bolagsstämma. Ersättning till arbets- tagarrepresentanter ska normalt inte lämnas. Inför beslut på stämman om styrelsens arvoden gör en analys där arvodenas nivå jäm- förs med arvodena i andra jämförbara bolag. Arvo- dena ska vara konkurrenskraftiga, men inte marknads- ledande. Mål och uppdrag för bolag med statligt ägande Genom bolagsordningen bestämmer ägaren bolagets verksamhetsföremål och vissa angivna ramar för verksamheten. I bolag med statligt ägande har verk- samhetsföremålet sin grund i beslut. Bolagsordningarna för bolagen med statligt ägande utgår ifrån aktiebolagslagens regler för publika aktie- bolag vars aktier är upptagna till handel på en regle- rad marknad i , koden och statens ägarpolicy. Genom ägaranvisning ger ägaren instruktioner till bolagets styrelse. I bolag med statligt ägande används ägaranvisningar i huvudsak när bolaget har ett sär- skilt beslutat samhällsuppdrag, får anslag, befinner sig i omstrukturering samt vid avregleringar och andra liknande väsentliga förändringar. Ägaranvis- ningar ska till sitt innehåll vara relevanta, konkreta och tydliga samt formaliseras genom beslut på bolagsstämma. Om ett uppdrag lämnas i en ägaran- visning, ska det i ägaranvisningen tydligt framgå hur uppdraget finansieras, redovisas och följs upp. Ekonomiska mål är ett viktigt verktyg i bolagsstyr- ningen av bolagen med statligt ägande. Ägarens syfte med att fastställa ekonomiska mål för bolagen är att •säkerställa värdeskapande genom att styrelse och företagsledning arbetar mot långsiktiga, ambitiösa och realistiska mål •uppnå kapitaleffektivitet genom att tydliggöra kostnaden för eget kapital •hålla bolagens finansiella risk på en rimlig nivå •tillförsäkra ägaren direktavkastning genom håll- bara och förutsägbara utdelningar med hänsyn tagen till bolagens framtida kapitalbehov och finansiella ställning •på ett strukturerat sätt mäta, följa upp och utvär- dera bolagens lönsamhet, effektivitet och risknivå. De ekonomiska målen definieras i huvudsak inom följande kategorier: En viktig utgångspunkt vid fastställandet av de ekonomiska målen är ägarens kostnad för eget kapital eftersom denna kostnad ytterst avgör om staten som ägare får en rimlig och marknadsmässig kompen- sation för det risktagande som ägandet i ett bolag innebär. För lönsamhetsmålet utgör kostnaden för eget kapital en lägsta nivå, eftersom en avkastning som systematiskt understiger kapitalkostnaden inne- bär att värde förstörs för staten som ägare. Kostnaden för eget kapital påverkar även den optimala kapital- strukturen eftersom den beror på relationen mellan kostnaden för eget och lånat kapital vid olika grader av skuldsättning. Andra viktiga utgångspunkter som används vid fast- ställandet av mål är analys av risker och möjligheter inom hållbart företagande, analys av den marknad som bolaget verkar på, jämförelser med andra bolag samt analys av bolagets affärsplan och historik. För att testa känsligheten i målen med hänsyn till olika externa och interna faktorer görs slutligen stresstester. De ekonomiska målen beslutas av bolagsstämman och dokumenteras i stämmoprotokollet. Beslutade ekonomiska mål gäller till dess nya eller förändrade mål beslutas av bolagsstämman. 4.4 Särskilt beslutade samhällsuppdrag Vissa bolag med statligt ägande har ett särskilt be- slutat samhällsuppdrag, dvs. ett uppdrag beslutat av att bedriva verksamhet som syftar till att Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 103 2020/21:140 Bilaga generera andra effekter än ekonomisk avkastning för ägaren. I vissa fall kan verksamheter inom ramen för ett särskilt beslutat samhällsuppdrag delfinansieras genom anslag på statsbudgeten. 4.5 Uppdragsmål för bolag med särskilt beslutade samhällsuppdrag För att kunna utvärdera och följa upp hur de särskilt beslutade samhällsuppdragen utförs fastställs i rele- vanta fall uppdragsmål. Syftet med att fastställa uppdragsmål för bolagen är att •säkerställa att de särskilt beslutade samhälls- uppdragen utförs väl •tydliggöra kostnaden för utförandet av de särskilt beslutade samhällsuppdragen •möjliggöra uppföljning och rapportering till och andra intressenter •klargöra förutsättningarna för de ekonomiska målen. Utgångspunkter för fastställande av uppdragsmål ska vara dels föremålet för bolagets verksamhet, dels verksamhetens syfte, dvs. de önskvärda effekterna av bolagets verksamhet. Eftersom ett bolags möjligheter att utföra ett särskilt beslutat samhällsuppdrag och att generera avkastning kan vara inbördes beroende, ska framtagande av upp- dragsmål och ekonomiska mål i normalfallet genom- föras samordnat. Då kan ambitionsnivån för upp- dragsmålen vägas mot den kostnad i termer av på- verkan på risk och avkastning som en viss nivå för ett uppdragsmål innebär. Uppdragsmål beslutas av bolagstämman genom en ägaranvisning till bolaget. 4.6 Uppföljning av mål Uppföljning av uppdragsmål och ekonomiska mål sker vid ägardialog mellan företrädare för ägaren och styrelsens ordförande där utfallet gentemot målen diskuteras, liksom eventuella åtgärder som planeras för att nå målen. Även de av styrelsen fastställda strategiska målen följs upp inom ramen för ägardia- logen. Väsentligt förändrade förutsättningar kan aktualisera en översyn av målen. Revisorns uppdrag att oberoende granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring är av central betydelse för staten som ägare. Ansvaret för val av revisor ligger alltid hos ägaren och val av revisor beslutas på årsstämman. I tillägg till en bolagsstämmovald revisor har Riks- revisionen enligt vad som framgår av lag (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. rätt att utse revisor i de bolag som staten har ett bestämmande inflytande i och i bolag vars verksamhet regleras i 4.8 Regeringens principer för bolag med statligt ägande Regeringen har beslutat om principer för bolagsstyr- ning, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt extern rapportering för bolag med statligt ägande. Principerna för bolags- styrning avser att åstadkomma en god bolagsstyrning i bolag med statligt ägande och att förtydliga inne- börden av regeringens höga ambitioner för bolag med statligt ägande inom områdena hållbart företagande, digitalisering och säkerhet. Principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattnings- havare avser att säkerställa att bolagen med statligt ägande behandlar frågor om ersättning till de ledande befattningshavarna på ett medvetet, ansvarsfullt och transparent sätt. Principerna för extern rapportering avser att säkerställa att bolag med statligt ägande han- terar redovisning, rapportering och övrig informa- tionsgivning på ett transparent och professionellt sätt. Ovan nämnda principer ingår som delar av statens ägarpolicy och ska därmed tillämpas i bolag med stat- ligt majoritetsägande. I övriga bolag verkar staten i dialog med övriga ägare för att principerna ska tilläm- pas. Regeringens uppföljning av att bolagen med stat- ligt ägande följer principerna redovisas i regeringens årliga skrivelse till med redogörelse för företag med statligt ägande. 104 Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 Principer för bolagsstyrning i bolag med statligt ägande Regeringen beslutade nedanstående principer för bolagsstyrning i bolag med statligt ägande. Principerna ska för respektive bolag tillämpas från och med årsstämman 2020. Principerna ingår som en del av statens ägarpolicy. Bolag med statligt ägande ska agera långsiktigt, effek- tivt och lönsamt samt ges förmåga att utvecklas. En förutsättning för att uppnå detta är att bolagen tilläm- par en god bolagsstyrning. I syfte att främja ett lång- siktigt hållbart värdeskapande i bolagen med statligt ägande integreras hållbart företagande i bolagsstyr- ningen. Dessa principer avser även att förtydliga innebörden av regeringens höga ambitioner för bolag med statligt ägande inom områdena hållbart företa- gande, digitalisering och säkerhet. Regeringens uppföljning av att bolagen följer dessa principer redovisas i regeringens årliga skrivelse till med redogörelse för företag med statligt ägande. Dessa principer ska tillämpas i bolag med statligt majoritetsägande. I övriga bolag, där staten är del- ägare, verkar staten i dialog med övriga ägare för att principerna ska tillämpas. Bolagen med statligt ägande ska även tillse att dessa principer beaktas inom bolagets hela verksamhet inklusive eventuella dotterföretag. Styrelsen ska i bolagsstyrningsrapporten beskriva hur principerna har tillämpats under det senaste räken- skapsåret. 1.2 Tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning I bolag med statligt ägande vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i ska Svensk kod för bolagsstyrning (koden) tillämpas i sin helhet. I bolag med statligt majoritetsägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i ska koden tillämpas, med undantag för reglerna om valberedning samt reglerna om val av styrelse och revisor. Sådana bolag ska inte heller vara skyldiga att inrätta ett ersättningsutskott enligt reg- lerna i koden, men kan välja att göra det. ägda bolag vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i verkar staten i dialog med övriga ägare för att koden ska tillämpas på mot- svarande sätt. Koden tillämpas enligt principen ”följ eller förklara”. I avsnitt 4 framgår de principer som i stället för reglerna i koden ska tillämpas vid val av revisor i bolag med statligt ägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägare formellt utövar sitt inflytande. Inför bolagsstämman i bolag med statligt ägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i lämnar eller, om inte lämnat något förslag, bolagets styrelse, förslag till ordförande vid bolags- stämman. Förslaget till ordförande ska inkluderas i kallelsen till bolagsstämman. Bolagen med statligt ägande ska tillämpa aktiebo- lagslagens (2005:551) regler för publika aktiebolag avseende bolagsstämman. Utöver reglerna i aktie- bolagslagen och koden gäller följande principer för bolagsstämmor i bolag med statligt ägande. Riksdagsledamöter har rätt att närvara vid bolags- stämmor i de bolag där staten äger av aktierna, under förutsättning att bolaget eller ett rörelsedrivande dotterbolag har fler än 50 anställda. Det är styrelsens ansvar att se till att underrättelse om tid och plats för bolagsstämman skickas till riksda- gens centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till bolagsstämman. Riksdagsledamöters önskan att närvara på bolagsstämman ska i förväg anmälas till bolaget och anmälan bör vara bolaget tillhanda senast före bolagsstämman. Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 105 2020/21:140 Bilaga I bolagen med statligt ägande bör allmänheten bjudas in att närvara på bolagsstämman och närvaro ska anmälas senast före stämman. Bolagen med statligt ägande bör anordna någon form av arrange- mang i samband med årsstämman där även allmän- heten bereds möjlighet att ställa frågor till styrelsen och bolagsledningen. Årsstämman i bolag med statligt ägande ska äga rum och eventuell utdelning ska beta- las ut senast efter respektive årsstämma. Styrelseledamöter i bolag med statligt ägande förvän- tas ha hög kompetens som är väl anpassad till respek- tive bolags verksamhet, situation och framtida utma- ningar. Därutöver förväntas styrelseledamöterna i bolag med statligt ägande ha en hög grad av integritet och gott omdöme. Det krävs även att ledamöterna har den tid och det engagemang som behövs för upp- draget samt god förmåga att se till bolagets bästa. Mot denna bakgrund ska ledamöterna informera styrelseordföranden om sina andra uppdrag. När nomineringsprocess har avslutats ska det beslutade förslaget offentliggöras på bolagets webbplats och inkluderas i kallelsen till bolagsstämma i enlighet med kodens regler. Därut- över ska den information som koden föreskriver om de föreslagna ledamöterna, med undantag av uppgift om oberoende, offentliggöras på bolagets webbplats. Styrelsen i respektive bolag där staten har ägarintres- sen ansvarar för att bolaget sköts föredömligt inom ramen för lagstiftningen, bolagets bolagsordning, eventuella ägaranvisningar och statens ägarpolicy. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och för- valtningen av dess angelägenheter. I detta ingår att säkerställa en ändamålsenlig intern kontroll, riskhan- tering och regelefterlevnad. Enligt vad som framgår av koden ska styrelsen utvärdera behovet av internrevision. Styrelsen ska verka för att bolaget uppnår uppställda mål och att god hushållning sker med samtliga resurser i verksamheten. Det är styrel- sens ansvar att fastställa mål och strategi för bolagets verksamhet. En del i arbetet med att säkerställa att verksamheten åtnjuter offentligt förtroende är att fastställa för verk- samheten relevanta policydokument och att utvärdera gällande policydokument och tillhörande processer för uppföljning och regelefterlevnad. Styrelsen ansvarar även för att upprätta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt för upprättande av den särskilda ersättningsrap- porten över ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med vad som närmare beskrivs i regeringens principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande och principer för extern rapportering i bolag med statligt ägande. En ledamot i styrelsen för ett bolag med statligt ägande ska besitta en hög grad av integritet och får inte stå i sådant beroendeförhållande till bolaget eller dess ledning att ledamotens självständighet kan ifråga- sättas. En avvikelse i förhållande till koden avseende styrelseledamöters oberoende är att styrelseledamö- ters oberoende i förhållande till staten som större ägare, samt i förhållande till bolaget och bolagsled- ningen, inte redovisas i bolag med statligt ägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i . Skälet till denna avvikelse är att kodens krav huvudsakligen tar sikte på bolag med ett spritt ägande och syftar till att skydda minoritets- ägare. I bolag med statligt ägande vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i saknas därför skäl att redovisa denna form av oberoende. Det ska undvikas att en styrelseledamot eller styrelse- suppleant anlitas som konsult i bolaget och därmed får konsultarvode utöver styrelsearvodet. Om så ändå sker, ska uppdraget prövas av styrelsen i varje enskilt fall, vara klart avskiljbart från det ordinarie styrelse- uppdraget, avgränsat och reglerat i skriftligt avtal mellan bolaget och ledamoten. Principerna för sådana konsultarvoden omfattas av sådana riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutas av bolagsstämman. Styrelseordförandens särskilda roll behandlas i aktie- bolagslagen och koden. De särskilda uppgifter som styrelseordföranden ska ha i styrelsearbetet ska preci- seras i arbetsordningen för styrelsen. I bolag med statligt ägande är en sådan särskild upp- gift som åligger styrelseordföranden det så kallade samordningsansvaret. När bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden ska styrelsen genom styrelseord- 106 Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2020 2020/21:140 Bilaga föranden skriftligen samordna sin syn med företrä- dare för ägaren. Det är styrelsen som ska ta initiativ till och bedöma i vilka fall samordning ska ske genom styrelseordföranden inför ett visst styrelsebeslut. Det är varje styrelses ansvar att bedöma behovet av att inrätta särskilda utskott.