sou · H8B361 · 2020-11-05 00:00:00 — Det är däremot oklart för utredningen hur den dagliga kassaflödes- matchningen förhåller sig som kravet på den särskilda likviditetsbufferten enligt direktivet gäller. Det gör det mer osäkert att bedöma ytterligare tillkommande kostnader för kravet. Ett flertal faktorer påverkar emittentinstitutens kostnader att hålla en likviditetsbuffert. Flera av dessa ändrar sig dessutom , bland annat beroende på rådande marknadsförhållanden. Kostnadsuppskatt- ningar är därmed behäftade med osäkerhet. En ungefärlig kostnads- uppskattning kan dock göras med hjälp av följande exempel. Antaganden – kostnaden för att hålla en likviditetsbuffert Stibor -0, (tvåårig statsobligation) 17Av EBA:s rapport framgår det att det 2016 fanns nio medlemsstater inom EU som hade krav på någon form av likviditetsbuffert för utgivning av säkerställda obligationer. Se följande webbplats: default/documents/files/documents/10180/1699643/ d2b08b75-601f-4de3-ba36-ad674cdc0d46/%20Report%20on%20Covered%20Bonds% 20%28EBA-Op-2016-23%29.pdf?retry=1. 18Eftersom utredningen föreslår att likviditetsbuffertkravet inte ska tillämpas för de dagar då kravet på likviditetstäckningskvot gäller blir således den period som omfattas av kravet Konsekvenser av utredningens förslag Om ett emittentinstitut har säkerställda obligationer som förfaller tillkommer en kostnad enligt exemplet om per miljard, dvs. , beräknat per september 2020.19 kostnad beror på ränteskillnaden mellan vad institutet kan låna respektive placera till. I beräkningen antas att upplåningen görs via icke säkerställda instru- ment och därmed blir kostsammare för institutet, samt att emittent- institutet placerar i statsobligationer. Det ger en relativt stor ränte- skillnad. För att mer exakt beräkna hur stor kostnad som tillkommer vid införande av ett särskilt likviditetsbuffertkrav behövs uppgifter om emittentinstitutens kassaflöden under den närmaste 180-dagars- perioden. Utredningen har inte så detaljerade uppgifter till sitt för- fogande. Däremot finns det uppgifter om hur stora volymer emitterade säkerställda obligationer som finns utgivna av svenska emittent- institut. Som beskrivs i avsnitt 3.2 är denna volym cirka 2 500 miljar- der kronor (per ). av dessa är emitterade i svenska kronor som s.k. benchmarkobligationer (se avsnitt 3.2). De flesta emittentinstitut har jämna förfall, t.ex. ett förfall där juni, är vanliga månader med större förfall. fanns det i benchmarkobligationer denominerade i svenska kronor som hade förfall , vilket motsvarar av utestående volym av säkerställda obligationer.20 Införandet av det nya buffertkravet skulle med ovanstående antaganden innebära att emittentinstituten behöver ha likvida till- gångar i samma storleksordning. En volym på cirka 130 miljarder kan framstå som hög, men i sammanhanget kan det noteras att stor- bankerna sammanlagt har likviditetsbuffertar som är cirka tio gånger större.21 19Dessa uppgifter är dagsaktuella. Exemplet ovan är beräknad på antagandet att det var en skillnad på i ränta mellan upplåningskostnad och en statsobligation med en löptid . 20I var denna siffra något högre, . 21Med storbankerna avses , och . Uppgiften om likviditetsbuffertar är från respektive banks årsredovisning . I sam- manhanget kan tilläggas att detta är en totalsiffra där alla valutor är inkluderade. Konsekvenser av utredningens förslag Utredningen menar dock att ovanstående antagande om kost- nader och utestående volym kan antas vara överskattade. Skälen för detta framgår nedan. För det första, jämför man totalt utestående belopp säkerställda obligationer22 med totalt emitterat belopp framkommer det tydligt att volymen minskas kraftigt, med mer än hälften av totalt emitterad volym, när det är kvar till förfall. Det visar att emittent- instituten återköper obligationer före förfall för att minska refinansieringsrisken (se även avsnitt 3.2).23 Utredningen menar att införandet av likviditetsbuffertkravet kan leda till att emittentinstituten ändrar sin likviditetshantering för att anpassa storleken på nettokassautflödena till den tidsperiod som likviditetsbuffertkravet mäts mot för att minska kostnaderna. För- ändringar kan ske t.ex. gällande löptiden för nya obligationer, stor- leken av enskilda obligationer, tidsperioden mellan enskilda utgåvor av säkerställda obligationer och återköpsförfarandet. Sådana för- ändringar i likviditetshanteringen skulle medföra en jämnare för- falloprofil av säkerställda obligationer, dvs. att refinansieringsrisken minskar i enskilda obligationer för enskilda dagar och perioder före förfall. Detta torde inte leda till att investerarna blir påverkade i någon större utsträckning. Hur mycket en emittent kan köpa tillbaka av en viss obligation är också beroende av om investeraren är villig att sälja sitt innehav, vilket kan påverka emittentens upplåningskostnad. För det andra görs det i exemplet ovan antagandet att instituten köper tvååriga statsobligationer. Det är inte rimligt, troligt eller ens möjligt att köpa statsobligationer för hela det förfallande beloppet. Det finns ett totalt utbud av svenska statspapper på cirka 900 miljarder kronor24 av vilket äger över 350 miljarder kronor25. Det är dock inte endast statspapper som kan medräknas som likvida till- gångar för att leva upp till likviditetsbuffertkravet. Exempel på andra godtagbara tillgångar är insättningar hos kreditinstitut, placering av 22Säkerställda obligationer i svenska kronor (benchmark) . 23Jämförelsen avser emitterat belopp respektive utestående belopp i samma obligationsutgåva, dvs. obligationer med samma ISIN-kod, av dess löptid. 24Nominella statsobligationer, reala statsobligationer och statsskuldväxlar, se . 25Se följande webbplats: /sv/penningpolitik/penningpolitiska-instrument/kop- av-statsobligationer/. Konsekvenser av utredningens förslag medel i inlåningsfacilitet26, riksbankscertifikat27, andra emittentinstituts säkerställda obligationer28, kommunobligationer, värdepapper utgivna av multilaterala utvecklingsbanker, vissa inter- nationella organisationer, fordringar från vissa offentliga organ, vissa företagspapper eller andra värdepapper i kategori 2A eller kategori 2B (se artikel 16.3 i direktivet). Dessa alternativ minskar kostnaden rela- tivt kostnaden att köpa statsobligationer. Det talar således för att kostnaden i exemplet är överskattad. För det tredje hanteras förfallande upplåning från säkerställda obligationer även , med beaktande av kravet på likviditetstäck- ningskvot. hanterar detta krav på koncern- nivå. Utredningen menar att det därmed redan finns vissa tillgångar som kan användas för att efterleva det tillkommande likviditets- buffertkravet, om än inte för hela den tillkommande perioden. Hur stor den totala kostnaden för införande av det nya kravet på likviditetsbuffert blir är således beroende av flertalet olika faktorer där emittentinstitutens kassaflödesmatchning, dess upplåningsränta och placeringsränta har stor betydelse. Exemplet ovan visar att emittent- institutens upplåningskostnad kan öka med upp emot per förfall, vilket motsvarar givet en genom- snittlig ursprunglig löptid och att ingen del av obligationen återköps innan förfall. Utredningen bedömer dock att denna kostnads- ökning sannolikt är överskattad. Som en jämförelse var bankernas bolånemarginal enligt mätning. Även om kostnaden i exemplet antas vara korrekt utgör den en relativt liten del i jämförelse med bolånemarginalen. En utökad kostnad talar i sig emot att införa ett krav på likviditets- buffert. Utredningen vill här upprepa att det inte finns någon valmöjlighet i detta avseende, dvs. kravet på likviditetsbuffert följer av direktivet. Detta är positivt för investerarskyddet. 26Om institutet är penningpolitisk motpart hos . Se följande webbplats: . Penningpolitiska mot- parter får placera till under styrräntan. 27Räntan på riksbankscertifikaten är samma som styrräntan, vilken uppgår till noll procent. 28En säkerställd obligation med löptid gav en avkastning om cirka Stibor + . Konsekvenser av utredningens förslag Undantag från kravet på en likviditetsbuffert Medlemsstaterna kan besluta att inte tillämpa kravet i direktivet på en särskild likviditetsbuffert som kravet på likviditetstäckningskvot gäller (se avsnitt 10.2.3). Utredningen föreslår att ett sådant undantag ska införas i LUSO. Syftet är att minska dubbelregleringen och att undvika ökade kostnader under det som utredningen bedömer vara en begränsad övergångsperiod. En tillämpning av undantaget innebär inte någon kostnadsökning för emittentinstituten . Däremot kan det uppkomma administrativa kostnader för emittent- instituten genom utökade kontrollfunktioner för att separera vilka nettolikviditetsutflöden som behöver täckas av likviditetsbufferten och vilka som inte behöver göra det (se även nedan under . Utredningen har även noga övervägt alternativet att inte införa någon möjlighet till undantag för likviditetsbufferten för den 30- dagarsperiod när kravet på likviditetstäckningskvot gäller (se avsnitt 10.3). Sammantaget syftar utredningens förslag till att de nya kraven på en särskild likviditetsbuffert ska medföra så få negativa konsekvenser som möjligt och därmed påverka den välfungerande svenska marknaden för svenska säkerställda obligationer så lite som möjligt. Att tillåta förlängning av löptiden för säkerställda obligationer, dvs. förlängningsbara löptidsstrukturer enligt artikel 17 i direktivet, är en medlemsstatsoption. Utredningen föreslår att löptidsförlängning av säkerställda obligationer uttryckligen ska tillåtas i svensk rätt, men att löptiden på en säkerställd obligation får förlängas endast om ger sitt medgivande till detta (se avsnitt 11.3). Ett sådant beslut kan enligt artikel 16.5 påverka beräkningen av likviditetsbuffertens storlek på så sätt att det senare förfallodatumet kan beaktas vid tillämpningen av likviditetsbuffertkravet förutsatt att löptidsförlängning tillåts i nationell rätt (se avsnitt 11.3). Utred- ningen föreslår att det senare förfallodatum som gäller efter en löp- tidsförlängning kan beaktas vid beräkningen av likviditetsbuffert- kravet, men att detta förutsätter medgivande. Konsekvenser av utredningens förslag Utredningens förslag i avsnitt 11.3 innebär att detta är aktuellt endast i exceptionella fall, eftersom en förlängning av löptiden endast blir aktuell om emittentinstitutet befinner sig i en så allvarlig likviditets- brist att fallissemang är nära förestående. Efter beslut om förlängning av förfallodatumet flyttas återbetalningstidpunkten framåt, och om det senare förfallodatumet infaller efter de som omfattas av det särskilda likviditetsbuffertkravet minskar storleken på buffertkravet, vilket också minskar emittentinstitutens kostnad för en likviditets- buffert. Alternativet till utredningens förslag är att tillåta att det senare förfallodatum som gäller efter en löptidsförlängning får ingå vid beräkningen av likviditetsbuffertkravet utan att något medgivande krävs eller att medgivande kan ges i förväg och utan att emittent- institutet har en allvarlig likviditetsbrist. Som beskrivs i avsnitt 11.3 lägger utredningen inte fram ett sådant förslag. Utredningen bedömer att ett sådant förslag skulle kunna öka komplexiteten för svenska säkerställda obligationer både gällande värdering och transparens samt ge incitament till att emittera säkerställda obligationer med löptids- förlängning i större utsträckning och således minska den nuvarande standardiseringen på marknaden. Med utredningens förslag i fråga om tillämpningen av artikel 16.5 i direktivet och vilket förfallodatum som ska läggas till grund för beräkningen av likviditetsbuffertens storlek (se avsnitt 11.3) kan det antas att förekomsten av säkerställda obligationer med löptidsförläng- ning på den svenska marknaden inte kommer att öka påtagligt. Det är således sannolikt att funktionssättet hos den svenska marknaden för säkerställda obligationer i nu aktuellt avseende kommer att vara i huvudsak oförändrat. Detta är gynnsamt för investerarnas förutsätt- ningar att göra värderingar och riskmätningar i fråga om säkerställda obligationer och det värnar om den svenska marknadens funktionssätt. I direktivet finns krav på att instituten ska lämna viss information till investerare och att medlemsstaterna ska införa bestämmelser om rapporteringsskyldighet till myndigheter. I avsnitt 13.4.1 och 13.4.5 föreslår utredningen nya bemyndiganden till regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för att genomföra dessa krav. Konsekvenser av utredningens förslag Som en konsekvens av detta kommer emittentinstituten att behöva lägga mer tid och resurser på att publicera information till investerarna och rapportera till tillsynsmyndigheten. Den information som emittentinstituten behöver lämna finns till stor del redan tillgänglig för instituten, även om viss ny information tillkommer, t.ex. information om säkerställda obligationer med löp- tidsförlängning. Därigenom tillkommer det inga större kostnader för att ta fram, sammanställa och kontrollera uppgifterna. Däremot kan det tillkomma kostnader för personal och IT för att publicera ytterligare information samt att utöka myndighets- rapporteringen. Detta borde till stor del röra sig om engångskostna- der. Utredningen har efterfrågat en uppskattning av sådana adminis- trativa kostnader från . Det har emellertid inte varit möjligt att göra en sådan uppskattning. har däremot anfört att de administrativa kostnaderna kan hållas nere om formatet på den nya inrapporteringen kan harmoniseras med det redan befint- liga formatet för HTT och NTT-mallarna. Sammantaget bedömer utredningen att de föreslagna ändringarna i LUSO om rapporteringsskyldighet och informationskrav inte leder till några nämnvärda merkostnader för emittentinstituten. Grundtanken bakom att införa ett minimiharmoniseringsregelverk för utgivning av säkerställda obligationer är att harmonisera lagstift- ningen i de olika medlemsstaterna, utan att i onödan störa funge- rande marknader. Med tanke på att regelverket innehåller vissa undantag och medlemsstatsoptioner kommer dock även fortsätt- ningsvis de nationella bestämmelserna till viss del att skilja sig åt. De val som görs på nationell nivå i ska syfta till att värna om funktionssättet hos den svenska marknaden för säkerställda obliga- tioner och den nuvarande svenska regleringen i lagen om utgivning av säkerställda obligationer. Detta framgår av kommittédirektiven. Därför innebär de nationella valen en balansgång mellan att harmo- nisera regelverket på unionsnivå och att säkerställa att den svenska marknaden fungerar lika väl som . Utredningen menar att den svenska marknadens funktionssätt och förtroendet för svenska säkerställda obligationer, som även på- Konsekvenser av utredningens förslag verkar den finansiella stabiliteten, bör ses som överordnade intresset av harmonisering inom EU (se avsnitt 5.2). Vidare kan behovet av investerarskydd medföra att strängare krav bör uppställas i svensk rätt jämfört med vad som följer av direktivet eller tillsynsförord- ningen. Konkurrensförhållandena har likväl tagits i beaktande vid utformningen av förslagen. Att uppnå likvärdiga regler för svenska respektive utländska emittentinstitut (eng. level playing field) är därför något som utred- ningen har försökt ta hänsyn till i största möjliga mån. Utredningen har beaktat intresset av likvärdiga regler vid utformningen av bland annat följande förslag: •Undantaget från kravet på en särskild likviditetsbuffert . •Höjningen av det lagstadgade kravet på övervärde till i enlighet med huvudregeln i tillsynsförordningen. •Att inte tillåta fartygskrediter i säkerhetsmassan. •Att inte tillåta tillgångar enligt artikel 6.1 b och 6.1 c i direktivet. •Införandet av de skyddade benämningarna europeisk säkerställd obligation och europeisk säkerställd obligation (premium). I vissa fall har det inte varit möjligt för utredningen att bedöma hur andra medlemsstater kommer att genomföra direktivet och vilka konsekvenser som genomförandet av direktivet får på olika natio- nella marknader. Sammantaget bedömer dock utredningen att för- slagen inte ger några nämnvärda fördelar eller nackdelar ur konkurrenshänseende jämfört med institut i andra berörda länder. Den svenska marknadens funktionssätt Som framgår ovan har utredningen i största möjliga mån försökt ta hänsyn till funktionssättet hos den svenska marknaden för säker- ställda obligationer och den nuvarande svenska regleringen i lagen om utgivning av säkerställda obligationer. Utredningen har därför beaktat möjligheterna att så långt möjligt anpassa förslagen till nuvarande marknadspraxis. Konsekvenser av utredningens förslag En viss harmonisering av det svenska regelverket med EU-regel- verket behöver ändå ske, men det beror i huvudsak på andra faktorer än nationella val eller hur medlemsstatsoptioner använts. Utredningen gör således bedömningen att de föreslagna ändringarna inte leder till någon större påverkan på den svenska marknadens funktionssätt. Utredningens förslag om skyddade och förväxlingsbara benäm- ningar bedöms inte ha någon direkt påverkan på svenska emittent- institut eller marknadens funktionssätt. De skyddade benäm- ningarna som fortsättningsvis ska få användas för säkerställda obliga- tioner som har getts ut enligt LUSO ska i utredningens förslag vara europeisk säkerställd obligation med eller utan tillägget (premium) och svensk säkerställd obligation. Utredningen menar att det starka investerarskydd som följer av LUSO och den väl fungerade svenska marknaden för säkerställda obligationer även fortsättningsvis kom- mer att medföra en hög kvalitet i svenska säkerställda obligationer, särskilt med tanke på att utredningens förslag innebär att det ställs högre krav på svenska säkerställda obligationer än på premium- obligationer. Utredningens förslag om en skyddad benämning som särskiljer svenska säkerställda obligationer från andra säkerställda obligationer kan därför vara positivt för de . De nya europeiska skyddade benämningarna kan fördjupa hand- eln med säkerställda obligationer inom unionen. En konsekvens kan bli att emittentinstitut som hör hemma i ett annat land inom EES än i något högre utsträckning än tidigare marknadsför sina säkerställda obligationer gentemot svenska investerare och att dessa investerare i något högre grad investerar i sådana obligationer. Detta bedöms dock inte påverka den svenska marknadens funktionssätt i stort. I den mån konkurrenssituationen påverkas av att nya aktörer vänder sig till svenska investerare är det inte en effekt som utred- ningen kan påverka, eftersom den följer av direktivets regler. Konsekvenser av utredningens förslag Flera emittentinstitut ger ut säkerställda obligationer som möjliggör s.k. on tap-emissioner (eng. tap issues), dvs. obligationer vars volym kan utökas successivt (se avsnitt 3.2). Detta utgivningsförfarande kan komma att påverkas av de övergångsregler som finns i artikel 30.2 i direktivet. I avsnitt 15.2.2 berörs hur övergångsbestämmelserna påverkar den svenska marknaden och . Som framgår där får övergångsbestämmelserna konsekvenser för emittentinstituten. De kommer att behöva ha kontroll över vilka säkerställda obligationer, krediter i säkerhetsmassan och underliggande säkerheter som är hänförliga till äldre respektive nya bestämmelser i . Utöver detta kommer de emittentinstitut som fortsätter att utöka volymen på redan befintliga säkerställda obligationer efter att behöva ha kännedom om de omständigheter som har betydelse för tillämpningen av kraven i övergångsbestämmelserna, om inte den nya lydelsen av LUSO tillämpas fullt ut. Detta gäller bland annat att den egendom som utgör säkerhet för tillgångarna i säkerhetsmassan måste finnas i för att övergångsreglerna ska kunna tillämpas.29 För att skapa sig en sådan kännedom är det möjligt att emittent- instituten upprättar olika register beroende på om den äldre eller den nya lydelsen av LUSO ska tillämpas. Detta kan öka emittent- institutens kostnader. Vidare har det en stor betydelse för tillämpningen av övergångs- bestämmelserna om förfallodatumet för den aktuella säkerställda obligationen infaller före eller efter (se avsnitt 15.2.2). fanns det tre enskilda obligationsutgåvor30 emitterade enligt bestämmelserna i med on tap-möjlighet och förfallodatum efter . Dessa hade sammantaget en utestående volym om . Utredningen menar att det är högst troligt att nya säkerställda obligationer med on tap-möjlighet och förfallodatum efter tillkommer fram till , eftersom emittentinstituten ger ut nya sådana obligationer (se avsnitt 3.2). Dessa obliga- tioner brukar ha en initial löptid om fyra–. 29För en säkerställd obligation för vilken ISIN-koden har tagits i bruk före ikraftträdandet av lagändringarna och för vilken utgivningsvolymen utökas efter ikraftträdandet (se avsnitt 15.2.2). 30Med obligationsutgåva avses säkerställda obligationer med samma ISIN-kod. Konsekvenser av utredningens förslag Det sammantagna nominella utestående beloppet av säkerställda obligationer som har emitterats enligt bestämmelserna i och som har on tap-möjlighet samt en löptid längre än uppgick till . Utredningen menar att det är sannolikt att emittentinstituten kommer att fortsätta att emittera säkerställda obligationer med en liknande frekvens och volym även . Det skulle innebära att total utestående volym efter med förfall efter 2027 skulle uppgå till cirka 200 miljarder. Som framgår ovan kan volymerna i dessa obligationer inte fortsätta att utökas efter om de fortsatt ska få benämnas säkerställda obligationer och omfattas av den förmånliga behandling som det medför (se avsnitt 15.2.2) om endast äldre bestämmelser efterlevs. Utredningen bedömer att över- gångsbestämmelsernas utformning och emittentinstitutens anpass- ning till övergångsbestämmelserna och de nya bestämmelserna kan leda till ökade kostnaderna för emittentinstituten. Emittentinstituten bedöms beröras på ett liknande sätt av lag- ändringarna, oberoende av storlek. Vid tillämpning av kraven i EU- regelverket tas inte hänsyn till lättnader eller undantag med avseende på storleken på företaget. Grundprincipen gällande säkerställda obligationer i och i svensk rätt är att samma regler ska gälla för alla emittentinstitut, eftersom syftet med dual recourse och regleringen i övrigt är att skydda investerarna. Utredningen bedömer att det inte uppkommer några särskilda effekter för mindre företag till följd av utredningens förslag. Som berörs ovan kan det dock tänkas att de ökade kostnaderna i fråga om t.ex. IT-system för att efterleva nya krav kan påverka mindre företag relativt sett mer än större företag. Investerare på den svenska marknaden för säkerställda obligationer är framför allt försäkringsföretag, banker, fondbolag och pensions- institut31, där pensionsbolag och de statliga AP-fonderna ingår. 31Se vidare avsnitt 3.2.2 vad gäller uttrycket pensionsinstitut. Konsekvenser av utredningens förslag Dessa är således i huvudsak finansiella företag, dvs. de flesta av dem står under tillsyn. Flera av de bestämmelser som införs till följd av direktivet och ändringarna i tillsynsförordningen syftar till att stärka investerar- skyddet vad gäller säkerställda obligationer. Det gäller t.ex. kravet på en särskild likviditetsbuffert (se avsnitt 10.3), kraven på information till investerare (se avsnitt 13.4.1) och höjningen av kravet på minsta övervärde från till (se avsnitt 9.4). Syftet att värna investerarskydd är av stor betydelse för utred- ningens ställningstaganden även i fråga om vilka slags tillgångar som får ingå i säkerhetsmassan (se avsnitten 7.4.1 och 7.4.5). Dessa ställ- ningstaganden innebär att vissa kategorier av krediter som inte är tillåtna enligt LUSO inte heller bör tillåtas att ingå i säkerhetsmassan framöver. Därigenom säkerställer utredningen att investerarskyddet inte försämras i dessa avseenden. Även utredningens bedömning att bestämmelserna i om den oberoende granskaren bör kvarstå oförändrade är motiverad av vikten av investerarskydd.