sou · H8B359 · 2020-10-19 00:00:00 — Dessa kompletteras med mer detaljerade bestäm- melser i bolagsordning och annan beslutad styrning av riksdag, regering eller det förvaltade högskolan. I om holdingbolagen fram- kommer brister i styrningen av holdingbolagen som rör styrningen av verksamheten och som är relevanta att hantera här. Således har påpekat att risken för jävssituationer är stor då mer än varannan bolagsordförande också är rektor eller vice rektor.2 Vad som framkommer i granskning har följts upp av utredningen genom en riktad enkät. Utredningen delar bedömning vad avser ovan nämnd brist i styrningen av holdingbolagen och anser att detta bör komma till uttryck i reviderade riktlinjer för det statliga ägandet av holdingbolagen med tillhörande bolagsordning. Styrelseledamöter och VD har en omfattande lojalitetsplikt på grund av den förtroendefulla ställning de har i bolaget. Denna lojali- tetsplikt framgår bland annat av aktiebolagslagens generalklausul 8 kap. 41 § och av bestämmelserna om jäv i 8 kap. 23 §. Enligt lojali- tetsplikten ska bolagets syfte enligt dess bolagsordning alltid stå i centrum och bolagets intressen ska alltid iakttas. Styrelseledamö- terna och VD ska alltid beakta bolagets bästa. Styrelseledamöterna och VD har dessutom en plikt att värna om aktieägarnas intressen av att aktiebolagslagen, bolagsordningen och årsredovisningslagen följs. Detta gäller särskilt för styrelsens ledande företrädare. De bör därför inte få vara anställda vid högskolan. Något hinder mot att en annan ledamot av styrelsen är anställd vid högskolan bör inte finnas. Något hinder mot att därutöver adjungera ledande företrädare för hög- skolan finns enligt utredningens mening inte. Genom att ledande företrädare för högskolan är ordförande eller vice ordfö- rande i holdingbolagets styrelse minskas också risken att högskolan uppfattas ha delgetts information om bolagets verksamhet genom dess personer. Rapportering av bolagets verksamhet till högskolan som förvaltare ska ske på annat mer professionellt sett. 2Riksrevisionen (2020:4): Holdingbolag vid lärosätena – brister i styrning och förvaltning, s. 29. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... För att säkerställa att ledamöter av holdingbolagens styrelser endast ser till bolagens bästa och i övrigt är väl införstådda med innebörden i styrelseuppdraget och hur det är att leda ett statligt bolag med ett samhällsuppdrag, bör kontinuerligt tillhandahålla utbildningar om rollen som styrelseledamot i ett helägt statligt aktie- bolag, hur den statliga ägarstyrningen fungerar och vikten av att som ledamot i bolagsstyrelser endast se till bolagets bästa – inom ramen för de uppdrag ägaren givit. anordnas utbildningar för ledamöter i myndigheters styrelser och är väl för- troget med hur dylika kan anordnas. 9.3Nytt gemensamt bolag möjliggör kraftsamling För att öka tillgången till företagsfinansiering över hela landet före- slås att de högskolor som förvaltar holdingbolag tillsammans bildar ett gemensamt ägt aktiebolag (Finansieringsbolaget), som ansvarar för finansieringsfrågor, stödfunktioner samt återrapportering. Finansieringsbolaget ska även se till att får den information myndigheten behöver för den utvärdering som beskrivs i kapitel 7. 9.3.1Förbättrad redovisning, styrning och utveckling av holdingbolagen genom ett nytt gemensamt bolag Ovan har redovisats ett antal behov av gemensam art som finns hos holdingbolagen. Utöver den uppföljning och utvärdering som be- skrivs i betänkandets avsnitt 7.2 tillkommer behovet att ta fram underlag för en enhetlig, sammantagen och rättvisande redovisning av verksamheten i holdingbolagen för regeringen för vidare infor- mation till . Av analysen av hanteringen av statsstödsregler inom innovationsstödssystemet framkommer också att det finns ett behov av specifik statsstödsrättslig rådgivning till innovationskon- toren och holdingbolagen, liksom att minska risker inom ramen för holdingbolagens så kallade riskkapitalverksamhet. Till detta kommer behov av affärsjuridisk kompetens, immaterialrättslig kompetens och förhandlingskapacitet på olika sätt. Utredningens bedömning är att såväl högskolor som holdingbolag har ytterst varierande förut- Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... sättningar att kunna tillgodose dessa behov – i princip har ingen hög- skola fullständig kapacitet att tillgodose samtliga dessa behov själv eller tillsammans med sitt holdingbolag. Holdingbolagen och före- trädare för högskolorna har också såväl till som till utredningen framfört ett behov av att kunna ha dialog med före- trädare för regeringen eller om viktiga frågor för verksamheten. Detta då utrymmet inom ramen för myndighets- dialogerna inte lämnar utrymme för högskolornas kommersialise- ringsarbete mer än undantagsvis. Till det ovan anförda kommer uppgiften att fatta beslut om inve- steringar i så kallade projektbolag (beskrivs i avsnitt 3.7.5). Utredningens förslag: Regeringen uppdrar, efter god- kännande, åt de 18 statliga högskolor som förvaltar holding- bolag att bilda ett gemensamt bolag (Finansieringsbolaget) som tillhandahåller gemensamma stödfunktioner, upprättar gemensam redovisning av holdingbolagens samlade verksamhet och underlag till . Bolaget ska också ansvara för beslut om finansiering för så kallade projektbolag. Ett aktieägaravtal upprättas mellan högskolor med holding- bolag där varje högskola har en röst och som närmare reglerar gemensamma ägarfrågor. De högskolor som bildar nya holding- bolag ska därefter bli medlemmar i konsortiet. Vid ägarsamråd bestäms gemensamma ägarfrågor. Regeringen utser en ledamot av bolagets (Finansieringsbolagets) styrelse. Utredningen har analyserat tre modeller för holdingbolagens struktur Utredningen har övervägt hur de ovan beskrivna behoven skulle kunna tillgodoses. Inom ramen för utredningens arbete har tre modeller övervägts. •Alternativ 1 (utredningens förslag): De högskolor som förvaltar holdingbolag bildar gemensamt ett aktiebolag för förvaltandet av gemensamma stödfunktioner och system, som har till uppdrag att skapa motsvarande koncernredovisning med åskådliggörande av resultat av verksamheterna och som möjliggör en tydlig samlad arena för dialog med såväl företrädare för regeringen som andra. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... Bestämmandet över bolaget ligger hos de förvaltande högsko- lorna genom ett för ändamålet inrättat konsortium. Bildandet av detta bolag torde innebära krav på riksdagsbeslut. Finansieringen av bildandet kan ske med stöd av befintliga bemyn- diganden upp till ett prisbasbelopp per högskola och holding- bolag. För tydlighets skull bör dock även detta omfattas av riks- dagsbeslutet. Modellen kan kallas aktieägaravtalsmodellen. •Alternativ 2: beslutar att bilda en ny koncernstruktur för samtliga holdingbolag där ägandet och förvaltandet av holding- bolagen överförs till en nyskapad koncernmoder. Det nya moder- bolagets styrelse utses ytterst av regeringen och modern bestämmer dotterbolagens styrelsers sammansättning. Här kan gemensamma stödfunktioner finnas och ha en representant i styrelsen. Genom tillskapandet av en högskolebolagskoncern kan moderbolaget förvaltas såsom alla andra bolag som förvaltas av och befintliga styrningsmodeller tillämpas. Finansiering av bildandet kan ske med stöd av anslag anvisat för ändamålet av . Modellen kan kallas koncernmodellen. •Alternativ 3: sker ett samarbete inom ramen för den ideella föreningen i . Det är en ideell förening utan egen rättsförmåga och kapacitet att göra egna ställningstaganden än medlemmarna så önskar. Organisationen bedriver utvecklings- frågor av gemensamt intresse. Föreningen leds på samma sätt som andra ideella föreningar. Ett utvecklat FUHS skulle kunna tänkas som ett alternativ för att tillgodose de visade behoven. Modellen kan kallas FUHS-modellen. Denna torde inte kräva särskilt riks- dagsbeslut. Nedan analyseras de tre olika alternativen. Därefter följer en samlad bedömning om varför utredningen föreslår alternativ 1. Vid valet av de tre modellerna har utredningen landat i att förorda aktieägaravtalsmodellen (alternativ 1). Modellen har fördelarna att ägandet ligger hos berörda högskolor som gemensamt fattar beslut om bolagets verksamhet. Bolaget ska upprätta gemensam redovis- ning för all verksamhet i holdingbolagen hos de förvaltande hög- skolorna och utgöra en arena för dialog med regeringen och . Bolaget kan också bidra med underlag till holding- bolagen för en mer enhetlig och rättvisande redovisning av deras Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... olika verksamheter relaterat till det nya samhällsuppdraget. Till detta kommer att bolaget kan ges uppdrag att bedriva annan gemensam verksamhet, såsom den finansieringsverksamhet av projektbolag utredningen lämnat förslag om (se avsnitt 9.3.2). Det gemensamma bolaget kan också bedriva andra frågor ägarna kommer överens om, exempelvis att samlas kring gemensamma projekt eller gemensamma investeringar. Regeringens insyn i verksamheten säkerställs genom att regeringen utser en ledamot av företagets styrelse. Styrelsens ordförande utses av de i konsortiet ingående högskolorna. Bolagets bolagsordning är initialt beslutad av regeringen och dess huvuddelar kräver för sin ändring regeringens godkännande. Därigenom säker- ställs att bolaget får det mandat att ha insyn i all holdingbolagsverk- samhet som krävs för att kunna upprätta fullgoda underlag för rapporteringar till regering och riksdag, samt till de ägande högsko- lorna. Bolaget blir också en arena för dialog med olika aktörer. Ovan har slutsatsen dragits att högskolornas kapacitet att förvalta holding- bolagen på bästa möjliga sätt varierar. Genom att tillföra kompetens inom redovisning, bolagsstyrning, affärsjuridik, statsstödsfrågor, immaterialrätt och dylikt, säkerställs att erforderlig förvaltnings- kompetens kommer alla holdingbolag tillgodo. Genom holding- bolagen och det nya gemensamma bolaget kan också högskolorna ta del av de gemensamma tjänsterna (som det gemensamma bolaget säljer till holdingbolagen). Koncernmodellen (alternativ 2) förordas inte då denna – trots dess tydlighet och utmärkta möjligheter för styrning, uppföljning och redovisning – innebär ett fjärmande av verksamheten i holding- bolagen från de berörda högskolorna. Dessutom tillkommer utma- ningar såväl kopplat till högskolornas inflytande i holdingbolagen, som de då inte längre förvaltar, som till hur högskolornas föreslagna utökade möjligheter att finansiera ett kommersiellt nyttiggörande- arbete i holdingbolagen, ska ske. Modellen kommer medföra ett utökat åtagande för med tillhörande minskat åtag- ande för högskolorna. FUHS-modellen (alternativ 3) förordas inte då den bygger på en ideell förening utan eget beslutsmandat, där verksamheten finansi- eras av medlemmarna och möjligheten att styra verksamheten på ett professionellt sätt likvärdigt med bolagsförvaltandet bedöms vara begränsad. och regeringen saknar dessutom rättsliga möj- ligheter att styra föreningen på sätt som här föreslås. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... Kostnaden för driften av det gemensamma bolaget bedöms vara Detta föreslås finansieras av de medel som fördelas till holdingbolagen för uppbyggandet av så kallade idébanker. Ett förslag till bolagsordning för Bolaget framgår av bilaga 2. En av huvuduppgifterna för det nya bolaget bör enligt utredningens mening vara att ansvara för finansieringen av de så kallade projekt- bolagen. Mot den bakgrunden förslås bolaget också kallas Finansi- eringsbolaget. Om bildandet av Finansieringsbolaget Utredningens förslag 1: Regeringen bemyndigas att vidta de åt- gärder som krävs för att bilda Finansieringsbolaget. Utredningens förslag 2: De högskolor som förvaltar holding- bolag ges i uppdrag att, genom beslut på bolagsstämma i respek- tive holdingbolag, tillse att holdingbolagen förvärvar andel i Finansieringsbolaget samt ingår aktieägaravtal gällande Finansi- eringsbolaget. Utredningens förslag 3: En eller två högskolor i samarbet ges i uppdrag att samordna arbetet med konsortiet och aktieägar- avtalet och att åt konsortiet bilda Finansieringsbolaget. När har beslutat att det gemensamma Finansierings- bolaget ska bildas och anvisat för ändamålet behövliga anslag, bör enligt utredningens mening ett antal olika uppdrag ges till högsko- lorna för bildandet av bolaget. En eller två högskolor som förvaltar holdingbolag bör därför få i uppdrag av regeringen att tillsammans leda arbetet med att bilda Finansieringsbolaget och anvisas medel för detta och bildandet av såväl konsortiet som bolaget. De förvaltande högskolorna bör ges i uppdrag att styra sina holdingbolag så att dessa förvärvar andel i Finansieringsbolaget, dels ingår ett aktieägaravtal som reglerar deras mellanhavanden som ägare till Finansierings- bolaget. Detta bör ske senast samma datum som de av utredningen föreslagna författningsändringarna träder i kraft. Högskolor som bildar nya holdingbolag bör, utöver redan befintliga, på motsvarande Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... sätt tillse att deras holdingbolag förvärvar andel i konsortiet och bli part till aktieägaravtalet. Därutöver bör regeringen besluta om vissa grundläggande beståndsdelar i aktieägaravtalet. bör enligt utredningens mening innehålla minst följande delar: 1.Reglering av bolagets syfte och ändamål. 2.Reglering av överlåtelse av andel i bolaget, vilket endast ska kunna ske till holdingbolag, och hur aktieägaravtalet kan ändras Former för nominering av ledamöter i styrelsen i bolaget. 3.Reglering av principer för ersättningar till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. 4.Reglering av finansiering av kostnader för verksamhetens bedriv- ande och deras redovisning. 5.Reglering av principer för bolagsstyrning samt insyn och transpa- rens i bolaget. 6.Hur uppdragsmål och ekonomiska mål för bolaget ska beslutas. 7.Former för rapportering till ägarna (holdingbolagen och deras förvaltare högskolorna). I samband med uppdraget att bilda det gemensamma bolaget bör regeringen fastställa det huvudsakliga innehållet i bolagets bolagsord- ning, som sedan beslutas av bolagsstämma i bolaget. För det första bör regeringen genom bolagsordningen fastställa föremålet för bolagets verksamhet, vilket ska motsvara det av bestämda uppdraget att tillhandahålla gemensamma stödfunktioner åt holdingbolagen, upprätta gemensam redovisning av deras verksamhet och bedriva viss investeringsverksamhet i s.k. projektbolag. För det andra bör regeringen fastställa att verksamheten i bolaget ska vila på affärs- mässig grund. För det tredje bör det fastställas att har rätt att revidera bolaget. Slutligen bör det fastställas att bolagsord- ningen inte får ändras i dessa delar utan regeringens medgivande. Det bör även övervägas hur förfarandet när Finansieringsbolaget ska få nya uppgifter av ägarna ska vara. Ett förslag till bolagsordning för bolaget framgår av bilaga 2. För ett snabbt och effektivt genomförande av arbetet med bild- andet av Finansieringsbolaget, överlåtelse av andelar i det till hold- Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... ingbolagen, ingående av aktieägaravtalet och efterföljande över- förande av uppgifter från holdingbolag till det nya Finansierings- bolaget, liksom uppbyggnad av ny verksamhet i det nya bolaget, bör en eller två högskolor tillsammans ges i uppdrag att leda och samordna arbetet. I det arbetet bör den erfarenhet som de förvaltande högsko- lornas bolagsförvaltare och holdingbolagens VD:ar besitter, särskilt tas tillvara. Det gäller i synnerhet frågor som rör bästa möjliga former för konsortiets arbete och styrning. Den eller de högskolor som ges uppdraget bör besitta kompetens inom sig om statlig styrning och redovisning, samt om holdingbolagens verksamheter men bör inte själva ha eget holdingbolag med huvudsakligt fokus på investerings- verksamhet riktad mot s.k. projektbolag. Vad ska Finansieringsbolaget respektive holdingbolagen redovisa och hur ska detta ske? Utredningens förslag 1: sammanställs, i samråd med , av Finansieringsbolaget ett underlag till forsk- ningspropositionen utvisande verksamheten och det ekonomiska resultatet i samtliga holdingbolag. Av underlaget framgår hur verksamheten i holdingbolagen bidragit till att nå av uppsatta mål för politikområdet. Underlaget blir sedan en del i forskningspropositionen. Årsredovisning för Finansieringsbolaget tillställs bolagets ägare genom aktieägaravtalet. Utredningens förslag 2: Holdingbolagen redovisar i årsredovis- ning hur bolagen nått sitt samhällsuppdrag baserat på de upp- dragsmål och ekonomiska mål som fastställts, samt samtliga nya finansiella åtaganden som skett i bolaget för att bedriva verksam- het i andra aktiebolag, ekonomiska föreningar eller motsvarande. Detta redovisas även av högskolan vidare till regeringen. Utredningens förslag 3: Företrädare för regeringen (Utbildnings- departementet) har möte med företrädare för Finansi- eringsbolaget där detta redovisar utvecklingen av verksamheten i bolaget och i holdingbolagen. Redovisningen tjänar som underlag för eventuella beslut . och erbjuds att delta vid mötena. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... Dagens rapportering av verksamheten inom holdingbolagen är av schematisk natur och beskriver enligt utredningens mening inte på ett rättvisande sätt hur verksamheten i bolagen bidragit till nyttig- görandet av resultat från forskningsverksamhet vid högskolorna. Den outputredovisning som sker driver inte ökat nyttiggörande eller kommersialisering, även om den i sig kan ge underlag för bedömning av hur framgångsrikt holdingbolaget varit i visst hänseende. Utred- ningen drar efter samrådet med högskolorna och holdingbolagen slutsatsen att dessa själva eftersträvar ett redovisningskrav som bättre återspeglar hur verksamheten i bolagen bidrar till samhälls- nytta och mångfalden av verksamhet i det förvaltande högskolan. I rapporten bolag med samhällsuppdrag – regeringens styrning (RiR 2017:37) har granskat styrning av de helägda av förvaltade bolagen med samhällsuppdrag. har där föreslagit att aktiebolagen i årsredovisningarna ska visa att bolagen har ett samhällsuppdrag som är beslutat av samt ange •vilka fastställda uppdragsmål som finns och i vilken utsträckning målen nås •vilka kostnader som är förknippade med samhällsuppdragen •om frågor om målkonflikter mellan samhällsuppdrag och eko- nomiska mål analyserats samt när det är lämpligt att redovisa sådana analyser och eventuella åtgärder med anledning av analy- serna •om samhällsuppdragets konkurrensaspekter analyserats samt när det är lämpligt att redovisa sådana analyser och eventuella åt- gärder med anledning av analyserna •vilka externa jämförelser som görs av relevans för samhällsupp- draget och när det är lämpligt att redovisa dessa jämförelser.3 Regeringen har därefter i skrivelsen om statligt ägda bolag med samhällsuppdrag i huvudsak delat bedöm- ningen av hur redovisningen bör ske. Utredningen gör inte någon annan bedömning. Genom den stödstruktur som föreslås av utred- ningen kommer samtliga högskolor och holdingbolag ges förutsätt- 3 (2017:): Statligt ägda bolag med samhällsuppdrag – regeringens styrning, s. 25 ff. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... ningar att arbeta på ett strukturerat medvetet sätt med det nya samhällsuppdraget, dess uppföljning och redovisning. Detta bör medföra att ett underlag för vidare redovisning till såväl de förvalt- ande högskolornas styrelser som till regering och riksdag kommer upprättas, som har en hög och god kvalitet.4 Utöver ovan angivna redovisningskrav följer av Statens ägar- policy och Koden för bolagsstyrning även andra krav på redovisning av statliga aktiebolag. Några sådana saker är styrelsens sammansätt- ning och arvoden med mera till ledande befattningshavare i bolagen. Högskolorna föreslås i annat ställe av utredningen få en ökad möj- lighet att överföra anslags- och donationsmedel till holdingbolagen. Utredningens bedömning är att detta troligtvis inte- åtminstone inte avseende anslagsmedel – kommer att ske vid mer än ett fåtal till- fällen. Dessa medel kommer tillsammans med andra medel i bolagen användas för det kommersiella nyttiggörandearbetet och kan bland annat användas för att köpa aktier och andelar i andra juridiska per- soner. För att redovisa medlens användning och ge en översiktlig årlig bild av verksamheten i holdingbolagen för regeringen och andra, bör dessa investeringsbeslut med angivande av belopp, juri- disk person och syfte med investeringen, redovisas av bolaget till högskolan, som redovisar det vidare till regeringen. Sammanfattningsvis kommer det nya Finansieringsbolaget att upprätta en egen årsredovisning, bistå holdingbolagen i deras arbete för mer enhetliga redovisningar av uppdragsmål och ekonomiska mål. Vart fjärde ska Finansieringsbolaget överlämna ett samlat under- lag utvisande resultat av holdingbolagens verksamhet med fokus på resultat av samhällsuppdraget till . Här visas hur verksam- heten inom holdingbolagen bidragit till att nå av uppsatta mål för politikområdet men också väsentliga utmaningar och möj- ligheter för verksamheten. Holdingbolagen föreslås som upprätta årsredovisning och överlämna denna till den förvaltande högskolan att biläggas hög- skolans egen årsredovisning. I årsredovisningen visas som bas de fem punkter som redogjorts för i detta avsnitt av betänkandet men också sedvanlig ekonomisk redovisning. Genom bildandet av det nya gemensamma Finansieringsbolaget skapas en juridisk person med ett heltäckande ansvar att följa och 2017/18:172, s. 8 ff. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... stödja redovisning av all verksamhet i samtliga holdingbolag. Detta medför att bolagets ledande företrädare bör kunna redovisa verk- samheten, dess möjligheter och utmaningar i dialog med övriga aktörer, på ett gott sätt. Utredningen bedömer att detta medför att genom statsråd eller statssekreterare också kan få inblick i holdingbolagens verksamhet via Finansieringsbolaget och därigenom få en bild av den samlade verksamheten i alla holding- bolag. Utredningen föreslår därför att sådan redovisning äger rum i anslutning till myndighetsdialogen med högskolorna. På så sätt ges den politiska ledningen en bättre täckande bild av verksam- heten vid högskolorna.5 9.3.2Ett renodlat mer likvärdigt system för finansiering av bolag i tidiga faser Holdingbolagens struktur och verksamhet beskrivs i avsnitt 3.7. Som beskrivs i avsnittet finns det 19 holdingbolag varav 18 ägs av statlig huvudman. Som också beskrivs i avsnitt 3.7 arbetar majo- riteten av holdingbolagen inte alls eller i begränsad omfattning med investeringsverksamhet. De holdingbolag som arbetar med investe- ringsverksamhet arbetar på olika sätt och olika omfattningar. Detta medför att tillgången till investeringskapital varierar mellan hög- skolorna. Av utredningens direktiv framgår bland annat att utredningen ska föreslå hur forskare, lärare och studenter vid högskolor i hela landet kan få en likvärdig tillgång till innovationsstöd som erbjuds vid uni- versitet och högskolor, både i fråga om kommersialisering och annat nyttiggörande och för annan innovationsstödjande verksamhet, på ett sätt som möter de behov av sådant stöd som finns. Som beskrivs närmare i avsnitt 3.7 är ett av de områden där störst variation finns beroende på vilken högskola studenten, doktoranden eller forskaren finns, är enligt utredningens bedömning tillgången till finansiering genom holdingbolag och särskilt tillgången till riskkapital för bo- lagens allra tidigaste faser (se figur 3.5). 5 (2017:): Statligt ägda bolag med samhällsuppdrag – regeringens styrning, s. 25 ff. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... Utredningens förslag: Finansieringsbolaget får i uppdrag att ansvara för alla investeringar i så kallade projektbolag för idéer från studenter och forskare. Dagens holdingbolag får förmedla tillgång till investeringsmedel av Finansieringsbolaget.