sou · H8B359 · 2020-10-19 00:00:00 — Holdingbolagen ska enligt utredningens bedömning kunna användas som verktyg för att i väsentligt utökad grad än som sker möta enskildas, företags och offentlig sektors behov avseende kompetensutveckling och kompetensförsörjning, konsulttjänster, ägande av immateriella rättigheter, äga delar av tjänstebolag eller att på andra sätt äga och förvalta egendom för kommersialisering av resultat från en högskolas forskningsverksamhet. Det har enligt utredningens mening tydligt visats, bland annat av hög- skola, vilka konsekvenserna av att inte inneha ett holdingbolag för en högskola är. Holdingbolagen kan således vara ett viktigt verktyg för högskolornas nyttiggörande. Frihet att bilda holdingbolag skapar likvärdighet Om samtliga högskolor ges möjlighet att bilda och förvalta holding- bolag, ges också samtliga högskolor mer likvärdiga förutsättningar för sitt nyttiggörandearbete. Genom dialogen med högskolorna är det tydligt att de högskolor som har holdingbolag använder detta verktyg och att många önskar använda det mer. Det är bara det att bolagen saknar finansiella förutsättningar för detta och i vissa fall även en ändamålsenlig styrning. Genom de förslag som lämnas av utredningen möjliggörs förbättrad finansiering av verksamheten, liksom styrning och förvaltning. Holdingbolagen kan då bli ett effek- tivt verktyg för nyttiggörande av resultat från forskningsbaserad verk- samhet vid fler högskolor, än som är fallet . Utredningen anser därför att samtliga högskolor ska få möjligheten att bilda egna hold- ingbolag och tillföra kapital för bolagets bildande. De ansökningar som har inkommit till regeringen om att få bilda holdingbolag vid bland andra och Kungl. i bör besvaras av de förslag som utred- ningen lämnar nedan och som gäller samtliga statliga1 högskolor. När fattat beslut enligt ovan kan ansökningarna skrivas av. 1Enskilda utbildningssamordnare kan bilda egna holdingbolag. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... 9.1.2Utökade möjligheter för högskolorna att disponera medel för nyttiggörande Utredningens förslag 1: Regeringen bemyndigas att använda anslagsmedel till att finansiera holdingbolagens verksamhet och bilda holdingbolag där sådana saknas. Utredningens förslag 2: Ansökningar om att få holdingbolag från och Kungl. skrivs av efter att beslutat om det nya bemyndigandet. Ett överförande av statliga anslag eller donationsmedel till holding- bolagen för nyttiggörandeverksamhet gör det möjligt för högskolor att bedriva mer omfattande verksamhet i holdingbolagen. Genom den föreslagna modellen ges holdingbolagen finansiella förutsättningar för verksamheten, som de förvaltande hög- skolorna tillser att tydliga gränser för risktagandet i bolaget finns och att tydlig rapportering sker (se avsnitt 9.3). Det innebär också att högskolan i sig inte behöver eller bör pröva enskilda beslut i holding- bolaget. Processen ska i stället vara sådan att högskolans behöriga företrädare kontaktar holdingbolaget och framför behov av finansi- ering och bildande av exempelvis ett aktiebolag för ett visst nyttig- görande. Det är sedan upp till bolaget att avgöra om projektet är kommersiellt intressant eller ej. Utredningen anser att det finns behov för högskolor av ökad autonomi i ägandet av aktier och andelar och att detta primärt sker genom ägande av holdingbolag och i förekommande fall därigenom indirekt i aktier, andelar i ekonomiska föreningar eller andra associa- tioner. Detta ska enligt utredningen ske med beaktande av och inom ramen för 8 kap. 3 § budgetlagen. Frågan blir då hur detta på bästa sätt kan hanteras genom bemyndiganden av . Bemyndigandena kan som utredningen föreslår spridas ut över flera anslag (respektive högskolas anslag) eller, som en alternativ ordning, hanteras under ett för högskolor gemensamt anslag (där riks- dagen eller regeringen sätter begränsningarna för hur stora medel som kan användas till holdingbolagen vid respektive högskola). Det ovan anförda medför att de högskolor som utnyttjar sin ökade handlingsfrihet och överför medel till holdingbolagen, måste Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... hantera dessa medel enligt de statsstödsregelverk som utredningen redogjort för. Således bör respektive myndighet tillse att medel som används till stöd till företag endast disponeras i enlighet med villkoren och inom de ramar som återfinns i avsnitt 1 och 3 artikel 28 i kommissionens förordning (EU) nr 651/2014 av genom vilken vissa kategorier av stöd förklaras förenliga med den inre marknaden enligt artiklarna 107 och 108 i fördraget om Europeiska unionens funk- tionssätt. Detta innebär att ett stöd inte få betalas ut om det bolaget som tar emot stöd är föremål för betalningskrav på grund av ett beslut av Europeiska kommissionen som förklarat ett stöd olagligt och oförenligt med den inre marknaden. Högskolor som betalar ut statsstöd bör även genomföra den årliga rapporteringen i State Aid Reporting Interactive () och transparensrapporteringen i Module (). I sammanhanget kan nämnas att efter bildandet av dess holdingbolag av och regeringen bemyndigades att använda av anslagsmedel för att finansiera det nystartade holdingbolaget (jfr prop. 2018/19:99 utg.omr. 16, bet. 2018/19:FiU21, rskr. 2018/19:288). Om det bemyndigande utredningen föreslår genomförs, så med- för detta att ansökningar om att få bilda holdingbolag från Mälar- dalens högskola och Kungl. , är aktuella. De bör därför kunna skrivas av efter riksdagsbeslut om bemyn- digandena. Riksdagsbemyndigande (holdingbolag) avseende donationsmedel Utredningens förslag: Regeringen bemyndigas att använda dona- tionsmedel till att finansiera holdingbolagens nyttiggörandearbete. Ett möjligt bemyndigande, i linje med tidigare tidsbegränsat bemyn- digande, skulle kunna utformas enligt nedan och därigenom skapa större förutsättningar för bland annat ägandet av aktier och andelar genom holdingbolag. Regeringen bemyndigas att under [20xx–20xx] besluta om kapitaltill- skott till holdingbolag knutna till universitet och högskolor. Sådana kapitaltillskott kan finansieras med medel som har överlåtits till ett uni- Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... versitet eller en högskola genom gåva eller testamentariskt förordnande (donationsmedel) för detta syfte. Kapitaltillskottet får i sådana fall upp- gå till högst och holdingbolag. Vad som ovan anförts om nytt bemyndigande att disponera dona- tionsmedel föranleder samma överväganden av utredningen, som avse- ende bemyndigande av anslagsmedel, i fråga om statsstödsregelverket. Bedömningen är att någon ny stödordning inte behövs och att even- tuella transaktioner kan hanteras inom ramen för den samlade struk- tur utredningen föreslår. Förvärv under ett prisbasbelopp Möjligheten i nuvarande bemyndigande innebär enligt utredningen exempelvis att tillskjutande av medel till medlemsavgifter i ideella föreningar och motsvarande, som i normalfallet inte innebär ett undandragande av kontroll så att staten förlorar insyn med mera redan nu ingår i högskolans egen dispositionsrätt över anslagen. 9.1.3Bemyndigandets storlek anpassas efter högskolornas storlek Utredningens förslag: Det belopp som föreslås be- myndiga regeringen och i förlängningen högskolorna att tillföra holdingbolagen,bör anpassas efter storleken på högskolornas totala anslag. •Högskolor med anslag bemyn- digas att tillföra . •Högskolor med anslag till bemyndigas att tillföra . •Högskolor med anslag bemyn- digas att tillföra . Utredningen anser att det är av vikt att sätter de ramar som gäller för tillskott till holdingbolagen på ett sådant sätt att mindre högskolor ges tillgång till resurser tillräckliga för vissa bas- funktioner. Större högskolor kan ha en mer omfattande verksamhet Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... som står i proportion till högskolans verksamhet i övrigt. Med det sagt är det rimligt att beloppen av praktiska skäl anpassas till scha- bloner. Utredningen föreslår en modell där storleken på bemyndi- gandet baseras på storleken på högskolornas anslag. Modellen har tagits fram för att systemet ska vara lätt att hantera och förutse. •Grupp A: Högskolor med anslag på bemyndigas att tillföra . Utifrån bud- getpropositionen 2020 är dessa: , konstnärliga högskola, Gymnastik- och idrottshög- skolan, , , Hög- skolan i , , , Kungl. Konsthög- skolan, Kungl. i och Försvarshög- skolan. •Grupp B: Högskolor med anslag på till bemyndigas att tillföra (alternativt per fyraårsperiod). Utifrån budgetpropositionen 2020 är dessa: , , , , , , , , , och . •Grupp C: Högskolor med anslag bemyndigas att tillföra (alternativt per fyraårsperiod). Utifrån budgetproposi- tionen 2020 är dessa: , , , , universi- tet, , , Kungliga Tek- niska Högskolan och . Utredningens förslag: Bemyndigande ska gälla . Förnyat bemyndigande ska ske en gång per mandatperiod i anslutning till den föreslagna samlade redovisning till i forsknings- propositionen. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... Den vanliga ordningen är att det i anslutning till budgeten beslutas om bemyndiganden avseende förvärv av företag och kapital- tillskott. Det har dock förekommit undantag (som exempel kan lagen [2008:814] om statligt stöd till kreditinstitut som tillkom i samband med finanskrisen och bemyndigande om dona- tionsmedel i BP 11 [prop. 2010/11:1 UO16 s. 67] nämnas). Att fattar beslut om bemyndiganden kombinerat med krav om återrapportering av hur dessa bemyndiganden använts och behovet framöver anser utredningen har flera fördelar framför årliga bemyndiganden: •För högskolorna blir det enklare att bedriva ett långsiktigt arbete på området om det finns en större trygghet i att inte förutsätt- ningarna ändras år för år. Därmed kan holdingbolagen planera sin verksamhet mer långsiktigt och rekrytera samt behålla kompe- tens. •För regeringen är årliga bemyndiganden betungande administra- tivt då det gör att även all styrning behöver ske årsvis och i flera anslag. •Återkoppling till kan höja kvaliteten genom ett större och mer grundligt arbete. Det bör dock i vart fall vid början av varje tidsintervall ske ett nytt uttryckligt bemyndigande av på sedvanligt sätt med angiv- ande av regeringens förslag i en separat förslagsruta. Möjligen kan det under därpå följande år som bemyndigandet fortsatt gäller finnas en upplysning till vid aktuellt anslag i budgetproposi- tionen. Alternativ ordning med årliga bemyndiganden Ett alternativ skulle kunna vara att uppdatera bemyndigandena år- ligen i samband med statsbudgeten. För betyder utred- ningens huvudförslag att mer inflytande delegeras till regeringen jämfört med om bemyndigande skulle ske men att den efterfrågade autonomin för högskolorna ökar och perioden för bemyndigande kan läggas samman med en återkommande uppfölj- ning vilket ger bra tillfälle att utvärdera och ompröva Årliga bemyn- Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... diganden leder också till en avsevärd ökning i den administrativa bördan för , regeringen och högskolorna. Sammantaget medför detta att utredningen inte förordnar ettåriga bemyndiganden. Uppföljning när systemet prövats Systemet kan kompletteras med en mer permanent lösning med stående bemyndiganden när systemet tillämpats en eller två fyraårs- perioder. Det är enligt utredningens mening att detta sker inom ramen för den utvärdering gör och då lämpligen tillsam- mans med . 9.2Holdingbolagens nya syfte, styrning och återrapportering Utredningens sammanfattande bedömning är att det bör tydliggöras vilket huvudsyftet för holdingbolagen är. Det leder till en ökad tyd- lighet inåt mot högskolans anställda och studenter, gentemot aktörer utanför högskolorna och holdingbolagen och kan tydligare visa på varför högskolorna ska bedriva verksamhet i holdingbolag. Genom detta tydliggörs det vilken verksamhet som kan bedrivas inom ramen för de så kallade tjänstebolagen. 9.2.1Holdingbolagen bör tilldelas ett samhällsuppdrag Utredningens förslag: Holdingbolagens verksamhet är i huvud- sak av allmännyttigt slag. Holdingbolagens verksamhet bör tyd- liggöras och kopplas till högskolornas av utredningen föreslagna nya nyttiggörandeuppdrag i 1 kap. 2 § högskolelagen (1992:1434). Som beskrivs i kapitel 3, bedriver holdingbolagen verksamhet i det egna bolaget eller genom ägande av andra bolag, ekonomiska fören- ingar eller andra delar av andra juridiska personer. Målsättningen för holdingbolagen är att resultatet av verksamheten ska kunna nyttjas på strikt affärsmässiga villkor. Bolagen får inte, vare sig direkt eller indirekt, bedriva sådan forskning, därmed sammanhängande under- Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... visning eller i övrigt sådan verksamhet som från tid till annan utgör grundläggande verksamhet vid universitet och högskolor. Ett flertal tidigare utredningar (se bland annat SOU 2012:41 och granskning (RiR 2020:4) om styrningen av holding- bolagen) och entydiga uppgifter från företrädare för bolagen och högskolorna, utvisar att såväl högskolornas styrelser, som bolagen själva, anser att syftet med bolagens verksamhet är oklart. Å ena sidan ska resultat från kärnverksamheten vid högskolan nyttiggöras och å andra sidan ska verksamheten syfta till att gå med vinst. Lägg till detta att statens syfte för samtliga bolag är detsamma, trots att högskolorna de är verksamma vid har helt olika förutsättningar för sin verksamhet. Därtill kommer att bolagen också har helt olika finansiella förutsättningar för verksamheten, såsom visats i kapitlet Innovationslandet . Vad som däremot är klart är att före- trädare för samtliga högskolor och holdingbolag för utredningen uttryckt att holdingbolagen är verktyg för att driva samhällelig ut- veckling på ett flertal olika sätt; genom högskolan som regional till- växtmotor, genom samarbeten med övrig offentlig sektor och näringsliv på olika kommersialiseringsarenor, ägande av hela eller delar av inkubatorer och teknikparker, ägande av infrastruktur för forskning eller utbildning och många andra verksamheter. Den gemen- samma nämnaren för samtliga är att aktiviteterna på olika sätt bidrar till nyttiggörande av resultat från forskning – och utbildning men utan att ha som syfte att gå med kortsiktig vinst för bolaget. Verk- samheten bedrivs däremot på affärsmässiga villkor. Utredningens förslag är därför att bör fastställa ett samhällsuppdrag för holdingbolagen. Knappt hälften av de statligt ägda bolagen har s.k. särskilt beslutade samhällsuppdrag. Dessa upp- drag beslutas av och syftar till att generera andra effekter än ekonomisk avkastning till ägaren. Huvudregeln för både privat och offentligt ägda aktiebolag är att de ska ge vinst till ägaren. Sam- hällsuppdragen syftar däremot inte till ekonomisk avkastning utan till att nå andra mål som beslutat om. Någon avkastning till ägaren har ju heller aldrig skett från holdingbolagen. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... Ett samhällsuppdrag för holdingbolagen Utredningens förslag: Holdingbolagen ska bidra till att nyttig- görande av såväl forskningsresultat som andra kunskaper till- komna vid högskolan sker. Det ska ske på affärsmässiga grunder. Detta ska vara ett av fastställt samhällsuppdrag och förenas med uppdragsmål beslutade av högskolans styrelse, som bolagsstämman föreslås fastställa. Den minsta gemensamma nämnaren för holdingbolagens verksam- het är, enligt utredningen, att nyttiggöra resultat från forsknings- och utbildningsverksamhet vid högskolan. Detta bör därför vara det nya samhällsuppdraget för bolagen och formuleras på ett sätt som stämmer överens med utredningens föreslagna nya lydelse av 1 kap. 2 § högskolelagen. Att verksamheten ska ske på affärsmässiga grunder följer av att verksamheten äger rum inom ramen för ett aktiebolag. Genom en tydlig kommersialiseringskoppling förtydligas också bo- lagets uppdrag. Vid utredningens kontakter med några högskolor och holding- bolag har det framförts att såväl holdingbolag som innovationskon- tor är verktyg för regional utveckling. Detta är enligt utredningens bedömning varken förenligt med ändamålen för de anslag som finansierar verksamheten vid högskolan eller holdingbolagen eller de bolagsordningar regeringen fastställt. Att regional utveckling är en effekt av att högskolan i många fall ses som en regional tillväxtaktör, är en annan sak. Något behov av förtydligande finns inte i denna del då anslagsändamålen beslutat är så tydliga. En konsekvens av ett tydligt beslutat samhällsuppdrag är att bolagsordningen för bolagen behöver justeras. I bilaga 2 till utred- ningen återfinns också den föreslagna nya för bolagsord- ningen. Samhällsuppdragen för de statliga bolagen är, som tidigare kon- staterats bland annat av i rapporten bolag med samhällsuppdrag – regeringens styrning (RiR 2017:37), förenade med en kostnad. Vilken den kostnaden blir varierar mellan de olika bolagen beroende på högskolans och bolagens ambitions- nivåer, de varierande omgivningsförutsättningarna och marknadens funktionssätt och avgörs ytterst av vilka uppdrag holdingbolaget ges av den förvaltande högskolan. Lågt ställda ambitioner innebär låg Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... kostnad och högt ställda ambitioner kan leda till höga kostnader. Ramen för den statliga kostnaden beskrivs i avsnitt 10.1. I den nya bolagsordningen för holdingbolagen föreslås framgå hur resultatet av samhällsuppdraget ska redovisas i holdingbolagets årsredovisning; nämligen hur såväl forskningsresultat som andra kunskaper tillkomna vid högskolan kommit till nytta genom att bidra till att uppfylla uppdragsmål för verksamheten i bolagen, som bolagets stämma fastställt efter uppdrag från ägaren. Uppdragsmålen möjliggör uppföljning av hur väl bolagen uppfyller uppdragen. Eko- nomiska mål sätts normalt i samband med uppdragsmålen eftersom det särskilt beslutade samhällsuppdraget då kan sättas i relation till ekonomiskt värdeskapande. Bör holdingbolagen ge utdelning till ägaren? Enligt aktiebolagslagen (2005:551, ABL) är utgångspunkten att ett aktiebolag drivs i syfte att generera vinst, som fördelas bland aktie- ägarna. Om ett bolag ska ha ett annat syfte, ska det anges i bolagsord- ningen (se 3 kap. 3 § ABL)). Det blir då fråga om ett ”utdelningsför- bud” och eventuellt överskott återinvesteras alltid i verksamheten. I en del bolag med samhällsuppdrag, som finansieras med anslag finns detta, eftersom utdelning inte vore meningsfullt. Utredningen anser att samhällsuppdraget för holdingbolagen i sig motiverar att utdelning vare sig bör eller kan ske. Utdelning är därför inte aktuellt. 9.2.2Målsättningen att resultatet av verksamhet som bedrivs av holdingbolagen ska kunna nyttjas på affärsmässiga grunder Utredningens bedömning: Högskolorna behöver ha verktyg för sitt kommersiella nyttiggörandearbete. Holdingbolaget är ett av dessa. Holdingbolagets verksamhet ska liksom bedrivas på affärsmässiga grunder. Genom affärsmässighetsvillkoret uppställs ett krav att holding- bolagen ska agera så affärsmässiga som möjligt när resultat av verk- samheten i bolagen når aktörer utanför bolagen. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... verksamheten i sig i bolagen i varje enskild transaktion bör vara ekonomiskt effektiv och att verksamheten ska sammantaget ska ha ett positivt resultat. Det kan röra att bolag som avyttras, avyttras på marknadens villkor, att immateriella rättigheter upplåts på kom- mersiella villkor eller att uppdragsutbildningar prissätts på samma sätt. Genom detta undviks en underprissättning och att bolagen kon- kurrerar med andra aktörer på felaktigt sätt. Dessutom tydliggörs att bolagets verksamhet har ett kommersiellt syfte. Frågan är dock om det syftet kan uppnås på annat sätt. I andra delar av utredningen visas hur verksamheten i bolagen och resultatet av denna föreslås följas upp, dels särskilt i bolagen, men dels även som en del i högskolornas samlade arbete med nyttiggörande av resultat från forsknings- och utbildningsverksamhet. Därtill kommer att hold- ingbolagen omfattas av Statens ägarpolicy och principer för bolag med statligt ägande, samt Koden för bolagsstyrning. Inget i dessa för- hindrar emellertid att ett holdingbolags varor, tjänster eller imma- teriella rättigheter åsätts ett värde som inte är marknadsmässiga eller att bolagen i övrigt verkar på affärsmässiga villkor. Till detta kommer att ett borttagande av affärsmässighetsvillkoret skulle ta bort holding- bolagens – för akademins unika egenskap – att tillvarata kommersiella intressen och driva verksamhet närmare kommersiellt gångbara inno- vationer. Sammantaget är därför utredningens bedömning därför att kravet om att verka på affärsmässiga grunder bör kvarstå. 9.2.3Ekonomiska mål för holdingbolagen Utredningens förslag: beslutar att samhällsuppdraget ska kompletteras med ett ekonomiskt mål för verksamheten, som säkerställer att verksamheten bedrivs på affärsmässiga grunder och bidrar till att uppfylla holdingbolagets samhällsuppdrag. Regeringen bör i sin tur i de nya anvisningarna för bolagen uppdra åt de förvaltande högskolornas styrelser att tillse att bolagen beslutar mer detaljerade ekonomiska mål. I avsnitt 9.2.1 har redovisats varför holdingbolagen bör ha ett så kallat samhällsuppdrag – ett uppdrag att verka för att såväl forsk- ningsresultat som andra kunskaper tillkomna vid högskolan nyttig- görs på affärsmässiga grunder. Det uppdraget bör emellertid förenas Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... med ett tydligt ekonomiskt mål för bolagen att styras mot. Detta tydliggör det kommersiella uppdraget. Ekonomiska mål för holdingbolagen fastställs enligt samma logik som för övriga aktiebolag ägda av staten genom en metod där steg som kapitalkostnader, utdelningspolicy, lönsamhetsmål, kapital- struktur och konsistensbedömning ingår. För de nu aktuella bolagen kommer utdelning inte vara aktuellt. Högskolornas styrelser bör därför i dialog med holdingbolagets ledning ta fram förslag på eko- nomiska mål får holdingbolagets verksamhet att sedan fastställas av holdingbolaget. Dessa mål följs sedan upp och resultatet redovisas vidare till såväl högskolan som till regeringen. 9.2.4Sammansättningen i holdingbolagens styrelser Utredningens förslag 1: Anställd vid den förvaltande högskolan ska inte få vara ordförande eller vice ordförande i holdingbolagets styrelse. Utredningens förslag 2: bör kontinuerligt er- bjuda nya ledamöter i holdingbolagens styrelseutbildningar om rollen som ledamot i statligt bolags styrelse. Genom de förslag utredningen lämnar kommer holdingbolagen ha som syfte att bidra till ett nyttiggörande av resultat från forsknings- och utbildningsverksamhet på affärsmässiga grunder Bolagen kom- mer kunna från högskolorna eller andra aktörer få ytterligare kapital för sin verksamhet och kommer inom ramen för sin verksamhet kunna använda väsentligt utökade finansiella medel för att äga aktier och andelar i ekonomiska föreningar med mera jämfört med . Verksamheten ska redovisas för högskolan och regeringen och kom- mer granskas såväl av , bolagets egna revisorer och av . Syftet med de föreslagna reformerna är att holdingbolagets potential för ett kommersiellt nyttiggörande och fler innovationer ska stärkas. I den nya bolagsordningen klarläggs att bolagets huvuduppgift är nyttiggörandeuppdraget och att bolaget för det ändamålet får för- värva aktier eller andelar i andra juridiska personer. Bolaget får själv eller i bolag helt eller delvis ägt av holdingbolaget bedriva olika sorters verksamhet som är en del av nyttiggörandeuppdraget. Holdingbolagen som verktyg för ökat nyttiggörande ..... Grundläggande regler om styrning av bolagen finns i aktiebolags- lagen och olika civilrättsliga regelverk och därutöver i Statens ägar- policy och principer för bolag med statligt ägande 2020 (N2020/00515/BSÄ) tillsammans med Riktlinjerna för statliga uni- versitets och högskolors förvaltning av holdingbolag, holdingbo- lagens verksamhet.