sou · H8B312 · 2020-03-09 00:00:00 — I avvaktan på ett sådant ställningstagande föreslog regeringen en bestämmelse om att den rörliga ersättningen till en anställd, vars funktion eller totala ersätt- ningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på ett värdepappersbolags riskprofil, inte får vara större än den fasta ersättningen. En bestämmelse med detta innehåll finns numera i 2I stora delar är bestämmelserna desamma som kapitalkravsdirektiv. 3Nuvarande bemyndiganden finns i 8 kap. 35 § 1 lagen om värdepappersmarknaden (tidigare 42 § 2). 8 f § lagen om värdepappersmarknaden4. Exempel på anställda som har en sådan inverkan är risktagare, verkställande ledning, anställda med en ersättning i nivå med dessa och personal som utövar kon- trollfunktioner (se a. prop. s. 306 och 317). 8.1.3Finansinspektionens föreskrifter om ersättningssystem Merparten av reglerna om ersättning finns i föreskrifter (FFFS 2011:1) om ersättningssystem i kreditinstitut och värdepappersbolag5 (”ersättningsföreskrifterna”). Föreskrifterna inne- håller bestämmelser om hur företag ska mäta, styra, rapportera och kontrollera de risker som ersättningssystem kan medföra (1 kap. 1 §). Enligt 2 kap. 1 § ska ett företag ha en dokumenterad ersättnings- policy som dels är förenlig med och främjar en sund och effektiv riskhantering, dels motverkar ett överdrivet risktagande. Ersättnings- policyn ska vara uppdaterad och ses över regelbundet. Den ska om- fatta alla anställda. Enligt 2 kap. 2 § ska ersättningspolicyn utformas och tillämpas på ett sätt som är lämpligt med hänsyn till företagets storlek och interna organisation samt verksamhetens art, omfattning och komplexitet. Den ska även stämma överens med företagets affärs- strategi, mål, värderingar och långsiktiga intressen. Genom kapitaltäckningsdirektivet6 lades nya ersättningsprinci- per till. Dessa innebär krav på att tydliggöra skillnaden mellan löne- sättningskriterier för fast respektive rörlig ersättning. En bestäm- melse med denna innebörd togs in i föreskrifterna (2 kap. 2 a §). Enligt 2 kap. 3 § ska ett företag göra en analys i syfte att identifiera anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil. Företaget ska i analysen beakta samtliga risker som företaget är eller kan komma att bli exponerat för inklusive de risker som är förenade med företagets ersättningspolicy och ersätt- ningssystem. Analysen ska dokumenteras. I 2 kap. 4 och 5 §§ finns föreskrifter om vad som gäller för företag som tillämpar rörlig ersättning som innehåller diskretionära pensions- förmåner. Även den ovan nämnda lagbestämmelsen om rörlig ersättning kom- pletteras av föreskrifterna. Ett företag ska säkerställa att dess totala 4Den tidigare beteckningen var 8 kap. 8 e § lagen om värdepappersmarknaden. 5Föreskrifterna fick denna rubrik genom FFFS 2016:25. rörliga ersättningar inte begränsar företagets förmåga att upprätt- hålla en tillräcklig kapitalbas eller att vid behov stärka kapitalbasen (2 kap. 6 §). Vidare får ett företag inte lämna garanterad rörlig ersätt- ning annat än i samband med nyanställning och om det finns sär- skilda skäl för det (2 kap. 7 §).7 Företag ska också säkerställa att dess anställda förbinder sig att inte använda personliga risksäkringsstra- tegier eller försäkringar som syftar till att minska eller undanröja effekterna av att en uppskjuten ersättning justeras eller faller bort (2 kap. 8 §). Vidare ska ersättning som utgår till en anställd i samband med att anställningen upphör stå i relation till den anställdes presta- tioner och beräknas så att den inte belönar osunt risktagande (2 kap. 9 §). Ersättningspaket som används i syfte att ersätta eller lösa in tidigare anställningskontrakt ska stämma öve- rens med företagets ersättningspolicy och vara förenliga med bestäm- melserna i ersättningens struktur (2 kap. 10 §). En annan ändring till följd av kapitaltäckningsdirektivet var att det infördes ett krav på företag att på sin webbplats förklara hur det uppfyller de krav på ersättningspolicy och ersättningssystem som ställs på företaget enligt föreskrifterna (2 kap. 11 § första stycket).8 I kapitel 3 av föreskrifterna finns bestämmelser om styrning och kontroll. Ett företags styrelse ska besluta om en ersättningspolicy och se till att policyn tillämpas och följs upp. Styrelsen ska besluta om ersättning till den verkställande ledningen och till anställda som har det övergripande ansvaret för någon av företagets kontrollfunk- tioner, samt åtgärder för att följa upp tillämpningen av företagets För företag som är betydande i fråga om storlek, intern organi- sation och verksamhetens art, omfattning och komplexitet ställs krav på att inrätta en särskild ersättningskommitté (3 kap. 3 §). Denna ska utföra en oberoende bedömning av företagets ersättningspolicy och ersättningssystem. Medlemmarna i ersättningskommittén ska ha tillräcklig kunskap och erfarenhet i frågor om riskhantering och ersättning. Ordföranden och övriga medlemmar i kommittén ska vara ledamöter i företagets styrelse och får inte vara anställda i före- 7Företaget ska begränsa sådan ersättning till det första anställningsåret. 8Om företaget inte har en webbplats ska det kunna tillhandahålla informationen på annat sätt till allmänheten (2 kap. 11 § andra stycket). I detta avseende går krav utöver det minimikrav som framgår av kapitaltäckningsdirektivet (se besluts- promemoria , FI Dnr 11-13269, s. 86). Kommittén ska bereda styrelsebeslut om ersättning och om åtgärder för att följa upp tillämpningen av företagets ersättnings- policy (3 kap. 4 §).9 Företag som inte inrättat en ersättningskom- mitté ska i stället utse en särskild ledamot i styrelsen som ska full- göra de uppgifter som en ersättningskommitté har (3 kap. 5 §).10 Företag ska minst låta en kontrollfunktion granska om före- tagets ersättningssystem stämmer överens med ersättningspolicyn (3 kap. 6 §). Av 3 kap. 13 § föreskrifter (FFFS 2017:2) om värdepappersrörelse framgår att riskutskottet, utan att det påver- kar ersättningskommitténs uppgifter och ansvar, ska undersöka om incitamenten i ersättningssystemet tar hänsyn till risk, kapital och likviditet samt sannolikhet och tidpunkt för resultat. Kapitel 4 i ersättningsföreskrifterna handlar om ersättningens struktur. Enligt 4 kap. 1 § ska ett företag vars ersättning innehåller rörliga delar se till att det finns en lämplig balans mellan fasta och rörliga delar av ersättningen. De fasta delarna ska stå för en tillräck- ligt stor del av den anställdes totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta de rörliga delarna till noll.11 Ett företags bedömning av resultat som ligger till grund för beräk- ning av rörlig ersättning, ska i huvudsak baseras på riskjusterade vinst- mått (4 kap. 2 §). Resultatbedömningen ska göras i ett flerårigt per- spektiv (4 kap. 3 §). Enligt 4 kap. 4 § ska ett företag basera den rörliga ersättningen till anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inver- kan på företagets risknivå på såväl den anställdes resultat som den berörda resultatenhetens och företagets totala resultat. Vid bedöm- ningen av den anställdes resultat ska både finansiella och icke-finan- siella kriterier beaktas. I 4 kap. 6 § finns bestämmelser med krav på att utbetalning av del av den rörliga ersättningen () under vissa omständigheter ska skjutas upp (minst tre till ). Vidare innehåller föreskrifterna bestämmelser om att ett företag som är betydande ska se till att minst häften av den rörliga ersättningen till en anställd i den verkställande ledningen består av aktier i bolaget 9I beredningen ska det tas hänsyn till aktieägares, investerares och övriga intressenters lång- siktiga intressen. 10Den särskilda ledamoten får inte ingå i företagets verkställande ledning och ska ha tillräcklig kunskap och erfarenhet i frågor om riskhantering och ersättning. 11Företaget ska i sin ersättningspolicy ange hur stora de rörliga delarna högst kan bli i för- hållande till de fasta delarna för samtliga kategorier av anställda som kan få rörlig ersättning. Undantag från dessa förhållanden ska i varje enskilt fall godkännas av styrelsen. eller motsvarande och att dessa ska omfattas av restriktioner som innebär att den anställde inte får förfoga över instrumenten (4 kap. 7 och 8 §§). Slutligen innehåller föreskrifterna bestäm- melser om att rörlig ersättning under vissa förutsättningar kan jus- teras eller helt falla bort (4 kap. 9 §). En annan lagregel som rör ersättningar finns i 8 kap. 8 e § lagen om värdepappersmarknaden. Paragrafen genomför artikel 9.3 i MiFID II och innehåller en katalog över styrelsens uppgifter i ett värdepap- persinstitut. Bland uppgifterna ingår att fastställa och övervaka en policy för ersättning till personer som deltar i tillhandahållandet av tjänster till kunder. Policyn ska syfta till att främja ansvarsfulla affärs- metoder och en rättvis behandling av kunder och till att undvika in- tressekonflikter i förbindelserna med kunderna. (Första stycket 1 d.) Regeln om vad styrelsen ska göra hänger samman med bestämmel- sen i 9 kap. 10 § lagen om värdepappersmarknaden (som genomför artikel 24.10 i MiFID II). Enligt bestämmelsen ska ett värdepappers- institut utforma sina ersättningssystem så att personalen inte belö- nas eller bedöms på ett sätt som kommer i konflikt med institutets skyldighet att iaktta kundernas intressen. Bestämmelsen innebär bl.a. att ett värdepappersinstitut inte får ha ett ersättningssystem med ersättningar, försäljningsmål eller annat som kan skapa incita- ment för personalen att rekommendera ett visst finansiellt instru- ment till en icke-professionell kund när institutet skulle kunna erbjuda ett annat instrument som bättre motsvarar kundens behov (se prop. 2016/17:162 s. 683). 8.1.5Svensk kod för bolagsstyrning Bestämmelser om ersättning till ledande befattningshavare finns också i kapitel 9 i Svensk kod för bolagsstyrning. Dessa innehåller bl.a. krav på att styrelsen ska inrätta ett oberoende ersättningsutskott som bl.a. har till uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersätt- ningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolags- ledningen.12 8.2.1Skälen för ändrade ersättningsregler I skälen till värdepappersbolagsdirektivet anförs att små och icke- sammanlänkade värdepappersföretag bör undantas från reglerna om ersättning, eftersom reglerna i MiFID II är tillräckligt utförliga när det gäller detta slags företag (skäl 22). För att säkerställa en samstäm- mig tillsyn och lika villkor behövs tydliga, enhetliga och harmonise- rade kriterier för att fastställa vilka värdepappersföretag och enskilda personer som ska undantas från kraven när det gäller ersättning (skäl 23). Vidare anförs i skäl 24 att det är lämpligt att ge värdepap- persföretagen en viss flexibilitet när det gäller hur de använder icke- kontanta instrument för att betala ut rörlig ersättning.13 I skäl 25 konstateras att värdepappersföretagens intäkter i sam- band med tillhandahållandet av olika investeringstjänster är mycket volatila. För icke-systemviktiga värdepappersföretag bör en gemen- sam maximikvot mellan de rörliga och de fasta ersättningsdelarna inte fastställas. Dessa värdepappersföretag bör i stället själva fastställa lämpliga kvoter. Av skäl 25 framgår dock att direktivet inte bör hindra medlemsstaterna från att i sin nationella rätt införa åtgärder med strängare krav på värdepappersföretagen när det gäller maximi- kvoten mellan de rörliga och de fasta ersättningsdelarna. Vidare fram- går att direktivet inte heller bör hindra medlemsstaterna från att tillämpa en sådan maximikvot på alla eller särskilda typer av värdepappers- företag. 12Om styrelsen anser det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet. 13Detta gäller under förutsättning att sådana instrument är effektiva för att uppnå målet att förena personalens intressen med olika intressenters och bidrar till att den rörliga ersättningen stämmer överens med värdepappersföretagets riskprofil. Bestämmelser om ersättning (artiklarna 30–34) ingår i avsnittet om intern styrning, insyn, riskhantering och ersättning i värdepappers- bolagsdirektivet.14 Avsnittet är inte tillämpligt på sådana värdepappers- företag som uppfyller samtliga de kriterier som anges i artikel 12.1 i värdepappersbolagsförordningen och därigenom anses tillhöra kate- gorin små och icke-sammanlänkade värdepappersföretag, se mer om detta i avsnitt 7.4.1. I värdepappersbolagsdirektivet regleras liksom i kapitaltäcknings- direktivet frågor om ersättningspolicy, om värdepappersföretag som tar emot extraordinärt offentligt finansiellt stöd, om rörlig ersätt- ning och om ersättningskommitté. I artikel 30 anges ett antal principer som medlemsstaterna ska säker- ställa att värdepappersföretagen iakttar när de fastställer och tilläm- par sin ersättningspolicy. Först slås fast att ersättningspolicyn ska vara proportionerlig i förhållande till värdepappersföretaget, såväl i fråga om dess storlek och interna organisation som när det gäller verksamhetens omfattning och komplexitet (artikel 30.1 a). Det anges vidare bl.a. att ersättningspolicyn ska vara könsneutral och förenlig med och främja en sund och effektiv riskhantering (artikel 30.1 b och c). Ledningsorganet ska anta och regelbundet se över ersätt- ningspolicyn och har ett övergripande ansvar för att övervaka dess genomförande (artikel 30.1 f). Av artikel 30.1 k framgår att den fasta delen ska representera en tillräckligt stor del av den totala ersättningen för att det ska vara möj- ligt att genomföra en fullt flexibel policy med rörliga ersättningsdelar. Till skillnad från kapitaltäckningsdirektivet fastställs inga kvoter mellan fast och rörlig ersättning. Enligt artikel 30.2 ska medlemsstaterna i stället säkerställa att värdepappersföretagen i sin ersättningspolicy fastställer lämpliga kvoter mellan fasta och rörliga delar av den totala ersättningen. I sammanhanget ska beaktas värdepappersföretagets affärsverksamhet och därmed förenade risker, samt inverkan hos olika personalkategorier, vars yrkesutövning har väsentlig inverkan på värde- pappersföretagets riskprofil eller de tillgångar som det förvaltar. 14Avdelning IV, kapitel 2, avsnitt 2. 8.2.4Extraordinärt offentligt finansiellt stöd I artikel 31 finns regler som innebär begränsningar när det gäller ut- betalning av rörlig ersättning för värdepappersföretag som tar emot extraordinärt offentligt finansiellt stöd. I artikel 32 finns mycket detaljerade bestämmelser om rörlig ersätt- ning. Liksom tidigare finns bestämmelser om att sådan ersättning till viss del ska bestå av aktier i företaget eller motsvarande och om ett uppskovsförfarande när det gäller utbetalning av rörlig ersättning. Sistnämnda bestämmelser ska dock inte tillämpas i alla situationer (artikel 32.4). Från tillämpningsområdet undantas dels ett värdepap- persföretag vars värde av tillgångar inom och utanför balansräkningen i genomsnitt uppgår till högst 100 miljoner euro15, dels en person vars årliga rörliga ersättning inte överstiger och inte utgör mer än en fjärdedel av vederbörandes totala årliga ersättning. Under vissa förutsättningar får en medlemsstat öka respektive sänka det tröskelvärde som gäller för värdepappersföretag (artikel 32.5 och 32.6). Likaså får en medlemsstat under vissa förutsättningar besluta att anställda som i och för sig omfattas av undantaget inte ska göra det (artikel 32.7). Liksom kapitaltäckningsdirektivet innehåller värdepappersbolags- direktivet krav på att vissa värdepappersbolag ska inrätta en ersätt- ningskommitté som ska göra en kompetent och oberoende bedöm- ning av ersättningspolicyn och ersättningspraxis och de incitament som skapats för hantering av risker, kapital och likviditet (artikel 33). Till skillnad från bestämmelsen i kapitaltäckningsdirektivet, som föreskriver att en ersättningskommitté ska inrättas av företag som är betydande, föreskrivs nu ett tröskelvärde för vilka företag som om- fattas av regelverket. Tröskelvärdet är detsamma som för när rörlig ersättning ska betalas ut i aktier och när ett uppskovsförfarande ska tillämpas, se ovan. får inrättas på gruppnivå. 15Under den fyraårsperiod som föregår det aktuella räkenskapsåret. Värdepappersbolagsförordningen innehåller i artikel 51 bestämmel- ser om värdepappersföretagens offentliggörande av viss information när det gäller ersättningspolicy och ersättningspraxis för de perso- nalkategorier vars yrkesutövning har väsentlig inverkan på företagets riskprofil. Kravet på offentliggörande gäller för sådana värdepappers- företag som inte tillhör kategorin små och icke-sammanlänkade värde- pappersföretag (artikel 46.1). Enligt artikel 51 ska värdepappersföretagen offentliggöra de vik- tigaste inslagen i ersättningssystemet. Bland de uppgifter som ska offentliggöras ingår fastställda kvoter mellan fasta och rörliga delar av den totala ersättningen. Vidare ska värdepappersföretagen offent- liggöra viss aggregerad kvantitativ information om ersättningar, t.ex. om rörliga respektive uppskjutna ersättningsbelopp och om avgångs- vederlag. 8.4Genomförande i svensk rätt En del av reglerna om ersättning i kapitaltäckningsdirektivet har änd- rats genom och rådets direktiv (EU) 2019/878 av om ändring av direktiv /36/EU vad gäller undantagna enheter, finansiella holdingföretag, blandade finansiella holdingföretag, ersättning, tillsynsåtgärder och tillsynsbefogenheter och kapitalbevarande åtgärder (”ändringsdirektivet”), se avsnitt 4.2. Exempel på ändringar är att det numera framgår att ersättningspolicyn respektive ersättningspraxisen ska vara könsneutral och att den tid som en viss rörlig ersättningsdel ska skjutas upp har förlängts. Vidare undantas vissa institut respektive anställda, utifrån angivna tröskel- värden, från vissa av kraven. Medlemsstaterna får dock sänka eller höja tröskelvärdet beträffande instituten respektive besluta att anställda som i och för sig faller in under undantaget inte ska göra det. Utred- ningen om EU:s bankpaket om riskreducerande åtgärder har före- slagit att justeringar i fråga om kapitaltäckningsdirektivets bestäm- melser om ersättningar ska genomföras genom föreskrifter på lägre nivå än lag inom ramen för befintliga bemyndiganden (se SOU 2019:60 s. 234 f.). Bedömning: Det finns generellt sett inget som hindrar att värde- pappersbolagsdirektivets regler om ersättning införlivas genom föreskrifter på lägre nivå än lag, om det bedöms lämpligt. En generell ändring i skrivningarna när det gäller ersättningsreglerna är att det i värdepappersbolagsdirektivet föreskrivs att medlemssta- terna ska säkerställa respektive se till att företagen uppfyller de krav som direktivet ställer upp. I motsvarande bestämmelser i den ursprung- liga lydelsen av kapitaltäckningsdirektivet16 anges i stället antingen att de behöriga myndigheterna ska säkerställa detta, eller så nämns det i artiklarna inte vem uppgiften ankommer på. Frågan inställer sig om den omständigheten att medlemsstaterna nu uttryckligen pekas ut som ansvariga skulle innebära att det är nödvändigt att genomföra dessa artiklar i lag. Enligt utredningens bedömning saknas det skäl för en sådan strikt tolkning av det an- vända uttryckssättet. Liksom generellt är fallet med EU-direktiv bör det vara upp till den enskilda medlemsstaten att själv bestämma form och tillvägagångssätt för genomförandet. Som framgått har tradi- tionen i svensk rätt när det gäller frågor om ersättning kopplade till kapitaltäckningsregelverket i huvudsak varit att sådana bör regleras på föreskriftsnivå. Om det bedöms lämpligt att även värdepappers- bolagsdirektivets regler om ersättning regleras på denna nivå, bör ett sådant tillvägagångssätt således fortfarande vara möjligt. 16Genom ändringsdirektivet har även i kapitaltäckningsdirektivet (artikel 92.2) gjorts en justering som innebär att medlemsstaterna, i stället för de behöriga myndigheterna, ska se till att instituten uppfyller vissa särskilt angivna krav i fråga om ersättningspolicyn. Enligt Utred- ningen om EU:s bankpaket om riskreducerande åtgärder utgör denna ändring endast en mar- kering av att ansvaret i den delen ska finnas inom medlemsstaten och därmed inte ligga på i de fall myndigheten är behörig myndighet enligt kapitaltäcknings- direktivet. (Se SOU 2019:60 s. 235 f.) Förslag: Det ska i 8 kap. lagen om värdepappersmarknaden tas in en bestämmelse om att ett värdepappersbolag ska ha ett ersätt- ningssystem som främjar en sund och effektiv riskhantering. Bestämmelsen ska inte tillämpas på sådana värdepappersbolag som anses tillhöra kategorin små och icke-sammanlänkade värde- pappersbolag. Bemyndigandet i 8 kap. 35 § 1 lagen om värdepappersmark- naden för regeringen, eller den myndighet som regeringen bestäm- mer, att meddela föreskrifter kompletteras så att det även om- fattar vad ett värdepappersbolag ska iaktta för att uppfylla kraven på ersättningssystem. Enligt artikel 26 i värdepappersbolagsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att värdepappersföretag har robusta styrningsformer. Där- ibland ingår att ha en ersättningspolicy och en ersättningspraxis som är förenlig med och främjar en sund och effektiv riskhantering (arti- kel 26.1 d). Samma krav återfinns i artikel 74.1 i kapitaltäcknings- direktivet. Enligt artikel 30.1 f i värdepappersbolagsdirektivet ska medlems- staterna säkerställa att ledningsorganet i ett värdepappersföretag antar och inom ramen för sin tillsynsfunktion regelbundet ser över ersättningspolicyn och har det övergripande ansvaret för att övervaka dess genomförande. Motsvarande bestämmelser finns i artikel 92.2 c i kapitaltäckningsdirektivet. Utformningen av ersättningssystem kan ge upphov till risker för bolag. Generella bestämmelser om riskhantering finns i 8 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden. Enligt bestämmelsen ska ett värde- pappersbolag identifiera, mäta, styra, internt rapportera och ha kon- troll över de risker som dess rörelse är förknippad med. Bolaget ska också se till att det har en tillfredsställande intern kontroll. Styrelsen i ett värdepappersbolag ansvarar för att dessa krav uppfylls och för att det finns skriftliga interna riktlinjer och instruktioner i den om- fattning som behövs för att uppfylla kraven (8 kap. 7 och 8 §§ lagen om värdepappersmarknaden). Lagen om värdepappersmarknaden innehåller däremot ingen regel som specifikt föreskriver att värdepappersbolag – när det gäller syftet att främja en sund och effektiv riskhantering – ska ha en ersättnings- Som tidigare framgått återfinns merparten av bestämmelserna om ersättning i ersättningsföreskrifterna. Dessa har ytterst sin grund i bemyndigandet i dåvarande 8 kap. 42 § 2 lagen om värdepappers- marknaden (nuvarande 8 kap. 35 § 1), dvs. rätt att meddela föreskrif- ter om vilka åtgärder som ett värdepappersbolag ska vidta för att uppfylla de krav på soliditet och likviditet, riskhantering och genom- lysning samt riktlinjer och instruktioner som avses i 3–8 §§. Enligt 2 kap. 1 § ersättningsföreskrifterna ska ett företag ha en dokumenterad ersättningspolicy som dels är förenlig med och främ- jar en sund och effektiv riskhantering, dels motverkar ett överdrivet risktagande. I 2 kap. regleras vidare de generella kraven på en ersätt- ningspolicy. Av 3 kap. 1 § framgår att ett företags styrelse ska besluta om en ersättningspolicy och se till att den tillämpas och följs upp. Vidare ska styrelsen enligt 3 kap. 2 § första stycket c besluta om åt- gärder för att följa upp tillämpningen av företagets ersättningspolicy. Mot den redovisade bakgrunden framstår det egentligen inte som nödvändigt att i detta avseende vidta några lagstiftningsåtgärder, eftersom värdepappersbolagsdirektivets bestämmelse om att värde- pappersbolag ska ha en ersättningspolicy redan är reglerad genom föreskrifter.