prop · H703116 · 2020-03-16 00:00:00 — 3.Medlemsstaterna får dock inte kräva att den information som avses i punkt 1 a eller det meddelande som avses i punkt 1 b ska överföras eller tillhandahållas i enlighet med punkterna 1 och 2 om bolagen skickar den informationen eller det meddelandet direkt till samtliga sina aktieägare eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren. 4.Medlemsstaterna ska ålägga intermediärerna att utan dröjsmål och i enlighet med de anvisningar som lämnas av aktieägarna till bolaget överföra den information som de tar emot från aktieägarna avseende utövandet av de rättigheter som följer av aktieinnehavet. 5.Om det finns fler än en intermediär i en kedja av intermediärer ska den information som avses i punkterna 1 och 4 utan dröjsmål överföras mellan intermediärerna, såvida inte informationen direkt kan överföras av intermediären till bolaget eller till aktieägaren eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren. 6.Kommissionen ges befogenhet att anta genomförandeakter för att ange minimikraven för överföring av den information som anges i punkterna 1–5 i denna artikel när det gäller typerna av och formaten för den information som ska överföras, inklusive deras säkerhet och kompatibilitet, samt de tidsfrister som ska hållas. förandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i arti kel 14a.2. Europeiska unionens officiella tidning L 132/15 Underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter 1.Medlemsstaterna ska se till att intermediärerna vidtar åtgärder för att underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter, inklusive rätten att delta i och rösta vid bolagsstämmor, som ska omfatta åtminstone ett av följande: a)Intermediären gör det som krävs för att aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren ska kunna utöva rättigheterna på egen hand. b)Intermediären utövar de rättigheter som följer av aktieinnehavet efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse. 2.Medlemsstaterna ska säkerställa att en elektronisk bekräftelse av att rösterna tagits emot skickas till den person som avgav rösten när omröstningen sker elektroniskt. Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren efter bolagsstämman kan få, åtminstone på begäran, bekräftelse av att deras röster på giltigt sätt har registrerats och räknats av bolaget, såvida inte denna information redan finns att tillgå för dem. Medlemsstaterna får fastställa en tidsfrist för att begära en sådan bekräftelse. Denna tidsfrist får inte vara från den dag då omröstningen ägde rum. När intermediären får den bekräftelse som avses i första eller andra stycket ska den utan dröjsmål skicka den till aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren. Om det finns fler än en intermediär i kedjan av interme diärer ska bekräftelsen utan dröjsmål överföras mellan intermediärerna, såvida inte bekräftelsen direkt kan skickas till aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren. 3.Kommissionen ges befogenhet att anta genomförandeakter för att ange minimikraven för det underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter som anges i punkterna 1 och 2 i denna artikel när det gäller typerna av underlättande åtgärder, formatet på den elektroniska bekräftelsen av att rösterna tagits emot, formatet för överföring av bekräftelsen av att rösterna på giltigt sätt har registrerats och räknats genom kedjan av intermediärer, inklusive deras säkerhet och kompatibilitet, samt de tidsfrister som ska hållas. Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 14a.2. Icke-diskriminering, proportionalitet och transparens i fråga om kostnader 1.Medlemsstaterna ska kräva att intermediärerna offentligt redovisar alla tillämpliga avgifter för tjänster som tillhandahålls inom ramen för detta kapitel, separat för varje tjänst. 2.Medlemsstaterna ska säkerställa att alla avgifter som en intermediär tar ut av aktieägare, bolag eller andra intermediärer är icke-diskriminerande och står i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna. Eventuella skillnader mellan avgifterna för inhemskt respektive gränsöverskridande utövande av rättigheter ska vara tillåtna endast om de är motiverade och återspeglar skillnader mellan de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna. 3.Medlemsstaterna får förbjuda intermediärer att ta ut avgifter för de tjänster som tillhandahålls inom ramen för detta kapitel. Detta kapitel ska även tillämpas på intermediärer som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen när de tillhandahåller tjänster som avses i artikel 1.5. 1.De behöriga myndigheterna ska underrätta kommissionen om betydande praktiska svårigheter vid genomföran det av bestämmelserna i detta kapitel eller bristande efterlevnad av bestämmelserna i detta kapitel av unionsinterme diärer eller intermediärer från ett tredjeland. L 132/16 Europeiska unionens officiella tidning 2.Kommissionen ska i nära samarbete med och den europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska bankmyn digheten), inrättad genom och rådets förordning (EU) nr 1093/2010 (**), överlämna en rapport till och rådet om genomförandet av detta kapitel, inbegripet dess ändamålsenlighet, svårigheter vid den praktiska tillämpningen och verkställigheten, som man tar hänsyn till den relevanta marknadsutvecklingen på unionsnivå och internationell nivå. I rapporten ska också tas upp huruvida tillämpningsområdet för detta kapitel är lämpligt med avseende på intermediärer från tredjeländer. Kommissionen ska offentliggöra rapporten senast den TRANSPARENS I FRÅGA OM INSTITUTIONELLA INVESTERARES, KAPITALFÖRVALTARES OCH RÖSTNINGSRÅDGIVARES VERKSAMHET 1.Medlemsstaterna ska se till att institutionella investerare och kapitalförvaltare antingen följer de krav som anges i leden a och b eller offentligt redovisar en tydlig och motiverad förklaring om varför de har valt att inte följa ett eller flera av dessa krav. a)Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska utarbeta och offentligt redovisa en policy för aktieägarengage mang som beskriver hur de integrerar aktieägarengagemang i sin investeringsstrategi. Policyn ska beskriva hur de övervakar investeringsobjekt i relevanta frågor, bland annat strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, social och miljömässig påverkan samt bolagsstyrning, för dialoger med investeringsobjekten, utövar rösträtter och andra rättigheter knutna till aktier, samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i investeringsobjekten och hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter i samband med sitt engagemang. b)Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska en gång offentligt redovisa hur denna policy för aktieägar engagemang har genomförts, med en allmän beskrivning av röstningsbeteende, en förklaring av de viktigaste omröstningarna och deras användning av röstningsrådgivares tjänster. De ska offentligt redovisa hur de har röstat under bolagsstämmor i bolag som de innehar aktier i. Denna redovisning får utelämna omröstningar som är oviktiga på grund av ämnet för omröstningen eller storleken på innehavet i bolaget. 2.Den information som avses i punkt 1 ska kostnadsfritt vara tillgänglig på den institutionella investerarens eller kapitalförvaltarens webbplats. Medlemsstaterna får kräva att informationen ska offentliggöras kostnadsfritt på andra lättillgängliga sätt på internet. När en kapitalförvaltare genomför policyn för aktieägarengagemang, även vad gäller omröstningar, för en institutionell investerares räkning ska den institutionella investeraren ange var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om omröstningarna. 3.Regler om intressekonflikter tillämpliga på institutionella investerare och kapitalförvaltare, inbegripet artikel 14 i direktiv /61/EU, artikel 12.1 b och artikel 14.1 d i direktiv /65/EG och de berörda genomförandebestäm melserna samt artikel 23 i direktiv /65/EU, ska vara tillämpliga också i fråga om aktieägarengagemang. Institutionella investerares investeringsstrategi och överenskommelser med kapitalförvaltare 1.Medlemsstaterna ska se till att de institutionella investerarna offentligt redovisar hur de viktigaste inslagen i deras kapitalinvesteringsstrategi stämmer överens med deras ansvarsförbindelsers profil och löptid, i synnerhet för långfris tiga ansvarsförbindelser, och hur de bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. 2.Om en kapitalförvaltare investerar för en institutionell investerare, antingen på grundval av ett diskretionärt arrangemang med varje enskild kund eller genom ett företag för kollektiva investeringar, ska medlemsstaterna se till att den institutionella investeraren offentligt redovisar följande information om sin överenskommelse med kapitalförval taren: Europeiska unionens officiella tidning L 132/17 a)Hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren uppmuntrar denne att anpassa sin investeringsstrategi och sina investeringsbeslut efter profilen och löptiden för den institutionella investerarens ansvarsförbindelser, i synnerhet långfristiga ansvarsförbindelser. b)Hur den överenskommelsen uppmuntrar kapitalförvaltaren att fatta investeringsbeslut som grundas på bedöm ningar av investeringsobjektets finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och att engagera sig i investeringsobjekten i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt. c)Hur metoden och tidshorisonten för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer och ersättningen för kapital förvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löptiden för den institutionella investerarens ansvars förbindelser, i synnerhet långfristiga ansvarsförbindelser, samt beaktar det absoluta långsiktiga resultatet. d)Hur den institutionella investeraren bevakar kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning och hur den definierar och bevakar portföljens avsedda omsättningshastighet eller hastighetsintervall. e)Varaktigheten för överenskommelsen med kapitalförvaltaren. Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren inte innehåller ett eller flera sådana inslag ska den institutionella investeraren lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det förhåller sig så. 3.Den information som avses i punkterna 1 och 2 i denna artikel ska vara tillgänglig kostnadsfritt på den institutionella investerarens webbplats och uppdateras ; om ingen väsentlig förändring har skett behöver dock ingen uppdatering göras. Medlemsstaterna får föreskriva att denna information ska vara tillgänglig kostnadsfritt på andra lättillgängliga sätt på internet. Medlemsstaterna ska se till att institutionella investerare som regleras genom direktiv /138/EG får ta med denna information i sin rapport om solvens och finansiell ställning enligt artikel 51 i det direktivet. 1.Medlemsstaterna ska se till att kapitalförvaltare en gång redovisar för den institutionella investerare med vilken de har ingått de överenskommelser som avses i artikel 3h, hur deras investeringsstrategi och genomförandet av den överensstämmer med den överenskommelsen och bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens eller fondens tillgångar på medellång till lång sikt. Denna redovisning ska inbegripa rapportering om de mest betydande riskerna på medellång till lång sikt som investeringarna är förenade med, portföljens sammansättning, omsättning och omsättningskostnader, anlitande av röstningsrådgivare för engagemang i bolaget samt deras policy för utlåning av värdepapper och hur denna tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid investeringsobjektens bolagsstämmor. Denna redovisning ska även inbegripa information om huruvida, och i så fall hur, de fattar investe ringsbeslut på grundval av en bedömning av investeringsobjektets resultat på medellång till lång sikt, inklusive dess icke-finansiella resultat, och om huruvida, och i så fall vilka, intressekonflikter som har uppkommit i samband med engagemanget och hur kapitalförvaltarna har hanterat dem. 2.Medlemsstaterna får föreskriva att informationen enligt punkt 1 ska redovisas tillsammans med den årsrapport som avses i artikel 68 i direktiv /65/EG eller artikel 22 i direktiv /61/EU, alternativt de regelbundna meddelanden som avses i artikel 25.6 i direktiv /65/EU. Om den information som redovisas i enlighet med punkt 1 redan är tillgänglig för allmänheten är kapitalförvaltaren inte skyldig att lämna informationen direkt till den institutionella investeraren. 3.Om kapitalförvaltaren inte förvaltar tillgångarna diskretionärt för varje enskild kund, får medlemsstaterna kräva att information som redovisas i enlighet med punkt 1 också ska tillhandahållas andra investerare i samma fond, åtminstone på begäran. L 132/18 Europeiska unionens officiella tidning 1.Medlemsstaterna ska se till att röstningsrådgivare offentligt hänvisar till en uppförandekod som de tillämpar samt redovisar hur de har tillämpat denna uppförandekod. Om röstningsrådgivare inte tillämpar en uppförandekod ska de lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det förhåller sig så. Om röstningsrådgivare tillämpar en uppförandekod men avviker från någon av rekommendationerna i den ska de ange vilka delar de avviker från, lämna en förklaring till detta och i förekommande fall ange vilka alternativa åtgärder som vidtagits. Den information som avses i denna punkt ska kostnadsfritt göras tillgänglig för allmänheten på röstningsrådgivarnas webbplatser och uppdateras . 2.Medlemsstaterna ska säkerställa att röstningsrådgivarna – för att på ett tillfredsställande sätt informera sina kunder om riktigheten och tillförlitligheten i sin verksamhet – offentligt redovisar minst all följande infor mation kring utarbetandet av sina undersökningar, råd och röstningsrekommendationer: a)Huvuddragen i de metoder och modeller de tillämpar. b)Vilka informationskällor de huvudsakligen använder. c)Vilka förfaranden de infört för att säkra kvaliteten på sina undersökningar, råd och röstningsrekommendationer och kvalifikationerna för berörd personal. d)Om, och i så fall hur, de beaktar nationella marknadsvillkor, rättsliga villkor, regleringsvillkor och bolagsspecifika villkor. e)Huvuddragen i de röstningspolicyer de tillämpar för varje marknad. f)Om de för dialoger med de bolag som är föremål för deras undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer samt med bolagens intressenter och, om så är fallet, dialogernas omfattning och natur. g)Policyn för förebyggande och hantering av potentiella intressekonflikter. Den information som avses i denna punkt ska göras tillgänglig för allmänheten på röstningsrådgivarnas webbplatser och förbli tillgänglig kostnadsfritt under från publiceringsdatum. Informationen behöver inte redovisas separat om den är tillgänglig som en del av det som redovisas i enlighet med punkt 1. 3.Medlemsstaterna ska säkerställa att röstningsrådgivare identifierar och för sina kunder utan dröjsmål redovisar alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka utarbetandet av deras under sökningar, råd eller röstningsrekommendationer samt de åtgärder de har vidtagit för att undanröja, begränsa eller hantera de faktiska eller potentiella intressekonflikterna. 4.Denna artikel ska tillämpas även på röstningsrådgivare som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen men som bedriver sin verksamhet genom ett verksamhetsställe i unionen. 1.Kommissionen ska lägga fram en rapport för och rådet om genomförandet av artiklarna , 3h och 3i, inbegripet en bedömning av behovet att kräva att kapitalförvaltarna offentligt redovisar viss information enligt artikel 3i, med beaktande av den relevanta marknadsutvecklingen på unionsnivå och internationell nivå. Rap porten ska offentliggöras och ska om lämpligt åtföljas av lagstiftningsförslag. Europeiska unionens officiella tidning L 132/19 2.Kommissionen ska i nära samarbete med lägga fram en rapport för och rådet om genomförandet av artikel 3j, inbegripet dess tillämpningsområdes lämplighet och dess ändamålsenlighet samt en bedömning av behovet av regleringskrav för röstningsrådgivare, med beaktande av den relevanta marknadsutveck lingen på unionsnivå och internationell nivå. Rapporten ska offentliggöras och ska om lämpligt åtföljas av lagstiftningsförslag. (*) och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut /77/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84). (**)och rådets förordning (EU) nr 1093/2010 av om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska bankmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut /78/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 12).” 4.Följande artiklar ska införas: Rätten att rösta om ersättningspolicyn 1.Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagen upprättar en ersättningspolicy för ledande befattningshavare och att aktieägarna har rätt att rösta om ersättningspolicyn på bolagsstämman. 2.Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägarnas omröstning om ersättningspolicyn på bolagsstämman är bin dande. Bolagen får endast betala ersättning till sina ledande befattningshavare enligt en ersättningspolicy som har godkänts av bolagsstämman. Om någon ersättningspolicy inte har godkänts och bolagsstämman inte godkänner den föreslagna policyn får bolaget fortsätta att betala ersättning till sina ledande befattningshavare i enlighet med sin befintliga praxis och ska lägga fram en reviderad policy för godkännande på nästa bolagsstämma. Om det finns en godkänd ersättningspolicy och bolagsstämman inte godkänner den föreslagna nya policyn ska bolaget fortsätta att betala ersättning till sina ledande befattningshavare i enlighet med den befintliga godkända policyn och ska lägga fram en reviderad policy för godkännande på nästa bolagsstämma. 3.Medlemsstaterna får dock föreskriva att omröstningen om ersättningspolicyn på bolagsstämman ska vara råd givande. I det fallet ska bolagen betala ersättning till sina ledande befattningshavare enbart i enlighet med en ersätt ningspolicy som har lagts fram för en sådan omröstning på bolagsstämman. Om bolagsstämman förkastar den föreslagna ersättningspolicyn ska bolaget lägga fram en reviderad policy för omröstning på nästa bolagsstämma. 4.Medlemsstaterna får tillåta bolagen att under exceptionella omständigheter tillfälligt göra undantag från ersätt ningspolicyn, förutsatt att policyn anger de förfaranderegler som gäller för tillämpningen av undantaget och vilka delar av policyn som det är möjligt att göra undantag från. De exceptionella omständigheter som avses i första stycket ska endast omfatta situationer där undantaget från ersätt ningspolicyn är nödvändigt för att tillgodose hela bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller att säkerställa dess bärkraft. 5.Medlemsstaterna ska se till att bolagen lägger fram ersättningspolicyn för omröstning av bolagsstämman vid varje väsentlig förändring, dock minst . L 132/20 Europeiska unionens officiella tidning 6.Ersättningspolicyn ska bidra till bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen och hållbarhet och ska innehålla en förklaring av hur den gör det. Den ska vara tydlig och begriplig, med en beskrivning av de olika komponenterna av fasta och rörliga ersättningar, inklusive alla bonusar och övriga förmåner oavsett form, som kan delas ut till ledande befattningshavare, med angivande av deras relativa andelar. I ersättningspolicyn ska förklaras hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda beaktades när ersättnings policyn fastställdes. Om ett bolag delar ut rörlig ersättning ska ersättningspolicyn innehålla tydliga, uttömmande och varierade kriterier för utdelning av den rörliga ersättningen. Den ska ange de finansiella och icke-finansiella resultatkriterierna, inbegripet, när det är lämpligt, kriterier som rör bolagens sociala ansvar, med en förklaring av hur de bidrar till de mål som fastställs i första stycket, liksom de metoder som ska tillämpas för att fastställa i vilken utsträckning resultatkriterierna har uppfyllts. Den ska innehålla uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att återkräva rörlig ersättning. Om bolaget delar ut aktiebaserade ersättningar ska policyn innehålla uppgifter om förvärvandeperioder och i till lämpliga fall behållande av aktier efter förvärv, med en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till de mål som anges i första stycket. I ersättningspolicyn ska anges varaktigheten för avtal eller överenskommelser med ledande befattningshavare och de tillämpliga uppsägningsperioderna, huvuddragen för systemen för tilläggspension eller förtidspensionering samt vill koren för uppsägning och betalningar kopplade till uppsägning. Ersättningspolicyn ska innehålla en förklaring av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra den, inbegripet åtgärder för att undvika eller hantera intressekonflikter och, i förekommande fall, rollen för ersättningskommittén eller andra berörda kommittéer. Om det sker en översyn av policyn ska policyn innehålla en beskrivning och förklaring av alla betydande förändringar och på vilket sätt den beaktar aktieägarnas röster och synpunkter på policyn samt rapporterna sedan den senaste omröstningen om ersättningspolicyn av bolagsstämman. 7.Medlemsstaterna ska säkerställa att ersättningspolicyn, tillsammans med dagen för och resultatet av bolags stämmans omröstning, offentliggörs utan dröjsmål efter omröstningen på bolagets webbplats och förblir tillgänglig för allmänheten utan kostnad, åtminstone så länge som policyn gäller. Information som ska uppges i ersättningsrapporten och rätten att rösta om ersättningsrapporten 1.Medlemsstaterna ska se till att bolaget utarbetar en tydlig och lättbegriplig ersättningsrapport som ger en heltäckande översikt över ersättningen, inklusive alla förmåner oavsett form, utbetalade eller innestående under det senaste räkenskapsåret till enskilda ledande befattningshavare, inklusive nyrekryterade och tidigare ledande befattnings havare, i enlighet med den ersättningspolicy som avses i artikel 9a. I förekommande fall ska ersättningsrapporten innehålla följande uppgifter om varje enskild ledande befattningshavares ersättning: a)Den totala ersättningen uppdelad per komponent, den relativa andelen fast och rörlig ersättning, en förklaring av hur den totala ersättningen följer den antagna ersättningspolicyn, däribland hur den bidrar till bolagets långsiktiga resultat, samt information om hur resultatkriterierna tillämpats. b)Den årliga förändringen av ersättningen, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i heltids ekvivalenter för bolagets andra anställda än ledande befattningshavare under åtminstone de fem senaste räken skapsåren, presenterat tillsammans på ett sätt som medger jämförelse. c)Ersättning från ett annat företag inom samma koncern enligt definitionen i artikel 2.11 i och rådets direktiv /34/EU (*). Europeiska unionens officiella tidning L 132/21 d)Antalet aktier och aktieoptioner som tilldelats eller erbjudits och de huvudsakliga villkoren för att lösa in optio nerna, inklusive lösenpris och lösendatum och eventuella ändringar av dessa. e)Information om möjligheten att kräva tillbaka rörlig ersättning. f)Information om eventuella avvikelser från det förfarande för genomförande av ersättningspolicyn som avses i artikel 9a.6 och om eventuella undantag som tillämpas i enlighet med artikel 9a.4, inbegripet förklaringen av arten av exceptionella omständigheter och uppgifterna om de specifika delar från vilka undantag gjorts.