prop · H703116 · 2020-03-16 00:00:00 — (2)Denna förordning syftar till att förhindra skillnader i tillämpningen av bestämmelserna i direktiv /36/EG, eftersom sådana skillnader kan leda till antagandet av oförenliga nationella standarder. Detta ökar riskerna med och kostnaderna för gränsöverskridande transaktioner och äventyrar deras ändamålsenlighet och effektivitet, med ökade bördor för intermediärerna som följd. Användningen av gemensamma format för data- och meddelandest rukturer vid överföringar bör möjliggöra en effektiv och tillförlitlig behandling och driftskompatibilitet mellan intermediärer, emittenten och dennes aktieägare, och därmed säkerställa en effektivt fungerande unionskapi talmarknad för aktier. (3)I överensstämmelse med befogenheterna räckvidd och med proportionalitetsprinciperna innehåller denna förordning endast minimikrav. Intermediärer och andra marknadsaktörer uppmuntras att självreglera dessa format vidare i enlighet med behoven på olika marknader. De kan också sträva efter att ytterligare standardisera de meddelanden som avses i denna förordning och alla andra meddelandetyper som är nödvändiga för att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter, och att anta ny teknik som skulle kunna förbättra transparensen och förtroendet. (4)För att underlätta och effektivisera utövandet av aktieägarrättigheter, särskilt över gränserna, bör man uppmuntra användningen av modern teknik i kommunikationen mellan emittenter och deras aktieägare, inklusive intermediärer och andra tjänsteleverantörer som används för dessa processer. All kommunikation mellan intermediärer bör i möjligaste mån översändas med användning av maskinläsbara och standardiserade format som är kompatibla mellan aktörerna och som tillåter direkthantering. Intermediärer bör dock, för aktieägare som inte är intermediärer, tillgängliggöra information och verktyg för att kunna reagera med hjälp av allmänt tillgängliga förfaranden, på ett sätt som möjliggör direkthantering för intermediärer. (1) EUT L 184, , s. 17. L 223/2 Europeiska unionens officiella tidning (5)För att säkerställa en enhetlig, automatiserad och smidig tillämpning av emittentens rätt att känna sina aktieägare bör det fastställas minimikrav för begäran att lämna ut information om aktieägare och det svar som ska översändas. (6)Utan att det påverkar kallelsen till bolagsstämman är det för att säkerställa direkthantering nödvändigt att fastställa minimikrav när det gäller typerna av och formaten på information i den standardiserade kallelsen till bolagsstämma som vid behov ska överföras genom kedjan av intermediärer till aktieägarna. Målet är också att underlätta hanteringen av elektroniska röstningsinstruktioner från aktieägare till emittenten. (7)Denna förordning omfattar de olika modeller för innehav av aktier som förekommer i medlemsstaterna, utan att gynna någon särskild av dessa. (8)Den nationella lagstiftningen i det land där emittenten har sitt säte kommer att avgöra vilka konkreta skyldigheter som intermediärer måste uppfylla för att underlätta aktieägarnas utövande av sina rättigheter. Dessa kommer, när så är nödvändigt, att omfatta skyldigheten at bekräfta aktieägarens rätt att delta i en bolagsstämma, och skyldigheten att överföra anmälan av om deltagande till emittenten. För detta ändamål är det nödvändigt att fastställa vilken information som minst ska ingå i en sådan anmälan av deltagande. (9)Det finns fortfarande ett behov av att standardisera bekräftelsen av rätten att delta i en bolagsstämma, eftersom exakta uppgifter om de innehav som rättigheterna grundar sig på kanske inte är kända för emittenten, eller inte har kommunicerats på ett effektivt sätt, i synnerhet när det är fråga om gränsöverskridande kommunikation. Bekräftelser av rättigheter meddelas på olika sätt, t.ex. elektroniskt genom kedjan av intermediärer, eller direkt av den sista intermediären till emittenten, eller av den sista intermediären i pappersformat eller på elektronisk väg till aktieägaren eller kunden, beroende på vilken modell för innehav av värdepapper som används på den relevanta marknaden. I denna förordning fastställs vilka typer av information som minst ska ingå i bekräftelser, bland annat bekräftelser av mottagande av röster och avregistrering och räkning av röster. (10)En snabb behandling av överföringar inom kedjan av intermediärer, särskilt när denna utgörs av förvaringsinstitut eller andra aktörer i flera lager och när bruttoomnibuskonton används, är avgörande för att garantera att informationen når ut till aktieägarna över gränserna, och att de kan reagera inom en rimlig tidsram och inom de tidsfrister som emittenter och intermediärer har fastställt för företagshändelser. För att skydda och balansera aktieägares rimliga intressen med emittenters och finansiella intermediärers intressen är det viktigt att fastställa de tidsfrister som ska följas vid överföringen av information om företagshändelser och aktieägaråtgärder. (11)Eftersom frivilliga marknadsstandarder för behandling av företagsåtgärder som omfattar företagshändelser av finansiell natur, såsom utdelningar och omorganisationer som påverkar underliggande aktier, för det mesta tillämpas, reglerar denna förordning endast grundläggande inslag och principer som ska iakttas i dessa processer. (12)Det är viktigt att tillförlitliga uppgifter tas fram och att konfidentiella uppgifter överförs på ett säkert sätt. Intermediärer, emittenter och emittenternas tjänsteleverantörer bör ha lämpliga förfaranden för att säkerställa i synnerhet integritet och säkerhet i de processer som omfattar personuppgifter för sådana ändamål som fastställs i direktiv /36/EG. (13)De åtgärder som föreskrivs i denna förordning är förenliga med yttrandet från Europeiska värdepappers kommittén. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. I denna förordning gäller följande definitioner: 1.emittent: ett företag som har sitt säte i en medlemsstat och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat, eller en tredje part som ett sådant företag har utsett till att utföra de uppgifter som anges i denna förordning. 2.emitterande värdepapperscentral: den värdepapperscentral som tillhandahåller den huvudtjänst som avses i punkt 1 eller 2 i avsnitt A i bilagan till och rådets förordning (EU) nr 909/2014 (1) med avseende på aktier som handlas på en reglerad marknad. (1) och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv /26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (EUT L 257, 28.8.2014, s. 1). Europeiska unionens officiella tidning L 223/3 3.företagshändelse: en åtgärd som initieras av emittenten eller en tredje part och som inbegriper utövandet av de rättigheter som följer av aktieinnehavet och som kan påverka den underliggande aktien eller inte, såsom vinstutdelning eller en bolagsstämma. 4. intermediär: en person enligt definitionen i artikel 2 d i direktiv /36/EG och en intermediär från tredjeland i den mening som avses i artikel 3e i direktiv /36/EG. 5.aktieägaråtgärd: alla åtgärder, instruktioner eller annan reaktioner från aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren, beroende på vad som gäller enligt tillämplig lagstiftning, vid utövandet av aktieägarrättigheter som följer av aktieinnehavet, i samband med en företagshändelse. 6.sista intermediär: varje intermediär som tillhandahåller värdepapperskontona för aktieägaren i kedjan intermediärer. 7.avstämningsdag: det av emittenten fastställda datum då de rättigheter som följer av aktieinnehavet, bland annat rätten att delta i och rösta vid en bolagsstämma, samt aktieägarens identitet ska fastställas, baserat på de avvecklade positioner som bokförts av den emitterande värdepapperscentralen eller av en första intermediär genom registrering i kontobaserad form vid stängningen av handeln. 8.berättigande positioner: aktieägarposition på avstämningsdagen till vilken de rättigheter som följer av aktieinnehavet, däribland rätten att delta i och rösta vid en bolagsstämma, är knutna. 9.första intermediär: den emitterande värdepapperscentralen eller en annan intermediär som utsetts av emittenten, som förvaltar emittentens värdepapperskonton i kontobaserad form på högsta nivå med avseende på de aktier som handlas på en reglerad marknad, eller förvaltar dessa aktier på högsta nivå för emittentens aktieägares räkning. Den första intermediären kan också ha rollen av sista intermediär. 10.betalningsfrist: det datum då betalningen med avseende på intäkter från en företagshändelse, i tillämpliga fall, ska göras till aktieägaren. 11.valperiod: den period under vilken aktieägaren kan välja mellan de tillgängliga alternativen i en företagshändelse. 12.sista deltagandedag: den för förvärv eller överföring av aktier med rätt att delta i en företagshändelse, exklusive rätten att delta i en bolagsstämma. 13.frist för köparskydd: den och tidpunkten vid vilken en köpare som har ännu inte mottagit den underliggande aktien för en företagshändelse, vilken inbegriper alternativ för aktieägaren, måste instruera säljaren med avseende på valet mellan alternativen. 14.emittentens tidsfrist: den och tidpunkten, enligt vad emittenten har fastställt, för underrättelse av emittenten, av den tredje part som utsetts av emittenten eller av emittentens värdepapperscentral om aktieäga råtgärder rörande företagshändelsen; vad gäller en företagshändelse som initierats av en tredje part är den tillämplig på varje tidsfrist för underrättelse av den tredje parten eller en tredje part som utsetts av denna tredje part om aktieägaråtgärder rörande den företagshändelse som inletts av denne. 15.ex-dag: det datum från och med vilket aktierna handlas utan de rättigheter som följer av aktieinnehavet, däribland rätten att delta i och rösta vid en bolagsstämma. 16.ISIN-kod: det internationella standardnummer för värdepapper som tilldelas värdepapper enligt ISO 6166 eller jämförbara metoder. 17.LEI-kod: identifieringskoden för juridiska enheter ISO 17442 som avses i kommissionens genomförandeförordning (EU) nr 1247/2012 (1). Standardiserade format, driftskompatibilitet och språk 1.Den information som avses i artiklarna 3–8 i denna förordning ska överföras av intermediärerna i enlighet med de standardiserade format som anges i bilagan, och ska inbegripa de olika typerna av minimiinformation och vara i överensstämmelse med de krav som anges i bilagan. 2.Den information som ska lämnas av emittenterna till intermediärerna och som ska vidarebefordras genom kedjan av intermediärer till aktieägarna ska vara i ett format som möjliggör behandling i enlighet med punkt 3. (1) Kommissionens genomförandeförordning (EU) nr 1247/2012 av om fastställande av tekniska genomförande standarder för form och frekvens för rapportering om handel till transaktionsregister enligt och rådets förordning (EU) nr 648/2012 om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister (EUT L 352, 21.12.2012, s. 20). L 223/4 Europeiska unionens officiella tidning Informationen ska tillhandahållas av emittenten på det språk på vilket denne offentliggör sin finansiella information i enlighet med och rådets direktiv /109/EG (1) och, såvida det inte är motiverat med hänsyn till emittentens aktieägarbas, dessutom på ett språk som är brukligt inom internationella finanskretsar. 3.Överföringar mellan intermediärer ska göras i elektroniska och maskinläsbara format som möjliggör driftskompa tibilitet och direkthantering och som använder internationellt tillämpade branschstandarder såsom ISO eller metoder som är kompatibla med ISO. 4.Intermediärerna ska ge aktieägare som inte är intermediärer tillgång till all information och till eventuella former för aktieägaråtgärder genom allmänt tillgängliga verktyg och anläggningar, såvida inte aktieägaren har godkänt något annat. Intermediärerna ska säkerställa att sådana verktyg och anläggningar gör det möjligt för intermediären att behandla aktieägaråtgärder i enlighet med punkt 3. Begäran om att lämna ut information om aktieägares identitet och svar Minimikraven vad gäller utformningen av en begäran om att lämna ut information om aktieägares identitet i enlighet med artikel 3a.1 i direktiv /36/EG anges i tabell 1 i bilagan. 2.Minimikraven vad gäller formatet på svaret från intermediärer på en begäran enligt punkt 1 i denna artikel anges i tabell 2 i bilagan. 3.De minimikrav som avses i punkterna 1 och 2 ska också, i den mån det är nödvändigt, vara tillämpliga på alla uppdateringar och annulleringar av sådana begäranden eller svar. Överföring av kallelse till bolagsstämma 1.Minimikraven i fråga om typerna av och formatet på information som ska överföras i enlighet med artikel 3b.1–3 och 3b.5 i direktiv /36/EG i samband med kallelser till bolagsstämma anges i tabell 3 i bilagan. 2.De krav som avses i punkt 1 ska också, i den mån det är nödvändigt, vara tillämpliga på alla uppdateringar och annulleringar av sådana kallelser till bolagsstämma. Bekräftelse av rätten att utöva aktieägarrättigheter vid en bolagsstämma För att underlätta aktieägares utövande av rättigheter vid en bolagsstämma, inklusive rätten att delta och rösta i enlighet med artikel 3c.1 i direktiv /36/EG, ska den sista intermediären, på begäran, bekräfta den berättigande position som framgår av dess register för aktieägaren eller den tredjepart som aktieägaren har utsett. Om det finns fler än en intermediär i kedjan av intermediärer, ska den sista intermediären säkerställa att de berättigande positionerna enligt dess register är förenliga med motsvarande information i den första intermediärens register. En sådan bekräftelse av den sista intermediären till aktieägaren ska inte krävas om den berättigande positionen är känd av eller kommer att överföras till emittenten eller den första intermediären, beroende på vad som är tillämpligt. 2.Den information och de dataelement som minst ska ingå i bekräftelsen av ett berättigande innehav, med hänsyn till vad som är relevant för typen av överföring, anges i tabell 4 i bilagan. 3.De krav på minimiinformation och de minimidataelement som avses i punkt 2 ska även i nödvändig utsträckning gälla med avseende på eventuella uppdateringar och annulleringar av bekräftelser på berättigande innehav. (1) och rådets direktiv /109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38). Europeiska unionens officiella tidning L 223/5 Anmälan av aktieägares deltagande i en bolagsstämma 1.För att underlätta aktieägarens utövande av sina rättigheter vid en bolagsstämma, inklusive rätten att delta och rösta, i enlighet med artikel 3c.1 i direktiv /36/EG, ska intermediärerna, om emittenten så kräver och på begäran av aktieägaren, överföra anmälan av deltagande till emittenten, antingen för att göra det möjligt för aktieägaren att själv utöva sina rättigheter eller för att göra det möjligt för aktieägaren att utse en tredje part som ska utöva dessa rättigheter efter uttryckligt godkännande och enligt instruktioner från aktieägaren i aktieägarens intresse. 2.Om anmälan av deltagande omfattar en hänvisning till rösterna, ska den sista intermediären säkerställa att informationen om antalet aktier för vilka röstning sker är förenlig med den berättigande positionen. Om anmälan översänds mellan intermediärerna före avstämningsdagen, ska den sista intermediären vid behov uppdatera anmälan för att anpassa informationen. 3.Den information och de dataelement som minst ska ingå i en anmälan om aktieägares deltagande i en bolagsstämma anges i tabell 5 i bilagan. Det krav vad gäller minimiinformation och minimidataelement som avses i första stycket ska även i nödvändig utsträckning gälla med avseende på meddelanden om eventuella uppdateringar och annulleringar av anmälningar av deltagande. Format för bekräftelse av mottagande samt registrering och räkning av röster 1.Den information och de dataelement som minst ska ingå i en bekräftelse av mottagande av röster som avgivits på elektronisk väg i enlighet med vad som anges i artikel 3c.2 första stycket i direktiv /36/EG anges i tabell 6 i bilagan. 2.Den information och de dataelement som minst ska ingå i en bekräftelse av registrering och räkning av röster från emittenten till aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren i enlighet med vad som anges i artikel 3c.2 andra stycket i direktiv /36/EG anges i tabell 7 i bilagan. Överföring av information som är specifik för andra företagshändelser än bolagsstämmor 1.Den information som emittenten ska tillhandahålla den första eller andra intermediärer, liksom de meddelanden som ska överföras genom kedjan av intermediärer, ska omfatta all nyckelinformation rörande andra företagshändelser än en bolagsstämma vilken är nödvändig för att intermediären ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt direktiv /36/EG gentemot aktieägaren eller för att aktieägaren ska kunna utöva sina aktieägarrättigheter. 2.Följande minimikrav vad gäller sekvensen av överföringar, datum och tidsfrister i samband med en företagshändelse ska gälla: a)Emittenten ska meddela den första intermediären, och vid behov andra intermediärer, informationen om företags händelsen i så god tid att marknadsaktörerna hinner reagera på och överföra informationen och att pågående affärer eller marknadsfordringar kan behandlas korrekt före utgången av eventuella relevanta tidsfrister eller inledningen på en valperiod, beroende på vad som är tillämpligt. b)Betalningsfristen ska i möjligaste mån motsvara avstämningsdagen, emittentens tidsfrist eller den tidsfrist som fastställs av den tredje part som initierar en företagshändelse, beroende på vad som är tillämpligt, för att göra det möjligt att hantera betalningar till aktieägare så snabbt som möjligt. c)Vid en företagshändelse som inbegriper alternativ för aktieägaren bör valperioden vara tillräckligt för att ge aktieägare och intermediärer rimlig tid att reagera. d)Vid en företagshändelse som inbegriper alternativ för aktieägaren bör den sista deltagandedagen och fristen för köparskydd, i nämnd ordning, tidsmässigt föregå emittentens frist så att köparens krav kan behandlas på lämpligt sätt innan valperioden avslutas. e)Vid en företagshändelse som är villkorad ska emittenten underrätta den första intermediären om resultatet av företagshändelsen efter utgången av emittentens tidsfrist och innan någon betalning sker inom ramen för företagshändelsen. L 223/6 Europeiska unionens officiella tidning 3.Efter betalningsfristen avseende företagshändelsen ska den första intermediären eller, om det finns mer än en intermediär i kedjan, alla intermediärer, i sin tur överföra informationen om åtgärder som har vidtagits eller transaktioner som intermediären har gjort för aktieägarens räkning. Den information som ska överföras av intermediären ska åtminstone omfatta resultaten baserat på aktieägaråtgärden i en företagshändelse med alternativ, de berättigande eller avvecklade positionerna, eventuella intäkter samt utfallen av eventuella marknadsfordringar, i den mån det är relevant för aktieägaren. 4.Minimikraven i fråga om typerna av och formatet på information som ska överföras i enlighet med artikel 3b.1–3 och 3b.5 i direktiv /36/EG i samband med andra företagshändelser än bolagsstämmor anges i tabell 8 i bilagan. De krav som anges i första stycket ska också, i den mån det är nödvändigt, vara tillämpliga på alla annulleringar eller uppdateringar av sådana meddelanden. Tidsfrister som ska uppfyllas av emittenter och intermediärer vid företagshändelser och i samband med förfaranden för att identifiera aktieägare 1.Den emittent som initierar företagshändelsen ska informera intermediärerna om företagshändelsen , och senast den handelsdag då den tillkännager företagshändelsen i enlighet med tillämplig lag. 2.När intermediären behandlar och överför uppgifter om företagshändelser ska denne, om nödvändigt, säkerställa att aktieägarna har tillräckligt med tid för att reagera på den mottagna informationen, så att de kan iaktta emittentens tidsfrist eller avstämningsdagen. Den första intermediären eller varje annan intermediär som mottar information om en företagshändelse ska utan dröjsmål vidarebefordra denna information till nästa intermediär i kedjan, dock senast vid slutet av den handelsdag då informationen mottogs. Om intermediären mottar informationen efter under sin handelsdag, ska denne överföra informationen utan dröjsmål, dock nästa handelsdag. Om positionen i den relevanta aktien förändras efter den första överföringen, ska den första intermediären eller varje annan intermediär i kedjan dessutom vidarebefordra informationen till de nya aktieägarna i sina register, i enlighet med positionerna vid varje handelsdags slut, fram till avstämningsdagen. 3.Den sista intermediären ska utan dröjsmål överföra information om företagshändelsen till aktieägaren, dock senast vid slutet av samma handelsdag som informationen mottogs. Om intermediären mottar informationen efter under sin handelsdag, ska denne överföra informationen utan dröjsmål, dock nästa handelsdag. Dessutom ska den bekräfta aktieägarens rätt att delta i företagshändelsen utan onödigt dröjsmål och för att möjliggöra iakttagande av emittentens tidsfrist eller avstämningsdagen, beroende på vad som är tillämpligt. 4.Varje intermediär ska, efter det att den tagit emot informationen, utan dröjsmål överföra all information om aktieägaråtgärder till emittenten, varvid ett förfarande ska följas som gör det möjligt att iaktta emittentens tidsfrist eller avstämningsdagen. Eventuella ytterligare krav med avseende på aktieägaråtgärder som emittenten ålägger aktieägaren av vidta i enlighet med tillämplig lagstiftning och som inte kan behandlas i maskinläsbart format eller genom direkthantering i enlighet med artikel 2.3 ska överföras av intermediären utan dröjsmål och för att möjliggöra iakttagande av emittentens tidsfrist eller avstämningsdag. Den sista intermediären ska inte sätta en tidsfrist som förutsätter att aktieägaren vidtar åtgärder tidigare än före emittentens tidsfrist eller avstämningsdagen. Den sista intermediären får varna aktieägaren för de risker som är förknippade med förändringar i aktieinnehavet nära avstämningsdagen. 5.Bekräftelsen av mottagandet av röster som avgivits på elektronisk väg i enlighet med artikel 7.1 ska lämnas till den person som avgav rösten efter det att rösterna avgetts. Bekräftelse av registrering och rösträkning i enlighet med artikel 7.2 ska tillhandahållas av emittenten och inte senare än efter begäran eller bolagsstämman, beroende på vilket som inträffar senare, såvida inte informationen redan är tillgänglig. 6.En begäran från en emittent eller en tredje part som utsetts av emittenten om att lämna ut aktieägares identitet ska utan dröjsmål, och i enlighet med omfattningen av begäran, överföras av den berörda intermediären till nästa intermediär i kedjan, dock senast vid slutet av samma handelsdag som begäran mottogs. Om intermediären mottar begäran efter under sin handelsdag ska denne överföra informationen utan dröjsmål, dock nästa handelsdag. Europeiska unionens officiella tidning L 223/7 Svaret på begäran att lämna ut aktieägares identitet ska utan dröjsmål tillhandahållas och överföras av varje intermediär till den mottagare som anges i begäran, dock senast under den handelsdag som följer efter avstämningsdagen eller den dag då begäran mottogs av den svarande intermediären, beroende på vilket som inträffar . Den tidsfrist som avses i andra stycket ska inte tillämpas på svar på begäranden eller på de delar av begäranden, beroende på vad som är tillämpligt, vilka inte kan behandlas som maskinläsbara och genom direkthantering i enlighet med vad som anges i artikel 2.3. Den ska inte heller tillämpas på svar på begäranden som mottas av intermediären efter avstämningsdagen.