prop · H703116 · 2020-03-16 00:00:00 — Uppgifterna får inte lagras efter det att bolaget eller intermediären fick vetskap om att den person som uppgifterna gäller är aktieägare. Detta gäller dock inte om längre lagringsfrister har fastställts genom en sektorsspecifik EU- förordning eller en föreskrift som genomför ett sektorsspecifikt EU- direktiv. Paragrafen avser behandling av personuppgifter för ändamålet att göra det möjligt för bolaget att kunna kommunicera med sina aktieägare för att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och att engagera sig i bolaget. Gallringsskyldigheten enligt andra stycket gäller följaktligen inte när personuppgifter behandlas för andra ändamål än de som avses i första stycket. Behandling, t.ex. lagring, för andra ändamål i enlighet med dataskyddsförordningen och annan tillämplig dataskyddsreglering är alltså tillåten. 7 § En aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlig- het med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. För rättelse i avstämnings- registret gäller 5 kap. 4 §. I fråga om personuppgifter finns det bestämmelser om rätt till rättelse i artikel 16 i och rådets förordning (EU) 2016/679 av om skydd för fysiska personer med avseende på behand- ling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv /46/EG (allmän dataskyddsförordning), lagen (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskydds- förordning och, när det gäller rättelse i avstämningsregistret, 5 kap. 4 § denna lag. I paragrafen, som är ny, regleras juridiska personers rätt till rättelse. Paragrafen genomför den nya artikel 3a.5 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6. Av första stycket framgår att en aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. Om rättelse inte sker finns möjlighet till ingripande av enligt 9 kap. Det framgår även att för rättelse i avstämningsregistret finns särskilda bestäm- melser i 5 kap. 4 §. Avsikten med förevarande paragraf är att ge juridiska personer en rätt till rättelse som motsvarar den som fysiska personer har. I andra stycket ges en upplysning om att det finns en rätt till rättelse av personuppgifter enligt dataskyddsförordningen och lagen med komplette- rande bestämmelser till den. Det ges även en upplysning om att det finns särskilda bestämmelser när det gäller rättelse av personuppgifter i avstäm- ningsregistret i 5 kap. 4 §. I den paragrafen anges att bestämmelserna om rättelse av registrering gäller i stället för rätten till rättelse enligt data- skyddsförordningen. Underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter 8 § En intermediär ska underlätta för ägaren till de aktier som inter- mediären hanterar att utöva sina rättigheter genom att 1.göra det som krävs för att aktieägaren, eller någon som är utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller 2.utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvis- ningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse. I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers skyldighet att underlätta för aktieägare att utöva sina rättigheter. Paragrafen genomför delvis de nya artiklarna 3c.1 och 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Av paragrafen framgår att en intermediär är skyldig att underlätta för ägaren till de aktier som intermediären hanterar att utöva sina rättigheter. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. Underlättandet ska ske antingen genom att intermediären gör det som krävs för att aktieägaren, eller någon som är utsedd av denne, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller genom att intermediären utövar rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från denne och i dennes intresse. De åtgärder som intermediären ska vidta för att underlätta för aktieägaren enligt punkterna 1 och 2 är alltså alternativa. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §). Bestämmelsen är av näringsrättslig karaktär och tar inte sikte på det civilrättsliga förhållandet mellan aktieägaren och intermediären. Skyldigheterna enligt paragrafen gäller utöver skyldigheterna att överföra viss information mellan bolagen och aktieägarna enligt 9–13 §§. Det får överlämnas till rättstillämpningen att bedöma den närmare inne- börden av vad som avses med att göra det som krävs för att en aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter. Avsikten är dock inte att vilka åtgärder som helst ska kunna begäras av intermediärerna. Skyldigheten bör endast omfatta rimliga och möjliga åtgärder som har ett naturligt samband med det uppdrag som intermediären har. Vad som är rimligt och möjligt att kräva av en enskild intermediär bör dessutom påverkas av var intermediären finns i kedjan av intermediärer och vad övriga intermediärer redan har gjort för att underlätta för aktieägaren att utöva sina rättigheter. Under alla förhållanden bör skyldigheten t.ex. innebära att berörda intermediärer måste ha rutiner som säkerställer att ägarna till de aktier som intermediären hanterar i rätt tid kan rösträttsregistreras inför en bolags- stämma. Av 2 § framgår att skyldigheterna enligt paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar de nu aktuella skyldigheterna, t.ex. minimikrav för olika typer av underlättande åtgärder (se t.ex. artiklarna 2, 5, 6 och 8–10). exempel är att bolag och intermediärer ska vidta tekniska och organi- satoriska åtgärder för att säkerställa säkerhet, integritet och autentisering med avseende på information från det bolag som tar initiativ till en företagshändelse. 9 § En intermediär ska till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till den som aktieägaren har utsett, utan dröjsmål överföra 1.den information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det, 2.de elektroniska bekräftelser som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt, och 3.de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag på begäran måste tillhandahålla aktieägare. I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers skyldighet att överföra information från bolag till aktieägare. Paragrafen genomför den nya artikel 3b.1 och delvis de nya artiklarna 3c.2 och 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad med beaktande av Lagrådets förslag och synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av paragrafen framgår att en intermediär är skyldig att till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till den som aktieägaren har utsett, utan dröjsmål överföra viss information. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §). Enligt punkt 1 ska skyldigheten att utan dröjsmål överföra information gälla sådan information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det. Information om såväl förvaltningsrättigheter som ekonomiska rättigheter omfattas. Vilken information det rör sig om regleras i tillämplig lag, dvs. det lands lag där bolaget har sin hemvist (se artikel 1.2 i direktivet). I exempelvis aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om vilken typ av information det kan handla om som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare. För svenska aktiebolag omfattas informa- tion med avseende på deltagandet på en bolagsstämma, av betydelse för t.ex. rätten att rösta eller få ärenden behandlade på stämman. Det kan också röra sig om information av betydelse för t.ex. rätten att delta i en emission eller ta emot utdelning. Enligt punkt 2 och 3 gäller detsamma för de elektroniska bekräftelser och de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt respektive den aktieägare som begär det. För svenska aktiebolag regleras dessa bekräftelser i de nya 7 kap. 69 och 70 §§ aktiebolagslagen. Det kan förtydligas att skyldigheterna enligt paragrafen initieras av bolaget. Intermediärernas skyldigheter förutsätter att informationen som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare enligt punkt 1 och bekräf- telser enligt punkt 2 och 3 tillhandahålls av bolaget. Intermediärerna ska med andra ord inte skapa något, utan endast vidarebefordra den informa- tion som tillhandahålls av bolaget (i förekommande fall via en annan intermediär). I 11 § finns ett undantag från skyldigheten att vidarebefordra informa- tionen eller meddelandet enligt punkt 1. Av 2 § framgår att skyldigheterna enligt paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar skyldigheterna, t.ex. när det gäller i vilken tid meddelanden ska lämnas och att information ska lämnas i visst format (se t.ex. artiklarna 2, 4, 5 och 7–10). I förevarande paragraf lämnas, efter synpunkter från Lagrådet, ingen erinran om att informationen ska lämnas i standardiserad form. En erinran om att det finns ytterligare bestämmelser i genom- förandeförordningen finns i 1 § andra stycket. 10 § Om aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska den information, det meddelande eller de bekräftelser som avses i 9 § utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären, såvida informa- tionen, meddelandet eller bekräftelsen inte kan överföras direkt till aktieägaren eller till någon som aktieägaren har utsett. I paragrafen, som är ny, regleras hur en intermediär som saknar den infor- mation som behövs för en överföring enligt 9 § ska agera. Paragrafen genomför delvis de nya artiklarna 3b.5, 3c.2 och 3e i direktivet om aktie- ägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av paragrafen framgår att en intermediär som hanterar aktierna för en annan intermediärs räkning som utgångspunkt ska vidarebefordra infor- mationen, meddelandet eller bekräftelsen som avses i 9 § utan dröjsmål till den intermediär för vars räkning aktierna hanteras. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. I en sådan situation vet intermediären nämligen sannolikt inte vem som är ägare och kan då inte överföra informationen, meddelandet eller bekräftelsen till aktie- ägaren. Informationen, meddelandet eller bekräftelsen ska dock överföras direkt till aktieägaren, om det kan ske, dvs. om intermediären trots allt känner till aktieägaren. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §). 11 § Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om det bolag vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till berörda aktieägare eller till någon som aktieägaren har utsett. I paragrafen, som är ny, görs ett undantag från skyldigheterna enligt 9 och 10 §§. Paragrafen genomför den nya artikel 3b.3 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Av paragrafen framgår att en intermediärs skyldigheter enligt 9 § 1 och 10 § att överföra information eller meddelanden inte gäller om det bolag vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till berörda aktieägare, eller till någon som aktieägaren har utsett. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värde- papperskonton. Med berörda aktieägare avses de aktieägare som behöver och har rätt till informationen eller meddelandet för att kunna utöva sina rättigheter. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §). Undantaget tar sikte på situationen att informationen eller meddelandet redan har nått de berörda aktieägarna genom bolagets försorg, utan med- verkan av intermediärerna. Det är då inte rimligt att kräva att interme- diärerna medverkar till att informationen eller meddelandet en andra gång når aktieägarna. Situationen får emellertid antas vara mycket ovanlig, då den i princip förutsätter att bolaget känner till samtliga sina aktieägare. 12 § En intermediär ska på begäran av en ägare till aktier som inter- mediären hanterar och i enlighet med aktieägarens anvisningar utan dröjsmål överföra information till bolaget som avser utövandet av aktie- ägarens rättigheter. I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers skyldighet att överföra information från aktieägare till bolag. Paragrafen genomför den nya artikel 3b.4 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Av paragrafen framgår att en intermediär på begäran av en ägare till aktier som intermediären hanterar utan dröjsmål ska överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter och att detta ska ske i enlighet med aktieägarens anvisningar. Utöver den skyldighet för intermediären att överföra information som följer av paragrafen gäller även de åtgärder som intermediären har att vidta enligt 8 §. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. Information om såväl förvaltningsrättigheter som ekonomiska rättigheter omfattas. Det kan röra sig om information med avseende på deltagandet på en bolags- stämma, av betydelse för t.ex. rätten att rösta eller få ärenden behandlade på stämman. Det kan också röra sig om information av betydelse för t.ex. rätten att delta i en emission eller ta emot utdelning. Av 2 § framgår att skyldigheterna enligt paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar de nu aktuella skyldigheterna (se t.ex. artiklarna 2, 6, 9 och 10). 13 § Om aktierna hanteras av fler än en intermediär, ska varje interme- diär utan dröjsmål vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, såvida informationen inte kan överföras direkt till bolaget. 2019/20:116 I paragrafen, som är ny, regleras hur informationen som avses i 12 § ska överföras när aktierna hanteras av flera intermediärer. Paragrafen genomför delvis de nya artiklarna 3b.5 och 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Av paragrafen framgår att om aktierna hanteras av fler än en interme- diär, ska varje intermediär utan dröjsmål som utgångspunkt vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, dvs. den intermediär som befinner sig närmare bolaget. Med hantera avses de åt- gärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. I en sådan situation känner intermediären visserligen till mottagaren – bolaget – men informa- tionen kan ändå behöva gå via kedjan av intermediärer för att informa- tionen ska kunna bli föremål för erforderlig avstämning och informa- tionens riktighet verifieras. Informationen ska dock överföras direkt till bolaget, om det kan ske. Med att en direktöverföring kan ske avses inte bara att överföringen är praktiskt möjlig utan även att informationens riktighet kan verifieras. Till exempel bör en anmälan till en svensk bolagsstämma kunna skickas direkt till bolaget, utan att gå via kedjan av intermediärer. Trots att direktivet öppnar upp för en direktöverföring förutsätts det ändå att kedjan av intermediärer används om informationen ska vara praktiskt användbar, så att inte samma information meddelas och att informationens riktighet därmed inte kan säkerställas. 14 § En intermediär får ta ut avgifter av andra intermediärer, av aktie- ägare och av bolag för de tjänster som avses i detta kapitel. Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara icke- diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten. I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers avgifter. Paragrafen genomför den nya artikel 3d och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8. Av första stycket framgår att en intermediär får ta ut avgifter av andra intermediärer, av aktieägare och av bolag för de tjänster som avses i detta kapitel, dvs. identifiering av aktieägare (3–7 §§) och underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter (8–13 §§). Av andra stycket framgår att avgifterna ska redovisas offentligt, separat för varje tjänst. Vidare ska avgifterna vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna. I det inbegrips att skillnader mellan avgifter för inhemskt och gränsöver- skridande utövande av rättigheter är tillåtna bara om de är motiverade och återspeglar skillnader mellan de faktiska kostnaderna. Bestämmelserna i paragrafen ger inte rätt för en intermediär som inte fått betalt för tidigare tjänster att avstå från att fullgöra sin uppgifts- skyldighet. Av 2 § framgår att paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. 13.3Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolags- stämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken. I paragrafen regleras rösträttsregistrering. Ändringen i paragrafen genom- för delvis den nya artikel 3c.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2. I paragrafen görs en hänvisning till en tidpunkt i 7 kap. 28 §. I anledning av att den ändrade 7 kap. 28 § numera behandlar två tidpunkter görs det i förevarande paragraf en följdändring så att det hänvisas till den sista tidpunkten som omnämns i 7 kap. 28 §. Det är således före bolagsstämman som aktieägaren ska strykas från aktieboken. 28 § Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas till- gänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena för stämman. I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska gälla förhållandena före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast före stämman. I paragrafen behandlas hur aktieboken ska hållas tillgänglig vid en bolags- stämma. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2. I tredje stycket görs en ändring så att den utskrift eller annan framställ- ning av aktieboken som ska hållas tillgänglig ska gälla förhållandena före bolagsstämman, med beaktande av rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast före stämman. Med bankdag avses som inte är , , , eller nyårsafton eller en allmän helgdag. Ordningen minimerar riskerna för att den som äger aktier på avstämningsdagen inte kan utöva sin rösträtt på stämman på grund av att rösträttsregisteringen inte hunnits Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Bekräftelser i vissa publika aktiebolag 69 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot. I paragrafen, som är ny, regleras vissa publika aktiebolags skyldighet att lämna elektroniska bekräftelser. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Av paragrafen framgår att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot. Elektroniska omröstningar kan ske såväl i samband med en bolagsstämma som genom förhandsröstning (post- röstning enligt 7 kap. 4 a §). Båda situationerna omfattas av bestämmel- sen. Av bestämmelsen följer inte att bolagen är skyldiga att ordna elektro- niska omröstningar. Med elektronisk röst avses inte en sådan röst vid en omröstning där den som röstar kan följa förfarandet vid omröstningen, även om elektroniska hjälpmedel används, t.ex. röstdosor. Den som röstar i sådana fall har inte behov av någon ytterligare bekräftelse på röstningen. I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar de nu aktuella skyldigheterna (se t.ex. artiklarna 2, 7, 9 och 10). 70 § Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröst- ning. Om ingen aktieägare har begärt att omröstningens utfall ska redo- visas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden. En sådan begäran som avses i första stycket första meningen ska ha kommit in till bolaget senast från det att stämman avslutades. I paragrafen, som är ny, regleras vissa publika aktiebolags skyldighet att lämna bekräftelser på att en röst beaktats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Av första stycket framgår att efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller om beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden.