prop · H703116 · 2020-03-16 00:00:00 — Det kan dock uppstå problem om det senare framkommer att den registrerade postadressen eller e-postadressen är felaktig. Av uppgifter framgår att problemen med felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret ökar. Det bör finnas regler som ger förutsättningar att hantera denna fråga på ett effektivt sätt. Varken aktiebolagslagen eller förvaltningslagen ger effektiva möjligheter Prop. 2019/20:116 att komma till rätta med felaktiga adressuppgifter Som nämnts har möjlighet att komma till rätta med brister i den ursprungliga registreringsanmälan. Det existerande regelverket i aktiebolagslagen tar dock inte sikte på att komma till rätta med uppgifter som registrerats men som senare visar sig vara felaktiga. Även om regel- verket skulle medge att det t.ex. skickas ett föreläggande till bolagets företrädare, skulle detta knappast vara verkningsfullt när det gäller bolag som inte har något egentligt intresse av att ha en korrekt adress registrerad. Det bör vara möjligt för att i enlighet med 36 § förvaltnings- lagen (2017:900) rätta en adress i aktiebolagsregistret som blivit felaktig till följd av exempelvis ett slarvfel i samband med registreringen. Förhållandena i den aktuella situationen är dock sådana att har registrerat en uppgift som från början varit riktig eller som verket i vart fall utgått från varit riktig. Den har därefter visat sig vara oriktig, men det är inte till följd av det skett ett misstag i samband med registreringen. Felet kan i stället vara orsakat av att bolagets ställföreträdare avsiktligt lämnat en felaktig adress eller inte anmäler en ny adress efter det att bolaget har bytt adress. Det är således inte fråga om en sådan uppenbar felaktighet till följd av skrivfel, räknefel eller annat liknande förbiseende som kan rättas med stöd av förvaltningslagen. Det bör införas en bestämmelse enligt vilken en felaktig adressuppgift ska strykas Mot bakgrund av det som redovisats ovan anser regeringen att det bör införas en ny bestämmelse som innebär att under vissa förhållanden ska avregistrera felaktiga adressuppgifter i aktiebolags- registret. Av bestämmelsen bör det framgå att verket ska vara skyldigt att som ett första steg förelägga bolagets ställföreträdare att komma in med en korrekt adressuppgift, om det framkommer att den registrerade adressen är felaktig. Om föreläggandet inte följs bör, som Lagrådet påpekar, Bolags- verket ha en skyldighet att avregistrera den felaktiga adressuppgiften. Om bolaget saknar ställföreträdare, bör den felaktiga adressen i stället kunna avregistreras utan att detta har föregåtts av ett föreläggande att anmäla en ny adress. Eftersom ett beslut om avregistrering innebär myndighets- utövning bör det finnas en möjlighet att överklaga beslutet. Ett beslut att avregistrera en felaktig adressuppgift får till följd att regist- reringen i aktiebolagsregistret är fullständig (jfr 2 kap. 14 § aktie- bolagsförordningen). Konsekvenserna av detta blir emellertid inte särskilt långtgående jämfört med den situationen att det i stället förekommer en felaktig adressuppgift i registret. När det t.ex. gäller särskild delgivning med ett aktiebolag förutsätts förvisso att handlingar skickas till den postadress som är registrerad i aktiebolags- registret, se 28 och 29 §§ delgivningslagen (2010:1932). Delgivning anses dock inte ha skett om det med hänsyn till omständigheterna framstår som osannolikt att handlingen kommit fram inom den angivna tiden (30 §). Så kan t.ex. vara fallet om delgivningshandlingen kommer i retur med påskrift om att adressaten är okänd på adressen (jfr prop. 1996/97:132 s. 24). Om bolaget saknar en registrerad postadress eller den registrerade adressen av 2019/20:116 någon anledning kan användas, kan det i stället finnas förut- sättningar för s.k. kungörelsedelgivning (50 § första stycket 1). Bolaget är lika svårt att nå efter att den felaktiga adressuppgiften tagits bort. Det bör dock framhållas att vissa åtgärder från sida förut- sätter att verket har skickat ett föreläggande till bolagets senast kända adress. Möjlighet att ta ut förseningsavgift enligt årsredovisningslagen Enligt årsredovisningslagen får under vissa förutsättningar besluta om förseningsavgift för aktiebolag som inte har gett in redovisnings- handlingar (8 kap. 5 och 6 §§). Om ett bolag har gett in handlingarna men dessa inte är bestyrkta eller har någon annan brist som lätt kan avhjälpas, får förseningsavgift beslutas endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte har gjort det inom den tid som har angetts i underrättelsen. Ett sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos (8 kap. 8 §). Möjligheten att meddela förseningsavgift förutsätter inte att skickar under- rättelsen till en adress som verket med säkerhet vet att bolaget kan nås på. Bestämmelsen innebär att det är bolaget som står risken att registret inte innehåller en korrekt uppgift. har det inte varit möjligt att skicka en sådan underrättelse till bolaget på annat sätt än med sedvanlig post. Enligt regeringens mening bör det dock ofta kunna anses fullt tillräckligt att en underrättelse sänds digitalt till bolaget. Så kan t.ex. vara fallet om bolaget har låtit registrera en e-postadress i aktiebolagsregistret eller anslutit sig till en e-tjänst för mottagande av digital myndighetspost. bör då kunna utgå från att bolaget regelbundet avläser meddelanden till en sådan e-postadress eller e-tjänst. Det bör därför införas en möjlighet att sända underrättelsen, förutom med vanlig post, även på annat lämpligt sätt. Underrättelseskyldig- heten görs därmed teknikneutral och det tas höjd för framtida kommunikationssätt av liknande slag. Med en möjlighet att stryka felaktiga adressuppgifter från aktiebolags- registret, som föreslås ovan, torde det i och för sig inte finnas något hinder mot att skickar en underrättelse till den strukna adressen och meddelar förseningsavgiften när tidsfristen gått ut. Detta framstår emellertid som närmast meningslöst. Möjligheten att stryka felaktiga adressuppgifter bör i stället kompletteras med en bestämmelse som innebär att Bolags- verkets möjlighet att ta ut avgift inte är beroende av att verket har skickat ut en sådan underrättelse och gett bolaget tillfälle att avhjälpa bristen, om har avregistrerat bolagets adress och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget. Verkställande direktörs firmateckningsrätt och kraven för att få utses till särskild firmatecknare Regeringens förslag: Bestämmelsen om en verkställande direktörs firma- teckningsrätt ska justeras på så sätt att det framgår att han eller hon alltid har rätt att företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller sådana uppgifter som han eller hon får sköta. Kravet på att det till särskild firmatecknare inte får utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som ankommer på honom eller henne ska tas bort. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens (Ds 2018:15 s. 458). Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. motsätter sig förslaget som avser kravet för särskilda firmatecknare. Skälen för regeringens förslag Bestämmelsen om verkställande direktörs firmateckningsrätt bör justeras Den verkställande direktören i ett aktiebolag ansvarar bl.a. för bolagets löpande förvaltning och ska i detta arbete följa styrelsens riktlinjer och anvisningar. Det innebär att hon eller han ska sköta alla åtgärder som inte är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Den verkställande direktören får därutöver vidta vissa åtgärder utan styrelsens bemyndigande om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. Slutligen ska den verkställande direktören vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. (Se 8 kap. 29 § aktiebolagslagen.) För att den verkställande direktören ska kunna utföra sina arbetsupp- gifter krävs att han eller hon har rätt att företräda bolaget. Denna rätt regleras i 8 kap. 36 §, där det anges att den verkställande direktören alltid får företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 8 kap. 29 §. Den nuvarande regleringen skulle, vid en strikt läsning, kunna förstås på så sätt att den verkställande direktören inte har rätt att företräda bolaget och teckna dess firma vid sådana brådskande åtgärder som hon eller han, under vissa förutsättningar, får sköta enligt 29§ andra stycket. Om så vore fallet skulle emellertid bestämmelsen i 29 § andra stycket sakna praktisk betydelse. En ordning där den verkställande direktören inte får teckna bolagets firma i samband med brådskande åtgärder skulle utgöra ett effektivt hinder mot att de brådskande åtgärderna verkligen blir utförda. Det har knappast varit lagstiftarens avsikt att på ett sådant sätt undertrycka den verkställande direk- törens möjlighet att agera utan att behöva avvakta styrelsens beslut. Bestämmelsen om verkställande direktörs firmateckningsrätt bör därför justeras på så sätt att den verkställande direktören alltid får företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som hon eller han får sköta enligt 8 kap. 29 §. Därmed är det tydligt att firmateckningsrätten omfattar alla de uppgifter som ingår i 8 kap. 29 §. En sådan ordning överens- stämmer med vad som ursprungligen gällde enligt aktiebolagslag (8 kap. 12 § lag). Paragrafen fick sin nuvarande lydelse genom SFS 1998:760 och avsikten var inte att genom ändringen förändra paragrafens sakliga innehåll (prop. 1997/98:99 s. 222). Den föreslagna justeringen innebär också att bestämmelsen om verkställande direktörs firmateckningsrätt enligt aktiebolagslagen överensstämmer med motsvarande bestämmelse i den nya lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. 2019/20:116 Även bestämmelserna om särskild firmatecknare bör justeras Styrelsen i ett aktiebolag får enligt 8 kap. 37 § aktiebolagslagen bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Enligt 8 kap. 32 § får till verkställande direktör inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt den lagen ankommer på den verkställande direktören. Motsvarande bestämmelse finns beträffande styrelseledamöter. Bestämmelserna infördes aktiebolagslag genom SFS 2001:932. Syftet med lagändringen var att hindra att s.k. målvakter utses till just verkställande direktörer eller styrelseledamöter (prop. 2000/01:150 s. 76–79). Särskilda firmatecknare berördes inte i sammanhanget men kom att omfattas av förbudet genom en hänvisning från bestämmelsen om särskilda firmatecknare till bestämmelsen om hinder att vara verkställande direktör (8 kap. 27 och 31 §§ lag samt 8 kap. 32 och 37 §§ aktiebolagslagen). Till skillnad från en styrelseledamot eller en verkställande direktör kan en särskild firmatecknare inte användas för att dölja bolagets verkliga ledning eller som målvakt för bolagets åtaganden i förhållande till tredje man (jfr prop. 2017/18:185 s. 221 f.). När det gäller en särskild firmatecknare kan det aktuella kravet inte anses fylla någon egentlig funktion. Mot den bak- grunden är det svårt att se att den föreslagna ändringen, som Ekobrotts- myndigheten befarar, skulle öppna upp för en ökad användning av målvakter i rollen som särskild firmatecknare. I syfte att förenkla och tydliggöra bestämmelsen angående särskilda firmatecknare bör det aktuella kravet strykas från bestämmelsen. Bestämmelsen kommer därmed också att överens- stämma med motsvarande bestämmelse i den nya lagen om ekonomiska föreningar. Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft . Regeringens bedömning: Det bör inte införas några övergångs- bestämmelser. Promemoriornas och betänkandets förslag och bedömningar: Överens- stämmer med regeringens när det gäller det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet (Ds 2019:12 s. 69). När det gäller övriga förslag föreslås ikraftträdande (Ds 2018:15 s. 469) respektive (SOU 2015:8 s. 475). Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. Några remissinstanser, bl.a. , anser att en övergångsbestämmelse behövs. anför att det saknas information om behovet av informationsinsatser. Skälen för regeringens förslag och bedömning Det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet Medlemsstaterna ska sätta i kraft de lagar, förord- ningar och administrativa författningar som är nödvändiga för att följa ändringsdirektivet. För de nya artiklarna 3a–3c i direktivet om aktieägares rättigheter gäller i stället att nödvändiga ändringar ska träda i kraft , då även kommissionens genomförandeförordning ska börja tillämpas (artikel 2.1 i ändringsdirektivet och artikel 11 i genom- förandeförordningen). De lagförslag som läggs fram i denna proposition syftar till att genom- föra kapitel 1a i ändringsdirektivet, dvs. de nya artiklarna 3a–3e. De nya artiklarna 3d och 3e ska enligt ändringsdirektivets ordalydelse vara genomförda , medan övriga artiklar ska vara genomförda . Det måste vara av förbiseende som de nya artiklarna 3d och 3e inte omfattas av det senare genom- förandedatumet eftersom de bestämmelsernas materiella innehåll förut- sätter att de nya artiklarna 3a–3c har genomförts. Samtliga lagändringar bör därför träda i kraft . Att välja en tidigare tidpunkt för ikraftträdande bedöms inte möjligt, oavsett behov av informations- insatser. Några remissinstanser, bl.a. , anser att det behövs en övergångsbestämmelse som anger att äldre bestämmelser ska tillämpas i fråga om utdelningar och andra företagshändelser som beslutas före lagändringarnas ikraftträdande, men verkställs eller slutförs efter att lagen trätt i kraft. Om en företagshändelse som omfattas av de lagändringar som föreslås sker efter att lagändringarna trätt i kraft ska de nya bestämmelserna tillämpas. Varken ändringsdirektivet eller genom- förandeförordningen ger utrymme för att låta vissa företagshändelser undantas. Det bedöms därför saknas möjlighet att införa en bestämmelse av det slag som föreslås av bl.a. . Lagändringarna i övriga delar syftar bl.a. till att underlätta för omstruk- tureringar i koncerner och till att ska ha förutsättningar att stryka felaktiga adressuppgifter från aktiebolagsregistret. Lagändringarna föreslås träda i kraft som övriga lagändringar i propositionen, dvs. Efter den tidpunkten kommer det att vara möjligt att besluta om vissa mindre överlåtelser av värdepapper i ett dotterbolag utan att tillämpa Leo-reglernas särskilda beslutsordning. Det kommer också att vara möjligt för att använda sig av den nya möjligheten till avregistrering av en felaktig post- eller e-postadress och att sända vissa underrättelser till bolag digitalt. Några övergångsregler behövs inte. 2019/20:116 12 Regeringens bedömning: De nya skyldigheterna kan antas leda till ökade kostnader för berörda intermediärer och aktiebolag. kommer att få fler arbetsuppgifter. Merkostna- derna kan hanteras inom befintliga ramar. Förslagen bedöms i övrigt inte medföra några ekonomiska konsekvenser av betydelse för myndigheters finansiering. Ett undantag från Leo-reglerna för mindre överlåtelser underlättar omstruktureringar i koncerner och möjliggör fortsatt drift av de dotterbolag som säljs ut i stället för att riskera att läggas ned. Ändringen medför i sådana situationer positiva konsekvenser inte bara för berörda bolag utan även för anställda som ges möjlighet att överta bolaget och fortsätta att driva det. Promemoriornas och betänkandets bedömningar: Överensstämmer i huvudsak med regeringens (se Ds 2019:12 s. 71, Ds 2018:15 s. 485 f. och SOU 2015:8 s. 462 f.). Remissinstanserna: När det gäller det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet lämnar de flesta remissinstanserna bedömningarna utan invändningar eller avstår från att yttra sig. bedömer att prome- konsekvensutredning som helhet inte håller tillräcklig kvalitet, bl.a. när det gäller redovisningen av berörda företag utifrån storlek, påverkan på berörda företags kostnader och rörande särskild hänsyn till små företag. , med instämmande av , framhåller att ändringarna kommer att innebära dryga kostnader för föreningens medlemmar för uppbyggnaden av det nya systemet och administration av detsamma utan någon realistisk möjlighet till full kostnadstäckning. När det gäller övriga förslag delar remissinstanserna bedömningarna eller lämnar dem utan invändningar. Skälen för regeringens bedömning Det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet De föreslagna lagändringarna är påkallade av de nya EU-reglerna. Bestäm- melserna i ändringsdirektivet är tvingande. Möjligheterna att välja alter- lösningar är mycket begränsade. Ändringsdirektivet ger dock medlemsstaterna vissa valmöjligheter. I valet mellan olika alternativ är strävan att välja det alternativ som innebär den minsta administrativa bördan för det enskilda företaget. Vidare hålls den administrativa bördan nere genom utgångspunkten att inte gå längre än ändringsdirektivets krav. Med de valda utgångspunkterna bedöms de bolagsrättsliga delarna beröra några hundratal stora publika aktiebolag. Därutöver berörs upp- skattningsvis runt hundra svenska intermediärer. Antalet berörda interme- diärer från tredjeland är inte möjligt att uppskatta. För intermediärer föreslås nya skyldigheter att förmedla information och underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter. De tjänster som utförs kan antas leda till ökade kostnader för de företagen. och , med instämmande av , efterlyser en närmare redogörelse för de kostnader som väntas uppkomma. 2019/20:116 Det går dock inte att uppskatta kostnadernas storlek eftersom det inte är möjligt att på förhand veta hur kunderna kommer att agera. Det är t.ex. ovisst hur ofta bolagen kommer att begära identifiering av sina aktieägare enligt de nya bestämmelserna eller i vilken utsträckning aktieägarna kommer att utnyttja intermediärerna för att vidarebefordra information om utövandet av sina rättigheter. Utöver de löpande kostnaderna kan skyldig- heterna ge upphov till relativt betydande engångskostnader för att anpassa it-system, interna procedurer och avtal med t.ex. kontohavare. Det är mot den bakgrunden inte heller möjligt att uppskatta hur det kommer att ta för intermediärerna att vidarebefordra informationen. Förhållandena kommer rimligen att skilja sig mellan olika intermediärer, exempelvis beroende på dess verksamhet och storlek. Under alla förhållanden kommer intermediärernas rätt att ta ut avgifter ge dem möjlighet att få ersättning för tjänsterna. I det perspektivet är förslaget kostnadsneutralt för inter- mediärerna. För berörda bolag föreslås nya skyldigheter att i vissa situationer bekräfta avgivna röster. Det är omöjligt att på förhand veta om, och i så fall hur ofta, aktieägare kommer att begära bekräftelse av att deras röster har räknats och registrerats. Vidare är elektroniska röster inte vanligt förekommande i de svenska bolagen, varför skyldigheten att skicka elektroniska bekräftelser torde få begränsad betydelse. Sammantaget kan de skyldigheterna antas leda till marginellt ökade kostnader för bolagen. Det förtjänar att framhållas att det är bolagens och deras ägares egna agerande som påverkar vilka kostnader som uppstår för bolagen. De nya skyldigheterna för berörda intermediärer och bolag får antas underlätta för aktieägarna att engagera sig ytterligare i de bolag i vilka de investerar. Ett sådant engagemang bidrar till en god bolagsstyrning och i förlängningen en sund marknad och ett fungerande näringsliv. Förslagen innebär att tillsynsansvar över svenska intermediärer utökas. till det tillsynsansvar som redan har över dessa aktörer rör det sig om en mycket begränsad ökning av arbetsuppgifter. Det bedöms därför att de nya arbetsuppgifterna endast kommer ha en marginell påverkan på verksamhet. Kostnaderna kan hanteras inom befintliga ramar. Ändringarna har inte några konsekvenser för andra myndigheter och bedöms inte medföra några kostnader för det allmänna. Ändringarna bedöms inte ha negativa effekter för företagens arbets- förutsättningar eller villkor i övrigt. Inte heller på konkurrensförmågan, eftersom bolagen med de nya reglerna konkurrerar under samma villkor i EU. De bedöms inte få några konsekvenser för jämställdheten mellan män och kvinnor. De bedöms inte heller i övrigt ha några sociala eller miljö- mässiga konsekvenser. Syftet med att undanta mindre överlåtelser från Leo-reglerna är att underlätta omstruktureringar i koncerner genom s.k. management buy- outs. De nuvarande reglerna där även i sammanhanget mycket små transaktioner måste prövas av stämman inte bara i det överlåtande bolaget utan även dess moderbolag innebär en komplicerad beslutsprocess. 2019/20:116 medför att bolagen ofta avstår från att genomföra transaktionen, exempel- vis en överlåtelse av ett litet dotterbolag till de anställda i bolaget, med den följden att det aktuella bolaget i stället kanske läggs ned. Den nuvarande ordningen leder under sådana förhållanden till en ren kapitalförstöring. Den föreslagna ändringen bedöms på ett påtagligt sätt kunna underlätta omstruk- tureringar och möjliggöra fortsatt drift av de bolag som säljs ut. Den före- slagna ändringen kommer i sådana situationer medföra positiva konsekvenser inte bara för berörda bolag utan även för anställda som ges möjlighet att överta bolaget och fortsätta att driva det. Som påpekar torde det föreslagna undantaget för mindre överlåtelser också minska bolagens administrativa börda. Övriga föreslagna ändringar bedöms inte medföra några sådana konsek- venser för t.ex. bolagen eller de anställda som behöver redovisas i detta sammanhang. Möjligheten att stryka felaktiga uppgifter från aktiebolagsregistret bedöms medföra att uppgifterna i aktiebolagsregistret mera korrekt avspeglar verkliga förhållanden och minska risken för att myndigheter eller andra som försöker komma i kontakt med ett bolag i onödan använder sig av felaktiga adressuppgifter. Möjligheten att använda e-post och andra digitala meddelandetjänster vid sådana underrättelser om lätt avhjälpbara brister i redovisnings- handlingar, som under vissa förutsättningar ska skickas till ett bolag innan förseningsavgift får tas ut, förenklar handläggning eftersom översändande med t.ex. e-post är enklare och billigare än översändande med vanlig post. Förslaget bedöms medföra en marginell besparing för . Förslagen bedöms i övrigt inte medföra några ekonomiska konsekvenser för eller andra myndigheter. 13.1Förslaget till lag om ändring i årsredovisnings- lagen (1995:1554) 8 § Om bolaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller hand- lingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt. Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget. Paragrafen reglerar registreringsmyndighetens möjlighet att ta ut försenings- Prop. 2019/20:116 avgift i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 10.3. Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av redovisningshandlingar inom föreskriven tid ska bolaget enligt 8 kap. 5 och 6 §§ betala en försenings- avgift.