prop · H703116 · 2020-03-16 00:00:00 — 2.Medlemsstaterna ska se till att bolagen i ersättningsrapporten inte tar med särskilda kategorier av enskilda ledande befattningshavares personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i och rådets förordning (EU) 2016/679 (**) eller personuppgifter som avser enskilda ledande befattningshavares familjesituation. 3.Bolagen ska behandla ledande befattningshavares personuppgifter i ersättningsrapporten i enlighet med denna artikel i syfte att öka transparensen i fråga om ersättningen till ledande befattningshavare och på så sätt göra det lättare att utkräva ansvar av ledande befattningshavare och stärka aktieägartillsynen över deras ersättning. Utan att det påverkar tillämpningen av eventuella som fastställs genom en sektorsspecifik unionslags tiftningsakt ska medlemsstaterna se till att bolagen inte håller ledande befattningshavares personuppgifter som i enlighet med denna artikel tas med i ersättningsrapporten tillgängliga för allmänheten i enlighet med punkt 5 i denna artikel längre än efter offentliggörandet av ersättningsrapporten. Medlemsstaterna får i nationell rätt föreskriva om behandling av ledande befattningshavares personuppgifter för andra ändamål. 4.Medlemsstaterna ska säkerställa att den årliga bolagsstämman har rätt att hålla en rådgivande omröstning om ersättningsrapporten för det senaste räkenskapsåret. Företaget ska i nästa ersättningsrapport förklara hur resultatet av omröstningen på bolagsstämman har beaktats. När det gäller små och medelstora bolag enligt definitionen i artikel 3.2 respektive3.3 i direktiv /34/EU får dock medlemsstaterna, som ett alternativ till en omröstning, föreskriva att ersättningsrapporten från det senaste räkenskaps året ska läggas fram för diskussion på den årliga bolagsstämman som en separat punkt på dagordningen. Bolaget ska i nästa ersättningsrapport förklara hur diskussionen på bolagsstämman har beaktats. 5.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 5.4 ska bolagen efter bolagsstämman göra ersättningsrapporten tillgänglig för allmänheten utan kostnad på sina webbplatser , och får välja att hålla den tillgänglig längre, under förutsättning att den inte längre innehåller ledande befattningshavares personuppgifter. Den revisor eller det revisionsföretag som stadgas enligt lag ska kontrollera att den information som krävs enligt denna artikel har lämnats. Medlemsstaterna ska se till att bolagets ledande befattningshavare, inom ramen för den behörighet som nationell rätt ger dem, har kollektivt ansvar för att se till att ersättningsrapporten utarbetas och offentliggörs i enlighet med kraven i detta direktiv. Medlemsstaterna ska säkerställa att deras lagar och andra författningar om ansvar, åtminstone gentemot bolaget, tillämpas på bolagets ledande befattningshavare vid åsidosättande av de skyldigheter som avses i denna punkt. 6.Kommissionen ska, i syfte att säkerställa en harmonisering i fråga om denna artikel, anta riktlinjer för att fastställa den standardiserade redovisningen av den information som anges i punkt 1. L 132/22 Europeiska unionens officiella tidning Transparens i fråga om och godkännande av transaktioner med närstående parter 1.Medlemsstaterna ska fastställa en definition av väsentliga transaktioner för tillämpningen av denna artikel med beaktande av a)det inflytande som information om transaktionen kan ha på de ekonomiska beslut som bolagets aktieägare fattar, och b)de risker som transaktionen skapar för bolaget och dess aktieägare som inte är närstående parter, däribland minoritetsaktieägare. När medlemsstaterna definierar väsentliga transaktioner ska de fastställa en eller flera kvantitativa faktorer baserade på transaktionens påverkan på bolagets finansiella ställning, intäkter, tillgångar, kapitalisering, inbegripet eget kapital, eller omsättning eller ta hänsyn till transaktionens art och den närstående partens ställning. Medlemsstaterna får anta andra definitioner av väsentlighet för tillämpningen av punkt 4 än de för tillämpningen av punkterna 2 och 3, och får differentiera definitionerna efter bolagets storlek. 2.Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagen offentligt tillkännager väsentliga transaktioner med närstående parter senast då transaktionen slutförs. Tillkännagivandet ska innehålla information om åtminstone arten av relation till den närstående parten, namnet på den närstående parten, transaktionens datum och värde samt övrig information som är nödvändig för att bedöma huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare. 3.Medlemsstaterna får föreskriva att det offentliga tillkännagivande som avses i punkt 2 ska åtföljas av en rapport med en bedömning av huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, och en förklaring av de antaganden den bygger på, tillsammans med de metoder som använts. Denna rapport ska framställas av a)en oberoende tredje part, eller b)bolagets förvaltningsorgan eller kontrollorgan, eller c)revisionskommittén eller en kommitté där majoriteten består av oberoende ledande befattningshavare. Medlemsstaterna ska säkerställa att de närstående parterna inte deltar i utarbetandet av rapporten. 4.Medlemsstaterna ska säkerställa att väsentliga transaktioner med närstående parter godkänns av bolagsstämman eller av bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan i enlighet med förfaranden som hindrar den närstående parten från att utnyttja sin ställning och ger tillräckligt skydd för intressena för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare. Medlemsstaterna får föreskriva att aktieägarna på bolagsstämman har rätt att rösta om väsentliga transaktioner med närstående parter som godkänts av bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan. Om transaktionen med den närstående parten inbegriper en ledande befattningshavare eller en aktieägare ska denna ledande befattningshavare eller aktieägare inte delta i godkännandet eller omröstningen. Europeiska unionens officiella tidning L 132/23 Medlemsstaterna får tillåta att en aktieägare som är en närstående part deltar i omröstningen under förutsättning att det i nationell rätt föreskrivs lämpliga skyddsåtgärder som gäller före eller under omröstningen för att skydda intres sena för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, genom att hindra närstående parter från att godkänna transaktionen om majoriteten av de aktieägare som inte är en närstående part eller majoriteten av de oberoende ledande befattningshavarna är av motsatt åsikt. 5.Punkterna 2, 3 och 4 ska inte tillämpas på transaktioner som är en del av den löpande verksamheten och genomförs på normala marknadsvillkor. För sådana transaktioner ska bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan inrätta ett internt förfarande för att regelbundet bedöma huruvida dessa villkor är uppfyllda. De närstående parterna får inte delta i denna bedömning. Medlemsstaterna får dock föreskriva att bolagen ska tillämpa kraven i punkterna 2, 3 eller 4 på transaktioner som är en del av den löpande verksamheten och genomförs på normala marknadsvillkor. 6.Medlemsstaterna får utesluta eller tillåta bolagen att utesluta följande transaktioner från kraven i punkterna 2, 3 och 4: a)Transaktioner mellan ett bolag och dess dotterbolag under förutsättning att dessa är helägda eller att inga andra närstående parter till bolaget har ett intresse i dotterbolaget eller att det i nationell rätt föreskrivs tillräckligt skydd för intressena för bolaget, dotterbolaget och deras aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritets aktieägare, i sådana transaktioner. b)Tydligt definierade typer av transaktioner för vilka det i nationell rätt föreskrivs bolagsstämmans godkännande, förutsatt att en rättvis behandling av alla aktieägare och intressena för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, specifikt tas upp och är föremål för tillräckligt skydd genom bestämmelser i nationell rätt. c)Transaktioner som rör ersättningen till ledande befattningshavare, eller vissa delar av ersättningen till ledande befattningshavare, utbetalad eller innestående, i enlighet med artikel 9a. d)Transaktioner som ingåtts av kreditinstitut på grundval av åtgärder som syftar till att skydda deras stabilitet och som antagits av den behöriga myndighet som ansvarar för tillsyn i den mening som avses i unionsrätten. e)Transaktioner som erbjuds alla aktieägare på samma villkor, om likabehandling av alla aktieägare och skydd av bolagets intressen säkerställs. 7.Medlemsstaterna ska se till att bolagen offentligt tillkännager väsentliga transaktioner mellan bolagets närstående parter och bolagets dotterbolag. Medlemsstaterna får också föreskriva att tillkännagivandet ska åtföljas av en rapport med en bedömning av huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, och en förklaring av de antaganden den bygger på, tillsammans med de metoder som använts. De undantag som anges i punkterna 5 och 6 ska tillämpas även på de transaktioner som anges i denna punkt. 8.Medlemsstaterna ska se till att transaktioner med samma närstående part som slutförts under valfri tolvmå nadersperiod eller under samma räkenskapsår och som inte omfattas av de skyldigheter som anges i punkterna 2, 3 eller 4 räknas ihop för tillämpningen av de punkterna. L 132/24 Europeiska unionens officiella tidning Denna artikel ska inte påverka bestämmelserna om offentliggörande av insiderinformation som avses i artikel 17 i och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (***). (*)och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av och rådets direktiv /43/EG och om upphävande av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19). (**)och rådets förordning (EU) 2016/679 av om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv /46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, , s. 1). (***)och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av och rådets direktiv /6/EG och kommissionens direktiv /124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, , s. 1).” 5.Följande kapitel ska införas: 1.Kommissionen ska biträdas av , som inrättats genom kommissionens beslut /528/EG (*). Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i och rådets förordning (EU) nr 182/2011 (**). 2.När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas. Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelse av nationella bestämmelser som antas enligt detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande. Medlemsstaterna ska till kommis sionen anmäla dessa regler och genomförandeåtgärder samt utan dröjsmål eventuella änd ringar som berör dem. (*)Kommissionens beslut /528/EG av om inrättande av en europeisk värdepapperskommitté (EGT L 191, , s. 45). (**)och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomföran debefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).” 1.Medlemsstaterna ska sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska genast underrätta kommissionen om detta. När dessa åtgärder antas av medlemsstaterna ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Metoderna för denna hänvisning ska fastställas av medlemsstaterna. Europeiska unionens officiella tidning L 132/25 Trots vad som sägs i första stycket ska medlemsstaterna månader efter antagandet av de genomförandeakter som avses i artiklarna 3a.8, 3b.6 och 3c.3 i direktiv /36/EG sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa författningar som är nödvändiga för att följa artiklarna 3a, 3b och 3c i det direktivet. 2.Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala åtgärder i den nationella rätten som de antar på det område som omfattas av detta direktiv. Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning. Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. Europeiska unionens officiella tidning L 184/17 OCH RÅDETS DIREKTIV 2007/36/EG om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95, med beaktande av kommissionens förslag, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit- téns yttrande (1), i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (2), och av följande skäl: (1)I sitt meddelande till rådet och av , benämnt ”Modernare bolagsrätt och effek- tivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlings- plan” påpekade kommissionen att nya skräddarsydda ini- tiativ skulle tas i syfte att stärka aktieägarnas rättigheter i börsnoterade företag och att problem med röstning över gränserna skulle lösas omgående. (2)I sin resolution av (3) uttryckte Euro- paparlamentet sitt stöd för kommissionens avsikt att stärka aktieägarnas rättigheter, särskilt genom utvidgade regler om insyn, rätt att utöva rösträtt med fullmakt, möjlighet att delta i bolagsstämmor via elektroniska (1) EUT C 318, 23.12.2006, s. 42. (2) yttrande av (ännu ej of- fentliggjort i EUT) och rådets beslut av . (3) EUT C 104 E, 30.4.2004, s. 714. hjälpmedel och säkerställande av möjligheten att utöva rösträtt över gränserna. (3)Innehavare av aktier med rösträtt bör kunna utnyttja den rätten eftersom den avspeglas i det pris som måste be- talas vid förvärvet av aktierna. Effektiv aktieägarkontroll är dessutom en förutsättning för sund företagsstyrning och bör därför underlättas och uppmuntras. Det är därför nödvändigt att vidta åtgärder för att tillnärma medlems- staternas lagar i detta avseende. Hinder som avhåller ak- tieägare från att rösta, till exempel att det ställs krav på att aktierna spärras före bolagsstämman för att denne skall kunna utnyttja sina rösträtter, bör avskaffas. Detta direktiv påverkar emellertid inte befintlig gemenskapslagstiftning om andelar som emitteras av fö- retag för kollektiva investeringar eller andelar som för- värvas eller avyttras i sådana företag. (4)Den befintliga gemenskapslagstiftningen är inte tillräcklig för att uppnå detta mål. och rådets direktiv /34/EG av om uppta- gande av värdepapper till officiell notering och om upp- gifter som skall offentliggöras beträffande sådana värde- papper (4) är inriktat på den information som emittenter måste lämna till marknaden och tar följaktligen inte upp förfarandet för aktieägarnas röstning. och rådets direktiv /109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upp- lysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (5) ålägger vidare emitten- terna en skyldighet att se till att viss information och vissa handlingar som är relevanta för bolagsstämmor finns tillgängliga, men denna information och dessa handlingar skall göras tillgängliga i emittentens hemmed- lemsstat. Vissa miniminormer bör därför införas för att skydda investerare och främja smidigt och effektivt ut- nyttjande av aktieägarrättigheter kopplade till aktier med rösträtt. När det gäller andra rättigheter än rösträtt, får medlemsstaterna utvidga tillämpningen av dessa minimi- normer till att även omfatta aktier utan rösträtt, i den mån dessa aktier inte redan omfattas av sådana normer. (4) EGT L 184, , s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv /1/EG (EUT L 79, 24.3.2005, s. 9). (5) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38. L 184/18 Europeiska unionens officiella tidning (5)Betydande aktieposter i börsnoterade bolag innehas av aktieägare som inte är bosatta i den medlemsstat där bolaget har sitt säte. Aktieägare som är bosatta i ett annat land bör kunna utnyttja sina rättigheter med avseende på bolagsstämmor lika lätt som aktieägare som är bosatta i den medlemsstat där bolaget har sitt säte. Detta kräver undanröjande av befintliga hinder som förhindrar aktie- ägare bosatta i ett annat land från att få tillgång till information som är relevant för bolagsstämman och från att utnyttja rösträtten utan att fysiskt närvara vid bolagsstämman. Undanröjande av dessa hinder bör också gynna nationella aktieägare som inte deltar eller inte kan delta i bolagsstämman. (6)Aktieägarna bör kunna avge initierade röster vid eller före bolagsstämman, oavsett var de är bosatta. Alla aktie- ägare bör ha tillräckligt god tid på sig att ta ställning till de handlingar som skall läggas fram på bolagsstämman och besluta hur de vill rösta med sina aktier. I detta syfte bör meddelande om bolagsstämman utgå och aktieägarna bör erhålla all den information som är av- sedd att läggas fram på bolagsstämman. De möjligheter som ges genom modern teknik att göra information till- gänglig bör utnyttjas. Detta direktiv förutsät- ter att alla börsnoterade bolag redan har en webbplats. (7)Aktieägare bör i princip ges möjlighet att föra upp punk- ter på bolagsstämmans dagordning och att lämna förslag till beslut om punkter på dagordningen. Utan att det påverkar olika tidsramar och villkor som tillämpas i gemenskapen, bör utnyttjandet av dessa rättig- heter underställas två grundregler, nämligen att tröskeln för utnyttjande av dessa rättigheter inte bör vara högre än av bolagets aktiekapital och att alla aktieägare under alla omständigheter bör få den slutliga versionen av da- gordningen för att kunna förbereda sig för diskus- sionen och röstningen om alla punkter på dagordningen. (8)Varje aktieägare bör i princip ges möjlighet att ställa frågor om punkter på dagordningen vid bolagsstämman och få dem besvarade, medan det bör överlåtas till med- lemsstaterna att fastställa reglerna för hur och när frågor skall ställas och besvaras. (9)Det bör inte finnas några rättsliga hinder mot att bolag erbjuder sina aktieägare möjlighet att delta i bolagsstäm- man på elektronisk väg. Röster som avges, antingen per brev eller på elektronisk väg, utan personlig närvaro vid bolagsstämman, bör inte omfattas av några andra be- gränsningar än sådana som är nödvändiga för identitets- kontroll och säkra elektroniska kommunikationer. Detta bör emellertid inte hindra medlemsstaterna från att anta regler som syftar till att säkerställa att resultatet av röst- ningen under alla förhållanden återspeglar aktieägarnas avsikter, inklusive regler för situationer när nya omstän- digheter uppstår eller uppdagas efter det att en aktieägare har avgivit sin röst per brev eller på elektronisk väg. (10)En god företagsstyrning förutsätter smidigt och effektivt förfarande för röstning med fullmakt. De nuvarande be- gränsningar och restriktioner som gör röstning med full- makt omständlig och dyr bör därför avskaffas. En god företagsstyrning kräver emellertid även adekvata garantier mot eventuellt missbruk av fullmaktsröster. Fullmaktsin- nehavaren bör därför vara skyldig att följa de eventuella instruktioner som aktieägaren har lämnat, och medlems- staterna bör ha möjlighet att införa lämpliga åtgärder som garanterar att fullmaktsinnehavaren inte tillvaratar några andra intressen än aktieägarens, oberoende av or- saken till att en intressekonflikt har uppstått. Åtgärder mot eventuellt missbruk kan särskilt bestå av system som medlemsstaterna kan införa för att reglera verksam- het där personer aktivt verkar för att samla in fullmakter eller har samlat in mer än ett visst betydande antal full- makter, särskilt för att garantera lämplig grad av tillförlit- lighet och insyn. Aktieägare har enligt detta direktiv oin- skränkt rätt att utse sådana personer till fullmaktsinneha- vare för att i aktieägarnas namn närvara och rösta vid bolagsstämman. Detta direktiv påverkar emellertid inte regler som medlemsstaterna kan uppställa för sådana personer eller påföljder som medlemsstaterna kan påföra dem, när röster har avgivits genom bedräglig användning av insamlade fullmakter. Genom detta direktiv införs inte heller någon skyldighet för bolagen att kontrollera att fullmaktsinnehavare röstar i enlighet med instruktionerna från de aktieägare som utsett dem. (11)Om finansiella mellanhänder är inblandade, är effektivi- teten vid röstning enligt instruktioner till stor del be- roende av hur effektivt kedjan av mellanhänder fungerar, eftersom investerarna ofta inte kan utöva den rösträtt som är knuten till deras aktier utan samarbete mellan alla mellanhänder i kedjan, vilka inte behöver ha ett ekonomiskt intresse i aktierna. För att det skall bli möjligt för en investerare att utöva sin rösträtt i gränsöverskri- dande sammanhang är det därför viktigt att mellanhän- derna underlättar utövandet av rösträtten. Kommissionen bör ta upp denna fråga till vidare behandling i samband med en rekommendation i syfte att säkerställa att inves- terarna har tillgång till effektiva röstningstjänster och att rösträtten utövas i enlighet med de instruktioner som investerarna lämnar. (12)röster som har avgivits per brev eller på elektronisk väg före bolagsstämman skall lämnas ut till förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och till allmänheten är en viktig företagsstyrningsfråga, men den kan avgöras av medlemsstaterna. Europeiska unionens officiella tidning L 184/19 (13)Röstningsresultaten bör fastställas genom metoder som avspeglar de röstavsikter som aktieägarna har uttryckt och offentliggöras efter bolagsstämman, åtminstone på företagets webbplats. (14)Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att göra det möjligt för aktieägare att effektivt utnyttja sina rättigheter i hela gemenskapen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna på grundval av den befintliga gemenskapslagstiftningen och det därför, på grund av åtgärdens omfattning och verkningar, bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i för- draget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går direktivet inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål. (15)I enlighet med punkt 34 i det interinstitutionella avtalet ”Bättre lagstiftning” (1) uppmuntras medlemsstaterna att för egen del och i gemenskapens intresse upprätta egna tabeller som så långt det är möjligt visar överensstäm- melsen mellan detta direktiv och införlivandeåtgärderna samt att offentliggöra dessa tabeller. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. 1.I detta direktiv fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag, som har sitt säte i en med- lemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. 2.Den medlemsstat som är behörig att reglera frågor som omfattas av detta direktiv skall vara den medlemsstat i vilken bolaget har sitt säte och hänvisningar till ”tillämplig lagstiftning” utgör hänvisningar till denna medlemsstats lagstiftning. 3.Medlemsstaterna får från detta direktiv undanta följande typer av bolag: a)Företag för kollektiva investeringar i den mening som avses i artikel 1.2 i rådets direktiv /611/EEG av om samordning av lagar och andra författningar som (1) EUT C 321, 31.12.2003, s. 1. avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värde- papper (fondföretag) (2).