prop · H80334 · 2020-10-14 00:00:00 — Det bör här framhållas att de berörda företagen redan har en skyldighet att upprätta års- och koncernredovisningen i det enhetliga elektroniska formatet. Förslagen i denna proposition innebär att revisionsberättelsen för dessa företag ska innehålla ett uttalande om års- och koncernredovisningens förenlighet med formatkraven. Som angetts ovan är det i första hand de större revisionsföretagen som åtar sig revisionsuppdrag avseende börsbolagen. Det är alltså i huvudsak en begränsad krets av revisionsföretag som kommer utföra revision med avseende på det enhetliga elektroniska formatet och som därmed närmare berörs av förslagens innebörd och tillämpning. Dessa revisionsföretag kan förväntas vara väl insatta och uppdaterade i fråga om det förhållandevis komplexa redovisningsregelverk som gäller för de berörda företagen. Mot den bakgrunden finns det inte behov av mer omfattande informationsinsatser, utöver den sedvanliga information som berörda myndigheter lämnar bl.a. på sina webbplatser. Tillkännagivande om översyn av tidsfrister vid kapitalbrist i aktiebolag Regeringens bedömning: Det finns inte tillräckliga skäl för att tillfälligt förlänga någon av tidsfristerna i aktiebolagslagen som gäller vid kapitalbrist. Regeringen avser att följa utvecklingen noggrant och vid behov återkomma till med förslag. Skälen för regeringens bedömning har i ett tillkännagivande till regeringen (bet. 2019/20:CU28, 2019/20:264) angett att regeringen möjligt bör ta initiativ till en översyn med tillfällig inriktning av de tidsfrister i aktiebolagslagen som gäller för personligt betalningsansvar för bolagsföreträdare samt skynd- samt återkomma till i frågan. Syftet är att motverka att bolags- företrädare vidtar åtgärder för likvidation eller konkurs av ett bolag i ett alltför tidigt skede i den rådande extraordinära situation som spridningen av det virus som orsakar sjukdomen covid-19 innebär. Ett grundläggande drag hos aktiebolag är att aktieägarna inte ansvarar personligen för bolagets skulder. För att balansera denna avsaknad av personligt betalningsansvar finns det regler som ska garantera att bolaget alltid har tillgångar som minst motsvarar bolagets skulder. är kravet på att det ska finnas ett aktiekapital. det lägsta tillåtna aktiekapitalet för privata bolag . Som civilutskottet konstaterar i betänkandet är kapitalkravet bl.a. avsett att skydda borgenärerna och vara en spärr mot ogenomtänkt och oseriöst 2020/21:34 företagande. Enligt aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och aktieägare därför vid tecken på kapitalbrist i bolaget vidta åtgärder för att antingen läka kapitalbristen eller inleda en avveckling av bolaget genom likvidation. Det handlingsmönster som styrelsen ska följa innebär i huvudsak följande (se 25 kap. 13–18 §§ aktiebolagslagen). Om ett aktiebolags eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, s.k. kritisk kapitalbrist, ska styrelsen genast upprätta och låta bolagets revisor granska en s.k. kontrollbalansräkning. Hur som styrelsen har på sig att upprätta kontrollbalansräkningen får bedömas från fall till fall, varvid bl.a. omfattningen av bolagets rörelse bör beaktas. I praxis har någon eller ansetts vara en rimlig tidsfrist. Om kontrollbalansräkningen visar kritisk kapitalbrist, ska styrelsen möjligt kalla till en kontrollstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation. Kallelsefristen är maximalt . Om stämman inte beslutar om likvidation, ska en andra kontrollstämma hållas därefter för att pröva frågan om likvidation på nytt. Om en andra stämma inte hålls inom den angivna tiden, ska styrelsen ansöka hos domstol om likvidation av bolaget. Samma sak gäller om den kontrollbalansräkning som lagts fram vid den andra stämman fortfarande visar kapitalbrist och bolagsstämman inte beslutat om likvidation. Om styrelsen försummar sina skyldigheter kan styrelseledamöterna bli personligt betalningsansvariga för bolagets skulder. Prövningen av om ett bolag ska försättas i konkurs utgår från reglerna om obestånd i konkurslagen (1987:672) och påverkas inte av det handlingsmönster som föreskrivs i aktiebolagslagen. Som ett led i regeringens översyn med anledning av tillkännagivande har två digitala remissmöten hållits med närmast berörda intressenter. Vid det första mötet deltog , , , , , , , , , , och . Vid mötet framkom i huvudsak följande. Ingen av remissinstanserna förordar en tillfällig förlängning av fristen för att upprätta kontrollbalansräkning eller av fristen för att hålla en första kontrollstämma. FAR anser att en förlängning av fristen för att upprätta kontrollbalansräkning skulle medföra att hela syftet med kontrollbalansräkningen faller och att det är viktigt att bolagsföreträdarna fortsätter ha kontroll över företagets ekonomi. har liknande synpunkter. Några remissinstanser, bl.a. och , anser att det dock finns skäl att tillfälligt förlänga fristen för att hålla en andra kontrollstämma (åttamånadersfristen). Dessa remissinstanser menar att åtgärden skulle underlätta företagens återhämtning under pandemin. Företagen skulle ges en möjlighet att få ekonomin i balans och därmed undvika likvidation eller att driva verksamheten vidare med personligt betalningsansvar. finns en samsyn bland remissinstanserna om att en tillfällig förlängning av åttamånadersfristen skulle medföra vissa risker. Flera av remissinstanserna anser att åtgärden skulle riskera att försämra situationen för borgenärer och leda till finansiell osäkerhet. Några remissinstanser, bl.a. och , pekar på risken för att leverantörer i större utsträckning skulle kräva förskottsbetalning eller att det ställs säkerhet, t.ex. i form av borgen. och framhåller att en förlängning kan göra det frestande för bolagsföreträdare att fortsätta driva verksamheten tills företaget hamnar på obestånd. Det kan enligt innebära en ökad risk för att bolagsföreträdare gör sig skyldiga till borgenärsbrott. Även FAR anser att en tillfällig förlängning av åttamånadersfristen kan medföra missbruk av aktiebolagsformen, t.ex. genom ekonomisk brottslighet, men anser att fördelarna med åtgärden överväger. Enligt remissinstanserna har företagen generellt sett liten kunskap om det handlingsmönster som föreskrivs i aktiebolagslagen vid kapitalbrist och om att styrelseledamöterna kan bli personligt betalningsansvariga för bolagets skulder om de försummar sina skyldigheter. Vid det andra remissmötet deltog FAR, Företagarna, och . Mötet syftade i huvudsak till att följa upp om företagen har upprättat kontrollbalansräkning och hållit kontrollstämma i större utsträckning än normalt. Ingen av de deltagande remissinstanserna hade noterat en sådan utveckling. Enligt FAR, som tillfrågat sina medlemmar, går det inte att se någon större skillnad i det avseendet jämfört . Åtgärder till följd av pandemin Regeringen konstaterar, i likhet med , att spridningen av det virus som orsakar sjukdomen covid-19 har fått omfattande konsekvenser för hela vårt samhälle. De ekonomiska följderna är påtagliga för både stora och små företag. En nedgång av den ekonomiska aktiviteten har främst drivits av att hushållen minskat sin konsumtion av framför allt tjänster men också av en fallande export. En viss uppgång av bl.a. industriproduktionen och hushållskonsumtionen tyder på att en återhämtning har inletts. I budgetpropositionen har regeringen utförligt redogjort för de åtgärder som har vidtagits för att förbättra förutsättningarna för landets företag att klara sig igenom pandemin (prop. 2020/21:1, utg.omr. 24 avsnitt 4.3.1). Här kan särskilt framhållas bl.a. ett nytt omställningsstöd för vissa företag, ett kompletterande system för stöd vid korttidsarbete, en tillfällig och generell nedsättning av arbetsgivaravgifter, en möjlighet att få anstånd med inbetalning av arbetsgivaravgifter m.m., en möjlighet till tillfällig hyresrabatt i vissa utsatta branscher samt åtgärder för att underlätta tillgången till finansiering för drabbade företag. Efter förslag i propositionen Extra ändringsbudget – Förlängda och förstärkta stöd och ersättningar med anledning av coronaviruset har beslutat om ytterligare medel för att omhänderta effekterna i samhället av pandemin (prop. 2020/21:4, bet. 2020/21:FiU32, rskr. 2020/21:10). För företagens del handlar det om att 2020/21:34 regeringen avser att besluta om en utökning av omställningsstödet till maj, samt ett nytt ekonomiskt stöd till enskilda näringsidkare. Det finns inte tillräckliga skäl för att tillfälligt förlänga tidsfristerna Regeringen konstaterar att kravet på att det ska finnas ett aktiekapital och det handlingsmönster som föreskrivs i aktiebolagslagen för underkapitaliserade bolag fyller viktiga funktioner, inte minst som skydd för borgenärerna. Remissinstansernas synpunkter stödjer uppfattningen att även en tillfällig förlängning av de frister som gäller för styrelsens åtgärder vid kapitalbrist riskerar att drabba borgenärerna och medföra missbruk av bolagsformen. Tidsfristerna bör därför tillfälligt förlängas endast om det finns starka skäl för det. När det gäller de första tidsfristerna, som avser att styrelsen genast ska upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning samt möjligt kalla till en första kontrollstämma, anser ingen av remissinstanserna att det finns skäl för en förlängning. Inte heller i övrigt har det framkommit sådana skäl. Regeringens uppfattning är därför att dessa frister inte bör förlängas. När det gäller åttamånadersfristen, dvs. fristen för att hålla en andra kontrollstämma, framförde FAR och vid remissmötet att övervägande skäl talar för en tillfällig förlängning. Det motiverades med att företagen på så sätt ges förutsättningar att få ekonomin i balans. Därmed kan företagen undvika likvidation eller fortsatt drift av verksamheten med personligt betalningsansvar. Enligt FAR är det lämpligt med en förlängning om . Det kan dock enligt regeringens mening ifrågasättas om skälen för en sådan förlängning är så starka att de uppväger de risker åtgärden skulle medföra i form av minskat borgenärsskydd, ökad finansiell osäkerhet och missbruk av aktiebolagsformen. Som framgår aktualiseras en andra kontrollstämma först om företaget har upprättat en kontrollbalansräkning som visar kritisk kapitalbrist och hållit en första kontrollstämma där det inte beslutats om likvidation. En tillfällig förlängning av åttamånadersfristen skulle ha kunnat vara motiverad om man efter pandemins utbrott hade sett en tydlig ökning i antalet företag som upprättat kontrollbalansräkning och hållit en första kontrollstämma. En förlängning av fristen hade då kunnat ge dessa företag på sig att få ordning på sin ekonomi och undvika beslut om likvidation vid den andra kontrollstämman. Den bild som framkom vid det uppföljande remissmötet är dock att företagen inte har upprättat kontrollbalansräkning och hållit en första kontrollstämma i större utsträckning än normalt. Bilden styrks av uppgifter från enligt vilka antalet frivilliga likvidationer mars–ligger på samma nivå som under motsvarande perioder de två föregående åren. Mot den bakgrunden kan det ifrågasättas om en förlängning av åttamånadersfristen skulle vara ett verkningsfullt sätt att hjälpa företag att undvika likvidation och att minska risken för att styrelseledamöter drar på sig personligt betalningsansvar. Även det förhållandet att kunskapen om det personliga betalningsansvaret synes vara låg hos företagen generellt gör att det kan ifrågasättas om en förlängning av åttamånadersfristen skulle ha någon tydlig effekt när det gäller att hindra att i grunden livskraftiga företag sätts i likvidation alltför . Vid en samlad bedömning anser regeringen att det inte Prop. 2020/21:34 heller finns tillräckliga skäl att tillfälligt förlänga åttamånadersfristen. Regeringen avser dock att följa utvecklingen noggrant och vid behov återkomma till med förslag. Med denna översyn och bedömning anser regeringen att tillkännagivande är slutbehandlat. 8.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 35 b § Revisionsberättelsen för ett bolag som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen. Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen för ett aktiebolag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som ska offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med de krav som finns på rapporteringsformatet. Övervägandena finns i avsnitt 4. Aktiebolag som omfattas av 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden ska, från och med det räkenskapsår som inleds eller senare, upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Formatet specificeras i kommissionens förordning (EU) 2019/815 (Esef-förordningen). Paragrafen innebär att revisorn för ett aktiebolag som ska upprätta sin årsredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med förordningens krav. Av 38 § följer att detsamma även gäller i fråga om koncernrevisionsberättelsen. 8.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar Särskilda bestämmelser för föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad 57 a § Revisionsberättelsen för en förening som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen. Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen för en ekonomisk förening vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som ska offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med de krav som finns på rapporteringsformatet. Övervägandena finns i avsnitt 4. Ekonomiska föreningar som omfattas av 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden ska, från och med det räkenskapsår som inleds eller senare, upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Formatet specificeras i kommissionens förordning (EU) 2019/815 (Esef-förordningen). Paragrafen innebär att revisorn för en förening som ska upprätta sin årsredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med förordningens krav. Av 59 § följer att detsamma även gäller i fråga om koncernrevisionsberättelsen. I enlighet med 1 kap. 2 § andra stycket lagen (1995:1570) om medlemsbanker gäller paragrafen också i fråga om medlemsbanker som ska upprätta års- och koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet. Detta gäller även efter det att lagen om medlemsbanker upphör att gälla (jfr prop. 2019/20:97). 8.3Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 4 a kap. Revision 12 d § Revisionsberättelsen för en sparbank som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen. Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen för en sparbank vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som ska offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredo- visning enligt 16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, ska innehålla Prop. 2020/21:34 ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med de krav som finns på rapporteringsformatet. Övervägandena finns i avsnitt 4. Sparbanker som omfattas av 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden ska, från och med det räkenskapsår som inleds eller senare, upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Formatet specificeras i kommissionens förordning (EU) 2019/815 (Esef-förordningen). Paragrafen innebär att revisorn för en sparbank som ska upprätta sin årsredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med förordningens krav. Av 17 § följer att detsamma även gäller i fråga om koncernrevisionsberättelsen. 8.4Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) 31 b § Revisionsberättelsen för ett företag som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen. Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen för ett företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som ska offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med de krav som finns på rapporteringsformatet. Övervägandena finns i avsnitt 4. Företag som omfattas av 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden ska, från och med det räkenskapsår som inleds eller senare, upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Formatet specificeras i kommissionens förordning (EU) 2019/815 (Esefförordningen). Paragrafen innebär att revisorn för ett företag som ska upprätta sin årsredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med förordningens krav. Av 33 § följer att detsamma även gäller i fråga om koncernrevisionsberättelsen. 2020/21:34 Bilaga 1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 9 kap. 5 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 9 kap. 49 §, och närmast före 9 kap. 49 § en ny rubrik av följande lydelse. Revisorn skall efter varje räken- Revisorn ska efter varje räken- skapsår lämna en revisionsberättelse skapsår lämna en revisionsberättelse om berättelsens innehåll och den om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till tidpunkt då den ska lämnas till bolagets styrelse finns i 28–36 §§. bolagets styrelse finns i 28–36 §§. Om bolaget är ett moderbolag som Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncern- är skyldigt att upprätta en koncern- redovisning, skall revisorn även enligt bestämmelserna i 38 §. enligt bestämmelserna i 38 §. rättelsen för vissa publika aktiebo- lag finns även i 49 §. Utöver vad som följer av 29–36 och 38 §§, ska revisionsberättelsen för ett bolag som ska offentliggöra års- 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om ett uttalande om huruvida års- och 4 a § den lagen. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar dels att 8 kap. 5 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 8 kap. 60 a §, och närmast före 8 kap. 60 a § en ny rubrik av följande lydelse. 2020/21:34 Bilaga 1 Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–39 och 56–58 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta en koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 41 och 59 §§. Bestämmelser om revisionsberättelsen för vissa föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i 60 a §. Uttalande om formatet för enhetlig elektronisk rapportering Utöver vad som följer av 33–39, 41 och 56–59 §§, ska revisionsberättelsen för en förening som ska offentliggöra års- och koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden innehålla ett uttalande om huruvida års- och koncernredovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § den lagen. Denna lag träder i kraft . 2020/21:34 Bilaga 1 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) Härigenom föreskrivs att det i sparbankslagen (1987:619)1 ska införas en ny paragraf, 4 a kap. 24 §, och närmast före 4 a kap. 24 § en ny rubrik av följande lydelse. Särskilda bestämmelser för sparbanker vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad Utöver vad som följer av 12 b– 17 §§, ska revisionsberättelsen för en sparbank som ska offentliggöra års- och koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden innehålla ett uttalande om huruvida års- och koncernredovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § den lagen. Denna lag träder i kraft . 1 Lagen omtryckt 1996:1005. Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) Härigenom föreskrivs att det i revisionslagen (1999:1079) ska införas en ny paragraf, 33 a §, och närmast före 33 a § en ny rubrik av följande lydelse. företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad Utöver vad som följer av 27 b–32, 32 b och 33 §§, ska revisionsberättelsen för ett företag som ska offentliggöra års- och koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden innehålla ett uttalande om huruvida års- och koncernredovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § den lagen. Denna lag träder i kraft . 2020/21:34 Bilaga 2 Remissyttranden över promemorian Revision av det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet har lämnats av , , , , , , , , , , , Svensk Försäkring, och . , Företagarna, ägares förening, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, , , , Rådet för finansiell rapportering, , , , och har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det. Utdrag ur protokoll vid sammanträde Närvarande: F.d. justitierådet samt justitieråden Per och Revision av det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet Enligt en lagrådsremiss har regeringen () beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2.lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, 3.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), 4.lag om ändring i revisionslagen (1999:1079). Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunnige , biträdd av departementssekreteraren . Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. 2020/21:34 Bilaga 3 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde Närvarande: statsminister , ordförande, och statsråden , , , , , , , , Shekarabi, Ygeman, , , , , , , , , , , Regeringen beslutar proposition 2020/21:34 Revision av det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet