prop · H703143 · 2020-03-30 00:00:00 — Regeringens proposition 2019/20:143 Tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och Regeringen överlämnar denna proposition till . Spridningen av det virus som orsakar covid-19 medför inte bara humanitära konsekvenser, utan påverkar även näringslivet och föreningslivet. Regeringen har redan vidtagit ett stort antal åtgärder för att motverka smittspridningen och mildra dess ekonomiska konsekvenser. En konsekvens av smittspridningen är att det blir svårare för aktieägare och föreningsmedlemmar att delta i de kommande årsstämmorna, som för det stora flertalet bolag och föreningar ska genomföras . I propositionen lämnas därför förslag som ska underlätta för bolag och föreningar att genomföra stämmorna på ett sådant sätt att risken för spridning av viruset minimeras. Förslagen innebär att det ska införas en ny lag med tillfälliga bestämmelser som utökar möjligheten till fullmaktsinsamling, poströstning och deltagande genom ombud vid bolags- och föreningsstämmor. Bestämmelserna möjliggör att antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman kan hållas nere, som aktieägarna och medlemmarna får ett så stort inflytande som möjligt under de rådande omständigheterna. Den nya lagen föreslås träda i kraft och upphöra att gälla vid utgången av 2020. Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. Förslag till lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor ............................ Ärendet och dess beredning .............................................................. Smittspridningen påverkar möjligheten att delta i stämmor ............. Tillfälliga åtgärder för att underlätta bolags- och Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser................................... Lagförslaget i utkastet till lagrådsremiss .......................... Förteckning över myndigheter och organisationer som getts tillfälle att lämna synpunkter ............................ Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ......... antar regeringens förslag till lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. beslutar att förkorta motionstiden . 2019/20:143 2 Förslag till lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- Härigenom föreskrivs följande. Lagens innehåll och syfte 1 § Denna lag innehåller tillfälliga undantag från vissa bestämmelser om deltagande i bolagsstämmor, föreningsstämmor och sparbanksstämmor i följande lagar: –aktiebolagslagen (2005:551), –lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, –bostadsrättslagen (1991:614), –lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt, –lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter, –sparbankslagen (1987:619), och –lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Lagen syftar till att underlätta genomförandet av bolags-, förenings- och sparbanksstämmor på ett sådant sätt att risken för spridning av det virus som orsakar covid-19 minimeras. Insamling av fullmakter och poströstning i aktiebolag 2 § Trots 7 kap. 4 § första stycket, 24 § tredje stycket och 63 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen i ett aktiebolag inför en viss bolagsstämma besluta om insamling av fullmakter, även om det inte anges i bolagsordningen och utan att det anges i kallelsen till stämman. Vid insamling av fullmakter med stöd av första stycket får det fullmaktsformulär som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen tillhandahållas aktieägarna även genom att publiceras på bolagets webbplats tillsammans med den information som anges i 7 kap. 24 § tredje stycket i den lagen. Formuläret och informationen ska då, med avvikelse från det som anges i 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen, hållas tillgängliga på webbplatsen under minst närmast före stämman och dagen för stämman. I stället för att publiceras på bolagets webbplats får formuläret och informationen, med avvikelse från det som anges i 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen, tillhandahållas aktieägarna genom att senast före stämman lämnas till dem på det sätt som bolaget annars använder för att lämna information till aktieägarna. 3 § Trots 7 kap. 4 a § första stycket, 24 § tredje stycket och 63 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen i ett aktiebolag inför en viss bolagsstämma besluta att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post, även om det inte anges i bolagsordningen och utan att det anges i kallelsen till stämman. Vid poströstning med stöd av första stycket får det formulär som anges i 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen tillhandahållas aktieägarna genom att publiceras på bolagets webbplats tillsammans med den inform- ation som anges i 7 kap. 24 § tredje stycket i den lagen. informationen ska då, med avvikelse från det som anges i 7 kap. 56 c § Prop. 2019/20:143 aktiebolagslagen, hållas tillgängliga på webbplatsen under minst närmast före stämman och dagen för stämman. I stället för att publiceras på bolagets webbplats får formuläret och informationen, med avvikelse från det som anges i 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen, tillhandahållas aktieägarna genom att senast före stämman lämnas till dem på det sätt som bolaget annars använder för att lämna information till aktieägarna. Ombud och poströstning i andra företagsformer 4 § Trots 6 kap. 4 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och oavsett vad som anges i stadgarna, får styrelsen i en ekonomisk förening inför en viss föreningsstämma besluta att medlemmarna har rätt att anlita ett ombud som inte ingår i den krets som anges i första stycket i den paragrafen. Trots 5 § i samma kapitel och oavsett vad som anges i stadgarna, får styrelsen också besluta att ombud vid stämman får företräda fler än tre medlemmar. Trots 6 kap. 42 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar och oavsett vad som anges i stadgarna, får styrelsen inför ett visst fullmäktigemöte dels besluta att fullmäktige får delta i mötet genom ombud, dels fatta sådana beslut som anges i första stycket i den förevarande paragrafen även när det gäller fullmäktige. 5 § Trots 6 kap. 6 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar får styrelsen i en ekonomisk förening inför en viss föreningsstämma besluta att medlemmarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post, även om det inte anges i stadgarna och utan att det anges i kallelsen till stämman. Vid poströstning med stöd av första stycket får det formulär som anges i 6 kap. 6 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar tillhandahållas medlemmarna även genom att publiceras på föreningens webbplats tillsammans med den information som anges i den paragrafen. Formuläret och informationen ska då hållas tillgängliga på webbplatsen under minst närmast före stämman och dagen för stämman. I stället för att publiceras på föreningens webbplats får formuläret och informationen tillhandahållas medlemmarna genom att senast före stämman lämnas till dem på det sätt som föreningen annars använder för att lämna information till medlemmarna. 6 § Trots 9 kap. 14 § 4 bostadsrättslagen (1991:614) och oavsett vad som anges i stadgarna, får styrelsen i en bostadsrättsförening inför en viss föreningsstämma besluta att medlemmarna har rätt att anlita ett ombud som inte ingår i den krets som anges i den punkten och att ett ombud får företräda fler än en medlem. 7 § Trots 9 kap. 14 § 3 bostadsrättslagen (1991:614) får styrelsen i en bostadsrättsförening inför en viss föreningsstämma besluta att med- lemmarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet 2019/20:143 med 6 kap. 6 § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och 5 § i denna lag. 8 § Trots 2 kap. 17 b § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt och oavsett vad som anges i stadgarna, får styrelsen i en kooperativ hyresrättsförening inför en viss föreningsstämma besluta att medlemmarna har rätt att anlita ett ombud som inte ingår i den krets som anges i den paragrafen och att ett ombud får företräda fler än en medlem. 9 § Trots 2 kap. 17 a § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt får styrelsen i en kooperativ hyresrättsförening inför en viss föreningsstämma besluta att medlemmarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och 5 § i denna lag. 10 § Trots 49 § lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter och oavsett vad som anges i stadgarna, får styrelsen i en samfällighetsförening inför en viss föreningsstämma besluta att ett ombud får företräda fler än en medlem. 11 § Trots 4 kap. 13 § första stycket sparbankslagen (1987:619) och oavsett vad som anges i reglementet, får styrelsen i en sparbank inför en viss sparbanksstämma besluta att huvudmännen får anlita ombud med skriftlig, av huvudmannen undertecknad och daterad fullmakt eller utöva sin rösträtt per post i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och 5 § i denna lag. En huvudman som anlitar ett ombud eller utövar sin rösträtt per post ska anses vara närvarande vid tillämpning av 4 kap. 14 § sparbankslagen. 12 § Trots 7 kap. 2 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker och oavsett vad som anges i stadgarna, får styrelsen i en medlemsbank inför en viss föreningsstämma besluta att ett ombud får företräda fler än en medlem. Trots 7 kap. 12 § lagen om medlemsbanker och oavsett vad som anges i stadgarna, får styrelsen inför ett visst fullmäktigemöte besluta dels att fullmäktige får delta i mötet genom ombud, dels att ett ombud får företräda fler än en fullmäktig. Det som sägs om poströstning i 5 § i denna lag gäller även för medlemsbanker. Ömsesidiga försäkringsbolag, försäkringsföreningar och tjänstepensionsföreningar 13 § Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag, försäkringsföreningar och tjänstepensionsföreningar. Det som sägs i de paragraferna om stadgarna ska när det gäller ömsesidiga försäkringsbolag avse bolagsordningen. 1.Denna lag träder i kraft . 2.Lagen upphör att gälla vid utgången av 2020. 2019/20:143 3 Ärendet och dess beredning I en skrivelse som gavs in till föreslår en tillfällig lagändring för att underlätta att antalet deltagare vid bolagsstämmor minimeras (dnr Ju2020/01159/L1). Förslagen syftar till att göra det möjligt för styrelsen i ett aktiebolag att inför bolagsstämman dels besluta att bolaget ska samla in fullmakter från aktieägarna, dels besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post, även om sådana möjligheter inte anges i bolagsordningen. Förslagen lämnas mot bakgrund av spridningen av det virus som orsakar covid-19 och syftar till att motverka smittspridning, som genomförandet av bolagsstämmorna underlättas. har även kontaktats i frågan av företrädare för bostadsrättsföreningarna. gav ett antal myndigheter och organisationer tillfälle att lämna synpunkter på ett utkast till lagrådsremiss vars innehåll i stort överensstämmer med förslagen i denna proposition. Lagförslaget i utkastet till lagrådsremiss finns i bilaga 1. En förteckning över de som gavs tillfälle att lämna synpunkter finns i bilaga 2. De synpunkter som lämnades finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2020/01198/L1). Regeringen beslutade att inhämta Lagrådets yttrande över det lagförslag som finns i bilaga 3. Lagrådets yttrande finns i bilaga 4. Lagrådet lämnar förslaget utan invändning. I förhållande till lagrådsremissens förslag görs det vissa språkliga ändringar. Skäl för förkortad motionstid Det är ytterst angeläget att bolags- och föreningsstämmor i det rådande läget kan genomföras på ett sådant sätt att risken för smittspridning minskas. Eftersom de allra flesta aktiebolag och ekonomiska föreningar måste hålla sin årsstämma , behöver den nya lagen träda i kraft . Regeringen anser därför att det finns synnerliga skäl för att besluta om förkortad motionstid. Regeringen föreslår att motionstiden förkortas . 4Smittspridningen påverkar möjligheten att delta i stämmor Spridningen av det virus som orsakar covid-19 medför inte bara humanitära konsekvenser, utan påverkar även näringslivet och föreningslivet. Regeringen har redan vidtagit ett stort antal åtgärder för att motverka smittspridningen och mildra dess ekonomiska konsekvenser. Regeringen har exempelvis beslutat om begränsningar i fråga om tillåtet antal deltagare vid allmänna sammankomster och offentliga tillställningar inom , se förordningen (2020:114) om förbud mot att hålla allmänna sammankomster och offentliga tillställningar (ändrad genom SFS 2020:162). En bolags- eller föreningsstämma kan omfattas av förbudet mot allmänna sammankomster och offentliga tillställningar främst om den genomförs på ett sådant sätt att det s.k. allmänhetskravet i 2 kap. 1 § andra stycket ordningslagen (1993:1617) är uppfyllt. Det skulle t.ex. kunna handla om att stämman hålls öppen för allmänheten. Både bolags- och föreningsstämmor torde dock i praktiken kunna genomföras på ett sådant sätt att de inte omfattas av förbudet. kan begränsningarna i fråga om antalet deltagare vid allmänna sammankomster och offentliga tillställningar ha en normerande effekt även för sådana sammankomster och tillställningar som inte omfattas av förordningen. För sådana arrangemang har tagit fram information om riskbedömning och om åtgärder som bör vidtas för att minska risken för smittspridning. har också aviserat att myndigheten avser att utarbeta allmänna råd för arrangemang som inte omfattas av den nämnda förordningen, till skydd mot smittspridningen. Smittspridningen försvårar för bolag och föreningar att följa gällande regler om företagens interna organisation. Aktieägares och medlemmars möjlighet att delta i stämmor kringskärs av olika skäl. Det kan t.ex. handla om att de befinner sig i karantän eller att de tillhör en riskgrupp för covid-19 och att de därför bör undvika sociala kontakter. Vidare kan aktieägare och medlemmar vara förhindrade att resa till den ort där stämman hålls på grund av interna riktlinjer för anställda hos institutionella ägare eller på grund av resebegränsningar som har införts både i och utomlands. En bolags- eller föreningsstämma kan i och för sig hållas som en skrivbordsstämma (”per capsulam”). Det förutsätter att samtliga aktieägare eller medlemmar samtyckt till det och innebär att besluten på stämman fattas utan att aktieägarna eller medlemmarna träffas fysiskt vid ett sammanträde. Besluten dokumenteras som vanligt i ett stämmoprotokoll. Av förklarliga skäl lämpar sig detta bäst för enkla och enhälliga beslut i mindre bolag och föreningar. Det är inte ett tillgängligt alternativ för större bolag och föreningar. Kravet på att bolags- eller föreningsstämman ska hållas på en viss ort medför att stämman inte kan hållas enbart genom elektronisk uppkoppling mellan aktieägarna eller medlemmarna (”stämma online”), annat än om samtliga aktieägare eller medlemmar går med på det (se prop. 2004/05:85 s. 303 och 2015/16:4 s. 148). Det är däremot möjligt att hålla stämman som en s.k. hybridstämma, där stämman leds från en viss lokal men där aktieägarna eller medlemmarna kan delta och rösta på distans. Detta kan vara ett alternativ för vissa bolag och föreningar. Men som anför i sin skrivelse är en sådan lösning förenad med tekniska och juridiska svårigheter, som medför att den inte är ett alternativ för många företag (se vidare i avsnitt 5). För att risken för smittspridning ska minimeras och för att de kommande bolags- och föreningsstämmorna ska kunna genomföras med ett så stort inflytande för aktieägare och medlemmar som möjligt under de rådande omständigheterna, krävs det att särskilda lagstiftningsåtgärder vidtas. Tillfälliga åtgärder för att underlätta Regeringens förslag: Det ska införas tillfälliga möjligheter för styrel- sen i ett aktiebolag att dels besluta om insamling av fullmakter inför bolagsstämman, dels besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning, även om sådana åtgärder inte har angetts i bolags- ordningen eller i kallelsen till stämman. På motsvarande sätt ska det beträffande ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar, införas tillfälliga undantag från de regler som begränsar möjligheten till poströstning vid föreningsstämman, vem som får anlitas som ombud och antalet medlemmar som ett ombud får företräda. Motsvarande tillfälliga undantag ska införas för andra företag som tillämpar reglerna för aktiebolag eller ekonomiska föreningar, däribland företag på finansmarknaden, samt för sparbanker. Förslagen i utkastet till lagrådsremiss överensstämmer med regeringens. Synpunkter på förslagen: Samtliga myndigheter och organisationer som yttrar sig tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. allra flesta framhåller vikten av att förslagen genomförs så snart som De flesta av de som yttrar sig förordar att längre gående åtgärder av olika Några av dem, däribland , Svenska Bank- och , anser att det bör övervägas att ge styrelsen rätt att besluta att deltagarna enbart får utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Det betonas dock att överväganden rörande obligatorisk poströstning inte får riskera att försena genomförandet av de nu föreslagna åtgärderna. , och Bostadsrätterna förordar att det till- fälligt införs en förlängd tidsfrist för att hålla årsstämma. Bland andra och Sparbankernas framför att möjligheten att hålla en stämma helt digitalt bör Flera av de som yttrar sig, däribland , Svensk Försäkring, Svensk Kooperation, , Svenska Bankför- eningen och , anser att det också bör införas en möjlighet för styrelsen i ekonomiska föreningar och andra före- tag som tillämpar reglerna för ekonomiska föreningar att i förekommande fall låta fullmäktige delta vid ett fullmäktigemöte genom ombud. och framhåller att även samfällig- hetsföreningar bör beaktas i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Skälen för regeringens förslag Spridningen av viruset sammanfaller med den s.k. stämmosäsongen Både aktiebolag och ekonomiska föreningar ska hålla ordinarie bolags- respektive föreningsstämma (årsstämma) senast efter ut- gången av varje räkenskapsår. För många företag innebär det att årsstäm- man måste hållas och att den sista möjliga Prop. 2019/20:143 tidpunkten att hålla stämman riskerar att sammanfalla med det pågående utbrottet av det virus som orsakar covid-19. I finns det omkring 1 000 aktiebolag vars aktier är spridda bland allmänheten och som därmed har ett stort antal aktieägare som ska kallas till bolagsstämman för att utöva sin rätt att besluta i bolagets angelägenheter. Även i många ekonomiska föreningar finns det ett stort antal medlemmar som ska kallas till stämman. Det har i både och andra länder vidtagits åtgärder för att på olika sätt motverka spridningen av viruset. Gemensamt för många av åtgärderna är att de syftar till att begränsa antalet människor som möts på en och samma plats. I både näringslivet och föreningslivet finns det en stark vilja att delta i samhällets insatser för att begränsa smittspridningen. Det är viktigt att den viljan tas till vara och att lagregler som motverkar sådana insatser ses över. Många aktieägare och föreningsmedlemmar kan i praktiken vara förhindrade att delta personligen vid stämman eller annars välja att avstå från att delta eftersom de befinner sig i en riskgrupp. För att sådana aktieägare och medlemmar ska ha förutsättningar att utöva sina rättigheter och för att motverka ytterligare smittspridning är det angeläget att bolags- och föreningsstämmorna kan arrangeras på ett sådant sätt att antalet deltagare som behöver närvara personligen kan hållas nere. Vilka alternativ finns? Som nämns i avsnitt 4 kan det i mindre aktiebolag och ekonomiska föreningar vara möjligt att hålla en stämma i pappersform, utan ett fysiskt sammanträde. I ett antal bolag och föreningar kan det också vara möjligt att med användande av tekniska hjälpmedel hålla stämman delvis på distans. Som pekar på i sin skrivelse finns det emellertid både tekniska och juridiska svårigheter att arrangera stämman på ett sådant sätt att ett stort antal aktieägare eller medlemmar kan delta på distans var och en för sig. Till exempel torde en förutsättning för ett sådant arrangemang vara att stämman är öppen även för andra än aktieägarna eller medlemmarna (se prop. 2004/05:85 s. 301 f. och 2015/16:4 s. 147 f.). Det är dessutom inte realistiskt att tro att de tekniska möjligheterna kan göras tillgängliga för mer än ett fåtal företag under den korta tid som återstår innan flertalet av årsstämmorna måste genomföras. Att utvidga möjligheten att hålla stämmor på distans, som bl.a. och förordar, är därför inte en tänkbar lösning . Ett annat alternativ, som tas upp av , och Bostadsrätterna, är att göra det möjligt att skjuta upp årsstämmorna till en tidpunkt då smittspridningen inte längre utgör ett hinder. En nackdel med en sådan lösning är att det inte går att förutse när den tidpunkten infaller. Det går därför inte att avgöra hur länge årsstämmorna skulle behöva skjutas upp. Vid årsstämmorna fattas dessutom beslut i flera viktiga frågor, som t.ex. fastställelse av resultat- och balansräkning, vinstutdelning och ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Även frågor om val av styrelseledamöter och revisor behandlas ofta på årsstämmorna. Att göra det möjligt att skjuta upp årsstämmorna är 2019/20:143 därför inte en åtgärd som kan genomföras på den korta tid som står till förfogande. Detta hindrar givetvis inte bolag och föreningar från att hålla årsstämman inom gällande tidsfrister, vilket i de flesta fall innebär att stämman ska hållas . Mot bakgrund av att flertalet årsstämmor måste genomföras finns det starka skäl för att ändamålsenliga åtgärder genomförs . Det finns därför inte utrymme för att i detta sammanhang överväga sådana mer långtgående ändringar i rätten att delta personligen i stämman som bl.a. , , Kollegiet för svensk bolagsstyrning och förordar. Sammantaget är den lämpligaste lagstiftningsåtgärd som kan vidtas på området att underlätta för bolag, föreningar och sparbanker att genomföra stämmorna inom gällande tidsfrister. Regeringen följer dock utvecklingen noga och utesluter inte några åtgärder för att motverka smittspridning och skydda arbetstillfällen i svenska företag. Det behövs utökade möjligheter till insamling av fullmakter och poströstning vid bolagsstämmor En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig fullmakt. Aktieägarens rätt att låta sig representeras genom ombud är ovillkorlig och får inte begränsas i bolagsordningen. I den uppkomna situationen kan det emellertid förväntas vara svårt för många småsparare att anlita ett eget ombud som kan närvara vid stämman i deras ställe. Om flertalet aktieägare skulle välja att anlita varsitt ombud, skulle antalet närvarande personer vid bolagsstämman inte heller minska. Det torde i många fall inte finnas praktiska förutsättningar att utan hjälp av bolaget organisera en allmänt tillgänglig funktion, där ett och samma ombud företräder ett stort antal aktieägare enligt deras enskilda instruktioner. Huvudregeln enligt aktiebolagslagen (2005:551) är emellertid att fullmakter inte får samlas in av bolaget. Om det anges i bolagsordningen får dock bolaget i samband med kallelse till bolagsstämman samla in fullmakter med hjälp av fullmaktsformulär. Ett sådant formulär kan användas för att ge den person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret (se 7 kap. 4 § aktiebolagslagen). Regleringen har sin bakgrund i att fullmaktsinsamlingar från styrelsens sida i praktiken sker med utnyttjande av bolagets adressregister och övriga resurser, vilket kan ge styrelsen ett övertag i förhållande till aktieägare som, eventuellt i opposition mot styrelsen, vill organisera en egen fullmaktsinsamling (se bl.a. prop. 1997/98:99 s. 112 f.).