prop · H80334 · 2020-10-14 00:00:00 — Regeringens proposition 2020/21:34 Revision av det enhetliga elektroniska Regeringen överlämnar denna proposition till . Vissa noterade företag ska upprätta års- och koncernredovisningar i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Formatet specificeras närmare i Europeiska kommissionens s.k. Esef-förordning. Med anledning av kravet på enhetligt elektroniskt format, föreslås några kompletterande lagändringar i fråga om revision. Förslagen innebär att revisionsberättelsen för berörda företag ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen, och i förekommande fall koncernredovisningen, är upprättad i överensstämmelse med kraven på formatet. Förslagen är ägnade att stärka investerarnas förtroende för de finansiella rapporter som ett företag upprättar i det enhetliga elektroniska formatet. I propositionen behandlas även tillkännagivande om en översyn med tillfällig inriktning av de tidsfrister i aktiebolagslagen som gäller vid kapitalbrist i aktiebolag. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) .......................................................................... Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) .......................................................................... Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) ........................................................................ Ärendet och dess beredning .............................................................. Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om det Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser................................... Tillkännagivande om översyn av tidsfrister vid kapitalbrist i Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ........................................................................ Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) ........................................................................ Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) ...................................................................... Förteckning över remissinstanserna ................................. Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ....... 1Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551). 2Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. 3Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619). 4Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079). Regeringen har följande förslag till lagtext. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen Härigenom föreskrivs att det i aktiebolagslagen (2005:551) ska införas en ny paragraf, 9 kap. 35 b §, av följande lydelse. Revisionsberättelsen för ett bolag som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) Härigenom föreskrivs att det i lagen (2018:672) om ekonomiska före- ningar ska införas en ny paragraf, 8 kap. 57 a §, av följande lydelse. Revisionsberättelsen för en förening som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen. Denna lag träder i kraft . 2020/21:34 2.3 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen Härigenom föreskrivs att det i sparbankslagen (1987:619)1 ska införas en ny paragraf, 4 a kap. 12 d §, av följande lydelse. Revisionsberättelsen för en sparbank som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen. Denna lag träder i kraft . 1 Lagen omtryckt 1996:1005. Förslag till lag om ändring i revisionslagen Härigenom föreskrivs att det i revisionslagen (1999:1079) ska införas en ny paragraf, 31 b §, av följande lydelse. Revisionsberättelsen för ett företag som ska offentliggöra sin årsredo- 16 kap. 4 § (2007:528) om värdepappersmark- naden ska innehålla ett uttalande upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen. Denna lag träder i kraft . Ärendet och dess beredning antogs och rådets direktiv 2013/50/EU om ändring av och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av och rådets direktiv /71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv /14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv /109/EG (ändringsdirektiv till öppenhetsdirektivet). direktivet behandlades i propositionen Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav (prop. 2015/16:26). Genom ändringsdirektivet infördes artikel 4.7 i öppenhetsdirektivet (2004/109/EG), som anger att emittenter ska upprätta års- och koncern- redovisningar med hjälp av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Vidare anges att kommissionen ska ges befogenhet att anta tekniska standarder i fråga om det elektroniska rapporteringsformatet. Artikel 4.7 har genomförts i svensk lagstiftning genom 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. angavs att formatet skulle specificeras av kommissionen och att bestäm- melsen skulle träda i kraft den dag regeringen bestämmer. trädde i kraft och tillämpas på års- och koncernredo- visningar som avser räkenskapsår som inleds eller . antogs kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 om komplettering av och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (Esef-förordningen). ningen är direkt tillämplig och innehåller krav på det format som emitt- enterna ska använda vid upprättandet av års- och koncernredovisningar. En promemoria vars innehåll i sak överensstämmer med förslagen i denna proposition har tagits fram inom . Lagförslagen finns i bilaga 1. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2020/02014). tillkännagav att regeringen möjligt bör ta initiativ till en översyn med tillfällig inriktning av de tidsfrister i aktiebolagslagen (2005:551) som gäller för personligt betalningsansvar för bolagsföreträdare och skyndsamt återkomma till i frågan (bet. 2019/20:CU28, rskr. 2019/20:264). Som ett led i översynen har hållit två digitala remissmöten med ett antal myndigheter och organisationer. De synpunkter som lämnades finns tillgängliga i ärendet (Ju2020/01866). Tillkännagivandet behandlas i avsnitt 7. Regeringen beslutade att inhämta Lagrådets yttrande över lagförslag som överensstämmer med förslagen i denna proposition. Lagrådets yttrande finns i bilaga 3. Lagrådet lämnar förslagen utan invändningar. Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om det elektroniska rapporteringsformatet Regeringens förslag: Revisionsberättelsen för sådana företag som ska upprätta årsredovisning och i förekommande fall koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med de krav på formatet som följer av Esef-förordningen. Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Remissinstanserna är i huvudsak positiva till eller invänder inte mot förslaget. FAR förordar att revisorns uttalande om det elektroniska rapporteringsformatet även ska kunna avges i en separat rapport utanför revisionsberättelsen. anser att revisorns bedömning avseende formatet bör rymmas inom ramen för ett generellt uttalande om huruvida års- och koncernredovisningen uppfyller lagstadgade krav. Skälen för regeringens förslag Enligt ska revisorn uttala sig om huruvida årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med det enhetliga elektroniska formatet Av öppenhetsdirektivet framgår att aktiebolag och andra utgivare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad (emittenter) ska offentliggöra sin årliga redovisning för allmänheten senast efter utgången av varje räkenskapsår (artikel 4.1). Vidare framgår att årsbokslutet ska vara reviderat i enlighet med det s.k. redovisningsdirektivet (2013/34/EU) och att revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med den årliga redovisningen (artikel 4.4). Av redovisningsdirektivet (artiklarna 34 och 52) framgår att granskningen av redovisningen för bl.a. sådana företag ska utföras av lagstadgade revisorer eller revisionsföretag som godkänts av medlemsstaterna för att utföra lagstadgad revision enligt det s.k. revisorsdirektivet (2006/43/EG). Enligt revisorsdirektivet ska den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget redovisa resultaten av revisionen i en revisionsberättelse (artikel 28.1). Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om bl.a., när det är tillämpligt, huruvida årsredovisningen uppfyller lagstadgade krav (artikel 28.2). gäller enligt öppenhetsdirektivet (artikel 4.7) att års- och koncernredovisningar ska upprättas med hjälp av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (Format, förkortat ). Det enhetliga formatet som ska användas vid upprättandet specificeras i Esef-förordningen. Förordningen är bindande och direkt tillämplig (se artikel 8) och gäller därmed som svensk lag. I och med att Esef-förordningen blir tillämplig, krävs det följaktligen – till skillnad från det som FAR och förordar – att den revisionsberättelse som ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen innehåller ett uttalande om huruvida redovisningen uppfyller de krav som anges i förordningen (jfr skäl 11). har också framhållits av Europeiska kommissionen och ligger i linje med de riktlinjer som antagits av kommittén för europeiska tillsynsorgan för revisorer (, CEAOB), se CEAOB 2019-039. Enligt uppgift från Europeiska kommissionen arbetar flera medlemsstater med lagändringar för att säkerställa att det finns ett krav på revision i nationell rätt medan andra inte behövt göra några lagändringar. Svenska regler om revision behöver anpassas i och med att Esef-förordningen blir tillämplig Öppenhetsdirektivets bestämmelser om regelbundet offentliggörande av information har genomförts i svensk rätt genom i huvudsak 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden (se prop. 2006/07:65). Bestämmelserna gäller för emittenter som har som hemmedlemsstat (16 kap. 1 §, se även 1 kap. 7–9 a §§). Den årliga redovisningen som avses i öppenhetsdirektivet anses motsvara begreppet årsredovisning i svensk rätt (se prop. 2006/07:65 s. 111 och 112). Artikel 4.7 i öppenhetsdirektivet har genomförts i svensk rätt genom 16 kap. 4 a § (se prop. 2015/16:26 s. 63, 64 och 146). Bestämmelsen innebär att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. I förarbetena angavs att formatet skulle specificeras av Europeiska kommissionen, vilket nu har skett genom Esef-förord- ningen. Emittenten ska och senast efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning. Års- och koncernredovisningen ska vara granskad av emittentens revisor och revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen (16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, se även prop. 2006/07:65 s. 342). Hur revisionen ska gå till regleras i huvudsak i den associationsrättsliga lagstiftningen, bl.a. aktiebolagslagen och lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Där regleras även innehållet i den revisionsberättelse som ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen. Reglerna om redovisning och revision är till stor del grundade på EU-regler och införlivar de krav som följer av bl.a. redovisningsdirektivet och revisorsdirektivet. I och med att Esef-förordningen blir tillämplig ska revisorn, som konstateras ovan, uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida års- och koncernredovisningen uppfyller de krav som anges i förordningen. Det finns inte något tydligt stöd i svensk lagstiftning för att revisorer har en sådan skyldighet (jfr t.ex. 9 kap. 31 § och 1 kap. 12 a § aktiebolagslagen). Ett sådant stöd behöver därför införas i bl.a. aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar, där övriga bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll finns. Även sådana företag som avses i rörelselagarna på finansmarknadsområdet och som är skyldiga att upprätta års- och koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, kommer därmed att omfattas. Revisionen ska ske enligt god revisionssed Av Esef-förordningen följer att emittenterna ska upprätta sina årsredovisningar i ett visst elektroniskt format (artikel 3). Vidare anger förordningen hur koncernredovisningar i vissa fall och andra delar av de årliga redovis- ningarna ska märkas upp (artiklarna 4–6). Det framstår inte som ändamåls- Prop. 2020/21:34 enligt att i detta sammanhang närmare precisera hur granskningen av om års- och koncernredovisningen har upprättats i överensstämmelse med förordningens krav bör genomföras. Hur granskningen ska ske bör, vilket också FAR framhåller, överlämnas till god revisionssed. , Svensk Försäkring och påpekar att det inte bör överlåtas till nationell revisionssed i varje land att utarbeta hur revisionen ska gå till. Det kan här nämnas att ansvarar för att god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt, se 3 § första stycket 4 revisorslagen (2001:883). De föreskrifter, uttalanden och beslut i enskilda ärenden som meddelar har särskild betydelse för innebörden av god revisionssed. Av betydelse är också de rekommendationer, standarder och uttalanden som FAR utarbetar, liksom direktiv och rekommendationer som utarbetas inom EU. Det finns dessutom internationella revisionsstandarder (bl.a. , International Standards on Auditing), som anses bilda utgångspunkten för den goda revisionsseden i (se för utförande av granskningsuppdrag i ). har tolkningsföreträde i fråga om innebörden av god revisionssed (se prop. 2015/16:162 s. 87 f. och 2000/01:146 s. 87 f.). Det kan förutsättas att god revisionssed i fråga om hur granskningen ska genomföras kommer att utformas med beaktande av den internationella utvecklingen. Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft . Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna har inte några syn- FAR, , , Svensk Försäkring och förordar att ikraftträdandet skjuts fram . Skälen för regeringens förslag: Skyldigheten för emittenterna att upprätta års- och koncernredovisningar i det enhetliga elektroniska formatet gäller för redovisningar som avser det räkenskapsår som inleds eller . Esef-förordningen ska tillämpas på årliga redovisningar som innehåller finansiella rapporter för räkenskapsår som inleds eller . Emittenterna ska och senast efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning (16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden). Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med dessa redovisningar. Detta innebär att merparten av de års- och koncernredovisningar som ska upprättas i det enhetliga elektroniska formatet kommer att offentliggöras av 2021. 2020/21:34 att revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida års- och koncernredovisningen är upprättad i överensstämmelse med de krav som gäller för det enhetliga formatet bör därför gälla . Några remissinstanser förordar ett senare ikraftträdande och att de nya bestämmelserna i stället bör gälla . Som framgår ovan följer det av öppenhetsdirektivet att emittenterna ska upprätta års- och koncernredovisningar i enlighet med Esef-förordningens krav redan när det gäller de redovisningar som avser räkenskapsår som inleds under innevarande kalenderår. Kravet på att års- och koncernredovisningen ska upprättas i det enhetliga elektroniska formatet gäller redan. och påpekar kan en revisionsberättelse som lämnas avse ett förkortat räkenskapsår som inletts eller . Regeringen bedömer dock att det inte finns förutsättningar för ett tidigare ikraftträdande. Frågan om hur granskningen ska genomföras bör, som angetts ovan, överlämnas till god revisionssed. Som FAR och framhåller kan god revisionssed i det avseendet behöva utvecklas gemensamt inom EU. Det förhållandet att det ännu inte utarbetats en standard för revision i fråga om det enhetliga elektroniska formatet är inte unikt för , utan gäller även för övriga EU-länder. Det bör också framhållas att viss vägledning tagits fram av t.ex. CEAOB (CEAOB 2019-039) och branschorganisationen (Independent on Format, ). Det följer av att revisionskravet, i förekommande fall, gäller för års- och koncernredovisningar som avser innevarande år och som ska offentliggöras . Det framstår därför inte som förenligt med de skyldigheter som följer av anslutning till Europeiska unionen att låta bestämmelserna gälla först . Mot den bakgrunden finns det inte förutsättningar att senarelägga ikraftträdandet. Under beredningen av lagstiftningsärendet har det framkommit att förhandlingar har inletts inom EU om en möjlighet att låta kravet på att års- och koncernredovisningar ska upprättas i det enhetliga elektroniska formatet gälla från en senare tidpunkt. Bestämmelserna om revision kommer i praktiken inte att vara aktuella om inte företagen har en skyldighet att upprätta redovisningar i det enhetliga elektroniska formatet. Ikraftträdandet bör därför inte påverkas av utfallet av EU-förhandlingarna. Det behövs inte några övergångsbestämmelser. Regeringens bedömning: Förslagen är ägnade att stärka investerarnas förtroende för de finansiella rapporter som företag upprättar i det enhetliga Detta bidrar till att skapa väl fungerande kapital- Förslagen innebär en ökad kostnad för revision för de företag som Eftersom kravet följer av innebär förslagen inte någon konkurrensnackdel för svenska företag. Förslagen kan göra det svårare för små revisionsfirmor att åta sig revi- sionsuppdrag för börsföretag. Förslagen kan därmed i viss mån bidra till att befästa en marknadskoncentration i revisionsbranschen. Förslagen får inte några konsekvenser för tillsyn eller för arbetsbörda. Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna har inte några syn- FAR efterlyser en analys avseende revisionsbyråernas möjligheter att på tillföra nödvändiga resurser och kompetenser. vidare att det är fråga om komplicerad lagstiftning som kommer att kräva informations- och utbildningsinsatser för branschen och berörda företag. efterlyser en uppskattning av kostnaden och tidsåt- gången för revisionen med avseende på det enhetliga elektroniska formatet. bedömer att konsekvenserna för berörda företag inte har beskrivits tillräckligt tydligt, i synnerhet med avseende på kostnadspåverkan. Skälen för regeringens bedömning Förslagens syfte och alternativa lösningar Förslagen i denna proposition innebär att det införs ett krav på att före- tagets revisor ska uttala sig i revisionsberättelsen om det enhetliga elektro- Förslagen syftar till att stärka investerarnas för- troende för de finansiella rapporter som en emittent upprättar i det enhetliga Kravet på revision av rapporteringsformatet följer av EU-rätt. därmed möjlighet till alternativa lösningar. Konsekvenser för företag, myndigheter och andra berörda parter Lagförslagen innebär en ökad tillförlitlighet i den finansiella information som företag lämnar genom det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet. En ökad tillförlitlighet ger en bättre grund för investerare och andra intressenter att fatta välgrundade ekonomiska beslut. Detta bidrar till att skapa väl fungerande kapitalmarknader. Lagförslagen innebär en ökad kostnad för revision för de före- tag som berörs, vilket är cirka 390 företag. Enligt en uppgift som inhämtats från FAR, som framhåller att uppgiften är osäker eftersom den grundar sig på uppgifter från andra länder och det inte är klart hur revi- sionen ska genomföras, skulle kostnaden kunna uppskattas till omkring 250 000–. I enlighet med vad som anges i prome- 2020/21:34 kommer kostnaderna att bero på hur granskningens omfattning utformas genom utvecklandet av god revisionssed. Det är därför inte möjligt att med någon grad av säkerhet uppskatta vare sig tidsåtgången eller kostnaden för granskningen, vilket även och konstaterar. I och med att ändringarna följer av EU-rätt innebär de ökade kostnaderna inte någon konkurrensnackdel för svenska företag jämfört med andra europeiska företag. Eftersom kravet bara omfattar företag som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad finns det en risk för att dessa företag väljer någon annan marknadsplats, snarare än en reglerad marknad. Det kan här noteras att båda de svenska börserna bedriver både reglerad marknad och andra marknadsplatser, vilket innebär att kravet inte snedvrider konkurrensen mellan de svenska börserna. Då kravet gäller inom hela EU skapas heller ingen konkurrensnackdel för de svenska börserna gentemot andra europeiska börser. Vad avser marknadskoncentrationen inom revisionsbranschen finns det viss risk för att kravet ökar svårigheten för mindre aktörer att åta sig revisionsuppdrag för börsnoterade bolag. Det kan konstateras att det är i första hand de större revisionsföretagen som åtar sig revisionsuppdrag av börsbolagen. Detta kan antas vara en följd både av att börsbolagen vanligen är relativt stora bolag men även av den relativa komplexiteten i det redovisningsregelverk som börsbolagen tillämpar. Förslagen kan antas bidra i viss mån till att befästa en marknadskoncentration. har tillsynsansvar över att en emittent upprättar sin årsredovisning i överensstämmelse med det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet. har även tillsyn över att emittenten offentliggör revisionsberättelsen tillsammans med års- och koncernredovisningen. Innehållet i revisionsberättelsen är revisorns ansvar, inte emittentens. Förslagen får således inga konsekvenser för den tillsyn som bedriver. Förslagen bedöms inte innebära något merarbete för . Eventuella merkostnader ryms inom myndighetens befintliga ekonomiska ramar. Den behöriga myndigheten för tillsyn över revisorer är . verksamhet är avgiftsfinansierad. Samtliga revisionsuppdrag i börsnoterade företag omfattas redan av tillsyn. Förslagen beräknas inte leda till någon ändring av arbetsbörda. Utöver vad som angetts ovan bedöms förslagen inte medföra några sådana konsekvenser som behöver redovisas enligt förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning. Förslagen bedöms inte medföra några statsfinansiella konsekvenser och någon ökad måltillströmning till domstolarna är inte förväntad. Förslagen kan inte antas få några konsekvenser för det kommunala självstyret eller för jämställdheten mellan kvinnor och män. Förslagen strider inte mot de skyldigheter som följer av anslutning till Europeiska unionen, utan bidrar i stället till att uppfylla dessa. När det gäller tidpunkten för ikraftträdandet föreslås att ändringarna träder i kraft . FAR menar att förslagen kräver omfattande informationsinsatser för Prop. 2020/21:34 såväl branschen som berörda företag. Även anser att det inte är självklart att det inte behövs några speciella informationsinsatser.