prop · H703116 · 2020-03-16 00:00:00 — Av andra stycket framgår att en aktieägare har från det att stämman hölls på sig för att göra en sådan begäran. Bestämmelsen anger inga formella krav på hur begäran görs. I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar skyldigheterna (se t.ex. artiklarna 2, 7, 9 och 10). Ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning 71 § För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i och rådets direktiv /36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. I paragrafen, som är ny, upplyses om att det för aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens Övervägandena finns i avsnitt 6 och 7. 8 kap. Bolagets ledning 36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. Paragrafen reglerar den verkställande direktörens rätt att företräda bolaget och teckna dess firma. Övervägandena finns i avsnitt 10.4. Paragrafen ändras på sådant sätt att det anges att den verkställande direktören alltid får företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. Ändringen tydliggör att rätten att företräda bolaget avser samtliga de uppgifter som omfattas av den paragrafen. 37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. Paragrafen reglerar förutsättningarna för att ett bolags styrelse ska kunna bemyndiga en person att företräda bolaget som särskild firmatecknare. Övervägandena finns i avsnitt 10.4. Paragrafens andra stycke ändras genom att hänvisningen till 32 § tas bort. Det innebär att det inte längre ställs krav på att en särskild firma- tecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör avser att ta del i sådan verksamhet som ankommer på denne. Bestämmelsen i 32 § syftar till att förhindra att ett bolags verkliga företrädare gömmer sig bakom 2019/20:116 s.k. målvakter. Den bestämmelsen fyller inte någon praktisk funktion i fråga om sådana särskilda firmatecknare. 28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om 1.summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen, 2.full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier, 3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och 4.ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet. En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §. Paragrafen reglerar förutsättningarna för att ett beslut om nyemission ska få registreras av . Övervägandena finns i avsnitt 10.2. I paragrafens tredje stycke görs en ändring av vilken det framgår att det för publika aktiebolag finns ytterligare bestämmelser i 13 kap. 42 §. I den senare paragrafen anges att ett beslut om nyemission även får registreras om det visas upp ett revisorsyttrande i stället för ett sådant intyg som avses i första stycket 3 i förevarande paragraf. Det innebär att det för ett publikt aktiebolag är möjligt att välja om en betalning i pengar ska styrkas med ett intyg från ett kreditinstitut eller ett intyg från en revisor. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 42 § I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och är ett komplement till 28 §, som reglerar förutsättningarna för att ett beslut om nyemission ska få registreras av . Övervägandena finns i avsnitt 10.2. Ändringen av paragrafen innebär att det i ett publikt aktiebolag är möjligt att välja om en betalning i pengar ska styrkas med ett revisorsyttrande enligt paragrafen eller genom ett intyg från ett kreditinstitut enligt 28 § första stycket 3. Eftersom 28 § första stycket 4 numera gäller även för publika aktie- bolag behövs det inte längre någon hänvisning i förevarande paragraf till 2 kap. 19 §. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier 44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om 1.full och godtagbar betalning har lämnats för de nya aktierna, och 2.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket. I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. Paragrafen reglerar förutsättningarna för att en aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt ska få registreras av . Över- vägandena finns i avsnitt 10.2. Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 28 §, se kommentaren till den paragrafen. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 49 § I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckningen även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 § första stycket 2 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara under- tecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betal- ning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och utgör ett komplement till 44 §, som reglerar förutsättningarna för att en aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt ska få registreras av . Övervägandena finns i avsnitt 10.2. Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 42 §, se kommentaren till den paragrafen. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier 27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om 1.det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen, 2.full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler, 3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och 4.ett yttrande enligt 24 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i beslutet. En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller även 44 §. 2019/20:116 Paragrafen reglerar förutsättningarna för att ett beslut om emission av konver- tibler ska få registreras av . Övervägandena finns i avsnitt 10.2. Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 28 §, se kommentaren till den paragrafen. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 44 § I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och utgör ett komplement till 27 §, som reglerar förutsättningarna för att ett beslut om emission av konvertibler ska få registreras av . Över- vägandena finns i avsnitt 10.2. Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 42 §, se kommentaren till den paragrafen. 16 kap. Vissa riktade emissioner m.m. Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler 5 a § Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. Paragrafen, som är ny, undantar vissa överlåtelser från krav på beslut och godkännande av bolagsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 10.1. Av paragrafen framgår att bestämmelserna i 4 och 5 §§ inte ska tillämpas om värdet av det som överlåts motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. I sådana fall gäller alltså inte kravet på att vissa överlåtelser av värde- papper som har getts ut till ett annat aktiebolag inom samma koncern (4 §) eller som annars avser värdepapper i ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag (5 §), måste beslutas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget respektive det publika bolaget och – i förekommande fall – godkännas av bolagsstämman i dess moderbolag. Det innebär att beslut i dessa fall kan fattas av exempel- vis det överlåtande bolagets styrelse. Avsikten är att överlåtelsens värde, på samma sätt som vid bedömningar enligt 17 kap. om värdeöverföringar, ska fastställas genom en marknads- värdering (jfr prop. 2004/05:85 s. 747 f.). Vilka effekter överlåtelsen får på koncernens redovisning saknar betydelse. Om det inte är möjligt för styrelsen själv att bestämma något marknadsvärde, får styrelsen förutsättas ta hjälp av en sakkunnig, som med tillämpning av allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder kan göra en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. För att bedöma om en överlåtelse är undantagen från bestämmelserna i 4 och 5 §§ enligt förevarande paragraf, ska överlåtelsens värde ställas i relation till koncernens marknadsvärde. (Jfr det som anges i prop. 2018/19:56 s. 131 och 137.) 16 a kap. Vissa närståendetransaktioner 4 § Kapitlet gäller inte beslut om 1.arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, 2.ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, 3.lån enligt 11 kap., 4.emissioner enligt 12–15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap., 5.vinstutdelning enligt 18 kap., 6.förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., 7.minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8.lån enligt 21 kap., 9.fusion enligt 23 kap., eller 10.delning enligt 24 kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. Paragrafen innehåller bestämmelser om undantag från kapitlets tillämpnings- område. I första stycket finns en uppräkning av olika beslut för vilka kapitlet inte gäller, trots att förutsättningarna i övrigt är uppfyllda. Gemensamt för de allra flesta är att bolagsstämman som huvudregel fattar besluten. I fjärde punkten förtydligas att bestämmelsen avser både emissioner och överlåtelser som enligt 16 kap. (de s.k. Leo-reglerna) ska beslutas av bolagsstämma enligt en särskild beslutsordning (jfr prop. 2018/19:56 s. 84 f. och 132 f.). Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress 6 a § Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets postadress eller e-postadress är felaktig, ska förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs, ska verket stryka den felaktiga adressen ur registret. Om bolaget saknar ställföreträdare, får stryka den felaktiga adressen utan något föregående föreläggande. Paragrafen, som är ny, ger förutsättningar för att stryka felaktiga adressuppgifter ur aktiebolagsregistret. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 10.3. Av paragrafens första mening framgår att ska förelägga ett bolags ställföreträdare att anmäla en ny adress för bolaget, om det fram- kommer att bolagets registrerade postadress eller e-postadress är felaktig. Föreläggandet bör i första hand skickas till bolagets verkställande direktör (jfr prop. 1975:103 s. 580). Om föreläggandet inte följs, ska enligt paragrafens andra mening stryka den felaktiga adressen ur registret. Att ett bolags adress är felaktig kan exempelvis framkomma genom att får försändelser i retur eller att verket får meddelande från personer om att de felaktigt mottagit försändelser avsedda för bolaget. Det anges inte någon skyldighet för att med stöd av bestämmelsen regelmässigt kontrollera om de adresser som ett bolag uppger ska 2019/20:116 registreras i aktiebolagsregistret eller om sådana uppgifter som redan är registrerade är korrekta. För det fall bolaget saknar en ställföreträdare som kan skicka ett föreläggande till, får verket enligt paragrafens tredje mening avregistrera den felaktiga adressuppgiften ur aktiebolagsregistret utan att detta föregås av ett föreläggande att anmäla en ny adress. Åtgärden att stryka en felaktig adressuppgift innefattar ett beslut som kan överklagas med stöd av 31 kap. 2 § första stycket 6. 2 § Följande beslut av får överklagas till allmän förvaltnings- domstol: 1.beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2.beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 3.beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 4.beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 5.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 6.beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 7.beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och . Ett överklagande ska ges in till för beslutet. Paragrafen anger vilka av beslut som får överklagas till allmän förvaltningsdomstol respektive Patent- och . Övervägan- dena finns i avsnitt 10.3. I första stycket sjätte punkten görs ett tillägg som innebär att det är möjligt att överklaga beslut om att från bolagsregistret avregistrera en felaktig postadress eller e-postadress. Ett sådant beslut ska överklagas från det att det meddelades. Europeiska unionens officiella tidning L 132/1 OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/828 om ändring av direktiv /36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang (Text av betydelse för EES) OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artiklarna 50 och 114, med beaktande av Europeiska kommissionens förslag, efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1), ienlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (2), och av följande skäl: (1)I och rådets direktiv /36/EG (3) fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. (2)Finanskrisen har blottlagt att aktieägarna i många fall stödde förvaltarnas överdrivna, kortsiktiga risktagande. Det finns dessutom klara belägg för att den nuvarande nivån på ”tillsynen” över investeringsobjekten och engagemanget från de institutionella investerarnas och kapitalförvaltarnas sida ofta är otillräckliga och alltför inriktade på kort siktiga vinster, vilket kan leda till att bolagsstyrning och resultat inte blir optimala. (3)I sitt meddelande av med titeln : Europeisk bolagsrätt och företagsstyrning – ett modernt regelverk för mer engagerade aktieägare och hållbara företag tillkännagav kommissionen ett antal åtgärder på området för bolagsstyrning, framför allt för att uppmuntra till ett långsiktigt engagemang från aktieägarnas sida och för att öka transparensen mellan bolag och investerare. (4)Aktier i börsnoterade bolag innehas ofta genom komplexa kedjor av intermediärer som gör utövandet av aktieägar rättigheter svårare och kan utgöra ett hinder för aktieägarnas engagemang. Bolagen kan ofta inte identifiera sina aktieägare. Identifieringen av aktieägarna är en förutsättning för en direkt kommunikation mellan aktieägarna och bolaget och därför mycket viktig för att göra det lättare för aktieägare att utöva sina rättigheter och att engagera EUT C 451, 16.12.2014, s. 87. ståndpunkt av (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av . och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börs noterade företag (EUT L 184, , s. 17). L 132/2 Europeiska unionens officiella tidning Detta är särskilt relevant vid gränsöverskridande situationer och vid användningen av elektroniska medel. De börsnoterade bolagen bör därför ha rätt att identifiera sina aktieägare för att kunna kommunicera med dem direkt. Intermediärerna bör vara skyldiga att på begäran av bolaget delge bolaget informationen om aktieägarens identitet. Medlemsstaterna bör dock ha möjlighet att från identifieringskravet undanta aktieägare som bara innehar ett litet antal aktier. (5)För att detta mål ska uppnås måste viss information om aktieägares identitet översändas till bolaget. Denna information bör omfatta minst aktieägarens namn och kontaktuppgifter och, då aktieägaren är en juridisk person, dess registreringsnummer eller, om ett registreringsnummer inte finns, en unik identifieringskod, till exempel identifieringskoden för juridiska personer (LEI-koden), samt antalet aktier som innehas av aktieägare och, om det begärs av bolaget, aktiekategorier eller aktieslag och det datum då aktierna förvärvades. Om mindre infor mation översänds har bolaget inte möjlighet att identifiera sina aktieägare och kommunicera med dem. (6)Enligt detta direktiv bör aktieägarnas personuppgifter behandlas på ett sådant sätt att det blir möjligt för bolaget att identifiera sina aktuella aktieägare, så att bolaget kan kommunicera med dem direkt i syfte att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter och aktieägarnas engagemang i bolaget. Detta påverkar inte medlemsstaternas nationella rätt i fråga om behandling av aktieägares personuppgifter för andra ändamål, till exempel för att göra det möjligt för aktieägare att samarbeta sinsemellan. (7)För att göra det möjligt för bolaget att kommunicera direkt med sina aktuella aktieägare i syfte att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter och aktieägarnas engagemang i bolaget, bör bolaget och intermediärerna tillåtas att lagra aktieägarnas personuppgifter så länge de är aktieägare. Bolag och intermediärer är dock ofta inte medvetna om att en person har upphört att vara aktieägare, såvida de inte har informerats om detta av personen eller fått denna information under ett förfarande för identifiering av nya aktieägare, vilket ofta genomförs bara en gång i samband med bolagsstämman eller andra viktiga företagshändelser, såsom uppköpserbjudanden eller fusio ner. Bolag och intermediärer bör därför tillåtas att lagra personuppgifter fram till den tidpunkt då de får reda på att en person har upphört att vara aktieägare, och efter det att bolaget eller intermediären har fått reda på detta. Detta påverkar inte det faktum att bolaget eller intermediären för andra ändamål kan behöva lagra personuppgifter för personer som har upphört att vara aktieägare, till exempel för att säkerställa adekvata register i syfte att hålla reda på förändringar i ägandet av ett bolags aktier, upprätthålla nödvändiga register med avseende på bolagsstämmor, inklusive med avseende på giltigheten av bolagets beslut, samt för att uppfylla bolagets förplik telser när det gäller att betala utdelning eller ränta i samband med aktier eller andra belopp som ska betalas till före detta aktieägare. (8)En viktig förutsättning för att aktieägarna faktiskt ska kunna utöva sina rättigheter är effektiviteten i den kedja av intermediärer som förvaltar värdepapperskonton för aktieägares eller andra personers räkning, framför allt i gräns överskridande sammanhang. I kedjan av intermediärer, särskilt när kedjan omfattar många intermediärer, förs informationen inte alltid vidare från bolaget till dess aktieägare, och aktieägarnas röster överförs på rätt sätt till bolaget. Detta direktiv syftar till att förbättra överföringen av information genom kedjan av interme diärer för att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter. (9)Med tanke på intermediärernas viktiga roll bör de åläggas att underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter, såväl när aktieägarna önskar utöva sina rättigheter själva som när de vill utse en tredje person att göra det. Om aktieägarna inte vill utöva sina rättigheter själva utan har utsett intermediären att göra detta, bör den senare utöva dessa rättigheter efter uttryckligt godkännande och enligt anvisningar från aktieägarna och i deras intresse. (10)Det är viktigt att säkerställa att aktieägare som genom att rösta engagerar sig i investeringsobjekten kan få vetskap om huruvida deras röster har beaktats på rätt sätt. Vid elektroniska omröstningar bör det ges en bekräftelse av att rösterna mottagits. Vidare bör varje aktieägare som avger en röst vid en bolagsstämma åtminstone ha möjlighet att efter bolagsstämman kontrollera om hans eller hennes röst på giltigt sätt har registrerats och räknats av bolaget. Europeiska unionens officiella tidning L 132/3 (11)För att främja kapitalinvestering i unionen och underlätta utövandet av aktierelaterade rättigheter bör detta direktiv föreskriva en hög grad av transparens kring avgifter och priser för tjänster som tillhandahålls av intermediärer. Diskriminering i fråga om de avgifter som tas ut för inhemskt respektive gränsöverskridande utövande av ak tieägarrättigheter hämmar gränsöverskridande investeringar och en effektivt fungerande inre marknad och bör förbjudas. Eventuella skillnader mellan de avgifter som tas ut för det inhemska respektive det gränsöverskridande utövandet av aktieägarrättigheter bör tillåtas endast om de är vederbörligen motiverade och avspeglar skillnaderna mellan intermediärernas faktiska kostnader för att tillhandahålla tjänsterna. (12)Kedjan av intermediärer kan omfatta intermediärer som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen. Den verksamhet som bedrivs av intermediärer från tredjeland skulle dock kunna påverka unionsbolagens långsiktiga hållbarhet och bolagsstyrningen i unionen. För att uppnå målen för detta direktiv är det dessutom nödvändigt att säkerställa att information överförs genom hela kedjan av intermediärer. Om intermediärer från tredjeland inte omfattades av detta direktiv och inte hade samma skyldigheter som unionsintermediärer när det gäller infor mationsöverföring, skulle informationsflödet riskera att brytas.