prop · H703194 · 2020-06-30 00:00:00 — domstol med stöd av en bestäm- beloppet i stället bestämmas med melse i bolagsordningen. hänsyn till förhållandena vid en ritetsaktieägaren har väckt talan i tidpunkt som infaller tidigare. domstol enligt 6 §, ska beloppet dock bestämmas med hänsyn till bolagets styrelse underrättades om Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid 3Senaste lydelse 2007:566. Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande till en vidare krets att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbju- dandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat. en tidpunkt som infaller tidigare än de tidpunkter som har angetts. Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande till en vidare krets och har detta erbjud- ande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som er- bjudandet avser, ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat. 2019/20:194 Bilaga 2 En aktieägare har rätt till ränta En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess skulle prövas av skiljemän eller att den dom, där lösenbeloppet har talan väcktes i domstol till dess att fastställts, har vunnit laga kraft. den dom, där lösenbeloppet har tiden därefter fram till dess att fastställts, har fått laga kraft. lösenbeloppet betalas har aktie- tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktie- I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock I fråga om bolag som sådan ränta inte betalas för tiden inte är avstämningsbolag ska dock innan aktiebrev med anteckning om sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skilje- männen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfa- rande. En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av tre skiljemän, om det inte i bolags- ordningen anges att en sådan tvist ska prövas i allmän domstol. Om samtliga aktieägare är överens om det, får tvisten prövas av ett annat antal skiljemän än tre eller utses på annat sätt än vad som föreskrivs i 6– 11 §§. Om inte något annat följer av detta kapitel, gäller i fråga om ett skiljeförfarande enligt denna parag- raf i tillämpliga delar vad som före- 2019/20:194 Bilaga 2 skrivs i lagen (1999:116) om skilje- förfarande. Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser 1.fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen, 2.fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller 3.förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in. Bestämmelser om talan mot skilje- Bestämmelser om talan mot en domen finns i 24 §. skiljedom om inlösen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol. Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän Begäran om prövning av skiljemän Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av en tvist om inlösen Begäran om prövning av en tvist om inlösen Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överens- och det inte kan träffas en överens- kommelse om detta, skall han eller kommelse om detta, ska han eller hon hos bolagets styrelse skrift- hon hos bolagets styrelse skrift- ligen begära att tvisten avgörs av ligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman. skiljemän och uppge sin skiljeman eller, om det anges i bolagsord- ningen, väcka talan i allmän dom- avser att väcka talan i domstol, ska han eller hon skriftligen underrätta bolagets styrelse om detta. får inte väckas förrän aktieägarna underrättats enligt 7 § och anting- en samtliga aktieägare har med- delat att de önskar föra sin egen talan eller en god man har utsetts enligt 8 §. En talan i domstol enligt första stycket ska väckas i tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har Styrelsen skall genast efter det att Styrelsen ska genast efter det att den har mottagit en begäran enligt den har mottagit en begäran om 6 § genom kungörelse underrätta de skiljeförfarande eller en under- aktieägare, som lösningsanspråket rättelse enligt 6 § skriftligen under- riktas mot, om att inlösen har be- rätta de aktieägare, som lösnings- I underrättelsen skall aktie- anspråket riktas mot, om begäran ägarna ges tillfälle att senast från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget. Underrättelsen skall kungöras i Post- och samt den eller de ortstidningar som styr- elsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsan- språket riktas mot och vars post- adress är känd för bolaget. sen ska aktieägarna ges tillfälle att bolaget anmäla om de önskar föra sin egen talan och, om skiljeför- farande har begärts, uppge sin Om inte samtliga i aktieboken in- Om inte samtliga i aktieboken in- förda aktieägare, som lösningsan- förda aktieägare, som lösningsan- språket riktas mot, inom den tid som språket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman, ska eller, om tvisten ska prövas i allmän om att en god man utses. domstol, har anmält att de önskar föra sin egen talan, ska styrelsen hos ansöka om att en god En sådan ansökan ska prövas skyndsamt. Den gode mannen skall Den gode mannen ska i tvisten för minoritetsaktieägarna, och Om skiljeförfarande har be- gärts, ska den gode mannen utse en gemensam skiljeman för minoritets- Den gode mannen skall bolagets styrelse om valet av skilje- valet av skiljeman. Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångs- Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3. slutligt har prövats, får skilje- slutligt har prövats, får skilje- männen eller domstolen på yrkande 4 Senaste lydelse 2011:899. 5 Senaste lydelse 2007:317. 2019/20:194 Bilaga 2 väckts vid domstol 24 §, domstolen av majoritetsaktieägaren i en sär- på yrkande av majoritetsaktieäga- skild dom besluta om förhands- ren i en särskild dom besluta om tillträde för majoritetsaktieägaren. Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om 1.parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och 2.majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen. har meddelats, får majoritetsaktie- har meddelats, får majoritetsaktie- ägaren utöva de rättigheter som ägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från den tidpunkt då aktierna ger från den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft eller, om skiljemännen laga kraft eller, om skiljemännen eller domstolen har beslutat enligt stycket, från tidpunkten för det 24 a §, der också de rättsverkningar som der också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. anges i 13 och 14 §§. Är frågan om majoritetsaktieägarens Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvis- rätt eller skyldighet till inlösen tvis- tig, får skiljemännen på yrkande av tig, får skiljemännen eller domstolen part eller den gode mannen avgöra på yrkande av part eller den gode frågan genom en särskild skiljedom. mannen avgöra frågan genom en Om ett avgörande om förhands- Om ett avgörande om förhands- tillträde enligt 12 § har vunnit laga tillträde enligt 12 § har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande kraft, får skiljemännen eller dom- av part eller den gode mannen med- stolen på yrkande av part eller den dela en särskild dom över belopp gode mannen meddela en särskild som har medgetts av majoritets- dom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren och ränta på det beloppet enligt 3 §. männen eller domstolen beslutar att ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § gäller även om det inte har fått laga kraft, får de döma över sådant belopp och sådan ränta som avses i detta stycke även om av- görandet inte har fått laga kraft. ningsrätt enligt 1 § har bortfallit på ningsrätt enligt 1 § har bortfallit på eller dennes dotterföretags överlå- eller dennes dotterföretags överlå- telser av aktier, är majoritetsaktie- telser av aktier, är majoritetsaktie- ägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall fram- ställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritets- aktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktie- ägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotter- företag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket. ägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. om inlösen får dock i så fall fram- ställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritets- aktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktie- ägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän eller talan väcktes i domstol enligt 6 §. dotterföretag likställs en sådan jurid- isk person som avses i 1 § tredje Har någon annan än majoritets- Har någon annan än majoritets- aktieägaren lämnat tvisten för aktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och åter- avgörande av skiljemän eller dom- kallar han eller hon sin talan, skall stol och återkallar han eller hon sin tvisten ändå prövas om majoritets- talan, ska tvisten ändå prövas om aktieägaren yrkar det. majoritetsaktieägaren yrkar det. Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Skiljemännen får besluta att en skiljedom om förhandstillträde en- ligt 12 § gäller även om den inte har vunnit laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att förhands- tillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats. Beslut om omedelbar giltighet Skiljemännen eller domstolen får besluta att en dom om förhands- tillträde enligt 12 § gäller även om den inte har fått laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att för- handstillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det att domen 6 Senaste lydelse 2007:317. 2019/20:194 Bilaga 2 om förhandstillträde har med- Om en inlösentvist prövas av allmän domstol med stöd av en sådan bestämmelse i bolagsord- stycket, gäller 23 § i fråga om Det som sägs i den paragrafen om att skiljemännen kan ålägga aktie- ägare vissa skyldigheter ska därvid I allmän domstol svarar majori- Om en inlösentvist prövas av tetsaktieägaren för sina egna kost- allmän domstol efter en talan enligt nader och för kostnader som har 24 § eller efter ett överklagande, uppkommit för motpart eller god gäller det som sägs i 23 § be- man genom att majoritetsaktie- träffande ersättningen till den gode ägaren har väckt talan eller över- Det som sägs i den para- klagat, om inte annat följer grafen om att skiljemännen kan eller 8 § rättegångs- ålägga aktieägare vissa skyldig- I övrigt gäller vad som sägs heter ska därvid avse allmän dom- I övrigt gäller vad som sägs i skyldigheten att svara för kost- 18 kap. om skyld- nader i högre rätt. igheten att svara för kostnader i svarar dock alltid för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan eller överklagat, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § eller delvis skall svara för rätte- eller delvis ska svara för rätte- gångskostnader, skall dessa för- gångskostnader, ska dessa fördelas delas efter det antal aktier som var efter det antal aktier som var och en och en innehar. Om det finns sär- Om det finns särskilda skilda skäl, får domstolen besluta skäl, får domstolen besluta om en om en annan fördelning. melserna i 18 kap. 9 § rättegångs- i 18 kap. 9 § ska balken skall inte tillämpas. En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in åter- stående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och 7Senaste lydelse 2007:317. 8Senaste lydelse 2007:317. konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan tecknings- option eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktie- ägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. 6 § begärt att en tvist om inlösen 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får ska avgöras av skiljemän eller dom- stol, får teckningsoptionerna eller tiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösen- tvisten har avgjorts genom en dom inlösentvisten har avgjorts genom eller ett beslut som har vunnit laga en dom eller ett beslut som har fått Om den tid inom vilken Om den tid inom vilken konvertering får ske löper ut dess- konvertering får ske löper ut dess- därefter, har innehavaren av teck- därefter, har innehavaren av teck- ändå rätt att utnyttja optionen eller ändå rätt att utnyttja optionen eller efter det att avgörandet vann laga efter det att avgörandet fick laga att såväl en tvist om inlösen av 6 § begärt att såväl en tvist om aktier som en tvist om inlösen av inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller tibler skall avgöras av skiljemän, konvertibler ska avgöras av skilje- skall tvisterna handläggas i samma män eller domstol, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfar- ande eller mål. I en tvist om inlösen av teck- I en tvist om inlösen av teck- ningsoptioner eller konvertibler ska skall 1–11 §§ och 15–25 §§ tilläm- 1–10 §§ och 15–25 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne 8 § har utsetts, också behörig att företräda från- också behörig att företräda från- varande innehavare av tecknings- varande innehavare av tecknings- optioner eller konvertibler. optioner eller konvertibler. I fråga om publika aktiebolag ska I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en en underrättelse enligt 7 § sändas uppmaning enligt 11 § kungöras i med brev till varje aktieägare som Post- och och i lösningsanspråket riktar sig till och 9Senaste lydelse 2010:1616. 2019/20:194 Bilaga 2 den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §. vars postadress är känd för bolaget samt annonseras i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §. 1.Denna lag träder i kraft . 2.Om ett förslag om särskild granskning har framställts på bolags- stämma före ikraftträdandet eller om ansökan om särskild granskning har getts in till före den tidpunkten, gäller äldre bestämmelser. 3.Om inlösen av aktier har påkallats före ikraftträdandet, gäller äldre bestämmelser om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet. Förteckning över remissinstanser (Ds 2015:25) Remissyttranden har lämnats av , Coompanion, Domstols- verket, , , , , Förvaltningsrätten i , , Juridiska fakul- tetsnämnden vid , Kammarrätten i , Kollegiet för svensk bolagsstyrning, , (), i , , (numera ), , , , , Svensk Försäkring, , , advo- katsamfund, (Aktiespararna), Sveri- ges (numera Srf konsulterna), Tillväxt- verket, () och Åklagarmyndig- heten. , , Företagarför- bundet, Företagarna, i , , (), i (LO), , Svenska Fondhandlareför- eningen, , och Akademikers () har fått tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det. Yttranden har också inkommit från StyrelseAkademien och ett antal privatpersoner. 2019/20:194 Bilaga 3 2019/20:194 Bilaga 4 Sammanfattning av departementspromemorian Fyra aktiebolagsrättsliga frågor (Ds 2010:8) I promemorian behandlas fyra aktiebolagsrättsliga frågor, som inte har något samband med varandra. Den första handlar om uppdelning och sam- manläggning av aktier i bolag vilkas aktier är föremål för handel på han- delsplattformar. Den andra frågan rör fondemission i aktiebolag i all- mänhet. Den tredje frågan rör rätten för en aktieägarminoritet av viss storlek att påkalla vinstutdelning. Den fjärde och sista frågan handlar bolags förvärv av egna aktier. Uppdelning och sammanläggning av aktier I aktiebolagslagen finns bestämmelser om uppdelning och sammanläggning av aktier. Beslut om uppdelning eller sammanläggning fattas av bolagsstämman. Om beslutet avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES kan beslutet fattas med sedvanlig stämmomajoritet. För det fall det finns ”överskjutande” aktier ska dessa säljas genom bolagets försorg och influ- ten köpeskilling fördelas mellan de berörda aktieägarna. När det gäller aktier som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES har ägare av ”överskjutande” aktier i stället rätt att under vissa förutsättningar motsätta sig ett beslut om upp- delning eller sammanläggning. Den senare ordningen innebär i praktiken att en uppdelning eller sammanläggning avseende sådana aktier förutsätter samtycke av samtliga berörda ägare. Det har anförts att reglernas utformning medför att förutsättningarna för att genomföra framför allt en sammanläggning i praktiken är sämre i sådana bolag vars aktier är föremål för handel på handelsplattform än i bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Utredaren har mot denna bakgrund övervägt huruvida de särskilda regler som gäller för beslut om uppdelning och sammanläggning i bolag vilkas aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES skulle kunna utsträckas till att omfatta även bolag vars aktier handlas på en handelsplattform. Utredaren har kommit till slutsatsen att så inte bör ske. Det viktigaste skälet till detta ställningstag- ande är att handeln i många aktier på handelsplattformar är alltför begrän- sad för att garantera en rimlig likviditet. Därmed saknas den förutsättning som låg till grund för införandet av de särskilda reglerna för beslut om uppdelning och sammanläggning av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Ett aktiebolag kan öka sitt aktiekapital bl.a. genom fondemission. emission kan ske dels genom överföring från fritt eget kapital, reserv- fonden eller uppskrivningsfonden, dels genom uppskrivning av värdet på Utrymmet för en fondemission genom överföring från fritt eget kapital, reservfonden eller uppskrivningsfonden beror på vad som har redovisats som eget kapital i den senast fastställda balansräkningen. egna kapitalet har ändrats efter balansdagen, t.ex. genom ett beslut om minskning av reservfonden, ska utrymmet för fondemission justeras där- efter. Detsamma gäller om det fria egna kapitalet efter balansdagen helt eller delvis har tagits i anspråk genom en värdeöverföring, t.ex. genom att bolaget företagit en vinstutdelning. I en framställning till har motiven till att fond- emission genom överföring av belopp från fritt eget kapital får ske endast med utgångspunkt i senast fastställda balansräkning ifrågasatts. I fram- ställningen hävdas att det före den nya aktiebolagslagens ikraftträdande var vanligt att fondemissioner genomfördes på ett sådant sätt att ett kontantbelopp, motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet skulle öka, fördes till bolaget genom en nyemission till överkurs som beslutades på samma bolagsstämma som fondemissionen eller genom ett villkorat aktieägartillskott i omedelbar anslutning till beslutet om fondemission. I framställningen föreslås att lagen ändras så att detta blir tillåtet. Utredaren delar inte den syn på det tidigare rättsläget som kommer till uttryck i framställningen och konstaterar att kopplingen till senast fast- ställda balansräkning ligger väl i linje med andra bestämmelser i lagen, exempelvis reglerna om värdeöverföringar. Enligt utredarens mening finns det inte skäl att ändra denna ordning generellt eller att göra undantag för just fondemissioner. Framställningen aktualiserar emellertid en annan och mer grundläggan- de fråga, nämligen hur betalningen för en tecknad aktie, i samband med bolagsbildning eller emission, ska redovisas. Enligt gällande rätt ska den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under överkursfonden, vilken hör till fritt eget kapital. Enligt utredarens mening innebär det en onödig begränsning. Utredaren föreslår därför att det ska kunna finnas två slag av överkursfond, nämligen en bunden och en fri överkursfond och att stiftarna (bolagsbildning) respektive aktieägarna (emission) får besluta huruvida överkursen ska tas upp under den ena eller andra överkursfonden eller på visst sätt fördelas mellan fonderna. Utredaren föreslår också att det klargörs att belopp i den bundna över- kursfonden kan användas för fondemission. Därigenom kommer fond- emission kunna ske även genom överföring från en uppkommen överkursfond. Vinstutdelning på begäran av aktieägarminoritet Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman på förslag av styrelsen eller annan. Till grund för bolagsstämmans vinstutdelnings- beslut ligger den av styrelsen upprättade och av revisorerna granskade årsredovisningen med förslag till disposition av den redovisade vinsten eller förlusten. Enligt en särskild bestämmelse i lagen kan aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid årsstämma, påkalla att stämman beslutar om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan vissa avdrag har gjorts. Syftet med bestämmelsen är att skydda aktieägarminoriteten mot s.k. utsvältning från majoritetens sida. Bolagsstämman är dock inte skyldig att besluta om högre utdelning än av bolagets egna kapital och utdelningen 2019/20:194 Bilaga 4 2019/20:194 Bilaga 4 får inte strida mot lagens borgenärsskyddsregler (beloppsspärren och för- siktighetsregeln). I en framställning till har anförts att en aktie- ägarminoritet kan påkalla utdelning av vinst även om vinsten helt skulle vara hänförlig till orealiserade värdeökningar och att försiktighetsregeln inte utgör ett tillräckligt skydd mot att sådana värdeökningar i sådant sammanhang delas ut. Framställningen går därför ut på att det ska göras ett tillägg i lagen av innebörd att orealiserade värdeökningar i detta sam- manhang inte ska räknas med vid beräkning av årets vinst och eget kapital. Utredaren konstaterar att den frågeställning som tas upp i framställ- ningen är av intresse för ett mycket begränsat antal, huvudsakligen note- rade, bolag. Utredaren finner inte heller för dessa bolag tillräckliga skäl för att i lagen använda ett vinstbegrepp för sedvanlig vinstutdelning och ett annat vinstbegrepp för av minoriteten påkallad utdelning eller göra annan ändring i anledning av framställningen. Förvärv av egna aktier Publika aktiebolag vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES har rätt att förvärva egna aktier, under vissa i lagen angivna förutsättningar.