prop · H703116 · 2020-03-16 00:00:00 — Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter Regeringens proposition 2019/20:116 Kompletteringar till nya EU-regler om Regeringen överlämnar denna proposition till . Regeringen föreslår att det införs vissa särskilda krav som ska underlätta för ett noterat aktiebolag att identifiera ägarna till aktierna i bolaget och underlätta för ägarna att utöva sina rättigheter. Kraven avser i huvudsak överföring av information. De riktas mot dels bolagen, dels juridiska personer som förvarar eller administrerar aktier eller för värdepappers- konton (s.k. intermediärer). Lagändringarna genomför ett EU-direktiv. Syftet med direktivet är att skapa ett ökat engagemang hos aktieägarna och företagsledningarna och att motverka kortsiktiga risktaganden i noterade aktiebolag. I propositionen föreslår regeringen också att de särskilda reglerna i svensk lag om vissa riktade emissioner m.m. (de s.k. Leo-reglerna) ändras på så sätt att mindre överlåtelser av bl.a. aktier i dotterbolag inte längre måste prövas av bolagsstämman. Ändringen underlättar omstruktureringar i koncerner och kan möjliggöra fortsatt drift av verksamheter som annars hade lagts ned. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) ........................................................................ 2.2Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ........................................................................ Ärendet och dess beredning ............................................................ Utgångspunkter för genomförandet ................................................ Identifiering av aktieägare .............................................................. Utövandet av aktieägares rättigheter ska underlättas ...................... 7.1Information ska överföras mellan bolag och 7.2Utövandet av aktieägares rättigheter ska underlättas även på andra sätt ............................................................. Intermediärer ska få ta ut en avgift ................................................. Tillsyn och sanktioner..................................................................... Närliggande aktiebolagsrättsliga frågor .......................................... Ändring av Leo-reglerna .................................................. Bankintyg för att styrka betalning vid emission ............... 10.3En möjlighet att stryka felaktiga adressuppgifter i 10.4Verkställande direktörs firmateckningsrätt och kraven för att få utses till särskild firmatecknare.............. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser................................... Förslaget till lag om ändring i årsredovisnings-lagen (1995:1554) ...................................................................... 13.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella 13.3Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ........................................................................ och rådets direktiv (EU) 2017/828 av om ändring av direktiv /36/EG ......................................................... och rådets direktiv /36/EG genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 Sammanfattning av promemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang – Förslag till genomförande i svensk rätt (Ds 2018:15) i aktuella Promemorians lagförslag i aktuella delar (Ds 2018:15).................................................................. Förteckning över remissinstanserna (Ds 2018:15) ........ Sammanfattning av promemorian Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter (Ds Promemorians lagförslag (Ds 2019:12)......................... Förteckning över remissinstanserna (Ds 2019:12) ........ Sammanfattning av betänkandet En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8) i aktuell del ....... Betänkandets lagförslag i aktuell del (SOU 2015:8) ..... Förteckning över remissinstanserna (SOU 2015:8)....... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ...... 2019/20:116 1 1.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovis- ningslagen (1995:1554). 2.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. 3.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolags- lagen (2005:551). Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 8 kap. 8 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse. Har bolaget inom tid som avses i Om bolaget inom den tid som 6 § gett in kopior av de handlingar avses i 6 § har gett in kopior av de som anges i 5 § men är kopiorna handlingar som anges i 5 § men inte bestyrkta eller har handlingar- kopiorna inte är bestyrkta eller na på annat sätt någon brist som lätt handlingarna på annat sätt har kan avhjälpas, får registrerings- någon brist som lätt kan avhjälpas, myndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått endast om bolaget har underrättats tillfälle att avhjälpa den men inte om bristen och fått tillfälle att av- gjort det inom tid som angetts i hjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättel- rättelse får sändas med posten till En sådan underrättelse får den postadress som bolaget senast sändas med posten till den post- har anmält hos registreringsmyn- adress som bolaget senast har an- eller på annat lämpligt sätt. Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avre- gistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända under- rättelsen till bolaget. Denna lag träder i kraft . I lagen finns även särskilda be- stämmelser om kontoföring av finansiella instrument samt om intermediärers medverkan i iden- tifieringen av aktieägare och i ut- övandet av aktieägares rättigheter. 2019/20:116 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument2 dels att 1 kap. 1–3 §§ och 3 kap. 12 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 3 a kap., av följande lydelse I denna lag finns bestämmelser som kompletterar och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepappers- centraler samt ändring av direktiv /26/EG och 2014/65/EU och förord- ning (EU) nr 236/2012. I lagen finns även särskilda be- stämmelser om kontoföring av finansiella instrument. Lagen tillämpas på svenska värdepapperscentraler samt på kontoförande institut och förvaltare som har antagits av en sådan värdepapperscentral. När det särskilt anges i lagen tillämpas den även på värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än och på värde- papperscentraler från tredjeland samt på utsedda kreditinstitut. Bestämmelserna i 9 kap. 6 och 8 §§ tillämpas på var och en som driver sådan verksamhet som avses där. Bestämmelserna i 3 a kap. till- lämpas på svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland. I denna lag betyder: avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolags- lagen (2005:551), avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §, Jfr och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt och rådets direktiv (EU) 2017/828. Senaste lydelse av lagens rubrik 2016:51. Senaste lydelse 2016:51. Senaste lydelse 2016:51. Senaste lydelse 2017:684. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och såda- na rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument, förordningen om värdepapperscentraler: och rå- dets förordning (EU) nr 909/2014 av om förbättrad värde- pappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv /26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, intermediär: en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värde- papperskonton, kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skrift- lig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att hand- lingen inte kommer i omlopp, kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värde- pappersmarknaden, skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsätt- ning, utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydel- värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ur- sprungliga lydelsen, samt värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värde- pappersmarknaden. På begäran av värdepapperscentralen ska en förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier den förvaltar. 6 Senaste lydelse 2016:51. 2019/20:116 gifterna ska avse aktieägarnas namn och personnummer, organisations- nummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna ska avse förhållandena som värdepappers- centralen bestämmer. Värdepapperscentralen ska på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket. Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare. Om det finns särskilda skäl, får medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena. Ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad kan även begära identifiering av sina aktieägare enligt 3 a kap. 3 a kap. Intermediärers medverkan i identifiering av aktieägare och i utövande av aktieägares rättigheter 1 § I detta kapitel finns bestämmelser om skyldighet för intermediärer att medverka till att bolag kan identifiera sina aktieägare och till att aktieägares rättigheter kan utövas. Ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare och om under- lättande av utövandet av aktieägares rättigheter finns i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i och rådets direktiv /36/EG vad gäller identi- fiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av ut- övandet av aktieägarrättigheter. 2 § Kapitlet gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kapitlet gäller även intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kapitlet gäller utöver det som följer av 3 kap. 12 §. 3 § En intermediär ska på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna. Detsamma gäller om begäran görs av någon som bolaget utsett. Uppgifterna får i så fall lämnas till denne. Uppgifterna om en ägare till aktier i ett svenskt bolag ska avse 1.namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identi- fieringsnummer, 2.postadress och, om en sådan finns, e-postadress, 3.ägarens totala antal aktier, 4.antalet aktier av olika slag, om det begärs, och 5.tidpunkten från och med vilken aktierna innehas, om det begärs. 4 § Om intermediären inte har de ägaruppgifter som avses i 3 § på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska begäran utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären. Intermediären ska på begäran av bolaget eller någon som bolaget utsett utan dröjsmål lämna uppgifter som gör det möjligt att kontakta den inter- mediär som begäran har vidarebefordrats till, om bolaget enligt tillämplig lag har rätt att få kontaktuppgifterna. Ett svenskt bolag har rätt att få sådana kontaktuppgifter som avses i andra stycket. 5 § Den som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. 6 § Ett svenskt bolag och en intermediär som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får behandla uppgifterna för att göra det möjligt för bolaget att kommunicera med sina aktieägare i syfte att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och engagera sig i bolaget. Uppgifterna får inte lagras efter det att bolaget eller intermediären fick vetskap om att den person som uppgifterna gäller är aktieägare. Detta gäller dock inte om längre lagrings- frist har fastställts genom en sektorsspecifik EU-förordning eller en före- skrift som genomför ett sektorsspecifikt EU-direktiv. 7 § En aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felak- tiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. För rättelse i avstämningsregistret gäller 5 kap. 4 §. I fråga om personuppgifter finns det bestämmelser om rätt till rättelse i artikel 16 i och rådets förordning (EU) 2016/679 av om skydd för fysiska personer med avseende på behand- ling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv /46/EG (allmän dataskyddsförordning), lagen (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförord- ning och, när det gäller rättelse i avstämningsregistret, 5 kap. 4 § denna lag. Underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter 8 § En intermediär ska underlätta för ägaren till de aktier som interme- diären hanterar att utöva sina rättigheter genom att 1.göra det som krävs för att aktieägaren, eller någon som är utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller 2.utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvis- ningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse. 2019/20:116 9 § En intermediär ska till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till den som aktieägaren har utsett, utan dröjsmål överföra 1.den information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det, 2.de elektroniska bekräftelser som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt, och 3.de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag på begäran måste tillhandahålla aktieägare. 10 § Om aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska den information, det meddelande eller de bekräftelser som avses i 9 § utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären, såvida informa- tionen, meddelandet eller bekräftelsen inte kan överföras direkt till aktie- ägaren eller till någon som aktieägaren har utsett. 11 § Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om det bolag vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till berörda aktieägare eller till någon som aktieägaren har utsett. 12 § En intermediär ska på begäran av en ägare till aktier som interme- diären hanterar och i enlighet med aktieägarens anvisningar utan dröjsmål överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter. 13 § Om aktierna hanteras av fler än en intermediär, ska varje interme- diär utan dröjsmål vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, såvida informationen inte kan överföras direkt till bolaget. 14 § En intermediär får ta ut avgifter av andra intermediärer, av aktie- ägare och av bolag för de tjänster som avses i detta kapitel. Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara icke- diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 5 kap. 15 §, 7 kap. 28 §, 8 kap. 36 och 37 §§, 13 kap. 28 och 42§§, 14 kap. 44 och 49 §§, 15 kap. 27 och 44 §§, 16 a kap. 4 § och 31 kap. 2§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 7 kap. 69–71 §§, 16 kap. 5 a § och 27 kap. 6 a §, och närmast före 7 kap. 69 och 71 §§ och 27 kap. 6 a § nya rubriker av följande lydelse. Om den som äger förvaltarre- Om den som äger förvaltarre- gistrerade aktier vill delta i en gistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han eller hon bolagsstämma, ska han eller hon på på begäran av förvaltaren tillfälligt begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. föras in i aktieboken. punkt som avses i 7 kap. 28 § tredje av de tidpunkter som avses i 7 kap. stycket skall aktieägaren strykas 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken. Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas till- gänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en ut- skrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena för stämman. I avstämningsbolag ska en utskrift I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. aktieboken hållas tillgänglig. framställning ska avse förhållan- ställningen ska gälla förhållandena 15 § som har gjorts 1Jfr och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt och rådets direktiv (EU) 2017/828. 2 Senaste lydelse 2010:1516. Bekräftelser i vissa publika aktie- bolag Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en regle- rad marknad ska bekräfta elektro- niskt att en elektronisk röst har tagits emot. Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktie- ägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieäga- re har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bola- get i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden. En sådan begäran som avses i första stycket första meningen ska ha kommit in till bolaget senast från det att stämman avslu- tades. Ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestäm- melser om information som ska överföras till aktieägarna i kom- missionens genomförandeförord- ning (EU) 2018/1212 av om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i mentets och rådets direktiv /36/EG vad gäller identi- fiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Den verkställande direktören får Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon skall sköta enligt som han eller hon får sköta enligt Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direk- tören eller någon annan att företräda bolaget och (särskild firmatecknare). Minst en av de särskilda firma- Minst en av de särskilda firma- tecknarna ska vara bosatt inom tecknarna ska vara bosatt inom Om det finns särskilda Om det finns särskilda skäl, får i ett enskilt skäl, får i ett enskilt fall besluta om undantag från fall besluta om undantag från I övrigt ska be- I övrigt ska be- stämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verk- inte är styrelseledamot eller verk- Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant be- myndigande får lämnas endast på vissa villkor. Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om 1. summan av de belopp som 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier upp- tecknade och tilldelade aktier upp- går till det belopp eller lägsta be- går till det belopp eller lägsta be- lopp som bolagets aktiekapital skall lopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen, ökas med genom emissionen, 2. full och godtagbar betalning 2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier, och tilldelade aktier, 3. ett intyg visas upp från ett 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betal- 21 § första stycket när det gäller ning i pengar, och betalning i pengar, och 3Senaste lydelse 2014:539. 2019/20:116 4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet. En del av en emission får regi- streras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och 4. 4.ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet. En del av en emission får regi- streras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §. I fråga om publika aktiebolag I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna gäller att ett beslut om nyemission i 28 § första stycket 3 och 4, att ett av aktier även får registreras om det beslut om nyemission av aktier får i stället för ett sådant intyg som registreras endast om det visas upp avses i 28 § första stycket 3 visas ett yttrande, undertecknat av en upp ett yttrande från en revisor. auktoriserad eller godkänd revisor Yttrandet ska vara undertecknat av eller ett registrerat revisionsbolag. en auktoriserad eller godkänd Av yttrandet ska framgå att full och revisor eller ett registrerat revi- godtagbar betalning har lämnats för Av yttrandet ska det samtliga tecknade och tilldelade framgå att full och godtagbar betal- ning har lämnats för samtliga teck- ska intyget ha det innehåll som nade och tilldelade aktier. anges i 2 kap. 19 §. En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får re- 1. full och godtagbar betalning 1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och