prop · H703116 · 2020-03-16 00:00:00 — fördragen, särskilt i artikel 153.5 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, allmänna principer i nationell avtalsrätt och arbetsrätt, unionsrätt och nationell rätt i fråga om deltagande och allmänna skyldigheter hos det berörda bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt i tillämpliga fall arbetsmarknadsparternas rätt att ingå och tillämpa kollektivavtal i enlighet med nationell rätt och praxis. Bestämmelserna om ersättning bör i förekommande fall inte heller påverka tillämpningen av nationell rätt i fråga om anställdas representation i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorganet. (42)Transaktioner med närstående parter kan skada bolagen och deras aktieägare, eftersom de kan ge den närstående parten en möjlighet att tillägna sig värden som tillhör bolaget. Det är därför viktigt att införa lämpliga skydds åtgärder för bolagens och aktieägarnas intressen. Medlemsstaterna bör därför säkerställa att väsentliga transaktioner mellan närstående parter läggs fram för godkännande av aktieägarna eller av förvaltnings- eller kontrollorganet, i enlighet med förfaranden som hindrar den närstående parten från att utnyttja sin ställning och ger tillräckligt skydd för bolagets intressen och intressena för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieä gare. (43)Om transaktionen med närstående parter inbegriper en ledande befattningshavare eller en aktieägare, bör denna ledande befattningshavare eller aktieägare inte delta i godkännandet eller omröstningen. Medlemsstaterna bör emellertid ha möjlighet att låta en aktieägare som är en närstående part delta i omröstningen under förutsättning att det i nationell rätt föreskrivs lämpliga skyddsåtgärder i samband med omröstningsprocessen för att skydda intressena för bolag och de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, till exempel ett högre majoritetströskelvärde för godkännande av transaktioner. (44)Bolagen bör offentligt tillkännage väsentliga transaktioner senast när transaktionen genomförs och identifiera den närstående parten, transaktionens datum och värde och all annan information som är nödvändig för att bedöma rimligheten i transaktionen. Ett offentliggörande av denna transaktion, till exempel på ett bolags webbplats eller med andra lättillgängliga medel, behövs för att göra det möjligt för aktieägare, fordringsägare, anställda och andra berörda parter att informeras om de konsekvenser som sådana transaktioner kan komma att få för bolagets värde. En tydlig identifiering av den närstående parten är nödvändig för att man bättre ska bedöma riskerna i samband med transaktionen och för att göra det möjligt att bestrida denna transaktion, även genom rättsliga åtgärder. (45)I direktivet fastställs krav på transparens för bolag, institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgi vare. Avsikten med dessa krav på transparens är inte att tvinga bolag, institutionella investerare, kapitalförvaltare eller röstningsrådgivare att offentligt redovisa viss specifik information vars offentliggörande allvarligt skulle även tyra deras marknadsposition eller, om de inte är företag med ett kommersiellt syfte, deras medlemmars eller förmånstagares intressen. Sådan avsaknad av offentlig redovisning bör inte urholka syftena med de krav på offentliggörande som fastställs i detta direktiv. (46)För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av bestämmelserna om identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter bör kommissionen ges genomförandebefo genheter. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med och rådets förordning (EU) nr 182/2011 (1). (47)Framför allt bör kommissionens genomförandeakter ange minimistandariseringskrav när det gäller vilka format som ska användas och tidsfrister som ska följas. Genom att bemyndiga kommissionen att anta genomförandeakter blir det möjligt att hålla dessa krav aktuella i förhållande till marknadens och tillsynssystemens utveckling och att (1) och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13). Europeiska unionens officiella tidning L 132/9 undvika skillnader i medlemsstaternas genomförande av bestämmelserna. Sådana skillnader i genomförandet skulle kunna resultera i att det antas oförenliga nationella standarder som ökar riskerna med och kostnaderna för gränsöverskridande transaktioner och därigenom äventyrar deras ändamålsenlighet och effektivitet och ökar bör dorna för intermediärerna. (48)Vid utövandet av sina genomförandebefogenheter i enlighet med detta direktiv bör kommissionen ta hänsyn till relevant marknadsutveckling och, i synnerhet, till befintliga självregleringsinitiativ, såsom marknadsstandarder för behandling av bolagshändelser och marknadsstandarder för bolagsstämmor, och bör uppmuntra användning av modern teknik i kommunikationen mellan bolagen och deras aktieägare, inklusive genom intermediärer, samt, i förekommande fall, andra marknadsdeltagare. (49)För att säkerställa en mer jämförbar och konsekvent utformning av ersättningsrapporten bör kommissionen anta riktlinjer för att specificera den standardiserade utformningen. Medlemsstaternas befintliga praxis när det gäller utformningen av informationen i ersättningsrapporten skiljer sig mycket åt, vilket resulterar i en ojämn nivå av transparens och skydd för aktieägare och investerare. Resultatet av skillnaderna i praxis är att aktieägare och investerare, särskilt när det gäller gränsöverskridande investeringar, måste hantera svårigheter och kostnader när de vill förstå och övervaka genomförandet av ersättningspolicyn och engagera sig i bolaget i denna specifika fråga. Kommissionen bör i lämplig utsträckning samråda med medlemsstaterna innan den antar sina riktlinjer. (50)För att säkerställa att de krav som fastställs i detta direktiv eller de åtgärder som antas för att genomföra detta direktiv tillämpas i praktiken bör överträdelser av dessa krav vara föremål för sanktioner. I det syftet bör sank tionerna vara tillräckligt avskräckande och proportionella. (51)Eftersom målen för detta direktiv inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna på grund av den internationella karaktären på unionens aktiemarknad, och åtgärder enbart av medlemsstaterna sannolikt skulle leda till olika uppsättningar av regler, vilket kan undergräva eller skapa nya hinder för den inre marknadens funktion, kan målen snarare, på grund av deras omfattning och effekter, uppnås bättre på unionsnivå. Unionen kan därför vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål. (52)Detta direktiv bör tillämpas i enlighet med unionsrätten i fråga om dataskydd och det integritetsskydd som är förankrat i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. All behandling av fysiska personers personuppgifter enligt detta direktiv bör ske i enlighet med förordning (EU) 2016/679. Framför allt bör upp gifterna hållas korrekta och uppdaterade, och den registrerade bör vederbörligen informeras om behandlingen av personuppgifter i enlighet med detta direktiv och ha rätt att korrigera ofullständiga eller felaktiga uppgifter och att radera personuppgifter. Dessutom bör all överföring av information om aktieägares identitet till intermediärer från tredjeland vara förenlig med kraven i förordning (EU) 2016/679. (53)Personuppgifter enligt detta direktiv bör behandlas för de särskilda ändamål som anges i detta direktiv. Behandling av dessa personuppgifter för andra ändamål än de ändamål för vilka de ursprungligen samlades in bör ske i enlighet med förordning (EU) 2016/679. (54)Detta direktiv bör inte påverka de bestämmelser som fastställs i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter som reglerar specifika typer av bolag eller specifika typer av enheter, till exempel kreditinstitut, värdepappersföretag, kapitalförvaltare, försäkringsbolag och pensionsfonder. Bestämmelserna i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter bör betraktas som lex specialis i förhållande till detta direktiv och bör ha företräde framför detta direktiv, i den L 132/10 Europeiska unionens officiella tidning mån kraven i detta direktiv står i strid med kraven i en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt. Särskilda bestäm melser i en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt bör emellertid inte tolkas på ett sätt som undergräver en ända målsenlig tillämpning av detta direktiv eller uppfyllandet av dess allmänna syfte. Bara det faktum att det finns särskilda unionsbestämmelser i en viss sektor bör inte utesluta att detta direktiv tillämpas. Om detta direktiv fastställer närmare bestämmelser eller lägger till krav i förhållande till de bestämmelser som anges i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter, bör bestämmelserna i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter tillämpas tillsammans med bestämmelserna i detta direktiv. (55)Detta direktiv hindrar inte medlemsstaterna från att anta eller behålla strängare bestämmelser på det område som omfattas av detta direktiv, i syfte att ytterligare underlätta utövandet av aktieägarrättigheterna, uppmuntra aktieä garengagemang och skydda minoritetsaktieägarnas intressen samt för att uppfylla andra syften, såsom att få till stånd säkra och sunda kredit- och finansinstitut. Sådana bestämmelser bör dock inte förhindra en effektiv till lämpning av detta direktiv eller uppfyllandet av dess syften, och de bör under alla omständigheter vara förenliga med fördragens bestämmelser. (56)I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument (1) har medlemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i ett direktiv och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Lagstiftaren anser att översändandet av sådana dokument är berättigat när det gäller detta direktiv. (57)Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i och rådets förordning (EG) nr 45/2001 (2) och avgav sitt yttrande (3). HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Ändringar av direktiv /36/EG Direktiv /36/EG ska ändras på följande sätt: 1.Artikel 1 ska ändras på följande sätt: a)Punkterna 1 och 2 ska ersättas med följande: I detta direktiv fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. I direktivet fastställs också särskilda krav för att uppmuntra aktieägarnas engagemang, särskilt på lång sikt. Dessa särskilda krav tillämpas i samband med identifiering av aktieägare, överföring av information, underlättande av utövandet av aktieägarrät tigheter, transparens för institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare, ersättning till ledande befattningshavare samt transaktioner med närstående parter. 2.Den medlemsstat som är behörig att reglera frågor som omfattas av detta direktiv ska vara den medlemsstat i vilken bolaget har sitt säte och hänvisningar till tillämplig lagstiftning utgör hänvisningar till denna medlemsstats lagstiftning. Vid tillämpningen av kapitel Ib ska den behöriga medlemsstaten definieras på följande sätt: a)För institutionella investerare och kapitalförvaltare: den hemmedlemsstat som definieras i en tillämplig sektors specifik unionslagstiftningsakt. b)För röstningsrådgivare: den medlemsstat där röstningsrådgivaren har sitt säte eller, om röstningsrådgivaren inte har sitt säte i en medlemsstat, den medlemsstat där röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor eller, om röst ningsrådgivaren inte har vare sig sitt säte eller sitt huvudkontor i en medlemsstat, den medlemsstat där röst ningsrådgivaren har ett verksamhetsställe.” (1) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14. (2) och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av om skydd för enskilda då gemenskaps institutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, , s. 1). (3) EUT C 417, 21.11.2014, s. 8. Europeiska unionens officiella tidning L 132/11 b)Punkt 3 a och b ska ersättas med följande: ”a) företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) i den mening som avses i artikel 1.2 och rådets direktiv /65/EG (*), b)företag för kollektiva investeringar i den mening som avses i artikel 4.1 a i och rådets direktiv /61/EU (**), (*)och rådets direktiv /65/EG av om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (EUT L 302, 17.11.2009, s. 32). (**) och rådets direktiv /61/EU av om förvaltare av alternativa investe ringsfonder samt om ändring av direktiv /41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (EUT L 174, , s. 1).” c)Följande punkt ska införas: De bolag som avses i punkt 3 ska inte undantas från bestämmelserna i kapitel Ib.” d)Följande punkter ska läggas till: Kapitel Ia ska tillämpas på intermediärer i den mån de tillhandahåller tjänster åt aktieägare eller andra intermediärer när det gäller aktier i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. Kapitel Ib ska tillämpas på a)institutionella investerare i den mån de direkt eller genom en kapitalförvaltare investerar i aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad, b)kapitalförvaltare i den mån de investerar i sådana aktier för investerares räkning, och c)röstningsrådgivare i den mån de tillhandahåller aktieägare tjänster när det gäller aktier i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. Bestämmelserna i detta direktiv påverkar inte bestämmelser som föreskrivs i någon sektorsspecifik unions lagstiftningsakt som reglerar specifika typer av bolag eller specifika typer av enheter. Om detta direktiv fastställer närmare bestämmelser eller lägger till krav i förhållande till de bestämmelser som anges i någon sektorsspecifik unionslagstiftningsakt, ska de bestämmelserna tillämpas tillsammans med bestämmelserna i detta direktiv.” 2.Artikel 2 ska ändras på följande sätt: a)Led a ska ersättas med följande: ”a) reglerad marknad: en reglerad marknad enligt definitionen i artikel 4.1.21 i och rådets direktiv /65/EU (*), (*) och rådets direktiv /65/EU av om marknader för finansiella in strument och om ändring av direktiv /92/EG och av direktiv /61/EU (EUT L 173, , s. 349).” L 132/12 Europeiska unionens officiella tidning b)Följande led ska läggas till: ”d) intermediär: en person, såsom ett värdepappersföretag enligt definitionen i artikel 4.1.1 i direktiv /65/EU, ett kreditinstitut enligt definitionen i artikel 4.1.1 i och rådets förordning (EU) nr 575/2013 (*) och en värdepapperscentral enligt definitionen i artikel 2.1.1 i och rådets förordning (EU) nr 909/2014 (**), som för aktieägares eller andra personers räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar av aktier, administration av aktier eller förvaltning av värdepapper, e)institutionell investerare: i)ett företag som erbjuder livförsäkringar i den mening som avses i artikel 2.3 a, b och c i och rådets direktiv /138/EG (***) och återförsäkring enligt definitionen i artikel 13.7 i det direktivet, förutsatt att denna verksamhet täcker livförsäkringskrav och inte är utesluten enligt det direktivet, ii)tjänstepensionsinstitut som omfattas av och rådets direktiv (EU) 2016/2341 (****) i dess artikel 2, om inte en medlemsstat har valt att helt eller delvis underlåta att tillämpa på det institutet i enlighet med artikel 5 i det direktivet, f)kapitalförvaltare: ett värdepappersföretag enligt punkt 1 i artikel 4.1 i och rådets direktiv /65/EU som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt investerare, en AIF-förvaltare (förvaltare av al ternativa investeringsfonder) enligt definitionen i artikel 4.1 b i direktiv /61/EU som inte uppfyller vill koren för undantag enligt artikel 3 i det direktivet, ett förvaltningsbolag enligt definitionen i artikel 2.1 b i direktiv /65/EG eller ett investeringsbolag som är auktoriserat enligt direktiv /65/EG, under förutsätt ning att det inte utsett ett förvaltningsbolag som auktoriserats enligt det direktivet som ansvarigt för förvalt ningen, g)röstningsrådgivare: en juridisk person som på yrkesmässig och kommersiell basis analyserar bolagens redovis ningar och, i förekommande fall, annan information om börsnoterade bolag i syfte att informera investerarna inför deras omröstningsbeslut genom att tillhandahålla undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer som relaterar till utövandet av rösträtten, h)närstående part: termen ska ha samma betydelse som i de internationella redovisningsstandarder som antagits i enlighet med och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 (*****), i)ledande befattningshavare: i)en medlem av ett företags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, ii)den verkställande direktören och, om en sådan befattning finns i bolaget, den vice verkställande direktören, även när de inte är medlemmar av bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, iii)om en medlemsstat föreskriver detta, andra personer som utför arbetsuppgifter som liknar dem som utförs inom ramen för leden i eller ii, j)information om aktieägares identitet: information som gör det möjligt att fastställa identiteten på en aktieägare, inklusive åtminstone följande information: i)namnet på aktieägaren och dennes kontaktuppgifter (inklusive fullständig adress och, om en sådan finns, e- postadress) samt, om det handlar om en juridisk person, registreringsnummer eller, om ett registrerings nummer inte finns att tillgå, unik identifieringskod, såsom en identifieringskod för juridiska personer, ii)det antal aktier som aktieägaren innehar, och Europeiska unionens officiella tidning L 132/13 iii)dock endast i den mån de begärs av bolaget, en eller flera av följande uppgifter: aktiekategori eller aktieslag eller det datum från och med vilket aktierna innehas. (*)och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (EUT L 176, 27.6.2013, s. 1). (**)och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av om förbättrad värdepap persavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv /26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (EUT L 257, 28.8.2014, s. 1). (***)och rådets direktiv /138/EG av om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (Solvens II) (EUT L 335, 17.12.2009, s. 1). (****) och rådets direktiv (EU) 2016/2341/EG av om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut (EUT L 354, 23.12.2016, s. 37). (*****) och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, , s. 1).” 3.Följande kapitel ska införas: IDENTIFIERING AV AKTIEÄGARE, ÖVERFÖRING AV INFORMATION OCH UNDERLÄTTANDE AV UTÖVANDE AV AKTIEÄGAR RÄTTIGHETER 1.Medlemsstaterna ska se till att bolag har rätt att identifiera sina aktieägare. Medlemsstaterna får föreskriva att bolag som har sitt säte på deras territorium ska få begära identifiering endast av aktieägare som innehar mer än en viss andel av aktierna eller rösträtterna. Denna andel får inte överstiga . 2.Medlemsstaterna ska säkerställa att intermediärerna på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av bolaget utan fördröjning meddelar bolaget informationen om aktieägares identitet. 3.Om det finns fler än en intermediär i en kedja av intermediärer ska medlemsstaterna säkerställa att begäran från bolaget eller från en tredje part utsedd av bolaget utan dröjsmål överförs mellan intermediärerna och att informationen om aktieägares identitet utan dröjsmål överförs direkt till bolaget eller till en tredje part utsedd av bolaget av den intermediär som innehar den efterfrågade informationen. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan få infor mation om aktieägares identitet från en intermediär i kedjan som innehar informationen. Medlemsstaterna får föreskriva att bolaget får anmoda värdepapperscentralen eller en annan intermediär eller tjäns televerantör att samla in informationen om aktieägares identitet, även från intermediärerna i kedjan av intermediärer, och att överföra informationen till bolaget. Medlemsstaterna får dessutom föreskriva att intermediären, på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av bolaget, utan dröjsmål ska meddela bolaget kontaktuppgifterna till nästa intermediär i kedjan av intermediärer. 4.Aktieägarnas personuppgifter behandlas i enlighet med denna artikel för att göra det möjligt för bolaget att identifiera sina aktuella aktieägare i syfte att kommunicera med dem direkt och därigenom göra det lättare för dem att utöva sina aktieägarrättigheter och att engagera sig i bolaget. Utan att det påverkar tillämpningen av eventuella längre lagringsperioder som fastställs genom en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt ska medlemsstaterna säkerställa att bolagen och intermediärerna inte lagrar aktieägares person uppgifter, som har överförts till dem i enlighet med denna artikel för det syfte som anges i denna artikel, efter det att de får kunskap om att den berörda personen har upphört att vara aktieägare. L 132/14 Europeiska unionens officiella tidning Medlemsstaterna får i nationell rätt föreskriva om behandling av aktieägares personuppgifter för andra ändamål. 5.Medlemsstaterna ska säkerställa att juridiska personer har rätt till rättelse av ofullständig eller felaktig information om sin identitet som aktieägare. 6.Medlemsstaterna ska säkerställa att en intermediär som redovisar information om aktieägares identitet i enlighet med reglerna i denna artikel inte ska anses bryta mot några restriktioner för röjande av information i avtal eller i lagar, förordningar eller administrativa bestämmelser. 7.Senast den 10 juni 2019 ska medlemsstaterna meddela den europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska vär depappers- och marknadsmyndigheten) (), inrättad genom och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (*) huruvida de har begränsat identifieringen av aktieägare som innehar mer än en viss andel av aktierna eller rösträtterna i enlighet med punkt 1 och, om så är fallet, den andel som tillämpas. dessa uppgifter på sin webbplats. 8.Kommissionen ges befogenhet att anta genomförandeakter för att ange minimikraven för överföring av den information som anges i punkt 2 när det gäller formatet för den information som ska överföras och formatet för begäran, inklusive deras säkerhet och kompatibilitet, samt de tidsfrister som ska hållas. Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 14a.2. 1.Medlemsstaterna ska säkerställa att intermediärerna är skyldiga att överföra följande information utan dröjsmål, från bolaget till aktieägarna eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren: a)den information som bolaget måste tillhandahålla aktieägaren, så att aktieägaren kan utöva de rättigheter som följer av aktieinnehavet och som gäller alla som äger aktier i den klassen, eller b)om den information som avses i led a är tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats, ett meddelande om var på webbplatsen denna information kan hittas. 2.Medlemsstaterna ska kräva att bolagen tillhandahåller intermediärerna den information som avses i punkt 1 a eller det meddelande som avses i punkt 1 b i standardiserad form och .