prop · H703194 · 2020-06-30 00:00:00 — Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar Regeringens proposition 2019/20:194 Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag Regeringen överlämnar denna proposition till . Regeringen föreslår ändringar i reglerna om minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar, däribland bostadsrättsföreningar. Förslagen syftar till att stärka minoritetsskyddet som missbruk av reglerna motverkas. Förslagen gör det svårare för t.ex. styrelsen i ett bolag eller en förening att motarbeta en minoritet av aktieägares eller medlemmars insyn. I propositionen föreslås det bl.a. att en särskild granskare eller mino- ritetsrevisor ska kunna utses av utan att frågan först behand- las på en bolags- eller föreningsstämma. En förutsättning ska vara att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget respektive minst en tiondel av medlemmarna i föreningen står bakom ansökan. Det föreslås också att det ska införas ett uttryckligt krav på att en särskild granskare ska vara lämplig för uppdraget och oberoende i förhållande till bolaget och aktieägarna respektive föreningen och medlemmarna. I privata aktiebolag och i ekonomiska föreningar ska den som har ansökt om att ska utse en särskild granskare i undantagsfall kunna bli ersättningsskyldig för bolagets respektive föreningens kostnader för den särskilda granskaren. Förslaget motverkar att särskild granskning an- vänds som ett påtryckningsmedel mot bolaget eller föreningen, när gransk- ningen är uppenbart obehövlig. Vidare föreslås det att ägarna i ett aktiebolag ska få större frihet att själva bestämma hur skiljeförfarandet ska utformas, när en fråga om inlösen av minoritetsaktier ska prövas. Ändringarna föreslås gälla även för de finansiella företag som tillämpar reglerna för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) .......................................................................... 2.2Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om 2.3Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) ...................................................................... 2.4Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och 2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag .................................. 2.6Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) ...................................................................... 2.7Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.......................................... 2.8Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ......... 2.9Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) ...................................................................... 2.10Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om Ärendet och dess beredning ............................................................ Betydelsen av ett välfungerande minoritetsskydd........................... Hur en särskild granskare utses ........................................ Den särskilda granskningens omfattning.......................... Särskild granskning i dotterföretag .................................. En särskild granskares rätt till insyn................................. En särskild granskares rätt till ersättning.......................... Revision och allmän granskning ..................................................... Inlösen av minoritetsaktier.............................................................. 7.1Större möjlighet för parterna att anpassa Innehållet i en deldom i en inlösentvist ............................ En bunden överkursfond ................................................................. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser................................... 12.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ........................................................................ 12.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om 12.3Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) ................................................................... 12.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och 12.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ............................... 12.6Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) ................................................................... 12.7Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse....................................... 12.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ...... Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) ............................. 12.10Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) om Sammanfattning av departementspromemorian Ett ändamålsenligt minoritetsskydd (Ds 2015:25) .............. Lagförslag (Ds 2015:25)................................................ Förteckning över remissinstanser (Ds 2015:25) ............ Sammanfattning av departementspromemorian Fyra aktiebolagsrättsliga frågor (Ds 2010:8) ......................... Lagförslag (Ds 2010:8).................................................. Förteckning över remissinstanser (Ds 2010:8) .............. Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ........ 2019/20:194 1 1.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolags- lagen (2005:551). 2.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. 3.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovis- ningslagen (1995:1554). 4.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. 5.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. 6.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i inkomst- skattelagen (1999:1229). 7.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. 8.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. 9.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkrings- rörelselagen (2010:2043). 10.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag. Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 22 kap. 11 § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 10 kap. 23 § ska betecknas 10 kap. 26 §, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 7, 21, 22 och den nya 26 §§, 12 kap. 1 och 4 §§, 13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5, 6 och 32 §§, 15 kap. 5 och 6 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 35 och 36§§ och 22 kap. 5–7, 15, 27 och 28 §§, rubriken till 20 kap. och rubriken närmast före 14 kap. 32 § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast efter 20 kap. 34 § ska lyda ”Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden”, dels att det ska införas sex nya paragrafer, 9 kap. 9 b § och 10 kap. 23– 25, 27 och 28 §§, och närmast före 10 kap. 21, 22 och 24–27 §§ nya rubriker av följande lydelse. Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. –bildande av aktiebolag (2 kap.), –bolagsordning (3 kap.), –aktierna (4 kap.), –aktiebok (5 kap.), –aktiebrev (6 kap.), –bolagsstämma (7 kap.), –bolagets ledning (8 kap.), –revision (9 kap.), –allmän och särskild granskning (10 kap.), –ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.), –fondemission (12 kap.), –nyemission av aktier (13 kap.), –emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.), –emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.), –vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), –vissa närståendetransaktioner (16 a kap.), 1 Senaste lydelse 2019:288. –värdeöverföringar från bolaget (17 kap.), –vinstutdelning (18 kap.), –förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.), – minskning av aktiekapitalet – minskning av aktiekapitalet, och reservfonden (20 kap.), den bundna överkursfonden och reservfonden (20 kap.), –lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.), –inlösen av minoritetsaktier (22 kap.), –fusion av aktiebolag (23 kap.), –delning av aktiebolag (24 kap.), –likvidation och konkurs (25 kap.), –byte av bolagskategori (26 kap.), –registrering (27 kap.), –aktiebolagets företagsnamn (28 kap.), –skadestånd (29 kap.), –straff och vite (30 kap.), – överklagande (31 kap.), samt – överklagande (31 kap.), och –aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.). I stiftelseurkunden ska stiftarna ange 1.hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och 2. fullständigt namn, personnum- mer eller, om sådant saknas, födel- och personnummer eller, om sådant sedatum och postadress för styrelse- saknas, födelsedatum för styrelse- ledamot och, i förekommande fall, ledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisors- revisor, styrelsesuppleant, revisors- suppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revi- Om revisorn är ett registrerat revi- sionsbolag, ska bolagets organisa- sionsbolag, ska bolagets organisa- tionsnummer eller något annat iden- I förekommande fall ska det även anges om 1. en aktie 1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än aktien med någon annan egendom 2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor, 4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och 5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget. En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvot- värde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisio- nen tillsammans med övriga reviso- rer.Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen före- skrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktie- kapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstig- ande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. En aktie som innehas av bolaget En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinst- självt medför inte rätt till vinst- utdelning eller återbetalning i sam- utdelning eller återbetalning i sam- band med minskning av aktiekapit- band med minskning av aktiekapit- alet eller reservfonden. alet, den bundna överkursfonden Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nöd- vändig. De skall lämna de upplys- ningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget. Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den om- fattning som revisorn anser är nöd- vändig. Bolaget ska lämna de upp- lysningar och den hjälp som revi- sorn begär. Samma skyldigheter har ett dotter- företag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget. En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel 3Senaste lydelse 2016:431. av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos , ska utse en revisor. ska ge bolagets styr- else tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Ansökan får också göras av varje aktieägare, om 1.ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstäm- ma, och 2.ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget. Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas. ska ge bolagets styr- else tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Bolaget ska ge lekmannarevisorn direktören skall ge lekmannarevi- tillfälle att genomföra granskning- sorn tillfälle att genomföra gransk- en i den omfattning som lekmanna- ningen i den omfattning lekmanna- revisorn anser är nödvändig. revisorn anser vara nödvändig. laget ska lämna de upplysningar skall lämna de upplysningar och och den hjälp som lekmannarevi- Samma skyldigheter har styrelsen, Samma skyldigheter har ett dotter- den verkställande direktören, revi- företag samt dess revisor och lek- sorn och lekmannarevisorn i ett mannarevisor gentemot en lek- dotterbolag gentemot en lekmanna- mannarevisor i moderbolaget. revisor i moderbolaget. Vad särskild granskning är En aktieägare kan väcka förslag ska, efter ansökan om granskning genom en särskild från en eller flera aktieägare, utse en särskild granskare. 1.bolagets förvaltning och räken- skaper under en viss förfluten tid, eller 2.vissa åtgärder eller förhållan- den i bolaget. ska utföra en särskild granskning som får avse 1.bolagets eller ett dotterföre- tags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och 2.vissa åtgärder eller förhållan- den i bolaget eller ett dotterföretag. Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolags- verket. En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget. Ansökan om särskild granskning Ett förslag enligt 21 § ska fram- En ansökan enligt 21 § får göras av ställas på en ordinarie bolagsstäm- ägare till minst en tiondel av sam- ma eller på den bolagsstämma där tliga aktier i bolaget. ärendet enligt kallelsen till bolags- stämman ska behandlas. slaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolags- stämman, ska efter ansökan av en aktieägare utse en ska ge bolagets styr- else tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses. Följande bestämmelser ska tilläm- Ansökan får också göras av varje pas på en särskild granskare: 7 § om tillhandhållande av upp- 1. ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en 9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv, ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som 16 § om tystnadsplikt, är företrädda vid stämman har 17 och 18 §§ om upplysningsplikt röstat för förslaget. 9 kap. 19 § om revisionsbolag. Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på 4Senaste lydelse 2013:737. en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behand- I en ansökan till om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska Detsamma gäller ett förslag på en bolagsstämma om särskild ska ge bolagets styr- else tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses. Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete Den som utses till särskild gran- skare ska vara oberoende i för- hållande till aktieägarna och bola- get samt i övrigt lämplig för upp- Vidare ska följande bestämmel- ser tillämpas på en särskild gransk- – 7 § om tillhandahållande av upp- – 9 § om obehörighetsgrunder, – 10 och 11 §§ om jäv, – 15 § om närvaro vid bolagsstäm- – 17 och 18 §§ om upplysnings- – 9 kap. 19 § om registrerat revi- Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild aktieägare eller till någon utomstående om sådana angeläg- enheter för bolaget eller ett dotter- företag som den särskilda gransk- aren får kännedom om när han Den särskilda granskaren skall av- ge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolags- stämma. Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utse- ende av särskild granskare behand- lades. eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget. Den särskilda granskarens yttrande Den särskilda granskaren ska läm- na ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas aktie- ägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en bolagsstämma. Den som är aktieäga- re har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon 1.var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behand- lades, eller 2.ansökte hos om att utse en särskild granskare. Den särskilda granskarens ersättning Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersätt- ningen. Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktieägare är ersättningsskyl- diga svarar de solidariskt med var- andra för kostnaderna. Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättnings- skyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda gran- b. från den bundna överkursfon- den,d. från reservfonden,e. från fonden för utvecklingsut- gifter, ellerf. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång. skaren uttala sig om detta i sitt Denna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag. Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att 1. belopp överförs från uppskriv- 1. belopp överförs från den bund- ningsfonden, reservfonden, fonden na överkursfonden, uppskrivnings- för utvecklingsutgifter eller fritt fonden, reservfonden, fonden eget kapital enligt den senast fast- ställda balansräkningen, eller kapital enligt den senast fastställda 2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp. Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas. En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier. I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges: 1.det belopp som aktiekapitalet ska ökas med, 2.om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, 3.i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet a. från fritt eget kapital, b. från reservfonden, c. från uppskrivningsfonden, d. från fonden för utvecklings- utgifter, eller e. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång. I förslaget enligt 3 § skall följande I förslaget enligt 3 § ska följande 1. det belopp eller högsta belopp, 1. det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital skall som bolagets aktiekapital ska ökas ökas med, eller det lägsta och med, eller det lägsta och högsta högsta beloppet för ökningen, beloppet för ökningen, 5Senaste lydelse 2015:824. 6Senaste lydelse 2015:824. 7Senaste lydelse 2007:566. 2. det antal aktier, högsta antal 2. det antal aktier, högsta antal Prop. aktier eller lägsta och högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut, aktier som ska ges ut, 3. det belopp som skall betalas för 3. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen), varje ny aktie (teckningskursen), 4. den rätt att teckna aktier som 4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall aktieägarna eller någon annan ska 5. den tid inom vilken aktieteck- 5. den tid inom vilken aktieteck- ning skall ske, ning ska ske, 6. den fördelningsgrund som styr- 6. den fördelningsgrund som styr- elsen skall tillämpa för aktier som elsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt, inte tecknas med företrädesrätt, 7. den tid inom vilken aktierna 7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, betalning enligt 13 § tredje stycket, 8. från vilken tidpunkt de nya 8. från vilken tidpunkt aktierna skall ge rätt till utdelning. aktierna ska ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stäm- förslaget, om det föreslås att stäm- man skall besluta om ett sådant be- man ska besluta om ett sådant be- myndigande som avses i 5 § första myndigande som avses i 5 § första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. tidigare aktiernas kvotvärde. vars aktier är upptagna till handel vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Euro- motsvarande marknad utanför Euro- rådet får dock teckningskursen vara rådet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar lägre, om ett belopp som motsvarar från bolagets eget kapital i övrigt från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet eller genom uppskrivning av värdet överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission ske innan beslutet om nyemission kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna över- kursfonden och den fria överkurs- fonden. stycket 4 en avvikelse från aktie- stycket 4 innebär en avvikelse från ägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för skälen till avvikelsen och grunder- teckningskursen anges i förslaget na för teckningskursen anges i för- eller i en bifogad handling. slaget eller i en bifogad handling. stycket 5 får inte veckor, om aktieägarna skall ha veckor, om aktieägarna ska ha före- företrädesrätt till de nya aktierna. trädesrätt till de nya aktierna. bolag som inte är avstämnings- bolag som inte är avstämnings- bolag räknas från det att bolag räknas från det att underrättelse enligt 12 § har skett underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från har beslutat om emissionen, från tiden från avstämningsdagen. tiden från avstämningsdagen. I förekommande fall skall förslaget Förslaget enligt 3 § ska i förekom- enligt 3 § innehålla uppgift om mande fall innehålla uppgifter om 1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,