bet · H701CU21 · 2020-06-08 00:00:00 — Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter Utskottet ställer sig bakom regeringens förslag till ändringar i bl.a. aktiebolagslagen och lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Lagändringarna innebär att det införs särskilda krav som ska underlätta för ett noterat aktiebolag att identifiera ägarna till aktierna i bolaget och underlätta för ägarna att utöva sina rättigheter. Kraven avser i huvudsak överföring av information och riktas mot dels bolagen, dels juridiska personer som förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton, s.k. intermediärer. Lagändringarna genomför i dessa delar ett EU-direktiv som har till syfte att uppmuntra aktieägares långsiktiga engagemang. Lagändringarna innebär också bl.a. att de särskilda reglerna om vissa riktade emissioner (de s.k. Leo-reglerna) ändras på så sätt att mindre överlåtelser av bl.a. aktier i dotterbolag inte längre måste prövas av bolagsstämman. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Utskottet anser att bör avslå motionsyrkandet. I betänkandet finns en reservation (SD, C). Proposition 2019/20:116 Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter. Ett yrkande i en följdmotion. Utskottets förslag till riksdagsbeslut Ärendet och dess beredning Lagstiftningens framtida utformning, punkt 2 (SD, C) Bilaga 1 Förteckning över behandlade förslag Bilaga 2 Regeringens lagförslag Utskottets förslag till riksdagsbeslut antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 2. lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, 3. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551). Därmed bifaller proposition 2019/20:116 punkterna 1–3. 2019/20:3537 av och (båda C). Reservation (SD, C) Följande ledamöter har deltagit i beslutet: (S), (SD), (C), (V), (L), (M), (M), (M), (M), (S), (S), (S), (S), (MP), (KD), (SD) och (SD). Ärendet och dess beredning I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 2019/20:116 Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter. Regeringens förslag till riksdagsbeslut återges i bilaga 1. Regeringens lagförslag finns i bilaga 2. I propositionen finns en redogörelse för ärendets beredning fram till regeringens beslut om propositionen. En motion har väckts med anledning av propositionen. Förslaget i motionen finns i bilaga 1. antogs och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv /36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang (ändringsdirektivet). Direktivet innehåller ändringar av och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (direktivet om aktieägares rättigheter). Direktivet om aktieägares rättigheter är genomfört i svensk rätt genom ändringar i främst aktiebolagslagen (prop. 2009/10:247, bet. 2010/11:CU7, rskr. 2010/11:40). Ändringsdirektivet är ett minimidirektiv och ger utrymme för medlemsstaterna att införa eller behålla strängare regler än direktivet kräver (skäl 55). Det omfattar utöver bolagsrättsliga frågor vissa frågor av finansmarknadsrättslig karaktär. I skälen till direktivet anges att finanskrisen har blottlagt att aktieägarna i många fall understött förvaltarnas överdrivna, kortsiktiga risktaganden. Enligt skälen brister institutionella investerare och kapitalförvaltare ofta i engagemang i de bolag som de investerar i och de är alltför inriktade på kortsiktiga vinster, vilket kan leda till att bolagsstyrningen och resultatet inte blir optimalt. Det övergripande målet för ändringsdirektivet är att motverka kortsiktiga risktaganden och främja ett transparent och långsiktigt engagemang i de stora europeiska bolagen. Målet ska uppnås genom flera åtgärder. De flesta av åtgärderna i ändringsdirektivet är redan genomförda i svensk rätt genom lagstiftningsärendet Nya EU-regler om aktieägares rättigheter (prop. 2018/19:56, bet. 2018/19:CU16, rskr. 2018/19:213). De återstående åtgärderna tar sikte på att bolagen ska kunna identifiera sina aktieägare och ha kontakt med dem, för att underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter och för att stärka ett aktivt ägande (den nya artikel 3a). Det ställs krav på framför allt mellanhänder, s.k. intermediärer, som på olika sätt utför ägarrelaterade tjänster åt aktieägare. Bland annat ska intermediärerna vara skyldiga att förmedla viss information mellan bolaget och aktieägaren och underlätta för aktieägaren att utöva sina rättigheter (de nya artiklarna 3a–3c). Ändringsdirektivet omfattar liksom direktivet om aktieägares rättigheter endast publika aktiebolag med hemvist inom EES vars aktier är upptagna till handel inom en reglerad marknad. På vissa av ändringsdirektivets områden ges medlemsstaterna alternativ eller valmöjligheter i genomförandet. Till exempel kan en medlemsstat bestämma att bolagens möjlighet att identifiera sina aktieägare inte gäller aktieägare med ett visst mindre aktieinnehav. (Se den nya artikel 3a.1.) antog Europeiska kommissionen genomförandeförordning (EU) 2018/1212 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i och rådets direktiv /36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter (kommissionens genomförandeförordning). Kommissionens genomförandeförordning kompletterar de nya artiklarna 3a–3c i direktivet om aktieägares rättigheter. Den innehåller detaljerade och tekniska bestämmelser om definitioner, standardiserade format, driftskompatibilitet och språk i fråga om överföring av information om aktieägares identitet, begäran att lämna ut informationen och svaren på begäran. I genomförandeförordningen finns också bestämmelser om översändande av kallelse till bolagsstämma, bekräftelse vid utövande av aktieägares rättigheter, deltagande i bolagsstämma, registrering och räkning av röster, överföring av information specifik för andra företagshändelser än bolagsstämmor och tidsfrister vid företagshändelser. Avsnittet är disponerat så att utskottet inleder med att behandla regeringens lagförslag. Därefter behandlar utskottet ett motionsyrkande med förslag om ett tillkännagivande till regeringen i en fråga som anknyter till lagförslagen. Utskottets förslag i korthet antar regeringens lagförslag om kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter. Kommissionens genomförandeförordning är direkt tillämplig i medlemsstaterna, men regeringen bedömer i propositionen att det finns ett behov av åtgärder för att anpassa den svenska lagstiftningen till förordningens bestämmelser. Regeringen anför att med hänsyn till att regelbördan och den administration som den medför för företagen bör hållas nere, bör utgångspunkten vara att anpassningarna till ändringsdirektivets och genomförandeförordningens bestämmelser inte ska gå längre än vad som krävs. Regeringen hänvisar i detta sammanhang till tillkännagivande om att regeringen bör återkomma med lagförslag som innebär minskade krav på hållbarhetsrapportering för företag (bet. 2017/18:CU7, rskr. 2017/18:12). Som skäl för sitt ställningstagande anförde utskottet att det inte finns skäl att i svensk lagstiftning föreskriva att fler företag ska omfattas av rapporteringskravet än vad EU-direktivet kräver och att den överreglering som genomförts i svensk rätt leder till ökad regelbörda och ökade kostnader för företagen, vilket riskerar att försvaga den svenska konkurrenskraften. Vidare anför regeringen att utformningen av bestämmelserna bör ansluta förhållandevis nära till direktivbestämmelsernas utformning. ska den befintliga systematiken och redan etablerade uttryck behållas i möjligaste mån. I propositionen föreslår regeringen lagändringar som syftar till att genomföra ändringsdirektivet och kommissionens genomförandeförordning. Förslagen innebär bl.a. att det införs vissa särskilda krav som ska underlätta för ett noterat aktiebolag att identifiera ägarna till aktierna i bolaget och underlätta för ägarna att utöva sina rättigheter. Ändringarna avser aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Regeringen föreslår bl.a. att det införs en definition av begreppet intermediär och att en intermediär ska få ta ut avgifter för tjänster som intermediären tillhandahåller på grund av de nya bestämmelserna. tillsyn och möjligheter till sanktioner föreslås även omfatta de nya skyldigheterna för svenska intermediärer. Detsamma ska gälla för sådana intermediärer från ett tredjeland som redan står under tillsyn av . De nya skyldigheterna för bolagen kommer också att omfattas av aktiebolagslagens skadeståndsregler. I propositionen föreslår regeringen vidare ändringar när det gäller vissa närliggande aktiebolagsrättsliga frågor. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Nedan finns en mer utförlig redogörelse av vissa delar av propositionens förslag. Närmare om förslaget om identifiering av aktieägare Regeringen konstaterar i propositionen att aktier i börsnoterade bolag ofta innehas genom komplexa kedjor av intermediärer. Kedjorna kan hindra bolagen från att identifiera sina aktieägare, vilket omöjliggör en direktkommunikation mellan bolaget och aktieägarna. Ändringsdirektivet kräver att de berörda bolagen ska ha rätt att identifiera sina aktieägare och att intermediärerna, på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av bolaget, ska delge bolagen information om aktieägarnas identitet (skäl 4 och den nya artikel 3a). Medlemsstaterna får dock föreskriva att bolag som har sin hemvist (säte enligt direktivet) på deras territorium ska få begära identifiering endast av aktieägare som innehar mer än en viss andel av aktierna eller rösterna. Denna andel får inte överstiga . Regeringen föreslår, som tillägg till den befintliga regleringen, att intermediärer åläggs en skyldighet att medverka till att identifiera aktieägare. Bestämmelserna utformas i enlighet med ändringsdirektivets minimikrav och innebär att en svensk intermediär, på begäran av ett bolag med hemvist inom EES vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna. Detsamma ska gälla en intermediär från ett tredjeland, om begäran görs av ett svenskt bolag. Regeringen föreslår vidare att det införs en bestämmelse om att intermediärer som fullgör sin informationsskyldighet inte ska få göras ansvariga för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. Regeringen anser att direktivets möjlighet att tillåta bolaget att anmoda någon att samla in uppgifterna om aktieägarnas identitet inte bör utnyttjas. Som skäl anförs att bolagens berättigade intressen av att kunna anlita någon att samla in uppgifterna om aktieägarnas identitet inte väger tillräckligt tungt för att motivera en sådan skyldighet. Det anförs vidare att bolagen kommer att kunna anlita någon för uppgiften, om än utan kontraheringsplikt för motparten. Regeringen anser inte heller att det framstår som motiverat att begränsa rätten att få uppgifter om aktieägarnas identitet beroende på aktieinnehavets storlek. Att införa en motsvarande begränsning för bolagen skulle, enligt regeringen, kunna medföra att den administrativa bördan för svenska intermediärer lättas något. Det skulle dock medföra en försämring för bolagen. Regeringen pekar på att den övre gräns som anges i direktivet, av aktierna eller rösterna, är relativt hög och skulle leda till att bolagen inte kan få vetskap om aktieägare med stora innehav. Regeringen har däremot valt att utnyttja direktivets möjlighet att föreskriva att svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska ha rätt att få kontaktuppgifter till nästa intermediär av intermediärer som hanterar bolagets aktier för en annan intermediärs räkning. En sådan rätt kan enligt regeringen underlätta för bolagen att identifiera sina aktieägare. Närmare om förslaget att underlätta utövandet av aktieägares rättigheter I propositionen konstateras att intermediärer enligt ändringsdirektivet ska åläggas att överföra viss information från bolaget till aktieägarna, eller till en tredje part utsedd av aktieägaren. Det handlar i första hand om information som bolaget måste tillhandahålla aktieägaren så att han eller hon kan utöva de rättigheter som följer av aktieinnehavet och som gäller alla som äger aktier i den klassen. Det finns i aktiebolagslagen vissa krav på hur svenska aktiebolag ska ge sina aktieägare information för att de ska kunna utöva sina rättigheter. Det finns dock inte några bestämmelser om att intermediärerna ska medverka till att informationen överförs från bolaget till aktieägarna. Det finns inte heller några bestämmelser om att intermediärerna ska överföra information från aktieägarna till bolaget. Regeringen föreslår att ändringsdirektivets krav införs i svensk rätt som tillägg till den befintliga regleringen. Regeringen anför att bestämmelserna bör utformas i enlighet med direktivets minimikrav. Förslagen innebär att en svensk intermediär som hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska föra över den information till aktieägarna som bolaget måste tillhandahålla dem för att de ska kunna utöva sina rättigheter. Om informationen finns på bolagets webbplats och bolaget i stället meddelar det ska intermediärerna vidarebefordra det meddelandet. Detsamma ska gälla för en intermediär från ett tredjeland. Om informationen eller meddelandet inte kan överföras till aktieägaren på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska informationen eller meddelandet vidarebefordras till den intermediären. En intermediär ska dessutom på begäran av en aktieägare överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter. Det kan t.ex. röra sig om information om deltagande på en bolagsstämma. Om informationen inte kan överföras direkt till bolaget på grund av att aktierna hanteras av fler än en intermediär, ska varje intermediär vidarebefordra informationen till nästa intermediär. Ändringsdirektivet kräver vidare att utövandet av aktieägares rättigheter underlättas även på andra sätt bl.a. när det gäller hantering av röster. Regeringen föreslår därför ändringar som innebär en skyldighet för svenska intermediärer att till aktieägarna överföra elektroniska bekräftelser och bekräftelser att röster har räknats och registrerats. Detsamma ska gälla en intermediär från ett tredjeland, om det rör sig om ett svenskt aktiebolag. Om bekräftelsen inte kan överföras till aktieägaren på grund av att aktierna hanteras för någon annans räkning än aktieägarens, t.ex. en annan intermediär, ska intermediären vidarebefordra bekräftelsen till den andra intermediären. Närmare om förslaget om vissa närliggande aktiebolagsrättsliga frågor I propositionen föreslår regeringen även vissa lagändringar i närliggande aktiebolagsrättsliga frågor. Det föreslås bl.a. en ändring av de s.k. Leo-reglerna. aktualiserades frågan om missbruk av riktade emissioner med anledning av en riktad nyemission i AB . Det ansågs vara nödvändigt att ingripa med lagstiftning och det infördes en särskild lag om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. (den s.k. Leo-lagen). Leo-reglerna syftar bl.a. till att säkerställa att det är aktieägarna som har det avgörande inflytandet vid beslut om vissa riktade emissioner i publika aktiebolag eller dotterbolag till sådana bolag. Bland annat innebär reglerna att endast bolagsstämman får besluta om vissa typer av emissioner. Till skillnad från vad som normalt gäller är det inte möjligt att delegera beslutanderätten till styrelsen. Det uppställs också ett krav på att sådana beslut ska fattas med mycket kvalificerad majoritet. Leo-lagens bestämmelser finns , med endast mindre ändringar, i 16 kap. aktiebolagslagen. Regeringen anför i propositionen att Leo-reglerna har kritiserats av delar av näringslivet för att onödigt hindra omstruktureringar och innebära praktiska problem. Regeringen anser att det bör införas en ventil för vissa mindre överlåtelser av bl.a. aktier i dotterbolag och föreslår att Leo-reglernas krav på att vissa överlåtelser av aktier, teckningsoptioner och konvertibler till vissa närstående måste prövas av bolagsstämma inte ska gälla överlåtelser där värdet av det som överlåts motsvarar av koncernens värde. Enligt regeringen underlättar ändringen omstruktureringar i koncerner och kan möjliggöra fortsatt drift av verksamheter som annars hade lagts ned. Regeringen bedömer dock att majoritetskravet för beslut om sådana emissioner eller överlåtelser som omfattas av Leo-reglerna inte bör ändras. Vidare föreslår regeringen att det vid anmälan för registrering av en emission av aktier i ett publikt aktiebolag ska vara möjligt att styrka betalning i pengar inte endast genom ett revisorsyttrande utan också genom ett intyg från en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande kreditinstitut i en stat inom EES. Regeringen föreslår också att ska ges bättre förutsättningar att hantera felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret, bl.a. ges möjlighet att under vissa förhållanden avregistrera felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret. Det har inte väckts någon motion som går emot att nu antar regeringens lagförslag. Utskottet anser därför att av de skäl som anförs i propositionen bör anta lagförslagen. Utskottets förslag i korthet avslår ett motionsyrkande om att regeringen ska utvärdera de ekonomiska konsekvenserna av den nya regleringen och vid behov återkomma med lagförslag som genomför direktivet på miniminivå. Utskottet hänvisar bl.a. till propositionen. Jämför reservationen (SD, C). I motion 2019/20:3537 av och (båda C) begärs ett tillkännagivande om att regeringen före ska utvärdera de ekonomiska konsekvenserna av den nya regleringen och vid behov återkomma till med lagförslag som innebär att direktivet genomförs på miniminivå. Motionärerna menar att några av lagförslagen är för långtgående och att regeringen fortsätter med en s.k. överimplementering av EU-direktiv som går väl utöver vad direktiven kräver. I sin konsekvensanalys i propositionen anför regeringen att de aktuella lagändringarna är påkallade av de nya EU-reglerna. Bestämmelserna i ändringsdirektivet är tvingande, och möjligheterna att välja alternativa lösningar är mycket begränsade. Regeringen pekar på att ändringsdirektivet ger medlemsstaterna vissa valmöjligheter. I valet mellan olika alternativ har det varit regeringens strävan att välja det alternativ som innebär den minsta administrativa bördan för det enskilda företaget. Regeringen förklarar vidare att den administrativa bördan hålls nere genom utgångspunkten att inte gå längre än ändringsdirektivets krav. Regeringens bedömning i propositionen är att de bolagsrättsliga delarna berör några hundratal stora publika aktiebolag. Därutöver berörs uppskattningsvis runt hundra svenska intermediärer. I lagstiftningsärendet har flera remissinstanser efterlyst en närmare redogörelse för de kostnader som väntas uppkomma. Regeringen anför med anledning härav att det inte går att uppskatta kostnadernas storlek eftersom det inte är möjligt att på förhand veta hur kunderna kommer att agera. Det är t.ex. ovisst hur ofta bolagen kommer att begära identifiering av sina aktieägare enligt de nya bestämmelserna eller i vilken utsträckning aktieägarna kommer att utnyttja intermediärerna för att vidarebefordra information om utövandet av sina rättigheter. Regeringen pekar också på att intermediärernas rätt att ta ut avgifter ger dem möjlighet att få ersättning för tjänsterna. I det perspektivet är förslaget kostnadsneutralt för intermediärerna. lagstiftningsärende om nya EU-regler om aktieägares rättigheter Som redovisats ovan har de flesta av åtgärderna i ändringsdirektivet redan genomförts i svensk rätt genom lagstiftningsärendet Nya EU-regler om aktieägares rättigheter (prop. 2018/19:56, bet. 2018/19:CU16, rskr. 2018/19:213). I det lagstiftningsärendet infördes bl.a. en ny lag som reglerar röstningsrådgivares verksamhet och ändringar i reglerna om ersättning till ledande befattningshavare. I samband med lagstiftningsärendet behandlade utskottet ett liknande motionsförslag som det nu aktuella, om att regeringen bör göra en utförlig konsekvensanalys av effekterna av den nya lagstiftningen om aktieägares rättigheter. Utskottet uttalade att det delade motionärernas uppfattning att det finns ett behov av att följa upp effekterna av de ändrade reglerna. Utskottet förklarade sig dock utgå från att regeringen inom EU verkar för att det sker en uppföljning av ändringsdirektivet där konsekvenserna för företag och aktieägare blir belysta. Mot den bakgrunden fann utskottet att det inte fanns skäl för att ta något initiativ med anledning av motionsförslaget. Utskottet har tidigare i betänkandet ställt sig bakom regeringens förslag om kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter. Som redovisats ovan har det varit regeringens utgångspunkt i lagstiftningsärendet att hålla den administrativa bördan nere genom att förslagen till ändringar inte ska gå längre än vad ändringsdirektivet kräver. Utskottet kan konstatera att regeringen har föreslagit bestämmelser som genomför ändringsdirektivet på miniminivå. I de fall regeringen har valt att utnyttja direktivets valmöjligheter i olika delar har regeringen redogjort för skälen till detta. Med anledning av att vissa remissinstanser har efterlyst en närmare redogörelse av kostnaderna för förslagen har regeringen i propositionen uppgett att det inte går att uppskatta kostnadernas storlek eftersom det inte är möjligt att på förhand veta hur kunderna kommer att agera. Utskottet utgår, på samma sätt som lagstiftningsärende om nya EU-regler om aktieägares rättigheter, från att regeringen inom EU verkar för att det sker en uppföljning av ändringsdirektivet där konsekvenserna för företag och aktieägare blir belysta. Mot bakgrund av det ovan sagda finner utskottet att det inte finns skäl för att ta något initiativ med anledning av motionen. Motionsyrkandet bör följaktligen avslås. Lagstiftningens framtida utformning, punkt 2 (SD, C) av (SD), (C), (SD) och (SD). Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 2 borde ha följande lydelse: ställer sig bakom det som anförs i reservationen och tillkännager detta för regeringen. 2019/20:3537 av och (båda C). Vi är i grunden positiva till EU:s ändringsdirektiv som syftar till att stärka aktieägares rättigheter och öka transparensen hos institutionella investerare och kapitalförvaltare. Vi har därför ställt oss bakom regeringens lagförslag som innebär att det införs krav som syftar till att underlätta för noterade aktiebolag att identifiera ägare av aktier i bolaget och för ägarna att utöva sina rättigheter. Vi anser dock att några av lagförslagen är alltför långtgående och att regeringen fortsätter att föreslå ett genomförande av EU-direktiv som går väl utöver vad direktiven kräver. Trots regeringens uttalade ambition i propositionen att inte föreslå åtgärder som går längre än vad direktivet kräver ser vi en risk för ökad administrativ börda för företagen, som inte motiveras av nödvändigheten att följa direktivet eller av att det innebär en avgörande nytta för aktieägarna. När ett EU-direktiv genomförs i svensk lagstiftning är det uppgift att väga kostnaderna för företag och myndigheter mot de avvikelser från direktivet som regeringen föreslår. En sådan avvägning kräver dock ett underlag med tydliga konsekvensanalyser, vilket vi anser i detta fall inte är helt uppfyllt. , som består av ledamöter som regeringen har utsett, anser att regeringens konsekvensutredningar som helhet inte håller tillräcklig kvalitet, bl.a. när det gäller redovisningen av berörda företag utifrån storlek, påverkan på berörda företags kostnader och särskild hänsyn till små företag.