prop · H603140 · 2019-06-18 00:00:00 — För de bolag med statligt ägande som inte har aktier upp- tagna till handel på en reglerad marknad bereder förslag till val av styrelse och arvodering. När nomineringsprocess avslutats ska det beslutade förslaget offentliggöras på bolagets webbplats och inkluderas i kallelsen till bolagsstämma i enlighet med kodens regler. Därutöver ska den information som koden föreskriver om de föreslagna ledamöterna, med undantag av uppgift om oberoende, offentliggöras på bolagets webb- plats. I bolag där staten har ett betydande ägarintresse med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad utser eller nominerar staten en ledamot till bolagets valberedning. Styrelsen ansvarar för att de bolag där staten har ägarin- tressen sköts föredömligt inom ramen för lagstiftningen, bolagets bolagsordning, eventuella ägaranvisningar och statens ägarpolicy. Styrelsen ansvarar för bolagets organi- sation och förvaltningen av dess angelägenheter. I detta ingår att säkerställa en ändamålsenlig intern kontroll, risk- hantering och regelefterlevnad. Enligt vad som framgår av koden ska styrelsen utvärdera behovet av in- ternrevision. Styrelsen ska verka för att bolaget uppnår uppställda mål och att god hushållning sker med samtliga resurser i verksamheten. Det är styrelsens ansvar att fastställa mål och strategi för bolagets verksamhet. En del i arbetet med att säkerställa att verksamheten åt- njuter offentligt förtroende är att fastställa för verksam- heten relevanta policydokument och att utvärde- ra gällande policydokument och tillhörande processer för uppföljning och regelefterlevnad. En ledamot i styrelsen för ett bolag med statligt ägande ska besitta en hög grad av integritet och får inte stå i så- dant beroendeförhållande till bolaget eller dess ledning att ledamotens självständighet kan ifrågasättas. En avvikelse i förhållande till koden avseende styrelseledamöters obero- V E R K S A M H E T S B E R Ä T T E L S E F Ö R B O L A G M E D S T A T L I G T Ä G A N D E 2 0 1 8 S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 1 7 Ö V R I G T ende är att styrelseledamöters oberoende i förhållande till staten som större ägare, samt i förhållande till bolaget och bolagsledningen, inte redovisas i bolag med statligt ägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad mark- nad. Skälet till denna avvikelse är att kodens krav huvudsak- ligen tar sikte på bolag med ett spritt ägande och syftar till att skydda minoritetsägare. I bolag med statligt ägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad saknas därför skäl att redovisa denna form av oberoende. Det ska undvikas att en styrelseledamot eller styrelsesupp- leant anlitas som konsult i bolaget och därmed får kon- sultarvode utöver styrelsearvodet. Om så ändå sker, ska uppdraget prövas av styrelsen i varje enskilt fall, vara klart avskiljbart från det ordinarie styrelseuppdraget, avgränsat och reglerat i skriftligt avtal mellan bolaget och ledamoten. Principerna för sådana konsultarvoden ska underställas bolagsstämmans beslut i styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Styrelseordförandens särskilda roll behandlas i koden och aktiebolagslagen. De särskilda uppgifter som styrelseord- föranden ska ha i styrelsearbetet ska preciseras i arbetsord- ningen för styrelsen. I bolag med statligt ägande är en sådan särskild upp- gift som åligger styrelseordföranden det så kallade samordningsansvaret. När bolaget står inför särskilt vik- tiga avgöranden ska styrelsen genom styrelseordföranden skriftligen samordna sin syn med företrädare för ägaren. Det är styrelsen som ska ta initiativ till och bedöma i vilka fall samordning ska ske genom styrelseordföranden inför ett visst styrelsebeslut. Det är varje styrelses ansvar att bedöma behovet av att inrätta särskilda utskott. I de fall utskott inrättas ska ko- dens principer vara vägledande för utskottens arbete och skriftliga instruktioner upprättas med arbetsfördelningen mellan styrelsen och utskotten. Även i övrigt ska kodens principer vara vägledande för styrelsens arbetsformer. i ett bolag med statligt ägande ska faststäl- la en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I bolag med statligt ägande bör firmateckningsrätten enbart utövas av två eller flera personer i förening, där minst en av firma- tecknarna är styrelseledamot eller verkställande direktör. V E R K S A M H E T S B E R Ä T T E L S E F Ö R B O L A G M E D S T A T L I G T Ä G A N D E 2 0 1 8 4.3.6 Beslut om verkställande direktör I bolag med statligt ägande ska en verkställande direktör utses. En av styrelsens viktigaste uppgifter är att utse, ut- värdera och vid behov entlediga den verkställande direk- tören. Styrelsen ska även fastställa en skriftlig instruktion för den verkställande direktören med arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. 4.3.7 Utvärdering av styrelserna Styrelseordföranden ska se till att styrelsens arbete utvärderas. I de statligt helägda bolagen ska informeras om utvärderingens resultat. Revisorns uppdrag att oberoende granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring är av central betydelse för staten som ägare. Ansvaret för val av revisor ligger all- tid hos ägaren och val av revisor beslutas på årsstämman. Förslag till val av revisor och revisorsarvode i bolag med statligt ägande ska lämnas av styrelsen och tas fram av bo- laget med tillämpning av de regler om upphandling och val av revisor som gäller för bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad enligt EU:s revisors- förordning4. För bolag som saknar revisionsutskott ska styrelsen vidta de åtgärder och ha det ansvar avseende upphandling av revisor som åligger revisionsutskottet enligt revisorsförordningen. Förslag till val av revisor ska offentliggöras på bolagets webbplats, inklusive information om den rekommenda- tion från styrelsen eller styrelsens revisionsutskott som ligger till grund för förslaget, samt inkluderas i kallelsen till bolagsstämma i enlighet med kodens regler. En revisor som väljs av årsstämman ska utses för en man- datperiod . I bolag med statligt ägande ska även revisorsförordningens regler om rotation av revisions- bolag tillämpas, vilket innebär att ett revisionsbolag som huvudregel inte får väljas om för än samt att fullständig upphandling av revisor måste ske minst . I tillägg till en bolagsstämmovald revisor har Riksrevi- sionen rätt att utse revisor i de bolag som staten har ett bestämmande inflytande i och i bolag vars verksamhet regleras i författning5. 4)och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut /909/EG. 5)Se 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. ÖV R I G T S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 1 7 Riktlinjer för extern rapportering i bolag med statligt ägande Regeringen beslutade nedanstående riktlinjer för extern rapportering för bolag med statligt ägande. Riktlinjerna ska tillämpas för de rapporter som lämnas för verksamhetsår som inleds och ersätter tidigare riktlinjer som beslutades . Riktlinjerna ingår som en del av statens ägarpolicy. Bolagen med statligt ägande, som ytterst ägs av svenska folket, utgör en betydande del av svenskt näringsliv. Detta ställer stora krav på en öppen och professionell informa- tionsgivning i bolagen med statligt ägande. Regeringens uppföljning av att bolagen följer dessa rikt- linjer redovisas i regeringens årliga skrivelse till med redogörelse för bolag med statligt ägande. Dessa riktlinjer ska tillämpas i bolag med statligt majoritets- ägande. Riktlinjerna är ett komplement till gällande re- dovisningslagstiftning och god redovisningssed. I övriga bolag, där staten är delägare, verkar staten i dialog med öv- riga ägare för att riktlinjerna tillämpas. Styrelserna i de stat- ligt ägda bolagen ansvarar för att bolagens redovisning och rapportering följer gällande regelverk och dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas enligt principen ”följ eller för- klara” som innebär att ett bolag kan göra avvikelser från riktlinjerna om en tydlig förklaring med motivering till avvikelsen lämnas i bolagets årsredovisning. Styrelsen ska i årsredovisningen även beskriva hur riktlinjerna har till- lämpats under det senaste räkenskapsåret. Bolagen med statligt ägande lyder under samma lagar som privatägda bolag, exempelvis aktiebolagslagen (2005:551), bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). Bolagen med statligt ägande ska dock, utöver gällande redovisningslagstiftning och god redovisningssed, i tillämpliga delar presentera årsredovisning, delårsrapporter, bokslutskommuniké samt bolagsstyrningsrapport i enlighet med regelverk för emittenter. Det inne- bär också att bolagen med statligt ägande ska redovisa i en- lighet med Svensk kod för bolagsstyrning samt de regler i bl.a. årsredovisningslagen och lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden som gäller för bolag med aktier upptag- na till handel på en reglerad marknad. För bolag som uppnår en viss omsättning och som tar emot medel eller andra förmåner från staten gäller särskilda regler för redovisning av finansiella förbindelser enligt lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. (transparenslagen). De bolag med statligt ägande som omfat- tas av transparenslagen ska tillämpa en öppen redovisning av vilka medel som tillförts bolaget och hur de har använts. Ytterligare redovisningsregler finns bl.a. för bolag som be- driver verksamhet inom vissa branscher i lagen (2015:812) om rapportering av betalningar till myndigheter. Vidare finns krav på särredovisning för verksamhet som bedrivs av bl.a. monopolföretag och andra företag i liknande särställ- ning, när dessa även bedriver konkurrensutsatt verksamhet. De rapporteringsregler som ska tillämpas av bolagen med statligt ägande förändras och uppdateras löpande. Bolagen med statligt ägande ska följa utvecklingen och förändring- ar i lagar, normer och rekommendationer i takt med att de förändras. Styrelsen ska hålla sig informerad om utveck- lingen och skyndsamt besluta om relevanta åtgärder till följd av förändringarna. 3.2 Transparens och hållbarhet Regeringens övergripande mål med förvaltningen av bo- lagen med statligt ägande är att den långsiktiga värdeut- vecklingen blir den bästa möjliga och att – i förekomman- de fall – de särskilt beslutade samhällsuppdragen utförs väl. De statligt ägda bolagens externa rapportering, som omfattar årsredovisning, delårsrapporter, bolagsstyrnings- rapport och hållbarhetsredovisning, ska vara lika trans- parent som i börsnoterade bolag. Rapporteringen ska dels ge en god beskrivning av de statligt ägda bolagens verk- samhet, möjligheter och utmaningar, dels utgöra underlag för kontinuerlig uppföljning och utvärdering av bolagens verksamhet och uppsatta mål. Regeringen har högt ställda ambitioner på bolagens arbete med hållbart företagande, vilket framgår av statens ägar- policy. Genom dessa riktlinjer fastställer regeringen sina krav på rapportering och redovisning inom detta område. Bolagens arbete med hållbart företagande ska kommuni- ceras såväl internt som externt. Hållbarhetsredovisning är ett verktyg för att med transparens i fokus driva arbetet med hållbar utveckling framåt genom att systematiskt arbeta med tydlig rapportering och uppföljning. Styrelser- na i de statligt ägda bolagen ansvarar för att bolagen pre- senterar en hållbarhetsredovisning som tillsammans med övrig finansiell rapportering utgör ett samlat underlag för utvärdering och uppföljning. Principer för extern rapportering De statligt ägda bolagen ska i årsredovisningen ge en rättvisande bild av utvecklingen av bolagens verksamhet, ställning och resultat i enlighet med gällande lagstiftning, normer och rekommendationer samt god redovisningssed. V E R K S A M H E T S B E R Ä T T E L S E F Ö R B O L A G M E D S T A T L I G T Ä G A N D E 2 0 1 8 2018/19:140 Bilaga Bolagen med statligt ägande ska upprätta årsredovisning och delårsrapporter baserade på tillämpliga internatio- nella redovisningsstandarder (IFRS) på motsvarande sätt som bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i . För bolag med statligt ägande som inte har aktier eller andra överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad är det dock inget krav att upprätta segmentsredovisning enligt IFRS. Bolag med statligt ägande ska rapportera i enlighet med kraven i lagstiftning, Svensk kod för bolagsstyrning och IFRS med samma transparens och tydlighet som bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i . Detta inkluderar bl.a. följande områden. •De mest väsentliga omvärldsfaktorerna som påverkar företagets verksamhet. •Affärsmodell, strategi, verksamhet, marknad, kunder, konkurrenter och organisation. Om bolaget fastställt strategiska prioriteringar, ska även dessa redovisas med rapportering om utfall av föregående års strategiska pri- oriteringar samt eventuella förändringar i de strategiska prioriteringarna inför kommande år. •Risker och riskhantering, möjligheter och hot samt känslighetsanalys som beskriver bolagets huvudsakliga finansiella risker. •En beskrivning av bolagets väsentliga risker och osä- kerhetsfaktorer av betydelse som kan påverka bolagets resultat, ställning och framtidsutsikter. Årsredovisningen i bolagen med statligt ägande ska också innehålla en redogörelse för följande. •Beslutade finansiella och icke-finansiella mål, fastställd utdelningspolicy och verksamhetsmål samt uppfyllelsen av dessa mål. •Bolagets arbete med hållbarhetsfrågor innefattande principer och riktlinjer, hur dessa har omsatts i hand- ling, måluppfyllelse samt effekter på de strategiska målen för ett hållbart företagande inför kommande år. •Bolagets arbete med att tillämpa statens ägarpolicy där dessa riktlinjer om extern rapportering och riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande ingår. •Bolagets uppdragsmål samt uppfyllelsen av dessa mål, om sådana mål finns. En hållbarhetsredovisning ska upprättas enligt GRI:s rikt- linjer (Global Reporting Initiative Standards) eller annat internationellt ramverk för hållbarhetsredovisning och offentliggöras på respektive bolags webbplats i samband med offentliggörandet av bolagets årsredovisning. Håll- barhetsredovisningen kan antingen vara en fristående rapport eller ingå som en integrerad del i årsredovisningen. Hållbarhetsredovisningen ska vara kvalitetssäkrad genom oberoende granskning och bestyrkande av den revisor som utsetts till bolagets revisor av bolagsstämman. Vid upprättande av hållbarhetsredovisningen ska bolagen med statligt ägande följa de regler om hållbarhetsrapport i årsredovisningslagen som gäller för större företag. Det inne- bär bl.a. att hållbarhetsredovisningen ska innehålla de upp- lysningar som behövs för förståelsen av bolagets utveckling, ställning och resultat samt konsekvenserna av verksamheten. S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 1 7 Ö V R I G T Hållbarhetsredovisningen ska särskilt upplysa om frågor som rör miljö, personal och sociala förhållanden, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption, där dessa bedöms väsentliga för bolaget eller dess intressenter. En hållbarhetsredovisning bör innehålla följande. •En väsentlighetsanalys innefattande en diskussion om vilka hållbarhetsfrågor som är mest väsentliga för verksam- heten, i bolagets värdekedja och för bolagets intressenter. •En redogörelse för hur bolagets verksamhet styrs med avseende på dessa frågor, vilket innefattar men inte be- gränsas till viktiga policyer, strategiska prioriteringar och mål . •En tydlig redovisning av genomförd intressentanalys och intressentdialog. •En redogörelse för aktiviteter som utförts med avseende på de väsentliga hållbarhetsfrågorna och vad som gjorts för att förstärka den positiva påverkan och minimera den negativa påverkan. •En redogörelse för relevanta kvantitativa och kvalitativa resultatindikatorer som hänger samman med de priori- teringar och mål som fastställts. Bolagen ska kvartalsvis offentliggöra delårsrapporter som upprättas i enlighet med de krav som gäller för bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i Sveri- ge. För bolag med statligt ägande som inte har aktier eller andra överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad är det dock inget krav att upprätta segmentsredovisning enligt IFRS. 4.4Format och tidpunkter för offentliggörande av rapporter Bolagen med statligt ägande som inte har aktier upptag- na till handel på en reglerad marknad ska offentliggöra delårsrapporter, bokslutskommuniké samt års- och håll- barhetsredovisning inklusive bolagsstyrningsrapport i pdf-format på bolagets webbplats som anges nedan. Årsredovisningen bör även finnas tillgänglig för allmänheten i pappersformat vid bolagets årsstämma. • Bokslutskommunikén (Q4) ska offentliggöras . • Års- och hållbarhetsredovisningen ska offentliggöras . • Bolagsstyrningsrapport ska offentliggöras . • I förekommande fall ska redovisning av finansiella för- bindelser enligt transparenslagen offentliggöras . • Delårsrapporten för januari–mars (Q1) ska offentlig- göras . • I förekommande fall ska rapport om betalningar till myndigheter offentliggöras . • Halvårsrapporten (Q2) ska offentliggöras . • Delårsrapporten för januari–september (Q3) ska offentliggöras . I förekommande fall ska även redovisning av finansiella förbindelser enligt transparenslagen och/eller rapport om betalningar till myndigheter offentliggöras i pdf-format på bolagets webbplats. Alla redovisningshandlingar inklusive revisionsberättelser ska finnas tillgängliga på bolagets webbplats under . V E R K S A M H E T S B E R Ä T T E L S E F Ö R B O L A G M E D S T A T L I G T Ä G A N D E 2 0 1 8 ÖV R I G T S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 1 7 Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande Regeringen beslutade nedanstående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande. Riktlinjerna ska för respektive bolag med statligt ägande tillämpas från och med årsstämman 2017 och ersätter tidigare riktlinjer som beslutades . Riktlinjerna ingår som en del av statens ägarpolicy. Styrelserna i bolag med statligt ägande ska behandla frå- gor om ersättning till de ledande befattningshavarna på ett medvetet, ansvarsfullt och transparent sätt. De ska vi- dare försäkra sig om att den totala ersättningen är rimlig, präglad av måttfullhet och väl avvägd samt bidrar till en god etik och företagskultur. Regeringens uppföljning av att bolagen följer dessa rikt- linjer redovisas i regeringens årliga skrivelse till med redogörelse för bolag med statligt ägande. Dessa riktlinjer ska tillämpas i bolag med statligt majoritetsägande. Dessa bolag ska vidare säkerställa att riktlinjerna tillämpas i bolagens dotterföretag. I övriga bolag, där staten är delägare, verkar staten i dialog med övriga ägare för att riktlinjerna tillämpas. Ingångna avtal med ledande befattningshavare som väsentligen strider mot dessa riktlinjer bör omförhandlas. Styrelserna i de statligt ägda bolagen ska, på motsvarande sätt som i bolag med aktier upptagna till handel på en reg- lerad marknad i , tillämpa reglerna om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiebolagsla- gen (2005:551). Styrelsens förslag till årsstämman om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara förenliga med dessa regeringens riktlinjer. I de fall reglerna om ersättningar till ledande befattningshavare i Svensk kod för bolagsstyr- ning avviker från regeringens riktlinjer ska regeringens riktlinjer gälla. Av styrelsens förslag till riktlinjer ska det framgå bl.a. •hur styrelsen ska säkerställa att ersättningarna följer bolagets beslutade riktlinjer •att det ska finnas ett skriftligt underlag som utvisar bolagets kostnad innan beslut om enskild ersättning beslutas. Styrelsen i sin helhet är ansvarig för att fastställa ersätt- ning till den verkställande direktören. Styrelsen ska säker- ställa att såväl den verkställande direktörens som övriga ledande befattningshavares ersättning ryms inom de rikt- linjer som beslutats av bolagsstämman. Styrelsen ska även säkerställa att den verkställande direktören ser till att bolagets ersättningar till övriga anställda bygger på ersättningsprinciperna i de riktlinjer som beslutats av bolagsstämman. Om det finns särskilda skäl för att i ett enskilt fall avvika från regeringens ersättningsriktlinjer ska styrelsen redo- visa skälen. Denna möjlighet till avvikelse ska tillämpas restriktivt och omständigheter som varit kända eller hade kunnat förutses när bolagets riktlinjer beslutades ska nor- malt inte accepteras som skäl för avvikelse. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara rimlig och väl avvägd. Den ska även vara kon- kurrenskraftig, takbestämd och ändamålsenlig samt bidra till en god etik och företagskultur. Ersättningen ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag utan präglas av måttfullhet. Detta ska vara vägledande också för övriga anställdas totala ersättning. Rörlig lön ska inte ges till ledande befattningshavare. Med beaktande av övriga principer i dessa riktlinjer är det emellertid möjligt att ge rörlig lön till övriga anställda. Premien för ålders- och efterlevandepension ska vara av- giftsbestämd och inte överstiga av den fasta lönen, såvida inte dessa förmåner följer en på bolaget till- lämpad kollektiv pensionsplan. I ett sådant fall bestäms avgiften av pensionsplanens villkor. Eventuell utökning av en kollektiv pensionsplan över den lönenivå som täcks av planen ska vara avgiftsbestämd med en avgift om högst av överskjutande lönedel. I anställningsavtal ingångna efter riktlinjernas ikraftträdande ska pensions- åldern inte understiga . Ersättning vid arbetsoförmåga på grund av sjukdom ska följa villkor om sjuklön och sjukpension i tillämpat kollek- tivavtal eller, om bolaget inte har kollektivavtal, motsva- ra nivåer som gäller enligt kollektivavtal som tillämpas Eventuell utökning av en kollektiv sjukför- säkring över den lönenivå som täcks av kollektivavtal ska motsvara marknadspraxis. V E R K S A M H E T S B E R Ä T T E L S E F Ö R B O L A G M E D S T A T L I G T Ä G A N D E 2 0 1 8 S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 1 7 Ö V R I G T I det fall löneväxling erbjuds för att förstärka pensionsför- måner ska en sådan lösning vara kostnadsneutral för bolaget. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga . I anställningsavtal ingångna efter riktlinjernas ikraftträdande får avgångsvederlag läm- nas med högst tolv månadslöner. Avgångsvederlaget ska betalas ut och utgöras av enbart den fasta må- nadslönen utan tillägg för förmåner. Vid ny anställning, annat tillkommande avlönat uppdrag eller vid inkomst från näringsverksamhet ska ersättningen från det uppsä- gande bolaget reduceras med ett belopp som motsvarar den nya inkomsten då uppsägningslön och avgångsvederlag lämnas. Vid uppsägning från den anställ- des sida ska inget avgångsvederlag lämnas. Avgångsveder- lag betalas som längst ut intill avtalad pensionsålder och aldrig längre än till . De statligt ägda bolagen ska redovisa ersättningar till de ledande befattningshavarna på motsvarande sätt som bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i . Det innebär att de statligt ägda bola- gen ska iaktta de särskilda regler om redovisning av er- sättningar till de ledande befattningshavarna som gäller för sådana bolag. Reglerna för detta finns huvudsakligen i aktiebolagslagen och i årsredovisningslagen (1995:1554). Dessutom ska ersättningen för varje enskild ledande be- fattningshavare särredovisas med avseende på fast lön, förmåner och avgångsvederlag.