prop · H60383 · 2019-03-26 00:00:00 — anser utredningen att det kan finnas ett signalvärde i att inkludera krav på miljörelaterad information i den svenska lagen när en sådan information är bärande för investeringen, som t.ex. är fallet vid gröna obligationer. En sådan reglering skulle, enligt utredningen, kunna innebära en viss kodifiering av rådande marknadspraxis att lämna utvärdering från oberoende extern granskning tillsammans med erbju- dandet om investering varför några direkt tillkommande kostnader inte bör bli aktuella. Utredningen anser därför att man i svensk lagstiftning bör använda möjligheten att införa en nationell bestämmelse om miljö- information i prospekt som avser gröna obligationer. 14.8.2Bör särskilda bestämmelser införas för prospekt som avser gröna obligationer? Regeringens bedömning: Det bör inte införas något nationellt krav på att ange miljöinformation i prospekt som avser gröna obligationer. Utredningens förslag avviker från regeringens bedömning. Enligt utredningens förslag ska det införas ett krav på sådan miljöinformation som relaterar till en grön obligation i regleringen av nyckelinformationens innehåll i ett prospekt. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. är positivt inställd till förslaget under förut- sättning att det omfattar samtliga finansiella produkter, dvs. inte enbart gröna obligationer, och att det definieras vad denna information ska inne- hålla samt hur den ska integreras i nyckeldokumentationen. Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens bedöm- ning. Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Skälen för regeringens bedömning: De nuvarande bestämmelserna om prospekt i svensk rätt genomför prospektdirektivet (se avsnitt 5.1). prospekt som har godkänts i en medlemsstat ska vara giltigt i en annan En rättslig ram för tillhandahållande av prospekt innehåller exakta krav för alla olika aspekter av prospektet och även små avvikelser i den rättsliga regleringen kan medföra betydande hinder för gräns- överskridande erbjudanden av värdepapper, upptagande till handel på flera reglerade marknader och unionens konsumentskyddsregler (skäl 5 i pro- För att säkerställa att bestämmelserna tillämpas på ett enhetligt sätt i hela unionen har det införts bestämmelser om offentlig- görande av information i prospekt i en direkt tillämplig EU-förordning. Avvikande nationella bestämmelser får inte införas om det inte särskilt anges i förordningen. Prospektförordningen ger medlemsstaterna möjlig- het att införa nationella informationskrav för erbjudanden av värdepapper vars sammanlagda belopp i unionen är lägre än ett visst tröskelvärde under vilket undantag kan göras från skyldigheten att upprätta prospekt. I avsnitt 6.2 föreslås att undantag från prospekt- skyldighet ska gälla för erbjudanden av värdepapper till allmänheten som inte överstiger motsvarande . Det innebär att det finns en möjlighet att i svensk rätt införa nationella bestämmelser för sådana erbjudanden som uppgår till högst det beloppet. Utredningens förslag innebär emellertid inte att det ska införas särskilda krav för erbjudanden som inte omfattas av prospektskyldighet. ningens avsikt är snarare att prospekt som avser gröna obligationer ska innehålla information om miljöaspekter som kan vara viktiga för en investerare att känna till. Prospektförordningen lämnar inget utrymme för en sådan reglering. Dessutom torde emissionsbeloppet för gröna obliga- tioner i de flesta fall överstiga motsvarande , varför ett särskilt informationskrav för emissioner som inte överstiger det beloppet inte skulle fylla någon funktion. Särskilda krav som tar sikte på miljömässig information i ett prospekt – oavsett om det gäller gröna obligationer eller andra värdepapper – måste därför införas på EU-nivå för att kunna tillämpas i . därför även förutsättningar för att tillgodose Det bör dock påpekas att det i prospektförordningen ställs krav på redovisning av riskfaktorer som är specifika för emittenten eller värde- papperen och som är väsentliga för att fatta ett välgrundat investerings- beslut (artikel 16). Om en miljömässig risk är specifik och väsentlig så ska den anges i prospektet, oavsett vilken typ av prospekt det handlar om. Detta framgår uttryckligen av ett skäl i förordningen som infördes på begäran av under förhandlingarna i rådet. Där anges att bl.a. miljö- mässiga, sociala och företagsstyrningsrelaterade omständigheter kan utgöra specifika och väsentliga risker för emittenten och dess värdepapper och bör i så fall offentliggöras (skäl 54). tillsatte kommissionen en expertgrupp med syfte att analysera och rekommendera åtgärder för att främja hållbara investeringar och en hållbar finansmarknad inom EU. erades och ligger till grund för kommissionens hand- lingsplan för en hållbar tillväxt som presenterades (se fakta- promemoria 2017/18:FPM63 Handlingsplan för hållbar tillväxt). lingsplanen aviserar kommissionen förslag inom tio åtgärdsområden. åtgärdsförslag är att utveckla standarder och märkning för gröna finan- siella produkter och inom ramen för detta specificera prospektets innehåll vid emissioner av gröna obligationer för att förse potentiella investerare Prop. 2018/19:83 med ytterligare information än den som krävs enligt prospektförordningen. Kommissionen planerar att anta en delegerad akt med detta innehåll. Ett regelverk som uppfyller det syfte som utredningen om gröna obligationer föreslår på prospektområdet kan alltså komma att införas på EU-nivå. Regeringens förslag: Lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning samt ändringarna i lagen om handel med finansiella instrument, lagen om värdepappersmarknaden och offent- lighets- och sekretesslagen och övriga lagändringar med anledning av EU:s prospektförordning ska träda i kraft . Ändringarna i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder och lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmiss- bruksförordning ska träda i kraft . ska få ta ut avgifter för ansökningar enligt lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning och EU:s prospektförordning även före lagens ikraftträdande, när sådana ansökningar har kommit in till inspektionen före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser i lagen om handel med finansiella instrument ska gälla i fråga om prospekt och sådana erbjudandehandlingar där det vederlag som erbjuds utgörs av överlåtbara värdepapper, om prospektet eller erbjudandehandlingen har godkänts av före . I fråga om sådana prospekt ska äldre bestämmelser gälla till dess att prospektets giltighetstid har löpt ut eller senast till och i fråga om erbjudandehandlingar till . Äldre bestämmelser ska även gälla sådana dokument som upprättas vid fusioner eller delningar som har lämnats in för granskning till före . I fråga om sådana dokument ska äldre bestämmelser gälla till . Äldre bestämmelser i lagen om handel med finansiella instrument ska även gälla för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Vid tillämpningen av bestämmelsen i lagen om värdepappersmark- naden om prövning av ansökan om att en MTF-plattform ska registreras som tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska prospekt som har offentliggjorts enligt äldre bestämmelser anses vara offentliggjorda enligt EU:s prospektförordning. Äldre bestämmelser i lagen om bank- och finansieringsrörelse och lagen om inlåningsverksamhet ska gälla i fråga om verksamhet för vilken det har upprättats prospekt som har godkänts före ikraftträdandet till dess att prospektets giltighetstid har löpt ut eller senast till . Promemorians förslag överensstämmer delvis med regeringens för- slag. Promemorians förslag avviker från regeringens förslag genom att det i promemorian inte föreslås några övergångsbestämmelser i fråga om erbjudandehandlingar där vederlaget utgörs av överlåtbara värdepapper eller dokument som upprättas vid fusioner eller delningar. I promemorian föreslås det inte heller någon övergångsbestämmelse om att Finansinspek- tionen ska få ta ut avgifter för prövning av ansökningar enligt lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning och EU:s pro- spektförordning även före lagens ikraftträdande eller några övergångs- bestämmelser till ändringarna i lagen om värdepappersmarknaden, lagen om bank- och finansieringsrörelse och lagen om inlåningsverksamhet. I promemorian föreslås däremot en övergångsbestämmelse till lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning om att in- gripande inte får ske för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. önskar ett förtydligande avseende hur inspektionen ska behandla ansökningar om godkännande av erbjudandehandlingar för offentliga uppköpserbjudanden om skyldigheten att upprätta en erbjudandehandling eller ansökan om godkännande av en sådan handling kommer in innan prospektförordningen ska börja tillämpas men handlingen ska godkännas när förordningen har börjat tillämpas. anser att övergångsbestämmelser motsvarande de som föreslås för prospekt bör införas för de lagändringar som rör offentliga uppköpserbjudanden, fusion och delning men att den tidsperiod under vilken dokument godkända enligt äldre bestämmelser ska kunna fortsätta att användas torde kunna bestämmas till än för sådana dokument. påpekar även att övergångsregler- ingen avseende prospekt bör innebära att äldre bestämmelser kan användas t.ex. beträffande skyldighet att upprätta tillägg till prospekt och möjlighet att offentliggöra slutliga villkor. invänder mot promemorians förslag till övergångsbestämmelse när det gäller handlägg- ningstiden för en ansökan om godkännande av ett prospekt och påpekar att det saknas en motsvarande övergångsbestämmelse i prospektförord- ningen. anser att det i stället bör införas en övergångs- bestämmelse om att får börja handlägga en ansökan enligt de nya bestämmelserna redan före ikraftträdandet om godkännandet kommer att ges efter ikraftträdandet. anser att över- gångsbestämmelser även bör införas i fråga om övriga lagförslag. Skälen för regeringens förslag Kompletteringslagen och lagen om handel med finansiella instrument Prospektförordningen trädde i kraft den tjugonde dagen efter det att den offentliggjordes i Europeiska unionens officiella tidning, och ska i de flesta delar tillämpas fr.o.m. (artikel 49.1 och 49.2). Medlemsstaterna ska senast vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa artiklarna 11, 20.9, 31, 32 och 38–43 (artikel 49.3). Dessa artiklar rör främst den behöriga myndigheten och dess befogenheter att utreda och ingripa mot överträdelser av förordningen. Vissa bestämmelser i förordningen som handlar om undantag från pro- spektskyldighet för vissa typer av värdepapper som tas upp till handel på en reglerad marknad började tillämpas (artikel 1.5 första stycket a–c och andra stycket, se artikel 49.2). Vissa bestämmelser som handlar om undantag från prospektskyldighet när värdet på det sammanlagda erbjudandet understiger ett visst tröskelvärde började tillämpas (artiklarna 1.3 och 3.2, se artikel 49.2). Prospektförordningen är direkt tillämplig och ska alltså gälla som svensk lag fr.o.m. de ovan angivna datumen. De lagändringar som krävs för att anpassa den svenska lagstiftningen till bestämmelserna i förordningen om de undantag från prospektskyldighet som började gälla har inte kunnat träda i kraft . publicerade information på sin webbplats om att två av de undantag från prospektskyldighet som föreskrivs i förordningen skulle börja tillämpas . De bestämmelser i förordningen som började tillämpas ger en möjlighet för en medlemsstat att införa undantag från prospektskyldighet avseende erbjudanden som understiger ett visst tröskelvärde och kräver alltså inte några lagändringar om möjligheten inte utnyttjas. De lagändringar som krävs till följd av förordningen bör träda i kraft . Prospektförordningen innehåller en övergångsbestämmelse som innebär att prospekt som godkänns enligt nationella lagar som införlivar prospekt- direktivet före ska fortsätta regleras enligt den nationella lagen till dess att prospektets giltighetstid löper ut eller till dess att har förflutit efter det datumet, beroende på vad som inträffar först (artikel 46.3). Det bör därför anges i en övergångsbestämmelse till ändringarna i lagen om handel med finansiella instrument att äldre bestäm- melser ska gälla i fråga om prospekt som har godkänts före till dess att prospektets giltighetstid löper ut eller senast till . I en övergångsbestämmelse till kompletteringslagen bör det anges att den lagen inte tillämpas i fråga om prospekt som avses i ikraft- trädande- och övergångsbestämmelserna till ändringarna i lagen om handel med finansiella instrument. En sådan övergångsbestämmelse inne- bär, i enlighet med det som efterfrågar, att för alla efterföljande åtgärder rörande prospekt som har godkänts före ikraft- trädandet, t.ex. offentliggörande av tillägg eller slutliga villkor, ska de bestämmelser som gällde när prospektet godkändes tillämpas. Av prospektförordningen följer att ansökningar om godkännande av prospekt som har kommit in till före men ännu inte prövats ska handläggas enligt den för- ordningen. I promemorian föreslås en övergångsbestämmelse som innebär att en sådan ansökan ska anses ha inkommit den dag kompletteringslagen träder i kraft. invänder att det inte finns någon mot- svarande övergångsbestämmelse i prospektförordningen. Regeringen kon- staterar att de bestämmelser om handläggningstider för prövning av ansök- ningar om godkännande av prospekt som anges i prospektförordningen (artikel 20) måste följas. Om någon har ansökt om godkännande av ett prospekt som har utformats enligt äldre bestämmelser och Finansinspek- tionen inte har hunnit godkänna det när kompletteringslagen träder i kraft, bör därför förelägga sökanden att komplettera pro- spektet utifrån bestämmelserna i prospektförordningen. också påpekar är det mer praktiskt att den som planerar att ett erbjudande ska ske efter det att prospektförordningen ska börja tillämpas, även före den tidpunkten kan lämna in en ansökan om god- kännande av prospektet utifrån de nya bestämmelserna. som hindrar att före den tidpunkt när kompletterings- lagen ska träda i kraft och prospektförordningen ska börja tillämpas vidtar åtgärder för att godkänna prospekt enligt det nya regelverket (jfr prop. 2004/05:158 s. 162). Det är dock önskvärt att för detta inte använder anslagsmedel som är avsedda för tillsynsverksamhet. bör därför få ta ut avgifter för prövning av ansökningar innan kompletteringslagen träder i kraft. Detta bör dock förutsätta att riks- dagen har fattat beslut om kompletteringslagen och att den har utfärdats och kungjorts. I promemorian föreslås inte några övergångsbestämmelser som rör erbjudandehandlingar för offentliga uppköpserbjudanden där vederlaget för erbjudandet utgörs av överlåtbara värdepapper som ges ut eller innehas av budgivaren (2 a kap. 3 § lagen om handel med finansiella instrument) eller för sådana dokument som upprättas vid fusioner och delningar (2 b kap. 2 § och 2 c kap. 2 § samma lag). att det bör införas övergångsbestämmelser i fråga om sådana handlingar och dokument. gällande rätt godkännas av (2 a kap. 5 § lagen om handel med finansiella instrument). Det bör därför införas en övergångs- bestämmelse om att äldre bestämmelser ska gälla för sådana erbjudande- handlingar som har godkänts av före ikraftträdandet. Dokument som upprättas vid fusion och delning godkänns emellertid inte Om finner att ett sådant doku- ment inte är likvärdigt med ett prospekt, meddelar inspektionen i stället beslut om att ett prospekt ska upprättas (2 b kap. 3 § och 2 c kap. 3 § lagen om handel med finansiella instrument). dokumentet är likvärdigt med ett prospekt fattar inspektionen således inte något beslut med den innebörden (se avsnitt 13.1). melse om giltigheten av sådana dokument kan därför inte ta sin utgångs- punkt i ett beslut om godkännande. Övergångsbestämmelsen bör i stället innebära att äldre bestämmelser ska gälla för sådana handlingar som har lämnats in för granskning före ikraftträdandet. Sådana dokument har inte någon lagstadgad giltighetstid men torde förlora sitt syfte när innehållet i dem är aktuellt. Det är därför lämpligt att handlingarna kan användas efter det att de nya bestämmelserna trätt För erbjudandehandlingar som har godkänts före och dokument som upprättas vid fusioner och delningar som har lämnats in för granskning före det datumet, bör äldre bestämmelser gälla till den När det gäller ansökningar om godkännande av erbjudandehandlingar för offentliga uppköpserbjudanden som har kommit in till Finansinspek- tionen innan förordningen har börjat tillämpas och kompletteringslagen har trätt i kraft men där prövningen kommer att ske först därefter bör således, som efterfrågar, prövningen ske enligt de nya Det bör gälla oavsett när skyldigheten att upprätta en erbjudande- handling uppstår (jfr 2 kap. 4 § lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden). Det avgörande bör vara när ansökan om godkännande har lämnats in till . I lagen om handel med finansiella instrument bör det i en övergångs- bestämmelse anges att äldre bestämmelser i den lagen ska gälla för över- trädelser som har ägt rum före ikraftträdandet. I promemorian föreslås en övergångsbestämmelse till kompletteringslagen om att ingripande inte får ske för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Eftersom de bestämmelser i prospektförordningen som skulle kunna föranleda in- gripande enligt kompletteringslagen inte börjar gälla förrän vid den tid- punkt när kompletteringslagen ska träda i kraft, är det inte nödvändigt med en sådan övergångsbestämmelse. Den ändring i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder som föreslås i avsnitt 9.2 kompletterar förordningen om europeiska riskkapital- fonder och förordningen om europeiska fonder för socialt företagande i den lydelse som ska tillämpas . Den lagändringen bör därför träda i kraft , vilket bedöms vara . Detsamma bör gälla den ändring i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning som föreslås i avsnitt 14.5. anser att det även bör införas övergångsbestäm- melser i förslagen till ändringar i lagen om värdepappersmarknaden, lagen om bank- och finansieringsrörelse, lagen om inlåningsverksamhet, aktie- bolagslagen och offentlighets- och sekretesslagen eftersom det, enligt uppfattning, saknas skäl att behandla äldre prospekt på annat sätt enligt de lagarna än enligt lagen om handel med finansiella instrument. I avsnitt 14.7 föreslås en ändring i en bestämmelse i lagen om värde- pappersmarknaden som gäller möjligheten för värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform att ansöka hos att få platt- formen registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag om vissa förutsättningar är uppfyllda (11 kap. 13 § 3). Enligt gällande rätt är en av förutsättningarna att de emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på plattformen har offentliggjort tillräcklig informa- tion för att investerare ska kunna fatta ett välgrundat beslut om att investera i de finansiella instrumenten, antingen i form av ett prospekt enligt lagen om handel med finansiella instrument eller, om ett prospekt inte krävs, ett upptagandedokument. Ändringen innebär att kravet på prospekt i stället ska avse ett prospekt enligt prospektförordningen. Om prospekt enligt lagen om handel med finansiella instrument har offentliggjorts innan lagändringen träder i kraft, bör det inte påverka möjligheten att få en MTF- plattform godkänd som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Det bör därför införas en övergångsbestämmelse om att vid tillämpningen av den bestämmelsen ska prospekt som har offentliggjorts före ikraft- trädandet anses vara offentliggjorda enligt prospektförordningen. I avsnitt 14.7 föreslås även en ändring i en bestämmelse i lagen om värdepappersmarknaden som avser förutsättningarna för att ta upp finan- siella instrument till handel på en reglerad marknad (13 kap. 3 §). gäller att om det finns en skyldighet enligt lagen om handel med finansiella instrument att upprätta prospekt, får handel med instrumentet inte inledas förrän prospektet har godkänts och registrerats hos 2018/19:83 eller inspektionen har fått en anmälan om gränsöverskridande handel och prospektet har offentliggjorts (13 kap. 3 § andra stycket lagen om värde- pappersmarknaden). Ändringen innebär att hänvisningen till skyldigheten att upprätta ett prospekt enligt lagen om handel med finansiella instrument ska ersättas med en hänvisning till skyldigheten att upprätta prospekt enligt prospektförordningen. När lagändringen har trätt i kraft kommer det därför att krävas att ett prospekt har godkänts enligt prospektförordningen för att ett finansiellt instrument ska få tas upp till handel på en reglerad marknad. Som nämns ovan finns det emellertid en övergångsbestämmelse i pro- spektförordningen som innebär att prospekt som har godkänts enligt nationella lagar före ska fortsätta att regleras enligt den nationella lagen till dess att prospektets giltighetstid löper ut eller till dess att har förflutit efter , beroende på vad som infaller först (artikel 46.3). Ovan föreslås en övergångsbestämmelse till lagen om handel med finansiella instrument av den innebörden. Det finns därför inte behov av att införa någon övergångsbestämmelse till lagen om värdepappersmarknaden i fråga om tillämpningen av den nu aktuella bestämmelsen. I avsnitt 14.6 föreslås att det ska införas ett undantag i en bestämmelse i lagen om värdepappersmarknaden som rör offentliggörande av halvårs- rapporter (16 kap. 5 §). Förslaget innebär att det ska kunna göras undantag från kravet på offentliggörande av halvårsrapporter för emittenter som offentliggör ett universellt registreringsdokument med likvärdig informa- tion som krävs i en halvårsrapport. Undantaget ska börja tillämpas när lagen om ändring i lagen om värdepappersmarknaden träder i kraft och prospektförordningen börjar tillämpas. Det finns därför inte något behov av en övergångsbestämmelse för tillämpningen av den bestämmelsen. I avsnitt 7.6 föreslås att det i samma lag även ska göras en ändring i en bestämmelse om handelsstopp (22 kap. 1 §). Ändringen innebär att det ska införas ytterligare en grund för handelsstopp: att emittentens ställning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen. Eftersom prospekt- förordningen ska börja tillämpas som lagändringen ska träda i kraft finns det inte något behov av en övergångsbestämmelse. I avsnitt 14.7 föreslås ändringar i bestämmelser i lagen om bank- och finansieringsrörelse (1 kap. 7 §) och lagen om inlåningsverksamhet (1 §) som innehåller undantag från tillståndsplikt respektive krav på registrering för verksamhet som har till ändamål att ta emot återbetalningspliktiga medel från allmänheten. De nu aktuella undantagen gäller för verk- samhet för vilken det ska upprättats prospekt enligt lagen om handel med finansiella instrument. Ändringarna innebär att hänvisningen till prospekt enligt den lagen ska ersättas med en hänvisning till prospekt enligt prospektförordningen. Undantagen bör dock gälla även i fortsättningen om ett prospekt har upprättats och godkänts enligt lagen om handel med finan- siella instrument och prospektet är giltigt. Övergångsbestäm- melser med den innebörden bör därför införas i lagen om bank- och finansieringsrörelse och lagen om inlåningsverksamhet. I avsnitt 14.7 föreslås en följdändring i aktiebolagslagen. Ändringen avser en bestämmelse som gäller när ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier utanför en reglerad marknad (19 kap. 35 §). I en sådan situation tillämpas vad som enligt lagen om handel med finansiella instrument gäller om prospekt vid erbjudanden om finansiella instrument till allmän- Prop. 2018/19:83 heten enligt (19 kap. 35 § första stycket 3 aktiebolagslagen).