prop · H60383 · 2019-03-26 00:00:00 — —Behovet av att säkerställa systemstabilitet i det finansiella systemet genom en nära och reaktiv övervakning av finansiella innovationer. —Vikten av att minska kapitalkostnaderna och skapa ökad tillgång till kapital. —Behovet av att göra en långsiktig avvägning av kostnaderna och fördelarna för alla marknadsaktörer när det gäller alla genomförandeåtgärder. —Behovet av att främja den internationella konkurrenskraften hos finansmarknaderna inom unionen utan att skada det ytterst viktiga internationella samarbetet. —Behovet av att skapa jämbördiga konkurrensvillkor för alla marknadsaktörer genom att om lämpligt upprätta unionsrätt. —Behovet av att säkerställa samordning med annan unionsrätt inom samma område, eftersom skillnader i information och brist på insyn kunde äventyra marknadernas sätt att fungera och framför allt skada konsumenter och privata investerare. (84)Varje behandling av personuppgifter som genomförs inom ramen för denna förordning, såsom utbyte eller överföring av personuppgifter av de behöriga myndigheterna, bör ske i enlighet med förordning (EU) 2016/679 och varje utbyte eller överföring av information som utförs av bör ske i enlighet med förordning (EG) nr 45/2001. (85)Kommissionen bör se över tillämpningen av denna förordning och särskilt bedöma huruvida reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner och för EU-tillväxtprospektet, det universella registrerings- dokumentet och prospektsammanfattningen är lämpliga för att uppfylla denna förordnings mål. Framför allt bör rapporten analysera relevanta siffror och tendenser när det gäller EU-tillväxtprospekten och bedöma om L 168/26 Europeiska unionens officiella tidning detta nya system innebär en lämplig avvägning mellan investerarskydd och minskning av den administrativa bördan för de företag som är berättigade att använda det. En sådan översyn bör också bedöma om emittenterna, framför allt små och medelstora företag, kan erhålla och till en rimlig kostnad och inom en rimlig period. (86)Tillämpningen av kraven i denna förordning bör skjutas upp för att möjliggöra antagande av delegerade akter och genomförandeakter och göra det möjligt för behöriga myndigheter och marknadsaktörer att införliva och planera för tillämpningen av de nya åtgärderna. (87)Eftersom målen för denna förordning, nämligen att förstärka investerarskyddet och marknadens effektivitet och inrätta kapitalmarknadsunionen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av dess verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går denna förordning inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål. (88)Denna förordning står i överensstämmelse med de grundläggande rättigheter och principer som erkänns särskilt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. Denna förordning bör därför tolkas och tillämpas i överensstämmelse med dessa rättigheter och principer. (89)Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i förordning (EG) nr 45/2001. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Syfte, tillämpningsområde och undantag 1.Denna förordning fastställer krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat. 2.Denna förordning ska inte tillämpas på följande typer av värdepapper: a)Andelar som emitterats av företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ. b)Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar, av eller av medlemsstaternas centralbanker. c)Kapitalandelar i medlemsstaternas centralbanker. d)Värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av en medlemsstat eller av regionala eller lokala myndigheter i en medlemsstat. e)Värdepapper emitterade av sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller av organisationer som drivs utan vinstsyfte, som är erkända av en medlemsstat, i syfte att anskaffa finansiering som är nödvändig för att uppnå sammanslutningens eller organisationens icke-vinstgivande ändamål. f)Icke-utbytbara kapitalandelar vars huvudsakliga ändamål är att ge innehavaren rätt att disponera hela eller en del av en lägenhet eller en fastighet och som inte kan säljas utan att denna rätt ges upp. 3.Utan att det påverkar tillämpningen av andra stycket i denna punkt och artikel 4 ska denna förordning inte vara tillämplig på erbjudanden av värdepapper till allmänheten för ett sammanlagt belopp i unionen på , vilket ska beräknas för en tolvmånadersperiod. Europeiska unionens officiella tidning L 168/27 Medlemsstaterna ska inte utöka skyldigheten att upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning till att omfatta de erbjudanden av värdepapper till allmänheten som avses i första stycket i denna punkt. I dessa fall ska medlemsstaterna dock kunna fastställa andra informationskrav på nationell nivå, i den mån dessa krav inte utgör en oproportionell eller onödig börda. 4.Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt som anges i artikel 3.1 ska inte tillämpas på följande typer av erbjudanden av värdepapper till allmänheten: a)Erbjudanden av värdepapper som riktas endast till kvalificerade investerare. b)Erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat. c)Erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet om . d)Erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt belopp om per investerare för varje separat erbjudande. e)Aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, om emissionen av sådana aktier inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital. f)Värdepapper som erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2. g)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2. h)Utdelning som betalas till de befintliga aktieägarna i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. i)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett närståendeföretag, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt. j)Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, om det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger per kreditinstitut beräknat , förutsatt att dessa värdepapper i)inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, ii)inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och inte är kopplade till ett derivatinstrument. 5.Den skyldighet att offentliggöra ett prospekt som anges i artikel 3.3 ska inte tillämpas på upptagande till handel på en reglerad marknad av något av följande: a)Värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, under förutsättning att de utgör av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad. b)Aktier som tillkommit genom konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa aktier är av samma slag som de aktier som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och de aktier som tillkommit utgör av det antal aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, utan hinder av andra stycket i denna punkt. c)Värdepapper som tillkommit genom konvertering eller utbyte av andra värdepapper, kapitalbaser eller kvalificerade skulder av en resolutionsmyndighet till följd av utövandet av en befogenhet i enlighet med artikel 53.2, 59.2, 63.1 eller 63.2 i direktiv /59/EU. L 168/28 Europeiska unionens officiella tidning d)Aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, om emissionen av sådana nya aktier inte innebär någon ökning av aktiekapitalet. e)Värdepapper som erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2. f)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2. g)Aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning av att dessa aktier är av samma slag som de aktier som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt. h)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett närstående företag, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma slag som de värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt. i)Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, om det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger per kreditinstitut beräknat , förutsatt att dessa värdepapper i)inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, ii)inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och inte är kopplade till ett derivatinstrument. j)Värdepapper som redan tagits upp till handel på en annan reglerad marknad på följande villkor: i)Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma slag, har varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden . ii)Att värdepapper som togs upp till handel på en reglerad marknad efter togs upp till handel på den andra reglerade marknaden enligt ett prospekt som godkänts och offentliggjorts i enlighet med direktiv /71/EG. iii)När led ii inte ska tillämpas och det är fråga om värdepapper som upptogs till notering efter , att börsprospekt har godkänts enligt kraven i rådets direktiv /390/EEG (1) eller och rådets direktiv /34/EG (2). iv)Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den andra reglerade marknaden är fullgjorda. v)Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad enligt det undantag som anges i detta led j för allmänheten i den medlemsstat där den reglerade marknad där upptagande till handel söks är belägen, i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2, gör tillgängligt ett dokument vars innehåll överensstämmer med artikel 7, med undantaget att den maximala längden enligt artikel 7.3 ska ökas med ytterligare två A4-sidor, på ett språk som godtagits av den medlemsstatens behöriga myndighet. Rådets direktiv /390/EEG av om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (EGT L 100, , s. 1). och rådets direktiv /34/EG av om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper (EGT L 184, , s. 1). Europeiska unionens officiella tidning L 168/29 vi)Att det i det dokument som avses i led v anges var det senaste prospektet kan erhållas och var den finansiella information som emittenten offentliggjort enligt löpande krav på offentliggörande finns tillgänglig. Kravet på att de aktier som ska utgöra av det antal aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad enligt led b i första stycket ska inte tillämpas i något av följande fall: a)Om ett prospekt upprättats i överensstämmelse med antingen denna förordning eller direktiv /71/EG vid ett erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad av de värdepapper som ger åtkomst till aktierna. b)Om de värdepapper som ger åtkomst till aktierna emitterades före c)Om aktierna räknas som kärnprimärkapitalposter i enlighet med artikel 26 i och rådets förordning (EU) nr 575/2013 (1) för ett institut enligt definitionen i artikel 4.1.3 i den förordningen och uppkommer efter konvertering av primärkapitaltillskott som emitteras av detta institut på grund av förekomsten av en utlösande händelse i enlighet med artikel 54.1 a i den förordningen. d)Om aktierna räknas som medräkningsbar kapitalbas eller medräkningsbart primärkapital i enlighet med definitionen i avdelning I kapitel VI avsnitt 3 i och rådets direktiv /138/EG (2) och uppkommer efter konvertering av andra värdepapper som lösts ut i syfte att fullgöra skyldigheten att uppfylla det solvenskapitalkrav eller minimikapitalkrav som fastställts i avdelning I kapitel VI avsnitten 4 och 5 i direktiv /138/EG eller solvenskravet för gruppen i enlighet med avdelning III i direktiv /138/EG. 6.Undantagen från den skyldighet att offentliggöra ett prospekt som anges i punkterna 4 och 5 kan kombineras. Undantagen i punkt 5 första stycket a och b får dock inte kombineras, om en sådan kombination kan leda till eller uppskjutet upptagande till handel på en reglerad marknad för av det antal aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad utan att ett prospekt offentliggörs. 7.Kommissionen ges befogenhet att i enlighet med artikel 44 anta delegerade akter som kompletterar denna förordning, där det anges vilken information som minst ska ingå i de dokument som avses i punkt 4 f och g och punkt 5 första stycket e och f i den här artikeln. I denna förordning avses med a)värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1.44 i direktiv /65/EU med undantag av penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1.17 i direktiv /65/EU, med en löptid på mindre än , b)aktierelaterade värdepapper: aktier och andra överlåtbara värdepapper motsvarande aktier i bolag samt varje annat slag av överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva något av dessa slag av värdepapper genom konvertering eller utövande av de rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av värdepapper emitteras av emittenten av de underliggande aktierna eller av en enhet som tillhör denna emittents koncern, c)icke-aktierelaterade värdepapper: alla värdepapper som inte är aktierelaterade värdepapper, d)erbjudande av värdepapper till allmänheten: ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper. Definitionen är också tillämplig på placeringar av värdepapper via finansiella mellanhänder, och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (EUT L 176, 27.6.2013, s. 1). och rådets direktiv /138/EG av om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (Solvens II) (EUT L 335, 17.12.2009, s. 1). L 168/30 Europeiska unionens officiella tidning e)kvalificerade investerare: de personer eller enheter som anges i punkterna 1–4 i avsnitt I i bilaga II till direktiv /65/EU och de personer och enheter som begär behandling som professionella kunder i enlighet med avsnitt II i den bilagan eller erkänns som godtagbara motparter i enlighet med artikel 30 i direktiv /65/EU, om de inte har ingått ett avtal om att behandlas som icke-professionella kunder i enlighet med avsnitt I fjärde stycket i den bilagan. Vid tillämpning av första meningen i detta led ska värdepappersföretag och kreditinstitut på emittentens begäran meddela emittenten sina kunders klassificering, under förutsättning att relevant lagstiftning om dataskydd iakttas, f)små och medelstora företag: något av följande: i)Företag som enligt sin senaste årsredovisning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre kriterier: genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på under 250, en balansomslutning som inte överstiger och en årlig nettoomsättning som inte överstiger . ii)Små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.13 i direktiv /65/EU, g)kreditinstitut: ett kreditinstitut enligt definitionen i artikel 4.1.1 i förordning (EU) nr 575/2013, h)emittent: en juridisk person som emitterar eller erbjuder emission av värdepapper, i)erbjudare: en juridisk eller fysisk person som erbjuder värdepapper till allmänheten, j)reglerad marknad: en reglerad marknad enligt definitionen i artikel 4.1.21 i direktiv /65/EU, k)annonsering: ett meddelande med båda följande egenskaper, nämligen i)avser ett specifikt erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad, ii)syftar specifikt till att främja möjligheten till tecknande eller förvärv av värdepapper, l)obligatorisk information: all obligatorisk information enligt definitionen i artikel 2.1 k i direktiv /109/EG, m)hemmedlemsstat: i)när det gäller alla emittenter etablerade i unionen av sådana värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat där emittenten har sitt säte, ii)när det gäller emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet uppgår till , och alla emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper som ger rätt att genom konvertering eller utövande av de med värdepapperet förenade rättigheterna förvärva överlåtbara värdepapper eller erhålla ett kontantbelopp, förutsatt att emittenten av de icke-aktierelaterade värdepapperen inte är emittent av de underliggande värdepapperen eller en enhet som tillhör denna senare emittents koncern: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel bland den medlemsstat där emittenten har sitt säte, där värdepapperen tagits eller ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller där de erbjuds till allmänheten. Detsamma ska gälla icke-aktierelaterade värdepapper i andra valutor än euro under förutsättning att det nominella minimivärdet i princip motsvarar , iii)när det gäller samtliga emittenter etablerade i ett tredjeland vilka emitterar värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel bland den medlemsstat där värdepapperen avses erbjudas allmänheten eller där den första ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs, med förbehåll för senare val som görs av emittenter etablerade i ett tredjeland under någon av följande omständigheter: Europeiska unionens officiella tidning L 168/31 —Om hemmedlemsstaten inte fastställdes genom emittenternas val. —I enlighet med artikel 2.1 i iii i direktiv /109/EG. n)värdmedlemsstat: den medlemsstat där ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs, när denna stat inte är hemmedlemsstaten, o)behörig myndighet: den myndighet som varje medlemsstat har utsett i enlighet med artikel 31, om inte annat anges i denna förordning, p)företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag med båda följande egenskaper: i)De tar emot kapital från ett antal investerare för att investera i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare. ii)Deras andelar återköps eller löses in på innehavarens begäran, direkt eller indirekt, med medel ur företagens tillgångar. q)andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar, r)godkännande: hemmedlemsstatens behöriga myndighets positiva ställningstagande efter att ha granskat att den information som ges i prospektet är fullständig, konsekvent och begriplig, s)grundprospekt: ett prospekt som uppfyller kraven i artikel 8 och, enligt emittentens val, de slutgiltiga villkoren för erbjudandet, t)arbetsdagar: arbetsdagar vid den relevanta behöriga myndigheten, förutom , och allmänna helgdagar enligt den nationella rätt som är tillämplig på denna behöriga myndighet, u)multilateral handelsplattform eller MTF-plattform: en multilateral handelsplattform enligt definitionen i artikel 4.1.22 i direktiv /65/EU, v)organiserad handelsplattform eller OTF-plattform: en organiserad handelsplattform enligt definitionen i artikel 4.1.23 i direktiv /65/EU, w)tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.12 i direktiv /65/EU, x)emittent i tredjeland: en emittent etablerad i ett tredjeland, y)erbjudandeperiod: den period under vilken potentiella investerare kan köpa eller teckna värdepapperen i fråga, z)varaktigt medium: ett instrument som i)gör det möjligt för kunden att bevara information som riktas till denne personligen, på ett sätt som gör att den är tillgänglig för framtida bruk som är lämplig med hänsyn till vad som är avsikten med informationen, ii)tillåter oförändrad återgivning av den bevarade informationen. Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt och undantag 1.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 1.4 ska värdepapper endast erbjudas allmänheten inom unionen efter det att ett prospekt har offentliggjorts i enlighet med denna förordning. L 168/32 Europeiska unionens officiella tidning 2.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 4 får en medlemsstat besluta att undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt enligt punkt 1 under förutsättning att a)sådana erbjudanden inte är föremål för anmälan i enlighet med artikel 25, och b)det sammanlagda beloppet för varje sådant erbjudande inom unionen är lägre än ett belopp som beräknas , vilket inte får överstiga . Medlemsstaterna ska meddela kommissionen och om och hur de beslutar att tillämpa undantaget enligt första stycket, inbegripet det belopp under vilket undantaget för erbjudanden gäller i medlemsstaten i fråga. De ska även meddela kommissionen och om eventuella senare ändringar av detta belopp.