prop · H60383 · 2019-03-26 00:00:00 — 3.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 1.5 ska värdepapper endast tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller verksam inom unionen efter det att ett prospekt har offentliggjorts i enlighet med denna förordning. 1.Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad faller utanför denna förordnings tillämpningsområde i enlighet med artikel 1.3 eller är undantaget från kravet på att offentliggöra ett prospekt i enlighet med artikel 1.4, 1.5 eller 3.2, ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ha rätt att frivilligt upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning. 2.Ett sådant frivilligt upprättat prospekt som godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten i enlighet med artikel 2 m ska medföra alla obligatoriska rättigheter och skyldigheter gällande enligt denna förordning och ska omfattas av alla bestämmelser i förordningen, under överinseende av den behöriga myndigheten. Efterföljande återförsäljning av värdepapper 1.Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper som tidigare erbjudits genom ett eller flera av de slag av erbjudanden av värdepapper till allmänheten som anges i artikel 1.4 a–d ska betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2 d ska tillämpas för att fastställa om återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allmänheten. Vid placeringar av värdepapper via finansiella mellanhänder ska ett prospekt offentliggöras, såvida inte ett av de undantag som anges i artikel 1.4 a–d är tillämpligt på den slutliga placeringen. Inget ytterligare prospekt ska krävas vid någon sådan efterföljande återförsäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt prospekt finns tillgängligt i enlighet med artikel 12 och emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av ett sådant prospekt i ett skriftligt avtal godkänner att det används. 2.Om ett prospekt rör upptagandet till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper som endast ska handlas på en reglerad marknad eller ett särskilt segment därav, till vilket endast kvalificerade investerare kan få tillträde för handel med sådana värdepapper, får värdepapperen inte återförsäljas till icke-kvalificerade investerare, om inte ett prospekt som är lämpligt för icke-kvalificerade investerare upprättas i enlighet med denna förordning. 1.Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 14.2 och 18.1 ska ett prospekt innehålla den nödvändiga information som är väsentlig för att investeraren ska kunna göra en välgrundad bedömning av a)emittentens och en eventuell garants tillgångar och skulder, vinster och förluster, finansiella ställning och framtidsutsikter, Europeiska unionens officiella tidning L 168/33 b)de rättigheter som är förenade med värdepapperen, c)skälen till emissionen och emissionens effekt på emittenten. Den informationen kan variera beroende på a)emittentens art, b)typen av värdepapper, c)emittentens ställning, d)i relevanta fall, huruvida icke-aktierelaterade värdepapper har ett nominellt värde per enhet på eller endast ska handlas på en reglerad marknad eller ett särskilt segment därav, till vilket endast kvalificerade investerare kan få tillträde för handel med värdepapperen. 2.Informationen i ett prospekt ska vara skriftlig och presenteras i en koncis och lättbegriplig form som gör den lätt att analysera, så att hänsyn tas till de faktorer som anges i punkt 1 andra stycket. 3.Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får upprätta prospektet som ett sammanhängande eller som flera separata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument ska den begärda informationen, utan att detta påverkar artikel 8.8 och artikel 7.1 andra stycket, delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten ska innehålla information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som ska upptas till handel på en reglerad marknad. 1.Prospektet ska innehålla en sammanfattning med den nyckelinformation som investerarna behöver för att förstå typen av och riskerna med emittenten, garanten och de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad; sammanfattningen ska läsas tillsammans med de övriga delarna av prospektet och ska hjälpa investerarna när de överväger om de ska investera i de berörda värdepapperen. Genom undantag från första stycket ska ingen sammanfattning krävas när prospektet avser upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper förutsatt att a)dessa värdepapper endast ska handlas på en reglerad marknad, eller ett särskilt segment därav, som endast kvalificerade investerare kan ha tillträde till för handel med sådana värdepapper, eller b)dessa värdepapper har ett nominellt värde per enhet om . 2.Sammanfattningens innehåll ska vara korrekt, rättvisande och tydligt och får inte vara vilseledande. Det ska läsas som en introduktion till prospektet och det ska vara förenligt med de övriga delarna i prospektet. 3.Sammanfattningen ska upprättas som ett kortfattat dokument, vara skrivet på ett koncist sätt och får vara högst sju A4-sidor vid utskrift. a)presenteras och utformas så att den är lättläst, med tillräckligt stora tecken, b)vara skriven på ett språk och i en stil som underlättar förståelsen av informationen, framför allt på ett språk som är klart, icke-tekniskt, koncist och begripligt för investerare. 4.Sammanfattningen ska bestå av följande fyra avsnitt: a)En inledning som innehåller varningar. b)Nyckelinformation om emittenten. c)Nyckelinformation om värdepapperen. d)Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten och/eller upptagandet till handel på en reglerad marknad. L 168/34 Europeiska unionens officiella tidning 5.Det avsnitt som avses i punkt 4 a ska innehålla följande: a)Namn och internationellt standardnummer för värdepapper (ISIN) på värdepapperen. b)Identitet och kontaktuppgifter för emittenten, däribland dennes identifieringskod för juridiska personer (). c)I förekommande fall, identitet och kontaktuppgifter för erbjudaren, däribland dennes om erbjudaren är en juridisk person, eller för den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad. d)Identitet och kontaktuppgifter för den behöriga myndighet som godkänner prospektet och, om det är en annan myndighet, den behöriga myndighet som godkände registreringsdokumentet eller det universella registrerings- dokumentet. e)Dagen för godkännandet av prospektet. Det ska innehålla följande varningar: a)Att sammanfattningen bör betraktas som en introduktion till prospektet. b)Att varje beslut om att investera i värdepapperen bör baseras på en bedömning av hela prospektet från investerarens sida. c)I förekommande fall, att investeraren kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet och, om investerarens ansvar inte är begränsat till investeringsbeloppet, en varning om att investeraren kan förlora mer än det investerade kapitalet och omfattningen av en sådan eventuell förlust. d)Att om talan väcks i domstol angående informationen i ett prospekt kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. e)Att civilrättsligt ansvar endast kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. f)I förekommande fall, den varning som krävs i enlighet med artikel 8.3 b i förordning (EU) nr 1286/2014. 6.Det avsnitt som avses i punkt 4 b ska innehålla följande information: a)I ett underavsnitt med titeln emittent av värdepapperen?, en kort beskrivning av värdepapperens emittent, med minst följande uppgifter: i)Emittentens hemvist och juridiska form, dess , enligt vilken lagstiftning emittenten bedriver verksamhet och i vilket land bolaget har bildats. ii)Emittentens huvudverksamhet. iii)Emittentens större aktieägare, inbegripet huruvida emittenten ägs eller kontrolleras direkt eller indirekt och av vem. iv)Identiteten för de viktigaste administrerande direktörerna. v)Identiteten för emittentens lagstadgade revisorer. b)I ett underavsnitt med titeln nyckelinformation för emittenten, ett urval av historisk finansiell nyckelinformation för varje räkenskapsår för den period som omfattas av den historiska finansiella informationen och för eventuella senare finansiella delperioder samt jämförbara uppgifter föregående räkenskapsår. Kravet på jämförbara balansräkningsuppgifter ska uppfyllas genom att balansräkningen från utgången av året presenteras. Finansiell nyckelinformation ska i förekommande fall omfatta i)finansiell proformaredovisning, ii)en kort beskrivning av eventuella anmärkningar i revisionsberättelsen som avser historisk finansiell information. Europeiska unionens officiella tidning L 168/35 c)I ett underavsnitt med titeln nyckelrisker för emittenten, en kort beskrivning av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för emittenten och som anges i prospektet, utan att överskrida det totala antal riskfaktorer som fastställs i punkt 10. 7.Det avsnitt som avses i punkt 4 c ska innehålla följande information: a)Under ett avsnitt med , en kort beskrivning av de värdepapper som erbjuds till allmänheten och/eller tas upp till handel på en reglerad marknad, med minst följande uppgifter: i)Värdepapperens typ, kategori och ISIN. ii)I förekommande fall, värdepapperens valuta, valör, nominella värde, antal emitterade värdepapper och värdepapperens löptid. iii)Vilka rättigheter som sammanhänger med värdepapperen. iv)Värdepapperens relativa senioritet i emittentens kapitalstruktur i händelse av insolvens, inbegripet i förekommande fall information om värdepapperens prioriteringsnivå och eventuella konsekvenser för investeringen i händelse av resolution enligt direktiv /59/EU. v)Eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen. vi)I förekommande fall, utdelning eller utbetalningspolicy. b)I ett underavsnitt med titeln värdepapperen att handlas?, uppgift om huruvida värdepapperen är eller kommer att vara föremål för ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad eller för handel på en MTF-plattform samt namn på alla marknader som värdepapperen handlas eller kommer att handlas på. c)Om värdepapperen omfattas av en garanti, i ett underavsnitt med titeln värdepapperen av en garanti?, följande uppgifter: i)En kort beskrivning av garantins art och omfattning. ii)En kort beskrivning av garanten, däribland dennes . iii)Den finansiella nyckelinformation som är relevant för bedömningen av garantens förmåga att fullgöra sina åtaganden enligt garantin. iv)En kort beskrivning av de mest väsentliga riskfaktorer som hänför sig till garanten och som ingår i prospektet i enlighet med artikel 16.3, utan att överskrida det totala antal riskfaktorer som fastställs i punkt 10. d)I ett underavsnitt med titeln är specifika för värdepapperen?, en kort beskrivning av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för värdepapperen och som anges i prospektet, utan att överskrida det totala antal riskfaktorer som fastställs i punkt 10. Om ett faktablad ska upprättas enligt förordning (EU) nr 1286/2014 får emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ersätta det innehåll som anges i denna punkt med den information som anges i artikel 8.3 c–i i förordning (EU) nr 1286/2014. Vid tillämpningen av förordning (EU) nr 1286/ 2014 kan varje medlemsstat som agerar hemmedlemsstat i enlighet med den här förordningen kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ersätter det innehåll som anges i denna punkt med den information som anges i artikel 8.3 c–i i förordning (EU) nr 1286/2014 i de prospekt som godkänts av dess behöriga myndighet. Om ersättning av innehållet görs i enlighet med andra stycket ska den högsta längd som anges i punkt 3 förlängas med ytterligare tre A4-sidor. Innehållet i faktabladet ska ingå som ett särskilt avsnitt i sammanfattningen. Det ska tydligt framgå av avsnittets layout att det är fråga om innehållet i faktabladet i enlighet med artikel 8.3 c–i i förordning (EU) nr 1286/2014. L 168/36 Europeiska unionens officiella tidning Om en enda sammanfattning omfattar flera värdepapper som endast skiljer sig åt i mycket begränsade detaljer, såsom emissionskurs eller förfallodag, i enlighet med artikel 8.9 tredje stycket, ska den högsta längd som anges i punkt 3 förlängas med ytterligare två A4-sidor. Om ett faktablad ska upprättas för dessa värdepapper enligt förordning (EU) nr 1286/2014 och emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad utför den ersättning av innehåll som avses i andra stycket i denna punkt ska den högsta längden förlängas med tre A4-sidor ytterligare för varje ytterligare värdepapper. Om sammanfattningen innehåller den information som avses i led c i första stycket ska den högsta längd som anges i punkt 3 förlängas med en ytterligare A4-sida. 8.Det avsnitt som avses i punkt 4 d ska innehålla följande information: a)I ett underavsnitt med titeln villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?, i förekommande fall allmänna villkor och förväntad tidsplan för erbjudandet, uppgifter om upptagande till handel på en reglerad marknad, distributionsplan, belopp och procentandel av omedelbar utspädning till följd av erbjudandet samt en uppskattning av de sammanlagda kostnaderna för emissionen och/eller erbjudandet, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut från investeraren. b)I ett underavsnitt med titeln erbjudaren och/eller den person som ansöker om upptagande till handel?, om den berörda personen inte är emittenten, en kort beskrivning av erbjudaren av värdepapperen och/eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, inklusive dess hemvist och juridiska form, den lagstiftning enligt vilken den bedriver verksamhet och det land i vilket den har bildats. c)I ett underavsnitt med titeln detta prospekt?, en kort redogörelse för skälen till erbjudandet eller upptagandet till handel på en reglerad marknad samt, om tillämpligt, i)användning av och uppskattat nettobelopp för medlen, ii)en uppgift om huruvida erbjudandet omfattas av ett garantiavtal på grundval av ett fast åtagande med angivande av eventuella delar som inte omfattas av detta, iii)en uppgift om de mest väsentliga intressekonflikterna rörande erbjudandet eller upptagandet till handel. 9.I varje avsnitt som beskrivs i punkterna 6, 7 och 8 får emittenten lägga till underrubriker om så bedöms nödvändigt. 10.Det sammanlagda antalet riskfaktorer i de avsnitt av sammanfattningen som avses i punkterna 6 c, 7 första stycket c ivoch 7 d får inte överstiga 15. 11.Sammanfattningen ska inte innehålla korshänvisningar till andra delar av prospektet och information får inte införlivas genom hänvisning. 12.Om ett faktablad ska upprättas för värdepapper som erbjuds allmänheten enligt förordning (EU) nr 1286/2014 och en hemmedlemsstat kräver att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ska ersätta innehållet i faktabladet i enlighet med punkt 7 andra stycket andra meningen i denna artikel ska de personer som ger råd om eller säljer värdepapper för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad anses ha fullgjort skyldigheten att tillhandahålla faktabladet i enlighet med artikel 13 i förordning (EU) nr 1286/2014, förutsatt att de i stället förser de berörda investerarna med prospektsammanfattningen och enligt de villkor som fastställs i artiklarna 13 och 14 i den förordningen. 13.Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att ange det innehåll och format som den finansiella nyckelinformation som avses i punkt 6 b och den relevanta finansiella nyckelinformation som avses i punkt 7 c iii ska ha när den presenteras, med beaktande av de olika typerna av värdepapper och emittenter, samt säkerställa att den information som lämnas är koncis och lättbegriplig. ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen . Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010. Europeiska unionens officiella tidning L 168/37 1.För icke-aktierelaterade värdepapper, inbegripet warranter av alla slag, får prospektet, om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad väljer det, bestå av ett grundprospekt som innehåller nödvändig information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. 2.Ett grundprospekt ska innehålla följande information: a)En mall med titeln slutgiltiga villkor som ska fyllas i för varje enskild emission och i vilken tillgängliga alternativ anges när det gäller den information som ska fastställas i erbjudandets slutgiltiga villkor. b)Adressen till den webbplats där de slutgiltiga villkoren kommer att offentliggöras. 3.Om ett grundprospekt innehåller alternativ när det gäller den information som krävs enligt den relevanta värdepappersnoten ska det i de slutgiltiga villkoren fastställas vilket av alternativen som är tillämpligt på den enskilda emissionen genom en hänvisning till de relevanta avsnitten i grundprospektet eller genom att denna information upprepas. 4.De slutgiltiga villkoren ska presenteras i form av ett separat dokument eller ingå i grundprospektet eller i eventuellt tillägg till detta. De slutgiltiga villkoren ska sammanställas i en överskådlig och lättbegriplig form. De slutgiltiga villkoren ska endast innehålla information som avser värdepappersnoten och ska inte användas för att komplettera grundprospektet. Artikel 17.1 b ska tillämpas i sådana fall. 5.Om de slutgiltiga villkoren varken ingår i grundprospektet eller i ett tillägg ska emittenten göra dem tillgängliga för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21 och så snart som det är praktiskt möjligt efter ett erbjudande av värdepapper till allmänheten och, om möjligt, innan erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad inleds, inge dem till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. En tydlig förklaring ska införas på framträdande plats i de slutgiltiga villkoren, med följande uppgifter: a)Att de slutgiltiga villkoren har utarbetats enligt denna förordning och ska läsas tillsammans med grundprospektet och eventuella tillägg därtill för att inhämta all relevant information. b)Var grundprospektet och eventuella tillägg därtill offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21. c)Att en sammanfattning av den enskilda emissionen bifogats de slutgiltiga villkoren. 6.Ett grundprospekt får upprättas som ett enda dokument eller i form av flera dokument. Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel har ingivit ett registreringsdokument för icke-aktierelaterade värdepapper eller ett universellt registreringsdokument i enlighet med artikel 9 och väljer att upprätta ett grundprospekt, ska grundprospektet bestå av följande: a)Informationen i registreringsdokumentet eller i det universella registreringsdokumentet. b)Den information som i annat fall skulle ha ingått i värdepappersnoten med undantag av de slutgiltiga villkoren, om dessa inte ingår i grundprospektet. 7.Den specifika informationen om varje värdepapper som ingår i grundprospektet ska tydligt åtskiljas. 8.En sammanfattning ska endast upprättas när de slutgiltiga villkoren finns med i grundprospektet eller i ett tillägg eller har ingivits, och denna sammanfattning ska vara specifik för den enskilda emissionen. 9.Sammanfattningen av den enskilda emissionen ska omfattas av samma krav som de slutgiltiga villkoren enligt vad som anges i denna artikel, och ska bifogas till de slutgiltiga villkoren. L 168/38 Europeiska unionens officiella tidning Sammanfattningen av den enskilda emissionen ska vara förenlig med artikel 7 och innehålla följande: a)Nyckelinformationen i grundprospektet, inklusive nyckelinformation om emittenten. b)Nyckelinformationen i de lämpliga slutgiltiga villkoren, inklusive den nyckelinformation som inte togs upp i grundprospektet. Om de slutgiltiga villkoren avser flera värdepapper som endast skiljer sig åt i vissa mycket begränsade detaljer, som t.ex. emissionskurs eller förfallodag, får en enda sammanfattning av den enskilda emissionen bifogas för alla dessa värdepapper, förutsatt att de uppgifter som avser olika värdepapper är tydligt åtskilda. 10.Informationen i grundprospektet ska, om så krävs, kompletteras i enlighet med artikel 23. 11.Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten gäller fortsatt efter det att det grundprospekt enligt vilket det inleddes har löpt ut, under förutsättning att ett efterföljande grundprospekt godkänns och offentliggörs senast på den sista giltighetsdagen för det föregående grundprospektet. De slutgiltiga villkoren för ett sådant erbjudande ska innehålla en varning på en framträdande plats på första sidan med uppgift om den sista giltighetsdagen för det föregående grundprospektet och var det efterföljande grundprospektet kommer att offentliggöras. Det efterföljande grundprospektet ska ange formen för de slutgiltiga villkoren från det första grundprospektet eller införliva denna information genom en hänvisning, och hänvisa till de slutgiltiga villkor som är relevanta för det fortsatta erbjudandet. Rätten till återkallande enligt artikel 23.2 ska även gälla investerare som har samtyckt till att köpa eller teckna värdepapperen under det föregående grundprospektets giltighetsperiod, om inte värdepapperen redan har levererats till dem. 1.Varje emittent vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform får varje räkenskapsår upprätta ett registreringsdokument i form av ett universellt registreringsdokument med en beskrivning av företagets organisation, verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, styrning och aktieinnehav. 2.Varje emittent som väljer att varje räkenskapsår upprätta ett universellt registreringsdokument ska lämna in det för godkännande av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten i enlighet med det förfarande som anges i artikel 20.2 och När emittenten har beviljats godkännande av ett universellt registreringsdokument för varje räkenskapsår i två på varandra följande räkenskapsår kan efterföljande universella registreringsdokument inges till den behöriga myndigheten utan förhandsgodkännande. Om emittenten därefter underlåter att inge ett universellt registreringsdokument för ett räkenskapsår förlorar emittenten förmånen att inge universella registreringsdokument utan förhandsgodkännande, och alla efterföljande universella registreringsdokument ska inges till den behöriga myndigheten för godkännande till dess att det villkor som anges i andra stycket är uppfyllt igen. Emittenten ska i sin ansökan till den behöriga myndigheten ange om inlämnandet av det universella registrerings- dokumentet syftar till godkännande eller inlämnande utan förhandsgodkännande.