prop · H60356 · 2019-03-12 00:00:00 — 2007 om utnyttjande av vissa aktie- företag, i lydelsen enligt Europa- (EU) 2017/828, i uppdrag att an- svara för investeringarna, ska för- offentliggjort informationen om om- las utan kostnad. relser för investeringar i aktier Ett livförsäkringsföretag som in- vesterar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad mark- nad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska i fråga om sådana aktier redogöra för hur de viktigaste inslagen i investerings- strategin stämmer överens med pro- filen och löptiden för försäkrings- företagets åtaganden och hur de inslagen bidrar till tillgångarnas ut- veckling på medellång till lång sikt. Denna paragraf gäller inte såda- na placeringar där försäkringsta- garna och andra ersättningsberätti- gade bär placeringsrisken. som avses i artikel 2 i Europa- 2007/36/EG av om rättigheter i börsnoterade företag, i 2018/19:56 Bilaga 6 2017/828, investerar för ett livför- säkringsföretag och investeringar- na avser aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad mark- nad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska försäkrings- företaget i fråga om sådana aktier redogöra för 1.hur överenskommelsen med ka- pitalförvaltaren främjar att inves- teringsstrategin och investeringsbe- sluten stämmer överens med profi- len och löptiden för försäkringsföre- tagets åtaganden, 2.hur överenskommelsen med ka- pitalförvaltaren främjar investe- ringsbeslut som grundas på bedöm- ningar av portföljbolagens finansi- ella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och främjar ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt, 3.hur dels metoden och tiden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, dels ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stäm- mer överens med profilen och löp- tiden för försäkringsföretagets åta- ganden och hur det långsiktiga re- sultatet i absoluta tal beaktas, 4.hur försäkringsföretaget beva- kar dels kapitalförvaltarens kostna- der för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättnings- hastighet eller gränser för omsätt- ningshastigheten, och 5.hur som överenskom- melsen med kapitalförvaltaren gäl- ler. Om överenskommelsen med kapi- talförvaltaren saknar en eller flera av de delar som redogörelsen ska omfatta, ska försäkringsföretaget tydligt ange skälen för det. Den information som avses i 8 a och 8 b §§ ska hållas tillgänglig utan kostnad på livförsäkringsföre- tagets webbplats. Om försäkrings- företaget inte har en egen webb- plats får informationen hållas till- gänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Informationen ska uppdateras . Försäkringsföretaget får dock avstå från att göra en uppda- tering om det inte har skett någon väsentlig förändring. Försäkringsföretaget får lämna informationen i den solvens- och verksamhetsrapport som avses i 2 §. 1.Denna lag träder i kraft . 2.En årlig redogörelse enligt 6 kap. 13 b § ska hållas tillgänglig första gången . 3.Bestämmelserna i 6 kap. 13 a–13 d §§ och 16 kap. 8 a–8 c §§ ska även tillämpas av försäkringsföretag som enligt punkt 2 i övergångsbestämmel- serna till lagen (2015:700) om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) tillämpar delar av försäkringsrörelselagen i en äldre lydelse för verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring. 2018/19:56 Bilaga 6 Vid erbjudande och tillhandahål- lande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9–12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3– 10, 12–29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden tillämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska omedel- bart avskiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar. 2018/19:56 Bilaga 6 Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder dels att 3 kap. 2 § ska följande lydelse, dels att det ska införas sex nya paragrafer, 8 kap. 27 a–27 d §§ och 10 kap. 6 a och 12 §§, och närmast före 8 kap. 27 a § och 10 kap. 12 § nya rubriker av följande lydelse. En extern AIF-förvaltare med tillstånd enligt 1 §, får av Finansinspektio- nen ges tillstånd att utföra diskretionär förvaltning av investeringsportföl- jer. En AIF-förvaltare med tillstånd för diskretionär förvaltning av inves- teringsportföljer får efter tillstånd av 1.förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar, 2.ta emot medel med redovisningsskyldighet, 3.ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument, Vid erbjudande och tillhandahål- lande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9–12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3– 10, 12–29 och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden till- lämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska av- skiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar. En AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § som förvaltar en 1 Jfr och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjan- de av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamen- tets och rådets direktiv (EU) 2017/828. 2 Senaste lydelse 2017:701. alternativ investeringsfond vars medel placeras i aktier som är upp- tagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av princi- perna ska det framgå hur förval- taren integrerar aktieägarengage- manget i fondens investeringsstra- tegi. Principerna ska beskriva hur för- valtaren 1.övervakar relevanta frågor om bolag som den placerar i (portfölj- bolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella re- sultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2.för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3.utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktie- innehavet, 4.samarbetar med andra aktie- ägare, 5.kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6.hanterar faktiska och poten- tiella intressekonflikter. En AIF-förvaltare som enligt 27 a § är skyldig att anta principer för sitt aktieägarengagemang ska redogöra för hur princi- perna har tillämpats. 1.en allmän beskrivning av för- valtarens röstningsbeteende i port- följbolagen, och 2.uppgift om i vilka frågor som förvaltaren har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur förvaltaren har röstat på portföljbolagens stämmor. Om- röstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på 2018/19:56 Bilaga 6 2018/19:56 Bilaga 6 aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. De viktigaste omröst- ningarna ska förklaras. En AIF-förvaltare får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 27 a och 27 b §§, om förvaltaren tydligt anger skälen för det. Principerna för aktieägarenga- gemang enligt 27 a §, den årliga redogörelsen enligt 27 b § och uppgifter enligt 27 c § ska hållas tillgängliga utan kostnad på AIF- förvaltarens webbplats. Om en sådan institutionell inves- terare som avses i artikel 2 i Europa- parlamentets och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt och rådets direktiv (EU) 2017/828, har investerat i en alternativ inves- teringsfond som inte är en special- fond, och fondens medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska årsberättelsen, utöver vad som anges i 5 §, i fråga om sådana aktier innehålla information om 1.de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt, 3.fondens omsättning och om- sättningskostnader, 4.de röstningsrådgivare som har anlitats för engagemang i de bolag som har gett ut de aktier som ingår 5.riktlinjer för utlåning av värde- papper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i till- lämpliga fall, särskilt vid bolags- stämmor i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden, och 6. huruvida, och i så fall hur, beslut med utgångspunkt i en be- dömning av resultaten på medel- lång till lång sikt i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden. Om en AIF-förvaltare med till- stånd enligt 3 kap. 1 § har ingått en överenskommelse med en sådan in- stitutionell investerare som avses i artikel 2 i och rådets direktiv /36/EG, i lydel- rådets direktiv (EU) 2017/828, om placering av investerarens medel i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, och fondens medel placeras i aktier som är upp- tagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska AIF-förval- taren i fråga om sådana aktier till investeraren lämna en redogörelse med uppgift om 1.hur fondens investeringsstra- tegi i fråga om sådana aktier överensstämmer med överenskom- melsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av fon- dens tillgångar på medellång till lång sikt, och 2.huruvida några intressekon- flikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats. 1.Denna lag träder i kraft . 2.Årliga redogörelser enligt 8 kap. 27 b § och 10 kap. 12 § ska lämnas första gången . 3.Bestämmelserna i 10 kap. 6 a § ska tillämpas första gången för den årsberättelse som ska lämnas 2020. 2018/19:56 Bilaga 7 Utdrag ur protokoll vid sammanträde Närvarande: F.d. justitierådet samt justitieråden och Nya EU-regler om aktieägares rättigheter Enligt en lagrådsremiss har regeringen (Justitie- departementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1.lag om röstningsrådgivare, 2.lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., 3.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 4.lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder, 5.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 6.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 7.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 8.lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa in- vesteringsfonder. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunniga Halszka Onoszko och , biträdda av rättssakkunnige . Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: I remissen behandlas lagförslag med anledning av och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv /36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang. Förslaget till lag om röstningsrådgivare Det kan övervägas att låta sista meningen i paragrafen utgöra ett eget andra stycke. Av första stycket andra punkten framgår att lagen gäller verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare från ett land utanför EES som har ett verksamhetsställe här, utan att ha sitt huvudkontor inom EES. Detta inne- bär att t.ex. en amerikansk röstningsrådgivare med verksamhetsställe i både och , men utan huvudkontor inom EES, omfattas av den svenska lagens tillämpningsområde, även om också tysk lag kan vara tillämplig. Avsikten är dock enligt vad som framgår av lagrådsremissen att den svenska lagen i ett sådant fall ska tillämpas endast i fråga om den verk- samhet som bedrivs från verksamhetsstället i . Detta framgår dock inte av lagtexten. Lagrådet föreslår därför att paragrafens första stycke får följande lydelse. Lagen gäller verksamhet som bedrivs av en svensk röstningsrådgivare. Lagen gäller också verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare från ett land utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) om 1.röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor i , eller 2.verksamheten bedrivs från ett verksamhetsställe här, utan att röst- ningsrådgivaren har sitt huvudkontor inom EES. I andra stycket anges att om röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod, eller inte följer en eller flera delar av en sådan kod, ska röstningsrådgivaren tydligt ange skälen för det. Om alternativa åtgärder har vidtagits, ska även dessa anges. Lagtexten ger således intryck av att alternativa åtgärder som har vidtagits ska anges såväl i det fallet att röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod som i det fallet att rådgivaren inte följer en eller flera delar av en sådan kod. Av artikel 3j.1 i direktivet framgår dock att denna skyl- dighet endast föreligger i det sist nämnda fallet. Lagrådet föreslår därför att paragrafens andra stycke får följande lydelse. Om röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod, eller inte följer en eller flera delar av en sådan kod, ska röstnings¬rådgivaren tydligt ange skälen för det. Om en eller flera delar av koden inte har följts och alternativa åtgärder har vidtagits, ska även åtgärderna anges. Förslaget till lag om ändring i lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Paragrafen avslutas med en mening enligt vilken ”De viktigaste omröst- ningarna ska förklaras.” Uttrycket är hämtat från den svenska versionen av direktivets artikel 3g.1.b). Formuleringen är dock svår att förstå; vad det är som ska förklaras och vad ska förklaringen innefatta? Vid en jäm- förelse med andra språkversioner av direktivet kvarstår denna svårighet. I t. ex. den danska, engelska respektive tyska versionen används orden ”redogörelse”, ”explanation” och ”Erläuterung”. Lagrådet föreslår att paragrafen i stället utformas enligt följande, vilket närmare anknyter till direktivets lydelse. 1.en allmän beskrivning av stiftelsens röstningsbeteende i portfölj- bolagen, 2.en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 2018/19:56 Bilaga 7 2018/19:56 Bilaga 7 3.uppgift om i vilka frågor som stiftelsen har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur stiftelsen har röstat på port- följbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. Samma sak gäller 2 kap. 17 i § lagen om värdepappersfonder, 8 kap. 20 b §lagen om värdepappersmarknaden, 6 kap. 13 b § försäkringsrörelselagen och 8 kap. 27 b § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen 7 kap. 56 b § Paragrafen innehåller regler om tillgängliggörande av handlingar inför årsstämman. I andra stycket har gjorts en språklig justering. Stycket skulle kunna förenklas med följande lydelse. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman. 7 kap. 61 § I paragrafen behandlas beslut vid årsstämman om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt andra stycket ska riktlinjerna tillsam- mans med stämmoprotokollet hållas tillgängliga på bolagets webbplats riktlinjerna gäller. Det bör emellertid framgå att skyldigheten att hålla stämmoprotokollet tillgängligt inte gäller röstlängden. Vidare bör formuleringen närmare anknyta till direktivets formulering i artikel 9a.7. Följande lydelse av andra stycket föreslås. Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden. För tydlighetens skull bör i 7 kap. 49 § tredje stycket införas en hänvisning till förevarande paragraf. 16 a kap. 7 § Lagrådet föreslår att andra stycket tredje meningen inleds på följande sätt. Redogörelsen ska alltid innehålla information om… Tredje stycket bör ändras på motsvarande sätt som Lagrådet föreslagit vid 7 kap. 56 b § andra stycket. 16 a kap. 8 § För att underlätta förståelsen av paragrafen bör den första meningen delas upp i två meningar. Lagrådet föreslår följande lydelse. Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas. likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen 6 kap. 13 a § Lagrådet ifrågasätter om inte ”och” i tredje stycket bör bytas ut mot ”eller”. 16 kap. 8 a § Beträffande andra stycket, se vad Lagrådet anfört vid 6 kap. 13 a § tredje stycket. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. 2018/19:56 Bilaga 7 Tabell över genomförandet av ändringsdirektivet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde Närvarande: statsminister , ordförande, och statsråden , Y , , , , , , Strandhäll, Shekarabi, Ygeman, , , , , , , Regeringen beslutar proposition 2018/19:56 Nya EU-regler om aktieägares rättigheter