prop · H60383 · 2019-03-26 00:00:00 — Kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförodning Regeringens proposition 2018/19:83 Regeringen överlämnar denna proposition till . och rådets förordning (EU) 2017/1129 av om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv /71/EG (prospektförordningen), som ska tillämpas i sin helhet fr.o.m. , förutsätter att vissa nationella åtgärder vidtas. I propositionen föreslås därför en ny lag med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning, som bl.a. ska innehålla de bestämmelser om utrednings- och ingripandebefogenheter som prospektförordningen föreskriver att medlemsstaterna ska införa. Det föreslås bl.a. att det tröskelvärde för prospektskyldighet som gäller enligt svensk rätt ska gälla även enligt den nya lagen. Det kan emellertid finnas anledning att se över tröskelvärdet t.ex. om det införs särskilda informationskrav i annan lagstiftning på finansmarknadsområdet. I pro- positionen föreslås även följdändringar i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument där det finns bestämmelser om prospekt. I den lagen föreslås även vissa ändringar i fråga om erbjudandehandlingar vid offentliga uppköpserbjudanden. Ändringar föranledda av prospektförord- ningen föreslås även i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400). Där- utöver föreslås följdändringar i några andra lagar. I propositionen föreslås även att det i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska införas bestämmelser om s.k. dröjsmåls- talan med anledning av regler i två EU-förordningar om europeiska risk- kapitalfonder och europeiska fonder för socialt företagande. Det föreslås även ett nytt bemyndigande i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning som ger regeringen 2018/19:83 eller den myndighet som regeringen bestämmer möjlighet att meddela föreskrifter om på vilket språk insiderinformation ska offentliggöras. Den nya lagen och de lagändringar som föranleds av prospektförord- ningen föreslås träda i kraft . Ändringarna i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder och lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning föreslås träda i kraft . Förslag till riksdagsbeslut ................................................................ Förslag till lag med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning.............................................. 2.2Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument................................... 2.3Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse......................................... 2.4Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om 2.5Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ....................................................................... 2.6Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om 2.7Förslag till lag om ändring i marknadsföringslagen (2008:486) ....................................................................... 2.8Förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) ............................................... 2.9Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder .................... 2.10Förslag till lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s 3 Ärendet och dess beredning ........................................................... Syfte och tillämpningsområde ........................ Skyldighet att upprätta prospekt och Innehållet i prospekt ....................................... Enklare prospekt i vissa fall............................ Granskning, godkännande och offentliggörande av prospekt .......................... upptagande till handel på en reglerad Den behöriga myndigheten och dess Det fortsatta arbetet inom EU......................... En ny lag.......................................................................... utses till behörig myndighet ............ Hänvisningar till EU:s prospektförordning ..................... Tröskelvärdet för prospektskyldighet............................................. Bör tröskelvärdet för prospektskyldighet ändras? Rätt att kräva att ett prospekt kompletteras ...................... Rätt att få tillgång till dokument och information ............ Rätt att förbjuda ett erbjudande eller upptagande till Rätt att förbjuda marknadsföring...................................... Rätt att förbjuda handel på en reglerad marknad, MTF-plattform eller OTF-plattform................................. Korrigering av felaktig eller vilseledande Rätt att vidta åtgärder till följd av ett Rätt att utföra platsundersökningar .................................. Administrativa sanktioner eller straffrättsliga Överträdelser som kan föranleda ett ingripande............... Administrativa sanktioner och åtgärder............................ Föreläggande att vidta rättelse......................... Beslut att inte godkänna prospekt under Omständigheter som ska vara styrande vid beslut om Offentliggörande av sanktionsbeslut .............................. Betalning, preskription och verkställighet...................... Bestämmelser till följd av EU:s prospektförordning ...... Dröjsmålstalan enligt andra EU-förordningar ................ Samarbete med behöriga myndigheter i andra länder................... Utbyte av information och tystnadsplikt ........................ Samarbete vid särskild begäran av – och vid överenskommelse med – en behörig myndighet i ett annat land inom EES ...................................................... Samarbetsavtal med tredjeland....................................... Rapportering av överträdelser....................................................... Krav på särskilda förfaranden för hur anmälningar ska omhändertas hos behöriga myndigheter................... Skydd för den som rapporterar mot att drabbas av Sekretess i verksamhet.................. Avgifter för verksamhet.............................. Offentliga uppköpserbjudanden, fusion och delning ................... Undantag från prospektskyldighet................................. 13.2Offentliggörande av och tillägg till 13.3Förbud mot uppköpserbjudanden och marknadsföring av uppköpserbjudanden....................... 14 Övriga frågor................................................................................ Frivilligt upprättade prospekt ........................................ 14.2Krav på innehållet i prospekt enligt EU:s förordning Ansvaret för prospekt .................................................... 14.4Språket i prospekt och andra dokument som i vissa fall får användas i stället för prospekt ........................... Språket när insiderinformation offentliggörs................. Offentliggörande av halvårsrapport............................... Utredningen om gröna obligationer.............. Bör särskilda bestämmelser införas för prospekt som avser gröna obligationer? Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser................................ Förslagens syfte och alternativa lösningar..................... Kostnader och andra konsekvenser ............................... Konsekvenser för företag.............................. Konsekvenser för investerare inklusive Konsekvenser för domstolar .......... 17.1Förslaget till lag med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning.......................................... 17.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument................................. 17.3Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse....................................... 17.4Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:299) om 17.5Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ..................................................................... 17.6Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om 17.7Förslaget till lag om ändring i marknadsföringslagen (2008:486) ..................................................................... Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) .............................................. Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ................... Förslaget till lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s och rådets förordning (EU) 2017/1129 av om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG .................................................................... och rådets förordning (EU) 2017/1991 av om ändring av förordning (EU) nr 345/2013 om europeiska riskkapitalfonder och förordning (EU) nr 346/2013 om europeiska fonder för socialt företagande ................ Sammanfattning av promemorian .................................. Förteckning över remissinstanserna ............................... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ....... 1.Riksdagen antar regeringens förslag till lag med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. 2.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. 3.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. 4.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet. 5.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktie- bolagslagen (2005:551). 6.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 7.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i marknads- föringslagen (2008:486). 8.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400). 9.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. 10.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknads- missbruksförordning. 2018/19:83 2 Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning Härigenom föreskrivs följande. 1 § Denna lag kompletterar och rådets förordning (EU) 2017/1129 av om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv /71/EG, i denna lag kallad EU:s prospektförordning. Termer och uttryck i denna lag har samma betydelse som i EU:s pro- spektförordning. 2 § Denna lag omfattar även frivilligt upprättade prospekt enligt artikel 4 i EU:s prospektförordning. 3 § Om information som enligt EU:s prospektförordning ska framgå av prospekt och marknadsföringsmaterial inte tillhandahålls på det sätt och i den form som följer av förordningen, ska även marknadsföringslagen (2008:486) tillämpas, med undantag för bestämmelserna i 29–36 §§ om marknadsstörningsavgift. Sådan information ska anses vara väsentlig enligt 10 § tredje stycket den lagen. 4 § är behörig myndighet enligt EU:s prospekt- förordning. 5 § För att bekosta verksamhet enligt denna lag ska de företag som står under inspektionens tillsyn betala årliga avgifter. får ta ut avgifter för prövning av ansökningar och anmälningar enligt EU:s prospektförordning eller denna lag. Regeringen får meddela föreskrifter om avgifterna. 2 kap. Vissa bestämmelser om upprättande av prospekt m.m. 1 § När värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt inte upp- rättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) av motsvarar högst . Godkännande av prospekt i vissa fall 2 § Om det finns särskilda skäl får godkänna ett prospekt trots att inspektionen har fattat ett beslut enligt 5 kap. 5 § om att inte godkänna sådana prospekt . Ytterligare bestämmelser i förordning om referensvärden 3 § För ett prospekt som avser värdepapper som hänvisar till ett referens- värde finns ytterligare bestämmelser om vad prospektet ska innehålla i artikel 29.2 i och rådets förordning (EU) 2016/1011 av om index som används som referensvärden för finan- siella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat, och om ändring av direktiven /48/EG och 2014/17/EU och förordning (EU) nr 596/2014. Kompletterande uppgifter i ett prospekt 4 § Om vid granskningen av ett prospekt enligt artikel 20 i EU:s prospektförordning bedömer att det behövs för att investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittenten eller erbjudandet, får inspektionen kräva att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande av värdepapperen till handel på en reglerad marknad kompletterar prospektet med ytterligare uppgifter utöver dem som prospektet ska innehålla enligt förordningen. Granskning av dokument som i vissa fall får användas i stället för ett prospekt 5 § Vid ett offentligt uppköpserbjudande enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden där vederlaget utgörs av värdepapper, får budgivaren med ansökan om godkännande av erbjudandehandlingen begära att ska granska om erbjudandehandlingen innehåller den information som krävs enligt artikel 1.4f och 1.5 första stycket e i EU:s prospektförordning. Om Finansinspek- tionen bedömer att erbjudandehandlingen inte innehåller den information som krävs, ska inspektionen inom de tidsfrister som anges i artikel 20.2– 20.4i förordningen meddela beslut om att ett prospekt ska upprättas. 6 § Vid en fusion enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller en delning enligt 24 kap. samma lag där minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag, får de deltagande bolagen begära att ska granska om ett dokument innehåller den information som krävs enligt artikel och 1.5 första stycket f i EU:s prospektförordning. Om bedömer att dokumentet inte innehåller den informa- tion som krävs, ska inspektionen inom de tidsfrister som anges i artikel 20.2–20.4 i förordningen meddela beslut om att ett prospekt ska upprättas. 7 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om 2018/19:83 1. hur det tröskelvärde som avses i 1 § ska beräknas när erbjudandet görs i en annan valuta än euro, 2.på vilket språk ett prospekt, tillägg till prospekt eller universellt registreringsdokument ska upprättas, och 3.på vilket språk sådana dokument som avses i artikel 1.4 f och g och 1.5första stycket e, f och j v i EU:s prospektförordning ska upprättas. 3 kap. Tillsyns- och utredningsbefogenheter Föreläggande om att lämna uppgifter 1 § För tillsynen över att bestämmelserna i prospektförordning följs får besluta att förelägga 1.en fysisk eller juridisk person att tillhandahålla uppgifter, handlingar eller annat, och 2.den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer. Första stycket gäller inte i den utsträckning uppgiftslämnandet skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater. 2 § får tillfälligt förbjuda ett planerat eller påbörjat erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, om det finns skälig anledning att anta att erbjudandet eller upptagandet till handel strider mot bestämmelserna i prospektförordning. får tillfälligt förbjuda marknadsföring av ett planerat eller påbörjat erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upp- tagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, om det finns skälig anledning att anta att marknadsföringen, erbjudandet eller upp- tagandet till handel strider mot bestämmelserna i prospektförordning. Ett beslut om förbud som avses i första eller andra stycket får gälla under . 3 § Om ett planerat eller påbörjat erbjudande av värdepapper till allmän- heten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad mark- nad strider mot bestämmelserna i prospektförordning eller om det finns skälig anledning att anta att erbjudandet eller upptagandet till handel skulle göra det, får förbjuda 1.erbjudandet eller upptagandet till handel, och 2.marknadsföring av erbjudandet eller upptagandet till handel. Ett sådant förbud ska upphävas om erbjudandet eller upptagandet till handel inte längre strider mot bestämmelserna i prospektförordning eller om det inte längre finns skälig anledning att anta att erbjudandet eller upptagandet till handel skulle göra det. 4 § får besluta att handeln med ett finansiellt instru- ment på en reglerad marknad, en MTF-plattform eller en OTF-plattform ska avbrytas tillfälligt om det finns skälig anledning att anta att bestämmel- serna i EU:s prospektförordning har överträtts. Beslutet får gälla under . 5 § får besluta att handeln med ett finansiellt instru- ment på en reglerad marknad, en MTF-plattform eller en OTF-plattform ska avbrytas om bestämmelserna i prospektförordning har överträtts. Beslutet ska upphävas om överträdelsen har upphört. 6 § I 22 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden finns ytterligare bestämmelser om rätt för att besluta om handelsstopp i vissa fall. Korrigering av felaktig eller vilseledande information 7 § Om det förekommer felaktiga eller vilseledande uppgifter i ett pro- spekt, får offentliggöra korrekta uppgifter. Avbruten prospektgranskning och föreläggande vid produktingripande 8 § Om ett värdepapper omfattas av ett produktingripande som Finans- inspektionen har beslutat enligt artikel 42 i och rådets förordning (EU) nr 600/2014 av om marknader för finan- siella instrument, får 1.avbryta granskningen av ett prospekt som har getts in till inspektionen för godkännande, eller 2.förelägga en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upp- tagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad att avbryta eller begränsa erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet till handel i enlighet med produktingripandet. 9 § Om det är nödvändigt för tillsynen över att en fysisk eller juridisk person följer bestämmelserna i prospektförordning, får Finans- inspektionen genomföra en undersökning i personens verksamhetslokaler. 10 § Ett föreläggande eller förbud enligt 1, 2, 3 eller 8 § får förenas med vite. Detsamma gäller ett föreläggande om ändring eller komplettering av ett universellt registreringsdokument enligt artikel 9.9 i EU:s prospekt- förordning. 11 § ska inom ramen för sin befogenhet, efter begäran från en myndighet i ett land utanför EES som har behörighet att utöva tillsyn motsvarande den tillsyn som inspektionen bedriver enligt denna lag, lämna eller kontrollera information som behövs för att den utländska myndigheten ska kunna utöva sin tillsyn. Detta gäller dock bara 2018/19:83 i den utsträckning det följer av ett avtal om samarbete som Finansinspek- tionen, med stöd av regeringens bemyndigande, har ingått med den utländska myndigheten. Om en begäran avser rättslig hjälp i brottmål, gäller i stället lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål. 1 § I 29 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om ansvar för skada som har tillfogats en aktieägare eller någon annan när ett prospekt har upprättats och EU:s prospektförordning har överträtts. 2 § En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen i ett prospekt eller en översättning av den bara om sam- manfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhål- lande till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, till- sammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinfor- mation. 1 § ska ingripa mot en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad och som har åsidosatt sina skyldigheter enligt EU:s pro- spektförordning genom att 1.inte registrera det slutliga emissionsbeloppet och volymen värde- papper hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller göra dessa uppgifter tillgängliga för allmänheten enligt artikel 17.2, 2.inte ansöka om godkännande av ett prospekt enligt artikel 20 trots att det finns en sådan skyldighet, 3.inte offentliggöra, eller hålla tillgängligt, ett prospekt, tillägg till prospekt eller universellt registreringsdokument enligt artikel 21, 4.inte ange när giltighetstiden för ett prospekt och ett eventuellt tillägg till prospekt löper ut enligt artikel 21.8, 5.inte lämna ut en kostnadsfri kopia av ett prospekt eller tillägg till prospekt till investerare enligt artikel 21.11, 6.inte uppfylla kraven på innehållet i en annons eller i sådan information som ska lämnas i skriftlig eller muntlig form enligt artikel 22.2–22.5, 7.inte ansöka om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt artikel 23, 8.inte informera investerare om rätten att återkalla ett tidigare lämnat samtycke till att köpa eller teckna sig för värdepapper enligt artikel 23.2 och 23.3, eller 9.inte uppfylla kraven i fråga om språk enligt artikel 27 eller föreskrifter om språk som har meddelats med stöd av 2 kap. 7 §. 2 § ska ingripa mot en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad och som i ett prospekt eller tillägg till prospekt har ute- lämnat väsentlig information eller som har lämnat information som är vilseledande eller felaktig på ett sätt som är ägnat att påverka allmänhetens möjlighet att göra en välgrundad bedömning av emittenten eller de värde- papper som erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det som anges i 4 kap. 2 § om ansvar för brister i en sammanfattning eller en översättning av den ska beaktas vid bedömningen av om ingrip- ande ska ske. 3 § ska ingripa mot den som, i egenskap av finansiell mellanhand, har åsidosatt sina skyldigheter enligt EU:s prospektförord- ning genom att 1.återförsälja värdepapper till icke-kvalificerade investerare i strid med artikel 5.2, 2.inte lämna ut en kostnadsfri kopia av ett prospekt eller tillägg till pro- spekt till investerare enligt artikel 21.11, eller 3.inte lämna information till investerare enligt artikel 23.3. Olika typer av ingripanden 4 § Ett ingripande enligt någon av 1–3 §§ sker genom beslut om 1.föreläggande att vidta en viss åtgärd eller upphöra med ett visst agerande, 3.att inte godkänna prospekt enligt 5 §, eller 4.sanktionsavgift enligt 6 §. Ett beslut om föreläggande enligt första stycket 1 får förenas med vite. Ett ingripande får inte ske om överträdelsen omfattas av ett föreläggande som har förenats med vite och en ansökan om utdömande av vitet har Beslut att inte godkänna prospekt 5 § får besluta att prospekt som upprättas av en viss emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande av värde- papper till handel på en reglerad marknad inte ska godkännas , högst , om emittenten, erbjudaren eller personen som ansöker om upptagande till handel allvarligt och vid upprepade tillfällen har åsidosatt sina skyldigheter enligt EU:s prospektförordning. får trots ett beslut enligt första stycket godkänna ett prospekt om förutsättningarna i 2 kap. 2 § är uppfyllda. 6 § Sanktionsavgiften för en överträdelse som anges i 1–3 §§ ska fast- ställas till högst det högsta av 1. för en juridisk person: a)ett belopp som per i svenska kronor motsvarade , b)av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på koncernnivå, eller 2018/19:83 c) två gånger den vinst som den juridiska personen gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, 2. för en fysisk person: a)ett belopp som per i svenska kronor motsvarade b)två gånger den vinst som den fysiska personen gjort till följd av regel- överträdelsen, om beloppet går att fastställa.