prop · H60383 · 2019-03-26 00:00:00 — Om den emittent som avses i andra stycket i denna punkt begär en anmälan av sitt universella registreringsdokument enligt artikel 26 ska denne lämna in sitt universella registreringsdokument för godkännande, inklusive eventuella ändringar av det som tidigare ingivits. 3.Emittenter som före har upprättat ett registreringsdokument i enlighet med bilaga I till kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 (1) som godkänts av en behörig myndighet i minst två på varandra följande räkenskapsår och därefter i enlighet med artikel 12.3 i direktiv /71/EG har ingivit eller fått ett sådant Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av om genomförande av och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering (EUT L 149, 30.4.2004, s. 1). Europeiska unionens officiella tidning L 168/39 registreringsdokument godkänt , får inge ett universellt registreringsdokument utan förhandsgodkännande i enlighet med punkt 2 andra stycket i den här artikeln . 4.När ett universellt registreringsdokument samt ändringar av detta enligt vad som avses i punkterna 7 och 9 i den här artikeln har godkänts eller ingivits utan förhandsgodkännande ska det utan onödigt dröjsmål göras allmänt tillgängligt enligt de förfaranden som anges i artikel 21. 5.Det universella registreringsdokumentet ska uppfylla de språkkrav som fastställs i artikel 27. 6.Information får införlivas genom hänvisning i ett universellt registreringsdokument enligt de villkor som anges i artikel 19. 7.Efter det att ett universellt registreringsdokument ingivits eller godkänts får emittenten när som helst uppdatera den information det innehåller genom att inge en ändring därav till den behöriga myndigheten. Med förbehåll för artikel 10.3 första och andra styckena ska ingivandet av ändringen till den behöriga myndigheten inte kräva godkännande. 8.Den behöriga myndigheten får när som helst granska innehållet i ett universellt registreringsdokument som har ingivits utan förhandsgodkännande samt innehållet i eventuella ändringar av dem. I sin granskning ska den behöriga myndigheten granska att den information som ges i det universella registrerings- dokumentet och eventuella ändringar av detta är fullständig, konsekvent och begriplig. 9.Om den behöriga myndigheten i sin granskning finner att det universella registreringsdokumentet inte uppfyller normerna för fullständighet, begriplighet och överensstämmelse, eller att ändringar eller kompletterande information behövs, ska myndigheten underrätta emittenten om detta. En begäran om ändring eller kompletterande information som den behöriga myndigheten riktar till emittenten ska endast behöva beaktas av emittenten i nästa universella registreringsdokument som inges för följande räkenskapsår, om inte emittenten vill använda det universella registreringsdokumentet som en del av ett prospekt som ingivits för godkännande. I ett sådant fall ska emittenten inge en ändring av det universella registreringsdokumentet senast vid inlämnandet av den ansökan som avses i artikel 20.6. Genom undantag från andra stycket ska emittenten, när den behöriga myndigheten underrättar emittenten om att dess begäran om ändring eller kompletterande information rör ett väsentligt utelämnande eller ett sakfel eller en väsentlig felaktighet som sannolikt kan vilseleda allmänheten när det gäller de fakta och omständigheter som krävs för att göra en välgrundad bedömning av emittenten, utan onödigt dröjsmål inge en ändring av det universella registreringsdokumentet. Den behöriga myndigheten kan begära att emittenten lägger fram en konsoliderad version av det ändrade universella registreringsdokumentet om en sådan konsoliderad version är nödvändig för att säkerställa att informationen i detta dokument är begriplig. En emittent får frivilligt inkludera en konsoliderad version av det ändrade universella registreringsdokumentet i en bilaga till ändringen. 10.Punkterna 7 och 9 ska endast tillämpas om det universella registreringsdokumentet inte används som en del av ett prospekt. Om ett universellt registreringsdokument används som en del av ett prospekt ska endast artikel 23 om tillägg till prospekt tillämpas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet av värdepapper till allmänheten, respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar sist. 11.En emittent som uppfyller de villkor som anges i punkt 2 första eller andra stycket eller i punkt 3 i den här artikeln ska ha status som frekvent emittent och ska beviljas det snabbare godkännandeförfarande som i enlighet med artikel 20.6, under förutsättning att a)emittenten vid ingivandet eller inlämnandet av varje universellt registreringsdokument för godkännande lämnar en skriftlig bekräftelse till den behöriga myndigheten om att enligt dennes kännedom har all obligatorisk information som emittenten är skyldig att lämna ut enligt direktiv /109/EG, i förekommande fall, samt enligt förordning (EU) nr 596/ 2014 ingivits och offentliggjorts enligt dessa rättsakter eller som har förflutit sedan skyldigheten att offentliggöra obligatorisk information började gälla, beroende på vilken period som är kortast, och b)emittenten, i det fall den behöriga myndigheten har genomfört en granskning som avses i punkt 8, har ändrat sitt universella registreringsdokument i enlighet med punkt 9. L 168/40 Europeiska unionens officiella tidning Om något av ovanstående villkor inte uppfylls av emittenten ska den förlora status som frekvent emittent. 12.Om det universella registreringsdokument som ingivits till eller godkänts av den behöriga myndigheten offentliggörs senast efter räkenskapsårets slut och innehåller den information som krävs för att det ska kunna ingå i den årliga redovisning som avses i artikel 4 i direktiv /109/EG ska emittenten anses ha uppfyllt sin skyldighet att offentliggöra den årliga redovisning som krävs enligt den artikeln. Om det universella registreringsdokumentet eller en ändring därav inges till eller godkänns av den behöriga myndigheten och offentliggörs senast efter slutet av av räkenskapsåret och innehåller den information som krävs för att det ska kunna ingå i den halvårsrapport som avses i artikel 5 i direktiv /109/EG, ska emittenten anses ha uppfyllt sin skyldighet att offentliggöra den halvårsrapport som krävs enligt den artikeln. I de fall som avses i första och andra styckena ska emittenten a)i det universella registreringsdokumentet införliva en förteckning över korshänvisningar där det anges var varje post som krävs i de årliga redovisningarna och halvårsrapporterna återfinns i det universella registreringsdokumentet, b)inge ett universellt registreringsdokument i enlighet med artikel 19.1 i direktiv /109/EG och tillhandahålla det till den officiellt utsedda mekanism som avses i artikel 21.2 i det direktivet, och c)i det universella registreringsdokumentet infoga en ansvarsförsäkran enligt de villkor som anges i artiklarna 4.2 c och 5.2 c i direktiv /109/EG. 13.Punkt 12 ska endast vara tillämplig om emittentens hemmedlemsstat enligt denna förordning även är hemmedlemsstaten enligt direktiv /109/EG, och om språket för det universella registreringsdokumentet uppfyller de villkor som anges i artikel 20 i det direktivet. 14.Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera kriterierna för förfarandet för granskning och översyn av det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av det och förfarandena för godkännande och ingivande av dessa dokument samt de villkor enligt vilka en emittent förlorar sin status som frekvent emittent. Prospekt som innehåller separata dokument 1.En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt av en behörig myndighet ska vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och, om tillämpligt, en sammanfattning när värdepapper erbjuds till allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. I ett sådant fall ska värdepappersnoten och sammanfattningen godkännas separat. Om en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet har uppkommit sedan godkännandet av registreringsdokumentet som rör information i registreringsdokumentet som kan påverka bedömningen av värdepapperen, ska ett tillägg till registreringsdokumentet inges för godkännande senast som värdepappersnoten och sammanfattningen. Rätten att återkalla godkännanden i enlighet med artikel 23.2 ska inte gälla i sådana fall. Registreringsdokumentet och i förekommande fall dess tillägg ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfatt- ningen utgöra ett prospekt när det har godkänts av den behöriga myndigheten. 2.När registreringsdokumentet har godkänts ska det utan onödigt dröjsmål göras tillgängligt för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21. 3.En emittent som redan har fått ett universellt registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten eller som har ingivit ett universellt registreringsdokument utan förhandsgodkännande enligt artikel 9.2 andra stycket ska vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. Om det universella registreringsdokumentet redan har godkänts ska värdepappersnoten, sammanfattningen och alla ändringar av det universella registreringsdokumentet som ingivits sedan det universella registreringsdokumentet godkändes vara föremål för separata godkännanden. Europeiska unionens officiella tidning L 168/41 Om en emittent har ingivit ett universellt registreringsdokument utan förhandsgodkännande ska hela dokumentationen, inklusive ändringar av det universella registreringsdokumentet, vara föremål för godkännande, trots att dokumenten förblir separata. Det universella registreringsdokumentet, ändrat i enlighet med artikel 9.7 eller 9.9, ska tillsammans med värdepappers- noten och sammanfattningen utgöra ett prospekt när de har godkänts av den behöriga myndigheten. 1.Medlemsstaterna ska säkerställa att ansvaret för den information som ges i ett prospekt, och eventuella tillägg till detta, åvilar åtminstone emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten, beroende på omständigheterna. De personer som är ansvariga för prospektet, och eventuella tillägg till detta, ska klart anges i prospektet med uppgift om namn och befattning eller, beträffande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med förklaringar avgivna av dem om att den information som ges i prospektet enligt deras kännedom överensstämmer med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats. 2.Medlemsstaterna ska säkerställa att deras lagar och andra författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt. Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av sammanfattningen enligt artikel 7 eller EU-tillväxtprospektets särskilda sammanfattning enligt artikel 15.1 andra stycket, inklusive översättningen därav, såvida den inte a)är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de övriga delarna av prospektet, eller b)underlåter att, tillsammans med andra delar av prospektet, tillhandahålla nyckelinformation till hjälp för investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. 3.Ansvaret för information som lämnas i ett registreringsdokument eller i ett universellt registreringsdokument ska åvila de personer som avses i punkt 1 endast om registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet används som en del av ett godkänt prospekt. Första stycket ska tillämpas utan att det påverkar artiklarna 4 och 5 i direktiv /109/EG om informationen enligt dessa artiklar ingår i ett universellt registreringsdokument. Giltigheten av prospekt, registreringsdokument och universella registreringsdokument 1.Prospekt, vare sig de består av ett enda dokument eller av separata dokument, ska vara giltiga av efter godkännandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 23. Om ett prospekt består av separata dokument ska giltighetstiden börja löpa vid godkännandet av värdepappersnoten. 2.Registreringsdokument som har godkänts ska vara giltiga för användning som en del av ett prospekt av 12 månader efter godkännandet. Om giltighetstiden för ett sådant registreringsdokument löper ut, ska detta inte påverka giltigheten för det prospekt som det är en del av. 3.Universella registreringsdokument ska vara giltiga för användning som en del av ett prospekt efter det godkännande som avses i artikel 9.2 första stycket eller efter det ingivande som avses i artikel 9.2 andra stycket. Om giltighetstiden för ett sådant universellt registreringsdokument löper ut, ska detta inte påverka giltigheten för det prospekt som det är en del av. L 168/42 Europeiska unionens officiella tidning PROSPEKTETS INNEHÅLL OCH FORMAT Minimikrav för information och format 1.Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning angående formatet för prospektet, grundprospektet och de slutgiltiga villkoren samt tidsplanerna för den särskilda information som ska ingå i ett prospekt, inklusive och , i syfte att undvika duplicering av information när ett prospekt består av separata dokument. Följande ska särskilt beaktas vid fastställandet av de olika tidsplanerna för prospekt: a)De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade värdepapper jämfört med icke- aktierelaterade värdepapper, med en konsekvent behandling av informationskraven för prospekt avseende värdepapper med liknande ekonomiska ändamål, bl.a. derivatinstrument. b)De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upptagande till handel på en reglerad marknad av icke- aktierelaterade värdepapper. c)Det format som ska användas och den information som ska krävas i grundprospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper, däribland warranter av alla slag. d)I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig. e)I tillämpliga fall, den specifika karaktären av emittentens verksamhet. Vid tillämpning av andra stycket led b ska kommissionen när den fastställer de olika tidsplanerna för prospekt föreskriva särskilda informationskrav för prospekt som rör upptagandet till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper som a)endast ska handlas på en reglerad marknad, eller ett särskilt segment därav, som endast kvalificerade investerare kan ha tillträde till för handel med sådana värdepapper, eller b)har ett nominellt värde per enhet på . Dessa informationskrav ska vara lämpliga, med beaktande av de berörda investerarnas informationsbehov. 2.Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att fastställa tidsplanen för den information som minst ska ingå i det universella registreringsdokumentet. Genom tidsplanen ska det säkerställas att det universella registreringsdokumentet innehåller all nödvändig information om emittenten så att samma universella registreringsdokument kan användas för det efterföljande erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad av aktierelaterade eller icke-aktierelaterade värdepapper. När det gäller den finansiella informationen, den operationella och finansiella verksamhetsöversikten, framtidsutsikter och bolagsstyrning, ska sådan information så långt det är möjligt anpassas till den information som ska lämnas i de årliga redovisningar och halvårsrapporter som avses i artiklarna 4 och 5 i direktiv /109/EG, inbegripet förvaltningsberättelsen och företagsstyrningsrapporten. 3.De delegerade akter som avses i punkterna 1 och 2 ska bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisationer för tillsyn över värdepappersmarknaden, särskilt av (Iosco), och på bilagorna I, II och III till denna förordning. Europeiska unionens officiella tidning L 168/43 Förenklade regler för offentliggörande för sekundäremissioner 1.Följande personer kan välja att upprätta ett förenklat prospekt enligt de förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner vid erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel med värdepapper på en reglerad marknad: a)Emittenter vars värdepapper kontinuerligt har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst och som emitterar värdepapper som är utbytbara mot befintliga, tidigare emitterade, värdepapper. b)Emittenter vars aktierelaterade värdepapper kontinuerligt har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst och som emitterar icke- aktierelaterade värdepapper. c)Erbjudare av värdepapper som kontinuerligt tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst . Det förenklade prospektet ska bestå av en sammanfattning enligt artikel 7, ett särskilt registreringsdokument som kan användas av de personer som avses i första stycket leden a, b och c i denna punkt och en särskild värdepappersnot som kan användas av de personer som avses i leden a och c i det stycket. 2.Genom undantag från artikel 6.1 och utan att det påverkar tillämpningen av artikel 18.1, ska det förenklade prospektet innehålla den relevanta begränsade information som är nödvändig för att investerarna ska kunna förstå a)emittentens framtidsutsikter samt eventuella väsentliga förändringar av emittentens och garantens verksamhet och finansiella ställning som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret, b)de rättigheter som är förknippade med värdepapperen, c)skälen till emissionen och dess konsekvenser för emittenten, inklusive för dess övergripande kapitalstruktur, och användningen av de medel som emissionen tillför. Informationen i det förenklade prospektet ska vara skriftlig och presenteras i en form som gör den lätt att analysera och på ett koncist och lättbegripligt sätt och ska göra det möjligt för investerarna att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Den ska också beakta den obligatoriska information som redan har lämnats till allmänheten enligt direktiv /109/EG, i förekommande fall, och förordning (EU) nr 596/2014. 3.Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att fastställa en förteckning som specificerar den begränsade information som ska ingå i de förenklade regler för offentliggörande som avses i punkt 1. Tidsplanerna ska särskilt omfatta följande: a)De finansiella årsrapporter och halvårsrapporter som offentliggjorts som föregår godkännandet av prospektet. b)I förekommande fall resultatprognoser och förväntade resultat. c)En koncis sammanfattning av de relevanta uppgifter som lämnats enligt förordning (EU) nr 596/2014 som föregår godkännandet av prospektet. d)Riskfaktorer. e)För aktierelaterade värdepapper, en redogörelse för rörelsekapital, en redogörelse för kapital och skuldsättning, information om eventuella intressekonflikter och transaktioner med närstående parter, större aktieägare och, i förekommande fall, proformaredovisning. Kommissionen ska, när den specificerar den begränsade information som ska ingå enligt de förenklade reglerna för offentliggörande, beakta behovet av att underlätta kapitalanskaffning på kapitalmarknaderna och vikten av att minska kapitalkostnaderna. För att undvika onödiga bördor för emittenterna ska kommissionen, när den specificerar den begränsade informationen, också beakta den information som en emittent redan är skyldig att offentliggöra enligt direktiv /109/EG, i förekommande fall, och förordning (EU) nr 596/2014. Kommissionen ska också anpassa den begränsade informationen så att den fokuserar på information som är relevant för sekundäremissioner och så att den är proportionell. L 168/44 Europeiska unionens officiella tidning 1.Följande personer får välja att upprätta ett EU-tillväxtprospekt enligt de proportionella regler för offentliggörande som anges i denna artikel vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten, under förutsättning att de inte har värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad: a)Små och medelstora företag. b)Andra emittenter än små och medelstora företag, vars värdepapper handlas eller ska handlas på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, förutsatt att dessa emittenter hade ett genomsnittligt börsvärde på beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren. c)Andra emittenter än de som avses i leden a och b, när det sammanlagda beloppet i unionen för erbjudandet av värdepapper till allmänheten inte överstiger beräknat , och förutsatt att dessa emittenter inte har några värdepapper som handlas på en MTF-plattform och att det genomsnittliga antalet anställda under föregående räkenskapsår uppgick till högst 499. d)Erbjudare av värdepapper som emitteras av emittenter som avses i leden a och b. Ett EU-tillväxtprospekt enligt de proportionella reglerna för offentliggörande ska vara ett standardiserat dokument skrivet på ett lättfattligt språk och enkelt för emittenter att fylla i. Det ska bestå av en särskild sammanfattning på grundval av artikel 7, ett särskilt registreringsdokument och en särskild värdepappersnot. Informationen i EU-tillväxtprospektet ska presenteras i en standardiserad ordningsföljd i enlighet med den delegerade akt som avses i punkt 2. 2.Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera det begränsade innehåll, det standardiserade format och den standardiserade ordningsföljden för EU-tillväxtprospektet samt den särskilda sammanfattningens begränsade innehåll och standardiserade format. Den särskilda sammanfattningen ska inte ålägga emittenterna någon ytterligare börda eller några ytterligare kostnader såtillvida att där endast krävs relevant information som redan ingår i EU-tillväxtprospektet. Vid specificeringen av den särskilda sammanfattningens standardiserade format ska kommissionen anpassa kraven för att säkerställa att den är kortare än den sammanfattning som föreskrivs i artikel 7. Vid specificeringen av EU-tillväxtprospektets begränsade innehåll och standardiserade format och ordningsföljd ska kommissionen anpassa kraven så att de fokuserar på följande: a)Information som är väsentlig och relevant för investerarna när de fattar ett investeringsbeslut. b)Behovet av att säkerställa proportionalitet mellan företagets storlek och kostnaden för att ta fram ett prospekt. Kommissionen ska därvidlag beakta följande: a)Behovet av att säkerställa att EU-tillväxtprospektet är avsevärt enklare än standardprospektet, när det gäller administrativ börda och kostnad för emittenter. b)Behovet av att underlätta tillträdet till kapitalmarknaderna och för små och medelstora företag och att minimera deras kostnader, som investerarnas förtroende för att investera i sådana företag säkerställs. c)De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper. Dessa delegerade akter ska grundas på bilagorna IV och V. 1.De riskfaktorer som anges i prospekt ska begränsas till risker som är specifika för emittenten och/eller värdepapperen och är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut, vilket ska gå att bekräfta genom innehållet i registreringsdokumentet och värdepappersnoten.