prop · H603158 · 2019-09-04 00:00:00 — Offentliggörandet av ersättningsrapporten är nödvändigt för att göra det möjligt för inte bara aktieägare utan även potentiella investerare och intressenter att bedöma ersättningen till ledande befattningshavare, i vilken mån denna ersättning är kopplad till bolagets resultat och hur bolaget genomför sin ersättningspolicy i praktiken. Det skulle inte vara möjligt att uppnå dessa mål genom att redovisa och offentliggöra anonymiserade ersättningsrapporter. (34)För att öka transparensen i bolagen och ledande befattningshavares ansvarighet, och för att göra det möjligt för aktieägare, potentiella investerare och intressenter att få en heltäckande och tillförlitlig bild av den ersättning som beviljas till varje enskild ledande befattningshavare, är det särskilt viktigt att varje del av ersättningen redovisas liksom även det totala ersättningsbeloppet. Europeiska unionens officiella tidning L 132/7 (35)För att förhindra att bolaget kringgår kraven i detta direktiv, förhindra eventuella intressekonflikter och säkerställa de ledande befattningshavarnas lojalitet gentemot bolaget är det framför allt nödvändigt att redovisa och offent liggöra den utbetalade eller innestående ersättningen till enskilda ledande befattningshavare inte bara från bolaget självt, utan också från alla företag som ingår i samma koncern. Om ersättningsrapporten inte innehåller några uppgifter om utbetalad eller innestående ersättning till enskilda ledande befattningshavare från företag tillhörande samma koncern som bolaget, finns det risk för att bolagen försöker kringgå kraven i detta direktiv genom att tilldela ledande befattningshavare dold ersättning via ett kontrollerat företag. I så fall skulle aktieägarna inte få en heltäckande och tillförlitlig bild av den ersättning som bolaget beviljar ledande befattningshavare, och syftena med detta direktiv skulle inte uppnås. (36)För att ge en fullständig översikt över ersättningen till ledande befattningshavare bör ersättningsrapporten också, i förekommande fall, ange hur stort ersättningsbelopp som beviljats på grundval av enskilda ledande befattnings havares familjesituation. Ersättningsrapporten bör därför också, i förekommande fall, inbegripa ersättningskom ponenter såsom familjetillägg eller barntillägg. Eftersom personuppgifter som avser enskilda ledande befattnings havares familjesituation eller särskilda kategorier av personuppgifter i den mening som avses i och rådets förordning (EU) 2016/679 (1) är särskilt känsliga och kräver särskilt skydd, bör rapporten dock bara redovisa ersättningsbeloppet utan att ange skälen till att det beviljades. (37)Personuppgifter som ingår i ersättningsrapporten bör enligt detta direktiv behandlas i syfte att öka bolagstrans parensen när det gäller ersättningen till ledande befattningshavare och på så sätt göra det lättare att utkräva ansvar av ledande befattningshavare och stärka aktieägartillsynen över ersättningen till dem. Detta påverkar inte medlems staternas nationella rätt i fråga om behandling av ledande befattningshavares personuppgifter för andra ändamål. (38)Det är mycket viktigt att bedöma ledande befattningshavares ersättning och prestationer inte bara en gång , utan även för att göra det möjligt för aktieägare, potentiella investerare och intres senter att korrekt bedöma om ersättningen belönar långsiktiga resultat och för att mäta hur ledande befattnings havares prestationer och ersättningar utvecklas på medellång och lång sikt, särskilt i relation till bolagets resultat. I många fall är det först som det är möjligt att bedöma om den beviljade ersättningen var i linje med bolagets långsiktiga intressen. Framför allt kan beviljandet av långsiktiga incitament täcka perioder på upp till 7–och kombineras med uppskovsperioder . (39)Det är också viktigt att kunna bedöma den ersättning som beviljas till en ledande befattningshavare då denne sitter i ett bolagets styrelse. Inom unionen sitter ledande befattningshavare som ledamöter i ett bolags styrelse under , även om i några medlemsstater överstiger . (40)För att begränsa intrånget i ledande befattningshavares rätt till integritet och skyddet av deras personuppgifter bör bolagens offentliga redovisning av ledande befattningshavares personuppgifter i ersättningsrapporten vara begrän sad till . är förenlig med de andra perioder som fastställs i unionsrätten avseende offentlig redovisning av bolagsstyrningshandlingar. Till exempel måste förvaltningsberättelsen och bolagsstyrningsförsäkran enligt artikel 4 i och rådets direktiv /109/EG (2) förbli tillgängliga för allmänheten som en del av den årliga redovisningen . Det finns ett uppenbart intresse av att olika typer av bolagsstyr ningsrapporter, inklusive ersättningsrapporten, ska vara tillgängliga , så att aktieägare och intressenter ges en övergripande bild av läget i ett bolag. (41)I slutet av bör bolagen ta bort eventuella personuppgifter i ersättningsrapporten eller upphöra med den offentliga redovisningen av ersättningsrapporten i sin helhet. Efter skulle tillgång till sådana personuppgifter kunna bli nödvändig för andra ändamål, till exempel för att vidta rättsliga åtgärder. serna om ersättning bör inte påverka det fulla utövandet av grundläggande rättigheter som är garanterade i (1) och rådets förordning (EU) 2016/679 av om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv /46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, , s. 1). (2) och rådets direktiv /109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38). L 132/8 Europeiska unionens officiella tidning fördragen, särskilt i artikel 153.5 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, allmänna principer i nationell avtalsrätt och arbetsrätt, unionsrätt och nationell rätt i fråga om deltagande och allmänna skyldigheter hos det berörda bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt i tillämpliga fall arbetsmarknadsparternas rätt att ingå och tillämpa kollektivavtal i enlighet med nationell rätt och praxis. Bestämmelserna om ersättning bör i förekommande fall inte heller påverka tillämpningen av nationell rätt i fråga om anställdas representation i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorganet. (42)Transaktioner med närstående parter kan skada bolagen och deras aktieägare, eftersom de kan ge den närstående parten en möjlighet att tillägna sig värden som tillhör bolaget. Det är därför viktigt att införa lämpliga skydds åtgärder för bolagens och aktieägarnas intressen. Medlemsstaterna bör därför säkerställa att väsentliga transaktioner mellan närstående parter läggs fram för godkännande av aktieägarna eller av förvaltnings- eller kontrollorganet, i enlighet med förfaranden som hindrar den närstående parten från att utnyttja sin ställning och ger tillräckligt skydd för bolagets intressen och intressena för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieä gare. (43)Om transaktionen med närstående parter inbegriper en ledande befattningshavare eller en aktieägare, bör denna ledande befattningshavare eller aktieägare inte delta i godkännandet eller omröstningen. Medlemsstaterna bör emellertid ha möjlighet att låta en aktieägare som är en närstående part delta i omröstningen under förutsättning att det i nationell rätt föreskrivs lämpliga skyddsåtgärder i samband med omröstningsprocessen för att skydda intressena för bolag och de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, till exempel ett högre majoritetströskelvärde för godkännande av transaktioner. (44)Bolagen bör offentligt tillkännage väsentliga transaktioner senast när transaktionen genomförs och identifiera den närstående parten, transaktionens datum och värde och all annan information som är nödvändig för att bedöma rimligheten i transaktionen. Ett offentliggörande av denna transaktion, till exempel på ett bolags webbplats eller med andra lättillgängliga medel, behövs för att göra det möjligt för aktieägare, fordringsägare, anställda och andra berörda parter att informeras om de konsekvenser som sådana transaktioner kan komma att få för bolagets värde. En tydlig identifiering av den närstående parten är nödvändig för att man bättre ska bedöma riskerna i samband med transaktionen och för att göra det möjligt att bestrida denna transaktion, även genom rättsliga åtgärder. (45)I direktivet fastställs krav på transparens för bolag, institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgi vare. Avsikten med dessa krav på transparens är inte att tvinga bolag, institutionella investerare, kapitalförvaltare eller röstningsrådgivare att offentligt redovisa viss specifik information vars offentliggörande allvarligt skulle även tyra deras marknadsposition eller, om de inte är företag med ett kommersiellt syfte, deras medlemmars eller förmånstagares intressen. Sådan avsaknad av offentlig redovisning bör inte urholka syftena med de krav på offentliggörande som fastställs i detta direktiv. (46)För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av bestämmelserna om identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter bör kommissionen ges genomförandebefo genheter. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med och rådets förordning (EU) nr 182/2011 (1). (47)Framför allt bör kommissionens genomförandeakter ange minimistandariseringskrav när det gäller vilka format som ska användas och tidsfrister som ska följas. Genom att bemyndiga kommissionen att anta genomförandeakter blir det möjligt att hålla dessa krav aktuella i förhållande till marknadens och tillsynssystemens utveckling och att (1) och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13). Europeiska unionens officiella tidning L 132/9 undvika skillnader i medlemsstaternas genomförande av bestämmelserna. Sådana skillnader i genomförandet skulle kunna resultera i att det antas oförenliga nationella standarder som ökar riskerna med och kostnaderna för gränsöverskridande transaktioner och därigenom äventyrar deras ändamålsenlighet och effektivitet och ökar bör dorna för intermediärerna. (48)Vid utövandet av sina genomförandebefogenheter i enlighet med detta direktiv bör kommissionen ta hänsyn till relevant marknadsutveckling och, i synnerhet, till befintliga självregleringsinitiativ, såsom marknadsstandarder för behandling av bolagshändelser och marknadsstandarder för bolagsstämmor, och bör uppmuntra användning av modern teknik i kommunikationen mellan bolagen och deras aktieägare, inklusive genom intermediärer, samt, i förekommande fall, andra marknadsdeltagare. (49)För att säkerställa en mer jämförbar och konsekvent utformning av ersättningsrapporten bör kommissionen anta riktlinjer för att specificera den standardiserade utformningen. Medlemsstaternas befintliga praxis när det gäller utformningen av informationen i ersättningsrapporten skiljer sig mycket åt, vilket resulterar i en ojämn nivå av transparens och skydd för aktieägare och investerare. Resultatet av skillnaderna i praxis är att aktieägare och investerare, särskilt när det gäller gränsöverskridande investeringar, måste hantera svårigheter och kostnader när de vill förstå och övervaka genomförandet av ersättningspolicyn och engagera sig i bolaget i denna specifika fråga. Kommissionen bör i lämplig utsträckning samråda med medlemsstaterna innan den antar sina riktlinjer. (50)För att säkerställa att de krav som fastställs i detta direktiv eller de åtgärder som antas för att genomföra detta direktiv tillämpas i praktiken bör överträdelser av dessa krav vara föremål för sanktioner. I det syftet bör sank tionerna vara tillräckligt avskräckande och proportionella. (51)Eftersom målen för detta direktiv inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna på grund av den internationella karaktären på unionens aktiemarknad, och åtgärder enbart av medlemsstaterna sannolikt skulle leda till olika uppsättningar av regler, vilket kan undergräva eller skapa nya hinder för den inre marknadens funktion, kan målen snarare, på grund av deras omfattning och effekter, uppnås bättre på unionsnivå. Unionen kan därför vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål. (52)Detta direktiv bör tillämpas i enlighet med unionsrätten i fråga om dataskydd och det integritetsskydd som är förankrat i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. All behandling av fysiska personers personuppgifter enligt detta direktiv bör ske i enlighet med förordning (EU) 2016/679. Framför allt bör upp gifterna hållas korrekta och uppdaterade, och den registrerade bör vederbörligen informeras om behandlingen av personuppgifter i enlighet med detta direktiv och ha rätt att korrigera ofullständiga eller felaktiga uppgifter och att radera personuppgifter. Dessutom bör all överföring av information om aktieägares identitet till intermediärer från tredjeland vara förenlig med kraven i förordning (EU) 2016/679. (53)Personuppgifter enligt detta direktiv bör behandlas för de särskilda ändamål som anges i detta direktiv. Behandling av dessa personuppgifter för andra ändamål än de ändamål för vilka de ursprungligen samlades in bör ske i enlighet med förordning (EU) 2016/679. (54)Detta direktiv bör inte påverka de bestämmelser som fastställs i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter som reglerar specifika typer av bolag eller specifika typer av enheter, till exempel kreditinstitut, värdepappersföretag, kapitalförvaltare, försäkringsbolag och pensionsfonder. Bestämmelserna i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter bör betraktas som lex specialis i förhållande till detta direktiv och bör ha företräde framför detta direktiv, i den L 132/10 Europeiska unionens officiella tidning mån kraven i detta direktiv står i strid med kraven i en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt. Särskilda bestäm melser i en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt bör emellertid inte tolkas på ett sätt som undergräver en ända målsenlig tillämpning av detta direktiv eller uppfyllandet av dess allmänna syfte. Bara det faktum att det finns särskilda unionsbestämmelser i en viss sektor bör inte utesluta att detta direktiv tillämpas. Om detta direktiv fastställer närmare bestämmelser eller lägger till krav i förhållande till de bestämmelser som anges i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter, bör bestämmelserna i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter tillämpas tillsammans med bestämmelserna i detta direktiv. (55)Detta direktiv hindrar inte medlemsstaterna från att anta eller behålla strängare bestämmelser på det område som omfattas av detta direktiv, i syfte att ytterligare underlätta utövandet av aktieägarrättigheterna, uppmuntra aktieä garengagemang och skydda minoritetsaktieägarnas intressen samt för att uppfylla andra syften, såsom att få till stånd säkra och sunda kredit- och finansinstitut. Sådana bestämmelser bör dock inte förhindra en effektiv till lämpning av detta direktiv eller uppfyllandet av dess syften, och de bör under alla omständigheter vara förenliga med fördragens bestämmelser. (56)I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument (1) har medlemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i ett direktiv och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Lagstiftaren anser att översändandet av sådana dokument är berättigat när det gäller detta direktiv. (57)Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i och rådets förordning (EG) nr 45/2001 (2) och avgav sitt yttrande (3). HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Ändringar av direktiv /36/EG Direktiv /36/EG ska ändras på följande sätt: 1.Artikel 1 ska ändras på följande sätt: a)Punkterna 1 och 2 ska ersättas med följande: I detta direktiv fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. I direktivet fastställs också särskilda krav för att uppmuntra aktieägarnas engagemang, särskilt på lång sikt. Dessa särskilda krav tillämpas i samband med identifiering av aktieägare, överföring av information, underlättande av utövandet av aktieägarrät tigheter, transparens för institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare, ersättning till ledande befattningshavare samt transaktioner med närstående parter. 2.Den medlemsstat som är behörig att reglera frågor som omfattas av detta direktiv ska vara den medlemsstat i vilken bolaget har sitt säte och hänvisningar till tillämplig lagstiftning utgör hänvisningar till denna medlemsstats lagstiftning. Vid tillämpningen av kapitel Ib ska den behöriga medlemsstaten definieras på följande sätt: a)För institutionella investerare och kapitalförvaltare: den hemmedlemsstat som definieras i en tillämplig sektors specifik unionslagstiftningsakt. b)För röstningsrådgivare: den medlemsstat där röstningsrådgivaren har sitt säte eller, om röstningsrådgivaren inte har sitt säte i en medlemsstat, den medlemsstat där röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor eller, om röst ningsrådgivaren inte har vare sig sitt säte eller sitt huvudkontor i en medlemsstat, den medlemsstat där röst ningsrådgivaren har ett verksamhetsställe.” (1) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14. (2) och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av om skydd för enskilda då gemenskaps institutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, , s. 1). (3) EUT C 417, 21.11.2014, s. 8. Europeiska unionens officiella tidning L 132/11 b)Punkt 3 a och b ska ersättas med följande: ”a) företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) i den mening som avses i artikel 1.2 och rådets direktiv /65/EG (*), b)företag för kollektiva investeringar i den mening som avses i artikel 4.1 a i och rådets direktiv /61/EU (**), och rådets direktiv /65/EG av om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (EUT L 302, 17.11.2009, s. 32). (**) och rådets direktiv /61/EU av om förvaltare av alternativa investe ringsfonder samt om ändring av direktiv /41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (EUT L 174, , s. 1).” c)Följande punkt ska införas: De bolag som avses i punkt 3 ska inte undantas från bestämmelserna i kapitel Ib.” d)Följande punkter ska läggas till: Kapitel Ia ska tillämpas på intermediärer i den mån de tillhandahåller tjänster åt aktieägare eller andra intermediärer när det gäller aktier i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. 6.Kapitel Ib ska tillämpas på a)institutionella investerare i den mån de direkt eller genom en kapitalförvaltare investerar i aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad, b)kapitalförvaltare i den mån de investerar i sådana aktier för investerares räkning, och c)röstningsrådgivare i den mån de tillhandahåller aktieägare tjänster när det gäller aktier i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. Bestämmelserna i detta direktiv påverkar inte bestämmelser som föreskrivs i någon sektorsspecifik unions lagstiftningsakt som reglerar specifika typer av bolag eller specifika typer av enheter. Om detta direktiv fastställer närmare bestämmelser eller lägger till krav i förhållande till de bestämmelser som anges i någon sektorsspecifik unionslagstiftningsakt, ska de bestämmelserna tillämpas tillsammans med bestämmelserna i detta direktiv.” 2.Artikel 2 ska ändras på följande sätt: a)Led a ska ersättas med följande: ”a) reglerad marknad: en reglerad marknad enligt definitionen i artikel 4.1.21 i och rådets direktiv /65/EU (*), (*) och rådets direktiv /65/EU av om marknader för finansiella in strument och om ändring av direktiv /92/EG och av direktiv /61/EU (EUT L 173, , s. 349).” L 132/12 Europeiska unionens officiella tidning b)Följande led ska läggas till: ”d) intermediär: en person, såsom ett värdepappersföretag enligt definitionen i artikel 4.1.1 i direktiv /65/EU, ett kreditinstitut enligt definitionen i artikel 4.1.1 i och rådets förordning (EU) nr 575/2013 (*) och en värdepapperscentral enligt definitionen i artikel 2.1.1 i och rådets förordning (EU) nr 909/2014 (**), som för aktieägares eller andra personers räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar av aktier, administration av aktier eller förvaltning av värdepapper, e)institutionell investerare: i)ett företag som erbjuder livförsäkringar i den mening som avses i artikel 2.3 a, b och c i och rådets direktiv /138/EG (***) och återförsäkring enligt definitionen i artikel 13.7 i det direktivet, förutsatt att denna verksamhet täcker livförsäkringskrav och inte är utesluten enligt det direktivet, ii)tjänstepensionsinstitut som omfattas av och rådets direktiv (EU) 2016/2341 (****) i dess artikel 2, om inte en medlemsstat har valt att helt eller delvis underlåta att tillämpa på det institutet i enlighet med artikel 5 i det direktivet, f)kapitalförvaltare: ett värdepappersföretag enligt punkt 1 i artikel 4.1 i och rådets direktiv /65/EU som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt investerare, en AIF-förvaltare (förvaltare av al ternativa investeringsfonder) enligt definitionen i artikel 4.1 b i direktiv /61/EU som inte uppfyller vill koren för undantag enligt artikel 3 i det direktivet, ett förvaltningsbolag enligt definitionen i artikel 2.1 b i direktiv /65/EG eller ett investeringsbolag som är auktoriserat enligt direktiv /65/EG, under förutsätt ning att det inte utsett ett förvaltningsbolag som auktoriserats enligt det direktivet som ansvarigt för förvalt ningen, g)röstningsrådgivare: en juridisk person som på yrkesmässig och kommersiell basis analyserar bolagens redovis ningar och, i förekommande fall, annan information om börsnoterade bolag i syfte att informera investerarna inför deras omröstningsbeslut genom att tillhandahålla undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer som relaterar till utövandet av rösträtten, h)närstående part: termen ska ha samma betydelse som i de internationella redovisningsstandarder som antagits i enlighet med och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 (*****), i)ledande befattningshavare: i)en medlem av ett företags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, ii)den verkställande direktören och, om en sådan befattning finns i bolaget, den vice verkställande direktören, även när de inte är medlemmar av bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, iii)om en medlemsstat föreskriver detta, andra personer som utför arbetsuppgifter som liknar dem som utförs inom ramen för leden i eller ii, j)information om aktieägares identitet: information som gör det möjligt att fastställa identiteten på en aktieägare, inklusive åtminstone följande information: