prop · H60383 · 2019-03-26 00:00:00 — Om användning av prospektet har medgetts, bör emittenten eller personen med ansvar för att upprätta det ursprungliga prospektet hållas ansvarig för informationen i det och, om det handlar om ett grundprospekt, för tillhandahållandet och registreringen av de slutgiltiga villkoren och inga ytterligare prospekt bör krävas. Om emittenten eller personen med ansvar för att upprätta ett sådant ursprungligt prospekt inte medger att det används, bör dock den finansiella mellanhanden vara skyldig att offentliggöra ett nytt prospekt. I detta fall bör den finansiella mellanhanden hållas ansvarig för informationen i prospektet, inbegripet alla uppgifter som införlivas genom hänvisningar och, om det handlar om ett grundprospekt, i de slutgiltiga villkoren. (27)Genom en harmonisering av den information som ingår i prospektet bör ett likvärdigt investerarskydd inom hela unionen kunna uppnås. För att investerarna ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut bör denna information vara tillräcklig och objektiv samt vara skriftlig och presenteras i en koncis och lättbegriplig form som gör den lätt att analysera. Den information som ingår i prospektet bör anpassas till typen av prospekt, emittentens natur och ställning, typen av värdepapper och huruvida de investerare som erbjudandet riktas till endast är kvalificerade investerare. Prospekt bör inte innehålla information som inte är väsentlig eller specifik för emittenten och de berörda värdepapperen, eftersom detta kan medföra att den information som är relevant för investeringsbeslutet hamnar i bakgrunden och därmed undergräva investerarskyddet. (28)Prospektsammanfattningen bör vara en användbar informationskälla för investerare, särskilt icke-professionella investerare. Sammanfattningen bör utgöra en fristående del av prospektet och bör fokusera på nyckelinformation som investerarna behöver för att kunna bestämma vilka erbjudanden och upptaganden till handel av värdepapper som de vill undersöka närmare genom att se över prospektet i sin helhet för att fatta ett beslut. Sådan nyckelinformation bör förmedla de väsentliga egenskaperna och riskerna förenade med emittenten, en eventuell garant och de värdepapper som erbjuds eller upptas till handel på en reglerad marknad. Den bör även tillhandahålla erbjudandets allmänna villkor. (29)Redogörelsen för riskfaktorer i sammanfattningen bör bestå av ett begränsat urval av de specifika risker som emittenten anser vara mest väsentliga för investeraren när denne fattar ett investeringsbeslut. Beskrivningen av riskfaktorerna i sammanfattningen bör vara relevant för det specifika erbjudandet och endast göras till förmån för investeraren och inte innehålla generella uttalanden om investeringsrisk eller begränsa ansvaret för emittenten, erbjudaren eller någon annan person som agerar på deras vägnar. Dessa riskfaktorer bör i tillämpliga fall uppmärksamma riskerna, i synnerhet för icke-professionella investerare, med värdepapper som emitteras av kreditinstitut som är föremål för skuldnedskrivning (bail-in) enligt direktiv /59/EU. (30)Prospektsammanfattningen bör vara kort, enkel och lättbegriplig för investerarna. Den bör vara skriven på ett klart, icke-tekniskt språk och presentera informationen på ett lättillgängligt sätt. Den bör inte endast bestå av en sammanställning av utdrag från prospektet. Det är lämpligt att fastställa en maximal längd för sammanfattningen för att se till att investerarna inte avskräcks från att läsa dem och för att uppmuntra emittenterna att välja sådan information som är väsentlig för investerarna. Under vissa omständigheter som fastställs i denna förordning bör den maximala längden för sammanfattningarna utökas. (31)För att säkerställa att prospektsammanfattningen har en enhetlig struktur bör allmänna avsnitt och underrubriker tillhandahållas, med vägledande innehåll som emittenten bör fylla på med kortfattade redogörelser, inklusive om lämpligt siffror. Så länge informationen presenteras på ett rättvist och välavvägt sätt, bör emittenterna ha möjlighet att välja vilken information som de anser vara väsentlig och meningsfull. Europeiska unionens officiella tidning L 168/17 (32)Prospektsammanfattningen bör i så stor utsträckning som möjligt bygga på det faktablad som krävs enligt och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 (1). I de fall värdepapper omfattas både av den här förordningen och av förordning (EU) nr 1286/2014 skulle fullständig återanvändning i sammanfattningen av innehållet i faktabladet minimera kostnaderna för efterlevnad och den administrativa bördan för emittenterna, och denna förordning underlättar därför sådan återanvändning. Kravet att upprätta en sammanfattning bör emellertid inte åsidosättas när faktablad krävs, eftersom faktablad inte innehåller nyckelinformation om emittenten och erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad av de berörda värdepapperen. (33)Inget civilrättsligt ansvar bör kunna åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen, inbegripet en översättning av denna, såvida den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de relevanta delarna av prospektet eller underlåter att, tillsammans med andra delar av prospektet, tillhandahålla nyckelinformation till hjälp för investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen bör innehålla en tydlig varning i detta avseende. (34)Emittenter som ofta söker finansiering på kapitalmarknaderna bör erbjudas särskilda format för registrerings- dokument och prospekt samt särskilda förfaranden för ingivande och godkännande, så att de ges mer flexibilitet och kan utnyttja marknadsmöjligheter. I alla händelser bör det vara valfritt för emittenterna att använda sådana format och förfaranden. (35)För alla icke-aktierelaterade värdepapper, även de som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen eller inom ramen för ett emissionsprogram, bör emittenterna tillåtas att upprätta ett prospekt i form av ett grundprospekt. (36)Det är lämpligt att förtydliga att de slutgiltiga villkoren för ett grundprospekt endast bör innehålla information om den värdepappersnot som specifikt gäller emissionen i fråga och som endast kan fastställas för den enskilda emissionen. Sådan information kan exempelvis inbegripa det internationella standardnumret för värdepapperet (ISIN), emissionsbeloppet, löptiden, eventuell kupong, lösendagen, lösenbeloppet, inlösenbeloppet och andra villkor som inte var kända när grundprospektet upprättades. Om de slutgiltiga villkoren inte ingår i grundprospektet, bör dessa inte behöva godkännas av den behöriga myndigheten, utan endast inges tillsammans med grundprospektet. Annan ny information som kan påverka bedömningen av emittenten och värdepapperen bör tas upp i ett tillägg till grundprospektet. Varken de slutgiltiga villkoren eller ett tillägg bör användas för att inbegripa ett slag av värdepapper som inte redan beskrivs i grundprospektet. (37)I grundprospekt bör sammanfattningar endast upprättas av emittenten för varje individuell emission för att minska den administrativa bördan och göra prospekten mer lättlästa för investerarna. Denna emissionsspecifika sammanfattning bör bifogas de slutgiltiga villkoren och bör endast godkännas av den behöriga myndigheten om de slutgiltiga villkoren ingår i grundprospektet eller i ett tillägg till detta. (38)För att öka grundprospektets flexibilitet och kostnadseffektivitet bör emittenter tillåtas att upprätta ett grundprospekt som separata dokument. (39)Frekventa emittenter bör uppmuntras att upprätta sina prospekt som separata dokument, eftersom detta kan minska kostnaden för efterlevnad av denna förordning och ge dem möjlighet att snabbt reagera på marknadsmöjligheter. Emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader eller MTF-plattformar bör därför ha möjlighet, men inte vara skyldiga, att varje räkenskapsår upprätta och offentliggöra ett universellt registrerings- dokument med rättslig information, information om verksamheten, finansiell information, redovisningsinformation och information om aktieinnehav samt en beskrivning av emittenten för räkenskapsåret i fråga. På villkor att en emittent uppfyller de kriterier som fastställs i denna förordning bör en emittent betraktas som en frekvent emittent från den tidpunkt då emittenten lämnar in det universella registreringsdokumentet för godkännande till den behöriga myndigheten. Upprättandet av ett universellt registreringsdokument bör ge emittenten möjlighet att hålla informationen aktuell och att upprätta ett prospekt när marknadsförhållandena blir gynnsamma för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad genom att lägga till en värdepappersnot och en sammanfattning. Det universella registreringsdokumentet bör ha flera ändamål i så mån att och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 av om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (Priip-produkter) (EUT L 352, 9.12.2014, s. 1). L 168/18 Europeiska unionens officiella tidning innehållet bör vara detsamma, oavsett om emittenten därefter använder det för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten om eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad av aktierelaterade värdepapper eller icke- aktierelaterade värdepapper. Följaktligen bör normerna för offentliggörande av det universella registrerings- dokumentet bygga på dem som gäller för aktierelaterade värdepapper. Det universella registreringsdokumentet bör fungera som en referenskälla om emittenten och förse investerare och analytiker med det minimum av information som krävs för att göra en välavvägd bedömning av företagets verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, styrning och aktieinnehav. (40)En emittent som har ansökt om och beviljats godkännande av ett universellt registreringsdokument för två på varandra följande år kan anses vara välkänd för den behöriga myndigheten. Alla efterföljande universella registreringsdokument och eventuella ändringar av dem bör därför få inges utan förhandsgodkännande och granskas i efterhand av den behöriga myndigheten, om den anser att det är nödvändigt. Varje behörig myndighet bör fastställa hur ofta sådana granskningar bör göras, t.ex. med hänsyn till dess bedömning av riskerna förenade med emittenten, kvaliteten på tidigare offentliggöranden eller hur som har förflutit sedan den senaste granskningen av ett ingivet universellt registreringsdokument. (41)Så länge det inte ingår i ett godkänt prospekt, bör ändringar av det universella registreringsdokumentet vara möjliga, antingen frivilligt av emittenten, t.ex. vid en väsentlig förändring av emittentens organisation eller finansiella situation, eller på begäran av den behöriga myndigheten inom ramen för en efterhandsgranskning, där det konstateras att kraven på fullständighet, begriplighet och konsekvens inte är uppfyllda. Sådana ändringar bör offentliggöras enligt samma förfaranden som gäller för det universella registreringsdokumentet. Om den behöriga myndigheten upptäcker ett väsentligt utelämnande, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet bör emittenten ändra det universella registreringsdokumentet och göra det tillgängligt för allmänheten utan onödigt dröjsmål. Eftersom det varken rör sig om ett erbjudande till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, bör förfarandet för att ändra ett universellt registreringsdokument skilja sig från förfarandet för att komplettera ett prospekt, vilket bör vara tillämpligt först när prospektet har godkänts. (42)Om en emittent upprättar ett prospekt som består av separata dokument, bör alla delar som hör till prospektet omfattas av kravet på godkännande, i förekommande fall även det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta, om de har ingivits till den behöriga myndigheten men inte godkänts. Ändringar av det universella registreringsdokumentet bör inte omfattas av kravet på godkännande av den behöriga myndigheten för ansökan utan bör endast godkännas när alla delar av prospektet lämnas in för godkännande. (43)För att påskynda upprättandet av ett prospekt och underlätta tillträdet till kapitalmarknaderna på ett kostnadseffektivt sätt bör frekventa emittenter som upprättar ett universellt registreringsdokument beviljas ett snabbare godkännandeförfarande, eftersom huvuddelen av prospektet antingen redan har godkänts eller redan finns tillgänglig för granskning av den behöriga myndigheten. Godkännandetiden för prospektet bör därför förkortas, när registreringsdokumentet har formen av ett universellt registreringsdokument. (44)Frekventa emittenter bör tillåtas att använda det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av det som en del av grundprospektet. Om en frekvent emittent är behörig att upprätta ett EU-tillväxtprospekt, ett förenklat prospekt inom ramen för de förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner eller ett prospekt i grossistledet för icke-aktierelaterade värdepapper, bör denne få använda sitt universella registreringsdokument och eventuella ändringar av det som en del av sådana prospekt i stället för det särskilda registreringsdokument som krävs enligt reglerna för offentliggörande av information. (45)På villkor att en emittent följer de förfaranden för ingivande, spridning och lagring av obligatorisk information och de tidsfrister som anges i artiklarna 4 och 5 i och rådets direktiv /109/EG (1), bör denne få offentliggöra de årliga redovisningar och halvårsrapporter som krävs enligt direktiv /109/EG som delar av det universella registreringsdokumentet, såvida inte emittentens hemmedlemsstat enligt denna förordning och direktiv och rådets direktiv /109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/ EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38). Europeiska unionens officiella tidning L 168/19 2004/109/EG är olika och det språk som det universella registreringsdokumentet är upprättat på inte uppfyller villkoren i artikel 20 i direktiv /109/EG. Detta bör minska den administrativa bördan i samband med flerfaldiga ingivanden, utan att det påverkar den information som finns tillgänglig för allmänheten eller övervakningen av dessa rapporter enligt direktiv /109/EG. (46)En tydlig tidsfrist bör anges för ett prospekts giltighet för att undvika investeringsbeslut som grundas på inaktuell information. För att förbättra rättssäkerheten bör ett prospekts giltighetstid inledas då det godkänns, vilket är en tidpunkt som lätt kan kontrolleras av den behöriga myndigheten. Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten enligt ett grundprospekt bör endast få överskrida grundprospektets giltighetstid om ett efterföljande grundprospekt som täcker det fortsatta erbjudandet godkänns och offentliggörs innan giltighetstiden har löpt ut. (47)Till sin natur kan information om skatt på inkomster från värdepapper i ett prospekt endast vara allmän och tillför inte mycket i informationsvärde för den enskilda investeraren. Eftersom sådan information inte bara bör omfatta det land där emittenten har sitt säte, utan även de länder där erbjudandet görs eller upptagande till handel på en reglerad marknad söks, är informationen, om ett Europapass används för prospektet, kostsam att ta fram och kan hämma gränsöverskridande erbjudanden. Därför bör ett prospekt endast innehålla en varning om att skatterätten i investerarens medlemsstat och i den medlemsstat där emittenten har sitt säte kan påverka den inkomst som värdepapperen ger. Prospektet bör dock ändå innehålla lämplig information om beskattning när den föreslagna investeringen är kopplad till ett specifikt skattesystem, t.ex. vid investeringar i värdepapper som ger investeraren gynnsam skattebehandling. (48)När en kategori av värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad, får investeraren fortlöpande information från emittenten enligt och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (1) och direktiv /109/EG. Behovet av ett fullständigt prospekt är därför mindre akut vid en sådan emittents därpå följande erbjudanden till allmänheten eller upptaganden till handel på en reglerad marknad. Ett förenklat prospekt med mildare innehållskrav jämfört med det normala systemet bör därför finnas tillgängligt för sekundäremissioner, med tanke på den information som redan lämnats. Investerare måste ändå få samlad och välstrukturerad information, framför allt när sådan information inte måste offentliggöras löpande enligt förordning (EU) nr 596/2014 och direktiv /109/EG. (49)De förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner bör vara tillgängliga för erbjudanden till allmänheten från emittenter vars värdepapper handlas på tillväxtmarknader för små och medelstora företag (SME Growth Markets), eftersom dessa aktörer enligt och rådets direktiv /65/EU (2) är skyldiga att fastställa och tillämpa regler för att säkerställa fortlöpande och ändamålsenligt offentliggörande av information. (50)De förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner bör inte kunna tillämpas förrän en minimiperiod har förflutit sedan emittenten tog upp en kategori värdepapper till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. En fördröjning bör säkerställa att emittenten åtminstone en gång har fullgjort sin skyldighet att offentliggöra en årlig redovisning enligt direktiv /109/EG eller enligt reglerna för en marknadsaktör på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. (51)Ett av kapitalmarknadsunionens centrala mål är att underlätta tillgången till finansiering på kapitalmarknaderna för små och medelstora företag i unionen. Det är lämpligt att utvidga definitionen av små och medelstora företag till den definition av små och medelstora företag som anges i direktiv /65/EU, i syfte att säkerställa konsekvens mellan denna förordning och direktiv /65/EU. Eftersom sådana företag vanligtvis behöver anskaffa förhållandevis lägre belopp än andra emittenter, kan kostnaden för att upprätta standardprospekt bli oproportionellt hög och kan avskräcka dem från att erbjuda sina värdepapper till allmänheten. På grund av sin storlek och sin potentiellt kortare verksamhetstid kan små och medelstora företag medföra en särskild investeringsrisk jämfört med större emittenter, och de bör offentliggöra tillräckligt med information för att investerarna ska kunna fatta sitt investeringsbeslut. För att uppmuntra små och medelstora företags utnyttjande av kapitalmarknadsfinansiering bör denna förordning säkerställa att särskild uppmärksamhet ägnas tillväxtmarknader för små och medelstora företag, och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av om marknadsmissbruk (marknadsmissbruks- förordning) och om upphävande av och rådets direktiv /6/EG och kommissionens direktiv /124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, , s. 1). och rådets direktiv /65/EU av om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv /92/EG och av direktiv /61/EU (EUT L 173, , s. 349). L 168/20 Europeiska unionens officiella tidning som är lovande verktyg för att ge mindre, växande företag möjlighet att anskaffa kapital. Sådana handelsplatsers framgång beror dock på deras förmåga att tillgodose växande små och medelstora företags finansieringsbehov. På samma sätt skulle vissa företag som erbjuder värdepapper till allmänheten med ett sammanlagt belopp i unionen som inte överstiger åtnjuta enklare tillgång till kapitalmarknadsfinansiering för att kunna växa och bör kunna anskaffa medel till en kostnad som inte är oproportionellt hög. Därför är det lämpligt att det i denna förordning inrättas ett särskilt proportionellt regelverk för EU-tillväxtprospekt, vilket är tillgängligt för sådana företag. Det bör göras en lämplig avvägning mellan kostnadseffektivt tillträde till finansmarknaderna och investerarskydd när EU-tillväxtprospektets innehåll regleras. Som det gäller för andra typer av prospekt enligt denna förordning bör EU-tillväxtprospekten när de väl har godkänts omfattas av Europapassförfarandet enligt denna förordning och bör därför vara giltiga för alla erbjudanden av värdepapper till allmänheten i hela unionen. (52)Den begränsade information som ska lämnas i EU-tillväxtprospekten bör anpassas så att den fokuseras på information som är väsentlig och relevant vid investeringar i de värdepapper som erbjuds och på behovet av att säkerställa proportionalitet mellan å ena sidan företagets storlek och dess finansieringsbehov och å andra sidan kostnaden för att upprätta ett prospekt. (53)De proportionella reglerna för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt bör inte vara tillgängliga, om ett företag redan har värdepapper upptagna till handel på reglerade marknader, så att investerare på reglerade marknader känner sig säkra på att de emittenter vars värdepapper de investerar i omfattas av ett enda regelverk för offentliggörande. Därför bör det inte finnas normer på två nivåer för offentliggörande på reglerade marknader beroende på emittentens storlek. (54)Det främsta syftet med att inkludera riskfaktorer i ett prospekt är att säkerställa att investerarna kan göra en välgrundad bedömning av sådana risker och därmed fatta sina investeringsbeslut med full kännedom om fakta. Riskfaktorerna bör därför begränsas till sådana risker som är väsentliga och specifika för emittenten och dess värdepapper och bekräftas av prospektets innehåll. Ett prospekt bör inte innehålla generella riskfaktorer som endast tjänar som ansvarsfriskrivning, eftersom detta kan leda till att de mer specifika riskfaktorer som investerarna bör vara medvetna om hamnar i bakgrunden, vilket i sin tur innebär att informationen i prospektet inte presenteras i en koncis och lättbegriplig form som gör den lätt att analysera. Bland annat miljömässiga, sociala och företagsstyrningsrelaterade omständigheter kan också utgöra specifika och väsentliga risker för emittenten och dess värdepapper och bör i så fall offentliggöras. För att hjälpa investerarna att identifiera de mest väsentliga riskerna bör emittenten på ett tillfredsställande sätt beskriva och redogöra för varje riskfaktor i prospektet. Ett begränsat antal riskfaktorer som väljs av emittenten bör ingå i sammanfattningen. (55)Den marknadspraxis som innebär att ett godkänt prospekt inte innehåller uppgift om det slutliga emissionsbeloppet och/eller det antal värdepapper som erbjuds till allmänheten, antingen uttryckt i antalet värdepapper eller som ett sammanlagt nominellt belopp, bör vara godtagbar när sådana slutliga emissionsbelopp och/eller -volymer inte kan tas upp i prospektet, förutsatt att investerarna beviljas skydd i detta fall. Antingen bör investerarna beviljas rätt till återkallande när värdepapperens slutliga emissionsbelopp eller volym är kända eller så bör prospektet innehålla information om det maximala belopp som investerarna kan vara tvungna att betala för värdepapperen eller det maximala antalet värdepapper eller de värderingsmetoder och värderingskriterier, och/eller villkor, som används för att fastställa priset på värdepapperen och en förklaring av de värderingsmetoder som använts, såsom diskonterad kassaflödesmetod, analys av jämförelsegrupp eller eventuella andra gemensamt överenskomna värderingsmetoder. Värderingsmetoderna och värderingskriterierna bör vara så exakta att beloppet är förutsägbart och att en nivå av investerarskydd som liknar offentliggörandet av det maximala beloppet för erbjudandet säkerställs. I detta avseende skulle endast en hänvisning till bookbuilding-metoden inte vara godtagbar som värderingsmetod eller värdering- skriterium om inget maximalt belopp anges i prospektet.