prop · H603158 · 2019-09-04 00:00:00 — Om det finns en godkänd ersättningspolicy och bolagsstämman inte godkänner den föreslagna nya policyn ska bolaget fortsätta att betala ersättning till sina ledande befattningshavare i enlighet med den befintliga godkända policyn och ska lägga fram en reviderad policy för godkännande på nästa bolagsstämma. 3.Medlemsstaterna får dock föreskriva att omröstningen om ersättningspolicyn på bolagsstämman ska vara råd givande. I det fallet ska bolagen betala ersättning till sina ledande befattningshavare enbart i enlighet med en ersätt ningspolicy som har lagts fram för en sådan omröstning på bolagsstämman. Om bolagsstämman förkastar den föreslagna ersättningspolicyn ska bolaget lägga fram en reviderad policy för omröstning på nästa bolagsstämma. 4.Medlemsstaterna får tillåta bolagen att under exceptionella omständigheter tillfälligt göra undantag från ersätt ningspolicyn, förutsatt att policyn anger de förfaranderegler som gäller för tillämpningen av undantaget och vilka delar av policyn som det är möjligt att göra undantag från. De exceptionella omständigheter som avses i första stycket ska endast omfatta situationer där undantaget från ersätt ningspolicyn är nödvändigt för att tillgodose hela bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller att säkerställa dess bärkraft. 5.Medlemsstaterna ska se till att bolagen lägger fram ersättningspolicyn för omröstning av bolagsstämman vid varje väsentlig förändring, dock minst . L 132/20 Europeiska unionens officiella tidning 6.Ersättningspolicyn ska bidra till bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen och hållbarhet och ska innehålla en förklaring av hur den gör det. Den ska vara tydlig och begriplig, med en beskrivning av de olika komponenterna av fasta och rörliga ersättningar, inklusive alla bonusar och övriga förmåner oavsett form, som kan delas ut till ledande befattningshavare, med angivande av deras relativa andelar. I ersättningspolicyn ska förklaras hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda beaktades när ersättnings policyn fastställdes. Om ett bolag delar ut rörlig ersättning ska ersättningspolicyn innehålla tydliga, uttömmande och varierade kriterier för utdelning av den rörliga ersättningen. Den ska ange de finansiella och icke-finansiella resultatkriterierna, inbegripet, när det är lämpligt, kriterier som rör bolagens sociala ansvar, med en förklaring av hur de bidrar till de mål som fastställs i första stycket, liksom de metoder som ska tillämpas för att fastställa i vilken utsträckning resultatkriterierna har uppfyllts. Den ska innehålla uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att återkräva rörlig ersättning. Om bolaget delar ut aktiebaserade ersättningar ska policyn innehålla uppgifter om förvärvandeperioder och i till lämpliga fall behållande av aktier efter förvärv, med en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till de mål som anges i första stycket. I ersättningspolicyn ska anges varaktigheten för avtal eller överenskommelser med ledande befattningshavare och de tillämpliga uppsägningsperioderna, huvuddragen för systemen för tilläggspension eller förtidspensionering samt vill koren för uppsägning och betalningar kopplade till uppsägning. Ersättningspolicyn ska innehålla en förklaring av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra den, inbegripet åtgärder för att undvika eller hantera intressekonflikter och, i förekommande fall, rollen för ersättningskommittén eller andra berörda kommittéer. Om det sker en översyn av policyn ska policyn innehålla en beskrivning och förklaring av alla betydande förändringar och på vilket sätt den beaktar aktieägarnas röster och synpunkter på policyn samt rapporterna sedan den senaste omröstningen om ersättningspolicyn av bolagsstämman. 7.Medlemsstaterna ska säkerställa att ersättningspolicyn, tillsammans med dagen för och resultatet av bolags stämmans omröstning, offentliggörs utan dröjsmål efter omröstningen på bolagets webbplats och förblir tillgänglig för allmänheten utan kostnad, åtminstone så länge som policyn gäller. Information som ska uppges i ersättningsrapporten och rätten att rösta om ersättningsrapporten 1.Medlemsstaterna ska se till att bolaget utarbetar en tydlig och lättbegriplig ersättningsrapport som ger en heltäckande översikt över ersättningen, inklusive alla förmåner oavsett form, utbetalade eller innestående under det senaste räkenskapsåret till enskilda ledande befattningshavare, inklusive nyrekryterade och tidigare ledande befattnings havare, i enlighet med den ersättningspolicy som avses i artikel 9a. I förekommande fall ska ersättningsrapporten innehålla följande uppgifter om varje enskild ledande befattningshavares ersättning: a)Den totala ersättningen uppdelad per komponent, den relativa andelen fast och rörlig ersättning, en förklaring av hur den totala ersättningen följer den antagna ersättningspolicyn, däribland hur den bidrar till bolagets långsiktiga resultat, samt information om hur resultatkriterierna tillämpats. b)Den årliga förändringen av ersättningen, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i heltids ekvivalenter för bolagets andra anställda än ledande befattningshavare under åtminstone de fem senaste räken skapsåren, presenterat tillsammans på ett sätt som medger jämförelse. c)Ersättning från ett annat företag inom samma koncern enligt definitionen i artikel 2.11 i och rådets direktiv /34/EU (*). Europeiska unionens officiella tidning L 132/21 d)Antalet aktier och aktieoptioner som tilldelats eller erbjudits och de huvudsakliga villkoren för att lösa in optio nerna, inklusive lösenpris och lösendatum och eventuella ändringar av dessa. e)Information om möjligheten att kräva tillbaka rörlig ersättning. f)Information om eventuella avvikelser från det förfarande för genomförande av ersättningspolicyn som avses i artikel 9a.6 och om eventuella undantag som tillämpas i enlighet med artikel 9a.4, inbegripet förklaringen av arten av exceptionella omständigheter och uppgifterna om de specifika delar från vilka undantag gjorts. 2.Medlemsstaterna ska se till att bolagen i ersättningsrapporten inte tar med särskilda kategorier av enskilda ledande befattningshavares personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i och rådets förordning (EU) 2016/679 (**) eller personuppgifter som avser enskilda ledande befattningshavares familjesituation. 3.Bolagen ska behandla ledande befattningshavares personuppgifter i ersättningsrapporten i enlighet med denna artikel i syfte att öka transparensen i fråga om ersättningen till ledande befattningshavare och på så sätt göra det lättare att utkräva ansvar av ledande befattningshavare och stärka aktieägartillsynen över deras ersättning. Utan att det påverkar tillämpningen av eventuella som fastställs genom en sektorsspecifik unionslags tiftningsakt ska medlemsstaterna se till att bolagen inte håller ledande befattningshavares personuppgifter som i enlighet med denna artikel tas med i ersättningsrapporten tillgängliga för allmänheten i enlighet med punkt 5 i denna artikel längre än efter offentliggörandet av ersättningsrapporten. Medlemsstaterna får i nationell rätt föreskriva om behandling av ledande befattningshavares personuppgifter för andra ändamål. 4.Medlemsstaterna ska säkerställa att den årliga bolagsstämman har rätt att hålla en rådgivande omröstning om ersättningsrapporten för det senaste räkenskapsåret. Företaget ska i nästa ersättningsrapport förklara hur resultatet av omröstningen på bolagsstämman har beaktats. När det gäller små och medelstora bolag enligt definitionen i artikel 3.2 respektive3.3 i direktiv /34/EU får dock medlemsstaterna, som ett alternativ till en omröstning, föreskriva att ersättningsrapporten från det senaste räkenskaps året ska läggas fram för diskussion på den årliga bolagsstämman som en separat punkt på dagordningen. Bolaget ska i nästa ersättningsrapport förklara hur diskussionen på bolagsstämman har beaktats. 5.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 5.4 ska bolagen efter bolagsstämman göra ersättningsrapporten tillgänglig för allmänheten utan kostnad på sina webbplatser , och får välja att hålla den tillgänglig längre, under förutsättning att den inte längre innehåller ledande befattningshavares personuppgifter. Den revisor eller det revisionsföretag som stadgas enligt lag ska kontrollera att den information som krävs enligt denna artikel har lämnats. Medlemsstaterna ska se till att bolagets ledande befattningshavare, inom ramen för den behörighet som nationell rätt ger dem, har kollektivt ansvar för att se till att ersättningsrapporten utarbetas och offentliggörs i enlighet med kraven i detta direktiv. Medlemsstaterna ska säkerställa att deras lagar och andra författningar om ansvar, åtminstone gentemot bolaget, tillämpas på bolagets ledande befattningshavare vid åsidosättande av de skyldigheter som avses i denna punkt. 6.Kommissionen ska, i syfte att säkerställa en harmonisering i fråga om denna artikel, anta riktlinjer för att fastställa den standardiserade redovisningen av den information som anges i punkt 1. L 132/22 Europeiska unionens officiella tidning Transparens i fråga om och godkännande av transaktioner med närstående parter 1.Medlemsstaterna ska fastställa en definition av väsentliga transaktioner för tillämpningen av denna artikel med beaktande av a)det inflytande som information om transaktionen kan ha på de ekonomiska beslut som bolagets aktieägare fattar, och b)de risker som transaktionen skapar för bolaget och dess aktieägare som inte är närstående parter, däribland minoritetsaktieägare. När medlemsstaterna definierar väsentliga transaktioner ska de fastställa en eller flera kvantitativa faktorer baserade på transaktionens påverkan på bolagets finansiella ställning, intäkter, tillgångar, kapitalisering, inbegripet eget kapital, eller omsättning eller ta hänsyn till transaktionens art och den närstående partens ställning. Medlemsstaterna får anta andra definitioner av väsentlighet för tillämpningen av punkt 4 än de för tillämpningen av punkterna 2 och 3, och får differentiera definitionerna efter bolagets storlek. 2.Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagen offentligt tillkännager väsentliga transaktioner med närstående parter senast då transaktionen slutförs. Tillkännagivandet ska innehålla information om åtminstone arten av relation till den närstående parten, namnet på den närstående parten, transaktionens datum och värde samt övrig information som är nödvändig för att bedöma huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare. 3.Medlemsstaterna får föreskriva att det offentliga tillkännagivande som avses i punkt 2 ska åtföljas av en rapport med en bedömning av huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, och en förklaring av de antaganden den bygger på, tillsammans med de metoder som använts. Denna rapport ska framställas av a)en oberoende tredje part, eller b)bolagets förvaltningsorgan eller kontrollorgan, eller c)revisionskommittén eller en kommitté där majoriteten består av oberoende ledande befattningshavare. Medlemsstaterna ska säkerställa att de närstående parterna inte deltar i utarbetandet av rapporten. 4.Medlemsstaterna ska säkerställa att väsentliga transaktioner med närstående parter godkänns av bolagsstämman eller av bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan i enlighet med förfaranden som hindrar den närstående parten från att utnyttja sin ställning och ger tillräckligt skydd för intressena för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare. Medlemsstaterna får föreskriva att aktieägarna på bolagsstämman har rätt att rösta om väsentliga transaktioner med närstående parter som godkänts av bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan. Om transaktionen med den närstående parten inbegriper en ledande befattningshavare eller en aktieägare ska denna ledande befattningshavare eller aktieägare inte delta i godkännandet eller omröstningen. Europeiska unionens officiella tidning L 132/23 Medlemsstaterna får tillåta att en aktieägare som är en närstående part deltar i omröstningen under förutsättning att det i nationell rätt föreskrivs lämpliga skyddsåtgärder som gäller före eller under omröstningen för att skydda intres sena för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, genom att hindra närstående parter från att godkänna transaktionen om majoriteten av de aktieägare som inte är en närstående part eller majoriteten av de oberoende ledande befattningshavarna är av motsatt åsikt. 5.Punkterna 2, 3 och 4 ska inte tillämpas på transaktioner som är en del av den löpande verksamheten och genomförs på normala marknadsvillkor. För sådana transaktioner ska bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan inrätta ett internt förfarande för att regelbundet bedöma huruvida dessa villkor är uppfyllda. De närstående parterna får inte delta i denna bedömning. Medlemsstaterna får dock föreskriva att bolagen ska tillämpa kraven i punkterna 2, 3 eller 4 på transaktioner som är en del av den löpande verksamheten och genomförs på normala marknadsvillkor. 6.Medlemsstaterna får utesluta eller tillåta bolagen att utesluta följande transaktioner från kraven i punkterna 2, 3 och 4: a)Transaktioner mellan ett bolag och dess dotterbolag under förutsättning att dessa är helägda eller att inga andra närstående parter till bolaget har ett intresse i dotterbolaget eller att det i nationell rätt föreskrivs tillräckligt skydd för intressena för bolaget, dotterbolaget och deras aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritets aktieägare, i sådana transaktioner. b)Tydligt definierade typer av transaktioner för vilka det i nationell rätt föreskrivs bolagsstämmans godkännande, förutsatt att en rättvis behandling av alla aktieägare och intressena för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, specifikt tas upp och är föremål för tillräckligt skydd genom bestämmelser i nationell rätt. c)Transaktioner som rör ersättningen till ledande befattningshavare, eller vissa delar av ersättningen till ledande befattningshavare, utbetalad eller innestående, i enlighet med artikel 9a. d)Transaktioner som ingåtts av kreditinstitut på grundval av åtgärder som syftar till att skydda deras stabilitet och som antagits av den behöriga myndighet som ansvarar för tillsyn i den mening som avses i unionsrätten. e)Transaktioner som erbjuds alla aktieägare på samma villkor, om likabehandling av alla aktieägare och skydd av bolagets intressen säkerställs. 7.Medlemsstaterna ska se till att bolagen offentligt tillkännager väsentliga transaktioner mellan bolagets närstående parter och bolagets dotterbolag. Medlemsstaterna får också föreskriva att tillkännagivandet ska åtföljas av en rapport med en bedömning av huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, och en förklaring av de antaganden den bygger på, tillsammans med de metoder som använts. De undantag som anges i punkterna 5 och 6 ska tillämpas även på de transaktioner som anges i denna punkt. 8.Medlemsstaterna ska se till att transaktioner med samma närstående part som slutförts under valfri tolvmå nadersperiod eller under samma räkenskapsår och som inte omfattas av de skyldigheter som anges i punkterna 2, 3 eller 4 räknas ihop för tillämpningen av de punkterna. L 132/24 Europeiska unionens officiella tidning Denna artikel ska inte påverka bestämmelserna om offentliggörande av insiderinformation som avses i artikel 17 i och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (***). (*)och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av och rådets direktiv /43/EG och om upphävande av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19). (**)och rådets förordning (EU) 2016/679 av om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv /46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, , s. 1). (***)och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av och rådets direktiv /6/EG och kommissionens direktiv /124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, , s. 1).” 5.Följande kapitel ska införas: 1.Kommissionen ska biträdas av , som inrättats genom kommissionens beslut /528/EG (*). Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i och rådets förordning (EU) nr 182/2011 (**). 2.När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas. Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelse av nationella bestämmelser som antas enligt detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande. Medlemsstaterna ska till kommis sionen anmäla dessa regler och genomförandeåtgärder samt utan dröjsmål eventuella änd ringar som berör dem. (*)Kommissionens beslut /528/EG av om inrättande av en europeisk värdepapperskommitté (EGT L 191, , s. 45). (**)och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomföran debefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).” 1.Medlemsstaterna ska sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska genast underrätta kommissionen om detta. När dessa åtgärder antas av medlemsstaterna ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Metoderna för denna hänvisning ska fastställas av medlemsstaterna. Europeiska unionens officiella tidning L 132/25 Trots vad som sägs i första stycket ska medlemsstaterna månader efter antagandet av de genomförandeakter som avses i artiklarna 3a.8, 3b.6 och 3c.3 i direktiv /36/EG sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa författningar som är nödvändiga för att följa artiklarna 3a, 3b och 3c i det direktivet. 2.Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala åtgärder i den nationella rätten som de antar på det område som omfattas av detta direktiv. Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning. Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. Regeringen har följande förslag till lagtext. Förslag till lag om tjänstepensionsföretag Härigenom föreskrivs1 följande. verksamhet som drivs av svenska tjänstepensionsföretag. För utländska tjänstepensionsinstituts verksamhet i gäller lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensions- instituts verksamhet i . Ord och uttryck i lagen ömsesidigt tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsförening. 4 § Med tjänstepensionsförsäkring avses livförsäkring enligt 2 kap. 11 § som har samband med yrkesutövning och där utbetalning av försäkrings- belopp (engångsbelopp eller periodiska utbetalningar) är beroende av att en eller flera personer uppnår eller förväntas uppnå en viss ålder samt försäkringar som meddelas som tillägg till sådana försäkringar. Behörig myndighet, EES, försäkringsföretag och 5 § I denna lag betyder 1. behörig myndighet: en utländsk myndighet som har behörighet att utföra uppgifter enligt nationella bestämmelser som genomför 2016/2341 av den om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensions- institut, i den ursprungliga lydelsen, 2.blandat finansiellt holdingföretag: ett sådant företag som avses i 1 kap. 3 § 4 lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat, 1 Jfr och rådets direktiv (EU) 2016/2341 av om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut, i den ursprungliga lydelsen, och och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt och rådets direktiv (EU) 2017/828. 3.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 4.Solvens II-direktivet: och rådets direktiv /138/EG av om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (Solvens II), i lydelsen enligt och rådets direktiv /51/EU, 5.EES-försäkringsgivare: en utländsk försäkringsgivare vars hemland hör till EES och som omfattas av Solvens II-direktivet, 6.försäkringsföretag: ett företag som har tillstånd att driva försäkrings- rörelse enligt försäkringsrörelselagen (2010:2043), 7.försäkringsgivare från tredjeland: en utländsk försäkringsgivare vars hemland inte hör till EES och som skulle omfattas av Solvens II-direktivet om dess hemland hörde till EES, 8.försäkringsholdingföretag: ett moderföretag som inte är ett försäkringsföretag, en EES-försäkringsgivare, ett försäkringsföretag från tredjeland eller ett blandat finansiellt holdingföretag och vars huvudsakliga verksamhet är att förvärva och förvalta andelar i dotterföretag som uteslutande eller huvudsakligen är försäkringsföretag, EES-försäkringsgivare eller försäkringsgivare från tredjeland, 9.försäkringsholdingföretag med blandad verksamhet: ett moderföretag som inte är ett försäkringsföretag, en EES-försäkringsgivare, en försäkringsgivare från tredjeland, ett blandat finansiellt holdingföretag eller ett försäkringsholdingföretag och som har minst ett dotterföretag som är försäkringsföretag, 10.MTF-plattform, OTF-plattform och reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och 11.uppdragsgivande företag: den som i egenskap av arbetsgivare betalar försäkringspremier till tjänstepensionsföretaget. 6 § Med försäkringstagare avses den som har ingått ett avtal om försäkring med ett tjänstepensionsföretag. Med försäkrad avses den vars intresse är försäkrat mot en skada eller den vars liv eller hälsa en försäkring gäller för. 7 § Med ägarintresse avses att ett företag direkt eller indirekt innehar av kapitalet eller av samtliga röster i ett annat företag. 8 § Ett tjänstepensionsföretag och ett annat företag ska anses ha nära förbindelser, om 1.det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterföretag äger av kapitalet eller disponerar över av samtliga röster i det andra företaget, 2.det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller 3.båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse med en och samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande till en och samma fysiska person. 2018/19:158 Bilaga 6 2018/19:158 Bilaga 6 Nära förbindelser ska även ett tjänstepensionsföretag och en fysisk person anses ha, om 1. den fysiska personen a)äger av kapitalet i tjänstepensionsföretaget, b)disponerar över av samtliga röster i tjänstepensions- företaget, eller c)på annat sätt har sådant inflytande över tjänstepensionsföretaget att personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag, eller 2. det finns en annan likartad förbindelse mellan tjänstepensions- företaget och den fysiska personen. 9 § Med ett kvalificerat innehav avses ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller på annat sätt möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget. 10 § Vid bedömningen av om ett innehav är kvalificerat enligt 9 § ska följande bestämmelser i 4 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument tillämpas: –2 § första stycket 1 om depåbevis, –4 § om beräkning av innehavet, –5 § andra stycket om beräkning av antalet aktier eller röstetal,