prop · H60383 · 2019-03-26 00:00:00 — (56)Det bör vara tillåtet att under vissa omständigheter utelämna känslig information i ett prospekt, eller i delar därav, genom ett undantag beviljat av den behöriga myndigheten, så att emittenter inte försätts i skadliga situationer. (57)Medlemsstaterna offentliggör riklig information om sin finansiella situation, som normalt är tillgänglig för allmänheten. Om en medlemsstat garanterar ett erbjudande av värdepapper behöver sådan information följaktligen inte lämnas i prospektet. Europeiska unionens officiella tidning L 168/21 (58)Att tillåta att emittenten införlivar information som ska offentliggöras i ett prospekt i form av hänvisningar till andra dokument, förutsatt att dessa har offentliggjorts elektroniskt, bör göra det enklare och mindre kostsamt för emittenten att upprätta prospekt, utan att investerarskyddet äventyras. Målet att förenkla och minska kostnaderna för att upprätta ett prospekt bör emellertid inte uppnås till skada för andra intressen som prospektet är avsett att skydda, bland annat informationens tillgänglighet. Det språk som används för information som införlivas genom hänvisningar bör följa språkreglerna för prospekt. Information som införlivas genom hänvisningar bör kunna avse historiska uppgifter. Om dessa är relevanta på grund av att förhållandena ändrats i väsentligt avseende, bör detta emellertid tydligt anges i prospektet och den uppdaterade informationen bör också redovisas. (59)All obligatorisk information enligt definitionen i artikel 2.1 k i direktiv /109/EG bör kunna införlivas genom hänvisning i ett prospekt. Emittenter vars värdepapper handlas på en MTF-plattform och emittenter som är undantagna från att offentliggöra årliga redovisningar och halvårsrapporter i enlighet med artikel 8.1 b i direktiv /109/EG bör även få införliva hela eller delar av sina årliga finansiella rapporter och delårsrapporter, revisionsberättelser, årsbokslut, förvaltningsberättelser eller årsberättelser om företagsstyrningen i ett prospekt genom hänvisningar, förutsatt att de offentliggörs elektroniskt. (60)Alla emittenter har inte tillgång till lämplig information och vägledning om gransknings- och godkännandeförfa- randet och de åtgärder som måste vidtas för att få ett prospekt godkänt, eftersom medlemsstaternas behöriga myndigheter tillämpar olika metoder. Denna förordning bör undanröja dessa skillnader genom att harmonisera kriterierna för granskning av prospektet och harmonisera reglerna för de behöriga myndigheternas godkännande- förfaranden genom att rationalisera dem. Det är viktigt att säkerställa att alla behöriga myndigheter tillämpar en enhetlig metod när de granskar att informationen i prospektet är fullständig, konsekvent och begriplig, med beaktande av behovet av en proportionell metod vid granskning av prospekt, på grundval av emittentens ställning och emissionen. Vägledning om ansökningsförfarandet för att få ett prospekt godkänt bör finnas allmänt tillgänglig på de behöriga myndigheternas webbplatser. Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten () bör spela en central roll för att främja enhetlig kontroll på detta område genom att utöva sina befogenheter enligt och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (1). bör särskilt utföra sakkunnigbedömningar av de behöriga myndigheternas verksamhet enligt den här förordningen inom en lämplig tidsram före översynen av den här förordningen och i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010. (61)För att underlätta tillträde till medlemsstaternas marknader är det viktigt att de avgifter som de behöriga myndigheterna tar ut för godkännande och registrering av prospekt och relaterade dokument offentliggörs och är rimliga och proportionella. (62)Ett godkänt prospekt bör alltid offentliggöras i elektronisk form, eftersom internet ger enkel tillgång till information och detta säkerställer bättre tillgänglighet för investerarna. Prospektet bör offentliggöras på en särskild del av webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller i förekommande fall på webbplatsen för de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen, inklusive betalningsombud, eller på webbplatsen för den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel görs eller på webbplatsen för operatören av MTF-plattformen. (63)Alla godkända prospekt, alternativt en förteckning över dessa prospekt med hyperlänkar till relevanta webbplatser, bör offentliggöras på webbplatsen för den behöriga myndigheten i emittentens hemmedlemsstat och varje prospekt bör av den behöriga myndigheten översändas till tillsammans med relevanta uppgifter som gör det möjligt att klassificera prospektet. bör tillhandahålla en centraliserad lagringsmekanism för prospekt med kostnadsfri tillgång och lämpliga sökverktyg för allmänheten. För att det ska säkerställas att investerare har tillgång till tillförlitliga uppgifter som kan användas och analyseras och på ett effektivt sätt bör viss information i prospekten, såsom ISIN, som identifierar värdepapperen, och identifieringskoden för juridiska personer (), som identifierar emittenter, erbjudare och garanter, vara maskinläsbar, även när metadata används. Prospektet bör finnas allmänt tillgängligt efter offentliggörandet, så att det säkerställs att den period då det finns allmänt tillgängligt är anpassad till perioden för årliga redovisningar och halvårsrapporter enligt direktiv / 109/EG. Prospekt bör på begäran kostnadsfritt alltid finnas tillgängligt för investerarna på ett varaktigt medium. Om en potentiell investerare lämnar in en särskild förfrågan om en papperskopia, bör denna investerare kunna få en och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut /77/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84). L 168/22 Europeiska unionens officiella tidning utskriven version av prospektet. Detta innebär dock inte ett krav på att emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den finansiella mellanhanden ska ha utskrivna kopior av prospektet i reserv för att tillmötesgå sådana eventuella förfrågningar. (64)Det är också nödvändigt att harmonisera annonseringen för att undvika att skada allmänhetens förtroende för finansmarknaderna och därmed deras sätt att fungera. Korrekt och rimlig annonsering, som överensstämmer med innehållet i prospektet, är ytterst viktigt för skyddet av investerare, även icke-professionella investerare. Utan att Europapassförfarandet enligt denna förordning påverkas är övervakningen av annonsering en integrerad del av de behöriga myndigheternas arbete. Kraven avseende annonsering i denna förordning bör inte påverka andra tillämpliga bestämmelser i unionsrätten, framför allt när det gäller konsumentskydd och otillbörliga affärsmetoder. (65)Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller väsentlig felaktighet som kan påverka bedömningen av en investering och som framkommer efter det att prospektet offentliggjorts, men innan erbjudandet löpt ut eller värdepapperet börjat handlas på en reglerad marknad, bör vederbörligen utvärderas av investerarna och kräver därför godkännande och spridning av ett tillägg till prospektet utan onödigt dröjsmål. (66)För att förbättra rättssäkerheten är det nödvändigt att klargöra de respektive tidsramar inom vilka emittenterna bör offentliggöra tillägg till prospektet och inom vilka investerarna har rätt att återkalla sitt samtycke till erbjudandet efter offentliggörandet av ett tillägg. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt bör å ena sidan tillämpas när en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet uppträder innan erbjudandet löpt ut eller handeln med värdepapperen på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar . Rätten att återkalla ett samtycke bör å andra sidan endast vara tillämplig, om prospektet gäller ett erbjudande om värdepapper till allmänheten och den nya omständigheten av betydelse, sakfelet eller den väsentliga felaktigheten inträffade eller uppmärksammades innan erbjudandet löpt ut och värdepapperen levererats. Rätten till återkallande bör sålunda vara kopplad till den tidpunkt då den nya omständigheten av betydelse, sakfelet eller den väsentliga felaktigheten som motiverar ett tillägg inträffade och bör tillämpas förutsatt att denna utlösande händelse har inträffat medan erbjudandet fortfarande gällde och innan värdepapperen levererats. Den rätt till återkallande som investerare beviljas till följd av en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet som inträffade eller uppmärksammades under ett prospekts giltighetsperiod påverkas inte av att motsvarande tillägg offentliggörs efter prospektets giltighetsperiod. I det särskilda fallet med ett erbjudande som fortsätter att löpa under två på varandra följande grundprospekt innebär inte det faktum att emittenten håller på att få ett efterföljande grundprospekt godkänt att skyldigheten att komplettera det föregående grundprospektet till utgången av dess giltighet och att bevilja dithörande rätt till återkallande avskaffas. För att förbättra rättssäkerheten bör det i tillägget till prospektet specificeras när rätten att återkalla ett samtycke upphör. Finansiella mellanhänder bör informera investerare om deras rättigheter och underlätta förfarandet när investerare utövar sin rätt att återkalla samtycken. (67)Kravet på att emittenterna ska översätta hela prospektet till samtliga berörda länders officiella språk verkar hämmande på gränsöverskridande erbjudanden eller upptagande till handel i flera medlemsstater. För att göra det lättare att erbjuda värdepapper över gränserna bör endast sammanfattningen vara tillgänglig på värdmedlemsstatens officiella språk eller åtminstone ett av dess officiella språk eller ett annat språk som godtas av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten. (68)Värdmedlemsstatens behöriga myndighet bör ha rätt att få ett intyg från hemmedlemsstatens behöriga myndighet, där det bekräftas att prospektet upprättats i enlighet med denna förordning. Hemmedlemsstatens behöriga myndighet bör även underrätta emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet om det intyg om godkännande av prospektet som ska översändas till värdmedlemsstatens myndighet, så att emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet kan vara säker på om och när denna underrättelse faktiskt har gjorts. Alla överföringar av dokument mellan behöriga myndigheter i anmälningssyfte bör ske genom en anmälningsportal som inrättas av . (69)Om denna förordning tillåter emittenten att välja hemmedlemsstat för godkännandet av prospektet, är det lämpligt att säkerställa att en sådan emittent som en del av sitt prospekt kan använda ett registreringsdokument eller ett universellt registreringsdokument som redan har godkänts av den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat. Ett system för anmälan mellan behöriga myndigheter bör därför inrättas för att säkerställa att ett sådant registreringsdokument eller universellt registreringsdokument inte blir föremål för en granskning eller ett Europeiska unionens officiella tidning L 168/23 godkännande av den behöriga myndighet som godkänner prospektet och att behöriga myndigheter förblir ansvariga endast för den del av ett prospekt som de har godkänt, inbegripet om ett tillägg upprättas . (70)För att kunna säkerställa att syftet med denna förordning uppnås fullt ut bör dess tillämpningsområde även omfatta värdepapper som ges ut av emittenter som lyder under tredjeländers lagstiftning. För att säkerställa informations- utbyte och samarbete med myndigheterna i tredjeländer för en effektiv kontroll av efterlevnaden av denna förordning, bör de behöriga myndigheterna fastställa arrangemang för samarbete med sina motsvarigheter i Varje överföring av personuppgifter som görs på grundval av dessa avtal bör vara förenlig med och rådets förordning (EU) 2016/679 (1) och med och rådets förordning (EG) nr 45/2001 (2). (71)Ett stort antal behöriga myndigheter i medlemsstaterna, med skilda ansvarsområden, kan skapa såväl onödiga kostnader som överlappning av ansvaret utan att tillföra något mervärde. I varje medlemsstat bör det utses en enda behörig myndighet, som ska godkänna prospekt och ansvara för att kontrollera efterlevnaden av denna förordning. Denna behöriga myndighet bör inrättas som en administrativ myndighet och i en sådan form att dess oberoende av ekonomiska aktörer garanteras och intressekonflikter undviks. Att en behörig myndighet för godkännandet av prospekt utses bör inte hindra samarbete mellan den behöriga myndigheten och tredje parter, såsom tillsynsmyndigheter på bank- och försäkringsområdet eller börsmyndigheter, i syfte att säkerställa att granskningen och godkännandet av prospekt utförs effektivt i emittenternas, investerarnas, marknadsaktörernas och marknadernas intresse. Delegering av uppgifter av en behörig myndighet till tredje parter bör endast vara tillåten om delegeringen rör offentliggörande av godkända prospekt. (72)En effektiv tillsyn garanteras genom en uppsättning effektiva verktyg, befogenheter och resurser för medlemsstaternas behöriga myndigheter. I denna förordning bör det därför fastställas en minimiuppsättning gransknings- och utredningsbefogenheter som bör tilldelas medlemsstaternas behöriga myndigheter i enlighet med nationell rätt. Dessa befogenheter bör, om nationell rätt så kräver, utövas genom ansökan hos de behöriga rättsliga myndigheterna. När de behöriga myndigheterna och utövar sina befogenheter enligt denna förordning bör de agera objektivt och opartiskt och förbli självständiga i sitt beslutsfattande. (73)För att upptäcka överträdelser av denna förordning är det nödvändigt att de behöriga myndigheterna har tillträde till andra platser än fysiska personers privata bostäder för att beslagta handlingar. Tillträde till sådana lokaler krävs när det föreligger rimlig misstanke om att det finns dokument och andra uppgifter med anknytning till föremålet för inspektionen eller utredningen som kan vara relevanta för att bevisa en överträdelse av denna förordning. Dessutom krävs tillträde till sådana lokaler när den person som mottagit en begäran om upplysningar underlåter att hörsamma den eller om det finns rimlig anledning att tro att en eventuell begäran inte skulle hörsammas eller att de handlingar eller upplysningar som informationskravet avser skulle undanröjas, manipuleras eller förstöras. (74)I linje med kommissionens meddelande av om att förstärka sanktionssystemen i den finansiella tjänstesektorn och för att säkerställa att kraven i denna förordning efterlevs, är det viktigt att medlemsstaterna vidtar nödvändiga åtgärder för att se till att överträdelser av denna förordning blir föremål för lämpliga administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder. Dessa sanktioner och åtgärder bör vara effektiva, proportionella och avskräckande, säkerställa en gemensam strategi i medlemsstaterna och ha en avskräckande effekt. Denna förordning bör inte begränsa medlemsstaternas möjligheter att påföra strängare administrativa sanktioner. (75)För att säkerställa att behöriga myndigheters beslut att påföra administrativa sanktioner eller andra administrativa åtgärder har en avskräckande effekt på allmänheten i stort bör besluten som regel offentliggöras, såvida inte den behöriga myndigheten i enlighet med denna förordning anser det vara nödvändigt att offentliggöra sanktionerna på anonym grund, skjuta upp offentliggörandet eller inte offentliggöra dem. (76)Även om medlemsstaterna bör kunna fastställa regler om såväl administrativa sanktioner som straffrättsliga påföljder för samma överträdelser, bör medlemsstaterna inte åläggas att fastställa regler om administrativa sanktioner vid de överträdelser av denna förordning som omfattas av straffrättsliga påföljder i deras nationella rätt och rådets förordning (EU) 2016/679 av om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv /46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, , s. 1). och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av om skydd för enskilda då gemenskapsinstitutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, , s. 1). L 168/24 Europeiska unionens officiella tidning I enlighet med nationell rätt är medlemsstaterna inte skyldiga att påföra såväl administrativa sanktioner som straffrättsliga påföljder för samma brott, men de bör kunna göra det, om deras nationella lagstiftning tillåter det. Bibehållandet av straffrättsliga påföljder i stället för administrativa sanktioner för överträdelser av denna förordning bör dock inte minska eller på annat sätt påverka de behöriga myndigheternas möjlighet att samarbeta med och få tillträde till och utbyta information med de behöriga myndigheterna i andra medlemsstater vid tillämpning av denna förordning, inbegripet efter det att de aktuella överträdelserna har överlämnats till de behöriga rättsliga myndigheterna för lagföring. (77)Visselblåsare kan göra de behöriga myndigheterna uppmärksamma på ny information som kan vara till nytta i arbetet med att upptäcka och påföra sanktioner vid överträdelser av denna förordning. Denna förordning bör därför säkerställa att det finns ändamålsenliga arrangemang som ger visselblåsare möjlighet att uppmärksamma behöriga myndigheter på faktiska eller potentiella överträdelser av denna förordning och skyddar dem mot repressalier. (78)I syfte att specificera kraven enligt denna förordning bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) delegeras till kommissionen med avseende på innehållet i den minimiinformation som vissa dokument som ska göras tillgängliga för allmänheten i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, en fusion eller en delning, granskningen, godkännandet, ingivandet och översynen av det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta samt under vilka villkor status som frekvent emittent förloras, prospektets format, grundprospektet och de slutgiltiga villkoren samt den särskilda information som måste ingå i prospekten, minimiinformationen som ska ingå i universella registreringsdokument, den begränsade informationen som ska ingå i det förenklade prospektet vid sekundäremissioner och emissioner av små och medelstora företag, det särskilda begränsade innehållet i och det standardiserade formatet och den standardiserade ordningsföljden för EU- tillväxtprospektet och dess särskilda sammanfattning, kriterierna för emittentens bedömning och presentation av riskfaktorer, granskningen och godkännandet av prospekt samt de allmänna kriterierna för att prospekt som upprättas av emittenter i tredjeländer ska anses vara likvärdiga. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå, och att dessa samråd genomförs i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av om bättre lagstiftning (1). För att säkerställa lika stor delaktighet i förberedelsen av delegerade akter erhåller och rådet alla handlingar som medlemsstaternas experter, och deras experter ges systematiskt tillträde till möten i kommissionens expertgrupper som arbetar med förberedelse av delegerade akter. (79)För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av denna förordning när det gäller likvärdighet för lagstiftningen i tredjeland avseende prospekt bör kommissionen tilldelas genomförandebefogenheter för att fatta beslut om sådan likvärdighet. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med och rådets förordning (EU) nr 182/2011 (2). (80)Tekniska standarder för finansiella tjänster bör säkerställa ett adekvat skydd för investerare och konsumenter i hela unionen. Då har mycket specialiserad sakkunskap, skulle det vara effektivt och lämpligt att ge myndigheten i uppgift att utarbeta och förelägga kommissionen förslag till tekniska standarder för tillsyn, i fall som inte inbegriper politiska val. (81)Kommissionen bör ges befogenhet att anta tekniska standarder för tillsyn som utarbetats av om innehållet i och formatet för presentationen av den finansiella nyckelinformation som ska ingå i sammanfattningen, de fall där viss information kan utelämnas från prospektet, den information som ska införlivas genom hänvisningar och de ytterligare dokumenttyper som krävs enligt unionsrätten, offentliggörandet av prospektet, de uppgifter som behövs för att kategorisera prospekten i den lagringsmekanism som drivs av , de bestämmelser som rör annonsering, de situationer där en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet i samband med informationen i ett prospekt kräver att ett tillägg till prospektet offentliggörs, de tekniska arrangemang som krävs för att Esmas anmälningsportal ska fungera, minimiinnehållet i samarbetsavtalen med tillsynsmyndigheterna i tredjeländer och mallarna för dessa samt den information som utbyts mellan de behöriga myndigheterna och inom ramen för skyldigheten att samarbeta. Kommissionen bör anta förslagen till tekniska standarder för tillsyn genom delegerade akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget och i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010. EUT L 123, , s. 1. och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13). Europeiska unionens officiella tidning L 168/25 (82)Kommissionen bör också ges befogenhet att anta tekniska standarder för genomförande som utarbetats av med avseende på standardblanketterna, mallarna och förfarandena för anmälan av intyget om godkännande, prospektet, registreringsdokumentet, det universella registreringsdokumentet, eventuellt tillägg till dessa och översättningen därav, tillägget till prospektet och översättningen av prospektet och/eller sammanfattningen, standardblanketterna, mallarna och förfarandena för samarbete och informationsutbyte mellan behöriga myndigheter samt förfarandena och formerna för informationsutbyte mellan de behöriga myndigheterna och . Kommissionen bör anta dessa tekniska standarder för genomförande genom genomförandeakter enligt artikel 291 i EUF-fördraget och i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010. (83)Vid utövandet av sina delegerade befogenheter och genomförandebefogenheter enligt denna förordning bör kommissionen respektera följande principer: —Behovet av att skapa förtroende för finansmarknaderna bland icke-professionella investerare och små och medelstora företag genom att främja höga normer för insyn på finansmarknaderna. —Behovet av att anpassa informationskraven för prospekt med hänsyn till emittentens storlek och den information som emittenten redan är skyldiga att offentliggöra enligt direktiv /109/EG och förordning (EU) nr 596/ 2014. —Behovet av att underlätta små och medelstora företags tillträde till kapitalmarknaderna, som investerarnas förtroende för att investera i sådana företag säkerställs. —Behovet av att erbjuda investerarna ett stort urval av konkurrerande investeringsmöjligheter samt information och skydd på en nivå som är anpassad till deras förhållanden. —Behovet av att säkerställa att oberoende tillsynsmyndigheter tillämpar bestämmelserna konsekvent, särskilt vid bekämpandet av ekonomisk brottslighet. —Behovet av en hög grad av öppenhet och samråd med alla marknadsaktörer samt med och rådet. —Behovet av att främja innovationer på finansmarknaderna, så att de fungerar dynamiskt och effektivt.