prop · H60356 · 2019-03-12 00:00:00 — Redogörelsen ska säker- ställa att ett försäkringsföretags aktieinvesteringsstrategi tillämpas även i de fall där en större eller mindre del av investeringsbesluten fattas av en kapitalförvaltare. Enligt första punkten ska livförsäkringsföretaget lämna information om hur överenskommelsen främjar att investeringsstrategin och investerings- besluten stämmer överens med profilen och löptiden för försäkrings- företagets åtaganden (ansvarsförbindelser i ändringsdirektivet). Avsikten är att säkerställa att försäkringsföretagets åtaganden beaktas även när en kapitalförvaltare ansvarar för förvaltningen. Vidare ska livförsäkringsföretaget enligt andra punkten lämna informa- tion om hur överenskommelsen främjar investeringsbeslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och förklara hur överenskommelsen främjar ett enga- gemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt. Informationen ska ge livförsäkringsföretaget incitament till mer långsiktiga engagemang i portföljbolagen. Enligt tredje punkten ska livförsäkringsföretaget redogöra för hur meto- den för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, inbegripet längden av den tidsperiod som läggs till grund för utvärderingen, samt ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löp- tiden för försäkringsföretagets åtaganden samt beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal. Vidare framgår av fjärde punkten att information ska lämnas om hur försäkringsföretaget bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsätt- ningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten. Det handlar såle- des om information om hur kapitalförvaltarens prestation utvärderas och ersätts och hur portföljen övervakas. Enligt femte punkten ska information lämnas om överenskommelsens varaktighet. Informationsskyldigheten tar inte sikte på varje enskild investering utan på de aktuella investeringarna som helhet, dvs. aktier i bolag inom EES på reglerade marknader. Avsikten är att redovisningen ska vara översiktlig och även i övrigt utformas med beaktande av att informationen i första hand riktar sig till privatpersoner. Av andra stycket framgår att om överenskommelsen saknar en eller flera av de delar som redogörelsen ska omfatta, ska livförsäkringsföretaget ange skälen för det. Med det avses det som i direktivet benämns en tydlig och motiverad förklaring. Skälen ska vara så tydliga och utförliga att det för- varför ett inslag har uteslutits. Av 8 c § framgår att redogörelsen ska offentliggöras och uppdateras Prop. 2018/19:56 . 8 c § Den information som avses i 8 a och 8 b §§ ska hållas tillgänglig utan kostnad på livförsäkringsföretagets webbplats. Om försäkrings- företaget inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Informationen ska uppdateras . Försäkringsföretaget får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring. Försäkringsföretaget får lämna informationen i den solvens- och verk- samhetsrapport som avses i 2 §. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livförsäkringsföretag att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3h.3 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Paragrafens första och andra stycken motsvarar 10 k § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den parag- rafen). Av tredje stycket framgår att försäkringsföretaget får välja att inkludera informationen i sin solvens- och verksamhetsrapport. 1.Denna lag träder i kraft . 2.En årlig redogörelse enligt 6 kap. 13 b § ska hållas tillgänglig första gången . 3.Bestämmelserna i 6 kap. 13 a–13 d §§ och 16 kap. 8 a–8 c §§ ska även tillämpas av försäkringsföretag som enligt punkt 2 i övergångs- bestämmelserna till lagen (2015:700) om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) tillämpar delar av försäkringsrörelselagen i en äldre lydelse för verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring. Lagändringarna träder i kraft (punkt 1). Av punkt 2 framgår att ett livförsäkringsföretag inte är skyldig att hålla någon årlig redogörelse tillgänglig . När en rappor- tering sker bestäms av vilken rapporteringsperiod försäkringsföretaget valt. Av punkt 3 framgår att även de försäkringsföretag som bedriver tjänste- pensionsverksamhet och som tillämpar delar av försäkringsrörelselagen i en äldre lydelse ska tillämpa de bestämmelser som införs. Övervägandena finns i avsnitt 10. 2018/19:56 12.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder Tillstånd för svenska AIF-förvaltare Tillståndsplikt och tillståndets innebörd 2 § En extern AIF-förvaltare med tillstånd enligt 1 §, får av Finansins- pektionen ges tillstånd att utföra diskretionär förvaltning av investerings- portföljer. En AIF-förvaltare med tillstånd för diskretionär förvaltning av inves- teringsportföljer får efter tillstånd av 1.förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar, 2.ta emot medel med redovisningsskyldighet, 3.ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument, Vid erbjudande och tillhandahållande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9–12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3–10, 12–29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden tillämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyl- dighet enligt andra stycket 2 ska avskiljas från AIF-förval- tarens egna tillgångar. Paragrafen reglerar tillståndsplikten för AIF-förvaltare. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. I paragrafens tredje stycke görs en ändring så att en AIF-förvaltare som tillhandahåller diskretionär förvaltning av investeringsportföljer ska tillämpa även 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden. Därav följer att en AIF-förvaltare som träffar en överenskommelse med en insti- tutionell investerare om diskretionär förvaltning av aktier som getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska lämna en årlig redogörelse till den institutionella investeraren (se kommentaren till 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden). Den årliga redogörelsen ska lämnas första gången (se punkt 2 i ikraft- trädandebestämmelserna till 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmark- naden). När det gäller fondförvaltning av specialfonder genomför Finansinspek- tionens föreskrifter om årsberättelser för specialfonder informationsskyl- digheten enligt den nya artikel 3i. För fondförvaltning av andra alternativa investeringsfonder än specialfonder regleras informationsskyldigheten i 10 kap. 6 a och 12 §§. Skydd för investerare och andra rörelseregler 27 a § En AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § som förvaltar en alternativ investeringsfond vars medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana Av principerna ska det framgå hur förvaltaren integrerar Prop. 2018/19:56 aktieägarengagemanget i fondens investeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur förvaltaren 1.övervakar relevanta frågor om bolag som den placerar i (portfölj- bolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resul- tat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2.för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3.utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinne- havet, 4.samarbetar med andra aktieägare, 5.kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6.hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndsplik- tig AIF-förvaltare att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragra- fen genomför delvis den nya artikel 3g.1 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 e § lagen (1967:531) om tryggande av pensions- utfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). I direktivet används ordet investera. Den beskrivning som används i lagen är placering av en fonds medel, då AIF-förvaltaren för investerarnas räkning förvaltar en fond vars medel placeras i bl.a. aktier. Vad som avses med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 11 § punkt 22. 27 b § En AIF-förvaltare som enligt 27 a § är skyldig att anta principer för sitt aktieägarengagemang ska redogöra för hur principerna har tillämpats. 1.en allmän beskrivning av förvaltarens röstningsbeteende i portfölj- bolagen, 2.en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3.uppgift om i vilka frågor som förvaltaren har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur förvaltaren har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndsplik- tig AIF-förvaltare att lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, motsva- rar 10 f § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 27 c § En AIF-förvaltare får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 27 a och 27 b §§, om förvaltaren tydligt anger skälen för det. Paragrafen, som är ny, behandlar möjligheten för en svensk tillståndsplik- tig AIF-förvaltare att avvika från kraven i 20 a och 20 b §§. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättig- Övervägandena finns i avsnitt 6.1. 2018/19:56 Paragrafen motsvarar § lagen (1967:531) om tryggande av pensions- utfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 27 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 27 a §, den årliga redogörelsen enligt 27 b § och uppgifter enligt 27 c § ska hållas tillgäng- liga utan kostnad på AIF-förvaltarens webbplats. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndsplik- tig AIF-förvaltare att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 h § lagen (1967:531) om tryggande av pensions- utfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 6 a § Om en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt och rådets direktiv (EU) 2017/828, har investerat i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, och fondens medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska års- berättelsen, utöver vad som anges i 5 §, i fråga om sådana aktier innehålla information om 1.de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt, 3.fondens omsättning och omsättningskostnader, 4.de röstningsrådgivare som har anlitats för engagemang i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden, 5.riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid bolagsstämmor i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden, och 6.huruvida, och i så fall hur, AIF-förvaltaren fattar placeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av resultaten på medellång till lång sikt ide bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om innehållet i årsberättel- serna för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. Av paragrafen framgår inledningsvis att den riktar sig till AIF-förvaltare som förvaltar en annan alternativ investeringsfond än en specialfond vars medel placeras i aktier som getts ut av bolag inom EES och som är upp- tagna till handel på en reglerad marknad, och där en institutionell investe- rare är fondandelsägare. Vad som avses med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 11 § punkt 22. Med institutionell investerare enligt den nya artikel 2 avses, något förenklat, livförsäkringsföretag och tjänstpensions- institut. Av paragrafen framgår att det ska lämnas information om de mest bety- dande riskerna på medellång till lång sikt som investeringarna är förenade med (punkt 1) och portföljens sammansättning, omsättning och omsätt- Prop. 2018/19:56 ningskostnader (punkt 2 och 3). Med portföljens sammansättning avses övergripande information om fördelningen på tillgångsslag, och inte de- taljerad information om enskilda aktier. Vidare ska det lämnas information om anlitande av röstningsrådgivare för engagemang i de bolag vars aktier ingår i fonden (punkt 4). Med röstningsrådgivare avses en sådan aktör som anges i lagen om röstningsrådgivare. Det ska också lämnas uppgift om riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt i de bolag vars aktier ingår i fonden (punkt 5). Med de bolag vars aktier ingår i fonden avses det som i ändringsdirektivet benämns investeringsobjekt. Slutligen ska det framgå om, och i så fall hur, AIF-förvaltaren fattar placeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av resultaten på medellång till lång sikt i de bolag vars aktier ingår i fonden (punkt 6). Information till institutionella investerare 12 § Om en AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § har ingått en överenskommelse med en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i och rådets direktiv /36/EG, i lydelsen enligt och rådets direktiv (EU) 2017/828, om pla- cering av investerarens medel i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, och fondens medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska AIF-förvaltaren i fråga om sådana aktier till investe- raren lämna en redogörelse med uppgift om 1.hur fondens investeringsstrategi i fråga om sådana aktier överens- stämmer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av fondens tillgångar på medellång till lång sikt, och 2.huruvida några intressekonflikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndsplik- tig AIF-förvaltare att lämna en årlig redogörelse till institutionella investe- rare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktie- ägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. Enligt paragrafen ska en tillståndspliktig AIF-förvaltare som förvaltar en annan alternativ investeringsfond än en specialfond vars medel placeras i aktier som getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och där en institutionell investerare är fondandels- ägare, lämna en årlig redogörelse till investeraren. Vad som avses med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 11 § punkt 22. Med institutionell in- vesterare enligt den nya artikel 2 avses, något förenklat, livförsäkrings- företag och tjänstepensionsinstitut. Den årliga redogörelsen ska beskriva hur fondens investeringsstrategi överensstämmer med överenskommelsen med investeraren och hur stra- tegin bidrar till utvecklingen av fondens tillgångar på medellång till lång sikt (punkt 1). Redogörelsen ska även ange eventuella intressekonflikter och hur de har hanterats. Om inga intressekonflikter uppkommit ska det anges (punkt 2). Det finns inget krav som specificerar som redogö- relsen ska lämnas. Det står därför parterna fritt att välja när det ska ske. 2018/19:56 Det kan dock vara lämpligt att informationen lämnas till- sammans med den rapportering som lämnas till en kund om de tjänster som har utförts. 1.Denna lag träder i kraft . 2.Årliga redogörelser enligt 8 kap. 27 b § och 10 kap. 12 § ska lämnas första gången . 3.Bestämmelserna i 10 kap. 6 a § ska tillämpas första gången för den årsberättelse som ska lämnas 2020. Lagändringarna träder i kraft (punkt 1). Av punkt 2 framgår att en AIF-förvaltare inte är skyldig att lämna några årliga redogörelser . När en rapportering sker be- stäms av de valda rapporteringsperioderna. Av punkt 3 framgår att de nya kraven på information i årsberättelserna ska tillämpas första gången . Övervägandena finns i avsnitt 10. Europeiska unionens officiella tidning L 132/1 OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/828 om ändring av direktiv /36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang (Text av betydelse för EES) OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artiklarna 50 och 114, med beaktande av Europeiska kommissionens förslag, efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1), ienlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (2), och av följande skäl: (1)I och rådets direktiv /36/EG (3) fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. (2)Finanskrisen har blottlagt att aktieägarna i många fall stödde förvaltarnas överdrivna, kortsiktiga risktagande. Det finns dessutom klara belägg för att den nuvarande nivån på ”tillsynen” över investeringsobjekten och engagemanget från de institutionella investerarnas och kapitalförvaltarnas sida ofta är otillräckliga och alltför inriktade på kort siktiga vinster, vilket kan leda till att bolagsstyrning och resultat inte blir optimala. (3)I sitt meddelande av med titeln : Europeisk bolagsrätt och företagsstyrning – ett modernt regelverk för mer engagerade aktieägare och hållbara företag tillkännagav kommissionen ett antal åtgärder på området för bolagsstyrning, framför allt för att uppmuntra till ett långsiktigt engagemang från aktieägarnas sida och för att öka transparensen mellan bolag och investerare. (4)Aktier i börsnoterade bolag innehas ofta genom komplexa kedjor av intermediärer som gör utövandet av aktieägar rättigheter svårare och kan utgöra ett hinder för aktieägarnas engagemang. Bolagen kan ofta inte identifiera sina aktieägare. Identifieringen av aktieägarna är en förutsättning för en direkt kommunikation mellan aktieägarna och bolaget och därför mycket viktig för att göra det lättare för aktieägare att utöva sina rättigheter och att engagera EUT C 451, 16.12.2014, s. 87. ståndpunkt av (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av . och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börs noterade företag (EUT L 184, , s. 17). L 132/2 Europeiska unionens officiella tidning Detta är särskilt relevant vid gränsöverskridande situationer och vid användningen av elektroniska medel. De börsnoterade bolagen bör därför ha rätt att identifiera sina aktieägare för att kunna kommunicera med dem direkt. Intermediärerna bör vara skyldiga att på begäran av bolaget delge bolaget informationen om aktieägarens identitet. Medlemsstaterna bör dock ha möjlighet att från identifieringskravet undanta aktieägare som bara innehar ett litet antal aktier. (5)För att detta mål ska uppnås måste viss information om aktieägares identitet översändas till bolaget. Denna information bör omfatta minst aktieägarens namn och kontaktuppgifter och, då aktieägaren är en juridisk person, dess registreringsnummer eller, om ett registreringsnummer inte finns, en unik identifieringskod, till exempel identifieringskoden för juridiska personer (LEI-koden), samt antalet aktier som innehas av aktieägare och, om det begärs av bolaget, aktiekategorier eller aktieslag och det datum då aktierna förvärvades. Om mindre infor mation översänds har bolaget inte möjlighet att identifiera sina aktieägare och kommunicera med dem. (6)Enligt detta direktiv bör aktieägarnas personuppgifter behandlas på ett sådant sätt att det blir möjligt för bolaget att identifiera sina aktuella aktieägare, så att bolaget kan kommunicera med dem direkt i syfte att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter och aktieägarnas engagemang i bolaget. Detta påverkar inte medlemsstaternas nationella rätt i fråga om behandling av aktieägares personuppgifter för andra ändamål, till exempel för att göra det möjligt för aktieägare att samarbeta sinsemellan. (7)För att göra det möjligt för bolaget att kommunicera direkt med sina aktuella aktieägare i syfte att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter och aktieägarnas engagemang i bolaget, bör bolaget och intermediärerna tillåtas att lagra aktieägarnas personuppgifter så länge de är aktieägare. Bolag och intermediärer är dock ofta inte medvetna om att en person har upphört att vara aktieägare, såvida de inte har informerats om detta av personen eller fått denna information under ett förfarande för identifiering av nya aktieägare, vilket ofta genomförs bara en gång i samband med bolagsstämman eller andra viktiga företagshändelser, såsom uppköpserbjudanden eller fusio ner. Bolag och intermediärer bör därför tillåtas att lagra personuppgifter fram till den tidpunkt då de får reda på att en person har upphört att vara aktieägare, och efter det att bolaget eller intermediären har fått reda på detta. Detta påverkar inte det faktum att bolaget eller intermediären för andra ändamål kan behöva lagra personuppgifter för personer som har upphört att vara aktieägare, till exempel för att säkerställa adekvata register i syfte att hålla reda på förändringar i ägandet av ett bolags aktier, upprätthålla nödvändiga register med avseende på bolagsstämmor, inklusive med avseende på giltigheten av bolagets beslut, samt för att uppfylla bolagets förplik telser när det gäller att betala utdelning eller ränta i samband med aktier eller andra belopp som ska betalas till före detta aktieägare. (8)En viktig förutsättning för att aktieägarna faktiskt ska kunna utöva sina rättigheter är effektiviteten i den kedja av intermediärer som förvaltar värdepapperskonton för aktieägares eller andra personers räkning, framför allt i gräns överskridande sammanhang. I kedjan av intermediärer, särskilt när kedjan omfattar många intermediärer, förs informationen inte alltid vidare från bolaget till dess aktieägare, och aktieägarnas röster överförs på rätt sätt till bolaget. Detta direktiv syftar till att förbättra överföringen av information genom kedjan av interme diärer för att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter. (9)Med tanke på intermediärernas viktiga roll bör de åläggas att underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter, såväl när aktieägarna önskar utöva sina rättigheter själva som när de vill utse en tredje person att göra det. Om aktieägarna inte vill utöva sina rättigheter själva utan har utsett intermediären att göra detta, bör den senare utöva dessa rättigheter efter uttryckligt godkännande och enligt anvisningar från aktieägarna och i deras intresse. (10)Det är viktigt att säkerställa att aktieägare som genom att rösta engagerar sig i investeringsobjekten kan få vetskap om huruvida deras röster har beaktats på rätt sätt. Vid elektroniska omröstningar bör det ges en bekräftelse av att rösterna mottagits.