prop · H60383 · 2019-03-26 00:00:00 — 13 kap. 35 § om styrelsebeslut 2. vad som gäller vid nyemission 2. det som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap., och 16 kap., och 3. det som gäller om prospekt vid (1991:980) om handel med finan- siella instrument gäller om pro- spekt vid erbjudanden om finan- mentets och rådets förordning (EU) siella instrument till allmänheten. 2017/1129 av om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv /71/EG. I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar. En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredo- visning eller bolagsordningen. Om bolaget har upprättat ett pro- Om bolaget har upprättat ett pro- spekt, en erbjudandehandling som avses i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instru- 2017/1129, ett sådant dokument ment eller ett sådant dokument som som avses i artikel och 1.5 avses i 2 b kap. 2 § eller 2 c kap. första stycket f i samma förordning 2 § samma lag, gäller vad som sägs eller en erbjudandehandling som i första stycket andra meningen avses i 2 a kap. lagen (1991:980) även skada som tillfogas genom om handel med finansiella instru- överträdelse av 2, 2 a, ment, gäller det som sägs i första 2 c kap. nämnda lag eller kommis- stycket andra meningen även skada 809/2004 av om 2 a kap. nämnda lag i fråga om in- formationen i prospekt, utform- 2003/71/EG i fråga om informa- ningen av dessa, införlivande genom tionen i prospekt, utformningen av 2Senaste lydelse 2012:380. dessa, införlivande genom hänvis- av prospekt och spridning av Prop. ning samt offentliggörande av pro- spekt och spridning av annonser. Denna lag träder i kraft . 2.6Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs att 1 kap. 4 a §, 11 kap. 13 §, 13 kap. 3 §, 16 kap. 5 § och 22 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse. I denna lag betyder direktivet om marknader för finansiella instrument: och rådets direktiv /65/EU av om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv /92/EG och av direktiv /61/EU, i lydelsen enligt och rådets direktiv (EU) 2016/1034, krishanteringsdirektivet: och rådets direktiv /59/EU av om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv /891/EEG och och rådets direktiv /24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012, i den ursprungliga lydelsen, marknadsmissbruksförordningen: och rådets för- ordning (EU) nr 596/2014 av om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparla- mentets och rådets direktiv /6/EG och kommissionens direktiv /124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, prospektförordningen: Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av om prospekt som ska offent- liggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv /71/EG, tillsynsförordningen: och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012, öppenhetsdirektivet: och rådets direktiv /109/EG av om harmonisering av insyns- kraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG, i lydelsen enligt och rådets direktiv /50/EU. 1Senaste lydelse 2017:679. Om det finns en skyldighet enligt prospektförordningen att upprätta ett prospekt, får handel med instrumentet inte inledas förrän1. prospektet har godkänts och registrerats hos eller inspektionen har fått en anmälan enligt artikel 25 i den för- ordningen, och Ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform får ansöka hos om att få plattformen registrerad som en tillväxt- marknad för små och medelstora företag. ska bifalla ansökan om 1.minst 50 procent av de emittenter vars finansiella instrument tas upp till handel på plattformen är små och medelstora företag, 2.det finns lämpliga kriterier för upptagande av finansiella instrument till handel på plattformen, 3. det finns tillräcklig informa- tion offentliggjord för att göra det tion offentliggjord för att göra det möjligt för investerare att fatta ett möjligt för investerare att fatta ett välgrundat beslut om att investera välgrundat beslut om att investera eller inte investera i de finansiella eller inte investera i de finansiella instrumenten, antingen i form av ett instrumenten, antingen i form av ett prospekt enligt 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finan- ningen eller, om ett prospekt inte siella instrument eller, om ett pro- krävs, ett upptagandedokument, spekt inte krävs enligt den lagen, ett 4.det finns ändamålsenlig, fortlöpande och regelbunden finansiell rapportering från emittenterna, 5.emittenterna och personer som har ledande ställning hos dem samt närstående till emittenterna och personer som har ledande ställning hos emittenterna uppfyller kraven i marknadsmissbruksförordningen, 6.tillsynsinformation som rör emittenterna lagras och sprids till allmän- heten, och 7.det finns effektiva system och kontroller som syftar till att förhindra och upptäcka marknadsmissbruk i enlighet med kraven i marknadsmiss- bruksförordningen. Finansiella instrument får tas upp till handel på en reglerad marknad genom att börsen, efter prövning enligt 15 kap. 2 §, beslutar om uppta- gande till handel. Om det finns en skyldighet enligt 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument att upp- rätta ett prospekt, får handel med instrumentet inte inledas förrän 1. prospektet har godkänts och registrerats hos eller inspektionen har fått ett intyg som avses i 2 kap. 36 § samma lag, och 2Senaste lydelse 2017:679. Halvårsrapporten ska offentliggöras och senast efter rapportperiodens utgång.Första stycket gäller inte om utgivaren har offentliggjort ett universellt registreringsdokument som uppfyller de krav som framgår av artikel 9.12 andra stycket i prospektförordningen. 2. prospektet har offentliggjorts 2. prospektet har offentliggjorts enligt den lagen. En utgivare av aktier eller av obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1 skall offentliggöra en delårsrapport för räkenskaps- (halvårs- rapport). Halvårsrapporten skall offentliggöras och senast efter rapportperiodens utgång. ska, efter en underrättelse om handelsstopp enligt 11 kap. 12 § fjärde stycket eller 13 kap. 7 a § fjärde stycket, så snart det kan ske besluta om handelsstoppet ska bestå, om det berott på 1. misstänkt marknadsmissbruk, 2. ett uppköpserbjudande, eller 2. ett uppköpserbjudande, 3. att investerarna inte i tillräck- 3. att investerarna inte i tillräck- lig omfattning har tillgång till lig omfattning har tillgång till information om emittenten eller det information om emittenten eller det finansiella instrumentet, eller 4. att emittentens ställning är sådan att handeln skulle skada får, utan föregående beslut av en börs eller ett värde- pappersinstitut, besluta om handelsstopp på sådan grund som anges i första stycket. I lagen (2019:000) med komp- letterande bestämmelser till EU:s prospektförordning finns ytter- ligare bestämmelser om rätt för att besluta om handelsstopp i vissa fall. 3 Senaste lydelse 2017:679. 1.Denna lag träder i kraft . 2.Prospekt som före ikraftträdandet har offentliggjorts enligt 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ska vid tillämp- ningen av 11 kap. 13 § 3 anses vara offentliggjorda enligt prospekt- förordningen. 2.7Förslag till lag om ändring i marknadsföringslagen (2008:486) Härigenom föreskrivs att 1 § marknadsföringslagen (2008:486) ska ha följande lydelse. Lydelse enligt prop. Denna lag har till syfte att främja konsumenternas och näringslivets intressen i samband med marknadsföring av produkter och att motverka marknadsföring som är otillbörlig mot konsumenter och näringsidkare. Bestämmelser om marknadsföring finns bl.a. i –sjölagen (1994:1009), –lagen (1995:1571) om insättningsgaranti, –lagen (1996:1006) om valutaväxling och annan finansiell verk- samhet, –lagen (1996:1118) om marknadsföring av kristallglas, –lagen (1999:158) om investerarskydd, –lagen (2002:562) om elektronisk handel och andra informations- samhällets tjänster, –lagen (2004:46) om värdepappersfonder, –lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet, –prisinformationslagen (2004:347), –lagen (2005:59) om distansavtal och avtal utanför affärslokaler, –försäkringsavtalslagen (2005:104), –lagen (2006:484) om franchisegivares informationsskyldighet, –lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, –lagen (2010:510) om lufttransporter, –radio- och tv-lagen (2010:696), –lagen (2010:751) om betaltjänster, –alkohollagen (2010:1622), –konsumentkreditlagen (2010:1846), –lagen (2011:914) om konsumentskydd vid avtal om tidsdelat boende eller långfristig semesterprodukt, –lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, –lagen (2013:1054) om marknadsföring av modersmjölksersättning och tillskottsnäring, –lagen (2014:1344) med kompletterande bestämmelser till EU:s tåg-, fartygs- och busspassagerarförordningar, –lagen (2015:671) om alternativ tvistlösning i konsument- förhållanden, –lagen (2015:953) om kollektivtrafikresenärers rättigheter, –lagen (2016:415) om förmedlingsavgifter för kortbaserade betalningstransaktioner, –lagen (2016:915) om krav på installationer för alternativa drivmedel, –spellagen (2018:1138), –paketreselagen (2018:1217), –lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution, –lagen (2018:2088) om tobak och liknande produkter, och –lagen (2019:000) med komp- letterande bestämmelser till EU:s förordning om gränsöverskridande paketleveranstjänster. –lagen (2018:2088) om tobak Prop. 2018/19:83 och liknande produkter, –lagen (2019:000) med komp- letterande bestämmelser till EU:s förordning om gränsöverskridande paketleveranstjänster, och –lagen (2019:000) med komp- letterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. Denna lag träder i kraft . c) den som utvecklar, ger råd om eller säljer en Priip-produkt,d) försäkringsdistributörers verk- samhet, ellere) den som omfattas av Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av om prospekt som ska offent- liggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, 2.8Förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) Härigenom föreskrivs att 30 kap. 4 b § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) ska ha följande lydelse. Sekretess gäller i en statlig myndighets verksamhet som består i till- ståndsgivning eller tillsyn med avseende på bank- och kreditväsendet, värdepappersmarknaden eller försäkringsväsendet för uppgift i en anmä- lan eller utsaga om överträdelse av bestämmelse som gäller för den som myndighetens verksamhet avser, om uppgiften kan avslöja anmälarens Sekretess gäller i en statlig myn- Sekretess gäller i en statlig myn- dighets verksamhet enligt lagen dighets verksamhet enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscen- (1998:1479) om värdepapperscen- traler och kontoföring av finansi- traler och kontoföring av finansi- ella instrument, lagen (2007:528) ella instrument, lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, lagen om värdepappersmarknaden, lagen (2017:317) med kompletterande (2017:317) med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning bestämmelser till EU:s förordning om faktablad för Priip-produkter om faktablad för Priip-produkter, eller lagen (2018:1219) om försäk- lagen (2018:1219) om försäkrings- ringsdistribution för uppgift om en distribution eller lagen (2019:000) enskilds personliga och ekonomis- ka förhållanden i en anmälan eller till EU:s prospektförordning för uppgift om en enskilds personliga och ekonomiska förhållanden i en anmälan eller utsaga, om 1.anmälan eller utsagan avser en överträdelse av bestämmelse i lag eller annan författning som gäller för a) värdepapperscentralers och utsedda kreditinstituts verksamhet, b) verksamhet i värdepappersinstitut, börser och leverantörer av data- rapporteringstjänster, c) den som utvecklar, ger råd om eller säljer en Priip-produkt, eller d) försäkringsdistributörers verk- samhet, och 1Senaste lydelse 2018:1228. och om upphävande av direktiv /71/EG, och 2.uppgiften kan avslöja den anmäldes identitet och det inte står klart att uppgiften kan röjas utan att denne lider skada eller men. Sekretessen enligt andra stycket gäller inte beslut om sanktioner eller sanktionsförelägganden. För uppgift i en allmän handling gäller sekretessen i högst . Denna lag träder i kraft . 2018/19:83 2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder Härigenom föreskrivs att det i lagen (2013:561) om förvaltare av alter- ska införas en ny paragraf, 16 kap. 3 §, av följande lydelse. Om i ett ärende om registrering enligt arti- kel 14 eller 14a i Europaparla- mentets och rådets förordning (EU) nr 345/2013 eller artikel 15 eller 15a i och rådets förordning (EU) nr 346/2013 inte meddelar beslut från det att ansökan gavs in, ska inspektionen under- rätta sökanden om skälen för detta. Sökanden får därefter begära för- av domstol att ärendet onö- digt uppehålls. En begäran om förklaring ska göras hos allmän förvaltningsdom- stol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Om inte har meddelat beslut som avses i första stycket från det att en förklaring har lämnats, ska ansökan anses ha avslagits. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i lagen (2016:1306) Prop. med kompletterande bestämmelser till EU:s Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning dels att rubriken närmast före 2 kap. 2 § ska lyda ”Offentliggörande av insiderinformation”, dels att det ska införas en ny paragraf, 2 kap. 2 a §, av följande lydelse. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om på vilket språk insiderinformation ska offent- liggöras. Denna lag träder i kraft . 2018/19:83 3 Ärendet och dess beredning och rådet utfärdade förordning (EU) 2017/1129 av om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv /71/EG, kallad prospekt- förordningen. Den trädde i kraft och flertalet av bestäm- melserna i förordningen ska tillämpas fr.o.m. . Förord- ningen finns i bilaga 1. utfärdades och rådets förordning (EU) 2017/1991 av om ändring av förordning (EU) nr 345/2013 om europeiska riskkapitalfonder och förordning (EU) nr 346/2013 om europeiska fonder för socialt företagande. Förordningen finns i bilaga 2. Under förhandlingarna om de båda EU-förordningarna har fakta- promemorior upprättats och överlämnats till (2015/16:FPM25 och 2015/16:FPM121). Inom upprättades promemorian Kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. En samman- fattning av promemorian finns i bilaga 3. Promemorians lagförslag finns i bilaga 4. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remiss- instanserna finns i bilaga 5. Remissvaren finns tillgängliga i Finans- departementet (Fi2018/02700/V). Regeringen gav en särskild utredare i uppdrag att analysera och lämna förslag på hur marknaden för gröna obligationer kan främjas (dir. 2016:109). Utredningen, som tog namnet Utredningen om gröna obligationer, redovisade sitt uppdrag . Utredningen föreslår i betänkandet Att främja gröna obligationer (SOU 2017:115) bl.a. att det vid anpassningen av svensk rätt till prospektförordningen ska införas ett krav på sådan miljöinformation som relaterar till en grön obligation i regleringen av nyckelinformationens innehåll. Betänkandet har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i Finansdeparte- mentet (Fi2018/00116/FMASTAB). I denna proposition behandlas promemorians förslag och utredningens förslag i den del som rör prospekt. Regeringen beslutade att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 6. Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Regeringen har i propositionen följt Lagrådets förslag och synpunkter. Lagrådets förslag och synpunkter behandlas i avsnitten 7.4, 7.5 och 8.3 och i författningskommentaren. Ett prospekt ska innehålla den nödvändiga information som är väsentlig för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av i huvud- sak emittenten och värdepapperen. Med värdepapper avses i prospekt- förordningen överlåtbara värdepapper med undantag för penningmark- nadsinstrument som har en löptid på mindre än (artikel 2 a). Ett exempel på en situation när värdepapper erbjuds till allmänheten är när ett aktiebolag genomför en nyemission där allmänheten erbjuds att teckna aktier i bolaget. Ett annat exempel är när någon med ett stort innehav av t.ex. aktier i ett bolag erbjuder allmänheten att köpa dessa. Ett prospekt ska innehålla den nödvändiga information om emittenten och värdepapperen som är väsentlig för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av bl.a. emittentens finansiella ställning och framtidsutsikter samt av värdepapperen. finns bestämmelser om prospekt i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser (11 a kap.). Viss självreg- lering finns även genom börsernas och MTF-plattformarnas regelverk på området. Enligt dessa regelverk ska företag som ansöker om upptagande av värdepapper till handel och inte omfattas av prospektkrav upprätta ett dokument med viss information som investerarna ska kunna lägga till grund för sin investering. Bestämmelserna om prospekt i lagen om handel med finansiella instru- ment genomför i svensk rätt och rådets direktiv /71/EG av om de prospekt som skall offentlig- göras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG (prospektdirektivet) (se prop. 2004/05:158 och SFS 2005:833). Direktivet kompletteras av kommis- sionens förordning (EG) nr 809/2004 av om genom- förande av och rådets direktiv /71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering (kommissionens genomförandeförordning). Förordningen innehåller bl.a. detaljerade bestämmelser om innehållet i olika typer av prospekt. ändrades prospektreglernas innehåll till viss del till följd av och rådets direktiv /73/EU av om ändring av direktiv /71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv /109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (ändringsdirektivet) (se prop. 2011/12:129 och SFS 2012:378). antog och rådet prospektförordningen. Genom förordningen upphävs prospektdirektivet och kommissionens genomförandeförordning. 2018/19:83 4.2 Prospektförordningen syftar till att säkerställa investerarskydd och mark- nadseffektivitet som den inre kapitalmarknaden stärks (skäl 7). Förordningen utgör även ett viktigt steg mot fullbordandet av kapital- marknadsunionen. Syftet med kapitalmarknadsunionen är att hjälpa före- tag att få tillgång till mer diversifierade kapitalkällor inom EU, bidra till marknadseffektivitet och ge investerare och sparare ytterligare möjligheter att använda sina pengar på ett mer effektivt sätt för att stärka tillväxten och skapa arbetstillfällen (skäl 1). Prospektförordningen fastställer krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat (artikel 1.1). 4.2.2Skyldighet att upprätta prospekt och undantag Enligt prospektförordningen får värdepapper endast erbjudas till allmän- heten eller tas upp till handel på en reglerad marknad inom EU efter det att ett prospekt har offentliggjorts (artikel 3). Med värdepapper avses överlåtbara värdepapper enligt den definition som finns i artikel 4.1.44 i och rådets direktiv /65/EU av om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv /92/EG och av direktiv /61/EU (MiFID II), med undantag för penningmarknadsinstrument enligt den definition som finns i samma direktiv (artikel 4.1.17) som har en löptid på mindre än (artikel 2 a i prospektförordningen). Definitionen har genomförts i lagen om värdepappersmarknaden (prop. 2016/17:162 s. 246 f.). Med överlåt- bara värdepapper avses i svensk rätt således värdepapper som kan bli föremål för handel på kapitalmarknaden (1 kap. 4 § första stycket), vilket inte omfattar aktier i privata aktiebolag (prop. 2006/07:115 s. 281–283). Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter i prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och utgången av antingen erbjudandeperioden eller den tid- punkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas ska uppges i ett tillägg till prospektet (artikel 23 i prospektförordningen). Från kravet på att upprätta prospekt finns en rad undantag. Undantagen avser vissa typer av värdepapper som faller utanför prospektförordningens tillämpningsområde (artikel 1.2) eller erbjudanden av värdepapper till allmänheten och vissa fall när värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad, vilka i och för sig omfattas av prospektförordningen men är undantagna från prospektskyldighet (artikel 1.4 och 1.5). När det gäller olika typer av värdepapper behöver förordningen t.ex. inte tillämpas på andelar som emitteras av företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ (t.ex. värdepappersfonder och specialfonder) eller icke- aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en med- lemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilken en eller flera medlemsstater är medlemmar, av eller medlemsstaternas centralbanker (artikel 1.2). Prospektkravet i prospektförordningen gäller inte heller för erbjudanden av värdepapper till allmänheten för ett sammanlagt belopp i unionen på (artiklarna 1.3 och 3.2). Medlemsstaterna får välja ett tröskelvärde under vilket detta undantag ska gälla. Medlemsstaterna får även införa nationella informationskrav som ska tillämpas under tröskelvärdet. I pro- spektdirektivet anges i stället att erbjudanden till allmänheten under- stigande faller utanför direktivets tillämpningsområde, som skyldigheten att offentliggöra ett prospekt inte ska gälla för erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag på beräknat för en tolvmånadersperiod (artiklarna 3.2 e och I praktiken innebär det att tröskelvärdena i prospektförordningen i direktivet motsvaras av det högre tröskelvärdet och det lägre på . Det högre tröskelvärdet uppgick ursprungligen i prospektdirektivet till innan det ändrades genom ändringsdirektivet. I avsnitt 6.2 behandlas frågan om vilket tröskelvärde som bör gälla i svensk rätt.