prop · H60356 · 2019-03-12 00:00:00 — –beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. Kapitlet ska inte heller tillämpas på transaktioner –mellan ett bolag och dess hel- ägda dotterföretag, eller –mellan ett bolag och dess icke helägda dotterföretag, om inte någon annan närstående part till bolaget har ett ägarintresse i dotterföretaget. Kapitlet ska inte heller tilläm-pas på transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknads- mässiga villkor. Vad som utgör en väsentlig transaktion En transaktion ska anses som väsentlig om det som transaktion- en avser har ett värde som över- stiger och värdet mot- svarar av bolagets värde. En transaktion som ensam inte uppfyller väsentlighetskravet ska anses utgöra en väsentlig transak- tion om den, sammantagen med andra transaktioner med samma närstående part under en tolv- månadersperiod närmast före tran- saktionen, uppfyller förutsättning- arna i första stycket. I beräkningen ska även ingå sådana transaktioner som skett mellan den närstående parten och bolagets helägda svenska dotter- bolag. Vem som är närstående part Med närstående part avses en juridisk eller fysisk person enligt 1 kap. 8 eller 9 § årsredovisnings- lagen (1995:1554). Styrelsen är ansvarig för att fort- löpande bedöma om förutsätt- ningarna i 3 § är uppfyllda. En väsentlig transaktion med en närstående part ska underställas bolagsstämman. Till underlag för bolagsstäm- mans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den ut- sträckning som krävs för att stäm- man ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska hållas till- gänglig på bolagets webbplats un- der minst närmast före stämman och för stäm- man. Den ska vidare läggas fram på stämman. Vid stämmans beslut om god- kännande av en transaktion ska 2018/19:56 Bilaga 4 2018/19:56 Bilaga 4 aktier som innehas av den närstå- ende parten inte beaktas. Vissa transaktioner i dotterbolag Vad som anges i 2–4 och 6 §§ och 7 § första stycket ska även tillämpas av ett helägt svenskt dotterbolag till ett publikt noterat aktiebolag, när dotterbolaget gen- omför en transaktion med en part som är närstående till moder- bolaget enligt 5 §. Vid beräkning- en enligt 4 § ska värdet av det transaktionen avser ställas i rela- tion till koncernens värde. För att en väsentlig transaktion enligt första stycket ska bli giltig krävs att den dessutom godkänns av bolagsstämman i moderbolaget. Vid prövningen i moderbolaget ska 7 och 8 §§ tillämpas. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, I fråga om publika noterade vars aktier är upptagna till handel aktiebolag gäller 14 § i stället för på en reglerad marknad eller en betsområdet, gäller 14 § i stället för I ett publikt aktiebolag, vars I ett publikt noterat aktiebolag aktier är upptagna till handel på en ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 reglerad marknad eller en mot- §, i förekommande fall tillsammans svarande marknad utanför Euro- med de handlingar som anges i 7 §, rådet, ska styrelsen hålla förslaget minst närmast före den enligt 3 §, 17Senaste lydelse 2010:1516. tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för motta- garen sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats närmast före stäm- man och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. fondemission ska prövas. av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats närmast före stäm- man och för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. I förslaget enligt 3 § skall följan- I förslaget enligt 3 § ska följande belopp eller högsta be- lopp, som bolagets lopp, som bolagets aktiekapital ska skall ökas med, eller det lägsta och ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, högsta beloppet för ökningen, 2. det antal aktier, högsta antal 2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut, aktier som ska ges ut, 3. det belopp som skall betalas 3. det belopp som ska betalas för för varje ny aktie (teckningskur- varje ny aktie (teckningskursen), 4. den rätt att teckna aktier som 4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall aktieägarna eller någon annan ska 5. den tid inom vilken aktie-teck- tid inom vilken aktie- ning skall ske, teckning ska ske, styrelsen skall tillämpa för aktier styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädes- som inte tecknas med företrädes- 7. den tid inom vilken aktierna 7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, betalning enligt 13 § tredje stycket, 8. från vilken tidpunkt de nya 8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. aktierna ska ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i stycket 1–3 behöver inte anges i 18 Senaste lydelse 2007:566. 2018/19:56 Bilaga 4 förslaget, om det föreslås att stäm- man skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8. Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bo- lag vars aktier är upptagna till han- del på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiskaekonomiska samarbetsområdet får dock teck- ningskursen vara lägre, om ett be- lopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktier- nas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av an- läggningstillgångar. En sådan över- föring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission re- gistreras. Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga , om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämnings- bolag räknas från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. förslaget, om det föreslås att stäm- man ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8. Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I pub- lika noterade aktiebolag får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktier- nas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anlägg- ningstillgångar. En sådan över- föring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission re- gistreras. Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga , om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämnings- bolag räknas från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan 19Senaste lydelse 2010:1516. kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, I fråga om publika noterade vars aktier är upptagna till handel aktiebolag gäller 39 a § i stället för på en reglerad marknad eller en betsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf. Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om 1. summan av de belopp som 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier upp- tecknade och tilldelade aktier upp- går till det belopp eller lägsta be- går till det belopp eller lägsta be- lopp som bolagets aktiekapital skall lopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen, ökas med genom emissionen, 2.full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier, 3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och 4.ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första publika aktiebolag finns i 42 §. stycket 3 och 4. I ett publikt aktiebolag, vars I ett publikt noterat aktiebolag aktier är upptagna till handel på en ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 reglerad marknad eller en motsva- §, i förekommande fall tillsammans rande marknad utanför Europeiska med de handlingar som anges i 6–8 ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans den bolagsstämma där frågan om med de handlingar som anges i 6–8 nyemission ska prövas. handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till den bolagsstämma där frågan om de aktieägare som begär det och nyemission ska prövas. uppger sin postadress. handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgäng- Handlingarna ska hållas tillgäng- 2018/19:56 Bilaga 4 2018/19:56 Bilaga 4 minst närmast före stäm- minst närmast före stäm- man och dagen för stämman. man och för stämman. vidare läggas fram på stämman. ska vidare läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag gäller att gäller, i stället för bestämmelser-na ett beslut om nyemission av aktier i 28 § första stycket 3 och 4, att ett även får registreras om det i stället beslut om nyemission av aktier får för ett sådant intyg som avses i 28 § registreras endast om det visas upp första stycket 3 visas upp ett ett yttrande, undertecknat av en yttrande från revisor. auktoriserad eller godkänd revisor vara undertecknat av en aukto- eller ett registrerat revisionsbolag. riserad eller godkänd revisor eller Av yttrandet ska framgå att full och ett registrerat revisionsbolag och av godtagbar betalning har lämnats för det ska framgå att full och god- samtliga tecknade och tilldelade tagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, I fråga om publika noterade vars aktier är upptagna till handel aktiebolag gäller 46 a § i stället för på en reglerad marknad eller en betsområdet, gäller 46 a § i stället för denna paragraf. En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får re- gistreras endast om 1.full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och 2.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket. I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket publika aktiebolag finns i 49 §. 20Senaste lydelse 2009:37. 21Senaste lydelse 2010:1516. I ett publikt aktiebolag, vars I ett publikt noterat aktier är upptagna till handel på en ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 reglerad marknad eller en mot- §, i förekommande fall tillsammans svarande marknad utanför Euro- med de handlingar som anges i 8– 10 §§, tillgängligt för aktieägarna området, ska styrelsen hålla försla- get enligt 3 §, i förekommande fall den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska som anges i 8–10 §§, tillgängligt Kopior av handlingarna ska för aktieägarna under minst tre genast och utan kostnad för veckor närmast före den bolags- mottagaren sändas till de aktieägare stämma där frågan om emission av som begär det och uppger sin teckningsoptioner ska prövas. pior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- Handlingarna ska hållas till- stämman och dagen för stämman. stämman och för stäm- De ska vidare läggas fram på De ska vidare läggas fram på I fråga om publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag gäller att gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteck- om det i stället för ett sådant intyg ningen får registreras endast om det som avses i 44 första stycket 2 visas visas upp ett yttrande, undertecknat upp ett yttrande från revisor. av en auktoriserad eller godkänd det ska vara undertecknat av en revisor eller ett registrerat revi- Av yttrandet skall fram- gå att full och godtagbar betalning och av det ska framgå att full och har lämnats för samtliga tecknade godtagbar betalning har lämnats för och tilldelade aktier. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. 22 Senaste lydelse 2010:1516. 2018/19:56 Bilaga 4 I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar- betsområdet, gäller 41 a § i stället för denna paragraf. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller 41 a § i stället för denna paragraf. Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om som skall betalas för tecknade och som ska betalas för tecknade och minst det belopp som har bestämts minst det belopp som har bestämts 2.full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler, 3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och 4.ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första publika aktiebolag finns i 44 §. stycket 3 och 4. I ett publikt aktiebolag, vars I ett publikt noterat aktiebolag aktier är upptagna till handel på en ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 reglerad marknad eller en mot- §, i förekommande fall tillsammans svarande marknad utanför Euro- med de handlingar som anges i 8– 10 §§, tillgängligt för aktieägarna rådet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall den bolagsstämma där frågan om som anges i 8–10 §§, tillgängligt Kopior av handlingarna ska för aktieägarna under minst tre genast och utan kostnad för veckor närmast före den bolags- mottagaren sändas till de aktieägare stämma där frågan om emission av som begär det och uppger sin konvertibler ska prövas. handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgäng- Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats under liga på bolagets webbplats under minst närmast före stäm- minst närmast före stäm- man och dagen för stämman. man och för stämman. vidare läggas fram på stämman. ska vidare läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag gäller att gäller, i stället för bestämmelserna registrering även får ske om det i i 27 § första stycket 3 och 4, att stället för ett sådant intyg som registrering får ske endast om det avses i 27 § första stycket 3 visas visas upp ett yttrande, undertecknat upp ett yttrande från revisor. av en auktoriserad eller godkänd Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revi- framgå att full och godtagbar be- sionsbolag och av det ska framgå talning har lämnats för samtliga att full och godtagbar betalning har tecknade och tilldelade konver- lämnats för samtliga tecknade och skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. Det som sägs i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde understiger en procent av koncer- nens värde. Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 § Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av ska fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de av- minst två tredjedelar av såväl de givna rösterna som de aktier som är avgivna rösterna som de aktier som företrädda vid bolagsstämman. är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman. I fråga om publika aktiebolag, I fråga om publika noterade vars aktier är upptagna till handel aktiebolag gäller 14 § i stället för på en reglerad marknad eller en betsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf. 23 Senaste lydelse 2010:1516. 2018/19:56 Bilaga 4 I ett publikt aktiebolag, vars I ett publikt noterat aktiebolag aktier är upptagna till handel på en ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 reglerad marknad eller en mot- § tillsammans med de handlingar svarande marknad utanför Euro- som anges i 4 § och, i förekom- mande fall, 6 § tillgängligt för rådet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de närmast före den bolagsstämma där handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt Kopior av handlingarna ska för aktieägarna under minst tre genast och utan kostnad för veckor närmast före den bolags- mottagaren sändas till de aktieägare stämma där frågan om vinstutdel- som begär det och uppger sin ning ska prövas. lingarna ska genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgäng- Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats under liga på bolagets webbplats under minst närmast före stäm- minst närmast före stäm- man och dagen för stämman. man och för stämman. vidare läggas fram på stämman. ska vidare läggas fram på stämman. Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av förvärv av egna aktier Ett publikt aktiebolag vars aktier Ett publikt noterat aktiebolag får, är upptagna till handel på en utöver det som följer av 5 §, reglerad marknad eller en mot- förvärva egna aktier enligt bestäm- svarande marknad utanför Euro- melserna i 14 och 15 §§. förvärv ska i så fall fattas med rådet får, utöver det som följer av 5 tillämpning av 18–29 §§. §, förvärva egna aktier enligt bolaget har förvärvat aktier i strid bestämmelserna i 14 och 15 §§. med 14 eller 15 § eller i strid med Beslut om förvärv skall i så fall 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §. aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsam- mans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna 24Senaste lydelse 2007:566. 25Senaste lydelse 2010:1516. närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgäng- Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats under liga på bolagets webbplats under minst närmast före stäm- minst närmast före stäm- man och dagen för stämman. man och för stämman. vidare läggas fram på stämman. ska vidare läggas fram på stämman. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, I fråga om publika noterade vars aktier är upptagna till handel aktiebolag gäller 37 § i stället för på en reglerad marknad eller en betsområdet, gäller 37 § i stället för I ett publikt aktiebolag, vars aktier I ett publikt noterat aktiebolag är upptagna till handel på en ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 reglerad marknad eller en motsva- §, i förekommande fall tillsammans rande marknad utanför Europeiska med de handlingar som anges i 12 ekonomiska samarbetsområdet, ska och 14 §§, tillgängligt för styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i närmast före den bolagsstämma där med de handlingar som anges i 12 frågan om minskning av aktie- och 14 §§, tillgängligt för aktieägar- kapitalet ska prövas. handlingarna ska genast och utan före den bolagsstämma där frågan kostnad för mottagaren sändas till om minskning av aktiekapitalet ska de aktieägare som begär det och Kopior av handlingarna ska uppger sin postadress. genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin Handlingarna ska hållas tillgäng- Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats under liga på bolagets webbplats under 26 Senaste lydelse 2010:1516. 2018/19:56 Bilaga 4 minst närmast före stäm- minst närmast före stäm- man och dagen för stämman. man och för stämman. vidare läggas fram på stämman. ska vidare läggas fram på stämman. Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.