prop · H60383 · 2019-03-26 00:00:00 — När prospektet upprättas ska emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad bedöma riskfaktorernas väsentlighet på grundval av sannolikheten för deras förekomst och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. Europeiska unionens officiella tidning L 168/45 Varje riskfaktor ska på ett tillfredsställande sätt beskrivas och en förklaring ges av hur den påverkar emittenten eller de värdepapper som erbjuds eller upptas till handel. Bedömningen av väsentligheten hos de riskfaktorer som fastställs i andra stycket får också offentliggöras genom att tillämpa en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medel eller hög. Riskfaktorerna ska presenteras i ett begränsat antal kategorier utifrån deras egenskaper. I varje kategori ska de mest väsentliga riskfaktorerna nämnas först på grundval av bedömningen enligt andra stycket. 2.Riskfaktorerna ska också omfatta risker som rör värdepapperets prioriteringsnivå och konsekvenserna för den förväntade storleken på och tidpunkten för betalningar till innehavarna av värdepapperen i förbindelse med ett konkursförfarande eller varje annat liknande förfarande, däribland, när detta är relevant, ett kreditinstituts insolvens, resolution eller omstrukturering i enlighet med direktiv /59/EU. 3.Om det finns en garanti kopplad till värdepapperen ska prospektet innehålla de specifika och väsentliga riskfaktorer som hänför sig till garanten i den mån de är relevanta för garantens förmåga att fullgöra sina åtaganden enligt garantin. 4.För att uppmuntra till ett lämpligt och fokuserat offentliggörande av riskfaktorer ska utveckla riktlinjer för att hjälpa behöriga myndigheter att se över riskfaktorernas specifika drag och väsentlighet och presentationen av riskfaktorer inom olika kategorier utifrån deras egenskaper. 5.Kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera kriterier för bedömningen av riskfaktorernas specifika drag och väsentlighet och för presentationen av riskfaktorer inom olika kategorier utifrån deras egenskaper. Slutligt emissionsbelopp och volymen värdepapper 1.I de fall då det slutliga emissionsbeloppet och/eller den volym värdepapper som ska erbjudas allmänheten (antingen uttryckt i antal värdepapper eller som ett sammanlagt nominellt belopp) inte kan anges i prospektet a)ska godkännande av köp eller tecknande av värdepapper kunna återkallas under minst efter det att emissionsbeloppet och/eller den volym värdepapper som erbjuds till allmänheten har fastställts slutgiltigt och registrerats, eller så ska b)följande offentliggöras i prospektet: i)Det maximala beloppet och/eller den maximala volymen värdepapper, i den mån dessa finns tillgängliga, eller ii)värderingsmetoderna och kriterierna och/eller villkoren för värdering, enligt vilka det slutliga emissionsbeloppet ska fastställas och en förklaring av tillämpade värderingsmetoder. 2.Det slutliga emissionsbeloppet och volymen värdepapper ska registreras hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och göras tillgängliga för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2. 1.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får medge att viss information som ska ingå i prospektet, eller delar därav, utelämnas i prospekten, om den finner att något av följande villkor är uppfyllt: a)Offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna intresset. b)Offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada för emittenten eller en eventuell garant, förutsatt att utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller. c)Sådan information är av mindre betydelse för ett särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad och kommer inte att påverka bedömningen av emittentens eller den eventuella garantens finansiella ställning och framtidsutsikter. L 168/46 Europeiska unionens officiella tidning Den behöriga myndigheten ska lägga fram en årlig rapport för om den information vars utelämnande myndigheten har medgett. 2.När i undantagsfall viss information som ska förekomma i ett prospekt, eller delar därav. inte är förenlig med emittentens eller en eventuell garants verksamhetsområde, dennes juridiska form eller de värdepapper prospektet avser, ska, utan att detta får medföra att investerarna inte ges adekvat information, prospektet, eller delar därav, innehålla information som är likvärdig med den som krävs, förutsatt att sådan information existerar. 3.Om en medlemsstat står som garantigivare för värdepapper ska emittenten, erbjudaren eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, när denne upprättar ett prospekt i enlighet med artikel 4, ha rätt att utelämna information som hänför sig till den medlemsstaten. 4.Esma får, eller ska, när kommissionen så kräver, utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att ange de fall där information får utelämnas i enlighet med punkt 1, med beaktande av de rapporter som de behöriga myndigheterna har lagt fram för och som avses i punkt 1. Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010. 1.Information kan införlivas genom hänvisningar i ett prospekt om den tidigare eller har offentliggjorts elektroniskt, är upprättad på ett språk som uppfyller kraven i artikel 27 och om hänvisningarna görs i något av följande dokument: a)Dokument som har godkänts av en behörig myndighet eller registrerats hos denna i enlighet med denna förordning eller direktiv /71/EG. b)De dokument som avses i artikel 1.4 f–i och 1.5 första stycket e–h och j v. c)Obligatorisk information. d)Finansiella års- och delårsrapporter. e)Revisionsberättelser och årsredovisningar. f)Förvaltningsberättelser som avses i kapitel 5 i och rådets direktiv /34/EU (1). g)Företagsstyrningsrapporter som avses i artikel 20 i direktiv /34/EU. h)Rapporter om fastställandet av värdet av en tillgång eller ett företag. i)Rapporter om ersättning som avses i artikel 9b i och rådets direktiv /36/EG (2). j)Årsredovisningar eller information i samband med offentliggörande av information i enlighet med artiklarna 22 och 23 i och rådets direktiv /61/EU (3). k)Stiftelseurkund och bolagsordning. och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av och rådets direktiv /43/EG och om upphävande av rådets direktiv /660/ EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19). och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (EUT L 184, , s. 17). och rådets direktiv /61/EU av om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv /41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (EUT L 174, , s. 1). Europeiska unionens officiella tidning L 168/47 Informationen ska vara den allra senaste som emittenten har tillgänglig. Om endast vissa delar av ett dokument införlivas genom hänvisning ska en förklaring ingå i prospektet om att de delar som inte införlivats antingen inte är relevanta för investeraren eller omfattas av andra delar av prospektet. 2.Om information införlivas genom hänvisning ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad säkerställa att informationen är tillgänglig. En förteckning över korshänvisningar ska ingå i prospektet så att investerarna enkelt kan identifiera särskilda informationsposter, och prospektet ska innehålla länkar till alla dokument som innehåller information som införlivas genom hänvisning. 3.När så är möjligt ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tillsammans med det första utkastet av prospektet som ges in till den behöriga myndigheten, och i alla händelser under översynen av prospektet, lämna all information som införlivas genom hänvisning i prospektet i sökbart elektroniskt format, om inte sådan information redan har godkänts av eller registrerats hos den behöriga myndighet som godkänner prospektet. 4.Esma får, eller ska, när kommissionen så kräver, utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att uppdatera den förteckning över dokument som anges i punkt 1 i denna artikel genom att lägga till ytterligare dokumenttyper som krävs enligt unionsrätten och som ska registreras hos eller godkännas av en offentlig myndighet. Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i denna punkt i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010. FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖRANDE AV PROSPEKT Granskning och godkännande av prospekt 1.Ett prospekt får inte offentliggöras om inte den relevanta behöriga myndigheten har godkänt det eller alla dess delar i enlighet med artikel 10. 2.Den behöriga myndigheten ska underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad om sitt beslut om godkännandet av prospektet från och med inlämnandet av utkastet till prospekt. Om den behöriga myndigheten inte fattar något beslut om prospektet inom de tidsfrister som anges i första stycket i denna punkt och i punkterna 3 och 6, ska detta inte betraktas som att ansökan har godkänts. Den behöriga myndigheten ska underrätta om godkännandet av prospektet och varje tillägg till detta och i alla händelser inte senare än vid utgången av den första arbetsdagen efter att godkännandet meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad. 3.Den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket ska utsträckas i det fall ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som utfärdas av en emittent som inte har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte har erbjudit allmänheten värdepapper. Tidsgränsen ska endast vara tillämplig på det första inlämnandet av utkastet till prospekt. Om efterföljande inlämnanden är nödvändiga i enlighet med punkt 4 ska den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket gälla. 4.Om den behöriga myndigheten finner att utkastet till prospekt inte uppfyller kraven på fullständig, begriplig och konsekvent information för att det ska kunna godkännas och/eller att ändringar eller kompletterande information krävs, ska den a)omgående underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad om detta, senast inom de tidsgränser som anges i punkt 2 första stycket, eller i tillämpliga fall punkt 3, räknat från inlämnandet av utkastet till prospekt och/eller kompletterande information, och L 168/48 Europeiska unionens officiella tidning b) tydligt ange de ändringar eller den kompletterande information som behövs. I sådana fall ska den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket därefter endast gälla från den dag då ett ändrat utkast till prospekt eller den begärda kompletterande informationen lämnas in till den behöriga myndigheten. 5.Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad inte kan eller vill göra de nödvändiga ändringarna eller lämna den kompletterande information som begärts i enlighet med punkt 4 ska den behöriga myndigheten ha rätt att vägra godkänna prospektet och avsluta granskningen. I sådana fall ska den behöriga myndigheten meddela emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad sitt beslut och ange skälen för sin vägran. 6.Genom undantag från punkterna 2 och 4 ska den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket och i punkt 4 minskas för ett prospekt som består av separata dokument som upprättats av de frekventa emittenter som avses i artikel 9.11, inbegripet frekventa emittenter som använder det anmälningsförfarande som föreskrivs i artikel 26. Frekventa emittenter ska informera den behöriga myndigheten minst före det planerade datumet för inlämnande av en ansökan om godkännande. Frekventa emittenter ska inge en ansökan till den behöriga myndigheten som innehåller de nödvändiga ändringarna av det universella registreringsdokument, i förekommande fall, samt den värdepappersnot och den sammanfattning som lämnas in för godkännande. 7.De behöriga myndigheterna ska tillhandahålla vägledning om gransknings- och godkännandeförfarandet på sina webbplatser för att underlätta ett effektivt och snabbt godkännande av prospekt. Sådan vägledning ska innehålla kontaktuppgifter för godkännanden. Emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den person som ansvarar för att upprätta prospektet ska ha möjlighet att direkt kommunicera och samverka med den behöriga myndighetens personal under förfarandet för prospektets godkännande. 8.På begäran av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten besluta att godkännandet av prospektet ska överlämnas till den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att förhandsanmälan görs till och att den behöriga myndigheten godkänner detta. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska i elektroniskt format överlämna den ingivna dokumentationen tillsammans med sitt beslut om beviljande av överlämnandet till den behöriga myndigheten i den andra medlemsstaten som beslutet fattas. Ett överlämnande ska meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad från den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut om överlämnande. Den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket och punkt 3 ska tillämpas från och med den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut. Artikel 28.4 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska inte tillämpas på överlämnande av godkännandet av prospektet i enlighet med denna punkt. Efter att överlämnandet av godkännandet slutförts ska den behöriga myndighet till vilken godkännandet av prospektet har överlämnats anses vara den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten för det prospektet vid tillämpningen av den här förordningen. 9.Denna förordning ska inte påverka den behöriga myndighetens ansvar, vilket även i fortsättningen enbart ska regleras av nationell rätt. Medlemsstaterna ska säkerställa att deras nationella bestämmelser om ansvar för behöriga myndigheter endast är tillämpliga på godkännanden av prospekt genom medlemsstatens behöriga myndighet. 10.De avgifter som de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten tar ut för godkännande av prospekt, av dokument som är avsedda att ingå i prospekt i enlighet med artikel 10 eller tillägg till prospekt, ingivande av universella registreringsdokument, ändringar av dessa och slutgiltiga villkor, ska vara rimliga och proportionella och ska åtminstone göras tillgängliga för allmänheten på den behöriga myndighetens webbplats. 11.Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera kriterierna för granskning av prospekt, särskilt angående om informationen i prospekten är fullständig, begriplig och konsekvent, samt förfarandet för godkännande av prospekt. 12.Esma ska utöva sina befogenheter enligt förordning (EU) nr 1095/2010 för att främja enhetlighet i tillsynen i fråga om de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden när de bedömer huruvida informationen i ett prospekt är fullständig, konsekvent och begriplig. ska i detta syfte utarbeta riktlinjer som riktas till de behöriga Europeiska unionens officiella tidning L 168/49 myndigheterna för tillsyn och tillämpning vad gäller prospekt och som omfattar en utredning av hur den här förordningen och eventuella delegerade akter och genomförandeakter som antas i enlighet med den efterlevs. ska särskilt främja enhetlighet i fråga om effektiviteten, metoderna och tidsplanen för de behöriga myndigheternas granskning av den information som ges i prospektet, med användning av sakkunnigbedömningen enligt punkt 13. 13.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 30 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska anordna och genomföra minst en sakkunnigbedömning av de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden, inbegripet meddelanden om godkännande mellan de behöriga myndigheterna. Sakkunnigbedömningen ska även omfatta en granskning av hur olika gransknings- och godkännandemetoder som används av de behöriga myndigheterna påverkar emittenternas förmåga att anskaffa kapital i unionen. Rapporten om denna sakkunnigbedömning ska offentliggöras . Inom ramen för sakkunnigbedömningen ska beakta yttranden eller råd från den intressentgrupp för värdepapper och marknader som avses i artikel 37 i förordning (EU) nr 1095/2010. 1.När prospektet har godkänts ska det göras tillgängligt för allmänheten av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad i skälig tid före och senast då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel. I det fall det rör sig om det första erbjudandet till allmänheten av en kategori av aktier som upptas till handel på en reglerad marknad , ska prospektet göras tillgängligt för allmänheten minst innan erbjudandet löper ut. 2.Prospektet, vare sig det utgörs av ett enda dokument eller består av separata dokument, ska anses vara tillgängligt för allmänheten när det offentliggörs i elektronisk form på någon av följande webbplatser: a)Webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad. b)Webbplatsen för finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen, inbegripet betalningsombud. c)Webbplatsen för den reglerade marknad där upptagandet till handel söks eller, om inte upptagande till handel på en reglerad marknad söks, webbplatsen för operatören av MTF-plattformen. 3.Prospektet ska offentliggöras på en särskild del av webbplatsen som är lätt tillgänglig för den som går in på webbplatsen. Det ska vara möjligt att ladda ned och skriva ut och ska vara i ett sökbart elektroniskt format som inte kan ändras. Dokument som innehåller information som införlivats genom hänvisningar i prospektet, tillägg och/eller slutgiltiga villkor i fråga om prospektet och en separat kopia av sammanfattningen ska finnas tillgängliga i samma del i anslutning till prospektet, även via länkar om så är nödvändigt. Det ska tydligt anges i den separata kopian av sammanfattningen till vilket prospekt den hör. 4.Det ska inte vara nödvändigt att registrera sig, godkänna en ansvarsfriskrivning eller betala en avgift för att få tillgång till prospektet. Varningar där det anges i vilken eller vilka jurisdiktioner ett erbjudande eller upptagande till handel görs ska inte betraktas som ansvarsfriskrivningar. 5.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska på sin webbplats offentliggöra alla godkända prospekt, eller åtminstone en förteckning över godkända prospekt, inklusive en länk till den särskilda delen av webbplatsen som avses i punkt 3 i den här artikeln samt en angivelse av värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna om prospekt anmäls i enlighet med artikel 25. Den offentliggjorda förteckningen, inklusive länkar, ska hållas aktuell och alla poster ska ligga kvar på webbplatsen åtminstone som avses i punkt 7 i den här artikeln. som den behöriga myndigheten underrättar om godkännandet av ett prospekt eller eventuella tillägg till detta, ska myndigheten till lämna en elektronisk kopia av prospektet och eventuella tillägg till detta samt de uppgifter som är nödvändiga för att ska kunna kategorisera prospektet i den lagringsmekanism som avses i punkt 6 samt för den rapport som avses i artikel 47. L 168/50 Europeiska unionens officiella tidning Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten ska på sin webbplats offentliggöra information om alla underrättelser som mottagits i enlighet med artikel 25. 6.Esma ska utan onödigt dröjsmål på sin webbplats offentliggöra alla prospekt som mottagits från de behöriga myndigheterna, inklusive eventuella tillägg till dessa, slutgiltiga villkor och relaterade översättningar i förekommande fall, samt information om värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna i fråga om prospekt som anmäls i enlighet med artikel 25. Offentliggörandet ska säkerställas genom en lagringsmekanism som ger allmänheten kostnadsfri tillgång och sökfunktioner. 7.Alla godkända prospekt ska finnas allmänt tillgängliga i elektronisk form under efter det att de offentliggjorts på de webbplatser som avses i punkterna 2 och 6. Om länkar används för information som införlivats genom hänvisningar i prospektet och för tillägg och/eller slutgiltiga villkor i fråga om prospektet ska de fungera som avses i första stycket. 8.Ett godkänt prospekt ska innehålla en varning på en framträdande plats där det anges när giltighetsperioden för prospektet löper ut. I varningen ska det också anges att skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter inte kommer att vara tillämplig när ett prospekt är giltigt. 9.När det gäller ett prospekt som består av flera dokument och/eller införlivar information genom hänvisning, får de dokument och den information som tillsammans utgör prospektet offentliggöras och spridas separat, förutsatt att dokumenten görs tillgängliga för allmänheten i enlighet med punkt 2. Om ett prospekt består av separata dokument i enlighet med artikel 10 ska det i vart och ett av de ingående dokumenten, utom dokument som införlivats genom hänvisning, anges att det endast utgör en del av prospektet och var de övriga dokument som ingår i prospektet kan erhållas. 10.Texten till och utformningen av det prospekt och eventuella tillägg till prospektet som har gjorts tillgängliga för allmänheten ska alltid vara identiska med den ursprungliga version som godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. 11.En kopia av prospektet på ett varaktigt medium ska på begäran lämnas kostnadsfritt till alla potentiella investerare av emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen. Om en potentiell investerare särskilt efterfrågar en papperskopia ska emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen överlämna en utskriven version av prospektet. Leveransen av papperskopior ska begränsas till de jurisdiktioner där erbjudandet av värdepapper till allmänheten görs eller där upptagandet till handel på en reglerad marknad sker enligt denna förordning. 12.Esma får, eller ska, när kommissionen så kräver, utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att närmare specificera kraven för offentliggörande av prospekt. Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010. 13.Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att ange de uppgifter som är nödvändiga för den kategorisering av prospekt som avses i punkt 5 och de praktiska arrangemangen för att säkerställa att sådana uppgifter, inklusive ISIN och för emittenter, erbjudare och garanter, är maskinläsbara. ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen .