prop · H603158 · 2019-09-04 00:00:00 — 2018/19:158 Enligt 32 § förvaltningslagen (2017:900) ska som huvudregel ett beslut som kan antas påverka någons situation på ett inte obetydligt sätt innehålla en klargörande motivering. I avsnitt 15.5 föreslås att beslut av Finans- inspektionen enligt den nya lagen om tjänstepensionsföretag ska få överklagas till allmän förvaltningsdomstol, och enligt 10 kap. 4 § LUFT får även beslut enligt den lagen överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Enligt nämnda artikel i direktivet ska också en underlåtenhet att handla från den behöriga myndigheten i det mottagande tjänstepensionsinstitutets hemmedlemsstat kunna överklagas till domstol. I avsnitt 15.5 föreslås be- stämmelser om rätt att begära förklaring av domstol om ett ärende onödigt uppehålls. Genom det förslaget uppfylls direktivets krav i den delen. Det krävs ingen ytterligare bestämmelse för att uppfylla de nu aktuella kraven i direktivet. De ärenden om tillstånd till beståndsöverlåtelser som ska handlägga enligt de föreslagna bestämmelserna i 9 kap. LUFT kom- mer föranleda kostnader för inspektionen som bör täckas av den som söker tillstånd på samma sätt som gäller för andra ansöknings- och anmälnings- ärenden hos . I 3 § förordningen (2001:911) om avgifter för prövning av ärenden hos anges att avgift tas ut i de fall som framgår av bilagan till förordningen för prövning av ansökan och anmälan enligt ett antal uppräknade lagar, bl.a. lagen om utländska försäkringsgivares och tjänste- pensionsinstituts verksamhet i . Avgifter för ärenden enligt lagen om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i har utfärdats med stöd av ett generellt bemyndigande då godkände att avgifter för prövning av tillståndsärenden tas ut i form av ansökningsavgifter och bemyndigade regeringen att meddela föreskrifter om ansöknings- och expeditionsavgift- er för de statliga förvaltningsmyndigheterna (prop. 1989/90:138, bet. 1989/90:FiU38, rskr. 1989/90:289). Enligt en ändring i 8 kap. 1 § andra stycket regeringsformen som trädde i kraft ska ett be- myndigande att meddela föreskrifter alltid ges i lag eller förordning. Enligt övergångsbestämmelsen i punkt 5 till ändringen gäller äldre bemyndigan- den fortfarande utan hinder av att de inte har tillkommit i den ordning som anges i regeringsformen i dess nya lydelse. Regeringen kan således även fortsättningsvis föreskriva om avgifter för ärenden enligt lagen om ut- ländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i , och någon ny avgiftsbestämmelse med bemyndigande att med- dela föreskrifter behövs inte. Regeringens förslag: Om och den behöriga myndigheten för ett utländskt tjänstepensionsinstitut som är registrerat eller auktoriserat inom EES inte kan komma överens om förfarandet vid en gränsöverskridande överlåtelse, ska inspektionen få hänskjuta ärendet till Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten för icke-bindande medling. Utredningens förslag: Utredningen föreslår inte några bestämmelser om gränsöverskridande överlåtelser. Remissinstanserna har inga synpunkter i denna del. Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna har inga synpunkter på förslaget. Skälen för regeringens förslag: I andra tjänstepensionsdirektivet föreskrivs att Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten (Eiopa) på begäran av någon av de behöriga myndigheterna eller på eget initiativ får genomföra icke-bindande medling i enlighet med artikel 31 andra stycket c i och rådets förordning (EU) nr 1094/2010 av om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsm- yndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut /79/EG, om det vid en gränsöverskridande överlåtelse uppstår oenighet om förfarandet, innehållet i en åtgärd eller en utebliven åtgärd dem emellan (artikel 12.13). Artikel 31 i nämnda EU- förordning reglerar en samordningsfunktion för Eiopa. svara för den allmänna samordningen mellan behöriga myndigheter, särskilt i situationer då en ogynnsam utveckling kan komma att äventyra finansmarknadernas korrekta funktion och integritet, eller stabiliteten hos det finansiella systemet i unionen. Myndigheten ska främja samordnade reaktioner från unionen, bl.a. genom att genomföra icke-bindande medling efter begäran av de behöriga myndigheterna eller på eget initiativ, utan att detta påverkar tillämpningen av artikel 19. Artikel 19 innehåller före- skrifter om bindande medling som kan genomföras av Eiopa i vissa fall. Direktivet bör i denna del genomföras genom bestämmelser som innebär att ges möjlighet att begära sådan icke-bindande medling av Eiopa. Särskilda bestämmelser vid likvidation och Regeringens förslag: Ett försäkringsbestånd ska vid ett tjänste- pensionsföretags likvidation eller konkurs om möjligt överlåtas till ett eller flera tjänstepensionsföretag, försäkringsföretag eller utländska För en sådan överlåtelse ska samma förut- sättningar gälla som om det överlåtande företaget inte hade gått i lik- vidation eller försatts i konkurs, med undantag för kravet på att den rätt som tillkommer försäkringstagarna, de försäkrade och andra ersätt- ningsberättigade inte ska försämras vid överlåtelse till ett svenskt tjänstepensionsföretag eller försäkringsföretag. Vid tillämpning av det som föreskrivs i konkurslagen om rätt till talan om återgång ska ett överlåtelseavtal anses ingånget den dag tillstånd att verkställa avtalet lämnades. Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens Utredningens förslag avviker från regeringens förslag genom att 2018/19:158 enligt utredningens förslag ska ett tjänstepensionsföretag som har gått i likvidation eller försatts i konkurs om möjligt överlåta beståndet till ett annat tjänstepensionsföretag. Remissinstanserna har inga synpunkter på förslaget. Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås att ett tjänstepensionsföretag som har gått i likvidation eller försatts i konkurs om möjligt ska överlåta beståndet till ett annat tjänstepensionsföretag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Svensk Försäkring anser att det bör vara tillåtet med överlåtelse till ett utländskt tjänstepensionsinstitut vid likvida- tion och konkurs, eftersom det ger fler möjliga mottagare av beståndet. Skälen för regeringens förslag: Enligt försäkringsrörelselagen ska ett bestånd av livförsäkringar om möjligt överlåtas till en eller flera andra försäkringsgivare när ett livförsäkringsföretag har gått i likvidation eller försatts i konkurs (14 kap. 16 §). Kravet på att den rätt som tillkommer försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade inte försämras undan- tas vid sådana överlåtelser (14 kap. 17 § FRL). Vidare gäller att vid tillämpning av det som föreskrivs i konkurslagen (1987:672) om rätt till talan om återgång ska ett överlåtelseavtal anses ingånget den dag tillstånd att verkställa avtalet lämnades (14 kap. 15 § FRL). Det är enligt regeringens mening lämpligt att ett tjänstepensionsföretag har samma skyldigheter som ett försäkringsföretag att överlåta sitt försäk- ringsbestånd vid likvidation eller konkurs. Motsvarande bestämmelser bör därför införas i den nya lagen om tjänstepensionsföretag. För att öka hand- lingsutrymmet när ett företag är i trångmål, bör även utländska tjänste- pensionsinstitut anges i bestämmelsen, så som Svensk Försäkring anför. Enligt regeringens mening krävs det inte därutöver någon bestämmelse om att ett företag som gått i likvidation eller konkurs får överlåta sitt försäkringsbestånd. Vid överlåtelse till ett utländskt tjänstepensionsinstitut är det den be- höriga myndigheten i det utländska institutets hemland som ska godkänna överlåtelsen enligt bestämmelserna i det landet, vilket kan innebära att överlåtelser från företag som gått i likvidation eller försatts i konkurs inte godkänns även om de är tillåtna enligt svensk rätt. 12Associationsrättsliga och avtalsrättsliga frågor 12.1Associationsrättsliga regler för tjänstepensionsaktiebolag Regeringens förslag: Allmänna föreskrifter som gäller för aktiebolag ska gälla för tjänstepensionsaktiebolag om inte annat föreskrivs. Försäkringsrörelselagens associationsrättsliga bestämmelser om för- säkringsaktiebolag ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag, med undantag för bestämmelserna om tillämpning av allmänna bestämmel- ser för aktiebolag, hinder för bildande av bolag, bolagsordningens inne- håll, skyldighet att ha ett revisionsutskott, revisorns uppdragstid, en domstols entledigande av revisorn, EU:s revisorsförordning, fusion, tvångslikvidation, kontrollbalansräkningens innehåll, hinder mot beslut om upphörande av likvidation och företagsnamn, som det i stället införs särskilda bestämmelser om i den nya lagen om tjänstepensionsföretag. Ett tjänstepensionsaktiebolags bolagsordning ska utöver det som krävs enligt aktiebolagslagen ange vilka försäkringsklasser verksamhe- ten ska avse och om verksamheten ska drivas utanför EES. Det ska också anges hur bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller på annat sätt täcka bolagets förlust, i stället för det som enligt aktiebolags- lagen ska anges i fråga om annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna. Ett tjänstepensionsaktiebolag ska bara få vara överlåtande bolag vid en fusion om ett annat svenskt tjänstepensionsaktiebolag eller en mot- svarande juridisk person med hemvist i ett annat land inom EES än är övertagande bolag. Ordet tjänstepension ska ingå i ett tjänstepensionsaktiebolags före- tagsnamn. Föreskrifter om tillämpning av allmänna bestämmelser för aktiebo- lag, hinder för bildande av bolag, skyldighet att ha ett revisionsutskott, revisorns uppdragstid, en domstols entledigande av revisorn, EU:s re- visorsförordning, tillstånd att verkställa en fusionsplan, registrering av fusion, absorption av helägt dotterbolag, tvångslikvidation, kontrollba- lansräkningens innehåll och hinder mot beslut om upphörande av lik- vidation ska för tjänstepensionsaktiebolag införas i den nya lagen om tjänstepensionsföretag och motsvara det som gäller för försäkrings- aktiebolag enligt försäkringsrörelselagen. I försäkringsrörelselagen ska det införas ett ytterligare undantag från skyldighet att besluta om tvångslikvidation, nämligen när ett försäkringsaktiebolags tillstånd att driva försäkringsrörelse har återkallats men bolaget i stället har fått ett tillstånd att driva verksamhet enligt den nya lagen om tjänstepensionsföretag. Utredningens förslag överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. , , Svensk Försäkring och är negativa till förslaget att förbjuda icke- vinstutdelande bolag att ta upp kapitalandels- och vinstandelslån för icke- vinstutdelande bolag. Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Promemorians förslag avviker från regeringens förslag genom att enligt promemorians förslag ska även bestämmelserna i försäkrings- rörelselagen om krav på ytterligare uppgifter som ska finnas i bolagsord- ningen, överlåtande bolag vid fusion, behandling av ansökan om verkställ- ande av fusionsplan, när en sådan ansökan ska avslås och när fusion ska anmälas för registrering, absorption av helägt dotterbolag, kontroll- balansräkningens innehåll och hinder mot beslut om upphörande av 2018/19:158 likvidation gälla för tjänstepensionsaktiebolag. I promemorian föreslås inte att bolagsordningen ska innehålla uppgift om försäkringsklasser. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. anser att det kan behövas undantag från tvångslikvidation om ett tillstånd har återkallats frivilligt men ansökan om tillstånd till annan verksamhet inte har gjorts, och att det är oklart om ansökan om tillstånd till annan verksamhet måste ske som tillståndet återkallas för att tvångslikvidation ska undvikas. anför också att det är oklart vad konsekvensen blir av att ett aktiebolag överlåtit hela sitt tjänstepensionsbestånd. Vidare anser att det bör framgå av den nya lagen vilka associationsformer som ska tillåtas att fusionera med varandra. Svensk Försäkring anser att vinst- och kapitalandelslån ska tillåtas för alla bolag och att det bör vara möjligt att dela ett försäkringsaktiebolag till ett försäkringsaktiebolag och ett tjänstepensionsaktiebolag. Skälen för regeringens förslag Allmänna aktiebolagsrättsliga regler ska gälla för tjänstepensionsaktiebolag Den verksamhet som tjänstepensionsaktiebolagen kommer att driva utgör en form av försäkringsrörelse, och utgångspunkten för förslagen i detta avsnitt är därför att de associationsrättsliga reglerna för tjänstepensions- aktiebolag i så stor utsträckning som möjligt ska motsvara de regler som gäller för övrig försäkringsrörelse, närmare bestämt för försäkringsaktie- bolag. På det sättet kommer samverkan och övergång mellan olika verk- samheter att förenklas. Enligt försäkringsrörelselagen (2010:2043), FRL, gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet för försäkringsaktiebolag om inte något annat är särskilt föreskrivet (11 kap. 1 §). Detta bör gälla även för tjänstepensions- aktiebolag. I promemorian föreslås att det i den nya lagen om tjänste- pensionsföretag ska införas en hänvisning till den bestämmelsen i försäkringsrörelselagen. Regeringen anser dock att det blir en tydligare mer lättläst reglering om det framgår direkt i den nya lagen att allmänna föreskrifter för aktiebolag som huvudregel gäller för tjänstepensions- aktiebolag, och en sådan bestämmelse bör därför införas. Bestämmelser i aktiebolagslagen som bör tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag De allmänna föreskrifter för aktiebolag som föreslås gälla för tjänstepen- sionsaktiebolagen finns framför allt i aktiebolagslagen (2005:551), för- kortad ABL. Frågan är om det krävs några undantag, ändringar eller tillägg i förhållande till aktiebolagslagen beträffande tjänstepensionsaktiebolag. Regeringen bedömde i prop. 2009/10:246 att flertalet paragrafer i aktie- bolagslagen bör tillämpas på försäkringsaktiebolag utan ändringar. De be- dömningar som gjordes i den propositionen står sig huvudsakligen även i fråga om tjänstepensionsaktiebolag. När det gäller kravet på aktiekapital i 1 kap. ABL bör dock följande nämnas. Aktiekapitalet i ett privat aktie- bolag ska uppgå till (1 kap. 5 § ABL) och i ett publikt aktiebolag till (1 kap. 14 § ABL). I avsnitt 8.5.5 föreslås att ett tjänstepensionsföretag ska ha en kapitalbas som uppgår till minst ett garantibelopp om 790 prisbasbelopp när verksamheten påbörjas. Beloppet föreslås kunna sättas ned med högst hälften om det finns särskilda skäl. Garantibeloppet kommer alltså att överstiga minsta aktiekapital enligt aktiebolagslagen. För försäkringsaktiebolagens del anses kravet på garan- tibelopp, som också väl överstiger det aktiekapitalkrav som ställs på publika aktiebolag, innebära att aktiebolagslagens krav på aktiekapital alltid är uppfyllt, och att det således inte finns något som hindrar att aktiebolagslagens bestämmelser om minsta aktiekapital gäller (se samma prop. s. 231). Regeringen gör samma bedömning för tjänstepensions- aktiebolagens del. De bestämmelser i aktiebolagslagen som gäller för försäkringsaktiebolag utan ändringar bör således gälla även för tjänstepen- sionsaktiebolag. Avvikelser från aktiebolagslagen som bör var samma för försäkringsaktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag Som konstateras ovan bör de flesta bestämmelserna i aktiebolagslagen gälla för tjänstepensionsaktiebolagen. I 11 kap. FRL finns det ett antal be- stämmelser om ändringar, tillägg och undantag i förhållande till aktie- bolagslagen för försäkringsaktiebolagens del. Motiven till behovet av anpassningar för försäkringsaktiebolag redovisas i bl.a. prop. 2009/10:246 och prop. 2013/14:86. Det gäller be- stämmelser om att några paragrafer i aktiebolagslagen ska gälla Finans- inspektionen i stället för och behov av särskilda föreskrifter för försäkringsföretag i fråga om vinstutdelningsbegränsning, hinder för bolagsbildning, bolagsordningens innehåll, bolagsstämma, bolagets led- ning, revision, penninglån, emissioner, värdeöverföringar, överskottshan- tering, ombildning till vinstutdelande bolag, minskning av aktiekapital och reservfond, lån till närstående, fusion, delning, likvidation, företagsnamn och skadestånd. De skäl som redovisas i nämnda förarbeten har enligt regeringens me- ning till största delen bäring även på tjänstepensionsaktiebolagen. När det gäller revision och revisorer måste dock följande tilläggas för tjänstepen- sionsaktiebolagens del. I EU:s s.k. revisionspaket (se prop. 2015/16:162), dvs. och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut /909/EG (revisorsförordningen) och och rådets direktiv /43/EG av om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG (revisorsdirektivet) finns särskilda revisionsregler för företag av allmänt intresse. Vilka företag som är av allmänt intresse regleras i svensk rätt i revisorslagen (2001:883). I avsnitt 15.6 föreslås att tjänstepensionsföretag ska vara företag av allmänt intresse, vilket innebär att de kommer att omfattas av kraven i revisionspaketet. Försäk- ringsaktiebolag, utom de som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § FRL, är företag av allmänt intresse enligt 2 § 9 d revisorslagen och omfattas således av unionsrättens revisionspaket. 2018/19:158 allmänhet inte är företag av allmänt intresse krävs det särskilda bestäm- melser om revision för försäkringsaktiebolagen i förhållande till aktie- bolagslagen. Sådana särskilda bestämmelser behövs även för tjänstepensi- onsaktiebolagens del. Svensk Försäkring anför att kapital- och vinstandelslån lån borde tillåtas för alla försäkrings- och tjänstepensionsaktiebolag, även icke vinstutde- lande, och anser också att det bör var tillåtet att dela ett försäkrings- aktiebolag till ett försäkringsaktiebolag och ett tjänstepensionsaktiebolag. Regeringen anser inte att det finns skäl att göra sådana ändringar i försäkringsrörelselagen eller att införa det i den nya lagen om tjänste- pensionsföretag. De anpassningar i förhållande till aktiebolagslagen som regleras i 11 kap. FRL för försäkringsaktiebolag bör således, med vissa undantag som kräver särskilda anpassningar för tjänstepensionsaktiebolag som re- dovisas nedan, gälla även för tjänstepensionsaktiebolagen. Det bör därför införas hänvisningar i den nya lagen om tjänstepensionsföretag till försäk- ringsrörelselagen i dessa delar. Av redaktionella skäl bör dock vissa be- stämmelser i stället tas in i den nya lagen om tjänstepensionsföretag, nämligen de som rör vilka paragrafer i aktiebolagslagen som ska gälla Fi- nansinspektionen i stället för och föreskrifter om särskild vinstutdelningsbegränsning, hinder mot bolagsbildning, revisionsutskott, revisorns uppdragstid, domstols entledigande av revisorn, upplysning om EU:s revisorsförordning, kontrollbalansräkning och hinder mot beslut om upphörande av likvidation. Särskilda bestämmelser om bolagsordningens innehåll för tjänstepensionsaktiebolag Enligt 3 kap. 1 § ABL gäller sammanfattningsvis att bolagsordningen i ett aktiebolag ska ange bolagets företagsnamn, den ort i där bolagets styrelse ska ha sitt säte, föremålet för bolagets verksamhet, aktiekapitalet, antalet aktier, antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, antalet revisorer, hur bolagsstämma ska sammankallas och den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta. Av andra stycket i samma paragraf, som hänvisar till 3 kap. 11 §, följer att beteckningen (publ) ska anges efter företagsnamnet i bolagsordningen för ett publikt aktiebolag vars företags- namn inte innehåller ordet publikt. I 3 kap. 3 § ABL föreskrivs att det ska anges i bolagsordningen om bolagets verksamhet helt eller delvis ska ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, och hur bolagets vinst och behållna tillgångar i så fall ska användas vid bolagets likvidation. Försäkringsrörelselagens regler om vad bolagsordningen ska innehålla går något längre än kraven för ett allmänt aktiebolag (11 kap. 3 §). Ett försäkringsaktiebolags bolagsordning ska utöver det som följer av aktiebolagslagen innehålla uppgifter om i fall verksamheten ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring och om bolaget ska driva försäkringsrörelse utanför EES. I livförsäkringsaktiebolag ska de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller på annat sätt täcka bolagets förlust anges i bolagsordningen i stället för det som ska anges enligt 3 kap. 3 § ABL. Kravet på information om ifall verksamheten ska avse såväl direkt försäkring som återförsäkring, vilket i praxis utvecklats till att avse även uppgifter om försäkringsklasser, hänger samman med tillståndskravet. Också uppgiftsskyldigheten om verksamhet utanför EES är föranledd av kravet på tillstånd, men också av bestäm- melserna om tillsyn (prop. 1994/95:184 s. 214 f. och prop. 2009/10:246 s. 235). Kravet på att ange regler om förfogande över bolagets vinst och om förlusttäckning behövs med hänsyn till de särskilda bestämmelserna om överskottshantering som gäller för livförsäkringsaktiebolag enligt 11 kap. FRL. I promemorian föreslås att bestämmelsen om bolagsordningens innehåll i försäkringsrörelselagen ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag utan någon ändring. För tjänstepensionsaktiebolag är dock uppgifter om direkt försäkring och mottagen återförsäkring inte relevanta, eftersom de bolagen inte kommer driva återförsäkringsverksamhet. Däremot finns det anled- ning att kräva att det anges försäkringsklasser på det sätt som utvecklats i praxis för försäkringsaktiebolagens del, och om verksamhet ska drivas utanför EES. Behovet av sådana uppgifter i bolagsordningen hänger sam- man med förslaget i avsnitt 6.2 om att tillstånd att driva tjänstepensions- verksamhet som tjänstepensionsföretag ska avse en eller flera försäkrings- klasser. Också de tillsynsbestämmelser som föreslås i avsnitt 13 ger anled- ning att kräva information i nämnda avseenden. Vidare föreslås det ovan att de särskilda bestämmelserna om överskottshantering i 11 kap. FRL ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag, och det finns därför anledning att kräva att uppgifter om förfogande över vinst och förlusttäckning anges i bolagsordningen även för ett tjänstepensionsaktiebolag. En bestämmelse om bolagsordningens innehåll som omfattar dessa särskilda krav utöver det som krävs enligt aktiebolagslagen bör tas in i den nya lagen om tjänste- pensionsföretag. Särskilda bestämmelser om fusion för tjänstepensionsaktiebolag Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om fusion av aktiebolag. I 23 kap. ABL regleras bl.a. vad en fusion är och hur den ska gå till. Det finns inga begränsningar i fråga om vilka aktiebolag som får ingå i fusio- nen, annat än att de ska ha samma redovisningsvaluta (23 kap. 3 § ABL). I 11 kap. 31 § FRL finns en ytterligare begränsning i fråga om fusion som gäller för försäkringsaktiebolag. Enligt den bestämmelsen får ett för- säkringsaktiebolag bara vara överlåtande bolag vid en fusion om ett annat svenskt försäkringsaktiebolag eller en motsvarande juridisk person med hemvist i ett annat land inom EES än är övertagande bolag. Samma princip gäller bl.a. enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och bör enligt regeringens mening gälla även för tjänstepensionsaktiebolag. I promemorian föreslås att 11 kap. 31 § FRL ska tillämpas på tjänste- pensionsaktiebolag. anför att bestämmelsen i stället bör in- föras i den nya lagen om tjänstepensionsföretag för att det ska bli tydligt vilka associationsformer som tillåts fusionera.