prop · H60349 · 2019-03-07 00:00:00 — har granskat statens genomförande av försäljningarna av aktier i 2011 och 2013. Resultatet av granskningen redovisas i denna granskningsrapport. Den innehåller slutsatser och rekommendationer som avser regeringen och . Riksrevisor har beslutat i detta ärende. Revisor har varit föredragande. Ämnessakkunnig och tillförordnad enhetschef har medverkat i den slutliga handläggningen. R I K S R E V I S I O N E N F Ö R S Ä L J N I N G A R N A A V S T A T E N S A K T I E R I N O R D E A R I K S R E V I S I O N E N E N G R A N S K N I N G S R A P P O R T F R Å N R I K S R E V I S I O N E N kapacitet för stora aktieförsäljningar Valet och genomförandet av försäljningsmetoden Dokumentationen oh redovisningen av försäljningsarbetet Erfarenheterna från tidigare bolagsförsäljningar Uppföljningar och utvärderingar av försäljningarna Försäljningen planerades och genomfördes med hänsyn till rådande marknad Inget kontinuerligt stöd från oberoende rådgivare Otydliga skäl för vald försäljningsmetod Ingen målbild för rabattens storlek 5.5Inget dokumenterat ställningstagande om Nordeas värde utifrån sakförhållanden 5.6 Brister i dokumentation och rapportering till Översikt över försäljningsmetoder i underlag Analyser som ligger till grund för granskningens resultat Regeringens utgångspunkter för försäljningarna R I K S R E V I S I O N E N F Ö R S Ä L J N I N G A R N A A V S T A T E N S A K T I E R I N O R D E A R I K S R E V I S I O N E N E N G R A N S K N I N G S R A P P O R T F R Å N R I K S R E V I S I O N E N Svenska staten sålde sitt aktieinnehav i uppdelat i tre separata försäljningstillfällen och 2013. Den sammanlagda försäljningsintäkten uppgick till . Avyttringarna beslutades av regeringen efter bemyndigande av . I samband med bemyndigandet uttalade att försäljningarna skulle genomföras affärsmässigt, det vill säga att inga andra hänsyn än hög försäljningsintäkt skulle eftersträvas. Det praktiska arbetet med att planera och genomföra försäljningarna sköttes av , med stöd av anlitade rådgivare. har granskat statens försäljning av aktierna i , med fokus på förberedelser och planeringsarbete, genomförandet av försäljningarna samt dokumentationen av affärerna inklusive regeringens rapportering till . Det huvudsakliga motivet till granskningen har varit att försäljningarna var statsfinansiellt betydelsefulla och att erfarenheterna från försäljningsarbetet ska kunna tillvaratas inför eventuella avyttringar av andra statliga aktieinnehav . Syftet med granskningen har varit att undersöka om statens försäljning av Nordeaaktierna 2011–2013 har genomförts affärsmässigt, utifrån och budgetlagens krav på affärsmässighet vid avyttring av statlig egendom. Syftet har inte varit att granska försäljningsresultatet i sig. Granskningen har inriktats mot följande frågeställningar: 1.Planerades och genomfördes försäljningarna affärsmässigt och i övrigt i enlighet med krav och regeringens utgångspunkter för försäljningarna? 2.Har och regeringen dokumenterat respektive rapporterat försäljningarna till så att erfarenheterna kan tillvaratas inför eventuella framtida förändringar i det statliga bolagsinnehavet? övergripande slutsats är att statens försäljningar av aktierna i i flera avseenden planerades och genomfördes affärsmässigt. Försäljningarna planerades och genomfördes inom utsatt tid och med hänsyn till rådande marknadsmiljö. Vissa kritiska rutiner förbättrades successivt mellan de tre försäljningstillfällena. Bland annat har utvecklat och tillämpat en strategi för marknadskommunikation och för hur risker för informationsläckage ska förebyggas. har även tagit del av underlag från försäljningen av 2016. Underlaget visar att ytterligare utveckling av försäljningsarbete har skett efter den granskade perioden. R I K S R E V I S I O N E N F Ö R S Ä L J N I N G A R N A A V S T A T E N S A K T I E R I N O R D E A Granskningen visar också på brister i vissa delar av försäljningsarbete och regeringens rapportering till . En sammanfattning av dessa iakttagelser följer nedan. Inget kontinuerligt stöd från oberoende rådgivare Stora aktieförsäljningar är en ovanlig uppgift för staten. Därför saknas kontinuerligt prövade rutiner i för att hantera det stora antal handlingsalternativ och beslutssituationer som en säljare av ett omfattande aktieinnehav ställs inför. Likväl behöver staten som säljare ha god förmåga att förhålla sig aktivt till rådgivare, transaktionsbanker och marknad för att kunna fatta välgrundade beslut och uppfylla krav på affärsmässighet. konstaterar att inte anlitade oberoende finansiella rådgivare i försäljningsarbetet, utöver vissa kontakter med anlitad akademisk expertis i den första transaktionen. De finansiella huvudrådgivare som anlitades fick i en separat upphandling rollen som transaktionsbank i respektive försäljning och kan därför ha haft intressen i affären som inte överensstämmer med statens mål med försäljningarna. Inget dokumenterat ställningstagande om Nordeas värde utifrån sakförhållanden i bolaget Ett affärsmässigt försäljningsarbete bör innefatta att säljaren innan försäljningen inleds tar ställning till om aktiekursen speglar bolagets värde utifrån en egen bedömning om bolagsspecifika sakförhållanden. Trots att Nordeaaktien är väl genomlyst kan konstatera att marknadens värderingar, bedömningar och köp- och säljrekommendationer varierade väsentligt inför genomförandet av de respektive försäljningarna. har i försäljningsarbetet inte dokumenterat sina bedömningar om värdet på Nordeainnehavet utifrån bolagsspecifika sakförhållanden. Det finns heller ingen dokumentation av eventuella jämförelser med marknadsanalytikernas bedömningar. Otydliga skäl för vald försäljningsmetod Det finns många etablerade metoder för att sälja en stor aktiepost. Flera metoder kan kombineras och utföras på olika sätt. Försäljningsmetoderna har olika för- och nackdelar och ställer olika krav på säljare och utförare. Inför regeringens beslut om valet av försäljningsmetod identifierades ett antal styrande kriterier. jämförde metoder med stöd av den finansiella rådgivare som anlitades. En akademisk underlagsrapport som beskriver och jämför försäljningsmetoder beställdes också. Den försäljningsmetod som regeringen beslutade om kallas accelererat orderboksförfarande. R I K S R E V I S I O N E N E N G R A N S K N I N G S R A P P O R T F R Å N R I K S R E V I S I O N E N dokumentation är otydlig om varför denna metod förordades utifrån valda kriterier och annat underlag. Det är också oklart vilka av de styrande kriterierna som regeringen ansett viktigast vid beslut om försäljningsmetod. Den akademiska underlagsrapporten levererades efter att den första delförsäljningen hade genomförts, då väsentliga beslut för avvecklingen som helhet redan hade fattats. Sammantaget anser att skälen för regeringens beslut att använda den valda metoden är otydliga och att underlagsrapporterna inte har utnyttjats fullt ut. Ingen målbild för rabattens storlek Vid stora aktieförsäljningar måste säljaren oftast erbjuda rabatt, dvs. ett lägre pris per aktie än aktuell börskurs, för att efterfrågan på aktierna ska vara tillräcklig. I underlagsmaterialet från rådgivaren fanns bland annat utförliga uppgifter om uppnådd rabatt vid liknande tidigare försäljningar. Trots det rika datamaterialet och underlag om vilka faktorer som påverkar rabattens storlek, fanns det i försäljningsarbetet inte en etablerad målbild för rabattens storlek och genomförandet av försäljningarna har bara delvis anpassats efter målet att uppnå låg rabatt. Brister i dokumentation och rapportering till Regeringen har inte följt upp eller utvärderat vare sig enskilda försäljningar eller avyttringen av Nordeaaktierna som helhet. En konsekvens av detta är att erfarenheter och kunskap från försäljningsarbetet är svårare att tillvarata inför eventuella framtida försäljningar av statligt ägda bolag. dokumentation av försäljningsarbetet är sparsam. Det är i allmänhet svårt att följa beslut och överväganden som gjorts under arbetets gång. Dokumentationen från försäljningarna innehåller få ställningstaganden från . Rabatten redovisas inte av regeringen i de av utpekade rapporteringstillfällena, trots att det är den största kostnaden med försäljningarna och viktigaste resultatindikatorn. anser att erfarenheter från denna och andra större statliga bolagsförsäljningar är viktiga att ta tillvara inför eventuella framtida förändringar i det statliga bolagsinnehavet. Granskningen har avsett en marknadsförsäljning av statligt ägda aktier i ett börsnoterat företag. De lärdomar som kan dras av granskningen gäller således främst för eventuella framtida försäljningar i de två kvarvarande börsnoterade bolagen med statligt ägande, det vill säga och . R I K S R E V I S I O N E N F Ö R S Ä L J N I N G A R N A A V S T A T E N S A K T I E R I N O R D E A Vid framtida försäljningar rekommenderar regeringen att: •utveckla rapporteringen till om hur försäljningar har beretts och genomförts. Centrala resultatmått såsom rabatt i förhållande till börskurs bör redovisas. Vid framtida försäljningar rekommenderar att: •anlita oberoende expertstöd för kompletterande bedömning av huvudrådgivarens underlag •fastställa mätbara mål för försäljningen, exempelvis för rabatt i förhållande till börskurs •dokumentera planeringen och genomförandet av eventuella framtida bolagsförsäljningar så att framsteg i försäljningsarbetet går att följa, med tydliga ställningstaganden och motiv till dessa. R I K S R E V I S I O N E N E N G R A N S K N I N G S R A P P O R T F R Å N R I K S R E V I S I O N E N Svenska staten sålde hela sitt aktieinnehav i Nordea vid tre försäljningar . Den sammanlagda försäljningsintäkten uppgick till ca . Avyttringen av statens aktier i är den näst största statliga bolagsförsäljningen i . Innan den första försäljningen 2011 ägde svenska staten av aktierna i . Regeringen hade då varit bemyndigad av att sälja Nordea sedan staten tog över hela ägandet i dåvarande Nordbanken i början av 1990-talet1. Det senaste bemyndigandet att sälja aktierna i kom 20062. En projektgrupp på genomförde det praktiska arbetet i planeringen och försäljningarna tillsammans med anlitade rådgivare3. Regeringen fattade beslut med stöd av framtagna beslutsunderlag. såldes aktier värda nästan , såldes aktier för och såldes resterande aktier för . Vid samtliga försäljningar såldes aktierna med rabatt4 i förhållande till aktiekursen vid börsens stängning. Rabatten uppgick sammantaget till ca eller . bemyndigande5 att sälja aktierna i framhöll att försäljningen uteslutande skulle ske med hänsyn till affärsmässighet, dvs. utan att ta andra hänsyn än att eftersträva hög försäljningsintäkt. tog däremot inte ställning till när försäljningen skulle ske. Inte heller regeringen pekade ut en tidsram för avyttringen av aktierna, men gjorde gällande att statligt ägda bolag6 till ett värde av skulle säljas . 1.2 Motiv till granskning Det föreligger flera risker för staten i rollen som säljare av större aktieinnehav. Intäkterna från försäljningarna kan bli lägre än förväntat. Brister i planering och genomförande av försäljningarna kan drabba statens förtroende och rykte som aktör på aktiemarknaden, samt allmänhetens förtroende för staten som förvaltare av gemensamt ägda tillgångar. Utmaningarna och riskerna med försäljningar av stora aktieposter ställer krav på statens förmåga att noggrant planera och 1991/92:153 om rekonstruktion av Nordbanken, bet. 1991/92:NU36, protokoll 1991/92:128. 2006/07:57 om försäljning av vissa statliga bolag, bet. 2006/07:NU16, rskr 2006/07:217. 3Finansiell rådgivare var i den första försäljningen och i den andra och tredje försäljningen . var juridisk rådgivare i samtliga försäljningar. 4Vid stora aktieförsäljningar måste säljaren oftast erbjuda rabatt, dvs. ett lägre pris per aktie än aktuell börskurs, för att efterfrågan på aktierna ska vara tillräcklig. 2006/07:57 om försäljning av vissa statliga bolag, bet. 2006/07:NU16, rskr 2006/07:217. 6Propositionen omfattar även , , Vin & Sprit, , TeliaSonera. R I K S R E V I S I O N E N F Ö R S Ä L J N I N G A R N A A V S T A T E N S A K T I E R I N O R D E A strukturera försäljningen på ett sätt som maximerar intäkterna och förebygger riskerna. Staten måste ha förmåga att ta fram, bedöma och använda beslutsunderlag, förstå finansiella marknader och jämföra handlingsalternativ för att fatta välgrundade och medvetna beslut. Staten måste också skapa drivkrafter för anlitade transaktionsbanker som är i enlighet med statens intressen och tillse att försäljningen redovisas och utvärderas på ett sätt som utvecklar statens rutiner och förmåga att hantera stora aktieaffärer. Utöver aktieförsäljningarnas statsfinansiella betydelse är det huvudsakliga motivet för granskning av statens försäljningar av aktier i att erfarenheterna från försäljningsarbetet ska kunna tillvaratas inför eventuella avyttringar av andra statliga aktieinnehav . Några av statens tidigare aktieförsäljningar har utvärderats av regeringen7 och granskats av Riksrevisionen8. I bägge fallen identifierades förbättringspotential inför eventuella framtida försäljningar. Staten äger fortfarande betydande värden i börsnoterade bolag9 och kan komma att sälja aktier igen. Regeringens möjlighet till kunskapsstöd och utvärdering av bolagsförsäljningar minskade i och med att Rådet för försäljningar av aktier i bolag med statligt ägande lades ned10. har haft möjlighet att studera dokumentationen från försäljningarna av Nordeainnehavet och har därför kunnat granska och bedöma själva försäljningsprocessen. Trots att försäljningarna genomfördes för fem respektive har granskningen hög relevans då staten fortfarande äger betydande aktieinnehav i andra börsbolag. Till skillnad från SAS-försäljningen 2016 är projektakterna för Nordeaförsäljningarna på Näringsdepartement avslutade och därför lämpligare att granska. har läst dokumentationen från SAS-försäljningen i jämförande syfte. Ett välutvecklat säljarbete för att avyttra stora aktieposter innefattar många delmoment och beslut och ställer stora kunskapskrav på säljaren. Vi har därför fokuserat granskningen på hur staten har genomfört försäljningen, vilket inbegriper planering, förberedelser och uppföljning. Det är genom fokus på försäljningsarbetet, och inte i första hand på resultatet, som kan bidra till att staten är en affärsmässig aktör på aktiemarknaden. Slutresultatet av försäljningen i termer av intäkter och kostnader är viktigt men ett enskilt resultat ger inte information om huruvida försäljningsarbetet är välutvecklat. 7Promemoria, underlag för granskning av Regeringens försäljning av , RiR 2009:9. 8Riksrevisionen (2008). Regeringens försäljning av av aktierna i . 9Den är värdet på innehavet i 66,1 mdkr och i SAS 1,3 mdkr. 10Rådet var verksamt . 10 R I K S R E V I S I O N E N E N G R A N S K N I N G S R A P P O R T F R Å N R I K S R E V I S I O N E N 1.3 Syfte och frågeställningar Syftet med granskningen har varit att undersöka om statens försäljning av Nordeaaktierna 2011–2013 har genomförts affärsmässigt, utifrån och budgetlagens krav på affärsmässighet vid avyttring av statlig egendom. Genom granskningen vill främja allmänhetens förståelse för om försäljningarna följt krav och bidra till att staten tillvaratar lärdomar från försäljningarna inför eventuella kommande försäljningar av aktier i statligt ägda bolag. 1.Planerades och genomfördes försäljningarna affärsmässigt och i övrigt i enlighet med krav och regeringens utgångspunkter för försäljningarna? 2.Har och regeringen dokumenterat respektive rapporterat försäljningarna till så att erfarenheterna kan tillvaratas inför eventuella framtida förändringar i det statliga bolagsinnehavet? I den fortsatta framställningen avser aspekter kring beslut och redovisning regeringen, medan frågor kring beredning och genomförande av försäljningarna avser . Granskningen har handlat om huruvida försäljningarna genomförts affärsmässigt, från planering, förberedelser, genomförande till uppföljning och utvärdering. Försäljningsresultatet har kommenterats men ligger inte i fokus, eftersom enskilda försäljningsresultat inte visar om försäljningsarbetet är välutvecklat. Granskningen omfattar inte möjligheter och risker med statligt ägande i Nordea, t.ex. utdelningar, branschutveckling och andra faktorer som kunnat påverka värdet av statens aktieinnehav i Nordea om aktierna hade varit kvar i statens ägo. R I K S R E V I S I O N E N F Ö R S Ä L J N I N G A R N A A V S T A T E N S A K T I E R I N O R D E A bemyndigande – endast affärsmässig hänsyn och noggranna analyser och dokumentation Enligt 8 kap. 7 § budgetlagen11 (2011:203) ska försäljning av statens egendom genomföras affärsmässigt, om inte särskilda skäl talar mot det. Med affärsmässighet avses att priset blir så fördelaktigt som möjligt för staten och att försäljning inte sker till underpris12. framhåller i upprepade ställningstaganden vikten av affärsmässig hänsyn i eventuella försäljningar av aktier i . framhåller t.ex. i sitt ställningstagande med anledning av regeringens begäran om bemyndigande att sälja aktier i att ”avyttringarna måste göras så att statens förmögenhetsvärde inte skadas”, att regeringen ”bör följa budgetlagen och inte ta andra än affärsmässiga hänsyn när försäljningarna genomförs” och att det är viktigt med dokumentation som möjliggör för att följa försäljningsprocessen. Därtill erinrar i samma ställningstagande om att regeringen i propositionen har meddelat att den kommer att göra ”ytterligare mycket noggranna analyser och arbetsplaner innan försäljningarna genomförs”. Vidare uttrycker att delårsrapporter för de statligt ägda företagen är ”naturliga rapporteringstillfällen” för försäljningarna. Även ståndpunkt är att inga andra hänsyn än affärsmässighet ska gälla när försäljningen genomförs.14 framhåller i sitt yttrande vikten av att försäljningsprocessen dokumenteras väl för att underlätta efterhandskontroller och granskning från riksdagen.15 Även erfarenheter från tidigare försäljningar av statliga bolagstillgångar och rekommendationer från granskning av försäljningen av aktier i (numera )16, är relevanta som bedömningsgrunder. I sitt betänkande med anledning av regeringens redogörelse för företag med statligt 11Regeringsformen och budgetlagen: Regeringen förvaltar och förfogar enligt 9 kap. 8 § regeringsformen med vissa undantag över statens tillgångar. I 9 kap. 11 § stadgas att ytterligare bestämmelser om och regeringens befogenheter och skyldigheter i fråga om budgeten meddelas i riksdagsordningen och särskild lag. 2010/11:40 s. 153, bet. 2010/11: KU14; rskr 2010/11:177; 2010/11:178 Jmf med prop. 1995/96:220, bet. 1996/97: KU3, rskr 1996/97:27. 1991/92:21, bet. 1991/92:NU04, Prop. 1991/92:153, bet. 1991/92:NU36, protokoll 1991/92:128; Prop. 2006/07:57, bet. 2006/07:NU16, rskr 2006/07:217. 2006/07:57, bet. 2006/07:NU16, rskr 2006/07:217. 16Riksrevisionen (2008). Regeringens försäljning av av aktierna i . R I K S R E V I S I O N E N E N G R A N S K N I N G S R A P P O R T F R Å N R I K S R E V I S I O N E N ägande 2008 utgår från att regeringen ”vid framtida försäljningar beaktar vad som redovisas om åtgärder avseende beredning och genomförande av en försäljning och hur uppföljning och dokumentation sker”17. I sitt ställningstagande med anledning av regeringens redogörelse för företag med statligt ägande 2009 uttryckte att information från granskningen av försäljningen av Vin & Sprit är viktiga för regeringen och . Likaså underströk utskottet i sitt ställningstagande vikten av att redovisningar i budgetpropositioner och i regeringens skrivelse om statliga företag är fullödiga.18 Bästa praxis – principer för ett affärsmässigt genomförande Bästa praxis – vägen dit För att konkretisera bedömningsgrunden om affärsmässighet har försökt att identifiera de krav på som bör ställas på en säljares rutiner och processer i planeringen, genomförandet och uppföljningen av försäljningarna. Med begreppet bästa praxis menas rutiner och hantering som enligt expertis förknippas med framgångsrikt resultat. Den har sammanställts utifrån: •de aspekter som ett statligt revisionsorgan enligt INTOSAI19 behöver beakta i granskning av statliga försäljningar av bolag.20 •erfarenheter från granskningen av en statlig aktieförsäljning i Storbritannien21, utförd av 2016. •riksrevisionens tidigare framtagna bästa praxis vid granskningen av regeringens försäljning av aktier i 2007. Det finns en stor grad av överensstämmelse avseende bästa praxis mellan NAO:s och granskningar. Aktualiteten i bästa praxis har också testats genom avstämning med granskningens externa referensperson och med andra experter inom området. Den bästa praxis som använde i granskningen av regeringens försäljning av aktier i bedömdes av två externa experter i samband med granskningens publicering. Experterna bedömde att denna bästa praxis var relevant och lämplig som utgångspunkt för genomförandet av granskningen. Samma bästa praxis har också blivit bedömd i en externt publicerad expertkommentar.22 Expertkommentaren fann att den transaktionsprocess som 2007/08:120, bet. 2008/09:NU4, rskr. 2008/09:155; rskr. 2008/09:156. 2008/09:120, bet. 2009/10:NU4, rskr. 2009/10:197; 2009/10:198. 20En sammanfattning av riktlinjerna finns med som bilaga, se även INTOSAI (1998), for the Audit of Privatizations. 21National Audit Office (2017). The first sale of shares in . 22Blendow Lexnova Expertkommentar – Affärsjuridik, , , Best practice – en norm för att granska statens företagsöverlåtelser. R I K S R E V I S I O N E N F Ö R S Ä L J N I N G A R N A A V S T A T E N S A K T I E R I N O R D E A bedömt de statliga försäljningarna mot stämmer överens med faktiskt iakttagna affärsmönster i näringslivet vid överlåtelse av privatägda företag och aktier. Enligt kommentaren stämmer den bästa praxis som använt i allt väsentligt med både praktiska erfarenheter och teoretiska studier. Bästa praxis – översiktligt innehåll Här följer en översiktlig presentation av vad som bör känneteckna säljarens agerande enligt bästa praxis. En utförlig beskrivning av bästa praxis finns i bilaga 4. •Säljaren ska tillvarata egna och andras erfarenheter av tidigare genomförda försäljningar. •Säljaren ska ha en tydlig uppfattning om värdet av den tillgång som ska säljas. •Säljaren ska fortlöpande följa utvecklingen på relevanta marknader. •Säljaren ska fastställa mål för försäljningen som helst ska vara mätbara. Utifrån målfunktionen ska säljaren ta fram en lista över åtgärder och prioriteringar som ska stödja uppnåendet av målen. •Säljaren ska bedöma och hantera potentiella risker. •Säljaren ska tillsätta en projektorganisation med lämplig kompetens. •Säljaren ska sträva efter att uppfattas av investerare och marknad som tillförlitlig och vederhäftig samt uttrycka och eftersträva grundade förväntningar om försäljningsresultat. •När säljaren väljer försäljningsmetod ska säljaren värdera fördelar/nackdelar och risker med olika metoder utifrån målfunktionen samt att nödvändig kompetens finns för att som säljare hantera metoden i fråga. •Möjlig volym bör ställas mot möjligt pris. För större aktieförsäljningar är rabatten ofta den viktigaste kostnaden. Säljarens mål bör inkludera mål för rabattnivån som relaterar rabatten till jämförbara transaktioner och prognoser. Säljaren bör skapa förutsättningar för en så låg rabatt som möjligt, givet försäljningens mål. •Säljaren ska dokumentera och utvärdera försäljningen utförligt inför framtida försäljningar. Regeringens utgångspunkter för försäljningarna – planering för avyttringen dokumentation av de genomförda försäljningarna av aktier i innehåller internt material från arbete samt kommunikation med de olika rådgivarna som bistått regeringen i försäljningarna.