prop · H60383 · 2019-03-26 00:00:00 — Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsboksluten. II.Statistik om erbjudandet och förväntad tidsplan Syftet är att ge väsentlig information om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet. A.Statistik om erbjudandet. B.Metod och förväntad tidsplan. III.Väsentlig information om emittenten Syftet är att i sammandrag redovisa väsentlig information om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsbokslutshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, ska de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A.Eget kapital och skuldsättning (enbart för aktierelaterade värdepapper). B.Information om rörelsekapital (enbart för aktierelaterade värdepapper). C.Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra. Väsentlig information om värdepapperen Syftet är att ge väsentlig information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten och/eller tas upp till handel. A.En beskrivning av typ och slag av värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel. B.Uppgift om i vilken valuta värdepapperen emitterats. C.Uppgift om värdepapperens relativa senioritet i emittentens kapitalstruktur vid emittentens insolvens, inbegripet i förekommande fall information om värdepapperens prioriteringsnivå och eventuella konsekvenser för investeringen i händelse av en resolution enligt direktiv /59/EU. D.Uppgift om utdelning, utbetalningspolicy, bestämmelser om den ränta som ska betalas eller en beskrivning av det underliggande instrumentet, inbegripet vilken metod som används för att korrelera det underliggande instrumentet och räntan samt uppgift om var man kan få upplysningar om det underliggande instrumentets tidigare och fortsatta resultat och om dess volatilitet. E.En beskrivning av vilka rättigheter, inklusive eventuella begränsningar av dessa rättigheter, som sammanhänger med värdepapperen, och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter. V.Experters intressen i företaget Syftet är att ge information om affärstransaktioner som företaget har ingått med experter eller rådgivare som anlitats på tillfällig basis. Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor. A.Erbjudande och upptagande till handel. B.Plan över fördelningen av värdepapper. L 168/74 Europeiska unionens officiella tidning E.Utspädning (enbart för aktierelaterade värdepapper). Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. B.Varning om skattekonsekvenser. C.Utdelning och betalningsombud. Europeiska unionens officiella tidning L 168/75 Syftet är att identifiera emittenten och dess företrädare samt andra personer som har medverkat i företagets erbjudande, dvs. de personer som är ansvariga för att upprätta registreringsdokumentet. II.Strategi, resultat och företagsklimat Syftet är att informera om företagets strategi och mål för utvecklingen och framtida resultat samt att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, dess investeringar samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Dessutom måste de riskfaktorer som hänför sig till företaget och relevant information om trender ingå. Syftet är att ge information om företagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till företaget. Syftet är att närmare ange vilka årsbokslutshandlingar och nyckeltal som ska tas med i dokumentet (för aktierelaterade värdepapper) eller för det senaste räkenskapsåret (för icke-aktierelaterade värdepapper) eller den under vilken emittenten har varit verksam. V.Översikt över drift och finansiering (endast för aktierelaterade värdepapper som emitterats av företag med ett börsvärde ). Syftet är att ge information om finansiell ställning och rörelseresultat om de rapporter som lagts fram och utarbetats i enlighet med artiklarna 19 och 29 i direktiv /34/EU för de perioder som omfattas av den historiska finansiella informationen inte ingår i EU-tillväxtprospektet. Syftet är att ge information om rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden, intressekonflikter och transaktioner med närstående parter samt om aktiekapitalet. L 168/76 Europeiska unionens officiella tidning Syftet är att identifiera emittenten och dess företrädare samt andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för upprättandet av prospektet. II.En redogörelse för rörelsekapital, en redogörelse för eget kapital och skuldsättning (endast för aktierelaterade värdepapper som emitterats av företag med ett börsvärde ). Syftet är att ge information om emittentens eget kapital och skuldsättning samt information om huruvida rörelsekapitalet är tillräckligt för emittentens aktuella behov eller, om inte, emittentens plan för hur det ytterligare rörelsekapital som behövs ska anskaffas. Syftet är att ge väsentlig information om villkoren för värdepapperen och en beskrivning av alla rättigheter som är förenade med värdepapperen. Dessutom måste de riskfaktorer som hänför sig till värdepapperen ingå. Närmare upplysningar om erbjudandet och förväntad tidsplan Syftet är att ge information om erbjudandet och, i tillämpliga fall, upptagandet till handel på en MTF-plattform, även det slutgiltiga emissionsbeloppet och volymen värdepapper (antingen i antal värdepapper eller sammanlagt nominellt belopp) som erbjuds, motiven för erbjudandet, planen för fördelningen av värdepapper, användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra, utgifterna för emissionen och erbjudandet samt utspädning (enbart för aktierelaterade värdepapper). Syftet är att ge information om garanten för värdepapperen, i tillämpliga fall, även väsentlig information om garantin för värdepapperen, riskfaktorerna och finansiell information som hänför sig till garanten. Europeiska unionens officiella tidning L 168/77 (som det hänvisas till i artikel 46) Direktiv /71/EG Artikel 1.4 j och 1.5 första stycket i L 168/78 Europeiska unionens officiella tidning Direktiv /71/EG Artikel 3.2 andra och tredje stycket Artikel 4.1 andra till femte stycket Artikel 1.5 första stycket a Artikel 1.5 första stycket d Artikel 1.5 första stycket e Artikel 1.5 första stycket f Artikel 1.5 första stycket g Artikel 1.5 första stycket h Artikel 1.5 första stycket b och c Artikel 1.5 första stycket j Artiklarna 6.1, 6.2 och 14.2 Artikel 5.4 första stycket Artikel 5.4 andra stycket Artikel 5.4 tredje stycket första meningen Artiklarna 8.5 och 25.4 Artikel 5.4 tredje stycket andra meningen Artiklarna 13.1 och 7.13 Artikel 13.1 första stycket Artikel 13.1 andra stycket a Europeiska unionens officiella tidning L 168/79 Direktiv /71/EG Artikel 13.1 andra stycket b Artikel 13.1 andra stycket c Artikel 13.1 andra stycket c Artikel 13.1 andra stycket d Artikel 8.1 första stycket a Artikel 17.1 första stycket b Artikel 8.1 första stycket b Artikel 17.1 första stycket a Artikel 8.1 andra stycket Artikel 18.4 första stycket Artikel 8.5 första stycket Artikel 8.5 andra stycket Artikel 10.1 första stycket Artikel 10.1 andra stycket L 168/80 Europeiska unionens officiella tidning Direktiv /71/EG Artikel 18.3 första stycket Artikel 18.3 andra stycket Europeiska unionens officiella tidning L 168/81 Direktiv /71/EG Artikel 21.3 andra stycket Artikel 32.1 andra stycket Artikel 21.4 andra stycket Artikel 32.1 fjärde stycket Artiklarna 31.3 och 32.6 Artikel 22.2 första stycket Artikel 22.2 andra stycket Artikel 22.2 tredje stycket Artikel 33.6 och 33.7 L 168/82 Europeiska unionens officiella tidning Direktiv /71/EG Europeiska unionens officiella tidning L 293/1 OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) 2017/1991 om ändring av förordning (EU) nr 345/2013 om europeiska riskkapitalfonder och förordning (EU) nr 346/2013 om europeiska fonder för socialt företagande (Text av betydelse för EES) OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 114, med beaktande av Europeiska kommissionens förslag, efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten, med beaktande av Europeiska yttrande (1), med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (2), ienlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (3), och av följande skäl: (1)I och rådets förordningar (EU) nr 345/2013 (4) och (EU) nr 346/2013 (5) fastställs enhetliga krav och villkor för förvaltare av företag för kollektiva investeringar som inom unionen vill använda beteckning arna EuVECA eller EuSEF för marknadsföring av godkända riskkapitalfonder och fonder för socialt företagande. Förordningarna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013 innehåller regler för i synnerhet godkända investeringar, godkända portföljföretag och tillåtna investerare. Enligt förordningarna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013 är det endast förvaltare vars förvaltade tillgångar totalt inte överstiger det tröskelvärde som avses i artikel 3.2 b i och rådets direktiv /61/EU (6) som tillåts använda beteckningarna EuVECA och EuSEF. (2)Kommissionens meddelande av om en investeringsplan för innehåller en över gripande strategi för att åtgärda den brist på finansiering som hämmar tillväxtpotential och förmåga att skapa arbetstillfällen. Den syftar till att frigöra privata investeringar genom att använda offentliga medel och genom att förbättra den rättsliga ramen för investeringar. (1) EUT C 394, 26.10.2016, s. 2. (2) EUT C 75, 10.3.2017, s. 48. (3) ståndpunkt av (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av . (4) och rådets förordning (EU) nr 345/2013 av om europeiska riskkapitalfonder (EUT L 115, 25.4.2013, s. 1). (5) och rådets förordning (EU) nr 346/2013 av om europeiska fonder för socialt företagande (EUT L 115, 25.4.2013, s. 18). (6) och rådets direktiv /61/EU av om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv /41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (EUT L 174, , s. 1). L 293/2 Europeiska unionens officiella tidning (3)Kommissionens meddelande av om en kapitalmarknadsunion är ett viktigt inslag i investeringsplanen. Dess syfte är att minska fragmenteringen på finansmarknaderna och att öka tillgången på kapital för företag, både inom och utanför unionen, genom att inrätta en verklig inre kapitalmarknad. I medde landet preciseras att förordningarna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013 behöver ändras för att sörja för att ramarna på bästa sätt stöder investeringar i små och medelstora företag. (4)Marknaden för godkända riskkapitalfonder och godkända fonder för socialt företagande bör öppnas för att öka stordriftsfördelarna, minska transaktions- och driftskostnaderna, öka konkurrenskraften och stärka investerarnas valmöjligheter. Att bredda utbudet av blivande förvaltare bidrar till att öppna marknaden, och bör gynna företag som söker investeringar genom att ge dem tillgång till finansiering från ett större och mer varierat utbud av källor till riskkapital. Tillämpningsområdet för förordningarna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013 bör därför utvidgas genom att öppna användningen av beteckningarna EuVECA och EuSEF för förvaltare av företag för kollektiva investeringar som auktoriserats enligt artikel 6 i direktiv /61/EU. (5)I syfte att bibehålla en hög nivå i fråga om investerarskydd bör förvaltarna av företag för kollektiva investeringar som auktoriserats enligt artikel 6 i direktiv /61/EU även fortsättningsvis omfattas av kraven i det direktivet och bör fortsätta att följa vissa bestämmelser i förordning (EU) nr 345/2013 eller förordning (EU) nr 346/2013, i synnerhet dem om tillåtna investeringar, de investerare som avses och informationskrav. De behöriga myndigheter som erhåller tillsynsbefogenheter genom direktiv /61/EU bör även utöva dessa befogenheter med avseende på sådana förvaltare. (6)För att säkerställa att de behöriga myndigheterna är medvetna om alla nya användningsområden för beteckning arna EuVECA och EuSEF bör förvaltare av företag för kollektiva investeringar som är auktoriserade enligt artikel 6 i direktiv /61/EU registrera varje godkänd riskkapitalfond eller godkänd fond för socialt företagande som de avser att förvalta och marknadsföra. Detta bör säkerställa att dessa förvaltare får bibehålla sina affärsmodeller genom att kunna förvalta företag för kollektiva investeringar som är etablerade i andra medlemsstater och sam tidigt ytterligare utöka utbudet av produkter som de erbjuder. (7)De olika stödberättigade företag i vilka godkända riskkapitalfonder kan investera bör utökas för att ytterligare öka tillgången på kapital för företag. Definitionen av godkända portföljföretag bör därför omfatta företag med upp till 499 anställda (små midcap-bolag) som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en multilateral handelsplattform, samt små och medelstora företag som noterats på tillväxtmarknader för små och medelstora företag (SME Growth Markets). De nya investeringsalternativen bör också möjliggöra för företag i tillväxtfasen som redan har tillgång till andra finansieringskällor, såsom tillväxtmarknader för små och medelstora företag, att få kapital från godkända riskkapitalfonder som i sin tur bör bidra till utvecklingen av tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Dessutom kommer inte investeringar från godkända riskkapitalfonder i godkända portföljfö retag att automatiskt diskvalificera de godkända portföljföretagen från att komma ifråga för offentliga program. I syfte att främja ytterligare investeringar bör det vara möjligt att inrätta en fond-i-fond struktur enligt förordning arna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013. (8)För att göra beteckningen EuSEF mer tilltalande och för att öka utbudet av kapital för sociala företag bör den krets av godkända företag som godkända fonder för socialt företagande kan investera i utvidgas genom att definitionen av positiva sociala effekter vidgas. Sådant utvidgande skulle förenkla de regleringsmässiga förutsättningarna för fonder för socialt företagande och skulle underlätta deltagande från investerare i dessa fonder genom att den bristande överensstämmelsen mellan olika tolkningar av vad som utgör positiva sociala effekter i olika unions sammanhang åtgärdas. (9)Godkända riskkapitalfonder bör också tillåtas att på delta i finansieringsprogram för onoterade små och medelstora företag, onoterade mindre midcap-bolag, små och medelstora företag som noterats på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, för att ytterligare stärka sin potential att skapa avkastning från snabbväxande företag. Därför bör uppföljningsinvesteringar efter den första investeringen tillåtas. Europeiska unionens officiella tidning L 293/3 (10)Registreringsförfarandena bör vara enkla och kostnadseffektiva. En registrering av en förvaltare i enlighet med förordningarna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013 bör även tjäna som registrering i det syfte som avses i direktiv /61/EU med avseende på förvaltningen av godkända riskkapitalfonder eller godkända fonder för socialt företagande. Registrering och underlåtenhet att registrera sig enligt förordning (EU) nr 345/2013 eller förordning(EU) nr 346/2013 bör i tillämpliga fall kunna bli föremål för administrativ eller rättslig omprövning i enlighet med nationell lag. (11)Den information som tillhandahålls i ansökan om registrering och görs tillgänglig för den europeiska tillsyns myndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (), som inrättats genom Europaparlamen tets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (1), bör användas vid organiserande och genomförande av inbördes utvärdering i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010 enbart inom ramen för direktiv /61/EU och förordningarna (EU) nr 345/2013, (EU) nr 346/2013 och (EU) nr 1095/2010 inbegripet reglerna om insamling av uppgifter. Detta bör inte på något sätt föregripa utgången av den kommande översynen av förordning (EU) nr 1095/2010 och direktiv /61/EU. (12)Avgifter och andra pålagor som värdmedlemsstaterna kräver av förvaltare av godkända riskkapitalfonder och av förvaltare av godkända fonder för socialt företagande bidrar till regleringsmässiga skillnader och kan ibland innebära betydande hinder för gränsöverskridande verksamhet. Sådana avgifter och pålagor hindrar den fria rörligheten för kapital över unionens inre gränser och underminerar principerna för den inre marknaden. Det måste därför understrykas och förtydligas att förbudet för värdmedlemsstaten att införa krav eller administrativa förfaranden i samband med marknadsföring av godkända riskkapitalfonder och godkända fonder för socialt företagande inom dess territorium även omfattar förbud mot att införa avgifter och andra pålagor för förvaltarna för marknadsföringen av dessa fonder om ingen tillsynsuppgift behöver utföras. (13)Enligt förordningarna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013 krävs det att förvaltare av godkända riskkapi talfonder och godkända fonder för socialt företagande som inte är auktoriserade enligt direktiv /61/EU alltid har tillräckligt stor kapitalbas. För att utveckla lämpliga och proportionerliga krav på kapitalbasen för förvaltare av godkända riskkapitalfonder och för förvaltare av godkända fonder för socialt företagande, bör kapitalbasen grundas på kumulativa kriterier och vara betydligt lägre och mindre komplexa än de belopp som fastställs i direktiv /61/EU för att beakta dessa fonders särdrag, karaktär och begränsade storlek och för att respektera pro portionalitetsprincipen. För att säkerställa en enhetlig tillämpning och förståelse av dessa krav för dessa förvaltare i hela unionen bör minimiregler för kapitalkrav och kapitalbasen behandlas i denna förordning. På grund av den speciella roll som godkända riskkapitalfonder och fonder för socialt företagande skulle kunna spela inom ramen för kapitalmarknadsunionen, särskilt när det gäller att främja finansieringen av riskkapital och socialt företagande, är det nödvändigt att införa specifika och riktade kapitalkrav för registrerade förvaltare som avviker från de kapital krav för auktoriserade förvaltare som föreskrivs i direktiv /61/EU. (14)bör kunna utarbeta förslag till tekniska standarder som lämnas in till kommissionen. Dessa standarder bör specificera vilken information som bör tillhandahållas de behöriga myndigheterna i ansökningar om registrering av förvaltare eller fonder enligt förordningarna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013, och vilka delar av den informationen som bör göras tillgängliga för av de behöriga myndigheterna i syfte att göra det möjligt för att organisera och genomföra inbördes utvärderingar i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010. (15)Eftersom denna förordning medger användning av beteckningarna EuVECA och EuSEF på förvaltare av företag för kollektiva investeringar som är auktoriserade enligt artikel 6 i direktiv /61/EU bör den centrala databas som upprätthålls av i enlighet med förordningarna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013 också innehålla uppgifter om vilka godkända riskkapitalfonder och godkända fonder för socialt företagande som förvaltas och marknadsförs av dessa förvaltare. (1) och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av om inrättande av en europeisk tillsyns myndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut /77/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84). L 293/4 Europeiska unionens officiella tidning (16)För att undvika möjliga marknadsstörningar är det nödvändigt att befintliga förvaltare av befintliga godkända riskkapitalfonder och godkända fonder för socialt företagande under dessa fonders löptider får ett undantag från reglerna om kapitalbas enligt denna förordning. Sådana förvaltare bör ändå säkerställa att de alltid kan motivera att deras kapitalbas är tillräcklig för att upprätthålla driftskontinuitet. (17)I samband med nästa översyn av förordningarna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013, bör kommissionen undersöka om det vore fördelaktigt att inrätta ytterligare ett frivilligt alternativ för icke-professionella investerare genom användning av en matarfond enligt förordningarna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013 för de godkända riskkapitalfonder och fonder för socialt företagande som vill utvidga sin investerarbas. Kommissionen bör också undersöka huruvida en sänkning av den relativt höga minimiinvesteringströskeln skulle kunna vara fördelaktig, särskilt eftersom det kan ses som ett potentiellt hinder för mer investeringar i sådana fonder. Det bör också undersökas om det kunde vara lämpligt att utvidga användningen av beteckningen EuSEF till viss gräsrots finansiering och mikrofinansiering för enheter med betydande sociala effekter. Även om riskkapitalfonder förblir en investeringsform med hög risk bör det erinras om att lika riskfyllda oreglerade typer av investeringar i allt högre grad är tillgängliga för konsumenterna. Sådana investeringsformer, såsom gräsrotsfinansiering, är oreglerade på unionsnivå medan användningen av beteckningarna EuVECA och EuSEF omfattas av reglering och tillsyn. (18)Kommissionens arbete för en kapitalmarknadsunion identifierar definitionen av marknadsföring och diskrepansen mellan nationella behöriga myndigheters tolkning av denna definition som betydande hinder för gränsöverskri dande investeringar. Kommissionen bör se över lämpligheten av denna definition. (19)Kommissionen bör dessutom analysera lämpligheten av att införa ett förvaltarpass för förvaltare av godkända riskkapitalfonder och godkända fonder för socialt företagande och lämpligheten av definitionen av marknadsföring för riskkapital. På grundval av den analysen bör kommissionen lägga fram en rapport för och rådet, åtföljt, om så anses lämpligt, av ett lagstiftningsförslag. (20)Eftersom målen för denna förordning, nämligen att ytterligare förbättra den inre marknadens funktion för god kända riskkapitalfonder och godkända fonder för socialt företagande genom utökad användning av beteckningarna EuVECA och EuSEF, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av deras omfattning och verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med sub sidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går denna förordning inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål. (21)Denna förordning bör inte påverka tillämpningen av statsstödsregler för godkända riskkapitalfonder. Sådana fonder får fungera som verktyg för statligt stöd för att främja riskkapitalinvesteringar i små och medelstora företag genom till exempel mer gynnsam behandling av privata investerare än av offentliga investerare, förutsatt att stödet är förenligt med statsstödsregler och i synnerhet kommissionens förordning (EU) nr 651/2014 (1). (22)Förordningarna (EU) nr 345/2013 och (EU) nr 346/2013 bör ändras i enlighet med detta. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Förordning (EU) nr 345/2013 ska ändras på följande sätt: 1.I artikel 2 ska punkt 2 ersättas med följande: