prop · H60383 · 2019-03-26 00:00:00 — Tillägget innebär att bestämmelsen även gäller i fråga om uppgifter i en anmälan eller utsaga som avser en överträdelse av bestämmelse i lag eller annan författning som gäller för den som om- fattas av prospektförordningen. Hänvisningen till EU-förordningen i paragrafen är utformad på så sätt att den avser förordningen i den gällande lydelsen, s.k. dynamisk hänvisning. 17.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder 3 § Om i ett ärende om registrering enligt artikel 14 eller 14a i och rådets förordning (EU) nr 345/2013 eller artikel 15 eller 15a i och rådets förordning (EU) nr 346/2013 inte meddelar beslut från det att ansökan gavs in, ska inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. Sökanden får därefter begära förklaring av domstol att ärendet onödigt uppehålls. En begäran om förklaring ska göras hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Om inte har meddelat beslut som avses i första stycket från det att en förklaring har lämnats, ska ansökan anses ha avslagits. Paragrafen, som är ny, införs till följd av artikel 14b i förordningen om europeiska riskkapitalfonder och artikel 15b i förordningen om europeiska fonder för socialt företagande. Den innehåller en bestämmelse om s.k. Paragrafen är utformad delvis efter förebild av 2 §. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Sökanden i ett ärende om registrering enligt artikel 14 eller 14a i förord- ningen om europeiska riskkapitalfonder eller artikel 15 eller 15a i förord- ningen europeiska fonder för socialt företagande får enligt första stycket begära förklaring av domstol att ärendet onödigt uppehålls. med dröjsmålstalan, som finns i förvaltningslagen (2017:900), har Prop. 2018/19:83 tidigare införts i den svenska lagstiftningen för sådana fall där det i EU- rättsakter ställs upp krav på att även uteblivet beslut i vissa fall ska kunna föranleda domstolsprövning (se prop. 2002/03:150 s. 184). En sådan förklaring får begäras om inte fattar beslut . Om tidsfristen har löpt ut ska underrätta sökanden om skälet för dröjsmålet. Enligt EU-förordningarna ska beslut om registrering fattas från det att alla uppgifter har lämnats som ska lämnas enligt förordningarna. kan således begära kompletterande uppgifter inom tvåmånadersfristen. Den prövning som domstolen gör handlar i princip endast om att ärendet är färdigt för avgörande och att samtliga handlingar och uppgifter som behövs som underlag för beslutet har lämnats in. En begäran om förklaring kan därför vara aktuell om inte begär kompletteringar inom tvåmånadersfristen. En begäran om förklaring ska, enligt andra stycket, göras hos allmän förvaltningsdomstol. Förvaltningsrättens beslut får i sin tur överklagas till kammarrätten, vilket kräver prövningstillstånd. Enligt tredje stycket ska en ansökan anses ha avslagits om Finansinspek- tionen trots förvaltningsrättens förklaring inte fattar beslut . Först då kan sökanden överklaga och få en prövning i sak. Hänvisningarna till EU-förordningarna i paragrafen är utformade på så sätt att de avser förordningarna i den gällande lydelsen, s.k. dynamiska hänvisningar. 17.10Förslaget till lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning 2 a § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om på vilket språk insiderinformation ska offentliggöras. Paragrafen, som är ny, innehåller ett bemyndigande. Övervägandena finns i avsnitt 14.5. Artikel 17 i marknadsmissbruksförordningen innehåller bestämmelser om offentliggörande av insiderinformation. Med stöd av bemyndigandet i paragrafen kan föreskrifter meddelas om på vilket språk insiderinforma- tion ska offentliggöras. Sådana föreskrifter kommer delvis att genomföra artikel 20 i öppenhetsdirektivet. L 168/12 Europeiska unionens officiella tidning OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv /71/EG (Text av betydelse för EES) OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 114, med beaktande av Europeiska kommissionens förslag, efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten, med beaktande av Europeiska yttrande (1), med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (2), efter att ha hört , ienlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (3), och av följande skäl: (1)Denna förordning utgör ett viktigt steg mot fullbordandet av kapitalmarknadsunionen enligt kommissionens meddelande av med titeln för en kapitalmarknadsunion. Syftet med kapitalmarknadsunionen är att hjälpa företagen att få tillgång till mer diversifierade kapitalkällor överallt inom Europeiska unionen (nedan kallad unionen), få marknaderna att fungera mer effektivt och ge investerare och sparare ytterligare möjligheter att använda sina pengar på ett mer effektivt sätt för att stärka tillväxten och skapa arbetstillfällen. (2)I och rådets direktiv /71/EG (4) fastställdes harmoniserade principer och regler för prospekt som ska upprättas, godkännas och offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Med anledning av lagstiftnings- och marknadsutvecklingen sedan det direktivet trädde i kraft, bör det upphävas och ersättas med denna förordning. (3)Offentliggörande av information vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad är avgörande för att skydda investerare genom att informationsasymmetrier mellan dem och emittenterna undanröjs. En harmonisering av offentliggörandet gör det möjligt att inrätta ett gränsöverskridande system för Europapass som underlättar den inre marknadens effektiva sätt att fungera för ett stort antal olika slag av värdepapper. (4)Olika tillvägagångssätt skulle resultera i en fragmenterad inre marknad, eftersom emittenter, erbjudare och personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad skulle omfattas av olika regler i olika medlemsstater och prospekt som godkänns i en medlemsstat skulle kunna förhindras från att användas i andra medlemsstater. I avsaknad av en harmoniserad ram för att säkerställa enhetligt offentliggörande och Europapassets korrekta funktion inom unionen är det därför sannolikt att skillnaderna i medlemsstaternas lagstiftningar skulle skapa hinder för en smidigt fungerande inre marknad för värdepapper. För att se till att den inre marknaden fungerar väl och förbättra förhållandena för dess sätt att fungera, särskilt när det gäller kapitalmarknaderna, och för att garantera en hög nivå av konsument- och investerarskydd är det lämpligt att inrätta ett regelverk för prospekt på unionsnivå. EUT C 195, , s. 1. EUT C 177, , s. 9. ståndpunkt av (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av . och rådets direktiv /71/EG av om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64). Europeiska unionens officiella tidning L 168/13 (5)För att kunna säkerställa att de bestämmelser genom vilka det direkt införs skyldigheter för personer som deltar i erbjudanden av värdepapper till allmänheten och i upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad tillämpas på ett enhetligt sätt i hela unionen är det lämpligt och nödvändigt att reglerna för offentliggörande av information när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad har formen av en förordning. Eftersom en rättslig ram för tillhandahållande av prospekt nödvändigtvis medför åtgärder med exakta krav för alla olika aspekter av prospekten, kan även små avvikelser i tillvägagångssättet för en av dessa aspekter leda till betydande hinder för gränsöverskridande erbjudanden av värdepapper, noteringar på flera reglerade marknader och unionens konsumentskyddsregler. Därför bör användningen av en förordning, som är direkt tillämplig utan att det krävs nationell lagstiftning, minska risken för att olikartade åtgärder vidtas på nationell nivå och bör säkerställa ett konsekvent tillvägagångssätt och större rättssäkerhet samt undvika sådana betydande hinder. En förordning kommer även att stärka förtroendet för marknadernas transparens i hela unionen samt minska regleringssystemens komplexitet och företagens kostnader för sökningar och för efterlevnad av bestämmelserna. (6)Utvärderingen av och rådets direktiv /73/EU (1) har visat att vissa ändringar som infördes genom det direktivet inte har uppfyllt sina ursprungliga syften och att ytterligare ändringar av prospektregelverket i unionen är nödvändiga för att förenkla och förbättra tillämpningen, öka effektiviteten samt stärka unionens internationella konkurrenskraft och därigenom bidra till att minska de administrativa bördorna. (7)Syftet med denna förordning är att säkerställa investerarskydd och marknadseffektivitet, som den inre kapitalmarknaden stärks. Tillhandahållande av information som med hänsyn till emittentens och värdepapperens art är nödvändig för att investerarna ska kunna fatta ett välavvägt investeringsbeslut säkerställer, tillsammans med uppföranderegler, skydd av investerarna. Denna information bidrar också till att öka förtroendet för värdepapper och gynnar således värdepappersmarknadernas utveckling och sätt att fungera. Informationen bör göras tillgänglig genom offentliggörande av ett prospekt. (8)De informationskrav som anges i denna förordning förhindrar inte att en medlemsstat, en behörig myndighet eller en börs, genom sitt regelverk, inför andra särskilda krav avseende upptagandet till handel av värdepapper på en reglerad marknad, i synnerhet avseende företagsstyrning. Sådana krav bör inte direkt eller indirekt begränsa innehållet i samt upprättandet och spridningen av ett prospekt som godkänts av en behörig myndighet. (9)Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar, av eller av medlemsstaternas centralbanker bör inte omfattas av denna förordning och bör följaktligen inte påverkas av denna förordning. (10)För att säkerställa investerarskydd bör skyldigheten att offentliggöra ett prospekt tillämpas på både aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på reglerade marknader. Vissa av de värdepapper som omfattas av denna förordning ger innehavaren rätt att förvärva överlåtbara värdepapper eller att erhålla ett kontantbelopp genom en kontantavräkning som ska fastställas med hänsyn till andra instrument, framför allt överlåtbara värdepapper, valutor, räntesatser eller ränteavkastning, råvaror eller andra index eller mått. Denna förordning omfattar särskilt aktiewarranter (warrants), warranter (covered warrants), före- tagscertifikat, depåbevis och konvertibla skuldebrev, såsom värdepapper som är konvertibla när investeraren så önskar. (11)För att säkerställa att prospektet godkänns och beviljas Europapass och för att säkerställa att efterlevnaden av denna förordning övervakas, behöver en behörig myndighet identifieras för varje prospekt. Följaktligen bör det i denna förordning tydligt fastställas vilken hemmedlemsstat som är bäst lämpad att godkänna prospekt. och rådets direktiv /73/EU av om ändring av direktiv /71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv /109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1). L 168/14 Europeiska unionens officiella tidning (12)Kostnaden för att upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning för erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett sammanlagt belopp i unionen som understiger är sannolikt oproportionell i förhållande till de medel erbjudandet förväntas tillföra. Det är därför lämpligt att skyldigheten att upprätta prospekt enligt denna förordning inte bör gälla för erbjudanden i så liten skala. Medlemsstaterna bör inte utvidga skyldigheten att upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning till att omfatta erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett sammanlagt belopp under det tröskelvärdet. Medlemsstaterna bör dock kunna fastställa andra informationskrav på nationell nivå, i den mån dessa krav inte utgör en oproportionell eller onödig börda i förhållande till sådana erbjudanden av värdepapper. (13)Med tanke på finansmarknadernas varierande storlek inom unionen, är det lämpligt att ge medlemsstaterna möjlighet att undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten som inte överstiger från det krav på att offentliggöra ett prospekt som fastställs i denna förordning. Medlemsstaterna bör särskilt vara fria att i sin nationella rätt ange ett tröskelvärde mellan och , uttryckt som det sammanlagda beloppet för erbjudandet i unionen , under vilket tröskelvärde undantaget bör vara tillämpligt, med hänsyn till den nivå på det inhemska investerarskyddet som de finner lämplig. Sådana undantagna erbjudanden av värdepapper till allmänheten bör dock inte omfattas av reglerna för Europapass enligt denna förordning. Under detta tröskelvärde bör medlemsstaterna dock kunna fastställa andra informationskrav på nationell nivå, i den mån dessa krav inte utgör en oproportionell eller onödig börda i förhållande till sådana undantagna erbjudanden av värdepapper. Inget i denna förordning bör hindra dessa medlemsstater från att införa regler på nationell nivå som tillåter att operatörer av multilaterala handelsplattformar (MTF-plattformar) fastställer innehållet i det upptagandedokument som en emittent är ålagd att upprätta då dess värdepapper tas upp till handel eller metoderna för dess översyn. (14)Blotta upptagandet av värdepapper till handel på en MTF-plattform eller offentliggörande av köp- och säljbud bör inte i sig betraktas som ett erbjudande av värdepapper till allmänheten och omfattas därför inte av skyldigheten att upprätta ett prospekt enligt denna förordning. Ett prospekt bör endast krävas om dessa situationer åtföljs av ett meddelande som utgör ett erbjudande av värdepapper till allmänheten enligt definitionen i denna förordning. (15)Om erbjudanden av värdepapper endast riktas till en begränsad krets investerare som inte är kvalificerade investerare, utgör upprättandet av ett prospekt en oproportionell börda, med tanke på att erbjudandet riktas till få personer, och ett prospekt bör därför inte krävas i dessa fall. Detta skulle t.ex. gälla för erbjudanden från ett företags ledning som riktas till ett begränsat antal släktingar eller personliga bekanta. (16)Denna förordning bör i tillämpliga fall tolkas på ett sätt som stämmer överens med och rådets direktiv /25/EG (1) inom ramen för offentliga uppköpserbjudanden, fusioner och andra transaktioner som påverkar ägandet eller kontrollen av företag. (17)Att uppmuntra styrelseledamöter och anställda att inneha värdepapper i det egna företaget kan inverka positivt på företagsstyrningen och bidra till att skapa långsiktigt mervärde genom att främja de anställdas engagemang och känsla av egenansvar, bringa aktieägarnas och de anställdas intressen närmare varandra och ge de anställda investeringsmöjligheter. Att de anställda äger en del av företaget är särskilt viktigt i små och medelstora företag, där enskilda anställda sannolikt spelar en viktig roll för företagets framgång. Därför bör det inte finnas skyldighet att offentliggöra ett prospekt för erbjudanden som görs inom ramen för program för aktier riktade till anställda inom unionen, under förutsättning att ett dokument tillhandahålls med information om värdepapperens antal och art samt om orsaken till och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen, för att säkerställa investerarskydd. För att säkerställa lika tillgång till program för aktier riktade till anställda för alla styrelsemedlemmar och anställda, oberoende av om arbetsgivaren är etablerad inom eller utanför unionen, bör inget beslut om likvärdighet för tredjelandsmarknader längre krävas, under förutsättning att denna information görs tillgänglig. På så sätt kommer alla deltagare i program för aktier riktade till anställda att åtnjuta lika behandling och få samma information. (18)Emissioner med utspädningseffekt av aktier eller värdepapper som ger åtkomst till aktier är ofta transaktioner med en betydande inverkan på emittentens kapitalstruktur, framtidsutsikter och finansiella situation, vilket innebär att den information som ges i ett prospekt är nödvändig. Om en emittent har aktier som redan är upptagna till handel på en reglerad marknad, bör ett prospekt däremot inte krävas för eventuellt efterföljande upptagande av aktier av och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12). Europeiska unionens officiella tidning L 168/15 samma kategori till handel på samma reglerade marknad, inklusive när sådana aktier uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa upptagna aktier utgör ett begränsat antal i förhållande till aktier av samma kategori som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad, såvida inte ett sådant upptagande är kombinerat med ett erbjudande av värdepapper till allmänheten som omfattas av denna förordnings tillämpningsområde. Samma princip bör tillämpas mer generellt på värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad. (19)Denna förordning påverkar inte tillämpningen av de lagar och andra författningar som antagits i enlighet med och rådets direktiv /59/EU (1) med anknytning till resolution av kreditinstitut, särskilt artiklarna 53.2, 59.2, 63.1 och 63.2, i de fall där det inte finns någon skyldighet att offentliggöra prospekt. (20)Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt enligt denna förordning bör kunna kombineras, i de fall då villkoren för dessa undantag är uppfyllda för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten och/eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad. Om till exempel ett erbjudande riktas till kvalificerade investerare, till icke-kvalificerade investerare som åtar sig att investera var, till anställda hos emittenten och dessutom till ett begränsat antal icke-kvalificerade investerare som inte överstiger det antal som fastställs i denna förordning, bör det erbjudandet vara undantaget från skyldigheten att offentliggöra prospekt. (21)För att säkerställa att marknaden i grossistledet för aktörer för icke-aktierelaterade värdepapper är välfungerande och öka marknadslikviditeten är det viktigt att fastställa en specifik förenklad behandling för icke-aktierelaterade värdepapper som tas upp till handel på en reglerad marknad och är utformade för kvalificerade investerare. Denna förenklade behandling bör omfatta mindre betungande minimikrav på information än de krav som gäller för icke- aktierelaterade värdepapper som erbjuds till icke-professionella investerare, avsaknad av krav på att en sammanfattning ska ingå i prospektet och flexiblare språkkrav. Denna förenklade behandling bör i första hand vara tillämplig på icke-aktierelaterade värdepapper, oavsett nominellt värde, som endast handlas på en reglerad marknad eller ett särskilt segment därav, till vilket endast kvalificerade investerare kan få tillträde för handel med sådana värdepapper och i andra hand på icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet på , vilket återspeglar den högre investeringskapaciteten för de investerare som berörs av prospektet. Återförsäljning till icke-kvalificerade investerare bör inte vara tillåten för icke-aktierelaterade värdepapper som endast handlas på en reglerad marknad eller ett särskilt segment därav, till vilka endast kvalificerade investerare kan ha tillgång i syfte att handla med sådana värdepapper, om inte ett prospekt som är lämpligt för icke-kvalificerade investerare upprättas i enlighet med denna förordning. Därför är det nödvändigt att marknadsaktörerna vid upprättande av sådana reglerade marknader eller ett särskilt segment därav inte tillåter direkt eller indirekt tillträde för icke-kvalificerade investerare till den reglerade marknaden eller det särskilda segmentet. (22)Om värdepapper tilldelas utan att mottagaren har en individuell valmöjlighet, inklusive vid tilldelningar av värdepapper utan rättighet att invända mot tilldelningen, eller om tilldelningen sker automatiskt efter ett domstolsbeslut, till exempel om värdepapper tilldelas befintliga borgenärer under ett rättsligt insolvensförfarande, bör denna tilldelning inte betraktas som ett erbjudande av värdepapper till allmänheten. (23)Emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad av värdepapper som inte omfattas av skyldigheten att offentliggöra ett prospekt bör vara berättigade till Europapasset om de väljer att uppfylla denna förordning på frivillig basis. (24)Med tanke på särdragen hos olika slag av värdepapper, emittenter, erbjudanden och upptaganden fastställs i denna förordning regler för olika former av prospekt – standardprospekt, prospekt i grossistledet (wholesale) för icke- aktierelaterade värdepapper, grundprospekt, förenklade prospekt för sekundäremissioner och EU-tillväxtprospekt. Därför bör alla hänvisningar till ”prospekt” i denna förordning tolkas som hänvisningar till alla dessa former av prospekt, om inget annat uttryckligen anges. och rådets direktiv /59/EU av om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv /891/EEG och och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europa- parlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, , s. 190). L 168/16 Europeiska unionens officiella tidning (25)Information genom ett prospekt bör inte krävas för sådana erbjudanden av värdepapper till allmänheten som är begränsade till kvalificerade investerare. För vidareförsäljning till allmänheten eller allmän handel genom upptagande till handel på en reglerad marknad bör det dock krävas att ett prospekt offentliggörs. (26)Ett giltigt prospekt, som upprättats av emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet och som är tillgängligt för allmänheten vid den slutliga placeringen av värdepapper via finansiella mellanhänder eller vid en efterföljande återförsäljning av värdepapper, innehåller tillräcklig information för att investerare ska kunna fatta välgrundade investeringsbeslut. Därför bör de finansiella mellanhänder som placerar eller senare säljer värdepapper vidare ha rätt att förlita sig på det ursprungliga prospekt som offentliggjordes av emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet så länge detta är giltigt och vederbörligen kompletteras och emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet medger att det används. Emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet bör ha rätt att ställa villkor för medgivande. Medgivandet att använda prospektet och eventuella villkor för detta bör ges i en skriftlig överenskommelse, som gör det möjligt för relevanta parter att bedöma om återförsäljningen eller den slutliga placeringen av värdepapperen uppfyller överenskommelsen.