prop · H60356 · 2019-03-12 00:00:00 — Varje transaktion har ett marknadsvärde om och bolagets börsvärde är . Transaktionerna uppfyller var för sig inte kriterierna i paragrafen. Däremot har de tillsammans ett värde som når upp till gränsvärdena och en procent av bolagets börsvärde. Den särskilda beslutsordningen ska därför tillämpas på den sista transaktionen. Övriga tre transaktioner har redan ägt rum och omfattas inte av den särskilda beslutsordningen. Vem som är närstående 3 § När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Det som sägs där om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Paragrafen, som är ny, innehåller en definition av begreppet närstående. Paragrafen genomför den nya artikel 2 h i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Av paragrafen framgår att vid avgörande av vem som är närstående enligt kapitlet ska bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisnings- lagen tillämpas. I nämnda bestämmelser finns en uppräkning av i vilka situationer juridiska och fysiska personer ska anses som närstående till ett rapporterande företag. Det som sägs i 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisnings- lagen om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvaran- de marknad utanför EES. Avsikten är att tolkningen av vad som är en när- ståenderelation ska vara likformig med den som görs vid tolkningen av årsredovisningslagens bestämmelser (se prop. 2015/16:3 s. 198 f. för en kommentar till vad som ska anses vara en närståenderelation enligt bestämmelserna i årsredovisningslagen). 4 § Kapitlet gäller inte beslut om 1.arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, 2.ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, 3.lån enligt 11 kap., 4.emissioner enligt 12–16 kap., 5.vinstutdelning enligt 18 kap., 6.förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., 7.minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8.lån enligt 21 kap., 9.fusion enligt 23 kap., eller 10.delning enligt 24 kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om undantag från tillämp- ningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.6 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. I första stycket finns en uppräkning av olika beslut för vilka kapitlet inte gäller, trots att förutsättningarna i 1 § är uppfyllda. Gemensamt för de allra flesta är att bolagsstämman som huvudregel fattar besluten. Enligt första punkten gäller inte kapitlet beslut om arvode till styrelse- ledamöter enligt 8 kap. 23 a §. Enligt andra punkten gäller kapitlet inte heller sådan ersättning till ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjer enligt 8 kap. 51 §. Av tredje punkten framgår att kapitlet inte gäller beslut om att bolaget ska ta upp lån enligt 11 kap. Enligt 11 kap. 11 § ska ett beslut om att bola- get ska ta upp lån fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, styrelsen, om storleken av den ränta som ska löpa på lånet eller det belopp som ska återbetalas ska öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar. Enligt fjärde punkten gäller kapitlet inte beslut om emissioner enligt 12– 16 kap. Det handlar om fondemissioner (12 kap.), nyemissioner av aktier (13 kap.), emission av teckningsoptioner (14 kap.), emission av konvertib- ler (15 kap.) och vissa riktade emissioner som omfattas av de s.k. Leo- reglerna (16 kap.). Av femte till sjunde punkterna framgår att kapitlet inte heller är till- lämpligt på beslut om vinstutdelning som omfattas av 18 kap., beslut om förvärv eller överlåtelser av egna aktier som omfattas av 19 kap. eller beslut om minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. Vidare framgår av den åttonde punkten att kapitlet inte heller gäller beslut om lån enligt 21 kap. Det är fråga om lån till närstående, som enligt huvudregeln är förbjudna. För dessa lån finns en särskild beslutsordning till skydd för aktieägarna. Av nionde punkten framgår att kapitlet inte gäller beslut om fusion enligt 23 kap. I överlåtande bolag ska fusionsplanen som huvudregel godkännas av bolagsstämman (23 kap. 15 §). Av tionde punkten framgår att kapitlet inte heller gäller beslut om delning enligt 24 kap. Delningsplanen ska som huvudregel godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget (24 kap. 17 §). Enligt andra stycket gäller kapitlet inte heller beslut med stöd av lagen om resolution. I lagen om resolution finns bestämmelser om ett särskilt förfarande under statlig kontroll för rekonstruktion eller avveckling (reso- lution) av finansiell verksamhet som bedrivs av bl.a. kreditinstitut och värdepappersbolag. 5 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett delägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i. Paragrafen, som är ny, undantar vissa transaktioner inom en koncern från tillämpningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför artikel 9c.6 i direk- tivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Enligt paragrafen gäller kapitlet inte transaktioner mellan ett aktiebolag och dess helägda dotterföretag. Ett dotterföretag behöver inte vara ett 2018/19:56 aktiebolag. Det kan också vara t.ex. ett handelsbolag eller en ekonomisk förening. Det görs inte någon skillnad på om överlåtelsen sker till eller från bolaget. Det innebär t.ex. att både köp ifrån och försäljning till ett helägt dotterföretag är undantagna kapitlets tillämpning. För det andra är även ett bolags transaktioner med ett delägt dotterföretag undantaget kapitlets tillämpning, förutsatt att inga andra närstående till bolaget har ett intresse i dotterföretaget. Intresset kan t.ex. vara grundat på ett ägande eller ett avtal. Om en annan närstående har ett intresse i dotterföretaget är det utan betydelse hur stort detta intresse är. 6 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är av det slag som anges i första stycket. Paragrafen, som är ny, undantar vissa transaktioner i löpande verksamhet från tillämpningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.5 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. I första stycket anges två förutsättningar för att en transaktion ska vara undantagen från den särskilda beslutsordningen som kapitlet föreskriver. Den första är att transaktionen utgör en del av bolagets löpande verk- samhet. Det kan t.ex. vara fråga om att närstående bolag inom en koncern köper varor och tjänster av varandra som behövs för produktionen. Sådana transaktioner kan även vara undantagna enligt 5 §. Det undantaget gäller dock enbart om dotterföretaget är helägt eller, om dotterföretaget inte är det, om inga andra närstående till bolaget har ett intresse i dotterföretaget. Undantaget enligt förevarande paragraf kan således vara tillämpligt i en situation när andra närstående har intressen i dotterföretaget. Den andra förutsättningen för undantaget är att transaktionen genomförs på marknadsmässiga villkor. Vid denna bedömning kan de principer som tillämpas inom aktiebolagsrätten för att bedöma om det har förekommit s.k. förtäckt vinstutdelning ge vägledning (jfr prop. 2004/05:85 s. 747). Bedömningen ska i de sammanhangen huvudsakligen utgå från en objektiv bedömning av värdet på parternas respektive prestationer. Det anses således vara fråga om en förtäckt vinstutdelning exempelvis om ett företag säljer en vara till ett pris som understiger vad som normalt betalas för motsvarande produkt. Dessa principer tillämpas även vid en bedömning enligt årsredovisningslagen (1995:1554) av om transaktioner med närstå- ende skett på andra än marknadsmässiga villkor (5 kap. 23 § och prop. 2008/09:71 s. 98). Av andra stycket framgår att styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är undantagen från den särskilda beslutsord- ningen enligt första stycket eller inte. Styrelsen ansvarar för att utforma de rutiner som passar bolaget och som säkerställer att bedömningen görs. Om transaktionen inte är av det slag som anges i första stycket, ska styrelsen underställa transaktionen bolagsstämman enligt vad som anges i 7 §. Enligt 5 kap. 23 § årsredovisningslagen är större företag som har genom- fört en transaktion på andra än marknadsmässiga villkor med en närstående enligt huvudregeln skyldiga att i årsredovisningen lämna upplysningar om Liknande bestämmelser finns i emittent- Prop. 2018/19:56 regler. Enligt de senare reglerna ska en transaktion med en närstående offentliggöras om den inte utgör en del av emittentens normala verksamhet eller är av mindre betydelse för de inblandade parterna. Med anledning av dessa regelverk kan det vara så att bolaget redan har nödvändiga rutiner för att uppfylla paragrafens krav. Det finns inte något krav på att bolagen inrättar ett nytt eller särskilt granskningsorgan för att kunna göra de aktuella bedöm- ningarna. Av de vanliga jävsreglerna följer att den närstående inte ska delta vid bedömningen av om transaktionen är av det slag som anges i första stycket (8 kap. 23 §). 7 § Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande. Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska alltid innehålla information om 1.vilken relation bolaget har till den närstående, 2.namnet på den närstående, 3.datumet för transaktionen, och 4.det värde transaktionen avser. Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman. Paragrafen, som är ny, behandlar beslutsordningen för närståendetransak- Paragrafen genomför nya artikel 9c.2 och 9c.4 i direktivet om aktie- Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Enligt första stycket ska styrelsen underställa bolagsstämman en väsent- lig transaktion med en närstående för godkännande. Detta ska göras om förutsättningarna i 1–3 §§ föreligger och inte något av undantagen i 4–6 §§ Det är således styrelsen som är ansvarig för att pröva varje transaktion utifrån dessa bestämmelser och därmed också besluta om en transaktion ska underställas bolagsstämman. När det är fråga om flera transaktioner som ska sammanräknas enligt 2 §, behövs det ett godkännan- de av den transaktion som gör att gränsvärdet överskrids, men inte av de transaktioner som redan genomförts. Enligt andra stycket ansvarar styrelsen för att det upprättas en redogö- relse för transaktionen. Redogörelsen ska tjäna som underlag för stämmans Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Stämman ska med hjälp av redogörelsen kunna bedöma om transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är närstående, Vidare framgår av stycket att redogörelsen alltid ska innehålla information om vilken relation bolaget har till den närstående, namnet på den närstående, datumet för transaktionen och det värde transaktionen avser. För att stämman ska kunna bedöma om transaktionen kommer att ske på för aktieägarna acceptabla villkor torde det normalt krävas att det i redogörelsen ingår ett utlåtande om transak- tionens skälighet från en finansiell utgångspunkt (en s.k. fairness opinion). 2018/19:56 Om styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande till underlag för ställnings- tagandet i frågan om huruvida transaktionen ska underställas stämman, finns det inte något som hindrar styrelsen från att låta utlåtandet ingå i redogörelsen till stämman. Skyldigheten att upprätta en redogörelse gäller även sådana transaktio- ner som omfattas av regeln om sammanräkning av transaktioner (se 2 §). För att det ska vara möjligt att bedöma den transaktion som underställs stämman för godkännande, behöver redogörelsen omfatta samtliga tran- saktioner. Skyldigheten att offentliggöra information enligt paragrafen påverkar inte de skyldigheter som ett bolag kan ha enligt och rådets förordning (EU) 596/2014 av om marknadsmissbruk (mark- nadsmissbruksförordning) och om upphävande av och rå- dets direktiv /6/EG och kommissionens direktiv /124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, här benämnd marknadsmissbruksförordning. Det innebär att ett bolag, förutom att offentliggöra information enligt parag- rafen, dessutom kan behöva lämna information i enlighet med artikel 17 i marknadsmissbruksförordningen. Av tredje stycket framgår att redogörelsen enligt andra stycket ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats fram till och med dagen för bolagsstämman. Vidare ska redogörelsen läggas fram på bolags- stämman. 8 § Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas. likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Paragrafen, som är ny, behandlar vad som gäller om bl.a. närståendes aktier vid bolagsstämmans beslut i fråga om en närståendetransaktion. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Enligt paragrafen ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en närstående- transaktion. Den närstående som bestämmelsen syftar på är den närstående med vilken den föreslagna transaktionen ska ske. Paragrafen innebär således inte att man ska bortse från andra närståendes aktier vid ett beslut. För att en transaktion ska ha godkänts av stämman krävs att mer än hälften av de avgivna rösterna står bakom beslutet (7 kap. 40 § första stycket). Vidare framgår av paragrafen att inte heller aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående ska beaktas vid beslut i fråga om godkännande av transaktionen. I 1 kap. 11 § finns en definition av begreppet koncern. Bestämmelsen i förevarande paragraf innebär exempelvis att, i förekommande fall, inte heller aktier som innehas av ett moderbolag till den närstående ska beaktas. I paragrafens tredje mening anges att med koncern likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag. av motsvarande slag avses situationer där ett annat rättssubjekt än ett svenskt aktiebolag, t.ex. ett utländskt aktiebolag eller ett svenskt handelsbolag, utövar inflytande över företagen i gruppen på det sätt som sägs i 1 kap. 11 §. Även det fallet där en fysisk person kontrollerar Prop. 2018/19:56 ett eller flera företag på grund av aktie- eller andelsinnehav omfattas av uttrycket (jfr prop. 2007/08:155 s. 18, 19 och 31). Vissa transaktioner i dotterbolag 9 § När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmel- serna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående , avser ett värde som är och motsvarar minst en procent av koncernens värde. En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moder- bolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om vissa transaktioner i dotterbolag. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Av första stycket framgår att skyldigheten att underställa bolags- stämman en väsentlig transaktion även gäller när styrelsen i ett helägt svenskt dotterbolag till ett noterat aktiebolag vill besluta om en sådan transaktion med en närstående till moderbolaget. För dotterbolagets skyl- dighet att tillämpa bestämmelserna saknar det betydelse om parten är närstående även till dotterbolaget. Det saknar betydelse huruvida dotter- bolaget är ett publikt aktiebolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Till skillnad från vad som gäller annars finns det ingen skyldighet för styrelsen i dotterbolaget att ta fram en redogörelse för transaktionen och offentliggöra denna (jfr 7 § andra och tredje styckena). Eftersom bara helägda dotterbolag omfattas av förevarande paragraf aktualiseras inte heller bestämmelsen om att man vid beslutsfattande ska bortse från aktier som innehas av den närstående (jfr 8 §). Stämmans godkännande av trans- aktionen är således i det närmaste en formaliafråga, men är nödvändigt för att stämman i moderbolaget ska kunna pröva transaktionen. Vidare framgår av första stycket att vid den beräkning som ska ske för att bedöma om väsentlighetskravet är uppfyllt, värdet av det som transak- tionen avser ska ställas i relation till koncernens värde. Paragrafen aktua- liseras också när en transaktion mellan dotterbolaget och den närstående omfattas av regeln om sammanräkning av transaktioner. Det innebär att en transaktion mellan dotterbolaget och en närstående till moderbolaget som –tillsammans med andra transaktioner som skett med den närstående – anses som väsentlig måste godkännas. I samman- räkningen ska såväl transaktioner som skett mellan moderbolaget och den närstående som transaktioner som skett mellan dotterbolaget och den närstående ingå. Om den sista transaktionen sker med dotterbolaget ska denna godkännas såväl av stämman i dotterbolaget som av stämman i moderbolaget (se nedan). 2018/19:56 Sådana transaktioner som omfattas av 4–6 §§ är undantagna från den särskilda beslutsordningen. Av andra stycket framgår att en väsentlig transaktion mellan en närstå- ende till ett sådant publikt aktiebolag som anges i paragrafens första stycke och ett av bolaget helägt svenskt dotterbolag även ska underställas bolags- stämman i moderbolaget för godkännande. Vidare framgår att besluts- ordningen i 7 och 8 §§ ska gälla vid prövningen i moderbolaget. Detta innebär att styrelsen i moderbolaget inför stämmans beslut är skyldig att upprätta en redogörelse enligt 7 § andra stycket och i denna informera om bl.a. villkoren för transaktionen i den utsträckning som krävs för att stäm- man ska kunna ta ställning. Redogörelsen ska även hållas tillgänglig på bolagets webbplats närmast före stämman och för stämman. Den ska vidare läggas fram på stämman (7 § tredje stycket). Vid stämmans beslut om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående eller av ett annat företag i samma koncern som den närstående inte beaktas (8 §). 1.Denna lag träder i kraft . 2.Bestämmelserna i 7 kap. 61 § och 8 kap. 51–53 §§ om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter . 3.Bestämmelserna i 7 kap. 62 § och 8 kap. 53 a § om rapport om ersätt- ningar tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter . 4.Bestämmelserna i 16 a kap. tillämpas inte på transaktioner som bola- get har fattat beslut om men som inte genomförts före ikraftträdandet. Vid tillämpningen av bestämmelsen i 16 a kap. 2 § ska transaktioner som genomförts före ikraftträdandet inte beaktas. 5.Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § gäller fortfarande i aktie- bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i , isamband med årsstämmor som hålls fram till och med . 6.Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i , i samband med årsstämmor som hålls fram till och med . Av punkt 1 framgår att lagändringarna träder i kraft . Enligt punkt 2 ska bestämmelserna om riktlinjer för ersättning till ledan- de befattningshavare tillämpas första gången i samband med den årsstäm- ma som hålls närmast efter . Detta innebär t.ex. att ett förslag till nya riktlinjer av styrelsen måste upprättas , om stämman hålls . Av punkt 3 framgår att styrelsens skyldighet att lägga fram en rapport om ersättningar på årsstämman och skyldigheten att hålla den tillgänglig enligt 7 kap. 62 § inte gäller förrän i samband med den årsstämma som hålls närmast efter . Vidare följer av bestämmelsen att styrelsens skyldighet att upprätta en rapport om ersättningar enligt 8 kap. 53 a § gäller först för det räkenskapsår som infaller närmast efter den årsstämma som hålls närmast efter . I punkt 4 tydliggörs att kapitlet om närståendetransaktioner inte ska Prop. 2018/19:56 tillämpas på transaktioner som bolaget fattat beslut om men som inte genomförts före ikraftträdandet. Vidare framgår av punkten att skyldig- heten att sammanräkna transaktioner enligt 16 a kap. 2 § inte ska gälla transaktioner som genomförts före ikraftträdandet. Av punkt 5 framgår att bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § fortfarande gäller i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i , s.k. aktiemarknadsbolag, i samband med års- stämmor som hålls fram till och med . Av punkt 6 framgår att bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena fortfarande gäller aktiemarknadsbolag, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med . Detta innebär att ett aktiemarknadsbolag i förslaget till riktlinjer i samband med årsstämman 2020 ska informera om dels tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning, dels om avvikelser från beslutade riktlinjer. Övervägandena finns i avsnitt 10. 12.6Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Krav på organisation av verksamheten m.m. 20 a § Ett svenskt värdepappersinstitut som när det tillhandahåller port- följförvaltning investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur värdepappersinstitutet integrerar aktie- ägarengagemanget i sin placeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur värdepappersinstitutet 1.övervakar relevanta frågor om bolag som det investerar i (portfölj- bolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resul- tat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2.för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3.utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinne- havet, 4.samarbetar med andra aktieägare, 5.kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6.hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för svenska värdepappers- institut, dvs. värdepappersbolag och kreditinstitut med tillstånd att driva värdepappersrörelse, att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 a i direktivet om aktie- ägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.