prop · H60356 · 2019-03-12 00:00:00 — 2018/19:56 Bilaga 3 Sammanfattning av promemorian (Ds 2018:15) Vissa skyldigheter för intermediärer och aktiebolag Det övergripande målet med ändringsdirektivet är att öka aktieägarnas engagemang i bolagen. För att uppnå detta är medlemsstaterna enligt direktivet skyldiga att införa vissa regleringsåtgärder i förhållande till intermediärer och aktiebolag. I promemorian lämnas förslag som innebär att det ska göras vissa ändringar i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och i aktiebolagslagen. Enligt förslagen ska det i den första lagen införas fyra nya definitioner, nämligen intermediär, intermediär från tredjeland, intermediär inom EES och svensk annan intermediär. En intermediär är en juridisk person som för aktieägares räkning tillhanda- håller tjänster som avser förvar, administration eller förande av värde- papperskonton avseende aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Med intermediär från tredjeland avses en intermediär som vare sig är registre- rad som förvaltare av en svensk värdepapperscentral eller är auktoriserad i ett land inom EES. En intermediär inom EES är en inom EES auktori- serad intermediär som inte är registrerad som förvaltare enligt den aktuella lagen. Slutligen avses med svensk annan intermediär en i aukto- riserad intermediär som tillhandahåller tjänster i en annan egenskap än förvaltare enligt den aktuella lagen. Vidare innebär promemorians förslag att ändringsdirektivet ska genom- föras i förhållande till publika noterade aktiebolag. Det föreslås att det i aktiebolagslagen ska införas en definition av detta begrepp, som ska avse ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Möjligheten för bolag att identifiera aktieägare Enligt ändringsdirektivet ska de aktiebolag som omfattas av direktivet ha rätt att identifiera sina aktieägare. De ska därför via intermediärer – som innehar aktierna för annans räkning – ha rätt att efterfråga aktieägarnas identitet. I promemorian görs bedömningen dels att den uppgiftsskyldighet som redan finns i svensk lagstiftning när det gäller aktieägare i avstäm- ningsbolag på ett generellt plan motsvarar ändringsdirektivets krav, dels att den etablerade svenska ordningen i möjligaste mån bör hållas intakt. Det senare innebär att svenska avstämningsbolag även i fortsättningen ska vända sig till värdepapperscentralen som i sin tur ska ha kontakt med förvaltarna som innehar aktierna för kunds räkning. Även om det svenska systemet i stora delar bedöms motsvara ändrings- direktivets krav lämnar vi i promemorian vissa förslag till kompletteringar i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment. Kompletteringarna avser underlätta identifieringen av aktieägare när aktierna innehas i kedjor av intermediärer som passerar över nations- gränsen. Förslagen innebär att en förvaltare som saknar uppgift om vem som är aktieägare ska vara skyldig att vidarebefordra förfrågan till den intermediär för vars räkning aktierna innehas. Vidare ska förvaltaren vara skyldig att vidarebefordra mottagna uppgifter om aktieägares identitet från en intermediär till värdepapperscentralen. Därtill ska det införas bestämmelser i lagen enligt vilka en svensk annan intermediär ska vara skyldig att lämna uppgifter om aktieägares identitet beträffande aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs hos en svensk värdepapperscentral. het ska åligga en intermediär från tredjeland när denne tillhandahåller tjänster i förhållande till aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist i Skyldighet för intermediärer att överföra information Vidare lämnar vi i promemorian förslag om att det i lagen om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska införas be- stämmelser enligt vilka en förvaltare ska vara skyldig att överföra viss information från avstämningsbolag till dess aktieägare. aktiebolag ska vara skyldiga att i ett standardiserat meddelande till värde- papperscentralen lämna underrättelse om var på bolagets webbplats aktieägarna kan ta del av handlingar som bolaget ska tillhandahålla inför Meddelandet ska vidarebefordras av värdepapperscen- tralen till bl.a. förvaltare. Om aktierna innehas i en kedja av intermediärer och förvaltaren saknar uppgift om vem som är aktieägare, ska informa- tionen överföras till nästa intermediär i kedjan för vidarebefordran till Vidare ska en förvaltare vara skyldig att, från aktieägaren till aktiebolaget, vidarebefordra uppgifter som avser utövandet av de rättig- heter som följer med aktieinnehavet. En svensk annan intermediär ska även vara skyldig att överföra information till aktieägare i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs hos en En sådan skyldighet ska även gälla för en intermediär från tredjeland. Underlättande av utövande av aktieägarrättigheter I promemorian lämnar vi även förslag om att det i lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument ska införas bestämmel- ser enligt vilka en värdepapperscentral, förvaltare, svensk annan interme- diär eller intermediär från tredjeland ska vara skyldig att vidta de åtgärder som krävs för att aktieägare i bolag med bolagsrättslig hemvist inom eller EES på egen hand ska kunna utöva de rättigheter som följer Vissa skyldigheter för institutionella investerare och I ändringsdirektivet framhålls att institutionella investerare ofta är betydel- sefulla aktieägare i börsnoterade bolag. Därför kan de spela en viktig roll i dessa bolags bolagsstyrning, men också mer allmänt vad gäller deras strategi och långsiktiga resultat. Av dessa skäl avser delar av direktivet institutionella investerare och förvaltare av institutionellt ägt kapital. institutionell investerare avses ett livförsäkringsföretag, en tjänstepen- sionskassa eller en pensionsstiftelse som omfattar 100 eller fler arbets- Med kapitalförvaltare avses fondbolag, värdepappersinstitut som 2018/19:56 Bilaga 3 tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt investerare, med undantag för utländska företag, eller svenska tillståndspliktiga AIF-förvaltare. Skyldighet för institutionella investerare och kapitalförvaltare att anta principer för aktieägarengagemang I promemorian förslår vi att det ska införas nya bestämmelser i lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m., lagen om värdepappersfonder, lagen om värdepappersmarknaden, försäkringsrörelselagen och lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Enligt de nya bestämmelserna ska institutionella investerare och kapitalförvaltare antingen anta principer för aktieägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring varför några sådana principer inte har antagits. Denna skyldighet gäller bara om och i den utsträckning som den institutionella investeraren eller kapitalförvaltaren investerar i aktier som upptagits till handel på en regle- rad marknad. Om den institutionella investeraren eller kapitalförvaltare antar principer ska det av dessa framgå hur de övervakar sina portföljbolag i relevanta frågor. En institutionell investerare eller en kapitalförvaltare ska vidare antingen lämna en redogörelse för hur principerna för aktieägarengage- mang har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Om en sådan redogörelse lämnas, ska den innehålla bl.a. en beskrivning av hur den institutionella investe- raren eller kapitalförvaltaren har röstat vid portföljbolagens stämmor. Skyldighet för institutionella investerare att redovisa överenskommelser som träffats med kapitalförvaltare I fråga om institutionella investerare lämnar vi vidare förslag om att en institutionell investerare, som ingår en överenskommelse om diskretionär förvaltning med en kapitalförvaltare, ska offentligt redovisa viss informa- tion om överenskommelsen. Informationen ska bl.a. avse hur överenskom- melsen främjar en investeringsstrategi och investeringsbeslut i överens- stämmelse med profilen och löptiden för den institutionella investerarens åtaganden. Det ska också framgå hur den institutionella investeraren utvärderar det uppdrag som lämnats till kapitalförvaltaren. Om överens- kommelsen saknar något av de inslag som regleras i lag ska den institu- investeraren lämna en tydlig och motiverad förklaring till det. Om arrangemanget med kapitalförvaltaren avser investering i en värde- pappersfond eller en alternativ investeringsfond, ska den institutionella investeraren lämna information om hur placeringen stämmer överens med profilen och löptiden för den institutionella investerarens åtaganden och hur den bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. Skyldighet för kapitalförvaltare att lämna redovisning till institutionella investerare Slutligen föreslår vi att en kapitalförvaltare som ingått ett arrangemang med en institutionell investerare ska lämna en årlig redogörelse av vilken det ska framgå bl.a. hur kapitalförvaltarens investeringsstrategi överensstämmer med arrangemanget och hur den bidrar till utvecklingen av den in- stitutionella investerarens eller fondens tillgångar på medellång till lång sikt. I promemorian görs bedömningen att årsberättelsen för en värdepappersfond och en alternativ investeringsfond bör räcka för att genomföra direktivets krav på återkoppling från kapitalförvaltare till en institutionell investerare som valt en sådan investeringsform. Ökad transparens för röstningsrådgivare Vi föreslår att det ska införas en ny lag om röstningsrådgivare. ningsrådgivare avses en juridisk person som yrkesmässigt analyserar års- redovisningar och annan relevant information beträffande aktiebolag i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekom- mendationer inför deras ställningstagande på en bolagsstämma. nya lagen ska en röstningsrådgivare antingen anta en uppförandekod för sin rådgivningsverksamhet eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan kod inte har antagits. Vidare ska en röstningsrådgivare vara skyldig att redovisa eventuella intressekonflikter. ningsrådgivaren lämna en årlig redogörelse för hur denne utarbetar under- sökningar, råd och röstningsrekommendationer. Den nya lagen ska gälla för verksamhet som bedrivs av ett svenskt Vidare ska den vara tillämplig på verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare som i har sitt huvudkontor utan att ha sin bolagsrättsliga hemvist inom EES, eller ett verksamhetsställe utan att vare sig ha sin bolagsrättsliga hemvist eller huvudkontor inom EES. Lagen ska bara vara tillämplig på sådan rådgivning som avser aktier i bolag som har sin bolagsrättsliga hemvist inom EES och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. ska utöva tillsyn över röstningsrådgivarna och ska för detta ändamål ha rätt att begära att röstningsrådgivaren lämna de upp- gifter och handlingar som behövs för tillsynen. Vissa regler för publika noterade aktiebolag En del av ändringsdirektivet syftar till att öka aktieägarnas inflytande i Därför är medlemsstaterna skyldiga att tillse att det i aktiebolagen finns en särskild ordning för att hantera dels ersättning till ledande befattningshavare, dels väsentliga transaktioner med en närstå- Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Nuvarande regler i aktiebolagslagen om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar på ett generellt plan ändringsdirektivets krav. Vi lämnar dock förslag till vissa ändringar som bl.a. innebär att lagen ska tillföras mer detaljerade bestämmelser om riktlinjernas innehåll. även i fortsättningen vara bolagsstämman som beslutar om riktlinjerna och beslutet ska i princip vara bindande för styrelsen. Det ska dock, i likhet med vad som gällt tidigare, finnas möjlighet för styrelsen att avvika från rikt- linjerna om särskilda skäl föreligger. Med särskilda skäl avses situationer där ett undantag från riktlinjerna är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller säkerställa dess bärkraft. linjerna ska omfatta samma personkrets som , dvs. direktör, vice verkställande direktör och övriga personer i bolagets ledning. 2018/19:56 Bilaga 3 Styrelsen ska, precis som , vara skyldig att till stämman lämna förslag till riktlinjer för ersättning. I promemorian lämnas förslag som inne- bär att det i lagen ska införas ett förtydligande om vad som ska gälla om stämman inte antar de föreslagna riktlinjerna. Under sådana förhållanden ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gällt tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med vad som är praxis inom bolaget. Senast vid nästa årsstämma ska styrelsen presentera ett nytt förslag till riktlinjer. Skyldigheten att presentera en årlig ersättningsrapport I enlighet med direktivet föreslår vi att publika noterade aktiebolag ska ta fram en rapport avseende den ersättning som erlagts till ledande befattningshavare under det gångna verksamhetsåret. Av ersättningsrap- porten ska framgå hur stor ersättning som den verkställande direktören och, i förekommande fall, vice verkställande direktör har erhållit. Ersätt- ningen till övriga ledande befattningshavare ska redovisas i anonymiserad form. Ersättningsrapporten ska läggas fram för godkännande av stämman. Aktieägarna får då möjlighet att ge sin syn på hur riktlinjerna har tillämpats och utformningen av ersättningsrapporten. Styrelsen ska vara skyldig att i nästa ersättningsrapport förklara hur dessa synpunkter har beaktats. Ersätt- ningsrapporten ska publiceras på bolagets webbplats och hållas tillgänglig efter stämman. Väsentliga transaktioner med en närstående part I enlighet med direktivet föreslår vi att det ska införas ett nytt kapitel i aktie- bolagslagen med en särskild beslutsordning för väsentliga transaktioner med en närstående part. Enligt huvudregeln ska en transaktion med en bolaget närstående part som avser ett värde som överstiger och motsvarar av bolagets värde underställas bolagsstämman. Samma sak ska gälla en transaktion som ensam inte uppfyller de nyssnämnda förutsättningarna, men som gör det tillsammans med andra transaktioner som skett med samma part närmast före transaktionen. I beräkningen ska även ingå sådana transaktioner som skett mellan den närstående parten och bolagets dotterbolag. Med närstående part avses en juridisk eller fysisk person enligt 1 kap. 8 eller 9 § årsredovisningslagen. Till underlag för bolagsstämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogö- relse för transaktionen. Av denna redogörelse ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats närmast före stämman och för stämman. Den ska vidare läggas fram på stämman. Beslutsordningen ska även tillämpas av ett dotterbolag till ett publikt noterat aktiebolag, när dotterbolaget genomför en transaktion med en part som är närstående till moderbolaget. Vid beräkningen av om transaktionen ska anses som väsentlig ska värdet av det transaktionen avser ställas i relation till koncernens värde. För att en väsentlig transaktion ska bli giltig krävs det – förutom att stämman i dotterbolaget godkänner transaktionen – dessutom att den godkänns av bolagsstämman i moderbolaget. Vissa transaktioner har undantagits från den särskilda beslutsordningen. 2018/19:56 Det rör sig bl.a. om transaktioner som är en del av bolagets löpande verk- Bilaga 3 samhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor. I promemorian lämnar vi också vissa förslag till ändringar som berör publika aktiebolag. Vi föreslår två ändringar i 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna). Det första förslaget innebär att vissa mindre transaktioner undantas från Leo-reglerna. Således ska den särskilda beslutsordningen i kapitlet inte tillämpas på överlåtelser vars värde understiger en procent av koncernens värde. Det andra förslaget innebär att Leo-reglernas majoritetskrav sänks från nio tiondelar till två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. En begränsning av initiativrätten Vi föreslår också att det ska ske en viss begränsning av aktieägares initia- tivrätt i publika aktiebolag. Den föreslagna nya bestämmelsen innebär att –utöver vad som gällt – i publika aktiebolag dessutom ska krävas att ägare till minst en tiotusendel av samtliga aktier i bolaget eller 25 aktie- ägare står bakom begäran, för att ärendet ska tas upp vid en bolagsstämma. Förslaget innebär inte någon förändring av aktieägares rätt att ställa frågor vid stämman. Ytterligare ändringar i aktiebolagslagen Slutligen lämnar vi i promemorian förslag om vissa mindre ändringar i aktiebolagslagen, bl.a. att det ska vara möjligt att även i publika aktiebolag genom intyg från kreditinstitut styrka betalningar i samband med emissioner. 2018/19:56 Bilaga 4 Förslag till lag (2019:000) om röstningsrådgivare 1 § En röstningsrådgivare är en juridisk person som yrkesmässigt ana- lyserar redovisningar och annan relevant information beträffande aktie- bolag i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstnings- rekommendationer inför beslut på en bolagsstämma. 2 § Denna lag är tillämplig på röstningsrådgivningsverksamhet som be- drivs av ett svenskt företag. Lagen är vidare tillämplig på verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare som i har 1.sitt huvudkontor utan att ha sin bolagsrättsliga hemvist inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 2.ett verksamhetsställe utan att vare sig ha sin bolagsrättsliga hemvist eller huvudkontor inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lagen är bara tillämplig på sådan rådgivning som avser aktier förenade med rösträtt i bolag som har sin bolagsrättsliga hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. 3 § En röstningsrådgivare ska antingen anta en uppförandekod för sin rådgivningsverksamhet eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan kod inte har antagits. Uppförandekoden ska kostnadsfritt hållas tillgänglig på röstningråd- givarens webbplats. Om röstningsrådgivaren inte har antagit någon sådan kod ska i stället skälen för detta hållas tillgängliga på webbplatsen. Upp- gifterna ska uppdateras . 4 § En röstningsrådgivare är skyldig att identifiera och utan dröjsmål för sina kunder redovisa alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka röstningsrådgivarens undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer. Vidare ska röstningsrådgivaren redovisa vilka åtgärder som har vidtagits för att undanröja, begränsa eller hantera en faktisk eller potentiell intressekonflikt. 5 § En röstningsrådgivare är skyldig att lämna en redogörelse som beskriver hur röstningsrådgivaren utarbetar undersökningar, råd och röstningsrekommendationer. Redogörelsen ska kostnadsfritt hållas tillgänglig på röstningsrådgi- varens webbplats under åtminstone . Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om redogörelsen. 6 § har tillsyn över att en röstningsrådgivare upp- fyller de krav som följer av denna lag. 7 § får begära att en röstningsrådgivare lämnar de uppgifter och handlingar som behövs för tillsynen av att denna lag följs. 8 § Om en röstningsrådgivare åsidosätter sina skyldigheter enligt denna lag ska förelägga röstningsrådgivaren att åtgärda bristen eller ingripa genom att göra en anmärkning. får förena ett föreläggande med vite. får avstå från ingripande om en brist är ringa eller ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse. 9 § beslut får överklagas till allmän förvaltnings- Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Denna lag träder i kraft . Bestämmelserna i 5 § ska tillämpas första gången . 2018/19:56 Bilaga 4 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. dels att 9 a och 34 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas sex nya paragrafer, 10 e–10 j §§, av följande lydelse. Bestämmelserna i 10 a § andra– Bestämmelserna i 10 a § andra– femte styckena, 10 b–10 d §§ och femte styckena, 10 b–10 j §§ och 11 11 § fjärde och femte styckena, § fjärde och femte styckena, 15 a– 15 a–15 e och 16 a §§ gäller för en 15 e och 16 a §§ gäller för en pensionsstiftelse som tryggar ut- pensionsstiftelse som tryggar ut- fästelse om pension till minst 100 fästelse om pension till minst 100 sådana personer som avses i 9 § sådana personer som avses i 9 § första stycket, och för vilka avsätt- första stycket, och för vilka avsätt- ningar har gjorts till stiftelsen. ningar har gjorts till stiftelsen. Bestämmelserna får tillämpas även av andra pensionsstiftelser i enlighet med 31 §, dock inte beträffande egenföretagares tryggande i stiftelse för egen räkning. som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska antingen anta principer för aktieägarenga- gemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur stiftelsen integrerar aktieägarengagemang i sin inves- teringsstrategi när det gäller såda- na aktier. I principerna ska stiftelsen lämna en beskrivning av hur den i rele- vanta frågor övervakar de bolag i vilka stiftelsen investerar stiftelsens medel. Beskrivningen ska minst omfatta hur stiftelsen övervakar portföljbolagens 1. strategi, 2. finansiella och icke-finansiella resultat och risker, 4.social och miljömässig påverk- an, och Av principerna ska det vidare framgå hur med företrädare för port- följbolagen och utövar rösträtt och andra rättigheter knutna till aktie- innehavet. Det ska även framgå hur stiftelsen samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i portfölj- bolagen samt hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. ska antingen lämna en redogörelse som beskriver hur principerna som av- ses i 10 e § har tillämpats eller läm- na en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan re- dogörelse inte lämnas. Redogörel- sen ska innehålla en allmän be- skrivning av 1.stiftelsens röstningsbeteende i portföljbolagen, 2.de viktigaste frågorna där portföljbolagens stämma har fattat beslut, och 3.i vilka frågor som stiftelsen tillämpat råd eller rekommenda- tioner från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det vidare framgå hur pensionsstiftelsen har ställt sig i de frågor där stämmorna fattat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på stiftelsens innehav behöver inte redovisas. Principerna för aktieägarenga- gemang och redogörelsen enligt 10 e och 10 f §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på pensionsstif- telsens webbplats eller offentlig- göras på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt. Om pensions- stiftelsen inte har antagit några 2018/19:56 Bilaga 4 2018/19:56 Bilaga 4 principer eller lämnat någon redo- görelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 10 e och 10 f §§, ska stiftelsen på webbplatsen lämna en tydlig och motiverad förklaring till detta. Om pensionsstiftelsen har gett en kapitalförvaltare i uppdrag att an- svara för investeringarna och att därvid genomföra principerna för aktieägarengagemang, inklusive om- röstningar, ska stiftelsen på sin webbplats eller på annat lättillgäng- ligt sätt som är lika publikt ange var kapitalförvaltaren har offentliggjort information om stämmans beslutsfattande 9a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en reg- lerad marknad ska offentliggöra hur de viktigaste inslagen i inves- teringsstrategin när det gäller dessa aktier stämmer överens med pro- filen och löptiden för de åtaganden som stiftelsen ska trygga och hur de bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt.