bet · H601CU16 · 2019-05-10 00:00:00 — Nya EU-regler om aktieägares rättigheter Utskottet ställer sig bakom regeringens förslag. Regeringen föreslår bl.a. en ny lag som reglerar röstningsrådgivares verksamhet och ändringar i reglerna om ersättning till ledande befattningshavare i noterade aktiebolag. Enligt den nya lagen ska röstningsrådgivare tillämpa en uppförandekod, offentliggöra hur undersökningar, råd och röstningsrekommendationer utarbetas samt redovisa intressekonflikter för sina kunder. De nya reglerna om ersättning till ledande befattningshavare innebär att riktlinjerna för ersättning får ett mer detaljerat innehåll. Noterade aktiebolag ska även beskriva det gångna årets utbetalda och innestående ersättningar i en särskild rapport som aktieägarna får ta ställning till vid årsstämman. Regeringen lämnar också förslag som syftar till att verksamheten hos institutionella investerare och kapitalförvaltare ska bli mer transparent. Lagändringarna genomför ett EU-direktiv om aktieägares rättigheter. Syftet med direktivet är att skapa ett ökat engagemang hos aktieägarna och företagsledningarna och att motverka kortsiktiga risktaganden i noterade aktiebolag. Den nya lagen och lagändringarna föreslås träda i kraft . Utskottet anser att bör avslå motionsyrkandena. I betänkandet finns tre reservationer (M, SD, C). Proposition 2018/19:56 Nya EU-regler om aktieägares rättigheter. Fyra yrkanden i följdmotioner. Utskottets förslag till riksdagsbeslut 1.Regeringens lagförslag, punkt 1 (M, SD) 2.Lagstiftningens framtida utformning, punkt 2 (SD) 3.Lagstiftningens framtida utformning, punkt 2 (C) Bilaga 1 Förteckning över behandlade förslag Bilaga 2 Regeringens lagförslag Utskottets förslag till riksdagsbeslut antar regeringens förslag till 1. lag om röstningsrådgivare, 2. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. med den ändringen att ordet ”av” ska införas i 10 h § andra stycket före ”aktieägares”, 3. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 4. lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder, 5. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 6. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden med den ändringen att ordet ”av” ska införas i 9 kap. 30 a § första stycket före ”aktieägares”, 7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) med den ändringen att – ordet ”av” ska införas i 6 kap. 13 d § andra stycket före ”aktieägares”, – ordet ”av” ska införas i 16 kap. 8 b § första stycket före ”aktieägares”, 8. lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder med den ändringen att ordet ”av” ska införas i 10 kap. 6 a § första stycket före ”aktieägares”. Därmed bifaller proposition 2018/19:56 punkterna 1–8 och avslår motion 2018/19:3048 av m.fl. (M). Reservation 1 (M, SD) 2018/19:3042 av och (båda C) och 2018/19:3043 av m.fl. (SD) yrkandena 1 och 2. Reservation 2 (SD) Reservation 3 (C) Följande ledamöter har deltagit i beslutet: (MP), (KD), (S), (M), (S), (M), (SD), (S), (C), Momodou (V), (M), (S), (S), (SD), (M), (SD) och (L). Utskottet behandlar i betänkandet regeringens proposition 2018/19:56 Nya EU-regler om aktieägares rättigheter. I propositionen finns förslag som genomför och rådets direktiv (EU) 2017/828 av om ändring av direktiv /36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang (fortsättningsvis ändringsdirektivet). Ändringsdirektivet innehåller ändringar av och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (direktivet om aktieägares rättigheter). Direktivet om aktieägares rättigheter är genomfört i svensk rätt främst genom ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) (prop. 2009/10:247, bet. 2010/11:CU7, rskr. 2010/11:40). I departementspromemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang (Ds 2018:15) lämnas förslag till författningsändringar med anledning av ändringsdirektivet. Promemorian har remissbehandlats. Lagrådet har yttrat sig över regeringens lagförslag. Regeringens förslag till riksdagsbeslut finns i bilaga 1 och lagförslagen i bilaga 2. Tre motioner med sammanlagt fyra yrkanden har väckts med anledning av propositionen. Förslagen i motionerna finns i bilaga 1. Betänkandet är disponerat så att utskottet inleder med att behandla regeringens lagförslag och ett motionsyrkande om delvis avslag på regeringens lagförslag. Därefter behandlar utskottet motionsyrkanden om tillkännagivanden till regeringen i frågor som anknyter till lagförslagen. Utskottets förslag i korthet antar regeringens lagförslag som genomför ett EU-direktiv om aktieägares rättigheter. Förslagen innebär bl.a. en ny lag om röstningsrådgivare och tydligare regler för redovisning av ersättning till ledande befattningshavare. avslår därmed ett motionsyrkande om avslag på regeringens lagförslag i den del det avser ett krav på att upprätta en särskild rapport om ersättningar till ledande befattningshavare. Jämför reservation 1 (M, SD). I propositionen Nya EU-regler om aktieägares rättigheter (prop. 2018/19:56) föreslår regeringen ett antal lagändringar som syftar till att genomföra EU:s ändringsdirektiv. Det övergripande målet med direktivet är att skapa ett ökat engagemang hos aktieägarna och företagsledningarna och att motverka kortsiktiga risktaganden i noterade aktiebolag. Det ska ske bl.a. genom att bolagen ska kunna identifiera sina aktieägare och ha direktkontakt med dem. Ändringsdirektivet innebär vidare att det ska införas krav för mellanhänder som på olika sätt utför ägarrelaterade tjänster åt aktieägarna. Regeringens utgångspunkt i lagstiftningsärendet är att de nya bestämmelser som införs på grund av ändringsdirektivet inte ska gå längre än vad direktivet kräver. Utformningen av bestämmelserna ska vidare ansluta förhållandevis nära till direktivbestämmelsernas utformning. ska den befintliga systematiken och redan etablerade begrepp behållas i möjligaste mån. Regeringens lagförslag innebär i huvudsak följande. Verksamheten hos institutionella investerare och kapitalförvaltare ska göras mer transparent genom att de ska offentliggöra sina principer för aktieägarengagemang. Institutionella investerare ska också offentliggöra delar av sina investeringsstrategier och överenskommelser med kapitalförvaltare. Kapitalförvaltare ska lämna årliga redogörelser till de institutionella investerare som de träffat överenskommelser med. Röstningsrådgivares verksamhet ska regleras i en ny lag om röstningsrådgivare. De ska tillämpa en uppförandekod, offentliggöra hur undersökningar, råd och röstningsrekommendationer utarbetas och redovisa intressekonflikter för sina kunder. ska utöva tillsyn över röstningsrådgivarnas verksamhet. Reglerna om ersättning till ledande befattningshavare i noterade aktiebolag ska ändras. De nu gällande riktlinjerna för ersättning får ett mer detaljerat innehåll. Bolaget ska därutöver beskriva det gångna årets utbetalda och innestående ersättningar i en särskild rapport. Aktieägarna får ta ställning till rapporten på årsstämman. Det införs också en ny beslutsordning för väsentliga transaktioner med närstående. Den innebär bl.a. att transaktionerna ska underställas bolagsstämman och att styrelsen ska lämna en särskild redogörelse. Den nya lagen om röstningsrådgivare och lagändringarna föreslås träda i kraft . Särskild rapport om utbetalda och innestående ersättningar Enligt ändringsdirektivet ska medlemsstaterna se till att bolagen tar fram en tydlig och lättbegriplig rapport som ger en heltäckande bild av den ersättning, inklusive alla förmåner oavsett form, som har betalats ut eller som är innestående (artikel 9b.1). Den rapporterade ersättningen ska avse enskilda ledande befattningshavare, inklusive nyrekryterade och tidigare ledande befattningshavare. Rapporten ska bidra till ökad transparens i ersättningsfrågor och stärka aktieägarnas möjlighet till tillsyn och engagemang. Genom rapporten ska det vara möjligt för aktieägarna att bedöma sambandet mellan en enskild befattningshavares ersättning och prestation. På så sätt blir det möjligt för aktieägarna att reagera om ersättningen inte är berättigad, t.ex. med tanke på en individuell befattningshavares prestation och bolagets resultat (se skäl 33 och 34 i ändringsdirektivet samt prop. 2018/19:56 s. 77–78). Enligt regeringens förslag ska styrelsen i ett noterat aktiebolag för varje räkenskapsår ta fram en särskild rapport över sådan utbetald och innestående ersättning till den verkställande direktören, vice verkställande direktören och styrelseledamöter som ska omfattas av bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolagets aktieägare ska ta ställning till rapporten på årsstämman, och rapporten ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats. Om det har framförts synpunkter på en tidigare rapport om ersättningar ska det i rapporten anges hur dessa har beaktats. Av rapporten ska det också framgå om det gjorts avvikelser från beslutsprocessen för hur ersättningar fastställs och om det gjorts avsteg från bolagets riktlinjer. Alla former av ersättning som kan betalas ut till de ledande befattningshavarna ska framgå av rapporten. När det gäller skyldigheten att upprätta en särskild rapport anför regeringen följande (prop. 2018/19:56 s. 77–78). finns det ingen skyldighet att ta fram en särskild rapport om ersättningar. Bestämmelser om detta behöver därför tas in i aktiebolagslagen. Den hittillsvarande regleringen i lagen fyller till viss del samma syfte som ändringsdirektivets i den här delen. Styrelsen ska i förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare lämna information dels om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning, dels om huruvida styrelsen frångått riktlinjerna (8 kap. 51 § andra och tredje styckena). Vidare ska bolagets revisor före årsstämman yttra sig om huruvida styrelsen har följt riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare (8 kap. 54 §). Vissa av de uppgifter som ändringsdirektivet föreskriver ska redovisas i årsredovisningen och i bolagsstyrningsrapporten (se 5 kap. 40–44 §§ årsredovisningslagen). Flera remissinstanser, bl.a. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, och , anser att det inte bör krävas en särskild rapport utan att det bör räcka med att relevanta uppgifter på något sätt redovisas i årsredovisningen. De menar att direktivets krav bör kunna uppfyllas genom att de noter i årsredovisningen där uppgifterna om ersättning finns utvecklas och byggs ut, alternativt genom att bolagen i rapporten om ersättningar hänvisar till noter i årsredovisningen där uppgifter finns. Vissa remissinstanser pekar på att risken för fel och feltolkningar på så sätt minskas. Enligt regeringens bedömning ger ändringsdirektivet inte utrymme för att låta rapporten om ersättningar utgöra en del av årsredovisningen. En sådan lösning finns vad gäller bolagsstyrningsrapporter, där bolaget kan välja att arbeta in rapporten i förvaltningsberättelsen. I det fallet är det dock ett av EU:s redovisningsdirektiv uttryckligen medgivet alternativ (artikel 20). Ändringsdirektivet ger enligt sin lydelse en liknande möjlighet i viss del (se den nya artikel 3i.2), men inte i fråga om rapporten om ersättningar. Avsikten är tvärtom att det ska vara en särskilt upprättad rapport. Enligt regeringens förslag införs bestämmelser om bl.a. upprättande, tillgängliggörande och godkännande av den särskilda rapporten om ersättningar till ledande befattningshavare i aktiebolagslagen (8 kap. 53 a § och 7 kap. 56 b och 62 §§). I kommittémotion 2018/19:3048 av m.fl. (M) föreslås att regeringens lagförslag ska avslås i den del som avser en skyldighet för noterade aktiebolag att för varje räkenskapsår ta fram en särskild rapport över utbetald och innestående ersättning. Motionärerna menar att EU-direktivet inte förutsätter att information om ersättningar lämnas i en särskild rapport utan att det i stället bör kunna lämnas i noter i årsredovisningen. I propositionen lämnar regeringen förslag som genomför EU:s ändringsdirektiv. Direktivet syftar till att skapa ett ökat engagemang hos aktieägare och företagsledningar och att motverka kortsiktiga risktaganden i noterade aktiebolag. Förslagen innebär bl.a. att det införs en ny lag om röstningsrådgivare, mer detaljerade riktlinjer om ersättning och krav på en särskilt upprättad rapport om ersättningar till ledande befattningshavare samt bestämmelser som ska göra verksamheten hos institutionella investerare och kapitalförvaltare mer transparent. Enligt utskottets uppfattning innehåller direktivet och regeringens förslag flera angelägna reformer på området. Utskottet konstaterar att frågan om huruvida ändringsdirektivet ställer krav på att styrelsen i ett noterat aktiebolag ska upprätta en särskild rapport om ersättningar till ledande befattningshavare har behandlats och analyserats av regeringen i propositionen. Regeringen bedömer att direktivet inte ger utrymme för att låta rapporten om ersättningar utgöra en del av årsredovisningen. Tvärtom anser regeringen att direktivets avsikt är att det ska vara en särskilt upprättad rapport. Utskottet delar regeringens bedömning att det behöver finnas en skyldighet för noterade bolag att upprätta en särskild rapport för att ska uppfylla direktivets krav och att det således inte är tillräckligt att uppgifter om ersättningar lämnas i t.ex. noter i årsredovisningen. Utskottet avstyrker därmed motionsyrkandet om avslag på regeringens lagförslag i de delar det avser en skyldighet att upprätta en särskild ersättningsrapport. I övrigt anser utskottet att bör anta regeringens lagförslag av de skäl som anges i propositionen med några mindre ändringar av redaktionell karaktär. Utskottet övergår nu till att behandla de motionsyrkanden som innehåller förslag om tillkännagivanden i frågor som anknyter till lagförslagen. Utskottets förslag i korthet avslår motionsyrkanden om bl.a. konsekvensanalys och minskad administrativ börda för företag. Utskottet hänvisar bl.a. till gällande ordning. Jämför reservation 2 (SD) och 3 (C). I kommittémotion 2018/19:3043 av m.fl. (SD) yrkande 1 begärs ett tillkännagivande om att regeringen bör ta initiativ till åtgärder för att minska administrationen och byråkratin för företag. Motionärerna anför att det är orimligt att ett företag ska behöva upprätta en särskild rapport varje gång som de ska offentliggöra en uppgift. Motionärerna begär vidare ett tillkännagivande om att regeringen inom EU-samarbetet bör arbeta för att byråkratin för företag och antalet rapporter minskar (yrkande 2). I kommittémotion 2018/19:3042 av och (båda C) begärs ett tillkännagivande om att regeringen ska återkomma till med en utförlig konsekvensanalys av effekterna av den nya lagstiftningen om aktieägares rättigheter. Motionärerna anför att de i grunden är positiva till EU-direktivet om aktieägares rättigheter, men menar att vissa av lagförslagen är alltför långtgående. Enligt motionärerna bör det t.ex. inte vara nödvändigt att varje räkenskapsår redovisa alla former av ersättningar till ledande befattningshavare i en särskild rapport. Den nya lagstiftningens konsekvenser Som redovisats ovan under avsnittet om regeringens lagförslag har utskottet ställt sig bakom regeringens lagförslag som genomför ändringar av ett EU-direktiv om aktieägares rättigheter, däribland ett förslag om krav på att styrelsen i noterade aktiebolag ska upprätta en särskild ersättningsrapport. I propositionen har regeringen i sin konsekvensanalys anfört att de föreslagna lagändringarna i allt väsentligt är påkallade av de nya EU-reglerna. Bestämmelserna i ändringsdirektivet är tvingande, och möjligheterna till att välja alternativa lösningar är mycket begränsade. Regeringen har påpekat att ändringsdirektivet ger medlemsstaterna vissa valmöjligheter. I valet mellan olika alternativ har det varit regeringens strävan att välja det alternativ som innebär den minsta administrativa bördan för det enskilda företaget. Regeringen har vidare uttalat att den administrativa bördan hålls nere genom utgångspunkten att förslagen inte går längre än vad ändringsdirektivet kräver (prop. 2018/19:56 s. 99). Enligt regeringens bedömning berör de bolagsrättsliga delarna i propositionen några hundratal publika aktiebolag. Därutöver berörs uppskattningsvis lika många institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare. Regeringen har vidare anfört att kravet på en särskild rapport är nytt, men att berörda bolag är skyldiga att presentera den aktuella informationen i andra sammanhang. Enligt de regler som gällt ska det nämligen i riktlinjerna redovisas dels tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning, dels om styrelsen frångått riktlinjerna. Dessutom följer det av årsredovisningslagen att bolagen i årsredovisningen ska lämna upplysningar om ersättning till ledande befattningshavare. Denna redovisning ska enligt förslaget ske även fortsättningsvis, men de uppgifter som ska finnas tillgängliga i årsredovisningen kan läggas till grund för utformningen av rapporten om ersättningar. Regeringen gör därmed bedömningen att de nya reglerna inte kommer att medföra något egentligt merarbete för att ta fram de uppgifter som behövs för att utforma rapporten om ersättningar. Själva utformandet av rapporten och skyldigheten att hålla den tillgänglig inför bolagsstämman kommer att innebära ett visst merarbete, men det bör enligt regeringen vara ganska begränsat (prop. 2018/19:56 s. 100). I faktapromemorian Ändringar i direktivet om aktieägares rättigheter (2013/14:FPM84) som regeringen tog fram inför EU-förhandlingarna av ändringsdirektivet uppgav regeringen i sin ståndpunkt bl.a. följande. Regeringen bedömer […] att förslagets inriktning i grunden är bra. är regeringens uppfattning att nya administrativa bördor för företagen bör undvikas i största möjliga utsträckning och att systemet med näringslivets självreglering bör bevaras. Regeringen stödjer därför de övergripande principerna i förslaget men verkar för minskad detaljreglering och bevakar att utrymmet för näringslivets självreglering inte inskränks mer än nödvändigt. Utskottet delar motionärernas uppfattning att det är viktigt att regeringen vid förhandlingar inom EU generellt verkar för att begränsa den administrativa bördan för företag samt att regeringen vid genomförande av EU-direktiv har som utgångspunkt att endast införa sådana administrativa skyldigheter för företagen som är nödvändiga för att genomföra direktivet. Som framgår av redogörelsen ovan har regeringen under förhandlingarna om ändringsdirektivet haft som målsättning att i största möjliga utsträckning undvika nya administrativa bördor för företagen. Vid genomförandet av direktivet har regeringens utgångspunkt varit att förslagen inte ska gå längre än vad direktivet kräver. När det har funnits olika alternativ för genomförandet har regeringen haft som inriktning att välja det alternativ som innebär den minsta administrativa bördan. Som utskottet har konstaterat ger direktivet inte utrymme för att kravet på att rapportera ersättningar till ledande befattningshavare uppfylls på annat sätt än genom en särskilt upprättad rapport. Regeringens förslag innebär dock att den personkrets som rapporten ska omfatta begränsas till vad som är nödvändigt enligt direktivet. Som framhålls i motion 2018/19:3042 finns det ett behov av att följa upp effekterna av de ändrade reglerna. Utskottet utgår från att regeringen inom EU verkar för att det sker en uppföljning av ändringsdirektivet där konsekvenserna för företag och aktieägare blir belysta. Mot denna bakgrund finner inte utskottet skäl för att ta något initiativ med anledning av motionsyrkandena. Regeringens lagförslag, punkt 1 (M, SD) av (M), (M), (SD), (M), (SD), (M) och (SD). Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 1 borde ha följande lydelse: a) avslår regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) i de delar det avser 7 kap. 56 b § första stycket och 62 §, 8 kap. 53 a och 53 b §§ och punkt 3 ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna, b) antar regeringens förslag till 1. lag om röstningsrådgivare, 2. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. med den ändringen att ordet ”av” ska införas i 10 h § andra stycket före”aktieägares”, 3. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 4. lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder, 5. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) i de delar som inte omfattas av punkt a ovan med den ändringen att punkt 4–6 ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna ska betecknas 3–5, 6. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden med den ändringen att ordet ”av” ska införas i 9 kap. 30 a § första stycket före”aktieägares”, 7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) med den ändringen att – ordet ”av” ska införas i 6 kap. 13 d § andra stycket före ”aktieägares”, – ordet ”av” ska införas i 16 kap. 8 b § första stycket före ”aktieägares”, 8. lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder med den ändringen att ordet ”av” ska införas i 10 kap. 6 a § första stycket före ”aktieägares”. Därmed bifaller proposition 2018/19:56 punkterna 1–4 och 6–8 samt motion 2018/19:3048 av m.fl. (M) och bifaller delvis proposition 2018/19:56 punkt 5. Att minska regelbördan för svenska företag är en prioriterad fråga för oss. Det perspektivet är särskilt viktigt i arbetet med att genomföra EU-direktiv i svensk lagstiftning. Vi välkomnar därför att regeringen har beaktat remissinstansernas synpunkter på riktlinjerna för ersättning när det gäller den berörda personkretsen och att omprövning av kriterierna ska ske . Vi anser dock att det är olyckligt att regeringen inte väljer att följa remissinstansernas synpunkter när det gäller kravet på att upprätta en särskild rapport om ersättningar för ledande befattningshavare. Flera i sammanhanget viktiga remissinstanser, bl.a. och , menar att det inte bör krävas en särskild rapport utan att det bör räcka med att relevanta uppgifter på något sätt redovisas i årsredovisningen. Vi delar denna uppfattning och menar att direktivets krav bör kunna uppfyllas genom att de noter i årsredovisningen där uppgifterna om ersättning finns utvecklas och byggs ut, alternativt genom att bolagen i rapporterna om ersättningar hänvisar till noter i årsredovisningen där uppgifterna finns. Mot denna bakgrund anser vi att bör avslå regeringens förslag till ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) i de delar som avser ersättningsrapporter (punkten 5) och bifalla motion 2018/19:3048 (M). Vi gör ingen annan bedömning än majoriteten när det gäller regeringens lagförslag i övriga delar och anser därmed att bör bifalla regeringens lagförslag i övrigt. Lagstiftningens framtida utformning, punkt 2 (SD) av (SD), (SD) och (SD). Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 2 borde ha följande lydelse: ställer sig bakom det som anförs i reservationen och tillkännager detta för regeringen. 2018/19:3043 av m.fl. (SD) yrkandena 1 och 2 samt 2018/19:3042 av och (båda C). Vi välkomnar de delar av regeringens lagförslag som bidrar till att stärka aktieägares intressen, bl.a. att det klargörs att uppgifter om ersättningar ska vara tydligt redovisade. Däremot ser vi med oro på den ökade administration och det regelkrångel som läggs på svenska företag. Vi anser att det är orimligt att ett företag ska behöva upprätta en särskild rapport varje gång som de ska offentliggöra en uppgift. Regeringen har tidigare lagt fram förslag om mångfaldsrapporter, och föreslås en särskild rapport om ersättningar. Som framgår ovan har vi yrkat avslag på detta förslag i en reservation under förslagspunkt 1. Vi anser därutöver att det är viktigt att regeringen tar initiativ till att minska byråkratin och regelkrånglet för företag i allmänhet. Eftersom lagstiftningen inom detta område till stor del har sin grund i anser vi att regeringen även bör arbeta mer aktivt för att minska byråkratin och regelkrånglet inom ramen för EU-samarbetet.