sou · H5B3115 · 2018-01-10 00:00:00 — Själva klimat- rapporteringen ska byggas upp kring fyra pelare: (i) styrning och hur den beaktar klimatrisker och möjligheter, (ii) strategi och hur klimatrisker eventuellt kommer påverka verksamhet, affärsplaner osv, (iii) hur företagets metoder för riskhantering tar hänsyn till klimatriskerna och (iiii) att relevanta indikatorer och mål för att hantera klimatrisker och möjligheter används vid rapportering. tillsatte en högnivågrupp av experter på finansmarknadsområdet inom ramen för arbetet med kapitalmarknadsunionen (CMU). HLEG fick i uppdrag att formu- lera rekommendationer för hållbara investeringar inom EU i syfte att uppnå en koldioxidreducerad, resurseffektiv och hållbar eko- nomi. HLEG publicerade en preliminär rapport med ett antal förslag för diskussion. För att nå målet beskrivs två nödvändiga krav på EU:s finansiella system i interimsrapporten. För det första krävs att den finansiella stabiliteten och prissättningen på tillgångar stärks genom att för- bättra värderingen och förvaltningen av långsiktiga väsentliga risker och immateriella faktorer för värdeskapande, t.ex. frågor om miljö, samhällsansvar och bolagsstyrning (ESG). För det andra krävs förbättring av den finansiella sektorns bidrag till hållbar och in- kluderande tillväxt, främst genom att finansiera långsiktiga behov som innovation och infrastruktur och därmed bidra till att snabba på övergången till en utsläppssnål och resurseffektiv ekonomi. HLEG förde fram följande konkreta förslag: •Ta fram ett klassificeringssystem för hållbara tillgångar. •Ta fram en EU-standard och EU-märkning för gröna obliga- tioner och andra hållbara tillgångar. •Klargör att förvaltaruppdraget (eng. fiduciary duty) omfattar hållbarhet. •Öka rapporteringskraven om ESG. •Inför ett ”hållbarhetstest” för EU:s finansiella lagstiftning. •Skapa organisationen ”Hållbar infrastruktur i EU” för att slussa finansiering till hållbara projekt. •Stärk rollen för när det gäller att be- döma ESG-risker. •Öka investeringar i energieffektivitet genom relevanta, anpas- sade, redovisningsregler. har konsultationer med finansiella aktörer hållits. En slutrapport är aviserad . 3.1.6Att omvandla sparande till finansiering Omvandlingen från sparande till investeringar skulle inte fungera effektivt om varje sparare behöva leta upp och analysera lämpliga företagsprojekt att kunna investera i. Detta gäller även för före- tagare om de skulle vara tvungna att hitta ett antal potentiella investerare till sina projekt. För att lösa denna svårighet med match- ningen har den finansiella sektorn en central roll. Den finansiella sektorn och finansmarknaderna fyller en viktig funktion i att leda sparande till investeringar på ett så effektivt sätt som möjligt. Kapitalmarknaden är den marknad som ska göra det möjligt för företag, hushåll, organisationer och stater att få tillgång till kapital för investeringar och drift. Marknaden ska även hjälpa investerare att hitta intressanta placeringsmöjligheter. Aktie- och kreditmark- naden tillhör kapitalmarknaden. Företag finansierar sig i huvudsak på aktiemarknaden medan stater gör det på kreditmarknaden. Aktie- marknaden i och många andra länder är tämligen liten i för- hållande till kreditmarknaden i termer av värde. För att få tillgång till kapitalmarknaden så vänder sig företag och hushåll oftast direkt till en finansiell intermediär. En finansiell intermediär är en finansiell mellanhand som alla parter kan dra fördel av. För det mesta är det banker som är Sparare som vill jämna ut sin konsumtion kan sätta in medel på ett bankkonto och ta ut dem . Sparare kan även placera sina pengar i aktier, räntebärande värdepapper eller i fonder på den svenska marknaden och utländska marknaderna. Bankerna förmedlar deras kapital från inlåningen till företag och privatpersoner som har finansieringsbehov. Bankerna är experter på att värdera, övervaka och hantera kreditrisker hos de privatpersoner och företag som bankerna lånar ut till. Den finansi- ella sektorn i form av en bank kan därmed bidra till en effektivare kapitalförmedling. och finansbolag är exempel på andra finansiella intermediärer. De finansiella intermediärerna är inte alltid det mest effektiva sättet att förmedla finansiering. kan det vara effektivare för företag att finansiera sig direkt på kapitalmarknaderna. För att företag ska kunna låna pengar i kapitalmarknaden så får de emittera obligationer och penningmarknadsinstrument. Standardiserade värde- papper (aktier, obligationer och andra finansiella instrument som har ett ekonomiskt värde), som kan enkelt köpas och säljas på en marknad, kan bidra till att finansieringen bli ännu mer effektiv. För en väl fungerande marknad och en effektiv prisbildning krävs det en organiserad handel med värdepapper med tydliga regler och en hög grad av standardisering. I en marknad där många aktörer följer, analyserar och handlar i värdepapper som finns på marknaden kan de samlade kostnaderna för information och transaktioner minska. kan placerarnas risk minskas genom att den löpande handeln gör det enklare att köpa eller sälja ett värdepapper. Finansmarknaderna är viktiga i omställningen till en hållbar ekonomi På finansmarknaderna allokeras kapital från de som har ett tillfälligt överskott till de som har ett tillfälligt underskott. Till vilka inve- steringar kapitalet allokeras påverkar vad som byggs och tillverkas i realekonomin. En hållbar finansmarknad är tänkt att fungera så att allokeringen av kapital går till verksamheter vars aggregerade ut- släpp överensstämmer med rådande miljömål. Vikten av att ställa om finansmarknaderna framförs i där ett av de övergripande målen är att ”göra finansiella flöden förenliga med en väg mot låga växthusgasutsläpp och en klimatmässigt motståndskraftig utveck- ling”16. Finansmarknadernas betydelse har också uppmärksammats nationellt och som nämnts ovan infördes ett nytt mål i budget- propositionen om att det finansiella systemet ska bidra till en hållbar utveckling. Gröna obligationer har lyfts fram som ett finansiellt instrument som har potential att fylla en del av det förväntade kapitalallokerings- behovet. G20-ledarna menar att det finns ett behov av grön finansi- ering och en kommuniké antogs vid toppmötet i , , . I kommunikén uttalas att ansträngningar bör göras för att stödja utvecklingen av lokala och gränsöverskridande marknader för gröna obligationer.17 Enligt en rapport av OECD18 finns det under ett tvågraders scenario en potential att skala upp marknaden för gröna obliga- tioner till en total emissionsvolym på mellan 620–i årlig emission 2035 på marknaderna i , , och USA19. I jämförelse emitterades gröna obligationer för 2016.20 Vidare ser att det finns en potential för marknaden att kunna uppgå till mellan 4 700–i utestående obligationer . Det motsvarar nio till elva pro- cent av det totala investeringsbehovet estimerat av IEA. Det kan också jämföras med de i utestående obliga- tioner som marknaden uppgår till i dag.21 Vid en jämförelse mot dagens marknad för gröna obligationer, finns det enligt estimat potential för en 7 till 11 gånger så hög årlig emission och 23 till 28 gånger större utestående belopp . Dessa siffror kan förefalla stora i absoluta termer, men är små () i förhållande till emissionerna på kreditmarknaden 16Parisavtalet artikel 2.1 punkt c. 17G20 Leaders’Communique Summit 4-5 September 2016, s. 5. 18OECD (2016), A quantitative framework for analysing potential bond contributions in a low-carbon transition. 19OECD har valt att analysera dessa länder eftersom de har utvecklade obligationsmark- nader och det finns tillgång till statistik. Länderna stod för av den totala mark- naden för skuldinstrument 2014 (av globalt totalt ). Länderna förväntas dessutom stå för av det totala investerings- behovet . 20Enligt data från Climate (CBI). 21Utestående obligationsvolym per enligt uppgift från CBI. Gröna obligationer kommer alltså inte lösa hela investe- ringsbehovet och åtgärder kommer krävas även på andra områden och marknader. Även har påpekat vikten av att främja gröna obligationer. I handlingsplanen för byggandet av en kapitalmarknads- union (eng. Capital Markets Union, CMU) menar kommissionen att kapitalmarknaderna kan hjälpa till att uppfylla EU:s klimatmål. EU- kommissionen menar att utvecklingen av marknaden för gröna obli- gationer kan bidra till att rikta in kapital mot hållbara investeringar22, och har därför för avsikt att utvärdera och stödja marknadens utveckling. Frågan är då hur marknaden utvecklats och om den kan bidra till omställningen till en hållbar ekonomi? Sedan emissionen av den första gröna obligationen för närmare har mark- naden för dessa obligationer (2017) ett ganska imponerande värde på och marknaden ser ut att fort- sätta växa exponentiellt. Detta till trots finns en rad utmaningar och problem därför att marknaden inte växer tillräckligt snabbt och att den globalt utgör mindre än en procent av obligationsmark- naden. kan det också sägas att den gröna obliga- tionen primärt har ett signalvärde. Emittenten skickar budskap om att man vill prioritera och öronmärka medel för hållbara investeringar. För investeraren handlar det om att signalera ett intresse av att vilja vara en del av finansieringen i en önskvärd omställning till något mer hållbart. Det krävs förbättringar för att lyfta den gröna obliga- tionsmarknaden till att få en viktigare roll i omställningen till ett mer hållbart samhälle. Utredningen har som sitt främsta uppdrag att lämna förslag på hur marknaden för gröna obligationer kan främjas och utvecklas, i ett vidare syfte att främja utvecklingen av en hållbar finansmarknad. Som angivits ovan i 2 kap. omfattar utredarens uppdrag i övrigt ett antal specifika frågeställningar kring gröna obligationer där utred- 22 KOM (2015) 468 slutgiltig. ningens perspektiv ska utgå från en svensk marknad med beaktande av internationella förhållanden på en global marknad. I utredningens direktiv anges att även emission av sociala obliga- tioner, liksom närliggande finansieringslösningar, kan belysas och utvärderas. Om gröna obligationer är en nischprodukt så är de obli- gationer som emitterats med sociala investeringar som grund än mer så. Till en del ska detta ses i skenet av att det är väsentligt svårare att mäta och utvärdera sociala obligationer och investeringar. De kräver ofta en utvärderingshorisont om bortom . Utredningen har därför valt att inte inkludera överväganden kring sociala obligationer i betänkandet. Av angränsande skäl har inte heller hybridformen hållbarhets- obligationer (eng. sustainable bonds) eller s.k. cat bonds (eng. cata- strophic bonds) inkluderats i analysen. Cat bonds utvecklas främst av försäkringsmarknaden för att överföra försäkringsrisk till andra delar av kapitalmarknaden. som ansvarar för (GBP) har också hand om rikt- linjer för både sociala obligationer och hållbarhetsobligationer vartill hänvisas23. Det är i samtliga fall fråga om särskilda instrument som skapats för särskilda ändamål och som har andra tillämpnings- områden och ändamål jämfört med gröna obligationer. Som redan nämnts har utredningen valt att fokusera på kredit- risk och klimatrisk. I linje med det gäller en annan avgränsning som utredningen valt att göra i uppgiften att analysera och ta fram exempel på vilka projekttyper som skulle kunna finansieras med gröna obligationer. Utredningen har valt att fokusera på gröna obligationer med inriktning mot finansiering av åtgärder för att uppfylla det klimatåtagande har i enlighet med . En avgränsning i övervägandena görs ändå mot s.k. climate bonds som enligt organisationen () är in- riktade mot att reducera växthusgasutsläpp. Gröna obligationer kan ha ett bredare ramverk (jfr nedan 5 kap. om standarder). I grunden handlar det om att identifiera investeringar som bidrar till ett mer hållbart samhälle. Om dessa kan identifieras och motiveras kommer samhället att bli mer hållbart, vilket är positivt för alla. En modell som fungerar för klimatet bör i allt väsentligt kunna användas framöver för hållbarhetens samtliga områden, inte 23 Samtliga riktlinjer finns publicerade på ICMA Group´s hemsida: Det också rimligt att anta att en hållbar investering håller en lägre klimatrisk och därmed kräver ett lägre avkastnings- krav. Kan dessa samband identifieras och belönas kommer kapital att allokeras till gröna investeringar på rent ekonomiska grunder. Det gäller oavsett hållbarhetsområde. Det är dock enklare att börja med det mätbara och ett område som dessutom står inför stora investeringar, dvs. åtgärder för klimatet. Utöver att analysera och lämna förslag på vilka sätt marknaden för gröna obligationer kan främjas, och ta fram exempel på vilka pro- jekttyper som skulle kunna finansieras med gröna obligationer, har utredningen fått i uppdrag att lämna förslag på en struktur med processer och kriterier som identifierar gröna projekt; processer och rutiner för tredjepartsvalidering av gröna obligationer; samt förslag på vilken information som investerare behöver för att fatta välgrundade investeringsbeslut. Fråga blir då om gällande rätt är tillfyllest eller behöver reformeras, om kompletteringar behöver föreslås eller om ny rätt behöver skapas. Efter att utredningen pre- senterat sina åtgärdsförslag finns anledning att återkomma till frågan om lagstiftningsbehovet (6 kap.). Här presenteras gällande rätt i relevanta delar. Det finns ingen särskild lag eller reglering om gröna obli- gationer i . Det finns ingen legal definition av grön obligation och det saknas regler om validering. Regleringen följer i stället av den allmänna regleringen av obligationsmarknaden. Den i sammanhanget relevanta regleringen finns huvudsakligen i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF), lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (VPL), och lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer. I vårt sam- manhang blir allmänna bestämmelser om hållbarhetsinformation aktuella, t.ex. reglerna om hållbarhetsredovisning i årsredovisnings- lagen (1995:1554), jämte regler om fondinformation och fond- faktablad24. Givet de främjandeförslag som utredningen diskuterat 24 och rådets förordning nr 1286/2014 av om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professio- nella investerare (Priip-produkter), EUT L352/1, 9.12.2014. bör också regleringen kring kapitaltäckningskrav och avgift till resolutionsreserven belysas, liksom budgetlagen (2011:203) och regleringen av statsstöd25. Lagen om handel med finansiella instrument En för obligationsmarknaden central lagstiftning finns i LHF med regleringen av prospekt som krävs vid emission av en obligation. Regleringen bygger på rättsakter från EU26, och syftar främst till att underlätta företagens kapitalanskaffning över gränserna inom EES och för att investerare ska tillförsäkras adekvat information så att de ska ha möjlighet att fatta välgrundade beslut. Reglerna har till största delen genomförts i svensk rätt genom LHF. Mycket kort kan nämnas att lagens syfte i allt väsentligt är att säkerställa inve- sterarskydd och marknadseffektivitet, bl.a. genom en skyldighet, en informationsplikt, för den som emitterar värdepappret att ta fram ett prospekt om investeringen. Investerarskyddet bör betraktas mer som ett skydd för investerare från att bli felinformerade än från att göra felaktiga affärer. Ett prospekt är en handling som innehåller den information som lämnas antingen när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmän- heten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. I båda fallen kommer de överlåtbara värdepapperen som omfattas av prospektet att bli tillgängliga för handel på värdepappersmarknaden och där- med spridas till allmänheten. Kravet på transparens medför en skyldighet att tillhandahålla och i en del fall offentliggöra fakta. Kravet är inte undantagslöst. Det uppställs t.ex. vissa tröskelvärden för när prospekt inte behöver tas fram. 25Se Europeiska unionens fördrag, , artiklarna 107-109 och lagen (2013:88) om tillämp- ning av Europeiska unionens statsstödsregler. 2011/12:129 om och rådets direktiv /73/EU av den 24november 2010 om ändring av direktiv /71/EG om de prospekt som ska offentlig- göras när värdepapper erbjuds till handel och av direktiv /109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1). Prospektdirektivets regler avseende innehållet i prospekt är av mer övergripande karaktär. Mer detaljerade regler om bl.a. vad ett prospekt ska innehålla, har införts genom förordning (EG) nr 809/2004 av om genomförandet av och rådets direktiv /71/EG i fråga om information i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering. Prospektet ska innehålla den information som krävs för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av vilken av- kastning och risk som är förenad med en investering i det överlåt- bara värdepappret, både om företaget och dess ekonomiska ställning och det överlåtbara värdepappret och dess egenskaper. LHF innehåller bl.a. regler om offentliggörande av nyckelinformation, reglering om ansvar vid fel i prospekt, jämte regler för dispositioner av värdepapper och sanktioner vid bristande efterlevnad av lagen. Kravet på informationens standard har karaktär av förköpsinfor- mation och ska ge investeraren all information som är nödvändig för att denne ska kunna göra en välgrundad bedömning av inve- steringen (2 kap. 11 §). Kravet fullgörs genom att emittenten tar fram s.k. nyckelinformation om investeringen. Det utgör väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerarna så att de kan förstå arten av och riskerna förenade med emittenten, garanten och de värdepapper investerarna erbjuds eller som upptas till handel på en reglerad marknad och besluta vilka erbjudanden av värdepapper de närmare ska beakta. Mot bakgrund av erbjudandet och berörda värdepapper ska nyckelinformationen innehålla: 1) en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten och eventuell garant, inbegripet tillgångar, skulder och finansiell ställning, 2) en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker som är förknippade med investeringen i värdepapperet, inbegripet eventuella rättigheter förknippade med värdepapperen, 3) erbjudandets allmänna villkor, inbegripet uppskattade avgifter som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren, 4) närmare upplysningar om upptagandet till handel, och 5) motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför. ska godkänna prospektet innan investering är möjlig och så ska ske om detta är ”fullständigt, sammanhängande och begripligt” (2 kap. 25 §). Det för utredningen centrala är kravet på transparens och regler- ingen om vilken information som investeraren har rätt till. Här skiljer sig inte gröna obligationer från traditionella. De detaljerade föreskrifterna gäller oavsett vilken typ av obligation det gäller och leder inte till särbehandling av en obligation som klassificeras som grön. Investeraren ska alltså få information för att kunna göra en väl- grundad bedömning om att investera eller avstå; om investeringens kreditrisk; och om ett eventuellt bakomliggande projekt är i linje med investerarens mandat. Regleringen är neutral och tillämplig på alla typer av obligationer. En annan viktig reglering av obligationsmarknaden finns i VPL. Den lagen har som främsta syfte att reglera den finansiella strukturen, att främja transaktioner, och reglerar bl.a. tillstånd för värdepappersrörelse, investeringstjänster, investeringsverksamhet, verksamhet vid handelsplatser, datarapporteringstjänster och inve- sterarskydd. Lagen har som ett tydligt syfte att säkerställa transparens och effektivitet vid transaktioner av värdepapper. Även denna lag bygger på ett EU-direktiv27. Regleringen träffar disposi- tioner på marknaden för obligationer, men är neutral i förhållande till vilken typ av obligation det gäller, och gäller därmed utan sär- regler också för handel med gröna obligationer. Handelsplatserna i MiFID II kallas reglerad marknad (t.ex. börser) och multilateral handelsplattform (MTF). MTF-plattformen är ett multilateralt system inom Europeiska ekonomiska samarbets- området (EES) som ska föra samman flera tredjeparters köp- och säljintressen i finansiella instrument. Sammanföringen ska vara inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler så att det leder till ett kontrakt. Exempel på marknadsplatser som tillämpar MTF-plattformen är First North och Räntetorget.28 Av intresse för utredningen är, förutom reglerna om handels- platser, reglerna om investerarskydd inbegripet rådgivning om investering och kapitalplacering. En informationsplikt följer av reglerna för investerarskyddet. Plikten gäller för producenten av det finansiella instrument, för- längt till ett ansvar för rådgivaren, att begriplig och transparent information ska lämnas så att investeraren är väl informerad inför ett beslut om investeringen vad avser arten av investeringstjänsten, risken, samt kostnader och avgifter. Regleringen är neutral på så 27Eurpoaparlamentets och råders direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instrument (MiFID I). 28För närmare beskrivning av de olika handelsplatserna, se t.ex. Riksbank, Den svenska finansmarknaden, 2016; och prop. 2016/17:162 Nya regler om marknader för finansi- ella instrument (MiFID II och MiFIR), del 1. sätt att varje förslag om investering bedöms för sig utan särregler för vilken typ av investering som erbjuds, t.ex. om en obligation är grön eller inte. Om investeringen som erbjuds bygger på en grön obligation så utlöser det förstås kravet att informationen måste omfatta varför det investeringsalternativet anses som grönt och vad som skiljer det från icke-gröna investeringar. Om några särskilda kostnader eller avgifter uppkommer med anledning av ”grön” karaktär så ska det redovisas. Av sekundärt intresse för utredningen är lagen (2003:862) om finansiell rådgivning som kan sägas komplettera om investerarskydd. Av rådgivningslagen följer främst ett skadestånds- ansvar för bristfällig eller fel information om en investering, och ett marknadsrättsligt ansvar för uppgifter i reklam och dylikt. antogs ett direktiv med ändringar i EU:s redo- visningsdirektiv beträffande rapporteringen av icke-finansiell in- formation och mångfaldspolicy29. Enligt direktivet måste stora företag som är företag av allmänt intresse med minst 500 anställda avkrävas en hållbarhetsrapport. Den ska innehålla upplysningar om miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättig- heter och motverkande av korruption (Global Compact). Direktivet föreskriver också att stora börsnoterade företag ska upplysa om mångfaldspolicyn för styrelsen. Upplysningarna ska omfatta en be- skrivning av mångfaldspolicyn när det gäller aspekter som t.ex. ålder, kön, utbildning och yrkesbakgrund. I har rapporteringskravet genomförts genom ändringar i årsredovisningslagen (1995:1554), ÅRL. Innehållet i hållbarhets- rapporteringen motsvarar EU-direktivet, men kravet har riktats mot fler företag än vad direktivet kräver (6 kap. 10 § ÅRL). Sam- hällsnyttan av rapportering från en vidare krets av företag bedömdes vara så stor att s.k. goldplating, en utvidgning av kretsen, var motiverad. I hållbarhetsfrågor finns flera starka intressenter, t.ex. investerare, konsumenter och miljöorganisationer. 29 och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, EUT L182/19, 29.6.2013 (redo- visningsdirektivet). genom hållbarhetsrapporteringen möjlighet att fatta informerade beslut om vilka företag de vill investera i, låna ut pengar till eller handla med. Den nya lagstiftningen ska börja tillämpas för det räkenskapsår som inleds närmast efter . Det innebär för de flesta företagen att rapportering enligt de nya kraven kommer att ske .