prop · H503140 · 2018-06-18 00:00:00 — Andra viktiga utgångspunkter som används vid faststäl- landet av mål är analys av risker och möjligheter inom hållbart företagande, av den marknad som bolaget verkar på, jämförelser med andra bolag samt analys av bolagets affärsplan och historik. För att testa känsligheten i målen med hänsyn till olika externa och interna faktorer görs slutligen stresstester. De ekonomiska målen beslutas av bolagsstämman och dokumenteras i stämmoprotokollet. Beslutade ekonomis- ka mål gäller till dess nya eller förändrade mål beslutas av bolagsstämman. Utgångspunkten för hållbart företagande är att företag ska driva sin verksamhet på ett sätt som gynnar en hållbar utveckling, dvs. en utveckling som tillfredsställer dagens behov utan att äventyra kommande generationers möjlig- heter att tillfredsställa sina behov. Det ska uppnås genom att balansera och förena en ekonomiskt, socialt och miljö- mässigt hållbar utveckling. Hållbart företagande innebär att agera ansvarsfullt och minimera risken för negativ påverkan men också att till- varata möjligheter till hållbart värdeskapande och nya innovativa affärsmodeller. Bolag med statligt ägande ska agera föredömligt inom området hållbart företagande och i övrigt agera på ett sådant sätt att de åtnjuter offent- ligt förtroende. Ett föredömligt agerande inkluderar ett strategiskt och transparent arbete med samarbete i fokus. Vägledande för detta arbete är internationella riktlinjer, V E R K S A M H E T S B E R Ä T T E L S E F Ö R B O L A G M E D S T A T L I G T Ä G A N D E 2 0 1 7 S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 1 7 Ö V R I G T Agenda 2030 och de globala målen för en hållbar utveck- ling. För staten som ägare är det av särskild vikt att bolag med statligt ägande arbetar för följande. •En sund och säker arbetsmiljö, respekt för mänskli- ga rättigheter samt goda och anständiga arbetsvillkor. Bolagen ska vara föredömen i jämställdhetsarbetet och arbeta aktivt med jämställdhetsfrågor i sin verksamhet, inte minst vid tillsättningar på chefsnivå. Bolagen ska även beakta mångfaldsaspekten och arbeta för en inklu- derande kultur. •En minskad klimat- och miljöpåverkan genom en håll- bar och giftfri resursanvändning för att det av riksda- gen beslutade generationsmålet och de beslutade miljö- kvalitetsmålen samt det s.k. ska uppnås. •En god affärsetik och ett aktivt anti-korruptionsarbete. Ett sätt att arbeta för god affärsetik och med anti-kor- ruption kan vara att följa den av Institutet fastställda koden om gåvor, belöningar och andra för- måner i näringslivet. •Att i övrigt säkerställa att missbruk inte sker av den sär- ställning det kan innebära att vara ett bolag med statligt ägande, bland annat genom att tillämpa skäliga villkor i förhållande till kunder och leverantörer, exempelvis av- seende betalningstider. •Ett ansvarsfullt agerande inom skatteområdet. Arbetet ska innefatta policybeslut på styrelsenivå, proces- ser för att identifiera, hantera och följa upp relevanta om- råden samt transparent rapportering med fokus på väsent- lighet. Bolag med statligt ägande ska agera ansvarsfullt och arbe- ta aktivt för att följa internationella riktlinjer om miljö- hänsyn, mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, anti-korrup- tion och affärsetik. Regeringen har identifierat följande internationella principer och riktlinjer som väsentliga för bolag med statligt ägande: •de tio principerna i FN:s Global Compact •FN:s vägledande principer för företag och mänskliga rättigheter •OECD:s riktlinjer för multinationella företag. Dessa principer och riktlinjer bygger på internationella konventioner och avtal och har formulerats i samarbete mellan stater, företag, arbetstagarorganisationer och andra intressenter i syfte att ge näringslivet vägledning i hante- ring av risker och affärsmöjligheter inom området hållbart företagande. Det är viktigt att bolag med statligt ägande, utifrån sin bransch och de marknader de verkar på, identi- fierar och hanterar risker och affärsmöjligheter inom om- rådet hållbart företagande. 3.4.3 Agenda 2030 och globala hållbarhetsmål Världens länder har kommit överens om en gemensam agenda för hållbar utveckling med bl.a. 17 nya globala mål som gäller – Agenda 2030. I arbetet med att genomföra agendan är alla samhällets aktörer viktiga och näringslivet har en central roll. Bolag med statligt ägande ska inom ramen för sin verksamhet analysera de globala hållbarhetsmålen i Agenda för att identifiera de mål som bolaget genom sin verksamhet påverkar och bidrar till. Bolagen förväntas även identifiera affärsmöjligheter som bidrar till att uppnå de globala hållbarhetsmålen. Det är viktigt att bolag med statligt ägande utifrån sin verksamhet och de marknader de verkar på identifierar och hanterar risker och affärsmöjligheter så att verksam- heten bedrivs långsiktigt hållbart från ett ekonomiskt, so- cialt och miljömässigt perspektiv. Det är styrelsens ansvar att integrera hållbart företagande i bolagets affärsstrategi och affärsutveckling samt fastställa strategiska mål för ett hållbart företagande. Målen ska vara få och övergripande, värdeskapande, relevanta för bolagets affärsverksamhet och hållbarhetsutmaningar samt i förekommande fall vara relevanta för bolagets särskilt beslutade samhällsuppdrag. Målen ska även vara långsiktiga, utmanande, uppföljnings- bara samt tydliga och enkla att kommunicera. Genom att föra en öppen och konstruktiv dialog med sina viktigaste intressenter agerar bolagen med statligt ägande transparent avseende risker och möjligheter inom områ- det hållbart företagande samt när det gäller hur bolaget arbetar för att hantera dessa. Vidare ska bolag med statligt ägande kommunicera sitt arbete med hållbart företagande såväl externt som internt. Bolag med statligt ägande förväntas bedriva ett aktivt ar- bete såväl i den egna verksamheten som i samarbete med affärspartner, kunder, leverantörer och övriga intressenter i syfte att främja kunskapsöverföring och innovativa sam- arbeten i arbetet inom området hållbart företagande. 3.5 Särskilt beslutade samhällsuppdrag Vissa bolag med statligt ägande har särskilt beslutade samhällsuppdrag. Det rör sig om ett sådant när bolaget har ett uppdrag beslutat av att bedriva verksam- het som syftar till att generera andra effekter än ekono- misk avkastning för ägaren. I vissa fall kan verksamheter inom ramen för ett särskilt beslutat samhällsuppdrag del- finansieras genom anslag på statsbudgeten. 3.6Uppdragsmål för bolag med särskilt beslutade samhällsuppdrag För att kunna utvärdera och följa upp hur de särskilt be- slutade samhällsuppdragen utförs fastställs i relevanta fall uppdragsmål. Syftet med att fastställa uppdragsmål för bolagen är att • säkerställa att de särskilt beslutade samhällsuppdragen utförs väl • tydliggöra kostnaden för utförandet av de särskilt beslutade samhällsuppdragen • möjliggöra uppföljning och rapportering till och andra intressenter • klargöra förutsättningarna för de ekonomiska målen. V E R K S A M H E T S B E R Ä T T E L S E F Ö R B O L A G M E D S T A T L I G T Ä G A N D E 2 0 1 7 Ö V R I G T S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 1 7 Utgångspunkter för fastställande av uppdragsmål ska vara dels föremålet för bolagets verksamhet, dels verksamhetens syfte, dvs. de önskvärda effekterna av bolagets verksamhet. Eftersom ett bolags möjligheter att utföra ett särskilt be- slutat samhällsuppdrag och att generera avkastning kan vara inbördes beroende, ska framtagande av uppdragsmål och ekonomiska mål i normalfallet genomföras samord- nat. Då kan ambitionsnivån för uppdragsmålen vägas mot den kostnad i termer av påverkan på risk och avkastning som en viss nivå för ett uppdragsmål innebär. Uppdragsmål beslutas av bolagsstämman genom en ägar- anvisning till bolaget. 3.7 Uppföljning av mål Uppföljning av uppdragsmål och ekonomiska mål sker vid ägardialog mellan företrädare för ägaren och styrelsens ordförande där utfallet gentemot målen diskuteras, liksom eventuella åtgärder som planeras för att nå målen. Även de av styrelsen fastställda strategiska målen inom området hållbart företagande följs upp inom ramen för ägardialo- gen. Väsentligt förändrade förutsättningar kan aktualisera en översyn av målen. Bolagsstyrning i bolag med statligt ägande De statligt ägda bolagen lyder under samma lagar som pri- vatägda bolag, t.ex. aktiebolags-, årsredovisnings-, kon- kurrens- och bokföringslagen samt värdepappers- och insiderlagstiftningen1. Förutom av svensk lag kan bola- gen också omfattas av direkt tillämpliga EU-förordningar, t.ex. marknadsmissbruksförordningen ()2 och data- skyddsförordningen3. Därutöver kan de statligt ägda bolagen som är verksamma inom en viss sektor, liksom privatägda bolag, lyda under särskild sektorslagstiftning. om statligt stöd gäller för allt stöd från staten till såväl statligt ägda som privatägda företag. Syftet med reglerna är att förhindra att en medlemsstat snedvrider konkurrensen genom stöd som stärker den in- hemska industrins konkurrenskraft till nackdel för företag i en annan medlemsstat. Enligt ska den så kallade marknadsekonomiska investerarprincipen (MEIP –Market Economy Investor Principle, även kallat –Market Economy Operator) tillämpas bland annat vid kapitaltillskott i bolag med statligt ägande. MEIP uppfylld om kapitaltillskott lämnas på villkor och under förutsättningar som skulle ha accepterats av en pri- vat investerare. 4.1.2 Tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning I bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i ska Svensk kod för bolagsstyrning (koden) tillämpas i sin helhet. I bolag med statligt majori- tetsägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad ska koden tillämpas med undantag för reglerna om valberedning samt reglerna om val av styrelse och revisor. Sådana bolag ska inte heller vara skyldiga att inrätta ett ersättningsutskott enligt reglerna i koden, men kan välja att göra det. I minoritetsägda bolag som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad verkar staten i dialog med övriga ägare för att koden ska tilläm- pas på motsvarande sätt. Koden tillämpas enligt principen ”följ eller förklara”. I avsnitt 4.3 och 4.4 framgår de principer som i stället för reglerna i koden ska tillämpas vid val av styrelse och revi- sor i bolag med statligt ägande som inte har aktier upptag- na till handel på en reglerad marknad. Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägare formellt utövar sitt inflytande. Inför bolagsstämman i bolag med statligt ägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad lämnar ägaren eller, om ägaren inte lämnat något förslag, bolagets styrelse, förslag till ordförande vid bolagsstäm- man. Förslaget till ordförande ska inkluderas i kallelsen till bolagsstämman. Bolagen med statligt ägande ska tillämpa aktiebolagslagens regler för publika aktiebolag avseende bolagsstämman. Ut- över reglerna i aktiebolagslagen och koden gäller följande principer för bolagsstämmor i bolag med statligt ägande. Riksdagsledamöter har rätt att närvara vid bolagsstämmor i de bolag där staten äger av aktierna, under förutsättning att bolaget eller ett rörelsedrivande dotterbolag har fler än 50 anställda. Det är styrelsens an- svar att se till att underrättelse om tid och plats för bolags- stämman skickas till centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till bolagsstämman. Riksdags- ledamöters önskan att närvara på bolagsstämman ska i förväg anmälas till bolaget och anmälan bör vara bolaget tillhanda senast före bolagsstämman. I bolagen med statligt ägande bör allmänheten bjudas in att närvara på bolagsstämman och närvaro ska anmälas 1)Aktiebolagslagen (2005:551), årsredovisningslagen (1995:1554), konkurrenslagen (2008:579), bokföringslagen (1999:1078) samt värdepappers- och insider- lagstiftningen med bl.a. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (2000:1087) om an- mälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument och lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument. 2)och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upp- hävande av och rådets direktiv /6/EG och kommissionens direktiv /124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. 3)och rådets förordning (EU) 2016/679 av om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personupp- gifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv /46/EG (allmän dataskyddsförordning), som tillämpas . V E R K S A M H E T S B E R Ä T T E L S E F Ö R B O L A G M E D S T A T L I G T Ä G A N D E 2 0 1 7 S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 1 7 Ö V R I G T senast före stämman. Bolagen med statligt ägan- de bör anordna någon form av arrangemang i samband med årsstämman där även allmänheten bereds möjlighet att ställa frågor till styrelsen och bolagsledningen. Årsstämman i bolag med statligt ägande ska äga rum före och eventuell utdelning ska betalas ut senast efter respektive årsstämma. Regeringens mål är att styrelserna ska ha hög kompetens som är väl anpassad till respektive bolags verksamhet, si- tuation och framtida utmaningar. Ledamöterna förväntas ha en hög grad av integritet och gott omdöme. Det krävs även att ledamöterna har den tid och det engagemang som behövs för uppdraget samt god förmåga att se till bola- gets bästa. Mot denna bakgrund ska ledamöterna informe- ra styrelseordföranden om eventuella tillkommande upp- drag. För de bolag med statligt ägande som inte har aktier upp- tagna till handel på en reglerad marknad bereder förslag till val av styrelse och arvodering. När nomineringsprocess avslutats ska det beslutade förslaget offentliggöras på bolagets webbplats och inkluderas i kallelsen till bolagsstämma i enlighet med kodens regler. Därutöver ska den information som koden föreskriver om de föreslagna ledamöterna, med undantag av uppgift om oberoende, offentliggöras på bolagets webb- plats. I bolag där staten har ett betydande ägarintresse med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad utser eller nominerar staten en ledamot till bolagets valberedning. Styrelsen ansvarar för att de bolag där staten har ägarin- tressen sköts föredömligt inom ramen för lagstiftningen, bolagets bolagsordning, eventuella ägaranvisningar och statens ägarpolicy. Styrelsen ansvarar för bolagets organi- sation och förvaltningen av dess angelägenheter. I detta ingår att säkerställa en ändamålsenlig intern kontroll, risk- hantering och regelefterlevnad. Enligt vad som framgår av koden ska styrelsen utvärdera behovet av in- ternrevision. Styrelsen ska verka för att bolaget uppnår uppställda mål och att god hushållning sker med samtliga resurser i verksamheten. Det är styrelsens ansvar att fast- ställa mål och strategi för bolagets verksamhet. En del i arbetet med att säkerställa att verksamheten åt- njuter offentligt förtroende är att fastställa för verksam- heten relevanta policydokument och att utvärde- ra gällande policydokument och tillhörande processer för uppföljning och regelefterlevnad. En ledamot i styrelsen för ett bolag med statligt ägande ska besitta en hög grad av integritet och får inte stå i så- dant beroendeförhållande till bolaget eller dess ledning att ledamotens självständighet kan ifrågasättas. En avvikelse i förhållande till koden avseende styrelseledamöters obero- ende är att styrelseledamöters oberoende i förhållande till staten som större ägare, samt i förhållande till bolaget och bolagsledningen, inte redovisas i bolag med statligt ägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad mark- nad. Skälet till denna avvikelse är att kodens krav huvudsak- ligen tar sikte på bolag med ett spritt ägande och syftar till att skydda minoritetsägare. I bolag med statligt ägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad saknas därför skäl att redovisa denna form av oberoende. Det ska undvikas att en styrelseledamot eller styrelsesupp- leant anlitas som konsult i bolaget och därmed får kon- sultarvode utöver styrelsearvodet. Om så ändå sker, ska uppdraget prövas av styrelsen i varje enskilt fall, vara klart avskiljbart från det ordinarie styrelseuppdraget, avgrän- sat och reglerat i skriftligt avtal mellan bolaget och ledamoten. Principerna för sådana konsultarvoden ska un- derställas bolagsstämmans beslut i styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Styrelseordförandens särskilda roll behandlas i koden och aktiebolagslagen. De särskilda uppgifter som styrelseord- föranden ska ha i styrelsearbetet ska preciseras i arbetsord- ningen för styrelsen. I bolag med statligt ägande är en sådan särskild upp- gift som åligger styrelseordföranden det så kallade samordningsansvaret. När bolaget står inför särskilt vik- tiga avgöranden ska styrelsen genom styrelseordföranden skriftligen samordna sin syn med företrädare för ägaren. Det är styrelsen som ska ta initiativ till och bedöma i vilka fall samordning ska ske genom styrelseordföranden inför ett visst styrelsebeslut. Det är varje styrelses ansvar att bedöma behovet av att inrätta särskilda utskott. I de fall utskott inrättas ska ko- dens principer vara vägledande för utskottens arbete och skriftliga instruktioner upprättas med arbetsfördelningen mellan styrelsen och utskotten. Även i övrigt ska kodens principer vara vägledande för styrelsens arbetsformer. i ett bolag med statligt ägande ska faststäl- la en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I bolag med statligt ägande bör firmateckningsrätten enbart utövas av två eller flera personer i förening, där minst en av firma- tecknarna är styrelseledamot eller verkställande direktör. 4.3.6 Beslut om verkställande direktör I bolag med statligt ägande ska en verkställande direktör utses. En av styrelsens viktigaste uppgifter är att utse, ut- värdera och vid behov entlediga den verkställande direk- tören. Styrelsen ska även fastställa en skriftlig instruktion för den verkställande direktören med arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. V E R K S A M H E T S B E R Ä T T E L S E F Ö R B O L A G M E D S T A T L I G T Ä G A N D E 2 0 1 7 Ö V R I G T S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 1 7 4.3.7 Utvärdering av styrelserna Styrelseordföranden ska se till att styrelsens arbete utvärderas. I de statligt helägda bolagen ska informeras om utvärderingens resultat. Revisorns uppdrag att oberoende granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring är av central betydelse för staten som ägare. Ansvaret för val av revisor ligger all- tid hos ägaren och val av revisor beslutas på årsstämman. Förslag till val av revisor och revisorsarvode i bolag med statligt ägande ska lämnas av styrelsen och tas fram av bo- laget med tillämpning av de regler om upphandling och val av revisor som gäller för bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad enligt EU:s revisorsför- ordning4. För bolag som saknar revisionsutskott ska sty- relsen vidta de åtgärder och ha det ansvar avseende upp- handling av revisor som åligger revisionsutskottet enligt revisorsförordningen. 4)och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut /909/EG. 5)Se 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. Förslag till val av revisor ska offentliggöras på bolagets webbplats, inklusive information om den rekommenda- tion från styrelsen eller styrelsens revisionsutskott som ligger till grund för förslaget, samt inkluderas i kallelsen till bolagsstämma i enlighet med kodens regler. En revisor som väljs av årsstämman ska utses för en man- datperiod . I bolag med statligt ägande ska även revisorsförordningens regler om rotation av revisions- bolag tillämpas, vilket innebär att ett revisionsbolag som huvudregel inte får väljas om för än samt att fullständig upphandling av revisor måste ske minst . I tillägg till en bolagsstämmovald revisor har Riksrevi- sionen rätt att utse revisor i de bolag som staten har ett bestämmande inflytande i och i bolag vars verksamhet regleras i författning5. V E R K S A M H E T S B E R Ä T T E L S E F Ö R B O L A G M E D S T A T L I G T Ä G A N D E 2 0 1 7 S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 1 7 Ö V R I G T Riktlinjer för extern rapportering i bolag med statligt ägande Regeringen beslutade nedanstående riktlinjer för extern rapportering för bolag med statligt ägande. Riktlinjerna ska tillämpas för de rappor- ter som lämnas för verksamhetsår som inleds och ersätter tidigare riktlinjer som beslutades . Riktlinjerna ingår som en del av statens ägarpolicy. Bolagen med statligt ägande, som ytterst ägs av svenska folket, utgör en betydande del av svenskt näringsliv. Detta ställer stora krav på en öppen och professionell informa- tionsgivning i bolagen med statligt ägande. Regeringens uppföljning av att bolagen följer dessa rikt- linjer redovisas i regeringens årliga skrivelse till med redogörelse för bolag med statligt ägande. Dessa riktlinjer ska tillämpas i bolag med statligt majoritets- ägande. Riktlinjerna är ett komplement till gällande re- dovisningslagstiftning och god redovisningssed. I övriga bolag, där staten är delägare, verkar staten i dialog med öv- riga ägare för att riktlinjerna tillämpas. Styrelserna i de stat- ligt ägda bolagen ansvarar för att bolagens redovisning och rapportering följer gällande regelverk och dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas enligt principen ”följ eller för- klara” som innebär att ett bolag kan göra avvikelser från riktlinjerna om en tydlig förklaring med motivering till avvikelsen lämnas i bolagets årsredovisning. Styrelsen ska i årsredovisningen även beskriva hur riktlinjerna har till- lämpats under det senaste räkenskapsåret. Bolagen med statligt ägande lyder under samma lagar som privatägda bolag, exempelvis aktiebolagslagen (2005:551), bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). Bolagen med statligt ägande ska dock, utöver gällande redovisningslagstiftning och god redovisningssed, i tillämpliga delar presentera årsredovisning, delårsrappor- ter, bokslutskommuniké samt bolagsstyrningsrapport i enlig- het med regelverk för emittenter. Det innebär också att bolagen med statligt ägande ska redovisa i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning samt de regler i bl.a. årsredovisningslagen och lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden som gäller för bolag med aktier upptag- na till handel på en reglerad marknad. För bolag som uppnår en viss omsättning och som tar emot medel eller andra förmåner från staten gäller särskilda regler för redovisning av finansiella förbindelser enligt lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. (transparenslagen). De bolag med statligt ägande som omfat- tas av transparenslagen ska tillämpa en öppen redovisning av vilka medel som tillförts bolaget och hur de har använts. Ytterligare redovisningsregler finns bl.a. för bolag som be- driver verksamhet inom vissa branscher i lagen (2015:812) om rapportering av betalningar till myndigheter. Vidare finns krav på särredovisning för verksamhet som bedrivs av bl.a. monopolföretag och andra företag i liknande särställ- ning, när dessa även bedriver konkurrensutsatt verksamhet. De rapporteringsregler som ska tillämpas av bolagen med statligt ägande förändras och uppdateras löpande. Bolagen med statligt ägande ska följa utvecklingen och förändring- ar i lagar, normer och rekommendationer i takt med att de förändras. Styrelsen ska hålla sig informerad om utveck- lingen och skyndsamt besluta om relevanta åtgärder till följd av förändringarna. 3.2 Transparens och hållbarhet Regeringens övergripande mål med förvaltningen av bo- lagen med statligt ägande är att den långsiktiga värdeut- vecklingen blir den bästa möjliga och att – i förekomman- de fall – de särskilt beslutade samhällsuppdragen utförs väl.