prop · H503185d2 · 2018-01-01 00:00:00 — 2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad , får förklara tillståndsfrågan vilande . 21 § som handläggning av en ansökan enligt 19 § pågår får besluta om att det om högst finns hinder mot att verkställa fusionsplanen. får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med Så länge beslut gäller, ska Bolags- verkets handläggning av ansökan enligt 19 § vila. får besluta enligt första stycket endast om 1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2.verket har beslutat om revision hos föreningen, och 3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Kallelse på överlåtande förenings borgenärer 22 § Om finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 19 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla 1.borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttran- de över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, och 2.borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och . Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallel- sen till . När ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 23 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. 25 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast från tillstånd till verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Bestämmelserna i 42 § tredje stycket ska tillämpas om 1.någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidi- gare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2.den gränsöverskridande fusionen har registrerats före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3.någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. 26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1.Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 22 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2.Överlåtande förening upplöses. 3.Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4.Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den över- tagande föreningen. Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röst- berättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla förenings- stämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 22 kap. 6 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 18 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer. Frågan om fusion faller 27 § ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1.ansökan enligt 19 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2.anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering. Medlems rätt till utträde 28 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 4 kap. 8 §. Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag 29 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotter- aktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- I fråga om fusionen gäller 3 § om redovisningsvaluta, 4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 6–8 §§ om upprättande av fusionsplan, 10–12 §§ om revisorsgranskning, § om registrering av fusionsplanen, § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 16 och 17 §§ om majoritetskrav m.m., § om underrättelse till kända borgenärer, 19–21 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, § om kallelse på borgenärer, § om när ska lämna tillstånd till verkställande av § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra stycket ska vad som sägs i de angivna paragraferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. som sägs i 4 § om 18 kap. 30 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551). Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar. 1.Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen. 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeis- ka ekonomiska samarbetsområdet än (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bil- dats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta § om vad en fusion innebär, § om fusionsvederlag, § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, § om särskilda rättighetshavares ställning, 31 och 32 §§ om fusionsplan, 33 § om styrelseredogörelse, § om kompletterande information, 10–12, 34 och 35 §§ om revisorsgranskning, 13 § första stycket och 36 § om registrering av fusionsplanen, 14 § första–tredje styckena om när fusionsplanen ska underställas § andra stycket och 37 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., § om majoritetskrav, § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan, 18 § om underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer, 19–21 och 39 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, § om kallelse på överlåtande förenings borgenärer, § om när ska lämna tillstånd till verkställande av § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av § om utfärdande av fusionsintyg, 41 och 42 §§ om registrering, 26 och 43 §§ om fusionens rättsverkningar, § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 42 §, § om medlems rätt till utträde, och § om särskilt bokslut. Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen. 32 § Fusionsplanen enligt 31 § ska innehålla uppgift om 1.de fusionerande föreningarnas form, firma och säte, 2.utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betal- ning, 3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekomman- de värdepapper i den övertagande föreningen, 4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för syssel- sättningen, 5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6.från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller mot- svarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 10 § eller 34 § andra stycket, 9.stadgar för den övertagande föreningen, 10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbets- tagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte. 33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. 34 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 10 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 33 §. Bestämmelserna om revisorsgranskning i första stycket och 10–12 §§ ska inte tillämpas, om eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sitt hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Vad som sägs i 12 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket. I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 11 § med sådant innehåll som avses i 10 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 18 och 22 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 10 §. 35 § Den som utser att utföra granskning enligt 34 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 10 §. 36 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 13 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är aukto- riserad eller har motsvarande utländsk behörighet. får medge att någon översättning inte ges in. I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om 1.form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3.hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och När registreringen kungörs enligt 20 kap. 4 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3. 37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbets- tagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlags- andelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen 38 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskri- dande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 19 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningar- na. 40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska , när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådan förening intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts. Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i en annan stat än 41 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än , ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i 40 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in från den tidpunkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska i föreningsregistret föra in uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som deltagit i fusionen har upplösts. Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i 42 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i , ska registrera den gränsöver- skridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen från den tidpunkt då intyg enligt 40 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. får registrera fusionen endast om 1.verket har utfärdat ett intyg enligt 40 § för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2.de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in mot- svarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är regi- strerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande förening har sitt hemvist om registreringen. 43 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sitt hemvist. Om den övertagande föreningen har sitt hemvist i , inträder rättsverkningarna då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 42 §. Utöver vad som anges i 26 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till den övertagande föreningen. 44 § Om en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sitt hemvist i en annan stat än , ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 43 §. För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. Absorption av helägt dotterbolag 45 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion. 46 § Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstut- delningsbegränsning. 47 § Vid en fusion enligt 45 eller 46 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 2.Bestämmelsen om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 14 § första stycket ska inte tillämpas. 3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 29 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4. Vad som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 45 eller 46 § gälla bolaget. Föreningsstämmans beslut om likvidation 1 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation. 2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt än vad som sägs i första stycket. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, är ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av röstberättigade med mer än hälften av de avgivna rösterna. Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation 3 § Styrelsen ska genast till föreningsstämman hänskjuta frågan om föreningen ska gå i likvidation, om 1.det på grund av inträffade förluster eller av annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte täcks av tillgångarna, 2.det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet, eller 3.antalet medlemmar i föreningen har varit mindre än tre. 4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation, ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut ska följande uppgifter anges: 1.skälen för att föreningen ska gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns, 2.från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla, 3.den beräknade tidpunkten för skifte, 4.skifteslikvidens beräknade storlek, samt 5.i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. I fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska det till förslaget även fogas en redogörelse, undertecknad av styrelsen, där föreningens ekonomiska framtidsutsikter belyses. Om föreningen har en revisor ska det till förslaget även fogas ett yttrande över denna redogörelse, undertecknat av revisorn. 5 § Om frågan om likvidation inte ska behandlas på årsstämman, ska följande handlingar fogas till förslaget enligt 4 §: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om före- ningsstämmans beslut om föreningens vinst eller förlust, och 2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas 1.en kopia av revisionsberättelsen som årsredovisningen enligt första stycket 1 avser, och 2.ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av revisorn, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. 6 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till förslaget om likvidation ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget. Tillhandahållande av förslaget till beslut 7 § Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 5 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§.