prop · H503185 · 2018-03-20 00:00:00 — 39 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen är föreningen upp- löst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i förenings- registret. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska bifogas anmälan. I paragrafen anges när en förening i likvidation är upplöst. Den mot- svarar delvis 11 kap. 15 § första stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 223). Enligt tredje meningen, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, ska kopior av slutredovisningen med bifogade redo- visningshandlingar och revisionsberättelsen bifogas till anmälan om registrering. 40 § Trots att föreningen är upplöst enligt 39 § får en tiondel av de röst- berättigade i föreningen begära hos likvidatorn att en föreningsstämma hålls för behandling av en fråga om huruvida en talan om skadestånd till föreningen ska väckas enligt 21 kap. I så fall ska 6 kap. 18 § andra stycket tillämpas. Paragrafen möjliggör att det efter föreningens upplösning kallas till en föreningsstämma för ställningstagande till om en skadeståndstalan ska väckas. Den motsvarar 11 kap. 15 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 223 f.). Preskription av rätt till andel i tillgångarna 41 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som inte efter det att slutredovisningen lades fram på en föreningsstämma anmäler sig för att få ut det som han eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 42 § ska kvarvar- ande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar och innehavare av förlagsandelar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, får på anmälan av likvidatorn besluta att de ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Paragrafen innehåller bestämmelser om preskription av rätten till en andel i föreningens tillgångar. Den motsvarar delvis 11 kap. 13 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 221 f.). I andra meningen tydliggörs, i förhållande till den hittillsvarande för- eningslagen, att en förenings kvarvarande tillgångar även ska skiftas ut på förekommande innehavare av förlagsandelar. En innehavare av för- lagsandelar kan dock totalt sett aldrig få ut mer än förlagsinsatsernas nominella belopp, jämför 11 kap. 3 §. 42 § Likvidationen ska fortsätta om det efter föreningens upplösning enligt 39 § 1. visar sig att föreningen har tillgångar, 2. väcks talan mot föreningen, eller 3. av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för regi- strering i föreningsregistret. Kallelsen till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska göras enligt stadgarna. skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. Om de tillgångar som avses i första stycket 1 är av obetydligt värde, får på anmälan av likvidatorn besluta att de i stället ska tillfalla Paragrafen innehåller bestämmelser om att likvidationen vid behov ska fortsätta även efter det att föreningen är upplöst. 11 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. s.225 f.). I tredje stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen, införs en möjlighet att besluta att tillgångar av obetydligt värde ska tillfalla Allmänna arvsfonden. I så fall behövs inte någon ytter- ligare likvidation. Bestämmelsen är, liksom den liknande bestämmelsen i 41 §, avsedd för sådana fall där värdet av de kvarstående tillgångarna inte kan antas vara mycket större än kostnaderna för ett fortsatt likvidations- förfarande. 43 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstäm- mans beslut eller, i ett sådant fall som avses i 18 kap. 14 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, får stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och att förenin- gens verksamhet ska återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1.det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 §, eller 2.utskiftning har genomförts. Om föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den välja en styrelse. Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. Enligt paragrafen kan likvidationen i vissa fall avbrytas och verksam- heten återupptas. Den motsvarar delvis 11 kap. 17 § första–tredje styc- kena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 226 f.). 44 § Om ett likvidationsbeslut har upphävts genom en dom eller ett domstolsbeslut som har fått laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidations- beslutet är ett sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till en föreningsstämma för val av en styrelse. Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidatorns skyldigheter när lik- vidationen upphör. Den motsvarar 11 kap. 17 § fjärde stycket i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 227 och prop. 2002/03:147 s. 50). 2017/18:185 Andra meningen är endast tillämplig om det upphävda likvidations- beslutet är sådant som avses i detta kapitel. Den ska alltså inte tillämpas på sådana fall som avses i 18 kap. 9 och 13 §§. 45 § När en likvidation har upphört enligt 43 eller 44 §, ska 37 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska lämnas in till . Paragrafen innehåller bestämmelser om slutredovisning i de fall som en likvidation upphör. Den motsvarar delvis 11 kap. 17 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 227). I andra meningen föreskrivs, på samma sätt som i 25 kap. 47 § aktie- bolagslagen (2005:551), att kopior av slutredovisningen, redovisnings- handlingar och revisionsberättelse ska lämnas in till . Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution 46 § Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation bör läggas fram för för- eningsstämmans prövning, ska den underrätta och om detta. Om föreningen är försatt i resolution eller om under- rättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får någon kal- lelse till stämman inte utfärdas. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. styrelsens skyldighet att underrätta och . Den motsvarar 11 kap. 21 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:5 s. 883). 47 § Om ett ärende enligt 11 eller 16 § avser en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska eller domstolen underrätta och om att ärendet har inletts. eller domstolen får inte besluta om likvidation om Riks- gäldskontoret har meddelat att föreningen är försatt eller ska försättas i resolution. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. och dom- stolens skyldighet att i vissa ärenden om tvångslikvidation underrätta och . Den motsvarar 11 kap. 22 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:5 s. 883). Upplösning utan föregående likvidation Upplösning genom förenklad avveckling beslut om förenklad avveckling 1 § får efter ansökan från en förening besluta att förening- en ska upplösas genom förenklad avveckling. Enligt paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, får besluta om förenklad avveckling av en ekonomisk för- Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. 2017/18:185 Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Som ett alternativ till frivillig likvidation kan en förening som önskar åstadkomma föreningens upplösning ansöka hos om för- enklad avveckling. Det är ett enklare och snabbare alternativ till lik- vidationsförfarandet. Inte alla föreningar kan komma i fråga för för- enklad avveckling. En förutsättning är t.ex. att föreningen är skuldfri (se 5 §). I första hand blir förfarandet aktuellt för mindre föreningar som inte har några avtalsrelationer eller större tillgångar. En förenklad avveckling leder till att föreningen upplöses och tas bort ur föreningsregistret (se 7 §). Ansökan om förenklad avveckling 2 § Föreningen får ansöka om förenklad avveckling om föreningsstäm- man har fattat beslut om det. Stämmans beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar har röstat för det och om samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören vid stämman sam- tycker till det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om förenklad avveckling ska vara giltigt. I kallelsen till den stämma som ska ta ställning till om en ansökan om förenklad avveckling bör göras ska ett förslag till beslut och de huvud- sakliga skälen för förslaget anges. Av kallelsen ska även de rätts- verkningar av en avveckling som anges i 7 § första stycket 2 och 3 framgå. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, reglerar förutsättningarna för föreningsstämmans beslut om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Det är enligt första stycket stämman som ska fatta beslut om att en ansökan om förenklad avveckling ska göras. Beslutet måste fattas med enhällighet av samtliga medlemmar i föreningen. Motsätter sig någon medlem förslaget eller vill någon medlem inte ta ställning till det, är de medlemmar som vill avveckla föreningen hänvisade till att verka för ett beslut om likvidation. Utöver alla medlemmar ska också samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören samtycka till beslutet. Detta hänger ihop med att de som vid stämmans beslut är medlemmar, styrelseledamöter eller verkställande direktör kom- mer att bära ett solidariskt ansvar för föreningens eventuellt kvarstående skyldigheter om föreningen upplöses (se 7 §). Styrelseledamöternas och den verkställande direktörens samtycke ska föreligga vid stämman och kan dokumenteras t.ex. genom en anteckning i protokollet eller i en bilaga till det. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören ska sedan även underteckna föreningens ansökan till (se 3 § andra stycket). I andra stycket finns en hänvisning till 6 kap. 33 § andra stycket om att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om för- enklad avveckling ska vara giltigt. Ett sådant villkor kan t.ex. vara att beslutet måste godkännas av någon utomstående. Enligt tredje stycket måste det i kallelsen till stämman finnas ett förslag till beslut och de huvudsakliga skälen för det. Av kallelsen ska det också framgå att följden av ett beslut om förenklad avveckling är att bl.a. för- eningens medlemmar blir personligt betalningsansvariga för föreningens skyldigheter och att medlemmarna går in som parter i föreningens avtal med tredje man (se 7 § första stycket 2 och 3). I övrigt gäller de bestämmelser som finns i 6 kap. om kallelse till stämma. 3 § Föreningen ska inom en månad från föreningsstämmans beslut ansöka hos om förenklad avveckling. Ansökan ska vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om ansökans innehåll. Paragrafen innehåller bestämmelser om en förenings ansökan om för- enklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Enligt första stycket ska en ansökan om förenklad avveckling göras hos inom en månad från det att föreningsstämman har beslutat att en sådan ansökan ska göras. Av 4 § följer att en ansökan som kommer in senare ska avvisas. En ansökan ska enligt andra stycket vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Av 4 § följer att brister i detta avseende medför att ansökan ska avvisas. Detsamma gäller om en ansökan inte uppfyller de föreskrifter om an- sökans innehåll som meddelas i förordning eller myndighetsföreskrifter. 4 § Om en ansökan om förenklad avveckling lämnas in som anges i 3 § första stycket, ska den avvisas. ska därutöver vid sin handläggning av en ansökan tillämpa 19 kap. 3 § första och andra styckena. Det som sägs om anmälan och avskrivning ska då i stället avse ansökan respektive avvisning. Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska kungöra den i Post- och . får bevilja en ansökan om förenklad avveckling tidigast efter kungörelsen. Paragrafen reglerar handläggning av en ansökan om för- enklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. ska enligt första stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, göra en bedömning av om föreningens ansökan har kommit in inom en månad från det att föreningsstämman fattade beslutet om att ansöka om förenklad avveckling. Om ansökan har kommit in , ska avvisa den. ska sedan göra en bedömning av om ansökan behöver kompletteras. Detta sker med tillämpning av 19 kap. 3 § första och andra styckena. Om ansökan inte uppfyller de formella krav som uppställs, ska föreningen ges möjlighet att komplettera den. Om föreningen inte kompletterar ansökan i enlighet med föreläggandet, ska avvisa den. redan när ansökan kommer in att den ska avslås enligt 5 §, bör Bolags- verket inte förelägga föreningen att komplettera eventuella formella brister. Så kan t.ex. vara fallet om det av ansökan framgår att föreningen äger fast egendom. Ansökan bör i så fall avslås direkt. En ansökan om förenklad avveckling ska enligt andra stycket kun- göras. Det ska ske om ansökan uppfyller de formella krav som ställs på den och om den inte, utifrån den information som då är tillgänglig för , ska avslås. Kungörelsen ska genomföras . Genom kungörelseförfarandet ges eventuella borgenärer en möjlighet att få kännedom om ansökan och ge sig till känna. Om en eventuell borgenär inte hörs av, får denne anses ha godtagit avvecklingen och därmed gäldenärsbytet, och dess konsekvenser för borgenärens ford- ringar (se 7 §). Ett beslut om att bevilja en ansökan om förenklad avveckling får enligt tredje stycket fattas först efter kungörelsen. Ett beslut om att avslå en ansökan kan dock, som framgår ovan, fattas tidigare. Avslag på en ansökan 5 § ska avslå en ansökan om förenklad avveckling om 1.föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2.föreningen vid föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlem- mar eller saknade en behörig styrelse, 3.föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt, eller 4.det kan antas att föreningen har skulder eller att sådana kommer att uppkomma. Paragrafen reglerar när ska avslå en ansökan om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande förenings- lagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. I paragrafen räknas upp i vilka fall en förenings ansökan om förenklad avveckling ska avslås. Om redan när ansökan kommer in bedömer att någon av grunderna är uppfyllda, behöver ansökan inte kun- göras utan kan avslås direkt. Efter ett kungörelseförfarande måste , sedan kungörelsetiden har löpt ut, kontrollera att någon grund för att avslå ansökan inte har framkommit. Om så är fallet, ska ansökan avslås. Enligt första punkten, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, ska en ansökan avslås om föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation (se 17 kap. 16 § första stycket 1). Det kan t.ex. vara att föreningen ska gå i likvidation , eftersom föreningen har en begränsad verksamhetstid. Att bedöma om en förening enligt sina stadgar är skyldig att gå i likvidation kan vara komplicerat. bör därför normalt kunna förlita sig på en uppgift från föreningen om att likvidationsplikt på denna grund inte föreligger. En ansökan ska också, enligt andra punkten, avslås om föreningen för föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlemmar. Detsamma gäller om föreningen vid stämmans beslut inte hade en behörig styrelse. I nu nämnda fall är förenklad avveckling inte en lämplig avvecklingsform, eftersom eventuella borgenärer i så fall skulle få för få personer att vända sig mot för att få betalt för sina fordringar (jämför 7 § första stycket 2). 2017/18:185 Om en förening äger fast egendom eller innehar tomträtt, kan den enligt tredje punkten inte upplösas genom förenklad avveckling. Det bör inte ställas högre krav på kontroll i detta avseende än en genomgång av de handlingar som lämnas in i samband med ansökan och att en sökning i fastighetsregistret görs på föreningens eventuella fastig- hets- eller tomträttsinnehav. En ansökan om förenklad avveckling ska, enligt fjärde punkten, också avslås om det kan antas att föreningen har skulder eller att sådana kom- mer att uppkomma. Denna bedömning ska göras utifrån förhållandena vid beslutstillfället, inte för stämmans beslut. Bolags- verkets undersökning i detta avseende bör inte omfatta mer än en genom- gång av de uppgifter som lämnas i ärendet, antingen i ansökan eller under kungörelseförfarandet. Om någon påstår sig vara borgenär och lägger fram någon utredning till stöd för påståendet, bör det räcka för att det ska kunna antas att för- eningen har skulder. Det krävs alltså inte att borgenären fullt ut kan styrka fordran, t.ex. genom att åberopa ett skuldebrev, utan det bör normalt räcka att borgenären kan lämna en trovärdig förklaring till vad skulden avser och hur den har uppstått. undersökningsplikt bör inte omfatta mer än en kontroll av de uppgifter som lämnas in till verket i ärendet och en kontroll i de relevanta myndighetsregister som verket har tillgång till. Det får inte heller antas att skulder kommer att uppkomma. Det får således vid prövningstillfället inte föreligga några omständigheter som talar för att föreningen kommer att bli betalningsskyldig. Ett exempel på när det kan antas att skulder kan komma att uppkomma är om föreningen har ett hyreskontrakt som inte har sagts upp, enligt vilket föreningen löpande ska betala hyra. Även om det vid prövningstillfället inte har för- fallit någon hyra till betalning, kan det i ett sådant fall antas att förening- en kommer att bli betalningsskyldig. Ett annat exempel är att föreningen är part i en pågående process vid en myndighet eller domstol eller att för- eningen har drivit en viss verksamhet där skatter eller sociala avgifter kan komma att påföras längre fram. Om en förening inte har beviljats avregistrering av näringsverksamhet enligt 7 kap. 6 § skatteförfarande- lagen (2011:1244), kan skulder normalt antas uppkomma. Det är däremot inte nödvändigt att föreningens deklarationsskyldighet avseende tiden före prövningstillfället är fullgjord. Det får dock inte finnas några omständigheter som talar för att det kommer att uppstå betalnings- skyldighet för skatter eller avgifter. För det fall någon påstår sig vara borgenär och kommer in med nya uppgifter i ärendet måste låta föreningen bemöta dessa, jämför 25 § förvaltningslagen (2017:900). Om det efter föreningens upplösning enligt 7 §, mot bakgrund av den information som då blivit tillgänglig, skulle visa sig att föreningen inte uppfyllde kraven för förenklad avveckling, påverkar det inte giltigheten av beslut. Registrering av ett beslut om förenklad avveckling 6 § Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i för- eningsregistret. Paragrafen behandlar registreringen av ett beslut om förenklad avveck- Prop. 2017/18:185 ling i föreningsregistret. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Om en ansökan om förenklad avveckling inte avvisas och det inte finns grund för avslag enligt 5 §, ska ansökan bifallas har gått från kungörelsen (se 4 § tredje stycket). Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i föreningsregistret. Beslutet börjar inte gälla utan först sedan det har fått laga kraft (se 7 §). Ett beslut om förenklad avveckling ska skickas till föreningen. Det ska också skic- kas till dem som för föreningsstämmans beslut var med- lemmar i föreningen och till dem som då var styrelseledamöter och verk- ställande direktör samt till den som påstår sig vara borgenär, jämför 33 och 34 §§ förvaltningslagen (2017:900), som träder ikraft . Rättsverkningar av ett beslut om förenklad avveckling 7 § När ett beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft ska för- eningen tas bort ur föreningsregistret. Dessutom uppkommer följande rättsverkningar: 2.medlemmarna, styrelseledamöterna och den verkställande direktören iföreningen för föreningsstämmans beslut enligt 2 § blir solidariskt ansvariga för föreningens skyldigheter i den utsträckning som följer av andra stycket, och 3.medlemmarna som anges i 2 blir i föreningens ställe parter i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör som avses i första stycket 2 och som inte heller efter denna tidpunkt har varit styrelseledamot eller verkställande direktör, ansvarar för föreningens skyldigheter endast i förhållande till sin del i föreningens samlade medlemsinsatser. Vid beräkningen av föreningens samlade medlemsinsatser ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas. Föreningens tillgångar ska fördelas enligt denna lag och stadgarna. Paragrafen reglerar rättsverkningarna av ett beslut om förenklad avveck- Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. vägandena finns i avsnitt 13.1. Enligt första stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, uppkommer rättsverkningarna av ett beslut om förenklad avveckling först när det har fått laga kraft. När beslutet har fått laga kraft ska föreningen tas bort ut föreningsregistret. Beslutet innebär, enligt första stycket första punkten att föreningen är upplöst. inte längre en juridisk person. Den förlorar sin rättskapacitet och får alltså inte t.ex. föra talan inför domstol. I undantagsfall bör dock en upp- löst förening kunna tillerkännas partsbehörighet i en pågående process. har i rättspraxis ansetts ha möjlighet att fastställa ett betungande beslut mot ett upplöst företag (se t.ex. rättsfallen NJA 1986 s. 655 och RÅ 1999 ref. 34). På motsvarande sätt har ett upplöst företag i en civilrättslig process tillerkänts partsbehörighet (se t.ex. rättsfallet NJA 1999 s. 237 med vidare hänvisningar). Avsikten är att en förening endast ska kunna upplösas genom förenklad avveckling om den inte har några kvarvarande betalningsförpliktelser (se 2017/18:185 5 § 4). Det är en grundläggande bestämmelse som är uppställd som ett skydd för en förenings borgenärer. Om föreningen skulle ha kvarvarande betalningsförpliktelser efter en förenklad avveckling, över- tar enligt första stycket andra punkten medlemmarna, styrelseleda- möterna och i förekommande fall den verkställande direktören solidariskt ansvaret för dessa. Detsamma gäller för eventuella andra kvarvarande Ansvaret avser alltså varje slag av skyldighet som för- eningen har, även det som föreningen ska utge exempelvis på grund av kan det vara fråga om t.ex. en avtalsrättslig skyldighet att leverera en Det har inte någon betydelse att det ännu inte har framställts något krav på betalning eller annan fullgörelse. Om i ett sådant fall som nämns ovan fastställer en betalningsförpliktelse mot föreningen efter det att den har upplösts, får verket alltså kräva betalning av med- lemmarna och den tidigare ledningen. För medlemmarna kan det personliga ansvaret vara inskränkt i enlighet med andra stycket. Enligt första stycket tredje punkten går medlemmarna personligen in som parter i förekommande avtal mellan föreningen och tredje man. en förening har ett avtal som kan antas leda till betalningsskyldighet för föreningen, är det ett hinder mot förenklad avveckling (se 5 § 4). enklad avveckling trots det ändå sker, blir medlemmarna m.fl. solidariskt