prop · H503185d2 · 2018-01-01 00:00:00 — 3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det efter överföringen inte finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till kon- cernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Första stycket gäller inte vid värdeöverföring i form av gottgörelse. Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår 4 § från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. Bestämmelserna i första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av 5 § Föreningsstämman får besluta om gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §. Under de förutsättningar som anges i första stycket får även styrelsen besluta om en sådan gåva, dock endast om gåvan är av liten betydelse med hänsyn till föreningens ställning. Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring 6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller 14–16 kap., är mottagaren skyldig att återlämna vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöver- föringen stod i strid med denna lag (återbäringsskyldighet). värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring 7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen (bristtäckningsansvar). Detsamma gäller dem som har med- verkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fast- ställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlem eller annan, uppsåt eller grov oakt- samhet. För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av bestämmelserna i första–tredje styckena gäller 22 kap. 4 och 5 §§. Vem som kan få del av föreningens vinst 1 § Vinstutdelning får lämnas till föreningens medlemmar. Vinstutdel- ningen får beräknas 1.i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i för- eningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk (vinstutdelning i form av efterlikvid, återbäringar eller liknande), eller 2.i förhållande till innestående insatser (vinstutdelning i form av insatsränta). Vinstutdelning som beräknas enligt första stycket 2 får även lämnas till innehavare av förlagsandelar och till avgångna medlemmar. I stadgarna får det bestämmas att vinstutdelning som beräknas enligt första stycket 1 får lämnas även till andra än medlemmar. 2 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får inte besluta om utdelning av större belopp än vad sty- relsen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Förslag till beslut om vinstutdelning 3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§. 4 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges: 1. vilka som ska ha rätt till utdelning, 2.hur rätten till utdelning ska beräknas, 3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4.om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut. 5 § Till förslaget om vinstutdelning ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 13 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. 6 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det enligt 13 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. 7 § I det fall som avses i 6 § ska följande handlingar fogas till förslaget: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, och 2.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen. Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas 1.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, och 2.ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. 8 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med handlingar som avses i 5 §, tillgängligt hos föreningen för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlags- andelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. 9 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll. 10 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 §. Vem gottgörelse kan lämnas till 1 § Gottgörelse får lämnas till föreningens medlemmar. I stadgarna får bestämmas att gottgörelser får lämnas även till andra än medlemmar. 2 § Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får inte besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. 3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska sty- relsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska bestämmelserna i 14 kap. 4–7 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna på de sätt som anges i 14 kap. 8 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller bestämmelserna i 14 kap. 9 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 14 kap. 10 §. 4 § Innan styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 14 kap. 5 §. 1 § Till reservfonden ska avsättas det belopp som 1.en medlem vid avgången ur föreningen inte får tillbaka av sina med- lemsinsatser, 2.en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsin- 3.enligt stadgarna ska avsättas till reservfonden, 4. enligt beslut av föreningsstämman ska föras över till reservfonden från fritt eget kapital i den senast fastställda balansräkningen. När reservfonden får minskas 2 § Reservfonden får minskas för 1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som kan täcka förlusten, 2.återbetalning till medlemmarna eller för annat ändamål, om Bolags- verket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 3–7 §§ ger tillstånd till minskningen. Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Förfarandet vid minskning av reservfonden för annat än förlusttäckning 3 § Om tillstånd krävs enligt 2 § första stycket 2, ska föreningen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borge- närernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minsk- ningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver under- rättelse skickas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt löne- garantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen har en revisor och annan särskild revisor inte är utsedd, ska han eller hon utföra granskningen. 4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 2 § första stycket 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos . Den ska ges in från minskningsbeslutet. Till ansökan ska det fogas ett intyg från föreningens styrelse eller verk- ställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet fogas till ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas. Kallelse på föreningens borgenärer 5 § Om finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 4 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och . Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till . När ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 6 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Fusion mellan ekonomiska föreningar Vad en fusion innebär 1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de över- låtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen. 1.mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra (absorption), eller 2.mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination). 2 § Vid fusionen kan vederlag lämnas till de medlemmar vars rättigheter minskar i värde genom fusionen. Vederlaget kan bestå av pengar eller av annan egendom. De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta 3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har samma redovisningsvaluta. Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation 4 § Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats. Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slut- redovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som sägs i 18 kap. 30 §. Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registrerats enligt 25 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 § fjärde stycket. 5 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen. 6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande förening ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestäm- melserna i 7–10 §§. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna. 7 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1.firma, organisationsnummer och den kommun där styrelsen ska ha sitt säte, 2.den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning, 3.för det fall att det ska utgå fusionsvederlag, vad som ska gälla för detta, och 4.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. 8 § Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1.stadgar för den övertagande föreningen, och 2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisor, revisorssuppleant och lekmannarevisor. 9 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas års- redovisningar . Om fusionsplanen har upprättats senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsbe- rättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redo- görelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkens- kapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt . Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig belopps- uppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. 10 § För var och en av de överlåtande föreningarna och, vid absorption, den övertagande föreningen ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av före- ningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderings- metoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Om fusionsvederlag ska lämnas, ska i yttrandena anges om detta och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Vid absorption ska det i yttrandena särskilt anges om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de om- ständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen. 11 § En revisor som avses i 10 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat har bestämts i stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman i respektive förening. Om föreningen har en revisor och annan särskild revisor inte är utsedd, ska denne utföra granskningen. 12 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 10 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt Prop. 2017/18:185 10 § mot övriga sådana revisorer. 13 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den överta- gande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 20 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman 14 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga över- låtande föreningar. Om av de röstberättigade i den övertagande före- ningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 20 kap. 4 §. Stämman får hållas tidigast efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts. Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Tillhandahållande av fusionsplanen m.m. 15 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 14 § ska underställas föreningsstämman gäller följande. Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlags- andelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Några kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på för- eningens webbplats fram till föreningsstämman. 16 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. 17 § Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion. Underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer 18 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verk- ställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av löne- garanti enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 19 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusions- planen. Ansökan ska göras hos . Den ska ges in inom efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 13 §, senast efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1.en kopia av fusionsplanen, 2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 18 §, och, i sådana fall som avses i 13 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 14 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas. 20 § ska avslå en ansökan enligt 19 § om 1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller