prop · H503185 · 2018-03-20 00:00:00 — 19 § ska avslå en ansökan enligt 18 §, om 1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av om kontroll av företagskoncentrationer, eller 3.en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. får förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex må- nader, om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan antas bli avslutad . 20 § som handläggning av en ansökan enligt 18 § pågår får besluta att fusionsplanen inte får verk- ställas . Denna tid får bestämmas . Tiden får förlängas om det finns särskilda skäl för det. Förlängning får ske med högst i taget. handläggning av an- sökan ska vila så länge beslut gäller. får fatta ett beslut enligt första stycket endast om 1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2.verket har beslutat om revision hos en deltagande förening, och 3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusio- Kallelse på föreningarnas borgenärer 21 § ska kalla föreningarnas borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 18 §. Verket ska dock inte kalla borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisor- erna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Verket ska inte heller kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönega- rantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett an- sökan. ska kungöra kallelsen i Post- och In- rikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till . När ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen 22 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 21 § mot- sätter sig ansökan inom utsatt tid, ska ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär an- sökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrel- sen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen 23 § Om ett ärende om tillstånd till att verkställa fusionsplanen har över- lämnats till domstol enligt 22 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. 24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för re- gistrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast från tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat före- tag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2017/18:185 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats före an- mälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. 25 § En registrering av en anmälan om fusion innebär att 1.en överlåtande förenings tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk enligt 21 kap. 1–3 §§ som har samband med fusio- nen, övergår till den övertagande föreningen, 2.den eller de överlåtande föreningarna upplöses, 3.den övertagande föreningen anses bildad, om det är fråga om kombi- nation, och 4.medlemmarna i den eller de överlåtande föreningarna blir medlem- mar i den övertagande föreningen. Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening begära hos styrelsen att en föreningsstämma sam- mankallas för att behandla frågan om huruvida en talan ska väckas enligt 21 kap. 6 §. I så fall ska 6 kap. 16 § tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den sam- tidigt besluta att föreningen ska gå i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 17 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte an- söka om kallelse på okända borgenärer. När frågan om fusion faller 26 § ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1.en ansökan enligt 18 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft, 2.en anmälan enligt 24 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3.Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har vägrat registrering. En medlems rätt att säga upp sitt medlemskap 27 § Om en medlem i en överlåtande förening inte har samtyckt till fusionen, får medlemmen säga upp sitt medlemskap inom en månad från föreningsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. Medlemmen får, oavsett det som är bestämt i stadgarna, gå ur förening- en vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §. Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag . 28 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktie- bolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte göras om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning. I fråga om fusionen gäller –2 § om redovisningsvaluta, –3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, –4 § om särskilda rättighetshavares ställning, –5–7 §§ om upprättande av en fusionsplan, –9–11 §§ om revisorsgranskning, –12 § om registrering av fusionsplanen, –13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av för- eningsstämman, –14 § om tillhandahållande av fusionsplanen, –15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, –17 § om underrättelse till kända borgenärer, –18–20 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, –21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, –22 § om när ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen, –23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen, –26 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av de paragrafer som anges i andra stycket ska det som sägs om en överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38 §§ ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551). Registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen 29 § Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- registret. Genom registreringen upplöses dotteraktiebolaget som dess tillgångar och skulder övergår till föreningen. Gränsöverskridande fusion mellan föreningar 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsva- rande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bil- dats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller –1 § om vad en fusion innebär, –3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, – 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, 2017/18:185 – 31 och 32 §§ om fusionsplan, –33 § om styrelsernas redogörelser, –8 § om kompletterande information, –10, 11 och 34–36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, –12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusions- planen, –13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av för- eningsstämman, –14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, –15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, –40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, –17 § om underrättelse till kända borgenärer, –18–20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen, –21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, –22 § om när ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen, –23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen, –42 § om utfärdande av fusionsintyg, –43–46 §§ om registrering, –25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, – 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, –27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap, –48 § om särskilt bokslut. 31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk för- ening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de ut- ländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrel- sen ska underteckna fusionsplanen. 32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om 1.de fusionerande föreningarnas form, firma och säte, 2.utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepap- per i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning, 3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekomman- de värdepapper i den övertagande föreningen, 4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen, 5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande förening- en, 6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktio- ner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgär- der som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8.arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsva- rande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 34 § eller 35 § första stycket 2, 9.stadgarna för den övertagande föreningen, 10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den över- tagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbets- tagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, firma och säte. 33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som beak- tades när villkoren för fusionen bestämdes. Redogörelsen ska även inne- hålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas till redogörelsen. 34 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i 32 § första stycket 2 och 3 har be- stämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i det sammanhanget anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av för- eningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderings- metoderna och deras lämplighet samt vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Revisorernas yttranden ska bifogas till fusionsplanen. 35 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34 §§ ska inte tillämpas, om 1.samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöver- skridande fusionen har samtyckt till det, eller 2.Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam be- gäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla för- eningar. Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf. Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 10 § med ett sådant innehåll som avses i 9 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 17 och 21 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 34 §. 36 § Den som utser att utföra granskning enligt 35 § första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 10 § andra stycket och 34 § tillämpas. 37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska före- ningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skriv- na på något annat språk än svenska, ska sökanden lämna in en översätt- ning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. får medge att någon översättning inte lämnas in. 38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om 1.form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som an- vänds för identifiering i registren, 3.hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3. 39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrel- sens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbetstagar- organisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstag- are som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skic- Prop. 2017/18:185 kas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen 40 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet att godkänna fusionsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av fusionsförfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på före- skrivet sätt. Intyget ska utfärdas sedan 1.ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och 2.den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag. Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot förenings- stämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts. Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än 43 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än , ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in det fusionsintyg som avses i 42 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den be- höriga myndigheten i den staten. Intyget ska lämnas in från den tidpunkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusio- nen har genomförts, ska i föreningsregistret föra in en upp- gift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts. Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin 44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i , ska registrera den gränsöverskridan- 2017/18:185 de fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen från den tid- punkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande för- eningen. 45 § får registrera fusionen enligt 44 § endast om 1.verket har utfärdat ett intyg enligt 42 § för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2.de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvaran- de intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusio- Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1.ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen. 46 § ska underrätta behöriga myndig- heter i den eller de stater där den eller de överlåtande föreningarna har sin hemvist om registreringen. 47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i , uppkommer rättsverkningarna vid registrering- en av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättig- heter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställnings- förhållanden, och som finns då den gränsöverskridande fusionen får verkan, överförs till den övertagande föreningen. 48 § Om en svensk ekonomisk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken någon årsredovisning inte har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen uppkom enligt 47 §. För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska lämnas in till inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag 49 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en ut- ländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländ- ska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion. 50 § Om en utländsk förening som har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet äger samtliga aktier i ett svenskt aktie- bolag får bolaget gå upp i den utländska föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte genomföras om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. 51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34–36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1–4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget. Föreningsstämmans beslut om likvidation 1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i likvidation. Majoritetskrav vid beslut om likvidation 2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 § är ett be- slut om likvidation dock alltid giltigt om majoritetskravet i 6 kap. 33 § första stycket är uppfyllt. Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation 3 § Styrelsen ska genast för föreningsstämmans prövning lägga fram frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om 1. det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av till- gångarna, 2017/18:185 2. det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjlig- heter att fortsätta sin verksamhet i andra fall än som avses i 1, eller 3. antalet medlemmar i föreningen har varit mindre än tre. Förslag till beslut i frågan om likvidation 4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation ska styrel- sen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut ska det finnas uppgifter om skälen för att för- eningen ska gå i likvidation eller inte, och vilka alternativ till likvidation som finns.