prop · H503185 · 2018-03-20 00:00:00 — Revisorn kan alltså inte avvakta med sin under- rättelse längre än det som krävs för att närmare utreda omständigheterna. Underrättelsen behöver inte lämnas på något särskilt sätt. Det är till- räckligt att den lämnas till en av styrelseledamöterna, jämför 13 § delgiv- ningslagen (2010:1932). I andra stycket finns ett undantag från skyldigheten att underrätta styrelsen. Någon underrättelse behöver inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled- ning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl fram- står som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldig- heten. Så kan t.ex. vara fallet om revisorn har anledning att anta att underrättelsen skulle ignoreras eller om revisorn känner till att styrelsen är svår att nå och att det därför skulle ta orimligt innan några åtgärder från styrelsen kan väntas. En annan situation då en underrättelse inte behöver lämnas är om en underrättelse skulle kunna skada förening- en eller dess intressenter, t.ex. om det finns en risk för undanröjande av bevisning eller undanskaffande av egendom. I 47 § tredje stycket finns en bestämmelse om underrättelse till Polis- myndigheten eller åklagare i de fall som omfattas av det förevarande stycket. 47 § Senast efter det att styrelsen har underrättats enligt 46 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Första stycket gäller inte om 1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2.det misstänkta brottet redan har anmälts till eller åklagare, eller 3.det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 46 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till eller åklagare, lämna en sådan handling som anges i första stycket. I paragrafen finns det bestämmelser om revisorns skyldighet att anmäla sådana brottsmisstankar som omfattas av 45 § till åklagare. Den saknar mot- svarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 44 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 272 f. och prop. 2009/10:204 s. 116. Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt första stycket ska revisorn lämna en särskild handling om brotts- misstanken till åklagare senast efter det att styrelsen har underrättats enligt 46 §. I handlingen ska revisorn redogöra för miss- tanken och de omständigheter som den grundar sig på. I andra stycket finns det tre undantag från anmälningsskyldigheten. Revisorn behöver enligt undantagen inte anmäla brottsmisstanken om den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar har avhjälpts, om det misstänkta brottet redan har anmälts till polis eller åklagare eller om det misstänkta brottet är obetyd- ligt. Ett avhjälpande (andra stycket första punkten) innebär att förhållan- dena återställs till att vara sådana som om brottet inte hade begåtts. Det kan t.ex. göras genom att en felaktig deklaration kompletteras med rikti- ga uppgifter så att skatteuttaget blir korrekt. Ett annat exempel är att en vilseledande ansökan om bidrag som har föranlett utbetalning komplet- teras, som det felaktigt utbetalda beloppet återbetalas. Ett förskingrat belopp måste återbetalas. En bristfällig bokföring måste ord- nas upp. 2017/18:185 är det inte möjligt att åstadkomma ett fullgott avhjälpan- de. Så är t.ex. fallet om det inte är möjligt att identifiera den som har lidit skada. Då går det inte heller att avhjälpa skadan. Om ett fullgott av- hjälpande inte är möjligt eller inte går att åstadkomma , är revisorn skyldig att göra en anmälan till åklagare. Ett brott är obetydligt i den mening som avses i andra stycket tredje punkten, om det är helt bagatellartat. Det kan t.ex. handla om bokförings- brott som ligger nära gränsen för det som över huvud taget är straffbart eller bedrägeribrott som ligger nära gränsen för bedrägligt beteende. Att det misstänkta brottet är obetydligt i förhållande till föreningens omfatt- ning är i sig inte ett skäl att låta bli att anmäla. Däremot torde det ofta vara välmotiverat att vid bedömningen väga in den skada som den miss- tänkta gärningen innebär för medlemmar och borgenärer. I tredje stycket finns en bestämmelse som avser de fall där revisorn inte har underrättat styrelsen om brottsmisstanken (46 § andra stycket). I den situationen ska revisorn lämna en sådan handling till åklagare som anges i den förevarande paragrafens första stycke. Någon handling behöver inte lämnas om det misstänkta brottet redan är anmält till polis eller åklagare. 48 § När en handling har lämnats enligt 47 § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag. Paragrafen kompletterar 47 § med en bestämmelse om att revisorn i de situationer som omfattas av den paragrafen också ska pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. Den saknar motsvarighet i den hittills- varande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 44 § fjärde stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 272 och prop. 2009/10:204 s. 116. Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt paragrafen ska revisorn, när den handling som avses i 47 § första stycket har lämnats, genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. I fokus för denna prövning bör vara om det i den aktuella situationen fortfarande finns förutsättningar för ett gott samarbete mellan föreningsledningen och revisorn och därmed för en effektiv revision. Revisorn kan få ledning för sin prövning av den s.k. analysmodellen för prövning av revisorns opartiskhet och självständighet, se 21 a § revisors- lagen (2001:883). Om revisorn avgår, ska han eller hon genast anmäla till att uppdraget har upphört och skälet för detta (26 och 27 §§). Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman 49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den utsträckning det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen. Paragrafen reglerar revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstäm- man. Den motsvarar 8 kap. 16 § andra stycket 1 i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 169). I paragrafen används ordet skada i stället för nackdel, jämför den Den nya terminologin överensstämmer med den som används i 9 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd. Övervägandena finns i avsnitt 9. Revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl. 50 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter. Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under en förunder- sökning i brottmål. Revisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upp- lysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda reviso- rerna i kommunen, eller ett sådant kommunalförbund som kommunen eller ingår i. Paragrafen reglerar revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl. Den motsvarar delvis 8 kap. 16 § andra stycket 2 och 3 och tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 169 f. och prop. 1998/99:66 s. 105 f.). Övervägandena finns i avsnitt 9. En skillnad mot den hittillsvarande föreningslagen är att revisorns skyldighet att lämna upplysningar enligt tredje stycket även omfattar förtroendevalda i sådana kommunalförbund som kommunen eller lands- tinget ingår i, jämför motsvarande bestämmelse i 9 kap. 46 § tredje styc- ket aktiebolagslagen (2005:551) och prop. 2005/06:55 s. 60. Registrering av en revisor 51 § En förening som enligt 14, 15 eller 53 § eller enligt beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Även den som har utsetts har rätt att göra en anmälan. Någon anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av . Anmälan ska innehålla en uppgift om revisorns postadress. Även revisorns hemvist ska anges, om postadressen avviker från hemvisten. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om revisorns personnummer eller, om ett sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även inne- hålla uppgifter om bolagets organisationsnummer eller något annat registreringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen. De uppgifter som anges i andra stycket ska lämnas om den huvudan- svariga revisorn. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av revisor. Den mot- svarar delvis 8 kap. 18 § första, andra och fjärde styckena i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2005/06:116 s. 131). 52 § En anmälan enligt 51 § ska göras så snart en revisor har utsetts och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats. Paragrafen anger när en anmälan om registrering rörande en revisor ska göras i vissa fall. Den motsvarar 8 kap. 18 § tredje stycket i den hittills- 2017/18:185 varande föreningslagen (jämför s. 131). vägandena finns i avsnitt 9. Särskilda bestämmelser för föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad Skyldighet att ha en auktoriserad revisor 53 § Revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara en auktoriserad revisor. Av paragrafen framgår att revisorn i en förening vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara en Den motsvarar delvis 8 kap. 5 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 271). Det är inte tillåtet för en förening vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad att, utöver den auktoriserade revisorn, ha en revisor som inte är auktoriserad (se artikel 3.1 i Europa- parlamentets och rådets direktiv /43/EG av om lag- stadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upp- hävande av rådets direktiv /253/EEG). På grund av ett förbiseende lämnar den hittillsvarande föreningslagen öppet för en förening att, vid sidan av den auktoriserade revisorn, ha en eller flera revisorer som inte är Den möjligheten tas nu bort. 54 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd. Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning) om att uppdraget får gälla högst Uppdraget får dock gälla högst 1. i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller 2. i följd, under artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga Paragrafen reglerar den längsta möjliga sammanhängande uppdragstiden för revisorer i föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 8 a § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135 s. 160 f. och 166 och prop. 2015/16:162 s. 263 f. och 272). Domstols entledigande av revisorn 55 § En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten på den ort där styrelsen har sitt säte, om revisorn är olämplig för uppdraget. En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av 1.röstberättigade som representerar av rösterna i föreningen, Paragrafen ger bl.a rätt att begära att en domstol ska entlediga revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 16 a § i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 264 f. och 276). 56 § I inledningen av revisionsberättelsen för en förening vars värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska det finnas en uppgift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. I revisionsberättelsen för en sådan förening ska det även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat. Paragrafen uppställer ett krav på att revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark- nad ska innehålla vissa uppgifter om tillämpade normsystem. Den mot- svarar 8 kap. 13 b § andra stycket och tredje stycket första meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 274). Bestämmelserna gäller utöver – inte i stället för – övriga bestämmelser om revisionsberättelsen i detta kapitel (32–40 §§). Även de närmast följande paragraferna innehåller särskilda bestämmel- ser om revisionsberättelsen i en sådan förening som anges ovan. 57 § I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad även anges 1.om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller någon annan revisors, 2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, och 3.om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 34–37 §§. Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om föreningens för- måga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan. Utöver det som följer av andra stycket och 36 § får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten. Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om innehållet i revisions- berättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 b § tredje stycket andra meningen samt fjärde och femte styckena i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 274 f.). 58 § Om en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad har fler än en revisor, ska dessa lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 32 § andra styc- ket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överens- stämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 34 § och ange skälen för oenigheten. Paragrafen innehåller krav på en gemensam revisionsberättelse i de fall då det finns fler än en revisor i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 b § sjätte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 275). 59 § Bestämmelserna i 56–58 §§ tillämpas även på koncernrevisions- berättelsen för en sådan förening som avses i de paragraferna. I paragrafen anges att föregående paragrafer om revisionsberättelsen i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad också gäller i fråga om koncernrevisionsberättelsen i en sådan förening. Den motsvarar 8 kap. 13 b § sjunde stycket i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 275). 60 § I samband med en koncernrevision avseende en ekonomisk för- ening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorerna i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att revisorn kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen. Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska revisorn utföra kompletterande revisions- arbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta om hindret. I paragrafen finns det bestämmelser om vissa kompletterande åtgärder som en koncernrevisor ska vidta vid granskningen av koncernredovisnin- gen, när moderföreningen är en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 c § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 267 och 275). Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning 61 § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i EU:s revisorsförordning. I paragrafen anges upplysningsvis att det i EU:s revisorsförordning finns bestämmelser som ska tillämpas i fråga om revision av ekonomiska för- eningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reg- lerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 1 a § i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 259 och 270). Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad 1 § En röstberättigad får väcka förslag om granskning genom en särskild En sådan granskning får avse 1.föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, 2.vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Paragrafen innehåller en bestämmelse om särskild granskning efter begäran från en röstberättigad. Den motsvarar 8 kap. 17 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 171). 2 § Ett förslag om särskild granskning ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallel- sen till stämman ska behandlas. ska efter ansökan från en röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget. Innan utser en särskild granskare ska verket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig. Paragrafen reglerar hur särskild granskning kommer till stånd. Den mot- svarar delvis 8 kap. 17 § andra stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 171 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 10. Första stycket överensstämmer med gällande rätt. Även andra stycket överensstämmer i huvudsak med gällande regler. Om en tillräckligt stor grupp ställer sig bakom förslaget på stäm- man, kan en röstberättigad ansöka hos om att en eller flera särskilda granskare ska utses. Till skillnad från den hittillsvarande reglerin- gen behöver den som vill göra en sådan ansökan inte avvakta att styrelsen agerar. Styrelsen ska alltid få tillfälle att yttra sig innan utser en särskild granskare. Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar 3 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insats- kapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska därefter ansöka hos om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare. Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning efter begäran från en eller flera innehavare av förlagsandelar. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172). Övervägandena finns i avsnitt 10. Första stycket överensstämmer med gällande rätt. 2017/18:185 Enligt andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen, ska styrelsen alltid ges tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare. Tillämpning av vissa bestämmelser om revisorer 4 § Följande bestämmelser i 8 kap. ska tillämpas på en särskild granska- re: –7 § om tillhandahållande av upplysningar, –11 § om bosättningskrav, –12 § om hinder mot att vara revisor, –19 och 20 §§ om jäv, –21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisions- organ, –43 § om närvaro vid föreningsstämma, –44 § om tystnadsplikt, –49 och 50 §§ om upplysningsplikt. I paragrafen hänvisas till ett antal paragrafer om revision som ska tilläm- pas även på en särskild granskare. Den motsvarar 8 kap. 17 § fjärde styc- ket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172). Övervägandena finns i avsnitt 10. Den särskilda granskarens yttrande 5 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styc- kena och läggas fram på en föreningsstämma. Den som var medlem för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Yttrandet ska på samma sätt tillhanda- hållas innehavarna av förlagsandelar, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare. Paragrafen reglerar den särskilda granskarens yttrande. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172). Andra stycket första meningen saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En liknande bestämmelse finns däremot i 10 kap. 23 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 285. Meningen innebär att även vissa tidigare medlemmar har rätt att ta del av den särskilda granskarens yttrande. Vad en medlemsinsats och en andel är 1 § Med en medlemsinsats avses i denna lag 1.den insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatorisk insats), 2.en insats som en medlem har skjutit till utöver de obligatoriska insatserna (överinsats), eller 3.en insats till följd av en insatsemission (emissionsinsats). Med en andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser. I paragrafen definieras begreppen medlemsinsats och andel. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.1. I första stycket definieras begreppet medlemsinsats. Medlemsinsatserna utgörs av de kapitalbelopp som medlemmarna deltar med i föreningen. Insatserna uppkommer vanligen genom att medlemmarna betalar in pen- gar till föreningen eller genom att de skjuter till annan egendom som motsvarar insatsens värde. Det är också möjligt att betala insatser genom att tillhandahålla tjänster som har ett ekonomiskt värde för föreningen. Betalning kan även göras genom kvittning eller avräkning av en med- lems fordran på föreningen. En viss typ av insatser, emissionsinsatser, uppkommer genom att medlemmarna tillgodoförs en del av föreningens fria egna kapital. Gemensamt för alla former av medlemsinsatser är att de utgör bundet eget kapital. Till den del föreningens eget kapital utgörs av medlemsinsatser kan det därför inte användas för vinstutdelning eller andra värdeöverföringar. Däremot kan medlemsinsatser normalt betalas ut till en medlem som går ur föreningen (se 11–15 §§). Den obligatoriska insatsen (första stycket första punkten) är den insats som medlemmen är skyldig att delta med. Den obligatoriska insatsens storlek ska bestämmas i föreningens stadgar (3 kap. 1 § 4).