prop · H503185d2 · 2018-01-01 00:00:00 — Hinder mot att vara styrelseledamot 9 § En juridisk person får inte vara styrelseledamot. 10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. 11 § Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utan godtagbara skäl utses till styrelseledamot. 12 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som har bestämts i stadgarna. Mandattiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie förenings- stämma där det hålls styrelseval. Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tid- punkt då anmälan om ändringen kom in till eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. En styrelseledamots förtida avgång 13 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör , om styrelse- ledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att upp- draget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne. I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 12 § andra stycket. 14 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör eller om 7 eller 10 § hindrar honom eller henne från att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan gå in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en sådan arbetstagarrepresentant som avses i 2 §. En ny styrelseledamot behöver inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om det är föreningsstämman som ska välja styrelseledamoten och styrel- sen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. beslut om ersättare för en styrelseledamot 15 § Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på något annat sätt än av föreningsstämman inte har utsetts, ska efter en ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. 16 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ord- föranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt 4 och 5 §§. Styrelsen väljer ordförande, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. 17 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller en verkställande direktör begär det. 18 § En verkställande direktör har, även om han eller hon inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens samman- träden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat. 19 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det. En sådan suppleant för en arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. 20 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelse- ledamöter eller det högre antal som har bestämts i stadgarna är närvar- ande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför ska styrelseleda- möter som är jäviga enligt 22 § anses som inte närvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har 1.fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2.fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. 21 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet, om det enligt stadgarna inte krävs en särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslags- röst. Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av styrelseledamöter, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Jäv för en styrelseledamot 22 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1.avtal mellan honom eller henne och föreningen, 2.avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens, eller 3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelse- ledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan. 23 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett. Styrelseledamöterna och en verkställande direktör har rätt att få en av- vikande mening antecknad till protokollet. 24 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. Arvode och annan ersättning till en styrelseledamot 25 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag. 26 § Styrelsen får utse en verkställande direktör. 27 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör. I stadgarna får bestämmas det lägsta och högsta antalet vice verkstäl- lande direktörer som styrelsen får utse. Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, ska den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning som dessa ska gå in i den verkställande direktörens ställe. En verkställande direktörs uppgifter 28 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndig- ande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av före- ningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrel- sens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I ett sådant fall ska styrelsen underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Bosättningskrav för en verkställande direktör 29 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl. Hinder mot att vara verkställande direktör 30 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara verkställande direktör. detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. 31 § Den som inte avser att ta del i sådan verksamhet som en verk- ställande direktör enligt denna lag ansvarar för får inte utses till verkstäl- lande direktör. Tidpunkten för verkan av ett beslut att utse en verkställande direktör 32 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen och beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet. Jäv för en verkställande direktör 33 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1.avtal mellan honom eller henne och föreningen, 2.avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direktören har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens, eller 3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan. Rätt att företräda föreningen Styrelsen som föreningens ställföreträdare 34 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av styrelseledamöter. En verkställande direktör som föreningens ställföreträdare 35 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 28 §. En särskild firmatecknare som föreningens ställföreträdare 36 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett sådant be- myndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. Krav på en särskild firmatecknare 37 § Minst en särskild firmatecknare ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl. I övrigt ska 30, 31 och 33 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelse- ledamot eller verkställande direktör. Återkallelse av ett bemyndigande 38 § Ett bemyndigande som avses i 36 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller återkallelsen. 39 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras. 40 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i , ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på föreningens vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § . Generella inskränkningar i en ställföreträdares kompetens 41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före- ningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller stadgarna. 42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rätts- handling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 28 § och före- ningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöver- skridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, en verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller en verkställande direktör har överträtt en bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan. 43 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och 3.hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatan- ställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. 44 § En anmälan enligt 43 § ska göras första gången när föreningen enligt 2 kap. 2 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhål- lande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats. 45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör ska när de till- träder sitt uppdrag till föreningens styrelse anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett . Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. Styrelsen ska föra in de anmälda uppgifterna i en särskild förteckning. För förteckningen gäller 5 kap. 2 och 5–7 §§. Första och andra styckena gäller inte om styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om Prop. 2017/18:185 upphävande av och rådets direktiv /6/EG och Bilaga 7 kommissionens direktiv /124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. 46 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande. Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 1.fullgör de uppgifter som anges i 47 § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lag- stadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut /909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och 2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen. 47 § ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1.övervaka föreningens finansiella rapportering samt lämna rekom- mendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet, 2.med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektivi- teten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering, 3.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncern- redovisningen samt om slutsatserna av kvalitets- kontroll, 4.informera styrelsen om resultatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft, 5.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och 6.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval. Om föreningen har en valberedning som medlemmarna har ett betydande inflytande i, får föreningen ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna en rekommendation till förenings- stämman om val av revisor. Skyldighet att ha revisor 1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor. Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning 2 § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars över- låtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut /909/EG (EU:s revisorsförordning). 3 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar även 4 § Revisorn ska granska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Granskningen ska dessutom utföras med professionell skepticism, om revisorn är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om föreningen är en moderförening, ska revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden. 5 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed. 6 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–40 och 57–59 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta kon- cernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 41 och 60 §§. 7 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framföra de erinringar och de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 42 §. 8 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen. Hur en revisor utses 9 § En revisor väljs av föreningsstämman, om det inte har bestämts i stadgarna att revisorn ska utses på något annat sätt. I 10, 11, 29 och 30 §§ finns bestämmelser om att i vissa fall ska utse en revisor. Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad 10 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att en revisor som utses av ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. ska efter ansökan från en röstberättigad utse en revisor, om förslaget på föreningsstämman har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade. ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Medrevisor på initiativ av innehavare av förlagsandelar 11 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att en medrevisor utses. Styrelsen ska därefter ansöka hos om att en sådan revisor utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan verket utser revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Bosättningskrav och hinder mot att vara revisor 12 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl. Den som är underårig eller i konkurs eller har fått närings- förbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara revisor. 13 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget. 14 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av uppgått till mer än 50, 2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . För en förening som omfattas av första stycket får besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Förutsättningar för detta är att den godkända revisorn är revisor i föreningen och att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet ska tidsbegränsas och får avse högst . 15 § Bestämmelserna i 14 § tillämpas även på en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1.medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av uppgått till mer än 50, 2.koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag och internvinster elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag och för förändring av internvinst. 16 § En auktoriserad eller en godkänd revisor ska alltid utses till revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där revisorsval ska ske. 17 § I fråga om andra föreningar än sådana som avses i 14, 15 och 53 §§ får besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor, om det finns särskilda skäl. får utse en viss auktoriserad eller godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer, om det finns skäl för det. Uppdragstiden för revisorn ska bestämmas så att uppdraget upphör när en annan behörig revisor har blivit utsedd i före- skriven ordning. ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan verket meddelar ett beslut enligt denna paragraf. 18 § Ett avtalsvillkor som har till syfte att föreningsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i stadgarna. Jäv för en revisor 19 § Den får inte vara revisor som 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medels- förvaltning eller föreningens kontroll däröver, 2.är anställd hos eller på något annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1, 3.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder för- eningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller före- ningens kontroll däröver, 4.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1, 5.är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6.utöver det som normalt sammanhänger med medlemskap i förening- en, står i skuld till denna eller något annat företag i samma koncern eller har en skyldighet som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för.