prop · H503185 · 2018-03-20 00:00:00 — betalningsskyldiga enligt första stycket andra punkten och medlemmarna går därutöver in som parter i föreningens avtal. ker alltså inte det ansvar för föreningens skyldigheter som medlemmarna och ledningen kan få enligt andra punkten. Den tar i stället sikte på den del av avtalsförhållandet som inte innebär skyldigheter för föreningen, utan där föreningen är berättigad till någon prestation. terar tredje punkten framför allt tredje stycket när det gäller rättigheter som i ekonomiskt hänseende inte har ett ekonomiskt värde som ska fördelas enligt det stycket. Ett illustrativt exempel kan vara att föreningen har ett kvarvarande leasingavtal. Det är då medlemmarna som går in som parter i avtalet och därmed också får fortsätta att förfoga över leasingobjektet (med förbehåll för de hinder mot detta som kan föreligga enligt leasingavtalet). Skyldigheten att betala leasingavgiften träffar där- emot både medlemmarna och ledningen enligt andra punkten. I andra stycket begränsas ansvaret för föreningens skyldigheter för sådana medlemmar som inte har varit styrelseledamot eller verkställande direktör vid stämmans beslut eller därefter. Ansvaret begränsas till en andel som motsvarar deras andel i föreningens samlade medlemsinsatser. Med samlade medlemsinsatser avses här dels fullgjorda medlemsinsatser (inklusive emissionsinsatser), dels förfallna men ännu inte betalda Förlagsinsatser ska däremot inte beaktas. I tredje stycket föreskrivs att föreningens eventuella tillgångar ska för- delas enligt lagen och föreningens stadgar. Enligt 3 kap. 1 § 10 ska för- eningens stadgar innehålla bestämmelser om det som ska hända med för- eningens tillgångar om den upplöses. Det vanligaste torde vara att det har bestämts i stadgarna att medlemmarna ska dela tillgångarna mellan sig. Det blir i så fall medlemmarnas ansvar att på lämpligt sätt skifta egen- domen mellan sig, om de inte önskar äga den tillsammans. kan det underlätta för medlemmarna att avyttra föreningens egendom redan inför det att en ansökan om förenklad avveckling görs. 11 kap. 3 § har en innehavare av förlagsandelar vid en upplösning rätt att så långt överskottet räcker få sina förlagsinsatser inlösta innan utbetal- ning görs för andra ändamål. Den tidpunkt som är relevant vid bedömningen av vilka skyldigheter och tillgångar m.m. som en förening har enligt denna paragraf är den tid- punkt då föreningen tas bort ur registret. Medlemmarna, styrelseleda- möterna och i förekommande fall den verkställande direktören blir alltså ansvariga även för de eventuella skulder som uppstår efter stämmans beslut om att ansöka om förenklad avveckling men innan beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft. Upplösning till följd av föreningens passivitet 8 § Om någon registreringsanmälan som avser en förening inte har kom- mit in till , ska undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska göras genom att ett brev skickas till den adress som finns registrerad i föreningsregistret och genom en kungörelse i Post- och Inrikes Tid- ningar. ska ta bort föreningen ur förenings- registret, om det efter kungörandet inte framgår att förening- en fortfarande bedriver verksamheten eller avser att återuppta den. Genom borttagandet upplöses föreningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering av en förening som har upphört med sin verksamhet. Den motsvarar delvis 11 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1992/93:27 s. 21 och prop. 2002/03:147 s. 51). I andra stycket förtydligas i förhållande till den hittillsvarande för- eningslagen att en förening inte ska tas bort ur föreningsregistret om det efter kungörandet framgår att föreningen fortfarande utövar verksam- heten eller avser att återuppta den. 9 § Om det uppkommer ett behov av en likvidationsåtgärd efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret enligt 8 §, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller . Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje med- lem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. Paragrafen reglerar det som händer om en likvidationsåtgärd behöver vidtas efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret. Den motsvarar delvis 11 kap. 16 § och 18 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1992/93:27 s. 21 och prop. s.51 f.). Bestämmelserna om likvidation i 17 kap. är tillämpliga på likvidations- 10 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan över- skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. 2017/18:185 Paragrafen innehåller en bestämmelse om upplösning av en ekonomisk förening efter konkurs. Den motsvarar delvis 11 kap. 19 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 51 f.). Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion 11 § Ett beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret. Enligt paragrafen ska beslut om konkurs och företagsrekonstruktion registreras. Den motsvarar delvis 11 kap. 20 § första stycket i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 229). Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär 12 § Under en konkurs företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och den verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen. Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som företräder föreningen under en konkurs. Den motsvarar 11 kap. 20 § andra stycket i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 230). 13 § Om en konkurs har avslutats utan överskott, ska allmän domstol efter ansökan av den som berörs besluta om likvidation, om 1.det visar sig att föreningen har tillgångar som inte omfattas av kon- kursen, 2.en talan väcks mot föreningen, eller 3.det av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Ett beslut enligt första stycket gäller . Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje med- lem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidation efter en underskotts- konkurs. Den motsvarar delvis 11 kap. 19 § första stycket i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 51 f.). Enligt första stycket ska allmän domstol under vissa förhållanden besluta om likvidation sedan en konkurs har avslutats utan överskott. Första punkten motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande för- Andra och tredje punkterna är nya men överensstämmer med det som gäller enligt 17 kap. 42 § om fortsatt likvidation. skillnaden är att likvidationsåtgärder enligt denna paragraf är beroende av ett särskilt domstolsbeslut. Ett sådant beslut innebär att föreningen återuppstår som en förening i likvidation. Andra stycket motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande för- 14 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till för- eningen till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i . 2017/18:185 samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i lik- Ett sådant beslut gäller . Om föreningen var i likvidation när den försattes i konkurs, ska lik- vidationen fortsätta enligt 17 kap. 42 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om att allmän domstol under vissa förhållanden ska besluta att en förening efter en konkurs ska gå i lik- vidation. Den motsvarar 11 kap. 19 § andra och tredje styckena i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 52). 15 § I artikel 48.2 i och rådets förordning (EU) 2015/848 av om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst. Paragrafen innehåller en upplysning om 2015 års insolvensförordning. Den motsvarar 11 kap. 19 § fjärde stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2016/17:125 s. 63). 1 § ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. I paragrafen regleras skyldighet att föra ett nationellt för- eningsregister. Den motsvarar delvis 15 kap. 1 § första och andra styc- kena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 262). Övervägandena finns i avsnitt 14. Bolagsverkets föreningsregister är nationellt och inte, som , läns- indelat. Föreningar i olika län ska alltså registreras i ett och samma register. Vid sidan av kravet på registrering av den ekonomiska föreningen som sådan (2 kap. 2 §) finns det ett flertal bestämmelser i lagen om uppgifter som ska registreras i föreningsregistret. Bland dessa kan nämnas beslut om ändring av stadgarna (3 kap. 5 §), vem som har utsetts till styrelse- ledamot (7 kap. 44 §) och vem som har utsetts till revisor (8 kap. 51 §). Bestämmelser om registrering finns också i bl.a. bostadsrättslagen (1991:614) och lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt. Av 10 § framgår att närmare föreskrifter om avgifter och om ingivning av anmälningar i registreringsärenden får meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. 2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Regis- treringen ska dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska, om den förening som registreringen avser begär det. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte i ett enskilt fall beslutar något annat, lämna in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Paragrafen reglerar vilket språk som ska användas i föreningsregistret. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En mot- svarande bestämmelse finns däremot i 27 kap. 1 a § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 2005/06:135 s. 52 f. Övervägandena finns i avsnitt 14. Huvudregeln är enligt första stycket att en registrering ska göras på svenska. En förening har dock möjlighet att också få uppgifter eller handlingar registrerade på vissa andra språk. Om en förening begär en sådan registrering ska den, enligt andra stycket, lämna in en auktoriserad översättning till det andra språket. får i ett enskilt fall besluta att en översättning inte behöver lämnas in. 3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse . Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan 1.inte har tillkommit i behörig ordning, 2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stad- garna, eller 3.i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande formu- lering. Anmälan ska skrivas av om anmälaren inte följer ett föreläggande enligt första stycket. En upplysning om detta ska finnas med i föreläg- gandet. ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det. Paragrafen reglerar handläggningen av registreringsärenden. Den mot- svarar 15 kap. 4 § första och andra styckena i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 264). 4 § Trots 3 § får registrera ett beslut av föreningsstämman, om det enligt 6 kap. 48 § första eller tredje stycket är möjligt att föra talan mot beslutet. I paragrafen finns ett undantag som möjliggör för att regist- rera ett stämmobeslut även om det skulle strida mot 3 §, om tiden för av stämmobeslutet har löpt ut. Den motsvarar 15 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 265). Kungörelse i Post- och 5 § ska genast kungöra det som registreras i förenings- registret i Post- och . Beslut om konkurs eller företags- rekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska göras på samma språk som registreringen i för- eningsregistret. Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörelse. Den motsvarar delvis 15 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. s.262 f.). Övervägandena finns i avsnitt 14. Tredje stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Stycket hänger samman med möjligheten att registrera uppgifter eller hand- lingar även på andra språk än svenska (2 §). Om registreringen har gjorts enbart på svenska, ska kungörelsen göras på svenska. Om registreringen har gjorts även på något annat språk, ska kungörelsen göras också på det språket. Verkan av registrering och kungörelse 6 § Det som enligt denna lag eller annan författning har förts in i för- eningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och enligt 5 §. Detta gäller dock inte för rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöj- ligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits före en kungörelse, får föreningen inte åberopa ett förhållande som har eller borde ha förts in i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet. Paragrafen reglerar publicitetsverkan av registrering och kungörelse. Den motsvarar delvis 15 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 263). Paragrafen är utformad med förebild i 27 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 205 f. och prop. 2004/05:85 s. 891. Övervägandena finns i avsnitt 14. Första stycket innebär att det finns en presumtion för att det som har registrerats och kungjorts har kommit till tredje mans kännedom, s.k. positiv publicitetsverkan. I förhållande till den hittillsvarande förenings- lagen stärks presumtionen. Fram till och med den femtonde dagen från kungörelsen kan presumtionen brytas, men det förutsätter att tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det kun- gjorda förhållandet. Detta rekvisit torde inte vara uppfyllt annat än i klara undantagsfall, t.ex. om den webbplats där Post- och publiceras inte fungerar. Från och med den sextonde dagen från kun- görelsen anses tredje man alltid ha kännedom om det registrerade för- hållandet. Presumtionen kan då inte brytas. I andra stycket regleras s.k. negativ publicitetsverkan, dvs. betydelsen för tredje mans goda tro av att ett förhållande inte har blivit registrerat eller kungjort trots att det borde ha blivit det. Stycket innebär att för- eningen inte kan åberopa ett förhållande som inte har blivit kungjort mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet. Till dess att ett visst förhållande som ska registreras i föreningsregistret har kungjorts ska alltså tredje man antas vara okunnig om förhållandet. Den- na presumtion bryts först om det visas att tredje man faktiskt hade vet- skap om det aktuella förhållandet. 7 § Föreningen får inte åberopa innehållet i en kungörelse mot tredje man, om det som har kungjorts i Post- och inte stäm- mer överens med det som har förts in i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till det som har förts in i föreningsregistret. Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och både på svenska och i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, får föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till den svenska språkversionen. I paragrafen anges det som gäller i förhållande till tredje man om re- gistrering och kungörelse inte stämmer överens. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 27 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 207 och prop. 2005/06:135 s. 54 f. Övervägandena finns i avsnitt 14. Första stycket innebär att en kungörelse inte får åberopas mot tredje man, om den kungjorda texten inte stämmer överens med det som står i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa den kungjorda texten, om inte föreningen visar att tredje mannen kände till föreningsregistrets innehåll. Stycket tar sikte på sakliga avvikelser och inte t.ex. mindre avvikelser i stavning eller liknande. I andra stycket finns en motsvarande bestämmelse för avvikelser mel- lan den svenska språkversionen och den utländska i de fall då en uppgift har registrerats och kungjorts även på något annat språk än svenska. Stycket innebär att den svenska språkversionen har företräde på så sätt att föreningen inte får åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om inte föreningen visar att tredje mannen kände till den svenska språkversionen. Det är med andra ord inte tillräckligt att tredje man enligt 6 § antas känna till den svenska språkversionen, utan det är fråga om faktisk kännedom. 8 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och enligt 5 §, får föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje mannen kände till felet eller bristen. Paragrafen innehåller bestämmelser om verkan av registrering och kun- görelse i fråga om utseende av styrelseledamöter och verkställande direk- tör. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Mot- svarande bestämmelser finns däremot i 27 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 207 f. och prop. Övervägandena finns i avsnitt 14. Om det har förekommit något fel eller någon brist i samband med att en styrelseledamot eller verkställande direktör har utsetts, är enligt allmänna associationsrättsliga principer den som utsetts inte behörig att företräda föreningen. Innebörden av den förevarande paragrafen är att rättshandlingar som har företagits av den som är registrerad som styrelseledamot eller verk- ställande direktör gäller mot föreningen, oavsett om det har förekommit fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Det enda Prop. 2017/18:185 undantaget från denna huvudregel är om föreningen visar att den som åberopar rättshandlingen kände till – dvs. hade faktisk vetskap om – felet eller bristen. Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller revisor 9 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmateck- nare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har för- satts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § eller fått näringsförbud, ska stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkänn- andet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. 1.vid beslut om konkurs, 2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3.om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla : – ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller god- kännande av en revisor, – ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och – ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft. Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering av obehöriga ställföre- trädare och revisorer. Den motsvarar delvis 15 kap. 4 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1994/95:67 s. 55). Paragrafen är utformad med förebild i 27 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 209 f., prop. 1997/98:99 s. 291 och prop. 2015/16:162 s. 268. Övervägan- dena finns i avsnitt 14. Första stycket innebär att i vissa fall självmant ska av- registrera personer som har förlorat behörigheten att inneha de befatt- ningar i föreningen som de dittills har haft. Det gäller styrelseledamöter, den verkställande direktören, särskilda firmatecknare och andra ställföre- trädare för föreningen som har försatts i konkurs, fått förvaltare eller fått näringsförbud. Även revisorer som är registrerade i föreningsregistret omfattas av bestämmelsen (jämför 8 kap. 51 §). En revisor ska av- registreras i de nämnda situationerna eller om han eller hon förlorar sin auktorisation eller sitt godkännande eller får ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser, jämför 32 a § revisorslagen (2001:883). Den förevarande paragrafen hindrar inte att en revisor som har förlorat sin auktorisation eller sitt godkännande utses till revisor i en ekonomisk förening som inte måste ha en kvalificerad revisor. Ett sådant hinder föreligger dock om revisorn har försatts i konkurs, fått förvaltare eller fått näringsförbud eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. I andra stycket anges vissa fall då avregistreringen ska göras omedel- bart. Det gäller vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud eller 2017/18:185 om har bestämt att ett beslut om t.ex. upphävande av auktorisation ska gälla (35 § revisorslagen). Enligt tredje stycket ska avregistrering i övriga fall göras när beslutet har fått laga kraft. 10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. Paragrafen innehåller bl.a. ett normgivningsbemyndigande. Den motsva- rar 15 kap. 1 § tredje och fjärde styckena i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 262 och prop. 2007/08:45 s. 84 f.). 1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ekonomisk och förening eller förkortningen ek. I firman får inte ordet bolag eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande finnas med på ett sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra firmor som är införda i förenings- registret och ännu är bestående. Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna. Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om en ekonomisk för- enings firma. Den motsvarar delvis 14 kap. 1 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 258). 2 § kan anta en eller flera bifirmor. Bestämmel- serna i 1 § om firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller en förkortning av detta uttryck får dock inte finnas med i en bifirma. Paragrafen innehåller bestämmelser om bifirma. Den motsvarar 14 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 258 f.). Andra bestämmelser om firma 3 § Bestämmelser om registrering av en ekonomisk förenings firma finns även i firmalagen (1974:156).