prop · H503185d2 · 2018-01-01 00:00:00 — 4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid förenings- stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad En fullmakt gäller högst från utfärdandet. 5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före förenings- stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det. Om medlemmarna ska kunna utöva sin rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det av kallelsen framgå hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. kallelsen ska det fogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. 7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman. Utomståendes närvaro vid föreningsstämman 8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid förenings- Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade som är närvarande vid föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid förenings- stämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas. 9 § från utgången av varje räkenskapsår ska med- lemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma). 10 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen, 3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören, och 4.i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna. 11 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor. 12 § Styrelsen ska kalla till en extra föreningsstämma, om styrelsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa ordinarie förenings- stämma. Styrelsen ska även kalla till en extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som framgår av stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen. 13 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan förenings- stämma ska hållas tidigast och senast . Beslutet får inte skjutas upp ytterligare. 14 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas 1.på en annan angiven ort i , eller 2.på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i som styrelsen bestämmer. Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än som anges i första stycket, om extraordinära omständigheter kräver det. Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman 15 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en förenings- stämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Begäran ska framställas på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om medlemskapet ännu inte har upp- hört. 16 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolags- verket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 17– 22 §§. får kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt, om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 21 §. En ansökan får göras av en styrelseledamot, verkställande direktör, en revi- sor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta för kost- naderna för kallelsen. 17 § En kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast och senast före föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en kallelse till en ordinarie före- ningsstämma får utfärdas senare än enligt första stycket, dock senast före föreningsstämman. 18 § En kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast och senast före föreningsstämman. En kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast före föreningsstämman, om stämman ska behandla 1.en fråga om ändring av stadgarna, 2.en fråga om likvidation, 3.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, eller 4.en fråga om förenklad avveckling. I stadgarna får det bestämmas att en kallelse enligt andra stycket får utfärdas senare, dock senast före föreningsstämman. 19 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas eller senare, räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 18 § om tiden för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas. Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor 20 § Om det enligt lag eller stadgarna krävs att ett beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får en kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har 21 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har bestämts i stadgarna. En kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1.en ordinarie föreningsstämma ska hållas än som har bestämts i stadgarna, 2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut en medlemsinsats enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar iföreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, gå i likvidation eller upplösas genom förenklad avveckling. I 1 kap. 15 § anges när kallelse får ske med elektroniska hjälpmedel. 22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändring anges i kallelsen. I 6 §, 10 kap. 9 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall. Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman 23 § Styrelsen ska hålla årsredovisningen och revisionsberättelsen och, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättel- sen, eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar närmast före årsstämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med Handlingarna ska läggas fram på stämman. 24 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till förenings- stämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälp- medel. 25 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelsen till en föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid före- ningsstämman eller föranleds av ett annat ärende som ska av- göras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sam- mankallas för att behandla ärendet. 26 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock före- ningsstämman av honom eller henne. 27 § Vid föreningsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden, om det behövs (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska det lämnas uppgifter om det antal röster som medlemmarna har, om medlemmarna har olika antal röster. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst- längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast föl- jande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs. Hur föreningsstämmans ordförande utses 28 § Ordföranden vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Styrelsens och en verkställande direktörs upplysningsplikt Vilka upplysningar som ska lämnas 29 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och en verkställande direktör vid föreningsstämman lämna upplysningar om 1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är en moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket. 30 § Om en upplysning som har begärts enligt 29 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen. Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen 31 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 29 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för före- ningen, ska den medlem som har begärt upplysningen under- rättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om medlem- men begär det från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn efter medlem- mens begäran. 32 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon lämna ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisions- berättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på något annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har be- gärt upplysningen. Majoritetskrav vid andra beslut än val 33 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 35 och 36 §§ i detta kapitel, 16 kap. 15 §, 17 kap. 2 § och 18 kap. 2 § får det i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. 34 § Vid val anses den vald som har fått flest röster. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat. Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna. Majoritetskrav vid ändring av stadgarna 35 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av 36 §. 36 § Ett beslut om ändring av stadgarna som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till vinst inskränks är giltigt om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, om beslutet innebär att 1.en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2.en medlems rätt att få ut en medlemsinsats enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i före- ningen när frågan avgjordes, eller 3.en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Ett beslut om att i stadgarna ta in sådana bestämmelser som avses i 10 kap. 11 § andra stycket är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. 37 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i en fråga om 1.en talan mot medlemmen, 2.medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan för- pliktelse gentemot föreningen, eller 3.en talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Bestämmelserna om medlem i första stycket tillämpas också på ett ombud för en medlem. Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt 38 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före- ningen eller någon annan medlem. 39 § Ordföranden ska se till att det förs ett protokoll vid förenings- stämman. I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en justerings- man som har utsetts av föreningsstämman. 40 § Senast efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavare av förlagsandelar. Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt. 41 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda repre- sentanter (fullmäktige). Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgifter om 1.i vilken utsträckning som fullmäktige utövar medlemmarnas beslut- anderätt, och 2.hur fullmäktige ska utses. 42 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som tidigare i detta kapitel sägs om medlemmarna i fråga om fullmäktige. En full- mäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet. Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 33 § första stycket. 43 § I stadgarna ska tiden för en fullmäktigs uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än . Vem som får utses till fullmäktig 44 § Endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 7 kap. 7 § ändå kan väljas till styrelseledamot får utses till fullmäktig, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 45 § För fullmäktige får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmel- serna i 43 och 44 §§ gäller i tillämpliga delar även för en suppleant. Medlemmars rättigheter om fullmäktige har utsetts 46 § Medlemmar som inte är fullmäktige har inte rätt att delta i ett full- mäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte, om det inte har bestämts något annat i stadgarna. Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna dock rätt att 1.få ärenden behandlade på ett fullmäktigemöte enligt 15 §, 2.ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 23 och 24 §§, 3.ta del av protokollet från ett fullmäktigemöte enligt 40 § första stycket. I fråga om beslut av fullmäktige i frågor som avses i 36 § eller 16 kap. 27 § ska medlemmarna underrättas om beslutet. Underrättelsen ska skickas med post, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på något annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller en verkställande direktör föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras. 48 § En talan enligt 47 § ska väckas för beslutet. Om talan inte väcks , är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än enligt första stycket, när 1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 16 kap. 22 eller 23 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion. 49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom en dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Styrelsens talan mot föreningen 50 § Om styrelsen vill väcka en talan mot föreningen, ska styrelsen sam- mankalla en föreningsstämma för val av en ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföre- trädaren. 51 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en likvidator, en medlem, en röstberättigad som inte är medlem eller en innehavare av förlagsandelar ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär ett skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §. 7 kap. Föreningens ledning 1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera leda- möter. Av 3 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna. 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte något annat följer av dessa lagar eller den förevarande lagen, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stad- garna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelse- representation för de privatanställda inte räknas med. 3 § För styrelseledamöterna får det utses en eller flera suppleanter. Av 3 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter ska anges i stadgarna. Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar även suppleanter. 1. ansvara för föreningens organisation och förvaltningen av före- ningens angelägenheter, 2.fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är en moder- förening i en koncern, koncernens ekonomiska situation, och 3.se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kon- trollera om delegationen kan upprätthållas. Instruktioner om rapportering till styrelsen 5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Några instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. 6 § Styrelsen väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på något annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter. Vem som kan vara styrelseledamot 7 § Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stad- garna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det. Första stycket gäller inte sådana arbetstagarrepresentanter som avses i 2 §. 8 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl.