prop · H503185d2 · 2018-01-01 00:00:00 — 6 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om insatsemission, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. 7 § I ett fall som avses i 6 § ska följande handlingar bifogas förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen som årsredovisningen avser, 3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ekonomiska ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Tillhandahållande av förslag till beslut 8 § Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar närmast före den föreningsstämma där frågan om insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. 9 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om insatsemission ska förslagets huvudsakliga innehåll anges. 10 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §. Återbetalning av medlemsinsatser när ett medlemskap upphör Storlek på belopp som återbetalas 11 § En medlem som har gått ur föreningen har, utom i de fall som medlemmens andel förvärvas av någon annan enligt 4 kap. 4 eller 5 §, rätt att efter det att medlemskapet upphörde få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. En förening som kännetecknas av att medlemmarna är anställda av föreningen eller på något liknande sätt deltar med en egen arbetsinsats i föreningens verksamhet får i stadgarna bestämma att en medlem som har gått ur föreningen har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. Det belopp som betalas ut enligt första eller andra stycket får inte överstiga det som avser medlemmen i förhållande till övriga medlemmar av föreningens eget kapital. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen då medlemskapet upphör. Vid beräkningen ska det bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna. 12 § Om föreningen går i likvidation från det att ett medlemskap upphörde eller föreningen försätts i kon- kurs, ska den utträdde medlemmens rätt att få ut belopp enligt 11 § bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens Begränsningar i stadgarna av rätten till återbetalning 13 § Medlemmars rätt enligt 11 och 12 § får begränsas i stadgarna. gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §. 14 § Belopp som en medlem inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 11 eller 12 § när han eller hon går ur föreningen ska avsättas till Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalat belopp 15 § Om föreningen i konkurs på grund av en ansökan som har gjorts från det att ett medlemskap upphörde, är den utträdde medlemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt 11 § i den utsträckning som det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas. En utträdd medlems rätt till vinstutdelning 16 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut det som avser honom eller henne av En medlems rätt enligt första stycket får begränsas i stadgarna. gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §. Återbetalning av medlemsinsatser utan samband med att ett 17 § En medlem har rätt att efter uppsägning få tillbaka överinsatser utan att gå ur föreningen. Om stadgarna inte tillåter att det förekommer överinsatser, får återbetalning ske även efter uppsägning från föreningen. På en återbetalning enligt första stycket ska följande bestämmelser –4 kap. 7 § tredje stycket om sättet för uppsägning –11 § första stycket om en frist , –11 § tredje stycket och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas, –13 § om begränsande stadgebestämmelser, och –15 § om skyldigheten att efter föreningens konkurs betala tillbaka ut- betalat belopp. Sexmånadersfristerna i 11 § första stycket och 12 § ska vid en uppsägning enligt första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som infaller närmast från uppsägningen eller den , högst från uppsägningen, som har bestämts i stadgarna. 18 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av de obliga- toriska insatsernas storlek, tillämpas 17 § också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning. I 3 kap. 6 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp tidigast får verkställas. Återbäringsskyldighet vid olaglig återbetalning 19 § Om en återbetalning som avses i 11, 17 eller 18 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 3 kap. 6 §, ska mottagaren återbära det som han eller hon har tagit emot. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § den lagen. Bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning 20 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 19 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verk- ställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en orik- tig balansräkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning. För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamöter, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. I fråga om första och andra styckena ska 21 kap. 4 och 5 §§ tillämpas. Överlåtelse av del av en andel 21 § Den del av en medlems andel som avser överinsatser eller emissionsinsatser får överlåtas utan samband med en överlåtelse av med- lemmens hela andel i föreningen. Den del som avser emissionsinsatser får överlåtas endast till en annan medlem. Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det ock- så bestämmas att sådana överlåtelser endast får ske på ett visst sätt. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, får överlåtelsen rätts- verkan mot föreningen när styrelsen underrättas om överlåtelsen. Vad en förlagsinsats är 1 § I stadgarna får det bestämmas att kapital får tillskjutas föreningen genom en särskild insats (förlagsinsats). I stadgarna ska i så fall det som ska gälla för förlagsinsatsen anges. En förlagsinsats berättigar till en särskild andel i föreningen med begränsade rättigheter i föreningen (förlagsandel). Vem som får tillskjuta förlagsinsatser 2 § Förlagsinsatser får tillskjutas även av andra än medlemmar, om inte föreningen bestämmer något annat i stadgarna. I stadgarna får det också tas in begränsningar i fråga om vem som har rätt att genom överlåtelse För redan gjorda förlagsinsatser får det inte införas strängare begränsningar än de som gällde när insatsen gjordes. Ett förvärv av en förlagsandel i strid med sådana stadgebestämmelser som avses i första stycket är ogiltigt. Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning 3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns ett över- skott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta innan utbetalning sker för andra Inlösenbeloppet ska motsvara insatsernas storlek. flera förlagsinsatser och räcker inte överskottet till full betalning av samtliga, ska överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras När inlösen kan ske 4 § En innehavare av en förlagsandel har en rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast från tillskottet. rätt att lösa in förlagsinsatsen. En förutsättning för inlösen på begäran av en innehavare av en förlagsandel är att uppsägning av insatsen sker i förväg. föreningen gäller en uppsägningstid . I stadgarna får det bestämmas att förlagsinsatser får lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast från tillskottet. En sådan bestämmelse får dock inte avse förlagsinsatser som vid stadgeändringen redan hade tillskjutits. 5 § Inlösen enligt 4 § ska ske till det belopp som utgör insatsens storlek Om en förlagsandel har registrerats hos en svensk värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument, ska inlösen i stället ske till det belopp som utgör insatsens storlek enligt registreringen. Det belopp som betalas ut får dock inte överstiga den del av för- eningens eget kapital som avser andelen i förhållande till övriga förlags- I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen. Vid beräkningen ska det bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden och fonden 6 § Belopp som en innehavare av en förlagsandel inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden. 7 § Bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 10 kap. 19 och 20 §§ tillämpas också vid inlösen av förlagsinsatser, om inlösen har skett i strid med detta kapitel. Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp 8 § Om föreningen i konkurs på en ansökan som görs efter inlösen, ska 10 kap. 15 § tillämpas på det utbetalda beloppet för förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som hade kunnat lösas in utan föregående uppsägning. Skyldighet att föra förteckningen 9 § Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser, om sådana förekommer i föreningen. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om de förlags- insatser som har tillskjutits. 10 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgifter om 1.storleken på varje insats, 2.den tidpunkt då insatsen gjordes, och 3.den rätt till utdelning som insatsen medför. Tillämpning av vissa bestämmelser om medlemsförteckningen 11 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser ska följande bestäm- melser i 5 kap. tillämpas: –2 § om förteckningens form, –5 § om förteckningens tillgänglighet, –6 § om arkivering av förteckningen, och –7 § om personuppgiftsansvar. 12 § För varje förlagsinsats ska föreningen förlagsandelsbe- vis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgifter om 2.nummer eller annan beteckning för beviset, 4.den rätt till utdelning som insatsen medför, 5.sättet för inlösen och utbetalning av utdelning, 6.stadgebestämmelser som avses i 2 § första stycket andra meningen, 7.den ogiltighet som följer av 2 § andra stycket. Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. möters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 14 § ska inte tillämpas. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen. 13 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skulde- brev, om inte något annat följer av denna lag. Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. andelsbevis som har ställts till viss man ska likställas med ett enkelt skuldebrev och ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med ett löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlags- andelen ska likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. på förlagsandelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser. 14 § I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera förlags- andelar hos en värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i stället för att Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § första stycket andra mening- Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registre- rad hos en värdepapperscentral blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. 12 kap. Värdeöverföring från föreningen Vad en värdeöverföring är 1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4.någon annan affärshändelse som medför att föreningens förmögen- het minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlem- marna. Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, över- föring av tillgångar i samband med fusion, utskiftning vid likvidation och förenklad avveckling finns särskilda bestämmelser i 10, 11, 16, 17 respektive 18 kap. Tillåtna former för värdeöverföring 2 § En värdeöverföring från föreningen får göras endast enligt bestäm- melserna i denna lag om 3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4.gåva som avses i 5 §. Begränsningar av utrymmet för värdeöverföring 3 § En värdeöverföring får endast äga rum om det efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. Även om det inte finns något hinder enligt första stycket, får förening- en genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och 2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om- fattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. Värdeöverföring under löpande räkenskapsår 4 § från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma får värdeöverföringar göras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var till- gängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. 5 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmän- nyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Förutsättningar är att det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och att gåvan inte strider mot 3 §. Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring 6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 13–15 kap., ska mottagaren återbära det som han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser en gåva enligt 5 §, gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från för- eningen. På värdet av den egendom som ska återbäras ska den återbetalnings- skyldige betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värde- överföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring 7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de per- soner som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. För en brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. I fråga om första–tredje styckena ska 21 kap. 4 och 5 §§ tillämpas. Vem som kan få del av föreningens vinst 1 § Vinstutdelning får lämnas till 2.innehavare av förlagsandelar, och 3.medlemmar som har gått ur föreningen i förhållande till deras inne- stående medlemsinsatser. Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken de har deltagit i föreningens verksamhet. 2 § Ett beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får besluta om vinstutdelning med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Förslag till beslut om vinstutdelning 3 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om vinst- utdelning. 4 § I förslaget ska följande anges: 1. vem som ska ha rätt till utdelning, 2.hur rätten till utdelning ska beräknas, 3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, ett bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4.om utdelningen ska avse något annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut. 5 § Till förslaget om vinstutdelning ska ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 12 kap. 3 § andra och tredje styckena fogas. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. 6 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § första stycket som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. 7 § I de fall som avses i 6 § ska följande handlingar bifogas förslaget: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2.en kopia av revisionsberättelsen som årsredovisningen avser, 3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades med uppgifter om värdeöverföringar som har beslutats och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Tillhandahållande av förslag till beslut 8 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 5 §, tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. 9 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska det huvudsakliga innehållet i förslaget anges. 10 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 §. 1 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvid, återbäring eller lik- nande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redo- visade årsresultatet. 2 § Ett beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får besluta om gottgörelse med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyl- dighet enligt stadgarna. 3 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till beslut, om det är förenings- stämman som ska pröva en fråga om gottgörelse. Vid upprättandet av förslaget ska 13 kap. 4, 5 och 7 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhanda- hållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 13 kap. 8 §. I fråga om kallelsen till den stämma som ska pröva förslaget ska 13 kap. 9 § tillämpas. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 13 kap. 10 §. 4 § Styrelsen ska upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 13 kap. 5 §, om det är styrelsen som beslutar om gottgörelse. 1 § Reservfonden får minskas för 1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, eller 2.återbetalning till medlemmarna eller något annat ändamål, om eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minsk- ningen enligt 3–7 §§. 2 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Tillstånd från eller allmän domstol Underrättelse till föreningens kända borgenärer 3 § Föreningen ska skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet, om tillstånd krävs enligt 1 § 2. Underrättelserna ska innehålla uppgifter om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet och om borgenärernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minsk- ningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver en under- rättelse skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt löne- garantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om före- ningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen.