prop · H503185d2 · 2018-01-01 00:00:00 — För revisorn gäller 8 kap. 8, 43, 48 och 49 §§. 4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 1 § 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos . Den ska ges in från minskningsbeslutet. Till ansökan ska ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 § första stycket fogas. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas, om föreningen inte gör detta. Kallelse på föreningens borgenärer 5 § ska kalla föreningens borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 4 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett an- sökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. När ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 6 § ska ge föreningen tillstånd att verkställa minsknings- beslutet, om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom den förelagda tiden. borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borge- närer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Fusion mellan ekonomiska föreningar Vad en fusion är 1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlå- tande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen. En fusion kan ske 1.mellan den övertagande föreningen på den ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra sidan (absorption), eller 2.mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination). 2 § En fusion får ske endast om den eller de överlåtande föreningarna och den övertagande föreningen har samma redovisningsvaluta. Fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation 3 § En fusion får ske även om en överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats. Om en överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna lämna slutredovisning över sin förvaltning när en fusionsplan har upp- rättats enligt 5–7 §§. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredo- visningen och granskningen av den gäller i övrigt 17 kap. 37 och 38 §§. Likvidationen ska anses avslutad när en anmälan om fusionen har registrerats enligt 24 § eller ett tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 §. 4 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen få minst motsvarande rättig- heter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om inne- havarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen. Upprättande av en fusionsplan 5 § Styrelserna för den eller de överlåtande föreningarna och, vid absorption, den övertagande föreningen ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna. 6 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1.firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2.i fråga om en överlåtande förening, den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, 3.i förekommande fall de särskilda förmåner som medlemmar i någon av föreningarna ska ha, och 4.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts. 7 § Vid kombination ska, i fråga om den övertagande föreningen, fusionsplanen även innehålla 2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum och postadress för styrelseledamöterna, revisorn eller revisorerna och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter. Kompletterande information till fusionsplanen 8 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar . Om fusionsplanen har upprättats senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och för- ändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om netto- omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt . En ungefärlig beloppsuppgift får lämnas om resultatet, om det finns särskilda skäl. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast fusionsplanen upprättas. Det ska i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret, om det inte finns något särskilt som hindrar det. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med de som har an- vänts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. 9 § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1.den redogörelse som avses i 6 § andra stycket, och 2.de uppgifter som avses i 8 § andra stycket. Vid absorption ska det i yttrandena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Yttrandena får begränsas till dessa omständigheter, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen. 10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av för- eningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om förening- en redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. I fråga om en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § ska 8 kap. 43, 48 och 50 §§ tillämpas. 11 § Styrelsen, en verkställande direktör och revisorn eller revisorerna i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att genomföra granskningen i den om- fattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upp- lysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer. 12 § Inom en månad från det att fusionsplanen upprättades ska den över- tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till för registrering i föreningsregistret. En uppgift om registreringen ska enligt 19 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas en uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen 13 § Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av förenings- stämman i samtliga överlåtande föreningar. Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om av de röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 4 §. En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts. Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. 14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. 15 § Ett föreningsstämmobeslut om att godkänna fusionsplanen är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 6 kap. 33 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. 16 § Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som ska god- känna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet. Underrättelse till kända borgenärer 17 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som del- tar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verk- ställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver någon underrättelse sändas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfat- tas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen. Ansökan ska göras hos . Den ska ges in inom efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga före- ningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1.en kopia av fusionsplanen, 2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollen från de föreningsstäm- mor som avses i 13 §. ska föreläggande sökanden att avhjälpa bristen om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas. 19 § ska avslå en ansökan enligt 18 § om 1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av om kontroll av företagskoncentrationer, eller 3.en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. får förklara tillståndsfrågan vilande , om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan antas bli avslutad . 20 § som handläggning av en ansökan enligt 18 § pågår får besluta att fusionsplanen inte får verkställas . Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får ske med högst i taget. handläggning av ansökan ska vila så länge Skatte- verkets beslut gäller. får besluta enligt första stycket endast om 1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2.verket har beslutat om revision hos en deltagande förening, och 3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Kallelse på föreningarnas borgenärer 21 § ska kalla föreningens borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 18 §. Verket ska dock inte kalla borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Verket ska inte heller kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönega- rantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett an- sökan. ska kungöra kallelsen i Post- och . Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till . När ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen 22 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 21 § mot- sätter sig ansökan inom förelagd tid, ska ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen 23 § Om ett ärende om tillstånd till att verkställa fusionsplanen har över- lämnats till domstol enligt 22 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. 24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast från tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1.någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2.den gränsöverskridande fusionen har registrerats före an- mälan för registrering enligt första stycket, och 3.någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. 25 § En registrering av en anmälan om fusion innebär att 1.en överlåtande förenings tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk enligt 21 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen, övergår till den övertagande föreningen, 2.den eller de överlåtande föreningarna upplöses, 3.vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad, och 4.medlemmarna i den eller de överlåtande föreningarna blir medlem- mar i den övertagande föreningen. Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sam- mankallas för att behandla frågan om huruvida en talan ska väckas enligt 21 kap. 6 §. I så fall ska 6 kap. 16 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den sam- tidigt besluta att föreningen ska gå i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 17 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte an- söka om kallelse på okända borgenärer. När frågan om fusion faller 26 § ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1.en ansökan enligt 18 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som fått laga kraft, 2.en anmälan enligt 24 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3.Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har vägrat registrering. En medlems rätt att säga upp sitt medlemskap 27 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fu- sionen får säga upp sitt medlemskap inom den tid och på de övriga villkor som anges i 3 kap. 7 §. Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag 28 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotter- aktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelnings- begränsning. I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta, 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, 5–7 §§ om upprättande av en fusionsplan, 9–11 §§ om revisorsgranskning, 12 § om registrering av fusionsplanen, 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av fören- ingsstämman, 14 § om tillhandahållande av fusionsplanen, 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, 17 § om underrättelse till kända borgenärer, 18–20 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, 22 § om när ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, och 26 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra stycket ska det som sägs om en överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38 §§ ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551). Registrering av tillstånd att verkställa fusionsplan 29 § Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- registret. Genom registreringen upplöses dotteraktiebolaget som dess tillgångar och skulder övergår till föreningen. 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en mot- svarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådan hemvist, om den har bildats enligt lag- stiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller 1 § om vad en fusion innebär, 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, 31 och 32 §§ om fusionsplan, 33 § om styrelsernas redogörelser, 8 § om kompletterande information, 10, 11, 34, 35 och 36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § ska avse 34 §, 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av fören- 14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan, 17 § om underrättelse till kända borgenärer, 18–20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, 22 § om när ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen, 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen, 42 § om fusionsintyg, 43, 44, 45 och 46 §§ om registrering, 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § ska avse 44 §, 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap, och 48 § om särskilt bokslut. 31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen. 32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värde- Prop. 2017/18:185 papper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell Bilaga 7 3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekomman- de värdepapper i den övertagande föreningen, 4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen, 5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transak- tioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som den innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8.arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller mot- svarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 9 § eller 35 § andra stycket, 9.stadgarna för den övertagande föreningen, 10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den över- tagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbets- tagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte. 33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats när villkoren för fusionen bestämts. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlem- mar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. 34 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i 32 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid ska det anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas till-