prop · H503185d2 · 2018-01-01 00:00:00 — 50 § Om en utländsk förening som har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet äger samtliga aktier i ett svenskt aktie- bolag får bolaget gå upp i den utländska föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte genomföras om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. 51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34–36 §§ om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1–4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget. Föreningsstämmans beslut om likvidation 1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i likvidation. Majoritetskrav vid beslut om likvidation 2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår det att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 15 § är ett be- slut om likvidation dock alltid giltigt om majoritetskravet i 6 kap. 33 § första stycket är uppfyllt. Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation 3 § Styrelsen ska genast för föreningsstämmans prövning lägga fram frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om 1.det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av till- gångarna, 2.det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjlig- heter att fortsätta sin verksamhet i ett annat fall än som avses i 1, eller 3.antalet medlemmar i föreningen har varit mindre än tre. Förslag till beslut om likvidation 4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation ska styrel- sen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut ska det finnas uppgifter om 1.skälen för att föreningen bör gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns, 2.från vilken dag som beslutet om likvidation bör gälla, 3.den beräknade tidpunkten för skiftet, 4.skifteslikvidens beräknade storlek, och 5.styrelsens eller förslagsställarens eventuella förslag till likvidator. Om det är styrelsen som väcker frågan om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2, ska det till förslaget även bifogas en redogörelse som belyser föreningens ekonomiska framtidsutsikter och som är under- tecknad av styrelsen. Till förslaget ska det även bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor. 5 § Om en fråga om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det till förslaget till stämman även bifogas 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, med en anteckning om föreningsstäm- mans beslut om föreningens vinst eller förlust, och 2.en kopia av revisionsberättelsen som årsredovisningen avser. Om det är styrelsen som väcker frågan, ska det dessutom bifogas en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. ska vara undertecknad av styrelsen. Vidare ska det bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor. 6 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om lik- vidation ska förslagets huvudsakliga innehåll anges. Tillhandahållande av förslag till beslut 7 § Styrelsen ska från tidpunkten för kallelsen och fram till förenings- stämman hålla ett förslag till beslut om likvidation tillgängligt hos för- eningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 4 och 5 §§ hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. En kopia av förslaget med bifogade handlingar ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 15 §. Handlingarna ska läggas fram på stämman. Innehållet i föreningsstämmans beslut 8 § Beslutet om likvidation ska innehålla en uppgift om att likvidations- beslutet ska gälla eller en uppgift om den senare dag som beslutet ska gälla från. Beslutet ska även innehålla stämmans eventuella förslag till likvidator. Registrering av beslut om likvidation 9 § Föreningsstämman ska se till att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Den tidpunkt då ett beslut om likvidation börjar gälla 10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller eller från och med den senare dag som stämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 15 § gäller beslutet alltid . 11 § ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1.föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med en anmälan till om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmot- tagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, 2.föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberät- telse till men inte har gjort det från det att räkenskapsåret gick ut, eller enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredo- visning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det från det att den utsatta tiden gick ut. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrun- den har upphört under ärendets handläggning hos . En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolags- verket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. 12 § I ett ärende enligt 11 § ska förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yt- tra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom (likvidationsföreläggande). Föreläggandet ska delges föreningen om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). verket ska kungöra föreläggandet i Post- och minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet 13 § Om självmant meddelar ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, ska verket besluta att förening- en ska betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet. Ett sådant avgiftsbeslut får fattas endast om senast sex veckor innan likvidationsföreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till föreningens senast anmälda postadress om den brist som Påminnelsen ska innehålla en upplysning om att för- eningen kan bli skyldig att betala en avgift om bristen inte avhjälps. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om av- 14 § Ett avgiftsbeslut enligt 13 § ska upphävas, om det i likvidations- ärendet kommer fram att det inte fanns grund för tvångslikvidation när En förening ska befrias från en avgift enligt 13 §, om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till om- ständigheter som föreningen inte har kunnat råda över. också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta Bestämmelserna om befrielse från avgift ska beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts. Om en avgift inte har betalats trots en uppmaning om det, ska avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får meddela föreskrifter om att indrivning inte behöver begäras för obetydliga belopp. finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får avgiftsbeslutet verkställas enligt utsökningsbalken. Allmän domstols beslut om tvångslikvidation 15 § Allmän domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1.föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2.föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka föreningen har registrerats, 3.föreningen är en sådan förening som avses i 1 kap. 5 § och förening- ens tillgångar enligt balansräkningen för det närmast föregående räken- skapsåret till övervägande del består av något annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller 4.antalet medlemmar i föreningen har varit mindre än tre. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om det under ären- dets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upp- hört. 16 § En fråga om likvidation ska prövas av domstolen efter 1.en anmälan av i de fall som avses i 15 § första stycket 1–3, 2.en ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem eller en innehavare av förlagsandelar i de fall som avses i 15 § första stycket 1 eller 4, eller 3.en ansökan av föreningens revisor i de fall som avses i 15 § första stycket 4. I de fall som avses i 15 § första stycket 4 är styrelsen skyldig att från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation. Handläggningen hos allmän domstol 17 § I ett ärende enligt 15 § ska domstolen förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom . Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Personligt betalningsansvar för föreningens företrädare 18 § Om styrelsen inte ansöker om likvidation inom den tid som anges i 16 § andra stycket, ansvarar styrelseledamöterna solidariskt för de skyldigheter som uppkommer för föreningen som under- låtenheten består. Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar för för- eningens räkning ansvarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de skyldigheter som därigenom uppkommer för föreningen. Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. Personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar 19 § En medlem som vet om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 15 § första stycket 4 men trots det deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet ansvarar solidariskt med dem som enligt 18 § ansvarar för skyldigheter som uppkommer för föreningen. 20 § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte skyldigheter som upp- kommer sedan 1.antalet medlemmar i föreningen åter är minst tre, 2.en ansökan enligt 16 § första stycket 2, i de fall som avses i 15 § första stycket 4, eller 16 § första stycket 3 har gjorts, eller 3.föreningsstämman, eller en domstol har beslutat om likvidation. Registrering av ett beslut om tvångslikvidation 21 § och en domstols beslut om tvångslikvidation ska registreras i föreningsregistret. När ett beslut om tvångslikvidation börjar gälla 22 § Ett beslut om tvångslikvidation gäller . Beslut att utse eller entlediga en likvidator Beslut att utse en likvidator 23 § ska utse en eller flera likvidatorer när 1.verket beslutar om likvidation, 2.verket efter en anmälan enligt 9 § har registrerat ett beslut om likvi- dation, eller 3.det i något annat fall för en förening i likvidation inte finns en behörig likvidator som har anmälts till registret. En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om lik- vidation. Ett beslut att utse en likvidator ska registreras i föreningsregistret. Kvalifikationskrav för en likvidator 24 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl för det. Bestämmelserna om styrelseledamöter i 7 kap. 9–11 §§ ska tillämpas även på likvidatorer. Beslut att entlediga en likvidator 25 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl för det, ska lik- vidatorn entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget. En likvidator ska entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av och själv begär att bli entledigad, av Bolags- En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande får göras av , likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsan- delar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen. Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte är nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe. Genomförande av en likvidation 26 § Likvidatorn går in i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även likvidatorn, om något annat inte följer av detta kapitel. Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation företräds föreningen av styrelsen och i förekommande fall den verkställ- ande direktören till dess att en likvidator har utsetts. Revision och särskild granskning under likvidationen 27 § Ett uppdrag att vara revisor eller särskild granskare upphör inte när en förening går i likvidation. Under likvidationen ska 8 och 9 kap. tillämpas. Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida- tionen fördröjs i onödan. Föreningsstämmans ställning under likvidationen 28 § Bestämmelserna i denna lag om föreningsstämman gäller även under en likvidation, om inte något annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen. Redovisning för tiden innan en likvidator utses 29 § När en förening har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin för- valtning av föreningens angelägenheter för vilken någon årsredovisning och koncernredovisning inte förut har lagts fram på en föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas av föreningens revisor enligt 8 kap. Redo- visningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en föreningsstäm- ma . Bestämmelserna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om att handling- arna ska tillhandahållas inför stämman ska tillämpas. Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncern- redovisning, en särskild koncernredovisning. Kallelse på okända borgenärer 30 § Likvidatorn ska genast efter tillträdet ansöka om kallelse på för- eningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. 31 § Likvidatorn ska och i den utsträckning som det behövs för likvidationen omvandla föreningens egendom till pengar, genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt, och betala föreningens skulder. Likvidatorn får fortsätta föreningens verksamhet om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa nya anställningar. 32 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att för- eningen försätts i konkurs. 33 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redo- visningen tillämpas inte –6 kap. 10 § 1 och 2 i denna lag, –2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37–44 och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554), och –2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balans- räkningen ska dock innehålla en uppgift om insatskapitalet, i förekom- mande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser. En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas in- bringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid till- gångs-, skuld- eller avsättningsposten. 34 § Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på en förening som har gått i likvidation. 35 § Likvidatorn ska skifta föreningens återstående tillgångar när den anmälningstid som framgår av kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder betalats. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden. Resterande till- gångar ska därefter skiftas. 36 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen efter det att slutredovisning enligt 37 § lades fram på en föreningsstämma. Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket återlämna den överskjutande delen. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen, till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppstår en brist vid återbäringen är de personer som har med- verkat till skiftet ansvariga för bristen enligt 12 kap. 8 § i denna lag. 37 § När ett uppdrag som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn lämna en slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättel- sen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidations- tiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna ska lämnas till föreningens revisor. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberät- telse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. 38 § När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- lingar ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på stämman. Stämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet tillämpas 6 kap. 10 § 3 och 13 § andra stycket. 39 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen är föreningen upp- löst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i förenings- registret. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska bifogas anmälan. 40 § Trots att föreningen är upplöst enligt 39 § får en tiondel av de röst- berättigade i föreningen begära hos likvidatorn att en föreningsstämma hålls för behandling av en fråga om huruvida en talan om skadestånd till föreningen ska väckas enligt 21 kap. I så fall ska 6 kap. 18 § andra styc- ket tillämpas. Preskription av rätt till andel i tillgångarna 41 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som inte efter det att slutredovisningen lades fram på en föreningsstämma anmäler sig för att få ut det som han eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 42 § ska kvarvar- ande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar och innehavare av förlagsandelar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, får på anmälan av likvidatorn besluta att de ska tillfalla 42 § Likvidationen ska fortsätta om det efter föreningens upplösning 1.visar sig att föreningen har tillgångar, 2.väcks talan mot föreningen, eller 3.av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrer- ing i föreningsregistret. Kallelsen till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska göras enligt stadgarna. Dessutom ska en skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsför- teckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. Om de tillgångar som avses i första stycket 1 är av obetydligt värde, får på anmälan av likvidatorn besluta att de i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. 43 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstäm- mans beslut eller, i ett sådant fall som avses i 18 kap. 14 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, får stämman sedan föreningens revi- sor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och att föreningens verksamhet ska återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1.det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 15 §, eller 2.utskiftning har genomförts. Om föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den välja en styrelse. Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Be- slutet får inte verkställas förrän det har registrerats. 44 § Om ett likvidationsbeslut har upphävts genom en dom eller ett domstolsbeslut som har fått laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidations- beslutet är ett sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till en föreningsstämma för val av en styrelse. 45 § När en likvidation har upphört enligt 43 eller 44 §, ska 37 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska lämnas in till . Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution 46 § Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation bör läggas fram för för- eningsstämmans prövning, ska den underrätta och om detta. Om föreningen är försatt i resolution eller om under- rättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får någon kal- lelse till stämman inte utfärdas. 47 § Om ett ärende enligt 11 eller 15 § avser en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska eller domstolen underrätta och om att ärendet har inletts. eller domstolen får inte besluta om likvidation om Riks- gäldskontoret har meddelat att föreningen är försatt eller ska försättas i resolution. Upplösning utan föregående likvidation Upplösning genom förenklad avveckling Vad är förenklad avveckling? 1 § får efter ansökan från en förening besluta att förening- en ska upplösas genom att den tas bort ur föreningsregistret (förenklad avveckling). Ansökan om förenklad avveckling 2 § Föreningen får ansöka om förenklad avveckling om föreningsstäm- man har fattat beslut om det. Stämmans beslut är giltigt endast om samt- liga medlemmar har röstat för det och om samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören samtycker till det.