prop · H503185d2 · 2018-01-01 00:00:00 — gångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna och deras lämplighet och vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårig- heter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen. 35 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34 §§ ska inte tillämpas, om 1.samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöver- skridande fusionen har samtyckt till det, eller 2.Bolagsverket eller en utländsk myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla för- eningar. Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf. Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 10 § med ett sådant innehåll som avses i 9 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 17 och 21 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 34 §. 36 § Den som utser att utföra granskning enligt 35 § första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 10 § andra stycket och 34 § tillämpas. 37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är över- tagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska sökanden ge in en över- sättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. får medge att någon översättning inte ges in. 38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om 1.form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som an- vänds för identifiering i registren, 3.hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och När registreringen kungörs enligt 19 kap. 4 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3. 39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstbe- rättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbets- tagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas till- gängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektro- Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen 40 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet att godkänna fusionsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Intyget ska utfärdas sedan 1.ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och 2.den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag. Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot förenings- stämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts. Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än 43 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än , ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i 42 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in från den tidpunkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts. Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i 44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i , ska registrera den gränsöver- skridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen från den tidpunkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelse- ledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. 45 § får registrera fusionen enligt 44 § endast om 1.verket har utfärdat ett intyg enligt 42 § för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2.de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsva- rande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1.ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. 46 § ska underrätta behöriga myndig- heter i den eller de stater där den eller de överlåtande föreningarna har sin hemvist om registreringen. 47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i , uppkommer rättsverkningarna då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättig- heter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställnings- förhållanden och som föreligger då den gränsöver- skridande fusionen får verkan överförs till den övertagande föreningen. 48 § Om en svensk ekonomisk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen uppkom enligt 47 §. För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till inom en månad från utgången av den period som bok- slutet omfattar. Absorption av ett helägt dotterbolag 49 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion. 50 § Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. 51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11, 34, 35 och 36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1–4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget. Föreningsstämmans beslut om likvidation 1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i likvidation. 2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 15 § är ett be- slut om likvidation dock alltid giltigt om majoritetskravet i 6 kap. 33 § är uppfyllt. Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation 3 § Styrelsen ska genast för föreningsstämmans prövning lägga fram frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om 1.det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna, 2.det annars finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet, eller 3.antalet medlemmar i föreningen har varit mindre än tre. 4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation, ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut ska uppgifter finnas om 1.skälen för att föreningen bör gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns, 2.från vilken dag som beslutet om likvidation bör gälla, 3.den beräknade tidpunkten för skiftet, 4.skifteslikvidens beräknade storlek, och 5.styrelsens eller förslagsställarens eventuella förslag till likvidator. Om det är styrelsen som väcker frågan om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2, ska det till förslaget även fogas en redogörelse som belyser föreningens ekonomiska framtidsutsikter och som är under- tecknad av styrelsen. Till förslaget ska det även fogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor. 5 § Om en fråga om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det till förslaget till stämman även fogas 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, med en anteckning om förenings- stämmans beslut om föreningens vinst eller förlust, och 2.en kopia av revisionsberättelsen som årsredovisningen avser, Om det är styrelsen som väcker frågan, ska det till förslaget även fogas en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställ- ning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Redo- görelsen ska vara undertecknad av styrelsen. Vidare ska det bifogas ett yttrande över redogörelsen som är undertecknat av föreningens revisor. 6 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om likvidation ska förslagets huvudsakliga innehåll anges. Tillhandahållande av förslag till beslut 7 § Styrelsen ska från tidpunkten för kallelsen och fram till förenings- stämman hålla ett förslag till beslut om likvidation tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 4 och 5 §§ hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. En kopia av förslaget med bifogade handlingar ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på stämman. Innehållet i föreningsstämmans beslut 8 § Föreningsstämmans beslut om likvidation ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 § andra stycket 2 och, om frågan omfattas av förslaget till stämman, 5. 9 § Föreningsstämman ska se till att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Den tidpunkt då ett beslut om likvidation börjar gälla 10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller eller från och med den senare dag som stämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 15 §, gäller beslutet alltid . 11 § ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1.föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med en anmälan till om sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, 2.föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant ge in årsredovisning och revisions- berättelse och, i förekommande fall, koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse till men inte har gjort det från det att räkenskapsåret gick ut, eller 3.Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att ge in årsredovisning, revisionsberättelse, koncern- redovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det från det att den förelagda tiden gick ut. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidations- grunden har upphört under ärendets handläggning hos . En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolags- verket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. 12 § I ett ärende enligt 11 § ska förelägga föreningen och medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom (likvidationsföreläggande). Före- läggandet ska delges föreningen, om det kan ske på något annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). ska kungöra föreläggandet i Post- och minst en månad före utgången av den utsatta tiden. 13 § Om självmant meddelar ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, ska föreningen förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet. Föreningen får endast förpliktas att betala en avgift enligt första stycket om senast likvidationsföreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till föreningen på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen ska innehålla en upplysning om att föreningen, om bristen inte avhjälps, kan bli skyldig att betala en avgift. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om avgiftens storlek. 14 § Ett avgiftsbeslut enligt 13 § ska upphävas, om det i likvidations- ärendet kommer fram att det inte fanns grund för tvångslikvidation när likvidationsföreläggandet meddelades. En förening ska befrias från en avgift enligt 13 §, om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som föreningen inte har kunnat råda över. Föreningen ska också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om befrielse från avgift ska beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts. Om en avgift inte har betalats trots en uppmaning om det, ska avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte be- höver begäras för obetydliga belopp. Bestämmelserna om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. Allmän domstols beslut om tvångslikvidation 15 § Allmän domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1. föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registreringen av föreningen har 3.föreningen har ett sådant ändamål som avses i 1 kap. 7 § 1 och före- ningens tillgångar enligt balansräkningen för det närmast föregående räkenskapsåret till övervägande del består av något annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller 4.antalet medlemmar i föreningen har varit mindre än tre. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upphört. 16 § En fråga om likvidation ska prövas av tingsrätten efter 1. en anmälan av i fall som avses i 15 § första stycket 1– 2.en ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem eller en innehavare av förlagsandelar i fall som avses i 15 § första stycket 1 eller 4, eller 3.en ansökan av föreningens revisor i fall som avses i 15 § första stycket 4. I fall som avses i 15 § första stycket 4 är styrelsen skyldig att från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation. Handläggningen hos allmän domstol 17 § I ett ärende enligt 15 § ska domstolen förelägga föreningen och medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom . Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på något annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Personligt betalningsansvar för föreningens företrädare 18 § Om styrelsen inte ansöker om likvidation inom den tid som krävs enligt 16 § andra stycket, ansvarar styrelseledamöterna solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen som under- låtenheten består. Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på före- ningens vägnar ansvarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de för- pliktelser som därigenom uppkommer för föreningen. Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. Personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar 19 § En medlem som vet om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 15 § första stycket 4 men trots det deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet ansvarar solidariskt med dem som enligt 18 § ansvarar för förpliktelser som uppkommer för föreningen. 20 § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte förpliktelser som upp- kommer sedan 1.antalet medlemmar i föreningen åter uppgår till minst tre, 2.en ansökan enligt 16 § första stycket 2 och 3 har gjorts, eller 3.föreningsstämman, eller domstol har beslutat om lik- vidation. 21 § och en domstols beslut om tvångslikvidation ska registreras i föreningsregistret. Den tidpunkt då ett beslut om tvångslikvidation börjar gälla 22 § Ett beslut om tvångslikvidation gäller . Beslut om att utse eller entlediga en likvidator Beslut om att utse en likvidator 23 § ska utse en eller flera likvidatorer när 1.verket beslutar om likvidation, 2.verket efter en anmälan enligt 9 § har registrerat ett beslut om likvi- dation, eller 3.det i något annat fall för en förening i likvidation inte finns en behörig likvidator som har anmälts till registret. En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om lik- vidation. Ett beslut om att utse en likvidator ska registreras i föreningsregistret. Kvalifikationskrav för en likvidator 24 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl. Bestämmelserna om styrelseledamöter i 7 kap. 9–11 §§ ska tillämpas även på likvidatorer. Beslut om att entlediga en likvidator 25 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl för det, ska likvidatorn entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget. En likvidator ska entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av och själv begär att bli entledigad, av Bolags- verket. En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande får göras av , likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlags- andelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen. Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte är nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe. Genomförande av en likvidation 26 § Likvidatorn träder in i styrelsens och en verkställande direktörs ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även likvidatorn, om något annat inte följer av detta kapitel. Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation, företräds föreningen av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställ- ande direktören till dess att en likvidator har utsetts. Revision och särskild granskning under likvidation 27 § Ett uppdrag att vara revisor eller särskild granskare upphör inte när en förening går i likvidation. Under likvidationen ska 8 och 9 kap. tillämpas. Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida- tionen fördröjs i onödan. Föreningsstämmans ställning under likvidation 28 § Bestämmelserna i denna lag om föreningsstämman gäller även under en likvidation, om inte något annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen. Redovisning för tiden innan en likvidator utses 29 § När en förening har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och en verkställande direktör genast redovisa sin förvalt- ning av föreningens angelägenheter för vilken årsredovis- ning och koncernredovisning inte förut har lagts fram på en förenings- stämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om års- redovisning och granskas av föreningens revisor enligt 8 kap. Redo- visningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en förenings- stämma . Bestämmelserna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om att hand- lingarna ska tillhandahållas inför stämman ska tillämpas.