prop · H503185 · 2018-03-20 00:00:00 — I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är en moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första styc- ket. 30 § Om en upplysning som har begärts enligt 29 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen. Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen 31 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 29 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för förening- en, ska den medlem som har begärt upplysningen underrättas om det. Om medlemmen begär det från det att han eller hon underrättades enligt första stycket, ska styrelsen lämna upplysningen till föreningens revisor. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två vec- kor efter medlemmens begäran. 32 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska denne lämna ett skriftligt yttrande till styrel- sen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättelsen eller i förekommande fall koncernrevisionsberättelsen eller på något annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har be- gärt upplysningen. 2017/18:185 Majoritetskrav vid stämmobeslut Majoritetskrav vid andra beslut än val 33 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I de fall som avses i 35 och 36 §§ i detta kapitel och i 16 kap. 15 §, 17 kap. 2 § och 18 kap. 2 § får det i stadgarna dock endast tas in längre gående villkor än de som anges i nämnda bestämmelser. 34 § Vid val anses den som har fått flest röster vara vald. Vid lika röste- tal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat. Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna. Majoritetskrav vid ändring av stadgarna 35 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om minst två tredje- delar av de röstande har röstat för det, om inte något annat följer av 36 §. 36 § Ett beslut om ändring av stadgarna som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till vinst inskränks är giltigt om minst tre fjärdedelar av de röstande har röstat för det. Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om samtliga röstande på föreningsstämman har röstat för det, om beslutet innebär att 1.en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning in- skränks, 2.en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3.en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes. 37 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i en fråga om 1.en talan mot medlemmen, 2.medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan skyldighet gentemot föreningen, eller 3.en talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse. Bestämmelserna om medlem i första stycket tillämpas också på ett ombud för en medlem. Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt 38 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för för- eningen eller någon annan medlem. 39 § Ordföranden ska se till att det förs ett protokoll vid föreningsstäm- I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som har utsetts av föreningsstämman. 40 § Senast efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavare av förlagsandelar. Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt. 41 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda represen- tanter (fullmäktige). Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgifter om 1.i vilken utsträckning fullmäktige utövar medlemmarnas beslutande- rätt, och 2.hur fullmäktige ska utses. 42 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som sägs tidi- gare i detta kapitel om medlemmarna i fråga om fullmäktige. En full- mäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet. Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 33 § första stycket. 43 § I stadgarna ska tiden för en fullmäktigs uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än . 2017/18:185 Vem som får utses till fullmäktig 44 § Endast den som är medlem i föreningen eller den som enligt 7 kap. 7 § ändå kan väljas till styrelseledamot får utses till fullmäktig, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 45 § För fullmäktige får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmel- serna i 43 och 44 §§ gäller i tillämpliga delar även för en suppleant. Medlemmars rättigheter om fullmäktige har utsetts 46 § Medlemmar som inte är fullmäktige har inte rätt att delta i ett full- mäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte, om det inte har bestämts något annat i stadgarna. Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna dock rätt att 1.få ärenden behandlade på ett fullmäktigemöte enligt 15 §, 2.ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 23 och 24 §§, 3.ta del av protokollet från ett fullmäktigemöte enligt 40 § första styc- När det gäller beslut av fullmäktige i frågor som avses i 36 § i detta kapitel eller 16 kap. 27 § ska medlemmarna underrättas om beslutet. Underrättelsen ska skickas med post, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på något annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras. 48 § En talan enligt 47 § ska väckas för beslutet. Om talan inte väcks , är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än enligt första stycket, när 1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till att verkställa fusionsplanen enligt 16 kap. 22 eller 23 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion. 49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom en dom, Prop. 2017/18:185 gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fast- ställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Styrelsens talan mot föreningen 50 § Om styrelsen vill väcka en talan mot föreningen, ska styrelsen sam- mankalla en föreningsstämma för val av en ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföre- trädaren. 51 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en röstberättigad som inte är medlem eller en innehavare av förlagsandelar ska avgöras av en eller flera skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär ett skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §. 7 kap. Föreningens ledning 1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera leda- möter. Av 3 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna. 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagar- representanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgar- na, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepre- sentation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stad- garna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter. 3 § För styrelseledamöterna får det utses en eller flera suppleanter. 3 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter ska anges i stadgarna. Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar även suppleanter. 2017/18:185 Styrelsens uppgifter 4 § Styrelsen ska 1.ansvara för föreningens organisation och förvaltningen av förening- ens angelägenheter, 2.fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är en moderför- ening, koncernens ekonomiska situation, och 3.se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kon- trollera om delegationen kan upprätthållas. 5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § första stycket 2 ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Några instruktioner behöver dock inte meddelas om de med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. 6 § Styrelsen väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på något annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får dock inte ges rätt att utse styrelseledamöter. Vem som kan vara styrelseledamot 7 § Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stad- garna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna, får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det. Första stycket gäller inte sådana arbetstagarrepresentanter som avses i 2 §. 8 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet. får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. Hinder mot att vara styrelseledamot 9 § En juridisk person får inte vara styrelseledamot. 10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara styrelseledamot. gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om Prop. 2017/18:185 näringsförbud. 11 § Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl. 12 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som har bestämts i stadgarna. Mandattiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie förenings- stämma där det hålls styrelseval. När en ändring i styrelsens sammansättning får verkan 13 § Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. En styrelseledamots förtida avgång 14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör om styrelseleda- moten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska an- mälan också göras hos den som har utsett honom eller henne. I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 §. 15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör eller om 7 eller 10 § hindrar honom eller henne från att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan gå in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en sådan arbetstagarrepresentant som avses i 2 §. En ny styrelseledamot behöver inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om det är föreningsstämman som ska välja styrelseledamoten och styrel- sen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter. beslut om ersättare för en styrelseledamot 16 § Om det inte har utsetts en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på något annat sätt än av föreningsstämman, ska efter en ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. 2017/18:185 Styrelsens ordförande 17 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ordföran- den ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina upp- gifter enligt 4 och 5 §§. Styrelsen väljer ordförande, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom 18 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. 19 § Den verkställande direktören har, även om han eller hon inte är sty- relseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett enskilt fall bestämmer något annat. 20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det. En sådan suppleant för en arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. 21 § Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av styrelse- ledamöter, eller det högre antal som har bestämts i stadgarna, är närvar- Vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför ska styrelseleda- möter som är jäviga enligt 23 § anses som frånvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte samtliga styrelseledamöter, för det fall det är möjligt, har 1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. 22 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet, om det enligt stadgarna inte krävs en särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslags- Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av styrelseledamöter, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Jäv för en styrelseledamot 23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har Prop. 2017/18:185 ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseleda- moten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i sam- ma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon 24 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet. 25 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett Arvode och annan ersättning till styrelseledamöter 26 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag. I stadgarna får det bestämmas att stämman får besluta om en samlad ersättning till flera eller samtliga styrelseledamöter som därefter fördelas 27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör. 28 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice Om det har utsetts flera vice verkställande direktörer, ska styrelsen meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska gå in i den verkställande direktörens ställe. Den verkställande direktörens uppgifter 29 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndig- ande vidta en åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av för- eningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om sty- 2017/18:185 relsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I ett sådant fall ska styrelsen under- rättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Bosättningskrav för den verkställande direktören 30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet. får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. Hinder mot att vara verkställande direktör 31 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara verkställande direktör. Att detsam- ma gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. 32 § Den som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter enligt denna lag får inte utses till verkställande direktör. När ett beslut att utse en verkställande direktöre får verkan 33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen och ett beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet. Jäv för den verkställande direktören 34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1.avtal mellan honom eller henne och föreningen, 2.avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direk- tören har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, eller 3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställan- de direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan. Rätt att företräda föreningen Styrelsen som föreningens ställföreträdare 35 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av styrelseledamöter. Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare 36 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. En särskild firmatecknare som föreningens ställföreträdare 37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direk- tören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Styrelsen får när som helst återkalla bemyndigan- I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett bemyndig- ande eller att det får lämnas endast på vissa villkor. Krav på en särskild firmatecknare 38 § Minst en särskild firmatecknare ska vara bosatt inom Europeiska får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. övrigt ska 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. När ett bemyndigande att vara särskild firmatecknare får verkan 39 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om re- gistrering enligt 44 § kom in till eller från den senare tid- punkt som anges i bemyndigandet eller återkallelsen. 40 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras enligt 44 §. 41 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i , ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att för för- eningens räkning ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § . Generella inskränkningar i en ställföreträdares kompetens 42 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte rättshandla eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otill- börlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte 2017/18:185 gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller stadgarna.