prop · H503185d2 · 2018-01-01 00:00:00 — prop 2017/18 185 d2 (SOU 2009:37) .................................................................. Delbetänkandets lagförslag (SOU 2009:37) ...................... (SOU 2009:37) ................................................................ (SOU 2010:90) ................................................................ Slutbetänkandets lagförslag (SOU 2010:90) ................... (SOU 2010:90) .............................................................. Lagförslag i promemorian med utkast till Förteckning över remissinstanser i anledning av om promemorian med utkast till lagrådsremiss ............. Sammanfattning av promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar ........... Lagförslag i promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar ........... Förteckning över remissinstanserna (promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar)................................................. Sammanfattning av promemorian Underrättelse till vid kallelse på okända borgenärer ............ Lagförslag i promemorian Underrättelse till vid kallelse på okända borgenärer ............ Förteckning över remissinstanserna (promemorian Underrättelse till vid kallelse på okända Lagförslag i lagrådsremissen En ny lag om Lagförslag i lagrådsremissen Vissa utbetalningar från arbetskooperativ och beskattning vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar ........................... Lagrådets yttrande över lagrådsremissen En ny lag om ekonomiska föreningar ............................................ Lagrådets yttrande över lagrådsremissen Vissa utbetalningar från arbetskooperativ och beskattning vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar...... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ....... Sammanfattning av delbetänkandet (SOU 2009:37) En betydande del av företagandet i sker i ekonomiska före- ningar. Bestämmelser om ekonomiska föreningar finns framför allt i la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Denna lag har varit i kraft . De förhållanden som de ekonomiska förening- arna verkar under har sedan lagen trädde i kraft genomgått stora föränd- ringar. Det har även skett förändringar inom associationsrätten i övrigt, främst genom tillkomsten av en ny lag för aktiebolag (aktiebolagslagen [2005:551]). Regeringen har därför gett en särskild utredare i uppdrag att se över föreningslagen. Utredningens uppdrag består av två delar. I den första delen, som redo- visas i detta delbetänkande, ska utredningen se över frågor om ändring av stadgarna i en ekonomisk förening och frågor om formerna för förenings- stämman. Utredningen ska även lämna förslag som syftar till att minska föreningarnas administrativa kostnader. Den andra delen av uppdraget innebär en vidare översyn av förenings- lagen, där utredningen ska ta upp flera frågor av mer grundläggande be- tydelse för associationsformen ekonomisk förening. Utredningens över- väganden i den delen kommer att redovisas i ett slutbetänkande i novem- ber 2010. I det följande sammanfattar utredningen de viktigaste förslagen i delbe- tänkandet. Föreningsstämman (avsnitt 5) Utredningen föreslår att det införs ett nytt 7 kap. i föreningslagen i vilket frågor om föreningsstämma regleras. Många av bestämmelserna i det föreslagna kapitlet motsvarar i sak de nuvarande, men i vissa avseenden föreslår utredningen ändrade eller nya bestämmelser. Det föreslås en ny bestämmelse om att medlemmarna alltid ska ha rätt att vara närvarande vid föreningsstämma och få yttra sig och rösta vid denna. Medlemmarnas möjligheter att delta i beslutsfattandet föreslås stärkas genom en utvidgad rätt att utse valfritt ombud och biträde till stämman. Enligt förslaget ska ett ombud som huvudregel kunna företräda fler medlemmar än . Bestämmelserna om tid för kallelse till föreningsstämma anpassas till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Syftet är bl.a. att ge med- lemmarna bättre möjligheter att på ett fullgott sätt förbereda sig inför stämman. Utredningen föreslår en ny bestämmelse som reglerar föreningsstäm- mans möjligheter att tillåta att utomstående närvarar vid stämman. Utred- ningen föreslår också en bestämmelse om att föreningsstämman som hu- vudregel ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen ska ha sitt säte. Bestämmelserna om s.k. fullmäktige förtydligas och anpassas till råd- ande föreningspraxis. I lagtekniskt hänseende innebär förslaget att bestämmelserna delas upp på flera paragrafer och att tydliga rubriker införs. niserats och anpassats till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Modern teknik (avsnitt 6) Utredningen har gjort bedömningen att redan nuvarande bestämmelser tillåter användning av modern teknik vid beslutsfattande inom en eko- nomisk förening. Det är t.ex. möjligt att genomföra en föreningsstämma där några av medlemmarna närvarar på distans genom modern kommu- nikationsteknik. Utredningen har funnit att de närmare formerna för sådant distansdeltagande inte bör lagregleras. Utredningen har bedömt att det inte bör införas regler som medger att föreningsstämma kan hållas enbart genom elektronisk uppkoppling mellan medlemmarna, s.k. före- ningsstämma online. Enligt utredningens bedömning tillåter redan nuvarande regler att om- röstningen vid stämman sker med användande av elektroniska hjälp- medel. Inte heller detta bör enligt utredningen regleras närmare i lagen. Utredningen har också sett över möjligheterna att använda modern teknik vid kommunikationen mellan föreningen och dess medlemmar. Utredningen lämnar förslag som innebär att en ekonomisk förening kan översända kallelser och annan information till medlemmarna med elek- troniska hjälpmedel, exempelvis e-post eller fax, även i sådana fall där lagen föreskriver att informationen ska skickas i sedvanlig skriftlig form. En av förutsättningarna för att ett sådant elektroniskt förfarande ska få tillämpas är att den enskilde medlemmen har samtyckt till att få infor- mationen på detta sätt. Vidare lämnar utredningen förslag som innebär att en ekonomisk förening i viss utsträckning ska kunna använda sig av sin webbplats för att tillhandahålla medlemmarna sådan information som medlemmarna har kunnat kräva att få sig tillsänt med posten. Ändring av stadgarna (avsnitt 7) Föreningslagens nuvarande regler om stadgeändring innebär att i de flesta fall måste beslut om ändringar av stadgarna fattas på två förenings- Stadgarna kan även ändras genom beslut på en stämma men då endast under förutsättning att beslutet biträds av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen. Ett system med beslut på två stämmor innebär kostnader för förening- arna och det tar också tid. Utredningen föreslår därför att det i fortsätt- ningen ska vara möjligt att – även om inte alla medlemmar är ense – fatta beslut om stadgeändringar på en stämma. Den enskilda föreningen ska dock kunna välja att behålla ett tvåstämmoförfarande genom stadgebe- stämmelser om detta. Vidare föreslår utredningen att systemet med beslut på två stämmor ska behållas för bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar (avsnitt 11). För att ett beslut om stadgeändring ska vara giltigt krävs det normalt att beslutet på den andra stämma där frågan behandlas biträds av minst två tredjedelar av de röstande. I vissa fall krävs tre fjärdedelars majoritet och i ytterligare andra fall fordras att samtliga röstande biträder Utredningen föreslår att beslut om ändring av stadgarna som huvudregel ska kunna fattas med två tredjedelars majoritet av de röstande Detta får framför allt betydelse för beslut som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökar och beslut som innebär att medlemmens rätt till årsvinst I dessa fall innebär utredningens förslag en sänkning av majoritetskravet från tre fjärdedelars majoritet till två tredjedelars majo- Utredningen förordar att det liksom ska krävas enhällighet bland samtliga röstande på stämman, när beslutet innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid föreningens upplösning in- Detsamma gäller beslut som innebär att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras eller att medlemmens rätt att få ut insats in- har medlemmar som inte samtycker till vissa slag av stadge- ändringar en ovillkorlig rätt att träda ut ur föreningen. dömer att denna utträdesrätt bör finnas kvar och gälla i samma situationer Enligt utredningens bedömning framstår regelverket kring registre- ringen av stadgeändringar i föreningsregistret som i huvudsak ändamåls- I denna del föreslås därför inte annat än vissa mindre förordnings- Likvidation och annan upplösning (avsnitt 8) Utredningen föreslår bl.a. att beslut om frivillig likvidation som huvud- regel ska kunna beslutas vid en föreningsstämma med två tredjedelars majoritet (kräver ett majoritetsbeslut om likvidation normalt att frågan behandlas på två stämmor). Utredningen föreslår vidare att likvi- dationsförfarandet förenklas genom att tiden för kallelse på okända bor- genärer förkortas från och genom att upp- giften att kalla på okända borgenärer flyttas från Kronofogdemyndig- heten till . Utredningen lämnar även förslag om ett enklare upplösningsförfarande för ekonomiska föreningar. Förslaget innebär att en förening ska kunna upplösas genom att den efter anmälan avregistreras från föreningsre- gistret, s.k. upplösning utan föregående likvidation. För att ett sådant system inte ska missbrukas föreslås att föreningens styrelse och medlem- mar ska få ett visst personligt betalningsansvar för föreningens eventuella skulder. Även beslut om fusion underlättas genom utredningens förslag om att beslut om godkännande av fusionsplan som huvudregel ska kunna fattas på en stämma med två tredjedelars majoritet. De förslag som utredningen lämnar i fråga om användning av modern teknik i samband med föreningsstämma, enklare regler för beslutsfat- tande i fråga om ändring av stadgarna, likvidation och fusion samt ett nytt enklare upplösningsförfarande kan enligt utredningens bedömning förväntas leda till inte obetydliga förenklingar för de ekonomiska före- Utredningen har också lämnat andra förenklingsförslag. Bland dessa kan nämnas förslaget att de uppgifter som länsstyrelserna har enligt föreningslagen – bl.a. att kalla till föreningsstämma i vissa fall och att utse medrevisorer och särskilda granskare – ska flyttas över till Bo- lagsverket (avsnitt 10). Förslaget innebär den praktiska förenklingen för föreningarna att ärenden av detta slag kommer att handläggas av samma myndighet som handlägger frågor om registrering. De förslag som utredningen lämnar förväntas leda till minskade admi- nistrativa kostnader för de ekonomiska föreningarna. Utredningen föreslår att de nya bestämmelserna ska träda i kraft . De föreslagna övergångsbestämmelserna innebär dock bl.a. att redan bildade ekonomiska föreningar inte kommer att kunna tillämpa en del av de föreslagna nya bestämmelserna om ändring av stadgarna, likvidation och fusion förrän fr.o.m. . Delbetänkandets lagförslag (SOU 2009:37) Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar dels att 7 kap. ska upphöra att gälla,1 dels att 2 kap. 2 §, 3 kap. 4 och 5 §§, 4 kap. 1 §, 6 kap. 4 och 11 §§, 8 kap. 2, 3, 6, 9, 17 och 18 §§, 11 kap. 1, 10, 12, 14 och 15 §§, 12 kap. 8, 9, 18, 20 och 33 §§ samt 15 kap. 4 och 6 §§ ska ha följande lydelse, dels att rubriken före 11 kap. 18 § ska lyda ”Upplösning genom förening- ens passivitet” dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 7 kap., sju nya paragra- fer, 1 kap. 8 och 9 §§, 11 kap. 18 a–18 d §§ och 15 kap. 8 § samt närmast före 11 kap. 18 a § en ny rubrik av följande lydelse. I de fall det är särskilt före- skrivet i denna lag och under de förutsättningar som anges i 9 § får en ekonomisk förening eller annan information till medlemmarna med elektro- niska hjälpmedel även när det i lagen anges att skriftlig infor- mation ska skickas till medlem- marnas postadress. Föreningen får i fall som avses i 8 § skicka kallelser och annan infor- mation med elektroniska hjälpmedel endast om 1.föreningsstämman har beslu- tat om det, 2.föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottag- arna och tillförlitlig information om hur dessa kan nås, och 1 Senaste lydelse av 7 kap. 12 § 2008:3 7 kap. 14 § 2000:33 7 kap. 17 § 2008:3. 3. mottagaren efter en förfrå- gan som skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet, om han eller hon inte har motsatt sig hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första Denna tid ska vara minst från det att förfrågan Av förfrågan ska framgå komma att lämnas med det eller de uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektro- niska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke. Föreningens stadgar skall ange Föreningens stadgar ska ange 1. föreningens firma, 1. föreningens firma, 2. den ort i där före- 2. den ort i där före- ningens styrelse skall ha sitt säte, ningens styrelse ska ha sitt säte, verksamhet och verksamhetens art, verksamhet och verksamhetens art, 4. den insats med vilken varje 4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, medlem ska delta i föreningen, hur hur insatserna skall fullgöras samt insatserna ska fullgöras samt i vad i vad mån en medlem får delta i mån en medlem får delta i före- föreningen med insats utöver vad ningen med insats utöver vad han han är skyldig att delta med, eller hon är skyldig att delta med, 5. för det fall eller på särskilt beslut om uttaxe- ring beroende avgifter till före- föreningen eller avgifter till före- ningen skall förekomma, avgifter- ningen som är beroende av sär- nas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas, belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas, 6. antalet eller lägsta och högsta 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- antalet styrelseledamöter och revi- sorer samt eventuella suppleanter, sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om tiden för deras uppdrag samt, om 2 Senaste lydelse 2000:33. någon av dem skall utses på annat någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske, det i så fall ska ske, enligt 7 kap. 12 § skall finnas, beslutanderätt helt eller delvis ska deras befogenhet, hur de skall ut- utövas av fullmäktige; i vilken ses och tiden för deras uppdrag, utsträckning detta ska ske, hur fullmäktige ska utses och tiden för 8. inom vilken tid och hur före- 8. inom vilken tid och hur före- samt hur andra meddelanden skall samt hur medlemmarna och full- mäktige ska få del av andra med- 9. vilka ärenden som skall före- 9. vilka ärenden som ska tas upp komma på ordinarie stämma, på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens räkens- 10. vilken tid föreningens räkens- kapsår skall omfatta, kapsår ska omfatta, 11. grunderna för fördelning av 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man föreningens vinst samt vad som skall förfara med föreningens be- ska göras med föreningens åter- 12. för det fall att förlagsinsatser 12. för det fall det ska förekom- som avses i 5 kap. eller insats- emission som avses i 10 kap. 2 a § 5 kap. eller insatsemissioner som skall förekomma, vad som skall avses i 10 kap. 2 a §; vad som ska gälla för dessa. gälla för dessa. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de Om föreningen skall ha euro som Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § redovisningsvaluta enligt 4 kap. bokföringslagen (1999:1078), skall 6 § bokföringslagen (1999:1078), detta anges i stadgarna. ska detta anges i stadgarna. skall det i stadgarna också anges att fall ska det i stadgarna också anges den insats med vilken varje med- att den insats med vilken varje lem skall delta i föreningen skall medlem ska delta i föreningen ska vara bestämd i euro. vara bestämd i euro. Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisnings- valuta fick verkan. En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stad- garna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att upp- sägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får även föreskrivas I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras att uppsägning inte får göras förrän , högst , förrän , högst , till högst , om registrerings- till högst , om registrerings- myndigheten medger det. myndigheten medger det. skrifter i stadgarna om att uppsäg- skrifter i stadgarna om att uppsäg- ning får göras först ning får göras först gäller inte i fall som avses i 7 kap. gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 52 § och 12 kap. 20 §. En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna. Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst eller den , högst , som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägen- heter. Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 52 § och 12 kap. 20 §, vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst eller den , högst , som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt enligt 7 kap. 2 § att närvara vid föreningsstämman och sin rätt att delta i beslut om föreningens angelägenheter. En medlem som har avgått har rätt att efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den 3Senaste lydelse 2008:3. 4Senaste lydelse 2008:3. 5Senaste lydelse 2008:3. balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. föreningens egna kapital ska bortses från reservfonden, uppskrivnings- fonden och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetal- ningar av insatsbelopp dock ske tidigast efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspek- Ett insatsbelopp i ett pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar. Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga med- lemmar få ut vad som belöper på honom eller henne av beslutad vinst- i likvidation från avgången eller meddelas beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grun- derna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt första– En medlems rätt enligt första– tredje styckena får begränsas i tredje styckena får begränsas i Detta gäller dock inte i Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § sådana fall som avses i 7 kap. 52 § tredje stycket eller 12 kap. 20 §. eller 12 kap. 20 §. I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspek- tionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras. Den som är underårig eller i minst halva antalet styrelseleda- konkurs eller har förvaltare enligt möter ska vara bosatta inom 11 kap. 7 § kan inte vara styrelseledamot eller verk- eller den myndighet som regering- gäller den som är underkastad en bestämmer i särskilda fall tillå- näringsförbud följer av 6 § lagen Den som är underårig (1986:436) om näringsförbud. eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsam- ma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stad- garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställ- företrädare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det. 6 Senaste lydelse 2008:15. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En juridisk person kan inte vara styrelseledamot. Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en sty- Styrelsen kan bemyndiga en sty- relseledamot, verkställande direktö- ren eller någon annan att företräda ren eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stad- bemyndigande har tagits in i Minst en av dem som I fråga om den som inte bemyndigas att företräda före- är styrelseledamot eller verk- ningen och teckna dess firma skall ställande direktör gäller vad som sägs i 4 och 10 §§ om verk- om inte regeringen eller den myn- föreskriva att rätten att företräda dighet som regeringen bestämmer föreningen och teckna dess firma i särskilda fall tillåter något får utövas endast av två eller flera I övrigt gäller i fråga om personer i förening. den som inte är styrelseledamot inskränkning får registreras. som sägs i 4 och 10 §§ om verk- föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i Om föreningen inte har någon Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställ- här i landet bosatt behörig ställ- företrädare, skall styrelsen bemyn- företrädare, ska styrelsen bemyn- diga en i bosatt person att diga en i bosatt person att på föreningens vägnar ta emot del- på föreningens vägnar ta emot del- får inte lämnas till någon som är får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § . enligt 11 kap. 7 § . 7 Senaste lydelse 1992:1242. Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen 1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. I föreningens stadgar får bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt vid föreningsstämman i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Av 2 kap. 2 § första stycket 7 framgår att det i så fall ska anges i stadgarna i vilken utsträckning detta Bestämmelser om fullmäktige finns i övrigt i 40–46 §§. Rätt att delta vid föreningsstämma 2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstäm- man, om inte annat anges i denna lag. I stadgarna får bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. Av 3 kap. 5 § andra stycket framgår att en medlem som har uteslutits