prop · H503185 · 2018-03-20 00:00:00 — 43 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har rättshandlat för föreningen i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör genom en rättshandling har över- skridit sin behörighet enligt 29 § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, en verkställande direktör eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller en verkställande direktör har överträtt en bestämmelse om föremålet för för- eningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stad- garna eller av ett annat föreningsorgan. 44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrel- sens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och 3.hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla upp- gifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. 45 § En anmälan enligt 44 § ska göras första gången när föreningen enligt 2 kap. 2 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhål- lande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats. 46 § En styrelseledamot och en verkställande direktör ska till förening- ens styrelse anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma koncern som föreningen när de tillträder sitt uppdrag, om någon sådan anmälan inte har gjorts . Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. Styrelsen ska föra in de anmälda uppgifterna i en Prop. 2017/18:185 särskild förteckning. För förteckningen gäller 5 kap. 2 och 5–7 §§. Första och andra styckena gäller inte om styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävan- de av och rådets direktiv /6/EG och kommissio- nens direktiv /124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. 47 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en leda- mot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande. Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 1.fullgör de uppgifter som anges i 48 § och de uppgifter som revi- sionsutskottet har enligt och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kom- missionens beslut /909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och 2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen. 48 § ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1.övervaka föreningens finansiella rapportering och lämna rekommen- dationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet, 2.med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektivi- teten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering, 3.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncern- redovisningen och om slutsatserna av kvalitets- kontroll, 4.informera styrelsen om resultatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet och om vilken funktion utskottet har haft, 5.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och 6.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval. Om föreningen har en valberedning som medlemmarna har ett bety- dande inflytande i, får föreningen ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet biträda vid upprättandet av förslag till förenings- stämmans beslut om revisorsval. 2017/18:185 8 kap. Revision Skyldighet att ha revisor 1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor. 2 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar även 3 § Revisorn ska granska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Gransk- ningen ska dessutom utföras med professionell skepticism, om revisorn är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om föreningen är en moderförening ska revisorn även granska kon- cernredovisningen, om en sådan har upprättats, och koncernföretagens inbördes förhållanden. 4 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte stri- der mot lag, stadgarna eller god revisionssed. 5 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tid- punkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–39 och 56– 58 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta en koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberät- telse enligt 41 och 59 §§. 6 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verk- ställande direktören framföra de erinringar och påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 42 §. 7 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nöd- vändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen. Hur en revisor utses 8 § En revisor väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att revisorn ska utses på något annat sätt. I 9, 10, 29 och 30 §§ finns det bestämmelser om att i vissa fall ska utse en revisor. Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad 9 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att en revisor som utses av ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska hål- las eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. ska efter ansökan från en röstberättigad utse en revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på föreningsstämman har röstat ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Medrevisor på initiativ av innehavare av förlagsandelar 10 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att en medrevisor utses. ska därefter ansöka hos om att en sådan Om styrelsen inte ansöker i rätt tid, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Bosättningskrav för en revisor 11 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd revisor ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte också en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. Hinder mot att vara revisor 12 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara revisor. 13 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget. 14 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen upp- fyller minst två av följande villkor: 1.medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av uppgått till mer än 50, 2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 2017/18:185 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . För en förening som omfattas av första stycket får besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd re- visor. Förutsättningar för detta är att den godkända revisorn är revisor i föreningen och att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av förening- en beaktas särskilt. Beslutet ska tidsbegränsas och får avse högst . 15 § Bestämmelserna i 14 § tillämpas även på en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller minst två av följande villkor: 1.medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av uppgått till mer än 50, 2.koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag och internvinster elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncern- företag samt för förändring av internvinst. 16 § Det ska till revisor alltid utses en auktoriserad eller en godkänd revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där en revisor ska väljas. 17 § I fråga om andra föreningar än sådana som avses i 14, 15 och 53 §§ får besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor, om det finns särskilda skäl för det. Intill dess att en behörig revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt får , om det finns skäl för det, utse en viss auktoriserad eller godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket meddelar ett beslut enligt denna paragraf. 18 § Ett avtalsvillkor som har till syfte att föreningsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i stadgarna. Jäv för en revisor 19 § En person får inte vara revisor om han eller hon 1.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medels- förvaltning eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medels- förvaltningen, 2.är anställd hos eller på något annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1, 3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder för- Prop. 2017/18:185 eningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller vid för- eningens kontroll över grundbokföringen eller medelsförvaltningen, 4.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1, 5.är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigan- de led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6.utöver det som normalt sammanhänger med medlemskap i förening- en, står i skuld till denna eller något annat företag i samma koncern eller har en skyldighet som föreningen eller ett sådant företag har ställt säker- het för. För ekonomiska föreningar som avses i 14, 15 eller 53 § gäller, i stället för första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medelsförvaltningen. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor ien moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag. 20 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 19 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställ- da i den utsträckning som det är förenligt med god revisionssed. 21 § Ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet om vem som är huvudansvarig finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 19 och 20 §§ om jäv och i 43 § om närvaro vid för- eningsstämma ska tillämpas på den huvudansvarige. 22 § Om det hos en sammanslutning som har till ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen, eller om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor. Sammanslutningen eller revisionsorganet ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor. I de fall som avses i 14 och 15 §§ får medge att en sam- manslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor, om det finns särskilda skäl för det. Detta gäller trots att revisionen därmed inte kom- mer att utföras av en auktoriserad revisor. 2017/18:185 Revisorer i dotterföretag 23 § I ett dotterföretag bör minst en revisor också vara revisor i moder- föreningen. 24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. I stadgarna får det bestäm- mas att uppdraget ska gälla för . Det får också bestämmas att den som utser revisorn får välja mellan alternativa mandattider som an- ges i stadgarna. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det räken- skapsår då revisorn utsågs. Om revisorn i en förening vars stadgar innehåller alternativa mandat- tider inte utses för , ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna. I de fall som avses i 28 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. Revisorns avgång och entledigande När revisorns uppdrag upphör 25 § Ett uppdrag som revisor upphör , om 1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller 2.den som har utsett revisorn entledigar denne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på en föreningsstämma vill avgå, ska revisorn även göra en anmälan till den som har utsett revisorn. 26 § En revisor vars uppdrag upphör ska genast anmäla detta till för registrering i föreningsregistret och överlämna en kopia av anmälan till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för det som revisorn har funnit vid den granskning som denne har utfört under den del av det löp- ande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För redogörelsen tillämpas det som sägs om revisionsberättelse i 36–38 §§. Underrättelse om varför uppdraget har upphört 27 § Om en revisors uppdrag upphör , ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta om skälet för detta. Utseende av en ny revisor 28 § Om en revisors uppdrag upphör och det inte finns någon revisorssuppleant ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses. Detsamma gäller om 11, 12, 13, 14, 15, 16 eller 53 § eller stadgarna hindrar revisorn från att vara revisor i föreningen och det inte finns någon suppleant. förordnande av en revisor När ska utse en revisor 29 § Efter en ansökan ska utse en revisor, om 1.föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 14, 15 eller 53 §, 2.föreningens revisor inte uppfyller bosättningskravet i 11 § eller är obehörig enligt 12 eller 19 § och det inte finns någon behörig revisors- suppleant, eller 3.en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan om den som enligt 8 § första stycket har rätt att utse revisor inte möjligt utser en ny revisor. 30 § Efter en ansökan från en röstberättigad ska utse en auktoriserad eller godkänd revisor om föreningsstämman, trots en be- gäran enligt 16 §, inte har utsett en sådan revisor. Ansökan ska göras inom en månad från föreningsstämman. 31 § ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §. förordnande av en revisor ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid ett förordnande i ett fall som avses i 29 § första stycket 2 ska entlediga den obehöriga revisorn. 32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast före årsstämman. Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisions- berättelsen. Revisionsberättelsens inledning och undertecknande 33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om 1.föreningens firma och organisationsnummer, 2.vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, och 3.revisorns etableringsort eller hemort. Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla en uppgift om vilken dag som revisionen avslutades. 34 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges 1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och 2017/18:185 2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättel- se. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § års- redovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. Uttalanden om balansräkning, resultaträkning och dispositioner av vinst eller förlust 35 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida för- eningsstämman bör 1.fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och 2.besluta om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt för- slaget i förvaltningsberättelsen. Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna det på årsredovisningen. 36 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrel- seledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen. Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har vidtagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid gransk- ningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Anmärkningar i fråga om vissa skyldigheter för föreningen 37 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om denne har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att 1.göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2.anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen, 3.lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteför- farandelagen, eller 4.i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfaran- delagen. Revisorn ska också anmärka om denne har funnit att föreningen inte har fullgjort sina skyldigheter att föra en medlemsförteckning och en för- teckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 respektive 11 kap. 38 § Utöver det som följer av 33–37 §§ får en revisor i revisionsberät- telsen lämna sådana upplysningar som denne anser att medlemmarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna. Anmälan från en tidigare revisor 39 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 § ska en kopia av den bifogas till revisionsberättelsen. 40 § Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till , om revisionsberättelsen innehåller 1.anmärkningar enligt 36 § andra stycket eller 37 § första stycket 1–3, –årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämp- lig lag om årsredovisning, –sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om års- redovisning inte har lämnats, eller –styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör be- viljas ansvarsfrihet gentemot föreningen. 41 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3 och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 34 § första stycket tillämpas dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncer- nen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderföreningens firma och organisationsnummer. Revisorn ska på koncernredovisningen göra en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna även det på koncernredovisningen. 42 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen eller den verk- ställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen. Föreningen ska förvara den på ett betryggande sätt. Styrelsen ska behandla erinran vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas från det att erinran överlämnades. Om erinran framförs senast i samband med att revisionsberättelsen lämnas till för- eningen, ska ett sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där revisionsberättelsen läggs fram. Revisorns närvaro vid föreningsstämman 43 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nöd- vändigt. 2017/18:185 Revisorns tystnadsplikt 44 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till någon utomstå- ende obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningsangelägenheter som revisorn får kännedom om när denne utför sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen. Åtgärder vid misstanke om brott 45 § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en verkställande direktör inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser: