prop · H503185 · 2018-03-20 00:00:00 — En ny lag om ekonomiska föreningar Regeringens proposition 2017/18:185 En ny lag om ekonomiska föreningar Regeringen överlämnar denna proposition till . Regeringen föreslår en ny lag om ekonomiska föreningar. Lagen förbättrar förutsättningarna att bedriva kooperativt företagande. I sakligt hänseende motsvarar den nya lagen i stora delar den hittills- varande lagen men är mer överskådlig och lättare att tillämpa. Den nya lagen är utformad enligt aktiebolagslagens struktur. Bland nyheterna kan följande nämnas. •Antalet obligatoriska uppgifter i stadgarna för en ekonomisk för- ening minskar. •Det blir förbjudet att utse en styrelseledamot som inte avser att delta i verksamheten eller en verkställande direktör som inte avser att utföra sina uppgifter (en s.k. målvakt). •Nya likvidationsgrunder införs. Till exempel ska styrelsen låta föreningsstämman pröva likvidationsfrågan, om det råder bety- dande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fort- sätta sin verksamhet. •Ett förenklat avvecklingsförfarande införs för ekonomiska för- eningar som bl.a. saknar skulder. Flera av förslagen omfattar även bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och andra kooperativa företagsformer. De nya reglerna föreslås träda i kraft . Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. Förslag till lag om ekonomiska föreningar 2.2Förslag till lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ............................................... 2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................ 2.4Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter.......................................... 2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om 2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer ........................................ 2.7Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) ...................................................................... 2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda .................. 2.9Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) ...................................................................... 2.10Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till 2.11Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) .................................................................... 2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 2.13Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) ............ 2.15Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1593) om 2.16Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) .................................................................... 2.17Förslag till lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i 2.18Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om 2.19Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse........................................ 2.20Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403) ...................................................................... 2.21Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om 2.22Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263) ..................................................................... 2.24Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om 2.25Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) ................................................................... 2.26Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om 2.27Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244) ................................................................... 2.28Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om 2.29Förslag till lag om ändring i lagen (2016:429) om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om 2.30Förslag till lag om ändring i lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt.............................. 2.31Förslag till lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av Ärendet och dess beredning ......................................................... En ny lag om ekonomiska föreningar .......................................... Bildande av en ekonomisk förening ............................................. Åtgärder vid bildandet ................................................... När ett medlemskap upphör........................................... 8.1Hinder mot att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare .............................. 8.2Ändringar i styrelsens sammansättning och beträffande övriga föreningsfunktionärer ...................... Anmälan för registrering ............................................... 8.4Föreningsstämman bör besluta om ersättning till En särskild förteckning över aktieinnehav .................... 8.6Särskilda frågor om styrelsen och andra ställföreträdare för föreningen ....................................... Allmän och särskild granskning ................................................... Begreppen medlemsinsats och andel ............................. 2017/18:185 12 Styrelsens ansvar för att låta stämman pröva frågan Förslag till beslut om likvidation.................................... Tvångslikvidation efter beslut av ............. Tvångslikvidation efter beslut av allmän domstol.......... Kallelse på okända borgenärer ....................................... Ett enklare avvecklingsförfarande bör införas................ Beskattning vid förenklad avveckling ............................ Bestämmelser som bör ändras i Bestämmelser som inte behöver ändras i Utlämnande av uppgifter från Andra kooperativa företagsformer ................................................ 16 Underrättelse om kallelse på okända borgenärer .......................... Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser................................. Förslaget till lag om ekonomiska föreningar .................. Förslaget till lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ............................................. Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................ Förslaget till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter.......................................... Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om Förslaget till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer ........................................ Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) ...................................................................... Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1593) om Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) .................................................................... Förslaget till lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om 19.12Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse....................................... 19.13Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) ............................. 19.15Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:755) om 19.16Förslaget till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244) ................................................................... 19.17 Övriga lagförslag ........................................................... (SOU 2009:37) .................................................................. Delbetänkandets lagförslag (SOU 2009:37) ...................... (SOU 2009:37) ................................................................ (SOU 2010:90) ................................................................ Slutbetänkandets lagförslag (SOU 2010:90) ................... (SOU 2010:90) .............................................................. Lagförslag i promemorian med utkast till Förteckning över remissinstanser i anledning av om promemorian med utkast till lagrådsremiss ............. Sammanfattning av promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar ........... Lagförslag i promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar ........... Förteckning över remissinstanserna (promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar)................................................. Sammanfattning av promemorian Underrättelse till vid kallelse på okända borgenärer ............ 2017/18:185 Bilaga 13 Lagförslag i promemorian Underrättelse till vid kallelse på okända borgenärer ............. Förteckning över remissinstanserna (promemorian Underrättelse till vid kallelse på okända Lagförslag i lagrådsremissen En ny lag om Lagförslag i lagrådsremissen Vissa utbetalningar från arbetskooperativ och beskattning vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar ............................ Lagrådets yttrande över lagrådsremissen En ny lag om ekonomiska föreningar ............................................. Lagrådets yttrande över lagrådsremissen Vissa utbetalningar från arbetskooperativ och beskattning vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar...... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ....... Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om ekonomiska föreningar, 2.lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, 3.lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfäs- telse m.m., 4.lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfällighet- 5.lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar, 6.lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenä- 7.lag om ändring i konkurslagen (1987:672), 8.lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, 9.lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614), 10.lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar, 11.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 12.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 13.lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti, 14.lag om ändring i ellagen (1997:857), 15.lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund, 16.lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229), 17.lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i beskattningsverksamhet, 18.lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt, 19.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrö- 20.lag om ändring i naturgaslagen (2005:403), 21.lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ, 22.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 23.lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263), 24.lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster, 25.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 26.lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar, 27.lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244), 28.lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution, 29.lag om ändring i lagen (2016:429) om tillsyn över företag av all- mänt intresse i fråga om revision, 30.lag om ändring i lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt, 31.lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. 2017/18:185 2 Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs1 följande. 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar. –bildande av en ekonomisk förening (2 kap.), –föreningens stadgar (3 kap.), –medlemmar i föreningen (4 kap.), –medlemsförteckning (5 kap.), –föreningsstämma (6 kap.), –föreningens ledning (7 kap.), –revision (8 kap.), –särskild granskning (9 kap.), –medlemsinsatser (10 kap.), –förlagsinsatser (11 kap.), –värdeöverföring från föreningen (12 kap.), –vinstutdelning (13 kap.), –gottgörelse (14 kap.), –minskning av reservfonden (15 kap.), –fusion (16 kap.), –likvidation (17 kap.), –upplösning utan föregående likvidation (18 kap.), –registrering (19 kap.), –firma (20 kap.), –skadestånd (21 kap.), –straff och vite (22 kap.), 1 Jämför och rådets direktiv /43/EG av om lag- stadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG, i lydelsen enligt och rådets direktiv /56/EU, och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av och rådets direktiv /43/EG och om upphävande av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG, i lydel- sen enligt och rådets direktiv /95/EU, och rådets direktiv /59/EU av om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv /891/EEG och och rådets direktiv /24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012, i den ursprungliga lydelsen, samt och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen. – överklagande (23 kap.). Ord och uttryck som används i lagen 2 § Bestämmelser om betydelsen av följande ord och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: 16 kap. 1 § 10 kap. 1 § 10 och 11 §§ i detta kapitel 10 kap. 1 § 17 kap. 1 § 6 kap. 41 § 6 kap. 42 § 16 kap. 1 § 18 kap. 1 § 11 kap. 1 § 11 kap. 12 § 11 kap. 1 § 14 kap. 1 § 16 kap. 30 § 10 kap. 3 § 8 § i detta kapitel 16 kap. 1 § 12 § i detta kapitel 12 § i detta kapitel 17 kap. 12 § 3 kap. 2 § 5 kap. 8 § 5 § i detta kapitel 10 kap. 1 § 10 § i detta kapitel 10 kap. 1 § 6 kap. 6 § 7 kap. 47 och 48 §§ 6 kap. 27 § 7 kap. 41 § 7 kap. 37 § 9 kap. 1 § tillämplig lag om årsredovisning 17 § i detta kapitel 17 kap. 11 och 16 §§ 13 kap. 1 § 12 kap. 1 § 6 kap. 9 § 10 kap. 1 § Grundläggande krav på en ekonomisk förening Medlemmar, stadgar, styrelse och revisor 3 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är in- vesterande medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. 2017/18:185 Av 7 kap. 1 § och 8 kap. 1 § framgår att en ekonomisk förening också ska ha en styrelse och minst en revisor. 4 § En förening ska anses vara en ekonomisk förening om den har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i 1.som konsumenter eller andra förbrukare, 3.med egen arbetsinsats, 4.genom att använda föreningens tjänster, eller 5.på något annat liknande sätt. Om en förening har en eller flera medlemmar som är ekonomiska för- eningar, ska medlemmarna i den eller de föreningarna räknas som med- lemmar i den förstnämnda föreningen vid bedömningen av den förening- ens syfte enligt första stycket. 5 § En förening ska också anses vara en ekonomisk förening om 1.föreningen har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska in- tressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i 4 § första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar be- driver, 2.föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och 3.den eller de andra föreningarna är ekonomiska föreningar. Föreningar som inte är kooperativa 6 § En förening som har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom någon annan verksamhet än som avses i 4 eller 5 § kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter, om inte någon annan lag medger det. 7 § En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas även i 1.ett dotterföretag till föreningen, 2.ett företag som föreningen är delägare i, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3.ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2. 8 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten enligt 4 § första stycket på det sätt som anges där utan som endast ska bidra till den verk- samheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar). Ansvar för en ekonomisk förenings skyldigheter 9 § För en ekonomisk förenings skyldigheter får endast föreningens till- gångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i till- 10 § En ekonomisk förening är en moderförening och en annan juridisk person är ett dotterföretag, om föreningen 1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juri- diska personen, 2.äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samt- liga andelar, 3.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsät- ta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande led- ningsorgan, eller 4.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsam- mans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juri- diska personen, 2.äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samt- liga andelar, eller 3.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsät- ta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande led- ningsorgan. 11 § Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en bestämmelse i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även den juridiska personen dotterföretag till moderföreningen. 12 § En moderförening och dess dotterföretag utgör tillsammans en kon- cern. avses i denna lag företag i samma koncern. 13 § I de fall som avses i 10 § första stycket 1–3 och andra stycket ska sådana rättigheter som innehas av någon som handlar i eget namn, men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning, anses tillhöra den per- sonen. 2017/18:185 När antalet röster i ett dotterföretag ska bestämmas ska inte de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotter- företag beaktas. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. 14 § Vid tillämpningen av 10, 11 och 13 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer. Undertecknande med elektronisk underskrift 15 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i och rådets förord- ning (EU) nr 910/2014 av om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre markna- den och om upphävande av direktiv /93/EG, i den ursprungliga ly- delsen. Information med elektroniska hjälpmedel 16 § En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan, även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om 1.föreningsstämman har beslutat om det, 2.föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och 3.mottagaren har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som angetts i en förfrågan som skickats med post. Denna tid ska vara minst från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryck- ligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke. Tillämplig lag om årsredovisning 17 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovis- ningslagen (1995:1554) eller, i fråga om föreningar som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i för- säkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har med- delats med stöd av dem. I fråga om föreningar som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, när det gäller koncern- redovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av Bildande av en ekonomisk förening Hur en ekonomisk förening bildas 1 § En ekonomisk förening bildas genom att tre eller flera fysiska eller juridiska personer 1.blir sådana medlemmar i föreningen som inte är investerande med- lemmar, 2.antar stadgar för föreningen, och 3.väljer styrelse och minst en revisor. 2 § Föreningen ska anmälas för registrering i föreningsregistret från bildandet. Om föreningen enligt stadgarna inte ska börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts, ska den tid som anges i första stycket räknas från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Föreningen får inte registreras . 3 § Frågan om föreningens bildande faller, om 1.en anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 2 §, eller 2.Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering. Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda medlems- insatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter och uppkommen avkast- ning genast betalas tillbaka. Vid återbetalningen får avdrag göras för kostnader för åtgärder enligt 4 § tredje meningen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen. Rättshandlingar före registreringen av föreningen 4 § har registrerats i föreningsregistret kan den inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock för föreningens räkning föra talan i mål som rör föreningens bildande och vidta andra åtgärder för att kräva in medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter. 5 § Om det uppkommer en skyldighet genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, ansvarar de som har deltagit i åt- gärden eller i beslutet om åtgärden solidariskt för skyldigheten. Genom registreringen övergår ansvaret på föreningen, om skyldigheten har upp- kommit efter det att föreningen bildades. 6 § Om det sluts avtal för föreningens räkning före registreringen gäller följande. En avtalspart som vid avtalsslutet inte kände till att föreningen inte var registrerad får frånträda avtalet så länge föreningen inte har re- gistrerats. En avtalspart som kände till att föreningen inte var registrerad får, om inte något annat har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 §.