prop · H503185 · 2018-03-20 00:00:00 — Ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med ett löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen ska likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. En påskrift på förlags- andelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser. 14 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen får registrera förlags- andelar hos en värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar som om- fattas av förvärvsbegränsningar enligt 2 § andra stycket första meningen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registre- rad hos en värdepapperscentral blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. 12 kap. Värdeöverföring från föreningen Vad en värdeöverföring är 1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4.någon annan affärshändelse som medför att föreningens förmögen- het minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlem- marna. Tillåtna former för värdeöverföring 2 § En värdeöverföring från föreningen får göras endast enligt bestäm- melserna i denna lag om 3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4.gåva som avses i 6 §. Begränsningar av utrymmet för värdeöverföring 3 § En värdeöverföring av annat slag än gottgörelse får genomföras endast om det efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställ- da balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter balansdagen. 4 § Föreningen får genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och 2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av första stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om- fattning och risker ställer på koncernens egna kapital och till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Värdeöverföring under löpande räkenskapsår 5 § från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma, får värdeöverföringar av annat slag än gottgörelse genomföras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 §. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter den senaste årsstämman beaktas. 2017/18:185 till allmännyttigt ändamål 6 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmän- nyttigt eller därmed jämförligt ändamål under förutsättning att det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och att gåvan inte strider mot 3 eller 4 §. Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring 7 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 6 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 13–15 kap., ska mottagaren åter- lämna det som han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Om en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser en gåva enligt 6 §, har gjorts i strid med detta kapitel, är mot- tagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § i den lagen. Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring 8 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 7 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en styrelseledamot, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet. För en brist som uppstår vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 7 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ tillämpas. Vem som kan få del av föreningens vinst 1 § Vinstutdelning får lämnas till 2.innehavare av förlagsandelar, och 3.medlemmar som har gått ur föreningen i förhållande till deras inne- stående medlemsinsatser. Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till omfattningen som de har del- tagit i föreningens verksamhet. Rätt till vinstutdelning när ett medlemskap upphör 2 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att på samma sätt som övriga medlemmar få ut det som avser honom eller henne av beslutad vinstutdelning. En medlems rätt enligt första stycket får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §. 3 § Ett beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får inte besluta om vinstutdelning med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Förslag till beslut om vinstutdelning 4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om vinstut- delning enligt 5–8 §§. 5 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges: 1.vem som ska ha rätt till utdelning, 2.hur rätten till utdelning ska beräknas, 3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, ett bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4.uppgift om arten av den egendom som ska delas ut, om utdelningen ska avse något annat än pengar. 6 § Till förslaget om vinstutdelning ska ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 12 kap. 4 § bifogas. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. 7 § Om förslaget om vinstutdelning ska behandlas på en annan för- eningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. 8 § I de fall som avses i 7 § ska följande handlingar bifogas förslaget om vinstutdelning: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2.en kopia av revisionsberättelsen som årsredovisningen avser, 3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, med uppgifter om värdeöverföringar som har be- slutats och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 2017/18:185 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Tillhandahållande av förslag till beslut om vinstutdelning 9 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 6 §, tillgängligt hos föreningen för medlem- mar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlags- andelar närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 8 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektro- niska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. 10 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska det huvudsakliga innehållet i förslaget anges. Innehållet i föreningsstämmans beslut om vinstutdelning 11 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §. 1 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvid, återbäring eller liknan- de som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovi- sade årsresultatet. 2 § Ett beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får inte besluta om gottgörelse med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Förslag till beslut om gottgörelse 3 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till beslut, om det är föreningsstäm- man som ska pröva en fråga om gottgörelse. Vid upprättandet av för- slaget ska 13 kap. 5, 6 och 8 §§ tillämpas. medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 13 kap. 9 §. I fråga om kallelsen till den stämma som ska pröva Prop. 2017/18:185 förslaget ska 13 kap. 10 § tillämpas. Stämmans beslut om gottgörelse ska innehålla de uppgifter som anges i 13 kap. 5 §. 4 § Styrelsen ska upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 13 kap. 6 §, om det är styrelsen som beslutar om gottgörelse. 1 § Reservfonden får minskas för 1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, eller 2.återbetalning till medlemmarna eller något annat ändamål, om eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minsk- ningen enligt 3–7 §§. 2 § Ett beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstäm- man. Tillstånd från eller allmän domstol Underrättelse till föreningens kända borgenärer 3 § Föreningen ska skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet, om tillstånd krävs enligt 1 § 2. Underrättelserna ska innehålla uppgifter om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet och om borgenärernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att denne inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Någon underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. eningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska denne utföra För revisorn gäller 8 kap. 7, 43, 49 och 50 §§. 4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 1 § 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos . Den ska lämnas in från minskningsbeslutet. Till ansökan ska ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 § 2017/18:185 första stycket bifogas. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om för- eningen inte gör det. Kallelse på föreningens borgenärer 5 § ska kalla föreningens borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 4 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett an- sökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. När ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 6 § ska ge föreningen tillstånd att verkställa minsknings- beslutet, om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom den förelagda tiden. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där föreningens styrelse har sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borge- närer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Fusion mellan ekonomiska föreningar Vad en fusion är 1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlå- tande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen. En fusion kan göras 1.mellan den övertagande föreningen på den ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra sidan (absorption), eller 2.mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination). 2 § En fusion får göras endast om den eller de överlåtande föreningarna och den övertagande föreningen har samma redovisningsvaluta. Fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation 3 § En fusion får göras även om en överlåtande förening har gått i lik- vidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats. Om en överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna lämna slutredovisning över sin förvaltning när en fusionsplan har upprät- tats enligt 5–7 §§. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredo- visningen och granskningen av den gäller i övrigt 17 kap. 37 respektive 38 §. Likvidationen ska anses avslutad när en anmälan om fusionen har re- gistrerats enligt 24 § eller ett tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 §. 4 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen få minst motsvarande rättig- heter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om inne- havarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen. Upprättande av en fusionsplan 5 § Styrelserna för den eller de överlåtande föreningarna och, vid absorp- tion, den övertagande föreningen ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av förening- arna. 6 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1.firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2.den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, när det gäller en överlåtande förening, 3.de särskilda förmåner som medlemmar i någon av föreningarna i förekommande fall ska ha, och 4.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts. 7 § Vid kombination ska, i fråga om den övertagande föreningen, fusionsplanen även innehålla 1. stadgar, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamöterna, revisorn eller revisorerna och i förekommande fall styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter. Kompletterande information till fusionsplanen 8 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredo- Om fusionsplanen har upprättats senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen och för investeringar och för- ändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om netto- omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under En ungefärlig beloppsuppgift får lämnas om resultatet, om det finns särskilda skäl för det. Uppgifterna ska avse tiden från ut- gången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast tre må- nader innan fusionsplanen upprättas. Det ska i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räken- skapsåret, om det inte finns något särskilt som hindrar det. termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har an- vänts i den senast framlagda årsredovisningen eller i förekommande fall 9 § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1. den redogörelse som avses i 6 § andra stycket, och 2. de uppgifter som avses i 8 § andra stycket. Vid absorption ska det i yttrandena även göras ett uttalande om huru- vida revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. na får begränsas till dessa omständigheter, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen. 10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av för- eningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. en redan har en auktoriserad eller godkänd revisor ska denne utföra I fråga om en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § ska 8 kap. 43, 49 och 50 §§ tillämpas. 11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning Prop. 2017/18:185 enligt 9 § mot övriga sådana revisorer. 12 § Inom en månad från det att fusionsplanen upprättades ska den över- tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna lämna planen med bifogade handlingar till för registrering i föreningsregistret. En uppgift om registreringen ska enligt 19 kap. 5 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas en uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen 13 § Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstäm- man i samtliga överlåtande föreningar. Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om av de röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 §. En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts. Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. 14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla in- formation om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektro- niska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. 15 § Ett föreningsstämmobeslut om att godkänna fusionsplanen är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. 16 § Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som ska god- känna fusionsplanen inte godkänner planen i sin helhet. Underrättelse till kända borgenärer 17 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som del- tar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verk- ställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Någon underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars an- språk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusions- planen. Ansökan ska göras hos . Den ska lämnas in inom efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1.en kopia av fusionsplanen, 2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3.en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.