bet · H501CU25 · 2018-05-22 00:00:00 — En ny lag om ekonomiska föreningar Utskottet ställer sig bakom regeringens förslag till ny lag om ekonomiska föreningar. I sak motsvarar den nya lagen i stora delar den hittillsvarande lagen om ekonomiska föreningar, men den nya lagen har utformats på ett sätt som ska göra den mer överskådlig och lättare att tillämpa. Avsikten är att den nya föreningslagen ska kunna användas av både små och stora ekonomiska föreningar och av föreningar med olika slags verksamhet. I lagen föreslås dessutom bl.a. följande nyheter: • Antalet obligatoriska uppgifter som ska anges i stadgarna för en ekonomisk förening minskar. • Ett förbud införs mot att utse en styrelseledamot som inte avser att delta i verksamheten eller en verkställande direktör som inte avser att utföra de uppgifter som följer med uppdraget (en s.k. målvakt). • Nya likvidationsgrunder införs. Dessutom införs ett nytt förenklat avvecklingsförfarande som ett alternativ till likvidation. Flera av förslagen omfattar även bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och andra kooperativa företagsformer. Den nya lagen föreslås träda i kraft . Utskottet anser att bör avslå två motionsyrkanden från den allmänna motionstiden /18. Proposition 2017/18:185 En ny lag om ekonomiska föreningar Två yrkanden i en motion från allmänna motionstiden /18. Utskottets förslag till riksdagsbeslut Ärendet och dess beredning En ny lag om ekonomiska föreningar Bilaga 1 Förteckning över behandlade förslag Motion från allmänna motionstiden /18 Bilaga 2 Regeringens lagförslag Utskottets förslag till riksdagsbeslut En ny lag om ekonomiska föreningar antar regeringens förslag till 1. lag om ekonomiska föreningar med den ändringen att ordet ”direktöre” i rubriken närmast före 7 kap. 33 § ska bytas ut mot ”direktör”, 2. lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., 4. lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter, 5. lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar med den ändringen att uttrycket ”2 kap.” i 3 § tredje stycket ska bytas ut mot ”2 kap. och 3 kap. 4–8 §§”, 6. lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer, 7. lag om ändring i konkurslagen (1987:672), 8. lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, 9. lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614), 10. lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar, 11. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 12. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 13. lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti, 14. lag om ändring i ellagen (1997:857), 15. lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund, 16. lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229), 17. lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i beskattningsverksamhet, 18. lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt, 19. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 20. lag om ändring i naturgaslagen (2005:403), 21. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ, 22. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 23. lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263), 24. lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster, 25. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 26. lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar, 27. lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244), 28. lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution, 29. lag om ändring i lagen (2016:429) om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision, 30. lag om ändring i lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt, 31. lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, Därmed bifaller proposition 2017/18:185 punkterna 1–4 och 6–31 samt bifaller delvis proposition 2017/18:185 punkt 5. 2017/18:2962 av m.fl. (MP) yrkandena 17 och 18. Följande ledamöter har deltagit i beslutet: (KD), (M), (S), (M), (S), (SD), (M), (S), (C), (MP), (M), (S), (SD), (L), (S), (S) och (). Ärendet och dess beredning Regeringen tillkallade en särskild utredare med uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Utredningen antog namnet (dir. 2008:70). överlämnade utredningen delbetänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) och överlämnades slutbetänkandet En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90). Betänkandena har remissbehandlats. Flertalet av utredningens förslag i de två betänkandena behandlades i propositionen Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar (prop. 2015/16:4). Dessa lagändringar trädde i kraft . Vidare har några av utredningens förslag behandlats i andra associationsrättsliga lagstiftningsärenden (prop. 2012/13:166 och 2013/14:86). I den nu aktuella propositionen En ny lag om ekonomiska föreningar behandlas, med ett par undantag, återstående delar av förslag. Utredningens förslag att göra det möjligt för arbetskooperativa ekonomiska föreningar att återbetala medlemsinsatser med högre belopp än insatsernas nominella värde behandlas i proposition 2017/18:253 Återbetalning av medlemsinsatser i arbetskooperativ. Utredningens förslag till nya regler för medlemsbanker leder inte till någon åtgärd från regeringen. Kompletterande beredningsunderlag har inhämtats av genom två promemorior som har remitterats och genom möten med remissinstanser. har utarbetat en promemoria med förslag till ändringar i skattelagstiftningen som föranleds av förslag om ett förenklat avvecklingsförfarande för ekonomiska föreningar. Promemorian har remissbehandlats. Lagrådet har yttrat sig över lagförslagen, med undantag för förslaget till ändring i 5 § lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer som regeringen bedömer är av sådan författningsteknisk karaktär och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. Under beredningen av ärendet har det uppmärksammats att regeringen av förbiseende inte har föreslagit en viss ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar med anledning av förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar. Även denna fråga behandlas i betänkandet. Regeringens förslag till riksdagsbeslut finns i bilaga 1 och lagförslagen i bilaga 2. Ingen motion har väckts med anledning av propositionen. I betänkandet behandlar utskottet även två yrkanden från allmänna motionstiden /18. Motionsförslagen finns i bilaga 1. En ny lag om ekonomiska föreningar Utskottets förslag i korthet antar regeringens lagförslag med en ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar. Bestämmelser om ekonomiska föreningar finns i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, fortsättningsvis föreningslagen. Lagen trädde i kraft och bygger systematiskt sett i stora delar på den tidigare aktiebolagslag. En omfattande reform av föreningslagen påbörjades genom tillsättandet av . Flertalet av utredningens förslag genomfördes genom proposition 2015/16:4 Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar. Syftet med reformen var bl.a. att förbättra möjligheterna att bedriva kooperativt företagande och att anpassa lagen till dagens förutsättningar när det gäller verksamhet, organisation och kapital. Utmärkande för en ekonomisk förening är att den genom ekonomisk verksamhet ska främja sina medlemmars ekonomiska intressen och att medlemmarna ska delta i verksamheten som t.ex. konsumenter, leverantörer eller genom egen arbetsinsats. Den kooperativa karaktären understryks också genom att medlemskapet i princip ska vara öppet och att varje medlem som huvudregel har en röst vid föreningsstämman. Den ekonomiska föreningen brukar beskrivas som en personassociation, i motsats till aktiebolagsformen, som betraktas som en kapitalassociation. Den ekonomiska föreningen är tillsammans med aktiebolaget de huvudsakliga associationsformer som svensk lagstiftning erbjuder för att bedriva verksamhet utan personligt ansvar för associationens delägare. Vissa ekonomiska föreningar, t.ex. bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar, regleras delvis av särskild lagstiftning. På det finansiella området finns också särskilda regler om ekonomiska föreningar, bl.a. för kreditmarknadsföreningar. Europarätten har bidragit med den nya kooperativa associationsformen europakooperativ. Det finns ca 15 000 ekonomiska föreningar och 32 000 bostadsrättsföreningar registrerade hos . En ny lag om ekonomiska föreningar Regeringen föreslår i propositionen en ny lag om ekonomiska föreningar. I sakligt hänseende motsvarar den nya lagen i stora delar den hittillsvarande lagen, men har utformats på ett sådant sätt att den ska vara mer överskådlig och lättare att tillämpa. Den har utformats med förebild i aktiebolagslagens struktur och systematik. Regeringens utgångspunkt är att den nya föreningslagen ska kunna användas av både små och stora ekonomiska föreningar och av föreningar med olika slags verksamhet. Målsättningen är därför att lagen ska präglas av enkelhet, flexibilitet och tydlighet. Regeringen anser att det är angeläget att förenkla regler som medför onödig administration eller kostnader eller som i övrigt är svårtillämpade. Regeringen bedömer sammantaget att förslagen i propositionen bidrar till att stärka de kooperativa företagens konkurrenskraft och därmed till ökad tillväxt. Förslagen innebär i huvudsak följande. Enligt regeringens förslag ska en ekonomisk förening, liksom , ha till syfte att främja sina medlemmars ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet. Det kooperativa kravet ska bestå, vilket innebär att medlemmarna ska delta i föreningens verksamhet på något sätt. En ekonomisk förening ska även fortsättningsvis bildas av tre eller fler fysiska eller juridiska personer som genom bildandet blir medlemmar i föreningen. Medlemmarna ska upprätta medlemsförteckningar, anta stadgar samt välja en styrelse och en eller flera revisorer. Färre obligatoriska uppgifter i stadgarna Antalet obligatoriska uppgifter i stadgarna för en ekonomisk förening föreslås minska. Regeringens utgångspunkt är att det inte ska ställas krav på föreningar att i stadgarna reglera sådant som framgår uttömmande av lagen. Sådana krav medför onödiga administrativa bördor för föreningarna och skapar dessutom en risk för oklarheter när det gäller hur lagens och stadgarnas regler förhåller sig till varandra. Det föreslås bl.a. att det inte längre ska ställas krav på att en förening i sina stadgar reglerar ändamålet med föreningens verksamhet, tidsfristerna för sammankallande av en föreningsstämma eller på vilket sätt som andra meddelanden än kallelser ska skickas till medlemmar och fullmäktige. Tydligare regler om medlemskap En grundläggande princip för ekonomiska föreningar är den s.k. öppenhetsprincipen som innebär att en förening är skyldig att godta nya medlemmar, om det inte finns objektivt godtagbara skäl för att neka medlemskap. Bestämmelsen om på vilka grunder medlemskap kan vägras förtydligas i den nya lagen. En förening ska kunna vägra medlemskap om sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på det sätt som lagen föreskriver. Medlemskap kan även vägras om en sökande inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna eller om det av någon annan orsak finns särskilda skäl för att vägra medlemskap. Även grunderna för när en medlem kan uteslutas ur en förening preciseras i den nya lagen. En medlem får uteslutas endast om han eller hon grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen, inte längre deltar i föreningens verksamhet eller inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. I den nya lagen införs ett förbud mot att, utan godtagbara skäl, utse en styrelseledamot som inte avser att delta i verksamheten eller en verkställande direktör som inte avser att utföra de uppgifter som följer med uppdraget (en s.k. målvakt). Motsvarande bestämmelser finns i aktiebolagslagen och syftar till att motverka ekonomisk brottslighet. Det föreslås vidare att ändringar i styrelsens sammansättning och ett beslut om att utse eller entlediga en verkställande direktör eller en särskild firmatecknare ska ha verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändring kommer in till eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet. Motsvarande reglering finns i aktiebolagslagen och avser att försvåra för den som varit registrerad styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare att undgå ansvar genom att hävda att han eller hon avträtt utan att detta anmälts till . Den hittillsvarande föreningslagen saknar bestämmelser om vem som ska besluta om arvode eller annan ersättning till styrelseledamöter. I den nya lagen föreslås att föreningsstämman ska fatta beslut om arvode och annan ersättning för var och en av styrelseledamöterna. Det ska dock vara möjligt för en förening att i stadgarna reglera att stämman får besluta om en samlad ersättning till styrelseledamöterna som dessa sedan får fördela mellan sig utifrån t.ex. arbetsinsats. I den hittillsvarande lagen ställs krav på att styrelseledamöter och verkställande direktör ska anmäla det aktieinnehav de har i ett aktiebolag i samma koncern som föreningen ingår. har dessa uppgifter förts in i aktieboken i det berörda bolaget. Regeringen föreslår att uppgifterna i stället ska tas in i en särskild förteckning som föreningen ska föra. Förslaget innebär att uppgifter om ledningens aktieinnehav inom koncernen finns samlade i en förteckning hos föreningen. En sådan förteckning ska föreningen vara skyldig att lämna ut till den som begär att få se den. Enligt regeringen blir därmed information om ledningens aktieinnehav mer lättillgänglig för medlemmarna och allmänheten. Kravet på att en ekonomisk förening ska ha minst en revisor och att större föreningar ska ha en auktoriserad eller godkänd revisor behålls i den nya föreslagna lagen. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om det inte i stadgarna har bestämts att revisorn ska utses på något annat sätt, t.ex. av en centralorganisation. Det ska inte längre vara möjligt att utse en revisor tills vidare. Uppdragstiden ska som utgångspunkt vara , men det införs en möjlighet att i stadgarna bestämma en mandattid som är längst . En auktoriserad eller godkänd revisor ska vara skyldig att underrätta styrelsen och åklagare om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet inom ramen för bolagets verksamhet. I hittillsvarande föreningslag finns regler som syftar till att en ekonomisk förening ska ha ett kapital som svarar mot föreningens skyldigheter. Detta kapital utgör föreningens bundna kapital och består till stor del av de olika insatser som medlemmarna betalar till föreningen. Alla som blir medlemmar i en ekonomisk förening är skyldiga att betala en medlemsinsats. Regeringen föreslår att denna grundläggande skyldighet ska framgå uttryckligen av lagen. Trots medlemsinsatsernas stora betydelse för en ekonomisk förening innehåller den hittillsvarande lagen inte någon definition av begreppet medlemsinsats. Regeringen anser att en sådan definition gör regleringen mer överskådlig och lättillgänglig och föreslår därför en definition som innebär tre olika former av medlemsinsatser: obligatorisk insats, överinsats och emissionsinsats. Det införs vidare klargörande bestämmelser om hur förfarandet ska gå till vid beslut om insatsemission och vilka uppgifter som ska ingå i beslutsunderlaget för att föreningsstämman ska kunna fatta ett beslut i frågan. I propositionen föreslår regeringen nya likvidationsgrunder. Styrelsen ska bl.a. låta föreningsstämman pröva likvidationsfrågan om det råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. Styrelsen åläggs därmed ett större ansvar än enligt den hittillsvarande lagen att ta upp frågor som avser föreningens ekonomi med föreningsstämman. Vidare föreslås att styrelsen ska vara skyldig att genast låta stämman pröva likvidationsfrågan om antalet medlemmar i föreningen har varit mindre än tre. Det införs också bestämmelser om att ett förslag till beslut om likvidation ska upprättas och vad förslaget ska innehålla. ska i vissa fall besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation (tvångslikvidation). Det gäller bl.a. om en förening är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse till och inte har gjort detta från räkenskapsårets utgång. Sådan skyldighet åvilar föreningar som är större företag eller moderföretag i en större koncern. Detsamma ska gälla i de fall en förening är skyldig att ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor och någon anmälan om detta inte inkommit till myndigheten. Ett nytt förenklat avvecklingsförfarande Som ett alternativ till likvidation föreslås i den nya lagen ett förenklat avvecklingsförfarande för ekonomiska föreningar som inte har skulder. Enligt regeringen är det främst mindre föreningar som inte längre bedriver verksamhet eller som aldrig påbörjat någon verksamhet som kan ha ett behov av ett förenklat förfarande. En ansökan om förenklad avveckling ska beslutas av föreningsstämman och det krävs att alla medlemmar är eniga om beslutet. Beslutet ska dessutom godkännas av samtliga styrelseledamöter och, i förekommande fall, av den verkställande direktören. En ansökan ska lämnas in till inom en månad från stämmans beslut. Om det kan antas att föreningen har skulder ska avslå ansökan. Genom förfarandet löses föreningen upp och eventuella tillgångar skiftas, vanligtvis till medlemmarna. En skillnad mellan det föreslagna förfarandet och likvidation är att föreningens tillgångar vid likvidation skiftas före upplösningen, medan tillgångarna vid förenklad upplösning skiftas efter upplösningen. Om det efter en förenklad avveckling visar sig att föreningen ändå hade skulder ska medlemmarna, styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören bli personligt och solidariskt ansvariga för skulderna. Med anledning av det nya avvecklingsförfarandet i den nya föreningslagen föreslås ändringar i inkomstskattelagen (1999:1229) och i skatteförfarandelagen (2011:1244). Ändringarna innebär att konsekvenserna vid inkomstbeskattningen för en medlem i en ekonomisk förening och för föreningen blir desamma vid förenklad avveckling som när föreningen upplöses genom likvidation. Det föreslås även en ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i beskattningsverksamhet som innebär att det ska vara möjligt att lämna ut uppgifter till enskilda om beslut om förenklad avveckling, om det inte av någon särskild anledning kan antas att den enskilde som uppgiften avser eller någon närstående lider men om uppgiften röjs. Det föreslås att alla ekonomiska föreningar ska registreras i ett nationellt föreningsregister, i stället för som i ett länsindelat register, som förs av . Det föreslås bli möjligt att registrera uppgifter på svenska, andra officiella språk inom Europeiska unionen, norska och isländska. Enligt den hittillsvarande lagen antas det som har förts in i föreningsregistret ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post och inrikes Tidningar, s.k. positiv publicitetsverkan. Denna presumtion kan brytas om det av omständigheterna framgår att tredje man varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts. Enligt aktiebolagslagen gäller en starkare presumtion som innebär att den kan brytas till och med den femtonde dagen efter kungörelse om den tredje mannen visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som kungjorts. Från och med den sextonde dagen från kungörelse kan presumtionen över huvud taget inte brytas. Motsvarande regler föreslås bli införda för ekonomiska föreningar i den nya lagen. Ett flertal kooperativa företagsformer regleras i andra lagar än den hittillsvarande föreningslagen. De hänvisningar till den hittillsvarande föreningslagen som finns i dessa lagar ersätts med hänvisningar till den nya lagen. Enligt regeringen bör de sakliga ändringar och tillägg som föreslås i den nya lagen som utgångspunkt också få genomslag i de lagar som reglerar andra kooperativa föreningsformer. Det gäller inte samtliga förslag, men bl.a. förbud mot målvakter i styrelsen och tvångslikvidation av en förening som inte lämnar in årsredovisning eller revisionsberättelse. Den föreslagna ordningen att en förening i sina stadgar får göra ett undantag från kravet att föreningsstämman ska besluta om vilken ersättning som ska betalas för var och en av ledamöterna ska även gälla för andra kooperativa företagsformer. Däremot föreslås ett undantag i bostadsrättslagen och lagen om kooperativ hyresrätt som innebär att dessa föreningar ska kunna besluta om en samlad ersättning som styrelseledamöterna fördelar mellan sig, även om det inte regleras i stadgarna. Det nya förenklade avvecklingsförfarandet föreslås inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, försäkringsföreningar och kreditmarknadsföretag. De är alla företag som driver en tillståndspliktig verksamhet som enligt regeringen har ett behov av avveckling under mer kontrollerade former. Ändring i lag om kallelse på okända borgenärer I propositionen föreslås en ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer som innebär att den myndighet – eller – som utfärdar en kallelse på okända borgenärer ska skicka en underrättelse till . Syftet är att underlätta för att företräda och bevaka det allmännas intressen när det gäller skattefordringar m.m. Ändringen ska gälla alla ärendetyper och inte enbart föreningsrättsliga sammanhang. Den nya föreningslagen och övriga lagförslag föreslås träda i kraft . som den nya lagen träder i kraft upphävs den hittillsvarande föreningslagen och införandelagen till den lagen. Den nya föreningslagen ska tillämpas också på föreningar som bildats före lagens ikraftträdande. I några avseenden ska dock äldre bestämmelser fortsätta att gälla. Det gäller bl.a. i fråga om registrering av föreningar som bildats före ikraftträdandet och i fråga om registrering och verkställighet av stämmobeslut som fattats före ikraftträdandet. Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestämmelse i den nya föreningslagen ska styrelsen lägga fram förslag till ändring av stadgarna till en föreningsstämma som hålls . Särskilda övergångsbestämmelser ska gälla för bl.a. registrering av styrelsens ordförande, ledningens anmälan av aktieinnehav, revisorns mandattid och medlemsförteckningar. De ikraftträdande- och övergångsbestämmelser som ska gälla vid införandet av den nya föreningslagen tas in i en särskild införandelag. Ändringar av regeringens lagförslag I 3 kap. 4–8 §§ i den föreslagna nya föreningslagen finns bestämmelser om ändring av stadgarna. Dessa bestämmelser har överförts från 7 kap. 34 och 48–52 §§ i den hittillsvarande föreningslagen. Enligt hittillsvarande ordning gäller enligt lagen (1975:417) om sambruksföreningar föreningslagens bestämmelser om föreningsstämma, bl.a. bestämmelser om ändring av stadgarna, i tillämpliga delar även i fråga om sambruksföreningar. I propositionens förslag till lag om ändring i lagen om sambruksföreningar (punkt 5 i förslaget till riksdagsbeslut) saknas en bestämmelse om att den nya föreningslagens bestämmelser om ändring av stadgarna ska gälla också i fråga om sambruksföreningar. Enligt uppgift från är det fråga om ett förbiseende, och regeringens avsikt har inte varit att ändra gällande rätt i detta avseende. Saken kan åtgärdas genom ett tillägg i 3 § tredje stycket i förslaget till lag om ändring i lagen om sambruksföreningar. Vidare finns ett skrivfel i rubriken närmast före 7 kap. 33 § i förslaget till lag om ekonomiska föreningar (punkt 1 i förslaget till riksdagsbeslut).