sou · H5B327 · 2017-03-31 00:00:00 — Till denna kategori hör van- ligtvis paketeringsbolagen, men även enskilda näringsidkare utan anställda hamnar här. Det förhållandet att andelen företag utan an- ställda stadigt ökar kan eventuellt förklaras av möjligheten att sälja fastigheter i paketerad form. Analysen av organisationsstrukturen i fastighetsbranschen ger vid handen att företagens val av organisationsmodell inte nämnvärt har påverkats av möjligheterna till paketering. Det går inte att på- visa någon annan trend i form av ändrad organisation som skulle ha uppstått efter 2004. Många andra omständigheter än skatt spelar in vid valet av organisationsmodell och beslutet förefaller vara i huvud- sak anpassat till det enskilda företaget eller koncernen. I byggbranschen har möjligheten att sälja fastigheter i paketerad form drivit fram organisationsförändringar. För en koncern som bedriver byggnadsrörelse är fastigheterna lagertillgångar och det gäller även för 1 avses här samtliga juridiska och fysiska personer som är registrerade för moms, F-skatt eller som arbetsgivare, dvs. även enskild näringsverksamhet ingår. I gruppen kan ingå även företag som förvaltar andras fastigheter, dvs. som inte själva är fastighetsägare. Skattereglernas påverkan på ägar- respektive organisationsstrukturen samt rörligheten SOU 2017:27 andelar i direktägda dotterbolag som äger fastigheter. Om man fogar in ett holdingbolag i en koncern, som inte bedriver byggnadsrörelse, blir andelar i dotterbolag som ägs av holdingbolaget inte lagerandelar. Andelarna blir i stället näringsbetingade och därmed är en kapitalvinst på andelarna skattefri. Genom en sådan konstruktion kan företag som bedriver byggnadsrörelse sälja lagerfastigheter i paketerad form genom att föra över dem till paketeringsbolag som ägs av holding- bolaget och därefter sälja andelarna i paketeringsbolaget. Sådana in- terna holdingbolagsstrukturer får anses vara direkt föranledda av möjligheten att sälja fastigheter i paketerad form. Enligt uppgift från aktörer i byggbranschen har i princip samtliga byggföretag av en viss storlek strukturerat koncernen så att det blir möjligt att genomföra paketerade transaktioner med lagerfastigheter. Antal företag2 i kategorin byggindustri3 Källa: SCB:s Företagsdatabas (). Holdingbolagen har dock inte satt några synliga spår i statistiken över antal företag i byggsektorn, se tabell 8.2. Tvärtom framgår att trenden är fallande när det gäller andelen företag utan anställda i byggbranschen. Anledningen till detta är svår att ha någon bestämd uppfattning om. En bidragande orsak kan vara att kravet på storleken på aktiekapital har minskat, vilket kan ha medfört att en- skilda näringsidkare har ombildat sig till aktiebolag. Det kan också vara så att byggnation genomförs på fastigheten när den ägs av paketeringsbolaget och att det bolaget i sådana fall också är arbets- givare. 2Med företag avses här samtliga juridiska och fysiska personer som är registrerade för moms, F-skatt eller som arbetsgivare, dvs. även enskild näringsverksamhet ingår. 3För 2000 och 2005 ingår SNI 45, ingår SNI 41, 42 och 43. SOU 2017:27 Skattereglernas påverkan på ägar- respektive organisationsstrukturen samt rörligheten 8.2Skattereglernas påverkan på rörligheten av fastighetsinnehav Möjligheten att sälja fastigheter paketerade i bolag innebär att trans- aktioner kan göras utan att vinsterna beläggs med inkomstskatt och utan att förvärvaren behöver betala stämpelskatt på köpeskillingen. Frånvaron av stämpelskatt, som är en ren transaktionsskatt, och skatt på vinsten bör rimligtvis innebära att transaktionsvolymerna är högre än vad de skulle ha varit om skatt hade tagits ut. Med detta sagt är det emellertid vanskligt att på grundval av historiska data uttala sig om hur stor denna effekt har varit. Figur 8.1 Historisk transaktionsvolym på marknaden för kommersiella fastigheter i Avser affärer , alla summor i miljarder kronor. Reglerna om skattefri kapitalvinst på näringsbetingade andelar trädde i kraft . Sannolikt uppstod en eventuell effekt på volymen på grund av detta tidigast . Det kan konstateras att transaktionsvolymen ökar fram för att därefter dyka brant 2009. Från bottennivåerna i samband med finanskrisen har transaktionsvolymen återhämtat sig och planat ut på en högre nivå . Skattereglernas påverkan på ägar- respektive organisationsstrukturen samt rörligheten SOU 2017:27 Det är en sak att studera grafen och redogöra för hur det faktiskt har sett ut. Det är emellertid svårare att säga något bestämt om de underliggande orsakerna till utvecklingen. En förklaring till den ökade viljan att investera i fastigheter är det låga ränteläget. För att få en känsla för den historiska utveck- lingen kan vi titta på referensränta.4 Den räntan har sedan ingången av 2009 varit eller lägre, en räntesats som har varit förbehållen lågkonjunkturer. har referensräntan varit negativ. Det kan jämföras med att hade en stadigt ökande BNP-tillväxt mellan 2013 och sista kvartalet 2015, då tillväxten var . växte BNP med mer beskedliga jämfört med året innan. Kombinationen av låga räntor och en växande ekonomi är gynnsam för fastighetspriserna och ökar transaktionsviljan. har även det låga ränteläget bidragit till att avkast- ningen på traditionellt ”säkra” räntebärande investeringar, som t.ex. statsobligationer, har sjunkit alltmer. Det har sannolikt medfört att mer kapital har sökt sig till fastighetsmarknaden som också kan be- traktas som en ”säker” investering. En skillnad är dock att en fastig- het inte är likvid på samma sätt som en obligation. En del av förklaringen kan sannolikt också hänföras till den kon- junkturella utvecklingen . När ekonomin är stark utvecklas också transaktionsmarknaden starkt. En växande ekonomi allokerar mer kapital till alla tillgångsslag. Efterfrågan är hög och det går relativt enkelt att hitta köpare till de objekt man vill avyttra. I en lågkonjunktur sjunker däremot investeringsviljan. Företagen håller i kapitalet och antalet transaktioner minskar. Internationella strömningar kan vara viktiga. Generellt brukar nivån på utländska investeringar öka sent i en konjunkturcykel. Som framgår av diagrammet ökade de utländska investeringarna på den svenska fastighetsmarknaden stadigt åren innan finanskrisen för att till och med överstiga de inhemska investeringarna 2007. Efter finanskrisen tog det emellertid ända till 2014 innan inflödet av utländskt kapital ökade igen. Olika skäl kan ligga bakom att ut- ländskt kapital söker sig till den svenska fastighetsmarknaden, t.ex. 4 Referensräntan är en räntesats som fastställs en gång per halvår (och ) av . Den motsvarar reporänta vid utgången av föregående halvår avrundat, om så behövs, till närmast högre halva procentenhet. Referensräntan har inget penningpolitiskt syfte. SOU 2017:27 Skattereglernas påverkan på ägar- respektive organisationsstrukturen samt rörligheten kan priserna ha stigit för mycket eller helt kraschat på den lokala marknaden i investerarens hemland. En annan orsak till att utländska investeringar inte har återhämtat sig efter finanskrisen kan vara att utländska banker har blivit mer restriktiva till att låna ut till invester- ingar i andra länder.5 Även inställningen och affärsmodellen hos aktörerna på fastig- hetsmarknaden kan påverka mängden transaktioner. är en relativt liten marknad och om någon kommer på ett framgångsrikt koncept finns det alltid andra som tar efter. Tillgången till kapital är också en viktig faktor vid transaktioner. Om banker och andra låneinstitut drar sig för att låna ut pengar bör transaktionsvolymen påverkas negativt. har bankernas riskvikter ökat, vilket generellt bör ha medfört en mer restriktiv syn på risk vid utlåning till företag. En omständighet som kan påverka utseendet på transaktions- graferna är prisutvecklingen. I diagrammet visas bara transaktioner . Det är sannolikt att affärer över 100 mil- joner kronor är vanligare jämfört efter millennie- skiftet. Detta gäller särskilt i absoluta tal men förmodligen också i relativa, eftersom fastighetspriserna ökar snabbare än inflationen. Det går dock inte att uttala sig mer konkret än så om denna effekt. Möjligheten att avyttra fastigheter skattefritt genom paketerade transaktioner medför i sig att fler transaktioner genomförs totalt sett. Det förekommer att ett företag förvärvar ett helt bestånd fastigheter från ett annat företag, för att därefter i sin tur avyttra de fastigheter i beståndet som köparen inte är intresserad av.6 Det är rimligt att anta att antalet sådana kedjetransaktioner skulle minska om det inte längre var möjligt att avyttra fastigheter skattefritt. Om såväl inkomstskatt som stämpelskatt utgick vid samtliga transaktioner skulle en köpare sannolikt bara förvärva de fastigheter som denne är intresserad av. Mängden transaktioner minskar då och även den totala transaktionsvolymen, som i dessa fall ökar på grund av att samma fastighet avyttras . 5Andra omständigheter som kan påverka nivån på internationella investeringar nämns i konsekvensanalysen, avsnitt 17.3.3, under . 6Så skedde till exempel vid köp av . Även om det fanns en viss rabatt per fastighet vid köp av hela är det inte säkert att det varit för- månligt att göra en sådan transaktion med en efterföljande vidareförsäljning, om det hade medfört inkomstskatt och dubbel stämpelskatt. Skattereglernas påverkan på ägar- respektive organisationsstrukturen samt rörligheten SOU 2017:27 Sammantaget är det mycket svårt att dra några slutsatser av hur rörligheten i fastighetsbeståndet har påverkats av möjligheterna till transaktioner med paketerade fastigheter. Historiskt har transak- tionsvolymerna ökat sedan reglerna infördes men i vilken utsträck- ning skattefriheten verkligen har påverkat volymen går inte att av- göra. Att begrunda är även att det inte låter sig sägas vilken den sam- hällsekonomiskt optimala mängden transaktioner av fastigheter i ekonomin är. Det kan vara så att den nuvarande nivån är optimal men det kan också vara så att det görs för många transaktioner för ett optimalt samhällsekonomisk utnyttjande av fastighetsbeståndet. Kanske det vore optimalt med mer långsiktigt ägande. Kanske görs det – trots alla för transaktioner gynnsamma parametrar – för få fastighetstransaktioner i . Det är emellertid rimligt att anta att ett slopande av möjligheten att göra skattefria transaktioner med paketerade fastigheter i någon utsträckning kommer att påverka transaktionsvolymen negativt. Det stöds även av analysen av de samhällsekonomiska effekterna av ett system med eller utan paketering (avsnitt 7) där jag konstaterar att priserna på fastigheter kommer att falla om möjligheterna till pake- terade transaktioner försvinner. Genom att en tidigare skattefri trans- aktion blir skattepliktig fördyras transaktionen och färre transaktioner kommer därför att genomföras. 9Paketerade transaktioner och dess effekter på transparensen på marknaden I direktiven anges följande angående transparensen på marknaden. Transaktioner med paketerade fastigheter leder inte till någon lagfarts- ändring eller till någon notering i det offentliga fastighetsregistret. Hel- täckande offentlig statistik över priser och volymer saknas när det gäller kommersiella fastigheter, vilket begränsar marknadsinsynen. Kostnads- belagda tjänster, webbverktyg, branschtidningar, nätverk, kontakter och marknadskännedom är faktorer som påverkar marknadsinsynen. Insynen begränsas vidare av att parterna inte behöver lämna ut mer information om transaktionen än vad de är villiga att dela med sig av. Jag ska enligt direktiven kartlägga det informationsflöde som blir offentligt vid avyttring av paketerade fastigheter och analysera vilka konsekvenser paketering får för transparensen på marknaden. Det bör redan här framhållas att det faktum att fastighetsbranschen omsätter en produkt som registreras i ett offentligt register gör att branschen jämfört med andra sektorer i näringslivet är mycket transparent. Beskrivningen i det följande är inriktad på hur informationsmängden har ändrats i relation till hur det tidigare såg ut i fastighetsbranschen. vid en direktförsäljning av en fastighet Skillnaden mellan en direktförsäljning av en fastighet och en för- säljning av en paketerad fastighet är att i det förstnämnda fallet byter själva fastigheten ägare. Det innebär att förvärvaren ska an- söka om lagfart hos Lantmäteriet. Till en ansökan om lagfart ska bifogas köpehandlingar som ska uppfylla vissa formkrav. Paketerade transaktioner och dess effekter på transparensen på marknaden beslutar om lagfart på grundval av ansökan och förvärvaren blir då lagfaren ägare till fastigheten. Beslutet om lagfart ligger även till grund för beslut om stämpelskatt. Beviljad lagfart skrivs in i det av Lant- mäteriet förda fastighetsregistret, som är officiella register över fastigheter och fastighetsägare. är en del av fastighetsregistret som innehåller information om försäljningar och andra överlåtelser av fastigheter. Lagfart är inte ett nödvändigt rekvisit för att ett giltigt fastighets- förvärv ska anses ha skett. Däremot är den som har förvärvat fast egendom skyldig att ansöka om lagfart (20 kap. 1 § jordabalken (1970:994)). Lagfart kan ha rättslig betydelse när det gäller att avgöra vem som har bäst rätt till en fastighet i vissa fall (18 kap. jordabalken). I och med att det finns ett lagstadgat krav att ansöka om lagfart vid förvärv av fastighet ger fastighetsregistret i de allra flesta fall en korrekt bild av ägandet av svenska fastigheter. Det finns självklart undantagsfall. Köparen kan av olika skäl underlåta att söka lagfart. I dessa fall är det vanligt att säljaren reagerar när hen blir skyldig att betala fastighetsskatt eller fastighetsavgift för en fastighet som hen inte längre äger. Efter en ändringsanmälan till kan det få till följd att taxerad och lagfaren ägare är olika personer. Köpeskillingen anges också i registret. Prisuppgiften kan användas som utgångspunkt för att bedöma marknadsvärdena på marknaden. 9.2Det offentliga informationsflödet vid försäljning av en paketerad fastighet Vid försäljning av en paketerad fastighet förhåller det sig annor- lunda än vid en direktförsäljning. Fastigheten som sådan byter inte ägare varför det inte blir aktuellt att ansöka om lagfart. Det som byter ägare i en sådan transaktion är aktierna i det bolag vari fastig- heten är paketerad (paketeringsbolaget). I det följande behandlas den information som kommer ut i det offentliga informationsflödet vid en sådan transaktion. Försäljning av aktier är en transaktion mellan säljare och köpare som inte behöver anmälas till någon myndighet eller annat offent- ligt register. Om de nya ägarna vill ändra i det förvärvade bolagets bolagsordning, ändra verksamhet, styrelse eller liknande ska det Paketerade transaktioner och dess effekter på transparensen på marknaden När det avyttrade företaget är ett få- mansföretag ska uppgifter om de nya ägarna anmälas till . Vid försäljning av aktier i ett paketeringsbolag sker överlåtelsen normalt inom bolagssektorn, dvs. mellan två bolag. Åtgärder som att ändra styrelse, byta revisor etc. i paketeringsbolaget måste an- mälas till , men det finns inget i ett sådant ärende som indikerar att ägandet av fastigheten har förändrats. Det lämnas heller ingen information om bolagets verksamhet varför det inte går att konstatera att ärendet avser ett paketeringsbolag. Det torde vara ovanligt att paketeringsbolaget är ett fåmansföretag.1 Om så ändå skulle vara fallet innehåller en anmälan om ändrat ägande ingen uppgift om att företaget är ett paketeringsbolag. Alla aktiebolag ska lämna in sin årsredovisning till . Av uppgifterna i årsredovisningen skulle det, genom att leta sig nedåt i koncernen, kunna gå att identifiera ett aktiebolag som ett pake- teringsbolag. I not ska normalt lämnas information om helägda dotterbolag. Vid en jämförelse mellan olika år går det därmed att fast- ställa vilka dotterbolag som har avyttrats , under förutsätt- ning att de ägdes vid årets ingång. I allmänhet är det dock inte möjligt att genom årsredovisningen spåra avyttringar av nybildade dotter- bolag.2 Utredningen har tittat på årsredovisningarna avseende fem börsnoterade fastighetsbolag: , , Hufvud- staden, och . Urvalet avser de fem största bolagen sett till börsvärdet . har en utförlig redovisning av genomförda transaktioner . Alla förvärvade och avyttrade fastigheter är specifice- rade i tabellform och i tabellen får man bland annat information om när transaktionen gjordes, fastighetsbeteckning, kommun, samt uthyrningsbar yta. Det saknas dock uppgift om pris eller värde. Prisuppgifter ges bara på aggregerad nivå och det är inte helt tydligt vad som avses med de uppgivna beloppen. I redogörelsen för årets förvärv av kommersiella fastigheter talas om underliggande fastig- hetsvärde men i transaktionsdelen talas om köpeskilling. Helägda dotterbolag tas upp i en av noterna (26). 1Med fåmansföretag avses aktiebolag där fyra eller färre fysiska personer äger andelar som motsvarar av rösterna i företaget, 56 kap. 2–6 §§ IL. 2Det är vanligt att paketeringsbolaget är ett aktiebolag som bildats enbart i syfte att utgöra ett bolagsskal för den eller de fastigheter som ska avyttras. Paketerade transaktioner och dess effekter på transparensen på marknaden I noten anges att Balderkoncernen genom de nämnda dotterbolagen äger i ytterligare 238 bolag. För att få närmare information om de indirekt ägda dotterbolagen får man gå vidare till dotterbolagens årsredovisningar. lämnar på övergripande nivå uppgifter om hur fastig- hetsbeståndet har förändrats . De lämnar även uppgifter om orealiserade värdeförändringar på fastighetsbeståndet. Det framgår även av en not (15, skattekostnad/intäkt) att fastigheter har avyttrats i bolagsform och att det får effekt på den redovisade skattekostnaden. Hur dessa avyttringar förhåller sig till eventuella direktavyttringar framgår dock inte. Av ytterligare en not (35) framgår att har förvärvat ett antal fastigheter i paketerad form. På motsvarande sätt har ett antal fastigheter avyttrats . Moder- bolaget redovisar samtliga helägda dotterbolag. har en mängd direktägda kommanditbolag. Det upplyses även om att till den årsredovisning som ges in till har fogats uppgifter om samtliga bolag i koncern, såväl direkt som indirekt ägda. I årsredo- visningen finns även en fullständig fastighetsförteckning med uppgift om vilka fastigheter som har förvärvats och avyttrats . Hufvudstaden skiljer sig från övriga genom att de inte har gjort några förvärv eller försäljningar . De redovisar samtliga helägda dotterbolag inom koncernen, direkt och indirekt ägda. har en transparent redovisning av de största förvärven och försäljningarna . Uppgift lämnas om anskaffningsvärdet för de förvärvade objekten samt försäljningspris, underliggande fastig- hetsvärde och latent skatt avseende de avyttrade objekten. I enlighet med sin egen hållbarhetspolicy har dessutom en för- hållandevis detaljerad redogörelse för de komponenter som ingår i skatteposten. Av redogörelsen framgår bland annat att de vid beräk- ningen av verklig uppskjuten skatteskuld räknar med att en tredjedel av fastighetsbeståndet avyttras direkt och två tredjedelar i paketerad form. Det framgår också tydligt under noten om redovisningsprin- ciper (1) att uppskjuten skatteskuld bara är ett redovisningsmässigt begrepp. Där anges att uppskjuten skatt redovisas nominellt till en skattesats om och att den verkliga skatten är betydligt lägre på grund av dels möjligheten att sälja fastigheter på ett skatteeffektivt sätt, dels tidsfaktorn. I en not avseende helägda dotterbolag (22) redo- visas bara de dotterbolag som ägs direkt av moderbolaget. Vill man få reda på vilka bolag som dotterbolagen i sin tur äger får man gå till Paketerade transaktioner och dess effekter på transparensen på marknaden deras respektive årsredovisning. Sist i årsredovisningen finns en för- teckning över alla fastigheter i koncernen. Det finns också uppgift om vilket av de direktägda dotterbolagen som förvaltar en viss fastighet. redovisar avyttrade och förvärvade fastigheter. Det fram- går dock inte av årsredovisningen om transaktionerna avser pakete- rade fastigheter. I förvaltningsberättelsen under rubriken situation (s. 66) anges emellertid att skattekostnaden kan sänkas genom att fastigheter avyttras paketerade i bolag. upplyser bara om direktägda dotterbolag. Sammanfattningsvis finns det mycket information att hitta i företagens årsredovisningar. Det är emellertid svårt att hitta detal- jerad information om förvärv och avyttring av fastigheter i paketerad form. Samtliga bolag som redogjorts för redovisar emellertid antalet genomförda transaktioner , varför det alltid går att se vilka fastigheter som har köpts in till eller avyttrats från koncernen under räkenskapsåret. Hur överlåtelsen har gått till går normalt inte att ut- läsa. Eftersom de flesta bolagen bara upplyser om direktägda dotter- bolag går det inte heller att spåra paketeringsbolagen via moder- bolagets årsredovisning. Om man ska få en bild av dem krävs att man går vidare och tittar i årsredovisningen för de angivna dotterbolagen. För att få en bild av ett företags paketerade transaktioner med fastig- heter måste man jobba sig fram steg för steg och det kan bli mycket tidskrävande. Det bör dock påpekas att detta inte innebär någon brist i fastighetsbolagens årsredovisningar, det är inte syftet med dem. Årsredovisningen lämnas en gång och är då en tillbaka- blick som gått. I den beskrivs företagets ekonomiska ställning vid årets utgång och där redogörs kort för vad som hänt . Uppgifterna i årsredovisningen kan därför användas till att t.ex. få en bild av den generella utvecklingen på fastighetsmarknaden och om transaktionerna ökar eller minskar. De kan inte användas som en indikation med vars hjälp man faktiskt kan identifiera en försäljning av paketerade fastigheter. Det finns således inte någon offentlig information att tillgå an- gående avyttring av fastigheter i paketerad form. Paketerade transaktioner och dess effekter på transparensen på marknaden 9.3Andra kanaler för information om försäljningar av paketerade fastigheter Den konstaterade bristen på offentlig information om transaktioner med paketerade fastigheter kan avhjälpas genom att den intresse- rade i stället köper tillgång till sådan information. Det finns tjänster att köpa som har som ambition att också tillhandahålla uppgifter om försäljning av paketerade fastigheter. Utan anspråk på fullstän- dighet listas här några av de vanligaste sätten att få tillgång till in- formationen. är ett företag som är specialiserat på information om fastigheter. De har som affärsidé att köpa och samla in data om fastig- heter från andra leverantörer av information. Datan sammanställs och görs tillgänglig för kunderna i ett webbaserat verktyg. Verktyget innehåller även olika applikationer som kan användas vid värdering och analys av kommersiella fastigheter. Datscha AB:s databas inne- håller även information om transaktioner med paketerade fastigheter. Den informationen samlas in och tillförs databasen av deras transak- tionsteam. Tillsammans med olika samarbetspartners samlar de in känd information om alla transaktioner på marknaden. Det finns en gräns för paketerade transaktioner på . Affärer med paketerade fastigheter under detta belopp förs inte aktivt in i registret. Konsultföretagen på fastighetsmarknaden har ofta – för eget bruk – register över transaktioner med paketerade fastigheter. Den in- formation som de samlar in används i företagens egna modeller och kommer indirekt kunderna till del. Såvitt jag har kunnat utröna finns det emellertid inget annat företag än som tillhandahåller systematiserad information om paketerade transaktioner till kund. Däremot finns det fastighetskonsulter som också säljer information om marknaden, exklusive transaktioner i paketerad form. Ett exem- pel är som tillhandahåller marknadsinformation till bland annat .