sou · H4B345 · 2017-01-01 00:00:00 — 28 § Fondbolaget ska fastställa tidpunkten för beräkning av utbytesförhållan- det mellan andelar i den delade och de nya värdepappersfonderna samt, i före- kommande fall, kontant ersättning. Tidpunkten ska fastställas till som infaller före den dag då delningen genomförs. Paragrafen har utformats med 8 kap. 4 § lagen om värdepappers- fonder som förebild och reglerar fastställandet av tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet mellan andelar i den delade och de nya värdepappersfonderna samt, i förekommande fall, kontant ersättning. I normalfallet kommer datumet för genomförandet av delningen inte att kunna ske som dagen då utbytesförhållandet be- Liksom i fusionsfallet torde fondbolaget inleda delningen med att stänga den fond som ska delas någon dag innan själva del- ningen för att kunna förbereda fonden för delningen. Med hänsyn till att förutsättningarna för delning kan variera bör fondbolaget självt fastställa tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet mellan fondandelar och fondandelsvärdet för kontanta betalningar. Tidpunkten ska fastställas till som infaller före den dag då fusionen genomförs. 29 § Varje förvaringsinstitut för de värdepappersfonder som ska ingå i del- ningen ska i ett utlåtande för var och en av de fonder vars tillgångar institutet förvarar bekräfta att uppgifterna i delningsplanen enligt 27 § andra stycket 1, 6 och 7 är förenliga med bestämmelserna i denna lag och fondernas fondbe- stämmelser. Paragrafen har utformats med 8 kap. 5 § lagen om värdepappers- fonder som förebild och anger att det eller de förvaringsinstitut som utsetts för de värdepappersfonder som ska ingå i delningen – dvs. den fond som ska delas och de nya som ska bildas – ska lämna ett utlåtande över att vissa av uppgifterna i delningsplanen är förenliga med bestämmelserna i lagen och respektive fonds fondbestämmel- ser. Ett utlåtande ska lämnas för var och en av värdepappersfonder- na som ska ingå i delningen. Ofta kommer endast ett förvaringsinstitut att vara inblandat. I sådana fall behöver endast ett utlåtande lämnas. 30 § En revisor ska granska 1.de metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder för beräkning av utbytesförhållandet enligt 28 §, 2.den kontanta ersättningen per andel, och 3.den metod som ska användas för beräkning av det utbytesförhållande som avses i 28 §. Revisorn ska upprätta ett yttrande över granskningen. När delningen har genomförts ska revisorn lämna uppgifter om det fast- ställda utbytesförhållandet till . Den revisor som utför granskningen ska vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Paragrafen har utformats med 8 kap. 6 § lagen om värdepappers- fonder som förebild och anger vilka krav på revisorsgranskning som föreligger vid delning. I första stycket anges vilka uppgifter som ska granskas av en re- visor vid en delning. I andra stycket anges att revisorn ska upprätta ett yttrande över granskningen. Liksom vid en fusion kan det faktiska utbytesförhållandet fast- ställas först då delningen har genomförts. Revisorns yttrande, som ska ges in till tillsammans med ansökan om till- stånd till delningen enligt 33 §, kan därför inte innehålla denna upp- gift. I tredje stycket anges därför att revisorn ska lämna uppgifter om det fastställda utbytesförhållandet till inspektionen när delningen har genomförts. I fjärde stycket anges att revisorn som utför granskningen ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisions- bolag. 31 § som förvaltar de värdepappersfonder som ska ingå i del- ningen ska på begäran lämna revisorns yttrande enligt 30 § kostnadsfritt till andelsägarna i den värdepappersfond som ska delas. Paragrafen har utformats med 8 kap. 7 § lagen om värdepappers- fonder som förebild. 32 § När tillstånd till delning har getts ska det fondbolag som förvaltar den värdepappersfond som ska delas tillhandahålla lämplig och rättvisande infor- mation om delningen till andelsägarna i fonderna. Av informationen ska det framgå 1.bakgrunden till och syftet med delningen, 2.de konsekvenser delningen kan få för andelsägarna, 3.vilka rättigheter andelsägarna har i samband med delningen enligt 35 §, 4. uppgifter om förfarandet och den planerade tidpunkten för genomförandet av delningen. Tillsammans med informationen enligt andra stycket ska de nya fonder- nas faktablad lämnas. Om faktabladet i den fond som ska delas ändrats ska det också lämnas. Informationen enligt första–tredje styckena ska även tillhandahållas den som innan delningen genomförs tecknar andelar i den värdepappersfond som ska delas samt den som begär sådan information som avses i 4 kap. 20 § första stycket. Paragrafen har utformats med 8 kap. 8 § lagen om värdepappers- fonder som förebild och reglerar information till fondandelsägare. I första stycket anges när fondbolaget ska lämna information till andelsägarna i den värdepappersfond som ska delas. Detta ska ske efter det att gett tillstånd till delningen. Vidare anges att informationen ska vara lämplig och rättvisande. I andra stycket anges närmare vilka uppgifter som ska framgå av informationen. I tredje stycket föreskrivs att de nya fondernas faktablad ska lämnas. I fjärde stycket anges att informationen även ska tillhandahållas den som innan delningen genomförs tecknar andelar i värdepappers- fonden. Fondbolaget är således skyldigt att lämna informationen till de andelsägare som tillkommer i tiden efter beslut och fram till dess delningen genomförs. Av fjärde stycket framgår vidare att informationen även ska tillhandahållas den som begär sådan information som avses i 4 kap. 20 § första stycket, dvs. informationsbroschyr, faktablad, årsberättelse och halvårsredogörelse. I 13 kap. 1 § 19 finns ett bemyndigande för att meddela föreskrifter om vad informationen ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen. 33 § som förvaltar en värdepappersfond som ska delas ska an- söka om tillstånd till delning hos . Följande handlingar ska lämnas tillsammans med ansökan: 1.delningsplan enligt 27 §, 2.utlåtande av förvaringsinstitut enligt 29 §, 3.revisorns yttrande enligt 30 §, och 4.den information som ska tillhandahållas andelsägarna enligt 32 §. Om en ansökan inte är fullständig, ska senast tio arbets- dagar från det att en ansökan har lämnats in begära att fondbolaget komplet- terar den. Paragrafen har utformats med 8 kap. 9 § lagen om värdepappers- fonder som förebild och reglerar ansökan om tillstånd till delning. Första stycket anger att det fondbolag som förvaltar den värde- pappersfond som ska delas ska ansöka om tillstånd för delningen hos . Av andra stycket framgår vilka handlingar som ska lämnas till- sammans med ansökan. I tredje stycket anges att ska begära att fond- bolaget kompletterar ansökan senast från det att en ansökan har lämnats in, om ansökan inte är fullständig. 34 § ska ge tillstånd till en delning om 1.kraven enligt 27, 29, 30, 32 och 33 §§ är uppfyllda, och 2.fondbolaget har underrättat enligt 2 kap. 15 c § om att andelarna i de nya värdepappersfonderna ska marknadsföras i de länder där andelarna i den delade värdepappersfonden marknadsförs. ska från det att en fullständig ansökan har lämnats in underrätta fondbolaget om sitt beslut i tillstånds- frågan. Paragrafen har utformats med 8 kap. 10 § lagen om värdepappers- fonder som förebild och reglerar när ska ge till- stånd till en delning. I första stycket anges vilka kriterier som ska vara uppfyllda för att ska ge tillstånd till delningen. Delningsplanen, utlåtandena av förvaringsinstituten, revisorns yttrande och informa- tionen till andelsägarna ska uppfylla kraven i 27, 29, 30, 32 och 33 §§, och ansökan ska vara fullständig (punkten 1). Om andelarna i en värdepappersfond som ska delas marknadsförs i ett annat land inom EES ska den som förvaltar fonden också underrätta inspe- ktionen om att andelarna i de nya fonderna också ska marknads- föras där (punkten 2). I andra stycket anges att inspektionen ska underrätta fondbola- get om sitt beslut i tillståndsfrågan från det att en fullständig ansökan har lämnats in. Med fullständig ansökan avses att alla handlingar som ska lämnas in till inspektionen är ingivna och att alla erforderliga uppgifter finns i ansökan, så att inspektionen kan fatta beslut i ärendet. Även förvaringsinstitut kan behöva infor- mation om tillståndet till delning. Det blir dock en fråga mellan fondbolaget och förvaringsinstitutet. Avtalet mellan dem ska reglera vilket informationsutbyte som krävs för att institutet och bolaget ska kunna fullgöra sina uppgifter, se 3 kap. 4 §. Fondandelsägarnas rättigheter vid en delning 35 § Andelsägarna i den värdepappersfond som ska delas har rätt att få sina fondandelar inlösta innan delningen genomförs, utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper med anled- ning av begärd inlösen. I stället för inlösen av fondandelarna får andelsägarna byta dessa mot andelar i en annan värdepappersfond eller ett annat fondföretag med liknan- de placeringsinriktning som förvaltas av samma fondbolag eller av ett bolag som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som fondbolaget. Möjlighet att begära inlösen eller utbyte av fondandelar enligt första och andra styckena ska ges under minst från den dag information om delningen lämnas till andelsägarna enligt 32 §. Möjligheten ska upphöra senast före dagen för beräkning av utbytesförhållandet enligt 28 §. Paragrafen har utformats med 8 kap. 11 § lagen om värdepappers- fonder som förebild och reglerar fondandelsägarnas rättigheter vid en delning. Bestämmelserna i första stycket innebär att andelsägarna i den värdepappersfond som ska delas har rätt att få sina fondandelar inlösta innan delningen genomförs, utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper till följd av inlösen. Bestämmelserna tillförsäkrar andelsägarna framför allt möjligheten att lösa in fondandelarna utan att be- höva exponeras för den förändring som delningen kan innebära. Någon avgift för inlösen får inte tas ut, bortsett från vad som mot- svarar avvecklingskostnader som är en direkt följd av att värde- papper i fonden måste avyttras, t.ex. courtage. Sådana kostnader får endast tas ut om det är föreskrivet i fondbestämmelserna och – med hänsyn till likhetsprincipen – sådana kostnader normalt tas ut av andelsägarna vid inlösen. Bestämmelserna i andra stycket ger andelsägarna möjlighet att byta ut sina fondandelar mot andelar i en annan värdepappersfond eller i ett annat fondföretag med liknande placeringsinriktning som förvaltas av samma fondbolag eller av ett bolag som direkt eller in- direkt har samma ledning eller ägare som fondbolaget. Sådant byte får ske under förutsättning att det är möjligt, dvs. att det finns en fond med liknande placeringsinriktning som fondbolaget kan erbjuda. I tredje stycket anges att andelsägarna ska ha möjlighet att begära inlösen eller utbyte av fondandelar under minst från den dag fondbolaget lämnar information till andelsägarna om delningen med sådant innehåll som föreskrivs i 32 §. Möjligheten ska upphöra senast före dagen för beräkning av utbytesförhål- landet mellan andelar i den fond som ska delas och de nya fonder- na. Inlösen kommer att ske enligt de tidpunkter för inlösen som gäller enligt fondbestämmelserna. Eftersom bestämmelsen gäller även för specialfonder (se den föreslagna bestämmelsen i 12 kap. 17 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder) kan det förekom- ma att fonden enligt fondbestämmelserna är öppen t.ex. endast kvartalsvis och att andelsägare ska komma in med begäran om in- lösen före varje inlösentillfälle. Oavsett vid vilka tidpunk- ter en fond är öppen för inlösen måste andelsägarna ha möjlighet att begära inlösen under minst från det att de underrättas om delningen, och inlösen ska kunna ske innan delningen genom- förs. Senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar 36 § får, efter ansökan av ett fondbolag eller utan sådan ansökan, tillåta eller kräva att ett fondbolag senarelägger försäljning och in- lösen av andelar i en värdepappersfond som ska delas, om det är motiverat med hänsyn till fondandelsägarnas intressen. En sådan senareläggning får inte påverka andelsägarnas rättigheter enligt 35 §. ska underrätta behörig myndighet i ett land där fond- andelar marknadsförs enligt 2 kap. 15 c § om sitt beslut. Fondbolaget ska under- rätta andelsägarna om beslutet. Så snart orsakerna till senareläggningen upphört ska fondbolaget anmäla detta till . Paragrafen har utformats med 8 kap. 12 § lagen om värdepappers- fonder som förebild och reglerar senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar. I första stycket anges att i samband med en delning, efter ansökan eller utan sådan ansökan, får tillåta eller kräva att ett fondbolag senarelägger försäljning och inlösen av andelar i en värdepappersfond som ska delas, om det är motiverat med hän- syn till andelsägarnas intressen. En sådan senareläggning får inte påverka andelsägarnas rätt till inlösen eller utbyte av andelar enligt 35 §. Andelsägarna ska således, oavsett om senareläggning beslutas, ha fått möjlighet att begära inlösen eller utbyte från det att de fått information om delningen och att lösa in andelarna innan delningen genomförs. Om andelar i en värdepappersfond som omfattas av beslutet om senareläggning marknadsförs i ett annat land inom EES framgår av andra stycket att ska underrätta de behöriga myn- digheterna i ett sådant land om beslutet. Fondbolaget ska under- rätta andelsägarna om inspektionens beslut om senareläggning. I tredje stycket anges att fondbolaget, så snart orsakerna till senare- läggning upphört, ska anmäla detta till . Liknande krav på underrättelse som i andra och tredje styckena föreligger vid senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar i andra situationer än i samband med en delning (jfr 4 kap. 13 a § andra och tredje styckena). Kostnader i samband med en delning 37 § Värdepappersfonder som ingår i en delning och andelsägarna i fonderna får inte belastas med kostnader som uppkommer i samband med förberedan- det och genomförandet av delningen. Paragrafen har utformats med 8 kap. 13 § lagen om värdepappers- fonder som förebild och föreskriver att kostnader relaterade till delningen inte får belasta andelsägarna eller värdepappersfonderna. Det är således fondbolaget som får stå för kostnaderna. Kostnader i samband med en delning kan t.ex. utgöras av rättsliga eller admini- strativa kostnader eller konsultarvoden. 38 § En delning får genomföras tidigast från det att Finans- inspektionen gett tillstånd till delningen. Vid genomförandet av delningen inträder följande rättsverkningar. 1.Tillgångar och skulder i den värdepappersfond som delas överförs helt eller delvis till de nya fonderna. 2.Andelsägarna i den värdepappersfond som delas blir andelsägare i en- dera den delade fonden eller de nya värdepappersfonderna och har, i före- kommande fall, rätt till kontant utbetalning av delningsvederlag. 3.Vid delning enligt 25 § 2 upplöses den värdepappersfond som delas. Paragrafen har utformats med 8 kap. 13 § lagen om värdepappers- fonder som förebild. I första stycket anges att en delning tidigast får genomföras från det att gett tillstånd till delningen. I andra stycket anges vilka rättsverkningar som inträder vid genom- förandet av delningen. 39 § En delning som fått rättsverkan enligt 38 § får inte förklaras ogiltig. Av bestämmelsen, som har utformats med 8 kap. 15 § lagen om värde- pappersfonder som förebild, följer att en delning som fått rätts- verkan inte får förklaras ogiltig. 40 § som förvaltar de värdepappersfonder som ingår i delning- en ska underrätta fond när överföringen av tillgångar och skulder enligt 38 § andra stycket 1 har slutförts. Fondbolaget ska underrätta när delningen har genom- förts och offentliggöra genomförandet på sin webbplats. Paragrafen har utformats med 8 kap. 16 § lagen om värdepappers- fonder som förebild och reglerar underrättelser och offentliggöran- de i samband med att en delning genomförs. Av första stycket följer att det fondbolag som förvaltar de nya värdepappersfonderna ska informera tive fond när överföringen av den delade värdepappersfondens till- gångar och skulder till de nya värdepappersfonderna har slutförts. I andra stycket föreskrivs att fondbolaget ska underrätta Finans- inspektionen när delningen har genomförts samt offentliggöra genomförandet på sin webbplats. 1 § av en värdepappersfond ska tas över av fondens förvaringsinstitut om 1.Finansinspektionen har återkallat fondbolagets tillstånd att driva fond- verksamhet, 2.beslut har fattats om att fondbolaget ska gå i tvångslikvidation, eller 3.fondbolaget har försatts i konkurs. Om ett fondbolag vill upphöra med förvaltningen av en värdepappers- fond, ska förvaltningen övertas av förvaringsinstitutet då verksamheten upphör. Har en värdepappersfond varken andelsägare eller fondförmögenhet får fondbolaget, i stället för det som anges i andra stycket, efter tillstånd av avveckla fonden. Fondbolaget ska tillsammans med en ansökan om sådant tillstånd lämna ett intyg från bolagets revisor om att fonden saknar andelsägare och inte har några tillgångar eller skulder. får efter tillstånd av överlåta förvalt- ningen av en värdepappersfond till ett annat fondbolag eller till ett förvalt- ningsbolag som hör hemma inom EES. För att ska bevilja tillstånd för överlåtelse till ett förvaltningsbolag ska kraven i 1 kap. 6 b § första stycket vara uppfyllda och för förvaltningsbolaget gäller efter överlåtelsen kraven i 1 kap. 6 b § fjärde stycket, 6 c och 6 d §§. Ett övertagande enligt andra eller fjärde stycket får ske tidigast från det att de ändrade förhållandena kungjorts enligt 4 §, om inte beslutar att övertagandet får ske tidigare. Ändringen i paragrafen innebär att förvaltningen av en värdepap- persfond kan överlåtas också till ett förvaltningsbolag. Genom den befintliga hänvisningen i 12 kap. 18 § lagen om förvaltare av alter- gäller detsamma vid överlåtelse av förvalt- ningen av en specialfond. Bestämmelsen har behandlats i avsnitt 11.4. 1 § har tillsyn över fondbolag, förvaltningsbolag som avses i 1 kap. 6 §, fondföretag som avses i 1 kap. 7 § samt förvaringsinstitut. och omfattar tillsynen att verk- samheten drivs enligt denna lag, andra författningar som reglerar företagets verksamhet, fondbestämmelserna, företagets bolagsordning, stadgar eller reg- lemente och interna instruktioner som har sin grund i en författning som reglerar företagets verksamhet. För förvaltningsbolag och fondföretag samt förvaringsinstitut som driver verksamhet från filial i omfattar tillsynen att företaget följer de lagar och andra författningar som gäller för företagets verksamhet i samt, när en värdepappersfond eller ett investeringsbolag förvaltas enligt 1 kap. 6 b §, det som anges i fondbestämmelserna respektive bolagsord- ningen. I tredje stycket har tillägg gjorts med anledning av att ett förvalt- ningsbolag även kan ges tillstånd att förvalta ett investeringsbolag. 1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om 1.vilka poster som får räknas in i startkapitalet enligt 2 kap. 4 §, 2.vilka poster som får räknas in i egna medel enligt 2 kap. 8, 9 och 3.på vilket språk underrättelsen enligt 2 kap. 15 c § första stycket ska skrivas, 4.hur fondbolaget ska offentliggöra handlingarna enligt 2 kap. 15 c § tredje stycket, 5.vad ett fondbolag ska iaktta för att uppfylla skyldigheterna i 2 kap. 17och 17 c §§, 6.vilken information som ska lämnas i underrättelsen till andelsägare enligt 4 kap. 9 a § och på vilket sätt underrättelsen ska lämnas, 7.tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad enligt 4 kap. 8.på vilket språk informationen enligt 4 kap. 20 § ska tillhandahållas, 9.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en värdepappers- fond får placeras i enligt 5 kap. 1 § andra stycket första meningen, 10.vilka tekniker och instrument ett fondbolag får använda enligt 5 kap. 1§ tredje stycket samt villkor och gränser för sådan användning, 11.det system för riskhantering som ett fondbolag ska ha enligt 5 kap. 2 § första och andra styckena, 12.kriterier för indexfonder enligt 5 kap. 7 §, 13.beräkning av exponeringar enligt 5 kap. 13 och 14 §§, 14.på vilket sätt underrättelsen till andelsägarna enligt 5 a kap. 7 § ska lämnas, 15.vilka fel och försummelser som ska rapporteras enligt 5 a kap. 18 §, 16.förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvalt- ning enligt 5 a kap. 37 och 46 §§, 17.vilka åtgärder som ett fondbolag ska vidta om det tar emot medel med redovisningsskyldighet enligt 7 kap. 1 §, 18.vilka åtgärder som ett fondbolag ska vidta för att uppfylla de krav som följer av bestämmelserna i 7 kap. 3 §, 19.vad informationen enligt 8 kap. 8 och 32 §§ ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bi- fogas informationen, 20.på vilket språk de handlingar som ska lämnas tillsammans med an- sökan enligt 8 kap. 19 § ska upprättas 21.vilka upplysningar som fondbolag, förvaltningsbolag, fondföretag samt förvaringsinstitut ska lämna till enligt 10 kap. 2 § första stycket och när upplysningarna ska lämnas, och 22.sådana avgifter för tillsyn som avses i 10 kap. 11 §. 23.vad informationen enligt 4 kap. 24 § ska innehålla och 24.vad informationen enligt 4 kap. 25 § ska innehålla. Ändringen i punkten 19 innebär att möjligheten att föreskriva om information till andelsägarna om en delning blir densamma som för information om en fusion. De nya punkterna 23 och 24 ger möjlig- het att lämna närmare föreskrifter om informationskraven avseende hållbarhet och aktivitetsgrad i fondförvaltningen. 14.7Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 7 § Bestämmelser om kapitaltäckning och stora exponeringar finns i för- ordning (EU) nr 575/2013, lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kredit- institut och värdepappersbolag och lagen (2014:966) om kapitalbuffertar. Kapitalbasen i ett värdepappersbolag som inte omfattas av bestämmelser- na om kapitaltäckning och stora exponeringar enligt första stycket får inte understiga det belopp som enligt 6 § krävdes när verksamheten påbörjades. Om ett sådant värdepappersbolag har bytt redovisningsvaluta gäller i stället att kapitalbasen inte får understiga det högsta av de belopp som avses i 6 och 7 §§ lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag. Ett värdepappersbolags, enligt andra stycket, alternativ till startkapital enligt 6 § andra eller tredje stycket får inte i värde understiga vad som krävdes när verksamheten påbörjades. De nya andra och tredje styckena är en följd av att det nationella tillämpningsområdet, till följd av ändringen i 1 kap. 4 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappers- bolag, är utvidgat i förhållande till tillsynsförordningen. Andra stycket gäller för sådana värdepappersbolag som inte om- fattas av tillsynsförordningen. För att uppfylla kraven i MiFID får kapitalbasen i sådana värdepappersbolag, inte, när verksamheten har påbörjats, understiga det startkapital som krävdes för att bolaget skulle få tillstånd. Ändringarna har behandlats i kapitel 10. 22 a § Ett värdepappersinstitut som förmedlar andelar i värdepappers- fonder eller i sådana fondföretag som avses i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller i specialfonder eller i andra alternativa investe- ringsfonder som marknadsförs till icke-professionella investerare enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder eller aktier i investeringsbolag enligt lagen (0000:0000) om investeringsbolag enligt 2 kap. 1 § 1 och 2 eller ger råd enligt 2 kap. 1 § 5 till en kund ska, utan att kunden begär det, tillhandahålla kunden faktablad innan avtal ingås.