prop · H403140 · 2017-06-20 00:00:00 — en utveckling som tillfredsställer dagens behov utan att äventyra kommande generationers möjligheter att tillfredsställa sina behov. Det ska uppnås genom att balansera och förena en ekonomiskt, socialt och miljömässigt hållbar utveckling. Hållbart företagande innebär att agera ansvarsfullt och mini- mera risken för negativ påverkan men också att tillvarata möj- ligheter till hållbart värdeskapande och nya innovativa affärs- modeller. Bolag med statligt ägande ska agera föredömligt inom området hållbart företagande och i övrigt agera på ett sådant sätt att de åtnjuter offentligt förtroende. Ett föredömligt agerande inkluderar ett strategiskt och transparent arbete med samarbete i fokus. Vägledande för detta arbete är internationella riktlinjer, Agenda 2030 och de globala målen för en hållbar utveckling. För staten som ägare är det av särskild vikt att bolag med statligt ägande arbetar för följande. •En sund och säker arbetsmiljö, respekt för mänskliga rättig- heter samt goda och anständiga arbetsvillkor. Bolagen ska vara föredömen i jämställdhetsarbetet och arbeta aktivt med jämställdhetsfrågor i sin verksamhet, inte minst vid tillsätt- ningar på chefsnivå. Bolagen ska även beakta mångfalds- aspekten och arbeta för en inkluderande kultur. •En minskad klimat- och miljöpåverkan genom en hållbar och giftfri resursanvändning för att det av beslutade generationsmålet och de beslutade miljökvalitetsmålen samt det s.k. ska uppnås. •En god affärsetik och ett aktivt anti-korruptionsarbete. Ett sätt att arbeta för god affärsetik och med anti-korruption kan vara att följa den av Institutet fastställda koden om gåvor, belöningar och andra förmåner i näringslivet. •Att i övrigt säkerställa att missbruk inte sker av den särställ- ning det kan innebära att vara ett bolag med statligt ägande, bland annat genom att tillämpa skäliga villkor i förhållande till kunder och leverantörer, exempelvis avseende betalnings- tider. •Ett ansvarsfullt agerande inom skatteområdet. Arbetet ska innefatta policybeslut på styrelsenivå, processer för att identifiera, hantera och följa upp relevanta områden samt transparent rapportering med fokus på väsentlighet. Bolag med statligt ägande ska agera ansvarsfullt och arbeta aktivt för att följa internationella riktlinjer om miljöhänsyn, mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, anti-korruption och affärs- etik. Regeringen har identifierat följande internationella princi- per och riktlinjer som väsentliga för bolag med statligt ägande: •de tio principerna i FN:s Global Compact •FN:s vägledande principer för företag och mänskliga rättigheter •OECD:s riktlinjer för multinationella företag. Dessa principer och riktlinjer bygger på internationella konven- tioner och avtal och har formulerats i samarbete mellan stater, företag, arbetstagarorganisationer och andra intressenter i syfte att ge näringslivet vägledning i hantering av risker och affärs- möjligheter inom området hållbart företagande. Det är viktigt att bolag med statligt ägande, utifrån sin bransch och de mark- nader de verkar på, identifierar och hanterar risker och affärs- möjligheter inom området hållbart företagande. 3.4.3 Agenda 2030 och globala hållbarhetsmål Världens länder har kommit överens om en gemensam agenda för hållbar utveckling med bl.a. 17 nya globala mål som gäl- ler – Agenda 2030. I arbetet med att genomföra agendan är alla samhällets aktörer viktiga och näringslivet har en central roll. Bolag med statligt ägande ska inom ramen för sin verksamhet analysera de globala hållbarhetsmålen i Agenda för att identifiera de mål som bolaget genom sin verksam- het påverkar och bidrar till. Bolagen förväntas även identifiera affärsmöjligheter som bidrar till att uppnå de globala hållbar- hetsmålen. Det är viktigt att bolag med statligt ägande utifrån sin verksam- het och de marknader de verkar på identifierar och hanterar ris- ker och affärsmöjligheter så att verksamheten bedrivs långsiktigt V E R K S A M H E T S B E R ÄT T E L S E F Ö R B O L A G M E D S TAT L I G T Ä G A N D E 2 0 16 hållbart från ett ekonomiskt, socialt och miljömässigt perspek- tiv. Det är styrelsens ansvar att integrera hållbart företagande i bolagets affärsstrategi och affärsutveckling samt fastställa stra- tegiska mål för ett hållbart företagande. Målen ska vara få och övergripande, värdeskapande, relevanta för bolagets affärsverk- samhet och hållbarhetsutmaningar samt i förekommande fall vara relevanta för bolagets särskilt beslutade samhällsuppdrag. Målen ska även vara långsiktiga, utmanande, uppföljningsbara samt tydliga och enkla att kommunicera. Genom att föra en öppen och konstruktiv dialog med sina vik- tigaste intressenter agerar bolagen med statligt ägande trans- parent avseende risker och möjligheter inom området hållbart företagande samt när det gäller hur bolaget arbetar för att han- tera dessa. Vidare ska bolag med statligt ägande kommunicera sitt arbete med hållbart företagande såväl externt som internt. Bolag med statligt ägande förväntas bedriva ett aktivt arbete såväl i den egna verksamheten som i samarbete med affärspart- ner, kunder, leverantörer och övriga intressenter i syfte att främja kunskapsöverföring och innovativa samarbeten i arbetet inom området hållbart företagande. 3.5 Särskilt beslutade samhällsuppdrag Vissa bolag med statligt ägande har särskilt beslutade samhälls- uppdrag. Det rör sig om ett sådant när bolaget har ett uppdrag beslutat av att bedriva verksamhet som syftar till att generera andra effekter än ekonomisk avkastning för ägaren. I vissa fall kan verksamheter inom ramen för ett särskilt beslutat samhällsuppdrag delfinansieras genom anslag på statsbudgeten. 3.6 Uppdragsmål för bolag med särskilt beslutade samhällsuppdrag För att kunna utvärdera och följa upp hur de särskilt beslutade samhällsuppdragen utförs fastställs i relevanta fall uppdragsmål. Syftet med att fastställa uppdragsmål för bolagen är att •säkerställa att de särskilt beslutade samhällsuppdragen utförs väl •tydliggöra kostnaden för utförandet av de särskilt beslutade samhällsuppdragen •möjliggöra uppföljning och rapportering till och andra intressenter •klargöra förutsättningarna för de ekonomiska målen. Utgångspunkter för fastställande av uppdragsmål ska vara dels föremålet för bolagets verksamhet, dels verksamhetens syfte, dvs. de önskvärda effekterna av bolagets verksamhet. Eftersom ett bolags möjligheter att utföra ett särskilt beslutat samhällsuppdrag och att generera avkastning kan vara inbör- des beroende, ska framtagande av uppdragsmål och ekonomiska S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 17 mål i normalfallet genomföras samordnat. Då kan ambitions- nivån för uppdragsmålen vägas mot den kostnad i termer av påverkan på risk och avkastning som en viss nivå för ett upp- dragsmål innebär. Uppdragsmål beslutas av bolagsstämman genom en ägar- anvisning till bolaget. 3.7 Uppföljning av mål Uppföljning av uppdragsmål och ekonomiska mål sker vid ägar- dialog mellan företrädare för ägaren och styrelsens ordförande där utfallet gentemot målen diskuteras, liksom eventuella åtgär- der som planeras för att nå målen. Även de av styrelsen fast- ställda strategiska målen inom området hållbart företagande följs upp inom ramen för ägardialogen. Väsentligt förändrade förutsättningar kan aktualisera en översyn av målen. Bolagsstyrning i bolag med statligt ägande De statligt ägda bolagen lyder under samma lagar som privat- ägda bolag, t.ex. aktiebolags-, årsredovisnings-, konkurrens- och bokföringslagen samt värdepappers- och insiderlagstiftningen1. Förutom av svensk lag kan bolagen också omfattas av direkt till- lämpliga EU-förordningar, t.ex. marknadsmissbruksförord- ningen ()2 och dataskyddsförordningen3. Därutöver kan de statligt ägda bolagen som är verksamma inom en viss sektor, liksom privatägda bolag, lyda under särskild sektorslagstiftning. om statligt stöd gäller för allt stöd från staten till såväl statligt ägda som privatägda företag. Syftet med reglerna är att förhindra att en medlemsstat snedvrider konkur- rensen genom stöd som stärker den inhemska industrins konkurrenskraft till nackdel för företag i en annan medlemsstat. Enligt ska den så kallade marknadsekonomiska investerarprincipen (MEIP – Market Economy Investor Prin- ciple, även kallat – Market Economy Operator) tilläm- pas bland annat vid kapitaltillskott i bolag med statligt ägande. Normalt är MEIP uppfylld om kapitaltillskott lämnas på villkor och under förutsättningar som skulle ha accepterats av en privat investerare. 4.1.2 Tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning I bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i ska Svensk kod för bolagsstyrning (koden) tillämpas i sin helhet. I bolag med statligt majoritetsägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad ska koden tillämpas med undantag för reglerna om valberedning samt reg- lerna om val av styrelse och revisor. Sådana bolag ska inte hel- ler vara skyldiga att inrätta ett ersättningsutskott enligt reglerna i koden, men kan välja att göra det. I minoritetsägda bolag som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad ver- kar staten i dialog med övriga ägare för att koden ska tillämpas 1 Aktiebolagslagen (2005:551), årsredovisningslagen (1995:1554), konkurrenslagen (2008:579), bokföringslagen (1999:1078) samt värdepappers och insiderlagstiftningen med bl.a. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa inne hav av finansiella instrument och lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument. 2 och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av parlamentets och rådets direktiv /6/EG och kommissionens direktiv /124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. 3 och rådets förordning (EU) 2016/679 av om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv /46/EG (allmän dataskyddsförordning), som tillämpas . V E R K S A M H E T S B E R Ä T T E L S E F Ö R B O L A G M E D S T A T L I G T Ä G A N D E 2 0 16 S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 17 på motsvarande sätt. Koden tillämpas enligt principen ”följ eller förklara”. I avsnitt 4.3 och 4.4 framgår de principer som i stället för reg- lerna i koden ska tillämpas vid val av styrelse och revisor i bolag med statligt ägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägare formellt utövar sitt inflytande. Inför bolagsstämman i bolag med statligt ägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad lämnar ägaren eller, om ägaren inte lämnat något förslag, bolagets styrelse, förslag till ordförande vid bolagsstämman. Förslaget till ord- förande ska inkluderas i kallelsen till bolagsstämman. Bolagen med statligt ägande ska tillämpa aktiebolagslagens regler för publika aktiebolag avseende bolagsstämman. Utöver reglerna i aktiebolagslagen och koden gäller följande principer för bolagsstämmor i bolag med statligt ägande. Riksdagsledamöter har rätt att närvara vid bolagsstämmor i de bolag där staten äger av aktierna, under för- utsättning att bolaget eller ett rörelsedrivande dotterbolag har fler än 50 anställda. Det är styrelsens ansvar att se till att under- rättelse om tid och plats för bolagsstämman skickas till riksda- gens centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till bolagsstämman. Riksdagsledamöters önskan att närvara på bolagsstämman ska i förväg anmälas till bolaget och anmälan bör vara bolaget tillhanda senast före bolagsstämman. I bolagen med statligt ägande bör allmänheten bjudas in att närvara på bolagsstämman och närvaro ska anmälas senast före stämman. Bolagen med statligt ägande bör anordna någon form av arrangemang i samband med årsstämman där även allmänheten bereds möjlighet att ställa frågor till styrelsen och bolagsledningen. Årsstämman i bolag med statligt ägande ska äga rum före och eventuell utdelning ska betalas ut senast efter respektive årsstämma. Regeringens mål är att styrelserna ska ha hög kompetens som är väl anpassad till respektive bolags verksamhet, situation och framtida utmaningar. Ledamöterna förväntas ha en hög grad av integritet och gott omdöme. Det krävs även att ledamöterna har den tid och det engagemang som behövs för uppdraget samt god förmåga att se till bolagets bästa. Mot denna bakgrund ska ledamöterna informera styrelseordföranden om eventuella till- kommande uppdrag. För de bolag med statligt ägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad bereder förslag till val av styrelse och arvodering. När nomineringsprocess avslutats ska det beslutade förslaget offent- liggöras på bolagets webbplats och inkluderas i kallelsen till bolagsstämma i enlighet med kodens regler. Därutöver ska den information som koden föreskriver om de föreslagna ledamö- terna, med undantag av uppgift om oberoende, offentliggöras på bolagets webbplats. I bolag där staten har ett betydande äga- rintresse med aktier upptagna till handel på en reglerad mark- nad utser eller nominerar staten en ledamot till bolagets valbe- redning. Styrelsen ansvarar för att de bolag där staten har ägarintres- sen sköts föredömligt inom ramen för lagstiftningen, bolagets bolagsordning, eventuella ägaranvisningar och statens ägar- policy. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och för- valtningen av dess angelägenheter. I detta ingår att säkerställa en ändamålsenlig intern kontroll, riskhantering och regelefter- levnad. Enligt vad som framgår av koden ska styrelsen utvärdera behovet av internrevision. Styrelsen ska verka för att bolaget uppnår uppställda mål och att god hushållning sker med samtliga resurser i verksamheten. Det är styrelsens ansvar att fastställa mål och strategi för bolagets verksamhet. En del i arbetet med att säkerställa att verksamheten åtnjuter offentligt förtroende är att fastställa för verksamheten relevanta policydokument och att utvärdera gällande policydoku- ment och tillhörande processer för uppföljning och regelefter- levnad. En ledamot i styrelsen för ett bolag med statligt ägande ska besitta en hög grad av integritet och får inte stå i sådant beroen- deförhållande till bolaget eller dess ledning att ledamotens själv- ständighet kan ifrågasättas. En avvikelse i förhållande till koden avseende styrelseledamöters oberoende är att styrelseledamöters oberoende i förhållande till staten som större ägare, samt i för- hållande till bolaget och bolagsledningen, inte redovisas i bolag med statligt ägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. Skälet till denna avvikelse är att kodens krav huvudsakligen tar sikte på bolag med ett spritt ägande och syftar till att skydda minoritetsägare. I bolag med statligt ägande som inte har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad saknas därför skäl att redovisa denna form av oberoende. Det ska undvikas att en styrelseledamot eller styrelsesupple- ant anlitas som konsult i bolaget och därmed får konsultarvode utöver styrelsearvodet. Om så ändå sker, ska uppdraget prövas av styrelsen i varje enskilt fall, vara klart avskiljbart från det ordi- narie styrelseuppdraget, avgränsat och reglerat i skriftligt avtal mellan bolaget och ledamoten. Principerna för sådana kon- sultarvoden ska underställas bolagsstämmans beslut i styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Styrelseordförandens särskilda roll behandlas i koden och aktie- bolagslagen. De särskilda uppgifter som styrelseordföranden ska ha i styrelsearbetet ska preciseras i arbetsordningen för styrelsen. I bolag med statligt ägande är en sådan särskild uppgift som åligger styrelseordföranden det så kallade samordningsansvaret. När bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden ska styrelsen V E R K S A M H E T S B E R ÄT T E L S E F Ö R B O L A G M E D S TAT L I G T Ä G A N D E 2 0 16 genom styrelseordföranden skriftligen samordna sin syn med företrädare för ägaren. Det är styrelsen som ska ta initiativ till och bedöma i vilka fall samordning ska ske genom styrelse- ordföranden inför ett visst styrelsebeslut. Det är varje styrelses ansvar att bedöma behovet av att inrätta särskilda utskott. I de fall utskott inrättas ska kodens princi- per vara vägledande för utskottens arbete och skriftliga instruk- tioner upprättas med arbetsfördelningen mellan styrelsen och utskotten. Även i övrigt ska kodens principer vara vägledande för styrelsens arbetsformer. i ett bolag med statligt ägande ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I bolag med statligt ägande bör firmateckningsrätten enbart utövas av två eller flera personer i förening, där minst en av firmatecknarna är styrelseledamot eller verkställande direktör. 4.3.6 Beslut om verkställande direktör I bolag med statligt ägande ska en verkställande direktör utses. En av styrelsens viktigaste uppgifter är att utse, utvärdera och vid behov entlediga den verkställande direktören. Styrelsen ska även fastställa en skriftlig instruktion för den verkställande direktören med arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. 4.3.7 Utvärdering av styrelserna Styrelseordföranden ska se till att styrelsens arbete utvär- deras. I de statligt helägda bolagen ska infor- meras om utvärderingens resultat. S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 17 Revisorns uppdrag att oberoende granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredo- visning och bokföring är av central betydelse för staten som ägare. Ansvaret för val av revisor ligger alltid hos ägaren och val av revisor beslutas på årsstämman. Förslag till val av revi- sor och revisorsarvode i bolag med statligt ägande ska lämnas av styrelsen och tas fram av bolaget med tillämpning av de reg- ler om upphandling och val av revisor som gäller för bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad enligt EU:s revisorsförordning4. För bolag som saknar revisionsutskott ska styrelsen vidta de åtgärder och ha det ansvar avseende upphandling av revisor som åligger revisionsutskottet enligt revisorsförordningen. Förslag till val av revisor ska offentliggöras på bolagets webb- plats, inklusive information om den rekommendation från styrelsen eller styrelsens revisionsutskott som ligger till grund för förslaget, samt inkluderas i kallelsen till bolagsstämma i enlighet med kodens regler. En revisor som väljs av årsstämman ska utses för en man- datperiod . I bolag med statligt ägande ska även revi- sorsförordningens regler om rotation av revisionsbolag tilläm- pas, vilket innebär att ett revisionsbolag som huvudregel inte får väljas om för än samt att fullständig upphandling av revisor måste ske minst . I tillägg till en bolagsstämmovald revisor har rätt att utse revisor i de bolag som staten har ett bestämmande inflytande i och i bolag vars verksamhet regleras i författning5. 4Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upp hävande av kommissionens beslut /909/EG. 5Se 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. V E R K S A M H E T S B E R ÄT T E L S E F Ö R B O L A G M E D S TAT L I G T Ä G A N D E 2 0 16 S TAT E N S Ä G A R P O L I C Y 2 0 17 Riktlinjer för extern rapportering i bolag med statligt ägande Regeringen beslutade nedanstående riktlinjer för extern rapportering för bolag med statligt ägande. Riktlinjerna ska tillämpas för de rapporter som lämnas för verksamhetsår som inleds och ersätter tidigare riktlinjer som beslutades . Riktlinjerna ingår som en del av statens ägarpolicy. Bolagen med statligt ägande, som ytterst ägs av svenska folket, utgör en betydande del av svenskt näringsliv. Detta ställer stora krav på en öppen och professionell informationsgivning i bola- gen med statligt ägande. Regeringens uppföljning av att bolagen följer dessa riktlinjer redovisas i regeringens årliga skrivelse till med redo- görelse för bolag med statligt ägande. Dessa riktlinjer ska tillämpas i bolag med statligt majoritets- ägande. Riktlinjerna är ett komplement till gällande redovis- ningslagstiftning och god redovisningssed. I övriga bolag, där staten är delägare, verkar staten i dialog med övriga ägare för att riktlinjerna tillämpas. Styrelserna i de statligt ägda bolagen ansvarar för att bolagens redovisning och rapportering följer gällande regelverk och dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas enligt principen ”följ eller förklara” som innebär att ett bolag kan göra avvikelser från riktlinjerna om en tydlig förklaring med motivering till avvikelsen lämnas i bolagets årsredovisning. Styrelsen ska i årsredovisningen även beskriva hur riktlinjerna har tillämpats under det senaste räken- skapsåret. Bolagen med statligt ägande lyder under samma lagar som privatägda bolag, exempelvis aktiebolagslagen (2005:551), bok- föringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). Bolagen med statligt ägande ska dock, utöver gällande redo- visningslagstiftning och god redovisningssed, i tillämpliga delar presentera årsredovisning, delårsrapporter, bokslutskom- muniké samt bolagsstyrningsrapport i enlighet med regelverk för emittenter. Det innebär också att bolagen med statligt ägande ska redovisa i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning samt de regler i bl.a. årsredovisnings- lagen och lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som gäller för bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. För bolag som uppnår en viss omsättning och som tar emot medel eller andra förmåner från staten gäller särskilda regler för redovisning av finansiella förbindelser enligt lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. (trans- parenslagen). De bolag med statligt ägande som omfattas av transparenslagen ska tillämpa en öppen redovisning av vilka medel som tillförts bolaget och hur de har använts. Ytterligare redovisningsregler finns bl.a. för bolag som bedri- ver verksamhet inom vissa branscher i lagen (2015:812) om rap- portering av betalningar till myndigheter. Vidare finns krav på särredovisning för verksamhet som bedrivs av bl.a. monopol- företag och andra företag i liknande särställning, när dessa även bedriver konkurrensutsatt verksamhet. De rapporteringsregler som ska tillämpas av bolagen med statligt ägande förändras och uppdateras löpande. Bolagen med statligt ägande ska följa utvecklingen och förändringar i lagar, normer och rekommendationer i takt med att de förändras. Sty- relsen ska hålla sig informerad om utvecklingen och skyndsamt besluta om relevanta åtgärder till följd av förändringarna. 3.2 Transparens och hållbarhet Regeringens övergripande mål med förvaltningen av bolagen med statligt ägande är att den långsiktiga värdeutvecklingen blir den bästa möjliga och att – i förekommande fall – de särskilt beslutade samhällsuppdragen utförs väl. De statligt ägda bola- gens externa rapportering, som omfattar årsredovisning, delårs- rapporter, bolagsstyrningsrapport och hållbarhetsredovisning, ska vara lika transparent som i börsnoterade bolag. Rapporte- ringen ska dels ge en god beskrivning av de statligt ägda bola- gens verksamhet, möjligheter och utmaningar, dels utgöra underlag för kontinuerlig uppföljning och utvärdering av bola- gens verksamhet och uppsatta mål. Regeringen har högt ställda ambitioner på bolagens arbete med hållbart företagande, vilket framgår av statens ägarpolicy. Genom dessa riktlinjer fastställer regeringen sina krav på rap- portering och redovisning inom detta område. Bolagens arbete med hållbart företagande ska kommuniceras såväl internt som externt.