prop · H403162d2 · 2017-01-01 00:00:00 — 7Europaparlamentets och rådets direktiv /50/EU av om ändring av och rådets direktiv /109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av och rådets direktiv /71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv /14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv /109/EG, EUT L 294, 6.11.2013, s. 13–27 (Celex 32013L0050). Definitioner av olika aktörer I denna lag betyder 1. anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappers- institut eller ett utländskt värde- pappersföretag som hör hemma inom EES om att för bara detta instituts eller företags räkning a) marknadsföra investerings- eller sidotjänster, b) ta emot eller vidarebefordra instruktioner eller order avseende investeringstjänster eller finan- siella instrument, c) placera finansiella instru- ment, eller d) tillhandahålla investerings- rådgivning till kund avseende dessa instrument eller tjänster, 2. behörig myndighet: i och i särskilt angivna fall och i övrigt en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska värdepappersföre- tag och företag som driver en reg- lerad marknad eller annan mot- svarande marknad eller som har behörighet att utöva tillsyn över emittenter vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, 3. börs: ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk fören- ing som har fått tillstånd enligt denna lag att driva en eller flera 4. clearingdeltagare: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation, 5. clearingorganisation: ett före- (EU) nr 648/2012 6. emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, 7. företag i tredjeländer: före- tag som skulle vara värdepappers- företag, om dess huvudkontor eller säte var beläget inom EES, 8. godkänd rapporterings- mekanism (ARM): en person som har tillstånd att för värdepappers- instituts räkning rapportera upp- gifter om transaktioner till behöriga myndigheter eller Europeiska värdepappers- och marknads- myndigheten, 9. godkänt publiceringsarrange- mang (APA): en person aukto- riserad att för värdepappersinstituts räkning publicera rapporter om värdepappershandeln enligt artik- larna 20 och 21 i förordningen om marknader för finansiella instru- ment, 10. handelsplats: en reglerad marknad, en multilateral handels- plattform (MTF) eller en orga- niserad handelsplattform (OTF), 11. handelsplattform: en MTF- plattform eller en OTF-plattform, 12. kreditinstitut: bank, kredit- marknadsföretag och utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial i , 13. leverantör av datarappor- teringstjänster: en godkänd rappor- teringsmekanism (ARM), ett god- känt publiceringsarrangemang (APA) eller en tillhandahållare av konsoliderad handelsinformation (CTP), 14. marknadsgarant: en person som på finansiella marknader på fortlöpande basis åtagit sig att handla för egen räkning genom att köpa och sälja finansiella instru- ment med utnyttjande av eget kapi- tal till priser som fastställts av denne, 15. marknadsoperatör: en eller flera personer som driver en eller flera reglerade marknader, MTF-plattform: ett multi- lateralt system som drivs av ett värdepappersinstitut, ett utländskt värdepappersföretag eller en mark- nadsoperatör och som sammanför flera tredjeparters köp- och sälj- intressen i finansiella instrument så att detta leder till ett kontrakt i enlighet med bestämmelserna i denna lag, OTF-plattform: ett multi- lateralt system som inte är en reg- lerad marknad eller en MTF-platt- form, och inom vilket flera tredje- parters köp- och säljintressen i obligationer, strukturerade finan- siella produkter, utsläppsrätter eller derivat kan interagera inom sys- temet så att det leder till ett kon- trakt i enlighet med bestämmel- serna i denna lag, 18. professionell kund: en sådan kund som avses i 9 kap. 2 eller 3 §, 19. reglerad marknad: ett multilateralt system inom EES som drivs eller leds av en marknads- operatör, vilket sammanför eller underlättar sammanförandet av flera tredjeparters köp- och sälj- intressen i finansiella instrument så att detta leder till ett kontrakt i fråga om finansiella instrument upptagna till handel enligt det multilaterala systemets regler eller system, 20. statlig emittent: någon av följande som emitterar skuldinstru- ment: a) Europeiska unionen, b) en medlemsstat, inbegripet förvaltningar, organ eller en sär- skild funktion i medlemsstaten, c) när det gäller en federal med- lemsstat, en delstat i federationen, d) en särskild funktion för flera medlemsstater, e) en internationell finansinsti- tution som etablerats av minst två medlemsstater och vars mål är att ordna finansiering och tillhanda- hålla finansiellt bistånd till de med- lemmar som har eller riskerar att få allvarliga finansieringsproblem, värdepappersinstitut som i en orga- egen räkning när det utför kund- order utanför en reglerad marknad eller en handelsplats utan att ut- nyttja ett multilateralt system, 22. tillhandahållare av konsoli- derad handelsinformation (CTP): en person som har tillstånd för att samla in rapporter om handeln med de finansiella instrument som anges i artiklarna 6, 7, 10, 12, 13, 20 och 21 i förordningen om mark- nader för finansiella instrument från handelsplatser och från ett eller flera APA samt konsolidera rapporterna till ett kontinuerligt elektroniskt informationsflöde med uppgifter om priser och volymer per finansiellt instrument, 23. tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en MTF-platt- form som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med 11 kap 13 §, 24. utländskt värdepappersföre- tag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse, 25. värdepappersbolag: svenskt aktiebolag som har tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och som inte är ett bankaktiebolag eller ett kredit- (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse, 26. värdepapperscentral: värde- papperscentral enligt definitionen i artikel 2.1.1 i och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av om förbättrad värdepappers- avveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv /26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/20128, 27. värdepappersinstitut: värde- pappersbolag, som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial i , och 28. värdepappersrörelse: verk- samhet som består i att yrkesmässigt tillhandahålla investeringstjänster eller utföra investeringsverksamhet. Definitioner av olika tjänster och verksamheter I denna lag betyder 1. clearingverksamhet: fortlöp- ande verksamhet som består i att a) på clearingdeltagarnas väg- nar göra avräkningar i fråga om deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att be- 8 EUT L 257, 28.8.2014, s. 1, Celex 32014R0909. tala i svensk eller utländsk valuta, b) träda in som motpart till både köpare och säljare av finan- siella instrument, eller c) på annat väsentligt sätt an- svara för att förpliktelserna avveck- las genom överförande av likvid eller instrument, 2. handel för egen räkning: handel med utnyttjande av eget kapital som utmynnar i transak- tioner med ett eller flera finan- siella instrument, 3. investeringsrådgivning: till- handahållande av personliga rekommendationer till en kund, i fråga om en eller flera transaktioner som avser finansiella instrument, 4. investeringstjänster och inve- 2 kap. 1 §, i fråga ment som avses i 1 kap. 4 §, 5. portföljförvaltning: ning av värdepapper på diskretio- när basis enligt uppdrag från en- skilda kunder, om dessa portföljer innehåller ett eller flera finansiella instrument, 6. sidotjänster: de tjänster som anges i 2 kap. 2 §, 7. sidoverksamheter: a) för ett värdepappersbolag de verksamheter som anges i 2 kap. 3 och 4 §§ b) för en börs de verksamheter som anges i 13 kap. 12 §, och c) för en clearingorganisation de verksamheter som anges i 20 kap. 7 §, och utförande av order på kun- ders uppdrag: att köpa eller sälja ett eller flera finansiella instru- ment på kunders uppdrag, inbe- gripet ingående av avtal för att sälja finansiella instrument som utfärdats av ett värdepappers- institut eller ett utländskt värde- pappersföretag för utfärdandet av dessa. I denna lag betyder 1. algoritmisk handel: handel med finansiella instrument där en datoralgoritm automatiskt bestämmer enskilda orderpara- metrar med begränsat eller inget mänskligt ingripande, 2. börshandlad fond: en fond där minst en andels- eller aktieklass handlas på minst en handelsplats och med minst en marknadsgarant som vidtar åtgär- der för att säkerställa att andels- eller aktiepriset på handelsplatsen inte i betydande grad skiljer sig från dess substansvärde och, i tillämp- liga fall, från dess preliminära sub- stansvärde, 3. certifikat: certifikat enligt definitionen i artikel 2.1.27 i för- ordningen om marknader för finansiella instrument, 4. direkt elektroniskt tillträde: ett handelsplatsarrangemang där en 9 Senaste lydelse 2014:985. deltagare på en handelsplats ger en person tillåtelse att använda dennes handelskod, så att personen elek- troniskt kan vidarebefordra order avseende ett finansiellt instrument direkt till handelsplatsen, 10. filial: ett avdelnings- 6. filial: ett avdelningskontor kontor med självständig förvalt- ning, varvid även ett utländskt varvid även ett utländskt värde- av flera driftställen i ska flera driftställen i ska an- anses som en enda filial, ses som en enda filial, 13. hemland: det land där ett 7. hemland: det företag har fått tillstånd att driva företag har fått tillstånd att driva sådan verksamhet som avses i sådan verksamhet som avses i 15. kapitalbas: detsamma som 8. kapitalbas: detsamma avses i artikel 72 ning (EU) nr 575/2013 ning (EU) nr 575/2013 för kreditinstitut och värde- för kreditinstitut och värde- 16. koncern: detsamma som i 9. koncern: 1 kap. 11 och lagen (2005:551), varvid det som lagen (2005:551), varvid det som även på andra juridiska personer även på andra juridiska personer direkt eller indirekt ägande i ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet beräknat företag, om innehavet beräknat på det sätt som anges på det sätt som anges i 5 a § 10EUT L 176, 27.6.2013, s. 1 (Celex 32013R0575). 11EUT L 176, 27.6.2013, s. 1 (Celex 32013R0575). mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över led- ningen av företaget, mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över led- ningen av företaget, 11.likvid marknad: en mark- nad för ett finansiellt instrument eller en klass av finansiella instru- ment, där det ständigt finns be- redda och villiga köpare och säljare, enligt en bedömning utifrån a) den genomsnittliga transak- tionsfrekvensen och transaktions- volymen under ett antal mark- nadsvillkor, b) antalet och typen av mark- nadsaktörer, och c) den genomsnittliga storleken på skillnader mellan köp- och sälj- kurser (spreadar), 12.matchad principalhandel: en transaktion där en mellanhand träder emellan transaktionens köp- are och säljare a) på ett sådant sätt att den under transaktionens utförande aldrig exponeras för marknadsrisk, b) där båda sidor av transak- tionen genomförs , och c) där transaktionen genomförs till ett pris som innebär att mellan- handen inte gör någon vinst eller förlust, förutom tidigare tillkänna- givna arvoden eller avgifter för transaktionen, 13.multilateralt system: ett sys- tem där flera tredjeparters köp- och säljintressen i finansiella instru- ment kan interagera inom systemet, 23. startkapital: det kapital som för värdepappersföretag avses i artikel 4.51 i förordning (EU) nr 575/2013, 14.råvaruderivat: detsamma som i artikel 2.1.30 i förordningen om marknader för finansiella instrument, 15.små och medelstora företag: ett företag som har ett genom- snittligt börsvärde som understeg beräknat på slut- kurser för de tre föregående kalen- deråren, 16.startkapital: det kapital som för värdepappersföretag avses i (EU) nr 575/2013, 17.statspapper: ett skuldinstru- ment som emitteras av en statlig emittent, 18.strukturerad insättning: en insättning enligt definitionen i 2 § 3 lagen (1995:1571) om insätt- ningsgaranti, som måste betalas helt på förfallodagen enligt villkor som innebär att eventuell ränta eller premie ska beräknas utifrån a)ett index eller en kombina- tion av index, med undantag för ränteindex, b)ett finansiellt instrument eller en kombination av finansiella instrument, c)en råvara eller en kombi- nation av råvaror eller andra icke- fungibla tillgångar, d)en valutakurs eller en kom- bination av valutakurser, eller e)andra motsvarande faktorer, 19.strukturerade finansiella produkter: detsamma som i arti- kel 2.1.28 i förordningen om mark- nader för finansiella instrument, algoritmisk handel som känne- a) att infrastrukturen är avsedd att minimera latensen genom sam- b) att systemet beslutar om när en order ska initieras, genereras, styras eller utföras utan mänsklig medverkan för enskilda handels- eller enskilda order, c) stor mängd intradagsmeddel- anden som utgör order, bud eller a) gör det möjligt för kunden att bevara information som riktas till denne personligen på ett sätt som är tillgängligt för användning i fram- tiden som är lämplig med hänsyn till vad som är av- sikten med informationen, och b) möjliggör oförändrad givning av den bevarade informa- Vid bedömningen av om ett Vid bedömningen av om ett innehav enligt 5 § 18 ska följ- innehav enligt 5 § 10 ska ande bestämmelser i 4 kap. lagen ande bestämmelser i 4 kap. lagen (1991:980) om 12 Senaste lydelse 2009:365. finansiella instrument tillämpas: finansiella instrument tillämpas: –2 § första stycket 1 om depåbevis, –4 § första stycket, andra stycket 1–8, samt tredje och femte styckena, om beräkning av innehavet, –5 § andra stycket om beräkning av antalet aktier eller röstetal, –12 § 1 och 2 om undantag för aktier som innehas för clearing och avveckling eller förvaltas för någon annans räkning, –13 § om aktier som ingår i handelslager, –14 § om aktier som innehas av marknadsgaranter, samt –16 och 17 §§ om undantag för vissa moderföretag. Vid bedömningen ska också tillämpas föreskrifter –om aktier som innehas av marknadsgaranter, som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 3 lagen om handel med finansiella instru- ment eller 23 kap. 15 § 1 denna lag, och –om undantag för vissa moderföretag, som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 4 lagen om handel med finansiella instrument. Det som föreskrivs om aktier i de bestämmelser som ska tillämpas enligt första och andra styckena ska också tillämpas för andra an- delar i företag. Aktier eller andelar som ett värdepappersinstitut eller ett kredit- institut som bedriver finansieringsrörelse innehar till följd av verk- samhet enligt 2 kap. 1 § 6 ska dock inte beaktas vid bedömningen, under förutsättning att 1. rösträtten inte utnyttjas eller används på annat sätt för att in- gripa i emittentens förvaltning, samt 2. aktierna eller andelarna avyttras från förvärvet. Det som föreskrivs i fjärde stycket ska gälla också för aktier eller andelar som innehas under motsvarande förutsättningar av ett ut- ländskt värdepappersföretag eller av ett utländskt kreditinstitut som bedriver finansieringsrörelse. För att driva värdepappersrörelse krävs tillstånd av Finansinspek- tionen, om inte något annat framgår av denna lag. Tillstånd får ges för 1. mottagande och vidarebefordran av order i fråga om ett eller flera finansiella instrument, utförande av order avseende utförande av order på kun- finansiella instrument på kunders 3. handel med finansiella 3. handel för egen räkning, strument för egen räkning, 4. diskretionär portföljförvalt- 4. portföljförvaltning, ning avseende finansiella instru- 5. investeringsrådgivning, kund avseende finansiella instru- ment, 6. garantigivning avseende finansiella instrument och placering av finansiella instrument med ett fast åtagande, 7. placering av finansiella in- 7. placering av finansiella in- strument utan fast åtagande, och strument utan fast åtagande, 8. drift av handelsplattformar. 8. drift av MTF-plattformar, 9. drift av OTF-plattformar. Ett värdepappersbolag får efter tillstånd av som ett led i rörelsen 1. förvara finansiella instrument för kunders räkning och ta emot medel med redovisningsskyldighet, 2. lämna kunder kredit för att 2. lämna kunder kredit för att kunden, genom värdepappers- bolaget, skall kunna genomföra en transaktion i ett eller flera en transaktion i ett eller flera 3.lämna råd till företag om kapitalstruktur, företagsstrategi och liknande frågor samt lämna råd och utföra tjänster vid fusioner och företagsuppköp, 4.utföra valutatjänster om dessa har samband med investerings- tjänster, 5.utarbeta och sprida investerings- och finansanalyser samt andra former av allmänna rekommendationer rörande handel med finan- siella instrument, 6.utföra tjänster i samband med garantigivning avseende finan- siella instrument, 7. utföra investeringstjänster, investeringsverksamhet och sido- tjänster avseende underliggande faktorer till sådana finansiella derivatinstrument som avses i 1 kap. 4 § första stycket 5 b–d och g, och 8. ta emot kunders medel på konto för att underlätta värde- pappersrörelsen, Tillstånd enligt första stycket 8 får ges bara tillsammans med tillstånd enligt första stycket 2. 7. utföra investeringstjänster, investeringsverksamhet och sido- tjänster avseende underliggande faktorer till sådana finansiella derivatinstrument som avses i 1 kap. 4 § första stycket 5 b–d och g, 8.ta emot kunders medel på konto för att underlätta värde- pappersrörelsen, och 9.utföra datarapporterings- tjänster enligt 10 kap., Tillstånd enligt första stycket 9 får ges bara till företag med till- stånd enligt 1 § 8 eller 9 och tillstånd enligt första stycket 8 får ges bara tillsammans med tillstånd enligt första stycket 2. Tillstånd enligt första stycket 1 omfattar inte verksamhet som värdepapperscentral. 5 §13 Tillstånd enligt 1 § behövs inte för riksbank, och Kammarkollegiet, 2. anknutna ombud för de 2. anknutna ombud för de verksamheter som anges i 1 kap. verksamheter som anges i 1 kap. 5 § 1, 4 b § 1, 3.börs som driver verksamhet med stöd av sitt tillstånd, 4.försäkringsföretag med tillstånd enligt försäkringsrörelselagen, 5.företag inom en koncern som tillhandahåller investeringstjänster uteslutande till andra företag i koncernen, 6.fysiska och juridiska personer som tillhandahåller investerings- tjänster, om tjänsten tillhandahålls tillfälligt i samband med annan yrkesmässig verksamhet som regleras av 13 Senaste lydelse 2013:579. a)bestämmelser i lag eller annan författning, eller b)etiska regler som avser yrkesverksamheten i fråga och som inte utesluter att tjänsten tillhandahålls, 7. fysiska och juridiska per- soner som inte tillhandahåller handel för egen räkning, såvida de handel för egen räkning med andra finansiella instrument än råvaruderivat, utsläppsrätter eller derivat av dessa, såvida de inte a) är marknadsgaranter, eller a) är marknadsgaranter, b) handlar för b) är deltagare på en reglerad utanför en reglerad marknad eller marknad eller en MTF-plattform en handelsplattform på ett orga- eller har direkt elektroniskt till- niserat, frekvent och systematiskt träde till en handelsplats, sätt genom att tillhandahålla ett system som är tillgängligt för någon utomstående i syfte att handla med denne, c) tillämpar en teknik för algo- ritmisk högfrekvenshandel, eller d) handlar för egen räkning vid utförandet av kundorder, 8.företag som tillhandahåller investeringstjänster som uteslut- ande består i förvaltning av ett program som syftar till delägarskap för de anställda i företaget, 9.företag som tillhandahåller både a)investeringstjänster som uteslutande består i förvaltning av program som syftar till delägarskap för de anställda i företaget, och b)andra investeringstjänster än sådana som anges i a uteslutande till andra företag i koncernen, 10.fondbolag, förvaltningsbolag och fondföretag som får driva verksamhet enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder samt AIF- förvaltare som får driva verksamhet enligt lagen (2013:561) om för- valtare av alternativa investeringsfonder i andra fall än efter regi- strering enligt 2 kap. den lagen, 11. företag som handlar räkning eller tillhandahåller inve- derivat av dessa för egen räkning steringstjänster i fråga om deri- utan att utföra kundorder, eller underliggande tillgång eller sådana tjänster i fråga om sådana instru- derivatkontrakt som avses i 1 kap. ment till kunderna i sin huvud- 4 § första stycket till kunderna i sakliga verksamhet, om sin huvudsakliga verksamhet, om företaget ingår i en koncern, företaget ingår i en koncern, detta utgör en kompletterande verksamhet sett till koncernen i verksamhet sett till koncernen i dess helhet, och samheten inte utgörs av till- samheten inte utgörs av till- tjänster eller sådana tjänster som tjänster eller sådana tjänster som avses i 7 kap. 1 § lagen (2004:297) avses i 7 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansierings- om bank- och finansierings- marknadsgarant för råvaruderivat, teknik för algoritmisk högfrekvens- d) företaget anmäler till samheten endast är en komplette- rande verksamhet, 12. fysiska och juridiska personer som tillhandahåller investe- ringsrådgivning till kund inom ramen för annan yrkesmässig verk- samhet än sådan som omfattas av bestämmelserna i denna lag, om det inte lämnas någon specifik ersättning för rådgivningen, 13. företag vars 13. annan verksamhet än drift verksamhet utgörs av handel för av en handelsplats, om verksam- egen räkning med råvaror eller heten bedrivs av en systemansvarig, och företag eller personer vilka fullgör uppdrag för den system- företaget inte ingår i en koncern ansvarige, för överföringssystem vars huvudsakliga verksamhet ut- enligt definitionerna i artikel 2.4 i görs av tillhandahållande av inve- steringstjänster eller sådana tjänster 2009/72/EG som avses i 7 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse, ler för den inre marknaden för el och om upphävande av direktiv 2003/54/EG14 2009/73/EG ler för den inre marknaden för naturgas och om upphävande av direktiv /55/EG15, när före- tagen i fråga fullgör verksamhet förordning (EG) nr 714/2009 av tillträde till nät för gränsöverskrid- ande elhandel och om upphävande (EG) nr 715/2009 av 2009 om villkor för tillträde till upphävande av förordning (EG) 14Europaparlamentets och rådets direktiv /72/EG av om gemensamma regler för den inre marknaden för el och om upphävande av direktiv /54/EG (EUT L 211, , s. 55, Celex 32009L0072). 15Europaparlamentets och rådets direktiv /73/EG av om gemensamma regler för den inre marknaden för naturgas och om upphävande av direktiv /55/EG, EUT L 211, , s. 94. (Celex 32009L0073). 16EUT L 211, , s. 15 (Celex 32009R0714). nr 1775/200517, 14. företag som tillhandahåller investeringstjänster eller utför inve- steringsverksamhet a)som uteslutande består i handel för egen räkning på mark- nader för finansiella terminer, optioner eller andra derivatinstru- ment och på avistamarknader bara isyfte att skydda derivatpositioner, eller b)som dels handlar på uppdrag av andra medlemmar på mark- naderna som anges i a eller ställer priser för dem, dels garanteras av clearingdeltagare på dessa mark- nader, om ansvaret för att avtal som ingås av företagen fullgörs bärs av clearingdeltagarna, och 15. verksamhet enligt 1 § 1 och 5 som drivs av den som är registrerad för förmedling av alla slag av försäkringar eller bara livförsäkringar enligt 2 kap. 3 § lagen (2005:405) om försäk- ringsförmedling, om