bet · H401KU20 · 2017-06-13 00:00:00 — Till denna skrivelse bifogas en redogörelse för bolag med statligt ägande där statens ägarpolicy och riktlinjer som regeringen beslutat för bolag med statligt ägande återges. skrivelse (skr. 2007 /08:120) angavs att de statligt ägda företagen förväntas vara föredömen när det gäller socialt och miljömässigt ansvarstagande. Vidare angavs i skrivelsen att regeringen hade utvecklat förvaltningen när det gäller de statligt ägda företagens arbete inom nämnda område genom att bl.a. besluta om reviderade riktlinjer för extern rapportering för företag med statligt ägande (dnr N2007/05920/SÄ) som innebar utökade och tydligare informationskrav när det gäller hållbarhetsredovisning. Enligt de reviderade riktlinjerna för extern rapportering (som ersatte riktlinjer ) skulle de statligt ägda företagen fr.o.m. presentera en hållbarhetsredovisning enligt den standard som tagits fram av GRI (Global Reporting Initiative). Redovisningen skulle i förekommande fall omfatta hela koncernen. En hållbarhetsredovisning enligt GRI:s standard innebär att företagen ska redovisa hur de tar ekonomisk, social och miljömässig hänsyn i affärsverksamheten. I såväl riktlinjerna för extern rapportering som statens ägarpolicy det aktuella året (se bilagan till ovannämnda skrivelse) angavs att det var styrelsen i de företag där staten hade ägarintressen som ansvarade för att företaget sköttes föredömligt inom de ramar lagstiftningen gav och i enlighet med ägarnas långsiktiga intressen. I frågor som rörde hållbar utveckling och socialt ansvar såsom etik, miljö, mänskliga rättigheter, jämställdhet och mångfald angavs att alla företag hade ett stort ansvar, men att de statligt ägda företagen skulle vara föredömen och förväntades ligga i framkant i arbetet med dessa frågor. I promemorian anförs också att det i ägarpolicyn vidare angavs att regeringen avsåg att i samråd med övriga ägare verka för att dessa principer tillämpades även i delägda företag. I bilagan till den aktuella skrivelsen till fanns också ett utökat avsnitt om socialt ansvar och hållbar utveckling där det framgick att hållbarhetsfrågorna bedömdes allt viktigare i ett affärsstrategiskt perspektiv. Den närmare inriktningen på Nordeas arbete i frågor som rör etik var dock ett ansvar för bolagets styrelse och ledning. Vidare anförs i promemorian att staten utser eller nominerar en ledamot till bolagets valberedning i de bolag där staten har ett betydande ägarintresse med aktier noterade på en reglerad marknad. Det finns således ingen anställd inom som är styrelseledamot i dessa bolag, och det fanns det inte heller i Nordea . Svenska statens inflytande över Nordea utövades genom att rösta på bolagsstämma, genom att ha en representant i valberedningen och i löpande ägardialoger. Dessutom tog enligt promemorian upp frågor om etik vid olika tillfällen, exempelvis vid en ägardialog då Nordeas hållbarhetsredovisning och anmärkningar från diskuterades med Nordeas ansvariga för hållbart företagande. Ett annat exempel är den styrelsedialog om hållbart företagande som höll 2013. Inbjudna till dialogen var styrelserna i vissa företag med statligt ägande, däribland Nordea. Vidare anförs i promemorian att Nordea i egenskap av noterat bolag följde svensk kod för bolagsstyrning från det att den infördes. Svensk kod för bolagsstyrning är en del av näringslivets självreglering. Det övergripande syftet med koden är att bidra till en förbättrad styrning av svenska aktiebolag. Den ursprungliga koden infördes i dåvarande Stockholmsbörsens noteringskrav för bolag noterade på A-listan och 0-listan med ett marknadsvärde som översteg . gäller koden för alla svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på svensk reglerad marknad. Svensk kod för bolagsstyrning innebär bl.a. att bolag ska upprätta särskilda bolagsstyrningsrapporter. Inom ramen för förvaltningen av Nordea gick igenom bolagets årsredovisningar inför respektive årsstämma. I bolagsstyrningsrapporterna, som bifogades årsredovisningarna, redogjorde Nordea för de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering när det gäller den finansiella rapporteringen och visade hur Nordea arbetade med dessa frågor. Inget i de aktuella bolagsstyrningsrapporterna gav några indikationer på att Nordea eller dess dotterbolag inte levde upp till statens ägarpolicy i fråga om etik. I promemorian anförs också att , som ansvarar för tillsynen av Nordeas verksamhet, meddelade att Nordea brustit i hanteringen av EU:s sanktionsförordningar och i sitt arbete med att motverka penningtvätt. Detta var publik information som rapporterades om i medierna tog upp frågan med Nordea vid ett tjänstemannamöte , där det framgick att banken vidtagit relevanta åtgärder för att stärka sina s.k. KYC-processer (know your customer). I övrigt finns inte någon dokumentation i om indikationer på att Nordea inte levde upp till statens ägarpolicy i frågor om etik. Vidare anförs i promemorian att till valdes revisorer vid årsstämmorna 2008, 2011, 2012 och 2013. De personer som för statens räkning med stöd av ett särskilt förordnande röstade på årsstämmorna i Nordea deltog i valen av revisorer . Enligt de särskilda instruktioner som utfärdades inför stämmorna röstade staten för de förslag till revisorer som valberedningen lade fram på årsstämmorna och som presenterades i kallelserna till årsstämmorna. Staten hade som ägare en representant i valberedningen för Nordea. Valberedningen bedrev sitt arbete i enlighet med årsstämmornas instruktioner och svensk kod för bolagsstyrning. Av koden följde att revisionsutskottet skulle utvärdera revisionsinsatsen i bolaget och informera valberedningen om resultatet av denna utvärdering. Därefter infördes en liknande bestämmelse i 8 kap. 49 b § aktiebolagslagen (2005:551) varför regleringen i koden togs bort. Enligt promemorian har man inom inte kunnat påträffa någon dokumentation som utvisar att möten mellan och revisorer i Nordea eller dess dotterbolag förekom . Nordeas revisorer presenterade dock sitt arbete vid årsstämmorna, vilket framgår av stämmoprotokollen. Valberedningen informerades om revisorernas insatser via revisionsutskottet. Genom en skrivelse till begärde utskottet svar på följande kompletterande frågor: – Verkade regeringen till i samråd med övriga ägare för att statens ägarpolicy och riktlinjerna för extern rapportering skulle tillämpas av Nordea och dess dotterbolag? Tillämpades statens ägarpolicy och riktlinjerna för extern rapportering av Nordea och dess dotterbolag ? – Togs frågor om etik upp vid ägardialoger med Nordea till ? Om ja, vilka typer av etiska frågor togs upp? – Deltog i styrelsedialogen kring hållbart företagande som höll 2013? Vilken dokumentation finns från dialogen och vad visar den när det gäller frågor som rör etik i företag med statligt ägande? – Vilken dokumentation finns från tjänstemannamötet med Nordea och vad visar den när det gäller frågor som rör etik i företag med statligt ägande? Som svar fick utskottet en promemoria upprättad inom (bilaga A3.3.3). I promemorian anförs att ingen dokumentation som visar att regeringen verkade för att statens ägarpolicy och riktlinjerna för extern rapportering skulle tillämpas av Nordea och dess dotterbolag har påträffats inom . Statens ägarpolicy och riktlinjerna för extern rapportering nämns inte i Nordeas årsredovisningar eller bolagsstyrningsrapporter från den aktuella perioden. Inte heller har någon dokumentation som visar att frågor om etik togs upp vid ägardialoger påträffats inom . Vidare anförs i promemorian att det framgår av deltagarförteckningen från den styrelsedialog om hållbart företagande som höll att en ledamot i deltog i dialogen. Utgångspunkten för mötet var en presentation med titeln – Bolagsstyrning & Hållbart företagande. Seminariet tog upp teman som ägarens förväntningar och krav, ägarpolicyn och hållbart företagande. Vad gäller frågan om vilken dokumentation som finns från tjänstemannamötet med Nordea anförs i promemorian att det framgår av dagordningen som skickades till Nordea att en av punkterna vid mötet var Nordeas kommentarer till beslut med anledning av bristande styrning och intern kontroll i anslutning till regelverk för bekämpning av penningtvätt och Nordeas hållbarhetsredovisning. Det finns även noteringar från mötet där det framgår att banken angav att banken vidtagit åtgärder för att stärka sina s.k. KYC-processer (know your customer). Av noteringarna framgår vidare att andra ämnen som diskuterades var Nordeas hållbarhetsredovisning och intressentdialog (dvs. Nordeas dialog inom ramen för hållbarhetsarbetet med bolagets kunder, anställda, aktieägare, leverantörer, analytiker, intresseorganisationer och myndigheter). I statens ägarpolicy angavs att i frågor som rörde hållbar utveckling och socialt ansvar såsom etik, miljö, mänskliga rättigheter, jämställdhet och mångfald hade alla företag ett stort ansvar, men att de statligt ägda företagen skulle vara föredömen och förväntades ligga i framkant i arbetet med dessa frågor. Det förhållandet att verksamheten inom Nordea banken var delägd av staten ifrågasatts illustrerar enligt utskottet vikten av att regeringen verkar för att de etiska reglerna i statens ägarpolicy tillämpas i statligt delägda bolag. I granskningen har framkommit att regeringen granskningen gäller avsåg att verka för att statens ägarpolicy skulle gälla även för delägda företag. Det har också framkommit att någon dokumentation som visar att regeringen verkade för att ägarpolicyn skulle tillämpas av Nordea och dess dotterbolag inte har påträffats i . I granskningen har även framkommit att statens ägarpolicy inte nämns i Nordeas årsredovisningar eller bolagsstyrningsrapporter från den aktuella perioden. Det är inte klarlagt i vilken mån regeringen verkade för att Nordea skulle tillämpa statens ägarpolicy och om regeringen, i förlängningen, levde upp till sina åtaganden gentemot . Utskottet anser att regeringen borde ha dokumenterat på vilket sätt den i samråd med övriga ägare verkade för att policyn skulle tillämpas av Nordea. 3.4 Försäljningen av brunkolsverksamhet I en anmälan till (dnr 2321-2015/16), bilaga A3.4.1, begärs det att utskottet granskar regeringens uttalanden om att den varit förhindrad att stoppa AB:s () försäljning av sin brunkolsverksamhet. Granskningen bör enligt anmälan ha ett särskilt fokus på hur närings- och innovationsminister uttalanden om att varken styrelsen för eller regeringen kunde stoppa försäljningen av brunkolsverksamheten förhöll sig till regeringsformens krav på saklighet och opartiskhet. Utskottet bör enligt anmälan också granska huruvida statsrådet höll sig till sanningen när hon sa att man var tvungen att ändra bolagets ägardirektiv för att stoppa försäljningen. I anmälan anförs att regeringen inte torde ha varit förhindrad att utifrån kravet på affärsmässighet stoppa en försäljning av brunkolsverksamhet, men att den likväl valde att hävda att den var tvingad att gå med på en försäljning. Anmälaren anför att både statsrådet och statsrådet har uttalat i massmedierna att bolagets ägardirektiv, som beslutats av , gjorde att regeringen var förhindrad att stoppa försäljningen. Anmälaren hänvisar till att statsrådet i en intervju i TV4 sagt att har bestämt att ska vara ett affärsdrivande bolag och att det betyder att styrelsen inte kan fatta beslut som inte är affärsmässiga och att regeringen inte heller kan agera i strid med beslut. Vidare hänvisar anmälaren till en artikel i i vilken det anges att statsrådet sagt i en intervju: ”Jag har förstått att för att stoppa den affären så måste man ändra ägardirektiven till . Ska vi kunna ändra det direktivet krävs det en majoritet i riksdag”. I anmälan anförs att TT rapporterat att TV4-Nyheterna genomfört en rundringning till samtliga riksdagspartier utanför regeringen och att alla svarade att regeringen mycket väl kunde låta bli att sälja brunkolsverksamhet i om de så önskade. Vidare hänvisas i anmälan till en artikel i med rubriken resonemang om brunkolsaffären sågas enligt vilken professorn i konstitutionell rätt vid uttalat bl.a.:”Om regeringen skulle ändra ägardirektivet och till exempel säga att inte får sälja brunkolstillgångarna vore det formellt giltigt utan att man går till .” Vidare har han uttalat: ”Detta är en politisk kursändring som är möjlig att göra. Det är regeringen som ger instruktioner till , inte .” I artikeln återges även ett uttalande av professorn i associationsrätt vid . Han anser bl.a. att det redan i det ägardirektiv som gäller finns utrymme för regeringen att fatta beslut om att stoppa affären. I anmälan hänvisas också till en artikel i med rubriken gallerierna i vilken det anges att ledningen för kom överens med Socialdemokraterna om hanteringen av försäljning av brunkolsgruvorna. I anmälan anförs att det knappast är i strid med grundlagarna att regeringspartierna håller informella möten, utan att det tvärtom är en naturlig del i det politiska livet. Att hävda helt andra skäl än de faktiska för ett visst politiskt ställningstagande kan dock kan ifrågasättas ur konstitutionell synvinkel, enligt anmälan. Det är enligt anmälan uppenbart att regeringen gör helt andra tolkningar av det juridiska läget än samtliga andra partier och flera experter. Till grund för granskningen har bl.a. legat två promemorior upprättade inom , bilaga A3.4.2–3. Vidare har utskottet hållit en utfrågning med närings- och innovationsminister , bilaga B1. Regeringens förvaltning av statens tillgångar Regeringen förvaltar och förfogar enligt 9 kap. 8 § regeringsformen över statens tillgångar, om de inte avser myndigheter eller i lag har avsatts till särskild förvaltning. Enligt 9 kap. 9 § regeringsformen beslutar om grunderna för förvaltningen av och förfogandet över statens tillgångar. Styrningen av statligt ägda bolag Liksom privata aktiebolag regleras statliga aktiebolag av aktiebolagslagen (2005:551). I sin egenskap av företrädare för det statliga ägandet lyder regeringen således under samma regler som andra bolagsägare. Innebörden av detta är bl.a. att ägarinflytandet utövas i bolagets beslutande organ, bolagsstämman (7 kap. 1 § aktiebolagslagen). Bortsett från arbetstagarrepresentanterna utser stämman styrelsens ledamöter, vilka i ett helägt statligt företag representerar ägaren staten. Styrelsen utser i sin tur verkställande direktör. Genom bl.a. valet av styrelse och möjligheten att i bolagsordningen föra in särskilda bestämmelser kan statens representanter på bolagsstämman påverka inriktningen av bolagets verksamhet. Av 7 kap. 16 § framgår att en aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen. Ägaren utövar sitt inflytande över bolaget genom att rösta på bolagsstämman (7 kap. 1 §). Enligt 7 kap. 2 § har den aktieägare som för bolagsstämman är införd i aktieboken rätt att delta i bolagsstämman. Enligt 7 kap. 8 § får en aktieägare rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Uppstår det en konflikt mellan styrelsen och ägarna kan ägarna ersätta de styrelseledamöter som utsetts av stämman. Vidare kan, i den mån anslag på statsbudgeten beslutas för bolagets verksamhet, styrning utövas genom att särskilda villkor föreskrivs för anslagets användande. Utöver det anförda finns inte några formella styrmedel. Staten kan dock självfallet sluta avtal med ett statligt bolag inom de ramar som bl.a. aktiebolagslagen ger, genom vilka bolaget frivilligt går med på att inskränka sin handlingsfrihet på ett sätt som staten önskar. Staten kan också utöva sitt ägarinflytande så att det i bolagsordningen skrivs in bestämmelser om att vissa av bolagets beslut ska underställas regeringen eller någon annan statlig myndighet. har också uttalat att det ligger i sakens natur att det även förekommer underhandskontakter mellan staten som ägare och den direkta bolagsledningen. Det gäller i särskilt hög grad när staten är den enda aktieägaren (bet. 2009/10:KU20 m.fl.). Styrelsen i bolag med statligt ägande ska genom styrelseordföranden samordna sin syn med företrädare för ägaren när bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden. Detta förfarande benämns ägarsamordning. Vid de regelbundna ägarmötena, när företrädare för bolag respektive ägare träffas, följs bl.a. målen för bolagen upp. Riktlinjer för förvaltningen av statens ägande av kommersiella företag fattade beslut om riktlinjer för förvaltningen av statens ägande av kommersiella företag (prop. 1995/96:141, bet. 1995/96:NU26). Som huvudprinciper skulle gälla att statligt ägda företag ska arbeta under krav på effektivitet, avkastning på det kapital företaget representerar och strukturanpassning. Den som utövar förvaltningen av ett statligt ägt företag ska med utgångspunkt i det uppsatta verksamhetsmålet aktivt följa företagets utveckling och vidta nödvändiga åtgärder för att företaget ska uppfylla kraven på effektivitet, avkastning och strukturanpassning. I Statens ägarpolicy redogör regeringen för mål och ramar för sitt förvaltningsuppdrag och inställningen i vissa principfrågor som rör bolagsstyrningen av samtliga statligt ägda bolag. Redovisningen för sker i samband med skrivelsen med den årliga redogörelsen för företag med statligt ägande som i huvudsak utgörs av verksamhetsberättelsen, i vilken statens ägarpolicy och regeringens riktlinjer ingår. Statens bolagsstyrning ska enligt ägarpolicyn ske med utgångspunkt i aktiebolagslagen (2005:551), annan relevant lagstiftning och i tillämpliga delar av koden för bolagsstyrning. Härutöver styrs förvaltningen av om statligt stöd samt redovisning av allmänna medel, konkurrenslagstiftningen, lagen om offentlighet och sekretess samt riktlinjer för statligt ägda företag. Enligt ägarpolicyn ska styrningen av bolagen främst utövas på bolagsstämmor, genom en professionell och strukturerad styrelsenomineringsprocess samt genom dialog med styrelseordföranden. Uppföljning och utvärdering av bolagen ska ske bl.a. genom ekonomiska analyser, branschanalyser och olika typer av rapporter från bolagen. Även mål utöver ekonomiskt värdeskapande ska följas upp och utvärderas. Regeringen redogör för förvaltningen av bolag med statligt ägande i sin årliga skrivelse till . I l kap. 9 § regeringsformen föreskrivs en allmän regel om saklighet och opartiskhet i offentlig verksamhet. Enligt denna paragraf ska domstolar samt förvaltningsmyndigheter och andra som fullgör uppgifter inom den offentliga förvaltningen i sin verksamhet beakta allas likhet inför lagen samt iaktta saklighet och opartiskhet. Denna s.k. objektivitetsprincip innebär att förvaltningsorgan och domstolar i sin verksamhet inte får låta sig vägledas av andra intressen än dem de är satta att tillgodose, och inte heller grunda sina avgöranden på hänsyn till andra omständigheter än sådana som enligt gällande författningar får beaktas vid prövningen av ett ärende (, Allmän förvaltningsrätt, 21 uppl., 2001, s. 66). I förarbetena till den aktuella paragrafen uttalades att den inte bara avser domstolar och förvaltningsmyndigheter utan även ”andra som fullgör uppgifter inom den offentliga förvaltningen”, med vilket det markerades att kravet även gäller bl.a. regeringen när den agerar som högsta förvaltningsmyndighet (prop. 1975/76:209 s. 138). är helägt av staten. beslutade att godkänna att huvuddelen av verksamheten vid överfördes till ett aktiebolag, () /1992, och att avskilja verksamheten i storkraftnätet till en särskild organisation (prop. 1990/91:87, bet. 1990/91:NU38, rskr. 1990/91:318 och prop. 1991/92:49, bet. 1991/92:NU10, rskr. 1991/92:92). I regeringens näringspolitiska proposition (prop. 1990/91:87) angavs att det viktigaste motivet för att föra över huvuddelen av verksamhet från affärsverk till bolag var att effektivisera förvaltningen av statens kapital. Genom bolagiseringen skulle det bl.a. bli lättare att effektivisera och rationalisera verksamhet, liksom att anpassa den till den fortgående internationaliseringen av elmarknaden. Bolagsformen skulle ge ökade möjligheter att ta till vara affärsmöjligheter i och utomlands samt att konkurrera på lika villkor med övriga företag på den europeiska elmarknaden. En avgörande förutsättning var att verksamheten hade långsiktigt god lönsamhet och avkastningsförmåga. En god och stabil lönsamhet ansågs viktig för att säkra basen för investeringar, marknadssatsningar och utvecklingsarbete. Det nya aktiebolaget borde vara ett av staten helägt bolag. I propositionen konstaterades att det nya aktiebolaget bl.a. skulle kunna göra investeringar utomlands, men att den inhemska verksamheten dock borde vara basen och ges högsta prioritet i fråga om överväganden om investeringar, produktion och utvecklingsarbete. ställde sig bakom förslaget i propositionen om att verksamheten vid med undantag för den som gällde storkraftnätet och samkörningsförbindelserna med utlandet skulle överföras till ett aktiebolag (bet. 1990/91:NU38). I proposition 1991/92:49 (s. 5) anförde regeringen att så långt som möjligt bör verka under samma förutsättningar som icke-statligt ägda företag. Vidare anfördes att så länge staten äger en betydande del av aktierna i ska staten ha en tydlig och klar ägarroll i bolaget. Som ägare har staten ansvar för att företaget kan fortsätta utvecklas på en konkurrensutsatt marknad. Det är en uppgift för bolagets styrelse att utforma mål och strategier för verksamhet. Om ska kunna utföra sina uppgifter på ett rimligt sätt och utan konkurrensnackdelar måste, anförde regeringen, styrelsen och koncernledningen kunna disponera företagets resurser under samma förutsättningar som råder inom den icke-statliga sektorn. tillstyrkte förslagen (bet. 1991/92:NU10). Utskottet instämde bl.a. i regeringens bedömning att beslut som rör verksamheten i det nya bolaget inte skulle underställas ; bör så långt som möjligt verka under samma förutsättningar som icke-statligt ägda företag. beslutade i enlighet med utskottets förslag (rskr. 1991/92:92). beslutade (prop. 1996/97:84, bet. 1996/97:NU12, rskr. 1996/97:272) att som ett led i energipolitiken och omställningen till en hållbar svensk energiförsörjning förändra uppdrag så att bolaget inom ramen för kravet på affärsmässighet skulle ägna särskild uppmärksamhet åt utvecklingen av ny elproduktionsteknik och därmed bidra till en ekologiskt och ekonomiskt hållbar svensk energiförsörjning. borde inom ramen för kraven på affärsmässighet avsätta resurser för utvecklingen av ny elproduktionsteknik och därmed bidra till en ekologiskt och ekonomiskt uthållig svensk elförsörjning. gavs därigenom en strategisk roll i omställningsarbetet. De resurser som genererades i skulle bli av stor betydelse för energisystemets omställning. Vid bolagsstämman förtydligade staten uppdrag genom följande tillägg i bolagsordningen: Bolaget ska inom ramen för kravet på affärsmässighet vara det ledande företaget i omställningen till en ekologiskt och ekonomiskt uthållig svensk energiförsörjning. Av bolagsordning framgick således därefter att bolaget inom ramen för kravet på affärsmässighet skulle vara det ledande företaget i omställningen till en ekologiskt och ekonomiskt uthållig svensk energiförsörjning. Bolaget skulle direkt eller genom dotter- och intressebolag bedriva energiverksamhet samt tillhandahålla och bedriva handel med produkter och tjänster inom områden som främjar, stöder eller kompletterar energiverksamheten. Därutöver skulle bolaget bedriva entreprenad- och konsultverksamhet inom främst energiområdet. Bolaget skulle vidare direkt eller genom dotter- och intressebolag äga och förvalta dels fastigheter, dels aktier och andra värdepapper med anknytning till nämnda verksamheter. Dessutom skulle bolaget bedriva annan verksamhet förenlig med detta. I proposition 2009/10:179 Förtydligande av uppdraget för (publ) anfördes att sedan bolagiseringen 1992 hade vuxit kraftigt. Koncernen omsatte då , medan omsatte . Tillväxten hade i huvudsak kommit genom förvärv i (HEW, Bewag, Laubag, VEAG), (EW, GZE), (delar av Elsam) och (Nuon).