sou · H4B334 · 2016-04-29 00:00:00 — Aktieägare som deltar på bolagsstämman kan i första hand fullfölja sina egna intressen utan att han eller hon blir ansvarig mot bolaget eller mot tredje man.2 Ansvaret för felaktiga beslut vilar i princip på det organ som har berett dem, dvs. i normalfallet styrelsen. För att en aktieägare ska bli skadeståndsskyldig krävs att han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan skada genom att medverka till överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen (29 kap. 3 § ABL). Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter (8 kap. 4 § första stycket ABL). Bestämmelsen om styrelsens ansvar för bolagets organisation och förvaltning är allmänt hållen. Innebörden av regeln är att styrelsen har en allmän skyldighet att se till att bolagets organisation är ändamålsenlig. Detta innebär bland annat att organisationen måste rymma rutiner och funktioner som är kvalitetssäkrande. Det handlar om att få till stånd kloka handläggningsrutiner, ett gott urval av medarbetare och en fortlöpande kommunikation mellan medarbetarna.3 Som anförts ovan är det bolagsstämman som är det högsta beslutande organet och det är därför möjligt för stämman att besluta om bolagets organisation och dra upp riktlinjer för förvaltningen av bolagets angelägenheter.4 Om sådana riktlinjer t.ex. tas in i bolagsordningen måste styrelsen rätta sig efter dessa, såvida de inte strider mot aktiebolagslagen eller för bolaget gällande lag för årsredovisning. Av grundläggande betydelse är hanteringen av bolagets bokföring och redovisning, dess medelsförvaltning och dess ekonomiska förhållanden i övrigt. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets och, 1Skog, Rodhes Aktiebolagsrätt, 24 uppl., 2014, s. 159. 2Taxell, Ansvar och ansvarsfördelning i aktiebolag, 1963, s. 16 samt , och , Aktiebolagslagen. En kommentar, (uppdaterad per , Zeteo), kommentaren till 29 kap. 3 § ABL. 1997/98:99 s. 205. 1997/98:99 s. 205. om bolaget är ett moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation (8 kap. 4 § andra stycket ABL). Styrelsen ska också se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt (8 kap. 4 § tredje stycket ABL). Behovet av kontroller varierar givetvis beroende på organisationens utformning. Styrelsen ansvarar för att se till att befintliga kontrollfunktioner utformas på ett sätt som motsvarar behovet i det enskilda fallet.5 Styrelsen kan delegera uppgifter till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra. Vid sådan delegation åligger det styrelsen att fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas (8 kap. 4 § fjärde stycket ABL). För publika aktiebolag gäller att styrelsen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete (8 kap. 46 a § ABL). I arbetsordningen ska bland annat en eventuell arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter anges. Bestämmelsen syftar till att ge mer stadga åt styrelsearbetet och att underlätta bedömningen av enskilda styrelseledamöters ansvar.6 Styrelsens ansvarsområde påverkas av om det i bolaget har utsetts en verkställande direktör. Styrelser i publika aktiebolag ska alltid ha en VD (8 kap. 50 § ABL). I privata aktiebolag får styrelsen utse en VD (8 kap. 27 § ABL). VD:n ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Han eller hon får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet (8 kap. 29 § första och andra styckena ABL). Motsatsvis framgår att inom ramen för den löpande förvaltningen faller alla åtgärder som inte med hänsyn till arten eller omfattningen av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. I förarbetena till aktiebolagslag7 uttalades att de för driften nödvändiga åtgärderna i allmänhet faller inom den löpande förvaltningen, såsom avtal med kunder och leverantörer, anställ- 1997/98:99 s. 205. 1997/98:99 s. 81. ningsavtal m.m., allt under förutsättning att sådana avtal inte med hänsyn till sitt innehåll, sin långvarighet eller de värden som står på spel framstår som osedvanliga eller av stor betydelse för bolaget. Bedömningen av vilka frågor som faller inom ramen för den löpande förvaltningen är beroende av bolagets storlek och verksamhetsområde. En åtgärd som anses falla utanför den löpande förvaltningen i ett bolag kan beroende på företagets storlek och verksamhetsområde anses falla inom den löpande förvaltningen i ett annat bolag. Åtgärder som innebär att bolagets kreditgivning väsentligen ökar ingår inte i den löpande förvaltningen. Samma sak torde gälla ingåendet av avtal om köp eller försäljning som på grund av sin långa tidsrymd eller omfattning framstår som ovanliga för bolaget. Till driften och därmed till VD:ns kompetensområde hör vidare verkställandet av beslut som har fattats av styrelsen.8 VD:n ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt (8 kap. 29 § tredje stycket ABL). Med undantag för små bolag måste VD:n i regel i större eller mindre utsträckning använda sig av medhjälpare. Han eller hon är då skyldig att välja dem med omsorg och ge dem erforderlig instruktion och tillsyn. I stora bolag kan en personlig tillsyn över bokföringen inte utövas av VD:n. Det måste i sådana bolag huvudsakligen anses åligga honom eller henne att se till att en med hänsyn till bolagets förhållanden tillfredsställande organisation av bokföringen och kontrollen över denna kommer till stånd.9 I vissa aktiebolag ska det utöver, bolagsstämma, styrelse och VD, finnas ännu ett organ, nämligen en revisor. behöver inte små privata aktiebolag ha en revisor. I publika aktiebolag ska det däremot alltid finnas en revisor (9 kap. 1 § ABL). I normalfallet väljs revisorn på bolagsstämman av aktieägarna. som revisorn är ett bolagsorgan, intar revisorn en gentemot bolagsledningen självständig ställning. Revisorn ska utöva den kontroll över bolagsledningen som aktieägarna av praktiska skäl inte kan utöva själva.10 Revisorn är bolagets syssloman men verkar inte enbart i aktiebolagets och aktieägarnas intresse. 1975:103 s. 375 och , Bolagsledningens skadeståndsansvar, 2 uppl., 2008, s. 104 ff. 1975:103 s. 375 f. 10Skog, Rodhes aktiebolagsrätt, 24 uppl., 2014, s. 206. ingår också att skydda utomståendes intressen, såsom kreditgivare, anställda, andra kontraktsparter och det allmänna.11 Revisorns uppdrag enligt aktiebolagslagen redovisas i det följande. 4.2.2Revisorns uppdrag enligt aktiebolagslagen Kärnan i revisorns uppdrag enligt aktiebolagslagen ligger i att granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och VD:ns förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver (9 kap. 3 § första stycket ABL). Om bolaget är ett moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, och koncernföretagens inbördes förhållanden (9 kap. 3 § andra stycket ABL). I uppdraget ingår räkenskapsrevision och förvaltningsrevision. Bolagsstämman kan även uppdra åt revisorn att utföra ytterligare granskning (9 kap. 4 § ABL). Skyldigheten för revisorn att följa bolagsstämmans anvisningar gäller endast i den mån de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed. God revisionssed är inte definierad i författningstext. Det innebär att revisionen kan anpassas till de normerande standarder som bildar grunden för och ger innehåll i god revisionssed. I tillämpas (International Standards of Auditing) samt standarder för översiktlig granskning (ISRE), standarder för bestyrkande av annat än historisk finansiell information (ISAE) och standarder för närliggande tjänster (SNT). Samtliga dessa bygger på IAASB:s (the International Auditing and ) internationella standarder. De kompletteras vidare med av FAR utgivna revisionsrekommendationer (RevR) och revisionsuttalanden (RevU). Så sker när det saknas motsvarande internationella standarder eller när det är motiverat att fylla ut dessa standarder. Vad som utgör god revisionssed framgår vidare av praxis. Ett stort antal avgöranden finns publicerade på webbplats. I sista hand är det domstol som uttolkar innebörden av god revisionssed. 1997/98:99 s. 154 f. Se även Diamant, Revisorns oberoende, 2004, s. 100 ff. och Skog, Rodhes aktiebolagsrätt, 24 uppl., 2014, s. 206. Från god revisionssed måste skiljas god revisorssed. God revisorssed är ett vidare begrepp än god revisionssed och avser alla revisorns uppdrag. Det finns ingen legaldefinition av begreppet utan detta får sitt innehåll genom bestämmelser i den sekundära normgivningen, bland annat , och genom praxis. God revisionssed ska också skiljas från god redovisningssed, vilket är den rättsliga standard som gäller för utformningen av själva redovisningen. Revisorn presenterar sin granskning i en revisionsberättelse som ska läggas fram för bolagsstämman (9 kap. 5 § ABL). Revisionsberättelsen riktar sig till aktieägarna men som nämnts ovan är den av betydelse även för andra intressenter. Detaljerade föreskrifter om vad revisionsberättelsen ska innehålla finns 9 kap. 29–35 §§ ABL. Revisionsberättelsen ska bland annat innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning och ett uttalande angående ansvarsfrihet för bolagets styrelseledamöter och VD. Genom EU:s revisionspaket har det tillkommit ytterligare föreskrifter om revisionsberättelsens utformning och innehåll.12 Vid utförande av revisionen ska revisorn pröva styrelsens och VD:ns tillämpning av företagets redovisningsprinciper samt bedöma de betydelsefulla uppskattningar som dessa har gjort när de upprättat årsredovisningen.13 Revisorn ska också utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. En revisor kan emellertid inte granska allt. Granskningen ska i stället omfatta ett urval av underlagen för belopp och annan information i årsredovisningen. Det är alltså inte fråga om en granskning av alla enskilda redovisningsposter och underlag utan om ett urval genom lämpliga stickprov. Enligt krävs som grund för revisorns uttalande att revisorn uppnår rimlig säkerhet om att de finansiella rapporterna som helhet inte innehåller väsentliga felaktigheter.14 Detta sker genom att revisorn inhämtar tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis till stöd för att risken för att de finansiella rapporterna innehåller väsentliga felaktigheter ligger på en godtagbart låg nivå. 12Se närmare avsnitt 3.6. 13Se RS 709 Revisionsberättelsens utformning. 14Moberg, och , Bolagsrevisorn, 4 uppl., 2014, s. 116 samt 200 Den oberoende revisorns övergripande mål samt utförande av en revision enligt International Standards on Auditing. granskning görs mot bakgrund av väsentlighet och risk. Det betyder att granskningen ska inriktas på de områden där risken för väsentliga fel bedöms vara störst.15 Till belysning av vad det anförda innebär kan hänvisas till följande uttalande av i ett disciplinärende från 2011.16 Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida årsredovisningen har upprättats i enlighet med tillämplig lag om årsredovisning och om den ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i . Uttalandet ska baseras på en revision som ger hög – men inte absolut – säkerhet att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. Det ska vara baserat på en rimlig grund av revisionsbevis. Det är endast väsentliga fel som revisorn upptäcker som han eller hon är skyldig att rapportera i revisionsberättelsen. Revisorn ska däremot inte rapportera i revisionsberättelsen om sådant som endast utgör avsteg från ”best practice”. Om revisorn gör anmärkningar så att revisionsberättelsen avviker från standardutformningen (”oren revisionsberättelse”), ska även dessa vila på en rimlig grund av revisionsbevis. […] Det finns slutligen anledning att påpeka att det förhållandet att en revisor har lämnat en revisionsberättelse enligt standardutformningen (en ”ren revisionsberättelse”) inte innebär att det inte finns behov för ägare, tillsynsmyndigheter och analytiker att noga läsa och tolka informationen i årsredovisningen. Läsaren ska vara medveten om att revisorns tillstyrkanden i revisionsberättelsen inte innebär att risken för fel i ett företags finansiella rapportering är obefintlig, utan endast att den information som företaget har lämnat till omvärlden inte innehåller några väsentliga avvikelser från god redovisningssed och att den kan tjäna som utgångspunkt för en analys av företagets förhållanden. Som ovan har nämnts är ju revisorn inte skyldig att anmärka på oväsentliga fel. Läsaren ska också vara medveten om att det inte heller vid en revision som uppfyller kraven enligt god revisionssed alltid går att upptäcka alla väsentliga fel. Under den löpande granskningen eller i samband med granskningen av årsredovisningen är revisorn även skyldig att till styrelse och VD framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed (9 kap. 6 § ABL). Erinringar ska framställas skriftligen till styrelsen eller VD:n (9 kap. 39 § ABL). Hur påpekanden ska framställas regleras inte i lagen och sådana torde kunna ske såväl muntligen som skriftligen. Erinringar och påpekanden kommer inte till uttryck i revisionsberättelsen. 16Se beslut , dnr 2010-1391, disciplinärende mot den huvudansvarige revisorn i och . första hand för att poängtera förhållandevis allvarliga omständigheter om företagets interna kontroll, redovisningen eller förvaltningen i övrigt och avser ibland förhållanden som gör att revisorn måste överväga anmärkning i revisionsberättelsen om bolagsledningen inte vidtar erforderliga åtgärder.17 Revisorn är vidare skyldig att, utöver vad som följer av 9 kap. 6 § ABL, rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen (9 kap. 6 a § ABL). Detta gäller särskilt för brister i bolagets interna kontroll av den finansiella rapporteringen. Om bolaget inte har ett revisionsutskott gäller motsvarande skyldighet för revisorn att rapportera till styrelsen.18 Det åligger också revisorn att till revisionsutskottet (eller, i förekommande fall, styrelsen) informera om omständigheter som berör hans eller hennes opartiskhet och självständighet samt rådgöra med utskottet i sådana frågor (9 kap. 6 b § ABL). En revisor måste även vidta åtgärder om han eller hon misstänker att det förekommit brott (9 kap. 42–44 §§ ABL). I ett aktiebolag är revisorns uppgifter inte begränsade till granskning enligt 9 kap. ABL. Revisorn ska t.ex. också agera i samband med aktieägarnas frågerätt (7 kap. 34 och 35 §§ ABL) och vid likvidation (25 kap. ABL). Revisorns medverkan är även aktuell i andra sammanhang såsom exempelvis vid bolagsbildning (2 kap. 19 § ABL) och nyemission (13 kap. 8 § ABL). Det kan vara värt att notera att det i 2 kap. 19 § ABL talas om ”en revisor” och det behöver alltså inte vara en av bolaget vald revisor som deltar. Samma sak gäller kravet på revisorsgranskning enligt 13 kap. 8 § ABL; granskningen kan utföras av en särskilt utsedd revisor eller, om någon särskild revisor inte har utsetts, av bolagets revisor. Inom revisorns uppdrag ligger inte att självständigt leda, förvalta eller företräda bolaget; denna uppgift åvilar styrelsen och VD:n. Som redovisats ovan (se avsnitt 4.2.1) är det aktiebolagets styrelse och VD som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen samt för att årsredovisningen upprättas i enlighet med tillämplig lag om årsredovisning (8 kap. 4 och 29 §§ ABL). Det sagda innebär att det är styrelse och VD som ansvarar för eventuellt felaktiga 1997/98:99 s. 151 och 424 f. samt FAR:s uttalande RevU 18, Annan rapportering till företaget än revisionsberättelsen. 2008/09:135 s. 158. tillämpningar av redovisningsreglerna med de brister i årsredovisningen som detta kan medföra. Inom revisorns ansvar faller att granska årsredovisning och bokföring samt bolagsledningens förvaltning. Om styrelsen och VD:n inte fullgör vad som ankommer på dem åligger det emellertid revisorn att påpeka bristerna. 4.3Revisorers skyldighet att teckna ansvarsförsäkring Godkända och auktoriserade revisorer samt registrerade revisionsbolag är skyldiga att teckna en ansvarsförsäkring för den ersättningsskyldighet som de kan ådra sig i sin revisionsverksamhet (27 § revisorslagen). Närmare regler om lägsta försäkringsbelopp per skada och försäkringsår finns i föreskrifter (RNFS 2001:2) om villkor för revisorers och registrerade revisionsbolags verksamhet. Enligt Revisorsnämndens föreskrifter är försäkringsbeloppets storlek (angivet i antal prisbasbelopp) beroende av hur många revisorer som är verksamma i det aktuella revisionsföretaget. För revisionsföretag i vilket antalet verksamma revisorer uppgår till högst fem ska försäkringen gälla med ett försäkringsbelopp om lägst 200 prisbasbelopp per skada och försäkringsår. Prisbasbeloppet enligt socialförsäkringsbalken (2010:110) är beräknat till . ska således försäkringsbeloppet vara lägst . Om varken revisionsföretaget eller någon av de i revisionsföretaget verksamma revisorerna innehar uppdrag som vald revisor i sådant företag för vilket i lag eller annan författning föreskrivs att minst en av de utsedda revisorerna ska vara auktoriserad får dock försäkringen gälla med ett försäkringsbelopp om lägst 100 prisbasbelopp per skada och försäkringsår (). För revisionsföretag i vilket antalet verksamma revisorer överstiger fem men understiger 50 ska försäkringen gälla med ett försäkringsbelopp om lägst 200 prisbasbelopp per skada och 400 prisbasbelopp () per försäkringsår. För revisionsföretag i vilket antalet verksamma revisorer uppgår till 50 eller fler ska försäkringen gälla med ett försäkringsbelopp om lägst 200 prisbasbelopp per skada och 600 prisbasbelopp () per försäkringsår. Regleringen i skadeståndslagen tar i första hand sikte på utomobligatoriska förhållanden, dvs. situationer där det inte finns något avtalsförhållande mellan skadelidande och skadevållare. Skadeståndslagen är också subsidiär i förhållande till speciallagstiftning (1 kap. 1 § skadeståndslagen). Det nu anförda kan dock inte tas till intäkt för att skadeståndslagens bestämmelser eller allmänna skadeståndsrättsliga principer helt saknar betydelse i de fall skadeståndsansvar grundas på avtal eller speciallagstiftning. I förarbetena till skadeståndslagen anges sålunda beträffande skadeståndslagens förhållande till kontraktsrättsliga regler och skadeståndsrättslig speciallagstiftning, att den principiella utgångspunkten bör vara att de allmänna reglerna om skadeståndsansvar utanför kontraktsförhållanden alltid ”ligger i botten”.19 Att allmänna skadeståndsrättsliga grundsatser ska tillmätas betydelse även i kommersiella sammanhang när skadeståndsansvar grundas på avtal eller speciallagstiftning framgår även av flera rättsfall från . De allmänna skadeståndsrättsliga grundsatser som behandlas nedan är oaktsamhet, kausalitet, adekvans, skyddsändamål och befogad tillit. Först redogörs för begreppet ren förmögenhetsskada och de särskilda överväganden som gör sig gällande när det gäller sådan skada. Den skada som aktualiseras i associationsrättsliga sammanhang är i normalfallet en s.k. ren förmögenhetsskada. Med detta avses sådan ekonomisk skada som uppkommer utan samband med att någon lider person- eller sakskada (1 kap. 2 § skadeståndslagen). Om det inte rör sig om ett inomobligatoriskt förhållande intar svensk rätt en restriktiv hållning när det gäller skadelidandes rätt till ersättning för sådan skada. Ett uttryck för detta är bestämmelsen i 2 kap. 2 § skadeståndslagen, av vilken det följer att skadeståndsskyldighet för ren förmögenhetsskada förutsätter vållande genom brott. I detta sammanhang bör noteras att ren förmögenhetsskada även ersätts 1972:5 s. 157 f. SOU 2016:34 Gällande rätt enligt culparegeln när den ansvariga är det allmänna (jfr 3 kap. 2 och 3 §§ skadeståndslagen). Restriktiviteten har bland annat att göra med vad som i angloamerikansk rätt och rättslitteratur kallats för the floodgate argument (översvämningsargumentet). Detta vilar på överväganden av olika slag, såsom behovet av förutsebarhet sett från skadegörarens (och eventuell försäkringsgivares) sida. Ett annat skäl rör den betungande ersättningsskyldighet som ett ansvar skulle kunna föra med sig bland annat på grund av bristande proportionalitet mellan den skadegörande händelsen och ansvarets omfattning. Ytterligare överväganden avser de hanteringsmässiga svårigheter som ett ansvar mot en mycket stor krets skadelidande skulle kunna föra med sig.20 förmögenhetsskada i ett utomobligatoriskt förhållande som orsakats på annat sätt än genom brott förutsätter som huvudregel stöd i lag (såsom t.ex. 29 kap. ABL) men av förarbetena till skadeståndslagen framgår att avsikten med lagens bestämmelser inte varit att lägga hinder i vägen för att ansvaret för ren förmögenhetsskada utvidgas i rättspraxis.21 Det finns också i praxis flera exempel på att ren förmöghetensskada kan ersättas i ett utomobligatoriskt förhållande trots att rätten till skadestånd inte grundats på någon skadeståndsrättslig speciallagstiftning. Ett exempel är rättsfallet NJA 1987 s. 692 (Kone-fallet) som behandlar frågan om skadeståndsskyldighet mot annan än uppdragsgivaren för en värderingsman som av oaktsamhet lämnat felaktig uppgift i ett värderingsintyg beträffande fast egendom.22 framhöll att det för värderingsmannen måste ha stått klart att intyget skulle komma till användning för skilda ändamål och av flera personer. Det ansågs vidare ofrånkomligt att annan än värderingsmannens uppdragsgivare skulle fästa avseende vid intyget. Enligt talade övervägande skäl för att den som med fog satt sin tillit till ett värderingsintyg inte skulle bära följderna av den skada som ytterst beror på att intygsgivaren förfarit vårdslös. Skadeståndsansvaret för den som yrkesmässigt åtar sig 20Se rättsfallet NJA 2014 s. 272 och där angivna hänvisningar till Kleineman, förmögenhetsskada, 1987, s. 131 ff., , Trepartsrelationer i skadeståndsrätten, 1997, s. 31 ff., Sisula-Tulokas, ekonomisk skada, 2012, s. 57 f. och 192 f. samt prop. 1972:5 s. 157. 1972:5 s. 568. 22Rättsfallet har bland annat behandlats av i Ansvarsproblem i skadeståndsrätten, 2013, s. 263 ff. fastighetsvärderingar borde därför i regel inte begränsas till den skada som uppdragsgivaren lidit utan omfatta också skada som åsamkats tredje man (i fallet en kreditgivare), såvida inte förbehåll om frihet från sådant ansvar gjorts i intyget. Någon anledning att frångå den angivna ståndpunkten fanns inte i fallet och värderingsmannens arbetsgivare ålades enligt bestämmelserna om principalansvar skadeståndsansvar gentemot kreditgivaren som grundat sin kreditgivning på värderingsintyget. I rättsfallet NJA 2001 s. 878 tillämpades samma princip som i det ovan redovisade rättsfallet , men utgången blev den motsatta. Frågan gällde ett oriktigt värderingsutlåtande avseende en fastighet som en professionell värderingsman lämnat med anledning av en skiljetvist. Värderingsintyget användes senare när fastigheten lämnades som säkerhet för en kredit hos en bank. Frågan var om banken kunde få skadestånd av värderingsmannens arbetsgivare. I målet var ostridigt att värderingsmannen förfarit vårdslöst. Enligt gav inte rättsfall stöd för att en tredje man utan vidare kunde använda sig av ett värderingsutlåtande med skadeståndsansvar för värderingsmannen i fall utlåtandet innehöll felaktigheter som kunde tillräknas värderingsmannen som oaktsamhet. Avgörande var om tilliten till utlåtandet varit befogad.