sou · H4B353 · 2016-08-31 00:00:00 — Leverantörerna av kontoinformationstjänster ska också ha en ansvarsförsäkring för att kunna registreras (se avsnitt 6.3.2). Enligt artikel 14.3, som är ny, ska det i det register som förs av tillsyns- myndigheten bl.a. föras in varje återkallande av undantag enligt artikel 33. Enligt 2 kap. 1 § betaltjänstlagen krävs det som huvudregel till- stånd av för att tillhandahålla betaltjänster. I 2 kap. 2 § anges att en fysisk eller juridisk person får ansöka om att undantas från tillståndsplikt enligt 1 § samt att sådant undantag ska beviljas om vissa i paragrafen angivna villkor är uppfyllda. Av 2 kap. 4 § betaltjänstlagen följer att ska registrera dem som har beviljats undantag enligt 3 §. Enligt betaltjänstlagen ska de betaltjänstleverantörer som undantagits från tillståndsplikt benäm- nas registrerade betaltjänstleverantörer (se 1 kap. 4 § 24 p betaltjänst- ska föra register över bl.a. registrerade betaltjänstleverantörer och vilka betaltjänster de har rätt att till- handahålla (8 kap. 5 § betaltjänstlagen). För att genomföra det andra betaltjänstdirektivets bestämmelser om undantag från tillståndsplikt för leverantörer av kontoinforma- tionstjänster bör det i 2 kap. 3 § betaltjänstlagen anges att undantag från tillståndsplikt ska ges en fysisk eller juridisk person som endast är leverantör av sådana tjänster. Vissa krav ska dock uppfyllas för att registrering ska kunna ske, se avsnitt 6.3.2 nedan. Det framgår av betaltjänstlagens regler i 3 § att en fysisk eller juridisk person kan ansöka om undantag från tillstånds- plikten. Av 4 § följer att de som har beviljats undantag ska registreras. På så sätt uppfylls kravet på tillsyn över dessa verksamheter. Det krävs enligt utredningens uppfattning inte någon ytterligare reglering i betaltjänstlagen för att uppfylla direktivets bestämmelser om tillsyn över verksamheten hos leverantörer av kontoinformationstjänster. I konsekvens med direktivets bestämmelser i artikel 14.3 bör det dock i 8 kap. 5 § anges att det i registret ska föras in varje åter- kallelse av undantag från tillståndsplikten (mer om denna bestäm- melse, se avsnitt 13.4). Av 2 kap. 5 § första stycket betaltjänstlagen, som genomför nuvarande artikel 32.5, följer att en registrerad betaltjänstleverantör som inte längre uppfyller villkoren i 3 § första stycket 1 eller 2 ska ansöka om tillstånd enligt 1 § från den dag då vill- koren inte längre uppfylls. Enligt andra stycket ska betaltjänst- leverantören avföras ur registret om bl.a. leverantören anmäler att den inte längre tillhandahåller betaltjänster. I och med att den verk- samhet som bedrivs av leverantörer av kontoinformationstjänster, till skillnad från verksamhet som bedrivs av andra registrerade betal- tjänstleverantörer, aldrig kan vara tillståndspliktig enligt direktivets bestämmelser är regleringen i 2 kap. 5 § första stycket betaltjänst- lagen inte tillämplig för dessa aktörer, utan att detta behöver komma till uttryck i lagtexten. Däremot ska de avföras ur registret efter anmälan om att de upphört med sin verksamhet på det sätt som anges i andra stycket. Direktivet innehåller inte några bestämmelser om vad som åligger en leverantör av kontoinformationstjänster om denne av något skäl skulle förlora den försäkring som krävs för att registreras som betaltjänstleverantör. Det finns alltså enligt direktivet inte någon skyldighet att rapportera detta på motsvarande sätt som föreligger för övriga registrerade betaltjänstleverantörer enligt artikel 32.5 att ansöka om tillstånd om de inte längre uppfyller kraven på att få bedriva verksamhet utan tillstånd. Enligt det andra betaltjänstdirek- tivets artikel 23 (tidigare artikel 21), som är tillämplig för leveran- törer av kontoinformationstjänster, ska betaltjänstleverantörer bl.a. tillhandahålla tillsynsmyndigheten all information som krävs för att myndigheten ska kunna övervaka efterlevanden av direktivets reg- lering. En leverantör av kontoinformationstjänster bör således vara skyldig att enligt 2 kap. 4 § andra stycket lämna uppgifter om förändring av sin verksamhet, som t.ex. att företaget inte längre har en sådan försäkring som krävs för att få bedriva verksamhet. Det bör i detta sammanhang noteras att en betaltjänstleverantör som tillhandahåller andra betaltjänster även kan tillhandahålla konto- informationstjänster. En bank kan således även tillhandahålla denna form av tjänst, vilket då inte kräver tillstånd, eftersom banker är undantagna från kravet på tillståndsplikt enligt 2 kap. 2 § betal- tjänstlagen. Även andra betaltjänstleverantörer, t.ex. betalnings- institut, kan tillhandahålla dessa tjänster, vilket då kräver att de – utöver de krav betaltjänstlagen uppställer för den betaltjänstverk- samhet de redan bedriver – även uppfyller kraven för att tillhanda- hålla kontoinformationstjänster. I detta sammanhang kan det även noteras att en leverantör av kontoinformationstjänster som önskar tillhandahålla även andra former av betaltjänster, måste ansöka om särskilt tillstånd för detta (eller undantag från tillståndsplikten) och då uppfylla de krav som ställs i betaltjänstlagen för att tillhanda- hålla andra tjänster än enbart kontoinformationstjänster. 6.3.2Förutsättningar för registrering inklusive krav på ansvarsförsäkring Förslag: En fysisk eller juridisk person som är leverantör av konto- informationstjänster får registreras endast om personen uppfyller kraven i 2 kap. 3 § 2, 3 och 5 p betaltjänstlagen. En ytterligare förutsättning är att personen har en ansvarsförsäkring som täcker det geografiska område inom vilket företaget/personen bedriver sin verksamhet eller en garanti eller liknande utfästelse som täcker den skadeståndsskyldighet som kan uppkomma till följd av verksamheten. I 2 kap. 3 § första stycket betaltjänstlagen uppställs under vilka för- utsättningar ska bevilja undantag från tillstånds- plikt. Av bestämmelsen följer att sådant undantag ska beviljas om 1. genomsnittet av de totala betalningstransaktionerna inte överstiger ett belopp motsvarande , 2.den som ska ingå i ett bolags eller en förenings styrelse, vara verkställande direktör eller ansvarig för betaltjänstverksamheten inte har dömts för brott som rör penningtvätt, finansiering av terrorism eller annan ekonomisk brottslighet, 3.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt tillämpliga delar av denna lag och andra för- fattningar som reglerar verksamheten, 4.det för juridiska personer finns skäl att anta att den som har ett kvalificerat innehav i företaget är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget, och 5.den som ska ingå i ett företags styrelse, vara verkställande direk- tör, ansvarig för betaltjänstverksamheten eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av företaget eller ansvara för betaltjänstverksamheten och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift. Frågan är om dessa förutsättningar för undantag från tillstånd, dvs. registrering, även ska gälla för leverantörer av kontoinformations- tjänster. I och med att leverantörer av enbart dessa tjänster inte hanterar medel är 2 kap. 3 § 1 p inte tillämplig för deras verksam- het. Vidare är dessa aktörer undantagna från ett flertal av direk- tivets regler i dess avdelning II, som reglerar frågor om rörelsekrav för betaltjänstleverantörers verksamhet (se mer om detta i avsnittet nedan). Av artikel 33.1 följer emellertid att en ansökan om regi- strering för att få tillhandahålla kontoinformationstjänster måste uppfylla vissa krav enligt artiklarna 5.1 a, b, e–h, j, l, n, p och q. Krav på innehållet i en ansökan om registrering anges relativt detaljerat i dessa artiklar. Av artikel 5 n) framgår att ansökan om registrering bl.a. ska innehålla identitetsuppgifter om personer i styrelsen och personer som leder betalningsinstitutet och i tillämpliga fall om personer som leder betalningsinstitutets betaltjänstverksam- het samt bevis på att dessa har gott anseende och har den kunskap och erfarenhet som krävs för att tillhandahålla betaltjänster. De krav som anges i 2 kap. 3 § 2, 3 och 5 p betaltjänstlagen syftar till att säkerställa att olämpliga personer inte innehar ledande befatt- ningar i företag som bedriver betaltjänstverksamhet och får anses motsvara de krav på en ansökan om registrering som följer av arti- kel 5 n). Följaktigen ska dessa krav gälla även för leverantörer av kontoinformationstjänster. Detta innebär bl.a. att Finansinspektion- en bör ha möjlighet att begära ut uppgifter ur belastningsregistret för sådan brottslighet som är relevant för att bedöma om en viss person är lämplig att ha en ledande befattning i en registrerad betal- tjänstleverantör som önskar tillhandahålla kontoinformationstjänst- er.8 Artikel 11.6 innehåller bestämmelser om att behöriga myn- digheter ska förvissa sig om lämpligheten hos aktieägare eller andra medlemmar med kvalificerade innehav i betalningsinstitutet. Av artikel 5.1 m) följer att en ansökan om tillstånd ska innehålla uppgifter om personer som har ett kvalificerat innehav och bevis för deras lämplighet. Enligt artikel 33.1 är inte någon av dessa bestämmelser tillämpliga för leverantörer av kontoinformationstjänster. Följakt- ligen bör bestämmelsen i 2 kap. 3 § 4 p betaltjänstlagen inte vara tillämplig vid prövningen om en leverantör av dessa tjänster upp- fyller kraven för registrering. I övrigt är de krav på ansökan om registrering som är tillämpliga för leverantörer av kontoinformationstjänster enligt artikel 5.1 rela- tivt detaljerade. får enligt 5 § 9 p betaltjänst- förordningen meddela föreskrifter om vilka uppgifter, utöver vad som framgår av lagen, en ansökan om undantag för tillstånd ska innehålla. Genom denna reglering har således rätt att föreskriva vad en ansökan om undantag från tillstånd för att 8 Regeringen uttalade i förarbetena till betaltjänstlagen att bör ha möjlig- het att begära ut uppgifter ur belastningsregistret avseende sådan brottslighet som är relevant för att bedöma huruvida en viss person är lämplig att inneha en ledande befattning i ett betal- ningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör samt att konsekvensändringar därför borde göras i förordningen (1999:1134) om belastningsregister( prop. 2009/10:220 s. 125). Några sådana ändringar har dock inte gjorts i denna förordning. få bedriva verksamhet som leverantör av kontoinformationstjänster ska innehålla. Av det andra betaltjänstdirektivets artikel 5.3 följer att medlems- staterna, om ett företag ansöker om registrering för att tillhanda- hålla kontoinformationstjänster, som ett villkor för registrering, ska kräva att företaget har en ansvarsförsäkring för de områden där företaget tillhandahåller tjänster, eller annan jämförbar garanti som täcker det skadeståndsansvar gentemot den kontoförvaltande betal- tjänstleverantören eller betaltjänstanvändaren som kan uppkomma till följd av icke auktoriserat eller bedrägligt tillträde till eller icke auktoriserad eller bedräglig användning av betalkontoinformation. I likhet med vad som föreslagits för leverantörer av betalnings- initieringstjänster i avsnitt 6.2.2. bör det i betaltjänstlagen införas en bestämmelse om att ett krav för registrering av en leverantör av kontoinformationstjänster är att den har en ansvarsförsäkring eller annan jämförbar garanti. Bestämmelsen i artikel 5.3 är något annor- lunda utformad än vad som anges i artikel 5.2 om ansvarsförsäkring för leverantörer av betalningsinitieringstjänster. För en enhetlig ut- formning bör dock bestämmelserna om ansvarsförsäkring i betal- tjänstlagen ha samma lydelse för såväl leverantörer av kontoinforma- tionstjänster som för leverantörer av betalningsinitieringstjänster. Den lydelse som föreslagits i avsnitt 6.2.2 bör anses täcka även de förhållanden som anges i artikel 5.3. Det bör således också införas en bestämmelse som anger att registrering av en fysisk eller juridisk person som är leverantör av kontoinformationstjänster endast får ske om företaget i fråga har en ansvarsförsäkring som täcker det område inom vilket företaget bedriver sin verksamhet eller en garanti eller liknande utfästelse som täcker den skadeståndsskyldighet som kan uppkomma till följd av verksamheten. Leverantörer av kontoinformationstjänster bör enligt 2 kap. 4 § andra stycket också vara skyldiga att underrätta om sådana förändringar som påverkar dess möjlighet att uppfylla villkoren för undantag enligt 3 §. 6.3.3Undantag från direktivets bestämmelser Förslag och bedömning: Det framgår av betaltjänst- lagen att registrerade betaltjänstleverantörer är undantagna från betaltjänstlagens krav på kapitalbas, startkapital, revision och bevarande av uppgifter samt bestämmelserna om ägarprövning. Det behövs därför inte någon särskild bestämmelse i betaltjänst- lagen om att leverantörer av enbart kontoinformationstjänster är undantagna från denna reglering. Det behöver inte heller uttryckligen anges att dessa leverantörer är undantagna från skyddskraven i betaltjänstlagen. Det ska uttryckligen anges i betaltjänstlagens tredje kapitel att leverantörer av kontoinformationstjänster är undantagna från bestämmelserna i betaltjänstlagen om rätten att tillhandahålla närliggande tjänster och driva annan verksamhet samt skyldig- heten att anmäla ombud för tillhandahållande av betaltjänster. Det ska också anges att dessa aktörer är undantagna från kraven på huvudkontor och hemvist i liksom att de inte om- fattas av bestämmelserna i lagen (2009:62) om penningtvätt och finansiering av terrorism. Leverantörer av kontoinformationstjänster är undantagna från samtliga bestämmelser i 5–7 kap. betaltjänstlagen. Detta behöver inte uttryckligen anges. Leverantörer av kontoinformationstjänster omfattas av de tillsyns- och sanktionsbestämmelser i 8 kap. betaltjänstlagen som gäller för registrerade betaltjänstleverantörer. Undantag enligt artikel 33.1 I artikel 33.1 anges att fysiska eller juridiska personer som endast tillhandahåller kontoinformationstjänster ska undantas från tillämp- ningen av ett flertal av de förfaranden och de villkor som anges i direktivets avdelningar I och II. De artiklar i de nämnda avdel- ningarna som är tillämpliga för dessa aktörer är, som behandlats i föregående avsnitt, artiklarna 5.1 a, b, e–h, j, l, n, p och q och arti- kel 5.3, samt artiklarna 14 och 15, som bl.a. anger att berörda myn- digheter ska föra ett register över de aktörer som är undantagna från kraven på tillstånd. är enligt artikeln dock underställda behöriga myndigheters tillsyn, som regleras i artiklarna 22–31 (med undantag av artikel 23.3 som ger behöriga myndigheter rätt att se till att betalningsinstitut har tillräckligt kapital för att kunna genomföra betaltjänster). Av artikel 32 framgår att andra registrerade betaltjänstleveran- törer än leverantörer av kontoinformationstjänster också är undan- tagna från vissa av direktivets bestämmelser. Det är emellertid endast leverantörer av kontoinformationstjänster som är undantagna från samtliga i artikel 33.1 nämnda artiklar. Undantag från bestämmelserna i betaltjänstlagens tredje kapitel Av artikel 33.1 följer bl.a. att leverantörer av kontoinformations- tjänster är undantagna från kraven på ägarprövning, startkapital, kapitalbas och skydd av betaltjänstanvändares medel (artiklarna 6– 10) och samt från reglerna om huvudkontor och hemvist (arti- kel 11.3). De är också, i egenskap av registrerade betaltjänstleveran- törer, undantagna från direktivets bestämmelser i artiklarna 11–13 och 16 som rör frågor om tillstånd. Dessa aktörer är även undan- tagna från bestämmelserna om redovisning och revision, närliggande tjänster och annan verksamhet, tillhandahållande av betaltjänster genom ombud eller filial samt från bestämmelser om bevarande av uppgifter (artiklarna 17–21) samt rätten att bedriva gränsöverskri- dande verksamhet enligt artikel 11.9. Av de nämnda artiklarna är det endast bestämmelsen om ägarprövning som har tillkommit i det andra betaltjänstdirektivet (artikel 6, som dock i stort sett motsvaras av regleringen i 2 kap. 8 § betaltjänstlagen). Övriga artiklar har så- ledes i stort sett motsvarande bestämmelser i det första betaltjänst- direktivet, vilka har genomförts i betaltjänstlagens andra och tredje kapitel. Av 2 kap. 8 § betaltjänstlagen följer att reglerna om ägarpröv- ning i kreditinstitut i 14 kap. lagen (2004:297) om bank och finan- sieringsrörelse ska tillämpas även för betalningsinstitut, och således inte för registrerade betaltjänstleverantörer. Betaltjänstlagens reg- lering om startkapital och kapitalkrav i 3 kap. 1–4 §§ gäller också endast för betalningsinstitut, och följaktligen inte för registrerade betaltjänstleverantörer, vilken kategori leverantörer av enbart konto- informationstjänster faller under. Samma är fallet för betaltjänst- lagens bestämmelser om bevarande av uppgifter i 3 kap. 8 § samt i fråga om revision och redovisning i 3 kap. 9–10 §§. Det behöver därför inte särskilt anges att leverantörer av kontoinformationstjänster är undantagna de nu nämnda bestämmelserna, utan det följer av lagtexten. I 3 kap. 5 § första stycket betaltjänstlagen finns direktivets bestämmelser om närliggande tjänster och annan verksamhet. Av bestämmelsen framgår att ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör får tillhandahålla närliggande tjänster och driva annan verksamhet. Bestämmelsen har genomfört regleringen i arti- kel 18.1 i det andra betaltjänstdirektivet. I 3 kap. 6 § första stycket anges att ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleveran- tör inte får i sin verksamhet ta emot insättningar eller erbjuda andra konton än betalkonton. Av andra stycket framgår att nämnda aktörer under vissa förutsättningar får bevilja kredit för vissa betaltjänster. Bestämmelsen har genomfört regleringen i nuvarande artikel 18.2–4. I och med att leverantörer av kontoinformationstjänster är undantagna från direktivets bestämmelser i artikel 18 om rätten att tillhandahålla närliggande tjänster och bedriva annan verksamhet, bör det anges i betaltjänstlagen att dessa leverantörer inte har rätt att bedriva sådan verksamhet som anges i 3 kap. 5 §. När det gäller regleringen i 6 § behöver dock inte anges att de undantagna från även denna bestämmelse, eftersom de inte i sin verksamhet har hand om kontanta medel eller erbjuder konton. Leverantörer av enbart kontoinformationstjänster mottar inga medel för genomförande av betalningstransaktioner. Det är därför inte behövligt att särskilt ange att dessa leverantörer är undantagna från de skyddskrav som uppställs i 3 kap. 7 § betaltjänstlagen om skydd för medel som mottagits för genomförandet av betalnings- transaktioner och som gäller även för registrerade betaltjänstleveran- törer. Av 3 kap. 11 § betaltjänstlagen följer att ett betalningsinstitut eller en registrerad betaltjänstleverantör som är en juridisk person ska ha sitt huvudkontor i . En fysisk person som är registre- rad betaltjänstleverantör ska enligt bestämmelsen ha sin hemvist i . Enligt direktivet är leverantörer av kontoinformations- tjänster undantagna från bestämmelsen om huvudkontor och hem- vist. Följaktligen bör det i betaltjänstlagen anges att dessa aktörer är undantagna de angivna kraven. Det ska i detta sammanhang noteras att t.ex. aktiebolag som med stöd av aktiebolagen (2005:551) har registrerats hos , ska ha sitt säte i en ort i . Det är dock möjligt för ett bolag att med bibehållen svensk nationalitet flytta huvudkontoret och verksamheten utomlands.9 De associa- tionsrättsliga aspekterna torde således inte lägga hinder i vägen för att undanta de aktuella leverantörerna från kravet på huvudkontor eller hemvist i betaltjänstlagen. I 3 kap. 17 och 24 §§ betaltjänstlagen regleras tillhandahållande av betaltjänster via ombud för betalningsinstitut och registrerade betaltjänstanvändare. Enligt 17 § ska dessa aktörer, om de vill till- handahålla betaltjänster via ombud, anmäla ombudet för registrering hos , som ska registrera anmälan om den upp- fyller vissa angivna krav. Ombud ska även enligt 24 § informera betaltjänstanvändaren om att ombudet agerar för annans räkning. Även i fråga om denna reglering bör det i konsekvens med direk- tivets undantag anges att leverantörer av kontoinformationstjänster inte omfattas av kravet på anmälan av ombud. I 3 kap. 18–23 §§ betaltjänstlagen finns bestämmelser om till- handahållande av betaltjänster inom EES genom ombud eller filial. Dessa bestämmelser gäller dock endast för betalningsinstitut, och kräver således ingen särreglering för leverantörer av kontoinforma- tionstjänster. Enligt 3 kap. 28 § betaltjänstlagen får ett betalningsinstitut eller registrerad betaltjänstleverantör uppdra åt någon annan att utföra visst arbete eller vissa operativa funktioner som ingår i dess verk- samhet med betaltjänster samt att de ska anmäla sådana uppdrags- avtal till . Bestämmelsen har genomfört nuvarande artikel 19.6 som anger att om ett betalningsinstitut avser att ut- kontraktera operativa betaltjänstfunktioner ska detta meddelas de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten. Eftersom leverantörer av kontoinformationstjänster är undantagna från denna bestämmelse enligt artikel 33.1 bör de undantas från anmälningsskyldigheten som anges 3 kap. 28 § betaltjänstlagen. När det gäller regleringen i 3 kap. betaltjänstlagen om tystnads- plikt (12 §) och upplysningsskyldighet och meddelandeförbud (14– 16 §§) finns det inte skäl att undanta leverantörer av kontoinforma- 9 , , Svensk aktiebolagsrätt, femte uppl. tionstjänster från dessa bestämmelser, eftersom de inte är direkt hänförliga till de artiklar som omfattas av undantaget i artikel 33.1. Av 3 kap. 13 § betaltjänstlagen följer att det finns bestämmelser om skyldigheter för betalningsinstitut eller registrerade betaltjänst- leverantörer att medverka till att förhindra penningtvätt och finan- siering av terrorism i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Enligt artikel 5 k) ska en ansökan att få bli betalningsinstitut bl.a. innehålla en beskrivning av hur sökan- den avser att uppfylla skyldigheten att enligt tillämpliga gemenskaps- regler att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism. Av artikel 33.1 följer att leverantörer av kontoinformationstjänster är undantagna från detta krav när de ansöker om undantag från re- gistreringsplikten. De hanterar ju inte heller betalningstransaktioner i sin verksamhet. Följaktligen bör de inte omfattas av reglerna i lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Som nämnts ovan är leverantörer av kontoinformationstjänster även undantagna från artikel 23.3 (tidigare artikel 21.3) som ger behöriga myndigheter rätt att se till att betaltjänstleverantörer har tillräckligt kapital för att kunna genomföra betaltjänster. Denna be- stämmelse har genomförts i 3 kap. 5 § andra stycket och 8 kap. 8 § betaltjänstlagen. I och med att de nu aktuella leverantörerna inte hanterar kapital i sin verksamhet och inte heller omfattas av kravet på kapitalbas finns det inte skäl att uttryckligen ange att dessa leverantörer är undantagna från bestämmelsen i fråga. Undantag från bestämmelserna i betaltjänstlagens sjunde kapitel I kapitel 2 i betaltjänstdirektivets avdelning II regleras bl.a. frågor om tillgång till betalningssystem för betaltjänstleverantörer (artikel 35) samt tillträde till kreditinstitutens betalkontotjänster (artikel 36, mer om denna nya bestämmelse, se kapitel 8). I betaltjänstlagens sjunde kapitel har direktivets bestämmelser om tillträde till betalnings- system genomförts. I artikel 33.1 anges inte uttryckligen att leveran- törer av kontoinformationstjänster är undantagna från dessa bestäm- melser. I och med att deras tjänster inte rör betalningstransaktioner har de inte behov av tillgång till betalningssystem. För att de ska kunna tillhandahålla kontoinformationstjänster har de inte heller behov av att öppna och inneha konton hos ett kreditinstitut.