sou · H4B372d2 · 2016-10-17 00:00:00 — Här är det emellertid en intresseavvägning mellan gäldenärens intresse och borgenärernas intresse. Å den ena sidan kan ett krav på förhandsanslutning öka borgenärernas förtroende för detta ackordsförfarande. Å den andra sidan är det viktigt att gäldenären snabbt och med mindre kostna- der kan få skydd mot olika verkställighetsåtgärder. Utredningen har stannat för att gäldenärens intresse väger tyngre varför något krav på förhandsanslutning inte ställs. 20 Se , T & , M., Lagen om företagsrekonstruktion, 2 uppl., 2013, s. 198. Genomförande och avslutande av företagsrekonstruktion Förslag: Vid en ansökan om separat ackord ska gäldenären be- tala eller ställa säkerhet avseende förskott på kostnaden för ack- ordsfrågans handläggning hos rätten. En ansökan om separat ackord som inte uppfyller kraven ska avvisas, och gäldenären inte följer ett föreläggande att av- hjälpa bristen. En ansökan om separat ackord och en ansökan om företagsrekon- struktion respektive en begäran om ackordsförhandling inom ra- men för 3 kap. LFR ska i stort sett vara lika till sin form med vissa undantag. Med anledning härav införs i det nya kapitlet om separat ackord bestämmelser som motsvarar 2 kap. 5 § respektive 3 kap. 12 § samt 3 kap. 11 § 5 LFR. 8.2.5Förutsättningar för beslut om separat ackord Förslag: Förhandling om separat ackord får inledas om 1.det kan antas att gäldenären inte kan betala sina förfallna skulder eller att sådan oförmåga inträder , och 2.det finns grundad anledning att anta att syftet med det sepa- rata ackordet kan uppnås. En förutsättning för att ett beslut om att förhandling om separat ackord ska få inledas är att det kan antas att gäldenären inte kan betala sina förfallna skulder eller att sådan oförmåga inträder . Rekvisitet är detsamma som vid en ansökan om företagsre- konstruktion enligt 2 kap. 6 § första stycket LFR. Ett beslut om att få inleda förhandlingar om separat ackord förutsätter också att det finns grundad anledning att anta att syftet med det separata ackor- det kan uppnås. Den förutsättningen gäller också enligt det här förslaget för ett beviljande av en ansökan om företagsrekonstrukt- ion, varför samma förutsättning bör gälla för ett beslut om att för- handling om separat ackord får inledas, se ovan 6.1. till 6.4. Om gäldenärens ansökan inte är fullständig och vederbörande inte följer föreläggandet att komplettera den, ska ansökan avvisas, Genomförande och avslutande av företagsrekonstruktion Om ett beslut om separat ackord inte meddelas är frågan om det innebär att förfarandet ska upphöra, jfr 4 kap. 7 § första stycket 2 LFR. Här kan övervägas om gäldenären i så fall ska få ”konvertera” sin ansökan om separat ackord till en sedvanlig ansö- kan om företagsrekonstruktion. Med tanke på att ansökan har lagts fram utan en rekonstruktionsplan, där utgångspunkten varit att gäldenären saknar behov av att rekonstruera sin verksamhet kan det vara mycket svårt att i det läget få borgenärerna med sig inför en sådan konvertering, om än inte uteslutet. Utredningen har därför stannat för att en sådan konvertering inte ska vara möjlig. Gäldenä- ren får således ansöka på nytt men då om företagsrekonstruktion. Det bör också uppmärksammas att de kostnader som rekon- struktören har haft för att hjälpa gäldenären att upprätta en ansö- kan om separat ackord som senare avvisas kan krävas av gäldenären. Rekonstruktörens arvode blir dock i det här fallet inte föremål för en prövning av rätten eftersom ansökan avvisas (se ovan 8.2.4). Däremot finns det risk att rekonstruktören inte erhåller betalt om gäldenären inte har förmåga att betala sina skulder. Försätts gälde- nären i konkurs på egen eller en borgenärs begäran blir frågan om betalning av rekonstruktörens arvode en fråga för den blivande konkursförvaltaren. Allmän förmånsrätt enligt 10 § 2 FRL följer med arvode och kostnadsersättning emellertid endast till förordnad rekonstruktör.21 Det kan diskuteras om det är nödvändigt att en rekonstruktör utses vid en ansökan om separat ackord. Det kan antas onödigt om gäldenären med vissa borgenärer redan träffat en ackordsuppgö- relse men önskar få detta fastställt mot borgenärer som motsätter sig förslaget. Det har därför framförts förslag om att det borde finnas en möjlighet att underlåta att utse en rekonstruktör i vissa fall för att minska kostnaderna för gäldenären. För att sovra bort fall då ansökningen med fog kan antas tillkommit i uppehållande syfte eller för att garantera alla borgenärers rätt anser utredningen dock det nödvändigt att en rekonstruktör står bakom gäldenärens ansökan, särskilt mot bakgrund av att det inte krävs förhandsan- slutning från borgenärernas sida till gäldenärens ansökan, se 8.2.3. 21 Se , G. & Gregow, T., Förmånsrättslagen, lönegarantilagen m.m. En kommentar, 6 uppl., 2010, s. 92 f. Genomförande och avslutande av företagsrekonstruktion Om ansökan inte avvisas eller avslås, ska domstolen be- sluta om att förhandling om separat ackord ska inledas. I beslutet om att inleda förhandling om separat ackord ska rätten utse en rekonstruktör och bestämma tidpunkt för ett sammanträde med borgenärerna inför rätten. Eftersom det separat ackordet syftar till att vara en snabb väg till skuldnedsättning ska borgenärssamman- trädet äga rum senast från beslutet om att inleda för- handling om separat ackord. När beslutet meddelas ska rätten kalla gäldenären, rekonstruktören och borgenärerna till borgenärssam- manträdet. Förslaget motsvarar till viss del 2 kap. 10 § första och andra stycket och 3 kap. 13 § 1 och 2 LFR. I likhet med vad som gäller vid ett offentligt ackord enligt 3 kap. 13 § 3 ska ett beslut om att inleda förhandlingar om separat ackord genast kungöras i Post- och . Beslutar rätten om att förhandlingar om separat ackord ska inle- das gäller även vad som sägs i 2 kap. 11, 14–15, 17–21 §§ och 3 kap. 2–9 §§ och 14–27 §§ på motsvarande sätt för ett separat ackord. Det innebär bl.a. såsom framkommer i nya 3 b kap. 8 § att en borgenär som har godkänt ett ackordsförslag inte förlorar genom godkännandet sin rätt mot borgensmän eller andra som förutom gäldenären svarar för fordringen. Vad som sägs i 4 kap. LFR ska också i tillämpliga delar omfatta ett separat ackord. I 4 kap. LFR införs visserligen särskilda be- stämmelser om hur ett separat ackord avslutas men de motsvarar i princip bestämmelserna i 4 kap. 7 och 8 §§ LFR om företagsre- konstruktionens upphörande. I 2 kap. 10 a § första stycket konkurslagen framgår att om en fö- retagsrekonstruktion pågår enligt lagen (1996:764), om företagsre- konstruktion, ska en borgenärs ansökan om konkurs, i fall gäldenä- ren begär det, förklaras vilande i avvaktan på att företags- rekonstruktionen upphör. Motsvarande bör gälla om en förhand- ling om separat ackord har inletts. Om förslaget om separat ackord genomförs innebär detta att det kommer att finnas två former av skuldavskrivning för gäldenä- ren, dels genom en ansökan om företagsrekonstruktion, dels ge- nom en ansökan om separat ackord. Att företagsrekonstruktion omfattas av den reviderade insolvensförordningen är givet. Separat ackord ingår i lagen om företagsrekonstruktion och borde därför omfattas av förordningen utan att någon ändring behöver göras av Genomförande och avslutande av företagsrekonstruktion bilaga A i förordningen. Det separata ackordet är emellertid något annat än företagsrekonstruktion varför det kan finnas anledning att vid införandet av ett separat ackord säkerställa att förfarandet blir ett sådant förfarande som omfattas av förordningen. 8.3.1Behov av ett nytt instrument Förslag: Gäldenären och borgenärerna ska ha möjlighet att träffa en särskild uppgörelse, s.k. utvidgat ackord. Rätten ska ef- ter begäran av gäldenären eller en eller flera borgenärer besluta om förhandling om utvidgat ackord. Vid förhandlingen ska bor- genärerna rösta om uppgörelsen. I LFR finns det inte några bestämmelser om att rekonstruktions- planen ska godkännas av borgenärerna eller att rätten ska fastställa den. Det finns heller inga rättsverkningar kopplade till planen och den kan därför inte drivas igenom med exekutiva åtgärder. Planen ska i stället ses som ett instrument som rekonstruktören använder för att redovisa de åtgärder som vidtas under rekonstruktionen och som ska vidtas av gäldenären . För att kunna genomföra en rekonstruktionsplan fordras en bred enighet bland borgenärerna liksom mellan dem och gäldenä- ren om i vart fall de huvudsakliga elementen i planen. I den del som en företagsrekonstruktion medför egentliga ingrepp i borgenär- ernas rätt genom att deras fordringar sätts ned, måste det ske an- tingen genom avtal eller genom ett offentligt ackord. Borgenärer- nas godkännande av planen sker även indirekt genom att de, mot bakgrund av planens förslag till åtgärder, förklarar sig villiga att avtala om nedsättning av sina fordringar eller godtar ett förslag till offentligt ackord (prop. 1995/96:5 s. 113 f.). Mot att ställa krav på att rekonstruktionsplanens godkännande an- fördes vid tillkomsten av LFR att ett sådant krav kan medföra risker för både en viss tidsutdräkt och ökade kostnader (a.a. prop. s. 113). Som framgår av redogörelsen över utländsk rätt finns i ett flertal utländska rättsordningar bestämmelser som föreskriver att planen ska fastställas av domstol. Den ordningen som innebär att rekon- Genomförande och avslutande av företagsrekonstruktion struktionsplanen fastställas av rätten och ges rättsverkningar anses vara till fördel för företagsrekonstruktionen. Resultatet av den fö- retagsrekonstruktionen blir oftast mer förutsägbar. För borgenä- rerna innefattar en sådan ordning en viss garanti för att förfarandet fyller sitt ändamål. Borgenärerna torde vara mer benägna att exem- pelvis acceptera skuldnedskrivningar med vetskapen om att över- enskommelser som gjorts i planen kan verkställas av domstol i de fall gäldenären inte fullgör sina förpliktelser. Insolvensut- redning föreslog i sitt betänkande ett flertal nya bestämmelser i fråga om rekonstruktionsplanen som hade likheter med bestäm- melser om fastställelse av planen efter modell i utländsk rätt. De nya bestämmelserna motiverades med att ett tydligare regelverk beträffande planen skulle vara till fördel för rekonstruktionerna.22 Förslaget innebar således en övergång till ett mer formaliserat och reglerat förfarande rörande planens innehåll23 och rättsverkningar. En rekonstruktionsplan som hade ingetts kunde t.ex. endast juste- ras fram till en viss tidpunkt.24 Mottagandet av förslaget i den här delen var blandat hos remissinstanserna. Stiftelsen tralen motsatta sig t.ex. förslaget och anförde bl.a. att det inte var lämpligt att gäldenären skulle vara förhindrad att göra ändringar i den framlagda rekonstruktionsplanen. Sådana ändringar kunde vara motiverade av vad som inträffade under förfarandets gång men även andra skäl. Någon särskild begränsning av möjligheten att göra ändringar borde därför inte uppställas. Andra remissinstanser var dock positiva till såväl att planen skulle innehålla vissa obligato- riska inslag som att planen fastställdes av rätten. Insolvensutred- ningens förslag har inte lett till lagstiftning. I syfte att skapa ett flexibelt system som syftar till att dels till- handahålla en ordning som gör resultatet av rekonstruktionen mer förutsebar, dels underlättar förhandlingarna mellan gäldenären och dennes borgenärer om den fortsatta vägen framåt för gäldenärens verksamhet föreslår utredningen att det ska vara möjligt för parter- na att träffa en särskild uppgörelse, ett s.k. utvidgat ackord, där man klargör vad som krävs av gäldenären för att t.ex. borgenärerna ska vara beredda att sätta ner sina fordringar, omförhandla sina 22Se SOU 2010:2 Del 1 s. 279 ff. 23Se SOU 2010:2 Del 1 s. 286 ff., och Del 2 s. 159–161. 24Se SOU 2010:2 Del 2 s. 176 f. Genomförande och avslutande av företagsrekonstruktion avtal, förlänga betalningstiden, bevilja nya krediter m.m. Sådana uppgörelser förekommer redan i praktiken men det som är nytt är dock att en sådan uppgörelse ska fastställas av domstol och kunna tvingas igenom om en majoritet av borgenärerna är positiva till en sådan uppgörelse. Ett utvidgat ackord är att se som en variant av det offentliga ackordet där lagen om företagsrekonstruktion i dess olika delar med undantag för vissa särskilda regler i nya kapitel 3 a är tillämpliga. Ett förslag om s.k. utvidgat ackord bör i första hand läggas fram som ett skriftligt förslag till borgenärerna av gäldenären och dennes rekonstruktör, men det ska inte finnas något hinder emot att en borgenär eller flera borgenärer tar initiativ till ett så- dant förslag. En begäran av en borgenär om att rätten kan besluta om förhandling om utvidgat ackord förutsätter dock att gäldenären har medgett ansökan.25 Vägrar således gäldenären att förhandling om utvidgat ackord inleds kan det innebära i praktiken att rekon- struktionen misslyckats, varför det finns risk att gäldenären för- sätts i konkurs. En annan fråga är dock när en begäran om förhandling om ut- vidgat ackord ska kunna läggas fram. Utredningen är av den me- ningen att en sådan begäran kan läggas fram så fort förfarandet har inletts och under hela den tid som förfarandet pågår. Med tanke som det torde ta för att få fram ett underlag till ett sådant ackordsförslag kommer nog ett sådant inte till stånd förrän förfa- randet har pågått och parterna konstate- rar att detta är en framgångsrik väg framåt. Fördelen med ett s.k. utvidgat ackord är att parterna kan få till stånd en skräddarsydd uppgörelse som gynnar såväl borgenärerna och gäldenären genom att parterna fritt kan föreskriva vilka villkor som helst i ackordet. Nackdelen är att det kan finnas villkor som då inte omfattas av verkställighet enligt utsökningsbalken.26 En variant av det offentliga ackordet i form av ett utvidgat ackord skulle kunna ses som ett steg dels till den ordning som flera europeiska rättsordningar redan tillämpar inom ramen för sin insolvenslag- stiftning, dels närma sig det som affärslivet redan praktiserar ge- nom egna avtalslösningar. 25Jfr SOU 2010:2 Del 1 s. 359, där förslaget var att rekonstruktionen skulle kunna drivas igenom mot gäldenärens vilja. 2 kap. 6 § 3 st. i LFR skulle inte ha någon motvarighet lagförslag. 26Jfr SOU 2010:2 Del 1 s. 362 f. beträffande villkor i rekonstruktionsplanen. Genomförande och avslutande av företagsrekonstruktion Förslag: En begäran om förhandling ska göras skriftligen. Begä- ran ska innehåll ett förslag på hur en uppgörelse med borgenä- rerna ska uppnås. I begäran ska det intygas att borgenärerna som till antalet utgör minst två femtedelar av det totala borge- närskollektivet och som omfattas av förslaget har förklarat sig anse ackordsförslaget antaget. Ett utvidgat ackord får avse att fordringar som tillkommer de borgenärer som får delta i ackordsförhandlingen sätts ner eller betalas på närmare angivet sätt. Innehållet i förslaget bestäms dock av parterna. Rätten ska således i ett ärende om företagsrekonstruktion på begä- ran av gäldenären eller en borgenär besluta om förhandling om utvidgat ackord. En begäran om ackordsförhandling ska göras skriftligen. Begäran ska innehålla ett förslag på hur en uppgörelse med borgenärerna ska uppnås. Innehållet i det utvidgade ackords- förslaget bestäms av parterna. Det gäller t.ex. vad gäldenären kan bjuda borgenärerna till betalning. Enligt 3 kap. 2 § första stycket LFR ska ett ackord ge alla likaberättigade borgenärer lika rätt och av fordringarnas belopp, om inte lägre ackordsprocent godkänns av samtliga borgenärer som skulle omfat- tas av ackordet eller det finns särskilda skäl för lägre procent. Med särskilda skäl avses t.ex. att utdelningen vid en konkurs hos gälde- nären skulle bli betydligt lägre. Det har tidigare diskuterats om gränsen för lägsta tillåtna ack- ordsdividenden ska behållas. Såsom påpekats av Insol- vensutredning har utvecklingen i flera länder gått mot att ta bort den nedersta gränsen för ackordsdividenden, varför Insolvensut- redningens förslag var att ingen beloppsgräns skulle bestämmas för ackordsdividenden utan frågan skulle överlämnas till parterna.27 Fördelen med ett sådant förslag var enligt mening att benägenheten för gäldenären och borgenärerna att träffa underhandsuppgörelser torde öka, vilket i sin tur skulle kunna innebära att ett antal insolvensförfaranden skulle kunna 27 Se SOU 2010:2 Del 1 s. 351. Genomförande och avslutande av företagsrekonstruktion SOU 2016:72 Nackdelarna skulle kunna vara att en sänkning eller ett rent borttagande av denna lägsta gräns skulle kunna mötas av skep- sis från borgenärernas sida. Det kunde inte heller uteslutas att en sådan sänkning skulle kunna missbrukas av mindre seriösa gäldenä- rer. Vid en sammanvägning mellan fördelarna och nackdelarna kom dock det förstnämnda att väga tyngst, dvs. den nu gällande gränsen för ackordsdividend skulle inte överföras till det samlade insolvens- förfarandet och någon lägsta gräns skulle inte införas i den nya lagstiftningen.28 Förslaget mötte en del kritik av remissinstanserna och har inte lett till lagstiftning. Mot bakgrund av den kritik som mött det tidigare förslaget om att ta bort den lägsta gränsen i lagen anser vi att den nuvarande ordningen bör gälla för såväl det offentliga som det separata ackor- det, men däremot inte om parterna träffar ett s.k. utvidgat ackord. Genom att det inte finns en fast beloppsgräns i detta fall behöver inte parterna låsa fast sig på en viss nivå. I stället kan parterna dis- kutera ett antal alternativa lösningar, vilket skulle kunna vara en lägre ackordsprocent för det fall en majoritet av borgenärerna vill acceptera detta. Genom att parterna i uppgörelsen kan bestämma att gäldenären på annat sätt ska fullgöra sina förpliktelser mot bor- genärerna kan borgenärerna vara villiga att acceptera en lägre ack- ordsprocent. Det kan också vara så att borgenärerna får betalt i andra betalningsmedel, exempelvis på ett sätt som medför ägande i bolaget eller att gäldenären frigör sig från sina skulder genom ett avvecklingsackord, innebärande att gäldenären blir fri från sina skulder mot att vederbörande överlämnar sina tillgångar till borge- närernas förnöjande. Det har kommit till utredningens kännedom att det kan vara mycket svårt för ett gäldenärsföretag med betalningssvårigheter att klara av att betala ett ackord med en ackordsprocent om . Om ackordslikviden motsvarar måste gäl- denärsföretaget prestera (inklusive ränta) för att klara betalningarna. Ett gäldenärsföretag utan betalningssvårigheter som behöver en kredit om skulle knappast kunna klara en sådan tuff betalningstid.29 Vi före- 28SOU 2010:2 Del 1 s. 347 ff., och särskilt s. 351. 29Jfr , P. & , B. & , M. & Wissén, P, Den svenska skulden, 2015 s. 47 ff., om företagens skuldsättning och om behovet av en utvecklad obligations- marknad. Genomförande och avslutande av företagsrekonstruktion slår därför att parterna inom ramen för det utvidgade ackordet t.ex. fritt kan bestämma betalningstiden för ackordslikviden och vilken beloppsgräns som föreslås för ackordet. Om ett utvidgat ackord kommer till stånd innebär det således att betalningstiden kan bli betydligt längre än vad som gäller enligt nuvarande regler för att betala ackordslikviden enligt 3 kap. 2 § LFR, men det kan också innebära att en oprioriterad borgenär kan få betydligt mer än den nu sedvanliga utdelningen om på sin fordran. Ett utvid- gat ackord är därför till fördel för såväl borgenären som gäldenären. Det torde dock vara så att gäldenären måste visa att den längre be- talningstiden möjliggör fördelar för borgenären än t.ex. vid ett sed- vanligt offentligt ackord för att det utvidgade ackordsförslaget ska komma att godkännas. Som ovan nämnts bör ackordsförslaget i första hand läggas fram som förslag till borgenärerna av gäldenären och dennes rekonstruk- tör. Det bör innehålla villkor för olika skulders innehåll och betal- ningstider. På marknaden finns ett flertal avtal som liknar den nämnda uppgörelsen och som skulle kunna användas som modell för framläggandet av ett sådant. Av dessa kan man bl.a. utläsa att för att en finansiär ska vilja bidra med nya pengar krävs att denne får en senior position relativt existerande skulder, trots att dessa är säkerställda skulder.30 Det totala fordringsbeloppet som gäldenären ska betala bör na- turligtvis framgå liksom om gäldenären har rätt att betala med nå- got annan prestation. Betalningstiden för borgenärernas fordringar måste också vara klart specificerade. Frågor om ränta måste natur- ligtvis hanteras inom ramen för uppgörelsen. Är någon borgens- man eller medgäldenär medansvarig för någon skuld bör dennes betalningsskyldighet bestämmas. Visserligen förlorar inte borgenä- ren som godkänner ackordsförslaget sin rätt mot en eventuell bor- gensman men eftersom borgensmannen har regressrätt gentemot gäldenären är det lämpligt att denna skuld regleras. Är fordran re- glerad med en kreditsäkerhet i tredje mans egendom bör det framgå hur skuldregleringen påverkar dennes rätt. Av ackordsförslaget måste också klart framgå huruvida några kvittningsfordringar om- fattas. Som framkommer i 8.3.3 ska en borgenär som kan få täck- 30 , P. & , B. & , M. & Wissén, P, Den svenska skulden, 2015 s. 70. Genomförande och avslutande av företagsrekonstruktion ning för sin fordran genom kvittning inte delta i förhandlingen med vissa undantag. Om det är avsett att gäldenärens verksamhet eller tillgångar ska överlåtas bör villkoren för överlåtelsen noga specificeras. Parterna kan i förslaget komma överens om att gälde- nären ska nå och vidmakthålla vissa nyckeltal beträffande soliditet, likviditet m.m. . Det ska vara möjligt att som villkor i förslaget komma överens om att det råder utdelningsför- bud till gäldenärsbolagets ägare, så länge borgenärernas rätt har inskränkts. På så sätt kan man få bukt med den s.k. omvända för- månsrättsordningen som gäller i svensk rätt.31 Här är det viktigt att begränsa företagsägarnas inflytandet över rekon- struktionsförfarandet så att dessa inte gynnas på bekostnad av bor- genärerna. Förslag: I en ackordsförhandling deltar borgenärer vilkas ford- ringar har uppkommit före ansökan om företagsrekonstruktion. En borgenär som kan få täckning för sin fordran genom kvitt- ning deltar inte i förhandlingen. Inte heller deltar en borgenär som vid konkurs skulle ha rätt till betalning först efter övriga borgenärer, om inte övriga borgenärer som deltar i förhand- lingen medger det. Om en borgenär helt eller delvis avstår från kvittningsrätt deltar denna i förhandlingen i motsvarande mån. Kan en borgenärs fordran endast till viss del täckas genom kvittning, deltar denne med återstående del av fordringen. En borgenär får delta i förhandlingen, även om fordringen inte är förfallen till betalning eller den är beroende av särskilt villkor. I 3 kap. 3 § LFR stadgas vilka borgenärer som deltar i ett offentligt ackord. Bestämmelsen är av grundläggande betydelse för ackords- förfarandet. Vid ett förslag om utvidgat ackord måste också be- stämmas vilka borgenärer som deltar i ackordet och hur fordring- arna ska bestämmas. Det är också betydelsefullt för att fastställa verkningarna av ackordet. Förslaget tar sin utgångspunkt i 3 kap. 31 Se om den omvända förmånsrättsordningen, SOU 2010:2 Del 1 s. 298-303. Genomförande och avslutande av företagsrekonstruktion 3 § LFR och påminner därmed på många sätt om den bestämmel- sen. För det första omfattas endast borgenärer vilkas fordringar har uppkommit före ansökan om företagsrekonstruktion. I likhet med vad som gäller vid offentligt ackord är dagen för fordrans upp- komst avgörande, inte dagen för begäran om ackordsförhandling. Fordringar som uppkommit under förfarandet omfattas inte av ackordsuppgörelsen. Fordringar som uppkommer under företags- rekonstruktionen ska betalas löpande vart efter de förfaller till be- talning.