prop · H303193 · 2016-06-21 00:00:00 — vänder sig i stor utsträckning till investerare och det finns därför ett stort intresse av att få del av information om verksam- heten. Vilken information som finansiella företag, som banker och försäkringsföretag, rapporterar om är viktigt för det allmänna förtroendet för finansmarknaden. Men vikten av rapportering om hållbarhetsfrågor ligger inte enbart hos dessa företag. fram- håller kan alla publika aktiebolag vara av intresse för investerare. I håll- barhetsfrågor finns dessutom flera andra starka intressenter än invest- erare, t.ex. kunder, konsumenter och miljöorganisationer. Konsumenters vilja och förmåga att påverka producenter har ökat och skulle förmod- ligen öka ännu mer om tillgången till information förbättrades. Intresset ur ett konsumentperspektiv är inte begränsat till noterade och vissa finansiella företag, utan gäller alla företag. Det samlade intresset av att få information om hur företag arbetar med hållbarhetsfrågor är inte begränsat till några särskilda företag eller verksamheter, även om be- hovet kan vara större inom vissa områden. Det finns därmed inte anled- ning att generellt undanta vissa typer av företag eller verksamheter från kravet på hållbarhetsrapportering. För samtliga företag finns ett intresse av att minimera de administrativa kostnaderna. Det har pågått ett arbete med att förenkla för företagen och minska den administrativa bördan. Ett exempel på en åtgärd med sådant syfte är avskaffandet av kravet för många små företag att ha revisor (prop. 2009/10:204). Strävan efter att minska de administrativa bördorna är som störst för de små och medelstora företagen. I ändringsdirektivets ingress (skäl 13) anges att den totala regelbördan, särskilt för små och medelstora företag, bör minskas. Där hänvisas också till att 2020-strategin syftar till att förbättra företagsklimatet för dessa företag. har i sina slutsatser av uttalat att medlemsstaterna i genomförandearbetet bör utnyttja den flexibilitet som finns i unionsrätten för att minska regelbördan för små och medelstora företag. Ett företags förmåga att hantera administrativa kostnader har mycket lite, om ens något, att göra med om det är noterat eller bedriver viss typ av verksamhet. Den har däremot samband med vilken balansomslutning och nettoomsättning företaget har. Även om rapporteringen i de flesta fall sker till en större kostnad för stora företag än för mindre företag, har stora företag möjlighet att hantera denna kostnad. De stora företagen bedöms vara endast marginellt påverkade av den administrativa börda som ett rapporteringskrav innebär. Det samlade intresset för rapportering från stora företag får anses väga tyngre än kostnaderna för dessa företag. För många medelstora och små företag bedöms kostnaderna vara av större betydelse. Intresset av rapportering överväger inte intresset av att hålla nere den administrativa bördan för dessa företag. De bör därför inte omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering. Ett på det sättet bestämt tillämpningsområde ligger väl i linje med det som gäller i och , som redan har lagkrav på hållbarhets- Rapporteringskravet bör knytas till de gränsvärden som definierar stora företag enligt redovisningsdirektivet. Med omräkning till svenska kronor föreslås de företag omfattas som uppfyller mer än ett av följande villkor: medelantalet anställda är för vart och ett av de två senaste räkenskaps- åren mer än 250, balansomslutningen är för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren mer än och nettoomsättningen är för vart och ett av mer än (se s. 40 f. i promemorian). Rapporteringskravet i kommer därmed att omfatta fler företag än vad ändringsdirektivet föreskriver. Skillnaden är att även stora företag som inte är noterade eller finansiella omfattas och att det extra gränsvärdet 500 anställda inte tillämpas. Det innebär att vissa företag får administrativa kostnader som andra företag med motsvarande storlek i en del andra EU-stater kanske inte har, beroende på hur medlemsstaterna väljer att genomföra direktivet. Att har längre gående krav än andra medlemsstater skulle, som bl.a. är inne på, kunna innebära ett försämrat konkurrensläge. Den negativa aspekten av ökade kostnader bedöms emellertid vara något som företag av den aktuella storleken kan hantera. Företag kan dessutom, som Kommers- kollegium framhåller, ha mycket att vinna på att arbeta med hållbarhets- frågor i form av djupare förtroende hos konsumenter och investerare. många företag innebär arbetet med hållbarhetsfrågor en stärkt kon- kurrenskraft och ökad lönsamhet. svenska företags ställning som helhet. Om kravet riktas mot alla företag av viss storlek omfattas även andra typer av juridiska personer än aktiebolag och handelsbolag. kommer vissa ideella föreningar att omfattas, förutsatt att de når över två av de nämnda gränsvärdena. Ideella föreningar är ofta icke-vinstdrivande organisationer, vars huvudsakliga verksamhet inte sällan bygger på engagemang i olika hållbarhetsfrågor, t.ex. mänskliga rättigheter och Dessa organisationer hållbarhetsrapporterar i stor utsträckning Något bärande skäl för att undanta dessa eller andra års- redovisningsskyldiga företag som uppfyller mer än ett av gränsvärdena kan inte anses föreligga. I samband med behandling av regeringens proposition Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinnings- industrin (prop. 2015/16:3) riktade ett tillkännagivande till regeringen om att återkomma med förslag som i fråga om kategoriindel- ning av företag i årsredovisningslagen utgår från ambitionen att minska företagens regelbörda (bet. 2015/16:CU6 och rskr. 2015/16:36). Regeringen efterkommer tillkännagivandet genom att knyta kravet på hållbarhetsrapportering till de gränsvärden som gäller för stora företag i Rapporteringskravet kommer därmed, till skillnad från promemorians förslag, inte att gälla företag som i redovisnings- direktivet definieras som små eller medelstora. När reformen varit i kraft en tid bör den följas upp och utvärderas. Frågan om årsredovisningslagens indelning av företag i storlekskate- gorier behandlas i det lagstiftningsärende där slutbetänkande En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8) Prop. 2015/16:193 bereds. Regeringens förslag: Hållbarhetsrapporten ska innehålla de upp- lysningar om hållbarhetsfrågor som behövs för förståelsen av före- tagets utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verk- samheten. Upplysningarna ska behandla åtminstone frågor om miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och mot- verkande av korruption. Rapporten ska ange bl.a. företagets affärs- modell, företagets policy i hållbarhetsfrågor, resultatet av tillämp- ningen av policyn, de väsentliga risker som rör dessa frågor och hur företaget hanterar riskerna. Om företaget saknar en policy i en eller flera av frågorna ska skälen för detta tydligt anges. Information ska inte behöva lämnas om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling, om företagets ledningsorgan bedömer att ett offentliggörande skulle skada företagets marknads- position allvarligt. Hållbarhetsrapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Om särskilda riktlinjer har använts vid upp- rättandet av rapporten ska det anges vilka dessa är. Årsredovisningslagens bestämmelse om att förvaltningsberättelsen ska innehålla viss hållbarhetsinformation ska behållas oförändrad. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 49 f. och 53). Remissinstanserna: De flesta av remissisinstanserna tillstyrker eller har inget att invända mot förslaget. Sida anser att det bör tydliggöras vad en hållbarhetsrapport ska innehålla. Skälen för regeringens förslag: Hållbarhetsrapporten ska enligt ändringsdirektivet ge upplysningar i den utsträckning som krävs för att förstå företagets utveckling, resultat, ställning och konsekvenserna av dess verksamhet, åtminstone i frågor som rör miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för mänskliga rättigheter och bekämpning av korruption och mutor. Upplysningarna ska omfatta: 1.en kort beskrivning av företagets affärsmodell, 2.en beskrivning av den policy som företaget följer i dessa frågor, inbegripet de förfaranden för due diligence-granskning som har genomförts, 3.resultatet av denna policy, 4.de väsentliga risker som rör dessa frågor och som är kopplade till företagets verksamhet, inbegripet, när så är relevant och proportion- ellt, dess affärsförbindelser, produkter eller tjänster, och som sannolikt kommer att få negativa konsekvenser på dessa områden, och hur företaget hanterar dessa risker, och 2015/16:193 5. icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den Om företaget inte följer någon policy i en eller flera av frågorna, ska rapporten innehålla en klar och motiverad förklaring till detta. ska också, där så är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. De svenska bestämmelserna om hållbarhetsrapportens innehåll bör utformas i nära anslutning till direktivets lydelse. I vissa avseenden bör anpassningar göras till den svenska lagstiftningsstrukturen och termino- En särskild fråga i detta avseende är om direktivets term icke- finansiell ska användas vid genomförandet i svensk lag. i årsredovisningslagen, se 6 kap. 1 § fjärde stycket. finansiella upplysningar som åsyftas – i såväl nämnda bestämmelse som i ändringsdirektivet – är upplysningar om förhållanden som, utan att utgöra finansiella faktorer i traditionell bemärkelse, har betydelse för bedömningen av företagets utveckling, resultat eller ställning. beteckna dessa upplysningar som icke-finansiella ger liten ledning för läsaren och kan även leda till feltolkningar. ning bör de i stället ges den mer deskriptiva benämningen hållbarhets- Sättet att redovisa den aktuella informationen på har likheter med det som gäller för bolagsstyrningsrapporten. Det stämmer också väl med årsredovisningslagens terminologi att benämna informationssamlingen Den bör därför benämnas hållbarhetsrapport. I årsredovisningslagen bör det göras en uppräkning av det hållbarhets- rapporten måste innehålla, motsvarande den som görs i direktivet. precisering utöver det bör inte göras. De rapporterande företag som önskar det, kan stödja sig på någon av de icke-bindande riktlinjer som Företagen ska i enlighet med ändringsdirektivet åläggas att då ange vilka riktlinjer som används. Det är naturligt att företag i sin rapportering förhåller sig till beslutade hållbarhetsmål, t.ex. de av beslutade miljökvalitetsmålen och generationsmålet (se avsnitt 4). bedömer att det inte finns behov av någon ytterligare vägledning för tillämpningen i lagen. Som framgår ovan ställs det i årsredovisningslagen vissa krav på upplysningar om hållbarhetsfrågor. större företag i förvaltningsberättelsen lämna sådana icke-finansiella upp- lysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor (6 kap. 1 § fjärde och femte styckena). Motsvarande krav finns i redovisningsdirektivet (artikel 19.1 tredje stycket). Enligt nämnda bestämmelser i årsredovis- ningslagen ska större företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Ändringsdirektivets krav på upplysningar om hållbarhetsfrågor är mer omfattande än vad som följer av gällande rätt. skyldigheten att upprätta en fullständig hållbarhetsrapport ska därmed anses ha uppfyllt skyldigheten enligt de gällande kraven i 6 kap. 1 § fjärde och femte styckena årsredovisningslagen. Detta bör klargöras i Ändringsdirektivet medger att företagen i undantagsfall inte informerar Prop. 2015/16:193 om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling. Detta förutsätter att förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganets leda- möter kan motivera uppfattningen att ett utlämnande av informationen allvarligt skulle skada företagets marknadsposition och att underlåten- heten att ta med informationen inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av företagets utveckling, ställning och resultat och konse- kvenserna av verksamheten. Det kan tänkas att det emellanåt förekommer att ett offentliggörande av information av detta slag allvarligt skulle kunna skada ett företags marknadsposition. Det bör därför vara möjligt att utelämna sådan infor- mation från rapporten. De särskilda förutsättningarna för utelämnande bör anges i lag. Det föreslås inget krav på att skälen för utelämnandet redovisas i rapporten. Som Kollegiet för svensk bolagsstyrning är inne på, bör det vara tillräckligt att det görs en bedömning i fråga om skadan och effekten av utelämnandet som svarar mot lagens krav. Det kan, som och påpekar, inte uteslutas att ett företag utnyttjar möjligheten att utelämna viss information på ett sätt som inte avsetts, i syfte att kringgå rapporteringskravet. Den risken får emellertid anses begränsad. Bedömningen måste vara motiverad och det grundläggande kravet på att hållbarhetsrapporteringen ska vara rätt- visande och balanserad får inte åsidosättas. Företagets ledningsorgan har liksom i övrigt det yttersta ansvaret för rapporteringen. Regeringens förslag: Hållbarhetsrapporten ska ingå i förvaltnings- berättelsen eller utgöra en handling som är skild från årsredovis- Om hållbarhetsrapporten upprättats separat ska den offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen eller, under vissa förutsätt- ningar, genom att hållas tillgänglig på företagets Regeringens bedömning: Det bör inte finnas något lagkrav på undertecknande av hållbarhetsrapporten. Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens (se promemorian s. 53 f.). I promemorian föreslås dock att samma frist för webbpublicering även ska gälla för en bolags- Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända. watch anser att hållbarhetsrapporten bör vara integrerad i årsredovis- ningen eller att den, om den upprättas separat, i varje fall ska under- tecknas av styrelsen. Liknande synpunkter lämnas av CDP och Sida. StyrelseAkademien och förordar att såväl hållbarhetsrapporten som bolagsstyrningsrapporten bör offentliggöras som årsredovisingen, oavsett om de lämnas som skilda hand- 2015/16:193 lingar eller inte. Kollegiet för svensk bolagsstyrning menar att detta i varje fall bör gälla bolagsstyrningsrapporten. ifrågasätter om underlåtenhet att ge in en hållbarhets- rapport ska följa de ordinarie sanktionsreglerna. Amnesty väl- komnar att de ska göra det. Skälen för regeringens förslag och bedömning Integrerad eller separat hållbarhetsrapport Hållbarhetsrapporten ska enligt ändringsdirektivet infogas i förvaltnings- berättelsen. Det kan också medges att den upprättas separat. Den ska i båda fallen innehålla samma information. En förutsättning för att rapporten ska få upprättas separat är att den publiceras tillsammans med förvaltningsberättelsen eller offentliggörs på företagets webbplats efter balansdagen. En upplysning ska i det senare fallet tas in i förvaltningsberättelsen. En flexibilitet när det gäller hållbarhetsrapportens placering förenklar hanteringen av hållbarhetsrapporten för företagen. Motsvarande valfrihet har utnyttjats beträffande bolagsstyrningsrapporten (6 kap. 6 och 8 §§ årsredovisningslagen). Det bör därför överlämnas till företagen att avgöra om hållbarhetsrapporten ska upprättas och offentliggöras som en del av förvaltningsberättelsen eller som en separat rapport. En sådan ordning överensstämmer väl med vad som gäller enligt de internationellt erkända riktlinjer för hållbarhetsrapportering som GRI utarbetat. Det stämmer också väl överens med vad som gäller enligt statens ägarpolicy och riktlinjer för företag med statligt ägande. En särskild fråga är om hållbarhetsrapporten bör utgöra en del av årsredovisningen även i de fall då den upprättas som en handling som är skild från förvaltningsberättelsen. Som FAR påpekar lämnar exempelvis vissa företag hållbarhetsupplysningar inom ramen för det dokument som innehåller årsredovisningen, men upplysningarna utgör inte en del av förvaltningsberättelsen. Enligt regeringens bedömning bör en sådan rapport inte anses ingå i årsredovisningen. Den får i stället betraktas som en från årsredovisningen skild handling. Detta motsvarar vad som gäller i fråga om bolagsstyrningsrapporten. En nackdel med rapporter som inte ingår i årsredovisningen är att straffansvar för bokföringsbrott inte kan göras gällande. Sådant straffansvar aktualiseras bara för oriktiga uppgifter som tagits in i årsredovisningen. I likhet med Ekobrotts- myndigheten bedömer dock regeringen att det rör sig om få fall där detta skulle få praktisk betydelse. Denna nackdel bör därför inte ge anledning till annan slutsats. Om företaget väljer att upprätta hållbarhetsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen, kommer de redan gällande reglerna om offentlig- görande av årsredovisningen att omfatta även hållbarhetsrapporten. Skyldigheten för exempelvis ett aktiebolag att offentliggöra årsredovis- ningen fullgörs genom att bestyrkta kopior av handlingarna, med vissa uppgifter och bevis, ges in till inom efter det att bolagsstämman fastställt balansräkningen och resultaträkningen (8 kap. 3§ första stycket 1 årsredovisningslagen). I de fall företaget väljer att upprätta hållbarhetsrapporten skild från årsredovisningen, ska rapporten enligt ändringsdirektivet offentliggöras antingen tillsammans med förvaltningsberättelsen eller på företagets webbplats. Det senare ska ske från balansdagen och en hänvisning ska då göras i förvaltningsberättelsen. Behovet av en särskild tidsfrist för publiceringen på webbplatsen ter sig begränsat, men en tidsfrist är nödvändig för ett korrekt genomförande av direktivet. Det ska, enligt direktivet, anges ett krav på att förvaltningsberättelsen inne- håller en upplysning om webbpubliceringen och den webbplats där rapporten finns. Detta förutsätter att rapporten faktiskt finns tillgänglig på webbplatsen (jfr förarbetsuttalande i motsvarande fråga när det gäller bolagsstyrningsrapporter, prop. 2008/09:71 s. 111). I praktiken utesluter det att webbpubliceringen sker senare än den dag årsredovisningen offentliggörs. Givet de tidsfrister som finns för offentliggörandet av årsredovisningen sker webbpubliceringen då vanligen från balansdagen. Tidsfristen för webbpublicering av hållbarhets- rapporten får därför endast betydelse för de mindre vanliga fallen att årsredovisningen i ett företag offentliggörs senare än från balansdagen. Om webbpublicering inte sker , tillämpas i stället huvudregeln att rapporten ska offentliggöras tillsammans med för- valtningsberättelsen. Direktivet föreskriver ingen motsvarande frist för webbpublicering av en bolagsstyrningsrapport. Det praktiska värdet av en sådan frist är tveksamt. Promemorians förslag att låta samma frist som för webb- publicering av hållbarhetsrapporten gälla även för bolagsstyrnings- rapporten förs därför inte vidare. Det bör inte införas några särskilda sanktionsregler för de fall hållbar- hetsrapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen men företaget underlåter att ge in rapporten till . För vissa företag innebär det att tvångslikvidation som yttersta sanktion kan bli aktuell. Detta kan, som och är inne på, visserligen framstå som en väl ingripande påföljd när det endast är hållbarhetsrapporten som inte har getts in till verket. är det mest ändamålsenligt att ha ett enhetligt sanktionssystem och inte gradera olika typer av underlåtenheter när det gäller skyldigheten att ge in årsredovisningen. Regeringen bedömer, i likhet med , risken för tvångslikvidation i dessa fall som liten. Samma sanktionsregler bör även kunna aktualiseras för separat upp- rättade hållbarhetsrapporter som inte offentliggjorts på föreskrivet sätt, dvs. tillsammans med förvaltningsberättelsen eller på företagets webb- plats enligt de särskilda krav som gäller för webbpublicering. Frågan om sanktioner i de fallen behandlas ytterligare i författningskommentaren. Ändringsdirektivet föreskriver i artikel 1.4 att medlemsstaterna ska se till att ledamöterna av ett företags förvaltnings-, lednings och tillsyns- organ kollektivt ansvarar för att säkerställa att hållbarhetsrapporter som lämnas separat upprättas och offentliggörs i enlighet med redovisnings- direktivet. Upprättandet och offentliggörandet av hållbarhetsrapporten för ett aktiebolag faller inom det som är styrelsens ansvarsområde (se 8 kap. 4 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller för t.ex. försäkrings- bolag, bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag. Även i ekonomiska och ideella föreningar är detta en fråga för styrelsen. Beträffande handelsbolag ligger ansvaret hos bolagsmännen. Styrelsen är ett kollegialt organ. Det innebär i och för sig inte att samtliga styrelse- ledamöter måste ta del i ett beslut. För att ett beslut ska få fattas i ett ärende måste dock samtliga styrelseledamöter ha fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet (se t.ex. 8 kap. 21 § aktiebolagslagen). Svensk rätt får anses motsvara direktivets krav på styrelsens ansvar för hållbarhetsrapportens upprättande och offentliggörande. Någon ytterligare reglering krävs därmed inte. Av 2 kap. 5 § årsredovisningslagen framgår att en årsredovisning ska avfattas på svenska. Det innebär att en hållbarhetsrapport som ingår i årsredovisningen ska avfattas på svenska. Detsamma gäller en bolags- styrningsrapport som ingår i årsredovisningen. lyfter frågan om vad som ska gälla för en hållbarhetsrapport respektive en bolagsstyrningsrapport som upprättas som en handling som är skild från årsredovisningen. Nuvarande lagstiftning saknar språkkrav för separat upprättade bolagsstyrnings- rapporter. Det framstår som naturligt att ett företag som är skyldigt att upprätta en hållbarhets- eller bolagsstyrningsrapport, och som väljer att offentliggöra den som en separat rapport, avfattar även rapporten på svenska. Avsaknaden av en särskild reglering för separat upprättade bolagsstyrningsrapporter förefaller inte ha lett till några praktiska problem för företagen. Det bedöms därför inte finnas något behov av att reglera den frågan. Inte heller för en separat upprättad hållbarhetsrapport på företags- eller koncernnivå bör ett språkkrav gälla. Det bör t.ex. vara möjligt för ett svenskt dotterbolag att på ett enkelt sätt tillgodoräkna sig ett utländskt moderbolags hållbarhetsrapport, under förutsättning att den uppfyller lagkraven. I årsredovisningslagen finns ett krav på att årsredovisningen ska under- tecknas av samtliga styrelseledamöter och, i förekommande fall, den verkställande direktören (2 kap. 7 §). I handelsbolag ska årsredovisning- en skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. En fråga är om motsvarande krav bör införas beträffande en separat upprättad hållbarhetsrapport. Som FAR och Sida framhåller kan ett krav på under- tecknande tydliggöra och underlätta bedömningen av styrelsens ansvar för rapportens innehåll. Lagkraven för bolagsstyrnings- och hållbarhets- rapporter bör emellertid vara enhetliga. Det finns inte något i lag föreskrivet krav på undertecknande av en bolagsstyrningsrapport som upprättas separat. I sammanhanget kan även nämnas att Redovisnings- utredningen i sitt slutbetänkande En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8) föreslår att årsredovisningar ska kunna färdigställas genom styrelsebeslut i stället för underskrift. Enligt regeringens bedömning är ett lagkrav på undertecknande inte nödvändigt och skulle innebära en ytterligare administrativ börda för företagen. Ett sådant Prop. 2015/16:193 lagkrav bör därför inte införas. Regeringens förslag: Företagets revisor ska uttala sig om huruvida en