prop · H303193 · 2016-06-21 00:00:00 — kontrollerar att företagens årsredovisningar ges in till verket inom lagstadgad tid. Det kommer att omfatta även en kontroll av att hållbarhetsrapporten ingår i förvaltningsberättelsen eller att förvalt- ningsberättelsen innehåller en upplysning om att rapporten upprättats separat. En sådan kontroll innebär ett visst merarbete för . Det avser dock en begränsad mängd företag och bör som regel kunna basera sin kontroll på det uttalande som revisorn gjort. Merarbetet kan därför inte väntas medföra annat än helt marginella kostnader. Något behov av ökad avgiftsfinansiering för bedöms därmed inte föreligga. Vissa frågor har överlåtits till självregleringen och utvecklandet av god redovisningssed. Det innebär visst ytterligare arbete för t.ex. Kollegiet för svensk bolagsstyrning och . För nämndens del föranleder lagändringarna en översyn av nämndens allmänna råd och vägledande information. Arbetet bedöms kunna utföras inom befintliga ekonomiska ramar. 8.1Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 6 kap. Förvaltningsberättelse m.m. 1 § Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar ska även lämnas om 1. sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat, 2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret, 3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför, 4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5. företagets filialer i utlandet, 6. antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7. antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 8. antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under Prop. 2015/16:193 räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar om användningen av finansiella instrument: 1.mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning och, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och 2.exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassa- flödesrisker. Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplys- ningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. De upplysningar som lämnas i en hållbarhetsrapport som är skild från års- redovisningen enligt 11 § behöver inte lämnas i förvaltningsberättelsen. Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte mindre företag. Paragrafen behandlar förvaltningsberättelsens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 5.3 och 5.4. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet. I fjärde stycket införs en ny bestämmelse. Av den framgår att företaget inte behöver lämna upplysningar om hållbarhetsfrågor i förvaltnings- berättelsen om dessa i stället lämnas i en separat upprättad hållbarhets- rapport. Det ska i så fall anges i förvaltningsberättelsen, se 11 § andra stycket. I styckets första mening görs en språklig ändring genom att ”icke- finansiella upplysningar” ersätts med ”hållbarhetsupplysningar”. ändring i sak är inte avsedd. 6 § Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en bolagsstyrningsrapport som är skild från årsredovis- ningen. Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om 1.vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver de principer som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga, 2.de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen, 3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, 4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma, 5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen, 6. bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier, 7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, 8.hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och 9.den mångfaldspolicy som, såvida bolaget uppfyller mer än ett av villkoren i 10 § första stycket 1–3, tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den. Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Om ett bolag som avses i andra stycket 9 inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges. Paragrafen innehåller bestämmelser om bolagsstyrningsrapporten. Över- vägandena finns i avsnitt 5.7. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.2 i ändringsdirektivet. Enligt den nya punkten 9 i andra stycket ska bolagsstyrningsrapporten för vissa aktiebolag innehålla upplysningar om den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om styrelsen. Upplysningarna ska omfatta en beskriv- ning av mångfaldspolicyn när det gäller aspekter som exempelvis ålder, kön, utbildning och yrkesbakgrund. Mångfaldspolicyn kan t.ex. tillämpas under valberedning, val av styrelseledamöter och introduktion och vidareutbildning av ledamöter. Rapporten ska också beskriva målet med mångfaldspolicyn. Det kan t.ex. vara en jämnare könsfördelning i styrel- sen eller en breddning av styrelsens kompetens inom vissa områden. Policyn ska följas upp genom en beskrivning i bolagsstyrningsrapporten av hur den har tillämpats och resultatet av tillämpningen under räkenskapsåret. Det utgör god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning. I koden finns regler om styrelsens sammansättning när det gäller könsfördelning samt mångsidighet och bredd i fråga om leda- möternas kompetens, erfarenhet och bakgrund (regel 4.1 i koden). Om kodens regler utgör den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om styrelsen, ska bolaget lämna upplysningar om det på det sätt som framgår av paragrafen. För det fall bolagsstämman i ett bolag beslutar om en särskild mångfaldspolicy, ska det lämnas motsvarande upplysningar om den. Kravet på upplysningar om mångfaldspolicyn omfattar endast de aktiebolag vars värdepapper är noterade på en reglerad marknad och som uppfyller mer än ett av villkoren som anges i punkterna 1–3 i 10 § första stycket. För ytterligare redogörelse hänvisas till kommentaren till den paragrafen. I tredje stycket görs ett tillägg. Av detta framgår att ett bolag av angivet slag kan välja att inte tillämpa någon mångfaldspolicy. Enligt bestämmelsen är bolaget i så fall skyldigt att ange skälen för det i bolags- styrningsrapporten. Styrelsens ansvar för upprättandet av bolagsstyrningsrapporten och för Prop. 2015/16:193 dess innehåll omfattar även upplysningarna om mångfaldspolicy. säger dock inget om vem eller vilket bolagsorgan som ska upprätta mångfaldspolicyn. Den frågan är oreglerad. Det ligger primärt inom självregleringens område att vid behov komplettera normgivningen i detta avseende. 7 § Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1 och 7–9 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. I paragrafen föreskrivs lättnader för vissa bolag när det gäller vilket innehåll bolagsstyrningsrapporten ska ha. Övervägandena finns i avsnitt 5.7. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.2 i ändringsdirektivet. I paragrafen görs en ändring som innebär att bolagsstyrningsrapporten för bolag som endast har noterat andra värdepapper än aktier inte be- höver innehålla upplysningar om mångfaldspolicy. 10 § Förvaltningsberättelsen för ett företag ska innehålla en hållbar- hetsrapport om företaget uppfyller mer än ett av följande villkor: 1.medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av uppgått till mer än 250, 2.företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . Första stycket gäller inte ett företag som är dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen. Den som enligt andra stycket inte upprättar någon hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisations- eller personnummer och säte för det moder- företag som upprättar hållbarhetsrapporten för koncernen. Paragrafen, som är ny, föreskriver att vissa företag ska upprätta en hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. Paragrafen genom- för delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet. I första stycket föreskrivs att företag som överskrider mer än ett av de tre gränsvärden som anges, dvs. medelantal anställda 250, balans- omslutning och nettoomsättning , ska upprätta en hållbarhetsrapport. Med medelantal anställda, balansomslutning och nettoomsättning avses detsamma som i andra bestämmelser i lagen. I 1 kap. 3 § finns även en definition av netto- omsättning. Motsvarande användning av begreppen finns i t.ex. 8 kap. 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och 6 kap. 1 § bok- föringslagen (1999:1078). En utförligare kommentar om innebörden finns i prop. 2005/06:116 s. 129 f. 2015/16:193 Skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport inträder om mer än ett av de tre delvärdena i 1–3 är uppfyllda. Så blir fallet om t.ex. netto- omsättningen enligt resultaträkningarna för de två har uppgått till 355 respektive 360 miljoner och medelantalet anställda för samma räkenskapsår har uppgått till 255 respektive 257. Om endast ett delvärde överskrids, behöver det däremot inte upprättas någon hållbarhetsrapport. För vart och ett av delvärdena förutsätts att den angivna nivån har överskridits i sträck. Rapporteringskravet gäller alla typer av företag. Kravet är alltså inte begränsat till någon särskild typ av företag eller någon särskild verksamhet. Så snart ett företag uppfyller förutsättningarna i fråga om storlek inträder skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport. Huvudregeln är att hållbarhetsrapporten ska tas in i förvaltnings- berättelsen. Företaget kan dock under vissa förutsättningar välja att i stället upprätta den som en från förvaltningsberättelsen och årsredovis- ningen skild handling. Bestämmelser om det finns i 11 §. Det är naturligt att rapporten får utgöra ett särskilt avsnitt i förvalt- ningsberättelsen. Liksom när det gäller övriga delar av årsredovisningen är det företagets ledningsorgans ansvar att se till att hållbarhetsrapporten upprättas, se t.ex. 8 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Det är också styrelsen som har det yttersta ansvaret för rapportens innehåll. Det finns inget särskilt lagkrav på att hållbarhetsrapporten ska undertecknas av styrelseledamöterna. I de fall rapporten ingår i årsredovisningen kommer den dock att omfattas av kravet på undertecknande av årsredovisningen, se 2 kap. 7 §. Annorlunda förhåller det sig i de fall hållbarhetsrapporten har upprättats som en från årsredovisningen skild handling, se kommentaren till 11 §. I andra stycket undantas vissa företag från kravet på upprättande av en hållbarhetsrapport. Det gäller företag som är dotterföretag. Om ett moderföretag upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar aktuellt dotterföretag och dess samtliga dotterföretag, behöver inte dotterföretaget upprätta en egen hållbarhetsrapport. Detta gäller oavsett om moderföretaget har säte inom EU eller utanför EU. Det innebär exempelvis att ett dotterföretag, som enligt svensk rätt ska upprätta en hållbarhetsrapport, har uppfyllt denna skyldighet om företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av ett utländskt moderföretags hållbar- hetsrapport, under förutsättning att rapporten uppfyller vad som krävs i fråga om t.ex. innehåll och offentliggörande. Bestämmelser om moder- företags upprättande av hållbarhetsrapport för koncernen finns i 7 kap. 31 a–31 c §§. I tredje stycket föreskrivs att ett dotterföretag som enligt andra stycket inte upprättar någon hållbarhetsrapport ska upplysa om det i en not till årsredovisningen. Dotterföretaget ska också lämna uppgift om namn, organisations- eller personnummer och säte för det moderföretag som upprättar den hållbarhetsrapport som dotterföretaget omfattas av. Bestämmelserna om hållbarhetsrapportering gäller även för kredit- institut, värdepappersbolag och försäkringsföretag, se 6 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värde- pappersbolag och 6 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. 11 § I stället för att upprätta hållbarhetsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 10 § får företaget välja att upprätta rapporten som en handling som är skild från årsredovisningen. Den ska överlämnas till företagets revisor som årsredovisningen. Om företaget har valt att upprätta en hållbarhetsrapport enligt denna paragraf, ska detta anges i förvaltningsberättelsen. Paragrafen, som är ny, behandlar upprättande av en separat hållbarhets- rapport. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet och är delvis utformad med 8 § som förebild. Av första stycket framgår att ett företag som ett alternativ till att låta hållbarhetsrapporten ingå i förvaltningsberättelsen kan upprätta en särskild rapport. En sådan rapport utgör inte en del av årsredovisningen. I 14 § anges vad som gäller i fråga om revisorns kontroll av om en rapport upprättats eller inte. Av 8 kap. 15 a § framgår att rapporten ska offentlig- göras. Det följer av allmänna regler att det är företagets ledningsorgan som ska se till att rapporten upprättas och har det yttersta ansvaret för dess innehåll (jfr kommentaren till 10 §). I t.ex. ett aktiebolag eller en ekonomisk förening är det styrelsen som har detta ansvar. Det finns inget lagkrav på att hållbarhetsrapporten ska undertecknas när den upprättats som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska överlämnas till företagets revisor som årsredovisningen, dvs. den i 8 kap. 2 § föreskrivna tiden. Av andra stycket framgår att det ska kunna utläsas av förvaltnings- berättelsen om företaget har valt att upprätta en särskild hållbarhets- rapport enligt förevarande paragraf. 12 § Hållbarhetsrapporten ska innehålla de hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verksamheten, däribland upplysningar i frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänsk- liga rättigheter och motverkande av korruption. 2.den policy som företaget tillämpar i frågorna, inklusive de granskningsförfaranden som har genomförts, 3.resultatet av policyn, 4.de väsentliga risker som rör frågorna och är kopplade till företagets verksamhet inklusive, när det är relevant, företagets affärsförbindelser, produkter eller tjänster som sannolikt får negativa konsekvenser, 5.hur företaget hanterar riskerna, och 6.centrala resultatindikatorer som är relevanta för verksamheten. Rapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Om särskilda riktlinjer har tillämpats vid upprättandet av rapporten, ska det anges vilka dessa riktlinjer är. Om företaget inte tillämpar någon policy i en eller flera av frågorna i första stycket, ska skälen för detta tydligt anges. I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om hållbarhetsrapportens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 5.3. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet och är delvis utformad med 6 § som förebild. Enligt första stycket ska hållbarhetsrapporten innehålla hållbarhets- upplysningar i den mån de behövs för att förstå företagets utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verksamheten. alltså en grundläggande förutsättning för att det ska föreligga en Rekvisitet bör, mot bakgrund av regleringens syfte, ges en vid tolkning. Det avgörande är inte vilken bedömning som företaget självt gör i detta avseende utan vad som kan antas vara av bety- delse för företagets intressenter. heten får avgöras med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och vad som är relevant, varvid bl.a. verksamhetens art bör tillmätas Det är företagets ledningsorgan som har det yttersta ansvaret för hållbarhetsrapportens innehåll (jfr kommentaren till 10 §). Ett liknande krav på hållbarhetsupplysningar finns i 1 § fjärde stycket. Tillämpningsområdet skiljer sig dock något åt från förevarande paragraf. Vidare är upplysningskravet inte närmare preciserat i 1 § fjärde stycket, utan kravet på t.ex. centrala resultatindikatorer har fått ingå i det generella upplysningskravet (se prop. 2004/05:68 s. 13 f.). Hållbarhetsupplysningarna ska enligt förevarande paragraf åtminstone avse frågor om miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänsk- liga rättigheter och motverkande av korruption. enligt vanligt språkbruk både givande och tagande av mutor. Med utgångspunkt från skäl 7 i ändringsdirektivet kan som exempel anges att rapporten bör innehålla uppgifter om de aktuella och förutse- bara konsekvenserna av företagets verksamhet på miljön och, i före- kommande fall, hälsa och säkerhet, användning av energi från förnybara och icke-förnybara källor, växthusgasutsläpp, vattenanvändning och luft- Användning av mark är ett annat exempel. konsekvenser för miljön är klimatpåverkan en viktig aspekt. ligt att företag i sin rapportering förhåller sig till beslutade hållbarhets- Ett exempel är de av beslutade miljökvalitetsmålen och generationsmålet (se avsnitt 4). När det gäller sociala och personalrelaterade frågor kan informationen t.ex. avse åtgärder som vidtagits för att säkra jämställdhet, tillämpningen av Internationella arbetsorganisationens grundläggande konventioner, arbetsvillkor, social dialog, respekt för arbetstagarnas rätt till information och samråd, respekt för fackföreningars rättigheter, hälsa och säkerhet på arbetsplatsen och dialog med lokala grupper, liksom åtgärder som vidtagits för att säkerställa skydd och utveckling av dessa grupper. fråga om mänskliga rättigheter och bekämpning av korruption kan rapporten innehålla information om åtgärder för förebyggande av brott mot de mänskliga rättigheterna och befintliga styrmedel för bekämpning av korruption (jfr skäl 7 i ändringsdirektivet). I en särskild uppräkning i styckets andra mening preciseras vad rapporten ska ange. Enligt punkten 1 ska företagets affärsmodell anges i rapporten. ligger att företaget ska beskriva affärsmodellen. Den bör naturligen relatera till aktuella hållbarhetsfrågor. Enligt punkten 2 ska rapporten ange den policy som företaget tillämpar i aktuella hållbarhetsfrågor, inbegripet de granskningsförfaranden som En policy kan beskrivas som grundprinciper för ett företags Med granskningsförfarande avses det som i ändrings- direktivet benämns förfaranden för due diligence-granskning. Uttrycket due diligence används i vanligen som beskrivning av den företagsbesiktning som görs inför företagsöverlåtelser. I det sammanhang uttrycket används i direktivtexten avses endast de granskningsförfar- anden som tillämpas som styrmedel för att uppnå företagets mål i håll- barhetsfrågorna. Rapporten bör när det är relevant innehålla information om företagets granskning beträffande dess leverantörs- och underleverantörskedjor för att identifiera, förebygga och mildra faktiska och potentiella negativa konsekvenser (jfr skäl 6 i ändringsdirektivet). Informationen om gransk- ningsförfaranden kan t.ex. beskriva hur företaget undersöker och följer upp miljöfrågor och arbetsförhållanden hos leverantörer eller affärs- partners. Enligt punkten 3 ska resultatet av policyn anges i hållbarhetsrapporten. Företaget ska alltså kontinuerligt följa upp och analysera hur det efter- lever sin policy i hållbarhetsfrågor och den verkan detta har. I det ligger t.ex. att redogöra för följden av eventuella åtgärder som vidtagits med anledning av företagets policy. Enligt punkten 4 ska de väsentliga risker i företagets verksamhet som rör hållbarhetsfrågor anges i rapporten. Det innebär att företaget bör lämna hållbarhetsupplysningar om de frågor där det framstår som mest sannolikt att väsentliga risker kan ge upphov till allvarliga konsekvenser och de där konsekvenser redan uppstått. Konsekvensernas allvar bör bedömas efter hur omfattande och svåra de är. Riskerna för negativa konsekvenser kan uppstå genom företagets egen verksamhet eller vara kopplade till dess aktiviteter (jfr skäl 8 i ändringsdirektivet). När det är relevant ska i beskrivningen även ingå upplysningar om förväntade negativa effekter kopplade till företagets affärsförbindelser, produkter och tjänster. Med affärsförbindelser avses även underleverantörer. Med begränsningen till vad som är relevant avses att det ska göras en avväg- ning av vad som är av betydelse för riskbedömningen. I detta ligger att det får bedömas om det finns ett tillräckligt sakligt samband och om saken är av tillräckliga proportioner för att tas upp. Enligt punkten 5 ska det anges hur företaget hanterar riskerna. Det kan handla om åtgärder som företaget vidtagit för att minimera risker i verksamheten, t.ex. nya arbetsrutiner och utbildningsinsatser. Enligt punkten 6 ska centrala resultatindikatorer som är relevanta för verksamheten anges i rapporten. Med detta avses upplysningar som – utan att i traditionell bemärkelse ha finansiell koppling till utvecklingen av företagets verksamhet, ställning eller resultat – ändå kan vara av sådan betydelse. Det kan exempelvis handla om kvantifierade uppgifter när det gäller mål och resultat i fråga om utsläpp, avfall och energianvändning som är relevanta för verksamheten. Det kan röra sig om uppmätta koldioxidutsläpp för elförbrukning, transporter och tjänsteresor.