prop · H303193 · 2016-06-21 00:00:00 — har lämnat ytter- ligare förslag i slutbetänkandet En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8). Dessa förslag bereds i ett annat lagstiftningsärende. En sammanfattning av promemorian Företagens rapportering om håll- barhet och mångfaldspolicy finns i bilaga 3. Promemorians lagförslag finns i bilaga 4. Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2014/07794/L1). En förteckning över remiss- instanserna finns i bilaga 5. I regi har tre möten hållits om genomförandet av direktivet. I denna proposition behandlas de förslag som läggs fram i promemori- an. Regeringen beslutade att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 7. Lagrådets yttrande finns i bilaga 8. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. I förhållande till lagrådsremissen görs några redaktionella ändringar. I förtydligande syfte görs ett tillägg i 7 kap. 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och i 7 kap. 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Dessa ändringar och tillägg är författningstekniskt och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. Hållbart företagande och rapportering Hållbart företagande innebär att företag ska bedriva en verksamhet som gynnar en hållbar utveckling. Begreppet hållbar utveckling lanserades år 1987 i () , även kallad , och definieras där som ”en utveckling som tillfredsställer dagens behov utan att äventyra kommande generationers möjligheter att tillfredsställa sina behov”. har i sin strategi för Corporate Social Responsibility (CSR) –2014 definierat hållbart företagande som företagens ansvar för den egna verksamhetens påverkan på samhället, och lyfter fram bl.a. företagens sociala och miljömässiga ansvar. Compact-initiativ pekas särskilt fyra områden ut för företags ansvars- tagande, nämligen mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, miljöhänsyn och används förkortningen ESG när det talas om hållbart företagande, vilken står för Environment (miljö), Social (samhällsansvar) och Governance (styrning). Regeringen har utarbetat en mer ambitiös politik för hållbart före- lanserades nationella handlingsplan för företagande och mänskliga rättigheter. regeringen en skrivelse till där man redovisade sin syn på en rad frågor kopplade till hållbart företagande, t.ex. mänskliga rättigheter, arbetsvillkor och miljöhänsyn, samt tydliggjorde sina förväntningar på företags hållbarhetsarbete (skr. 2015/16:69 Politik för hållbart företag- Hållbart företagande är en förutsättning för framgångsrika, moderna och innovativa företag i framkant. Regeringens tydliga förväntan är att företag ska ha de internationella riktlinjerna för hållbart företagande som utgångspunkt för sitt arbete, hemma och i utlandet. också att företagen använder nytänkande, innovation och hållbar konsumtion och produktion för att bidra till lösningar på samhällets gemensamma hållbarhetsutmaningar i bred samverkan. öppenhet är självklara byggstenar i detta. Ett strategiskt arbete med hållbart företagande innebär såväl riskhantering som affärsmöjligheter antog FN en agenda för hållbar utveckling med bl.a. 17 nya globala mål som gäller fram (Agenda 2030). agendan lyfts företagens betydelse fram för utvecklingen och det anges att företagen ska uppmuntras att införa hållbara metoder och att integrera hållbarhetsinformation i sin rapporteringscykel (se delmål 12.6). sammanhanget kan också nämnas det avtal som träffades vid klimatmötet Avtalet utgör grunden för ländernas klimatarbete framöver och skickar en tydlig signal till företagen om betydelsen av I har företagens roll i miljöarbetet tydliggjorts. samverkan med näringslivet har regeringen exempelvis tillsatt en nationell miljömålssamordnare som bl.a. ska verka för att kunskapen om de av beslutade miljökvalitetsmålen och generationsmålet ökar samt underlätta för företag och näringslivets organisationer att synliggöra 2015/16:193 sitt miljöarbete och tydliggöra kopplingen till målen (för information om aktuella miljömål, se prop. 2009/10:155, bet. 2009/10:MJU25, rskr. 2009/10:377. Se även regeringens skrivelse 2013/14:145 Svenska miljö- mål visar vägen! Samhället har ett stort intresse av att företagens verksamhet ger en tillväxt som är hållbar på lång sikt. Hållbart företagande vilar emellertid i första hand på företagen själva och deras vilja att göra hållbarhet till en del av sin kärnverksamhet. Det innebär affärsmässiga fördelar i form av stärkt varumärke och förbättrad konkurrenskraft för företag som kan visa hur de arbetar med hållbarhet. Detta har också lett till att många svenska företag bedriver ett aktivt och ambitiöst hållbarhetsarbete. Investerare, kunder och konsumenter är viktiga intressenter som kan förstärka och belöna företagens hållbarhetsarbete. Staten i form av bolagsägare integrerar hållbart företagande i sin bolagsstyrning för att säkra en långsiktigt god värdetillväxt i sina inne- hav. Bolagsstyrelserna fick ansvaret att definiera och fastställa relevanta hållbarhetsmål och övergripande strategier för att nå dessa mål. Hållbarhetsmålen ska bland annat vara ett fåtal, strategiska och uppföljningsbara mål som följs upp i den löpande dialogen mellan ägaren och bolaget. Bolag med statligt ägande är ålagda att rapportera sitt arbete i enlighet med de riktlinjer som Global Reporting Initiative (GRI) utarbetat. Svenska lagregler om offentlig redovisning Svenska lagregler om offentlig redovisning finns framför allt i årsredo- visningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Årsredovisningslagen ska tillämpas av i stort sett samtliga företag som är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Så kallade finansiella företag ska i stället tillämpa de särskilda årsredovisningslagarna, som dock till stora delar överensstämmer med årsredovisningslagen. Syftet med en årsredovisning är framför allt att förmedla samman- fattande information om ett företags verksamhet, ställning och resultat till intressenter såsom investerare, ägare och det allmänna. Årsredovis- ningen består av en balansräkning, en resultaträkning, tilläggsupplys- ningar (noter) och en förvaltningsberättelse. I balansräkningen redovisas företagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital i sammandrag. Intäkter och kostnader redovisas i resultaträkningen. I noterna och i förvaltningsberättelsen ska därutöver lämnas ytterligare information. Det rör sig t.ex. om händelser av väsentlig betydelse som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut. I vissa fall ska årsredovisningen även innehålla en kassaflödesanalys. Moderföretag i koncerner är, som huvudregel, skyldiga att upprätta en koncernredovisning. Koncernredovisningen kan sägas utgöra en gemen- sam redovisning för flera företag som ingår i samma koncern och ska, liksom årsredovisningen, ge information till externa intressenter. Kon- cernredovisningens delar är desamma som de som ingår i en årsredovis- ning. Årsredovisningen och koncernredovisningen ska som regel offentlig- Prop. göras genom att skickas in till . Lagarna om årsredovisning har karaktär av ramlagstiftning. att lagarna endast innehåller grundläggande principer och minimikrav för Inom de ramar som lagarna ger sker en kompletterande normgivning av vissa myndigheter och organisationer, t.ex. Bokförings- nämnden, och Rådet för finansiell rapportering. lagarna anges att årsredovisningen ska upprättas i enlighet med god God redovisningssed beskrivs i förarbetena som en allmän rättslig standard som grundas på – utöver lag – redovisnings- praxis samt rekommendationer och uttalanden från myndigheter och organisationer (prop. 1995/96:10 del 2 s. 11). Vidare sägs god redovis- ningssed innebära att företagen normalt ska följa redovisningsnormer som är allmänt accepterade, även om de inte är reglerade i lag. råd och rekommendationer från normgivande organ har här en särskilt stor betydelse (nämnda prop. s. 13, se även prop. 1998/99:130 s. 187). Även om uttalanden från normgivande organ inte utgör bindande föreskrifter i regeringsformens mening, har det ansetts naturligt att tillmäta dem mycket stor betydelse när man tar ställning till vad som utgör god redovisningssed. EU:s normgivning på redovisningsområdet Inom EU har det antagits flera rättsakter som behandlar redovisnings- De svenska reglerna om årsredovisning och koncernredovisning grundar sig till stor del på EU:s direktiv. I två av dem, de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven, antogs regler för företag i allmänhet. bankredovisningsdirektivet och försäkringsredovisningsdirektivet finns särskilda regler för vissa företag. De fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven har ersatts av ett nytt direktiv, redovisningsdirektivet (och rådets direktiv 2013/34/EU av om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av och rådets direktiv /43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG). Redovisningsdirektivet ska ses mot bakgrund av EU:s strävan under senare år att på olika sätt förenkla regelverket för företag som verkar inom EU, framför allt för små företag. Direktivet gäller i för aktiebolag och för handelsbolag och kommanditbolag där samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag. de av regeringen föreslagna lagändringar som är nödvändiga för att följa det nya direktivet (prop. 2015/16:3, bet 2015/16:CU6, rskr. 2015/16:36). De nya bestämmelserna ska tillämpas första gången på finansiella rapporter för räkenskapsår som inleds under har i betänkande lämnat förslag till ytterligare förenklingar, väsentligen inom ramen för ett förslag till en ny lag om årsredovisning. Vid sidan av de bolagsrättsliga direktiven finns det ett särskilt regelverk för noterade företags redovisning i 2015/16:193 och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämp- ning av internationella redovisningsstandarder (IAS-förordningen). Enligt IAS-förordningen ska noterade företag vid upprättandet av koncernredovisning tillämpa de internationella redovisningsstandarder som har antagit. Ändringsdirektiv med nya rapporteringskrav antogs ändringsdirektivet (och rådets direktiv /95/EU om ändring av direktiv /34/EU vad gäller vissa stora företags och koncerners tillhandahållande av icke- finansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy). Ändringsdirektivet syftar till att öka öppenheten så att den sociala och miljörelaterade information som företag inom alla sektorer och i samtliga medlemsstater tillhandahåller når upp till samma höga nivå. På så sätt kan risker rörande hållbarhetsaspekter analyseras och investerarnas och konsumenternas förtroende ökas. Direktivet innehåller därför be- stämmelser om att stora företag som är företag av allmänt intresse och som i snitt har fler än 500 anställda ska redovisa viss information om hållbarhetsfrågor. Motsvarande bestämmelser finns för stora koncerner. av allmänt intresse, stora företag och stora kon- är definierade begrepp i redovisningsdirektivet. Hållbarhetsinformationen ska åtminstone avse frågor om miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och mot- verkande av korruption. I dessa frågor ska berörda företag lämna upp- lysningar om affärsmodell, policy, resultatet av policyn och risker för- knippade med företagets verksamhet. Upplysningarna ska inbegripa hållbarhetsrelaterade centrala resultatindikatorer som är relevanta för verksamheten. Rapporten med hållbarhetsinformationen ska ingå i förvaltningsberättelsen eller upprättas som en från årsredovisningen skild handling. På samma sätt ska moderföretag upprätta en hållbarhetsrapport med motsvarande information om koncernen. Företag som omfattas av en hållbarhetsrapport på koncernnivå behöver inte upprätta en egen rapport. Direktivet innehåller även bestämmelser som kompletterar redovis- ningsdirektivets krav på upprättande av en företagsstyrningsrapport, i kallad bolagsstyrningsrapport. Enligt tilläggen ska bolags- styrningsrapporten innehålla uppgifter om bolagets mångfaldspolicy när det gäller sammansättningen i styrande organ, målet med policyn, hur den har genomförts och resultatet av det. Om ett företag inte tillämpar någon policy i en hållbarhetsfråga eller rörande mångfald, ska rapporten ange skälen för det. Internationella riktlinjer för hållbarhetsrapportering Det finns ett antal internationella riktlinjer och rapporteringsverktyg som kan stödja och underlätta ett hållbart företagande. Ett exempel är de riktlinjer som GRI utarbetat. GRI är en oberoende, icke-vinstdrivande, organisation med ett uttalat syfte att främja företags rapportering om hållbarhetsfrågor. omfattar organisationens ekonomiska, sociala och miljömässiga påverkan. Det är utformat för att kunna användas för att beskriva olika typer av företag och organisationer, Prop. 2015/16:193 oberoende av storlek, bransch eller geografisk hemvist. Av följer att ett företag kan välja att låta hållbarhetsrapporten ingå i årsredovisningen eller låta den utgöra en fri- stående rapport. Det rekommenderas att rapporten är kvalitetssäkrad genom oberoende granskning. En rad svenska företag, däribland bolag med statligt ägande, avger en hållbarhetsrapport i enlighet med . För bolag med statligt ägande gäller ett krav på kvalitets- säkring och bestyrkande av rapporten. Ändringsdirektivet nämner, utöver , även följande ramar som företagen kan stödja sig på när de tillhandahåller hållbarhets- information: EU-baserade ramar såsom unionens miljölednings- och miljörevisionsordning (Emas), FN:s Global Compact-initiativ, FN:s väg- ledande principer för företag och mänskliga rättigheter, rikt- linjer för multinationella företag, Internationella standardiserings- organisationens ISO 26000, Internationella arbetsorganisationens tre- partsdeklaration om principer för multinationella företag och den sociala politiken eller andra internationellt erkända ramar. 5Genomförandet av de nya EU-kraven om rapportering av hållbarhet och mångfaldspolicy Regeringens förslag: De nya bestämmelser som inför på grund av ändringsdirektivet ska tas in i lag. Utformningen av be- stämmelserna ska ansluta förhållandevis nära till direktivbestämmel- sernas utformning. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 43). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Med medlemskap i följer en skyldighet att införliva bestämmelserna i ändringsdirektivet med den svenska rättsordningen. En allmän princip är att EU-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. mål C-144/99 Europeiska kommissionen mot , 2001 s. I-3541, punkt 17). Bestämmelser som har utfärdats inom ramen för näringslivets självreglering är normalt inte att betrakta som bindande föreskrifter i den angivna bemärkelsen. Ändringsdirektivet anger inte heller att det kan genomföras genom bestämmelser i självregleringen. andra årsredovisningsregler och kraven på revision och offentliggörande 2015/16:193 av visst slag talar också för att direktivet bör genomföras med bindande lagregler. Av samma skäl bör de nya bestämmelserna införas i årsredo- visningslagen och anslutande lagar. Bestämmelserna bör utformas på samma sätt som i ändringsdirektivet, nämligen med karaktären av ramlag- stiftning. Det överensstämmer med strukturen i redovisningslagstiftningen och innebär att det kommer att finnas behov av utfyllande normgivning. Enligt ändringsdirektivet får företagen stödja sig på nationella ramar, unionsbaserade ramar eller internationella ramar när de tillhandahåller information om hållbarhetsfrågor. I avsnitt 4 nämns exempel på sådana ramar. Ett direktiv riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som ska uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna har viss handlingsfrihet när det gäller form och tillvägagångssätt för införandet av reglerna i den nationella rätten. Det innebär i detta fall bl.a. att lag- reglerna inte behöver ha samma språkliga och redaktionella utformning som motsvarande bestämmelser i direktivet. Här gör sig olika intressen gällande. På ena sidan står intresset av att lagtexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmel- serna passar in i den svenska lagstiftningsstrukturen. På andra sidan finns intresset av att lagtexten korrekt återspeglar innebörden av direktivet. Vid genomförandet av ändringsdirektivet i svensk rätt bör viss försiktig- het iakttas och det finns också skäl att avstå från sådana förarbets- uttalanden som inte har direkt stöd i direktivet och som kan uppfattas som bindande för enskilda. Ytterst ankommer det på att tolka innebörden av EU-direktiv. En lagtext som avviker för mycket från direktivets ordalydelse riskerar att underkännas av . På redovisningsområdet har som regel eftersträvat att de nationella bestämmelserna förhållandevis nära ansluter till de under- liggande direktivens utformning och ordalydelse. Samma inriktning bör väljas vid genomförandet av ändringsdirektivet. Frågan om vilken närmare utformning de enskilda bestämmelserna bör ges behandlas i de följande avsnitten och i författningskommentaren. Företag av viss storlek ska rapportera Regeringens förslag: Företag ska upprätta en särskild rapport med hållbarhetsupplysningar om företaget uppfyller mer än ett av följande – medelantalet anställda har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren varit mer än 250, – balansomslutningen har för vart och ett av de två senaste räken- skapsåren varit mer än , – nettoomsättningen har för vart och ett av de två senaste räken- skapsåren varit mer än . Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag (se promemorian s. 44). Promemorian, som utgår från den indel- ning i företagskategorier som föreslås i delbetänkandet SOU 2014:22, föreslår att alla stora företag och företag av allmänt intresse ska upprätta Prop. 2015/16:193 en hållbarhetsrapport. av allmänt intresse föreslås inne- fatta noterade företag, vissa finansiella företag och publika aktiebolag. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker eller har inget att invända mot förslaget. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, StyrelseAkademien, , , och SveMin avstyrker förslaget att låta kravet på hållbarhetsrapportering omfatta fler företag än de som ändringsdirektivet kräver. Som skäl anförs bl.a. att kostnaderna för hållbarhetsrapporteringen är underskattade och att den ökade administrativa börda som ett utvidgat rapporteringskrav innebär inte kan motiveras av nyttan med rapporteringen. Även är kritiskt till att gå längre än vad ändringsdirektivet kräver och ifrågasätter om skälen för en utvidgning är tillräckligt väl underbyggda. och befarar att svenska företag kan hamna i ett försämrat konkurrensläge om kravet på hållbarhets- rapportering omfattar fler företag i än i övriga EU-länder. Amnesty och välkomnar att fler företag än vad ändringsdirektivet kräver omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering. Liknande synpunkter lämnas av i (LO) och (). anser att det är positivt att rapporteringskravet föreslås omfatta alla publika företag. Skälen för regeringens förslag Företag som måste omfattas av rapporteringskraven Ändringsdirektivet gör det tvingande att kräva upplysningar i hållbar- hetsfrågor från stora företag som är företag av allmänt intresse och som på balansdagen har haft i genomsnitt 500 anställda under räkenskapsåret. Som företag av allmänt intresse räknas i redovisningsdirektivet noterade företag, kreditinstitut och försäkringsföretag (artikel 2.1). Stora företag är enligt redovisningsdirektivet företag som vart och ett av överskrider minst två av de tre gränsvärdena balans- omslutning , nettoomsättning och 250 anställda (artikel 3.4). Enligt ändringsdirektivet får medlemsstaterna också kräva hållbarhets- rapportering från andra företag, se skäl 14 i ingressen. Samhällsnyttan i relation till företagens kostnader har intresset för information om hållbarhetsfrågor från företagen ökat, inte minst inom EU. Sådan information bidrar till att skapa förändring i riktning mot en mer hållbar global ekonomi. När företagen lämnar den informationen ökar möjligheterna både för före- tagen själva och för andra att hantera företagens inverkan på samhället och skapa förutsättningar för en god utveckling som är uthållig. Arbetet med hållbarhetsrapportering är i hög grad företagsdrivet. ser affärsmässiga fördelar i form av stärkt varumärke och renommé med att informera om hur de arbetar med hållbarhetsfrågor. Det kan också vara ett sätt att identifiera förbättringsåtgärder. 2015/16:193 lett till att många svenska företag bedriver ett aktivt och ambitiöst hållbarhetsarbete och rapporterar om det. Investerare, kunder och konsumenter har en viktig funktion när det gäller att förstärka och belöna hållbarhetsarbetet. Det finns ett stort samhällsintresse av att företag informerar hur de arbetar med hållbarhetsfrågor. Både investerare och en bredare allmänhet har berättigade krav på att i större utsträckning än få information om hur företag i sin verksamhet hanterar frågor om miljö, sociala för- hållanden, anställda, mänskliga rättigheter och korruption. Även om många företag lämnar sådan information, skiljer sig rapporteringen åt. Ett lagstadgat krav på hållbarhetsrapportering kan öka transparensen och underlätta jämförelsen mellan företagen. Det finns också ett allmänt intresse av att det i den krets av företag där hållbarhetsrapporteringen är under framväxt ges ett stöd för utveck- lingen. Ett lagstadgat krav på hållbarhetsrapportering kan utgöra ett sådant stöd för utvecklingen. Ett lagkrav kan också ge en ram som bidrar till att företag kan bedriva och utvärdera sina verksamheter på lika villkor. För företagen bör det vara en fördel. Sammantaget talar detta för att rapporteringskravet bör omfatta en vidare krets företag än vad ändringsdirektivet kräver. Om lagförslaget utformas enligt direktivets miniminivå skulle rapporteringskravet, som framhåller, sannolikt endast träffa företag som lämnar någon form av hållbarhetsrapport, antingen frivilligt eller på grund av andra krav, t.ex. de krav som åvilar bolag med statligt ägande. De nya kraven skulle då inte driva utveckling- en med hållbarhetsrapportering framåt. En skyldighet att rapportera om arbetet med hållbarhetsfrågor innebär en ny administrativ kostnad för företagen i den utsträckning de inte redan har en rapportering som motsvarar ändringsdirektivets krav. EU- kommissionen uppskattar i sin konsekvensanalys kostnaden för rapporteringen till och företag. och ifrågasätter detta. hävdar att kostnaderna för rapporteringen uppgår till 1–, medan menar att det rör sig om minst sexsiffriga belopp . Som utvecklas närmare i avsnitt 7 är det svårt att med bestämdhet ange hur stora kostnaderna blir. Det varierar beroende på arten och omfatt- ningen av företagens verksamhet. Svårigheten att bedöma kostnaderna beror också på att rapporteringskraven delvis bygger på principen ”följ eller förklara”. Som exempel kan nämnas att ett företag inte måste ha en policy om mänskliga rättigheter, utan endast förklara skälen för att det inte har det. Det finns skäl att anta att företagens kostnader kan vara högre än vad kommissionen utgått från. Särskilt ett företag lämnar upplysningarna är kostnaderna sannolikt högre. Det är rimligt att anta att den för en del företag kan vara så hög som eller gör gällande. Som framgår i avsnitt 7 finns det dock omständigheter som talar för att den för många stora företag understiger . Den administrativa kostnad som kravet på att rapportera om hållbar- Prop. 2015/16:193 hetsfrågor innebär för företagen bör få betydelse för vilka företag som Nyttan med rapporteringen bör vägas mot kostnaden. Företag av viss storlek ska hållbarhetsrapportera