prop · H303193 · 2016-06-21 00:00:00 — Medlemsstaterna får tillåta eller kräva att endast upplys ningar om transaktioner med närstående parter som inte har genomförts under normala marknadsförhållanden läm nas. Medlemsstaterna får tillåta att upplysningar om transaktio ner som ingåtts mellan två eller flera företag inom en kon cern inte lämnas, förutsatt att ett dotterföretag som är part i transaktionen ägs helt och hållet av ett sådant företag. Medlemsstaterna får tillåta att ett medelstort företag begrän sar upplysningarna om transaktioner med närstående parter till transaktioner som ingåtts mellan i)ägare som innehar ett ägarintresse i företaget, ii)företag i vilka företaget självt har ett ägarintresse, och iii)ledamöter i företagets administrations-, lednings- eller kontrollorgan. Medlemsstaterna ska inte vara skyldiga att tillämpa punkt på ett företag som är ett moderföretag som lyder under medlemsstatens lagstiftning i följande fall: a)Om företaget i vilket detta moderföretag har ett ägarintresse i enlighet med punkt omfattas av en koncernredovisning som upprättas av detta moderföretag eller omfattas av en koncernredovisning för en större koncern som avses i arti kel 23.4. b)Om detta ägarintresse har redovisats av det nämnda moder företaget i dess årsbokslut i enlighet med artikel 9.7, eller i den koncernredovisning som upprättats av det nämnda mo derföretaget i enlighet med artikel 27.1–27.8. L 182/38 Europeiska unionens officiella tidning Ytterligare upplysningar om stora företag och företag av allmänt intresse I noterna till den finansiella rapporten ska stora företag och företag av allmänt intresse, utöver den information som krävs enligt artiklarna 16 och 17 och övriga bestämmelser i detta direktiv, lämna följande upplysningar: a)Nettoomsättningen uppdelad efter verksamhetskategorier och geografiska marknader, i den mån dessa kategorier respektive marknader väsentligen skiljer sig åt, med hänsyn tagen till hur handeln med sådana varor och tjänster är organiserad. b)Varje lagstadgade revisors eller revisionsföretags totala arvo den under räkenskapsåret för den lagstadgade revisionen av årsbokslutet, totala arvoden för andra kvalitetssäkringstjäns ter, totala arvoden för skatterådgivning samt totala arvoden för andra tjänster än revisionstjänster. 2.Medlemsstaterna får tillåta att den information som avses i punkt 1 a utelämnas, om offentliggörandet av dessa uppgifter skulle kunna vålla allvarlig skada för företaget. Medlemsstaterna kan fordra att ett utelämnande får ske endast om det i förväg har godkänts av en domstol eller en administrativ myndighet. Upplysning om varje utelämnande ska lämnas i noterna till den finansiella rapporten. 3.Medlemsstaterna får föreskriva att punkt 1 b inte ska gälla årsbokslut för företag som ingår i den koncernredovisning som måste upprättas enligt artikel 22, under förutsättning att sådan information lämnas i noterna till koncernredovisningen. Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande över sikt över utvecklingen och resultatet av företagets verksamhet och dess ställning, tillsammans med en beskrivning av de vä sentliga risker och osäkerhetsfaktorer som det står inför. Översikten ska vara en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av företagets verksamhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet. I den utsträckning som behövs för att förstå företagets utveck ling, resultat eller ställning ska analysen innefatta både de finan siella och, där så är lämpligt, icke-finansiella centrala resultat indikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten, inklusive information rörande miljö- och personalfrågor. För valtningsberättelsens analys ska där så är lämpligt innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsbokslutet. Förvaltningsberättelsen ska även upplysa om a)företagets förväntade framtida utveckling, b)verksamhet inom forskning och utveckling, c)den information om förvärv av egna aktier eller andelar som föreskrivs i artikel 24.2 i direktiv /30/EU, d)förekomsten av filialer till företaget, och e)företagets användning av finansiella instrument och när det är väsentligt för bedömningen av dess tillgångar, skulder, ekonomiska ställning och resultat i)företagets mål och policy för hantering av finansiella ris ker, inklusive dess säkringspolicy för varje viktig typ av planerad transaktion där säkringsredovisning används, och ii)företagets exponering för prisrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och kassaflödesrisk. 3.Medlemsstaterna får undanta små företag från skyldighe ten att utarbeta förvaltningsberättelser, under förutsättning att de kräver att den information som avses i artikel 24.2 i direktiv /30/EU om företags förvärv av sina egna aktier eller an delar lämnas i noterna till den finansiella rapporten. 4.Medlemsstaterna får undanta små och medelstora företag från den skyldighet som avses i punkt 1 tredje stycket i den mån den avser icke-finansiell information. Företag som avses i artikel 2.1 a ska ta med en företags styrningsrapport i sin förvaltningsberättelse. Denna rapport ska utgöra ett särskilt avsnitt i förvaltningsberättelsen och åtmin stone innehålla följande uppgifter: a) En hänvisning till följande uppgifter, i förekommande fall: i)Den kod för företagsstyrning som företaget är skyldigt att följa. Europeiska unionens officiella tidning L 182/39 ii)Den kod för företagsstyrning som företaget självt beslutat om att tillämpa. iii)All relevant information om de metoder för företagsstyr ning som tillämpas utöver kraven i nationell lagstiftning. När det hänvisas till den kod för företagsstyrning som avses i leden i eller ii, ska företaget även lämna upplysningar om var den relevanta texten finns offentligt tillgänglig. När det hän visas till den information som avses i led iii ska företaget se till att närmare uppgifter om dess praxis för företagsstyrning finns offentligt tillgängliga. b)I den mån ett företag, i enlighet med nationell lagstiftning, avviker från den kod för företagsstyrning som avses i led a i eller a ii, ska företaget förklara vilka delar av koden för företagsstyrning som det avviker från och anledningen här till. I fall då företaget beslutat att inte hänvisa till några bestämmelser för företagsstyrning i den kod som avses i led a i eller a ii ska företaget motivera detta. c)En beskrivning av de viktigaste inslagen i företagets system för internkontroll och riskhantering i samband med den ekonomiska rapporteringen. d)Den information som krävs i artikel 10.1 c, d, f, h och i i och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden (1) om företaget om fattas av det direktivet. e)En beskrivning av hur bolagsstämman fungerar och vilken makt den har samt en beskrivning av aktieägarnas rättigheter och hur dessa kan utövas, såvida denna information inte redan i sin helhet finns tillgänglig i nationell lagstiftning. f)En beskrivning av hur förvaltnings-, lednings- och tillsyns organen och deras kommittéer är sammansatta och fungerar. Medlemsstaterna får tillåta att de uppgifter som krävs en ligt punkt 1 i denna artikel tas upp i a)en separat rapport som offentliggörs tillsammans med för valtningsberättelsen på det sätt som anges i artikel 30, eller (1) EUT L 142, 30.4.2004, s. 12. b)ett dokument som är tillgängligt för allmänheten på företa gets webbplats, som det hänvisas till i förvaltningsberättelsen. Denna separata rapport eller det dokument som avses i led a respektive led b får hänvisa till förvaltningsberättelsen om den information som krävs enligt punkt 1 d i denna artikel görs tillgänglig i förvaltningsberättelsen. 3.Den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget ska avge ett revisionsuttalande i enlighet med artikel 34.1 andra stycket när det gäller den information som redovisats i enlighet med punkt 1 c och d i den här artikeln och kontrollera att den information som avses i punkt 1 a, b, e och f i den här artikeln har redovisats. 4.Medlemsstaterna får undanta sådana företag som avses i punkt 1 som endast har emitterat andra värdepapper än aktier som tagits upp till handel på en reglerad marknad enligt arti kel 4.1.14 i direktiv /39/EG från tillämpningen av punkt 1 a, b, e och f i den här artikeln, såvida inte detta företag har emitterat aktier som är upptagna till handel i en multilateral handelsplattform i den mening som avses i artikel 4.1.15 i direktiv /39/EG. KONCERNREDOVISNINGAR OCH ANDRA BERÄTTELSER Tillämpningsområdet för koncernredovisningar och andra berättelser Med avseende på tillämpningen av detta kapitel ska ett moder företag och alla dess dotterföretag omfattas av en koncernredo visning, om moderföretaget är ett företag på vilket de samord ningsåtgärder som föreskrivs i detta direktiv är tillämpliga på grundval av artikel 1.1. Kravet att upprätta en koncernredovisning Medlemsstaten ska föreskriva att varje företag som lyder under dess nationella lagstiftning ska upprätta en koncernredo visning och en förvaltningsberättelse för koncern, om företaget (ett moderföretag) a)innehar majoriteten av aktieägarnas eller delägarnas röster i ett annat företag (ett dotterföretag), b)har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet i ett annat före tag (ett dotterföretag) och är aktieägare eller delä gare i detta företag, L 182/40 Europeiska unionens officiella tidning c)har rätt att utöva ett bestämmande inflytande över ett före tag (ett dotterföretag) i vilket det är aktieägare eller delägare enligt ett avtal som är slutet med det företaget eller enligt en bestämmelse i det företagets urkund eller bolagsordning, om den lagstiftning som dotterföretaget lyder under tillåter så dana avtal eller bestämmelser. En medlemsstat behöver inte föreskriva att moderföretaget ska vara aktieägare eller delägare i dotterföretaget; de med lemsstater där lagarna inte täcker sådana avtal eller klausuler behöver inte tillämpa denna bestämmelse, eller d)är aktieägare eller delägare i ett företag, och i)en majoritet av de ledamöter i företagets (dotterföretagets) förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan som har utfört sitt uppdrag under räkenskapsåret, under det föregående räkenskapsåret och fram till tidpunkten för upprättandet av koncernredovisningen, har utsetts enbart på grund av den nämnde aktieägarens eller delägarens sätt att utöva sin rösträtt, eller ii)till följd av avtal med andra aktieägare eller delägare i företaget (dotterföretaget) ensam förfogar över en tet av rösterna för aktierna eller andelarna i det företaget. Medlemsstaterna får införa mer detaljerade föreskrifter angående form och innehåll för sådana avtal. Medlemsstaterna ska åtminstone införa den i led ii angivna ordningen. De får för tillämpningen av led i kräva att rösträtten motsvarar av de totala rösträttigheterna. Bestämmelserna i led i ska dock inte tillämpas om en tredje part innehar sådana rättigheter i det företaget som avses i led a, b eller c. Utöver de fall som nämns i punkt 1 får medlemsstaterna kräva att ett företag som lyder under deras nationella lagstift ning upprättar en koncernredovisning och en förvaltningsberät telse för koncern om a)företaget (ett moderföretag) har befogenhet att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande eller kontroll över ett annat företag (dotterföretaget), eller b)företaget (ett moderföretag) och ett annat företag (dotterfö retaget) står under moderföretagets gemensamma ledning. 3.Vid tillämpningen av punkt 1 a, b och d ska till moder företagets rättigheter att rösta samt att utse och entlediga läggas sådana rättigheter som tillkommer ett annat dotterföretag eller någon som handlar i eget namn men på moderföretagets eller ett annat dotterföretags vägnar. 4.Vid tillämpningen av punkt 1 a, b och d ska de rättigheter som anges i punkt 3 minskas med sådana rättigheter som a)är förenade med aktier eller andelar vilka innehas för någon annans räkning än moderföretagets eller dess dotterföretags, eller som b)är förenade med aktier eller andelar i)som innehas som säkerhet, förutsatt att rättigheterna ut övas enligt mottagna instruktioner, eller ii)som innehas som ett led i en löpande transaktion i en låneverksamhet, förutsatt att rösträtten utövas i dens in tresse som har ställt säkerheten. 5.Vid tillämpningen av punkt 1 a och d ska aktieägarnas eller delägarnas samlade rösträtt i ett dotterföretag minskas med de rösträtter som är förenade med aktier eller andelar som innehas av dotterföretaget självt eller av ett dotterföretag till detta eller av någon som handlar i eget namn men på dessa dotterföretags vägnar. 6.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 23.9 ska ett moderföretag och alla dess dotterföretag omfattas av en kon cernredovisning oavsett var dotterföretagen har sitt säte. 7.Utan att det påverkar tillämpningen av denna artikel eller artiklarna 21 och 23 får en medlemsstat kräva att ett företag som lyder under dess lagstiftning upprättar en koncernredovis ning och en förvaltningsberättelse för koncern, om a)detta företag och ett eller flera andra företag som företaget inte är närstående enligt beskrivningen i punkt 1 eller 2, står under enhetlig ledning i enlighet med i)avtal som ingåtts med det förstnämnda företaget eller ii)dessa andra företags stiftelseurkund eller bolagsordning, eller Europeiska unionens officiella tidning L 182/41 b)förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganen i detta företag och ett eller flera andra företag med vilka det förstnämnda företaget inte har något sådant samband som avses i punkt 1 eller 2, till större delen består av samma personer vilka har fullgjort sitt uppdrag under räkenskapsåret och fram till dess att den koncernredovisningen upprättas. 8.Om den möjlighet för medlemsstaterna som avses i punkt 7utnyttjas ska företag enligt beskrivningen i den punkten och alla deras dotterföretag omfattas av en koncernredovisning om ett eller flera av företagen är etablerade i någon av de företags former som förtecknas i bilaga I eller bilaga II. 9.Punkt 6 i denna artikel och artiklarna 23.1, 23.2, 23.9, 23.10 och 24–29 ska tillämpas på den koncernredovisning och den förvaltningsberättelse för koncern som avses i punkt 7 i den här artikeln med följande ändringar: a)Hänvisningar till moderföretag ska anses vara hänvisningar till alla de företag som avses i punkt 7 i denna artikel. b)Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 24.3 ska vad som i koncernredovisningen ingår under posterna ”Eget ka pital”, ”Överkurs vid emission”, ”Uppskrivningsfond”, ”Ka pitalreserver”, ”Balanserad vinst eller förlust” och ”Årets vinst eller förlust” utgöra de sammanlagda beloppen för de i punkt 7 i den här artikeln angivna företagen. 1.Små koncerner ska undantas från skyldigheten att upp rätta en koncernredovisning och en förvaltningsberättelse för koncern, utom när ett koncernföretag är ett företag av allmänt intresse. 2.Medlemsstaterna får undanta medelstora koncerner från skyldigheten att upprätta en koncernredovisning och en förvalt ningsberättelse för koncern, utom när ett koncernföretag är ett företag av allmänt intresse. 3.Trots punkterna 1 och 2 i den här artikeln får en med lemsstat i följande fall undanta varje moderföretag (det undan tagna företaget) som lyder under medlemsstatens nationella lagstiftning och som också är ett dotterföretag, inbegripet ett företag av allmänt intresse såvida det inte omfattas av artikel 2.1 a, från skyldigheten att upprätta en koncernredovisning och en förvaltningsberättelse för koncern, om dess eget moderföretag lyder under lagstiftningen i en medlemsstat och a)moderföretaget till det undantagna företaget äger samtliga aktier eller andelar i det företag som ska undantas; därvid ska bortses från aktier eller andelar som ledamöter i det undantagna företagets förvaltnings-, lednings- eller tillsyns organ äger på grund av en rättslig skyldighet eller i enlighet med det företagets statuter, eller b)moderföretaget till det undantagna företaget äger av aktierna eller andelarna i det undantagna företaget och de återstående aktieägarna eller delägarna i det undantagna fö retaget har godkänt undantaget. De undantag som avses i punkt 3 ska uppfylla samtliga följande villkor: a)Det företag som ska undantas och, utan att det påverkar tillämpningen av punkt 9, alla dess dotterföretag omfattas av koncernredovisningen för en större koncern med ett mo derföretag som lyder under en medlemsstats lagstiftning. b)Den koncernredovisning som avses i led a och förvaltnings berättelsen för koncern i större koncerner upprättas av mo derföretaget i denna koncern, i enlighet med lagstiftningen i den medlemsstat som moderföretaget lyder under, i enlighet med detta direktiv eller internationell redovisningsstandard som antagits i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002. c)När det gäller det undantagna företaget offentliggörs följande dokument på sådant sätt som föreskrivs i den medlemsstat under vilkens lagstiftning det undantagna företaget lyder och iöverensstämmelse med artikel 30: i)Den koncernredovisning som avses i led a och den för valtningsberättelse för koncern som avses i led b. ii)Revisionsberättelsen. iii)I förekommande fall den bilaga som avses i punkt 6. Medlemsstaten får kräva att de handlingar som avses i leden i, ii och iii offentliggörs på den statens officiella språk och att översättningen är bestyrkt. d)Noterna till årsbokslutet för det företag som ska undantas innehåller följande: i)Namn och säte för det moderföretag som upprättar den koncernredovisning som avses i led a. L 182/42 Europeiska unionens officiella tidning ii)Undantaget från skyldigheten att upprätta koncernredo visning och förvaltningsberättelse för koncern. 5.I de fall som inte omfattas av punkt 3 får en medlemsstat, utan att det påverkar tillämpningen av punkterna 1, 2 och 3 i den här artikeln, undanta varje moderföretag (det undantagna företaget) som lyder under medlemsstatens nationella lagstift ning och som också är ett dotterföretag, inbegripet ett företag av allmänt intresse såvida det inte omfattas av artikel 2.1 a, vars moderföretag lyder under lagstiftningen i en medlemsstat, från skyldigheten att upprätta en koncernredovisning och en förvalt ningsberättelse för koncern, förutsatt att alla villkoren i punkt 4 är uppfyllda och vidare under förutsättning att a)aktieägarna eller delägarna i det undantagna företaget som äger en minsta andel av det tecknade kapitalet i företaget inte har begärt att en koncernredovisning upprättas före utgången av räkenskapsåret, b)den minsta andel som avses i led a inte överskrider följande gränsvärden: i)av det tecknade kapitalet för publika aktiebolag och kommanditbolag med aktiekapital, och ii)av det tecknade kapitalet för andra företagsformer, c)medlemsstaten inte gör undantaget beroende av i)villkoret att det moderföretag som upprättade den kon cernredovisning som avses i punkt 4 a ska lyda under den nationella lagstiftningen för den medlemsstat som beviljar undantaget, eller ii)villkor i samband med upprättandet och revisionen av denna koncernredovisning. 6.En medlemsstat får göra de i punkterna 3 och 5 angivna undantagen beroende av att det lämnas ytterligare upplysningar, iöverensstämmelse med detta direktiv, i den koncernredovis ning som avses i punkt 4 a, eller i en bilaga till denna, om sådana krav ställs på de företag som lyder under medlemssta tens nationella lagstiftning och som under motsvarande förhål landen är skyldiga att upprätta koncernredovisning. 7.Punkterna 3–6 ska tillämpas utan att det påverkar tillämp ningen av medlemsstaternas lagstiftning om upprättande av koncernredovisning eller förvaltningsberättelse för koncern i den mån dessa handlingar krävs a)för de anställdas eller deras representanters information, eller b)av en domstol eller en administrativ myndighet för dess eget bruk. Utan att det påverkar tillämpningen av punkterna 1, 2, 3 och 5 i den här artikeln får en medlemsstat som tillåter undan tag i enlighet med punkterna 3 och 5 i den här artikeln också undanta varje moderföretag (det undantagna företaget), som lyder under medlemsstatens nationella lagstiftning och som också är ett dotterföretag, inbegripet ett företag av allmänt in tresse såvida det inte omfattas av artikel 2.1 a, vars moderföre tag inte lyder under medlemsstatens lagstiftning från skyldighe ten att upprätta en koncernredovisning och en förvaltnings berättelse för koncern, om samtliga följande villkor är uppfyllda: a)Det företag som ska undantas och, utan att det påverkar tillämpningen av punkt 9, alla dess dotterföretag omfattas av en koncernredovisning för en större koncern. b)Den koncernredovisning som avses i led a och, i förekom mande fall, förvaltningsberättelsen för koncern, upprättas i)i enlighet med detta direktiv, ii)i enlighet med internationell redovisningsstandard som antagits enligt förordning (EG) nr 1606/2002, iii)så att handlingarna blir likvärdiga med en koncernredo visning och förvaltningsberättelse för koncern som ut arbetas i enlighet med detta direktiv, eller iv)så att handlingarna blir likvärdiga med internationell re dovisningsstandard som fastställts i enlighet med kom missionens förordning (EG) nr 1569/2007 av den 21 de cember 2007 om införande av en mekanism för faststäl lande av likvärdighet för redovisningsstandarder som till lämpas av tredjelansemittenter av värdepapper enligt Eu ropaparlamentets och rådets direktiv /71/EG och 2004/109/EG (1). c)Den koncernredovisning som avses i led a har granskats av en eller flera lagstadgade revisorer eller revisionsföretag som är behöriga att granska finansiella rapporter enligt den na lagstiftning under vilken det företag som har upp rättat den koncernredovisningen lyder. (1) EUT L 340, 22.12.2007, s. 66. Europeiska unionens officiella tidning L 182/43 Punkterna 4 c och d och 5–7 ska tillämpas. Ett företag, inbegripet ett företag av allmänt intresse, be höver inte omfattas av en koncernredovisning om minst ett av följande villkor är uppfyllda: a)I ytterst sällsynta fall om den information som behövs för att upprätta en koncernredovisning enligt detta direktiv inte kan erhållas utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid. b)Aktierna eller andelarna i företaget innehas uteslutande i avsikt att säljas vidare. c)Betydande och varaktiga hinder föreligger som i väsentlig grad i)begränsar moderföretagets möjligheter att utöva sina rät tigheter när det gäller företagets ledning eller tillgångar, eller ii)begränsar möjligheterna till enhetlig ledning av företaget, om detta står i ett sådant förhållande som avses i arti kel 22.7. Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 6.1 b och 21 samt punkterna 1 och 2 i den här artikeln ska varje moderföretag, inbegripet ett företag av allmänt intresse, undan tas från skyldigheten i artikel 22 om a)det endast har dotterföretag som är av ringa betydelse, både var för sig och tillsammans, eller b)alla dess dotterföretag kan undantas från konsolideringen med stöd av punkt 9. 1.Kapitlen 2 och 3 ska tillämpas på koncernredovisningar, med beaktande av den anpassning som är nödvändig med hän syn till de särdrag som utmärker en koncernredovisning jämfört med årsbokslut. 2.Tillgångar och skulder i de företag som omfattas av kon cernredovisningen ska i sin helhet redovisas i den koncernba lansräkningen. 3.Det bokförda värdet av aktier eller andelar i företag som ska konsolideras ska elimineras genom att avräknas mot den andel av dessa företags egna kapital som aktierna eller andelarna representerar, i enlighet med följande: a)Med undantag för sådana aktier eller andelar i moderföreta get som ägs av detta eller av något annat företag som om fattas av konsolideringen, vilka ska behandlas som egna ak tier eller andelar i enlighet med kapitel 3, ska elimineringen utföras på grundval av de bokförda värdena den dag då dessa företag omfattas av en konsolidering .