prop · H303162 · 2016-04-07 00:00:00 — 23 § Bestämmelserna i 20–22 b §§ gäller i tillämpliga delar även ett reg- istrerat revisionsbolag. I paragrafen anges att vissa bestämmelser i lagen gäller även för registre- rade revisionsbolag. Hänvisningen omfattar nu fler paragrafer än . Andra meningen om den årliga rapporten utgår eftersom motsvarande reglering nu finns i revisorsförordningen (artikel 13). Övervägandena med anknytning till sistnämnda ändring finns i avsnitt 7.5. 20 Kommissionens direktiv /72/EG av om genomförande av Europa- parlamentets och rådets direktiv /6/EG när det gäller godtagen marknadspraxis, defi- nition av insiderinformation rörande råvaruderivat, upprättande av förteckningar över personer som har tillgång till insiderinformation, anmälan av transaktioner som utförs av personer i ledande ställning och rapportering av misstänkta transaktioner. 24 § Revisorer och registrerade revisionsbolag ska dokumentera sina uppdrag i revisionsverksamheten. Dokumentationen ska innehålla sådan information som är väsentlig för att revisorns arbete och hans eller hennes opartiskhet och självständighet ska kunna bedömas i efterhand. Dokumentationen ska inbegripa revisorns eller revisionsbolagets eventuella överträdelser av de bestämmelser som gäller för revisions- verksamheten och de åtgärder som har vidtagits med anledning av sådana överträdelser. Överträdelser som är av mindre betydelse behöver dock inte dokumenteras. Dokumentationen ska ha färdigställts när revisionsberättelsen eller annat utlåtande lämnas. I paragrafen finns bestämmelser om revisorers dokumentationsskyldig- het. Genom ändringarna genomförs artikel 24b.3 i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.6. Av det nya andra stycket framgår att revisorer och registrerade revi- sionsbolag ska dokumentera sina eventuella överträdelser av de bestäm- melser som gäller för revisionsverksamheten. Bestämmelsen tar sikte på alla regler som gäller för revisorer och revisionsverksamhet, oavsett om dessa följer av nationell rätt eller av (t.ex. revisorsförordning- en). Även överträdelser av revisionsstandarder omfattas. I dokumenta- tionen ska det också anges vilka åtgärder som revisorn eller revisions- bolaget har vidtagit med anledning av överträdelserna. Det krävs inte att överträdelsen i fråga har uppmärksammats av någon annan än revisorn själv. Den behöver alltså inte ha föranlett kritik från t.ex. eller en kvalitetskontrollant. Överträdelser som är av mindre betydelse behöver inte dokumenteras. Vid bedömningen av om en överträdelse är av mindre betydelse bör såväl karaktären på den bestämmelse som överträtts som överträdelsens allvar beaktas. Tredje stycket motsvarar det hittillsvarande andra stycket. Tillträde av befattning hos en tidigare revisionsklient 25 a § Den som i egenskap av revisor har medverkat i ett revisionsupp- drag får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan ledande befattningshavare i revisionsklienten om inte har gått sedan han eller hon senast medverkade i revisionsuppdraget. För den som har varit revisor i ett företag av allmänt intresse gäller förbudet till dess att har gått sedan han eller hon senast medverk- ade i revisionsuppdraget. Detsamma gäller för den som enligt 17 § har varit huvudansvarig för revisionen av ett sådant företag. Paragrafen är ny. Den innehåller ett förbud för revisorer och före detta revisorer att tillträda en ledande befattning hos en tidigare uppdragsgiv- are. Paragrafen genomför artikel 22a i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.4. Av första stycket framgår att den som i egenskap av revisor har deltagit i granskningen av ett företag inte får vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i företaget om det inte har förflutit revisorn senast medverkade i revisionsupp- draget. Förbudet tar alltså inte sikte på bara den valda revisorn eller den 2015/16:162 huvudansvariga revisorn, utan även på andra revisorer som ingår i det s.k. revisionsteamet. Förbudet fortsätter att gälla även om revisorn avsäger sig sin auktorisa- tion. Det avgörande är om personen var revisor när han eller hon med- verkade i uppdraget. Icke-revisorer som har deltagit i ett revisionsupp- drag omfattas däremot inte av förbudet. En revisionsbyrå vars anställda under ett pågående revisionsuppdrag övergår till att arbeta för revisions- klienten kan dock ha anledning att göra en bedömning av sitt oberoende enligt den s.k. analysmodellen (21 a §). Med annan ledande befattningshavare avses detsamma som andra pers- oner i bolagets ledning enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551). Sålunda omfattas personer som ingår i ledningsgrupper eller liknande organ och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören. Som exempel på benämningar på befattningshavare som vanligen ingår i den avsedda kretsen kan nämnas ekonomidirektör, finansdirektör, affärs- områdeschef och personalchef (jfr prop. 2005/06:186 s. 66). Av § framgår att kan besluta att den som över- träder förbudet mot att tillträda en ledande befattning hos en tidigare upp- dragsgivare ska betala en sanktionsavgift, se vidare kommentaren till den paragrafen. Bestämmelsen i andra stycket innebär att karenstiden utsträcks till för den som har varit vald revisor i ett företag av allmänt intresse. Det- samma gäller för den som har varit huvudansvarig för revisionen av ett sådant företag när det är en revisionsbyrå som har uppdraget. En defini- tion av företag av allmänt intresse finns i 2 § 9. Interna rutiner för rapportering av överträdelser 26 a § Ett registrerat revisionsbolag ska ha ändamålsenliga rutiner för att hantera anställdas rapportering av misstänkta överträdelser av de bestämmelser som gäller för bolagets verksamhet. Personuppgiftslagen (1998:204) gäller vid behandling av personupp- gifter inom ramen för sådan rapportering som avses i första stycket. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om rapporteringssystem för anmälningar om misstänkta överträdelser som görs av anställda vid en revisionsbyrå. Paragrafen genomför artikel 30e.3 i direktivet. Över- vägandena finns i avsnitt 10.3. Enligt första stycket är vissa revisionsbyråer – registrerade revisions- bolag, se 2 § 4 – skyldiga att ha rutiner för att från revisionsbyråns anställda ta om hand rapporter om misstänkta överträdelser (s.k. rapport- eringssystem). Rutinerna ska ta sikte på överträdelser av de bestämmelser som gäller för revisionsbyråns verksamhet. Ett exempel kan vara att den huvudan- svariga revisorn för revisionsuppdraget enligt anmälaren inte gör vad som åligger honom eller henne enligt tillämplig revisionsstandard (god revisionssed). Däremot avses inte överträdelser som begås av revisions- klienten. Av uttrycket misstänkta överträdelser följer att rapporteringen kan gälla överträdelser som ännu inte har blivit föremål för prövning av eller någon annan myndighet eller av domstol. Det finns ett betydande utrymme för revisionsbyrån att utforma rutiner- na på det sätt som byrån önskar. Rutinerna ska dock vara ändamåls- enliga. Närmare anvisningar om hur ett sådant rapporteringssystem kan utformas finns bl.a. i Datainspektionens vägledning för bolag: Ansvaret för personuppgifter som hanteras i system för whistleblowing. Valet av rapporteringssystem och metoderna för att omhänderta inkomna anmäl- ningar inverkar på vilken typ av anmälningar som får omhändertas inom ramen för rapporteringssystemet. Viss ledning för utformningen av ett rapporteringssystem kan också sökas i Internationella handelskammarens riktlinjer (ICC Guidelines on whistleblowing). Riktlinjerna förordar att det ska vara upp till varje enskilt företag att besluta vilken typ av kommunikationskanal (muntlig, skriftlig, telefonbaserad eller datorbaserad) som det vill använda sig av. Vidare bör systemet anpassas efter företagets storlek och resurser och ha som målsättning att kunna ta emot och besvara alla rimliga förfrågningar om råd och vägledning rörande affärsetiska frågor och andra etiska bekymmer. Oavsett vilket rapporteringsförfarande som används ska undersökning- en av lämnade uppgifter ske på ett proportionerligt och oberoende sätt, vilket får anses innefatta ett krav på att det sker ett lämpligt urval av vilka personer som ges i uppgift att hantera systemet och följa upp gjorda anmälningar. Anställda bör, för att minska risken för ett felaktigt använd- ande av det valda systemet, få information om för vilka syften som systemet är avsett att användas. I andra stycket finns en erinran om att personuppgiftslagen gäller vid behandling av personuppgifter i ett rapporteringssystem. Om det system som används innebär en behandling av personuppgifter som den lagen är tillämplig på, måste systemen uppfylla och användas i enlighet med de krav som följer av lagen, personuppgiftsförordningen (1998:1191) och Datainspektionens föreskrifter på området. Personuppgiftslagen innehåll- er bl.a. vissa grundläggande krav som alltid måste uppfyllas vid behand- lingen av personuppgifter (9 §). Av 21 § personuppgiftslagen framgår att det som utgångspunkt är för- bjudet för andra än myndigheter att behandla bl.a. personuppgifter om lagöverträdelser som innefattar brott. Under de förutsättningar som anges i Datainspektionens föreskrifter (2010:1) om undantag från förbud- et för andra än myndigheter att behandla personuppgifter om lagöverträd- elser m.m. får en revisionsbyrå dock behandla även sådana uppgifter. Förbudet för andra än myndigheter att behandla sådana personuppgifter gäller inte heller om anmälan tas om hand på ett sätt som inte innebär en sådan behandling av personuppgifter som personuppgiftslagen är till- lämplig på (jfr 5 § i den lagen). I fråga om enskildas rätt att få information om registrerade uppgifter kan det framhållas att om uppgifter om en person samlas in från någon annan källa än den registrerade, ska som huvudregel den personuppgifts- ansvarige, när uppgifterna registreras, självmant lämna information till den registrerade (24 och 25 §§). Lagen innehåller även en rätt för den som begär det att få information om huruvida det finns uppgifter registre- rade om honom eller henne, inklusive information om varifrån uppgifter- na har hämtats (26 §). Dessa rättigheter för den registrerade att få del av information är dock inte undantagslösa, jfr prop. 2015/16:10 s. 221. 2015/16:162 Av personuppgiftslagen framgår dessutom att den personuppgifts- ansvarige ska vidta lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder för att skydda de behandlade personuppgifterna (31 §). Förevarande paragraf reglerar inte larm om regelöverträdelser till någon utanför revisionsbyrån. Regeringen avser att i förordning reglera skyldighet att erbjuda ett förfarande för att motta och följa upp anmälningar om misstänkta överträdelser. Paragrafen är utformad efter förebild i 6 kap. 2 a § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, jfr prop. 2013/14:228 s. 306. 27 § Revisorer och registrerade revisionsbolag ska teckna försäkring för den ersättningsskyldighet som revisorn eller bolaget kan ådra sig i sin revisionsverksamhet. Kravet på försäkring gäller inte ett registrerat revisionsbolag från en annan stat inom EES än . Om det finns särskilda skäl, får i ett enskilt fall bevilja undantag från kravet på försäkring. Paragrafen innehåller en skyldighet för revisorer och registrerade revi- sionsbolag att teckna försäkring. Det nya andra stycket, som är ett led i genomförandet av artikel 3a i revisorsdirektivet, innebär att ett företag som har registrerats som ett revisionsbolag enligt 16 a § inte omfattas av försäkringskravet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Enligt 17 § ska ett registrerat revisionsbolag för varje uppdrag det åtar sig utse en av de yrkesverksamma revisorerna att vara huvudansvarig. Den huvudansvariga revisorn ska vara försäkrad (se 8 § i Revisors- nämndens föreskrifter om villkor för revisorers och registrerade revi- sionsbolags verksamhet; RNFS 2001:2). Som Lagrådet noterar är det alltså inte möjligt att utföra oförsäkrad lagstadgad revision i genom ett utlandsregistrerat revisionsföretag. Tredje stycket överensstämmer med det hittillsvarande andra stycket. 27 a § Revisorer och registrerade revisionsbolag ska, på grundval av en riskbedömning men minst , vara föremål för en oberoende kvalitetskontroll. Ett registrerat revisionsbolag från en annan stat inom EES än ska inte vara föremål för en sådan kontroll. En revisor från ett tredjeland ska vara föremål för sådan kontroll som sägs i första stycket. Detta gäller dock inte om revisorn omfattas av ett krav på likvärdig kontroll i hemlandet eller om revisorn redan har varit föremål för en kvalitetskontroll i någon annan stat inom EES eller annars för en likvärdig kontroll. Paragrafen innehåller bestämmelser om den kvalitetskontroll som revi- sorer och registrerade revisionsbolag ska genomgå. Genom ändringarna genomförs artikel 29.1 h och en del av artikel 34.1 andra stycket i revi- sorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Den oberoende kvalitetskontrollen är en del av till- synsverksamhet (jfr prop. 2008/09:135 s. 94 f.). Av paragrafen framgår, utöver vilka revisorer och revisionsbyråer som ska vara föremål för kont- roll och hur ofta, när ska utföra kontrollen och i vilka fall nämnden kan förlita sig på kontroll som sker utanför . I första stycket, som delvis är utformat enligt Lagrådets förslag, tydlig- görs det att kvalitetskontroll ska ske på grundval av en riskbedömning. Bedömningen ska ta sikte på riskerna för dels att revisorns eller revi- sionsbyråns system och processer inte säkerställer att uppdrag i revi- sionsverksamheten utförs enligt god revisionssed och god revisorssed, dels att revisorn eller den huvudansvariga revisorn begår väsentliga fel- aktigheter i enskilda revisionsuppdrag. Kontrollen ska dock, liksom enligt paragrafens hittillsvarande lydelse, utföras minst . Den hittillsvarande bestämmelsen om hur ofta en revisor eller en revi- sionsbyrå som har ett eller flera revisionsuppdrag i ett börsbolag ska genomgå kvalitetskontroll tas bort. Kvalitetskontroll av revisorer och revisionsbyråer som reviderar företag av allmänt intresse regleras i revi- sorsförordningen (artikel 26). Även en revisor eller revisionsbyrå från ett tredjeland (se 2 §) ska, enligt andra stycket, vara föremål för sådan oberoende kvalitetskontroll inom ramen för tillsyn som sägs i första stycket. behöver dock inte utföra kvalitetskontroll av en revi- sor eller en revisionsbyrå som omfattas av likvärdiga krav på kvalitets- kontroll i hemlandet, dvs. är från ett tredjeland som har motsvarande sys- tem för sådan tillsyn (artikel 46.1 i revisorsdirektivet). kan avstå från att utföra en kvalitetskontroll om det aktuella tredjelandet omfattas av ett beslut som innebär att landet ska anses ha en likvärdig ordning för kvalitetskontroll (artikel 46.1 i revisorsdirektivet). Ett sådant beslut om likvärdighet fattas av Europeiska kommissionen eller av Sve- rige (artikel 46.2 i revisorsdirektivet). För att undantaget ska vara till- lämpligt krävs alltså att kommissionen eller har fattat ett beslut om likvärdighet. De tredjeländer för vilka Europeiska kommissionen har funnit att krav- en på likvärdighet är uppfyllda framgår av kommissionens beslut om genomförandeakter (2011/30/EU), (2013/281/EU) och (2013/288/EU). Vidare framgår av andra stycket att heller inte behöver utföra kvalitetskontroll av en revisor eller en revisionsbyrå som de facto varit föremål för en kvalitetskontroll i en annan stat inom EES eller en likvärdig kontroll av en tillsynsmyndig- het i ett tredjeland (artikel 45.3 i revisorsdirektivet). Det kan t.ex. vara fråga om en revisionsbyrå från ett tredjeland, vars ordning för kvalitets- kontroll inte har bedömts vara likvärdig, som har genomgått en kontroll i ett annat tredjeland, vars kontroll har bedömts likvärdig. Det sistnämnda tredjelandet ska i så fall omfattas av ett beslut av Europeiska kommis- sionen eller om likvärdighet (artikel 46.2 i revisorsdirektivet). 2008/09:135 s. 124. 27 b § får på begäran lämna ut uppgifter till behöriga myndigheter i andra stater inom EES, om uppgifterna behövs där för verksamhet som motsvarar den verksamhet som bedriver enligt denna lag. Uppgifterna får inte lämnas ut, om den sak som begäran avser redan prövas eller har prövats av . Paragrafen behandlar samarbete med tillsynsmyndig- heter inom EES. Genom paragrafen genomförs artikel 36.1 och 36.4 i Paragrafen kompletterar artiklarna 22, 29 och 31 i Övervägandena finns i avsnitt 10.4. Av första stycket framgår att på begäran får lämna ut uppgifter till motsvarande tillsynsorgan inom EES. gemensamma tillsynsmyndigheterna, dvs. marknadsmyndigheten (), Europeiska bankmyndigheten () och Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten (Eiopa) får anses vara behöriga myndigheter i sammanhanget. Att inte längre omnämns i första stycket innebär att inte längre jämställs med stater inom EES. Därmed är i stället 27 c § tillämplig med avseende på . Enligt den hittillsvarande lydelsen av andra stycket får Revisors- nämnden lämna ut uppgifter till den behöriga myndigheten i endast under vissa förutsättningar. Denna bestämmelse tas bort. ande bestämmelse finns i 27 c §. 27 c § får på begäran lämna ut uppgifter till en behör- ig myndighet i ett tredjeland, om utlämnandet är förenligt med person- uppgiftslagen (1998:204) och om 1. uppgifterna har samband med revision av ett företag som har sitt säte inom EES och som har emitterat värdepapper upptagna till handel i tredjelandet eller ingår i en koncern, för vilken koncernredovisning upp- rättas i tredjelandet, Europeiska kommissionen har beslutat att myndigheten uppfyller tillräckliga krav i enlighet med artikel 47.3 i och rådets direktiv /43/EG av om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG, och har träffat ett samarbetsavtal med myndigheten. Genom samarbetsavtalet ska det säkerställas 1. att tredjelandets behöriga myndighet inte utnyttjar uppgifterna för annat ändamål än verksamhet som motsvarar den som bedriver enligt denna lag, och 2. att revisionklientens affärsintressen inte skadas. Uppgifterna får inte lämnas ut, om den sak som begäran avser redan prövas eller har prövats av . Paragrafen innehåller vissa förutsättningar för sam- arbete med tillsynsmyndigheter utanför EES. Genom ändringen i para- grafen genomförs artikel 47.2 i revisorsdirektivet (jfr artiklarna 36–38 i Övervägandena finns i avsnitt 10.4. Att inte längre omnämns i första stycket innebär att inte längre jämställs med stater inom EES. Första stycket punkten 2 motsvarar den hittillsvarande punkten 3. Rättsaktens namn justeras efter en rättelse (Europeiska unionens offi- ciella tidning 358 av ). Europeiska kommissionens beslut kan grunda sig på såväl revisors- direktivets ursprungliga lydelse som lydelsen enligt och rådets direktiv /56/EU. Se avsnitt 4 i fråga om hänvisnings- teknik. Första stycket punkten 3 överensstämmer med den hittillsvarande punkten 4. Andra stycket, som är nytt, behandlar innehållet i ett samarbetsavtal mellan och den behöriga myndigheten i tredjelandet. Enligt andra stycket punkten 1 krävs att avtalet säkerställer att de upp- gifter som lämnar till tredjelandets behöriga myndig- het inte utnyttjas för något annat ändamål än verksamhet som motsvarar den som nämnden bedriver enligt denna lag. Bestämmelsen motsvarar den hittillsvarande andra punkten i första stycket. Av andra stycket punkten 2 följer vidare att genom samarbetsavtalet måste få tillräckliga garantier för att tredjelandets behöriga myndighet inte i sin tur lämnar ut uppgifter som skadar revi- sionsklientens affärsintressen. Sådana uppgifter kan finnas i den revi- sionsdokumentation som den revisor som är föremål för tillsynsärendet har upprättat. Tredje stycket motsvarar det hittillsvarande andra stycket. 28 b § I sin tillsyn över revision av företag av allmänt intresse får förelägga följande fysiska och juridiska personer att lämna upplysningar om revisionen: Anställda hos den revisor eller det registrerade revisionsbolag som har utfört revisionen. Personer som på uppdrag av revisorn eller det registrerade revi- sionsbolaget har utfört en uppgift eller en funktion med anknytning till revisionen. Personer som på något annat sätt är organisatoriskt eller funktion- ellt knutna till revisorn eller det registrerade revisionsbolaget. Revisionsklienten, dess dotterföretag och närstående tredje parter. Ett föreläggande får förenas med vite. Paragrafen är ny. Den utvidgar den personkrets som efter föreläggande från är skyldig att lämna upplysningar till nämnden. Paragrafen grundar sig på artikel 23.3 första stycket a i revisorsförord- ningen. Övervägandena finns i avsnitt 10.2. Av första stycket framgår att möjlighet att förelägga om uppgifter enligt förevarande paragraf gäller när fullgör sin tillsyn över revision av företag av allmänt intresse (jfr 2 § 9). Med upplysningar om revisionen avses alla uppgifter som behöver för att kunna bedöma om det finns anledning att ingripa mot en revisor eller en revisionsbyrå med anledning av en revi- sion av ett företag av allmänt intresse. Därmed omfattas inte enbart upp- gifter om själva revisionen utan också andra uppgifter som kan vara av betydelse för tillsynen, t.ex. uppgifter av betydelse för bedömningen av revisorns opartiskhet och självständighet. Ett föreläggande kan riktas till anställda hos den revisor eller revisions- byrå (registrerat revisionsbolag) som har utfört revisionen eller till pers- oner som på uppdrag har utfört en uppgift eller en funktion med anknyt- ning till revisionen (punkterna 1 och 2). Vidare kan ett föreläggande riktas till personer som på något annat sätt är organisatoriskt eller funk- tionellt knutna till revisorn eller revisionsbyrån (punkten 3). 2015/16:162 krävs det inte att personen på något sätt har medverkat i den aktuella revisionen. Bland annat omfattas experter inom revisionsbyråns nätverk som har anlitats för att ge råd i tekniska frågor. Ett föreläggande kan dessutom riktas till revisionsklienten (dvs. det granskade företaget av allmänt intresse), dess dotterföretag och närståen- de tredje parter (punkten 4). I dessa fall kan inte före- lägga en anställd eller uppdragstagare i företaget att lämna uppgifter, utan det är företaget som sådant som omfattas av bestämmelsen. Med närstående tredje parter avses andra koncernföretag än dotterföretag och företag som revisionsklienten har ett betydande inflytande över. Revisorer och revisionsbyråer har enligt 28 § en motsvarande skyldig- het att lämna uppgifter till . Till skillnad från den para- grafen ger förevarande paragraf inte rätt att begära att mottagaren av föreläggandet ger nämnden tillgång till handlingar. Ett föreläggande kan enbart avse att mottagaren ska lämna upplysningar om revisionen. En person som inte kan lämna upplysningar om revisionen utan att bryta mot en lagreglerad tystnadsplikt behöver inte besvara ett förelägg- ande enligt förevarande paragraf. Detta kan t.ex. aktualiseras för en advo- kat som har anlitats av revisorn för att utföra en uppgift med anknytning till revisionen (första stycket punkten 2, jfr 8 kap. 4 § ). I andra stycket anges att ett föreläggande får förenas med vite. I fråga om föreläggande och utdömande av vite tillämpas lagen (1985:206) om viten. Om mottagaren av föreläggandet står under till- syn är det naturligt att nämnden i stället för vite använder sig av disci- plinära åtgärder om föreläggandet inte besvaras. 28 c § I sin tillsyn över revision av företag av allmänt intresse får , om det finns skäl för det, göra en platsundersökning hos en revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Paragrafen, som är ny och i enlighet med Lagrådets förslag placerad efter bestämmelserna om uppgiftsskyldighet i föregående paragraf, ger en möjlighet att genomföra en undersökning på plats hos revisorer och revisionsbyråer (registrerade revisionsbolag).