prop · H303193 · 2016-06-21 00:00:00 — Företagens rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy Regeringens proposition 2015/16:193 Företagens rapportering om hållbarhet Regeringen överlämnar denna proposition till . Regeringen föreslår att alla företag av en viss storlek ska upprätta en hållbarhetsrapport med upplysningar om miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korrup- tion. Rapporten ska beskriva bl.a. företagets policy i hållbarhetsfrågor och de väsentliga risker som är kopplade till företagets verksamhet. Företagets revisor ska kontrollera om en hållbarhetsrapport har upp- rättats. Även vissa koncerner ska hållbarhetsrapportera. Vidare föreslås att vissa noterade bolag i sin bolagsstyrningsrapport ska upplysa om den mångfaldspolicy som tillämpas för styrelsen, med avseende på exempelvis ålder, kön, utbildning och yrkesbakgrund. Rapporteringskraven, som bygger på ett EU-direktiv, ska göra in- formationen om hur företag arbetar med hållbarhetsfrågor mer öppen och jämförbar. Regeringens förslag har till syfte att stödja och utveckla företagens arbete med frågorna. De lagändringar som behövs föreslås träda i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter . 2015/16:193 Innehållsförteckning Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) ........................................................................ Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om Förslag till lag om ändring i sparbankslagen Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om Förslag till lag om ändring i stiftelselagen Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om Förslag till lag om ändring i revisionslagen Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen Ärendet ............................................................och dess beredning Hållbart ............................................företagande och rapportering Genomförandet av de nya EU-kraven om rapportering av hållbarhet ......................................................och mångfaldspolicy Företag av viss storlek ska rapportera om hållbarhet Placering och offentliggörande av Vissa koncerner ska rapportera om hållbarhet Bolag av viss storlek ska upplysa om Ikraftträdande ...................................- och övergångsbestämmelser Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) ....................................................................... 8.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om 8.6Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220) ..................................................................... 8.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 8.8Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) ..................................................................... 8.9Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ....................................................................... Sammanfattning av promemorians förslag (Ds 2014:45).................................................................. Förteckning över remissinstanserna .............................. Tabell över genomförandet av ändringsdirektivet ......... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ........ 2015/16:193 1 Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 2.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag, 3.lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag, 4.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), 5.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 6.lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220), 7.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 8.lag om ändring i revisionslagen (1999:1079), 9.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551). Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs1 i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 6 kap. 1, 6 och 7 §§, 7 kap. 32 § och 8 kap. 15 a och 16 §§ och rubriken närmast före 8 kap. 16 § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 7 kap. 31 § ska lyda ”Förvaltnings- berättelse m.m.”, dels att det ska införas åtta nya paragrafer, 6 kap. 10–14 §§ och 7 kap. 31 a–31 c §§, och närmast före 6 kap. 10 § en ny rubrik av följande lydelse. Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar ska även lämnas om 1.sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat, 2.sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret, 3.företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför, 4.företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5.företagets filialer i utlandet, 6.antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7.antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt 1Jfr och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av och rådets direktiv /43/EG och om upphävande av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt och rådets direktiv /95/EU. 2Senaste lydelse 2015:813. 2015/16:193 storleken av den ersättning som har betalats, 8.antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 9.skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar om användningen av finansiella instrument: 1.mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning och, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och 2.exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassa- flödesrisker. Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje ska lämnas enligt första–tredje sen innehålla sådana icke-finan- sen innehålla sådana hållbarhets- siella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveck- förståelsen av företagets utveck- ling, ställning eller resultat och ling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella som är relevanta för den aktuella ningar om miljö- och personal- ningar om miljö- och personal- Företag som bedriver verk- Företag som bedriver verk- samhet som är tillstånds- eller samhet som är tillstånds- eller balken ska alltid lämna upplys- balken ska alltid lämna upplys- ningar om verksamhetens påverkan ningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. på den yttre miljön. ar som lämnas i en hållbarhets- redovisningen enligt 11 § behöver inte lämnas i förvaltningsberättel- sen. Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte mindre företag. Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolags- styrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en bolagsstyrningsrapport som är skild från årsredovisningen. Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om 1. vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver de principer som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga, 3 Senaste lydelse 2015:813. 2. de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och risk- Prop. 2015/16:193 hantering i samband med den finansiella rapporteringen, 3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, 4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma, 5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen, 6.bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier, 7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutan- derätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, 8. hur styrelsen och, i före- kommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är samman- satta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning. Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyr- ning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. 8.hur styrelsen och, i före- kommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är samman- satta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och 9.den mångfaldspolicy som, så- vida bolaget uppfyller mer än ett av villkoren i 10 § första stycket 1–3, tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den. Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyr- ning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Om ett bolag som avses i andra stycket 9 inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges. Ett aktiebolag som endast har Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i reglerad marknad behöver inte i upplysningar som anges i 6 § andra upplysningar som anges i 6 § andra 4 Senaste lydelse 2015:813. 2015/16:193 stycket 1, 7 och 8 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform en- ligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. stycket 1 och 7–9 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform en- ligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Förvaltningsberättelsen för ett företag ska innehålla en hållbar- hetsrapport om företaget uppfyller mer än ett av följande villkor: 1.medelantalet anställda i före- taget har under vart och ett av upp- gått till mer än 250, 2.företagets redovisade balans- omslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.företagets redovisade netto- omsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . Första stycket gäller inte ett företag som är dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen. Den som enligt andra stycket inte upprättar någon hållbarhets- rapport ska upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisa- tions- eller personnummer och säte för det moderföretag som upp- rättar hållbarhetsrapporten för koncernen. I stället för att upprätta håll- barhetsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 10 § får företaget välja att upprätta rapporten som en handling som är skild från årsredovisningen. Den ska överlämnas till företagets revisor som års- redovisningen. Om företaget har valt att upp- rätta en hållbarhetsrapport enligt denna paragraf, ska detta anges i förvaltningsberättelsen. Hållbarhetsrapporten ska inne- hålla de hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verksamheten, däribland upplys- ningar i frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. 2.den policy som företaget tillämpar i frågorna, inklusive de granskningsförfaranden som har genomförts, 3.resultatet av policyn, 4.de väsentliga risker som rör frågorna och är kopplade till före- tagets verksamhet inklusive, när det är relevant, företagets affärs- förbindelser, produkter eller tjänster som sannolikt får negativa konse- kvenser, 5.hur företaget hanterar risker- na, och 6.centrala resultatindikatorer som är relevanta för verksamheten. Rapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i års- redovisningen. Om särskilda riktlinjer har tillämpats vid upp- rättandet av rapporten, ska det anges vilka dessa riktlinjer är. Om företaget inte tillämpar någon policy i en eller flera av frågorna i första stycket, ska skälen för detta tydligt anges. utveckling eller om frågor som är under förhandling behöver inte tas in i hållbarhetsrapporten om det skulle skada företagets marknads- position allvarligt och utelämnan- det inte hindrar förståelsen av eller resultat eller konsekvenserna Om förvaltningsberättelsen inne- håller en sådan uppgift som avses i 11 § andra stycket, ska företagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte. Revisorns yttrande ska lämnas till företagets ledning som revisionsberättelsen och sedan fogas till hållbarhets- rapporten. Om moderföretaget i en koncern företag som avses i 6 kap. Detsamma gäller om moder- företaget är ett företag vars över- låtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och koncernen uppfyller mer än ett av följande koncernen har under vart och ett av uppgått till mer än 250, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskaps- åren uppgått till mer än 175 Prop. 3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två uppgått till mer än . Första stycket gäller inte ett moderföretag som är dotterföretag om det och dess samtliga dotter- företag omfattas av en hållbar- hetsrapport för koncernen som har upprättats av ett överordnat moderföretag. Den som enligt andra stycket inte upprättar någon hållbarhets- rapport ska upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisa- tions- eller personnummer och säte för det överordnade moder- företag som upprättar hållbarhets- rapporten för koncernen. I stället för att upprätta håll- barhetsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 31 a § får moderföretaget välja att upprätta rapporten som en hand- ling som är skild från koncern- redovisningen. I sådant fall tillämpas 6 kap. 11 §. Hållbarhetsrapporten ska upp- rättas med tillämpning av 6 kap. 12 och 13 §§. Om förvaltnings- berättelsen för koncernen inne- håller en sådan uppgift som avses i 6 kap. 11 § andra stycket, tillämpas även 6 kap. 14 §. Det som sägs i 6 kap. 11–14 §§ om årsredovisningen ska i stället avse koncernredovisningen och det som sägs om företaget ska i stället avse koncernen. 2015/16:193 Lydelse enligt SFS 2016:113 Ett företag som omfattas av artikel 4 i och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 4 § första stycket 4 om 4 § 4 om förvaltningsberätt- 3.7 § när det gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande, 4.12 § första stycket om värderingsprinciper, 14 § när det gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i –18 § om lån till ledande befattningshavare, –20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, –32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattnings- havare, –37 § om ytterligare upplysningar om anställda, –38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, –40 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar, –41 § om pensioner och liknande förmåner, –42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, –43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, –44 § om avtal om avgångsvederlag, och –48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag, stycket, när det stycket, när det gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 2 a–4 §§ 2 a–4 §§ berättelsens innehåll, och 31 § andra och tredje styckena 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern om koncernens system för intern kontroll och riskhantering. kontroll och riskhantering, och 31 a–31 c §§ om rapport för koncernen. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på någon annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. enligt 6 kap. 8 § har upprättats som 6 kap. 8 eller 11 § har handling ska offentliggöras till- som en handling som är skild från göras tillsammans med förvalt- gäller i tillämpliga delar beträff- om offentliggörande av förvalt- ande offentliggörandet av bolags- ningsberättelsen gäller i tillämpliga I stället för att offentliggöra I stället för att offentliggöra första stycket får bolaget välja att offentliggöra rapporten genom att stycket får företaget välja att göra den tillgänglig på bolagets offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på företagets ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webb- ska då innehålla en upplysning om plats där rapporten finns tillgäng- detta och en uppgift om den webb- plats där rapporten finns tillgäng- I fråga om hållbarhetsrapporten Andra stycket gäller inte om sådana uppgifter som avses i 7 kap. 31 § andra stycket med stöd av tredje stycket i samma paragraf har tagits in i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltnings- berättelsen för koncernen. Detta kapitel tillämpas också på Detta kapitel tillämpas också i med följande avvikelser: Trots 3 § 2 och 5 är moderföretag alltid skyldiga att ge in koncern- redovisningen och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndig- 5Senaste lydelse 2009:34. 6Senaste lydelse 2015:813. 2015/16:193 heten. Trots 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § första stycket 4 och som inte är väsentliga har utelämnats. 1.Denna lag träder i kraft . 2.Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter . Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) Prop. om årsredovisning i kreditinstitut och Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 7 §§ och 8 kap. 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag ska ha följande lydelse. Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 1§ första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2§ om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- 3 § första stycket om vissa upp- 3 § första stycket om vissa upp- lysningar om ekonomiska före- lysningar om ekonomiska före- 5 § om kassaflödesanalys. 5 § om kassaflödesanalys, och 10–14 §§ om hållbarhetsrapport. Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i , ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolags- styrningsrapport. Följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovis- ningslagen (1995:1554) ska tillämpas: 4 § om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen, 6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild, 1Jfr och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av och rådets direktiv /43/EG och om upphävande av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt och rådets direktiv /95/EU. 2Senaste lydelse 2015:817. 3Senaste lydelse 2015:817. 7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och 9 § om innehav utan bestämmande inflytande, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovis- 13 § om elimineringar mellan koncernföretag, 15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, 18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen, 25–30 §§ om 25–30 §§ om styrda företag ska räknas in i styrda företag ska räknas in i 31 § andra och tredje styckena om 31 § andra och tredje styckena om kontroll och riskhantering. kontroll och riskhantering, och 31 a–31 c §§ rapport för koncernen. moderföretaget anses som ett före- är upptagna till handel på en regle- rad marknad eller en motsvarande Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall 2 § när det gäller hänvisning- 2 § när det gäller hänvisning- a) 7 kap. a) 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) lagen (1995:1554) om förvalt- b)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer, c)7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, d) 7 kap. 31 a–31 c §§ samma lag om hållbarhetsrapport för kon- 4 Senaste lydelse 2015:817. 4 § när det gäller hänvisningarna till a)2 kap. 2 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till års- redovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande, b)3 kap. 3 § 1–4 denna lag om indelningen av eget kapital, c)5 kap. 1 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen: – 18 § om lån till ledande befattningshavare, – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattnings- havare, – 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, – 38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 40 § första stycket 1 och andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar, – 41 § om pensioner och liknande förmåner, – 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,