prop · H303162 · 2016-04-07 00:00:00 — 3.För ett företag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan medlemsstat än den medlemsstat där företaget har sitt säte, får den medlemsstat på vars marknad aktierna är upptagna till handel inte införa några ytterligare krav på den lagstadgade revisionen när det gäller registrering, kvalitetskontroll, revisionsstandarder, yrkese tik och opartiskhet och självständighet för den lagstadgade revisor eller det revisionsföretag som utför den lagstadgade revisionen av företagets årsredovisning eller årsbokslut eller koncernredovisning. 4.När en lagstadgad revisor eller ett revisionsföretag är registrerat i en medlemsstat till följd av ett godkännande i enlighet med artikel 3 eller 44 och den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget avger revisionsberättelser beträffande årsredovisning eller årsbokslut eller kon cernredovisning enligt i artikel 45.1, ska den medlemsstat där revisorn eller revisionsföretaget är registrerat låta den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget omfattas av sina system för tillsyn, kvalitetskontroll och utredningar och sanktioner. 2006L0043 — SV — 16.06.2014 — 003.001 — 42 Tystnadsplikt och regleringssamarbete mellan medlemsstaterna Medlemsstaternas behöriga myndigheter med ansvar för godkän nande, registrering, kvalitetskontroll, kontroll och disciplin, de behöriga myndigheter som utsetts i enlighet med artikel 20 i förordning (EU) nr 537/2014 samt de relevanta europeiska tillsynsmyndigheterna ska när så är nödvändigt samarbeta för att fullgöra sina skyldigheter och upp gifter enligt detta direktiv och förordning (EU) nr 537/2014. De behö riga myndigheterna i en medlemsstat ska bistå behöriga myndigheter i andra medlemsstater och de relevanta europeiska tillsynsmyndigheterna. Behöriga myndigheter ska särskilt utbyta information och samverka vid utredningar i samband med lagstadgade revisioner. Tystnadsplikt skall gälla för alla personer som är anställda eller före detta anställda vid behöriga myndigheter. Information som omfattas av tystnadsplikt får inte lämnas till andra personer eller myndigheter utom när det föreskrivs i lag eller annan författning i en medlemsstat. Punkt 2 ska inte hindra de behöriga myndigheterna från att utbyta konfidentiell information. Den information som utbyts ska omfattas av den tystnadsplikt som gäller för anställda och före detta anställda vid behöriga myndigheter. Tystnadsplikten ska också gälla alla andra per soner som de behöriga myndigheterna har delegerat uppgifter till i sam band med de syften som anges i detta direktiv. Behöriga myndigheter skall på begäran och utan onödigt dröjsmål lämna uppgifter för det syfte som anges i punkt 1. När så är nödvändigt skall de behöriga myndigheter som får en sådan begäran utan onödigt dröjsmål vidta nödvändiga åtgärder för att ta fram de begärda uppgif terna. Sålunda lämnade uppgifter skall omfattas av den tystnadsplikt som gäller för anställda och före detta anställda vid de behöriga myn digheter som erhållit uppgifterna. Om den anmodade behöriga myndigheten inte kan lämna de begärda uppgifterna inom rimlig tid skall den underrätta den begärande behöriga myndigheten om orsaken. De behöriga myndigheterna får vägra att tillmötesgå sådan begäran om uppgifter a)om uppgiftslämnandet kan inverka på den anmodade medlemsstatens suveränitet, säkerhet eller allmänna ordning eller strida mot natio nella säkerhetsregler, eller 2006L0043 — SV — 16.06.2014 — 003.001 — 43 b)om rättsliga förfaranden redan har inletts vid den anmodade med lemsstatens myndigheter rörande samma handlingar och samma per soner, eller c)om den anmodade medlemsstatens behöriga myndigheter redan har meddelat ett slutligt avgörande rörande samma handlingar och samma personer. Utan att det påverkar deras förpliktelser i rättsliga förfaranden, får de behöriga myndigheter eller de europeiska tillsynsmyndigheter som er håller information enligt punkt 1 använda den endast för att fullgöra sitt uppdrag enligt detta direktiv eller förordning (EU) nr 537/2014 och i samband med administrativa eller rättsliga förfaranden som specifikt avser detta uppdrag. Medlemsstaterna får tillåta att de behöriga myndigheterna till de behöriga myndigheter som ansvarar för tillsyn av företag av allmänt intresse, till centralbankerna, till Europeiska centralbankssystemet och till , i deras egenskap av monetära myndighe ter, och till överlämnar konfidentiell information som ska användas för att de ska kunna fullgöra sina upp gifter. Dessa myndigheter eller organ ska inte heller hindras från att meddela de behöriga myndigheterna de uppgifter som dessa eventuellt behöver för att utföra sina uppgifter enligt förordning (EU) nr 537/2014. 5.När en behörig myndighet finner att verksamhet som strider mot bestämmelserna i detta direktiv pågår eller har pågått på en annan med lemsstats territorium, skall den på ett så specifikt sätt som möjligt under rätta den behöriga myndigheten i den medlemsstaten om detta. Den behöriga myndigheten i den senare medlemsstaten skall vidta lämpliga åtgärder. Den skall meddela den underrättande behöriga myndigheten resultatet och så långt det är möjligt också viktiga händelser under ärendets gång. 6.Den behöriga myndigheten i en medlemsstat får också begära att en utredning görs av den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat och på dennas territorium. Den får också begära att tjänstemän från den egna myndigheten tillåts att under utredningen åtfölja tjänstemännen från den andra medlems statens behöriga myndighet. Det övergripande ansvaret för utredningen skall dock ligga på den medlemsstat på vars territorium den äger rum. Den behöriga myndigheten får vägra att efterkomma en begäran om utredning enligt första stycket, eller en begäran om att tjänstemän från en behörig myndighet i en annan medlemsstat skall tillåtas följa med de egna tjänstemännen enligt andra stycket, a) om en sådan utredning kan inverka på den anmodade medlems statens suveränitet, säkerhet eller allmänna ordning eller strida mot nationella säkerhetsregler, eller 2006L0043 — SV — 16.06.2014 — 003.001 — 44 b)om rättsliga förfaranden redan har inletts vid den anmodade med lemsstatens myndigheter rörande samma handlingar och mot samma lagstadgade revisorer eller revisionsföretag, eller c)om den anmodade medlemsstatens behöriga myndigheter redan har meddelat ett slutligt avgörande rörande samma handlingar och mot samma lagstadgade revisorer eller revisionsföretag. Val av lagstadgade revisorer eller revisionsföretag 1.Lagstadgad revisor eller revisionsföretag skall utses av aktieägar na, delägarna eller medlemmarna på den granskade enhetens stämma. 2.Medlemsstaterna får tillåta alternativa system eller förfaranden för att utse lagstadgad revisor eller revisionsföretag under förutsättning att dessa system eller förfaranden är utformade så att den lagstadgade re visorns eller revisionsföretagets oberoende ställning i förhållande till den granskade enhetens företagsledning eller förvaltningsorgan garanteras. Alla avtalsklausuler som begränsar bolagsstämmans valfrihet eller valfriheten för ledamöter av det granskade företaget i enlighet med punkt 1 till vissa kategorier eller förteckningar över lagstadgade reviso rer eller revisionsföretag när det gäller utnämning av en viss lagstadgad revisor eller ett visst revisionsföretag för att utföra den lagstadgade revisionen av företaget ska vara förbjudna. Alla sådana befintliga klau suler ska vara ogiltiga. Lagstadgade revisorers eller revisionsföretags entledigande och avgång 1.Medlemsstaterna skall se till att lagstadgade revisorer eller revi sionsföretag får entledigas enbart på saklig grund. Skilda åsikter om redovisning eller revisionsförfaranden skall inte anses vara skälig grund för entledigande. 2.Medlemsstaterna skall se till att den granskade enheten och den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget underrättar den eller de offentliga tillsynsmyndigheterna om den lagstadgade revisorns eller re visionsföretagets entledigande eller avgång och att en tillfredsställande förklaring till orsakerna lämnas. Vid en lagstadgad revision av ett företag av allmänt intresse ska medlemsstaterna se till att det är möjligt för a)aktieägare som representerar eller mer av rösträtterna eller ak tiekapitalet, 2006L0043 — SV — 16.06.2014 — 003.001 — 45 b)andra organ inom de granskade företagen definierade i nationell lagstiftning, eller c)de behöriga myndigheter som avses i artikel 32 i detta direktiv eller som utsetts i enlighet med artikel 20.1 i förordning (EU) nr 537/2014 eller som, när så föreskrivs i nationell rätt, med artikel 35.2 i den förordningen att inleda förfaranden för entledigande av den eller de berörda lagstad gade revisorerna eller revisionsföretagen vid en nationell domstol, om det finns skäliga grunder för detta. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla företag av allmänt intresse har en revisionskommitté. ska antingen vara en fristående kommitté eller en kommitté inom det granskade företagets förvaltningsorgan eller kontrollorgan. Den ska bestå av icke arbetande ledamöter av det granskade företagets förvaltningsorgan och/eller leda möter av dess kontrollorgan och/eller av ledamöter utsedda av det grans kade företagets bolagsstämma eller, för företag som inte har aktieägare, av ett likvärdigt organ. Minst en ledamot av revisionskommittén ska ha redovisnings- och/eller revisionskompetens. Samtliga ledamöter ska ha kompetens som är relevant för den sektor där det granskade företaget är verksamt. En majoritet av ledamöterna av revisionskommittén ska vara oberoende i förhållande till det granskade företaget. ordfö rande ska utses av kommitténs ledamöter eller det granskade företagets kontrollorgan och vara oberoende i förhållande till det granskade före taget. Medlemsstaterna får kräva att revisionskommitténs ordförande ska väljas av det granskade företagets bolagsstämma. Med avvikelse från punkt 1 får medlemsstaterna besluta att de uppgifter som tilldelas revisionskommittén i ett företag av allmänt in tresse som uppfyller de kriterier som anges i artikel 2.1 f och t i och rådets direktiv /71/EG (1) får utföras av förvaltnings- eller kontrollorganet i dess helhet, förutsatt att ordföranden för ett sådant organ, om han eller hon tillhör företagsledningen, inte ska fungera som ordförande när ett sådant organ utför revisionskommitténs uppgifter. (1) Europarlamentets och rådets direktiv /71/EG av om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmän heten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64). 2006L0043 — SV — 16.06.2014 — 003.001 — 46 Om en revisionskommitté utgör en del av det granskade företagets förvaltningsorgan eller kontrollorgan i enlighet med punkt 1, får med lemsstaterna tillåta eller kräva att förvaltningsorganet eller kontrollorga net efter behov utför revisionskommitténs uppgifter vad gäller de skyl digheter som anges i detta direktiv och i förordning (EU) nr 537/2014. Genom undantag från punkt 1 får medlemsstaterna besluta att följande typer av företag av allmänt intresse inte behöver ha en revi sionskommitté: a)Varje företag av allmänt intresse som enligt artikel 2.10 i direktiv /34/EU är ett dotterföretag, om det företaget uppfyller kraven i punkterna 1, 2 och 5 i den här artikeln, artikel 11.1 och 11.2 och artikel 16.5 i förordning (EU) nr 537/2014 på koncernnivå. b)Varje företag av allmänt intresse som är ett fondföretag enligt defi nitionen i artikel 1.2 i och rådets direktiv /65/EG (1) eller en alternativ investeringsfond enligt definitionen i artikel 4.1 a i och rådets direktiv /61/EU (2). c)Varje företag av allmänt intresse vars enda uppgift är att utfärda värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet enligt de finitionen i artikel 2.5 i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 (3). d)Varje kreditinstitut i den mening som avses i artikel 3.1.1 i direktiv /36/EU vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i någon medlemsstat i den mening som avses i artikel 4.1.14 i direktiv /39/EG och som fortlöpande eller vid upprepade till fällen endast har gett ut skuldinstrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad, förutsatt att det sammanlagda nominella beloppet för alla dessa skuldinstrument ligger och att det inte har offentliggjort något prospekt i enlighet med direktiv /71/EG. De företag av allmänt intresse som avses i led c ska offentligt förklara orsakerna till att de anser att det inte är lämpligt för dem att ge antingen en revisionskommitté eller ett förvaltnings- eller kontrollorgan i uppgift att utföra en revisionskommittés uppgifter. (1) och rådets direktiv /65/EG av om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (EUT L 302, 17.11.2009, s. 32). (2) och rådets direktiv /61/EU av om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv /41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (EUT L 174, , s. 1). (3) Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av om genomförande av och rådets direktiv /71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering (EUT L 149, 30.4.2004, s. 1). 2006L0043 — SV — 16.06.2014 — 003.001 — 47 4.Med avvikelse från punkt 1 får medlemsstaterna kräva eller tillåta att ett företag av allmänt intresse inte ska ha en revisionskommitté, förutsatt att det har ett eller flera organ med motsvarande uppgifter som en revisionskommitté, som har inrättats och fungerar i enlighet med bestämmelser i den medlemsstat där det företag som ska granskas är registrerat. I sådana fall ska företaget lämna uppgifter om vilket organ som utför dessa uppgifter och hur det är sammansatt. 5.Om alla ledamöter av revisionskommittén är ledamöter i det grans kade företagets förvaltnings- eller kontrollorgan, får medlemsstaten fö reskriva att revisionskommittén ska undantas från kraven på oberoende som anges i punkt 1 fjärde stycket. 6.Utan att det påverkar ansvaret för ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorganet eller för andra ledamöter utsedda av det granskade företagets bolagsstämma ska revisionskommittén bland annat a)informera det granskade företagets förvaltnings- eller kontrollorgan om resultatet av den lagstadgade revisionen och förklara på vilket sätt den lagstadgade revisionen bidrog till den finansiella rappor teringens tillförlitlighet och vilken roll revisionskommittén spelade i den processen, b)övervaka den finansiella rapporteringen och lämna rekommendatio ner eller förslag för att säkerställa dess integritet, c)övervaka effektiviteten i företagets interna kvalitetskontroll- och risk hanteringssystem och i tillämpliga fall dess internrevision när det gäller det granskade företagets finansiella rapportering, utan att åsi dosätta företagets oberoende, d)övervaka den lagstadgade revisionen av årsredovisning eller årsbok slut och koncernredovisning, i synnerhet dess utförande, med beak tande av den behöriga myndighetens resultat och slutsatser i enlighet med artikel 26.6 i förordning (EU) nr 537/2014, e)granska och övervaka den lagstadgade revisorns eller revisionsföre tagets opartiskhet och självständighet i enlighet med artiklarna 22, 22a, 22b, 24a och 24b i detta direktiv samt artikel 6 i förord ning (EU) nr 537/2014, särskilt om det är lämpligt att tillhandahålla icke-revisionstjänster till det granskade företaget i enlighet med ar tikel 5 i den förordningen, och f)ansvara för urvalsförfarandet vid val av en eller flera lagstadgade revisorer eller revisionsföretag och utfärda rekommendationer om vilken eller vilka lagstadgade revisorer eller revisionsföretag som ska utses i enlighet med artikel 16 i förordning (EU) nr 537/2014, utom när artikel 16.8 i den förordningen tillämpas. Godkännande av revisorer från tredjeländer Under förutsättning att ömsesidighet föreligger får en medlemsstats behöriga myndigheter godkänna en revisor från ett tredjeland som lag stadgad revisor, om denne kan styrka att han eller hon uppfyller krav motsvarande de föreskrivna kraven enligt artikel 4 och artiklarna 6-13. 2006L0043 — SV — 16.06.2014 — 003.001 — 48 Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall, innan de godkänner en revisor från ett tredjeland som uppfyller kraven i punkt 1, tillämpa de krav som fastställs i artikel 14. Registrering och tillsyn av revisorer och revisionsföretag från tredjeländer De behöriga myndigheterna i en medlemsstat ska i enlighet med artiklarna 15, 16 och 17 registrera varje revisor och revisionsföretag från ett tredjeland, om denna revisor eller detta revisionsföretag från ett tredjeland avger en revisionsberättelse beträffande årsredovisning eller årsbokslut eller koncernredovisning för ett företag som har sitt säte utanför unionen och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i den medlemsstaten i den mening avses i artikel 4.1.14 i direktiv /39/EG, utom när företaget enbart emitterar utestående skuldförbindelser för vilka något av följande gäller: a)De har varit upptagna till handel på en reglerad marknad i en med lemsstat i den mening som avses i artikel 2.1 c i och rådets direktiv /109/EG (1) före och deras nominella värde per företag är på emitte ringsdagen eller, i fråga om skuldförbindelser i annan valuta, mot svarande på emitteringsdagen. b)De är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat i den mening som avses i artikel 2.1 c i direktiv /109/EG och deras nominella värde per företag är på emitteringsdagen, eller, i fråga om skuldför bindelser i annan valuta, motsvarande på emitte ringsdagen. 2.Artiklarna 18 och 19 skall tillämpas. 3.Registrerade revisorer och revisionsföretag från tredjeländer skall omfattas av medlemsstaternas tillsynssystem, system för kvalitetssäkring samt utrednings- och påföljdssystem. En medlemsstat får undanta regi strerade revisorer eller revisionsföretag från tredjeländer från sitt system för kvalitetssäkring om en annan medlemsstats eller ett tredjelands sy stem för kvalitetssäkring, som bedömts vara likvärdigt enligt artikel 46, under de föregående tre åren redan genomfört en kvalitetssäkringskont roll av de berörda revisorerna eller revisionsföretagen från tredjeländer na. 4.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 46 skall sådana revisionsberättelser beträffande årsbokslut eller sammanställd redovis ning enligt punkt 1 i den här artikeln som avges av revisorer eller revisionsföretag från tredjeländer som inte är registrerade i en viss med lemsstat inte ha rättslig verkan i den medlemsstaten. (1) och rådets direktiv /109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emitten ter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38). 2006L0043 — SV — 16.06.2014 — 003.001 — 49 En medlemsstat får registrera ett revisionsföretag från ett tredje land endast om b)majoriteten av ledamöterna i förvaltnings- eller ledningsorganet för revisionsföretaget från tredjelandet uppfyller krav som är likvärdiga med kraven i artiklarna 4–10, c)revisorn från ett tredjeland som reviderar på uppdrag av revisions företaget från tredjelandet uppfyller krav som är likvärdiga med kraven i artiklarna 4–10, d)revision av årsredovisning eller årsbokslut eller koncernredovisning enligt punkt 1 utförs i enlighet med de internationella revisionsstan darder som avses i artikel 26 och i enlighet med kraven i artiklarna 22, 22b och 25 eller med likvärdiga standarder och krav, e)det på sin webbplats offentliggör en årlig rapport om öppenhet och insyn, som innehåller den information som avses i artikel 13 i för ordning (EU) nr 537/2014 eller uppfyller likvärdiga krav på offent liggörande. En medlemsstat får registrera en revisor från ett tredjeland endast om denne uppfyller kraven i punkt 5 c, d och e i denna artikel. För att säkerställa enhetliga villkor för tillämpningen av punkt 5 d idenna artikel ska kommissionen ges befogenhet att genom genom förandeakter besluta om den likvärdighet som avses i den punkten. Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsför farande som avses i artikel 48.2. Medlemsstaterna får bedöma den lik värdighet som avses i punkt 5 d i denna artikel så länge kommissionen inte har fattat något sådant beslut. Kommissionen ska ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 48a för att fastställa de allmänna kriterier för likvärdighet som ska användas vid bedömningen av huruvida de revisioner av räken skaper som avses i punkt 1 i denna artikel utförs i enlighet med de internationella revisionsstandarder som avses i artikel 26 och de krav som fastställs i artiklarna 22, 24 och 25. När medlemsstaterna bedömer likvärdighet på nationell nivå ska de tillämpa sådana kriterier, som är tillämpliga på alla tredjeländer. Medlemsstaterna får bortse från eller ändra kraven i artikel 45.1 och 45.3 på grundval av ömsesidighet endast om dessa revisorer eller revisionsföretag från tredjeländer omfattas av system för offentlig till syn, kvalitetssäkring och utredningar och påföljder i tredjelandet som uppfyller krav som är likvärdiga med kraven i artiklarna 29, 30 och 32. 2006L0043 — SV — 16.06.2014 — 003.001 — 50 För att säkerställa enhetliga villkor för tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska kommissionen ges befogenhet att genom genomföran deakter besluta om den likvärdighet som avses i den punkten. Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 48.2. När kommissionen har erkänt den likvärdighet som avses i punkt 1 i denna artikel, får medlemsstaterna besluta att helt eller delvis förlita sig på denna likvärdighet och därmed att helt eller delvis upphöra att tillämpa eller ändra kraven i artikel 45.1 och 45.3. Medlemsstaterna får bedöma den likvärdighet som avses i punkt 1 i denna artikel eller förlita sig på andra medlemsstaters bedömningar, så länge kommissionen inte har fattat något sådant beslut. Om kommis sionen beslutar att kravet på likvärdighet enligt punkt 1 i denna artikel inte är uppfyllt, får den tillåta de berörda revisorerna från ett tredjeland och revisionsföretagen från ett tredjeland att under en lämplig över gångsperiod fortsätta sin revisionsverksamhet i enlighet med den be rörda medlemsstatens krav. Kommissionen ska ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 48a för att med utgångspunkt i de krav som fastställs i artiklarna 29, 30 och 32 fastställa de allmänna kriterier för likvärdighet som ska användas vid bedömningen av huruvida systemen för offentlig tillsyn, kvalitetssäkring, utredning och sanktioner i ett tredjeland är likvärdiga med dem som tillämpas i unionen. Dessa allmänna kriterier ska användas av medlemsstaterna när de bedömer likvärdighet på na tionell nivå, om kommissionen inte har fattat något beslut om det be rörda tredjelandet. Medlemsstaterna skall underrätta kommissionen om a)sin bedömning av likvärdigheten enligt punkt 2, och b)huvuddragen i sina samarbetslösningar med tredjeländers system för offentlig tillsyn, kvalitetssäkring samt utredningar och påföljder på grundval av punkt 1. Samarbete med behöriga myndigheter i tredjeländer Medlemsstaterna kan tillåta att revisionshandlingar eller andra handlingar hos lagstadgade revisorer eller revisionsföretag som de har godkänt och utrednings- och kontrollrapporter som avser revisionerna i fråga överlämnas till behöriga myndigheter i ett tredjeland, på villkor a)att dessa revisionshandlingar eller andra handlingar är relaterade till revision av bolag som har emitterat värdepapper i det tredjelandet eller ingår i en koncern som utfärdar lagstadgade koncernredovis ningar i det tredjelandet, b)att överlämnandet sker via hemmedlemsstatens behöriga myndighe ter till de behöriga myndigheterna i tredjelandet och på dessas be gäran,