prop · H303162 · 2016-04-07 00:00:00 — Regeringens proposition 2015/16:162 Regeringen överlämnar denna proposition till . Regeringen föreslår ändringar i reglerna om revisorer och revision. Huvudsyftet med förslagen är att stärka revisionskvaliteten och revisorns oberoende. Därmed stärks även allmänhetens förtroende för revisionen. Förslagen bygger på ett EU-direktiv och en EU-förordning, det s.k. revisionspaketet. Bland nyheterna i revisionspaketet kan följande näm- nas. •Revisionsberättelsen ska innehålla mer information till nytta för företagens intressenter. •Börsbolag och de mest betydande finansiella företagen ska byta revisionsbyrå (s.k. byrårotation). Valet av ny revisor ska föregås av ett anbudsförfarande. •Revisionsutskotten, som övervakar att företagens redovisning sköts på ett bra sätt, får fler uppgifter. Fler finansiella företag ska ha ett revisionsutskott. •Om ett börsbolag eller finansiellt företag åsidosätter sina skyldig- heter när det gäller revision, ska kunna ingripa. •Kraven på revisorns opartiskhet och självständighet skärps, bl.a. när det gäller möjligheten för revisorn att lämna konsulttjänster till det granskade företaget. •Revisorsnämnden får utökade befogenheter och möjlighet att vidta nya former av disciplinära åtgärder, bl.a. beslut om sanktionsavgift- er och tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet. ska själv utföra kvalitetskontrollen av revisorer som har revisionsuppdrag i de mest betydande finansiella företagen. Den nya lagregleringen föreslås träda i kraft . 2015/16:162 Innehållsförteckning Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. Förslag till lag om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision ................................................ Förslag till lag om ändring i revisorslagen Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om Förslag till lag om ändring i revisionslagen Förslag till lag om ändring i sparbankslagen Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank - och finansieringsrörelse Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder Förslag till lag om ändring i offentlighets - och sekretesslagen (2009:400) Förslag till lag om ändring i lagen (2016:108) om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska Ärendet ............................................................och dess beredning Företag .............................................................av allmänt intresse Godkännande ........................................................och registrering Revisorns ......................................opartiskhet och självständighet Ett starkare skydd för revisorns opartiskhet och Prövningen av revisorns opartiskhet och Förbud mot att tillträda befattningar hos Revisorsförordningens regler om samråd i oberoendefrågor och den årliga rapporten Högre krav på revisionens kvalitet ................................ Revisorn ska vara professionellt skeptisk...................... Revisionsbyråns interna organisation............................ Förberedelse av revisionsuppdraget .............................. Organisation av revisionsarbetet ................................... Revisorns rapportering och koncernrevision................................ 9.2Revisorsförordningens regler om rapporten till Koncernrevisorn och revisionen av dotterföretagen...... 9.4Rapporteringsskyldighet vid revision av företag av 10 Tillsyn över revisorer och rapportering av missförhållanden....... Rapportering av överträdelser ....................................... Samarbetet med utländska tillsynsmyndigheter ............ Övervakning av kvalitet och konkurrens....................... 11 Disciplinära åtgärder mot revisorer.............................................. Utgångspunkter för genomförandet............................... 11.3Ett tidsbegränsat förbud mot att utöva Valet mellan olika disciplinära åtgärder ........................ Hur sanktionerna ska beslutas ....................................... 12 och entledigande av revisor................................................... Val av revisor ................................................................ 12.2Revisorsrotation – revisionsuppdraget ska vara Revisorns entledigande och avgång .............................. Tillsyn över de granskade företagen ............................................ ska vara behörig myndighet........... Ingripanden mot juridiska personer............................... 14.5Ingripanden mot fysiska personer som företräder det Föreläggande om rättelse............................................... Sanktionsavgift för det granskade företaget .................. Sanktionsavgift för fysiska personer ............................. 14.9Tidsbegränsat förbud att utöva uppdrag i företag av 14.10Omständigheter att beakta vid valet mellan olika 14.11 Hur sanktionerna ska beslutas ....................................... 2015/16:162 15 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser................................. Förslaget till lag om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision ............................................ Förslaget till lag om ändring i revisorslagen (2001:883) ...................................................................... Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ...................................................................... Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) .................................................................... Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) ...................................................................... Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse........................................ Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).............................. Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ................... Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) .............................................. Förslaget till lag om ändring i lagen (2016:108) om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska Det konsoliderade revisorsdirektivet.............................. Rättelse av revisorsdirektivet ......................................... Sammanfattning av betänkandet (SOU 2015:49)........... Betänkandets alternativa lagförslag................................ Förteckning över remissinstanserna ............................... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ......... Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision, 2.lag om ändring i revisorslagen (2001:883), 3.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 4.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 5.lag om ändring i revisionslagen (1999:1079), 6.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), 7.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 8.lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder, 9.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse, 10.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 11.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 12.lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, 13.lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400), 14.lag om ändring i lagen (2016:108) om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision Härigenom föreskrivs1 följande. 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om tillsyn över vissa revisionsklienter. Lagen kompletterar och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommis- sionens beslut /909/EG (EU:s revisorsförordning). 2 § Lagen tillämpas i fråga om tillsynen över svenska företag som enligt 2 § 9 revisorslagen (2001:883) är företag av allmänt intresse. I fråga om de överträdelser som anges i denna lag får Finansinspek- tionen inte ingripa med stöd av någon annan lag än denna. 3 § är behörig myndighet för tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision enligt EU:s revisorsförordning och enligt och rådets direktiv /43/EG av om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG, i lyd- elsen enligt och rådets direktiv /56/EU. Föreläggande att lämna uppgifter 4 § får förelägga ett företag av allmänt intresse, dess dotterföretag, närstående tredje parter och företagets revisor att till- handahålla de handlingar och uppgifter i övrigt som behövs för tillsynen enligt denna lag. Ett föreläggande får förenas med vite. 1 Jfr och rådets direktiv /43/EG av om lagstad- gad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG, i lydelsen enligt och rådets direktiv /56/EU. 5 § får ingripa mot ett företag av allmänt intresse, 1.inte inrättar ett revisionsutskott eller beslutar att styrelsen ska utföra utskottets uppgifter eller ser till att minst en ledamot i utskottet eller, i tillämpliga fall, styrelsen har föreskriven redovisningskompetens eller revisionskompetens i enlighet med 3 kap. 4 a § sparbankslagen (1987:619), 6 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 6 kap. 4 a § lag- en (1995:1570) om medlemsbanker eller 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen (2005:551), 2.inte väljer revisor i enlighet med artikel 16.1–16.5 i EU:s revisors- förordning, i den ursprungliga lydelsen, 3.anlitar samma revisor än vad som är tillåtet enligt artikel 17 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, 4 a kap. 1 a § sparbankslagen, 8 kap. 8 a § lagen om ekonomiska fören- ingar, 7 a kap. 1 a § lagen om medlemsbanker eller 9 kap. 21 a § aktie- bolagslagen, eller 4. entledigar revisorn utan saklig grund i strid med 4 a kap. 6 § första stycket 2 sparbankslagen, 8 kap. 8 § andra stycket 2 lagen om eko- nomiska föreningar, 7 a kap. 6 § första stycket 2 lagen om medlemsbank- er eller 9 kap. 22 § första stycket 2 aktiebolagslagen. 6 § Om ett företag av allmänt intresse åsidosätter de skyldigheter som anges i 5 §, får ingripa mot en styrelseledamot i före- taget eller dess verkställande direktör, eller mot en ersättare för en sådan befattningshavare. Ett ingripande får ske endast om företagets överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdel- sen. 7 § Ett ingripande enligt denna lag får ske genom 1.ett föreläggande för ett företag av allmänt intresse att vidta en viss åtgärd för att komma till rätta med situationen eller att upp- höra med ett visst agerande, 2.ett beslut att en person som avses i 6 § om högst inte får vara styrelseledamot eller verkställande direktör i ett företag av allmänt intresse, eller ersättare för en sådan befattningshavare, eller 3.ett beslut om sanktionsavgift. Ett föreläggande enligt första stycket 1 får förenas med vite. 8 § Sanktionsavgiften för ett företag av allmänt intresse ska fastställas till högst . Avgiften får inte överstiga en procent av företagets omsättning närmast föregående räkenskapsår. Om överträdel- sen har skett under företagets första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen saknas eller är bristfälliga, får den uppskattas. Sanktionsavgiften för en fysisk person ska fastställas till högst fem- . Sanktionsavgiften får inte fastställas till ett lägre belopp än . 9 § Vid valet av ingripande enligt 7 § ska ta särskild hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är, hur länge den har pågått och graden av ansvar för den som har begått överträdelsen. får avstå från att ingripa om överträdelsen är ringa eller ursäktlig, om företaget gör rättelse eller om den fysiska personen har verkat för att företaget gör rättelse. 10 § ska i förmildrande riktning särskilt beakta om den som har begått överträdelsen genom ett aktivt samarbete i väsentlig mån har underlättat inspektionens utredning. I försvårande riktning ska särskilt beakta om den som har begått överträdelsen har gjort sig skyldig till överträdel- ser. Inspektionen ska fästa vikt vid om överträdelserna är likartade och om det har gått mellan de olika överträdelserna. 11 § När sanktionsavgiftens storlek fastställs ska särskild hänsyn tas till 1.sådana omständigheter som anges i 9 och 10 §§, 2.företagets eller den fysiska personens finansiella ställning, och 3.den vinst som företaget har gjort eller de kostnader som har undvik- its till följd av överträdelsen. 12 § Frågor om ingripanden mot fysiska personer tas upp av Finans- inspektionen genom sanktionsföreläggande. Ett sanktionsföreläggande innebär att den fysiska personen föreläggs att inom godkänna ett ingripande enligt 7 § första stycket 2 eller 3 som är bestämt till tid eller belopp. När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstolsavgörande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs som angetts i föreläggandet är utan verkan. 13 § Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgift om 1.den fysiska person som föreläggandet avser, 2.överträdelsen och de omständigheter som behövs för att känneteckna 3.de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och 4.den sanktion som föreläggs personen. Föreläggandet ska också innehålla en upplysning om att ansökan om sanktion kan komma att ges in till domstol, om föreläggandet inte god- känns inom den tid som anger. 14 § Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom angiven tid, får ansöka hos domstol om att sanktionen ska beslut- as. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av beslut om ingripande mot företaget för samma överträdelse. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 15 § En sanktion får beslutas bara om sanktionsföreläggandet har del- getts den fysiska personen från överträdelsen. 16 § Företag av allmänt intresse ska med årliga avgifter bekosta Finans- inspektionens verksamhet. får dessutom ta ut avgifter för prövning av ansökningar och anmälningar enligt EU:s revisorsförord- ning. Regeringen får meddela föreskrifter om de avgifter som avses i första stycket. 17 § En sanktionsavgift ska betalas till från det att avgörandet fick laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkändes eller inom den som anges i beslutet eller förelägg- andet. Sanktionsavgiften tillfaller staten. Verkställighet av beslut om sanktionsavgift 18 § Om en sanktionsavgift inte har betalats inom den tid som anges i 17 §, får beslutet om avgift verkställas enligt utsökningsbalken. Finans- inspektionen ska då lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestäm- melser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. En sanktionsavgift som har påförts faller bort i den utsträckning verk- ställighet inte har skett från det att beslutet fick laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkändes. 19 § beslut enligt denna lag får överklagas till all- män förvaltningsdomstol. Ett beslut om sanktionsföreläggande enligt 12 § får dock inte överklagas. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. får bestämma att ett beslut ska gälla . 1.Denna lag träder i kraft . 2.Lagen tillämpas inte på överträdelser som har skett före ikraftträdan- 2015/16:162 2.2 Förslag till lag om ändring i revisorslagen Härigenom föreskrivs1 i fråga om revisorslagen (2001:883)2 dels att 22 a § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 16 a och 21 §§ ska betecknas 16 och 21 a §§, dels att 1–5, 8, 17, den nya 21 a, 22, 23, 24, 27–27 c, 30, 32, 34 och 35 §§ ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före den tidigare 16 a § ska sättas närmast före den nya 16 §, dels att det ska införas arton nya paragrafer, 16 a, 21, 21 b, 22 a, 22 b, 25 a, 26 a, 28 b, 28 c och 32 a–32 i §§, och närmast före 16 a, 25 a, 26 a, 32, 32 a, 32 d, 32 f, , 32 h, 32 i, 34 och 35 §§ nya rubriker av följan- de lydelse, dels att det närmast före 33 § ska införas en ny rubrik som ska lyda ”Upphävande på grund av ändrade omständigheter”. Denna lag innehåller bestämmelser om 1.Revisorsnämnden (3 §), 2.auktorisation av revisorer (4 och 5 §§), 3.godkända revisorer (6 §), 4.revisionsföretag (8–12 §§), 5. registrering av revisionsbolag och revisorer från tredjeland (13– 16 b §§), 5. registrering av revisionsbolag och revisorer från ett tredjeland (13–16 b §§), 6.huvudansvarig i revisionsverksamhet (17 §), 7.giltighetstid för auktorisation, godkännande och registrering (18 §), 8.revisorns skyldigheter (19–27 §§), 9.kvalitetskontroll (27 a §), 10.uppgiftslämnande m.m. (27 b–31 a §§), 11.disciplinära åtgärder m.m. (32–35 §§), och 12.överklagande, straffansvar m.m. (36–41 §§). Bestämmelser som gäller vid revision av företag av allmänt intresse och för revisorer och reg- istrerade revisionsbolag som utför sådan revision finns även i 1Jfr och rådets direktiv /43/EG av om lagstad- gad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG, i lydelsen enligt och rådets direktiv /56/EU. 16 a § 2013:735 22 a § 2009:564. 3 Senaste lydelse 2013:217. och rådets Prop. 2015/16:162 förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut /909/EG (EU:s revi- sorsförordning). I denna lag avses med 1.revisor: en auktoriserad eller godkänd revisor, 2.auktoriserad revisor: en revisor som har auktoriserats enligt 4 §, 3.godkänd revisor: en revisor som ursprungligen har godkänts enligt äldre bestämmelser utan att ha avlagt revisorsexamen, a)en revisor som utövar revisionsverksamhet som enskild närings- idkare, b)ett enkelt bolag med annan revisor, ett handelsbolag eller ett aktie- bolag som en revisor utövar revisionsverksamhet i, eller c) ett företag som av en behörig c) ett företag som av en behörig myndighet i en annan stat inom myndighet i en annan stat inom EES än har godkänts att EES än har godkänts att utföra lagstadgad revision och som utföra lagstadgad revision, en revisor utövar revisionsverk- 5.registrerat revisionsbolag: ett revisionsföretag som har registre- rats enligt 13 eller 14 §, 6.revisor från tredjeland: någon som har registrerats enligt 16 b §, 5.registrerat revisionsbolag: ett revisionsföretag som har registre- rats enligt 13, 14 eller 16 a §, 6.revisor från ett tredjeland: någon som har registrerats enligt 16 b §, 7.nätverk: en struktur för samarbete i vilken minst ett revisionsföretag ingår och som a)tydligt syftar till vinstdelning eller kostnadsdelning, b)har ett gemensamt ägande eller en gemensam kontroll eller ledning, c)har gemensamma system för kvalitetssäkring, d)har en gemensam affärsstrategi, e)använder ett gemensamt namn, eller f)i betydande omfattning har gemensam personal, a)verksamhet som består i sådan granskning av förvaltning eller eko- nomisk information som utmynnar i en rapport eller någon annan hand- ling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren, samt b)rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid granskning enligt a, 4 Senaste lydelse 2013:217. 9. företag av allmänt intresse: handel på en reglerad marknad, b) företag som har tillstånd att (2004:297) om bank- och finans- stycket 2 och 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, eller d) företag som har tillstånd att driva rörelse enligt försäkrings- (2010:2043), sådana företag som har beviljats undantag enligt 1 kap. 20 § i den lagen, EES: Europeiska ekonomiska EES: Europeiska ekonomiska 10. tredjeland: en stat utanför 11. tredjeland: en stat utanför 1. pröva frågor om auktorisation, godkännande och registrering enligt denna lag, 2.utöva tillsyn över revisions- verksamhet samt över revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland, 3.pröva frågor om disciplinära och andra åtgärder mot revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland, samt 2.utöva tillsyn över revisions- verksamhet samt över revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från ett tredjeland, 3.pröva frågor om disciplinära och andra åtgärder mot revisorer, registrerade revisionsbolag, revi- sorer från ett tredjeland och, i den omfattning som framgår av §, före detta revisorer, och 4. ansvara för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett Regeringen kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen med- dela närmare föreskrifter om Revi- En auktoriserad revisor ska 5Senaste lydelse 2013:217. 6Senaste lydelse 2013:217. 1. yrkesmässigt utöva revisionsverksamhet, 2. vara bosatt i , i en 2. vara bosatt i eller i en annan stat inom EES eller i annan stat inom EES, 3.varken vara i konkurs, ha näringsförbud, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § , vara förbjuden att lämna juridiskt eller ekonomiskt biträde enligt 3 § lagen (1985:354) om förbud mot juridiskt eller eko- nomiskt biträde i vissa fall eller vara föremål för någon motsvarande rådighetsinskränkning i en annan stat, 4.ha den utbildning och erfarenhet som behövs för revisionsverksam- 5.hos ha avlagt revisorsexamen, och 6.vara redbar och i övrigt lämplig att utöva revisionsverksamhet. Om det finns särskilda skäl, får i ett enskilt fall bevilja undantag från kraven i första stycket 1 och 2. Det krav på revisorsexamen som ställs upp i 4 § första stycket 5 ska anses uppfyllt också av den som 1. innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i a) någon stat inom EES eller i a) någon stat inom EES, eller b) ett annat tredjeland än , om den staten tillåter att revisorer som har auktoriserats enligt denna lag på motsvarande villkor utövar revisionsverksamhet där, och b) ett tredjeland, om den staten tillåter att revisorer som har auk- toriserats enligt denna lag på mot- svarande villkor utövar revisions- verksamhet där, och 2. hos har genomgått ett särskilt lämplighetsprov. En revisor får utöva revisionsverksamhet endast som enskild närings- idkare eller i ett annat revisionsföretag. Om det finns särskilda skäl, får tillåta att en revisor utövar revisionsverksamhet i ett annat tredjeland än trots att villkoret i första stycket inte är uppfyllt. Om det finns särskilda skäl, får tillåta att en revisor utövar revisionsverksamhet i ett tredjeland trots att villkoret i första stycket inte är uppfyllt. Registrering av företag från andra stater inom EES Ett företag från en annan stat 7Senaste lydelse 2013:217. 8Senaste lydelse 2009:564. inom EES än som har god- känts att utföra lagstadgad revi- sion i den staten får registreras som ett revisionsbolag. Ett handelsbolag eller aktiebolag som utövar revisionsverksamhet ska för varje uppdrag som det åtar sig och som utgör revisionsverksamhet utse en av de yrkesverksamma revisorerna i bolaget att vara huvud- Den huvudansvarige ska vara auktoriserad revisor, om det behövs för att uppfylla föreskrifter i lag eller annan författning. ska utan dröjsmål underrätta uppdragsgivaren om vem som är huvud- Den huvudansvarige ska underteckna revisionsberättelser och andra Om en berättelse eller ett utlåtande undertecknas av flera revisorer, ska det anges vem som är huvudansvarig. Första och andra styckena gäller även ett registrerat revisionsbolag från en annan stat inom EES än En revisor ska avböja eller