prop · H303162 · 2016-04-07 00:00:00 — En särskild fråga är vad som bör gälla för revisionen av ekonomiska föreningar som inte är företag av allmänt intresse. Revisionen av sådana föreningar omfattas inte av revisionspaketet. Det finns därför inget som hindrar att det för ekonomiska föreningar i allmänhet föreskrivs regler som avviker från vad som gäller för aktiebolag. finns det ett önskemål om att innebörden i revisionen ska vara densamma för de båda företagsformerna (se SOU 2010:90 s. 504 f.). Det bör dock observeras att det finns många ekonomiska föreningar som visserligen är skyldiga att ha en revisor, men inte en auktoriserad (eller godkänd) revisor. Som är inne på är det inte lämpligt att ålägga sådana revisorer att följa regler för revisionen som i praktiken mer eller mindre förutsätter att revisorn är auktoriserad. Enligt regering- ens mening bör det nu därför göras endast en begränsad anpassning av kraven på revisionsberättelsens form (jfr även avsnitt 8.3, motsvarande fråga om revisorns professionella skepticism). Bland annat bör det före- skrivas i lagen att revisorn ska ange vilken räkenskapsperiod som revi- sionsberättelsen avser samt revisorns etableringsort eller hemort. Det finns givetvis ingenting som hindrar att revisorn i en ekonomisk förening, oavsett om han eller hon är auktoriserad revisor eller inte, till- lämpar de ytterligare krav på revisionsberättelsens form och innehåll som gäller vid revisionen av aktiebolag. Regeringen avser att återkomma till frågan om revision av ekonomiska föreningar i samband med det pågåen- de arbetet med ett förslag till en ny lag om ekonomiska föreningar. Revisorsförordningens regler om rapporten till Regeringens förslag: Bestämmelserna i den associationsrättsliga lag- stiftningen om att revisorn ska rapportera till och rådgöra med revi- sionsutskottet ska upphävas. Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer med reger- ingens förslag (se betänkandet s. 308). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen i ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ha ett revisionsutskott (se avsnitt 13). Bolagets revisor ska rapportera till revisionsutskottet (hittillsvarande 9 kap. 6 a § aktiebolagslagen). Detta gäller särskilt för brister i bolagets interna kontroll av den finansiella rapporteringen. Om bolaget har beslutat att styrelsen fullgör de uppgifter som annars åvilar revisionsutskottet, ska revisorn i stället rapportera till styrelsen. Motsvarande reglering finns, för företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, i övriga associationsrättsliga lagar. Genom revisorsförordningen införs en, jämfört med hittillsvarande regelverk, mycket omfattande skyldighet för revisorn i ett företag av all- mänt intresse att rapportera olika förhållanden till revisionsutskottet (arti- kel 11). Rapporten, som inte är avsedd att påverka revisionen i sig, ska överlämnas till revisionsutskottet senast när revisionsberättelsen lämnas. Om bolaget har beslutat att styrelsen som helhet fullgör de uppgifter som annars åvilar revisionsutskottet, ska rapporten överlämnas till styrelsen. Medlemsstaterna får bestämma att rapporten ska läggas fram, utom för revisionsutskottet, även för styrelsen eller den verkställande direktören. Rapporten ska vara skriftlig och, förenklat, innehålla följande uppgift- er. •En bekräftelse av revisorns opartiskhet och självständighet. •Uppgifter om vissa personer som medverkat i revisionsarbetet. •En beskrivning av revisionens omfattning. •En beskrivning av den metod som har använts, inbegripet vilka poster i balansräkningen som faktiskt har verifierats och vilka poster som har verifierats genom systemgranskning och intern- kontrollgranskning. •En beskrivning av den kvantitativa väsentlighetsnivå som har tillämpats vid revisionen. •En bedömning av händelser eller förhållanden som kan sprida betydande osäkerhet om företagets förmåga att fortsätta verksam- heten och ett sammandrag av alla garantier, myndighetsåtgärder m.m. som har beaktats i bedömningen av det granskade företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet. •En beskrivning av eventuella betydande brister i företagets interna finansiella kontrollsystem eller redovisningssystem och av om före- tagets ledning har åtgärdat bristerna. •Betydande konstaterade eller misstänkta överträdelser av lagar och andra regler som är relevanta för revisionsutskottets uppgifter. •En bedömning av de värderingsmetoder som har tillämpats på de olika posterna i årsredovisningen, inklusive följder av att en sådan metod har ändrats. •Vid koncernrevision, en förklaring avseende konsolideringens omfattning. • Om alla förklaringar och dokument som revisorn har begärt från företaget har lämnats. • Eventuella betydande svårigheter under revisionen. • Eventuella viktiga frågor som har diskuterats eller varit föremål för skriftväxling med företagets ledning. • Eventuella andra frågor som enligt revisorn är av betydelse för tillsynen av företagets finansiella rapportering. Medlemsstaterna får ställa ytterligare krav på rapportens innehåll. I revisorsförordningen anges vidare att både revisorn och revisions- utskottet har rätt och skyldighet att diskutera viktiga frågor som behand- las i rapporten, både sinsemellan och med företagets styrelse och verk- Om företaget har fler än en revisor och de är oeniga om vilka gransk- ningsåtgärder som ska vidtas, om innebörden av redovisningsregler eller om andra frågor som rör revisionsarbetet, ska de enligt förordningen ange skälen för detta i rapporten. Slutligen följer det av förordningen att revisorn på begäran och i enlig- het med nationell rätt utan dröjsmål ska överlämna rapporten till Revi- Sammanfattningsvis har hittillsvarande bestämmelser i revisorsdirek- tivet ersatts av en betydligt mer omfattande reglering i revisorsförord- Eftersom även de mest betydande finansiella företagen (de som är företag av allmänt intresse) framöver ska ha ett revisionsutskott, får regleringen också ett vidare tillämpningsområde. mening finns det inte anledning att ställa ytterligare krav på rapportens Eftersom revisionsutskottet i den svenska modellen är ett styr- elseutskott finns det inte heller skäl att införa särskilda regler om att rapporten ska läggas fram även för styrelsen eller den verkställande Förordningen kräver därmed inga kompletterande regler. lagregler som behandlar rapporten till revisionsutskottet bör dock upp- 9.3 Koncernrevisorn och revisionen av dotterföretagen Regeringens förslag: Koncernrevisorn ska bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföre- tagen. Koncernrevisorn ska se till att han eller hon vid behov kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen. Om koncernrevisorn är förhindrad att göra bedömningen och utvärderingen, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Han eller hon ska också underrätta om hindret. När det gäller ekonomiska föreningar ska koncernrevisorns nya skyldigheter endast gälla vid revision av ekonomiska föreningar som är företag av allmänt intresse. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet s. 289). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker eller har ingen invändning mot förslagen. Skälen för regeringens förslag: Revisorn ska granska ett aktiebolags årsredovisning och bokföring och styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfatt- ande som god revisionssed kräver. I avsnitt 8.3 föreslås att ett uttryckligt krav på att granskningen ska utföras med professionell skepticism införs. Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovis- ningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes för- hållanden (9 kap. 3 § aktiebolagslagen). Revisorn i moderbolaget (kon- cernrevisorn) ska underteckna koncernrevisionsberättelsen (9 kap. 29 § andra stycket och 38 § aktiebolagslagen). Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag har en skyldighet att lämna upp- lysningar m.m. till koncernrevisorn (9 kap. 7 § andra stycket aktiebolags- lagen). Motsvarande reglering finns i övriga associationsrättsliga lagar. I den hittillsvarande lydelsen av revisorsdirektivet finns bestämmelser om ansvarsfördelningen mellan koncernrevisorn och andra revisorer som granskar företag i samma koncern. Det är koncernrevisorn som bär hela ansvaret för revisionsberättelsen. Revisionspaketet innehåller kompletter- ande bestämmelser. Koncernrevisorn ska bedöma och utvärdera de andra revisorernas arbete och dokumentera typen av, tidpunkten för och omfattningen av detta arbete (artikel 27.1 första stycket b i direktivet). Bestämmelser om bedömningen och utvärderingen bör införas i aktie- bolagslagen och övriga relevanta associationsrättsliga lagar. Att koncernrevisorns bedömning och utvärdering ska dokumenteras framgår av revisorslagen (24 §). Enligt revisionspaketet ska koncernrevi- sorn, förutom att dokumentera sin egen bedömning och utvärdering av det revisionsarbete som utförts av andra revisorer för koncernrevisionens ändamål, även dokumentera det arbete som har utförts av dessa revisorer (artikel 27 i direktivet). Koncernrevisorn ska vidare se till att han eller hon vid behov kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som har utförts av andra revisorer och som är relevant för koncernrevi- sionen. Om koncernrevisorn inte får tillgång till ett tillräckligt underlag eller av någon annan anledning inte kan bedöma och utvärdera de andra revisorernas arbete, ska han eller hon vidta lämpliga åtgärder, t.ex. utföra kompletterande revisionsarbete hos det berörda dotterföretaget. Han eller hon ska dessutom underrätta om hindret. Det komp- letterande revisionsarbetet kan utföras av revisorn själv eller någon som han eller hon anlitar. Även dessa bestämmelser bör införas i den associa- tionsrättsliga lagstiftningen. När det gäller ekonomiska föreningar bör koncernrevisorns nya lag- stadgade skyldigheter endast gälla vid revision av ekonomiska föreningar som är företag av allmänt intresse. 2015/16:162 9.4 Rapporteringsskyldighet vid revision av företag Regeringens bedömning: Revisorsförordningens bestämmelser om revisorns skyldighet att till en myndighet anmäla vissa förhållanden med bäring på ett företag av allmänt intresse, bl.a. oegentligheter beträffande företagets finansiella rapportering, kräver inga författ- ningsändringar. Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se betänkandet s. 269). Remissinstanserna: Remissinstanserna instämmer i bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: Genom revisorsförordningen införs det nya bestämmelser om rapportering, information och arkivering som är tillämpliga vid revision av företag av allmänt intresse (artiklar- na 7, 12, 14 och 15). Dessa bestämmelser gäller direkt och kräver som utgångspunkt inga författningsändringar. Till att börja med anges att en revisor i ett företag av allmänt intresse ska informera företaget och berörda myndigheter om misstänkta oegent- ligheter (artikel 7). Denna skyldighet har sin motsvarighet i aktiebolags- lagens bestämmelser om att revisorn ska anmäla misstankar om brott till styrelsen och, under vissa förutsättningar, till åklagaren (9 kap. 42–44 §§). Enligt förordningen ska revisorn därutöver rapportera vissa förhåll- anden som rör det granskade företaget till de behöriga myndigheter som utövar tillsyn över företaget (artikel 12). Det gäller bl.a. väsentliga över- trädelser av lagar och andra författningar som reglerar villkoren för auktorisation eller som särskilt reglerar bedrivandet av verksamheten i företaget. Dessa bestämmelser får antas omfatta endast revisorer i företag av allmänt intresse som är finansiella företag. Även i detta avseende finns det en motsvarighet i svensk rätt; i rörelselagarna på finansmark- nadsområdet sägs att revisorn omgående ska rapportera till Finansinspek- tionen, om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag får kännedom bl.a. om förhållanden som kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar företagets verksamhet (se t.ex. 13 kap. 10 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). Regleringen i rörelselagarna bygger på EU-direktiv. Regeringen delar utredningens uppfattning att revisorsförordningen inte ger anledning att ompröva den rapporteringsskyldighet (anmälnings- skyldighet) som revisorn har enligt svensk rätt. Det är enligt förordning- en uttryckligen tillåtet för medlemsstaterna att ställa högre krav på revi- sorns rapportering, om det är nödvändigt för en effektiv tillsyn av finans- marknaden i enlighet med nationell rätt (artikel 12.1 tredje stycket). När det gäller de nämnda bestämmelserna i aktiebolagslagen bör det vidare noteras att revisorns skyldighet att agera tar sikte på misstänkta brott inom ramen för bolagets verksamhet, medan revisorsförordningen främst gäller oegentligheter med koppling till bolagets årsredovisning. En tillämpning av revisorsförordningen förutsätter att det finns en eller flera myndigheter som ansvarar för utredningen av oegentligheter i före- taget (artikel 7 andra stycket och artikel 12.1). I likhet med utredningen anser regeringen att förordningen inte gör det nödvändigt att dessa mynd- Prop. 2015/16:162 igheter uttryckligen pekas ut i författning. Frågan om vilken myndighet en anmälan bör riktas till får i stället bedömas av revisorn från fall till fall beroende på vad misstanken eller informationen avser. Om rapportering- en avser ett finansiellt företag, är det som är rätt mot- tagare i egenskap av tillsynsmyndighet för sådana företag. Om anmälan tar sikte på ett misstänkt brott, kan det vara till åklagaren som anmälan ska göras. Eftersom revisorns skyldighet att rapportera enligt aktie- bolagslagen och rörelselagarna kvarstår vid sidan av revisorsförordning- en, kan revisorn i vissa fall behöva rapportera till fler än en myndighet. Av revisorsförordningen följer vidare att revisorer och revisionsbyråer ska upprätta en förteckning över reviderade företag av allmänt intresse utifrån de intäkter som revisorn eller byrån får från de företagen (artikel 14). Förteckningen ska lämnas till . Detta för- anleder inga författningsändringar. Slutligen anges det i revisorsförordningen att revisorer ska bevara vissa handlingar eller uppgifter under efter det att de har upprätt- ats (artikel 15). Medlemsstaterna får bestämma att handlingarna eller uppgifterna ska bevaras . I förskrifter om villkor för revisorers och registrerade revisionsbolags verksamhet (RNFS 2001:2) finns det ett krav på att revisorer bevarar sin dokumenta- tion från utgången av det kalenderår då granskningen avslutades (4 §). Förordningen tillåter att det kravet behålls. 10Tillsyn över revisorer och rapportering av missförhållanden Regeringens bedömning: bör vara behörig mynd- ighet enligt EU:s revisorsförordning i frågor som avser tillsyn över revisorer och revisionsbyråer. Detta bör regleras på förordningsnivå. Detsamma gäller de övriga förändringar i fråga om Revisorsnämnd- ens ledning och uppgifter som revisionspaketet föranleder. Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer med reger- ingens bedömning (se betänkandet s. 316). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Finans- inspektionen anser att det är olämpligt att även fortsättningsvis, som utredningen föreslår, låta ledamöter som inte är oberoende gentemot revisorskåren ingå i vid . vid anför att utredningens slut- sats att det är möjligt att låta yrkesrevisorer ingå i bygger på en snäv och teknisk läsning av revisionspaketet, men att yrkes- verksamma revisorer kan accepteras i om den kunskap de tillför är oundgänglig. Enligt är det angeläget att 2015/16:162 myndighetschefen också i fortsättningen får fatta beslut i vissa frågor som fattas med stöd av delegation från . Skälen för regeringens bedömning bör vara behörig myndighet bör även fortsättningsvis ansvara för tillsyn över revi- sorer och revisionsbyråer i . Detta förutsätter inga lagändringar. I förordningen (2007:1077) med instruktion för bör det dock för tydlighets skull tas in en bestämmelse om att nämnden är behörig myndighet enligt EU:s revisorsförordning, i frågor som avser tillsyn över revisorer och registrerade revisionsbolag. Revisionspaketet innehåller både i direktivet och i förordningen bestämmelser som har betydelse för organisation och uppgifter. Frågan om i vilken mån reglerna förutsätter författningsänd- ringar för svensk del behandlas nedan. Öppenhet och insyn i verksamhet Revisorsdirektivets bestämmelse om öppenhet och insyn i tillsynsmynd- ighetens verksamhet ändras inte genom revisionspaketet (artikel 32.6). I revisorsförordningen införs det dock ytterligare krav på myndigheten att offentliggöra vissa rapporter och annan information (artikel 28). Förord- ningen gäller direkt och någon genomförandeåtgärd behövs inte i denna del. Förordningen tillåter att medlemsstaterna ålägger tillsynsmyndigheten att offentliggöra resultat och slutsatser om enskilda inspektioner. Liksom utredningen ser regeringen inget behov av att införa ett sådant åläggande, utan det bör liksom överlämnas till att avgöra i vilken utsträckning informationen ska offentliggöras. Enligt direktivets hittillsvarande lydelse ska tillsynsmyndigheten ledas av personer som inte är yrkesrevisorer men som har kunskaper på områden av relevans för revision. En medlemsstat får dock tillåta att en minoritet av yrkesrevisorer deltar i myndighetens ledning (artikel 32.3). Denna möjlighet tas nu bort och myndighetens ledning ska således uteslutande bestå av personer som inte är yrkesrevisorer. Ett motsvarande krav ställs i revisorsförordningen där det anges att en person inte får vara ledamot i myndighetens styrande organ om personen under sin medverkan eller har utfört revision, varit delägare i en revisions- byrå, varit ledamot av en revisionsbyrås ledningsorgan eller har varit anställd hos eller på annat sätt anlitats av en revisionsbyrå (artikel 21 tredje stycket). Som utredningen konstaterar framgår det inte av revisionspaketet vad som närmare avses med myndighetens ledning eller med styrande organ. Av skälen i direktivet och förordningen framgår dock att syftet med bestämmelserna om tillsynsmyndighetens organisation är att myndighet- en ska vara oberoende gentemot revisorskåren, ha lämplig kapacitet och sakkunskap och tillräckliga resurser samt fungera effektivt och utföra till- synen med integritet (skäl 18 i ändringsdirektivet och skäl 22 i förord- ningen). är en enrådighetsmyndighet som leds av en myndig- hetschef (direktör). Direktören anställs av regeringen (2 och 7 §§ förord- ningen med instruktion för och 23 § myndighets- förordningen [2007:515]). Nämndens chefsjurist är ställföreträdare för direktören och tjänstgör därmed i hans eller hennes ställe när han eller hon inte är i tjänst. Chefsjuristen ersätter även i övrigt direktören i den utsträckning som direktören bestämmer (24 § myndighetsförordningen). Direktören och hans eller hennes ställföreträdare måste anses ingå i myndighetens ledning enligt direktivet och i det styrande organet enligt EU:s revisorsförordning. Därmed får varken direktören eller ställföre- trädaren vara yrkesrevisorer. Detta bör anges i förordning. Regeringen instämmer i utredningens bedömning att vid inte utövar en sådan ledning av att den i revisionspaketets mening utgör en del av led- ning eller styrande organ (se vidare om nedan). Någon annan person eller funktion som skulle kunna anses ingå i ledningen eller det styrande organet finns inte heller. Även förutsättningarna för beslutsfattande påverkas av revisionspaketet. I revisorsdirektivet anges att den behöriga myndig- heten får anlita yrkesrevisorer för att utföra särskilda uppgifter. Yrkes- revisorerna får dock inte delta i myndighetens beslutsfattande (artikel 32.3). Motsvarande reglering finns i revisorsförordningen (artikel 21 tredje stycket). Flera viktiga uppgifter som ingår i verksamhet utförs av . Bland dessa kan nämnas att besluta om före- skrifter och disciplinära åtgärder och att avge förhandsbesked (3 § förord- ningen med instruktion för ). består av nio ledamöter, varav en ordförande, som utses av regeringen för en bestämd tid. Ordföranden och vice ordföranden ska vara jurister och ha domarerfarenhet. Av de andra ledamöterna ska två vara auktoriserade eller godkända revisorer. Övriga ledamöter ska ha erfarenhet från verk- samhet som berörs av revision (se 4, 5 och 8 §§ förordningen med instruk- tion för ). Enligt regeringens mening är yrkesrevisorernas deltagande i Tillsyns- nämndens arbete värdefullt ur flera synvinklar. De bidrar med dags- aktuell kunskap om det praktiska revisionsarbetet som är svår att ersätta på något annat sätt. En annan viktig funktion som yrkesrevisorernas del- tagande fyller är att det bidrar till att öka förtroendet för tillsynen hos revisorerna. Om möjligt bör alltså den hittillsvarande ordningen bevaras. Revisionspaketets förbud mot att låta yrkesrevisorer delta i tillsyns- myndighetens beslutsfattande är inte utan undantag. Både direktivet och förordningen öppnar således för att uppgifter delegeras till en annan myndighet eller ett annat organ (artikel 32.4b i direktivet och artikel 24 i förordningen). Direktivet innehåller ingen begränsning av vilka uppgifter som får delegeras. För att uppgifter som gäller disciplinära åtgärder ska få delegeras enligt förordningen krävs dock att majoriteten av de person- 2015/16:162 er som deltar i ledningen av den myndighet eller det organ som utför de delegerade uppgifterna är oberoende gentemot revisorskåren (artikel 24.4). sammansättning och funktion tillgodoser de krav som revisionspaketet ställer på de organ som ska kunna utföra delegerade tillsynsuppgifter. Endast två av nämndens nio ledamöter är yrkesrevisor- er och nämndens verksamhet är författningsreglerad. Som utredningen konstaterar kan det inte anses vara av avgörande betydelse att organisatoriskt är en del av . Viktigare är att den är helt självständig i sitt beslutsfattande. Regeringen delar därför utredningens bedömning att är ett sådant organ som genom delegation kan anförtros att handlägga disciplinärenden. Två yrkesrevisorer bör därmed även i fortsättningen kunna ingå i . I vissa avseenden bör självständighet förstärkas. De förslag med den inriktningen som utredningen lämnar är enligt regering- ens mening lämpliga. Det innebär att fortsättningsvis bör fatta beslut i eget namn och byta benämning till . Vidare bör det inte vara möjligt för att över- lämna till direktören att avgöra ärenden som är brådskande eller som är av det slaget att de inte behöver prövas av . Direktören bör i stället ges en självständig behörighet att fatta sådana beslut (jfr 3 § förordningen med instruktion för ). Slutligen bör upp- giften att besluta om föreskrifter inte längre ligga på utan på myndighetschefen (direktören). Samtliga nu nämnda förändring- ar bör göras på förordningsnivå. Regeringens förslag: Skyldigheten att efter föreläggande från lämna uppgifter till nämnden ska utvidgas till att också omfatta personer som deltar i revisorns eller revisionsbyråns verk- samhet, personer som har utfört uppgifter med anknytning till revi- sionen på uppdrag av revisorn eller byrån och personer som på annat sätt är knutna till revisorn eller byrån. Samma skyldighet ska finnas för det granskade företaget, dess dotterföretag och närstående tredje parter till företaget. Ett föreläggande om att lämna uppgifter ska få förenas med vite. Om det finns skäl för det, ska få göra en under- sökning på plats hos revisorn eller revisionsbyrån.