prop · H303162 · 2016-04-07 00:00:00 — Beträff- ande personliga revisionsuppdrag och revisionsuppdrag i finansiella före- tag, se nedan. Frågan är härefter om möjligheten att förlänga maximitiden för revi- sionsuppdraget bör utnyttjas. Här får en sammanvägd bedömning göras. Begränsningen av revisionsuppdragets varaktighet kan fylla en funktion genom att den bidrar till att öka förutsättningarna för att revisionen utförs med opartiskhet och självständighet. Detta talar mot att tillåta längre upp- dragstider än enligt förordningens huvudregel. går det inte att bortse från att kravet på byrårotation medför ökade kostnader för revi- sionsklienterna. Ett byte av revisor kan dessutom leda till att viktiga kunskaper om företagets verksamhet går förlorade. Redan införandet av ett krav på byrårotation innebär en skärpning av regelverket. Genom att utnyttja de möjligheter till förlängning av maxi- mitiderna för revisionsuppdraget som förordningen erbjuder kan enligt regeringens mening en balans uppnås mellan intresset av att stärka revi- sorernas oberoende och intresset av att hålla företagens administrativa kostnader nere. Utredningen föreslår för de icke-finansiella börsbolagens del att Sve- rige fullt ut ska utnyttja möjligheterna att tillåta längre uppdragstider än . Detta innebär att revisionsuppdraget som längst ska kunna pågå . En så lång uppdragstid kan givetvis anses motverka de syft- en som bär upp kravet på revisorsrotation. Det bör dock betonas att en förlängning av uppdragstiden endast kan ske under de i förordningen angivna förutsättningarna, nämligen efter anordnande av ett nytt urvals- förfarande eller anlitande av ytterligare minst en revisor. Detta minskar de nackdelar som den långa uppdragstiden kan medföra när det gäller upprätthållandet av revisorns oberoende. Av betydelse är vidare att den huvudansvariga revisorn måste bytas ut (artikel 17.7 i förordningen). Även detta motverkar det hot mot oberoendet som långa uppdragstider kan innebära. Liksom utredningen gör regeringen bedömningen att skälen för att utnyttja möjligheten att tillåta att uppdragstiden förlängs väger tyngre än skälen mot detta. Regeringen föreslår därför att ett uppdrag som revisor i ett icke-finansiellt börsbolag, som innehas av en revisionsbyrå, ska få gälla högst i följd, om ett nytt urvalsförfarande genomförs när uppdraget har pågått . Vidare föreslås att uppdraget ska få gälla högst i följd, om ytterligare en revisor anlitas när uppdraget har pågått i högst och om revisorerna lämnar en gemensam revi- sionsberättelse. Byrårotation i finansiella företag av allmänt intresse Enligt utredningens förslag ska strängare regler om byrårotation gälla för finansiella företag av allmänt intresse, en lösning som pekas ut som tänk- bar redan i direktiven för utredningen. Regeringen har samma utgångspunkt som utredningen, nämligen att finanssektorn inte bara är en bransch bland andra branscher. De tjänster som erbjuds av bl.a. banker och försäkringsföretag har stor betydelse för att hushåll, företag och myndigheter ska kunna fungera rationellt. Här krävs ett starkt förtroende både mellan de finansiella aktörerna och mell- an aktörerna och deras kunder. En förutsättning för detta förtroende är att det finns en fungerande revision. Det finns mot denna bakgrund argument för att ställa särskilt höga krav på det synbara oberoendet vid revision av finansiella företag av allmänt intresse. Liksom utredningen anser regeringen att revisorsförordningen ger utrymme för det. Som Lagrådet anför finns det inte någon skyldighet att antingen utnyttja revisionspaketets möjligheter att tillåta förlängning av revisionsuppdragen fullt ut eller också helt avstå från möjligheten. Företag av allmänt intresse är inte en enhetlig företagskategori, utan en samlingsbeteckning på i högsta grad olika sorters företag för vilka med- lemsstaterna om det är befogat bör kunna ställa upp olika verksamhets- krav. De argument mot byrårotation som gör sig gällande beträffande icke- finansiella företag är givetvis giltiga även beträffande de finansiella före- tagen. Risken för minskat förtroende för revisionen till följd av alltför långa uppdragstider är emellertid av särskilt stor betydelse när det gäller företag i den finansiella sektorn. I sammanhanget kan det också påpekas att i egen- skap av tillsynsmyndighet (se avsnitt 14.2) i enskilda fall kommer att kunna bevilja undantag från kravet på revisorsrotation, om olägenheterna för ett företag blir för stora (artikel 17.6 i revisorsförordningen). Sammanfattningsvis talar därför övervägande skäl enligt regeringens mening för att möjligheten att förlänga den sammanlagda uppdragstiden utöver de som är huvudregeln enligt revisorsförordningen inte bör gälla för finansiella företag. Det finns dock inte anledning att, som är inne på, bestämma en kortare maximitid än så. Som anförs ovan är det viktigt att effekten av de nya reglerna följs upp. Revisorsförordningen gör i huvudsak inte skillnad mellan revisionsupp- drag som innehas av en fysisk person och revisionsuppdrag som innehas av en revisionsbyrå. Om en fysisk person är revisor i ett företag av all- mänt intresse, gäller alltså enligt förordningens huvudregel att uppdraget får pågå i högst (artikel 17.1). Om revisorn i stället är en revisionsbyrå, gäller emellertid att den huvudansvariga revisorn måste bytas ut även om revisions- byråns uppdrag skulle fortsätta än så (artikel 17.7). Detta överensstämmer med vad som gäller enligt revisorsdirektivets hittills- varande lydelse (artikel 42.2). När direktivet införlivades i svensk rätt anfördes att de skäl för revisorsrotation som finns när det gäller huvud- ansvariga revisorer gör sig gällande i än högre grad för personliga revi- Trots att direktivet inte kräver det, infördes därför krav på Prop. 2015/16:162 rotation även vid sådana uppdrag i börsnoterade företag (se 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen och motsvarande reglering i övrig associationsrättslig lagstiftning och prop. 2008/09:135 s. 87 f.). Regeringen instämmer i utredningens bedömning att denna ordning bör behållas. Den möjlighet som öppnas för att bestämma att den längsta var- aktigheten av ett revisionsuppdrag ska vara kortare än bör därför utnyttjas i detta avseende. För personvalda revisorer bör således även fortsättningsvis gälla att uppdraget får pågå högst i följd. Sådana uppdrag bör inte omfattas av de möjligheter till förlängning som föreslås ovan. Bestämmelserna bör fortsättningsvis gälla för alla företag av all- mänt intresse, dvs. även för icke-noterade finansiella företag av allmänt intresse. Bestämmelserna bör inte gälla huvudansvariga revisorer, efter- som regleringen avseende dem finns i revisorsförordningen. Enligt den hittillsvarande svenska regleringen måste för- flyta innan revisorn återigen kan delta i revisionen. Denna s.k. karenstid regleras nu i revisorsförordningen, där det anges att revisorn inte får delta i revisionen av samma företag (artikel 17.3). De svenska reglerna om karenstid bör därför upphävas. I avsnitt 5 gör regeringen bedömningen att definitionen av företag av allmänt intresse inte bör utökas till att omfatta fler företag än de som omfattas av direktivets minimidefinition. De argument som bl.a. Finans- inspektionen anför för att låta fler företag omfattas av de nya reglerna gör sig emellertid gällande i särskilt hög grad i fråga om revisorsrotation. Inspektionen anser bl.a. att fondbolag och AIF-förvaltare bör omfattas av reglerna, eftersom de bedriver samma eller likartad verksamhet som bl.a. värdepappersbolag. Dessutom menar inspektionen att alla företag som vänder sig till privatpersoner för att förvalta och hantera deras pengar bör omfattas av regelverket. Enligt regeringens mening finns det inte anledning att införa ett krav på byrårotation för dessa företag. Skälen för att en personvald revisor, lik- som en huvudansvarig revisor när en revisionsbyrå är vald revisor, ska bytas ut gör sig dock gällande även beträffande dem. Ett krav på revisorsrotation bör därför införas även beträffande vissa finansiella företag som inte är företag av allmänt intresse, nämligen fond- bolag, värdepappersbolag som inte är företag av allmänt intresse och vissa AIF-förvaltare. Detta hindras inte av revisorsförordningen. Karens- tiden bör vara densamma som enligt förordningen, dvs. för en personvald revisor och för en huvudansvarig revisor. 12.3Revisorns entledigande och avgång Regeringens förslag: En revisor som har utsetts av stämman i ett företag av allmänt intresse ska kunna entledigas av allmän domstol om revisorn är olämplig för uppdraget. En ansökan om entledigande ska få göras av en aktieägarminoritet eller medlemsminoritet, styrel- sen och . Regeringens bedömning: bör även i fortsättningen ta emot anmälningar från revisorn och det granskade företaget om att revisorns uppdrag har upphört . De krav som EU:s revisorsförordning ställer på utbyte av informa- tion mellan myndigheter när revisorns uppdrag upphör bör genomföras i förordning. Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer huvudsaklig- en med regeringens förslag och bedömning. Utredningens förslag är dock utformat som en rätt att föra talan mot bolaget. Utredningen föreslår vid- are att revisorn får entledigas om det finns ”saklig grund” för det. Rätten för aktieägarminoriteten m.fl. att föra talan är enligt utredningens förslag inte begränsad till revisorer utsedda av stämman (se betänkandet s. 535). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har inga invändningar mot dem. hov- rätt anser att utredningens förslag väcker ett flertal frågor, bl.a. vad som avses med uttrycket saklig grund. Det bör enligt hovrätten övervägas om direktivet kan genomföras på ett mindre långtgående sätt. Enligt hovrätt- en kan det vidare finnas anledning att ytterligare överväga formen för domstolsprövningen. Enligt är det mindre lämpligt att styr- elsen ges möjlighet att väcka talan om entledigande av revisorn. Bolags- verket anser vidare att en myndighet bör få till uppgift att föra ett register över företag av allmänt intresse. , och inte Finans- inspektionen, bör enligt ges till uppgift att väcka talan om entledigande. Skälen för regeringens förslag och bedömning En domstol ska kunna pröva om revisorn är olämplig för uppdraget Ett uppdrag som revisor upphör om revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra eller om den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund. En revisor vars uppdrag upphör ska genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Både revisorn och den som har utsett revisorn ska också underrätta om skälet till avgången (9 kap. 22 och 23 §§ aktiebolagslagen). Utgångspunkten är således att den som har utsett revisorn också kan entlediga honom eller henne om det finns saklig grund. Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma. I sådana fall kan revisorn entledigas av den som i enlighet med bolagsordningen utsett revisorn (9 kap. 8 § andra stycket aktie- bolagslagen). En revisor ska också utses av i vissa fall (9 kap. 8, 9, 9 a, 25 och 26 §§ aktiebolagslagen). Bland annat gäller att , om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det, under vissa förutsättningar ska utse en revisor. ska också utse en revisor när det inte finns någon sådan utsedd för bolaget, trots att bolaget är skyldigt att ha en revisor, eller när den revisor som är utsedd inte upp- fyller föreskrivna kompetenskrav eller är obehörig eller jävig. I dessa fall får en ansökan om att en ny revisor ska förordnas göras av var och en. Om en ny revisor förordnas på den grunden att den tidigare revisorn är obehörig eller jävig, ska också entlediga den tidigare revi- sorn (27 § andra stycket aktiebolagslagen). Motsvarande gäller enligt övrig relevant associationsrättslig lagstift- ning. Kravet på att det ska finnas en saklig grund för att entlediga revisorn härrör från revisorsdirektivets hittillsvarande lydelse. Revisionspaketet innebär i tillägg till detta att det ska vara möjligt för en aktieägarmino- ritet eller medlemsminoritet, något organ inom det granskade företaget och en behörig myndighet att vid domstol inleda ett förfarande för att entlediga revisorn, om det finns saklig grund för ett entledigande (artikel 38.3 i direktivet). Bestämmelserna, vars syfte inte framgår av direktivet, gäller endast revisorer i företag av allmänt intresse. I svensk rätt saknas en allmän möjlighet att vid domstol begära att en revisor ska entledigas. Bestämmelserna om klandertalan mot bolagsstäm- mobeslut som inte har kommit till i behörig ordning tar enbart sikte på felaktiga sådana beslut (jfr 7 kap. 50 § aktiebolagslagen). Inte heller skyldighet att utse en ny revisor om den valde revisorn inte uppfyller kompetenskraven, är obehörig eller jävig kan anses mot- svara direktivet. Direktivet förutsätter nämligen att det finns en rätt till domstolsprövning i samtliga fall då det finns en saklig grund för att ent- lediga revisorn. Även om innebörden av saklig grund inte är given, hand- lar det uppenbarligen även om andra fall än då revisorn inte uppfyller de formella kraven på honom eller henne. I likhet med utredningen föreslår regeringen därför att en aktieägar- minoritet eller medlemsminoritet och (se avsnitt 14.2 om tillsynsroll) ska ges rätt att få frågan om revi- sorns entledigande i ett företag av allmänt intresse prövad i domstol. Enligt direktivet ska rätten till domstolsprövning även ges till ett ”organ” inom det granskade företaget. I skälen för direktivet nämns revisions- utskottet som ett sådant organ (skäl 23 i ändringsdirektivet). Som Bolags- verket påpekar är det inte invändningsfritt att ge styrelsen (eller revi- sionsutskottet) denna möjlighet. Det finns dock knappast något gångbart alternativ. Rätten bör, som är inne på, utformas med förebild i rätten att få en fråga om entledigande av en likvidator prövad av domstolen (se 25 kap. 29 § aktiebolagslagen). Ett ärende om entledigande bör prövas av allmän domstol. I sammanhanget bör det noteras att stämman, om dom- stolen skulle entlediga revisorn, förfogar över frågan om vem som ska utses till företagets nya revisor. En revisor som har blivit entledigad av domstolen torde enligt god revisorssed vara förhindrad att låta sig väljas av stämman på nytt. Den närmare innebörden av ”saklig grund” framgår inte av direktivet. När det gäller saklig grund för att entlediga revisorn anges i och för sig att det förhållandet att det granskade företaget och revisorn har skilda åsikter om företagets redovisning eller revisorns revisionsåtgärder inte ger företaget rätt att entlediga revisorn. Som anför ligg- er det dock nära till hands att i viss mån tolka begreppet annorlunda, när det inte handlar om att den som har utsett revisorn har tappat förtroendet för honom eller henne, utan om att en aktieägarminoritet etc. har tappat det. Det bör i det senare fallet åligga den som begär att domstolen ska entlediga revisorn att visa att det objektivt sett finns beaktansvärda brist- 2015/16:162 er i revisionskvalitet eller oberoende. Typiskt sett bör det alltså krävas mer än om entledigandet sker på grund av att det granskade företaget inte längre har förtroende för revisorn. Förutsättningarna för ett entledigande av domstol kan mot den bakgrunden lämpligen uttryckas så att entledig- andet får ske om revisorn är olämplig för uppdraget. Den nya möjligheten till domstolsprövning kan framstå som i vart fall delvis överflödig, mot bakgrund av de möjligheter som redan står till buds för företagets intressenter att genom en ansökan till ta initiativ till att revisorn entledigas eller en ny revisor utses. Domstols- prövning kommer, som ett mindre praktiskt alternativ, sannolikt att bli sällsynt förekommande. Informationsutbytet mellan och andra myndigheter har vissa funktioner i fråga om revision som verket fick vid genomförandet av den hittillsvarande lydelsen av revisorsdirektivet. Bland annat ska en revisor vars uppdrag upphör genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret eller motsvarande register för andra associationsformer. Både revisorn och den som har utsett revisorn ska också underrätta om skälet till detta (9 kap. 23 och 23 a §§ aktiebolagslagen och motsvarande reglering i övrig associations- rättslig lagstiftning). ska också i vissa fall, som inte har EU-rättslig anknytning, utse revisor i företaget. Revisionspaketet ger inte anledning att ändra denna ordning. Bolags- verket bör alltså även i fortsättningen vara den myndighet som tar emot anmälningar från revisorn och det granskade företaget om att revisorns uppdrag har upphört . Av EU:s revisorsförordning följer att i fråga om företag av allmänt intresse ska vidarebefordra informationen till och (artikel 19), som kan ha intresse av informationen för sin tillsyn. När det gäller föreslås i avsnitt 14.4 att inspektionen ges möjlighet att ingripa mot ett företag av allmänt intresse som entledigar sin revisor utan att ha skäl för det. För att fullgöra förordningens skyldighet att utbyta information bör det vara tillräckligt att lämnar vidare de uppgifter som revisorn respektive företaget lämnat. Detta bör regleras i förordning (jfr 1 kap. 11 § aktiebolagsförordningen [2005:559], som ålägger att, beträffande alla aktiebolag, sända en kopia av revisorns anmälan om sin förtida avgång till ). föreslår att en myndighet får till uppgift att föra ett regist- er över företag av allmänt intresse. Ett sådant register skulle ha fördelar bl.a. för de myndigheter som har att i olika avseenden övervaka tillämp- ningen av revisionspaketet. Enligt regeringens mening är dock fördelarna inte så stora att de uppväger kostnaderna för registret, som skulle få bäras av de berörda företagen. Regeringen avser i stället att i förordning ange att ska underrätta och Revisorsnämnd- en om vilka företag som är företag av allmänt intresse enligt revisorslag- en (jfr avsnitt 5). Regeringens förslag: Kravet på att styrelsen ska ha ett revisions- utskott ska utvidgas till att även omfatta finansiella företag av allmänt intresse. Alla företag av allmänt intresse ska därmed ha ett revisions- utskott. ska ha de nya uppgifterna att •lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa den finans- iella rapporteringens tillförlitlighet, •informera styrelsen om resultatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet, och •hålla sig informerat om slutsatserna av kvali- tetskontroll. ska utse en av ledamöterna att vara dess ord- förande. Lagregeln om att minst en ledamot av utskottet ska vara oberoende ska upphävas. Företaget ska i förekommande fall kunna ge valberedningen i upp- gift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till bolags- stämman om val av revisor. Regeringens bedömning: Svensk rätt är i övrigt förenlig med revi- sorsdirektivets bestämmelser om revisionsutskottets sammansättning och uppgifter. Utredningens förslag: Överensstämmer huvudsakligen med regering- ens förslag och bedömning. Utredningen föreslår att dotterföretag till företag av allmänt intresse, fondföretag, alternativa investeringsfonder, företag vars enda uppgift är att utfärda vissa värdepapper och onoterade kreditinstitut uttryckligen undantas från skyldigheten att ha ett revisions- utskott (se betänkandet s. 485 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslag- en eller har ingen invändning mot dem. avstyrker att kravet på att revisionsutskottet ska ha minst en oberoende ledamot tas bort. Inte heller ser något skäl för att göra det. Vidare avstyrker inspektionen att några företag av allmänt int- resse undantas från kravet på att styrelsen ska ha ett revisionsutskott, med hänsyn till de höga krav som bör gälla för revisionen i dessa företag. Inspektionen menar att undantaget i vart fall bör begränsas till företag som är under avveckling eller i likvidation. FAR avstyrker att det införs ett undantag för fondföretag och alternativa investeringsfonder, eftersom dessa inte är företag av allmänt intresse och därför inte behöver undantas. Skälen för regeringens förslag och bedömning som ett verktyg för att stärka revisionen Ett revisionsutskott (en revisionskommitté) är ett arbetsutskott inom styr- elsen. ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, övervaka företagets finansiella rapportering och, med avseende på den finansiella rapporteringen, övervaka effektiviteten i företagets interna kontroll, internrevision och riskhantering. 2015/16:162 revisionsutskottet hålla sig informerat om räkenskapsrevisionen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller företaget andra tjänster än revision. ska även biträda vid upprättandet av förslag till stämmans beslut om revisorsval (8 kap. 49 b § aktiebolagslagen och motsvarande reglering i övrig associationsrättslig lagstiftning). Syftet med att ställa krav på att företagen har ett revisionsutskott är att tydliggöra styrelsens ansvar för redovisningen och den interna kontrollen samt att förebygga att företagsledningen skaffar sig ett obehörigt inflyt- ande över revisionen. Revisorn ska bl.a. rådgöra med revisionsutskottet om huruvida det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. Vidare ska revisorn lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet. Den genom revisionspaketet utvidgade skyldigheten för revisorn att hålla revisionsutskottet informerat behandlas i avsnitt 7.5 och 9.2. Lagkravet på revisionsutskott, som enbart gäller företag vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (börs- bolag), infördes i samband med genomförandet av den hittillsvarande lydelsen av revisorsdirektivet. Frågan behandlades i när- ingslivets självreglering (Svensk kod för bolagsstyrning). Frågan om tillsyn över företagens tillämpning av bestämmelserna om revisionsutskott behandlas i avsnitt 14. Alla företag av allmänt intresse bör ha ett revisionsutskott Revisorsdirektivets huvudregel är att företag av allmänt intresse ska ha ett revisionsutskott (artikel 39). Direktivets huvudregel får frångås. Medlemsstaterna får sålunda undanta vissa företag – dotterföretag, företag vars enda uppgift är att utfärda vissa värdepapper och onoterade kreditinstitut – från kravet på att inrätta ett revisionsutskott. Till skillnad från den hittillsvarande lydelsen av direk- tivet är det dock inte längre möjligt att undanta alla företag som inte är börsbolag. Utredningen föreslår att kravet på revisionsutskott inte ska omfatta de företag som enligt direktivet får undantas. I likhet med Finansinspektion- en anser regeringen att det inte finns anledning att utnyttja undantaget. Alla företag av allmänt intresse har en särskild betydelse för förtroendet för de finansiella marknaderna. Det kan vidare noteras att bestämmelser i revisorsförordningen tycks förutsätta att företag av allmänt intresse har ett revisionsutskott (se t.ex. artiklarna 5 och 17). Det förefaller i viss mån oklart hur dessa bestämmelser är avsedda att tillämpas för det fall att företagets styrelse saknar ett utskott och företaget inte heller har beslutat att låta styrelsen utföra utskottets uppgifter (se nedan). Medlemsstaterna får enligt revisionspaketet även fortsättningsvis tillåta att ett företag beslutar att låta styrelsen utföra revisionsutskottets uppgift- er (artikel 39.2 och 39.4 i direktivet). Med hänsyn till den administrativa börda som ett krav på revisionsutskott innebär, och till att många små och medelstora företag av allmänt intresse har styrelser med få ledamöt- er, bör denna möjlighet finnas kvar. Sammanfattningsvis bör det sålunda införas ett krav på att styrelsen i alla företag av allmänt intresse ska ha ett revisionsutskott.