prop · H303130 · 2016-05-25 00:00:00 — Vidare finns det likheter i organisation då samtliga fonder har separerat risk och compliance från förvaltningen för att skapa oberoende. Samtliga fonder har också under 2014-2015 fokuserat på uppgradering av systemstöd för riskhantering till system som anses vara branschstandard och höjt sin kvant- och systemkompetens hos personalen. Samtliga fonder samarbetar också med varandra genom olika samarbetsforum (exempelvis risk- och avkastningsanalys och juridik) och har internationella utbyten (exempelvis deltagande i branschkonferenser). Det finns även skillnader i fondernas arbete med riskhantering, till exempel vad gäller hantering av operativa risker, organisation, styrning, processer samt rapportering till styrelse. AP-fonderna har fokuserat på att utveckla sitt arbete med operativa risker och flera av fonderna har inspirerats av föreskrifter om operativa risker. Operativa risker är bredare i sin definition än finansiella risker och hanteras och mäts olika tvärs AP-fonderna (jämför med finansiella risker som hanteras och mäts liknande tvärs fonderna), vilket också är i linje att privata institutionella investerare som också visar stor variation i definition och hantering av operativa risker. Samtliga fonder identifierar operativa risker och har någon typ av årlig självutvärdering och rapportering av dessa inklusive rapportering av incidenter som klassas som operativa (exempelvis överträdelser av interna riskmandat eller av andra interna regelverk). Däremot skiljer sig fonderna avseende detaljrikedom i klassificeringen av operativa risker där Andra, Sjunde och delvis Tredje AP-fonden har en mer detaljerad riskklassifikation. Vidare skiljer sig metodiken för hur fonderna genomlyser operativ risk i processer där Första och Andra AP-fonden har etablerat formaliserade organ (kallat Processgruppen eller ) för genomlysning av utvalda processer och Sjunde AP-fonden gör kontroller av utvalda processer över året baserat på en riskkartläggning. Andra AP-fonden har utvecklat sitt arbete med operativa risker , bland annat 36 För mer detaljer om hur dessa arbetar läs Kapitel 10 som beskriver detta för respektive område med hjälp av externa konsulter, och har arbetat upp en tydlig systematik för processrisker som inkluderar kartläggning, prioritering, ansvar, genomlysning och rapportering. Ytterligare en skillnad är att fonderna har valt två olika organisationsmodeller för riskfunktionen, även om båda modellerna är oberoende från investeringsverksamheten. Första och Tredje AP-fonden har kombinerat riskfunktionen med administrationen medan Andra, Fjärde och Sjunde AP-fonderna har en renodlad riskfunktion. Samtliga fonders riskchef37 rapporterar direkt till VD (även om Första AP-fondens riskchef inte organisatoriskt befinner sig direkt under VD så finns en direktrapportering i relevanta forum). Bland internationella statliga pensionsfonder finns det en stor bredd i val av organisationsmodell för riskfunktionen, bland annat drivet av olika förutsättningar såsom förvaltningsmodell och storlek, men där bästa praxis anses vara att ha en renodlad riskfunktion. Vidare finns det skillnader i hur fondernas styrelser arbetar med risk. Andra AP-fonden har både ett risk- och ett revisionsutskott, har ett riskutskott (men inget revisionsutskott) och Första, Tredje och Sjunde AP-fonderna har ett revisionsutskott som också behandlar risk. Fonderna som inte har ett riskutskott har diskuterat om de ska etablera ett separat riskutskott, men gjort bedömningen att det inte är rätt för deras fonder , bland annat på grund av att det skulle vara samma personer i ett riskutskott som i nuvarande revisionsutskott och begränsningar i fondernas möjlighet att arvodera mer styrelsearbete i utskott. Sjunde AP-fonden har också ett konjunkturråd som består av utvalda personer ur styrelse och ledning som fokuserar på riskbedömningen för hävstången. De flesta privata svenska institutionella investerare har ett revisionsutskott som också behandlar risk i likhet med Första, Tredje och Sjunde AP-fonderna. Alla fonder utom Andra AP-fonden följer principen om tre försvarslinjer38, men har ännu inte upphandlat extern internrevision (beslut togs 2015). Styrelsen i Andra AP-fonden har diskuterat frågan om tre försvarslinjer i styrelsen och med revisorer, men inte funnit något behov för att aktivera tredje linjen . Andra, Tredje och Sjunde AP-fonderna har formaliserade organ för dialog om risk i ledningen, som kallas riskhanteringskommitté eller dylikt, där fonderna samlar alla riskfrågor med relevanta personer ur ledningen. Första och Fjärde AP-fonderna beaktar samma riskfrågor, men lyfter dem i olika organ beroende på typ av fråga. AP-fondernas riskrapportering till styrelse visar också på viss variation i innehåll och framställning, exempelvis huruvida materialet täcker samtliga risktyper och är samlat samt ger en tydlig sammanfattning eller inte. Avseende riskrapportering bedöms fonderna kunna lära av bästa praxis från privata institutionella investerare. 37Ansvarig för risk. Benämns oftast Riskchef eller Chief Risk Officer () 38Principen skiljer mellan funktioner som äger risk och regelefterlevnad (första linjen), funktioner för övervakning och kontroll (andra linjen) och funktioner för oberoende granskning (tredje linjen) AP-fondernas arbete med kontroll och regelefterlevnad präglas av de regelverk som styr fonderna. AP-fonderna regleras först och främst genom lag (2000:192) om allmänna pensionsfonder (APL) som lämnar stor självständighet och tolkningsutrymme. Sjunde AP-fonden regleras också av APL men hänvisas i vissa delar till lag (2004:46) om värdepappersfonder (LVF). Givet att APL lämnar stor självständighet och tolkningsutrymme (exempelvis har Första till Fjärde AP-fonderna ingen tillsynsmyndighet och fondernas risktolerans styrs av att ”den totala risknivån skall vara låg”) är en utvärdering av regelefterlevnad svår att genomföra och baseras på fondernas egna rapporterade incidenter. APL har dock ett antal specifika regler, exempelvis placeringsreglerna, som är enklare att utvärdera. till vad fonderna har rapporterat gällande regelefterlevnad har Första och Andra AP-fonderna överskridit placeringsregeln om max onoterade tillgångar enligt APL39 vilket har fortsatt in . Överträdelserna har inte varit drivna av aktiva investeringsbeslut utan av marknadsvärdesförändringar på andra innehav eller valutaförändringar. Fonderna har informerat ledning och styrelse och har åtgärdsplaner på plats som rapporteras till styrelse. AP-fonderna påverkas också som aktörer på de finansiella marknaderna av trender i kapitalförvaltningsbranschen – bland annat ökat fokus på compliance. Detta syns genom att compliance har fått ett ökat fokus även hos AP-fonderna och resulterat bland annat i tydligare rollbeskrivningar, utökade arbetsområden och mer resurser. Viss annan myndighetsreglering gäller också för AP-fonderna, men i mindre utsträckning än andra myndigheter och då främst på rent administrativa områden. Vidare måste samtliga fonder följa delar av nationella och internationella finansmarknadsregler för att handla på marknadsplatser. I en jämförelse mellan AP-fondernas regelverk och regelverk för privata institutionella investerare är det viktigt att beakta att olika professionella investerare lyder under olika regelverk beroende på verksamhetens syfte och form. Första till Fjärde AP-fondernas regelverk har en lägre grad av detaljering jämfört med privata institutionella investerare så som pensions- och värdepappersfonder eller försäkringsbolag. Den lägre graden av detaljering kan motiveras av tre viktiga skillnader i syfte och form: AP-fonderna förvaltar inte enskilda privatpersoners kapital (saknar konsumentkontakt), är en myndighet (behöver ej hantera ägare av fondandelar) och är inte kritiska för stabiliteten i det finansiella systemet (jämför bankers hantering av betalningar och finansiering till företag och hushåll). Regelverken skiljer sig både inom kontroll, rapportering och uppföljning (exempelvis privata aktörer måste redovisa och rapportera enligt FFFS (2013:9) och är under tillsyn) samt inom placeringsregler (exempelvis privata aktörer skall ha ”lämplig fördelning av placeringar” med hänsyn till vald riskprofil). Sjunde AP-fondens regelverk är mer detaljerat då fonden styrs av LVF på vissa delar, exempelvis placeringsregler samt tillsyn under . 39 Lag (2000:192) om allmänna pensionsfonder (APL) innehåller placeringsregler som bland definierar att fonderna max får ha av tillgångarna i onoterade innehav givet att Sjunde AP-fonden förvaltar privatpersoners enskilda kapital och agerar mer likt andra privata institutionella investerare. Som aktör på de finansiella marknaderna påverkas AP-fonderna av nuvarande och kommande regelverk även om regelverken inte alltid är direkt tillämpliga. Ledning och styrelse i samtliga AP-fonder är måna om att hålla sig à jour och agera likt privata aktörer på de finansiella marknaderna. Sjunde AP-fonden har fattat ett styrelsebeslut om att följa LVP fullt ut för relevanta delar utöver lagstadgade delar, exempelvis intern organisation. Samtliga fonder har inspirerats av icke styrande regelverk, exempelvis för att utforma risk- och compliancefunktioner och interna regelverk över anställdas affärer eller policy för gåvor, representation och andra förmåner. Vidare har fonderna visst samarbete mellan fonderna kring regelverk exempelvis gemensam utredning av EMIR40 och MiFiD 241. REKOMMENDATIONER BASERAT PÅ ÅRETS UTVÄRDERING Baserat på resultaten från den grundläggande utvärderingen av AP-fondernas verksamhet 2015 samt den fördjupade analysen kring fondernas riskhantering, kontroll och regelefterlevnad har nio rekommendationer tagits fram. Rekommendationerna bedöms viktiga att diskutera för att fortsätta utveckla fondernas verksamhet framåt. Några av rekommendationerna bygger på observationer som också återfunnits i tidigare års utvärderingar och som har aktualiserats igen till följd av utvecklingen . 1.Se över Första till Fjärde AP-fondernas placeringsregler. Frågan kring placeringsregler för Första till Fjärde AP-fonderna har återigen aktualiserats och bör ses över för att optimera förutsättningarna att skapa maximal avkastning till låg risk framåt. Första och Andra AP-fonderna har överskridit maxgränsen onoterade tillgångar till följd av ändringar i marknadsvärden och den rådande låga räntemiljön gör att fonderna närmar sig minimumgränsen på för investeringar i räntebärande papper (vid utgången av 2015) och flera av fonderna uttrycker oro för att nå sina långsiktiga avkastningsmål givet lågräntemiljön. Detta kombinerat med hög volatilitet på aktiemarknaderna kan bidra till att AP- fonderna ökar sina innehav i alternativa investeringar med högre risk – mer än vad som skulle vara optimalt för den långsiktiga riskjusterade avkastningen med andra placeringsregler – för att nå sina avkastningsmål. Placeringsreglerna skiljer sig från många andra ledande statliga pensionsfonder och är oförändrade . 40European Market Infrastructure Regulation () är en EU reglering för att öka stabiliteten för OTC- derivat marknder i EU och började gälla (Regulation (EU) 648/2012) 41Markets in Directive 2004/39/EC ("MiFID") är en EU-lag som harmoniserar regleringarna av investeringar för EU-länder samt , och . Syftet är att öka konkurrensen och konsumentskyddet. MiFID 2 är en vidareutveckling som skulle gälla men har försenats till 2018. 2.Inför en gemensam och tydlig klassificering av alternativa tillgångar för Första till Fjärde AP-fonderna. Alternativa tillgångar har växt från till av det totala förvaltade kapitalet för Första till Fjärde AP- fonderna och uppgår till omkring miljarder. har fonderna utvecklat sina förvaltningsmodeller. Definitionen av alternativa tillgångar är inte helt konsistent (exempelvis definitionen av onoterade innehav). För att göra det mer transparent för omvärlden bör AP-fonderna överväga att upprätta en gemensam definition och klassificering av alternativa tillgångar och redovisa dem därefter.42 3.Se över Sjätte strategi för likviditetshantering och avkastningsmål. har inte uppnått sin målsättning på kort och medellång sikt. växer fonden och har en allt större likviditetsportfölj (, av totalt kapital motsvarande miljarder) med begränsade möjligheter att placera de likvida medlen för att uppnå hög avkastning. Givet att fonden är stängd i kombination med att det finns en oförutsägbarhet i riskkapitalinvesteringar (fondinvesteringar görs via utfästelser med fördröjning i när kapitalet sätts i arbete och direktinvesteringar görs när attraktiva möjligheter ges på en illikvid marknad) är det naturligt att fonden har en stor likviditetsportfölj. Fondens mål att avkasta mer än ett börsindex med en premie blir dock mer utmanande att uppnå när en betydande del av fondens kapital inte är investerat i riskkapitalmarknaden. Frågan kan också aktualiseras ytterligare givet att fonden annonserat flera stora försäljningar och att konkurrensen kring riskkapitalinvesteringar har ökat sedan fonden startades. Det bedöms därför finnas ett behov av att se över Sjätte strategi för hantering av likviditetsportföljen, samt säkerställa att fondens avkastningsmål är så relevant som möjligt givet fondens förutsättningar. Att fonden blir allt större aktualiserar även frågan kring att se över bredd i geografiskt fokus, för att säkerställa tillgång till intressanta investeringsmöjligheter i tillräcklig omfattning. Fortsätt utveckla fonderas riskhantering och compliance med fokus på operativa risker, styrning och organisation, riskfunktionens roll, rapportering, inspiration från privata aktörers regelverk och samarbeten. Årets fördjupningsarbete visar att AP-fonderna, liksom hela kapitalförvaltningsbranschen, befinner sig på en utvecklingsresa och har etablerat professionella risk- och compliancefunktioner. Framåt bör fonderna fortsätta ha en ambitiös ansats för vidare utveckling, inspirerad av andra ledande institutionella investerare. Baserat på årets fördjupning bedöms fonderna inom ramen för fortsatt utveckling ha möjlighet att: Fortsätta utveckla systematiken i arbetet med operativa risker; fonderna har utvecklat sin hantering av operativa risker, men fonderna kan exempelvis utveckla mer detaljerade riskidentifikationer och tydliggöra rapportering per risktyp 42 Detta bör betonas att syftet är att skapa transparens, ej likriktning i förvaltningsmodellen. (exempelvis AP7:s riskklassificering) samt genomföra genomlysningar av nyckelprocesser (exempelvis AP2:s processöversyn ) baserat på en processkartläggning. 5.Över tid se över möjligheter att ytterligare förstärka styrning och organisation i linje med utvecklingen bland andra ledande institutionella investerare, som hänsyn tas till AP-fondernas förutsättningar i termer av exempelvis storlek och förvaltningsmodeller. Nedan tre exempel på möjliga åtgärder som många ledande aktörer och vissa av AP-fonderna redan har implementerat fullt ut eller delvis43: Renodlad riskfunktion; göra risk till en renodlad funktion med direktrapportering till VD; denna typ av organisation ger högt oberoende för riskfunktionen och möjligheter till djup kompetensutveckling. Dedikerade riskforum i verksamheten; etablera en ”riskhanteringskommitté” eller dylikt där Riskchef44, Kapitalförvaltningschef39, VD och Compliance Officer39 löpande diskuterar samtliga riskfrågor, vilket kan underlätta och stärka styrning och rapportering av riskhanteringen i fonderna. Riskutskott i styrelsen; om/när förutsättningar råder kan fonderna överväga att bilda ett separat riskutskott för att öka fokus på riskfrågor i styrelsen (som hela styrelsen fortsätter att ha högt fokus på risk). 6.Fortsätta utveckla riskfunktionens roll som viktig diskussionspartner till förvaltningen genom att säkerställa investeringskompetens för att skapa transparens och djup i riskbedömningen (exempelvis för alternativa investeringar) och involvering vid investeringsbeslut (exempelvis beredning i riskkommitté). 7.Fortsätta utveckla rapportering till ledning och styrelse inom risk och compliance för att så tydligt som möjligt ge en bild över status, prioriteringar och rekommenderade åtgärder. Vidare bör ambitionen vara att daglig rapportering automatiseras i större utsträckning, vilket kan frigöra mer tid till analys och insikt. 8.Fortsätta att aktivt utvärdera samt selektivt och pragmatiskt följa regelverk för privata institutionella investerare i relevanta delar sett till AP-fondernas förutsättningar så som uppdrag och storlek. Här måste dock fundamentala skillnader beaktas så som att AP-fonderna inte förvaltar privatpersoners enskilda kapital, är en myndighet och inte är kritiska för det finansiella systemets stabilitet. 43För information om fonderna på dessa dimensioner, se kapitel 10 avsnitt Organisation styrning 44Med Riskchef menas högst ansvarig för risk. Benämningen är oftast Riskchef eller Chief Risk Officer (). Med Kapitalförvaltningschef menas högst ansvarig för kapitalförvaltningen. Benämningen är oftast Officer (). Med Compliance Officer menas ansvarig för regelefterlevnad. Benämns oftast Compliance Officer () 9.Se över möjligheterna att öka samarbetet mellan AP-fonderna kring risk och kontroll – exempelvis kring inköp och hantering av riskhanteringssystem (BarraOne), gemensam utveckling av förhållningssätt till regelverk för privata aktörer samt ”bästa praxis” för hanteringen operativa risker (exempelvis definition, metodik för mätning och uppföljning). Ökat samarbete inom valda områden bedöms kunna stärka fondernas utveckling av arbetet med riskhantering, kontroll och regelefterlevnad. 4.Grundläggande utvärdering av Första AP- fonden I det här kapitlet presenteras resultaten från den grundläggande utvärderingen av Första AP-fondens verksamhet 2015. Den grundläggande utvärderingen fokuserar på att beskriva fondens förvaltningsmodell, nyckelhändelser 2015 och den totala avkastningen samt resultat från aktiv förvaltning . FÖRSTA AP-FONDENS FÖRVALTNINGSMODELL OCH NYCKELHÄNDELSER 2015 Första AP-fonden är en av fem buffertfonder i det svenska inkomstpensionssystemet. Fonden påbörjade implementeringen av en uppdaterad förvaltningsmodell samt implementerade ett nytt avkastningsmål gällande . Beskrivningen nedan fokuserar på den förvaltningsmodell som varit gällande för utvärderingen. Fram använde fonden ett nominellt totalt avkastningsmål på 5,efter kostnader mätt över rullande tioårsperiod. Fonden har inget separat avkastningsmål för sin aktiva förvaltning, utan ser den aktiva förvaltningen som en del av fondens strategi att skapa en hög totalavkastning till låg risk. använder fonden målet 4,genomsnittlig real avkastning efter kostnader mätt över rullande tioårsperiod. består av Hållbart värdeskapande, Kvantitativ analys, Alternativa investeringar, Tillgångsallokering, , samt Extern förvaltning. Vid utgången av 2015 hade organisationen 55 anställda varav 26 inom förvaltningen. hade fonden 51 anställda varav 26 inom förvaltningen (Bild 12). Investeringsfilosofin i fondens förvaltningsmodell bygger på byggpelarna väldiversifierad portfölj, långsiktig förvaltning, ineffektiva marknader, utnyttja riskpremier, kostnadseffektiv förvaltning samt hållbart värdeskapande (Bild 13). Beskrivning av Första AP-fonden Faktiskt innehav per tillgångsslag Förvalta fondkapitalet till största möjliga nytta för pensionssystemet genom att skapa en hög avkastning till en låg risknivå Maximera avkastningen till låg risk mätt i utbetalade pensioner ▪ Inte ta någon närings- eller ekonomipolitisk hänsyn ▪ Ta miljö- och etikhänsyn i placeringsverksamheten, dock utan att ge avkall på det övergripande målet om hög avkastning 8 Aktier i tillväxtmarknader Genomsnittlig real avkastning efter kostnader ska vara 4, mätt över rullande tioårsperiod () Investeringsfilosofin bygger på ledorden: ▪ 55 anställda 2015 (2014: 51) varav 26 (2014: 26) i Fonden styrs av en långsiktig risktolerans som beslutas av styrelsen, uttryckt i en övergripande tillgångsfördelning (~10 års sikt) Med utgångspunkt från den övergripande tillgångsfördelningen beslutar VD om en strategisk tillgångsfördelning (~10 års sikt) som utför jämförelseportfölj för fondens förvaltning ▪Utifrån den strategiska tillgångsfördelningen ansvarar kapitalförvaltningschefen () för den dynamiska allokeringen och Förvaltningen av kapital sker utifrån interna och externa mandat kopplade till både absolut och relativ avkastning (2015 förvaltades 1 Inklusive kassa, TAA och ; Riskparitetsportföljen som inkluderas i Alternativa tillgångar innehåller ~52% räntebärande papper KÄLLA: Första AP-fonden ▪Diversifiering möjliggör förbättrad riskjusterad avkastning ▪Långsiktighet öppnar möjligheter att erhålla högre avkastning över tid ▪Finansmarknaderna är inte fullt effektiva, därför lönar sig en väl genomtänkt och utförd förvaltning med aktiva val ▪Risktagande på de finansiella marknaderna ger positiv avkastning ▪Centralt eftersom kostnader reducerar avkastningen ▪Kan ge möjligheter att långsiktigt öka avkastningen och reducera den finansiella risken Två besluts- nivåer för lång, medelfristig och kort sikt ▪Fondens långsiktiga riskpreferens uttryckt som en övergripande tillgångsfördelning beslutas av styrelsen och uppdateras –Den övergripande tillgångsfördelningen består av likvida tillgångar som förväntas uppnå pensionssystemets avkastningsbehov sikt ▪Med utgångspunkt från den övergripande tillgångsfördelningen, fondens kapitalmarknadsförväntningar och investeringsfilosofin beslutar VD om en strategisk tillgångsfördelning –Den strategiska tillgångsfördelningen uppdateras och rebalanseras –Utgör jämförelseportfölj för fondens förvaltning ▪Kapitalförvaltningschefen () ansvarar för dynamisk allokering och operativ förvaltning utifrån den strategiska tillgångsfördelningen ▪Större beslut som väsentligt påverkar fondens risknivå tas efter beredning i investerings- kommittén respektive investeringskommittén för alternativa investeringar ▪Den operativa förvaltningen inkluderar: –Dynamisk allokering baserad på global konjunkturanalys och analys av globala marknaders avvikelser från långfristiga förväntningar –Operativ förvaltning av mandat inom respektive tillgångsslag ▪Investeringsprocessen baseras på två huvudsakliga beslutsnivåer: –Strategisk tillgångsfördelning: beslut baserat på kapitalmarknadsförväntningar och fondens investeringsfilosofi –Dynamisk allokering och operativ förvaltning: beslut om allokering baserat på global konjunkturanalys och analys av globala marknaders avvikelser från långfristiga förväntningar samt förvaltning av mandat inom respektive tillgångsslag ▪Fonden följer upp och utvärderar förvaltningen internt på två olika nivåer –Totala portföljen i förhållande till styrelsens långsiktiga mål –Förvaltningen i förhållande till den strategiska tillgångsfördelningen ▪Utöver detta sker uppföljning och utvärdering av interna och externa mandat i relation till de mål som satts upp för respektive mandat KÄLLA: Första AP-fonden Fonden beslutade om en uppdaterad förvaltningsmodell för att bättre möta uppdraget och pensionssystemets behov. har en uppdaterad förvaltningsmodell implementerats och den kommer fortsätta utvecklas under Fram använde fonden en förvaltningsmodell som bestod av tre delar; (i) strategisk inriktning som sattes och vägde samman fondens långsiktiga ALM-analys och konjunkturell analys, (ii) planeringsportfölj som var fondens medelfristiga portfölj på 1-1,, och (iii) löpande interna och externa mandat där fondens CIO och chefen för tillgångsallokering var för sig inom ramen för VD:s mandat styr och leder strategisk allokering och förvaltning med interna och externa mandat. Fonden har påbörjat implementeringen av den nya modellen. Den uppdaterade modellen som används består av två delar, en strategisk tillgångsfördelning med investeringshorisont samt en dynamisk allokering och operativ förvaltning med investeringshorisont.