prop · H303162 · 2016-04-07 00:00:00 — Vidare har det genom förordningen tillkommit en omfattande ny reglering av sådan revision. Eftersom en förordning är direkt tillämplig i medlemsstaterna och utesluter motsvarande nationell reglering innebär detta att utgångspunkten är en full harmonisering i fråga om revision av sådana företag som omfattas av förordningen. Revisorsdirektivet innehåller efter ändringarna alltjämt regler som gäller för all revision som omfattas av unionsrätten. Direktivet innehåller vidare fortfarande vissa bestämmelser som gäller endast för företag av allmänt intresse. Även i direktivet har regelmassan utökats avsevärt. Utredningens huvuduppgift har varit att analysera vilka ändringar som krävs i den nuvarande svenska regleringen för att genomföra de nya rättsakterna. De flesta av de nya bestämmelserna i revisorsförordningen är av sådant slag att särskilda genomföranderegler i nationell rätt varken är nödvändiga eller möjliga. I några fall innebär bestämmelserna i revi- sorsförordningen dock att den svenska regleringen måste upphävas efter- som frågan framöver kommer att regleras direkt av förordningen. Revi- sorsförordningen innehåller också bestämmelser som är av sådant slag att de liksom reglerna i revisorsdirektivet kräver genomförande genom före- skrifter i nationell rätt. Nedan redogörs för några av de viktigaste änd- ringarna och utredningens förslag. Det övergripande syftet med de nya bestämmelserna om revisorer och revision är dels att höja revisionskvaliteten, dels att revisionsreglerna ytterligare ska bidra till den finansiella stabiliteten. Regelverket ska där- utöver bidra till en mindre sårbar marknad för revisionstjänster. En allmän utgångspunkt för utredningens arbete har varit att så långt möjligt undvika att utforma förslagen så att företagens administrativa börda ökar mer än vad som nödvändigt följer av den ändrade EU- 1 Se prop. 2008/09:135 m.m. Beträffande de finansiella företagen har dock beaktats att det i vissa fall kan finnas skäl till stängare regler, även om dessa leder till en ökad administrativ börda. Vid utformningen av de förslag som gäller företag av allmänt intresse, bland annat bestämmelserna om revisions- utskott och val av revisorer, har utredningen så långt möjligt utgått ifrån och försökt att värna den svenska modellen för bolagsstyrning. Definitionen av företag av allmänt intresse Vid revision av företag av allmänt intresse gäller strängare bestämmelser än vid revision av andra företag. Revisorer och registrerade revisions- bolag som utför revision av sådana företag är vidare underkastade en mer långtgående tillsyn och för företagen gäller särskilda krav bland annat avseende revisionsutskott och val av revisorer. Utredningen anser inte att det finns skäl att låta andra företag än de som enligt unionsrätten obligatoriskt ska anses utgöra företag av allmänt intresse omfattas av den strängare regleringen. Utredningen föreslår därför att med företag av allmänt intresse i ska, i enlighet med vad som föreskrivs i unionsregleringen, avses företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och finansiella företag. Till den sistnämnda kategorin hör företag som har tillstånd att bedriva bank- och finansieringsrörelse, vissa värdepappersbolag och vissa försäkrings- företag. Revisionsföretag från andra medlemsstater De nya EU-reglerna innebär att det ska vara möjligt för revisionsföretag som har godkänts i en medlemsstat att registreras och utföra lagstadgad revision även i andra medlemsstater. Förutom att det utländska revisions- företaget måste vara godkänt i sin hemmedlemsstat krävs att den huvud- ansvarige revisorn som utför revisionen på uppdrag av företaget är god- känd i den medlemsstat där revisionen utförs. behandlas ett utländskt företag som godkänts för att utföra revision i en annan EES-stat som ett revisionsföretag enligt revisorslag- en, under förutsättning att den revisor som utövar revisionen är auktor- iserad eller godkänd här i landet. Ett sådant revisionsföretag kan dock inte enligt gällande nationella bestämmelser registreras som ett revisions- bolag i . Därmed kan ett utländskt revisionsföretag inte enligt gällande rätt vara vald revisor enligt bland annat aktiebolagslagen. För genomförande av de nya unionsreglerna föreslår utredningen att det införs bestämmelser om att ett revisionsföretag som har godkänts inom EES ska kunna registreras i . För att markera att registrer- ingen av de nu aktuella revisionsföretagen sker på särskild grund, dvs. på andra villkor än de som gäller för svenska registrerade revisionsbolag, föreslår utredningen att sådana företag ska benämnas registrerade . För att EES-revisionsföretaget ska få utföra lagstadgad revision i krävs att företaget utser en i auktoriserad eller godkänd revisor som huvudansvarig för de revisionsuppdrag som före- taget åtar sig. som utför revision i ska stå under tillsyn när det gäller den Revisorers opartiskhet och självständighet Flera av de bestämmelser som rör revisorers oberoende i förhållande till revisionsklienten har ändrats genom de nya rättsakterna. Genom revisors- förordningen införs bland annat detaljerade bestämmelser om revisions- arvoden och tillhandahållande av andra tjänster än revisionstjänster. I förordningen finns en katalog med så kallade förbjudna icke-revisions- tjänster. Medlemsstaterna får i vissa avseenden avvika från förbudskata- logen genom nationella bestämmelser i såväl skärpande som mildrande riktning. Utredningen har inte ansett att det finns skäl att införa förbud avseende ytterligare icke-revisionstjänster. Däremot föreslår utredningen att vissa skatte- och värderingstjänster ska kunna tillhandahållas under förutsättning att utförandet av tjänsterna inte påverkar revisorns opartisk- het och självständighet enligt särskilt angivna kriterier. Ändringarna i revisorsdirektivet innebär att förbudet för revisorer att tillträda vissa befattningar hos det granskade företaget gäller generellt och inte som tidigare bara för revisorer som utför revision av företag av allmänt intresse. Utredningen föreslår att den nationella regleringen ändras i enlighet med detta. Utredningen föreslår vidare att revisorer som överträder förbudet ska kunna åläggas en administrativ sanktionsavgift. Revisorer som tagit anställning hos en revisionsklient avsäger sig i normalfallet sin auktorisation eller sitt godkännande och omfattas inte längre av tillsyn. Disciplinära åtgärder såsom upphävande av auktorisation eller godkännande, varning eller erinran blir därmed utan effekt i dessa fall. En sanktionsavgift kan där- emot fungera som ett mer effektivt medel att upprätthålla förbudet. Genom ändringsdirektivet har gjorts vissa ändringar avseende revisions- berättelsens utformning. Det är fråga om såväl formella som materiella krav. För att nationella bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll ska vara förenliga med direktivet föreslår utredningen att det i dessa bestämmelser föreskrivs bland annat att berättelsen ska innehålla ett uttalande om eventuella väsentliga osäkerhetsfaktorer som avser händel- ser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel rörande företag- ets kapacitet till fortsatt drift. Dock får inte, i vidare mån än vad som är nödvändigt för att bedöma om sådant tvivel föreligger, göras uttalanden om det granskade företagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt företagets lednings- eller förvaltningsorgan har bedrivit eller kommer att bedriva företagets verksamhet. Vid revision av företag av allmänt intresse finns ytterligare föreskrifter om revisionsberättelsens utformning i revisorsförordningen. Dessa bestämmelser innebär att det i flera avseenden införs nya krav på revi- sionsberättelsens innehåll när det gäller revision av företag av allmänt intresse. Förordningen gäller direkt och föranleder inga genomförande- åtgärder. Det finns utrymme för medlemsstaterna att meddela ytterligare föreskrifter om revisionsberättelsens utformning än de som följer förord- ningen. Utredningen konstaterar att nationell rätt i vissa avseenden redan går längre än vad direktivet och förordningen kräver. Det finns enligt utredningens mening inte skäl att föreslå fler krav på revisionsberättelsen som går utöver vad som föreskrivs i unionsrätten. Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag Revisorsförordningen innehåller bestämmelser som ålägger medlems- staterna att ge tillsynsmyndigheten vissa i förordningen angivna befogen- heter. Utredningen föreslår att ska få utökade befogen- heter vid tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag som utför revision av företag av allmänt intresse, i den del tillsynen avser sådan revision. De nya befogenheterna innebär bland annat att ett granskat före- tag av allmänt intresse, på begäran och vid äventyr av vite, är skyldigt att lämna upplysningar till om revisionen. föreslås också, när det är nödvändigt, få genomföra en under- sökning på plats hos en revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I syfte att uppmuntra anställdas rapportering av överträdelser av revi- sorsdirektivet och revisorsförordningen införs genom ändringsdirektivet bestämmelser om system för rapportering av överträdelser (så kallade system för visselblåsare). Utredningen föreslår att registrerade revisions- bolag ska vara skyldiga att tillhandahålla ändamålsenliga system för rapportering vid misstänkta överträdelser av de bestämmelser som gäller för bolagets verksamhet. Genom ändringsdirektivet införs en reglering av administrativa åtgärder och sanktioner i revisorsdirektivet. Bestämmelserna är nya och saknar motsvarighet i det tidigare regelverket. Utredningen föreslår att de nya disciplinära åtgärderna inordnas bland de befintliga åtgärder som före- skrivs i revisorslagen. Bland annat införs en möjlighet för att besluta om tillfälligt förbud under högst att utöva revi- sionsverksamhet, underteckna revisionsberättelser eller att utöva uppdrag som styrelseledamot, suppleant, verkställande direktör, vice verkställan- de direktör, firmatecknare eller prokurist i ett revisionsföretag. Ett tillfäll- igt förbud ska få meddelas om förutsättningarna för upphävande av auk- torisation, godkännande respektive registrering är uppfyllda men det finns särskilda skäl som motiverar att den disciplinära åtgärden i stället begränsas till ett tillfälligt förbud. Ett tillfälligt förbud ska också få med- delas om det finns grund för varning och omständigheterna är försvåran- de men inte så graverande att det föreligger grund för upphävande. En annan ny sanktion är den administrativa sanktionsavgiften. Enligt utredningens bedömning är det mycket som talar för att denna sanktions- avgift är av straffrättslig karaktär enligt och att där- med ett förfarande som innefattar påförande av en sanktionsavgift anses utgöra anklagelse för brott. Revisorer har en lagreglerad uppgiftsskyldig- het. Uppgiftsskyldigheten är sanktionerad på så sätt att revisorer som inte medverkar i utredningar kan bli föremål för disciplin- ära åtgärder. Ett åläggande av en sanktion som är av straffrättslig karakt- är kan med hänsyn till revisorers uppgiftsskyldighet komma i konflikt med skydd mot att lämna självbelastande uppgifter (passivitetsrätten). För att tillgodose skydd i detta avseende föreslår utredningen att sanktionsavgiften endast ska få åläggas vid överträdelse av reglerna om förbud för revisorer att till- träda vissa befattningar hos det granskade företaget. I dessa fall före- skrivs också undantag från den uppgiftsskyldighet för revisorn som Ändringarna i revisorsdirektivet innebär att bestämmelserna om revi- Möjligheten att generellt undanta andra företag av allmänt intresse än noterade företag från skyldigheten att ha revisions- utskott har tagits bort. Utredningen föreslår att de nationella bestämmel- serna om vilka företag som är skyldiga att ha ett revisionsutskott ändras i Liksom tidigare är det möjligt för företagen att låta styr- elsen i dess helhet fullgöra utskottets uppgifter. därför att den möjligheten behålls. Revisorsdirektivet medger vidare att en viss krets av företag av allmänt intresse undantas från skyldigheten att ha ett revisionsutskott. grund av att revisionsutskott främst får anses vara av värde för stora före- tag och att kostnaderna för inrättande av sådana utskott inte är försum- bara föreslår utredningen att möjligheten att undanta vissa företag från skyldigheten att ha revisionsutskott utnyttjas. Det är fråga om dotter- företag, fondföretag, alternativa investeringsfonder, företag vars enda uppgift är att utfärda vissa värdepapper och onoterade kreditinstitut. Genom de nya bestämmelserna har vidare revisionsutskottets uppgifter Det är framför allt fråga om en precisering av utskottets uppgift- er men också om en del nya uppgifter. ande att bereda ärenden och informera styrelsen i sådana frågor som omfattas av utskottets uppgifter. Det fulla ansvaret för bolagets organisa- tion och förvaltningen av bolagets angelägenheter åvilar alltjämt styrel- Utredningen förslår att de associationsrättsliga reglerna om revi- sionsutskottets uppgifter ändras i enlighet med föreskrifterna i ändrings- Bland de nya föreskrifterna kan nämnas att revisionsutskottet ska informera styrelsen om resultatet av den lagstadgade revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlit- lighet och vilken roll utskottet haft i den processen. sionsutskottet hålla sig informerat om resultatet av kvalitetskontroll av företagets revisor. Enligt en ny föreskrift ska revi- sionsutskottet också ansvara för ett särskilt urvalsförfarande vid val av revisor och lämna rekommendationer om vilken revisor eller vilka revi- sorer som bör utses. Revisorsförordningen innehåller särskilda bestämmelser om val av revi- sorer i företag av allmänt intresse. Huvudregeln är att revisorsvalet i sådana företag ska föregås av ett särskilt urvalsförfarande. serna om det särskilda urvalsförfarandet finns i revisorsförordningen och kräver inte genomförandeåtgärder i nationell rätt. förfarandet ingår som nämnts i revisionsutskottets uppgifter. föreslår dock att företag av allmänt intresse som har en valberedning i vilken aktieägarna eller medlemmarna har betydande inflytande ska ha rätt att låta denna valberedning sköta utskottets uppgifter vid revisorsval- et. Genom ändringsdirektivet införs ett förbud för avtalsklausuler som begränsar stämmans valfrihet vid revisorsvalet till vissa kategorier eller förteckningar över revisorer. Alla sådana befintliga avtalsklausuler ska vara ogiltiga. Utredningen har uppfattat att bestämmelserna tar sikte på såväl villkor med sådant innehåll i bolagsordningen som villkor som avtalats med tredje man i till exempel ett låneavtal. Utredningen föreslår att bestämmelser om förbjudna villkor införs i den associationsrättsliga lagstiftningen. För företag av allmänt intresse gäller en skyldighet att utan dröjsmål anmäla till om en tredje part försöker införa ett avtalsvillkor av nu aktuellt innehåll. I syfte att stärka revisorers oberoende innehåller revisorsförordningen nya föreskrifter om revisionsuppdragets varaktighet i företag av allmänt intresse. Bestämmelserna är tillämpliga på alla företag av allmänt int- resse och någon möjlighet att begränsa deras tillämpningsområde till börsnoterade företag föreligger inte. Reglerna innebär bland annat att det införs krav på inte bara personrotation utan också byrårotation. Ett revi- sionsuppdrag i ett företag av allmänt intresse ska gälla i minst och varken det första uppdraget eller detta i kombination med förnyade upp- drag får gälla längre än . Därefter får revisorn eller revisionsbolaget åter utföra revision av det granskade företaget först efter utgången av en karensperiod . Eftersom föreskrifter om revisionsuppdragets varaktighet regleras i revisorsförordningen ska motsvarande nationella bestämmelser upphäv- as. Förordningen möjliggör dock för medlemsstaterna att i vissa avseen- den föreskriva undantag från förordningens bestämmelser i detta avseen- de. Utredningen föreslår att vissa av dessa möjligheter utnyttjas. Utredningen föreslår att det i nationell rätt införs regler som möjliggör för företag av allmänt intresse att förlänga uppdraget till sammanlagt under förutsättning att det anordnas ett nytt urvalsförfarande när uppdraget pågått . Under förutsättning att ytterligare en revisor anlitas när uppdraget pågått får vidare revisionsuppdraget förläng- as till sammanlagt . Bestämmelserna om förlängning av revi- sionsuppdragets varaktighet utgör undantag till förordningens regler om byrårotation och är inte tillämpliga när en fysisk person utsetts till revisor för ett företag. av allmänt intresse ska enligt utred- ningens förslag inte omfattas av möjligheten att med stöd av de angivna undantagsbestämmelserna förlänga revisionsuppdragets varaktighet utöver tioårsperioden. Revisorsförordningens regler om personrotation innebär att huvud- ansvariga revisorer ska avsluta sin medverkan i revisionsuppdraget senast efter datumet för deras utnämning. De får därefter inte åter delta i revisionen av det granskade företaget förrän en karenstid har förflutit. Eftersom skälen för personrotation gör sig i än högre grad gällande när en fysisk person är vald som revisor föreslår utredningen att det beträffande personliga revisorsuppdrag införs bestämmelser i nation- ell rätt om att ett sådant uppdrag i ett företag av allmänt intresse får gälla Direkt av revisorsförordningen följer att det därefter gäller en karenstiden innan revisorn åter kan åta sig revisions- uppdrag i företaget. Någon möjlighet att med avsteg från förordningen föreskriva en annan karenstid finns inte. Entledigande av revisor efter talan vid domstol Enligt gällande svensk rätt får revisorer entledigas endast om det finns saklig grund. Dessa bestämmelser infördes till följd av regler i revi- Genom ändringsdirektivet har tillkommit ytterligare regler om entledigande av revisorer i revisorsdirektivet. Reglerna gäller bara för revisorer med uppdrag i företag av allmänt intresse och innebär att det ska finnas en möjlighet för en aktieägarminoritet som representerar fem procent eller mer av rösterna eller kapitalet i ett företag av allmänt int- resse, organ inom det granskade företaget och viss myndighet att inleda förfarande om entledigande av företagets revisor vid en nationell domstol om det finns saklig grund för det. Utredningen föreslår att det i den associationsrättsliga lagstiftningen tas in bestämmelser om möjlighet att väcka talan vid allmän domstol om en revisors entledigande . Utöver en aktieägarminoritet ska styrel- sen och ha rätt att väcka talan om en revisors ent- 1Förslag till lag om ändring i revisorslagen (2001:883) Härigenom föreskrivs1 i fråga om revisorslagen (2001:883)2 dels att 22 a § ska upphöra att gälla, dels att 1–3, 5, 16 a, 17, 21, 22, 23, 24, 27 a, 27 b, 27 c, 34, 35 och 36 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tretton nya paragrafer, 16, 21 a, 21 b, 21 c, 22 a 25 a, 26 a, 28 b, 28 c, 32 a, 32 b, 32 c och 32 d §§, av följande lydelse, dels att det närmast före de nya 16, 25 a och 26 a §§ ska införas nya rubriker av följande lydelse. 1 §3 Denna lag innehåller bestämmelser om 1.Revisorsnämnden (3 §), 2.auktorisation av revisorer (4 och 5 §§), 3.godkända revisorer (6 §), 4.revisionsföretag (8–12 §§), 5. registrering av revisionsbolag 5. registrering av revisionsbolag, och revisorer från tredjeland (13– 16 b §§), från tredjeland (13–16 b §§), 6.huvudansvarig i revisionsverksamhet (17 §), 7.giltighetstid för auktorisation, godkännande och registrering (18 §), 8.revisorns skyldigheter (19–27 §§), 9.kvalitetskontroll (27 a §), 10.uppgiftslämnande m.m. (27 b–31 a §§), 11.disciplinära åtgärder m.m. (32–35 §§), och 12.överklagande, straffansvar m.m. (36–41 §§). Bestämmelser som gäller vid revision av företag av allmänt in- tresse och för revisorer som utför sådan revision finns även i 1 Jfr och rådets direktiv /43/EG av om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG (EUT L 157, s. 87, Celex 32006L0043), senast ändrat genom och rådets direktiv /56/EU av om ändring av direktiv /43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning (EUT L 158, 27.5.2014, s. 196, Celex 32014L0056) och samt rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut /909/EG, i den ursprungliga lydelsen (EUT L 158, 27.5.2014, s. 77, Celex 32014R0537). 2Senaste lydelsen av 22 a § 2009:564. 3Senaste lydelse 2013:217. förordning (EU) nr 537/2014 av krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut /909/EG. I denna lag avses med 1.revisor: en auktoriserad eller godkänd revisor, 2.auktoriserad revisor: en revisor som har auktoriserats enligt 4 §, 3.godkänd revisor: en revisor som ursprungligen har godkänts enligt äldre bestämmelser utan att ha avlagt revisorsexamen, 4. revisionsföretag: a. en revisor som utövar revisionsverksamhet som enskild näringsidkare, b. ett enkelt bolag med annan revisor, ett handelsbolag eller ett aktie- bolag som en revisor utövar revisionsverksamhet i, eller c. ett företag som av en behörig myndighet i en annan stat inom EES än har godkänts att utföra lagstadgad revision och som en revisor utövar revisionsverksamhet i, 5. registrerat revisionsbolag: ett revisionsföretag som har registrerats enligt 13 eller 14 §, 5 a. registrerat : ett revisionsföretag som har registrerats enligt 16 §, 6.revisor från tredjeland: någon som har registrerats enligt 16 b §, 7.nätverk: en struktur för samarbete i vilken minst ett revisionsföretag a.tydligt syftar till vinstdelning eller kostnadsdelning, b.har ett gemensamt ägande eller en gemensam kontroll eller ledning, c.har gemensamma system för kvalitetssäkring, d.har en gemensam affärsstrategi, e.använder ett gemensamt namn, eller f.i betydande omfattning har gemensam personal, a.verksamhet som består i sådan granskning av förvaltning eller eko- nomisk information som utmynnar i en rapport eller någon annan hand- ling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren, samt b.rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid granskning enligt a, 9.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 10.tredjeland: en stat utanför EES. 11.företag av allmänt intresse: a. företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till han- 4 Senaste lydelse 2013:217. del på en reglerad marknad, b. företag som har tillstånd att bedriva rörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse, c. värdepappersbolag som har tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och d. företag som har tillstånd att bedriva rörelse enligt försäkrings- rörelselagen (2010:2043), utom så- dana företag som medgetts undan- tag enligt 1 kap. 19 och 20 §§ i den 1.pröva frågor om auktorisation, godkännande och registrering enligt denna lag, 2.utöva tillsyn över revisionsverksamhet samt över revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland, 3. pröva frågor om disciplinära 3. pröva frågor om disciplinära och andra åtgärder mot revisorer, och andra åtgärder mot revisorer, registrerade revisionsbolag, reviso- revisorer från tredjeland, samt rer från tredjeland och, i den om- fattning som framgår av 25 a och 32 c §§, före detta revisorer, samt 4. ansvara för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt. Regeringen meddelar närmare föreskrifter om . Det krav på revisorsexamen som ställs upp i 4 § första stycket 5 ska anses uppfyllt också av den som 1. innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i a. någon stat inom EES eller i a. någon stat inom EES, eller b. ett tredjeland, om den staten , om den staten tillåter att