prop · H303162 · 2016-04-07 00:00:00 — detta revisor som i strid med 25 a § har tillträtt en befattning hos en revi- Paragrafen genomför delvis artikel 30a.1 f i revisorsdirek- Övervägandena finns i avsnitt 7.4 och 11.2. Enligt 25 a § får en revisor som har medverkat i ett revisionsuppdrag inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i det granskade företaget, om inte har för- flutit sedan han eller hon senast medverkade i uppdraget. har varit personvald revisor eller huvudansvarig revisor i ett företag av allmänt intresse gäller i stället en frist . Enligt första stycket i förevarande paragraf får i ett sådant fall besluta om en sanktionsavgift. Någon annan åtgärd står inte till buds i dessa fall. Det krävs inte att det finns särskilda skäl, jfr 32 a §. Sanktionsavgiftens storlek bestäms enligt andra stycket med tillämp- ning av 32 b § första och tredje styckena och 32 f §. Se vidare kommen- taren till de paragraferna. Av tredje stycket följer att de bestämmelser som enligt 32 § tredje och fjärde styckena gäller vid handläggning av en fråga om upphävande, varning eller erinran, även gäller vid handläggningen av en fråga om sanktionsavgift enligt förevarande paragraf. Detta innebär att den före detta revisorn genom skriftlig underrättelse ska ges tillfälle att yttra sig om det som anförts i ärendet och att ett beslut om sanktions- avgift inte får meddelas om det som läggs den före detta revisorn till last har inträffat innan han eller hon fick underrättelse i ären- det. 32 h § En sanktionsavgift ska betalas till från det att avgörandet fick laga kraft eller inom den som anges i beslutet. Sanktionsavgiften tillfaller staten. I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om betalning av sanktions- avgiften. Övervägandena finns i avsnitt 11.5. Enligt första stycket ska avgiften vara betald efter det att beslutet eller domen har fått laga kraft eller inom den som anges i beslutet. Bestämmelsen är utformad efter förebild i 15 kap. 11 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, jfr prop. 2002/03:139 s. 553, 2013/14:228 s. 314 och 2014/15:57 s. 71. Av andra stycket framgår att sanktionsavgiften tillfaller staten, dvs. Verkställighet av ett beslut om sanktionsavgift 32 i § Om en sanktionsavgift inte har betalats inom den tid som anges i 32 h §, får beslutet om avgift verkställas enligt utsökningsbalken. ska då lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestäm- melser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. En sanktionsavgift som har påförts faller bort i den utsträckning verk- ställighet inte har skett från det att beslutet fick laga kraft. Paragrafen är ny. Den reglerar verkställigheten av beslut om sanktionsavgift. Övervägandena finns i avsnitt 11.5. Av första stycket framgår att ett beslut om sanktionsavgift får verk- ställas enligt utsökningsbalken. Detta innebär att verkställighet får ske utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats (3 kap. 1 § utsökningsbalken). I stycket finns vidare en bestämmelse om indrivning som innebär att ska lämna den obetalda avgiften för indrivning enligt lagen om indrivning av statliga fordringar m.m. Enligt andra stycket gäller en preskriptionstid från det att ett beslut om sanktionsavgift fick laga kraft. Lagen (1982:188) om preskrip- tion av skattefordringar m.m. är inte tillämplig (se 1 § i den lagen). Paragrafen är huvudsakligen utformad efter förebild i 15 kap. 12–14 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, jfr prop. 2002/03:139 s. 554 f., 2013/14:228 s. 314 och 2014/15:57 s. 71. Registrerade revisionsbolag och revisorer från ett tredjeland 34 § Föreskrifterna i 32–32 i §§ gäller i tillämpliga delar även för regist- rerade revisionsbolag och revisorer från ett tredjeland. Det som sägs där om upphävande av auktorisation eller godkännande ska i stället avse upphävande av registrering. Om ett registrerat revisionsbolag inte längre uppfyller de för bolaget gällande kraven i 10, 11, 13, 14 eller 16 a §, ska registreringen upphävas. Detsamma gäller i fråga om en revisor från ett tredjeland, om kraven för registrering enligt 16 b § är uppfyllda. Om det för ett registrerat revisionsbolag inträder någon omständighet som innebär hinder för registrering, ska bolaget genast anmäla detta till . Detsamma gäller för en revisor från ett tredjeland. Paragrafen innehåller bestämmelser om tillämpningen av Revisors- nämndens disciplinära åtgärder i fråga om registrerade revisionsbolag och revisorer från ett tredjeland. Övervägandena finns i avsnitt 11. Ändringarna i första stycket innebär att bestämmelserna om sanktions- avgifter och tidsbegränsade förbud även gäller beträffande registrerade revisionsbolag och revisorer från ett tredjeland (32 a–32 i §§). Vissa av de nämnda bestämmelserna kan inte tillämpas beträffande juridiska pers- oner (se t.ex. 32 a § 2 och 3 och §). Därför anges att bestämmelserna gäller i tillämpliga delar. kan rikta ett beslut om sank- tionsavgift eller tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet mot ett registrerat revisionsbolag eller mot en revisor från ett tredjeland, oav- sett om den sistnämnda är en fysisk eller juridisk person. Tillägget i andra stycket innebär att registreringen av ett företag som har registrerats enligt 16 a § ska upphävas, om företaget inte längre upp- fyller kraven för registrering. Föreläggande om rättelse m.m. 35 § I stället för att upphäva en auktorisation, ett godkännande eller en registrering får förelägga revisorn, det registrerade revisionsbolaget eller revisorn från ett tredjeland att vidta rättelse. Om föreläggandet inte följs, ska pröva enligt 32–34 §§ om auktorisationen, godkännandet eller registreringen ska upp- hävas. eller, efter överklagande, en domstol får vid sin prövning av frågor om åtgärder enligt 32–34 §§ bestämma att ett beslut att upphäva auktorisation, godkännande eller registrering eller ett beslut om tidsbegränsat förbud ska gälla . I paragrafen finns bestämmelser som ger eller en dom- stol möjlighet att förelägga en revisor att vidta rättelse samt att bestämma att ett beslut om upphävande av auktorisation, godkännande eller regist- rering ska gälla . Paragrafen ändras så att nämnden även kan bestämma att ett beslut om tidsbegränsat förbud enligt 32 a § ska gälla Prop. 2015/16:162 . Övervägandena finns i avsnitt 11.3. 1.Denna lag träder i kraft . 2.För en revisor som vid ikraftträdandet var bosatt i eller som innehade ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i gäller 4 och 5 §§ i den äldre lydelsen. 3.Äldre föreskrifter gäller fortfarande vid prövningen av en fråga om discipliningripande mot en revisor på grund av en åtgärd eller underlåt- enhet före lagens ikraftträdande, om inte en prövning enligt de nya bestämmelserna är förmånligare för revisorn. 4.Bestämmelserna i 25 a § om tillträde av befattning hos en tidigare revisionsklient tillämpas inte om revisorns auktorisation eller godkänn- ande har upphört att gälla före lagens ikraftträdande. Lagändringarna träder i kraft (punkten 1). I hittillsvarande bestämmelser har i olika sammanhang jäm- ställts med stater inom EES. Så är inte längre fallet. Enligt punkten 2 ska förändringen inte gälla dels revisorer som vid ikraftträdandet var bosatta i (4 §), dels revisorer som vid ikraftträdandet innehade ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i (5 §). Lagens bestämmelser om disciplinära åtgärder byggs ut (se bl.a. 32 a § om varning i förening med sanktionsavgift eller tidsbegränsat förbud). I punkten 3 klargörs att äldre bestämmelser ska tillämpas i fråga om en revisors åtgärd eller underlåtenhet före ikraftträdandet. Lagen kan i något begränsat avseende medföra en viss inskränkning av området för disci- plinära åtgärder (jfr 32 e § första stycket). Om en prövning enligt de nya bestämmelserna är förmånligare för revisorn, ska de tillämpas i stället. Av punkten 4 framgår att 25 a § om tillträde av befattning hos en tidig- are uppdragsgivare inte ska tillämpas, om revisorns auktorisation eller godkännande har upphört att gälla före lagens ikraftträdande. Revisorn står i det läget inte under tillsyn. Övervägandena finns i avsnitt 15. 17.3Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 5 § I stiftelseurkunden ska stiftarna ange 1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum och postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, revi- sor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. 2015/16:162 sorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges. I förekommande fall ska det även anges om 1.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar, 2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor, 4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och 5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget. En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin hel- het i stiftelseurkunden. Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. Paragrafen innehåller bestämmelser om en stiftelseurkunds innehåll. I första stycket punkten 2 förtydligas att för ett registrerat revisions- bolag som saknar ett svenskt organisationsnummer ska i stället i stiftelse- urkunden anges något annat identifieringsnummer. Med annat identi- fieringsnummer avses t.ex. en utländsk motsvarighet till organisations- nummer. Tillägget föranleds av att ett utländskt företag får registreras som revisionsbolag, se 16 a § revisorslagen (2001:883). 8 kap. Bolagets ledning Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 49 a § I ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande. Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, för- utsatt att styrelsen 1. fullgör de uppgifter som anges i 49 b § och de uppgifter som revi- sionsutskottet har enligt och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstad- gad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kom- missionens beslut /909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och 2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen. Paragrafen innehåller ett krav på att vissa aktiebolag ska ha ett revisions- utskott. Genom ändringarna genomförs artikel 39 i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 13. är ett organ inom styrelsen med uppgift att bereda vissa redovisnings- och revisionsfrågor som ska behandlas av styrelsen (se prop. 2008/09:135 s. 155 f.). I första stycket ställs vissa krav på de ledamöter som ingår i revisions- utskottet. Ett av dessa krav – att minst en ledamot ska vara oberoende – tas bort. Frågan regleras dock i Svensk kod för bolagsstyrning. Enligt regel 7.2 i koden ska majoriteten av utskottets ledamöter vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen ska enligt koden även vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. I första stycket läggs vidare till att revisionsutskottet ska utse en av utskottets ledamöter att vara dess ordförande. Enligt andra stycket får bolaget under vissa förutsättningar besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott. I sådant fall ska styrelsen fullgöra de uppgifter som utskottet har enligt lagen. Kompletteringen utgör en erinran om att styrelsen i denna situation även ska fullgöra de uppgifter som följer direkt av EU:s revisorsförordning. Hänvisningen till förordningen är utformad på så sätt att den avser EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning. Detta kommenteras i avsnitt 4. I förordningen anges vilka revisionsutskottets uppgifter är i fråga om revisionsarvoden (artikel 4.3), andra tjänster än revision som revisorn tillhandahåller bolaget (artikel 5.4), revisorns opartiskhet och självständ- ighet (artikel 6.2), revisorns rapportering till utskottet (artikel 11), revi- sorsval (artikel 16.2 och 16.3) och revisionsuppdragets varaktighet (arti- kel 17.5). Om styrelsen saknar revisionsutskott ska styrelsen utföra de nämnda uppgifterna. 49 b § ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1. övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommenda- tioner och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet, 2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiv- iteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, 3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncern- redovisningen samt om slutsatserna av kvalitetskont- roll, 4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft, 5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision, och 6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval. Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revi- sionsutskottet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor. Paragrafen reglerar revisionsutskottets uppgifter. Den genomför artikel 39.6 i revisorsdirektivet och kompletterar artikel 16.8 i revisorsförord- ningen. Övervägandena finns i avsnitt 13. I den hittillsvarande uppräkningen av revisionsutskottets uppgifter i första stycket görs några kompletteringar med anledning av revisions- paketet (se vidare om utskottets uppgifter prop. 2008/09:135 s. 156 f.). Enligt punkten 1 ska revisionsutskottet övervaka bolagets finansiella rapportering, bl.a. års- och koncernredovisningen. Det anges att övervak- 2015/16:162 ningen inbegriper att lämna rekommendationer och förslag för att säker- ställa rapporteringens tillförlitlighet. aktiv del i och medverka till att den finansiella rapporteringen uppfyller kraven som ställs på finansiella rapporter av olika slag. bl.a. i årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (2007:528) om värde- Punkten 3 anger att revisionsutskottet ska hålla sig informerat om revi- sionen av årsredovisningen och koncernredovisningen. läggs till att skyldigheten omfattar resultatet av den oberoende kvalitets- kontroll som ansvarar för. Härmed avses den rapport med de viktigaste slutsatserna och rekommendationerna som Revisors- nämndens granskning ska utmynna i (artikel 26.9 i förordningen). porten kan utskottet lämpligen få från revisorn. roll inte utförts, kan bestämmelsen inte tillämpas. I de fall revisions- utskottet får kännedom om att revisorn varit föremål för oberoende kvali- tetskontroll av någon annan tillsynsmyndighet, inom eller utanför EU, är det naturligt att utskottet även håller sig informerat om slutsatserna av en sådan kontroll även om det inte formellt följer av bestämmelsen. Enligt punkten 4, som är ny, ska revisionsutskottet informera styrelsen om resultatet av revisionen och förklara på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet. Med resultatet av revi- sionen avses de ställningstaganden som kommer till uttryck i revisions- berättelsen, se t.ex. 9 kap. 31 §. Det är styrelsen som har det fulla ansvaret för bolagets organisation och förvaltning och därmed för den finansiella rapporteringen. melsen påverkar inte detta ansvar. Om revisionsutskottet exempelvis kan konstatera att revisorn har uppmärksammat att det finns brister i den finansiella rapporteringen, ska utskottet alltid föra saken vidare till styrel- sen för dess eventuella åtgärder. Vidare ska utskottet informera styrelsen om vilken funktion som revi- sionsutskottet har haft under räkenskapsåret. Med detta avses utskottets agerande under revisionen. Punkten 5 motsvarar, med två språkliga ändringar, den hittillsvarande Punkten 6 överensstämmer med den hittillsvarande punkten 5. sionsutskottets uppgift att biträda vid upprättandet av förslag till stäm- mans beslut om revisorsval regleras närmare i artikel 16 i förordningen. Om styrelsen saknar revisionsutskott ska styrelsen utföra de nämnda uppgifterna, med undantag för punkten 4 som i så fall saknar innebörd. Det nya andra stycket innehåller en möjlighet för bolaget att låta en valberedning helt eller delvis biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval (första stycket punkten 6, jfr arti- kel 16.8 i förordningen). Valberedningen regleras inte i aktiebolagslagen utan enbart i Svensk kod för bolagsstyrning. Enligt koden är valberedningen inget styrelse- utskott, utan ett beredningsorgan för bolagsstämman med ledamöter utsedda av bolagets ägare. Ett villkor för att revisionsutskottets uppgifter ska få lämnas till val- beredningen är att aktieägarna har ett betydande inflytande i organet. Villkoret är, om inte några omständigheter talar i motsatt riktning, upp- fyllt om valberedningen väljs av bolagsstämman eller om stämman anger hur ledamöterna ska utses. Så är fallet om bolaget följer koden (se regler- Prop. 2015/16:162 na 2.2–2.4 i koden). Om bolaget överlämnar uppgiften att biträda vid revisorsvalet till val- beredningen, måste revisionsutskottet givetvis i lämplig utsträckning informera och samråda med valberedningen. Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning 1 b § Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut /909/EG (EU:s revisorsförordning). I paragrafen, som är ny, anges upplysningsvis att det i EU:s revisorsför- ordning finns bestämmelser som ska tillämpas i fråga om revision av aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Revisorsförordningen behandlar bl.a. revisionsberättelsen (artikel 10), revisorsvalet (artikel 16) och revisionsuppdragets varaktighet (artikel 17). Vad som avses med reglerad marknad framgår av 1 kap. 5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Eftersom förevarande bestämmelse är en upplysningsbestämmelse anges endast förordningens namn och inte vilken lydelse av den som det hänvisas till, s.k. dynamisk hänvisning. 3 § Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovis- ningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes för- I paragrafen finns bestämmelser om revisorsgranskningens omfattning och om hur den ska utföras. Övervägandena finns i avsnitt 8.3. Av första stycket andra meningen framgår att revisorsgranskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattan- de som god revisionssed kräver. Kravet på professionell skepticism är nytt och grundar sig på artikel 21.2 i revisorsdirektivet. Det är fråga om ett förhållningssätt; en övergripande riktlinje för hur revisorn ska planera och utföra revisionsuppdraget. Professionell skepticism innebär enligt god revisionssed att revisorn ska ha en ifrågasättande inställning, vara uppmärksam på förhållanden som eventuellt kan tyda på felaktigheter till följd av fel eller bedrägeri och göra en kritisk bedömning av revisionsbevisen. upprätthålla professionell skepticism i granskningen av ledningens upp- skattningar av verkliga värden, nedskrivningar av tillgångar, avsättningar samt framtida kassaflöden som är relevanta för företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet (jfr artikel 21.2 andra och tredje styckena i direktivet). Direktivets definition av professionell skepticism överensstämmer i allt väsentligt med den som gäller enligt revisionsstandarden 200, som tillämpas i (se punkterna 15 och A 18–A 22 i 200). Revisorns professionella skepticism är en del av god revisionssed. Det är följaktligen som ansvarar för att kravet på profes- sionell skepticism utvecklas på ett ändamålsenligt sätt (se 3 § revisors- lagen [2001:883]). 6 a § I samband med en koncernrevision ska revisorn bedöma och utvär- dera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga kon- cernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncern- revisionen. Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revi- sionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärd- er. Revisorn ska också underrätta om hindret. I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om vissa åtgärder som revi- sorn i moderbolaget ska vidta vid granskningen av koncernredovisning- en. Bestämmelserna genomför delvis artikel 27 i revisorsdirektivet. Över- vägandena finns i avsnitt 9.3. Enligt första stycket ska koncernrevisorn i samband med koncernrevi- sionen bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av andra revisorer. För att kunna göra det måste revisorn säkra sig tillgång till dokumentation av de andra revisorernas arbete i så god tid att han eller hon hinner vidta de alternativa åtgärder som kan krävas. Bland annat handlar det om dokumentation av vilken revisionsslutsatserna framgår. Koncernrevisorn ska bedöma och utvärdera detta revisions- arbete. Bestämmelserna motsvarar huvudsakligen vad som enligt god revisionssed redan gäller för revisorns arbete (se revisionsstandarden 600). I andra stycket regleras situationen att revisorn är förhindrad att bedöma och utvärdera de andra revisorernas revisionsarbete. Så kan vara fallet om moderbolagets revisor inte får tillgång till den dokumentation som han eller hon begär. Revisorn ska då, själv eller genom någon som revisorn anlitar, utföra kompletterande revisionsarbete hos dotterföretag- et eller vidta andra lämpliga åtgärder. Den närmare innebörden av revi- sorns skyldigheter framgår av 600. Revisorn ska även underrätta om hindret. Informa- tionen i underrättelsen får, på samma sätt som annan information som lämnas till , användas i nämndens vanliga tillsynsverk- samhet. Det kan i förekommande fall finnas anledning för att samråda med tillsynsmyndigheten för dotterföretagsrevi- sorn. Ansvaret för moderbolagets revisor att tillmötesgå med dokumentation i vissa fall behandlas i 28 a § revisorslagen (2001:883). 9 § En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. slaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos , ska Bolags- verket utse en revisor.