sou · H3B38 · 2015-02-18 00:00:00 — För små företag gäller, utöver vad som anges i första stycket, bestämmelserna i 7och 8 §§. För medelstora och stora företag gäller, utöver vad som anges i första stycket, bestämmelserna i 7–11 §§. För företag av allmänt intresse gäller, utöver vad som anges i första stycket, bestämmelserna i 7–17 §§. Särskilda bestämmelser för aktiebolag 2 § Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag ska innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Om det föreligger förslag om värdeöverföring enligt 17 kap. aktiebolagslagen (2005:551), ska förändringar i aktiebolagets eget kapital jämfört med föregående års balansräkning specificeras. 3 § Aktiebolag ska i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar om 1.antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av före- taget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt stor- leken av den ersättning som har betalats för aktierna, 2.antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 3.antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 4.skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar 4 § Förvaltningsberättelsen för en ekonomisk förening ska inne- hålla förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust. Om föreningen är moderföretag, ska det dessutom i förvalt- ningsberättelsen lämnas upplysning om belopp som enligt årsredo- visningarna för företag inom koncernen ska föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital. Om det föreligger ett förslag om vinstutdelning enligt 10 kap. 1 § andra stycket 2 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska förändringar i den ekonomiska föreningens eget kapital jämfört med föregående års balansräkning specificeras. 5 § Ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen lämna upp- lysningar om 1.väsentliga förändringar i medlemsantalet, 2.summorna av insatsbelopp som ska återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3.den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför, och 4.summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas under de nästföljande två räkenskapsåren. Vad som sägs i första stycket 2 gäller också lösenbelopp för medlems andel i en sambruksförening enligt lagen (1975:417) om sambruksföreningar. Särskilda bestämmelser för andra företag än mikroföretag Särskilda bestämmelser för stiftelser 6 § I en stiftelse ska förvaltningsberättelsen alltid innehålla upplys- ning om hur stiftelsens ändamål har främjats under räkenskapsåret. 7 § Små, medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska i förvaltningsberättelsen lämna en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen, ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Särskilda förhållanden och händelser av väsentlig betydelse 8 § Små, medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar om 1.sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat, 2.sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret. Företagets förväntade utveckling m.m. 9 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar om 1.företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskriv- ning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför, 2.företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 3.företagets filialer i utlandet. 10 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska, om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, i förvaltningsberättelsen lämna följande upplysningar om användningen av finansiella instrument: 1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovis- ning används, tillämpade principer för säkring, och 2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker. 11 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska i förvaltningsberättelsen lämna sådana icke-finansiella upp- lysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställ- ning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksam- heten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Sådana företag ska också, om de bedriver verksamhet som är till- stånds- eller anmälningspliktig enligt , lämna upplys- ningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Särskilda bestämmelser för noterade aktiebolag Upplysningar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 12 § Aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i , ska i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar om 1.de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och 2.styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden från nästa årsstämma. Upplysningar enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till notupplysningar som lämnas enligt 7 kap. 45 eller 46 §. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där upplysningarna har lämnats. Upplysningar om aktier m.m. 13 § Aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet ska i förvaltningsberättelsen lämna upp- lysningar om 1.det totala antalet aktier i bolaget, antalet aktier av olika slag och, för varje aktieslag, vilka rättigheter aktierna ger i bolaget, 2.begränsningar i aktiernas överlåtbarhet på grund av bestäm- melse i lag eller bolagsordning, 3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, 4.anställdas aktieinnehav i bolaget genom pensionsstiftelser eller liknande, om rösträtten för dessa aktier inte kan utövas direkt av de anställda, 5.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma, 6.av bolaget kända avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktierna, 7.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledig- ande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen, 8.av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget skall ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier, 9.väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande, 10.effekter av avtal som avses i punkt 9, dock inte när avtalen är av sådan art att ett offentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt och bolaget inte uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grund av andra rättsliga krav, och 11.sådana avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller anställda som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget. 14 § Förvaltningsberättelsen för aktiebolag vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 16 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild bolagsstyr- ningsrapport. Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om 1.vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver dem som följer av lag eller annan författning, och var upplysningar om dessa principer finns tillgängliga, 2.de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen, 3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, 4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma, 5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledig- ande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen, 6.av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier, 7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, 8.hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning. Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyr- ning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. 15 § Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 14 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handels- plattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden. 16 § I stället för att upprätta bolagsstyrningsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 14 § får bolaget upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska även i ett sådant fall ha det innehåll som framgår av 14 och 15 §§. Den ska överlämnas till bolagets revisor som årsredovis- ningen. Om bolaget har valt att upprätta bolagsstyrningsrapporten som en från årsredovisningen skild handling och sådana upplysningar som avses i 14 § andra stycket 3–6 ingår i förvaltningsberättelsen, behöver dessa upplysningar inte lämnas i rapporten. Om upplys- ningarna inte tas med i bolagsstyrningsrapporten, ska denna i stället innehålla en uppgift om den plats i förvaltningsberättelsen där upplysningarna lämnas. Om bolaget har valt att upprätta en bolagsstyrningsrapport enligt denna paragraf, ska detta anges i förvaltningsberättelsen. 17 § Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som avses i 15 § tredje stycket, ska bolagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplys- ningar som avses i 13 § andra stycket 2–6 ska yttrandet vidare inne- hålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningen. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar. Har det i rapporten tagits med sådana upplysningar som avses i 10 kap. 35 § andra stycket, ska yttrandet även innehålla ett uttalande om huru- vida dessa upplysningar är förenliga med koncernredovisningen. Revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse som revisionsberättelsen och sedan fogas till bolagsstyr- ningsrapporten. 1 § I en kassaflödesanalys ska redovisas företagets in- och utbetal- ningar under räkenskapsåret. Skyldigheten att upprätta koncernredovisning 1 § Ett moderföretag ska för varje räkenskapsår upprätta koncern- redovisning enligt denna lag, om inte annat följer av 2 §, 3 § eller 4 §. 2 § Moderföretag i små koncerner behöver inte upprätta någon koncernredovisning, om inte annat följer av andra stycket. Det som sägs i första stycket gäller inte om moderföretaget eller ett annat koncernföretag är ett företag av allmänt intresse. 3 § Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta någon koncernredovisning, om 1.företaget och samtliga dess dotterföretag omfattas av en kon- cernredovisning som upprättas av ett överordnat moderföretag, och 2.det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upp- rättats och reviderats a) enligt lagstiftning som har tillkommit i enlighet med och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, b) i enlighet med internationella redovisningsstandarder som har antagits enligt förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, eller c) på ett sätt som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdigt med internationella redovisningsstandarder enligt b. Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i 7 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upp- rättade koncernredovisningen. Första stycket gäller inte, om 1.delägare som har en kapitalandel i moderföretaget på senast före räkenskapsårets utgång hos moderföretagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning ska upprättas, eller 2.andelarna i moderföretaget eller överlåtbara värdepapper som moderföretaget har utfärdat är upptagna till handel på en reglerad marknad. Ett moderföretag som med stöd av första stycket inte upprättar någon koncernredovisning ska upplysa om detta i en not till års- redovisningen samt lämna uppgift om namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte för det över- ordnade moderföretag som upprättar den i stycket nämnda koncern- redovisningen. Av 11 kap. 20 § följer att ett sådant moderföretag även ska låta offentliggöra det överordnade moderföretagets koncernredovisning. 4 § Ett moderföretag behöver inte upprätta någon koncernredovis- ning, om moderföretagets samtliga dotterföretag är av oväsentlig betydelse med hänsyn till kravet i 8 § på rättvisande bild. En koncernredovisning ska dock upprättas, om två eller flera dotter- företag tillsammans är av mer än oväsentlig betydelse. Ett moderföretag behöver inte heller upprätta någon koncern- redovisning om moderföretagets samtliga dotterföretag av skäl som anges i 7 § tredje stycket inte behöver omfattas av en koncern- redovisning. Upplysningar mellan moderföretag och dotterföretag 5 § Om ett företag har blivit moderföretag, ska ledningen för före- taget meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning ska lämna ledningen för moderföretaget de upplysningar som behövs för att en koncernredovisning ska kunna upprättas. 6 § Koncernredovisningen ska bestå av 4.en förvaltningsberättelse, och Dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen 7 § Koncernredovisningen ska omfatta samtliga dotterföretag, om inte annat följer av andra eller tredje stycket. Ett dotterföretag behöver inte omfattas av koncernredo- visningen, om företaget är av oväsentlig betydelse med hänsyn till kravet i 8 § på rättvisande bild. Om två eller flera dotterföretag tillsammans är av mer än oväsentlig betydelse, ska de dock omfattas av koncernredovisningen. Ett dotterföretag behöver inte heller omfattas av koncern- redovisningen, om 1.betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad begränsar moderföretagets möjligheter att utöva sitt inflytande över dotter- företaget, 2.nödvändig information för att upprätta koncernredovisningen inte kan erhållas utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid, eller 3.andelarna i dotterföretaget innehas tillfälligt och uteslutande i avsikt att säljas vidare. Ett företag som tillämpar andra eller tredje stycket ska i en not upplysa om skälen för detta. Principer för upprättande av koncernredovisning Överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild 8 § Koncernredovisningen ska upprättas på ett överskådligt sätt och i enlighet med god redovisningssed. Koncernbalansräkningen, koncernresultaträkningen och noter- na ska upprättas som en helhet och ge en rättvisande bild av ställ- ningen och resultatet för de företag, betraktade som en enhet, som omfattas av koncernredovisningen. Bestämmelserna i 3 kap. 3 § första stycket andra meningen och andra stycket tillämpas också på koncernredovisningen. Andra grundläggande redovisningsprinciper m.m. 9 § När koncernredovisningen upprättas, ska följande bestäm- melser i 3 kap. tillämpas: 4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper, 5 § om oväsentliga avvikelser, 6 § om språk och form, 8 § om valuta, 9 och 10 §§ om undertecknande, 11 § om avvikande mening, 12 § om datering, samt 13 § om avlämnande till revisorerna. Koncernredovisningen ska innehålla de uppgifter om moder- företaget som anges i 3 kap. 7 §. I koncernredovisningen ska beloppen anges i samma valuta som i moderföretagets årsredovisning. 10 § Koncernredovisningen ska hänföra sig till moderföretagets balansdag. Om ett dotterföretags balansdag ligger mer än före eller efter moderföretagets balansdag, ska dotterföretaget omfattas av koncernredovisningen på grundval av en balansräkning som hän- för sig till moderföretagets balansdag och en resultaträkning som avser moderföretagets räkenskapsår. Om ett dotterföretags balansdag ligger högst före eller efter moderföretagets balansdag, ska upplysning lämnas om sådana händelser som är viktiga för att bedöma dotterföretagets ställning och resultat och som har inträffat mellan dotterföretagets och moderföretagets balansdagar. 11 § Koncernbalansräkningen ska utgöra en sammanställning av balansräkningarna för moderföretaget och de dotterföretag som omfattas av koncernredovisningen. Om inte annat följer av detta kapitel, ska 4 kap. tillämpas. Det som sägs i 4 kap. om små, medelstora och stora företag ska dock i stället avse små, medelstora och stora koncerner. Om det i koncernen ingår ett företag av allmänt intresse, ska det som sägs i 4 kap. om företag av allmänt intresse tillämpas. Bestämmelserna i 4 kap. 18 § om uppdelning av eget kapital i bundet och fritt ska inte tillämpas. Innehav utan bestämmande inflytande 12 § Den del av eget kapital i ett dotterföretag som belöper sig på andelar ägda av någon annan än de koncernföretag som omfattas av koncernredovisningen ska i koncernbalansräkningen redovisas som innehav utan bestämmande inflytande. 13 § Fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom intern- vinster, ska elimineras i koncernbalansräkningen. Det som sägs i första stycket gäller inte om beloppen är av oväsentlig betydelse med hänsyn till kravet i 8 § på rättvisande bild. Med internvinst avses vinst vid överlåtelse av en tillgång inom koncernen i den utsträckning tillgången inte därefter har överlåtits till en köpare utanför koncernen eller har förbrukats eller dess värde har satts ned hos det företag inom koncernen som har för- värvat tillgången. 14 § Koncernresultaträkningen ska utgöra en sammanställning av resultaträkningarna för moderföretaget och de dotterföretag som omfattas av koncernredovisningen. Om inte annat följer av detta kapitel, ska det som sägs i 5 kap. tillämpas. Det som sägs i 5 kap. om små, medelstora och stora företag ska dock i stället avse små, medel- stora och stora koncerner. Om det i koncernen ingår ett företag av allmänt intresse, ska det som sägs i 5 kap. om företag av allmänt intresse tillämpas. Innehav utan bestämmande inflytande 15 § Den del av årets resultat i ett dotterföretag som belöper sig på andelar ägda av någon annan än de koncernföretag som omfattas av koncernredovisningen ska i koncernresultaträkningen redovisas som vinst eller förlust hänförlig till innehav utan bestämmande inflytande. 16 § Intäkter och kostnader, som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, ska elimineras i koncernresultaträkningen. Detsamma gäller förändring av internvinst under räkenskapsåret. Det som sägs i första stycket gäller inte om beloppen är av oväsentlig betydelse med hänsyn till kravet i 8 § på rättvisande bild. Med internvinst avses i denna paragraf detsamma som i 13 §. ska räknas in i koncernredovisningen 17 § Dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen i enlighet med vad som anges i 18–22 §§ (förvärvsmetoden). 18 § I koncernbalansräkningen ska det bokförda värdet av moder- företagets andelar i ett dotterföretag elimineras genom att värdet avräknas mot den andel av dotterföretagets eget kapital som belöpte på andelarna vid förvärvet. 19 § Vid förvärv av andelar i ett företag som är eller genom för- värvet blir dotterföretag ska moderföretaget upprätta en förvärvs- analys för att fastställa andelarnas anskaffningsvärde för koncernen samt anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets till- gångar, avsättningar och skulder. 20 § Om anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar, avsättningar eller skulder enligt den förvärvsanalys som anges i 19 § avviker från deras bokförda värden i dotterföretagets balansräkning, ska värdena i koncernbalansräkningen justeras med hänsyn till detta. Summan av dessa justeringar ska avräknas från det skillnadsbelopp som uppkommit vid avräkningen enligt 18 §. 21 § Om det efter en avräkning enligt 20 § föreligger ett positivt skillnadsbelopp, ska detta redovisas som goodwill i koncern- balansräkningen. Bestämmelserna i 6 kap. 3 och 4 §§ gäller även för sådan goodwill. Om det efter en avräkning enligt 20 § föreligger ett negativt skillnadsbelopp, ska detta redovisas i koncernbalansräkningen som negativ goodwill. Negativ goodwill får upplösas och intäktsföras när en sådan behandling överensstämmer med bestämmelserna i 3 kap. 2–4 §§. Om positiva och negativa skillnadsbelopp avräknas mot varandra, ska upplysning om skillnadsbeloppen lämnas i en not. 22 § Om ett företag har förvärvat ett annat företag genom att betala med andelar som det självt har gett ut och kontrollen över det förvärvande företaget som en följd av det har övergått till nya ägare (omvänt förvärv), ska vid tillämpningen av 18–21 §§ det för- värvade företaget anses som moderföretag och det förvärvande före- taget anses som dotterföretag. Hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernbalansräkningen 23 § Andelar i intresseföretag ska redovisas i koncernbalans- räkningen och koncernresultaträkningen med tillämpning av bestämmelserna i 24–27 §§, om inte annat följer av tredje stycket. Vid tillämpningen av första stycket ska även bestämmelserna i 13, 16 och 30 §§ om värdering och internvinsteliminering tillämpas, om det inte finns särskilda skäl mot detta. Såsom internvinst ska därvid anses den andel i vinst som belöper på moderföretaget vid överlåtelse mellan intresseföretag och koncernföretag. Ett intresseföretag behöver inte redovisas enligt första stycket, om 1.andelsinnehavet i företaget är oväsentligt med hänsyn till kravet i8 § på rättvisande bild, eller 2.förhållandena motsvarar de som anges i 7 § tredje stycket. Den som tillämpar tredje stycket ska i en not upplysa om skälen 24 § Första gången andelarna i ett intresseföretag redovisas i koncernbalansräkningen ska moderföretaget först göra en beräkning av andelarnas värde enligt 6 kap. 1 §, 2 § första stycket, 4 § första– tredje styckena och 5 § första stycket. Skillnaden mellan det värde som följer av första stycket och den andel av intresseföretagets eget kapital som belöper på andelarna ska anges särskilt i balansräkningen eller i en not. Skillnadsbeloppet ska beräknas med utgångspunkt i förhållandena vid förvärvstid- punkten. Om det finns särskilda skäl, får skillnadsbeloppet beräknas med utgångspunkt i förhållandena då kapitalandels- metoden tillämpas första gången. Om det vid en beräkning enligt andra stycket finns ett positivt skillnadsbelopp, ska det belopp som har räknats fram enligt första stycket minskas med avskrivningar eller nedskrivningar enligt 6 kap. 3 och 4 §§, beräknade på grundval av det angivna skillnads- beloppet.