sou · H3B349 · 2015-05-29 00:00:00 — I punkt 3 anges att om mer än en lagstadgad revisor eller mer än ett revisionsföretag har anlitats och om de är oeniga om granskningsåtgärder, redovisningsregler eller andra frågor som rör utförandet av den lagstadgade revisionen, ska de ange grunderna för detta i rapporten. Enligt punkt 4 ska rapporten dateras och undertecknas. Om den lagstadgade revisionen utförs av ett revi- sionsföretag ska rapporten undertecknas av de lagstadgade revi- sorer som utför den lagstadgade revisionen för revisionsföretagets räkning. Till slut anges i punkt 5 att de lagstadgade revisorerna eller revisionsföretagen på begäran och i enlighet med nationell rätt utan dröjsmål ska överlämna rapporten till de behöriga myndigheter som avses i artikel 20.1. Bestämmelserna i revisorsdirektivet om den kompletterande rapport som ska lämnas till revisionsutskottet vid revision av företag av all- mänt intresse har således upphävts och ersatts av en betydligt mer omfattande reglering i revisorsförordningen. Förordningens bestäm- melser om kompletterande rapport gäller direkt och kräver inga införlivandeåtgärder. Enligt utredningens mening saknas vidare an- ledning att utnyttja möjligheten enligt artikel 11.2 andra stycket i förordningen att fastställa ytterligare krav på innehållet i rapporten. Detsamma gäller möjligheten enligt artikel 11.1 första stycket att ställa krav på att rapporten läggs fram för det granskade företagets förvaltnings- eller kontrollorgan.26 Eftersom bestämmelserna om revisorns rapport till revisions- utskottet numera finns i revisorsförordningen bör motsvarande reglering i svensk rätt tas bort. De svenska bestämmelserna i 9 kap. 6 a § ABL, samt motsvarande bestämmelser i övrig relevant associa- tionsrättslig lagstiftning, bör således upphävas. 26 Förvaltningsorgan torde enligt ABL utgöras av styrelsen och den verkställande direktören. Något särskilt kontrollorgan finns inte. 9Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag EU-reglerna kräver att det i medlemsstaterna finns ett effektivt system för offentlig tillsyn av revisorer och registrerade revisions- bolag. Bestämmelser som på ett eller annat sätt berör tillsynsverk- samheten finns i åtskilliga artiklar i revisorsdirektivet och revisors- förordningen. I detta avsnitt behandlas sådana bestämmelser som mer specifikt rör tillsyn över revisorer och registrerade revisions- bolag. Det är fråga om bestämmelser beträffande den behöriga myndigheten (artikel 32 i direktivet och artiklarna 20, 21, 24 och 28 i förordningen), tillsynsmyndighetens befogenheter (artikel 23 i förordningen), kvalitetskontroll (artikel 29 i direktivet och artikel 26 i förordningen) samt medlemsstaternas ömsesidiga erkännande av regleringar när det gäller bland annat tillsyn och kvalitetskontroll (artikel 34 i direktivet). I avsnittet behandlas även frågor om rapportering av överträdelser, inklusive skydd för så kallade vissel- blåsare (artikel 30e i direktivet), om övervakning av kvalitet och konkurrens på marknaden (artikel 27 i förordningen) samt om tyst- nadsplikt och skydd av personuppgifter (artikel 36 i direktivet och artiklarna 22 och 35 i förordningen). Avsnittet inleds med frågan om behörig tillsynsmyndighet och hur denna ska vara organiserad. Därefter behandlas myndighetens befogenheter, kvalitetskontroll samt medlemsstaternas ömsesidiga erkännande av regleringar. Avsnittet avslutas med bestämmelserna om rapportering av överträdelser, om övervakning av kvalitet och konkurrens på marknaden samt om tystnadsplikt och skydd av personuppgifter. Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag 9.2Behörig myndighet för tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag Förslag: ska vara behörig myndighet enligt revisorsförordningen i frågor som avser tillsyn över revisorer samt registrerade revisionsbolag och EES-revisionsföretag. ska inte längre ha till uppgift att besluta om föreskrifter. Möjligheten för att delegera till direktören för att avgöra vissa ärenden ska tas bort. ska fortsättningsvis fatta beslut i eget namn och ska byta benämning till . Bedömning: Svensk rätt är förenlig med de ändringar som genomförts i revisorsdirektivet och som berör Revisorsnämnd- ens uppgifter och finansiering. Bestämmelserna i revisorsförord- ningen om den behöriga myndighetens finansiering och om insyn och öppenhet kräver inga författningsändringar. De nya bestämmelser som tillkommit i revisorsdirektivet och revisorsförordningen angående myndighetens ledning och besluts- fattande kräver inga förändringar av organi- sation eller sammansättning. Författningstext som berörs av förslagen: 1, 3, 4, 6 och 8 §§ förordningen med instruktion för . Enligt artikel 32 i revisorsdirektivet ska medlemsstaterna inrätta ett effektivt system för offentlig tillsyn av lagstadgade revisorer och revisionsföretag grundat på vissa i artikeln angivna principer (punk- terna 2–7). Dessa principer innebär att alla lagstadgade revisorer och revisionsföretag ska underställas offentlig tillsyn (punkt 2). Det offentliga tillsynssystemet ska vidare ledas av personer som inte är yrkesrevisorer men som har kunskaper på områden av relevans för lagstadgad revision. Medlemsstaterna får dock tillåta att en minoritet av yrkesrevisorer deltar i ledningen av det offentliga tillsynssystemet. De personer som deltar i ledningen av det offentliga tillsynssystemet Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag ska tillsättas i enlighet med ett oberoende och öppet förfarande (punkt 3). Det offentliga tillsynssystemet ska ha det yttersta ansvaret för tillsynen av a) godkännandet och registreringen av lagstadgade revi- sorer och revisionsföretag, b) hur standarder för yrkesetik, intern kvalitetskontroll av revisionsföretag och revisioner antas, och c) fort- bildning, kvalitetssäkring samt utrednings- och sanktionssystem (punkt 4). Det offentliga tillsynssystemet ska ha rätt att vid behov göra utredningar beträffande lagstadgade revisorer och revisions- företag och vidta lämpliga åtgärder (punkt 5). För det offentliga tillsynssystemet ska öppenhet och insyn gälla. Offentliggörande av årliga arbetsprogram och verksamhetsrapporter ska även ingå (punkt 6). Slutligen ska det offentliga tillsynssystemet ha tillräck- liga medel. Det ska finansieras så att det är säkert och fritt från otillbörlig påverkan från lagstadgade revisorer eller revisionsföretag (punkt 7). Medlemsstaterna ska enligt artikel 35 utse en eller flera behöriga myndigheter för de uppgifter som föreskrivs i revisorsdirektivet och informera kommissionen om vilka myndigheter som utsetts. De behöriga myndigheterna ska organiseras på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks. I är det som ansvarar för tillsynen över revisorers verksamhet. I revisorslagen finns grundläggande bestäm- melser om uppgifter. Närmare bestämmelser för tillämpningen av revisorslagen finns i förordningen om revisorer. Bestämmelser om hur leds och organiseras finns i förordningen med instruktion för . ansvarar enligt 3 § första stycket revisorslagen för frågor om auktorisation, godkännande och registrering enligt lagen. I uppdrag ingår vidare att utöva tillsyn över revisionsverksamheten samt över revisorer, registrerade revi- sionsbolag och revisorer från tredjeland. ska också pröva frågor om disciplinära åtgärder och andra åtgärder mot revi- sorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland. Även ansvaret för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag ett ändamålsenligt sätt åvilar . Enligt 1 § instruk- tionen för syftar nämndens verksamhet till att upprätthålla förtroendet för revisorers verksamhet och för auktori- sationssystemet för att på så sätt bidra till att olika intressenter har tillgång till trovärdig ekonomisk information om företags redovis- ning och förvaltning. leds av en myndighetschef (direktör) som an- ställs av regeringen (2 och 7 §§ instruktionen för ). Chefsjuristen på är ställföreträdande myndig- hetschef. finns ett särskilt beslutsorgan som be- nämns . har till uppgift att besluta om föreskrifter och disciplinära åtgärder, avge förhandsbesked samt i övrigt avgöra ärenden av principiell karaktär som rör myndighets- utövning mot enskilda (3 § instruktionen för ). ska bestå av en ordförande och åtta andra leda- möter (4 § instruktionen för ). Ordförande, leda- möter och ersättare i utses av regeringen för en bestämd tid (8 § instruktionen för ). Ordföranden och vice ordföranden ska vara jurister och ha domarerfarenhet. Av de andra ledamöterna ska två vara auktoriserade eller godkända revisorer. Övriga ledamöter ska ha erfarenhet från verksamhet som berörs av revision (5 § instruktionen för ). utfärdar regeringen ett regleringsbrev som gäller för nästa budgetår. I regleringsbrevet preciserar regeringen de övergripande målen för verksamhet och ett antal verksam- hetsmål. Regeringen anger också i anslutning till målen vilka upp- gifter som ska rapportera. lämnar en årsredovisning till regeringen för det föregående budget- året. I årsredovisningen redovisar nämnden sina räkenskaper och rapporter genom statistik och på annat sätt som regeringen har efterfrågat. Såväl regleringsbrev som årsredovisningen är offentliga. verksamhet finansieras med avgifter. Stor- leken på avgifterna beslutas av regeringen och framgår av 23–24 §§ förordningen om revisorer. Av 25 § följer dock att själv bestämmer storleken på avgifterna för avläggande av revisorsexamen och lämplighetsprov. Avgiftsinkomsterna dispo- neras av . Den grundläggande avgiften är en års- avgift som revisorer och revisionsbolag betalar. För den som har Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag uppdrag att utföra revision av noterade bolag tar dessutom ut en särskild årsavgift. Den avgiften bestäms utifrån revisionsklienternas börsvärde. En avgift tas också ut för prövning av ansökan om auktorisation, godkännande eller registrering samt för återkommande kvalitetskontroll. Härutöver tar som nämnts ut en avgift av den som skriver ett prov för revisors- examen eller lämplighetsprov. Genom artikel 1.26 i ändringsdirektivet har artikel 32 i revisors- direktivet ändrats. Vidare föreskrivs i artikel 1.28 i ändringsdirek- tivet att artikel 35 i direktivet ska utgå. Ändringarna i artikel 32 innebär bland annat att det som huvudregel enligt punkt 1 fortsätt- ningsvis endast ska utses en tillsynsmyndighet i varje medlemsstat. Det införs också nya bestämmelser om myndighetens ledning, organisation och beslutsfattande. När det gäller den behöriga myndighetens ledning har i punkt 3 den möjlighet som tidigare fanns att låta en minoritet yrkesrevisorer delta i ledningen tagits bort. Myndighetens ledning ska således i sin helhet bestå av personer som inte är yrkesrevisorer. I punkt 3 har vidare lagts till en bestämmelse om att den behöriga myndigheten får anlita yrkesrevisorer för att utföra särskilda uppgifter och även får bistås av sakkunniga, när detta är nödvändigt för ett korrekt utförande av dess uppgifter. I sådana fall ska varken yrkesrevisorn eller de sakkunniga delta i myndighetens beslutsfattande. I punkt 4, som handlar om innehållet i tillsynen, har den änd- ringen gjorts att det i led b har lagts till att myndigheten inte ansvarar för antagandet av standarder för yrkesetik och intern kvalitetskontroll av revisionsföretag och revisioner när sådana stan- darder antas eller godkänns av andra av medlemsstaternas myndig- heter. I övrigt har bestämmelserna i punkten omdisponerats något men utan ändringar i sak. Vidare har två nya punkter, 4a och 4b, införts. Punkt 4a handlar om utseende av behörig myndighet. Här anges återigen att huvud- regeln är att medlemsstaterna ska utse en enda behörig myndighet som ska ha det yttersta ansvaret för de uppgifter som avses i artikel 32. Medlemsstaterna får dock utse en särskild myndighet att Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag ansvara för tillsynen av lagstadgad revision av kooperativ, spar- banker eller liknande företag enligt artikel 45 i direktiv /635/EEG (bankredovisningsdirektivet) eller ett dotterföretag eller en rättslig efterträdare till ett kooperativ, en sparbank eller ett liknande före- tag enligt sistnämnda artikel. Medlemsstaterna ska enligt punkt 4a också informera kommissionen om vilka myndigheter som har ut- setts. De behöriga myndigheterna ska organiseras på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks. Medlemsstaterna får enligt punkt 4b delegera eller tillåta att den behöriga myndigheten delegerar vilka som helst av sina uppgifter till andra myndigheter eller organ som har utsetts eller på annat sätt enligt lag bemyndigats att utföra sådana uppgifter. I delegeringen ska det anges vilka uppgifter som delegeras och på vilka villkor som de ska utföras. Myndigheterna eller organen ska organiseras på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks. När den behöriga myndig- heten delegerar uppgifter till andra myndigheter eller organ, ska den kunna återta de delegerade befogenheterna från fall till fall. Bestämmelserna i punkt 4b saknar motsvarighet i revisorsdirek- tivets tidigare lydelse. I punkt 5 anges liksom tidigare att den behöriga myndigheten ska ha rätt att vid behov inleda och genomföra utredningar beträf- fande lagstadgade revisorer och revisionsföretag. Genom ändrings- direktivet har dock lags till ett stycke som behandlar situationen att myndigheten anlitar sakkunniga för att utföra särskilda uppdrag. Anlitar myndigheten sakkunniga ska myndigheten se till att det inte föreligger någon intressekonflikt mellan dessa sakkunniga och den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget i fråga. Sådana sak- kunniga ska uppfylla samma krav som anges i artikel 29.2 a i revisors- direktivet. Nytt i punkt 5 är också att den behöriga myndigheten ska ges tillräckliga befogenheter för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter och skyldigheter enligt revisorsdirektivet. Punkterna 6 och 7 har i huvudsak endast ändrats redaktionellt. I punkt 7 anges dock särskilt att det offentliga tillsynssystemet, utöver tillräcklig finansiering, ska ha tillräckliga resurser för att inleda och genomföra de utredningar som avses i punkt 5. Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag Behöriga myndigheter som ska ansvara för utförande av de upp- gifter som föreskrivs i revisorsförordningen och se till att bestäm- melserna i förordningen tillämpas ska enligt artikel 20 punkt 1 i förordningen utses bland de behöriga myndigheter som avses i artiklarna 24.1 eller 24.4 h i öppenhetsdirektivet1 eller artikel 32 i revisorsdirektivet. Medlemsstaterna får enligt punkt 2 anförtro ansvaret för att se till att alla eller delar av revisorsförordningens bestämmelser i avdelning III (val av lagstadgade revisorer eller revi- sionsföretag av allmänt intresse, artiklarna 16–19) utses bland en annan krets av myndigheter. Om fler än en behörig myndighet har utsetts ska dessa enligt punkt 3 organiseras på ett sådant sätt att deras uppgifter är tydligt åtskilda. Av artikel 20 framgår också att medlemsstaterna ska informera kommissionen om vilka behöriga myndigheter som utsett. I artikel 21 första och tredje styckena i revisorsförordningen finns bestämmelser som rör myndighetens ledning. De behöriga myndigheterna ska enligt första stycket vara oberoende från lag- stadgade revisorer och revisionsföretag. En person får enligt tredje stycket inte vara medlem i det styrande organet eller ansvara för dessa myndigheters beslutsfattande om den personen under sin medverkan eller a) har utfört lagstadgad revision, b) har innehaft rösträtt i ett revisionsföretag, c) har varit ledamot av ett revisionsföretags förvaltnings-, lednings-, eller kon- trollorgan, eller d) har varit partner till, anställd hos eller på annat sätt anlitats av ett revisionsföretag. Liksom revisorsdirektivet (i dess lydelse efter ändringsdirek- tivet) innehåller revisorsförordningen bestämmelser om delegering av uppgifter till andra myndigheter eller organ. Enligt artikel 24 punkt 1 i förordningen får medlemsstaterna delegera eller tillåta att de behöriga myndigheterna som avses i artikel 20.1 delegerar de uppgifter som måste utföras enligt revisorsförordningen till andra myndigheter eller organ som utses eller på annat sätt bemyndigas genom lag att utföra sådana uppgifter. Vissa uppgifter är dock undantagna från delegation. Det gäller för uppgifter rörande a) det kvalitetskontrollsystem som avses i artikel 26, b) de utredningar 1 Direktiv /109/EG. Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag som avses i artikel 23 i revisorsförordningen och artikel 32 i revisors- direktivet och som följer av detta kvalitetskontrollsystem eller av ett hänskjutande från en annan myndighet, och c) sanktioner och åtgärder som avses i kapitel VII i revisorsdirektivet rörande kvali- tetskontroller eller utredning av lagstadgade revisioner av företag av allmänt intresse. Varje uppgift som utförs av andra myndigheter eller organ ska enligt punkt 2 vara uttryckligen delegerad av den behöriga myndig- heten. I delegeringen ska anges vilka uppgifter som delegeras och på vilka villkor de ska utföras. När den behöriga myndigheten dele- gerar uppgifter till andra myndigheter eller organ ska den kunna återta dessa behörigheter från fall till fall. Myndigheterna eller organen ska enligt punkt 3 vara organi- serade på ett sådant sätt att det inte uppstår några intressekon- flikter. Det yttersta ansvaret för övervakningen av efterlevnaden av revisorsförordningen och av de genomförandeåtgärder som antas enligt förordningen ska ligga kvar hos den delegerande behöriga myndigheten. Den behöriga myndigheten ska underrätta kommis- sionen och de behöriga myndigheterna i medlemsstaterna om alla överenskommelser som har gjorts i fråga om delegering av upp- gifter, inbegripet de exakta villkoren för hur sådana delegeringar ska ske. Av punkt 4 följer att medlemsstaterna med avvikelse från punkt 1 får besluta att delegera uppgifter rörande sanktioner och åtgärder till en annan myndighet eller ett annat organ som utses eller på annat sätt bemyndigas genom lagstiftning att utföra sådana uppgifter när majoriteten av de personer som deltar i ledningen av den berörda myndigheten eller det berörda organet är oberoende gentemot revisorskåren. Revisorsförordningen innehåller också bestämmelser om anlitande av sakkunniga. De behöriga myndigheterna får enligt artikel 21 andra stycket höra sakkunniga som avses i artikel 26.1 c i syfte att utföra särskilda uppgifter och får även biträdas av sakkunniga när detta är viktigt för att de ska kunna utföra sina uppgifter på ett korrekt sätt. I sådana fall får de sakkunniga inte medverka i besluts- fattandet. I artikel 28 i revisorsförordningen finns en bestämmelse om insyn och öppenhet. För de behöriga myndigheterna ska enligt artikel 28 öppenhet och insyn gälla, och de ska åtminstone offent- Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag liggöra a) årliga verksamhetsrapporter om sina uppgifter enligt revisorsförordningen, b) årliga arbetsprogram för sina uppgifter enligt revisorsförordningen, c) en årlig rapport om de övergripande resultaten av kvalitetskontrollsystemet, och d) aggregerad infor- mation om de resultat och slutsatser från inspektioner som avses i artikel 26.8 första stycket. Medlemsstaterna får kräva att sådana resultat och slutsatser om enskilda inspektioner offentliggörs. Bestämmelser om myndighetens finansiering finns i artikel 21 fjärde stycket i revisorsförordningen vari anges att myndigheternas finansiering ska vara säker och fri från otillbörlig påverkan från lagstadgade revisorer och revisionsföretag. Av genomgången ovan framgår att bestämmelser som rör tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag finns i både revisors- direktivet och revisorsförordningen. När det gäller utformningen av tillsynen ställer revisorsförordningen i vissa avseenden mer långtgående krav än revisorsdirektivet. En utgångspunkt för utred- ningens arbete har varit att samma myndighet bör ansvara för all tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag och att myndig- heten därför bör vara organiserad på ett sådant sätt att den upp- fyller de krav som ställs i såväl direktivet som förordningen. Behörig myndighet för tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag i bör alltjämt vara . Av tydlighetsskäl bör i förordningen med instruktion för införas en bestämmelse om att nämnden är behörig myn- dighet även enligt revisorsförordningen. Revisorsförordningen innehåller emellertid bestämmelser som riktar sig till det granskade företaget, eller som annars inte direkt tar sikte på tillsynen över revisorer och registrerade revisionsbolag. Det bör därför i instruk- tionen för anges att nämnden är behörig myn- dighet enligt förordningen endast i frågor som avser tillsyn över revisorer och registrerade revisionsbolag. Frågan om val av behörig myndighet enligt förordningen behandlas även i avsnitt 13 nedan. Enligt utredningens mening saknas vidare anledning att utnyttja möjligheten i artikel 32.4a i revisorsdirektivet att utse en särskild Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag behörig myndighet att ansvara för tillsynen av lagstadgad revision av kooperativ, sparbanker eller liknande företag. I det följande redovisas utredningens överväganden när det gäller frågan om de ändringar som genomförts i revisorsdirektivet, och de nya krav på tillsynen som tillkommit genom revisorsförord- ningen, kräver författningsändringar. Myndighetens uppgifter och finansiering Revisorsdirektivets bestämmelser om ansvarsområdet för tillsyns- myndigheten är i princip oförändrade. Den enda ändring som har gjorts i sak är att det i artikel 32.4 led b har lagts till en bestäm- melse om att myndigheten inte ansvarar för antagandet av standar- der för yrkesetik och intern kvalitetskontroll när sådana standarder antas eller godkänns av andra av medlemsstaternas myndigheter. Det finns inga uttryckliga bestämmelser i lag eller förordning om antagande av sådana standarder, men denna uppgift får anses ingå i det ansvar som enligt 3 § revisorslagen rent allmänt har för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt. Den precisering som gjorts i direktivet angående räckvidden av ansvaret att anta de nämnda standarderna fordrar enligt utredningens bedömning inga författningsändringar. Även bestämmelserna om myndighetens finansiering är mer eller mindre oförändrade. Tillägget i artikel 32 punkt 7 i direktivet om att det offentliga tillsynssystemet, utöver tillräcklig finansiering, ska ha tillräckliga resurser för att inleda och genomföra de utredningar som avses i punkt 5 innebär enligt utredningens bedömning ingen förändring i sak. Bestämmelsen i artikel 21 i revisorsförordningen om att finansieringen av det offentliga tillsynssystemet ska vara säker och fri från otillbörlig påverkan överensstämmer med den gällande regleringen i revisorsdirektivet. Inte heller dessa bestämmelser kräver därmed några författningsändringar. Bestämmelserna i artikel 32.6 i revisorsdirektivet om öppenhet och insyn har inte ändrats. Genom bestämmelserna i artikel 28 i revisors- förordningen införs dock ytterligare krav på den behöriga myndig- Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag heten att offentliggöra vissa rapporter och annan information. Dessa krav framgår direkt av förordningen och fordrar inga införlivande- åtgärder. Enligt förordningen får medlemsstaterna vidare kräva att resultat och slutsatser om enskilda inspektioner ska offentliggöras. Utredningen ser dock inget behov av att införa ett sådant krav, utan det bör liksom överlämnas till att avgöra i vilken utsträckning sådan information ska offentliggöras. Ledningen av den behöriga myndigheten Bestämmelserna om tillsynsmyndighetens ledning i artikel 32.3 i revisorsdirektivet har ändrats på en avgörande punkt.