sou · H3B38 · 2015-02-18 00:00:00 — Årsredovisningar, revisions- berättelser, bolagsstyrningsrap- porter, koncernredovisningar, koncernrevisionsberättelser och delårsrapporter som har getts in till registreringsmyndigheten enligt 8 kap. 3 §, 15 a § första stycket och 16 § samt 9 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) får föras över till mikrofilm eller maskinläsbart medium. Hand- lingarna ska hållas tillgängliga hos registreringsmyndigheten. Om ett bolag som omfattas Om ett bolag som omfattas av 8 kap. 5 § årsredovisningslagen av 11 kap. 7 § (1995:1554) inte har gett in lagen (2016:000) inte har gett in telse och, i förekommande fall, telse och, i förekommande fall, ende räkenskapsår, ska registr- ende räkenskapsår, ska registr- bolaget om skyldigheten att ge bolaget om skyldigheten att ge in sådana handlingar. in sådana handlingar. 80Senaste lydelse 2009:39. 81Senaste lydelse 2009:39. månader efter utgången av före- månader efter utgången av före- Om registreringsmyndig- heten har fattat ett sådant beslut som avses i 8 kap. 6 eller 9 § års- redovisningslagen (1995:1554), skall den genast skriftligen under- rätta bolaget om beslutet. Om registreringsmyndig- heten har fattat ett sådant beslut som avses i 11 kap. 8 eller 11 § årsredovisningslagen (2016:000), ska den genast skriftligen under- rätta bolaget om beslutet. För handläggning och pröv- För handläggning och pröv- ning av ansökningar enligt års- ning av ansökningar ska avgifter betalas med följande belopp: att utelämna uppgift om netto- uppgift om nettoomsättningen i (5 kap. 2 § [2016:000]), andra stycket), , och 17 §), stycket och 10 kap. 34 § årsredo- visningslagen), . För registrering i aktie- För registrering i aktie- av årsredovisning eller delårs- av årsredovisning eller delårs- rapport på annat språk än rapport på annat språk än svenska skall en avgift om 500 svenska ska en avgift om 500 kronor för varje sådant språk kronor för varje sådant språk delårsrapporten ges in. återbetalas inte om handlägg- ningen har påbörjats. 82 Senaste lydelse 2006:506. I fråga om förseningsavgifter enligt 11 kap. 7 och 8 §§ årsredo- visningslagen (2016:000) finns det bestämmelser om begäran om indrivning m.m. i 4 9 §§ indrivningsförordningen (1993:1229). Att den betal- ningsskyldige ska uppmanas att betala fordringen innan ansökan om indrivning görs framgår av 3 § nämnda förordning.Indrivning behöver inte begäras för en fordran som understiger , om indrivning inte krävs från allmän synpunkt. I fråga om förseningsavgifter enligt 8 kap. 5 och 6 §§ årsredo- visningslagen (1995:1554) finns det bestämmelser om begäran om indrivning m.m. i 4 9 §§ indrivningsförordningen (1993:1229). Att den betal- ningsskyldige skall uppmanas att betala fordringen innan ansökan om indrivning görs framgår av 3 § nämnda förordning. Indrivning behöver inte begäras för en fordran som understiger om indrivning inte krävs från allmän synpunkt. Denna förordning träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter . 2Utredningens uppdrag och arbete Regeringen beslutade att tillkalla en särskild utredare med uppgift att utreda vissa frågor kring företagens redo- visning. Utredningsuppdraget avsåg dels att genomföra det nya EU- direktiv som har beslutats på redovisningsområdet, dels att utreda vilka andra förenklingar som är möjliga att genomföra på området. Utredaren skulle i ett första steg föreslå de förändringar som är nödvändiga med anledning av direktivet. Utredaren skulle i ett andra steg föreslå de förenklingar som kan göras därutöver samt behandla ett antal ytterligare frågor. Utredaren har, i enlighet med utredningsdirektiven, lagt upp sitt arbete i två faser. Ett delbetän- kande som behandlar de förändringsförslag som föranleddes av införlivandet av det nya redovisningsdirektivet lämnades (SOU 2014:22). Utredaren har biträtts av experter, sakkunniga och utrednings- sekreterare. Det har hållits sammanlagt tretton utredningssamman- träden där experter och sakkunniga har deltagit. Utredningen har tagit hjälp av för inhämtande av statistik- uppgifter. och har bistått med hjälp vad gäller beräkning och analys av förslagens konsekvenser. Vidare har kontakter tagits med norska, danska och finska myndigheter i syfte att jämföra de olika ländernas redovisningslagstiftningar. I detta slutbetänkande föreslår utredningen att det införs nya förenklade regler för de minsta företagen, i förslaget betecknade mikroföretag. Utredningen föreslår vidare att de befintliga redo- visningslagarna – årsredovisningslagen (1995:1554; ÅRL), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag (ÅRKL) och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäk- Utredningens uppdrag och arbete ringsföretag (ÅRFL) – ersätts av nya lagar med ny redaktionell utformning och delvis ändrade regler i sak. Dessutom föreslår ut- redningen att näringsverksamhet i ideella föreningar, registrerade trossamfund, samfälligheter och därmed jämförbara juridiska per- soner ska vara bokföringspliktig först om den årliga nettoomsätt- ningen i näringsverksamheten normalt uppgår till mer än fyra pris- basbelopp. Utredningen föreslår även vissa förenklingar vad avser färdigställandet och offentliggörandet av redovisningshandlingar. Vid utformningen av förslagen i slutbetänkandet har utred- ningen utgått från de förslag som lämnades i delbetänkandet. Utredningen har tagit del av remissvaren över delbetänkandet och funnit en del av den lämnade remisskritiken övertygande. Med hän- syn till den parallellt löpande beredningen av delbetänkandet i har utredningen emellertid inte funnit det ända- målsenligt att i slutbetänkandet avvika från några av de ställnings- taganden som gjordes i delbetänkandet. Det nya redovisningsdirektivet delar in företagen i fem kategorier; ”företag av allmänt intresse”, ”stora företag”, ”medelstora företag”, ”små företag” och ”mikroföretag”. Utredningen har i sitt delbetän- kande redogjort närmare för de direktivbestämmelser som behand- lar de fyra förstnämnda kategorierna (se bl.a. avsnitt 4.2.1 i del- betänkandet) men har skjutit upp behandlingen av frågor som rör mikroföretag till detta slutbetänkande. gäller, enligt ÅRL, att mindre företag (med utredningens terminologi ”små företag”) ska upprätta en årsredovisning bestå- ende av en balansräkning, en resultaträkning, noter och en förvalt- ningsberättelse (2 kap. 1 § första stycket ÅRL). Till skillnad från de större företagen (dvs. vad som med utredningens kategoriindelning motsvarar medelstora och stora företag) har de mindre företagen möjlighet att upprätta förkortade balans- och resultaträkningar. Det innebär en möjlighet att slå samman vissa poster i respektive räkning. I övrigt gäller i fråga om tillämpningen av allmänna redo- visningsprinciper (2 kap.), innehållet i balans- och resultaträkning- arna (3 kap.) och frågor om värdering (4 kap.) huvudsakligen samma bestämmelser för samtliga kategorier av företag. Också lagens bestämmelser om förvaltningsberättelse (6 kap.) och offent- liggörande av årsredovisning (8 kap.) är väsentligen desamma för alla slags företag. Vissa skillnader finns dock mellan de båda kate- gorierna av företag. behöver t.ex. inte upprätta en kassaflödesanalys, vilket krävs av de större företagen. Moderföretag i mindre (små) koncerner behöver inte heller upprätta någon kon- cernredovisning.1 Det finns också skillnader mellan företagskate- gorierna beträffande vilka notupplysningar som ska lämnas. Det förslag som utredningen har lämnat i delbetänkandet innebär att de upplysningskrav som ställs på mindre (små) företag sänks väsent- ligt i förhållande till vad som gäller i dag.2 Utredningen har i uppdrag att inom ramen för vad som är tillåtet enligt det nya direktivet föreslå de förenklingar som är möjliga för de allra minsta företagen (se utredningsdirektiven i bilaga 1). En utgångspunkt ska vara att de undantag och lättnader som det nya direktivet erbjuder ska utnyttjas, om det inte finns starka skäl mot det. 3.3Möjligheter till undantag för mikroföretag Reglerna om mikroföretag i det nya direktivet har överförts från det fjärde bolagsrättsliga direktivet3 och innehåller långtgående undantag från vad som enligt det nya direktivet är tvingande för övriga kategorier av företag. har tidigare inte utnyttjat dessa undantag. Direktivets bestämmelser om mikroföretag innebär att medlems- staterna får undanta de allra minsta företagen inom direktivets tillämpningsområde från en del av de bestämmelser som gäller för övriga kategorier av företag. Bestämmelserna är formulerade så att 1Utredningens förslag går dock ut på att koncernredovisning alltid ska upprättas om något av koncernföretagen är ett företag av allmänt intresse, se avsnitt 10.2.1 i delbetänkandet och 3 § andra stycket ÅRL i utredningens tidigare lagförslag. 2Utredningens förslag grundar sig i den delen på tvingande bestämmelser om full har- monisering för små företag i det nya direktivet. För en utförlig genomgång av utredningens förslag och överväganden, se avsnitt 8 i utredningens delbetänkande, SOU 2014:22. 3Se artikel 1 a i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. Undantagsbestämmelserna för mikro- företag infördes genom och Rådets direktiv /06/EU av om ändring av rådets direktiv /660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag vad gäller mikroenheter. vissa minimikrav gäller för mikroföretag. Det står dock medlems- staterna fritt att ställa högre krav än så inom ramen för vad det nya direktivet tillåter i fråga om små företag. Medlemsstaterna får tillämpa en eller flera av de möjligheter till undantag för mikroföretag på sådana företag som på balansdagen inte överskrider mer än ett av följande tre gränsvärden: 4 en balansomslutning på (motsvarande cirka 3 milj- oner kronor5), en nettoomsättning på (motsvarande cirka 6 miljo- ner kronor6), eller ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret om 10. Undantagsbestämmelserna får dock inte tillämpas på investment- företag och finansiella holdingföretag (se artikel 36.7) oberoende av sådana företags storlek. Detsamma gäller sådana företag som direk- tivet eller medlemsstaterna själva pekar ut som företag av allmänt intresse.7 avses enligt artikel 2.14 i det nya direk- tivet företag som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, fastigheter eller andra till- gångar i det enda syftet att sprida investeringsriskerna och låta aktie- och andelsägarna få del av resultatet av kapitalförvaltningen. anses även intresseföretag till investment- företag, om föremålet för intresseföretagens verksamhet uteslut- ande är att förvärva fullt betalda aktier som utfärdas av dessa investmentföretag. I artikel 2.15 i direktivet anges att med finansiella holdingföre- tag avses företag som uteslutande har till föremål för sin verksam- het att förvärva andelar i andra företag och förvalta dessa andelar i 4Eftersom inte har infört euron som valuta ska gränsvärdesbeloppen ovan räknas om till svenska kronor genom tillämpning av den växelkurs som offentliggjordes i Europeiska unionens officiella tidning (EUT) dagen för direktivets ikraftträdande. Enligt artikel 54 trädde det nya direktivet i kraft den tjugonde dagen efter att direktivet publicerades i ovan nämnda tidning. efter detta datum motsvarar . Enligt den upplaga av EUT som publicerades motsvarade en euro då . x 8.6212 = . x 8,6212 = . 7Se artikel 40 i det nya direktivet. Se även närmare om företag av allmänt intresse i avsnitt 4.2 i SOU 2014:22. vinstsyfte utan att direkt eller indirekt delta i förvaltningen av dessa andra företag.8 Såsom utredningen har tolkat direktivet ger detta medlemssta- terna utrymme att i nationell lagstiftning avgränsa mikroföretagen på ett snävare sätt så att nationella bestämmelser om mikroföretag blir tillämpliga på färre företag än vad direktivet i och för sig tillå- ter. 3.3.2Balans- och resultaträkningar för mikroföretag När det gäller utformningen av balans- och resultaträkningarna kräver det nya direktivet förhållandevis lite av mikroföretagen. Enligt artikel 36.2 a behöver således balansräkningen för ett mikro- företag innehålla endast följande poster: 1Tecknat men ej inbetalt kapital 2Bolagsbildningskostnader (om nationell lagstiftning medger att de redovisas som tillgångar) Eget kapital och skulder Som bestämmelserna får förstås är det tillfyllest att ett mikroföre- tag redovisar endast totalsumman för respektive post. Någon underindelning av posterna behöver således inte göras. 8 Utredningen har tidigare föreslagit att finansiella holdingföretag ska utgöra företag av allmänt intresse, se avsnitt 4.2.3 i SOU 2014:22. vis ställs högre krav på små företag som upprättar en förkortad balansräkning enligt artikel 14 i det nya direktivet. I en förkortad balansräkning ska det nämligen göras en underindelning av pos- terna Anläggningstillgångar och Omsättningstillgångar.9 Det ställs även krav på en uppdelning av Eget kapital. Det står dock med- lemsstaterna fritt att kräva att mikroföretag upprättar en fullständig balansräkning enligt det nya direktivet eller, om möjligheterna till undantag för små företag enligt artikel 14.1 i det nya direktivet har utnyttjats, kräva att mikroföretag upprättar balansräkningen i förkortad form. Såsom utredningen tolkar direktivet tillåter detta även att medlemsstaterna i nationell lagstiftning föreskriver att de ovan angivna posterna ska delas in i delposter. Även den resultaträkning som direktivet ger utrymme för i fråga om mikroföretag är betydligt enklare än den som andra små företag ska upprätta. I artikel 36.2 b anges att medlemsstaterna får tillåta att mikroföretag upprättar en resultaträkning i förkortad form som innehåller endast redovisning av ii)Övriga intäkter iii)Kostnader för råvaror och förnödenheter vi)Övriga kostnader viii)Vinst eller förlust Bestämmelserna innebär att medlemsstaterna får tillåta mikroföre- tag att göra förenklingar och sammanslagningar av poster i resultat- räkningen utöver vad det nya direktivet medger beträffande små företag, jfr artikel 14.2 som tillåter att små företag slår samman vissa poster i resultaträkningen till en post kallad ”Bruttoresultat” i 9 Anläggningstillgångar ska i en förkortad balansräkning enligt artikel 14 i det nya direktivet delas upp i Immateriella, Materiella och Finansiella anläggningstillgångar. Omsättnings- tillgångar delas upp i Varulager m.m., Fordringar, Kortfristiga placeringar samt Kassa och bank. en förkortad resultaträkning. På samma sätt som gäller beträffande balansräkningen står det dock medlemsstaterna fritt att kräva att mikroföretag upprättar en fullständig resultaträkning i enlighet med bestämmelserna i det nya direktivet. Medlemsstaterna synes också vara oförhindrade att föreskriva att en förkortad resultat- räkning enligt artikel 36.2 b ska innehålla vissa poster utöver de som anges i artikeln. Även beträffande notupplysningar och förvaltningsberättelse inne- bär bestämmelserna om mikroföretag i det nya direktivet möjlig- heter till undantag för de allra minsta företagen. Som utredningen har redogjort närmare för i delbetänkandet kräver det nya direkti- vet att samtliga företag lämnar vissa upplysningar som anges i arti- kel 16 i direktivet.10 Såvitt gäller mikroföretag ger dock direktivet utrymme för att dessa befrias från merparten av dessa krav. De enda upplysningskrav enligt artikel 16 som även mikroföretag måste följa är de som gäller upplysningar om av företaget ställda säkerheter, upplysningar om företagets eventualförpliktelser och upplysningar om förskott, krediter m.m. till ledande befattnings- havare (se artikel 36.1 b som hänvisar till artiklarna 16.1 d och e). Medlemsstaterna får vidare undanta mikroföretag från skyldigheten att upprätta en förvaltningsberättelse. Mikroföretag ska i och för sig alltid, liksom övriga kategorier av företag, i förekommande fall lämna upplysningar om innehav, förvärv och avyttringar av egna aktier (se artikel 36.1 c och artikel 24.2 i direktiv /3011) men dessa upplysningar behöver inte lämnas i en förvaltningsberättelse utan får lämnas i not eller ”under balansräkningen”. Utredningen har tolkat direktivet så att det ger medlemsstaterna möjlighet att utnyttja vissa av, men inte alla, de förenklingsmöjlig- heter som de nu angivna bestämmelserna ger. Det torde bl.a. inne- bära att en medlemsstat som väljer att behålla ett generellt krav på 10Se avsnitt 8 i SOU 2014:22. 11Europaparlamentets och rådets direktiv /30/EU av om sam- ordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga. upprättande av förvaltningsberättelse kan tillåta mikroföretag att utelämna vissa typer av upplysningar från denna. Medlemsstaterna får, på ett liknande sätt som beträffande mik- roföretag, undanta även små företag från skyldigheten att upprätta en förvaltningsberättelse. Vidare ger det nya direktivet möjligheter att undanta medelstora företag från vissa krav på upplysningar i förvaltningsberättelsen. Utredningen återkommer till dessa frågor i avsnitt 6.6. I artikel 36.1 d i det nya direktivet anges att medlemsstaterna får undanta mikroföretag från kraven på offentliggörande av årsbok- slutet enligt kapitel 7 i direktivet (artiklarna 30–33). Undantag får medges under förutsättning att de uppgifter om balansräkningen som finns i årsbokslutet vederbörligen sänds in i enlighet med nat- ionell lagstiftning till minst en behörig myndighet som medlems- staten har utsett. Bestämmelsen innebär att det är tillfyllest att medlemsstaterna ställer krav på att mikroföretag ger in den balansräkning som har upprättats för årsredovisningen till en behörig myndighet. Således behöver varken övriga delar av årsredovisningen eller, i förekom- mande fall, revisionsberättelsen ges in till någon myndighet eller hållas tillgänglig på annat sätt. Någon tidsgräns för ingivandet av balansräkningen finns inte angiven i direktivet men eftersom upp- gifterna om balansräkningen ska, som det anges i artikel 36.1 d, ”sändas in i enlighet med nationell lagstiftning” får det antas att samma tidsgränser som gäller för andra kategorier av företag ska tillämpas även beträffande mikroföretag. 3.3.5Undantag från allmänna redovisningsprinciper m.m. En av de allmänna redovisningsprinciperna i det nya redovisnings- direktivet är den s.k. periodiseringsprincipen, se artikel 6.1 d. Prin- cipen, som bl.a. innebär ett krav på att kostnader som är hänförliga till ett visst räkenskapsår ska redovisas i resultaträkningen för det året oberoende av tidpunkten för betalning, är som utgångspunkt tvingande för de företag som omfattas av det nya direktivet. lemsstaterna får emellertid tillåta att mikroföretag underlåter att periodisera vissa sådana kostnader i resultaträkningen, under förut- sättning att detta anges i noterna till den finansiella rapporten eller ”under balansräkningen” (artikel 36.1 a). Om ett mikroföretag utnyttjar möjligheterna till undantag beträffande uppställning av balans- och resultaträkningarna eller beträffande notupplysningar, förvaltningsberättelse eller periodise- ring, får det, enligt artikel 36.3, inte tillämpa bestämmelserna om värdering till verkligt värde (jfr artikel 8 i direktivet). Enligt artikel 36.4 ska en balansräkning eller resultaträkning för ett mikroföretag som upprättas i enlighet med direktivets bestäm- melser alltid anses ge en rättvisande bild av företagets tillgångar, skulder, ekonomiska ställning och resultat. Det innebär att ett mikroföretag inte har någon möjlighet eller skyldighet att göra avsteg från direktivets bestämmelser i syfte att åstadkomma en rättvisande bild av företagets förhållanden. 3.4Mikroföretag i en svensk kontext Bestämmelserna om mikroföretag i det nya direktivet ger långtgående möjligheter till undantag för de allra minsta företagen som omfattas av ÅRL. kan således införa en ordning där de minsta företagen endast behöver upprätta översiktliga bal- ans- och resultaträkningar samt lämna ett begränsat antal upplys- ningar, bl.a. om företagets ekonomiska åtaganden och om innehav och förvärv av egna aktier. Frågan om dessa möjligheter bör utnyttjas är givetvis beroende av å ena sidan vilka fördelar i form av minskade administrativa kostnader för det redovisande företaget som undantag av detta slag skulle innebära och å andra sidan vilka nackdelar som skulle upp- komma för företagets intressenter, t.ex. andra företag och myndig- heter, genom försämrad informationsgivning. Enligt bokföringslagen ska alla företag som är bokföringsskyldiga avsluta bokföringen med antingen ett årsbokslut eller en årsredo- visning. Det som avgör om ett årsbokslut eller en årsredovisning ska upprättas är främst den företagsform i vilken verksamheten bedrivs. I vissa fall har dock även företagets storlek betydelse. Enligt 6 kap. 1 § bokföringslagen (1999:1078) ska aktiebolag, ekonomiska föreningar, handelsbolag som har en eller flera juridi- ska personer som delägare, företag som omfattas av ÅRKL eller ÅRFL samt vissa stiftelser avsluta bokföringen med en årsredovis- ning. Detsamma gäller andra företag som uppfyller mer än ett av följande villkor: 1) medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av uppgått till mer än 50, 2) företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än och 3) företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . Ett företag som utgör moderföretag ska upprätta en årsredovisning om koncernen uppfyller mer än ett av de angivna villkoren. Gränsvär- dena överensstämmer med de som finns i 1 kap. 3 § ÅRL och som avgör om ett företag är att anse som mindre eller större (litet respektive medelstort/stort enligt utredningens förslag). Övriga företag ska enligt 6 kap. 3 § bokföringslagen, om de inte frivilligt upprättar en årsredovisning, avsluta den löpande bokför- ingen med ett årsbokslut. Ett företag i vilket den årliga nettoom- sättningen normalt uppgår till högst och som inte är skyldigt att upprätta årsredovisning får upprätta årsbok- slutet i förenklad form. En årsredovisning skiljer sig från ett årsbokslut i väsentligen två avseenden. Dels innehåller en årsredovisning mer information än ett årsbokslut, dels är en årsredovisning, till skillnad mot ett års- bokslut, offentlig. Här kommer inte att lämnas någon heltäckande redogörelse för övriga skillnader mellan årsbokslut och årsredo- visning. Helt kort kan nämnas att ett årsbokslut enligt 6 kap. 4 § bokföringslagen till stora delar ska upprättas i enlighet med regler i ÅRL. När det gäller de tilläggsupplysningar som ska lämnas i års- bokslutet kräver bokföringslagen dock endast ett begränsat antal sådana upplysningar (se 6 kap. 5 § bokföringslagen). Förenklat årsbokslut respektive förkortade balans- och resultaträk- ningar i årsredovisningen , bl.a. enskilda näringsidkare och vissa handelsbolag (som normalt omsätter högst ), får upprätta årsbokslutet i förenklad form. Enligt 6 kap. 6 § bokföringslagen ska ett sådant förenklat årsbokslut bestå av en resultaträkning och en balansräkning. Det ska upprättas enligt god redovisningssed och i vanlig läsbar form eller i elektronisk form och undertecknas i enlig- het med 2 kap. 7 § ÅRL. Vägledning för vad som härvid kan utgöra god redovisningssed, såvitt gäller enskilda näringsidkare, finns i allmänna råd BFNAR 2006:1 (K1). Ett årsbokslut, och i synnerhet ett förenklat årsbokslut, kan alltså ges en avsevärt enklare utformning än en årsredovisning. Till bilden hör dock att även en årsredovisning kan upprättas på ett något förenklat sätt. Mindre (små) företag som upprättar årsredo- visning enligt ÅRL får nämligen upprätta balans- och resultaträk- ningar i förkortad form (se 3 kap. 4 § femte stycket och 11 § ÅRL).