sou · H3B319 · 2015-03-04 00:00:00 — 2International Financial Reporting Standards som utarbetas av den privaträttsliga organisationen, () som har sitt säte i . omständigheterna i det enskilda fallet och är därmed svårt att göra några generella uttalanden om. Anonymiserade sammanfattningar av vissa av de tillsynsbeslut som fattats av tillsynsorganen inom EES och som registrerats i Esmas databas publiceras regelbundet på myndighetens webbplats. har sexton sådana utdrag ur databasen publicerats. Utdragen kan användas för att åskådliggöra vilken typ av redovisningsfrågor som varit föremål för granskning och beslut i olika länder inom EES. Tillsynsbeslut som avsett presentationen i de finansiella rapporterna har exempelvis rört frågan om och när en del av ett företags verksamhet ska särredovisas som avvecklad verksamhet i de finansiella rapporterna. Andra beslut har rört presentationen och klassificeringen av kassaflöden i kassaflödesanalysen som härrörande från den löpande verksamheten eller från investerings- /finansieringsverksamheten. En annan kategori tillsynsbeslut avser de tilläggsupplysningar som utgör en del av de finansiella rapporterna. Ett exempel på ett sådant beslut rör ett företag som lämnat bristfällig företagsspecifik information om de antaganden som legat till grund för nedskrivningsprövning av goodwill. Ytterligare en kategori tillsynsbeslut avser värderingsfrågor, exempelvis de principer som legat till grund för att ta fram den diskonteringsränta som använts vid nedskrivningsprövning av tillgångar. Inom ramen för det europeiska tillsynssamarbetet beslutar tillsammans med medlemsstaternas tillsynsmyndigheter om särskilda fokusområden för den granskning som sedan utförs nationellt. Det kan vara ett område som anses angeläget därför att redovisningsregelverket ändrats eller på grund av gällande ekonomiska förhållanden. Efter finanskrisen har exempelvis redovisningen av finansiella instrument varit föremål för särskilda granskningsåtgärder. Ett antal tillsynsbeslut som publicerats av avser därför överträdelser som begåtts av finansiella institut, bl.a. vid tillämpningen av bestämmelserna om de upplysningar som ska lämnas om risker som härrör från finansiella instrument. De fokusområden som identifierats av är principerna för upprättandet av koncernredovisning och redovisningen av s.k. samarbetsarrangemang, samt redovisningen av uppskjuten skatt. Den särskilda granskningen av upprättande av koncernredovisning och samarbetsarrangemang motiveras av att nya redovisningsstandarder på dessa områden börjat gälla. uppskjuten skatt motiveras av det gällande marknadsläget för många företag och risken för en divergerande tillämpning av principerna för prognostisering av framtida beskattningsbara inkomster i en period med stagnerande ekonomisk tillväxt.3 3.2.2Redovisningstillsynens förhållande till revisionen En central fråga är hur redovisningstillsynen förhåller sig till den lagstadgade revisionen i noterade företag. Revisorns uppgift är bl.a. att granska de finansiella rapporterna och därefter genom revisionsberättelsen uttala sin bedömning huruvida rapporterna i alla väsentliga avseenden upprättats i enlighet med gällande rapporteringsramverk och ger en rättvisande bild. Mot bakgrund av den granskning som revisorn utför skulle redovisningstillsynen kunna uppfattas som överflödig. Redovisningstillsynens syfte och ursprung skiljer sig emellertid på vissa punkter från revisionens. Enligt de riktlinjer om tillsyn över finansiell information som tagits fram av är syftet med redovisningstillsynen att bidra till att förtroendet för värdepappersmarknaden stärks genom att säkerställa att redovisningsregelverket tillämpas på ett enhetligt sätt.4 Den roll som tillsynen ska fylla är därmed främst att säkra förtroendet för marknadens funktion i stort. Revisionens syfte liknar visserligen redovisningstillsynens, men avsikten med revision är primärt att öka förtroendet för de finansiella rapporterna hos avsedda användare.5 Revisionen har sin grund i ett bolagsstyrningsproblem som uppstår när företagets ägare (och andra intressenter) saknar tillräcklig inblick i företagets affärer för att kunna bilda sig en uppfattning om den information som lämnas i de finansiella rapporterna överensstämmer med verkliga förhållanden. I gör revisorn dessutom en granskning av förvaltningen 3Public Statement, /2014/1309 . 4Syftet med tillsynen formuleras i Esmas riktlinjer och innebär att tillsynen ska bidra till en konsekvent tillämpning av rapporteringsramverket och därigenom insynen i den finansiella information som är relevant för de beslut som fattas av investerare och andra användare av redovisningen. Tillsynen bidrar därmed till att skydda investerare, främja tilltron till marknaden och undvika regelarbitrage. 5Syftet med revision så som det formuleras i International standard on auditing 200 Den oberoende revisorns övergripande mål samt utförandet av en revision enligt International Standards on Auditing, punkten 3. av företaget, den s.k. förvaltningsrevisionen. Även om revisionen spelar en viktig roll för marknadens funktion i stort, är revisorns huvudmän främst företagets ägare eller motsvarande och granskningen av företagets räkenskaper utförs primärt för deras räkning. För redovisningstillsynen, som motiveras av generella kapitalmarknadshänsyn, är uppdragsgivaren det allmänna. I fråga om redovisningsillsynen finns det därmed inte någon direkt koppling mellan granskningens huvudman och det granskade företaget. Den granskning som utförs av en revisor skiljer sig också från den granskning som sker inom ramen för redovisningstillsynen. Revisorns granskning tar avstamp i verkliga ekonomiska förhållanden och den bedömning revisorn gör gäller i vilken mån den information som sammantaget lämnas i de finansiella rapporterna ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. Det bestyrkande en revisor gör avser de finansiella rapporterna i sin helhet, och behöver därför inte innebära att alla enskilda utsagor som lämnas i rapporterna är korrekta eller att alla individuella delar av redovisningsinformationen är upprättade i enlighet med det tillämpliga regelverket. Till skillnad från revisionen innebär en avslutad granskning inom ramen för redovisningstillsynen inte att något bestyrkande lämnas. En granskning som avslutas med att det ansvariga tillsynsorganet lämnar de finansiella rapporterna utan anmärkning utgör således inte något intygande eller uttalande om att den information som lämnas där överensstämmer med verkligheten, eller att räkenskapsinformationen är upprättad i enlighet med det relevanta rapporteringsramverket. Granskningen inom ramen för redovisningstillsynen har sin primära utgångspunkt i den information som lämnas i de finansiella rapporterna och verifierar inte verkliga ekonomiska förhållanden. Tillsynsorganet kan visserligen begära in kompletterande information och ställa frågor till det granskade företaget för att exempelvis bilda sig en uppfattning om en värdering är riktig. Sådan kompletterande information utgör dock inte den primära källan till att påträffa överträdelser. Det finns dessutom begränsade möjligheter att inom ramen för redovisningstillsynen upptäcka att väsentlig information utelämnats i de finansiella rapporterna. Att något bestyrkande inte lämnas gör i gengäld formerna för hur redovisningstillsynen kan bedrivas i vissa avseenden mer flexibla. Granskningen kan koncentreras kring enskilda utsagor och ett visst år fokuseras runt tillämpningen av en redovisningsfråga, exempelvis redovisning av pensioner eller segmentrapportering. Genom att förutsättningarna skiljer sig åt mellan redovisningstillsynen och revisionen kan tillsynen fungera som ett komplement till den granskning som utförs av revisorn. I en artikel som publicerades identifierade och tre områden där redovisningstillsynen skulle kunna komplettera revisionen.6 För det första kan revisionskvaliteten förbättras genom att redovisningstillsynen stärker revisorns argument i de fall revisorn inte är överens med företagsledningen om tillämpningen av en viss redovisningsprincip. Redovisningstillsynen kan för det andra fånga upp regelöverträdelser som inte tas om hand av revisionen, då kravet på väsentlighet kan bedömas olika i revisionen och i tillsynen. För det tredje kan redovisningstillsynen vara ett sätt att identifiera och fånga upp revisionsmisslyckanden som uppstår när det finns väsentliga avvikelser i de finansiella rapporterna som inte återspeglas av revisionsberättelsen och revisorn har begått ett väsentligt fel i sin revision. I det fall sådana misslyckanden inte tas om hand av revisionsbyråernas interna kvalitetssäkring samt de kontroller som utförs av branschorganisationen och , kan redovisningstillsynen utgöra ett komplement. Artikelförfattarna förhåller sig tveksamma till om tillsynen effektivt kan uppfylla dessa syften. Genom att redovisningstillsynen enbart inriktas mot frågor om regeltillämpning är, som konstaterats ovan, förutsättningarna skilda från revisionens. Redovisningstillsynen bör därmed främst ses som ett verktyg för att harmonisera tillämpningen av redovisningsregelverket. 3.2.3Redovisningstillsynens funktion och syfte En central kvalitativ egenskap i finansiell information är jämförbarhet. För att de finansiella rapporter som offentliggörs av noterade företag ska vara jämförbara för användarna krävs att de redovisningsprinciper och normer som tillämpas är desamma. 6 och , Ökar den nya redovisningstillsynen förtroendet för börsföretagens finansiella rapportering?, ur Regelfrågor på en förändrad kapitalmarknad, och red.,, 2009. toriska tillämpningen av IFRS i koncernredovisningen i noterade företag är ett led i att åstadkomma sådan jämförbarhet. För att redovisningsreglerna ska tillämpas på ett enhetligt sätt och för att uppnå jämförbarhet i praktiken krävs dock även att efterlevnaden av regelverket följs upp. Som beskrivits ovan kan en välfungerande redovisningstillsyn komplettera revisionen av noterade företag genom att bidra till en harmonisering av tillämpningen av redovisningsregelverket, jämförbara finansiella rapporter och därmed höja redovisningens kvalitet. För att åstadkomma enhetlighet i tillämpningen av redovisningsregelverket och jämförbara finansiella rapporter krävs även att den tillsyn som bedrivs är enhetlig. En litteraturgenomgång i en nyligen framlagd avhandling av identifierar ett flertal internationella studier som visar att bristande enhetlighet i tillsynen motarbetar harmonisering av redovisningsnormer.7 Samordningen av tillsyn på europanivå är en metod att försöka uppnå en högre grad av enhetlighet. Att denna samordning successivt utökats sedan övergången till IFRS och öppenhetsdirektivets genomförande markerar intentionen med tillsynen och ambitionen att åstadkomma en mer harmoniserad tillämpning av redovisningsregelverket i noterade företag. Som framgår av avsnitt 5.1 finns det dock fortfarande olikheter mellan EES-länderna med avseende på hur redovisningstillsynen bedrivs och hur tillsynsorganen är organiserade. 3.3Tidigare utredningar om redovisningstillsyn Till följd av utvecklingen mot harmoniserade redovisningsregler för noterade företag inom EU och ett gemensamt regelverk för redovisningstillsyn har frågan om hur den svenska tillsynen bör organiseras varit föremål för behandling av flera tidigare utredningar. I det följande avsnittet beskrivs huvuddragen i de förslag som lämnats av dessa utredningar. 7 , Tillämpning av redovisningsnormer – Intäkter och avsättningar, , ., Bokförlaget , 2014, s. 70–71. 3.3.1Utredningen om roll och resurser Utredningen om framtida roll och resurser, som tillsattes , hade till uppgift att kartlägga och analysera inspektionens framtida verksamhet och förväntade resursbehov mot bakgrund av förändringar i inspektionens ansvarsområde till följd av nationella och internationella regelverksförändringar. Utredningen skulle bl.a. analysera självregleringens framtida roll på den svenska marknaden och lämna förslag på hur borde organisera tillsynen över börsbolagens tillämpning av internationella redovisningsstandarder. Utredningen fick även i uppdrag att överväga om inspektionen borde få en roll i tillsynen över revisorer i noterade bolag. I betänkandet Framtida finansiell tillsyn (SOU 2003:22) föreslog utredningen att skulle bli behörig myndighet för redovisningstillsynen avseende icke-finansiella emittenter och tilldelas de resurser som behövs för att bygga upp verksamheten. Utredningen ansåg att skulle ansvara för redovisningstillsynen av finansiella företag. Som skäl anfördes att är på redovisningsområdet vad avser icke-finansiella företag och har redan ett befintligt ansvar för statens insatser på redovisningsområdet. För det fall inspektionen ändå skulle ges ansvaret för tillsynen förordade utredningen att inkorporerades i inspektionen. Enligt utredningen var redovisningstillsynen inte ett naturligt ansvarsområde för med hänsyn till att tillsynen även omfattar icke-finansiella företag. Det anfördes också att redovisningstillsynen skulle kräva så mycket av inspektionens uppmärksamhet och resurser att det skulle kunna inverka menligt på inspektionens möjlighet att fokusera på sina grundläggande mål och sin egentliga målgrupp. Av samma skäl ansåg utredningen inte heller att inspektionen skulle ges ansvar för tillsyn över revisorer i noterade företag. Utredningen ansåg dock att inspektionen skulle behålla sitt normgivningsansvar avseende redovisning i finansiella företag samt sköta tillsynen över och granskningen av prospekt i enlighet med prospektdirektivet. En allmän utgångspunkt för utredningen var att möjligheten att delegera tillsynsuppgifter till privaträttsliga organ skulle tillvaratas på de områden där detta var praktiskt möjligt, även såvitt avser Utredningen aviserade även att det skulle kunna komma att vara lämpligt att inkorporera i den nya förstärkta tillsyns- och normgivningsmyndigheten på redovisningsområdet. Det ingick inte i utredningens uppdrag att lämna några konkreta författningsförslag angående redovisningstillsynen. Utredningen underströk därför behovet av ytterligare utredning av frågan. tillsattes 2002 för att analysera behovet av åtgärder för att säkerställa förtroendet för det svenska näringslivet. Utredningens uppdrag var brett formulerat och i betänkandet Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47) behandlades bl.a. frågor om bolagsstyrning, finansiell rapportering och revision, konkurrens samt ekonomisk brottslighet. Bland de åtgärder som föreslogs inom området finansiell rapportering och revision fanns inrättandet av en ny myndighet, . Myndigheten skulle handha frågor om redovisning i onoterade företag, redovisningsnormgivning och redovisningstillsyn för noterade företag samt revision. Som ansvarig för redovisningsnormgivning för icke-noterade företag skulle myndigheten, utöver normgivningsuppgiften, utfärda och bistå myndigheter och domstolar med expertkunskaper på redovisningsområdet, dvs. motsvarande de uppgifter som har . föreslog att redovisningstillsynen över noterade företag skulle omfattas av den nya myndighetens ansvarsområde men att granskningsarbetet skulle handhas av ett privaträttsligt organ (motsvarande dåvarande Övervakningspanelen) som skulle agera på mandat från myndigheten. I jämförelse med en renodlad myndighetslösning skulle detta, enligt kommissionen, öka legitimiteten för verksamheten samt säkerställa hög kompetens, kontinuitet och engagemang i tillsynsverksamheten. Det privaträttsliga organet skulle enligt förslaget finansieras av branschens aktörer. För att ytterligare samordna kompetensen på redovisningsområdet föreslogs även att den nya myndigheten skulle agera som huvudman för ett privaträttsligt organ, motsvarande nuvarande Rådet för finansiell rapportering. Detta organ skulle ha till uppgift att utfärda kompletterande redovisningsnormgivning för noterade företag på de områden som inte omfattas av IFRS samt verka som remissinstans för nya och ändrade IFRS. Som tredje huvudområde för den nya myndighetens verksamhet föreslogs normer för revision, tillsyn över revisorer samt frågor kopplade till detta område, dvs. Att handha redovisnings- och revisionsfrågor i samma myndighet skulle enligt kommissionen ge bl.a. administrativa och kompetensmässiga fördelar. Inte heller lämnade några författningsförslag avseende redovisningstillsynen men pekade på behovet av att utreda frågan om redovisningstillsyn vidare. 3.3.3Departementspromemorian Informationskrav i noterade företag, m.m. I departementspromemorian Informationskrav i noterade företag, m.m. (Ds 2006:6) lämnades förslag på öppenhetsdirektivets genomförande i svensk rätt. I promemorian behandlades bl.a. frågan om hur redovisningstillsynen borde organiseras i . Förslaget i denna del motiverades av att ansvarsområde vuxit till följd av den ökade regleringen på finansmarknadsområdet. Att lägga redovisningstillsynen på inspektionen bedömdes innebära en ytterligare icke-önskvärd belastning på myndighetens organisation och beslutsfattande organ. Detta innebar, enligt promemorian, en risk för att fokus i inspektionens verksamhet skulle förskjutas från kärnuppgifterna. Vidare ansågs det, i likhet med vad Utredningen om roll och resurser och anfört, vara önskvärt att ta tillvara den dåvarande självregleringen på redovisningsområdet som i stort bedömdes ha fungerat väl. I promemorian ansågs därför en lösning som kombinerar inspektionens kompetens och erfarenhet som tillsynsmyndighet med självregleringens flexibilitet och förankring i näringslivet skapa de mest gynnsamma förutsättningarna för en välfungerande redovisningstillsyn. I promemorian diskuterades tre tillvägagångssätt för att uppnå detta mål, nämligen 1) genom att lagstadga att får delegera tillsynsuppgifter till ett privaträttsligt organ, 2) genom att , utan formellt lagstöd, träffar en överenskommelse med ett lämpligt organ om att utföra sådana uppgifter som inte innebär myndighetsutövning, eller 3) genom ett system där marknadsplatserna får ett utökat ansvar för övervakningen av de finansiella rapporter som en emittent ska offentliggöra. I promemorian föreslogs det tredje alternativet som även förordades av regeringen och beslutades av . Några större invändningar mot förslaget hade, enligt regeringen, inte framkommit under remissbehandlingen, varför man valde att utgå från detta förslag (prop. 2006/07:65 s. 209). En närmare redogörelse för den nuvarande tillsynsordningen lämnas i avsnitt 4.6. 3.4Behovet av en reformerad redovisningstillsyn Sedan redovisningstillsynen infördes i har flera av de aktörer som på olika sätt berörs av tillsynen påpekat att det finns brister med det nuvarande systemet. Ett problem med den svenska ordningen för redovisningstillsyn är att den visat sig svår att förena med det tillsynssamarbete som sker på europeisk nivå. Kunskap tillvaratas inte på ett optimalt sätt eftersom de externa resurser som börserna anlitat för att utföra sin granskning av sekretesskäl är förhindrade att delta i tillsynssamarbetet på europanivå. De internationella erfarenheterna kommer därmed inte börsernas granskare tillgodo. På motsvarande sätt begränsas möjlighet att dela med sig av nationella erfarenheter till tillsynsfunktioner i andra EES-länder, vilket påverkar inflytande på utvecklingen av redovisningstillsynen inom EES. I de europeiska riktlinjer för tillsynen som trätt i kraft ställs dessutom krav på att den nationella tillsynen sker på ett effektivt sätt samt att tillsynsutövaren ska vara oberoende i förhållande till regeringar, emittenter, marknadsoperatörer (börser), revisorer och andra marknadsaktörer (se vidare avsnitt 4.4). Riktlinjerna är inte formellt bindande, men medlemsstaterna är skyldiga att meddela på vilka punkter de avviker från riktlinjerna och lämna en förklaring till varför. Utrymmet för att behålla den struktur som gällt i kommer därmed enligt utredningens bedömning att minska. Vid sidan av de krav på redovisningstillsynen som följer av internationella riktlinjer har frågan om en ny ordning initierats av av andra skäl.8 Inspektionen har framhållit att ett system med två tillsynsnivåer, börsernas övervakning över de noterade företagen och inspektionens tillsyn över börserna, brister i enhetlighet. Ytterligare ett problem som inspektionen pekat på är att kostnaderna för tillsynen ingår som en integrerad del av den avgift som tar ut av emittenterna, vilket i sin tur påverkar börsens konkurrenssituation. Det finns en risk att börsens incitament att lägga tillräckliga resurser på granskningen av redovisningsinformation kan påverkas negativt. har även ifrågasatt likvärdigheten i det nuvarande systemet eftersom granskningen utförs av olika organisationer med begränsade möjligheter till samordning. Systemet med två tillsynsnivåer försvårar samarbetet mellan inspektionen och börserna. Enligt uppvisar därmed den nuvarande tillsynsordningen inte de fördelar som framfördes som argument för dess införande, dvs. att skapa en flexibel lösning för redovisningstillsynen med förankring i näringslivet och med tillvaratagande av resurser och kompetens inom ramen för det befintliga självregleringssystemet. Inspektionen har anfört att en samlad organisation vore effektivare och skulle förbättra förutsättningarna för en likvärdig och konsekvent redovisningstillsyn i . Utöver den kritik mot den nuvarande ordningen för redovisningstillsyn som framförts av har även och NGM var för sig begärt att bli befriade från sitt ansvar för övervakning av regelbunden finansiell information.9 Som skäl har huvudsakligen anförts att den svenska ordningen inte ligger i linje med hur övriga medlemsländer organiserat sin tillsyn. Tillsynen försvåras av att marknadsplatserna inte har tillgång till samma information som de myndigheter som deltar i EU-sam- arbetet. Vidare är det svårt för marknadsplatserna att upprätthålla den kompetens som krävs för tillsynen. 8Se Framställning om översyn av lagstiftningen för börsverksamhet, FI Dnr 07-8431-000, Promemoria om övervakning av regelbunden finansiell information i –2009, FI Dnr 09-6033 och skrivelse Redovisningstillsyn, FI Dnr 14-7799. 9Nasdaq skrivelser till , Fi2007/8142 och Fi2013/3015 samt NGM:s skrivelse till , Fi2009/614. för redovisningstillsyn är dessutom till nackdel för marknadsplatserna ur konkurrenshänseende eftersom marknadsoperatörer i andra EES länder inte omfattas av någon motsvarande administrativ pålaga. sed på värdepappersmarknaden,10 som har till ändamål att främja iakttagande och utveckling av god sed på värdepappersmarknaden, har föreslagit att den nuvarande ordningen för den svenska redovisningstillsynen ska förändras.11 Enligt den ordning som sed på värdepappersmarknaden i ett konkretiserat förslag delgivit utredningen ska fortsatt ha det yttersta ansvaret för redovisningstillsynen i kombination med att inspektionen med stöd i lag delegerar övervakningen till ett nytt sakorgan som Föreningen i så fall avser att inrätta för detta ändamål, . Nämnden ska organisatoriskt vara ett självständigt organ under sed på värdepappersmarknaden och utföra den löpande granskningen av årsredovisningar och delårsrapporter. Ansvaret för att besluta om sanktioner ska dock inte delegeras utan ligga hos inspektionen (se vidare avsnitt 6.4.3). sed på värdepappersmarknadens förslag har bifogats till betänkandet, se bilaga 3 och 4. Behovet av en ny ordning för redovisningstillsynen bör även ses i ljuset av att i en utvärdering av den svenska värdepappersmarknaden har framfört kritik mot att redovisningstillsynen utförs av marknadsplatserna, vilket anses strida mot principen om en oberoende tillsyn.12 10Föreningens huvudmän är , , , Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, , Svensk Försäkring, , och . 11Se sed på värdepappersmarknadens och skrivelse till och föreningens skrivelse till , Fi2007/8142. 12Sweden: Financial Sector Assessment Program Update – Detailed Assessment of Observance on IOSCO Principles and Objectives of Securities Regulation; IMF Country Report