sou · H3B349 · 2015-05-29 00:00:00 — Inte alla överträdelser av bestämmelserna i direktivet eller förordningen behöver dock vara kopplade till enskilda revisionsuppdrag. För att tillgodose direktivets krav bör det därför i revisorslagen införas en särskild bestämmelse om att revisorer och registrerade revisions- bolag ska dokumentera överträdelser av de bestämmelser som gäller för revisionsverksamheten samt de åtgärder som vidtagits i an- ledning av detta. Enligt direktivbestämmelsen får medlemsstaterna föreskriva undantag från dokumentationsskyldigheten i fråga om mindre överträdelser. I 24 § revisorslagen anges att dokumentationen ska innehålla sådan information som är ”väsentlig” för att revisorns arbete etc. ska kunna bedömas i efterhand. I enlighet med detta bör enligt utredningens mening den möjlighet till undantag från doku- mentationsskyldigheten som följer av direktivet utnyttjas på så sätt att det föreskrivs att överträdelser av mindre betydelse inte behöver dokumenteras. I svensk rätt saknas vidare krav på att revisorer och registrerade revisionsbolag ska upprätta en årlig rapport med en översikt över de åtgärder som vidtagits i anledning av inträffade överträdelser. Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor Ett sådant krav bör därför införas. Det sker lämpligen genom att bestämmelser om detta införs i förordningen om revisorer. Enligt utredningens mening bör kravet vara detsamma för alla revisorer och revisionsbolag, dvs. det bör inte föreskrivas att förenklade krav ska tillämpas vid revision av små företag (jfr punkt 7 i artikel 24b). Kravet i punkt 3 att förfrågan till och rådgivning som lämnas av externa sakkunniga ska dokumenteras saknar även det motsvarig- het i svensk rätt. Detsamma gäller kravet i punkt 4 att alla revisorer och registrerade revisionsbolag ska upprätta ett klientregister. Be- stämmelser om detta bör därför införas. Enligt utredningens mening bör det lämpligen göras i form av föreskrifter från . Bestämmelserna i punkt 5 om revisionsdokumentation är enligt utredningens bedömning fullt ut tillgodosedda genom bestämmel- serna i 24 § revisorslagen och genom att de dokumentationskrav som följer av bestämmelserna i revisorsförordningen gäller direkt redan på grund av förordningen. Även kravet i punkt 6 på dokumentation av klagomål som avser genomförda revisioner får enligt utredningens mening anses tillgodo- sett genom 24 § revisorslagen. Sådana klagomål får anses utgöra information som är väsentlig för att revisorns arbete ska kunna bedömas i efterhand, och de tillhör därmed det som ska dokumen- teras enligt 24 §. 7.10Kvalitetskontroll vid revision av företag av allmänt intresse Bedömning: Revisorsförordningens bestämmelser om kvalitets- kontroll vid revision av företag av allmänt intresse kräver inga författningsändringar. I revisorsdirektivet finns inga explicita bestämmelser om kvalitets- kontroll av revisionsuppdrag. De bestämmelser om detta som införts i revisorsförordningen saknar således motsvarighet i tidigare gällan- de EU-rätt. Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor Inte heller i svensk författningstext finns några bestämmelser som direkt tar sikte på att revisorer ska vara skyldiga att utföra kvalitets- kontroller av revisionsuppdragen. Sådana bestämmelser finns dock i 220. Av 24 § revisorslagen följer vidare att den kvalitets- kontroll som görs av ett revisionsuppdrag ska dokumenteras. I artikel 8 i revisorsförordningen finns bestämmelser om kvalitets- kontroll av revisionsuppdrag. Vad det handlar om är att revisorn eller revisionsföretaget ska kvalitetssäkra revisionen genom att låta den kontrolleras av en revisor som inte själv deltagit i revisions- uppdraget. Enligt artikel 8.1 ska kontrollen genomföras innan de rapporter som avses i artiklarna 10 och 11 (dvs. revisionsberättelsen och den kompletterande rapporten till revisionsutskottet) utfärdas. Kontrollen ska genomföras för att bedöma om den lagstadgade revisorn eller nyckelrevisorn på ett rimligt sätt har kommit fram till de utlåtanden och slutsatser som anges i utkastet till de rapporter som avses. I artikel 8.2 anges att kontrollen ska utföras av en person som ansvarar för sådana kontroller (i artikeln kallad kvalitetsgranskaren). Kvalitetsgranskaren ska vara en lagstadgad revisor som inte deltar i utförandet av den lagstadgade revision som kontrollen avser. Enligt artikel 8.3 gäller i de fall där den lagstadgade revisionen utförs av ett revisionsföretag och alla lagstadgade revisorer deltagit i utföran- det av den lagstadgade revisionen, eller i de fall när den lagstadgade revisionen genomförs av en lagstadgad revisor och den lagstadgade revisorn inte är delägare i eller anställd hos ett revisionsföretag, att han, hon eller det med avvikelse från punkt 2 ska se till att en annan lagstadgad revisor genomför kontrollen. Vidare anges att vid tillämp- ningen av artikeln ska utlämnande av handlingar eller uppgifter till den oberoende kvalitetsgranskaren inte utgöra en överträdelse av tystnadsplikten. Handlingar eller uppgifter som utlämnas till kvalitets- granskaren ska vid tillämpningen av artikeln omfattas av tystnads- plikt. Enligt artikel 8.4 ska kvalitetsgranskaren vid genomförande av kontrollen åtminstone dokumentera följande: Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor a)Muntlig och skriftlig information som lämnats av den lagstadga- de revisorn eller nyckelrevisorn för att styrka de väsentliga be- dömningarna samt de huvudsakliga resultaten av de gransknings- åtgärder som utförts samt de slutsatser som dragits av dessa resultat, oavsett om kvalitetsgranskaren begär detta eller inte. b)De uttalanden som utfärdats av den lagstadgade revisorn eller av nyckelrevisorn enligt utkastet till de rapporter som avses i artiklarna 10 och 11. Vidare anges i artikel 8.5 att kontrollen åtminstone ska omfatta följande inslag: a)Om den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget är opartisk(t) och självständig(t) i förhållande till det granskade företaget. b)Betydande risker som är relevanta för den lagstadgade revisionen och som den lagstadgade revisorn eller nyckelrevisorn har iden- tifierat under utförandet av den lagstadgade revisionen och de åtgärder som denne har vidtagit för att på ett lämpligt sätt han- tera dessa risker. c)Den lagstadgade revisorns eller nyckelrevisorns motiveringar, särskilt rörande väsentlighetsnivåer och de betydande risker som avses i led b. d)Eventuella förfrågningar om råd som görs till externa sak- kunniga och genomförandet av sådana råd. e)Arten och omfattningen av rättade och icke-rättade fel i de finansiella rapporterna som upptäcktes under utförandet av revi- sionen. f)De frågor som diskuteras med det granskade företagets revisions- utskott, ledningsorgan och/eller kontrollorgan. g)De frågor som diskuteras med behöriga myndigheter och, i förekommande fall, med andra tredje parter. h)Om de handlingar och uppgifter som valts från revisionshand- lingarna av kvalitetsgranskaren stöder den lagstadgade revisorns eller nyckelrevisorns utlåtande i utkastet till de rapporter som avses i artiklarna 10 och 11. Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor I artikel 8.6 föreskrivs att kvalitetsgranskaren ska diskutera resulta- ten av kontrollen med den lagstadgade revisorn eller nyckelrevisorn samt att revisionsföretaget ska inrätta förfaranden för att fastställa hur oenighet mellan nyckelrevisorn och kvalitetsgranskaren ska lösas. Slutligen anges i artikel 8.7 att den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget och kvalitetsgranskaren ska dokumentera resul- taten av kontrollen tillsammans med de överväganden som ligger till grund för resultaten. Bestämmelserna i artikel 8 i revisorsförordningen gäller direkt och ska inte införlivas i nationell rätt. Artikeln lämnar inget utrymme för nationella särlösningar i något avseende. Några författnings- ändringar aktualiseras därmed inte. 7.11Rapporteringsskyldighet med mera vid revision av företag av allmänt intresse Förslag: Bestämmelserna om årlig rapport om öppenhet och insyn i revisorslagen och förordningen om revisorer upphävs. Bestäm- melser om detta finns nu i revisorsförordningen. Bedömning: bör vara behörig myndighet enligt artikel 12 i revisorsförordningen. bör vara behörig myndighet enligt artikel 14 i förordningen. De nya bestämmelser om rapportering, information och arkive- ring som i övrigt har införts i revisorsförordningen kräver inga författningsändringar. Författningstext som berörs av förslagen: 22 a och 23 §§ revisorslagen samt 18 § förordningen om revisorer. Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor I artikel 40 i revisorsdirektivet, som endast gäller vid revision av företag av allmänt intresse, föreskrivs att medlemsstaterna ska se till att lagstadgade revisorer och revisionsföretag som utför lag- stadgad revision av sådana företag offentliggör årliga rapporter om öppenhet och insyn på sina webbplatser efter utgången av varje räkenskapsår. Rapporterna ska minst innehålla a) en beskrivning av juridisk form och ägande, b) en beskrivning av nätverk och dettas juridiska och organisatoriska struktur om revi- sionsföretaget tillhör ett sådant, c) en beskrivning av revisionsföre- tagets ledningsstruktur, d) en beskrivning av revisionsföretagets interna system för kvalitetskontroll och förvaltnings- eller led- ningsorganets uttalande om dess effektivitet, e) uppgift om när den senaste kvalitetssäkringskontrollen enligt artikel 29 utfördes, f) en förteckning över företag av allmänt intresse där revisionsföretaget under det föregående räkenskapsåret utfört lagstadgad revision, g) en redovisning av revisionsföretagets praxis vad gäller oberoende, med bekräftelse av att en intern kontroll genomförts av om kraven på oberoende är uppfyllda, h) en redovisning av revisionsföretagets policy beträffande lagstadgade revisorers fortbildning enligt arti- kel 13, i) ekonomiska uppgifter som visar revisionsföretagets storlek i form av total omsättning uppdelad på arvoden från lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning, arvoden för andra kvalitetssäkringstjänster, skatterådgivning samt j) andra tjänster än revisionstjänster samt uppgifter om principerna för ersättning till partner. Vidare anges att medlemsstaterna under särskilda omständig- heter får bortse från kravet i led f om detta är nödvändigt för att minska ett överhängande och betydande hot mot någons personliga säkerhet. Rapporten ska vara undertecknad av den lagstadgade revisorn eller i förekommande fall revisionsföretaget, till exempel genom elektronisk signatur enligt artikel 2.1 i direktivet om elek- troniska signaturer.29 29 Direktiv /93/EG. Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor I 22 a § revisorslagen anges att en revisor som har ett revisions- uppdrag i ett företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska upprätta en rapport om sin verksamhet. Rapporten ska vara undertecknad av revisorn. Revisorn ska hålla rapporten tillgänglig på sin eller revisionsföre- tagets webbplats efter utgången av varje räken- skapsår. Enligt 23 § revisorslagen gäller bestämmelserna i 22 a § i tillämpliga delar även ett registrerat revisionsbolag. Rapporten ska då vara undertecknad av en behörig företrädare för revisions- bolaget. I 18 § förordningen om revisorer finns närmare bestämmelser om vad rapporten ska innehålla. Dessa är utformade i nära överens- stämmelse med artikel 40 i revisorsdirektivet. Enligt 9 kap. 42–44 §§ ABL är revisorn skyldig att vidta vissa åtgärder, bland annat underrätta styrelsen och (under vissa förut- sättningar) kontakta åklagare, vid misstanke om vissa närmare an- givna brott. Revisorer i finansiella företag har enligt gällande rätt en särskild rapporteringsskyldighet. Bestämmelser om detta finns i rörelse- lagarna för kreditinstitut, försäkringsbolag, värdepappersbolag och fondbolag.30 Av dessa framgår bland annat att en revisor omgående ska rapportera till om han eller hon vid full- görande av sitt uppdrag får kännedom om förhållanden som 1) kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet, 2) kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3) kan leda till att revisorn avstyrker att balans- eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning. Reglerna grundar sig på det så kallade BCCI-direktivet.31 30 Se 23 kap. 8 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelsen, 14 kap. 12 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) och 10 kap. 8 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder. 31 Direktiv /26/EG. Bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknadslagen genomför krav på revisorers rapporteringsskyldighet enligt MiFID (direktiv /39/EG, artikel 55) och motsvarande reglering i MiFID II (direktiv /65/EU, artikel 77). Värdepappers- marknadsutredningen har föreslagit att 23 kap. 8 § lagen om värdepappersmarknaden ändras så att den förutom revisorer i värdepappersbolag också omfattar revisorer med uppdrag i börs eller svensk leverantör av rapporteringstjänster (se SOU 2015:2 s. 519). Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor Genom artikel 1.32 i ändringsdirektivet har artikel 40 i revisors- direktivet upphävts. Motsvarande bestämmelser finns numera i stället i artikel 13 i revisorsförordningen. Vid revision av företag av allmänt intresse föreskrivs ytterligare informations- och rapporteringskrav med mera i artiklarna 7 och 12–15 i revisorsförordningen. Förutom bestämmelser om årlig rapport om öppenhet och insyn, motsvarande dem som tidigare fanns i artikel 40 i revisorsdirektivet, handlar det om krav på information om oegentligheter med mera till det granskade företaget och till relevanta myndigheter, om krav på rapportering av vissa förhål- landen till den myndighet som utövar tillsyn över det granskade företaget, om krav på information till behöriga myndigheter om erhållna intäkter samt om krav på arkivering. Information om oegentligheter och vissa andra förhållanden I artikel 7 första stycket i revisorsförordningen föreskrivs att, utan att det påverkar tillämpningen av artikel 12 i förordningen och direktiv /60/EG, ska en lagstadgad revisor eller ett revisions- företag som utför lagstadgad revision av ett företag av allmänt intresse och som misstänker eller har goda grunder att misstänka att oegentligheter, däribland bedrägeri med avseende på det granskade företagets finansiella rapporter, kan förekomma eller har förekom- mit, informera det granskade företaget och uppmana det att utreda frågan samt att vidta lämpliga åtgärder för att hantera sådana oegentligheter och förhindra att de upprepas . Om det granskade företaget inte utreder frågan ska den lagstadgade revi- sorn eller revisionsföretaget enligt andra stycket informera de myndigheter som av medlemsstaterna har tilldelats ansvaret för utredning av sådana oegentligheter. Enligt tredje stycket gäller att om en lagstadgad revisor eller ett revisionsföretag i god tro till dessa myndigheter överlämnar sådana uppgifter om oegentligheter som avses i första stycket så ska detta inte anses utgöra någon Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor överträdelse av eventuella avtalsmässiga eller rättsliga begränsningar för offentliggörande av information. Genom artikel 12 i revisorsförordningen införs vidare en skyl- dighet för revisorer och revisionsföretag att informera den eller de myndighet(er) som utövar tillsyn över företag av allmänt intresse om vissa där angivna förhållanden. I artikel 12.1 första stycket sägs att lagstadgade revisorer eller revisionsföretag som utför lagstadgad revision av ett företag av allmänt intresse ska, utan att det påverkar tillämpningen av artikel 55 i direktiv /39/EG, artikel 63 i direktiv /36/EU, artikel 15.4 i direktiv /64/EG, artikel 106 i direktiv /65/EG, artikel 3.1 i direktiv /110/EG och artikel 72 i direktiv /138/EG, vara skyldiga att omgående rapportera till de be- höriga myndigheter som utövar tillsyn över det företaget av allmänt intresse eller, när den berörda medlemsstaten så fastställer, till den behöriga myndighet som ansvarar för att utöva tillsyn över den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget, all information rör- ande det berörda företaget av allmänt intresse som de har fått kännedom om vid utförandet av sitt uppdrag och som eventuellt kan få någon av följande konsekvenser: a)En väsentlig överträdelse av lagar och andra författningar som reglerar villkoren för auktorisation eller som särskilt reglerar bedrivandet av sådana företags verksamhet. b)Ett väsentligt hot mot eller tvivel beträffande det berörda före- tagets fortsatta drift. c)Vägran att utfärda ett revisionsutlåtande om räkenskaperna eller utfärdande av ett utlåtande med avvikande mening eller med reservation. Vidare anges i andra stycket att de lagstadgade revisorerna eller revisionsföretagen också ska rapportera all information som avses i led a, b eller c i första stycket som de får kännedom om vid ut- förandet av den lagstadgade revisionen rörande ett företag som har nära förbindelser med ett företag av allmänt intresse som de också utför en lagstadgad revision av. Vid tillämpningen av artikel 12 ska uttrycket nära förbindelser ha den innebörd som anges i arti- kel 4.1.38 i förordning (EU) nr 575/2013. Där föreskrivs att nära Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor förbindelser utgörs av en situation där två eller flera fysiska eller juridiska personer är förenade på något av följande sätt: a)Ägarintresse i form av ett innehav, direkt eller genom kontroll av eller mer av rösterna eller kapitalet i ett företag. b)Kontroll. c)Att båda eller alla dessa personer kontrolleras genom en varaktig förbindelse till samma tredje part. Om det är nödvändigt för en effektiv tillsyn av finansmarknaderna enligt nationell rätt får medlemsstaterna enligt artikel 12.1 tredje stycket begära ytterligare information från den lagstadgade revi- sorn. Av artikel 12.2 första stycket framgår att det ska inrättas en verkningsfull dialog mellan de behöriga myndigheter som utövar tillsyn av kreditinstitut och försäkringsföretag, å ena sidan, och de lagstadgade revisorer och revisionsföretag som utför lagstadgad revision av sådana institut och företag, å andra sidan. Ansvaret för att uppfylla detta krav ska vila på båda parter i dialogen. Enligt andra stycket ska () och CEAOB minst en gång anordna ett möte med de lagstadgade revisorer och revisionsföretag eller nätverk som utför lagstadgad revision av alla globala systemviktiga finansiella institut som god- känts inom unionen och som identifierats internationellt, så att de kan informera ESRB om sektoriella eller viktiga förändringar i dessa systemviktiga finansinstitut. Vidare föreskrivs i tredje stycket att för att underlätta utförandet av de uppgifter som avses i första stycket ska Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska bankmyn- digheten – ) och Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten – Eiopa) i enlighet med artikel 16 i förordning (EU) nr 1093/2010 respektive artikel 16 i förordning (EU) nr 1094/2010, med beaktande av nuvarande tillsynspraxis, utfärda riktlinjer till de behöriga myndigheter som utövar tillsyn av kreditinstitut och försäkringsföretag. Avslutningsvis anges i artikel 12.3 att om den lagstadgade revisorn, revisionsföretaget eller nätverket i god tro till de behöriga myn- digheterna eller till ESRB och CEAOB röjer sådan information som avses i punkt 1, eller som framkommer inom ramen för den Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor dialog som avses i punkt 2, ska det inte utgöra en överträdelse av någon tystnadsplikt föreskriven i avtal eller lagstiftning. Rapport om öppenhet och insyn I artikel 13 i revisorsförordningen finns bestämmelser om årlig rapport om öppenhet och insyn som ersätter de tidigare bestäm- melserna om detta i artikel 40 i revisorsdirektivet. I artikel 13.1 första stycket föreskrivs att lagstadgade revisorer och revisionsföretag som utför lagstadgad revision av företag av allmänt intresse ska offentliggöra en årlig rapport om öppenhet och insyn efter utgången av varje räkenskapsår. Rapporten ska offentliggöras på den lagstadgade revisorns eller revisionsföretagets webbplats, och ska sedan förbli tillgänglig där för offentliggörandet. Om den lagstadgade revisorn är anställd av ett revisionsföretag ska de skyldigheter som anges i artikeln åligga revisionsföretaget. Enligt andra stycket får de lagstadgade revisorerna eller revi- sionsföretagen uppdatera sin offentliggjorda rapport om öppenhet och insyn. I sådant fall ska den lagstadgade revisorn eller revisions- företaget ange att det rör sig om en uppdaterad version av rapporten, och den ursprungliga versionen av rapporten ska förbli tillgänglig på webbplatsen. De lagstadgade revisorerna och revisionsföretagen ska vidare enligt tredje stycket meddela behöriga myndigheter att rapporten om öppenhet och insyn har offentliggjorts på den lag- stadgade revisorns eller revisionsföretagets webbplats eller, i före- kommande fall, att rapporten har uppdaterats. I artikel 13.2 första stycket anges att rapporten åtminstone ska innehålla följande uppgifter: a)En beskrivning av revisionsföretagets juridiska form och ägar- förhållanden. b)Om den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget är medlem 1.en beskrivning av nätverket och dess juridiska och organisatoriska struktur, Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor 2.namnet på varje lagstadgad revisor som är verksam som enda yrkesutövare eller revisionsföretag som är medlem i nätverket, 3.det land eller de länder där varje lagstadgad revisor som är verksam som enda yrkesutövare eller revisionsföretag som är medlem i nätverket har godkänts som lagstadgad revisor eller har sitt registrerade säte, huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet, 4.den totala omsättning som härrör från lagstadgad revision av årsredovisning eller årsbokslut och koncernredovisning för lagstadgade revisorer som är verksamma som enda yrkesutövare och revisionsföretag som är medlemmar i nätverket. c)En beskrivning av revisionsföretagets ledningsstruktur. d)En beskrivning av den lagstadgade revisorns eller revisions- företagets interna system för kvalitetskontroll och förvaltnings- eller ledningsorganets uttalande om dess effektivitet. e)Uppgift om när den senaste kvalitetskontrollen enligt artikel 26 utfördes. f)En förteckning över företag av allmänt intresse för vilka den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget under det föregå- ende räkenskapsåret utfört lagstadgad revision. g)En redovisning av den lagstadgade revisorns eller revisionsföre- tagets praxis vad gäller opartiskhet och självständighet, med be- kräftelse av att en intern kontroll genomförts som bekräftar att kraven på opartiskhet och självständighet är uppfyllda. h)En redovisning av den lagstadgade revisorns eller revisions- företagets policy beträffande lagstadgade revisorers fortbildning som avses i artikel 13 i revisorsdirektivet. i)Uppgifter om principerna för ersättning till partner i revisions- företag. j)En beskrivning av den lagstadgade revisorns eller revisionsföre- tagets policy beträffande byte av nyckelrevisorer och personal enligt artikel 17.7. Opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor k)Information om den lagstadgade revisorns eller revisionsföre- tagets totala omsättning, om denna information inte anges i den finansiella rapporten i enlighet med artikel 4.2 i redovisnings- direktivet;32 informationen ska vara uppdelad i följande kate- gorier 1.intäkter från lagstadgad revision av årsredovisning eller årsbokslut och koncernredovisning för företag av allmänt intresse och företag som ingår i en koncern vars moderföretag är ett företag av allmänt intresse,