sou · H3B349 · 2015-05-29 00:00:00 — De ska ha lämplig yrkesutbildning och relevanta erfarenheter av lagstadgad revision och finansiell rappor- tering kombinerat med särskild utbildning i kvalitetskontroll (led a). En person som varit partner till, anställd hos eller på annat sätt varit knuten till en lagstadgad revisor eller ett revisionsföretag ska inte få utföra särskild kvalitetskontroll av den lagstadgade revisorn eller det revisionsföretaget innan har förflutit sedan detta förhållande upphörde (led b). Personer som utför särskild kva- litetskontroll ska vidare intyga att det inte föreligger någon intresse- konflikt mellan dem och den lagstadgade revisor eller det revisions- företag som ska granskas (led c). Enligt en ny föreskrift i punkt 3 ska vid tillämpningen av punkt 1 led k medlemsstaterna kräva att behöriga myndigheter vid kvalitetskontroller av lagstadgade revisioner av årsredovisning eller årsbokslut eller koncernredovisningar för små och medelstora före- tag beaktar att de revisionsstandarder som antagits i enlighet med artikel 26 är avsedda att tillämpas på ett sätt som står i proportion Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag till storleken av och komplexiteten i verksamheten hos det granskade företaget. Föreskrifter om kvalitetskontroller (kvalitetssäkring) av revisorer och revisionsföretag som har revisionsuppdrag i företag av allmänt intresse finns i artikel 26 i revisorsförordningen. Artikeln inleds i punkt 1 med definitioner av begreppen inspek- tioner, inspektör och sakkunnig. Med inspektioner avses kvalitets- kontroll av lagstadgade revisorer och revisionsföretag, som leds av en inspektör och som inte utgör en utredningen i den mening som avses i artikel 32.5 revisorsdirektivet (led a). En inspektör är en kontrollant som uppfyller de krav som anges i punkt 5 första stycket led a i artikeln, och som är anställd hos eller på annat sätt anlitas av en behörig myndighet (led b). Sakkunnig är en fysisk person som har särskild kunskap om finansmarknader, finansiell rapportering, revision eller andra områden som är relevanta för inspektioner, även yrkesrevisorer som utför lagstadgad revision (led c). De behöriga myndigheterna (utsedda enligt artikel 20.1 i för- ordningen) ska enligt punkt 2 första stycket inrätta ett effektivt kvalitetskontrollsystem. Kvalitetskontroller av lagstadgade revi- sorer och revisionsföretag som utför lagstadgad revision av företag av allmänt intresse ska enligt andra stycket göras på grundval av en analys av riskerna. Kvalitetskontrollen ska utföras minst . Om revisionsuppdraget avser ett företag av allmänt intresse som omfattas av definitionen av små eller medelstora företag i revisors- direktivet räcker det dock att kontrollerna utförs minst . Den behöriga myndigheten ska enligt punkt 3 första stycket ha ansvar för godkännande och ändringar av inspektionsmetoder, in- klusive inspektions- och uppföljningsmanualer, rapporteringsmetoder och program för regelbundna inspektioner (led a), godkännande och ändringar av inspektionsrapporter och uppföljningsrapporter (led b) samt godkännande och utseende av inspektörer för varje in- spektion. Myndigheten ska enligt andra stycket också anslå till- räckliga resurser för kvalitetskontrollsystemet. I punkt 4 anges att den behöriga myndigheten ska organisera kvalitetskontrollsystemet på ett sådant sätt att det är oberoende i Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag förhållande till de granskade revisorerna och revisionsföretagen. Myndigheten ska se till så att lämpliga riktlinjer och förfaranden för personalens, inklusive inspektörernas, oberoende och objektivitet samt för förvaltningen av kvalitetskontrollsystemet införs. Det krävs att kvalitetskontrollanterna (inspektörerna) uppfyller vissa kriterier vad gäller utbildning och oberoende. När myndig- heten utser inspektörer ska den enligt punkt 5 första stycket se till att följande villkor är uppfyllda: a)Inspektörerna ska ha lämplig yrkesutbildning och relevanta erfarenheter av lagstadgad revision och ekonomisk rapportering samt särskild utbildning i kvalitetskontroll. b)Yrkesrevisorer som utför lagstadgad revision eller som är anställda eller på annat sätt knutna till en lagstadgad revisor eller ett revi- sionsföretag ska inte tillåtas arbeta som inspektörer. c)En person som varit partner i, anställd hos eller på annat sätt varit knuten till en lagstadgad revisor eller ett revisionsföretag ska inte tillåtas arbeta som inspektör i en inspektion av den lagstadgade revisorn eller det revisionsföretaget innan har förflutit sedan detta förhållande upphörde. d)Inspektörerna ska intyga att det inte föreligger någon intresse- konflikt mellan dem och den lagstadgade revisor eller det revi- sionsföretag som ska inspekteras. I punkt 5 andra stycket anges att den behöriga myndigheten, med avvikelse från punkt 1 led b, får anlita sakkunniga för utförandet av vissa inspektioner när antalet inspektörer vid myndigheten inte är tillräckligt. Myndigheten får också bistås av sakkunniga när detta krävs för att en inspektion ska kunna utföras på lämpligt sätt. I sådana fall ska de behöriga myndigheterna och de sakkunniga upp- fylla kraven i punkt 5. Sakkunniga får inte medverka i styrningen av, eller vara anställda eller på annat sätt anlitade av branschsamman- slutningar och -organ men får vara medlemmar i sådana samman- slutningar eller organ. I punkt 6 ställs vissa minimikrav på vad inspektionen ska om- fatta, nämligen a)en utvärdering av utformningen av den lagstadgade revisorns eller revisionsföretagets interna kvalitetskontrollsystem, Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag b)en godtagbar verifiering av rutiner och en granskning av gransk- ningsdokumentation för företag av allmänt intresse för att säker- ställa att det interna kvalitetskontrollsystemet fungerar, och c)när det gäller de inspektionsresultat som avses i leden a och b i punkt 6, en bedömning av innehållet i den senaste rapporten om öppenhet och insyn som offentliggjorts av den lagstadgade revi- sorn eller revisionsföretaget i enlighet med artikel 13. Närmare föreskrifter om vad granskningen av riktlinjer och rutiner för intern kvalitetskontroll ska omfatta finns i punkt 7 första stycket. Det är fråga om: a)Den lagstadgade revisorns eller revisionsföretagets efterlevnad av tillämpliga revisions- och kvalitetskontrollstandarder, krav på etik och opartiskhet och självständighet, inklusive kraven i kapitel IV i revisorsdirektivet och artiklarna 4 och 5 i revisors- förordningen, samt den berörda medlemsstatens relevanta lagar och andra författningar. b)De utnyttjade resursernas kvantitet och kvalitet, inklusive en kontroll av efterlevnaden av de krav på fortbildning som anges i artikel 13 i revisorsdirektivet. c)Efterlevnaden av de krav på revisionsarvoden som fastställs i artikel 4 i revisorsförordningen. För att verifiera efterlevnaden ska revisionshandlingar enligt punkt 7 andra stycket väljas ut på grundval av en analys av risken för att den lagstadgade revisionen inte har genomförts på ett lämpligt sätt. De behöriga myndigheterna ska också enligt tredje stycket regelbundet se över de metoder som lagstadgade revisorer och revisionsföretag använder för att utföra lagstadgad revision. Utöver den inspektion som omfattas av punkt 7 första stycket ska de behöriga myndig- heterna enligt fjärde stycket ha befogenhet att utföra andra inspek- tioner. Enligt punkt 9 ska inspektionen leda till en rapport som ska inne- hålla de viktigaste slutsatserna och rekommendationerna från gransk- ningen av kvalitetskontrollsystemet. Innan inspektionsrapporten slutförs ska enligt punkt 8 första stycket de resultat och slutsatser från inspektionerna som rekommendationerna grundas på, inklusive Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag resultaten och slutsatserna från rapporten om öppenhet och insyn, delges och diskuteras med den lagstadgade revisor eller det revisions- företag som granskats. I punkt 8 andra stycket anges att de granska- de lagstadgade revisorerna eller revisionsföretagen ska genomföra rekommendationerna från inspektionerna inom en rimlig tidsperiod som fastställs av den behöriga myndigheten. Avser rekommenda- tionen revisorns eller revisionsföretagets interna kvalitetskontroll- system får en sådan tidsperiod inte överstiga . Genom ändringsdirektivet har bestämmelserna om kvalitetskon- troll i artikel 29 i revisorsdirektivet ändrats och kompletterats på några punkter. Vidare har artikel 43 i direktivet om kvalitets- kontroll av revisorer och registrerade revisionsbolag med revisions- uppdrag i företag av allmänt intresse utmönstrats ur direktivet. I stället har en omfattande reglering om detta införts i artikel 26 i revisorsförordningen. Det tidigare absoluta kravet i artikel 29.1 första stycket led h i direktivet på kvalitetskontroller minst har ersatts med en bestämmelse om att kvalitetskontroller ska utföras på grundval av en riskbedömning. Kravet på kontroller minst gäller numera endast revisorer och registrerade revisionsbolag som utför sådana revisioner som är obligatoriskt föreskrivna i unions- rätten. Redan tidigare kunde den behöriga myndigheten enligt direktivet utföra tätare kontroller än , men öppnas således möjlighet att föreskriva att myndigheten, efter en risk- bedömning, i vissa fall kan besluta att kontroller ska ske mer sällan än så. Kvalitetskontroller är kostsamma för revisorer och revisionsbolag som genomgår dem. Utredningen anser därför att det finns anled- ning att utnyttja möjligheten att undanta revisorer och revisions- bolag med endast små revisionsklienter från det absoluta kravet på kvalitetskontroller minst . Enligt direktivet gäller denna möjlighet revisorer och revisionsbolag som endast utför revisioner av små företag enligt definitionen i artikel 2.18 i direktivet, dvs. revisioner där det enligt unionsrätten inte föreligger revisionsplikt. I svensk rätt har gränsen för revisionsplikt satts betydligt lägre än i Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag Enligt utredningens bedömning framstår det som lämp- ligt att knyta kravet på kvalitetskontroll minst till den gräns för revisionsplikt som gäller enligt de svenska bestämmelserna. Eftersom direktivet i detta avseende utgör en minimireglering finns det ingenting som hindrar att de svenska bestämmelserna utformas på detta sätt. Utredningen föreslår därför att bestämmelserna i revisorslagen om hur ofta revisorer och registrerade revisionsbolag ska vara föremål för en oberoende kvalitetskontroll ändras på så sätt att det föreskrivs att kontrollerna som huvudregel ska genomföras så ofta som det på grundval av en riskbedömning är motiverat. För revi- sorer och revisionsbolag som har revisionsuppdrag i bolag för vilka revisionsplikt föreligger enligt ABL eller revisionslagen bör dock föreskrivas att de ska vara föremål för kvalitetskontroll minst . För revisorer som endast reviderar till exempel ekonomiska föreningar (som inte är företag av allmänt intresse) innebär för- slaget däremot att kvalitetskontrollen, oberoende av revisionsklien- ternas storlek, fortsättningsvis ska ske på riskbaserad basis. Den nya föreskriften i artikel 29.1 första stycket led k, om att kontrollerna ska vara ändamålsenliga och proportionella i för- hållande till omfattningen av och komplexiteten i den granskade revisorns respektive det registrerade revisionsbolagets verksamhet, saknar direkt motsvarighet i svensk rätt. Att så ska vara fallet kan i och för sig ses som en självklarhet. Utredningen föreslår dock ändå att den nya direktivbestämmelsen införlivas genom att det i för- ordningen om revisorer införs en bestämmelse om att kvalitets- kontrollen ska anpassas efter hur omfattande och komplicerad verksamheten är hos den som är föremål för granskningen. Där- emot bedömer utredningen att det inte är nödvändigt att särskilt föreskriva att vid kvalitetskontrollerna ska beakta att revisionsstandarder ska tillämpas på ett sätt som står i proportion till storleken av och komplexiteten i verksamheten hos det granskade företaget (jfr den nya punkten 3 i artikel 29). Enligt 20 § första stycket 1 förordningen om revisorer ska efterlevnaden av tillämpliga revisionsstandarder bedömas vid kvalitetskontrollen. Av den bestämmelsen får enligt utredningens mening anses följa att kontrollen görs med beaktande av att standarderna inte nödvän- digtvis ska tillämpas på samma sätt vid alla granskningsuppdrag. Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag Genom ändringsdirektivet har i artikel 29 punkt 2 slutligen tagits in bestämmelser om vilka krav som ska gälla vid utseende av de personer som utför särskild kvalitetskontroll. I svensk rätt finns bestämmelser om detta i 19 § förordningen om revisorer. Där anges att kontrollanterna ska ha den utbildning och yrkeserfarenhet som är nödvändig för att kunna utföra kontrollerna. Några andra för- fattningsbestämmelser om vilka krav som ställs på de personer som utför kontrollerna finns inte. Genom den gällande bestämmelsen i förordningen om revisorer får kraven i punkt 2 led a på att de personer som utses att utföra kvalitetskontroller ska ha lämplig utbildning, inklusive utbildning i kvalitetskontroll, samt relevanta erfarenheter av revision och finan- siell rapportering anses tillgodosedda. Enligt led b får inte en person som varit partner till, anställd hos eller på annat sätt varit knuten till en revisor eller ett registrerat revisionsbolag utföra kvalitets- kontroll av den revisorn eller det registrerade revisionsbolaget innan har förflutit sedan detta förhållande upphörde. För att tillgodose kraven i direktivet bör motsvarande bestämmelser införas i förordningen om revisorer. I stället för uttrycket ”partner till” bör dock i den svenska bestämmelsen användas uttrycket ”delägare i”. Det bör också, i enlighet med vad som föreskrivs i led c i punkt 2, införas ett krav på att personer som utför särskild kvalitetskontroll ska intyga att det inte föreligger någon intressekonflikt mellan dem och den revisor eller det registrerade revisionsbolag som ska granskas. Bestämmelserna i artikel 26 i revisorsförordningen om kvalitets- kontroll av revisorer och registrerade revisionsbolag som utför revisioner av företag av allmänt intresse gäller direkt och kräver inga införlivandeåtgärder. Den särskilda föreskriften i 27 a § första stycket andra meningen revisorslagen, om att revisorer och revisions- bolag som har revisionsuppdrag i noterade företag ska kontrolleras minst , har sin grund i artikel 43 i revisorsdirektivets tidigare lydelse. Den artikeln har tagits bort och föreskrifter om hur ofta kvalitetskontroll ska ske i dessa fall finns nu i revisors- förordningen. Motsvarande svenska bestämmelse bör därför också tas bort. Som beskrivits i avsnittet om gällande svensk rätt ovan valde lagstiftaren vid genomförandet av revisorsdirektivet att införa krav på tätare kontroller även för revisorer och revisionsbolag som reviderar företag som noterats på en marknad utanför EES. Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag med detta angavs vara att jämställa revisionsuppdrag av samma slag, oavsett på vilken marknad revisorsklienten är noterad.14 Utred- ningens bedömning är att när det nu har införts ett omfattande och detaljerat regelverk i revisorsförordningen angående kvalitetskontroll av revisorer och revisionsbolag som granskar företag av allmänt intresse, dvs. bland annat företag som noterats inom EES, är det inte längre möjligt att upprätthålla ambitionen att genom bestäm- melser i svensk rätt åstadkomma en sådan likabehandling. Utred- ningen föreslår därför att även bestämmelsen om tätare kvalitets- kontroller för revisorer och revisionsbolag som reviderar företag som är noterade utanför EES tas bort. Eftersom huvudregeln är att kvalitetskontroll ska genomföras så ofta som det på grundval av en riskbedömning är motiverat så finns dock ingenting som hindrar att kvalitetskontroller i dessa fall också fortsättningsvis sker , om det finns skäl för det. Motsvarande ändringar som de ovan beskrivna bör vidare göras i avgiftsbestämmelserna i förordningen om revisorer. 9.5Medlemsstaternas ömsesidiga erkännande av regleringar Bedömning: De ändringar som genomförts i revisorsdirektivets bestämmelser om medlemsstaternas ömsesidiga erkännande av regleringar kräver inga författningsändringar utöver dem som utredningen föreslår i avsnitt 6.4 ovan. Bestämmelser om medlemsstaternas ömsesidiga regleringar finns i artikel 34 i revisorsdirektivet. Medlemsstaternas regleringar ska enligt punkt 1 i artikel 34 följa principen om hemlandskontroll och att tillsynen ska utövas av den medlemsstat där den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget godkänts och den granskade en- heten har sitt säte. Vid lagstadgad revision av koncernredovisning får den medlemsstat som kräver sådan enligt punkt 2 inte införa 2008/09:135 s. 96. Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag ytterligare krav på den lagstadgade revisionen när det gäller regi- strering, kvalitetssäkringskontroll, revisionsstandarder, yrkesetik och oberoende som avser den lagstadgade revisor eller det revisions- företag som utför lagstadgad revision av ett dotterbolag etablerat i en annan medlemsstat. För ett bolag vars värdepapper handlas på en reglerad marknad i en annan medlemsstat än där bolaget har sitt säte, får den medlemsstat där värdepapperen handlas enligt punkt 3 inte heller införa ytterligare krav av det slag som nämns i punkt 2 som avser den lagstadgade revisorn eller det revisionsföretag som utför den lagstadgade revisionen av bolaget. utövar enligt 3 § första stycket 2 revisorslagen tillsyn över revisionsverksamhet samt över revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland. Det är alltså fråga om tillsyn över godkända och auktoriserade revisorer, registrerade revisionsbolag samt fysiska personer och företag från en stat utan- för EES som registrerats enligt 16 b § revisorslagen. Revisors- nämndens ansvar för tillsyn av revisorer från tredjeland infördes när revisorsdirektivet införlivades i svensk rätt. De svenska bestäm- melserna ansågs överensstämma med direktivets principer om hem- landskontroll.15 När det gäller revisor i dotterföretag föreskrivs i 9 kap. 20 § ABL att minst en av revisorerna i ett dotterföretag också bör vara revisor i moderbolaget. Motsvarande bestämmelse finns även i revisionslagen och i lagen om ekonomiska föreningar.16 Vid genomförandet av revisorsdirektivet ansågs inte de aktuella bestämmelserna innebära att det ställs särskilda krav på revisorerna i dotterföretag. Svensk rätt ansågs därmed vara förenlig med revisorsdirektivets förbud mot bestämmelser om särskilda krav på revision av dotterföretag.17 I svensk rätt finns inga bestämmelser som ställer särskilda krav på revisionen av ett företag inom EES vars överlåtbara värdepapper handlas på en reglerad marknad i . 16Se 20 § revisionslagen och 8 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar. 2008/09:135 s. 102. Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag Artikel 34 i revisorsdirektivet har ändrats genom artikel 1.27 i ändringsdirektivet. Ändringarna är dels materiella, dels språkliga. I punkt 1 har lagts till ett nytt andra stycke där det anges att revisionsföretag som har godkänts i en medlemsstat och som utför revisionstjänster i en annan medlemsstat enligt artikel 3a i revisors- direktivet ska, utan att det påverkar tillämpningen av första stycket, vara föremål för en kvalitetskontroll i hemmedlemsstaten och tillsyn i värdmedlemsstaten av varje revision som utförs där. I punkterna 2 och 3 har endast gjorts språkliga ändringar. Bland annat har begreppet sammanställd redovisning bytts ut mot kon- cernredovisning, begreppet kvalitetssäkringskontroll ändrats till kvalitetskontroll och begreppet oberoende ändrats till opartiskhet och självständighet. Punkt 4 är ny och anger att när en lagstadgad revisor eller ett revisionsföretag är registrerat i en medlemsstat till följd av ett god- kännande i enlighet med artiklarna 3 eller 44 och den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget avger revisionsberättelser beträff- ande årsredovisning eller årsbokslut eller koncernredovisning enligt i artikel 45.1, ska den medlemsstat där revisorn eller revisions- företaget är registrerat låta den lagstadgade revisorn eller revisions- företaget omfattas av sina system för tillsyn, kvalitetskontroll och utredningar och sanktioner. Utgångspunkten om att medlemsstaterna ska följa principen om hemlandskontroll gäller även enligt revisorsdirektivets nya lydelse. Lagstadgad revision ska enligt artikel 3.1 i revisorsdirektivet som huvudregel endast utföras av lagstadgade revisorer och revisions- företag som godkänts av den medlemsstat som kräver den lag- stadgade revisionen. Genom ändringsdirektivet har emellertid in- förts en ny artikel 3a om erkännande av revisionsföretag från andra medlemsstater. Artikeln innebär att ett revisionsföretag som har godkänts i en medlemsstat har rätt att utföra lagstadgad revision i en annan medlemsstat och att registreras där. Artikel 3a behandlas närmare i avsnitt 6.4 ovan. Av de nya bestämmelserna i artikel 34.1 andra stycket följer att en konsekvens av en sådan registrering är Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag att revisionsföretaget ska stå under tillsyn i värdmedlemsstaten beträffande varje revision som utförs där. Kvalitetskontrollen ska dock alltjämt vara förbehållen hemmedlemsstatens myndigheter. De förslag som utredningen lämnar i avsnitt 6.4 har anpassats efter detta. Den nya punkten 4 i artikel 34 innehåller bestämmelser om tillsyn av revisorer och revisionsföretag som registrerats till följd av godkännande enligt artiklarna 3 eller 44 och som avger en revisions- berättelse beträffande årsredovisning eller årsbokslut eller koncern- redovisning enligt artikel 45.1. Sådana revisorer och revisionsföre- tag ska omfattas av registreringslandets system för tillsyn, kvali- tetskontroll och utredningar och sanktioner. Revisorer och revisionsföretag som godkänts enligt artikel 3 mot- svaras i svensk rätt av auktoriserade och godkända revisorer samt av registrerade revisionsbolag. Artikel 44 handlar om godkännande av revisorer från tredjeländer och motsvaras i svensk rätt av bestäm- melserna i 5 § revisorslagen om möjlighet för en person med ett utländskt examensbevis att efter ett lämplighetsprov bli auktoriserad revisor i . I artikel 45.1 finns bestämmelser om revision av företag från tredjeländer som är noterade i en medlemsstat. Auktoriserade och godkända revisorer, samt registrerade revisions- bolag, omfattas av det svenska systemet för tillsyn, kvalitetskontroll och sanktioner även i det fall som behandlas i artikel 34.4, dvs. vid revision av företag från tredjeländer som är noterade här. Svensk rätt tillgodoser således kraven i den nya direktivbestämmelsen. Övriga ändringar i artikel 34 är endast språkliga och fordrar inga författningsändringar. Förslag: Registrerade revisionsbolag ska tillhandahålla ändamåls- enliga rapporteringssystem för anställda som vill göra anmäl- ningar om misstänkta överträdelser av de bestämmelser som gäller för bolagets verksamhet. Personuppgiftslagen gäller vid behand- ling av personuppgifter inom ramen för sådana rapporterings- system. Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag ska ha effektiva och tillförlitliga rutiner för att uppmuntra rapportering och för att ta emot rapporter om överträdelser av de bestämmelser som gäller för auktoriserade och godkända revisorer samt för registrerade revisionsbolag och EES-revisionsföretag. Bedömning: Svensk rätt är i övrigt förenlig med de bestäm- melser om rapportering av överträdelser som införts i revisors- direktivet. Författningstext som berörs av förslagen: 26 a § revisorslagen och 1 § 2 a förordningen med instruktion för .