sou · H3B318 · 2015-03-04 00:00:00 — Dessutom får köparen enligt 2 § alltid skydd genom avtalet vid köp av andel i lösöre, om lösöret blivit bestämt enligt 1 §. Likaså gäller, enligt 2 § förslaget till lag om panträtt i lösöre genom registrering, att panträtten måste avse bestämt lösöre (1 §) eller andel i bestämt lösöre (3 §). Den som köper en viss kvantitet att tas ur en bestämd större mängd likadan (fungibel) egendom, t.ex. 10 kbm eller liter olja ur ett bestämt lager på 30 av detta slags olja (halvgeneriskt köp), skulle däremot inte få borgenärsskydd innan den köpta kvantiteten avskilts för köparens räkning. Inte heller skulle en halvgenerisk panträtt kunna registreras och få förmånsrätt. Det är uppenbart att köparen inte alltid vill ha omedelbar leverans av det köpta. Ett avskiljande enligt 1 § andra stycket nya lösöreköplagen vore i och för sig möjligt (i motsats till vad som gäller vid förvärv av 1/3 av en travhäst), men ett avskiljande av den köpta kvantiteten och en särskild förvaring av denna skulle ofta vara opraktisk och fördyrande. Vid förvärv ur ett fungibelt lager kan det bero på en tillfällighet om köpet bestäms som en kvantitet eller en andel. Om den totala mängden inte är känd, måste köpet dock alltid anges som en kvantitet. Rörande denna situation skriver kommittén endast att det är en allmän princip att sakrätter bara kan gälla i bestämd egendom. Dessutom finns ett uttalande i avsnitt 7.1 om att förslaget om skydd för köp av en andel kan ha betydelse också för s.k. halvgeneriskt köp. Uppfattningen att en sakrätt kan avse bara individuellt bestämd egendom eller en andel i bestämd egendom (specialitetsprincipen) är gammal och återspeglas i t.ex. NJA 1910 s. 216 med ett tillägg av justitierådet . I rättsfallet hade en viss kvantitet i ett större lager blandad skrot, som fanns hos tredje man, pantsatts med underrättelse till tredje mannen. Eftersom den pantsatta kvantiteten inte hade avskilts för panthavaren, fick denne inte förmånsrätt. Det är emellertid ett misstag att tro att specialitetsprincipen hindrar att sakrätter kan uppkomma i en kvantitet av ett bestämt lager av likadana (fungibla) objekt. Sålunda får den som köper eller förvärvar panträtt i av en bankfordran på sakrättsligt skydd genom underrättelse av banken, utan att 100 bestämda kr behöver avskiljas fysiskt eller bokföras på särskilt konto. Om någon har 500 likadana aktier hos en förvaltare och underrättar denna om att 100 av aktierna är överlåtna eller pantsatta, är förvärvet sakrättsligt skyddat genom underrättelsen utan att 100 aktier behöver individualiseras hos förvaltaren. I det första fallet gäller kvantiteten i en fordran hos tredje man, där överlåtaren inte ”äger” det som ska levereras. I det andra fallet ”äger” överlåtaren det som ska presteras. Denna aspekt saknar alltså betydelse för förhållandet mellan överlåtarens borgenärer och förvärvaren. Även den som köper en viss mängd lösöre i ett bestämt (avgränsat) lager av likadant lösöre borde därför kunna få skydd mot överlåtarens borgenärer utan att specialitetsprincipen utgör något hinder. Lagbestämmelser om detta finns i amerikanska Uniform Commercial Code s. 2-105(4), engelska of Goods Act ss. 20A och 20B samt Draft Common Frame of Reference (DCFR) VIII. Kommitténs uttalande, att möjligheten att överlåta en andel i lösöre kan ha betydelse för det halvgeneriska köpet, innebär att överlåtelse av en kvantitet i ett bestämt lager av likadan egendom skulle kunna uppfattas som överlåtelse av en andel i lagret och därigenom bli sakrättsligt skyddad. Uttalandet är emellertid alltför obestämt vad gäller frågan om en sådan omräkning alltid ska göras. Dessutom är den anbefallda lösningen opraktisk. mängden efter köpet ökar eller minskar genom säljarens åtgärder, skulle köparens andel behöva räknas om, kanske . Detsamma gäller om den samlade mängden minskar på grund av en casushändelse för vilken säljaren ensam borde stå risken. Sådana omräkningar av andelarna undgår man, om köparens anspråk anses avse den kvantitet som köparen har förvärvat (jfr överlåtelse av en kvantitet i en bankfordran). I NJA 1994 s. 506 uttalade HD visserligen, för att kunna anknyta till vissa uttalanden i motiven till lagen om redovisningsmedel och doktrinen, att deponenten fick en samäganderättsandel i den sammanblandade mängden spannmål, men någon andel fastställdes aldrig utan deponenten tillerkändes separationsrätt till den mängd han deponerat. Enligt min mening bör det halvgeneriska förvärvet få en klar lösning i den nya lagen. Det är dock varken tillräckligt eller lämpligt att behandla kvantitetsbestämda förvärv ur en bestämd mängd av likadan egendom som andelsförvärv, trots att denna teknik används i UCC, of Goods Act och DCFR. I stället bör den nya lösöreköplagen 2 § få följande lydelse: Det som sägs i 1 § tillämpas också på köp eller byte av en andel i lösöre och av en kvantitet i ett lager likadana lösören. Innebörden är således att köparen får borgenärsskydd till sin andel eller kvantitet när lösöret eller lagret blivit bestämt på det sätt som anges i 1 §, utan att något ytterligare behöver tillkomma. Huruvida det i lagret finns även andra slags lösören är betydelselöst, om bara den mängd ur vilken urvalet ska ske av bestämd. Exempel: 50 skruvar är överlåtna att tas ur ett avskilt lager med 100 sådana skruvar och 100 muttrar. 3 § lagen om panträtt i lösöre genom registrering bör få följande lydelse: Det som sägs i 1 § tillämpas också på upplåtelse av panträtt i en andel i bestämt lösöre och panträtt i en kvantitet i ett bestämt lager likadana lösören. Därmed blir den sakrättsliga frågan löst. Säljaren gör sig skyldig till olovligt förfogande om han ånyo förfogar över en så stor del av den samlade mängden att en kollision uppstår med det tidigare för- Av lagen om godtrosförvärv av lösöre följer att den konkurrerande tredje mannen får bättre rätt bara om han i god tro får den konkurrensutsatta mängden i sin besittning. I och för sig kan man fråga sig varför kvantiteten ska behöva tas ur ett lager med likadana varor. Borde inte en förvärvare kunna få sakrättsligt skydd också vid förvärv av en kvantitet i ett lager lösören av olika slag, även om säljaren (in dubio) får bestämma urvalet? Eftersom sådana avtal troligen har liten praktisk betydelse kan fallet lämnas till rättspraxis. Av praktisk betydelse är däremot avtal om panträtt till ett visst värde i ett bestämt lager (normalt blandade värdepapper under panthavarens eller en förvaltares kontroll). Härigenom försäkrar sig pantsättaren om fri förfoganderätt över den del av lagret som inte behövs för att uppnå värdegränsen. Företeelsen godtas såvitt jag vet i praktiken avseende värdepapper (se Håstad, Sakrätt, 6 uppl. 1996 s. 337 not 144; jfr dock , Panträtt, 3 uppl. 2012 s. 156). Inte heller denna konstruktion torde vara tillräckligt viktig såvitt gäller lösören för att behöva återspeglas i den nya lagen om registrerad panträtt, men lagstiftaren bör vara försiktig med principiella uttalanden som leder till icke noggrant övervägda motsatsslut. För fullständighets skull tilläggs att, när det halvgeneriska köpet i 3 § köplag hänfördes till leveransavtal och inte till köp av bestämt gods, frågan gällde förutsättningarna för säljarens skadeståndsskyldighet. Eftersom säljaren hade viss valmöjlighet vid utförandet, blev ansvaret strikt enligt 24 § och inte grundat på culpa enligt 23 §. Enligt kommitténs förslag ger ett utpekande enligt 1 § andra stycket nya lösöreköplagen köparen skydd mot säljarens borgenärer utom om utpekandet kan återvinnas antingen enligt 4 kap. 5 § eller enligt förslaget till ny 4 kap. 13 a § konkurslagen. Om säljaren som sista åtgärd innan han ansöker om att bli försatt i konkurs eller utmätning sker utpekar ett visst lösöre för en köpares räkning, kan 4 kap. 5 § konkurslagen emellertid aldrig tillämpas, eftersom en tillämpning förutsätter att köparen kände eller borde ha känt till den gynnande rättshandlingen. Härigenom skiljer sig sakrättsligt skydd som uppkommer genom säljarens ensidiga handlande från sakrättsligt skydd som uppkommer genom överföring (tradition) av pengar eller lösöre till förvärvaren. Vidare är det osäkert i vad mån den föreslagna 4 kap. 13 a § skulle göra tjänst, eftersom åtgärden kanske skulle ha vidtagits vid precis denna tidpunkt också om säljaren inte hade varit insolvent och exekution stod för dörren. Det är inte uteslutet att åtgärden då kommer att anses som ordinär. Härvidlag bör observeras att det finns flera prejudikat där rättshandlingar har återvunnits som otillbörligt gynnande enligt 4 kap. 5 §, trots att de varit ordinära enligt 4 kap. 10 § eller andra rekvisit i den bestämmelsen inte varit uppfyllda (se t.ex. NJA 1978 s. 194 och 1998 s. 487). Det anförda aktualiserar frågan om det inte i den nya lösöreköplagen – vid sidan av en ny återvinningsbestämmelse i konkurslagen – borde införas en bestämmelse som anger att en åtgärd enligt 1 § andra stycket saknar verkan, om åtgärden innebär ett otillbörligt gynnande av köparen. En fördel med en sådan bestämmelse är som nämnts att det blir klart att ett otillbörligt gynnande saknar verkan även om åtgärden vid tillämpning av 4 kap. 13 a § skulle anses som ordinär. Till detta ska läggas följande. Bristande ordinaritet kan aldrig i sig grunda återvinning enligt 4 kap. 10 § eller den föreslagna 4 kap. 13 a §. Enligt 13 a § måste åtgärden dessutom ha vidtagits eller avsevärt ha försämrat gäldenärens ekonomiska ställning, d.v.s. avsevärt ha minskat dennes utdelningsbara tillgångar. Inget nämns där om avskiljanden som är onormala genom att de skett med (avsevärt) dröjsmål efter det att avskiljande hade varit möjligt. Här ligger en jämförelse med lagen om redovisningsmedel nära till hands, där ett avskiljande som skett med dröjsmål inte ger huvudmannen separationsrätt till anförtrodda medel som kommit att ingå i sysslomannens förmögenhet. Även denna tidsaspekt skulle kunna beaktas inom ramen för ett undantag i den nya lösöreköplagen för åtgärder som innebär ett otillbörligt gynnande. Ytterligare en fördel med en spärr redan i den nya lösöreköplagen är att en otillbörlig åtgärd kan frånkännas verkan vid utmätning, utan att utmätningsborgenären behöver sätta säljaren i konkurs. Inför remissbehandlingen vill jag därför aktualisera följande tillägg till den nya lösöreköplagen. 1 § fjärde stycket: En åtgärd enligt andra stycket saknar verkan om den med hänsyn till omständigheterna vid tillkomsten innebär ett otillbörligt gynnande av köparen. Oavsett om åtgärden frånkänns verkan i samband med en utmätning eller genom återvinning i konkurs måste det observeras att betalningar, som köparen gjort efter åtgärden och således när köparen fått sakrättsligt skydd, ska återbetalas till köparen. Vid utmätning blir det utmätningsborgenären som skulle drabbas av detta motprestationsvillkor, vid konkurs blir det konkursboet. Kommittén presenterar ett alternativt förslag till ny 4 kap. 13 a § konkurslagen. Enligt detta förslag ska återvinning kunna ske om utpekandet av visst lösöre inte fullföljts genom tradition. Däremot skulle återvinning inte bli möjlig ifall utpekandet följs upp med tradition eller sker i form av tradition. Detta förslag är otillräckligt. På skäl som anförts av i SOU 1988:63 behövs en bestämmelse som möjliggör återvinning på rent objektiva grunder vid fullgörelse av en förskottsbetalad naturaförpliktelse (en vara) i samma mån som det behövs återvinning på objektiv grund av betalning av en penningskuld, till korrigering av rättsfallet NJA 1950 s. 417. I båda fallen innebär fullgörelsen att principen om likabehandling av oprioriterade borgenärer i konkurs förrycks. Det förslag om detta som lades fram av behöver emellertid inte genomföras i 4 kap. 10 § eller i en ny särskild bestämmelse (som 13 a §), om det sakrättsliga skydd som skapas genom individualiseringen av visst lösöre kan återvinnas enligt kommitténs huvudförslag på villkor som motsvarar dem i 10 §, oberoende av om individualiseringen följts av tradition. Bindande anbud om köp I allmänmotiveringen till den nya lösöreköplagen (avsnitt 7.1) sägs att det är en grundläggande förutsättning för att sakrättsligt skydd ska uppkomma att det föreligger ett obligationsrättsligt giltigt avtal. Enligt 1 § avtalslagen uppkommer bundenhet emellertid stegvis, så att anbudsgivaren blir bunden av sitt anbud under en utsatt eller skälig accepttid sedan mottagaren tagit del av anbudet. Till följd av detta bör ett bindande anbud ge köparen skydd även mot säljarens borgenärer, d.v.s. dessa måste respektera en ren accept som kommer säljaren eller konkursboet till handa under acceptfristen. (Se , Lagen om avtal, 7 uppl. 1960 s. 34 samt Håstad, och sakrätten, Rättsvetenskapliga studier till minnet av , 1999 s. 205 ff.) Med denna utgångspunkt bör det lämnas öppet huruvida också en optionsrätt för köparen är förenad med sakrättsligt skydd mot säljarens borgenärer. Skillnaden mellan ett bindande anbud och en bindande optionsrätt är ju inte lätt att dra (jfr Håstad, Sakrätt s. 444 med hänvisningar). Övergångsbestämmelsen till nya lösöreköplagen Enligt kommittén ska den nya lösöreköplagen i enlighet med allmänna principer inte tillämpas på avtal som ingåtts före lagens ikraftträdande, d.v.s. kravet på tradition kvarstår beträffande sådana avtal. Det sägs att en annan ordning dessutom skulle onödigt komplicera utmätningsärenden och konkurser som pågår vid ikraftträdandet. Jag föreslår att den nya lagen om rätt till köpt lösöre blir tillämplig även på köp som har gjorts före lagens ikraftträdande. Undantag bör dock göras för utmätningsärenden och konkurser som påbörjats före ikraftträdandet, så att handläggningstiden och därmed tidpunkten för lagakraft vid den prövningen inte spelar någon roll (jfr NJA 2006 s. 275). Anledningen till att nya bestämmelser normalt inte tillämpas på äldre avtal är att detta skulle kunna rubba förutsättningarna för avtalet. Men kan man tänka sig att en köpare skulle ha köpt lösöre under den avgörande förutsättningen att avtalet inte ger honom skydd mot överlåtarens borgenärer? Och skulle en säljare, som har ett köprättsligt ansvar för att lösöret levereras och vars rätt att innehålla lösöre som är obetalt inte påverkas, ha något emot att köparen får skydd mot hans borgenärer genom avtalet? En retroaktiv verkan skulle alltså inte rubba parternas förut- Däremot rubbas parternas förutsättningar genom att den möjlighet som stod dem till buds vid avtalets ingående att registrera köpet enligt lösöreköplagen faller bort vid ikraftträdandet enligt kommitténs förslag. De enda som drabbas av ett retroaktivt borgenärsskydd är andra borgenärer, vars exekutionsunderlag därmed minskar. Men är deras tillit till att säljaren i enstaka fall ska ha behållit förskottsbetalat lösöre, så att de kan tillgodogöra sig både betalningen och lösöret skyddsvärd? Jag anser inte det. Och det är inte heller tredje mans intresse som ligger bakom grundprincipen att ny lag inte påverkar redan ingångna avtal. Vid utebliven retroaktivitet får man dessutom problemet att gamla ärenden om registrering enligt den gällande lösöreköplagen ska fullföljas. Vid exekution tvingas man att leva med två parallella system i ärenden som inte påbörjats vid ikraftträdandet. Till detta kommer att parter, som avtalat om köp av lösöre före ikraftträdandet, kan tänkas riva avtalet och ingå ett nytt likadant avtal. Ska de behöva göra det? Eller så ”bekräftar” de det tidigare avtalet. Ger det sakrättsligt skydd enligt de nya reglerna? Hur tydlig behöver en sådan bekräftelse vara? Byggnad på annans grund. Generell behandling av säkerhetsköp som panträtt Säkerhetsöverlåtelse behandlas mellan parterna som en pantsättning när säkerhetsöverlåtaren inte förmår fullgöra den bakomliggande förpliktelsen (se 37 § avtalslagen). Om säkerhetsköparen drabbas av utmätning eller går i konkurs, har säkerhetsöverlåtaren separationsrätt eftersom överlåtelsen i realiteten utgör en pantsättning (Håstad, Sakrätt s. 443 med hänvisningar). När det gäller säkerhetsköparens skydd mot säkerhetssäljarens borgenärer har säkerhetsöverlåtelserna däremot inte följt reglerna om panträtt. Enligt rättspraxis får ett säkerhetsköp av byggnad på annans grund skydd mot överlåtarens borgenärer genom avtalet (NJA 1952 s. 407), fastän motsvarande sakrättsligt skydd för panträtt i sådan egendom kräver besittningstagande (NJA 1954 s. 455). Panträtt i patent genom registrering har införts i 12 kap. patentlagen. hade patent i stället måst säkerhetsöverlåtas, och en sådan transaktion ansågs bli sakrättsligt skyddad genom avtalet. Vid reformen 1987 anfördes inget om att säkerhetsöverlåtelse av patent i fortsättningen skulle vara ogiltig, vilket äventyrar syftet att säkerhetsrätter i patent bör vara publika. Även varumärken kan numera pantsättas genom registrering (7 kap. varumärkeslagen). Därmed finns det inte heller avseende den tillgången längre något sakrättsligt behov av säkerhetsöverlåtelser. Svensk rättspraxis har således jämställt säkerhetsöverlåtelser med omsättningsöverlåtelser när det gäller överlåtarens insolvens. Detta har varit motiverat, när det inte funnits någon möjlighet att få panträtt genom registrering. Kommittén föreslår nu att säkerhetsköp av lösöre ska kunna skyddas sakrättsligt enligt den nya lagen om panträtt i lösöre genom registrering men inte få skydd genom den nya lösöreköplagen (jfr SOU 1995:11). Emellertid kunde kommittén ha gått längre. Det finns nu ett gyllene tillfälle att fullständiga jämställandet av säkerhetsöverlåtelser med pantsättningar. Detta kan åstadkommas genom att lagen om panträtt i lösöre genom registrering utsträcks till att omfatta även panträtt i byggnad på annans grund. Om det införs ett tillägg till patentlagen och varumärkeslagen om att säkerhetsköp, som inte registreras som panträtt, saknar verkan mot överlåtarens borgenärer blir markeringen fullständig. Helst bör det också införas bestämmelser om att tidigare gjorda säkerhetsköp av byggnad på annans grund, patent och varumärken förlorar sin verkan mot överlåtarens borgenärer efter en övergångstid, om de inte registreras som panträtter, varvid de får verkan som pantsättningar gjorda på överlåtelsedagen. Då skulle alla dolda säkerhetsrätter i dessa egendomsslag försvinna. Jag förordar att dessa reformer genomförs . Ett modernare pantregister. Den av kommittén föreslagna lagen om registrerad panträtt i lösöre framstår som en halvhjärtad och något ålderdomlig reform och därmed som ett provisorium. Kommittén hade kunnat avskaffa all myndighetsprövning i samband med registreringen och tillåta omedelbar registrering on line helt på panthavarens eget ansvar. Sådana system (s.k. notice filing) har införts i , och . Ett sådant har även rekommenderats i Draft Common Frame of Reference IX. – 3:3 som modell för framtida europeiska pantsystem. Systemet notice filing kan jämföras med en denuntiation som riktas till en hemsida i stället för en tredje man. Grunddragen skulle vara att en panträtt i ett bestämt lösöre och en bestämd byggnad på annans grund får förmånsrätt till betalning ur panten om pantsättningen registreras i ett on line-register på pantsättarens organisationsnummer. Åtgärden behöver inte godkännas av mottagaren. Den som agerar handlar på egen risk såvitt gäller adressat, utformning m.m. Den som inte tillräckligt tydligt utpekar pantobjektet får skylla sig själv. Detsamma gäller den som registrerar panträtt i egendom som inte utgör lösöre (eller byggnad på annans grund). Den sakrättsliga effekten prövas bara i de undantagsfall där det senare blir utmätning, konkurs eller företagsrekonstruktion. Registreringen ska kunna göras av pantsättaren med någon form av e-legitimation. Möjligen skulle man kunna tillåta att panthavare som står under tillsyn också får registrera. Vid registreringen anger panthavaren ett lösenord, som gör det möjligt för panthavaren att ta bort eller inskränka registreringen. Registreringen ska vara synlig på nätet ända tills panthavaren avför den. Om en panthavare inte tar bort eller inskränker en registrering efter det att panthavaren uppmanats till det av pantsättaren, och det är uppenbart att panträtten i denna del upphört, drabbas panthavaren av en lämplig sanktion (vitesbelopp, som kan höjas vid tredska, och beträffande vissa panthavare ingripande av ). Jämfört med kommitténs förslag behövs således ingen mänsklig prövning alls vid registreringen, den föreslagna karenstiden kan börja löpa genast och inget överklagande kommer i fråga. Frånsett uppläggningskostnaden borde systemet kunna bli nästan gratis i drift. Huruvida registreringen har avsedd verkan får prövas i efterhand och blir beroende av att det är i realiteten fråga om en panträtt i rätt slags och tillräckligt identifierad egendom men oavsett vad den kallas för i parternas bakomliggande avtal (pant, köp, hyra etc.). kan övervägas om inte systemet borde utsträckas till att omfatta även andra hypotekariska säkerhetsrätter i lösöre m.m. såsom äganderätts- och återtaganderättsförbehåll, om säkerhetsrätten ska gälla hos näringsidkare . För underlättande av handeln över gränserna och för en intern regelförenkling behövs det även en översyn av regeln att äganderättsförbehåll och återtaganderättsförbehåll är ogiltiga om köparen har tillåtits förfoga över varan före full betalning till säljaren. Jag hänvisar här till mitt tillägg i rättsfallet NJA 2009 s. 79. Behovet av en översyn har ökat ytterligare efter rättsfallet NJA 2012 s. 419 rörande , som visar hur svårbedömt rättsläget är i enskilda fall. Den registrerade panträttens rättsverkan som handpanträtt En kontroversiell punkt i utredningsarbetet har varit om det alls ska finnas en möjlighet till registrerad panträtt i bestämt lösöre, med rättsverkan som handpanträtt, eftersom en sådan panträtt skulle kunna undergräva företagshypoteket och försvåra företagsrekonstruktioner och en samlad avveckling i konkurs. Jag tror att en möjlighet att registrera panträtt i bestämt lösöre kan komma att utnyttjas i betydande omfattning på grund av den bättre förmånsrätten, möjligheten att snabbt kunna realisera i egen regi och frånvaron av ansvar för allmänna konkurskostnader enligt 14 kap. 18 § konkurslagen. En väl tilltagen avgift per registrerad pant skulle kunna motverka att registret blir belastat med en mängd panträtter i mindre värdefulla föremål. För övrigt anmärker jag bara att diskussionen i grunden gäller om lagen ska främst skapa goda belåningsmöjligheter för solventa företag som strävar efter expansion eller om den ska främst främja rekonstruktioner av insolventa företag och en samlad inkråmsförsäljning vid konkurs. Kommittén föreslår att flera panträtter ska kunna registreras i samma lösöre med förmånsrätt efter tidpunkten för registreringen. Vid en försäljning av panten för den äldste panthavarens räkning avses efterföljande panträtter bestå i pantobjektet. köparen att släcka ut efterföljande panträtter genom godtrosförvärv anges som ytterst begränsat; den som köper lösöre som veterligen är belastat med en registrerad panträtt sägs ha en plikt att undersöka om det finns fler registrerade panträtter. anges att den panthavare som säljer panten ska upplysa spekulanter om efterföljande panträtter. Uttalandena belyser inte rättsläget fullständigt. En underlåtenhet av den säljande panthavaren att upplysa om efterföljande panträtter ska sålunda inte medföra att köparen gör ett godtrosförvärv. Men om det finns en efterföljande panträtt som blir gällande mot köparen utan att panthavaren gjort sådant förbehåll, föreligger ett rättsligt fel. Köparen har då rätt till bl.a. prisavdrag enligt 41 § köplagen, även om han bort känna till felet (se även NJA 1954 s. 546). Det är lämpligt att ansvaret kan utkrävas av panthavaren åtminstone när denne säljer i eget namn och främst för egen räkning, om han inte upplyst om förekomsten av andra panträtter (se min uppsats för köprättsliga fel vid exekutiv försäljning, underhandsförsäljning i konkurs och pantrealisation, De lege 1996 s. 92 ff.). Särskilt yttrande av experten