sou · H3B349 · 2015-05-29 00:00:00 — Nya regler för revisorer och revision Delbetänkande av Utredningen om EU:s revisionspaket SOU och Ds kan köpas från kundtjänst. Beställningsadress: kundtjänst, 106 47 För remissutsändningar av SOU och Ds svarar på uppdrag av . Svara på remiss – hur och varför. Statsrådsberedningen, SB PM 2003:2 (reviderad ) En kort handledning för dem som ska svara på remiss. Häftet är gratis och kan laddas ner som pdf från eller beställas på regeringen.se/remiss. Layout: Kommittéservice, . Tryck: , 2015. Till statsrådet och chefen för Regeringen beslutade att ge en särskild utredare i uppdrag att överväga vilka lagändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till de nya EU-reglerna om revisorer och revision. förordnade dåvarande chefen för mentet, statsrådet , justitierådet till sär- skild utredare. Som sakkunniga att biträda utredningen förordnades ämnesrådet , departementssekreteraren , departementssekreteraren och ämnessak- kunniga . entledigades på grund av föräldraledighet . Som experter i utredningen förordnades chefsjuristen (FAR), chefsrevisorn (), chefsjuristen (), auktoriserade revisorn (PwC), advokaten (Kollegiet för svensk bolagsstyrning), avdelningsjuristen (), redovisnings- experten, adjungerade professorn (Svenskt Närings- liv), seniora rådgivaren (), professorn () och seniora råd- givaren (). Hovrättsassessorn Dina Gutrad anställdes som sekreterare i ut- redningen . Juristen anställdes som sekreterare i utredningen . Regeringen beslutade om tilläggsdirektiv till utredningen (dir. 2015:13). Utredningen, som antagit namnet Utredningen om EU:s revi- sionspaket, överlämnar härmed delbetänkandet Nya regler för revisorer och revision (SOU 2015:49). Betänkandet har formulerats i vi-form. Det innebär dock inte att alla experter och sakkunniga står bakom samtliga förslag i betänkan- det. Till betänkandet bifogas särskilt yttrande av experterna , och . Arbetet fortsätter i enlighet med direktiven. Förslag till lag om ändring i revisorslagen (2001:883).......... 1.2Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)................................................................................ 1.3Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om 1.4 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) ...... 1.5Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 1.6 Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079).... 1.7Förslag till förordning om ändring i förordningen (1995:665) om revisorer ....................................................... 1.8Förslag till förordning om ändring i förordningen (2007:1077) med instruktion för Uppdraget och utredningens arbete........................... Den svenska regleringen av revisorer och revision............. Den hittillsvarande EU-rättsliga regleringen...................... De nya EU-reglerna om revisorer och revision.................. Genomförande av EU:s revisionspaket............................... Tolkningsanvisningar i förarbetena ..................... Minimireglering och den svenska modellen........................ Tillämpningsområde, definitioner och terminologi ....... 5.2Vilka företag omfattas av bestämmelser om EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. 5.3 Bestämmelsernas geografiska tillämpningsområde ............ EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. 5.4 Företag av allmänt intresse .................................................. EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Definitioner och terminologi i övrigt.................................. EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Vissa övriga terminologiska frågor....................... Godkännande, erkännande, registrering och Godkännande av revisorer och revisionsföretag................. EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Godkännande av revisorer från andra medlemsstater......... EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. 6.4Erkännande och registrering av revisionsföretag från EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. 6.5 Upphävande av godkännande och registrering ................... EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Opartiskhet och självständighet samt därmed Yrkesetik och professionell skepticism............................... EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. Opartiskhet och självständighet.......................................... EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. 7.4Revisionsarvoden och tillhandahållande av icke- EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. 7.5Förbud för revisorer att tillträda vissa befattningar hos det granskade företaget ........................................................ EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. 7.6Förberedelse av ett revisionsuppdrag samt bedömning av hot mot opartiskhet och självständighet ........................ EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. 7.7 Tystnadsplikt och upplysningsplikt .................................... EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt .............................................. EU - rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Organisation av revisionsarbetet.......................................... EU - rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Kvalitetskontroll vid revision av företag av allmänt EU - rätt före ändringar Rapporteringsskyldighet med mera vid revision av företag ....................................................av allmänt intresse EU - rätt före ändringar Revisionsstandarder ............och revisionsrapportering EU - rätt före ändringar EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. Rapport till revisionsutskottet............................................. EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag ...... 9.2Behörig myndighet för tillsyn av revisorer och EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. 9.3Befogenheter vid tillsyn av revisorer och registrerade EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. Medlemsstaternas ömsesidiga erkännande av regleringar .. EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Rapportering av överträdelser .............................................. EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Övervakning av kvalitet och konkurrens på marknaden.... EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Tystnadsplikt och skydd av personuppgifter...................... EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. 10.2 Administrativa sanktioner och ........ Rätten att inte belasta sig själv.............................. Förbudet mot dubbla förfaranden........................ 10.2.6Administrativa sanktioner på andra 10.2.7Alternativ för genomförande av de nya sanktionerna i revisorsdirektivet.......................... 10.2.8 Alternativ till utredningens förslag...................... 10.3 Systemet för utredningar och sanktioner............................ EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. De nya sanktionerna............................................................. EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. 10.5 Omständigheter som ska beaktas vid beslut om EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. 10.6 Offentliggörande av disciplinära åtgärder........................... EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. Överklagande av sanktionsbeslut ........................................ EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. Information till CEAOB ..................................................... EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. Samarbete mellan svenska behöriga myndigheter............... EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Samarbete med och delegering av uppgifter till behöriga myndigheter i andra medlemsstater..................................... EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. 11.4 Inrättande av CEAOB och av kollegier av behöriga EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. 11.5 Tystnadsplikt i samarbetet mellan medlemsstaterna .......... EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Registrering och tillsyn av revisorer och revisionsföretag från tredjeländer ........................................ EU-rätt före ändringar .......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Samarbete med myndigheter i tredjeländer och med internationella organisationer och organ ............................ EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. Det granskade företaget............................................ Tillsyn och sanktioner.......................................................... 13.2.2 Dagens regler om tillsyn av granskade företag.... 13.2.3Krävs generella regler om tillsyn och 13.2.5 Alternativ till utredningens förslag...................... EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. Val av revisor......................................................................... EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt.............................................. 13.6 Revisorers entledigande och avgång.................................... EU-rätt före ändringar.......................................... Gällande svensk rätt .............................................. Ikraftträdande och övergångsbestämmelser ................ De föreslagna författningsändringarna................................ 14.1.3 Om en framskjuten starttidpunkt anses möjlig... Övergripande inriktning på förslagen samt alternativa lösningar till utredningens förslag ....................................... Konsekvenser för företag och enskilda ............................... 15.5.1 Revisorer och registrerade revisionsbolag............ De granskade företagen......................................... Konsekvenser för staten ....................................................... Förslaget till lag om ändring i revisorslagen (2001:883) .... Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).............................................................................. Förslaget till lag om ändring lagen (1987:667) om Förslaget till lag om ändring sparbankslagen (1987:619) .. Förslaget till lag om ändring lagen (1995:1570) om Förslaget till lag om ändring revisionslagen (1999:1079) .. Bilaga 4 Konsoliderad version av revisorsdirektivet................. Bilaga 7 Alternativ till utredningens förslag ............................. Aktiebolagslagen (2005:551) lagen (2009:400) Lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värde- Lagen (1995:1560) om årsredo- Förordning (EG) nr 45/2001 förordning (EG) nr 45/2001 av för enskilda då gemenskapsinsti- gifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, , s. 1) Förordning (EG) nr 1082/2006 förordning (EG) nr 1082/2006 av om en euro- peisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS) (EUT L 2010, 31.7.2006, s. 19) Förordning (EG) nr 723/2009 Rådets förordning (EG) nr 723/2009 av om gemenskapens rättsliga ram för ett konsortium för europeisk konsortium) (EUT L 206, , s. 1) förordning (EG) nr 1606/2002 ning av internationella redovis- ningsstandarder (EGT L 243, , s. 1) förordning (EU) nr 596/2014 av förordning) och om upphävande direktiv /6/EG och kom- 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, förordning (EU) nr 600/2014 av för finansiella instrument och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av om genomförande av Europa- parlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informa- tionen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hän- visning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annon- ser (EUT L 149, 30.4.2004, s. 3). förordning (EU) nr 537/2014 av krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kom- missionens beslut /909/EG (EUT L 158, 27.5.2014 s. 77) förordning (EU) nr 575/2013 av för kreditinstitut och värde- pappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (EUT L 176, 27.6.2013, s. 1) Direktiv /660/EEG (Det fjärde bolagsrättsliga 78/660/EEG av grundat på artikel i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, , Direktiv /349/EEG (Det sjunde bolagsrättsliga 83/349/EEG av grundat på artikel i fördra- get om sammanställd redovisning (EGT L 193, , s. 1) Direktiv /253/EEG (Det åttonde bolagsrättsliga 84/253/EEG av grundat på artikel i fördra- get, om godkännande av personer som har ansvar för lagstadgad (EGT L 126, , s. 20) Direktiv /635/EEG Rådets direktiv /635/EEG av boksslut och sammanställd redo- visning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1) Direktiv /48/EEG Rådets direktiv /48/EEG av generell ordning för erkännande av examensbevis över behörig- hetsgivande högre utbildning som (EGT L 19, 24.1.1989, s. 16) Direktiv /674/EEG Rådets direktiv /674/EEG av bokslut och sammanställd redo- (EGT L 374, 31.12.1991, s. 1) Direktiv /26/EG direktiv /26/EG av 1995 om ändring av direktiv 77/780/EEG och 89/646/EEG om kreditinstitut, direktiv 73/239/EEG och 92/49/EEG om andra direkta försäkringar än 79/267/EEG och 92/96/EEG om direkta livförsäkringar, direk- tiv 93/22/EEG om tjänster inom tiv 85/611/EEG om företag för kollektiva investeringar i överlåt- bara värdepapper (fondföretag) i syfte att stärka tillsynen på dessa områden (EGT L 168, 18.7.95 Direktiv /46/EG direktiv /46/EG av den enskilda personer med avseende på behandling av personupp- gifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (EUT L 281, 23.11.1995 s. 31) Direktiv /12/EG direktiv /12/EG av den om rätten att starta och driva verksamhet i kredit- institut (EGT L 126, 26.5.2000 Direktiv /71/EG direktiv /71/EG av den spekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till all- mänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64) Direktiv /39/EG (MiFID) direktiv /39/EG av den finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och direktiv /12/EG samt upp- hävande av rådets direktiv 93/22/EEG (EUT L 145, 21.4.2004, s. 1) Direktiv /72/EG 2004/72/EG av 2004 om genomförande av direktiv /6/EG när det gäller godtagen marknadspraxis, defi- rörande råvaruderivat, upprätt- ande av förteckningar över personer som har tillgång till insiderinformation, anmälan av transaktioner som utförs av personer i ledande ställning och transaktioner (EUT L 162, 30.4.2004, s. 70) Direktiv /109/EG direktiv /109/EG av den 15 emittenter vars värde-papper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38) Direktiv /06/EG direktiv /06/EG av den att förhindra att det finansiella systemet används för penning- tvätt och finansiering av terrorism (EUT L 309, 25.11.2005, s. 15) Direktiv /36/EG direktiv /36/EG av den av yrkeskvalifikationer (EUT L 255, 30.9.2005, s. 22) Direktiv /60/EG direktiv /60/EG av den att förhindra att det finansiella systemet används för penning- tvätt och finansiering av terrorism (EUT L 309, 25.11.2005, s. 15) Direktiv /43/EG direktiv /43/EG av den sion av årsbokslut och samman- ställd redovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG (EUT L 157, , s. 87) Direktiv /48/EG direktiv /48/EG av den om rätten att starta och driva verksamhet i kredit- institut (EUT L 177, 30.6.2006, Direktiv /123/EG direktiv /123/EG av den den inre marknaden (EUT L 376, 27.12.2006, s. 36) Direktiv /64/EG direktiv /64/EG av den tjänster på den inre marknaden och om ändring av direktiven 97/7/EG, 2002/65/EG, 2005/60/EG och 2006/48/EG samt upphävande av direktiv 97/5/EG (EUT L 319, 5.12.2007 Direktiv /65/EG (UCITS IV) direktiv /65/EG av den lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värde- papper (fondföretag) (omarbet- ning) (EUT L 302, 17.11.2009, Direktiv /110/EG direktiv /110/EG av den starta och driva affärsverksamhet samt om tillsyn av sådan verk- samhet, om ändring av direktiven 2005/60/EG och 2006/48/EG och om upphävande av direktiv 2000/46/EG (EUT L 267, 10.10.2009, s. 7) Direktiv /138/EG (Solvens II-direktivet) direktiv /138/EG av den de och utövande av försäkrings- (Solvens II)(EUT L 335, 17.12.2009, s. 1) Direktiv /61/EU direktiv /61/EU av den samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (EUT L 174, , Direktiv /34/EU direktiv /34/EU av den om årsbokslut, kon- cernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring direktiv /43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013 s. 19) Direktiv /36/EU direktiv /36/EU av den utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv /87/EG och om upphävande av direktiv 2006/48/EG och 2006/49/EG (EUT L 176, 27.6.2013, s. 338) Direktiv /56/EU direktiv /56/EU av den direktiv /43/EG om lagstad- gad revision av årsbokslut och (EUT L 158, 27.5.2014, s. 196) Direktiv /57/EU direktiv /57/EU av den (EUT L 173, , s. 179) Direktiv /65/EU (MiFID II) direktiv /65/EU av den finansiella instrument och om ändring av direktiv /92/EG och av direktiv /61/EU (EUT L 173, , s. 349) antog och rådet ett direktiv om lag- stadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning, det så kallade revisorsdirektivet. Revisorsdirektivet, som ersatte det tidi- gare, mindre omfattande, åttonde bolagsrättsliga direktivet, genom- fördes i svensk rätt genom bestämmelser i bland annat revisors- lagen och aktiebolagslagen.1 antogs nya regler om revisorer och revision (EU:s revisionspaket). De nya reglerna innefattar dels en förord- ning med särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse (revisorsförordningen), dels ett direktiv om änd- ring av revisorsdirektivet (ändringsdirektivet). I revisorsförordningen regleras vissa frågor som rör revision av företag av allmänt intresse. av allmänt intresse avses börsnoterade företag och vissa finansiella företag. Flera av reglerna avseende revision av företag av allmänt intresse har lyfts ut från revisorsdirektivet och placerats i förordningen. Vidare har det genom förordningen tillkommit en omfattande ny reglering av sådan revi- sion. Eftersom en förordning är direkt tillämplig i medlemsstaterna och utesluter motsvarande nationell reglering innebär detta att ut- gångspunkten är en full harmonisering i fråga om revision av så- dana företag som omfattas av förordningen. Revisorsdirektivet innehåller efter ändringarna alltjämt regler som gäller för all revision som omfattas av unionsrätten. Direktivet innehåller vidare fortfarande vissa bestämmelser som gäller endast för företag av allmänt intresse. Även i direktivet har regelmassan utökats avsevärt. 1 Se prop. 2008/09:135 m.m. Utredningens huvuduppgift har varit att analysera vilka änd- ringar som krävs i den nuvarande svenska regleringen för att genomföra de nya rättsakterna. De flesta av de nya bestämmelserna i revisorsförordningen är av sådant slag att särskilda genomförande- regler i nationell rätt varken är nödvändiga eller möjliga. I några fall innebär bestämmelserna i revisorsförordningen dock att den svenska regleringen måste upphävas eftersom frågan framöver kommer att regleras direkt av förordningen. Revisorsförordningen innehåller också bestämmelser som är av sådant slag att de liksom reglerna i revisorsdirektivet kräver genomförande genom föreskrifter i natio- nell rätt. Nedan redogörs för några av de viktigaste ändringarna och utredningens förslag. Det övergripande syftet med de nya bestämmelserna om revisorer och revision är dels att höja revisionskvaliteten, dels att revisions- reglerna ytterligare ska bidra till den finansiella stabiliteten. Regel- verket ska därutöver bidra till en mindre sårbar marknad för revi- sionstjänster. En allmän utgångspunkt för utredningens arbete har varit att så långt möjligt undvika att utforma förslagen så att företagens admini- strativa börda ökar mer än vad som nödvändigt följer av den änd- rade EU-regleringen. Beträffande de finansiella företagen har dock beaktats att det i vissa fall kan finnas skäl till stängare regler, även om dessa leder till en ökad administrativ börda. Vid utformningen av de förslag som gäller företag av allmänt intresse, bland annat bestämmelserna om revisionsutskott och val av revisorer, har ut- redningen så långt möjligt utgått ifrån och försökt att värna den svenska modellen för bolagsstyrning. Definitionen av företag av allmänt intresse Vid revision av företag av allmänt intresse gäller strängare bestäm- melser än vid revision av andra företag.