sou · H3B347 · 2015-05-18 00:00:00 — Dessa exempel indikerar att uttrycket ”enhet” i detta sammanhang torde ta sikte på en juridisk enhet som kan äga tillgångar och som har rättskapacitet, dvs. en juridisk person. Vidare anges i skäl 14 att det i undantagsfall förekommer att kollektiva förvaltningsorganisationer saknar ägande eller kontroll på grund av sin juridiska form och att det till exempel gäller stiftelser, som inte har några medlemmar. I skäl 20 framkommer att medlemskapet i en kollektiv förvaltningsorganisation bör basera sig på objektiva, transparenta och icke-diskriminerande kriterier, även för förläggare som med stöd av ett avtal om utnyttjande av rättigheter har rätt till en andel av intäkterna från de rättigheter som förvaltas av den kollektiva förvaltningsorganisationen och att inkassera sådana intäkter från denna organisation. Det poängteras dock att kriterierna inte bör ålägga kollektiva förvaltnings- organisationer någon skyldighet att godta medlemmar om förvalt- ningen av deras rättigheter, kategorier av rättigheter eller typer av verk eller andra alster ligger utanför organisationernas verksam- hetsområde, varmed bör avses organisationens befintliga verksamhets- område. En kollektiv förvaltningsorganisations skyldighet att godta rättighetshavare som medlemmar omfattar följaktligen inte rättig- hetshavare för vilka ett förvaltningsuppdrag ligger utanför organisa- tionens befintliga verksamhetsområde. Representation av rättighetshavare samt medlemskap… Förutsättningar för medlemskap; föreningar och europakooperativ Bestämmelserna om förutsättningar för medlemskap i första meningen i artikel 6.2 motsvaras i huvudsak det som enligt svensk rätt gäller för ekonomiska föreningar. Såväl direktiv- bestämmelserna som föreningslagen bygger på öppenhetsprincipen. En person kan vägras medlemskap i en ekonomisk förening endast om det föreligger ”särskilda skäl med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet, föreningens syfte eller annan orsak” (se 3 kap. 1 § föreningslagen). I direktivet anges inte förutsättningarna för att vägra medlemskap, utan i stället anges att kraven för medlemskap ska baseras på ”objektiva, transparenta och icke-diskriminerande kriterier”. Även om direktivet och förenings- lagen båda bygger på öppenhetsprincipen så närmar de sig frågan om medlemskap från olika perspektiv. I praktiken torde dock förutsättningarna för att bevilja respektive vägra medlemskap korrespondera mot varandra. Faktorer som leder till att ett medlemskap inte beviljas torde utgöra faktorer som inte motsvarar villkoren för medlemskap och tvärtom. Fråga är om direktivets kriterier för medlemskap innebär något annat eller mer än bestämmelserna om möjligheten att vägra medlemskap enligt föreningslagen. Att kriterierna för medlemskap ska vara ”transparenta” bör innebära att kriterierna ska vara tydliga och inte lämna utrymme för stort skönsmässigt utrymme; det ska vara tydligt och förutsebart för den som söker medlemskap vilka kriterier som uppställs. Viss ledning när det gäller innebörden av att kriterierna ska vara ”icke-diskriminerande” kan hämtas i artikel 21.2 i Europeiska Unionens stadga om de grundläggande rättig- heterna.17 Där anges att ”Inom tillämpningsområdet för fördragen, och utan att det påverkar tillämpningen av någon särskild bestäm- melse i dem, ska all diskriminering på grund av nationalitet vara förbjuden.” Direktivets krav på att kriterierna för medlemskap ska vara ”transparenta” och ”icke-diskriminerande” bör därmed inte innebära något utöver föreningslagens förutsättningar för att vägra medlemskap. Detsamma bör gälla direktivets tredje krav, att krite- rierna för medlemskap i en kollektiv förvaltningsorganisation ska 17 Europeiska Unionens stadga om de grundläggande rättigheterna, EUT C 83/389, 30.3.2010. Representation av rättighetshavare samt medlemskap… vara ”objektiva”. Förutsättningarna för att vägra medlemskap enligt föreningslagen, att det föreligger ”särskilda skäl med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet, föreningens syfte eller annan orsak”, bör motsvara sådana ”objektiva” krav som direktivet kräver för medlemskap i en kollektiv förvaltnings- organisation. För kollektiva förvaltningsorganisationer som bedrivs som ekonomisk förening torde således föreningslagens regler kunna tillämpas och några särskilda bestämmelser om förutsätt- ningar för medlemskap i kollektiva förvaltningsorganisationer som bedrivs som ekonomiska föreningar behöver därför inte tas in i den nya lagen. Detsamma gäller för kollektiva förvaltningsorganisationer som bedrivs som europakooperativ, eftersom europakooperativ omfattas av föreningslagens bestämmelser om medlemskap. För ideella föreningar gäller, som angetts i avsnitt 7.3.1, en större möjlighet för föreningen att begränsa medlemskapskretsen än vad som gäller för ekonomiska föreningar enligt föreningslagen. En möjlighet att genomföra direktivets artikel 6.2 med tillämpning på ideella föreningar är att i författningsbestämmelse införa en bestämmelse som ligger nära ordalydelsen av artikel 6.2. En annan möjlighet är att tillämpa samma regler om förutsättningar för medlemskap i kollektiva förvaltningsorganisationer som bedrivs som ideella föreningar som dem som bedrivs som ekonomiska föreningar. En sådan lösning skulle skapa större enighet i regelverket för kollektiva förvaltningsorganisationer, oavsett om de bedrivs som ideell eller ekonomisk förening. Därför bör bestäm- melserna om förutsättningarna för medlemskap i föreningslagen tillämpas även på ideella föreningar som är kollektiva förvaltnings- organisationer. Direktivets krav på att organisationen ska ge rättighetshavaren en tydlig motivering om den vägrar godkänna en begäran om medlemskap saknar motsvarighet i föreningslagen. I lagen bör därför införas en bestämmelse med denna innebörd. Skyldigheten bör även gälla i förhållande till enheter som representerar rättighetshavare. Sammanfattningsvis bör alltså föreningslagens befintliga bestäm- melser om förutsättningar för medlemskap tillämpas på en kollektiv förvaltningsorganisation som bedrivs som en ekonomisk förening, ett europakooperativ eller en ideell förening. Kollektiva förvaltnings- organisationer som bedrivs i någon av de associationsformerna ska Representation av rättighetshavare samt medlemskap… dock omfattas av en skyldighet i lagen att om den vägrar godta en begäran om medlemskap, ska den ge rättighetshavaren eller enheten en tydlig motivering till beslutet. Förutsättningar för medlemskap; aktiebolag och europabolag I avsnitt 7.3.1 beskrivs aktiebolag som en sluten associationsform, eftersom antalet aktier är bestämt. Det finns dock möjlighet att öka antalet aktier genom beslut om s.k. nyemission. Direktivets begrepp ”medlem” torde omfatta aktieägarna i ett aktiebolag (jfr definitionen av ”member” i den engelska språk- versionen av direktivet och uttrycket ”member of a company” i brittiska Companies Act 2006, part 8). Utgångspunkten är därför att bestämmelserna i direktivets 6.2 om möjligheten att bli medlem i en kollektiv förvaltningsorganisation bör tillämpas på aktiebolag som uppfyller villkoren för att vara en sådan organisation. Med utgångspunkt i vad som just beskrivits motsvaras uttrycket ”att antas som medlem” i ett aktiebolag av att bli aktieägare i bolaget, dvs. förvärva en aktie från en befintlig aktieägare (medlem) eller teckna en ny aktie inom ramen för en nyemission. Bestämmelserna i aktiebolagslagen ger förutsättningar för kollektiva förvaltningsorganisationer som bedrivs i aktiebolagsform att följa de krav som artikeln uppställer. Förvärv av en befintlig aktie kan normalt ske genom överlåtelse från en befintlig aktieägare (se 4 kap. 7 § aktiebolagslagen). En kollektiv förvaltningsorganisation som bedriver sin verksamhet i aktiebolagsform torde normalt vilja uppställa vissa krav eller villkor för att någon ska kunna förvärva aktier i bolaget, i praktiken s.k. medlemsvillkor. Det kan t.ex. handla om att aktieägaren (medlemmen) ger organisationen ett förvaltningsuppdrag (i enlighet med de nationella regler som genomför artikel 5). Organisationen kan uppställa sådana begräsningar i aktieägarnas dispositionsrätt enligt bestämmelser i aktiebolagslagen om s.k. samtyckesförbehåll (se 4 kap. 9–17 §§ aktiebolagslagen). Vidare kan aktieägarna genom avtal åta sig begränsningar i sin dispositionsrätt (se och , Aktiebolagets grundproblem, 2001, s. 76 f.). Representation av rättighetshavare samt medlemskap… Förvärv av aktie (medlemskap) kan även ske inom ramen för en s.k. nyemission, dvs. när ett aktiebolag ger ut (emitterar) nya aktier. Bestämmelse om nyemission fattas normalt av bolagsstämman i ett aktiebolag (se 11 kap. 2 § aktiebolagslagen). Styrelsen kan besluta om nyemission under förutsättning att bolagstämman godkänner beslutet i efterhand (se 13 kap. 31 § aktiebolagslagen). Bolagstämman kan också lämna sitt godkännande på förhand genom att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission (se 13 kap. 35 § aktie- bolagslagen). Om aktiekapitalet i bolagsordningen har angivits till ett fast belopp, får nyemission inte ske utan att bolagsordningen först ändras. Detsamma gäller i aktiebolag med ett högsta och ett lägsta aktie- kapital, om nyemissionen innebär en höjning av det registrerade aktiekapitalet till ett belopp som överstiger maximikapitalet enligt bolagsordningen. En nyemission får inte heller innebära att antalet eller det högsta antalet aktier som får finnas enligt bolagsordningen överskrids. I svensk aktiebolagsrätt gäller regler om s.k. företrädesrätt. Enligt dessa bestämmelser ska befintliga aktieägare ha företrädesrätt till de nya aktierna vid nyemission (13 kap. 1 § aktiebolagslagen). Bolag- stämman kan besluta om avvikelse från företrädesrätten, men för det krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman (13 kap. 2 § aktiebolagslagen). Genom ett sådant beslut kan stämman rikta nyemissionen, t.ex. mot en eller flera rättighetshavare som uppfyller vissa villkor, t.ex. villkor för medlemskap i en kollektiv förvaltningsorganisation. Sammantaget gäller alltså att befintliga aktiebolagsrättsliga bestäm- melser ger ett utrymme för en kollektiv förvaltningsorganisation, som bedrivs i aktiebolagsform, att uppfylla kraven i artikel 6.2 i direktivet. Detsamma gäller för kollektiva förvaltningsorganisationer som bedrivs som europabolag, eftersom europabolag omfattas av aktiebolagslagens bestämmelser om förvärv och nyemission av aktier och ändring av aktiekapitalets storlek. Av dessa bestämmelser framgår dock inte att kraven för aktieförvärv ska vara objektiva, transparenta och icke- diskriminerande. Det framgår inte heller att kraven för aktieförvärv ska anges i bolagsordningen och vara allmänt tillgängliga. Vidare saknas bestämmelser om att om en kollektiv förvaltningsorganisation bedrivs i någon av dessa bolagsformer och bolaget vägrar godkänna en Representation av rättighetshavare samt medlemskap… begäran från en rättighetshavare eller en enhet som representerar rättighetshavare om att bli medlem (”aktieägare”), ska den ge en tydlig motivering av skälen för sitt beslut. Bestämmelser som anger detta bör därför tas in i lagen. Förutsättningar för medlemskap – handelsbolag och europeiska ekonomiska intressegrupperingar Som framgår av avsnitt 7.3.1 har handelsbolag normalt en sluten karaktär, men att det genom beslut av bolagsmännen är möjligt för ny bolagsman att tas in i bolaget. Direktivets uttryck ”medlem” torde omfatta bolagsmän i ett handelsbolag (jfr uttrycket ”member” i den engelska språkversionen av direktivet och uttrycket ”member of a limited liability partnership” i brittiska Limited Liability Partnerships Act 2000, section 4). Bestämmelserna i direktivets artikel 6.2 om möjligheten att bli medlem i en kollektiv förvaltningsorganisation kan således uppfyllas av ett handelsbolag genom beslut av de befintliga bolagsmännen. Detsamma gäller för europeiska ekonomiska intresse- grupperingar. Av befintliga bestämmelser om förutsättningar för att bli bolags- man i ett handelsbolag eller en europeisk ekonomisk intresse- gruppering framgår dock inte att kriterierna för att bli bolagsman ska vara objektiva, transparenta och icke-diskriminerande. Det framgår inte heller att kraven för att bli bolagsman ska anges i bolagsavtalet eller motsvarande och vara allmänt tillgängliga. Vidare saknas bestämmelser om att om en kollektiv förvaltningsorganisation bedrivs i någon av dessa bolagsformer och bolaget vägrar godkänna en begäran från en rättighetshavare eller en enhet som representerar rättighets- havare om att bli medlem (”bolagsman”), ska den ge en tydlig motivering av skälen för sitt beslut. Bestämmelser som anger detta bör därför tas in i lagen. Förutsättningar för medlemskap – stiftelser Som framgått av avsnitt 7.3.1 har inte stiftelser några medlemmar. I skäl 14 till direktivet anges att det i vissa undantagsfall förekommer att kollektiva förvaltningsorganisationer bedrivs i en juridisk form som saknar ägande eller kontroll, till exempel stiftelser som saknar Representation av rättighetshavare samt medlemskap… I samma skäl anges dock att direktivet ska tillämpas även på sådana organisationer. Det uttrycks också att medlems- staterna ska vidta lämpliga åtgärder för att förhindra att skyldig- heterna enligt direktivet kringgås genom val av juridisk form. Direktivet godtar således att dess bestämmelser om möjlighet för rättighetshavare att bli medlem inte kan tillämpas på stiftelser, eftersom sådana organisationer inte har medlemmar. Som utvecklas i avsnitt 7.8.2 innehåller direktivet särskilda bestämmelser som tar sikte på juridiska personer som inte har medlemmar. Därigenom möjliggörs att direktivets bestämmelser blir tillämpliga även på sådana juridiska personer, t.ex. stiftelser. Det behövs därför inte några särskilda bestämmelser om medlemskap i stiftelser. 7.4Medlemmarnas deltagande i beslutsfattandet I befintlig associationsrättslig lagstiftning finns bestämmelser som tar sikte på förfaranden för medlemmars deltagande i organisationernas beslutsfattande. Bestämmelserna skiljer sig åt beroende på associationsform, bl.a. i fråga om omfattning, detaljgrad och grad av dispositivitet. Det torde tillhöra god sed på området för kollektiv rättighets- förvaltning att de rättighetshavare som har gett ett förvaltnings- uppdrag till en kollektiv förvaltningsorganisation har möjlighet att delta vid utformningen av organisationens riktlinjer för inkassering och fördelning av utestående belopp och andra viktiga beslut som rör den kollektiva förvaltningen (se Ficsor, Rights, study 2002 s. 162). Det gäller också i situationer där rättighetshavarna har hemvist i en annan medlemsstat än den där organisationen är etablerad.18 I kommissionens rekommendation uttrycks att förhållandet mellan kollektiva rättighetsförvaltare och rättighets- havare bör, oavsett om det är baserat på kontrakt eller lagstadgade regler om medlemskap, vara baserat bl.a. på principen att rättig- 18 Se Commission Staff Working Document – Study on a Community Initiative on the , , s. 14. Representation av rättighetshavare samt medlemskap… hetshavarnas representation i den interna beslutsprocessen bör vara rättvis och välavvägd.19 Föreningslagen innehåller grundläggande bestämmelser om medlemmars deltagande i beslutsfattandet i en ekonomisk förening. Enligt 7 kap. 1 § föreningslagen gäller att föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter utövas vid föreningsstämman. En medlems rätt att besluta vid föreningsstämman utövas av honom eller henne personligen, genom en legal ställföreträdare eller genom ett ombud (se 7 kap. 2 § första stycket föreningslagen). Om inte annat anges i stadgarna, gäller att en medlem som är en juridisk person får företrädas av valfritt ombud medan en fysisk person endast får företrädas av sin maka eller sambo eller av en annan medlem (se 7 kap. 2 § andra stycket föreningslagen). Utgångspunkten är att varje medlem har en röst vid stämman, om inte annat anges i stadgarna (se 7 kap. 1 § andra stycket föreningslagen). Ordinarie föreningsstämma ska hållas efter utgången av varje räkenskapsår. Det finns inte någon regel i föreningslagen om på vilken plats en föreningsstämma ska hållas. En kallelse till en föreningsstämma får enligt 7 kap. 8 § förenings- lagen utfärdas tidigast före stämman. Kallelse ska utfärdas senast före ordinarie stämma och senast före extra stämman, om inte stadgarna föreskriver . Det är föreningsstämman som beslutar om ändring av en ekonomisk förenings stadgar. Som utgångspunkt gäller att samtliga röstberättigande i föreningen måste stå bakom ett beslut att ändra stadgarna (se 7 kap. 14 § föreningslagen). Som ett alternativ till enhällighet kan en stadgeändring komma till stånd genom att beslut fattas på två på varandra följande stämmor. De krävs att beslutet på den senare stämman biträds av minst två tredjedelar av de röstande. Vid vissa mer ingripande fall av stadgeändring krävs att 19 Kommissionens rekommendation av om kollektiv gränsöverskridande förvaltning av upphovsrätt och närstående rättigheter i samband med lagliga musiktjänster på nätet (2005/737/EG), artikel 13. Representation av rättighetshavare samt medlemskap… beslutet på den andra stämman fattas med tre fjärdedelars majoritet eller enhällighet bland de röstande. Föreningsstämman utser ledamöterna i föreningens styrelse. Styrelsen ansvarar för föreningens organisation och förvaltningen av dess angelägenheter (6 kap. 6 § föreningslagen). I stadgarna får det dock bestämmas att en eller flera ledamöter ska utses på annat sätt (se 6 kap. 1 § föreningslagen). Regleringen medger exempelvis att styrelsen själv eller en enskild styrelseledamot i stadgarna kan ges befogenhet att utse styrelseledamöter. Av 7 kap. 12 § framgår att föreningsstämmans befogenheter kan helt eller delvis överlämnas åt särskilda valda fullmäktige. Föreningslagens bestämmelser om skydd för medlemmars del- tagande vid stämman för en förening kompletteras av bestämmelser i föreningens stadgar. I viss utsträckning ställer föreningslagen krav på att stadgarna ska ha visst innehåll och i viss utsträckning öppnar föreningslagen för möjligheten att i stadgarna avvika från lagens bestämmelser. Stadgarna antas av föreningen då den bildas (se 2 kap. 1 § föreningslagen). I 2 kap. 2 § föreningslagen finns bestämmelser om vad stadgarna ska innehålla. Där anges att stadgarna ska innehålla uppgift om bl.a. antalet lägsta och högsta antalet styrelseledamöter samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i föreningslagen, hur det i så fall ska ske. Det ska också finnas uppgift om inom vilken tid och hur föreningsstämma sammankallas samt hur andra meddelanden ska bringas till medlemmarnas (eller fullmäktiges) kännedom och vilka ärenden som ska förekomma på ordinarie stämma. För det fall full- mäktige ska finnas, ska stadgarna innehålla uppgift om deras befogenhet, hur de utses och tiden för deras uppdrag. För ideella föreningar finns inte några särskilda lagregler om medlemmars deltagande i beslutsfattandet. Eftersom ideella föreningars organisation med stämma och styrelse i allmänhet liknar ekonomiska föreningars, tillämpas ofta föreningslagens bestäm- melser analogt på ideella föreningar. Ideella föreningars ändamål och karaktär i övrigt kan dock påkalla tillämpning av andra regler. Representation av rättighetshavare samt medlemskap… Frånvaron av lagbestämmelser och rättspraxis gör det på vissa punkter omöjligt att med någon säkerhet ange vad som är gällande rätt (se , Svensk associationsrätt i huvuddrag, 2011, s. 189 f.). Liksom i svenska ekonomiska föreningar utövas medlemmarnas beslutanderätt i europakooperativ med säte i vid förenings- stämman. Föreningsstämman ska besluta i frågor som ankommer på den enligt förordningen om europakooperativ, eller lagstift- ningen i den medlemsstat där föreningen har sitt säte, vilket för kooperativ med säte i är föreningslagen. Vidare ska stämman besluta i de frågor för vilka stämman i en ekonomisk förening enligt föreningslagen är behörig eller föreningens stadgar i enlighet med den lagstiftningen (se artikel 52 i SCE-förordningen). Ett europakooperativ ska hålla föreningsstämma minst en gång per kalenderår. Stämman ska hållas efter räkenskapsårets utgång. Vidare finns det regler om minoritets- medlemmars rätt att begära sammankallande av föreningsstämman (artikel 55) och att få upp punkter på dagordningen för en stämma (artikel 57). Föreningsstämmans beslut ska fattas med majoriteten av de närvarande eller företrädda rösterna (artikel 61.2). För ändring av föreningens stadgar gäller särskilda regler (artikel 61.4). För planeringen och genomförandet av stämman i övrigt samt omröstningsförfarandena gäller samma regler för kooperativ som för ekonomiska föreningar (artikel 53). Aktiebolagslagen innehåller grundläggande bestämmelser om aktie- ägares (”medlemmars” – se avsnitt 7.4.1) deltagande i beslutsfattandet i ett aktiebolag. Enligt 7 kap. 1 § aktiebolagslagen gäller att aktie- ägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolag- stämma. Rätt att delta i bolagsstämma har de aktieägare som för stämman är införda i aktieboken. I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till Representation av rättighetshavare samt medlemskap… bolagstämman (7 kap. 2 §). Aktieägaren kan utöva sin rätt att delta i bolagsstämman såväl personligen som genom ombud (7 kap. 3 §). I bolagsordningen för ett aktiebolag får det anges att styrelsen får tillhandahålla ett formulär som aktieägarna kan använda för att ge en av styrelsen angiven person fullmakt att företräda dem (7 kap. 4 §). Ordinarie bolagsstämma ska hållas efter utgången av varje räkenskapsår. Kallelse till bolagsstämma ska ske på det sätt som anges i bolagsordningen (7 kap. 23 §). I några fall måste bolaget skicka en skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. Det är bolagstämman som beslutar om ändring av ett aktie- bolags bolagsordning. Som utgångspunkt gäller att ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktie- ägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman. I vissa fall gäller dock strängare majoritetskrav (se 7 kap. 43–45 § aktiebolagslagen). Varje aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat på stämman under förutsättning att begäran görs i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen. Aktiebolagslagen utgår från att bolagsstämman fattar beslut med acklamation. Om någon av aktieägarna begär det, ska omröstning ske. I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. I bolagsordningen kan föreskrivas andra majoritetskrav. För vissa beslut får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än vad som framgår av aktiebolagslagen (se 7 kap. 40 § aktiebolagslagen). Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen får det dock inte föreskrivas att det fordras fler röster (se 7 kap. 41 § aktie- bolagslagen). Enligt aktiebolagslagen råder förbud mot att styrelsen eller en styrelseledamot ges rätt att utse styrelseledamöter (se 8 kap. 8 § aktiebolagslagen). Skälet till detta är att en rätt för styrelsen att tillsätta styrelseledamöter har ansetts strida mot lagens organisa- tionsmönster och kompetensfördelningen mellan bolagsorganen (se prop. 1997/98:99 s. 84 f.). Representation av rättighetshavare samt medlemskap… Aktiebolagslagens bestämmelser om aktieägares deltagande i bolagets angelägenheter kompletteras av bestämmelser i aktiebolagets bolagsordning.