sou · H3B32 · 2015-01-29 00:00:00 — Enligt artikeln ska ett värdepappersföretag som avser att ägna sig åt gränsöverskidande verksamhet och använda anknutna ombud i värd- medlemsstaten lämna information om detta i sin underrättelse till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Den behöriga myn- digheten i värdmedlemsstaten ska få denna information vidarebe- fordrad till sig på begäran. Detta innebär, enligt direktiv, att det är reglerna om gränsöverskridande verksamhet som gäller för verksamhet i en annan medlemsstat genom ett anknutet ombud i den medlemsstaten. Om ett värdepappersföretag har inrättat en filial i värdmedlemsstaten ska dock anknutna ombud i samma medlemsstat anses vara en del av filialen, se artikel 32.2 andra stycket direktiv. I MiFID II är dock huvudregeln att om ett värdepappers- företag använder sig av ett anknutet ombud i en annan medlemstat, så är det bestämmelserna om filialer som ska tillämpas, och detta oav- sett om någon filial formellt har inrättats, se artikel 35.2 andra stycket. Ett värdepappersföretag som avser att ägna sig åt gränsöverskridande verksamhet, utan att inrätta någon filial, kan visserligen använda sig av anknutna ombud, men dessa måste i så fall vara etablerade i före- tagets hemmedlemstat (se artikel 34.2.b och 34.2 andra stycket). Detta förändrade synsätt får återverkningar på innehållet i och för- farandet vid underrättelser om gränsöverskridande verksamhet och filialetablering. För det första ska bestämmelserna om underrättelser m.m. avseende filialer tillämpas även när ett värdepappersföretag anlitar ett anknutet ombud i en annan medlemsstat utan att någon filial formellt etableras. I ett sådant fall är det – i stället för filialens –ombudets namn, adress och organisationsstruktur som ska beskrivas i underrättelsen till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten (se artikel 35.2.a–f). Denna information ska alltid, inte bara på be- gäran, vidarebefordras till den behöriga myndigheten i värdmedlems- staten (se artikel 35.3). Enligt artikel 35.7 gäller detsamma för ett kreditinstitut med tillstånd att driva värdepappersrörelse. Ett an- knutet ombud till ett sådant företag kommer inte att anses vara en filial avseende kreditinstitutsverksamheten, men väl för värdepap- persrörelsen, och ett sådant institut ska lämna samma information till den behöriga myndigheten i hemmedlemstaten som ett värde- pappersföretag ska göra. De svenska bestämmelser som reglerar filialverksamhet bör med anledning av detta ändras så att de omfattar även verksamhet genom anknutna ombud i en annan medlemsstat. Den förändrade synen på anknutna ombud får också återverk- ningar på bestämmelserna om gränsöverskridande verksamhet (utan att inrätta en filial). Något utrymme för att inom ramen för en sådan verksamhet anlita anknutna ombud i värdmedlemsstaten finns . De svenska bestämmelser som innehåller den typen av regler –5 kap. 4 § första stycket 3 och 6 § lagen om värdepappersmark- naden – bör justeras så att de enbart gäller anknutna ombud i . Förslag: ska utnyttja den möjlighet som artikel 39 i MiFID II ger att kräva filialetablering för att företag utanför EES ska få tillhandahålla investeringstjänster i . Lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden justeras för att genomföra reglerna i direktivet om filialtillstånd för sådana företag. Lagen komplet- teras med en bestämmelse om att från en ansökan om tillstånd ska underrätta företaget om huruvida tillstånd har beviljats. Bestämmelser om värdepappersföretag från tredjeland finns i artik- larna 39–43 i MiFID II. Enligt artikel 39 får medlemsstaterna kräva att ett värdepappers- företag från ett land utanför EES, som avser att tillhandahålla in- vesteringstjänster, utföra investeringsverksamhet eller sidotjänster inom dess territorium, ska etablera en filial. För en sådan etablering ska det krävas tillstånd, och tillstånd får ges endast om följande förutsättningar är uppfyllda. De tjänster värdepappersföretaget ansöker om tillstånd för ska omfattas av tillstånd och tillsyn i värdepappersföretagets hem- land. Värdepappersföretagets hemland får inte vara uppfört på den för- teckning över territorier som sammanställs av FATF.1 För att säkerställa ett informationsutbyte i syfte att bevara mark- nadens integritet och skydda investerare ska det finnas lämpliga samarbetsarrangemang mellan behöriga myndigheter i den med- lemsstat där filialen ska etableras och tillsynsmyndigheter i det tredjeland där värdepappersföretaget är etablerat. Filialen ska kunna fritt förfoga över tillräckligt startkapital. En eller flera personer ska vara utsedda att ingå i filialens ledning och var och en av dem ska uppfylla kriterierna i artikel 9.1. Mellan det tredjeland där värdepappersföretaget är etablerat och den medlemsstat där filialen ska inrättas ska det finnas en skrift- lig överenskommelse som helt uppfyller normerna i artikel 26 i modellavtal för skatter på inkomst och förmögenhet och säkerställer ett effektivt informationsutbyte i skatteärenden, inklusive eventuella multilaterala skatteavtal. Företaget ska tillhöra ett investerarskyddssystem som godkänts eller erkänts i enlighet med direktiv /9/EG2. 1Financial Action Task Force. 2Europaparlamentets och rådets direktiv /9/EG av om system för ersätt- ning till investerare. Tillståndsförfarandet för ett icke ska vara detsamma som för ett och ansökan om tillstånd ska innehålla detsamma, med vissa justeringar. En ansökan från ett icke ska enligt artikel 40 i MiFID II innehålla följande. Namn på den myndighet som ansvarar för tillsynen i det land där värdepappersföretaget är etablerat. Om det är flera myndigheter som ansvarar för tillsynen, ska de olika myndigheternas tillsyns- och kompetensområden framgå. Uppgifter om företaget, såsom dess namn, rättslig form, säte och adress, medlemmar i ledningsorganet och en verksamhetsplan, där investeringstjänster och/eller investeringsverksamhet samt sidotjänster som tillhandahålls ska framgå. Vidare ska filialens organisationsstruktur framgå, inklusive en beskrivning av all out- sourcing till tredjepart av viktiga operativa funktioner. Namn på de personer som ansvarar för ledningen av filialen och relevanta dokument för att visa att dessa personer uppfyller kra- ven i artikel 9.1. Information om det startkapital som filialen fritt kan förfoga över. Om den behöriga myndigheten har förvissat sig om att villkoren i artikel 39 är uppfyllda och att filialen kommer att kunna uppfylla de villkor som framgår av bestämmelserna i artikel 41.2 ska tillstånd ges (artikel 41.1). Den behöriga myndigheten ska, från det att en fullständig ansökan har inlämnats, underrätta värde- pappersföretaget om huruvida tillstånd har beviljats. Filialen ska uppfylla de skyldigheter som fastställs i artiklarna 16–20, 23–25, 27, 28.1 och 30–32 i direktivet och i artiklarna 3–26 i MiFIR samt de bestämmelser som antagits med stöd av dessa artiklar. Filialen ska vidare vara föremål för tillsyn av den behöriga myndigheten i den medlemsstat där tillståndet har beviljats. Om ett värdepappersföretag från tredjeland tillhandahåller en investeringstjänst eller utför investeringsverksamhet uteslutande på initiativ av en icke-professionell kund – eller en kund som på begäran får behandlas som en professionell kund enligt avsnitt II i bilaga II till direktivet – som är etablerad eller befinner sig i unionen, ska till- ståndskraven i artikel 39 inte tillämpas på värdepappersföretagets tillhandahållande av tjänsten eller utförande av verksamheten för den personen, inbegripet en relation som har specifikt samband med till- handahållandet av tjänsten eller utförandet av verksamheten. Ett initiativ från sådana kunder ska inte ge tredjelandsföretaget rätt att marknadsföra nya kategorier av investeringsprodukter eller investe- ringstjänster till denna kund på annat sätt än genom filialen när detta krävs enligt nationell rätt (artikel 42). Enligt artikel 43 ska den behöriga myndigheten som beviljar ett tillstånd enligt artikel 41 kunna återkalla tillståndet, om företaget inte utnyttjar det , uttryckligen avstår från tillståndet eller inte har tillhandahållit några investeringstjänster eller bedrivit någon investeringsverksamhet , såvida inte den berörda medlemsstaten har bestämmelser om att tillståndet återkallas automatiskt i dessa fall. Tillståndet ska också återkallas om företaget vid tillståndsförfarandet har lämnat falska uppgifter eller på något annat sätt handlat otillbörligt, om företaget inte längre uppfyller de villkor enligt vilka tillståndet har beviljats, om företaget allvarligt och systematiskt har brutit mot bestämmel- ser i MiFID II som reglerar villkor för verksamheten i värdepappers- företag och som gäller för tredjelandsföretag samt om företaget omfattas av någon föreskrift i nationell lagstiftning som föreskriver återkallelse. I svensk rätt finns bestämmelser om företag hemmahörande utan- för EES i 4 kap. 4–6 §§ lagen om värdepappersmarknaden. Enligt dessa bestämmelser krävs det etablering av filial och till- stånd för att ett företag hemmahörande utanför EES ska få bedriva värdepappersrörelse i . För att behålla denna ordning bör den möjlighet som artikel 39 ger utnyttjas vid genomförandet. De be- fintliga reglerna för företag utanför EES måste emellertid justeras så att de stämmer överens med kraven i artiklarna 39–43. I 4 kap. 4 § anges förutsättningarna för att ett sådant företag ska kunna få tillstånd att etablera en filial. Enligt 4 kap. 4 § 1 ska före- taget stå under betryggande tillsyn i sitt hemland. Någon uttrycklig bestämmelse (motsvarande artikel 39.2.a) om att företaget i sitt hem- land också ska ha tillstånd för verksamhet motsvarande den som bedrivs i filialen finns dock inte. Ett sådant krav bör tas in i lagen. I bestämmelsen finns inte heller motsvarigheter till direktivets krav på att det i hemlandet ska finnas tillräckliga regler avseende motver- kande av penningtvätt (artikel 39.2.a sista ledet) och samarbets- arrangemang mellan och tillsynsmyndigheten i hemlandet (artikel 39.2.b). Vidare saknas uttryckliga regler i den svenska lagen om startkapital (artikel 39.2.c), krav på lednings- personer (artikel 39.2.d) och skatteavtal enligt normerna i modellavtal. 4 kap. 4 § 1 bör kompletteras med sådana bestämmel- ser. Enligt 4 kap. 4 § 2 ska filialen tillhöra ett investerarskydd som uppfyller minst de krav som gäller inom EES. I artikel 39.2.f är kravet på investerarskyddet utformat så att detta ska vara godkänt eller erkänt enligt investerarskyddsdirektivet3. Den svenska bestämmelsen bör justeras så att den motsvarar artikel 39.2.f. Den svenska bestämmelsen om vad en ansökan om tillstånd ska innehålla (4 kap. 5 §) ställer enbart krav på att ansökan ska inne- hålla en verksamhetsplan. Detta hänger samman med att det finns en tendens i svensk rätt att inte i lag i detalj reglera vad en tillstånds- ansökan ska innehålla. Detta har i stället reglerats på föreskrifts- nivå.4 Enligt utredningens mening bör dock i vart fall de grund- läggande kraven på ansökans innehåll framgå av lagen. 4 kap. 5 § bör därför kompletteras, så att det av paragrafen framgår att en ansökan om tillstånd ska innehålla uppgift om den eller de behöriga myndig- heter som ansvarar för tillsynen i hemlandet (artikel 40.a), uppgifter om företagets, namn, rättsliga form, säte, adress och om hur före- taget är organiserat (artikel 40.b), uppgifter om dem som ska ingå i ledningen av filialen och företagets ägare (artikel 40.c och b) samt uppgifter om filialens startkapital (artikel 40.d). Bestämmelserna om tillstånd som redogjorts för ovan innebär att tillstånd ska beviljas enbart om bedömer att före- taget uppfyller kraven. Några ytterligare lagregler för att genomföra artikel 41.1.a och 41.1.b behövs därför inte. Däremot bör en regel tas in i lagen om att inspektionen ska underrätta företaget om huruvida tillstånd har beviljats, se artikel 41.1 andra stycket. När ett företag har beviljats tillstånd ska vissa regler i MiFID II tillämpas på företaget. Det är i första hand fråga om kundskydds- regler och transparensregler, se artikel 41.2. ska utöva tillsyn över företaget. Regler med sådant innehåll finns redan 3Rådets direktiv /9/EG. 4Se t.ex. prop. 2006/07:115 s. 350 f. om tillståndsasökningar från värdepappersbolag. i svensk rätt – om tillämpliga regler i 1 kap. 2 § lagen om värde- pappersmarknaden, och om inspektionens tillsyn i 23 kap. 1 § tredje stycket – och några nya bestämmelser för att genomföra arti- kel 41.2 behövs inte. Bestämmelsen i artikel 42, om att det inte ska krävas tillstånd för filialetablering i situationer då en icke-professionell kund på eget initiativ kontaktar ett utländskt företag och får en investeringstjänst utförd, får närmast betraktas som en tolkningsregel för vad som avses med tillståndspliktig värdepappersrörelse inom en medlems- stats territorium. I svensk rätt har det inte tidigare betraktats som en filialetablering när en svensk person vänder sig till ett företag utomlands. Den situation som beskrivs i artikel 42 är således redan enligt gällande rätt en sådan situation som inte kräver tillstånd en- ligt 4 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden. I artikel 42 beskrivs vidare att det förhållandet att en tjänst har tillhandahållits på kun- dens initiativ inte ger det utländska företaget rätt att marknadsföra ytterligare tjänster och produkter i medlemsstaten. Även detta stäm- mer överens med gällande rätt. Ett företag hemmahörande utanför EES, som vill marknadsföra tjänster och produkter i , måste ansöka om tillstånd enligt 4 kap. 4 § lagen om värdepappersmark- naden. Det krävs därför inga lagändringar för att genomföra arti- kel 42. I artikel 43 finns bestämmelser om återkallelse av tillstånd i vissa särskilda fall. Detta behandlas i avsnitt 13.3.3. MiFID är reglerna om de tillståndspliktiga företagens led- ning relativt knapphändiga. Det finns i artiklarna 9 och 37 krav på att de personer som leder verksamheten har tillräckligt god vandel och tillräcklig erfarenhet för att säkerställa en sund och ansvarsfull ledning av företaget. I MiFID II ställs i artiklarna 9 och 45 mer detal- jerade krav på dem som leder verksamheten – ledningsorganet – och i direktivet anges också vissa uppgifter som personerna i fråga måste utföra. 11.2Ledningsorganets kvalifikationer, sammansättning och uppgifter Förslag: Med begreppet ledningsorganet ska för svenska före- tag avses styrelse eller styrelsen och verkställande direktör. Be- greppet ledningsorganet införs inte i svensk rätt. I stället ska i varje särskilt fall anges om det är styrelsen eller styrelsen och verk- ställande direktören som omfattas av respektive bestämmelse. direktiv talas om de personer som leder verksamheten (artiklarna 9.1 och 37.1), medan det i MiFID II talas om lednings- organet. Med detta avses enligt artikel 4.1.36 det eller de organ i institutet som har utsetts i enlighet med nationell rätt och har be- myndigats att fastställa enhetens strategi, mål och allmänna inrikt- ning, och som kontrollerar och övervakar ledningens beslutsfattan- de. Det omfattar också personer som i praktiken leder enhetens En i stort sett identisk definition av vad som avses med ledningsorganet finns i artikel 3.1.7 i kapitaltäckningsdirektivet.1 När det direktivet genomfördes i svensk rätt ansågs ledningsorganet, för svenska förhållanden, primärt avse styrelsen i ett aktiebolag. Emellertid konstaterades i förarabetena att kapitaltäckningsdirekti- vet var utformat för att tillämpas inom EU med mycket skiftande bolagsrättsliga traditioner, vilket innebär att bestämmelserna om ledningsorgan i vissa fall borde anses ta sikte på såväl styrelsen som den verkställande direktören. I enlighet med svensk lagstiftnings- tradition borde det därför i varje särskilt fall anges om det är styrel- sen eller styrelsen och verkställande direktören som omfattas av respektive bestämmelse.2 I samma lagstiftningsärende konstaterades att med styrelsen (styrelseledamöter) respektive verkställande direk- tör inte automatiskt avsågs ersättare för dessa såvida inte det sär- skilt angivits. Detsamma bör enligt utredningens bedömning gälla för vad som avses med ledningsorganet i MiFID II. Det begreppet bör därför inte införas i svensk rätt. I direktivet har rådet och par- lamentet varit tvungna att utforma ett begrepp och en definition som ska kunna tillämpas på de olika associationsformer som finns i medlemsstaterna. I den enskilda medlemsstaten finns det dock inga skäl att utforma regleringen lika övergripande. Det är den behöriga myndigheten i värdepappersföretagets eller marknadsoperatörens hemland som sköter tillståndsgivningen och därmed kontrollerar att kraven på ledningsorganet är uppfyllda. Värdepappersföretagets eller marknadsoperatörens hemmedlemsstat är det land där företaget har sitt säte (se artikel 4.1.55.a och b i MiFID II). För svensk del innebär det att utgångspunkten alltid kommer att vara svensk associations- rätt. I svensk rätt kan således styrelsen eller styrelse och verk- ställande direktör användas i stället för ledningsorganet. 1Europaparlamentets och rådets direktiv /36/EU av om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om särskild tillsyn av kreditinstitut och värdepappers- företag, om ändring av direktiv /87/EG och om upphävande av direktiv /48/EG och 2006/49/EG. 2013/14:228 s. 167. 11.2.2Kraven på ledningsorganets kvalifikationer och sammansättning samt nomineringskommitté Bedömning och förslag: Kraven i MiFID II på styrelsen och dess ledamöter samt verkställande direktör i värdepappersinstitut är redan genomförda genom de bestämmelser som genomför kraven enligt kapitaltäckningsdirektivet.3 Motsvarande bestämmelser – styrelsens samlade kunskap och erfarenhet, begränsningen av antalet uppdrag som ledningspersoner kan ha samt kravet på att avsätta tillräcklig tid för att kunna utföra sitt uppdrag – avseende börser bör tas in i lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden. De mer specifika kraven på styrelsen och dess leda- möter samt verkställande direktör i en börs ska genomföras genom myndighetsföreskrifter. Bestämmelserna om nomineringskom- mitté genomförs inte i svensk rätt. Kraven på vandel, kunskap, färdigheter och erfarenhet För värdepappersföretag gäller enligt artikel 9.1 i MiFID II att deras ledningsorgan ska uppfylla kraven enligt artiklarna 88 och 91 i kapitaltäckningsdirektivet. Artikel 88 rör bl.a. krav på nomine- ringskommitté och i artikel 91 finns kraven på ledningsorganet. För marknadsoperatörerna finns ingen sådan hänvisning utan bestämmel- ser motsvarande nämnda artiklar i kapitaltäckningsdirektivet finns i artikel 45 i MiFID II. Styrelse och verkställande direktör ska enligt de bestämmelserna ha tillräckligt god vandel samt tillräcklig kunskap, tillräckliga färdigheter och tillräcklig erfarenhet. Kraven är i stort sett desamma som enligt direktiv. Där nämns dock enbart vandel och erfarenhet, inte kunskap och färdigheter. Dessa allmänt hållna krav kompletteras med bestämmelser om att styrelse och verkställande direktör kollektivt ska ha tillräckliga kun- skaper, färdigheter och erfarenheter för att förstå företagets verksam- het i allmänhet och riskerna i verksamheten i synnerhet (artikel 91.1 i kapitaltäckningsdirektivet och artikel 45.1 i MiFID II). Var och en av styrelseledamöterna samt verkställande direktören ska agera heder- ligt samt med integritet och oberoende, för att effektivt kunna 3 Rådets direktiv /36/EU. ifrågasätta beslut av ledande befattningshavare i företaget och för att kunna övervaka beslutsfattandet (artikel 91.8 i kapitaltäcknings- direktivet och artikel 45.2.c i MiFID II). Från ett svenskt associa- tionsrättsligt perspektiv ska styrelsen kunna ifrågasätta och övervaka den verkställande direktören, som i sin tur ska kunna ifrågasätta och övervaka sina underlydande. I artikel 91.9 i kapitaltäckningsdirektivet och artikel 45.3 i MiFID II ställs också krav på att företaget självt ska avsätta till- räckliga resurser för introduktion och utbildning av styrelseleda- möter och verkställande direktör. Begränsningar i antalet uppdrag Enligt artikel 91.2 och 91.3 i kapitaltäckningsdirektivet och arti- kel 45.2.a i MiFID II ska ledamöter i styrelsen och den verkstäl- lande direktören avsätta tillräcklig tid för att fullgöra sina uppgifter för värdepappersföretaget eller marknadsoperatören. Detta innebär bl.a. en begränsning i det antal styrelseuppdrag som personerna i fråga kan ha . För samtliga företag gäller att en allmän skälighetsbedömning ska göras av hur många uppdrag en enskild ledamot bör ha. Bedömningen är beroende av arten, omfattningen och komplexiteten i verksamheten. För företag av betydande stor- lek finns även en uttrycklig kvantitativ begränsning. För en beskriv- ning av vilka företag som är att betrakta som betydande hänvisas till prop. 2013/14:228 s. 171 f. Huvudregeln för dessa företag är att en person kan kombinera ett uppdrag som verkställande direktör med två styrelseuppdrag, och en styrelseledamot som inte är verkställan- de direktör kan ha högst fyra styrelseuppdrag. Enligt artiklarna 9.2 och 45.2.a fjärde stycket i MiFID II kan den behöriga myndigheten tillåta att en medlem i ledningsorganet får ha ytterligare ett uppdrag i ett ledningsorgan, dock utan verkställande funktion, dvs. detta ytterligare uppdrag kan inte vara ett uppdrag som verkställande direktör. Sådana tillstånd ska den behöriga myndigheten underrätta om. När det gäller antalet uppdrag enligt huvudregeln ska styrelse- uppdrag i samma koncern, eller i företag där värdepappersföretaget eller marknadsoperatören har ett kvalificerat innehav, räknas som ett enda uppdrag. Uppdrag i organisationer som inte har ett huvud- sakligt kommersiellt syfte, t.ex. ideella föreningar, ska inte räknas med. I artikel 88 i kapitaltäckningsdirektivet och artikel 45.4 i MiFID II finns fakultativa regler om en nomineringskommitté för att utse styrelse och verkställande direktör i vissa värdepappersföretag och marknadsoperatörer. Enligt artiklarna ska nomineringskommittén bestå av befintliga styrelseledamöter. Artiklarna beskriver hur kom- mittén ska utföra sitt arbete. Artiklarna är fakultativa på så sätt att de inte behöver genomföras i medlemsstater där styrelsen enligt nationell rätt inte har behörighet att utse eller välja sina ledamöter. Genomförande i svensk rätt När kapitaltäckningsdirektivet i dessa delar genomfördes i svensk rätt gjordes bedömningen att några av de mer specifika kraven bl.a. avseende kunskaper och erfarenheter inte lämpade sig för att regleras i lag utan borde genomföras på lägre nivå och att regeringen eller den myndighet regeringen bestämde skulle bemyndigas att med- dela föreskrifter i dessa avseenden. Dock genomfördes kravet på styrelsens samlade kunskap, begränsningen av antalet uppdrag som ledningspersoner kan ha samt kravet på att avsätta tillräcklig tid för att kunna utföra sitt uppdrag genom lag.4 Detta är således vad som gäller för värdepappersinstitutens del. Motsvarande bestämmelser för marknadsoperatörer bör genomföras på samma sätt. När det gäller frågan om nomineringskommitté konstaterades vid genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet att bestämmelserna så som de är utformade – en valberedning bestående av styrelsen – stäm- de dåligt överens med svensk rätt.5 Bestämmelsen i kapitaltäcknings- direktivet genomfördes därför inte. Detsamma bör gälla motsva- rande bestämmelse för marknadsoperatörer, se artikel 45.4 femte stycket i MiFID II om möjligheten att inte genomföra reglerna om nomineringskommitté i nationell rätt. 2013/14:228 s, 167 ff. 2013/14:228 s. 177 f. 11.3Styrelsens och verkställande direktörens uppgifter Förslag: En katalog över styrelsens och verkställande direktörens uppgifter, motsvarande artiklarna 9.3 och 45.6 i MiFID II, tas in 8 och 12 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. I artiklarna 9.3 och 45.6 i MiFID II ställs krav på ledningsorganets styrning av företaget. Som framgår av avsnitt 11.2.1 avses med led- ningsorganet styrelsen eller styrelsen och verkställande direktören. Kraven är relativt allmänt hållna.