sou · H3B318 · 2015-03-04 00:00:00 — Något annat sätt att skydda sig mot denna risk än just registrering eller besittningsövergång finns inte. Det förekommer exempelvis inte några särskilda försäkringar mot förluster på grund av uteblivet sakrättsligt skydd. Det ska vidare framhållas att omfattningen av den ekonomiska skada som en köpare utsätts för om säljaren går i konkurs eller säljarens egendom blir föremål för utmätning delvis är beroende av om det har skett någon förskottsbetalning eller inte. När köparen inte har betalat någon del av priset och det köpta lösöret är tillgänglig på en allmän marknad, kan han som regel göra ett ersättningsköp, dock med risk för prisskillnad. Om köparen däremot har betalat i förskott för ett lösöre som kan identifieras som avsett för köparen, blir följden av uteblivet sakrättsligt skydd att han inte har rätt till vare sig lösöret eller rätt till återbetalning av förskottet. Det är alltså när förskottsbetalning har skett som uteblivet sakrättsligt skydd blir som mest ekonomiskt kännbart. För att sätta lösöreköplagen och traditionskravet i ett större perspektiv behandlas i detta avsnitt också kortfattat hur köpare av annan egendom än lösöre får skydd mot säljarens borgenärer. Det bör i sammanhanget erinras om att traditionsprincipen aldrig har fått genomslag i svensk rätt beträffande allt slags egendom. Om det inte har funnits tillräckliga skäl för ett traditionskrav eller ett krav på registrering har utgångspunkten varit att avtalet ger skydd mot säljarens borgenärer. Lösöreköplagen och dess betydelse för frågan om registrering av pantsättning behandlas vidare i avsnitt 8. I avsnitt 8.2 redovisas även vissa andra säkerhetsformer. I avsnitt 3 beskrivs lösöreköplagens tillkomsthistoria. Som framgår där var det ursprungliga syftet med lagen att motverka skentransaktioner och andra slags undandraganden som företogs för att bl.a. komma runt traditionskravet vid pantsättning. Syftet med lagen ansågs bli uppnått av den publicitet som åstadkoms genom att köpeavtalet registrerades. Bakgrunden till lösöreköplagen var bristen på utvecklade säkerhetsformer på landsbygden. Lösöreköplagen innehåller förhållandevis utförliga föreskrifter om hur sakrättsskydd ska uppnås när det köpta lösöret lämnas kvar hos säljaren (se 1 §). ska tas upp i en skriftlig handling där det köpta godset förtecknas. Handlingen ska vara bevittnad. Köpet ska inom därefter kungöras i ortstidning på säljarens bostadsort. Kravet går tillbaka på ett äldre krav i lagen på att lösöreköpskontraktet skulle kungöras ”från predikstolen i kyrkan”. I kungörelsen ska uppgift finnas om säljarens och köparens namn och yrken, dagen då köpeavhandlingen blivit uppgjord samt köpeskillingens belopp. Den skriftliga handlingen och bevis om kungörelsen ska från den dag då kungörelsen skedde ges in för registrering till . Ärenden om registrering enligt lösöreköplagen handläggs av (kontoret i ). En ansökan om registrering ankomststämplas och diarieförs i allmänna register för inkommande handlingar (DiaRätt). I samband med registreringen upprättas en akt. Kontroll sker med ekonomienhet att ansökningsavgiften, , är betald. Därefter lämnas ärendet till en kronofogde för beslut. En ansökan om registrering utmynnar antingen i ett beslut om registrering eller i beslut om att skilja ärendet ifrån sig. Lösöreköpen antecknas inte i något särskilt register över lösöreköp. Samtliga ärenden registreras i DiaRätt under en viss kod. Akten läggs efter avslut i arkiv, löpande på ärendenumret under den registrerade koden. Denna kod rymmer även andra ärendeslag (t.ex. kallelse på okända borgenärer), men det går ändå att lätt få fram samtliga inkomna ärenden om lösöreköp genom slagningar i DiaRätt. Behandlingen av personuppgifter i ärendena följer lagen (2001:184) om behandlingen av uppgifter i verksamhet. Skulle utmätning inträffa efter det att köpehandlingen gavs in till , är den sålda egendomen ”ej fredad” från att utmätas (se 3 §). Motsvarande gäller om säljaren skulle försättas i konkurs efter en ansökan som gjorts inom ; den sålda egendomen är då inte fredad från att räknas till konkursboet. Detsamma gäller även när ansökan om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion har gjorts inom nämnda tid och konkurs följt på ansökan som gjorts under företagsrekonstruktionen eller från det att rätten beslutat att företagsrekonstruktionen ska upphöra. Det som sägs om konkurs gäller även fastställande av offentligt ackord. I lösöreköplagen finns vissa bestämmelser om möjligheten att göra gällande ”jäv” mot köpehandlingen (se 3 §). Görs efter utgången av 30-dagarsfristen jäv mot en registrerad köpehandling, är borgenären, om jävet görs i ett utmätningsärende, skyldig att inom en månad väcka talan mot såväl säljaren som köparen vid tingsrätten i den ort där egendomen finns. Görs inte detta, har borgenären förlorat sin talan. Godset ska genast beläggas med kvarstad och sökanden ska, om han vill att åtgärden ska bestå, efter utmätningsförrättningen hos ställa full borgen för den kostnad och skada som kan orsakas av kvarstaden. Avsikten med bestämmelserna om jäv torde vara att borgenärerna endast genom att väcka en sådan jävstalan kan göra gällande att köpeavhandlingen är ett skenavtal som saknar rättsverkningar. Också invändning om att köpet är ogiltigt på annan materiell grund kan göras gällande i jävsprocess och måste troligen prövas i denna ordning för att kunna beaktas i utmätnings-, konkurs- eller ackordsförfarandet (jfr Lagberedningen i SOU 1974:55 s. 209). En registrering enligt lagen hindrar inte att en domstol prövar lösöreköpavtalets obligationsrättsliga giltighet (se 4 §). Lagen används i jämförelsevis liten utsträckning (131 registrerade lösöreköp , 2012, 2013 och 2014; för äldre tid, se avsnitt 3.5). Handläggningstiden är kort. Ofullständiga ansökningar brukar kunna gå att komplettera. Avslag sker endast i ett fåtal fall. Vid sidan av att låta registrera ett köp enligt lösöreköplagen kan köparen iaktta traditionskravet och därigenom skapa skydd mot säljarens borgenärer. Tradition innebär att lösöret överlämnas till köparen (besittningsövergång). I praxis tillämpas traditionsprincipen så att det anses räcka med att säljaren avskärs från sin besittning eller – med ett annat uttryck som används – rådighet över egendomen. Köparen behöver alltså inte få lösöret i sin besittning. Genom traditionen anses överlåtelsen bli synlig utåt; publicitet ges åt köpet. Kravet på besittningsövergång för uppnående av borgenärsskydd vid köp av lösöre framgår alltså av en tolkning motsatsvis av lösöreköplagen. Traditionskravet har emellertid med tiden kommit att framstå som huvudregeln och registreringsmöjligheten som ett komplement. Ändamålet med traditionskravet anses inte vara entydigt. Med utgångspunkt i lösöreköplagens ursprungliga syfte att motverka undandraganden brukar man uppfatta det så att också traditionskravet i grunden fyller samma syfte. Med hänsyn till att registrering enligt lösöreköplagen är ägnad att skapa publicitet åt köpet har det ansetts att även traditionen i viss utsträckning fyller denna funktion (jfr NJA 2007 s. 413). Det har talats om en särskild publicitetsprincip. Genom att skapa allmän kännedom, publicitet, åt alla köp motverkas att gäldenärer företar undandraganden. Den nuvarande ordningen kan därmed sägas vara avsedd att ha ett slags handlingsdirigerande effekt. Genom att det skapas publicitet har det vidare traditionellt ansetts att kreditgivningen underlättas eftersom man kan utgå från att det som finns i gäldenärens besittning också tillhör honom. Därtill har traditionskravet – bl.a. utifrån ett uttalande i förarbetena till lagen (1936:81) om skuldebrev (skuldebrevslagen) – ansetts ha till funktion att flytta över den faktiska möjligheten att förfoga över tillgången från överlåtaren till förvärvaren (se NJA II 1936 s. 112 f.). Den närmare innebörden av traditionskravet har blivit föremål för flera avgöranden av , och traditionsprincipen har också fått en omfattande i behandling i den rättsliga litteraturen. Kravet anses allmänt ha tolkats relativt strikt i praxis under några avsteg har i princip inte tillåtits. De senaste årens utveckling har dock uppfattats som att det av rättspolitiska skäl att har skett en viss uppmjukning för att inte helt omöjliggöra legitima och kommersiellt motiverade transaktioner (jfr NJA 2008 s. 684). Som illustration ska här tas upp ett antal exempel på frågor som har bedömts i rättspraxis. Traditionskravet fick sitt genombrott genom rättsfallet NJA 1925 s. 130, där det slogs slutligt fast att lösöreköplagen var tillämplig på vanliga omsättningsköp, alltså där lösöret lämnas kvar i säljarens besittning på begäran av köparen. Fallet finns beskrivet i avsnitt 3. Om lösöret lämnats kvar i säljarens besittning i säljarens intresse (säkerhetsöverlåtelse), hade det redan genom rättsfallet NJA 1912 s. 156 blivit klart att registrering krävdes för sakrättsligt skydd. Ett tidigt exempel på tillämpning av traditionskravet finns i rättsfallet NJA 1934 s. 193. Målet gällde ett köp av fyra hästar, som hade avlämnats till säljarens granne för köparens räkning. fick emellertid säljaren tillbaka hästarna, sedan köparen sålt tillbaka dem till denne. Den ursprunglige säljaren gick därefter i konkurs. Eftersom lösöreköpsförordningens föreskrifter inte hade iakttagits vid den första affären, fann att hästarna tillhörde säljarens konkursbo. I den av överrätterna fastställda domen anförde häradsrätten att det kunde antas att det redan då hästarna avhämtades hos säljaren var överenskommet mellan parterna att de skulle återföras till denne. Hästarna ansågs därför ha kvarblivit i säljarens vård (se även det likartade NJA 1925 s. 535). Ett annat rättsfall om traditionskravets närmare innebörd är NJA 1975 s. 638. Köparen av en husvagn hade kopplat den köpta vagnen till sin bil och företagit en provtur. Husvagnen hade därefter lämnats kvar hos säljaren för förvaring och utförande av vissa reparationer. Köparen, som hade registrerats som ägare i bilregistret, lät andra personer övernatta i husvagnen. Enligt Högsta domstolens majoritet (3–2) visade de åtgärder som köparen hade vidtagit inte med tillräcklig tydlighet att säljaren inte längre ägde förfoga över husvagnen. Den kunde därför utmätas. Av referatrubriken framgår att det varit överenskommet vid köpet att husvagnen efter provturen skulle återlämnas till säljaren. Det stränga kravet på att det utåt ska framgå att lösöret är överlåtet har som sagt luckrats upp. NJA 2007 s. 413 hade ett aktiebolag överlåtit inkråm, dvs. lösöre, och firma till ett annat aktiebolag, och en kortare förflyttning av varulagret hade skett. Båda bolagen företräddes emellertid av en och samma person, och frågan uppkom därför om traditionsprincipen hade iakttagits. Det överlåtande bolagets rådighet över tillgångarna ansågs vara avskuren trots att företrädaren alltjämt hade möjlighet att förfoga över egendomen till förmån för säljaren. Skälet var att företrädaren efter köpet var skyldig att iaktta köparbolagets intressen. Detta bedömdes vara tillräckligt för att ge det förvärvande bolaget skydd mot överlåtarens borgenärer (jfr NJA 1972 s. 246). Frågan om rådighetsavskärande uppkom även i rättsfallet NJA 2008 s. 684. Ett finansbolag köpte lösöre av ett annat företag. Lösöret överlämnades inte till köparen men väl till en leasetagare till köparen. Leasetagaren var emellertid ett dotterbolag till säljaren och hade säljarens ägare som styrelseledamot och firmatecknare. fann att säljaren ändå i tillräcklig grad hade blivit avskuren från sin rådighet över lösöret så att köparen fått skydd mot säljarens konkursborgenärer. Domstolen uttalade därvid att leasetagaren i förevarande fall hade fått varan i sin besittning för köparens räkning. Om någon representant för leasetagaren skulle ha återlämnat varan till säljaren utan köparens samtycke, hade representanten blivit ansvarig såväl straffrättsligt (10 kap. 1 § ) som skadeståndsrättsligt mot köparen. Dessutom var alla styrelseledamöter och firmatecknare hos leasetagaren skyldiga att vid hanteringen av varan sätta leasetagarens intressen före säljarens intressen. Säljaren fick därmed anses ha blivit i tillräcklig grad avskuren från sin rådighet över leasingobjektet, och finansbolaget hade således fått sakrättsligt skydd för sitt förvärv. I det sistnämnda rättsfallet gjorde justitierådet ett tillägg där slutsatsen var att det förefaller finnas övertygande skäl att avskaffa traditionsprincipen. Tillägget redovisas i avsnitt 3. Behov av klargörande av den närmare innebörden av traditionskravet har också uppkommit i mer speciella situationer. Tradition behöver t.ex. inte alltid ske genom att lösöre blir föremål för en fysisk förflyttning. Rättsfallet NJA 1991 s. 564 handlade om köp av en båt, som låg upplagd på en av säljaren hyrd uppställningsplats. Sedan hyresrätten till uppställningsplatsen hade gått över på köparen, ansågs båten inte kunna beläggas med kvarstad eller utmätas för säljarens skulder eftersom den därmed hade kommit i köparens besittning. Frågor om sakrättsligt skydd och reglerna om fastighetstillbehör uppkom i två rättsfall. I rättsfallet NJA 1997 s. 660 hade en flytdocka, som utgjorde ett industritillbehör enligt jordabalkens regler, köpts utan vare sig efterföljande tradition eller registrering enligt lösöreköplagen. Efter köpet skrevs en förklaring in i fastighetsregistret om att tillbehöret inte skulle höra till fastigheten, dvs. det skulle åter bli lösöre, varefter säljaren försattes i konkurs. Köparen ansågs inte sakrättsligt skyddad i förhållande till säljarens borgenärer enbart genom inskrivningen. I rättsfallet NJA 2007 s. 652 hade en hyresgäst överlåtit lösören till fastighetsägaren men behållit besittningen till egendomen. Fastighetsägaren ansågs ha blivit skyddad mot hyresgästens borgenärer redan genom köpeavtalet, eftersom lösörena genom avtalet kom att bli tillbehör till hans fasta egendom och något traditionskrav då inte ansågs föreligga. Om lösöret inte finns hos säljaren utan är i tredje mans besittning, krävs att denne underrättas (denuntieras) om förvärvet. Kravet på denuntiation i denna situation bygger på en analogisk tolkning av 31 § skuldebrevslagen (se vidare nedan). Den närmare innebörden av kravet på denuntiation har blivit föremål för Högsta domstolens tolkning i flera rättsfall. Rättsfallet NJA 1949 s. 164 gällde köp av en motorbåt som för köpet ännu var kvar hos en tidigare ägare, dvs. hos tredje man. Köparen underrättade denne om förvärvet och meddelade att säljaren tills vidare fick använda båten, varefter båten också lämnades av tredje man till säljaren. Sedan båten hade utmätts hos säljaren, uppkom frågan om köparen fått sakrättsligt skydd för sitt förvärv genom underrättelsen till tredje man. Eftersom underrättelsen hade innehållit ett tillstånd för säljaren att för eget bruk ta ut båten från tredje man, bedömdes köparen inte ha fått sakrättsligt skydd för sitt förvärv. Frågan om en underrättelse till berörd tredje man var sakrättsligt verksam uppkom också i rättsfallet NJA 1995 s. 367. Ett finansbolag som bedrev leasingverksamhet hade, med förbehåll för leasingkundernas rätt, överlåtit ett antal leasingobjekt med tillhörande leasingavtal men åtagit sig gentemot köparen att även fortsättningsvis sköta administrationen av avtalen (s.k. investor- Finansbolaget försattes sedan i konkurs. Den gjorda underrättelsen till leasingkunderna ansågs i detta fall som verksam mot finansbolagets borgenärer eftersom underrättelsen försvårade för finansbolaget att förfoga över leasingkontrakten genom ny överlåtelse, trots att underrättelsen inneburit att leasingkunden vid leasingtidens slut kunnat utlämna egendomen till finansbolaget som företrädare för förvärvaren, och trots att finansbolaget kunnat uppbära betalning enligt hyresavtalen för förvärvarens räkning. Avtalsprincipen på vissa områden På konsumentköpsområdet tillämpas enligt 49 § konsumentköplagen (1990:932) avtalsprincipen. Denna ordning har gällt (se avsnitt 3). Vid köp som omfattas av konsumentköplagen får alltså köparen skydd mot säljarens borgenärer i och med köpeavtalet. När köpet inte avser en bestämd vara, blir köpet inte gällande förrän en åtgärd har vidtagits som innebär avskiljande eller märkning av varan, anteckning om varan i en bokföringshandling eller som på något annat sätt gör att det framgår att varan är avsedd för köparen. Även den som köper ved eller annat virke får i princip skydd mot säljarens borgenärer redan i och med avtalet enligt lagen (1944:302) om köpares rätt till märkt virke. Enligt denna lag får ved eller annat virke, som någon tillhandlat sig och som är kvar i säljarens vård, inte tas i anspråk för betalning av dennes skulder, om virket har blivit tydligt märkt för köparens räkning och det vid köp av sådant virke som det är fråga om är brukligt att genom märkning ange vad som tillkommer köparen. I ytterligare ett avseende gäller avtalsprincipen, nämligen vid förvärv av lös sak på exekutiv auktion. Där anses köparen redan genom själva inköpet vinna skydd mot utmätning för förre ägarens skuld (se NJA 1985 s. 159, jfr dock NJA 1956 s. 770 angående köp från konkursbo). Enligt 24 § kommissionslagen (2009:865) blir tredje man ägare till ett lösöre som han köper från en kommissionär, om köpet avser ett bestämt lösöre som tillhör kommittenten. Bestämmelsen innefattar dock bara ett skenbart undantag från lösöre- köplagen, eftersom äganderättsövergången sker direkt från kommittenten till tredje man med stöd av kommissionärens rätt att förfoga över kommittentens varor. Registrering i ett offentligt register Om skepp eller skeppsbygge har förvärvats genom överlåtelse och inskrivning har sökts för förvärvet, får egendomen inte tas i anspråk för en annan fordran mot överlåtaren än sådan som är förenad med panträtt eller retentionsrätt i egendomen, se 2 kap. 9 § sjölagen (1994:1009). Motsvarande gäller för luftfartyg, se 2 e § lagen (1955:227) om inskrivning av rätt till luftfartyg. 4.3Köp av annat än lösöre Traditionsprincipen är inte inskränkt till att gälla endast för lösöre. Den har fått spridning även till andra slag av egendom, liksom i förekommande fall omsatts till ett krav på underrättelse till tredje man. Beträffande viss form av lös egendom finns i stället krav på registrering i ett offentligt register. När det gäller köp av en andel i ett lösöre, vilken inte i sig betraktas som lösöre, ansågs lösöreköplagen inte vara tillämplig i rättsfallet NJA 1916 s. 656. Andelsköparen blev alltså sakrättsligt skyddad genom avtalet. Därefter har praxis ändrats till förmån för ett traditionskrav. I rättsfallet NJA 1987 s. 3 hade en andel i en häst sålts. Köparen ansågs inte vinna skydd mot säljarens borgenärer redan genom avtalet om överlåtelsen, utan tradition krävdes trots att säljaren behöll en andel. I rättsfallet NJA 1998 s. 545 överläts genom gåva andelar i lösöre som befann sig i överlåtarens och förvärvarens sambesittning. Eftersom överlåtaren hade kvar äganderätt till en andel i båten, ansågs förvärvaren bli skyddad mot överlåtarens borgenärer redan i och med överlåtelseavtalet. I fråga om skuldebrev anammades traditionsprincipen, som tidigare nämnts, av lagstiftaren . Löpande skuldebrev, som är avsedda för omsättning, behandlas på i princip samma sätt som lösöre. Enligt 22 § skuldebrevslagen är överlåtelse av sådant skuldebrev sålunda inte gällande mot överlåtarens borgenärer med mindre än att förvärvaren har fått handlingen i sin besittning. det är en bank eller ett värdepappersinstitut som säljer löpande skuldebrev, gäller dock inte krav på besittningsövergång. Härigenom blir bankkundens sakrättsliga ställning densamma vare sig banken överlåtit skuldebrevet ur eget lager eller förvärvat skuldebrevet från tredje man som inköpskommissionär. Beträffande enkla skuldebrev är regeln att gäldenären ska ha underrättats om köpet av säljaren eller köparen (31 § första stycket skuldebrevslagen). Detsamma gäller exempelvis rättigheter enligt skriftliga kontrakt och muntliga fordringar enligt en analog tolkning av paragrafen. Även kravet på underrättelse till berörd tredje man har alltså fått spridning utanför området för lösöre. Enligt motiven till skuldebrevslagen fyller en denuntiation det syfte som i fråga om löpande skuldebrev och lösöre ligger till grund för traditionskravet: den faktiska möjligheten att förfoga över den tillgång det gäller överflyttas genom åtgärden från överlåtaren till förvärvaren (se NJA II 1936 s. 113). Om aktiebrev har utfärdats i ett aktiebolag, krävs tradition för att en förvärvare av ett aktiebrev ska få skydd mot överlåtarens borgenärer, se 6 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) och 22 § skuldebrevslagen. Ett krav på denuntiation har ansetts gälla även i vissa andra situationer. Exempelvis får en förvärvare av hyresrätt skydd mot överlåtarens borgenärer genom att underrätta hyresvärden om överlåtelsen (se NJA 1988 s. 257). Och överlåtelse av bostadsrätt har inte ansetts bli gällande mot överlåtarens borgenärer utan att underrättelse om överlåtelsen har lämnats till bostadsrättsföreningen (se NJA 1971 s. 66). Helt har dock denuntiationskravet inte slagit igenom vid överlåtelse av rättigheter. Vid överlåtelse av en avverkningsrätt, s.k. rotpost, har det inte ansetts att det krävs en underrättelse till fastighetsägaren, utan i detta fall vinner förvärvaren sakrättsligt skydd för nyttjanderätten i och med avtalet (se NJA 1979 s. 451). Sakrättsligt skydd uppstår beträffande viss lös egendom genom registrering. I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om sakrättsligt skydd för aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp. är antecknad som ägare på ett s.k. avstämningskonto ska anses ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet (6 kap. 1 §). Om en anmälan om överlåtelse av ett finansiellt instrument har registrerats, får instrumentet därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade när anmälan registrerades (6 kap. 2 §). Förvärvaren får alltså sakrättsligt skydd genom att anmälan registreras. Avtalsprincipen anses gälla vid köp av en immaterialrätt. När en immaterialrätt överlåts får förvärvarens rätt till immaterialrätten skydd mot överlåtarens borgenärer genom avtalet (se NJA 2010 s. 617). Avtalsprincipen gäller också vid köp av byggnad på annans mark (se NJA 1952 s. 407). Vidare tillämpas avtalsprincipen vid köp av fast egendom. Ett sådant köp blir alltså gällande mot överlåtarens borgenärer i och med överlåtelseavtalet, och köparen behöver inte ansöka om lagfart för att bli skyddad mot överlåtarens borgenärer. Grundprincipen i svensk internationell privaträtt är att frågan om skydd mot säljarens borgenärer vid köp av lösöre avgörs enligt det lands lag där lösöret i fråga finns (lex rei sitae). Den som exempelvis i ett annat land träffar avtal om köp av ett lösöre som finns här i landet måste i princip iaktta traditionskravet eller låta registrera köpet enligt lösöreköplagen för att vinna skydd mot säljarens borgenärer i händelse av utmätning eller konkurs här i landet. Att avtalsprincipen eventuellt gäller i det land där köpet görs upp är därvid utan betydelse. rei sitae-principen har blivit föremål för tolkning i ett antal rättsfall som handlar om huruvida utländska säkerhetsrätter kunde göras gällande i lösöre som finns här i landet (se t.ex. NJA 1984 s. 693). Särskilda regler gäller för skepp och luftfartyg. När det gäller den nordiska konkurskonventionen, se avsnitt 9.8. När det gäller EU:s insolvensförordning, se avsnitt 5. I det följande redovisas översiktligt rättsläget beträffande köparens skydd mot säljarens borgenärer i några andra rättsordningar. Framställningen är inriktad på köp av lösöre.