prop · H30360 · 2015-12-03 00:00:00 — I referenslistan finns en förteckning över de dokument och den lagstiftning som studerats i granskningen. Extern juridisk expertis har gjort fördjupade rättsutredningar En extern juridisk expert, , har på uppdrag gjort en fördjupad rättsutredning som belyser regeringsformens och budgetlagens bestämmelser som bedömningsgrund vad gäller regeringens ansvar för att förvalta statens tillgångar. Vidare har anlitats för att som extern juridisk expert göra en fördjupad rättsutredning som belyser aktiebolagslagens gränsdragning mellan ägare och bolagsstyrelser. har legat till grund för bedömningsgrund om vilka möjligheter till styrning av de statliga bolagen i riskfrågor som aktiebolagslagen ger regeringen som företrädare för ägaren. De externa juridiska experternas rättsutlåtanden finns tillgängliga på webbplats, som elektroniska bilagor till denna rapport. 1.6Precisering av centrala begrepp Flera olika begrepp finns för de bolag som ingår i den statliga bolagsportföljen. I rapporten används genomgående begreppet statliga bolag. Det används synonymt med ”statligt ägda bolag”, ”bolag med statligt ägande” och ”företag med statligt ägande”.54 Begreppen riskaptit och risktolerans Riskaptit är den sammanlagda mängden risk en organisation är villig att acceptera i fullföljandet av sitt uppdrag eller syfte.55 Risktolerans är den accepterade nivån på variationer i uppfyllandet av målen. 54Regeringskansliet tillämpar genomgående ”bolag med statligt ägande”. 55COSO, Företagsövergripande riskhantering – sammanhållet ramverk, 2004, s. 12. REGERINGENS HANTERING AV RISKER I STATLIGA BOLAG fastställs tas hänsyn till den relativa betydelsen av berörda mål, och risktoleransen sätts i relation till riskaptiten.56 Nedan beskrivs exempel på hur risker kan delas in i övergripande kategorier och definieras. Det finns i litteraturen flera olika definitioner på respektive riskkategori, och andra definitioner än de som är beskrivna här skulle vara möjliga. Den indelning i riskkategorier och de definitioner som görs här är dock vanligt förekommande. I rapporten förekommer även andra riskbegrepp, till exempel varumärkesrisk och affärsrisk. Dessa risker ingår vanligtvis i någon eller flera av riskkategorierna. All affärsverksamhet innebär risker och all affärsverksamhet måste ta risker för att utvecklas och nå lönsamhet. Risker måste dock hanteras så att negativa konsekvenser begränsas så långt som möjligt. I de allra flesta bolagsverksamheter, inklusive statligt ägda bolag, förekommer huvudsakligen följande typer av riskområden. Detta är en övergripande term för risker som avser alla former av finansiering, inklusive risken att ett bolag inte kommer att ha tillräckligt kapital för att förbli solvent. Finansiell risk kan också omfatta kreditrisk, marknadsrisk, valutarisk och/eller råvarurisk.57 Den finansiella risken är helt skild från branschförhållanden och beror helt på företagsspecifik finansiell struktur.58 Detta avser generellt risken för att fel kan uppstå i verksamhetsprocesser och system, exempelvis säkerhets- och miljöproblem. Med operativ risk menas ”risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller misslyckade processer, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser”. Definitionen inkluderar även legal risk.59 Strategiska risker är avgörande för ett företags tillväxt och resultat.60 Strategisk risk är risken för förlust på grund av att organisationen har fattat missriktade 56COSO, Företagsövergripande riskhantering – sammanhållet ramverk, 2004, s. 13. 57PWC, swans turn grey – the transformation of risk, 2013, s. 2, 58Johansson & , lönsamhet, finansiering och tillväxt, 2005, s. 43. 59Finansinspektionen, Operativ risk, 2015. 60Deloitte, Exploring Strategic Risk – a global survey, 2013. affärsbeslut, har genomfört felaktiga beslut eller inte har förmåga att reagera adekvat på förändringar i organisationens omvärld, till exempel ekonomiska, politiska och juridiska faktorer. Definitionen inkluderar även efterlevnadsrisk.61 Detta avser generellt risken för att organisationen inte följer alla regler och juridiska krav som ställs (i exempelvis lagar, förordningar, avtal och riktlinjer).62 Riskhantering är en ledningsfråga för företag och andra organisationer. Det handlar om hur risker av olika slag ska accepteras eller hanteras med olika åtgärder.63 Commission (COSO) har tagit fram ett ramverk för en företagsövergripande riskhantering.64 COSO definierar företagsövergripande riskhantering som ”en process som genomförs av en organisations styrelse, ledning och annan personal, och som genomförs i ett strategiskt sammanhang och över hela företaget, utformad för att identifiera potentiella händelser som kan påverka organisationen och hantera risker inom ramen för dess riskaptit och ge rimlig försäkran om att organisationens mål uppnås”.65 Företagsövergripande riskhantering ger företagsledningen möjlighet att på ett effektivt sätt hantera osäkerhet och därtill hörande risker och möjligheter. Det kan öka möjligheterna att skapa värde.66 I kapitel 2 ges inledningsvis en översiktlig beskrivning av det statliga bolagsinnehavet. Därefter följer en beskrivning av vilka medel regeringen förfogar över för att styra de statliga bolagen samt en beskrivning av hur bolagsförvaltningen vid är organiserad. I kapitel 3 redovisas iakttagelser av hur regeringen i sin ägarstyrning använder de tillgängliga styrmedlen avseende risker i de statliga bolagen och styrelsernas arbete med riskhantering. I kapitel 4 behandlas genomgång av styrelsedokumentationen i tio större statliga bolag. 61PWC, swans turn grey – the transformation of risk, 2013, s. 2. 62Deloitte, Exploring strategic risk – a global survey, 2013, s. 4. 63COSO, Företagsövergripande riskhantering – sammanhållet ramverk, 2004, s. 3. 64COSO, Företagsövergripande riskhantering – sammanhållet ramverk, 2004, s. 5. 65COSO, Företagsövergripande riskhantering – sammanhållet ramverk, 2004, s. 7. 66COSO, Företagsövergripande riskhantering – sammanhållet ramverk, 2004, s. 5–6. REGERINGENS HANTERING AV RISKER I STATLIGA BOLAG behandlar iakttagelser av vilken information får om väsentliga risker i de statliga bolagen. I kapitel 6 presenteras de slutsatser och rekommendationer som ger med anledning av iakttagelserna i granskningen. I bilaga 1 finns de skriftliga frågorna till styrelseordförande i statliga bolag. I bilaga 2 finns en checklista för genomgång av styrelsedokumentation. I elektroniska bilagor, som är tillgängliga på webbplats, finns rättsutlåtanden från de externa juridiska experterna . 2De statliga bolagen och processen för ägarstyrning Detta kapitel innehåller inledningsvis en översiktlig beskrivning av det statliga bolagsinnehavet. Därefter följer en beskrivning av vilka medel regeringen förfogar över för att styra de statliga bolagen samt en beskrivning av hur bolagsförvaltningen vid är organiserad. Kapitlet ger en bakgrund till de iakttagelser och slutsatser som redovisar i de följande kapitlen. Det statliga företagsägandet har tillkommit och av olika skäl. Det första statliga aktiebolaget var där staten 1937 förvärvade hälften av aktierna. utvidgades det statliga ägarengagemanget inom den konkurrensutsatta industrisektorn. Enligt den officiella statistiken ägde staten 158 bolag 1980.67 andra hälft minskades det statliga ägandet i varvs- och industriföretag, och 1991 fanns det 65 statligt ägda bolag.68 planerades för ytterligare försäljning av statliga bolag på konkurrensutsatta marknader, vilket dock avbröts i samband med den ekonomiska krisen –1993. Till följd av bland annat förändrade marknadsförhållanden, globalisering och EU-medlemskap bolagiserades även flera tidigare affärsverk, varför antalet statliga bolag ökade igen under mitten av 1990-talet.69 låg antalet statliga bolag relativt på cirka 60 stycken.70 –sålde staten bolag och innehav i syfte att minska det statliga bolagsägandet – sammanlagt för 120 miljarder kronor.71 67Holmlund, , Från problemföretag till kapitalförvaltning – statliga företag 1980–2007, 2009. Redovisning omfattar företag som förvaltades via departement, affärsverk eller förvaltningsbolag. 68Holmlund, , Från problemföretag till kapitalförvaltning – statliga företag 1980–2007, 2009. 69SOU 2012:14, Ekonomiskt värde och samhällsnytta – förslag till en ny statlig ägarförvaltning. 70Holmlund, , Från problemföretag till kapitalförvaltning – statliga företag 1980–2007, 2009. 71SOU 2012:14, Ekonomiskt värde och samhällsnytta – förslag till en ny statlig ägarförvaltning. REGERINGENS HANTERING AV RISKER I STATLIGA BOLAG Antalet bolag i den statliga portföljen har alltså minskat , men fortfarande ingår ett stort antal bolag. förvaltade regeringen 49 bolag, varav 41 var hel- och majoritetsägda av staten och 8 delägda. 170 000 personer72 var anställda i de statliga bolagen, intressebolag73 inkluderade. Nettoomsättningen i de helägda bolagen samt deras dotterbolag var drygt 350 miljarder kronor.74 Av figur 1 framgår antalet statligt ägda bolag –2013. Antal statligt ägda bolag –2013 Källa: bearbetning av uppgifter i ”Från problemföretag till kapitalförvaltning – statliga företag 1980–2007” av , och ”Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2013”, . Den statliga bolagsportföljen är diversifierad och består av både omsättningsmässigt stora bolag och bolag med liten omsättning. Exempelvis hade 2013 en nettoomsättning medan nettoomsättning var . De statliga bolagen är verksamma inom flera olika sektorer och marknader såsom basindustri, telekom, fastighet, infrastruktur och tjänster. 72De anställda i helägda bolag motsvarar av de anställda i offentlig sektor och av de anställda i privat sektor. 73Intressebolag utgörs av bolag där staten äger 20–och utgörs av Bostadsgaranti, Dom Shvetsii, SAS, SOS Alarm, Sonera och VisitSweden. 74Regeringskansliet, Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2013. Nettoomsättningen utgörs av intäkter från sålda varor och utförda tjänster med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen. 2.1.2Statliga bolag en väsentlig del av statens tillgångar De statliga bolagen är en väsentlig del av statens tillgångar och ger tillskott till statskassan i form av utdelning. för bolag med statligt ägande uppskattade regeringen värdet på statens bolagsportfölj till cirka 500 miljarder kronor.75 Enligt de årliga verksamhetsberättelserna har värdet på den statliga bolagsportföljen minskat med cirka 100 miljarder . Värdeminskningen beror dels på försäljning av statliga bolag, exempelvis Nordea, dels på nedskrivningar av värdet, främst i Vattenfall.76 Resultatet i den statliga bolagsportföljen visar, liksom bolagens bidrag till statskassan i form av utdelning, en minskande trend under de senaste åtta åren.77 Den minskande utdelningen beror delvis på att staten sålde en rad bolag under denna period.78 Även den globala ekonomiska krisen och sjunkande råvarupriser har påverkat lönsamheten i vissa bolag, såsom och . minskade resultatet i den statliga bolagsportföljen jämfört med året innan som den totala utdelningen gick ner med . Den minskade utdelningen berodde till stor del på utebliven utdelning från och på att staten sålde återstående aktier i Nordea.79 Av tabell 1 nedan framgår värdeutveckling och resultat för, samt utdelning från, den statliga bolagsportföljen –2013.80 75I Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2013 () beskrivs värderingsmetoden på följande sätt: ”Bolag som utgör av värdet på den statliga bolagsportföljen har värderats med utgångspunkt i metoder som är vedertagna på marknaden, huvudsakligen så kallade kassaflödesvärderingar kompletterade med relativvärderingar. Fastighetsbolagen har värderats till substansvärde och börsbolagen till marknadsvärde. Resterande bolag i portföljen är upptagna till värdet av eget kapital.” 76Regeringskansliet, Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2013. 77Den ökade utdelningen berodde, enligt uppgift i Verksamhetsberättelse för statligt företagande 2010, på ett antal engångsutdelningar. 78Under såldes statligt ägda bolag till ett totalt värde av , till exempel såldes aktier i och Nordea bank samt statens alla aktier i , Vin & sprit och (se Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2011). 79Regeringskansliet, Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2013. 80Enligt Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2013 (s. 47) har de flesta bolag värderats med kassaflödesvärderingar kompletterade med relativvärderingar. Fastighetsbolagen har värderats till substansvärde och börsnoterade bolag till marknadsvärde. Resterande bolag är upptagna till värdet av eget kapital. REGERINGENS HANTERING AV RISKER I STATLIGA BOLAG Uppskattat värde för och utdelning från den statliga bolagsportföljen –2013 Värde i miljarder kronor Resultat i miljarder kronor Utdelning i miljarder kronor Källa: , Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2006–2013. Resultat och utdelning till staten härrör i stor utsträckning från ett fåtal av bolagen i den statliga portföljen. stod sex bolag (, , Sonera, , Akademiska Hus och ) för av resultatet. stod 2012 för av resultatet och av den totala utdelningen. Som nämnts ovan förändrades resultat och utdelning . stod dock sex bolag (Sonera, , , Akademiska Hus, och Specialfastigheter) för en betydande del av resultatet, 22,9 miljarder, medan resultatet från övriga bolag i portföljen uppgick till 5,2 miljarder.81 De statliga bolagens investeringar är betydande De statliga bolagen genomför stora investeringar. Investeringar är normalt förknippande med risker. gjordes bruttoinvesteringar på . bruttoinvesteringar stod för drygt hälften av de sammanlagda bruttoinvesteringarna, nästan 28 miljarder kronor.82 Av tabell 2 redovisas beloppen för de tio statliga bolagen med störst bruttoinvesteringar . 81Regeringskansliet, Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2013. 82Bruttoinvestering innebär investering före avdrag av periodens kapitalförslitning. Källa: SCB:s webbplats, Begreppsförklaringar inom nationalräkenskaperna, . Bruttoinvesteringar i de tio statliga bolag som hade störst bruttoinvesteringar Källa: , Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2013. * Soneras investeringar redovisas till trots att statens ägande är lägre (37,). Statens aktieinnehav i de statliga bolagen är betydande för statens tillgångar För att belysa de statliga bolagens betydelse för statens tillgångar kan värdet på statens aktieinnehav i de statliga bolagen exempelvis jämföras med värdet på statens anläggningstillgångar i form av exempelvis vägar, järnvägar, mark och byggnader. I årsredovisningen för staten värderades statens innehav av aktier i de statliga bolagen till drygt 348 miljarder kronor.83 Statens anläggningstillgångar värderades till år 2013.84 Värdet på statens aktieinnehav i de statliga bolagen kan också jämföras med skuldsidan i statens balansräkning. Den var , i form av pensionsavsättningar och liknande förpliktelser.85 Staten ägde aktier i hel- och majoritetsägda statliga bolag för . Aktierna i de värdemässigt tio största av dessa värderades till , det vill säga av värdet på statens aktieinnehav i hel- och majoritetsägda statliga bolag.86 Av tabell 3 nedan 83Här ingår hel- och majoritetsägda bolag, det vill säga bolag där staten äger eller mer av aktierna och bolag där staten är delägare, det vill säga äger av aktierna. Eftersom olika värderingsprinciper används, skiljer sig uppgifterna om värdet på statens aktieinnehav i de statliga bolagen mellan verksamhetsberättelsen för företag med statligt ägande och årsredovisning för staten. 84Regeringens skrivelse, Årsredovisning för staten 2013, rskr. 2013/14:101. 85Regeringens skrivelse, Årsredovisning för staten 2013, rskr. 2013/14:101. 86Regeringens skrivelse, Årsredovisning för staten 2013, rskr. 2013/14:101. REGERINGENS HANTERING AV RISKER I STATLIGA BOLAG framgår värdet på statens aktieinnehav i de värdemässigt tio största hel- och majoritetsägda statliga bolagen samt statens ägarandel i dessa bolag.87 Värdet på statens aktieinnehav i de värdemässigt tio största hel- och majoritetsägda statliga bolagen Enskilda bolags andel av Källa: Årsredovisning för staten 2013. Regeringen har uppdrag att aktivt förvalta statens ägande i bolag så att den långsiktiga värdeutvecklingen blir den bästa möjliga och så att, i förekommande fall, särskilt beslutade samhällsuppdrag88 utförs väl. Enligt regeringen ska de statliga bolagen därför agera långsiktigt, effektivt och lönsamt samt ges förmåga att utvecklas. De statliga bolagen ska agera föredömligt inom området hållbart företagande och i övrigt agera så att medborgare och offentlighet får förtroende för dem.89 Som företrädare för ägaren staten, förvaltar regeringen de statliga bolagen med hjälp av både formella och informella styrmedel. I figur 2 nedan beskrivs de 87Enligt Årsredovisning för staten 2013 är beräkningen av värdet på statens andelar baserat på det justerade egna kapitalet hos företagen enligt bokslut per , utom i några fall då senaste delårsbokslut använts. 88Vissa statliga bolag har så kallade samhällsuppdrag vilket betyder att har beslutat att bolagen ska bedriva verksamhet som i första hand innebär samhällsnytta snarare än ekonomisk avkastning för ägaren. 89Regeringskansliet, Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2013. främsta verktygen för styrningen av de statliga bolagen, enligt företrädare för bolagsförvaltningen i Näringsdepartementet.90 . Verktygen presenteras därefter kortfattat. Regeringens och verktyg i förvaltningen av de hel- och majoritetsägda statliga bolagen Val av styrelse, Bolagsstämman är det högsta beslutande organet i ett aktiebolag. I bolag där staten är ensam ägare eller majoritetsägare kan regeringen utöva sitt inflytande genom att bestämma dagordningen och rösta så att förslag om exempelvis bolagsordning och nya ekonomiska mål antas av stämman.91 beslutar om verksamhetsinriktning för respektive bolag, vilket sedan blir en del av verksamhetsföremålet i bolagsordningarna för bolagen. Vidare fattas vid stämman beslut om val av styrelseledamöter och av styrelseordförande. Vid bolagsstämman kan företrädare för ägaren hålla så kallade stämmotal för att delge sin syn i olika frågor. Bolagsstämman kan också besluta om så kallade ägaranvisningar. De används för bolag som har av beslutade samhällsuppdrag eller bolag som befinner sig i en förändringsfas, till exempel vid avreglering. En ägaranvisning bereds gemensamt inom innan den föredras för den ansvariga ministern, som fattar ett regeringskanslibeslut inför den bolagsstämma där ägaranvisningen ska antas med instruktion om att rösta för ägaranvisningen på bolagsstämman. Slutligen antas ägaranvisningen på bolagsstämman och blir därmed juridiskt bindande för bolaget.92 90Intervju med företrädare för bolagsförvaltningen i , intervju med företrädare för bolagsförvaltningen i , . 91Statsråd med ansvar för bolag har fått regeringens bemyndigande att föra talan och utöva rösträtt för staten som aktieägare vid bolagsstämmor i de bolag som hör till departementets ansvarsområde. 92Rättsutlåtande till av , . REGERINGENS HANTERING AV RISKER I STATLIGA BOLAG Styrelserna i aktiebolag fastställer bolagets övergripande strategi, fattar viktigare strategiska beslut och utser vd. Enligt regeringen ställer detta höga krav på styrelserna i statliga bolag. Sammansättningen ska säkerställa att styrelsen kan ”förvalta bolagets angelägenheter med integritet och effektivitet”. Styrelsen ska vidare ha branschkunskap och annan kompetens som är relevant för bolaget.93 Som företrädare för ägaren kan regeringen både tillsätta och avsätta styrelsen.94 Ägaren staten föreslår vilka styrelseledamöter som ska nomineras, och det statsråd som är ansvarigt för bolaget beslutar om att fastställa förslaget.95 Bolagsstämman väljer slutligen styrelse. Styrelserekryteringen och nomineringen görs i bolagsförvaltningen vid . Man utgår då från vilken kompetens det aktuella bolaget behöver tillföras, och detta beror i sin tur på vad bolaget har för verksamhet och utmaningar. Hållbart företagande är en faktor som beaktas vid rekryteringen till styrelserna i de statliga bolagen.96 Styrelsernas arbete utvärderas dels av styrelserna själva97, dels löpande av bolagsförvaltningen i som en del i styrelsenomineringsprocessen.98 I de hel- och majoritetsägda statliga bolagen informerar ordföranden det ansvariga departementet om utvärderingens resultat.99 Styrelseordföranden i statligt hel- och majoritetsägda bolag väljs på bolagsstämman och intar en särställning i styrelsen. Styrelseordföranden ansvarar för att se till att styrelsearbetet är välorganiserat och bedrivs effektivt. Vidare ska ordföranden samordna styrelsens syn med ägarens när bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden, så kallad ägarsamordning.100 Styrelsen tar initiativ till och bedömer när en fråga behöver samordnas med ägaren, men själva samordningen görs av styrelseordföranden. Uppgiften att samordna styrelsens syn med ägaren finns inskrivet i statens ägarpolicy (se 93Regeringskansliet, Verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande 2013, s. 16. 94Rättsutlåtande till av , . 95Ingår i regeringens bemyndigande att föra talan och utöva rösträtt för staten som aktieägare vid bolagsstämmor i de bolag som hör till departementets ansvarsområde. 96Regeringskansliet, Statens ägarpolicy och riktlinjer för företag med statligt ägande 2014, s. 126. 97Regeringskansliet, Statens ägarpolicy och riktlinjer för företag med statligt ägande 2014. 98Intervju med företrädare för bolagsförvaltningen i , . 99Regeringskansliet, Verksamhetsberättelse för bolag med statligt ägande 2013. 100Regeringskansliet, Verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande 2013, s. 16–17. vidare avsnitt 2.2.7). Styrelseordförande ansvarar också för att styrelsens arbete utvärderas.101 Styrelseordförandens kommunikation med företrädare för ägaren sker främst på den politiska nivån, med statssekreterare och ansvarig minister.102 I de statliga bolagens styrelser sitter en representant från bolagsförvaltningen i (se avsnitt 2.3.1). Han eller hon utses på samma sätt som övriga styrelseledamöter och har samma mandat som övriga ledamöter. Aktiebolagslagens regler gäller på samma sätt för förvaltaren som för övriga styrelseledamöter. Därmed är ledamoten från inte formellt en representant för ägaren och ska inte direkt föra ägarens talan i styrelsen eller direkt föra tillbaka information till Regeringskansliet.103 I denna rapport kallas ledamoten från för ägarrepresentant. Ägardialoger sker vid regelbundna avstämningsmöten mellan den politiska ledningen och de statliga bolagens styrelseordförande och ledning. Ägardialoger genomförs en gång i kvartalet med stora statliga bolag och en gång med de mindre statliga bolagen. Syftet med ägardialogerna är att följa upp bolagens verksamhet och ekonomiska mål, uppdragsmål och hållbarhetsmål.104 Under ägardialogerna deltar från regeringens sida statssekreteraren och i vissa fall den ansvariga ministern. deltar också tjänstemän från bolagsförvaltingen. Utöver möten mellan bolaget och den politiska ledningen för bolagsgrupperna vid bolagsförvaltningen en kontinuerlig dialog med respektive bolag.105 Ägarsamordning innebär ett utbyte av information och synpunkter för att i frågor av avgörande betydelse nå ställningstaganden som såväl styrelse som ägare kan ställa sig bakom. Frågor som kan bli föremål för ägarsamordning är exempelvis större strategiska förändringar i bolagets verksamhet, större förvärv, fusioner, avyttringar eller andra beslut som innebär att bolagets riskprofil eller balansräkning ändras avsevärt. Det är bolagets styrelse som genom styrelseordförande tar initiativ till om samordning ska ske. Vid ägarsamordningen företräds bolaget av styrelseordföranden, och ägaren företräds av det statsråd som är ansvarigt för förvaltningen av det aktuella 101Regeringskansliet, Statens ägarpolicy och riktlinjer för företag med statligt ägande 2014.