prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — tredje stycket eller 12 kap. 20 §. eller 12 kap. 20 §. I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspek- tionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras. 2015/16:4 Nuvarande lydelse Om föreningsstämman har beslu- tat om minskning av medlemsin- satsernas belopp, ska 3 § tillämpas också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen är skyldig att delta med. Vid återbetal- ning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning. I 7 kap. 51 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsats- ernas belopp tidigast får verkstäl- las. Belopp som en medlem vid av- gång ur föreningen inte får till- baka av sina medlemsinsatser en- ligt 1 § ska avsättas till reserv- fonden. Om en återbetalning som avses i 1, 3 eller 4 § har gjorts i strid med bestämmelserna om sådan betal- ning i detta kapitel eller 7 kap. 51 §, ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren be- tala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetal- ningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § den lagen. Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetal- ning ansvariga för denna. Det- samma gäller de som har med- verkat till verkställandet av beslu- tet eller till upprättandet eller fast- ställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning. En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver det som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlags- insatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än med- lemmar. För ansvar enligt första stycket Prop. 2015/16:4 förutsätts, i fråga om styrelseleda- möter, verkställande direktör, re- visor och särskild granskare, upp- såt eller oaktsamhet och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 13 kap. 4 §. 1 §8 En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlags- insatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än med- lemmar. Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med högst ett så stort belopp att sum- man av sådana insatser efter till- skottet uppgår till högst summan av andra då inbetalda samt genom insatsemission tillgodoförda insat- ser än förlagsinsatser. Styrelsen skall föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehand- ling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla upp- gift om storleken på varje förlags- insats, om tidpunkten för varje in- sats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteck- ningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den. Styrelsen ska föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsatser. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om vilka förlagsinsatser som finns i före- ningen. Förteckningen över förlagsin- satser ska innehålla uppgift om 1.storleken på varje insats, 2.tidpunkten för varje insats, 3.den rätt till utdelning som in- satsen medför. I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följ- ande bestämmelser i 3 kap.: 8 Senaste lydelse 1997:914. Styrelsen väljs av förenings- Styrelsen väljs av förenings-stämman, om det inte föreskrivs i stämman, om det inte har bestämts stadgarna att en eller flera styrelse- i stadgarna att en eller flera styrel- ledamöter ska utses på annat sätt. seledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelsele- damot får inte ges rätt att utsestyrelseledamöter.En styrelseledamots uppdrag En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stad- gäller för den tid som anges i stad- garna. Uppdragstiden får inte om- garna. Uppdragstiden får inte om- fatta mer än fyra räkenskapsår och fatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrel- föreningsstämma där styrelseval seval förrättas. förrättas.Vad som sägs i denna lag om Det som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter. delar gälla även suppleanter.9 Senaste lydelse 2008:15. –6 § tredje stycket om förteck- ningens form, –6 § fjärde stycket om förteck- ningens offentlighet, –8 § om arkivering av förteck- ningen, och –9 § om personuppgiftsansvar m.m. Belopp som en innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlö- sen av en förlagsinsats ska avsät- tas till reservfonden. Bestämmelserna om återbä- ringsskyldighet och bristtäcknings- ansvar i 4 kap. 6 och 7 §§ tilläm- pas också vid inlösen av förlagsin- satser, om inlösen har skett i strid med bestämmelserna i detta kapi- tel. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) Prop. 2015/16:4 om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Styrelsen ska utse en verkstäl- lande direktör, om antalet an- ställda i föreningen under vart och ett av de två i medeltal har överstigit 200. Om en verkställande direktör har utsetts, får han eller hon kvarstå i befattningen även om antalet an- ställda skulle komma att gå ned till 200 eller ett lägre tal. I en före- nings stadgar kan det föreskrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande direktör. Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör). Om det finns särskilda skäl, får i ett enskilt fall be- sluta om undantag från kravet i första stycket första meningen. Verkställande direktören och minst hälften av styrelseleda- möterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet. Om det finns sär- skilda skäl, får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för- äldrabalken får inte vara styrelse- ledamot eller verkställande direk- tör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsför- bud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag Den verkställande direktören och minst hälften av styrelseleda- möterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet. Om det finns sär- skilda skäl, får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för- äldrabalken får inte vara styrelse- ledamot eller verkställande direk- tör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsför- bud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare 10Senaste lydelse 2014:541. 11Senaste lydelse 2014:840. är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska perso- nen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentan- ter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresen- tation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En juridisk person får inte vara styrelseledamot. Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Verk- ställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställ- ande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta så- dana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av före- ningens verksamhet är av osed- vanlig beskaffenhet eller stor bety- delse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I så- dana fall skall styrelsen underrättas om åt- gärderna. Styrelsen skall se till att organi- sationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktören skall sörja för att föreningens bokföring Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande be- döma föreningens och, om före- ningen är moderförening i en kon- cern, koncernens ekonomiska situ- ation. Styrelsen ska se till att förening- ens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvalt- ningen och föreningens ekonomi- ska förhållanden i övrigt kontrol- leras på ett betryggande sätt. fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt. En styrelseledamot eller verk- ställande direktören får inte hand- lägga frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens leda- möter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fort- löpande kontrollera om delega- tionen kan upprätthållas. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvalt- ningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyn- digande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydel- se, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I så- dana fall ska styrelsen underrättas om åt- gärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nöd- vändiga för att föreningens bok- föring ska fullgöras i överensstäm- melse med lag och för att medels- förvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. En styrelseledamot får inte hand- lägga en fråga om 1.avtal mellan honom eller henne och föreningen, 2.avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens, eller 3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelse- ledamoten ensam eller tillsam- mans med någon annan får före- träda. Första stycket 3 gäller inte om Verkställande direktören har all- tid rätt att företräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på honom. föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företags- grupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Det som sägs i första stycket om en styrelseledamot gäller också den verkställande direktören. Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 6 a §. Styrelsen eller annan ställföre- trädare för föreningen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av förenings- stämman eller annat förenings- organ som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag eller stadgarna. Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för förening- en får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvis- ningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stad- garna. Har en ställföreträdare över- skridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för före- ningen, gäller inte rättshandlingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogen- heten överskreds. Detsamma gäl- ler, om verkställande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som tillkommer honom enligt 6 §. Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestäm- melserna i denna lag om före- ningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot förening- en. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 6 a § och föreningen visar att motparten in- såg eller borde ha insett behörig- hetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte hel- om styrelsen, Prop. den verkställande direktören eller föreningen visar att motparten in- såg eller borde ha insett befogen- dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har över- trätt en bestämmelse om föremålet andra bestämmelser som har med- delats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan. Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen 1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutande- rätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Bestämmelser om fullmäktige finns i 40– Rätt att delta vid föreningsstämman 2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid förenings- stämman, om inte något annat anges i denna lag. I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig för utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar sin rätt enligt första stycket. 3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stad- I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de förfogar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det samman- lagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt. 4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid förenings- stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad En fullmakt gäller högst från utfärdandet. 5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före förenings- stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det. Om medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det av kallelsen framgå hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hän- visning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presen- terade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. 7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman. Utomståendes närvaro vid föreningsstämman 8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstäm- Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röst- berättigade som är närvarande vid föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas. 9 § från utgången av varje räkenskapsår ska medlem- marna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma). 10 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och Prop. 2015/16:4 den verkställande direktören, och 4. i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna. 11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra förenings- stämma. Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma om en revisor i före- ningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen. 12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan förenings- stämma ska hållas minst och högst . Beslutet får inte skjutas upp ytterligare. 13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas 1.på en annan angiven ort i , eller 2.på en annan av styrelsen anvisad ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i . Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket. Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman 14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en förenings- stämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman eller, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen. Sammankallande av föreningsstämma 15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolags- verket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 16– Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 20 §, får Bolags- verket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för 16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast före föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie förenings- stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast 17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast före föreningsstämman. Kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra veckor före föreningsstämman om stämman ska behandla 1. en fråga om ändring av stadgarna, 2. en fråga om likvidation, eller 3. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en sådan förenings- stämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast före föreningsstämman. 18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas. Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor 19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat. 20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har bestämts i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1. ordinarie föreningsstämma ska hållas än som har be- Prop. 2015/16:4 stämts i stadgarna, 2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till före- ningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § in- skränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller 3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I 1 kap. 8 § anges när kallelse får ske med elektroniska hjälpmedel. 21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska de ärenden som ska behandlas på förenings- stämman tydligt anges. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll när medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning. Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman 22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och inne- havare av förlagsandelar närmast före årsstäm- man. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på stämman. 23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till förenings- stämman.