prop · H3033 · 2015-09-29 00:00:00 — Uppskattning innefattar bedömningar base- rade på den senaste tillgängliga och tillförlitliga infor- mationen. Användningen av uppskattningar utgör en vä- sentlig del av utarbetandet av finansiella rapporter. Detta gäller särskilt vid avsättningar, som till sin karaktär är mer osäkra än de flesta andra poster i balansräkningen. Uppskattningarna bör bygga på företagsledningens för- siktiga bedömningar, beräknas objektivt samt komplette- ras med erfarenheter av liknande transaktioner och, i en del fall, t.o.m. yttranden av oberoende experter. Varje tillkommande omständighet i form av händelser efter balansdagen bör också beaktas. (23)Uppgifterna i balansräkningen och resultaträkningen bör kompletteras med upplysningar i noter till de finansiella rapporterna. De som använder finansiella rapporter har vanligtvis ett begränsat behov av tilläggsupplysningar från små företag, och det kan vara kostsamt för små företag att sammanställa dessa tilläggsupplysningar. En ordning med begränsade upplysningskrav för små företag är därför berättigad. Om ett mikroföretag eller ett litet företag anser att det är fördelaktigt att lämna ytterligare upplysningar av den typ som krävs av medelstora och stora företag, eller andra upplysningar som inte föreskrivs i detta direktiv, bör det emellertid inte hindras från att göra detta. (24)Upplysningar beträffande redovisningsprinciperna är en av de grundläggande beståndsdelarna av noterna till de finansiella rapporterna. Sådana upplysningar bör särskilt innefatta de värderingsgrunder som tillämpas för de olika posterna, ett uttalande om dessa redovisningsprincipers överensstämmelse med fortlevnadsprincipen och eventu- ella väsentliga ändringar av de redovisningsprinciper som tillämpas. (25)De som använder finansiella rapporter som utarbetats av medelstora och stora företag har vanligtvis mer avance- rade behov. Därför bör ytterligare upplysningar tillhan- dahållas inom vissa områden. Undantag från vissa upp- lysningskrav är motiverade om upplysningarna skulle vara till skada för vissa personer eller för företaget. (26)Förvaltningsberättelsen och koncernens förvaltningsberät- telse är viktiga inslag i den finansiella rapporteringen. En rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verk- samhet och dess ställning bör tillhandahållas på ett sätt som är förenligt med företagets storlek och komplexitet. Uppgifterna bör inte begränsas till de finansiella aspek- terna av företagets verksamhet, och en analys bör till- handahållas av de miljörelaterade och sociala aspekter av verksamheten som är nödvändiga för att förstå före- tagets utveckling, resultat eller ställning. I de fall då kon- cernens förvaltningsberättelse och moderföretagets för- valtningsberättelse läggs fram i en enda rapport kan det vara lämpligt att särskilt betona de frågor som är väsent- liga för de företag som omfattas av konsolideringen som helhet. Med hänsyn till den möjliga arbetsbördan för små och medelstora företag är det dock lämpligt att föreskriva att medlemsstaterna får befria sådana företag från skyl- digheten att tillhandahålla icke-finansiell information i förvaltningsberättelsen. (27)Medlemsstaterna bör ha möjlighet att undanta små före- tag från skyldigheten att upprätta en förvaltningsberättel- se, förutsatt att sådana företag i noterna till den finansi- ella rapporten tar med de uppgifter om förvärv av egna aktier eller andelar som avses i artikel 24.2 i Europarla- mentets och rådets direktiv /30/EU av den 25 okto- ber 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt av- sedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga. (1). (1) EUT L 315, 12.11.2012, s. 74. (28)Eftersom börsnoterade företag kan ha en framträdande roll för de ekonomier inom vilka de är verksamma bör de bestämmelser i detta direktiv som rör företagsstyr- ningsrapporten omfatta företag vars överlåtbara vär- depapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. (29)Många företag äger andra företag och samordningen av lagstiftningen om koncernredovisningar syftar till att skydda intressenterna i aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar. Koncernredovisningar bör upprättas så att finansiell information om sådana företag kan förmed- las till delägare och tredje man. Den nationella lagstift- ningen om koncernredovisning bör därför samordnas så att kravet på jämförbarhet och likvärdighet uppfylls när det gäller den information som företag måste offentlig- göra inom unionen. Med tanke på att det saknas ett pris för transaktioner mellan oberoende parter, bör emellertid medlemsstaterna ges möjlighet att tillåta överföringar av ägarintressen inom en koncern, s.k. transaktioner under samma bestämmande inflytande, som ska redovisas med tillämpning av poolningsmetoden för redovisning, där det bokförda värdet av aktier som innehas i ett företag som omfattas av koncernredovisningen endast elimineras genom avräkning mot motsvarande andel av företagets kapital. (30)I direktiv /349/EEG fanns det ett krav på att upprätta koncernredovisningar för koncerner där antingen moder- företaget eller ett eller flera av dotterföretagen har upp- rättats i någon av de företagsformer som anges i bilaga I eller bilaga II till det här direktivet. Medlemsstaterna hade en möjlighet att undanta moderföretag från skyldigheten att upprätta en koncernredovisning då moderföretaget inte hörde till någon av de företagsformer som anges i bilaga I eller bilaga II. Enligt det här direktivet krävs endast att moderföretag som hör till någon av de före- tagsformer som anges i bilaga I eller, under vissa om- ständigheter, bilaga II upprättar en koncernredovisning, men medlemsstaterna har fortfarande en möjlighet att utvidga tillämpningsområdet för detta direktiv till att om- fatta även andra situationer. I sak sker således ingen för- ändring, utan det är fortfarande upp till medlemsstaterna att besluta om huruvida företag som inte omfattas av detta direktivs tillämpningsområde ska vara skyldiga att upprätta koncernredovisning. (31)Koncernredovisningar bör presentera verksamheten i ett moderföretag och dess dotterföretag som en enda ekono- misk enhet (koncern). Företag som kontrolleras av mo- derföretaget bör betraktas som dotterföretag. Kontroll bör bygga på innehavet av en majoritet av rösträtterna, men kontroll kan också föreligga när det finns avtal med andra aktieägare eller delägare. Under vissa omständighe- ter kan kontroll utövas effektivt när moderföretaget in- nehar en minoritet av aktierna eller andelarna i dotterfö- retaget eller inte innehar sådana aktier eller andelar. Med- lemsstaterna bör ha rätt att kräva att företag som inte omfattas av kontroll, men som har en enhetlig ledning eller har ett gemensamt förvaltnings-, lednings- eller till- synsorgan, tas upp i koncernredovisningen. (32)Ett dotterföretag som i sin tur är moderföretag bör ut- arbeta en koncernredovisning. Medlemsstaterna bör dock ha rätt att undanta ett sådant moderföretag från skyldig- heten att upprätta koncernredovisning under vissa om- ständigheter, på villkor att dess delägare och tredje man är tillräckligt skyddade. (33)Små koncerner bör undantas från skyldigheten att upp- rätta koncernredovisning, eftersom användarna av små företags finansiella rapporter inte har avancerade infor- mationsbehov och det kan vara kostsamt att upprätta en koncernredovisning utöver årsboksluten för moderföreta- get och dotterföretagen. Medlemsstaterna bör kunna un- danta medelstora koncerner från skyldigheten att upp- rätta koncernredovisning på grundval av samma kost- nads-/nyttoanalys, om inte något av koncernföretagen är ett företag av allmänt intresse. (34)Konsolidering kräver fullständigt införande av tillgångar och skulder samt kostnader och intäkter i de företag som ingår i koncernen, särredovisning av innehav utan be- stämmande inflytande i koncernbalansräkningen under eget kapital samt särredovisning av innehav utan bestäm- mande inflytande i koncernresultaträkningen. Nödvän- diga korrigeringar bör dock göras för att eliminera verk- ningarna av de inbördes ekonomiska relationerna mellan de företag som ska konsolideras. (35)Redovisnings- och värderingsprinciper som är tillämpliga på årsbokslut bör även gälla för upprättandet av kon- cernredovisningar. Medlemsstaterna bör emellertid kunna tillåta att de allmänna bestämmelser och principer som anges i detta direktiv tillämpas på ett annat sätt i års- bokslut än i en koncernredovisning. (36)Intresseföretag bör tas in i koncernredovisningen med tillämpning av kapitalandelsmetoden. Bestämmelserna om värdering av intresseföretag bör i huvudsak förbli oförändrade jämfört med direktiv /349/EEG och de metoder som tillåts enligt det direktivet kan fortfarande tillämpas. Medlemsstaterna bör också kunna tillåta eller kräva att gemensamt förvaltade företag tas in i koncern- redovisningen genom tillämpning av klyvningsmetoden. (37)Koncernredovisningen bör omfatta alla upplysningar i noterna till de finansiella rapporterna för de företag som omfattas av konsolideringen som helhet. Det bör även lämnas uppgift om namn, säte och koncernens andel av företagets kapital när det gäller dotterföretag, intresseföretag, gemensamt förvaltade företag och ägar- intressen. (38)Årsboksluten för alla företag som omfattas av detta di- rektiv bör offentliggöras i enlighet med direktiv /101/EG. Det är emellertid lämpligt att föreskriva att vissa undantag får beviljas på detta område för små och medelstora företag. (39)Medlemsstaterna uppmanas att utveckla elektroniska sy- stem för offentliggörande som gör det möjligt för företag att lämna in redovisningsuppgifter, inbegripet lagstadgade finansiella rapporter, endast en gång och i en form som låter flera användare enkelt ta del av och använda upp- gifterna. När det gäller rapportering av redovisningar uppmuntras kommissionen att undersöka möjligheten att införa ett harmoniserat elektroniskt redovisningsfor- mat. Sådana system bör emellertid inte vara betungande för de små och medelstora företagen. (40)Ledamöterna i ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan bör, som ett minimikrav, vara kollektivt ansvariga gentemot företaget för att utarbeta och offent- liggöra årsbokslut och förvaltningsberättelser. Samma till- vägagångssätt bör även gälla för ledamöter i förvaltnings- , lednings- och tillsynsorgan för företag som upprättar en koncernredovisning. Sådana organ handlar inom ramen för den behörighet som tillkommer dem enligt nationell lagstiftning. Detta bör inte hindra medlemsstaterna från att gå längre och lagstifta om direkt ansvar gentemot aktieägare eller till och med andra intressenter. (41)Ansvar i fråga om upprättande och offentliggörande av årsbokslut och koncernredovisningar samt förvaltnings- berättelser och förvaltningsberättelser för koncerner grun- das på den nationella lagstiftningen. Lämpliga ansvars- regler bör gälla för ledamöter av ett företags förvalt- nings-, lednings- och tillsynsorgan i enlighet med den enskilda medlemsstatens nationella lagstiftning. Medlems- staterna bör tillåtas fastställa ansvarets omfattning. (42)För att främja en trovärdig finansiell rapportering i hela unionen bör de ledamöter av det organ inom ett företag som ansvarar för upprättandet av företagets redovisning säkerställa att den finansiella information som ingår i företagets årsbokslut och koncernens koncernredovisning ger en rättvisande bild. (43)Årsbokslut och koncernredovisningar bör granskas. Kra- vet på att det i ett revisionsuttalande ska anges huruvida årsbokslutet eller koncernredovisningen ger en rätt- visande bild i enlighet med den relevanta ramen för fi- nansiell rapportering bör inte uppfattas som en begräns- ning av uttalandets omfattning utan så att det klargör det sammanhang där det uttrycks. Årsbokslut för små företag bör inte omfattas av detta revisionskrav, eftersom revisio- ner kan utgöra en betydande administrativ börda för dessa företag. I många små företag är samma personer både aktieägare och ledning och de har därför begränsat behov av att en tredje part bestyrker de finansiella rap- porterna. Detta direktiv bör dock inte hindra medlems- staterna från att föreskriva revision av sina små företag, med beaktande av de särskilda villkoren och behoven hos de små företagen liksom hos användarna av deras finan- siella rapporter. Det är vidare lämpligt att definiera inne- hållet i den revisionsberättelse som avses i Europaparla- mentets och rådets direktiv /43/EG av om lagstadgad revision av årsbokslut och samman- ställd redovisning (1). Det direktivet bör därför ändras i enlighet härmed. (44)För att sörja för ökad öppenhet när det gäller betalningar som görs till offentliga myndigheter bör stora företag och företag av allmänt intresse som är verksamma i utvin- ningsindustrin eller inom avverkning av primärskog (2) redovisa väsentliga betalningar till offentliga myndigheter i länder där de är verksamma i en särskild rapport som Sådana företag är verksamma i länder med stora naturtillgångar, särskilt mineraler, olja, natur- gas samt primärskog. Rapporten bör inkludera typer av betalningar jämförbara med dem som öppet redovisats av ett företag som deltar i utvinningsindustrins initiativ för ökad öppenhet (EITI). Initiativet kompletterar också Eu- ropeiska unionens handlingsplan för skogslagstiftningens efterlevnad samt förvaltning av och handel med skog (EU Flegt) och och rådets förordning (EU) nr 995/2010 av om fastställande av skyldigheter för verksamhetsutövare som släpper ut timmer och trävaror på marknaden (3), som föreskriver att de som handlar med timmerprodukter ska säkerställa att olagligt avverkat timmer inte kommer in på unions- EUT L 157, , s. 87. Definierad i direktiv /28/EG som ”naturligt föryngrad skog med inhemska arter, där det inte finns några klart synliga tecken på mänsklig verksamhet och där de ekologiska processerna inte störts i betydande utsträckning.” EUT L 295, 12.11.2010, s. 23. (45)Rapporten bör tjäna till att underlätta för offentliga myn- digheter i resursrika länder att genomföra EITI:s principer och kriterier och gentemot sina medborgare redogöra för betalningar sådana offentliga myndigheter mottar från företag som är verksamma i utvinningsindustrin eller inom avverkning av primärskog inom sin jurisdiktion. Rapporten bör ta med uppgifter på land- och projektni- vå. Ett projekt bör definieras som de operativa verksam- heter som styrs av ett enda kontrakt, en enda licens, ett enda arrende, en enda koncession eller ett enda liknande lagenligt avtal och som ligger till grund för betalnings- ansvar gentemot en offentlig myndighet. Om flera sådana kontrakt i väsentlig grad är sammankopplade bör detta dock anses utgöra ett projekt. ”I väsentlig grad samman- kopplade” lagenliga avtal bör ses som en uppsättning operativt och geografiskt integrerade kontrakt, licenser, arrenden, koncessioner eller till varandra kopplade avtal med i allt väsentligt liknande villkor som har underteck- nats med en offentlig myndighet och som leder till betal- ningsansvar. Sådana avtal kan styras av ett enda kontrakt, ett enda konsortium, ett enda produktionsdelningsavtal, eller ett enda annat övergripande lagenligt avtal. (46)I rapporten behöver man inte ta hänsyn till en betalning, vare sig det gäller en enskild betalning eller ett flertal till varandra hörande betalningar, om beloppet för betal- ningen understiger under ett räkenskapsår. Detta innebär att ett företag vid alla typer av arrange- mang avseende periodiska inbetalningar eller delbetal- ningar (t.ex. hyresavgifter) måste ta hänsyn till det sam- manlagda beloppet för de till varandra hörande perio- diska inbetalningarna eller delbetalningarna av de till va- randra hörande betalningarna när det avgör om tröskel- värdet har nåtts för dessa till varandra hörande betal- ningar och följaktligen om upplysningar krävs. (47)Företag med verksamhet i utvinningsindustrin eller inom avverkning av primärskog bör inte vara skyldiga att dela upp betalningar och tilldela dem på projektbasis när det gäller betalningar som avser skyldigheter som påförs fö- retag på enhetsnivå snarare än projektnivå. Om ett före- tag till exempel har fler än ett projekt i ett värdland och det landets regering beskattar företagets inkomster i lan- det som helhet och inte grundar beskattningen på ett visst projekt eller viss verksamhet i landet, skulle företa- get tillåtas att uppge den resulterande betalningen eller de resulterande betalningarna av inkomstskatt utan att spe- cificera vilket projekt som kan kopplas till betalningen. (48)Ett företag med verksamhet i utvinningsindustrin eller inom avverkning av primärskog behöver i allmänhet inte uppge utdelningar som gjorts till en regering som innehar stamaktier eller vanliga aktier i det företaget, under förutsättning att utbetalningen görs till regeringen på samma villkor som till övriga aktieägare. kommer emellertid att behöva uppge eventuella utdel- ningar som gjorts i stället för produktionsrättigheter eller royaltyer. (49)I syfte att hantera möjligheterna att kringgå upplysnings- kraven bör detta direktiv särskilt ange att uppgifter om betalningar måste lämnas med avseende på den berörda verksamhetens eller betalningens innebörd. Därför bör företaget inte kunna undgå uppgiftskravet genom att till exempel ge en ny beteckning åt en verksamhet som annars skulle ha omfattats av detta direktiv. Dessutom bör betalningar och verksamheter inte på ett konstlat sätt delas upp eller slås ihop i syfte att undgå upplys- ningskravet. (50)I syfte att fastställa under vilka omständigheter som fö- retag bör undantas från rapporteringskraven i kapitel 10 bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i EUT-fördraget delegeras till kommissionen när det gäller att fastställa de kriterier som ska tillämpas när det ska bedömas om tredjeländers rapporteringskrav är likvärdiga med kraven i det kapitlet. Det är av särskild betydelse att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt för- beredande arbete, inklusive på expertnivå. När kommis- sionen förbereder och utarbetar delegerade akter, bör den se till att relevanta handlingar översänds till och rådet och att detta sker så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt. (51)För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av artikel 46.1, bör kommissionen tilldelas genomförande- befogenheter. Dessa genomförandebefogenheter bör ut- övas i enlighet med och rådets för- ordning (EU) nr 182/2011 av om fastställande av allmänna regler och principer för med- lemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (1). (52)Rapporteringsbestämmelserna bör omfattas av en över- syn och en rapport från kommissionen efter för medlemsstaternas införlivande av detta direktiv. Översynen bör beakta bestämmelsernas effekti- vitet och ta hänsyn till internationella utvecklingar, in- begripet konkurrensfrågor och energitrygghet. Vid över- synen bör man även överväga att utvidga rapporterings- kraven till att även omfatta ytterligare näringsgrenar och huruvida rapporten bör granskas. Översynen bör des- sutom beakta de erfarenheter som upprättare och använ- dare av betalningsinformationen gjort och överväga hu- ruvida det vore lämpligt att ta med ytterligare betalnings- uppgifter som effektiva skattesatser och uppgifter om mottagaren, t.ex. bankkontouppgifter. (1) EUT L 55, 28.2.2011, s. 13. (53) I enlighet med slutsatserna från G8-toppmötet i , och i syfte att främja likvärdiga förutsätt- ningar internationellt bör kommissionen även fortsätt- ningsvis uppmuntra alla internationella parter att införa liknande krav beträffande rapportering om betalningar till offentliga myndigheter. I detta sammanhang är det sär- skilt viktigt att arbetet fortsätter kring de berörda inter- nationella redovisningsstandarderna. (54)I syfte att ta hänsyn till framtida ändringar av medlems- staternas lagstiftning och unionslagstiftning om företags- former bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget delegeras till kommissionen när det gäller uppdatering av förteckningarna över före- tag som ingår i bilagorna I och II. Det är också nödvän- digt att använda delegerade akter för att anpassa kriteri- erna för företagens storlek, eftersom inflationen med ti- den undergräver deras faktiska värde Det är av särskild betydelse att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå. När kommissionen förbereder och utarbetar delegerade akter, bör den se till att relevanta handlingar översänds till och rådet och att detta sker så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt. (55)Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att förenkla investeringar över gränserna samt att förbättra jämförbar- heten inom hela unionen och stärka det allmänna för- troendet för finansiella redovisningar och rapporter ge- nom förbättrade och konsekventa särskilda upplysningar, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemssta- terna och de därför på grund av direktivets omfattning och verkningar bättre kan uppnås på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprin- cipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att nå dessa mål. (56)Detta direktiv ersätter direktiven /660/EEG och 83/349/EEG. De direktiven ska därför upphävas. (57)Detta direktiv står i överensstämmelse med de grundläg- gande rättigheter och principer som erkänns särskilt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättig- heterna. (58)I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument av , har medlemssta- terna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta an- mälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i direktivet och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Med avseende på detta direktiv anser lagstiftaren att översändandet av sådana dokument är berättigat. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. TILLÄMPNINGSOMRÅDE, DEFINITIONER OCH KATEGORIER AV FÖRETAG OCH KONCERNER De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de företagsformer som förtecknas a)i bilaga I, b)i bilaga II, om alla direkta eller indirekta delägare i företaget som i övrigt har obegränsat ansvar i själva verket har be- gränsat ansvar, på grund av att dessa delägare är företag som i)är av den typ som förtecknas i bilaga I, eller ii)inte omfattas av lagstiftningen i en medlemsstat men har en rättslig form som är jämförbar med de former som förtecknas i bilaga I. 2.Medlemsstaterna ska inom en rimlig tidsperiod underrätta kommissionen om förändringar i de typer av företag i sin na- lagstiftning som kan påverka riktigheten av bilaga I eller bilaga II. I ett sådant fall ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 49 för att anpassa förteckningarna över företag i bilagorna I och II. Idetta direktiv gäller följande definitioner: 1.företag av allmänt intresse: företag som omfattas av tillämp- ningsområdet för artikel 1 och som a)omfattas av lagstiftningen i en medlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat i den mening som avses i artikel 4.1.14 i och rådets direktiv /39/EG av om mark- nader för finansiella instrument, (1) (1) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1. b)är kreditinstitut enligt artikel 4.1 i och rådets direktiv /48/EG av om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinsti- tut (1), förutom de som avses i artikel 2 i det direktivet,