prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett an- sökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till . När ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 19 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 18 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där före- ningens styrelse har sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 20 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de bor- genärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. 21 § Ett sådant belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemis- sion. Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman. Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvida- tion. Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om samtliga röstberät- tigade har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röst- ande. Av 7 kap. 32 § framgår att 15 Senaste lydelse 2003:865. 2015/16:4 varandra följande föreningsstäm- Bilaga 7 mor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Beslutet om likvidation gäller eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer. Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller . Beslutet om likvidation skall ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering. det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvi- dation gäller eller från och med den senare dag förenings- stämman bestämmer. Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majoritet som avses i 7 kap. 32 § första stycket, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I en sådan situation gäller beslutet om likvidation alltid . Beslutet om likvidation ska ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering. Kallelsen till den föreningsstäm- ma som ska ta ställning till ett för- slag om likvidation ska ange för- slagets huvudsakliga innehåll. Tillhandahållande av förslaget till beslut Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. mar går ned under det lägsta antal mar, som inte är investerande som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall medlemmar, går ned under det styrelsen möjligt till före- lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, ska styrelsen möjligt huruvida föreningen skall gå i lik- Inträder inte ett tillräck- frågan huruvida föreningen ska gå ligt antal medlemmar i föreningen Inträder inte ett till- efter det att an- räckligt antal medlemmar i före- talet har gått ned under det före- skrivna lägsta antalet, skall styrel- att antalet har gått ned under det sen, om inte stämman beslutar att föreskrivna lägsta antalet, ska sty- föreningen skall gå i likvidation, relsen, om inte stämman beslutar hos rätten ansöka att föreningen att föreningen ska gå i likvidation, försätts i likvidation. hos rätten ansöka att föreningen sökan kan även göras av en styrel- försätts i likvidation. seledamot, den verkställande di- sökan kan även göras av en sty- rektören, en revisor, en förenings- relseledamot, den verkställande di- medlem eller en innehavare av en rektören, en revisor, en förenings- medlem eller en innehavare av en Görs ansökan enligt första styc- Görs ansökan enligt första styc- ket, skall rätten besluta att före- ket, ska rätten besluta att före- ningen skall gå i likvidation, om ningen ska gå i likvidation, om det det inte under ärendets handlägg- ning vid tingsrätten visas att det vid tingsrätten visas att det före- skrivna lägsta medlemsantalet har Rättens beslut om likvidation gäller . Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de för- pliktelser som uppkommer för föreningen. dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för föreningen inträder även för sådana medlemmar som, när likvidations- plikt föreligger enligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet. denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt som anges i första Likvidatorerna skall för varje rä- kenskapsår avge en årsredovis- 16Senaste lydelse 2003:865. 17Senaste lydelse 1999:1094. ning, som skall läggas fram på den visning som ska läggas fram på I fråga om likvida- I fråga om lik- torernas redovisning och dess be- vidatorernas redovisning och dess tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2 stycket 1 och 2 denna lag, 2 kap. denna lag, 2 kap. 1 § andra styc- 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 5 § 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 3 och 5 kap. 2 § 3 och 6 kap 3 § lagen 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om (1995:1559) om årsredovisning i årsredovisning i kreditinstitut och I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatska- pitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på med- lemsinsatskapital och förlagsinsatskapital. Ingen tillgång får tas upp till ett Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas in- högre värde än den beräknas in- bringa efter avdrag för försälj- bringa efter avdrag för försälj- kan beräknas inbringa ett väsent- kan beräknas inbringa ett väsent- ligt högre belopp än det värde som ligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en lik- eller om för en skuld eller en lik- vidationskostnad kan beräknas åt- vidationskostnad kan beräknas åt- gå ett belopp som väsentligt av- gå ett belopp som väsentligt av- viker från den redovisade skulden viker från den redovisade skulden eller avsättningen, skall vid till- eller avsättningen, ska vid till- gångs- eller skuld- eller avsätt- gångs- eller skuld- eller avsätt- ningsposten det beräknade belop- ningsposten det beräknade belop- pet anges inom linjen. pet anges inom linjen. sitt uppdrag, skall de så snart det sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en för- för sin förvaltning genom en för- valtningsberättelse som avser lik- valtningsberättelse som avser lik- vidationen i dess helhet. vidationen i dess helhet. sen skall även innehålla en redo- sen ska även innehålla en redo- görelse för skiftet. görelse för skiftet. för hela likvidationstiden. för hela likvidationstiden. ska lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad där- ska inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slut- över slutredovisningen och för- valtningen under likvidationen. Efter det att revisionsberättelsen Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla förenings- medlemmarna till en förenings- stämma för granskning av slut- redovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- lingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmel- serna i 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om be- slut på föreningsstämma om an- svarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna. har lämnats till likvidatorerna ska dessa genast kalla förenings- medlemmarna till en förenings- stämma för granskning av slut- redovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- lingar och revisionsberättelsen ska hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av för- lagsandelar enligt 7 kap. 22 § för- sta och andra styckena samt läg- gas fram på stämman. Det som sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 § andra stycket om beslut på före- ningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställ- ande direktören ska tillämpas på likvidatorerna. När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering. En tiondel av samtliga röstberät- En tiondel av samtliga röstberät- tigade kan dock begära hos likvi- tigade kan dock begära hos likvi- datorerna att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frå- gan om huruvida talan ska väckas frågan om huruvida talan ska enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 väckas enligt 13 kap. 5 §. kap. 7 § andra stycket tillämpas. Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen i konkurs. Särskilda rättighetshavares ställ- ning Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusions- 18 Senaste lydelse 2013:736. planen har rätt att få sina värde- papper inlösta av den övertagande Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande förening ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna. I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt 2. den planerade tidpunkten för 2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning, överlåtande förenings upplösning, 3. de särskilda förmåner som, i förekommande fall, ska tillkomma medlemmar i någon av förening- 3. vilka rättigheter i den över- 4. vilka rättigheter i den över- tagande föreningen som ska till- tagande föreningen som ska till- komma innehavare av värdepapper komma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i över- med särskilda rättigheter i över- låtande förening eller vilka åtgär- låtande förening eller vilka åtgär- der som i övrigt ska vidtas till för- der som i övrigt ska vidtas till för- mån för de nämnda innehavarna. mån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska även lämnas I fusionsplanen ska även lämnas en redogörelse för de omständig- en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämp- bedömningen av fusionens lämp- lighet för föreningarna. lighet för föreningarna. skilda förmåner ska tillkomma medlemmar i någon av förening- arna i samband med fusionen, ska det av redogörelsen framgå hur förmånerna har bestämts. Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1.stadgar för den övertagande föreningen, och 2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i före- kommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant. Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar . Om fusionsplanen har upprättats senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisions- berättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig 19Senaste lydelse 2008:3. 20Senaste lydelse 2008:3. redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investe- ringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas belopps- uppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt . Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. Till fusionsplanen ska det även fogas 1.ett av revisorerna avgivet yttrande över den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och 2.ett av revisorerna avgivet yttrande över de uppgifter som avses i andra stycket. Revisorsgranskning av fusions- planen Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1. den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och 2. de uppgifter som avses i 5 § andra stycket. Vid absorption ska det i yttran- dena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den över- tagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får yttran- dena begränsas till de omstän- digheter som anges i andra styc- ket. Revisorernas yttranden ska fo- gas till fusionsplanen. En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller god- framgår av stadgarna, ska revi- Om föreningen har en auktori- serad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena. Styrelsen, den verkställande di- rektören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning 5 a § tillfälle att verkställa som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upp- lysningar och den hjälp som be- Samma skyldighet har en re- visor som utför granskning enligt 5 a § mot övriga sådana revisorer. Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den över- tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fu- sion där alla medlemmar i samt- Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga över- låtande föreningar. Om av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusions- planen även underställas före- ningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom 21Senaste lydelse 2008:3. 22Senaste lydelse 2008:3. från det att uppgiften om att fusionsplanen har registre- rats har kungjorts enligt 15 kap. 2 §. Stämman får hållas tidigast efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts. Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlem- mar i samtliga deltagande före- ningar har undertecknat fusions- planen. Styrelsen ska hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar till- gänglig för de röstberättigade, för föreningens medlemmar och inne- havare av förlagsandelar under minst en månad före den före- ningsstämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska be- handlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress. Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska un- derställas föreningsstämman gäl- ler följande. Kallelsen till stämman ska inne- hålla information om det huvud- sakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar till- gänglig för röstberättigade, med- lemmar och innehavare av för- lagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frå- gan om godkännande av fusions- planen ska behandlas. Handling- arna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där sty- relsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mot- tagaren skickas till de röstberät- tigade, medlemmar och inneha- 23 Senaste lydelse 2008:3. vare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. piorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. godkännande av fusionsplanen är godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade minst två tredjedelar av de röst- eller har fattats på två på Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre mor och på den senare stämman gående villkor för att beslutet ska har biträtts av minst två tredje- delar av de röstande. får föreskrivas villkor som går Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion. gällande i samtliga föreningar som gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av deltar i fusionen, ska var och en av borgenärer om beslutet. uppgift om att föreningen avser att om att föreningen avser att ansöka ansöka om tillstånd att verkställa om tillstånd att verkställa fusions- planen samt uppgift om borge- borgenärernas rätt att motsätta sig närernas rätt att motsätta sig att att fusionsplanen verkställs. Borgenärer, vilkas anspråk av- Borgenärerna i den övertagande ser en fordran på lön, pension eller föreningen behöver inte underrät- annan ersättning som omfattas av tas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har ut- (1992:497), behöver inte under- talat att de inte har funnit att fu- sionen medför någon fara för des- underrättelse sändas till borge- närer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan 24Senaste lydelse 2008:3. 25Senaste lydelse 2008:3. 2. intyg från föreningarnas sty- relser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borge- närer har underrättats enligt 10 § och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga med- lemmar har undertecknat fusions- planen, och3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en förenings- stämma som avses i 7 §.Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska före- lägga sökanden att avhjälpa bris- ten. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas. ersättning som omfattas av löne- (1992:497). Den övertagande föreningen el- eller, vid kombination, den äldsta ler, vid kombination, den äldsta av av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa ansöka om tillstånd att verkställa Den ska ges in Den ska ges in inom efter det att fu- inom efter det att fu- sionsplanen har blivit gällande i sionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och senast två samtliga föreningar och, om fu- år efter det att uppgift om att sionsplanen har registrerats enligt planen har registrerats har kun- 6 §, senast efter det att upp- gift om att planen har registrerats Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från de överlåtande fö- reningarnas styrelser eller verk- ställande direktörer om att före- ningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 §, och 3. en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 7 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styc- ket, ska förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska an- sökan avvisas. Kallelse på överlåtande förenings Om finner att det Om finner att det inte finns något hinder mot en inte finns något hinder mot en ansökan enligt 11 §, ska verket kalla de överlåtande föreningarnas Verket ska dock inte Verket ska dock inte kalla 26Senaste lydelse 2008:3. 27Senaste lydelse 2008:3. kalla borgenärer, vilkas anspråk 1. borgenärerna i den övertag- avser en fordran på lön, pension ande föreningen, om revisorerna i eller annan ersättning som om- yttrande över fusionsplanen enligt fattas av lönegaranti enligt löne- 5 a § har uttalat att de inte har garantilagen (1992:497) funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, eller 2. borgenärer, vilkas anspråk av- ser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och . Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallel- sen till . När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1.Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för ska- deståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2.Överlåtande förening upplöses. 3.Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4.Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den över- tagande föreningen. Trots första stycket kan en tion- Trots första stycket kan en tion- del av samtliga röstberättigade i en del av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen överlåtande förening hos styrelsen sammankallas för att behandla frå- sammankallas för att behandla frå- gan om huruvida talan ska väckas gan om huruvida talan ska väckas I så fall ska I så fall ska 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genom- förandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer. En medlem i en överlåtande En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till fusionen får säga upp sig till 28Senaste lydelse 2013:736. 29Senaste lydelse 2008:3. utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 48 §. Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotter- aktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta, 3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 3 a § om särskilda rättighets- havares ställning, 4 § om upprättande av fusionsplan, 5 a–5 c §§ om revisorsgranskning, 6 § om registrering av fusionsplanen, 7 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas före- 8 § om tillhandahållande av fu- 9 § om majoritetskrav m.m., § om underrättelse till kända borgenärer, 11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,