prop · H3033 · 2015-09-29 00:00:00 — Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 40 eller 41 §. I sådant fall ska förvaltnings- berättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats. I paragrafen finns särskilda krav på förvaltningsberättelsens innehåll i noterade företag. Paragrafen är oförändrad i sak. Paragrafindelningen i det nya 5 kap. föranleder ändrade paragrafhänvisningar i andra stycket. 2 § I aktiebolag och ekonomiska föreningar ska det i förvaltnings- berättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. I en ekonomisk förening ska det, om föreningen är moderföretag, dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen ska föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital. Aktiebolag och ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning. Paragrafen behandlar vinst- och förlustdispositioner i aktiebolag och eko- nomiska föreningar samt specifikation av förändringar i eget kapital. Övervägandena finns i avsnitt 10.1. måste enligt de nya reglerna lämna en notupplysning om förslag till dispositioner av vinst eller förslust (se 5 kap. 35 § och författ- ningskommentaren till den paragrafen). I första stycket i förevarande paragraf behålls det associationsrättsligt betingade kravet att förslaget lämnas i förvaltningsberättelsen. I andra stycket införs en bestämmelse som har sin motsvarighet i hittills- varande 5 kap. 14 § andra stycket och 5 kap. 15 § andra stycket. Förändringarna i eget kapital ska numera anges i förvaltningsberättelsen, eller i egen räkning (jfr kommentaren till 3 kap. 10 a §). 6 § Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en bolagsstyrningsrapport som är skild från årsredovis- ningen. Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om 1.vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver de principer som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga, 2.de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och risk- hantering i samband med den finansiella rapporteringen, 3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, 4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma, 5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen, 6.bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier, 7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutande- rätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfatt- ning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, 8.hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kom- mittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning. Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Paragrafen innehåller bestämmelser om att vissa företag ska upprätta en bolagsstyrningsrapport. Ändringen i första stycket är av samma slag som den i 1 kap. 3 § första stycket 4. För en kommentar hänvisas till den para- grafen. 7 § Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolags- styrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Paragrafen innehåller särregler för sådana bolag som omfattas av skyldig- heten enligt 6 kap. 6 § att upprätta en bolagsstyrningsrapport men som inte har några aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. Ändring- en i paragrafen är av samma slag som den i 1 kap. 3 § första stycket 4. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 9 § Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som avses i 8 § tredje stycket, ska bolagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar som avses i 6 § andra stycket 2–6 ska yttrandet vidare innehålla ett uttalande om huru- vida upplysningarna är förenliga med årsredovisningen och i överens- stämmelse med denna lag. Har det i rapporten tagits med sådana upp- lysningar som avses i 7 kap. 31 § andra stycket, ska yttrandet även innehålla ett uttalande om huruvida dessa upplysningar är förenliga med koncernredovisningen och i överensstämmelse med denna lag. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om. Revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse som revisionsberättelsen och sedan fogas till bolagsstyrningsrapporten. Paragrafen behandlar revisorsgranskning av en bolagsstyrningsrapport som upprättas som särskild handling vid sidan av årsredovisningen. Para- grafen motsvarar artiklarna 20.3 och 34.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 10.2. Enligt paragrafens första stycke ska revisorn i ett skriftligt yttrande ange om en bolagsstyrningsrapport har upprättats. Beträffande sådana upplysningar som avses i 6 § andra stycket 2–6 ska yttrandet dessutom innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med års- redovisningen. Mot bakgrund av direktivets skärpta reglering av revisors- granskningen införs ett krav på att revisorns yttrande även ska avse huru- vida upplysningarna är i överensstämmelse med lagen. Detta innebär att revisorn numera måste göra en, i förhållande till hittillsvarande krav, fördjupad granskning av upplysningarna. Om upplysningar om koncern- ens system för inre kontroll och riskhantering har tagits in i den fristå- ende bolagsstyrningsrapporten med stöd av 7 kap. 31 § tredje stycket gäller motsvarande krav på revisorsgranskning för dessa upplysningar. I det nya andra stycket införs ett krav på att revisorn i yttrandet ska ange vilka väsentliga fel som har iakttagits vid granskningen. Det nya tredje stycket motsvarar det hittillsvarande andra stycket. Den närmare omfattningen av revisorns granskning får avgöras inom ramen för självregleringen och utvecklandet av god revisionssed. Skyldighet att upprätta koncernredovisning 2 § Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta koncern- redovisning, om 1. företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncern- redovisning som upprättas av ett överordnat moderföretag, och 2. det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats och reviderats enligt a)lagstiftning som har tillkommit i enlighet med och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncernredo- visning och rapporter i vissa typer av företag, i lydelsen enligt Europa- parlamentets och rådets direktiv /102/EU, b)internationella redovisningsstandarder som har antagits enligt förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt Europaparla- mentets och rådets förordning (EU) 297/2008, eller c)redovisningsstandarder som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdiga med internationella redovisningsstandarder enligt b. Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i 5 § andra stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen. Ett moderföretag som med stöd av första stycket inte självt har upprättat någon koncernredovisning ska ge in det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registreringsmyn- digheten enligt 8 kap. 3, 3 a och 3 c §§. ska på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra att handlingarna har getts in. Om handlingarna inte är på svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderföretaget att ge in en bestyrkt översättning till svenska. Ett sådant föreläggande ska beslutas om någon begär det. Om moderföretaget, i fall det hade upprättat en koncernredovisning, enligt 8 kap. 3 och 16 §§ inte skulle ha varit skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten, ska det som i nämnda paragrafer sägs om att handlingarna ska hållas tillgängliga i stället tillämpas på det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Första stycket gäller inte, 1. om delägare som har en ägarandel i moderföretaget på senast före räkenskapsårets utgång hos moderföre- tagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att en kon- cernredovisning ska upprättas, eller 2. om andelarna i moderföretaget eller överlåtbara värdepapper som moderföretaget har utfärdat är upptagna till handel på en reglerad mark- nad. Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning ska upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisations- eller personnummer och säte för det över- ordnade moderföretag som upprättar den i stycket nämnda koncernredo- visningen. Paragrafen behandlar vissa undantag från skyldigheten att upprätta en koncernredovisning. Paragrafen överensstämmer delvis med artikel 23 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Enligt hittillsvarande ordning behöver ett moderföretag som är ett dotter- företag inte upprätta någon koncernredovisning om företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett överordnat moderföretag, och det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats och reviderats enligt lagstiftning som har tillkommit i enlighet med det sjunde bolagsrättsliga direktivet eller på likvärdigt sätt. Av lagens förarbeten framgår att som likvärdigt sätt anses framför allt att det överordnade moderföretaget upprättar sin koncern- redovisning enligt de internationella redovisningsstandarder (IAS och IFRS) som i enlighet med IAS-förordningen har antagits för tillämpning i EU av kommissionen (se prop. 2005/06:116 s. 98 och 141 f.). har inte uteslutits att svenska moderföretag även kan underlåta att upp- rätta koncernredovisning om ett överordnat moderföretag upprättar en 2015/16:3 koncernredovisning enligt andra principer som är likvärdiga med de principer som kommer till uttryck i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Av fjärde stycket framgår att en koncernredovisning i vissa fall måste upprättas trots att de ovan givna förutsättningarna föreligger. Ändringen i första stycket innebär dels att hänvisningen till det sjunde bolagsrättsliga direktivet byts ut mot en hänvisning till det nya redovis- ningsdirektivet, dels att hänvisningen till likvärdigt sätt stryks. Punkten 2 a avser endast det fallet att det överordnande moderföretagets koncern- redovisning har upprättats i enlighet med lagstiftning, svensk eller utländsk, som har tillkommit i enlighet med det nya direktivet. Att undantag görs även när det överordnade moderföretagets koncernredo- visning har upprättats i enlighet med av EU antagna IAS och IFRS framgår av preciseringen i den nya punkten 2 b. Av den nya punkten 2 c framgår att undantag även görs om det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats i enlighet med standarder som av kommissionen har bedömts likvärdiga med de internationella redovis- ningsstandarder som avses i punkten 2 b. Bestämmelsen får betydelse när det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats i enlighet med en i ett tredjeland allmänt accepterad redovisningsstandard som av kommissionen fastställts som likvärdig med en internationell redo- visningsstandard som har antagits enligt IAS-förordningen. För ändamålet används en likvärdighetsmekanism som regleras i kommissionens för- ordning (EG) nr 1569/2007. Kommissionen har, genom besluten /961/EG och 2012/194/EU, fastställt att de allmänt accepterade redovisningsprinciperna i , , , och är likvärdiga med av EU antagna IAS och IFRS. Andra stycket justeras till följd av att det hittillsvarande andra stycket i 5 § tas bort. Fjärde stycket innehåller två undantag från regeln i första stycket. Undantaget i punkten 2 är föranlett av att direktivet inte tillåter att bestämmelsen tillämpas på noterade företag. De betecknas numera som företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. I konsekvens med detta byts uttrycket andelarna i moderföretaget eller skuldebrev som moderföretaget har utfärdat ut mot moderföretagets överlåtbara värdepapper. Se även författningskommen- taren till 1 kap. 3 § första stycket 4. Det använda uttrycket kapitalandel byts ut mot ägarandel för att undvika förväxling med de särskilda reglerna i 7 kap. om redovisning enligt kapitalandelsmetoden, men detta innebär inte någon ändring i sak. 3 a § Ett moderföretag behöver inte upprätta någon koncernredovisning om samtliga dotterföretag, såväl var för sig som tillsammans, är utan väsentlig betydelse. Ett moderföretag behöver inte upprätta någon koncernredovisning om moderföretagets samtliga dotterföretag inte behöver omfattas av en koncernredovisning av skäl som anges i 5 § andra stycket. Paragrafen anger att moderföretag i vissa fall inte behöver upprätta någon koncernredovisning. Paragrafen överensstämmer med artikel 23.10 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.3 och 9.1. Bestämmelsen i första stycket innehåller ett undantag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning som är knutet till principen om väsent- lighet. Lagen medger i sin hittillsvarande lydelse att ett moderföretag inte upprättar någon koncernredovisning om samtliga dess dotterföretag är av ringa betydelse. Koncernredovisning ska dock upprättas, om två eller flera dotterföretag tillsammans har mer än sådan ringa betydelse. Para- grafen justeras mot bakgrund av den nya allmänna princip om väsent- lighet som förs in i 2 kap. 3 a §. Av samma skäl, och då det nya direk- tivet inte har någon motsvarighet, tas hänvisningen till kravet på rätt- visande bild bort. Paragrafen får även en något ändrad lagteknisk utform- ning. Någon förändring i sak är inte avsedd. Bestämmelsen i andra stycket är ny och tillåter att en koncernredovis- ning inte upprättas i vissa särskilda situationer som regleras i 5 §, bl.a. när betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad begränsar moderföretag- ets möjligheter att utöva sitt inflytande över dotterföretagen. Dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen 5 § Koncernredovisningen ska omfatta samtliga dotterföretag, om inte något annat följer av andra stycket. Ett dotterföretag behöver inte omfattas av koncernredovisningen, om 1.betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad begränsar moder- företagets möjligheter att utöva sitt inflytande över dotterföretaget, 2.nödvändig information för att upprätta koncernredovisningen inte kan fås utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid, eller 3.andelarna i dotterföretaget innehas tillfälligt och uteslutande i avsikt att säljas vidare. Ett företag som tillämpar andra stycket ska i en not upplysa om skälen för detta. Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka dotterföretag som ska om- fattas av koncernredovisningen. Paragrafen överensstämmer med artikel 23.9 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.3 och 9.1. Det hittillsvarande andra stycket tas bort. Detta innebär inte någon ändring i sak, eftersom den generella väsentlighetsprincipen i 2 kap. 3 a § ger motsvarande utrymme att utelämna dotterföretag som är utan väsentlig betydelse från koncernredovisningen. Principer för upprättande av koncernredovisning Andra grundläggande principer m.m. 7 § För koncernredovisningen tillämpas följande bestämmelser i 2 kap.: 3 a § om väsentlighet, 4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper, 5 § om form m.m., 6 § om valuta, och 7 § om undertecknande. I koncernredovisningen ska beloppen anges i samma valuta som i moder- företagets årsredovisning. I paragrafen anges de redovisningsprinciper och övriga bestämmelser i 2 kap. som ska tillämpas vid upprättande av en koncernredovisning. I uppräkningen läggs det till en hänvisning till bestämmelserna i 2 kap. 3 a § om väsentlighet. Frågan berörs i avsnitt 6.3. 8 § Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen ska var för sig utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive resultat- räkningarna för moderföretaget och de dotterföretag som omfattas av koncernredovisningen. Sammanställningen ska göras med tillämpning av 9–13 §§ och 18–23 §§. Vid redovisningen av andelar i andra företag än dotterföretag ska 25–30 §§ beaktas. I övrigt tillämpas 3 kap. med undan- tag för 10 a §. Det som sägs i 3 kap. om större och mindre företag ska i stället avse större respektive mindre koncerner. Paragrafen behandlar koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen och överensstämmer med artiklarna 24.1, 24.2 och 24.5 i direktivet. Eftersom bestämmelserna om uppdelningen av eget kapital i bundet och fritt flyttas från 5 kap. till 3 kap., förs det i paragrafen in en bestämmelse som innebär att aktiebolag inte ska dela upp det egna kapitalet på detta sätt när de upprättar koncernredovisning. Detta innebär inte någon ändring i sak. Det följer i hittillsvarande ordning av att 14 § inte hänvisar till 5 kap. 14 § första stycket. Innehav utan bestämmande inflytande 9 § Den del av eget kapital i ett dotterföretag som är att hänföra till andelar ägda av någon annan än de koncernföretag som omfattas av koncern- redovisningen ska i koncernbalansräkningen redovisas som innehav utan bestämmande inflytande. Den del av årets resultat i ett dotterföretag som är att hänföra till sådana andelar ska i koncernresultaträkningen redovisas som vinst eller förlust hänförlig till innehav utan bestämmande inflytande. Paragrafen behandlar redovisning av innehav utan bestämmande inflyt- ande. Paragrafen överensstämmer med artikel 24.4 och 24.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 9.3. Av paragrafen framgår att den del av ett dotterföretags eget kapital och resultat som är att hänföra till andelar ägda av någon annan än de koncern- företag som omfattas av koncernredovisningen i koncernredovisningen ska redovisas under särskilda poster. Vid införlivandet av det sjunde bolagsrättsliga direktivet utnyttjades den frihet som direktivet gav att inte ge posterna några särskilda benämningar. Enligt det nya direktivet ska detta emellertid redovisas som innehav utan bestämmande inflytande och vinst eller förlust hänförlig till sådana innehav. Paragrafen och rubriken ändras så att terminologin överensstämmer med det nya direktivet. 10 § Koncernredovisningen ska hänföra sig till moderföretagets balans- dag. Om ett dotterföretags balansdag ligger mer än före eller efter moderföretagets balansdag, ska dotterföretaget omfattas av koncernredo- visningen på grundval av en balansräkning som hänför sig till moderföre- tagets balansdag och en resultaträkning som avser moderföretagets räken- skapsår. Om ett dotterföretags balansdag ligger högst före moder- företagets balansdag, ska upplysning lämnas om sådana händelser som är viktiga för att bedöma dotterföretagets ställning och resultat och som har inträffat mellan dotterföretagets och moderföretagets balansdagar. Paragrafen innehåller bestämmelser om vilken balansdag som koncern- redovisningen ska hänföra sig till. Paragrafen överensstämmer med ar- tikel 24.8 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 9.5. I första stycket anges utgångspunkten att koncernredovisningen ska hänföra sig till moderföretagets balansdag. I andra stycket behandlas situationen när ett dotterföretag har en balansdag som avviker från moderföretagets. Den outtalade huvudregeln är då att dotterföretaget kan räknas in i koncernen på grundval av den årsredovisning som upprättas per dotterföretagets balansdag. Om dotter- företagets balansdag avviker mer än från moderföretagets balansdag, måste emellertid en särskild balansräkning och en särskild resultaträkning upprättas där dotterföretagets förhållanden redovisas som om dotterföretaget hade haft samma balansdag som moderföretaget. Det görs ett tillägg i paragrafen som gör klart att detta gäller oavsett om dotterföretagets balansdag ligger före eller efter moderföretagets balans- dag. Detta kan illustreras med ett exempel. Moderföretaget A har år 1 som balansdag. De tre dotterföretagen B, C och D har år 1, år 1 respektive år 2 som balansdagar. För B och D måste då upprättas särskilda balans- och resultat- räkningar hänförliga till moderföretagets balansdag. C kan däremot räknas in i koncernredovisningen på grundval av sin årsredovisning men i koncern- redovisningen måste lämnas upplysningar om år 1 inträffade händelser av väsentlig betydelse för C:s ställning och resultat. 12 § Koncernredovisningen och årsredovisningen ska upprättas med tillämpning av gemensamma principer för värderingen av tillgångar, avsättningar och skulder. Olika värderingsprinciper får användas, om det finns särskilda skäl. I sådant fall ska upplysning om detta lämnas i not med angivande av skälen för avvikelsen. Har något av de koncernföretag som omfattas av koncernredovisningen tillämpat andra principer för värderingen av tillgångar, avsättningar och skulder än de principer som tillämpas i koncernbalansräkningen, ska dessa tillgångar, avsättningar och skulder räknas om enligt sistnämnda principer. Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 6 §, får avvikelse göras från andra stycket. En upplysning om skälen för avvikelsen ska anges i en not. Paragrafen anger att koncernredovisningen och årsredovisningen ska upprättas med tillämpning av gemensamma principer för värderingen av tillgångar och skulder. Paragrafen överensstämmer med artikel 24.11 och 24.12 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. I tredje stycket ges enligt hittillsvarande lydelse två möjligheter att i undantagsfall göra avsteg från kravet på omräkning i andra stycket. Det undantag som anger att en omräkning inte behöver göras om den är av ringa betydelse tas bort. Undantaget återspeglar en bestämmelse i det sjunde bolagsrättsliga direktivet som saknar direkt motsvarighet i det nya direktivet. Detta innebär inte någon ändring i sak eftersom den generella väsentlighetsprincipen i 2 kap. 3 a § ger motsvarande utrymme att avstå från omräkning. 13 § Fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, ska elimineras i koncernbalansräkningen. Intäkter och kostnader, som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst under räkenskapsåret, ska elimineras i koncernresultaträkningen. Med internvinst avses en vinst vid överlåtelse av en tillgång inom koncernen i den utsträckning tillgången inte därefter har överlåtits till en köpare utanför koncernen eller har förbrukats eller dess värde har satts ned hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången. Paragrafen behandlar elimineringar och motsvarar artikel 24.7 i direk- tivet. Övervägandena finns i avsnitt 9.4. När koncernföretagen räknas in i koncernredovisningen ska det bortses från fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom från intern- vinster. Även intäkter och kostnader avseende transaktioner mellan kon- cernföretag, liksom förändringar av internvinster, ska elimineras. Det hittillsvarande tredje stycket tas bort. Detta innebär inte någon ändring i sak, eftersom den generella väsentlighetsprincipen i 2 kap. 3 a § ger motsvarande utrymme att avstå från elimineringar. Tredje stycket motsvarar det hittillsvarande fjärde stycket.