prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts. Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1. stadgar för den övertagande föreningen, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekom- mande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant. Paragrafen innehåller bestämmelser om upprättande av fusionsplan. I pa- ragrafen förs det in bestämmelser om redovisning av särskilda förmåner som tillkommer medlemmar i samband med fusionen. Övervägandena finns i avsnitt 15.1. Andra stycket ändras genom att en ny tredje punkt läggs till. Av denna framgår att särskilda förmåner som ska tillkomma medlemmar i någon av föreningarna ska anges i fusionsplanen. Med medlemmar avses även investerande medlemmar enligt den nya 1 kap. 1 a §. Avsikten är att uttrycket särskilda förmåner ska omfatta all slags er- sättning som en medlem ska få i samband med fusionen. Det kan handla om ersättning i pengar att utbetalas vid ett eller flera tillfällen eller om andra förmåner. Som exempel kan nämnas en rätt att få ett förmånligare pris i samhandeln med föreningen. Det förekommer också att de medlemsinsatser som medlemmarna i en av föreningarna er- håller i den övertagande föreningen jämkas i syfte att låta ekonomiska skillnader mellan föreningarna slå igenom. Som exempel kan tas att ett insatsbelopp om i den överlåtande föreningen jämkas till i den övertagande föreningen. Detta är en förmån till de gamla medlemmarna i den övertagande föreningen som ska redovisas i Prop. 2015/16:4 fusionsplanen. Förmåner som följer direkt av medlemskapet i den övertagande före- ningen och som inte avviker från gängse villkor för medlemmarna behö- ver inte redovisas i fusionsplanen. Det som ska anges i fusionsplanen är t.ex. vilka förmåner det handlar om, hur medlemmarna ska erhålla dem och när detta ska ske. Om några särskilda förmåner inte ska förekomma i samband med fusionen, behöver inget anges i planen. I tredje stycket fastslås i en ny mening att det av den redogörelse som ska bifogas till fusionsplanen även ska framgå hur särskilda förmåner som ska tillkomma medlemmar har bestämts. 5 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar . Om fusionsplanen har upprättats senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare till planen bifogas en översiktlig redo- görelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räken- skapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt . Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från ut- gången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. I paragrafen finns bestämmelser om handlingar som ska bifogas till fu- sionsplanen. Paragrafen ändras genom att fjärde stycket upphävs. Mot- svarande bestämmelser tas in i den nya 5 a §. Övervägandena finns i av- snitt 15.3. 5 a § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1. den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och 2. de uppgifter som avses i 5 § andra stycket. Vid absorption ska det i yttrandena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen. I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om revisorsgranskning. Övervägandena finns i avsnitt 15.3. Första stycket motsvarar det hittillsvarande fjärde stycket i 5 §. Det innebär att revisorerna i de fusionerande föreningarna ska yttra sig över vissa aspekter av fusionen. Yttrandena ska omfatta den redogörelse som styrelsen enligt 4 § tredje stycket ska lämna över fusionens lämplighet och eventuella särskilda förmåner som medlemmar ska erhålla i samband med fusionen. Att revisorsgranskningen i förekommande fall ska avse sådana särskilda förmåner är en nyhet. I övrigt är någon ändring i sak inte avsedd (jfr prop. 1986/87:7 s. 233 f. och 2007/08:15 s. 129 f.). Liksom ska revisorerna således även yttra sig över den översiktliga redo- görelse för bl.a. verksamheten och resultatutvecklingen som enligt 5 § andra stycket i vissa fall ska bifogas fusionsplanen. Andra stycket har inte någon tidigare motsvarighet i föreningslagen. Av bestämmelsen följer att revisorerna vid absorption ska ange i yttrandena om de har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Bestäm- melsen motsvarar 23 kap. 11 § andra stycket punkten 1 aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 183 f. och prop. 2004/05:85 s. 837. Av tredje stycket framgår att revisorsgranskningen får begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen samtycker till det. En motsvarande bestämmelse med avseende på gränsöverskridande fusion finns i 29 § första stycket (jfr prop. 2007/08:15 s. 149 f.). I fjärde stycket anges att revisorernas yttranden ska bifogas fusions- planen. Detta överensstämmer med hittillsvarande ordning. 5 b § En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om före- ningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena. Av paragrafen, som är ny, framgår vem som får utses att utföra revisors- granskning enligt 5 a § och vad som ska gälla för revisorernas upplys- ningsskyldighet gentemot föreningsstämman m.m. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 27 § som enbart gäller vid gränsöverskridande fusioner (jfr prop. 2007/08:15 s. 148 f.). blir bestämmelserna tillämpliga även vid andra fusioner. Bestämmelserna innebär bl.a. att en förening som har en revisor som inte är auktoriserad eller godkänd måste anlita en särskild revisor som uppfyller kvalifikationskraven att utföra granskningen. Till skillnad från i den snarlika bestämmelsen i 10 kap. 16 § fjärde stycket hänvisas här inte till bestämmelserna om styrelsens och den verk- ställande direktörens upplysningsskyldighet i 8 kap. 11 §. De frågorna regleras i stället särskilt i 5 c §. Övervägandena finns i avsnitt 15.3. 5 c § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 5 a § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför gransk- Prop. 2015/16:4 ning enligt 5 a § mot övriga sådana revisorer. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om upplysningsskyldig- het för bl.a. styrelseledamöter gentemot de revisorer som utför granskning enligt 5 a §. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 28 § som enbart gäller vid gränsöverskridande fusioner (jfr prop. s. 149). blir bestämmelserna tillämpliga även vid andra fusioner. Övervägandena finns i avsnitt 15.3. 6 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertag- ande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. I paragrafen finns bestämmelser om registrering av fusionsplanen. nom ändringen införs ett undantag från kravet på registrering. vägandena finns i avsnitt 15.3. Av det nya andra stycket följer att paragrafens bestämmelser om re- gistrering av fusionsplanen inte ska tillämpas om alla medlemmar i samt- liga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. inte heller aktuellt med kungörelse enligt 15 kap. 2 §. kravet på registrering ingår i det nya förenklade fusionsförfarandet. 7 § i dess nya lydelse följer att fusionsplanen i denna situation inte heller behöver underställas föreningsstämman. Nästa led i fusionsförfarandet blir i stället underrättelserna till borgenärerna enligt 10 § och ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 19 §. När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman 7 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga över- Om av de röstberättigade i den övertagande före- ningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 15 kap. 2 §. Stämman får hållas tidigast efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts. Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Paragrafen innehåller bestämmelser om när en fusionsplan ska understäl- Ändringarna innebär bl.a. att en möjlighet till stämmoprövning i den övertagande föreningen införs. finns i avsnitt 15.4. Av det nya andra stycket framgår att fusionsplanen ska underställas stämman i den övertagande föreningen, om en minoritet om minst fem procent av de röstberättigade begär det. En sådan begäran ska framställas från det att en kungörelse om att fusionsplanen har regi- strerats har utfärdats. En motsvarande bestämmelse finns i 23 kap. 15 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. s.185 f. och prop. 2004/05:85 s. 839. Bestämmelsen i tredje stycket om att stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts gäller även för en stämma i den övertagande föreningen. Detsamma gäller reglerna om tillhandahållande av handlingar m.m. i 8 § och om majoritetskrav m.m. i 9 §. I fjärde stycket, som också är nytt, finns ett undantag från kravet på stämmoprövning av fusionsplanen. Om alla medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har undertecknat fusionsplanen, behöver planen inte behandlas på föreningsstämma i någon av de deltagande förening- arna. Undantaget ingår i det nya förenklade fusionsförfarandet. Ett mot- svarande undantag finns i 23 kap. 15 § fjärde stycket aktiebolagslagen (jfr prop. 2004/05:85 s. 839). Tillhandahållande av fusionsplanen m.m. 8 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska under- ställas föreningsstämman, gäller följande. Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. I paragrafen finns bestämmelser om hur en fusionsplan ska tillhandahål- las föreningens medlemmar m.fl. Övervägandena finns i avsnitt 15.4. Andra stycket motsvarar närmast hittillsvarande 7 kap. 8 § tredje styc- ket. I stället för den bestämmelsens krav på att kallelsen till den stämma som ska ta ställning till fusionsplanen ska ange förslaget om fusion och grunderna för förslaget, gäller enligt andra stycket att kallelsen ska innehålla information om planens huvudsakliga innehåll. Medlemmarnas behov av ytterligare information tillgodoses genom möjligheten att enligt tredje och fjärde styckena ta del av hela fusionsplanen med bifogade handlingar. Tredje stycket motsvarar första och andra meningarna i paragrafens hittillsvarande lydelse. Fjärde stycket är utformat i enlighet med Lagrådets förslag. Det är likalydande med de bestämmelser om tillhandahållande av vissa redovis- ningshandlingar inför en föreningsstämma som finns i 7 kap. 22 § andra stycket. För en kommentar, se författningskommentaren till de bestäm- melserna. 9 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående vill- kor för att beslutet ska vara giltigt. Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte god- känner planen i dess helhet, faller frågan om fusion. Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen. Övervägandena finns i avsnitt 15.4. I första stycket utgår kravet på att ett beslut om godkännande av fusionsplanen ska fattas på två på varandra följande stämmor, om inte nio tiondelar av de röstberättigade står bakom det. Detta innebär att ett beslut om godkännande av fusionsplanen kan fattas genom ett enda stäm- mobeslut. För att beslutet ska vara giltigt krävs att det biträds av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna kan tas in längre gående villkor för godkännande av fusionsplanen. Underrättelse till föreningens kända borgenärer 10 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som del- tar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verk- ställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). I paragrafen finns bestämmelser om underrättelser till föreningens borge- närer. Genom ändringarna blir paragrafen tillämplig på både överlåtande och övertagande föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15.2. I första stycket tas begränsningen till överlåtande föreningar bort. Även övertagande föreningar omfattas därför av kravet på underrättelse till kända borgenärer. I andra stycket läggs ett undantag från underrättelsekravet till för den övertagande föreningen. Den behöver inte underrätta sina borgenärer, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. En motsvarande bestämmelse finns i 23 kap. 19 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 99 f. och 189 och prop. 2004/05:85 s. 841. Styckets hittillsvarande undantag för borgenärer vilkas anspråk avser en fordran som omfattas av lönegaranti kvarstår och gäller för såväl över- låtande som övertagande föreningar. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 11 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen. Ansökan ska göras hos . Den ska ges in inom efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga före- ningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 6 §, senast efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas till ansökan: 1.en kopia av fusionsplanen, 2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 § och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstäm- ma som avses i 7 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas. I paragrafen finns bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Paragrafen ändras som ett led i införandet av ett förenklat förfarande för fusion. Övervägandena finns i avsnitt 15.5. Genom ändringen i första stycket markeras att fristen för ansökan om verkställande av fusionsplanen från registreringen inte gäller i de fall registrering inte behövs på grund av att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen (jfr 6 § andra stycket). Tillägget i andra stycket punkten 2 medför att det, i de fall registrering av fusionsplanen inte har skett, till ansökan ska fogas ett intyg från före- ningarnas styrelser eller verkställande direktörer att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen. Bestämmelsen får betydelse när fusionen genomförs på förenklat sätt enligt 6 § andra stycket och 7 § andra styc- ket. I andra stycket punkten 3 tydliggörs att ett stämmoprotokoll endast be- höver bifogas ansökan om fusionsplanen faktiskt har underställts stäm- mans prövning. Motsvarigheter till de nya bestämmelserna finns i 23 kap. 20 § aktie- bolagslagen (2005:551), jfr prop. 2004/05:85 s. 841. Kallelse på föreningarnas borgenärer 14 § Om finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 11 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla 1. borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i ytt- rande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, eller 2. borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett an- sökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till . Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse på före- ningarnas borgenärer. Genom ändringarna blir paragrafen tillämplig på både överlåtande och övertagande föreningar. Övervägandena finns i av- snitt 15.2. I första stycket tas den tidigare begränsningen till överlåtande före- ningar bort. Borgenärer i såväl överlåtande som övertagande föreningar ska alltså kallas. Ett undantag från kallelsekravet läggs dock till för den övertagande föreningen. Av detta följer att borgenärer i den övertagande föreningen inte behöver kallas, om revisorerna i sitt yttrande över fu- sionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Dessutom gäller alltjämt att någon kallelse inte behöver skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran som omfattas av lönegaranti. Sistnämnda undantag gäller för både överlåtande och övertagande föreningar. Paragrafen har en nära motsvarighet i 23 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 191 f. och prop. 2004/05:85 s. 843. 18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1.Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusio- nen övergår till den övertagande föreningen. 2.Överlåtande förening upplöses. 3.Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4.Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertag- ande föreningen. Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sam- mankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den sam- tidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer. Paragrafen innehåller regler om fusionens rättsverkningar. Ändringen i andra stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnum- rering än det hittillsvarande kapitlet. Medlems rätt till utträde 20 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fu- sionen får säga upp sig för utträde inom den tid och på de villkor som an- ges i 7 kap. 48 §. Paragrafen behandlar frågan om en medlems rätt till utträde vid fusion. Ändringen är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnum- rering än det hittillsvarande kapitlet. Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag 21 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktie- bolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning. I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta, 3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 3 a § om särskilda rättighetshavares ställning, 4 § om upprättande av fusionsplan, 5 a–5 c §§ om revisorsgranskning, 6 § om registrering av fusionsplanen, 7 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas före- ningsstämman, 8 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 9 § om majoritetskrav m.m., 10 § om underrättelse till kända borgenärer, 11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på borgenärer, 15 § om när ska lämna tillstånd till verkställande av fu- sionsplanen, 16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fu- sionsplanen, och 19 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra stycket ska det som sägs i de angivna para- graferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebo- lagslagen (2005:551). Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- registret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen. I paragrafen finns bestämmelser om fusion mellan en ekonomisk före- ning och ett helägt dotteraktiebolag. Uppräkningen av paragrafer i andra stycket utökas med hänvisningar till de nya bestämmelserna om särskilda rättighetshavares ställning (3 a §) och revisorsgranskning (5 a–5 c §§). Dessa ska alltså tillämpas även vid de fusioner som omfattas av para- grafen.