prop · H3033 · 2015-09-29 00:00:00 — Tillämpningsområdet sammanfaller väsentligen med tillämpningsområdet för de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven, dvs. för svenskt vid- kommande gäller direktivet för aktiebolag samt för handelsbolag och kommanditbolag där samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebo- lag eller andra bolag med begränsat ansvar. Genom direktivet upphävs de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direk- tiven. Bank- och försäkringsredovisningsdirektiven fortsätter däremot att gälla. Redovisningsdirektivet påverkar inte tillämpningen av de internatio- nella redovisningsstandarder som noterade företag enligt IAS-förord- ningen är skyldiga att följa. Direktivet innehåller bestämmelser om års- och koncernredovisning. I åtskilliga avseenden innebär de inte några ändringar i sak, utan överens- stämmer i stora stycken med det som sägs i de äldre direktiven. Många bestämmelser har dock fått en ny disposition och en ny språklig utform- ning. I en del avseenden är bestämmelserna i redovisningsdirektivet nya eller förändrade i förhållande till det som har gällt. Detta gäller i synnerhet kraven på små företags redovisning. Av särskild betydelse är att direktivet i vissa avseenden ställer krav på full harmonisering, dvs. direktivet tillåter inte att medlemsstaterna ställer högre krav än direktivet gör, eller på annat sätt avviker från direktivets reglering. Det gäller framför allt för de tilläggsupplysningar som små företag ska lämna. En annan viktig förändring är redovisningsdirektivets uppdelning av företagen i fyra storlekskategorier (mikroföretag, små företag, medelstora företag och stora företag). Det innehåller också en särskild definition av företag av allmänt intresse. Direktivet anger tydliga gränsvärden som be- stämmer vad som är små, medelstora och stora företag. Indelningen av företagen i kategorier av olika slag har dessutom fått ökad betydelse. Direktivet innehåller också ett helt nytt regelverk om rapportering av betalningar till regeringar från företag verksamma i utvinningsindustrin eller inom avverkning av naturskog. Medlemsstaterna är skyldiga att genomföra redovisningsdirektivet . Medlemsstaterna får dock bestämma att de nya bestäm- melserna ska tillämpas först på finansiella rapporter för det räkenskapsår som inleds närmast efter . Direktivet hindrar inte ett genomförande som utgår från att årsredovis- ningslagen även framöver är en ramlag som fylls ut genom kompletteran- de normgivning och är generellt tillämplig på samtliga företag som är skyldiga att upprätta års- eller koncernredovisning. I denna proposition lämnas de förslag till lagändringar som regeringen bedömer behövs för att genomföra direktivet. I övriga delar – främst 2015/16:3 avseende de bestämmelser som oförändrade förs över från de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven – görs bedömningen att svensk rätt uppfyller direktivets krav. Särskilt om finansiella företag Genom redovisningsdirektivet upphävs de fjärde och sjunde bolagsrätts- liga direktiven, till vilka bank- och försäkringsredovisningsdirektiven i hög utsträckning hänvisar. Några justeringar av hänvisningarna i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven har ännu inte gjorts. Det nya direktivet får trots det vissa effekter på bank- och försäkringsområdet, eftersom hänvisningar till bestämmelser i de upphävda direktiven ska ses som hänvisningar till motsvarande bestämmelser i det nya direktivet (se artikel 52). De förändringar som i det följande föreslås för allmänna företag och koncerner kräver alltså även vissa justeringar i de årsredovisningslagar som gäller för finansiella företag och koncerner. 5En enkel indelning av företag och koncerner Regeringens förslag: Det införs en möjlighet att beräkna gräns- värdena för en koncern utan att det görs elimineringar mellan koncern- företagen. Även i övrigt anpassas reglerna om elimineringar vid beräk- ningen av en koncerns storlek till direktivets krav. Regeringens bedömning: Den nuvarande indelningen av företag och koncerner i kategorierna mindre och större bör behållas. Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag (se betänkandet s. 206 f.). Utredningen föreslår att företag och koncerner ska delas in i tre kategorier – små, medelstora och stora – och att den tekniska beräkningen av de gränsvärden som bestämmer storleks- kategorierna justeras. Remissinstanserna: , , , , , , , vid och avstyrker förslaget att införa kategorierna medelstora företag och medelstora koncerner. och vid anser däremot att kategorierna medelstora företag och medelstora koncerner bör införas. , , , och anser att den tekniska utformningen av de gränsvärden som bestämmer storlekskate- gorierna inte bör ändras. Skälen för regeringens förslag och bedömning Indelningen av företag i storlekskategorier Årsredovisningslagen delar in företagen i två kategorier: större respektive mindre företag. Ett företag är enligt 1 kap. 3 § första stycket 4 större om det har andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande mark- nad utanför EES eller om det uppfyller mer än ett av följande villkor: a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av uppgått till mer än 50, b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . är sådana som inte är större företag (1 kap. 3 § första stycket 5). Vilken kategori ett företag tillhör har betydelse för vilka bestämmelser ilagen som det ska tillämpa, t.ex. avseende tilläggsupplysningar, möjlig- heten att använda sig av förkortad balans- och resultaträkning samt skyl- digheten att upprätta en kassaflödesanalys. Det nya redovisningsdirektivet delar, i likhet med det fjärde bolags- rättsliga direktivet, in företagen i kategorierna små, medelstora och stora företag. De gränsvärden som används för att skilja mellan små och medel- stora företag är en balansomslutning på , en nettoom- sättning på och ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på 50. Medlemsstaterna får fastställa gränsvärden som överstiger de angivna gränsbeloppen. De får dock inte sättas högre än för balansomslutningen och för netto- omsättningen. Gränsvärdena som avgör om ett företag är medelstort eller stort är enligt direktivet en balansomslutning på , en nettoomsättning på och ett genomsnittligt antal an- ställda under räkenskapsåret på 250 personer. Här finns emellertid inte samma möjlighet för medlemsstaterna att fastställa högre gränsvärden. Utöver dessa kategorier innehåller direktivet bestämmelser om ytter- ligare förenklingar för s.k. mikroföretag. Dessa bestämmelser är frivilliga för medlemsstaterna att införa och behandlas i slutbetänkande En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8), som bereds i . Kategorierna medelstora företag och medelstora koncerner bör inte införas Utredningens förslag att införa kategorin medelstora företag görs med anledning av den tydligare indelningen i företagskategorier, de redovis- ningskrav som ställs inom de olika kategorierna och de därmed följande möjligheterna till förenklingar. Många remissinstanser invänder dock mot dessa skäl. framhåller att det rör sig om förhållandevis få uppgiftskrav som enligt utredningens förslag skiljer mellan kategorier- na medelstora företag och stora företag, samt att den nya kategorin enligt den statistik som presenteras i betänkandet endast omfattar av antalet aktiva företag. anser att skillnaden i informationskrav inte motiverar den ökade komplexitet som lagstift- ningen får genom införandet av fler storlekskategorier och pekar på att det är ett begränsat antal företag som skulle ingå i kategorin medelstora företag. Enligt finns det en risk för att ett för stort antal kategorier av företag kan motverka det förenklingsarbete som har gjorts i den svenska redovisningslagstiftningen. Den möjlighet till indelning i tre kategorier av företag som utredningen nu föreslår var möjlig redan enligt de tidigare redovisningsdirektiven. När den nuvarande ordningen infördes övervägde regeringen hur många kategorier av företag som borde finnas och ifrågasatte behovet av tre kategorier. I stället föreslogs en indelning i två kategorier, mindre och större företag (prop. 2005/06:116 s. 83). Det nya direktivet ger inte an- ledning att nu göra en annan bedömning. Även om indelningen i före- tagskategorier har blivit tydligare i det nya direktivet, är det fortfarande små materiella skillnader på de informationskrav som direktivet ställer på kategorierna medelstora företag respektive stora företag. Därtill kommer att det är få svenska företag som skulle tillhöra kategorierna medelstora företag respektive stora företag. Den förenkling det skulle kunna innebära att införa en ytterligare kategori kan sammantaget inte anses uppväga den ökade komplexitet som såväl lagstiftningen som den kompletterande normgivningen skulle få. En ytterligare kategori bland de större före- tagen bör därför inte införas. Motsvarande bedömning görs i fråga om kategorin medelstora koncerner. Gränsvärdet för små företag bör inte höjas Som framgår ovan finns det ett visst utrymme för att höja de gränsvärden som avgränsar vad som utgör mindre företag. När de nuvarande gränsvärdena kom till betonades vikten av att svenska företag kan kon- kurrera och samverka med företag i jämförbara länder på lika villkor och att den här aktuella regleringen därför inte borde vara mer långtgående än vad som följer av EU:s redovisningsdirektiv (prop. 2009/10:204 s. 87). Det kan mot denna bakgrund vara naturligt att, som universi- tet förordar, nu utnyttja den möjlighet som det nya direktivet ger att höja gränsbeloppen ytterligare. De nuvarande svenska gränsbeloppen ligger emellertid redan ett stycke ovanför de nivåer som framstår som det nya direktivets normalnivåer, vilket i sig talar för att gränsbeloppen inte bör höjas. En höjning av de nuvarande gränsbeloppen skulle inte heller beröra särskilt många företag. De företag som skulle beröras är dessutom av sådan storlek att det finns goda skäl för den något mera ingående redovisning av företagens förhållanden som gäller för större företag. Det föreslås därför nu inte någon höjning av gränsbeloppen. Om det senare visar sig att man i andra länder mera allmänt har lagt gränsbeloppen avsevärt över direktivets normalnivåer, kan det finnas anledning att åter- komma till frågan. Beräkningen av gränsvärdena för företag och koncerner Den nuvarande gränsvärdeskonstruktionen i årsredovisningslagen inför- des och utformades för att överensstämma med det fjärde bolags- rättsliga direktivet, vars konstruktion har förts över oförändrad till det nya redovisningsdirektivet. Sättet att beräkna och bestämma vilken kate- gori ett företag tillhör är nu väl etablerat och av stor betydelse för vilka lagregler och kompletterande normer ett företag ska tillämpa. bakgrund och då det inte är uppenbart att det finns brister i det tidigare Prop. 2015/16:3 genomförandet bör gränsvärdeskonstruktionen inte ändras på det sätt som utredningen föreslår. För att en koncerns storlek ska kunna bedömas måste koncernens balansomslutning och nettoomsättning räknas fram. Det sker i princip genom att den redovisade balansomslutningen respektive nettoomsätt- ningen för de olika koncernföretagen summeras. Vid beräkningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras (1 kap. 3 § andra stycket årsredovisningslagen). Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst. De svenska reglerna överensstämmer i denna del med det som ska gälla enligt det nya direktivet, utom i två avseenden. Dels innebär direk- tivet att man vid beräkningen av koncernens balansomslutning även ska eliminera andelar i dotterföretag, dels kräver direktivet att medlems- staterna tillåter att beräkningen sker utan elimineringar av de angivna slagen. Vid beräkning utan eliminering ska balansomslutningen respek- tive nettoomsättningen jämföras med gränsvärden som är förhöjda (se artiklarna 3.8, 24.3 och 24.7). De svenska lagreglerna bör anpassas till dessa krav. 5.2Företag av allmänt intresse Regeringens förslag: Definitionen av större företag anpassas till direktivets definition av noterade företag. Regeringens bedömning: Företag av allmänt intresse bör inte införas som en särskild kategori. Utredningens förslag: Utredningen föreslår att det införs en ny företagskategori, företag av allmänt intresse (se betänkandet s. 197 f.) som ska innefatta noterade företag, finansiella företag och publika aktie- bolag. Remissinstanserna: Remissinstanserna berör inte särskilt förslaget att införa företag av allmänt intresse som en särskild kategori. Några remiss- instanser, bl.a. , och , ifråga- sätter förslaget att inkludera publika aktiebolag i definitionen av företag av allmänt intresse. och anser att även vissa ytterligare företag bör innefattas i definitionen. Skälen för regeringens förslag och bedömning Direktivets definition av företag av allmänt intresse I direktivet definieras vad som där avses med företag av allmänt intresse. Definitionen används för att tydliggöra vilka informationskrav som ska tillämpas på vissa företag. Enligt artikel 2.1 a–c omfattas – företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat i den mening som avses i artikel 4.1.14 i och rådets direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instrument, –företag som är kreditinstitut enligt artikel 4.1 i direktiv /48/EG av om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut och som inte avses i artikel 2 i samma direktiv, och –försäkringsföretag i den mening som avses i artikel 2.1 i rådets direktiv /674/EEG av om årsbokslut och koncernredo- visning för försäkringsföretag. De företag som täcks av den första strecksatsen motsvarar en del av det som i svensk lag definieras som större företag – företag vars ande- lar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet – och i dagligt tal ofta kallas noterade företag (1 kap. 3 § första stycket 4 årsredovisningslagen). De kreditinstitut och försäkringsföretag som nämns i den andra och den tredje strecksatsen regleras i de finansiella årsredovisningslagarna,. Dessa följer årsredovisningslagens regler för större företag, i den ut- sträckning de inte regleras särskilt i de finansiella årsredovisningslagarna (1 kap. 2 § andra stycket lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 2 § andra stycket lagen om årsredovisning i försäkringsföretag). Direktivet ger dessutom medlemsstaterna utrymme att själva definiera ytterligare typer av företag som företag av allmänt intresse, till exempel företag som är av betydande allmänt intresse på grund av arten av sin verksamhet, sin storlek eller antalet anställda (artikel 2.1 d). En första fråga som behöver besvaras är huruvida den definition av företag av allmänt intresse som finns i direktivet bör få genomslag i den svenska lagstiftningen på sådant sätt att det införs en ny företagskategori, eller om direktivets krav på redovisning för dessa företag kan uppfyllas på annat sätt. Därefter bör med anledning av hur noterade företag defi- nieras i direktivet den motsvarande regleringen i årsredovisningslagen ses över. Slutligen finns det skäl att ta ställning till om någon eller några ytterligare typer av företag bör redovisa enligt direktivets bestämmelser för företag av allmänt intresse. Företag av allmänt intresse bör inte införas som en särskild kategori I direktivet förekommer en del särskilda bestämmelser för företag av allmänt intresse. De ska i likhet med stora företag lämna vissa ytterligare tilläggsupplysningar som inte krävs av små och medelstora företag samt rapporter om betalningar till myndigheter. De saknar också möjlighet att väja att inte ha revisor. Till skillnad från stora företag ska de upprätta en bolagsstyrningsrapport. Direktivet innehåller även vissa särskilda bestäm- melser för koncerner där det ingår ett företag av allmänt intresse. Eftersom det är mycket liten skillnad på vilka krav som ställs på stora företag och företag av allmänt intresse framstår behovet av att införa en ytterligare kategori företag i regelverket som ytterst begränsat. I syfte att inte komplicera lagstiftningens struktur i onödan bör en sådan lösning undvikas. För att uppnå överensstämmelse med direktivets regler om företag av allmänt intresse räcker det med att göra en justering av defini- tionen av större koncerner (se avsnitt 9.1 och författningskommentaren till 1 kap. 3 § första stycket 6). I årsredovisningslagen omfattas, på sam- ma sätt som , noterade företag av de relevanta redovisningskraven genom att de följer bestämmelserna för större företag. De finansiella företagen omfattas av motsvarande krav genom hänvisningar från de finansiella årsredovisningslagarna. En ändrad definition av noterade företag Det som vanligen avses med noterade företag beskrivs i direktivet som företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat, i den mening som avses i artikel 4.1.14 i och rådets direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instrument (även kallat MiFiD). fångas motsvarande grupp av företag upp av definitionen av större företag i 1 kap. 3 § första stycket 4 årsredovisningslagen. Denna skiljer sig dock från det som sägs i det nya redovisningsdirektivet på det sättet att det i årsredovisningslagen talas om ”andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev” medan det i direktivet talas om ”överlåtbara värdepapper”. Begreppet överlåtbara värdepapper förekommer på andra ställen i svensk rätt och definieras i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som sådana värdepapper (utom betalnings- medel) som kan bli föremål för handel på kapitalmarknaden. a)aktier i aktiebolag och motsvarande andelsrätter i andra typer av företag samt depåbevis för aktier, b)obligationer och andra skuldförbindelser inklusive depåbevis för sådana värdepapper, och c)andra värdepapper som ger rätt att överlåta eller förvärva sådana överlåtbara värdepapper som anges i a och b. Det är tydligt att det i direktivet använda begreppet överlåtbara värde- papper har en annan och vidare innebörd än andelar, teckningsoptioner och skuldebrev. För en korrekt anpassning till det nya direktivet är det därför nödvändigt att vid avgränsningen av noterade företag använda begreppet överlåtbara värdepapper. Bör fler företag redovisa som företag av allmänt intresse? Som har nämnts ovan ger direktivet medlemsstaterna möjlighet att bestämma vilka ytterligare företag som ska redovisa enligt direktivets bestämmelser om företag av allmänt intresse. Utredningen föreslår att detta ska gälla för publika aktiebolag, med hänvisning till att dessa har möjlighet att söka sin kapitalförsörjning i en vidare krets av investerare och att behovet av information om företaget då är betydande. Det finns flera skäl mot en sådan utvidgning. En utgångspunkt för genomförandet av redovisningsdirektivet är som framgår av avsnitt 4 att företagen inte bör åläggas mer betungande skyl- digheter än vad som är nödvändigt. Att låta publika aktiebolag redovisa enligt direktivets bestämmelser för företag av allmänt intresse skulle innebära en väsentligt ökad börda för små publika aktiebolag, som i huvudsak följer årsredovisningslagens bestämmelser för mindre företag. Ambitionen att hålla nere den administrativa bördan för företagen talar alltså också mot att följa utredningens förslag i det här avseendet. Ställningstagandet till vilka företag som ska anses vara av allmänt intresse är inte bara av betydelse för införlivandet av redovisnings- 2015/16:3 direktivet utan även för de nya rättsakterna på revisionsområdet7. Av- gränsningen av gruppen företag av allmänt intresse bör vara densamma i samtliga sammanhang där den används. Många publika aktiebolag räknas ändå in, i vart fall de som är av särskild samhällsekonomisk betydelse. , och förespråkar bör därför sådana publika aktiebolag som inte är noterade eller finansiella företag inte höra till den grupp som ska redovisa som företag av allmänt intresse. 6Förtydligande av redovisningsbegrepp och allmänna bestämmelser om årsredovisning Regeringens förslag: I årsredovisningslagen tydliggörs vad som av- ses med gemensamt styrda företag. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet s. 223 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Det nya redovisningsdirektivet inne- håller flera bestämmelser som tar sikte på något slag av gemensamt styrt företag. I artikel 8.4 c – som motsvarar 4 kap. 14 b § årsredovisnings- lagen – talas det om samriskföretag (i den engelska språkversionen joint ). I artikel 26 används uttrycket ”företag som tillsammans med ett eller flera företag leder ett annat företag” för att beskriva i vilka situa- tioner andelar i andra företag får redovisas i koncernredovisningen genom tillämpning av klyvningsmetoden. Till detta kommer att definitionen av närstående i artikel 2.3 hänvisar till internationella redovisningsstandar- der som i sin tur använder uttryck som joint eller gemensamt styrda företag. Uttrycken definieras inte i direktivet. Direktivet innehåller alltså flera bestämmelser som tar sikte på företag som drivs av flera utan att någon av dem har ett eget bestämmande in- flytande över företaget. En gemensam benämning och en entydig defini- tion skulle underlätta förståelsen av dessa bestämmelser. Frågan är då vilken benämning som ska väljas och hur begreppet ska definieras. Med beaktande av dels hur uttryck som samriskföretag, joint och gemensamt styrda företag används i det nya direktivet, dels 7 och rådets direktiv /56/EU av om ändring av direktiv /43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och samt rådets förordning (EU) nr 537/2014 av om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut /909/EG. definitionerna i relevanta internationella redovisningsstandarder, framstår Prop. 2015/16:3 det som mest närliggande att använda uttrycket gemensamt styrda företag. För detta talar också att svensk lag bör ha en svenskspråkig terminologi, jfr 6 och 12 §§ språklagen (2009:600). Ett gemensamt styrt företag definieras lämpligen som en juridisk per- son som två eller flera parter enligt ett avtal utövar ett gemensamt be- stämmande inflytande över. Regeringens förslag: I årsredovisningslagen tydliggörs vad som av- ses med ägarintresse och intresseföretag. Utredningens förslag: Överensstämmer i sak med regeringens förslag (se betänkandet s. 227 f.). Utredningen föreslår dock att ägarintresse benämns strategiskt andelsinnehav. Remissinstanserna: framhåller att begreppet ägar- intresse redan används i regelverk som ska tillämpas av svenska kredit- institut och värdepappersbolag och att det där är liktydigt med det som enligt utredningen ska benämnas strategiskt andelsinnehav. Skälen för regeringens förslag: I 1 kap. 5 § första stycket årsredovis- ningslagen finns en definition av begreppet intresseföretag. är ett intresseföretag en juridisk person som på visst sätt står under in- flytande av ett företag som äger andelar i den juridiska personen. ett intresseföretagsförhållande ska föreligga krävs först och främst att ägarföretaget utövar ett betydande inflytande över det andra företagets driftmässiga och finansiella styrning. Dessutom ska ägandet utgöra ett led i en varaktig förbindelse mellan företagen. I paragrafens andra stycke finns en presumtionsregel till hjälp för bedömningen. Framgår inte annat, ska betydande inflytande och varaktig förbindelse anses föreligga om ett företag innehar av rösterna i en juridisk person.