prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk per- son är medlem, den som är leda- mot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestäm- melse om det.Andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. 2015/16:4 anställda skulle komma att gå ned Bilaga 7 till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan det före- skrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande di- rektör. Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör). Om det finns särskilda skäl, får i ett enskilt fall be- sluta om undantag från kravet i första stycket första meningen. Verkställande direktören och minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska per- sonen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En juridisk person får inte vara styrelseledamot. Styrelsen svarar för föreningens Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av organisation och förvaltningen av 12 Senaste lydelse 2014:840. Verk- ställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen en- ligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkstäl- lande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta så- dana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av före- ningens verksamhet är av osed- vanlig beskaffenhet eller stor be- tydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olä- genhet för föreningens verksam- het. I sådana fall skall styrelsen underrättas om åtgärderna. Styrelsen skall se till att orga- nisationen beträffande bokför- ingen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsstäl- lande kontroll. Verkställande di- rektören skall sörja för att före- ningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt. Verk- ställande direktören ska ha hand om den löpande förvaltningen en- ligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkstäl- lande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta så- dana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av före- ningens verksamhet är av osed- vanlig beskaffenhet eller stor be- tydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olä- genhet för föreningens verksam- het. I sådana fall ska styrelsen underrättas om åtgärderna. Styrelsen ska fortlöpande be- döma föreningens och, om före- ningen är moderförening i en kon- cern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen ska se till att före- ningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvalt- ningen och föreningens ekono- miska förhållanden i övrigt kon- trolleras på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvän- diga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvalt- ningen ska skötas på ett betryg- gande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens leda- möter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fort- löpande kontrollera om delega- tionen kan upprätthållas. En styrelseledamot eller verk- ställande direktören får inte hand- lägga frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara En styrelseledamot eller den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1.avtal mellan honom eller hen- ne och föreningen, 2.avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten eller den verkställande direktören 2015/16:4 stridande mot föreningens. Bilaga 7 avtal jämställs rättegång eller annan talan. Styrelsen eller annan ställföre- trädare för föreningen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av förenings- stämman eller annat förenings- organ som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag eller stadgarna. i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelse- ledamoten eller den verkställande direktören ensam eller tillsam- mans med någon annan får före- träda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för före- ningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Har en ställföreträdare över- skridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för före- ningen, gäller inte rättshandlingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogen- heten överskreds. Detsamma gäl- ler, om verkställande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som tillkommer honom enligt 6 §. Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 6 § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte hel- ler mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller föreningen visar att motparten in- såg eller borde ha insett befogen- dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har över- trätt en bestämmelse om föremålet andra bestämmelser som har med- delats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan. Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen 1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutande- rätt vid föreningsstämman i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Bestämmelser om full- mäktige finns i övrigt i 40–42 §§. Rätt att delta vid föreningsstämman 2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid förenings- stämman, om inte annat anges i denna lag. I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar sin rätt enligt första stycket. 3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de disponerar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ned så att det sam- manlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss an- del av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på mot- svarande sätt. 4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid förenings- stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud. Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst från utfärdandet. 5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte annat har bestämts i stadgarna. 6 § I stadgarna får det anges att medlemmarna före föreningsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det. Om medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det av kallelsen till föreningsstämman framgå hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i kallelsen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svars- alternativ med rubrikerna Ja och Nej. 7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid förenings- stämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman. Utomståendes närvaro vid föreningsstämma 8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid förenings- stämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade medlemmar som är närvarande vid föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas. 9 § från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma). 10 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen, 3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4.i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stad- garna ska behandla. 11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra förenings- stämma. Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska i så fall utfärdas från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen. 12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma, om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst och högst . Beslutet får inte skjutas upp ytterligare. 13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas 1.på annan i stadgarna angiven plats i , eller 2.på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde i . Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på annan plats än som anges i första stycket. Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman 14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en förenings- stämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman eller, om stadgarna innehåller 2015/16:4 bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom Bilaga 7 den tid som har bestämts i stadgarna. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen. 15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolags- verket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 16– 21 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 20 §, får kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för kallelsen. 16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast och senast före föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie förenings- stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast före föreningsstämman. 17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast och senast före föreningsstämman. I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast och senast före föreningsstämman, näm- ligen om föreningsstämman ska behandla 1.en fråga om ändring av stadgarna, 2.en fråga om likvidation, eller 3.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en sådan förenings- stämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast före föreningsstämman. 18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas. Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor 19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett förenings- stämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat. 20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1.ordinarie föreningsstämma ska hållas än som har be- stämts i stadgarna, 2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till före- ningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller 3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I fall som avses i första stycket andra meningen får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. 21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll då medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning. Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman 22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och inne- havare av förlagsandelar närmast före års- stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. 2015/16:4 Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren 7 skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. Handlingarna ska läggas fram på stämman. 23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlem- marna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. Förslaget ska hållas tillgängligt hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. Fel i kallelse m.m. 24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet. 25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av honom eller henne. 26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en för- teckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. Om med- lemmarna har olika antal röster, ska uppgift om detta lämnas i röst- längden. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst- längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ- ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs. Hur föreningsstämmans ordförande utses 27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte annat har bestämts i stadgarna. Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt Vilka upplysningar som ska lämnas 28 § Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, vid föreningsstämman lämna upplysningar om 1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och 2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket. 29 § Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt skickas till varje medlem som har begärt upplysningen. Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen 30 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för före- ningen, ska den medlem som har begärt upplysningen under- rättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om med- lemmen begär det från underrättelsen enligt första styc- ket. Upplysningen ska lämnas till revisorn efter med- lemmens begäran om det. 31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen en- ligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsbe- rättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen. Majoritetskrav vid andra beslut än val 32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ detta kapitel, 11 kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. 33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före va- let beslutar annat. Första stycket gäller inte om annat har bestämts i stadgarna. Majoritetskrav vid ändring av stadgarna 34 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. 35 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att 1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplös- ning inskränks, 2.en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3.en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.