prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — ningens vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de för- pliktelser som därigenom uppkommer för föreningen. Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. En medlem som med vetskap om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 13 § första stycket 3 deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt första och andra styckena för de förpliktelser som därefter uppkommer Ansvar enligt denna paragraf omfattar inte förpliktelser som uppkommer 1.antalet medlemmar i föreningen åter uppgår till minst tre, 2.en ansökan enligt 13 § tredje stycket har gjorts, eller 3.föreningsstämman, eller domstol har beslutat om likvidation. Handläggningen av frågor om likvidation 15 § I ett ärende enligt 12 § ska förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom . Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). ska kungöra föreläggandet i Post- och minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Handläggning hos allmän domstol 16 § I ett ärende enligt 13 § ska domstolen förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom . Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Beslut om att utse eller entlediga en likvidator Beslut att utse en likvidator 17 § En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation. ska utse en eller flera likvidatorer när 1.verket beslutar om likvidation, 2.verket efter anmälan enligt 8 § har registrerat ett beslut om likvi- dation, och 3.en förening i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator. Ett beslut att utse en likvidator ska registreras. 18 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl. Bestämmelserna om styrelseledamöter i 8 kap. 8–10 §§ gäller även likvidatorer. Beslut att entlediga en likvidator 19 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, ska han eller hon entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget. En likvidator entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av och själv begär att bli entledigad, av Bolags- verket. En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande kan göras av , likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen. Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe. 20 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel. Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation, företräds föreningen av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts. Revision och annan granskning under likvidationen 21 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i 9 och 10 kap. ska tillämpas under likvidationen. Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida- tionen fördröjs i onödan. Föreningsstämmans ställning under likvidationen 22 § Bestämmelserna om föreningsstämma i denna lag gäller även under likvidationen, om inte annat följer av detta kapitel eller av ända- målet med likvidationen. Redovisning för tiden innan likvidator utsågs 23 § När föreningen har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin för- valtning av föreningens angelägenheter för vilken redo- visningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma. Redo- visningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Om före- ningen har en revisor, ska redovisningen granskas av honom eller henne enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 9 § 3 och 22 § om stämmans behand- ling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas. Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncern- redovisning, en särskild koncernredovisning. Kallelse på okända borgenärer 24 § Likvidatorn ska efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Vid kallelsen på föreningens okända borgenärer ska anmälningstiden enligt 5 § första stycket lagen om kallelse på okända borgenärer vara . 25 § Så snart det kan ske ska likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala före- ningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa sig ny anställning. 26 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att föreningen i konkurs. 27 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovis- ningen ska följande bestämmelser inte tillämpas: 7 kap. 9 § 1 och 2 denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§ årsredo- visningslagen (1995:1554), samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balans- räkningen ska innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balans- räkningen, ska det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska det beräk- nade beloppet anges vid skuldposten. Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på föreningar i likvidation. 28 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, ska likvidatorn skifta föreningens återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas. 29 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen från det att slutredovisning enligt 30 § lades fram på föreningsstämma. Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket betala tillbaka överskjutande del (återbäringsskyldighet). På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § ränte- lagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 13 kap. 7 §. 30 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvalt- ningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Om föreningen har en revisor, ska förvaltningsberättelsen och redovis- ningshandlingarna lämnas till honom eller henne. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Därefter ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en fören- ingsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och, i förekommande fall, revisions- berättelsen ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlags- andelar enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. Föreningsstämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för lik- vidatorn. I fråga om beslutet gäller 7 kap. 9 § 3 och 12 § andra stycket. 31 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i förenings- registret. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska bifogas anmälan. Preskription av rätt till andel i tillgångarna 32 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som inte efter det att slutredovisningen lades fram på föreningsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 34 § ska kvar- varande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna ska tillfalla Allmänna arvsfonden. 33 § Trots bestämmelserna i 31 § kan en tiondel av de röstberättigade i föreningen hos likvidatorn begära föreningsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till föreningen enligt 22 kap. 1–3 §§. I så fall ska bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. 34 § Om det framkommer en tillgång för föreningen efter dess upp- lösning enligt 31 §, om det väcks talan mot föreningen eller om det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, ska likvidationen fortsätta. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för regi- strering i föreningsregistret. Kallelse till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlems- förteckningen eller på annat sätt känd för föreningen. Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. 35 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av förenings- stämmans beslut eller, i fall som avses i 19 kap. 11 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, kan stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1.det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, eller 2.utskiftning har ägt rum. När föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den välja styrelse. Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. 36 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till föreningsstämma för val av styrelse. 37 § När en likvidation har upphört enligt 35 eller 36 §, ska 30 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska ges in till . Upplösning utan föregående likvidation Upplösning genom föreningens passivitet 1 § Om någon registreringsanmälan som avser föreningen inte har kommit in till , ska verket under- söka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska ske genom brev till den adress som finns registrerad i föreningsregistret samt genom kungörelse i Post- och . Om det ännu efter kungörandet enligt första stycket inte framgår att föreningen fortfarande består, ska genast ta bort föreningen ur registret. Föreningen är därmed upplöst. Om det efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäl- ler . Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen. 2 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska upplösas utan föregående likvidation. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar är ense om det samt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören skriftligen samtycker till beslutet. 3 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om förenklad upplösning ska förslaget och skälen för detta anges. 4 § Ett beslut enligt 2 § ska från beslutet anmälas till Beslutet får inte registreras om 1.föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 18 kap. 13 § första stycket 1, 2.föreningen saknar sådan behörig styrelse som ska finnas enligt denna 3.föreningen äger fast egendom eller innehar tomträtt, 4.det med fog kan antas a.att föreningen har obetalda skulder, eller b.att föreningen kommer att åläggas betalningsskyldighet för skatter eller socialavgifter. 5 § Frågan om upplösning enligt 2 § faller, om 1.någon anmälan för registrering inte har skett inom föreskriven tid, 2.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering av föreningens beslut. 6 § När föreningens beslut enligt 2 § har registrerats gäller följande: 1.Föreningen är upplöst. 2.De som var medlemmar, styrelseledamöter och verkställande direk- tör i föreningen för beslutet enligt 2 § ansvarar solidariskt för föreningens förpliktelser i den mån inte annat följer av andra stycket. 3.Föreningens tillgångar övergår till medlemmarna. 4.Medlemmarna träder i föreningens ställe in som part i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem, som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör för stämmans beslut enligt 2 § och inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i föreningsregistret som sådan, svarar för före- ningens förpliktelser endast i förhållande till sin del i föreningens insats- kapital. Vid beräkningen av insatskapitalet ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas. 7 § Om föreningen är försatt i konkurs och denna avslutas utan över- skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion 8 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion ska regi- streras i föreningsregistret. Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär 9 § Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen. 10 § Om det när en konkurs har avslutats utan överskott finns tillgångar som inte omfattas av konkursen, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller . Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stad- garna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på annat sätt känd för föreningen. Bestämmelserna i första stycket gäller också om 1.det efter det att konkursen har avslutats väcks talan mot föreningen, 2.det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. 11 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till före- ningen till följd av att ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller . i likvidation när den försattes i konkurs, ska lik- vidationen fortsätta enligt 18 kap. 34 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket. 1 § ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse framgår att medlemsbanker ska registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till föreningsregistret, ska hänvisningen beträffande medlemsbanker avse bankregistret. 2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Om den förening som registreringen avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. 3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse . Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling 1.inte har tillkommit i behörig ordning, 2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 3.i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat, 4.enligt denna lag inte får registreras. Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i före- läggandet. Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet. Trots bestämmelserna i första–tredje styckena får ett föreningsstämmo- beslut registreras, om det enligt 7 kap. 48 § första stycket är möjligt att föra talan mot beslutet. Kungörande i Post- och 4 § ska genast kungöra i Post- och vad som har registrerats i föreningsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska avfattas på samma språk som registreringen i före- Verkan av registrering och kungörande 5 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i föreningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 4 § har kungjorts i Post- och . dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan ett sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan föreningen inte åberopa det förhållande som har blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet. 6 § Om det som har kungjorts i Post- och inte stäm- mer överens med det som har införts i föreningsregistret, kan föreningen inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i föreningsregistret. Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. 7 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och enligt 4 §, kan föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje man kände till felet eller bristen. Avregistrering av obehöriga företrädare 8 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firma- tecknare, annan ställföreträdare för föreningen, revisor eller lekmanna- revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- balken eller fått näringsförbud, ska stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor har upphört att gälla. 1.vid beslut om konkurs, 2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3.om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet ska gälla . I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft. 9 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avregistrering av firma ur föreningsregistret sedan en dom om hävande av firmaregistre- ring har vunnit laga kraft. 10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. 1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ”ekonomisk” och ”förening” eller förkortningen ”ek. för.”. I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i föreningsregistret. Registreringen av en förenings firma gäller för hela landet. Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna. Endast en ekonomisk förening får använda uttrycket ekonomisk förening eller en förkortning av detta uttryck i sin firma. kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § om firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller någon förkortning av detta får dock inte tas in i en bifirma. Övriga bestämmelser om firma 4 § För registrering av en ekonomisk förenings firma gäller, utöver vad som framgår av 1 och 3 §§, vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.