prop · H30326 · 2015-10-14 00:00:00 — 6.ordinarie delårsrapport: del- årsrapport samt förhandsmed- delande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemarknadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noterings- avtalet, årsredovisning och delårs- rapport enligt bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden, årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovis- ning i kreditinstitut och värdepap- persbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag, 1 Senaste lydelse 2007:558. 6 § lagen om värdepappers- 7.insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument, och 8.reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden. Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämpningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden2 dels att 1 kap. 16 §, 13 kap. 4 § och 16 kap. 7 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 1 och 7 §§ ska utgå, dels att 1 kap. 8 och 9 §§, 15 kap. 8 §, 16 kap. 2, 6, 11 och 13 §§, 17 kap. 1 §, 25 kap. 18, 19, 20–23 och 25–28 §§ och 26 kap. 1 § och rubrikerna närmast före 16 kap. 6 § och 25 kap. 18, 19, 23 och 25 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas 11 nya paragrafer, 1 kap. 9 a och 9 b §§, 16 kap. 4 a § och 25 kap. 19 a–19 h §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat inom EES, om har gett ut aktier 1. utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett och ett av skuldebreven har ett enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980) ska vara hemmedlemsstat, och om handel med finansiella instru- 3. utgivarens aktier eller skulde- brev är upptagna till handel på en reglerad marknad i . En utgivare som avses i första stycket får ändra sitt val av hem- tagna till handel på en reglerad 1Jfr och rådets direktiv /109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG, i lydelsen enligt och rådets direktiv /50/EU. 1 kap. 16 § 2008:11 13 kap. 4 § 2013:579. 3 Senaste lydelse 2012:382. är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7 eller 8 §, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten väljer att skall vara hemmedlemsstat. En emittent får välja att skall vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i . En emittent som har valt att skall vara hemmedlems- stat får ändra detta val tidigast , om inte förutsätt- ningarna i första stycket dessför- innan har upphört att gälla. är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7 och 8 §§, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten har valt att ska vara hemmedlemsstat. En emittent får välja att ska vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i . En emittent som har valt att ska vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast , om inte 1.förutsättningarna i första stycket har upphört att gälla, eller 2.de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i . är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7–9 §§, om emittentens överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad i och emittenten från eller den dag emittentens överlåtbara värde- papper först togs upp till handel inte valt att någon annan stat ska vara hemmedlemsstat. Första stycket omfattar inte 1. emittenter av sådana aktier eller skuldebrev som avses i 7 § som har säte inom EES, och inte är och meddelat valet till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. ska inte längre vara hemmedlemsstat för en emittent Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, ska utgivaren även offent- liggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstru- menten.En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, ska offentliggöra alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen. som avses i första stycket om emittenten har valt en annan hemmedlemsstat inom EES än . En emittent ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat enligt 8– 9 a §§ och anmäla valet till 2. de behöriga myndigheterna i de stater inom EES där emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en regle- rad marknad. Om emittenten har sitt säte i en annan stat inom EES än , ska valet dessutom anmälas till den behöriga myndigheten i den staten. 8 §4 En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall offentliggöra 1. alla förändringar i de rättig- heter som är knutna till värde- papperen, och 2. nya låneemissioner. Nya låneemissioner behöver dock inte offentliggöras av sådana emittenter som avses i 16 kap. 2 § 1–3. Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, skall utgivaren även offent- liggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstru- menten. 4 Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort. Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas om emittenten är ska inte tillämpas om emittenten är 2.ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet i en stat, 3.en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar, 5. en centralbank i en stat inom 5. en centralbank i en stat inom liseringsfaciliteten eller andra meka- nismer som upprättats i syfte att Europeiska monetära unionen. En emittent ska upprätta års- Rapport om betalningar till En utgivare av aktier skall offentliggöra en delårsredogörelse under räkenskapsårets första och andra halvår. Redogörelsen skall offentliggöras tidigast efter början och senast före slutet av halvåret. En delårsredogörelse skall inne- hålla information om perioden mellan halvårets början och dagen för redogörelsens offentliggörande. I redogörelsen skall det ingå upp- gifter om väsentliga händelser och transaktioner samt en allmän beskrivning av utgiv- arens och dess dotterföretags ställ- ning och resultat . 11 §5 En emittent som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårs- rapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regel- bunden finansiell information i öppenhetsdirektivet. Emittenten får även tillämpa ett tredjelands bestämmelser om kvartalsrapport, om dessa bestämmelser motsvarar de krav på sådan rapport som ställs i de bestämmelser om delårs- rapport som anges i 8 § och som skulle ha varit tillämpliga om emittenten hade haft sitt säte i . En emittent som inte har säte i en stat inom EES får även tillämpa sådana bestämmelser om koncern- redovisning och halvårsrapport för koncernen som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om villkoren i artikel 1 i kommission- ens beslut nr 961/2008/EG av om tredjelands- emittenters användning av vissa tredjeländers redovisningsstan- darder och internationella redovis- ningsstandarder vid upprättandet av sina koncernredovisningar är uppfyllda. Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, ska emittenten upprätta års- och koncernredovisning, halvårs- rapport respektive kvartalsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag. 5 Senaste lydelse 2013:579. En börs skall övervaka att den En börs ska övervaka att som har som hem- som har som hem- medlemsstat och som har gett ut medlemsstat och som har gett ut eller utfärdat överlåtbara värde- eller utfärdat överlåtbara värde- papper som efter ansökan av papper som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar sådan regel- börsen, upprättar sådan regel- bunden finansiell information som bunden finansiell information som anges i 4, 5 och 7 §§ i enlighet anges i 4 och 5 §§ i enlighet med med de bestämmelser som gäller de bestämmelser som gäller för En emittent av överlåtbara värde- En emittent av överlåtbara värde- papper som har som hem- papper som har som hem- medlemsstat, skall tillämpa bestäm- medlemsstat, ska tillämpa bestäm- melserna i detta kapitel för sådan melserna i detta kapitel för sådan information som skall offentlig- information som ska offentliggöras 9 b §, stycket 3 och 8 § samt 16 kap. värdepapper som inte har värdepapper som inte har som hemmedlemsstat skall, om som hemmedlemsstat ska, om handel på en reglerad marknad i handel på en reglerad marknad i , tillämpa de bestämmelser , tillämpa de bestämmelser som har meddelats med stöd av 5 § som har meddelats med stöd av 5 § första stycket 2 för sådan informa- första stycket 2 för sådan informa- tion som skall offentliggöras enligt tion som ska offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § 9 b §, stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 § Om en sådan emittents överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i inte är upptagna till handel på en emittenten dessutom tillämpa 2 §. dessutom tillämpa 2 §. får förelägga en emittent att göra rättelse om information enligt 16 kap. 4–7 §§, information enligt 16 kap. 4–6 §§, 2. information som har offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel, eller 3. information inte har lämnats till enligt 17 kap. 3 §. att en särskild avgift skall tas ut av att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent som inte offentliggör en emittent som inte offentliggör information enligt 15 kap. 8 § eller enligt 16 kap. 4–7 §§. enligt 16 kap. 4–6 §§. Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst och till lägst och högst emittenten erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller 4. två gånger emittenten undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går under emittentens första verksam- hetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller Avgiften tillfaller staten. att en sanktionsavgift ska tas ut av någon som ingår i en emittents styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om emittenten inte 16 kap. 4–6 §§. En sanktionsavgift får tas ut enligt första stycket endast om emittentens överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsam- het orsakat överträdelsen. Sanktionsavgiften ska fastställas till lägst och högst 1. ett belopp som per den 2.två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om belop- pet går att fastställa, eller 3.två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. Avgiften tillfaller staten. När beslutar om ett ingripande eller en sanktion mot en emittent eller en fysisk person, ska inspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av ansvar. Utöver det som anges i 19 b § ska det i försvårande riktning beaktas om emittenten eller den fysiska personen har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är lik- artade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. I förmildrande riktning ska det beaktas om 1. emittenten eller den fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har under- lättat utred- ning, och 2. emittenten snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av . När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 19 b och 19 c §§ samt till emittentens eller den fysiska personens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som emittenten eller den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits. Frågor om sanktionsavgift mot fysiska personer för överträdelser enligt 19 a § tas upp av Finans- inspektionen genom sanktionsföre- läggande. Ett sanktionsföreläggande inne- bär att den fysiska personen föreläggs att inom godkänna ett beslut om sanktions- avgift enligt 19 a § som är bestämt till tid eller belopp. När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstols- avgörande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs som angetts i föreläggandet är utan verkan. Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgift om 1.den fysiska personen som föreläggandet avser, 2.överträdelsen och de omstän- digheter som behövs för att känne- teckna den, 3.de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och 4.den sanktionsavgift som föreläggs personen. Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en sanktionsavgift som har beslutats enligt 19 eller 19 a § efterges helt eller delvis. komma att ges in till domstol, om föreläggandet inte godkänns inom inte har godkänts inom angiven tid, får ansöka hos domstol om att sanktions- avgiften ska beslutas. ansökan ska göras hos den förvalt- ningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspek- tionens beslut om sanktionsavgift mot emittenten för samma över- överklagande till kammarrätten. En sanktionsavgift för en över- trädelse enligt 19 a § får beslutas har delgetts den som sanktions- avgiften riktas mot inom sex månader från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum. en särskild avgift bara om den som en sanktionsavgift bara om den inspektionen avser att ta ut som inspektionen avser att ta ut från det att överträdelsen ägde från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts en upplysning rum, har delgetts en upplysning om att frågan om särskild avgift om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen. har tagits upp av inspektionen. 21 § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis. Om den regelbundna finansiella Om den regelbundna finansiella informationen som anges i 16 kap. informationen som anges i 16 kap. 4–7 §§ inte 4 och 5 §§ inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, ska Finans- gäller för emittenten, ska Finans- inspektionen meddela emittenten av inspektionen meddela emittenten av de överlåtbara värdepapperen en En erinran ska inte beslutas om en överträdelse är ringa eller ursäktlig eller om en börs eller en reglerad marknad i ett annat land inom EES vidtar tillräckliga åtgärder mot emittenten. Om en emittent har meddelats Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finans- beslut om erinran, får Finans- inspektionen besluta att emittenten inspektionen besluta att emittenten skall betala en straffavgift. ska betala en sanktionsavgift. enligt 19 § andra stycket. Avgiften tillfaller staten. Verkställighet av beslut om Verkställighet av beslut om sanktionsavgift, särskild avgift, En sanktionsavgift eller för- avgift, straffavgift eller försenings- avgift ska betalas till Finans- dagar efter det att ett beslut eller efter det att beslutet om den har en dom om att ta ut avgiften fått fått laga kraft eller sanktions- laga kraft eller sanktionsföreläg- gandet godkänts eller den längre som anges i beslutet tid som anges i beslutet eller avgift får verkställas enligt utsök- 6Senaste lydelse 2008:283. 7Senaste lydelse 2014:985. 8Senaste lydelse 2015:186. 9Senaste lydelse 2014:985. balkens bestämmelser, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 25 §. avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 25 §. inom den tid som anges i 25 §, ska betalas inom den tid som anges i lämna den obetalda avgiften för in- statliga fordringar finns i lagen ning av statliga fordringar finns i (1993:891) om lagen (1993:891) om indrivning av En sanktionsavgift eller för- avgift, straffavgift, eller förse- ningsavgift som har beslutats faller faller bort i den utsträckning bort i den utsträckning verkställig- verkställighet inte har skett inom het inte har skett från från det att beslutet eller det att beslutet fick laga kraft eller domen fått laga kraft eller 10 a § och 17 § andra stycket får 10 a §, 19 e § får inte överklagas. Andra beslut som meddelar enligt denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. får bestämma att ett beslut om förbud, före- läggande eller återkallelse ska gälla . 1.Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer i fråga om 16 kap. 4 a § och i övrigt . 2.Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § tillämpas på års- och koncernredovis- ningar som ska offentliggöras närmast efter . 3.Bestämmelsen i 16 kap. 6 § ska tillämpas på rapporter om betalningar till myndigheter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter eller . 10Senaste lydelse 2014:985. 11Senaste lydelse 2015:186. 12Senaste lydelse 2015:186. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraft- Förslag till lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter Härigenom föreskrivs1 att 1 § lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter ska ha följande lydelse. nya rapporteringskrav för utvin- ningsindustrin Denna lag innehåller bestämmelser om upprättande och offentlig- görande av rapporter om betalningar till myndigheter. Med myndigheter jämställs företag som står i ett förhållande till en myndighet som motsvarar förhållandet mellan ett dotterföretag och ett moderföretag. Lagen är tillämplig på 1.aktiebolag och handelsbolag som är större företag eller moderföretag istörre koncerner enligt 1 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554), 2.företag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, och 3.företag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. För företag som är sådana emittenter som avses i 16 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden finns särskilda be- stämmelser i 16 kap. 6 § samma lag. Denna lag träder i kraft . 1 Jfr och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av och rådets direktiv /43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i den ursprungliga lydelsen. Utdrag ur protokoll vid sammanträde Närvarande: F.d. justitieråden och Brickman samt justitierådet . Regelbunden finansiell information och offentliggörande av Enligt en lagrådsremiss () har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1.lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 2.lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, 3.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 4.lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunnige och departementssekreteraren . Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: Förslaget till lag om ändring i lagen om handel med finansiella in- strument 4 kap. 2 § I paragrafens första stycke föreskrivs att det som anges om aktier i 3–18 och 22 §§ också ska tillämpas bl.a. på finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra styckena (2) och finansiella instrument som inte omfattas av punkt 2 men som hänför sig till sådana aktier som avses där och har en ekonomisk effekt liknande den som de finansiella instrumenten i punkt 2 har, oavsett om de kan avvecklas fysiskt eller kontant (3). I paragrafens andra stycke anges att vissa närmare uppräknade finansiella instrument ska anses som sådana instrument som avses i punkterna 2 eller 3, dock under förutsättning att de uppfyller villkoren i någon av dessa punkter. Regleringen har sin direkta motsvarighet i artikel 13.1 b samt 13.1b i öppenhetsdirektivet (2004/109/EG). I direktivets artikel 13.1b sista stycket anges också att ska med beaktande av den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna upprätta och regelbundet uppdatera en vägledande förteckning över finansiella instrument som omfattas av krav på underrättelse. I den nu gällande paragrafens sista stycke anges att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i första stycket 2. Enligt 4 § 4 förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument får meddela föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i 4 kap. 2 § första stycket 2. I remissen föreslås att regleringen också ska omfatta instrument som avses i första stycket 3. I allmänmotiveringen anges att regleringen i sista stycket utgör ett bemyndigande. Vid föredragningen har emellertid upplysts att fråga är om en verkställighetsföreskrift. Enligt förslaget ska alltså Finansin- spektionen få meddela föreskrifter om vilka finansiella instrument som ”avses” i punkterna 2 och 3. Det kan emellertid enligt Lagrådets mening ifrågasättas om , regeringen eller kan bestämma vilka finansiella instrument som avses i punkterna 2 och 3. Om det i en svensk föreskrift anges att ett visst finansiellt instrument träffas av punkten 2 eller 3 finns nämligen risken att instrumentet enligt inte träffas av punkten 2 och inte heller har en liknande ekonomisk effekt enligt punkten 3. Eftersom artikel 13 i öppenhets- direktivet syftar till en fullharmonisering riskerar då den svenska regleringen att träffa mer än som faktiskt omfattas av direktivet. Det är alltså inte möjligt att meddela bindande föreskrifter på nationell nivå om tillämpningen. Eftersom direktivbestämmelsens och lagens lokution om liknande ekonomisk effekt är svårtolkad behövs vägledning för rättstillämpningen om bestämmelsens innebörd. På EU-nivå kommer sådan vägledning att skapas genom Esmas riktlinjer. Under den fortsatta beredningen bör övervägas om sådana åtgärder behöver vidtas även i . 4 kap. 5 § I paragrafens tredje och fjärde stycken föreslås en reglering där ett antal uttryck och begrepp används som inte definieras närmare. Detta gäller ”instrumentets deltavärde”, ”lång position”, ”korta positioner” och ”nettning”. Lång position och kort position definieras i artikel 3 i Europaparla- mentets och Rådets förordning 236/2012. Avsikten synes vara att uttrycken i 4 kap. 5 § ska ha motsvarande innehåll som i förordningen.