prop · H30310 · 2015-11-03 00:00:00 — Paragrafen, som är ny, innehåller ett bemyndigande i fråga om avgifter enligt 27 §. Övervägandena finns i avsnitt 8.6. 29–32 §§ Paragraferna, som är nya, innehåller bestämmelser om verkställighet av ett beslut om sanktionsavgift enligt 17–19 §§. Med formuleringen i 29 § om att beslut får verkställas enligt utsökningsbalken avses att verk- ställighet får ske utan föregående dom eller utslag om avgiften inte har betalats. Paragraferna är utformade efter förebild av 25 kap. 25–28 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, se författningskommen- taren till dessa bestämmelser (prop. 2006/07:115 s. 645). Verkställighet får vidtas mot svenska värdepapperscentraler och värde- papperscentraler som har inrättat en filial i . Det kan i fråga om utländska värdepapperscentraler som inte har inrättat en filial i nämnas att indrivning av en sanktionsavgift enligt förevarande lag inte torde omfattas av reglerna i rådets direktiv /24/EU av om ömsesidigt bistånd för indrivning av fordringar som avser skatter, avgifter och andra åtgärder. Övervägandena finns i avsnitt 9.9. Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande. Ändringen i första stycket innebär att beslut i ärenden som avses i 9 kap. 6 och 9 §§, dvs. förelägganden till den som driver verksamhet som omfattas av denna lag att lämna de upplysningar som behövs för att bedöma om lagen är tillämplig och beslut om sammankallande av styrelsen eller att styrelsen ska kalla till stämma inte får överklagas. I fråga om den senare bestämmelsen rör det sig endast om en följdändring. Sanktionsförelägganden enligt 20 § kan inte överklagas, vilket förtydligas i förhållande till promemorians förslag efter synpunkt från . Inte heller beslut enligt 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223) får överklagas. Sådana beslut gäller frågor Ändringen innebär också att beslut enligt förordningen om värdepapperscentraler, t.ex. beslut om auktorisation, får överklagas (se avsnitt 8.7). Bestämmelsen rör rätten att överklaga beslut enligt för- ordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förord- ningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den gällande lydelsen. Andra stycket motsvarar en del av första stycket i paragrafens nuva- rande lydelse. Tredje stycket motsvarar andra stycket i paragrafens nuvarande lydelse. Bestämmelsen innebär att , vid behov, får besluta att ett föreläggande om att upphöra med viss verksamhet enligt 6 §, ett föreläggande om rättelse enligt 14 § eller en återkallelse av auktorisation enligt 15 § första stycket ska gälla . I fråga om den sist- nämnda bestämmelsen kan det dock nämnas att ett beslut om återkallelse av auktorisation fattas med stöd av reglerna i förordningen om värde- papperscentraler. Övervägandena finns i avsnitt 8.7. Paragrafen, som är ny, införs till följd av artikel 66 i förordningen om värdepapperscentraler. Den är utformad efter förebild av 16 kap. 2 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, se författningskommentaren till den bestämmelsen (prop. 2012/13:155 s. 518). Förvaltningsrätten i anser att det redan av lagtexten bör framgå att sexmånadersfristen börjar löpa när det finns en fullständig ansökan. Liksom i fråga om motsvarande bestämmelser i lagen om för- valtare av alternativa investeringsfonder får det anses tillräckligt att det i lagens förarbeten klargörs att det är en fullständig ansökan som avses. Bestämmelsen rör rätten att begära förklaring av domstol om Finans- inspektionen inte fattar beslut om auktorisation enligt förordningen inom den angivna tidsfristen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den gällande lydelsen. Tredje stycket har införts i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 8.7. Punkten 1 anger när lagen träder i kraft. Detta datum överensstämmer med ikraftträdandet av följdändringarna i övrigt lagstiftning. Punkten 2 innebär att centrala värdepappersförvarare, i praktiken en- bart , får fortsätta driva verksamheten enligt äldre bestämmelser och under vissa förutsättningar. En förut- sättning är att bolaget ansöker om auktorisation enligt förordningen om värdepapperscentraler . Det finns dock ett utrymme för att denna tidsgräns kan infalla ett senare datum. Av artikel 69.2 i förordningen följer nämligen att värdepapperscentralerna ska ansöka om auktorisation från ikraftträdandet av vissa tekniska standarder (se vidare avsnitt 14.1). Om dessa standarder t.ex. skulle träda i kraft vid utgången av 2015 infaller den sista tillåtna ansök- . I ett sådant fall gäller alltså inte tidsgränsen 2015/16:10 . Om ansökan, i det ovan angivna exemplet, ges in inom tidsfristen och därefter avslås, ska upphöra med sin verksamhet. får då besluta hur verksamheten ska avvecklas, vilket innebär att bolaget inte nödvändigtvis får fortsätta att driva verksamheten under hela den återstående delen av ansöknings- fristen. Bestämmelsen rör ansökan om auktorisation. Det är därför ändamåls- enligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den gällande lydelsen. Punkten 3 innebär att äldre bestämmelser ska tillämpas på överträdel- ser som har ägt rum före ikraftträdandet. Med överträdelser avses det- samma som i 9 kap. 11 §. Punkten innebär att sanktioner inte får beslutas mot fysiska personer för överträdelser som har ägt rum före ikraft- trädandet, eftersom några bestämmelser om sådana sanktioner inte gällde . Punkten 4 innehåller en övergångsbestämmelse som gör det möjligt för att ta ut avgifter före ikraftträdandet för ansökningar och anmälningar enligt de nya bestämmelserna, när dessa har kommit in till inspektionen före lagens ikraftträdande. Denna övergångsbestämmelse ska senare kompletteras med ändringar i förordningen (2001:911) om avgifter för prövning av ärenden hos . Övervägandena finns i avsnitt 14.1. 16.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden I paragrafen anges lagens tillämpningsområde. I tredje stycket, som är nytt, införs en upplysingsbestämmelse av inne- börden att särskilda regler om avvecklingssystem för värdepapper finns i förordningen om värdepapperscentraler. Att driva ett sådant avvecklings- system är en av flera huvudtjänster som värdepapperscentraler får ägna sig åt enligt bilagan till förordningen (avsnitt A). De särskilda regler om avvecklingssystem som avses finns bl.a. i artiklarna 5 (avsedd avveck- lingsdag), 6.3 (åtgärder för att förhindra utebliven avveckling), 7 (åt- gärder för att hantera utebliven avveckling), 18.2 (krav på auktorisation), 33 (krav för deltagande), 34 (krav på öppenhet), 36 och 37 (krav på emissionens integritet), 38 och 39 (skydd för deltagare m.fl.), 40 (kontantavveckling) och 41 (obestånd). Se även definitionen av uttrycket avvecklingssystem för värdepapper i artikel 2.1.10. Bestämmelsen rör en upplysning om de särskilda regler som finns i Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-för- ordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den Det bör noteras att lagen är tillämplig på avvecklingssystem som avser såväl betalningar som värdepapper. Denna distinktion utvecklas i avsnitten 4.2.3 och 4.2.4. De regler som finns i förordningen avser dock enbart avvecklingssystem för värdepapper och har därför ingen betydelse för avvecklingssystem för betalningar. Övervägandena finns i avsnitt 12.1. Paragrafen innehåller definitioner av olika termer som förekommer i lagen. Definitionen av termen central värdepappersförvarare ersätts med en definition av termen värdepapperscentral. Den senare termen omfattar värdepapperscentraler som är etablerade inom EES, se vidare defini- tionen i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. I likhet med i definitionen i den lagen är hänvisningen till förordningen statisk även i förevarande para- graf, jfr författningskommentaren till 1 kap. 3 § förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (se avsnitt 16.5). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. I paragrafen finns bestämmelser om administratörer av avvecklings- system. I tredje stycket, som är nytt, erinras om den särskilda regel om driften av avvecklingssystem som finns i artikel 18.2 i förordningen om värde- papperscentraler. Som redogörs för i författningskommentaren till 1 § finns det även andra regler i förordningen för avvecklingssystem. Artikel 18.2 har dock en särskild betydelse vid tillämpningen av förevarande paragraf, eftersom det anges i artikeln att auktoriserade värdepappers- centraler, inbegripet centralbanker som fungerar som värdepappers- centraler, får driva avvecklingssystem för värdepapper. Bestämmelsen rör en upplysning om de särskilda regler som finns i förordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynam- isk, dvs. avser förordningen i den gällande lydelsen. Övervägandena finns i avsnitt 12.1. I paragrafen finns bestämmelser om godkännande av avvecklingssystem. Ändringen innebär att termen central värdepapperförvarare ersätts med termen svensk värdepapperscentral. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. I paragrafen anges vilka juridiska personer som får vara deltagare i avvecklingssystem. I första stycket 4 ersätts termen central värdepapperförvarare med termen svensk värdepapperscentral. Till följd av första stycket 7 jäm- ställs dock både värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än och värdepapperscentraler från tredjeland med svenska värdepapperscentraler. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. I paragrafen finns bestämmelser om återkallelse av ett godkännande av I första stycket 1 ersätts uttrycket auktorisation som central värde- pappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument med uttrycket auktorisation som värdepapperscentral enligt förordningen om värdepapperscentraler. Ändringen sker till följd av att regler om sådan auktorisation numera finns i förordningen och att de bestämmelser i lagen om kontoföring av finansiella instrument som avses upphävs (se avsnitten 8.3 och 9.5.4). Bestämmelsen rör återkallelse av godkännande av avvecklingssystem. För att en värdepapperscentral ska få vara administratör av ett avveck- lingssystem krävs att värdepapperscentralen är auktoriserad enligt förord- Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förord- ningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den Övervägandena finns i avsnitt 12.2. 16.7 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Paragrafen innehåller en tabell som åskådliggör i vilka paragrafer i lagen som det finns bestämmelser om betydelsen av olika begrepp, termer och uttryck. I uppräkningen läggs termen värdepapperscentral till. Denna term definieras i nya 10 b §. Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser för avstämningsbolag. Ändringen i första stycket är en följd av att rubriken till lagen om kontoföring av finansiella instrument ändras till lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument. Andra stycket, som är nytt, innebär att aktier i ett avstämningsbolag ska vara registrerade i avstämningsregister för bolaget. Bestämmelsen mot- svarar nuvarande 4 kap. 2 § första stycket första meningen lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Eftersom den lagen i huvudsak tillämpas endast på svenska värdepapperscentraler överförs bestämmelsen till förevarande lag. Av nya 10 a § följer att registrering får ske även i en utländsk motsvarighet till ett avstämnings- register. Att aktier i andra aktiebolag, dvs. kupongbolag, inte får vara registrerade i ett svenskt avstämningsregister framgår av 4 kap. 2 § första stycket lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Övervägandena finns i avsnitten 6.3 och 7.4. Paragrafen, som är ny, gäller tillämpningen av vissa termer avseende värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) än . Första stycket innebär att vissa utländska register ska jämställas med avstämningsregister vid tillämpningen av lagen. Innebörden av termen avstämningsregister framgår av 4 kap. 1 § lagen om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument (se även hänvisningen i 1 kap. 3 § i den lagen och definitionen av uttrycket kontoföring av finansiella instrument som finns i den paragrafen). Likabehandlingen av avstämningsregister och motsvarande register som förs av en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än beror på att förevarande lag är tillämplig på alla svenska aktiebolag som bestämmelserna om avstämnings- register i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument endast gäller för svenska värdepapperscentraler. Av förord- ningen om värdepapperscentraler följer att emittenter inom EES under vissa förutsättningar ska få registrera finansiella instrument hos vilken värdepapperscentral som helst inom EES. Av förslagen i avsnitt 7.4 följer att denna rätt ska gälla för avstämningsbolag enligt svensk rätt. Det är därför inte tillräckligt att bestämmelserna i förevarande lag gäller svenska avstämningsregister. I stället ska även sådana motsvarande register som förs enligt förordningen (avsnitt A i bilagan till förord- ningen) omfattas. Vid bedömningen av vilka register som motsvarar ett svenskt avstäm- ningsregister bör hänsyn tas till att utländska värdepapperscentraler kan tillämpa en väsentligt annan kontostruktur än det VPC-system som används av (se avsnitten 4.2.5 och 4.4). Med mot- svarande register avses dock sådana register som värdepapperscentralen för själv, dvs. kontoföring på den högsta nivån (se avsnitten 7.1 och 7.4). En förvaltares eget depåsystem avses alltså inte. Värdepapperscentralen i fråga ska vara auktoriserad. Termen värdepapperscentral definieras i 10 b § (se författnings- kommentaren till den paragrafen). I enlighet med Lagrådets synpunkter har definitionen av värdepapperscentral i förevarande lag och i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument justerats så att de används på samma sätt i de båda lagarna (se författnings- kommentaren till 1 kap. 3 § sistnämnda lag). I förevarande paragraf har därför sista meningen i första stycket i lagrådsremissens förslag utgått. Bestämmelsen rör tillämpningen av vissa termer som förekommer i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och i förordningen om värdepapperscentraler. Hänvisningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författningsskrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestämmelserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen. Enligt andra stycket ska med avstämningskonto jämställas ett mot- svarande konto i en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES än (jfr ovan). Övervägandena finns i avsnitten 7.1 och 7.4. Paragrafen, som är ny, innehåller en hänvisning till lagen om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i fråga om definitionerna av termerna värdepapperscentral och värdepapperscentral från tredjeland (jfr 9 §). Definitionerna innebär att värdepapperscentral är en samlingsterm för svenska värdepapperscentraler och värdepappers- centraler som är etablerade i andra länder inom EES än (se författningskommentaren till 10 a § förevarande lag och 1 kap. 3 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument). Paragrafen har justerats i enlighet med Lagrådets synpunkter. Av sista meningen i paragrafen framgår att en värdepapperscentral från tredjeland endast under vissa förutsättningar ska jämställas med en värdepapperscentral enligt definitionen i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, om inte något annat anges. Bestämmelsen rör när en värdepapperscentral från tredjeland som har erkänts enligt förordningen ska jämställas en med en värdepappers- Hänvisningen bör därför avse EU-bestämmelserna i en viss an- given lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvis- ningar för författningsskrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestämmelserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstiftningen. Av 10 a § följer att register som förs av en värdepapperscentral från tredjeland inte ska jämställas med ett svenskt avstämningsregister. innebär att ett avstämningsbolag inte kan ingå ett avtal enligt 5 kap. 12 § tredje stycket med en värdepapperscentral från tredjeland om att aktierna i bolaget ska registreras i ett sådant register, till skillnad från ett register som förs av värdepapperscentraler som är etablerade inom EES. avstämningsbolag får däremot ingå ett avtal om ansvaret för aktieboken med en värdepapperscentral från tredjeland (se 5 kap. 12 § andra stycket och författningskommentaren till den bestämmelsen). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. I paragrafen finns bestämmelser om hembudsskyldighet. I andra stycket ersätts termen central värdepappersförvarare med termen värdepapperscentral. I stycket görs ett tillägg som innebär att skyldigheten att underrätta styrelsen om övergång av en hembudspliktig aktie gäller endast om värdepapperscentralen ansvarar för att föra aktieboken. Det tillägget görs med anledning av att denna underrättelse ska ske i samband med att frågan om införande i aktieboken prövas, och att det inte är givet att det är just värdepapperscentralen som för aktie- boken (se 5 kap. 12 § och författningskommentaren till den paragrafen). Övervägandena finns i avsnitt 7.5. 39 och 40 §§ I paragraferna anges vem som ska vara behörig att utöva vissa rättigheter som har samband med innehavet av aktier i avstämningsbolag. Ändringarna är en följd av att rubriken till lagen om kontoföring av finansiella instrument ändras till lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. 41 och 49 §§ I paragraferna finns bestämmelser om betalningar m.m. som görs till fel mottagare respektive registrering av vissa beslut i aktiebolagsregistret. Termen central värdepappersförvarare ersätts i paragraferna med ter- men värdepapperscentral (se författningskommentaren till 1 kap. 10 b §). I 49 § tredje stycket görs ett tillägg som innebär att en anmälan om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska göras till den eller de värdepapperscentraler som för avstämningsregister för bolaget. Tillägget görs med anledning av att det inte nödvändigtvis är en och samma värde- papperscentral som för avstämningsregister eller motsvarande utländskt register för bolaget och som för aktiebok för bolaget. Eftersom aktie- boken ska avspegla avstämningsregistret, kommer nödvändiga ändringar att göras i aktieboken när den stäms av. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. I paragrafen finns bestämmelser om tillämpningen av personuppgifts- lagen (1998:204) på personuppgifter i en aktiebok. I första stycket ersätts termen central värdepappersförvarare med termen värdepapperscentral (se avsnitt 6.2). I tredje meningen görs ett tillägg. För det första förutsätts att värdepapperscentralen ansvarar för att föra aktieboken (se 12 § och författningskommentaren till den para- grafen). Det är nämligen inte givet att det är värdepapperscentralen som ansvarar för detta. För det andra förutsätts att det rör sig om en svensk värdepapperscentral, dvs. en värdepapperscentral som är etablerad i (se vidare 1 kap. 3 § lagen [1998:1479] om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument). Detta beror på den territoriella begränsningen av personuppgiftslagens tillämpningsområde (se 4 § i den lagen). Övervägandena finns i avsnitt 7.5. I paragrafen finns bestämmelser om ansvaret för aktieboken i avstäm- ningsbolag. Ändringen i andra stycket innebär att bolaget får träffa ett avtal med en värdepapperscentral om ansvaret för aktieboken. Värdepapperscentraler från tredjeland jämställs med övriga värdepapperscentraler i detta avseende (se 1 kap. 10 b §). Om ett sådant avtal träffats, ansvarar värde- papperscentralen för att föra aktieboken enligt det som anges i stycket och i de övriga bestämmelser i förevarande lag som berör aktieboken. Det bör, inte minst mot bakgrund av synpunkter från , understrykas att endast en värdepapperscentral kan göras ansvarig för att föra aktieboken (se även avsnitt 7.5). Det kan dock röra sig om en annan värdepapperscentral än den som för avstämningsregistret eller mot- I förhållande till promemorians förslag görs ett tillägg om att bestämmelserna i förevarande lag ska följas (se avsnitt 7.5). Som berör ska det tydligt framgå av avtalet att ansvaret för att aktieboken omfattar samtliga de uppgifter som räknas upp i punkterna 1–4. Att föra aktieboken är en frivillig uppgift för värdepapperscentraler enligt förordningen om värdepapperscentraler, vilket inte är fallet för centrala värdepappersförvarare enligt nuvarande bestämmelser (se avsnitt Om en värdepapperscentral är auktoriserad för att ansvara för aktieboken i avstämningsbolag (se punkten 2 a i avsnitt B i bilagan till förordningen) får den dock på frivillig grund ingå ett sådant avtal som avses i förevarande stycke. Om ett sådant avtal inte gäller, ansvarar dock bolagets styrelse för aktieboken (se tredje stycket sista meningen). Tredje stycket avser två olika slags avtal. För det första avses avtal om registrering av bolagets aktier i avstämningsregister eller motsvarande utländskt register (jfr 1 kap. 10 a §). Ett sådant avtal ska vara skriftligt (se avsnitt 7.4). Det får inte ingås med en värdepapperscentral från tredjeland (se 1 kap. 10 a § första stycket andra meningen). om samma slags avtal som avses i 4 kap. 4 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. motsats till promemorians förslag anges att ett sådant avtal endast får ingås med en enda värdepapperscentral (jfr nämnda lagrum och avsnitt För det andra avses, enligt det tillägg som görs, sådana avtal om ansvaret för aktieboken som avses i andra stycket. det antingen är bolagets styrelse eller en värdepapperscentral som ansvarar för aktieboken. I uttrycket ”om något sådant avtal om ansvar för aktieboken inte gäller” syftar termen gäller på att det avgörande är om avtalet i fråga är gällande eller inte, vilket är en obligationsrättslig fråga. Exempelvis kan avtalet ha löpt ut, hävts eller sagts upp. I ett sådant fall ansvarar alltså bolagets styrelse (se även straffbestämmelsen i 30 kap. 1 § första stycket 2). Övervägandena finns i avsnitt 7.5. Paragrafen, som är ny, innebär att ett avstämningsbolag är skyldigt att anmäla för registrering vilken eller vilka värdepapperscentraler som bolaget har anlitat för registreringen av aktierna i bolaget respektive för förandet av aktieboken (se 12 § tredje stycket och författningskommen- taren till den paragrafen). I annat fall kan det vara svårt för allmänheten att t.ex. veta till vilken värdepapperscentral som frågor om innehållet i aktieboken ska riktas (jfr 19 §). Med anledning av synpunkter från bör det understrykas att den värdepapperscentral som för avstämningsregistret eller mot- svarande inte alltid är densamma som ansvarar för aktieboken, vilket förklarar varför det anges ”vilken eller vilka” (se författningskommen- taren till 12 § samt avsnitten 7.4 och 7.5). Övervägandena finns i avsnitten 7.4 och 7.5. I paragrafen finns bestämmelser om anteckning som aktieägare i aktie- Eftersom inte bara svenska avstämningsregister utan även vissa utländska motsvarigheter omfattas av förevarande lag (se 1 kap. 10 a §), görs en ändring. Ändringen innebär att inte bara avstämningskonton utan även konton (värdepapperskonton) i utländska register som motsvarar svenska avstämningsregister omfattas (se 1 kap. 10 a § andra stycket). Övervägandena finns i avsnitt 7.5.