prop · H3033 · 2015-09-29 00:00:00 — I punkten 6 definieras i tre undergrupper vad som utgör en större koncern. Ändringen i den första undergruppen är av samma slag som den i punkten 4. Den nya undergruppen, som utformas med den första under- gruppen som förebild, innebär att en koncern alltid ska anses som större om något koncernföretag omfattas av lagen om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag, eller lagen om årsredovisning i för- säkringsföretag. Genom ändringen genomförs de artiklar i direktivet som ställer särskilda krav på sådana koncerner där det ingår företag som i direktivet benämns företag av allmänt intresse, se artiklarna 23.1 och 44.2. Jfr även kommentaren till 4 § förslaget till lag om rapportering av vissa betalningar till myndigheter. I andra stycket finns bestämmelser om hur koncernföretagens balans- omslutning respektive nettoomsättning ska beräknas vid tillämpningen av första stycket punkten 6. Bestämmelserna innebär bl.a. att man vid sam- manräkningen ska eliminera såväl fordringar och skulder mellan före- tagen som internvinster. Ett tillägg görs så att även andelar i dotterföretag ska elimineras. Elimineringen förutsätts ske på samma sätt som annars, dvs. genom att andelarnas bokförda värde avräknas mot den andel av dotterföretagets eget kapital som andelarna representerar. I en ny tredje mening i andra stycket införs en alternativ, förenklad metod att bedöma vilken storlekskategori en koncern tillhör. Enligt be- stämmelsen behöver elimineringar inte göras, om de högre gränsvärdena 2015/16:3 48 och används. Det räcker alltså med att summera koncernföretagens balansomslutningar respektive nettoomsättningar och jämföra de framräknade beloppen med de förhöjda gränsvärdena. Paragrafnumreringen i det nya 5 kap. föranleder en ändring av hänvis- ningen i tredje stycket. Detta innebär inte någon ändring i sak. Koncern, intresseföretag m.m. 4 a § Med ägarintresse avses i denna lag ett innehav av andelar i ett annat företag som är avsett att främja verksamheten i ägarföretaget genom att skapa en varaktig förbindelse med det andra företaget. Ett innehav av av kapitalet i det andra företaget ska anses utgöra ett ägarintresse, om inte något annat framgår av omständlig- heterna. Paragrafen, som är ny, innehåller en definition av begreppet ägarintresse. Genom paragrafen genomförs artikel 2.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. För att ett företags andelsinnehav ska utgöra ett ägarintresse krävs enligt första meningen att syftet med innehavet är att främja verksam- heten i ägarföretaget genom att skapa en varaktig förbindelse med det andra företaget. Detta kan, beroende på omständigheterna, vara fallet även vid små andelsinnehav. Bestämmelsen utformas i enlighet med Lag- rådets förslag. Andra meningen innehåller en presumtionsregel till hjälp för bedöm- ningen. Ett andelsinnehav som uppgår till av kapitalet ska anses utgöra ett ägarintresse. Presumtionen kan brytas. Om det t.ex. står klart att ett andelsinnehav som uppgår till endast är en investering som inte är avsedd att främja verksamheten i ägarföretaget, ska det inte anses föreligga ett ägarintresse. Regeln tar, som Lagrådet påtalar, närmast sikte på andelsägande i aktiebolag. Bestämmelsen har även betydelse vid ägande i ekonomiska föreningar eller utländska företag som motsvarar aktiebolag eller ekonomiska föreningar. Som Lagrådet framhåller kan i ett handelsbolag behållningen på delägarnas kapitalkonton inte läggas till grund för prövningen av vem som enligt presumtionsregeln har ett ägarintresse i handelsbolaget. 5 § Om ett företag har ett ägarintresse i en juridisk person och utövar ett betydande inflytande över dess driftsmässiga och finansiella styrning, är den juridiska personen ett intresseföretag till företaget. Detta gäller dock inte om den juridiska personen är ett dotterföretag eller ett gemensamt styrt företag som företaget samäger. av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, ska det anses ha ett betydande inflytande över denna, om inte något annat framgår av omständigheterna. Detsamma gäller om företagets dotterföretag eller företaget tillsammans med ett eller flera dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans innehar av rösterna. Paragrafen innehåller en definition av begreppet intresseföretag. Den har sin grund i artikel 2.13 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Av första stycket framgår att ett intresseföretag är ett företag som ett annat företag på visst sätt har ett intresse i och inflytande över. paragrafens gällande lydelse är ett kriterium för att ett företag ska utgöra ett intresseföretag att ägandet utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan företagen. Detta tas bort. Det krävs i stället att andelsinnehavet är ett ägarintresse. Vad ägarintresse är framgår av definitionen i 4 a §. Den definitionen förutsätter att innehavet är avsett att skapa en varaktig för- bindelse mellan företagen. Kravet i fråga om varaktig förbindelse gäller där- med i praktiken fortfarande. Ytterligare en förutsättning för att den juridiska personen ska vara ett intresseföretag är att ägarföretaget utövar ett betydande inflytande över den juridiska personens driftsmässiga och finansiella styrning. Detta är i sak oförändrat. I den nya andra meningen i stycket klargörs att en juridisk person som i och för sig uppfyller kriterierna för intresseföretag, ändå inte är att anse som ett sådant om det i stället utgör ägarföretagets dotterföretag eller är ett gemensamt styrt företag som ägarföretaget samäger. Vad som avses med gemensamt styrt företag framgår av 5 a §. I andra stycket görs en följdändring i anledning av att kravet på varaktig förbindelse tas bort i första stycket. Bestämmelserna ändras inte i sak. 5 a § Med gemensamt styrt företag avses i denna lag en juridisk person som två eller flera parter enligt ett avtal utövar ett gemensamt bestäm- mande inflytande över. Paragrafen, som är ny, innehåller en definition av begreppet gemensamt styrt företag. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Begreppet förekommer inte tidigare i lagen, utan inryms enligt hittills- varande ordning i stället i definitionen av intresseföretag i 5 §. Defini- tionen motsvarar det som i såväl direktivet i engelsk språkversion som i den internationella redovisningsstandarden IFRS 11 benämns joint venture. Definitionen tar sikte på situationen att två eller flera parter sluter ett avtal som innebär att verksamheten i ett annat företag ska styras gemen- samt. Lagen ställer inte upp några krav på avtalets form eller innehåll. Det kan alltså röra sig om såväl muntliga som skriftliga avtal. Det mest vanligt förekommande torde emellertid vara att överenskommelsen ingår i ett skriftligt ramavtal som fastställer de allmänna villkoren för en eller flera verksamheter. Såväl fysiska som juridiska personer kan vara parter i samarbetsavtalet. Ett gemensamt bestämmande inflytande föreligger när styrningen av det samägda företaget kräver samtycke från samtliga parter som utövar inflytande över företaget. Det krävs inte att inflytandet följer av ett andels- innehav, utan det kan även följa av avtal. Beroende på samarbetsavtalets omfattning och inriktning kan det ingå parter i avtalet som inte har del i det gemensamt bestämmande inflytandet. Det krävs inte heller att inflytandet faktiskt utövas gemensamt, utan endast att de parter som tillsammans har det bestämmande inflytandet måste vara överens om de styrningsåtgärder som vidtas. De närmare formerna för hur det gemensamma inflytandet ska utövas, t.ex. om det för styrningsåtgärder ska krävas av rösterna eller om varje part i samarbetsavtalet ska ha vetorätt, kan regleras i samarbets- avtalet. 8 § En juridisk person anses i denna lag som närstående till ett företag som upprättar års- eller koncernredovisning (rapporterande företag) om 1.den ingår i samma koncern som det rapporterande företaget, 2.den är ett intresseföretag till det rapporterande företaget eller till ett företag i en koncern som det rapporterande företaget ingår i, 3.det rapporterande företaget är ett intresseföretag till den juridiska personen, eller till ett företag i en koncern som den juridiska personen ingår i, 4.den är ett gemensamt styrt företag som samägs av det rapporterande företaget eller av ett företag i en koncern som det rapporterande före- taget ingår i, 5.det rapporterande företaget är ett gemensamt styrt företag som samägs av den juridiska personen, eller av ett företag i en koncern som den juridiska personen ingår i, 6.den och det rapporterande företaget båda är gemensamt styrda företag som samägs av samma tredje företag, 7.den eller det rapporterande företaget är ett gemensamt styrt företag som samägs av ett tredje företag, och den andra av dem är ett intresse- företag till det tredje företaget, 8.den är ett dotterföretag till en juridisk person som avses i 2, 4, 6 eller 7, 9.den har som huvudsaklig verksamhet att förvalta tillgångar som det rapporterande företaget har avsatt för ersättningar till personer som har avslutat sin anställning antingen i det rapporterande företaget eller i en juridisk person som är närstående till det rapporterande företaget, 10.den har avsatt tillgångar till förvaltning av ett rapporterande företag som är en sådan juridisk person som avses i 9, 11.den står under bestämmande inflytande eller gemensamt bestäm- mande inflytande av en person som är närstående enligt 9 §, 12.den annars står under betydande inflytande av en person som avses i9 § 1 eller 4–6, 13.den eller dess moderföretag har en styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare som är en person som avses i 9 § 1, eller 14.den eller ett företag i en koncern som den ingår i tillhandahåller tjänster för företagsledning åt det rapporterande företaget eller åt dess moderföretag. Vid tillämpningen av första stycket ska – med koncern jämställas en företagsgrupp som kontrolleras av ett företag eller ett annat rättssubjekt som inte är ett moderföretag i denna lags mening, och – med intresseföretag jämställas företag som endast uppfyller det krav på betydande inflytande som anges i 5 §. Paragrafen, som är ny, innehåller en uppräkning av i vilka situationer en juridisk person ska anses som närstående till ett rapporterande företag. Tillsammans med 9 § genomför den artikel 2.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.5. Enligt gällande ordning behandlas i 5 kap. 12 a § såväl kretsen av närstående juridiska och fysiska personer som de upplysningskrav som gäller vid transaktioner med närstående företag. Avgränsningen av kretsen av närstående skiljs nu från upplysningskraven och placeras i anslutning till lagens definitioner. Kraven på upplysningar om transak- tioner med närstående parter finns i 5 kap. 23 och 24 §§. Av såväl de tidigare bolagsrättsliga direktiven som det nya direktivet framgår att begreppet närstående ska ha samma betydelse som i de inter- nationella redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med den s.k. IAS-förordningen. Härmed avses den internationella redovisnings- standarden IAS 24 Upplysningar om närstående, se bilaga 5. Defini- tionen av närstående i denna paragraf är avsedd att ha samma innebörd som den i IAS 24, men anpassas i viss mån till den svenska lagens struktur och terminologi. I första stycket räknas de förhållanden upp som innebär att en juridisk person och det rapporterande företaget anses som närstående. Punkten 1 innebär att företag i samma koncern är närstående till var- andra. Vad som avses med koncern framgår av 4 §. Varje moderföretag, dotterföretag och systerföretag är således närstående till de övriga kon- cernföretagen. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b i i IAS 24. Punkten 2 innebär att en juridisk person är närstående till ett rapport- erande företag om den är ett intresseföretag till detta företag. Av punkten framgår också att en juridisk person är närstående till ett rapporterande företag om den är ett intresseföretag till ett företag i samma koncern som det rapporterande företaget. Vad som avses med intresseföretag framgår av 5 §. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b ii i IAS 24. Punkten 3 innebär att en juridisk person är närstående till ett rapport- erande företag om detta företag är ett intresseföretag till den juridiska personen. Av punkten framgår också att en juridisk person är närstående till ett rapporterande företag om detta företag är ett intresseföretag till ett företag i samma koncern som den juridiska personen. Situationen är alltså den omvända i förhållande till den som beskrivs i punkten 2. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b ii i IAS 24. Punkten 4 innebär att en juridisk person är närstående till ett rapport- erande företag om den är ett gemensamt styrt företag som samägs av det rapporterande företaget. Av punkten framgår också att en juridisk person är närstående till ett rapporterande företag om den är ett gemensamt styrt företag som samägs av ett företag i samma koncern som det rapport- erande företaget. Vad som avses med gemensamt styrt företag framgår av 5 a §. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b ii i IAS 24. Punkten 5 innebär att en juridisk person är närstående till ett rapport- erande företag om detta företag är ett gemensamt styrt företag som sam- ägs av den juridiska personen. Av punkten framgår också att en juridisk person är närstående till ett rapporterande företag om detta företag är ett gemensamt styrt företag som samägs av ett företag i samma koncern som den juridiska personen. Situationen är alltså den omvända i förhållande till den som beskrivs i punkten 4. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b ii i IAS 24. Punkten 6 innebär att två gemensamt styrda företag, som har i vart fall en gemensam samägare, är närstående till varandra. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b iii i IAS 24. Punkten 7 avser fallet att ett företag dels är samägare till ett gemensamt styrt företag, dels har ett intresseföretag. I så fall är de båda under- ordnade företagen närstående till varandra. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b iv i IAS 24. Punkten 8 innebär att om ett intresseföretag eller ett gemensamt styrt företag är närstående till ett rapporterande företag så är även ett dotter- 2015/16:3 företag till ett sådant företag närstående till det rapporterande företaget. Bestämmelsen har sin grund i punkten 12 i IAS 24. Punkten 9 avser en juridisk person vars huvudsakliga verksamhet är att förvalta tillgångar för ersättningar efter avslutad anställning till förmån för anställda i det rapporterande företaget eller i ett företag som är när- stående till det rapporterande företaget (förvaltning av pensionsmedel). Bestämmelsen motsvarar 5 kap. 12 a § 12 i lagens hittillsvarande lydelse och har sin grund i punkten 9 b v första meningen i IAS 24. Punkten 10 avser fallet att det rapporterande företaget självt förvaltar tillgångar för ersättning efter avslutad anställning. I den situationen är de företag som har avsatt pensionsmedel till förvaltning av det rapporter- ande företaget närstående till detta. Situationen är alltså den omvända i förhållande till den som beskrivs i punkten 9. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b v andra meningen i IAS 24. Punkten 11 avser ett företag över vilket en person som avses i 9 § har ett bestämmande inflytande eller gemensamt bestämmande inflytande. När det gäller vad som avses med angiven typ av inflytande hänvisas till det som anges i författningskommentaren till 9 §. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b vi i IAS 24. Punkten 12 tar sikte på företag över vilket personer som avses i 9 § 1 eller 4–6, dvs. en fysisk person eller dennes nära familjemedlemmar som utövar ett bestämmande eller gemensamt bestämmande inflytande över det rapporterande företaget, utövar ett betydande inflytande. Om en person eller dennes nära familjemedlemmar har ett betydande inflytande över två sådana företag är dessa inte att anse som närstående till varandra. Bestäm- melsen har sin grund i punkten 9 b vii i IAS 24. Punkten 13 avser fallet att en person eller dennes nära familjemedlem- mar har ett bestämmande inflytande eller ett gemensamt bestämmande inflytande över det rapporterande företaget eller ett moderföretag till det rapporterande företaget. I det fallet är ett företag som personen är styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattnings- havare i närstående till det rapporterande företaget. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b vii i IAS 24. Punkten 14 avser fallet att den juridiska personen eller ett av dess kon- cernföretag tillhandahåller tjänster för företagsledning åt det rapporter- ande företaget eller åt dess moderföretag. Om exempelvis det rapporter- ande företagets verkställande direktör har sin anställning i ett bemannings- företag, är detta företag alltså närstående till det rapporterande företaget. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b viii i IAS 24. Med en koncern likställs enligt andra stycket första strecksatsen en företagsgrupp som kontrolleras av ett rättssubjekt som inte är ett moder- företag i årsredovisningslagens mening. Ett exempel på detta är när företag ägs och kontrolleras av en kommun. Kommunen och företagen utgör då en företagsgrupp som vid tillämpningen av denna paragraf ska jämställas med en koncern. Motsvarande gäller om företagen ägs och kontrolleras av staten. Även när ett företag har ett bestämmande infly- tande över ett eller flera andra företag men det inte föreligger något kon- cernförhållande därför att det kontrollerande företaget inte har någon ägarandel i det eller de andra företagen, ska företagsgruppen likställas med en koncern. Detta innebär en anpassning till det koncernbegrepp som finns i de internationella redovisningsstandarder som i enlighet med Prop. 2015/16:3 IAS-förordningen har antagits för tillämpning inom Europeiska unionen. Av andra stycket andra strecksatsen framgår att med intresseföretag ska jämställas ett företag över vilket det rapporterande företaget eller ett företag i samma koncern har ett betydande inflytande men inte ett sådant andelsinnehav som krävs enligt definitionen av intresseföretag i 5 §. Detta innebär en anpassning till det intresseföretagsbegrepp som finns i de internationella redovisningsstandarder som i enlighet med IAS- förordningen har antagits för tillämpning inom Europeiska unionen. I punkten 11 i IAS 24 finns ett antal exempel på situationer där företag eller fysiska personer inte ska anses vara närstående. Dessa är en direkt följd av hur närstående definieras i standarden och tas därför inte in i lagen. 9 § En fysisk person anses i denna lag som närstående till ett rapporter- ande företag om han eller hon 1.själv eller gemensamt med någon annan utövar ett bestämmande inflytande över företaget, 2.annars har ett betydande inflytande över företaget, 3.är en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan ledande befattningshavare i företaget eller dess moderföretag, 4.är gift eller sambo med eller förälder, barn eller styvbarn till en person som avses i 1–3, 5.är ekonomiskt eller på annat sätt beroende av en person som avses i 1–3 eller av hans eller hennes make eller sambo, eller 6.annars ingår i samma familj som en person som avses i 1–3 och kan förväntas påverka den personen i hans eller hennes kontakter med företaget eller påverkas av honom eller henne i sina egna kontakter med företaget. Paragrafen, som är ny, innehåller en uppräkning av i vilka situationer en fysisk person ska anses som närstående till ett rapporterande företag. Tillsammans med 8 § genomför den artikel 2.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.5. För en allmän bakgrund till paragrafen se författningskommentaren till 8 §. Punkten 1 omfattar fysiska personer som utövar ett bestämmande in- flytande eller ett gemensamt bestämmande inflytande över det rapporter- ande företaget. Bestämmelsen motsvarar delvis 5 kap. 12 a § 2 i lagens gällande lydelse. Begreppet bestämmande inflytande är här avsett att ha samma innebörd som i IAS 24, se bilaga 5. Enligt ordalydelsen i IAS 24 och IFRS 10 har den ett bestämmande inflytande som har inflytande över ett investeringsobjekt och som exponeras för, eller har rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i ett investeringsobjekt samt kan påverka avkastningen genom sitt inflytande över investerings- objektet. Av IAS 24 och IFRS 11 framgår att ett bestämmande inflytande utövas gemensamt om det sker i enlighet med ett avtal som reglerar det gemensamma utövandet av inflytande över den aktuella verksamheten. Ett gemensamt bestämmande inflytande föreligger endast när det krävs att de parter som delar det bestämmande inflytandet måste ge sitt samtycke till de relevanta verksamheterna. Se även kommentaren till 5 a §. Ytterligare ledning för tolkning av bestämmelsen kan sökas i de Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 a i i Punkten 2 omfattar sådana fysiska personer som utövar ett betydande inflytande över det rapporterande företaget, men inte har ett bestämmande inflytande enligt punkten 1. Bestämmelsen motsvarar 5 kap. 12 a § 6 i lagens gällande lydelse. Enligt IAS 24 och IAS 28 innebär begreppet betydande inflytande att en ägare kan delta i de beslut som rör ett företags finansiella och operativa strategier utan att ha bestämmande inflytande eller gemensamt bestämmande inflytande över dessa strate- Även i denna del är bestämmelsen avsedd att ha samma innebörd som i de nämnda standarderna. När det gäller vad som ska anses som bestämmande inflytande och gemensamt bestämmande inflytande hän- visas till det som anges i anslutning till punkten 1. om det är fråga om ett betydande inflytande kan ledning sökas i bestäm- melserna om intresseföretag i 5 §. Där anges av rösterna som Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 a ii i IAS 24. Punkten 3 omfattar styrelseledamöter, den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i det rapporterande företaget eller dess Bestämmelsen motsvarar huvudsakligen 5 kap. 12 a § 7 i lagens gällande lydelse. I den bestämmelsen anges att med moder- företag jämställs ett motsvarande utländskt rättssubjekt. eftersom lagens koncerndefinition inte utesluter att moderföretaget är ett Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 a iii i IAS 24. Punkten 4 omfattar vissa kategorier av anhöriga till sådana personer som avses i punkterna 1–3. Bestämmelsen motsvarar 5 kap. 12 a § 8 i lagens gällande lydelse och har sin grund i det som sägs om nära familjemedlemmar i punkten 9 i IAS 24. Punkten 5 tar sikte på andra familjemedlemmar än sådana som avses i 4 och som är ekonomiskt eller på annat sätt beroende av en person som avses i 1–3. Det kan t.ex. handla om en underårig som ingår i samma hushåll utan att i rättslig mening stå under personens vårdnad. melsen motsvarar 5 kap. 12 a § 10 i lagens gällande lydelse och har sin grund i det som sägs om nära familjemedlemmar i punkten 9 i Punkten 6 omfattar andra familjemedlemmar än sådana som avses i 4, under förutsättning att relationen mellan familjemedlemmen och personen som avses i 1–3 är sådan att personen kan väntas påverkas av familjemedlemmen i sina kontakter med företaget. Bestämmelsen motsvarar 5 kap. 12 a § 9 i lagens gällande lydelse och har sin grund i det som sägs om nära familje- medlemmar i punkten 9 i IAS 24. I punkten 11 i IAS 24 finns ett antal exempel på situationer där företag eller fysiska personer inte ska anses vara närstående. Dessa är en direkt följd av hur närstående definieras i standarden och tas därför inte in i 2 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisning 3 a § Ett företag får avvika från bestämmelserna om redovisning, uppställning, värdering, upplysningar och konsolidering i denna lag, om följden av avvikelsen inte är väsentlig. Följden av en avvikelse ska anses vara väsentlig om utelämnad eller felaktig information, ensam eller tillsammans med annan information, rimligen kan förväntas påverka de beslut som användare fattar på grundval av informationen. Paragrafen, som är ny, innehåller en princip om väsentlighet och genomför artiklarna 2.16 och 6.1 j i direktivet.