prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie före- ningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. Paragrafen innehåller bestämmelser om vad föreningens stadgar ska ange. I första stycket punkterna 7 och 12 ändras hänvisningarna till bestäm- melserna om fullmäktige respektive insatsemission på grund av att be- stämmelserna finns i nya paragrafer. 3 kap. Föreningens medlemmar m.m. 1 a § I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem. En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket. Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om en investerande med- lems medlemskap. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen är utfor- mad i enlighet med Lagrådets förslag. Av 1 kap. 1 a § framgår att det i stadgarna kan tas in bestämmelser om att det i föreningen får förekomma s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som inte deltar i föreningens verksamhet på annat sätt än genom att betala en medlemsinsats. Om det finns en bestämmelse om detta i stadgarna och det beslutas att en sådan medlem ska antas, ska det av beslutet framgå att det är fråga om en investerande medlem (första stycket). Att medlemmen är en investerande medlem ska också anges i medlemsförteckningen (se 6 §). En investerande medlem kan inte vara vanlig medlem enligt 1 kap. 1 § första stycket (se 1 kap. 1 a §). Om den investerande medlem- men senare vill delta i föreningens verksamhet på samma sätt som vanliga medlemmar, måste han eller hon göra en ny ansökan om med- lemskap i föreningen, se andra stycket. Denna ansökan får då prövas en- ligt de kriterier som tillämpas vid antagandet av nya medlemmar. 3 a § Den del av en medlems andelsrätt som avser insatser som har till- godoförts medlemmen genom en insatsemission eller insatser utöver vad medlemmen är skyldig att delta med får överlåtas utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Rätten till insatser som har tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission får överlåtas endast till en annan medlem. Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser endast får ske på visst angivet sätt. Om inte annat har bestämts i stadgarna, får överlåtelsen rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om överlåtelsen. Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om överlåtelse av den del av en medlems andelsrätt som avser insatser som har tillgodoförts med- lemmen genom insatsemission (emissionsinsatser) och insatser utöver vad medlemmen är skyldig att delta med (överinsatser). Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Av första stycket framgår att den rätt som emissions- och överinsatser ger – t.ex. rätt till återbetalning vid utträde eller utdelning – får överlåtas separat, dvs. utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Emissionsinsatser får enligt paragrafen överlåtas bara till en annan medlem. När det gäller överinsatser finns inte någon sådan be- gränsning, utan sådana får överlåtas även till någon annan. Rätten att överlåta de aktuella rättigheterna är inte ovillkorlig utan kan begränsas genom bestämmelser i stadgarna. Detta framgår av andra styc- ket. En sådan begränsning kan innefatta ett absolut förbud mot över- låtelser av rätten till emissionsinsatser och överinsatser. Den kan också ytterligare begränsa den krets till vilken rätten får överlåtas, t.ex. så att överlåtelse får ske enbart till sådana medlemmar som redan har betalat fulla beloppet av vad han eller hon är skyldig att delta med som insats. En överlåtelse som står i strid med en sådan begränsning kan ha vissa verkningar mellan överlåtaren och förvärvaren, men den gäller inte mot föreningen. Utgångspunkten är att överlåtelse av rätten till emissionsinsatser och överinsatser sker enligt allmänna förmögenhetsrättsliga regler. I stad- garna kan det emellertid bestämmas att överlåtelsen ska ske i viss form, t.ex. i ett av föreningen inrättat handelssystem. Sådana formföreskrifter kan innebära t.ex. att överlåtelsen måste ske i före vissa åter- kommande transaktionstidpunkter (avstämningsdagar). I den mån sådana bestämmelser har införts kommer överlåtelser som sker i annan form visserligen att kunna ha verkan mellan parterna men de kan inte åberopas mot föreningen. Som framgår av tredje stycket får en överlåtelse av rätten till en emis- sionsinsats eller en överinsats inte rättsverkan mot föreningen förrän föreningens styrelse har underrättats om överlåtelsen. Det innebär bl.a. att föreningen alltid med befriande verkan kan betala ut exempelvis insatsränta med utgångspunkt i vad som är känt om storleken på med- lemmarnas insatser. I stadgarna kan tas in bestämmelser om att rätts- verkan ska inträda , t.ex. vid utgången av löpande räkenskapsår. Effekten av att rätten till en emissionsinsats eller en överinsats överlåts är att insatsens belopp i fortsättningen ska tillgodoräknas förvärvaren. Beloppet kan därvid komma att avräknas som betalning av den medlems- insats som förvärvaren är skyldig att delta med men kommer annars att utgöra förvärvarens emissionsinsats respektive överinsats i föreningen. Detta kan i sin tur påverka förvärvarens rätt till insatsränta, hans eller hennes rätt till återbetalning vid avgång ur föreningen samt vad han eller hon har rätt att få ut vid föreningens likvidation. 4 § En medlem har rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen. I stadgarna får det bestämmas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får det även bestämmas att uppsägning inte får göras förrän , högst , från inträdet. Tiden får utsträckas till högst om medger det. Bestämmelser i stadgarna om att uppsägning får göras först gäller inte i fall som avses i 7 kap. 48 § och 12 kap. 20 §. En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Paragrafen innehåller bestämmelser om en medlems rätt till utträde ur föreningen. Paragrafen är i sak oförändrad. I andra stycket görs en ändring med anledning av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. 5 § Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 48 § och 12 kap. 20 §, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst eller den , högst , som har bestämts i stad- garna, sedan medlemmen har sagt upp sig för utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som orsakat avgången har inträffat. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter. Paragrafen behandlar tidpunkten för avgång ur föreningen. Ändringen i första stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. 6 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen. Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress samt, i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem, 2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, 3. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen, 4. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemission till- godoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, 5. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska åter- betalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- system. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningens medlemsförteck- ning. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 7. Första stycket tillförs en bestämmelse om ändamålet med medlems- förteckningen. Ändamålet ska vara att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen. Det angivna ändamålet får betydelse vid tillämpningen av bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204), jfr den nya bestämmelsen i 3 kap. 9 § föreningslagen. Personuppgifter får sålunda föras in i medlemsförteck- ningen enbart om det är förenligt med detta ändamål (jfr 9 § första styc- ket c personuppgiftslagen). De personuppgifter som har förts in i med- lemsförteckningen får därefter inte användas för något ändamål som är oförenligt med det i lagen angivna ändamålet. I den paragraf i aktiebolagslagen (2005:551) som reglerar ändamålet med aktieboken anges ytterligare ett ändamål (”ligga till grund för ut- övandet av aktieägarnas rättigheter i bolaget”). Något motsvarande ända- mål finns inte i förevarande paragraf. Det sammanhänger med att inför- andet av en ny medlem i medlemsförteckningen inte, till skillnad från vad som gäller för införande av en ny aktieägare i aktieboken, är en förutsättning för att medlemmen ska kunna utöva rättigheter i föreningen. I andra stycket punkten 1 görs ett tillägg om att det i förekommande fall ska anges att en medlem är en investerande medlem. I punkten 2 finns en ny bestämmelse om att tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen ska anges i medlemsförteckningen. Genom att ha denna tidpunkt an- tecknad i förteckningen blir det tydligt när medlemmen förvärvar de rättig- heter och skyldigheter som följer med medlemskapet. Enligt punkten 3, som är ny men som delvis motsvarar hittillsvarande punkten 1, ska i medlemsförteckningen anges det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med. Med medlemsinsats avses här såväl sådan insats som en vanlig medlem bidrar med som insatser från investerande medlemmar. Punkterna 4 och 5 motsvarar de hittillsvarande punkterna 2 och 3. I fjärde stycket, som delvis motsvarar hittillsvarande tredje stycket, klargörs hur medlemsförteckningen ska tillhandahållas för det fall att den förs med automatiserad behandling. Föreningen är då skyldig att ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell ut- skrift eller av en annan aktuell framställning av förteckningen. Kravet på tillhandahållande av ”framställning” är uppfyllt om den som vill se med- lemsförteckningen ges tillfälle att ta del av denna på en bildskärm. Föreskriften i fjärde stycket i paragrafens hittillsvarande lydelse om rätt för medlem att få uppgift om sitt medlemskap finns i 10 §. 7 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 6 § andra stycket 1–3 utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen. Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems av- gång ska också tidpunkten för avgången antecknas. Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om upprättande och för- ande av medlemsförteckningen. Paragrafen har en viss motsvarighet i be- stämmelserna om upprättande och förande av aktiebok i 5 kap. 8 och 9 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 7. Enligt paragrafens första stycke ska medlemsförteckningen upprättas så snart föreningen har bildats. Enligt andra stycket ska medlemsförteckningen fortlöpande komplet- teras med uppgift om nya medlemmar. Kompletteringarna ska göras utan dröjsmål. Det innebär att det finns ett visst utrymme för att avvakta med kompletteringen, dock inte från den nya med- lemmens inträde i föreningen. Det är alltså inte möjligt att uppdatera medlemsförteckningen endast vid vissa återkommande tillfällen. Tredje stycket innehåller bestämmelser om ändringar i sådana för- hållanden som har angetts i medlemsförteckningen. Det kan vara fråga om att en medlem har gått ur föreningen, men det kan också gälla byte av en medlems efternamn eller postadress. Också förändringar av insats- belopp ska antecknas. Ändringar ska göras efter anmälan av medlemmen eller annan behörig person. Med annan behörig person avses t.ex. den som enligt fullmakt har rätt att företräda medlemmen. Vissa slag av för- ändringar är sådana att de bör föranleda ändringar i medlemsförteck- ningen efter anmälan från någon funktionär inom föreningen, t.ex. om- räkningar av insatser. Ändringarna ska även i dessa fall göras utan dröjs- mål. Det är inte nödvändigt att i medlemsförteckningen anmärka när en medlem har sagt upp sig för utträde. När medlemmen väl har avgått ur föreningen, ska emellertid tidpunkten för avgången antecknas. 8 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under efter föreningens upplösning. Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i ursprunglig form. till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under därefter. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras . Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med ett tekniskt hjälpmedel. Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om bevarande av med- lemsförteckningen. Liknande bestämmelser finns i 5 kap. 3 § aktiebo- lagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 7. Huvudregeln enligt första stycket är att medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och även efter föreningens upplösning. När det gäller bevarande efter föreningens upplösning av- viker paragrafen från regleringen i aktiebolagslagen. Enligt aktiebolags- lagen ska aktieboken bevaras efter aktiebolagets upplösning. För ekonomiska föreningar är tiden i stället satt till . I andra stycket finns en bestämmelse om formen för bevarande i de fall då medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form. Den ska i sådana fall bevaras i sin ursprungliga form, dvs. i vanlig läsbar form. Om föreningen går över till att föra förteckningen i automatiserad form, ska den gamla förteckningen bevaras under därefter. I tredje stycket finns bestämmelser om bevarande i de fall då för- teckningen förs med automatiserad behandling. Uppgifter som tas bort ur registret ska då bevaras antingen i vanlig läsbar form eller i form som kan läsas med tekniskt hjälpmedel, t.ex. på en datafil. Borttagna upp- gifter ska bevaras . 9 § I fråga om behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär. Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd ska tillämpas på motsvarande sätt vid behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag. Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om personuppgiftsansvar. En motsvarande bestämmelse finns i 5 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 7. I första stycket finns en upplysning om att personuppgiftslagen är tillämplig i fråga om behandling av personuppgifter i medlemsförteck- ningen. Av 5 § personuppgiftslagen framgår att den lagen är tillämplig på behandling av personuppgifter som är helt eller delvis automatiserad och på behandling av personuppgifter som sker i s.k. register. För att behandling i register ska omfattas av personuppgiftslagen måste dock uppgifterna vara sökbara på fler än ett kriterium. Person- uppgiftslagen blir därför normalt tillämplig enbart i fråga om sådana medlemsförteckningar som förs med automatiserad behandling. Stycket innehåller också en bestämmelse om att föreningen är personuppgifts- ansvarig enligt personuppgiftslagen vid förandet av medlemsförteck- Inom föreningen ligger ansvaret på styrelsen, såsom ansvarig för medlemsförteckningen. Den närmare innebörden av personuppgifts- ansvaret framgår av personuppgiftslagen (se t.ex. 9 § i den lagen). Av andra stycket framgår att bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd ska tillämpas även vid behandling av person- uppgifter enligt föreningslagen. De bestämmelser som avses finns i 28 och 48 §§ personuppgiftslagen. 10 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skrift- lig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han eller hon har betalat in eller tillgodoförts genom insatsemission. Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om rätt för en medlem att få ett medlemsbevis. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 6 § fjärde stycket i lagens hittillsvarande lydelse bortsett från att det numera också föreskrivs att föreningen inte får ta betalt för medlemsbeviset. 1 § En medlem som har avgått har rätt att efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlems- insatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som avser honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens eget kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens eget kapital ska det bortses från uppskriv- ningsfonden, reservfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklings- utgifter och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetal- ningar av insatsbelopp dock göras tidigast efter med- lemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Fi- nansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2011:755) om elektroniska pengar. Den som har avgått har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som avser honom eller henne av beslutad vinstut- delning. i likvidation från avgången eller meddelas beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska rätten för den som har avgått att få ut medlemsinsatser bedömas en- ligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt första–tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 48 § eller 12 kap. 20 §. I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspek- tionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras. I paragrafen finns bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser. Ändringen i fjärde stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. 4 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av medlems- insatsernas belopp, ska 3 § tillämpas också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen är skyl- dig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon Prop. 2015/16:4 uppsägning. I 7 kap. 51 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp tidigast får verkställas. Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om återbetalning av med- lemsinsatser i samband med minskning av medlemsinsatsernas belopp. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. En förening kan på olika sätt lindra medlemmarnas insatsskyldighet. Ett sådant sätt är att medlemsinsatsernas belopp sätts ned. För denna typ av utbetalning gäller inte bestämmelserna om värdeöverföringar i 9 kap. utan i stället förevarande paragraf liksom 4 kap. 6 och 7 §§ samt 7 kap. 51 §. Ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp innebär att det belopp som varje medlem är skyldig att delta med sänks, t.ex. i stället för . I den mån en medlem redan har betalat in ett belopp som överstiger det nya, lägre insatsbeloppet kan han eller hon ha rätt att få tillbaka det överskjutande beloppet. Därvid gäller enligt första stycket bestämmelserna i 4 kap. 3 §. Av den paragrafen följer att rätten till återbetalning inte omfattar genom insatsemission tillgodoförda belopp. Vidare följer på grund av hänvisningen till 4 kap. 1 och 2 §§ att en medlem har rätt att få ut och behålla nedsatt belopp endast under de förutsättningar som gäller för en avgången medlems rätt att få ut och be- hålla en insats. Det innebär att återbetalningen inte får överstiga vad som belöper på medlemmen i förhållande till övriga medlemmar av före- ningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för återbetalningen samt att rätten till återbetalning kan begränsas i stad- garna. Vid utbetalning enligt första stycket krävs det inte någon uppsägning från vare sig medlemmens eller föreningens sida. Enligt 7 kap. 51 § får ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp inte verkställas förrän det har gått från registreringen av beslutet. En upplysning om denna bestämmelse finns i andra stycket. 5 § Belopp som en medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 1 § ska avsättas till reservfonden. Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om vad föreningen ska göra med ett sådant belopp som en medlem, som avgår ur föreningen, inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 4 kap. 1 §. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 10 kap. 6 § andra stycket punkten 1. Att be- stämmelsen numera finns i 4 kap. hänger samman med att skyldigheten att avsätta en del av vinsten till reservfonden tas bort. Övervägandena finns i avsnitt 13.4. 6 § Om en återbetalning som avses i 1, 3 eller 4 § har gjorts i strid med bestämmelserna om sådan betalning i detta kapitel eller 7 kap. 51 §, ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § den lagen. Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om s.k. återbärings- skyldighet när det har skett en olaglig återbetalning av medlemsinsatser från föreningen. Paragrafen överensstämmer i sak med gällande rätt (se 10 kap. 7 § första stycket och prop. 1986/87:7 s. 203). Över- vägandena finns i avsnitt 13.5. Oriktiga värdeöverföringar från en förening till medlemmarna ska som regel bedömas enligt bestämmelserna i 9 kap. 6 och 7 §§ om återbärings- skyldighet och bristtäckningsansvar. Återbetalning av medlemsinsatser betraktas emellertid inte som en värdeöverföring, se 9 kap. 1 §. Återbe- talningen regleras i stället i 4 kap. Där finns i 1, 3 och 4 §§ bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser i följande situationer: återbetalning vid medlems avgång, återbetalning av s.k. överinsatser samt återbetal- ning i samband med minskning av medlemsinsatsernas belopp. Och i 7 kap. 51 § finns en bestämmelse om när ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp tidigast får verkställas. Första stycket innebär att en mottagare av en återbetalning av med- lemsinsatser från föreningen ska återbära till föreningen vad han eller hon har tagit emot, om det inte har funnits laglig grund för utbetalningen. Skulle det i och för sig ha förelegat lagliga förutsättningar för återbetal- ning men mottagaren har tagit emot för mycket, ska det överskjutande beloppet återbäras. Återbäringsskyldigheten är absolut, dvs. den gäller även om mottagaren var i god tro. Föreningens möjlighet att kräva till- baka beloppet begränsas inte på annat sätt än vad som följer av reglerna om preskription. I andra stycket finns en räntebestämmelse. Den överensstämmer med gällande rätt.