prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — 49 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna 50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för regi- strering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har re- gistrerats. Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet 51 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp sätts ned eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän efter registreringen. 52 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stad- garna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats. 2015/16:4 Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det Bilaga 7 att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna avseende den insats med vilken varje medlem ska delta i Revisorerna ska för varje räken- Revisorerna ska för varje räken- skapsår avge en revisionsberättelse skapsår avge en revisionsberättelse ska överlämnas till föreningens ska överlämnas till föreningens styrelse senast före den styrelse senast före den styrelsen återlämna de redovis- styrelsen återlämna de redovis- ningshandlingar som har över- ningshandlingar som har över- lämnats till dem. lämnats till dem. Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig årsredovis- ningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorerna vid sin grans- Har revisorerna vid sin gransk- kning funnit att någon åtgärd eller ning funnit att någon åtgärd eller ersättningsskyldighet ligger en sty- styrelseledamot eller den verkställ- direktören till last eller att en sty- ande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställ- direktören på annat sätt har hand- ande direktören på annat sätt har lat i strid mot tillämplig årsredo- handlat i strid mot tillämplig års- eller mot stadgarna, redovisningslag eller mot stad- ska det anmärkas i berättelsen. garna, ska det anmärkas i berät- visionsberättelsen ska även inne- hålla ett uttalande i frågan om även innehålla ett uttalande i frå- gan om ansvarsfrihet för styrelse- terna och verkställande direktören. ledamöterna och den verkställande Revisorerna kan även i övrigt i Revisorerna kan även i berättelsen anteckna de upplys- övrigt i berättelsen anteckna de ningar som de önskar meddela upplysningar som de önskar med- I revisionsberättelsen ska också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet 1.att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2.att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarande- lagen, 3. att lämna skattedeklaration 3. att lämna skattedeklaration 13 Senaste lydelse 2011:1327. enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § 4. att i rätt tid betala skatter och 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteför- avgifter som omfattas av skatteför- 5. att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar en- Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställ- ande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen. I en moderförening ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid ska första–tredje och femte styckena Om anmälan har gjorts enligt Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska foga en avskrift av anmälningen. foga en kopia av anmälningen. Även kopior av de underrättelser Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har som revisorn och den som har 8 § sjätte stycket ska fogas till 8 § sjätte stycket ska fogas till Varje röstberättigad kan föreslå att ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom ansöka hos om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. får utse en eller flera granskare. Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen ansöka hos om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. får utse en eller flera granskare. Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om Ett yttrande över granskningen Ett yttrande över granskningen 14 Senaste lydelse 2013:736. 2015/16:4 ska avges till föreningsstämman. Bilaga 7 Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmar och andra röst- berättigade enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. 9 kap. Värdeöverföringar från föreningen värdeöverföring 1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4.annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar i samband med fusion finns särskilda bestämmelser i 4, 5, 11 respektive 12 kap. Tillåtna former för värdeöverföring 2 § Värdeöverföringar från föreningen får ske endast enligt bestämmel- serna i denna lag om 3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4.gåva som avses i 5 §. Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln 3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och 2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om- fattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår 4 § från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som upp- går till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrym- met för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. 5 § Föreningsstämman eller, om saken med hänsyn till föreningens ställ- ning är av ringa betydelse, styrelsen får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §. Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring 6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har skett i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbärings- skyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring 7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de per- soner som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oakt- samhet, och, i fråga om medlem och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet. 2015/16:4 För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har Bilaga 7 tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpning av första–tredje styckena gäller 13 kap. 4 §. 10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom 1 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyl- dighet enligt stadgarna. Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av föreningens vinst framgår av 2 kap. 2 §. 2 § Vinstutdelning får lämnas till föreningens medlemmar, innehavare av förlagsandelar och till avgången medlem i förhållande till dennes innestående medlemsinsatser. Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken personen har deltagit i föreningens verksamhet. 3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget ska följande anges: 1.vilka som ska ha rätt till utdelning, 2.hur rätten till utdelning ska beräknas, 3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4.om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut. 4 § Till förslaget om vinstutdelning ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 9 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. 5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det enligt 9 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. 6 § I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar fogas till förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. 7 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. 8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll. 9 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §. 10 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvider, återbäringar eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till annan och som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet. 11 § Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stäm- mans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att sty- relsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. 12 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska 3, 4 och 6 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna på de sätt som anges i 7 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 9 §. 13 § Innan styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §. 14 § Reservfonden får minskas för 1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, 2.återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsver- ket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16–20 §§ ger tillstånd till minskningen. 15 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §. Underrättelse till föreningens kända borgenärer 16 § Om tillstånd krävs enligt 14 § 2, ska föreningen skriftligen under- rätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verk- ställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 19 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minsk- ningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver under- rättelse skickas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönega- rantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat fram- går av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om före- ningen har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena. 17 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 14 § 2, ansöka om till- stånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolags- verket. Den ska ges in från minskningsbeslutet. Till ansökan ska det fogas ett intyg från föreningens styrelse eller verk- ställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 16 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 16 § andra stycket, ska i stället yttrandet fogas till ansökan. Om före- ningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om före- ningen inte gör detta, ska ansökan avvisas. Kallelse på föreningens borgenärer 18 § Om finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pen- sion eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegaran- tilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett an- sökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till . När ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 19 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 18 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där före- ningens styrelse har sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 20 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de bor- genärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. 21 § Ett sådant belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemis- sion. Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman. Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvida- tion. Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om samtliga röstberät- tigade har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röst- ande. Av 7 kap. 32 § framgår att 15 Senaste lydelse 2003:865. 2015/16:4 varandra följande föreningsstäm- Bilaga 7 mor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Beslutet om likvidation gäller eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer. Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller . Beslutet om likvidation skall ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering. det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvi- dation gäller eller från och med den senare dag förenings- stämman bestämmer. Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majoritet som avses i 7 kap. 32 § första stycket, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I en sådan situation gäller beslutet om likvidation alltid . Beslutet om likvidation ska ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering. Kallelsen till den föreningsstäm- ma som ska ta ställning till ett för- slag om likvidation ska ange för- slagets huvudsakliga innehåll. Tillhandahållande av förslaget till beslut Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. mar går ned under det lägsta antal mar, som inte är investerande som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall medlemmar, går ned under det styrelsen möjligt till före- lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, ska styrelsen möjligt huruvida föreningen skall gå i lik- Inträder inte ett tillräck- frågan huruvida föreningen ska gå ligt antal medlemmar i föreningen Inträder inte ett till- efter det att an- räckligt antal medlemmar i före- talet har gått ned under det före- skrivna lägsta antalet, skall styrel- att antalet har gått ned under det sen, om inte stämman beslutar att föreskrivna lägsta antalet, ska sty- föreningen skall gå i likvidation, relsen, om inte stämman beslutar hos rätten ansöka att föreningen att föreningen ska gå i likvidation, försätts i likvidation. hos rätten ansöka att föreningen sökan kan även göras av en styrel- försätts i likvidation. seledamot, den verkställande di- sökan kan även göras av en sty- rektören, en revisor, en förenings- relseledamot, den verkställande di- medlem eller en innehavare av en rektören, en revisor, en förenings- medlem eller en innehavare av en Görs ansökan enligt första styc- Görs ansökan enligt första styc- ket, skall rätten besluta att före- ket, ska rätten besluta att före- ningen skall gå i likvidation, om ningen ska gå i likvidation, om det det inte under ärendets handlägg- ning vid tingsrätten visas att det vid tingsrätten visas att det före- skrivna lägsta medlemsantalet har Rättens beslut om likvidation gäller . Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de för- pliktelser som uppkommer för föreningen. dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för föreningen inträder även för sådana medlemmar som, när likvidations- plikt föreligger enligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet. denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt som anges i första Likvidatorerna skall för varje rä- kenskapsår avge en årsredovis- 16Senaste lydelse 2003:865.