prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — 19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett förenings- stämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat. 20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1.ordinarie föreningsstämma ska hållas än som har be- stämts i stadgarna, 2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till före- ningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller 3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I fall som avses i första stycket andra meningen får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. 21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll då medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning. Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman 22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och inne- havare av förlagsandelar närmast före års- stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. 2015/16:4 Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren 7 skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. Handlingarna ska läggas fram på stämman. 23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlem- marna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. Förslaget ska hållas tillgängligt hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. Fel i kallelse m.m. 24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet. 25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av honom eller henne. 26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en för- teckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. Om med- lemmarna har olika antal röster, ska uppgift om detta lämnas i röst- längden. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst- längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ- ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs. Hur föreningsstämmans ordförande utses 27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte annat har bestämts i stadgarna. Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt Vilka upplysningar som ska lämnas 28 § Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, vid föreningsstämman lämna upplysningar om 1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och 2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket. 29 § Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt skickas till varje medlem som har begärt upplysningen. Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen 30 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för före- ningen, ska den medlem som har begärt upplysningen under- rättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om med- lemmen begär det från underrättelsen enligt första styc- ket. Upplysningen ska lämnas till revisorn efter med- lemmens begäran om det. 31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen en- ligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsbe- rättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen. Majoritetskrav vid andra beslut än val 32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ detta kapitel, 11 kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. 33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före va- let beslutar annat. Första stycket gäller inte om annat har bestämts i stadgarna. Majoritetskrav vid ändring av stadgarna 34 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. 35 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att 1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplös- ning inskränks, 2.en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3.en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. 36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1.talan mot medlemmen, 2.medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan för- pliktelse gentemot föreningen, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt 37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före- ningen eller någon annan medlem. 38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justerings- man som utses av föreningsstämman. 39 § Senast efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. 40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som sägs om föreningsmedlemmar i 1–39 §§ i fråga om fullmäktige. dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket. 41 § En fullmäktig får inte väljas än . får utses endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelse- 42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första stycket och 39 § första stycket. Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna 43 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras. 44 § En talan enligt 43 § ska väckas för be- slutet. Om talan inte väcks , är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när 1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion. 45 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Styrelsens talan mot föreningen 46 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sam- mankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valde ställföre- trädaren. 47 § En bestämmelse i stadgarna att en tvist mellan föreningen och sty- relsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 46 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 44 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 46 §. Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen 48 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § in- skränks, c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras, d) att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena. Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna 49 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna 50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för regi- strering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har re- gistrerats. Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet 51 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp sätts ned eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän efter registreringen. 52 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stad- garna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats. 2015/16:4 Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det Bilaga 7 att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna avseende den insats med vilken varje medlem ska delta i Revisorerna ska för varje räken- Revisorerna ska för varje räken- skapsår avge en revisionsberättelse skapsår avge en revisionsberättelse ska överlämnas till föreningens ska överlämnas till föreningens styrelse senast före den styrelse senast före den styrelsen återlämna de redovis- styrelsen återlämna de redovis- ningshandlingar som har över- ningshandlingar som har över- lämnats till dem. lämnats till dem. Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig årsredovis- ningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorerna vid sin grans- Har revisorerna vid sin gransk- kning funnit att någon åtgärd eller ning funnit att någon åtgärd eller ersättningsskyldighet ligger en sty- styrelseledamot eller den verkställ- direktören till last eller att en sty- ande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställ- direktören på annat sätt har hand- ande direktören på annat sätt har lat i strid mot tillämplig årsredo- handlat i strid mot tillämplig års- eller mot stadgarna, redovisningslag eller mot stad- ska det anmärkas i berättelsen. garna, ska det anmärkas i berät- visionsberättelsen ska även inne- hålla ett uttalande i frågan om även innehålla ett uttalande i frå- gan om ansvarsfrihet för styrelse- terna och verkställande direktören. ledamöterna och den verkställande Revisorerna kan även i övrigt i Revisorerna kan även i berättelsen anteckna de upplys- övrigt i berättelsen anteckna de ningar som de önskar meddela upplysningar som de önskar med- I revisionsberättelsen ska också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet 1.att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2.att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarande- lagen, 3. att lämna skattedeklaration 3. att lämna skattedeklaration 13 Senaste lydelse 2011:1327. enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § 4. att i rätt tid betala skatter och 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteför- avgifter som omfattas av skatteför- 5. att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar en- Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställ- ande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen. I en moderförening ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid ska första–tredje och femte styckena Om anmälan har gjorts enligt Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska foga en avskrift av anmälningen. foga en kopia av anmälningen. Även kopior av de underrättelser Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har som revisorn och den som har 8 § sjätte stycket ska fogas till 8 § sjätte stycket ska fogas till Varje röstberättigad kan föreslå att ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom ansöka hos om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. får utse en eller flera granskare. Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen ansöka hos om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. får utse en eller flera granskare. Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om Ett yttrande över granskningen Ett yttrande över granskningen 14 Senaste lydelse 2013:736. 2015/16:4 ska avges till föreningsstämman. Bilaga 7 Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmar och andra röst- berättigade enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. 9 kap. Värdeöverföringar från föreningen värdeöverföring 1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4.annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar i samband med fusion finns särskilda bestämmelser i 4, 5, 11 respektive 12 kap. Tillåtna former för värdeöverföring 2 § Värdeöverföringar från föreningen får ske endast enligt bestämmel- serna i denna lag om 3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4.gåva som avses i 5 §. Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln 3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och 2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om- fattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår 4 § från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som upp- går till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrym- met för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. 5 § Föreningsstämman eller, om saken med hänsyn till föreningens ställ- ning är av ringa betydelse, styrelsen får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §. Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring 6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har skett i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon