prop · H203115 · 2015-04-30 00:00:00 — ”s) nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerarna så att de kan förstå arten av och riskerna förenade med emittenten, garanten och de värdepapper investerarna erbjuds eller som upptas till handel på en reglerad marknad och, utan att det påver kar tillämpningen av artikel 5.2.b, besluta vilka erbjudanden av värdepapper de närmare ska be akta. Mot bakgrund av erbjudandet och berörda värdepapper ska nyckelinformationen innehålla följande, nämligen i)en kort beskrivning av väsentliga karakteris tika och risker förenade med emittenten och eventuell garant, inbegripet tillgångar, skulder och finansiell ställning, ii)en kort beskrivning av väsentliga karakteris tika och risker som är förknippade med in vesteringen i värdepapperet, inbegripet even tuella rättigheter förknippade med värdepap peren, iii)erbjudandets allmänna villkor, inbegripet uppskattade avgifter som emittenten eller er bjudaren tar ut av investeraren, L 327/6 Europeiska unionens officiella tidning iv)närmare upplysningar om upptagandet till handel, v)motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför. t)företag med begränsat börsvärde: ett företag som är noterat på en reglerad marknad och som hade de tre föregående kalenderåren.” b)Punkterna 2 och 3 ska utgå. c)Punkt 4 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att klargöra kraven i denna artikel, ska kommissionen genom delegerade ak ter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta de definitioner som avses i punkt 1, inbegripet anpassning av de sifferuppgifter som används för definitionen av små och medelstora företag och tröskelvärdena för be gränsat börsvärde, med beaktande av situationen på olika nationella marknader, inbegripet den klassificering som tillämpas av operatörer av reglerade marknader, unionens lagstiftning och rekommendationer samt den ekonomiska utvecklingen.” 3.Artikel 3 ska ändras på följande sätt: a)I punkt 2 ska i)första stycket ersättas med följande: Skyldigheten att offentliggöra prospekt ska inte gälla följande slag av erbjudanden, nämligen a)erbjudanden av värdepapper som riktas endast till kvalificerade investerare, och/eller b)erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat, och/ eller c)erbjudanden av värdepapper som riktas till inves- terare som förvärvar värdepapper för ett sam manlagt vederlag på per in vesterare för varje separat erbjudande, och/eller d)erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet på , och/eller e)erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag i unionen på , som ska beräknas för en tolvmånadersperiod.” ii)följande stycke läggas till: ”Medlemsstaterna ska inte begära ytterligare ett pros- pekt vid någon sådan efterföljande återförsäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt pros- pekt finns tillgängligt i enlighet med artikel 9 och emittenten eller den person som ansvarar för upp rättandet av ett sådant prospekt i ett skriftligt avtal godkänner att det används.” b)Följande punkt ska läggas till: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna, inbegripet inflation, ska kom missionen, genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges iartiklarna 24b och 24c, anta åtgärder avseende gräns- värdena punkt 2 c-e i den här artikeln.” 4.Artikel 4 ska ändras på följande sätt: a)I punkt 1 ska i)leden c-e ersättas med följande ”c) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska till delas i samband med en fusion eller fission, un der förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospek tet med beaktande av kraven i unionslagstift ningen. d)Utdelning som betalas till de befintliga aktieä garna i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förutsätt ning att ett dokument som innehåller infor mation om aktiernas antal och art samt om mo tiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. e)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska till delas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, förutsatt att företaget har sitt huvudkontor eller säte i unionen och förutsatt att ett dokument tillhandahålls med information om värdepapperens antal och art samt om moti ven och de närmare formerna för erbjudandet.” ii)följande stycken läggas till: ”Led e ska också gälla för företag etablerade utanför unionen vars värdepapper är upptagna till handel antingen på en reglerad marknad eller på en mark nad i tredjeland. I det senare fallet ska undantaget gälla förutsatt att tillräcklig information, inbegripet dokumentet som avses i led e, finns tillgängligt åt minstone på ett språk som allmänt används i inter nationella finanskretsar och förutsatt att kommissio nen har antagit ett beslut om likvärdighet avseende tredjelandsmarknaden i fråga. Europeiska unionens officiella tidning L 327/7 På begäran av den behöriga myndigheten i en med lemsstat ska kommissionen anta ett beslut om lik värdighet i enlighet med det förfarande som avses i artikel 24.2 om den rättsliga och tillsynsmässiga ra men i ett tredjeland säkerställer att en reglerad mark nad som är auktoriserad i detta tredjeland uppfyller de rättsligt bindande krav som, för tillämpningen av undantaget i led e, är likvärdiga med de krav som följer av och rådets direktiv /6/EG av om insiderhan del och otillbörlig marknadspåverkan (marknads missbruk) (*), av avdelning III i direktiv /39/EG och av och rådets direktiv /109/EG av om har monisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (**), och som är fö remål för effektiv tillsyn och efterlevnadskontroll i detta tredjeland. Denna behöriga myndighet ska ange varför den anser att det berörda tredjelandets rättsliga och tillsynsmässiga ramar är att betrakta som likvärdiga och ska lämna relevant information i detta avseende. Ett sådant tredjelands rättsliga och tillsynsmässiga ramar får anses vara likvärdiga om de uppfyller minst följande villkor: i)Marknaderna är föremål för auktorisering och för fortlöpande effektiv tillsyn och efterlevnadskont roll. ii)Marknaderna har tydliga och transparenta regler för upptagande till handel av värdepapper, så att handeln med dessa värdepapper kan ske på ett rättvist, välordnat och effektivt sätt och att de är fritt överlåtbara. iii)Emittenter av värdepapper är skyldiga att lämna regelbundet återkommande och löpande infor mation för att säkerställa ett gott skydd för in vesterarna. iv)Marknadernas transparens och integritet säker ställs genom förhindrande av marknadsmissbruk i form av insiderhandel och otillbörlig marknads påverkan. När det gäller led e får kommissionen, för att kunna beakta utvecklingen på finansmarknaderna, genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder för att precisera ovan nämnda kriterier eller lägga till ytterligare kriterier som ska tillämpas i samband med bedömningen av likvärdigheten. (*) EUT L 96, , s. 16. (**) EUT L 390, 31.12.2004, s. b)I punkt 2 ska led d ersättas med följande: ”d) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller fission, under förutsätt ning att det föreligger ett dokument som den behö riga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i unionslagstiftningen.” 5.Artikel 5 ska ändras på följande sätt: a)I punkt 2 ska i)inledningen i första stycket ersättas med följande: Prospektet ska innehålla information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det ska även innehålla en sammanfattning som, på det språk på vilket prospektet ursprungligen upprättades, ska vara kortfattad och skriven med ett icke-tekniskt språk, och förmedla nyckelinformation. Prospektsammanfattningens format och innehåll ska, i förening med prospektet, ge tillfredsställande infor mation om värdepapperets väsentliga element för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska upprättas i ett standardiserat format för att möjliggöra jämförelser med samman fattningar för liknande produkter, och dess innehåll ska ge nyckelinformation om de berörda värdepap peren för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska också innehålla en varning om” ii)andra stycket ersättas med följande: ”Om prospektet gäller upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde på ska ingen sammanfattning krävas, utom när en med lemsstat så kräver i enlighet med artikel 19.4.” b)Punkt 3 ska ersättas med följande: Emittenten, erbjudaren eller den person som an söker om upptagande till handel på en reglerad mark nad får upprätta prospektet som ett sammanhängande eller flera separata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument ska den begärda informationen delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappers not och en sammanfattning. Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten. Värdepap persnoten ska innehålla informationen om de värdepap per som erbjuds allmänheten eller som ska upptas till handel på en reglerad marknad.” L 327/8 Europeiska unionens officiella tidning c)Punkt 4 tredje stycket ska ersättas med följande: ”Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i vare sig grundprospektet eller något tillägg, ska de göras tillgängliga för investerarna och registreras hos den be höriga myndigheten i hemmedlemsstaten samt medde las av emittenten till den behöriga myndigheten i värd medlemsstaten varje gång ett erbjudande till allmänhe ten görs så snart det är praktiskt möjligt, och om möj ligt före den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel. De slutgiltiga villkoren ska endast innehålla in formation som avser värdepappersnoten och ska inte användas för att komplettera grundprospektet; artikel 8.1 a ska tillämpas i dessa fall.” d)Punkt 5 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder som avser följande: a)Formatet för prospektet eller grundprospektet, sam manfattningen, de slutgiltiga villkoren och tilläggen. b)Det närmare innehållet och specifika formatet för den nyckelinformation som ska ingå i sammanfatt ningen. Dessa delegerade akter ska antas .” 6.Artikel 6.2 andra stycket ska ersättas med följande: ”Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av sammanfattningen, inklusive översättningen därav, om den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning i detta avseende.” 7.Artikel 7 ska ändras på följande sätt: a)Punkt 1 ska ersättas med följande: Detaljerade delegerade akter avseende vilka speci fika uppgifter som måste ingå i prospekten och för undvikande av dubblering av information när ett pro spekt består av separata dokument ska antas av kom missionen i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c.” b)I punkt 2 ska i)led b ersättas med följande: ”b) De olika kategorierna och arterna av erbjudan den och upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper. Den information som krävs i ett prospekt ska vara tillfredsställande för berörda investerare när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet på .” ii)led e ersättas med följande: ”e) Emittenternas olika verksamheter och storlek, särskilt kreditinstitutioner som emitterar icke-ak tierelaterade värdepapper enligt artikel 1.2 j, fö retag med begränsat börsvärde och små och me delstora företag. För dessa företag ska infor mationskraven anpassas till deras storlek och i tillämpliga fall till att de bedrivit verksamhet un der .” iii)följande punkt läggas till: ”g) ett proportionerligt regelverk för offentliggö rande ska gälla för aktieerbjudanden från företag vars aktier av samma klass upptas till handel på en reglerad marknad eller en multilateral han delsplattform enligt definitionen i artikel 4.1.15 i direktiv /39/EG, som är föremål för till fredsställande löpande krav på offentliggörande och regler om marknadsmissbruk, förutsatt att emittenten inte har underlåtit att tillämpa lag stadgade företrädesrätter.” c)Punkt 3 ska ersättas med följande: De delegerade akter som avses i punkt 1 ska bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisa tioner för tillsyn över värdepappersmarknaden, särskilt Iosco och på de icke uttömmande bilagorna till detta direktiv.” 8.Artikel 8 ska ändras på följande sätt: a)I inledningen av punkt 2 och i punkt 3 ska ”genom förandeåtgärder” ersättas med ”delegerade akter”. b)Följande punkt ska införas: Om en medlemsstat står som garantigivare för värdepapper, ska emittenten, erbjudaren eller en person som begär upptagande till handel på en reglerad mark nad, när denne upprättar prospekt i enlighet med artikel 1.3, ha rätt att utelämna information om sådan garantigivare.” Europeiska unionens officiella tidning L 327/9 c)Punkt 4 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om punkt 2.” 9.Artikel 9 ska ändras på följande sätt: a)Punkt 1 ska ersättas med följande: Prospekt ska vara giltiga efter god kännandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de vid behov kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 16.” b)Punkt 4 ska ersättas med följande: Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som ingivits i förväg och godkänts ska vara giltigt . Registreringsdokumentet, vid behov uppdate rat enligt artikel 12.2 eller 16, ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen betraktas som ett giltigt prospekt.” 10.Artikel 10 ska utgå. 11.Artikel 11 ska ändras på följande sätt: a)Punkt 1 ska ersättas med följande: Medlemsstaterna ska tillåta att information inför livas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller offentliggjorda dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmed lemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta direktiv eller direktiv /109/EG. Informationen ska vara den allra senaste som emittenten har tillgänglig. I sammanfattningen får det inte införlivas någon infor mation genom hänvisning.” b)Punkt 3 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om den information som ska införlivas genom hänvisning.” 12.Artikel 12.2 ska ersättas med följande: I detta fall ska värdepappersnoten innehålla den in formation som normalt skulle ha lämnats i registrerings dokumentet om någon materiell ändring eller in träffad händelse, som skulle kunna påverka investerares bedömningar, har förekommit sedan det senaste uppdate rade registreringsdokumentet, såvida inte sådan infor mation ges i ett tillägg i enlighet med artikel 16. Värdepap persnoten och sammanfattningen ska godkännas separat.” 13.Artikel 13.7 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och specificera de villkor som fastställs idenna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om villkoren för justering av tidsfristerna.” 14.Artikel 14 ska ändras på följande sätt: a)I punkt 2 ska i)led c i första stycket ersättas med följande: ”c) i elektronisk form på emittentens webbplats samt, i tillämpliga fall, på webbplatsen för de finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värdepapperen, eller” ii)andra stycket ersättas med följande: ”Medlemsstaterna ska kräva att emittenter, eller per soner med ansvar för att upprätta ett prospekt, som offentliggör sina prospekt i enlighet med led a eller b också ska offentliggöra sina prospekt i elektronisk form i enlighet med led c.” b)Punkt 8 ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om punkterna 1–4 i denna artikel.” 15.Artikel 15.7 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att specificera kraven enligt denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder i fråga om spridning av annonser som gäller planerade erbjudan den av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, framför allt innan prospek ten har gjorts tillgängliga för allmänheten eller innan teck ningstiden inletts samt i fråga om punkt 4 i den här ar tikeln.” L 327/10 Europeiska unionens officiella tidning 16.Artikel 16 ska ersättas med följande: 1.Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller för biseende i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare, ska uppges i ett tillägg till prospektet. Sådana tillägg ska godkännas på samma sätt inom och offentliggöras på åtminstone samma sätt som när det ursprungliga prospektet offentliggjordes. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska också kompletteras om så är nödvändigt för att beakta den nya informationen i tillägget. 2.Om prospektet avser ett värdepapperserbjudande till allmänheten ska investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs ha rätt att återkalla sina godkännanden efter det att tillägget offentliggjorts, förutsatt att den nya omständigheten, sakfelet eller förbise endet i punkt 1 inträffade före det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten och leveransen av värdepap peren. kan förlängas av emittenten eller er bjudaren. för rätten till återkallande ska anges i tillägget.” 17.Artikel 18.1 ska ersättas med följande: På begäran av emittenten eller den person som an svarar för utformningen av prospektet ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten räknat från mottagandet av begäran, eller inom en arbets dag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas utkastet till prospekt, översända ett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, av vil ket det ska framgå att prospektet har upprättats i enlighet med detta direktiv, samt en kopia av det prospektet. I till lämpliga fall ska intyget åtföljas av en översättning av sammanfattningen, som emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska se till att framställa. Samma förfarande ska tillämpas på alla tillägg till prospektet. Även emittenten eller den person som an svarar för upprättandet av prospektet ska underrättas om godkännandeintyget med den behöriga myndig heten i värdmedlemsstaten.” 18.Artikel 19.4 ska ersättas med följande: När en ansökan görs i en eller flera medlemsstater om upptagande till handel på en reglerad marknad av icke- aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per en het är , ska prospektet avfattas an tingen på ett språk som godtas av de behöriga myndighe terna i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskret sar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på om ständigheterna. Medlemsstaterna får välja att i sin natio nella lagstiftning kräva att en sammanfattning ska upprät tas på deras officiella språk.” 19.Artikel 20.3 första stycket ska ersättas med följande: Kommissionen ska genom delegerade akter i enlig het med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder som bestäm mer allmänna ekvivalenskriterier på grundval av de krav som fastställs i artiklarna 5 och 7.” 20.I artikel 21.4 d ska ”dess genomförandeåtgärder” ersättas med ”de delegerade akter som där anges” 21.Följande artiklar ska införas: 1.Den befogenhet att anta de delegerade akter som avses i artiklarna 1.4, 2.4, 3.4, 4.1 femte stycket, 5.5, 7.1, 8.4, 11.3, 13.7, 14.8, 15.7 och 20.3 första stycket ska ges till kommissionen för en period . Kommissionen ska utarbeta en rapport om den delegerade befogenheten senast perioden löpt ut. Delegeringen av befogenhet ska automatiskt förlängas med perioder av samma längd, om den inte återkallas av eller rådet i enlighet med artikel 24b. 2.Så snart som kommissionen antar en delegerad akt ska den delge och rådet denna. 3.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kom missionen med förbehåll för de villkor som anges i artik larna 24b och 24c. Den delegering av befogenheter som avses i artikel 1.4, 2.4, 3.4, 4.1 femte stycket, 5.5, 7.1, 8.4, 11.3, 13.7, 14.8, 15.7 eller 20.3 första stycket får när som helst återkallas av eller rådet. Den institution som inlett ett internt förfarande för att besluta om återkallande av delegering ska sträva efter att underrätta den andra institutionen och kommissionen i rimlig tid innan ett slutligt beslut fattas, och ange den delegerade befogenhet som kan komma att återkallas. Europeiska unionens officiella tidning L 327/11 Beslutet om återkallande innebär att delegeringen av de befogenheter som anges i beslutet upphör att gälla. Det får verkan , eller vid ett senare, i beslutet an givet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan trätt i kraft. Det ska offentliggöras i Eu ropeiska unionens officiella tidning. Invändning mot delegerade akter eller rådet får invända mot en delegerad akt från delgiv ningsdagen. På eller rådets initiativ ska denna pe riod förlängas . Om varken eller rådet vid ut gången av den period som avses i punkt 1 har invänt mot den delegerade akten, ska den offentliggöras i Europe iska unionens officiella tidning och träda i kraft den dag som anges i den. Den delegerade akten får offentliggöras i Europeiska unio nens officiella tidning och träda i kraft innan löper ut, förutsatt att både och rådet har underrättat kommissionen om att de inte har för avsikt att göra några invändningar.