prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stad- garna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelse- representation för de privatanställda inte räknas med. 3 § För styrelseledamöter får det utses suppleanter. Av 4 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter ska anges i stadgarna. Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar även suppleanter. 4 § Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är moderförening i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen ska se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhåll- anden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. Instruktioner om rapportering till styrelsen 5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket ska samlas in och rapporteras till styrelsen. inte meddelas om dessa med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. 6 § Styrelsen ska utses av föreningsstämman. I stadgarna får det be- stämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelsele- Vem som kan vara styrelseledamot 7 § Till styrelseledamot får utses endast 1.den som är medlem i föreningen, 2.den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller 3.om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna. I stadgarna får det bestämmas att även annan än den som anges i första stycket får utses till styrelseledamot. Bestämmelserna i första stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 8 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot. 9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. 10 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som styrelsen enligt denna lag ansvarar för. 11 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som har bestämts i stadgarna. Uppdragstiden ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. 12 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör , om styrelse- ledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att upp- draget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne. I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 11 § andra stycket. 13 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör eller om bestämmelserna i 7 eller 9 § hindrar honom eller henne att vara styrelse- ledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en arbets- tagarrepresentant. Ska styrelseledamoten väljas av föreningsstämman, behöver någon ny styrelseledamot inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om styrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot 14 § Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på ett annat sätt än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, ska allmän domstol på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelse- ledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. 15 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ord- föranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§. Om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstäm- man, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. 16 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. 17 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat. 18 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det. En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. 19 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelsele- damöter eller det högre antal som har bestämts i stadgarna är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför ska styrelseledamöter som är jäviga enligt 21 § anses som inte närvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga sty- 1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. 20 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Om det i stadgarna har bestämts särskild röstmajoritet, gäller dock detta. Vid lika röstetal har ordföranden Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av styrelseledamöter, om inte annat har bestämts i stadgarna. 21 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1.avtal mellan styrelseledamoten och föreningen, 2.avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller 3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseleda- moten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Arvode och annan ersättning till styrelseledamot 22 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. 23 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet. 24 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. 25 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 27 §. 26 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör. Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, ska den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska träda in i den verkställande direktörens ställe. Den verkställande direktörens uppgifter 27 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyn- digande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall ska styrelsen underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Hinder att vara verkställande direktör 28 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. 29 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verk- ställande direktören. 30 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolags- verket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet. Jäv för den verkställande direktören 31 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1.avtal mellan den verkställande direktören och föreningen, 2.avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direk- tören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller 3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställ- ande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Styrelsen som föreningens ställföreträdare 32 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av styrelseledamöter. Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare 33 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 27 §. 34 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Bestämmelserna i 28, 29 och 31 §§ ska tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verk- ställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndig- ande får lämnas endast på vissa villkor. 35 § Ett bemyndigande som avses i 34 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om be- myndigandet eller återkallelsen kom in till eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om åter- kallelse. 36 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras. 37 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i , ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på föreningens vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmotta- gare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är under- årig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § . Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens 38 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före- ningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller stadgarna. 39 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmel- serna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshand- lingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 27 § och föreningen visar att motparten insåg eller bort inse behörighets- överskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt 1.en bestämmelse i stadgarna, eller 2.en bestämmelse som har meddelats av ett annat föreningsorgan. 40 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, 3.av vilka och hur föreningens firma tecknas. Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat- anställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, ska detta anges. Föreningen får för registrering även anmäla vem som har utsetts till styrelseordförande. Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. 41 § Anmälan enligt 40 § ska göras första gången när föreningen enligt 3 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats. 42 § När styrelseledamöter och den verkställande direktören tillträder sina uppdrag, ska de till föreningens styrelse anmäla förekommande innehav av aktier i bolag inom samma koncern som föreningen. För- ändringar i aktieinnehaven ska anmälas inom en månad. Anmälda upp- gifter ska utan dröjsmål föras in i en särskild förteckning. För för- teckningen gäller bestämmelserna i 6 kap. 2, 5, 6 och 7 §§. Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för innehav av vissa finansiella instrument. Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med värdepapper som är upptagna till handel Hinder för tidigare revisor att vara befattningshavare i föreningen 43 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller följande. Den som har varit revisor i föreningen eller huvudansvarig för revi- sionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883) får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller ledande befattningshavare av annat slag i föreningen, om det inte har gått han eller hon lämnade revisionsuppdraget. Bestämmelserna i andra stycket gäller även den som har varit huvud- ansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883). 44 § I en ekonomisk förening, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, gäller följande. Styrelsen ska ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Föreningen får dock besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 1.fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf, och 2.uppfyller det krav som anges i tredje meningen. ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och upp- gifter i övrigt, 1. övervaka föreningens finansiella rapportering, med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering, 2. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och kon- cernredovisningen, 3.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och i det sammanhanget särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revisionstjänster, och 4.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval. Skyldighet att ha revisor med hänsyn till föreningens storlek 1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor, om föreningen upp- fyller minst två av följande tre villkor: 1.medelantalet anställda i föreningen har under de två senaste räken- skapsåren uppgått till mer än 50, 2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . En ekonomisk förening ska också ha minst en revisor, om föreningen är moderförening i en koncern och koncernen uppfyller minst två av villkoren i första stycket. Därvid ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för in- täkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncern- företag liksom förändring av internvinst. En förening som vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i föreningsregistret ska alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret. Skyldighet att ha revisor enligt bestämmelser i stadgarna 2 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen ska ha en eller flera revisorer även i andra fall än de som avses i 1 §. Föreningsstämmans rätt och skyldighet att utse revisor även i andra fall 3 § Föreningsstämman får utse en eller flera revisorer, även om för- eningen inte är skyldig att ha någon revisor enligt 1 § eller enligt stad- garna. Föreningsstämman ska utse minst en revisor, om 1.förslag om detta framställs på en föreningsstämma där frågan enligt kallelsen till stämman ska prövas, och 2.förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade. 4 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även 5 § Revisorn ska granska den ekonomiska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om föreningen är moderförening, ska revisorn även granska kon- cernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden. 6 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed. 7 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–40 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta kon- cernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 42 §. 8 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framföra de erinringar och de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 43 §. Tillhandahållande av upplysningar m.m. 9 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen. Hur en revisor utses 10 § En revisor väljs av föreningsstämman, om det inte har bestämts i stadgarna att revisor ska utses på annat sätt. I 11, 12, 29 och 30 §§ finns bestämmelser om att i vissa fall ska utse en revisor. 11 § Om föreningen har en eller flera revisorer, kan en medlem föreslå att en revisor som utses av ska delta i revisionen tillsam- mans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade och någon medlem ansöker om det hos , ska verket utse en revisor. ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa årsstämma. 12 § Om föreningen har en eller flera revisorer, får innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet hos styrelsen i föreningen begära att en medrevisor utses. I så fall ska styrelsen ansöka hos om att en sådan revisor utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa årsstämma. 13 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har för- valtare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara revisor. 14 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget. 15 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor. Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883). 16 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om föreningen uppfyller minst två av följande villkor: 1.medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av uppgått till mer än 50, 2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . 17 § Bestämmelserna i 16 § gäller även för moderföreningen i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1.medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av uppgått till mer än 50, 2.koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan kon- cernföretag, liksom förändring av internvinst.