prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar Regeringens proposition 2015/16:4 Modernisering av lagen om ekonomiska Regeringen överlämnar denna proposition till . Regeringen föreslår att lagen om ekonomiska föreningar moderniseras i syfte att förbättra möjligheterna att bedriva kooperativt företagande. La- gen anpassas till de förutsättningar som råder när det gäller verk- samhet, organisation och kapital. Lagen förenklas också och anpassas till motsvarande regler i aktiebolagslagen. Bland nyheterna kan följande nämnas. Föreningens verksamhet ska i ökad utsträckning kunna be- drivas i ett delägt företag. Möjligheterna att kommunicera elektroniskt med medlem- marna vidgas. Tydligare regler om medlemsförteckning införs. Det införs en möjlighet att anta s.k. investerande medlemmar som bidrar endast med kapital. Beloppsbegränsningen när det gäller förlagsinsatser från andra än medlemmar tas bort. Reglerna om föreningsstämman och styrelsen moderniseras och det blir enklare att ändra stadgarna samt besluta om likvi- dation och fusion. Kapitalskyddet förstärks genom nya regler om värdeöver- föringar motsvarande de som finns i aktiebolagslagen. Flera av de föreslagna ändringarna omfattar även bostadsrättslagen, lagen om kooperativ hyresrätt samt lagstiftningen om kreditmarknads- föreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar. De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft . 2015/16:4 Innehållsförteckning Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank - och finansieringsrörelse Förslag till lag om ändring i naturgaslagen Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen Ärendet ..........................................................och dess beredning Föreningsformen och dess betydelse Verksamhet ............................................................i dotterföretag Återbetalning av medlemsinsatser i arbetskooperativ Handel med vissa andelsrättigheter Styrelsens uppgifter och ansvarsområden ..................... Tillsättande av styrelseledamot ..................................... Föreningsstämmans roll och betydelse.......................... Ombud och biträde ........................................................ Närvarorätt för utomstående.......................................... Platsen för stämman ...................................................... Tillgång till kallelse och andra handlingar .................... 11.8Stämmans öppnande, val av ordförande och upprättande av röstlängd................................................ 11.9Förfarandet när upplysningar inte kan lämnas till Ändring av stadgarna underlättas .................................. Föreningsstämma på distans .......................................... Värdeöverföringar från föreningen .............................................. Formerna för värdeöverföringar .................................... Borgenärsskyddet vid värdeöverföringar ...................... Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar ........... Vissa beslut om gottgörelse och vinstutdelning ............ Tydlighet om de ekonomiska villkoren för fusionen ..... Skyddet för borgenärer och rättighetshavare ................. Andra ...............................................kooperativa företagsformer Verksamhet i dotterföretag............................................. Återbetalning av medlemsinsats till högre belopp än Handel med överinsatser och emissionsinsatser............. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser................................. Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) ...................................................................... Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) .................................................................... Förslaget till lag om ändring i ellagen (1997:857) ......... Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) .................................................................... Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse........................................ Förslaget till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403) ...................................................................... Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om Förslaget till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263) ...................................................................... Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).............................. Bilaga 1 Sammanfattning av delbetänkandet (SOU 2009:37)........... Bilaga 2 Betänkandets lagförslag (SOU 2009:37) ............................ Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37) .......... Bilaga 4 Sammanfattning av betänkandet (SOU 2010:90) ............... Bilaga 5 Betänkandets lagförslag (2010:90) ..................................... Bilaga 6 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2010:90) .......... Promemorians lagförslag (PM utkast till lagrådsremiss Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde 2015/16:4 1 Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 2.lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3.lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar, 4.lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614), 5.lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bo- stadsföreningar till bostadsrättsföreningar, 6.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 7.lag om ändring i ellagen (1997:857), 8.lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229), 9.lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt, 10.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse, 11.lag om ändring i naturgaslagen (2005:403), 12.lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ, 13.lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263), 14.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043). Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar1 dels att 7 kap., 10 kap., 12 kap. 27, 28 och 32 §§ ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 12 kap. 32 § ska utgå, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1 och 2 §§, 3 kap. 4–6 §§, 4 kap. 1 §, 5 kap. 1 och 6 §§, 6 kap. 1, 3, 4, 6, 10 och 12–14 §§, 8 kap. 13 och 17 §§, 11 kap. 1, 12, 14 och 15 §§, 12 kap. 4–11, 14, 18, 20–22, 29, 30, 33 och 43 §§, 13 kap. 3 och 6 §§, 15 kap. 4 och 6 §§ och 16 kap. 1 § och rubri- kerna närmast före 12 kap. 10 och 14 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tre nya kapitel, 7, 9 och 10 kap., tjugoen nya paragrafer, 1 kap. 1 a och 8 §§, 3 kap. 1 a, 3 a och 7–10 §§, 4 kap. 4– 7 §§, 5 kap. 9 och 10 §§, 6 kap. 6 a §, 11 kap. 2 a och 2 b §§, 12 kap. 3 a och 5 a–5 c §§, och närmast före 11 kap. 2 a och 2 b §§ och 12 kap. 3 a och 5 a §§ nya rubriker av följande lydelse. En ekonomisk förening har till En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom eko- ekonomiska intressen genom eko- nomisk verksamhet i vilken med- nomisk verksamhet som medlem- 1.som konsumenter eller andra förbrukare, 3.med egen arbetsinsats, 4. genom att begagna förening- 4. genom att använda förening- ens tjänster, eller ens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt. Vid bedömning av om förutsätt- Vid bedömningen av om förut- 1 Senaste lydelse av 7 kap. 7 § 2013:736 10 kap. 6 § 2004:305 12 kap. 27 § 2008:3 12 kap. 28 § 2008:3 12 kap. 32 § 2008:3 10 kap. 2 a § 1997:914 rubriken närmast före 12 kap. 32 § 2008:3. 2 Senaste lydelse 2006:293. sättningarna enligt första stycket är uppfyllda skall, utöver föreningens uppfyllda ska, utöver föreningens egna medlemmar, beaktas egna medlemmar, även medlem- medlemmarna i en annan ekono- marna i en annan ekonomisk före- misk förening som är medlem i den ning som är medlem i den först- nämnda föreningen beaktas. Vidare skall en förening anses Vidare ska en förening anses som ekonomisk förening, om som en ekonomisk förening, om 1. föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar 2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och 3. den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör eko- En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas 1. i ett av föreningen helägt dot- 1. i ett dotterföretag till före- 2. i ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är eko- nomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3. i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2. För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller sär- skilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och över- skrivs i 3, 7 och 10 kap. I stadgarna för en ekonomisk fö- rening får det bestämmas att det i föreningen också får finnas med- lemmar som inte ska delta i verk- samheten på det sätt som anges i 1 § utan endast bidra till den verk- (investerande medlemmar). En ekonomisk förening får an- vända elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om tat om det, 4. den insats som varje medlem ska delta med i föreningen, hur in- satserna ska fullgöras samt i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med en insats utöver vad han eller hon är skyldig att delta med, att identifiera motta- Prop. om hur han eller hon kan nås, och 3. mottagaren efter en förfrågan som har skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha sam- tyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig använd- ningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i för- frågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två vec- kor från det att förfrågan skicka- Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att in- formation lämnas med elektronis- ka hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke. En ekonomisk förening skall ha En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar. minst tre medlemmar som inte är Medlemmarna skall anta stadgar Medlemmarna ska anta stadgar samt välja styrelse och revisorer. samt välja styrelse och revisorer. Föreningens stadgar skall ange Föreningens stadgar ska ange 1. föreningens firma, 2. den ort i där före- 2. den ort i där före- ningens styrelse skall ha sitt säte, ningens styrelse ska ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med, 3Senaste lydelse 1993:313. 4Senaste lydelse 2000:33. 5.för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om ut- taxering beroende avgifter till före- ningen skall förekomma, avgifter- nas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas, 6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske, 7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8.inom vilken tid och hur före- ningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, 9.vilka ärenden som skall före- komma på ordinarie stämma, 10.vilken tid föreningens räken- skapsår skall omfatta, 11.grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens be- hållna tillgångar när föreningen upplöses, samt 12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- sion som avses i 10 kap. 2 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepre- sentation för de privatanställda. Om föreningen skall ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), skall detta anges i stadgarna. I så fall skall det i stadgarna också anges att den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen skall vara bestämd i euro. 5.för det fall att regelbundna av- gifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda beslut om uttaxering ska förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp som de får bestämmas till, 6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall ska ske, 7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska finnas, deras befogenhet, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag, 8.inom vilken tid och hur en föreningsstämma ska samman- kallas samt hur andra meddelanden ska förmedlas till medlemmarna eller fullmäktige, 9.vilka ärenden som ska före- komma på en ordinarie förenings- stämma, 10.vilken tid föreningens räken- skapsår ska omfatta, 11.grunderna för fördelning av föreningens vinst och hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, och 12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- sion som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som ska gälla för dessa. Första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), ska detta anges i stadgarna. I så fall ska det i stadgarna också anges att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i Prop. 2015/16:4 första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie förenings- stämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en inve- sterande medlem. En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket. Den del av en medlems andels- rätt som avser insatser som har tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission eller insatser ut- över vad medlemmen är skyldig att delta med får överlåtas utan sam- band med överlåtelse av medlem- mens hela andel i föreningen. Rät- ten till insatser som har tillgodo- förts medlemmen genom en insats- emission får överlåtas endast till en annan medlem. Rätten till överlåtelse får be- gränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att så- dana överlåtelser endast får ske på visst angivet sätt. Om inte annat har bestämts i stadgarna, får överlåtelsen rätts- verkan mot föreningen när styrel- sen har underrättats om överlå- telsen. En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift En medlem har rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen. I stadgarna får det bestämmas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. 5 Senaste lydelse 2008:3. I stadgarna får även föreskrivas I stadgarna får det även bestäm- att uppsägning inte får göras förr- mas att uppsägning inte får göras än , högst , från förrän , högst , Tiden får utsträckas till högst , om registrerings- myndigheten medger det. skrifter i stadgarna om att upp- garna om att uppsägning får göras sägning får göras först efter en viss först gäller inte i i fall som avses i fall som avses i 7 kap. 48 § och 7 kap. 15 § 12 kap. 20 §. 12 kap. 20 §. En medlem får uteslutas ur före- En medlem får uteslutas ur före- ningen på sådan grund som anges i ningen på sådan grund som anges i besluta om uteslutningen, om inte besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna. något annat har bestämts i stad- Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § utom i fall som avses i 7 kap. 48 § tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid och 12 kap. 20 §, vid utgången av utgången av det räkenskapsår som det räkenskapsår som slutar näst slutar näst eller den , högst , som högst , som har be- har bestämts i stadgarna, sedan stämts i stadgarna, sedan med- medlemmen har sagt upp sig till lemmen har sagt upp sig för ut- utträde eller uteslutits eller någon träde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett annan omständighet som orsakat avgången har inträffat. avgången har inträffat. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter. Styrelsen skall föra en medlems- Styrelsen ska föra en medlems- till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållan- dena i föreningen. 1. varje medlems namn och post- 1. varje medlems namn och post- adress samt det antal medlemsin- adress samt, i förekommande fall, satser med vilket han deltar i före- att medlemmen är en investerande 6Senaste lydelse 2008:3. 7Senaste lydelse 1997:914. 2.det sammanlagda beloppet in- betalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser en- ligt den senast fastställda balans- räkningen, samt 3.summorna av medlemsinsats- belopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen av- ser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- system. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hål- las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Varje medlem har rätt att på be- gäran få skriftlig uppgift av före- ningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom insats- emission. 2.tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, 3.det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i förening- en, 4.det sammanlagda beloppet in- betalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser en- ligt den senast fastställda balans- räkningen, och 5.summorna av medlemsinsats- belopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen av- ser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- system. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen ska hål- las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med auto- matiserad behandling, ska före- ningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller an- nan aktuell framställning av för- teckningen. Medlemsförteckningen ska upp- rättas så snart föreningen har bil- dats. När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 6 § andra stycket 1–3 utan dröjs- mål antecknas i medlemsförteck- ningen. Om en medlem eller någon an- nan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har änd- rats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tid- punkten för avgången antecknas. Medlemsförteckningen ska beva- ras så länge föreningen består och under efter förening- ens upplösning. Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den beva- ras i ursprunglig form. till att föra förteck- ningen med hjälp av automati- serad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under därefter. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras . Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas en- bart med ett tekniskt hjälpmedel. I fråga om behandling av per- sonuppgifter i en medlemsförteck- ning finns bestämmelser i person- uppgiftslagen (1998:204). Före- ningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av person- uppgifter som förandet av med- lemsförteckningen innebär. Bestämmelserna i personupp- giftslagen om rättelse och skade- stånd ska tillämpas på motsvar- ande sätt vid behandling av per- sonuppgifter i en medlemsförteck- ning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag. Varje medlem har rätt att på be- gäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de med- lemsinsatser som han eller hon har betalat in eller tillgodoförts Lydelse enligt prop. En medlem som har avgått har En medlem som har avgått har rätt att efter avgången rätt att efter avgången få ut sina inbetalda eller genom få ut sina inbetalda eller genom Beloppet får dock inte Beloppet får dock inte överstiga vad som avser honom överstiga vad som avser honom eller henne i förhållande till övriga eller henne i förhållande till övriga som hänför sig till tiden för av- som hänför sig till tiden för av- Vid beräkningen av före- Vid beräkningen av före- ningens egna kapital ska det bortses ningens eget kapital ska det bortses nadsförening får utbetalningar av insatsbelopp dock ske tidigast sex månader efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per avgång och verkställas bara en kvartal och efter Finansinspek- gång per kvartal och efter Finansin- får betalas ut bara när det kan ske pengar får betalas ut bara när det med hänsyn till bestämmelserna i kan ske med hänsyn till bestäm- (2011:755) om elektroniska melserna i lagen (2011:755) om Den som har avgått har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som avser honom eller henne av beslutad vinst- utdelning. i likvidation från avgången eller meddelas beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska rätten för den som har avgått att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt första– En medlems rätt enligt första– tredje styckena får begränsas i tredje styckena får begränsas i Detta gäller dock inte i Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § sådana fall som avses i 7 kap. 48 §