prop · H3033 · 2015-09-29 00:00:00 — Ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare 33 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska, utöver vad som följer av 20 §, lämna upplysningar enligt 20 § om 1.lån som har lämnats till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i ett annat koncernföretag, och 2.panter, säkerheter och ansvarsförbindelser som har ställts till förmån för en sådan befattningshavare. Vad som sägs i 20 § andra stycket tillämpas också, om ett aktiebolag har lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 21 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551). Upplysningar om transaktioner med närstående 34 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysningar om transaktioner som på andra än marknadsmässiga villkor har genomförts med personer eller företag som är att anse som närstående enligt 1 kap. 3 a–3 c §§. Upplysningar enligt denna paragraf behöver inte lämnas om tran- saktioner som har ingåtts 1. mellan ett moderföretag och dess helägda dotterföretag, eller 2. mellan två eller flera dotterföretag, om samtliga aktier eller andelar ägs av andra företag inom samma koncern. 35 § Upplysningar enligt 34 § ska omfatta 1.uppgift om transaktionernas art och de belopp som transaktionerna omfattar, 2.uppgift om vilket slag av närståendeförhållande som föreligger, och 3.andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning. Upplysningar om flera transaktioner får lämnas i samlad form, om de avser samma typ av transaktioner och upplysning om de enskilda transaktionerna inte är nödvändig för att bedöma vilken inverkan de har på företagets ställning. 36 § Om ett medelstort eller stort företag eller ett företag av allmänt intresse har utelöpande lån som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning eller har gett ut liknande värdepapper, ska för varje lån eller liknande rättighet anges utestående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. För varje lån mot vinst- andelsbevis ska utestående lånebelopp och räntebestämmelserna anges. 37 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysning om antalet aktier och aktiernas kvotvärde. Om aktie- kapitalet består av aktier av olika slag, ska motsvarande upplysning lämnas för varje aktieslag. Upplysningar om förslag till förlust- och vinstdispositioner 38 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysning om förslag till disposition beträffande företagets vinst eller förlust eller, i förekommande fall, beslut om disposition av före- tagets vinst eller förlust. 39 § Om ett medelstort eller stort företag eller ett företag av allmänt intresse har tagit upp uppskjuten skatt i balansräkningen, ska det lämna upplysning om beloppet av den uppskjutna skatten och om förändringar i detta belopp . Ytterligare upplysningar om anställda 40 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysning om 1.de anställdas fördelning på kvinnor och män, och 2.om företaget har anställda i flera länder, medelantalet anställda och fördelningen mellan kvinnor och män i varje land. Könsfördelningen bland ledande befattningshavare 41 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysning om fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i företagets ledning. Fördelningen bland styrelseledamöter och bland övriga befattningshavare ska redovisas var för sig. Upplysningarna ska avse förhållandena på balansdagen. Löner, andra ersättningar och sociala kostnader 42 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna särskild upplysning om storleken av följande personalkostnader, hänförliga till räkenskapsåret: 1.löner och andra ersättningar, och 2.sociala kostnader, med särskild uppgift om pensionskostnader. 43 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysning om det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar för var och en av följande grupper: 1.styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befatt- ningshavare, och 2.anställda som inte omfattas av 1. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verk- ställande direktören och motsvarande befattningshavare ska anges sär- skilt. I ett företag av allmänt intresse ska vid tillämpningen av första och andra styckena samtliga personer i bolagets ledning ingå i den grupp som avses i första stycket 1. Antalet personer i gruppen ska anges. Vidare ska upplysningar om räkenskapsårets löner och andra ersättningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana upplysningar behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepre- sentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepre- sentation för de privatanställda. Pensioner och liknande förmåner 44 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysningar om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelse- ledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare. I ett företag av allmänt intresse ska upplysningar som avses i första stycket omfatta även pensioner och liknande förmåner till andra personer i bolagets ledning. Antalet personer som omfattas ska anges. Vidare ska upplysningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören, dock inte för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat- anställda. 45 § Bestämmelserna i 43 och 44 §§ angående upplysningar om styrelse- ledamöter och verkställande direktören gäller även tidigare styrelse- ledamöter och tidigare verkställande direktör. Suppleanter och vice verkställande direktör 46 § Vid tillämpningen av 43-45 §§ ska styrelsesuppleanter jämställas med styrelseledamöter och vice verkställande direktör jämställas med verkställande direktör 47 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse som har träffat avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelse- ledamöter, verkställande direktören eller andra personer i företagets led- ning, ska lämna upplysning om avtalen och om de väsentligaste villkoren i avtalen. Ytterligare upplysningar om moderföretag 48 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna sådana upplysningar som sägs i 23 § första stycket även avseende det moderföretag som upprättar koncernredovisning för den största koncern som företaget ingår i som dotterföretag. Ytterligare upplysningar om ställda säkerheter 49 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska, när de enligt 17 § lämnar upplysning om ställda säkerheter, ange vilka poster i balansräkningen eller i noter enligt 3 kap. 4 § femte stycket 2 som säkerheterna avser. I fråga om säkerheter som inte motsvarar en skuld- eller avsättnings- post i balansräkningen ska det vidare anges om säkerheten har ställts till förmån för företaget självt eller till förmån för annan. Ytterligare notupplysningskrav för stora företag och företag av allmänt intresse 50 § Om företagets verksamhetsgrenar eller geografiska marknader avviker betydligt från varandra, ska stora företag och företag av allmänt intresse lämna upplysningar om nettoomsättningens fördelning på verk- samhetsgrenarna och marknaderna. Bedömningen av om företagets verk- samhetsgrenar och marknader avviker betydligt från varandra ska göras med hänsyn till hur företaget normalt organiserar försäljningen av varor och tjänster. 51 § I aktiebolag och handelsbolag som är ett stort företag eller ett före- tag av allmänt intresse ska upplysning lämnas om den sammanlagda på räkenskapsåret belöpande ersättningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild upplys- ning ska lämnas om hur stor del av ersättningen som avser revisions- uppdraget, revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget, skatteråd- givning respektive övriga tjänster. Särskilt om europabolag och europakooperativ 52 § I fråga om europabolag och europakooperativ med ett sådant för- valtningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av om stadga för europabolag eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska bestämmelserna om styrelseledamöter i 20, 33, 41 och 43–47 §§ tillämpas på ledamöter eller suppleanter i europabolagets eller europa- kooperativets tillsynsorgan. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ fram- går att bestämmelserna i första stycket ska tillämpas också på ledamöter eller suppleanter i ett europabolags eller europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan. Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar ska även lämnas om 1. sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat, 2. sådana händelser av 2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som inträffat under räkenskapsåret eller inträffat under räkenskapsåret, efter dess slut, 3.företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför, 4.företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5.företagets filialer i utlandet, 26 Senaste lydelse 2010:1515. 6. antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7.antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 8.antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 9.skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar avseende använd- ningen av finansiella instrument: 1.mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och 2.exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassa- flödesrisker. Utöver sådan information som ska lämnas enligt första-tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke- finansiella upplys- ningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verk- samhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3–5, tredje stycket Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte och fjärde stycket gäller inte små I ett aktiebolag, vars aktier är I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad upptagna till handel på en reglerad marknad i , skall förvalt- marknad i , ska förvalt- 1. de senast beslutade riktlinj- 1. de senast beslutade riktlinj- erna av det slag som avses i 8 kap. erna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), 51 § aktiebolagslagen (2005:551), 2. styrelsens förslag till riktlinjer 2. styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden från nästa års- att gälla för tiden från nästa års- Information enligt första stycket Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till upp- 1 får lämnas i anslutning till upp- gifter som lämnas enligt 5 kap. 20 gifter som lämnas enligt 5 kap. 35 eller 22 §. I sådant fall skall för- eller 37 §§. I sådant fall ska för- 27 Senaste lydelse 2007:541. I aktiebolag och ekonomiska föreningar ska i förvaltningsbe- rättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. I en ekonomisk förening ska, om föreningen är moderföretag, dess- utom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen ska föras över från fritt eget kapital i kon- cernen till bundet eget kapital.Om det föreligger förslag om värdeöverföring enligt 17 kap. aktiebolagslagen (2005:551), ska förändringar i aktiebolagets eget kapital jämfört med föregående års balansräkning specificeras. Om bolaget har förvärvat egna aktier, ska fritt eget kapital minskas med utgiften för förvärvet. Har egna aktier överlåtits, ska fritt eget kapital ökas med inkomsten från överlåtelsen.Om det föreligger ett förslag om vinstutdelning enligt 10 kap. 1 § andra stycket 2 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska förändringar i den ekonomiska föreningens eget kapital jämfört med föregående års balansräkning specificeras. valtningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där infor- mationen har lämnats. valtningsberättelsen innehålla en Prop. 2015/16:3 hänvisning till den plats där infor- Bilaga 3 mationen har lämnats. 2 §28 I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltningsbe- rättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. I en ekonomisk förening skall, om föreningen är moderföretag, dess- utom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i kon- cernen till bundet eget kapital. I kassaflödesanalysen ska före- tagets in- och utbetalningar under 28Senaste lydelse 1999:1112. 29Senaste lydelse 1999:1112. aktiebolag vars aktier, tecknings- aktiebolag vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på upptagna till handel på en reglerad en reglerad marknad ska innehålla marknad ska innehålla en bolags- en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § har valt att med stöd av 8 § i stället i stället upprätta en från års- Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om 1.vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver dem som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga, 2.de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen, 3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, 4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma, 5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen, 6.av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier, 7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, 8.hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning. Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Ett aktiebolag som endast har Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än upptagna till handel på en reglerad aktier upptagna till handel på en marknad behöver inte i bolags- reglerad marknad behöver inte i styrningsrapporten lämna de upp- lysningar som anges i 6 § andra upplysningar som anges i stycket 1, 7 och 8 samt i tredje andra stycket 1, 7 och 8 samt i stycket i samma paragraf. tredje stycket i samma paragraf. gäller dock inte om bolagets aktier Detta gäller dock inte 30Senaste lydelse 2009:34. 31Senaste lydelse 2009:34. handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden. bolagets aktier handlas på en Prop. 2015/16:3 handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden. håller en sådan uppgift som avses i håller en sådan uppgift som avses i 8 § tredje stycket, ska bolagets revisor i ett skriftligt, undertecknat revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har sådan rapport som avses där har upprättats eller inte. upprättats eller inte. sådana upplysningar som avses i sådana upplysningar som avses i 6 § andra stycket 2–6 ska yttrandet 6 § andra stycket 2–6 ska yttrandet vidare innehålla ett uttalande om vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är fören- huruvida upplysningarna är fören- liga med årsredovisningen. i rapporten tagits med sådana upp- lysningar som avses i 7 kap. 31 § liga fel, ska revisorn ange detta andra stycket, ska yttrandet även och lämna behövliga upplysning- innehålla ett uttalande om huru- Har det i rapporten tagits med vida dessa upplysningar är fören- sådana upplysningar som avses i liga med koncernredovisningen. yttrandet även innehålla ett utta- lysningar är förenliga med kon- cernredovisningen. Revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse som revisionsberättelsen och sedan fogas till bolagsstyrningsrapporten. Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta kon- cernredovisning, om 1. företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncern- redovisning som upprättas av ett överordnat moderföretag, och 2. det överordnade lagstiftning som har tillkommit i a) enligt lagstiftning enlighet med Europeiska gemen- tillkommit i enlighet med Europa- parlamentets och rådets direktiv 1983 om sammanställd redovis- 2013/34/EU av (83/349/EEG) om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa 32Senaste lydelse 2009:34. 33Senaste lydelse 2013:436. b) i enlighet med internationella redovisningsstandarder som har antagits enligt förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, eller c) på ett sätt som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdigt med internationella redovisningsstandarder enligt b. Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i 5 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen. Ett moderföretag som med stöd av första stycket inte självt har upp- rättat någon koncernredovisning ska ge in det överordnade moderföre- tagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registre- ringsmyndigheten enligt bestämmelserna i 8 kap. 3, 3 a och 3 c §§. ska på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra att handlingarna har getts in. Om handlingarna inte är avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderföretaget att ge in en bestyrkt översättning till svenska. Ett sådant föreläggande ska beslutas om någon begär det. Om moderföretaget, i fall det hade upprättat en koncernredovisning, enligt 8 kap. 3 och 16 §§ inte skulle ha varit skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen till registrerings- myndigheten, ska vad som i nämnda paragrafer sägs om att handlingarna ska hållas tillgängliga i stället tillämpas på det överordnade moder- företagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Första stycket gäller inte, 1. om delägare som har en kapitalandel i moderföretaget på senast före räkenskapsårets utgång hos moder- företagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att kon- cernredovisning ska upprättas, eller 2. om andelarna i moderföre- 2. om andelarna i moderföretaget taget eller skuldebrev som moder- eller överlåtbara värdepapper som företaget har utfärdat är upptagna moderföretaget har utfärdat är upp- till handel på en reglerad marknad. tagna till handel på en reglerad Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning ska upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, person- nummer samt säte för det överordnade moderföretag som upprättar den i stycket nämnda koncernredovisningen. Moderföretag i mindre kon- behöver inte upprätta kon- 34 Senaste lydelse 2009:34. Dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningenEtt moderföretag behöver inte upprätta någon koncernredovis- ning, om moderföretagets samtliga dotterföretag är av oväsentlig betydelse med hänsyn till kravet i 6 § på rättvisande bild. Koncern- redovisning ska dock upprättas, om två eller flera dotterföretag till- sammans är av mer än oväsentlig betydelse.Ett moderföretag behöver inte heller upprätta någon koncern- redovisning om moderföretagets samtliga dotterföretag av skäl som anges i 5 § tredje stycket inte ska omfattas av en koncernredovis- ning. koncernredovisning, om inte annat följer av andra stycket. Det som sägs i första stycket gäller inte om moderföretaget eller ett annat koncernföretag är ett företag av allmänt intresse. 3 a §35 Ett moderföretag behöver inte upprätta koncernredovisning, om moderföretagets samtliga dotter- företag är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 6 § på rätt- visande bild. Koncernredovisning ska dock upprättas, om två eller flera dotterföretag tillsammans har mer än sådan ringa betydelse. Dotterföretag som skall om- fattas av koncernredovisningen Koncernredovisningen ska omfatta samtliga dotterföretag, om inte annat följer av andra eller tredje stycket. Ett dotterföretag behöver inte Ett dotterföretag behöver inte omfattas av koncernredovisningen, omfattas av koncernredovisningen, om företaget är av ringa betydelse om företaget är av oväsentlig med hänsyn till kravet i 6 § på betydelse med hänsyn till kravet i Om två eller flera 6 § på rättvisande bild. dotterföretag tillsammans har mer eller flera dotterföretag tillsam- än sådan ringa betydelse, ska de mans är av mer än oväsentlig dock omfattas av koncernredovis- betydelse, ska de dock omfattas av Ett dotterföretag behöver inte heller omfattas av koncernredovisningen, om 1.betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad begränsar moder- företagets möjligheter att utöva sitt inflytande över dotterföretaget, 2.nödvändig information för att upprätta koncernredovisningen inte kan fås utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid, eller 35Senaste lydelse 2010:686. 36Senaste lydelse 2010:686. Sammanställningen ska göras med tillämpning av 9–13 §§ och 18– 22 a §§. Vid redovisningen av andelar i andra företag än dotter- företag ska 25–30 §§ beaktas. I övrigt tillämpas 3 kap. Det som sägs där om små, medelstora och stora företag ska dock i stället avse små, medelstora och stora koncerner. Om det i koncernen ingår ett företag av allmänt intresse, ska det som sägs i 3 kap. om företag av allmänt intresse tillämpas. 3. andelarna i dotterföretaget innehas tillfälligt och uteslutande i avsikt att säljas vidare. Ett företag som tillämpar andra eller tredje stycket ska i en not upplysa om skälen för detta. För koncernredovisningen tillämpas följande bestämmelser i 2 kap.: 4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper, 4 a § om väsentlighet, 5 § om språk och form, 6 § om valuta, och 7 § om undertecknande.