prop · H30360 · 2015-12-03 00:00:00 — Med verktyg som statens ägarpolicy kan regeringen säkerställa att de statliga bolagen har en god riskhantering och att styrelserna i bolagen tar ansvar för att bolagens riskanalyser är fullgoda. REGERINGENS HANTERING AV RISKER I STATLIGA BOLAG fungerande riskhantering i bolagen är av central betydelse inför strategiska beslut både för och i bolagen.12 Det är också enligt rimligt att det i regeringens förvaltning av de statliga bolagen ingår att skaffa sig kunskap om väsentliga risker i enskilda statliga bolag och riskernas potentiella konsekvenser. För att regeringen ska kunna använda denna kunskap som strategiskt underlag i bolagsfrågor behöver den uppdateras regelbundet. En regelbunden uppdatering av kunskapen förutsätter, enligt , att det finns fastlagda rutiner och processer som säkerställer att informationen inhämtas, sammanställs och analyseras. Aktiebolagslagen ska garantera ägarna den yttersta beslutsrätten i bolaget och ge förutsättningar för ägarna att hävda sina intressen i förhållande till bolagets ledning.13 Enligt aktiebolagslagen utövas ägarinflytandet främst i bolagets beslutande organ, bolagsstämman.14 Bolagsstämman har en vidsträckt beslutsrätt. Förutom rätten att besluta om exempelvis ändringar i bolagsordning och fastställande av balans- och resultaträkning kan stämman också besluta om direktiv, instruktioner och riktlinjer för styrelsens och bolagsledningens arbete och för bolagets organisation och verksamhet. Stämman kan även fatta beslut om riktlinjer i särskilda affärsärenden, riktlinjer som styrelsen har att följa. Stämmobeslut om direktiv, instruktioner och riktlinjer måste vara så utformade att det inte uppstår oklarheter om vad som ska gälla för styrelsen och övriga bolagsledningen. Bolagsstämman får inte utsträcka sitt beslutsfattande så långt att styrelsen i praktiken förlorar sin ställning och självständighet.15 Aktiebolagslagens bestämmelser innebär att regeringen som företrädare för ägaren i hel- och majoritetsägda bolag när som helst kan kalla till bolagsstämma.16 I helägda statliga bolag kan regeringen som enda aktieägare besluta innehållet på bolagsstämman och föreslå att stämman beslutar om exempelvis riktlinjer och anvisningar till bolagets styrelse och ledning. Om riktlinjer och anvisningar beslutas av stämman är de juridiskt bindande. 12Samma synsätt framkommer i rättsutlåtande till av , , avsnitt 4.3, 13Rättsutlåtande till av , professor i svensk och internationell handelsrätt, . Rättsutlåtandet finns tillgängligt på webbplats som elektronisk bilaga till denna rapport. 14Ägaren utövar sitt inflytande över bolaget genom att rösta på bolagsstämman, 7 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551). 15Rättsutlåtande till av , . 16Se vidare 7 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551). Enligt 7 kap. 8 § ABL får en aktieägare rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Ägare i så kallade fåmansbolag (färre än tio aktieägare) har enligt aktiebolagslagen rätt till insyn i bolaget.17 Regeringen kan därmed i hel- och majoritetsägda bolag begära att få ta del av räkenskaper och andra handlingar i den omfattning som behövs för att kunna bedöma bolagets ställning. Bolagsstämman utser vidare styrelsen.18 Stämman kan utse ny styrelse när som helst och hur ofta som helst.19 I hel- och majoritetsägda statliga bolag utser staten, som ägare av alla eller en majoritet av aktierna, styrelsen.20 I de hel- och majoritetsägda bolagen utser stämman även styrelseordförande.21 Stämman kan även avsätta styrelsen.22 Staten som ägare har därmed, med aktiebolagslagens stöd, möjlighet att på följande sätt styra inriktningen av bolagets verksamhet: rätt att kalla till stämma och bestämma stämmans dagordning rätt att ta del av räkenskaper och andra handlingar för att kunna bedöma bolagets ställning vid stämma välja men även avsätta styrelse och styrelseordförande möjlighet att i bolagsordningen föra in särskilda bestämmelser och ge direktiv, instruktioner och riktlinjer som beslutas av stämman. Det är enligt rimligt att regeringen använder dessa möjligheter till styrning även när det gäller riskhantering i de statliga bolagen. Regeringen kan därmed i hel- och majoritetsägda bolag använda sin rätt att ta del av underlag för att få information om hur riskarbetet fungerar och om hur bolaget bedömer vissa risker och deras konsekvenser. Via styrelsenomineringen kan regeringen utse ledamöter med relevant kompetens i riskfrågor. Regeringen kan även avsätta en styrelse om den bedömer att styrelsen inte har tagit ansvar för bolagets riskarbete. Regeringen har vidare möjlighet att se till att bolagsstämmorna fattar beslut om instruktioner och riktlinjer för styrelsens arbete med exempelvis riskhantering.23 177 kap. 36 § aktiebolagslagen (2005:551). 188 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551). 19Rättsutlåtande till av , . 20Rättsutlåtande till av , . 21Regeringskansliet, Statens ägarpolicy och riktlinjer för företag med statligt ägande 2014. 22Enligt 8 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) kan en styrelseledamot entledigas när som helst av den som har utsett honom och henne, utan angivande av skäl. 23Av rättsutlåtande, , avsnitt 3.5, framgår i bolagsstämmans beslutsbehörighet ingår bland annat att besluta om generella direktiv, instruktioner och riktlinjer för styrelsens arbete. REGERINGENS HANTERING AV RISKER I STATLIGA BOLAG Med informell styrning avses här en styrning som faktiskt äger rum men som inte dokumenteras i form av formellt fattade beslut.24 Informella styrmedel är exempelvis ägardialoger och andra former av dialoger och möten mellan styrelseordföranden och företrädarna för ägaren. Enligt kan regeringen genom dessa dialoger få kunskap och underlag om risker i bolagen och om bolagens riskhantering och därmed underlag för strategiska ställningstaganden avseende bolagen. Vid så kallad ägarsamordning möts styrelseordföranden och företrädare för ägaren för att utbyta information när bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden. Det hör till styrelseordförandens särskilda uppgifter att kalla till dessa möten.25 Vid ägarsamordning kan ägaren framföra sitt ställningstagande i berörd fråga (se vidare avsnitt 2.2.5).26 Ett ytterligare informellt styrmedel är den ägarpolicy för statliga bolag som regeringen har utfärdat.27 Ägarpolicyn innehåller även riktlinjer för extern rapportering och riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ägarpolicyn uppdateras men är inte juridiskt bindande för bolagen, om inte bolagsstämmorna fattar beslut om att den ska gälla. I ägarpolicyn anger regeringen vad den anser är tillämpliga ramverk för de statliga bolagen, bland annat avseende bolagsstyrning, hållbart företagande och extern rapportering. Enligt ägarpolicyn ska de statliga bolagen följa Svensk kod för bolagsstyrning. Den svenska koden för bolagsstyrningen innehåller dock inga uttryckliga bestämmelser om styrelsers ansvar för riskhantering. Det kan jämföras med exempelvis den danska koden28 för bolagsstyrning som innefattar relativt detaljerade bestämmelser för riskhantering.29 Utöver de lagstiftade eller beslutade möjligheterna till styrning är det enligt rimligt att regeringen även använder tillgängliga informella styrmedel för att mer löpande få information om bolagens riskhantering och ge ägarens syn på riskhantering. 24Riksrevisionen, Regeringens förvaltning och styrning av sex statliga bolag, 2004:28, s. 10. 25Regeringskansliet, Statens ägarpolicy och riktlinjer för företag med statligt ägande 2014. 26Finansdepartementet, Riktlinjer för dokumentation m.m. av , regeringskanslibeslut , Fi 2013/175. Riktlinjerna har uppdaterats (regeringskanslibeslut , N 2015/1275/BÄ). 27Regeringskansliet, Statens ägarpolicy och riktlinjer för företag med statligt ägande 2014. Ägarpolicyn presenteras för i samband med regeringens årliga skrivelse med verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande. 28Anbefalinger for god selskabsledelse, senast uppdaterad 2014. 29Balans, Styrelsens roll i riskarbetet – är ansvaret större om risker inte hanteras korrekt?,nr 3/2012. 1.4.2Att bedöma hur regeringen rapporterar till om risker i statliga bolag Enligt regeringsformen granskar och kontrollerar regeringen.30 så kallade kontrollmakt innefattar bland annat granskningar, riksdagsledamöternas möjlighet att framställa interpellationer och frågor samt Riksrevisionen.31 Enligt regeringsformen ska regeringen också lämna en årsredovisning för staten till riksdagen.32 I budgetlagen preciseras regeringens redovisningsskyldighet inför riksdagen.33 Enligt budgetlagen ska regeringens redovisning i årsredovisningen för staten ge en rättvisande bild av verksamheten, det ekonomiska resultatet och ställningen samt förvaltningen av statens tillgångar.34 Regeringen redovisar resultatet av sin förvaltning av tillgångarna i form av aktierna i de statliga bolagen i främst budgetpropositionen, skrivelse med verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande samt årsredovisning för staten. Statens aktieinnehav har betydelse för statens finanser, och därför anser att behöver underlag som ger en god bild av vilka värden som står på spel och därmed vilka risker som är förknippade med värdet på statens aktieinnehav.35 Mot denna bakgrund är det enligt rimligt att det i regeringens redovisningsskyldighet inför ingår att informera om väsentliga risker i statens ägande av aktierna i de statliga bolagen. För att kunna ge denna information behöver regeringen, enligt , sammanställa information om de samlade riskerna i den statliga bolagsportföljen. 1.4.3Genomgång av styrelsernas arbete med riskhantering har gått igenom styrelsedokumentation i ett antal bolag för att få en uppfattning om hur styrelserna arbetar med riskhantering, detta för att bedöma om det finns behov av tydligare krav från regeringen på styrelsernas riskhantering (se vidare avsnitt 1.5). 301 kap. 4 § regeringsformen: ”är folkets främsta företrädare. stiftar lag, beslutar om skatt till staten och bestämmer hur statens medel ska användas. granskar rikets styrelse och förvaltning.” 3113 kap. regeringsformen. 329 kap. 10 § regeringsformen. 3310 kap. 1 § budgetlagen (2011:203): ”Regeringen är redovisningsskyldig inför för de tillgångar som regeringen förvaltar och förfogar över. Redovisningsskyldigheten omfattar även den verksamhet som bedrivs av staten samt statens skulder och övriga ekonomiska åtaganden.” 3410 kap. 2 § andra stycket budgetlagen (2011:203). 35Samma synsätt framkommer i rättsutlåtande till av , . REGERINGENS HANTERING AV RISKER I STATLIGA BOLAG En utgångspunkt för denna genomgång har varit aktiebolagslagens bestämmelser om styrelsers ansvar. Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.36 Det innebär att organisationen ska ha rutiner och funktioner som verkar kvalitetssäkrande. Den planerande roll som styrelsen har är en av dess viktigaste uppgifter.37 Styrelsen kan delegera arbetsuppgifter men styrelsen har alltid ansvaret för att övervaka arbetet i bolaget.38 Enskilda styrelseledamöter kan eventuellt bli skadeståndsskyldiga mot bolaget om exempelvis bristande analyser inför beslut orsakat skadan.39 Mot denna bakgrund är det, enligt , rimligt att riskhantering inom bolaget ingår i styrelsens kvalitetssäkrande roll och att styrelsen ansvarar för att bolagets riskanalyser är fullgoda.40 Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen vid bolagsstämma lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen.41 Av årsredovisningslagen framgår bland annat att förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat och att upplysningar ska lämnas om företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför.42 Vidare ska bolagsstyrningsrapporten innehålla upplysningar bland annat om vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas och de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen.43 I ägarpolicyn anger regeringen att styrelseordföranden har ett så kallat samordningsansvar. Det innebär att styrelsen genom styrelseordföranden, när bolaget står inför viktiga avgöranden, ska samordna sin syn med ägaren. Det är styrelsen som tar initiativ till och bedömer när samordning med ägaren ska ske. Uppgiften för styrelseordföranden att ha samordningsansvar ska enligt ägarpolicyn preciseras i styrelsens arbetsordning.44 Viktiga avgöranden kan 368 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). 1997/98:99 s. 205. 38Rättsutlåtande till av , . 3929 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551). 40Samma synsätt framgår av rättsutlåtande till av , . 417 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551). 426 kap. 1 § årsredovisningslagen (1995:1554). 436 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). 44Regeringskansliet, Statens ägarpolicy och riktlinjer för företag med statligt ägande 2014, p. rimligen utgöras av exempelvis större förvärv eller investeringar och andra väsentliga ändringar i bolagets riskbild. Styrelsen kan tillsätta olika utskott som bereder ärenden. Ett revisionsutskott kan bland annat bereda styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering, löpande träffa bolagets revisor och utvärdera revisionsinsatsen. Styrelsen kan även tillsätta ett finansutskott som bereder frågor om bolagets finansierings- och placeringsbeslut. Vidare kan styrelsen till sig knyta en internrevision som är en oberoende granskningsfunktion som rapporterar direkt till styrelsen. Internrevisionen följer exempelvis upp hur policyer, som styrelsen har beslutat, tillämpas i bolaget. Utgångspunkter för styrelsens arbete med riskhantering har gått igenom styrelsedokumentation i ett antal bolag för att få en uppfattning om hur styrelserna arbetar med riskhantering (se har bedömt att en bild av vad erfarenheten säger om styrelsers arbete med riskhantering är en lämplig utgångspunkt för denna genomgång. har gett PwC i uppdrag att utifrån sin erfarenhet ta fram utgångspunkter för styrelsers arbete med riskhantering.45 Dessa utgångspunkter omfattar övergripande krav på vad som bör ingå i ett väl fungerande styrelsearbete avseende riskhantering. Utgångspunkterna har använts för att spegla vad som framkommit vid genomgången av styrelsedokumentationen. Enligt de av PwC framtagna utgångspunkterna46 bör styrelsens arbete med riskhantering på en övergripande nivå kännetecknas av följande: Det bör finnas en etablerad och av styrelsen fastställd process för att säkerställa att väsentliga risker rapporteras till styrelsen. Vad som är väsentliga risker och vad styrelsen ska fatta beslut om bör regleras i styrande dokument såsom arbetsordning för styrelsen, vd-instruktion, delegations- och attestordning, finanspolicy och investeringspolicy. Styrelsen kan fastställa ramar för riskaptit och risktolerans i en riskpolicy. Styrelsen bör säkerställa att det finns en process för uppföljning av att samtliga policyer efterlevs och att uppföljningen avrapporteras till styrelsen. Riskläget bör rapporteras till styrelsen på övergripande nivå. 45PwC har som revisions- och konsultbolag omfattande erfarenhet både av att granska bolags riskhantering och av att ge råd till bolag om hur riskhantering bör organiseras och genomföras. Även flera statliga bolag anlitar PwC. genomförde PwC en undersökning om styrelsers arbete där även riskhantering togs upp. I studien ingick såväl små och medelstora som stora bolag (Rapport från PwC, God styrelsesed – utveckling i en föränderlig värld, 2012, s. Dessa undersökningar av styrelsearbetet har genomförts regelbundet . 46Riksrevisionens , PWC, . REGERINGENS HANTERING AV RISKER I STATLIGA BOLAG Betydande förändringar i risklandskapet eller större riskexponeringar kräver särskild rapportering till styrelsen. Verksamheten bör , i samband med affärs- eller verksamhetsplaneringen, genomföra en övergripande riskanalys. Riskanalysen ger styrelsen möjlighet att avgöra vilka riskfrågor den behöver ta ställning till. Riskanalysen bör ge styrelsen underlag om hur sannolikt det är att olika risker inträffar och effekter på verksamheten om riskerna inträffar. Styrelsen bör säkerställa att det finns en process för att löpande följa upp bolagets riskhantering på verksamhetsnivå och att resultaten av uppföljningen rapporteras till styrelsen. Varje risk ska ha en utsedd riskägare som ansvarar för att säkerställa att åtgärder och kontroller för att hantera risken är införda och för att förändringar i riskexponeringen följs upp och rapporteras. anser att det är rimligt att regeringen följer upp hur styrelsearbete i de statliga bolagen fungerar när det gäller riskhantering och att uppföljningen beaktar utvecklingen på området och vad som kännetecknar ett väl fungerande styrelsearbete avseende riskhantering. Med utgångspunkt från granskningens syfte och revisionsfrågor har underlag och material samlats in på flera olika sätt. Dessa beskrivs nedan. Intervjuer och skriftliga frågor Under granskningen har fyra intervjuer genomförts med företrädare för bolagsförvaltningen vid . Syftet med intervjuerna har varit att samla in information om hur bolagsförvaltningen arbetar, dels med att säkerställa att styrelserna i de statliga bolagen tar sitt ansvar för bolagens riskhantering, dels med att skaffa kunskap om väsentliga risker i de statliga bolagen. Vidare har intervjuer genomförts med totalt sex styrelseordförande för hel- eller majoritetsägda statliga bolag. Dessa styrelseordförande representerar några av de bolag valt ut för att undersöka styrelsedokumentation (se nedan). Syftet med intervjuerna har varit att få en översiktlig bild av hur styrelser i statliga bolag arbetar med riskhantering och hur styrelseordförandes kontakter med företrädare för ägaren ser ut i riskfrågor. Intervjuerna har kompletterats med skriftliga frågor via post till samtliga styrelseordförande i de 42 hel- och majoritetsägda statliga bolagen.47 Svar har inkommit från 35 bolag vilket ger en svarsfrekvens på . De skriftliga frågorna syftade till att komplettera och även bekräfta uppgifterna som har fått via intervjuer med styrelseordförande och med företrädare för ägarförvaltningen. Skriftliga frågor till styrelseordförande avsåg styrelsernas arbete med riskhantering och styrelsernas kontakter med företrädare för ägaren i riskfrågor. Vidare var avsikten att inhämta upplysningar om bolagets riskhantering. Syftet med intervjuerna och de skriftliga frågorna har inte varit att bedöma hur väl styrelserna i enskilda bolag sköter sitt ansvar för riskhanteringen eller hur väl riskhanteringen fungerar i enskilda statliga bolag. I bilaga 1 finns formuläret med de skriftliga frågorna. har i granskningen velat ge exempel på hur riskhantering bedrivs av ägare med stor och diversifierad bolagsportfölj och med långsiktig ambition för ägande. I detta syfte har haft kontakt med företrädare för angående bolagets arbete med riskhantering och styrning av de helägda dotterbolagen avseende risker och riskhantering.48 Genomgång av styrelsedokumentation i tio statliga bolag Förutom ovan nämnda intervjuer med styrelseordförande och kompletterande skriftliga frågor har i granskningen även gått igenom styrelsedokumentation i tio hel- och majoritetsägda bolag. Styrelsedokumentation är exempelvis styrelseprotokoll, arbetsordningar och instruktioner (se vidare bilaga 2). Genomgången av styrelsedokumentationen har gjorts av PwC på uppdrag och utifrån en checklista framtagen av Riksrevisionen.49 PwC har löpande avrapporterat och stämt av sitt arbete med . Checklistan finns i bilaga 2, tillsammans med en lista över det styrelsematerial som gåtts igenom. De tio bolagen är Akademiska Hus, , , , , , , Svevia, Systembolaget och . Syftet med genomgången har varit att utifrån styrelsedokumentationen få en uppfattning om hur styrelserna i större statliga bolag arbetar med bolagens riskhantering. Syftet har inte varit att bedöma hur väl styrelserna i enskilda 47Styrelseordförande i 35 av de 42 hel- och majoritetsägda statliga bolagen har besvarat de skriftliga frågorna. 48Enligt Investor AB:s årsredovisning uppgick värdet på bolagets bolagsportfölj till . Investor har fem helägda dotterbolag och har aktieposter i bolag som är verksamma inom verkstad, finansiella tjänster, hälsovård och teknologi. Näst efter staten är Investor den största företagsägaren i , sett till värdet på innehavet. 49Se bilaga 2. REGERINGENS HANTERING AV RISKER I STATLIGA BOLAG bolag sköter sitt ansvar för riskhanteringen eller hur väl riskhanteringen fungerar i enskilda statliga bolag. De tio bolagen har valts ut så här: Alla de 42 hel- och majoritetsägda bolagen fördelades på branscherna basindustri/energi, telekom, fastigheter, tjänster, konsument, infrastruktur och transport. Därefter valdes ett eller ett par bolag ut från varje bransch. Alltså ingår bolag med olika typer av verksamheter och risker i urvalet. Inom respektive bransch har bolag med stor nettoomsättning valts ut, eftersom de har större betydelse för statens tillgångar. Dessa bolag är också ofta beroende av internationella marknadsförhållanden och bedriver i många fall verksamheter inom områden som innebär fler risker. har varit föremål för en separat granskning av och har därmed inte ingått i urvalet för denna granskning.50 Bolag som verkar inom finansbranschen har inte heller ingått i urvalet eftersom de har fler regler för riskhantering att följa och står under tillsyn från . Urvalet omfattar fyra bolag som har samhällsuppdrag. Urvalet innebär en begränsad möjlighet att generalisera om bolagsstyrelsers arbete med riskhantering i samtliga statligt ägda bolag. Men genom att undersöka de större bolagen, sett till nettoomsättningen, avser genomgången riskhanteringen där större delen av värdet i den statliga bolagsportföljen finns.51 Urvalet ger därmed möjlighet att beskriva riskhanteringen i den mest väsentliga delen av statens aktieinnehav. har också gått igenom årsakterna vid för de tio bolagen som presenteras i avsnittet ovan. Syftet har varit att undersöka vilken dokumentation som finns om hur bolagens risker och riskhantering har behandlats i kontakter mellan företrädare för ägaren och bolagens styrelser. Aktstudierna har gällt samma urval bolag som vid genomgången av styrelsedokumentation (se ovan). har även tagit del av styrelseutvärderingar52 från åtta av de tio bolagen, i syfte att se vilken information om bolagens risker och riskhantering som kan utläsas ur dessa utvärderingar.53 50Riksrevisionen, – konkurrenskraftig och ledande i energiomställningen? 51Vattenfall, som står för av nettoomsättningen i den statliga bolagsportföljen exklusive delägda bolag, ingår inte i urvalet (källa: , Rapport för bolag med statligt ägande januari–). 52Enligt Svensk kod för bolagsstyrning (punkt 8.1) ska styrelsens arbete utvärderas. Det är styrelseordförandens ansvar att utvärderingen genomförs. 53Riksrevisionen har tagit del av senaste styrelseutvärderingen vid , , , , , Svevia, Systembolaget och . hade inte möjlighet att i granskningen besöka och Akademiska Hus för att på plats ta del av deras styrelseutvärderingar. Vidare har gått igenom dokument för att se vilken information får om risker i statliga bolag och risker förknippade med det statliga ägandet. Det är främst regeringens årliga skrivelse till med verksamhetsberättelse om företag med statligt ägande, utskottsbetänkanden och motioner med anledning av skrivelsen, budgetpropositioner, årsredovisning för staten, svar på frågor och interpellation i . Genomgången har även omfattat årsredovisningarna från de tio bolag som utgått i urval (se ovan).