prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oakt- samhet, och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oakt- samhet. För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpning av första–tredje styckena gäller 13 kap. 4 §. 18Tidigare 5 § upphävd genom 1999:1094. 19Tidigare 6 § upphävd genom 1999:1094. 20Tidigare 7 § upphävd genom 1999:1094. 10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens 1 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyl- dighet enligt stadgarna. Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av före- ningens vinst framgår av 2 kap. 2 §. 2 § Vinstutdelning får lämnas till 2.innehavare av förlagsandelar, och 3.avgångna medlemmar i förhållande till deras innestående medlems- insatser. Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken de har deltagit i föreningens verksamhet. 3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget ska följande anges: 1.vilka som ska ha rätt till utdelning, 2.hur rätten till utdelning ska beräknas, 3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4.om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut. 4 § Till förslaget om vinstutdelning ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 9 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovis- ningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. 5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 9 kap. 3 § första stycket som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. 6 § I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar bifogas förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. 7 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för röstbe- rättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. 8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll. 9 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §. 10 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvider, återbäringar eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet. 11 § Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stäm- mans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att sty- relsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet en- ligt stadgarna. 12 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska 3, 4 och 6 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas de röstberättigade och medlemmarna på de sätt som anges i 7 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 9 §. 13 § Om styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §. 14 § Reservfonden får minskas för 1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, 2.återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsver- ket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16–20 §§ ger tillstånd till minskningen. 15 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §. Underrättelse till föreningens kända borgenärer 16 § Om tillstånd krävs enligt 14 § 2, ska föreningen skriftligen under- rätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verk- ställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 19 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minsk- ningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver under- rättelse skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönega- rantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om före- ningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena. 17 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 14 § 2, ansöka om till- stånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolags- verket. Den ska ges in från minskningsbeslutet. Till ansökan ska det bifogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har under- rättats enligt 16 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 16 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas. Kallelse på föreningens borgenärer 18 § Om finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pen- sion eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegaran- tilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett an- sökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till . När ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 19 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 18 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där före- ningens styrelse har sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 20 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de bor- genärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. 21 § Ett belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värde- överföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission. Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman. Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvida- tion. Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om samtliga röstberät- tigade har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande föreningsstäm- mor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Beslutet om likvidation gäller eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer. Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majo- Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röst- ande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvi- dation gäller eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majo- 21 Senaste lydelse 2003:865. 2015/16:4 ritet, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett be- slut om likvidation enligt detta stycke gäller . Beslutet om likvidation skall ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering. ritet som anges i 7 kap. 32 § första stycket, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I ett sådant fall gäller be- slutet om likvidation alltid ome- delbart. Beslutet om likvidation ska ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering. Kallelsen till den föreningsstäm- ma som ska ta ställning till ett för- slag om likvidation ska ange för- slagets huvudsakliga innehåll. Tillhandahållande av förslaget till beslut Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberätti- gade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. Lydelse enligt prop. räkenskapsår avge en årsredovis- ning, som ska läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för god- I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på 7 kap. 4 § andra Likvidatorerna ska för varje räkenskapsår avge en årsredovis- ning, som ska läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för god- kännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2 denna lag, 2 kap. denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37–44 5 kap. 20, 37–44 och 48 §§ och och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovis- ningslagen (1995:1554) eller 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen 6 kap 3 § I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. Balansräkningen ska dock innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital. En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidations- kostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid tillgångs- eller skuld- eller avsättningsposten. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en för- valtningsberättelse som avser lik- vidationen i dess helhet. Berättel- sen skall även innehålla en redo- görelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättel- sen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad där- efter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och för- valtningen under likvidationen. Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla förenings- medlemmarna till en förenings- stämma för granskning av slutredo- visningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmel- serna i 7 kap. 8 § fjärde stycket När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en för- valtningsberättelse som avser lik- vidationen i dess helhet. Berättel- sen ska även innehålla en redo- görelse för skiftet. Till berättelsen ska redovisningshandlingar för hela likvidationstiden bifogas. Berättelsen och redovisningshand- lingarna ska lämnas till revisorer- na. Dessa ska inom en månad där- efter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och för- valtningen under likvidationen. Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna ska dessa genast kalla föreningsmed- lemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovis- ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen ska till- handahållas medlemmar och inne- havare av förlagsandelar på det sätt som anges i 7 kap. 22 §. Det som sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 § 2015/16:4 samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om be- slut på föreningsstämma om an- svarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna. andra stycket om beslut på före- ningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verk- ställande direktören ska tillämpas på likvidatorerna. När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering. En tiondel av samtliga röstberät- En tiondel av samtliga röstberät- tigade kan dock begära hos likvi- tigade kan dock begära hos likvi- datorerna att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frå- gan om huruvida talan ska väckas frågan om huruvida talan ska enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska väckas enligt 13 kap. 5 §. 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas. Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen i konkurs. Särskilda rättighetshavares ställ- ning Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en över- låtande förening ska i den över- tagande föreningen ha minst mot- svarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäl- ler dock inte om innehavarna en- ligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen. Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande före- ning ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna. Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande före- ningar ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna. 22Senaste lydelse 2013:736. 23Senaste lydelse 2008:3. I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt 2. den planerade tidpunkten för 2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning, överlåtande förenings upplösning, 3. de särskilda förmåner som, i förekommande fall, medlemmar i 3. vilka rättigheter i den över- någon av föreningarna ska ha, och 4. vilka rättigheter i den över- tagande föreningen som ska till- tagande föreningen som inne- komma innehavare av värdepapper havare av värdepapper med sär- med särskilda rättigheter i över- skilda rättigheter i en överlåtande låtande förening eller vilka åtgär- förening ska ha eller vilka åtgärder der som i övrigt ska vidtas till för- som i övrigt ska vidtas till förmån mån för de nämnda innehavarna. för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska även lämnas I fusionsplanen ska det även en redogörelse för de omständig- lämnas en redogörelse för de om- heter som kan vara av vikt vid ständigheter som kan vara av vikt bedömningen av fusionens lämp- lighet för föreningarna. lämplighet för föreningarna. medlemmar i någon av förening- arna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur för- månerna har bestämts. Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1.stadgar för den övertagande föreningen, och 2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i före- kommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant. Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar för de senaste tre räken- skapsåren. Om fusionsplanen har upprättats senare än efter ut- gången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revi- sionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översikt- lig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Till fusionsplanen ska det bi- fogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar . Om fusionsplanen har upprättats senare än efter ut- gången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisions- berättelse har lämnats för, ska det vidare till planen bifogas en över- siktlig redogörelse för verksamhe- ten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. 24 Senaste lydelse 2008:3. redogörelsen ska det också lämnas ningen och resultatet före boksluts- särskilda skäl, får en ungefärlig Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räken- skapsår till som infaller Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redo- görelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma över- ens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovis- ningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. Till fusionsplanen ska det även fogas 1.ett av revisorerna avgivet yttrande över den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och 2.ett av revisorerna avgivet yttrande över de uppgifter som avses i andra stycket. redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsätt- ningen och resultatet före boksluts- dispositioner och skatt . Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räken- skapsår till som infaller tidigast fusions- planen upprättas. Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redo- görelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskaps- året. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, kon- cernredovisningen. Revisorsgranskning av fusions- planen Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1.den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och 2.de uppgifter som avses i 5 § andra stycket. Vid absorption ska det i yttran- dena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den över- tagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska bifo- gas fusionsplanen. En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstäm- man. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revi- sor, ska han eller hon utföra granskningen. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena. Styrelsen, den verkställande di- rektören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 5 a § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upp- lysningar och den hjälp som be- gärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 5 a § mot övriga sådana revisorer. Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den över- tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fu- sion där alla medlemmar i samt- liga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. 25 Senaste lydelse 2008:3. Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga över- röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusions- planen även underställas före- i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom från det att uppgiften om att fusionsplanen har registre- rats har kungjorts enligt Stämman får hållas tidigast efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts. mar i samtliga deltagande före- ningar har undertecknat fusions- planen. Styrelsen ska hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar till- gänglig för de röstberättigade, för föreningens medlemmar och inne- havare av förlagsandelar under minst en månad före den före- ningsstämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska be- handlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress. Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska un- derställas föreningsstämman, gäl- ler följande. Kallelsen till stämman ska inne- hålla information om det huvud- sakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar till- gänglig för röstberättigade, med- lemmar och innehavare av för- lagsandelar under minst en månad 26 Senaste lydelse 2008:3. 27 Senaste lydelse 2008:3.