prop · H3033 · 2015-09-29 00:00:00 — 2.det andra företaget omfattas av en koncernredovisning som företaget upprättat eller av en sådan koncernredovisning som avses i 7 kap. 2 § första stycket. Paragrafen anger några situationer när ett företag får utelämna upplys- ningar som det annars skulle ha varit skyldigt att lämna enligt 29 §. Paragrafen överensstämmer med artiklarna och 17.2 i direktivet. Frågan berörs i avsnitt 8.2. Första stycket överensstämmer med 5 kap. 9 § andra stycket i lagens hittillsvarande lydelse men har en ny redaktionell utformning. Någon ändring i sak är inte avsedd. Liksom måste samtliga tre i stycket angivna förutsättningar vara för handen för att en upplysning ska få utelämnas. Andra stycket överensstämmer huvudsakligen med 5 kap. 9 § tredje stycket i lagens hittillsvarande lydelse. Punkten 1 anpassas till det som sägs i direktivet om att upplysning om eget kapital och resultat får ute- lämnas om det berörda företaget inte offentliggör sin balansräkning och inte kontrolleras av företaget. Punkten 2 är i sak oförändrad. Med hänsyn till ändringen av kretsen av företag som det ska lämnas upplysningar om görs en språklig ändring. Paragrafen innehåller inte någon motsvarighet till hittillsvarande 5 kap. 9 § första stycket, som innebär att uppgifter får utelämnas om de är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. I stället inne- håller 2 kap. 3 a § en allmän bestämmelse om att en notupplysning får utelämnas, om följden av att utelämna upplysningen inte är väsentlig. Den bestämmelsen kan tillämpas även i fråga om sådana upplysningar som avses i 29 §. Ytterligare upplysningar om långfristiga skulder 31 § ska för varje skuldpost i balansräkningen eller i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 lämna en upplysning om den del av skulden som ska betalas senare än efter balans- dagen. I paragrafen anges krav på upplysningar från större företag om lång- fristiga skulder. Paragrafen motsvaras inte av någon bestämmelse i direk- tivet. Paragrafen överensstämmer med 5 kap. 10 § andra stycket i lagens hittillsvarande lydelse Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Enligt 13 § ska noterna bl.a. innehålla upplysning om summan av de Prop. 2015/16:3 skulder som förfaller till betalning senare än från balansdagen. Enligt förevarande paragraf ska större företag när de lämnar dessa upp- gifter göra detta post för post. Om företaget har slagit samman skuld- poster med stöd av 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 ska motsvarande upplys- ningar lämnas i anslutning till de delposter som i så fall ska anges i noterna. Ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare 32 § ska lämna sådana upplysningar som anges i 18 § andra stycket om 1. lån som har lämnats till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i ett annat koncernföretag, 2. panter, andra säkerheter eller garantiåtaganden som har ställts eller andra ekonomiska åtaganden som har gjorts till förmån för en sådan befattningshavare, och 3. lån till eller säkerhet som har ställts till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 21 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551). I paragrafen, som inte har någon motsvarighet i direktivet, anges krav på upplysningar från större företag om lån m.m. till ledande befattnings- havare utöver kraven i 18 §. Frågan berörs i avsnitt 8.2. Bestämmelsen motsvarar, tillsammans med 18 §, 5 kap. 12 § i lagens hittillsvarande lydelse, med den skillnaden att kraven enligt förevarande paragraf även avser vissa ledande befattningshavare i ett annat koncernföretag och inte riktas mot mindre företag. Se även kommentaren till 18 §. 33 § Om ett större företag har utelöpande lån som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning eller har gett ut liknande värdepapper, ska företaget för varje lån eller liknande rättighet lämna en upplysning om utestående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller nyteckning. För varje lån mot vinstandelsbevis ska det utestående lånebeloppet och räntebestämmelserna anges. Paragrafen anger vilka upplysningar som större företag ska lämna om konvertibla lån och liknande. Paragrafen överensstämmer med artikel 17.1 j i direktivet. Frågan berörs i avsnitt 8.2. I hittillsvarande 5 kap. 13 § ställs enbart krav på upplysningar om vinstandelsbevis, konvertibla skuldebrev och optioner. För att uppnå överensstämmelse med direktivet införs i förevarande paragraf även ett krav på upplysningar om liknande värdepapper. Upplysningarna krävs endast av större företag. Den kompletterande normgivningen kan väntas ge vägledning som tydliggör vilka typer av värdepapper som hör hit. 34 § Aktiebolag som är större företag ska lämna en upplysning om antalet aktier och aktiernas kvotvärde. Om aktiekapitalet består av aktier av olika slag, ska motsvarande upplysning lämnas för varje aktieslag. Paragrafen behandlar vilka upplysningar som större företag som är aktie- bolag ska lämna om de egna aktierna. Paragrafen genomför artikel 17.1 h och 17.1 i i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.3. Paragrafen motsvarar delvis hittillsvarande 5 kap. 14 § tredje stycket. Upplysningarna krävs endast av större företag. För att uppfylla direk- tivets krav tas det i paragrafen in ett krav på att upplysning lämnas om aktiernas kvotvärde, jfr 1 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551). Det torde vara vanligt förekommande att antalet aktier anges i balansräk- ningen i anslutning till aktiekapitalet. Om så sker blir följden av före- varande bestämmelse att upplysning om antalet aktier, tillsammans med uppgift om aktiernas kvotvärde, även måste lämnas i not. Disposition av vinst eller förlust 35 § ska lämna en upplysning om förslaget till disposition av företagets vinst eller förlust eller, i förekommande fall, beslut om dispositionen. Paragrafen, som saknar motsvarighet i det hittillsvarande 5 kap., behand- lar upplysningar från större företag om vinst- och förlustdispositioner. Paragrafen genomför artikel 17.1 o i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.3. Av bestämmelsen följer att det i den årsredovisning som ett aktiebolag lägger fram vid bolagsstämman ska lämnas upplysning om styrelsens för- slag till disposition av bolagets vinst eller förlust. Motsvarande gäller för ekonomiska föreningar. Om det i t.ex. ett handelsbolag eller en stiftelse redan har beslutats om hur vinsten eller förlusten ska disponeras, ska i stället detta anges. I 6 kap. 2 § finns bestämmelser om att förvaltningsberättelsen i aktie- bolag och ekonomiska föreningar ska innehålla uppgift om styrelsens förslag till vinst- eller förlustdispositioner. Förevarande paragrafs tillämpningsområde är till skillnad från 6 kap. 2 § begränsat till större företag. En upplysning måste lämnas i not även om informationen också lämnas i förvaltningsberättelsen. Se vidare i kommentaren till 6 kap. 2 §. 36 § Om ett större företag i balansräkningen har tagit upp en fordrings- eller skuldpost avseende uppskjuten skatt, ska det lämna en upplysning om beloppet av den uppskjutna skatten och om förändringar i detta belopp . Paragrafen innehåller krav på notupplysningar för större företag om skatteskulder och skattefordringar. Paragrafen överensstämmer med artikel 17.1 f i direktivet. Den motsvarar delvis 5 kap. 16 § i lagens hittillsvarande lydelse. Paragrafen utformas i enlighet med Lagrådets förslag. Överväg- andena finns i avsnitt 8.3. Med uppskjuten skatt avses inkomstskatt för skattepliktigt resultat avseende framtida räkenskapsår till följd av tidigare transaktioner eller händelser. Det kan vara fråga om såväl en skatteskuld som en skatte- fordran. Lagen reglerar inte i vilken utsträckning uppskjuten skatt ska tas upp i balansräkningen. Av gällande god redovisningssed följer emellertid att ett företag i vissa fall ska redovisa uppskjutna skatteskulder respektive skattefordringar som särskilda poster i balansräkningen (jfr BFNAR 2012:1 p. 29.19, se även IAS 12 och RR 9). Ett företag ska alltså som huvudregel redovisa en uppskjuten skatteskuld för alla skattepliktiga temporära skillnader, en uppskjuten skattefordran för alla avdragsgilla temporära skillnader, och en uppskjuten skattefordran för möjligheten att använda skattemässiga underskottsavdrag och andra outnyttjade skatteavdrag. Skatten ska som regel inte nuvärdesberäknas (jfr dock BFNAR 2012:1 p. När uppskjuten skatt på detta sätt redovisas i balansräkningen ska det också lämnas notupplysningar enligt förevarande paragraf. Upplysning ska lämnas om beloppet av skatte- skulden respektive skattefordran samt om skatteskuldens respektive skattefordrans förändring . Ytterligare upplysningar om anställda 37 § ska lämna upplysningar om 1.andelen kvinnor och andelen män av medelantalet anställda under räkenskapsåret, och 2.medelantalet anställda och fördelningen mellan kvinnor och män i varje land, om företaget har anställda i flera länder. Paragrafen anger de ytterligare krav på upplysningar om anställda som gäller för större företag utöver de som finns i 20 §. Den har sin närmaste motsvarighet i artikel 17.1 e i direktivet. Tillsammans med upplysnings- kravet i 20 § motsvarar den huvudsakligen 5 kap. 18 § i lagens hittills- varande lydelse. Frågan berörs i avsnitt 8.2. Könsfördelningen bland ledande befattningshavare 38 § ska lämna upplysningar om fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i företagets ledning. Fördelningen bland styrelseleda- möter och bland övriga befattningshavare ska redovisas var för sig. Upp- lysningarna ska avse förhållandena på balansdagen. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 5 kap. 18 b §. Upplysningskravet är dock begränsat till större företag, i stället för företag med fler än tio anställda. Direktivet innehåller inte några motsvarande bestämmelser. Löner, andra ersättningar och sociala kostnader 39 § ska lämna upplysningar om storleken av följande personalkostnader för räkenskapsåret: 1. löner och andra ersättningar, och 2. sociala kostnader, med särskild uppgift om pensionskostnader. Paragrafen behandlar upplysningar om personalkostnadernas fördelning på löner och sociala kostnader. Paragrafen överensstämmer delvis med artikel 17.1 e i direktivet. Den motsvarar hittillsvarande 5 kap. 19 §, men upplysningskravet är begränsat till större företag. Frågan berörs i avsnitt 8.2. 40 § ska lämna upplysningar om det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar för var och en av följande grupper: 1. styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befatt- ningshavare, och 2. anställda som inte omfattas av 1. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, den verkställande direktören och motsvarande befattningshavare ska anges särskilt. I ett publikt aktiebolag ska vid tillämpningen av första och andra styckena samtliga personer i bolagets ledning ingå i den grupp som avses i första stycket 1. Antalet personer i gruppen ska anges. Vidare ska upp- lysningar om räkenskapsårets löner och andra ersättningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Så- dana upplysningar behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentant- er som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Paragrafen behandlar vilka upplysningar som större företag ska lämna om fördelningen av löner och ersättningar på olika personalkategorier. Paragrafen överensstämmer med artikel 17.1 d i direktivet. Den mot- svarar hittillsvarande 5 kap. 20 §, men upplysningskravet är begränsat till större företag. Frågan berörs i avsnitt 8.2. Pensioner och liknande förmåner 41 § ska lämna upplysningar om det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets kostnader och förpliktelser som avser pensioner och liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare. I ett publikt aktiebolag ska upplysningar som avses i första stycket omfatta även pensioner och liknande förmåner till andra personer i bo- lagets ledning. Antalet personer som omfattas ska anges. Vidare ska upp- lysningar om räkenskapsårets löner och andra ersättningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Så- dana upplysningar behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentant- er som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Paragrafen behandlar vilka upplysningar som större företag ska lämna om pensioner och liknande förmåner till ledande befattningshavare m.fl. Paragrafen överensstämmer med artikel 17.1 d i direktivet. Den mot- svarar hittillsvarande 5 kap. 22 §, men upplysningskravet är begränsat till större företag. Frågan berörs i avsnitt 8.2. 42 § Bestämmelserna i 40 och 41 §§ om upplysningar om styrelseledamöter och verkställande direktör gäller även tidigare styrelseledamöter och tidigare verkställande direktör. Paragrafen överensstämmer med artikel 17.1 d i direktivet och motsvarar hittillsvarande 5 kap. 23 §. Frågan berörs i avsnitt 8.2. Suppleanter och vice verkställande direktör 43 § Vid tillämpningen av 40–42 §§ ska styrelsesuppleanter jämställas med styrelseledamöter och vice verkställande direktör jämställas med verkställande direktör. Paragrafen överensstämmer med artikel 17.1 d i direktivet och motsvarar hittillsvarande 5 kap. 24 §. Frågan berörs i avsnitt 8.2. 44 § som har träffat avtal om avgångsvederlag eller lik- nande förmåner till styrelseledamöter, den verkställande direktören eller andra personer i företagets ledning ska lämna upplysningar om avtalen och om de väsentligaste villkoren i avtalen. Paragrafen behandlar vilka upplysningar om avtal om avgångsvederlag som större företag ska lämna. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 5 kap. 25 §, med den skillnaden att den inte gäller mindre företag som är pu- blika aktiebolag. Bestämmelsen saknar motsvarighet i direktivet. Frågan berörs i avsnitt 8.2. Ytterligare upplysningar om moderföretag 45 § ska lämna sådana upplysningar som anges i 21 § även i fråga om det moderföretag som upprättar koncernredovisning för den största koncern som företaget ingår i som dotterföretag. Om ett moderföretag som avses i första stycket eller 21 § är utländskt, ska en upplysning också lämnas om var det går att få tillgång till före- tagets koncernredovisning. Paragrafen anger de krav på ytterligare upplysningar som större företag ska lämna om det redovisande företagets moderföretag. Paragrafen över- ensstämmer med artikel 17.1 l och 17.1 n i direktivet. Frågan berörs i av- snitt 8.2. I hittillsvarande 5 kap. 26 § finns krav på upplysningar om moder- företaget i den minsta och största koncern som det redovisande företaget ingår i. Även direktivet innehåller upplysningskrav av detta slag. Kraven på upplysningar om moderföretaget i den största koncernen gäller dock enligt direktivet enbart medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse. I 21 § uppställs därför ett för samtliga företag gällande krav på upplysningar om moderföretaget i den minsta koncern som före- taget ingår i (jfr artikel 17.1 m). Detta kompletteras med bestämmelserna i förevarande paragraf. Enligt första stycket ska större företag även lämna upplysningar om moderföretaget i den största koncern som företaget ingår i. De upplys- ningar som ska lämnas om respektive moderföretag är desamma som hit- tills krävts. I andra stycket anges att om moderföretaget är utländskt ska det även lämnas upplysning om var det går att få tillgång till företagets koncern- redovisning. svenskt, förutsätts det vara känt var koncernredovisningen är tillgänglig. Ytterligare upplysningar om ställda säkerheter 46 § ska, när de enligt 14 § lämnar upplysning om ställda säkerheter, ange vilka poster i balansräkningen eller i noter enligt 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 som säkerheterna avser. I fråga om säkerheter som inte motsvarar en skuld- eller avsättnings- post i balansräkningen ska det vidare anges om säkerheten har ställts till förmån för företaget självt eller till förmån för någon annan. Paragrafen anger de ytterligare krav på upplysningar om ställda säker- heter som gäller för större företag utöver de som finns i 14 §. innehåller inget motsvarande upplysningskrav. Övervägandena finns i avsnitt 8.2 och 8.3. Hittillsvarande 5 kap. 11 § kräver att företagets ställda säkerheter ska specificeras till omfattning, art och form. Upplysningarna ska lämnas post för post. Även direktivet ställer krav på upplysningar om ställda säkerheter för samtliga företag. Direktivet kräver dock inte att upplys- ningarna lämnas post för post. Detta innebär att sådana krav inte får ställas på mindre företag, jfr 14 §. En post för post-redovisning av ställda säkerheter bedöms fortsatt vara värdefull i fråga om större företag. I förevarande paragrafs första stycke behålls kraven på sådan redovisning för större företag. I andra stycket införs en särskild bestämmelse om att det ska lämnas upplysning om sådana säkerheter som inte motsvarar en skuld- eller avsätt- ningspost. I noterna ska anges om de har ställts till förmån för företaget självt eller för någon annan. Bestämmelsen motsvarar väsentligen det som anges i punkterna 1 och 2 under rubriken inom linjen i bilaga 1 i lagens gällande lydelse, med den skillnaden att upplysningarna ska lämnas i not i stället för inom linjen. 47 § Om ett större företags verksamhetsgrenar eller geografiska mark- nader avviker betydligt från varandra, ska företaget lämna upplysningar om nettoomsättningens fördelning på verksamhetsgrenarna och marknader- na. Bedömningen av om företagets verksamhetsgrenar och marknader av- viker betydligt från varandra ska göras med hänsyn till hur företaget normalt organiserar försäljningen av varor och tjänster. Paragrafen anger de krav på upplysningar om nettoomsättningens fördel- ning som gäller för större företag. Paragrafen överensstämmer med artikel 18.1 a i direktivet och motsvarar hittillsvarande 5 kap. 6 §. Ersättningar till revisorer och revisionsföretag 48 § Aktiebolag och handelsbolag som är större företag ska lämna upplysningar om räkenskapsårets sammanlagda ersättning till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Det ska vidare anges hur stor del av ersättningen som avser revisionsupp- draget, revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget, skatterådgivning respektive övriga tjänster. Paragrafen anger de krav på upplysningar om ersättningar till revisorer och revisionsföretag som gäller för större företag. Paragrafen överens- stämmer med artikel 18.1 b i direktivet och motsvarar hittillsvarande 5 kap. 21 §. Särskilt om europabolag och europakooperativ 49 § I fråga om europabolag och europakooperativ med ett sådant för- valtningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av om stadga för europabolag, i lydelsen enligt och rådets förordning (EU) nr 517/2013, eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar), i den ursprungliga lydelsen, ska bestämmelserna om styrelseledamöter i 18, 23, 32, 38 och 40–44 §§ tillämpas på ledamöter eller suppleanter i europabolagets eller europakooperativets tillsynsorgan. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ följer att första stycket ska tillämpas också på ledamöter eller suppleanter i ett europabolags eller europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan. Paragrafen anger vissa anpassningar till bestämmelserna för europabolag och europakooperativ och motsvarar hittillsvarande 5 kap. 27 §. Paragrafen får sitt materiella innehåll genom de bestämmelser till vilka Dessa är i sak desamma som . görs i bestämmelsernas tillämpningsområde får emellertid betydelse också vid tillämpningen av förevarande paragraf. tolkas så att kraven i de uppräknade bestämmelserna gäller varje europa- bolag och europakooperativ beroende på om det är ett mindre eller ett Vid tillämpningen måste uppmärksammas att europabolag, på grund av en hänvisning i EU-förordningen om europabolag (artikel 9.1 c), delvis följer de nationella regler som gäller för publika aktiebolag. betydelse för tillämpningen av 23, 40 och 41 §§. kooperativ innehåller inte någon motsvarighet till denna hänvisning. 6 kap. Förvaltningsberättelse m.m. 1 § Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar ska även lämnas om 1. sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resul- taträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat, 2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret, 3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför, 4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5. företagets filialer i utlandet, 6. antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7. antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 8. antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar om användningen av finansiella instrument: 1.mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning och, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och 2.exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassa- flödesrisker. Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte mindre företag. Paragrafen anger de grundläggande bestämmelserna om förvaltnings- berättelsens innehåll. Paragrafen motsvarar artikel 19 i direktivet. Över- vägandena finns i avsnitt 10.1. I andra stycket ändras punkten 2 på så sätt att förvaltningsberättelsen inte längre behöver innehålla några upplysningar om händelser av vä- sentlig betydelse för företaget som har inträffat efter räkenskapsårets slut. Upplysningar av det slaget måste däremot lämnas i noterna (se 5 kap. 22 § och författningskommentaren till den paragrafen). Det bör tilläggas att händelser som har inträffat efter räkenskapsårets utgång ofta kan vara av det slaget att de får betydelse enligt någon av de andra punkterna i stycket. Det kan då vara lämpligt, och i en del fall rent- av nödvändigt för sammanhangets skull, att beröra händelserna även i förvaltningsberättelsen. 1 a § I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i ska förvaltningsberättelsen även innehålla 1.de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och 2.styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden från nästa årsstämma.