prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — 4.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I stadgarna får bestämmas att kallelse till sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast före föreningsstämman. 18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska bestämmelserna i 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas. Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor 19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett förenings- stämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra föreningsstämman inte utfärdas innan den första föreningsstämman har hållits. I kallelsen till den andra föreningsstämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat. 20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna. Skriftlig kallelse ska dock alltid skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1.ordinarie föreningsstämma ska hållas än som föreskrivs 2.föreningsstämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär – att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, – att en medlems rätt till årsvinst inskränks, – att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, – att en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller – att en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3.föreningsstämman ska ta ställning till om föreningen ska –gå i likvidation, –upplösas utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a §, eller –gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I fall som avses i andra stycket får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. 21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska förekomma på föreningsstämman. Om föreningsstämman ska behandla ett ärende om att föreningen ska gå i likvidation, upplösas utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a § eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion, ska förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman 22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar närmast före den ordinarie föreningsstämma som avses i 8 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. 23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlem- marna hos föreningen från tidpunkten för kallelsen fram till förenings- stämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmel- serna i 1 kap. 8 och 9 §§. Någon kopia behöver dock inte översändas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgäng- ligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Fel i kallelse m.m. 24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet. 25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock förenings- stämman av denne. 26 § Vid föreningsstämman ska, om det behövs, upprättas en för- teckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Om medlemmarna har olika rösträtt, ska uppgift om medlemmarnas rösträtt lämnas i röstlängden. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om denne har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst- längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs. Hur föreningsstämmans ordförande utses 27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om annat inte har bestämts i stadgarna. Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt Vilka upplysningar som ska lämnas 28 § Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar om 1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. i en koncern, avser upplysningsplikten även förening- ens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderföre- ning avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket. 29 § Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt sändas till varje medlem som har begärt upplys- ningen. Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen 30 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen underrättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisorer, om med- lemmen begär det från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorerna efter medlemmens begäran om det. 31 § Revisorerna ska efter det att den begärda upp- lysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt reviso- rernas mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, koncernrevisionsberättelsen, eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och sända en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen. Majoritetskrav vid andra beslut än val 32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal gäller i stället att ordföranden har utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fråga om vissa beslut får det dock i stadgarna endast bestämmas villkor som går längre än vad som anges i denna lag, nämligen beslut enligt 34 och 35 §§ om ändring av stadgarna, 11 kap. 1 § om likvidation, 11 kap. 18 a § om upplösning utan föregående likvidation, och 12 kap. 9 § om fusion. 33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet beslutar annat. Första stycket gäller inte om annat har bestämts i stadgarna. Majoritetskrav vid ändring av stadgarna 34 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att i stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. 35 § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att 1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2.en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan Av 32 § framgår att i stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. 36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1.talan mot honom eller henne, 2.hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller 3.talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem. Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt 37 § Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. 38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och plats för föreningsstämman samt vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden och minst en justeringsman som utses av föreningsstämman. 39 § Senast efter stämman ska det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. 40 § Om fullmäktige har utsetts, beslutar de i medlemmarnas ställe i den utsträckning som har bestämts i stadgarna. 41 § Vad som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat anges, även en föreningsstämma där medlemmarnas beslutanderätt ut- övas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 7 § om rätt för den som inte är medlem att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket. 42 § Av 2 kap. 2 § första stycket 7 framgår att stadgarna ska innehålla bestämmelser om hur fullmäktige ska utses och tiden för deras uppdrag. Tiden för uppdraget får inte vara längre än . Vem som får utses till fullmäktige 43 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, får till fullmäktige utses endast 1.den som är medlem i föreningen, 2.den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller 3.om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna. 44 § För fullmäktige får utses suppleanter. Bestämmelserna i 42 och 43 § om fullmäktige gäller i tillämpliga delar även suppleant. Övriga bestämmelser om fullmäktige 45 § Vad som sägs i 1–39 §§ om föreningsmedlemmar gäller även fullmäktige. En fullmäktige får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid sådant möte, om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet. Medlemmarnas rättigheter om fullmäktige har utsetts 46 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, har medlemmar som inte är fullmäktige inte rätt att delta vid ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte. Medlemmarna har rätt att 1.få ärenden behandlade på fullmäktigemöte enligt 14 §, 2.ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 22 och 23 §§, 3.ta del av protokoll från fullmäktigemöten enligt 39 § första stycket. Om det vid ett fullmäktigemöte har fattats beslut i frågor som avses i 52 § eller i 12 kap. 20 §, ska medlemmarna underrättas om beslutet på det sätt som har bestämts i stadgarna. 47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelse- ledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras. 48 § Talan enligt 47 § ska väckas för beslutet. Om talan inte väcks , är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när 1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Bestäm- melserna i andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion. 49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Styrelsens talan mot föreningen 50 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valde ställ- företrädaren. 51 § En föreskrift i stadgarna att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot förenings- stämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §. Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen 52 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks, c)att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras, d)att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e)att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades, eller om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena. Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna 53 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. Anmälan och verkställighet av beslut om stadgeändring 54 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registre- ring i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats. Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet 55 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp sätts ned eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän har förflutit efter registreringen. 56 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket (beslut om byte av redovis- ningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats. 57 § Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i 2 kap. 2 § först stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. Styrelsen ska senast till denna stämma lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna avseende den insats med vilken varje medlem ska delta i föreningen. Varje röstberättigad har rätt att Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos föreslå att det hos påkallas att en revisor (medrevi- påkallas att en revisor (medre- sor) utses att delta i revisionen till- visor) utses att delta i revisionen sammans med de övriga reviso- tillsammans med de övriga revi- på en föreningsstämma där revi- på en föreningsstämma där revi- sorsval skall ske eller där förslaget sorsval ska ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall enligt kallelsen till stämman ska Om förslaget har bi- Om förslaget har bi- trätts av minst en tiondel av samt- trätts av minst en tiondel av liga röstberättigade eller en tredje- del av de på stämman närvarande tredjedel av de på stämman när- varande röstberättigade, ska styrel- sen inom ansöka hos hos om att en med- om att en medrevisor detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. tjänstgöra för tiden till och med ska tjänstgöra för tiden till och under nästa räkenskapsår. kan begära hos styrelsen att en kan begära hos styrelsen att en innehavare som företräder förlags- innehavare som företräder förlags- insatser till ett sammanlagt belopp insatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två ansöka hos om att en om att en medrevisor Försummas detta får varje försummar detta, får varje inne- innehavare av en förlagsandel göra havare av en förlagsandel göra en Revisorer som inte är aukto- riserade eller godkända skall vara bosatta inom Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myn- dighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller god- Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara revisor. 8 Senast lydelse 2001:886. känd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs 11 kap. 7 § får inte Revisorerna skall ha den insikt i Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av hänsyn till arten och omfånget av för uppdragets fullgörande. för uppdragets fullgörande. Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Be- stämmelserna i 7 och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvud- ansvarige. Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske. I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får , om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Om det finns skäl till det, får förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Upp- dragstiden för revisorn skall be- stämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har bli- vit utsedd i föreskriven ordning. Innan meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle att yttra sig. I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får , efter ansökan och om det är på- kallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller god- känd revisor. Ansökan får göras av var och en som är beroende av att föreningen är föremål för kvalificerad revision. Om det finns skäl till det, får förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Upp- dragstiden för revisorn ska be- stämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har bli- vit utsedd i föreskriven ordning. Innan meddelar beslut som avses i denna paragraf, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig. förordna behörig revisor, om förordna behörig revisor, om eller godkänd revisor inte är ut- eller godkänd revisor inte är 2.en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller 3.en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts. Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Har föreningsstämman under- låtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framställning till , skall denna förordna en sådan revisor. Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall entlediga den obehörige revisorn. Varje röstberättigad kan väcka förslag om att skall utse granskare för särskild gransk- ning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss för- fluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Förslaget skall framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om för- slaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom göra framställning hos om att granskare skall utses. 2.en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller 3.en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts. Var och en kan göra en ansökan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.