prop · H30310 · 2015-11-03 00:00:00 — utsätter förordningen att medlemsstaterna har utsett de behöriga myndig- heterna enligt förordningen senast . förordningen skulle de behöriga myndigheterna nämligen senast vid denna tidpunkt ha gjort en anmälan till om vilka institut som drivs som värdepapperscentraler och gett in en förteckning över vissa bolags- rättsliga bestämmelser (artikel 69.1 respektive artikel 49.1 tredje stycket). har uppfyllt kravet på att utse en behörig myndighet genom den ändring i förordningen med instruktion för som berörs i avsnitt 8.1. Förordningen om värdepapperscentraler innehåller vissa övergångs- Av särskilt intresse i det sammanhanget är att de företag som vill ansöka om auktorisation som värdepapperscentral ska göra det för ikraftträdandet av samtliga tekniska standarder för tillsyn antagna enligt vissa artiklar i förordningen (artikel Fram till dess att ett beslut om auktorisation har fattats ska respek- tive nationella regler om auktorisation av värdepapperscentraler fortsätta att gälla (artikel 69.4). Om samtliga relevanta tekniska standarder hinner träda i kraft vid utgången av 2015 ska de företag som avser att ansöka om auktorisation som värdepapperscentral i ge in sin ansökan till skulle dock kunna infalla senare, med tanke på att artikel 69.2 är kopplad till ikraftträdandet av de tekniska standarderna. I vart fall kommer med all sannolikhet att lämna in en ansökan om auktorisation. Det kan antas att bolaget inte kommer att vänta till slutet av den sexmånadersfrist som gäller. handläggning av ansökan kommer dock troligtvis att ta i vart fall några månader i anspråk. Sammantaget innebär dessa omständigheter att det är osannolikt att någon auktorisation kommer att beslutas av Finansinspek- Det medför att de lagändringar som föreslås i denna proposition kan träda i kraft . auktorisation enligt förordningen beviljas, måste dock lagändringarna ha trätt i kraft. från ikraftträdandet av lagändringarna 2016 och den tidpunkt då auktorisation beviljas, förmodligen senare , krävs det att kontoföringslagen tillämpas i dess nuvarande lydelse på den centrala värdepappersförvararen (). I annat fall saknas det tillämpliga bestämmelser för verksamheten. Med andra ord bör det tillstånd som central värdepappersförvarare som har fortsätta att gälla under den tiden. Det krävs således en övergångsbestämmelse av innebörden att centrala värdepap- persförvarare som vid ikraftträdandet av lagändringarna har auktorisation enligt 2 kap. kontoföringslagen får fortsätta att driva denna verksamhet enligt äldre bestämmelser till dess att en ansökan om auktorisation som värdepapperscentral enligt förordning har prövats slutligt. En förut- sättning bör vara att en sådan ansökan har getts in till eller vid den senare tidpunkt som eventuellt kommer att gälla enligt artikel 69.2 i förordningen, om de tekniska standarderna fördröjs. Om ansökan avslås, ska dock den centrala värde- pappersförvararen upphöra med verksamheten. En sådan övergångs- bestämmelse tillgodoser kravet i förordningen på att nationella bestäm- melser ska fortsätta att gälla till dess att ett beslut om auktorisation har fattats (artikel 69.4). Om nuvarande bestämmelser i kontoföringslagen fortsätter att tillämpas på en central värdepappersförvarare bör även den nuvarande lydelsen av lagen om värdepappersmarknaden fortsätta att tillämpas på värdepappersförvararen . Regeringen instämmer således med att promemorians förslag bör kompletteras med en övergångsbestämmelse med den innebörden. Som bolaget anför förutsätter flertalet av reglerna i förordningen om värdepapperscentraler att det finns en auktoriserad värdepapperscentral. Reglerna kommer således inte att börja tillämpas förrän åtminstone en värdepapperscentral har auktoriserats. Således kommer nuvarande bestämmelser fortsätta att gälla för Euroclear Sweden AB:s verksamhet , förutsatt att en ansökan om auktorisation som värdepapperscentral ges in i rätt tid. , med instämmande av , och berör behovet av tydlighet avseende tidpunkten för ikraftträdandet av de nya bestämmelserna. Regeringen instämmer i att det är lämpligt att såväl värdepapperscentral- en i fråga som övriga marknadsaktörer får besked i så god tid som möjligt om ikraftträdandet av de nya reglerna. Om en central värdepappersförvarare driver verksamhet med stöd av övergångsbestämmelsen, bör nuvarande bestämmelser tillämpas även för kontoförande institut och förvaltare som har antagits av den centrala värdepappersförvararen. Som påpekas av kan en ansökan om ny auktorisation enligt förordningen komma att lämnas in innan ändringarna i kontoföringslagen träder i kraft. Det är önskvärt att inspektionen använder anslagsmedel som är avsedda för tillsynsverksamheten för sådan verksamhet och inte till att pröva ansökningar. Det är därför lämpligt att ge en möjlighet att ta ut avgifter för prövningen av ansökningar om auktorisation enligt förordningen även innan lagändringarna har trätt i kraft. Detta bör dock förutsätta att har fattat beslut om de aktuella lagändringarna och att dessa har utfärdats och därigenom offentliggjorts. 2015/16:10 om auktorisation ska under alla förhållanden inte gälla förrän tidigast . De nya bestämmelserna om sanktioner bör inte tillämpas på över- trädelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Anledningen till det är att sanktionerna i sådant fall skulle ges en retroaktiv verkan, vilket inte är förenligt med legalitetsprincipen. Nuvarande bestämmelser bör tillämpas även i fråga om sekretess för ärenden om innehav av aktier eller andelar i en central värdepappers- förvarare (30 kap. 5 § offentlighets- och sekretesslagen). Regeringens förslag: Ändringarna i aktiebolagslagen ska träda i kraft . I fråga om avtal om registrering av aktier i avstämningsregister som ingåtts före ikraftträdandet av ändringarna i aktiebolagslagen tillämpas nuvarande bestämmelser. Bestämmelserna om styrelsens ansvar för aktieboken ska tillämpas fr.o.m. , om inte avstämningsbolaget före dess ingår ett avtal om ansvar för aktieboken med en värdepapperscentral och anmäler detta enligt 5 kap. 12 a §. För tiden fram till dess att en sådan anmälan görs, dock längst t.o.m. , tillämpas nuvarande bestämmelser om centrala värdepappersförvarares ansvar för aktieboken. Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. promemorian föreslås det dock ett tidigare ikraftträdandedatum. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Ändringarna i aktiebolagslagen bör träda i kraft som ändringarna i kontoföringslagen, eftersom det finns ett starkt samband mellan ändringarna i de båda lagarna. Ett stort antal avstämningsbolag har ingått avtal med Euroclear AB om registrering av aktier i avstämningsregister. finns det inte något krav på att ett sådant avtal ska vara skriftligt (5 kap. 12 § tredje stycket aktiebolagslagen). Förslaget om att avtal om registre- ring i avstämningsregister eller motsvarande register ska vara skriftliga (se avsnitt 7.4), bör inte tillämpas retroaktivt. Förslaget om ett avtal om ansvar för aktieboken innebär en nyhet i förhållande till gällande rätt. Med tanke på att det krävs att emittenterna ingår nya avtal med en värdepapperscentral eller en värdepapperscentral från tredjeland, är det lämpligt att tillåta en viss övergångstid för denna Avstämningsbolag för vilka avstämningsregister har upp- rättats före lagens ikraftträdande bör därför träffa ett avtal om ansvaret för aktieboken med en värdepapperscentral eller en värdepapperscentral från tredjeland. Som berörs i avsnitt 7.5 ska bolaget anmäla för registrering i aktiebolagsregistret vilken värde- papperscentral eller värdepapperscentral från tredjeland som har anlitats. fram till dess att anmälan ges in, 2017, bör nuvarande bestämmelser innebär att lagändringarna under alla förhållanden ska tillämpas senast Prop. 2015/16:10 fr.o.m. , även om något avtal om ansvaret för aktieboken inte har träffats eller om namnet på värdepapperscentralen eller värde- papperscentralen från tredjeland inte har anmälts. Genom att anmälan ska ske kommer det att vara möjligt för utomstående att kontrollera vilka bestämmelser som gäller i fråga om ansvaret för aktieboken. En värde- papperscentrals befattning med aktieboken är visserligen en frivillig snarare än en obligatorisk uppgift enligt förordningen om värdepappers- centraler (se avsnitt 7.5). Det bör dock vara godtagbart att nuvarande bestämmelser fortsätter att tillämpas i fråga om ansvaret för aktieboken . Regeringens förslag: Lagändringarna i kupongskattelagen, skatte- förfarandelagen, lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av och lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplys- ningar om finansiella konton ska träda i kraft . De nya bestämmelserna i kupongskattelagen ska tillämpas på utdel- ning som betalas ut efter . Nuvarande bestäm- melser i kupongskattelagen ska tillämpas på utdelning som betalas ut av en central värdepappersförvarare som får fortsätta med sådan verk- samhet efter till dess att ansökan om tillstånd har prövats slutligt. De nya bestämmelserna om åtaganden i skatteförfarandelagen tillämpas första gången på åtaganden som lämnas efter . De nya bestämmelserna i lagen om identifiering av rapporterings- pliktiga konton med anledning av och lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton, om att ett konto som har lagts upp hos en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än eller en värdepapperscentral från tredjeland, av ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i ska anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller det utländska finansiella institutets fasta driftställe ska tillämpas första gången i fråga om . Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås det dock ett tidigare ikraftträdandedatum. Några ikraftträdande- eller övergångsbestämmelser avseende ändringar i lagen (2015:000) om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton eller 34 kap. 9 c § skatteförfarandelagen var inte aktuella i promemorian. Sådana bestämmelser föreslogs i stället i promemorian En global standard för automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. 2015/16:10 Skälen för regeringens förslag: Ändringarna i kupongskattelagen, skatteförfarandelagen, lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton med anledning av och lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton bör träda i kraft . De nya bestämmelserna i kupongskattelagen bör tillämpas på utdelning som betalas ut efter . Nuvarande bestämmelser i ku- pongskattelagen bör tillämpas på utdelning som betalas ut av en central värdepappersförvarare som får fortsätta med sådan verksamhet efter till dess att ansökan om tillstånd har prövats slutligt (se avsnitt 13.1). De nya bestämmelserna i skatteförfarandelagen om att värdepappers- centraler som hör hemma i en annan stat inom EES än i vissa fall ska ge in ett åtagande till om att göra skatteavdrag från ränta, utdelning och annan avkastning respektive om att lämna vissa kontrolluppgifter om bl.a. ränta, utdelning och annan avkastning, ska tillämpas första gången på åtaganden som lämnas efter (se avsnitt 13.2). Det innebär bl.a. att utländska värdepappers- centraler ska göra skatteavdrag första gången från ersättningar som betalas ut efter och lämna kontrolluppgifter enligt 17 och 19–22 kap. och 23 kap. 2 § första gången om uppgifter som avser . De nya bestämmelserna i lagen om identifiering av rapporterings- pliktiga konton med anledning av och i lagen om identifiering av rapporteringspliktiga konton vid automatiskt utbyte av upplysningar om finansiella konton innebär att ett konto som har lagts upp hos en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än eller hos en värdepapperscentral från tredjeland av ett svenskt finansiellt institut eller ett utländskt finansiellt instituts fasta driftställe i , ska anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller det utländska finansiella institutets fasta driftställe i . Sådana konton bör anses finnas hos det svenska finansiella institutet eller det fasta driftstället i från och med . Ändringen bör därför tillämpas första gången i fråga om . 15.1 Förslagens syfte och alternativa lösningar Förordningen om värdepapperscentraler syftar till en säker, effektiv och smidig avveckling av finansiella instrument inom EES. identifierats i sammanhanget avser förhållandevis höga risker och kostnader i samband med gränsöverskridande avveckling jämfört med motsvarande avveckling som sker inom ett land. effektiv inre marknad för avveckling anses ha bidragit till sämre effektivitet och högre risker i samband gränsöverskridande transaktioner, som sådana transaktioner väntas fortsätta att öka och nationella värdepapperscentraler väntas bli alltmer sammankopplade. Förordningen trädde i kraft och blir direkt tillämplig i medlemsstaterna efter det att relevanta delegerade akter och tekniska standarder, som Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten () utarbetar förslag till, har antagits av kommissionen och även trätt i kraft. Förordningen berör värdepapperscentraler, emittenter och övriga marknadsdeltagare. I några fall, exempelvis gällande krav att överlåtbara värdepapper ska ha kontobaserad form, blir förordningens regler tillämpliga . Genom förordningen kommer värdepapperscentraler att omfattas av harmoniserade regler på EU-nivå, i stället för att som vara reglerade på nationell nivå. Emittenter ges en möjlighet att låta registrera värdepapper som har tagits upp till handel på reglerade marknader eller som handlas på en handelsplats hos vilken värdepapperscentral som helst inom EES. Genom förordningen kommer marknadsdeltagare att omfattas av harmoniserade regler angående tidpunkten för avveckling (efter avslut) och regler som avser att främja avveckling i rätt tid. De senare aspekterna av handeln med värdepapper har varit föremål för självreglering. När det gäller alternativa lösningar begränsas förslagen i denna proposition i huvudsak till sådana som har bedömts vara nödvändiga för att anpassa svensk rätt till förordningen. Reglerna i förordningen är i de flesta fall direkt tillämpliga i varje medlemsstat och förutsätter inget införlivande. efterlyser en tydligare beskrivning av det utrymme för nationell reglering som förordningen medger och hur det har utnyttjats. Handlingsutrymmet avser val av behörig myndighet, nationella bestämmelser om den behöriga myndighetens befogenheter, inklusive sanktioner, närmare bestämmelser om kontoföring, inklusive rättsverkan av registreringar på avstämningskonton, och nationella bestämmelser om kontoförande institut. Regeringen anser att är den lämpligaste myndig- heten att vara behörig myndighet och ansvara för auktorisation och till- syn enligt reglerna i förordningen. Detta beror på att har utsetts till behörig myndighet enligt flera rättsakter på finansmark- nadsområdet. har ansvaret för till- synen av centrala värdepappersförvarare enligt gällande svenska bestäm- melser som ska ersättas av förordningens regler. Medlemsstaterna ska införa bestämmelser i nationell rätt så att den behöriga myndigheten har de befogenheter som krävs enligt förordningen. Handlingsutrymmet för medlemsstaterna är emellertid begränsat i detta fall eftersom förord- ningen innehåller detaljerade regler om befogenheterna, bl.a. när det gäller vilka sanktioner som ska finnas. Att välja bland sanktionsbestäm- melserna och t.ex. avstå från att införa vissa av dem, är inte möjligt. I förevarande lagstiftningsärende är målsättningen att förslagen ska inne- hålla bestämmelser om den behöriga myndighetens befogenheter och sanktioner som ansluter så nära som möjligt till angränsande rättsakter inom finansmarknadsområdet. Eftersom förordningens huvudtjänster (notarietjänst, central konto- föringstjänst och avvecklingstjänst) endast har definierats på över- gripande nivå i förordningen, utan möjlighet till utfyllande bestämmelser på nivå 2 (dvs. genom delegerade akter eller genomförandeakter), är det nödvändigt att behålla nationella bestämmelser om kontoföring, med de 2015/16:10 anpassningar som föranleds av förordningen. Bestämmelserna om konto- föring avser bl.a. regler om vilka uppgifter som ska ingå i ett avstäm- ningsregister och om rättsverkan av registreringsåtgärder på avstäm- ningskonton. Sådana bestämmelser är en direkt följd av systemet med kontoförda värdepapper som inte har fysisk form och är av avgörande betydelse för rättssäkerheten för alla innehavare av kontoförda finansiella instrument. Utgångspunkten för förevarande lagstiftningsärende är att de existerande bestämmelserna om kontoföring ska behållas i största möjliga utsträckning. Det finns även ett nationellt handlingsutrymme när det gäller möjlig- heten att behålla bestämmelser om kontoförande institut. Systemet med kontoförande institut finns redan i svensk rätt och utgör en förutsättning för möjligheten för var och en, som finns i bl.a. , att förvara värdepapper på individuellt separerade konton direkt i värdepappers- centralen. Regeringen anser att denna möjlighet bör kvarstå, eftersom den erbjuder en säker och kostnadseffektiv form av värdepappers- förvaring. Av det skälet har bestämmelser om kontoförande institut be- hållits, snarare än upphävts. Även inom detta område har målet varit att ändra redan existerande bestämmelser så lite som möjligt. En integrerad marknad för avveckling av finansiella instrument har presenterats som en förutsättning för att den inre marknaden ska fungera väl. Om införandet av harmoniserade regler på EU-nivå innebär att nya och annorlunda krav ställs på en värdepapperscentral, så är det i så fall en följd av förordningen, som är direkt tillämplig i varje medlemsstat, och inte ett resultat av förslagen i denna proposition. Förordningen innehåller bl.a. bestämmelser som syftar till att avveckla hinder för gränsöverskridande konkurrens. Mot bakgrund av värde- papperscentralernas systemvikt har det ansetts angeläget att ge mark- nadsdeltagare en möjlighet att välja tjänsteleverantör för att därigenom minska beroendet av någon enskild leverantör av tjänster som tillhanda- hålls av värdepapperscentraler. Det innebär att värdepapperscentraler, som en konsekvens av förordningens regler om gränsöverskridande till- träde, kan komma att påverkas av förändrade förutsättningar på de finan- siella marknaderna i form av förskjutningar inom EES av var någonstans emission av och handel med finansiella instrument äger rum. Detta är i så fall en följd av förordningens direkt tillämpliga bestämmelser. Nuvarande bestämmelser i lag om att aktier i ett avstämningsbolag ska registreras i ett avstämningsregister, varmed menas ett svenskt sådant register, måste upphävas eftersom sådana bestämmelser strider mot förordningen. Det innebär att den svenska värdepapperscentralen kan komma att exponeras för gränsöverskridande konkurrens. Konsekvens- erna för begränsas i någon mån genom att den värdepapperscentralen föreslås behålla möjligheten att erbjuda tjänster till svenska emittenter på oförändrade villkor. Till det kommer en ny möjlighet att erbjuda tjänster till emittenter i andra länder inom EES på gränsöverskridande basis, i enlighet med förordningen. emittenter som är etablerade i kan de inte förhindras att välja en Prop. 2015/16:10 annan värdepapperscentral inom EES, i enlighet med förordningens Eftersom reglerna om kontoförande institut i kontoföringslagen före- slås kvarstå, kan fortsätta att erbjuda individuellt separerade konton utan att behöva bära ensamt ansvar för det stora antalet kundrelationer som blir resultatet av individuella konton på den högsta nivån. Värdepapperscentralen är därmed oförhindrad att fortsätta använda det kontosystem som redan finns och att tillhandahålla anknutna tjänster på denna grund. efterfrågar en beskrivning av de administrativa kostnaderna för värdepapperscentralen till följd av promemorians förslag om ändring av ansvaret för aktieboken. Ändringen innebär att värdepapperscentralen för aktieboken på grundval av ett avtal med emittenten, snarare än till följd av en bestämmelse i lag. Detta är en direkt följd av förordningen som uttryckligen förhindrar bestämmelser i nationell rätt som begränsar emittenternas fria val av värdepapperscentral inom EES. Det bedöms sammantaget att den svenska värdepapperscentralens villkor inte påverkas mer än vad som är en nödvändig konsekvens av förordningens direkt tillämpliga bestämmelser. Förordningen om värdepapperscentraler inför en rätt för emittenter att låta registrera värdepapper som handlas på en reglerad marknad eller en annan handelsplats hos vilken värdepapperscentral som helst som är etablerad inom EES. En sådan rätt kan inte vara till nackdel för emittenter, eftersom de alltid kan välja att avstå från att utnyttja möjlig- heten. Rätten avser bolag vars aktier eller andra värdepapper kan över- låtas på en marknadsplats, dvs. Avstämningsbolagens rätt enligt förordningen att vända sig till en annan värdepapperscentral inom EES är emellertid inte obegränsad. Det gäller bl.a. att nationell bolagsrätt och annan rätt enligt vilken värdepap- peren har utfärdats ska fortsätta att gälla (artiklarna 23.3 e och 49.1 andra stycket i förordningen). Mot bakgrund av värdepapperscentralernas cen- trala funktion för emission av och handel med kontoförda värdepapper och vissa andra finansiella instrument (bl.a. kontoförda fondandelar) har det blivit nödvändigt att införa vissa följdändringar i svensk rätt. Förslagen i denna proposition innebär att villkoren i kontoföringslagen för att utnyttja den inhemska värdepapperscentralens tjänster behålls oförändrade. Det innebär i sin tur att avstämningsbolag i vart fall inte är förhindrade att utnyttja de tjänster som tillhandahålls av den svenska värdepapperscentralen () på oförändrade villkor. En mindre förändring införs genom behovet av en marginell justering av avgift för registrering av ett avstämningsförbehåll i aktiebolagsregistret. Enligt uppgift från uppskattas verkets merkostnad till . Den justerade avgiften väntas beröra cirka 1 200 avstämningsbolag som finns i . Om merkostnaden täcks motsvarar detta en avgift om cirka Om de initiala kostnaderna i stället fördelas över blir behovet att höja avgiften i motsvarande grad Avgiften får vägas mot allmänintresset av att informera aktie- ägare och andra intressenter om vilken värdepapperscentral som ansvarar för avstämningsregistret och, i förekommande fall, för aktieboken. följd av förordningens bestämmelser om att valfrihet ska råda vid registrering av vissa överlåtbara värdepapper i avstämningsregister är detta inte längre självklart. anser att promemorian innehåller ofullständiga beskriv- ningar och beräkningar av förslagens kostnader för avstämningsbolagen. Detta gäller behovet av närmare information om de cirka 1 200 avstämningsbolag som finns i i fråga om storlek och bransch och av en beskrivning av de administrativa kostnader som blir följden för avstämningsbolagen till följd av anmälningsmomentet till , respektive promemorians förslag om ändring av ansvaret för aktieboken. saknar även en beskrivning av eventuella behov att vid reglernas utformning ta särskilda hänsyn till små företag och om några sådana hänsyn har tagits. Det finns tyvärr ingen offentlig statistik om de cirka 1 200 avstäm- ningsbolagens fördelning i termer av storlek och bransch. från fanns det 1 085 avstämningsbolag 2013, varav mer än hälften hade fler än 500 aktieägare. bolag har därefter ökat till cirka 1 200. fanns det fler än en miljon bolag i , av vilka 920 hade fler än 500 anställda och drygt 1 900 bolag hade fler än 200 anställda.