prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid förenings- Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade medlemmar som är närvarande vid föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas. 9 § från utgången av varje räkenskapsår ska medlem- marna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma). 10 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen, 3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4.i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna. 11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra förenings- stämma. Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen, eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen. 12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst och högst . Beslutet får inte skjutas upp ytterligare. 13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas 1.på en annan angiven ort i , eller 2.på en annan av styrelsen anvisad ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i . Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket. Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman 14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en förenings- stämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman eller, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna. 2015/16:4 En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett Bilaga 8 ärende behandlat vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått 15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolags- verket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 16– 21 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 20 §, får kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för kallelsen. 16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast och senast före föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie förenings- stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast före föreningsstämman. 17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast och senast före föreningsstämman. I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast och senast före föreningsstämman, näm- ligen om föreningsstämman ska behandla 1.en fråga om ändring av stadgarna, 2.en fråga om likvidation, eller 3.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en sådan förenings- stämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast före föreningsstämman. 18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas. Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor 19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat. 20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har bestämts i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1.ordinarie föreningsstämma ska hållas än som har be- stämts i stadgarna, 2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till före- ningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § in- skränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller 3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion. Av 1 kap. 8 § framgår att kallelse enligt första stycket andra meningen också får ske med elektroniska hjälpmedel. 21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska de ärenden som ska behandlas på förenings- stämman tydligt anges. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll när medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning. Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman 22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och inne- havare av förlagsandelar närmast före års- stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att hand- lingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på stämman. 2015/16:4 23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av Bilaga 8 stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till förenings- En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elek- troniska hjälpmedel. Fel i kallelse m.m. 24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid före- ningsstämman eller föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sam- mankallas för att behandla ärendet. 25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av honom eller henne. 26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en för- teckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. Om med- lemmarna har olika antal röster, ska uppgift om detta lämnas i röst- längden. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst- längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ- ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs. Hur föreningsstämmans ordförande utses 27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt Vilka upplysningar som ska lämnas 28 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om 1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket. 29 § Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen. Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen 30 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för före- ningen, ska den medlem som har begärt upplysningen under- rättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om med- lemmen begär det från underrättelsen enligt första styc- ket. Upplysningen ska lämnas till revisorn efter med- lemmens begäran om det. 31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen en- ligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsbe- rättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen. 32 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ i detta kapitel, 11 kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. 33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före va- let har beslutat något annat. Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna. 34 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. 35 § Ett beslut om en ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att 1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplös- ning inskränks, 2.en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3.en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. 36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1.talan mot medlemmen, 2.medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan för- pliktelse gentemot föreningen, eller 3.talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud för medlem. Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt 37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före- ningen eller någon annan medlem. 38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justerings- man som utses av föreningsstämman. 39 § Senast efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt. 40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som tidigare i detta kapitel sägs om föreningsmedlemmar i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet. Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket. 41 § En fullmäktig får inte väljas än . Till fullmäktig får utses endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelse- ledamot. 42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första och andra styckena och 39 § första stycket. I fråga om beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som har bestämts i stadgarna. 43 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras. 44 § En talan enligt 43 § ska väckas för be- slutet. Om talan inte väcks , är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion. 45 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Styrelsens talan mot föreningen 46 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sam- mankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföre- trädaren. 47 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 46 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 44 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 46 §. Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen 48 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär a)att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, b)att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § in- skränks, c)att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras, d)att medlemmens förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och medlemmen säger upp sig för utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter uppsägningen. medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena. Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna 49 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna 50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för regi- strering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har re- Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad 51 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän efter registreringen. 52 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stad- garna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna när det gäller den insats som varje medlem ska delta med i Revisorerna ska för varje räken- Revisorerna ska för varje räken- skapsår avge en revisionsberättelse skapsår avge en revisionsberättelse ska överlämnas till föreningens ska överlämnas till föreningens styrelse senast före den styrelse senast före års- 13 Senaste lydelse 2011:1327. 2015/16:4 ordinarie föreningsstämman. Re- Bilaga 8 visorerna ska till styrelsen återlämna de redovis- ningshandlingar som har överläm- nats till dem. Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- ningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorerna vid sin grans- kning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en sty- relseledamot eller verkställande direktören till last eller att en sty- relseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har hand- lat i strid mot tillämplig årsredo- visningslag eller mot stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Re- visionsberättelsen ska även inne- hålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamö- terna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplys- ningar som de önskar meddela medlemmarna. I revisionsberättelsen ska också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin Revisorerna ska till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem. Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalan- det ska det särskilt anges om års- redovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning och om förvaltningsbe- rättelsen är förenlig med årsredo- visningens övriga delar. Innehåller inte årsredovisningen sådana upp- lysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorerna vid sin gransk- ning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet ligger en sty- relseledamot eller den verkställ- ande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställ- ande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen ska även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för sty- relseledamöterna och den verkstäl- lande direktören. I revisionsbe- rättelsen ska det också anmärkas om revisorerna har funnit att före- ningen inte har fullgjort sin skyl- dighet att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar en- ligt 5 kap. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar med- dela medlemmarna. I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har 1. att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),