prop · H30326 · 2015-10-14 00:00:00 — 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värde- papperen ska tas upp till handel på en reglerad marknad väljer som hemmedlemsstat. är inte hemmedlemsstat för en emittent som avses i första stycket om emittenten ändrat sitt val av hemmedlemsstat enligt förutsättningarna i 1 kap. 8 § andra stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. är även hemmedlemsstat för en emittent som inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om 1.den som utöver emittenten är skyldig att upprätta prospekt har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är och emittenten senare, under samma förutsätt- ningar som i 39 §, väljer som hemmedlemsstat, eller 2.emittentens överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad i den stat emittenten tidigare valt som hemmedlemsstat och emittenten har valt att ska vara ny hemmedlemsstat i enlighet med 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden. Det som föreskrivs om aktier i 1, Det som anges om aktier i 1, 3–18 och 22 §§ skall också 3–18 och 22 §§ ska också 5 Senaste lydelse 2007:365. 1.depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depå- bevisen avser, och 2.finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket. Om ett sådant finansiellt instru- ment som nämns i första stycket 2 förfaller, skall detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer med- delar föreskrifter om vilka finansi- ella instrument som avses i första stycket 2. 1. depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depå- 2.finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra styckena, och 3.finansiella instrument som inte omfattas av 2 men som hänför sig till sådana aktier som avses där och har en ekonomisk effekt liknande den som de finansiella instrumenten i2 har, oavsett om de kan av- vecklas fysisk eller kontant. Vid tillämpningen av första stycket ska följande finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller villkoren i 2 eller 3, anses som sådana instrument som avses där: – överlåtbara värdepapper, – finansiella kontrakt avseende prisdifferenser, och – varje annat kontrakt eller avtal som kan avvecklas fysiskt eller kontant. Om ett sådant finansiellt instru- ment som avses i första stycket 2 eller 3 förfaller, ska detta anses som en överlåtelse av det finan- siella instrumentet. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer med- delar föreskrifter om vilka finansi- ella instrument som avses i första stycket 2 och 3. Vid tillämpningen av 5 § skall Vid tillämpningen av 5 § ska till till den anmälningsskyldiges inne- hav räknas aktier som denne räknas aktier som denne innehar i innehar i eget namn och för egen namn och för egen 6 Senaste lydelse 2007:365. Ändringen innebär bl.a. att fjärde stycket tas bort. räkning eller i eget namn för någon eller i eget namn för någon annans innehav skall även räknas sådana innehav ska även räknas sådana 1. innehas av någon annan med vilken den anmälningsskyldige har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning, 2. innehas av någon annan för 2. innehas av någon annan för aktierna skall utövas, aktierna ska utövas, 3.innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige, 4.innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmäl- ningsskyldige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för aktierna till den anmälningsskyldige, 5.den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har förklarat sig ha för avsikt att utnyttja dem, 6.den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 7.har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 8.den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 9.innehas av make eller sambo till den anmälningsskyldige, 10.innehas av omyndiga barn som står under den anmälnings- skyldiges vårdnad, och 11.innehas av andra närstående till den anmälningsskyldige än sådana som avses i 9 och 10, om de har gemensamt hushåll med honom eller henne . Sådana aktier som avses i andra stycket 4–8 skall inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna skall utövas. Sådana aktier som avses i andra stycket 9–11 skall inte räknas in i 6.den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, 7.har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, och 8.den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas. Sådana aktier som avses i andra stycket 4–8 ska inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna ska utövas. En ändring av ett innehav ska anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samt- liga aktier i bolaget som innehavet motsvarar innehavet för den som inte innehar några aktier enligt första stycket eller andra stycket 1–8. avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som föreskrivs där om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som anges där om moderbolag ska även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. 5 §7 En ändring av ett innehav skall anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samt- liga aktier i bolaget som innehavet motsvarar 1.uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/, eller 2.går ned under någon av gränserna i 1. En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet skall grundas på de uppgifter som bolaget har offent- liggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen skall även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas. När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 utnyttjas för förvärv av aktier, skall ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finans- inspektionen, om den andel av En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet ska grundas på de uppgifter som bolaget har offent- liggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen ska även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas. För finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant ska en beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket multiplicerat med instrumentets deltavärde. Från en lång position får det inte göras avdrag för eventuella korta positioner som hänför sig till samma emittent (nettning). När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 eller 3 utnyttjas för förvärv av aktier, ska ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finans- inspektionen, om den andel av 7 Senaste lydelse 2007:365. samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1. samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1. En anmälan enligt 3 § skall ha En anmälan enligt 3 § ska ha kommit in till bolaget och Finans- kommit in till bolaget och Finans- 1. handelsdagen efter den dag då 1. efter den dag den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av ingått avtal om förvärv eller över- aktier eller någon annan ändring i låtelse av aktier eller någon annan aktieinnehavet har skett, ändring i aktieinnehavet har skett, 2. i de fall som avses i 4 § andra 2. i de fall som avses i 4 § andra stycket 1–8, handelsdagen efter stycket, efter den den dag då ändringen i aktieinne- dag då ändringen i aktieinnehavet havet har skett, eller 3. i de fall som avses i 4 § andra 9–11, den dag då den anmälningsskyldige har fått vetskap om den närståendes innehav eller ändringen av det. stycket skall ha kommit in till stycket ska ha kommit in till senast handelsdagen efter den dag snart som möjligt och senast tre då bolaget har offentliggjort upp- handelsdagar efter den dag då gifter om ökningen eller minsk- bolaget har offentliggjort uppgifter ningen av antalet aktier eller röster om ökningen eller minskningen av enligt 9 § första stycket. antalet aktier eller röster enligt 9 § Vid tillämpningen av bestäm- aktier som förvärvats i enlighet 8 Senaste lydelse 2007:365. Bestämmelserna i 3–18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om är hemmedlemsstat enligt 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden. rådets direktiv /6/EG när det program och stabilisering av finan- siella instrument, i den ursprungliga lydelsen, inte räknas med, om utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i förvaltningen Ett aktiebolag som avses i 1 § Ett aktiebolag som avses i 1 § första stycket och som förvärvar första stycket som förvärvar eller eller överlåter egna aktier skall överlåter egna aktier ska offentlig- offentliggöra uppgifter om detta, göra uppgifter om detta, om för- värvet eller överlåtelsen medför att medför att den andel av aktierna i den andel av aktierna i bolaget bolaget som innehas av bolaget som innehas av bolaget självt eller självt eller den andel av det totala den andel av det totala antalet antalet röster i bolaget som de röster i bolaget som de egna egna aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under överstiger eller går ned under någon av gränserna i 5 § första någon av gränserna i 5 § första efter förvärvet eller överlåtelsen. efter förvärvet eller överlåtelsen. 22 §10 Bestämmelserna i 3–18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 §. 9Senaste lydelse 2007:365. 10Senaste lydelse 2012:378. en särskild avgift ska tas ut av den en sanktionsavgift ska tas ut av den 1.trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §, 2.inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §, 3.inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §, 4.trots att det finns en skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 5.inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §, 6.inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller 7.inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §. Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i 1.första stycket 1–5 vara lägst och högst , och 2.första stycket 6 eller 7 vara lägst och högst . Avgiften tillfaller staten. För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 1–5 ska sanktionsavgiften fastställas till lägst och högst . För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 6 ska sanktionsavgiften fastställas till lägst och högst 1. för en juridisk person: a) ett belopp som per motsvarade , 11 Senaste lydelse 2005:833. 12 Senaste lydelse 2012:378. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort. b)av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår, c)två gånger den vinst som den juridiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om belop- pet går att fastställa, eller d)två gånger de kostnader som den juridiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, 2. för en fysisk person: a)ett belopp som per motsvarade , b)två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om belop- pet går att fastställa, eller c)två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 7 ska sanktionsavgiften fastställas enligt andra stycket 1. Om överträdelsen som anges i 3 a § första stycket 6 eller 7 har skett under den juridiska person- ens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas. ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av någon som ingår i juridisk persons styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om den juridiska personen 1.inte i rätt tid fullgör skyldig- heten att göra anmälan till Finans- inspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller 2.inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §. En sanktionsavgift får tas ut enligt första stycket endast om den juridiska personens överträdelse är allvarlig och den fysiska per- sonen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat över- trädelsen. Sanktionsavgiften ska fastställas enligt 3 b § andra stycket 2. Avgiften tillfaller staten. När beslutar om ett ingripande eller en sanktion mot en fysisk eller juridisk person, ska inspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av ansvar. Utöver det som anges i 3 d § ska det i försvårande riktning beaktas om den juridiska eller fysiska personen har begått en överträdelse. Vid denna bedöm- ning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. I förmildrande riktning ska det beaktas om 1.den juridiska eller fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har under- lättat utred- ning, och 2.den juridiska personen snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av . När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 3 d och 3 e §§ samt till den Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis. juridiska eller fysiska personens Prop. 2015/16:26 finansiella ställning och, om det Bilaga 8 går att fastställa, den vinst som den juridiska eller fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kost- nader som undvikits. Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en sanktions- avgift efterges helt eller delvis. Frågor om sanktionsavgift mot fysiska personer för överträdelser enligt 3 c § tas upp av Finans- inspektionen genom sanktionsföre- läggande. Ett sanktionsföreläggande inne- bär att den fysiska personen föreläggs att inom godkänna ett beslut om sanktions- avgift enligt 3 c § som är bestämt till tid eller belopp. När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstols- avgörande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs som angetts i föreläggandet är utan verkan. Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgift om 1.den fysiska personen som föreläggandet avser, 2.överträdelsen och de omstän- digheter som behövs för att känne- teckna den, 3.de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och 4.den sanktionsavgift som före- läggs personen. Föreläggandet ska också inne- hålla en upplysning om att ansökan om sanktionsavgift kan komma att ges in till domstol, om får meddela ett beslut om en särskild avgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen 1.inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1– 5, eller 2.inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7. föreläggandet inte godkänns inom den tid som anger. Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom angiven tid, får ansöka hos domstol om att sanktions- avgiften ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finans- inspektionens beslut om sanktions- avgift mot den juridiska personen för samma överträdelse. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. En sanktionsavgift för en överträdelse enligt 3 c § får beslutas bara om sanktionsföre- läggande har delgetts den som sanktionsavgiften riktas mot från den tidpunkt då över- trädelsen ägde rum. får meddela ett beslut om en sanktionsavgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen 1.inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1– 5, eller 2.inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7. Verkställighet av beslut om sanktionsavgift Särskild avgift skall betalas till En sanktionsavgift ska betalas dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den som anges i beslutet. beslut om särskild avgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket. Om särskild avgift inte betalas inom den tid som anges i första stycket, skall lämna den obetalda avgiften för in- drivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Särskilda avgifter som har be- slutats enligt 3 a § första styck- et 1–5 faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett från det att beslutet vann laga kraft. dagar efter det att ett beslut eller en dom om att ta ut avgiften fått laga kraft eller sanktionsföre- läggandet godkänts eller den som anges i beslutet eller i föreläggandet. beslut om sanktionsavgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket. Om sanktionsavgiften inte betalas inom den tid som anges i första stycket, ska Finansinspek- tionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. En sanktionsavgift som har be- slutats enligt 3 a § första styck- et 1–5 faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett från det att beslutet eller domen fått laga kraft. Förbud mot att utöva rösträtt Om det finns synnerliga skäl, får besluta att den som inte i rätt tid fullgör skyldig- heten att göra anmälan till inspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket vid stämman inte får företräda aktierna till den del innehavets andel av samtliga aktier i aktiebolaget eller av röste- talet för samtliga aktier i aktie- bolaget uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1. Om det finns särskilda skäl, får ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare före- träda sådana aktier som enligt första stycket inte får företrädas av En sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist eller, om ägaren inte har hemvist i , av . En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen ska betalas av ägaren till aktierna och ska på begäran förskotteras av ägaren till aktierna. Om den betalnings- skyldige inte godtar förvaltarens anspråk, fastställs ersättningen av tingsrätten. ligt 6 kap. 3 h § Andra beslut som Finans- enligt denna lag får överklagas hos denna lag får överklagas till Inspektionen får bestämma att ett beslut skall gälla . gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § förvaltningslagen (1986:223). Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. stämma att ett beslut ska gälla 1.Denna lag träder i kraft . 2.I fråga om anmälan enligt 4 kap. 3 § om ändring i aktieinnehav som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 4, 5 och 10 §§. 3.I fråga om anmälan enligt 4 kap. 9 § andra stycket om att den andel av det totala antalet aktier eller röster som innehavet motsvarar uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1 eller går ner under någon av dem som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 4, 5 och 10 §§. 4.I fråga om offentliggörande enligt 4 kap. 18 § första stycket av förvärv och överlåtelse av egna aktier som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 5 § och 18 § andra stycket. 13 Senaste lydelse 2007:365. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet. Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2000:1087) om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument ska ha följande lydelse. I denna lag förstås med 1.finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 2.värdepappersinstitut: det som anges i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden, 3.börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i , 4.aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som gett ut aktier vilka är upptagna till handel på en reglerad marknad i , 5.moder- och dotterföretag: det som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid det som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag, 6.ordinarie delårsrapport: del- årsrapport samt förhandsmed- delande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemarknadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noterings- avtalet, årsredovisning och delårs- rapport enligt bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden, årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovis- ning i kreditinstitut och värdepap- persbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag samt delårsredogörelse enligt bestämmelserna i 16 kap. 5.moder- och dotterföretag: det som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid det som sägs om moderbolag ska tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag,