prop · H30326 · 2015-10-14 00:00:00 — Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav Regeringens proposition 2015/16:26 Regelbunden finansiell information och Regeringen överlämnar denna proposition till . I propositionen föreslås lagändringar som syftar till att genomföra Europarlamentets och rådets direktiv /50/EU av om ändring av och rådets direktiv /109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europarlamentets och rådets direktiv /71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv /14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv /109/EG. I propositionen föreslås ändringar i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden och den nya lagen om rapportering av betalningar till myndigheter som föreslås i prop. 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin. Lagändringarna föreslås träda i kraft . 2015/16:26 Innehållsförteckning Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument...................................... Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om Förslag till lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter .................... 3 Ärendet och dess beredning ............................................................ Nya regler .........................................i ändringsdirektivet Val av hemmedlemsstat för utgivare med säte utanför EES .....................samt byte av hemmedlemsstat Hemmedlemsstat i det fall en emittent inte väljer Offentliggörande av och meddelande till behöriga myndigheter .........................om val av hemmedlemsstat Hemmedlemsstat ......................enligt prospektdirektivet Regelbunden finansiell ................................................information Nya regler ......................................i öppenhetsdirektivet Bestämmelser om delårsrapport i Kravet i lag på delårsredogörelse eller kvartalsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal tas bort Tidsfrist ...............för offentliggörande av halvårsrapport Undantag från kraven att offentliggöra regelbunden Rapporternas ....................tillgänglighet för allmänheten Enhetligt ............................................elektroniskt format Rapport om .........................betalningar till myndigheter 7 Offentliggörande av aktieinnehav .................................................. Nya regler i öppenhetsdirektivet...................................... 7.4Ny beräkningsmetod för finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant .......................................... Ändrad tidsfrist för flaggningsanmälan........................... Anmälningsskyldighet för annans aktieinnehav.............. Undantag från anmälningsskyldighet .............................. 7.8Definitioner av termerna emittent och juridisk Övriga informationskrav för emittenter och tillgång till Offentliggörande .........................av nya låneemissioner Förslag ..............................till ändring av bolagsordning Europeisk ......elektronisk åtkomstpunkt för information Ingripandeåtgärder .................................................och sanktioner Nya regler ........................................i ändringsdirektivet Föreläggande .................................................om rättelse Närmare om sanktionsavgiftens storlek Förbud ........................mot att utöva rösträtten för aktier Offentliggörande .............av administrativa sanktioner 9.7Omständigheter som ska beaktas när beslutar om ingripanden och 9.8Utökat ansvar för fysiska personer i en juridisk Hur sanktionerna ska beslutas ....................................... Preskription och verkställighet ...................................... Överklagande av beslut om sanktionsföreläggande....... 9.12Samarbete med andra behöriga myndigheter i sanktions- och utredningsfrågor .................................... Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser................................ .................................och andra aktörer Konsekvenser ..............................................för företag Konsekvenser för små och medelstora Konsekvenser ........................................för investerare Konsekvenser ................................................för staten Konsekvenser för domstolarna ...................... Konsekvenser för staten i övrigt.................... 12.1Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.................................. 12.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av 12.3Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om 12.4Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter .................. och rådets direktiv /50/EU av om ändring av 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv /109/EG ............................ 2004/109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG ..................................... och rådets direktiv /71/EG av om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG .................................................. Kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av om komplettering av och rådets direktiv /109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav......................... Sammanfattning av betänkandet Ändrade (SOU 2014:70) ............................................................... Förteckning över remissinstanserna ............................... Parallelluppställning över genomförandet i svensk rätt av de ändringar i direktiv /50/EU som avser direktiv /109/EG (öppenhetsdirektivet) och direktiv /71/EG (prospektdirektivet)...................... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde .... 2015/16:26 1 Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instru- ment, 2.lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, 3.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 4.lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter. Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument2 dels att nuvarande 6 kap. 3 b–3 e §§ ska betecknas 6 kap. 3 l, , 3 m och 3 n §§, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 39 §, 4 kap. 2, 4, 5, 10, 18 och 22 §§, 6 kap. 3 a, och 3 l–3 n §§, 8 kap. 1 § och rubriken närmast före 6 kap. 3 a § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 6 kap. 2 § ska lyda ”Föreläggande vid vite”, dels att det ska införas 12 nya paragrafer, 2 kap. 40 §, 4 kap. 13 a § och 6 kap. 3 b–3 f, 3 h–3 k och 3 o §§, och närmast före 6 kap. 3 h, 3 m och 3 o §§ nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse I denna lag betyder finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden, penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden, börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i , reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värde- pappersmarknaden, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 1Jfr och rådets direktiv /71/EG av om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG, i lydelsen enligt och rådets direktiv /50/EU, och och rådets direktiv /109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG, i lydelsen enligt och rådets direktiv /50/EU. 2Lagen omtryckt 1992:558. Senaste lydelse av rubriken närmast före 6 kap. 2 § 2005:833. 3 Senaste lydelse 2012:378. anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveck- ling av förpliktelser på finansmarknaden, 2003/71/EG 2003/71/EG 2003 om de prospekt som skall 2003 om de prospekt som skall erbjuds till allmänheten eller tas erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av upp till handel och om ändring av 2001/34/EG, 2001/34/EG, och rådets direktiv /78/EU, rådets direktiv /50/EU, kommissionens förordning (EG) nr kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av om 809/2004 av om 2003/71/EG i fråga om informa- 2003/71/EG i fråga om informa- tionen i prospekt, utformningen av tionen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvis- dessa, införlivande genom hänvis- prospekt och spridning av annonser, annonser, i lydelsen enligt kommis- (EU) 2015/1604, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, aktierelaterat överlåtbart värdepapper: 1.aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt 2.överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, 1.sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappers- marknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke- professionell kund, 2.sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappers- marknaden, 3.sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappers- marknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt 4.sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångs- bestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden, emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade Prop. 2015/16:26 överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren, budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande 2004/109/EG av 2004/109/EG av 2004 om harmonisering av insyns- 2004 om harmonisering av insyns- kraven angående upplysningar om kraven angående upplysningar om upptagna till handel på en reglerad upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av marknad och om ändring av 2001/34/EG, 2001/34/EG, i och rådets direktiv /78/EU, rådets direktiv /50/EU, nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare med följande innehåll: 1.en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning, 2.en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet, 3.erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren, 4.närmare upplysningar om upptagandet till handel, och 5.motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren. är hemmedlemsstat om emittenten inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om 1. det är i som de över- 1. det är i som de över- kommer att erbjudas till allmän- kommer att erbjudas till allmän- 4 Senaste lydelse 2007:535. 2015/16:26 eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värde- papperen skall tas upp till handel på en reglerad marknad väljer som hemmedlemsstat. är även hemmedlemsstat i fråga om sådana överlåtbara värdepapper som avses i första stycket när någon annan än emittenten har valt en hem- medlemsstat inom EES som inte är och emittenten senare, under samma förutsättningar som i första stycket, väljer som hemmedlemsstat. eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värde- papperen ska tas upp till handel på en reglerad marknad väljer som hemmedlemsstat. är inte hemmedlemsstat för en emittent som avses i första stycket om emittenten ändrat sitt val av hemmedlemsstat enligt förutsättningarna i 1 kap. 8 § andra stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. är även hemmedlemsstat för en emittent som inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om 1.den som utöver emittenten är skyldig att upprätta prospekt har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är och emittenten senare, under samma förutsätt- ningar som i 39 §, väljer som hemmedlemsstat, eller 2.emittentens överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad i den stat emittenten tidigare valt som hemmedlemsstat och emittenten har valt att ska vara ny hemmedlemsstat i enlighet med 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden. Det som anges om aktier i 1, 3–18 och 22 §§ ska också tillämpas på1. depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depå- bevisen avser,2. finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket, och3. finansiella instrument som inte omfattas av 2 men som hänför sig till sådana aktier som avses där och har en ekonomisk effekt liknande den som de finansiella instrumenten i 2 har, oavsett om de kan av- vecklas fysiskt eller kontant.Vid tillämpningen av första stycket ska följande finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller villkoren i 2 eller 3, anses som sådana instrument som avses där:– överlåtbara värdepapper,– optioner,– terminskontrakt,– swappar,– räntesäkringsavtal,– finansiella kontrakt avseende prisdifferenser, och– varje annat kontrakt eller avtal som kan avvecklas fysiskt eller kontant.Om ett sådant finansiellt instru- ment som avses i första stycket 2 eller 3 förfaller, ska detta anses som en överlåtelse av det finan- siella instrumentet.Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer med- delar föreskrifter om vilka finansi- ella instrument som avses i första stycket 2 och 3. 2 §5 Det som föreskrivs om aktier i 1, 3–18 och 22 §§ skall också tillämpas på 1.depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depå- bevisen avser, och 2.finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket. Om ett sådant finansiellt instru- ment som nämns i första stycket 2 förfaller, skall detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer med- delar föreskrifter om vilka finansi- ella instrument som avses i första stycket 2. 5 Senaste lydelse 2007:365. Vid tillämpningen av 5 § skall Vid tillämpningen av 5 § ska till till den anmälningsskyldiges inne- hav räknas aktier som denne räknas aktier som denne innehar i innehar i eget namn och för egen eget namn och för egen räkning räkning eller i eget namn för någon eller i eget namn för någon annans innehav skall även räknas sådana innehav ska även räknas sådana 1. innehas av någon annan med vilken den anmälningsskyldige har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning, 2. innehas av någon annan för 2. innehas av någon annan för aktierna skall utövas, aktierna ska utövas, 3.innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige, 4.innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmäl- ningsskyldige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för aktierna till den anmälningsskyldige, 5.den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har förklarat sig ha för avsikt att utnyttja dem, 6. den anmälningsskyldige har en 6. den anmälningsskyldige har en dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, för aktierna ska utövas, för aktierna skall utövas, för aktierna ska utövas, och 8. den anmälningsskyldige har fått 8. den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur om denne själv kontrollerar hur 9.innehas av make eller sambo till den anmälningsskyldige, 10.innehas av omyndiga barn som står under den anmälnings- skyldiges vårdnad, och 11.innehas av andra närstående till den anmälningsskyldige än sådana som avses i 9 och 10, om de har gemensamt hushåll med 6 Senaste lydelse 2007:365. Ändringen innebär bl.a. att fjärde stycket tas bort. En ändring av ett innehav ska anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samt- liga aktier i bolaget som innehavet motsvarar honom eller henne . Sådana aktier som avses i andra stycket 4–8 skall inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna skall utövas. Sådana aktier som avses i andra stycket 9–11 skall inte räknas in i innehavet för den som inte innehar några aktier enligt första stycket eller andra stycket 1–8. detsamma som i 1 kap. (2005:551). Det som föreskrivs där om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. Sådana aktier som avses i andra stycket 4–8 ska inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna ska utövas. detsamma som i 1 kap. (2005:551). Det som anges där om moderbolag ska även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. 5 §7 En ändring av ett innehav skall anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samt- liga aktier i bolaget som innehavet motsvarar 1.uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/, eller 2.går ned under någon av gränserna i 1. En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet skall grundas på de uppgifter som bolaget har offent- liggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen skall även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas. En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet ska grundas på de uppgifter som bolaget har offent- liggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen ska även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas. För finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant ska en beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet grundas på de uppgifter som 9 § första stycket 7 Senaste lydelse 2007:365. När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 utnyttjas för förvärv av aktier, skall ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finans- inspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1. deltavärde finns i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av om komplettering av och rådets direktiv /109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav. Från en lång position får det inte göras avdrag för korta positioner som hänför sig till samma emittent. Med lång och kort position avses detsamma som i artikel 3 i och rådets förordning (EU) nr 236/2012 av om blankning och vissa aspekter av kreditswappar, i den ursprungliga lydelsen. När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 eller 3 utnyttjas för förvärv av aktier, ska ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finans- inspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1. En anmälan enligt 3 § skall ha En anmälan enligt 3 § ska ha kommit in till bolaget och Finans- kommit in till bolaget och Finans- 1. handelsdagen efter den dag då 1. efter den dag den anmälningsskyldige har ingått då den anmälningsskyldige har avtal om förvärv eller överlåtelse av ingått avtal om förvärv eller över- aktier eller någon annan ändring i låtelse av aktier eller någon annan aktieinnehavet har skett, ändring i aktieinnehavet har skett, 2. i de fall som avses i 4 § andra 2. i de fall som avses i 4 § andra stycket 1–8, handelsdagen efter stycket, efter den Senaste lydelse 2007:365. den dag då ändringen i aktieinne- dag då ändringen i aktieinnehavet Prop. havet har skett, eller 3. i de fall som avses i 4 § andra 9–11, den dag då den anmälningsskyldige har fått vetskap om den närståendes innehav eller ändringen av det. stycket skall ha kommit in till stycket ska ha kommit in till senast handelsdagen efter den dag snart som möjligt, men senast tre då bolaget har offentliggjort upp- handelsdagar efter den dag då gifter om ökningen eller minsk- bolaget har offentliggjort uppgifter ningen av antalet aktier eller röster om ökningen eller minskningen av enligt 9 § första stycket. antalet aktier eller röster enligt 9 § Vid tillämpningen av bestäm- 9 § andra stycket ska tillämpning av det förfarande som rådets direktiv /6/EG när det gäller undantag för återköps- program och stabilisering av finan- siella instrument, i den ursprungliga lydelsen, inte räknas med, om utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i förvaltningen Ett aktiebolag som avses i 1 § Ett aktiebolag som avses i 1 §