prop · H30310 · 2015-11-03 00:00:00 — Uttrycket rättigheter som registreras enligt kontoföringslagen ersätts också med uttrycket registreras i avstämningsregister enligt konto- föringslagen eller motsvarande utländskt register. Den senare ändringen innebär alltså att vissa utländska register jämställs med svenska avstämningsregister, se vidare författningskommentaren till 1 kap. 10 a § aktiebolagslagen (2005:551). De värdepapperscentraler som avses i paragrafen är alltså svenska värdepapperscentraler eller värdepappers- centraler som är etablerade i ett annat land inom EES än och som tillhandahåller tjänster här i landet, t.ex. genom att registrera aktier i svenska avstämningsbolag i en utländsk motsvarighet till ett avstäm- ningsregister enligt kontoföringslagen. Övervägandena finns i avsnitten 6.2, 6.3 och 7.4. 16 kap. 10 a § Paragrafen gäller skyldigheten för bl.a. banker att lämna vissa uppgifter till överförmyndaren. I andra stycket ersätts termen central värdepappersförvarare med termen svenska värdepapperscentraler (se författningskommentaren till 13 kap. 19 § och 14 kap. 21 §). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva Paragrafen gäller fullbordan av en gåvoutfästelse. Till följd av att rubriken till lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ändras görs en följdändring i paragrafen. ändringar är av språklig karaktär. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. Paragrafen gäller fullbordan av en gåvoutfästelse avseende en rättighet som manifesteras i aktiebrev, löpande skuldebrev och vissa andra hand- I andra stycket ersätts den inaktuella hänvisningen till den upphävda Prop. 2015/16:10 aktiekontolagen (1989:827) av en hänvisning till lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (se även författningskommentaren till 2 §). Hänvisningen till 8 kap. i den upp- hävda lagen ersätts av en hänvisning till 3 kap. 7–13 §§ lagen om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. De sist- nämnda bestämmelserna gäller förvaltarregistrering av finansiella instru- ment. Det är alltså denna form av registrering som avses med att rättig- heten förvaltas av en viss förvaltare (se vidare avsnitt 11). Termen under- rättelse i sista meningen i andra stycket syftar på en sådan denuntiation som görs enligt 3 kap. 10 § tredje stycket lagen om värdepapperscentral- er och kontoföring av finansiella instrument (se vidare avsnitt 11.1). I paragrafen görs även ändringar av språklig karaktär. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. 16.3Förslaget till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624) Ändringarna i första stycket är en följd av att den centrala värdepappers- förvararens ansvar för innehållande, redovisning och betalning av ku- pongskatt tas över av en värdepapperscentral. Termen ”värdepapperscentral” har samma innebörd som i 1 kap. 3 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment. Det innebär i sin tur att termen ”värdepapperscentral” har samma innebörd som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen. Övervägandena finns i avsnitten 6.2 och 13.1. 7, 8, 9, 10, 11, 11 b, 11 c, 20, 22 och 25 §§ Ändringarna i paragraferna är en följd av att den centrala värdepap- persförvararens ansvar för innehållande, redovisning och betalning av kupongskatt tas över av en värdepapperscentral. Dessutom görs vissa redaktionella ändringar i 8, 9, 10, 11, 20, 22 och 25 §§. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Ändringarna i paragrafen är en följd av att den centrala värdepappers- förvararens ansvar för innehållande, redovisning och betalning av ku- pongskatt tas över av en värdepapperscentral. Av paragrafen framgår att ansvaret för kupongskatt i fråga om utdelning på aktier i avstämningsbolag som inte är förvaltarregistrerade ligger på bolaget, om bolaget inte har uppdragit åt en värdepappers- central att sända ut utdelningen. De värdepapperscentraler som kan komma i fråga är en värdepapperscentral som hör hemma i eller en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) än och som bedriver verksamhet från fast driftställe här (första stycket 1) eller en värdepap- perscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe här (första stycket 2). För en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än utan fast driftställe här krävs dessutom enligt första stycket 2 att värdepapperscentralen för bolaget har gett in ett åtagande till om att ansvara för innehållande, redovisning och betalning I paragrafen finns inte någon bestämmelse om när åtagandet ska ges in till . Genom att åtagandet förutsätter att bolaget har uppdragit åt värdepapperscentralen att sända ut utdelningen ligger det i sakens natur att åtagandet ska ges in innan värde- papperscentralen betalar ut utdelningen. Det sker lämpligen i samband med att värdepapperscentralen har kommit överens med bolaget om att ta ansvar för kupongskatt. Begreppet ”fast driftställe” har samma innebörd som i 2 kap. 29 § in- komstskattelagen (1999:1229). Av andra stycket, som är nytt, framgår att åtagandet enligt första stycket 2 ska göras på fastställt formulär samt innehålla nödvändiga identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och avstämnings- Vilka identifikationsuppgifter som är nödvändiga får regleras i kupongskatteförordningen (1971:49). namn, organisationsnummer eller motsvarande utländska nummer och Ansvaret för kupongskatt vid förvaltarregistrering framgår av 12 §. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Ändringarna i paragrafen är en följd av att den centrala värdepappers- förvararens ansvar för innehållande, redovisning och betalning av ku- pongskatt tas över av en värdepapperscentral. Första stycket 1 gäller ansvaret för kupongskatt vid förvaltarregistre- ring av aktier i avstämningsbolag. Första stycket 2 gäller förvaltarregi- strering av andelar i värdepappersfonder eller specialfonder där fondbo- laget eller AIF-förvaltaren för registret över andelsinnehavarna. stycket 3 gäller förvaltarregistrering av andelar i värdepappersfonder och specialfonder där registret över andelsinnehavarna förs av den centrala värdepappersförvararen (se t.ex. prop. 2005/06:39 s. 52). är det förvaltaren som har ansvaret för kupongskatten. Förslaget innebär att den centrala värdepappersförvararens ansvar för kupongskatt tas över av en värdepapperscentral. ligger ansvaret för kupongskatt kvar på förvaltaren. som av en värdepapperscentral som hör hemma i har fått med- givande till registrering som förvaltare. Bestämmelsen i 5 kap. 14 § aktiebolagslagen om förvaltarregistrering gör i dess nya lydelse inte skillnad mellan förvaltare som av en värdepap- perscentral som hör hemma i eller en värdepapperscentral som hör hemma i annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) än har fått medgivande som förvaltare. Det beror på att ansvaret för aktieboken – såvitt nu är av intresse – ska kunna tas av en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än För att inte förvaltare som av en värdepapperscentral som hör hemma i en annan stat inom EES än har fått medgivande till registrering som förvaltare ska omfattas av bestämmelsen om ansvar för kupongskatt vid förvaltarregistrering, klargörs i första stycket 1 att det Prop. 2015/16:10 bara omfattar (svenska och utländska) förvaltare som av en värdepap- perscentral som hör hemma i har fått medgivande till registrering som förvaltare. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Punkten 1 innebär att lagändringarna träder i kraft . Enligt punkten 2 ska bestämmelserna i 2, 7–9, 10–12, 20, 22 och 25 §§ i den nya lydelsen tillämpas på utdelning som betalas ut efter . Av punkten 3 följer att äldre bestämmelser ska fortsätta att tillämpas på utdelning som betalas ut av en central värdepappersförvarare som enligt punkten 2 av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2015:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansi- ella instrument får fortsätta med sådan verksamhet efter till dess att ansökan om tillstånd har prövats slutligt. Se kom- mentaren till punkten 2 av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om ändring i lagen om kontoföring av finansiella instrument. Övervägandena finns i avsnitten 14.1 och 14.3. 16.4Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. Paragrafen innehåller upplysningar om vilka särskilda bestämmelser som finns i fråga om rätten för vissa utländska företag att driva verksamhet i . Hänvisningen i nuvarande punkten 6 till bestämmelserna om centrala värdepappersförvarare i 2 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument utgår. Ändringen görs till följd av att 2 kap. i den lagen upphör att gälla och att några motsvarande bestämmelser inte finns i den nya lydelsen av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, som är den lagens nya rubrik. Regler om rätten för utländska värdepapperscentraler att etablera en filial finns i stället i artikel 25.1 i förordningen om värdepapperscentraler. I nuvarande punkten 12 görs det en rättelse av SFS-numret till lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Övervägandena finns i avsnitt 8.3. 16.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument Rubriken till lagen ändras till lagen om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. I paragrafen finns en beskrivning av innehållet i lagen. En rubrik av den innebörden tas in närmast före paragrafen. Första stycket ändras på så sätt att det anges att bestämmelserna i lagen syftar till att komplettera förordningen om värdepapperscentraler. Eftersom förordningen är direkt tillämplig och har företräde framför svensk rätt, har alltså bestämmelserna i lagen karaktären av kompletteringar i förhållande till förordningen, som har företräde framför lagen (se avsnitt 6.1). Bestämmelsen rör en upplysning om de bestäm- melser som finns i förordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvis- ningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den gällande lydelsen. Frågan om kontoföring berörs i andra stycket. I andra stycket anges att det finns särskilda bestämmelser om konto- föring av finansiella instrument i lagen. Detta uttryck definieras i 3 § (se även avsnitt 7.2). Kontoföring av finansiella instrument regleras inte närmare i förordningen. Till följd av reglerna i förordningen upphävs det nuvarande tredje stycket (se avsnitt 8.3). Övervägandena finns i avsnitten 6.1 och 7.2. I paragrafen anges lagens tillämpningsområde. Den nuvarande bestäm- melsen i paragrafen om auktorisation som central värdepappersförvarare ersätts av reglerna om auktorisation av värdepapperscentral i bl.a. artikel 16 i förordningen om värdepapperscentraler (se avsnitt 8.3). Av den anledningen upphävs 2 kap. som behandlar auktorisation av centrala värdepappersförvarare. I första stycket anges att lagen som huvudregel tillämpas endast på svenska värdepapperscentraler samt på kontoförande institut och förval- tare som har antagits av en sådan värdepapperscentral. En svensk värde- papperscentral är en värdepapperscentral som är etablerad i . Förordningen om värdepapperscentraler reglerar den verksamhet som drivs av samtliga värdepapperscentraler inom EES, inklusive värde- papperscentraler från tredjeland som driver verksamhet här. Lagen tillämpas dock endast på verksamhet som drivs i och som således faller under svensk jurisdiktion. Av den anledningen anges också i första stycket att lagens bestämmelser i viss utsträckning tillämpas på bl.a. värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än och värdepapperscentraler från tredjeland. Värdepapperscentral och värdepapperscentral från tredjeland definieras i 3 § genom hänvis- ning till förordningen om värdepapperscentraler. Termerna har således samma innebörd i lagen som i den direkt tillämpliga förordningen. I andra stycket anges att vissa bestämmelser tillämpas på var och en som driver viss verksamhet. För det första avses den som driver verk- samhet som värdepapperscentral utan att vara berättigad till det enligt förordningen om värdepapperscentraler, framför allt då auktorisation saknas (9 kap. 6 §). För det andra avses verksamhet som drivs av någon till vilken en värdepapperscentral har utkontrakterat sin verksamhet (9 kap. 8 §, se särskilt första stycket). I fråga om lagens tillämpningsområde kan det nämnas att det i 4 kap. finns bestämmelser om bl.a. vad som får registreras i avstämnings- register. Dessa bestämmelser riktar sig i första hand till svenska värde- papperscentraler, men har givetvis även betydelse för emittenterna (bl.a. avstämningsbolagen). Paragrafen innehåller definitioner av olika termer och uttryck som före- kommer i lagen. De olika termer och uttryck som definieras anges i bokstavsordning. I fråga om definitionen av finansiella instrument förtydligas att aktier och vissa aktierelaterade rättigheter som avser avstämningsbolag som är privata aktiebolag ska jämställas med finansiella instrument vid tillämp- ningen av lagen (se avsnitt 6.4). Det påverkar lagens tillämpnings- område. Därutöver görs ändringar till följd av förordningen om värdepappers- centraler. En definition av termen avstämningsregister tas in. Defini- tionen hänvisar till 4 kap. 1 § och innebär därför ingen ändring i sak (se avsnitt 7.1). En ny definition av förordningen om värdepapperscentraler tas in för att underlätta hänvisningar till reglerna i förordningen. Denna definition fanns inte i promemorians förslag. Lagrådet anför att en definition av förordningen om värdepapperscentraler som avser förordningen i dess ursprungliga lydelse innebär att hänvisningar som görs i lagtexten till förordningen är statiska, dvs. eventuellt senare ändringar i förordningen avses inte bli beaktade vid tillämpning av de bestämmelser som direkt kopplas till förordningen. Lagrådet anför vidare att det i remissen saknas en beskrivning av de överväganden som ligger bakom denna hänvis- ningsteknik. Lagrådet anser att en genomgång bör ske av samtliga bestämmelser där den statiska definitionen kommer till användning. Om denna analys visar att hänvisningar åtminstone i vissa fall bör vara dyna- miska, dvs. avse förordningens i den gällande lydelsen, bör definitionen eller de paragrafer där den används ses över. Med hän- syn till Lagrådets synpunkter anser regeringen att det inte är lämpligt att definitionen av förordningen är statisk eftersom förordningen är direkt tillämplig i medlemsstaterna och ska tillämpas parallellt med förevarande lag. I förhållande till lagrådsremissens förslag har därför definitionen av förordningen i lagen ändrats så att den är dynamisk, dvs. att eventuella senare lydelser av förordningen omfattas av definitionen. I stället har det i berörda hänvisningar till förordningen i lagen angetts när det är den ursprungliga lydelsen som avses, dvs. när hänvisningen är statisk. Utgångspunkten bör vara att om framtida förordningsändringar får genomslag i svensk lag på ett sätt som bör underställas pröv- ning bör en hänvisning vara statisk. Frågan om huruvida hänvisningar som görs i lagtexten till förordningen är statiska eller dynamiska behand- las i författningskommentaren till berörda bestämmelser. Definitionen av termen värdepapperscentral ersätter den nuvarande definitionen av termen central värdepappersförvarare. in en definition av termen värdepapperscentral från tredjeland (se även författningskommentaren till 2 §). Definitionerna av termer som avser värdepapperscentraler har justerats med beaktande av Lagrådets synpunkter. Hänvisningarna till definitionerna i förordningen innebär att en distinktion görs mellan å ena sidan värdepapperscentraler och å andra sidan värdepapperscentraler från tredjeland. Den förra kategorin omfattar endast juridiska personer som är etablerade inom EES. kategorin ingår därför inte i den förra kategorin. går av artikel 2.1.1 i förordningen. Den regeln anger att en värdepappers- central ska driva ett avvecklingssystem. ska vara etablerat inom EES (artikel 2 a i och rådets direktiv /26/EG av om slutgiltig avveckling i system för överföring av betalningar och värdepapper). drivs det också av en systemoperatör (en värdepapperscentral) som är etablerad inom EES. Av artikel 2.1.2 framgår också att värdepappers- centraler från tredjeland endast driver ett system som liknar ett avveck- lingssystem, dvs. inte utgör ett avvecklingssystem. papperscentral inte omfattar juridiska personer som är etablerade i ett land utanför EES framgår också indirekt av ett flertal andra regler i Exempelvis anges det i artikel 16 att en värdepappers- central ska auktoriseras av den behöriga myndigheten i den medlemsstat (det land inom EES) där den är etablerad. I paragrafen tas det också in en definition av termen utsett kreditinstitut till följd av förordningen. Detta begrepp förekommer bl.a. i 9 kap. Termerna finansiellt instrument, utsett kreditinstitut, värdepappers- central och värdepapperscentral från tredjeland definieras genom hän- visning till definitionerna i förordningen. De definitionerna har betydelse för lagens tillämpningsområde. Hänvisningarna till förordningen bör där- för avse EU-bestämmelserna i en viss angiven lydelse, s.k. statiska hän- visningar, och utformas enligt nya anvisningar för författningsskrivning. En följd av att ha statiska hänvisningar blir att om EU-bestämmelserna ändras behöver lagstiftaren överväga om någon ändring bör göras i den Övervägandena finns i avsnitten 6.2, 6.4, 7.1 och 7.2. Paragrafen, som är ny, motsvarar närmast 1 kap. 1 § andra stycket i lagens nuvarande lydelse. I paragrafen anges på vilket sätt svenska värdepapperscentraler (se författningskommentaren till 2 §) ska tillhandahålla en central konto- föringstjänst enligt förordningen om värdepapperscentraler. som gäller kontoföring på den högsta nivån, är en huvudtjänst enligt förordningen (se avsnitt A i bilagan till förordningen). är dock inte synonyma. Eftersom förordningen saknar närmare bestäm- melser om hur kontoföringen ska gå till, preciseras detta i stället av respektive medlemsstat (se även författningskommentaren till 1 §). Svenska värdepapperscentraler som är auktoriserade att tillhandahålla en central kontoföringstjänst ska göra detta genom att föra avstämnings- register (se även avsnitten 7.1 och 7.4). Det framgår av att definitionen av uttrycket kontoföring av finansiella instrument innehåller termen Såväl termen avstämningsregister som uttrycket kontoföring av finansiella instrument definieras i 3 § (se även författ- ningskommentaren till den paragrafen). Närmare bestämmelser om avstämningsregister finns i 4 kap. I paragrafen kopplas förordningen om värdepapperscentraler ihop med bestämmelserna om kontoföring av finansiella instrument i lagen. Bestämmelserna om kontoföring av finansiella instrument reglerar hur en svensk värdepapperscentral ska utföra huvudtjänsten central konto- föringstjänst enligt förordningen. En eventuell ändring av innebörden av huvudtjänsten central kontoföring i förordningen skulle därigenom få direkt inverkan på bestämmelserna om kontoföring av finansiella instru- ment. Hänvisningen till förordningen bör därför avse EU-bestämmel- serna i en viss angiven lydelse, s.k. statisk hänvisning, och utformas enligt nya anvisningar för författningsskrivning. En följd av att ha en statisk hänvisning blir att om EU-bestämmelserna ändras behöver lag- stiftaren överväga om någon ändring bör göras i den nationella lagstift- ningen. Se även författningskommentaren till 3 §. Även huvudtjänsten notarietjänst enligt förordningen har en koppling till denna bestämmelse (se även avsnitten 7.1 och 7.4). Notarietjänsten motsvarar närmast att lägga upp ett avstämningsregister, vilket är en förutsättning för att kontoföring därefter ska kunna ske. I aktiebolagslagen (2005:551) jämställs vissa utlänska register med svenska avstämningsregister (se 1 kap. 10 a §). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. I paragrafen, som är ny, anges att är behörig myndig- het enligt förordningen om värdepapperscentraler. Det innebär att de befogenheter som för behöriga myndigheter följer direkt av förordningen eller EU-rättsakter som har antagits med stöd av förordningen är tillämpliga på . Det gäller t.ex. frågor om auktorisa- tion av värdepapperscentraler. Enligt artikel 11 i förordningen ska varje medlemsstat utse den be- höriga myndighet som ska ansvara för utförandet av uppgifterna enligt förordningen i samband med auktorisation och tillsyn av värdepappers- centraler. Det är av stor vikt för tilltron till det finansiella systemet och dess funktion att det finns en behörig myndighet vars befogenheter att agera inte kan ifrågasättas. Bestämmelsen rör vilken myndighet som i ska vara behörig myndighet enligt förordningen. Det är därför ändamålsenligt att hänvisningen till EU-förordningen är dynamisk, dvs. avser förordningen i den gällande lydelsen. Finans- inspektionen är således behörig myndighet enligt förordningen även efter en eventuell framtida ändring av den. Övervägandena finns i avsnitt 8.1 (se även avsnitt 8.2 om s.k. relevanta myndigheter). Paragrafen, som är ny, införs till följd av artikel 65.3 i förordningen om värdepapperscentraler. Den gäller anmälningar om missförhållanden, s.k. whistleblowing. I första stycket anges att svenska värdepapperscentraler och konto- förande institut ska tillhandahålla ändamålsenliga system för att från anställda omhänderta rapporter om misstänkta överträdelser av bestäm- melser som gäller för verksamheten inom företagen. Av uttrycket miss- tänkta överträdelser följer att rapporteringen kan gälla överträdelser som ännu inte har blivit föremål för prövning av eller någon annan myndighet eller av domstol. Andra stycket utgör en erinran om bestämmelserna i personuppgifts- lagen. Paragrafen är utformad efter förebild av 6 kap. 2 a § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Övervägandena finns i avsnitt 8.9.5. Paragrafen, som är ny, innehåller ett bemyndigande i fråga om före- skrifter om handläggningen av ärenden om auktorisation av värde- papperscentraler i . Den motsvarar 9 kap. 1 § andra stycket i den nuvarande lydelsen av lagen. får anta tekniska standarder i fråga om auktorisationsförfarandet (se artikel 17.9 och 17.10 i förordningen om värdepapperscentraler). Det kan dock tänkas att det trots dessa standarder finns ett behov av kompletterande föreskrifter. Övervägandena finns i avsnitt 8.3. Paragrafen innehåller allmänna krav på de juridiska personer som en svensk värdepapperscentral får anta som kontoförande institut. I första stycket inskränks kretsen av juridiska personer som får antas som kontoförande institut genom att kategorin juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka m.m. utgår. Denna krets begränsas i stället till dels vissa offentliga institutioner, dels företag som står under tillsyn av eller motsvarande utländsk myndighetet (s.k. finansiella företag). I första stycket 1 jämställs andra centralbanker med . På motsvarande sätt jämställs utländska offentliga institutioner som i sitt hemland har i uppdrag att förvalta eller deltar i förvaltningen av stats- skulden med . Ändringen föranleds av den ovan beskrivna inskränkningen av kretsen av kontoförande institut. Med anledning av synpunkter från och Riksgälds- kontoret görs en justering av lydelsen i förhållande till promemorians förslag. I första stycket 2 anges juridiska personer som står under Finans- inspektionens tillsyn. Med uttrycket under tillsyn avses inte registrering eller anmälningsskyldighet enligt lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet. Alla juridiska personer som står under tillsyn uppfyller dock inte kraven i andra stycket. Dessa krav måste vara uppfyllda för att en viss juridisk person ska få antas som kontoförande institut.