prop · H3035 · 2015-11-03 00:00:00 — Dessutom får regeringen använda något av de statliga stabiliserings- verktygen under de förutsättningar som anges i 22 kap. 2 § ska vidta de resolutionsåtgärder som är nöd- vändiga med hänsyn till det allmänna intresset och som bäst uppfyller resolutionsändamålen i det enskilda fallet. När vidtar resolutionsåtgärder, ska myndigheten sträva efter att minimera resolutionskostnaderna och undvika onödig värdeförstörelse. Om resolutionsåtgärder leder till konflikt mellan två eller flera resolu- tionsändamål, ska , om inte annat framgår av denna 2015/16:5 lag, väga ändamålen mot varandra med beaktande av omständigheterna i det enskilda fallet. 3 § Sådana krav på godkännande eller medgivande eller förfarandekrav vid underrättelser som gäller enligt annan författning, avtal eller på annan grund ska inte utgöra hinder för att vidta resolutions- åtgärder. Första stycket gäller inte om något annat anges i denna lag eller före- skrifter som har meddelats i anslutning till lagen. 4 § När resolutionsåtgärder vidtas ska aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden inte tillämpas i de delar som motsvarar –artikel 5.1 i och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden, i lydelsen enligt och rådets direktiv /59/EU, –och rådets direktiv /56/EG av den 26 okto- ber 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, i lydelsen enligt och rådets direktiv /59/EU, –och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt och rådets direktiv /59/EU, –och rådets direktiv /35/EU av om fusioner av aktiebolag, i lydelsen enligt och rådets direktiv /59/EU, och –artiklarna 10, 19.1, 29.1–29.3, 31.2 första stycket, 33–36 och 40–42 i och rådets direktiv /30/EU av om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, i lydelsen enligt och rådets direktiv /59/EU. 5 § ska offentliggöra ett beslut att vidta resolutionsåtgärder. Om fattar beslut enligt 13 kap. 2, 7, 8, 11 eller 12 §, ska myndigheten även offentliggöra villkoren för åtgärden och den tidsperiod som åtgärden gäller. Resolutionsåtgärder beträffande ett företag i en koncern 6 § Om ett företag ingår i en koncern, ska utforma de resolutionsåtgärder som vidtas mot företaget på ett sätt som 1. minimerar påverkan på andra koncernföretag och på koncernen som helhet, och 2. minimerar de negativa effekterna på den finansiella stabiliteten inom Prop. 2015/16:5 EES, särskilt i de länder där koncernen är verksam. Anställda och deras representanter 7 § beslut om resolutionsåtgärder ska inte påverka de anställdas rätt till arbetstagarrepresentanter i styrelsen enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för privatanställda. 8 § När vidtar en resolutionsåtgärd som berör de anställda, bör myndigheten informera och samråda med representanter för de anställda. 9 § När försäljningsverktyget, broinstitutsverktyget eller avskiljande- verktyget används för att överföra vissa tillgångar eller förpliktelser från ett företag i resolution, ska sträva efter att det ekonomiska utfallet för ägare och borgenärer vars fordringar inte överförts inte blir sämre än om företaget i stället hade avvecklats genom konkurs eller likvidation då beslutet om resolution fattades. 10 § När skuldnedskrivningsverktyget används, ska sträva efter att det ekonomiska utfallet för ägare och borgenärer vars fordringar har skrivits ned eller konverterats till aktier eller andra äganderättsinstrument inte blir sämre än om företaget i stället hade avvecklats genom konkurs eller likvidation då beslutet om resolution fattades. 11 § När medel från insättningsgarantisystemet tillförs enligt 7 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti, ska sträva efter att det ekonomiska utfallet för insättningsgarantisystemet inte blir sämre än om företaget i stället hade avvecklats genom konkurs eller likvidation då beslutet om resolution fattades. 12 § Om har beslutat att vidta en resolutionsåtgärd som avser tillgångar i tredjeland eller aktier eller andra ägande- rättsinstrument, rättigheter eller förpliktelser som styrs av lagstiftningen i ett sådant land, ska myndigheten antingen 1.förvalta aktierna, de andra äganderättsinstrumenten, tillgångarna eller rättigheterna och uppfylla skyldigheterna för mottagarens räkning, till dess beslutet får verkan, eller 2.upphäva sitt beslut om det visar sig högst osannolikt att åtgärden kommer att få avsedd verkan. Om ett beslut upphävs enligt första stycket 2, ska transaktioner eller andra åtgärder som vidtagits för att verkställa det upphävda beslutet återgå eller återställas. 13 kap. Beslut om ändring av vissa avtalsvillkor och om förbud mot att fullgöra förpliktelser, ta i anspråk säkerheter och att företa vissa rättshandlingar Ändring av löptider och räntevillkor 1 § I fråga om kvalificerade skulder och relevanta kapitalinstrument som tillkommit innan ett företag försatts i resolution får besluta att 1.ändra löptiden för skulden, 2.ändra den ränta som ska betalas för skulden, eller 3.ändra dagen då räntan förfaller till betalning. Första stycket gäller inte för en skuld som är säkerställd. Förbud mot att fullgöra vissa förpliktelser 2 § får besluta att ett företag som är försatt i resolution tillfälligt inte ska fullgöra en betalnings- eller en leveransförpliktelse som följer av ett avtal som har ingåtts av företaget. Om fattat ett beslut enligt första stycket, behöver inte heller motparten fullgöra sin betalnings- eller leveransförpliktelse enligt avtalet. 3 § Ett beslut av enligt 2 § första stycket gäller från offentliggörandet av beslutet enligt 12 kap. 5 § och som längst den bankdag som följer närmast efter dagen för offentliggörandet. 4 § Om en betalnings- eller leveransförpliktelse skulle ha fullgjorts som beslutat om enligt 3 §, ska förpliktelsen fullgöras så snart tiden har gått ut. 5 § Ett beslut enligt 2 § första stycket får inte avse 2.överföringsuppdrag avseende betalningar eller leveranser av finansi- ella instrument som har lagts in i ett anmält avvecklingssystem, 3.betalnings- eller leveransförpliktelser som ska fullgöras mot centrala motparter och centralbanker, eller 4.finansiella instrument och medel som omfattas av lagen (1999:158) om investerarskydd. 6 § Om ett företag i resolution fullgör en betalnings- eller leveransför- pliktelse i strid med ett beslut enligt 2 § första stycket, ska betalningen eller leveransen ändå gälla, om inte visar att motparten kände till beslutet eller att det förekom omständigheter som gav motparten skälig anledning att anta att hade fattat ett sådant beslut. Förbud mot att ta i anspråk säkerheter 7 § får besluta att en borgenär till ett företag i resolution inte får ta i anspråk en säkerhet som har ställts ut i tillgångar som tillhör företaget. Förbudet får gälla från offentliggörandet enligt 12 kap. 5 § och som längst den bankdag som följer närmast efter dagen för offentliggörandet. 8 § Om har beslutat att försätta något annat företag inom samma koncern som företaget enligt 7 § i resolution eller att vidta en sådan åtgärd som anges i 12 kap. 1 § första stycket 1 eller 2 mot ett sådant företag, ska fatta ett särskilt beslut om förbud mot att ta i anspråk säkerheter med avseende på det företaget. Innehållet i beslutet ska motsvara innehållet i det beslut som fattas enligt 7 §. 9 § Ett beslut enligt 7 eller 8 § får inte avse en marginalsäkerhet eller annan panträtt som har ställts ut i samband med deltagande i ett anmält avvecklingssystem eller som innehas av en centralbank eller en central motpart. 10 § Om en borgenär tar i anspråk en säkerhet i strid med ett beslut enligt 7 eller 8 §, ska rättshandlingen ändå gälla, om inte visar att borgenären kände till beslutet eller att det förekom omständig- heter som gav borgenären skälig anledning att anta att hade fattat ett sådant beslut. Förbud mot att utöva vissa rättshandlingar 11 § får besluta att en motpart till ett företag i resolution inte får 1.säga upp eller häva ett avtal med företaget, 2.ändra villkoren i ett avtal med företaget, 3.ställa in fullgörelsen mot företaget, 4.kvitta en fordran som företaget har på motparten, eller en för- pliktelse som företaget ska fullgöra mot motparten, mot en fordran som motparten har på företaget, eller en förpliktelse som motparten ska fullgöra mot företaget, 5.omvandla en fordran som motparten har på företaget, eller en förpliktelse som företaget ska fullgöra mot motparten, till en nettofordran eller en nettoförpliktelse, eller 6.tillämpa en slutavräkningsklausul. Första stycket gäller endast om företaget fortsätter att fullgöra väsentliga avtalsförpliktelser i förhållande till motparten. Förbudet får gälla från offentliggörandet enligt 12 kap. 5 § och som längst den bankdag som följer närmast efter dagen för offentliggörandet. 12 § får besluta att en motpart till ett dotterföretag till ett företag i resolution inte får vidta en sådan åtgärd som anges i 11 § första stycket beträffande ett avtal med dotterföretaget, om 1.företaget i resolution svarar för fullgörelse av dotterföretagets förpliktelser, och 2.grunden för att vidta åtgärden är obestånd hos företaget i resolution eller dess finansiella ställning i övrigt. Vid ett beslut enligt första stycket gäller 11 § andra och tredje styckena. 13 § När har beslutat om en överföring enligt 17 kap. 2 §, 18 kap. 1 § eller 19 kap. 1 §, får myndigheten fatta ett beslut enligt 12 § endast om 1.samtliga dotterföretagets tillgångar och förpliktelser som är hänförliga till avtalet har överförts till mottagaren, eller 2.myndigheten ser till att avtalsförpliktelserna säkerställs på annat sätt. 14 § Ett beslut enligt 11 eller 12 § får inte avse avtal som 1.är hänförliga till ett anmält avvecklingssystem, eller 2.företaget i resolution har ingått med centralbanker eller centrala motparter. 15 § En motpart till ett företag i resolution eller ett dotterföretag till ett företag i resolution får vidta en sådan åtgärd som anges i 11 § första stycket före utgången av den tid som beslutat om enligt 11 § tredje stycket, om myndigheten underrättar motparten om 1.att de rättigheter och förpliktelser som omfattas av avtalet inte ska överföras till en mottagare, eller 2.att de skulder som omfattas av avtalet inte ska skrivas ned eller konverteras genom användning av skuldnedskrivningsverktyget. 16 § Om de rättigheter och förpliktelser som omfattas av avtalet har överförts till en mottagare, får motparten efter utgången av den tid som beslutat om enligt 11 § tredje stycket vidta en sådan åtgärd som anges i 11 § första stycket endast om mottagaren vid eller efter mottagandet inte fullgör väsentliga avtalsförpliktelser. 17 § Om en motpart till ett företag i resolution vidtar en åtgärd i strid med ett beslut enligt 11 eller 12 §, ska åtgärden ändå gälla, om inte visar att motparten kände till beslutet eller att det förekom omständigheter som gav motparten skälig anledning att anta att hade fattat ett sådant beslut. 1 § När beslutar om resolution eller vidtar en resolutionsåtgärd, får myndigheten vidta åtgärder som anges i 2–4 §§, om det är nödvändigt för att säkerställa verkställigheten av ett beslut om resolution eller en resolutionsåtgärd eller för att uppnå ett eller flera resolutionsändamål. 2 § får besluta att en innehavare av aktier i ett företag i resolution eller av andra äganderättsinstrument som har getts ut av företaget inte får förvärva ytterligare sådana aktier eller äganderätts- Prop. 2015/16:5 instrument. 3 § får begära att 1.en börs ska avslå en begäran om upptagande till handel på en reglerad marknad av ett finansiellt instrument som har getts ut av ett företag i resolution eller besluta att ett sådant finansiellt instrument inte längre ska vara upptaget till handel enligt 15 kap. 11 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 2.en börs med tillstånd enligt 13 kap. 12 § andra stycket 1 lagen om värdepappersmarknaden eller ett värdepappersinstitut med tillstånd enligt 2 kap. 1 § 8 samma lag ska avslå en ansökan om att ett finansiellt instrument som har getts ut av ett företag i resolution ska handlas på en handelsplattform eller besluta att ett sådant finansiellt instrument inte längre ska handlas på en handelsplattform enligt 11 kap. 11 a § samma lag, 3.Finansinspektionen utför en prövning enligt 22 kap. 2 a § lagen om värdepappersmarknaden. får även begära att en behörig myndighet i ett annat land inom EES fattar motsvarande beslut. 4 § får besluta att ett avtal som ett företag i resolution är part i ska sägas upp med omedelbar verkan eller att villkoren i avtalet ska ändras. 1 § får utse en särskild förvaltare i ett företag som är försatt i resolution. När en särskild förvaltare har utsetts, ska anmäla detta för registrering hos . 2 § Den särskilda förvaltaren ska inom sitt uppdrag vidta alla de åtgärder som främjar de relevanta resolutionsändamålen och genomföra resolutionsåtgärder i enlighet med de instruktioner som Riksgälds- kontoret gett. Om styrelsen eller den verkställande direktören i ett företag som är försatt i resolution fattar ett beslut eller vidtar en åtgärd utan samtycke från förvaltaren, inverkar detta inte på rättshandlingens giltighet. 3 § Den särskilda förvaltaren ska ha den insikt och erfarenhet som uppdraget kräver och även i övrigt vara lämplig för uppdraget. Förvaltaren får inte stå i sådant förhållande till någon ägare, borgenär eller någon annan som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet vid utförandet av uppdraget. Det får inte heller i övrigt finnas någon omständighet som medför att förtroendet för honom eller henne Förvaltaren ska underrätta om omständigheter som kan medföra jäv för honom eller henne. Om förvaltaren begär att få bli entledigad och visar skäl till det, ska 2015/16:5 4 § Den särskilda förvaltaren ska upprätta och till lämna in en skriftlig rapport i samband med att förvaltarskapet inleds och avslutas. får ange när förvaltaren ska lämna in skriftliga rapporter under pågående uppdrag. 5 § Den särskilda förvaltaren får utses för en period av högst . får förlänga uppdraget, om det finns skäl för det. får, med omedelbar verkan, skilja förvaltaren från sitt uppdrag. 1 § Om ett företag i resolution är ett aktiebolag, ska , innan eller i samband med att myndigheten vidtar en resolutionsåtgärd som kan leda till att någon borgenär drabbas av förluster eller får sin fordran helt eller delvis konverterad, besluta att bolagets aktiekapital ska minskas i proportion till bolagets förluster enligt en värdering enligt 7 kap. 2 § Om företaget i resolution har ett positivt värde, får besluta att innehavare av skuldförbindelser som företaget har ingått ska byta sina fordringar mot aktier eller andra andelar i företaget (konvertering). Konverteringen ska ske till en omräkningskurs som väsentligt minskar ägarnas andel i företaget. 3 § får i samband med beslut om att minska aktiekapitalet enligt 1 § besluta att 1.dra in befintliga aktier, eller 2.överföra befintliga aktier till en borgenär som har fått sin fordran helt eller delvis nedskriven. 4 § Om ett företag i resolution är en medlemsbank eller en ekonomisk förening, ska , innan eller i samband med att myndigheten vidtar en resolutionsåtgärd som kan leda till att någon borgenär drabbas av förluster eller får sin fordran helt eller delvis konverterad, besluta att minska andelarnas värde i proportion till föreningens förluster enligt en värdering enligt 7 kap. 5 § Beslut som fattar enligt 1–4 §§ är bindande för företaget i resolution och för berörda ägare och borgenärer. En av beslutad kapitalminskning ska antecknas i aktiebolagsregistret, föreningsregistret eller bankregistret. 1 § Med försäljningsverktyget avses en sådan överföring som anges i 2 § från ett företag i resolution eller från någon annan än företaget till en förvärvare som inte är ett broinstitut enligt 18 kap. 2 § eller ett Prop. 2015/16:5 tillgångsförvaltningsbolag enligt 19 kap. 2 §. 2 § får använda försäljningsverktyget för att 1.från företaget överföra tillgångar eller förpliktelser, eller 2.från någon annan än företaget överföra aktier och andra äganderätts- instrument som företaget har gett ut. 3 § får föra tillbaka överförda tillgångar eller förpliktelser till företaget eller den förra ägaren eller innehavaren, om överföringen har genomförts i strid med villkoren i beslutet om överföring eller om och förvärvaren har enats om att tillgångarna eller förpliktelserna ska föras tillbaka. 4 § beslut om överföring ska ange återföring får ske och de villkor i övrigt som ska gälla för återföring. 5 § Den som har fått ersättning vid en överföring ska betala tillbaka ersättningen om en återföring sker. Den som är mottagare vid en återföring är skyldig att ta emot de tillgångar och förpliktelser som förs tillbaka. Rätten till tillgångar och förpliktelser som överförs 6 § Vid en överföring förlorar ägarna till företaget och företagets borgenärer sin rätt till de överförda tillgångarna och förpliktelserna. 7 § Skyldigheter eller ansvarsförbindelser som hänför sig till de till- gångar eller förpliktelser som överförs ska inte gälla mot förvärvaren, om särskilt beslutar om det. Första stycket gäller inte för sådana säkerhetsrätter som avses i 23 kap. 4 §. Ägares och borgenärers rätt till ersättning enligt denna lag utgör inte en sådan skyldighet eller ansvarsförbindelse som avses i första stycket. Förvärvarens rättsliga ställning efter en överföring 8 § Vid en överföring övertar förvärvaren de rättigheter och förpliktelser som följer med det som överförts. Förvärvaren går in som part i stället för företaget i de avtal som överförs. Medlemskap eller rätt att delta i betalnings-, clearing- och avvecklings- system, handelsplattformar, reglerade marknader eller system för ersätt- ning till insättare och investerare får överföras om förvärvaren uppfyller kraven för medlemskap eller deltagande i sådana system. Om förvärvaren inte har ett tillräckligt kreditbetyg, ska det dock inte utgöra hinder för överföring av medlemskap eller en rätt att delta i sådana system. 2015/16:5 får besluta att förvärvaren får utöva rättigheter enligt andra stycket från det att rättigheten överförts, även om förvärvaren inte uppfyller kraven för medlemskap eller deltagande. På begäran av förvärvaren får förlänga tiden. 9 § får förelägga företaget och förvärvaren att bistå varandra med särskilt angivna informations- och understödsåtgärder. Villkor, försäljningsprocess och ersättning 10 § En överföring ska ske på affärsmässiga villkor. Vid bedömningen av vad som utgör affärsmässiga villkor ska den värdering som gjorts enligt 7 kap. beaktas. 11 § När försäljningsverktyget används, ska bjuda ut äganderättsinstrument som getts ut av företaget eller dess tillgångar eller förpliktelser till försäljning på marknaden. Ett erbjudande om försäljning 1.ska vara öppet för insyn, 2.ska ge en rättvisande bild av företaget och dess tillgångar och förpliktelser samt av äganderättsinstrument som har getts ut av företaget, 3.får inte på ett otillbörligt sätt gynna eller missgynna potentiella köpare, 4.får inte ge upphov till intressekonflikter, 5.ska beakta behovet av att uppnå en snabb resolution, och 6.ska syfta till att få högsta möjliga pris vid försäljningen. 12 § får använda försäljningsverktyget utan att iaktta kraven i 11 §, om ett förfarande enligt 11 § första stycket eller uppfyl- lande av krav enligt 11 § andra stycket förhindrar eller försvårar att resolutionsändamålen uppnås. 13 § Den ersättning som ska betalas av en förvärvare vid en överföring ska tillfalla 1.företaget, om överföringen avser företagets tillgångar eller för- pliktelser, och 2.den förra ägaren eller innehavaren, om överföringen avser aktier eller andra äganderättsinstrument som ägdes eller innehades av någon annan än företaget. Från ersättningen får , för sin egen eller för resolutionsreservens räkning, göra avdrag för kostnader som har uppstått isamband med överföringen. Prövning av ägares lämplighet 14 § Om försäljningsverktyget används för att överföra aktier i sådan omfattning att förvärvet kräver tillstånd enligt 14 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 24 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, ska handlägga ett sådant ärende skyndsamt. 15 § Om aktier överförs utan att har prövat frågan Prop. 2015/16:5 om tillstånd för förvärvet, ska rösträtten för aktierna utövas av . ska skriftligen meddela och förvärvaren efter det att inspektionen har fattat beslut avseende tillstånd för förvärvet. Om beslutar att ge tillstånd till förvärvaren, ska förvärvaren utöva rösträtten för aktierna från det att denne och har tagit emot ett sådant meddelande som avses i andra stycket. 16 § Om beslutar att inte ge tillstånd till förvärvaren, får förelägga förvärvaren att avyttra aktierna inom en frist som fastställs av myndigheten. Under denna frist får inte vidta några åtgärder enligt 15 kap. lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 25 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden mot förvärvaren. 17 § Om en överföring kräver tillstånd för bank-, finansierings- eller värdepappersrörelse, ska handlägga ett sådant ärende skyndsamt. Detsamma gäller om en överföring kräver tillstånd enligt 7 kap. 12 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 7 kap. 13 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 1 § Med broinstitutsverktyget avses att , i syfte att säkerställa att kritisk verksamhet upprätthålls, till ett broinstitut överför 1.från ett företag i resolution: tillgångar eller förpliktelser, eller 2.från någon annan än ett företag i resolution: aktier och andra äganderättsinstrument som företaget har gett ut. 2 § Med ett broinstitut avses ett aktiebolag som 1.ägs helt eller delvis av staten, 2.har bildats för att ta emot tillgångar eller förpliktelser från företag i resolution och aktier eller andra äganderättsinstrument som har getts ut av företag i resolution från någon annan än företaget, och 3.avser att fortsätta upprätthålla kritisk verksamhet som har utförts eller erbjudits av företaget i resolution, oavsett om detta skett direkt eller indirekt genom ett dotterföretag. Bolagets syfte och verksamhetsmål enligt första stycket 2 och 3 ska framgå av broinstitutets bolagsordning. 3 § får föra tillbaka överförda tillgångar eller för- pliktelser till företaget eller den förra ägaren eller innehavaren, om över- föringen har genomförts i strid med villkoren i beslutet om överföring. 4 § beslut om överföring ska ange återföring får ske och de villkor i övrigt som ska gälla för återföring. 5 § Den som har fått ersättning vid en överföring ska betala tillbaka ersättningen om en återföring sker. Den som är mottagare vid en återföring är skyldig att ta emot de tillgångar och förpliktelser som förs tillbaka. 6 § När beslutar om en överföring, ska myndigheten se till att värdet av de skulder som överförs till broinstitutet inte över- stiger värdet av de tillgångar som överförs från företaget i resolution eller som tillförs från någon annan. Rätten till tillgångar och förpliktelser som överförs 7 § Vid en överföring förlorar ägarna till företaget och företagets borge- närer sin rätt till tillgångarna och förpliktelserna. 8 § Skyldigheter eller ansvarsförbindelser hänförliga till tillgångar eller förpliktelser som överförs ska inte gälla mot broinstitutet, om särskilt beslutar om det. Första stycket gäller inte för sådana säkerhetsrätter som avses i 23 kap. 4 §. Ägares och borgenärers rätt till ersättning enligt denna lag utgör inte en sådan skyldighet eller ansvarsförbindelse som avses i första stycket. rättsliga ställning efter en överföring 9 § Vid en överföring övertar broinstitutet de rättigheter och förpliktelser som följer med det som överförts. ska gå in som part i stället för företaget i de avtal som överförs.