prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälp- medel. Fel i kallelse m.m. 24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallel- sen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstäm- man eller föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet. 25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock före- ningsstämman av honom eller henne. 26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en för- teckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. Om med- lemmarna har olika antal röster, ska uppgift om antalet röster lämnas i röstlängden. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst- längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ- ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs. Hur föreningsstämmans ordförande utses 27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt Vilka upplysningar som ska lämnas 28 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om 1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket. 29 § Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen. Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen 30 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för före- ningen, ska den medlem som har begärt upplysningen under- rättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om med- lemmen begär det från underrättelsen enligt första styc- ket. Upplysningen ska lämnas till revisorn efter med- lemmens begäran om det. 31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen en- ligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättel- sen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen. 32 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ i detta kapitel, 11 kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. 33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före va- let har beslutat något annat. Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna. 34 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Det är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. 35 § Ett beslut om en ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplös- 2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i före- ningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. 36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot medlemmen, 2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan för- pliktelse gentemot föreningen, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt 37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före- ningen eller någon annan medlem. 38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justerings- man som utses av föreningsstämman. 39 § Senast efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt. 40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som tidigare i detta kapitel sägs om föreningsmedlemmar i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet. Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket. 41 § En fullmäktig får inte väljas än . Till fullmäktig får utses endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelse- ledamot. 42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första och andra styckena och 39 § första stycket. I fråga om beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som har bestämts i stadgarna. 43 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om års- redovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras. 44 § En talan enligt 43 § ska väckas för be- slutet. Om talan inte väcks , är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när 1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion. 45 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Styrelsens talan mot föreningen 46 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sam- mankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföre- trädaren. 47 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 46 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 44 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 46 §. Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen 48 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § in- skränks, c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras, d) att medlemmens förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och medlemmen säger upp sig för utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena. Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna 49 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalan- det ska det särskilt anges om års- redovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat ochRevisorerna ska för varje räken- skapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast före års- stämman. Revisorerna ska till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem. en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har Prop. 2015/16:4 lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna 50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för regi- strering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har re- gistrerats. Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet 51 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän efter registreringen. 52 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stad- garna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats. Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna när det gäller den insats som varje medlem ska delta med i föreningen. 13 §12 Revisorerna ska för varje räken- skapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast före den ordinarie föreningsstämman. Re- visorerna ska till styrelsen återlämna de redovis- ningshandlingar som har överläm- nats till dem. Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- ningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska 12 Senaste lydelse 2011:1327. revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin be- rättelse, om det kan ske. Har revisorerna vid sin grans- kning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en sty- relseledamot eller verkställande direktören till last eller att en sty- relseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har hand- lat i strid mot tillämplig årsredo- visningslag eller mot stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Re- visionsberättelsen ska även inne- hålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamö- terna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplys- ningar som de önskar meddela medlemmarna. I revisionsberättelsen ska också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet ställning och om förvaltningsbe- rättelsen är förenlig med årsredo- visningens övriga delar. Innehåller inte årsredovisningen sådana upp- lysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorerna vid sin gransk- ning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet ligger en sty- relseledamot eller den verkställ- ande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställ- ande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen ska även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för sty- relseledamöterna och den verkstäl- lande direktören. I revisionsbe- rättelsen ska det också anmärkas om revisorerna har funnit att före- ningen inte har fullgjort sin skyl- dighet att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar en- ligt 5 kap. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar med- dela medlemmarna. I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har full- gjort sin skyldighet 1.att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2.att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarande- lagen, 3.att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatte- förfarandelagen, eller 4.att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteför- farandelagen. Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställ- ande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen. I en moderförening ska reviso- I en moderförening ska reviso- Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas med- lemmar och andra röstberättigade på det sätt som anges i 7 kap.22 §. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehav- are av förlagsandelar, om gransk- aren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. rerna avge en särskild revisionsbe- rättelse beträffande koncernen. Härvid ska första–tredje och femte styckena tillämpas. 8 § fjärde eller revisorn till revisionsberättelsen foga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska fogas till revisionsberättelsen. rerna avge en särskild revisionsbe- rättelse för koncernen. första–tredje och femte styckena 8 § fjärde eller revisorn till revisionsberättelsen bifoga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har 8 § sjätte stycket Varje röstberättigad kan föreslå att ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom ansöka hos om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. får utse en eller flera granskare. Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen ansöka hos om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. får utse en eller flera granskare. Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare. Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas tillgäng- ligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. 13 Senaste lydelse 2013:736. 2015/16:4 9 kap. Värdeöverföringar från föreningen 1 §14 Med värdeöverföring avses i denna lag 3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4.annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar i samband med fusion finns särskilda bestämmelser i 4, 5, 11 respektive 12 kap. Tillåtna former för värdeöverföring 2 §15 Värdeöverföringar från föreningen får göras endast enligt bestäm- melserna i denna lag om 3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4.gåva som avses i 5 §. Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln 3 §16 En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. Även om det inte finns något hinder enligt första stycket, får förening- en genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och 2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om- fattning och risker ställer på koncernens eget kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår 4 §17 från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma får värdeöverföringar göras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgäng- 14Tidigare 1 § upphävd genom 1999:1094. 15Tidigare 2 § upphävd genom 1999:1094. 16Tidigare 3 § upphävd genom 1999:1094. 17Tidigare 4 § upphävd genom 1999:1094. ligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av ut- Prop. 2015/16:4 rymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. 5 §18 Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §. Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring 6 §19 Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser gåva enligt 5 §, gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbärings- skyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring 7 §20 Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de per- soner som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräk- ning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.