prop · H30326 · 2015-10-14 00:00:00 — Även beträffande tidsfristerna för att offentliggöra delårsredogörelse eller kvartalsrapport konstaterar utredningen att medlemsstaterna i princip valt att lägga sig på direktivets nivå, dvs. att delårsredogörelsen ska läggas fram mellan efter början och före slutet av det relevanta halvåret. Andra har tillämpat samma tidsintervaller som gäller för delårsredogörelsen. Regler om kvartalsvis rapportering i länder utanför EES varierar. I en extern konsultrapport som tagits fram på kommissionens uppdrag har en genomgång av de nationella värdepappersregelverk som motsvarar öppenhetsdirektivets bestämmelser i några länder utanför EES (, , , , och ) genomförts (Transparency Directive Assessment Report, Prepared for Commission Internal Market and Services DG Final Report, Mazars, ). Där konstateras att alla dessa länder utom har krav på kvartals- vis rapportering som innehåller kvantitativ information. I och omfattar kravet även emittenter av skuldebrev. 6.3.4Kravet i lag på delårsredogörelse eller kvartalsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal tas bort Regeringens förslag: Kravet i lagen om värdepappersmarknaden på att en emittent ska offentliggöra delårsredogörelse eller kvartals- rapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal tas bort. Regeringens bedömning: Ett differentierat regelverk som innebär krav på kvartalsvis rapportering för vissa emittenter av aktier bör inte införas. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med reger- ingens förslag och bedömning. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. och () motsätter sig att kravet på kvartalsvis finansiell rapportering tas bort. anser att kravet bör vara kvar för att säkerställa att det finns god tillgång till information på värdepappersmarknaden. Ett avskaffat krav kan komma att leda till en minskad marknadseffektivitet, sämre genomlysning av värdepappersmarknaden och ett försämrat förtroende för densamma. I förlängningen kan detta leda till negativa effekter för den finansiella stabiliteten. Det finns vidare en risk att börserna, som är vinstdrivande, tar bort krav på kvartalsvis rapportering i sina noteringsavtal av konkurrensskäl. anser vidare att kravet främst bör kvarstå för finansiella företag på grund av dess starka koppling till finansiell stabilitet och att den riskrelaterade information som sådana företag lämnar endast bör ses som ett komplement till övrig kvartalsvis lämnad information. anser att konsumentskyddet försämras vid frånvaro av kvartalsrapporter. SCB anser att förslaget kan ge en negativ påverkan på möjligheten att samla in räkenskapsdata på kvartalsbasis från de största företagen i bl.a. för BNP-uträkningar. menar att ett krav på kvartalsvis rapportering kan ha en negativ inverkan på små och medelstora företags tillträde till reglerade marknader och att de administrativa kostnaderna för dessa företag blir lägre med utredningens förslag. FAR anser att det är förenat med många fördelar om marknaden är föremål för självreglering och om de administrativa bördorna för företagen hålls ned samt att inte ställer högre krav än vad direktivet gör i detta avseende och tillstyrker därför förslaget. gör bedömningen att det gällande kravet på kvartalsvis rapportering inte kan anses förenligt med ändringsdirektivet. anser att effekterna av ett genomförande bör följas upp och utvärderas. Skälen för regeringens förslag och bedömning Regelbunden finansiell information enligt öppenhetsdirektivet och gällande bestämmelser i Enligt den ursprungliga lydelsen av artikel 6.1 i öppenhetsdirektivet ska emittenter vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad offentliggöra en redogörelse under räkenskapsårets första halvår och ytterligare en sådan redogörelse . Redogörelsen ska offentliggöras mellan efter början och före slutet av det relevanta halvåret. Delårsredogörelsen ska innehålla en förklaring till alla väsentliga händelser och transaktioner som har ägt rum och deras inverkan på emittentens och dess kontrollerade företags finansiella ställning. Redogörelsen ska även innehålla en allmän beskrivning av emittentens och dess kontrollerade företags finansiella ställning och resultat . Enligt den ursprungliga lydelsen av artikel 6.2 behöver en emittent som enligt nationell lagstiftning, reglerna på den reglerade marknaden eller på eget initiativ offentliggör kvartalsrapport inte offentliggöra någon delårsredogörelse. Genom ändringsdirektivet har artikel 6 ersatts och kravet på kvartalsvis rapportering i öppenhetsdirektivet tagits bort (se artikel 1.5 i ändrings- direktivet). I skälen till ändringsdirektivet hänvisas till kommissionens rapport om tillämpningen av öppenhetsdirektivet samt kommissionens meddelande med åtgärder för att stimulera tillväxten och förtroendet för den inre marknaden där det konstateras att den administrativa bördan för små och medelstora emittenter bör lättas (se skäl 4). Skyldigheten att offentliggöra delårsredogörelser eller kvartalsrapporter bedöms utgöra en betydande börda som inte bidrar till investerarskyddet. Enligt skälen uppmuntrar dessutom skyldigheten att offentliggöra delårsredogörelser eller kvartalsrapporter till kortsiktiga investeringsstrategier. Ett syfte med att ta bort kravet på att rapportera kvartalsvis är att ge investerare ett incitament för att anlägga ett mer långsiktigt synsätt (se skäl 4). Genom ändringsdirektivet begränsas medlemsstaternas utrymme för att ställa upp krav på att en finansiell rapportering ska ske oftare än halvårsvis. En hemmedlemsstat får nämligen ställa strängare krav på emittenter än de som anges i öppenhetsdirektivet endast om vissa villkor är uppfyllda (se artikel 3.1 och 3.1a). Reglerna i öppenhetsdirektivets har i svensk rätt genomförts i 16 kap. LVM. Enligt gällande rätt ska emittenter av aktier, utöver årsredovisning och halvårsredogörelse, offentliggöra en delårsredogörelse under räken- skapsårets första och andra halvår (16 kap. 6 § LVM). Delårsredo- görelsen ska innehålla en redogörelse för väsentliga händelser och transaktioner samt en allmän redogörelse för emittentens ställning och resultat. Det finns inte något generellt gällande krav på emittenter att sifferupplysningar ska lämnas i en delårsredogörelse (se prop. 2006/07:65 s. 344). Enligt utredningen offentliggör merparten av de emittenter av aktier som har som hemmedlemsstat i praktiken en mer ingående kvartalsrapport enligt 16 kap. 7 § LVM i stället för en delårsredogörelse (se SOU 2014:70 s. 171). Detta gäller även efter det att i och med noteringsavtalet lättat på kravet på delårsrapporterna för de första och tredje kvartalen. I stället för att upprättas i enlighet med redovisningsstandarden IAS 34 Delårsrapportering krävs det enligt OMX:s noteringsavtal numera en delårsredogörelse med visst, kvalificerat, innehåll. Detta krav är alltjämt förhållandevis omfattande och överstiger med marginal de krav som enligt gällande rätt gäller för 2015/16:26 en delårsredogörelse. Det kan tilläggas att Nordic Growth Markets noteringsavtal dock innehåller ett krav på kvartalsrapport. Ett bortaget krav på kvartalsvis rapportering för de första och tredje kvartalen Det borttagna kravet i öppenhetsdirektivet på delårsredogörelse för de första och tredje kvartalen aktualiserar frågan om det nuvarande kravet i LVM på emittenter av aktier som har som hemmedlemsstat att offentliggöra delårsredogörelse eller kvartalsrapport kan och bör behållas i sin nuvarande form, eller om detta bör ändras eller tas bort. Utred- ningen föreslår att kravet i lag på kvartalsvis rapportering för de första och tredje kvartalen ska tas bort. Flertalet remissinstanser tillstyrker utredningens förslag eller har inget att invända mot det. Ett fåtal remiss- instanser motsätter sig dock utredningens förslag i denna del. Som lyfter fram bidrar en transparent värdepappers- marknad till investerarskyddet och förtroendet för finansmarknaden. Ett mindre frekvent offentliggörande av regelbunden finansiell information riskerar att resultera i en minskad genomlysning av den svenska värde- pappersmarknaden. Det primära syftet med reglerna om regelbunden finansiell rappor- tering i företag vars värdepapper är föremål för handel på värdepappers- marknaden är just att tillgodose investerares och andra marknadsaktörers behov av finansiell information och underlag för att fatta investerings- beslut. Priser som baseras på en så fullständig och rättvis tillgång på information som möjligt främjar handeln och likviditeten, vilket i sin tur är till gagn för både investerare och de företag som använder värdepap- persmarknaden som källa till finansiering. Ett regelverk som säkerställer en god tillgång på finansiell information underlättar därmed en effektiv prisbildning och investerarnas förtroende för marknaden. I slutändan gynnas samhällsekonomin i stort av en effektiv och rationell fördelning av kapital på kapitalmarknaden. På motsvarande sätt kan skev och ofullständig tillgång till information om de företag vars värdepapper är föremål för handel på marknaden leda till att investerares förtroende för prisbildningen minskar och att såväl likviditet som marknadseffektivitet påverkas negativt. Enligt regeringens uppfattning är det i regel rimligt med tätare rapportering än halvårsvis för många emittenter av aktier. Det är dock inte detsamma som att ett krav för samtliga emittenter att de ska offentliggöra en delårsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal bör ställas upp i lag. Informationskrav som anges i lag skapar mindre flexibilitet och begränsar börsernas möjlighet att anpassa sitt erbjudande till de investerare och emittenter som de reglerade marknaderna främst vänder sig till. Krav bör därför ställas upp i lag endast i den mån det kan motiveras av att tillgången till korrekt och snabb information inte tillgodoses av marknaden, antingen genom självreglering eller genom att emittenterna frivilligt väljer att offentlig- göra informationen. Kvartalsrapportering är etablerad praxis på den svenska aktiemarknaden. Kvartalsrapporteringen var innan öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt föremål för självreglering och krav på att lämna kvartalsvis information, som är mer omfattande än vad som följer av det direktivet, gäller fortfarande enligt de regelverk som gäller för emittenter av aktier på de svenska reglerade marknaderna. Regelbunden finansiell rapportering ligger vidare i emittenternas eget intresse, då osäkerhet kring aktiernas marknadsvärde innebär att de kan anses förenade med högre risk vilket i sin tur avspeglar sig i avkastningskravet på aktien och därmed ökade finansieringskostnader för emittenterna. Mot denna bakgrund är det sannolikt att de flesta emittenter av aktier på den svenska aktiemarknaden själva kommer att välja att rapportera kvartalsvis, även om det inte skulle krävas enligt lag. Krav i lag på regelbunden finansiell rapportering måste alltid vägas mot den administrativa börda det innebär för berörda företag att ta fram och tillhandahålla informationen. Alltför betungande krav kan hämma möjligheten att utnyttja värdepappersmarknaden som källa till finansie- ring. När öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt valde regeringen att i stället för ett alltför omfattande lagstadgat krav på kvartalsvis rapportering i form av offentliggörande av kvartalsrapport föreslå ett krav på offentliggörande av delårsredogörelse under räkenskapsårets första och tredje kvartal (prop. 2006/07:65 s. 138–141). Som skäl mot att införa ett krav på kvartalsrapport anfördes bl.a. att alltför betungande rapporteringskrav riskerar att inverka negativt på ett företags möjlighet att använda sig av värdepappersmarknaden för sin finansiering. Vidare ansåg regeringen att det borde lämnas ett visst utrymme för olika reglerade marknader att utforma och anpassa informationskraven på det sätt som är mest lämpligt för den krets av emittenter och investerare som man i första hand vänder sig till. Dessa överväganden har relevans även i förevarande lagstiftningsärende. Ändringsdirektivet innebär också att förutsättningarna för den nationella lagstiftningen förändrats. Hemmedlemsstaters möjlighet att kräva att emittenter lämnar finansiell rapportering tätare än halvårsvis är begränsad, särskilt när det gäller små och medelstora företag. Regeringen gör i likhet med utredningen och bedömningen att det nuvarande kravet i LVM på kvartalsvis rapportering inte är förenligt med öppenhetsdirektivet i och med de ändringar som har gjorts genom ändringsdirektivet. Till detta kommer intentionerna bakom ändringsdirektivet. Regeringen ser positivt på ändringsdirektivets syfte att underlätta för framför allt små och medelstora företag genom att ta bort trösklar för sådana företags tillgång till finansiering genom emittering av överlåtbara värdepapper som tas upp till handel på reglerade marknader. Även framför att ett krav på kvartalsvis rapportering kan ha negativ inverkan på små och medelstora företags tillträde till reglerade marknader. Sänkta trösklar för finansiering kan i förlängningen leda till ökad tillväxt och skapande av fler arbetstillfällen. Vidare kan ett slopat tvång på kvartals- vis finansiell rapportering, i enlighet med ändringsdirektivets syfte, bidra till ett mer hållbart värdeskapande och långsiktiga investeringsstrategier. Regeringen anser mot bakgrund av det anförda att det nuvarande kravet i LVM på kvartalsvis rapportering bör tas bort. Reglerna om kvartalsvis finansiell rapportering motiveras av investerarskyddsskäl och syftar till att ge alla investerare – såväl professionella som icke- professionella – tillgång till likvärdig information. Det är således inte fråga om regler som motiveras av att en konsument har en underlägsen ställning gentemot en näringsidkare. Regeringen finner därför inte, till skillnad från , att det finns anledning att befara att skyddet för konsumenter riskerar att försämras om kravet på tätare rapportering än halvårsvis tas bort. Inte heller det som anför om att det skulle kunna påverka möjligheten att samla in kvartalsdata för BNP-beräkningar negativt utgör ett tillräckligt starkt skäl för att göra någon annan bedömning. Begränsad kvartalsvis rapportering eller kvartalsvis rapportering för emittenter av viss storlek? Som anförs ovan gör regeringen i likhet med utredningen och bedömningen att det nuvarande kravet i LVM inte är förenligt med öppenhetsdirektivet i och med de ändringar som har gjorts genom ändringsdirektivet. Även efter dessa ändringar finns det dock ett visst utrymme för att ställa upp krav på finansiell rapportering för räken- skapsårets första och tredje kvartal som begränsas till vissa typer av emittenter eller till sitt innehåll. Frågan är därmed om det finns skäl att sänka rapporteringskraven innehållsmässigt alternativt att lätta rapport- eringskraven för vissa typer av emittenter, medan andra får behålla nuvarande krav. Den nuvarande miniminivån i LVM, den s.k. delårsredogörelsen enligt 16 kap. 6 §, stämmer överens med det som gäller enligt öppenhets- direktivet (se prop. 2006/07:65 s. 344). Innehållsmässigt är detta krav inte särskilt omfattande. Ett sänkt krav från nuvarande nivå riskerar att ge en alltför urvattnad rapportering som inte tillför tillräckligt mycket för att vara meningsfull. Ett sänkt krav i lag från dagens nivå synes därför inte lämpligt. Inte heller framstår det som lämpligt att ställa krav på rapportering för en viss grupp av emittenter baserat på storlek. Det finns skäl att underlätta små och medelstora emittenters möjlighet till finansiering varför dessa inte bör väljas ut för särskilt frekventa krav på finansiell rapportering. Med beaktande av ändringsdirektivet är dessutom det faktiska utrymmet för en sådan reglering ytterst begränsat. Större emittenter kan å sin sida antas fortsatt rapportera med viss frekvens även utan ett krav i lag varför det inte heller är motiverat att för denna grupp ställa upp sådana särskilda krav. Ett varierat rapporteringskrav skulle dessutom bidra till ökad komplexitet för berörda aktörer. Något krav på kvartalsvis redovisning utifrån emittenternas storlek bedöms således inte vara lämpligt. Kvartalsvis rapportering för finansiella företag? En annan fråga är om det bör ställas upp ett krav i LVM på att en särskild typ av emittenter ska offentliggöra finansiell information kvartalsvis. Enligt öppenhetsdirektivet omfattar reglerna om begränsning av en hemmedlemsstats möjlighet att ålägga en emittent att offentliggöra regelbunden finansiell information oftare än på års- och halvårsbasis inte emittenter som är finansiella institut (artikel 3.1a tredje stycket, se artikel 1.2b i ändringsdirektivet), vilket innebär att en medlemsstat har en valmöjlighet att införa särreglering för sådana emittenter. finansiellt institut definieras vare sig i öppenhetsdirektivet eller i ändringsdirektivet (i den engelska språkversionen anges termen financial institutions). I öppenhetsdirektivet förekommer termen dock även i artiklarna 17.2 c och 18.2 c. Utredningen överväger mot denna bakgrund frågan om kvartalsvis rapportering för vissa typer av finansiella företag när de är emittenter. Övervägandena utgår från definitioner som finns i den numera upphävda lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar. Utred- ningen gör bedömningen att någon särreglering för dessa typer av företag inte bör införas (se SOU 2014:70 s. 180 f.). Vissa finansiella företag har, såsom påtalar, en stark koppling till finansiell stabilitet och det kan därför föreligga behov av särskilda regler för sådana företag. är som huvudregel tillståndspliktiga och står under tillsyn. Exempelvis omfattas kreditinstitut och värdepappersbolag av ett utökat krav på delårsrapportering genom bestämmelser i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. och värdepappersbolag samt finansiella holdingföretag ska upprätta en delårsrapport minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än (9 kap. 1 § årsredovisningslagen [1995:1554] samt 9 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). För en sådan delårsrapport tillämpas, med vissa undantag, bestämmelserna i 9 kap. årsredovisningslagen (9 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). Minst en sådan delårsrapport ska senast efter rapportperiodens utgång lämnas till registreringsmyndigheten (9 kap. 2 § årsredovisningslagen samt 9 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). Dessa bestämmelser gäller oavsett om företaget har gett ut värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller inte. I föreskrifter (FFFS 2014:12) om tillsynskrav och kapitalbuffertar finns krav på att bl.a. kreditinstitut och värdepappers- bolag kvartalsvis ska offentliggöra information om hur de uppfyller kraven i regelverket för kapitaltäckning (1 kap. 2 § och 8 kap.). De informationskraven motiveras främst av stabilitetsskäl och behovet av information om de risker som sådana företag är föremål för. Kravet på att offentliggöra sådan information gäller dock oavsett om det berörda företaget är emittent av överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller inte. påtalar att informationen i en sådan kvartalsvis rapportering (s.k. pelare 3-rapport) inte är heltäckande för att bedöma en banks finansiella ställning och resultat utan endast bör ses som ett komplement till övrig kvartalsvis redovisningsinformation. Vidare skiljer sig såväl syfte som innehåll åt mellan en pelare 3-rapport och en finansiell rapport. Den finansiella information som ska offentliggöras kvartalsvis enligt det nuvarande minimikravet i LVM tillför dock inte nödvändigtvis kvalificerad information i detta avseende då de innehållsmässiga kraven får anses tämligen lågt ställda. I stället torde de emittenter som det här är fråga om typiskt sett tillhöra den kategori som till följd av efterfrågan och eget intresse i enlighet med det som anförs ovan självmant offentlig- gör regelbunden finansiell information av mer ingående slag. 2015/16:26 det noteras att den kvartalsvisa redovisningsinformation som lämnas även kompletteras av bestämmelser om att kurspåverkande information ska offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 LVM. Till detta kommer att kreditinstitut och värdepappersbolag står under tillsyn och att inspektionen vid behov kan begära in upplysningar, se t.ex. 13 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, förkortad LBF, samt 23 kap. 2 § LVM. Regeringen anser mot denna bakgrund att det nuvarande kravet i LVM på kvartalsvis finansiell rapportering för de första och tredje kvartalen inte är avgörande information för bibehållen finansiell stabilitet, utan att andra regelverk som införts just i detta syfte är tillräckliga. Inte heller i fråga om investerarskydd avviker finansiella företag i sådan mån från övriga emittenter att en särreglering, med den ökade komplexitet för aktörerna som detta medför, är motiverad. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att det inte framkommit skäl för att använda valmöjligheten i öppenhetsdirektivet att ställa upp krav på att emittenter som är finansiella företag ska lämna kvartalsvis rapportering. Tidsfrist för offentliggörande av halvårsrapport Regeringens bedömning: Nuvarande krav i lagen om värdepappers- marknaden på att emittenter som har som hemmedlemsstat ska offentliggöra en halvårsrapport men senast efter halvårets utgång bör kvarstå. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens bedöm- Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända Skälen för regeringens bedömning: Enligt den ursprungliga lydelsen av artikel 5.1 i öppenhetsdirektivet ska en emittent av aktier eller skuldebrev offentliggöra en halvårsrapport för räkenskapsårets första sex månader men senast efter den berörda Genom ändringsdirektivet har artikel 5.1 ändrats på så sätt att tiden inom vilken en halvårsrapport måste offentliggöras förlängs från två till (se artikel 1.4 i ändringsdirektivet). rapportens innehåll i artikel 5.2–5.5 ändras inte. Enligt artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet får en hemmedlemsstat, med undantag för krav på att offentliggöra information oftare än på års- och halvårsbasis, ålägga en emittent strängare krav än det som föreskrivs i Förlängningen av tidsfristen för att offentliggöra halvårs- rapport från innebär således en valmöjlighet för Enligt skälen till ändringsdirektivet motiveras förlängningen av tidsfristen med att minska den administrativa bördan samt ett ökat synliggörande av små och medelstora emittenter (se skäl 6). Skälen för den förlängda tidsfristen utvecklas ytterligare i kommission- ens konsekvensanalys (se Report from the Commission, Commission Staff Working Paper Impact Assessment, SEC [2011] 1279 final). små och medelstora emittenter, genom en förlängning av tidsfristen, ges möjlighet att anpassa tidpunkten för offentliggörandet av halvårsrapporten så att den inte sammanfaller med publiceringen av rapporter från större bolag. En generell förlängning av rapportperioden innebär dessutom enligt kommissionen att analytiker får till sitt förfogande för att analysera rapporterna. På så sätt menar kommissionen att förutsättningarna för att rapporter från mindre emittenter ska uppmärk- sammas av analytiker och media ökar, vilket i sin tur förväntas öka synlig- heten av och intresset för dessa emittenter. Kommissionen menar vidare att den förlängda tidsfristen ökar flexibiliteten och förenklar administra- tionen, vilket gör det möjligt för emittenterna att förbättra kvaliteten på den finansiella rapporteringen. I den mån rapporten är föremål för revisorsgranskning får även revisorerna till sitt förfogande för att utföra sin granskning. Enligt den bedömning kommis- sionen gör i sin konsekvensanalys kan en förlängning av tidsfristen för att offentliggöra halvårsrapporter dessutom innebära vissa kostnads- besparingar för främst små och medelstora emittenter.