prop · H3033 · 2015-09-29 00:00:00 — c)En beskrivning av de viktigaste inslagen i företagets system för internkontroll och riskhantering i samband med den ekonomiska rapporteringen. d)Den information som krävs i artikel 10.1 c, d, f, h och i i och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden (1) om företaget om- fattas av det direktivet. e)En beskrivning av hur bolagsstämman fungerar och vilken makt den har samt en beskrivning av aktieägarnas rättigheter och hur dessa kan utövas, såvida denna information inte redan i sin helhet finns tillgänglig i nationell lagstiftning. f)En beskrivning av hur förvaltnings-, lednings- och tillsyns- organen och deras kommittéer är sammansatta och fungerar. Medlemsstaterna får tillåta att de uppgifter som krävs en- ligt punkt 1 i denna artikel tas upp i a)en separat rapport som offentliggörs tillsammans med för- valtningsberättelsen på det sätt som anges i artikel 30, eller (1) EUT L 142, 30.4.2004, s. 12. b)ett dokument som är tillgängligt för allmänheten på företa- gets webbplats, som det hänvisas till i förvaltningsberättelsen. Denna separata rapport eller det dokument som avses i led a respektive led b får hänvisa till förvaltningsberättelsen om den information som krävs enligt punkt 1 d i denna artikel görs tillgänglig i förvaltningsberättelsen. 3.Den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget ska avge ett revisionsuttalande i enlighet med artikel 34.1 andra stycket när det gäller den information som redovisats i enlighet med punkt 1 c och d i den här artikeln och kontrollera att den information som avses i punkt 1 a, b, e och f i den här artikeln har redovisats. 4.Medlemsstaterna får undanta sådana företag som avses i punkt 1 som endast har emitterat andra värdepapper än aktier som tagits upp till handel på en reglerad marknad enligt arti- kel 4.1.14 i direktiv /39/EG från tillämpningen av punkt 1 a, b, e och f i den här artikeln, såvida inte detta företag har emitterat aktier som är upptagna till handel i en multilateral handelsplattform i den mening som avses i artikel 4.1.15 i direktiv /39/EG. KONCERNREDOVISNINGAR OCH ANDRA BERÄTTELSER Tillämpningsområdet för koncernredovisningar och andra berättelser Med avseende på tillämpningen av detta kapitel ska ett moder- företag och alla dess dotterföretag omfattas av en koncernredo- visning, om moderföretaget är ett företag på vilket de samord- ningsåtgärder som föreskrivs i detta direktiv är tillämpliga på grundval av artikel 1.1. Kravet att upprätta en koncernredovisning Medlemsstaten ska föreskriva att varje företag som lyder under dess nationella lagstiftning ska upprätta en koncernredo- visning och en förvaltningsberättelse för koncern, om företaget (ett moderföretag) a)innehar majoriteten av aktieägarnas eller delägarnas röster i ett annat företag (ett dotterföretag), b)har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet i ett annat före- tag (ett dotterföretag) och är aktieägare eller delä- gare i detta företag, c)har rätt att utöva ett bestämmande inflytande över ett före- tag (ett dotterföretag) i vilket det är aktieägare eller delägare enligt ett avtal som är slutet med det företaget eller enligt en bestämmelse i det företagets urkund eller bolagsordning, om den lagstiftning som dotterföretaget lyder under tillåter så- dana avtal eller bestämmelser. En medlemsstat behöver inte föreskriva att moderföretaget ska vara aktieägare eller delägare i dotterföretaget; de med- lemsstater där lagarna inte täcker sådana avtal eller klausuler behöver inte tillämpa denna bestämmelse, eller d) är aktieägare eller delägare i ett företag, och i)en majoritet av de ledamöter i företagets (dotterföretagets) förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan som har utfört sitt uppdrag under räkenskapsåret, under det föregående räkenskapsåret och fram till tidpunkten för upprättandet av koncernredovisningen, har utsetts enbart på grund av den nämnde aktieägarens eller delägarens sätt att utöva sin rösträtt, eller ii)till följd av avtal med andra aktieägare eller delägare i företaget (dotterföretaget) ensam förfogar över en majori- tet av rösterna för aktierna eller andelarna i det företaget. Medlemsstaterna får införa mer detaljerade föreskrifter angående form och innehåll för sådana avtal. Medlemsstaterna ska åtminstone införa den i led ii angivna ordningen. De får för tillämpningen av led i kräva att rösträtten motsvarar av de totala rösträttigheterna. Bestämmelserna i led i ska dock inte tillämpas om en tredje part innehar sådana rättigheter i det företaget som avses i led a, b eller c. Utöver de fall som nämns i punkt 1 får medlemsstaterna kräva att ett företag som lyder under deras nationella lagstift- ning upprättar en koncernredovisning och en förvaltningsberät- telse för koncern om a)företaget (ett moderföretag) har befogenhet att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande eller kontroll över ett annat företag (dotterföretaget), eller b)företaget (ett moderföretag) och ett annat företag (dotterfö- retaget) står under moderföretagets gemensamma ledning. Vid tillämpningen av punkt 1 a, b och d ska till moder- företagets rättigheter att rösta samt att utse och entlediga läggas sådana rättigheter som tillkommer ett annat dotterföretag eller någon som handlar i eget namn men på moderföretagets eller ett annat dotterföretags vägnar. Vid tillämpningen av punkt 1 a, b och d ska de rättigheter som anges i punkt 3 minskas med sådana rättigheter som a)är förenade med aktier eller andelar vilka innehas för någon annans räkning än moderföretagets eller dess dotterföretags, eller som b)är förenade med aktier eller andelar i)som innehas som säkerhet, förutsatt att rättigheterna ut- övas enligt mottagna instruktioner, eller ii)som innehas som ett led i en löpande transaktion i en låneverksamhet, förutsatt att rösträtten utövas i dens in- tresse som har ställt säkerheten. 5.Vid tillämpningen av punkt 1 a och d ska aktieägarnas eller delägarnas samlade rösträtt i ett dotterföretag minskas med de rösträtter som är förenade med aktier eller andelar som innehas av dotterföretaget självt eller av ett dotterföretag till detta eller av någon som handlar i eget namn men på dessa dotterföretags vägnar. 6.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 23.9 ska ett moderföretag och alla dess dotterföretag omfattas av en kon- cernredovisning oavsett var dotterföretagen har sitt säte. 7.Utan att det påverkar tillämpningen av denna artikel eller artiklarna 21 och 23 får en medlemsstat kräva att ett företag som lyder under dess lagstiftning upprättar en koncernredovis- ning och en förvaltningsberättelse för koncern, om a)detta företag och ett eller flera andra företag som företaget inte är närstående enligt beskrivningen i punkt 1 eller 2, står under enhetlig ledning i enlighet med i)avtal som ingåtts med det förstnämnda företaget eller ii)dessa andra företags stiftelseurkund eller bolagsordning, eller b)förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganen i detta företag och ett eller flera andra företag med vilka det förstnämnda företaget inte har något sådant samband som avses i punkt 1 eller 2, till större delen består av samma personer vilka har fullgjort sitt uppdrag under räkenskapsåret och fram till dess att den koncernredovisningen upprättas. Om den möjlighet för medlemsstaterna som avses i punkt 7 utnyttjas ska företag enligt beskrivningen i den punkten och alla deras dotterföretag omfattas av en koncernredovisning om ett eller flera av företagen är etablerade i någon av de företags- former som förtecknas i bilaga I eller bilaga II. Punkt 6 i denna artikel och artiklarna 23.1, 23.2, 23.9, 23.10 och 24–29 ska tillämpas på den koncernredovisning och den förvaltningsberättelse för koncern som avses i punkt 7 i den här artikeln med följande ändringar: a) Hänvisningar till moderföretag ska anses vara hänvisningar till alla de företag som avses i punkt 7 i denna artikel. b)Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 24.3 ska vad som i koncernredovisningen ingår under posterna ”Eget ka- pital”, ”Överkurs vid emission”, ”Uppskrivningsfond”, ”Ka- pitalreserver”, ”Balanserad vinst eller förlust” och ”Årets vinst eller förlust” utgöra de sammanlagda beloppen för de i punkt 7 i den här artikeln angivna företagen. 1.Små koncerner ska undantas från skyldigheten att upp- rätta en koncernredovisning och en förvaltningsberättelse för koncern, utom när ett koncernföretag är ett företag av allmänt intresse. 2.Medlemsstaterna får undanta medelstora koncerner från skyldigheten att upprätta en koncernredovisning och en förvalt- ningsberättelse för koncern, utom när ett koncernföretag är ett företag av allmänt intresse. 3.Trots punkterna 1 och 2 i den här artikeln får en med- lemsstat i följande fall undanta varje moderföretag (det undan- tagna företaget) som lyder under medlemsstatens nationella lagstiftning och som också är ett dotterföretag, inbegripet ett företag av allmänt intresse såvida det inte omfattas av artikel 2.1 a, från skyldigheten att upprätta en koncernredovisning och en förvaltningsberättelse för koncern, om dess eget moderföretag lyder under lagstiftningen i en medlemsstat och a)moderföretaget till det undantagna företaget äger samtliga aktier eller andelar i det företag som ska undantas; därvid ska bortses från aktier eller andelar som ledamöter i det undantagna företagets förvaltnings-, lednings- eller tillsyns- organ äger på grund av en rättslig skyldighet eller i enlighet med det företagets statuter, eller b)moderföretaget till det undantagna företaget äger av aktierna eller andelarna i det undantagna företaget och de återstående aktieägarna eller delägarna i det undantagna fö- retaget har godkänt undantaget. De undantag som avses i punkt 3 ska uppfylla samtliga följande villkor: a)Det företag som ska undantas och, utan att det påverkar tillämpningen av punkt 9, alla dess dotterföretag omfattas av koncernredovisningen för en större koncern med ett mo- derföretag som lyder under en medlemsstats lagstiftning. b)Den koncernredovisning som avses i led a och förvaltnings- berättelsen för koncern i större koncerner upprättas av mo- derföretaget i denna koncern, i enlighet med lagstiftningen i den medlemsstat som moderföretaget lyder under, i enlighet med detta direktiv eller internationell redovisningsstandard som antagits i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002. c)När det gäller det undantagna företaget offentliggörs följande dokument på sådant sätt som föreskrivs i den medlemsstat under vilkens lagstiftning det undantagna företaget lyder och i överensstämmelse med artikel 30: i)Den koncernredovisning som avses i led a och den för- valtningsberättelse för koncern som avses i led b. ii)Revisionsberättelsen. iii)I förekommande fall den bilaga som avses i punkt 6. Medlemsstaten får kräva att de handlingar som avses i leden i, ii och iii offentliggörs på den statens officiella språk och att översättningen är bestyrkt. d)Noterna till årsbokslutet för det företag som ska undantas innehåller följande: i)Namn och säte för det moderföretag som upprättar den koncernredovisning som avses i led a. ii)Undantaget från skyldigheten att upprätta koncernredo- visning och förvaltningsberättelse för koncern. 5.I de fall som inte omfattas av punkt 3 får en medlemsstat, utan att det påverkar tillämpningen av punkterna 1, 2 och 3 i den här artikeln, undanta varje moderföretag (det undantagna företaget) som lyder under medlemsstatens nationella lagstift- ning och som också är ett dotterföretag, inbegripet ett företag av allmänt intresse såvida det inte omfattas av artikel 2.1 a, vars moderföretag lyder under lagstiftningen i en medlemsstat, från skyldigheten att upprätta en koncernredovisning och en förvalt- ningsberättelse för koncern, förutsatt att alla villkoren i punkt 4 är uppfyllda och vidare under förutsättning att a)aktieägarna eller delägarna i det undantagna företaget som äger en minsta andel av det tecknade kapitalet i företaget inte har begärt att en koncernredovisning upprättas före utgången av räkenskapsåret, b)den minsta andel som avses i led a inte överskrider följande gränsvärden: i)av det tecknade kapitalet för publika aktiebolag och kommanditbolag med aktiekapital, och ii) av det tecknade kapitalet för andra företagsformer, c)medlemsstaten inte gör undantaget beroende av i)villkoret att det moderföretag som upprättade den kon- cernredovisning som avses i punkt 4 a ska lyda under den nationella lagstiftningen för den medlemsstat som beviljar undantaget, eller ii)villkor i samband med upprättandet och revisionen av denna koncernredovisning. 6.En medlemsstat får göra de i punkterna 3 och 5 angivna undantagen beroende av att det lämnas ytterligare upplysningar, i överensstämmelse med detta direktiv, i den koncernredovis- ning som avses i punkt 4 a, eller i en bilaga till denna, om sådana krav ställs på de företag som lyder under medlemssta- tens nationella lagstiftning och som under motsvarande förhål- landen är skyldiga att upprätta koncernredovisning. Punkterna 3–6 ska tillämpas utan att det påverkar tillämp- ningen av medlemsstaternas lagstiftning om upprättande av koncernredovisning eller förvaltningsberättelse för koncern i den mån dessa handlingar krävs a)för de anställdas eller deras representanters information, eller b)av en domstol eller en administrativ myndighet för dess eget bruk. Utan att det påverkar tillämpningen av punkterna 1, 2, 3 och 5 i den här artikeln får en medlemsstat som tillåter undan- tag i enlighet med punkterna 3 och 5 i den här artikeln också undanta varje moderföretag (det undantagna företaget), som lyder under medlemsstatens nationella lagstiftning och som också är ett dotterföretag, inbegripet ett företag av allmänt in- tresse såvida det inte omfattas av artikel 2.1 a, vars moderföre- tag inte lyder under medlemsstatens lagstiftning från skyldighe- ten att upprätta en koncernredovisning och en förvaltnings- berättelse för koncern, om samtliga följande villkor är uppfyllda: a)Det företag som ska undantas och, utan att det påverkar tillämpningen av punkt 9, alla dess dotterföretag omfattas av en koncernredovisning för en större koncern. b)Den koncernredovisning som avses i led a och, i förekom- mande fall, förvaltningsberättelsen för koncern, upprättas i)i enlighet med detta direktiv, ii)i enlighet med internationell redovisningsstandard som antagits enligt förordning (EG) nr 1606/2002, iii)så att handlingarna blir likvärdiga med en koncernredo- visning och förvaltningsberättelse för koncern som ut- arbetas i enlighet med detta direktiv, eller iv)så att handlingarna blir likvärdiga med internationell re- dovisningsstandard som fastställts i enlighet med kom- missionens förordning (EG) nr 1569/2007 av den 21 de- cember 2007 om införande av en mekanism för faststäl- lande av likvärdighet för redovisningsstandarder som till- lämpas av tredjelansemittenter av värdepapper enligt Eu- ropaparlamentets och rådets direktiv /71/EG och 2004/109/EG (1). c)Den koncernredovisning som avses i led a har granskats av en eller flera lagstadgade revisorer eller revisionsföretag som är behöriga att granska finansiella rapporter enligt den na- lagstiftning under vilken det företag som har upp- rättat den koncernredovisningen lyder. (1) EUT L 340, 22.12.2007, s. 66. Punkterna 4 c och d och 5–7 ska tillämpas. Ett företag, inbegripet ett företag av allmänt intresse, be- höver inte omfattas av en koncernredovisning om minst ett av följande villkor är uppfyllda: a)I ytterst sällsynta fall om den information som behövs för att upprätta en koncernredovisning enligt detta direktiv inte kan erhållas utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid. b)Aktierna eller andelarna i företaget innehas uteslutande i avsikt att säljas vidare. c)Betydande och varaktiga hinder föreligger som i väsentlig grad i)begränsar moderföretagets möjligheter att utöva sina rät- tigheter när det gäller företagets ledning eller tillgångar, eller ii)begränsar möjligheterna till enhetlig ledning av företaget, om detta står i ett sådant förhållande som avses i arti- kel 22.7. 10.Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 6.1 b och 21 samt punkterna 1 och 2 i den här artikeln ska varje moderföretag, inbegripet ett företag av allmänt intresse, undan- tas från skyldigheten i artikel 22 om a)det endast har dotterföretag som är av ringa betydelse, både var för sig och tillsammans, eller b)alla dess dotterföretag kan undantas från konsolideringen med stöd av punkt 9. 1.Kapitlen 2 och 3 ska tillämpas på koncernredovisningar, med beaktande av den anpassning som är nödvändig med hän- syn till de särdrag som utmärker en koncernredovisning jämfört med årsbokslut. 2.Tillgångar och skulder i de företag som omfattas av kon- cernredovisningen ska i sin helhet redovisas i den koncernba- lansräkningen. 3.Det bokförda värdet av aktier eller andelar i företag som ska konsolideras ska elimineras genom att avräknas mot den andel av dessa företags egna kapital som aktierna eller andelarna representerar, i enlighet med följande: a)Med undantag för sådana aktier eller andelar i moderföreta- get som ägs av detta eller av något annat företag som om- fattas av konsolideringen, vilka ska behandlas som egna ak- tier eller andelar i enlighet med kapitel 3, ska elimineringen utföras på grundval av de bokförda värdena den dag då dessa företag omfattas av en konsolidering . De differenser som uppkommer vid elimineringen ska i möjli- gaste mån öka eller minska värdet av sådana poster i kon- cernbalansräkningen vilkas verkliga värden överstiger eller understiger posternas bokförda värde. b)En medlemsstat får tillåta eller kräva att elimineringen på grundval av värden hos identifierbara poster på aktiv- och passivsidan ska hänföra sig till värdena för förvärvet av aktierna eller andelarna eller, då det handlar om successiva förvärv, den tidpunkt då företaget blev dotterfö- retag. c)Den eventuella differens som återstår efter tillämpningen av led a eller som följer av tillämpningen av led b ska redovisas som goodwill i den koncernbalansräkningen. d)De metoder som används för att beräkna värdet på goodwill samt väsentliga värdeförändringar i förhållande till det före- gående räkenskapsåret ska förklaras i noterna till den finan- siella rapporten. e)Om avräkningen av positiv och negativ goodwill är godkänd av medlemsstaten ska noterna till den finansiella rapporten även innehålla en analys av goodwill. f)Negativ goodwill får överföras till den koncern resultaträk- ningen när en sådan behandling överensstämmer med de principer som fastställs i kapitel 2. När aktier eller andelar i dotterföretag som omfattas av konsolideringen innehas av andra än dessa företag ska belopp som hänför sig till dessa aktier eller andelar redovisas särskilt i den koncernbalansräkningen som innehav utan bestämmande inflytande. 5.Intäkter och kostnader i de företag som omfattas av kon- solideringen ska i sin helhet redovisas i den koncern resultat- räkningen. 6.Vinst- eller förlustbelopp som hänför sig till sådana aktier eller andelar som avses i punkt 4 ska redovisas särskilt i den koncernresultaträkningen som vinst eller förlust hänförlig till innehav utan bestämmande inflytande. I koncernredovisningen ska för de företag denna anges tillgångar, skulder, ekonomisk resultat, som om dessa företag utgjorde ett enda företag. Särskilt följande ska elimineras från koncernredovisningen: a)Fordringar och skulder mellan företagen. b)Intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mel- lan företagen. c)Vinster och förluster som hänför sig till transaktioner mellan företagen, när dessa ingår i de bokförda tillgångsvärdena. Koncernredovisningen ska upprättas som moderföretagets årsbokslut. En medlemsstat får dock tillåta eller kräva att koncernredovis- ningen upprättas någon annan dag, så att balansdagen för de flesta eller de viktigaste av de företag som omfattas av koncern- redovisningen kan beaktas, förutsatt att a)detta anges i noterna till koncernredovisningen med upplys- ning om skälen, b)hänsyn tas till eller upplysning lämnas om viktiga händelser avseende tillgångar, skulder, ekonomisk ställning och resultat för ett företag som omfattas av koncernredovisningen, om händelserna har inträffat mellan detta företags balansdag och dagen för den koncern balansräkningen, och c)om balansdagen för ett företag ligger mer än före eller efter dagen för den koncernbalansräkningen, ska detta företag tas in i koncernredovisningen på grundval av en delårsrapport med samma balansdag som den koncern- balansräkningen. 9.Om sammansättningen av de företag som ska omfattas av koncernredovisningen har ändrats väsentligt under räkenskaps- året, ska koncernredovisningen lämna sådana upplysningar som gör det möjligt att jämföra de på varandra följande koncernre- dovisningarna på ett meningsfullt sätt. Denna skyldighet får fullgöras genom att en justerad jämförande balansräkning och en justerad jämförande resultaträkning upprättas. 10.Tillgångar och skulder som ingår i koncernredovisningen ska värderas på ett enhetligt sätt och i enlighet med kapitel 2. Ett företag som upprättar en koncernredovisning ska till- lämpa samma värderingsgrunder som tillämpas i årsbokslutet. Medlemsstaterna får dock tillåta eller kräva att andra värderings- grunder i enlighet med kapitel 2 används i koncernredovisning- en. Om detta undantag tillämpas, ska detta anges i noterna till koncernredovisningen med upplysning om skälen. Om tillgångar och skulder som ingår i koncernredovis- ningen har värderats av företag som omfattas av konsolide- ringen med användning av värderingsgrunder som skiljer sig från dem som används för konsolideringen, ska dessa tillgångar och skulder värderas på nytt i enlighet med de värderingsgrun- der som används för konsolideringen. Avsteg från detta krav ska emellertid tillåtas i undantagsfall. Ett sådant avsteg ska anges i noterna till koncernredovisningen med upplysning om skälen för avsteget. 13.Uppskjutna skattebelopp ska redovisas i koncernredovis- ningen förutsatt att de inom en förutsebar framtid sannolikt kommer att leda till en skattskyldighet för något av de företag som omfattas av konsolideringen. 14.Om tillgångar som ingår i en koncernredovisning har varit föremål för en värdejustering uteslutande av skatteskäl, ska värdejusteringen elimineras innan tillgångarna tas in i kon- cernredovisningen. Företagsförvärv inom en koncern 1.En medlemsstat får tillåta eller kräva att det bokförda värdet av aktier eller andelar som innehas i ett företag som omfattas av konsolideringen endast elimineras genom avräkning mot motsvarande ägarandel av företagets kapital, förutsatt att det ytterst är samma part som har ett bestämmande inflytande över företagen i företagsförvärvet både före och efter företags- förvärvet, och att detta bestämmande inflytande inte är av till- fällig natur. 2.Den differens som uppkommer vid tillämpningen av punkt 1 ska läggas till eller dras ifrån reserverna i koncernre- Tillämpningen av den i punkt 1 angivna metoden, de därav följande ändringarna i reserverna samt namn och säte för de berörda företagen ska anges i noterna till koncernredovis- ningen. Om ett företag som omfattas av en koncernredovisning tillsammans med ett eller flera företag som inte omfattas av denna redovisning leder ett annat företag, får medlemsstaterna tillåta eller kräva att en så stor del av det sistnämnda företaget omfattas av koncernredovisningen som motsvarar den andel av detta företags kapital som det förstnämnda företaget äger. 2.Artiklarna 23.9, 23.10 och 24 ska i tillämpliga delar till- Om en sådan omvärdering inte har genomförts ska detta anges i lämpas på en sådan redovisning som avses i punkt 1 i denna artikel. noterna till koncernredovisningen. En medlemsstat får kräva att en omvärdering ska äga rum. Redovisning enligt kapitalandelsmetoden för intresseföretag