prop · H3034 · 2015-10-20 00:00:00 — mations- och utbildningsinsatser avseende de nya reglerna. styrker remissinstanserna bedömningen eller har ingen invändning mot Skälen för regeringens bedömning fanns det knappt 15 000 ekonomiska föreningar och cirka 29 500 bostadsrättsföreningar i föreningsregistret. föreningar som förslagen berör är verksamma inom de flesta branscher och är av varierande storlek. Förslagen berör även bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sambruksföreningar. utsträckning europakooperativ, kreditmarknadsföreningar samt ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar. Förslagen bedöms på ett övergripande plan förbättra förutsättningarna för kooperativt företagande. De bedöms också kunna bidra väsentligt till att göra det enklare att driva ekonomiska föreningar, bl.a. genom ändrade regler om stadgeändringar, ökade möjligheter att driva verksamheten i dotterbolag liksom ökade möjligheter att ta in riskkapital i form av för- lagsinsatser. Lagen blir modernare på ett stort antal punkter samt anpas- sad i relevanta avseenden till motsvarande regler i aktiebolagslagen. För- slagen innebär en märkbar regelförenkling och bedöms därmed leda till minskade administrativa kostnader för föreningarna. Flera av förslagen bedöms också stärka associationsformens ställning och leda till att eko- nomiska föreningar kan drivas på mer likvärdiga villkor som aktiebolag. Sammantaget kan förslagen bidra till att stärka företagens konkurrens- kraft och därmed bidra till tillväxt. Många ekonomiska föreningar är små. Förslagen bedöms inte påverka konkurrensförhållandena mellan små och stora ekonomiska föreningar. Ett av förslagen innebär att möjligheterna att driva verksamheten i dotterföretag ökar. Reglerna på detta område mjukades upp för (se prop. 2005/06:84). Den ändring som föreslås nu bedöms leda till att föreningarna enklare kan organisera sig på det sätt som de finner lämpligt. Föreningarna kan därigenom t.ex. renodla den verksamhet som bedrivs i egen regi. Verksamheten kan bedrivas i former som är mer rationella, vilket leder till att onödiga kostnader inte uppstår. Förslaget bedöms stärka associationsformen. I avsnitt 6 föreslås att ekonomiska föreningar ska kunna anta s.k. inve- sterande medlemmar, varmed avses medlemmar som endast deltar i före- ningen med en medlemsinsats. Genom denna möjlighet utökas före- ningarnas möjlighet till effektiv kapitalanskaffning. En sådan förbättrad finansieringsmöjlighet bör kunna ha en positiv inverkan på de finansiella förhållandena i ekonomiska föreningar. Skyldigheten att föra medlemsförteckning står för en relativt sett stor del av de ekonomiska föreningarnas administrativa kostnader. Förslagen innebär förtydliganden och en viss anpassning till motsvarande regler i aktiebolagslagen. Förslagen bedöms också vara ägande att motverka eko- nomisk brottslighet. Några väsentliga materiella ändringar görs däremot inte. Utredningens förslag om att även person- eller organisationsnum- mer ska antecknas i medlemsförteckningen genomförs inte. Därmed leder förslagen inte till någon ökning av kostnaden för medlemsför- teckning. Förslagen torde å andra sidan inte innebära att kostnaden min- skar. I avsnitt 7 har betonats den stora roll som medlemsförteckningen spelar och att det i praktiken inte finns något utrymme för regelförenk- ling. Det föreslås också att föreningar ska vara skyldiga att bevara med- lemsförteckningen på visst sätt. Om förteckningen förs med automatise- rad behandling – vilket torde vara fallet i merparten av landets ekono- miska föreningar – kan den regelmässigt bevaras på ett enkelt sätt och till en låg kostnad. Även om medlemsförteckningen förs på annat sätt bedöms kostnaden för att bevara förteckningen kunna hållas på en mycket låg nivå. Den föreslagna ändringen när det gäller förlagsinsatskapitalet bedöms – i förening med förslaget om investerande medlemmar – underlätta eko- nomiska föreningars kapitalanskaffning. Därmed gynnas de ekonomiska föreningarnas konkurrenskraft, vilket i sin tur kan bidra till stärkt tillväxt. I 6 kap. föreningslagen, som innehåller bestämmelser om föreningens ledning, föreslås bl.a. att kravet för vissa föreningar att ha en verkställ- ande direktör tas bort. Förslaget innebär en förenkling för stora ekono- miska föreningar. Den förening som ändå vill ha en verkställande direk- tör kommer givetvis att vara fri att ha en sådan. 7 kap. om föreningsstämman föreslås få en ny lydelse. Den stora för- enklingen där i materiellt hänseende avser avskaffandet av det s.k. två- stämmokravet för ändring av stadgarna. gjorda mätningar av företagens administrativa kostnader har gett vid handen att ekonomiska föreningar kan ha höga kostnader just för genomförande av stadgeänd- ringar. I likhet med utredningen bedömer regeringen att förslaget leder till en avsevärd minskning av kostnaderna för att ändra stadgarna. Den redaktionella omarbetningen av reglerna om stämma gör dessa regler – som har stor praktisk betydelse – mer användarvänliga. De nya regler om värdeöverföringar m.m. som föreslås – två nya kapi- tel i lagen – kommer att utgöra en central del i föreningslagen och har den fördelen att regelverket blir likartat med det som gäller för aktie- bolag. Kapitalskyddet blir därmed ändamålsenligt och modernt utformat. Genom de nya reglerna stärks också den ekonomiska föreningen som associationsform. Ett par punkter i förslagen förtjänar en närmare kom- mentar. Det föreslås att det införs bestämmelser om att styrelsen inför ett beslut om vinstutdelning eller gottgörelse ska upprätta bl.a. ett motiverat yttrande (se avsnitt 13.3). följer det av allmänna principer att styrelsen måste skaffa sig ett underlag inför ställningstagandet till ett beslut om vinstutdelning eller gottgörelse. Förslaget om ett motiverat yttrande innebär en viss formalisering av detta och kan i enskilda före- ningar medföra en viss mindre kostnad som föreningen inte har . Å andra sidan kommer detta att innebära att värdeöverföringsbeslut över- vägs och förbereds på ett sätt som gagnar både föreningens medlemmar och dess fordringsägare. Vidare föreslås, som har nämnts ovan, att skyldigheten att göra avsätt- ning till reservfonden avskaffas. Detta innebär en förenkling för före- ningarna och leder till att den administrativa bördan minskar. Det före- slagna särskilda tillståndsförfarandet för minskning av befintlig reserv- fond utgör en ersättning för det dispensförfarande som finns enligt gäll- ande rätt. Kostnaden för en dispensansökan ersätts därigenom av en kostnad för tillståndsförfarandet. För föreningen kan detta innebära vissa ytterligare kostnader, främst kostnader för underrättelse till borgenärerna. Med hänsyn till att frågan om tillstånd till minskning av reservfonden torde uppkomma ytterst sällan blir dock effekten för föreningarna för- sumbar. De ändringar som föreslås medför att det inledningsvis kommer att inom föreningarna uppstå ett behov av utbildning och information om de nya reglerna. Detta kommer att medföra vissa merkostnader. Det får förutsättas att de kooperativa organisationerna kommer att bistå sina medlemmar med sådan utbildning och information om det nya regelverket och att föreningarnas egna kostnader för detta därmed kan hållas nere. Kostnaderna för att sätta sig in i den nya lagen kommer dessutom att uppvägas av att de nya reglerna, när föreningen väl Prop. 2015/16:4 har satt sig in i dessa, kommer att vara enklare att tillämpa. Konsekvenser för kvinnor och män Möjligheten att bedriva verksamhet i en ekonomisk förening har betyd- else ur ett jämställdhetsperspektiv. Tillgängliga uppgifter tyder på att kvinnor har en mer framskjuten position i kooperativa företag än i andra företag. I ekonomiska föreningar är en jämförelsevis större andel av styrelseledamöterna kvinnor än i aktiebolag och detsamma gäller andelen kvinnor bland de anställda i respektive associationsform. Förslagen kan mot denna bakgrund antas underlätta för kvinnors företagande. De be- döms därför ha en gynnsam effekt på jämställdheten mellan kvinnor och män. För många föreningar kommer de nya föreslagna reglerna i förenings- lagen att innebära ett behov av att genomföra vissa stadgeändringar. talet anmälningar om stadgeändringar kan därför komma att öka hos Bo- Ökningen bedöms dock inte vara större än att den ökade arbetsbördan kan finanserias inom befintliga ramar genom registreringsavgifter. Förslaget om att slopa kravet i större ekonomiska föreningar att ha verkställande direktör innebär också att den därtill kopplade dispensmöj- Ärendetypen är mycket sällan förekommande hos Bo- lagsverket och ändringen bedöms därför inte ha några finansiella konse- Som har nämnts ovan ersätts det nuvarande dispensförfarandet vid minskning av reservfonden med ett tillståndsförfarande. den om dispens från avsättningsskyldigheten försvinner helt. ärendetyp är sällan förekommande. Ansvarig myndighet kommer alltjämt Resursmässigt torde det gamla dispensförfarandet och det nya tillståndsförfarandet gå jämnt ut. att det inte kommer att uppstå några merkostnader för verket. allmänna domstolarna kommer med de nya reglerna om minskning av re- servfonden i vissa fall att få ta ställning i tillståndsfrågan, på motsvar- ande sätt som sker enligt aktiebolagslagen. Antalet ärenden i dom- stol bedöms dock komma att bli mycket litet, och kostnader får därför rymmas inom befintliga anslagsramar. När det gäller ömsesidiga försäkringsbolag införs motsvarande till- ståndsförfarande för minskning av reservfonden som föreslås för vanliga Detta innebär att , liksom i före- kommande fall allmän domstol (se ovan), här får en ny uppgift. ärenden bedöms komma att vara mycket begränsat, varför ökad avgifts- finansiering för eller ökade anslag för domstolarna inte är Ändringarna i föreningslagen är så pass omfattande att det kommer att krävas vissa informations- och utbildningsinsatser från Verkets datasystem kommer att i viss begränsad utsträckning behöva anpassas till de nya reglerna. Den temporära merkostnad som detta hand- lar om bedöms inte medföra något behov av ökad avgiftsfinansiering. 21.1Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 1 § En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i 1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att använda föreningens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt. Vid bedömningen av om förutsättningarna enligt första stycket är uppfyllda ska, utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen beaktas. Vidare ska en förening anses som en ekonomisk förening, om 1.föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver, 2.föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den el- ler de andra föreningarna, och 3.den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör ekono- miska föreningar. En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas 1.i ett dotterföretag till föreningen, 2.i ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är eko- nomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3.i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2. Paragrafen innehåller bestämmelser om begreppet ekonomisk förening. Övervägandena finns i avsnitt 5. får en ekonomisk förening bedriva hela sin verksamhet i ett av föreningen helägt dotterföretag. Det är också tillåtet att bedriva verksamheten i ett delägt företag, under förutsättning att även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska I fjärde stycket punkten 1 tas kravet på att dotterföretaget ska vara helägt bort. Genom lagändringen öppnas ännu en möjlighet för ekonomiska före- ningar att förlägga hela sin verksamhet utanför föreningen men ändå behålla sin status som ekonomisk förening. Kravet är att verksamheten bedrivs i ett dotterföretag. Föreningen ska alltså ha det bestämmande inflytandet över företaget. På så sätt säkerställs att föreningens koope- rativa prägel bibehålls även i denna situation. Vad som avses med dot- terföretag framgår av 4 §. Dotterföretagets juridiska form och nationalitet är utan betydelse. Det saknar också betydelse vilka de övriga delägarna Verksamheten kan t.ex. bedrivas i ett dotteraktiebolag i vilket före- ningen innehar av rösterna, medan återstoden av rösterna innehas av ett helt fristående aktiebolag. heller att dotterföretaget i sin tur bildar ett dotterföretag och helt eller delvis förlägger föreningens verksamhet där (jfr andra stycket i nämnda paragraf). Det hittillsvarande femte stycket tas bort. Bestämmelsen, som anger vad som är utmärkande för en ekonomisk förening, fyller endast en upp- lysande funktion. Det har inte ansetts finnas tillräckliga skäl att ha kvar den. 1 a § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det i föreningen också får finnas medlemmar som inte ska delta i verksam- heten på det sätt som anges i 1 § utan endast bidra till den verksamheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar). Paragrafen är ny och innehåller en bestämmelse om investerande med- lemmar. Övervägandena finns i avsnitt 6. Bestämmelsen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Genom paragrafen skapas det en möjlighet att vid sidan av de vanliga medlemmarna också anta s.k. investerande medlemmar. En investerande medlem deltar inte i föreningens verksamhet på det sätt som anges i 1 § utan bidrar till den kooperativa verksamheten endast genom att betala en medlemsinsats. Storleken på insatsen bestäms av föreningen. Från den investerande medlemmens perspektiv kan syftet med medlemskapet vara av olika slag. Det kan vara fråga om att få avkastning på ett kapital, att få inflytande i föreningen eller att stödja föreningens verksamhet. Det är inte möjligt att vara både vanlig medlem och investerande medlem. Det följer av att den investerande medlemmen endast bidrar till föreningens verksamhet med en medlemsinsats. Däremot är det möjligt för en investerande medlem att efter beslut från styrelsen eller, i förekommande fall, stämman övergå till att vara vanlig medlem (se 3 kap. 1 a § andra stycket). Stadgebestämmelser om investerande medlemmar kan införas i sam- band med föreningens bildande eller . Beslut om att ta in bestämmelser i stadgarna om investerande medlemmar kan nor- malt fattas med två tredjedelars majoritet. I stadgarna kan dock tas in bestämmelser om att ett annat majoritetskrav ska gälla (jfr 7 kap. 32 §). Lagen ger inte den som motsätter sig ett beslut om att föreningen ska kunna anta investerande medlemmar någon särskild utträdesrätt, mot- svarande den som gäller vid vissa andra slag av stadgeändringar (jfr 7 kap. 48 §). Vissa bestämmelser om antagandet av investerande medlemmar finns i 3 kap. 1 a §. De investerande medlemmarnas röstinflytande vid föreningsstämman är begränsat. Bestämmelser om detta finns i 7 kap. 3 §. 8 § En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om 1.föreningsstämman har beslutat om det, 2.föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och 3. mottagaren efter en förfrågan som har skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryck- ligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om kommunikation med elektroniska hjälpmedel. Övervägandena finns i avsnitt 12. Av första stycket framgår att en ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt. Mottagaren kan vara en medlem eller någon annan. Det finns flera bestämmelser i föreningslagen som kräver att kallelser eller andra handlingar skickas till mottagarna i sedvanlig skriftlig form per post. I 7 kap. 20 § räknas flera fall upp där en kallelse till en före- ningsstämma måste skickas per post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen. Vidare har en medlem eller en innehavare av förlagsandelar enligt 7 kap. 22 och 23 §§ rätt att få viss information skickad till sig per post. Denna paragraf gör det möjligt att skicka den aktuella informationen med elektroniska hjälpmedel. Samma möjlighet öppnas också i de fall en annan paragraf hänvisar till någon av de nämn- da paragraferna, se t.ex. 8 kap. 17 §. Med elektroniska hjälpmedel avses alla former av elektronisk utrust- ning för behandling, lagring och överföring av data via ledningar, optisk teknik, radiovågor eller annan elektromagnetisk teknik. E-post är ett exempel på ett elektroniskt hjälpmedel. För att elektroniska hjälpmedel ska få användas krävs att föreningen skickar informationen till mottagaren. I detta ligger att informationen ska vara riktad till mottagaren, som är fallet när e-post används. Det är inte tillräckligt att informationen hålls tillgänglig på ett sådant sätt att mottagaren på egen hand måste leta fram den, t.ex. på föreningens webb- plats. De närmare förutsättningarna för att en förening ska få skicka kallelser och annan information med elektroniska hjälpmedel anges i punkterna 1–3. Av punkten 1 framgår att elektroniska hjälpmedel bara får användas om föreningsstämman har beslutat om det. För beslutet gäller före- ningslagens allmänna majoritetskrav. Det innebär att beslutet kan fattas med absolut majoritet, om inte annat anges i stadgarna. I punkten 2 anges att föreningen måste ha tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagarna och tillförlitlig information om hur dessa kan nås. Om föreningen använder sig av e-post, måste den ha tillförlitliga e-post- adresser till de personer som får skriftlig information per e-post. Har en mottagare i samband med att han eller hon besvarat en förfrågan enligt tredje punkten uppgett en viss e-postadress, bör föreningen kunna lita på den uppgiften till dess personen har anmält något annat. måste dock ha goda rutiner för att hålla förteckningar över e-postadresser Prop. 2015/16:4 uppdaterade. Av punkten 3 framgår att föreningen, för att få använda elektroniska hjälpmedel, måste ha tillsänt varje person som förfarandet är avsett att beröra en förfrågan om samtycke. Mottagaren ska dessutom ha samtyckt till förfarandet på det sätt som följer av andra stycket. Förfrågan ska skickas per post i sedvanlig skriftlig form. I andra stycket anges hur en förfrågan om samtycke ska utformas och i vilka fall mottagaren ska anses ha samtyckt till förfrågan. En förfrågan ska innehålla uppgift om det eller de elektroniska hjälp- medel som kan komma att användas, t.ex. e-post. Det ska också framgå av förfrågan att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta inom en viss angiven tid. Denna tid ska vara minst från det att förfrågan avsändes. Av stycket framgår vidare att en mottagare ska anses ha samtyckt till förfrågan, om han eller hon inte har motsatt sig förfarandet inom den tid som har angetts. Om mottagaren samtycker, kan föreningen använda sig av de aktuella elektroniska hjälpmedlen när den skickar kallelser eller annan information, om övriga förutsättningar för detta är för handen. Om en mottagare däremot motsätter sig att föreningen använder sig av det angivna förfarandet för att förmedla information till honom eller henne, är föreningen även fortsättningsvis hänvisad till att tillämpa lagens bestämmelser om t.ex. kallelse med post gentemot denna person. Av tredje stycket framgår att en mottagare alltid kan återkalla ett lämnat samtycke. Detta gäller oavsett om samtycket lämnats uttryckligen eller genom passivitet. När föreningen får kännedom om att samtycket har återkallats, kan den inte längre använda sig av det angivna för- farandet gentemot denna person. Paragrafen innebär inte någon begränsning i en förenings möjlighet att använda sig av elektronisk kommunikation när varken lagen eller stad- garna hindrar det. Paragrafen omfattar inte det fallet att det är föreningens stadgar som föreskriver att information ska skickas i pappersform. i ett sådant fall skicka informationen elektroniskt, måste först stadgarna ändras. Bildandet av en ekonomisk förening 1 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar. Medlemmarna ska anta stadgar samt välja styrelse och revisorer. Paragrafen innehåller bl.a. en bestämmelse om det minsta antalet med- lemmar som ska ingå i en ekonomisk förening. Övervägandena finns i avsnitt 6. I första stycket föreskrivs att föreningen, liksom , ska ha minst tre medlemmar. I bestämmelsen läggs till att investerande medlemmar inte ska räknas med vid bedömningen av om detta krav är uppfyllt. måste således finnas minst tre medlemmar som avser att delta i före- ningen på det sätt som anges i 1 kap. 1 §. Vilka som är investerande med- lemmar ska framgå av föreningens beslut att anta sådana medlemmar, se 3 kap. 1 a §. Det ska anges i medlemsförteckningen om en medlem är en investerande medlem, se 3 kap. 6 § sista stycket. 2 § Föreningens stadgar ska ange 2.den ort i där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3.ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 4.den insats som varje medlem ska delta med i föreningen, hur in- satserna ska fullgöras samt i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med en insats utöver vad han eller hon är skyldig att delta med, 5.för det fall att regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda beslut om uttaxering ska före- komma, avgifternas belopp eller de högsta belopp som de får bestämmas till, 6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall ska ske, 7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska finnas, deras befogenhet, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag, 8.inom vilken tid och hur en föreningsstämma ska sammankallas samt hur andra meddelanden ska förmedlas till medlemmarna eller fullmäk- tige, 9.vilka ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, 10.vilken tid föreningens räkenskapsår ska omfatta, 11.grunderna för fördelning av föreningens vinst och hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, och 12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insats- emission som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som ska gälla för dessa. Första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), ska detta anges i stadgarna. I så fall ska det istadgarna också anges att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.