bet · H301FiU14 · 2015-12-08 00:00:00 — Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav Utskottet säger ja till regeringens förslag i proposition 2015/16:26 Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav. I propositionen föreslår regeringen hur de ändringar som gjorts i det s.k. öppenhetsdirektivet (direktiv /109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel) ska genomföras i svensk rätt. De lagar som berörs är lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, och förslaget till lag om rapportering av betalningar till myndigheter som lämnas i proposition 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Inga motioner har lämnats med anledning av propositionen. I betänkandet finns ett särskilt yttrande (V). Utskottets förslag till riksdagsbeslut Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav (V) Bilaga 1 Förteckning över behandlade förslag Bilaga 2 Regeringens lagförslag Utskottets förslag till riksdagsbeslut Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 2. lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, 3. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 4. lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter. Därmed bifaller proposition 2015/16:26 punkterna 1–4. Följande ledamöter har deltagit i beslutet: (S), (M), (S), (S), (M), (S), (C), (MP), (M), (SD), (L), (KD), (S), (M), (S), (SD) och (V). Ärendet och dess beredning I proposition 2015/16:26 Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav föreslås ändringar i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, förkortad LHF, lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, förkortad LMV, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, och förslaget till lag om rapportering av betalningar till myndigheter som lämnas i proposition 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin[1]. Lagändringarna syftar till att i svensk rätt genomföra direktiv /109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel (det s.k. öppenhetsdirektivet), direktiv /50/EU av om ändring av och rådets direktiv /109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (det s.k. ändringsdirektivet), direktiv /14/EG av om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv /109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (det s.k. genomförandedirektivet), och direktiv /71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel (det s.k. prospektdirektivet). Lagändringarna föreslås träda i kraft . kom och rådet överens om ett direktiv om ändring av öppenhetsdirektivet − det s.k. ändringsdirektivet. Ändringsdirektivet trädde i kraft och ska vara genomfört . Till öppenhetsdirektivet finns även ett genomförandedirektiv. Öppenhetsdirektivet har genomförts i svensk rätt huvudsakligen genom lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, förkortad LHF, och lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, förkortad LVM. Regeringen har efter bemyndigande i dessa lagar meddelat föreskrifter för tillämpningen av de lagarna genom förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument och förordningen (2007:572) om värdepappersmarknaden. har med stöd av bemyndiganden i de båda förordningarna rätt att meddela föreskrifter. Öppenhetsdirektivet trädde i kraft och innehåller bestämmelser om information som ska offentliggöras av företag som har gett ut värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad (emittenter), exempelvis års- och halvårsrapporter och koncernredovisningar. Vidare innehåller direktivet bestämmelser om att aktieägare och andra anmälningsskyldiga ska informera om förändringar i större innehav av aktier m.m. I är behörig myndighet enligt direktivet. Direktivet ska bidra till öppna, effektiva och integrerade värdepappersmarknader inom EU. Tillgång till information är en förutsättning för välgrundade investeringsbeslut och för förtroendet för värdepappersmarknaden. Det ska bidra till en välfungerande prisbildning och att fördelningen av kapital fungerar på ett samhällsekonomiskt effektivt sätt, vilket i sin tur främjar tillväxt, skapande av arbetstillfällen och gynnar samhällsekonomin i stort[2]. Vid en planenlig översyn av öppenhetsdirektivet fann kommissionen behov av att förenkla regelverket och göra värdepappersmarknaden mer attraktiv som källa till finansiering, i synnerhet för små och medelstora emittenter. Man såg även behov av att öka tydligheten och effektiviteten vad gäller information om större värdepappersinnehav. Bland annat vill kommissionen införa proportio–nella krav som investerarskyddet ska upprätthållas. Kravet att publicera delårsredogörelse eller kvartalsrapport pekas ut som en börda för små och medelstora företag, utan att vara nödvändigt för att upprätthålla investerarskyddet. Den huvudsakliga utgångspunkten när öppenhetsdirektivet ursprungligen genomfördes i svensk rätt var att lägga regleringen på direktivets nivå. Genomförandet av ändringarna i öppenhetsdirektivet medger dock i vissa delar strängare nationella bestämmelser än de regler som anges i direktivet. Ändringsdirektivet är ett resultat av en planenlig översyn av öppenhetsdirektivet som kommissionen har varit ålagd att göra. Syftet med ändringsdirektivet är att förtydliga, förstärka och anpassa öppenhetsdirektivet till den utveckling som har skett på finansmarknaderna sedan direktivet trädde i kraft. Bland annat har det nu införts åtgärder för att öka små och medelstora företags intresse för att ta upp sina värdepapper till handel på en reglerad marknad, förbättra informationen om ägarstrukturen i emittenter och göra tillämpningen av öppenhetsdirektivet mer effektiv. Med anledning av att ändringsdirektivet ska genomföras i svensk rätt tillsatte den tidigare regeringen en utredning (SOU 2014:70) som ligger till grund för propositionen. I öppenhetsdirektivet ges kommissionen möjlighet att anta genomförandeåtgärder. Genomförandebestämmelser till öppenhetsdirektivet finns i genomförandedirektivet. Syftet med direktivet är bl.a. att säkerställa ett gott investerarskydd och att underlätta kapitalanskaffning över gränserna inom EU. Reglerna i direktivet bygger på de regleringsstandarder som redan antagits av internationella organisationer inom området. Prospektdirektivet har i svensk rätt genomförts huvudsakligen genom lagen om handel med finansiella instrument (LHF). Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav Utskottets förslag i korthet antar regeringens lagförslag. Jämför särskilt yttrande (V). Regeringens förslag i propositionen Enligt öppenhetsdirektivet gäller s.k. hemlandstillsyn. Det innebär att ett land inom EES har huvudansvaret för att företag som omfattas av reglerna i direktivet följer dessa. är hemmedlemsstat för ett företag om det har sitt säte här. uppgick antalet emittenter som har som hemmedlemsstat till 371 stycken. Av dessa var 276 emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Reglerna om hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet har genomförts i 1 kap. 7–9 §§ LVM, och reglerna om hemmedlemsstat i prospektdirektivet har genomförts i 2 kap. 37–39 §§ LHF. Bestämmelserna om hemmedelsstat är viktiga för tillsynen. Genom ändringsdirektivet har definitionerna av termen hemmedlemsstat ändrats i såväl öppenhetsdirektivet som prospektdirektivet och omfattar även regler för den som har sitt säte i en stat utanför EES. Avsikten med förslagen är att definitionerna ska bli samstämmiga. Ändringarna innebär att det är möjligt för en emittent att undvika tillsyn genom att avstå från att välja hemmedlemsstat. Därutöver införs krav på offentliggörande av val av hemmedlemsstat samt krav på att anmäla valet till berörda myndigheter. Val av hemmedlemsstat för utgivare med säte utanför EES och byte av hemmedlemsstat Regeringen föreslår att en utgivare av aktier eller vissa skuldebrev som har ett nominellt värde som understiger motsvarande per styck och som inte har säte i en stat inom EES ska kunna välja som hemmedlemsstat om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i . ska upphöra att vara hemmedlemsstat för en utgivare om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i och utgivaren väljer en annan hemmedlemsstat. Ändringarna gör det möjligt för utgivare med säte utanför EES att både välja som ny hemmedlemsstat och att ändra valet av som hemmedlemsstat, i det fall förutsättningarna för ett sådant ändrat val är uppfyllda. För detta ändras bestämmelsen i 1 kap. 8 § LVM så att det anges att den utgivare som omfattas av paragrafens tillämpningsområde ska välja hemmedlemsstat enligt LVM och inte som tidigare LHF. Hemmedlemsstat i det fall en emittent inte gjort något val Genom ändringar i definitionen av hemmedelsstat görs det möjligt att anvisa hemmedlemsstat för de emittenter som inte har gjort något val. Regeringen föreslår att ska vara hemmedlemsstat för en emittent vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i och som enligt öppenhetsdirektivet ska välja hemmedlemsstat, om emittenten från , eller från den dag emittentens överlåtbara värdepapper först togs upp till handel, inte valt att någon annan stat inom EES ska vara hemmedlemsstat. Det nuvarande kravet på att överlåtbara värdepapper som getts ut eller utfärdats av någon som ska välja hemmedlemsstat enligt öppenhetsdirektivet inte får tas upp till handel på en reglerad marknad i förrän emittenten har valt hemmedlemsstat tas bort. I svensk rätt genomförs ändringar och tillägg i bestämmelserna om hemmedlemsstat i 1 kap. LVM. Offentliggörande av och meddelande till behöriga myndigheter om val av hemmedlemsstat Genom ändringsdirektivet införs en skyldighet för emittenter att offentliggöra valet av hemmedlemsstat och meddela valet till behöriga myndigheter. Reger-ingen föreslår att de nya reglerna ska införlivas i svensk rätt genom ändringar i LVM. Det nuvarande bemyndigandet i 1 kap. 16 § LVM om att meddela föreskrifter om hur en emittent ska offentliggöra val av hemmedlemsstat tas bort. Genom ändringsdirektivet har det även gjorts en ändring i definitionen av hemmedlemsstat i prospektdirektivet. Reglerna om hemmedlemsstat i prospektdirektivet finns för svensk del i 2 kap. 37–39 §§ LHF. Regeringen föreslår att bestämmelserna anpassas till de nya reglerna. Vidare föreslår regeringen att bestämmelserna om hemmedlemsstat i LHF anpassas till de nya reglerna i öppenhetsdirektivet om val av ny hemmedlemsstat. God tillgång till information på värdepappersmarknaden bidrar till en effektiv prisbildning för aktier och god marknadslikviditet i de finansiella instrumenten. Sämre tillgång till information medför en risk för skev fördelning av information mellan exempelvis majoritetsägare och ägare med mindre innehav, vilket är till nackdel för investerarskyddet. Regler om krav på offentliggörande av regelbunden finansiell information inom vissa tidsfrister har i svensk rätt genomförts i 16 kap. LVM. Länderna inom EES får inte längre ställa krav på ytterligare regelbunden finansiell information utöver årsredovisning och halvårsrapport annat än i vissa särskilda fall. Kraven får inte utgöra en oproportionerlig börda för emittenterna, och det informationskrav som ställs måste vara relevant för investerarna. I fråga om emittenter som är finansiella företag kvarstår dock en rätt att ställa krav på ytterligare rapportering. Det nuvarande kravet i svensk rätt om att en emittent av aktier ska offentliggöra en delårsredogörelse alternativt kvartalsrapport tas därför bort. Enligt det regelverk som gäller för emittenter av aktier ska dock bolag med primärnotering på OMX (Stockholmsbörsen) offentliggöra bokslutskommuniké samt delårsrapporter kvartalsvis[3]. Den period som års- och koncernredovisning samt halvårsrapport ska hållas tillgänglig för allmänheten förlängs från minst fem till . Kravet i lag på delårsredogörelse eller kvartalsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal tas bort Regeringen förslår att kravet i LVM på att en emittent ska offentliggöra delårsredogörelse eller kvartalsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal tas bort. Även om det för många emittenter i regel är rimligt med tätare rapportering är det enligt regeringen dock inte detsamma som att ett krav på offentliggörande av delårsrapporter ska regleras i lag. Kraven måste vägas mot den administrativa börda det innebär för berörda företag att ta fram och tillhandahålla information. Regeringen ser inte kvartalsvis rapportering för de första och tredje kvartalen som avgörande för bibehållen finansiell stabilitet, utan bedömer andra regelverk som införts i detta syfte som tillräckliga. Därutöver antas de flesta emittenter av aktier på den svenska aktiemarknaden själva komma att välja att rapportera kvartalsvis även om det inte skulle krävas enligt lag. Regeringen ser vidare positivt på ändringsdirektivets syfte att förbättra framför allt för små och medelstora företags tillgång till finansiering genom emittering av överlåtbara värdepapper som tas upp till handel på reglerade marknader. Ett slopat tvång på kvartalsvis finansiell rapportering kan bidra till ett mer hållbart värdeskapande och långsiktiga investeringsstrategier. Undantag från kraven att offentliggöra regelbunden finansiell information Regeringen föreslår att Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten (EFSF) och andra mekanismer som har upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen ska undantas från kraven att offentliggöra års- och koncernredovisning samt halvårsrapport enligt lagen om värdepappersmarknaden. Ändringarna i svensk rätt bör enligt regeringen genomföras genom att undantagen i 16 kap. 2 § LVM utvidgas till att omfatta även EFSF och andra mekanismer som upprättats i syfte att upprätthålla den finansiella stabiliteten i EMU. Regeringen föreslår att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Ett enhetligt elektroniskt format har enligt regeringen stora fördelar för emittenter, investerare och behöriga myndigheter eftersom det skulle förenkla rapporteringen och underlätta tillgängligheten till, bedömningen av och jämförbarheten mellan års- och koncernredovisningar. måste offentliggjord information om företag sökas i 27 nationella databaser. Kravet gäller för sådana handlingar som upprättas fr.o.m. . Regeringen anser att det nya kravet i öppenhetsdirektivet bör genomföras genom att det tas in en bestämmelse om det i LVM. Lagrådet förordar att den nya bestämmelsen ges en tydligare utformning och att det framgår av lagtexten vem som ska bestämma vilket format som ska användas och hur det ska se ut. Enligt regeringens uppfattning är det dock inte möjligt att i lag reglera närmare vad som ska gälla om formatet då det är något som kommer att följa av de regler som kommissionen ska anta. Eftersom kommissionen ännu inte har antagit dessa regler är det inte heller möjligt att i lagtexten ta in en upplysning om att ytterligare bestämmelser finns i en viss förordning som kommissionen har antagit. Regler om anmälningsskyldighet (s.k. flaggningsregler) innebär i huvudsak att en innehavare av aktier ska anmäla ändringar i sitt innehav till om ändringen innebär att innehavet uppnår eller passerar vissa angivna gränsvärden. ska offentliggöra uppgifterna i anmälan. Reglerna syftar främst till att säkerställa ett gott förtroende för värdepappersmarknaden, ett gott skydd för investerarna och främja en effektiv prisbildning. Regeringen föreslår nu ändringar bl.a. när det gäller flaggningsreglernas tillämpningsområde. De kategorier av finansiella instrument som ska beaktas vid beräkningen av anmälningsskyldigheten har utvidgats. Syftet med ändringarna är att öka transparensen när det gäller det ekonomiska intresset i emittenternas innehav. Regeringen föreslår att den anmälningsskyldighet som gäller för aktier också ska tillämpas på finansiella instrument med liknande ekonomisk effekt som att inneha aktier eller rätt att förvärva aktier som redan har getts ut av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och som kan avvecklas fysiskt eller kontant. Överlåtbara värdepapper, optioner, terminskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal, finansiella kontrakt avseende prisdifferenser och varje annat kontrakt eller avtal med liknande ekonomisk effekt som kan avvecklas fysiskt eller kontant ska omfattas av anmälningsskyldigheten under förutsättning att instrumentet uppfyller de villkor som uppställs. Anmälningsskyldigheten som gäller när ett finansiellt instrument utnyttjas för förvärv av aktier ska gälla även de nya kategorier av finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten. Regeringen framhåller att utvecklingen på de finansiella marknaderna har medfört att nuvarande anmälningsskyldighet inte ger en rättvisande bild av den ekonomiska exponeringen mot ett företag. Nya kategorier av finansiella instrument kan användas för att på ett icke transparent sätt förvärva aktier i företag, vilket riskerar att leda till marknadsmissbruk och ge en falsk och missvisande bild av det ekonomiska intresset i en emittent. För att säkerställa att både emittenter och investerare har insyn om emittentens ägarförhållanden föreslås att tillämpningsområdet för anmälningsskyldigheten utvidgas till att även omfatta finansiella instrument med liknande ekonomisk effekt som att inneha aktier eller rätt att förvärva aktier. Regeringen föreslår att ändringarna genomförs genom tillägg i LHF. Enligt regeringens förslag ska få meddela föreskrifter om vilka finansiella instrument som ska omfattas av de nya bestämmelserna om anmälningsskyldighet. Lagrådet ifrågasätter dock om inspektionen, reger-ingen eller kan bestämma vilka finansiella instrument som avses. Lagrådet pekar även på risken att den svenska regleringen påverkar fler instrument än vad som faktiskt omfattas av direktivet. Regeringen understryker vikten av att eventuella bestämmelser som införs i verkställighetsföreskrifter utformas med beaktande av de principer som öppenhetsdirektivet ger uttryck för och de ramar som direktivet ställer upp. Ändringen i öppenhetsdirektivet syftar till en full harmoniserin, vilket gör det omöjligt att meddela bindande föreskrifter på nationell nivå. Vägledning skapas i stället genom Esmas riktlinjer, som inte är direkt tillämpliga utan snarare är att jämställa med allmänna råd. Enligt regeringens uppfattning finns det inget hinder mot att Esmas riktlinjer vid behov tas in i verkställighetsföreskrifter. Ändrad tidsfrist för flaggningsanmälan Regler om frister för flaggningsanmälan finns i 4 kap. 10 § LHF. ska en anmälan om ändringar i aktieinnehavet ha kommit in till bolaget och senast handelsdagen efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett. Enligt förslaget ändras reglerna till att flaggningsanmälan ska komma in till bolaget och till , dock senast efter den dag då anmälningsskyldigheten uppkom. Ett bolag som blir anmälningsskyldigt för förvärv eller överlåtelse av de egna aktierna ska offentliggöra uppgifter om detta , men senast efter förvärvet eller överlåtelsen. Förslaget, som innebär en ändring i LHF, ska genomföra artikel 12.2 i ändringsdirektivet. I den svenska språkversionen anger artikeln att en flaggningsanmälan ska göras , men senast , räknat fr.o.m. dagen efter den dag då anmälningsskyldigheten uppkom. Regeringens förslag medför ingen ändring av grundprincipen att anmälan ska ha kommit in till emittenten och efter att anmälningsskyldigheten uppkom, men senast . De utgör således en bortre gräns för när anmälan ska ha skett. Information om förvärv eller överlåtelse av större aktieinnehav är typiskt sett sådan information som är av stort intresse för marknaden och som därför bör spridas . Regeringen anser dock att det finns en risk för att ett alltför strikt krav i svensk rätt om anmälan orsakar administrativa bördor och medför konkurrensmässiga nackdelar för emittenterna. Öppenhetsdirektivet medger i och för sig en tidsfrist på senast , men mot bakgrund av de olika tidsfrister som gäller inom medlemsstaterna bedöms inte konkurrensskäl motivera en harmonisering. Anmälningsskyldighet för annans aktieinnehav Regeringen föreslår att kravet i lag på att vissa indirekta aktieinnehav ska räk-nas till den anmälningsskyldiges aktieinnehav ska tas bort. I 4 kap. 4 § LHF anges vad som ska räknas till den anmälningsskyldiges innehav, bl.a. ska även sådana aktier som innehas av make, sambo eller omyndiga barn till förvärvaren eller överlåtaren räknas till den anmälningsskyldiges aktier. Detta innebär att kraven i LHF går längre än i öppenhetsdirektivet. Genom ändringsdirektivet får medlemsstaterna inte längre ställa strängare krav än vad öppenhetsdirektivet föreskriver på den som blir anmälningsskyldig. De nuvarande kraven i svensk rätt måste därför tas bort. Offentliggörande av nya låneemissioner Enligt regeringens förslag ska kravet i lagen om värdepappersmarknaden på att en emittent ska offentliggöra nya låneemissioner tas bort, då det kravet tagits bort i öppenhetsdirektivet. I såväl marknadsmissbruksdirektivet som prospektdirektivet finns det regler som överlappar kravet i öppenhetsdirektivet om att emittenter ska offentliggöra nya låneemissioner. Reglerna i prospektdirektivet som överlappar kravet i öppenhetsdirektivet är genomförda i svensk rätt genom bestämmelser i . Regeringen anser att det inte finns tillräckliga skäl för att behålla en strängare reglering än i öppenhetsdirektivet och föreslår därför att kravet i LVM tas bort. Bestämmelser om ingripandeåtgärder och sanktioner vid överträdelser finns i 6 kap. LHF och 25 kap. LVM. Enligt nuvarande reglering får Finansinspek-tionen exempelvis förelägga om rättelse när någon inte fullgör flaggningsskyldigheten enligt LHF, om en emittent inte har offentliggjort regelbunden finansiell information, om informationen som offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel eller om informationen inte alls lämnats. Sådant föreläggande får förenas med vite. Vidare kan inspektionen besluta att en särskild avgift ska tas ut bl.a. av den som inte i rätt tid fullgör flaggningsskyldigheten. Det är i första hand börserna som ska kontrollera att emittenter fullgör sina informationsskyldigheter enligt LVM. Börserna ska också övervaka att den som har som hemmedlemsstat och som har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en marknad som drivs av börsen upprättar regelbunden finansiell information. Om börsen finner att en överträdelse skett ska detta anmälas till . införs nya regler som syftar till att säkerställa effektiva och proportio-nella sanktioner. Utöver en minimilista på vilka sanktioner som ska finnas tillgängliga för de behöriga myndigheterna, innehåller öppenhetsdirektivet regler om vilka som omfattas av sanktionerna och vilka kriterier som bör beaktas när myndigheterna beslutar i sanktionsärenden och fattar sanktionsbeslut.