sou · H2B370 · 2014-10-15 00:00:00 — Förslag: En emittent ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat enligt lagen om värdepappersmarknaden och anmäla valet till berörda behöriga myndigheter. Genom ändringsdirektivet införs bestämmelser i artikel 2.1.i i öppenhetsdirektivet som anger att emittenter ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat och meddela valet till behöriga myndig- heter. Valet ska offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i artikel 20 (språk) och 21 (offentliggörande) i direktivet, dvs. på sam- ma sätt som gäller för annan obligatorisk information. Emittenten ska dessutom anmäla sitt val till den behöriga myndigheten i den med- lemsstat där emittenten har sitt säte (i tillämpliga fall), den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och de behöriga myndigheterna i alla värdmedlemsstater. Förfarandet vid val av hemmedlemsstat reglerades tidigare i artikel 2 i kommissionens genomförandedirek- tiv. Den bestämmelsen upphör att gälla. Bestämmelser om offentliggörande av och lämnande av informa- tion till om val av hemmedlemsstat finns i tillämpningsföreskrifter från (se 10 kap. 1 a § föreskrifter och allmänna råd om verksamhet på marknadsplatser, FFFS 2007:17). Bestämmelserna bygger på ett bemyndigande i 1 kap. 16 § LVM. Ändringsdirektivets krav på att valet av hemmedlemsstat ska offentliggöras och anmälas till behöriga myndigheter, som tidigare gällt enligt kommissionens genomförandedirektiv bör införas i lag. Därmed tydliggörs att det är först när ett val har offentliggjorts och anmälts till behöriga myndigheter som det är giltigt. Bestämmelser om information som ska offentliggöras av emitten- ter finns i 17 kap. LVM. Dessa bestämmelser bör därmed även tillämpas i fråga om offentliggörande av information om val av hem- medlemstat. Enligt ändringsdirektivet ska även bestämmelserna om språk i artikel 20 i öppenhetsdirektivets tillämpas avseende infor- mation om val av hemmedlemsstat. Öppenhetsdirektivets bestäm- melser om språk har genomförts genom tillämpningsföreskrifter från , som meddelats i enlighet med bemyndi- gandet i 17 kap. 5 § 2 i LVM. Detta bör även omfatta den nu Hemmedlemsstat och andra definitioner aktuella informationen om val av hemmedlemsstat. Det nuvarande bemyndigandet i 1 kap. 16 § LVM om att regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om hur en emittent ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat bör därmed tas bort. Emittenter som valt hemmedlemsstat före och underrättat de behöriga myndigheterna om det valet, undantas från kravet på att offentliggöra valet av hemmedlemsstat. Emittenter vars värdepapper redan är upptagna till handel på en reglerad mark- nad inom EES och som redan valt hemmedlemsstat behöver där- med inte offentliggöra något nytt val. För övriga emittenter1 ska ett val göras och offentliggöras som inleds . Valet av hemmedlemsstat ska således ha meddelats berörda medlemsstater och ha offentliggjorts . Om inte detta slutförts blir de nya bestämmelserna om vilken medlemsstat som ska vara hemmedlems- stat för en emittent som inte valt hemmedlemsstat tillämpliga. 4.2.6Ändrad definition av hemmedlemsstat enligt prospektdirektivet Förslag: Definitionen av hemmedlemsstat enligt lagen om handel med finansiella instrument anpassas till de nya reglerna om val av ny hemmedlemsstat för vissa emittenter. Genom ändringsdirektivet görs även en anpassning av definitionen av hemmedlemsstat i artikel 2.1.m i prospektdirektivet. Ändringen i prospektdirektivet innebär att ett val av ny hemmedlemsstat enligt öppenhetsdirektivet som görs av tredjelandsemittenter av aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde som understiger per styck även ska gälla enligt prospektdirektivet. Genom denna anpassning samordnas bestämmelserna om tredjelandsemit- tenters val av hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet med pro- spektdirektivet i tillämpliga delar. Avsikten är, liksom tidigare, att 1 Det vill säga tredjelandsemittenter och emittenter som enbart gett ut skuldebrev med ett nominellt belopp som uppgår till eller överstiger motsvarande , vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i och som inte valt hemmedlemsstat innan . Hemmedlemsstat och andra definitioner definitionerna av hemmedlemsstat enligt de båda direktiven ska vara samstämmiga. Vad avser enskilda emissioner av skuldebrev med ett nominellt värde som överstiger per styck kan dock en emittent välja en annan hemmedlemsstat enligt prospekt- direktivet än enligt öppenhetsdirektivet. Bestämmelser om hemmedlemsstat enligt prospektdirektivet är genomförda i svensk rätt i 2 kap. 37–39 §§ LHF. Enligt 2 kap. 39 § är hemmedlemsstat för emittenter av aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde som understiger motsvarande per styck, och som inte har säte inom EES, om det är i som emittentens överlåtbara värdepapper kommer att erbjudas till all- mänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad . För att genomföra ändringsdirektivet bör bestämmelsen anpassas så att det framgår att inte längre ska vara hemmed- lemsstat för en sådan emittent om ett nytt val gjorts i enlighet med förutsättningarna i LVM (dvs. om emittentens överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad i ). Det bör också framgå att ska vara hemmedlems- stat för en emittent som väljer som ny hemmedlemsstat i enlighet med förutsättningarna i LVM. I fråga om emittenter av icke-aktierelaterade överlåtbara värde- papper som har ett nominellt värde som uppgår till per styck, väljs hemmedlemsstat i fråga om en specifik emission av ett värdepapper, se artikel 2.1.m ii i prospektdirektivet samt 2 kap. 38 § LHF. Definitionen bedöms därför inte utgöra något hinder för ett val av ny hemmedlemsstat enligt öppenhetsdirektivet som görs av emittenter av icke-aktierelaterade överlåtbara värdepapper som har ett nominellt värde som vart och ett motsvarar . Någon anpassning av definitionen av hemmedlemsstat enligt prospektdirektivet i detta avseende har inte heller gjorts. Hemmedlemsstat och andra definitioner Bedömning: Den ändrade definitionen av begreppet emittent föranleder inte någon lagändring. Genom ändringsdirektivet ändras definitionen av begreppet emit- tent i artikel 2.1.d i öppenhetsdirektivet till att även omfatta fysiska personer vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bakgrunden till den ändrade definitionen är att det i vissa medlemsstater förekommer emittenter som inte är juridiska perso- ner.2 Det förtydligas också i definitionen att i den mån det före- kommer depåbevis som är upptagna till handel på en reglerad mark- nad är emittenten den som emitterat de värdepapper som depå- bevisen motsvarar, oavsett om dessa värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller ej. Någon definition av begreppet emittent som motsvarar öppen- hetsdirektivets definition finns inte i svensk rätt. I den svenska lagstiftningen betyder begreppet emittent aktiebolaget om det är frågan om aktier och utgivaren eller utfärdaren av instrumentet om det är frågan om något annat finansiellt instrument (se 1 kap. 5 § 9 LVM samt 1 kap. 1 § LHF).3 Begreppet begränsas därmed inte till att enbart omfatta utgivare vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad, utan omfattar även andra utgivare av överlåtbara värdepapper. Tillämpningsområdet för de bestämmelser i och LHF som genomför bestämmelser i öppen- hetsdirektivet i svensk rätt avgränsas i stället på annat sätt. Begreppet emittent, i den vida betydelse det används i den svenska lagstiftningen, utesluter inte enligt utredningens bedöm- ning fysiska personer i fråga om utgivare av andra finansiella instru- ment än aktier. De krav som ställs för upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad i 15 kap. LVM samt 2Se kommissionens rapport om genomförandet av öppenhetsdirektivet, Impact assessment SEC (2011) 1279, s. 84. 3Att någon direktivkonform definition inte genomförts i svensk rätt förklaras bl.a. av att begreppet har olika innebörd i de olika EU-rättsakterna på värdepappersmarknadsområdet. som styr informationsgivning, jfr artikel 2.1h i prospektdirektivet samt artikel 3.1.21 i mark- nadsmissbruksförordningen. Hemmedlemsstat och andra definitioner de svenska börsernas regelverk för emittenter utgör enligt utred- ningens bedömning inte heller något formellt hinder för att över- låtbara värdepapper som ges ut av fysiska personer tas upp till handel på en reglerad marknad. De långtgående krav som ställs för upptaganade till handel av överlåtbara värdepapper i såväl lagstift- ningen som i börsernas regelverk torde dock enligt utredningens bedömning indirekt innebära att denna situation inte uppstår i praktiken. Vad avser förtydligandet i definitionen om depåbevis utgör detta enligt utredningens bedömning inte någon förändring i för- hållande till gällande rätt vad avser tillämpningsområdet för regle- ringen. Att det förekommer att depåbevis upptas till handel på en reglerad marknad utan att de aktier som depåbevisen avser är upp- tagna till handel på någon annan reglerad marknad uppmärksam- mades även vid det ursprungliga genomförandet av öppenhets- direktivet i svensk rätt. I samband med överväganden kring omfatt- ningen av flaggningsskyldigheten konstaterades bl.a. att med hän- syn till den möjlighet till rösträtt och de övriga rättigheter som depåbevisen ger är de skäl som ligger till grund för en flaggnings- skyldighet lika starka vid innehav av depåbevis som om det hade varit fråga om direktinnehav av aktier. Anmälningsskyldigheten omfattar därför även den situation då de aktier som depåbevisen avser inte är upptagna till handel på någon reglerad marknad, förut- satt att depåbevisen är upptagna på en sådan marknad och att de medför rätt att rösta för aktierna (se prop. 2006/07:65 s. 178). Utredningens bedömning är sammanfattningsvis att den ändrade definitionen av begreppet emittent i öppenhetsdirektivet inte ger upphov till något behov av lagändring. Hemmedlemsstat och andra definitioner 4.3.2Juridiska personer och begreppet kontrollerat företag Förslag: Vid tillämpning av flaggningsreglerna ska den anmäl- ningsskyldiges innehav räknas samman med sådana aktier som innehas av ett företag som den anmälningsskyldige kontrollerar. Ett kontrollerat företag ska vara befriat från anmälningsskyldig- het om anmälan i stället görs av moderföretaget eller, om detta i sin tur är ett kontrollerat företag, av dess eget moderföretag. En definition av begreppet kontrollerat företag införs i LHF. Bedömning: I övrigt föranleder förtydligandet avseende begreppet juridisk person inte något behov av lagändring. Enligt den nya punkten 2a i artikel 2 i öppenhetsdirektivet ska varje hänvisning till juridiska personer i direktivet anses inbegripa regi- strerade näringslivsorganisationer som saknar ställning som juri- disk person och truster. Vilka registrerade näringslivsorganisa- tioner som saknar ställning som juridisk person som avses i det för- tydligande som införts av begreppet juridisk person framgår inte av skälen till direktivet eller de rapporter som föregått ändrings- direktivet. Enligt utredningen saknas motsvarighet i den svenska associationsrätten till registrerade näringslivsorganisationer som inte är juridiska personer. De svenska lagbestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet är dock i vissa fall tillämpliga på utländska fysiska och juridiska personer, exempelvis i fråga om vilka som är flaggningsskyldiga. Förtydligandet i direktivet får därför betydelse även för tillämpningen av de svenska bestämmel- serna. Begreppet juridisk person används i öppenhetsdirektivet i defi- nitionerna av begreppen emittent, aktieägare och kontrollerat före- tag (artikel 2.1.d, f, och i). Begreppet juridisk person används även i direktivet för att beteckna andra flaggningsskyldiga än aktieägare i artiklarna 10 och 13. Några definitioner som motsvarar direktivets definitioner av emittent, aktieägare eller kontrollerat företag har inte genomförts i den svenska lagstiftningen. Tillämpningsområdet för öppenhets- direktivet anges i stället på annat sätt. I vilken utsträckning som det förtydligande som införs i öppenhetsdirektivet avseende begreppet juridisk person föranleder någon lagstiftningsåtgärd Hemmedlemsstat och andra definitioner måste därför prövas mot bakgrund av tillämpningsområdet för de enskilda bestämmelser som genomför direktivet i svensk rätt. Vad avser begreppet aktieägare och andra fysiska eller juridiska personer som är flaggningsskyldiga enligt artikel 9 eller artikel 13 i öppenhetsdirektivet, har tillämpningsområdet för flaggningsskyldig- heten som den är uttryckt i 4 kap. 3 § LHF i sig inte begränsats på ett sätt som utesluter att vare sig näringslivsorganisationer som saknar ställning som juridisk person eller truster kan vara anmäl- ningsskyldiga enligt lagen. Förtydligandet avseende begreppet juridisk person i öppenhetsdirektivet påkallar därmed inte någon lagändring i fråga om vem som är anmälningsskyldig. Förtydligan- det får dock betydelse för tillämpningsområdet för de svenska bestämmelser som genomför bestämmelserna om sammanläggning i artikel 10 samt bestämmelsen om undantag från flaggningsskyldig- heten i artikel 12.3 i öppenhetsdirektivet. Enligt artikel 10.e i öppenhetsdirektivet ska sammanläggning ske med rösträtter som innehas av ett företag som den anmälnings- skyldiga fysiska eller juridiska personen kontrollerar.4 Begreppet kontrollerat företag definieras i artikel 2.1.f i öppenhetsdirektivet som ett företag där 1.en fysisk eller juridisk person förfogar över en majoritet av rösterna, eller 2.en fysisk eller juridisk person har rätt att utse eller avsätta en majoritet av ledamöterna i administrations-, lednings- eller kon- trollorganet och är aktieägare eller ledamot i företaget, eller 3.en fysisk eller juridisk person är aktieägare eller ledamot och ensam kontrollerar en majoritet av aktieägarnas eller leda- möternas röster enligt överenskommelse med andra aktieägare eller ledamöter i företaget, eller 4.en fysisk eller juridisk person har befogenhet att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande eller kontroll. 4 Enligt artikel 10.e ska sammanläggning med ett kontrollerat företags aktieinnehav även ske med sådana rösträtter som får utnyttjas av det kontrollerade företaget i enlighet med artikel 10.a–d, dvs. genom avtalsförhållande etc. Vid genomförandet av öppenhetsdirektivet ansågs detta följa av att flera sammanläggningsregler kan bli tillämpliga . Någon särskild bestämmelse som genomför direktivet i denna del infördes därför inte i svensk rätt (prop. 2006/07:65 s. 315–317). Hemmedlemsstat och andra definitioner Enligt den bestämmelse som i svensk rätt motsvarar kravet på sam- manläggning med rösträtter som innehas av kontrollerade företag (artikel 10.e i öppenhetsdirektivet), ska den anmälningsskyldiges innehav räknas samman med aktier som innehas av ett dotterföre- tag till den anmälningsskyldige (4 kap. 4 § andra stycket 3 LHF). Med begreppet dotterföretag avses enligt paragrafens femte stycke detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), förkortad ABL. Definitionen av dotterföretag i omfattar endast juridiska personer och är även på andra sätt snävare än definitionen av kontrollerat företag i direktivet.5 Vid genomförandet av öppenhetsdirektivet bedömdes direktivets definition av begreppet kontrollerat företag i allt väsentligt motsvara begreppet dotterföretag enligt svensk rätt (prop. 2006/07:65 s. 141–142). Med hänsyn till att ett moder-dotterföretagsför- hållande enligt öppenhetsdirektivet även kan omfatta andra moder- företag än aktiebolag, framgår av 4 kap. 4 § femte stycket LHF att det som föreskrivs om moderbolag i ABL även ska tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag vid til- lämpning av sammanläggningsreglerna i LHF. Ett kontrollerat företag såsom det definieras i öppenhetsdirek- tivet kan enligt utredningen bl.a. vara en utländsk näringslivs- organisation som saknar ställning som juridisk person eller en trust. Med anledning av förtydligandet av innebörden av begreppet juridisk person i direktivet bör därför tillämpningsområdet för bestämmelsen i 4 kap. 4 § andra stycket 3 breddas till att omfatta kontrollerade företag. En definition av begreppet kontrollerat före- tag som motsvarar definitionen i artikel 2.1.f i öppenhetsdirektivet bör därför införas i LHF. Med hänsyn till att definitionen av kon- trollerat företag enligt utredningen även omfattar de moder-dotter- företagsförhållanden som avses i den gällande bestämmelsen, bör båda begreppen inte användas jämsides. bör därför ersätta begreppet dotterföretag i den i frågavarande bestäm- melsen. Enligt artikel 12.3 i öppenhetsdirektivet ska ett företag undantas från anmälningsskyldighet om anmälan görs av moderföretaget eller, om moderföretaget själv är ett kontrollerat företag, av dess eget 5 Begreppet kontrollerat företag omfattar bl.a. även företag där en fysisk eller juridisk person har befogenhet att utöva ett faktiskt inflytande eller kontroll utan att vara aktieägare. Hemmedlemsstat och andra definitioner Enligt motsvarande svenska bestämmelse i 4 kap. 6 § LHF ska ett dotterföretag befrias från anmälningsskyldighet om anmälan i stället görs av moderföretaget eller, om detta i sin tur är ett dotterföretag, av dess eget moderföretag. Utredningen föreslår att begreppet kontrollerat företag ska ersätta dotterföretag även i denna bestämmelse. Tillämpningsområdet för övriga bestämmelser som genomför direktivet i svensk rätt riktas främst mot emittenter. Med hänsyn till den vida betydelse som begreppet emittent har i den svenska lagstiftningen, se avsnitt 4.3.1, påverkas enligt utredningen inte dessa bestämmelser av förtydligandet avseende begreppet juridisk person. Någon lagstiftningsåtgärd i denna del är därför inte på- kallad. Bedömning: Någon definition av formellt avtal tas inte in i lagen. Genom ändringsdirektivet har en definition av formellt avtal lagts till i artikel 2.1.q i öppenhetsdirektivet. Enligt bestämmelsen är ett formellt avtal ett avtal som är bindande enligt nationell rätt. Bety- delsen av begreppet formellt avtal har tidigare angetts i artikel 11.1 i kommissionens genomförandedirektiv. Den bestämmelsen försvin- ner . Begreppet formellt avtal används i artikel 13.1 första stycket a i öppenhetsdirektivet för att definiera vilka finansiella instrument förutom aktier som ska omfattas av flaggningsskyldighet. Någon särskild definition av begreppet formellt avtal bör enligt utred- ningens bedömning inte införas i LHF. I den aktuella lagbestäm- melse som genomför artikel 13.1 första stycket a i öppenhetsdirek- tivet i svensk rätt tydliggörs i stället att det är en avtalsenlig rätt att förvärva aktier som avses, se vidare avsnitt 5.2.5 samt författnings- kommentaren till 4 kap. 2 § LHF. 5Krav på information om större värdepappersinnehav (flaggningsregler) Flaggningsreglerna innebär att den som i ett aktiemarknadsbolag förvärvar aktier, eller vissa andra finansiella instrument med sådana aktier som underliggande tillgång, ska anmäla ändringar i sitt innehav, om ändringen medför att innehavet uppnår, över- stiger eller går ned under vissa gränsvärden. Ändringen av inne- havet ska anmälas till det berörda bolaget (emittenten) och Finans- inspektionen. Bestämmelserna om flaggning syftar till att säker- ställa ett gott investerarskydd genom en god genomlysning av ägar- förhållandena i bolagen. Sådana regler anses befrämja investerarnas förtroende för värdepappersmarknaden. Enligt artikel 9.1 i öppenhetsdirektivet ska flaggning ske om något av gränsvärdena 5, 10, 15, 20, 25, 30, av rösträtterna uppnås, överstigs eller understigs. I artikel 9.3 i direktivet anges att en hemmedlemsstat inte behöver tillämpa gräns- värdena och om staten i den nationella rätten tillämpar gränsvärden på en tredjedel respektive två tredjedelar. Artikel 10 i öppenhetsdirektivet föreskriver att kraven på anmälan ska tillämpas även på den som kan förvärva, avyttra eller utöva röst- rätt i något av de i artikeln uppräknade fallen eller i en kombination av dem. Som exempel kan nämnas fall då flera aktieägare har träffat ett avtal som förpliktar dem att anta en bestående gemensam håll- ning i fråga om förvaltningen av bolaget på grundval av ett sam- ordnat utnyttjande av rösträtterna (artikel 10.a). En annan situation är då någon innehar aktier i eget namn men för annans räkning (artikel 10.g). Krav på information om större värdepappersinnehav (flaggningsregler) I öppenhetsdirektivet föreskrivs vissa undantag från flaggnings- skyldigheten. Enligt artikel 9.5 i direktivet ska flaggningsreglerna inte tillämpas när en marknadsgarant, som handlar i egenskap av marknadsgarant, förvärvar eller avyttrar ett större innehav som uppgår till eller överstiger tröskelvärdet på , under förut- sättning att marknadsgaranten varken ingriper i förvaltningen av den berörda emittenten eller utövar något inflytande över denne för att denne ska köpa sådana aktier eller stödja aktiepriset. Enligt artikel 9.6 i direktivet undantas även rösträtter i ett handelslager i ett kreditinstitut eller värdepappersföretag under förutsättning att rösträtterna i ett handelslager inte överstiger och kredit- institutet eller värdepappersföretaget ser till att rösträtter kopplade till aktier i handelslagret inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i förvaltningen av emittenten. I artikel 12.1 i öppenhetsdirektivet finns bestämmelser om inne- hållet i en flaggningsanmälan. Vilka uppgifter en anmälan avseende andra flagningspliktiga instrument än aktier ska innehålla anges i artikel 11.3 i kommissionens genomförandedirektiv. I artikel 12.2 i direktivet uppställs krav på att anmälan till emit- tenten och till den behöriga myndigheten ska göras men senast efter den dag då den anmälningsskyldige fick reda på, eller med hänsyn till omstän- digheterna borde ha fått reda på, den transaktion som föranleder anmälningsskyldigheten eller fick reda på den bolagshändelse som medför att anmälningsskyldighet uppkommer utan att någon tran- saktion har vidtagits. Emittenten (alternativt den behöriga myndig- heten) ska därefter offentliggöra informationen i anmälan senast efter anmälan (artikel 12.6 och 12.7). Enligt den nya artikel 13.1 i öppenhetsdirektivet ska flaggnings- skyldigheten gälla även för den som direkt eller indirekt innehar sådana finansiella instrument som ger innehavaren rätt att på eget initiativ, och enligt ett formellt avtal, förvärva aktier till vilka röst- rätt är kopplade och som har getts ut av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. I artikel 11.1 i kom- missionens genomförandedirektiv anges vilka finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten, förutsatt att de uppfyller de kvalifikationer som den nya artikel 13.1 i öppenhetsdirektivet uppställer. I samma artikel preciseras begreppen på eget initiativ och formellt avtal. Enligt artikel 11.2 i kommissionens genom- Krav på information om större värdepappersinnehav (flaggningsregler) förandedirektiv ska en innehavare av finansiella instrument vid beräkningen av huruvida ett gränsvärde har uppnåtts eller över- skridits lägga samman alla sådana finansiella instrument som avser samma underliggande emittent. 5.1.1Regleringen i svensk rätt De nuvarande bestämmelserna om anmälningsskyldighet i LHF infördes , som ett led i implementeringen av öppen- hetsdirektivet i svensk rätt. De lagstadgade flaggningsbestämmelser som gällde var mindre långtgående och i praktiken tillämpades i stället en strängare självreglering i form av Närings- livets Börskommitté:s (NBK:s) flaggningsregler på den svenska marknaden. Vid genomförandet av öppenhetsdirektivet i svensk rätt skärptes de lagstadgade flaggningsbestämmelserna för att undvika en standardsänkning på informationsgivningen (prop. 2006/07:65 s. 160 f.). Därför föreskrivs enligt svensk rätt såväl kortare tids- frister som fler flaggningsgränser än vad direktivet uppställer.