sou · H2B370 · 2014-10-15 00:00:00 — g) Ett proportionerligt regelverk för offentliggörande ska gälla för aktieerbjudanden från företag vars aktier av samma klass upptas till handel på en reglerad marknad eller en multilateral handel splattform enligt definitionen i artikel 4.1.15 i direktiv /39/EG, som är föremål för tillfredsställande löpande krav på offentlig görande och regler om marknadsmissbruk, förutsatt att emittenten inte har underlåtit att tillämpa lagstadgade företrädesrätter. De delegerade akter som avses i punkt 1 ska bygga på de stan darder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisationer för tillsyn över värdepappersmarknaden, särskilt Iosco och på de icke uttömmande bilagorna till detta direktiv. får utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande isyfte att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för de delegerade akter som antas av kommissionen i enlighet med punkt 1. Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010. Medlemsstaterna skall säkerställa att i de fall då det slutgiltiga emissionspriset eller det antal värdepapper som skall erbjudas allm änheten inte kan anges i prospektet a)detta skall innehålla uppgifter om de kriterier och/eller villkor som skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter eller, när det gäller priset, om det maximala priset, eller b)godkännande av köp eller tecknande av värdepapper skall kunna återkallas under minst efter det att emissionspriset och antalet värdepapper som erbjuds allmänheten har fastställts slut giltigt och givits in. Det slutliga emissionspriset och antalet värdepapper skall ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och offentliggöras på det sätt som fastställs i artikel 14.2. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 24 Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får medge att viss information som föreskrivs i detta direktiv eller i de M2 delegerade akter som avses i artikel 7.1 utelämnas i prospekten, om den finner att a)offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna intresset, eller att b)offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada för emittenten, förutsatt att utelämnandet inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent, erbjudare eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller, eller c)sådan information endast är av mindre betydelse för ett särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en och inte är av den arten att den kommer att påverka bedömningen av emittentens, erbjudarens eller eventuella garantens finansiella ställning och framtidsutsikter. När i undantagsfall viss information M2 delegerade akter som avses i artikel 7.1 ett prospekt inte är förenlig med emittentens verksamhetsområde, dennes rättsliga form eller de värdepapper prospektet avser, skall, utan att detta får medföra att investerarna inte ges adekvat information, pros pektet innehålla information som är likvärdig med den som krävs. Om det inte finns någon sådan information skall kravet inte tillämpas. Om en medlemsstat står som garantigivare för värdepapper, ska emittenten, erbjudaren eller en person som begär upptagande till handel på en reglerad marknad, när denne upprättar prospekt i enlighet med artikel 1.3, ha rätt att utelämna information om sådan garantigivare. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om punkt 2. får utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande isyfte att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för de delegerade akter som antas av kommissionen i enlighet med punkt 4. Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010. Giltigheten av prospekt, grundprospekt och registreringsdokument Prospekt ska vara giltiga efter godkännandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de vid behov kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 16. När det gäller emissionsprogram skall det i förväg ingivna grund prospektet vara giltigt av högst . 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 25 När det gäller de icke-aktierelaterade värdepapper som anges i artikel 5.4 b skall prospektet vara giltigt fram till dess att inga fler av de berörda värdepapperen emitteras fortlöpande eller vid upprepade till fällen. Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som ingivits i förväg och godkänts ska vara giltigt . Registreringsdoku mentet, vid behov uppdaterat enligt artikel 12.2 eller 16, ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen betraktas som ett giltigt prospekt. Medlemsstaterna ska tillåta att information införlivas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller offent liggjorda dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta direktiv eller direktiv /109/EG. Informationen ska vara den allra senaste som emittenten har tillgänglig. I sammanfattningen får det inte införlivas någon information genom hänvisning. När information införlivas genom hänvisning skall en förteckning med korsvisa hänvisningar tillhandahållas så att investerarna utan svårigheter kan identifiera specifikt informationsinnehåll. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om den information som ska införlivas genom hänvisning. Prospekt som innehåller separata dokument En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten skall vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allm änheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. I detta fall ska värdepappersnoten innehålla den information som normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet om någon materiell ändring eller inträffad händelse, som skulle kunna påverka investerares bedömningar, har förekommit sedan det senaste uppdaterade registreringsdokumentet, såvida inte sådan information ges i ett tillägg i enlighet med artikel 16. Värdepappersnoten och sammanfattningen ska godkännas separat. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 26 Om en emittent endast har givit in ett registreringsdokument utan att detta har godkänts skall hela dokumentationen, inklusive uppdaterad information, bli föremål för godkännande. FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖRANDE 1.Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har godkänts av hemmedlemsstatens behöriga myndighet. 2.Den behöriga myndigheten skall underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, allt efter omständigheterna, om sitt beslut om godkännandet av prospektet från och med inlämnandet av utkastet till prospekt. Om den behöriga myndigheten inte meddelar något beslut om pros pektet inom de tidsfrister som anges i denna punkt och i punkt 3, skall detta inte betraktas som att ansökan har godkänts. Den behöriga myndigheten ska underrätta om godkännandet av och varje tillägg till prospektet som detta godkännande meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, allt efter omständig heterna. De behöriga myndigheterna ska ge en kopia av prospektet och eventuella tillägg till detta. Tidsfristen i punkt 2 skall utsträckas om ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som utfärdas av en emittent som inte har fått några värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte har erbjudit allm änheten värdepapper. Om den behöriga myndigheten av rimliga skäl anser att de dokument som överlämnats till den är ofullständiga eller att det krävs kompletterande information, skall de tidsfrister som anges i punkterna 2 och 3 börja löpa först från och med den dag emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad överlämnar den kompletterande informationen. I det fall som avses i punkt 2 bör den behöriga myndigheten meddela emittenten om dokumenten skulle vara ofullständiga från det att ansökan lämnats in. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får besluta att godkännandet av prospektet ska överlämnas till den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att förhandsanmälan görs till och att den behöriga myndigheten godkänner detta. Ett överlämnande ska meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad från den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlems staten fattade sitt beslut om överlämnande. Samma tidsfrist som i punkt 2 ska löpa . Artikel 28.4 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska inte tillämpas på överlämnande av godkännandet av prospektet enligt denna punkt. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 27 För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för detta direktiv och underlätta kommunikationen mellan de behöriga myndigheterna och mellan de behöriga myndigheterna och , får utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för meddelanden enligt denna punkt. Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i andra stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010. Detta direktiv skall inte påverka den behöriga myndighetens rättsliga ansvar, vilket även i fortsättningen enbart skall regleras av nationell lagstiftning. Medlemsstaterna skall säkerställa att deras nationella bestämmelser om ansvar för behöriga myndigheter endast är tillämpliga på godkännanden av prospekt som upprättats av medlemsstatens behöriga myndighet eller myndigheter. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om villkoren för justering av tidsfristerna. När prospektet har godkänts ska det registreras av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och göras tillgängligt för av den behöriga myndigheten samt göras tillgängligt för allmänheten av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel så snart det är praktiskt möjligt och under alla omständigheter i skälig tid före och senast då erbjudandet till allm änheten börjar gälla eller de berörda värdepappren tas upp till handel. Dessutom ska prospektet, om det rör sig om det första erbjudandet till allmänheten av en kategori av aktier som ännu inte upptagits till handel på en reglerad marknad och som ska tas upp till handel , vara tillgängligt minst innan erbjudandet löper ut. Prospektet skall anses vara tillgängligt för allmänheten när det har offentliggjorts antingen a)genom att ha införts i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i alla medlemsstater där erbjudandet till allmänheten görs eller där ansökan om upptagande till handel görs, eller b)i tryckt form som kostnadsfritt skall göras tillgänglig för allmänheten vid kontoren för den marknad på vilken värdepapperen upptas till handel, eller vid emittentens huvudkontor och vid kontoren för de finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värdepapperen, eller c)i elektronisk form på emittentens webbplats samt, i tillämpliga fall, på webbplatsen för de finansiella mellanhänder, däribland betalning sombud, som placerar eller säljer värdepapperen, eller d)i elektronisk form på webbplatsen för den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel görs, eller e)i elektronisk form på webbplatsen för hemmedlemsstatens behöriga myndighet, om denna myndighet har beslutat att erbjuda denna tjänst. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 28 Medlemsstaterna ska kräva att emittenter, eller personer med ansvar för att upprätta ett prospekt, som offentliggör sina prospekt i enlighet med led a eller b också ska offentliggöra sina prospekt i elektronisk form i enlighet med led c. 3.En hemmedlemsstat får därutöver kräva att det i ett meddelande offentliggörs hur prospektet gjorts tillgängligt och hur allmänheten kan få tag i det. 4.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall på sin webbplats efter eget val offentliggöra antingen samtliga godkända prospekt, eller åtminstone en förteckning över samtliga prospekt som godkänts enligt artikel 13, i tillämpliga fall tillsammans med länkar till prospekt som offentliggjorts på emitten ternas webbplatser eller på webbplatsen för den reglerade marknaden. ska på sin webbplats offentliggöra förteckningen över prospekt som har godkänts enligt artikel 13, i tillämpliga fall tillsammans med länkar till prospekt som offentliggjorts på webbplatsen för den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, på emittentens webbplats eller på webbplatsen för den reglerade marknaden. Den offentliggjorda förteckningen ska hållas aktuell och alla poster ska ligga kvar på webbplatsen . När det gäller prospekt som består av flera dokument och/eller innehåller information som införlivats genom hänvisning, får de dokument och den information som tillsammans utgör prospektet offent liggöras och spridas separat, förutsatt att dokumenten kostnadsfritt görs tillgängliga för allmänheten på det sätt som anges i punkt 2. I varje dokument skall det anges var man kan få tag i övriga dokument som hör till prospektet. Texten till och utformningen av det prospekt, och/eller tilläggen till prospektet som har offentliggjorts eller gjorts tillgängligt för allm änheten skall alltid vara identiska med den ursprungliga version som godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. När prospekt görs tillgängliga genom offentliggörande i elek tronisk form, måste dock investerare på begäran kostnadsfritt kunna erhålla en papperskopia från emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel eller de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om punkterna 1–4 i denna artikel. De principer som anges i punkterna 2–5 skall respekteras vid varje form av annonsering som gäller antingen ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad. Punkterna 2–4 skall gälla endast för det fall emittenten, erbjudaren eller den som ansöker om upptagande till handel omfattas av skyldigheten att upprätta ett prospekt. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 29 2.I annonserna skall det anges att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var investerare kan eller kommer att kunna erhålla det. 3.Det skall klart framgå av annonsen att det är en annons. Informa tionen i denna får inte vara felaktig eller vilseledande. information skall också vara förenlig med informationen som ges i prospektet, om prospektet redan är offentliggjort, eller förenlig med den information som obligatoriskt skall finnas i prospektet, om pros pektet offentliggörs . 4.All information om erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad som lämnas muntligen eller skriftligen, även om det inte sker i reklamsyfte, skall under alla omstän digheter överensstämma med den information som lämnas i prospektet. 5.Om det enligt detta direktiv inte krävs något prospekt skall väsentlig information som lämnas av en emittent eller en erbjudare och som riktar sig till kvalificerade investerare eller till vissa kategorier av investerare, inklusive information som lämnas vid sammankomster som avser erbjudanden av värdepapper, meddelas alla kvalificerade investerare eller särskilda kategorier av investerare till vilka erbjudandet uteslutande riktar sig. När ett prospekt måste offentliggöras, skall sådan information ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet enligt artikel 16.1. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall ha kontroll befogenheter i fråga om iakttagandet av principerna i punkterna 2–5 vid annonsering för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och för att specificera kraven enligt denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder i fråga om spridning av annonser som gäller planerade erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, framför allt innan prospekten har gjorts tillgängliga för allmänheten eller innan teckningstiden inletts samt i fråga om punkt 4 i den här artikeln. Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare, ska uppges i ett tillägg till prospektet. Sådana tillägg ska godkännas på samma sätt inom och offentliggöras på åtminstone samma sätt som när det ursprungliga pros pektet offentliggjordes. Sammanfattningen, och eventuella över sättningar av denna, ska också kompletteras om så är nödvändigt för att beakta den nya informationen i tillägget. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 30 Om prospektet avser ett värdepapperserbjudande till allmänheten ska investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs ha rätt att återkalla sina godkännanden efter det att tillägget offentliggjorts, förutsatt att den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet i punkt 1 inträffade före det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten och leveransen av värdepapperen. kan förlängas av emit tenten eller erbjudaren. för rätten till återkallande ska anges i tillägget. För att säkerställa en konsekvent harmonisering, specificera de krav som fastställs i denna artikel och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att specificera situationer där en ny omständighet av betydelse eller ett sakfel eller förbiseende i uppgifterna i prospektet kräver att ett tillägg till prospektet offentliggörs. ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen . Till kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med förfarandet i artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010. ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN OCH UPPTAGANDE TILL HANDEL I FLERA LÄNDER Räckvidden av godkännandet av ett prospekt inom gemenskapen När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad planeras i en eller flera medlemsstater eller i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, ska det prospekt som godkänts i hemmedlemsstaten, liksom eventuella tillägg till detta, vara giltigt för erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel i varje värdmedlemsstat, förutsatt att anmälan görs till och den Värdmedlemsstatens behöriga myndighet ska inte företa något godkännande eller annat administrativt förfarande i fråga om prospektet. 2.Om nya omständigheter, sakfel eller förbiseenden av betydelse som avses i artikel 16 uppdagas efter godkännandet av prospektet, ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten kräva att ett tillägg offentliggörs och godkänns i enlighet med artikel 13.1. och den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten får upplysa den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten om behovet av nya uppgifter. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 31 På begäran av emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska den behöriga myndigheten i hemmed lemsstaten räknat från mottagandet av begäran, eller inom en arbetsdag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas utkastet till prospekt, översända ett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, av vilket det ska framgå att prospektet har upprättats i enlighet med detta direktiv, samt en kopia av det prospektet. I tillämpliga fall ska intyget åtföljas av en översättning av sammanfattningen, som emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska se till att framställa. Samma förfarande ska tillämpas på alla tillägg till prospektet. Även emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet ska under rättas om godkännandeintyget med den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten. Om bestämmelserna i artikel 8.2 och 8.3 har tillämpats skall detta framgå av intyget, liksom skälen till detta. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska underrätta om intyget om godkännande av prospektet som den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten underrättas. och den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten ska på sina webbplatser offentliggöra förteckningen över intyg om godkännande av prospekt och eventuella tillägg till dessa som har anmälts i enlighet med denna artikel, i tillämpliga fall tillsammans med länkar till de handlingar som offentliggjorts på webbplatsen för den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, på emittentens webbplats eller på webbplatsen för den reglerade marknaden. Den offentliggjorda förteckningen ska hållas aktuell och alla poster ska ligga kvar på webbplatsen . För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för detta direktiv och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för anmälan av intyget om godkännande, kopian av prospektet, tillägget till prospektet och översättningen av sammanfattningen. Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010. SPRÅKBESTÄMMELSER OCH EMITTENTER MED När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i hemmedlems staten, skall prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 32 När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en eller flera medlemsstater utom hemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i de medlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som begär upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat får bara begära att samman fattningen översätts till det eller de officiella språken i värdmedlems staten.