sou · H2B370 · 2014-10-15 00:00:00 — Det finns exempelvis en särskild taxonomi för en koncernredovisning som är upprättad i enlighet med IFRS. I vissa europeiska länder är användningen av XBRL för över- föring av elektronisk finansiell information redan etablerad. I har utvecklingen gått långsammare. Den har tillsammans med bedrivit ett visst arbete för att ta fram taxonomier för svenska årsredovisningar och revisionsberättel- ser.20 Ingivande av årsredovisning till genom elektro- nisk inrapportering i XBRL har varit möjligt för vissa bolag. Tjänsten är dock inte tillgänglig. XBRL används även för den myndighetsrapportering till den Europeiska banktillsynsmyndigheten, (Authority) som ska fullgöras av kreditinstitut och värdepappersbolag (det s.k. COREP och FINREP). Fördelarna med att använda ett gemensamt elektroniskt rappor- teringsformat som XBRL är att information kan standardiseras och överföras lättare mellan olika användare. En gemensam taxonomi förenklar lagring av information samt jämförelser mellan företag. En anpassning av företagsspecifika redovisnings- och informations- system för att möjliggöra XBRL-rapportering kan dock, beroende på emittentens systemmässiga resurser och verksamhet, vara resurs- krävande vid övergången. Att upprätthålla system etc. efter den initiala anpassning som krävs torde dock inte vara särskilt betung- ande för berörda emittenter, se vidare konsekvensanalysen i avsnitt 10.2.1. 19Enligt skäl 26 till ändringsdirektivet ska när förslaget till tekniska standarder utformas ta vederbörlig hänsyn till nuvarande och framtida tekniska valmöjligheter, såsom eXtensible Business Reporting Language (XBRL). Kravet på att års- och koncernredovisingen ska upprättas med hjälp av ett gemensamt elektroniskt rapporteringsformat är upp- skjutet . Kravet är vidare villkorat av kostnads- och intäktsanalys, som ännu inte är färdigställd. Enligt utredning- ens bedömning är det inte lämpligt att införa en lagregel som är villkorad av att ska utföra ett visst arbete. måste direktivets bestämmelser genomföras för att undvika att kom- missionen inleder ett förfarande om fördragsbrott mot . I avvaktan på kostnads- och intäktsanalys bör därför ikraft- trädandet av lagbestämmelsen skjutas upp. Beslut om att bestäm- melsen ska träda i kraft bör fattas av regeringen efter det att arbete är färdigt. Ett sådant förfarande har tillämpats i jämförbara lagstiftningsärenden (se bl.a. prop. 2013/14:113 s. 102–105). Utredningen föreslår därför att det införs ett lagkrav på att svenska emittenter ska upprätta års- och koncernredovisning i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. De närmare förutsättningarna för rappor- teringen kommer att framgå av tekniska standarder från . Bestämmelsen bör träda i kraft den dag regeringen bestämmer. 6.5Rapport om vissa betalningar till myndigheter Förslag: Emittenter som är verksamma inom utvinningsindustrin eller inom avverkning av primärskog ska senast efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter. Enligt den nya lydelsen av artikel 6 i öppenhetsdirektivet ska emittenter som är verksamma inom utvinningsindustrin eller avverk- ning av primärskog enligt definitionen i artikel 41.1 och 41.2 i och rådets direktiv /34/EU om årsbok- slut, sammanställda redovisningar och rapporter i vissa typer av före- tag, (det nya redovisningsdirektivet),21 årligen utarbeta en rapport om betalningar till regeringar i enlighet med kapitel 10 i det direkti- 21 och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, sammanställda redovisningar och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av och rådets direktiv /43/EG och om upphävande av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG, EUT L 182, 29.6.2013, s. 19–76 (Celex 32013L0034). Rapporten ska offentliggöras senast efter utgången av varje räkenskapsår och ska förbli tillgänglig för allmänheten . Rapporten ska upprättas på konsoliderad nivå. Företag som är verksamma inom utvinningsindustrin definieras i artikel 41.1 i det nya redovisningsdirektivet som ett företag med verksam- het som inbegriper utforskning, prospektering, upptäckt, utveck- ling och utvinning av mineraler, olja, naturgasfyndigheter eller andra ämnen.22 Företag med verksamhet inom avverkning av primär- skog definieras i artikel 41.2 i samma direktiv som ett företag med verksamhet inom primärskog.23 I den nya artikel 6 i den svenska språkversionen av öppenhets- direktivet benämns den rapport som ska offentliggöras rapport om betalningar till regeringar. Den rapport som beskrivs i kapitel 10 i den svenska språkversionen av det nya redovisningsdirektivet, dvs. den artikel som den nya artikel 6 i öppenhetsdirektivet hänvisar till, benämns emellertid rapport om betalningar till offentliga myndig- heter. De engelska språkversionerna av ändringsdirektivet och det nya redovisningsdirektivet är dock samstämmiga: I båda versionerna benämns rapporten report on payments to governments. Utred- ningen tolkar detta som att det rör sig om en felöversättning av någon av de svenska språkversionerna av direktiven. Utredningen har dock inte tagit ställning vilken term som är mest lämplig. För att terminologin i den lagstiftning som genomför ändringsdirektivet ska överensstämma med den som används i den lagstiftning som genomför det nya redovisningsdirektivet, har utredningen valt att i samstämmighet med artikel 10 i det nya redovisningsdirektivet benämna rapporten rapport om betalningar till myndigheter.24 Några bestämmelser om att upprätta en rapport om betalningar till myndigheter finns inte i svensk rätt. I Redo- visningsutredningens (Ju 2013:01)25 delbetänkande föreslås dock 22Inom ramen för de ekonomiska verksamheter som är förtecknade i bilaga I avsnitt B – huvudgrupperna 05–08 i och rådets förordning (EG) nr 1893/2006 av den 20december 2006 om fastställande av den statistiska näringsgrensindelningen Nace rev. 2 [20]. 23Enligt vad som avses i bilaga I avsnitt A – huvudgrupp 02, grupp 02.2 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EG) nr 1893/2006 av om fast- ställande av den statistiska näringsgrensindelningen Nace rev. 2 och om ändring av rådets förordning (EEG) nr 3037/90 och vissa EG-förordningar om särskilda statistikområden, EUT L 393, 30.12.2006, s. 1–39 (Celex 32006R1893). 24Denna terminologi överensstämmer även med den som används i betänkande SOU 2014:22 s. 419 ff. att en ny lag om rapportering av vissa betalningar till myndigheter ska införas.26 Förslaget bygger på bestämmelserna om rapportering av betalningar till offentliga myndigheter i kapitel 10 i det nya redovisningsdirektivet. Enligt direktivet ska stora företag och företag av allmänt intresse27 som är verksamma inom utvinningsindustrin eller avverkning av primärskog upprätta en årlig rapport om de betalningar som gjorts till offentliga myndigheter. Rapporten ska omfatta betalningar som överstiger och som erlagts till myndigheter, inklusive statliga bolag, i och utanför EU. Rappor- ten ska upprättas för både juridisk person och på koncernnivå. Bakgrunden till bestämmelserna om rapport av vissa betalningar till regeringar är det s.k. Transparency Initiative (EITI) som är en koalition av stater, företag och organisationer som verkar för att skapa transparens i fråga om sådana betalningar som företag inom olje-, gas- och gruvindustrin gör till olika stater. Målet är att bidra till en förbättrad demokratisk styrning i länder som tar emot betalningar och därigenom minska ländernas problem med korruption, fattigdom och konflikter.28 Utredningen föreslår att en bestämmelse som motsvarar den nya artikel 6 i öppenhetsdirektivet om offentliggörande av en årlig rapport om betalningar till myndigheter genomförs i svensk rätt. Den nya bestämmelsen införs lämpligen i 16 kap. LVM bland övriga bestämmelser om regelbunden finansiell information. I fråga om vilka emittenter som ska omfattas av kravet samt rapportens innehåll bör bestämmelsen hänvisa till den av redovisningsutred- ningen föreslagna nya lagen om rapportering av vissa betalningar till myndigheter. En emittent som omfattas av bestämmelsen ska offentliggöra rapporten om betalningar till myndigheter på samma sätt som annan regelbunden finansiell information, dvs. i enlighet med artikel 21 i öppenhetsdirektivet på det språk som regleras i artikel 20. Därutöver kommer emittenten att omfattas av krav på offentlig- görande av rapporten i enlighet med 9 § i den föreslagna nya lagen 26Samma SOU s. 419 ff. 27Stora företag definieras som företag som uppfyller minst två av följande tre kriterier; medelantal anställda 250 personer, balansomslutning och nettoomsätt- ning . Definitionen av företag av allmänt intresse omfattar bl.a. företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller mot- svarande marknad utanför EES. Se vidare samma SOU s. 197 ff. 28Se vidare samma SOU s. 417 ff. om rapportering av vissa betalningar till myndigheter, enligt vilken rapporten ska offentliggöras genom ingivande till Bolagsverket.29 Motsvarande gäller även års- och koncernredovisning för emittenter som ska offentliggöras dels genom ingivande till registreringsmyndig- heten enligt 8 kap. 3 § årsredovisningslagen,30 dels genom bestäm- melserna om offentliggörande i 17 kap. LVM. Enligt redovisningsutredningens delbetänkande ska den nya lagen om rapportering av vissa betalningar till myndigheter träda i kraft och tillämpas för det räkenskaps- år som inleds närmast efter den 31 december 2015.31 Utredningens lagförslag föreslås träda i kraft . Ikraftträdan- det av bestämmelsen om offentliggörande av rapport om betalningar till myndigheter bör samordnas med redovisningskommitténs förslag. Den första rapport om betalningar till myndigheter som ska offentliggöras föreslås därför bli den rapport som upprättas för det räkenskapsår som inleds närmast efter . Enligt 15 kap. 9 § LVM ska en börs fortlöpande kontrollera att emittenter fullgör sina informationsskyldigheter enligt LVM. Kon- trollen ska därmed även omfatta kravet på att offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter. Enligt 16 kap. 13 § LVM ska en börs dessutom övervaka att de emittenter som har som hemmedlemsstat och som har gett ut överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad som bedrivs av börsen, upprättar regelbunden finansiell information som avses i 16 kap. 4, 5 och 7 §§ LVM (dvs. års- och koncernredovisning, halv- årsrapport samt kvartalsrapport) i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten. Övervakningen brukar i dagligt tal benämnas redovisningstillsyn. I utredningens direktiv ingår att analysera och föreslå hur redovisningstillsynen ska organiseras i Sverige.32 Frågan om övervakningen av att emittenterna följer den föreslagna bestämmelsen om att offentliggöra en rapport om betal- ningar till myndigheter bör samordnas med redovisningstillsynen och kommer att behandlas i utredningens slutbetänkande. 29Samma SOU s. 148. 30Särskilda regler om offentliggörande av års- och koncernredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt försäkringsföretag finns i 8 kap. lagen (1995:1559) om årsredovis- ning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. 31Samma SOU s. 149. 32Se kommittédirektiven (Dir 2013:109) s. 11 ff. 7Övriga informationskrav för emittenter och tillgång till information Utöver bestämmelserna om regelbunden finansiell information innehåller öppenhetsdirektivet vissa andra informationskrav för emittenter.1 I detta kapitel behandlas dessa övriga informationskrav samt den lagringsmekanism för obligatorisk information som med- lemsstaterna enligt artikel 21 i öppenhetsdirektivet är skyldiga att upprätthålla. Enligt artikel 16.1 och 16.2 i öppenhetsdirektivet ska emittenter av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad offentliggöra alla förändringar av rättigheter knutna till värde- papperen. Det kan exempelvis röra sig om förändringar av rättig- heter knutna till olika kategorier av aktier, eller förändringar av lånevillkor och nya räntesatser i fråga om räntebärande värde- papper. Enligt artikel 16.3 ska en emittent utan dröjsmål offentlig- göra nya låneemissioner och i synnerhet alla garantier eller säker- heter som lämnas för sådana emissioner. Bestämmelsen gäller inte internationella offentliga organ där minst en medlemsstat är medlem. Medlemsstaterna får dessutom enligt artikel 1.3 välja att inte 1 Vid sidan av öppenhetsdirektivets bestämmelser omfattas emittenter av ett generellt krav på att offentliggöra sådana upplysningar om emittentens verksamhet och de emitterade värdepapperen som är av betydelse för kursvärdet på värdepapperen som följer av marknads- missbruksdirektivet. Bestämmelser om att lämna information om emitterade värdepapper finns dessutom i de prospektregler som ska tillämpas när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad och som följer av prospekt- direktivet. Därutöver gäller de rent bolagsrättsliga kraven på att lämna information till bl.a. aktieägare. Övriga informationskrav för emittenter och tillgång till information tillämpa bestämmelsen på värdepapper som har emitterats av en stat eller av regionala eller lokala myndigheter. Artikel 19 i öppenhetsdirektivet innehåller bestämmelser om information som ska ges in till den behöriga myndigheten och i vissa fall den reglerade marknad där emittentens värdepapper är upptagna till handel. Där framgår bl.a. att s.k. obligatorisk in- formation ska ges in till den behöriga myndigheten som den offentliggörs (begreppet obligatorisk information behandlas närmare nedan). Enligt artikel 19.1 andra stycket ska en emittent som föreslår en ändring av sin bolagsordning eller sina stadgar överlämna ett utkast till ändringen till den behöriga myndigheten i emittentens hemmedlemsstat och till den reglerade marknad där emittentens värdepapper är upptagna till handel. Underrättelsen ska ske utan dröjsmål och senast dagen för sammankallandet till den bolagsstämma där den föreslagna ändringen är föremål för beslut. Artikel 21 i öppenhetsdirektivet reglerar tillgången till obligato- risk information. Där regleras bl.a. hur obligatorisk information ska offentliggöras och spridas av en emittent. Vad som utgör obliga- torisk information definieras i artikel 2.1.k i öppenhetsdirektivet och omfattar dels sådan information som ska offentliggöras enligt direktivet, dels information som ska offentliggöras enligt artikel 6 i marknadsmissbruksdirektivet, dvs. Obligato- risk information omfattar också sådan information som ska offent- liggöras enligt sådana strängare nationella krav som antagits i enlig- het med artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet. Det innebär exempelvis att obligatorisk information i en medlemsstat som infört nationella krav på flaggning vid ytterligare gränsvärden än de som föreskrivs av direktivet, även omfattar flaggningsmeddelanden som lämnats i enlighet med dessa nationella krav. I enlighet med artikel 21.2 i öppenhetsdirektivet ska varje hem- medlemsstat se till att det finns en officiellt utsedd mekanism för lagring av obligatorisk information. I ansvarar Finans- inspektionen för lagring av obligatorisk information som offentlig- görs av emittenter som har som hemmedlemsstat. Informa- tionen finns att tillgå på webbplats. Emittenter är skyldiga att lämna obligatorisk information till Finansinspek- tionen som informationen offentliggörs (se artikel 21.1). Övriga informationskrav för emittenter och tillgång till information Enligt artikel 21.4 ska kommissionen genom delegerade akter fastställa bl.a. miniminormer för den lagringsfunktion för obliga- torisk information som medlemsstaterna ska upprätthålla enligt artikel 21.2. I kommissionens genomförandedirektiv saknas dock sådana bestämmelser. En avsikt med öppenhetsdirektivets bestämmelser om lagring av obligatorisk information har varit att de nationella lagringsfunk- tionerna ska knytas samman och att åtkomst ska medges via någon form av gemensam portal eller knutpunkt. Enligt en tidigare lydelse av artikel 22 ska medlemsstaterna utarbeta riktlinjer för att för- bättra tillgången till obligatorisk information för allmänheten, bl.a. genom ett sammankopplat nät eller plattform för elektronisk infor- mation omfattande samtliga medlemsstater. I en rekommendation uppmanade kommissionen medlemsstaterna att vidta åtgärder för att möjliggöra en sammankoppling av de nation- ella lagringsfunktionerna. Ansvaret för att utarbeta riktlinjer i enlighet med artikel 22 har därefter övergått från medlemsstaterna till . Några riktlinjer har dock inte utarbetats. 7.1.1Regleringen i svensk rätt Artikel 16.3 i öppenhetsdirektivet har genomförts i svensk rätt genom 15 kap. 8 § LVM. Enligt den bestämmelsen ska en emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten är upp- tagna till handel på en reglerad marknad offentliggöra alla förändringar i rättigheter som är knutna till värdepapperen och nya låneemissioner. Vid genomförandet av bestämmelsen valde lagstiftaren att utnyttja valmöjligheten att undanta stater och regionala myndigheter från kravet på att offentliggöra nya låneemissioner. Stater, regionala myndigheter och mellanstatliga organisationer där en eller flera stater inom EES är medlemmar är således undantagna från bestämmelsens tillämpningsområde. Kravet på anmälan av förändringar i bolagsordningen är genom- fört i svensk rätt genom föreskrifter från . Enligt 10 kap. 6 § föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser ska en utgivare som planerar att ändra sin bolagsordning, stadgar eller liknande överlämna ett för- slag till ändringen till den börs där utgivarens värdepapper är upp- Övriga informationskrav för emittenter och tillgång till information SOU 2014:70 tagna till handel och till . Förslaget ska över- lämnas senast för kallelsen till den bolagsstämma eller det möte som ska besluta om den föreslagna förändringen. Utgivare vars förslag till ändringar i bolagsordningen inte får regist- reras innan de godkänts av (vissa finansiella företag som är tillståndspliktiga) behöver inte lämna något förslag till ändring av bolagsordning till enligt bestäm- melsen. Ett bemyndigande att meddela föreskrifter om den informations- plikt som gäller för emittenter enligt 15 kap. LVM finns i 6 kap. 1 § 48 förordningen (2007:572) om värdepappersmarknaden. Gemensamma bestämmelser om offentliggörande av informa- tion finns i 17 kap. LVM. Bestämmelserna ska tillämpas av emitten- ter som har som hemmedlemsstat. Vissa bestämmelser i 17 kap. som rör offentliggörande ska även tillämpas av emittenter som inte har som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i . Enligt 17 kap. 3 § ska kurspåverkande information, information om förändringar i rättigheter knutna till värdepapperen, informa- tion om nya låneemissioner samt regelbunden finansiell informa- tion som offentliggörs av emittenter som har som hem- medlemsstat enligt 15 kap. 6 § 3 och 8 § samt 16 kap. LVM sam- tidigt lämnas till . ska enligt 4 § se till att det finns en lagringsfunktion där information som lämnas till inspektionen lagras elektroniskt. Informationen ska vara lättillgänglig för den som vill ta del av den. I 5 § finns ett bemyndi- gande för regeringen att meddela föreskrifter om Finansinspek- tionens lagringsfunktion. I fråga om flaggningsinformation finns bestämmelser i 4 kap. 21 § LHF som innebär att ska lagra uppgift- erna i en flaggningsanmälan som offentliggörs av inspektionen enligt 4 kap. 11 § den lagen, samt sådana uppgifter om ökning och minskning av det totala antalet röster samt förvärv och överlåtelse av egna aktier som offentliggörs av emittenter enligt 4 kap. 9 § första stycket samt 18 §. För lagringen ska 17 kap. 4 § LVM tillämpas. I 4 kap. 2 och 3 §§ i förordningen om värdepappersmarknaden finns bestämmelser med närmare krav på lagringsfunktionen för obligatorisk information. Övriga informationskrav för emittenter och tillgång till information Genom ändringsdirektivet utmönstras kravet på att offentliggöra nya låneemissioner samt kravet på att anmäla ändringar i bolags- ordningen i artikel 16.3 respektive 19.1 andra stycket i öppenhets- direktivet. Enligt artikel 3.1 får medlemsstaterna ställa strängare krav än vad direktivet föreskriver på de emittenter som omfattas av medlemsstatens tillsynsansvar. kan därmed välja att behålla nuvarande krav på att offentliggöra nya låneemissioner samt att anmäla förändringar i bolagsordningen. För att se till att de nationella lagringsfunktionerna är kompa- tibla med den åtkomstpunkt som ska etableras på europeisk nivå, har kommissionen i den ändrade artikel 21.4 i öppenhetsdirektivet getts befogenhet att genom delegerade akter fastställa regler för att säkerställa driftskompabiliteten för den informations- och kom- munikationsteknik som de nationella lagringsfunktionerna använder, samt regler för tillgången till obligatorisk information på unions- nivå genom de nationella lagringsfunktionerna (artikel 21.4 första stycket c). Enligt den ändrade artikel 22 ska därutöver ut- arbeta förslag till tekniska standarder med tekniska krav för tillgång till obligatorisk information. Förslaget till tekniska standarder ska bl.a. omfatta bestämmelser kring den kommunikationsteknik som ska användas, unika identitetsbeteckningar för emittenter, formatet för tillhandahållande av information, klassificering av olika typer av information m.m. Förslaget till tekniska standarder ska beakta de tekniska kraven för systemet för sammankoppling av företags- register som inrättas genom och rådets direktiv /17/EU om sammankoppling av centrala register, handels- register och företagsregister.2 Förslaget till tekniska standarder ska överlämnas till kommissionen . 2 och rådets direktiv /17/EU av om ändring av rådets direktiv /666/EEG och och rådets direktiv /56/EG och 2009/101/EG vad avser sammankoppling av centrala register, handelsregister och företags- register, EUT L 156, , s. 1–9 (Celex 32012L0017). Övriga informationskrav för emittenter och tillgång till information 7.2Offentliggörande av nya låneemissioner Förslag: Kravet på att en emittent ska offentliggöra nya låne- emissioner tas bort. Som framgått innebär ändringdirektivet att kravet på att emittenter ska offentliggöra nya låneemissioner tas bort i öppenhetsdirektivet. Eftersom området är föremål för minimireglering kan välja att behålla motsvarande bestämmelse i 15 kap. 8 § första stycket 2 LVM. Enligt skälen till ändringsdirektivet slopas kravet på att emitten- ter ska offentliggöra nya låneemissioner för att underlätta den administrativa bördan för de emittenter som omfattas av det. Kravet är enligt skälen svårt att tillämpa och har gett upphov till genom- förandeproblem i praktiken. Utmönstringen av bestämmelsen motiveras dessutom av att det finns överlappande regler i såväl prospektdirektivet som marknadsmissbruksdirektivet. Det offent- liggörande av nya låneemissioner som sker enligt öppenhets- direktivet bedöms därför inte ge särskilt mycket kompletterande information till marknaden (se skäl 24). De överlappande bestämmelser i marknadsmissbruksdirektivet som skälen refererar till är det generella krav på offentliggörande av upplysningar om emittenten och värdepapperen som är av betydelse för kursvärdet på värdepapperen (insiderinformation). En sådan bestämmelse finns införd i 15 kap. 6 § 3 LVM. I det fall ett beslut om en ny låneemission är av sådan betydelse att det påverkar kurs- värdet på emittentens värdepapper omfattas således det nuvarande kravet på offentliggörande av nya låneemissioner av den bestäm- melsen.3 De krav på att lämna information om låneemissioner enligt prospekt i prospektdirektivet som skälen hänvisar till är genomförda i svensk rätt genom bestämmelser i . Enligt den lagen ska, med vissa angivna undantag, prospekt upprättas när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till