sou · H2B357 · 2014-08-27 00:00:00 — Förslag: De särskilda bestämmelserna för ömsesidiga försäk- ringsbolag i försäkringsrörelselagen om bl.a. delägarkretsen, ansvaret för ett ömsesidigt försäkringsbolags förpliktelser och s.k. oäkta koncerner, ska ha sin sakliga motsvarighet i regle- ringen av de ömsesidiga tjänstepensionsbolagen. Lagen om ekonomiska föreningar FL finns vissa inledande bestämmelser för ekonomiska föreningar. Där ges till en början en definition av ekonomisk före- ning, dvs. en förening som har till ändamål att främja medlemmar- nas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar på vissa där preciserade sätt (1 §) I den inle- dande paragrafen stadgas också hur den ekonomiska föreningens verksamhet får bedrivas. Där sägs även att det för en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdelning. Vid- are framgår att en ekonomisk förening ska registreras och att med- lemmarna inte är personligen ansvariga för föreningens förpliktel- ser (2 och 3 §§). Kapitlet innehåller vidare bestämmelser om vissa begrepp, bl.a. moderförening, dotterföretag och koncern (4 §). Inledande associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga för- säkringsbolag finns i 12 kap. 1–5 §§ FRL. För ömsesidiga försäk- ringsbolag anges som huvudregel i 2 § första stycket att delägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktel- ser. Däremot ges genom 2 § andra, tredje och fjärde styckena och 11 § första stycket 9 en möjlighet att i bolagsordningen för ett skadeförsäkringsbolag föreskriva att en delägare ska täcka skulder, avsättningar eller förluster i direkt skadeförsäkringsrörelse genom att göra kapitaltillskott till bolaget (uttaxering). Denna möjlighet gäller bara för skadeförsäkring som inte har tecknats av en konsu- ment eller av ett dödsbo för enskilt eller i huvudsak enskilt ända- mål. Skälen för förslaget: Som framgått är utgångspunkten att ömse- sidiga tjänstepensionsbolag ska utgöra en egen associationsform. Utredningen ser inte heller några skäl till att ändra i de grund- läggande associationsrättsliga bestämmelserna om vad som känne- tecknar ett ömsesidigt bolag. Det innebär att det, i likhet med vad som gäller för ömsesidiga försäkringsbolag, inte är aktuellt att tillämpa flertalet av de regler som finns i 1 kap. De särskilda associationsrättsliga regler som bör gälla i stället för eller utöver FL diskuteras närmare nedan. Delägare och deras ekonomiska insatser Delägarskapet i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag skiljer sig mar- kant från ett ägande i ett tjänstepensionsaktiebolag, men även från ett medlemskap i en ekonomisk förening. En ägare i ett tjänste- pensionsaktiebolag träder in och ur bolaget genom aktietransak- tioner. En medlem i en förening har rätt att säga upp sig till utträde och kan även uteslutas. Delägarskapet i ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag ska vara en direkt följd av att ett tjänstepensions- avtal har ingåtts med bolaget, jfr motsvarande reglering för ömse- sidiga försäkringsbolag i 12 kap. 1 § FRL. Av detta följer även att upphörandet av delägarskapet är knutet till att tjänstepensions- avtalet upphör.3 Utöver skyldigheten för en tjänstepensionstecknare att betala (avgifter)4 för tjänstepensionsförmånen ska det inte finnas någon lagreglerad skyldighet för delägarna i ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag att betala medlemsinsatser, vilket är obligatoriskt i en ekonomisk förening. Det bör dock finnas en möjlighet för ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag att ha bestämmelser i bolagsord- ningen som under vissa förutsättningar möjliggör såväl s.k. uttaxe- ring som nedsättning av förmånerna, se även nedan och avsnitt 7.2.2. Det bör inte finnas några individualiserade ekonomiska rättig- heter för delägare i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag som det finns för exempelvis medlemmar i en ekonomisk förening. Tjänste- pensionstecknarna i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag har en ideell andel i bolaget, vilken manifesteras först vid en likvidation genom att överskottet i bolaget då ska fördelas på tjänstepensions- tecknarna – om inte annat föreskrivits i bolagsordningen. Inom tjänstepension bör vidare – i likhet med vad som gäller vid försäk- ring – delägarna få del av eventuellt överskott i samband med utbetalningar av förmåner, såvida inte annat föreskrivits i bolags- ordningen. Sådan återbäring5 kan dock inte jämställas med den rätt till återbetalning av insatser som gäller vid avgång från en ekonomisk förening, där sådan utbetalning ska ske närhelst en medlem önskar lämna föreningen. Även om de båda associations- 3De civilrättsliga bestämmelserna kring ett tjänstepensionsavtal, bl.a. bestämmelser om när ett avtal ska anses vara slutet och när ett avtal upphör att gälla, behandlas i avsnitt 13. 4Jfr artikel 9.1 e i tjänstepensionsdirektivet. 5Återbäring i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag förutsätts kunna vara av mer traditionellt slag, t.ex. genom användning av den s.k. retrospektivreservmetoden, men kan också ges i form av t.ex. återbetalningar av , premierabatter eller värdesäkring. formerna – dvs. ekonomisk förening och ömsesidigt bolag – bygger på självfinansiering är skillnaderna mellan de båda formerna i denna del principiella. På tjänstepensionsområdet ska delägarna även – via bestämmel- ser i bolagsordningen – kunna åläggas att göra kapitaltillskott till det ömsesidiga tjänstepensionsbolaget i form av uttaxering eller kunna tvingas acceptera nedsättning av förmånerna (se närmare i avsnittet om ansvar för delägare nedan). Enligt 12 kap. 1 § andra stycket FRL finns en möjlighet att utvidga delägarkretsen i ömsesidiga försäkringsbolag till att omfatta för- säkrade. I förarbetena konstaterades att i vissa ömsesidiga försäkringsbolag var – utöver arbetsgivaren i egenskap av försäkringstagare – även arbetstagare i egenskap av försäkrade delägare när försäkringarna grundades på kollektivavtal. Ett sådant delägarskap ansågs viktigt i de s.k. avtalsbolagen, vilka är uppbyggda på en likadelning av makten mellan arbetsgivare och arbetstagare (se prop. 1998/99:87 s. 322 f.). Det konstaterades vidare att en sådan lösning ger möjlighet till likabehandling vid fördelning av överskott t.ex. i samband med likvidation. I samband med associationsrättsreformen uttalade regeringen6 att det inte kan anses strida mot den ömsesidiga associationsformen som sådan att tillåta försäkrade att vara delägare i bolag med stark arbetsrättslig anknytning. En sådan lösning ansågs vara väl förenlig med bärande tankar bakom ömsesidigheten och bör därför ha sin motsvarighet i den nya lagen om tjänstepensionsrörelse. Historiskt har det varit karakteristiskt för ett ömsesidigt försäk- ringsbolag att det drivs med delägarnas ömsesidiga ansvarighet som grund. Mot denna bakgrund har det i äldre rätt funnits tvingande lagbestämmelser om nedsättning av ömsesidiga bolags ansvarighet mot försäkringstagare vid förluster i livförsäkringsrörelsen, och tvingande lagbestämmelser om uttaxering från försäkringstagarna 6 Se prop. 2009/10:246 s. 287. vid förluster i skadeförsäkringsrörelse. Dessa uttryck för delägarnas ömsesidiga ansvarighet i ömsesidiga försäkringsbolag utmönstrades – i allt väsentligt – i samband med den s.k. näringsrättsliga refor- men i slutet av 1990-talet.7 Motiven för slopandet av dessa regler var bl.a. en strävan att främja en tydligare gränsdragning mellan för- pliktelser på grund av försäkringsavtal och medel som tjänar som rörelsens riskkapital samt att reglerna för ömsesidiga försäkrings- bolag skulle närma sig de regler som gäller för andra associations- former. En av utgångspunkterna för den nya regleringen på tjänste- pensionsområdet är att det finns ett behov av flexibilitet för parterna (arbetsgivare och arbetstagare) när det gäller utbudet av associa- tionsrättsliga lösningar inom ramen för tjänstepensionstryggandet. Mot denna bakgrund framstår det som självklart att parterna (dvs. arbetsgivare och arbetstagare) ska ha tillgång till en ömsesidig bolagsform där det är möjligt att vid förluster använda sig av såväl uttaxering som nedsättning av förmåner. Mot samma bakgrund framstår det som lika självklart att det inte ska ställas tvingande lagkrav på uttaxering eller nedsättning, dvs. någon form av obliga- torisk skyldighet för t.ex. arbetsgivaren att göra kapitaltillskott eller för arbetstagaren att acceptera nedsättning av förmåner. 8 Det får ytterst anses åligga arbetsgivare och arbetstagare att komma överens om hur man vill använda eventuell fondering i fördelningen av ansvar och risk i olika typer av tjänstepensionslösningar. Enligt utredningens bedömning bör uttaxering och nedsättning alltså betraktas som tillgängliga alternativ för parterna när de ska träffa överenskommelser om tjänstepensionsförmåner och dess tryggande. Uttaxering och nedsättning ska dock endast vara möjlig vid förlust som inte kan täckas på annat sätt9, och endast om 7För en beskrivning av äldre rätt, och bakgrunden till de nu gällande bestämmelserna hän- visas till prop. 1998/99:87 s. 287–296. I samband med den näringsrättsliga reformen infördes dock en möjlighet för ömsesidiga skadeförsäkringsbolag att – med vissa särskilda begräns- ningar – i sin bolagsordning ha bestämmelser om bristtäckningsansvar för delägarna. 8Jfr dock artikel 9.1 e i tjänstepensionsdirektivet om arbetsgivarens skyldighet att regel- bundet finansiera åtagandena, om arbetsgivaren garanterar förmånerna. Vid användande av tjänstepensionsföretag som tryggandeform fullgörs arbetsgivarens skyldighet att finansiera åtagandena genom premie/avgiftsbetalningen enligt förmånsavtalet mellan arbetsgivaren och tjänstepensionsföretaget (oavsett om betalningen avser en premiebestämd eller förmåns- bestämd lösning). Nyss nämna åtagande ska inte sammanblandas med arbetsgivarens åtagande/garanti för hela pensionsutfästelsen enligt den bakomliggande överenskommelsen mellan arbetsgivaren/arbetsgivarorganisationen och arbetstagaren/arbetstagarorganisationen. genom ianspråktagande av konsolideringsfonden eller andra liknande förlust- absorberande poster i balansräkningen. delägarna i förväg har kommit överens om denna form av subsidiär förlusttäckning, dvs. genom bestämmelser i bolagsordningen. Att i ömsesidiga tjänstepensionsbolag – vars verksamhet är begränsad till tjänstepensionsrörelse – kunna kräva in ytterligare kapital (uttaxering) från delägarna, dvs. tjänstepensionstecknarna (arbetsgivarna) och i vissa fall även från de tjänstepensions- berättigade (arbetstagarna), eller kunna besluta om en tillfällig – eller permanent – sänkning av förmånerna enligt tjänstepensions- avtalet ligger helt i linje med principen om självfinansiering och principen om att det ömsesidiga bolaget drivs i delägarnas intresse. Här ska även noteras att möjligheterna att skaffa nytt kapital i ömsesidiga tjänstepensionsbolag är mer begränsade än i tjänste- pensionsaktiebolag, vilket i sig är ett skäl för att tillåta uttaxering och nedsättning i ömsesidiga tjänstepensionsbolag. Ett ytterligare skäl för att tillåta bestämmelser om uttaxering eller nedsättning är att det torde underlätta nybildning av ömsesidiga tjänstepensions- bolag, eftersom en möjlighet till uttaxering eller nedsättning enligt bolagsordningen i vart fall till någon del minskar behovet av initialt förlustbärande kapital. En särskild fråga i detta sammanhang är hur en eventuell uttaxe- ringsrätt/nedsättningsrätt ska behandlas i solvensregleringen (se avsnitt 5.3.4, 5.6.2 och 12.2.1). För de ömsesidiga försäkringsbolagen finns det i 12 kap. 5 § FRL ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att föreskriva att bestämmelserna om koncerner i FRL, eller föreskrifter som meddelats med stöd av FRL och i FL, ska gälla helt eller delvis för en grupp av företag som inte utgör en koncern i FL:s mening, men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning (s.k. oäkta koncerner). Bestämmelsen tillkom 1982 och avsåg det då förekommande långtgående samarbetet mellan ömsesidiga försäkringsbolag, vilket tog sig uttryck i en gemensam administration och företagsledning samt nästan identiska styrelser. Inte något av bolagen kunde sägas ha ett bestämmande inflytande över de andra eller ha någon del i deras resultat. Eftersom bolagen ingick i samma företagsgrupp borde bestämmelserna om koncernerna efter särskilt förordnande få gälla (se prop. 1981/82:180 s. 142 f.). Den nu gällande regeln innebär att genom föreskrifter kan göra bestämmelsen om koncerner tillämpliga på sådana företagsgrupper som inte uppfyller koncerndefinitionen i FL, men där de ingående bolagen har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning (se 7 kap. 4 § försäk- ringsrörelseförordningen [2011:257]). Samma förhållanden kan komma att bli aktuella på tjänste- pensionsområdet och ett motsvarande bemyndigande bör därför införas i tjänstepensionsrörelselagen. När det gäller behovet på tjänstepensionsområdet av vissa sär- begrepp med anknytning till ägarprövning och tillsyn över grupper som finns på försäkringsområdet hänvisas till vad som anförts i fråga om tjänstepensionsaktiebolag i avsnitt 6.2.1. 7.2.2Bildandet av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag Förslag: Reglerna om hur ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag bildas ska utformas efter mönster från vad som gäller för bildandet av ett ömsesidigt försäkringsbolag. Det innebär bl.a. att tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse ska finnas innan bolaget bildas och att ett ömsesidigt bolag inte får bildas utan garantikapital. Lagen om ekonomiska föreningar Bestämmelser om bildande av ekonomiska föreningar finns i 2 kap. De innebär att en ekonomisk förening måste ha minst tre med- lemmar. Medlemmarna ska anta stadgar samt välja styrelse och revisorer (1 §). Vidare anges vad stadgarna ska innehålla (2 §), inom vilken tid föreningen ska anmälas för registrering och konsekvenser av att registrering inte sker (3 §) samt vilka åtgärder som kan vidtas innan föreningen är registrerad (4 §). Bestämmelserna om bildande och registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag finns i 12 kap. 6–22 §§ FRL. Bestämmelserna mot- svarar i princip de som gäller för bildandet av försäkringsaktiebolag med den skillnaden att stiftarna i bolagsordningen ska bestämma att ett visst antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp ska vara tecknade innan bolaget får anses bildat. Hänsyn ska då tas till arten av den planerade rörelsen och till garantikapitalets, dvs. startkapitalets, storlek. Teckning av försäkringar ska ske på en efter koncessionen upprättad stiftelseurkund eller på en teckningslista. Beslut om bolagets bildande ska därefter ske på en konstituerande stämma, till vilken de som har tecknat försäkringar och eventuella röstberättigade garanter ska kallas. Kallelse behöver inte ske om alla försäkringar tecknas vid stämman och alla de som har tecknat försäkringar samt eventuella röstberättigade garanter är ense. Om inte så många försäkringar tecknats som angetts i bolagsordningen faller frågan om bolagets bildande. Bolaget är bildat om flertalet av de närvarande röstberättigade röstar för det. När det ömsesidiga försäkringsbolaget bildats ska styrelse och revisor väljas. Enligt 2 kap. 17 § tredje stycket FRL ska ett ömsesidigt försäk- ringsbolag ansöka om tillstånd innan bolaget har bildats. Reglerna om registrering av bolaget finns i 12 kap. 18–22 §§ FRL. Ett ömsesidigt försäkringsbolag ska anmälas för registrering senast efter beslutet om tillstånd att driva försäkrings- rörelse (18 §). I 19 § läggs regler om verkan av att registrering inte sker fast och i 20–22 §§ stadgas vad som gäller beträffande rätts- handlingar ingångna före bolagets registrering. Reglerna om bildande av ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag Det kan konstateras att de associationsrättsliga reglerna för bild- ande av ömsesidiga försäkringsbolag skiljer sig avsevärt från vad som gäller för en ekonomisk förening. Med utgångspunkt från att ömsesidiga bolag även på tjänste- pensionsområdet ska utgöra en egen associationsform bör de bestämmelser som avser bildandet av ett ömsesidigt tjänstepensions- bolag i sin helhet regleras särskilt i den nya tjänstepensionsrörelse- lagen och inte enligt i detta avseende. som för försäkringsbolagen bör således införas i den nya lagen. Vissa överväganden avseende dessa regler redovisas nedan. Det innebär bl.a. att ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag bildas av en eller flera stiftare, att dessa ska ansöka om tillstånd och upprätta bolagsord- ning. Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska ansöka om tillstånd innan bolaget har bildats. Ett ömsesidigt försäkringsbolag ska enligt 12 kap. 6 § första stycket FRL bildas av en eller flera stiftare. Med den bedömning som gjorts ovan, att tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse måste ges innan en konstituerande stämma tar ställning till bolagsbildningen, finns det behov av stiftare även i ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag. För ömsesidiga försäkringsbolag finns en möjlighet till undantag från den personkrets som kan vara stiftare. Detta är avsett framför allt för att möjliggöra undantag från gällande bosättningskrav. Det finns inte anledning att ställa större krav på stiftare av ömsesidiga tjänstepensionsbolag än på stiftare av ömsesidiga försäk- ringsbolag, varför möjlighet till undantag från den personkrets som kan vara stiftare bör finnas även för ömsesidiga tjänstepensions- bolag. Krav på stiftelseurkund infördes 1995 som en del av genomförandet i svensk rätt för banker och försäkrings- bolag av EU:s första, andra, tredje och tolfte bolagsdirektiv. Nyss nämnda direktiv gäller inte för bolag som inte drivs i vinst- syfte (jfr artikel 58 i , nuvarande artikel 54 enligt Lissabonfördraget). Det kan därför i och för sig ifrågasättas om dessa direktiv ska tillämpas på ömsesidiga tjänstepensionsbolag. De som deltar i bildandet av ömsesidiga tjänstepensionsbolag är emeller- tid blivande tjänstepensionstecknare och eventuella garanter. För dessa personer måste en stiftelseurkund anses vara en betydelsefull informationskälla, och kravet på stiftelseurkund bör därför gälla även för ömsesidiga tjänstepensionsbolag. Bestämmelserna i 12 kap. 9 och 10 §§ FRL om att ett ömsesidigt bolag inte får bildas utan garantikapital om det inte finns särskilda skäl, och om återbetalning av garantikapitalet bör ha sin motsvarig- het på tjänstepensionsområdet Se vidare avsnitt 7.2.7 om kapital- försörjning i ömsesidiga tjänstepensionsbolag. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll för ömsesidiga försäk- ringsbolag finns i 12 kap. 11 § FRL. Ett ömsesidigt försäkringsbolag ska bl.a. ange föremålet för bolagets verksamhet och särskilt ange om verksamheten ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring och om bolaget ska driva försäkringsrörelse utanför EES. Vidare ska det anges den krets av försäkrade som i denna egenskap är delägare, om inte endast försäkringstagarna är delägare. När det gäller garantikapital ska bolagsordningen ange storleken på garantikapitalet, i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garantikapitalet och om och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanter och i vilken ordning garantikapitalet ska åter- betalas. Det krävs också bestämmelser om hur rösträtten ska utövas och hur beslut ska fattas på bolagsstämman, varvid särskilt ska anges i vilken utsträckning rösträtt ska tillkomma garanterna. Efter mönster från vad som föreslagits i fråga om tjänstepensions- aktiebolag, se 6.2.2, ska bolagsordningen i ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag inte innehålla något om direkt respektive indirekt rörelse, men innehålla uppgift om huruvida bolaget avser bedriva verksamhet utanför EES. I de ömsesidiga tjänstepensionsbolagens bolagsordningar ska vidare – efter mönster från vad som gäller för de ömsesidiga försäkringsbolagen – anges den krets av tjänste- pensionsberättigade som i denna egenskap är delägare, om inte endast tjänstepensionstecknarna är delägare. När det gäller garanti- kapital ska bolagsordningen – i likhet med vad som gäller för de ömsesidiga försäkringsbolagen – ange storleken på detta kapital, i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garanti- kapitalet och om och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanter och i vilken ordning garantikapitalet ska återbetalas. I bolagsord- ningarna för de ömsesidiga tjänstepensionsbolagen ska också finnas bestämmelser om hur rösträtten ska utövas och hur beslut ska fattas på bolagsstämman, varvid särskilt ska anges i vilken utsträck- ning rösträtt ska tillkomma garanterna. För skadeförsäkringsbolag gäller att om uttaxering ska kunna förekomma ska det anges för vilka försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos del- ägarna i skadeförsäkringsbolag samt hur uttaxeringen ska genom- föras. I avsnitt 7.2.1 har utredningen föreslagit att det i de ömsesidiga tjänstepensionsbolagen ska finnas en nedsättnings- och uttaxerings- rätt. Mot denna bakgrund ska de ömsesidiga tjänstepensionsbolag som väljer att ha en sådan rätt, ha en närmare reglering kring detta i bolagsordningen. Kravet på innehåll i bolagsordningen kan i allt väsentligt utformas efter mönster från vad som gäller för de ömse- sidiga skadeförsäkringsbolagen. I ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning ska anges antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som ska vara tecknade innan bolaget kan anses bildat, och motsvarande bör gälla även för I bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolag ska finnas de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller, i ett livförsäkringsbolag, på annat sätt täcka bolagets förlust samt hur tillgångarna ska fördelas mellan delägarna vid bolagets upplösning eftersom delägarna i ömsesidiga försäkringsbolag får del i tillgångarna vid upplösning (jfr även 12 kap. 77 § FRL). Mot- svarande bör gälla för bolagsordningen i ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag. Ömsesidiga tjänstepensionsbolag ska, i likhet med vad som gäller för ömsesidiga försäkringsbolag, kunna ta upp förlagsinsatser, se vidare avsnitt 7.2.7. Om förlagsinsatser ska förekomma ska det i bolagsordningen anges vad som ska gälla för dessa. Av lagtekniska skäl föreslås att innehållet i bolagsordningen för ömsesidiga försäkringsbolag regleras i sin helhet i den nya lagen, utan hänvisningar till motsvarande bestämmelser i . Reglerna om registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag bör i huvudsak ha sin motsvarighet i regleringen av ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag. Ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska anmälas för registrering senast räknat från det att tillstånd har beviljats. Om det förflyter från tillståndet till registrering finns en risk att de förutsättningar som legat till grund för prövningen av tillstånds- ansökan förändras redan innan verksamheten startas. Om anmälan för registrering inte skett inom rätt tid, eller om registreringsmyndigheten avskrivit anmälan om registrering eller vägrat registrering, ska frågan om ett ömsesidigt bolags bildande falla. Styrelseledamöterna ska i sådana fall svara solidariskt för gjorda inbetalningar jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader för bildandet. Frågan om bildandet av bolaget ska även kunna falla tidigare, nämligen om det vid konstituerande stämma inte har tecknats tillräckligt många tjänstepensionsavtal eller garanti- kapitalet inte betalats in. Även reglerna om rättsläget före registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag i 12 kap. 20–22 §§ FRL bör – med endast redak- ändringar – ha sin motsvarighet i regleringen för ett ömse- sidigt tjänstepensionsbolag. Förslag: Bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar om föreningens ledning ska tillämpas av ömsesidiga tjänstepensions- bolag med vissa tillägg. Styrelsen ska utse en verkställande direktör och denne får inte vara ordförande i styrelsen.