sou · H2B357 · 2014-08-27 00:00:00 — I detta sammanhang bör även särskilt uppmärksammas den s.k. ombildningsreglering som finns i FRL, och som avser ombildning av ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst till ett sådant aktiebolag som får dela ut vinst.29 Eftersom det vid denna form av ombildning handlar om en och samma juridiska person som såväl före som efter ombildningen driver sin verksamhet i försäkrings- aktiebolagsformen är det här fråga om en helt annan typ av omvandling än de som kan ske enligt allmänna associationsrättsliga principer eller som har skett med stöd av särskild omvandlings- lagstiftning. Ombildningsmöjligheten i FRL kan sägas vara en särskild skyddsreglering vid en viss typ av grundläggande verksam- hetsförändring. Denna reglering är motiverad med hänsyn till livförsäkringsrörelsens särskilda art, där rörelsen genererar olika former av överskott som kräver särskild reglering.30 En ombildning av nu aktuellt slag förutsätter ett bolagsstämmobeslut som biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, att de försäkringstagare vars rätt berörs av omvandlingen har underrättats och att högst av de underrättade försäkringstagare som har hörts av eller högst av samtliga underrättade försäkringstagare motsätter sig ändringen samt att ändringen inte kan antas försämra rätten för försäkringstagare och andra ersättningsberättigade. 25Se 8 kap. sparbankslagen (1987:619) och prop. 1990/91:136. 1992/93:69 om ombildning av föreningsbanker. 1991/92:119 om ombildning av , m.m. 1993/94:216 om ombildning av . 2911 kap. 20 och 21 §§ FRL. 30Jfr även för ömsesidiga försäkringsbolag de bolagsordningsändringar som omfattas av 12 kap. 40 § FRL. Utgångspunkter för den nya regleringen förutsätter vidare att vissa särskilt utpekade s.k. övervärden i bolaget gottskrivs försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna som återbäring eller på annat sätt. Prövningen av om förutsättningarna för ombildning är uppfyllda görs av Finansinspektionen.31 Härefter bör även en annan särskild skyddsreglering vid en typ av grundläggande verksamhetsändring uppmärksammas, nämligen regleringen kring överlåtelse av försäkringsbestånd.32 Regleringen innebär att försäkringsbestånd endast får överlåtas till vissa typer av rättssubjekt (försäkringsgivare). Beståndsöverlåtelser ska vidare god- kännas av stämman i det överlåtande företaget och ett överlåtelseavtal får endast verkställas med tillstånd av . Tillstånd ska ges om bl.a. den rätt som tillkommer försäkringstagare och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringar inte försämras och den övertagande försäkringsgivaren har den kapitalbas som krävs. Slutligen bör här nämnas den form av omvandling som förutsätts kunna ske i samband med att en understödsförening beviljas tillstånd att bedriva verksamhet enligt FRL, eftersom tillstånd för försäkringsrörelse får ges ett aktiebolag, ett ömsesidigt försäkringsbolag eller en försäkringsförening.33 Skälen för förslaget: Vid den närmare utformningen av omvandlingsreglerna bör utgångspunkten vara att omvandlings- kostnaderna ska minimeras, eftersom det är fråga om kostnader som i slutändan riskerar att drabba de tjänstepensionsberättigade. Det kan vidare konstateras att en omvandling av det slag som är aktuellt inte kan jämställas med en omvandling av en personassociation till en kapitalassociation eller vice versa, eller en omvandling av ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst till ett försäkrings- aktioebolag som får dela ut vinst. Mot denna bakgrund anser utredningen att omvandlingsregleringen bör bygga på ett särskilt reglerat förfarande där företagen ges möjlighet att ansöka om tillstånd att få tillämpa den nya lagen, och att de företag som får tillstånd därigenom har omvandlats till tjänstepensionsföretag. Genom den föreslagna regleringen kan omvandlingar ske utan krav på överlåtelser och likvidation. Omvandlingsmöjligheten måste vara kringgärdad av tillräckliga skyddsregler för företagets olika intressenter. Det ska därför krävas 312 kap. 9 och 15 §§ FRL. 3210 kap. FRL. 337 § lagen (2010:2044) om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043). Utgångspunkter för den nya regleringen att en ansökan om omvandling måste vara godkänd av företagets högsta beslutande organ, och att beslutet om godkännande måste ha fattats med kvalificerad majoritet av visst slag. Det ska därutöver krävas att särskilt prövar huruvida omvand- lingen kan antas medföra sådana nackdelar för kollektivet av försäkringstagare och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringsavtal att en omvandling inte kan accepteras. En sådan prövning av , som ska vara inriktad på de olika kollektiven, bör kunna vara av mer övergripande art, eftersom den reglering som kommer att gälla efter omvandlingen som utgångspunkt får antas ge ett bättre kundskydd än den reglering som gäller före omvandlingen. I samband med omvandlingen ska i grunden pröva huruvida tjänstepensionsföretaget och den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla kraven i den nya lagen. Detta innefattar bl.a. en prövning av att företaget kommer att ha en tillräcklig kapitalbas och att företaget inte kommer att bedriva s.k. tjänstepensionsfrämmande verksamhet. pröv- ning i dessa delar torde kunna vara av mer begränsat slag, eftersom de företag som ska prövas redan är bildade och redan står under tillsyn. Utredningen anser vidare att skattekonskvenser för såväl före- tagen som företagens intressenter, som skulle kunna utgöra hinder för att genomföra en omvandling, bör undvikas. Utgångspunkten bör således vara s.k. skattemässig kontinuitet. Det är lämpligt att övergångs- och omvandlingsreglerna samlas i en särskild lag. 5.9Förtida tillämpning av den reformerade försäkringsrörelseregleringen Förslag: Försäkringsföretag som vid ikraftträdande av införande- lagen till den reformerade försäkringsrörelselagen bedriver verk- samhet som helt eller delvis avser tjänstepensionsförsäkringar, ska ha möjlighet att från och med lagens ikraftträdande tillämpa den reformerade försäkringsrörelseregleringen på hela sin verksamhet. Skäl för förslaget: Som framgått av utredningens delbetänkande (se avsnitt 5.37.8 i delbetänkandet) anser utredningen att Utgångspunkter för den nya regleringen bör utnyttja den särskilda övergångsreglering i det s.k. Omnibus II-direktivet som ger möjlighet att besluta om fortsatt övergångsvis tillämpning av äldre rätt för försäkringsföretag som bedriver verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring. Den övergångsvisa regleringen får som längst tillämpas till och med . Den föreslagna regleringen innebär att försäkringsföretag som bedriver verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkringar till och med – på sin tjänstepensionsverksamhet – ska tillämpa bestämmelserna i i dess lydelse lagen har . Den föreslagna regleringen innebär också att försäkrings- bolaget – på sådan försäkringsverksamhet som inte avser tjänstepensionsförsäkringar – ska tillämpa FRL i den lydelse lagen har . Den föreslagna regleringen innebär att vissa företag kommer att tillämpa äldre reglering på vissa delar av verksamheten och den nya regleringen på övriga delar av verksamheten, vilket kan ge upphov till besvärliga tillämpningsproblem och merkostnader. De förslag till övergångs- och omvandlingsreglering som lämnas ger försäkringsföretag som bedriver verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring möjlighet att från och med lagens ikraft- trädande ansöka om omvandling till tjänstepensionsföretag, dvs. en möjlighet att övergå från att tillämpa försäkrings- rörelselagen i den lydelse den har per till att tillämpa den nya lag om tjänstepensionsrörelse som föreslås träda i kraft . Mot bakgrund av det grundläggande syftet bakom den föreslagna övergångs- och omvandlingsregleringen – dvs. att de företag som bedriver tjänstepensionsverksamhet enligt äldre specialreglering ska ges en tidsbegränsad möjlighet att anpassa sig till en i grunden förändrad och EU-anpassad nationell reglering av tjänstepensionsverksamhet – anser utredningen att försäkringsföretag som bedriver verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring på liknande sätt ska ha möjlighet att övergå från att tillämpa försäkringsrörelselagen i den lydelse den har per till att tillämpa den nya försäkringsreglering som träder i kraft . Med en sådan möjlighet kan förbättringar av kundskyddet uppnås snabbare, som de samlade omställningskostnaderna till följd av den reformerade regleringen kan begränsas. Eftersom det här rör sig om en möjlighet till förtida tillämpning av en reglering som kommer att bli tillämplig Utgångspunkter för den nya regleringen med automatik så snart övergångsperioden har löpt ut, saknas det enligt utredningens mening anledning att kräva någon form av särskild prövning av förutsättningarna för förtida tillämpning. Utredningen föreslår dock – av regeltekniska skäl – att det i den särskilda ikraftträdandelagen till den reformerade FRL tas in en bestämmelse om att i enskilda fall får medge att ett försäkringsföretag som bedriver verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkringar inte ska tillämpa den särskilda över- gångsregleringen för försäkringsföretag som bedriver verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkringar, vilket i praktiken innebär att försäkringsföretaget ska tillämpa den reformerade försäkrings- regleringen på hela sin verksamhet. Mot bakgrund av att utredningen har i uppdrag att beakta kommissionens förslag till IORP II-direktiv bör det här avslut- ningsvis noteras att kommissionen föreslår en förlängning av den särskilda övergångsregeln för försäkringsföretag som bedriver verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkringar (se artikel 76 i förslaget). Enligt förslaget ska övergångsperioden löpa ut , och det stadgas också att försäkringsföretag som omfattas av övergångsregleringen ska beräkna solvenskapital- kravet som summan av kravet för försäkringsverksamhet och tjänstepensionsverksamhet. Utredningens bedömning är att kom- missionens förslag inte bör föranleda några ändringar i utred- ningens förslag. 6.1Tjänstepensionsaktiebolag ska omfattas av aktiebolagslagen Förslag: Tjänstepensionsaktiebolag ska omfattas av allmänna associationsrättsliga regler för aktiebolag, om inte avvikelser motiveras av tjänstepensionsföretagens särart. För tjänstepensionsaktiebolag ska också gälla det som i andra författningar föreskrivs för aktiebolag, om inte avvikelser motiveras av tjänstepensionsföretagens särart. Skälen för förslaget: Som angetts i avsnitt 5.6.1 ska utgångs- punkten vara att den särskilda associationsrättsliga lagstiftningen för tjänstepensionsföretag ska vara anpassad till allmänna associationsrättsliga regler, med de avvikelser som motiveras av tjänstepensionsföretagens särart. För tjänstepensionsaktiebolag innebär det att aktiebolagslagen (2005:551), ABL, ska utgöra den associationsrättsliga grunden. För tjänstepensionsaktiebolagen föreslås alltså att föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet ska gälla, om inte avvikelser motiveras av tjänstepensionsföretagens särart. Det är även lämpligt att det som i övrigt föreskrivs för aktiebolag, i andra lagar och förordningar, ska vara tillämpligt på tjänstepensionsaktiebolagen, om inte avvikelser motiveras av tjänstepensionsföretagens särart. I avsnittet analyseras och redovisas behovet av associationsrättsliga särregler utifrån kapitelindelningen i ABL. Varje delavsnitt inleds som regel med en bakgrund som innehåller en kortfattad beskriv- ning av bestämmelserna i ett eller flera kapitel i ABL och före- kommande särregler i försäkringsrörelselagen (2010:2043), FRL. Förslag: Utöver de definitioner som anges i 1 kap. aktie- bolagslagen ska begreppen nära förbindelser och kvalificerat innehav definieras i tjänstepensionslagstiftningen. I 1 kap. ABL ges vissa inledande bestämmelser om aktiebolags- formen. Där anges att ett aktiebolag är antingen privat eller publikt. Den grundläggande skillnaden mellan de olika kategorierna av aktiebolag är att det finns vissa begränsningar för ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag att sprida aktier och vissa andra värdepapper. Kapitlet innehåller även bestämmelser om aktiekapital och redovisningsvaluta. Enligt reglerna om aktiekapital ska detta i ett privat aktiebolag uppgå till och i ett publikt aktiebolag till , eller motsvarande belopp i euro. Vidare stadgas där att aktieägarna som regel inte har något personligt betalningsansvar för aktiebolagets förpliktelser. Kapitlet innehåller vidare bestämmelser om vissa begrepp, bl.a. moderbolag, dotterföretag och koncern. Dessutom möjliggörs att aktiebolagsrättsliga handlingar undertecknas med elektronisk signatur. I kapitlet finns slutligen bestämmelser om begreppet tillämplig lag om årsredovisning, som när det t.ex. gäller försäkringsföretag avser lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. I FRL finns inga särregler om aktiekapitalet (se prop. 2009/10:246 s. 230–232). Den särreglering som finns i 1 kap. 12 § 3 och 4 samt 13–16 §§ avser definitioner av begreppen försäkringsholding- företag, specialföretag, intresseföretag, nära förbindelser och kvalificerat innehav. Definitionerna, som är föranledda av om ägarprövning och försäkringsgrupper m.m., saknar motsvarighet i ABL. Utredningen har övervägt om det finns anledning att ställa krav på högre aktiekapital i tjänstepensionsaktiebolag än vad som före- skrivs i ABL. Ett sådant krav skulle kunna motiveras av att ett tjänstepensionsaktiebolag bör ha ett tillräckligt stort kapital för att kunna hantera förluster, och att ett aktiekapital som endast uppgår till eller knappast i något fall kan anses vara tillräckligt stort. Här ska dock understrykas att de näringsrättsliga kraven på tillräckligt stor kapitalbas – i vilken aktiekapitalet ingår - innebär krav på tillräckligt kapital för verk- samheten, och att ett tjänstepensionsaktiebolag som inte har en tillräckligt stor kapitalbas varken kan få – eller behålla – ett tillstånd att bedriva tjänstepensionsrörelse. Mot denna bakgrund kan det konstateras att ABL:s krav på minsta aktiekapital i praktiken torde spela mindre roll för skyddet av tjänstepensionsaktiebolagens kunder. I linje med den allmänna utgångspunkten att ABL:s bestäm- melser ska gälla, om det inte finns anledning att ha särregler med hänsyn till särarten hos tjänstepensionsföretagen och deras verksamhet anser utredningen att någon särreglering inte ska gälla. I likhet med vad som gäller för försäkringsaktiebolag ska alltså reglerna i ABL om minsta aktiekapital gälla även för tjänste- pensionsaktiebolag. Definitioner kopplade till ägarprövning Tjänstepensionsdirektivet innehåller inga bestämmelser om ägar- prövning, och det EU-direktiv i saken (det s.k. förvärvsdirektivet1) som gäller för bl.a. försäkringsföretag gäller inte för tjänste- pensionsinstitut. behöver alltså inte införa krav på prövning av ägarna i tjänstepensionsföretag, och därmed inte heller de särskilda definitioner som är knutna till dessa regler. I samman- hanget bör dock uppmärksammas att det i tjänstepensions- direktivets artikel 9.3 uttryckligen sägs att reglerna i artikel 9 om villkor för att få bedriva verksamhet är minimiregler. Ytterligare krav på villkor får enligt bestämmelsen tillfogas om syftet är att säkerställa att medlemmarnas och förmånstagarnas intressen skyddas på ett fullgott sätt. Mot bakgrund av den typ av försäkringsliknande verksamhet som de svenska tjänstepensions- företagen kommer att bedriva får det anses föreligga starka skäl att – i likhet med vad som gäller för kreditinstitut, försäkringsföretag och värdepappersföretag – införa bestämmelser om prövning av ägarna i tjänstepensionsaktiebolag. Krav på ägarprövning är ett naturligt komplement till kraven i tjänstepensionsdirektivet på ledningsprövning. Bestämmelserna om ledningsprövning behandlas i avsnitt 9.1.2. Bestämmelserna om ägarprövning bör lämpligen utformas efter mönster från motsvarande reglering för bl.a. försäkringsföretag, vilket innebär att begreppet kvalificerat innehav ska definieras i tjänstepensionslagstiftningen. Det bör dock i sammanhanget anmärkas att vid utformningen av ägarprövningsreglerna för tjänstepensionsföretagen måste hänsyn tas till att det system för samråd mellan tillsynsmyndigheterna inom EU som till följd av förvärvsdirektivet gäller vid ägarprövning av bl.a. försäkrings- företag inte kan införas när det gäller tjänstepensionsföretag. Mot bakgrund av att förvärvsdirektivet inte är tillämpligt bör det inte heller införas några krav som motsvarar kraven på förvärvstillstånd för försäkringsholdingföretag och blandade finansiella holding- företag, och därmed inte heller de särskilda definitioner som är knutna till dessa krav (jfr även vad som sägs nedan om grupp- regler). 1 och rådets direktiv /44/EG av om ändring av direktiv /49/EEG och direktiven /83/EG, 2004/39/EG, 2005/68/EG och 2006/48/EG vad gäller förfaranderegler och utvärderingskriterier för bedömning av förvärv och ökning av innehav inom finanssektorn. Ägarprövningsreglerna för försäkringsföretag kompletteras med bestämmelser som ska förhindra att företaget kommer att ingå i en svåröverskådlig företagsgrupp. Om försäkringsföretaget har eller kan förväntas komma att få nära förbindelser med någon annan, får tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av företaget (se 2 kap. 5 § och definitionen av nära förbindelser i 1 kap. 14 § FRL). Motsvarande förutsättningar gäller vid förvärv av ett kvalificerat innehav (se 15 kap. 7 § FRL). Det finns även regler om anmälningsskyldighet (15 kap. 12 §) och (15 kap. 16 §). direktivet2 (se prop. 1995/96:173 när det gäller genomförandet av direktivet). Nyss nämnda direktivregler om nära förbindelser omfattar inte tjänstepensionsinstitut. Av skäl som anförts ovan om ägarprövning bör dock även dessa regler om nära förbindelser införas för tjänstepensionsföretag och utformas i nära anslutning till mot- svarande regler för försäkringsföretag. Det innebär att begreppet nära förbindelser ska definieras i tjänstepensionsrörelselagen. Definitioner kopplade till tillsyn över grupper Tjänstepensionsdirektivet innehåller inga särskilda bestämmelser om tillsyn över grupper, och de EU-direktiv som finns om tillsyn över försäkringsgrupper och konglomerat gäller inte för tjänste- pensionsinstitut. behöver alltså inte införa några särskilda bestämmelser om tillsyn över tjänstepensionsföretag som ingår i en grupp eller i ett konglomerat, och därmed inte heller de särskilda definitioner som är knutna till dessa bestämmelser. Frågan är dock om ändå bör införa motsvarande regler på tjänste- pensionsområdet. Det grundläggande syftet med de nuvarande gruppregler som finns för försäkringsföretagen är att ge tillsynsmyndigheterna bättre möjligheter att bedöma ett försäkringsföretags ekonomiska ställning med hänsyn till dotterföretag och andra närstående 2 Rådets direktiv /26/EG av om ändring av direktiv /780/EEG och 89/646/EEG om kreditinstitut, direktiv /239/EEG och 92/49/EEG om andra direkta försäkringar än livförsäkringar, direktiv /22/EEG om tjänster inom värdepappersområdet och direktiv /611/EEG om företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper. Gruppreglerna kan sägas ha särskilt stor betydelse för tillsynen av s.k. gränsöverskridande grupper, dvs. där de företag som ingår i gruppen finns i flera olika länder. Konglomeratreglerna kan beskrivas som en kompletterande reglering för grupper som innehåller företag som driver verksamhet inom såväl försäkrings- sektorn som bank- och värdepapperssektorn. Ytterst kan konglomeratreglerna sägas handla om samspelet mellan de olika sektorregleringarna. De nu aktuella reglerna kan sägas förutsätta att det finns likartade regler i samtliga EU-länder och ett utbyggt samarbete mellan de olika ländernas tillsynsmyndigheter. Eftersom det inte finns någon EU-gemensam gruppreglering på tjänstepensionsområdet anser utredningen att det i grunden saknas förutsättningar för att skapa en effektiv gruppreglering för tjänstepensionsföretagen. Det behov av extra tillsyn som kan finnas när det gäller tjänstepensionsföretag som har ägarrelationer med andra företag torde enligt utredningen kunna tillgodoses även utan särskild gruppreglering. Den särreglering i form av definitioner av försäkringsholdingföretag och intresseföretag som finns i FRL behöver alltså inte tas in i den nya tjänstepensionsrörelselagen. I samband med genomförandet av återförsäkringsdirektivet – som innehöll en option för medlemsstaterna att tillåta specialföretag att etablera sig på deras territorium – gjordes bedömningen att det inte då borde införas några särbestämmelser för specialföretag (se prop. 2007/08:40 s. 122). Skälet till detta var att det inte bedömdes föreligga något starkt behov av sådana företag i , eftersom sådan verksamhet som är typisk för specialföretag kan bedrivas av ett återförsäkringsbolag inom ramen för gällande och då föreslagna regler i FRL. Det uteslöts dock inte att frågan kunde komma att omprövas i ett senare sammanhang. För att genomföra åter- försäkringsdirektivets bestämmelser om användning av utestående belopp från specialföretag för skuldtäckning infördes dock en definition av specialföretag i (se 1 kap. 12 § 4 samt 6 kap. 3 § 14 och 34 § 3 FRL). 3 Nya regler i solvens II-direktivet innebär en ändring av utgångspunkterna för tillsynen över försäkringsgrupper. Den nya inriktningen innebär en särskilt gruppinriktad tillsyn över det försäkringsföretag eller försäkringsholdingföretag som finns i toppen av gruppen, som i princip endast en myndighet är grupptillsynsmyndighet. Specialföretag förekommer inte i tjänstepensionsdirektivet. Det finns inte heller någon anledning i övrigt att införa en definition av specialföretag i tjänstepensionsrörelselagen.4 6.2.2Bildande av aktiebolag och bolagsordning Förslag: Utöver aktiebolagslagens bestämmelser om bildande av aktiebolag ska för tjänstepensionsaktiebolagen gälla att ett sådant bolag inte får bildas om det kommer att ägas av personer som inte har ägarprövats. Tillstånd att driva tjänstepensionsrörelse ska kunna ges till redan bildade aktiebolag. Ett tjänstepensionsaktiebolags bolagsordning ska även innehålla bestämmelser om vinstutdelning och förlusttäckning. Ett tjänstepensionsaktiebolag ska ha sitt huvudkontor i . I 2 kap. ABL regleras frågor om bildande av aktiebolag, vilka åtgärder som ska vidtas vid bolagsbildningen och när bolaget ska anses bildat. Kapitlet innehåller bestämmelser om bl.a. stiftare, stiftelseurkunden, aktieteckning, betalning av aktierna och registrering av bolaget. finns endast ett förfarande för bolagsbildning, vilket bygger på förfarandet för s.k. simultan- bildning. Förfarandet innefattar att stiftarna upprättar en stiftelseurkund som innehåller en bolagsordning, att en eller flera av stiftarna tecknar sig för samtliga aktier i stiftelseurkunden och betalar dessa, att stiftelseurkunden därefter färdigställs och under- tecknas samt att stiftarna sedan anmäler bolaget för registrering hos . 4 Genom solvens II-direktivet kommer det att införas en möjlighet att bilda svenska specialföretag vilket innebär att de svenska tjänstepensionsföretagen kommer att kunna investera i svenska specialföretag. Någon definition av, eller annan reglering kring, specialföretag i lagen om tjänstepensionsrörelse är dock inte nödvändig mot bakgrund av att den nya lagen inte kommer att innehålla någon katalog över tillåtna investeringar, jfr. aktsamhetsprincipen som behandlas i avsnitt 9. I 3 kap. ABL finns bestämmelser om bolagsordning. Bolagsordningen ska innehålla uppgift om bolagets firma, ort där styrelsen ska ha sitt säte, föremålet för bolagets verksamhet, aktiekapitalets storlek och hur bolagsstämman ska sammankallas m.m. Försäkringsrörelselagen och lagen om understödsföreningar Enligt 2 kap. 17 § FRL får ett redan bildat aktiebolag ansöka om tillstånd att driva försäkringsrörelse innan bolaget har registrerats.