sou · H2B322 · 2014-04-25 00:00:00 — Utred- ningens lagförslag har anpassats till detta. I 5 kap. 23 § uppställs därför ett för samtliga företag gällande krav på upplysningar om moderföretaget i den minsta koncern som företaget ingår i (jfr artikel 17.1 m i det nya direktivet). Detta kompletteras med bestämmelserna i förevarande paragraf vilken innebär att medel- stora och stora företag samt företag av allmänt intresse även måste lämna upplysningar om moderföretaget i den största koncern som företaget ingår i (jfr artikel 17.1 l i det nya direktivet). De upplys- ningar som ska lämnas om respektive moderföretag är desamma som . Ytterligare upplysningar om ställda säkerheter 5 kap. 49 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska, när de enligt 17 § lämnar upplysning om ställda säkerheter, ange vilka poster i balansräkningen eller i noter enligt 3 kap. 4 § femte stycket 2 som säker- heterna avser. I fråga om säkerheter som inte motsvarar en skuld- eller avsättnings- post i balansräkningen ska det vidare anges om säkerheten har ställts till förmån för företaget självt eller till förmån för annan. I 5 kap. 11 § har funnits krav på att av företaget ställda säker- heter ska specificeras till omfattning, art och form. Upplysningarna ska därvid lämnas post för post. Även det nya direktivet ställer krav på upplysningar om ställda säkerheter. Direktivet kräver dock inte att upplysningar lämnas post för post. Detta innebär att sådana krav inte får ställas på små företag. Utredningens förslag har anpassats till det och något krav på post för post-redovisning av ställda säkerheter ställs inte på små företag, jfr 5 kap. 17 §. Utredningen har emellertid bedömt att en post för post- redovisning av ställda säkerheter fortfarande kan vara värdefull för något större företag. I förevarande paragrafs första stycke har det därför tagits in bestämmelser om detta, tillämpliga på medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse. I andra stycket har införts en bestämmelse om att det i noterna ska lämnas särskild upplysning om sådana säkerheter som inte mot- svarar en skuld- eller avsättningspost. I fråga om sådana säkerheter ska anges om de har ställts till förmån för företaget självt eller för någon annan. Bestämmelsen motsvarar väsentligen vad som anges i punkterna 1 och 2 under rubriken inom linjen i bilaga 1 i ÅRL:s gällande lydelse, med den skillnaden att upplysningarna ska lämnas i not i stället för inom linjen. Det nya direktivet inne- håller inget motsvarande upplysningskrav men utredningen har funnit att kravet bör finnas kvar i fråga om medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse. Ytterligare notupplysningskrav för stora företag och företag av allmänt intresse 5 kap. 50 § Om företagets verksamhetsgrenar eller geografiska marknader avviker betydligt från varandra, ska stora företag och företag av allmänt intresse lämna upplysningar om nettoomsättningens fördelning på verksamhets- grenarna och marknaderna. Bedömningen av om företagets verksamhets- grenar och marknader avviker betydligt från varandra ska göras med hänsyn till hur företaget normalt organiserar försäljningen av varor och tjänster. Paragrafen ställer särskilda krav på upplysningar om nettoomsätt- ningens fördelning på verksamhetsgrenar och geografiska mark- Den motsvarar, med vissa språkliga förändringar, nuvarande 5 kap. 6 § ÅRL, dock att tillämpningsområdet har begränsats till stora företag och företag av allmänt intresse. Frågan har behandlats i avsnitt 8.13. Motsvarande bestämmelser finns i det nya direktivet i artikel 18.1 a. 5 kap. 51 § I aktiebolag och handelsbolag som är ett stort företag eller ett företag av allmänt intresse ska upplysning lämnas om den sammanlagda på räken- skapsåret belöpande ersättningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild upplysning ska lämnas om hur stor del av ersättningen som avser revisionsuppdraget, revisions- verksamhet utöver revisionsuppdraget, skatterådgivning respektive övriga tjänster. Paragrafen motsvarar närmast 5 kap. 21 § i ÅRL:s gällande lydelse. Tillämpningsområdet för bestämmelserna – större företag – har begränsats till stora företag och företag av allmänt intresse. Skälen för detta har behandlats i avsnitt 8.13. Motsvarande bestämmelser finns i artikel 18.1 b i det nya direktivet. Särskilt om europabolag och europakooperativ 5 kap. 52 § I fråga om europabolag och europakooperativ med ett sådant förvalt- ningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av om stadga för europabolag eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska bestämmel- serna om styrelseledamöter i 20, 33, 41 och 43–47 §§ tillämpas på leda- möter eller suppleanter i europabolagets eller europakooperativets till- synsorgan. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ fram- går att bestämmelserna i första stycket ska tillämpas också på ledamöter eller suppleanter i ett europabolags eller europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan. Paragrafen motsvarar 5 kap. 27 § i ÅRL:s gällande lydelse. Den får sitt materiella innehåll genom de bestämmelser till vilka den hänvisar. Dessa är desamma som tidigare, trots att de genom förslaget har flyttats till andra paragrafer. De begränsningar som har gjorts i bestämmelsernas tillämpningsområde får emellertid betydelse också vid tillämpningen av förevarande paragraf. Det innebär att bestämmelserna i 5 kap. 20, 33, 41 och 43–47 §§ ska tillämpas i fråga om europabolag och europakooperativ enbart i den utsträckning europabolaget eller europakooperativet utgör ett medelstort eller stort företag eller ett företag av allmänt intresse enligt de definitioner för detta som ges i 1 kap. 3 § första stycket. 6 kap. 1 § Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utveck- lingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen, ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar ska även lämnas om 1.sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat, 2.sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret, 3.företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför, 4.företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5.företagets filialer i utlandet, 6.antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7.antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 8.antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 9.skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument: 1.mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och 2.exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassa- flödesrisker. Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke- finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte små företag. Paragrafen innehåller grundläggande bestämmelser om förvalt- ningsberättelsens innehåll. I andra stycket har punkten 2 ändrats på så sätt att förvalt- ningsberättelsen inte längre behöver innehålla några upplysningar om händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat efter räkenskapsårets slut. Det slaget av upplysningar ska i stället lämnas i noterna (se 5 kap. 24 §). Förvaltningsberättelsen ska däre- mot, liksom , beskriva väsentliga händelser som har inträffat under räkenskapsåret. Skälen till den valda lösningen har redovisats i avsnitt 9.3. Det bör tilläggas att händelser inträffade efter räkenskapsårets utgång ofta kan vara av det slaget att de får betydelse enligt någon av de andra punkterna i andra stycket. Det kan då vara lämpligt – och i en del fall rentav nödvändigt för sammanhangets skull – att beröra händelserna även i förvaltningsberättelsen. I femte stycket har, i enlighet med den av utredningen föreslagna terminologin, begreppet mindre företag bytts ut mot små företag. 6 kap. 1 a § I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i , ska förvaltningsberättelsen även innehålla 1.de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och 2.styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden från nästa årsstämma. Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till upp- gifter som lämnas enligt 5 kap. 35 eller 37 §. I sådant fall ska förvalt- ningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats. Paragrafen är oförändrad i sak. Den nya paragrafindelningen i 5 kap. har emellertid föranlett ändrade paragrafhänvisningar i andra stycket. 6 kap. 2 § I aktiebolag och ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. I en ekonomisk förening ska, om föreningen är moder- företag, dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen ska föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital. Om det föreligger förslag om värdeöverföring enligt 17 kap. aktie- bolagslagen (2005:551), ska förändringar i aktiebolagets eget kapital jämfört med föregående års balansräkning specificeras. Om bolaget har förvärvat egna aktier, ska fritt eget kapital minskas med utgiften för förvärvet. Har egna aktier överlåtits, ska fritt eget kapital ökas med inkomsten från överlåtelsen. Om det föreligger ett förslag om vinstutdelning enligt 10 kap. 1 § andra stycket 2 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska förändringar i den ekonomiska föreningens eget kapital jämfört med föregående års balans- räkning specificeras. Paragrafen, som i första stycket innehåller bestämmelser om förslag till vinstdispositioner, har kompletterats med bestämmelser om att aktiebolag och ekonomiska föreningar i vissa fall ska specificera förändringarna i eget kapital. I andra stycket har införts bestämmelser som huvudsakligen har sin motsvarighet i 5 kap. 14 § andra stycket i gällande lydelse av ÅRL. En nyhet i förhållande till den nuvarande bestämmelsen är att aktiebolag endast behöver lämna upplysningar om förändringar i eget kapital om det föreligger ett förslag till värdeöverföring enligt 17 kap. aktiebolagslagen. I tredje stycket har bestämmelser som huvudsakligen har sin motsvarighet i 5 kap. 15 § andra stycket i gällande lydelse av ÅRL införts. På motsvarande sätt som gäller för aktiebolag enligt andra stycket är upplysningsskyldigheten för ekonomiska föreningar enligt bestämmelserna begränsad till sådana fall då det föreligger ett förslag till vinstutdelning enligt 10 kap. 1 § andra stycket 2 lagen om ekonomiska föreningar. Utredningens överväganden finns i avsnitt 8.8.9. Paragrafen har även genomgått vissa språkliga förändringar. 6 kap. 5 § I kassaflödesanalysen ska företagets in- och utbetalningar under räkenskaps- året redovisas. Den föreslagna lydelsen av 6 kap. 5 § överensstämmer med det förslag som regeringen har lämnat genom prop. 2013/14:86. 6 kap. 6 § Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolags- styrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild bolagsstyrningsrapport. Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om 1.vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver dem som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga, 2.de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen, 3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, 4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma, 5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen, 6.av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier, 7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga bes- lutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan för- fattning, 8.hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning. Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Paragrafen innehåller bestämmelser om att vissa företag ska upprätta en bolagsstyrningsrapport. Bestämmelserna har gällt företag vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad. När kravet tillkom, motiverades avgränsningen med hänvisning till hur noterade företag tidigare hade avgränsats vid införlivandet av EG-rättsliga bestämmelser i svensk rätt.7 I det nya direktivet gäller kravet för företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat i den mening som avses i artikel 4.1.14 i och rådets direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instrument (se artikel 20 i det nya direktivet med dess hänvisning till artikel 2.1 a). Utredningen har därför funnit det bättre förenligt med det nya direktivet att avgränsa bestämmelserna om bolagsstyrningsrapport till företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ett uttryck som f.ö. har kommit att användas i svensk lag. Jfr också författningskommentaren till 1 kap. 3 § första stycket 4. 6 kap. 7 § Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolags- styrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 7 Se prop. 2008/09:71 s. 61. Paragrafen innehåller särregler för sådana företag som omfattas av skyldigheten enligt 6 kap. 6 § att upprätta en bolagsstyrnings- rapport men som inte har några aktier upptagna till handel på en reglerad marknad (jfr prop. 2008/09:71 s. 61 f.). Som en följd av den ändrade terminologin i 6 kap. 6 § – som har behandlats i kom- mentaren till den paragrafen – har i förevarande paragrafs första stycke teckningsoptioner och skuldebrev ändrats till andra värdepapper än aktier. 6 kap. 9 § Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som avses i 8 § tredje stycket, ska bolagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar som avses i 6 § andra stycket 2–6 ska yttrandet vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningen. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar. Har det i rapporten tagits med sådana upplysningar som avses i 7 kap. 31 § andra stycket, ska yttrandet även innehålla ett uttalande om huruvida dessa upplysningar är förenliga med koncernredovisningen. Revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse som revisionsberättelsen och sedan fogas till bolagsstyrningsrapporten. Paragrafen innehåller en bestämmelse som anger att en revisor ska lämna ett revisionsuttalande som anger om en bolagsstyrnings- rapport har upprättats eller inte. Beträffande sådana upplysningar som avses i 6 § andra stycket 2–6 ska yttrandet liksom i hittills- varande lydelse av ÅRL dessutom innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningen. Mot bakgrund av det något skärpta kravet på ett sådant uttalande i det nya direktivet (se artiklarna 20.3 och 34.1 andra stycket) har paragrafen ändrats på så sätt att revisorn härvid även ska upplysa om eventuella väsentliga fel i uppgifterna. I kravet på att revisorn därvid ska lämna behövliga upplysningar ligger att revisorn därvid i lämplig omfattning ska lämna upplysning om felaktigheternas art (jfr 9 kap. 31 § aktiebolagslagen). Frågan har behandlats i avsnitt 12.3.3. 7 kap. 2 § Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta koncern- redovisning, om 1.företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncern- redovisning som upprättas av ett överordnat moderföretag, och 2.det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upp- rättats och reviderats a) enligt lagstiftning som har tillkommit i enlighet med och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncern- redovisning och rapporter i vissa typer av företag, b) i enlighet med internationella redovisningsstandarder som har antagits enligt förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, eller c) på ett sätt som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdigt med internationella redovisningsstandarder enligt b. Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i 5 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncern- redovisningen. Ett moderföretag som med stöd av första stycket inte självt har upp- rättat någon koncernredovisning ska ge in det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registrerings- myndigheten enligt bestämmelserna i 8 kap. 3, 3 a och 3 c §§. Registrerings- myndigheten ska på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra att hand- lingarna har getts in. Om handlingarna inte är avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderföretaget att ge in en bestyrkt översättning till svenska. Ett sådant föreläggande ska beslutas om någon begär det. Om moderföretaget, i fall det hade upprättat en koncern- redovisning, enligt 8 kap. 3 och 16 §§ inte skulle ha varit skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten, ska vad som i nämnda paragrafer sägs om att handlingarna ska hållas tillgängliga i stället tillämpas på det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Första stycket gäller inte, 1.om delägare som har en kapitalandel i moderföretaget på senast före räkenskapsårets utgång hos moder- företagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att kon- cernredovisning ska upprättas, eller 2.om andelarna i moderföretaget eller överlåtbara värdepapper som moderföretaget har utfärdat är upptagna till handel på en reglerad mark- nad. Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning ska upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte för det överordnade moderföretag som upprättar den i stycket nämnda koncernredovisningen. Ett företag som är moderföretag i en koncern ska som huvudregel upprätta en koncernredovisning (se 7 kap. 1 §). Förevarande para- graf gör vissa undantag från denna huvudregel för det fall att moderföretaget självt är dotterföretag i en koncern. De bakom- liggande direktivbestämmelserna finns i artikel 23 i det nya direktivet. Utredningens överväganden finns i avsnitt 10.2.2. Paragrafen har inneburit att ett moderföretag som är ett dotterföretag inte behöver upprätta någon koncernredovisning om (1) företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett överordnat moderföretag, och (2) det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats och reviderats enligt lagstiftning som har tillkommit i enlighet med det sjunde bolagsrättsliga direktivet eller på likvärdigt sätt. Av lagens förarbeten framgår att begreppet på likvärdigt sätt framförallt syftar på den situationen då det överordnade moder- företaget upprättar sin koncernredovisning enligt de IAS och IFRS som Kommissionen har antagit enligt IAS-förordningen (se prop. 2005/06:116 s. 141 och 142). har lagstiftaren genom valet av begreppet likvärdigt sätt inte uteslutit att svenska moder- företag även kan underlåta att upprätta koncernredovisning om ett överordnat moderföretag upprättar en koncernredovisning enligt andra principer som är likvärdiga med de principer som kommer till uttryck i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Av fjärde stycket följer att en koncernredovisning i vissa fall måste upprättas trots att de ovan givna förutsättningarna föreligger. Utredningens förslag till ändring i första stycket punkten 2 a) innebär dels att hänvisningen till det sjunde bolagsrättsliga direk- tivet har bytts ut mot en hänvisning till det nya redovisnings- direktivet, dels att hänvisningen till likvärdigt sätt har strukits. Punkten 2 a kommer därmed endast att gälla då det överordnande moderföretagets koncernredovisning har upprättats i enlighet med lagstiftning – svensk eller utländsk – som har tillkommit i enlighet med det nya direktivet. Att undantagsbestämmelsen är tillämplig även när det överordnade moderföretags koncernredovisning har upprättats i enlighet med av EU antagna IAS eller IFRS framgår istället av första stycket punkten 2 b (jfr artikel 23.8 b ii i det nya direktivet). Av första stycket punkten 2 c framgår att undantags- bestämmelsen är tillämplig även när det överordnade moder- företagets koncernredovisning har upprättats på ett sätt som av Europeiska kommissionen har bedömts likvärdigt med de inter- nationella redovisningsstandarder som avses i punkten 2 b. Bestämmelsen, som motsvarar artikel 23.8 b iii i det nya direktivet, får betydelse i den situationen när det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats i enlighet med en i ett tredje land allmänt accepterad redovisningsstandard som av Kommissionen fastställts som likvärdig med internationell redovisningsstandard som har antagits enligt förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. För ändamålet används en likvärdighetsmekanism som regleras i Kommissionens förordning (EG) nr 1569/20078. Kommissionen har , genom besluten /961/EG och 2012/194/EU, fast- ställt att de allmänt accepterade redovisningsprinciperna i , , , och är likvärdiga med av EU antagna IAS/IFRS.