sou · H2B370 · 2014-10-15 00:00:00 — För att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall kunna utföra sin granskning skall prospektet avfattas antingen på ett språk som den myndigheten godtar eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad i flera medlemsstater inklusive hemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och skall också göras tillgängligt antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat får bara begära att den sammanfattning som avses i artikel 5.2 översätts till det eller de officiella språken i värdmedlems staten. När en ansökan görs i en eller flera medlemsstater om upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet är , ska prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Medlemsstaterna får välja att i sin nationella lagstiftning kräva att en sammanfattning ska upprättas på deras officiella språk. Emittenter med säte i tredje land För emittenter som har sitt säte i tredje land kan den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godkänna ett prospekt för erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, utformat i enlighet med lagstiftningen i ett tredje land, under förut sättning att a)prospektet har utformats i enlighet med kraven i internationella stan darder framtagna av de internationella organisationerna för tillsyn av värdepappersmarknaden, såsom IOSCO:s informationsstandarder, och b)informationskraven, bland annat i fråga om information av finansiell karaktär, motsvarar kraven i detta direktiv. 2.Om värdepapper som givits ut av en emittent med säte i tredje land erbjuds till allmänheten eller upptas till handel i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall kraven i artiklarna 17, 18 och 19 tillämpas. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 33 Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder som bestämmer allmänna ekvivalenskriterier på grundval av de krav som fastställs i artiklarna 5 och 7. På grundval av ovannämnda kriterier får kommissionen anta genomför andeåtgärder i enlighet med det föreskrivande förfarande som avses i artikel 24.2, där det anges att ett tredjeland säkerställer att prospekt upprättade i det landet står i överensstämmelse med detta direktiv, antingen genom landets nationella lagstiftning eller för att praxis och förfaranden i landet följer internationella standarder utarbetade av inter nationella organisationer, såsom IOSCO:s informationsstandarder. Varje medlemsstat skall utse en central behörig administrativ myndighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter som anges i detta direktiv och för att se till att de bestämmelser som antas i enlighet med direktivet tillämpas. En medlemsstat får dock utse andra administrativa myndigheter för tillämpningen av kapitel III, om detta krävs enligt nationell lag. Dessa behöriga myndigheter skall vara fullständigt oberoende av alla marknadsdeltagare. Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall endast den centrala behöriga administrativa myndighet som utsetts av varje medlemsstat ha rätt att godkänna prospektet. De behöriga myndigheterna ska samarbeta med vid tillämpningen av detta direktiv, i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010. De behöriga myndigheterna ska omgående förse med alla uppgifter den behöver för att utföra sina verksamhetsuppgifter, i enlighet med artikel 35 i förordning (EU) nr 1095/2010. En medlemsstat får tillåta att dess behöriga myndighet eller myndigheter delegerar uppgifter. Utöver delegering av offentliggörandet på Internet av godkända prospekt och registrering av prospekt enligt artikel 14 skall all delegering av de uppgifter som anges i detta direktiv och i dess genomförandeåtgärder i enlighet med artikel 31 ses över och skall upphöra All delegering av uppgifter till andra enheter än dem som avses i punkt 1 skall specificeras med angivande av vilka uppgifter som skall utföras och på vilka villkor de skall utföras. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 34 Dessa villkor skall innehålla en bestämmelse om att enheten skall agera och vara organiserad på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks och att den information som erhållits vid utförandet av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att förhindra konkurrens. Det slutliga ansvaret för övervakningen av att detta direktiv och alla dess genomförandeåtgärder följs och för godkännande av prospekten skall ligga hos den behöriga myndighet eller de behöriga myndigheter som har utsetts i enlighet med punkt 1. Medlemsstaterna ska meddela kommissionen, och de behöriga myndigheterna i de övriga medlemsstaterna alla beslut som fattas i fråga om delegering av uppgifter, inbegripet de exakta villkor som reglerar sådan delegering. Den behöriga myndigheten skall ha alla befogenheter som den behöver för att fullgöra sina arbetsuppgifter. Den behöriga myndighet som har tagit emot en ansökan om godkännande av ett prospekt skall åtminstone ha befogenhet att a)kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tar med komplet terande uppgifter i prospektet, om det är nödvändigt för att skydda investerarna, b)kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, och de personer som kontrollerar dem eller kontrolleras av dem, överlämnar upplysningar och handlingar, c)kräva att revisorer och företagsledning hos emittenter, erbjudare och personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt finansiella mellanhänder som fått i uppdrag att utföra erbjudandet till allmänheten eller begära upptagande till handel, överlämnar upplysningar, d)meddela tillfälligt förbud för ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att misstänka att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, e)förbjuda annonsering helt eller tillfälligt under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, f)förbjuda ett erbjudande till allmänheten, om den finner att bestäm melserna i detta direktiv har överträtts eller har skälig anledning att misstänka att de skulle överträdas, g)meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln på en reglerad marknad under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, h)förbjuda handel på en reglerad marknad om den finner att bestäm melserna i detta direktiv har överträtts, och 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 35 i)offentliggöra det faktum att en emittent underlåter att iaktta sina skyldigheter. När så krävs enligt nationell lagstiftning får den behöriga myndigheten begära att behörig rättslig myndighet skall besluta om att utnyttja befo genheterna enligt leden d–h. Efter det att värdepapperen har upptagits till handel på en reglerad marknad skall varje behörig myndighet också ha befogenhet att a)kräva att emittenten låter investerarna ta del av all väsentlig information som kan tänkas påverka bedömningen av ett värdepapper som tagits upp till handel på en reglerad marknad, för att skydda investerarna eller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt, b)meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln med ett värdepapper om emittentens ställning enligt myndighetens uppfattning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen, c)se till att de emittenter i vilkas värdepapper handel äger rum på reglerade marknader uppfyller de skyldigheter som anges i artiklarna 102 och 103 i direktiv /34/EG, och att emittenten ger likvärdig information till alla investerare och behandlar alla innehavare av värdepapper som är i samma ställning på ett likvärdigt sätt i samtliga medlemsstater där erbjudandet till allmänheten görs eller där värdepapperet tas upp till handel, d)utföra inspektioner på plats inom det egna territoriet i enlighet med nationell lagstiftning för att kontrollera att bestämmelserna i detta direktiv och M2 de delegerade akter som där anges följs. När så är nödvändigt enligt nationell lagstiftning får den eller de behöriga myndigheterna utnyttja denna befogenhet genom ansökan hos den behöriga rättsliga myndigheten och/eller i samarbete med andra myndigheter. I enlighet med artikel 21 i förordning (EU) nr1095/2010, ska ha rätt att delta i inspektioner på plats enligt led d, om dessa utförs gemensamt av två eller flera behöriga myndigheter. Punkterna 1–4 skall inte påverka en medlemsstats möjlighet att vidta särskilda juridiska och administrativa åtgärder för utomeuropeiska territorier för vilkas yttre förbindelser medlemsstaten är ansvarig. Sekretess och samarbete mellan myndigheter Sekretess skall gälla för alla personer som arbetar eller har arbetat för den behöriga myndigheten och för enheter till vilka den behöriga myndigheten delegerar vissa uppgifter. Information som omfattas av sekretess får överlämnas till andra personer eller myndigheter endast när detta föreskrivs i lag. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 36 Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall samarbeta med varandra när så krävs för att de skall kunna utföra sina uppgifter och utöva sina befogenheter. De behöriga myndigheterna skall bistå behöriga myndigheter i övriga medlemsstater. De skall särskilt utbyta upplysningar och samarbeta i fall där en emittent har mer än en behörig hemlandsmyndighet därför att den har olika kategorier av värdepapper eller där godkännandet av ett prospekt överlämnats till en behörig myndighet i annan medlemsstat i enlighet med artikel 13.5. De skall också nära samarbeta i samband med krav på att meddela tillfälligt förbud mot eller förbjuda handel med värdepapper som handlas i olika medlemsstater så att lika villkor för marknadsplatser kan skapas och investerarskyddet säkras. När så är lämpligt får den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten begära hjälp av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten från den tidpunkt då ett ärende granskas, särskilt i fråga om nya eller ovanliga slag av värdepapper. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får begära upplysningar av den behöriga myndigheten i värdlandet om alla förhållanden som är specifika för marknaden i fråga. Utan att det påverkar artikel 21 får medlemsstaternas behöriga myndigheter vid behov konsultera operatörer av reglerande marknader, särskilt i samband med beslut om att meddela tillfälligt förbud mot handel eller om att begära att en reglerad marknad meddelar tillfälligt förbud mot eller förbjuder handel. De behöriga myndigheterna får till hänskjuta situationer där en begäran om samarbete, i synnerhet för utbyte av upplysningar, har avslagits eller inte lett till åtgärder inom rimlig tid. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 258 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) får i de fall som avses i första meningen agera i enlighet med de befogenheter som myndigheten tilldelats genom artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010. Punkt 1 ska inte hindra de behöriga myndigheterna från att utbyta konfidentiella uppgifter eller från att överlämna konfidentiella uppgifter till eller (nedan kallad ESRB), med förbehåll för begränsningar avseende företagsspecifika uppgifter tredjeländer som föreskrivs i förordning (EU) förordning (EU) nr 1092/2010 av om makro tillsyn av det finansiella systemet på EU-nivå och om inrättande av en europeisk systemrisknämnd (1). Uppgifter som utväxlas mellan behöriga myndigheter och eller ESRB ska omfattas av den sekretess som gäller för anställda och tidigare anställda hos den behöriga myndighet som erhåller uppgifterna. För att säkerställa en konsekvent harmonisering av denna artikel och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna, ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att specificera de uppgifter som krävs enligt punkt 2. (1) EUT L 331, 15.12.2010, s. 1. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 37 Till kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010. För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för punkt 2 och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för samarbete och utbyte av uppgifter mellan behöriga myndigheter. Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i tredje stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010. I fall då värdmedlemsstatens behöriga myndighet konstaterar att emittenter eller finansinstitut med ansvar för förfarandena i samband med erbjudanden till allmänheten begått oegentligheter, eller att emit tenten inte uppfyllt de skyldigheter som följer av att ett värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad, ska den meddela dessa under sökningsresultat till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och till . Om emittenten eller det finansinstitut som ansvarar för erbjudandet till allmänheten fortsätter att överträda gällande lagar och andra författningar, trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller därför att dessa visat sig otill räckliga, ska den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, efter att ha informerat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och , vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investerarna och underrätta kommissionen och om detta. 1.Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepapperskom mittén, inrättad genom beslut /528/EG (nedan kallad kommittén). 2.När det hänvisas till denna punkt skall artiklarna 5 och 7 i beslut /468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna i artikel 8 i det beslutet, förutsatt att de genomförandeåtgärder som antas i enlighet med detta förfarande inte ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv. Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut /468/EG skall vara . När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5a.1–5a.4 och artikel 7 i beslut /468/EG tillämpas, med beaktande av bestäm melserna i artikel 8 i det beslutet. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 38 , och därefter minst , ska kommissionen se över bestämmelserna om sina genomförandebe fogenheter och lägga fram en rapport till och rådet om hur dessa befogenheter fungerar. I denna rapport ska man särskilt undersöka om kommissionen behöver föreslå ändringar av detta direktiv i syfte att garantera en lämplig avgränsning av de genomförandebe fogenheter som den tilldelats. Slutsatsen om huruvida en ändring behövs eller ej ska åtföljas av en detaljerad motivering. Vid behov ska rapporten åtföljas av ett lagstiftningsförslag om ändring av bestäm melserna om kommissionens genomförandebefogenheter. Den befogenhet att anta de delegerade akter som avses i artiklarna 1.4, 2.4, 3.4, 4.1 femte stycket, 5.5, 7.1, 8.4, 11.3, 13.7, 14.8, 15.7 och 20.3 första stycket ska ges till kommissionen för en period . Kommissionen ska utarbeta en rapport om den delegerade befogenheten senast perioden löpt ut. Delegeringen av befogenhet ska automatiskt förlängas med perioder av samma längd, om den inte återkallas av eller rådet i enlighet med artikel 24b. 2.Så snart som kommissionen antar en delegerad akt ska den delge och rådet denna. 3.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c. 1.Den delegering av befogenheter som avses i artikel 1.4, 2.4, 3.4, 4.1 femte stycket, 5.5, 7.1, 8.4, 11.3, 13.7, 14.8, 15.7 eller 20.3 första stycket får när som helst återkallas av eller rådet. 2.Den institution som inlett ett internt förfarande för att besluta om återkallande av delegering ska sträva efter att underrätta den andra institutionen och kommissionen i rimlig tid innan ett slutligt beslut fattas, och ange den delegerade befogenhet som kan komma att återkallas. Beslutet om återkallande innebär att delegeringen av de befo genheter som anges i beslutet upphör att gälla. Det får verkan , eller vid ett senare, i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan trätt i kraft. Det ska offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning. Invändning mot delegerade akter eller rådet får invända mot en delegerad akt från delgivningsdagen. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 39 På eller rådets initiativ ska förlängas . Om varken eller rådet vid utgången av den period som avses i punkt 1 har invänt mot den delegerade akten, ska den offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning och träda i kraft den dag som anges i den. Den delegerade akten får offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning och träda i kraft innan löper ut, förutsatt att både och rådet har underrättat kommissionen om att de inte har för avsikt att göra några invändningar. Om eller rådet invänder mot en delegerad akt inom den period som avses i punkt 1, ska den inte träda i kraft. I enlighet med artikel 296 i EUF-fördraget ska den institution som invänder mot en delegerad akt ange skälen för detta. Utan att det påverkar medlemsstaternas system för civilrättsligt ansvar eller deras rätt att utdöma straffrättsliga påföljder skall medlems staterna i enlighet med nationell lagstiftning se till att lämpliga adminis trativa åtgärder kan vidtas eller administrativa sanktioner utdömas mot de ansvariga, när bestämmelser som antagits enligt detta direktiv inte har följts. Medlemsstaterna skall se till att sådana åtgärder är effektiva, proportionerliga och avskräckande. Medlemsstaterna skall föreskriva att den behöriga myndigheten får offentliggöra varje åtgärd eller sanktion som har utmätts för överträdelse av bestämmelser som antagits enligt detta direktiv, såvida inte offent liggörandet skulle skapa allvarlig oro på finansmarknaderna eller orsaka de berörda parterna oproportionerligt stor skada. Medlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval av lagar och andra författningar som har antagits i enlighet med detta direktiv kan överklagas till domstol. Direktiv /34/EG ändras härmed på följande sätt med verkan från och med den dag som anges i artikel 29: 1.Artiklarna 3, 20–41, 98–101, 104 och artikel 108.2. c ii skall utgå. 2.Artikel 107.3 första stycket skall utgå. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 40 3.I artikel 108.2 a skall orden etableringsvillkoren, för granskning och spridning av börsprospekt som skall offentliggöras vid upptagande utgå. 4.Bilaga I skall utgå. Direktiv /298/EEG skall upphävas med verkan från och med den dag som anges i artikel 29. Hänvisningar till det upphävda direktivet skall anses som hänvisningar till detta direktiv. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv . De skall genast informera kommissionen om detta. När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offent liggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda. Emittenter som är registrerade i tredje land och vilkas värdepapper redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall välja sin behöriga myndighet i enlighet med artikel 2.1 m iii och anmäla sitt val till den behöriga myndigheten i den hemmedlemsstat de har valt . Med avvikelse från artikel 3 får de medlemsstater som har utnyttjat undantaget i artikel 5 a i direktiv /298/EEG fortsätta att tillåta kreditinstitut, eller andra finansinstitut som är likvärdiga med kreditinstitut och som inte omfattas av artikel 1.2 j i detta direktiv, att erbjuda skuldinstrument eller andra motsvarande överlåtbara värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen inom deras territorium efter det att detta direktiv trätt i kraft. Med avvikelse från artikel 29 skall följa bestämmelserna i artikel 21.1 . efter det att detta direktiv har trätt i kraft skall kommissionen utvärdera tillämpningen av detta direktiv och lägga fram en rapport för och rådet samt, i förekommande fall, förslag till en översyn av detta. Detta direktiv träder i kraft som det offentliggörs i Euro peiska unionens officiella tidning. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 41 Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 42 Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informa tionen i prospektet och innehålla åtminstone följande upplysningar: A.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer. B.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan. C.M2 Väsentlig information om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsin täkternas tilltänkta användning; riskfaktorer. emittentens historik och utveckling, E.Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter forskning och utveckling, patent och licenser osv, tendenser och prognoser. F.Styrelseledamöter, företagsledning och anställda. G.Större aktieägare och transaktioner med närstående parter. koncernredovisning och övrig finansiell information, I.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel erbjudande och upptagande till handel, plan över fördelningen, utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper), stiftelseurkund och bolagsordning, 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 43 II.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet i enlighet med kraven i artikel 5 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av årsre dovisningarna. III.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan Syftet är att ge M2 väsentlig information om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet. A.Sifferuppgifter om erbjudandet. B.Metod och förväntad tidsplan. Syftet är att i sammandrag redovisa M2 väsentlig information om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisn ingsprinciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A.Finansiella uppgifter i utdrag. B.Eget kapital och skuldsättning. C.Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra.