sou · H2B322 · 2014-04-25 00:00:00 — Punkten 4 omfattar den situationen att det rapporterande företaget är ett intresseföretag eller ett företag som avses i tredje stycket och innebär att ägarföretaget eller koncernföretag i samma koncern som ägarföretaget är närstående till intresse- företaget. Situationen är alltså den omvända i förhållande till den som beskrivs i punkten 2. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b ii) i IAS 24. Punkten 5 omfattar den situationen att det rapporterande före- taget är ett gemensamt styrt företag. Bestämmelsen, som har sin grund i punkten 9 b ii) i IAS 24, innebär att det samägande före- taget och företag i samma koncern som det samägande företaget ska anses vara närstående till det gemensamt styrda företaget. Enligt punkten 6 är två gemensamt styrda företag, som har i vart fall en gemensam samägare, närstående till varandra. – Bestäm- melsen har sin grund i punkten 9 b iii) i IAS 24. Punkten 7 omfattar den situationen att ett företag dels är sam- ägare till ett gemensamt styrt företag, dels utövar ett betydande inflytande över antingen ett intresseföretag enligt 1 kap. 5 § eller ett företag av motsvarande slag som avses i paragrafens andra stycke. I så fall är de båda underordnade företagen närstående till varandra. – Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b iv) i IAS 24. Det bör i detta sammanhang erinras om att enligt IAS 24 är två intresseföretag över vilka samma företag utövar ett betydande inflytande inte närstående till varandra; detta gäller även enligt ÅRL. Av punkten 8 följer att, om ett intresseföretag eller ett gemensamt styrt företag är närstående till ett rapporterande företag, så är även ett dotterföretag till ett sådant företag närstående till det rapport- – Bestämmelsen har sin grund i punkten 12 i IAS 24. Punkten 9 motsvarar 5 kap. 12 a § 12 i lagens gällande lydelse.1 Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b v) i IAS 24 som omfattar plan för ersättningar efter avslutad anställning till förmån för anställda i det rapporterande företaget eller i ett företag som är närstående till det rapporterande företaget. Av punkten 9 b v) i IAS 24 följer emellertid även att om det rapporterande företaget utgör en sådan plan för ersättning är de stödjande arbetsgivarna, dvs. sådana företag som har avsatt pensionsmedel till förvaltning av det rapporterande företaget, närstående till det rapporterande företaget. En motsvarande bestämmelse har införts i punkten 10. Ytterligare ledning för bestämmelsens tolkning kan sökas i IAS 24. Punkten 11 avser ett företag över vilket en person som avses i 1 kap. 3 a § första stycket har ett bestämmande inflytande eller gemensamt bestämmande inflytande. När det gäller vad som avses med dessa begrepp hänvisas till vad som angetts i författnings- kommentaren till 1 kap. 3 a §. Bestämmelsen har sin grund i punkten 9 b vi) i IAS 24. Punkten 12 tar sikte på företag över vilket personer som avses i 1 kap. 3 a § första stycket 1, dvs. en person eller dennes nära familjemedlemmar som utövar ett bestämmande eller gemensamt bestämmande inflytande över det rapporterande företaget, utövar ett betydande inflytande. En konsekvens av bestämmelsens utformning är att om en person eller dennes nära familjemedlemmar har ett betydande inflytande över två sådana företag är dessa inte att anse som närstående till varandra. Punkten 13 tar sikte på den situationen att en person eller dennes nära familjemedlemmar har ett bestämmande inflytande eller ett gemensamt bestämmande inflytande över det rapporterande företaget eller ett moderföretag till det rapporterande företaget. I så fall är ett företag som personen är styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i, närstående till det rapporterande företaget. Punkterna 12 och 13 har sin grund i punkten 9 b vii) i IAS 24. 1 Se prop. 2008/09:71 s. 101. 1 kap. 3 c § Trots vad som sägs i 3 a och 3 b §§ gäller följande. 1.Två företag ska inte anses närstående enbart därför att de har en gemensam styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befatt- ningshavare. De ska inte heller anses närstående därför att en styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i det ena företaget har ett betydande inflytande över det andra företaget. 2.Två samägare till ett gemensamt styrt företag ska inte anses närstående enbart därför att de utövar ett gemensamt bestämmande inflytande över före- taget. 3.Finansiärer, fackföreningar, statliga och kommunala företag samt stat- liga och kommunala myndigheter som inte har ett bestämmande inflytande, gemensamt bestämmande inflytande eller betydande inflytande över det rapporterande företaget ska inte anses som närstående enbart på grund av sina normala affärskontakter med ett företag. 4.Kunder, leverantörer, franchisegivare, distributörer och generalagenter med vilka ett företag har en betydande affärsvolym ska inte anses som när- stående till företaget enbart på grund av det ekonomiska beroende som detta förhållande medför. Paragrafen, som är ny, innehåller några undantag från den defini- tion av närstående som finns i 1 kap. 3 a och 3 b §§. För en allmän bakgrund till paragrafen och en detaljerad beskrivning av kretsen av närstående, se författningskommentaren till dessa paragrafer. Utredningens överväganden finns i avsnitt 8.12. I IAS 24, som har utgjort förebild för 1 kap. 3 a–3 c §§, anges följande: a.två företag ska inte anses som närstående enbart på grund av att de har en gemensam styrelseledamot eller annan nyckelperson i ledande ställning eller på grund av att en nyckelperson i ledande ställning i ett företag har ett betydande inflytande över det andra företaget, b.två samägare ska inte anses som närstående enbart på grund av att de utövar ett gemensamt bestämmande inflytande över ett joint venture (jfr gemensamt styrt företag i förslagets 1 kap. 5 a §). (i) finansiärer, (ii) fackföreningar,(iii) allmännyttiga företag, och (iv) ministerier och offentliga myndigheter som inte har ett bestämmande inflytande, gemensamt bestämmande inflytande eller betydande inflytande över det rapporterande företaget, ska inte anses som närstående enbart på grund av sina normala affärs- kontakter med ett företag (trots att de kan begränsa företagets handlingsfrihet eller medverka i dess beslutprocess), och d. en kund, leverantör, franchisegivare, distributör, eller general- agent med vilken ett företag har en betydande affärsvolym ska inte anses som närstående enbart till följd av det ekonomiska beroende som detta förhållande medför. Bestämmelserna i denna paragraf är avsedda att ha samma innebörd som i IAS 24 men har anpassats till den svenska lagens struktur och terminologi. Punkten 1 omfattar dels den situationen att en fysisk person är styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befatt- ningshavare i två olika företag, dels den situationen att en styrelse- ledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i ett företag har ett betydande inflytande i ett annat företag. Punkten 2 tar sikte på den situationen då två samägare utövar ett gemensamt bestämmande inflytande över ett gemensamt styrt företag. Genom punkten 3 utesluts från kretsen av närstående i 1 kap. 3 a och b §§ såväl fysiska som juridiska personer samt myndigheter som inte har vare sig ett bestämmande inflytande, ett betydande inflytande eller ett gemensamt bestämmande inflytande över det redovisande företaget men som på grund av olika omständigheter kan ha ett visst inflytande över företaget. Med statliga och kommunala företag avses i bestämmelsen samtliga sådana verksamheter som drivs av kommuner, antingen i helägda eller delägda aktiebolag, handels- bolag, ekonomiska föreningar, stiftelser eller av fysiska personer inom ramen för den s.k. kommunala kompetensen, jfr 3 kap. 16 § kommunallagen (1991:900) samt statliga bolag. Genom punkten 4 utesluts från kretsen av närstående även övriga privata aktörer som genom en betydande affärsvolym med ett redovisande företag kan ha ett visst inflytande över företaget. 1 kap. 4 a § Med strategiskt andelsinnehav avses ett sådant andelsinnehav i ett annat företag som är avsett att främja verksamheten i ägarföretaget genom att skapa en varaktig förbindelse med det andra företaget. Uppgår ett andelsinnehav till av det totala antalet andelar i det andra företaget, ska innehavet anses utgöra ett strategiskt andels- innehav, om inte annat framgår av omständigheterna. Paragrafen innehåller en definition av begreppet strategiskt andels- innehav. Begreppet, som saknar tidigare direkt motsvarighet i ÅRL, motsvarar det som i det nya direktivet benämns ägarintresse (jfr artikel 2.2 i direktivet). Skälen till att utredningen har valt begreppet strategiskt andelsinnehav i stället för ägarintresse har behandlats i avsnitt 5.3. Såsom anges i paragrafens första stycke utgör ett företags andelsinnehav i ett annat företag ett strategiskt andelsinnehav om det är avsett att främja verksamheten i ägarföretaget genom att skapa en varaktig förbindelse med det andra företaget. Detta kan, beroende på omständigheterna, vara fallet även vid mindre andelsinnehav. Andra stycket innehåller en presumtion för att andelsinnehav som uppgår till av det totala antalet andelar i det andra företaget utgör strategiska andelsinnehav. Presumtionen kan brytas. Om det med hänsyn till omständigheterna t.ex. står klart att ett andelsinnehav som uppgår till eller mera inte är avsett att skapa en varaktig förbindelse mellan företagen, ska detta innehav inte anses som ett strategiskt andelsinnehav. 1 kap. 5 § Om ett företag har ett strategiskt andelsinnehav i en juridisk person och utövar ett betydande inflytande över den juridiska personens drifts- mässiga och finansiella styrning, är den juridiska personen intresseföretag till företaget. Detta gäller dock inte om den juridiska personen utgör före- tagets dotterföretag eller är ett gemensamt styrt företag som företaget är sam- ägare i. Innehar ett företag minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i en juridisk person, ska det anses ha sådant inflytande över denna som avses i första stycket, om inte annat framgår av omständigheterna. Detsamma gäller om företagets dotterföretag eller företaget tillsammans med ett eller flera dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans innehar minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen. Paragrafen innehåller en definition av begreppet intresseföretag. Definitionen är avsedd att motsvara den definition som finns i artikel 2.13 i det nya direktivet. Skälen till ändringarna har behandlats i avsnitt 5.3. Ett intresseföretag utgör ett företag i vilket ett annat företag på visst sätt innehar andelar utan att det är fråga om något koncern- förhållande. I paragrafens gällande lydelse har ett kriterium för att ett företag ska utgöra ett intresseföretag varit att ägandet utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan företagen. Detta kriterium finns inte med i den nya lagtexten. Där framgår emellertid i stället att andelsinnehavet måste vara ett strategiskt andelsinnehav. Av definitionen av strategiskt andelsinnehav i 1 kap. 4 a § följer att ett sådant innehav förutsätter att innehavet är avsett att främja verk- samheten i ägarföretaget genom att skapa en varaktig förbindelse mellan företagen. Kriteriet varaktig förbindelse gäller därmed i princip fortfarande. Ytterligare en nödvändig förutsättning för att den juridiska personen ska utgöra ett intresseföretag är att ägarföretaget utövar ett betydande inflytande över den juridiska personens driftsmässiga och finansiella styrning. Detta kriterium – liksom den därtill anknytande presumtionen för att sådant inflytande föreligger som finns i andra stycket – är i sak oförändrat. I paragrafen har även klargjorts att en juridisk person, som i och för sig uppfyller kriterierna för intresseföretag, ändå inte är att anse som ett sådant, om det i stället utgör ägarföretagets dotterföretag eller är ett gemensamt styrt företag som ägarföretaget är samägare i. 1 kap. 5 a § Med gemensamt styrt företag avses i denna lag en juridisk person över vilken två eller flera parter har ett gemensamt bestämmande inflytande genom ett på avtal grundat samarbete. Paragrafen är ny och definierar begreppet gemensamt styrt företag. Begreppet har inte förekommit i ÅRL. Defini- tionen av gemensamt styrt företag är avsedd att motsvara vad som i såväl direktivet som IFRS 11 benämns joint venture. Frågan har behandlats i avsnitt 5.2. 2 kap. 1 § En årsredovisning ska bestå av I årsredovisningen för stora företag och företag av allmänt intresse ska det även ingå en kassaflödesanalys. I paragrafen anges vilka olika delar som ska ingå i en årsredovis- ning. Förslaget innebär inte någon förändring av paragrafens första stycke. Liksom ska en årsredovisning alltså alltid innehålla en balansräkning, en resultaträkning, noter och en förvaltnings- berättelse. I andra stycket anges när det i årsredovisningen även måste ingå en kassaflödesanalys.2 har kravet på kassa- flödesanalys (tidigare finansieringsanalys) omfattat större företag, dvs. vad som i utredningsförslaget väsentligen motsvarar medel- stora och stora företag. Enligt paragrafens föreslagna lydelse ska kravet fortsättningsvis avse medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse (beträffande dessa begrepp, se 1 kap. 3 §). De överväganden som ligger bakom förslaget har redovisats i avsnitt 6.2. 2 kap. 4 § Vid upprättandet av balansräkningen, resultaträkningen och noterna ska följande iakttas: 1.Företaget ska förutsättas fortsätta sin verksamhet. 2.Samma principer för värdering, klassificering och indelning av de olika posterna och, i förekommande fall, delposterna ska konsekvent tillämpas från ett räkenskapsår till ett annat. 3.Värderingen av de olika posterna och, i förekommande fall, del- posterna ska göras med iakttagande av rimlig försiktighet. Detta innebär särskilt att a) endast under räkenskapsåret konstaterade intäkter får tas med i resultaträkningen, b) hänsyn ska tas till alla ekonomiska förpliktelser som är hänförliga till räkenskapsåret eller tidigare räkenskapsår, även om dessa förpliktelser blir kända först efter räkenskapsårets utgång men före upprättandet av årsredovisningen, och att c) hänsyn ska tas till värdenedgångar oavsett om resultatet för räken- skapsåret är en vinst eller en förlust. 4.Intäkter och kostnader som är hänförliga till räkenskapsåret ska tas med oavsett tidpunkten för betalningen. 5.De olika beståndsdelar som balansräkningens poster och, i före- kommande fall, delposter består av ska värderas var för sig. 6.Tillgångar och avsättningar eller skulder får inte kvittas mot varandra. Inte heller får intäkter och kostnader kvittas mot varandra. 2 I förslaget används begreppet kassaflödesanalys, vilket enligt prop. 2013/14:86, ska ersätta uttrycket finansieringsanalys som har använts i ÅRL. Den ingående balansen för ett räkenskapsår ska stämma överens med den utgående balansen för det närmast föregående räkenskapsåret. Ett företag får avvika från vad som sägs i första stycket, om effekten av avvikelsen är oväsentlig. Ett företag får även avvika från vad som sägs i första stycket 6, om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 2 och 3 §§. Paragrafen anger ett antal grundläggande redovisningsprinciper som ska tillämpas vid upprättande av en årsredovisning och – såsom framgår av hänvisningen till denna paragraf i 7 kap. 7 § – en koncernredovisning. Första stycket är i sak oförändrat. Det innebär att samma redo- visningsprinciper som tidigare gäller. I andra stycket har det funnits en generell möjlighet att göra avsteg från redovisningsprinciperna, om det finns särskilda skäl och är förenligt med god redovisningssed och kravet på rätt- visande bild. Såsom har utvecklats i avsnitt 6.5 har det inte ansetts finnas stöd för att behålla en så vidsträckt möjlighet att avvika från de angivna redovisningsprinciperna. Denna möjlighet till avvikelse med hänvisning till särskilda skäl har därför begränsats till en möjlighet att avvika från det i första stycket 6 angivna förbudet mot kvittning av tillgångar och skulder eller avsättningar respektive intäkter och kostnader. Möjligheterna till sådan kvittning i sär- skilda situationer kommer därmed att vara oförändrade men begränsas liksom av kravet på att avvikelsen måste vara förenlig med god redovisningssed och kravet på rättvisande bild.3 Det innebär att det liksom tidigare får ankomma på den kom- pletterande normgivningen att ge vägledning om i vilka situationer det kan komma ifråga att avvika från kvittningsförbudet. Av artikel 6.2 i det nya direktivet framgår att ett företag som frångår principen om kvittningsförbud måste lämna upplysning om de bruttobelopp som kvittas mot varandra i not. En bestämmelse om detta har tagits in i 5 kap. 7 §. Den nya lagtexten ger ingen motsvarande möjlighet att med hänvisning till särskilda omständigheter avvika från de övriga redovisningsprinciperna. Däremot kvarstår en möjlighet att i dessa fall – liksom vad gäller kvittning – avvika från principerna om effekten av avvikelsen är oväsentlig. Vad som avses med oväsentlig behandlas i 2 kap. 4 a §. Skälen till den valda lösningen har behandlats i avsnitt 6.5. 3 Se även prop. 1995/96:10 del 2 s. 185. 2 kap. 4 a § Vid tillämpningen av bestämmelser i denna lag om att ett företag får avvika från bestämmelser i lagen om effekten av avvikelsen är oväsentlig gäller följ- ande. Effekten av en avvikelse ska anses vara oväsentlig, om ett utelämnande eller en felaktighet inte kan antas påverka de beslut som användare fattar på grundval av redovisningen. Detta gäller dock inte om en utelämnad eller felaktig uppgift skulle kunna påverka en användares beslut när uppgiften läses mot andra uppgifter i redovisningen. Paragrafen är ny och ger uttryck för den princip om väsentlighet som genomsyrar det nya redovisningsdirektivet. Övervägandena bakom paragrafens bestämmelser har redovisats i avsnitt 6.4. Såsom där har framgått följer det av artikel 6.1 j i det nya direktivet att direktivets krav vid redovisning, värdering, uppställning och upplysning i årsbokslutet inte behöver uppfyllas när följderna av att inte uppfylla dem är oväsentliga. Direktivet innehåller även, i artikel 2.16, en definition av begreppet väsentlig (uppgift). En uppgifts väsentlighet ska enligt denna bedömas utifrån vilken påverkan ett utelämnande eller felskrivning av uppgiften rimligtvis kan få på beslut som en läsare av företagets årsredovisning fattar på grundval av rapporten. Vidare gäller enligt direktivet att väsent- ligheten av enskilda poster ska bedömas mot bakgrund av andra liknande poster. Den sistnämnda bestämmelsen får förstås så att även om enskilda snarlika poster bedöms vara oväsentliga var för sig kan de gemensamt vara att bedöma som väsentliga i direktivets mening. Denna direktivets väsentlighetsprincip kommer i lagförslaget till uttryck i 2 kap. 4 § andra stycket, 3 kap.13 §, 4 kap. 17 § och 5 kap. 5 §. I samtliga dessa bestämmelser ges det redovisande företaget utrymme att avvika från där angivna bestämmelser om effekten av avvikelsen är oväsentlig. I förevarande paragraf lämnas viss ledning för hur detta oväsentlighetskriterium ska förstås. Bestämmelsen, som är avsedd att ha samma innebörd som artikel 2.16 i direktivet, säger att effekten av en avvikelse ska anses oväsentlig om det utelämnande eller den felaktighet som avvikelsen innefattar inte kan antas påverka de beslut som användare fattar på basis av informationen. Härvid måste det göras en helhetsbedömning. Även om en enskild uppgift i sig framstår som oväsentlig kan den, till- sammans med andra uppgifter, få betydelse för en läsare av årsredovisningen. I paragrafens sista mening har därför klargjorts att en enskild uppgift får utelämnas enbart om den varken i sig eller tillsammans med andra uppgifter i årsredovisningen kan antas ha betydelse för en läsare av årsredovisningen. 2 kap. 5 § Årsredovisningen ska upprättas i vanlig läsbar form eller i elektronisk form. Den ska avfattas på svenska. Årsredovisningen ska innehålla uppgifter om 2.den ort där företagets styrelse har sitt säte eller, om ingen styrelse finns, den ort där förvaltningen förs, och 3.företagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitets- beteckning för juridiska personer m.fl. eller, i fråga om enskilda närings- idkare, dennes personnummer. Om företaget har gått i likvidation, ska också detta anges. Paragrafens andra och tredje stycken är nya. De innehåller krav på att årsredovisningen ska innehålla uppgift om det rapporterande företagets firma samt den ort där företagets styrelse har sitt säte eller, om ingen styrelse finns, den ort där förvaltningen förs. Års- redovisningen ska också innehålla uppgift om företagets organisa- tionsnummer samt, i förekommande fall, uppgift om att företaget är i likvidation. De nu nämnda bestämmelserna går tillbaka på artikel 5 i det nya direktivet. Det har ansetts att motsvarande krav bör gälla inte bara de företag som omfattas av direktivet utan även övriga företag som upprättar årsredovisning. Det har därvid ansetts naturligt att i de fall en enskild näringsidkare upprättar en årsredovisning så ska denna innehålla uppgift om näringsidkarens personnummer. Utredningens överväganden finns i avsnitt 7.6. 2 kap. 6 § Beloppen i årsredovisningen ska anges i företagets redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078). Beloppen får dessutom anges i annan valuta enligt omräkningskursen för räkenskaps- årets utgång (balansdagen). Vid byte av redovisningsvaluta ska balansräkningen för det gamla räkenskapsåret räknas om till den nya redovisningsvalutan enligt den växel- kurs som har fastställts av den sista svenska bankdagen under räkenskapsåret. Den omräknade balansräkningen ska utgöra ingående balans för det nya räkenskapsåret. I paragrafens första stycke har funnits ett krav på att företag som anger belopp i årsredovisningen i annan valuta än redo- visningsvalutan ska lämna upplysning om omräkningskursen i en not. I förslaget har detta upplysningskrav flyttats till 5 kap. 8 §. Någon ändring i sak är inte avsedd. 3 kap. 1 § Balansräkningen ska i sammandrag redovisa företagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital på balansdagen. I paragrafen har funnits ett andra stycke om att ansvars- förbindelser ska redovisas som poster inom linjen. Såsom har berörts i avsnitt 8.11 medger emellertid det nya direktivet inte ett sådant förfaringssätt. I utredningens förslag har därför det andra stycket tagits bort. Det innebär att vad som har kunnat redovisas inom linjen i fortsättningen alltid måste – om det inte redo- visas i själva balansräkningen – tas upp i noter till årsredovisningen (jfr även författningskommentaren till 5 kap. 18 §). 3 kap. 3 § Balansräkningen ska upprättas enligt den uppställningsform som anges i bilaga 1 till denna lag. Resultaträkningen ska upprättas enligt någon av de uppställningsformer som anges i bilagorna 2 och 3. Byte av uppställningsform för resultaträkningen får ske endast om det finns särskilda skäl och är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§. I paragrafens andra stycke har funnits ett krav på att företag som byter uppställningsform för resultaträkningen ska lämna upp- lysning om skälen för detta i en not. I förslaget har detta upp- lysningskrav flyttats till 5 kap. 9 §. Någon ändring i sak är inte avsedd. 3 kap. 4 § Posterna i balansräkningen och resultaträkningen ska tas upp var för sig i den ordningsföljd som anges för respektive uppställningsform. Om en tillgång, avsättning eller skuld avser flera än en post i balans- räkningen, ska det upplysas om förhållandet till andra poster antingen under den post där den tas upp eller i not. I fråga om poster som föregås av arabiska siffror ska de avvikelser göras som är betingade av verksamhetens särskilda inriktning. Andra poster än de som finns upptagna i uppställningsformerna får tas upp, om de nya posternas innehåll inte täcks av uppställningsformernas poster.