sou · H2B370 · 2014-10-15 00:00:00 — q)godkännande: hemmedlemsstatens behöriga myndighets positiva ställningstagande efter granskningen av prospektets fullständighet, däribland att den information som lämnas i det är sammanhängande och begriplig. r)grundprospekt: ett prospekt som innehåller all relevant information som specificeras i artiklarna 5 och 7, och i artikel 16 i de fall det finns ett tillägg, om emittenten och de värdepapper som skall erbjudas till allmänheten eller upptas till handel samt, efter emit tentens eget val, de slutgiltiga villkoren för erbjudandet. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 15 s)nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerarna så att de kan förstå arten av och riskerna förenade med emittenten, garanten och de värdepapper investerarna erbjuds eller som upptas till handel på en reglerad marknad och, utan att det påverkar tillämpningen av artikel 5.2.b, besluta vilka erbjudanden av värdepapper de närmare ska beakta. Mot bakgrund av erbjudandet och berörda värdepapper ska nyckelinformationen innehålla följande, nämligen i)en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten och eventuell garant, inbegripet till gångar, skulder och finansiell ställning, ii)en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker som är förknippade med investeringen i värdepapperet, inbegripet eventuella rättigheter förknippade med värdepapperen, iii)erbjudandets allmänna villkor, inbegripet uppskattade avgifter som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren, iv)närmare upplysningar om upptagandet till handel, v)motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför. t)företag med begränsat börsvärde: ett företag som är noterat på en reglerad marknad och som hade ett genomsnittligt börsvärde på beräknat på slutkursen för de tre före gående kalenderåren. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och för att klargöra kraven i denna artikel, ska kommis sionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta de definitioner som avses i punkt 1, inbegripet anpassning av de siffe ruppgifter som används för definitionen av små och medelstora företag och tröskelvärdena för begränsat börsvärde, med beaktande av situationen på olika nationella marknader, inbegripet den klassificering som tillämpas av operatörer av reglerade marknader, unionens lagstiftning och rekommendationer samt den ekonomiska utvecklingen. Skyldigheten att offentliggöra prospekt Medlemsstaterna skall inte tillåta erbjudande av värdepapper till allmänheten inom deras territorier utan att ett prospekt har offentliggjorts. Skyldigheten att offentliggöra prospekt ska inte gälla följande slag av erbjudanden, nämligen a)erbjudanden av värdepapper som riktas endast till kvalificerade investerare, och/eller b)erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat, och/eller 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 16 c)erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt vederlag på per investerare för varje separat erbjudande, och/eller d)erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet på , och/eller e)erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag i unionen på , som ska beräknas för en tolvmånader speriod. Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper, som tidigare erbjöds genom en eller flera av de slag av erbjudanden som nämns i denna punkt, skall dock betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2.1 d skall tillämpas för fastställande av huruvida återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allm änheten. Vid värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder skall prospekt offentliggöras om inget av villkoren under a–e uppfylls när det gäller den slutliga placeringen. Medlemsstaterna ska inte begära ytterligare ett prospekt vid någon sådan efterföljande återförsäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt prospekt finns tillgängligt i enlighet med artikel 9 och emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av ett sådant prospekt i ett skriftligt avtal godkänner att det används. Medlemsstaterna skall se till att det krävs att ett prospekt offent liggörs vid varje upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad som är belägen eller verksam inom deras territorier. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna, inbegripet inflation, ska kommissionen, genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder avseende gränsvärdena punkt 2 c-e i den här artikeln. Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten av följande slag: a)Aktier som ges ut i utbyte mot redan emitterade aktier av samma kategori, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet. b)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet, med beaktande av kraven i gemenskapslagstiftningen. c)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller fission, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i unionslagstiftningen. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 17 d)Utdelning som betalas till de befintliga aktieägarna i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. e)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, förutsatt att företaget har sitt huvudkontor eller säte i unionen och förutsatt att ett dokument tillhandahålls med information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet. Led e ska också gälla för företag etablerade utanför unionen vars värdepapper är upptagna till handel antingen på en reglerad marknad eller på en marknad i tredjeland. I det senare fallet ska undantaget gälla förutsatt att tillräcklig information, inbegripet dokumentet som avses i led e, finns tillgängligt åtminstone på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar och förutsatt att kommissionen har antagit ett beslut om likvärdighet avseende tredjelandsmarknaden i fråga. På begäran av den behöriga myndigheten i en medlemsstat ska kommis sionen anta ett beslut om likvärdighet i enlighet med det förfarande som avses i artikel 24.2 om den rättsliga och tillsynsmässiga ramen i ett tredjeland säkerställer att en reglerad marknad som är auktoriserad i detta tredjeland uppfyller de rättsligt bindande krav som, för tillämpningen av undantaget i led e, är likvärdiga med de krav som följer av och rådets direktiv /6/EG av om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (1), av avdelning III i direktiv /39/EG och av och rådets direktiv /109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (2), och som är föremål för effektiv tillsyn och efterlevnadskontroll i detta tredjeland. Denna behöriga myndighet ska ange varför den anser att det berörda tredjelandets rättsliga och tillsynsmässiga ramar är att betrakta som likvärdiga och ska lämna relevant information i detta avseende. Ett sådant tredjelands rättsliga och tillsynsmässiga ramar får anses vara likvärdiga om de uppfyller minst följande villkor: i)Marknaderna är föremål för auktorisering och för fortlöpande effektiv tillsyn och efterlevnadskontroll. ii)Marknaderna har tydliga och transparenta regler för upptagande till handel av värdepapper, så att handeln med dessa värdepapper kan ske på ett rättvist, välordnat och effektivt sätt och att de är fritt överlåtbara. iii)Emittenter av värdepapper är skyldiga att lämna regelbundet åter kommande och löpande information för att säkerställa ett gott skydd för investerarna. iv)Marknadernas transparens och integritet säkerställs genom förhin drande av marknadsmissbruk i form av insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan. (1) EUT L 96, , s. 16. (2) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 18 När det gäller led e får kommissionen, för att kunna beakta utvecklingen på finansmarknaderna, genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder för att precisera ovannämnda kriterier eller lägga till ytterligare kriterier som ska tillämpas i samband med bedömningen av likvärdigheten. Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt skall inte gälla vid upptagande till handel på en reglerad marknad av följande slag av värdepapper: a)Aktier som, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar av det antal aktier av samma kategori som redan har upptagits till handel på samma reglerade marknad. b)Aktier som ges ut i utbyte mot aktier av samma kategori som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet. c)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i gemenskapslagstiftningen. d)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller fission, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i unionslagstiftningen. e)Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förut sättning av att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. f)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma kategori som de värdepapper som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som inne håller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. g)Aktier som uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad. h)Värdepapper som redan upptagits till handel på en annan reglerad marknad på följande villkor: i)Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma kategori, har varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden . 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 19 ii)När det gäller värdepapper som upptagits till handel på en reglerad marknad efter det att detta direktiv trätt i kraft, att upptagandet till handel på den andra reglerade marknaden var förenat med ett godkänt prospekt som gjorts tillgängligt för allmänheten i enlighet med artikel 14. iii)När led ii inte skall tillämpas och det är fråga om värdepapper som upptagits till notering efter , att börsprospekt har godkänts enligt kraven i direktiven /390/EEG eller 2001/34/EG. iv)Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den andra reglerade marknaden är fullgjorda. v)Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad enligt detta undantag gör ett sammanfattande dokument tillgängligt för allmänheten på ett språk som godtagits av den behöriga myndigheten i den medlemsstat där den reglerade marknad för vilken upptagande till handel söks är belägen. vi)Att det sammanfattande dokument som avses i led v görs till gängligt för allmänheten på det sätt som fastställs i artikel 14.2 i den medlemsstat där den reglerade marknad är belägen för vilken upptagande till handel söks. vii)Att det sammanfattande dokumentets innehåll står i överens stämmelse med artikel 5.2. Dessutom skall det i dokumentet anges var det senaste prospektet kan erhållas och var den finan siella information som emittenten offentliggjort enligt det löpande kravet på offentliggörande finns tillgänglig. För att säkerställa en konsekvent harmonisering av detta direktiv får Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (nedan kallad ), inrättad genom Europap arlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (1) utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att specificera undantagen i punkt 1 a–e och punkt 2 a–h. Till kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 8.2, skall prospektet innehålla all den information som, med hänsyn till emittentens natur och arten av de värdepapper som erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad, är nödvändig för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med värdep apperen. Denna information skall presenteras i en form som gör den lätt att förstå och analysera. (1) EUT L 331, 15.12.2010, s. 84. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 20 Prospektet ska innehålla information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det ska även innehålla en sammanfattning som, på det språk på vilket prospektet ursprungligen upprättades, ska vara kort fattad och skriven med ett icke-tekniskt språk, och förmedla nyckelin formation. Prospektsammanfattningens format och innehåll ska, i förening med prospektet, ge tillfredsställande information om värdep apperets väsentliga element för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska upprättas i ett standardiserat format för att möjliggöra jämförelser med sammanfattningar för liknande produkter, och dess innehåll ska ge nyckelinformation om de berörda värdep apperen för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska också innehålla en varning om a)att sammanfattningen skall ses som en introduktion till prospektet, och b)att varje beslut om att investera i värdepapperen skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida, och c)att om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, den investerare som är kärande i enlighet med medlems staternas nationella lagstiftning kan bli tvungen att svara för kost naderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds, och d)att civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inbegripet en översättning av denna, och begärt att den skall bli anmäld, men enbart om sammanfattningen är vilsel edande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Om prospektet gäller upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde på ska ingen sammanfattning krävas, utom när en medlemsstat så kräver i enlighet med artikel 19.4. För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för detta direktiv och de delegerade akter som antas av kommissionen i enlighet med punkt 5 ska utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för de delegerade akter som antas av kommissionen i enlighet med punkt 5 när det gäller en enhetlig mall för sammanfattningens utformning och för att göra det möjligt för investerare att jämföra det berörda värdepappret med andra relevanta produkter. Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010. Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får upprätta prospektet som ett sammanhängande eller flera separata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument ska den begärda informationen delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en samman fattning. Registreringsdokumentet ska innehålla information om emit tenten. Värdepappersnoten ska innehålla informationen om de värdepapper som erbjuds allmänheten eller som ska upptas till handel på en reglerad marknad. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 21 För följande slag av värdepapper kan prospektet, efter eget val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, bestå av ett grundprospekt som inne håller all relevant information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad: a)Icke-aktierelaterade värdepapper, inklusive långa optioner (warrants) av alla slag, som emitteras inom ett emissionsprogram. b)Icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av kreditinstitut, i)om de belopp som emissionen av värdepapperen inbringar enligt nationell lagstiftning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med värdepapperen fram till förfallodagen, och ii)om dessa belopp i händelse av kreditinstitutets insolvens är avsedda att användas med prioritet för återbetalningen av det kapital och de räntor som förfaller till betalning, utan att detta skall påverka bestämmelserna i och rådets direktiv /24/EG av om rekonstruktion och likvidation av kreditinstitut (1). Den information som ges i grundprospektet skall, om så krävs, i enlighet med artikel 16 kompletteras med uppdaterad information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allm änheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i vare sig grundprospektet eller något tillägg, ska de göras tillgängliga för investerarna och registreras hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten samt meddelas av emittenten till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten varje gång ett erbjudande till allm änheten görs så snart det är praktiskt möjligt, och om möjligt före den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel. De slutgiltiga villkoren ska endast innehålla information som avser värdepappersnoten och ska inte användas för att komplettera grundprospektet; artikel 8.1 a ska tillämpas i dessa fall. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder som avser följande: a)Formatet för prospektet eller grundprospektet, sammanfattningen, de slutgiltiga villkoren och tilläggen. b)Det närmare innehållet och specifika formatet för den nyckelin formation som ska ingå i sammanfattningen. Dessa delegerade akter ska antas . (1) EGT L 125, , s. 15. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 22 Medlemsstaterna skall säkerställa att ansvaret för den information som ges i ett prospekt åtminstone åvilar emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten, beroende på omständigheterna. De personer som är ansvariga skall klart anges i prospektet med uppgift om namn och befattning eller, beträffande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med förklaringar avgivna av dem om att enligt deras kännedom överens stämmer den information som ges i prospektet med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats. Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt. Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av sammanfattningen, inklusive översättningen därav, om den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning i detta avseende. Detaljerade delegerade akter avseende vilka specifika uppgifter som måste ingå i prospekten och för undvikande av dubblering av information när ett prospekt består av separata dokument ska antas av kommissionen i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c. Vid utarbetandet av de olika modellerna för prospekt skall särskilt följande beaktas: a)De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade värdepapper jämfört med icke-aktierelaterade värdepapper, med en konsekvent behandling av informationskraven för prospekt avseende värdepapper med liknande ekonomiska ändamål, bl.a. derivatinstrument. b)De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper. Den information som krävs i ett prospekt ska vara tillfredsställande för berörda investerare när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet på . c)Det format som skall användas och den information som skall krävas i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper, däribland långa optioner (warrants) av alla slag, som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram. 2003L0071 SV 04.01.2011 002.001 23 d)Det format som skall användas och den information som skall krävas i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper som inte är efterställda, konvertibla, utbytbara, eller kopplade till tecknings- eller förvärvsrätter eller till derivatinstrument och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av organ som är auktoriserade eller reglerade för transaktioner på finansmarknaderna inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. e) Emittenternas olika verksamheter och storlek, särskilt kreditinstitu tioner som emitterar icke-aktierelaterade värdepapper enligt artikel 1.2 j, företag med begränsat börsvärde och små och medelstora företag. För dessa företag ska informationskraven anpassas till deras storlek och i tillämpliga fall till att de bedrivit verksamhet . f) I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig.