sou · H2B370 · 2014-10-15 00:00:00 — Skyldigheterna att of fentliggöra delårsredogörelser eller kvartalsrapporter är en betydande börda för många små och medelstora emitten ter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader, utan att detta är nödvändigt för investerar skyddet. Sådana skyldigheter uppmuntrar även kortsiktiga resultat och avskräcker från långsiktiga investeringar. För att främja ett hållbart värdeskapande och långsiktiga in vesteringsstrategier, är det viktigt att minska det kortsik tiga trycket på emittenterna och ge investerarna ett inci tament att anlägga ett mer långsiktigt synsätt. Kravet på att offentliggöra delårsredogörelser bör därför avskaffas. (5)Det bör inte vara tillåtet för medlemsstaterna att i sin nationella lagstiftning ställa krav på offentliggörande av regelbunden finansiell information oftare än årliga redo visningar och halvårsrapporter. Medlemsstaterna bör dock kunna kräva att emittenter offentliggör komplette rande regelbunden finansiell information om ett sådant krav inte utgör en betydande administrativ börda och om den efterfrågade kompletterande informationen står i proportion till de faktorer som bidrar till investerarnas beslut. Detta direktiv påverkar inte krav på andra kom pletterande uppgifter som framgår av sektorunionslags tiftning och medlemsstaterna kan särskilt kräva offentlig görande av kompletterande regelbunden finansiell L 294/14 Europeiska unionens officiella tidning information från finansiella institut. Dessutom kan en reglerad marknad kräva att emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på den reglerade marknaden of fentliggör kompletterande regelbunden finansiell infor mation inom alla eller några segment av den marknaden. (6)För att möjliggöra större flexibilitet och därigenom minska den administrativa bördan bör tidsfristen för of fentliggörande av halvårsrapporter förlängas till tre må nader efter rapporteringsperiodens slut. Eftersom den pe riod under vilken emittenter kan offentliggöra sina halv årsrapporter förlängs förväntas små och medelstora emit tenters rapporter erhålla större intresse från aktörer på marknaden och på så sätt blir dessa emittenter mer syn liga. (7)För att öka insynen när det gäller betalningar till rege ringar bör emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som bedriver verk samhet inom utvinningsindustrin eller avverkning av na turskog i en separat årsrapport offentliggöra de betal ningar som görs till regeringarna i de länder där de är verksamma. Rapporten bör inkludera betalningar jämför bara med dem som offentliggjorts i enlighet med utvin ningsindustrins initiativ för ökad öppenhet (EITI). Offent liggörandet av betalningar till regeringar bör ge det civila samhället och investerare information för att göra rege ringarna i resursrika länder ansvariga för sina inkomster från utvinning av naturresurser. Initiativet kompletterar också Europeiska unionens handlingsplan för skogslags tiftningens efterlevnad samt förvaltning av och handel med skog (Flegt) och bestämmelserna i tets och rådets förordning (EU) nr 995/2010 av om fastställande av skyldigheter för verksamhetsutövare som släpper ut timmer och trävaror på marknaden (1), där det föreskrivs att de som handlar med timmerprodukter ska visa tillbörlig aktsamhet för att säkerställa att olagligt avverkat timmer inte kommer in på unionsmarknaden. Medlemsstaterna bör se till att medlemmarna av ett företags ansvariga organ, inom ra men för deras befogenheter enligt nationell rätt, har an svar för att se till att rapporten om betalningar till of fentliga myndigheter, såvitt de vet och efter bästa för måga, utarbetas i enlighet med kraven i detta direktiv. De detaljerade kraven anges i kapitel 10 i Europaparla mentets och rådets direktiv /34/EU av om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag (2). (8)För att främja insynen och investerarskyddet bör med lemsstaterna kräva att följande principer ska gälla för rapportering om betalningar till regeringar i enlighet (1) EUT L 295, 12.11.2010, s. 23. (2) EUT L 182, 29.6.2013, s. 19. med kapitel 10 i direktiv /34/EU: väsentlighet (i rapporten behöver man inte ta hänsyn till en betalning, vare sig det gäller en enskild betalning eller ett flertal till varandra hörande betalningar, om beloppet för betal ningen understiger under ett räkenskapsår), rapportering per regering och projekt (rapportering av betalningar till regeringar bör ske per regering och pro jekt), allomfattande (det bör inte göras några undantag, till exempel för emittenter verksamma i vissa länder, som kan få en snedvridande effekt och göra det möjligt för emittenter att utnyttja svagare insynskrav) och fullstän dighet (alla relevanta betalningar till regeringar bör rap porteras, i enlighet med kapitel 10 i direktiv /34/EU och tillhörande skäl i ingressen). (9)Finansiell innovation har lett till att nya kategorier av finansiella instrument har skapats som innebär att inve sterarna exponeras ekonomiskt mot företag. Offentliggö randet av sådan information behandlas inte i direktiv /109/EG. Sådana instrument skulle kunna användas för att i hemlighet förvärva innehav i företag, vilket i sin tur kan leda till marknadsmissbruk och ge en falsk och missvisande bild av det ekonomiska ägandet i börsnote rade företag. För att se till att både emittenter och inve sterare har fullständig kunskap om hur företagens ägar förhållanden är strukturerade bör det direktivets defini tion av finansiella instrument omfatta alla instrument med en ekonomisk effekt liknande den av aktieinnehav och rätt att förvärva aktier. (10)Finansiella instrument som har en ekonomisk effekt som liknar den av aktieinnehav och rätt att förvärva aktier och som ger möjlighet till kontantavräkning bör beräknas med hjälp av deltajustering, genom att det nominella beloppet för underliggande aktier multipliceras med in strumentets delta. Delta anger hur mycket ett finansiellt instruments teoretiska värde skulle utvecklas vid variation i det underliggande instrumentets pris och ger en korrekt bild av innehavarens exponering mot underliggande in strument. Detta tillvägagångssätt används för att säker ställa att informationen om de sammanlagda rösträtter som investeraren har tillgång till är så korrekt som möj ligt. (11)För att garantera tillräcklig insyn i större innehav bör det krävas en ny underrättelse i syfte att visa hur innehavens sammansättning har förändrats när en innehavare av fi nansiella instrument utövar sin rätt att förvärva aktier och det sammanlagda innehavet av rösträtter som är för enade med underliggande aktier överskrider tröskelvärdet för offentliggörande utan att detta påverkar den totala procentandelen av tidigare anmälda innehav. Europeiska unionens officiella tidning L 294/15 (12)Ett harmoniserat ramverk för underrättelse om större innehav av rösträtter, särskilt när det gäller sammanlägg ning av aktieinnehav med innehav av finansiella instru ment, skulle öka rättssäkerheten och insynen och minska den administrativa bördan för gränsöverskridande inve sterare. Medlemsstaterna bör därför inte tillåtas att anta strängare regler än de som fastställs i direktiv /109/EG om beräkningen av tröskelvärden för un derrättelse, sammanläggning av innehav av rösträtter som är förenade med aktier med innehav av rösträtter avse ende finansiella instrument och undantag från kraven på underrättelse. Med tanke på de skillnader som finns i ägarskapskoncentration i unionen och de olikheter som föreligger avseende bolagsrätt inom unionen, som leder till att det totala antalet aktier skiljer sig från det totala antalet rösträtter för vissa emittenter, bör medlemssta terna även i fortsättningen kunna fastställa såväl lägre som kompletterande tröskelvärden för underrättelse om innehav av rösträtter och kräva motsvarande underrättel ser när det gäller tröskelvärden som grundar sig på in nehav av kapital. Dessutom bör medlemsstaterna även fortsättningsvis kunna fastställa strängare krav än de som fastställs i direktiv /109/EG när det gäller in nehållet (t.ex. offentliggörande av aktieinnehavares avsik ter), förfarande och tidpunkt för underrättelse, samt kunna kräva kompletterande upplysningar om större in nehav som inte föreskrivs i direktiv /109/EG. Med lemsstaterna bör också särskilt ha möjlighet att även fortsättningsvis tillämpa lagar och andra författningar som innehåller strängare krav på offentliggörande än de i och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden (1) och som antagits avseende uppköpserbjudanden, fusioner och an dra transaktioner med inverkan på ägande eller kontroll av företag som regleras av de myndigheter som medlems staterna utsett enligt artikel 4 i direktiv /109/EG. (13)Tekniska standarder bör säkerställa en konsekvent har monisering av ramverket för underrättelse om större in nehav samt lämpliga insynsnivåer. Det skulle vara både effektivt och lämpligt att ge Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (nedan kallad ), inrättad genom och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (2), i uppgift att utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn som inte inbegriper policyval, för att lägga fram för kommissionen. anta de tekniska standarder för tillsyn som utarbetats av för att ange tillämpningsvillkoren för de befint liga undantagen från underrättelsekraven för större inne hav av rösträtter. Genom att utnyttja sin expertis bör särskilt fastställa de fall där undantag får göras, som hänsyn tas till risken för eventuellt miss bruk i syfte att kringgå kraven på underrättelse. (14)I syfte att ta hänsyn till den tekniska utvecklingen bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i (1) EUT L 142, 30.4.2004, s. 12. (2) EUT L 331, 15.12.2010, s. 84. fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF- fördraget) delegeras till kommissionen för att specificera innehållet i underrättelser om större innehav av finansi ella instrument. Det är av särskild betydelse att kommis sionen genomför lämpliga samråd under sitt förbere dande arbete, inklusive på expertnivå. När kommissionen förbereder och utarbetar delegerade akter bör den se till att relevanta handlingar översänds till parlamentet och rådet och att detta sker så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt. (15)I syfte att underlätta gränsöverskridande investeringar är det viktigt att investerarna lätt kan få tillgång till obliga torisk information om alla börsnoterade företag i unio nen. Det befintliga nätverket av nationella officiellt ut sedda mekanismer för central lagring av obligatorisk in formation garanterar emellertid inte en enkel sökning av sådan information inom unionen. I syfte att säkerställa gränsöverskridande tillgång till information och ta hän syn till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och inom kommunikationstekniken bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget delegeras till kommissionen med avseende på angivande av miniminormer för spridning av obligatoriska uppgif ter, för tillgång till reglerad information på unionsnivå och för mekanismen för den centrala lagringen av obli gatorisk information. Kommissionen bör också ges befo genhet att med bistånd från vidta åtgärder för att förbättra nätverket av officiellt utsedda nationella meka nismer för lagring samt utarbeta tekniska kriterier för tillgång till obligatorisk information på unionsnivå, sär skilt när det gäller driften av en central åtkomstpunkt för sökning av obligatorisk information på unionsnivå. bör utveckla och driva en webbportal som fungerar som en europeisk elektronisk åtkomstpunkt (nedan kallad åt komstpunkten). (16)För att förbättra efterlevnaden av kraven i direktiv /109/EG och med anledning av kommissionens meddelande av om att förstärka sanktionssystemen i den finansiella sektorn bör sank tionsbefogenheterna stärkas och tillgodose vissa centrala krav när det gäller adressater, de kriterier som ska beaktas vid tillämpning av en administrativ sanktion eller åtgärd, viktiga sanktionsbefogenheter och nivåer på administra tiva sanktionsavgifter. Dessa sanktionsbefogenheter bör åtminstone föreligga vid överträdelse av centrala bestäm melser i direktiv /109/EG. Medlemsstaterna bör också kunna utöva dem under andra förhållanden. Med lemsstaterna bör särskilt se till att de administrativa sank tioner och åtgärder som kan tillämpas inbegriper möjlig heten att besluta om sanktionsavgifter som är tillräckligt L 294/16 Europeiska unionens officiella tidning höga för att ha en avskräckande effekt. Vid överträdelser som begås av juridiska personer bör medlemsstaterna kunna möjliggöra en tillämpning av sanktioner mot med lemmar av den berörda juridiska personens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller andra personer, vilka på de villkor som fastställs i nationell rätt kan hållas ansvariga för överträdelserna. Medlemsstaterna bör också kunna föreskriva tillfälligt upphävande eller möjligheten till tillfälligt upphävande av rösträtter för innehavare av aktier och finansiella instrument som inte uppfyller kra ven i fråga om underrättelse. Medlemsstaterna bör kunna föreskriva att det tillfälliga upphävandet av rösträtter en dast ska ske vid de mest allvarliga överträdelserna. Direk tiv 2004/109/EG bör avse såväl administrativa sanktioner som åtgärder för att täcka alla fall av överträdelser, oav sett om de betecknas som en sanktion eller en åtgärd enligt nationell rätt, och bör inte påverka några bestäm melser i medlemsstaternas lagstiftning om straffrättsliga påföljder. Medlemsstaterna bör kunna föreskriva ytterligare sanktio ner eller åtgärder och högre nivåer på administrativa sanktionsavgifter än de som föreskrivs i direktiv /109/EG, med beaktande av behovet av tillräckligt avskräckande sanktioner för att stödja rättvisa och öppna marknader. Bestämmelserna om sanktioner och bestäm melserna om offentliggörande av administrativa sanktio ner är inte prejudicerande för annan unionslagstiftning, i första hand för särskilt allvarliga överträdelser. (17)För att garantera att beslut om att vidta en administrativ åtgärd eller sanktion har en avskräckande effekt på all mänheten i stort bör de normalt offentliggöras. Offent liggörandet av beslut är också ett viktigt sätt att infor mera marknadsaktörerna om vilka handlingar som anses utgöra en överträdelse av direktiv /109/EG och att främja ett allmänt bättre beteende bland marknadsaktö rerna. Den behöriga myndigheten bör dock kunna be sluta att senarelägga ett sådant offentliggörande eller att offentliggöra informationen anonymt om offentliggöran det av ett beslut allvarligt skulle äventyra det finansiella systemets stabilitet eller en pågående officiell utredning eller skulle orsaka oproportionell och allvarlig skada, i den mån den kan fastställas, för de berörda instituten eller personerna, eller om ett offentliggörande av person uppgifter, om sanktionen har ålagts en fysisk person, genom en obligatorisk förhandsbedömning av proportio naliteten i ett sådant offentliggörande visar sig vara opro portionellt. (18)I syfte att klargöra hur onoterade värdepapper som mot svaras av depåbevis som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska behandlas och för att undvika ofullständig insyn bör definitionen av emittent preciseras så att man inbegriper emittenter av onoterade värdepap per som motsvaras av depåbevis upptagna till handel på en reglerad marknad. Det är också lämpligt att ändra definitionen av emittent med tanke på att vissa medlems staters emittenter av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad kan vara fysiska personer. (19)I fråga om en tredjelandsemittent av skuldebrev vars no minella värde per enhet understiger eller ak tier ska enligt direktiv /109/EG emittentens hem medlemsstat vara den medlemsstat som avses i arti kel 2.1 m iii i och rådets direktiv /71/EG (1). För att förtydliga och förenkla faststäl landet av hemmedlemsstaten för sådana tredjelandsemit tenter bör definitionen av den termen ändras så att det fastställs att hemmedlemsstaten ska vara den medlemsstat som emittenten valt bland de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark nad. (20)Alla emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom unionen bör stå under tillsyn av en behörig myndighet i en medlemsstat för att säkerställa att de fullgör sina skyldigheter. Emittenter som enligt direktiv /109/EG måste välja hemmed lemsstat men inte har gjort detta kan undvika tillsyn av en behörig myndighet i unionen. Därför bör direktiv /109/EG ändras för att fastställa hemmedlemsstaten för emittenter som inte anmält sitt val av hemmedlems stat till de behöriga myndigheterna . I sådana fall bör hemmedlemsstaten vara den medlemsstat där emittentens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. När värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i fler än en medlemsstat kommer alla dessa medlemsstater att vara hemmedlemsstater till dess att emittenten har valt en enda hemmedlemsstat och anmäler detta. Detta kan utgöra ett incitament för sådana emittenter att välja och anmäla sitt val av hemmedlemsstat till de berörda behö riga myndigheterna, och skulle de behöriga myndigheterna inte längre sakna de befogenheter som krävs för att ingripa till dess att en emittent har anmält sitt val av hemmedlemsstat. (21)När det gäller en emittent av skuldebrev vilkas nominella värde per enhet uppgår till eller mer, gäller emittentens val av hemmedlemsstat enligt direktiv /109/EG. Om en emittents värdepapper inte (1) EUT L 345, 31.12.2003, s. 64. Europeiska unionens officiella tidning L 294/17 längre är upptagna till handel på den reglerade mark naden i emittentens hemmedlemsstat och är upptagna till handel i en eller flera värdmedlemsstater finns det emellertid inget förhållande mellan emittenten och den hemmedlemsstat som den ursprungligen valt om den inte är den medlemsstat där emittenten har sitt säte. Sådana emittenter bör kunna välja en av sina värdmed lemsstater eller den medlemsstat där denne har sitt säte som sin nya hemmedlemsstat innan treårsperioden löper ut. Samma möjlighet att välja en ny hemmedlemsstat skulle också gälla för en tredjelandsemittent av skul debrev vilkas nominella värde per enhet understiger eller aktier vars värdepapper är upptagna till handel på den reglerade marknaden i emit tentens hemmedlemsstat men är upptagna till handel i en eller flera värdmedlemsstater. (22)Direktiven /109/EG och 2003/71/EG bör vara sam stämmiga när det gäller definitionen av hemmedlemsstat. För att tillsynen ska kunna säkerställas av den mest rele vanta medlemsstaten bör direktiv /71/EG ändras i detta avseende för att ge större flexibilitet i fråga om situationer där värdepapperen hos en emittent som har sitt säte i ett tredjeland är upptagna till handel på den reglerade marknaden i dennes hemmedlemsstat men däremot är upptagna till handel i en eller flera andra medlemsstater. (23)Kommissionens direktiv /14/EG (1) innehåller sär skilt regler om emittentens anmälan av val av hemmed lemsstat. Dessa regler bör införlivas i direktiv /109/EG. För att säkerställa att de behöriga myndig heterna i värdmedlemsstaten/värdmedlemsstaterna och i den medlemsstat där emittenten har sitt säte, om en sådan medlemsstat varken är hem- eller värdmedlemsstat, informeras om emittentens val av hemmedlemsstat bör alla emittenter vara skyldiga att meddela val av hemmed lemsstat till den behöriga myndigheten i hemmedlems staten, de behöriga myndigheterna i alla värdmedlems stater och den behöriga myndigheten i den medlemsstat där de har sitt säte, om den medlemsstaten är en annan än hemmedlemsstaten. Reglerna om anmälan av valet av hemmedlemsstat bör därför ändras i enlighet med detta. (24)Kravet enligt direktiv /109/EG om offentliggörande av nya låneemissioner har gett upphov till många ge nomförandeproblem i praktiken och tillämpningen av detta krav anses vara komplicerad. Dessutom överlappar kravet delvis de krav som fastställs i direktiv /71/EG och och rådets direktiv /6/EG av om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (2) och ger inte (1) EUT L 69, , s. 27. (2) EUT L 96, , s. 16. heller särskilt mycket kompletterande information till marknaden. För att minska den onödiga administrativa bördan för emittenterna bör detta krav följaktligen av skaffas. (25)Kravet på att en emittent ska underrätta de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten om alla ändringar av sin bolagsordning eller sina stadgar överlappar det liknande kravet enligt och rådets di rektiv 2007/36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade före tag (3) och kan leda till oklarheter när det gäller den behöriga myndighetens roll. Följaktligen, och för att minska den onödiga administrativa bördan för emitten terna bör detta krav avskaffas. (26)Ett enhetligt elektroniskt format för rapportering skulle innebära stora fördelar för emittenter, investerare och behöriga myndigheter eftersom det skulle förenkla rap porteringen och underlätta tillgängligheten till, bedöm ningen av och jämförbarheten hos årliga redovisningar. Därför bör upprättandet av årliga redovisningar med hjälp av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat bli obligatoriskt med verkan , under förutsättning att har gjort en kost nads- och intäktsanalys. bör utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för antagande av kommis sionen för att specificera det elektroniska rapporterings formatet, med vederbörlig hänsyn till nuvarande och framtida tekniska valmöjligheter, såsom eXtensible Busi ness Reporting Language (XBRL). bör vid utarbe tandet av förslagen till tekniska standarder för tillsyn genomföra öppna offentliga samråd med alla berörda intressenter, göra en genomgående utvärdering av de po tentiella konsekvenserna av anammandet av de olika tek niska valmöjligheterna, genomföra lämpliga tester i med lemsstaterna och rapportera till kommissionen om dessa tester vid framläggandet av förslagen till tekniska stan darder för tillsyn. Vid utarbetandet av förslagen till tek niska standarder för tillsyn i fråga om de format som ska tillämpas på banker och finansiella intermediärer och på försäkringsbolag bör regelbundet ha ett nära sam arbete med den europeiska tillsynsmyndigheten (Europe iska bankmyndigheten), inrättad genom Europaparlamen tets och rådets förordning (EU) nr 1093/2010 (4) och den europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten), inrättad genom Euro paparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1094/2010 (5), för att beakta de sektorernas egenskaper och därvid säkerställa enhetlighet över sektorsgränserna och anta gemensamma ståndpunkter. och rådet bör enligt artikel 13.3 i förordning (EU) nr 1095/2010 kunna invända mot de tekniska standarderna för tillsyn, i vilket fall dessa standarder inte bör träda i kraft. (3) EUT L 184, , s. 17. (4) EUT L 331, 15.12.2010, s. 12. (5) EUT L 331, 15.12.2010, s. 48. L 294/18 Europeiska unionens officiella tidning (27)och rådets direktiv /46/EG av om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (1) och och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 decem ber 2000 om skydd för enskilda då gemenskapsinstitu tionerna och gemenskapsorganen behandlar personupp gifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (2) är fullständigt tillämpliga på behandlingen av personupp gifter enligt detta direktiv. (28)Detta direktiv står i överensstämmelse med de grundläg gande rättigheter och principer som erkänns i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna, så som de fastställs i fördraget, och måste genomföras i enlighet med dessa rättigheter och principer.