sou · H2B370 · 2014-10-15 00:00:00 — (24)Krav på att emittenten skall översätta regelbundet återkommande och löpande information till språken i alla de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel är inte ett steg mot ytterligare integration av värdepappersmarknaderna, utan uppfat tas i stället som ett negativt incitament för gränsöverskridande upptagande till handel på reglerade marknader. Emittenterna bör därför i vissa fall ha rätt att sammanställa informationen på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Efter som det kräver extra ansträngning att dra till sig investerare från övriga medlemsstater och från tredjeländer, bör medlemsstaterna inte heller längre hindra aktieägare, personer som utövar rösträtt eller innehavare av finansiella instrument från att uppfylla sin skyldighet att underrätta emittenterna på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. (25)Investerarnas tillgång till information om emittenter bör organi seras bättre på gemenskapsnivå så att integreringen av de euro peiska kapitalmarknaderna aktivt kan främjas. De investerare som inte är bosatta i emittentens hemmedlemsstat bör behandlas lik värdigt med investerare som är bosatta i emittentens hemmed lemsstat när de söker sådan information. Detta kan uppnås om hemmedlemsstaten säkerställer efterlevnaden av minimikraven för offentliggörande av information i hela gemenskapen på ett snabbt sätt och på en icke-diskriminerande grund, beroende på vilken typ av obligatorisk information det rör sig om. Dessutom bör den information som offentliggörs finnas tillgänglig i hemmedlems staten i centraliserad form som gör det möjligt att upprätta ett europeiskt nätverk, tillgängligt till överkomlig kostnad för privata investerare, utan att detta medför onödig dubblering av registre ringskraven för emittenterna. Emittenter bör dra nytta av fri kon kurrens när de väljer medier eller operatörer för att offentliggöra information enligt detta direktiv. 2004L0109 SV 04.01.2011 002.001 8 (26)För att ytterligare underlätta investerarnas tillgång till information om företag i olika medlemsstater bör de nationella tillsynsmyn digheterna också utforma riktlinjer för elektroniska informations nät, i nära samarbete med andra berörda parter, i första hand emittenter, investerare, marknadsaktörer, operatörer som driver reglerade marknader och andra aktörer som tillhandahåller finan siell information. (27)För bästa möjliga investerarskydd och för att kunna garantera väl fungerande reglerade marknader, bör det föreskrivas att även emittenter som inte har sitt säte i en medlemsstat och som inte omfattas av artikel 48 i fördraget skall omfattas av de krav på offentliggörande av information som gäller för emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader. Det bör även garanteras att all information om en emittent med eller utan säte inom gemenskapen som måste offentliggöras i tredjeland men inte i medlemsstaterna också görs tillgänglig för allmänheten i gemenskapen. (28)Varje medlemsstat bör utse en central behörig myndighet som skall ha det slutliga ansvaret för att övervaka att de bestämmelser som antas till följd av detta direktiv följs, samt ansvara för det internationella samarbetet. Myndigheten bör vara administrativ och oavhängig från alla ekonomiska aktörer, så att risken för intressekonflikter undviks. Medlemsstaterna får dock utse en an nan behörig myndighet för att kontrollera om den information som avses i detta direktiv har utformats i enlighet med relevanta ramverk för rapportering och vidta lämpliga åtgärder när en över trädelse upptäcks; denna behöver inte vara en administrativ myndighet. (29)För att den gränsöverskridande verksamheten skall kunna expan dera krävs ett förbättrat samarbete mellan de behöriga nationella myndigheterna, vilket bör innefatta utförliga bestämmelser för informationsutbyte samt för förebyggande åtgärder. Organise ringen av reglerings- och tillsynsfunktioner i varje medlemsstat bör inte hindra ett effektivt samarbete mellan de behöriga natio nella myndigheterna. (30)Vid rådets möte inrättades en visemannakommitté för regleringen av de europeiska värdepappersmarknaderna. Denna kommitté föreslog i sin slutrapport att en ny lagstiftningsprocess bestående av fyra nivåer borde införas; de fyra nivåerna skulle vara allmänna principer, genomförandeåtgärder av teknisk karaktär, samarbete mellan tillsynsmyndigheterna samt ett mer kraftfullt ge nomförande av gemenskapslagstiftningen. Detta direktiv bör be gränsas till de övergripande principerna, medan de tekniska detal jerna bör anges i genomförandeåtgärder som skall antas av kom missionen med bistånd av , in rättad genom kommissionens beslut /528/EG (1). (1) EGT L 191, , s. 45. Beslutet ändrat genom beslut /8/EG (EUT L 3, , s. 33). 2004L0109 SV 04.01.2011 002.001 9 (31)I den resolution som antogs av i godkändes innehållet i visemannakommitténs rapport och den föreslagna lagstiftningsprocessen i fyra nivåer såsom ett redskap för en mer effektiv och öppen värdepapperslagstiftning på gemenskapsnivå. (32)I den resolutionen anges det vidare att metoden med genomföran deåtgärder borde användas oftare, så att de tekniska bestämmel serna kan hållas aktuella med tanke på marknadens och tillsyns systemens utveckling, och att tidsfrister bör fastställas för genom förandeåtgärdernas alla etapper. (33)godkände också visemannakommitténs slut rapport genom en resolution av om genom förandet av lagstiftningen om finansiella tjänster, på grundval av en högtidlig förklaring av kommissionens ordförande inför Euro paparlamentet samt en skrivelse av från kommissionens ledamot med ansvar för den inre marknaden till ordföranden för parlamentets utskott för ekonomiska och mone tära frågor avseende garantier för roll i pro cessen. (34)Från det att ett utkast till genomförandeåtgärder översänds till bör parlamentet få på sig för att granska de föreslagna bestämmelserna och avge sitt yttrande. bör dock kunna förkortas i brådskande och veder börligen motiverade fall. Om antagit en reso lution inom den angivna tidsramen bör kommissionen åter se över de föreslagna bestämmelserna. (35)För att kunna ta hänsyn till den framtida utvecklingen på vär depappersmarknaderna kan det bli nödvändigt att anta genom förandeåtgärder av teknisk art. Kommissionen bör därför ges be fogenhet att anta genomförandeåtgärder, förutsatt att dessa inte påverkar grundvalarna för detta direktiv och att kommissionen agerar enligt direktivets principer och efter samråd med . (36)Vid utövandet av sina genomförandebefogenheter enligt detta direktiv bör kommissionen respektera följande principer: behovet av att bland investerare skapa förtroende för finansi ella marknader genom att främja höga normer för insyn av seende finansiella marknader, behovet av att kunna erbjuda investerarna ett brett utbud av konkurrerande investeringar samt informations- och skydds nivåer som är skräddarsydda efter deras omständigheter, behovet av att se till att oberoende tillsynsmyndigheter till lämpar bestämmelserna konsekvent, särskilt när det gäller kampen mot ekonomisk brottslighet, 2004L0109 SV 04.01.2011 002.001 10 behovet av en hög grad av insyn och samråd med alla mark nadsaktörer, liksom med och rådet, behovet av att uppmuntra innovation på finansmarknaderna om de skall kunna bli dynamiska och effektiva, behovet av att kunna garantera marknadsintegritet genom noggrann och reaktiv övervakning av finansiella innovationer, betydelsen av att kunna minska kostnaderna för och öka till gången till kapital, den långsiktiga balansen mellan kostnader och nytta för mark nadsaktörerna (inklusive små och medelstora företag och pri vata investerare) i alla genomförandeåtgärder, behovet av att kunna främja gemenskapens finansmarknaders internationella konkurrenskraft, utan att detta påverkar en väl behövlig utvidgning av det internationella samarbetet, behovet av att uppnå lika villkor för alla marknadsaktörer genom att införa bestämmelser på gemenskapsnivå varje gång det är påkallat, behovet av att respektera skillnader mellan nationella mark nader när dessa skillnader inte inkräktar på den inre mark nadens sammanhållning, behovet av att säkerställa samordningen med annan gemen skapslagstiftning inom detta område, eftersom skillnader i information och brist på insyn kan äventyra marknadernas funktion och framför allt skada konsumenter och privata in vesterare. (37)För att kunna garantera att detta direktivs krav eller genomföran deåtgärder uppfylls bör alla överträdelser av dessa krav eller åtgärder spåras utan dröjsmål och om nödvändigt åtgärdas genom sanktioner. De åtgärder och sanktioner som införs skall vara till räckligt avskräckande, stå i proportion till överträdelsen och till lämpas konsekvent. Medlemsstaterna bör se till att de beslut som fattas av behöriga nationella myndigheter kan överklagas i domstol. (38)Detta direktiv syftar till att skärpa gällande insynskrav när det gäller emittenters och investerares förvärv eller avyttring av större värdepappersinnehav i emittenter vars aktier är upptagna till han del på en reglerad marknad. Detta direktiv ersätter också en del av bestämmelserna i och rådets direktiv /34/EG av om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper (1). För att insyns kraven skall kunna samlas i en enda rättsakt är det nödvändigt att det direktivet ändras i enlighet med detta. En sådan ändring bör emellertid inte påverka medlemsstaternas möjlighet att införa yt terligare krav enligt artiklarna 42-63 i direktiv /34/EG som fortsätter att gälla. (1) EGT L 184, , s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv /71/EG. 2004L0109 SV 04.01.2011 002.001 11 (39)Detta direktiv är förenligt med och rådets direktiv /46/EG av om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter. (40)Detta direktiv är upprättat med full hänsyn till grundläggande rättigheter och i enlighet med de principer som särskilt erkänns i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. (41)Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att säkerställa inve sterarnas förtroende genom att kräva samma öppenhet i hela ge menskapen och på så sätt bidra till fullbordandet av den inre marknaden, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlems staterna på grundval av befintlig gemenskapslagstiftning och de därför bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma ar tikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål. (42)De åtgärder som är nödvändiga för att genomföra detta direktiv bör antas i enlighet med rådets beslut /468/EG av om de förfaranden som skall tillämpas vid utövan det av kommissionens genomförandebefogenheter (2). HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. 1.I detta direktiv fastställs krav på offentliggörande av regelbundet återkommande och löpande information om emittenter som har givit ut värdepapper vilka redan är upptagna till handel på en reglerad marknad som är belägen eller som bedriver verksamhet i någon medlemsstat. 2.Detta direktiv skall inte tillämpas på andelar som emitterats av företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ eller an delar som förvärvas eller avyttras i sådana företag. 3.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa de bestämmelser som anges i artikel 16.3 och artikel 18.2-18.4 på värdepapper som är upp tagna till handel på en reglerad marknad när de har emitterats av med lemsstaterna eller av deras regionala eller lokala myndigheter. (1) EGT L 281, 23.11.1995, s. 31. Direktivet ändrat genom förordning (EG) nr 1882/2003 (EUT L 284, 31.10.2003, s. 1). (2) EGT L 184, , s. 23. 2004L0109 SV 04.01.2011 002.001 12 Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 17 på sina nationella centralbanker när de har emitterat aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad om upptagandet ägde rum före . I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges: a)värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1 nr 18 i och rådets direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instrument (1), med undantag av penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1 nr 19 i det direktivet med en löptid som understiger , på vilka nationell lagstiftning får tillämpas. b)skuldebrev: obligationer eller andra former av överlåtbara skuldför bindelser, med undantag av sådana värdepapper som motsvarar ak tier i bolag eller som, om de konverteras eller om de rättigheter som de ger utövas, ger rätt att förvärva aktier eller värdepapper som motsvarar aktier. c)reglerad marknad: en marknad som faller inom definitionen i artikel 4.1 nr 14 i direktiv /39/EG. d)emittent: en privaträttslig eller offentligrättslig juridisk person, in klusive en stat, vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, där emittenten i det fall det förekommer depåbe vis som motsvarar värdepapper skall anses vara den som emitterat de värdepapper som depåbeviset motsvarar. e)aktieägare: en fysisk eller juridisk person som lyder under privaträtt eller offentlig rätt och som direkt eller indirekt innehar i)aktier från emittenten i eget namn och för egen räkning, ii)aktier från emittenten i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning, iii)depåbevis, i vilket fall dess innehavare skall anses vara inneha varen av de underliggande aktier som depåbeviset motsvarar, f)kontrollerat företag: ett företag där i)en fysisk eller juridisk person förfogar över en majoritet av rösterna, eller ii)en fysisk eller juridisk person har rätt att utse eller avsätta en majoritet av ledamöterna i administrations-, lednings- eller kont rollorganet och är aktieägare eller ledamot i företaget, eller (1) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1. 2004L0109 SV 04.01.2011 002.001 13 iii)en fysisk eller juridisk person är aktieägare eller ledamot och ensam kontrollerar en majoritet av aktieägarnas eller ledamöter nas röster enligt överenskommelse med andra aktieägare eller ledamöter i företaget, eller iv)en fysisk eller juridisk person har befogenhet att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande eller kontroll. g)företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: vär depappersfonder och investeringsbolag, i)som har till syfte att göra kollektiva investeringar med kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning, och ii)vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses di rekt eller indirekt med medel ur företagets tillgångar. h)andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar. i)hemmedlemsstat: i)för en emittent av skuldebrev vars nominella värde per enhet understiger eller en emittent av aktier om emittenten har sitt säte i unionen: den medlemsstat där den har sitt säte, om emittenten har sitt säte i ett tredjeland: den medlemsstat som avses i artikel 2.1 m iii i direktiv /71/EG. Definitionen av hemmedlemsstat ska tillämpas för skuldebrev i andra valutor än euro, förutsatt att värdet av det nominella värdet per enhet på emissionsdagen understiger , såvida det inte är nästan lika med ; ii)om emittenten inte omfattas av punkt i ovan: den medlemsstat som emittenten valt av alla medlemsstater där emittenten har sitt säte och de medlemsstater som har tagit upp dess värdepapper till handel på en reglerad marknad på sina territorier. Emittenten får endast välja en medlemsstat som hemmedlemsstat. Detta val skall gälla för åtminstone , såvida inte emittentens vär depapper är upptagna till handel på någon reglerad marknad i gemenskapen. j)värdmedlemsstat: en medlemsstat annan än hemmedlemsstaten där värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. 2004L0109 SV 04.01.2011 002.001 14 k)obligatorisk information: all information som emittenten eller varje annan person som ansökt om att få ett värdepapper upptaget till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke är skyldig detta direktiv, enligt artikel 6 rådets direktiv /6/EG av den om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (1) eller enligt en medlemsstats lagar eller andra författningar som antagits enligt artikel 3.1 i det här direktivet. l)elektroniska hjälpmedel: alla former av elektronisk utrustning för behandling (inklusive digital komprimering), lagring och överföring av data via ledningar, optisk teknik eller radiovågor eller med annan elektromagnetisk teknik. m)förvaltningsbolag: ett bolag enligt definitionen i artikel 1a.2 i rådets direktiv /611/EEG av om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva inve steringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (2). n)marknadsgarant: en person som på finansmarknaderna åtagit sig att fortlöpande handla för egen räkning genom att köpa och sälja fi nansiella instrument med utnyttjande av eget kapital och till priser som fastställs av denne. o)kreditinstitut: ett företag enligt definitionen i artikel 1.1 a i parlamentets och rådets direktiv /12/EG av om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (3). p)värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen: skuldebrev från samma emittent i omgångar eller minst två separata emissioner av värdepapper av liknande slag eller kategori. 2.När det gäller definitionen av kontrollerat företag i punkt 1 f ii skall innehavarens rättigheter i fråga om rösträtt och rätt att tillsätta och avsätta administrations-, lednings- eller kontrollorgan inkludera varje annat av aktieägaren kontrollerat företags rättigheter och de rättigheter som innehas av varje fysisk eller juridisk person som, även om det sker i eget namn, agerar på aktieägarens vägnar eller på ett annat företags vägnar om det senare också kontrolleras av aktieägaren. I syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på fi nansmarknaderna, specificera kraven och säkerställa en konsekvent till lämpning av punkt 1 ska kommissionen, i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder avseende definitionerna i punkt 1. (1) EUT L 96, , s. 16. EGT L 375, 31.12.1985, s. 3. Direktivet senast ändrat genom direktiv /39/EG. EGT L 126, 26.5.2000, s. 1. Direktivet senast ändrat genom kommissionens direktiv /69/EG (EUT L 125, 28.4.2004, s. 44). 2004L0109 SV 04.01.2011 002.001 15 a)för tillämpning av punkt 1 i ii fastställa enligt vilket förfarande en emittent ska utöva möjligheten till val av hemmedlemsstat, b)där så är lämpligt med avseende på val av hemmedlemsstat enligt punkt 1 i ii anpassa den föreskrivna perioden beroende på emittentens resultat och mot bakgrund av eventuella nya krav i ge menskapslagstiftningen på upptagande till handel på reglerade mark nader, c)för tillämpningen av punkt 1.1 upprätta en vägledande förteckning över utrustning som inte ska anses vara elektroniska hjälpmedel och därvid ta hänsyn till bilaga V till och rådets direktiv /34/EG av om ett informationsförfarande beträffande tekniska standarder och föreskrifter och beträffande fö reskrifter för informationssamhällets tjänster (1) i enlighet med det förfarande som avses i artikel 27.2. De åtgärder som avses i leden a och b i andra stycket ska fastställas genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b. Hemmedlemsstaten får ålägga en emittent strängare krav på infor mation än vad som föreskrivs i detta direktiv. Hemmedlemsstaten får också ålägga en aktieägare eller en fysisk eller juridisk person som avses i artikel 10 eller 13 strängare krav än vad som föreskrivs i detta direktiv. 2.En värdmedlemsstat får inte a)när det gäller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad på dess territorium, införa strängare krav på offentliggi vande än vad som föreskrivs i detta direktiv eller i artikel 6 i direktiv /6/EG, b)när det gäller underrättelse till emittenten, ålägga en aktieägare eller en fysisk eller juridisk person som avses i artikel 10 eller 13 sträng are krav än vad som föreskrivs i detta direktiv. (1) EGT L 204, 21.7.1998, s. 37. Direktivet senast ändrat genom rådets direktiv /96/EG (EUT L 363, 20.12.2006, s. 81). 2004L0109 SV 04.01.2011 002.001 16 INFORMATION SOM SKALL OFFENTLIGGÖRAS 1.En emittent skall offentliggöra sin årliga redovisning för allmän heten senast efter utgången av varje räkenskapsår och se till att den sedan förblir tillgänglig för allmänheten . 2.Den årliga redovisningen skall innehålla a)ett reviderat årsbokslut, b)en förvaltningsberättelse, och c)en försäkran från var och en av de huvudansvariga hos emittenten, vars namn och befattningar skall anges tydligt, där de intygar att årsbokslutet, så vitt de vet, har upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av tillgångar, skulder, finansiell ställning samt vinst eller förlust hos emittenten och i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av kon cernredovisningen, och att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över verksamhetens utveckling och resultat och över emit tentens ställning och ställningen i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av koncernredovisningen, tillsammans med en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de står inför. 3.Om emittenten skall upprätta koncernredovisning enligt rådets sjunde direktiv /349/EEG av om sammanställd redovisning (1), skall det reviderade årsbokslutet innehålla en sådan kon cernredovisning som upprättats i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002 och moderföretagets årsbokslut som upprättats i enlighet med den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där moderbolaget har sitt säte. Om emittenten inte skall upprätta koncernredovisning, skall de revide rade årsboksluten innehålla en redovisning som upprättas i enlighet med den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där moderbolaget har sitt säte. Årsbokslutet skall revideras i enlighet med artiklarna 51 och 51a i rådets fjärde direktiv /660/EEG av om årsbokslut i vissa typer av bolag (2) och, om emittenten skall upprätta koncernredo visning, i enlighet med artikel 37 i direktiv /349/EEG. Revisionsberättelsen, som skall undertecknas av den eller de personer som är ansvariga för revisionen av årsbokslutet, skall göras tillgänglig i sin helhet för allmänheten tillsammans med den årliga redovisningen. Förvaltningsberättelsen skall upprättas i enlighet med artikel 46 i direktiv /660/EEG och, om emittenten skall upprätta koncernredovis ning, i enlighet med artikel 36 i direktiv /349/EEG. (1) EGT L 193, , s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamen tets och rådets direktiv /51/EG (EUT L 178, , s. 16). (2) EGT L 222, , s.11. Direktivet senast ändrat genom direktiv /51/EG. 2004L0109 SV 04.01.2011 002.001 17 Kommissionen skall, i enlighet med förfarandet i artikel 27.2, anta genomförandeåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska ut vecklingen på finansmarknaderna och för att försäkra sig om en enhetlig tillämpning av punkt 1. Kommissionen skall särskilt specificera de tek niska villkor som gäller för att en offentliggjord årlig redovisning, in klusive revisionsberättelsen, skall vara fortsatt tillgänglig för allmänhe ten. I förekommande fall får kommissionen även anpassa den femårs period som avses i punkt 1. Emittenten av aktier eller skuldebrev skall offentliggöra en halv årsrapport för räkenskapsårets men senast efter den berörda periodens utgång. Emittenten skall se till att halvårsrapporten är tillgänglig för allmänheten . a)en kortfattad sammanställning av räkenskaperna, b)delårsinformation, och