sou · H2B322 · 2014-04-25 00:00:00 — En följd av bestämmelsen är att upplysningar enligt paragrafens första stycke inte behöver lämnas om gemensamt styrda företag som redovisas enligt kapitalandelsmetoden. har det i tredje stycket angetts att upplysningar enligt första stycket ska lämnas om företag i vilka koncernföretaget har en kapitalandel om . Detta har i den nya lagtexten ändrats till företag som koncernföretag antingen självt eller genom annan har ett strategiskt andelsinnehav i. Ändringen är föranledd av att den motsvarande bestämmelsen i det nya direktivet, artikel 28.2 d, ställer krav på upplysningar om sådana företag i vilka ett koncernföretag antingen självt eller genom annan har ett ägarintresse, ett uttryck som i utredningens förslag motsvaras av strategiskt andelsinnehav (jfr 1 kap. 4 a §). Det har därmed inte varit nödvändigt att behålla en särskild bestämmelse om att upp- lysningar ska lämnas om företag i vilka koncernföretag antingen självt eller genom annan har en kapitalandel om . Enligt tredje stycket ska upplysningarna om de i detta stycke avsedda företagen innefatta uppgifter om företagens eget kapital och resultat för det senaste räkenskapsåret. Motsvarande bestämmelser finns i artikel 28.2 d i det nya direktivet. Fjärde stycket har inte ändrats på annat sätt än att där har tillfogats ett krav på upplysning om varför ett gemensamt styrt företag som tas in i koncernredovisningen enligt klyvningsmetoden har klassifi- cerats som ett gemensamt styrt företag. Bestämmelsen går tillbaka på artikel 28.2 c i det nya direktivet. Liknande krav på upplysningar finns i 7 kap. 30 § andra stycket i lagens gällande lydelse. Det har emellertid ansetts att det finns ett pedagogiskt värde i att i en och samma paragraf samla samtliga bestämmelser om vilka uppgifter som i nu aktuellt hänseende ska lämnas om dotterföretag, intresseföretag, gemensamt styrda företag och övriga företag som koncernen har ett strategiskt andelsinnehav i. Paragrafen har även genomgått vissa språkliga förändringar. 7 kap. 17 § får medge att uppgifter inte behöver lämnas enligt 16 § första–tredje styckena, om uppgifterna är av sådant slag att de kan vålla allvarlig skada för moderföretaget eller för något av de angivna företagen. Paragrafen har anpassats till de förändringar som gjorts i 7 kap. 16 § i förslaget och innebär att får lämna tillstånd till att även uppgifter om sådana företag som avses i det tredje stycket i det lagrummet får utelämnas. ska räknas in i koncernredovisningen 7 kap. 18 § Sammanställning avseende moderföretag och dotterföretag ska göras enligt 19–22 a §§. Förslaget innebär att bestämmelserna om den s.k. poolnings- metoden i 7 kap. 23 § upphävs (se avsnitt 10.4.2). Med anledning av det har hänvisningen till 7 kap. 23 § tagits bort från förevarande paragraf. 7 kap. 22 § Om det efter en avräkning enligt 21 § föreligger ett positivt skillnads- belopp, ska detta redovisas som goodwill i koncernbalansräkningen. Bestämmelserna i 4 kap. 4 och 5 §§ gäller även för sådan goodwill. Om det efter en avräkning enligt 21 § föreligger ett negativt skillnads- belopp ska detta skillnadsbelopp redovisas i koncernbalansräkningen som negativ goodwill. Negativ goodwill får upplösas och intäktsföras när en sådan behandling överensstämmer med bestämmelserna i 2 kap. 2–4 §§. Om positiva och negativa skillnadsbelopp avräknas mot varandra, ska upplysning om skillnadsbeloppen lämnas i en not. I paragrafen finns bestämmelser om redovisning av sådan positiv eller negativ goodwill som kan uppkomma vid tillämpning av förvärvsmetoden (jfr 7 kap. 21 §). Motsvarande bestämmelser finns i artikel 24.3 f i det nya direktivet. Skälen till ändringarna i paragrafen framgår av avsnitt 10.4.1. Första stycket motsvarar, med endast språkliga förändringar, gällande rätt. I andra stycket har gjorts två ändringar. Dels har det använda begreppet negativt skillnadsbelopp bytts ut mot begreppet negativ goodwill. Dels har bestämmelserna om hur sådan goodwill får upplösas och intäktsföras anpassats till det nya direktivet. De nya bestämmelsernas mera allmänna utformning medför att frågor om upplösning och intäktsföring av negativ goodwill får lösas inom ramen för praxis och kompletterande normgivning. Tredje stycket motsvarar, med endast språkliga förändringar, gällande rätt. Hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen 7 kap. 25 § Andelar i intresseföretag ska redovisas i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen med tillämpning av bestämmelserna i 26–29 §§, om inte annat följer av tredje stycket. Vid tillämpning av första stycket ska bestämmelserna i 12 § om värdering och 13 § om internvinsteliminering tillämpas, om det inte finns särskilda hinder mot detta. Med internvinst ska därvid avses den andel i vinst som belöper på moderföretaget vid överlåtelse mellan intresseföretag och koncernföretag. Ett intresseföretag behöver inte redovisas enligt första stycket, om 1.det strategiska andelsinnehavet i företaget är oväsentligt med hänsyn till kravet i 6 § på rättvisande bild, eller 2.förhållandena motsvarar dem som anges i 5 § tredje stycket. Den som tillämpar tredje stycket ska i en not upplysa om skälen för detta. Paragrafen innehåller bestämmelser om hur andelar i intresseföretag ska tas in i koncernredovisningen enligt kapitalandelsmetoden. Av första stycket i dess gällande lydelse framgår att intresse- företag ska redovisas enligt kapitalandelsmetoden, om inte annat följer av bl.a. 7 kap. 30 §. Detta har bl.a. inneburit att om intresse- företaget utgör ett samägt företag, som inte är ett dotterföretag och som leds tillsammans med ett annat företag, har det även kunnat redovisas enligt klyvningsmetoden (jfr 7 kap. 30 § första stycket i ÅRL:s gällande lydelse). De nu nämnda företagen betecknas i förslaget som gemensamt styrda företag (jfr 1 kap, 5 a §) och ett företag kan enligt förslaget, till skillnad mot tidigare, inte utgöra såväl ett intresseföretag som ett gemensamt styrt företag. Hänvisningen till bestämmelserna i 7 kap. 30 § har därför tagits bort. Att gemensamt styrda företag trots det får redovisas enligt kapitalandelsmetoden framgår i förslaget i stället av 7 kap. 30 §. I tredje stycket har angetts att ett intresseföretag inte behöver redovisas enligt första stycket om företaget är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. I artikel 27.9 i det nya direktivet anges förutsättningarna för att för att inte räkna in ett intresseföretag i koncernredovisningen enligt kapitalandelsmetoden på ett något annorlunda sätt. Enligt direktivet behöver ett intresse- företag inte redovisas enligt kapitalandelsmetoden om ägarintresset (jfr strategiskt andelsinnehav i 1 kap. 4 a §) i intresseföretagets kapital är oväsentligt. I lagförslaget har bestämmelsen ändrats för att stå i bättre överensstämmelse med direktivet. Begreppet oväsentligt är avsett att ha den innebörd som anges i 2 kap. 4 a §. I sak torde ändringen inte få någon större betydelse. En bedömning av om ett beslut att inte tillämpa kapitalandelsmetoden kan antas påverka de beslut som en användare fattar på basis av koncernredovisningen bör normalt göras med hänsyn till intresseföretaget i dess helhet men även storleken av andelsinnehavet i intresseföretaget bör beaktas. Paragrafen har även genomgått språkliga förändringar. 7 kap. 30 § Ett företag som omfattas av en koncernredovisning och som tillsammans med ett eller flera företag, som inte omfattas av koncernredovisningen, leder ett gemensamt styrt företag, ska redovisa sin ägarandel i det sistnämnda företaget enligt andra stycket eller enligt 25–29 §§. I koncernbalansräkningen får tas upp en så stor andel av det gemensamt styrda företagets tillgångar, avsättningar och skulder som belöper på ägar- andelen. I koncernresultaträkningen får tas upp en så stor andel av det gemensamt styrda företagets intäkter och kostnader som belöper på ägar- andelen. Vid redovisning enligt detta stycke ska 10–13, 15 och 19–22 §§ tillämpas. Uppgift enligt 5 kap. 22 och 40 §§ ska anges särskilt för varje företag för vilket ägarandelar redovisas med tillämpning av denna paragraf. Paragrafen innehåller bestämmelser om konsolidering enligt den s.k. klyvningsmetoden. I enlighet med att utredningen har föreslagit att begreppet gemensamt styrt företag införs i ÅRL, se 1 kap. 5 a §, har tillämpningsområdet för förevarande bestämmelser anpassats i enlighet därmed. Bestämmelsen i första stycket i paragrafens gällande lydelse har gett uttryck för att gemensamt styrda företag får (men inte måste) räknas in i koncernen med hjälp av klyvningsmetoden. Något hinder enligt ÅRL eller enligt det nya direktivet att i stället räkna in gemensamt styrda företag i koncernen enligt kapital- andelsmetoden, se 7 kap. 25–29 §§, finns dock inte. Detta har tydliggjorts i lagtexten. I andra stycket har hänvisningarna till de upplysningskrav som gäller beträffande gemensamt styrda företag anpassats till de föränd- ringar som har gjorts i 5 kap. Av andra stycket har framgått att ett företag som tillämpar klyvningsmetoden i en not ska upplysa om skälen för detta. Bestämmelsen har i förslaget flyttats till 7 kap. 16 §. 7 kap. 31 § Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen ska upp- rättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap. 1 § om små företag ska i stället avse små koncerner. Om moderföretaget är ett aktiebolag och detta bolags eller något av dess dotterföretags andelar eller överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska det i förvaltningsberättelsen lämnas upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncern- redovisningen. Om moderföretaget har upprättat en bolagsstyrningsrapport som inte utgör en del av förvaltningsberättelsen och det i rapporten har tagits med sådana upplysningar om koncernen som avses i andra stycket, behöver upplysningarna inte lämnas också i koncernredovisningen. I sådana fall ska dock förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplysningarna lämnas. Som en konsekvens av den nya kategoriindelningen av företag och koncerner har i första stycket mindre företag och mindre kon- ändrats till små företag och små koncerner. Andra stycket innehåller krav på att moderföretag, som utgör s.k. noterade företag, lämnar särskilda upplysningar om internkontroll m.m. De noterade företagen har definierats som företag som har andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad. På samma sätt som i 1 kap. 3 § första stycket 4 har detta uttryck ändrats till överlåtbara värdepapper (jfr artikel 2.1 a i det nya direktivet). Tredje stycket överensstämmer med gällande rätt, dock har uttrycket moderbolag bytts ut mot moderföretag. 7 kap. 32 § Ett företag som omfattas av artikel 4 i och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1.1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse, 3.7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande, 4.8 § till den del paragrafen hänvisar till 3 kap. 10 b § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital. 5.12 § första stycket om värderingsprinciper, 6.14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: –20 § om lån till ledande befattningshavare, –22 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, –33 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattnings- havare, –40 § om ytterligare upplysningar om anställda, –41 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, –43 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner, ersättningar och sociala kostnader, –44 § om pensioner och liknande förmåner, –45 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, –46 § om suppleanter och vice verkställande direktör, –47 § om avtal om avgångsvederlag, och –51 § om ersättningar till revisor. 7.31 § första stycket, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll, och 8.31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redo- visningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Paragrafen innehåller en uppräkning av de bestämmelser i 7 kap. som ska tillämpas av företag som omfattas av artikel 4 i den s.k. IAS-förordningen. I första stycket har införts en hänvisning till 3 kap. 10 b § samt hänvisningarna till 5 kap. ändrats. 8 kap. 3 § Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen offentliggöras. Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registrerings- myndigheten inom efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultat- räkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även inne- hålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från efter det att föreningsstämman fast- ställde balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten ska bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Föreningar som enligt 1 kap. 3 § utgör medelstora eller stora företag eller företag av allmänt intresse och föreningar som är moderföretag i koncerner som enligt samma paragraf utgör medelstora eller stora koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultat- räkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även inne- hålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. 3.Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt och rådets förordning (EG) nr 1082/2006. Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndig- heten efter räkenskapsårets utgång. Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektiv- avtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från efter räkenskapsårets utgång. Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från efter räkenskapsårets utgång. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten ska bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Företag som är medelstora eller stora företag eller företag av allmänt intresse och moderföretag i medelstora eller stora koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten från räkenskapsårets utgång. Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original. Paragrafen innehåller bestämmelser om hur årsredovisningar och revisionsberättelser ska offentliggöras. Bestämmelserna gör i några avseenden (se punkterna 2 och 5) skillnad på företag av olika kate- gorier. De har anpassats till den kategoriindelning som förslaget i övrigt innehåller och som har behandlats i avsnitt 4. Begreppet större företag har sålunda bytts ut mot medelstora eller stora företag eller företag av allmänt intresse och större koncerner mot medelstora eller stora koncerner. I sak torde detta inte med- föra någon förändring. 8 kap. 15 § Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, ska det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det ska också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndig- heten. En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upp- rättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt 1.9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 2.8 kap. 13 § andra–fjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3.28–30 §§ revisionslagen (1999:1079), och 4.4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges. Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig årsredovis- ning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständig- heten består i att 1.upplysningar enligt 5 kap. 40 § har lämnats utan uppgift om fördel- ningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller 2.uppgift enligt 5 kap. 41 § inte har lämnats. Hänvisningarna i fjärde stycket har ändrats som en följd av de ändringar som har gjorts i 5 kap. 8 kap. 16 § Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och koncernrevisions- berättelse med följande avvikelser: 1.Trots bestämmelserna i 3 § 2 och 5 är moderföretag alltid skyldiga att ge in koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten. 2.Trots bestämmelserna i 15 § andra stycket får en ofullständig kon- cernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § och som är av oväsentlig betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild har utelämnats. Ändringarna i punkten 2 motsvarar de ändringar som har gjorts i 7 kap. 16 §. Se författningskommentaren till den paragrafen. Bilaga 1 (se författningsförslaget) Bilaga 1 till ÅRL innehåller uppställningsformen för balansräkningen. I huvudsak överensstämmer den föreslagna uppställningsformen med den som framgår av ÅRL i dess gällande lydelse. Utöver rena redaktionella förändringar och omnumreringar av vissa poster har följande förändringar i förhållande till tidigare lydelse gjorts. Under rubriken anläggningstillgångar, punkten 1 har hänvisningen till forskningsarbeten tagits bort. Under den aktuella posten ska därför redovisas endast balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten (jfr bilaga III till det nya direktivet). Ändringen har behandlats i avsnitt 7.2. Som framgår av avsnitt 7.5 innebär det nya direktivet även att medlemsstaterna måste begränsa företagens möjligheter att dela ut medel som svarar mot aktiverade utvecklingsutgifter. I förslaget åstadkoms detta genom införandet av ett krav på överföring av fria vinstmedel till en bunden fond, fonden för utvecklingsutgifter, se 4 kap. 2, 7 och 8 §§. Fondens storlek ska redovisas i balansräkningen, vilket framgår av balansräkningsschemat under , avsättningar och skulder. Under rubriken anläggningstillgångar har posterna anpassats till den föreslagna regleringen av gemensamt styrda företag (jfr 1 kap. 5 a §) och det nya direktivets begrepp ägarintresse (i lagförslaget angivet som strategiskt andelsinnehav, jfr 1 kap. 4 a §). Under posterna 3 och 4, Andelar i och Fordringar på intresseföretag och gemensamt styrda företag ska således redovisas andelar i och fordringar på såväl intresseföretag som gemensamt styrda företag. Under de nya posterna 5 och 6 ska redovisas andelar i och fordringar på sådana företag som det redovisningsskyldiga företaget har ett strategiskt andelsinnehav i och som inte ska redovisas under posterna 1–4. Motsvarande förändringar har gjorts på skuldsidan av balansräkningen under rubriken och posterna 7 och 8. Beträffande begreppen gemensamt styrda företag och strategiskt andelsinnehav, se utredningens överväganden i avsnitten 5.2 och 5.3. Uppställningsformen för balansräkningen innehåller i ÅRL:s gällande lydelse s.k. poster inom linjen. Som framgår av avsnitt 8.11 tillåter det nya direktivet inte att sådana ansvarsför- bindelser och sådana ekonomiska åtaganden som inte ska redovisas i balansräkningen tas upp som poster inom linjen. I utredningens förslag ska upplysningar om dessa istället lämnas i not, jfr 5 kap. 18 och 49 §§. Följaktligen har bestämmelserna om Poster inom linjen tagits bort från balansräkningsschemat. Bilaga 2 (se författningsförslaget) Bilaga 2 innehåller en av de uppställningsformer för resultat- räkningen som ÅRL tillåter, rapportform med kostnadsslagsindel- ning. I huvudsak motsvarar förslagets uppställningsform den som framgår av ÅRL i dess gällande lydelse. Utöver omnum- rering av vissa poster har följande ändringar gjorts. Av det föreslagna, liksom det gällande, resultaträknings- schemat följer att intäkter från koncernföretag och intresseföretag ska särredovisas i resultaträkningen. Förslaget innebär att även intäkter från företag i vilka det redovisande företaget har ett strate- giskt andelsinnehav (jfr 1 kap. 5 a §) ska redovisas under en särskild post. Förslaget innehåller därför en ny post, 13, Intäkter från övriga företag i vilka strategiska andelsinnehav förekommer. Om det är fråga om intäkterna avser ett dotterföretag eller ett intresseföretag, ska de dock alltid redovisas under posterna 11 respektive 12. Utredningens överväganden finns i avsnitt 7.7. krav på att extraordinära intäkter och kostnader ska specificeras i resultaträkningen har i det nya direktivet ersatts av ett krav på att upplysningar om intäkter och kostnader av exceptionell storlek eller förekomst lämnas i not. Den nya regleringen i direktivet har föranlett dels ett nytt notupplysningskrav i 5 kap. 21 § i förslaget, dels ett borttagande av posterna Extraordinära intäkter och Extraordinära kostnader från uppställningsformerna för resultaträkningen. Utredningens överväganden finns i avsnitt 7.7. Bilaga 3 (se författningsförslaget) Bilagan innehåller den andra av de båda uppställningsformer för resultaträkningen som ÅRL tillåter, rapportform med funktions- indelning. I huvudsak motsvarar förslagets uppställningsform den som framgår av ÅRL i dess gällande lydelse. Utöver omnumrering av vissa poster har samma ändringar gjorts som beträffande bilaga 2, se författningskommentaren till denna. Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter . Frågan om ikraftträdandet av de nya bestämmelserna har behandlats i avsnitt 16. Såsom där har konstaterats måste sätta i kraft de nya bestämmelserna . kan emellertid föreskriva att bestämmelserna ska tillämpas först i fråga om räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av . Utredningen har ansett att den möjligheten bör utnyttjas och har utformat ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna i enlighet med detta. Ett företag som har kalenderåret som räkenskapsår ska alltså börja tillämpa de nya bestämmelserna vid upprättandet av års- och koncernredovisningarna för , dvs. Ett företag som har räkenskapsår mellan och ska tillämpa de nya bestämmelserna i den års- eller koncernredovisning som ska upprättas .