sou · H2B370 · 2014-10-15 00:00:00 — 16På OMX:s nordiska lista presenteras exempelvis de bolag som har ett börsvärde mellan och i kategorin Mid Cap (medelstora företag) och de som har ett börsvärde understigande presenteras i kategorin Small Cap (små företag). Bolag vars börsvärde överstiger presenteras som Large Cap. Administrativa krav som kan innebära hinder för bolag att få tillgång till kapital genom finansiering på aktiemarknaden bör und- vikas om det inte särskilt kan motiveras. Detta gäller i synnerhet för mindre bolag och bolag som överväger att notera sig . Enligt de restriktioner som införts för att införa nationella krav på kvartalsvis rapportering är det dessutom knappast förenligt med öppenhetsdirektivet att ställa krav på kvartalsvis rapportering för små och medelstora emittenter. En reglering som enbart riktar sig mot små och medelstora emittenter är därmed enligt utred- ningen vare sig möjlig eller önskvärd. Ett krav på kvartalsvis rapportering som enbart omfattar större emittenter skulle dock knappast innebära något hinder för möjlig- heten till finansiering via aktiemarknaden för de företag som om- fattas. En fördel med en sådan reglering skulle vara att regelverket anpassades till mindre företags behov av mindre administrativ börda, som investerarnas behov av regelbunden finansiell information i fråga om större noterade företag tillgodoses. Som framgått ovan kan det dock ifrågasättas om det verkligen finns ett behov av ett lagstadgat krav på att större emittenter ska lämna del- årsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal, då dessa emittenter i regel frivilligt kommer att välja att rapportera kvar- talsvis. Det kan därmed konstateras att en reglering som bygger på att emittenter delas in i olika storlekskategorier skulle vara ett nytt inslag i regleringen på värdepappersmarknaden som skulle öka komplexiteten för berörda företag. Det är inte heller tydligt för vilka storlekskategorier som behovet av lagreglering kan motiveras. En reglering av denna typ skulle dessutom begränsa flexibiliteten för reglerade marknader att själva utforma informationsregler som är anpassade till de emittenter och investerare man vänder sig till. I den mån det finns behov av ett differentierat regelverk för emitten- ter av olika storlek lämpar det sig bättre att utforma genom själv- reglering, inom ramen för det regelverk som gäller på respektive reglerad marknad. Enligt utredningens bedömning bör därför ett lagstadgat krav på kvartalsvis rapportering som enbart omfattar vissa emittenter av aktier inte införas. Sammanfattande diskussion och slutsatser Enligt utredningen är det i regel rimligt med tätare rapportering än halvårsvis för de flesta emittenter av aktier. Information som kan förväntas vara av kurspåverkande natur, däribland information om väsentliga avvikelser från tidigare rapporterat resultat och finansiell ställning, ska visserligen offentliggöras . Den informa- tion som lämnas genom pressreleaser är dock i regel knapphändig med kvantitativa data som är tagna ur sitt sammanhang och kan därför vara svår att ta till sig. Investerare, i synnerhet mindre investe- rare, har begränsad möjlighet att överblicka och sammanställa infor- mation på annat sätt än genom den regelbundna finansiella rappor- teringen. Längre tidsintervall mellan rapporteringstillfällena inne- bär dessutom att det finns intern företags- information som marknaden inte får tillgång till. Det gör att risken för selektiv informationsspridning ökar. En sådan skev informa- tionsfördelning är till skada för förtroendet för värdepappersmark- naden och kan påverka likviditet och prisbildning negativt. I värsta fall leder ojämn tillgång till information till insideraffärer. Det är dock inte uppenbart att ett krav på offentliggörande av delårsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal bör framgå av lagstiftningen. Lagstadgade informationskrav skapar mindre flexibilitet och begränsar de reglerade marknadernas möjlighet att anpassa sitt erbjudande till de investerare och emittenter som de främst vänder sig till. Lagstadgade krav bör därför endast införas i den mån det kan motiveras av att tillgången till korrekt och snabb information inte tillgodoses av marknaden, antingen genom själv- reglering eller genom att emittenterna frivilligt väljer att offentlig- göra informationen. Kvartalsrapportering är etablerad praxis på den svenska aktiemarknaden. Kvartalsrapporteringen var innan öppenhetsdirektivets genomförande i svensk rätt föremål för självreglering och krav på att lämna kvartalsvis information gäller fortfarande enligt de regelverk som gäller för emittenter av aktier på de svenska reglerade marknaderna. Regelbunden finansiell rappor- tering ligger vidare i emittenternas eget intresse, då osäkerhet kring aktiernas marknadsvärde gör att de kan anses behäftade med mer risk vilket i sin tur avspeglar sig i avkastningskravet på aktien och därmed ökade finansieringskostnader för emittenterna. Det är så- ledes sannolikt att de flesta emittenter av aktier på den svenska aktiemarknaden själva kommer att välja att rapportera kvartalsvis, oavsett lagreglering. Att det slopade kravet på att lämna delårs- rapport för emittenter vars aktier är upptagna till handel på OMX endast lett till att ett fåtal emittenter avstått från att offentliggöra kvartalsrapport enligt 16 kap. 7 § LVM tyder på detta. Många emittenter vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform, exempelvis Nordic MTF eller First North, väljer dessutom att offentliggöra finansiell information kvartalsvis, trots att de inte omfattas av något krav vare sig enligt lag eller markna- dens regelverk. Det finns därmed ingen anledning att befara att marknadens behov av information inte kommer att tillgodoses utan ett lagstadgat krav. Utredningen har övervägt möjligheten att införa ett krav på kvartalsvis rapportering av begränsad omfattning vad avser rappor- ternas innehåll alternativt ett krav som endast omfattar vissa emitten- ter. Sådana bestämmelser skulle dock öka komplexiteten i regel- verket och medföra gränsdragningsproblem. Det är inte heller uppenbart för vilka grupper av emittenter som ett behov av lag- reglering skulle kunna anses vara särskilt motiverat. Den alltmer harmoniserade värdepappersmarknaden i talar vidare mot sådan nationell särreglering. En genomgång av genomförandet av öppenhetsdirektivet visar att de flesta medlemsstater valt att lägga sig på direktivets miniminivå vad avser kvartalsvis rapportering, se avsnitt 6.2.2. Krav som kan vara konkurrenshämmande för svenska börser och svenska emittenter bör enligt utredningen undvikas. Ett fortsatt lagstadgat krav på att kvartalsvis rapportering för emittenter av aktier kan därmed inte motiveras. Utredningen före- slår därför att det nuvarande kravet på att emittenter av aktier ska lämna delårsredogörelse alternativt kvartalsrapport för räkenskaps- årets första och tredje kvartal tas bort. 6.2.4Kvartalsvis rapportering för finansiella institut Bedömning: Det införs inga särregler om kvartalsvis rapporte- ring för emittenter som är finansiella institut i lagen om värde- pappersmarknaden. Den begränsningsregel som införs i öppenhetsdirektivet (artikel 3.1a) och som innebär att en hemmedlemsstat endast får ålägga en emittent att offentliggöra regelbunden finansiell information oftare än på års- och halvårsbasis om vissa villkor är uppfyllda omfattar inte emittenter som är finansiella institut. Vilka företag som om- fattas av begreppet finansiellt institut definieras inte i ändrings- direktivet. Utredningens uppfattning är dock att det är lämpligt att överväga frågan om kvartalsvis rapportering i fråga om sådana emit- tenter som är finansiella institut (kreditinstitut och värdepappers- bolag), finansiella holdingföretag eller blandade finansiella holding- företag enligt definitionerna i lagen (2006:1371) om kapitaltäck- ning och stora exponeringar. och värdepappersbolag omfattas av ett utökat krav på delårsrapportering genom bestämmelser i 9 kap. lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. och värdepappersbolag samt finansiella holdingföre- tag ska upprätta en delårsrapport minst en gång under ett räken- skapsår som omfattar mer än (9 kap. 1 § årsredovis- ningslagen samt 9 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). För en sådan delårsrapport tillämpas, med vissa undantag, bestämmelserna i 9 kap. årsredovisningslagen (9 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag). Minst en sådan delårsrapport ska senast efter rapportperiodens utgång lämnas till registreringsmyndigheten (9 kap. 2 § årsredovisningslagen samt 9 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). Dessa bestämmelser gäller oavsett om det finansiella institutet har gett ut värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller inte. Av 8 kap. 2 § samt 9 kap. 7 § lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar samt föreskrifter och allmänna råd FFFS 2007:5 om offentliggörande av information om kapital- täckning och riskhantering följer dessutom att finansiella institut som omfattas av kapitaltäckningsregelverket ska offentliggöra information om kapitaltäckning och riskhantering kvartalsvis (s.k. pelare 3-regler). Informationskravet hänger ihop med den särskilda reglering som gäller för kreditinstitut och värdepappersbolag och motiveras främst av stabilitetsskäl och behovet av information om de risker som dessa institut är föremål för. Inte heller kravet på att offentliggöra information om kapitaltäckning och riskhantering gör någon skillnad på finansiella institut vars värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad och andra institut. Några särskilda regler om offentliggörande av regelbunden finan- siell information för emittenter som är finansiella institut finns där- med inte i gällande rätt. I egenskap av emittenter av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad omfattas där- med finansiella företag av samma regelverk som andra emittenter. Ett krav på delårsredogörelse eller kvartalsrapport för emittenter av aktier som är finansiella institut skulle enligt utredningen vara motiverat om det kan påvisas att aktiemarknadens behov av mer frekvent finansiell information i fråga om sådana emittenter är särskilt högt. Ett sådant behov skulle exempelvis kunna uppkomma med hänsyn till de särskilda finansiella risker som finansiella institut utsätts för. Kvartalsvis information om risker, riskhantering och kapitaltäckning offentliggörs emellertid som tidigare nämnts i enlighet med kapitaltäckningsregelverket. Utredningen har inte kunnat hitta något ytterligare skäl till ett lagkrav på kvartalsvis rapportering för emittenter som är finanseilla institut. Utredningen lämnar därför inte något förslag på särreglering för finansiella före- tag i detta avseende. 6.3Tidsfrist för offentliggörande av halvårsrapport Bedömning: Nuvarande lagkrav på att emittenter som har som hemmedlemsstat ska offentliggöra en halvårs- rapport men senast efter halv- årets utgång bör kvarstå. Enligt den nya lydelsen av artikel 5.1 i öppenhetsdirektivet som införs genom ändringsdirektivet ska en emittent av aktier eller skuldebrev offentliggöra en halvårsrapport som omfattar räken- skapsårets efter den berörda periodens utgång och senast därefter. Därmed förlängs den nuvarande tidsfristen för offentliggörande av halvårsrapport från . Bestämmelserna om halvårsrapportens innehåll i artikel 5 i öppenhetsdirektivet ändras inte. Enligt artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet får en hemmedlemsstat, med undantag för krav på att offentliggöra information oftare än på års- och halv- årsbasis, ålägga en emittent strängare krav än det som föreskrivs i direktivet. Förlängningen av tidfristen för halvårsrapporten från är således en valmöjlighet för medlemsstaterna. I skäl 6 till ändringsdirektivet motiveras förlängningen av tids- fristen för att offentliggöra halvårsrapport med en minskad admi- nistrativ börda samt synliggörande av små och medelstora emitten- ter. Skälen för den förlängda tidsfristen utvecklas ytterligare i kom- missionens konsekvensanalys. Där anges att små och medelstora emittenter, genom förlängningen av tidsfristen, ges möjlighet att anpassa tidpunkten för offentliggörandet av halvårsrapporten så att den inte sammanfaller med publiceringen av rapporter från större bolag. En generell förlängning av rapportperioden innebär dess- utom enligt kommissionen att analytiker får till sitt förfog- ande för att analysera rapporterna. På så sätt menar kommissionen att förutsättningarna för att rapporter från mindre emittenter ska upp- märksammas av analytiker och media ökar, vilket i sin tur förväntas öka synligheten av och intresset för dessa emittenter. Kommissionen menar vidare att den förlängda tidsfristen ökar flexibiliteten och förenklar administrationen vilket gör det möjligt för emittenterna att förbättra kvalitén på den finansiella rapporteringen. I den mån rapporten är föremål för revisorsgranskning får även revisorerna till förfogande för att utföra sitt arbete. Enligt den bedömning kommissionen gör i sin konsekvensanalys kan en för- längning av tidsfristen för halvårsrapportens offentliggörande dess- utom innebära vissa kostnadsbesparingar för främst små och medel- stora emittenter. Kommissionen anser dock att den ekonomiska effekten är svår att uppskatta. Gällande tidsfrist för halvårsrapportens offent- liggörande har gällt på den svenska marknaden. Tids- fristen infördes i lagstiftningen genom 5 kap. 6 § i den numera upp- hävda lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet och skärptes vid öppenhetsdirektivets genomförande i svensk rätt genom krav på att halvårsrapporten ska offentliggöras men senast efter rapportperiodens utgång. Genom att det skärpta kravet motsvarade dåvarande noteringsavtal och före- skrifter från bedömdes det vid genomförandet inte ge några större konskevenser för berörda emittenter (se prop. 2006/07:65 s. 126). Enligt utredningens bedömning finns det knapp- ast något som tyder på att nuvarande tidsfrist skulle vara administ- rativt betungande för emittenterna. Enligt uppgift från Finans- inspektionen förekommer det sällan att emittenter överskrider gränsen och offentliggör sin delårsrapport senare än efter rapportperiodens utgång. De delårsrapporter som offentliggörs på den svenska marknaden anses vidare generellt sett hålla en hög kvalité. En förlängning av tidsfristen för att möjliggöra för emitten- ter att höja kvalitén på rapporterna är därför enligt utredningens bedömning inte påkallad. Kommissionens främsta motiv för att förlänga tidsfristen är att gynna små och medelstora emittenter genom att öka förutsätt- ningarna för att deras rapporter uppmärksammas av analytiker. En klar nackdel med senarelagd rapportering är dock att informationen förlorar i relevans ju som förflyter mellan rapportperiodens utgång och publiceringstillfället. Detta är till skada för informations- spridningen och prisbildningen på marknaden. med ojämn informationsfördelning ökar dessutom risken för otillåten handel och utnyttjande av insiderinformation, då informationen ofta finns att tillgå internt i bolagen. Detta är till nackdel för investerarskyddet. I slutändan riskerar dessutom osäkerhet om vilken information som ligger till grund för handeln och misstankar om ojämn informationsfördelning att leda till ökade riskpremier och finansieringskostnader, vilket både missgynnar emittenterna och leder till sämre marknadseffektivitet. Att flexibiliteten för små och medelstora emittenter att själva välja publiceringstidpunkt för halvårsrapporten i praktiken skulle öka av en förlängd tidsfrist kan vidare ifrågasättas, då detta torde vara svårt att åstadkomma utan att överträda bestämmelsen om att halvårsrapporten ska offentliggöras efter den berörda periodens utgång. I kombination med lättnader i fråga om offentliggörandet av delårsredogörelse eller kvartalsrapport, se vidare avsnitt 6.2.3, skulle dessutom effekten av en förlängd tidsfrist för halvårsrapport potentiellt ytterligare utsträcka perioden mellan rapporttillfällena. Med hänsyn till att tidpunkten för halvårsrapportens offentliggör- ande för de flesta emittenter sammanfaller med semesterperioden är det vidare möjligt att ett antal emittenter skulle tillvarata möjlig- heten att senarelägga publiceringen av halvårsrapporten av administ- rativa skäl. En möjlig invändning mot att behålla en snävare nationell tids- frist för halvårsrapportens offentliggörande skulle kunna vara att det är en konkurrensnackdel för de emittenter som har som hemmedlemsstat. Som konstaterats ovan finns det dock knappast något som tyder på att nuvarande tidsfrist skulle vara administrativt betungande för emittenterna, eller att emittenterna i något väsent- ligt avseende skulle missgynnas av att offentliggöra information inom den gällande tidsfristen. Ytterligare en invändning mot att behålla kravet på att halvårs- rapporten ska offentliggöras är att strängare nationella krav, i den mån de är befogade, bör vara föremål för självreglering. Det lagstadgade kravet är dock etablerat. Det saknas dessutom en enhetlig självreglering på detta område som omfattar alla emittenter som har som hemmedlems- stat, då olika regelverk är tillämpliga på olika reglerade marknader. Det är därför enligt utredningen inte uppenbart att tidsgränsen i längden skulle upprätthållas inom ramen för självregleringen. Sammanfattningsvis är utredningens bedömning att de motiv som kommissionen anger för en förlängd tidsfrist för halvårs- rapportens offentliggörande inte överväger nackdelarna med en sådan förlängning. Den gällande tidsfristen för halvårsrapportens offentliggörande är etablerad på den svenska marknaden och kan, enligt utredningens bedömning, anses väl avvägd med hänsyn till såväl marknadens krav på aktuell information, som emittenternas behov av tid för att färdigställa sina rapporter. Utredningen föreslår därför att den gällande tidfristen för halvårs- rapportens offentliggörande behålls för de emittenter som har som hemmedlemsstat. Om det, som konsekvens av ändringsdirek- tivets genomförande i övriga länder i EES, skulle visa sig att tids- fristen är till stor konkurrensnackdel för svenska emittenter eller reglerade marknader kan det dock enligt utred- ningen finnas anledning att på nytt ta upp frågan till prövning. 6.4Övriga förändringar i bestämmelserna om regelbunden finansiell information Utöver de förändringar i regelverket om regelbunden finansiell information som rör delårsrapportering, innebär ändringsdirektivet att vissa andra nya bestämmelser införs som rör tillämpnings- området för regleringen, rapporternas tillgänglighet för allmänheten samt rapportering av års- och koncernredovisning i enlighet med ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Utredningens över- väganden avseende genomförandet av dessa bestämmelser följer nedan. 6.4.1Tillämpningsområdet för bestämmelserna om regelbunden finansiell information Förslag: Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten (EFSF), och andra mekanismer som upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen, ska undantas från kravet på att offentliggöra årsredovisning och halvårs- rapport enligt lagen om värdepappersmarknaden. Enligt 16 kap. 2 § LVM ska bestämmelserna om regelbunden finansiell information inte tillämpas om emittenten är 2.ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet i en stat, 3.en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar, 5.en centralbank i en stat inom EES. Bestämmelsen bygger på undantag i artikel 8.1.a i öppenhetsdirektivet. Genom ändringsdirektivet läggs EFSF, som inrättats genom EFSF- ramavtalet, till de emittenter som ska undantas från kravet på att offentliggöra årsredovisning och halvårsrapport. Dessutom ska andra mekanismer som upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen genom tillhandahållande av tillfälligt finansiellt stöd till medlemsstater vars valuta är euro undantas. Utredningen föreslår därför att EFSF, och andra meka- nismer som upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen, läggs till de emittenter som ska undantas från kravet på att offentliggöra årsredovisning och halv- årsrapport enligt 16 kap. 2 § LVM. 6.4.2Rapporternas tillgänglighet för allmänheten Bedömning: Det nya kravet på att hålla års- och koncern- redovisningen samt halvårsrapporten tillgänglig för allmänheten föranleder inga lagändringar. Enligt ändringsdirektivet förlängs kraven i artiklarna 4 och 5 i öppenhetsdirektivet på att en emittent ska hålla en offentligjord års- och koncernredovisning samt halvårsrapport tillgänglig för allmänheten från fem till . Vid genomförandet av öppenhets- direktivet i svensk rätt gjordes bedömningen att en emittent kan anses ha fullgjort kravet på att hålla offentliggjord information tillgänglig för allmänheten genom att informationen givits in till centrala lagringsfunktion (se 17 kap. 3 och 4 §§ LVM).17 Utredningen gör motsvarande bedömning. Kravet på att hålla års- och koncernredovisningen samt halvårsrapporten tillgänglig för allmänheten föranleder därmed inte någon lagstiftningsåtgärd. 17 Se prop. 2006/07:65 s. 112 och 126. Förslag: Emittenter ska upp- rätta års- och koncernredovisning i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Med hänsyn till att direktivets krav att en emittent ska upp- rätta års- och koncernredovisning med hjälp av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat är villkorat av att ska göra en kostnads- och intäktsanalys bör regeringen bemyndigas att bestämma när bestämmelsen ska träda i kraft. Genom ändringsdirektivet införs en ny punkt 7 i artikel 4 i öppen- hetsdirektivet, med bestämmelser om att års- och koncernredo- visingen ska upprättas med hjälp av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Genomförandet av bestämmelsen har villkorats med att först ska färdigställa en kostnads- och intäktsanalys. ska utarbeta förslag till tekniska standarder för att specifi- cera det elektroniska rapporteringsformat som ska användas. Hän- syn ska tas till nuvarande och framtida tekniska valmöjligheter. Förslaget ska föregås av en utvärdering och tester av möjliga elektro- niska rapporteringsformat. Förslag till tekniska standarder ska över- lämnas till kommissionen . De tekniska standarderna antas av kommissionen i enlighet med artiklarna 10–14 i Esma-förordningen.18 Införandet av ett enhetligt elektroniskt format för rapportering motiveras i skäl 26 till ändringsdirektivet med att det innebär fördelar för emittenter, investerare och behöriga myndigheter efter- som det förenklar rapporteringen och underlättar tillgängligheten till, bedömningen av och jämförbarheten mellan års- och koncern- redovisningar. Ett elektroniskt rapporteringsformat kan utformas på olika sätt. Ett enkelt sätt att rapportera elektroniskt är via pdf-fil. Ett mer avancerat exempel på elektroniskt rapporteringsformat är det s.k. 18 och rådets förordning (EU) nr 1095/2010Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut /77/EG, EUT L 331, 15.12.2010, s. 84–119 (Celex. eXtensible Business Reporting Language (XBRL) som är en infor- mationsstandard för lagring, överföring och presentation av ekono- misk information.19 Standarden möjliggör att information överförs effektivare mellan olika användare och olika datorprogram. XBRL fungerar så att redovisningsbegreppen systematiseras genom att de förses med unika märkord (taggar). Grupperade i ett samman- hang bildar märkorden tillsammans en taxonomi. Taxonomin består av en lista av redovisningsbegrepp som förekommer i de finansiella rapporterna samt en beskrivning av relationer och regler mellan begreppen.