sou · H2B322 · 2014-04-25 00:00:00 — Kravet på upprättande av bolagsstyrnings- rapport bör därför gälla för företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Förslag: I årsredovisningen för stora företag och företag av allmänt intresse ska det ingå en kassaflödesanalys. Enligt 2 kap. 1 § andra stycket ÅRL ska det i årsredovisningen för större företag ingå en finansieringsanalys. I 6 kap. 5 § ÅRL anges att det i en finansieringsanalys ska redogöras för företagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret. Det har överlämnats till god redovisningssed att lämna närmare riktlinjer om vad en finansieringsanalys ska innehålla. 2013/14:86 har regeringen föreslagits att finansieringsanalysen ska benämnas kassa- flödesanalys och utredningen, som utgår från att förslaget genomförs, kommer därför i det följande att använda den nya benämningen. Varken det fjärde bolagsrättsliga direktivet eller det nya direktivet innehåller några bestämmelser om kassaflödesanalys. Det nya direktivet kan inte heller anses innebära något hinder mot att den svenska lagstiftaren uppställer upplysningskrav av detta slag. Det torde inte råda något tvivel om att det i vart fall i vissa större företag är värdefullt att en kassaflödesanalys upprättas. ÅRL bör därför även i fortsättningen innehålla bestämmelser om kassaflödes- analyser. En fråga som därvid uppkommer är vilka kategorier av företag som bör omfattas av kravet på kassaflödesanalys. gäller kravet för större företag, ett begrepp som innefattar bl.a. samtliga noterade företag. Mot den bakgrunden är det enligt utredningens mening naturligt att kravet i fortsättningen gäller i vart fall stora företag (jfr avsnitt 4.2) och företag av allmänt intresse (jfr avsnitt 4.3). Också de företag som med utredningens förslag kommer att utgöra medelstora företag omfattas av kravet på kassa- flödesanalys. När det gäller dessa företag, kan det emellertid inte anses föreligga samma generella behov av en kassaflödesanalys. Utredningen föreslår därför att medelstora företag inte ska omfattas av kravet på kassaflödesanalys och att det alltså överlämnas till företagen själva att avgöra om en sådan analys ska upprättas. En andra fråga är vad som ska ingå i kassaflödesanalysen. Den nuvarande svenska lagregleringen är, som ovan har framgått, mycket kortfattad och frågan har i väsentliga avseenden överlämnats till god redovisningssed. Eftersom det nya direktivet över huvud taget inte behandlar kassaflödesanalyser, ger direktivet inte anledning att ändra eller komplettera den svenska regleringen. 10.1Huvuddragen i svensk rätt och det nya direktivet En koncernredovisning kan beskrivas som en årsredovisning som avser samtliga företag inom en koncern och som redovisar dessa som om de utgjorde ett enda företag. En koncernredovisning ska bestå av en koncernbalansräkning, en koncernresultaträkning, noter, en förvaltningsberättelse och en finansieringsanalys.1 Koncernens ställning och resultat framräknas genom att det görs ett sammandrag av de olika koncernföretagens balans- och resultaträkningar. För att koncernredovisningen ska ge en riktig bild av koncernen måste sammandraget emellertid göras på ett sär- skilt sätt. Koncernbalansräkningen ska därvid utgöra en sammanställning av samtliga koncernföretags tillgångar, avsättningar och skulder. I en sådan sammanställning ska fordringar och skulder mellan koncern- företag räknas bort, elimineras. Inte heller moderföretagets aktier och andelar i dotterföretag ska finnas med, eftersom dessa i huvudsak representerar de värden som ligger i dotterföretagens tillgångar, avsättningar och skulder. Dotterföretag ska därför räknas in i koncernredovisningen på särskilt sätt (enligt särskilda konsoli- deringsmetoder). Det sker med hjälp av antingen den s.k. förvärvs- metoden eller den s.k. poolningsmetoden. Även andelar i intresse- företag och gemensamt styrda företag ska räknas in på särskilt sätt, andelar i intresseföretag med hjälp av den s.k. kapitalandels- metoden och andelar i gemensamt styrda företag med hjälp av den s.k. klyvningsmetoden eller kapitalandelsmetoden. Koncernresultaträkningen ska på motsvarande sätt utgöra en sammanställning av samtliga koncernföretags intäkter och kost- 1 Regeringen har i prop. 2014/15:86 föreslagit att kravet på finansieringsanalys ska ersättas av ett krav på kassaflödesanalys. Vid sammanställningen ska intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag elimineras. Tilläggsupplysningar ska i koncernredovisningen lämnas på i huvudsak samma sätt som i en årsredovisning. Även kraven på förvalt- ningsberättelsen och finansieringsanalysen sammanfaller väsentligen med vad som gäller för en årsredovisning. De svenska bestämmelserna om koncernredovisning har till allra största delen utformats på grundval av bestämmelserna i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. I det direktivet regleras vilka företag som ska upprätta koncernredovisning, i vilka situationer som det kan göras undantag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning, hur koncernredovisningen ska upprättas, vilka konsolideringsmetoder som får användas, vilka tilläggsupplysningar som ska lämnas och hur förvaltningsberättelsen för koncernen ska upprättas. Såsom kommer att beröras närmare nedan har bestämmelserna i det sjunde bolagsrättsliga direktivet i stor utsträckning överförts till det nya redovisningsdirektivet. Systematiken i bestämmelserna har dock förändrats. Det sjunde bolagsrättsliga direktivet är avsett att kunna läsas avskilt från det fjärde bolagsrättsliga direktivet. Bestämmelserna om koncernredovisning i det nya direktivet behandlar däremot huvudsakligen endast sådant som skiljer sig från vad som gäller i fråga om årsredovisningen. Bland de bestämmelser som har överförts från det tidigare direktivet utan några ändringar i sak – och som därför inte föranleder några ändringar i svensk rätt – finns bestämmelser om koncernredovisningens utformning och innehåll (artikel 24.1), hur ett dotterföretags tillgångar, skulder, intäkter och kostnader ska redovisas i koncernredovisningen (artiklarna 24.2 och 5), de värderingsprinciper som ska tillämpas i koncernredovis- ningen (artiklarna 24.10–12), redovisning enligt klyvningsmetoden (artikel 26), vissa notupplysningar i koncernredovisningen (artikel 28.1 a–c), och förvaltningsberättelse för koncern (artikel 29). Det nya direktivet och IFRS/ Utvecklingen inom EU och av internationella redovisningsstandarder har medfört att direktivens bestämmelser om koncernredovisning inte längre gäller för samtliga företag som i och för sig omfattas av direktiven. I och med tillkomsten av den s.k. IAS-förordningen2 omfattas inte längre noterade företag av en stor del av direktivens bestämmelser. Företag som omfattas av IAS-förordningen är i stället skyldiga att vid upprättandet av sina koncernredovisningar tillämpa de IAS/IFRS-standarder som Kommissionen har antagit. Det innebär att dessa företag inte ska tillämpa nationella bestämmelser om exempelvis hur dotterföretag och intresseföretag ska räknas in i koncern- redovisningen. Bestämmelserna i det nya direktivet innebär inte någon ändring i den grundläggande skyldigheten att upprätta en koncernredovisning, utan enbart en mindre ändring vad gäller möjligheten att undanta företag från denna skyldighet. Utredningen återkommer till den frågan i avsnitt 10.2. Den särskilda regleringen för noterade företag, grundad på IAS-förordningen, består. Det parallella systemet för noterade företag som har beskrivits kommer således att behållas. 10.2Undantag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning 10.2.1Undantag för moderföretag i små koncerner Förslag: Moderföretag i små koncerner ska inte vara skyldiga att upprätta koncernredovisning. En koncernredovisning ska dock alltid upprättas om något av koncernföretagen är ett företag av allmänt intresse. I ÅRL kategoriseras koncerner antingen som mindre eller större koncerner. Enligt 7 kap. 3 § ÅRL behöver moderföretag i mindre koncerner inte upprätta koncernredovisning. Bestämmelsen går tillbaka på artikel 6.1 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Den artikeln möjliggör för medlemsstaterna att undanta även moderföretag i koncerner som, med det nya direktivets terminologi, är medelstora koncerner, från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. 2 och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. Sådana koncerner är enligt gällande svensk rätt större koncerner och omfattas således inte av undantaget i 7 kap. 3 § ÅRL. Det innebär att inte har utnyttjat undantagsbestämmelsen i artikel 6.1 i det tidigare direktivet fullt ut. Såsom ÅRL är utformad är inte heller noterade företag undantagna från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. I såväl det sjunde bolagsrättsliga direktivet som det nya direktivet finns bestämmelser om vilka koncerner som under vissa förutsätt- ningar får undantas från skyldigheten att upprätta koncernredo- visning. I artikel 23.1 i det nya direktivet finns emellertid också en bestämmelse om att små koncerner ska undantas från den skyldig- heten. Bestämmelsen är ett utflöde av den princip om full harmoni- sering för små företag (och koncerner) som i viss mån präglar det nya direktivet, se även avsnitt 2.4.2 Enligt artikel 23.2 får medlems- staterna, liksom enligt det tidigare direktivet, även undanta medel- stora koncerner från kravet på koncernredovisning. I båda fallen gäller enligt det nya direktivet att dessa koncerner inte får undantas från kravet om något eller några av koncernföretagen är ett företag av allmänt intresse. Bestämmelsen i artikel 23.1 i det nya direktivet om att moderföretag i små koncerner ska undantas från kraven på koncernredovisning föranleder, enligt utredningens bedömning, i huvudsak endast den ändringen i ÅRL att undantaget avseende mindre koncerner i fortsättningen ska avse små koncerner. Artikel 23.2 ger medlemsstaterna möjlighet – men inte skyldighet – att undanta även moderföretag i medelstora koncerner från kravet på att upprätta en koncernredovisning. Koncerner av den storlek som det här är fråga om har tidigare inte varit undantagna från kravet på att upprätta en koncernredovisning. Ett sådant undantag skulle träffa en stor andel av de större koncernerna i . Enligt utredningens preliminära bedömning skulle den förenkling för företagen som ett utnyttjande av artikel 23.2 ger inte stå i proportion till den nackdel som en sådan förändring innebär i form av minskad tillgång till företagsinformation. Det kan emellertid finnas anledning att åter- komma till frågan efter remissbehandlingen av detta betänkande. Av artikel 23.1 och 23.2 i det nya direktivet följer att det alltid, oavsett koncernens storlek, ska upprättas en koncernredovisning om något eller några av koncernföretagen är ett företag av allmänt intresse. I ÅRL måste därför tas in en bestämmelse av innebörd att det även i en liten koncern måste upprättas en koncernredovisning om ett eller flera av koncernföretagen är ett företag av allmänt intresse. 10.2.2Undantag för moderföretag i underkoncerner Förslag: I ÅRL klargörs att ett moderföretag, som självt är dotterföretag, inte behöver upprätta någon koncernredovisning om företaget och samtliga dess dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett överordnat moder- företag i enlighet med av EU antagna IAS/IFRS. Ett sådant moderföretag ska inte heller vara skyldigt att upprätta någon koncernredovisning, om företaget och samtliga dess dotter- företag omfattas av en koncernredovisning som har upprättats av ett moderföretag i enlighet med allmänt accepterade redovis- ningsprinciper vilka EU har förklarat vara likvärdiga med de IFRS-standarder som har antagits i enlighet med IAS-förord- ningen. Av 7 kap. 2 § ÅRL framgår att ett moderföretag som är ett dotter- företag inte behöver upprätta någon koncernredovisning om (1) företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncern- redovisning som upprättas av ett överordnat moderföretag, och (2) det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upp- rättats och reviderats enligt lagstiftning som har tillkommit i enlighet med Europeiska gemenskapernas direktiv av om sammanställd redovisning (83/349/EEG) eller på likvärdigt sätt. Av förarbetena till denna reglering framgår att vad som utgör ett likvärdigt sätt får bedömas från fall till fall men att undantaget framförallt är avsett att kunna utnyttjas om det över- ordnade moderföretaget upprättar sin koncernredovisning enligt IAS och IFRS.3 har lagstiftaren genom valet av begreppet likvärdigt sätt inte uteslutit att svenska moderföretag även kan undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning om ett 3 Se prop. 2005/06:116 s. 141 och 142. överordnat moderföretag upprättar en koncernredovisning enligt andra med direktivet likvärdiga principer.4 Av 7 kap. 2 § fjärde stycket ÅRL följer dock att en koncern- redovisning i vissa fall måste upprättas även om de ovan givna förutsättningarna föreligger. Så är fallet när delägare som har en kapitalandel i moderföretaget på senast före räkenskapsårets utgång hos moderföretagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning ska upprättas och när andelarna i moderföretaget eller skuldebrev som moderföretaget har utfärdat är upptagna till handel på en reglerad marknad. Ett moderföretag som inte självt har upprättat någon koncern- redovisning ska enligt 7 kap. 2 § tredje stycket ÅRL ge in det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse till registreringsmyndigheten. Företaget ska vidare, enligt 7 kap. 2 § femte stycket, i en not till årsredovisningen lämna upplysning om att koncernredovisning inte har upprättats. Uppgift ska också lämnas om namn, organisationsnummer eller, i före- kommande fall, personnummer samt säte för det överordnade moder- företag som upprättar den i första stycket nämnda koncern- redovisningen. Utöver de undantag från skyldigheten att upprätta koncernredo- visning som anknyter till koncernens storlek innehåller det nya direktivet vissa ytterligare undantag som är tillämpliga när moder- företaget självt är dotterföretag i en koncern. Bestämmelserna om dessa undantag har till stora delar överförts från det sjunde bolags- rättsliga direktivet utan några ändringar i sak. Några avvikelser förekommer dock. Enligt artikel 23.3 i det nya direktivet får medlemsstaterna undanta vissa moderföretag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning om vissa förutsättningar är uppfyllda. Dessa förutsättningar är att företaget självt är dotterföretag, att dess moderföretag lyder under lagstiftningen i en medlemsstat, att detta moderföretag antingen äger samtliga aktier eller andelar i företaget eller av aktierna eller andelarna i det och att de återstående ägarna har godkänt undantaget. Vidare krävs det enligt artikel 23.4 att det 4 Se prop. 2005/06:116 s. 98. undantagna företaget och samtliga dess dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett moderföretag som lyder under en medlemsstats lagstiftning. Den koncernredovisningen ska upprättas i enlighet med medlemsstatens lagstiftning, direktivet eller en internationell redovisningsstandard som har antagits i enlighet med IAS-förordningen. Hänvisningen till IAS-förordningen är ny och innebär att undantag får medges ifråga om sådana underkon- vilkas moderföretag upprättar koncernredovisning i enlighet med IFRS 10 och IFRS 3.5 Till skillnad från det tidigare direktivet ställer det nya direktivet inget uttryckligt krav på att det överordnade moderbolagets koncernredovisning ska ha varit föremål för revision i enlighet med direktivet. Såväl vad som sägs i direktivet i övrigt om revision som de internationella redovisningsstandarder som artikel 23.4 hänvisar till får emellertid till följd att moderbolagets koncernredovisning måste vara reviderad. I det tidigare direktivet är de nu behandlade undantagsbestäm- melserna tvingande. Enligt det nya direktivet avgör medlemsstaterna själva om de vill utnyttja bestämmelserna. Bestämmelserna kan tillämpas även på företag av allmänt intresse, dock inte på sådana företag som är noterade företag. Undantag får därmed göras för samtliga kategorier av moderföretag i underkoncerner utom sådana som är noterade företag. Enligt artikel 23.5 får medlemsstaterna undanta vissa moder- företag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning, även om kravet i artikel 23.3 på visst minsta andelstal inte är uppfyllt. Detta förutsätter dock att villkoren i artikel 23.4 är uppfyllda och att en minoritet av aktieägarna eller delägarna inte uttryckligen kräver att koncernredovisning upprättas. Denna minoritet får bestämmas till högst i publika aktiebolag och till högst tjugo procent i övriga företagsformer. Enligt artikel 23.6 får medlemsstaterna göra undantagen i artikel 23.3 och 23.5 beroende av att moderföretaget i den överordnade koncernen lämnar kom- pletterande upplysningar. Enligt artikel 23.8 får medlemsstaterna även undanta moder- företag som är dotterföretag till ett moderföretag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning från kravet på att upprätta koncernredovisning. Detta förutsätter dock att motsvarande krav som gäller för företag från EU-länder är uppfyllda och att det 5 IFRS 10, vilken har antagits genom förordningen (EG) 1254/2012. Se även förordningen (EU) 313/2013 om följdförändringar vid antagande av IFRS 10–12, vilken trädde i kraft inom EU . bestämmelser i 27 har flyttats över till IFRS 10. överordnade moderföretagets koncernredovisning har reviderats i enlighet med den nationella lagstiftning under vilken det företaget lyder samt att den är upprättad antingen i enlighet med direktivet eller enligt en internationell redovisningsstandard som har antagits i enlighet med IAS-förordningen. Om en medlemsstat utnyttjar undantagsbestämmelsen i artikel 23.8, får den också medge undantag från skyldigheten att upp- rätta koncernredovisning, om det finns ett överordnat moderföretag som upprättar koncernredovisning på ett sådant sätt att den blir likvärdig med en koncernredovisning som har utarbetats enligt direktivet eller enligt en redovisningsstandard som av Kommissionen fastställts som likvärdig med av EU antagna IFRS. Den sistnämnda bestämmelsen ska ses mot bakgrund av artikel 23 i direktiv /109/EG, som medger att tredjelandsemittenter6 undantas från kravet att upprätta koncernredovisning enligt IFRS-standarder som antagits i unionen om likvärdiga krav föreskrivs enligt i det landet allmänt accepterade redovisningsprinciper.7 För att fastställa om det tredjelandets allmänt accepterade redovisningsprinciper är i överensstämmelse med antagna IFRS-standarder har begreppet lik- värdighet definierats i Kommissionens förordning (EG) nr 1569/20078 och en likvärdighetsmekanism har inrättats för att bedöma om ett tredjelands redovisningsprinciper är likvärdiga. Enligt den angivna förordningen får de redovisningsprinciper anses likvärdiga med IFRS-standarder som har antagits i enlighet med IAS-förordningen, om de finansiella rapporter som har upprättats i enlighet med dem gör det möjligt för investerarna att göra en bedömning av tillgångar, skulder, ställning och resultat samt emittentens framtidsutsikter som motsvarar en bedömning gjord av de finansiella rapporter som upprättats enligt IFRS-standarder, så att investerarna sannolikt fattar samma beslut om förvärv, behållande eller 6Direktivet 2004/109/EG innehåler krav på offentliggörande av regelbundet återkommande och löpande information om emittenter som har givit ut värdepapper vilka redan är upptagna till handel på en reglerad marknad som är belägen eller som bedriver verksamhet i någon medlemsstat. Med emittent avses enligt artikel 2.1 d en privaträttslig eller offentligrättslig juridisk person, inklusive en stat, vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, där emittenten i det fall det förekommer depåbevis som motsvarar värdepapper skall anses vara den som emitterat de värdepapper som depåbeviset motsvarar. Med tredjeland avses i direktivet länder utanför EU. 7I artikeln benämnt det tredjelandets goda redovisningssed eller Generally Accepted Accounting Principles (GAAP). 8Kommissionens förordning (EG) nr 1569/2007av om införande av en mekanism för fastställande av likvärdighet för redovisningsstandarder som tillämpas av tredjelandsemittenter av värdepapper enligt och rådets direktiv /71/EG och 2004/109/EG. avyttring av en emittents värdepapper. Kommissionen har genom besluten /961/EG och 2012/194/EU fastställt att de allmänt accepterade redovisningsprinciperna i , , , och är likvärdiga med av EU antagna IFRS. – Den nu behandlade undantagsmöjligheten kan också beskrivas så att medlemsstaterna får undanta moderföretag som är dotterföretag till ett moderföretag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning från koncernredovisningskravet, om det överordnade moderföretaget upprättar koncernredovisning i enlighet med av Kommissionen godkända allmänt accepterade redovisnings- principer i de nämnda länderna. Undantagsbestämmelserna i det nya direktivet är – till skillnad från motsvarande bestämmelser i det sjunde bolagsrättsliga direktivet – inte tvingande för medlemsstaterna. Som ovan har framgått medger ÅRL redan att ett moderföretag som är dotterföretag under vissa förutsättningar inte upprättar någon koncernredovisning. Denna möjlighet torde i vissa koncerner möjliggöra stora kostnadsbesparingar. I nära nog samtliga sådana undantagsfall redovisas de uppgifter som skulle ha ingått i det underordnade moderföretagets koncernredovisning istället i det överordnade moderföretagets koncernredovisning. Avsaknaden av en särskild koncernredovisning i underkoncernen torde därför vanligtvis inte innebära att information som kan vara intressant för t.ex. potentiella investerare utelämnas. Vidare kan, enligt 7 kap. 2 § fjärde stycket 1 ÅRL, större delägare i moderföretaget i under- koncernen påkalla att det upprättas en koncernredovisning. Enligt utredningens bedömning finns det goda skäl att behålla de undantag från koncernredovisningsplikten som det nya direktivet möjliggör. För att 7 kap. 2 § ÅRL ska stå i överensstämmelse med det nya direktivet krävs emellertid vissa anpassningar. Vissa ändringar bör göras med anledning av bestämmelsen i det nya direktivet om att undantag ska kunna göras om det finns ett överordnat moderföretag som upprättar koncernredovisning i enlighet med internationella redovisningsstandarder. Som utred- ningen har redogjort för ovan innebär vad som sägs i 7 kap. 2 § första stycket 2 ÅRL om att det överordnade moderföretagets kon- cernredovisning ska ha upprättats på ett likvärdigt sätt att bestämmelsen är tillämplig när det överordnade moderföretaget upprättar koncernredovisning enligt IAS/IFRS eller andra med direktivet likvärdiga metoder. Också det nya direktivet använder begreppet ett likvärdigt sätt, men i en annan kontext: bör därför formuleras om och tydliggöras. Först och främst bör anges att bestämmelsen är tillämplig då det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats och reviderats enligt lagstiftning som har tillkommit i enlighet med det nya direktivet. Vidare bör anges att bestämmelsen omfattar det fallet då det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med IAS-förordningen. Det nya direktivet tillåter att medlemsstaterna utvidgar undan- tagsbestämmelsen till att även omfatta det fallet då det överordnade moderföretag upprättar sin koncernredovisning på ett med IAS/IFRS- regelverket likvärdigt sätt. Frågan om likvärdighet ska därvid avgöras enligt den likvärdighetsmekanism som tillhandahåller (artikel 23.8 iv). Utredningen anser att bör utnyttja denna möjlighet (se 7 kap. 2 § ÅRL i utredningens lag- förslag).