sou · H2B322 · 2014-04-25 00:00:00 — Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna följande upplysningar om dotterföretag och de övriga företag som de har ett strategiskt andelsinnehav i. 1.Det andra företagets namn, organisationsnummer, säte och eget kapital, 2.Det andra företagets resultat för det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning eller årsbokslut har upprättats, 3.Företagets ägarandel i det andra företaget, och 4.Antalet andelar som företaget äger och dessas värde enligt företagets balansräkning. Ett företag som är obegränsat ansvarig delägare i ett annat företag ska ange detta företags namn, organisationsnummer, säte och rättsliga form. Om, i fall som avses i första eller andra stycket, det redovisnings- skyldiga företagets rösträttsandel i det andra företaget avviker från ägarandelen, ska även rösträttsandelen anges. Paragrafens första stycke ställer krav på att det lämnas olika slag av upplysningar om vissa andra företag som det redovisande företaget har ett andelsinnehav i. Bestämmelserna motsvarar väsentligen de bestämmelser som har funnits i 5 kap. 8 §. En skillnad är dock att den nya paragrafen endast gäller för medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse. En annan skillnad gäller kretsen av de företag som det ska lämnas upplysningar om. har denna krets omfattat dotterföretag, intresseföretag och företag i vilka det redovisande företaget har kapitalandel om . Detta har i den nya lagtexten ändrats till dotterföretag och de övriga företag som det redovisande företag innehar ett strategiskt andelsinnehav i. Ändringen är föranledd av att artikel i det nya direktivet ställer krav på upplysningar om företag i vilka det redovisande företaget har ett ägarintresse, ett uttryck som i utredningens förslag motsvaras av strategiskt andelsinnehav (jfr 1 kap. 4 b §). Den nya lagtexten innebär att upplysningar måste lämnas inte bara om dotterföretag och intresseföretag utan även om övriga företag som det redovisande företaget har ett strategiskt andelsinnehav i (däribland gemensamt styrda företag). Det har därmed inte varit nödvändigt att behålla en särskild bestämmelse om att upplysningar ska lämnas om företag i vilka det redovisande företaget har en kapitalandel om . I samman- hanget kan nämnas att enligt 1 kap. 4 a § gäller en presumtion för att ett andelsinnehav om av det totala antalet andelar i det andra företaget utgör ett strategiskt andelsinnehav. Det tidigare använda uttrycket kapitalandel har av pedagogiska skäl bytts ut mot ägarandel. Någon ändring i sak är inte avsedd. Andra och tredje styckena motsvarar 5 kap. 8 § tredje och fjärde styckena i lagens gällande lydelse. Vissa språkliga förändringar har gjorts men någon ändring i sak är inte avsedd. 30 § En upplysning enligt 29 § får utelämnas, om 1.den har sådan karaktär att den kan vålla allvarlig skada för något av de i 29 § angivna företagen, 2.Bolagsverket medger att den utelämnas, och 3.noterna innehåller information om utelämnandet. Upplysning om eget kapital och resultat får också utelämnas, om 1.det andra företaget inte offentliggör sin balansräkning och inte utgör ett dotterföretag till företaget, eller 2.det andra företaget omfattas av en av företaget upprättad koncern- redovisning eller av en sådan koncernredovisning som avses i 7 kap. 2 § första stycket. Paragrafen motsvarar i sak 5 kap. 9 § andra och tredje styckena i ÅRL:s gällande lydelse. Den anger några situationer då ett företag får utelämna uppgifter som det annars skulle ha varit skyldigt att upplysa om enligt 29 §. Bestämmelserna i första stycket har fått en ny redaktionell utform- ning. Någon ändring i sak är dock inte avsedd. Liksom tidigare måste samtliga tre i stycket angivna förutsättningar vara förhanden för att en upplysning ska få utelämnas. Bestämmelserna i andra stycket 1 har anpassats till det som sägs i artikel i det nya direktivet om att upplysning om eget kapital och resultat får utelämnas om det berörda företaget inte offent- liggör sin balansräkning och inte kontrolleras av företaget, se även avsnitt 8.8.8. Punkten 2 är i sak oförändrad. Med hänsyn till den ändring som har gjorts i 5 kap. 29 §, avseende kretsen av de företag som det ska lämnas upplysningar om, har emellertid orden dotterföretaget eller intresseföretaget bytts ut mot det andra företaget. Utredningens förslag innehåller inte någon motsvarighet till den bestämmelse som har funnits i 5 kap. 9 § första stycket och som innebär att uppgifter får utelämnas om de är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. I stället innehåller förslaget, i 5 kap. 5 §, en allmän bestämmelse om att en notupp- lysning får utelämnas, om effekten av att utelämna upplysningen är oväsentlig. Den bestämmelsen kan tillämpas även i fråga om sådana upplysningar som avses i 5 kap. 29 §. Kortfristiga och långfristiga balansposter 5 kap. 31 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska för varje skuldpost i balansräkningen eller i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § femte stycket 2 lämna upplysning om den del som förfaller till betalning senare än efter balansdagen. Enligt 5 kap. 16 § första stycket ska noterna bl.a. innehålla upp- lysning om summan av de skulder som förfaller till betalning senare än från balansdagen. Såsom framgår av förevarande paragraf gäller detta dock inte medelstora och stora företag och inte heller företag av allmänt intresse. Sådana företag ska i stället lämna upp- lysningar av det aktuella slaget post för post. Om företaget har slagit samman skuldposter med stöd av 3 kap. 4 § femte stycket 2 ska motsvarande upplysningar lämnas i anslutning till de delposter som i så fall ska anges i noterna. Utredningens överväganden finns i avsnitt 8.8.3. Upplysningar om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen 5 kap. 32 § Om ett medelstort eller stort företag eller ett företag av allmänt intresse har ekonomiska arrangemang, som inte redovisas i balansräkningen och som är förenade med betydande risker eller fördelar för företaget, samt uppgifter om dessa risker eller fördelar är nödvändiga för att företagets ställning ska kunna bedömas, ska företaget lämna upplysning om 1.inriktningen på och det kommersiella syftet med arrangemangen, 2.den ekonomiska inverkan som arrangemangen har på företaget. Bestämmelserna i paragrafen överensstämmer med de bestämmel- ser som har funnits i 5 kap. 11 a §, med den skillnaden att de inte i någon del är tillämpliga på små (tidigare mindre) företag. Utredningens överväganden finns i avsnitt 8.6. Ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare 5 kap. 33 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska, utöver vad som följer av 20 §, lämna upplysningar enligt 20 § om 1.lån som har lämnats till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i ett annat koncernföretag, och 2.panter, säkerheter och ansvarsförbindelser som har ställts till förmån för en sådan befattningshavare. Vad som sägs i 20 § andra stycket tillämpas också, om ett aktiebolag har lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 21 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551). Bestämmelserna i paragrafen överensstämmer med de bestämmel- ser som har funnits i 5 kap. 12 §, med den skillnaden att de inte är tillämpliga på små (tidigare mindre) företag. Se även för- fattningskommentaren till 5 kap. 20 §. Upplysningar om transaktioner med närstående 5 kap. 34 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysningar om transaktioner som på andra än marknadsmässiga villkor har genomförts med personer eller företag som är att anse som närstående enligt 1 kap. 3 a – 3 c §§. Upplysningar enligt denna paragraf behöver inte lämnas om trans- aktioner som har ingåtts 1.mellan ett moderföretag och dess helägda dotterföretag, eller 2.mellan två eller flera dotterföretag, om samtliga aktier eller andelar ägs av andra företag inom samma koncern. Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 12 a § i ÅRL:s gällande lydelse. Av paragrafen framgår att företag som är medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna vissa upp- lysningar om transaktioner med sådana personer och företag som är närstående enligt definitionerna i 1 kap. 3 a – 3 c §§. Närmare bestämmelser om vilka upplysningar som ska lämnas finns i 5 kap. 35 §. Utredningens överväganden finns i avsnitt 8.12. Upplysningsskyldigheten omfattar enligt första stycket transak- tioner med närstående som har genomförts på icke marknads- mässiga grunder. Detta motsvarar vad som sägs i 5 kap. 12 a § första stycket i ÅRL:s gällande lydelse, se prop. 2008/09:71 s. 98 och de hänvisningar som där görs. Den uttryckliga begräns- ning till transaktioner som är betydande som har funnits har dock tagits bort. Som utredningen har redogjort för i avsnitt 8.12 innebär emellertid den föreslagna bestämmelsen i 5 kap. 5 § att upplysning inte behöver lämnas om transaktioner med närstående som är oväsentliga, se även författningskommentaren till 5 kap. 5 §. Av den nuvarande lydelsen av 5 kap. 12 a § andra stycket framgår att även publika aktiebolag som inte är större företag [medelstora och stora företag eller företag av allmänt intresse] under vissa förutsättningar ska lämna upplysningar om transak- tioner med närstående. Artikel 17.1 r i det nya direktivet ger med- lemsstaterna utrymme att ställa vissa begränsade upplysningskrav även på små företag. I utredningens förslag innefattas emellertid publika aktiebolag i kategorin företag av allmänt intresse (se 1 kap 3 § första stycket 4). Det har därför ansetts att det inte finns anledning att behålla särskilda regler om upplysningar om när- ståendetransaktioner för publika aktiebolag. Förevarande paragraf innehåller alltså inte någon särreglering för publika aktiebolag. Andra stycket innehåller ett undantag från upplysningskravet för vissa koncerninterna transaktioner. Bestämmelserna motsvarar 5 kap. 12 a tredje stycket i ÅRL:s gällande lydelse. 5 kap. 35 § Upplysningar enligt 34 § ska omfatta 1.uppgift om transaktionernas art och de belopp som transaktionerna omfattar, 2.uppgift om vilket slag av närståendeförhållande som föreligger, och 3.andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning. Upplysningar om flera transaktioner får lämnas i samlad form, om de avser samma typ av transaktioner och upplysning om de enskilda transak- tionerna inte är nödvändig för att bedöma vilken inverkan de har på företagets ställning. Paragrafen motsvarar i huvudsak 5 kap. 12 b § i lagens gällande lydelse, med den skillnaden att första stycket 1 inte talar om det totala belopp som transaktionerna omfattar. I sin nya lydelse innebär bestämmelsen att upplysning ska lämnas om varje transaktion för sig. Förändringen av lagtexten har sin grund i att upplysningskravet i artikel 17.1 r i det nya direktivet i engelsk språkversion avser the amount of such transactions. I andra stycket, som med endast redaktionella förändringar motsvarar det andra stycket i 5 kap. 12 b § i ÅRL:s gällande lydelse, ges en möjlighet att lämna upplysning om flera transaktioner i samlad form. 5 kap. 36 § Om ett medelstort eller stort företag eller ett företag av allmänt intresse har utelöpande lån som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning eller har gett ut liknande värdepapper, ska för varje lån eller liknande rättighet anges utestående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. För varje lån mot vinstandelsbevis ska utestående lånebelopp och räntebestämmelserna anges. Paragrafen motsvarar i huvudsak 5 kap. 13 § i lagens gällande lydelse, med den skillnaden att den inte är tillämplig på små (tidigare mindre) företag. har ÅRL enbart ställt krav på upplysningar om vinst- andelsbevis, konvertibla skuldebrev och optioner. Den nya para- grafen kräver också, i överensstämmelse med artikel 17.1 j i det nya direktivet, upplysningar om liknande värdepapper. Det får ankomma på normgivande organ att ge vägledning om vilka typer av värdepapper som hör hit. 5 kap. 37 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysning om antalet aktier och aktiernas kvotvärde. Om aktiekapitalet består av aktier av olika slag, ska motsvarande upplysning lämnas för varje aktieslag. Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 14 § tredje stycket i ÅRL:s gällande lydelse. Tillämpningsområdet för bestämmelserna har dock, i enlighet med motsvarande bestämmelser i det nya direk- tivet (artiklarna 17.1 h och i), begränsats till medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse. I överensstämmelse med vad som sägs i artikel 17.1 h om att uppgift ska lämnas om aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för de aktier som har tecknats under räkenskapsåret har det i paragrafen tagits in ett krav på att upplysning lämnas om aktiernas kvotvärde (jfr 1 kap. 6 § aktiebolagslagen). Det torde vara vanligt förekommande i praxis att antalet aktier anges i balansräkningen i anslutning till aktiekapitalet. Om så sker innebär förevarande bestämmelse att upplysning om antalet aktier, till- sammans med uppgift om aktiernas kvotvärde, måste lämnas även i not. Upplysningar om förslag till förlust- och vinstdispositioner 5 kap. 38 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upp- lysning om förslag till disposition beträffande företagets vinst eller förlust eller, i förekommande fall, beslut om disposition av företagets vinst eller förlust. Paragrafen, som är ny och har sin motsvarighet i artikel 17.1 o i det nya direktivet, innehåller en bestämmelse om att upplysning ska lämnas om föreliggande förslag till disposition av företagets vinst eller förlust. Om det i t.ex. ett handelsbolag eller en stiftelse redan har beslutats om hur vinsten eller förlusten ska disponeras, ska i stället detta anges. Frågan har behandlats i avsnitt 8.10 och 9.2.2. Av 6 kap. 2 § framgår att i aktiebolag och ekonomiska föreningar ska också förvaltningsberättelsen innehålla uppgift om styrelsens förslag till vinst- och förlustdispositioner. Tillämpningsområdet för den här aktuella paragrafen är – till skillnad från 6 kap. 2 § – begränsat till medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse. 5 kap. 39 § Om ett medelstort eller stort företag eller ett företag av allmänt intresse har tagit upp uppskjuten skatt i balansräkningen, ska det lämna upplysning om beloppet av den uppskjutna skatten och om förändringar i detta belopp . Paragrafen innehåller krav på notupplysningar om uppskjuten skatt. Utredningens överväganden finns i avsnitt 8.8. Bestämmelserna motsvarar vad som sägs i artikel 17.1 f i det nya redovisningsdirektivet. Med uppskjuten skatt avses inkomstskatt för skattepliktigt resultat avseende framtida räkenskapsår till följd av tidigare transak- tioner eller händelser. Det kan vara fråga om såväl en skatteskuld som en skattefordran. ÅRL reglerar inte i vilken utsträckning upp- skjuten skatt ska tas upp i balansräkningen. Av gällande god redo- visningssed följer emellertid att ett företag i vissa fall ska redovisa uppskjutna skatteskulder respektive skattefordringar som särskilda poster i balansräkningen (jfr BFNAR 2012:1 p. 29.19, se även IAS 12 och RR 9). Ett företag ska således som huvudregel redovisa en uppskjuten skatteskuld för alla skattepliktiga temporära skillnader, en uppskjuten skattefordran för alla avdragsgilla temporära skill- nader, och en uppskjuten skattefordran för möjligheten att i fram- tiden använda skattemässiga underskottsavdrag och andra outnytt- jade skatteavdrag. Skatten ska som regel inte nuvärdesberäknas (jfr dock BFNAR 2012:1 p. När uppskjuten skatt på detta sätt redovisas i balansräkningen, ska det också lämnas notupplysningar enligt förevarande paragraf. Upplysning ska lämnas om beloppet av skatteskulden respektive skattefordran samt om skatteskuldens respektive skattefordrans förändring . Ytterligare upplysningar om anställda 5 kap. 40 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysning om 1.de anställdas fördelning på kvinnor och män, och 2.om företaget har anställda i flera länder, medelantalet anställda och fördelningen mellan kvinnor och män i varje land. Paragrafen motsvarar, tillsammans med 5 kap. 22 § i förslaget, 5 kap. 18 § i dess gällande lydelse. Medan upplysningskravet i 5 kap. 22 § avseende medelantalet anställda gäller för samtliga företag är de kompletterande upplysningskraven i förevarande paragraf enbart tillämpliga på medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse. Bestämmelserna har sin närmaste motsvarighet i artikel 17.1 e i det nya direktivet. Könsfördelningen bland ledande befattningshavare 5 kap. 41 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysning om fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelse- ledamöter, verkställande direktör och andra personer i företagets ledning. Fördelningen bland styrelseledamöter och bland övriga befattningshavare ska redovisas var för sig. Upplysningarna ska avse förhållandena på balansdagen. Paragrafen motsvarar, med vissa språkliga förändringar i huvudsak 5 kap. 18 b § ÅRL i lagens gällande lydelse. Tillämpnings- området har dock begränsats till medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse. Det nya direktivet innehåller inte några motsvarande bestämmelser. Löner, andra ersättningar och sociala kostnader 5 kap. 42 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna särskild upplysning om storleken av följande personalkostnader, hän- förliga till räkenskapsåret: 1.löner och andra ersättningar, och 2.sociala kostnader, med särskild uppgift om pensionskostnader. Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 19 § i lagens gällande lydelse. Tillämpningsområdet har dock begränsats till medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse. Därutöver har mindre, rent språkliga ändringar gjorts. Motsvarande bestämmelser finns i artikel 17.1 e i det nya redo- visningsdirektivet. 5 kap. 43 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysning om det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar för var och en av följande grupper: 1.styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befatt- ningshavare, och 2.anställda som inte omfattas av 1. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verk- ställande direktören och motsvarande befattningshavare ska anges särskilt. I ett företag av allmänt intresse ska vid tillämpningen av första och andra styckena samtliga personer i bolagets ledning ingå i den grupp som avses i första stycket 1. Antalet personer i gruppen ska anges. Vidare ska upplysningar om räkenskapsårets löner och andra ersättningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana upplysningar behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentan- ter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Paragrafen motsvarar närmast 5 kap. 20 § i lagens gällande lydelse. Tillämpningsområdet – större företag samt publika aktiebolag – har dock begränsats till medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse. att den närmast motsvarande bestämmelsen i det nya direktivet (artikel 17.1 d) får tillämpas enbart på dessa företagskategorier. Paragrafen har även genomgått vissa språkliga förändringar. Bestämmelserna i tredje stycket saknar direkt motsvarighet i det nya direktivet, som dock inte uppställer något hinder mot detta slag av upplysningskrav. Tillämpningsområdet för bestämmelserna har varit publika aktiebolag. Utredningen har emellertid velat undvika särregler för kategorin publika aktiebolag. Upplys- ningskraven i andra stycket har därför gjorts tillämpliga på företag av allmänt intresse, en kategori som rymmer framför allt samtliga publika aktiebolag (jfr 1 kap. 3 § första stycket 4). Pensioner och liknande förmåner 5 kap. 44 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna upplysningar om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verk- ställande direktören eller motsvarande befattningshavare. I ett företag av allmänt intresse ska upplysningar som avses i första stycket omfatta även pensioner och liknande förmåner till andra personer i bolagets ledning. Antalet personer som omfattas ska anges. Vidare ska upplysningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören, dock inte för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat- anställda. Paragrafen motsvarar närmast 5 kap. 22 § i lagens gällande lydelse. De direktivbestämmelser som första stycket går tillbaka på – artikel 17.1 d i det nya direktivet – får inte tillämpas på annat än medelstora och stora företag samt på företag av allmänt intresse. Tillämpningsområdet för de svenska bestämmelserna har därför begränsats till dessa kategorier av företag. Bestämmelserna i andra stycket saknar direkt motsvarighet i det nya direktivet. De har varit tillämpliga på publika aktiebolag. Tillämpningsområdet har genomgått samma förändring som 5 kap. 43 § tredje stycket, se författningskommentaren till den paragrafen. 5 kap. 45 § Bestämmelserna i 43 och 44 §§ angående upplysningar om styrelseledamöter och verkställande direktören gäller även tidigare styrelseledamöter och tidigare verkställande direktör. Paragrafen motsvarar 5 kap. 23 § i ÅRL:s gällande lydelse. Den innebär att företagen ska lämna samma upplysningar om tidigare styrelseledamöter och tidigare verkställande direktör som de enligt 5 kap. 43 och 44 §§ ska lämna om de nuvarande styrelse- ledamöterna och den nuvarande verkställande direktören. Eftersom upplysningskraven i 5 kap. 43 och 44 §§ gäller enbart medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse, kommer också upplysningskraven i förevarande paragraf att träffa enbart dessa företagskategorier. Bestämmelserna har ingen direkt motsvarighet i det nya direk- tivet. Suppleanter och vice verkställande direktör 5 kap. 46 § Vid tillämpningen av 43–45 §§ ska styrelsesuppleanter jämställas med styrelseledamöter och vice verkställande direktör jämställas med verk- ställande direktör. Paragrafen motsvarar, med vissa språkliga ändringar, 5 kap. 24 § i ÅRL:s gällande lydelse. 5 kap. 47 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse som har träffat avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelse- ledamöter, verkställande direktören eller andra personer i företagets led- ning, ska lämna upplysning om avtalen och om de väsentligaste villkoren i avtalen. Paragrafen innehåller krav på upplysningar om avtal om avgångs- vederlag och liknande förmåner som företaget har ingått med per- soner i företagets ledning. Den motsvarar i sak 5 kap. 25 § i ÅRL:s Det nya direktivet innehåller inget mot- svarande upplysningskrav, vilket medför att upplysningskrav inte kan uppställas gentemot små företag. Tillämpningsområdet för bestämmelserna har därför i förslaget begränsats till medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse. Ytterligare upplysningar om moderföretag 5 kap. 48 § Medelstora och stora företag samt företag av allmänt intresse ska lämna sådana upplysningar som sägs i 23 § första stycket även avseende det moderföretag som upprättar koncernredovisning för den största koncern som företaget ingår i som dotterföretag. I 5 kap. 26 § har det funnits krav på upplysningar om moder- företaget i den minsta och största koncern som det redovisande företaget ingår i. Även det nya direktivet innehåller upplys- ningskrav av detta slag. Kraven på upplysningar om moderföretaget i den största koncernen gäller dock enligt direktivet enbart medel- stora och stora företag samt företag av allmänt intresse.