prop · H10386 · 2014-02-14 00:00:00 — 4.i förekommande fall, vilka aktier som ska dras in. Om minskningsbeslutet förut- sätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges. Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i för- slaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyn- digande som avses i 10 § första stycket 4. Innebär förslaget att aktiekapita- Innebär förslaget att aktiekapita- let skall minskas för återbetalning let ska minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad dras in (inlösen) ska, utöver vad som följer av 7 och 8 §§, följande som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget: uppgifter anges i förslaget: 1. den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har, 2.den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras, 3.det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i före- kommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som över- stiger aktiens kvotvärde, 4. den tid inom vilken de inösta aktierna skall betalas eller, i före- kommande fall, att betalning skall ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet. 2.den tid inom vilken anmälan för inlösen ska göras, 3.det belopp som ska betalas för varje aktie som löses in, i före- kommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som över- stiger aktiens kvotvärde, 4.den tid inom vilken de inösta aktierna ska betalas. Om det föreslås att stämman Om det föreslås att stämman ska skall besluta om ett sådant bemyn- besluta om ett sådant bemyndi- digande som avses i 10 § första stycket 5, får, i stället för uppgifter som avses i första stycket 3, anges det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in. Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga , om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte är av- stämningsbolag skall anmälnings- tiden räknas från det att under- rättelse enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag skall tiden räk- nas från avstämningsdagen. gande som avses i 10 § första stycket 4, får, i stället för uppgifter som avses i första stycket 3, anges det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in. Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga , om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte är av- stämningsbolag ska anmälnings- tiden räknas från det att under- rättelse enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag ska tiden räknas från avstämningsdagen. I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla upp- gift om 1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in, I förekommande fall ska, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §, förslaget om minskning av aktie- kapitalet också innehålla uppgift om 2.att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en fordran som bolag- et har mot aktieägaren, 3.avstämningsdagen eller be- myndigande för styrelsen att fast- ställa avstämningsdagen, om bo- laget är avstämningsbolag, 4.övriga särskilda villkor för inlösen, och 5.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktie- kapitalet skall minskas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in. 17 Senaste lydelse 2007:566. 1.att inlösta aktier ska betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att inlösen ska ske genom kvittning av en fordran som bolag- et har mot aktieägaren, 2.avstämningsdagen eller be- myndigande för styrelsen att fast- ställa avstämningsdagen, om bo- laget är avstämningsbolag, 3.övriga särskilda villkor för inlösen, och 4.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktie- kapitalet ska minskas med och det belopp som ska betalas för varje aktie som löses in. Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämnings- bolag skall ett bemyndigande en- ligt första stycket 5 utformas så att minskningsbeloppet och det be- lopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller före avstämningsdagen. Avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 eller 4 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämnings- bolag ska ett bemyndigande enligt första stycket 4 utformas så att minskningsbeloppet och det be- lopp som ska betalas för varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller före avstämningsdagen. Avstämningsdagen enligt första stycket 2 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Förslaget om minskning av aktiekapitalet skall i förekom- mande fall innehålla en redogö- relse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedöm- ningen av 1. värdet på sådan egendom som avses i 10 § första stycket 2, Förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i förekommande fall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av 1.värdet på sådan egendom som avses i 10 § första stycket 1, 2.inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller 3.inlösenvillkor om kvittning. Redogörelsen skall ha det inne- håll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skall skälen för detta anges. I de fall som avses i 23 § andra meningen skall redogörelsen inne- hålla uppgift om de övriga åt- gärder som föreslås för att bola- gets bundna kapital och dess aktie- kapital inte skall minska. I redo- görelsen skall anges vilka effekter den föreslagna minskningen res- pektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapi- tal och aktiekapital. Redogörelsen ska ha det inne- håll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, ska skälen för detta anges. I de fall som avses i 23 § andra meningen ska redogörelsen inne- hålla uppgift om de övriga åt- gärder som föreslås för att bola- gets bundna kapital och dess aktie- kapital inte ska minska. I redo- görelsen ska anges vilka effekter den föreslagna minskningen res- pektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapi- tal och aktiekapital. Om inte annat följer av 2 §, får Endast under de förutsättningar ett aktiebolag inte lämna penning- som anges i andra och tredje styckena får ett privat aktiebolag 1.den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern, 2.den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern, 3.den som är gift eller sambo eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2, 4.den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 5.en juridisk person över vilken en person som avses i 1–4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande. Lån enligt första stycket får lämnas endast om det därefter finns full täckning för det bundna kapitalet. Vid beräkning av om det finns full täckning av det bundna kapitalet ska lån enligt denna paragraf behandlas som fordring- ar utan värde samt säkerheter be- handlas som bolagets skuld. Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får penninglån lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. I fråga om publika aktiebolag gäller 13 §. Bestämmelserna i 1 § gäller inte Bestämmelserna i 1 och 13 §§ 1.gäldenären är en kommun, ett landsting eller ett kommunalförbund, 2.gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår, 3.lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget läm- nar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller 4.lånet har tagits upp av enligt lagen (1988:1387) om statens upplåning och skuldförvaltning. som avses i första stycket 2 likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen är 1.en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bokför- ingslagen (1999:1078), 2. en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3. kommun, landsting eller kommunalförbund. Bestämmelserna i 1 § gäller inte heller lån till en aktieägare eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes samman- lagda aktieinnehav, i bolaget inte uppgår till en procent av aktiekapi- talet. Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om penninglån tillämpas även i fråga om att ställa säkerhet för penning- lån. Bestämmelserna i 1 och 13 §§ gäller inte heller lån till en aktie- ägare eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståen- des sammanlagda aktieinnehav, i bolaget inte uppgår till en procent av aktiekapitalet. Bestämmelserna i 1, 2 och 13 §§ om penninglån tillämpas även i fråga om att ställa säkerhet för penninglån. Den som innehar en andel i en Den som innehar en andel i en investeringsfond anses vid tillämp- investeringsfond anses vid tillämp- ningen av 1 och 2 §§ inte som ningen av 1, 2 och 13 §§ inte som Ett aktiebolag får inte ge för- Endast under de förutsättningar skott, lämna lån eller ställa sä- som anges i andra och tredje kerhet för lån i syfte att gäldenären styckena får ett privat aktiebolag eller honom närstående fysisk eller ge förskott, lämna lån eller ställa juridisk person som avses i 1 § säkerhet för lån i syfte att gälde- skall förvärva aktier i bolaget eller nären eller honom närstående fys- överordnat bolag i samma kon- isk eller juridisk person som avses i 1 § ska förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma Förskott, lån eller säkerhet en- ligt första stycket får lämnas end- ast om det därefter finns full täck- ning för det bundna kapitalet. beräkning av om det finns full täckning av det bundna kapitalet ska förskott och lån enligt denna paragraf behandlas som fordring- ar utan värde samt säkerheter be- handlas som bolagets skuld. Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får penninglån lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. I fråga om publika aktiebolag gäller 14 §. Den som förvärvar eller innehar en andel i en investeringsfond an- ses vid tillämpningen av 5 § inte som förvärvare av aktier. Den som förvärvar eller innehar en andel i en investeringsfond an- ses vid tillämpningen av 5 och 14 §§ inte som förvärvare av aktier. Styrelsen och den verkställande Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår direktören ska varje räkenskapsår 1. förskott, 1. förskott, som har lämnats med stöd av un- som har lämnats med stöd av un- enligt 8 §, dantag som medgetts enligt 16 §, 2. lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 2 § första stycket 3. Förteckningen skall avse för- skott, lån och säkerheter som har lämnats under räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare räken- skapsår. I förteckningen skall an- ges namnen på de personer till vilka förskott eller lån har lämnats eller för vilka säkerhet har ställts. Den myndighet som avses i 8 § får besluta att förskott, lån eller säkerhet som avses i första stycket inte behöver tas upp i förteckning- en. Förteckningen skall bevaras under efter utgången av det räkenskapsår som förteck- ningen avser. Förteckningen ska avse förskott, lån och säkerheter som har läm- nats under räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare räken- skapsår. I förteckningen ska anges namnen på de personer till vilka förskott eller lån har lämnats eller för vilka säkerhet har ställts. Den myndighet som avses i 16 § får besluta att förskott, lån eller säkerhet som avses i första stycket inte behöver tas upp i förteckning- en. Förteckningen ska bevaras under efter utgången av det räkenskapsår som förteckningen avser. Lån till aktieägare m.fl. Om inte annat följer av 2 §, får ett publikt aktiebolag inte lämna penninglån till 1. den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma kon- 2.den som är styrelseledamot 2 eller verkställande direktör i bola- get eller i annat bolag i samma koncern, 3.den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2, 4.den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 5.en juridisk person över vilken en person som avses i 1–4, ensam eller tillsammans med någon som avses där, har ett bestäm- mande inflytande. Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern Ett publikt aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gälde- nären eller honom närstående fys- isk eller juridisk person som avses i 13 § ska förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet enligt 14 §, om 1. värdet av det erbjudna för- skottet, lånebeloppet eller säker- heten, tillsammans med förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger två prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän för- 2. erbjudandet riktar minst hälften av de anställda i bo- laget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det erbjudna beloppet ska återbetalas genom regelbundna amorter- ingar. Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte läm- nas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet ska förskott och lån enligt första stycket be- handlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första stycket behandlas som bolagets skuld. Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till 1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2.bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. får medge undantag från förbuden i 3, 13 och 14 §§. Undantag från 3 eller 13 § får medges endast om det finns syn- nerliga skäl. Undantag från 14 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständig- heter. Undantag enligt första stycket får inte medges för förvärv av akti- er i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säkerhet. För aktiebolag som står under tillsyn prövas frågor om undantag enligt första stycket av inspektionen. Bolagets kända borgenärer ska höras över en ansökan om undan- tag enligt 16 §. begär det, ska hans eller hennes fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas. Första stycket gäller inte, om barligen inte påverkas av att un- Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majo- ritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis en- ligt 13 § andra stycket. I avstäm- ningsbolag skall rätten antas till- komma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är Rätten till lösenbeloppet ska antas tillkomma den som till majo- ritetsaktieägaren överlämnar ett lösenbevis enligt 13 § andra styck- et. I avstämningsbolag ska rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 1.registrerad som ägare till aktierna, eller 2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösen- beloppet. Om det har beslutats om för- handstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritets- aktieägaren överlämna sina aktie- brev med anteckning om överlåtel- se. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktie- ägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämn- andet av aktiebrevet få ut lösen- beloppet och ränta. När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägar- en enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösen- beviset skall framgå Om det har beslutats om för- handstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som ska lösas in skyldiga att låta majoritets- aktieägaren föras in som ägare till aktierna i aktieboken. första stycket förs in som ägare till aktierna i aktieboken, är denne skyldig att till de aktieägare vars aktier ska lösas in lämna ett skrift- ligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Har lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag o- känd, ska majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösen- beloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. 1.att det har utställs av majoritetsaktieägaren, och 2.det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp. I fråga om överlåtelse och pant- sättning av lösenbevis skall be- stämmelserna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i 11 kap. 7 § tillämpas. När en dom avseende lösen- beloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritets- aktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella in- strument. I fråga om överlåtelse och pant- sättning av lösenbevis ska bestäm- melserna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i 11 kap. 7 § tillämpas. När en dom avseende lösen- beloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag ska aktierna på begäran av majoritetsaktie- ägaren i aktieboken antecknas med denne som ägare. I ett av- stämningsbolag ska, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begä- ran av majoritetsaktieägaren regi- streras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kon- toföring av finansiella instrument. Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritets- aktieägaren inom en månad från den dag dom avseende lösen- beloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktie- ägare i ett sådant bolag okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbelop- pet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösen- bevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myn- dighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägar- en utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då be- loppet sätts ned hos . Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till , ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktie- brevet få ut lösenbeloppet och rän- ta. I avstämningsbolag skall, om I avstämningsbolag ska, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägaren enligt lagen (1998:1479) om kon- toföring av finansiella instrument. nedsättning har skett, aktierna på registreras med denne som ägaren enligt lagen (1998:1479) om kon- toföring av finansiella instrument. Upplösning av privat aktiebolag Ett privat aktiebolag kan upp- lösas genom att avföras ur aktie- bolagsregistret om samtliga aktie- ägare och styrelseledamöter samt verkställande direktör begär det i enligt med bestämmelsen i 9 b §. Ansökan om upplösning av privat aktiebolag Ansökan om upplösning av ett privat aktiebolag ska göras hos . Den ska ges in efter ansökans under- tecknande. Ansökan ska under- tecknas av samtliga aktieägare, styrelseledamöter och verkställ- ande direktör. Om finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 9 b §, ska Bolags- verket skyndsamt kungöra ansökan i Post- och . Bolaget får avföras ur aktie- bolagsregistret tidigast efter det att ett sådant kungörande har skett. ska avslå en an- sökan enligt 9 b § om 1.bolaget har obetalda skulder, 2.det med fog kan antas att betalningsskyldighet för bolaget kommer att beslutas för skatter eller socialavgifter, 3.någon borgenär motsätter sig 4. grund för tvångslikvidation enligt 11, 12, 17 eller 21 §§ före- ligger. När bolaget avförts ur registret svarar de aktieägare, styrelseleda- möter och verkställande direktör som undertecknat ansökan, soli- dariskt för bolagets förpliktelser, i den mån inte annat följer av andra stycket. Bolagets tillgångar över- går till aktieägarna. Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal som bolaget har slutit med tredje man. I den mån bolaget enligt lag eller annan författning har varit skyldigt att vidta åtgärd eller lämna uppgift ska detta i stället fullgöras av styrelsen. En aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller verk- ställande direktör före ansökans undertecknande, svarar för bolagets förpliktelser endast i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital. Likvidatorn skall efter det att han eller hon har tillträtt an- söka om kallelse på bolagets o- kända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Likvidatorn ska efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Tiden för anmälan enligt 5 § lagen om kallelse på okända borgenärer ska dock i stället vara för kallelsen. Till böter eller fängelse i högst döms den som 1.uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §, 2.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig, 18 Senaste lydelse 2007:317. 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra me- ningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller 4. uppsåtligen eller av grov 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, oaktsamhet bryter mot 21 kap. 3, 3, 5 eller 10 §. 10, 13 eller 14 §. ares underlåtenhet att fullgöra de ares underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket skall inte medföra andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2. ansvar enligt första stycket 2.