prop · H103130 · 2014-05-26 00:00:00 — Befintliga: , , Cubera och Creandum. Nya: FSN, och Northzone stArkt fokus På ägArstyrning och hållbArhet Modellen för ägarstyrning har utvecklats ytterligare. med det övergripande syftet att vara nära innehaven. Uppförandekoden som antogs täcker in det som AP6 har valt att lägga i begreppet ansvarsfulla investeringar. AP6 ser ingen motsättning mellan hållbara investeringar och kravet på avkastning. Tvärtom ser AP6 det ena som en förutsättning för det andra. i AP6:s årsredovisning är en del i arbetet med att utveckla och förbättra arbetet med hållbarhetsfrågor. AP6 är medlem i PRI och har även anslutit sig till Global Compact. Ny vice vd och administrativ chef på är som anställdes i mitten av året. Hon är även övergripande ansvarig för hållbarhetsarbetet. Värdering till synlig substans är en metod som används av AP6 vad gäller värderingen av och Volvofinans. I denna metod görs inte någon direkt bedömning av bolagens framtida intjäningsförmåga utan värdering görs till justerat eget kapital. Bolagets prestation blir därmed direkt avgörande för AP6 resultat. I tillägg till ovanstående modeller används också så kallade peer groups. Dessa utgörs av ett kluster av liknande bolag, oftast noterade, som påminner om företaget som ska värderas. En börsnedgång leder sannolikt till lägre multiplar vilket därmed också ger lägre värden i en onoterad portfölj. Vid en turbulent börs så måste också ett visst mått av försiktighet användas när värderingen delvis baseras på multiplar. De multiplar som är vanligast förekommande vid AP6:s värderingar är EV/och EV/EBIT (se definitioner). Ett fåtal av AP6:s innehav är så kallad pre revenue-bolag, det vill säga bolaget har ännu inte någon verksamhet som generar intäkter. Dessa bolag är mycket svåra att värdera och av naturliga skäl så används en restriktiv värdering som ofta innebär anskaffningsvärde eller lägre. De private equity-fonder som AP6 investerar i tillämpar samma värderingsmetodik som ovan. AP6 utvärderar löpande de värderingsmetoder som används och därmed också de värderingar som rapporteras kvartalsvis. Vad gäller AP6:s noterade innehav så inhämtas aktuell marknadsdata vid bokslutstillfället. Investeringar av detta slag har därför inget inslag av bedömning vid värderingen. risker i sjätte verksAmhet Varje investering på den finansiella marknaden innebär ett risktagande. AP6 står därför inför ett antal affärsrisker där de mest väsentliga kan delas in i följande fem kategorier. Marknadsrisk: Med marknadsrisk avses risken att ett verkligt värde eller framtida kassaflöde från en investering kommer att variera på grund av förändringar i marknaden. De marknadsrisker som främst påverkar AP6 är aktiekurs-, valuta- och ränterisk. Både fond- och företagsinvesteringar är utsatta för denna risk och den följs därför upp kontinuerligt. Av AP6:s tillgångar, värderade till marknadsvärde, får högst vara utsatta för Av denna anledning använder AP6:s derivatinstrument i syfte att hedga valutarisken. AP6:s marknadsvärderade tillgångar i utländsk valuta uppgick till (2 938). (2 785) valutasäkrat vilket ger en valutaexponering på (1,0) i förhållande till fondkapitalet. Kredit och motpartsrisk: Uppkommer som en effekt av ett bolags eller en fonds oförmåga eller ovilja att fullfölja sina kontraktsenliga förpliktelser eller andra åtaganden vilket därmed kan innebära förluster. I dessa fall arbetar AP6 med diversifiering av portföljen så att exponeringen mot enskilda innehav inte ska vara för stor. Risken hanteras också genom att styrelsen beslutar om en framtida allokeringsplan som visar hur medlen framåt ska fördelas mellan tillgångslag och affärsområden. Likviditetsrisk: Denna risk kan bäst beskrivas som risken för finansieringskris. Likviditetsrisk uppstår bland annat då tillgångar, skulder samt åtaganden har olika löptid. Eftersom AP6 varken har några in eller utflöden till pensionssystem så behöver AP6 endast beakta den egna investeringsverksamheten. Till skillnad från övriga buffertfonder så regleras inte i lag hur stor andel av kapitalet som ska vara placerat i investeringar med låg likviditetsrisk. AP6:s mål är att likviditetsreserven normalt bör uppgå till 5–av AP6:s totalt förvaltade kapital. Vidare finns också en kreditlina som kan utnyttjas om finansieringsbehov uppkommer. Performance risk: Avser risken att ett innehav inte utvecklar sig i enlighet med uppsatt målsättning i exempelvis ägarplan eller affärsplan. Risken följs upp av både Företags- och Fondinvesteringar men för de förstnämnda måste åtgärder mer aktivt tillsättas i de fall risken ökar. AP6 följer sina investeringar genom att vara aktiv ägare med målsättning att ha minst en styrelserepresentant vid varje onoterad direktinvestering. Vidare följs bolagens finansiella utveckling på månadsbasis genom representativa analyser. Operativa risker: Risken för ekonomiska förluster till följd av mänskliga fel, icke ändamålsenliga processer, externa händelser eller felaktiga system. AP6 hanterar dessa risker genom att bland annat dokumentera och kartlägga olika processflöden. Vidare genomförs riskscenarier där risker och hot analyseras. Nettoresultat noterade aktier och andelar Nettoresultat onoterade aktier och andelar Ränteintäkter/-kostnader, netto Övriga finansiella intäkter och kostnader Aktier och andelar i noterade bolag och fonder Aktier och andelar i onoterade bolag och fonder fordringar och andra tillgångar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter summa fordringar och andra tillgångar summA fonDkAPitAl och skulDer Åtagande - utfäst, ännu ej utbetalat kapital Alla siffror anges i om inget annat anges. AP6 följer det regelverk som finns i Lagen (2000:193) om . Denna lag trädde i kraft . Årsredovisningen har upprättats enligt god redovisningssed. Till följd av den lag som styr AP6, ska samtliga placeringar värderas till verkligt värde i AP6:s redovisning. Det har inte skett några förändringar i AP6:s redovisningsprinciper . IFRS är ett regelverk som är internationellt accepterat och AP6 utvärderar därför löpande de förändringar som sker på detta område. Det ska dock poängteras att det inte finns någon möjlighet för AP6 att följa IFRS fullt ut då AP6 enligt lag inte ska upprätta någon koncernredovisning. Som en konsekvens härav måste AP6 för varje enskild standard avgöra vad som är tillämpligt och därefter bedöma vilka uppgifter som ska presenteras för att en extern läsare ska få en rättvisande bild som årsredovisningen ska hållas överskådlig. Bedömningen är att årets resultat för AP6 i all väsentlighet överensstämmer med IFRS. AP6 är en myndighet och således ingen juridisk person och därmed inte heller att anse som ett moderföretag. redovisning och värdering av onoterade värdepapper AP6 värderar samtliga innehav löpande till verkligt värde och använder IPEV:s (and , ) riktlinjer som ramverk vid värderingen. Principiellt innebär detta att innehaven ska redovisas till verkligt värde. Det ska noteras att det inte är ett krav att följa dessa regler men då de är internationellt accepterade samt överensstämmer med hur övriga AP-fonder värderar sina onoterade innehav så har AP6 valt att följa dessa principer. I anslutning till årsbokslutet genomför AP6 en värdering av respektive bolag inom respektive portfölj. Tyngdpunkten läggs dock på de bolag som har materiella värden i relation till den totala portföljen. Värdering av onoterade innehav innehåller ett stort mått av bedömning avseende hur den underliggande verksamheten förväntas utvecklas varmed förändringar av gjorda antaganden kan påverka resultatet väsentligt. I varje enskilt fall försöker AP6 avgöra vilken värderingsmetod som är bäst lämpad i syfte att visa investeringens verkliga värde. Följande värderingsmetoder används: Pris enligt senaste investeringsrundan AP6 har flertalet investeringar där det föreligger tredjepartstransaktioner. Om sådana transaktioner skett under räkenskapsåret så utgör detta grunden för värderingen vid årsbokslutet. Även de emissioner där endast befintlig ägarkrets deltar beaktas (så kallade internrundor). I de fall där internrundor in- dikerar en nedvärdering görs en mer detaljerade analys och om det är så att bolaget försökt ett få in extern part men misslyckats eller då det indikerar att intresset för bolaget i marknaden är mycket litet, så görs en nedvärdering av innehavet. I samtliga fall beaktas händelser som inträffat mellan tidpunkten för transaktionen och rapporteringstillfället. Denna metod utgår från att värdera bolaget baserat på diskonterat framtida löpande kassaflöde. Avdrag görs därefter av aktuell räntebärande nettoskuld. De framtida flödena nuvärdesberäknas baserat på en riskjusterad ränta. Modellen för kassaflödesvärdering fungerar bra som underlag för att bedöma och diskutera bolagets framtida utveckling. I de fall som investeringen vid värderingstillfället ännu inte påvisar ett positivt kassaflöde och det inte finns en gjord alternativ värdering med ett mer rättvisande värde, görs en mer försiktig bedömning av bolagets värde. Investeringens marknadsvärde motsvarar då oftast dess anskaffningsvärde eller lägre. Denna metod lämpar sig väl för företag där värdena bäst reflekteras genom att värdera bolagets nettotillgångar snarare än intjäningen i den underliggande verksamheten. AP6 använder denna metod vid värderingen av samt Fastighetsaktiebolaget . I båda fallen ger en värdering av nettotillgångarna ett mer rättvisande värde än någon av de alternativa värderingsmodellerna. Denna värderingsmetod förutsätter att man finner lämpliga multiplar för det specifika bolag man ska värdera. Exempel på multiplar utgörs ofta av EV/EBIT och EV/. är traditionellt sett enklare att genomföra på mognare bolag då det oftast finns fler referensobjekt (peer groups) att tillgå. Då enstaka investeringar fortfarande befinner sig i tidig fas så används metoden mer i syfte att avgöra en bedömning av multiplarna vid framtida försäljningstidpunkt och således om bolagets framtida utveckling kan anses som rimlig. Det kan för vissa mindre bolag vara svårt att finna lämpliga referensobjekt för en multipelvärdering. Det finns således inga värderingar som enskilt görs med stöd av denna metod utan den används i kombination med någon av de andra. I syfte att framför allt styrka redan gjorda värderingar så kan relevanta industriella benchmarks användas. Dessa kan exempelvis vara intäkt per abonnent, tittare etc. I vissa fall har AP6 analyserat benchmarks som gjorts vid transaktioner av företag liknande de som ska värderas. Dessa har sedan använts som stöd och referenser vid värderingarna. Som en del av AP6:s värderingsprocess stresstestas investeringarna i olika scenarier. Visar investeringen stor volatilitet så gör AP6 en mer restriktiv bedömning av värdet. Omvärderingar av onoterade innehav redovisas under rubriken onoterade aktier och andelar i resultaträkningen och specificeras även i not 3. Föreligger däremot en stadigvarande och väsentlig värdeminskning (till exempel konkurs) så görs en nedskrivning och då oftast med hela det investerade beloppet. Denna nedskrivning redovisas i resultaträkningen under rubriken onoterade aktier och andelar och specificeras även i not 3. Värderingar av innehav i fonder som investerar i onoterade företag baseras främst på erhållna värderingar per från respektive fond. För de innehav där AP6 ännu ej har erhållit värderingar som beaktat utvecklingen så har senast erhållna värdering justerats för faktiska transaktioner. Köp och försäljning av finansiella instrument redovisas på affärsdagen. Konvertibla lån ingår i posten Aktier och andelar i onoterade bolag och fonder och redovisas till upplupet anskaffningsvärde. Med anskaffningsvärde på fond avses alla utbetalningar som gjorts, exklusive externa förvaltningskostnader (vilka nedvärderas), för kvarvarande portföljbolag. Värdeförändringar på onoterade värdepapper, såväl realiserade som orealiserade, redovisas över resultaträkningen och ingår i årets resultat. Det realiserade resultatet består av skillnaden mellan försäljningsintäkt och bokfört värde vid avyttringstidpunkten. I det realiserade resultatet ingår också nedskrivningar av bokförda värden vilket kan uppkomma vid exempelvis en konkurs. AP6 hanterar vissa investeringar genom renodlade så kalllade holdingbolag. För att ge en rättvisande bild av verksamheten så redovisas en försäljning av holdingbolagets investering som realiserad hos AP6. Försäljningsbeloppet reducerat med anskaffningsvärdet på investeringen utgör således det realiserade resultatet. Därefter värderas holdingbolaget till substansvärdet varmed värdet minskar successivt med de utdelningar som avser försäljningslikviden. För att inte redovisa vinsten vid försäljning av investeringen två gånger så redovisas dessa utdelningar endast över balansräkningen. redovisning och värdering av noterade värdepapper De tillgångar i vilka fondmedel placerats upptas i årsredovisningen till verkligt värde. Det verkliga värdet baseras på noterade priser vid marknadens stängning på årets sista handelsdag. Transaktioner som avser avista, options-, termins- och swapavtal redovisas då de väsentliga riskerna och rättigheterna övergår mellan parterna, det vill säga affärsdagen. Denna princip omfattar transaktioner på penning- och obligationsmarknaden samt aktiemarknaden. Anskaffningsvärdet på aktier och övriga värdepapper inkluderar courtage och andra direkta kostnader i samband med köpet. Vid beräkning av realisationsvinster och -förluster har genomsnittsmetoden använts. Värdering sker i första hand till senaste betalkurs under årets sista handelsdag. Om det vid särskilda förhållanden på viss marknad bedöms att slutkursen (betalkurs) inte är representativ kan kurs ligga till grund för beräkning av det verkliga värdet. Positioner i derivatinstrument värderas till verkligt värde och redovisas under samma balanspost som respektive instruments underliggande tillgångsslag. Värdeförändringar, såväl realiserade som orealiserade, redovisas över resultaträkningen och ingår i årets resultat. Med realisationsresultat menas skillnaden mellan försäljningsintäkt och anskaffningskostnad. Realisationsresultat avser resultat som uppkommit vid försäljning av placeringstillgångar. redovisning och värdering av räntebärande värdepapper Omfattningen av placeringar i räntebärande värdepapper varierar i takt med förändringen i AP6:s likviditetsreserv där storleken beror på köp och försäljning av innehav. Vid köp av räntebärande värdepapper redovisas tillgången i balansräkningen under posten Övriga räntebärande värdepapper och specifieras i not 11. Finns det vid anskaffningstillfället en upplupen ränta så redovisas denna som en upplupen intäkt. För samtliga räntebärande värdepapper som AP6 investerar i, bortsett från rena kontoplaceringar typ deposits, finns noterade kurser att tillgå. Upplupna räntor på instrumenten redovisas i resultaträkningen på raden Ränteintäkter/-kostnader, netto och specificeras i not 4. AP6:s förvaltningskostnader delas upp på externa respektive interna förvaltningskostnader samt gemensamma kostnader. Externa förvaltningskostnader som avser förvaltningsavgifter för noterade innehav, redovisas som en löpande kostnad över resultaträkningen. Den förvaltningsavgift som betalas till de fonder som investerar i onoterade företag redovisas som en del av anskaffningskostnaden för respektive fond. Aktiverade förvaltningsavgifter nedvärderas på bokslutsdagen. Vid utgången av 2013 har samtliga aktiverade förvaltningsavgifter nedvärderats till noll kronor. Inom Företagsinvesteringar aktiveras förvaltningskostnader men nedvärderas däremot endast om de inte ryms inom ramen för verkligt värde. uppkommer i samband med köp av bolag aktiveras. Förekommer förvärvsprocesser över ett bokslut så har kostnaderna för dessa aktiverats då det bedöms som sannolikt att investeringen kommer att genomföras. Interna förvaltningskostnader, som främst avser kostnader för AP6:s egen personal som arbetar inom investeringsverksamheten, kostnadsförs löpande tillsammans med gemensamma kostnader som främst avser personalkostnader för vd och gemensamma specialistfunktioner samt kostnader för lokaler, IT och allmänna kontorsomkostnader. Interna och externa förvaltningskostnader särredovisas i Prestationsbaserade ersättningar ingår ej i externa förvaltningskostnader utan reducerar realisationsresultatet för den tillgång som förvaltats. Koncernredovisning har ej upprättats då aktier och andelar i dotterbolag ska värderas till verkligt värde. AP6 är en myndighet och således ingen juridisk person och därmed inte heller ett moderföretag. Fordringar upptas till det belopp som de beräknas inflyta till. Skulder värderas till upplupet anskaffningsvärde. Inventarieanskaffningar kostnadsförs löpande. Realiserat respektive orealiserat resultat redovisas netto i resultaträkningen. Bruttovärden anges i not. AP6 är befriad från inkomstskatt och verksamheten är inte momspliktig. Däremot förvärvsbeskattas AP6 avseende utländska varor och tjänster. Ingående moms får inte lyftas, utan utgör en kostnad i verksamheten. Fondkapitalet består av grundkapital och balanserade vinstmedel. Grundkapitalet består av en överföring från de tidigare 1:a–3:e Fondstyrelserna samt som återstod från avvecklingsstyrelsen för Fond 92–94. På AP6 åligger inga krav på inbetalningar till eller utbetalningar från pensionssystemet. Vid en investering i en private equity-fond görs en avtalsmässig utfästelse att investera ett visst kapital. Kapitalet investeras efter hand och utbetalningen görs i takt med investeringarna. Skillnaden mellan utfäst kapital och utbetalat kapital, med tilllägg av eventuellt återinvesteringsbart belopp, återfinns som ett åtagande under Poster inom linjen. Not 3 nettoresultat onoterade aktier och andelar Återföring av tidigare bokförda värdeför- ändringar avseende avyttrade innehav Återföring av tidigare bokförda värdeför- ändringar avseende nedskrivna innehav Årets värdeförändring på orealiserade Not 4 ränteintäkter/-kostnader, netto Not 2 nettoresultat noterade aktier och andelar ränteintäkter/-kostnader, netto Not 5 övriga finansiella intäkter och kostnader – Övriga externa tjänster Prestationsbaserade kostnader har uppgått till (0). Externa förvaltningskostnader hänförliga till innehav i onoterade fonder och företag uppgår till (119) respektive (23) och aktiveras löpande som en del av anskaffningskostnaden för respektive fond. Vid utgången av året har dock samtliga aktiverade förvaltningskostnader nedvärderats till noll kronor. Nedvärderingen ingår i det orealiserade resultatet. Not 7 gemensamma kostnader I gemensamma personalkostnader ingår kostnader för vd och affärssupportorganisationen. i förvaltningskostnader ingår ersättningar till revisionsföretag med: regeringens riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare gav regeringen ut nya riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i AP-fonderna. Riktlinjerna omfattar bland annat borttagande av rörliga ersättningar, begränsningar i pensionsförmåner samt reglering av pensionsålder. Riktlinjerna omfattar även övriga anställda med undantaget att det är möjligt att utge rörlig ersättning till anställda förutom ledande befattningshavare, detta tillämpas dock inte av AP6 som inte har några rörliga ersättningar. Som ledande befattningshavare definieras befattningshavare som ingår i AP6:s ledningsgrupp. Styrelsens riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare och övriga anställda på AP6 finns publicerad på . tillämpade regler för ersättningar och förmåner Styrelsen beslutar om den totala årliga lönejusteringen samt eventuell rörlig ersättning. har en jämförelse av ersättningar genomförts mot jämförbara institut, företag och fonder. Styrelsen bedömer, baserat på denna jämförelse, att ersättningar och förmåner till AP6:s ledande befattningshavare och övriga anställda är rimliga, måttfulla och konkurrenskraftiga. Jämförelsen finns redovisad på sidan 34 och på . Lön, arvoden och förmåner till styrelse, vd, övriga ledande befattningshavare samt övriga anställda framgår av tabellen på sidan 47. Ersättning till ledande befattningshavare särredovisas under egen rubrik. Ledningsgruppen, inklusive vd, har rätt till pension och årliga premiebetalningar har gjorts med ett belopp motsvarande av pensionsgrundande lön. AP6 har inte något åtagande om framtida pension och pensionsvillkor. Anställningsvillkor förhandlas individuellt. Vid uppsägning från AP6:s sida tillämpas en uppsägningstid med oförändrad lön och övriga förmåner. Enligt styrelsens riktlinjer kan befattningshavaren få avgångsvederlag motsvarande högst 18 månadslöner, men AP6:s policy är avgångsvederlag motsvarande högst sex månadslöner. Undantag från denna policy kan bestå av äldre ingångna avtal. Avgångsvederlaget utbetalas och utgörs av den fasta månadslönen utan tillägg för förmåner. Reducering sker för annan ersättning som erhålls som avgångsvederlaget utbetalas. AP6 har inte något incitamentsprogram, vare sig för ledande befattningshavare eller för övriga anställda. Beslut om arvoden och ersättningar Styrelsearvoden fastställs av regeringen. Ersättningen uppgår till för ordföranden, till vice ordföranden och till övriga ledamöter. Utöver styrelsearvoden har ingen ersättning betalats till . Styrelsen fastställer verkställande direktörens lön och personalens generella löneutveckling samt eventuellt incitamentsprogram. Något sådant finns dock inte hos AP6. utbetald ersättning till styrelseledamöter särredovisas enligt följande; , Per , , och . Ersättning till ledande befattningshavare Löner och ersättningar, pensionskostnad samt övriga förmåner ska enligt regeringens riktlinjer särredovisas också för andra ledande befattningshavare än vd. Som ledande befattningshavare särredovisas vd och övriga ledningsgruppen vid utgången av 2013; , , , , , och . Totalt utbetalda löner och ersättningar särredovisas i nämnda ordning enligt följande: , (), , , , och . Pensioner exklusive löneskatt särredovisas enligt följande: , (), , , , och . Utöver lön, andra ersättningar och pension har förmåner erhållits enligt följande: 1 000, 8 000, 12 000, 19 000, 21 000, 0 och . Antal anställda per Män Verkställande direktör (januari–) Verkställande direktör (12 mån 2013, verkställande direktör (maj–augusti Ledande befattningshavare, reservation Övriga anställda, reservation Verkställande direktör (januari–) Verkställande direktör (12 mån 2013, (maj–) Ledande befattningshavare, reservation Övriga anställda, reservation Not 9 Aktier och andelar i noterade bolag och fonder Erlagt courtage uppgår till (8,5). Not 10 Aktier och andelar i onoterade bolag och fonder I de fall där AP6 äger av rösterna eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande i ett bolag anges också samtliga investeringar gjorda på den nivån samt deras röstandel och kapitalandel. A/S* AP Partnerinvest XLR 2 AB (I.E.) bolag (forts.) Nuevolution A/S Precisense A/S* Financial Industrial () * Totalt anskaffningsvärde på aktier och andelar uppgår till (7 122). I de fall namnet på den legala enheten genom vilken fondinvesteringen gjorts inte speglar den faktiska investeringen så anges namnet på denna inom parentes. Organisationsnummer respektive säte anges ej för utländska fonder. AE Intressenter KB (2008) Axcel IV K/S 2 Creandum III L.P. Cubera VI L.P. Cubera VII L.P. EQT IV (No. 1) L.P. EQT V (No. 1) L.P. EQT VI (No. 1) L.P. EQT Expansion Capital II (No. 1) L.P. fonder (forts.) EQT Mid Market (No. 1) Feeder L.P. EQT Opportunity (No. 1) L.P. Femfond KB (V, L.P.) FSN Capital IV L.P. Fyrsikten KB (, L.P) HealthCap III Sidefund KB HitecVision IV L.P. HitecVision V L.P. InnKap 2 Partners KB** InnovationsKapital Fond I AB Innoventus Life Science I KB VII , L.P. VIII , L.P. (EQT III UK (No. 7) L.P.) Northzone VII L.P. Norvestor V, L.P. II KB (Scope Growth II) Scope Growth III L.P. Swedestart Life Science KB * Bolaget är vilande. ** Bolaget är under likvidation. Not 11 övriga räntebärande värdepapper Not 13 skulder till kreditinstitut