prop · H10386 · 2014-02-14 00:00:00 — Regeringens proposition 2013/14:86 Regeringen överlämnar denna proposition till . I propositionen föreslås vissa förenklingar för aktiebolag. Bland annat föreslås att kraven på att styrelsen i ett privat aktiebolag ska fastställa en skriftlig arbetsordning och skriftliga instruktioner tas bort. Det föreslås också förenklingar i förfarandet för att minska aktiekapitalet och en utvidgning av möjligheterna att teckna nya aktier genom betalning. I propositionen föreslås även att överprövningen av beslut om dispens från bl.a. bosättningskrav för styrelseledamöter m.fl. flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol. Det föreslås också att bosättningskraven för bl.a. stiftare tas bort. Propositionen innehåller dessutom ett förslag om att en bolagsmans ansvar för ett handelsbolags förpliktelser i vissa fall ska upphöra tidigare än . I propositionen behandlas även frågor om riktade emissioner, om aktie- brev och aktieägarregister samt om förvaltningsrevision och ansvarsfrihet. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) .......................................................................... 2.2Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624) ........................................................................ 2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag........................................... 2.4Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) ........................................................................ 2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om 2.6Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) ...................................................................... 2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- 2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 2.9Förslag till lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet ...... 2.10Förslag till lag om ändring i lagen (1997:614) om 2.11Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument............................... 2.12Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) ...................................................................... 2.13Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om 2.14Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.......................................... 2.15Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om 2.16Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om 2.17Förslag till lag om ändring i lagen (2005:405) om 2.18Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om 2.19Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om 2.20Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) ...................................................................... 2.21Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om 2.22Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ..................... Ärendet och dess beredning ........................................................... Kraven på arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen för privata aktiebolag....................................... Bosättningskrav och dispens .......................................................... Bosättningskrav för stiftare och likvidatorer ................... Dispens från bosättningskraven....................................... Dispens från kravet på auktoriserad revisor .................... 5.4Överprövningen av beslut i dispens- 6 Ett par frågor om ökning av aktiekapitalet..................................... 6.1Emission med avvikelse från aktieägarnas 6.2Teckning genom betalning i aktiebolag som inte är 7 Några frågor om minskning av aktiekapitalet ................................ 7.1Innehållet i förslag till minskningsbeslut för återbetalning utan inlösen .......................................... Förfarandet för tillstånd att minska aktiekapitalet ........... Förtydligande av ett minskningsändamål ........................ Preskription efter en bolagsmans utträde ur ett handelsbolag ........ Aktiebrev och aktieägarregister ..................................................... Förvaltningsrevision och ansvarsfrihet .......................................... Justering av stämmoprotokoll.......................................... Beslut om vinstutdelning................................................. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser.................................. 14.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ....................................................................... 14.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag........................................ 14.3Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) ..................................................................... 14.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om 14.5Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) ................................................................... 14.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och 14.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 14.8Förslaget till lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet ... 112 14.9Förslaget till lag om ändring i lagen (1997:614) om 14.10Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument............................. 14.11Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) .................................................................... 14.12Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om 14.13Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse........................................ 14.14Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:299) om 14.15Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om 14.16Förslaget till lag om ändring i lagen (2005:405) om 14.17Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om 14.18Förslaget till lag om ändring i lagen (2010:751) om Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).............................. 14.20Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:755) om 14.21Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ................... Sammanfattning av betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34)............................... Betänkandets (SOU 2009:34) lagförslag ............................ Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:34) .......... Sammanfattning av betänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) i nu aktuella delar ...................................... Betänkandets (SOU 2009:37) lagförslag i nu aktuella Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37) .......... Lagförslagen i promemoriorna om bosättningskrav och bolagsstämmoprotokoll i nu aktuella delar ......................... Förteckning över remissinstanserna (promemoriorna om bosättningskrav och bolagsstämmoprotokoll) .............. Lagförslaget i framställning ........................ Förteckning över remissinstanserna ( (Ds 2012:37) ....................................................................... Bilaga 12 Lagförslaget i departementspromemorian (Ds 2012:37).... Bilaga 13 Förteckning över remissinstanserna (Ds 2012:37)............. Bilaga 14 Sammanfattning av betänkandet Försenad årsredovisning och bokföringsbrott, m.m. (SOU 2009:46) i nu aktuell del.......................................... Bilaga 15 Betänkandets (SOU 2009:46) lagförslag i nu aktuell del... Bilaga 16 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:46) ......... Bilaga 17 Sammanfattning av betänkandet Aktieägarregister (SOU 2001:1)..................................................................... Bilaga 18 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2001:1) ........... Bilaga 19 Sammanfattning av betänkandet Avskaffandet av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32) i nu Bilaga 20 Betänkandets (SOU 2008:32) lagförslag i nu aktuell del... Bilaga 21 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2008:32) ......... Bilaga 22 Sammanfattning av betänkandet Tillstånd och medling (SOU 2013:4) i nu aktuella delar ....................................... Bilaga 23 Betänkandets (SOU 2013:4) lagförslag i nu aktuella Bilaga 24 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2013:4) ........... Bilaga 25 Sammanfattning av betänkandet En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90) i nu aktuella Bilaga 26 Betänkandets (SOU 2010:90) lagförslag i nu aktuella Bilaga 27 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2010:90) ......... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ... 309 2013/14:86 1 Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2.lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624), 3.lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag, 4.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), 5.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 6.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 7.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 8.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 9.lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet, 10.lag om ändring i lagen (1997:614) om redovisning, 11.lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, 12.lag om ändring i revisionslagen (1999:1079), 13.lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder, 14.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 15.lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet, 16.lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag, 17.lag om ändring i lagen (2005:405) om försäkringsförmedling, 18.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 19.lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster, 20.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 21.lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar, 22.lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 8 kap. 6 och 7 §§ samt 31 kap. 1 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 8 kap. 6 och 7 §§ ska utgå, dels att 2 kap. 1 §, 6 kap. 6 §, 7 kap. 48 §, 8 kap. 9, 17, 30, 37 och 49 §§, 9 kap. 15 §, 13 kap. 13 §, 14 kap. 15 §, 15 kap. 15 §, 20 kap. 1, 7, 13, 17 och 25 §§, 25 kap. 30 § och 31 kap. 2 § samt rubrikerna närmast före 13 kap. 13 §, 14 kap. 15 § och 15 kap. 15 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas fyra nya paragrafer, 8 kap. 46 a och 46 b §§ och 20 kap. 10 a och 10 b §§, samt närmast före 8 kap. 46 a och 46 b §§ nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Ett aktiebolag bildas av en eller Ett aktiebolag bildas av en eller En stiftare skall vara flera fysiska eller juridiska perso- 1. en fysisk person som är bosatt ner (stiftare). inom Europeiska ekonomiska sam- 2. en svensk juridisk person, eller 3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom betsområdet får vara stiftare end- ast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta kan för ett särskilt fall tillåta annan än den som har angetts i första och andra styckena att vara stiftare. Aktiebrev får bytas ut mot ett Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. eller flera andra aktiebrev. skall det äldre aktiebrevet och de ska det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet kuponger som hör till aktiebrevet Ett aktiebrev, som ges ut i stället Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i sam- enligt första stycket eller i sam- band med dödning enligt lagen band med dödning enligt lagen (1927:85) om dödande av för- (2011:900) om dödande av för- kommen handling, skall innehålla kommen handling, ska innehålla uppgift om att det ersätter ett tidi- uppgift om att det ersätter ett tidi- Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i proto- kollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röst- längden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd juste- ringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i proto- kollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röst- längden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolags- stämman har utsett. Om ordför- anden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området, gäller även 68 § andra stycket. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området gäller även 68 § andra stycket. 1 Senaste lydelse 2010:1516. Minst halva antalet styrelseleda- möter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet, om inte för ett särskilt fall tillåter annat. Minst hälften av styrelseleda- möterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet. Om det finns sär- skilda skäl, får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I en styrelse som har mer än en I en styrelse som har mer än en ledamot skall en av ledamöterna ledamot ska en av ledamöterna leda styrelsens arbete och bevaka leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4–7 §§. som anges i 4 och 5 §§. Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte för ett särskilt fall tillåter något annat. Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolags- verket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direk- tören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Minst en av dem som bemyndi- Minst en av de särskilda firma- gas att företräda bolaget och teck- tecknarna ska vara bosatt inom na dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska sam- Om det finns särskilda arbetsområdet, om inte Bolagsver- skäl, får i ett enskilt ket för ett särskilt fall tillåter fall besluta om undantag från bo- I övrigt skall bestäm- I övrigt ska bestäm- melserna i 31, 32 och 34 §§ melserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verk- inte är styrelseledamot eller verk- Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant be- myndigande får lämnas endast på vissa villkor. Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens leda- möter, hur ofta styrelsen ska sam- manträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrel- sens arbete och kallas till dess sammanträden. Instruktioner om arbetsfördelning- en mellan bolagsorganen Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen in- rättar. I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verk- ställande direktör i bolaget. Styrelsens ordförande ska, utöv- er det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§. För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 eller 14 § får besluta att bolaget i stället för en auktori- serad revisor får utse en viss god- känd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst . För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller 14 § får besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor. Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i 2 Senaste lydelse 2013:218. bolaget och det finns särskilda Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bola- get beaktas särskilt. ler i högst . Hur nya aktier skall tecknas Hur nya aktier ska tecknas Teckning av nya aktier med Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyem- anledning av ett beslut om nyem- ission av aktier skall ske på en teck- ission av aktier ska ske på en teck- ningslista som innehåller emissions- ningslista som innehåller emissions- En kopia av bolagsord- En kopia av bolagsord- ningen och, i förekommande fall, ningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ skall vara fogade till teck- i 6–8 §§ ska vara fogade till teck- ningslistan eller hållas tillgängliga ningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som för aktietecknare på en plats som anges i listan. anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna teck- nas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissions- beslutet fattas. I avstämningsbolag får det be- stämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekomm- ande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas till- gängliga för tecknarna hos bolaget. I emissionsbeslutet får det be- stämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emission- en i stället ska ske genom betal- ning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Hur teckningsoptioner ska tecknas Teckning av teckningsoptioner skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till tecknings- listan eller hållas tillgängliga för Teckning av teckningsoptioner ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för teck- tecknarna på en plats som anges i narna på en plats som anges i Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla tecknings- optionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får det be- stämmas i emissionsbeslutet att teck- ning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolags- ordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. I emissionsbeslutet får det be- stämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de hand- lingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bola- get. Hur konvertibler skall tecknas Hur konvertibler ska tecknas Teckning av konvertibler skall ske på en teckningslista som inne- håller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de hand- lingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för teck- narna på en plats som anges i listan. Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som inne- håller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de hand- lingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissions- beslutet fattas. I avstämningsbolag får det bes- tämmas i emissionsbeslutet att teck- ning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsord- ningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§, hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. I emissionsbeslutet får det be- stämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emission- en i stället ska ske genom betal- ning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Minskning av aktiekapitalet får Aktiekapitalet får minskas för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som mot- 2.avsättning till fond att använ- das enligt beslut av bolagsstäm- man, och 3.återbetalning till aktieägarna. Minskning av aktiekapitalet får även ske enligt förbehåll i bolags- ordningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§. 2. avsättning till fritt eget kapi- tal, och Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i bolagsordningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§. Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen och 16 §. I förslaget om minskning av aktiekapitalet skall följande upp- gifter anges: 2.det belopp eller högsta belopp, som aktiekapitalet skall minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen, 3.om minskningen skall genom- föras med eller utan indragning av aktier, och 4.i förekommande fall, vilka aktier som skall dras in. Om minskningsbeslutet förut- sätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges. Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i för- slaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyn- digande som avses i 10 § första stycket 5. I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska följande upp- gifter anges: