prop · H103140 · 2014-06-26 00:00:00 — Som princip anser regeringen att staten inte ska äga bolag som verkar på kommersiella marknader med fungerande konkurrens, om företaget inte har ett särskilt beslutat samhällsuppdrag som är svårt att utföra med annat ägande. Regeringens ambition är därför att minska det statliga ägandet. Att löpande utvärdera bolagen och pröva skälen till ett fortsatt statligt ägande är en naturlig del av att vara en värdeskapande och aktiv ägare. Med detta sagt anser regeringen också att det är av största vikt att bolagen som ägs av staten förvaltas på ett aktivt och professionellt sätt med värdeskapande som ett övergripan- de mål. Detta innebär att bolagen ska agera långsiktigt, effektivt och lönsamt samt ges förmåga att utvecklas. Bolag med statligt ägande ska agera föredömligt inom området hållbart företagande och i övrigt agera på ett sätt så att de åtnjuter offentligt förtro- ende. Ett centralt dokument för att tydliggöra hur regeringen anser att detta ska ske är statens ägarpolicy. I statens ägarpolicy redogör regeringen för sina uppdrag och mål, tillämpliga ramverk och sin inställning i viktiga principfrågor avseende bolagsstyrningen av samtliga statligt ägda bolag. Statens ägarpolicy omfattar regeringens riktlinjer för extern rapporte- ring och riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Vidare innebär statens ägarpolicy att Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas. Statens ägarpolicy tillämpas i majoritetsägda bolag med statligt ägande. I övriga bolag där staten är delägare verkar staten i dialog med övriga ägare för att ägarpolicyn ska tillämpas. Dessutom finns ytterligare bolag som förvaltas av andra myndigheter än , vilka på motsvarande sätt ska tillämpa statens ägarpolicy. RAMVERK FÖR STATLIGT ÄGANDE Regeringen ska aktivt förvalta statens tillgångar i form av aktierna i bolagen med statligt ägande så att dess långsiktiga värdeutveckling blir den bästa möjliga samt att, i förekom- mande fall, de särskilt beslutade samhällsupp- dragen utförs väl. Regeringen förvaltar och förfogar enligt 9 kap. 8 § regeringsformen, , med vissa undantag, över statens tillgångar. Enligt 9 kap. 9 § RF beslutar om grunderna för förvaltningen av och förfogandet över statens tillgångar. Bestämmelser om förvärv och överlåtelse av egendom, däribland aktier och andelar i företag, finns i budgetla- gen (2011:203). Enligt 8 kap. 3 § budgetla- gen får regeringen inte utan bemyn- digande förvärva aktier eller andelar i ett företag, eller på annat sätt öka statens röst- eller ägarandel i ett företag. Regeringen får heller inte utan bemyndigande skjuta till kapital till ett företag. Enligt 8 kap. 4 § andra stycket budgetlagen får regeringen inte heller utan bemyndigande genom försäljning eller på annat sätt minska statens ägarandel i företag där staten har hälften eller mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Utöver vad som framgår av dessa bestämmelser behöver reger- ingen även godkännande vid väsentliga ändringar av bolagens verksamhets- föremål. Detta är ramen för det mandat reger- ingen har för förvaltningen av bolag med stat- ligt ägande. Riksdagsbeslut krävs inte för till exempel utdelningar, eftersom dessa ingår i den löpande förvaltningen. Statsministern kan med stöd av 7 kap. 5 § RF uppdra till annat statsråd än respektive departementschef att ansvara för frågor som gäller statens företags- ägande och som ställer krav på en enhetlig ägarpolitik. De statligt ägda bolagen lyder, med undantag för det som anges nedan, under samma lagar som privatägda bolag, till exempel aktiebolags-, årsredovisnings-, konkurrens- och bokförings- lagen och insiderlagstiftningen. Det finns inte några särregler för statligt ägda bolag, frånsett att har rätt att utse revisorer i de bolag som staten har ett bestämmande inflytande i och i bolag vars verksamhet regle- ras i författning. I bolagsordningen anges föremålet för bolagets verksamhet vilket har sin grund i det uppdrag som har beslu- tat om. De statligt ägda bolagen, liksom privatägda bolag som är verksamma inom en viss sektor, kan exempelvis också lyda under särskild sektorslagstiftning, till exempel postlagen (2010:1045) och lagen (2003:389) om elek- tronisk kommunikation. Ansvaret för sådana regleringar ligger på andra enheter inom än bolags- förvaltning. 1.3EU:s bestämmelser om statligt stöd om statligt stöd gäller för allt stöd från staten till såväl statligt ägda som privat ägda företag. Syftet med reglerna är att förhindra att en medlemsstat snedvrider kon- kurrensen genom stöd som stärker den inhem- ska industrins konkurrenskraft till nackdel för företag i en annan medlemsstat. Enligt ska den så kallade marknadsekono- miska investerarprincipen (Market Economy Investor Principle, MEIP) tillämpas bland annat vid kapitaltillskott i statligt ägda bolag. Normalt är MEIP uppfylld om det kapitaltill- skott som lämnats sker på villkor och under förutsättningar som skulle ha accepterats av en privat investerare. 1.4Redovisning av allmänna medel För företag som uppnår viss omsättning och som mottar medel eller andra förmåner från det allmänna, gäller särskilda regler för redovisning av finansiella förbindelser. Reg- lerna finns i det så kallade transparensdirekti- vet och har införts i svensk lagstiftning genom lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. Reglerna är uppställda för att ska kunna få insyn för kontroll av bland annat korssubventionering. En öppen redovisning ska gälla för vilka medel som tillförts och hur de används. Krav på särredovisning finns också för verksamhet som bedrivs av bland annat monopolföretag och andra företag i särställning, när dessa även bedriver konkurrensutsatt verksamhet. 1.5Koniktlösning vid konkurrens- begränsande offentlig säljverksamhet De statligt ägda bolag där staten direkt eller indirekt har ett dominerande inflytande omfat- tas av en reglering i konkurrenslagen (2008:579) som trädde i kraft . får på talan av förbjuda ett sådant företag att i en verksamhet av kommersiell eller ekono- misk natur tillämpa ett visst förfarande om det snedvrider förutsättningarna för en effektiv konkurrens eller om det hämmar förekomsten eller utvecklingen av en sådan konkurrens. Samma gäller också för landstingsägda och kommunägda bolag. Denna reglering går utöver den som gäller för andra företag enligt konkur- renslagen. Bolag med statligt ägande förvaltas av bland annat , som är en statlig myndighet. Det innebär att en handling som förvaras hos och enligt särskilda regler anses inkommen till eller upprättad i Regeringskans- liet kan vara en allmän handling. Under vissa förutsättningar kan uppgifter i en allmän hand- ling omfattas av sekretess. Uppgifterna kan bland annat hållas hemliga för att skydda det allmännas eller en enskilds ekonomiska intres- sen. Så kan vara fallet för känsliga affärsuppgif- ter. Det skulle i vissa fall kunna skada det allmänna eller bolaget om uppgifterna lämnas ut. Det innebär att den som vill ta del av en handling kan begära att få tillgång till uppgif- terna, men måste enligt offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) göra en skadeprövning innan handlingen kan lämnas ut. Uppgifterna kan normalt lämnas ut om det kan ske utan skada för staten eller för de bolag som uppgifterna rör. 1.7 Internationellt samarbete och riktlinjer har aktivt deltagit i utvecklingen av . Riktlinjerna, som inte är bindande, togs fram 2005 och är ett VERKSAMHETSBERÄTTELSE FÖR FÖRETAG MED STATLIGT ÄGANDE 2013 stöd för att utveckla olika staters förvaltning av sina statligt ägda bolag. Den svenska regering- ens principer för bolagsstyrning följer i stort dessa riktlinjer. Riktlinjerna finns på . BOLAGSSTYRNING OCH FÖRHÅLLANDET MELLAN ÄGARE, STYRELSE OCH LEDNING 2.1Tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning I statligt majoritetsägda bolag ska Svensk kod för bolagsstyrning, nedan Koden, tillämpas. I övriga delägda bolag verkar staten i dialog med övriga ägare för att Koden ska tillämpas. Koden började tillämpas 2005 och reviderades . Kodens övergripande syfte är att bidra till en förbättrad styrning av svenska aktiebolag och behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr bolaget. Reg- lerna berör de enskilda bolagsorganens organi- sation och arbetsformer samt samspelet mellan dessa. Koden ska tillämpas enligt principen följ eller förklara. I vissa frågor har reger- ingen funnit skäl att, i överensstämmelse med Kodens princip följ eller förklara, motivera vissa avvikelser. Nedan framgår regeringens motivering till avvikelserna. Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägare formellt utövar sitt inflytande. Utöver reglerna i aktiebolagslagen och Koden gäller följande principer för stämmor i bolag med statligt ägande. Det följer av ett riksdagsbeslut att riksdagsledamöter har rätt att närvara vid bolagsstämmor i de bolag där staten äger av aktierna, under förutsättning att bolaget eller ett rörelsedrivande dotterbolag har fler än 50 anställda. Det är styrelsens ansvar att se till att underrättelse om tid och plats för bolagsstäm- man skickas till centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till stämman. Riksdagsledamöters önskan att närvara på bolagsstämma ska i förväg anmälas till bolaget och anmälan bör vara bolaget tillhanda senast före bolagsstämman. I de statligt ägda bolagen bör allmänheten bjudas in att närvara på bolagsstämman och närvaro ska anmälas senast före stämman. De statligt ägda bolagen bör anordna någon form av arrangemang i samband med årsstämman där även allmänheten bereds möjlighet att ställa frågor till bolagsledningen. Årsstämma i bolag med statligt ägande ska äga rum före och eventuell utdel- ning ska ske senast efter respektive årsstämma. 2.2.1 Val av revisorer Revisorernas uppdrag att oberoende granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring är av central betydelse för staten som ägare. Ansvaret för val av revisorer ligger alltid hos ägaren och val av revisorer beslutas på årsstämman. utses revisorerna för en mandatperiod . Det gäller dock inte revisorer, vars uppdrag följer av lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. Riksrevi- sionen kan förordna en eller flera revisorer i ett bolag som staten har bestämmande inflytande i. handläggare följer proces- sen för upphandling av revisorer, som hanteras av bolaget, från upphandlingskriterier till urval och utvärdering. För det fall omval av revisorer övervägs, utvärderas alltid revisorernas arbete av ägaren. Genom bolagsordningen bestämmer ägaren bolagets verksamhetsföremål och vissa angivna ramar för verksamheten. tillämpar en mall för bolagsordning för de statligt ägda bolagen. bygger på aktie- bolagslagens regler för marknadsnoterade bolag, Koden och statens ägarpolicy. Utöver bolagsordningen används i de statligt ägda bolagen ytterligare ägaranvisningar i princip bara när bolag har särskilt beslutade samhällsuppdrag, uppbär anslag, befinner sig i omstrukturering eller omreglering samt vid avregleringar och andra väsentliga förändringar. Ägaranvisningar ska till sitt innehåll vara relevanta, konkreta och tydliga och formalise- ras genom beslut på bolagsstämma. Det är viktigt att en anvisning är tydlig angående hur uppdraget finansieras, redovisas och följs upp. 2.5 Uppdragsmål för bolag med särskilt beslutade samhällsuppdrag Ett antal bolag med statligt ägande har av särskilt beslutade samhällsuppdrag. För att kunna utvärdera hur de särskilt beslu- tade samhällsuppdragen utförs fastställs i relevanta fall uppdragsmål. Särskilda mål har tidigare fastställts för vissa verksamheter som utförs inom ramen för ett särskilt beslutat samhällsuppdrag och som delfinansieras genom anslag på statens budget. Syftet med att fastställa uppdragsmål är att säkerställa att de särskilt eslutade samhälls- uppdragen utförs väl, tydligg ra kostnaden f r utf randet a de särskilt beslutade samhällsuppdragen, m ligg ra u f l ning o h ra ortering till och andra intressenter och att klarg ra f rutsättningarna f r de ekonomiska målen. Utgångspunkter för fastställande av uppdrags- mål är dels vad föremålet för bolagets verksam- het är, dels vad syftet med verksamheten är, det vill säga vilka de önskvärda effekterna av bolagets verksamhet är. Då ett bolags möjligheter att utföra ett särskilt beslutat samhällsuppdrag och att generera avkastning är inbördes beroende, ska framtagande av uppdragsmål och ekonomiska mål i normalfallet genomföras som ett samord- nat projekt. Med ett samordnat projekt kan ambitionsnivån avseende uppdragsmålen vägas mot den kostnad i termer av påverkan på risk och avkastning som en viss nivå för ett upp- dragsmål innebär. Uppdragsmålen beslutas av bolagstämman genom en ägaranvisning till bolaget. Uppfölj- ning sker genom dialog mellan företrädare för ägaren och styrelsens ordförande där utfallet gentemot uppdragsmålen och styrelsens syn på VERKSAMHETSBERÄTTELSE FÖR FÖRETAG MED STATLIGT ÄGANDE 2013 detsamma diskuteras, liksom eventuella åtgär- der som planeras för att nå målen. Uppfölj- ningen sker samordnat med uppföljningen av de ekonomiska målen. 2.6 Ekonomiska mål i statligt ägda bolag Syftet med att fastställa ekonomiska mål är ur ett ägarperspektiv att säkerställa ärdeska ande genom att styrelse och företagsledning arbetar mot långsiktiga, ambitiösa och realistiska mål, ka italeffekti itet genom att tydligg ra kostnaden för eget kapital, tillf rsäkra ägaren direkta kastning genom hållbara och förutsägbara utdelningar med hänsyn tagen till bolagens framtida kapital- behov och finansiella ställning, och att ett strukturerat sätt mäta f l a u o h utvärdera bolagens lönsamhet, effektivitet och risknivå. De ekonomiska målen definieras i huvudsak inom följande kategorier. nsamhetsm l till e em el a kastning operativt kapital, avkastning på eget kapital eller rörelsemarginal) a italstrukturm l till e em el skuldsätt- ningsgrad eller soliditet) tdelningsm l till e em el andel a netto- vinst) En viktig utgångspunkt vid fastställandet av de ekonomiska målen är ägarens kostnad för eget kapital eftersom denna kostnad ytterst avgör om staten som ägare får en rimlig och mark- nadsmässig kompensation för det risktagande ägandet i ett bolag innebär. För lönsamhetsmå- let utgör kostnaden för eget kapital ett golv, eftersom en avkastning som systematiskt understiger kapitalkostnaden innebär att värde förstörs för staten som ägare. Kostnaden för eget kapital påverkar även den optimala kapi- talstrukturen eftersom den beror på relationen mellan kostnaden för eget och lånat kapital vid olika grader av skuldsättning. Kostnaden för eget kapital påverkar också indirekt utdelnings- policyn, då denna kostnad är en central kom- ponent i bedömningen av ett bolags framtida investeringar. Dessa investeringar och deras bidrag till värdeskapandet är i sin tur avgö- rande för hur stor del av de genererade vin- sterna som bör återinvesteras och därmed för hur stor andel som kan delas ut. Andra viktiga utgångspunkter som används vid fastställandet av mål är analys av den marknad som bolaget verkar på, jämförelser med andra bolag samt analys av bolagets affärsplan och historik. För att testa känslig- heten i målen med hänsyn till olika externa och interna faktorer görs slutligen stresstester. De ekonomiska målen beslutas av bolags- stämman och dokumenteras direkt i stämmo- protokollet. Beslutade ekonomiska mål gäller till dess nya eller förändrade mål beslutas av bolagsstämma. Uppföljning sker genom dialog mellan företrädare för ägaren och styrelsens ordförande där utfallet gentemot de ekonomiska målen och styrelsens syn på detsamma diskute- ras, liksom eventuella åtgärder som planeras för att nå målen i ett framåtblickande perspektiv. Skulle yttre förutsättningar, som till exempel ränteläge och lönsamhet på branschnivå, förändras signifikant och varaktigt, kan även behovet av en revision av målen diskuteras. Ledord för förvaltningen av de statligt ägda bolagen är öppenhet, aktivt ägande samt ordning och reda. De statligt ägda bolagen ägs ytterst gemensamt av det svenska folket, vilket ställer krav på en öppen och professionell informationsgivning. De statligt ägda bolagen ska, utöver gällande redovisningslagstiftning och god redovisningssed, i tillämpliga delar presentera årsredovisning, kvartalsrapporter samt bokslutskommuniké enligt de regler som gäller för marknadsnoterade bolag. Regeringens nu gällande riktlinjer för extern rapportering för företag med statligt ägande beslutades . Rapporte- ringen ska dels ge en god beskrivning av de statligt ägda bolagens verksamhet, dels utgöra underlag för kontinuerlig uppföljning och utvärdering av bolagens verksamhet och upp- satta mål. Riktlinjerna innehåller bland annat informationskrav avseende hållbarhetsinforma- tion, se nedan under 3. Regeringen har högt ställda ambitioner på området extern rapporte- ring. I riktlinjerna ställs tydliga krav på rapporte- ring och redovisning av bolagens arbete med hållbarhetsfrågor. Kravet på hållbarhetsredovis- ning ser regeringen som ett verktyg för att driva arbetet med hållbart företagande framåt genom att bolagen med statligt ägande därmed syste- matiskt arbetar med tydlig rapportering och uppföljning av hållbarhet. Bolag med statligt ägande har ett utökat informationskrav för hållbarhetsredovisning enligt riktlinjerna och ska därför bland annat tillämpa GRI:s interna- riktlinjer för hållbarhetsredovisning vid publicering av hållbarhetsredovisningen. 2.7.2 Ersättning till ledande befattningshavare Regeringens nu gällande riktlinjer för anställ- ningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande beslutades . Rimliga ersättningar är viktigt för förtroendet för näringslivet i stort och utgör för regeringen en central del i bolagsstyrningen. Det är styrelsens ansvar att fastställa ersättning till den verkställande direktören. Det är viktigt att styrelserna behandlar frågor om ersättning till de ledande befattningshavarna på ett medvetet, ansvarsfullt och transparent sätt och att styrelserna försäkrar sig om att den totala ersättningen är rimlig och väl avvägd. Den ska även vara konkurrenskraftig, takbestämd och ändamålsenlig samt bidra till en god etik och företagskultur. Ersättningen ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara bolag utan präglas av måttfullhet. Dessa ersättnings- principer ska även vara vägledande för övriga anställda. Styrelsen ansvarar för att de bolag där staten har ägarintressen sköts föredömligt inom de ramar som lagstiftningen, bolagets bolagsord- ning, eventuella ägaranvisningar och statens ägarpolicy ger. En del i arbetet med att säker- ställa att verksamheten åtnjuter offentligt förtroende är att fastställa för verksamheten nödvändiga policydokument, såsom en uppfö- randekod som bland annat säkerställer att god hushållning sker med samtliga resurser i verk- samheten och att missbruk inte sker av den särställning det kan innebära att vara ett statligt ägt bolag, och att utvärdera gällande policydokument och tillhörande processer för uppföljning och regelefterlevnad. Regeringens mål är att styrelserna ska ha hög kompetens som är väl anpassad till respektive bolags verksamhet, situation och framtida utmaningar. Ledamöterna förväntas ha en hög grad av integritet som motsvarar de krav på gott omdöme som förväntas av företrädare för staten. För de statligt ägda bolag som inte är mark- nadsnoterade ersätter de nedan angivna princi- perna Kodens regler i den del de avser bered- ning av beslut om nominering av styrelseleda- möter och revisorer. För bolag med statligt ägande tillämpas enhetliga och gemensamma principer för en strukturerad styrelsenomineringsprocess. Syftet är att säkerställa en effektiv kompetensförsörj- ning till bolagens styrelser. I marknadsnoterade bolag där staten har ett betydande ägarintresse utser eller nominerar staten en ledamot till respektive valberedning. Valberedningen är i första hand ett beredande organ för bolags- stämman i nomineringsfrågor. Styrelsenomineringsprocessen inom koordineras av Finansdepartemen- tet. För varje bolag analyseras kompetensbeho- vet utifrån bolagets verksamhet, situation och framtida utmaningar, respektive styrelses sammansättning och genomförda styrelseutvär- deringar. Därefter fastställs eventuella rekryte- ringsbehov och rekryteringsarbetet inleds. Utgångspunkten för varje nominering av en styrelseledamot ska vara kompetensbehovet i respektive bolagsstyrelse. Det är viktigt att styrelsens sammansättning är sådan att styrel- sen alltid har sådan branschkunskap eller annan kompetens som är direkt relevant för bolaget, även när bolaget utvecklas och omvärl- den förändras. Hållbart företagande är en viktig fråga för staten som ägare och det krävs att styrelsen har förmåga att arbeta strategiskt inom området. För att komma i fråga för ett styrelseuppdrag fordras en hög kompetens inom relevant löpande affärsverksamhet, affärsutveckling, branschkunskap, finansiella frågor eller inom andra relevanta områden. Därutöver krävs en stark integritet och förmåga att se till bolagets bästa. Varje styrelseledamot ska kunna göra självständiga bedömningar av bolagets verksamhet. För att uppnå effektiva styrelser bör antalet ledamöter vara sex till åtta personer. Regering- ens avsikt är att endast ha ordinarie ledamöter i styrelserna och inga suppleanter. Vid behov kan en vice styrelseordförande utses av bolags- stämman. Sammansättningen av varje styrelse ska också vara sådan att balans uppnås avse- ende bakgrund, kompetensområde, erfarenhet och kön. Regeringen eftersträvar en jämn könsfördelning och målsättningen är att ande- len av kvinnor respektive män ska vara . Urvalet av ledamöter görs utifrån en bred rekryteringsbas i syfte att ta till vara på kompe- hos såväl kvinnor och män, som hos personer med olika bakgrund och erfarenheter. Diskriminering som har samband med kön, könsöverskridande identitet eller uttryck, etnisk tillhörighet, religion eller annan trosupp- fattning, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder får inte förekomma. När processen avslu- tats ska gjorda nomineringar offentliggöras enligt Koden. Genom ett enhetligt och struktu- rerat arbetssätt tillförsäkras kvalitet i hela nomineringsarbetet. Styrelsens ordförande väljs av bolagsstämman. Styrelseordförandens särskilda roll behandlas i Koden och aktiebolagslagen. De särskilda uppgifter som styrelseordföran- den ska ha i styrelsearbetet preciseras i arbets- ordningen för styrelsen. En sådan särskild uppgift som åligger styrelseordföranden är det så kallade samordningsansvaret. När bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden ska styrel- sen genom styrelseordföranden samordna sin syn med företrädare för ägaren. Det är styrel- sen som har att ta initiativ till och bedöma i vilka fall samordning ska ske genom styrelse- ordföranden inför ett visst styrelsebeslut. Vad gäller styrelseledamöters oberoende finns enligt punkten 2.8.3 ovan ett grundläggande krav att en ledamot ska besitta en hög grad av integritet. En ledamot får inte stå i sådant beroendeförhållande till bolaget eller dess ledning att denna självständighet kan ifråga- sättas. En avvikelse i förhållande till Koden avseende styrelseledamöters oberoende är att styrelseledamöters oberoende i förhållande till staten som större ägare, samt i förhållande till bolaget och bolagsledningen, inte redovisas. Koden är huvudsakligen riktad mot bolag med ett spritt ägande. Skälet till Kodens krav på att bolag ska ha minst två styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och även i förhållande till större aktieägare samt att samtliga ledamöters oberoende till större ägare ska redovisas är i huvudsak för att skydda minoritetsägare. I statligt helägda bolag samt i statligt delägda bolag med få ägare saknas därför skäl att redovisa denna form av oberoende.