prop · H10386 · 2014-02-14 00:00:00 — Kassaflödesanalysen ska innehålla en redovisning av företagets in- och utbetalningar under räkenskapsåret. Förslaget från Utredningen om enklare redovisning: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2009:46 s. 123 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skälen för regeringens förslag: En årsredovisning ska bestå av en balansräkning, en resultaträkning, noter och en förvaltningsberättelse. I årsredovisningen för större företag ska det även ingå en finansieringsana- lys (2 kap. 1 § årsredovisningslagen [1995:1554]). Av balansräkningen och resultaträkningen framgår verksamhetens ställning och resultat. Detta säger däremot ingenting om vilka in- och utbetalningar som har skett , hur dessa har påverkat företagets likvida medel och övriga kapital eller hur kapitalet har använts. I finansieringsanalysen ska företaget därför redovisa hur verksamheten har finansierats och vilka kapital- investeringar som har gjorts under räkenskapsåret (6 kap. 5 §). Finans- ieringsanalysens syfte är alltså att redovisa hur företaget har tillförts externt och internt kapital och därigenom upplysa om den finansierings- och investeringspolitik som företaget har fört. Den ger också en bild av hur kapitalet har använts under räkenskapsåret. Det har inte angetts närmare i lagen hur analysen ska ställas upp. Detta har i stället över- lämnats till god redovisningssed. En koncernredovisning ska alltid innehålla en finansieringsanalys (7 kap. 4 §). Detta krav gäller dock inte noterade företag, som enligt den s.k. IAS-förordningen11 ska upprätta koncernredovisning med tillämp- ning av de internationella redovisningsstandarder som antagits för 11 och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, , s. 1, Celex 32002R1606). tillämpning inom EU. Kravet gäller inte heller företag som frivilligt väljer att upprätta koncernredovisningen med tillämpning av dessa inter- nationella redovisningsstandarder. De standarder som avses är de som ges ut av den privaträttsliga organisationen (). Sådana företag ska i stället enligt International Accounting Standard 1, Utformning av finansiella rapporter (IAS 1), upprätta en rapport över kassaflöden. har även företag som inte omfattas av IAS-förord- ningen valt att upprätta finansieringsanalysen i form av en kassaflödes- analys, som i högre utsträckning än en finansieringsanalys lämnar upp- lysning om företagets kassaflöden inom olika områden. Bakgrunden till detta är att den internationella utvecklingen på redovisningsområdet inneburit att synen på vad analysen bör innehålla delvis har förändrats. Den kompletterande normgivningen i har därför kommit att återspegla de internationella redovisningsstandarder som ges ut av IASB. När det gäller kassaflödesanalyser är det särskilt IAS 7, Rapport över kassaflöden, som är av intresse. Där läggs fokus mer på företagets in- och utbetalningar, dvs. kassaflödet, än på företagets finansierings- och investeringspolitik. Syftet med kassaflödesanalysen är enligt IAS 7 att beskriva hur företaget genererar likvida medel för den löpande verksam- heten samt hur företaget genererar likvida medel för att betala sina förpliktelser och för att kunna ge avkastning till investerare. Även om en kassaflödesanalys till sitt innehåll inte är helt identisk med en finansieringsanalys har den ansetts tillgodose årsredovisningslagens krav på en finansieringsanalys (jfr prop. 2004/05:24 s. 71 och Redo- visningsrådets rekommendation RR 7, Redovisning av kassaflöden). Års- redovisningslagens bestämmelser om finansieringsanalys bör dock änd- ras så att de bättre avspeglar den utveckling som skett på området. Som nämnts upprättar noterade företag en kassaflödesanalys i koncernredovisningen och det skulle förenkla för dem om reglerna i årsredovisningslagen var uppbyggda på samma sätt. Därtill kommer att ett informationskrav inriktat på en analys av företagets kassaflöden bättre tillgodoser kapitalmarknadens behov av finansiell information. Kravet på att det i årsredovisningen för större företag eller i koncernredovisningen ska ingå en särskild finansieringsanalys bör därför ersättas med ett krav på att redovisningen ska innehålla en kassaflödesanalys. Den nu föreslagna ändringen bör omfatta även finansiella företag som upprättar års- eller koncernredovisning enligt lagen (1995:1559) om års- redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt kommuner, landsting och kommunalförbund som upprättar årsredovisning enligt lagen (1997:614) om redovisning. En kassaflödesanalys som beskriver företagets in- och utbetalningar delas normalt upp i kassaflöden i den löpande verk- samheten, i investeringsverksamheten och i finansieringsverksamheten. Kassaflöden från den löpande verksamheten redovisas antingen genom den s.k. direkta metoden, varvid viktigare typer av in- och utbetalningar anges brutto och särredovisas, eller genom den s.k. indirekta metoden, varvid resultatet justeras genom att transaktioner som inte har medfört in- eller utbetalningar eller som tillhör någon annan kategori än den löpande verksamheten dras av. efterlyser ett förtydligande av att det är tillåtet att använda såväl direkt som indirekt metod för att upprätta kassaflödes- Även om IAS 7 uppmuntrar användandet av den direkta metoden finns det enligt regeringens mening inte anledning att i lagen ange vilken av metoderna som ska användas. Inte heller i andra avseen- den finns det anledning att mera i detalj ange vad analysen ska innehålla. Detta bör, liksom , överlämnas till god redovisningssed. Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft . Den nya preskriptionsregeln i lagen om handelsbolag och enkla bolag ska tillämpas också på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet, men ska endast gälla när bolagsmannens avgång har registrerats i handelsregistret efter ikraftträdandet. Äldre bestämmelser om finansieringsanalys ska få tillämpas för det räkenskapsår som har inletts närmast före ikraftträdandet. beslut i dispensärenden som har meddelats före ikraftträdandet ska överklagas till regeringen enligt äldre föreskrifter. Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för åter- betalning till aktieägarna utan indragning av aktier har upprättats före ikraftträdandet, ska äldre bestämmelser i aktiebolagslagen om minsk- ningsbeslutets innehåll gälla. Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Utredningen föreslår inget datum för ikraftträdande. Innebörden av utredningens för- slag till övergångsbestämmelse när det gäller preskription av en fordran mot en bolagsman på grund av dennes ansvar för ett handelsbolags förpliktelser överensstämmer i sak med regeringens, men förslaget har en annan utformning (se SOU 2009:34 s. 331). Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte några särskilda syn- punkter. anser att reformerna inom de aktuella områdena bör samordnas till ett fåtal större paket av regler och att tiden för ikraftträdande bör bestämmas så att det är ordentligt med tid mellan beslut och ikraftträdandet. förslag: Utredningen föreslår att lagänd- ringarna ska träda i kraft . Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte några invändningar mot förslaget. anser att reformerna inom de aktuella områ- dena bör samordnas till ett fåtal större paket av regler och att tiden för ikraftträdande bör bestämmas så att det är ordentligt med tid mellan beslut och ikraftträdandet. Förslaget från Utredningen om enklare redovisning: Utredningen föreslår att lagändringarna ska träda i kraft . Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Förslaget från Utredningen om vissa upphovsrätts- och bolags- rättsärenden: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2013:4 Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Lagändringarna bör träda i kraft . Den nya regeln om preskription i lagen om handelsbolag och enkla bolag bör vara tillämplig även på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet. För att ge borgenärerna möjlighet att bevaka sina intressen i de fall där bolagsmannen redan har avgått bör den nya pre- skriptionsregeln emellertid enbart gälla för de bolagsmän vars avgång registreras i handelsregistret efter lagens ikraftträdande. En övergångs- bestämmelse med den angivna innebörden bör införas. En vedertagen princip för lagstiftning på redovisningsområdet är att de bestämmelser som företagen har att följa inte ändras under ett löpande räkenskapsår. Lagändringar träder därför som regel i kraft ett visst datum och tillämpas på räkenskapsår som inleds eller . De nya bestämmelserna om kassaflödesanalys innebär emellertid en ange- lägen modernisering av regelverket och det finns anledning att i viss mån avvika från denna princip. Bestämmelserna bör således få genomslag redan för sådana årsredovisningar som upprättas för räkenskapsår som avslutas efter . Detta följer direkt av ikraftträdande- bestämmelsen. Eftersom det kan skilja mellan vilka rutiner företag vid ikraftträdandet har för att i den löpande bokföringen följa kassaflöden, bör det dock även vara möjligt att tillämpa de äldre bestämmelserna om finansieringsanalys för räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet. Detta kräver en särskild övergångsbestämmelse. I propositionen föreslås ändringar i bestämmelser om dispens från bosättningskrav m.m. De aktuella dispensärendena handläggs av . Förutom att förutsättningarna för tillstånd förtydligas innebär lagändringarna att överprövningen flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol. beslut i ärenden som har meddelats före ikraftträdandet bör överklagas till regeringen enligt nuvarande regler. En övergångsbestämmelse med den innebörden bör införas. När det gäller beslut om dispens från bosättningskravet för särskilda firmatecknare i ekonomiska föreningar har det varit oklart om besluten fått överklagas till regeringen eller till allmän förvalt- ningsdomstol. I dessa fall bör därför de nya överklagandebestämmelserna gälla . De nya uppgifterna som ska tas in i ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier ska även, i förekommande fall, tas in i bolagsstämmans beslut om minskning. Om förslaget till beslut har upprättats före ikraftträdandet, bör det dock inte finnas någon skyldighet att ta in sådana uppgifter i beslutet. Detta kräver en övergångsbestäm- melse. Övriga lagändringar kräver inte några övergångsbestämmelser. fanns det drygt 450 000 aktiebolag registrerade i aktie- bolagsregistret. Av dessa var omkring 1 200 publika aktiebolag. fanns det drygt 14 000 ekonomiska föreningar och drygt 28 000 bostadsrättsföreningar i föreningsregistret. Förslagen i propo- sitionen omfattar framför allt de privata aktiebolagen. Förslagen syftar till att förenkla för företagen, bl.a. genom att göra reglerna mer flexibla och mindre betungande. Beträffande vissa förslag har förenklingen den effekten att företagens kostnader för den admini- strativa bördan minskar. har mätt företagens kostnader till följd av informationskrav i lagstiftningen. Med administrativa kostnader menas i detta sammanhang företagens kostnader för att upprätta, lagra eller överföra information eller uppgifter som orsakas av krav i lagar, förordningar, föreskrifter eller anvisningar i allmänna råd. Den administrativa kostnaden för att fastställa arbetsordningar uppgick enligt mätningarna för samtliga aktiebolag till och för att upprätta instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen till . Förslaget innebär att kravet att upprätta arbetsordning och instruktioner endast kommer att finnas kvar för de publika aktiebolagen och för de finansiella bolag som står under tillsyn. Huvuddelen av den administrativa kostnaden kommer således att försvinna i denna del. Det är inte möjligt att med hjälp av uppgifterna i databas beräkna exakt hur stor besparing förslaget medför. Med utgångspunkt i kostnaden för de största företagen och i hur många publika respektive finansiella aktie- bolag det finns i , kan dock besparingen för företagen uppskattas till . Förslaget att ta bort bosättningskravet för stiftare och likvidatorer inne- bär att det är nödvändigt att söka dispens från bosättnings- kraven i dessa fall. Antalet aktuella dispensärenden hos är dock få, omkring tio . Det är således ytterst få företag som berörs av ändringen. Förslaget att låta bolagen ansöka om tillstånd att verkställa ett beslut om minskning av aktiekapitalet som beslutet om minskning anmäls för registrering innebär en förenkling för de bolag som minskar sitt aktiekapital. handlar det om mellan 150 och 300 ansökningar om minskning, varav omkring 10–20 ansökningar förfaller på grund av att det inte görs någon ansökan om tillstånd att verkställa minsknings- beslutet. Framför allt för dessa företag, som måste börja om med process- en, innebär förslaget förenklingar. Minskningen av den administrativa bördan uppskattas till . Förslaget att införa en bestämmelse om preskription av en bolagsmans ansvar för handelsbolagets förpliktelser efter det att bolagsmannen har avgått innebär att denne inom rimlig tid kan få klarhet i om bolagets borgenärer kommer att rikta anspråk mot honom eller henne. innebär förslaget ökade krav på handelsbolagens borgenärer, eftersom de måste se till att åstadkomma preskriptionsavbrott även mot en bolagsman som har avgått för att behålla möjligheten att rikta krav mot denne. Utöver detta bedöms inte förslaget medföra några nämnvärda konsek- Prop. 2013/14:86 venser. Förslaget att ersätta kravet på en finansieringsanalys med en kassa- flödesanalys får inga direkta ekonomiska konsekvenser, men innebär en renodling av den terminologi som används inom redovisningslagstift- ningen och kan därmed innebära en viss förenkling för företagen. Övriga förslag bedöms ha en begränsad effekt på den administrativa bördan för de allra flesta bolag, men har andra positiva effekter. Förslagen bedöms sakna betydelse ur ett jämställdhetsperspektiv. Konsekvenser för de offentliga finanserna På associationsrättens område finns, som redovisats, bestämmelser om dispens från en rad olika krav i lagstiftningen. Dispensfrågan prövas av . Verkets beslut överklagas till regeringen. Regeringen föreslår att överprövningen av dispensärendena flyttas från regeringen till allmän förvaltningsdomstol (se avsnitt 5.4). Regeringen föreslår också att förutsättningarna för dispens ska förtydligas (se avsnitt 5.2 och 5.3). För- tydligandena innebär inte att kraven för att få dispens skärps, men inte heller att de mildras. De aktuella dispensärendena är ganska vanliga, men ojämnt fördelade mellan associationsformerna. Antalet dispensärenden av nu aktuellt slag hos uppgick till cirka 400, varav de allra flesta gällde dispens från bosättningskraven enligt aktiebolagslagen. Även om förslaget formellt sett berör de flesta företag med internationell anknyt- ning, påverkar det således i praktiken främst aktiebolagen. Det är ovanligt att avslår ansökningar om dispens från de aktuella kraven. Än mer ovanligt är det att besluten överklagas till regeringen. har endast ett sådant överklagande före- kommit. Att överprövningen flyttas från regeringen till allmän förvalt- ningsdomstol bör därför ha en helt försumbar inverkan på Domstolar. Ytterligare resurser behöver inte tillföras. Lagförslagen bedöms inte heller i övrigt medföra några statsfinansiella effekter. Det är lämpligt att informerar om de förändringar i regel- verket som förslagen i denna proposition ger upphov till, t.ex. genom upplysningar på webbplats. En sådan informationsgivning kommer att innebära vissa mindre kostnader för . leder, generellt sett, ökad information till att aktieägare och andra inte behöver vända sig lika ofta till med frågor. Nämnas kan också att planerar att upplysa om möjligheten för aktie- bolag att hålla s.k. skrivbordsstämma i stället för ett sammanträde mellan aktieägarna och motsvarande möjlighet för styrelsemöten. Kostnaderna för information om reglerna ska finansieras inom befintliga ramar. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen 1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare). Av paragrafen framgår att ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. Stiftare kan vara fysiska eller juridiska personer. grafen innebär att fysiska personer får vara stiftare oberoende av var de är bosatta och att juridiska personer får vara stiftare oberoende av var de är bildade och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verk- Enligt hittillsvarande ordning gäller ett krav på anknytning till Av 2 § följer att vissa personer inte får vara stiftare. Liksom ska bedömningen av om en stiftare är en juridisk person göras enligt lagstiftningen i den stat där den juridiska personen har bil- Det torde ankomma på en juridisk person som har bildats enligt utländsk lagstiftning att visa att kriteriet är uppfyllt enligt den åberopade rättsordningen (se prop. 1992/93:68 s. 70). 6 § Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. ska det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling, ska innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Paragrafen behandlar utbyte av aktiebrev. Hänvisningen i andra stycket till den upphävda lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling ersätts av en hänvisning till den nya lagen i samma ämne. 48 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats ge- nom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket. Paragrafen behandlar frågor om stämmoprotokoll. Övervägandena finns i avsnitt 11.1. Enligt tredje stycket behövs det inte någon justeringsman om ord- föranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget. Detta betyder att om t.ex. ordföranden äger samtliga aktier i bolaget, behövs ingen justeringsman. Till skillnad från hittillsvarande ordning gäller detta även om ordföranden inte är ensam styrelseledamot i bolaget. En annan förändring är att även andra sätt att företräda aktier än genom ägande omfattas. Det kan t.ex. handla om att ordföranden eller protokollföraren företräder aktier i egenskap av ombud. 8 kap. Bolagets ledning Bosättningskrav 9 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättnings- kravet. Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för minst hälften av styrelseledamöterna. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. Ändringen innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. Vid prövningen av om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för dispens måste en samlad bedömning av alla relevanta omständigheter göras. Bestämmelserna i paragrafen gäller även för styrelsesuppleanter (se 3 § andra stycket). Det finns bosättningskrav också för en verkställan- de direktör (se 30 §), en vice verkställande direktör (se 28 § första stycket) och särskilda firmatecknare (37 § andra stycket). Det finns möjlighet för att medge dispens även från dessa bosättningskrav. Vad som utgör särskilda skäl kan skilja sig åt beroende på bl.a. vilken befattningshavare det är fråga om och vilket behov det i det enskilda fallet finns av att befattningshavaren bor inom EES. Normalt sett bör t.ex. kraven för dispens ställas betydligt högre för en verkställande direktör än för en styrelsesuppleant, medan det kan räcka med skäl av mindre styrka för att en verkställande direktör ska beviljas dispens om företaget sam- tidigt har en vice verkställande direktör som bor i en stat inom EES. Inom ramen för vad som är möjligt att utreda och pröva av kan utsikterna till verkställighet av privaträttsliga domar och beslut mot befatt- ningshavare ha betydelse för bedömningen. Inget hindrar att i sitt beslut begränsar dispensen till . Dispenstidens längd får i så fall bedömas utifrån vad som är lämpligt i det enskilda fallet. Att det har beviljats dispens är i sig inte ett skäl för att bevilja ny dispens. 17 § I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrel- sen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§. Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. I paragrafen anges bl.a. när det måste finnas en styrelseordförande och hur han eller hon utses. Ändringen i första stycket är en följd av att 6 och 7 §§ om arbetsord- ning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen upphävs. Hänvisningen till dessa paragrafer tas därför bort. Motsvarande bestämmelser införs dock för publika aktiebolag i 46 a och 46 b §§. Styrelseordföranden i publika aktiebolag ska fortfarande bevaka att styrelsen upprättar arbetsordning och instruktioner om arbetsfördel- ningen, vilket framgår av 49 §. Bosättningskrav för den verkställande direktören 30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolags- verket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för den verkställande direktören. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. Ändringen innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kom- mentaren till 9 §. 37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosätt- ningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. I paragrafen finns bl.a. krav på bosättning inom EES för särskilda firma- tecknare. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. Ändringen i andra stycket innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 9 §. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 46 a § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete.