bet · H101KU20 · 2014-05-28 00:00:00 — 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. På en fråga om i vilket syfte promemorian Händelseförlopp och kontakter upprättades anges att det inte finns någon uppgift om vad som har föranlett upprättandet av promemorian eller varifrån informationen har hämtats. memorior som upprättas av tjänstemän i brukar regelmäss- igt inte godkännas av någon och så förefaller enligt svaret inte heller ha skett i detta fall. sände utskottet kompletterande frågor i en skrivelse Som svar överlämnades till utskottet en promemoria från (bilaga A3.1.5). På en fråga bl.a. om det skedde någon samordning med samordnings- kansliet i Statsrådsberedningen vid samordningen inför förvärv av Nuon anförs i svarspromemorian att för förvärv av Nuon fanns den politiska samordningen beskriven i promemorian Den poli- tiska samordningen av . I denna promemoria anges inget specifikt om att frågor som rör de statligt ägda bolagen ska passera samord- ningskanslierna i Statsrådsberedningen. Något sådant ägardirektiv eller någon sådan instruktion som avses i den senare tillkomna promemorian om samord- ning av meddelades inte i samband med bolagets förvärv av Nuon. Inget i dokumentationen tyder på att svaret på begäran om samordning samordnades med samordningskanslierna. Vidare anförs i svarspromemorian att tidigare strategi redovisa- des av den förra regeringen i de årliga skrivelserna om statligt ägande. velserna angav regeringen att hade för avsikt att delta i konsolide- ringen bland de europeiska energibolagen, främst genom en expansion i Nor- Enligt regeringen krävde detta initialt stora resurser, som dock skulle ställas mot en framtida avkastning på investeringar på största mark- nad, (skr. 2000/01:120 bilaga 1 s. 23). investeringar i företagsförvärv och expansionsinvesteringar i anläggningstill- gångar till (skr. 2001/02:120 bilaga 1 s. 31). uppgick motsvarande investeringar till (skr. 2002/03:120 bil. s. 25). för förvärv av Nuon hade bolaget alltjämt den angivna tillväxtstrategin. Det ovan nämnda strategiarbetet ledde till ett ändrat uppdrag för och en ny inriktning på bolagets I en skrivelse skickade utskottet kompletterade frågor till Som svar översändes till utskottet promemorior från Fi- nansdepartementet och (bilaga A3.1.6). I svarspromemorian från anförs bl.a. att de riktlinjer för dokumentation m.m. av som beslu- tades gällde för förvärv av Nuon. När det gäller riktlinjerna om gemensam beredning gällde vad som följde av den reviderade version av Statsrådsberedningens promemoria Samrådsformer i (PM 1997:4) som beslutades . 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. Svar på skriftliga frågor från utskottet Utskottet beslutade att bjuda in , som var politiskt sakkunnig på 2010, till en utfrågning. Hon tackade nej till detta och erbjöd sig att svara på skriftliga frågor. beslutade utskottet att ställa ett antal skriftliga frågor till . Utskottet fick skriftliga svar från (bilaga A3.1.9). I svaret uppger att hon var politiskt sakkunnig hos näringsministern och bl.a. hade ansvar för att följa de statligt ägda bolagen. Hon följde i den egenskapen det statliga bolaget främst genom tjänstemännen på ägarenheten på . anförde bl.a. att hon efter ett telefonsamtal med den dåvarande näringsministern, som meddelade henne att det finns ej skäl att säga nej till affären vidarebefordrade informationen i sin egenskap av politiskt sakkunnig till den ansvarige förvaltaren för i syfte att meddela bolaget detta . Efter att informationen vidarebefordrats muntligen till den ansvarige förvaltaren känner hon inte till i vilken form bolaget fick informationen till handa från den ansvarige förvaltaren. De diskussioner om beredningsprocesser som hon som politiskt sakkunnig kan påminna sig att hon deltog i handlade om frågan om upphandling av finansiell rådgivare för en s.k. fairness opinion. Hon hade även diskussioner om den övriga berednings- och beslutsprocessen. Från detta kommer hon ihåg att riksdagsbeslut inte var nödvändigt eftersom varken kapitaltillskott eller delnotering var aktuellt. Hon kan inte påminna sig att hon hade några kontakter med andra departement än . Det resultat som framkom i den fairness opinion som genomfördes presenterades i närvaro av . (anteckning 090211 – genomgång av ). Hon kan inte från den intensiva politiska tidsperioden skilja på vilken information som näringsministern delade med vem. Hon kan inte svara på frågan om den dåvarande näringsministerns kontakter med övriga partiledare eller statsråd. Loggboksanteckningarna i promemorian av fördes självständigt av den ansvarige förvaltaren. Innebörden av anteckningen ETR (MO) Efterdiskussion. MO talar direkt med FR och IK kan hon inte verifiera. Anteckningarna skrevs av den ansvarige förvaltaren och godkändes inte av efteråt. Utskottet beslutade att ställa frågor till , som var tjänsteman (ämnessakkunnig) vid vid tiden för förvärv av Nuon. skickade på eget initiativ ett brev till utskottet (bilaga A3.1.10). 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. I brevet uppger bl.a. att hon i sin roll som analytiker (ämnes- sakkunnig) för på enheten för statligt ägande hade tillgång till allt Så snart det stod klart att hade ambitionen att för- värva Nuon och siffror blev tillgängliga, valde hon att konsolidera förvärvet i det värderingsverktyg som hon använde för att regelbundet göra en finansiell Vid konsolideringen av Nuon framgick att vid ett köp av Nuon blev värt åtskilliga tiotals miljarder mindre än Ägarens krav på var att generera en avkastning på 11 procent av nettotillgångarna. Med användning av egna prognoser av rörelseresultat och nettotillgångar, exklusive och inklusive Nuon, kunde hon göra en differenskalkyl. Den visade att avkastningen på själva förvärvet låg väsentligt under krav. Inte ens skulle man uppnå kravet och var avkastningen väl under koncernens räntekostnad. I pengar räknat var differensen i storleksordningen av förvärvs- Vidare uppger att hon delgav ägarens representant i styrelsen sammanställningen av beräkningarna. Om den icke tillfredställande avkast- ningen diskuterades eller inte framgick inte klart och tydligt. uppger också att hon i ett tillägg till ett omfattande beräk- ningsunderlag poängterade en rad tveksamheter kring ett förvärv av Nuon. viktigt påpekande var att förvärvet planerades då en finansiell kris rådde med stor osäkerhet om framtiden. Vattenfalls prisprognos för de närmaste tre åren låg över marknaden. menar att det förutom den finansiella analysen fanns ett antal andra frågetecken kring ett förvärv av Nuon som bl.a. handlade om bristande förvärvslogik, en vilseledande redovisningsprincip, en ökad bränsleprisexpo- nering, överskattade kundvärden, ett vilseledande resultat för Nuon och affärs- Som svar på frågor från utskottet inkom ett brev från (bilaga A3.1.11). I svarsbrevet uppger att hon arbetade i i en s.k. bolagsgrupp som bestod av en förvaltare, som representerade ägaren i , och hon själv som ämnessakkunnig analytiker med upp- gift att följa den finansiella utvecklingen i bolaget. Hennes analys inför för- värvet byggde tillgängligt styrelsematerial där alla siffror och uppgifterna om Synpunkter och beräkningar rapporterades i första hand till förvaltaren som använde analysen i styrelsearbetet. Syftet var att underlätta för vederbörande att föra fram ägarens synpunkter i styrelsen. svarade förvaltaren för processen kring det potentiella förvärvet av Nuon och förde den huvudsakliga dialogen med den politiska ledningen. ningen av avkastningsberäkningarna hörde till det material som delgav förvaltaren i syfte att dessa, för ägaren centrala uppgifter, skulle disku- teras i styrelsen eller med styrelseordföranden innan beslut togs. skedde är oklart för henne. 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. Vidare uppger att hon rapporterade differenskalkylen till förvaltaren och kopierade åtta exemplar av sammanställningen som medskick till styrelsen inför beslutet. Hon minns inte säkert om hon skickade sin sammanställning av konsolideringen och differenskalkylen till den politiska ledningen, men då hon ansåg det mycket viktigt borde hon ha gjort det. Enligt hennes dagboksanteckningar skrev hon en drygt två sidor lång promemoria Ang. värdering av som hon delgav förvaltaren och den politiska ledningen. Det blev ingen diskussion om promemorian med den politiska ledningen. skrev förvaltaren en promemoria i ett antal kortfattade punkter där det i sista punkten framgick att ägarens avkastningskrav inte kommer att nås givet värderingen. Vidare uppger att inte hade någon kontakt med styrelseordföranden . Hon slutade att arbeta som analytiker av vid bolagsstämman och tog kontakt med 1–2 månader före detta. På fråga om hon hade kontakter med något annat departement om sina uträkningar uppger att hon endast hade kontakt med . Hennes upplevelse var att det fanns stuprör men saknades hängrännor mellan de två departementen, men att jag ändå hade ett bra samarbete med en tjänsteman på Finansen. Denne tjänsteman var, som hon uppfattade det, mycket kritisk till förvärvsplaner. Vidare uppger hon att hon inte kände till något hemligt sidoavtal. Utskottet beslutade den 1april 2014 att ställa skriftliga frågor till som var tjänsteman vid vid tiden för förvärv av Nuon. Som svar inkom med ett brev till utskottet (bilaga A3.1.12). På en fråga kring ett e-postmeddelande från i vilket hon skrev Från min sida är det häpnadsväckande hur man behandlar styrelsen och viktiga beslut svarar bl.a. följande. Med man avses verkställande direktören såsom ytterst ansvarig för distribuerat styrelsematerial. Punkterna på styrelsens dagordning är markerade som informationsärende eller beslutsärende. I detta fall hade ett beslutsärende markerats som ett informationsärende. Enligt styrelsens arbetsordning är det styrelsens ordförande som redogör för eller kommenterar styrelsens arbete. Vidare svarar hon att både och ägaren anlitade finansiella rådgivare som ytterligare stöd och i syfte att genomlysa och analysera affären. Ägaren anlitade en finansiell rådgivare för att få en fairness opinion av affären – en oberoende analys av en utomstående part. Nuon tillhandahöll godkända budgivare, såsom , och deras finansiella rådgivare information om bolaget. Även ägaren och ägarens rådgivare fick tillgång till denna information via . Utöver de finansiella rådgivarna hade både bolaget och ägaren 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. Informationen processades sedan tillsammans med annan allmänt tillgänglig information för att presenteras för uppdragsgivarna. Hur sedan informationen bearbetades tillsammans med tidigare erfarenheter, kunskap och eventuella andra överväganden hos de aktuella parterna går inte att svara på, skriver . Vidare anför att hon deltog som ägarrepresentant i där hon framförde ägarens överväganden och samlade bedömning. Vidare uppger att det skedde konsultationer med departementets expertis på området rörande den formella hanteringen av ärendet. Ef- tersom statens ägande i efter förvärvet skulle vara oförändrat och förvärvet ansågs ligga inom ramen för den strategi som förelagts konstaterades att någon förankring i inte var nödvändig. Eftersom ägaren var tydlig med att det var styrelsen som fattade beslut om förvärvet – det fick inte uppfattas som om ägaren fattade beslut om förvärvet i styrelsens ställe – ansågs dokumentation av händelseförloppet i akten, inklusive anlitandet av en finansiell rådgivare, vara tillräckligt för att styrka att samordning skett med ägaren. På fråga om vilken information fick om kontakter med övriga partiledare och statsråd om förvärv av Nuon svarar hon att den information hon fick är dokumenterad i den nämnda akten (promemorian daterad ). Som svar på vilka kommentarer hade till anteckningarna i promemoria om kontakter med de övriga partiledarna och vilka kommentarer hon har till övriga uppgifter i promemorian svarar hon följande. Min uppgift, såsom tjänsteman, är att fortlöpande dokumentera den information som kommer mig till handa, direkt eller indirekt, som är vikt för händelseförlopp ska kunna följas. Jag har, precis som för all annan dokumenterad information som lämnats direkt eller indirekt av pol. sakkunnig, statssekreterarer eller minister, inte haft anledning att ifrågasätta uppgiften/er som lämnats till mig. Vid tiden för förvärvet hade näringsministern ett antal frågor av hög politisk dignitet på sitt bord, varför kommunikationen mellan tjänstemännen och ministern i större utsträckning sköttes via statssekreterare och/eller pol.sakkunnig. Utskottet har i granskningen genomfört muntliga utfrågningar med dåvarande styrelseordföranden i , dåvarande statssekreteraren i , finansminister och statsminister . Utskottet har bjudit in den dåvarande näringsministern till en utfrågning. Hon har dock tackat nej till att delta i en utfrågning. har anfört bl.a. följande i ett brev till utskottet (bilaga A3.1.13). vill ge sin beskrivning av det övergripande läget 2009 för att 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. förklara varför hon som ansvarig minister inte reste invändningar till att göra förvärvet. anför för det första att det fanns tydliga ägardirektiv från den tidigare regeringen att skulle expandera i . Ur konstitutionell synpunkt hade det varit felaktigt att som enskild minister hävda en annan inriktning än de då gällande ägardirektiven. Dessa ägardirektiv var under diskussion och förändrades också . ledning och styrelse var eniga om betydelsen av förvärvet och dess långsiktiga lönsamhet såsom energimarknaden tedde sig . beställde också en fairness opinion av för att få en oberoende granskning av ärendet, vilken sade samma sak. De som hade att fatta beslutet, nämligen styrelsen, och de som skulle ge vägledning för hennes ställningstagande sade samma sak, nämligen att det var en långsiktigt god affär. Vidare anför att det på fanns en enskild tjänsteman som uttryckte tveksamhet och detta framfördes till . ställde i ett slutsamtal en kontrollfråga till bolagets ordförande om bolaget skulle kunna klara sina avkastningskrav och fick ett jakande svar. Vad som är viktigt att komma ihåg är att för köpet var förväntningarna på marknaden att energipriserna skulle gå upp och energimarknaden såg helt annorlunda ut än . Detta kan förklara det höga priset. Slutsatsen för del är att hon hade väldigt lite fakta att grunda en tveksamhet på gentemot styrelsen och hon reste därför inga invändningar mot att göra förvärvet. Hon anför att hon naturligtvis tar på sig det fulla ansvaret för regeringens agerande och att i och med att hon var informerad om processen får hela regeringen anses vara informerad. anser därmed att hon i sitt beredningsansvar gjort det som ankom på henne och hon ser inga konstitutionella brister i handläggningen av ärendet. vill påminna om att det var styrelsen i som tog beslutet och som därmed bär ansvaret för det. Utskottet genomförde en offentlig utfrågning med , tidigare ordförande för , (bilaga B1). Vid utfrågningen anförde bl.a. att var inne i en tillväxtstrategi , åtminstone , och att han tror att den egentligen inleddes . Sedan fortsatte det. Un- der kom det upp två ärenden, det ena var Nuon och det andra Essent. Då lämnade ett bud på , till en början ett indikativt bud, men den affären tappade . Den gick i stället till RWE, och han tror att bolaget kostade . I den här vevan kom Nuon upp. Parallellt hade och representanter för och flera strategisessioner hos där man egentligen ville ha reda på hur man skulle skapa mest värde i . 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. Vidare anförde att kom fram till att bolaget skulle lämna ett bud på . rade konsulter: och . tillsammans fram till ett förslag. också in en fairness opinion av , som är en av världens största Det konstaterades att detta var ett rimligt bud, givet vad man visste då. Vidare anförde att det sedan hände två saker som Vatten- fall inte hade någon möjlighet att förstå när budet lämnades. Till att börja med inträffade en finanskrasch som medförde att efterfrågan på energi sjönk. tidigt fortsatte man att installera förnybar energi, inte minst vindkraft. alltså ett ökat utbud och en minskad efterfrågan och priserna gick ned. andra som inte hade överblick över var att man började använda mycket mera gas i – gas är ju bättre än kol eftersom den bara innehåller hälften så mycket CO2 per energienhet – och då blev kostnaden för kol i hade kostnaden för att släppa ut CO2 minskat från 25 euro ned till . Då började man elda med kol därför att det var mycket anförde också att är ett aktiebolag som regleras Det var styrelsen som lämnade budet på Nuon. betydande frågor samordnar bolaget sig med ägaren. förslag och skickade över det till som utsåg en konsult, för att vara på den säkra sidan. Hans ingångsport var , som vid den här tiden var statssekreterare, och från tid till annan var det . det specifika fallet Nuon pratade han med båda två. Vid ett sådant här bud har man kontakt med departementet. Han kommer inte ihåg hur bolaget fick beskedet om ägarens uppfattning om Nuonaffären. Han skulle kunna tro att han fick det via , men han vet inte från vem beskedet kom. fick i varje fall ett besked innan budet lämnades. enligt dokumentationen i granskningsärendet in till 2009 och den visar att affären var värdeskapande. Han tror inte att han har sett den kalkyl som gjorde. På frågor om det arbete som pågick kring strategi uppger att han var med på alla seminarier med konsultfirman tillsammans med verkställande direktör och representanter från En tillväxtstrategi fanns re- dan när kom till , det aktuella strategiarbetet rörde snarare frågorna: Hur ska vi öka värdeskapandet? Hur skapar vi mest värde Resultatet blev att en tillväxt i skulle vara det bästa sättet att skapa värde. Frågor om ett eventuellt kapitaltillskott var enligt terberg fullständigt irrelevanta. Det fanns inte en plan om att bolaget skulle gå till staten och begära mer pengar när det skickade in 6–8 miljarder till ägaren i utdelning. Enligt den kalkyl bolaget lämnade in den 21 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. och som är kontentan av allt det jobb som har gjorts skulle avkastningen bli 14,5, 16,1, 14,2, – och sedan skulle den gå ned till . Styrelsen var enig om förvärvet. Vidare uppger att det inte fanns några diskussioner om att det priset var för högt – styrelsen var enig. var vd och när han begärde ett mandat var styrelsen väldigt positiv. Den var så positiv att begärde en bordläggning, för han ville prata med ägaren. Sedan tog han upp det här med och , och då kom man på det för väldigt fördelaktiga betalningssättet. Tanken var enkel: skulle bara köpa hälften men få kontroll över hela bolaget, och så skulle de andra betalningarna skjutas . Det hade bolaget tagit med i kalkylen och man räknade med att kunna förhandla fram en ränta med säljaren som var så låg att det i praktiken inte var någon ränta i reala termer. På fråga om det var de ägardirektiv som gällde vid tiden för förvärvet som var grunden till att styrelsen diskuterade det här köpet svarade följande. Det kan man säga, för hela var ute i expansiva tag. Det började med – två delar i – och och så vidare. När kom in i det hade man just avslutat diskussionen med British Energy och Essent. förlorade British Energy, det blev aldrig något bud. förlorade British Energy och Essent och så blev det Nuon. Man kan enligt säga att bolaget ville vara selektivt aggressivt. hade strategin att försöka skapa värde. Det bedömdes då att tillväxt i var mest värdeskapande, och då skulle man gärna ha en profil på bolaget som gav någonting mer. Utskottet genomförde en offentlig utfrågning med , tidigare statssekreterare vid (bilaga B6). uppgav bl.a. att ansvaret för bolaget ligger hos styrelsen, inklusive förvärv och avyttringar. Inom den här övergripande ramen ankommer det på styrelsen att genom styrelseordföranden samordna sin syn med ägaren när bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden, och det åligger styrelsen att bedöma när en sådan samordning ska ske. Så skedde när styrelseordförande vände sig till ägaren och berättade att styrelsen ville lägga bud på aktierna i det holländska energibolaget . Ägarsamordningen innebär ett utbyte av information och synpunkter. Syftet med det är att man ska nå samsyn kring en slutsats som också ägaren kan stå bakom. betonade att ägarsamordningen på intet sätt fråntar styrelsen ansvaret för att fatta det slutgiltiga beslutet. Vidare uppgav att det fanns ett gällande ägardirektiv. Ett förvärv av Nuon låg i linje med den inriktning och det ägardirektiv från som då gällde. Det var inskrivet i bolagsordningen att skulle ha en ledande roll i omställningen till en ekologisk och uthållig svensk energiförsörjning. Det fanns enligt ingenting som sade någonting om 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. hur skulle bete sig utanför gränser i fråga om omställ- ningen till hållbar energi. Det gjorde att det inte fanns någon formell grund för ministern att underkänna styrelsens bedömning. förande var styrelsen enig inte bara om att det var en lönsam affär utan om att den t.o.m. var viktig för för att kunna fortsätta att skapa värde för svenska folket och ytterst ägaren. Det var vad den kvalificerade styrelsen hade kommit fram till, anförde . Bolagets egna beräkningar bekräftade styrelsens bild, och det gjorde också de tre kvalificerade affärsbanker som sty- relsen tagit hjälp av för att bedöma affären. Vidare uppgav att det är klart att det här var en stor händelse för och i ägarförvaltningen, och departementet var naturligtvis noggrant. Efter gemensam beredning med in en fairness opinion. Det uppdraget gick till , som är en av världens mest välrenommerade investmentbanker. De gjorde en omfattande analys utifrån de olika parametrar som används i sådana här sammanhang, och den bekräftade också samma sak. Värdet var rimligt, och affären skulle skapa värde för ägaren. Det fanns enligt en avvikande röst bland analyti- kerna på departementet. Det var viktigt för den politiska ledningen, menade och ledningen lyssnade noggrant till invändningarna. om en kompetent och tydlig person, så det fanns inga oklarheter i detta, an- Men i den här samlade bilden var det just en avvikande röst. Denna mer pessimistiska bedömning delades inte av någon i raden av profess- ionella rådgivare som hade analyserat affären. Den som är ansvarig måste fatta sitt beslut utifrån den samlade bilden. Med den bild som då fanns, med en enig och övertygad styrelse, gällande ägardirektiv, affärsbanker som bekräftat det affärsmässiga i affären, den second opinion som beställt och som bekräftade samma sak, bedömde näringsministern och att det inte fanns något sakligt, bärande underlag för ministern att underkänna styrelsens arbete och bedömning. Vidare anförde att man vet man att priset var för högt. Men det låter enligt ibland i den svenska diskussionen som om det här är något som bara har drabbat Nuon. deminskningar har skett i övriga verksamhet, inte minst när det gäller de tyska kärnreaktorerna, och i alla energibolag i , uppgav Vidare anförde att som ett led i den bolagsgenomgång som re- geringen startade redan efter tillträdet och som rapporterades till i budgetpropositionen 2007 och sedan också 2009 gick man också igenom Vat- Det var ett omfattande arbete. 2009 med tjänstemän dels från , dels från Finansdepar- Slutsatserna i det arbetet började ta form under , och vid 2009 kunde som ägarrepresentant berätta om arbetet och de huvudsakliga slutsatser som då bör- jade utkristallisera sig. De här förändringarna var så stora att de juridiska ex- perterna i departementet sade: Med dem måste vi gå till för att få 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M.