bet · H101KU20 · 2014-05-28 00:00:00 — ska före uppgörelsen ha stått i direkt kontakt med ordförande. Till uttalade finansminister att också var medvetet om problemen med Nuonaffären och reste ett antal frågor. I en artikel på Svenska Dagbladets webbplats anges att en medarbetare vid uttalat bl.a. att frågan aldrig hamnade på bord. På uppgavs att hela köpeskillingen på ca är långt ifrån betald. För Nuons tidigare ägare – nederländska kommuner och regioner – hade det varit en lysande affär, menade tidningen. som affären genomförts hade dessa garanterats något som kunde betraktas som en årlig avkastning på från . uppgav att gjort flera åtaganden i samband med förvärvet av Nuon. Tidningen uppgav att det enligt dokument från köpet handlade bl.a. om att investera i Nuons elproduktion och gas, att det nederländska bolagets huvudkontor och andra regionkontor inte skulle röras och att varumärket skulle fortleva vidare . Utskottet sände frågor i en skrivelse till . Som svar på frågorna översändes till utskottet en promemoria från (bilaga A3.1.3). Bilaga 3 till svarspromemorian är sekretessmarkerad och återges därför i detta betänkande med vissa uppgifter borttagna. I svaren anförs att de instruktionerna till som beskrivs i en svarspromemoria till utskottet från (bet. 2009/10:KU20) grundas på beslut om förtydligande av uppdrag (prop. 2009/10:179, bet. 2009/10:NU23, rskr. 2009/10:325). Dessa instruktioner som föranledde ändringar av bolagets verksamhetsföremål reglerar inte särskilt förvärv av andra bolag. 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. Vidare anförs i promemorian att redan långt innan förvärvet av Nuon hade en tillväxtstrategi med ambitionen att utvecklas till ett ledande Strategin, och de förvärv som denna föranledde, re- dovisades av den förra regeringen i de årliga skrivelserna om statligt ägande (se t.ex. skr. 2000/01:120 bilaga 1 s. 23 och 2001/02:120 bilaga 1 s. 31). I promemorian anförs att det bedrevs ett strategiarbete med del- tagare från konsultfirman , , och Arbetet utmynnade i en rapport från den 29 I rapporten dras slutsatsen att en stra- tegisk inriktning mot en europeisk tillväxt skulle vara värdeskapande för Vat- Strategiarbetet ledde till att regeringen föreslog riksda- gen det förtydligande av uppdrag som nämns ovan. Det anges i promemorian att två anteckningar har gjorts i årsakten för Vat- tenfall 2008 om instruktioner till bolagets styrelse inför ett eventuellt förvärv Anteckningarna har gjorts av den dåvarande bolagsförvaltaren för , som även var ledamot av bolagets styrelse. I den första anteckningen, daterad , anges att en kontakt skulle tas med företrädare för bolaget i syfte att framföra budskapet om att ägaren känner tveksamhet kring att lämna indikativa bud i syfte att förvärva något av de nederländska bolagen [n]t eller Nuon. I den andra anteckningen, daterad , anges att äga- ren kan acceptera att de indikativa buden inlämnas trots att projektet i syfte att klargöra det strategiska ramverket ännu inte är avslutat. Vidare anges att fö- reträdare för bolaget påtar sig att i ett senare skede, beroende på utfallet av den strategiska processen, kunna dra sig ur processen och att de indikativa buden var villkorade på ett sådant sätt, och processen i övrigt strukturerad så, att det Vidare anförs i svarspromemorian att det kan konstateras att statligt ägda aktiebolag, liksom privatägda aktiebolag, regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Det innebär bl.a. att det var som fattade beslu- tet om att förvärva Nuon och inte regeringen. Förvärvet föregicks inte av något Det anges i svarspromemorian att det av den dokumentation som har på- träffats i framgår följande. arbetsordning skulle styrelsen samordna sin syn i vissa frågor, exempelvis större förvärv, med ägaren. I en promemoria daterad anges att har informerat ägaren om ett eventuellt förvärv som är av sådan art att samsyn bör föreligga. I den promemorian anges också att en finansiell rådgivare bör anlitas för att analysera att förvärvet bidrar till värdeskapande i det konsoliderade bolaget och att det bud som lämnas är på en rimlig nivå. Vidare anges att den finansiella rådgivaren ska avge en s.k. "fairness opinion" avseende budets nivå. I ett Regeringskanslibeslut bemyn- digades den ansvariga enhetschefen av chefen för att genomföra en upphandling av finansiell rådgivare. Beslut om att medel fick användas för detta ändamål bereddes med . 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. ingicks ett uppdragsavtal mellan och konsultfirman om finansiell rådgivning rörande ett förvärv av Nuon. I svarspromemorian hänvisas till två bilagor från som kortfattat i punktform beskriver vissa uppdrag om projektet. Det framgår inte på alla punkter av dokumenten på vilken analys uppgifterna baseras. Bland annat beskrivs att Nuon ägs av kommuner och landsting och att bolaget har 2,9 miljoner kunder och ett starkt varumärke. Vidare anges att förväntade köpeskilling uppgår till samt att den finansiella rådgivaren har lämnat en värdering på 7,6–8,(inklusive synergieffekter) och bedömer att det föreslagna priset är skäligt jämfört med andra liknande transaktioner. I dokumentet står också att om förvärvet görs till rätt pris är det värdeskapande och ligger i linje med den strategi som bolaget har. I svarspromemorian anges också att inkom rapport om det planerade förvärvet av Nuon till . bedömer i rapporten att en köpeskilling om är rimlig från en finansiell utgångspunkt utifrån köparens, dvs. har inför upprättande av rapporten bl.a. gått igenom offentligt tillgänglig information om affärsverksamheten och finansiell information rörande Nuon och gått igenom information som tillhandahållits av – inklusive finansiella prognoser rörande Nuons affärsverksamhet, resultat, kassaflöde, tillgångar, skulder och utsikter, liksom storlek och "timing" på de kostnadsbesparingar och därmed sammanhängande utgifter och synergier som transaktionen väntas ge. har även genomfört diskussioner med företrädare för och dess finansiella och andra rådgivare, gått igenom marknadsvärdet och värderingsmultiplar för de marknadsnoterade bolag som bedömts som relevanta, jämfört den föreslagna transaktionens villkor med villkoren för andra transaktioner som bedömts som relevanta samt gått igenom andra finansiella analyser och beaktat andra aspekter, inklusive konsultens bedömning av de allmänna ekonomiska förhållandena, marknadsförhållandena och de monetära förhållandena. I svarspromemorian beskrivs vidare att den ansvarige tjänstemannen har skrivit en promemoria benämnd Händelseförlopp och kontakter i samband med förvärv av Nuon, daterad . Promemorian uppges omfatta –och består av kortfattade anteckningar. Det framgår inte av dokumentet om anteckningarna gjorts löpande eller om de sammanställts i efterhand. Anteckningarna förefaller till viss del grundas på uppgifter som tjänstemannen erhållit från andra personer. I en anteckning daterad anges följande. "Återkoppling från pol. ledn. (MO:s samtal med FR, IK). 'Finns ej skäl att säga nej till affären' ". Innebörden av och bakgrunden till denna anteckning har inte kunnat klargöras. Företrädare för regeringen har anfört att ingen av 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. partiledarna, förutom dåvarande näringsministern, erhöll information om förvärvet innan det genomfördes, jfr t.ex. finansmarknadsministerns svar på interpellation 2012/13:510. I svarspromemorian anges att det i de ovan nämnda handlingarna daterade och i rapport från redogörs för vilken påverkan som köp av Nuon kan få på förmåga att uppfylla sitt lönsamhetsmål. årsakt innehåller vidare en handling som inkom till och som utvisar egen beräkning av sin avkastning på nettotillgångar . Beräkningen omfattar scenarier som inkluderar, respektive inte inkluderar, ett förvärv av Nuon. Till dokumentet har fogats en promemoria, upprättad av en enskild tjänsteman vid . Det anförs också i svarspromemorian att den dåvarande näringsministern i media – se artiklar på Ekots webbplats och i – uppgett att hon ställt kontrollfrågor till om bolaget kunde klara avkastningen om den aktuella investeringen genomfördes och då fått ett jakande svar. Som svar på en fråga från utskottet om regeringen, något statsråd eller hade information före förvärv av Nuon om att förvärvet skulle ske på det sättet att 2009 skulle förvärva av aktierna i och att därefter skulle reglera köpeskillingen för de resterande aktierna () därefter anförs att i de två handlingarna som är daterade anges att avser att förvärva av aktierna i och reglera köpeskillingen för de resterande aktierna () därefter. Av den dokumentation som har påträffats i framgår dock inte vilka överväganden som informationen föranledde. Som svar på en fråga från utskottet om regeringen eller före köp av Nuon hade kännedom om huruvida avtalet om förvärvet skulle innehålla några särskilda åtaganden för anförs att saknar kännedom om några sådana åtaganden, utöver vad som framgår av av , som publicerades i samband med offentliggörandet av förvärvet. I pressmeddelandet anges att både Nuon och kommer att respektera de allmänna anställningsvillkoren och att inga uppsägningar kommer att ske till följd av samgåendet. Vidare anges att Nuons huvudkontor i och bolagets regionala kontor kommer att finnas kvar. Företrädare för har vidare i ett pressmeddelande uppgett att bolaget inte ingått något avtal med säljarna av Nuon som skyddar de holländska anställda mot uppsägning. Finansmarknadsministern har i den interpellationsdebatt som följde med anledning av den interpellation som omnämns ovan uppgett att inte förbundit sig att inte göra några förändringar i Nuon. 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. Utskottet hade bl.a. begärt en kopia av det e-postmeddelande som enligt en artikel på Svenska Dagbladets webbplats skulle ha skickats från till finanschef och till statens representant i . I svarspromemorian anges att någon handling som motsvarar utskottets beskrivning inte har påträffats i . Utskottet sände kompletterande frågor i en skrivelse till . Som svar på frågorna överlämnades promemorior från och (bilaga A3.1.4). I promemorian från anförs att metoden för att ta fram de statliga bolagens ekonomiska mål redovisas i regeringens årliga skrivelser med redogörelser för företag med statligt ägande. Av den senaste skrivelsen (skr. 2012/13:140 s. 34 f.) framgår sammanfattningsvis följande. Ägaren beslutar inte om avkastningskrav, utan om ekonomiska mål, varav ett avser lönsamhet. Lönsamhetsmålet, som kan vara ett avkastningsmål eller ett marginalmål, ska ge uttryck för en ambitiös, men uppnåelig, målbild för bolaget. När ett bolags ekonomiska mål fastställs ger bolagets styrelse den verkställande direktören i uppdrag att i samverkan med förvaltningsorganisation analysera och lämna förslag till mål. Detta arbete bedrivs i form av ett projekt som lämnar ett gemensamt förslag till bolagets styrelse som sedan bereds parallellt i . Efter att styrelsen godkänt målen fastställs dessa på en ordinarie eller en extra bolagsstämma. Ändringar i målen bereds på samma sätt. Vidare anförs i promemorian att kostnaden för eget kapital, som bedöms med utgångspunkt i ägarens risk i innehavet, utgör ett golv för lönsamhetsmålet. Genom att sätta ett lönsamhetsmål som överstiger kapitalkostnaden säkerställs att bolaget strävar mot värdeskapande och att bolagets verksamhet bedrivs så att inte bristande effektivitet uppstår. De ekonomiska målen bygger på analyser av kapitalkostnaden och på bolagets affärsplan, men också på bedömningar och jämförelser med utgångspunkt i bolagets bransch. Beredningsrutinerna framgår av Statsrådsberedningens promemoria Samrådsformer i (SB PM 2012:1 rev. 2013) och Statsrådsberedningens promemoria Den politiska samordningen av . Beslut om nya ekonomiska mål eller ändringar av sådana mål för fattas på bolagsstämma. Vidare anförs i promemorian att beslutet om nya ekonomiska mål för var ett led i en större översyn av ekonomiska mål i bolag med statligt ägande som avses pågå 2012–2015. nya ekonomiska mål ska enligt promemorian ses mot bakgrund av en omvärld med låga räntor och pressade elpriser och bolagets reviderade strategi, som innebar ett tydligare fokus på , fortsatta investeringar i förnybar energi och en tydlig inriktning mot att reducera bolagets koldioxidutsläpp (se pressmeddelande Nya ekonomiska mål för från ). Vidare anges i promemorian att det s.k. samordningsansvaret redovisades första gången i ägarpolicyn i skrivelsen redogörelse för företag med 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. Samordningsansvaret definierades i skrivelsen som att styrel- sen genom styrelseordföranden ska samordna sin syn med företrädare för äga- ren när bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden. dare att det ytterst åligger styrelsen att bedöma huruvida samordning ska ske inför ett visst styrelsebeslut (skr. 2009/10:140 bil. s. 19). I skrivelsen redogörelse för företag med statligt ägande angavs att exempel på särskilt viktiga avgöranden som ska samordnas kan vara större förvärv, fusioner eller avyttringar, men även beslut som innebär att bolagets riskprofil eller balansräkning förändras på ett avsevärt sätt (skr. s. 18). Beskrivningen av samordningsansvaret i ägarpolicyn har språkligt förändrats sedan den första redogörelsen, men den materiella innebörden av ansvaret är oförändrad. I de flesta fall tas bestämmelser om samordningsan- svaret in i styrelsens arbetsordning. Bolagets förvaltare har inte något annat bolagsrättsligt ansvar än övriga styrelseledamöter. Förvaltaren kan dock vid behov bistå styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter med att identi- fiera frågor hos styrelsen som bör bli föremål för ägarsamordning innan sty- relsen fattar beslut. Staten ägarpolicy tillämpas i majoritetsägda bolag med I övriga bolag där staten är delägare verkar staten i dialog med övriga ägare för att ägarpolicyn ska tillämpas. Vidare anförs i promemorian att i sin rapport förvaltning av sex statliga bolag (RiR 2004:28) rekommenderade regeringen att bl.a. fastställa gemensamma föreskrifter för departementen för doku- mentation av ägarförvaltningen som gör det möjligt att i efterhand följa vikti- gare händelseförlopp och kontakter och styrsignaler som förekommit mellan ägarförvaltning och bolag. gången riktlinjer för dokumentation av myndighetens bolagsförvaltning. nu gällande riktlinjerna anges bl.a. hur samordningen av ägarfrågor ska bere- das och dokumenteras. Av riktlinjerna framgår exempelvis att ägarens ställ- ningstagande meddelas bolagets styrelseordförande av ansvarigt statsråd och att detta som huvudregel ska göras skriftligen. och ska vara ett stöd i av bolagen och ge en samlad bild av dokumentationen och besluten i samband med förvaltningen. Riktlinjerna gäller oavsett om ett bolag är hel- eller delägt av staten. I svarspromemorian från anges att 2011 överfördes ansvaret för förvaltningen av merparten av de statligt äga bo- lagen, däribland , från till Finansdepartemen- Vidare anförs i promemorian att regeringen aviserade redan i budgetpropo- sitionen (prop. 2006/07:1 Förslag till statsbudget, finansplan m.m. avsnitt 1.5.3), mot bakgrund av den hårda kritik som i flera skrivelser riktat mot den tidigare regeringen, att den skulle se över statens bo- I budgetpropositionen (prop. 2008/09:1 utg.omr. s. 49) angavs att arbetet med den bolagsgenomgång som regeringen aviserat pågick och att den även omfattade . gången var således väl känt av såväl regeringen som . 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. bolagsstämma 2009 höll också statens ägarrepresentant ett anförande i vilket han informerade om det arbete som staten bedrev med avseende på strategiska ramverk. Det anförs vidare i promemorian att av den dokumentation som har påträffats i framgår att företrädare för och deltog i strategiarbetet. Rapporten från konsultfirman föranledde inte några beslut av regeringen eller utöver propositionen Förtydligande av uppdraget för (publ) (prop. 2009/10:179). Propositionen bereddes i enligt sedvanliga rutiner. Vidare anförs att strategiarbetet ledde fram till att regeringen beslutade den nämnda propositionen med förslag till ändrat uppdrag för , som godkändes av . I propositionen presenterade regeringen bl.a. de utmaningar stod inför och den framtida strategin för . Regeringen anförde därvid att de utmaningar bolaget stod inför krävde fokus på konsolidering och effektivisering snarare än förvärvsdriven tillväxt för att därigenom skapa värde och nå ägarens avkastningsmål. Vidare anförde regeringen i propositionen att en ledande position i koldioxideffektiv teknik och hållbar energiproduktion var en viktig komponent för framtida värdeskapande för . Av propositionen framgår att ägaren kommunicerade det nu angivna vid årsstämman 2009. I promemorian anförs vidare att med anledning av beslut ändrades bolagsordning så att föremålet för bolagets verksamhet bl.a. blev att generera en marknadsmässig avkastning genom att affärsmässigt bedriva energiverksamhet så att bolaget tillhör ett av de bolag som leder utvecklingen mot en miljömässigt hållbar energiproduktion. Vidare beslutade om en ny strategi för bolaget (se årsredovisning , s. 5–15 och skrivelse 2010/11:140 bilaga 1 s. 98). Vidare anförs att den tidigare tillväxtstrategin inte innehöll några krav på att skulle verka för en miljömässig hållbarhet när bolaget opererade utanför gränser. Sådana krav infördes först genom den ovan beskrivna ändringen i bolagsordning. I den proposition (prop. 2009/10:179 s. 10) som föregick ändringen anförde regeringen att den ansåg att svenska staten skulle vara en ansvarsfull ägare till koncernen och att bolaget skulle bedriva en föredömlig verksamhet med utgångspunkt i rådande förutsättningar oavsett på vilken marknad som bolaget agerade. Därmed borde alla geografiska avgränsningar utgå ur bolagsordningen. I promemorian anförs också att inte har några uppgifter om vad som avhandlades vid det möte (möte med ) som anteckningen på rapporten från avser, utöver det som framgår av dokumentet. Som svar på en fråga när den tidigare strategi som har gällt för beslutades anges i promemorian att det var den förra regeringen som först redovisade strategin i fråga i den årliga skrivelserna om statligt ägande (se t.ex. 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. 2000/01:120 bilaga 1 s. 23 och skr. 2001/02:120 bilaga 1 s. 31). serna beskrivs också de förvärv som strategin föranledde. ion som utvisar när strategin beslutades av bolagets styrelse har inte stått att Vidare anförs i promemorian att inte ansetts vara i behov av ka- Regeringen har i budgetpropositionen inte nämnt för- värvet av Nuon i samband med sitt uttalande om en eventuell ägarbreddning i 2010/11 utg.omr. 24 avsnitt 3.6.4). I promemorian anförs också att regeringens överväganden i regel återfinns i propositioner, skrivelser och andra gemensamt beredda och beslutade doku- I budgetpropositionen anförde regeringen att den hade genom- fört ett arbete kring framtida inriktning, som resulterat i proposit- ionen om ett förtydligat uppdrag. Regeringen anförde vidare att staten fortsatt skulle vara majoritetsägare i bolaget men att en ägarbreddning kunde komma att övervägas (prop. 2010/11:1 utg.omr. 24 avsnitt 3.6.4). ria av i årsakt , med anteckningar från ett möte mellan representanter från bolaget och ägaren, anges att ägaren kommer att titta på en målbild på , och på ägarfrågan, i enlighet med uttalandet i budgetpropositionen. Som svar på en fråga om hur det som anges i bilagorna 1 och 2 till Närings- departementets svarspromemoria av om att ägarens av- kastningskrav inte kommer att uppnås under kommande tioårspriod, anges i svarspromemorian att de aktuella handlingarna, som är daterade den 11 febru- ari 2009, är upprättade av den dåvarande bolagsförvaltaren för och ställda till den dåvarande näringsministern och en av hennes statssekreterare. I en av handlingarna redovisas vad som anges vara en bedömning av en poli- tiskt sakkunnig tjänsteman vid departementet. Det finns utöver detta ingen uppgift om vilka övriga inom regeringen eller som kan ha tagit del av handlingarna eller vilka överväganden innehållet i dessa lett till. Informationen har dock inte föranlett något regerings- eller Regeringskansli- Någon dokumentation som visar vilka överväganden de handlingar som inkom till och som innehåller beräkning av sin avkastning 2009 till 2018 har inte heller stått att Vidare anförs i promemorian att någon dokumentation av de kontrollfrågor som den dåvarande näringsministern ställde till , svaren på dessa eller vilka besked fick i samband med samordningen har inte stått att finna i . ingick dock inför förvär- vet ett uppdragsavtal med om finansiell rådgivning rörande ett förvärv av Nuon. I sin rapport med anledning av uppdraget bedömer att en köpeskilling om är rimlig från finansiell ut- gångspunkt utifrån köparens, dvs. 3 VISSA FRÅGOR OM REGERINGENS ANSVAR FÖR FÖRVALTNINGEN OCH STATLIGA BOLAG M.M. Det anges också i promemorian att den aktuella frågan, dvs. planer på att förvärva Nuon, inte var sådan att den med självklarhet skulle beredas med samordningskanslierna mot bakgrund av då gällande förutsättningar. Som svar på bl.a. en fråga om några andra departement eller statsråd var inblandade i samordningen inför förvärv av Nuon förutom beredningen med av beslutet att upphandla en finansiell rådgivare anförs i svarspromemorian att ett Regeringskanslibeslut av avsåg ett bemyndigande att genomföra en upphandling av en finansiell rådgivare och att underteckna ett avtal om detta. Därutöver fattades ett Regeringskanslibeslut om ianspråktagande av medel för uppdraget för rådgivaren. deltog även i beredningen av det senare beslutet. Dessa två Regeringskanslibeslut var rutinmässiga till sin karaktär och innebar inga ställningstaganden till Nuonförvärvet. I bilagor till de båda beslutskoncepten nämns endast helt kort att en finansiell rådgivare ska upphandlas för att ge en fairness opinion med anledning av att har meddelat regeringen att man överväger att delta i ett auktionsförfarande genom att lägga ett bud i syfte att förvärva ett annat större energibolag. I bilagan nämns inte vilket energibolag som avses. Syftet med att upphandla en finansiell rådgivare var att skaffa ett underlag från en oberoende bedömare för att kunna värdera om det fanns skäl att ifrågasätta den bedömning som gjort avseende en rimlig budnivå. Vidare anges att företrädare för regeringen har anfört att ingen av partiledarna, förutom dåvarande näringsministern, erhöll information om förvärvet innan det genomfördes (t.ex. finansmarknadsministerns svar på interpellation 2012/13:510). Bortsett från anteckningen daterad , vars innebörd inte har kunnat klargöras har det inte stått att finna någon dokumentation som tyder på att några andra departement eller statsråd var inblandade i samordningen. Vidare anförs i promemorian att för förvärvet hade arbetet med en ny strategi för ännu inte avslutats, utan hade alltjämt den tillväxtstrategi som angetts ovan. Som framgår av en aktanteckning påtar sig styrelseordförande och dess verkställande direktör att se till att de indikativa buden är villkorade på ett sådant sätt och processen i övrigt är strukturerad så att det är möjligt att dra sig ur processen. hölls även ett möte där bl.a. dåvarande näringsministerns statssekreterare deltog. Vidare finns i ärendet underlag för mötet i form av en Powerpointpresentation med titeln 3 daterad . Därutöver har ingen information om vad som avhandlades på mötet. Ärendet med diarienummer N2008/4798/SÄ, som avsåg strategiprojektet, lades till handlingarna . Den sista diarieförda handlingen är en promemoria av . Projektet avslutades i och med att regeringen lade fram propositionen Förtydligande av uppdraget för (publ) (prop. 2009/10:179) och att ändringar beslutades i bolagsordning.