rir · H1B514 · 2013-11-18 00:00:00 — Enligt fonden har nyttan av den nuvarande placeringsinriktningen varit större för majoriteten av spararna jämfört med de problem som svängningar i avkastning har inneburit för nuvarande pensionärer som har en liten andel premiepension.95 har Sjunde AP-fonden genomfört en studie på området som kommer att ligga till grund för en översyn av nuvarande generationsfondnyckel. 94AP7 (2009), Nytt förvaltningsuppdrag för AP7 – ny strategisk portfölj och generationsportfölj för förvalsalternativet, bilaga till styrelseprotokoll nr 78. 95Muntlig uppgift från Sjunde AP-fonden . GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER 3.6.2 Hög valutarisk kan också påverka utfallet för pensionärerna I ALM-analysen berördes även fondens valutastrategi i den globala indexförvaltningen. Valutarisken i AP7 Aktiefond är hög. Sjunde AP-fonden anger flera skäl för att inte använda möjligheten att valutasäkra innehaven. Fonden menar att genom att inkomstpensionen inkluderas i analysen blir spararens exponering mot svenska kronor mycket hög. Utöver det anger fonden att valutasäkring för längre placeringshorisonter medför högre kostnader och kan medföra ökad risk. Fonden har också erfarenheter av tidigare valutasäkring som inte haft de riskreducerande egenskaper som förväntades. Istället föreslår fonden att möjlig felprissättning av valutor istället kan omhändertas i den aktiva förvaltningen. I takt med att den svenska kronan har stärkts har aktiefondens höga valutaexponering inneburit en sämre resultatutveckling i svenska kronor. Sammanfattningsvis ökar premiepensionens andel av den allmänna pensionen för framtidens pensionärer. Framtida pensionärer med låg pension kan ha lägre tolerans för att den utbetalda pensionen varierar på grund av hög aktieexponering och valutarisk. 3.7.1Målet ger ingen tydlig vägledning till spararna och är inte längre tidsatt Sjunde AP-fonden har haft en liknande målformulering för förvalsalternativet sedan starten av fonden. Målet har hela perioden ställts i relation till den genomsnittliga avkastningen för övriga sparare i premiepensionssystemet. Det är ett relativt mål, vilket innebär att målet kan uppfyllas även när avkastningen är låg så länge genomsnittsspararens avkastning är lägre. En tydlig förändring av målformuleringen efter omläggningen 2010 är att den är tidsatt, vilket inte ger en tydlig vägledning för spararna och regeringen om vad som kan vara en rimlig mätperiod när avkastningsresultatet ska bedömas. Det är inte heller i enlighet med intentioner om att målet ska vara tidsatt och mätbart. För att utvärdera Sjunde AP-fondens förvaltningsprestation används tidsviktad avkastning. –2012 klarar fondens förvaltningsprestation inte en jämförelse med inkomstindex, det vill säga uppräkningen av inkomstpensionen. Den kapitalviktade avkastningen – 2012 klarar däremot en jämförelse med inkomstindex. SJUNDE AP-FONDEN – SVARAR FÖRVALTNINGEN AV PREMIEPENSIONEN MOT SPARARNAS KRAV? 3.7.2Förvalsalternativet bygger på kostnadseffektiv passiv förvaltning av pensionskapitalet Sjunde AP-fonden förvaltar i två fonder, AP7 Räntefond och AP7 Aktiefond och förvalsalternativet är uppbyggt av dessa fonder. Nästan hela det förvaltade kapitalet, av räntefonden och av aktiefonden, förvaltas passivt genom att fonden följer valda index. Placeringsstrategin innebär att fonden avstår från att placera på den långsiktiga obligationsmarknaden. Det är endast den resterande delen av tillgångarna i aktiefonden (), fondens onoterade innehav, som förvaltats aktivt. Fondens passiva aktieförvaltning utförs av externa förvaltare och möjliggör att fonden kan hålla en liten förvaltningsorganisation. Den passiva förvaltningen medför låga kostnader och utgör grunden för Sjunde AP-fondens låga förvaltningsavgift. Hävstång används för att öka pensionen Den passiva förvaltningen i aktiefonden kombineras med en hävstång. För att uppnå hävstångseffekten använder Sjunde AP-fonden en form av derivat. Aktieexponeringen i aktiefonden uppgår i normalläget till . Risknivån höjdes i syfte att uppnå en sammanlagd allmän pension som motsvarade av slutinkomsten. Resultatet av hävstången redovisas inte tydligt av Sjunde AP-fonden. Oklart om alfa-betaseparering lett till bättre aktiv förvaltning –2007 genomförde Sjunde AP-fonden en förändring av förvaltningen genom att förvaltningen delades upp i en passiv indexförvaltning (beta) och en separat aktiv förvaltning (alfa). Motivet till förändringen var att renodla förvaltningen i två delar vilket för den aktiva förvaltningen skulle innebära ökad transparens, högre avkastning och lägre kostnader. konstaterar att resultatet av den aktiva förvaltningen inte är tydligt redovisad. Aktiv förvaltning är ett komplement som innebär höga risker och har gett ett lågt resultat Sedan alfa- och betasepareringen sker den aktiva förvaltningen utan underliggande kapital. Istället används kapitallösa mandat. Målet är att skapa avkastning genom att spekulera i marknadsrörelser och utnyttja riskpremier och onormala prissättningar. Den aktiva förvaltningen har visat ett lågt resultat och Sjunde AP-fonden har haft svårt att nå sina avkastningsmål. har risktagandet varit högt. Fonden styr risktagandet genom avtal med förvaltarna. Fondens risktolerans i form av hävstång och aktiva mandat innebär att derivatexponeringen kan uppgå till . Det ska jämföras med att användningen av derivat högst får motsvara av fondens värde. GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER Det framgår inte tydligt i Sjunde AP-fondens årsredovisning hur stor den aktiva förvaltningens omfattning är. Om omfattningen mäts utifrån investeringsvolymen av de aktiva mandaten kan volymen motsvara av fondens värde. Om man istället mäter den maximala förlustrisken utgör den av fonden värde. Någon absolut gräns för förlustrisken finns dock inte och det är spararna som står för risken oavsett förlusternas storlek. Sjunde AP-fondens verktyg för att begränsa förluster är löpande övervakning och kontroll av samtliga förvaltares förlustutrymme. 3.7.3Pensionärer med låg pension har svårare att klara variationer i avkastning När spararna blir äldre blir placeringshorisonten kortare och pensionärerna blir direkt beroende av hur avkastningen i premiepensionen utvecklas. kan premiepensionen motsvara av den totala allmänna pensionen. Inför omläggningen gjorde Sjunde AP-fonden beräkningar över vilket risktagande i form av hävstång som krävdes för att komma upp till en allmän pension som motsvarar av slutinkomsten. Hävstången används för att nå högre avkastning men innebär också större variationer i avkastning. Variationer i avkastning påverkas alltså både av aktieexponeringen i AP7 Såfa som minst uppgår till , och av den höga valutarisken i AP7 Aktiefond. Pensionärer i förvalsalternativet har i genomsnitt lägre intjänad premiepension än övriga sparare. De pensionärer som har låg pension har sämre tolerans för att klara variationer i pensionsutbetalningarna. De pensionärer som inte klarar variationerna i pensionsutbetalningarna kan flytta sitt pensionskapital till ett alternativ med lägre risk. konstaterar att nuvarande regler innebär att man i sådana fall måste flytta hela sitt sparande från förvalsalternativet , då nuvarande regler innebär att det inte går att ha en del av sparandet i förvalsalternativet. Det innebär en finansiell risk för pensionären. Om sparandet flyttas vid ett ogynnsamt tillfälle får det negativa konsekvenser för de kommande pensionsutbetalningarna. SJUNDE AP-FONDEN – SVARAR FÖRVALTNINGEN AV PREMIEPENSIONEN MOT SPARARNAS KRAV? GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER 4Sjunde AP-fondens interna styrning och kontroll Den interna styrningen och kontrollen, där riskhantering ingår, är en viktig del i Sjunde AP-fondens förvaltning av verksamheten. Resultatet av Sjunde AP-fondens förvaltning av förvalsalternativet påverkas både av fondens placeringsinriktning och fondens förmåga att hantera och kontrollera riskerna i verksamheten. Det gäller både risker inom placeringsverksamheten och inom verksamheten i övrigt. Kapitlet inleds med en beskrivning av Sjunde och styrelsens ansvar för den interna styrningen och kontrollen. Det gäller ansvar att utforma den bakomliggande strukturen som bland annat ska säkerställa att styrelsen får en rättvisande bild av verksamheten och dess risker. Det gäller även ansvaret att följa upp och utvärdera om fondens arbete med intern styrning och kontroll är tillfredsställande. Därefter redogörs för utformningen av den interna styrningen och kontrollen, riskhanteringsprocessen och de iakttagelser gjort inom dessa områden. 4.1Styrelsens ansvar för intern styrning och kontroll Sjunde är ytterst ansvarig för fondens organisation och förvaltning. Det inkluderar en tillfredsställande intern styrning och kontroll av verksamheten. Styrelsens ansvar kan inte delegeras och om uppgifter delegeras till vd:n kvarstår det yttersta ansvaret hos styrelsen. Vid starten av Sjunde AP-fonden fastslog styrelsen att det faktum att tillsyn av Sjunde AP-fonden var lågt prioriterad ställde extra höga krav på styrelsen att engagera sig i kontrollfrågor. Av arbetsordningen för styrelsen framgår styrelsens odelade ansvar för fondens organisation och förvaltningen av fondens medel. Styrelsen fattar beslut om fondbestämmelserna och fastställer den årliga verksamhetsplanen med riktlinjer för placeringsverksamheten i placeringspolicyn och riskhanteringsplanen. I dessa styrdokument beslutar styrelsen om placeringsstrategier, den strategiska tillgångsförvaltningen och val av jämförelseindex. Där fastställer styrelsen även limiter för risktagandet och vilka frågor om den löpande förvaltningen som ska tas till styrelsen för beslut. SJUNDE AP-FONDEN – SVARAR FÖRVALTNINGEN AV PREMIEPENSIONEN MOT SPARARNAS KRAV? 4.1.2Uppdrag att handla på styrelsens vägnar Styrelsen har i enlighet med lagen om AP-fonder utsett en verkställande direktör (vd) som har i uppdrag att sköta den löpande verksamheten. Den första vd:n var verksam . Den efterföljande vd:n har varit verksam i fonden sedan starten av Sjunde AP-fonden. Av nuvarande instruktion till vd:n framgår att det är vd:ns ansvar att leda arbetet och säkerställa en ändamålsenlig organisation så att förvaltningen och övrig verksamhet fungerar. Vd:n ska se till att fonden följer lagar och fastställda instruktioner och handlingsplaner, samt se till att styrelsen får relevanta beslutsunderlag. Vd:n är också ansvarig för att rapportera väsentliga händelser till och styrelsen. Det ingår i styrelsens uppgifter att följa upp och utvärdera hur väl vd:n utför sitt uppdrag. konstaterar att styrelsens utvärdering av vd:n har behandlats i samband med styrelsemöten, men att dokumentation av utvärderingarna i form av bilagor till styrelseprotokollen saknas. 4.2Utformningen av den interna styrningen och kontrollen granskning av Sjunde AP-fondens interna styrning och kontroll omfattar , men har av aktualitetsskäl fördjupat granskningen av perioden under och efter omläggningen 2010. En god intern styrning och kontroll bygger på att det finns en genomtänkt struktur, att ansvar och processer är fastställda i styrdokument, samt att det är tydligt hur rapportering och samverkan ska ske i organisationen. genomföra detta i praktiken krävs också tillräckliga resurser i form av personal. Dokumentation av underlag och beslut är viktigt både för spårbarhet och vid utvärderingar. Sjunde AP-fonden har börjat tillämpa modellen med tre så kallade försvarslinjer, vilken beskrivs schematiskt i figur 2 nedan. I den första försvarslinjen är det riskägarna i respektive verksamhetsområde som ansvarar för att verksamheten bedrivs enligt interna riktlinjer, lagar och förordningar. Den andra försvarslinjen utgörs av funktionerna för risk och regelefterlevnad och den tredje försvarslinjen utgörs av internrevisionen. GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER Beskrivning av de tre försvarslinjerna. 4.2.1Låg prioritering har påverkat utformningen av den interna styrningen och kontrollen granskning av styrelseprotokoll visar att styrelse och ledning inte har prioriterat området intern styrning och kontroll. Styrelsen har inte heller gjort någon utvärdering av hur ledningen säkerställer den interna styrningen och kontrollen . Frågor som berör området har behandlats av styrelse och ledning efter att det aktualiserats av yttre faktorer som rekommendationer från externrevisorer eller av förändringar i lagstiftning. Det har ofta tagit innan ledningen har presenterat förslag eller åtgärder för styrelsen. Externrevisorerna har uppmärksammat två viktiga områden inom fondens interna styrning och kontroll som är väsentliga även för De två områdena var Sjunde AP-fondens IT- och informationssäkerhetspolicy samt utformningen av den interna styrningen och kontrollen. Sjunde AP-fondens verksamhet är beroende av en fungerande IT- miljö. Externrevisorerna påpekade 2005 att fondens IT-policy och informationssäkerhetspolicy var och att dessa styrdokument till vissa delar var inaktuella. Enligt informationssäkerhetspolicyn skulle det finnas avbrotts- och katastrofplaner, men sådana saknades. Året därefter noterade externrevisorerna att fonden arbetat med att upprätta dokumentation avseende avbrotts- och katastrofplan, men att nya dokument kring IT-policy inte var uppdaterade . Enligt Sjunde AP-fonden beslutade vd:n om en avbrotts-/katastrofplan under 2006.96 Det dröjde dock till innan styrelsen tog beslut om ny IT-policy. När det gäller utformningen av den interna styrningen och kontrollen uppmärksammade externrevisorerna och 2008 ledningen och styrelsen om att fonden avviker från branschstandard och det regelverk som privata fondbolag har att följa. Externrevisorerna rekommenderade ledning och 96 Skriftlig uppgift från Sjunde AP-fonden . SJUNDE AP-FONDEN – SVARAR FÖRVALTNINGEN AV PREMIEPENSIONEN MOT SPARARNAS KRAV? styrelse att ta ställning till vilka delar av regelverket som skulle följas. Styrelsen tog då ställning till att Sjunde AP-fonden även fortsättningsvis skulle avvika från regelverket. Fondens arbete med att göra anpassningar av den interna styrningen och kontrollen med avsikt att följa regelverket dröjer och 2012. Ett annat exempel på att ledningen inte varit lika drivande i dessa frågor är fondens projekt 2009 inför omläggningen av förvalsalternativet. I projektet definierades och omhändertogs viktiga områden, men frågor kring behovet av att anpassa styrning, kontroll och riskhantering ingick inte. I efterhand, , konstaterade ledningen enligt ett styrelseprotokoll att Sjunde AP-fonden sedan starten inte har haft några särskilda funktioner för regelefterlevnad, riskhantering och internrevision.97 Vidare konstaterade ledningen att fonden nu har ett nytt uppdrag med nya produkter vilket kan vara skäl för att göra anpassningar. beslutade styrelsen att fonden skulle inleda ett arbete med att anpassa fondens interna styrning och kontroll till UCITS IV-direktivet.98 Skälen för avvikelser i dessa delar från föreskrifter i fondens styrdokument skulle också ses över. Ledningen fick då i uppdrag att komma med förslag till genomförande. granskning av protokoll visar att ledningen hade vissa svårigheter med att ta fram förslag, vilket gjorde att frågan drog ut . tog Sjunde AP-fonden in en extern konsult för en analys och bedömning av om fonden har de regler som regelverket föreskriver och hur funktionen för regelefterlevnad kan utvecklas. Konsulten lämnade också förbättringsförslag för den interna styrningen och kontrollen. Konsultrapporten som presenterades på styrelsemötet har legat till grund för fondens fortsatta arbete att utveckla utformningen av den interna styrningen och kontrollen. Sammanfattningsvis visar granskningen att den interna styrningen och kontrollen har varit lågt prioriterad fram . Då ändrade styrelsen strategi, vilket har manifesterats i att styrdokument anpassades och förändringar i fondens interna styrning och kontroll började genomföras. 4.2.2 Styrelsens beslut om styrdokument och rapportering Styrelsen har fastställt styrdokument för verksamheten. Dessa kan ligga till grund för uppföljning och utvärdering av intern styrning och kontroll. Placeringspolicyn och riskhanteringsplanen ska i enlighet med lagen vara inriktade på placeringsverksamheten vilket skiljer dem från övriga styrdokument som omfattar hela verksamheten. 97AP7 (2010), Styrelseprotokoll nr 86. 98Directive 2009/65/EC of parliament and the council of 13 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS). GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER har främst granskat följande styrdokument: placeringspolicy och riskhanteringsplan, arbetsordning för styrelsen, vd-instruktion, riktlinjer för internrevision, riktlinjer för regelefterlevnad och riktlinjer för utlagd verksamhet. Styrelsen har inte fastställt några riktlinjer för hantering av intressekonflikter eller riktlinjer för hantering av operativa risker. har jämfört de olika versionerna av styrdokument med den reglering som gäller för de privata fondbolagen i premiepensionssystemet. Vidare har den praktiska tillämpningen följts upp genom granskning av styrelseprotokoll med bilagor samt i intervjuer. 4.2.3Övergripande riktlinjer och rapporteringsstruktur saknas granskning visar att det inte finns något övergripande styrdokument som beskriver strukturen för den interna styrningen och kontrollen och hur den ska samordnas till en helhet. hade styrelsen fastställt riktlinjer för intern kontroll som beskrev vad en god intern kontroll innebar. I dessa riktlinjer hänvisades till föreskrifter som omfattar privata fondbolag. framhöll styrelsen att fonden är en liten organisation och angav det som skäl för att avvika från denna standard. Styrelsen ersatte dessa riktlinjer 2009 med riktlinjer för regelefterlevnad, riskhantering och internrevision. Istället finns vissa skrivningar om detta i riskhanteringsplanen som är till för att styra placeringsverksamheten. Det finns inte heller något separat dokument som övergripande beskriver den interna rapporteringsstrukturen med koppling till fastställda styrdokument. Istället finns en rapportplan i riskhanteringsplanen som avser viss rapportering. Rapportplanen är inte tydlig i alla delar när det gäller vem som har ansvar att rapportera och när rapporteringen ska vara skriftlig. Riskhantering är en väsentlig del av den interna styrningen och kontrollen och Sjunde är enligt lag skyldig att ta fram en riskhanteringsplan. Av lagtexten framgår att riskhanteringsplanen ska beskriva de huvudsakliga riskerna som är förenade med placeringsverksamheten och hur dessa risker ska hanteras. Det ska också finnas interna instruktioner för hantering av dessa risker. Riskhanteringsplanen och instruktionerna ska följas upp löpande.99 I Sjunde AP-fondens riskhanteringsplan framgår att syftet med dokumentet är att beskriva de risker som fonden exponeras mot i förvaltningen av fonderna, fastställa riktlinjer och riskmandat för förvaltningen samt fastställa organisation och 99 5 kap. 6 § och 4 kap. 2 § lag (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder). SJUNDE AP-FONDEN – SVARAR FÖRVALTNINGEN AV PREMIEPENSIONEN MOT SPARARNAS KRAV? riktlinjer för uppföljning, kontroll och rapportering av risker och de riskbegränsningar som följer av lag och interna regler.100 Som framgår ovan ska riskhanteringsplanen enligt lagen vara inriktad på riskerna i placeringsverksamheten och säkerställa en tillfredsställande Sjunde AP-fonden har dock valt att lägga in skrivningar som beskriver hur intern styrning och kontroll ska vara utformad där det framgår att Grunden för den interna kontrollen är denna riskhanteringsplan.101 Riskhanteringsplanen innehåller riktlinjer för riskansvarig, den andra försvarslinjen. Däremot framgår inte vilket ansvar chefer och andra riskägare i verksamheten har för riskhantering och riskkontroll och vad det ansvaret innebär i praktiken. noterar att exempelvis Tredje AP-fondens riskhanteringsplan innehåller ett omfattande avsnitt där även roller och ansvar i den operativa verksamheten definieras. granskning visar att det fanns diskussioner inom Sjunde AP-fonden som rörde vilka riskbegränsningar som skulle hanteras genom riskhanteringsplanen och vilket ansvar som vilade på förvaltarna Resultatet blev att fonden inte redovisar alla limiter i riskhanteringsplanen utan hänvisar till placeringspolicyn när det gäller riskbegränsningar för marknadsrisk102, emittentrisk103 och likviditetsrisk104. Att inte redovisa alla riskbegränsningarna i riskhanteringsplanen avviker enligt bedömning från lagens intentioner.105 Det avviker även från Sjunde AP-fondens egen formulering i riskhanteringsplanen. Fondens motiv för avvikelsen är att de nämnda riskerna är sådana som fonden är villig att acceptera och som ska optimeras inom den fastställda riskprofilen för att möjliggöra bästa avkastning. Dessa risker anges i anslutning till avkastningsmålen i placeringspolicyn. 4.2.5Riskansvarig är inte en oberoende kontrollfunktion Den riskansvariges uppgifter motsvarar de uppgifter som riskhanteringsfunktionen ansvarar för enligt föreskrift.106 Det framgår av riskhanteringsplanen att den riskansvarige ska arbeta 100AP7 (2012) Riskhanteringsplan , avsnitt 1.2 Syftet med riskhanteringsplanen. 101AP7 (2012) Riskhanteringsplan , avsnitt 5.3 Intern kontroll. 102Marknadsrisk innebär en risk för en förlust på grund av förändringar i marknadsvärdet. 103Emittentrisk innebär risk för värdeförändringar som är kopplade till emittenten, det vill säga utgivaren av värdepapperet eller det finansiella instrumentet. 104Likviditetsrisk innebär risk för att en tillgång eller position inte kan säljas, lösas in eller avslutas till en rimlig kostnad inom en rimlig tid. 1055 kap. 6 § och 4 kap. 2 § lag (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder). GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER oberoende av de operativa enheterna inom fonden. Riskansvarig, som ska utgöra andra försvarslinjen, är underställd chefen för administrationen i första försvarslinjen där fondadministrationen ingår. Det innebär att riskansvarig ska granska den del av verksamheten som riskansvarig själv tillhör och den chef som riskansvarig är underställd. bedömer att detta påverkar förutsättningarna för den riskansvariges oberoende. uttalade externrevisorerna att det är en god grundläggande princip kring riskhantering att den bör utföras av en separat funktion. Det dröjde dock innan fonden anställde en risk manager. Det har under granskningen framkommit att riskansvarig formellt har titeln och är chef för enheten Middle Office. Denna roll tillhör den första försvarslinjen, det vill säga de riskägande enheterna. Middle Office brukar ha både affärsstödjande och kontrollerande uppgifter. När riskansvarig anställdes övertogs uppgifter från tidigare ansvarig för Middle Office som den nya rollen som riskansvarig i andra försvarslinjen utvecklades. granskning visar att gränsdragning mellan riskhantering och kontroll i första och andra försvarslinjen inte är tydlig och fonden har bekräftat att interna diskussioner om ansvar och uppgifter förs. 4.2.6 Regelefterlevnadsfunktionens oberoende kan också ifrågasättas Ledningen beslutade att anställa en regelverksansvarig. Det hade tidigare varit ett önskemål från externrevisorerna att inrätta en sådan tjänst. Det var inte helt klart hur uppdraget skulle se ut när den ansvarige anställdes. Förändringen innebar att fonden ersatte den tidigare lösningen som infördes , då den administrativa chefen var regelansvarig med vissa begränsade uppgifter inom regelefterlevnad. Enligt Sjunde AP-fonden har man från starten anlitat en extern konsult inom regelefterlevnad. Konsulten har bland annat haft uppdrag från ledningen att ta fram och uppdatera fondens styrdokument.107 Nuvarande riktlinjer föreskriver att den regelverksansvarige ska vara underställd vd:n och ha ett direkt rapporteringsansvar till styrelsen. att ge stöd till verksamheten inom regelefterlevnad och lämna förslag om nya eller uppdaterade styrdokument.