rir · H1B514 · 2013-11-18 00:00:00 — 120Finansinspektionen (2012), Särskild avgift enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, beslut (FI dnr 12-2289). Sjunde AP-fondens yttrande med anledning av för sen anmälan finns som bilaga till beslutet. GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER uppmärksammades när depåbanken informerade om ändrade regler i . Ledningen gjorde därefter en genomgång och det för stora Fondens beskrivning av händelsen i skriftväxlingen med visar att den interna riskkontrollen inte fungerade. Det berodde på att beslutade bevakningsrutiner inte hade följts och att kontrollrutiner som kunde ha upptäckt detta saknades. Problem relaterade till användning av derivat överskreds limiten för hävstångens aktiva mandat som styrelsen beslutat om i riskhanteringsplanen. Limiten innebar att förlusten inte fick överstiga . Efter omläggningen hade hävstången ökats successivt då normalläget uppnåddes. Under infasningen hade aktiemarknaderna utvecklats positivt och avkastningen blev hög. Sjunde AP-fonden ökade därefter riskexponeringen ytterligare enligt det aktiva mandatet som innebar att hävstången kunde varieras mellan . fram beslutade vd:n efter samråd med placeringsrådet att i flera steg öka hävstången till . Oron på finansmarknaderna påverkade fonden negativt och det hölls extra styrelsemöten . rapporterades att hävstångens resultat var minus och hade förlusterna ökat och överskred limiten om . Styrelsen beslutade då att tillfälligt att utöka limiten med och att det aktiva mandatet för hävstången skulle stängas om situationen förvärrades. beslutade vd:n att minska hävstången till . beslutade styrelsen att mandatet skulle tas bort och ersättas med ett mindre mandat att variera hävstången mellan . Hävstången har därefter och legat kring normalläget . noterar även att ledningen uppmärksammade styrelsen på att det fanns vissa valutarisker som var relaterade till hävstången. Ledningen som inte tidigare hade identifierat dessa risker rapporterade om de effekter som kontrakten i amerikansk valuta hade gett upphov till. Det framgår av styrelseprotokollet att styrelsen noterade följande: Mot bakgrund av vad som sagts i samband med beslutet om den strategiska portföljen blev det dessutom uppenbart att det inte var tillräckligt tydligt definierat i placeringspolicyn hur denna typ av valutapåverkan skulle hanteras. För även om inga limiter bryts så har denna valutaeffekt inte tydliggjorts. Ytterligare ett exempel var överträdelsen kopplad till de finansiella instrument som ledningen beslutade om att använda för att öka investeringsrisken i tillväxtmarknaderna. Beslutet togs efter alfa- och betasepareringen 2007. Dessa finansiella instrument var så kallade notes som består av en obligationsdel och en derivatdel och de medförde även en ökad kreditrisk. SJUNDE AP-FONDEN – SVARAR FÖRVALTNINGEN AV PREMIEPENSIONEN MOT SPARARNAS KRAV? har uppgett till att det i efterhand visat sig att de underskattade riskerna som var förenade med dessa notes och att de dragit viktiga lärdomar av sina erfarenheter. avvecklade fonden helt investeringen i notes. I tabell 1 nedan redovisas investeringsvolymen och resultatet av investeringen. Investeringsvolymen har varierat mellan cirka 6 och och det sammanlagda resultatet för perioden –2013 blev . Resultatet har dock varierat mycket kraftigt mellan åren, mellan minus och plus . utgång, miljarder kronor –5,5 –1,9 Sammantaget konstaterar att det funnits brister i Sjunde AP- fondens förmåga att hantera både risker och de riskbegränsande limiterna. När fonden valt att öka risktagandet, exempelvis genom placeringen i notes, underskattade fonden riskerna som var förenade med dessa finansiella instrument. De limitöverträdelser som inträffat visar på brister i förmågan att förebygga överträdelser genom att löpande utvärdera om de egna limiterna är rätt satta. Även fondens förmåga att analysera och följa risktagandet har haft brister. 4.4.5 Styrelsens ändrade strategi och åtgärder Styrelsen har bytt strategi vilket manifesterades i Sjunde AP- fondens styrdokument 2012. Styrelsen uttrycker nu tydligt att fonden ska följa samma regler om intern styrning och kontroll som de privata fondbolagen i premiepensionssystemet. Styrelsen har förnyats och kompetens inom området har tillkommit. Fonden har infört funktioner för regelefterlevnad och internrevision och anställt en riskansvarig samt förbättrat rapporteringsrutinerna. Arbetet fortgår för att anpassa utformningen av den interna styrningen och kontrollen efter god branschstandard. Det gäller till exempel fondens planerade arbete med att utvärdera GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER utformningen av den interna styrningen och kontrollen. I utvärderingen ingår bland annat att bedöma om resurserna är tillräckliga, graden av oberoende hos kontrollfunktionerna i andra försvarslinjen samt gränsdragningen mellan första och andra försvarslinjen. har frågat styrelse och ledning121 om det tagits några initiativ till samverkan kring kontrollfunktioner med andra myndigheter, till exempel övriga AP-fonder. Styrelse och ledning har svarat att det inte varit aktuellt. Utformningen av intern styrning och kontroll har haft allvarliga brister Sjunde AP-fonden har inte levt upp till den standard inom intern styrning och kontroll som enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder krävs för de privata fondbolagen inom premiepensionssystemet. De externa revisorerna har rekommenderat fonden att utveckla utformningen av den interna styrningen och kontrollen. Styrelse och ledning har hänvisat till att fonden är en liten organisation med få fonder och att utformningen av den interna styrningen har kunnat anpassas till detta. Styrelse och ledningen har stort fokus på att hålla låga kostnader. Det påverkar i sin tur omfattningen av resurser som avsätts för arbete rörande intern styrning och kontroll. Bristerna har orsakats av låg prioritering hos styrelse och ledning granskning visar att det funnits en informell riskkultur inom Sjunde AP-fonden. Det riskhanteringsarbete som fonden har utfört har inte kunnat övervakas och kontrolleras då rutiner och resurser inte har varit tillräckliga. Ett exempel på informell riskkultur är att fonden inte har haft tillräcklig kontroll av att interna regler följs av de anställda. Sjunde AP-fondens arbete med att utveckla utformningen mot branschstandard har gått långsamt fram till att styrelsen ändrade strategi 2011. Styrelsen har inte genomfört någon utvärdering av hur ledningen säkerställer den interna styrningen och kontrollen . Brister i riskhanteringen har orsakat limitöverträdelser och andra problem granskning visar att riskrapporteringen på olika nivåer har haft brister. Det har saknats skriftlig översiktlig rapportering med analys och övergripande riskbedömningar från kontrollfunktioner. Istället har styrelsen fått löpande rapportering om främst de finansiella riskerna direkt från riskägare och chefer i verksamheten. 121 Intervju med Sjunde AP-fonden och dess styrelse 2, 24 och . SJUNDE AP-FONDEN – SVARAR FÖRVALTNINGEN AV PREMIEPENSIONEN MOT SPARARNAS KRAV? har ledningen inte haft något att rapportera om övriga risker i verksamheten trots att sådana brister redovisas i externrevisorernas årsrapporter. Riskrapporteringen till styrelsen har inte gett en rättvisande bild då övergripande skriftliga riskanalyser har saknats. Det är otydligt vilket ansvar som chefer och andra riskägare i den första försvarslinjen har. Det framgår inte av riskhanteringsplanen och det gör gränsdragningen mellan första försvarslinjens ansvar och den riskansvariges ansvar otydlig. Enligt har granskningen visat på allvarliga brister i riskhantering och kontroll. Sjunde AP-fonden har visat bristande förmåga i att bedöma risker och därmed förebygga limitöverträdelser. Fondens sätt att omhänderta limitöverträdelser visar på ett handlingsmönster där ledningens förslag till lösning, efter att en överträdelse skett, vanligen har varit att ändra limiten. Styrelsen har därefter beslutat i enlighet med ledningens förslag vilket har lett till att risktagandet inte längre ligger utanför limiten. menar att det är allvarligt att två överträdelser av legala limiter har inträffat. Den ena ledde dessutom till en straffavgift från , vilket har kostat fonden . Limiten för det aktiva mandatet för hävstången överskreds 2011 och fondens risktagande ledde till en förlust om . Styrelsens har vidtagit åtgärder Styrelsen har bytt strategi och uttrycks tydligt i styrdokument att Sjunde AP-fonden ska följa samma regler om intern styrning och kontroll som de privata fondbolagen i premiepensionssystemet. Styrdokumenten ligger till grund för ledningens arbete med att anpassa utformningen av den interna styrningen och kontrollen och att implementera förändringar i verksamheten. Styrelsen har planerat att göra en utvärdering . Den är tänkt att följa upp om resurserna är tillräckliga, graden av oberoende hos kontrollfunktionerna i andra försvarslinjen samt gränsdragningen mellan första och andra försvarslinjen. GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER 5 Regeringens styrning av Sjunde AP-fonden Kapitlet inleds med en beskrivning av Sjunde AP-fondens speciella myndighetsform. Därefter redogörs för de krav på intern styrning och kontroll som omfattar Sjunde AP-fonden. En jämförelse görs också med andra myndigheter och privata fondbolag i premiepensionssystemet. I kapitlet redovisas också regeringens arbete med att utvärdera Sjunde AP- fondens verksamhet, samt att utse styrelsen för fonden. 5.1Sjunde AP-fonden som myndighet Sjunde AP-fonden är en myndighet där organisation och verksamhet endast regleras i lag. Till skillnad från vad som vanligen gäller för statliga myndigheter ger lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) Sjunde AP- fonden en självständig ställning i förhållande till regeringen när det gäller den löpande verksamheten. Fondens höga grad av självständighet är enligt lagstiftaren ett sätt att markera pensionssystemets autonomi. Regeringen bör inte ha möjlighet att styra över fonden genom instruktioner, regleringsbrev eller tilldelning av anslagsmedel utöver vad som följer av rätten att utse styrelse.122 Regeringen har tagit fram en policy för styrning och utvärdering av AP- fonderna för att ytterligare bidra till styrningen och förtydliga grunderna för regeringens utvärdering. Första gången policyn låg till grund för utvärderingen var när verksamheten fram utvärderades.123 Sjunde AP-fonden är en myndighet.124 När det gäller fonderna som Sjunde AP-fonden förvaltar utvärderas dessa dock som värdepappersfonder, inom ramen för regeringens utvärdering av Sjunde AP-fonden. Motiveringen är att placeringsreglerna för fonderna sammanfaller med motsvarande regler för värdepappersfonder.125 1997/98:151 s. 421, bet. 1997/98:SfU13, rskr. 1997/98:315, prop. 1999/2000:46 s. 123, 133–136, bet. 1999/2000:FiU19 och rskr. 1999/2000:181. 123Policyn finns som bilaga till regeringens årliga utvärdering av AP-fondernas verksamhet. Senast publicerad policy återfinns i skr. 2012/13:130 Bilaga 1. 1999/2000:46 s. 133–136, bet. 1999/2000:FiU19 och rskr. 1999/2000:181. 125Finansdepartementet, Upphandling av konsulttjänster för utvärdering av AP-fondernas verksamhet, (Fi2012/4149). SJUNDE AP-FONDEN – SVARAR FÖRVALTNINGEN AV PREMIEPENSIONEN MOT SPARARNAS KRAV? 5.2Reglering av Sjunde AP-fondens interna styrning och kontroll Sedan lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) trädde i kraft har den inte förändrats avseende kraven på intern styrning och kontroll. Av lagen framgår att styrelsen i den årliga riskhanteringsplanen ska beskriva de huvudsakliga riskerna förknippade med placeringsverksamheten och hur dessa risker ska hanteras. Vidare ska riskhanteringsplanen och interna instruktioner för hanteringen av riskerna följas upp löpande.126 Regeringen har förtydligat att riskhanteringsplanen ska säkerställa en väl fungerande intern kontroll av riskerna och att ansvaret för riskhanteringen ska vara klart samt innebära nödvändiga befogenheter och en självständig ställning. Regeringen har också påpekat att internrevision är styrelsens ansvarsområde. ställde sig bakom regeringens förslag.127 5.2.1Andra myndigheter omfattas av flera regelverk om intern styrning och kontroll skärpte regeringen kraven på intern styrning och kontroll hos förvaltningsmyndigheterna under regeringen och inrättade bland annat en ny myndighetsförordning (2007:515), en ny internrevisionsförordning (2006:1228), och en ny förordning (2007:603) om intern styrning och kontroll. Även genomförde motsvarande skärpning av intern styrning och kontroll genom ändringar i de lagar som reglerar verksamheten hos myndigheterna under riksdagen.128 Mot bakgrund av att AP-fondernas verksamhet uteslutande regleras genom lag saknas det möjlighet för regeringen att i förordningar besluta om motsvarande skärpningar av intern styrning och kontroll för AP-fonderna.129 Enligt myndighetsförordningen ansvarar myndighetens ledning inför regeringen för verksamheten och ska se till att den bedrivs effektivt och enligt gällande rätt, att den redovisas på ett tillförlitligt och rättvisande sätt och att myndigheten hushåller väl med statens medel. Vidare ska myndighetens ledning säkerställa att det vid myndigheten finns en intern styrning och kontroll som fungerar på ett betryggande sätt.130 Den nya internrevisionsförordningen förtydligade internrevisionens ansvarsområde och stärkte dess ställning. Förordningen gäller de myndigheter 1264 kap. 2 § lag (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder). 1999/2000:46 s. 84 och 131 bet. 1999/2000:FiU19 och rskr. 1999/2000:181. 128Se bland annat lag (2006:999) med ekonomiadministrativa bestämmelser m.m. för riksdagsförvaltningen, ombudsmän och och lag (1988:1385) om riksbank. 1999/2000:46 s. 123. 1303–4 §§ myndighetsförordningen (2007:515). GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER som regeringen beslutar genom föreskrift i myndighetens instruktion. omfattades 67 myndigheter av förordningen. För att internrevisionen ska anses inrättad ställer internrevisionsförordningen krav på att det finns en internrevisionschef anställd vid myndigheten. Internrevisionen har i uppgift att granska och lämna förslag till förbättringar av myndighetens process för intern styrning och kontroll. är internrevisionens uppdragsgivare och det är till styrelsen internrevisionen ska rapportera granskningens resultat.131 Myndigheter som ska följa internrevisionsförordningen ska också följa förordningen om intern styrning och kontroll. I förordningen definieras intern styrning och kontroll som den process som syftar till att myndigheten med rimlig säkerhet fullgör sitt verksamhetsansvar enligt de krav som framgår av 3 § myndighetsförordningen (2007:515). De moment som ska ingå i processen är riskanalys, kontrollåtgärder och uppföljning, och dessa ska dokumenteras. har rätt att meddela föreskrifter kopplade till förordningen.132 Ledningen vid de myndigheter som ska följa förordningen om intern styrning och kontroll ska i samband med underskriften i årsredovisningen lämna en bedömning av om den interna styrningen och kontrollen är betryggande.133 När Sjunde AP-fonden jämförs med andra myndigheter som ägnar sig åt kapitalförvaltning framgår att till exempel och Kammarkollegiet ska följa internrevisionsförordningen och förordningen om intern styrning och kontroll. Även har motsvarande reglering kring intern styrning och kontroll samt internrevision. Även ska följa internrevisionsförordningen och förordningen om intern styrning och kontroll. Det innebär också att myndigheten fungerar som ett försäkringsbolag för fondförsäkringen där de fondförvaltade premiepensionerna ingår och för premiepensionssystemets traditionella försäkring som myndigheten förvaltar. Fondförvaltare som vill ingå i premiepensionssystemet måste ingå ett samarbetsavtal med . Myndigheten gör ingen utvärdering av om de privata fondbolagen uppfyller de lagstadgade kraven inom intern styrning och kontroll, utan utgår från att det bevakas av den tillsynsmyndighet som godkänt fondbolaget.134 En utredning av de övriga AP-fonderna uppmärksammade att övriga AP- fonder inte hade berörts av den skärpning av intern styrning och kontroll inom 1312, 3, 9 och 10 §§ internrevisionsförordningen (2006:1228). 1321–7 §§ förordning (2007:603) om intern styrning och kontroll. 1332 kap. 8 § förordning (2000:605) om årsredovisning och budgetunderlag. 134För att ingå samarbetsavtal ska svenska förvaltare vara godkända eller anmälda till och övriga förvaltare ska vara godkända av tillsynsmyndigheten i hemlandet. SJUNDE AP-FONDEN – SVARAR FÖRVALTNINGEN AV PREMIEPENSIONEN MOT SPARARNAS KRAV? statlig förvaltning som beskrivits ovan. Utredningen föreslog att bestämmelser om ledningens verksamhetsansvar, intern styrning och kontroll samt internrevision ska finnas i lagen för den av utredningen föreslagna myndigheten lagstiftningsarbete med anledning av utredningen pågår inom . Enligt uppgift från kan resultatet av detta arbete även komma att få konsekvenser för Sjunde AP-fonden.136 5.2.2Privata fondbolag i premiepensionssystemet omfattas av reglering om intern styrning och kontroll För de privata fondbolagen i premiepensionssystemet finns krav på intern styrning och kontroll. För att få ingå i systemet måste fondbolagen bland annat uppfylla kraven i EU:s så kallade UCITS-direktiv. med säte i innebär det att de ska följa lagen (2004:46) om värdepappersfonder samt förskrifter som är kopplade till lagen. Det innebär också att dessa fondbolag står under tillsyn av , vilket reser krav på att fondbolagen har en tillfredsställande intern styrning och kontroll. För privata fondbolag med säte utanför gäller att de ska följa UCITS- direktivet, där reglering av intern styrning och kontroll ingår. står under tillsyn av sin nationella tillsynsmyndighet. I lagen om värdepappersfonder framgår att fondbolag ska ha sunda rutiner för förvaltningen av verksamheten och redovisningen, intern kontroll, samt drift och förvaltning av sina informationssystem.137 I föreskrift finns utförligare beskrivning av bland annat de organisatoriska kraven. Det framgår att fondbolag ska ha en funktion för regelefterlevnad och en för riskhantering. Dessa ska vara oberoende från den verksamhet som granskas om det är lämpligt och rimligt med hänsyn till verksamhetens art, omfattning och komplexitet. Det ska även finnas en internrevision om det är lämpligt och rimligt med hänsyn till verksamhetens art, omfattning och komplexitet.138 Enligt lagen om AP-fonder ska Sjunde AP-fonden följa vissa delar av lagen om värdepappersfonder, detta för att uppnå likvärdiga regler för förvaltningen av premiepensionen. konstaterar att Sjunde AP-fonden inte omfattas av de avsnitt i lagen som rör området intern styrning och kontroll. ställde sig bakom regeringens förslag om förvaltningen av premiepensionskapital för de som inte gör aktiva val. I förslaget framgick bland annat att det av praktiska skäl inte var möjligt eller behövligt att Sjunde AP-fonden skulle följa vissa bestämmelser i lagen, till exempel vad gällde tillstånd till fondverksamhet och 135SOU 2012:53 AP-fonderna i pensionssystemet – effektivare förvaltning av pensionsreserven. 1372 kap. 17 § lag (2004:46) om värdepappersfonder. 1387 kap. 14–18 FFFS 2013:9, se även tidigare föreskrifter FFFS 2011:42, FFFS 2008:11, FFFS 2004:2. GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER förvaringsinstitut.139 har inte funnit någon närmare förklaring, utöver praktiska skäl, till varför Sjunde AP-fonden undantagits från de avsnitt i lagen som avser området intern styrning och kontroll. Att Sjunde AP-fonden inte omfattas av hela lagen om värdepappersfonder innebär också att tillsyn är begränsad till de avsnitt i lagen som Sjunde AP-fonden ska följa. utövar därför ingen tillsyn av den interna styrningen och kontrollen hos fonden. Senast genomförde en platsundersökning hos Sjunde AP-fonden var 2001. Därefter har utfört en form av bastillsyn som utgår från Sjunde AP-fondens inrapporterade uppgifter. Regeringen sammanställer AP-fondernas årsredovisningar och utvärderar förvaltning av fondmedlen. Utvärderingen och sammanställningen lämnas till i form av en skrivelse. Skrivelsen avser regeringens utvärdering av samtliga AP-fonder, där övriga AP-fonder förvaltar buffertkapitalet i inkomstpensionssystemet. Utvärderingen omfattar en bedömning av mål och andra strategiska beslut, en bedömning av fondens operativa förvaltning och en bedömning av övriga förvaltningsfrågor. Fonderna hos Sjunde AP-fonden utvärderas som värdepappersfonder, eftersom fondens placeringsriktlinjer utgår från reglerna för värdepappersfonder.140 I utvärderingen har regeringen även möjlighet att förtydliga sin syn i övriga förvaltningsfrågor. 5.3.1Regeringen har kommenterat mål och placeringsinriktning men valt att inte kritisera slopandet av tidsatta mål Av skrivelserna framgår att regeringen har haft synpunkter på styrelsens målformulering och strategiska inriktning för det tidigare och nuvarande förvalsalternativet. Regeringen såg en risk i att målet för dåvarande Premiesparfonden var rörligt och utformat efter genomsnittsindividen i premiepensionssystemet, då genomsnittsspararen inte behöver vara en optimal jämförelsenorm. Det ledde också till att de aktiva premiepensionsspararnas val påverkade risknivån i förvalsalternativet.141 Regeringen bedömde ändå att Premiesparfondens inriktning verkade lämplig, då genomsnittsspararen hade 1997/98:151 s. 421f, bet. 1997/98:SfU13 och rskr. 1997/98:315. 140Finansdepartementet, Upphandling av konsulttjänster för utvärdering av AP-fondernas verksamhet, Förfrågningsunderlag (Fi2012/4149). 2000/01:131, skr. 2001/02/180. SJUNDE AP-FONDEN – SVARAR FÖRVALTNINGEN AV PREMIEPENSIONEN MOT SPARARNAS KRAV? relativt kvar till pension och premiepensionen endast utgjorde en mindre del för de äldre.142 I skrivelserna har regeringen bedömt att det funnits rationella argument för AP7 Såfas utformning vilken innebar att hänsyn togs till de sammantagna riskerna i den allmänna pensionen. att en annan bedömning kunde vara relevant för enskilda sparare, med hänsyn till spararens tillgångar, humankapital och riskbenägenhet. Vidare noterade regeringen att aktiefondens inriktning stämmer med finansiell teori. Regeringen bedömde att styrelsen valt en tydlig strategi inom ramen för förändringarna av fondens uppdrag.143 Som tidigare nämnts angav regeringen med stöd att Sjunde AP- fonden ska fastställa ett tidsatt och mätbart mål.144 För Premiesparfonden valde Sjunde en femårig horisont för det strategiska målet. Efter att AP7 Såfa infördes konstaterade regeringen att styrelsen inte längre fastställt för vilken period målet ska utvärderas.145 På fråga om hur regeringen ser på att målet ska vara mätbart och tidsbestämt svarade företrädare för att regeringen konstaterade att målet är tidsbestämt men kritiserade inte Sjunde AP-fonden för detta.146 har regeringen sett behov av att själv använda en given utvärderingsperiod för att kunna bedöma strategiska beslut och operativt resultat. Fram använde regeringen en femårig utvärderingshorisont, och därefter har den förlängts vid utvärdering av strategiska beslut. I regeringens skrivelse är den huvudsakliga utvärderingsperioden , men resultat redovisas även , sedan starten och sedan omläggningen 2010. 5.3.2Kritik mot den aktiva förvaltningen Med anledning av resultatet av den aktiva förvaltningen har regeringen varit kritisk i sin utvärdering. Regeringen har kommit med rekommendationer i form av att det bör vara angeläget att renodla verksamheten och att kritiskt granska inslaget av den aktiva förvaltningen.147 –2011 ifrågasatte det konsultbolag som tog fram underlag till utvärderingarna om Sjunde AP-fonden hade förutsättningar för att skapa en 2002/03:130, skr. 2003/04:130. 2010/11:130, skr. 2011/12:130, skr. 2012/13:130. 1999/2000:46 s. 82 f, bet. 1999/2000:FiU19 och rskr. 1999/2000:181. 2011/12:130 s. 60. 2008/09:130, skr. 2009/10:130, skr. 2010/11:130. GRANSKAR: HÅLLBARA PENSIONER meravkastning efter kostnaderna för den aktiva förvaltningen.