sou · H0B364 · 2012-09-28 00:00:00 — Visserligen kan FRL:s förbud mot vinstutdelning sägas tala för att styrelsen ska verka för försäkringstagarnas bästa; man skulle rentav kunna anta någon form av lojalitetsplikt mot försäkringstagar- kollektivet, låt vara att detta inte kommer till uttryck i lagmotiv (se SOU 2006:55 s. 96). Det kan också konstateras att som styrelsen i ett icke-vinstutdelande försäkringsaktiebolag har stort diskretionärt utrymme att agera på ett sätt som inte nödvändigtvis gynnar försäkringstagarna, saknas det i ett sådant bolag på samma gång grundläggande incitament för en effektiv ägarstyrning efter- som ägarna inte kan få avkastning på satsat kapital. Företagsstyrning i hybridbolag – överväganden och förslag Detta resonemang öppnar för en långtgående lojalitetsplikt mot försäkringstagarna. Någon vägledande domstolspraxis har dock inte utvecklats. För ställningstaganden i frågan är man i stället hänvisad till övriga rättskällor och resonemang kring de principer som bär upp verksamheten i ett hybridbolag. I det sammanhanget är även den publicerade skiljedomen rörande kapitalförvaltningsavtalet hos av intresse. Med beaktande av att värdena i hybridbolaget, inklusive affärs- värden med koppling till befintlig upparbetad försäkringsaffär, fullt ut är reserverade för försäkringstagarna ligger det nära till hands att stanna för lösningen att lojalitetsplikten för styrelsen i ett hybrid- bolag är tudelad, primär respektive sekundär. Den primära lojalitets- plikten bör följa vinstintresset, eller snarare rätten till bolagets över- skott och ansvar för dess underskott. Styrelsen ska således i fall av intressekonflikt i första hand se till försäkringstagarnas intressen och i andra hand till det övriga bolagsintresset. För en annan tolkning skulle det förhållandet tala att traditionen inom flera styrelser i hybridbolag byggt på en annan bedömning. Av de redovisade granskningsrapporterna rörande Skandiakoncernen framgår att det inte var en främmande företeelse med en personalunion mellan hybridbolagets styrelse och styrelsen i moderbolaget. En sådan ordning där aktie- ägarens intressen ligger i förgrunden kan dock knappast sägas vara hållbar efter de förtydliganden som kommit om kapitalskyddet i hybriden, främst uttalande avseende goodwillvärden i hybridbolag i myndighetens beslut rörande ombildningen av LF Liv (märk även i detta sammanhang skiljedomen rörande kapitalförvaltningsavtalet i ). I sam- manhanget bör man även uppmärksamma senare tillkomna regler om ökat oberoende för styrelseledamöter i hybridbolag som omöj- liggör den ovan nämnda styrelselösningen. Vilket värde ägandet av ett hybridbolag har måste besvaras uti- från förhållandena i det enskilda fallet. Den ägare av hybridbolaget som driver annan försäkringsverksamhet kan anse att kapital- insatsen i form av ett ytterst blygsamt aktiekapital ger tillräcklig avkastning i form av olika samordningsvinster med den övriga rörelsen, t.ex. i form av den goodwill som ett brett produktutbud under gemensamt varumärke ger kombinerat med en bättre kost- nadstäckning för integrerade affärssystem. En annan typ av drivkraft har arbetsmarknadens parter. De är både förhandlare av kollektivavtal som innehåller tjänstepensions- Företagsstyrning i hybridbolag – överväganden och förslag lösningar och – i egenskap av ägare till försäkringsföretag – leverantörer av de produkter som erbjuds inom avtalsområdet. Organisatoriskt kan det ligga nära till hands för arbetsmarknadens parter att driva försäkringsverksamheten i ett hybridbolag. Detta eftersom det möjliggör styrning genom aktieägandet från huvud- männen som det signalerar oberoende genom vinstutdel- ningsförbudet. Mot denna bakgrund bör utgångspunkten för förslagen om före- tagsstyrning i hybridbolag vara att styrelsens uppdrag i ett hybridbolag är att primärt verka för försäkringstagarnas bästa (riskkapital- intresset), men även sekundärt för ett väl fungerande bolag som tar tillvara samordningsvinster på ett sätt som knyter an till aktie- ägarintresset. Utifrån ett sådant resonemang kan hävdas att aktieägar- intresset av att äga ett hybridbolag inte är kopplat enbart till ägandet av det bolaget i sig, utan intresset måste ses utifrån ett bredare perspektiv där hänsyn tas även till ägandet och rollen i andra företag inom företagsgruppen eller, i fall som rör kollektivavtalsparterna, att koppla ägarintresset till kollektivavtal avseende kollektivavtals- grundade försäkringar. Den sekundära lojaliteten mot aktieägaren torde främst innebära att styrelsen1 i hybridbolag som ingår i en koncern – där moder- bolaget driver annan försäkringsverksamhet – får utveckla och bestämma en affärsstrategi som inte avviker från den helhetsstrategi som har utvecklats för koncernen, dock under förutsättning att det inte försämrar försäkringstagarnas ekonomiska intressen i hybrid- bolaget. Det innebär ett krav på samråd i affärsplaneringen och i de strategiska besluten mellan hybridbolaget och dess aktieägare. Den sekundära lojaliteten torde också i sådana koncerner inne- bära att hybridbolagets styrelse prövar möjligheter till ökat sam- arbete i driften om aktieägaren så begär och medverkar till sådant samarbete. Även i detta fall under förutsättning att samarbetet inte leder till en försämring av försäkringstagarnas ekonomiska intres- sen. Detta kan innebära att hybridbolaget avstår från att lansera samma produkt som aktieägaren eller att aktieägaren ges god tid av hybridbolaget att anpassa sig om de affärsmässiga förutsättningarna bortfaller för hybriden att samarbeta på ett visst område. beskriven anpassning till koncernstrategierna kräver ett tätt samarbete mellan koncernbolagen som kravet på hybriden att slå vakt om företagets överskott och att agera som en rationell 1 avses i detta avsnitt i förekommande fall även verkställande direktören när han eller hon har del i den förvaltning som behandlas. Företagsstyrning i hybridbolag – överväganden och förslag kapitalägare för hybridbolagets bästa – som försäkrings- tagarnas intressen värnas i första hand – i sin tur kräver ett korrekt beslutsunderlag samt utrymme för oberoende och självständiga överväganden i hybridbolagets styrelse. Den sekundära lojaliteten mot aktieägaren och huvudmannen i partsrelaterade bolag kan få liknande konsekvenser. Det kan med- föra att ett hybridbolag får uppdrag att genom försäkringsavtal till- godose förmåner som förhandlats fram genom kollektivavtal. Det kan också innebära att en överenskommelse görs om att vissa för- måner inom kollektivavtalet kan tillgodoses av ett annat parts- relaterat bolag. Lagstiftaren har tidigare ansett att intressekonflikter mellan för- säkringstagare (arbetsgivare) och försäkrade(anställda) som kan uppstå inom kollektivavtalsgrundad försäkring kan tas om hand genom förhållandet att dessa båda representeras av två jämstarka parter med samma möjlighet till insyn och inflytande. Denna för- handlingsordning omhändertar dock inte ekonomiska intresse- konflikter som uppstå om och när parterna mottar medel från försäkringsföretaget, antingen direkt till parternas medlems- organisationer eller indirekt till verksamheter som ägs av parterna, såsom valcentraler. Vår utgångspunkt är att styrelsens uppdrag i ett hybridbolag är att primärt verka för försäkringstagarnas bästa (risk- kapitalintresset), och enbart sekundärt för att tillvarata aktieägarnas (kollektivavtalsparternas) intressen bör därför även gälla för parts- relaterade hybridbolag. 7.1.2Omfattningen av förbudet mot värdeöverföringar påverkar styrelsens uppdrag i ett hybridbolag Vi har tidigare slagit fast att tolkningen och tillämpningen av värde- överföringsbestämmelserna i hybridbolag ska beakta de delvis olika syften som bär upp vinstutdelningsreglerna i ABL respektive FRL. I ABL motiveras de av att värdeöverföringar kan innebära risker för bolagets borgenärer att inte få betalt för sina fordringar och att majoritetsaktieägare kan genomföra förmögenhetsöverföringar som gynnar dem på minoritetsaktieägares bekostnad. Vinst- utdelningsförbudet i FRL för hybridbolag kan knappast motiveras av sådana intressen. Det motiveras i stället av skyddet för försäk- ringstagarnas anspråk i rättigheter i överskott som bolaget förvaltar och kan använda som riskkapital. Såsom tidigare utvecklats bör Företagsstyrning i hybridbolag – överväganden och förslag detta påverka tillämpningen av värdeöverföringsreglerna (se avsnitt 5.4.5). Våra förslag och ställningstaganden påverkar i sin tur styrelsens uppdrag och måste givetvis beaktas i deras arbete. 7.1.3Den förstärkta likabehandlingsprincipen påverkar styrelsens uppdrag i ett hybridbolag I 7 kap. 47 § ABL stadgas en generell inskränkning i bolags- stämmans beslutanderätt. Enligt den paragrafen får stämman inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. I ett försäkringsaktiebolag utökas denna skydds- krets genom att stämman i aktiebolag inte får fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för de försäkringstagare eller andra ersättnings- berättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen (se 11 kap. 5 § FRL). Motsvarande regler gäller för styrelsen eller någon annan ställföreträdare i ett försäkringsaktiebolag (se 8 kap. 41 § ABL och 11 kap. 11 § FRL). Vi har tidigare föreslagit en förstärkt likabehandlingsprincip (se avsnitt 5.4.7). Denna innebär också att det ställs större krav på ägaren (stämman) och styrelsen att vårda bolagets värden för bolagets och indirekt för försäkringstagarnas bästa än vad som gäller enligt ABL. Detta innebär också att styrelsen på denna grund får ett ansvar att värna om värden och intressen för försäkringstagarna som går längre än de krav som följer direkt av vinstutdelningsförbudet. 7.1.4Stämmans anvisningsrätt, klandertalan och skadestånd Det kan tyckas naturligt att styrelsen ska följa stämmans anvis- ningar. Det finns dock undantag från denna beslutshierarki redan enligt ABL. Mer övergripande kan sägas att bolagsstämman inte får dirigera styrelsens förvaltning i sådan utsträckning att styrelsen berövas sin ställning som ett för verksamhetens utövande kompetent och ansvarigt organ (se prop. 1975:103 s. 236). Styrelsen får vidare inte följa en anvisning från bolagsstämman om den strider mot ABL, FRL, ÅRFL eller bolagsordningen (se 11 kap. 1 § FRL och 8 kap. 41 § Företagsstyrning i hybridbolag – överväganden och förslag andra stycket ABL). Som allmän princip gäller dessutom att styrelsen inte får verkställa anvisningar från stämman om dessa innebär ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen. Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot ABL, tillämplig lag om års- redovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras (se 7 kap. 50 § ABL som gäller enligt 11 kap. 1 § FRL). När det gäller hybridbolag kompletteras bestämmelsen med att talan även för föras mot ett bolagsstämmobeslut som strider mot de för- säkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna (se 11 kap. 6 § FRL). En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktören som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsam- het skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen (se 29 kap. 1 § första stycket ABL och 11 kap. 1 § FRL). En aktieägare ska ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen (se 29 kap. 3 § ABL). För hybridbolag gäller det som föreskrivs om skadeståndsansvar i 29 kap. 1–3 §§ ABL även vid överträdelse enligt FRL (se 11 kap. 51 § FRL). Vi har tidigare föreslagit flera förändringar i angivna bestäm- melser som bl.a. innebär att försäkringstagare och försäkrade med anspråk på överskott får en rätt till klandertalan mot stämmobeslut samt att klanderrätten och skadeståndsansvaret även för dem utvidgas till överträdelser av överskottsriktlinjer (se avsnitt 5.4.11). Dessa förändringar innebär också att det ställs större krav på ägaren (stämman) och styrelsen att vårda företagets överskott för bolagets och indirekt för försäkringstagarnas bästa enligt antagna principer – och direkta sanktioner i fall de inte gör detta – än vad som gäller enligt ABL. De anförda förslagen innebär också att styrelsen får ett större ansvar för att inom ramen för sin skyldighet att inte följa stämmans anvisningar pröva att ägarnas förvaltning av företagets värden inte inkräktar på FRL:s och företagets överskottsregler. Företagsstyrning i hybridbolag – överväganden och förslag 7.1.5Principer för utformning av regler om företagsstyrning i hybridbolag Bedömning: Följande principer ska vara vägledande för utred- ningens förslag om företagsstyrning i hybridbolag: Förbättrad insyn och inflytande i företagsstyrningen är en del i att förstärka skyddet för försäkringstagarnas anspråk på riskkapital i sådana bolag. Ändringarna bör ske i de associationsrättsliga reglerna för hybrid- bolag och ta sin utgångspunkt i företagsformens särdrag jämfört med aktiebolag i allmänhet. Syftet med de nya reglerna bör vara att ge försäkringstagarna i hybridbolag större insyn och inflytande över riskkapitalet. De bör i detta avseende ha en rättslig ställning som i allt väsentligt mot- svarar den som försäkringstagare har i ömsesidiga livförsäkrings- bolag och livförsäkringsföreningar. Föreslagna bestämmelser ska inte förhindra en effektiv bolags- styrning i hybridbolag. Skälen för bedömningen: De bolagsrättsliga reglerna syftar bl.a. till att ge förutsättningar för en väl fungerande styrning av bolaget med skydd för ägarminoriteter och andra ekonomiska intressenter. En väl fungerande styrning är inte minst viktig i finansiella företag under tillsyn. Aktiebolagets högsta beslutande organ är stämman. Bolagsstämman har en överordnad ställning i förhållande till styrelsen och styrelsen har i sin tur en överordnad ställning i förhållande till den verkställande direktören. Försäkringstagarnas utsatta situation i ett hybridbolag har utvecklats ovan. Det finns således anledning att förstärka skyddet för deras anspråk på riskkapitalet i sådana bolag. Detta bör ske genom ändringar i de associationsrättsliga reglerna för hybridbolag, med utgångspunkt i företagsformens särdrag. Syftet med dessa ändringar bör vara att ge försäkringstagarna större insyn och inflyt- ande över bolagets hantering av riskkapitalet. Detta kan ske genom närvaro- och yttranderätt på bolagsstämman, ytterligare regler som – efter mönster från föreningslagstiftningen – stärker försäkrings- tagarnas insyn- och inflytande samt ett utökat inflytande i styrelsen via ett antal styrelseledamöter som utses av försäkringstagarna eller av en intressegrupp som har anknytning till dem. Det kan även innefatta ett mandat att utse en oberoende styrelseordförande och genom ett tydliggörande av styrelsens uppdrag. Företagsstyrning i hybridbolag – överväganden och förslag Det är viktigt att dessa nya regler inte leder till styrnings- problem i hybridbolaget när moderbolaget driver annan försäk- ringsverksamhet. Sådana problem kan uppkomma när det är fråga om strategibeslut eller beslut om koncerninterna avtal innefattande värdeutveckling eller värdefördelning inom respektive mellan kon- cernbolag. De nya reglerna bör utformas så att risken minimeras för att bolagsorganen stämma och styrelse blockerar varandras beslutsfattande på ett mindre lämpligt sätt. Detta kan skada för- säkringstagarnas intressen. 7.2Förbättrade insyns- och inflytandemöjligheter för försäkringstagare i hybridbolag För att uppnå syftet med ett effektivt riskkapitalskydd i hybrid- bolag bör åtgärder enligt nedan genomföras utöver det huvud- förslag som lämnats avseende överskottshanteringen (se avsnitt 5.4). Bestämmelserna enligt huvudförslaget ska tillämpas på alla hybridbolag om de inte enbart avser ömsesidiga livförsäkringsbolag och livförsäkringsföreningar. Det kan påminnas om att förslagen nedan även i vissa delar avser försäkrade med anspråk på överskott. 7.2.1Närvaro- och yttranderätt på bolagsstämman Förslag: Det införs en rätt för försäkringstagare att närvara och yttra sig på bolagsstämman i hybridbolag. Skälen för förslaget: Försäkringstagarnas utsatta position i hybrid- bolaget har beskrivits ovan. Den är en följd av den dubbla rollen som både fordringsägare och investerare av riskkapital, men utan motsvarande insyn och inflytande som en ägare normalt har. Den utsatta positionen förstärks av att användningen och fördelningen av riskkapital är diskretionär. Det finns således en risk för att för- säkringstagarnas överskott används på ett sätt som inte utgår från deras ekonomiska bästa, utan på ett sätt som mer gynnar aktie- ägaren. Aktieägare får delta på bolagsstämman (se 7 kap. 2 § ABL). En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud (se 7 kap. 3 §). Företagsstyrning i hybridbolag – överväganden och förslag aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman. Biträden får yttra sig vid stämman (se 7 kap. 5 §). Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid stämman. En sådan närvarorätt kan även ha sin grund i bolagsordningen (se 7 kap. 6 §). Försäkringstagare saknar rätt att närvara och yttra sig på ett hybridbolags bolagsstämma. En delägare i ett ömsesidigt försäkrings- bolag har sådana rättigheter, även om ett system med fullmäktige har valts. Detta förutsatt att inte annat anges i bolagsordningen (se 12 kap. 32 § och 38 § fjärde stycket FRL). Detta gäller även för medlemmar i en försäkringsförening, med den skillnaden att pre- sumtionen för närvaro- och yttranderätt saknas när ett system med fullmäktige har valts (se 13 kap. 2 § FRL och prop. 2009/10:246 s. 311 f.). Det kan konstateras att bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ även i frågor som rör överskott. Det är därför av vikt att försäkringstagare får insyn i denna beslutsprocess genom att de ges möjlighet att närvara och yttra sig på stämman i hybrid- bolaget. På så sätt tydliggörs att försäkringstagarnas roll som risk- kapitalgivare också medför en rätt till insyn och inflytande i verk- samheten som de finansierar. 7.2.2Ytterligare åtgärder för att förbättra insyn och inflytande på stämman Förslag och bedömning: Det införs en rätt för försäkringstagare och försäkrade med anspråk i överskott i ett hybridbolag att få ett ärende behandlat på ordinarie bolagsstämma i ett hybridbolag, att ta del av vissa handlingar före stämman, att ta del av stämmoproto- koll samt att få upplysningar från stämman (under vissa förut- sättningar). Det bör dock inte införas någon rätt för försäkrade att närvara på stämman. Upplysningar och annan begärd information bör lämnas på samma sätt som underrättelse om företagets över- skottsregler. Vi har tidigare föreslaget en utvidgad talerätt för för- säkringstagare mot stämmobeslut (se 5.4.11) Skälen för förslaget och bedömningen: Det finns anledning att överväga ytterligare åtgärder för att förbättra försäkringstagarnas och de försäkrades insyn och inflytande i de fall där de bidrar med Företagsstyrning i hybridbolag – överväganden och förslag riskkapital och står företagsrisken. Detta kan lämpligen ske efter mönster från olika rättigheter till insyn och inflytande som medlem- mar i en ekonomisk förening har enligt regler i FL. Det bör inledningsvis vara fråga om en rätt för försäkringstagaren i ett hybridbolag att få ett ärende behandlat på bolagsstämman En medlem i en ekonomisk förening har rätt att få ett ärende behandlat på föreningsstämman, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadg- arna sådana bestämmelser, ska medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman (se 7 kap. 6 § FL). Även delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag och medlemmar i en försäkrings- förening har en sådan rätt. Förslagsrätten för delägare i ömsesidiga försäkringsbolag kan dock inskränkas i bolagsordningen om full- mäktige har utsetts(se 12 kap. 32 och 36 §§ samt 13 kap. 2 § FRL). En aktieägares initiativrätt behandlas i 7 kap. 16 § ABL. Vi anser att motsvarande rättigheter bör tillkomma försäkringstagare med anspråk i hybridbolagets överskott som är företagets riskkapital. Försäkringstagarna i ett hybridbolag bör även ges rätt att ta del av redovisningshandlingarna före bolagsstämman. Under minst före föreningsstämman ska redovisnings- handlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hållas tillgängliga för medlemmarna hos den ekonomiska föreningen och genast sändas till medlemmar som begär det (se 7 kap. 8 § fjärde stycket FL). Även delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag och medlemmar i en försäkringsförening har en sådan rätt (se 12 kap. 32 § och 13 kap. 2 § FRL). En aktieägares rätt att ta del av redovis- ningshandlingar före bolagsstämman behandlas i 7 kap. 25 § ABL. Vi anser att motsvarande rättigheter bör tillkomma försäkrings- tagare med anspråk i hybridbolagets överskott som är företagets riskkapital. Försäkringstagarna i ett hybridbolag bör få rätt att ta del av det justerade protokollet från stämman. Senast efter föreningsstämman ska det justerade protokollet hållas tillgängligt hos den ekonomiska föreningen för medlemmarna (se 7 kap. 10 § FL). Även delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag och medlemmar i en försäkringsförening har en sådan rätt (se 12 kap. 32 § och 13 kap. 2 § FRL). En aktieägares rätt att ta del av det justerade protokollet från bolagsstämman behand- las i 7 kap. 49 § ABL. Vi anser att motsvarande rättigheter bör till- Företagsstyrning i hybridbolag – överväganden och förslag komma försäkringstagare med anspråk i hybridbolagets överskott som är företagets riskkapital. Försäkringstagarna i ett hybridbolag bör ges rätt att – under vissa förutsättningar – få upplysningar på stämman från styrelsen och den verkställande direktören. Om en medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för den ekonomiska föreningen, ska styrelsen och verkställande direktören på föreningsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman (se 7 kap. 11 § FL). Även delägare i ett ömsesidigt för- säkringsbolag och medlemmar i en försäkringsförening har en sådan rätt (se 12 kap. 32 § och 13 kap. 2 § FRL). En aktieägares rätt att få upplysningar vid bolagsstämman från styrelsen och den verk- ställande direktören behandlas i 7 kap. 32 § ABL (och följande paragrafer). Vi anser att motsvarande rättigheter bör tillkomma försäkringstagare med anspråk i hybridbolagets överskott som är företagets riskkapital. Försäkringstagare i ett hybridbolag bör få rätt att klandra ett stämmobeslut som strider mot överskottsriktlinjerna. Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot FL eller mot stadgarna, kan talan mot föreningen om att beslutet ska upphävas eller ändras föras bland andra av föreningsmedlemmar (7 kap. 17 § FL). Även delägare i ömsesidiga försäkringsbolag och medlemmar i en försäkrings- förening har en sådan rätt (se 12 kap. 32 § och 13 kap. 2 § FRL). En aktieägares rätt att klandra ett stämmobeslut behandlas i 7 kap. 50 § ABL.