sou · H0B353 · 2012-08-24 00:00:00 — Akt- samhet ska således inte anses vara samma sak som försiktighet. Investeringarna ska vidare utföras med omsorg och skicklighet av en person med god kunskap om den specifika verksamheten. Där särskild expertis bedöms nödvändig ska uppdraget delegeras till personer som har den rätta kompetensen, varvid den som delegerat har att övervaka och följa upp effekterna av besluten. Aktsamhetsprincipen och nuvarande lag Aktsamhetsprincipen förutsätter att förvaltaren av kapitalet har en lojalitetsplikt gentemot förmånstagarna och ska agera i deras intressen vid förvaltningen av kapitalet. Lojalitetsplikten är en viktig del av aktsamhetsprincipen vid förvaltningen av tjänstepen– sionsfonder. Den syftar till att undanröja ett stort antal problem som inte är aktuella vid förvaltningen av buffertkapitalet som exempelvis krav på att tillgångar ska hållas juridisk åtskilda eller att bara en mindre del får investeras i företaget som gjort pensions– utfästelsen. En övergripande lojalitetsplikt återfinns dock redan i lagen. Målet för investeringsverksamheten är att fondmedlen ska förvaltas så att de blir till största möjliga nytta för försäkringen för inkomstgrundad ålderspensionen. Även lagens bestämmelser om jäv måste sägas ge uttryck för en lojalitetsprincip. Som nämnts ovan kan ett placeringsbeslut inte betraktas isolerat vid tillämpningen av aktsamhetsprincipen. Ett enskilt investerings– beslut måste enligt principen bedömas mot vilka effekter som be– slutet förväntas få för rörelsen i sin helhet. Aktsamhetsprincipen är därför nära sammanbunden med viktiga principer vid förvaltning av pensionskapital som diversifiering, matchning mellan tillgångar och skulder samt tillfredsställande betalningsberedskap. Den sistnämnda aspekten – tillfredsställande betalningsbered– skap - finns i 4 kap. 1 § tredje stycket lagen som kräver att fonderna i sin placeringsverksamhet ska ha nödvändig bered– skap för att kunna överföra medel till pensionsmyndigheten. För att undvika överdriven riskkoncentration ska tillgångarna enligt aktsamhetsprincipen vara tillräckligt diversifierade såväl mellan som inom olika tillgångsslag. Syftet är att undvika risk– tagande som inte står i rimlig relation till den förväntade avkast- ningen och inte att man alltid ska följa en riskminimerande strategi. I 4 kap. 1 § första stycket anges som övergripande målet med förvaltningen av kapitalet att det ska förvaltas till största möjliga nytta för försäkringen. Den totala risknivån i placeringarna ska vara låg. Vidare ska, vid vald risknivå, placeras så högsta möjliga avkast- ning uppnås. I kravet på låg risk ligger att fonderna en god risk- spridning mellan tillåtna tillgångsslag (prop. 1999/2000:46 s. 79). I lagen återfinns således krav på diversifiering. Aktsamhetsprincipen föreskriver vidare att tillgångarna ska investeras med beaktande av åtagandenas typ och varaktighet, enligt den s.k. matchningsprincipen som återfinns i rena pensionsfonder. Buffertkapitalet går dock inte att matcha mot ett pensionsåtagande på samma sätt. Kapitalet kan dock till viss del matchas mot risken att hela eller delar av kapitalet kommer att tas i anspråk för betal- ning av pensioner. Vi bedömer att även om det inte är uttalat direkt i lagen eller i förarbeten så genomsyrar dessa delar av aktsamhetsprincipen den nuvarande lagen. Principen intar dock inte någon framträdande roll vid diskussionen om placeringsbegränsningar eftersom lagen inne– håller kvantitativa bestämmelser som är mer iögonfallande. Vi vill dock hävda att även utan kvantitativa bestämmelser så innebär målet med placeringsverksamheten som det uttrycks i 4 kap. 1 § lagen att fonderna måste investerade medlen så att god risk– spridning uppstår inom och mellan olika tillgångsslag, vilket är en av grundpelarna i aktsamhetsprincipen. Aktsamhetsprincipen är vidare mycket starkt inriktad på beslutsprocesser. En grund förutsättning för aktsamhetsprincipen är därför en tydlig organisation och styrning med en väl genom– arbetad och dokumenterad investeringsprocess. För att på ett bra sätt kunna genomföra aktsamhetsprincipen pekas ett antal fram– gångsfaktorer ut av . (Financial Market Trends, No. 83, ). Några av dem är bara tillämpliga på tjänste– pensioner men det förtjänar ändock att pekas på att det är av stor betydelse hur styrningen av förvaltningen är uppbyggd och att det finns ett tydligt mål. I 4 kap. 2 § lagen anges att fonderna ska upprätta verksamhets– plan och en riskhanteringsplan. Verksamhetsplanen ska innehålla riktlinjer för placeringsverksamheten. Riskhanteringsplanen ska beskriva de huvudsakliga risker som är förenade med placerings– verksamheten och hur dessa risker ska hanteras. Det ska vidare finnas interna instruktioner för hantering av dessa risker. Risk– hanteringsplanen och instruktionerna ska följas upp löpande. Lagen ställer således bara krav på att den övergripande investerings– processen ska vara dokumenterad. Lagen ställer dock inte några som helst kvalitetskrav på hur dessa processer ska vara utformade eller deras övergripande kvalitet. Vi har dock inte något att invända mot hur AP-fonderna har byggt upp sin verksamhet och den interna styrning och kontroll som finns . De krav som lagen faktiskt uppställer är emellertid inte tillräckliga för en kvalitativ reglering. En mer grundläggande brist i förhållande till aktsamhets– principen är istället är att AP-fonderna själva beslutar om mål för Enskilda investeringsbeslut ska bedömas utifrån vilken påverkan de får på rörelsen som helhet. Helheten måste vid tillämpningen av aktsamhetsprincipen alltid relateras till målet för förvaltningen. Målet för förvaltningen av kapitalet är ju det som i slutändan bestämmer om de strategier som valts, åtgärder som vidtagits och de risker som tagits har varit aktsamma Det är därför uppenbart olämpligt om förvaltningen beslutar målet. 10.6.2För- och nackdelar med kvantitativa regler Utredningens bedömning och förslag Kvantitativa placerings– regler riskerar att bli inaktuella då de finansiella marknaderna förändras snabbt med nya typer av tillgångar och investerings– instrument och då snarare bidra till försämrad riskkontroll, tvärtemot vad som var ämnat. Genom att ta bort de kvantitativa riktlinjerna ges buffertkapitalet en flexibilitet att bättre utnyttja sina komparativa fördelar med att vara en långsiktig pensions– reservsfond. En sådan övergång förutsätter dock ett tydligt mål och en effektiv styrning. Den stora fördelen med kvalitativa regler är flexibilitet och an– passningsförmåga till omvärlden. Kvantitativa placeringsregler kan lätt bli inaktuella då de finansiella marknaderna förändras snabbt med nya typer av tillgångar och investeringsinstrument. Inaktuella kvantitativa regler kan då snarare bidra till försämrad riskkontroll, tvärtemot vad som var ämnat. I praktiken kan det dock även finnas en viss tröghet i anpassningen med en kvalitativ ansats. I en inflytelserik och berömd rapport påpekade att grupptrycket bland investerarkollektivet i praktiken medföra att genomsnittet blir en normativ standard. Detta får konsekvenser för både till- gångsallokering hur man väljer att indexera portföljen. Incita- menten för den enskilda investeraren att avvika från är liten då belöningsmekanismen för en positiv avvikelse är begränsad men karriärrisken betydande vid en negativ avvikelse. Detta flock- beteende är ett vida känt begrepp inom finansiella kretsar och myntades redan av Keynes i hans välkända verk: 14 Den egentliga titeln på rapporten är: in the UK: A Review och författades av på uppdrag av HM Treasury 2001. Wordly wisdom teaches that it is better for reputation to fail conven– tionally than to succed unconventionally (J.M Keynes, The general of Employment, Interest and Money, 1936). Samsynen bland akademiker och praktiker är dock att kvalitativa principer är att föredra. Inom EU införlivades aktsamhetsprincipen 2006 via tjänstepensionsdirektivet i medlemsländernas regelverk för tjänstepensionsinstitut. För del betyder det att livbolag, tjänstepensionsverksamhet, pensionsstiftelser och liknande ska följa aktsamhetsprincipen men med vissa begränsade kvantitativa restriktioner där det bedömts vara nödvändigt och avser för liv– bolagen endast skuldtäckningstillgångarna (prop. 2004/05:165). Motiven bakom en övergång till kvalitativa regler var helt enkelt att försöka undvika de kvantitativa reglernas negativa effekter. Europeiska Kommissionen sammanfattade i en rapport några av nackdelarna med kvantitativa placeringsregler: Kvantitativa placeringsregler motiveras ofta utifrån likviditeten eller risken i enskilda investeringar utan att se dem i ett port– följsammanhang. Investeraren har bättre förutsättningar att hantera de olika riskerna, inklusive likviditetsrisken, genom att betrakta portföljen som en helhet. Reglerna är inte tillräckligt flexibla och kan vara svåra att ändra eftersom det ofta krävs förändring i lagar. Därför riskerar regel- verket att föråldras snabbt när finansiella marknader utvecklas Om reglerna tillämpas strikt leder detta till att förvaltaren de facto tvingas arbeta med egna interna limiter som är strängare än de lagstiftade reglerna. Detta begränsar förvaltarens handlings- utrymme ytterligare och kan förstärka problemet med sub- optimala portföljer. Sammanfattningsvis kan kvantitativa regleringar leda till subopti- mala portföljer vilket innebär en för låg avkastning i förhållande till den tagna risken. För pensionskapitalet betyder det att det går att nå en högre avkastning till samma risk eller samma avkastning men lägre risk. Kostnaden för detta är sämre tillväxt på kapitalet och i slutändan lägre pensionsutbetalningar för en pensionsfond. En ytterligare nackdel med kvantitativa regler är att rådande placeringsregler sällan ifrågasätts utan blir för investering- arna. Detta låser lätt organisationens och styrelsens tankemönster till olika tillgångsklassers andel av den totala portföljen som leder till framtagandet av strategiska portföljer. Riskhanteringen fokuserar sedan på avvikelser från denna strategiska portfölj trots att det kunde vara betydligt mer effektivt att tänka bredare kring totala portföljrisker och ett absolut avkastningsmål. Kvantitativa och kvalitativa modeller har jämförts i ett antal akademiska forskningsrapporter. och Hu (2009) samman- ställer och analyserar flera tidigare studier i ämnet och jämför såväl teori som empiriska resultat. Deras slutsats är att aktsamhetsprincipen är bättre än kvantitativa tillgångsbegränsningar. De betonar också vikten av en effektiv styrning som en förutsättning för att det ska fungera. Utredningens bedömning: Den största potentialen för en kostnadseffektiv förvaltning av buffertkapitalet är att skapa en effektiv och väl fungerande styrningsmodell, som medger en relevant förvaltningsorganisation och förutsättningar att säker- ställa bästa möjliga kompetens, riskmodell och investeringspro- cess utifrån vad som är till bästa nytta för pensionssystem och rådande förutsättningar på kapitalmarknaderna. Detta är något som är svårare att uppnå om kapitalet delas upp på flera själv- ständiga fonder, än om kapitalet förvaltas i en sammanhållen enhet. De nuvarande AP-fonderna har var och en för sig i ett nationellt och internationellt perspektiv låga kostnader, givet fondernas uppdrag. Fonderna har emellertid haft stort kostnads- fokus som har lett till att fonderna avstått från att bygga upp nödvändig intern specialistkompetens och se till att det finns resurser för att skapa effektiva förvaltningsorganisationer inom olika områden på de olika fonderna. Det är styrelserna i respek- tive AP-fond som har ansvar för att löpande värdera, ompröva och utvärdera vald förvaltningsstrategi och organisatorisk struktur, och de kostnader som detta är förenat med. Det fram- står i det sammanhanget som anmärkningsvärt att den aktiva förvaltningen inte tydligare har omvärderats och förändrats mer, utifrån dess svaga bidrag till det totala resultatet. AP-fondsystemet, med flera av varandra oberoende och själv- ständiga fonder skapar strukturella kostnader i form av fyr- dubbling av bland annat förvaltningskompetens, IT-system och andra stödfunktioner. Samlas förvaltningen av hela buffertkapi- talet till en gemensam enhet med en mer sammanhållen och ändamålsenlig förvaltningsorganisation går det att uppnå kost- nadseffektiviseringsvinster på . frigör detta resurser och förutsättningar att säkerställa en mer ändamålsenlig organisation som är tillräckligt bred och har nödvändig specialistkompetens inom flera viktiga områden. Det finns begränsade förutsättningar att uppnå motsvarande effektiviseringar med flera självständiga buffertfonder som sam- arbetar om IT-system och andra stödfunktioner i större utsträck- ning än vad som sker . Av utredningens direktiv(Dir 2011:84) framgår att utredningen ska se över förutsättningarna för en kostnadseffektiv förvaltning av buffertkapitalet. Det ska ske med utgångspunkt i AP-fondernas funktion att finansiera nuvarande och framtida pensioner. Utred- ningens översyn ska beakta de samlade erfarenheterna av fondernas förvaltning och den nuvarande fondstrukturen. Dessutom ska utestående frågor som rör AP-fondernas kostnads- effektivitet granskas. är förenad med betydande stordriftsfördelar (se kap. 8). Dessa avser både direkta kostnader för verksamheten, som förutsättningar för specialisering och kompetensförsörjning. Globaliseringen av kapitalmarknaderna visar på betydelsen av stor- drift i konkurrensen om specialister, strategiska samarbetspartner och leverantörer av förvaltningstjänster. Hur kostnadseffektiva för Första–Fjärde AP-fonderna är har tidigare utretts och analyserats ur olika perspektiv. Detta inklude- rar exempelvis KPMG (2005), (2009) och Occam (2010). Även (2008–2011) har haft uppdra- get av att genomföra en årlig utvärdering av AP-fondernas verksamhet. Vidare har en , Björkmo (2009:4), diskuterat kostnadseffektivitet, effektiv förvaltning och styrning av AP-fonderna. Utredningen har valt att göra en genomgripande helhetsanalys av AP-fondernas kostnader och ställa detta i relation till möjliga alternativa scenarion. Detta har skett i samarbete med , vars rapport biläggs utredningen i sin helhet(bil 6). Analysen avser Första–Fjärde AP-fonderna, medan behandlas i sin helhet i kapitel 12. Första–Fjärde AP-fondernas löpande förvaltningskostnader1 upp- går 2011 till . Ställt i förhållande till genomsnittligt förvaltat kapital2 2011 motsvarar det cirka 12,7 baspunkter (bps)3. Inkluderas prestationsarvoden, som uppgår till , kostar den löpande förvaltningen cirka 15,5 bps. 11.1Tidigare utvärderingar av kostnader anlitade KPMG för att utvärdera av AP-fondernas kostnader. KPMGs uppdrag omfattade tre delar. För det första en utvärdering av AP-fondernas kostnader. För det andra en analys av AP-fondernas kostnadsstruktur och en jämförelse av kostnadsstrukturen med andra jämförbara kapitalförvaltare dels på en övergripande nivå, dels på private equity. Slutligen en diskussion avseende rationaliseringsmöjligheter. De huvudsakliga förslagen från KPMG var följande. Exempel på dessa kan vara depåbanktjänster, externa förvaltare, konsulter, inköp och IT. En förutsättning för att realisera rationaliseringspotentialen är att statsmakterna tydliggör värdet av samarbetet. Arbeta långsiktigt med förvaltningsmodeller. KPMGs uppfattning är att kapitalförvaltare som arbetar kort- siktigt och aktivt med att byta externa förvaltare och/eller ändra mixen mellan intern och extern förvaltning tenderar att ha höga kostnader. Skälet till detta kan vara att ingen anpassning av resurser görs för intern förvaltning och andra resurser. Snarare kan en kost- nadsökning ske då resurser efterfrågas även för övervakning, upphandling mm av externa förvaltare. Dessutom finns det en risk att volymerna blir begränsade på både den interna förvalt- ningen eller den externa förvaltningen, dvs. de uppnår inte fulla skalfördelar. 1Fondernas totala kostnader inklusive direkta (fasta) provisionskostnader (se utförlig beskrivning av kostnader i avsnitt 3 i rapporten). 2Genomsnittligt kapital 2011 var och är uträknat som ingående volym () + utgående volym () / 2. 3Kostnad i förhållande till förvaltat kapital i hundradels procentenheter. Första–valt att behålla merparten av verk- samheten i egen regi. Det som driver utvecklingen att outsourca mer är fortsatt kostnadseffektivisering, fokusering på kärnverk- samhet samt möjligheten att finna bra samarbetspartners. Integrera AP-fondernas administration. Det finns dock, enligt KPMG etablerade rutiner hos samtliga AP-fonder som påverkar en framtida integration negativt. Genomför fusion av Första – Fjärde AP-fonderna. kostar Första till , vilket motsvarande cirka 18 baspunkter. Inom kapitalförvalt- ningsbranschen finns stora möjligheter till skalfördelar vilket uppnås vid stora förvaltade volymer. KPMG ansåg att det finns möjligheter till kostnadsbesparingar finns för AP-fonderna genom att utnyttja dessa skalfördelar. Det är mycket svårt att avgöra ett lämpligt antal fonder men det kan konstateras att redan vid en fusion till två fonder uppnås stora skalfördelar. KPMG anser att det finns ett antal viktiga frågeställningar som måste klargöras vid en sådan lösning. Som en följd av Regeringens utvärderingar och önskemål om ökad samordning av fondernas verksamhet, genomförde Occam på upp- drag av Första–Fjärde AP-fonderna en utvärdering som visade att de största besparingarna finns inom samordning av portföljsyste- met. Det bör noteras att denna bedömning baseras på det av Första–Fjärde AP-fondernas formulerade uppdraget till Occam, i vilket fonderna definierat möjliga områden för samordning. Den årliga besparingen vad gäller systemkostnaden uppskattades till medan det reducerade behovet av IT och system- förvaltningspersonal uppskattas till . Samord- ningen antas också reducera behovet av externa IT-tjänster och besparingspotentialen uppskattas till . Den totala besparingspotentialen för samordning av portföljsystemet upp- skattas således till . Samordning av de administ- rativa organisationerna bedömdes kunna generera cirka 9 miljoner kronor i besparingar baserat på synergier avseende personal och vissa besparingar inom IT. Detta förutsatte dock på att man hittar en modell för att undvika att blir momsbelagda. Om en sådan lös- ning inte är möjlig kommer samordningen av organisationen att generera en kostnadsökning på grund av att momspåslaget blir högre än kostnadssynergierna. Utredningen angav även att outsourcing av hela administra- tionen har en begränsad besparingspotential () som till största del är en effekt av minskade lokalkostnader, Den uppskattade implementeringskostnaden för detta alternativ ansågs betydligt högre än andra samordningsalternativ och därför framstår outsourcing som en mindre attraktiv möjlighet. Utöver identifierad besparingspotential vid samordning av system och organisation såg man indikationer som tyder på att ytterligare besparingar skulle kunna nås vid gemensam upphandling av depåbankstjänster. Utredningen har tagit in två expertgrupper för att fördjupa vår analys och skapa en jämförelse med internationella aktörer, fram- tagna guidelines, erfarenheter och akademisk forskning. Båda grupperna har konstaterat att de nuvarande AP-fondernas fokus på kostnader antagligen har varit skadligt för verksamheten. konstaterar i sin rapport: Sammanfattningsvis, med tanke på att Första–Fjärde AP-fonderna inte har alltför höga driftskostnader i ett internationellt perspektiv, mätt i procent av fondförmögenheten, och har i själva verket lägre kostnader än några betydligt större pensionsreservfonder, så är grunden för ytterligare kostnadsreduktion inte stora i nuvarande fonder. Med tanke på att kostnaderna inte verkar vara överdrivna med internatio- nella mått, bör den framtida resultatutvärderingen fokusera mer på kvalitet i förvaltningen mot deras långsiktiga mål och den långsiktiga nettoavkastningen, och överväga driftskostnaderna som en komplette- rande analys, snarare än ett primärt kriterie. sammanfattar i sin rapport, som bland annat baseras på ett 70-tal intervjuer med styrelseledamöter, anställda och andra intressenter: Informationshanteringssystem är avgörande för ett effektivt besluts- fattande i institutionell pensionskapitalförvaltning. Besattheten [i AP- fonderna] av kostnader och nedskärningar är ett hinder mot storska- liga och nödvändiga investeringar i kompetens och förvaltningsresur- ser; Det finns också en oro över kompetensen hos portföljförvaltarna. Fokuseringen på kostnader kan försämra förutsättningarna för rekry- teringen av de mest talangfulla individerna. Detta gäller särskilt för dem som har kompetens och erfarenhet utanför de konventionella tillgångsslagen. Sällsynt specialistkompetens är särskilt viktigt med tanke på de risker som varje fond har att för- valta. 2009 lade Expertgruppen för studier i offentlig ekonomi() fram en rapport som bland annat behandlade kostnadsnivån i AP- fonderna och förutsättningarna at skapa en mer kostnadseffektiv förvaltning av buffertkapitalet. Genom att analysera databas, gjordes en uppskattning att den potentiella kost- nadsbesparingen skulle motsvara mer än för buffertfonds-förvaltningen. Rapporten diskuterar även ytterligare fördelar med att dra nytta av skalfördelar som skulle uppkomma med en sammanslagning av AP-fonderna. Rapportens slutsats ifrågasattes av AP-fonderna, eftersom den baserades på data från och inte AP-fonderna som menade att de har lägre kostnader än de internationellt jämförbara pensionsfonderna varför besparingen är mindre. Kapitalförvaltningsbranschen har genomgått stora förändringar . Dessa förändringar har skett i flera faser. Under en fas fram till omkring , sköt det förvaltade kapitalet i höjden, tack vare likviditeten på de globala finansiella marknaderna på grund av rikligt med krediter. utvecklades många nya alternativa förvaltningsformer och kapitalmarknadsinstrument. Dessa har fortsatt att spela en viktig roll på de finansiella marknaderna, främst på grund av för- mågan att dra nytta av friare och mer flexibla investeringsstrategier. Innan den nuvarande finans- och skuldkrisen, var de flesta kapital- förvaltare inte alltför bekymrade för systemkostnader eller opera- tiva risker. Orimliga kostnader och fel doldes i de ständigt ökande intäkterna från en växande kapitalvolym. Många av de största kapitalförvaltarna har sett deras förvaltade kapital sjunka kraftigt, inte bara på grund av en nedgång i tillgångs- priserna, men också på grund av kunder som drog tillbaka sina pengar antingen av nödvändighet(solvensregler, ändrad inriktning etc.) eller på grund av oro. Krisen har också lyft fram bristande reglering och tillsyn. Förluster uppkom inte bara på grund av marknadsförhållanden, utan också på grund av brist på försiktighet och brist på ansvar för riskhanteringen i pensionsfonder, försäk- ringsbolag och kapitalförvaltare. Denna nya verklighet har tvingat kapitalförvaltare att utveckla operativa processer, i synnerhet när det gäller att öka kostnads- effektiviteten och stärka riskhanteringen. Kostnader, effektivitet och risker inom kapitalförvaltningen beror i hög grad på hur förvaltningen organiseras. Den organisato- riska strukturen är väsentlig för en kapitalförvaltare och många strategiska beslut måste ske med hänsyn till den organisatoriska strukturens givna externa förutsättningar och den interna organi- sation som man valt. Till exempel, avvägningen mellan intern och extern förvaltningskompetens, graden av aktiv förvaltning, egen interna specialisering, riskhanteringsprocessen etc. Dessa beslut påverkar både kostnader och risker i förvaltningen. De viktigaste faktorerna för kostnader och operativa risker i kapitalförvaltning är humankapitalet (anställda, såsom portföljförvaltare, administratö- rer, analytiker, och andra stöd funktioner), samt systemutveckling och transaktionshantering Man får dock inte glömma bort att den största kostnaden i kapitalförvaltning är en utebliven nettoavkastning, dvs.