sou · H0B314 · 2012-03-14 00:00:00 — Med huvudansvaret för den operativa ägarstyrningen av bolagen bör myndigheten kunna utse styrelser i bolagen - i vissa fall efter samråd med regeringen. Myndigheten har också rollen att företräda ägaren i kontakterna med bolagen. Myndighetens närmare uppgifter härutöver blir: stödja och säkerställa genomförandet av ägarens styrning med ledning i de riktlinjer som regeringen ger för förvaltningen, följa, övervaka och analysera bolagens verksamhet, utveckling och resultat, vara kontaktyta mot bolagen, ansvara för löpande kontakter och, hålla regelbundna möten med bolagen för avstämning och lägesrapportering och planering med bolagens styrelseord- förande, rapportera resultat av förvaltningen, bolagens utveckling och bedömningar till regeringen. Myndigheten kan ledas av en generaldirektör eller av en styrelse och generaldirektör. Fördelen med en styrelse är den kan tillföra en bredare kompetens till ledningen av verksamheten. för en myndighet har dock en något annorlunda ställning eller funk- tion än en styrelse i bolag. Löpande kontakter går i huvudsak genom generaldirektören. En myndighet finansieras som regel genom anslag på stats- budgeten som beslutas av eller genom avgifter. En myndighet lyder under reglerna för offentlighet och sekre- tess samt lagen om offentlig upphandling. Det finns dock möjlig- het att med stöd i lagen skydda affärssekretess om detta bedöms nödvändigt. Genom att myndigheten lyder under regeringen skulle den också kunna anlitas av regeringen för en stabsliknande funktion och uppgifter som att göra analyser och förbereda underlag i strategiska frågor som rör statens ägande. Alternativ för en myndighet En förvaltning i myndighetsform kan ske inom ramen för en befintlig myndighets verksamhet eller innebära att en ny myndig- het inrättas för ändamålet. Om en befintlig myndighet ska an- vändas behöver antalet bolag som förvaltas sannolikt avgränsas i antal och till myndighetens kompetens- och sektorsuppgifter. En myndighet kan ges olika frihetsgrader. För en förvaltning av statens ägande av bolag skulle en modell liknande affärsverk kunna vara lämplig genom att ge större ekonomisk frihet eller själv- ständighet. Nuvarande förvaltningsorganisation i departementen innebär också en förvaltning i myndighetsform, eftersom är en myndighet under regeringen. Styrformer och ledningsformer är dock delvis annorlunda än i andra myndigheter som är under- ställda regeringen. styrs i likhet med andra myndigheter av en instruktion som anger grundläggande uppgifter som beslutas av regeringen. Däremot ska inte myndighetsför- ordningen (2007:515) tillämpas av Regeringskansliet.14 Lednings- formerna är också annorlunda. leds av statsministern som också leder regeringens arbete. Det finns också skillnader genom att en förvaltning i inte omfattas av samma krav på rapportering som andra myndigheter. Beskrivning av aspekter enligt direktiven – Regeringens möjligheter till och utövande av styrning och kontroll Regeringen beslutar om den förvaltande myndighetens grund- läggande uppdrag och uppgifter genom bestämmelser i myndig- hetens instruktion. I instruktionen regleras även myndighetens ledningsformer, dvs. om myndigheten ska ledas av en general- direktör eller ha en styrelse, som ansvarar för verksamheten gent- emot regeringen. Vissa grundläggande regler eller riktlinjer för för- valtningen kan vara lämpliga att reglera i en särskild förordning. Den årliga styrningen sker genom regleringsbrevet som beslutas för varje budgetår. I regleringsbrevet anges mål, återrapporterings- krav och de finansiella ramarna och villkoren för myndighetens 14 Jfr 1 § förordningen (1996:1515) med instruktion för . Kontroll sker genom uppföljning av myndighetens rapportering. Inrättandet av en myndighet som operativt ägarorgan innebär att regeringen delegerar den löpande styrningen och kontrollen av de förvaltade bolagen till den förvaltande myndigheten. Regeringen kan dock i myndighetsmodellen avgöra hur långt den vill gå i delegeringen av mandat och uppgifter. Regeringen kan även fort- sättningsvis vilja ansvara för styrningen av vissa bolag eller ha insyn i styrelsetillsättningen i vissa bolagsstyrelser, till exempel i fråga om styrelseordförande. Oavsett grad av delegering bör regeringen vinnlägga sig om att finna lämpliga former för rapportering från myndigheten. Det behöver också utformas riktlinjer som anger i vilka frågor som myndigheten ska samråda med regeringen. –Ansvarsfördelningen mellan olika organ En tydlig gränsdragning mellan regeringen och den verkställande nivån, myndigheten, är en grundläggande förutsättning för att ordningen med ett förvaltande organ ska fungera. Som principiell utgångspunkt bör gälla att regeringen som före- trädare för ägaren anger övergripande mål och inriktning för ägar- styrningen medan den förvaltande myndigheten får ansvaret för att verkställa denna styrning. För myndighetens ledning och verksam- het ansvarar generaldirektören. Om myndigheten har styrelse har generaldirektören i huvudsak verkställande ansvar. I relationen till de förvaltade bolagen bör den förvaltande myndigheten kunna agera som företrädare för ägaren i kontakterna med bolagen. Detta kan innefatta att verkställa och övervaka genom- förandet av ägarens styrning, ansvara för de löpande kontakterna med bolagen, hålla möten med bolagens styrelse för uppföljning och resultatredovisning och även medverka och vara stöd i planeringen av bolagens strategiska utveckling. Myndigheten kan vidare få mandat att ansvara för styrelsenominering och även utse styrelser i vissa bolag. Det behöver tydligt regleras vilka uppgifter som myndig- heten ansvarar för och i vilka frågor som regeringen beslutar eller där samråd krävs. En sådan reglering kan ske i förordningsform. Inrättandet av en förvaltande myndighet bedöms inte inkräkta på styrelsernas roll och ansvar i de förvaltande bolagen eller på annat sätt påverka bolagens verksamhet. En förändring av förvalt- ningsorganisation kan dock ha ambitionen att stärka och utveckla förvaltningen och kontakterna med bolagen. – Möjligheter till insyn i bolagen och förvaltningen Regeringen är ytterst ansvarig för förvaltningen och behöver ha god insyn och kontroll över hur den förvaltande myndighetens verksamheten bedrivs och hur bolagen utvecklas. Regeringen be- höver också tillgodose sitt behov av analyser och beslutsunderlag från myndigheten i mer långsiktiga och strategiska frågor som rör bolagen och det statliga ägandet som helhet. Grundläggande krav på rapportering och underlag bör regleras i myndighetens instruktion eller i annan särskild förordning. Regeringen kan också i regleringsbrevet för ett enskilt år precisera krav på återrapportering och eventuella särskilda uppdrag. Rapportering och underlag behöver följas upp genom regel- bundna och strukturerade möten mellan företrädare för regeringen och den förvaltande myndigheten. En väl fungerande löpande dialog mellan regeringen och myndigheten är också viktigt för in- syn och information. I övrigt gäller att myndigheten ska lämna årsredovisning, delårsrapport och annan rapportering till regering- en enligt gällande bestämmelser för statliga myndigheter. När det gäller bolagens rapportering följer den gällande regler och påverkas inte av förändringen. och framför allt allmänhetens insyn tillgodoses genom offentlighetsprincipen som gäller för statlig förvaltning. – Ansvarsfördelningen mellan regering och riksdag i styrningen av det statliga ägandet Inrättandet av en särskild myndighet som verkställande organ för regeringens styrning av bolagen innebär formellt sett ingen för- ändring i ansvarsfördelningen mellan regering och riksdag. Riks- dagen är ytterst företrädaren för ägaren, dvs. medborgarna, och beslutar om det statliga ägandets omfattning (köp, sälj, kapital- tillskott m.m.) och de statliga bolagens övergripande uppdrag och verksamhet. Regeringen företräder ägaren och förvaltar bolagen på mandat av . Skillnaden är att regeringen delegerar verkställande uppgifter till en statlig myndighet. Regeringen är dock fortsatt ansvarig inför för hur förvaltningen av bolagen sköts och de resultat som uppnås och har fortsatt skyldighet att rapportera verksam- hetens resultat på lämpligt sätt för . Detta bör kunna ske som genom den årliga skrivelsen med verksamhetsberättelse om de statliga bolagen. – Statens möjligheter till granskning och utvärdering Möjligheterna till granskning kommer med en myndighet som för- valtande organ att vara desamma som . Bolagens redo- visning är föremål för bolagens revisorers granskning. För ägar- företrädaren är detta ett viktigt underlag i bedömningen av bo- lagen. För vissa bolag gäller att granskar årsredo- visningarna. När det gäller den förvaltande myndigheten granskas årsredovisningen av inom ramen för den årliga revisionen. kan även företa s.k. effektivitetsrevision avseende förvaltningen. rapporterar till myndig- heten och till regeringen och även till . Det bör kunna övervägas om särskilda utvärderingar av för- valtningsverksamheten bör genomföras som ett led i förändringen. Så sker exempelvis för förvaltningen av statsskulden och för AP-fondernas förvaltning av pensionsmedlen. En sådan utvärdering skulle kunna genomföras med en regelbundenhet och möjliggöra en grundligare värdering av förvaltningsverksam- heten och av de prestationer och resultat som redovisas och även innehålla rekommendationer om möjliga förbättringar. Sådana ut- värderingar skulle kunna genomföras med en regelbundenhet och ligga till grund för regeringens ställningstagande. Regeringen skulle kunna åläggas att redovisa utvärderingen i en skrivelse till , som härigenom får underlag för att bedöma förvaltningens genomförande och resultat. – Beslutsprocess för kapitalisering och finansiering av bolagen När det gäller frågor om bolagens kapitalisering och behov av finansiering av investeringar kan i en modell med en förvaltande myndighet följande process gälla. identifierar behovet av förändringar i ett eller flera bolags kapitalstruktur eller finansiering inom ramen för de kontakter och planeringsmöten som hålls med bolagens företrädare, i första hand bolagens ordförande. Myndigheten analy- serar frågan och utarbetar ett förslag som inlämnas till regeringen för beredning. Regeringen bereder frågan och tar i enlighet med gällande bestämmelser i budgetlagen upp frågan i budgetproposi- tionen för beslut. Mellan regering och riksdag skulle alltså nuvarande ordning och befogenheter fortsatt gälla. Skillnaden skulle kunna vara att en sär- skild myndighet skulle kunna ha mer resurser att göra analyser och ta fram bredare beslutsunderlag. Om en fråga om t.ex. kapitaltillskott skulle vara brådskande behöver den naturligtvis, på samma sätt som , hanteras skynd- samt i särskild ordning. Det skulle också kunna vara möjligt att låta den förvaltande myndigheten efter hand få ett bemyndigande att inom en bestämd ram hantera frågor om mindre kapitaltillskott eller finansieringsbehov. Motivet för detta kan vara att effektivisera eller snabba upp förvaltningen och avlasta regeringen frågor av mindre strategisk karaktär. Regeringen måste dock säkerställa att den får god information om sådana transaktioner. Detta behöver regleras i lag och närmare belopp kan beslutas av på förslag av regeringen i budgetpropositionen, vilket sedan anges i myndighetens regleringsbrev. – Beslutsprocess för utdelning av medel från bolagen Genom att regeringen fortfarande äger aktierna i bolagen tillfaller utdelningarna ägaren som . Om myndigheten skulle ha mandat att hantera vissa kapitaltillskott i bolagen (jfr ovan) be- höver en mindre del av bolagens utdelningar kunna disponeras för detta ändamål. Regler för detta kan anges i förordning och närmare (belopp) i regleringsbrevet. Ett alternativ är att kapital- tillskott fortsatt finansieras över anslag på statsbudgeten. – Hantering av särskilt beslutade samhällsuppdrag En ordning med en myndighet som förvaltande organ av statliga bolag innebär inga svårigheter vad gäller styrning och uppföljning av särskilda samhällsuppdrag som bolag kan ha. Detta är normalt uppgifter som handhas av offentliga myndigheter. I stöd för ut- veckling av styrning av särskilda samhällsuppdrag kan en myndig- het vidare utnyttja de stabsfunktioner som finns i statsför- valtningen, t.ex. och Statskontoret. Här- utöver finns vidare flera analysmyndigheter inom sektorer som trafik, arbetsmarknad, näringspolitik. 8.5.2Modell med förvaltning i aktiebolag Utgångspunkten för analysen är att aktiebolaget antas äga aktierna i de förvaltade bolagen och övertar rollen som ägare gentemot de förvaltade bolagen och ansvarar för den operativa ägarförvaltningen i enlighet med de ramar och riktlinjer som riksdag och regering beslutar. Det är också möjligt att inrätta ett förvaltningsaktiebolag som inte äger aktierna i de förvaltade bolagen. Ett sådant alternativ beskrivs kort i ett separat avsnitt nedan. Förvaltningsaktiebolaget ansvarar som ägare för kontakterna med de förvaltade bolagen. Det förvaltande aktiebolaget ska ha mandatet att tillsätta styrelser i bolagen - i vissa fall efter samråd med regeringen. Aktiebolagets uppdrag och uppgifter skulle därutöver vara följande: stödja och säkerställa genomförandet av och regeringens styrning med ledning av de riktlinjer som regeringen ger för förvaltningen, följa, övervaka och analysera de förvaltade bolagens verk- samhet, utveckling och resultat, vara kontaktyta mot bolagen, ansvara för löpande kon- takter och hålla regelbundna möten med de förvaltade bolagen för avstämning och lägesrapportering och planering med bolagens styrelseordförande, rapportera resultat av förvaltningen, bolagens utveckling och bedömningar till regeringen. Ett aktiebolag har som framgått ovan en annan juridisk ställning än en myndighet. Formerna för styrning ser därför annorlunda ut än i alternativet med en myndighet som förvaltande organ. Ett aktie- bolag styrs av beslut vid bolagsstämma och förvaltas på ägarens uppdrag av styrelsen, som har fullt ansvar för verksamheten enligt de ändamål som fastställts för bolaget. Detta kan ställa högre krav på regeringens framförhållning och långsiktighet i ägarstyrningen. finns i statens ägarpolicy tydliga regler för hur styr- ningen av aktiebolag ska utövas i staten. Vidare gäller att staten som ensam ägare av förvaltningsbolaget har full möjlighet att styra bolaget genom att införa restriktioner för eller reglera omfatt- ningen av aktiebolagets mandat och uppgifter. Regeringen kan, som företrädare för ägaren, besluta att behålla vissa delar av sin ägarstyrning av enskilda bolag, dvs. att regeringen ger ägaran- visningar för vissa bolag, men i övrigt lämna över ägarstyrning och förvaltning till förvaltningsbolagets styrelse. För det fall förvaltningsbolaget inte följer av riksdag och regering angivna principer och riktlinjer i sin förvaltning kan regeringen, i egenskap av företrädare för ägaren, ytterst utkräva ansvar genom att avsätta förvaltningsbolagets styrelse. En styrelse- ledamot i ett aktiebolag kan också drabbas av skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagens (2005:551) bestämmelser15. Om det förvaltande aktiebolaget ska äga aktierna i de bolag som förvaltas kommer aktierna överlåtas från staten till det förvaltande aktiebolaget. Om inget annat regleras, disponerar aktiebolaget i så fall bolagens utdelningar och andra inkomster från verksamheten. Det är också möjligt att staten fortsatt äger aktierna, och att de fortsatt i praktiskt hänseende förvaltas av Kammarkollegiet. Som framgick ovan antas i det följande att aktierna övergår till för- valtningsbolaget. Ett förvaltningsbolag finansierar vanligen sin verksamhet från de förvaltade medlen. För ett statligt bolag finns även möjligheten att finansiera förvaltningskostnaderna genom anslag på statsbudgeten. I framställningen i detta avsnitt refereras för enkelhetens skull till ett enda förvaltningsbolag. Möjligheten finns också att förvaltningsuppdraget fördelas på flera förvaltningsbolag. 15 Jfr 29 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) Ett förvaltningsaktiebolag som inte äger aktierna i de bolag som ska förvaltas benämns vanligen managementbolag. Ett sådant bolag skulle i stora delar ha samma operativa uppgifter som beskrivs ovan för ett förvaltningsbolag. Skillnaden är att bolaget inte i sig (i egenskap av aktieägare) har kapacitet att agera som ägare, utan gör detta på uppdrag av regeringen. Det skulle därför krävas ett särskilt bemyndigande från regeringen för att förvalt- ningsbolaget ska få företräda ägaren i arbetet med att utse styrelser i de förvaltade bolagen. Även i finansiella frågor begränsas för- valtningsbolagets befogenheter. Förvaltningsbolaget disponerar exempelvis inte utdelningar från bolagen utan särskilt medgivande från regeringen. Beskrivning av aspekter enligt direktiven – Regeringens möjligheter till och utövande av styrning och kontroll Som företrädare för ägaren staten styr regeringen aktiebolagets uppdrag och mål genom bolagsordningen, som formellt fastställs på bolagsstämman. Bolagsordningen anger bolagets grundläggande uppdrag och verksamhetens syfte och andra grundläggande förut- sättningar för bolagets verksamhet. Genom bestämmelser i bolags- ordningen eller genom särskilda ägardirektiv, som även de ska fast- ställas vid bolagsstämman, kan regeringen precisera aktiebolagets uppgifter och ge riktlinjer för förvaltningen I bolagsordningen regleras även bolagets ledningsformer, dvs. antal ledamöter i styrelsen m.m. Vissa grundläggande regler för aktiebolagets verksamhet kan behöva regleras i särskild ordning, vilket bör ske genom lagreglering för att bli bindande för bolaget. Generellt kan sägas att aktiebolagsformen inte ger samma utrymme för direkt styrning från regeringens sida som myndig- hetsformen. Förvaltningsbolaget och dess styrelse har ett själv- ständigt ansvar för genomförandet av verksamheten och står inte i ett formellt lydnadsförhållande till regeringen på samma sätt som en myndighet. har styrelsen att agera inom de ramar som staten som ägare angivit i bolagsordning och eventuella ägaran- visningar. Det kan vidare regleras i vilka frågor som samråd ska ske med regeringen. Inrättandet av ett särskilt aktiebolag med uppgift att äga och förvalta de förvaltade bolagens aktier innebär att regeringen inte längre har möjligheten att direkt styra och kontrollera de förvaltade bolagen. Regeringens styrning och kontroll måste i stället riktas mot det förvaltande aktiebolaget, som i sin tur ansvarar för att utöva och operationalisera denna styrning mot de enskilda bolagen. Regeringen måste därför säkerställa att de statliga bolagen har tydliga uppdrag och mål som utgångspunkter för förvaltnings- bolagens förvaltning och ställa tydliga krav på vilken åter- rapportering som behövs. Om regeringen skulle vilja besluta om särskilda ägardirektiv för vissa av de förvaltade bolagen måste dessa gå via förvaltningsbolaget som i sin tur verkställer direktiven. Regeringens styrning av förvaltningsbolagen måste ske inom de ramar för ägarstyrning som aktiebolagslagen anger. Detta för- hållande ställer krav på en aktiv och informerad ägarstyrning men innebär i sak inte någon ny problematik. Som framgått har staten en omfattande bolagsportfölj och har utvecklat ett ramverk, Statens ägarpolicy, för hur staten som ägare av bolag ska utöva sin styrning och kontroll. – Ansvarsfördelningen mellan olika organ En tydlig gränsdragning mellan regeringen och den verkställande nivån, förvaltningsbolaget, är en grundläggande förutsättning för att ordningen med ett förvaltande organ ska fungera. I relationen till de förvaltade bolagen ska det förvaltande organet kunna agera som företrädare för ägaren i kontakterna med bolagen. Det behöver tydligt regleras vilka uppgifter som förvaltningsorganet ansvarar för och i vilka frågor som regeringen beslutar eller där samråd krävs. I fråga om ett aktiebolag som ansvarigt för förvaltningen, som också skulle kunna äga aktierna i de förvaltade bolagen, övergår det formella ägaransvaret till aktiebolaget och dess styrelse. Om regeringen ändå vill ha inflytande på förvaltningen i vissa delar krävs att detta regleras i särskild ordning genom till exempel särskilda ägardirektiv. Aktiebolaget övertar rollen som företrädare för ägaren i kontakterna med de förvaltade bolagen. Detta innefattar att ansvara för genomförandet av ägarens styrning i enlighet med de riktlinjer som har angivits av och regeringen, ansvara för de löpande kontakterna med bolagen, hålla möten med bolagens styrelseordförande för uppföljning och resultatrapportering och även medverka i och vara stöd för bolagens strategiska utveckling. Bolaget bör vidare kunna ansvara för styrelsenomineringsarbetet och utse styrelserna i bolagen. Som framgick ovan behöver det tydligt regleras vilket mandat och vilka uppgifter som aktiebolaget har, dvs. i vilka frågor som bolagets styrelse får besluta och i vilka frågor som regeringen beslutar eller där samråd med regeringen krävs, något som normalt regleras i bolagsordningen. Styrelsen i förvaltningsaktiebolaget ansvarar för att besluta om verkställandet av ägarstyrning av de förvaltade bolagen. Styrelsen ska följa verksamheten genom regelbunden rapportering och beredas möjlighet att behandla underlag om bolagens verksamhet oh resultat. I styrelsens ansvar ingår också att vidta åtgärder om bolagens utveckling avviker från de mål som fastställts. Styrelse- ordförandens roll är att leda arbetet i styrelsen och ansvara för att styrelsens beslut verkställs i bolaget. Ordförande ansvarar också för kontakterna med ägaren, dvs. regeringen och vid behov även in- formation till . Förändringen med ett förvaltande organ utanför har inte avsikten att medföra några inskränkningar i de förvaltade bolagens ställning eller självständighet. Styrelserna i de enskilda bolagen ska fortsatt ha det fulla ansvaret för bolagets ledning och verksamhet. Alternativet med ett aktiebolag som äger och förvaltar bolagen innebär dock att de förvaltade bolagen formellt blir dotterbolag till förvaltningsaktiebolaget. Det kan där- för uppstå behov av att klargöra rollfördelningen mellan för- valtningsbolagen, de förvaltade bolagen och regeringen i olika frågor. – Möjligheter till insyn i bolagen och förvaltningen Frågan om möjligheten till insyn gäller regeringens (och även riks- dagens) insyn i såväl det förvaltande bolagets verksamhet som i de förvaltade bolagen. får regeringen insyn i de förvaltade bolagens verksamhet genom att ha representanter i styrelserna, genom att ta del av extern rapportering men också genom direkta kontakter mellan bolagens ordförande (och VD) och represen- tanter för ägaren på politisk nivå eller tjänstemannanivå i departe- menten. I ett läge med förvaltning i ett aktiebolag har regeringen inte samma möjlighet att direkt ha kontakt med de underliggande bolagens styrelseordförande eller ha egna representanter (tjänste- män) i bolagens styrelser. Krav på insyn, information eller särskild rapportering från bolagen måste i stället koordineras via det för- valtande aktiebolaget. Tillgången till bolagens externa rapport- eringen förblir dock densamma. Regeringen behöver därför säkerställa formerna för information och rapportering från det förvaltande aktiebolaget. Regelbundna och strukturerade möten bör hållas mellan det förvaltande bolagets ordförande och företrädare för regeringen för information och lägesrapportering och för behandling av aktuella frågor. Regeringen bör också ha möjlighet att ha en representant i styrelsen för det förvaltande bolaget. ledamöter bör liksom har möjlighet att närvara vid såväl förvaltningsbolagets som de statliga bolagens bolagsstämmor. När det gäller en förvaltning i aktiebolagsform gäller inte offentlighetsprincipen, vilket innebär en begränsning för framför allt allmänhetens möjligheter till insyn i förvaltningen och i de för- valtade bolagen.