sou · H0B367 · 2012-10-09 00:00:00 — Det kan vara fråga om riskkapitalbolag som har till syfte att investera i andra företag för att , t.ex. genom en börsintro- duktion, sälja företagen. Även om ett sådant riskkapitalbolag under sitt ägande utvecklar verksamheten och genomför omstruktureringar i de företag bolaget äger bör riskkapitalbolaget ändå betraktas som en AIF-fond. Denna del av verksamheten, rådgivning till företag om kapital- och företagsstruktur, om affärsstrategi m.m., är enligt punkten 2.c i bilaga 1 till AIFM-direktivet sådan verksamhet som ingår i det som en AIF-förvaltare normalt kan ägna sig åt. Huvud- syftet är fortfarande att skapa avkastning för investerarna genom att sälja de företag bolaget äger och inte genom att verksamheten i företagen i sig ska generera vinster. Det senare syftet är enligt AIFM-direktivet vad som skiljer en AIF-fond från ett holding- bolag, se artikel 4.1.o (ii). Även syftet med AIFM-direktivet – att inte bara skydda investerare, utan även att skydda marknadens stabilitet och andra marknadsaktörer, se t.ex. skäl 3 och skäl 8 – talar för en extensiv snarare än en restriktiv tolkning av begreppet AIF-fond. Oavsett detta kan gränsdragningen bli problematisk. Syftet så som det har angetts i bolagsordningen eller motsvarande bör vara den huvudsakliga utgångspunkten. Man kan dock inte bort- se från hur ett bolag eller en fond agerar i praktiken. Om bo- laget/fonden systematiskt genererar avkastning genom att sälja de tillgångar (dotterbolag) bolaget har investerat i ska bolaget, oavsett hur syftet är formulerat i bolagsordningen eller motsvarande, anses vara en AIF-fond (se även nedan om undantaget för holdingbolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad). Hur bolaget har agerat i praktiken framgår av årsredovisningar m.m., jfr artikel 4.1.o (ii) i AIFM-direktivet. Vad som är en AIF-fond måste dock i första hand tolkas på ett direktivkonformt sätt. För att upp- nå den eftersträvade harmoniseringen kan det inte finnas utrymme för egna nationella tolkningar. AIFM-direktivet är ett av de direktiv där har ett uppdrag att verka för en gemensam tolkning och tillämpning, och i den mån utfärdar rekommendationer på detta område är det i första hand i dessa som vägledning till tolkningen bör hämtas.3 AIFM-direktivet reglerar AIF-förvaltare och inte fonderna i sig. Det innebär att de svenska reglerna blir tillämpliga och tillstånd i krävs för de förvaltare som har sitt säte i (arti- kel 4.1.q). Den AIF-fond som förvaltaren förvaltar kan vara en svensk bolagskonstruktion (t.ex. aktiebolag och kommanditbolag) men även en utländsk motsvarighet (t.ex. en fond enligt utländsk rätt). Genomförande i svensk rätt Förslag: En AIF-fond är ett företag för kollektiva investeringar, inbegripet dess delfonder, som 1.tar emot kapital från ett antal investerare för att investera det i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare, och 2.inte kräver auktorisation enligt artikel 5 i UCITS-direktivet. En definition av AIF-fond motsvarande direktivets bör tas in i den nya lagen. Begreppet AIF-fond kommer som nämnts att omfatta en rad redan existerande företag och fonder. Ett aktiebolag kan t.ex. komma att omfattas av definitionen. Aktiebolaget är dock fortfarande ett aktie- bolag och både före och efter genomförandet av AIFM-direktivet kommer samma regler att gälla för dess rättsliga ställning, organisa- tion och verksamhet. Användningen av begreppet AIF-fond för aktiebolaget är enbart ett sätt att betrakta bolaget för tillämpningen av de regler som följer av AIFM-direktivet och ändrar inte vad som i övrigt gäller för bolaget. På samma sätt förhåller sig begreppet AIF-fonder till t.ex. specialfonder. En specialfond är en sorts AIF- fond. Det är dock av de nationella bestämmelserna som special- fondens rättsliga ställning och placeringsbegränsningar framgår,4 och 3Se artikel 16 i Esma-förordningen 1095/2010/EG. 4Reglerna finns i LIF men utredningen föreslår att dessa regler avseende specialfonderna flyttas till den nya lagen, se avsnitt 3.3. inte av reglerna som genomför AIFM-direktivet. I direktivet reg- leras i huvudsak AIF-förvaltarens skyldigheter och detta påverkar inte specialfondens egenskaper. Det faktum att vissa företeelser ur ett perspektiv definieras som aktiebolag eller specialfonder, som de ur ett annat perspektiv definieras som AIF-fonder, kan möj- ligen skapa viss förvirring, men utredningens bedömning är att det inte är lämpligt att i grunden förändra den svenska regleringen av t.ex. specialfondernas rättsliga struktur enbart på grund av att special- fonderna är ett av de rättssubjekt som omfattas av definitionen av AIF-fonder. En AIF-förvaltare är enligt artikel 4.1.b i AIFM-direktivet en juri- disk person vars normala verksamhet är att förvalta en eller flera AIF-fonder. Begreppet förvalta är i sin tur definierat som att av- seende en eller flera fonder ägna sig åt portföljförvaltning och risk- hantering (artikel 4.1.w och punkterna 1.a och 1.b i bilaga I till AIFM- direktivet). I artikel 4.1.w anges visserligen portföljförvaltning eller riskhantering, men enligt artikel 6.5.d är det en förutsättning för tillstånd att en förvaltare ägnar sig åt både portföljförvaltning och riskhantering. Det finns inga uttryckliga definitioner av begreppen portföljförvaltning och riskhantering, men portföljförvaltning får anses innebära att fatta och genomföra investeringsbeslut för fon- dens räkning och riskhantering att hantera de risker som uppstår i förvaltningen. Vad gäller riskhantering anges i artikel 15 dessutom vad en förvaltare förväntas göra inom ramen för sin riskhantering och hur funktionen för riskhantering ska organiseras. Genomförande i svensk rätt Förslag: En AIF-förvaltare är en juridisk person vars normala verksamhet består i förvaltning av en eller flera AIF-fonder. Med förvaltning avses portföljförvaltning och riskhantering. Definitioner av begreppen AIF-förvaltare och förvaltning motsvar- ande direktivets bör tas in i den nya lagen. I lagen bör definitionen av förvaltning utformas så att det framgår att med förvaltning avses både portföljförvaltning och riskhantering; på så sätt genomförs också kravet i artikel 6.5.d. 4.2.2En enda förvaltare – intern och extern förvaltning En AIF-fond ska ha en enda förvaltare som ansvarar för efter- levnaden av direktivets regler (artikel 5.1), dvs. för en fond ska det finnas en förvaltare med tillstånd som ansvarar för förvaltningen, kontakten med tillsynsmyndigheten m.m. Ansvaret kan alltså inte delas upp så att en förvaltare ansvarar för portföljförvaltningen och en annan för riskhanteringen. Detta hindrar inte att en ansvarig förvaltare anlitar uppdragstagare för att utföra vissa arbetsuppgifter, se artikel 20. Men det är fortfarande en enda förvaltare som har till- stånd och som ansvarar fullt ut för samtliga krav enligt direktivet. Direktivets bestämmelser ska tillämpas oavsett fondens eller för- valtarens legala form/struktur, se artikel 2.2 i direktivet.5 En för- valtare kan vara antingen en extern eller en intern förvaltare. Med extern förvaltare avses en juridisk person som är en annan än fonden själv, t.ex. motsvarande den svenska konstruktionen med fondbolag och värdepappersfond. Med intern förvaltare avses att fondens legala struktur är sådan att fonden själv kan sköta förvaltningen, t.ex. ett aktiebolag som är en AIF-fond. Genomförande i svensk rätt Förslag: En AIF-fond ska ha en enda AIF-förvaltare som an- svarar för förvaltarens skyldigheter enligt lagen. I lagen bör det tas in en bestämmelse som innebär att en AIF-fond ska ha en förvaltare som ensam ansvarar för förvaltarens skyldig- heter enligt lagen. Även bestämmelser som definierar begreppen intern och extern förvaltning bör tas in i den nya lagen. 5 I den svenska versionen av AIFM-direktivet ser både artikel 2.2.b och 2.2.c ut att handla om fondernas legala form/struktur, men detta är antagligen en miss i översättningen. I den engelskspråkiga versionen behandlar artikel 2.2.b fondens legala form och artikel 2.2.c förvaltarens legala struktur. Enligt artikel 2.3.a i AIFM-direktivet ska direktivet inte tillämpas på holdingbolag. Ett holdingbolag är enligt artikel 4.1.o ett bolag som äger andelar i andra bolag och vars syfte är att genomföra en affärsstrategi genom dessa bolag. Vidare ska ett holdingbolag för att omfattas av undantaget antingen vara upptaget till handel på en reglerad marknad eller så ska bolaget ha ett annat huvudsakligt syfte än att generera avkastning genom att sälja de företag bolaget äger. Detta undantag innebär att börslistade bolag (t.ex. investment- bolag) som investerar i andra bolag normalt är undantagna från tillämpningsområdet. Enbart det faktum att bolagets aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad räcker dock inte för att undantaget ska vara tillämpligt (jfr skäl 8 i AIFM-direktivet). Samt- liga förutsättningar i artikel 4.1.o måste vara uppfyllda. För det första ska det vara fråga om investeringar i andra företag. Undantaget gäller därför inte en så kallad fastighetsfond i form av ett börslistat bolag som investerar direkt i fastigheter. För det andra ska bolagets syfte vara att genomföra sin affärsstrategi genom de bolag som ägs för att på så sätt generera långsiktig avkastning. Det betyder att det är verksamheten i dotterbolagen som ska generera avkastningen och inte försäljning av dotterbolagen. Det innebär dock inte att ett investmentbolag riskerar att betraktas som en AIF-fond på grund av någon enstaka försäljning av ett dotterbolag. Så länge huvud- syftet är att generera långsiktig avkastning genom verksamheten är bolaget undantaget. Enligt artikel 2.3.b i AIFM-direktivet är pensionsfonder som om- fattas av tjänstepensionsdirektivet (2003/41/EG) undantagna. Det är i fråga om tjänstepensionskassor och pensionsstiftelser (se prop. 2004/05:165). 4.3.3Överstatliga institutioner, centralbanker m.fl. Enligt artikel 2.3.c i AIFM-direktivet är överstatliga institutioner, såsom , Europeiska Investeringsbanken m.fl. undantagna. Enligt artikel 2.3.d i direktivet är nationella centralbanker, t.ex. , undantagna. I artikel 2.3.e i direktivet undantas nationella, regionala och lokala myndigheter och organ samt andra institutioner som förvaltar fonder för socialförsäkrings- och pensionssystem. Genom detta undantag ska direktivet inte tillämpas på de svenska AP-fonderna. 4.3.4Sparprogram för anställda och SPS Enligt artikel 2.3.f i AIFM-direktivet är sparprogram för anställda undantagna. Företags aktiesparprogam för anställda är ofta konstru- erade så att de anställda köper eller får aktier i företaget med villkor att den anställde får ytterligare aktier (i de flesta fall ställs även krav på att den anställde är anställd, att ett visst resultat har uppnåtts m.m.). Programmen är utforma- de så att den enskilde anställde har äganderätten till aktierna och direktivet blir då över huvud taget inte tillämpligt. Men i de fall pro- grammet utformats så att anställda samäger aktier eller har del i en fondliknande konstruktion faller sådana företeelser utanför tillämp- ningsområdet med stöd av detta undantag. Någon närmare definition av vilka sparprogram för anställda som avses finns inte i direktivet. Oavsett om sparprogrammet tillhandahålls direkt av arbetsgivaren eller genom en tredje part bör det undantas. Huvudsaken är att det riktar sig till anställda i ett visst företag, en viss myndighet eller lik- nande. Enligt artikel 2.3.g är specialföretag för värdepapperisering undan- tagna. Definitionen av sådana företag i artikel 4.1.an hänvisar till definitionen i artikel 1.2 i Europeiska förordning (EG) nr 24/2009 av om statistik över till- gångar och skulder hos finansiella företag som deltar i värde- papperiseringstransaktioner. Med den definitionen avses att en viss tillgångsmassa, t.ex. en del av en banks låneportfölj, överförs till ett separat bolag. Detta bolag emitterar sedan värdepapper, t.ex. obliga- tioner. Den som investerar i värdepapperen tar då risk på just den värdepapperiserade tillgången och inte på den ursprungliga inne- havaren av tillgången (banken i exemplet). Direktivet ska på grund av undantaget i artikel 2.3.g inte tillämpas på sådana företag. En fond vars enda investerare är den som förvaltar fonden, eller dotter- eller systerbolag till förvaltaren, är undantagen från tillämp- ningsområdet enligt artikel 3.1. En ytterligare förutsättning är att förvaltaren (eller koncernbolag som investerat i fonden) inte själv är en AIF-fond. Ett företag som investerar i fonden får alltså inte självt ha hämtat in kapital från investerare utanför koncernen för att investera i enlighet med en viss investeringsstrategi. Undantaget innebär att en koncern kan samla investeringar i t.ex. värdepapper, och fastigheter i ett dotterbolag vars enda verksamhet är att äga dessa tillgångar utan att arrangemanget är att betrakta som tillstånds- pliktig förvaltning av en AIF-fond. Genomförande i svensk rätt Förslag: Lagen om AIF-förvaltare ska inte tillämpas på 2.tjänstepensionsinstitut som omfattas av direktiv /41/EG, i förekommande fall inklusive de auktoriserade enheter som ansvarar för förvaltningen av dessa institut och agerar för deras räkning enligt vad som avses i artikel 2.1 i det direktivet eller kapitalförvaltare som utsetts enligt artikel 19.1 i det direk- tivet, i den mån de inte förvaltar AIF-fonder, 3.överstatliga institutioner såsom , Europeiska investeringsbanken, Europeiska investeringsfonden, europeiska finansiella och bilaterala ut- vecklingsbanker, , , och andra överstatliga institutioner och liknande internatio- nella organisationer, i de fall då dessa institutioner eller orga- nisationer förvaltar AIF-fonder och i den mån dessa fonder agerar i allmänhetens intresse, 5.nationella, regionala eller lokala myndigheter och organ eller andra institut som förvaltar fonder som är kopplade till sys- tem för social trygghet och pensionssystem, program för anställdas andelsägande och program för anställdas sparande, 6.specialföretag för värdepapperisering, och 7.en fond vars enda investerare är den som förvaltar fonden, eller dotter- eller systerbolag till förvaltaren, förutsatt att investe- raren själv inte är en AIF-fond. En undantagskatalog motsvarande direktivets bör tas in i den nya lagen. 4.4Partiellt undantag för AIF-fonder som inte överstiger vissa tröskelvärden 4.4.1Tröskelvärden och begränsad tillämpning av direktivets bestämmelser För fonder som i och för sig träffas av definitionen finns en lättnads- regel som innebär att bara delar av direktivets bestämmelser ska tillämpas om fondernas värde inte understiger vissa tröskelvärden, se artikel 3.2. För att undantaget ska bli tillämpligt krävs att värdet av samtliga fonder som förvaltaren, direkt eller genom närstående bolag, för- valtar understiger och fonderna inte innehåller några finansiella instrument eller andra konstruktioner (t.ex. krediter) som ger en hävstångseffekt samt investerarna inte har rätt att lösa in sina andelar förrän det har gått från det att de investerade. Undantagsregeln är närmast formulerad som en valmöjlighet för medlemsstaterna som ska se till att sådana förvaltare åtminstone uppfyller skyldigheterna i artikel 3.3, dvs. förvaltarna ska registreras hos den behöriga myndigheten. Förvaltarna ska vid registreringen lämna uppgifter om sin identitet och de fonder de förvaltar. De ska vidare informera den behöriga myndigheten om de investerings- strategier som används för fonderna samt regelbundet förse den behöriga myndigheten med information om de instrument de huvud- sakligen handlar med och fondernas huvudsakliga exponeringar och positioner. Förvaltarna är också skyldiga att underrätta den behöriga myndigheten, om förutsättningarna för denna begränsade tillämp- ning av AIFM-direktivet är uppfyllda, t.ex. om värdet av fonderna har kommit att överstiga tröskelvärdena. Om en förvaltares fonder skulle komma att överstiga tröskel- värdena ska förvaltaren ansöka om tillstånd enligt huvudregeln för AIF-fonder. Förvaltare av fonder som understiger tröskelvärdena kan, enligt artikel 3.4, inte utnyttja rätten att bedriva gränsöverskridande verk- samhet enligt direktivet. En sådan förvaltare kan dock, enligt samma artikel, frivilligt låta sig omfattas av direktivet i dess helhet, och kan då också utnyttja direktivets rätt att gränsöverskrida. Beskrivningen av tröskelvärdena och de övriga kriterierna för att tillämpa tröskelvärdet , är översiktligt formulerade i direktivet. Hur beräkningen ska ske preciseras i kommissionens förslag till genomförandeförordning. I förordningsförslaget finns bestämmelser om att tillfälliga överträdelser av tröskelvärdena inte innebär att en AIF-förvaltare behöver ansöka om tillstånd. Det är AIF-förvaltaren som ska bedöma om överskridandet är tillfälligt. Vid ett tillfälligt överskridande ska AIF-förvaltaren underrätta den behöriga myndigheten utan dröjsmål och i underrättelsen beskriva varför överskridandet har bedömts som tillfälligt. Fristen för att ansöka om tillstånd börjar således löpa från den dag då AIF- förvaltaren har bedömt att överskridandet inte är tillfälligt. Kommissionen har också, i ett förslag till genomförandeförord- ning, preciserat förfarandet att frivilligt låta sig omfattas av hela AIFM-direktivet (opt in). Detta förslag fick utredningen ta del av i slutskedet av utredningsarbetet och det har därför inte kunnat analyseras närmare. Genomförande i svensk rätt Förslag: Endast bestämmelser om registrering och rapportering ska tillämpas på sådana AIF-förvaltare som 1.antingen direkt eller indirekt, genom ett företag till vilket AIF-förvaltaren har anknytning genom gemensam ledning eller ägarkontroll, eller genom ett väsentligt direkt eller in- direkt innehav, förvaltar portföljer av AIF-fonder vars förval- tade tillgångar, inklusive tillgångar som förvärvats med använd- ning av finansiell hävstång, sammanlagt inte överstiger tröskel- värdet , och 2.antingen direkt eller indirekt, genom ett företag till vilket AIF-förvaltaren har anknytning genom gemensam ledning eller ägarkontroll, eller genom ett väsentligt direkt eller in- direkt innehav, förvaltar portföljer av AIF-fonder vars för- valtade tillgångar sammanlagt inte överstiger tröskelvärdet , om AIF-fondportföljerna består av AIF- fonder utan finansiell hävstång och utan rätt till inlösen för den första placeringen i respektive AIF-fond. En AIF-förvaltare kan välja att inte tillämpa ovanstående undan- tagsregel. En AIF-förvaltare som har valt att tillämpa undantaget får inte förvalta specialfonder och får inte marknadsföra AIF-fonder till icke-professionella investerare. För förvaltare av fonder som bara riktar sig till professionella kunder bör en undantagsregel motsvarande direktivets tas in i den nya lagen. I enlighet med ambitionen att utforma de svenska reglerna så direktiv- nära som möjligt bör några andra eller strängare krav inte införas för förvaltare av sådana fonder. Regeln bör utformas så att en för- valtare kan välja att inte utnyttja undantaget, dvs. en förvaltare vars fonder i och för sig understiger tröskelvärdena kan i stället söka tillstånd enligt de vanliga reglerna och omfattas då av samtliga rättig- heter och skyldigheter. Bestämmelser motsvarande direktivets arti- kel 3.3.a–e bör tas in i lagen för att tillämpas på förvaltare som väljer att omfattas av undantaget. Undantaget bör dock inte gälla för AIF-förvaltare som förvaltar fonder som ska marknadsföras till icke-professionella investerare, se avsnitt 7.5. heller tillämpas på den som förvaltar specialfonder, oavsett vilken kategori investerare dessa marknadsförs till, se avsnitt 7.6. För dessa förvaltare bör samma regler gälla oavsett storleken på fonderna. 5 Tillstånd och kapitalkrav 5.1.1Regler om tillståndsplikt och kärnverksamheten Enligt artikel 6.1 i AIFM-direktivet ska medlemsstaterna säker- ställa att endast förvaltare med erforderliga tillstånd får förvalta AIF- fonder och att förvaltaren även efter det att tillstånd har beviljats fortsätter att uppfylla kraven. Den som förvaltar en AIF-fond får enligt artikel 6.2 och arti- kel 6.3 i direktivet inte ägna sig åt någon annan verksamhet än den som uttryckligen framgår av bilaga 1 till direktivet. En extern AIF- förvaltare kan dock därutöver förvalta UCITS-fonder. Bilaga 1 till direktivet innehåller en katalog av verksamheter. Under punkt 1 i bilagan anges två verksamheter som en förvaltare måste ägna sig åt; portföljförvaltning och riskhantering. Att en förvaltare måste ägna sig åt båda dessa verksamheter följer av artikel 6.5.d. Under punkt 2 i bilagan räknas verksamheter upp som förvaltaren därutöver får ägna sig åt. I uppräkningen ingår administrativa åtgärder och mark- nadsföring avseende de AIF-fonder som förvaltas samt aktiviteter relaterade till de tillgångar som fonderna har investerat i. Sådana övriga aktiviteter är begränsade till vad som behövs för att iaktta fondens och investerarnas intressen. Förvaltaren av en fastighetsfond kan t.ex. ägna sig åt administration av fastigheterna och förvaltaren som investerat i företag kan t.ex. ägna sig åt rådgivning avseende före- tagens kapitalstruktur, strategier m.m. Genomförande i svensk rätt Förslag: Förvaltning av AIF-fonder ska kräva tillstånd enligt lagen om AIF-förvaltare. En AIF-förvaltare får inte ägna sig åt annan verksamhet än förvaltning av AIF-fonder, samt de sidoverksamheter som anges i lagen om AIF-förvaltare. En extern AIF-förvaltare får dock där- utöver förvalta UCITS-fonder. I den nya lagen bör en bestämmelse införas som, liksom artikel 6.1 i AIFM-direktivet, anger att verksamhet som förvaltare av AIF- fonder endast får bedrivas efter tillstånd från . En sådan bestämmelse kan sedan kompletteras med regler om sank- tioner mot den som bedriver verksamhet utan tillstånd, se av- snitt 14.3.2. Frågan om tillståndsplikt är relativt okomplicerad för AIF-för- valtare som står under tillsyn, t.ex. den som förvaltar en specialfond. I dessa fall sätts fonden upp på förvaltarens initiativ, fondbestämmelser m.m. färdigställs, och först efter att relevanta till- stånd erhållits och underrättelser m.m. är färdigbehandlade inleds verksamheten. För andra fondkonstruktioner, t.ex. riskkapitalfonder, kan dock processen se annorlunda ut. AIF-förvaltaren kan i dessa fall ta fram ett förslag till avtal som presenteras för några institu- investerare. I avtalet regleras bl.a. hur mycket kapital inve- sterarna åtar sig att investera och fondens inriktning, dvs. vilka investeringar som ska göras. Avtalet är föremål för förhandlingar mellan förvaltaren och investerarna och i ett senare skede när parterna är överens sker en s.k. first closing då fonden de facto startas, dvs. ett kommanditbolag eller någon utländsk motsvarighet sätts upp, och investeringar kan genomföras. I sådana situationer är det mer tveksamt att fastslå när i processen det är fråga om en till- ståndspliktig verksamhet, dvs. när AIF-förvaltaren måste ansöka om tillstånd. Man kan hävda att det knappast är fråga om förvalt- ning av en AIF-fond när det inte finns några tillgångar i fonden att förvalta. Någon fastslagen investeringsstrategi, se artikel 4.1.a (i), finns knappast heller förrän för first closing. Med denna utgångspunkt inträder tillståndsplikten vid first closing i det beskrivna exemplet. Det kan dock vara vanskligt att fastslå att det är först som tillstånd kan sökas. De kon- takter som AIF-förvaltaren tar med investerarna kan betraktas som sådan marknadsföring som avses i artikel 4.1.x i AIFM-direktivet, dvs. ett erbjudande från AIF-förvaltaren. Om en AIF-förvaltare vänder sig till investerare i andra länder och åtgärderna där betrak- tas som marknadsföring – vilket kräver tillstånd och underrättelse om gränsöverskridande marknadsföring – kan AIF-förvaltaren hamna i en omöjlig situation om förvaltaren enligt svensk rätt inte kan få tillstånd förrän efter first closing. I dessa situationer bör det där- för vara möjligt att söka och få tillstånd redan inför den första kon- takten med investerare.