sou · H0B364 · 2012-09-28 00:00:00 — försäkringstagare och försäkrade i underrättats om att villkoret ska tas in, förutsatt att fullmäktige har utsetts att representera försäkrings- tagarna på bolagsstämman, 3. det är sannolikt att ändringen inte försämrar för försäkringstag- are och andra ersättningsberät- tigade på grund av försäkringar, såväl med hänsyn till försäkrings- fordringar som anspråk på över- 4. villkoret anger att får dela ut vinst och ska börja tillämpas först vid ingången av ett nytt räkenskapsår, och och utförlig information om över- gången och dess konsekvenser har lämnats. För att ett villkor enligt 40 § ska få godkännas krävs också att konsolideringsfonden gottskrivs för- säkringstagarna och andra ersätt- ningsberättigade på grund av för- säkringarna som återbäring. Fördel- ningen mellan dem ska vara för- enlig med företagets överskotts- regler. Företagsändringar jämför- bara med en övergång till vinst- utdelning Förutsättningarna i 40 § första stycket 2 om underrättelse till för- säkringstagare och försäkrade, samma stycke 4 om att ändringen inte får försämra rätten och samma stycke 6 om tillräcklig informa- tion, ska tillämpas även när 1. en livförsäkring övergår från ett företag där vinstutdelning inte får ske till ett företag där vinstutdelning får ske genom fusion eller överlåtelse av försäkrings- bestånd, och 2. ett ömsesidigt livförsäkrings- bolag som inte får dela ut vinst frivilligt beslutar om att a) träda i likvidation, eller b) helt eller delvis upphöra med nyteckning av livförsäkringar som medför anspråk på överskott, och c) försäkringstagarna kan antas komma att erbjudas nyteckning av sådana försäkringar i ett när- stående bolag som får dela ut vinst. Det som föreskrivs om godkän- nande av villkor om vinstutdelning i 40 § gäller då i stället tillstånd att verkställa fusionsplan och över- låtelseavtal respektive företagets beslut om likvidation eller upp- hörande av nyteckning. För ett beslut om verkställighet av en fusion mellan ett ömsesidigt livförsäkringsbolag som inte får dela ut vinst och ett sådant bolag som får dela ut vinst krävs också att 1.konsolideringsfonden gott- skrivs försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade med anspråk på överskott som återbäring, och 2.andra övervärden, efter avdrag för garantikapitalet, gott- skrivs försäkringstagare och för- säkrade med anspråk i överskott som återbäring eller på annat sätt idet fusionerade företag. Fördelningen mellan dem ska vara förenlig med företagets över- skottsregler. Förutsättningarna i 40 c § gäller även vid beståndsöver- låtelse och kompletterande verk- samhetsöverlåtelse från ett ömse- sidigt livförsäkringsbolag som inte får dela ut vinst till ett eller flera livförsäkringsföretag som får dela ut vinst och som ska följas av det förstnämnda företagets likvida- tion. Vad som i nämnda paragraf sägs om det fusionerade företaget ska då gälla i det mottagande livförsäkringsföretag som får dela ut vinst. Underrättelser om övergång till vinstutdelning och jämför- bara företagsändringar Underrättelser till försäkrings- tagare och försäkrade enligt 40 § första stycket 2 eller 40 b § första stycket om övergång till vinstut- delning eller jämförbara företags- ändringar ska lämnas på sätt som anges i 8 kap. § om under- rättelser av överskottsregler. Förbud mot en övergång från vinstutdelning Ett ömsesidigt försäkrings- bolags medel får betalas ut till garanter och innehavare av förlags- andelar bara enligt bestäm- melserna i denna lag om vinstut- delning, återbetalning av garanti- kapital och det som gäller enligt denna lag och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om utskiftning vid bolagets likvida- tion. Ett ömsesidigt livförsäkrings- bolag som får dela ut vinst får inte besluta att bolaget inte längre ska vara ett bolag som får dela ut vinst. Ett ömsesidigt försäkrings- bolags medel får betalas ut till garanter, innehavare av förlags- andelar och delägare bara enligt bestämmelserna i denna lag om ränta på garantikapital, vinstut- delning, återbetalning av garanti- kapital eller delägarinsatser och det som gäller enligt denna lag och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om utskiftning vid bolagets likvidation. och innehavare av förlagsandelar dela ut vinst endast om det får bara ske om det följer av bolags- framgår av bolagsordningen. Vinstutdelningen får inte över- Bestämmelserna i 10 kap. stiga det som i den fastställda 7 §§ lagen (1987:667) om balansräkningen och, i fråga om nomiska föreningar om överskotts- moderbolag som ska upprätta kon- utdelning och annan användning av företagets egendom gäller för får dela ut vinst. som bolagets respektive koncern- Gåvor enligt 10 kap. 8 § nyss ens nettovinst för året, balans- nämnda lag får lämnas av alla erade vinst och fria fonder sedan 1.det belopp som enligt 68 § ska användas för återbäring, 2.den redovisade förlusten, 3.det belopp som enligt lag eller bolagsordning ska avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisning- arna för företag inom denna ska föras över till det bundna egna kapitalet, och 4.det belopp som enligt bolags- ordningen på annat sätt ska användas för något annat ändamål än vinstutdelning. Vinstutdelningen får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller kon- cernens konsolideringsbehov, lik- viditet eller ställning i övrigt står istrid med god affärssed. 64 § kan bli föremål för vinstut- delning får överföras till delägar- insatser genom insatsemission. Beslut om vinstutdelning till garanter eller innehavare av förlags- ränta på garantikapital fattas av andelar fattas av bolagsstämman. Stämman får bara i den utsträckning den har skyldighet till besluta om utdelning av större belopp än det som styrelsen före- slagit eller godkänt. Om utbetalning till garanter Om utbetalning till garanter, delägare eller innehavare av för- görs i strid med denna lag eller lagsandelar görs i strid med denna lagen (1987:667) om ekonomiska lag eller lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar, ska mottag- betala tillbaka det belopp som aren betala tillbaka det belopp tagits emot med ränta, beräknad som tagits emot med ränta, enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot (1975:635), från det att beloppet intill dess ränta, till följd av 3 eller togs emot intill dess ränta, till följd 4 § räntelagen, 6 § samma lag. betalas enligt 6 § samma lag. har skett i form av vinstutdel- utbetalningen har skett i form av ning, är dock mottagaren åter- vinstutdelning, är dock mottag- bäringsskyldig bara om bolaget aren återbäringsskyldig bara om visar att mottagaren insåg eller bolaget visar att mottagaren insåg borde ha insett att utbetal- eller borde ha insett att utbetal- ningen stred mot denna lag eller ningen stred mot denna lag eller För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 13 kap. 1–4 §§ lagen om ekonomiska föreningar, de som med- verkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet. bolag ska gottskriva återbäring till bolag som inte får dela ut vinst ska, försäkringstagarna och andra ersätt- när överskott fördelas, fördela över- ningsberättigade på grund av för- skott till olika försäkringar med en säkringar med en fördelning som fördelning som utgår från för- utgår från försäkringens bidrag till säkringens bidrag till överskottet, överskottet, om inte annat följer om inte annat följer av bestäm- av bestämmelser i försäkrings- melser i bolagsordningen. avtalet eller i bolagsordningen. avtalslagen (2005:104) ska 1.rätten till återbäring bestäm- mas enligt samma fördelning och principer som skulle ha gällt för försäkringsfall, om inte en avvik- else är försvarlig med hänsyn till a) det kvarvarande försäkrings- tagarkollektivets rätt till återbäring, eller b) försäkringsbolagets ekonom- iska situation, och 2.avgifter bestämmas på grund- val av de kostnader som belöper på återköpet eller överföringen och med beaktande av den fordran som kvarstår mot försäkringstagaren för kostnader som uppkommit i samband med försäkringsavtalets ingående. bolag ska ha en konsoliderings- bolag som inte får dela ut vinst ska ha en konsolideringsfond. Konsolideringsfonden får sättas ned bara för att täcka förluster eller för ett annat ändamål som anges i bolagsordningen. sättning får bara beslutas av bolagsstämman. För reservfond i ömsesidiga för- säkringsbolag gäller 10 kap. 6 § och sådana ömsesidiga livför- andra och tredje styckena lagen säkringsbolag som får dela ut vinst (1987:667) om ekonomiska för- får inrätta en reservfond. andra och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska för- Vid skifte av ett ömsesidigt Vid skifte av ett ömsesidigt försäkringsbolags tillgångar ska de som var delägare i bolaget vid ska de som var delägare i bolaget tiden för likvidationsbeslutet få vid tiden för likvidations- del i tillgångarna enligt de för- beslutet få del av tillgångarna delningsgrunder som anges i som anges i bolagsordningen. Vid skifte av tillgångar i ett som får dela ut vinst ska de som var delägare i bolaget vid tiden för likvidationsbeslutet få del av tillgångarna, efter avdrag för för- Vid skifte av tillgångar i ett inte får dela ut vinst ska även de utan att vara delägare få del av till- gångarna, efter avdrag för garanti- I stället för 12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ lagen om ekonom- iska föreningar tillämpas 82–84 och 86 §§ detta kapitel. I 85 § detta kapitel finns regler om tillämpning av 12 kap. 6 och 17 §§ lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § detta kapitel finns regler om tillämpning av 12 kap. 21 § samma lag. I 40 § detta kapitel finns regler om fusioner mellan ömsesidiga livförsäkringsbolag som inte får dela ut vinst och sådana bolag som får dela ut vinst. kapital, enligt reglerna i bolags- ordningen. Fördelningen mellan dessa ska vara förenlig med före- tagets överskottsregler. Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 12 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket. I stället för 12 kap. 10–12, 14– 16 och 35 §§ lagen om ekonom- iska föreningar tillämpas 82–84 och 86 §§ detta kapitel. I 85 § detta kapitel finns regler om tillämpning av 12 kap. 6 och 17 §§ lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § detta kapitel finns regler om tillämpning av 12 kap. 21 § samma lag. Bestämmelserna om fusion genom absorption i 12 kap. 21 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § detta kapitel. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos . Ansökan ska ges in senast efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar, senast efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen efter anmälan av . I fråga om ett sådant ärende I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 83 och gäller bestämmelserna i 40, 83 84 §§ i tillämpliga delar. och 84 §§ i tillämpliga delar. som sägs om överlåtande bolag som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det ska avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. ska avse moderbolag. ska underrätta om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som har med- delats med anledning av sådana ansökningar. ska efter en sådan underrättelse registrera till- ståndet enligt 12 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar. Det som sägs om föreningsregistret i 12 kap. 21 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar ska i stället avse försäkrings- registret. Sådan talan får även 1. mot beslut som strider mot 8 b §, och säkrade med anspråk på överskott även om dessa inte är delägare. Bestämmelserna i 13 kap. lagen Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska för- (1987:667) om ekonomiska för- eningar om ansvar vid över- eningar om ansvar vid över- trädelse av bestämmelserna som trädelse av bestämmelserna som anges där gäller även för ömse- anges där gäller även för ömse- föreskrivs där ska för ömsesidiga föreskrivs där ska för ömsesidiga försäkringsbolag även gälla vid försäkringsbolag även gälla vid överträdelse av denna lag. överträdelse av denna lag och 8 b §. Det som föreskrivs i 13 kap. 1 § lagen om ekonomiska förening- ar om styrelseledamot ska även gälla för stiftare av ett ömsesidigt försäkringsbolag. bolags firma ska innehålla orden bolags firma ska innehålla orden ömsesidig och försäkring. verksamheten avser att meddela försäkring av egendom bara inom får dela ut vinst ska firman även ett begränsat geografiskt område, ska firman ange området för bolagets verksamhet men ordet Om verksamheten avser att med- ömsesidig får utelämnas. dela försäkring av egendom bara område, ska firman ange området ordet ömsesidig får utelämnas. får anta bifirma. Bifirma får inte innehålla ordet ömsesidig. Firman ska tydligt skilja sig från firmor som är införda i det register som avses i 14 kap. 1 §. I övrigt finns bestämmelser om registreringen i firmalagen (1974:156). Utöver bestämmelserna om ansvar för en förenings förpliktelser i 1 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får det i en försäkringsförenings stadgar föreskrivas att en medlem ska täcka skulder, avsättningar eller förluster i försäkringsrörelsen, som föreningen inte kan täcka genom att ta i anspråk egna tillgångar eller medel, genom att göra kapitaltillskott till föreningen(uttaxering). Vad som anges om uttaxering i första stycket gäller inte för liv- försäkringsföreningar som får dela ut vinst. inte bildas utan verksamhets- inte bildas utan garantikapital, om det inte finns särskilda skäl även av andra än medlemmar. som får dela ut vinst får inte bildas För registrering av en för- Om det behövs får tillskott av säkringsförening, krävs att hela föreningar som får dela ut vinst får istället medlemsinsatser göras under rörelsens gång i enlighet med vad som följer av lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar och stadgarna. För registrering krävs att hela betalas när det inte längre behövs tillskottet har betalats in. för att rörelsen ska kunna drivas ändamålsenligt och en återbetal- är ökat respektive ökade när ning är förenlig med bestäm- registrering har skett. melserna om kapitalbasens stor- lek och sammansättning i 7 kap. eller medlemsinsatser ska alltid göras med pengar, om inte annat En försäkringsförenings stadgar ska, utöver det som följer av 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 6–12 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, innehålla uppgift om 1.huruvida rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 2.huruvida föreningen ska driva försäkringsrörelse utanför EES, 3.de villkor som ska gälla för inträde i föreningen, 4.storleken på verksamhets- kapitalet, 5.den eventuella rätt till avkastning som tillfaller den som tillskjutit verksamhetskapital, 6.den eventuella rösträtt på föreningsstämma som tillfaller den som tillskjutit verksamhets- kapital, 4.storleken på garanti- kapitalet 5.den eventuella rätt till ränta som tillfaller den som tillskjutit garantikapital, 6.den eventuella rösträtt på föreningsstämma som tillfaller den som tillskjutit garanti- kapitalet, i livförsäkringsföreningar som får dela ut vinst, – den nominella insatsen eller, 7. i vilken ordning verksam- hetskapitalet ska betalas in och återbetalas, och 8.för vilka slag av försäkringar, ivilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos med- lemmarna samt hur uttaxeringen alternativt, den kvotandel varje medlem ska delta i föreningen med som insats, –hur medlemsinsatserna ska fullgöras, –i vad mån en medlem får delta i föreningen med medlems- insatser utöver vad han är skyldig att delta med, 7. i vilken ordning garanti- kapitalet ska betalas in och återbetalas, 7 a. i livförsäkringsföreningar, –om föreningen får dela ut vinst eller inte, –de regler enligt vilka för- eningsstämman får förfoga över föreningens vinst eller på annat sätt täcka föreningens förlust i årsredovisningen, –hur tillgängliga överskott enligt föreningens överskottsregler ska bestämmas, om detta inte grundas på förfogande av vinst och täckande av förlust i årsredovis- ningen, 7 b. i livförsäkringsföreningar som inte får dela ut vinst, de överskottsregler som anges i 7 c. i föreningar ut vinst, grunderna för fördel- ningen av föreningens vinst eller överskott enligt 7 b mellan med- lemmarna, 8. i livförsäkringsföreningar som inte får dela ut vinst, för vilka slag av försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos 8 a. i livförsäkringsföreningar som inte får dela ut vinst, hur till- gångarna ska fördelas mellan med- försäkrade med anspråk på över- skott vid föreningens upplösning. dessutom att det i stadgarna ska anges hur föreningens förlust får täckas. I stället för bestämmelserna om registrering i 2 kap. 3 § första och andra styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, gäller för en försäkringsförening att 1.verksamheten får påbörjas när beslut om tillstånd att driva för- säkringsrörelse har meddelats, och 2.anmälan för registrering ska göras senast efter det att ett sådant beslut har meddelats. Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § första stycket lagen om eko- nomiska föreningar om åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter ska istället avse verk- samhetskapitalet. Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § första stycket lagen om eko- nomiska föreningar om åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter ska även avse garanti- kapitalet. Bestämmelserna i 3 kap. 1- 6 §§ om föreningens medlemmar m.m. och 4 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om åter- betalning av medlemsinsatser gäller enbart för medlemmar i livför- säkringsföreningar som får dela ut vinst. Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen tillgänglig i 3 kap. 6 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för för- säkringsföreningar.Undantaget gäller dock inte för en livförsäkringsförening som får dela ut vinst Belopp som delägare har rätt att återfå enligt 4 kap. 1 och 3 §§ nämnda lag får bestämmas på annat sätt än med hänsyn till eget kapital enligt en balansräkning som avses i 4 kap. första stycket andra och tredje meningen. Sådana regler ska vara förenliga med bolagets överskottsregler i övrigt och får inte inskränka rätten till åter- betalning av inbetalda förlags- insatser. Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. 4 § första stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte i fråga om försäkringsföreningar om medlem- men på grund av sin anställning är skyldig att tillhöra försäkrings- föreningen. Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen tillgänglig i 3 kap. 6 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för för- säkringsföreningar. Bestämmelserna om högsta belopp av förlagsinsatser från andra än medlemmar i 5 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. I stället får summan av sådana insatser efter tillskottet uppgå till högst summan av övrigt eget kapital. Det som föreskrivs i 5 kap. 1 § andra stycket lagen om eko- nomiska föreningar om det högsta beloppet av förlagsinsatser gäller inte för försäkringsföreningar. Om det finns synnerliga skäl, får i ett enskilt fall besluta om högre förlags- insatser än som anges i första stycket. Återbetalning av garanti- kapital m.m. Garantikapital, medlems- insatser och förlagsinsatser får återbetalas endast om en åter- betalning är förenlig med bestäm- melserna om kapitalbasens sam- mansättning och storlek i 7 kap. Även återbetalning av garanti- kapital ska beslutas av förenings- stämman. Bestämmelser om ytterligare villkor för återbetal- ning av förlagsinsatser finns i 25 §. Bestämmelserna om förbud för ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan i 6 kap. 13 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller för försäkrings- föreningar om föreskrifterna står i strid med bestämmelser i denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag. Bestämmelserna om förbud för ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan i 6 kap. 13 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller för försäkrings- föreningar om föreskrifterna står i strid med bestämmelser i denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag, eller överskottsriktlinjer som ska upprättas av livför- säkringsföreningar som inte får dela ut vinst enligt 8 kap. 8 a §. stycket lagen (1987:667) om eko- stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller för för- nomiska föreningar gäller för för- hälften av fullmäktige ska utses hälften av fullmäktige ska av föreningens medlemmar eller utses av föreningens med- av organisationer som kan anses lemmar, försäkringstagare och för- säkrade med anspråk i överskott som inte är delägare eller av inte får dela ut vinst gäller, utöver 6 kap. 13 § första stycket och 7 kap. (1987:667) om rättshandlingar eller andra åtgärder heller får fattas eller företas som, 1.inte på ett tillbörligt sätt beaktar företagets eller olika för- säkringars överskott, eller 2.i övrigt är till nackdel för garanter eller försäkringstagare och andra ersättningsberättigade som har försäkringar som medför anspråk på företagets överskott. Förbud mot vissa emissioner Försäkringsföreningar får inte ta upp sådana penninglån eller göra sådana emissioner som anges i 11 kap. 14 och 15 §§. Ett villkor om vinstutdelning som införs i stadgarna för en livförsäkringsförening som inte får dela ut vinst får godkännas bara om 1. samtliga röstberättigade har förenat sig om beslutet eller, om det fattats på två på varandra följande stämmor, beslutet på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, 2. de försäkringstagare som har försäkringar som medför anspråk på överskott, de försäkrade som har anspråk på sådant överskott samt försäkringstagare och försäkrade i förmånsbestämda försäkringar, har underrättats om att villkoret ska tas in, förutsatt att fullmäktige har utsetts att representera försäkrings- tagarna på föreningsstämman, 3. det är sannolikt att ändringen inte försämrar för försäkringstagare och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringar, såväl med hänsyn till försäkrings- fordringar som anspråk på över- skott, 4. villkoret anger att föreningen får dela ut vinst och ska börja tillämpas först vid ingången av ett nytt räkenskapsår, och. 5. tillräckligt tydlig, korrekt och utförlig information om över- gången och dess konsekvenser har lämnats. För att ett villkor enligt 18 a § ska få godkännas krävs också att konsolideringsfonden gottskrivs för- säkringstagarna och andra ersätt- ningsberättigade på grund av för- säkringarna som återbäring. För- delningen mellan dem ska vara för- enlig med företagets överskotts- regler. Företagsändringar jämförbara med en övergång till vinstut- delning Förutsättningarna i 18 a § första stycket 2 om underrättelse till försäkringstagare och för- säkrade, samma stycke 4 om att ändringen inte får försämra rätten och samma stycke 6 om tillräcklig information, ska tillämpas även när 1.en livförsäkring övergår från ett företag där vinstutdelning inte får ske till ett företag där vinst- utdelning får ske genom fusion eller överlåtelse av försäkringsbestånd, och 2.en livförsäkringsförening som inte får dela ut vinst frivilligt beslutar om att a) träda i likvidation, eller b) helt eller delvis upphöra med nyteckning av livförsäkringar som medför anspråk på överskott sam- tidigt som försäkringstagarna kan antas komma att erbjudas nyteck- ning av sådana försäkringar i ett närstående bolag som får dela ut