sou · GZB343 · 2012-01-01 00:00:00 — Förutom den interna funktionen har styrelsen en viktig roll som ställföreträdare för bolaget i dess externa relationer. Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma (8 kap. 35 § ABL). Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet inte bolagsordningen anger annat har styrelsen också möjlighet att bemyndiga enskilda personer att företräda bolaget och teckna dess firma (8 kap. 37 § ABL). Bemyndigandet kan t.ex. gälla för en styrelseledamot eller den verkställande direktören. Såvitt gäller den verkställande direktören får denne emellertid alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som bl.a. rör den löpande förvaltningen (8 kap. 36 § ABL). En styrelseledamot som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget är skadestånds- skyldig. Detsamma gäller om skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen (29 kap. 1 § första stycket ABL). Styrelsen i privata aktiebolag ska ha minst en ledamot och styrelsen i publika bolag minst tre (8 kap. 1 och 46 §§ ABL). Minst en suppleant ska utses om styrelsen har färre än tre ledamöter (8 kap. 3 § ABL). Om styrelsen har fler än en ledamot ska en av dem vara ordförande (8 kap. 17 § ABL). Ordförandens roll är att leda styrelsens arbete och att bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter. Normalt är det bolagsstämmans uppgift att utse styrelsen för bolaget men i bolagsordningen får föreskrivas att en eller flera ledamöter ska utses på annat sätt (8 kap. 8 § ABL). Styrelsen eller en styrelseledamot får dock inte ges rätt att utse styrelseledamöter. I ett publikt aktiebolag ska fler än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman (8 kap. 47 § ABL). Styrelsens ordförande väljs av styrelsen om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman (8 kap. 17 § ABL). Lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat- anställda innebär bl.a. att de anställda i aktiebolag som har minst 25 arbetstagare normalt har rätt till två ledamöter i styrelsen (4 §). Denna rätt, som inte behöver utnyttjas, får dock inte leda till att antalet arbetstagarledamöter överstiger antalet övriga styrelseleda- möter. I vissa fall kan medge undantag från lagen (18 §). Detta gäller bl.a. om styrelse- representation för de anställda skulle medföra väsentlig olägenhet för ett företag på grund av att styrelsens sammansättning beror på politiska styrkeförhållanden som framgår av bolagsordningen, avtal Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet eller annan omständighet (17 §). En förutsättning för undantag är att olägenheten inte kan undanröjas på annat sätt. I den mån regle- ringen i lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte innebär annat, gäller samma regler för arbetstagarledamöter som för andra styrelseledamöter (11 §, jfr 8 kap. 2 § ABL). Mandattid och förtida avgång Ett uppdrag som styrelseledamot enligt ABL gäller för en be- gränsad tid. Utgångspunkten är en ettårig mandattid men i bolags- ordningen kan föreskrivas att uppdraget ska gälla för , som längst under en fyraårig mandattid (8 kap. 13 § ABL). Uppdrag som styrelseledamot är ett förtroendeuppdrag. Om den som utsett en styrelseledamot, dvs. bolagsstämman eller annan, anser att denne ska skiljas från uppdraget , kan ledamoten eller styrelsen som helhet inte motsätta sig detta. I stället upphör uppdraget redan genom att den som utsett ledamoten anmäler detta till styrelsen (8 kap. 14 § ABL). Styrelseledamotens avgång får verkan från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. I de bolag som har en verkställande direktör utses denne av styrelsen (se ovan). Styrelsen får även utse en eller flera vice verk- ställande direktörer som kan träda i den verkställande direktörens ställe (8 kap. 28 § ABL). Den verkställande direktören har till uppgift att sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar (8 kap. 29 § första stycket ABL). Till den löpande förvaltningen hör alla åtgärder som inte med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller stor betydelse (prop. 2004/05:85, s. 627, prop. 1997/98:99, s. 221 f. och prop. 1975:103, s. 374). Det innebär kort sagt att den verkställande direk- tören ska svara för driften av rörelsen och utöva tillsyn över per- sonalen (prop. 1997/98:99, s. 91). Närmare preciserat innefattar den löpande förvaltningen bl. a. ingående av avtal med leverantörer och kunder och avtal om anställning av befattningshavare i bolagets Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet tjänst såvida avtalet inte med hänsyn till sitt innehåll, den tidrymd det avser och bolagets förhållanden framstår som osedvanligt eller av stor betydelse för bolaget (prop. 1975:103, s. 375). I brådskande situationer har den verkställande direktören möjlighet att vidta åtgärder som faller utanför den löpande för- valtningen. Som förutsättning gäller då att styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet (8 kap. 29 § andra stycket ABL). I sådana fall ska styrelsen underrättas om åtgärden. Styrelsen kan i viss utsträckning bemyndiga den verkställande direktören att vidta förvaltningsåtgärder som faller utanför den löpande förvaltningen (prop. 1997/98:99, s. 79, 92 och 222). I dessa fall finns ingen begränsning till brådskande situationer. Däremot får inte möjligheten användas i sådan utsträckning att styrelsen inte längre fullgör sin uppgift som överordnat ledningsorgan. Det innebär bl.a. att styrelsen inte kan delegera ansvaret för frågor som enligt lagen hör till styrelsens ansvarsområde. Styrelsen kan dock överföra viss bestämmanderätt på exempelvis den verkställande direktören. Vid genomförande av en stor affär kan detta innebära att den verkställande direktören ges i uppdrag att förhandla för bolagets räkning och inom vissa gränser avgöra pris och andra villkor (prop. 1997/98:99, s. 79 och , Nials Svensk associationsrätt i huvuddrag, 9 uppl., 2007, s. 126). Den verkställande direktören ska i övrigt vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överens- stämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt (8 kap. 29 § tredje stycket ABL). Det åligger den verkställande direktören att bl.a. genomföra och följa upp bokföringens organisation och medelsförvaltningens uppläggning (prop. 1997/98:99, s. 222). En verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt upp- drag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget är skadestånds- skyldig. Detsamma gäller om skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av ABL, tillämplig lag om års- redovisning eller bolagsordningen (29 kap. 1 § första stycket ABL). Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet Närmare bestämmelser om revisorn och dennes uppgifter finns främst i 9 kap. ABL. Dessa och andra bestämmelser i om bolagets revisor gäller endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en revisor (1 kap. 12 b § ABL). Detsamma gäller för bestämmelser i om den revisionsberättelse som bolagets revisor lämnar. Som angetts ovan ska alla aktiebolag utom vissa mindre privata bolag ha minst en revisor (9 kap. 1 § ABL). Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning (9 kap. 3 § ABL). Granskningen ska vara så ingående och omfat- tande som god revisionssed kräver. Om bolaget är ett moderbolag ska revisorn även granska bl.a. koncernredovisningen om en sådan har upprättats. I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören göra de påpekanden som följer av god revisionssed (9 kap 6 § ABL). Revisionen ska leda fram till en årlig granskningsrapport, en revisionsberättelse, som ska lämnas till bolagets styrelse senast före den bolagsstämma där redovisningen ska behandlas (9 kap. 5 och 28 §§ ABL). Syftet med revisionen är att tillgodose dels aktieägarnas intresse av att företagsledningen kontrolleras, dels att skydda andra intres- senter, t.ex. de anställda, borgenärerna och kapitalmarknadens aktörer (prop. 2004/05:85, s. 319). Revisorer ska vara auktoriserade eller godkända (9 kap. 12 § ABL). För större bolag gäller dessutom att minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt en revisorsexamen (9 kap. 13 § ABL). Även registrerade revisions- bolag får utses till revisor (9 kap. 19 § ABL). Som utgångspunkt väljs revisorer av bolagsstämman (9 kap. 8 § ABL). Det finns dock vissa undantag – bl.a. gäller att om bolaget ska ha flera revisorer, så får det föreskrivas i bolagsordningen att en eller flera av dem, men inte alla, ska utses på annat sätt. Före gällde en mandattid för revisorn eller i vissa fall . som det obligatoriska revisorskravet slopades för vissa små bolag ändrades också bestäm- melserna om revisorns mandattid. gäller en ettårig mandattid som huvudregel, men i bolagsordningen får anges . Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls efter det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs (9 kap. 21 § första och andra styckena ABL). Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet övergångsbestämmelserna till de nya reglerna gäller som huvud- regel att ett revisorsuppdrag som har getts före ikraftträdandet består till utgången av mandattiden (punkt 5 i övergångsbestämmelserna till ändringsförfattningen 2010:834). Ett uppdrag som revisor kan upphöra bl.a. om den som har utsett revisorn anmäler hos styrelsen att uppdraget ska upphöra och saklig grund finns för entledigandet (9 kap. 22 § ABL). Revisorn ska då anmäla det förtida upphörandet för registrering i aktiebolagsregistret samt i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som utförts under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. 23§ ABL). En revisor kan bli ersättningsskyldig för skada som denne till- fogar bolaget eller någon annan (29 kap. 2 § ABL). I ABL finns regler som gör det möjligt att utse en eller flera personer – lekmannarevisorer – med uppgift att göra en s.k. allmän granskning av bolagets verksamhet utöver den lagstadgade revi- sionen. Den allmänna granskningen sker fortlöpande och har i väsentliga avseenden samma karaktär som revisionen (prop. 2004/05:85, s. 328). En lekmannarevisor behöver dock inte ha den formella kompetens som en revisor måste ha. Utgångspunkten är att bolagsstämman väljer lekmannarevisorer men i bolagsordningen kan föreskrivas att de ska utses på annat sätt (10 kap. 8 § ABL). Huvuduppgifterna för en lekmannarevisor anges i 10 kap. 3 § ABL. Av bestämmelsen framgår att en lekmannarevisor ska granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen ska vara så ingående och om- fattande som god sed vid detta slag av granskning kräver. Lekmannarevisorernas granskning har bedömts fylla en särskilt viktig funktion i offentligägda bolag, främst kommunala bolag, där den ansetts utgöra ett väsentligt inslag i det svenska systemet för insyn och kontroll av den offentligt bedrivna verksamheten (prop. 2004/05:85, s. 328, jfr prop. 1997/98:99, s. 170 f.). I helägda kom- munala aktiebolag ska lekmannarevisor utses (se avsnitt 9.4.2). Uppgiften att granska att verksamheten sköts på ett ändamåls- enligt sätt innebär att lekmannarevisorn ska kontrollera att verk- Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet samheten håller sig inom de ramar som bolagsordningen anger och att den står i överensstämmelse med de syften för verksamheten som kan ha angetts i bolagsordningen. Lekmannarevisorn bör därvid också beakta huruvida verksamheten på ett rationellt och effektivt sätt fullföljer de givna syftena. I ett kommunägt bolag, avsett att bedriva sådan verksamhet som kommunen svarar för, ska lekmannarevisorn granska att de kommunala ändamålen, sådana de har kommit till uttryck i bolagsordningen, tillgodoses på ett effektivt och bra sätt (prop. 1997/98:99, s. 276). Även om en lekmannarevisor har i uppgift att granska att bolagets verksamhet sköts på ett från ekonomisk synpunkt till- fredsställande sätt, är inte avsikten att denne ska uttala sig om den ekonomiska redovisningen. Lekmannarevisorn får inte heller underteckna den revisionsberättelse som, i de fall bolaget har en revisor, ska upprättas av denne (10 kap. 6 § ABL). Någon gransk- ning av räkenskapsmaterial behövs därför normalt inte, såvida inte bolagsstämman särskilt ålägger lekmannarevisorn detta. Lekmanna- revisorn måste dock alltid hålla sig underrättad om bolagets ekono- miska förhållanden och bör i sådana frågor ha återkommande kon- takter med företagsledningen och med bolagets revisorer, när sådana finns. Granskningen måste vara så ingående att lekmanna- revisorn kan göra en allmän bedömning av om företagets resurser används på ett rimligt sätt (samma prop., s. 276). Att en lekmannarevisor ska granska bolagets interna kontroll tar sikte på såväl verksamhetens bedrivande som ekonomiska rutiner. Denna granskning måste framför allt vara inriktad på att det finns fungerande kontrollrutiner av grundläggande slag (samma prop., s. 276). Lekmannarevisorns arbete ska utmynna i att en gransknings- rapport lämnas till bolagsstämman efter varje räkenskapsår (10 kap. 5 § ABL). Rapporten ska lämnas till bolagets styrelse för vidare- befordran till aktieägarna och ska läggas fram på årsstämman (10 kap. 13–14 §§ ABL). En lekmannarevisor kan bli ersättningsskyldig för skada som denne tillfogar bolaget eller någon annan (29 kap. 2 § ABL). Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet 9.1.3Styrning av aktiebolag och bolagsorgan Anvisningar till styrelsen och den verkställande direktören Ställningen som det högsta bolagsorganet ger bolagsstämman stora möjligheter att fatta beslut i bolagets angelägenheter också i andra avseenden än de som uttryckligen enligt ABL ankommer på stämman att besluta om. Bolagsstämman kan dock inte ta över beslutanderätten från styrelsen eller den verkställande direktören i de frågor där det enligt ABL ankommer på dessa organ att fatta beslut. Exempelvis är det endast styrelsen som kan utse och avsätta den verkställande direktören. En annan sak är att bolagsstämman genom anvisningar kan skapa skyldighet för styrelsen och den verkställande direktören att besluta på visst sätt eller att underställa bolagsstämman vissa frågor innan beslut tas. Anvisningsrätten följer indirekt av 8 kap. 41 § andra stycket ABL och gäller på motsvarande sätt för styrelsen i förhållande till den verkställande direktören. Möjligheterna att ge anvisningar är långtgående men inte obegränsade. I bestämmelsen anges att en ställföreträdare för bolaget inte får följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Om en anvisning däremot är förenlig med dessa regelverk är alltså styrelse och verkställande direktör i princip skyldiga att följa den. I den juridiska litteraturen har diskuterats om det utöver vad som följer av förbudet i 8 kap. 41 § andra stycket ABL också gäller hinder för ställföreträdare att följa en anvisning om denna uppen- bart strider mot bolagets intresse (se bl.a. , Företagsstyrning, 2 uppl., 2008, s. 212 ff., , Nials Svensk associationsrätt i huvuddrag, 9 uppl. 2007, s. 121 f., och , Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997, s. 745 ff.). Det finns dock olika uppfattningar i frågan och rättsläget måste bedömas som oklart. Bakgrunden till diskussionen är att det i äldre aktiebolagslagstift- ning fanns en regel om hinder mot att följa bolagsstämmans före- skrifter om de skulle innebära uppenbart åsidosättande av bolagets intressen. Denna togs dock bort med motiveringen att den var överflödig då sådana anvisningar praktiskt tagit alltid torde stå i strid med den s.k. generalklausulen (nuvarande 7 kap. 47 § ABL) och alltså även strida mot lagen (prop. 1975:103, s. 382). Bestäm- melsen i 7 kap. 47 § ABL innebär att bolagsstämman inte får fatta Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktie- ägare. En motsvarande regel för bl.a. styrelsen i förhållande till den verkställande direktören finns i 8 kap. 41 § första stycket. Kompetensfördelningen i ABL mellan bolagsstämman, styrelsen och den verkställande direktören är tvingande och utgör i sig en gräns för möjliga anvisningar till underordnade organ. Bolagsstäm- mans anvisningsrätt får inte användas i sådan utsträckning att styrelsen förlorar sin ställning som ansvarig handhavare av förvalt- ningen (prop. 1975:103, s. 236). På motsvarande sätt får inte heller styrelsen göra så väsentliga ingrepp i den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att denne i realiteten inte längre fyller en verkställande direktörs funktion. Sådana anvis- ningar skulle strida mot lagstiftningens grunder (prop. 1975:103, s. 374 och prop. 1997/98:99, s. 79, 92 och 222). Den närmare gränsdragningen för vilka anvisningar bolagsstäm- man kan ge styrelsen utan att reglerna om kompetensfördelning i ABL träds för när är inte helt klar. Anvisningar i enstaka frågor, t.ex. att styrelsen inte ska ta upp ett visst lån eller att styrelsen ska avbryta ett visst projekt innebär knappast att styrelsen förlorar sin funktion (bl.a. , Företagsstyrning, 2 uppl., 2008, s. 220 f. och , Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997, s. 602 f.). Om ett stort antal anvisningar i detaljfrågor ges av bolagsstämman kan de däremot sammantagna få en sådan konsekvens (, samma arbete, s. 221). Risken för att anvis- ningar utgör ingrepp i funktionsfördelningen är vidare större för anvisningar av generell eller principiell art än för anvisningar i en- skilda fall (, samma arbete, s. 221). Som allmän riktlinje i fråga om omfånget av styrelsens lydnads- plikt har i den juridiska litteraturen angetts att följande kanske kan gälla (, Till frågan om kompetensfördelningen mellan stämma och styrelse i aktiebolag, till : Studier i krediträtt och associationsrätt, 1976, s. 338). Styrelsen måste rätta sig efter stämmans anvisning beträffande viss en- staka åtgärd, t.ex. ett avtal med tredje man, och beträffande åtgärder av viss typ, som inte ingår i den normala förvaltningsverksamheten, t.ex. försäljning av bolagets fasta egendom, upptagande av obligationslån. Däremot bör inte styrelsens kompetens kunna begränsas så att den måste ha stämmans samtycke till ofta förekommande åtgärder av van- lig typ, t.ex. köp och försäljning inom bolagets verksamhetsområde, anställning av arbetare och lägre tjänstemän. Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet Såvitt gäller exemplet ovan om att endast styrelsen kan fatta beslut om att utse och avsätta den verkställande direktören är det i den juridiska litteraturen tvistigt om bolagsstämman kan ge styrelsen tvingande anvisningar i detta avseende (bl.a. och , Aktiebolagets grundproblem, 2 uppl., 2000, s. 96, , Företagsstyrning, 2 uppl., 2008, s. 231, , Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997, s. 605 f.). Stämman kan naturligtvis i sista hand alltid avsätta styrelsen om den skulle mot- sätta sig en anvisning om den verkställande direktören (, samma arbete, s. 605). Anvisningar till revisor och lekmannarevisor I ett aktiebolag som har en revisor kan bolagsstämman ge anvis- ningar till denne. Revisorn är skyldig att följa anvisningarna om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed (9 kap. 3 § ABL). Anvisningarna kan t.ex. gälla att vissa förhållanden bör granskas särskilt (Skog, Rodhes Aktiebolagsrätt, 21 uppl., 2006, s. 209). Möjligheterna att ge bindande anvisningar som inskränker granskningsområdet torde däremot vara små (, Företagsstyr- ning, 2 uppl., 2008, s. 284). Även för lekmannarevisorer gäller skyldighet att följa bolags- stämmans anvisningar, i dessa fall under förutsättning att de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed (10 kap. 4 § ABL). Genom anvisningar från bolagsstämman kan lekmannarevisorn ges i uppdrag att granska huruvida verksamheten uppfyller ändamål och syften som ligger vid sidan av ABL och bolagsordningen. Stämman kan också på olika punkter begära en fördjupad gransk- ning eller att lekmannarevisorn uppmärksammar något särskilt förhållande. I fråga om kommunala bolag kan lekmannarevisorns granskning komma att omfatta även en kontroll av om verk- samheten håller sig inom ramen för den kommunala kompetensen och en kontroll av om åtgärder har vidtagits för att säkerställa att offentlighetsprincipen efterföljs (prop. 1997/98:99, s. 277). Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet Ett alternativ till att bolagsstämman ger anvisningar till styrelsen kan vara att bestämmelser tas in i bolagsordningen. Exempelvis kan en föreskrift om att företagsledningen inte får vidta vissa åtgärder utan stämmans samtycke i princip meddelas antingen i form av en anvisning eller som en regel i bolagsordningen. För föreskrifter som är avsedda att gälla eller är av mera generellt slag kan anvisningsformen dessutom vara otillräcklig och införande i bolagsordningen nödvändigt för att de ska vara giltiga (, Företagsstyrning, 2 uppl., 2008, s. 210 f. och , Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997, s. 602 f.). På likartat sätt som för anvisningar gäller i fråga om bolags- ordningen att den inte får innehålla föreskrifter som i praktiken berövar styrelsen eller den verkställande direktören deras ställning enligt kompetensfördelningen i ABL (, Nials Svensk associationsrätt i huvuddrag, 9 uppl., 2007, s. 123 och , Företagsstyrning, 2 uppl., 2008, s. 205 ff.). Av 3 kap. 1 § första stycket 3 ABL framgår att en viss regel av kompetensbegränsande natur alltid ska finnas i bolagsordningen, nämligen bestämmelsen om bolagets verksamhetsföremål, angivet till sin art. Likaledes ska det anges i bolagsordningen om bolagets verksamhet helt eller delvis ska ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna (3 kap. 3 § ABL). Inrättande av särskilda organ I viss utsträckning kan särskilda organ inrättas för att bistå t.ex. bolagsstämman eller styrelsen. Ett exempel på detta är valbered- ningar eller nomineringskommittéer för beredning inför val av styrelseledamöter (prop. 1997/98:99, s. 85 f., SOU 2004:130, s. 16 ff. och , Företagsstyrning, 2 uppl., 2008, s. 286 ff.). Ett annat exempel är revisionskommittéer (se ovan). Eftersom funktionsfördelningen mellan bolagsstämman, styrelsen och den verkställande direktören är tvingande får dock dessa organ inte fråntas kompetens till förmån för andra särskilt inrättade organ (, samma arbete, s. 82 f. och s. 287). Det går inte heller att ändra ansvarsfördelningen enligt ABL på detta sätt (jfr prop. 1997/98:99, s. 205 f.). Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet Genom aktieägaravtal kan alla eller några av aktieägarna till ett bolag komma överens om att agera samfällt i frågor som gäller bolaget, t.ex. genom att rösta på ett visst sätt på bolagsstämman. Sådana avtal kan reglera bl.a. kapitaltillskott, hur ägarförändringar ska ske och vem som ska utse styrelseledamöter (aktie- ägaravtal, JT 2004–05, s. 99). Ett avtal mellan aktieägarna är inte bindande för bolaget. Aktie- ägarna kan alltså inte med bindande verkan för bolaget avtala om att t.ex. bolagsorganen ska besluta på ett visst sätt (, Företagsstyrning, 2 uppl. 2008, s. 259 ff., , Nials Svensk associationsrätt i huvuddrag, 9 uppl., 2007, s. 309, jfr , Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997, s. 741).