sou · GZB343 · 2012-01-01 00:00:00 — Inte heller om bolaget är part i avtalet anses avtalet alltid ha bindande verkan, bl.a. gäller detta om funktionsfördelningsreglerna för bolagsorganen träds för när (, samma arbete, s. 266 ff. och , samma arbete, s. 311). Bestämmelser om ekonomiska föreningar finns i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, FL, vilken är uppbyggd med ABL som förebild. Särskild reglering för vissa slags ekonomiska föreningar finns i bl.a. bostadsrättslagen (1991:614), lagen (1975:417) om sambruksföreningar samt 12 kap. lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. En ekonomisk förening är en sammanslutning av fysiska eller juridiska personer vilka är medlemmar i föreningen. Medlemmarna är både ägare av föreningen och deltagare i föreningens verksamhet. De har inte något personligt ansvar för föreningens skulder (1 kap. 3 § FL). En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlem- marnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar (1 kap. 1 § FL). En ekonomisk förening har alltså inget eget vinstsyfte. Den ekonomiska nyttan för med- lemmarna ligger främst i deras rätt att i vid mening utnyttja Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet föreningens tjänster (Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., 2002, s. 37). Detta hindrar dock inte att föreningens verk- samhet bedrivs så att vinst uppstår och att vinstutdelning kan vara ett mycket viktigt led i beredandet av medlemsnytta. Medlemmarna ska delta i den ekonomiska föreningen som konsumenter eller andra förbrukare, som leverantörer, med egen arbetsinsats, genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt (1 kap. 1 § FL). En ekonomisk förening är en öppen association, vilket innebär att antalet medlemmar inte är fastställt på förhand och att det kan variera . Föreningen måste dock alltid ha minst tre med- lemmar (2 kap. 1 § första stycket FL). Medlemskapet är fritt och som huvudregel också öppet (3 kap. 1 § första stycket FL). Det är vidare personligt och kan inte överlåtas. Däremot kan de ekono- miska rättigheter som är knutna till själva andelen i föreningen, den s.k. andelsrätten, överlåtas. En ekonomisk förening ska ha antagit stadgar, som reglerar vissa viktiga frågor. Föreningens stadgar ska bl.a. innehålla bestäm- melser om föreningens namn (firma), ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art samt medlemmarnas insats- skyldighet (2 kap. 2 § FL). har haft till uppgift att se över FL i syfte att förenkla för ekonomiska föreningar att driva sin verksamhet och att underlätta etablering av nya föreningar (dir. 2008:70). I uppdraget ingick också att göra en genomgripande språklig och redaktionell översyn av lagen. Utredningen har i ett delbetänkande redovisat den del av uppdraget som gäller stadgeändring, beslutsfattande på föreningsstämma och andra förenklingsåtgärder som avser administrativa bördor (SOU 2009:37, Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar). Övriga delar av uppdraget har redovisats av utredningen i dess slut- betänkande (SOU 2010:90, En ny lag om ekono- miska föreningar). Utredningens förslag innebär bl.a. att en ny lag om ekonomiska föreningar införs . Förslaget bereds inom . Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet Den ekonomiska föreningens organisation De ekonomiska föreningarnas interna organisation är hierarkisk på likartat sätt som för aktiebolag enligt ABL. Föreningsstämman är det forum där medlemmarna formellt utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter (7 kap. 1 första stycket FL). Stämman är i princip föreningens högsta beslutande organ (prop. 1986/87:7, s. 117). I stadgarna får dock bestämmas att föreningsstämmans befogenheter helt eller delvis ska utövas av särskilt valda full- mäktige (7 kap. 1 § tredje stycket och 7 kap. 12 § FL). I en ekonomisk förening ska finnas en styrelse som svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens ange- lägenheter (6 kap. 1 och 6 §§ FL). Vidare ska styrelsen utse en verkställande direktör om antalet anställda i föreningen har över- stigit 200 i medeltal under vart och ett av de två senaste räken- skapsåren. I stadgarna kan föreskrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande direktör (6 kap. 3 § FL). Den verk- ställande direktören, som är underordnad styrelsen, ska ta hand om den löpande förvaltningen (6 kap. 6 § FL). En ekonomisk förening ska ha minst en revisor (8 kap. 1 § FL). Revisorn ska bl.a. granska räkenskaperna samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Regler motsvarande 10 kap. ABL om lekmannarevisorer i aktiebolag finns inte i FL. På likartat sätt som för bolagsstämman i ett aktiebolag enligt ABL har föreningsstämman i en ekonomisk förening exklusiv be- slutanderätt i flera frågor. Det gäller bl.a. ändring av stadgarna (7 kap. 14 § FL), fastställelse av resultat- och balansräkning samt ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör (7 kap. 4 § FL). Vissa andra beslut ska fattas av föreningsstämman om det inte föreskrivits något annat i stadgarna. Det gäller t.ex. för beslut att utse styrelseledamöter och revisorer (6 kap. 1 § och 8 kap. 1 § FL, se även nedan). Stämman har därutöver i princip rätt att fatta beslut i alla andra angelägenheter som inte faller under ett annat organs exklusiva kompetens enligt FL. I stämmans kompe- tens ingår också möjlighet att inom vissa ramar utfärda riktlinjer och direktiv till underordnade organ. Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet SOU 2011:43 I stadgarna får det bestämmas att föreningsstämmans befogen- heter helt eller delvis ska utövas av särskilda fullmäktige (7 kap. 12 § FL). Av stadgarna ska i så fall framgå fullmäktiges befogen- heter, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag (2 kap. 2 § första stycket 7 FL). Ett fullmäktigesammanträde anses som en föreningsstämma (7 kap. 12 § tredje stycket FL). Det s.k. representativa systemet med fullmäktige kan användas för att lösa praktiska problem m.m. i ekonomiska föreningar med ett stort antal medlemmar (jfr prop. 1986/87:7, s. 134). Några närmare lagregler om hur det representativa systemet ska utformas eller när det får användas finns inte. Förutom bestämmelserna om vad som ska anges i stadgarna gäller dock att en fullmäktige inte får väljas än . Vidare gäller som huvudregel att endast medlemmar i föreningen får utses som fullmäktige (7 kap. 12 § andra stycket FL). Fullmäktigesystemet innebär i regel att medlemmarna väljer ett antal personer som har intresse av och kvalifikationer för att företräda medlemmarna vid bedömningen av styrelsens förvaltning, beslut härom och fullgörande av stämmans övriga uppgifter (Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., 2002, s. 278). Om fullmäktige ges generell behörighet betyder detta att de enskilda föreningsmedlemmarnas enda uppgift blir att utse full- mäktige. Ges inte sådan behörighet får föreningen två sidoordnade beslutande organ – dels de fullmäktige som beslutar i vissa frågor, dels stämman som beslutar i övriga frågor. Systemet får däremot inte tillämpas på det sättet att en församling utses som består av både fullmäktige och föreningsmedlemmar såsom sådana med uppgift att fatta beslut på föreningens vägnar (prop. 1986/87:7, s. 134). Även om fullmäktige inrättats och helt utövar stämmans befogenheter kvarstår vissa rättigheter för föreningsmedlemmarna, bl.a. en rätt att få ärenden behandlande vid fullmäktiges samman- träde (7 kap. 12 § femte stycket FL). Styrelsen och den verkställande direktören Reglerna i FL om uppgifterna m.m. för styrelsen och den verk- ställande direktören i en ekonomisk förening är likartade bestäm- melserna i ABL för styrelsen och den verkställande direktören i ett aktiebolag (se avsnitt 9.1.2, jfr prop. 1986/87:7, s. 107). Styrelsen svarar således för föreningens organisation och förvaltningen av Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet Vidare ska den verkställande direk- tören, om en sådan finns, ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar (6 kap. 6 § första stycket FL). Allmänt gäller att styrelsen och den verkställande direktören är skyldiga att i sitt handlande ta ansvar för och främja föreningens verksamhet i överensstämmelse med stadgarnas och stämmans uttalade målsättning (prop. 1986/87:7, s. 107). Styrelsen ska se till att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll (6 kap. 6 § andra stycket FL). I en förening vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott (6 kap. 7 § FL). Om den ekonomiska föreningen ska ha en verkställande direk- tör ankommer det på styrelsen att utse denna (6 kap. 3 § FL). En annan viktig uppgift för styrelsen är att företräda föreningen och teckna dess firma (6 kap. 11 § FL). Den verkställande direktören har alltid rätt att företräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som ankommer på honom (6 kap. 12 § FL). Styrelsen i en ekonomisk förening ska ha minst tre ledamöter. Om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelse- ledamöter ska utses på visst sätt, så väljs ledamöterna av förenings- stämman (6 kap. 1 § FL). En av ledamöterna ska vara ordförande (6 kap. 8 § FL). Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i före- ningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat (6 kap. 4 § andra stycket FL). Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är leda- mot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Att arbetstagarleda- möter kan utses följer av bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda (6 kap. 1 § femte stycket FL, se även avsnitt 9.1.2). Mandattiden för en styrelseledamot ska anges i stadgarna (2 kap. 2 § första stycket 6 FL). Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår (6 kap. 1 § tredje stycket FL). Ett uppdrag som styrelseledamot upphör om ledamoten eller den som har utsett honom begär det (6 kap. 2 § första stycket FL). En styrelse- ledamot kan alltså när som helst skiljas från uppdraget genom beslut av den som har utsett honom (prop. 1986/87:7, s. 103). Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet som begär att en av honom tillsatt styrelseledamot ska avgå ska anmäla detta till styrelsen. En ekonomisk förening ska ha minst en revisor (8 kap. 1 § FL). Revisorerna väljs av föreningsstämman om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera revisorer ska utses på annat sätt. För större föreningar gäller som huvudregel krav på att minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen (8 kap. 5 § FL). Revisorsuppdraget gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdraget kan gälla eller tills vidare. För en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får dock uppdraget som revisor gälla högst i följd (8 kap. 8 a § FL). Förtida upphörande av uppdraget kan ske bl.a. om den som har utsett revisorn anmäler till styrelsen att uppdraget ska upphöra och det finns saklig grund för entledigandet (8 kap. 8 § FL). Revisorerna har till uppgift att i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning jämte räken- skaperna samt styrelsens och den verkställande direktörens förvalt- ning (8 kap. 10 § första stycket FL). Om föreningen är en moder- förening ska revisorerna även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt. För varje räken- skapsår ska revisorerna avge en revisionsberättelse till förenings- stämman (8 kap. 13 § FL). Denna ska bl.a. innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkstäl- lande direktören. Styrning av ekonomiska föreningar och föreningsorgan Anvisningar till styrelsen och den verkställande direktören På motsvarande sätt som för aktiebolag enligt ABL gäller att föreningsorganen i en ekonomisk förening har viss exklusiv kompetens. Det innebär bl.a. att föreningsstämman, eller i före- kommande fall fullmäktige, inte kan ta över beslutanderätten i sådana frågor som enligt FL ankommer på andra organ att besluta Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet Ett exempel är att det endast är styrelsen som kan utse och avsätta den verkställande direktören. Liksom enligt aktiebolagsrätten gäller dock för ekonomiska föreningar att föreningsstämman eller fullmäktige kan meddela föreskrifter som de underordnade organen är skyldiga att följa. Denna anvisningsrätt följer indirekt av 6 kap. 13 § andra stycket FL, som motsvarar 8 kap. 41 § andra stycket ABL. I bestämmelsen anges att en ställföreträdare inte får följa sådana föreskrifter av föreningsstämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med FL eller stadgarna. Om en föreskrift däremot är förenlig med dessa regelverk är alltså styrelse och verkställande direktör i princip skyldiga att följa dem. Även om förvaltningen hör till företagsledningens kompetensområde kan alltså stämman ge föreningsledningen direktiv i förvaltningsfrågor (jfr prop. 1986/87:7, s. 117). Liksom för bolagsorganen i aktiebolag enligt ABL gäller att kompetensfördelningen mellan föreningsstämman, styrelsen och den verkställande direktören i ekonomiska föreningar är tvingande. Denna fördelning utgör därmed i sig en gräns för i vilken utsträck- ning stämman kan meddela föreskrifter som underordnade organ måste följa (, Nials Svensk associationsrätt i huvuddrag, 9 uppl., 2007, s. 122 f., samt Mallmén, Lagen om ekonomiska före- ningar, 3 uppl., 2002, s. 201, 226 och 240, jfr prop. 1986/87:7, s. 108). Stämman får inte ge föreskrifter i sådan utsträckning eller av sådant slag att styrelsen eller den verkställande direktören för- lorar sin ställning. Den närmare gränsdragningen för vilka föreskrifter förenings- stämman kan ge styrelsen utan att kompetensfördelningen mellan organen rubbas är inte helt klar. Avgränsningen torde dock mot- svara vad som gäller enligt aktiebolagsrätten för bolagsstämmans möjlighet att ge anvisningar till bolagsstyrelsen (se avsnitt 9.1.3, jfr , samma arbete, s. 122 f., Mallmén, samma arbete, s. 226 och prop. 1986/87:7, s. 60 f. och 114). Eftersom det av stadgarna framgår föreningens syfte, utgör dessa ett hinder för styrelsen och andra ställföreträdare att vidta åt- gärder för ändamål som uppenbarligen är främmande för syftet med föreningens verksamhet (prop. 1986/87:7, s. 114). Någon sär- skild bestämmelse om detta har inte tagits in i FL. Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet På motsvarande sätt som för aktiebolag enligt ABL gäller att före- ningsstämman kan ge anvisningar till föreningens revisor med skyldighet för denne att följa dem, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed (8 kap. 10 § FL, jfr avsnitt 9.1.3). En möjlighet för föreningsmedlemmarna att styra föreningen på annat sätt än genom föreskrifter meddelade av stämman är att be- stämmelser tas in i stadgarna (jfr avsnitt 9.1.3 om aktiebolag enligt ABL). Sådana regler kan t.ex. gälla att styrelsen inte får fatta beslut i vissa frågor utan stämmans godkännande. Även för detta slags föreskrifter gäller dock att de inte får beröva föreningsorganens ställning enligt den kompetensfördelning som följer av FL (, Nials Svensk associationsrätt i huvuddrag, 9 uppl., 2007, s. 122 f.). Att ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art ska anges i stadgarna innebär i sig att stadgarna ger uttryck för en viss kompetensbegränsning, som är bindande för samtliga före- ningsorgan (2 kap. 2 § första stycket 3 FL). Någon generell lagstiftning om ideella föreningar finns inte. Vad som associationsrättsligt gäller för sådana föreningar följer i stället av bl.a. rättsfall, grundläggande principer, god föreningssed och paralleller från andra regelområden. De stadgar som antagits för en förening är också av central betydelse (Hemström, Organisa- tionernas rättsliga ställning, 7 uppl., 2007, s. 34 ff.). Bestämmelser i kan i vissa fall utgöra grund för en analogisk tillämpning. Med hänsyn bl.a. till att ideella föreningar kan vara av mycket skiftande art har det emellertid i rättspraxis ansetts att stor försiktighet bör iakttas i fråga om att tillämpa de grundsatser som gäller för ekonomiska föreningar på ideella föreningar (bl.a. NJA 2008 s. 255). Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet För att en ideell förening ska anses som en juridisk person krävs enligt rättspraxis bl.a. att föreningen har antagit stadgar av viss fullständighet. Dessa ska innehålla föreningens namn och ändamål samt bestämmelser om hur beslut i föreningens angelägenheter åstadkoms (NJA 1987 s. 394). För att det ska vara fråga om en förening i juridisk mening krävs vidare att denna har ett visst antal medlemmar. Om det krävs minst två eller tre medlemmar är oklart (Hemström, samma arbete, s. 94, och , Enmannaföre- ningars rättsliga möjligheter i synnerhet, och ideella föreningars rätts- kapacitet i allmänhet, FT 2009, s. 314). Den vanligaste uppfattningen synes vara att en ideell förening ska ha någon form av ledningsorgan som kan företräda föreningen, t.ex. en styrelse, för att ses som juridisk person (bl.a. , Nials Svensk associationsrätt i huvuddrag, 9 uppl., 2007, s. 37, Hemström, samma arbete, s. 23 och 63, prop. 1986/87:7, s. 78 och SOU 2009:29, s. 283, jfr , samma arbete, s. 317 f.). Till skillnad från en ekonomisk förening kan en ideell förening inte både bedriva ekonomisk verksamhet och med denna verk- samhet främja sina medlemmars ekonomiska intressen. En förening som gör detta är att se som en oregistrerad ekonomisk förening och är därmed inte en juridisk person (RÅ 1999 ref. 7). En ideell förening kan i stället antingen bedriva ekonomisk verksamhet i ideellt syfte eller bedriva ideell verksamhet i syfte att främja med- lemmarnas ekonomiska eller ideella intressen. En ideell förening kan också bedriva ideell verksamhet i ideellt syfte (Hemström, samma arbete, 7 uppl., 2007, s. 20 f.). Organen i en ideell förening Som följd av att det i huvudsak saknas särskilda lagregler kan ideella föreningar organiseras på flera olika sätt. De flesta ideella före- ningarna torde dock vara organiserade efter mönster av de ekono- miska föreningarna, dvs. med en stämma som beslutande organ och en styrelse som förvaltande organ (bl.a. , Nials Svensk associationsrätt i huvuddrag, 9 uppl., 2007, s. 141). Vid sidan av stämman kan finnas ett representativt organ, t.ex. fullmäktige, som sköter uppgifter i stämmans ställe (, samma arbete, s. 141). I den juridiska litteraturen har angetts att det hör till organisa- tionsstrukturen för en demokratisk förening att förekommande Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet SOU 2011:43 föreningsorgan inom samma beslutskedja står i ett hierarkiskt förhållande till varandra (Hemström, Organisationernas rättsliga ställning, 7 uppl., 2002, s. 22 f., s. 47 f. och s. 54). Detta skulle då innebära att förekommande föreningsorgan i princip ska följa in- struktioner som lämnats av organ som befinner sig på en högre nivå i beslutskedjan. Det är dock inte nödvändigt att en ideell förening är demokratiskt organiserad (Hemström, samma arbete, s. 39, och , Enmannaföreningars rättsliga möjligheter i synnerhet, och ideella föreningars rättskapacitet i allmänhet, FT 2009, s. 318). I första hand är stadgarna avgörande för vilka uppgifter som tillkommer de olika föreningsorganen. Stadgarna kan såväl utvidga som inskränka den kompetens som annars normalt skulle till- komma de olika organen (jfr Hemström, samma arbete, 7 uppl., 2002, s. 54). Om inget annat anges i stadgarna torde gälla att stämman, som är medlemmarnas forum, beslutar om bl.a. ändring av stadgarna och val av styrelseledamöter (, samma arbete, s. 53 och 63 samt , samma arbete, s. 141). I den mån det åligger styrelsen att redovisa sin förvaltning torde även åligga stämman att ta ställning till om denna ska godkännas, besluta om vinstanvänd- ning eller förlusttäckning samt att ta ställning till om ansvarsfrihet ska beviljas styrelseledamöterna (, samma arbete, s. 53 f.). Ledamöterna i styrelsen kan närmast ses som ett slags sysslo- män som fått i uppdrag av medlemmarna att ta tillvara föreningens intressen (Hemström, samma arbete, s. 64, och , samma arbete, s. 142). Detta torde medföra en skyldighet för styrelsen att arbeta för att uppfylla föreningens ändamål inom ramen för vad stadgarna eventuellt anger om verksamhetsföremål samt – om föreningen är hierarkiskt organiserad – att följa instruktioner som beslutats av överordnade organ (Hemström, samma arbete, s. 64 f.). I övrigt torde styrelsen, om inte stadgarna anger annat, bl.a. ha till uppgift att företräda föreningen i relation till tredje man, kalla till stämma och att redovisa sin förvaltning (Hemström, samma arbete s. 53, 63 och 65, och , samma arbete, s. 254 f.). Beroende på föreningens verksamhet kan styrelsen också ha skyldighet enligt lag att vidta vissa åtgärder, t.ex. att upprätta skattedeklaration, anmäla uppgifter till handelsregistret, svara för bokföring och upprätta årsbokslut eller årsredovisning (Hemström, samma arbete, s. 65, och , samma arbete, 9 uppl., 2007, s. 141 f. och SOU 2009:29, s. 290). Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet Styrelsen torde kunna bestå av en enda person. Vidare bör kunna antas att den som utsett en styrelseledamot har rätt att entlediga ledamoten innan den tid för vilken denne valts gått till ända (Hemström, samma arbete, 7 uppl., 2002, s. 63). En verkställande direktör eller en liknande funktionär med upp- gift att sköta den löpande förvaltningen kan finnas som följd av bestämmelser i stadgarna eller beslut av stämman (, samma arbete, 9 uppl., 2007, s. 142). En eller flera särskilt utsedda revisorer torde i regel finnas i ideella föreningar, (Hemström, samma arbete, s. 54 och 74, och , samma arbete, s. 141). Om inte stadgarna anger annat utses revisorn av stämman (Hemström, samma arbete, s. 54). Revisorns uppgifter torde bl.a. vara att granska räkenskaperna och att kontrollera hur förvaltningen skötts samt att redovisa resultatet av granskningen i en revisionsberättelse (Hemström, samma arbete, s. 75). För vissa större ideella föreningar, beroende på bl.a. antal anställda, balansomslutning och nettoomsättning, gäller krav på att revisor ska finnas och att minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen (2 §, 3 § och 12 § tredje stycket revisionslagen [1999:1079] samt 6 kap. 1 § första stycket 6–7 bokföringslagen [1999:1078]). Handelsbolag regleras associationsrättsligt i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag, HBL. Ett handelsbolag föreligger om två eller flera har avtalat att gemensamt utöva närings- verksamhet i bolag och bolaget har förts in i handelsregistret (1 kap. 1 § första stycket HBL). Ett handelsbolag är en självständig juridisk person (1 kap. 4 § HBL). Till skillnad från vad som gäller för bl.a. aktieägarna i ett aktiebolag, svarar dock bolagsmännen solidariskt för bolagets förpliktelser (2 kap. 20 § HBL). En annan skillnad jämfört med aktiebolag, är att HBL anger att det, i den mån annat inte avtalats, krävs samtycke av samtliga bolagsmän för att en ny bolagsman ska få träda in i bolaget (2 kap. 2 § HBL). Kännetecknande för handelsbolag är att det i relationen mellan bolagsmännen i hög utsträckning råder frihet att avtala om rättig- heter och skyldigheter (2 kap. 1 § första stycket HBL). Privaträttsliga organisationsformer i offentlig verksamhet annat inte avtalats innehåller dock bestämmelserna i 2 kap. HBL ett regelverk för bolagsmännens inbördes förhållanden (2 kap. 1 § andra stycket HBL).