sou · H0B314 · 2012-03-14 00:00:00 — Typ av förvaltningslogik, dvs. vilka principer, grundläggande synsätt, praktiska metoder m.m. som bör ligga till grund för förvaltningen av en bolagsportfölj. En översiktlig genomgång och utvärdering av de alternativa lös- ningarna med avseende på dessa kriterier samt kostnadsaspekten följer nedan. En lösning med två eller flera affärsområden/divisioner inom ramen för ett sammanhållet bolag ger goda möjligheter att bygga upp specialiserade resurser på operativ nivå. Däremot är dessa möj- ligheter begränsade avseende de högsta lednings- och styrelsenivå- erna, även om bolagets styrelse självfallet kan sättas samman med en lämplig kombination av olika kompetensprofiler. Beträffande stödresurser kan dessa specialiseras i den grad som bedöms lämp- ligt, men av kostnadsskäl är det knappast troligt att detta görs i någon stor utsträckning. I stället är det mest rimligt att föreställa sig att dessa i huvudsak organiseras i gemensamma stödfunktioner. I företag med två eller flera verksamhetsgrenar, organiserade som affärsområden, divisioner, dotterbolag eller liknande, finns alltid en intern konkurrens om knappa resurser i form av kapital för investeringar, företagsledningens tid och engagemang, de bästa talangerna för ledande befattningar m.m. I denna konkurrens har de mer lönsamma och expansiva enheterna normalt betydande försteg medan svagare verksamhetsgrenar ofta kommer mer eller mindre på mellanhand. Detta är en viktig förklaring till att starka verksamhetsgrenar ofta växer sig starkare medan svaga får allt svårare att utvecklas inom ramen för koncerner med differentierad verksamhetsstruktur. Det finns enligt utredarens mening en betydande risk för att gruppen bolag med skapande av samhällsnytta som huvudsakligt ägaruppdrag hamnar i ett sådant underläge gentemot de ekono- miskt värdedrivande bolagen inom ramen för ett samlat förvalt- ningsbolag. Det är i praktiken mycket svårt för styrelse och ledning att, särskilt i ekonomiskt pressade lägen – vilket är mer regel än undantag i företagsekonomisk verksamhet – undvika att prioritera de ekonomiskt starkare och mer expansiva enheterna på de svagares bekostnad. Även när det gäller vilken typ av förvaltningslogik som ska prägla verksamheten är det rimligt att anta att de ekonomiskt värdedriv- ande bolagens krav kommer att dominera i ett sammanhållet för- valtningsbolag. Det är visserligen möjligt att i någon mån särskilja de två bolagsgrupperna på operativ nivå i detta avseende, men på lednings- och styrelsenivå kommer man antingen att tvingas prio- ritera den ena logiken framför den andra eller att efter bästa för- måga hantera båda parallellt. Risken med det senare är att man i praktiken hamnar i ett mellanting som inte är optimalt för någon- dera bolagsgruppen. Detta alternativ har betydande fördelar jämfört med det föregående avseende samtliga tre värderingskriterier: Det ger båda förvaltningsbolagen möjlighet att bygga upp sin egen organisation från styrelse och nedåt med de resurser och den kompetensstruktur som anses bäst lämpad för uppgiften. Det eliminerar i stort sett problemet med konkurrens om kritiska resurser mellan de två bolagsgrupperna. Den konkurrens som i viss mån ändå kan återstå, främst avseende kapital för utveckling av verksamheten, hamnar dessutom på rätt nivå, dvs. på den politiskt och ägarstrategiskt styrande nivån. Båda bolagen kan utveckla och tillämpa sin egen förvaltnings- logik, optimalt anpassad till respektive förvaltningsuppgift. Det är utredarens mening att dessa fördelar är särskilt viktiga för den bolagsgrupp som har skapande av samhällsnytta som huvud- sakligt ägaruppdrag. Detta grundar sig på bedömningen att det är kraven för denna bolagsgrupp som i det sammanhållna alternativet i huvudsak skulle få anpassa sig till den ekonomiskt värdedrivande gruppens behov. I ett separat förvaltningsbolag finns i stället goda möjligheter att skapa en stark egen företagskultur, präglad av det särskilda uppdrag och mål portföljbolaget har, bygga upp kompetensstrukturer på alla nivåer som är optimalt anpassade till denna uppgift samt utveckla metoder och tekniker för styrning, uppföljning och utvärdering av de enskilda portföljbolagen, in- riktade mot att utveckla den värdeskapande förmågan för just denna typ av bolag. Nackdelarna med detta alternativ är kostnadsaspekten samt att den övergripande, ägarstrategiska styrningen från politisk nivå kan bli något mer komplicerad med två bolag istället för ett. Som närmare belyses i ett följande avsnitt bedöms emellertid merkost- naden bli mycket begränsad i relation till de stora värden som står på spel, både i ekonomiska termer och med avseende på den sam- hällsnytta som kan skapas. Det kommer att krävas en mycket liten förbättring av förvaltningens resultat för att med råge uppväga merkostnaden. Risken för viss ökad komplexitet avseende den politiska och ägarstrategiska styrningen ligger främst i att denna styrning måste riktas mot två förvaltningsbolag i stället för ett. Å andra sidan torde detta också leda till ökad tydlighet och effektivitet i styr- ningen genom att den bättre kan anpassas till de särskilda förutsätt- ningar som gäller för respektive bolag. Det är utredarens bedöm- ning att även denna aspekt i realiteten väger över till fördel för lösningen med två bolag med var sin renodlade inriktning. Utredaren har också övervägt andra lösningar, främst att skilja ut förvaltningen av den mindre grupp av bolag som sammantaget representerar en mycket stor del av det totala värdet av statens bolagsägande och lägga den i ett särskilt bolag. Det skulle således innebära en struktur med tre förvaltningsbolag. Detta alternativ har i princip samma fördelar i ännu högre grad som det föregående, dock med enligt utredarens bedömning långt ifrån lika stor effektivitetshöjning som steget från ett till två bolag. Det beror på att förvaltningslogiken för de allra största bolagen visserligen får anses skilja sig i inte oväsentlig grad från den för de övriga ekonomiskt värdedrivande bolagen men inte i samma funda- mentala avseenden som skillnaden mellan de två huvudgrupperna av bolag. Utredaren gör därför bedömningen att den specialisering som krävs för att effektivt förvalta de största innehaven till stor del kan tillgodoses genom att särskilja dem i ett separat affärsområde inom ramen för det förvaltningsbolag som ansvarar för de ekono- miskt värdedrivande bolagen. Mot de fördelar det skulle ha att särskilja förvaltningen av de största innehaven i ett särskilt bolag ska också ställas den mer- kostnad det skulle innebära och den ytterligare ökade komplexi- teten i att ägarstrategiskt styra tre i stället för två förvaltningsbolag. Det är utredarens bedömning att denna avvägning utfaller till nack- del för alternativet med tre bolag. Mot bakgrund av ovanstående finner utredaren att alternativet med två separata bolag innebär den bästa avvägningen mellan möj- ligheten att anpassa förvaltningen till förutsättningarna för respek- tive huvudgrupp av portföljbolag och den ökade kostnad och komplexitet det innebär att inte förvalta samtliga bolag samlat. Detta ger i sin tur bästa möjliga förutsättningar för att uppnå den förstärka värdeutveckling i båda huvudgrupperna av portföljbolag som enligt utredarens analys bör kunna uppnås genom en tydligare differentiering av förvaltningen mellan de olika bolagsgrupperna (jfr. kapitel 10). Denna slutsats ligger väl i linje med erfarenheter från såväl statlig bolagsförvaltning i andra länder som privata bolagsägare. Inte minst bland statliga ägare finns en tydlig trend mot en ökad differentiering av förvaltningen beroende på de in- gående bolagens karaktär (jfr avsnitt 6.3). Som tidigare framhållits står den också i överensstämmelse med den inriktning mot centra- lisering av statens ägarfunktioner som förordas i rikt- linjer. Utredarens slutsats stämmer också överens med omfattande erfarenheter från näringslivet generellt. Exemplen därifrån är legio på hur verksamheter, som levt en undanskymd tillvaro under dålig lönsamhet och svag utvecklingskraft inom ramen för en bredare koncern, blommat upp och utvecklats till lön- samma och expansiva företag när de lyfts ur detta sammanhang och satts på egna fötter. Det är utredarens bedömning att det på motsvarande sätt vore möjligt att frigöra en stor utvecklingspotential, särskilt i gruppen av bolag med skapande av samhällsnytta som huvudsakligt ägarupp- drag, genom att samla dessa i ett separat, specialiserat förvaltnings- bolag. 11.4Förvaltningsbolagens inriktning och verksamhet 11.4.1Bolagens uppdrag, mål och verksamhet Förslag: Förvaltningsbolagens uppdrag ska vara att så effektivt som möjligt förvalta statens bolagsägande. Förvaltningsbolag 1 ska förvalta bolagen i bolagsgrupp 1 med målet att skapa största möjliga tillväxt av ekonomiskt värde med beaktande av de krav avseende samhällsnytta som fastställs för varje bolag. Förvalt- ningsbolag 2 ska förvalta bolagen i bolagsgrupp 2 med målet att skapa största möjliga samhällsnytta med beaktande av de ekono- miska krav som fastställs för varje bolag. Ägandet av statens aktier i portföljbolagen överförs till respek- tive förvaltningsbolag. Skälen för utredarens förslag: Bolagens uppdrag och övergripande mål Förvaltningsbolagen ska förvalta ägandet i de statligt hel- och del- ägda bolagen på uppdrag av regeringen. Deras ägaruppdrag och övergripande mål ska avspegla att båda bolagen förvaltar statligt ägande som i de flesta fall har mål avseende både ekonomiskt värde och samhällsnytta men med olika tyngdpunkter i detta avseende. Bolagens förvaltning ska vara aktiv med inriktning mot att ut- veckla och realisera portföljbolagens potential till värdeskapande i vid mening. Förvaltningen ska präglas av öppenhet, tydlighet, an- svar och hög professionalitet samt bedrivas med utgångspunkt i statens särskilda roll som ägare och den värdegrund denna vilar på. Statens ägarpolicy med regeringens riktlinjer i vissa frågor ska fort- satt vara styrande för både förvaltningsbolagen och portföljbolagen. Utredaren har övervägt två alternativa former för de två förvalt- ningsbolagen. Enligt den ena förvaltas statens aktier i portfölj- bolagen även fortsättningsvis av Kammarkollegiet på uppdrag av regeringen. Förvaltningsbolagens uppdrag begränsas då till att, för statens räkning utöva ägarrollen gentemot portföljbolagen. Förvalt- ningsbolagen blir således finansiellt sett tomma skal, utan egna tillgångar av betydande omfattning och utan något finansiellt kon- cernförhållande till sina portföljbolag. Den andra modellen innebär att staten överför ägandet av aktierna i portföljbolagen till respektive förvaltningsbolag. Dessa blir då fullt utvecklade koncernmoderbolag med egna balansräk- ningar av betydande tyngd och ekonomiskt resultat direkt kopplat till de ingående portföljbolagens resultat. Enligt utredarens mening har den senare ordningen, dvs. där förvaltningsbolagen äger aktierna, stora fördelar av främst följande skäl: Det ger en ökad tydlighet i förvaltningsansvaret genom att re- sultatet av förvaltningen direkt avspeglas i respektive förvalt- ningsbolags resultat- och balansräkningar. I alternativet där för- valtningsbolagen inte äger aktierna måste resultatet av förvalt- ningen räknas fram som en sidoordnad beräkning utanför för- valtningsbolagets resultaträkning. Detta riskerar enligt utredarens mening att göra ansvaret för förvaltningsresultatet mindre tyd- ligt och påtagligt än då detta resultat framkommer direkt i förvalt- ningsbolagets resultaträkning. Vidare underlättas att använda delar av portföljbolagens utdel- ningar för finansiering av förvaltningsbolagens verksamhet och för begränsade kapitaltillskott till portföljbolagen på det sätt som föreslås i avsnitt 11.4 nedan. Vad gäller den första frågan torde den i alternativet där förvaltningsbolagen inte äger aktierna få lösas antingen med anslag från staten eller genom att ta ut en s.k. management fee från portföljbolagen, vilket inte framstår som något ändamålsenligt alternativ. Beträffande möjligheten att snabbt och smidigt kunna tillföra portföljbolagen mindre kapitaltillskott för deras fortsatta utveckling innebär denna lös- ning i princip ingen förändring jämfört med nuläget. En inte oväsentlig fördel med modellen med förvaltnings- bolagen som äkta bolag är också att det är den gängse modellen för större ägarbolag på den privata marknaden. Detta torde bl.a. underlätta rekryteringen av kvalificerade personer, särskilt till styrelse och ledning i förvaltningsbolagen, jämfört med alter- nativet utan formellt ägandet av de förvaltade bolagen. Slutligen bör understrykas att det förhållandet att staten överför aktierna i portföljbolagen till de helägda förvaltningsbolagen inte leder till att man reellt avhänder sig ägandet av portföljbolagen, bara att detta ägande blir indirekt i stället för direkt. Som framgår av avsnitt 11.3.2 har en hundraprocentig ägare av ett aktiebolag full rådighet över sitt bolag och förfogar över de instrument som krävs för att till fullo utöva denna makt. Även vid lösningen med förvalt- ningsbolagen som ägare av portföljbolagens aktier kan staten när som helst återta sitt direkta ägande av de bolag man önskar genom att instruera förvaltningsbolagets styrelse att effektuera detta, in- struktioner som styrelsen är skyldig att följa. Detta bolag föreslås ha till uppdrag att ansvara för förvaltningen av de portföljbolag som ingår i bolagsgrupp 1 enligt den indelning som görs nedan. Dessa bolag har skapande av ekonomiskt värde som övervägande ägaruppdrag men har också i flera fall mer eller mindre explicit formulerade krav eller restriktioner i termer av samhällsnytta. Det övergripande målet för förvaltningen ska vara att skapa långsiktigt stabil ekonomisk värdetillväxt som de krav bolagen ålagts avseende samhällsnytta uppfylls. Förvaltningsbolag 1 innefattar två huvudgrupper av bolag med delvis skilda krav på förvaltningsinriktning. En grupp, som tillsam- mans svarar för av det totala värdet av den statliga bolagsportföljen, består av en handfull stora bolag samt större innehav i tre noterade bolag. Förvaltningen av dessa bolag, i förekommande fall statens innehav i de delägda bolagen, bör ha inriktning mot att med begränsat risktagande på bästa sätt vårda och vidareutveckla värdet av statens ägande i bolagen. En annan grupp omfattar mindre och medelstora företag med enligt utredarens bedömning i flera fall betydande potential för expansion och resultattillväxt. Förvaltningen av dessa bolag bör kunna ha en mer offensiv prägel, med bl.a. en något högre risk- profil än för det första gruppen, i syfte att realisera bolagens poten- tial till värdeutveckling. Följande portföljbolag föreslås ingå i Förvaltningsbolag 1: Detta bolag föreslås ha till uppdrag att svara för förvaltningen av bolagsgrupp 2 enligt indelningen nedan, dvs. bolag med skapande av samhällsnytta som övervägande ägaruppdrag. målet ska vara att skapa största möjliga samhällsnytta som de krav som uppställts på ekonomisk effektivitet m.m. till- godoses. Även här kan portföljbolagen delas upp i två delgruppen, en med huvudinriktning mot att bidra till samhällsekonomisk tillväxt och en med uppgift främst att bidra till medborgarnas välfärd i vid mening (se figur i avsnitt 103.5). Även inom dessa grupper finns en stor mångfald av olika typer av samhällsuppdrag, varför förvalt- ningen sannolikt i högre grad än för bolagen i Förvaltningsbolag 1 måste anpassas till de unika uppdrag och mål som gäller för varje bolag. För några enstaka bolag i denna kategori kan övervägas om det är mest ändamålsenligt att de ingår i Förvaltningsbolag 2 eller om syftet med deras verksamhet kan uppnås enklare och bättre om de förvaltas direkt av närmast berört fackdepartement. Bedömningar kring detta måste göras från fall till fall. Bolag som skulle kunna komma i fråga för sådana överväganden är bolag som saknar ekono- miska resultatkrav, som inte ska leverera vinst och som har liten omsättning samt finansieras av anslag. En viktig uppgift för Förvaltningsbolag 2 blir också att utveckla metoder och tekniker för effektiv förvaltning av bolag med skap- ande av samhällsnytta som huvudsakligt ägaruppdrag. Den före- tagsekonomiska akademiska disciplinen har till över- vägande del varit inriktad mot att utveckla teorier och modeller för att styra och leda kommersiellt verksamma företag som drivs med ekonomisk värdetillväxt som huvudmål. Detta har lett till en välut- vecklad och allmänt etablerad begreppsapparat och metodik för att målsätta, följa upp och utvärdera företags prestationer i ekono- miskt hänseende. Motsvarande teoretiska och praktiska grunder för målstyrning av verksamheter som syftar till att skapa samhällsnytta saknas till stor del . En synnerligen viktig uppgift för Förvaltningsbolag 2 blir därför att utveckla en ny professionell kunskaps- och erfaren- hetsbas för förvaltning av bolag som inte har ekonomiskt värde- skapande som huvudsakligt ägaruppdrag. Följande portföljbolag föreslås ingå i Förvaltningsbolag 2: Effektiv målstyrning förutsätter att ett företags ägaruppdrag och övergripande mål kan operationaliseras till ett eller flera konkreta och väl definierade styrmål, vilkas uppfyllelse kan fastställas på rimligt objektiva grunder. Exempel på sådana mål för styrning av verksamheter som drivs på företagsekonomisk grund är försälj- ningsutveckling, kapitalavkastning, tillväxt av s.k. totalt aktieägar- värde m.m. När det gäller styrning av verksamheter som inte har ekono- miska prestationer som huvudmål är det svårare, och ofta omöjligt, att hitta den typen av enkla och mätbara styrmål. I stället får dessa antingen uttryckas i mer kvalitativa termer, varvid uppföljningen och prestationsmätningen med nödvändighet blir mer subjektiv, eller också får man förlita sig på att mäta olika indikatorer som kan antas vara mer eller mindre starkt korrelerade med slutmålet. Exempel på det senare är den i sådana sammanhang ofta använda metoden att mäta de insatser som görs för att uppnå ett mål snarare än uppfyllelsen av målet i sig. Styrmål för Förvaltningsbolag 1 Förvaltningsbolag 1 bör i huvudsak styras med ekonomiska mål, i förekommande fall kompletterat med lämpliga former för uppfölj- ning av de krav/restriktioner avseende samhällsnytta som bolagen ålagts. I den nuvarande förvaltningen av bolag med statligt ägande är det övergripande målet att företagen ska skapa värde och i före- kommande fall se till att de särskilt beslutade samhällsuppdragen utförs. Detta operationaliseras bl.a. genom att ekonomiska mål fastställs för de enskilda bolagen vid bolagsstämma. Dessa mål defi- nieras i huvudsak inom kategorierna lönsamhetsmål, kapitalstruk- tur samt utdelningsmål. Några ekonomiska mål för den samlade bolagsförvaltningen i finns däremot inte. Som framgått ovan bör det övergripande målet för förvaltningen i Förvaltningsbolag 1 vara att skapa en långsiktigt stabil ekonomisk värdetillväxt som de krav bolagen ålagts avseende sam- hällsnytta uppfylls. Den ekonomiska delen av detta mål kan för- slagsvis operationaliseras som summan av portföljbolagens värdeutveckling över tiden. Detta bygger i sin tur på att portföljbolagens värde kan fastställas på ett rimligt objektivt sätt , t.ex. vid ut- gången av varje räkenskapsår. För de noterade aktieinnehaven kan detta enkelt ske i form av statens andel av respektive bolags börs- värde vid den aktuella tidpunkten.2 För de onoterade innehaven finns inget motsvarande sätt att objektivt fastställa bolagens marknadsvärde. Istället blir man hän- visad till metoder som så väl som möjligt kan antas avspegla bolagens värde . Det finns en rad olika synsätt och beräkningsmetoder för detta på marknaden, och det blir en viktig initial uppgift för styrelse och ledning i Förvaltningsbolag 1 att besluta om en för dess syfte ändamålsenlig sådan beräknings- metod. Inriktningen bör därvid vara att i största möjliga utsträck- ning basera sådana beräkningar på objektivt fastställbara ingångs- värden. 2 Det bör dock noteras att detta inte nödvändigtvis är detsamma som värdet av statens aktieinnehav i bolaget ifråga. Det senare kan vara både högre och lägre än andelen av hela bolagets börsvärde beroende på vilka omständigheter som föreligger om/när statens skulle bjuda ut innehavet på den öppna marknaden. i sina bolag är emellertid inte bara riktat mot deras värdeutveckling utan också mot möjligheten att som ägare erhålla utdelningar. Utvecklingen av bolagsvärde och utdelningar fungerar i viss mån som kommunicerande kärl så till vida att utdelning är ett sätt för ägaren att tillgodogöra sig en värde- tillväxt i bolaget som detta momentant sänker bolagets värde i motsvarande mån. Ett renodlat mål i termer av värdetillväxt bör därför kombineras med ett mål, eller i vart fall en fastställd policy, för i vad mån det kapital som genereras ska behållas i bo- lagen eller delas ut till staten. Utredarens principiella uppfattning är att de statligt ägda bolagen ska vara effektivt kapitaliserade. Med det menar utredaren att bolagen ska ha det egenkapital de behöver för att uppfylla övriga finansiella mål (t.ex. upprätthålla viss soliditet) och kunna utveck- las och genomföra sin strategi , däri inkluderat ett rimligt utrymme för flexibilitet i det avseendet – dock inte mer än så. Det finns enligt utredarens mening inga bärande skäl till att statligt helägda bolag ska behålla kapital som i angiven mening inte behövs i verksamheten. Utredaren bedömer därför att målet om värdetillväxt ska kom- pletteras med en policy för utdelning från de statligt helägda bolagen innebärande att kapital som inom överskådlig tid inte behövs för bolagets fortsatta verksamhet med hänsyn till övriga finansiella mål och gällande strategi samt behovet av viss flexibilitet i genomförandet av strate- gin, ska delas ut till ägaren. Grundprincipen bör vidare vara att samtliga erhållna utdelningar delas ut vidare till ägaren, staten. Om förvaltningsbolaget ska ges möjlighet att behålla begränsade belopp för att finansiera sin verk- samhet, och för att inom begränsade ramar kunna omfördela kapi- tal mellan portföljbolagen, diskuteras närmare i ett efterföljande avsnitt. Det kan ha sitt intresse att jämföra dessa mål med motsvarande för privata ägarbolag. Exempel på de senare redovisas översiktligt i avsnitt 6.4. För att mäta värdeutveckling över tiden kan det ovan angivna måttet för icke börsnoterade aktieinnehav sägas motsvara måttet totalavkastning som där anges för börsnoterade bolag. Skillnaden är att man för de onoterade statliga innehaven inte har någon fortlöpande marknadsvärdering av aktierna att utgå från. stället blir man hänvisad till att räkna fram ett bolagsvärde baserat på någon lämpligt vald approximativ beräknings- modell enligt ovan (se ovan). När det gäller policies för utdelningar är jämförelsen med börs- noterade bolag dock mindre relevant eftersom utgångspunkterna för att bestämma utdelningar är annorlunda i ett börsnoterade bolag (överväganden om kursvård, möjligheter att vid framtida kapitalbehov nyemittera aktier m.m.) än vad som är fallet för av staten helägda bolag. Styrmål för Förvaltningsbolag 2 Förvaltningsbolag 2 ska enligt utredarens förslag ha som över- gripande mål att skapa största möjliga samhällsnytta som de krav som uppställts på ekonomisk effektivitet tillgodoses. Här kan alltså kravet på ekonomisk effektivitet sägas utgöra en restrik- tion för arbetet med att skapa samhällsnytta. Strävan att skapa samhällsnytta bör således inte tillåtas gå ut över vissa minimikrav på ekonomisk effektivitet.3 Eftersom den samhällsnytta portföljbolagen i Förvaltningsbolag 2 har till uppgift att skapa är mycket olika till sin karaktär är det knappast möjligt att definiera ett meningsfullt, samlat operationellt styrmål för detta bolag motsvarande den totala värdetillväxten för Förvaltningsbolag 1.