prop · GZ03129 · 2012-04-19 00:00:00 — b)erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat, och/eller c)erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt vederlag på per investerare för varje separat erbjudande, och/eller d)erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet på , och/eller e)erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag på , varvid detta tröskelvärde skall beräknas för en tolv- månadersperiod. Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper, som tidigare er- bjöds genom en eller flera av de slag av erbjudanden som nämns i denna punkt, skall dock betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2.1 d skall tillämpas för fastställande av huruvida återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allmän- heten. Vid värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder skall prospekt offentliggöras om inget av villkoren under ae uppfylls när det gäller den slutliga placeringen. Medlemsstaterna skall se till att det krävs att ett prospekt offentlig- görs vid varje upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad som är belägen eller verksam inom deras territorier. Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla vid erbju- danden av värdepapper till allmänheten av följande slag: a)Aktier som ges ut i utbyte mot redan emitterade aktier av samma kategori, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet. b)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser inne- hålla information som är likvärdig med den i prospektet, med be- aktande av kraven i gemenskapslagstiftningen. c)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är lik- värdig med den i prospektet, med beaktande av vad som krävs enligt gemenskapslagstiftningen. d)Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 14 samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förut- sättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbju- dandet görs tillgängligt. e)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare som har värdepapper som redan upptagits till handel på en reglerad marknad eller av ett anslutet företag, under förutsättning att ett do- kument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt skall inte gälla vid upp- tagande till handel på en reglerad marknad av följande slag av värde- papper: a)Aktier som, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar av det antal aktier av samma kategori som redan har upptagits till handel på samma reglerade marknad. b)Aktier som ges ut i utbyte mot aktier av samma kategori som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet. c)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser inne- hålla information som är likvärdig med den i prospektet med beak- tande av kraven i gemenskapslagstiftningen. d)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är lik- värdig med den i prospektet med beaktande av kraven i gemenskaps- lagstiftningen. e)Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förut- sättning av att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. f)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma kategori som de värdepapper som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som in- nehåller information om värdepapperens antal och art samt om mo- tiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. g)Aktier som uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra vär- depapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad. h)Värdepapper som redan upptagits till handel på en annan reglerad marknad på följande villkor: i)Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma kategori, har varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden . ii)När det gäller värdepapper som upptagits till handel på en reglerad marknad efter det att detta direktiv trätt i kraft, att upptagandet till handel på den andra reglerade mark- 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 15 naden var förenat med ett godkänt prospekt som gjorts tillgäng- ligt för allmänheten i enlighet med artikel 14. iii)När led ii inte skall tillämpas och det är fråga om värdepapper som upptagits till notering efter , att börsprospekt har godkänts enligt kraven i direktiven /390/EEG eller 2001/34/EG. iv)Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den andra reglerade marknaden är fullgjorda. v)Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad enligt detta undantag gör ett sammanfattande dokument tillgängligt för allmänheten på ett språk som godtagits av den behöriga myndigheten i den med- lemsstat där den reglerade marknad för vilken upptagande till handel söks är belägen. vi)Att det sammanfattande dokument som avses i led v görs till- gängligt för allmänheten på det sätt som fastställs i artikel 14.2 i den medlemsstat där den reglerade marknad är belägen för vil- ken upptagande till handel söks. vii)Att det sammanfattande dokumentets innehåll står i överens- stämmelse med artikel 5.2. Dessutom skall det i dokumentet anges var det senaste prospektet kan erhållas och var den finan- siella information som emittenten offentliggjort enligt det lö- pande kravet på offentliggörande finns tillgänglig. 3.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna- derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen M1 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkterna 1 b, 1 c, 2 c och 2 d, främst om innebörden av likvärdighet. M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 24.2a. 1.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 8.2, skall prospektet innehålla all den information som, med hänsyn till emittentens natur och arten av de värdepapper som erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad, är nödvändig för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med värdepap- peren. Denna information skall presenteras i en form som gör den lätt att förstå och analysera. 2.Prospektet skall innehålla information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det skall även innehålla en sammanfattning. Sam- manfattningen skall, på det språk på vilket prospektet ursprungligen upprättades, vara kortfattad och skriven med ett icke-tekniskt språk, och den skall förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten, eventuell garant och värdepapperen. Sammanfattningen skall också innehålla en varning om a)att sammanfattningen skall ses som en introduktion till prospektet, och 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 16 b)att varje beslut om att investera i värdepapperen skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida, och c)att om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, den investerare som är kärande i enlighet med medlems- staternas nationella lagstiftning kan bli tvungen att svara för kost- naderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds, och d)att civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sam- manfattningen, inbegripet en översättning av denna, och begärt att den skall bli anmäld, men enbart om sammanfattningen är vilsele- dande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Om prospektet gäller upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde av skall ingen sammanfattning krävas, utom när en medlems- stat begär en sådan i enlighet med artikel 19.4. 3.Med förbehåll för punkt 4 kan emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad upprätta prospektet som ett sammanhängande eller flera separata doku- ment. I ett prospekt som består av separata dokument skall den begärda informationen delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall innehålla infor- mation som rör emittenten. Värdepappersnoten skall innehålla informa- tionen om de värdepapper som erbjuds allmänheten eller som skall upptas till handel på en reglerad marknad. 4.För följande slag av värdepapper kan prospektet, efter eget val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, bestå av ett grundprospekt som inne- håller all relevant information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad: a)Icke-aktierelaterade värdepapper, inklusive långa optioner (warrants) av alla slag, som emitteras inom ett emissionsprogram. b)Icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av kreditinstitut, i)om de belopp som emissionen av värdepapperen inbringar enligt nationell lagstiftning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täck- ning för de åtaganden som är förenade med värdepapperen fram till förfallodagen, och ii)om dessa belopp i händelse av kreditinstitutets insolvens är av- sedda att användas med prioritet för återbetalningen av det kapital och de räntor som förfaller till betalning, utan att detta skall påverka bestämmelserna i och rådets direktiv /24/EG av om rekonstruktion och likvida- tion av kreditinstitut (1). Den information som ges i grundprospektet skall, om så krävs, i enlighet med artikel 16 kompletteras med uppdaterad information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmän- heten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i vare sig grundprospektet eller något tillägg, skall de meddelas investerarna och ges in till den behöriga myndigheten varje gång ett erbjudande till allmänheten görs så snart som det går, och om det är möjligt före startdatum för erbjudandet. Bestämmelserna i artikel 8.1 a skall till- lämpas i detta fall. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna- derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen M1 anta genomförandeåtgärder i (1) EGT L 125, , s. 15. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 17 fråga om utformningen av prospekt eller grundprospekt samt tillägg. M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det före- skrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 24.2a. 1.Medlemsstaterna skall säkerställa att ansvaret för den information som ges i ett prospekt åtminstone åvilar emittenten eller dess förvalt- nings-, lednings- eller kontrollorgan, erbjudaren, den person som ansö- ker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten, beroende på omständigheterna. De personer som är ansvariga skall klart anges i prospektet med uppgift om namn och befattning eller, beträf- fande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med förklaringar avgivna av dem om att enligt deras kännedom överensstämmer den information som ges i prospektet med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats. 2.Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra författ- ningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt. Medlemsstaterna skall dock även säkerställa att inget civilrättsligt ansvar skall kunna åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen och ej heller av en översättning av denna, såvida den inte är vilsele- dande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Detaljerade genomförandeåtgärder avseende vilka specifika upp- gifter som måste ingå i prospekten och för undvikande av dubblering av information när ett prospekt består av separata dokument skall antas av kommissionen M1 . genomförandeåtgärder skall antas . M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfa- rande med kontroll som avses i artikel 24.2a. Vid utarbetandet av de olika modellerna för prospekt skall särskilt följande beaktas: a)De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade värdepapper jämfört med icke-aktierelaterade värde- papper, med en konsekvent behandling av informationskraven för prospekt avseende värdepapper med liknande ekonomiska ändamål, bl.a. derivatinstrument. b)De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper. Den information som krävs i ett prospekt skall vara tillfredsställande för berörda investerare när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet av . c)Det format som skall användas och den information som skall krävas iprospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper, däribland långa optioner (warrants) av alla slag, som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram. d)Det format som skall användas och den information som skall krävas iprospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper som inte är efterställda, konvertibla, utbytbara, eller kopplade till tecknings- eller förvärvsrätter eller till derivatinstrument och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av organ som är auktoriserade eller 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 18 reglerade för transaktioner på finansmarknaderna inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. e)Skillnader i verksamhet och storlek mellan emittenter, särskilt när det gäller små och medelstora företag. För dessa företag skall informa- tionskraven anpassas till deras storlek och i tillämpliga fall till att de bedrivit verksamhet . f)I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig. De genomförandeåtgärder som avses i punkt 1 skall bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisationer för tillsyn av värdepappersmarknaden, särskilt IOSCO och på de icke uttömmande bilagorna till detta direktiv. Medlemsstaterna skall säkerställa att i de fall då det slutgiltiga emissionspriset eller det antal värdepapper som skall erbjudas allmän- heten inte kan anges i prospektet a)detta skall innehålla uppgifter om de kriterier och/eller villkor som skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter eller, när det gäller priset, om det maximala priset, eller b)godkännande av köp eller tecknande av värdepapper skall kunna återkallas under minst efter det att emissionspriset och antalet värdepapper som erbjuds allmänheten har fastställts slut- giltigt och givits in. Det slutliga emissionspriset och antalet värdepapper skall ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och offentliggöras på det sätt som fastställs i artikel 14.2. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får medge att viss information som föreskrivs i detta direktiv eller i de genomförandeåt- gärder som avses i artikel 7.1 utelämnas i prospekten, om den finner att a)offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna intresset, eller att b)offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada för emittenten, förutsatt att utelämnandet inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emit- tent, erbjudare eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller, eller c)sådan information endast är av mindre betydelse för ett särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad och inte är av den arten att den kommer att påverka bedömningen av emittentens, erbjudarens eller eventuella garantens finansiella ställning och framtidsutsikter. 3.När i undantagsfall viss information som enligt de genomföran- deåtgärder som avses i artikel 7.1 skall förekomma i ett prospekt inte är förenlig med emittentens verksamhetsområde, dennes rättsliga form eller de värdepapper prospektet avser, skall, utan att detta får medföra att investerarna inte ges adekvat information, prospektet innehålla informa- tion som är likvärdig med den som krävs. Om det inte finns någon sådan information skall kravet inte tillämpas. 4.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna- derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen M1 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkt 2. M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 19 enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 24.2a. Giltigheten av prospekt, grundprospekt och registreringsdokument 1.Prospekt skall vara giltiga av efter offentliggörandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upp- tagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 16. 2.När det gäller emissionsprogram skall det i förväg ingivna grund- prospektet vara giltigt av högst . 3.När det gäller de icke-aktierelaterade värdepapper som anges i artikel 5.4 b skall prospektet vara giltigt fram till dess att inga fler av de berörda värdepapperen emitteras fortlöpande eller vid upprepade till- fällen. 4.Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som givits in i förväg skall vara giltigt på upp , förutsatt att det har uppdaterats enligt artikel 10.1. Ett registreringsdokument skall tillsammans med värdepappersnoten, i tillämpliga fall uppdaterad enligt artikel 12, och sammanfattningen betraktas som ett giltigt prospekt. 1.Emittenter vilkas värdepapper är upptagna till handel på en regle- rad marknad skall minst tillhandahålla ett dokument som inne- håller eller hänvisar till all den information som emittenten har offentlig- gjort eller gjort tillgänglig för allmänheten under de senaste tolv måna- derna i en eller flera medlemsstater och i tredje land i överensstämmelse med deras skyldigheter enligt gemenskapslagstiftningen och nationella lagar och andra författningar som rör regleringen av värdepapper, emit- tenter av värdepapper och värdepappersmarknader. Emittenter skall åt- minstone hänvisa till den information som krävs enligt de bolagsrättsliga direktiven, direktiv /34/EG och och rådets för- ordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (1). 2.Dokumentet skall ges in till den behöriga myndigheten i hemmed- lemsstaten efter offentliggörandet av årsredovisningen. Om det i doku- mentet hänvisas till information skall det anges var denna information kan erhållas. 3.Den skyldighet som anges i punkt 1 skall inte tillämpas på emit- tenter av icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet uppgår till . 4.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna- derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv får kom- missionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåt- gärder i fråga om punkt 1. Dessa genomförandeåtgärder skall endast avse den metod som används för att offentliggöra de krav på offentlig- görande som anges i punkt 1 och får inte medföra nya krav på offent- liggörande. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas . (1) EGT L 243, , s. 1. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 20 1.Medlemsstaterna skall tillåta att information införlivas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller offentlig- gjorda dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta direktiv, särskilt artikel 10, eller med avsnitten IV och V i direktiv /34/EG. Informationen skall vara den senaste som emittenten har tillgänglig. I sammanfattningen får det inte införlivas någon information genom hän- visning. 2.När information införlivas genom hänvisning skall en förteckning med korsvisa hänvisningar tillhandahållas så att investerarna utan svå- righeter kan identifiera specifikt informationsinnehåll. 3.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna- derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen M1 anta genomförandeåtgärder i fråga om den information som skall införlivas genom hänvisning. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas . M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 24.2a. Prospekt som innehåller separata dokument 1.En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten skall vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds all- mänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. 2.I ett sådant fall skall värdepappersnoten innehålla den information som normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet om någon materiell ändring eller inträffad händelse, som skulle kunna påverka investerares bedömningar, har inträffat sedan det senaste upp- daterade registreringsdokumentet eller eventuella tillägg enligt artikel 16 godkändes. Värdepappersnoten och sammanfattningen skall godkännas separat. 3.Om en emittent endast har givit in ett registreringsdokument utan att detta har godkänts skall hela dokumentationen, inklusive uppdaterad information, bli föremål för godkännande. FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH 1.Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har godkänts av hemmedlemsstatens behöriga myndighet. 2.Den behöriga myndigheten skall underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, allt efter omständigheterna, om sitt beslut om godkännandet av prospektet från och med inlämnandet av utkas- tet till prospekt. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 21