prop · GZ03129 · 2012-04-19 00:00:00 — ii)om emittenten inte omfattas av punkt i ovan: den medlemsstat som emittenten valt av alla medlemsstater där emittenten har sitt säte och de medlemsstater som har tagit upp dess värdepapper till handel på en reglerad marknad på sina territorier. Emittenten får endast välja en medlemsstat som hemmedlemsstat. Detta val skall gälla för åtminstone , såvida inte emittentens värde- papper är upptagna till handel på någon reglerad marknad i gemenskapen. j)värdmedlemsstat: en medlemsstat annan än hemmedlemsstaten där värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. k)obligatorisk information: all information som emittenten eller varje annan person som ansökt om att få ett värdepapper upptaget till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke är skyldig att offentliggöra enligt detta direktiv, enligt artikel 6 i och rådets direktiv /6/EG av den 28 janu- ari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (mark- nadsmissbruk) (1) eller enligt en medlemsstats lagar eller andra för- fattningar som antagits enligt artikel 3.1 i det här direktivet. l)elektroniska hjälpmedel: alla former av elektronisk utrustning för behandling (inklusive digital komprimering), lagring och överföring av data via ledningar, optisk teknik eller radiovågor eller med annan elektromagnetisk teknik. m)förvaltningsbolag: ett bolag enligt definitionen i artikel 1a.2 i rådets direktiv /611/EEG av om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva inve- steringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (2). n)marknadsgarant: en person som på finansmarknaderna åtagit sig att fortlöpande handla för egen räkning genom att köpa och sälja fi- nansiella instrument med utnyttjande av eget kapital och till priser som fastställs av denne. o)kreditinstitut: ett företag enligt definitionen i artikel 1.1 a i Europa- parlamentets och rådets direktiv /12/EG av om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (3). p)värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen: skuldebrev från samma emittent i omgångar eller minst två separata emissioner av värdepapper av liknande slag eller kategori. När det gäller definitionen av kontrollerat företag i punkt 1 f ii skall innehavarens rättigheter i fråga om rösträtt och rätt att tillsätta och avsätta administrations-, lednings- eller kontrollorgan inkludera varje annat av aktieägaren kontrollerat företags rättigheter och de rättigheter som innehas av varje fysisk eller juridisk person som, även om det sker i eget namn, agerar på aktieägarens vägnar eller på ett annat företags vägnar om det senare också kontrolleras av aktieägaren. I syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finan- smarknaderna och för att kunna garantera att punkt 1 tillämpas enhetligt, (1) EUT L 96, , s. 16. EGT L 375, 31.12.1985, s. 3. Direktivet senast ändrat genom di- rektiv 2004/39/EG. EGT L 126, 26.5.2000, s. 1. Direktivet senast ändrat genom kommissionens direktiv /69/EG (EUT L 125, 28.4.2004, s. 44). 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 12 ska kommissionen, i enlighet med det förfarande som avses i artikel 27.2 och 27.2a, anta genomförandeåtgärder rörande definitionerna i punkt 1. a)för tillämpning av punkt 1 i ii fastställa enligt vilket förfarande en emittent ska utöva möjligheten till val av hemmedlemsstat, b)där så är lämpligt med avseende på val av hemmedlemsstat enligt punkt 1 i ii anpassa den föreskrivna perioden beroende på emittentens resultat och mot bakgrund av eventuella nya krav i gemenskapslagstiftningen på upptagande till handel på reglerade marknader, c)för tillämpningen av punkt 1.1 upprätta en vägledande förteckning över utrustning som inte ska anses vara elektroniska hjälpmedel och därvid ta hänsyn till bilaga V till och rådets direktiv /34/EG av om ett informationsförfarande beträffande tekniska standarder och föreskrifter och beträffande före- skrifter för informationssamhällets tjänster (1) i enlighet med det för- farande som avses i artikel 27.2. De åtgärder i andra stycket punkt a och b som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a. Hemmedlemsstaten får ålägga en emittent strängare krav på infor- mation än vad som föreskrivs i detta direktiv. Hemmedlemsstaten får också ålägga en aktieägare eller en fysisk eller juridisk person som avses i artikel 10 eller 13 strängare krav än vad som föreskrivs i detta direktiv. 2.En värdmedlemsstat får inte a)när det gäller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad på dess territorium, införa strängare krav på offentliggi- vande än vad som föreskrivs i detta direktiv eller i artikel 6 i direktiv /6/EG, b)när det gäller underrättelse till emittenten, ålägga en aktieägare eller en fysisk eller juridisk person som avses i artikel 10 eller 13 sträng- are krav än vad som föreskrivs i detta direktiv. INFORMATION SOM SKALL OFFENTLIGGÖRAS 1.En emittent skall offentliggöra sin årliga redovisning för allmän- heten senast efter utgången av varje räkenskapsår och se till att den sedan förblir tillgänglig för allmänheten . 2.Den årliga redovisningen skall innehålla a) ett reviderat årsbokslut, (1) EGT L 204, 21.7.1998, s. 37. Direktivet senast ändrat genom rådets direktiv /96/EG (EUT L 363, 20.12.2006, s. 81). 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 13 b)en förvaltningsberättelse, och c)en försäkran från var och en av de huvudansvariga hos emittenten, vars namn och befattningar skall anges tydligt, där de intygar att årsbokslutet, så vitt de vet, har upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av tillgångar, skulder, finansiell ställning samt vinst eller förlust hos emittenten och i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av kon- cernredovisningen, och att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över verksamhetens utveckling och resultat och över emit- tentens ställning och ställningen i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av koncernredovisningen, tillsammans med en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de står inför. Om emittenten skall upprätta koncernredovisning enligt rådets sjunde direktiv /349/EEG av om sammanställd redovisning (1), skall det reviderade årsbokslutet innehålla en sådan kon- cernredovisning som upprättats i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002 och moderföretagets årsbokslut som upprättats i enlighet med den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där moderbolaget har sitt säte. Om emittenten inte skall upprätta koncernredovisning, skall de revide- rade årsboksluten innehålla en redovisning som upprättas i enlighet med den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där moderbolaget har sitt säte. Årsbokslutet skall revideras i enlighet med artiklarna 51 och 51a i rådets fjärde direktiv /660/EEG av om årsbokslut i vissa typer av bolag (2) och, om emittenten skall upprätta koncernredo- visning, i enlighet med artikel 37 i direktiv /349/EEG. Revisionsberättelsen, som skall undertecknas av den eller de personer som är ansvariga för revisionen av årsbokslutet, skall göras tillgänglig i sin helhet för allmänheten tillsammans med den årliga redovisningen. 5.Förvaltningsberättelsen skall upprättas i enlighet med artikel 46 i direktiv /660/EEG och, om emittenten skall upprätta koncernredovis- ning, i enlighet med artikel 36 i direktiv /349/EEG. 6.Kommissionen skall, i enlighet med förfarandet i artikel 27.2, anta genomförandeåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska ut- vecklingen på finansmarknaderna och för att försäkra sig om en enhetlig tillämpning av punkt 1. Kommissionen skall särskilt specificera de tek- niska villkor som gäller för att en offentliggjord årlig redovisning, in- klusive revisionsberättelsen, skall vara fortsatt tillgänglig för allmänhe- ten. I förekommande fall får kommissionen även anpassa den femårs- period som avses i punkt 1. Emittenten av aktier eller skuldebrev skall offentliggöra en hal- vårsrapport för räkenskapsårets men senast efter den berörda periodens utgång. Emittenten skall se till att halvårsrapporten är tillgänglig för allmänheten . a)en kortfattad sammanställning av räkenskaperna, b)delårsinformation, och (1) EGT L 193, , s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamen- tets och rådets direktiv /51/EG (EUT L 178, , s. 16). (2) EGT L 222, , s.11. Direktivet senast ändrat genom direktiv /51/EG. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 14 c)en försäkran från var och en av de huvudansvariga hos emittenten, vars namn och befattningar skall anges tydligt, där de intygar att den kortfattade sammanställning av räkenskaperna som har upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder, så vitt de vet, ger en rättvisande bild av tillgångar, skulder, finansiell ställning samt vinst eller förlust hos emittenten eller de företag som, i sin helhet, omfattas av koncernredovisningen i enlighet med punkt 3, och att delårsinformationen innehåller en rättvisande översikt av den infor- mation som krävs enligt punkt 4. Om emittenten skall upprätta koncernredovisning, skall den kort- fattade sammanställningen av räkenskaperna upprättas i enlighet med den internationella redovisningsstandard som skall tillämpas på delårs- rapportering enligt det förfarande som avses i artikel 6 i förordning (EG) nr 1606/2002. Om emittenten inte skall upprätta koncernredovisning, skall den kort- fattade sammanställningen av räkenskaperna innehålla minst en balans- och resultaträkning i sammandrag och förklarande noter till dessa. När emittenten upprättar balans- och resultaträkningarna i sammandrag skall samma principer följas för redovisning och värdering som när den årliga redovisningen upprättas. 4.Delårsinformationen skall åtminstone omnämna viktiga händelser som har inträffat av räkenskapsåret och deras inverkan på den kortfattade sammanställningen av räkenskaperna tillsammans med en beskrivning av de viktigaste riskerna och osäker- hetsfaktorerna för de återstående sex månaderna av räkenskapsåret. För emittenter av aktier skall delårsinformationen även innehålla information om större transaktioner mellan närstående. 5.Om halvårsrapporten har reviderats, skall hela revisionsberättelsen återges. Detsamma skall gälla om en revisor har gjort en översiktlig granskning. Om halvårsrapporten inte reviderats eller översiktligt granskats av revisor skall emittenten ange detta i rapporten. 6.Kommissionen skall, M1 anta genomföran- deåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att försäkra sig om en enhetlig tillämp- ning av punkterna 15 i den här artikeln. a)specificera de tekniska villkor som gäller för att en offentliggjord halvårsrapport, inklusive granskningen av revisor, skall vara fortsatt tillgänglig för allmänheten, b)närmare definiera vad som avses med översiktlig granskning, c)specificera minimiinnehållet i de kortfattade balans- och resultaträk- ningarna och de förklarande noterna till dessa, om de inte har upp- rättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder som an- tagits enligt det förfarande som avses i artikel 6 i förordning (EG) nr 1606/2002. De åtgärder som avses i punkt a ska antas i enlighet med det förfarande som avses i artikel 27.2. De åtgärder i led b och c, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a. Där så är lämpligt får kommissionen också anpassa den femårsperiod som avses i punkt 1. Denna åtgärd, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 15 Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 6 i direktiv /6/ EG skall en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad offentliggöra en redogörelse under räkenskapsårets första hal- vår och ytterligare en sådan redogörelse . En sådan redogörelse skall läggas fram mellan efter början och före slutet av det relevanta halvåret. Den skall innehålla information om perioden mellan början av den relevanta och datum för redogörelsens offentliggörande. I en sådan redogörelse skall ingå en förklaring till alla väsentliga händelser och transaktioner som har ägt rum och deras inverkan på emit- tentens och dess kontrollerade företags finansiella ställning, en allmän beskrivning av emittentens och dess kontrollerade företags finansiella ställning och resultat . 2.Emittenter som enligt nationell lagstiftning, reglerna på den regle- rade marknaden eller på eget initiativ offentliggör kvartalsrapporter i enlighet med denna lagstiftning eller dessa regler, behöver inte offent- liggöra redogörelser enligt punkt 1. 3.Kommissionen skall, , förelägga Euro- paparlamentet och rådet en rapport om öppenheten i kvartalsrapporterna och emittentens redogörelser för att undersöka om den information som har lämnats uppfyller målet att investerarna skall kunna göra en väl- grundad bedömning av emittentens finansiella ställning. Rapporten skall innehålla en konsekvensanalys av områden där kommissionen överväger att lägga fram förslag till ändringar av denna artikel. Allmänt och civilrättsligt ansvar Medlemsstaterna skall se till att ansvaret för den information som skall upprättas och offentliggöras enligt artiklarna 4, 5, 6 och 16 åtminstone ligger hos emittenten eller dennes administrations-, lednings- eller kon- trollorgan, och att bestämmelser i lagar och andra författningar om ansvar är tillämpliga på emittenterna, de organ som avses i den här artikeln eller ansvariga personer hos emittenterna. Artiklarna 4, 5 och 6 skall inte tillämpas på följande kategorier av emittenter: a)Stater, regionala och lokala myndigheter i en stat, internationella offentliga organ i vilka minst en av unionens medlemsstater är med- lem, samt medlemsstaternas nationella centralbanker, oavsett om de emitterar aktier eller andra värdepapper. b)En emittent av enbart skuldebrev som är upptagna till handel på en reglerad marknad och vars nominella värde per enhet uppgår till eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emis- sionsdagen uppgår till . Hemmedlemsstaten får välja att inte tillämpa artikel 5 på kreditin- stitut vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad och vilka, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, endast utfärdar skuldeb- rev, förutsatt att det totala nominella värdet av sådana skuldebrev 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 16 understiger och att de inte har offentliggjort något prospekt enligt direktiv /71/EG. Hemmedlemsstaten får välja att inte tillämpa artikel 5 på emitten- ter som redan fanns då direktiv /71/EG trädde i kraft och som enbart utfärdar skuldebrev som är villkorslöst och oåterkalleligen garan- terade av hemmedlemsstaten eller av någon av dess regionala eller lokala myndigheter på en reglerad marknad. Information om större värdepappersinnehav Underrättelse om förvärv eller avyttring av större innehav Hemmedlemsstaten skall se till att en aktieägare, om denne för- värvar eller avyttrar aktier från en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och vilka medför rösträtt, underrättar emittenten om aktieägarens andel rösträtter i emittenten som ett resultat av förvärvet eller avyttringen, om denna andel uppnår, över- eller under- stiger tröskelvärdena , , , , , , och . Rösträtterna skall beräknas på grundval av alla aktier som medför röst- rätt även om utövandet av denna rättighet har tillfälligt upphört. Dess- utom skall information även ges beträffande alla aktier som är i samma kategori och som medför rösträtt. 2.Hemmedlemsstaterna skall se till att aktieägarna underrättar emit- tenten om andelen rösträtter när denna andel uppnår, över- eller under- stiger de tröskelvärden som anges i punkt 1 som ett resultat av händelser som ändrar röstfördelningen, på grundval av den information som of- fentliggörs enligt artikel 15. Om emittenten har sitt säte i ett tredjeland skall underrättelse ske för motsvarande händelser. 3.Hemmedlemsstaten behöver inte tillämpa a)tröskelvärdet om hemmedlemsstaten själv tillämpar ett tröskel- värde på en tredjedel, b)tröskelvärdet om hemmedlemsstaten själv tillämpar ett tröskel- värde på två tredjedelar. 4.Denna artikel skall inte tillämpas på aktier som förvärvas endast i syfte att användas för clearing och avveckling av transaktioner under den normala korta avvecklingstiden, och inte heller för depåhållare som innehar aktier i sin egenskap av depåhållare, förutsatt att sådana depå- hållare enbart kan utöva den rösträtt som följer sådana aktier enligt skriftliga eller elektroniskt överförda instruktioner. 5.Denna artikel skall inte heller tillämpas när en marknadsgarant som handlar i egenskap av marknadsgarant förvärvar eller avyttrar ett större innehav som uppgår till eller överstiger tröskelvärdet på , under förutsättning att a)marknadsgaranten är godkänd av dess hemmedlemsstat enligt di- rektiv 2004/39/EG och b)marknadsgaranten varken ingriper i förvaltningen av den berörda emittenten eller utövar något inflytande över denne för att denne skall köpa sådana aktier eller stödja aktiepriset. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 17 Hemmedlemsstater enligt artikel 2.1 i får bestämma att rösträtter i ett handelslager enligt definitionen i artikel 2.6 i direktiv rådets direktiv /6/EEG av om kapitalkrav för värdepappersföretag och kreditinstitut (1) i ett kreditinstitut eller värdepappersföretag inte skall räknas vid tillämpningen av denna artikel, under förutsättning att a)rösträtterna i ett handelslager inte överstiger , och b)kreditinstitutet eller värdepappersföretaget ser till att rösträtter kopp- lade till aktier i handelslagret inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i förvaltningen av emittenten. Kommissionen ska anta genomförandeåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att försäkra sig om en enhetlig tillämpning av punkterna 2, 4 och 5. Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfa- rande med kontroll som avses i artikel 27.2a. Kommissionen ska särskilt specificera den maximala längden på den korta avvecklingstid som avses i punkt 4 i denna artikel och lämpliga kontrollmekanismer för den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a. Dessutom får kommissionen i enlighet med det föreskrivande förfarande som avses i artikel 27.2 upprätta en förteckning över de händelser som avses i punkt 2 i denna artikel. Förvärv eller avyttring av större andelar rösträtter De krav på underrättelse som anges i artikel 9.1 och 9.2 skall även tillämpas på en fysisk eller juridisk person i den mån denne kan för- värva, avyttra eller utöva rösträtt i något av följande fall eller i en kombination av dem: a)Om rösträtterna innehas av en tredje part med vilken den fysiska eller juridiska personen har ingått ett avtal som förpliktar dem att anta en bestående gemensam hållning gällande förvaltningen av emittenten i fråga på grundval av ett samordnat utnyttjande av de berörda rösträtterna. b)Om rösträtterna innehas av tredjepart enligt ett avtal med denna fysiska eller juridiska person vilket föreskriver tidsbegränsad över- föring av rösträtterna mot ersättning. c)Om rösträtterna är kopplade till aktier som ställts som säkerhet hos den fysiska eller juridiska personen, under förutsättning att denne kontrollerar rösträtterna samt har förklarat sin avsikt att utnyttja dem. d)Om rösträtterna är kopplade till aktier för vilka den fysiska eller juridiska personen har livslång dispositionsrätt. e)Om rösträtterna innehas av ett företag som den fysiska eller juridiska personen kontrollerar eller får utnyttjas av ett sådant företag på grundval av leden ad. f)Om rösträtterna är kopplade till aktier som deponerats hos den fy- siska eller juridiska personen och denne i avsaknad av särskilda instruktioner från aktieägarna kan utnyttja rösträtterna efter eget gott- finnande. (1) EGT L 141, , s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv /39/ EG. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 18 g)Om rösträtterna innehas av tredjepart i eget namn men för den fysiska eller juridiska personens räkning. h)Om rösträtterna kan utnyttjas efter eget gottfinnande av den fysiska eller juridiska personen i egenskap av fullmaktsinnehavare i avsak- nad av särskilda instruktioner från aktieägarna. 1.Artiklarna 9 och 10 c skall inte tillämpas på aktier som ställs till förfogande för eller tillhandahålls av de nationella centralbanker som ingår i ECBS när de fullföljer sina uppgifter som monetära myndigheter, inklusive aktier som ställs till förfogande för eller tillhandahålls av de nationella centralbanker som ingår i ECBS enligt avtal om pant eller återköp eller något liknande likviditetsavtal för penningpolitiska syften eller inom ett betalningssystem. 2.Undantaget skall tillämpas på ovanstående transaktioner som görs på kort sikt och under förutsättning att rösträtt som följer sådana aktier inte utnyttjas. Förfarande för underrättelse om och offentliggörande av större värdepappersinnehav Den underrättelse som krävs enligt artiklarna 9 och 10 skall inne- hålla följande uppgifter: a)Andelar av rösträtt efter transaktionen. b)Kedjan av kontrollerade företag genom vilka rösträtterna faktiskt innehas, i tillämpliga fall. c)Datum då tröskelvärdet nåddes eller överskreds. d)Aktieägarens identitet, även om denne inte har rätt att utnyttja röst- rätter enligt villkoren i artikel 10, och den fysiska eller juridiska person som har rätt att utnyttja rösträtter på aktieägarens vägnar. Underrättelsen till emittenten skall göras , men senast , räknat från och med dagen efter den dag då aktieägaren, eller den fysiska eller juridiska person som avses i artikel 10, a)får reda på förvärvet eller avyttringen eller möjligheten att utnyttja rösträtter, eller, med hänsyn till omständigheterna, borde ha fått reda på det, oavsett vilken dag förvärvet, avyttringen eller möjligheten att utnyttja rösträtterna får verkan, eller b)informeras om den händelse som nämns i artikel 9.2. 3.Ett företag skall undantas från kravet om underrättelse i enlighet med punkt 1 om underrättelsen görs av moderföretaget eller, om moder- företaget själv är ett kontrollerat företag, av dess eget moderföretag. 4.Moderföretaget till ett förvaltningsbolag behöver inte lägga sam- man sitt innehav enligt artiklarna 9 och 10 med de innehav som för- valtas av förvaltningsbolaget enligt förutsättningarna i direktiv /611/ EEG, förutsatt att ett sådant förvaltningsbolag utnyttjar rösträtterna obe- roende av moderföretaget. Artiklarna 9 och 10 skall dock tillämpas om moderföretaget eller annat företag som kontrolleras av moderföretaget har investerat i innehav som förvaltas av detta förvaltningsbolag, och förvaltningsbolaget inte efter eget gottfinnande kan utnyttja de rösträtter som medföljer sådana inne- hav, utan endast kan utöva denna rösträtt genom direkta eller indirekta instruktioner från moderföretaget eller ett annat företag som kontrolleras av moderföretaget. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 19 Moderföretaget till ett värdepappersföretag som är auktoriserat en- ligt direktiv /39/EG behöver inte lägga samman sina innehav enligt artiklarna 9 och 10 med innehav som sådana värdepappersföretag för- valtar för enskilda kunder enligt artikel 4.1 nr 9 i direktiv /39/EG under förutsättning att