prop · GZ03129 · 2012-04-19 00:00:00 — Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska också kompletteras om så är nödvändigt för att beakta den nya informationen i tillägget. 2.Om prospektet avser ett värdepapperserbjudande till allmänheten ska investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs ha rätt att återkalla sina godkännanden efter det att tillägget offentliggjorts, förutsatt att den nya omständigheten, sakfelet eller förbise endet i punkt 1 inträffade före det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten och leveransen av värdepap peren. kan förlängas av emittenten eller er bjudaren. för rätten till återkallande ska anges i tillägget. 17.Artikel 18.1 ska ersättas med följande: På begäran av emittenten eller den person som an svarar för utformningen av prospektet ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten räknat från mottagandet av begäran, eller inom en arbets dag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas utkastet till prospekt, översända ett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, av vil ket det ska framgå att prospektet har upprättats i enlighet med detta direktiv, samt en kopia av det prospektet. I till lämpliga fall ska intyget åtföljas av en översättning av sammanfattningen, som emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska se till att framställa. Samma förfarande ska tillämpas på alla tillägg till prospektet. Även emittenten eller den person som an svarar för upprättandet av prospektet ska underrättas om godkännandeintyget med den behöriga myndig heten i värdmedlemsstaten. 18.Artikel 19.4 ska ersättas med följande: När en ansökan görs i en eller flera medlemsstater om upptagande till handel på en reglerad marknad av icke- aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per en het är , ska prospektet avfattas an tingen på ett språk som godtas av de behöriga myndighe terna i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskret sar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på om ständigheterna. Medlemsstaterna får välja att i sin natio nella lagstiftning kräva att en sammanfattning ska upprät tas på deras officiella språk. 19.Artikel 20.3 första stycket ska ersättas med följande: Kommissionen ska genom delegerade akter i enlig het med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder som bestäm mer allmänna ekvivalenskriterier på grundval av de krav som fastställs i artiklarna 5 och 7. 20.I artikel 21.4 d ska dess genomförandeåtgärder ersättas med de delegerade akter som där anges 21.Följande artiklar ska införas: 1.Den befogenhet att anta de delegerade akter som avses i artiklarna 1.4, 2.4, 3.4, 4.1 femte stycket, 5.5, 7.1, 8.4, 11.3, 13.7, 14.8, 15.7 och 20.3 första stycket ska ges till kommissionen för en period . Kommissionen ska utarbeta en rapport om den delegerade befogenheten senast perioden löpt ut. Delegeringen av befogenhet ska automatiskt förlängas med perioder av samma längd, om den inte återkallas av eller rådet i enlighet med artikel 24b. 2.Så snart som kommissionen antar en delegerad akt ska den delge och rådet denna. 3.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kom missionen med förbehåll för de villkor som anges i artik larna 24b och 24c. Den delegering av befogenheter som avses i artikel 1.4, 2.4, 3.4, 4.1 femte stycket, 5.5, 7.1, 8.4, 11.3, 13.7, 14.8, 15.7 eller 20.3 första stycket får när som helst återkallas av eller rådet. Den institution som inlett ett internt förfarande för att besluta om återkallande av delegering ska sträva efter att underrätta den andra institutionen och kommissionen i rimlig tid innan ett slutligt beslut fattas, och ange den delegerade befogenhet som kan komma att återkallas. Europeiska unionens officiella tidning L 327/11 Beslutet om återkallande innebär att delegeringen av de befogenheter som anges i beslutet upphör att gälla. Det får verkan , eller vid ett senare, i beslutet an givet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan trätt i kraft. Det ska offentliggöras i Eu ropeiska unionens officiella tidning. Invändning mot delegerade akter eller rådet får invända mot en delegerad akt från delgiv ningsdagen. På eller rådets initiativ ska denna pe riod förlängas . Om varken eller rådet vid ut gången av den period som avses i punkt 1 har invänt mot den delegerade akten, ska den offentliggöras i Europe iska unionens officiella tidning och träda i kraft den dag som anges i den. Den delegerade akten får offentliggöras i Europeiska unio nens officiella tidning och träda i kraft innan löper ut, förutsatt att både och rådet har underrättat kommissionen om att de inte har för avsikt att göra några invändningar. Om eller rådet invänder mot en delegerad akt inom den period som avses i punkt 1, ska den inte träda i kraft. I enlighet med artikel 296 i EUF- fördraget ska den institution som invänder mot en delege rad akt ange skälen för detta. 22.I avsnitten I C, III och IV i bilaga I, avsnitt II i bilaga II, avsnitten II och III i bilaga III och tredje strecksatsen i bilaga IV ska nyckelinformation ersättas med väsentlig information. Ändringar av direktiv /109/EG Direktiv /109/EG ska ändras på följande sätt: Artikel 2.1 i i ska ersättas med följande: i) för en emittent av skuldebrev vars nominella värde per enhet understiger eller en emittent av aktier om emittenten har sitt säte i unionen: den medlems stat där den har sitt säte, om emittenten har sitt säte i ett tredjeland: den med lemsstat som avses i artikel 2.1 m iii i direktiv /71/EG. Definitionen av hemmedlemsstat ska tillämpas för skul debrev i andra valutor än euro, förutsatt att värdet av det nominella värdet per enhet på emissionsdagen understiger , såvida det inte är nästan lika med . 2.Artikel 8 ska ändras på följande sätt: a)I punkt 1 ska led b ersättas med följande: b) En emittent av enbart skuldebrev som är upptagna till handel på en reglerad marknad och vars nominella värde per enhet uppgår till eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar . b)Följande punkt ska läggas till: Genom undantag från punkt 1 b ska artiklarna 4, 5 och 6 inte tillämpas på emittenter av enbart skuldebrev vars nominella värde per enhet uppgår till eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar , och som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i unionen före så länge som så dana skuldebrev är utestående. 3.Artikel 18.3 ska ersättas med följande: Om endast innehavare av skuldebrev med ett nomi nellt värde per enhet på eller, i fråga om skuldebrev utställda i en annan valuta än euro, vars nomi nella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar , ska sammankallas till ett möte, får emittenten välja att hålla detta i vilken medlemsstat som helst, förutsatt att alla hjälpmedel och all information som krävs för att innehavarna ska kunna utöva sina rättigheter står till för fogande i denna medlemsstat. Valmöjligheten i första stycket ska även gälla för emittenter av skuldebrev vars nominella värde per enhet uppgår till eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar , och som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i unionen före så länge som sådana skuldebrev är utestående, förutsatt att alla hjälp medel och all information som krävs för att innehavarna ska kunna utöva sina rättigheter står till förfogande i den med lemsstat som emittenten valt. Europeiska unionens officiella tidning 20.6 ska ersättas med följande: När värdepapper vars nominella värde per enhet är , eller när skuldebrev som är utställda i en annan valuta än euro och som på emissionsdagen mot svarar är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater, ska med undantag från punkterna 14 den obligatoriska informatio nen lämnas ut till allmänheten antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hem- och värdmed lemsstaten, eller på ett språk som allmänt används i interna finanskretsar, beroende på vad emittenten väljer eller den väljer som utan emittentens samtycke har begärt att dessa värdepapper skulle tas upp till handel. Undantaget i första stycket ska även tillämpas på skuldebrev vars nominella värde per enhet uppgår till eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emis sionsdagen motsvarar , och som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i en eller flera av medlemsstaterna före så länge som sådana skuldebrev är utestående. Medlemsstaterna ska sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv . De ska till kommissionen genast överlämna texten till dessa bestämmelser tillsammans med en jämförelsetabell över dessa bestämmelser och detta direktiv. När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvis ning när de offentliggörs. Medlemsstaterna ska bestämma hur en sådan hänvisning ska göras. Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna tex terna till de centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv. ska kommissionen utvärdera till lämpningen av direktiv /71/EG, ändrat genom det här direktivet, särskilt när det gäller bestämmelsernas tillämpning och konsekvenser, inbegripet ansvar i fråga om sammanfatt ningen med nyckelinformation, följderna av undantaget enligt artikel 4.1 e om skyddet av de anställda och det proportioner liga regelverket för offentliggörande enligt artikel 7.2 e och g samt offentliggörandet av prospekt i elektronisk form i enlighet med artikel 14, och kommissionen ska se över artikel 2.1 m ii avseende begränsningen vid fastställande av hemmedlemsstat för emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper med ett no minellt värde som understiger i syfte att överväga huruvida denna bestämmelse ska kvarstå eller upphävas. Kom missionen ska vidare bedöma behovet av att se över definitio nen av begreppet erbjudande till allmänheten och behovet av att definiera begreppen primär marknad och sekundär mark nad, och i detta sammanhang fullt klarlägga kopplingarna mel lan direktiv /71/EG och direktiven /6/EG och 2004/109/EG. Efter denna utvärdering ska kommissionen lägga fram en rapport till och rådet, vid behov åtföljd av förslag till ändringar av direktiv /71/EG. Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning. Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. och rådets direktiv /71/EG av om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 1 Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet OCH RÅDETS DIREKTIV 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG (Text av betydelse för EES) (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64) och rådets direktiv /11/EG av L 76 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 2 OCH RÅDETS DIREKTIV 2003/71/ om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG (Text av betydelse för EES) OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR AN- med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenska- pen, särskilt artiklarna 44 och 95 i detta, med beaktande av kommissionens förslag (1), med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs ytt- rande (2), med beaktande av Europeiska yttrande (3), i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (4), och av följande skäl: (1)Genom rådets direktiv /390/EEG av om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepap- per till officiell notering vid fondbörs (5) och 89/298/EEG av om samordning av kraven på upprättande, gransk- ning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när över- låtbara värdepapper erbjuds till allmänheten (6), som antogs , infördes ett ofullständigt och komplicerat system för ömsesidigt erkännande genom vilket målet med det här direktivet, ett europapass för emittenter, inte kan uppnås. De direktiven bör förstärkas, uppdateras och sammanföras till en enda rättsakt. (2)har direktiv /390/EEG införlivats med Europapar- lamentets och rådets direktiv /34/EG av om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper (7), ge- nom vilket flera direktiv på värdepappersområdet kodifieras. (3)För enhetlighetens skull är det dock lämpligt att sammanföra de bestämmelser i direktiv /34/EG som härrör från direktiv /390/EEG med bestämmelserna i direktiv /298/EEG och att ändra direktiv /34/EG i enlighet med detta. (4)Detta direktiv är ett betydelsefullt instrument för fullbordandet av den inre marknaden enligt tidsplanen i kommissionens meddelan- den Handlingsplanen för riskkapital och Handlingsplanen för (1) EGT C 240 E, 28.8.2001, s. 272 och EGT C 20 E, 28.1.2003, s. 122. (2) EGT C 80, , s. 52. (3) EGT C 344, 6.12.2001, s. 4. (4) yttrande av (EUT C 47 E, 27.2.2003, s. 417), rådets gemensamma ståndpunkt av (EUT C 125 E, 27.5.2003, s. 21) och ståndpunkt av (ännu ej offentliggjort i EUT). Rådets beslut av . (5) EGT L 100, , s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamen- tets och rådets direktiv /18/EG (EGT L 135, 31.5.1994, s. 1). (6) EGT L 124, , s. 8. (7) EGT L 184, , s. 1. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 3 finansiella tjänster, vilket skulle skapa bättre förutsättningar för att skapa bästa möjliga tillgång till riskkapital inom hela gemen- skapen, även för små, medelstora och nystartade företag, genom att ett europapass för emittenter beviljas. (5)inrättade rådet en visemannakommitté för re- gleringen av de europeiska värdepappersmarknaderna. I dess in- ledande rapport av understryks problemet med att det inte finns någon gemensam definition av erbjudande av värdepapper till allmänheten, vilket för med sig att en och samma transaktion kan betraktas som en privat placering (private placement) i vissa medlemsstater men inte i andra. Det nuvarande systemet verkar hämmande för företag som vill anskaffa kapital även från andra delar av gemenskapen och begränsar således tillgången till en bred, likvid och integrerad finansmarknad. (6)I sin slutrapport av föreslog visemanna- kommittén att nya lagstiftningstekniker skulle införas, baserade på fyra nivåer, nämligen övergripande principer, åtgärder för ge- nomförande, samarbete samt verkställighet. Nivå 1, som utgjordes av direktivet, skulle begränsas till breda allmänna grundprinciper, medan nivå 2 skulle innehålla tekniska genomförandeåtgärder, som skall antas av kommissionen med biträde av en kommitté. (7)i gav sitt stöd till visemannakommitténs slutrapport och den föreslagna metoden med fyra nivåer i syfte att göra regelgivningen för gemenskapens lagstiftning om värdepapper effektivare och att öka insynen i den. (8)Även ställde sig genom sin resolution av om genomförandet av lagstiftningen om finansi- ella tjänster bakom visemannakommitténs slutliga rapport på grundval av den formella förklaring som kommissionen avgivit inför parlamentet och den skrivelse av som kommissionsledamoten med ansvar för inre marknaden tillställt ordföranden för parlamentets utskott för eko- nomi och valutafrågor beträffande garantierna för Europaparla- mentets roll i förfarandet. (9)Enligt i bör genomförandeåtgärder på nivå 2 användas oftare, så att de tekniska bestämmelserna säkert skall kunna hållas à jour med utvecklingen på marknaden och på tillsynsområdet, och tidsfrister bör fastställas för alla etap- per av nivå 2. (10)Syftet med detta direktiv och dess genomförandeåtgärder är att garantera skydd för investerarna och marknadseffektivitet i enlig- het med de stränga regleringsstandarder som antagits av interna- organisationer inom området. (11)Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlems- staterna är medlemmar, av eller av medlemsstaternas centralbanker omfattas inte av detta direktiv och påverkas följaktligen inte av detta direktiv. Ovannämnda emittenter av sådana värdepapper får dock om de vill upprätta ett prospekt i överensstämmelse med detta direktiv. (12)För att investerarna skall ges ett fullgott skydd måste bestämmel- serna även omfatta alla aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper som erbjuds allmänheten eller är upptagna till handel på reglerade marknader enligt definitionen i rådets direktiv /22/ EEG av om investeringstjänster inom värde- pappersområdet (1) och inte endast sådana som är officiellt note- (1) EGT L 141, , s. 27. Direktivet senast ändrat genom Europaparla- mentets och rådets direktiv /64/EG (EGT L 290, 17.11.2000, s. 27). 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 4 rade på börser. Den breda definition av värdepapper som används i detta direktiv och som omfattar långa optioner (warrants) samt täckta långa optioner (covered warrants) och företagscertifikat är tillämplig endast för detta direktiv och påverkar inte på något sätt de olika definitioner av finansiella instrument som används i nationell lagstiftning avseende andra frågor, t.ex. beskattning. Vissa av de värdepapper som definieras i detta direktiv ger in- nehavaren rätt att förvärva överlåtbara värdepapper eller att er- hålla ett kontantbelopp som skall fastställas med hänsyn till andra instrument, framför allt överlåtbara värdepapper, valutor, räntesat- ser eller ränteavkastning, råvaror eller andra index eller mått. Depåbevis och konvertibla skuldebrev, t.ex. värdepapper som är konvertibla när investeraren så önskar, omfattas av detta direktivs definition av icke-aktierelaterade värdepapper. (13)Emission av värdepapper av en liknande sort och/eller kategori när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, inbegripet långa optioner (war- rants) och certifikat av alla slag samt när det gäller värdepapper som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, bör anses omfatta inte bara identiska värdepapper utan även värdepapper som rent allmänt tillhör en viss kategori. Dessa värdepapper kan omfatta olika produkter såsom skuldinstrument, certifikat och långa optioner (warrants) eller samma produkt inom ramen för samma program och kan ha olika egenskaper när det gäller företräde, typ av underliggande tillgång eller grunden för att be- stämma inlösenbelopp eller kupongbetalning. (14)För att ett europapass för emittenter som är giltigt i hela gemen- skapen skall kunna utfärdas och principen om ursprungsland skall kunna tillämpas, krävs att hemmedlemsstaten erkänns som bäst lämpad för tillsynen över emittenterna enligt detta direktiv. (15)De krav på offentliggörande som anges i detta direktiv förhindrar inte att en medlemsstat, en behörig myndighet eller en börs, genom sina bestämmelser, inför andra särskilda krav avseende upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad (i synnerhet avseende företagsstyrning). Sådana krav får inte di- rekt eller indirekt begränsa upprättandet, innehållet och sprid- ningen av ett prospekt som godkänts av en behörig myndighet. (16)Detta direktiv syftar bl.a. till att skydda investerarna. Det är där- för lämpligt att beakta de olika krav som ställs för skyddet av olika kategorier av investerare med varierande fackkunskaper. Information genom prospekt krävs inte för erbjudanden som är begränsade till kvalificerade investerare. För vidareförsäljning till allmänheten eller allmän handel efter upptagande till handel på en reglerad marknad skall det dock krävas att prospekt offentliggörs. (17)Emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad av värdepapper som är befri- ade från skyldigheten att ge ut ett prospekt kommer att vara berättigade till europapasset om de uppfyller bestämmelserna i detta direktiv. (18)Att fullständig information om värdepapper och deras emittenter lämnas främjar, tillsammans med uppföranderegler, skyddet av investerarna. Denna information bidrar också till att öka förtroen- det för värdepapper i allmänhet och gynnar således värdepappers- marknadernas utveckling och funktionssätt. Sådan information bör ges genom offentliggörande av prospekt. (19)Investeringar i värdepapper innebär liksom andra investeringar en risktagning. Alla medlemsstater har infört bestämmelser vars syfte är att skydda investerare och potentiella investerare i den me- ningen att de får möjlighet att göra en välgrundad bedömning av dessa risker och fatta sina investeringsbeslut med full känne- dom om fakta. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 5 (20)Informationen, som i fråga om emittentens ekonomiska ställning och de rättigheter som är förknippade med värdepapperen måste vara tillräcklig och så objektiv som möjligt, bör lämnas på ett uttömmande och lättbegripligt sätt. Genom en harmonisering av informationskraven för prospekt bör ett likvärdigt skydd för in- vesterare inom hela gemenskapen kunna uppnås. (21)Information är en nyckelfaktor när det gäller investerarskydd. En sammanfattning som förmedlar väsentliga karakteristika om och risker som är förenade med emittenten, eventuell garant och vär- depapperen bör införas i prospektet. För att göra denna informa- tion lättillgänglig bör sammanfattningen skrivas på ett icke-tek- niskt språk och normalt inte innehålla fler än 2 500 ord på det språk på vilket prospektet ursprungligen avfattades. (22)Den internationella sammanslutningen av tillsynsmyndigheter för värdepappersmarknaden, IOSCO, har utarbetat en bästa praxis på internationell nivå för att underlätta erbjudanden över gränserna av aktier på grundval av enhetliga informationsstandarder. Genom att IOSCO:s standarder (1) införs kommer den information som blir tillgänglig för marknaden och investerarna att förbättras, sam- tidigt som förfarandena förenklas för emittenter i gemenskapen som vill anskaffa kapital i tredje länder. I direktivet krävs också att särskilt anpassade informationsstandarder skall antas för andra slag av värdepapper och emittenter. (23)För att emittenter på en reglerad marknad som ofta söker kapital skall kunna utnyttja snabbare förfaranden måste en ny modell införas på gemenskapsnivå för prospekt för emissionsprogram och obligationer med inteckning som säkerhet samt även ett nytt system för registreringsdokumenten. Emittenterna kan välja att inte utnyttja dessa format utan utforma prospekten som ett enda dokument. (24)Ett grundprospekts innehåll bör särskilt beakta behovet av flexi- bilitet i fråga om den information som skall lämnas om värde- papperen. (25)Det bör tillåtas att känslig information inte införs i prospekt efter det att undantag under vissa förhållanden medgivits av den be- höriga myndigheten, så att det kan undvikas att emittenter försätts i skadliga situationer. (26)En tydlig tidsfrist bör anges för prospektens giltighet så att det kan undvikas att inaktuell information lämnas. (27)Ett gott skydd för investerarna bör garanteras genom att det sä- kerställs att tillförlitlig information offentliggörs. Emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader om- fattas av ett löpande krav på offentliggörande, men det krävs inte att de regelbundet offentliggör uppdaterad information.