prop · GZ03129 · 2012-04-19 00:00:00 — värdepappersföretaget är auktoriserat för att tillhandahålla portfölj- förvaltning enligt punkt 4 i avsnitt A i bilaga I till direktiv /39/ EG, värdepappersföretaget endast får utnyttja rösträtter som följer sådana aktier enligt skriftliga eller elektroniskt överförda instruktioner, eller det ser till att individuella portföljförvaltningstjänster utförs obe- roende av alla andra tjänster enligt villkor som motsvarar de som anges i direktiv /611/EEG genom att inrätta lämpliga mekanismer, och värdepappersföretaget utnyttjar sina rösträtter oberoende av moder- företaget. Artiklarna 9 och 10 skall dock tillämpas om moderföretaget eller ett annat företag som kontrolleras av moderföretaget har investerat i inne- hav som förvaltas av detta värdepappersföretag och värdepappersföre- taget inte efter eget gottfinnande kan utnyttja de rösträtter som medföljer sådana innehav, utan endast kan utöva denna rösträtt genom direkta eller indirekta instruktioner från moderföretaget eller ett annat företag som kontrolleras av moderföretaget. 6.Emittenten skall efter att ha blivit underrättad om en transaktion enligt punkt 1 offentliggöra all information i denna underrättelse, dock senast efter underrättelsen. 7.En hemmedlemsstat får undanta emittenter från kravet i punkt 6 om informationen i underrättelsen offentliggörs av dess behöriga myn- dighet enligt förutsättningarna i artikel 21, efter det att emittenten blivit underrättad om en transaktion, dock senast efter under- rättelsen. 8.I syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finan- smarknaderna och för att försäkra sig om en enhetlig tillämpning av punkterna 1, 2, 4, 5 och 6 skall kommissionen anta genomförandeåt- gärder M1 i syfte att a)ta fram ett standardformulär som skall användas i hela gemenskapen när emittenten underrättas enligt punkt 1 eller när information enligt artikel 19.3 registreras, b)fastställa en sammanställning över handelsdagar för samtliga med- lemsstater, c)fastställa när aktieägaren, den fysiska eller juridiska person som avses i artikel 10, eller båda skall verkställa den nödvändiga under- rättelsen till emittenten, d)klargöra under vilka omständigheter som aktieägaren eller den fy- siska eller juridiska person som avses i artikel 10 borde ha fått reda på förvärvet eller avyttringen, e)klargöra de villkor för oberoende som skall uppfyllas av förvalt- ningsbolag och deras moderföretag eller av värdepappersföretag och deras moderbolag för att kunna omfattas av undantagen i punk- terna 4 och 5. Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 20 1.Kraven på underrättelse i artikel 9 skall även tillämpas på en fysisk eller juridisk person som, direkt eller indirekt, innehar finansiella instrument som ger rätt att enbart på en sådan innehavares eget initiativ, och enligt formellt avtal, förvärva aktier som medför rösträtter och som redan har emitterats av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. 2.Kommissionen skall, M1 , anta genomföran- deåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att kunna garantera en enhetlig tillämp- ning av punkt 1. Den skall i synnerhet fastställa a)vilka typer av finansiella instrument som avses i punkt 1 och deras sammanläggning, b)vad som avses med formellt avtal enligt punkt 1, c)innehållet i underrättelsen genom att upprätta ett standardformulär som skall användas över hela gemenskapen för detta ändamål, d)underrättelseperioden, e)vem som skall erhålla underrättelsen. Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a. 1.Om en emittent av aktier som är upptagna till handel på en reg- lerad marknad förvärvar eller avyttrar egna aktier, antingen själv eller genom en person som handlar i sitt eget namn men på emittentens vägnar, skall hemmedlemsstaten se till att emittenten offentliggör an- delen av egna aktier , dock senast inom fyra han- delsdagar efter ett sådant förvärv eller en sådan avyttring om andelen över- eller understiger tröskelvärdena eller av rösträtterna. Andelen skall beräknas på grundval av det totala antalet aktier som medför rösträtt. 2.Kommissionen skall, M1 , anta genomföran- deåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att kunna garantera en enhetlig tillämp- ning av punkt 1 i den här artikeln. M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a. För beräkning av de tröskelvärden som anges i artikel 9 skall hemmed- lemsstaten åtminstone kräva att emittenten för allmänheten offentliggör det totala antalet rösträtter och kapital i slutet av varje kalendermånad under vilken en ökning eller minskning i ett sådant antal har skett. Emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall utan dröjsmål offentliggöra alla förändringar i rättigheter knutna till olika kategorier av aktier, inklusive förändringar i rättigheter 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 21 som följer värdepappersderivat som har emitterats av emittenten själv och som ger tillträde till emittentens aktier. 2.Emittenten av andra värdepapper än aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall utan dröjsmål offentliggöra alla förändringar av rättigheter för innehavarna av andra värdepapper än aktier, inklusive förändringar i villkor och bestämmelser för dessa vär- depapper som indirekt skulle kunna påverka dessa rättigheter som ett resultat i synnerhet av förändringar i lånevillkor eller räntesatser. 3.Emittenten av värdepapper som är upptagna till handel på en reg- lerad marknad skall utan dröjsmål offentliggöra nya låneemissioner och i synnerhet alla garantier eller säkerheter för sådana emissioner. Utan att detta påverkar tillämpningen av direktiv /6/EG skall denna punkt inte gälla internationella offentliga organ där minst en medlemsstat är medlem. Information till innehavare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad Krav på information från emittenter vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad 1.Emittenten av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall se till att alla aktieägare i samma kategori behandlas lika. 2.Emittenten skall se till att alla hjälpmedel och all information som krävs för att aktieägarna skall kunna utöva sina rättigheter finns till- gängliga i hemmedlemsstaten och att integriteten rörande uppgifter be- varas. Aktieägare får inte hindras från att utöva sina rättigheter genom fullmakt, förutsatt att lagstiftningen i det land där emittenten har sitt säte tillåter detta. a)informera om plats, tid och dagordning för bolagsstämmor, det totala antalet aktier och rösträtter samt aktieägarnas rättighet att delta i bolagsstämmor, b)ta fram ett formulär för fullmakter i pappersformat eller, i förekom- mande fall, i elektroniskt format för alla dem som har rätt att rösta vid bolagsstämmor, tillsammans med kallelsen till bolagsstämman i fråga eller på begäran efter tillkännagivande av bolagsstämman, c)utse ett finansiellt institut till sitt ombud, genom vilket aktieägarna kan utöva sina finansiella rättigheter, och d)offentliggöra eller sända ut meddelanden om hur utdelning skall fördelas och betalas ut, och om emission av nya aktier, inklusive information om tilldelning, teckning, annullering och konvertering. Hemmedlemsstaten skall tillåta att emittenten använder elektro- niska hjälpmedel för att informera aktieägarna, under förutsättning att beslut om detta fattas på en bolagsstämma och att åtminstone samtliga följande villkor är uppfyllda: a)Användningen av elektroniska hjälpmedel får inte i något fall vara avhängigt av var aktieägaren, eller den fysiska eller juridiska perso- nen i de fall som avses i artikel 10 a-h, har sitt säte eller är bosatt. b)Rutiner har införts för att identifiera aktieägarna eller de fysiska eller juridiska personer som har rätt att utnyttja eller bestämma om ut- nyttjandet av rösträtter, så att de blir fullständigt underrättade. c)Aktieägarna eller, i de fall som avses i artikel 10 ae, de fysiska eller juridiska personer som har rätt att förvärva, avyttra eller utnyttja rösträtter, skall kontaktas skriftligen med begäran om deras godkän- 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 22 nande av att elektroniska hjälpmedel används för att överföra infor- mation; om de inte inom rimlig tid meddelar att de motsätter sig denna användning, skall de anses ha gett sitt medgivande; de skall när som helst kunna kräva att informationen ges skrift- ligen. d)En eventuell fördelning av kostnader för att överföra information via elektroniska hjälpmedel skall fastställas av emittenten enligt den princip om likabehandling som fastställs i punkt 1. I syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finan- smarknaderna och utvecklingen av informations- och kommunikations- tekniken, samt för att kunna försäkra sig om att punkterna 13 tillämpas enhetligt, skall kommissionen anta genomförandeåtgärder M1 . Kommissionen skall särskilt precisera genom vilka kategorier av finansiella institut en aktieägare får utöva sina finan- siella rättigheter enligt punkt 2 c. M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a. Krav på information från emittenter vars skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad 1.Emittenten av skuldebrev som är upptagna till handel på en reg- lerad marknad skall se till att alla innehavare av skuldebrev som har emitterats och på samma villkor behandlas lika med avseende på alla rättigheter som är knutna till dessa skuldebrev (pari passu). 2.Emittenten skall se till att alla hjälpmedel och all information som krävs för att innehavare av skuldebrev skall kunna utöva sina rättigheter finns allmänt tillgängliga i hemmedlemsstaten och att integriteten rö- rande uppgifter bevaras. Innehavare av skuldebrev får inte hindras från att utöva sina rättigheter genom fullmakt, förutsatt att lagstiftningen i det land där emittenten har sitt säte tillåter detta. a)offentliggöra eller sända ut meddelanden om plats, tid och dagord- ning för möten med skuldebrevsinnehavare, utbetalning av ränta, utövandet av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller annullering och återbetalning, samt skuldebrevsinnehavarnas rätt att delta i dessa möten, b)ta fram ett formulär för fullmakter i pappersformat eller, i förekom- mande fall, i elektroniskt format för alla dem som har rätt att rösta vid möten med skuldebrevsinnehavare, tillsammans med kallelsen till mötet i fråga, eller på begäran efter tillkännagivande av mötet, och c)utse ett finansiellt institut till sitt ombud, genom vilket innehavarna av skuldebrev kan utöva sina finansiella rättigheter. 3.Om endast innehavare av skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på eller, i fråga om skuldebrev utställda i en annan valuta än euro, vars nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar , skall sammankallas till ett möte, får emit- tenten välja att hålla detta i vilken medlemsstat som helst, förutsatt att alla hjälpmedel och all information som krävs för att innehavarna skall kunna utöva sina rättigheter står till förfogande i denna medlemsstat. 4.Hemmedlemsstaten, eller den medlemsstat som valts i enlighet med punkt 3, skall tillåta att emittenten använder elektroniska hjälpme- del för att informera innehavare av skuldebrev, under förutsättning att beslut om detta fattas på ett allmänt möte med skuldebrevsinnehavarna och att åtminstone samtliga följande villkor är uppfyllda: a)Användningen av elektroniska hjälpmedel får inte i något fall vara avhängigt av var innehavaren av ett skuldebrev eller den som agerar på dennes vägnar genom fullmakt har sitt säte eller är bosatt. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 23 b)Rutiner har införts för att identifiera skuldebrevsinnehavarna så att de blir fullständigt underrättade. c)Skuldebrevsinnehavare skall kontaktas skriftligen med begäran om deras godkännande av att elektroniska hjälpmedel används för att överföra information; om de inte inom rimlig tid meddelar att de motsätter sig denna användning, skall de anses ha gett sitt medgi- vande; de skall när som helst kunna kräva att informa- tionen ges skriftligen. d)En eventuell fördelning av kostnader för att överföra information via elektroniska hjälpmedel skall fastställas av emittenten enligt den princip om likabehandling som fastställs i punkt 1. I syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finan- smarknaderna och utvecklingen av informations- och kommunikations- tekniken, samt för att kunna försäkra sig om att punkterna 14 tillämpas enhetligt, skall kommissionen anta genomförandeåtgärder M1 . Kommissionen skall särskilt precisera genom vilka kategorier av finansiella institut en skuldebrevsinnehavare får utöva sina finansiella rättigheter enligt punkt 2 c. M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a. Så snart en emittent, eller en person som utan emittentens samt- ycke begärt att få dess värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, lägger fram obligatorisk information skall samma uppgifter ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Denna behöriga myndighet får besluta att offentliggöra den registrerade informationen på sin webbplats. Om en emittent föreslår en ändring av sin bolagsordning eller sina stadgar skall den överlämna ett utkast till ändringen till hemmedlems- statens behöriga myndighet samt till den reglerade marknad på vilken emittenten fått sina värdepapper upptagna till handel. Dessa underrättel- ser skall ske utan dröjsmål och senast för sammankallandet av den bolagsstämma där utkastet till ändring skall meddelas eller bli före- mål för omröstning. 2.Hemmedlemsstaten får bevilja en emittent undantag från kravet i punkt 1 beträffande sådan information som offentliggörs i enlighet med artikel 6 i direktiv /6/EG eller artikel 12.6 i detta direktiv. 3.Uppgifter som emittenten skall underrättas om enligt artiklarna 9, 10, 12 och 13 skall ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. 4.Kommissionen skall M1 anta genomföran- deåtgärder i syfte att försäkra sig om en enhetlig tillämpning av punk- terna 13 i den här artikeln. Kommissionen skall i synnerhet fastställa enligt vilket förfarande emit- tenten, en aktieägare, en innehavare av andra finansiella instrument eller en person som avses i artikel 10, skall ge in information till den be- höriga myndigheten i hemmedlemsstaten enligt punkt 1 respektive 3, i syfte att a)göra det möjligt att utföra registreringen med elektroniska hjälpmedel i hemmedlemsstaten, 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 24 b)samordna registreringen av de årliga redovisningar som avses i arti- kel 4 i detta direktiv med den årliga registreringen av uppgifter enligt artikel 10 i direktiv /71/EG. De åtgärder i första och andra stycket som avser att ändra icke väsent- liga delar i detta direktiv genom att komplettera det ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a. 1.Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad endast i hemmedlemsstaten skall den obligatoriska informationen läggas fram på ett språk som den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godtar. 2.Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad både i hemmedlemsstaten och i en eller flera värdmedlemsstater skall den obligatoriska informationen anges a)på ett språk som den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godtar, och b)beroende på vad emittenten själv väljer, antingen ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i dessa värdmedlemsstater eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera värdmedlemsstater men inte i hemmedlemsstaten skall den obligatoriska informationen beroende på emittentens eget önskemål läg- gas fram antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndighe- terna i dessa värdmedlemsstater eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Dessutom får hemmedlemsstaten i sina lagar och andra författningar föreskriva att den obligatoriska informationen, om emittenten så önskar, skall lämnas antingen på ett språk som godtas av dess behöriga myn- dighet eller på ett språk som allmänt används i internationella finansk- retsar. 4.Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke skall skyldigheterna i punkterna 13 inte åvila emittenten, utan den som utan emittentens samtycke har begärt att värdepapperen skall tas upp till handel på marknaden i fråga. 5.Medlemsstaterna skall tillåta att aktieägare och den fysiska eller juridiska person som avses i artiklarna 9, 10 och 13 underrättar emit- tenten enligt detta direktiv endast på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Om emittenten erhåller sådan underrättelse får inte medlemsstaterna föreskriva att emittenten skall tillhandahålla en översättning till ett språk som de behöriga myndigheterna godtar. än euro och som på emissionsdagen motsvarar är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlems- stater, skall med avvikelse från punkterna 14 den obligatoriska infor- mationen lämnas ut till allmänheten antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hem- och värdmedlemsstaten, eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, beroende på vad emittenten väljer eller den väljer som utan emittentens samtycke har begärt att dessa värdepapper skulle tas upp till handel. Om talan avseende innehållet i obligatorisk information väcks vid en domstol i en medlemsstat skall kostnaderna för översättning av de 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 25 dokument som krävs för det rättsliga förfarandet fördelas enligt lagen i den berörda medlemsstaten. Tillgång till obligatorisk information 1.Hemmedlemsstaten skall se till att emittenten, eller den som an- sökt om att ett värdepapper skall tas upp till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke, offentliggör den obligatoriska in- formationen på ett sätt som garanterar att den snabbt blir tillgänglig på ett icke-diskriminerande sätt och tillhandahålls den officiellt utsedda mekanism som avses i punkt 2. Emittenten, eller den som har ansökt om att ett värdepapper skall tas upp till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke, får inte ålägga investerarna särskilda kost- nader för att tillhandahålla informationen. Hemmedlemsstaten skall kräva att emittenten använder sådana medier som rimligen kan bedömas vara tillförlitliga för effektiv spridning av informationen till allmänheten inom hela gemenskapen. Hemmedlemsstaten får inte kräva att endast medier som sköts av operatörer på det egna territoriet skall få användas. 2.Hemmedlemsstaten skall se till att det finns minst en officiellt utsedd mekanism för central lagring av obligatorisk information. Dessa mekanismer skall uppfylla minimikvalitetsnormer för säkerhet, visshet om informationskälla, tidsredovisning och lättillgänglighet för slutan- vändare och skall vara förenliga med registreringsförfarandet enligt ar- tikel 19.1. 3.Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i endast en värdmedlemsstat och inte i hemmedlemsstaten, skall värdmed- lemsstaten se till att den obligatoriska informationen offentliggörs enligt kraven i punkt 1. 4.Kommissionen skall M1 anta genomföran- deåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finansmarknader och utvecklingen inom informations- och kommu- nikationsteknik och för att försäkra sig om en enhetlig tillämpning av punkterna 1, 2 och 3 i den här artikeln. Kommissionen skall i synnerhet fastställa a) miniminormer för spridning av obligatorisk information enligt punkt 1, b)miniminormer för den mekanism för centrallagring som avses i punkt 2. Kommissionen får också upprätta och uppdatera en förteckning över medier som kan användas för att sprida informationen till allmänheten. De åtgärder i första, andra och tredje stycket som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a. De behöriga myndigheterna i medlemsstaterna skall sammanställa lämpliga riktlinjer för en ytterligare förbättrad tillgång för allmänheten till den information som skall offentliggöras enligt direktiv /6/EG, direktiv /71/EG och det här direktivet. Målet med dessa riktlinjer skall vara att skapa 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 26 a)ett nät för utbyte av information på elektronisk väg mellan nationella tillsynsmyndigheter på värdepappersområdet, operatörer som driver reglerade marknader samt bolagsregister som omfattas av rådets för- sta direktiv /151/EEG av om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemen- skapen (1) (2), och b)ett sammanhållet nät eller en samlad plattform för nät för elektronisk information omfattande samtliga medlemsstater. Kommissionen skall göra en bedöm- ning av de resultat som uppnåtts avseende punkt 1 och får anta genom- förandeåtgärder i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 i syfte att underlätta att artiklarna 19 och 21 efterföljs. Om en emittent har sitt säte i tredjeland får den behöriga myndig- heten i hemmedlemsstaten undanta emittenten från kraven i artiklarna 47 och 12.6, 14, 15 och 16-18, förutsatt att det berörda tredjelandets lagstiftning innehåller motsvarande krav eller att emittenten uppfyller de krav som fastställs i det tredjelandets lagstiftning och som den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten anser vara likvärdiga. Den information som omfattas av det berörda tredjelandets krav skall registreras i enlighet med artikel 19 och offentliggöras i enlighet med artiklarna 20 och 21. 2.Genom undantag från punkt 1 skall en emittent som har sitt säte i ett tredjeland undantas från kravet att upprätta den årliga redovisningen i enlighet med artikel 4 eller artikel 5 fram till det räkenskapsår som inleds från och med eller efter , förutsatt att emit- tenten upprättar sin årliga redovisning i enlighet med de internationellt godkända normer som avses i artikel 9 i förordning (EG) nr 1606/2002. 3.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall se till att all information som kan vara av betydelse för allmänheten inom gemen- skapen och som offentliggörs i tredjeland också offentliggörs enligt artiklarna 20 och 21 även om informationen i fråga inte skulle vara obligatorisk i den mening som avses i artikel 2.1 k. 4.För att kunna garantera att punkt 1 i denna artikel tillämpas en- hetligt skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 anta genomförandeåtgärder i)genom vilka en mekanism införs som garanterar likvärdigheten mel- lan de krav på information som fastställs i detta direktiv inbegripet finansiell redovisning och information, inbegripet finansiell redovis- ning, som krävs enligt lag eller administrativa bestämmelser i tredje- land,