prop · GZ03129 · 2012-04-19 00:00:00 — När så är lämpligt får den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten begära hjälp av den behöriga myndigheten i hem- medlemsstaten från den tidpunkt då ett ärende granskas, särskilt i fråga om nya eller ovanliga slag av värdepapper. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får begära upplysningar av den behöriga myndig- heten i värdlandet om alla förhållanden som är specifika för marknaden i fråga. Utan att det påverkar artikel 21 får medlemsstaternas behöriga myndig- heter vid behov konsultera operatörer av reglerande marknader, särskilt i samband med beslut om att meddela tillfälligt förbud mot handel eller om att begära att en reglerad marknad meddelar tillfälligt förbud mot eller förbjuder handel. Punkt 1 ovan skall inte hindra de behöriga myndigheterna från att utbyta konfidentiell information. Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den sekretess som gäller för anställda och tidigare anställda hos den behöriga myndighet som erhåller informatio- nen. 1.I fall då värdmedlemsstatens behöriga myndighet konstaterar att emittenter eller finansiella institut med ansvar för förfarandena i sam- band med erbjudanden till allmänheten begått oegentligheter eller att de skyldigheter som är knutna till emittenten på grund av att värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad inte har uppfyllts, måste den meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. 2.Om emittenten eller det finansiella institut som ansvarar för erbju- dandet till allmänheten fortsätter att överträda gällande lagar och andra författningar, trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndig- heten i hemmedlemsstaten eller därför att dessa visat sig otillräckliga, skall den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten efter att ha infor- merat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten vidta alla lämp- liga åtgärder för att skydda investerarna. Kommissionen skall informeras om sådana åtgärder möjligt. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 29 1.Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepapperskommit- tén, inrättad genom beslut /528/EG (nedan kallad kommittén). 2.När det hänvisas till denna punkt skall artiklarna 5 och 7 i beslut /468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna i artikel 8 i det beslutet, förutsatt att de genomförandeåtgärder som antas i enlighet med detta förfarande inte ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv. Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut /468/EG skall vara . När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5a.15a.4 och arti- kel 7 i beslut /468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna i artikel 8 i det beslutet. , och därefter minst , ska kommissionen se över bestämmelserna om sina genomförandebefo- genheter och lägga fram en rapport till och rådet om hur dessa befogenheter fungerar. I denna rapport ska man särskilt under- söka om kommissionen behöver föreslå ändringar av detta direktiv i syfte att garantera en lämplig avgränsning av de genomförandebefogen- heter som den tilldelats. Slutsatsen om huruvida en ändring behövs eller ej ska åtföljas av en detaljerad motivering. Vid behov ska rapporten åtföljas av ett lagstiftningsförslag om ändring av bestämmelserna om kommissionens genomförandebefogenheter. 1.Utan att det påverkar medlemsstaternas system för civilrättsligt ansvar eller deras rätt att utdöma straffrättsliga påföljder skall medlems- staterna i enlighet med nationell lagstiftning se till att lämpliga admi- nistrativa åtgärder kan vidtas eller administrativa sanktioner utdömas mot de ansvariga, när bestämmelser som antagits enligt detta direktiv inte har följts. Medlemsstaterna skall se till att sådana åtgärder är ef- fektiva, proportionerliga och avskräckande. 2.Medlemsstaterna skall föreskriva att den behöriga myndigheten får offentliggöra varje åtgärd eller sanktion som har utmätts för överträdelse av bestämmelser som antagits enligt detta direktiv, såvida inte offent- liggörandet skulle skapa allvarlig oro på finansmarknaderna eller orsaka de berörda parterna oproportionerligt stor skada. Medlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval av lagar och andra författningar som har antagits i enlighet med detta direktiv kan överklagas till domstol. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 30 Direktiv /34/EG ändras härmed på följande sätt med verkan från och med den dag som anges i artikel 29: 1.Artiklarna 3, 2041, 98101, 104 och artikel 108.2. c ii skall utgå. 2.Artikel 107.3 första stycket skall utgå. 3.I artikel 108.2 a skall orden etableringsvillkoren, för granskning och spridning av börsprospekt som skall offentliggöras vid upptagande utgå. 4.Bilaga I skall utgå. Direktiv /298/EEG skall upphävas med verkan från och med den dag som anges i artikel 29. Hänvisningar till det upphävda direktivet skall anses som hänvisningar till detta direktiv. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv . De skall genast informera kommissionen om detta. När en med- lemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje med- lemsstat själv utfärda. 1.Emittenter som är registrerade i tredje land och vilkas värdepapper redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall välja sin behöriga myndighet i enlighet med artikel 2.1 m iii och anmäla sitt val till den behöriga myndigheten i den hemmedlemsstat de har valt . 2.Med avvikelse från artikel 3 får de medlemsstater som har utnytt- jat undantaget i artikel 5 a i direktiv /298/EEG fortsätta att tillåta kreditinstitut, eller andra finansinstitut som är likvärdiga med kreditin- stitut och som inte omfattas av artikel 1.2 j i detta direktiv, att erbjuda skuldinstrument eller andra motsvarande överlåtbara värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen inom deras territo- rium efter det att detta direktiv trätt i kraft. 3.Med avvikelse från artikel 29 skall följa bestämmelserna i artikel 21.1 . 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 31 efter det att detta direktiv har trätt i kraft skall kommissionen utvärdera tillämpningen av detta direktiv och lägga fram en rapport för och rådet samt, i förekommande fall, förslag till en översyn av detta. Detta direktiv träder i kraft som det offentliggörs i Euro- peiska unionens officiella tidning. Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 32 Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informa- tionen i prospektet och innehålla åtminstone följande upplysningar: A.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer. B.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan. C.Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer. emittentens historik och utveckling, E.Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter forskning och utveckling, patent och licenser osv, tendenser och prognoser. F.Styrelseledamöter, företagsledning och anställda. G.Större aktieägare och transaktioner med närstående parter. koncernredovisning och övrig finansiell information, I.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel erbjudande och upptagande till handel, plan över fördelningen, utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper), stiftelseurkund och bolagsordning, II.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet i enlighet med kraven i artikel 5 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av årsredovisningarna. III.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet. A.Sifferuppgifter om erbjudandet. B.Metod och förväntad tidsplan. Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets fi- nansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovis- ningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 33 väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprin- ciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A.Finansiella uppgifter i utdrag. B.Eget kapital och skuldsättning. C.Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudan- det förväntas tillföra. Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de pro- dukter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges uppgifter som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet. A.Företagets historik och utveckling. D.Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder. B.Likviditet och kapitalresurser. C.Forskning och utveckling, patent och licenser osv. D.Tendenser och prognoser. Styrelseledamöter, företagsledning och anställda Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjlig- gör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget. A.Styrelseledamöter och företagsledning. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen. B.Transaktioner med närstående parter. C.Experters och rådgivares intressen i bolaget. Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall tas med i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovis- nings- och revisionsstandarder. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 34 A.Koncernredovisning och övrig finansiell information. X.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed samman- hängande frågor. A.Erbjudande och upptagande till handel. B.Plan över fördelningen av värdepapper. E.Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper). Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. B.Stiftelseurkund och bolagsordning. F.Utdelning och betalningsombud. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 35 I.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utform- ningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsredovis- ningarna. Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets fi- nansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovis- ningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprin- ciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A.Finansiella uppgifter i utdrag. B.Eget kapital och skuldsättning. Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de pro- dukter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge information som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet. A.Företagets historik och utveckling. D.Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder. B.Likviditet och kapitalresurser. C.Forskning och utveckling, patent och licenser, osv. D.Tendenser och prognoser. V.Styrelseledamöter, företagsledning och anställda Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjlig- gör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget. A.Styrelseledamöter och företagsledning. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 36 personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen. B.Transaktioner med närstående parter. C.Experters och rådgivares intressen i bolaget. Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall tas med i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovis- nings- och revisionsstandarder. A.Koncernredovisning och övrig finansiell information. Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. B.Stiftelseurkund och bolagsordning. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 37 I.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utform- ningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av boksluten. II.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet. A.Uppgifter om erbjudandet. B.Metod och förväntad tidsplan. Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets fi- nansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovis- ningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprin- ciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A.Eget kapital och skuldsättning. B.Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudan- det förväntas tillföra. Experters intressen i bolaget Syftet är att ge information om affärstransaktioner som bolaget har ingått med experter eller rådgivare som anlitats på tillfällig basis. V.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed samman- hängande frågor. A.Erbjudande och upptagande till handel. B.Plan över fördelningen av värdepapper. E.Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper). Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. C.Utdelning och betalningsombud. 2003L0071 SV 20.03.2008 001.001 38 Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och åtminstone innehålla följande upplysningar: Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och re- visorer. Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan. Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsätt- ning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer. emittentens historik och utveckling, Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter forskning och utveckling, patent och licenser osv, tendenser och prognoser. Styrelseledamöter, företagsledning och anställda. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter. koncernredovisning och övrig finansiell information, Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel erbjudande och upptagande till handel, plan över fördelningen, utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper), stiftelseurkund och bolagsordning, och rådets direktiv /109/EG av om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 1 Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38) och rådets direktiv /22/EG av L 76 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 2 OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/109/ om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR AN- med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenska- pen, särskilt artiklarna 44 och 95, med beaktande av kommissionens förslag, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs ytt- rande (1), med beaktande av Europeiska yttrande (2), i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (3), och av följande skäl: (1)Effektiva, öppna och integrerade värdepappersmarknader bidrar till utvecklingen av en verklig inre marknad i gemenskapen och befrämjar tillväxt och skapande av arbetstillfällen genom att för- delningen av investeringskapital förbättras som kostna- derna reduceras. Möjligheten att kunna få korrekt och fullständig information om emittenter skapar ett bestående för- troende bland investerarna och gör det möjligt att göra välgrun- dade bedömningar av företagens resultat och tillgångar. Detta förbättrar såväl skyddet för investerarna som marknadens effekti- vitet. (2)Därför bör emittenterna sörja för tillräcklig öppenhet gentemot investerarna genom ett regelbundet informationsflöde. Av samma skäl bör även aktieägare, eller fysiska och juridiska personer som har rösträtt eller som innehar finansiella instrument som ger rätt att förvärva befintliga aktier med rösträtt, informera emittenter om förvärv eller andra förändringar som rör större andelar i företag, så att emittenterna kan hålla allmänheten underrättad. (3)I kommissionens meddelande av den 11 maj 1999Att genomföra handlingsramen för finansmarknaderna: en handlingsplan anges en rad åtgärder som är nödvändiga om den inre marknaden för finansiella tjänster skall kunna förverkligas. Vid sitt möte i Lis- sabon uppmanade vidare till full- ständigt genomförande av handlingsplanen . I hand- lingsplanen understryks att ett direktiv om skärpta krav på offent- liggörande av uppgifter bör utarbetas, vilket också bekräftades av i . (4)Detta direktiv bör vara förenligt med de uppgifter och skyldig- heter som Europeiska centralbankssystemet (ECBS) och med- lemsstaternas centralbanker tilldelats enligt fördraget och stadgan för Europeiska centralbankssystemet och för Europeiska central- banken. I detta sammanhang bör särskild uppmärksamhet ägnas (1) EUT C 80, 30.3.2004, s. 128. (2) EUT C 242, 9.10.2003, s. 6. (3) yttrande av (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av . 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 3 åt de medlemsstaters centralbanker vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, i syfte att garantera att målen i gemenskapens primärrätt efterlevs. (5)Förbättrad harmonisering av nationella bestämmelser om krav på regelbundet återkommande och löpande information från emitten- ter borde kunna ge ett gott skydd för investerare inom hela ge- menskapen. Detta direktiv påverkar emellertid inte gällande ge- menskapslagstiftning när det gäller emittering av andelar i företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ, eller andelar i sådana företag som förvärvas eller avyttras. (6)Tillsynen över emittenter av aktier eller av skuldebrev vars no- minella värde per enhet understiger , torde för detta direktivs syften lämpligen utföras av den medlemsstat i vilken respektive emittent har sitt säte. I detta avseende är det också viktigt att bestämmelserna i detta direktiv är konsekventa i för- hållande till och rådets direktiv /71/EG av om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel (1). Enligt samma principer bör det finnas viss flexibilitet så att emittenter i tredjeland och gemenskapsföretag som endast emit- terar andra värdepapper än de ovannämnda kan välja hemmed- lemsstat. (7)Ett gott skydd för investerare i hela gemenskapen skulle med- verka till att undanröja hinder för att värdepapper tas upp till handel på reglerade marknader som är belägna eller som bedriver verksamhet i en annan medlemsstat. En annan medlemsstat än företagets hemmedlemsstat bör inte längre ha rätt att begränsa möjligheten att ta upp värdepapper till handel på sina reglerade marknader genom att tillämpa strängare krav på regelbundet åter- kommande och löpande information om de emittenter vars vär- depapper är upptagna till handel på reglerade marknader. (8)Undanröjande av hinder på grundval av principen om hemmed- lemsstat enligt detta direktiv bör inte påverka områden som inte omfattas av detta direktiv, t.ex. aktieägares rätt att ingripa i en emittents förvaltning. Det bör inte heller påverka hemmedlems- statens rätt att begära att emittenten dessutom offentliggör delar av eller all obligatorisk information i pressen. (9)och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisnings- standarder (2) har redan inneburit ett första steg mot samordning av redovisningsstandarderna i gemenskapen för de emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader och som är skyldiga att upprätta koncernredovisning. Således har det redan inrättats ett särskilt system för emittenter, dvs. regler som går utöver de generella bestämmelser för alla företag som fast- ställs i bolagsrättsdirektiven. Detta direktiv bygger vidare på det systemet i fråga om årlig redovisning och delårsrapportering, in- klusive principen att ge en rättvisande bild av en emittents till- gångar, skulder, ekonomiska ställning och vinst eller förlust. Ett sammandrag av bokslutet inkluderat i halvårsrapporten utgör också tillräcklig grund för att ge en rättvisande bild av av en emittents räkenskapsår.