prop · GZ03129 · 2012-04-19 00:00:00 — 2.överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, 1.juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna, 2.juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i överlåtbara värdepapper, 3.stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, central- banker och Europeiska central- banken samt Europeiska investeringsbanken, Internatio- nella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer, 4.juridiska personer som för vart och ett av uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar: a)medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250, b)nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit motsvarande , och c)nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande , 1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappersmark- naden, såvida inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, 2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappersmark- naden, 3.sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappers- marknaden, såvida inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt 4.sådan kund som avses i punkten 13 i övergångsbestäm- melserna till lagen om värdepappersmarknaden, 6 EUT L 186, , s. 3 (Celex 32004R0809) kort beskrivning karakteristikaav och 5. andra juridiska personer än de som omfattas av 1-4 och fysiska personer, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade investerare, emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren, budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, målbolag: bolag till vars målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköps- aktieägare ett offentligt uppköps- erbjudande lämnas, och 2004/109/EG av 2004/109/EG av handel på en reglerad marknad och handel på en reglerad marknad och 2001/34/EG, senast ändrat genom 2001/34/EG7, senast ändrat genom direktiv /78/EU. direktiv /78/EU8, nyckelinformation: väsentlig och ska lämnas till investerare så att de kan förstå arten av och riskerna förenade med emittenten, eventuell garant och de överlåtbara värde- papperen som investerare erbjuds eller som upptas till handel på en reglerad marknad och, utan att det påverkar tillämpningen av 2 kap. 14 § tredje stycket 2, besluta vilka 1. en väsentliga 7EUT L 390, 31.12.2004, s.38 (Celex 32004L0109). 8EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078). och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och 2.en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker som är förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet, 3.erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren, 4.närmare upplysningar om upptagandet till handel, och 5.motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, företag med begränsat börs- värde: Ett företag vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt slutkursen för de tre föregående kalenderåren. När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om 1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare, 2. erbjudandet riktas till mindre 2. erbjudandet riktas till mindre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade juridiska personer, som inte är investerare, i en stat inom EES, kvalificerade investerare, i en stat belopp motsvarande minst 50 000 belopp motsvarande minst 100 000 euro för varje investerare, euro för varje investerare, 4. vart och ett av de överlåtbara 4. vart och ett av de överlåtbara värde som motsvarar minst 50 000 värde som motsvarar minst 9 Senaste lydelse 2007:535. 5. det belopp som sammanlagt skall betalas av investerarna av motsvarar högst . inom EES ska betalas av föreligger och emittenten eller den som ansvarar för upprättandet av prospektet enligt 9 § i ett skriftligt avtal har godkänt att det används finansiella mellanhänder eller vid prospekt inte upprättas. När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser 1.aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 2.överlåtbara värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 3. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt bestäm- melserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 4. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 5. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag 10 Senaste lydelse 2007:535. 3. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt bestäm- melserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, 4. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, 5. utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värde- papperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs 6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när företaget har sitt säte eller huvudkontor inom EES och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. Undantaget i första stycket 6 ska också gälla för företag etablerade utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en likvärdig marknad utanför EES. Är de överlåtbara värde- papperen upptagna på en marknad utanför EES, som bedömts vara likvärdig enligt beslut av Europeiska kommissionen, ska tillräcklig information samt ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet göras tillgängligt på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. får hos Europeiska kommissionen begära beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES. När överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om 1.antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel , motsvarar av det antal aktier av samma slag som vid början av var upptagna till handel på samma reglerade marknad, 2.aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 3.överlåtbara värdepapper erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag 4.aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, 5.aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, 6.aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 7.överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag 11 Senaste lydelse 2007:535. erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värde- papperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 7. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller genom utnyttjande av tecknings- optioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad. erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till marknad och ett dokument som om motiven och de närmare 8. aktier har tillkommit genom genom utnyttjande av tecknings- optioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad. Ett prospekt skall upprättas som Ett prospekt ska upprättas som ett eller tre separata dokument. ett eller tre separata dokument. det senare fallet skall infor- det senare fallet ska informationen mationen i prospektet delas upp i i prospektet delas upp i ett värdepappersnot och en samman- pappersnot och en samman- Av 16 § framgår att ett Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt. form av ett grundprospekt. skall innehålla information om de ska innehålla information om de de uppgifter som anges i 14 §. de uppgifter som anges i 14 §. Om en emittent har ett Om en emittent har ett enligt 24 §, räcker det med att enligt 24 §, räcker det med att värdepappersnot och en samman- värdepappersnot och en samman- 12 Senaste lydelse 2007:535. handel på en reglerad marknad. handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste Har det, efter det att det senaste eller händelse som skulle kunna eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedöm- ning, kan information om detta ges noten innehålla information om detta, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i ha lämnats i registrerings- dokumentet, eller genom tillägg i enlighet med 34 §. ningen skall godkännas av Finans- inspektionen enligt 25 §. enligt 25 §. I ett prospekt skall det ingå en I ett prospekt ska det ingå en kortfattad sammanfattning som är kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. lätt att förstå. väsentliga uppgifter om och risker ska upprättas i ett standardiserat som är förenade med emittenten, format och förmedla nyckel- Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om 1.att den skall ses som en introduktion till prospektet, 2.att varje beslut om att investera i de överlåtbara värdepapperen skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet, Sammanfattningens format och innehåll ska, i förening med de andra delarna av prospektet, ge tillfredsställande information om de överlåtbara värdepapperen. Sammanfattningen ska även innehålla uppgift om 1.att den ska ses som en introduktion till prospektet, 2.att varje beslut om att investera i de överlåtbara värdepapperen ska grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet, 3.att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och 4.innehållet i 15 §. det upprättas när icke aktie- det upprättas när icke aktie- 13 Senaste lydelse 2007:535. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår ieller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översätt- ningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, i förening med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation.Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning om ansvarets begränsning enligt första stycket. nominellt värde som motsvarar , tas upp till handel på en reglerad marknad. nominellt värde som motsvarar , tas upp till handel på en reglerad marknad. 15 §14 En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översätt- ningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Om ett grundprospekt eller ett Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de tillägg till detta inte innehåller de värdepapper till allmänheten, skall värdepapper till allmänheten, ska villkoren ges in till Finans- emittenten så snart det är möjligt 1. ge in villkoren till Finans- enligt 29 § så snart det är möjligt. inspektionen för registrering, myndighet i annan stat inom EES om villkoren, och De slutliga villkoren ska endast får i ett enskilt fall besluta att information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen får utelämnas i ett prospekt, om inspektionen finner att 1. offentliggörandet av 1. offentliggörandet av mationen skulle medföra allvarlig mationen skulle medföra allvarlig 14Senaste lydelse 2005:833. 15Senaste lydelse 2007:535. 16Senaste lydelse 2007:535. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen.Hänvisningarna ska föras in i en förteckning som ska bifogas prospektet. inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om väsentlig betydelse för att en väsentlig betydelse för att en eventuell garant och de överlåtbara värdepapper som prospektet avser, som prospektet avser, eller 2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedömningen beträffande den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en särskilda fall utelämnas, om den särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens inte är relevant för emittentens form eller för de överlåtbara form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, skall prospektet Om det är möjligt, ska prospektet innehålla likvärdig information. innehålla likvärdig information. Om ett prospekt upprättas enligt 3 § 1, får information som krävs 20 §17 Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som har godkänts och registrerats av eller getts in till inspektionen i enlighet med 6 kap. 1 b §. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen. Hänvisningarna skall föras in i en förteckning som skall bifogas prospektet. 17 Senaste lydelse 2005:833. erbjuds till allmänheten eller tas erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad upp till handel på en reglerad marknad i , ska prospektet upprättas på svenska, om det inte om inte i ett följer av andra stycket eller 23 § enskilt fall beslutar att det får att det får upprättas på ett annat upprättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller bestämmer får därutöver meddela föreskrifter om när andra språk än svenska ska godtas. När ett prospekt avser icke När ett prospekt avser icke papper som vart och ett har ett papper som vart och ett har ett tas upp till handel på en reglerad tas upp till handel på en reglerad marknad i , får prospektet marknad i , får prospektet upprättas på ett språk som används upprättas på ett språk som används Ett prospekt enligt 13 § eller ett Ett prospekt enligt 13 § eller ett stycket 1 är giltigt av stycket 1 är giltigt av högst från den dag högst från den dag då det offentliggörs enligt 28 §. då det godkänts enligt 28 §. Ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 2 eller 3 är giltigt så länge det ges ut överlåtbara värdepapper enligt prospektet. Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena bara om eventuella tillägg görs enligt 34 §. Ett prospekt skall offentliggöras Ett prospekt ska offentliggöras 1. i en eller flera dagstidningar 1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara en ansökan om att överlåtbara värdepapper skall tas upp till värdepapper ska tas upp till handel 18Senaste lydelse 2007:535. 19Senaste lydelse 2007:535. 20Senaste lydelse 2007:535. värdepapperen tas upp till handel eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos värdepappersinstitut som medverkar vid vid erbjudandet, på värdepappers- vid erbjudandet, på värdepappers- som tillhör den reglerade marknad som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att överlåtbara där ansökan om att överlåtbara värdepapper skall tas upp till värdepapper ska tas upp till handel Om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 enligt första stycket 1 eller 2, ska eller 2, skall prospektet även elektroniska hemsida samt, i de eller, i de fall värdepappersinstitut ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka eller förbiseende som kan påverka värdepapper som omfattas av ett värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller prospekt och som inträffar eller prospektet har godkänts men innan prospektet har godkänts men innan allmänheten löper ut eller de allmänheten löper ut eller, om det överlåtbara värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad, värdepapperen tas upp till handel skall tas in eller rättas till i ett på en reglerad marknad, ska tas in eller rättas till i ett tillägg till Sammanfattningen, och eventuella kompletteras om det är nödvändigt denna, ska kompletteras om det är för att återge informationen i informationen i tillägget. Frågan om godkännande av ett Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas 21 Senaste lydelse 2007: 535. När har godkänt ett prospekt, ska inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska överlämnas från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om god- kännande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet.Emittenten eller den som har upprättat prospektet ska underrättas om intyget om godkännande som det av , om är hemmedlemsstat. Finansin- spektionen skall meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget skall därefter offentlig- göras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på. En investerare som innan tillägget till prospektet offentlig- görs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke från offentlig- görandet. med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg inom ansökan kom in till inspektionen. Tillägget ska därefter offentlig- göras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på. tillägget till prospektet offentlig- görs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom från offentlig- görandet. I tillägget ska för återkallelse anges. 35 §22 När har godkänt ett prospekt, skall inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet skall överlämnas från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om god- kännande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. 22 Senaste lydelse 2007:535. överlämnas till de behöriga myndigheter som avses i första Av intyget skall det framgå Av intyget ska det framgå 1.att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt 2.om information har utelämnats enligt 19 § och i så fall skälen för detta. Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, skall översättningen bifogas den begäran som ges in till enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet. Bestämmelserna i förstatredje styckena skall tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 34 §. Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, ska översättningen bifogas den begäran som ges in till enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet.