prop · GZ03129 · 2012-04-19 00:00:00 — (10)Den årliga redovisningen bör tillhandahålla information om verk- samheten från och med det att en emittents värdepapper tagits upp till handel på en reglerad marknad. Investerare på en värdepappersmarknad är bara betjänta av förbättrad jämförbarhet mellan årliga redovisningar om de kan lita på att informationen offentliggörs inom efter räkenskapsårets slut. När det gäller skuldebrev som togs upp till handel på en reglerad mark- (1) EUT L 345, 31.12.2003, s. 64. (2) EGT L 243, , s. 1. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 4 nad före och som har utfärdats av emittenter som har sitt säte i ett tredjeland, kan hemmedlemsstaten under vissa förutsättningar medge att emittenter inte upprättar årliga redovisningar i enlighet med de normer som krävs enligt detta direktiv. (11)Genom detta direktiv införs mer omfattande halvårsrapporter för emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Därigenom bör investerare kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens situation. (12)En hemmedlemsstat får föreskriva undantag från halvårsrapporter- ing för emittenter av skuldebrev när det gäller kreditinstitut som i mindre omfattning emitterar skuldebrev, eller emittenter som redan är verksamma när detta direktiv träder i kraft och som enbart emitterar skuldebrev som är villkorslöst och oåterkalleligen garanterade av hemmedlemsstaten eller av någon av dess regionala eller lokala myndigheter, eller , skuldebrev som togs upp till handel på en reglerad marknad före och som enbart är riktade till professionella investerare. Om ett sådant undantag medges av hemmedlemsstaten får det inte utsträckas till att gälla alla skuldebrev som tas upp till handel på en reglerad marknad därefter. (13)och rådet välkomnar kommissionens åtagande att skyndsamt överväga att förbättra öppenheten i fråga om ersätt- ningspolitik, den totala utbetalda ersättningen (inbegripet osäkra eller försenade ersättningar) och de naturaförmåner som varje enskild medlem i administrations-, lednings- eller kontrollorganen åtnjuter, enligt handlingsplanen för Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen av , samt kommissionens avsikt att lägga fram en rekommendation i detta hänseende. (14)Hemmedlemsstaten bör uppmuntra emittenter vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad och som har sin huvud- sakliga verksamhet inom utvinningsindustrin, att i den årliga re- dovisningen offentliggöra betalningar som gjorts till regeringar. Hemmedlemsstaten bör även uppmuntra till ökad öppenhet när det gäller sådana betalningar i enlighet med vad som beslutas i olika finansiella forum på internationell nivå. (15)Genom detta direktiv kommer halvårsrapportering att bli obliga- toriskt även för emittenter som enbart emitterar skuldebrev på reglerade marknader. Undantag bör endast medges för den inter- institutionella marknaden på grundval av ett nominellt belopp per enhet på enligt direktiv /71/EG. Om skul- debreven emitteras i en annan valuta bör undantag endast vara möjliga om det nominella värdet per enhet i denna valuta på emissionsdagen motsvarar . (16)För att tillförlitlig information om aktieemittenternas resultat och verksamhet under räkenskapsåret skall kunna bli tillgänglig krävs också tätare interimistisk information. Det bör därför införas ett krav på att offentliggöra en delårsredogörelse under den första halvan och en andra delårsredogörelse under den andra halvan av ett räkenskapsår. Emittenter av aktier som redan of- fentliggör kvartalsrapporter för räkenskapsårets första och tredje kvartal bör inte vara skyldiga att offentliggöra delårsredogörelser. (17)Lämpliga ansvarsregler bör gälla för emittenterna och deras ad- ministrations, lednings- eller kontrollorgan, eller för ansvariga personer inom det emitterande företaget, i enlighet med varje medlemsstats nationella lagar och andra författningar. Medlems- staterna bör själva få fastställa ansvarets omfattning. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 5 (18)Allmänheten bör få information om större förändringar i aktie- innehavet i de företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad som är belägen eller som bedriver verksam- het i gemenskapen. På grundval av information om sådana affärer bereds investerarna möjlighet att förvärva eller avyttra aktier med full vetskap om förändringar i röstfördelningen; vidare skulle detta leda till att kontrollen av emittenter av aktier förbättras och generellt sett till större öppenhet och insyn vad gäller större kapitalrörelser. Information om aktier eller finansiella instrument enligt artikel 13 som ställts som säkerhet bör lämnas under vissa omständigheter. (19)Artiklarna 9 och 10c bör inte gälla aktier som ställs till förfo- gande för eller tillhandahålls av de nationella centralbanker som ingår i Europeiska centralbankssystemet (ECBS) när de fullgör uppgiften som monetära myndigheter, såvida inte de rösträtter som är förenade med sådana aktier utnyttjas; hänvisningen till på kort sikt i artikel 11 bör anses som en hänvisning till kre- dittransaktioner som genomförts i enlighet med fördraget och Europeiska () rättsakter, särskilt ECB:s rikt- linje om penningpolitiska instrument och förfaranden samt TAR- GET, och kredittransaktioner som syftar till att fullgöra motsva- rande uppgifter i enlighet med nationella bestämmelser. (20)För att undvika onödiga bördor för vissa marknadsaktörer och för att klargöra vem som i praktiken utövar inflytande över en emit- tent, behövs det inga krav på underrättelse om större innehav av aktier eller andra finansiella instrument enligt artikel 13 som ger rätt att förvärva aktier med avseende på marknadsgaranter eller depåhållare, eller om innehav av aktier eller finansiella instrument som förvärvas med clearing och avveckling av transaktioner som enda syfte, inom ramen för de begränsningar och garantier som skall tillämpas i hela gemenskapen. Hemmedlemsstaten bör ha möjlighet att föreskriva begränsade undantag när det gäller inne- hav av aktier i handelslager hos kreditinstitut och värdepappers- företag. (21)För att klargöra vem som i praktiken innehar ett större antal aktier eller andra finansiella instrument från samma emittent i hela ge- menskapen bör moderföretag inte vara skyldiga att lägga ihop sina egna innehav med de innehav som förvaltas av företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) eller värdepappersföretag, under förutsättning att sådana företag utövar sin rösträtt oberoende av moderföretaget och uppfyller vissa andra villkor. (22)Den löpande informationen till innehavare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad bör även fortsätt- ningsvis baseras på principen om likabehandling. Sådan likabe- handling omfattar endast aktieägare i samma position och påver- kar således inte frågan om respektive akties röststyrka. I linje med samma resonemang bör innehavare av skuldebrev med lika risk och lika avkastning (pari passu) även fortsättningsvis behand- las lika, även när det gäller statliga skuldebrev. Informationen till innehavare av aktier och/eller skuldebrev vid bolagsstämmor och motsvarande bör underlättas. I synnerhet bör sådana innehavare av aktier och/eller skuldebrev som är bosatta utomlands ges ökad möjlighet att delta, genom att det blir möjligt för dem att utse fullmaktsinnehavare med rätt att agera på deras vägnar. Av samma skäl bör det avgöras vid en bolagsstämma eller motsva- rande möte för innehavare av aktier och/eller skuldebrev huruvida modern informations- och kommunikationsteknik bör införas för dessa ändamål. I sådant fall bör emittenterna införa rutiner för att effektivt kunna informera innehavarna av deras aktier och/eller skuldebrev, i den mån det är möjligt för dem att identifiera dessa. (23)För att hinder skall kunna undanröjas och för att kunna garantera verkningsfull tillämpning av gemenskapens nya informationskrav 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 6 krävs det också att den behöriga myndigheten i hemmedlemssta- ten svarar för att adekvata kontroller utförs. Detta direktiv bör åtminstone innehålla minimikrav på att finansiell information skall göras tillgänglig . Det bör därför finnas åtminstone ett dokumentations- och lagringssystem i varje medlemsstat. (24)Krav på att emittenten skall översätta regelbundet återkommande och löpande information till språken i alla de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel är inte ett steg mot ytterligare integration av värdepappersmarknaderna, utan uppfat- tas i stället som ett negativt incitament för gränsöverskridande upptagande till handel på reglerade marknader. Emittenterna bör därför i vissa fall ha rätt att sammanställa informationen på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Efter- som det kräver extra ansträngning att dra till sig investerare från övriga medlemsstater och från tredjeländer, bör medlemsstaterna inte heller längre hindra aktieägare, personer som utövar rösträtt eller innehavare av finansiella instrument från att uppfylla sin skyldighet att underrätta emittenterna på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. (25)Investerarnas tillgång till information om emittenter bör organi- seras bättre på gemenskapsnivå så att integreringen av de euro- peiska kapitalmarknaderna aktivt kan främjas. De investerare som inte är bosatta i emittentens hemmedlemsstat bör behandlas lik- värdigt med investerare som är bosatta i emittentens hemmed- lemsstat när de söker sådan information. Detta kan uppnås om hemmedlemsstaten säkerställer efterlevnaden av minimikraven för offentliggörande av information i hela gemenskapen på ett snabbt sätt och på en icke-diskriminerande grund, beroende på vilken typ av obligatorisk information det rör sig om. Dessutom bör den information som offentliggörs finnas tillgänglig i hemmedlems- staten i centraliserad form som gör det möjligt att upprätta ett europeiskt nätverk, tillgängligt till överkomlig kostnad för privata investerare, utan att detta medför onödig dubblering av registre- ringskraven för emittenterna. Emittenter bör dra nytta av fri kon- kurrens när de väljer medier eller operatörer för att offentliggöra information enligt detta direktiv. (26)För att ytterligare underlätta investerarnas tillgång till information om företag i olika medlemsstater bör de nationella tillsynsmyn- digheterna också utforma riktlinjer för elektroniska informations- nät, i nära samarbete med andra berörda parter, i första hand emittenter, investerare, marknadsaktörer, operatörer som driver reglerade marknader och andra aktörer som tillhandahåller finan- siell information. (27)För bästa möjliga investerarskydd och för att kunna garantera väl fungerande reglerade marknader, bör det föreskrivas att även emittenter som inte har sitt säte i en medlemsstat och som inte omfattas av artikel 48 i fördraget skall omfattas av de krav på offentliggörande av information som gäller för emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader. Det bör även garanteras att all information om en emittent med eller utan säte inom gemenskapen som måste offentliggöras i tredjeland men inte i medlemsstaterna också görs tillgänglig för allmänheten i gemenskapen. (28)Varje medlemsstat bör utse en central behörig myndighet som skall ha det slutliga ansvaret för att övervaka att de bestämmelser som antas till följd av detta direktiv följs, samt ansvara för det internationella samarbetet. Myndigheten bör vara administrativ och oavhängig från alla ekonomiska aktörer, så att risken för intressekonflikter undviks. Medlemsstaterna får dock utse en an- nan behörig myndighet för att kontrollera om den information som avses i detta direktiv har utformats i enlighet med relevanta ramverk för rapportering och vidta lämpliga åtgärder när en över- 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 7 trädelse upptäcks; denna behöver inte vara en administrativ myn- dighet. (29)För att den gränsöverskridande verksamheten skall kunna expan- dera krävs ett förbättrat samarbete mellan de behöriga nationella myndigheterna, vilket bör innefatta utförliga bestämmelser för informationsutbyte samt för förebyggande åtgärder. Organiser- ingen av reglerings- och tillsynsfunktioner i varje medlemsstat bör inte hindra ett effektivt samarbete mellan de behöriga natio- nella myndigheterna. (30)Vid rådets möte inrättades en visemannakom- mitté för regleringen av de europeiska värdepappersmarknaderna. Denna kommitté föreslog i sin slutrapport att en ny lagstiftnings- process bestående av fyra nivåer borde införas; de fyra nivåerna skulle vara allmänna principer, genomförandeåtgärder av teknisk karaktär, samarbete mellan tillsynsmyndigheterna samt ett mer kraftfullt genomförande av gemenskapslagstiftningen. Detta di- rektiv bör begränsas till de övergripande principerna, medan de tekniska detaljerna bör anges i genomförandeåtgärder som skall antas av kommissionen med bistånd av Europeiska värdepappers- kommittén, inrättad genom kommissionens beslut /528/EG (1). (31)I den resolution som antogs av i godkändes innehållet i visemannakommitténs rapport och den föreslagna lagstiftningsprocessen i fyra nivåer såsom ett redskap för en mer effektiv och öppen värdepapperslagstiftning på gemenskapsnivå. (32)I den resolutionen anges det vidare att metoden med genomfö- randeåtgärder borde användas oftare, så att de tekniska bestäm- melserna kan hållas aktuella med tanke på marknadens och till- synssystemens utveckling, och att tidsfrister bör fastställas för genomförandeåtgärdernas alla etapper. (33)godkände också visemannakommitténs slut- rapport genom en resolution av om genom- förandet av lagstiftningen om finansiella tjänster, på grundval av en högtidlig förklaring av kommissionens ordförande inför Euro- paparlamentet samt en skrivelse av från kommissionens ledamot med ansvar för den inre marknaden till ordföranden för parlamentets utskott för ekonomiska och mone- tära frågor avseende garantier för roll i pro- cessen. (34)Från det att ett utkast till genomförandeåtgärder översänds till bör parlamentet få på sig för att granska de föreslagna bestämmelserna och avge sitt yttrande. bör dock kunna förkortas i brådskande och veder- börligen motiverade fall. Om antagit en reso- lution inom den angivna tidsramen bör kommissionen åter se över de föreslagna bestämmelserna. (35)För att kunna ta hänsyn till den framtida utvecklingen på värde- pappersmarknaderna kan det bli nödvändigt att anta genomföran- deåtgärder av teknisk art. Kommissionen bör därför ges befogen- het att anta genomförandeåtgärder, förutsatt att dessa inte påver- kar grundvalarna för detta direktiv och att kommissionen agerar enligt direktivets principer och efter samråd med . (36)Vid utövandet av sina genomförandebefogenheter enligt detta direktiv bör kommissionen respektera följande principer: (1) EGT L 191, , s. 45. Beslutet ändrat genom beslut /8/EG (EUT L 3, , s. 33). 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 8 behovet av att bland investerare skapa förtroende för finansi- ella marknader genom att främja höga normer för insyn av- seende finansiella marknader, behovet av att kunna erbjuda investerarna ett brett utbud av konkurrerande investeringar samt informations- och skydds- nivåer som är skräddarsydda efter deras omständigheter, behovet av att se till att oberoende tillsynsmyndigheter till- ämpar bestämmelserna konsekvent, särskilt när det gäller kampen mot ekonomisk brottslighet, behovet av en hög grad av insyn och samråd med alla mark- nadsaktörer, liksom med och rådet, behovet av att uppmuntra innovation på finansmarknaderna om de skall kunna bli dynamiska och effektiva, behovet av att kunna garantera marknadsintegritet genom noggrann och reaktiv övervakning av finansiella innovationer, betydelsen av att kunna minska kostnaderna för och öka till- gången till kapital, den långsiktiga balansen mellan kostnader och nytta för mark- nadsaktörerna (inklusive små och medelstora företag och pri- vata investerare) i alla genomförandeåtgärder, behovet av att kunna främja gemenskapens finansmarknaders internationella konkurrenskraft, utan att detta påverkar en väl- behövlig utvidgning av det internationella samarbetet, behovet av att uppnå lika villkor för alla marknadsaktörer genom att införa bestämmelser på gemenskapsnivå varje gång det är påkallat, behovet av att respektera skillnader mellan nationella mark- nader när dessa skillnader inte inkräktar på den inre markna- dens sammanhållning, behovet av att säkerställa samordningen med annan gemens- kapslagstiftning inom detta område, eftersom skillnader i in- formation och brist på insyn kan äventyra marknadernas funk- tion och framför allt skada konsumenter och privata invest- erare. (37)För att kunna garantera att detta direktivs krav eller genomföran- deåtgärder uppfylls bör alla överträdelser av dessa krav eller åtgärder spåras utan dröjsmål och om nödvändigt åtgärdas genom sanktioner. De åtgärder och sanktioner som införs skall vara till- räckligt avskräckande, stå i proportion till överträdelsen och till- lämpas konsekvent. Medlemsstaterna bör se till att de beslut som fattas av behöriga nationella myndigheter kan överklagas i dom- stol. (38)Detta direktiv syftar till att skärpa gällande insynskrav när det gäller emittenters och investerares förvärv eller avyttring av större värdepappersinnehav i emittenter vars aktier är upptagna till han- del på en reglerad marknad. Detta direktiv ersätter också en del av bestämmelserna i och rådets di- rektiv 2001/34/EG av om upptagande av vär- depapper till officiell notering och om uppgifter som skall offent- liggöras beträffande sådana värdepapper (1). För att insynskraven skall kunna samlas i en enda rättsakt är det nödvändigt att det direktivet ändras i enlighet med detta. En sådan ändring bör emellertid inte påverka medlemsstaternas möjlighet att införa yt- terligare krav enligt artiklarna 42-63 i direktiv /34/EG som fortsätter att gälla. (1) EGT L 184, , s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv /71/ EG. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 9 (39)Detta direktiv är förenligt med och rådets direktiv /46/EG av om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter. (40)Detta direktiv är upprättat med full hänsyn till grundläggande rättigheter och i enlighet med de principer som särskilt erkänns i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. (41)Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att säkerställa inve- sterarnas förtroende genom att kräva samma öppenhet i hela ge- menskapen och på så sätt bidra till fullbordandet av den inre marknaden, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlems- staterna på grundval av befintlig gemenskapslagstiftning och de därför bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma arti- kel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål. (42)De åtgärder som är nödvändiga för att genomföra detta direktiv bör antas i enlighet med rådets beslut /468/EG av om de förfaranden som skall tillämpas vid utövan- det av kommissionens genomförandebefogenheter (2). HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. 1.I detta direktiv fastställs krav på offentliggörande av regelbundet återkommande och löpande information om emittenter som har givit ut värdepapper vilka redan är upptagna till handel på en reglerad marknad som är belägen eller som bedriver verksamhet i någon medlemsstat. 2.Detta direktiv skall inte tillämpas på andelar som emitterats av företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ eller an- delar som förvärvas eller avyttras i sådana företag. 3.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa de bestämmelser som anges i artikel 16.3 och artikel 18.2-18.4 på värdepapper som är upp- tagna till handel på en reglerad marknad när de har emitterats av med- lemsstaterna eller av deras regionala eller lokala myndigheter. 4.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 17 på sina nationella centralbanker när de har emitterat aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad om upptagandet ägde rum före . I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges: a)värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1 nr 18 i och rådets direktiv /39/EG av den (1) EGT L 281, 23.11.1995, s. 31. Direktivet ändrat genom förordning (EG) nr 1882/2003 (EUT L 284, 31.10.2003, s. 1). (2) EGT L 184, , s. 23. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 10 om marknader för finansiella instrument (1), med undantag av penningmarknadsinstrument enligt definitionen i arti- kel 4.1 nr 19 i det direktivet med en löptid som understiger , på vilka nationell lagstiftning får tillämpas. b)skuldebrev: obligationer eller andra former av överlåtbara skuldför- bindelser, med undantag av sådana värdepapper som motsvarar ak- tier i bolag eller som, om de konverteras eller om de rättigheter som de ger utövas, ger rätt att förvärva aktier eller värdepapper som motsvarar aktier. c)reglerad marknad: en marknad som faller inom definitionen i arti- kel 4.1 nr 14 i direktiv /39/EG. d)emittent: en privaträttslig eller offentligrättslig juridisk person, in- klusive en stat, vars värdepapper är upptagna till handel på en reg- lerad marknad, där emittenten i det fall det förekommer depåbevis som motsvarar värdepapper skall anses vara den som emitterat de värdepapper som depåbeviset motsvarar. e)aktieägare: en fysisk eller juridisk person som lyder under privaträtt eller offentlig rätt och som direkt eller indirekt innehar i)aktier från emittenten i eget namn och för egen räkning, ii)aktier från emittenten i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning, iii)depåbevis, i vilket fall dess innehavare skall anses vara inneha- varen av de underliggande aktier som depåbeviset motsvarar, f)kontrollerat företag: ett företag där i)en fysisk eller juridisk person förfogar över en majoritet av rösterna, eller ii)en fysisk eller juridisk person har rätt att utse eller avsätta en majoritet av ledamöterna i administrations-, lednings- eller kon- trollorganet och är aktieägare eller ledamot i företaget, eller iii)en fysisk eller juridisk person är aktieägare eller ledamot och ensam kontrollerar en majoritet av aktieägarnas eller ledamöter- nas röster enligt överenskommelse med andra aktieägare eller ledamöter i företaget, eller iv)en fysisk eller juridisk person har befogenhet att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande eller kontroll. g)företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värde- pappersfonder och investeringsbolag, i)som har till syfte att göra kollektiva investeringar med kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning, och ii)vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses di- rekt eller indirekt med medel ur företagets tillgångar. h)andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar. i)hemmedlemsstat: i)om det gäller emittent av skuldebrev vars nominella värde per enhet understiger eller en emittent av aktier om emittenten har sitt säte i gemenskapen: den medlemsstat där den har sitt säte, (1) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1. 2004L0109 SV 20.03.2008 001.001 11 emittenten har sitt säte i tredjeland: den medlemsstat där emittenten är skyldig att registrera information hos den behöriga myndigheten i enlighet med artikel 10 i direktiv /71/EG. Definitionen av hemmedlemsstat skall tillämpas för skuldebrev i andra valutor än euro, förutsatt att värdet av det nominella värdet per enhet på emissionsdagen understiger , om det inte är nästan lika med .