prop · GZ03140 · 2012-06-13 00:00:00 — hemliga för att skydda det allmännas eller en enskilds ekonomiska intressen. så kan vara fallet för känsliga affärsuppgifter. det skulle i vissa fall kunna skada bolaget om uppgifterna lämnas ut. det innebär att den som vill ta del av en handling kan begära att få tillgång till uppgifterna, men måste enligt offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) göra en skadeprövning innan handlingen kan lämnas ut. Uppgifterna kan normalt lämnas ut om det kan ske utan skada för staten eller för de bolag som uppgifterna rör. 1.7 Internationellt samarbete och riktlinjer har aktivt deltagit i utvecklingen av oecd:s guidelines on corporate governance of state-owned enterprises. riktlinjerna, som inte är bindande, togs fram 2005 och är ett stöd för att utveckla olika staters förvaltning av sina statligt ägda bolag. den svenska regering- ens principer för bolagsstyrning följer i stort dessa riktlinjer. riktlinjerna finns på www. BolagsstyrnIng och förhållandet mellan ägare, styrelse och lednIng 2.1 tillämpning av svensk kod för bolagsstyrning i statligt majoritetsägda bolag ska svensk kod för bolagsstyrning, nedan koden, tillämpas. i övriga delägda bolag verkar staten i dialog med övriga ägare för att koden ska tillämpas. kodens övergripande syfte är att bidra till en förbättrad styrning av svenska aktiebolag och behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr bolaget. reg- lerna berör de enskilda bolagsorganens organi- sation och arbetsformer samt samspelet mellan dessa. koden ska tillämpas enligt principen följ eller förklara. i vissa frågor har reger- ingen funnit skäl att, i överensstämmelse med kodens princip följa eller förklara, motivera vissa avvikelser. nedan framgår regeringens motivering till avvikelserna. bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägare formellt utövar sitt inflytande. Utöver reglerna i aktiebolagslagen och koden gäller följande principer för stämmor i bolag med statligt ägande. det följer av ett riksdagsbeslut att riksdagsledamöter har rätt att närvara vid bolagsstämmor i de bolag där staten äger av aktierna, under förutsättning att bolaget eller ett rörelsedrivande dotterbolag har fler än 50 anställda. det är styrelsens ansvar att se till att underrättelse om tid och plats för bolagsstäm- man skickas till centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till stämman. riksdagsledamöters önskan att närvara på bolagsstämma ska i förväg anmälas till bolaget och anmälan bör vara bolaget tillhanda senast före bolagsstämman. i de statligt ägda bolagen bör allmänheten bjudas in att närvara på bolagsstämman och närvaro ska anmälas senast före stämman. de statligt ägda bolagen bör anordna någon form av arrangemang i samband med årsstämman där även allmänheten bereds möjlighet att ställa frågor till bolagsledningen. Årsstämma i bolag med statligt ägande ska äga rum före och eventuell utdel- ning ska ske senast efter respektive årsstämma. 2.2.1 Val av revisorer revisorernas uppdrag att oberoende granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring är av central betydelse för staten som ägare. ansvaret för val av revisorer ligger alltid hos ägaren och val av revisorer beslutas på årsstämman. utses revisorerna för en mandatperiod . det gäller dock inte revisorer, vars uppdrag följer av lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. riksrevi- sionen kan förordna en eller flera revisorer i ett bolag som staten har bestämmande inflytande i. förvaltare och handläg- gare följer upphandlingsprocessen, som hante- ras av bolaget, från upphandlingskriterier till urval och utvärdering. revisor väljs på årsstäm- man. för det fall omval av revisorer övervägs, utvärderas alltid revisorernas arbete. genom bolagsordningen bestämmer ägaren bolagets verksamhetsföremål och vissa angivna ramar för verksamheten. tillämpar en mall för bolagsordning för de statligt ägda bolagen. bygger på aktie- bolagslagens regler för marknadsnoterade bolag, koden och statens ägarpolicy. Utöver bolagsordningen används i de statligt ägda bolagen ytterligare ägaranvisningar i princip bara när bolag har särskilt beslutade samhällsuppdrag, uppbär anslag, befinner sig i omstrukturering eller omreglering samt vid avregleringar och andra väsentliga förändringar. ägaranvisningar ska till sitt innehåll vara relevanta, konkreta och tydliga och formalise- ras genom beslut på bolagsstämma. det är viktigt att en anvisning är tydlig angående hur uppdraget finansieras, redovisas och följs upp. ledord för förvaltningen av de statligt ägda bolagen är öppenhet, aktivt ägande samt ordning och reda. de statligt ägda bolagen ägs ytterst gemensamt av det svenska folket, vilket ställer krav på en öppen och professionell informationsgivning. de statligt ägda bolagen ska, utöver gällande redovisningslagstiftning och god redovisningssed, i tillämpliga delar presentera årsredovisning, kvartalsrapporter samt bokslutskommuniké enligt de regler som gäller för marknadsnoterade bolag. regeringens nu gällande riktlinjer för extern rapportering för företag med statligt ägande beslutades . rapporte- ringen ska dels ge en god beskrivning av de statligt ägda bolagens verksamhet, dels utgöra underlag för kontinuerlig uppföljning och utvärdering av bolagens verksamhet och upp- satta mål. riktlinjerna innehåller bl. a. infor- mationskrav avseende hållbarhetsinformation, se nedan under 3. regeringen har högt ställda ambitioner på detta område. 2.5.2 Ersättning till ledande befattningshavare regeringens nu gällande riktlinjer för anställ- ningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande beslutades . rimliga ersättningar är viktigt för förtroendet för näringslivet i stort och utgör för staten en central del i bolagsstyrningen. det är styrelsens ansvar att fastställa ersättning till den verkställande direktören. det är viktigt att styrelserna behandlar frågor om ersättning till de ledande befattningshavarna på ett medve- tet, ansvarsfullt och transparent sätt och att styrelserna försäkrar sig om att den totala ersättningen är rimlig och väl avvägd. den ska även vara konkurrenskraftig, takbestämd och ändamålsenlig samt bidra till en god etik och företagskultur. ersättningen ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara bolag utan präglas av måttfullhet. dessa ersättnings- principer ska även vara vägledande för övriga anställda. 2.6 Kapitalstruktur och ekonomiska mål i statligt ägda bolag statens bolag ska ha en ändamålsenlig och effektiv kapitalstruktur. kapitalstrukturen ska löpande analyseras och prövas, bland annat med beaktande av omvärldsförändringar och förändrade verksamhetsförutsättningar för bolagen. prövningen, som sker inom ramen för arbetet med att fastställa och följa upp ekono- miska mål för respektive bolag, kan leda till att ett bolag bedöms ha behov av att tillföras ytterligare kapital eller att dela ut kapital utöver den fastställda utdelningspolicyn. Verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande 2011 grundprincipen är att ett bolag bör vara så effektivt kapitaliserat som möjligt, som bolaget ska bedömas som finansiellt motståndskraftigt med hänsyn tagen till rörel- serisken i bolagets verksamhet. hänsyn måste här också tas till framtida kapitalbehov. syftet med att fastställa ekonomiska mål är ur ett ägarperspektiv att säkerställa värdeskapande genom att styrelse och företagsledning arbetar mot ambitiösa och långsiktiga mål, hålla bolagets finansiella risk på en rimlig nivå, tillförsäkra ägaren hållbara och förutsägbara utdelningar med hänsyn tagen till bolagets framtida kapitalbehov och finansiella ställ- ning, och möjliggöra och underlätta mätning, uppfölj- ning och utvärdering av bolagens lönsamhet, effektivitet och risknivå. de ekonomiska målen definieras i huvudsak inom följande kategorier. lönsamhetsmål (till exempel avkastning på eget kapital eller rörelsemarginal) kapitalstrukturmål (till exempel soliditet eller räntetäckningsgrad) Utdelningsmål (till exempel andel av netto- vinst eller eget kapital) en viktig utgångspunkt vid fastställandet av de ekonomiska målen är ägarens kostnad för eget kapital eftersom denna kostnad ytterst avgör om staten som ägare får en rimlig och mark- nadsmässig kompensation för det risktagande ägandet i ett bolag innebär. för lönsamhetsmå- let utgör kostnaden för eget kapital ett golv, eftersom en avkastning som systematiskt understiger kapitalkostnaden innebär att värde förstörs för staten som ägare. kostnaden för eget kapital påverkar även den optimala kapi- talstrukturen eftersom den beror på relationen mellan kostnaden för eget och lånat kapital vid olika grader av skuldsättning. de ekonomiska målen beslutas av bolags- stämma och ska dokumenteras direkt i stäm- moprotokollet. beslutade ekonomiska mål gäller till dess nya/förändrade mål beslutas på bolagsstämma. målen bör revideras då bestå- ende förändringar sker, till exempel att lönsam- heten i en bransch långsiktigt förändras, bola- gets riskprofil förändras eller att ränteläget långsiktigt har förändrats. styrelsen ansvarar för att de bolag där staten har ägarintressen sköts föredömligt inom de ramar lagstiftningen, bolagets bolagsordning, eventuella ägaranvisningar samt statens ägar- policy ger. 2.7.2Styrelsenomineringsprocessen regeringens mål är att styrelserna ska ha hög kompetens som är väl anpassad till respektive bolags verksamhet, situation och framtida utmaningar. ledamöterna förväntas ha hög integritet och motsvara de krav på gott omdöme som förväntas av företrädare för staten. för de statligt ägda bolagen som inte är marknadsnoterade ersätter principerna nedan kodens regler som berör beredning av beslut om nominering av styrelseledamöter och revi- sorer. för bolag med statligt ägande tillämpas enhetliga och gemensamma principer för en strukturerad styrelsenomineringsprocess. syftet är att säkerställa en effektiv kompetensförsörj- ning till bolagens styrelser. i marknadsnoterade bolag där staten har ett betydande ägarintresse utser eller nominerar staten en ledamot till respektive valberedning. Valberedningen är i första hand ett beredande organ för bolags- stämman i nomineringsfrågor. styrelsenomineringsprocessen inom reger- ingskansliet koordineras av finansdepartemen- tet. för varje bolag analyserar en arbetsgrupp kompetensbehovet utifrån bolagets verksam- het, situation och framtida utmaningar samt respektive styrelses sammansättning. därefter fastställs eventuella rekryteringsbehov och rekryteringsarbetet inleds. för att komma i fråga för ett styrelseuppdrag fordras en hög kompetens inom relevant löpande affärsverk- samhet, affärsutveckling, branschkunskap, finansiella frågor eller inom andra relevanta områden. därutöver krävs en stark integritet och förmåga att se till bolagets bästa. Varje styrelseledamot ska kunna göra självständiga bedömningar av bolagets verksamhet. Urvalet av ledamöter görs utifrån en bred rekryteringsbas i syfte att ta till vara på kompe- hos såväl kvinnor och män, som hos personer med olika bakgrund och erfarenheter. när processen avslutats ska gjorda nomine- ringar offentliggöras enligt koden. genom ett enhetligt och strukturerat arbetssätt tillförsäk- ras kvalitet i hela nomineringsarbetet. styrelsens ordförande väljs av bolagsstämman. styrelseordförandens särskilda roll behandlas i koden och aktiebolagslagen. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag ska ägaren i statligt ägda bolag välja ny ordförande på en extra bolagsstämma. detta är ett avsteg från aktiebolagslagen och koden som anger att styrelsen kan utse ordföranden inom styrelsen. de särskilda uppgifter som styrelseordföran- den ska ha i styrelsearbetet preciseras i arbets- ordningen för styrelsen. en sådan särskild uppgift som åligger styrelseordföranden är det så kallade samordningsansvaret. styrelsen ska genom styrelseordföranden samordna sin syn med företrädare för ägaren när bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden. det är styrel- sen som har att bedöma i vilka fall samordning ska ske av styrelseordföranden inför ett visst styrelsebeslut. Vad gäller styrelseledamöters oberoende finns enligt punkten 2.7.2. ovan ett grundläggande krav att en ledamot ska besitta stark integritet. en avvikelse i förhållande till koden avseende styrelseledamöters oberoende är dock att styrelseledamöters oberoende i förhållande till staten som större ägare, samt i förhållande till bolaget och bolagsledningen, inte redovisas. koden är huvudsakligen riktad mot bolag med ett spritt ägande. skälet till kodens krav på att bolag ska ha minst två styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och även i förhållande till större aktieägare samt att samtliga ledamöters oberoende till större ägare ska redovisas är i huvudsak för att skydda minoritetsägare. i statligt helägda bolag samt i statligt delägda bolag med få ägare saknas därför skäl att redovisa denna form av oberoende. i mark- nadsnoterade bolag där staten har ett ägarin- tresse redovisas dock stämmovalda styrelsele- damöternas oberoende i förhållande till såväl bolaget som delägaren staten. Utgångspunkten för varje nominering av en styrelseledamot ska vara kompetensbehovet i respektive bolags styrelse. det är viktigt att styrelsens sammansättning är sådan att styrel- sen alltid har sådan branschkunskap eller annan kompetens som är direkt relevant för bolaget, även när bolaget utvecklas och omvärl- den förändras. för att uppnå effektiva styrelser bör antalet ledamöter vara 68 personer. regeringens avsikt är att endast ha ordinarie ledamöter i styrelserna och inga suppleanter. Vid behov kan en vice styrelseordförande utses av bolags- stämman. sammansättningen av varje styrelse ska också vara sådan att balans uppnås avse- ende bakgrund, kompetensområde, erfarenhet och kön. för att uppnå balans avseende jäm- ställdhet är målsättningen att andelen av vardera kön ska vara . det är varje styrelses ansvar att bedöma beho- vet av att inrätta särskilda utskott. i de fall utskott inrättas ska kodens och aktiebolagsla- gens principer vara vägledande för dess arbete. även i övrigt ska kodens principer vara vägle- dande för styrelsens arbetsformer. i statligt ägda bolag bör firmateckningsrätten dock enbart utövas av två eller flera personer i förening och där minst en av firmatecknarna är styrelseledamot eller verkställande direktör. Verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande 2011 en av styrelsens viktigaste uppgifter är att utse, utvärdera och vid behov entlediga verk- ställande direktören. enligt koden kan verk- ställande direktören ingå i styrelsen men får inte vara dess ordförande. regeringen anser att det är viktigt att särskilja styrelsens och verk- ställande direktörens roller och därför ska inte verkställande direktören vara ledamot i styrel- sen. 2.7.8 Utvärdering av styrelserna styrelsens arbete ska utvärderas . enligt koden är det styrelseordförandens uppgift att se till att utvärderingen genomförs och att valberedningen informeras om utvärderingens resultat. i de statligt helägda bolagen ska regerings- kansliet informeras om utvärderingens resultat. i arbete med styrelsenomi- neringsprocessen görs dessutom en löpande egen utvärdering av samtliga statligt ägda bolags styrelser. 2.7.9 Styrelsens arvoden styrelseledamöter uppbär ersättning för den arbetsinsats och det ansvar som styrelseupp- draget innebär. styrelseordförandes, eventuell vice styrelseordförandens och övriga ledamö- ters arvoden, exklusive arbetsgivaravgifter som följer av lag, bestäms av bolagsstämman. även arvoden till styrelseledamöter som arbetar i särskilt inom styrelsen inrättade utskott ska bestämmas genom beslut på bolagsstämma. för att utskottsarvodering ska utgå ska arbetet i utskottet vara av betydande omfattning. Vid perioder av hög arbetsbelastning kan utskotts- arvoderingen anpassas . till anställda i som är styrel- seledamöter i statligt ägda bolag utgår inget styrelse- eller utskottsarvode från bolaget. Om styrelse- och eventuellt utskottsarvode faktureras av ledamot inom ramen för närings- verksamhet bedriven i enskild firma med f-skattesedel eller via eget aktiebolag ska i samband med att stämmobeslutet om styrelse- arvode behandlas upplysas om att på beslutade arvoden tillkommer arbetsgivaravgifter/egenav- gifter enligt lag att utbetalas till styrelseleda- motens enskilda firma eller aktiebolag. inför beslut på stämman om styrelsens arvoden ska en analys göras där arvodenas nivå jämförs med arvodena i andra jämförbara bolag. arvodena ska vara konkurrenskraftiga, men inte marknadsledande. det finns inget som hindrar att bolagsstämma kan besluta om ersättning till arbetstagarrepresentanter. huvudprincipen i statligt ägda bolag är dock att sådan ersättning inte utgår. statens bolagsstyrning syftar till att de statligt ägda bolagen ska vara föredömen inom områ- det hållbart företagande. arbetet utgår från brundtlandkommissionens ursprungliga defini- tion av begreppet hållbar utveckling som lyder: en hållbar utveckling är en utveck- ling som tillfredsställer dagens behov utan att äventyra kommande generationers möjligheter att tillfredsställa sina behov. med hållbart företagande avses att de statligt ägda bolagen ska bedriva sin verksamhet på ett sätt som gynnar en hållbar utveckling enligt definitionen ovan. hållbart företagande innefattar områdena miljö, mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, antikorruption och affärsetik samt jämställdhet och mångfald. 3.2Stödja och följa internationella riktlinjer en viktig del i arbetet med hållbart företa- gande är att de statligt helägda bolagen efter- lever de internationella riktlinjer som finns kring miljöhänsyn, mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, anti-korruption och affärsetik. särskilt viktigt är detta för bolag som har verksamhet eller upphandling i länder som brister i efterlevnad av grundläggande interna- ramverk eller verkar inom känsliga branscher. de internationella riktlinjerna är de tio principerna i fn:s global Compact, fn:s ramverk för företag och mänskliga rättigheter samt reviderade OeCd:s riktlinjer för multinationella företag. dessa verktyg bygger på internationella konventioner och avtal och har formulerats i samarbete mellan stater, företag och övriga intressenter i det civila samhället. genom sin globala inriktning ger de ett utmärkt stöd för såväl privata som statligt ägda bolag. bolags ansvar för hållbarhetsfrågor är centralt ur ett affärsstrategiskt perspektiv för bolagens långsiktiga förmåga att konkurrera om kunder och skapa värde för sina ägare. framti- dens bolag ser en integrering av dessa frågor som en självklar del i sin långsiktiga affärsstra- tegi. statligt ägda bolag ska ha en genomtänkt och förankrad policy och strategi samt fast- ställda mål för att hantera hållbart företa- gande. bolagen förväntas bedriva ett aktivt arbete i dessa frågor såväl i de egna bolagen som i samarbete med affärspartners, kunder, leverantörer och övriga intressenter. regeringen anser att arbetet med mångfald är viktigt och förutsätter att bolagen med statligt ägande beaktar detta i sin verksamhet och personalpolitik. en ökande internationali- sering ställer krav på hög och bred kompetens hos de anställda. mångfaldsarbetets övergri- pande mål är att alla nuvarande och framtida medarbetares kompetens och erfarenhet ska tillvaratas i verksamheten och att diskrimine- ring som har samband med kön, könsöverskri- dande identitet eller uttryck, etnisk tillhörig- het, religion eller annan trosuppfattning, sexuell läggning, funktionshinder eller ålder inte förekommer i förhållande till vare sig anställda, affärspartners, kunder och leverantö- rer eller andra som bolagen kommer i kontakt med. de statligt ägda bolagens styrelser och ledningar ska vara ett föredöme i jämställd- hetsarbetet. regeringen ser det som en fortlö- pande och angelägen uppgift att ta till vara den kompetens och erfarenhet som både kvinnor och män har, inte minst genom tillsätt- ningar på chefsnivå. regeringen anser att det är av stor vikt att öka andelen kvinnor i före- tagsledande ställning. Precis som staten som ägare ska vara ett föredöme genom jämställd- het i styrelserna, är det angeläget att de statligt ägda bolagen driver utvecklingen mot en balan- serad könsfördelning på företagsledande befattningar. de statligt ägda bolagen ska aktivt arbeta med jämställdhetsfrågor. bolagens arbete med hållbart företagande ska kommuniceras såväl externt som internt. 3.4 Hållbarhetsredovisning enligt global reporting Initiative (grI) hållbarhetsredovisning är ett verktyg för att driva arbetet med hållbart företagande framåt genom att systematiskt arbeta med tydlig rapportering och uppföljning. regeringen beslutade riktlinjer för extern rapportering med utökade informationskrav för hållbarhetsredovisning med bland annat krav på att de statligt ägda bolagen ska presentera en hållbarhetsredovisning enligt gri:s interna- riktlinjer för hållbarhetsredovisning. riktlinjerna ställer tydliga krav på rapportering och redovisning av bolagens arbete med håll- barhetsfrågor. bilaga 1 riktlinjer för extern rapportering bilaga 2 riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare Verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande 2011 riktlinjer för extern rapportering Riktlinjer för extern rapportering regeringen beslutade om nedanstående riktlinjer för extern rapportering för företag med statligt ägande. dessa ersätter de tidigare riktlinjerna som beslutades . riktlinjerna har kompletterats med utökade och tydligare informa- tionskrav avseende hållbarhetsinformation. de statligt ägda företagen lyder under samma lagar som privatägda företag, exempel- vis aktiebolagslagen, bokförings- och årsredovisningslagen. riktlinjerna är ett komplement till gällande redovisningslagstiftning och god redovisningssed. företagen ska senast från och med det räkenskapsår som inleds rapportera enligt riktlinjerna. staten är en betydande företagsägare i . företagen representerar stora värden och företagen ägs ytterst gemensamt av svenska folket, vilket ställer krav på en öppen och professionell informationsgivning. ledord för regeringens förvaltning är öppenhet, aktivt ägande samt ordning och reda. övergri- pande mål med förvaltningen av företagen är att skapa värde och att i förekommande fall se till att uttryckta samhällsintressen infrias. de statligt ägda företagens externa rapportering, som omfattar årsredovisning, kvartalsrapporter, bolagsstyrningsrapport, rapport om intern kontroll och hållbarhetsredovisning, ska vara lika transparent som i börsnoterade företag. rapporteringen ska dels ge en god beskrivning av de statligt ägda företagens verksamhet, dels utgöra underlag för kontinuerlig uppföljning och utvärdering av företagens verksamhet och uppsatta mål. regeringen kommer att utvär- dera efterlevnaden av riktlinjer för extern rapportering för företag med statligt ägande. Utvärderingen kommer att redovisas i regering- ens årliga skrivelse till om företag med statligt ägande. en ansvarsfull och profes- sionell ägare bör bland annat ta ansvar för frågor om hållbar utveckling, som till exempel frågor som rör etik, miljö, mänskliga rättighe- ter, jämställdhet och mångfald. det är alla företags ansvar, men de statligt ägda företagen ska vara föredömen och ligga i framkant i arbetet med detta. regeringen förstärker sina högt ställda ambitioner på området och genom dessa riktlinjer ställer regeringen tydligare krav på rapportering och redovisning. i statens ägarpolicy anges att styrelserna i de statligt ägda företagen ansvarar för frågor som rör exempelvis etik, miljö, mänskliga rättigheter, jämställdhet och mångfald. att företagen har en genomtänkt strategi för att hantera dessa hållbarhetsfrågor är en viktig del av regeringens ägarpolicy. arbetet ska kommuniceras såväl internt som externt. hållbarhetsredovisning är ett verktyg för att driva arbetet med hållbar utveckling framåt genom att systematiskt arbeta med tydlig rapportering och uppföljning.