prop · GZ03129 · 2012-04-19 00:00:00 — Regeringens proposition 2011/12:129 Nya regler om prospekt Regeringen överlämnar denna proposition till . Propositionen innehåller förslag till lagändringar som syftar till att genomföra ett EU-direktiv (2010/73/EU) om ändring av direktiv /71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten och av direktiv /109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Ändringarna syftar till att förbättra rättssäkerheten och minska administrativa bördor i enlighet med kommissionens åtgärdsprogram för att, tillsammans med medlemsstaterna, reducera företagens stärker även skyddet för investerarna. Ändringarna innebär bl.a. att undantagen från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid erbjudanden till allmänheten har utvidgats genom att vissa gränsvärden har höjts. Definitionen av kvalificerade investerare ändras till att omfatta de juridiska eller fysiska personer som bedöms vara professionella kunder eller godtagbara motparter enligt EU-direktivet om marknader för Krav införs på att prospektets sammanfattning ska innehålla s.k. nyckelinformation och att dess utformning ska Tidsfristen för återkallelse av köp eller teckning, vid tillägg, har harmoniserats . Lägre krav på information ska vidare gälla för företag med begränsat börsvärde, mindre kreditinstitut och i samband med företrädesemissioner. På flera områden förutsätts att kommissionen antar rättsakter med detaljerade regler. Ändringsdirektivet innebär att vissa bestämmelser om prospekt i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument behöver ändras eller förtydligas och i vissa fall behöver helt nya bestämmelser införas i Ett fåtal artiklar har bäring på ytterligare kapitel i lagen om handel med finansiella instrument. Vidare lämnas i propositionen några förslag till lagändringar som inte har en direkt koppling till ändringsdirektivet, utan som görs i syfte att förtydliga befintlig lagstiftning. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Förslag till riksdagsbeslut ................................................................ Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel 2.2Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ....................................................................... 2.4Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om Ärendet och dess beredning ........................................................... Överväganden och förslag.............................................................. Undantag från skyldigheten att upprätta prospekt ........... Undantagen i prospektdirektivet..................... Undantag från prospektskyldighet i 1 och 3 ............................................................ Undantag från prospektskyldighet i ändringsdirektivet avseende artikel 4 ............. Företag med begränsat börsvärde .................................... Regler i prospektdirektivet och Utelämnande av information ........................................... Hänvisning till andra dokument ...................................... Årlig information till myndigheten.................................. Offentliggörande av prospekt .......................................... Tillägg till prospekt ......................................................... Intyg om godkännande vid gränsöverskridanden ............ Ansvar för prospektet....................................................... Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser .................................. Konsekvenser av förslagen ............................................................. Konsekvenser för konsumenterna .................................... Konsekvenser för företagen ............................................. Konsekvenser för myndigheter ........................................ 8.1Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.................................... 8.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella 8.3Förslaget till lag om ändring av aktiebolagslagen (2005:551)........................................................................ 8.4Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om Bilaga 1 och rådets direktiv /73/EU av den om ändring av direktiv /71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv /109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad Bilaga 2 och rådets direktiv /71/EG av den om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG ............................................. Bilaga 3 och rådets direktiv /109/EG av den om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG................................................................................... Bilaga 4 Sammanfattning av promemorian Nya regler om prospekt.... Bilaga 5 Promemorians lagförslag........................................................ Bilaga 6 Förteckning över remissinstanserna ....................................... Bilaga 7 Parallelluppställning förteckning över bestämmelser som genomför direktivet i svensk rätt .................................................. Bilaga 8 Lagrådsremissens lagförslag .................................................. Bilaga 9 Lagrådets yttrande .................................................................. Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ....... Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 2.lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, 3.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 4.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 2.1Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument2 dels att 6 kap. 1 b § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 46, 1315, 17, 1921, 24, 29, 31, 34 och 35 §§, 2 b kap. 1 §, 4 kap. 22 § samt 6 kap. 1 e, 1 h, 3 och 3 a §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 2 c kap., av följande I denna lag betyder finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden, penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden, börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i , reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, prospektdirektivet: och rådets direktiv /71/EG av om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om 1 Jfr och rådets direktiv /73/EU av om ändring av direktiv /71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv /109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073). 2Lagen omtryckt 1992:558. 3Senaste lydelse 2011:732. ändring av direktiv /34/EG4, senast ändrat genom Prop. 2011/12:129 och rådets direktiv /78/EU5, prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av om genomförande av och rådets direktiv /71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser6, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, aktierelaterat överlåtbart värdepapper: 1.aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt 2.överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, 1.juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna, 2.juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i överlåtbara värdepapper, 3.stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, central- banker och Europeiska central- banken samt Europeiska investeringsbanken, Internatio- nella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer, 4.juridiska personer som för vart och ett av uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar: a)medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250, b)nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har 1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappersmark- naden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, 2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappersmark- naden, 8 kap. 19 § pappersmarknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt 4. sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmark- naden, 4EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071). 5EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078). 6EUT L 186, , s. 3 (Celex 32004R0809). miljoner euro, och 5. andra juridiska personer än de som omfattas av 14 och fysiska personer, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade investerare, emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren, budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, målbolag: bolag till vars målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköps- aktieägare ett offentligt uppköps- erbjudande lämnas, och 2004/109/EG av 2004/109/EG av handel på en reglerad marknad och handel på en reglerad marknad och 2001/34/EG, senast ändrat genom 2001/34/EG7, senast ändrat genom direktiv /78/EU. direktiv /78/EU8, nyckelinformation: väsentlig och ska lämnas till investerare med 1.en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning, 2.en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande 7EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109). 8EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078). 3.erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren, 4.närmare upplysningar om upptagandet till handel, och 5.motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt företag med begränsat börs- värde: ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt slutkursen för de tre föregående När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om 1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare, 2. erbjudandet riktas till mindre 2. erbjudandet riktas till färre än än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES, investerare, i en stat inom EES, belopp motsvarande minst 50 000 belopp motsvarande minst 100 000 euro för varje investerare, euro för varje investerare, 4. vart och ett av de överlåtbara 4. vart och ett av de överlåtbara värde som motsvarar minst 50 000 nellt värde som motsvarar minst 5. det belopp skall betalas av investerarna under inom EES ska betalas av en tid av motsvarar Om ett giltigt prospekt finns och emittenten eller den som ansvarar enligt 9 § i ett skriftligt avtal har 9 Senaste lydelse 2007:535. återförsäljning genom finansiella mellanhänder eller vid slutlig placering av överlåtbara värde- papper, behöver ytterligare prospekt inte upprättas. När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser 1.aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 2.överlåtbara värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 3. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt bestäm- melserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 4.aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 5.överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett 3.aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, 4.aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, 5.utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående 10 Senaste lydelse 2007:535. närstående företag, när värde- papperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. företag, när företaget har sitt säte eller huvudkontor inom EES och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. Undantaget i första stycket 6 ska också gälla för företag etablerade utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en marknad utanför EES som enligt beslut av Europeiska kommissionen bedömts vara likvärdig med en reglerad marknad. Är de överlåtbara värde- papperen upptagna på en marknad utanför EES, som bedömts vara likvärdig, ska tillräcklig information, inbegripet ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet, göras tillgänglig på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. får hos Europeiska kommissionen begära beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES. När överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om 1. antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel , motsvarar av det antal aktier av samma slag som vid början av var upptagna till handel på samma reglerade marknad, 11 Senaste lydelse 2007:535. 2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns Prop. 2011/12:129 upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 3. överlåtbara värdepapper erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 4. aktier erbjuds, 4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av dokument som har granskats av enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, prospekt skall upprättas, 5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värde- papperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven 5. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, 6. aktier erbjuds, tilldelas eller kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas eller styrelseledamöter av före- taget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till marknad och ett dokument som och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 7. aktier har tillkommit genom 8. aktier har tillkommit genom genom utnyttjande av tecknings- genom utnyttjande av tecknings- optioner, när aktierna är av samma optioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma upptagna till handel på samma Ett prospekt skall upprättas som Ett prospekt ska upprättas som ett eller tre separata dokument. ett eller tre separata dokument. det senare fallet skall infor- det senare fallet ska informationen mationen i prospektet delas upp i i prospektet delas upp i ett värdepappersnot och en samman- pappersnot och en samman- Av 16 § framgår att ett Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt. form av ett grundprospekt. skall innehålla information om de ska innehålla information om de de uppgifter som anges i 14 §. de uppgifter som anges i 14 §. Om en emittent har ett Om en emittent har ett enligt 24 §, räcker det med att enligt 24 §, räcker det med att värdepappersnot och en samman- värdepappersnot och en samman- allmänheten eller tas upp till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste Har det, efter det att det senaste eller händelse som skulle kunna eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedöm- ning, får information om detta ges detta, även om sådan information 12 Senaste lydelse 2007:535. normalt skulle ha lämnats i dokumentet eller genom tillägg i enlighet med 34 §. ningen skall godkännas av Finans- inspektionen enligt 25 §. enligt 25 §. I ett prospekt skall det ingå en I ett prospekt ska det ingå en kortfattad sammanfattning som är kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. väsentliga uppgifter om och risker som är förenade med emittenten, utformning och förmedla nyckel- de andra delarna av prospektet, ge de överlåtbara värdepapperen. introduktion till prospektet, introduktion till prospektet, värdepapperen skall grunda sig på värdepapperen ska grunda sig på en bedömning av prospektet i dess en bedömning av prospektet i dess 3. att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och 4. innehållet i 15 §. innehållet i sammanfattningen som gäller enligt 15 §. innehålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktie- det upprättas när icke aktie- papper, som vart och ett har ett papper, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , tas upp till handel på en reglerad marknad. handel på en reglerad marknad. En person får göras ansvarig för En person får göras ansvarig för 13 Senaste lydelse 2007:535. 14 Senaste lydelse 2005:833. uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översätt- ningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. uppgifter som ingår i eller saknas i Prop. 2011/12:129 sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översätt- ningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation. Om ett grundprospekt eller ett Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de tillägg till detta inte innehåller de värdepapper till allmänheten, skall villkoren ges in till Finans- emittenten så snart det är möjligt 1. ge in enligt 29 § så snart det är möjligt. inspektionen för registrering, myndighet i en annan stat inom EES om villkoren, och De slutliga villkoren ska endast innehållet i värdepappersnoten. får i ett enskilt fall besluta att information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen får utelämnas i ett prospekt, om inspektionen finner att mationen skulle medföra allvarlig mationen skulle medföra allvarlig inte kan antas medföra att inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om allmänheten vilseleds i fråga om väsentlig betydelse för att en väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning ska kunna eventuell garant och de överlåtbara