prop · GZ03129 · 2012-04-19 00:00:00 — (27)För att iaktta de principer som fastställs i skäl 41 i di rektiv 2003/71/EG och med hänsyn till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att specificera kraven enligt direktiv /71/EG bör kommissionen ha befogenhet att anta delegerade aktier i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget. Delegerade akter kan i syn nerhet vara nödvändiga för att uppdatera de gränsvärden och definitioner för begränsat börsvärde och små och medelstora företag som fastställs i detta direktiv och i direktiv /71/EG, och för att specificera sammanfatt ningens detaljerade innehåll och specifika form, i enlighet med resultatet från den diskussion som inletts genom kommissionens meddelande om paketerade investerings produkter för icke-professionella investerare av så att värdepapperssammanfattningens in nehåll och form i så hög grad som möjligt anpassas till detta resultat, varvid man undviker att dokument behöver framställas på nytt och att investerarna blir förvirrade, som kostnaderna minimeras. (28)och rådet bör ha på sig från delgivningsdagen att invända mot den delegerade akten. På eller rådets initiativ bör det vara möjligt att förlänga med tre må nader när det gäller frågor av särskilt intresse. Det bör även vara möjligt för och rådet att underrätta de andra institutionerna om sina avsikter att inte invända. Sådant tidigt godkännande av delegerade akter är särskilt lämpligt om en tidsfrist måste respekte ras, till exempel när det finns tidsplaner i grundrättsakten för kommissionens rätt att anta delegerade akter. Europeiska unionens officiella tidning L 327/5 (29)I enlighet med förklaring 39 om artikel 290 i EUF-för draget, som fogats till slutakten från den regeringskon som antog Lissabonfördraget, undertecknat , noterade konferensen kommissio nens avsikt att i enlighet med sin etablerade praxis även i fortsättningen samråda med av medlemsstaterna utsedda experter vid utarbetandet av kommissionens ut kast till delegerade akter på området finansiella tjänster. (30)Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att minska de administrativa bördorna i samband med offentliggöran det av ett prospekt vid erbjudanden om värdepapper till allmänheten och upptagande till handel på reglerade marknader i unionen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och det därför, på grund av dess omfattning och verkningar, bättre kan uppnås på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europe iska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål. (31)Direktiven /71/EG och 2004/109/EG bör därför ändras i enlighet med detta. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Ändringar av direktiv /71/EG Direktiv /71/EG ska ändras på följande sätt: 1.Artikel 1 ska ändras på följande sätt: a)I punkt 2 ska i)led h ersättas med följande: h) Värdepapper som ingår i ett erbjudande när det sammanlagda vederlaget för erbjudandet i unio nen understiger , som ska beräk nas för en tolvmånadersperiod. ii)led j ersättas med följande: j) Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kredit institut, när det sammanlagda vederlaget i unio nen understiger , som ska beräk nas för en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper i)inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, ii)inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och att de inte är kopplade till ett derivatinstrument. b)Följande punkt ska läggas till: För att hänsyn ska kunna tas till den tekniska utvecklingen av finansmarknaderna, inbegripet inflation, ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder för ändring av de gränsvärden som avses i punkt 2 h och j i den här artikeln. 2.Artikel 2 ska ändras på följande sätt: a)I punkt 1 ska i)led e ersättas med följande: e) kvalificerade investerare: personer eller företag som beskrivs i avsnitt I punkterna 14 i bilaga II till och rådets direktiv /39/EG av om mark nader för finansiella instrument (*), och personer eller enheter som på begäran behandlas som professionella kunder enligt bilaga II till direktiv /39/EG, eller som bedöms vara godtagbara motparter enligt artikel 24 i direktiv /39/EG, såvida de inte har begärt att bli behandlade som icke-professionella kunder. och kreditinstitut ska på begä ran meddela emittenten sin klassificering, utan att detta påverkar tillämpningen av relevant lag- stiftning om dataskydd. Värdepappersföretag som är auktoriserade att fortsatt behandla pro fessionella kunder som sådana i enlighet med artikel 71.6 i direktiv /39/EG ska vara auk toriserade att behandla dessa kunder som kvali ficerade investerare enligt det här direktivet. (*)EUT L 145, 30.4.2004, s. 1. ii)följande led läggas till: s) nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerarna så att de kan förstå arten av och riskerna förenade med emittenten, garanten och de värdepapper investerarna erbjuds eller som upptas till handel på en reglerad marknad och, utan att det påver kar tillämpningen av artikel 5.2.b, besluta vilka erbjudanden av värdepapper de närmare ska be akta. Mot bakgrund av erbjudandet och berörda värdepapper ska nyckelinformationen innehålla följande, nämligen i)en kort beskrivning av väsentliga karakteris tika och risker förenade med emittenten och eventuell garant, inbegripet tillgångar, skulder och finansiell ställning, ii)en kort beskrivning av väsentliga karakteris tika och risker som är förknippade med in vesteringen i värdepapperet, inbegripet even tuella rättigheter förknippade med värdepap peren, iii)erbjudandets allmänna villkor, inbegripet uppskattade avgifter som emittenten eller er bjudaren tar ut av investeraren, L 327/6 Europeiska unionens officiella tidning iv)närmare upplysningar om upptagandet till handel, v)motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför. t)företag med begränsat börsvärde: ett företag som är noterat på en reglerad marknad och som hade de tre föregående kalenderåren. b)Punkterna 2 och 3 ska utgå. c)Punkt 4 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att klargöra kraven i denna artikel, ska kommissionen genom delegerade ak ter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta de definitioner som avses i punkt 1, inbegripet anpassning av de sifferuppgifter som används för definitionen av små och medelstora företag och tröskelvärdena för be gränsat börsvärde, med beaktande av situationen på olika nationella marknader, inbegripet den klassificering som tillämpas av operatörer av reglerade marknader, unionens lagstiftning och rekommendationer samt den ekonomiska utvecklingen. 3.Artikel 3 ska ändras på följande sätt: a)I punkt 2 ska i) första stycket ersättas med följande: Skyldigheten att offentliggöra prospekt ska inte gälla följande slag av erbjudanden, nämligen a)erbjudanden av värdepapper som riktas endast till kvalificerade investerare, och/eller b)erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat, och/ eller c)erbjudanden av värdepapper som riktas till inves- terare som förvärvar värdepapper för ett sam manlagt vederlag på per in vesterare för varje separat erbjudande, och/eller d)erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet på , och/eller e)erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag i unionen på , som ska beräknas för en tolvmånadersperiod. ii)följande stycke läggas till: Medlemsstaterna ska inte begära ytterligare ett pros- pekt vid någon sådan efterföljande återförsäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt pros- pekt finns tillgängligt i enlighet med artikel 9 och emittenten eller den person som ansvarar för upp rättandet av ett sådant prospekt i ett skriftligt avtal godkänner att det används. b)Följande punkt ska läggas till: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna, inbegripet inflation, ska kom missionen, genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges iartiklarna 24b och 24c, anta åtgärder avseende gräns- värdena punkt 2 c-e i den här artikeln. 4.Artikel 4 ska ändras på följande sätt: a)I punkt 1 ska i)leden c-e ersättas med följande c) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska till delas i samband med en fusion eller fission, un der förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospek tet med beaktande av kraven i unionslagstift ningen. d)Utdelning som betalas till de befintliga aktieä garna i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förutsätt ning att ett dokument som innehåller infor mation om aktiernas antal och art samt om mo tiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. e)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska till delas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, förutsatt att företaget har sitt huvudkontor eller säte i unionen och förutsatt att ett dokument tillhandahålls med information om värdepapperens antal och art samt om moti ven och de närmare formerna för erbjudandet. ii)följande stycken läggas till: Led e ska också gälla för företag etablerade utanför unionen vars värdepapper är upptagna till handel antingen på en reglerad marknad eller på en mark nad i tredjeland. I det senare fallet ska undantaget gälla förutsatt att tillräcklig information, inbegripet dokumentet som avses i led e, finns tillgängligt åt minstone på ett språk som allmänt används i inter nationella finanskretsar och förutsatt att kommissio nen har antagit ett beslut om likvärdighet avseende tredjelandsmarknaden i fråga. Europeiska unionens officiella tidning L 327/7 På begäran av den behöriga myndigheten i en med lemsstat ska kommissionen anta ett beslut om lik värdighet i enlighet med det förfarande som avses i artikel 24.2 om den rättsliga och tillsynsmässiga ra men i ett tredjeland säkerställer att en reglerad mark nad som är auktoriserad i detta tredjeland uppfyller de rättsligt bindande krav som, för tillämpningen av undantaget i led e, är likvärdiga med de krav som följer av och rådets direktiv /6/EG av om insiderhan del och otillbörlig marknadspåverkan (marknads missbruk) (*), av avdelning III i direktiv /39/EG och av och rådets direktiv /109/EG av om har monisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (**), och som är fö remål för effektiv tillsyn och efterlevnadskontroll i detta tredjeland. Denna behöriga myndighet ska ange varför den anser att det berörda tredjelandets rättsliga och tillsynsmässiga ramar är att betrakta som likvärdiga och ska lämna relevant information i detta avseende. Ett sådant tredjelands rättsliga och tillsynsmässiga ramar får anses vara likvärdiga om de uppfyller minst följande villkor: i)Marknaderna är föremål för auktorisering och för fortlöpande effektiv tillsyn och efterlevnadskont roll. ii)Marknaderna har tydliga och transparenta regler för upptagande till handel av värdepapper, så att handeln med dessa värdepapper kan ske på ett rättvist, välordnat och effektivt sätt och att de är fritt överlåtbara. iii)Emittenter av värdepapper är skyldiga att lämna regelbundet återkommande och löpande infor mation för att säkerställa ett gott skydd för in vesterarna. iv)Marknadernas transparens och integritet säker ställs genom förhindrande av marknadsmissbruk i form av insiderhandel och otillbörlig marknads påverkan. När det gäller led e får kommissionen, för att kunna beakta utvecklingen på finansmarknaderna, genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder för att precisera ovan nämnda kriterier eller lägga till ytterligare kriterier som ska tillämpas i samband med bedömningen av likvärdigheten. (*) EUT L 96, , s. 16. (**) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38. b)I punkt 2 ska led d ersättas med följande: d) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller fission, under förutsätt ning att det föreligger ett dokument som den behö riga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i unionslagstiftningen. 5.Artikel 5 ska ändras på följande sätt: a)I punkt 2 ska i)inledningen i första stycket ersättas med följande: Prospektet ska innehålla information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det ska även innehålla en sammanfattning som, på det språk på vilket prospektet ursprungligen upprättades, ska vara kortfattad och skriven med ett icke-tekniskt språk, och förmedla nyckelinformation. Prospektsammanfattningens format och innehåll ska, i förening med prospektet, ge tillfredsställande infor mation om värdepapperets väsentliga element för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska upprättas i ett standardiserat format för att möjliggöra jämförelser med samman fattningar för liknande produkter, och dess innehåll ska ge nyckelinformation om de berörda värdepap peren för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska också innehålla en varning om ii)andra stycket ersättas med följande: Om prospektet gäller upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde på ska ingen sammanfattning krävas, utom när en med lemsstat så kräver i enlighet med artikel 19.4. b)Punkt 3 ska ersättas med följande: Emittenten, erbjudaren eller den person som an söker om upptagande till handel på en reglerad mark nad får upprätta prospektet som ett sammanhängande eller flera separata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument ska den begärda informationen delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappers not och en sammanfattning. Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten. Värdepap persnoten ska innehålla informationen om de värdepap per som erbjuds allmänheten eller som ska upptas till handel på en reglerad marknad. L 327/8 Europeiska unionens officiella tidning c)Punkt 4 tredje stycket ska ersättas med följande: Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i vare sig grundprospektet eller något tillägg, ska de göras tillgängliga för investerarna och registreras hos den be höriga myndigheten i hemmedlemsstaten samt medde las av emittenten till den behöriga myndigheten i värd medlemsstaten varje gång ett erbjudande till allmänhe ten görs så snart det är praktiskt möjligt, och om möj ligt före den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till De slutgiltiga villkoren ska endast innehålla in formation som avser värdepappersnoten och ska inte användas för att komplettera grundprospektet; artikel 8.1 a ska tillämpas i dessa fall. d)Punkt 5 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder som avser följande: a)Formatet för prospektet eller grundprospektet, sam manfattningen, de slutgiltiga villkoren och tilläggen. b)Det närmare innehållet och specifika formatet för den nyckelinformation som ska ingå i sammanfatt ningen. Dessa delegerade akter ska antas . 6.Artikel 6.2 andra stycket ska ersättas med följande: Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av sammanfattningen, inklusive översättningen därav, om den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning i detta avseende. 7.Artikel 7 ska ändras på följande sätt: a)Punkt 1 ska ersättas med följande: Detaljerade delegerade akter avseende vilka speci fika uppgifter som måste ingå i prospekten och för undvikande av dubblering av information när ett pro spekt består av separata dokument ska antas av kom missionen i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c. b)I punkt 2 ska i)led b ersättas med följande: b) De olika kategorierna och arterna av erbjudan den och upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper. Den information som krävs i ett prospekt ska vara tillfredsställande för berörda investerare när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet på . ii)led e ersättas med följande: e) Emittenternas olika verksamheter och storlek, särskilt kreditinstitutioner som emitterar icke-ak tierelaterade värdepapper enligt artikel 1.2 j, fö retag med begränsat börsvärde och små och me delstora företag. För dessa företag ska infor mationskraven anpassas till deras storlek och i tillämpliga fall till att de bedrivit verksamhet un der . iii)följande punkt läggas till: g) ett proportionerligt regelverk för offentliggö rande ska gälla för aktieerbjudanden från företag vars aktier av samma klass upptas till handel på en reglerad marknad eller en multilateral han delsplattform enligt definitionen i artikel 4.1.15 i direktiv /39/EG, som är föremål för till fredsställande löpande krav på offentliggörande och regler om marknadsmissbruk, förutsatt att emittenten inte har underlåtit att tillämpa lag stadgade företrädesrätter. c)Punkt 3 ska ersättas med följande: De delegerade akter som avses i punkt 1 ska bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisa tioner för tillsyn över värdepappersmarknaden, särskilt Iosco och på de icke uttömmande bilagorna till detta direktiv. 8.Artikel 8 ska ändras på följande sätt: a)I inledningen av punkt 2 och i punkt 3 ska genom förandeåtgärder ersättas med delegerade akter. b)Följande punkt ska införas: Om en medlemsstat står som garantigivare för värdepapper, ska emittenten, erbjudaren eller en person som begär upptagande till handel på en reglerad mark nad, när denne upprättar prospekt i enlighet med artikel 1.3, ha rätt att utelämna information om sådan garantigivare. Europeiska unionens officiella tidning L 327/9 c)Punkt 4 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om punkt 2. 9.Artikel 9 ska ändras på följande sätt: a)Punkt 1 ska ersättas med följande: Prospekt ska vara giltiga efter god kännandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de vid behov kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 16. b)Punkt 4 ska ersättas med följande: Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som ingivits i förväg och godkänts ska vara giltigt . Registreringsdokumentet, vid behov uppdate rat enligt artikel 12.2 eller 16, ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen betraktas som ett giltigt prospekt. 10.Artikel 10 ska utgå. 11.Artikel 11 ska ändras på följande sätt: a)Punkt 1 ska ersättas med följande: Medlemsstaterna ska tillåta att information inför livas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller offentliggjorda dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmed lemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta direktiv eller direktiv /109/EG. Informationen ska vara den allra senaste som emittenten har tillgänglig. I sammanfattningen får det inte införlivas någon infor mation genom hänvisning. b)Punkt 3 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om den information som ska införlivas genom hänvisning. 12.Artikel 12.2 ska ersättas med följande: I detta fall ska värdepappersnoten innehålla den in formation som normalt skulle ha lämnats i registrerings dokumentet om någon materiell ändring eller in träffad händelse, som skulle kunna påverka investerares bedömningar, har förekommit sedan det senaste uppdate rade registreringsdokumentet, såvida inte sådan infor mation ges i ett tillägg i enlighet med artikel 16. Värdepap persnoten och sammanfattningen ska godkännas separat. 13.Artikel 13.7 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om villkoren för justering av tidsfristerna. 14.Artikel 14 ska ändras på följande sätt: a)I punkt 2 ska i)led c i första stycket ersättas med följande: c) i elektronisk form på emittentens webbplats samt, i tillämpliga fall, på webbplatsen för de finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värdepapperen, eller ii)andra stycket ersättas med följande: Medlemsstaterna ska kräva att emittenter, eller per soner med ansvar för att upprätta ett prospekt, som offentliggör sina prospekt i enlighet med led a eller b också ska offentliggöra sina prospekt i elektronisk form i enlighet med led c. b)Punkt 8 ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om punkterna 14 i denna artikel. 15.Artikel 15.7 ska ersättas med följande: För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att specificera kraven enligt denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder i fråga om spridning av annonser som gäller planerade erbjudan den av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, framför allt innan prospek ten har gjorts tillgängliga för allmänheten eller innan teck ningstiden inletts samt i fråga om punkt 4 i den här ar tikeln. L 327/10 Europeiska unionens officiella tidning 16.Artikel 16 ska ersättas med följande: 1.Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller för biseende i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare, ska uppges i ett tillägg till prospektet. Sådana tillägg ska godkännas på samma sätt inom och offentliggöras på åtminstone samma sätt som när det ursprungliga prospektet offentliggjordes.