prop · GZ03129 · 2012-04-19 00:00:00 — offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren, budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, målbolag: bolag till vars målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköps- aktieägare ett offentligt uppköps- erbjudande lämnas, och 2004/109/EG av 2004/109/EG av handel på en reglerad marknad och handel på en reglerad marknad och 2001/34/EG, senast ändrat genom 2001/34/EG7, senast ändrat genom direktiv /78/EU. direktiv /78/EU8, nyckelinformation: väsentlig och ska lämnas till investerare med 1.en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning, 2.en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet, 3.erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten 7EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109). 8EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078). tar ut av Prop. 4.närmare upplysningar om upptagandet till handel, och 5.motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt företag med begränsat börs- värde: ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt slutkursen för de tre föregående När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om 1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare, 2. erbjudandet riktas till mindre 2. erbjudandet riktas till färre än än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES, investerare, i en stat inom EES, 3. erbjudandet avser belopp motsvarande minst 50 000 belopp motsvarande minst 100 000 euro för varje investerare, euro för varje investerare, 4. vart och ett av de överlåtbara 4. vart och ett av de överlåtbara värde som motsvarar minst 50 000 värde som motsvarar minst 5. det belopp 5. det belopp skall betalas av investerarna under inom EES ska betalas av en tid av motsvarar Om ett giltigt prospekt finns och emittenten eller den som ansvarar enligt 9 § i ett skriftligt avtal har godkänt att det används vid placering av överlåtbara värde- 9 Senaste lydelse 2007:535. prospekt inte upprättas. När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser 1.aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 2.överlåtbara värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 3. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt bestäm- melserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 4.aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 5.överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värde- papperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på en 3.aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, 4.aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, 5.utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när företaget har sitt säte eller huvudkontor inom EES och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara 10 Senaste lydelse 2007:535. reglerad marknad eller hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. Undantaget i första stycket 6 ska också gälla för företag etablerade utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en marknad utanför EES som enligt beslut av Europeiska kommissionen bedömts vara likvärdig med en reglerad marknad. Är de överlåtbara värde- papperen upptagna på en marknad utanför EES, som bedömts vara likvärdig, ska tillräcklig information samt ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet göras tillgängliga på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella markna- derna. får hos Europeiska kommissionen begära beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES. När överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om 1.antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel , motsvarar av det antal aktier av samma slag som vid början av var upptagna till handel på samma reglerade marknad, 2.aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 3.överlåtbara värdepapper erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när har godkänt en 11 Senaste lydelse 2007:535. erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 4. aktier erbjuds, 4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av dokument som har granskats av enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, prospekt skall upprättas, 5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värde- papperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 7. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller 5. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas, 6. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 7. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 8. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller genom utnyttjande av tecknings- optioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad. genom utnyttjande av tecknings- optioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma Ett prospekt skall upprättas som Ett prospekt ska upprättas som ett eller tre separata dokument. ett eller tre separata dokument. det senare fallet skall infor- det senare fallet ska informationen mationen i prospektet delas upp i i prospektet delas upp i ett värdepappersnot och en samman- pappersnot och en samman- Av 16 § framgår att ett Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt. form av ett grundprospekt. skall innehålla information om de ska innehålla information om de de uppgifter som anges i 14 §. de uppgifter som anges i 14 §. Om en emittent har ett Om en emittent har ett enligt 24 §, räcker det med att enligt 24 §, räcker det med att värdepappersnot och en samman- värdepappersnot och en samman- allmänheten eller tas upp till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste Har det, efter det att det senaste eller händelse som skulle kunna eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedöm- ning, får information om detta ges detta, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i dokumentet eller genom tillägg i enlighet med 34 §. ningen skall godkännas av Finans- inspektionen enligt 25 §. 12 Senaste lydelse 2007:535. enligt 25 §. I ett prospekt skall det ingå en I ett prospekt ska det ingå en kortfattad sammanfattning som är kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. lätt att förstå. väsentliga uppgifter om och risker ska upprättas i ett standardiserat som är förenade med emittenten, format och förmedla nyckel- innehåll ska, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ge de överlåtbara värdepapperen. introduktion till prospektet, introduktion till prospektet, värdepapperen skall grunda sig på värdepapperen ska grunda sig på en bedömning av prospektet i dess en bedömning av prospektet i dess 3. att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och 4. innehållet i 15 §. 4. en tydlig varning innehållet i sammanfattningen som gäller enligt 15 §. det upprättas när icke aktie- det upprättas när icke aktie- papper, som vart och ett har ett papper, som vart och ett har ett , tas upp till , tas upp till handel på en reglerad marknad. handel på en reglerad marknad. En person får göras ansvarig för En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i uppgifter som ingår i eller saknas i översättning av den bara om översättning av den bara om 13Senaste lydelse 2007:535. 14Senaste lydelse 2005:833. felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet eller om med de andra delarna av Om ett grundprospekt eller ett Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de tillägg till detta inte innehåller de värdepapper till allmänheten, skall villkoren ges in till Finans- emittenten så snart det är möjligt 1. ge in enligt 29 § så snart det är möjligt. inspektionen för registrering, myndighet i en annan stat inom EES om villkoren, och De slutliga villkoren ska endast får i ett enskilt fall besluta att information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen får utelämnas i ett prospekt, om inspektionen finner att mationen skulle medföra allvarlig mationen skulle medföra allvarlig inte kan antas medföra att inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om allmänheten vilseleds i fråga om väsentlig betydelse för att en väsentlig betydelse för att en eventuell garant och de överlåtbara värdepapper som prospektet avser, som prospektet avser, eller 2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedömningen beträffande den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en eventuell garant. 15Senaste lydelse 2007:535. 16Senaste lydelse 2007:535. Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som har godkänts och registrerats av eller offentlig- gjorts enligt 17 kap. lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen.Hänvisningarna ska föras in i en förteckning som ska bifogas prospektet. Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, skall prospektet innehålla likvärdig information. särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, ska prospektet innehålla likvärdig information. Om ett prospekt upprättas enligt avser garanteras enligt 3 § 1, får information som krävs enligt 11 § 20 §17 Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som har godkänts och registrerats av eller getts in till inspektionen i enlighet med 6 kap. 1 b §. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen. Hänvisningarna skall föras in i en förteckning som skall bifogas prospektet. erbjuds till allmänheten eller tas erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad upp till handel på en reglerad marknad i , ska prospektet upprättas på svenska, om det inte om inte i ett enskilt fall beslutar att det får med stöd av tredje stycket, andra upprättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller upprättas på ett annat språk. 17Senaste lydelse 2005:833. 18Senaste lydelse 2007:535. aktierelaterade överlåtbara värde- papper som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar och som skall tas upp till handel på en reglerad marknad i , får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. tas upp till handel på en reglerad marknad i , får prospektet upprättas på ett språk som används Regeringen eller den myndighet om när prospekt får upprättas på ett annat språk än svenska. Ett prospekt enligt 13 § eller ett Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första grundprospekt enligt 16 § första stycket 1 är giltigt av stycket 1 är giltigt av högst från den dag högst från den dag då det offentliggörs enligt 28 §. då det godkänts enligt 28 §. Ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 2 eller 3 är giltigt så länge det ges ut överlåtbara värdepapper enligt prospektet. Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena bara om eventuella tillägg görs enligt 34 §. Ett prospekt skall offentliggöras Ett prospekt ska offentliggöras 1. i en eller flera dagstidningar 1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara en ansökan om att överlåtbara värdepapper skall tas upp till värdepapper ska tas upp till handel 2. genom att i tryckt form kostnadsfritt göras tillgängligt för allmänheten hos de reglerade marknader där de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos värdepappersinstitut som medverkar vid 3. på emittentens 3. på emittentens eller, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på vid erbjudandet, på värdepappers- 19Senaste lydelse 2007:535. 20Senaste lydelse 2007:535. 4. på en elektronisk hemsida som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att överlåtbara värdepapper skall tas upp till handel görs. Om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 eller 2, skall prospektet även offentliggöras på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut med- verkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektro- niska hemsida. 4. på en webbplats som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs. Om ett prospekt offentliggörs enligt första stycket 1 eller 2, ska prospektet även offentliggöras på emittentens webbplats eller, i de fall värdepappersinstitut med- verkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets webbplats. ska vid varje tid omfatta de tid omfatta de prospekt som har prospekt som har godkänts under godkänts under de senaste tolv offentliggöra eventuella tillägg till eventuella tillägg till ett prospekt ett prospekt enligt 34 §. enligt 34 §. Lydelse enligt prop. Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men innan anmälningstiden för erbjudandet av överlåtbara värdepapper till allmänheten löper ut eller de överlåtbara värdepapperen tas upp Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men innan anmälningstiden för erbjudandet av överlåtbara värdepapper till allmänheten löper ut eller, om det inträffar senare, de överlåtbara 21 Senaste lydelse 2005:833. till handel på en reglerad marknad, värdepapperen tas upp till handel ska tas in eller rättas till i ett på en reglerad marknad, ska tas in eller rättas till i ett tillägg till Sammanfattningen, och eventuella och eventuella översättningar av kompletteras om det är nödvändigt denna, ska kompletteras om det är för att återge informationen i informationen i tillägget. Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas av , om är hemmedlemsstat. ska meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget ska därefter offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på. När har godkänt ett tillägg till prospekt, ska Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten underrättas om godkännandet. Tillsammans med underrättelsen ska lämna en kopia av tillägget. tillägget till prospektet offentlig- tillägget till prospektet offentlig- görs har gjort en anmälan om eller görs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller på annat sätt samtyckt till köp eller prospektet, har rätt att återkalla sin prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom anmälan eller sitt samtycke inom I tillägget till prospektet ska anmälan eller samtycke anges. När har godkänt ett prospekt, ska inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska överlämnas från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om god- kännande, inom en arbetsdag från När har godkänt ett prospekt, ska inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska överlämnas från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om god- kännande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. Ett intyg ska överlämnas till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten. Av intyget ska det framgå godkännandet av prospektet. Ett intyg ska överlämnas till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten. Emittenten eller den som har upprättat prospektet ska underrättas om intyget. 1.att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt 2.om information har utelämnats enligt 19 § och i så fall skälen för detta. Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, ska översättningen bifogas den begäran som ges in till enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet. Bestämmelserna i förstatredje styckena ska tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 34 §. Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag eller ett publikt försäkringsaktiebolag. Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag. 2 c kap. Vissa delningar där vederlaget utgörs av aktier Vid delningar enligt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktie- ägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det eller de övertagande bolagen och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag. Styrelserna för det överlåtande 22 Senaste lydelse 2010:2055. och det eller de övertagande Prop. 2011/12:129 bolagen ska upprätta ett dokument Bilaga 8 som innehåller information som är likvärdig med den som ska finnas i ett prospekt och ge in det till för gransk- ning. Granskningen ska avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och prospektförordningen. Dokumentet ska upprättas på svenska, om inte Finansins- pektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk. att dokumentet inte är likvärdigt med ett prospekt, ska inspektionen från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen meddela beslut om att ett prospekt ska upprättas.