bet · GZ01FiU49 · 2012-05-22 00:00:00 — 2011/12:FiU49 Nya regler om prospekt Nya regler om prospekt I detta betänkande behandlar finansutskottet regeringens proposition 2011/12:129 med förslag till lagändringar som syftar till att genomföra ett EU-direktiv om prospekt och ett annat EU-direktiv om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Utskottet tillstyrker förslagen i propositionen. Utskottets förslag till riksdagsbeslut Nya regler om prospekt antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 2. lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, 3. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 4. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Därmed bifaller proposition 2011/12:129 punkterna 14. Följande ledamöter har deltagit i beslutet: (M), (S), (M), (S), (M), (S), (M), (S), (FP), (S), Per Åsling (C), (S), (M), Per (MP), (KD), (SD) och (V). Ärendet och dess beredning och rådet antog direktiv /73/EU om ändring av direktiv /71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv /109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (i fortsättningen kallat ändringsdirektivet). Under förhandlingarna om ändringsdirektivet har en faktapromemoria upprättats och överlämnats till (2009/10:FPM29). gav en sakkunnig person i uppdrag att i en promemoria redovisa behovet av särskilda införlivandeåtgärder i svensk rätt med anledning av ändringsdirektivet. Uppdraget redovisades i promemorian Nya regler om prospekt (Ds 2012:1). I propositionen behandlas de förslag som har lagts fram i promemorian utom de som avser anpassningar till Lissabonfördraget. De har behandlats i proposition 2011/12:70. Lagrådet har hörts över förslagen och lämnat dem utan erinran. Ett prospekt är en handling som innehåller den information som lämnas när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. I båda dessa fall kommer de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet att bli tillgängliga för handel på värdepappersmarknaden och därmed spridas till allmänheten. I många fall sammanfaller dessa två tillfällen när ett företag ansöker om notering och gör en nyemission. Prospektet ska innehålla den information som krävs för att en investerare ska kunna göra en bedömning av vilken avkastning och risk som är förenad med en investering i det överlåtbara värdepapperet. Prospektet ska innehålla uppgifter om såväl företaget och dess ekonomiska ställning som det överlåtbara värdepapperet och dess egenskaper. Prospektreglerna syftar främst till att underlätta företagens kapitalanskaffning över gränserna inom EES och tillförsäkra att investerare får adekvat information så att de har möjlighet att fatta välgrundade beslut. Investerarskyddet bör betraktas mer som ett skydd för investerare från att bli felinformerade än från att göra felaktiga affärer. En reglering som ställer alltför stora krav på företagen kan i förlängningen försämra effektiviteten på de finansiella marknaderna. Regeringen uttalade i proposition 2004/05:158 att i den mån prospektdirektivet erbjuder valfrihet (s. 59) är regeringens strävan att uppnå en balans mellan investerarskydd och marknadseffektivitet. och rådet antog ett direktiv om prospekt, det s.k. prospektdirektivet. Syftet med direktivet är bl.a. att säkerställa ett gott investerarskydd och att underlätta kapitalanskaffning över gränserna inom EU. Reglerna i direktivet bygger på de regleringsstandarder som redan hade antagits av internationella organisationer inom området. I korthet innebar reglerna i prospektdirektivet bl.a. att det infördes ett s.k. europapass för prospekt, vilket betyder att ett prospekt som godkänns i en medlemsstat är giltigt i alla andra medlemsstater efter ett enkelt anmälningsförfarande. Det blev också uttryckligen förbjudet för myndigheter i andra medlemsstater att ställa krav på den som lämnar ett erbjudande att komplettera informationen i prospektet om detta har godkänts i hemmedlemsstaten. Av följer att ett prospekt som är godkänt i en stat inom EES är giltigt i alla andra stater inom EES. Med prospektdirektivet infördes ett nytt system där ett prospekt kan bestå av ett eller tre olika dokument registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning. Vidare infördes en uttrycklig regel om prospektansvar, som bl.a. ställer krav på att prospektet ska innehålla information om vem som är ansvarig för dess innehåll. Nya undantagsregler infördes som bl.a. innebär att ett prospekt inte behöver upprättas i fråga om erbjudanden av värdepapper som har höga nominella värden (). Det behöver inte heller upprättas något prospekt om den sammanlagda ersättning som kan erhållas uppgår till ett mindre belopp, om erbjudandet riktar sig till en grupp som är mindre än 100 personer per stat inom EES eller om ett erbjudande bara riktar sig till s.k. kvalificerade investerare. En viktig del av harmoniseringsarbetet var också kommissionens detaljerade regler om bl.a. vad ett prospekt ska innehålla. Reglerna har införts i form av en förordning. Förordningen är direkt tillämplig i alla medlemsstater, medan övriga stater inom EES har varit tvungna att införliva förordningen med nationell rätt. Även det s.k. öppenhetsdirektivet syftar till att förbättra såväl skyddet för investerarna som effektiviteten på värdepappersmarknaderna. Direktivet trädde i kraft . Öppenhetsdirektivet innehåller i huvudsak bestämmelser om vilken information som ska offentliggöras av ett företag som har gett ut värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Direktivet innehåller bl.a. krav på att emittenten inom vissa tider ska offentliggöra regelbunden finansiell information (t.ex. årsredovisning och delårsrapport) och att vissa ändringar i rättigheter knutna till de värdepapper som är upptagna till handel ska offentliggöras. Vidare innehåller direktivet regler om information till, och behandling av, innehavare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Ändringsdirektivet är en del av Europeiska kommissionens åtgärdsprogram att minska de administrativa bördorna för företag för att öka konkurrenskraften för företagen i unionen. Ändringarna berör bl.a. direktivets tillämpningsområde. Ett flertal gränsvärden ändras. Vidare berörs skyldigheten att offentliggöra prospekt och prospektets utformning. Undantaget för erbjudanden till anställda och styrelseledamöter utvidgas. Anpassade informationskrav införs för företag med begränsat börsvärde, mindre kreditinstitut och i samband med företrädesemissioner. Kravet på årliga dokument i artikel 10 i prospektdirektivet tas bort, och ändringsdirektivet innebär också förtydliganden och ändringar när det gäller tillägg till prospekt. De föreslagna lagändringarna syftar till att förbättra rättssäkerheten och minska de administrativa bördorna i enlighet med kommissionens åtgärdsprogram för att, tillsammans med medlemsstaterna, reducera företagens administrativa bördor . Vissa ändringar stärker även skyddet för investerarna. Ändringarna innebär bl.a. att undantagen från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid erbjudanden till allmänheten har utvidgats genom att vissa gränsvärden har höjts. Definitionen av kvalificerade investerare ändras så att den omfattar även de juridiska eller fysiska personer som bedöms vara professionella kunder eller godtagbara motparter enligt EU-direktivet om marknader för finansiella instrument. Krav införs på att prospektets sammanfattning ska innehålla s.k. nyckelinformation och att dess utformning ska standardiseras. Tidsfristen för återkallelse av köp eller teckning, vid tillägg, har harmoniserats . Lägre krav på information ska vidare gälla för företag med begränsat börsvärde, mindre kreditinstitut och i samband med företrädesemissioner. På flera områden förutsätts det att kommissionen antar rättsakter med detaljerade regler. Nya regler om prospekt Regeringen föreslår att när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten ska prospekt inte behöva upprättas om erbjudandet riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett värde som motsvarar för varje investerare vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar eller det belopp som sammanlagt ska betalas av investerare inom EES av motsvarar högst . Bestämmelserna om regelbunden finansiell information i lagen om värdepappersmarknaden ska inte tillämpas i fråga om obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som har ett nominellt värde som motsvarar . Undantag från prospektskyldighet i vissa fall Undantaget från prospektskyldighet när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten avseende aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad tas bort enligt regeringens förslag. Kravet på att överlåtbara värdepapper som erbjuds nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag av företaget självt eller av ett närstående företag måste vara av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dessa tas bort. Undantaget förutsätter att företaget har sitt huvudkontor eller säte inom EES. Det ska dock även vara möjligt för företag i en stat utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en likvärdig marknad utanför EES att tillämpa undantaget. För att detta undantag ska vara tillämpligt när värdepapperen är upptagna till handel på en marknad utanför EES måste kommissionen ha fattat beslut om att den marknaden är likvärdig med en reglerad marknad inom EES. Regeringen föreslår att om det finns ett giltigt prospekt och emittenten eller den som ansvarar för upprättandet av prospektet i ett skriftligt avtal har godkänt att det används vid återförsäljning via finansiella mellanhänder eller slutlig placering av överlåtbara värdepapper behöver något ytterligare prospekt inte upprättas. Regeringen föreslår att begreppet kvalificerade investerare ändras i lagen om handel med finansiella instrument så att det överensstämmer med den definition som finns i lagen om värdepappersmarknaden. Avsikten med ändringsdirektivets nya definition är att skapa en fullständigt harmoniserad kriterielista för att underlätta för företagen. Företag med begränsat börsvärde Regeringen föreslår att begreppet företag med begränsat börsvärde definieras i lag. Ett företag med begränsat börsvärde är ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och hade ett genomsnittligt börsvärde på beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren. Genom ändrade informationskrav i prospektdirektivets artikel 7 införs lättnader för emittenter med ett begränsat börsvärde. Minskade krav på information kommer även att gälla för små och medelstora företag, vid nyemissioner med företrädesrätt samt vid emissioner av icke aktierelaterade värdepapper utom konvertibler och strukturerade finansiella produkter m.m. som genomförs av kreditinstitut som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitterar sådana värdepapper till ett belopp som understiger . Regeringen föreslår följande. I ett prospekt ska det ingå en sammanfattning som är lätt att förstå. Sammanfattningen ska ha en standardiserad utformning och förmedla nyckelinformation. Prospektsammanfattningens innehåll och utformning ska tillsammans med de andra delarna av prospektet ge tillfredsställande information om de överlåtbara värdepapperen. En sammanfattning ska inte krävas när det gäller upptagande till handel på en reglerad marknad av icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde om . För att genomföra ändringsdirektivet bör 2 kap. 14 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) ändras på så sätt att det framgår att sammanfattningen ska förmedla nyckelinformation och att den ska ges i ett standardiserat format. Syftet med detta är att det ska bli lättare för investerare att göra jämförelser med sammanfattningar för liknande produkter. Enligt regeringens förslag ska ett prospekt vara giltigt från det godkändes. Regeringen föreslår att begreppet nyckelinformation definieras i lag som väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerarna så att de kan förstå arten av och riskerna förenade med de aktuella värdepapperen, emittenten och garanten. Om en stat inom EES står som garant för överlåtbara värdepapper kan informationen dock utelämnas i prospektet. Möjligheten att i prospekt lämna information genom hänvisning till dokument som har offentliggjorts utvidgas. kommer att meddela bestämmelser om det närmare innehållet och specifika formatet för den nyckelinformation som ska ingå i sammanfattningen. Regeringen föreslår att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om när andra språk än svenska får användas i prospekt då överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i . Även fortsättningsvis bör huvudregeln vara att prospektet ska upprättas på svenska när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i . Årlig information till myndigheten Regeringen föreslår ett avskaffande av skyldigheten för emittenter att lämna in en sammanfattning av den information som har offentliggjorts . Regeringen föreslår att kravet på offentliggörande av prospekt kan uppfyllas genom att prospektet offentliggörs på emittentens webbplats eller, när ett värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på institutets webbplats. Regeringen föreslår regler om ansvar för informationen i prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Detsamma gäller om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation. Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning om ansvarets begränsning. Utskottet har inget att invända mot lagändringarna som regeringen föreslår och tillstyrker därmed förslagen i propositionen. Förteckning över behandlade förslag Proposition 2011/12:129 Nya regler om prospekt: antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument. antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551). antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.