sou · GZB368 · 2011-10-21 00:00:00 — Därutöver kommer det att finnas särskilda krav på publik information om minimikapitalkravet inte är uppfyllt, även under löpande år. De nya reglerna kommer att ge aktieägare, långivare, försäkringstagare och andra intressenter en bättre bild av försäkringsföretagens finansiella ställning, vilket i sin tur ger för- säkringsföretagen ytterligare incitament att hantera sina risker på ett adekvat sätt. De nya reglerna innebär en väsentlig skärpning i kraven på transparent redovisning. De svenska företagen har dock långtgående krav på publik redovisning i och med att föreskrivit att företagen måste redovisa enligt den interna- redovisningsstandarden IFRS. Svenska företag kommer därför påverkas i mindre grad än företag i många andra länder. Det mer avancerade och mindre schablonartade sättet att beräkna kapitalkravet kommer att tydliggöra vilka kapitalkostnader som är förknippade med de olika försäkringsprodukterna. Detta kan komma innebära att försäkringsföretagen på ett mer korrekt sätt fördelar kapitalkostnaderna på olika produktsegment, vilket i sin tur kan bidra till en minskad korssubventionering mellan olika pro- duktgrupper och en bättre prissättning ut till kund. De nya kraven kan vidare komma att innebära att försäkringsföre- tagen på ett mer effektivt sätt kan allokera kapital till de delar av rörelsen där det behövs. Vissa delar av en försäkringsgrupp kan behöva mer kapital och andra mindre. Regelverket kan därför bidra till en bättre kapitalallokering inom koncerner, men också inom försäkringsbranschen i stort. Proportionella regler för små försäkringsföretag Proportionalitetsprincipen är en uttrycklig princip i utredningens förslag (se avsnitt 5.3). Principen kommer att tillämpas där det är oproportionerligt att, med hänsyn till risken i företagets verksam- het, tillämpa de generella reglerna. Företagets individuella riskprofil kommer att ha betydelse för bedömningen av om förenklingar ska få användas. Principen ska användas vid uttolkningen av hela regel- verket. Utredningen föreslår därutöver att ett tjugotal begravnings- kassor och de allra minsta försäkringsföretagen helt ska undantas från reglering och tillsyn. Det betyder att ett hundratal s.k. krea- tursbolag kommer att falla utanför regleringen. Dessa företag har i praktiken inte varit föremål för tillsyn och har inte heller behövt rapportera till . Någon skillnad i det faktiska skyddet för försäkringstagarna kommer utredningsför- slaget således inte innebära. För en mellangrupp av försäkringsföretag, som är så små att de faller utanför Solvens II-direktivets regler men som inte faller under den föreslagna gränsen för att helt undantas från reglering och tillsyn föreslår utredningen särskilda, förenklade regler. Dessa regler avser att ersätta dagens system med (oftast)tidsbegränsade dispenser. Förslaget innebär att de mindre företagen får förenklade regler för beräkning av FTA och kapitalkrav samt mindre betung- ande regler för företagsstyrning. Det faktum att de föreslås få lång- siktiga spelregler och inte blir beroende av tidsbegränsade dispenser torde innebära ökad möjlighet att kunna bedriva verksamheten med den typ av långsiktighet som försäkringsverksamhet kännetecknas av. För försäkringstagarna blir det tydligare vilket skydd som regleringen kommer att erbjuda över tiden. Enligt statistik från kommer ett sjuttiotal företag att omfattas av den nya regleringen för mindre försäkrings- företag. De flesta företagen är skadeförsäkringsbolag, men också en handfull livförsäkringsbolag kommer att kunna utnyttja de förenk- lade reglerna. Kapitalkraven avses inte bli lägre för dessa företag men enklare att beräkna. Utredningens bedömning är att dessa företag på detta sätt får en rimlig regelbörda som försäk- ringstagarna ges ett skydd som är jämförbart med vad som gäller kunder i större försäkringsföretag. kommer naturligtvis det förenklade kapitalkravet för de mindre bli mindre exakt för det enskilda bolaget jämfört med om Solvens hade använts även för dessa bolag. Incitament till koncentration och filialisering Solvens II-direktivet innebär att kapitalkraven kraftigt höjs, sam- tidigt som försäkringsföretag och försäkringsgrupper får tillgodo- räkna sig diversifieringseffekter av att ha flera olika typer av försäk- ringsprodukter. Detta kommer att innebära att försäkringsföretag med låg kapitalisering som erbjuder enstaka produkter (s.k. mono-liners) får incitament att fusionera eller på annat sätt gå upp i större försäkringskoncerner får att på detta sätt få ned sina kapital- kostnader. Därutöver kommer den administrativa bördan öka för företa- gen. Detta innebär ökade stordriftsfördelar i försäkringsverksam- het, då administrationen i huvudsak utgörs av fasta kostnader vilket kommer att ge ytterligare incitament till sammanslagningar. Om detta resulterar i en alltför hög grad av koncentration får detta naturligtvis negativa effekter för konkurrensen och i slutändan för konsumenterna. Den ökade administrativa bördan ger också bolagen incitament att bedriva verksamhet i filialform istället för i dotterbolag då den senare formen kräver viss dubblering av administrationen. Då flera av de svenska försäkringskoncernerna har sitt huvudkontor utom- lands kan det innebära att antalet försäkringsbolag med svenskt tillstånd minskar. Detta kan innebära att färre förtag hamnar under tillsyn av den svenska . Det kan också innebära att en del kvalificerade tjänster inom dessa koncerner flyttar ifrån . Mindre försäkringsinnehåll i produkterna? Det faktum att Solvens II-reglerna innebär ökade kapitalkrav inne- bär att försäkringsprodukter, allt annat lika, blir dyrare. Detta kommer i en konkurrensmarknad avspeglas i priset på försäkrings- produkterna. I det fall försäkringstagarna inte uppfattar att vinsten i form av minskad kreditrisk på försäkringsföretaget (till följd av högre kapitalkrav och bättre riskkontroll) uppväger prisökningen kommer det avspeglas i en minskad efterfrågan på sådana produk- ter och en krympande marknad (allt annat lika). Ett alternativ till att höja priset på försäkringsprodukterna är att förändra dem så att de kräver mindre kapital. När det gäller livför- säkringsmarknaden kan detta ske genom att minska marknadsris- ken i placeringsinriktningen, t.ex. genom att minska aktieinnehållet i placeringsstrategin. Detta torde dock resultera i en försämrad för- väntad avkastning på försäkringssparande och därmed lägre pen- sioner vilket också skulle resultera i en minskad efterfrågan på liv- försäkringssparande. Ett alternativ för livbolagen att reducera kapitalkravet, utan att minska den förväntade avkastningen, är att minska garantiinnehållet i produkterna, t.ex. genom att minska den garanterade avkastningen i traditionellt livförsäkringssparande. En sådan utveckling kommer att föra traditionellt livförsäkringssparande närmare fondförsäkring i den meningen att den enskilde bär en större del av marknads- risken, vilket innebära mer volatila pensioner. Det kan också inne- bära att pensionsutbetalningar går från att vara livslånga till att tids- bestämmas till , vilket innebär ett sämre ekonomiskt skydd vid ålderdom. Utredningen gör bedömningen att utvecklingen från traditio- nellt livförsäkringssparande till fondförsäkring vi sett under de senaste 15–20 åren kan komma att påskyndas av de nya kapitalkraven och att företagen kommer att fortsätta att minska garantiinnehållet i befintliga produkter. Detta gäller dock långt ifrån alla företag. Många företag uppfyller redan de nya kraven med råge och behöver inte justera sin nuvarande strategi. Som konstaterats ovan finns ett antal företag som med bred margi- nal uppfyller de nya solvenskapitalkraven, inte minst på livsidan. Detta är nästan uteslutande äldre livförsäkringsföretag som byggt upp sitt kapital . Riskkapitalet i livbolagen utgörs främst av företagens konsolideringsfond, vilken byggts upp av försäkringskollektivet. Dessa företag behöver inte justera sin placeringsstrategi eller förändra garantiinnehållet i sina försäk- ringsprodukter för att klara de nya kapitalkraven. De får därför goda förutsättningar för att bibehålla sin marknadsledande position i och med införandet av det nya regelverket. att många av de äldre bolagen sitter fast i gamla kontrakt med en hög garanterad ränta som det med dagens räntenivå är svårt att avkasta kapitalet till. Möjligheten att dra nytta av historiskt upp- arbetat kapital i gamla produkter vid uppstart av nya produkter med mindre generösa garantier är starkt beskuren. Utredningen befarar emellertid att det sammantaget kommer att bli ännu svårare än för nya aktörer att ta sig in på livförsäkringsmarknaden. Även detta skulle kunna innebära en försämrad inhemsk konkur- rens på den svenska marknaden. För skadeförsäkringsföretagen finns inte motsvarande problem. Ökade möjligheter för utländska företag att gränsöverskrida Syftet med att göra Solvens II-direktivet i huvudsak till ett fullhar- moniseringsdirektiv var att medlemsstaterna valt att genomföra de tidigare försäkringsdirektiven som var minimiharmoniserings- direktiv på olika sätt, vilket i praktiken förhindrade en gränsöver- skridande konkurrens och en fungerande inre marknad. Med det nya direktivet där regler och tillsyn harmoniseras i högre grad kommer det att finnas bättre förutsättningar för en gränsöverskri- dande konkurrens. Utredningen gör emellertid bedömningen att åtminstone konsumentförsäkringsmarknaden är mycket nationell till sin natur. Varumärke har t.ex. här i haft stor betydelse. Det kommer att göra det svårt för gränsöverskridande verksamhet att på kort sikt erövra några mer betydande marknadsandelar. Ett undantag är möjligen de tjänster som upphandlas av kollektiv- avtalsparterna. För parterna torde inte varumärkesfrågor ha samma betydelse som på den rena konsumentmarknaden. En annan förete- else som kan öka är s.k. white labeling där utländska företag dis- tribuerar sina produkter under ett inhemskt varumärke. På är det mer troligt att utländska aktörer kan bryta mark hos svenska konsumenter och bidra till en bättre konkurrens. Det nya solvensdirektivet innebär att försäkringsföretagen fullt ut får tillgodoräkna sig de riskreducerande effekter som återförsäkring kan ge. Det torde innebära att efterfrågan på återförsäkring kom- mer att öka. Denna marknad domineras av utländska företag. Det är sannolikt att den gränsöverskridande verksamheten på detta område kommer att kunna växa. Tjänstepension kompletterar den allmänna pensionen. Det är en förmån som följer av anställning och är en del av ersättning för arbete. I tjänstepensionen inkluderas naturligtvis ålderspension men ofta också ett antal kompletterande förmåner, t.ex.: -Efterlevande- eller familjepension (betalas ut till efterlevande om den anställde avlider) -Sjukpension (betalas ut om den anställde blir arbetsoförmögen till följd av sjukdom eller olycksfall) -Ersättning vid invaliditet och arbetsskada. Den huvudsakliga delen av tjänstepensionsmarknaden, i storleks- ordningen fyra femtedelar, kontrolleras genom avtal mellan arbets- marknadens parter, s.k. kollektivavtal. Därutöver finns avtal som använder sig av kollektivavtalen som grund (hängavtal) och helt individuella pensionsavtal. Nedan diskuteras i huvudsak den kollek- tivavtalade tjänstepensionsmarknaden. Det bör först och främst konstateras att den kollektivavtalade tjänstepensionsmarknaden inte är en marknad i vanlig mening, där leverantörer och kunder möts och där ett jämviktspris sätts. Det är kollektivavtalsparterna som skapat denna marknad och kan när man så önskar välja att organisera den på ett annat sätt. Tjänstepensionsmarknaden kan delas upp i två delmarknader; marknaden för pensionsutfästelser och marknaden för tryggandet av dessa utfästelser. Den förra marknaden utgörs av utbud av pen- sionsförmåner från arbetsgivare och efterfrågan kommer från arbets- tagare (egentligen en del av arbetsmarknaden). Den senare marknaden består av arbetsgivarnas efterfrågan på tryggande av pensionsutfäst- elserna. Här kommer utbudet från försäkringsföretag, tjänstepen- sionskassor, pensionsstiftelser m.fl. I sluts vanligtvis inte avtal om pensionsutfästelser av enskilda arbetstagare och arbetsgivare, även om undantag finns. Inte heller sluts avtal på företagsnivå eller branschnivå. Istället sker överkommelse om en pensionsplan centralt på kollektivavtalsnivå. I avsnitt 5.1 beskrivs de fyra stora pensionsplanerna översiktligt. Dessa planer omfattar i storleksordningen fyra miljoner anställda. Marknaden för pensionsutfästelser påverkas inte av utredningens förslag. Även marknaden för tryggandet av pensionsutfästelsen styrs i praktiken av avtalsparterna. Lagstiftaren har, som konstaterats i avsnitt 6.1, pekat ut tre olika tryggandeformer; tjänstepensionsför- säkring, avsättning i arbetsgivarens balansräkning i kombination med kreditförsäkring, respektive avsättning till pensionsstiftelse. Tjänstepensionsförsäkringar har kunnat tryggas i ett försäkrings- företag och tidigare i en understödsförening (s.k. tjänstepensions- kassor, nu under avveckling). Det finns emellertid ingen egentlig marknad i den mening att det råder konkurrens mellan olika aktö- rer som erbjuder olika typer av tryggandelösningar. Lösningarna bestäms inom ramen för kollektivavtalen som till och med är for- mellt undantagna från konkurrenslagstiftningen. Marknaden har varit starkt beskuren av kollektivavtalsparterna som bestämt hur tryggandet ska ske. Historiskt har förvaltningen av tjänstepensioner inte varit kon- kurrensutsatt över huvud taget. I den privata sektorn har (LO-kollektivet) och (tjänstemän) samt FPG/PRI- systemet tagit hand om tryggandet. I den offentliga sektorn har SPV, Kåpan och KPA haft motsvarande roll. Försäkring har nära nog haft monopol på tilläggsförmåner inom samtliga avtals- områden. har parterna successivt öppnat tjänstepensions- marknaden för konkurrens. Inledningsvis släpptes alla de försäk- ringsföretag som ville vara med in i planerna. Det skedde med start då SAF-LO-planen öppnade för konkurrens. har parterna åter begränsat antalet aktörer och i allt större utsträck- ning börjat upphandla leverantörer utifrån kriterier avseende pris och kvalitet. Cirka fyra femtedelar av tjänstepensionsmarknaden kan sägas vara konkurrensutsatt på något sätt. Det är emeller- tid kollektivavtalsparterna som styr om konkurrens ska finnas inom tjänstepensionsområdet och i så fall på vilket sätt denna konkur- rens ska organiseras. Vad gäller tilläggsförmånerna har konkurrens- utsättningen varit begränsad – här har Försäkring fortfarande nära nog ett monopol. Utredningens förslag innebär två förändringar för tryggande- marknaden. För det första skärps som ovan konstateras kapital- kraven på försäkringsföretag, inte minst de med långa åtaganden. Det innebär minskade möjligheter för de försäkringsföretag som inte är kapitalstarka att placera i tillgångar med högre risk, t.ex. aktier. Effekten blir att dessa företag blir tryggare i den mening att sannolikheten för ett fallissemang blir mindre. minskar möjligheten till hög avkastning. För förmånsbestämda planer inne- bär det att arbetsgivarna kan komma att behöva betala in mer pengar till systemen, antingen som riskkapital till företagen eller i form av högre pensionspremier. Det innebär att utrym- met för lönehöjningar för arbetstagarna påverkas negativt. Detta kan komma att påverka avtalsparternas vilja att använda sig av för- säkringsföretag som tryggandelösning framöver. På samma sätt kan efterfrågan på tjänstepensionssparande hos de aktörer som verkar på den icke-kollektivavtalade delen av mark- naden minska. För det andra introducerar utredningen ytterligare ett (nygam- malt) sätt att trygga pensionsutfästelser på2. Vid sidan av de nuva- rande tryggandeformerna får kollektivavtalsparterna nu använda sig av trygga sina utfästelser. Tjänste- pensionsinstituten kommer inledningsvis att använda sig av de nuvarande kapitalkraven (solvens I). Någon förändring av det nuvarande regelverket uppkommer således inte på kort sikt. Det skulle kunna innebär, allt annat lika, att fallissemangsrisken blir något högre än för ett försäkringsföretag som får tillämpa solvens II, men avkastningsmöjligheterna blir något bättre. Mot detta resonemang skulle kunna invändas att aktsamhetsprincipen gäller för såväl försäkringsbolag och tjänstepensionsinstitut och att detta krav ska tillämpas striktare för tjänstepensionsinstitut då kapital- kravet är lägre. En sådan tolkning gör det svårt att göra en bedöm- ning av fallisemangsrisken. Här bör man också ha i minnet att arbetsgivarna i vissa fall har ansvar för att kompensera arbets- tagarna i händelse av fallissemang. Hänsyn till detta faktum måste tas när skyddsnivån för den enskilde utvärderas. Här ska också påminnas om att trafikljuset, som sannolikt ska fortsätta att tillämpas för tjänstepensionsinstituten, har samma mål- sättning som Solvens II, nämligen att reducera fallissemangsrisken till . Det nuvarande trafikljuset kalibrerades emellertid innan den genomlidna finanskrisen och tar inte hänsyn till alla risker, t.ex. operativa risker. Det är möjligt att väljer att utveckla och/eller kalibrera om trafikljuset med nya data 2 De tidigare tjänstepensionskassorna reglerades också av regler i tjänstepensionsdirektivet. Det föreslagna regelverket är emellertid väsentligt modernare än den tidigare Lagen om understödsföreningar. som inkluderar och med inspiration från solvens II- regelverket. Det skulle kunna innebära en skärpning av trafikljuset och därmed av det reella kapitalkravet för bolagen. Det är dessutom troligt att skillnaderna mellan regelverken kommer att minska som ett resultat av den översyn av tjänstepen- sionsdirektivet som pågår på EU-nivå. Det är dock sannolikt att direktivet efter översynen på ett bättre sätt kommer att kunna ta hänsyn till specifika egenskaper hos tjänstepensionsinstitut, bl.a. en möjlig uttaxeringsrätt hos arbetsgivarna eller förbehåll om villkors- och premieändring vid eventuella underskott. Om, och i så fall på vilket sätt, kollektivavtalsparterna kommer att utnyttja möjligheten att använda tjänstepensionsinstitut, är det naturligtvis inte möjligt för utredningen att avgöra. Parterna skulle kunna välja att endast använda sig av försäkringsföretag eller endast av trygga sina utfästelser. Ett tredje alternativ vore att låta de bägge företagsformerna konkurrera med varandra inom ramen för samma pensionsplan, dvs. låta pensions- spararna välja mellan tjänstepensionsprodukter från såväl försäk- ringsföretag som tjänstepensionsinstitut. Det bör här understrykas att huruvida en konkurrens på den kollektivavtalade tjänstepensionsmarknaden ska förekomma är en fråga för avtalsparterna. Utredningens förslag erbjuder endast en ny form för tryggande, men föreskriver inte vilken form som ska användas. Kollektivavtalsparternas val kommer bl.a. bero på hur man värderar risk kontra avkastning av de olika lösningarna, men natur- ligtvis kommer parternas historiska lösningar påverka. Om kollektivavtalsparterna skulle välja en lösning där försäk- ringsföretag och tjänstepensionsinstitut tilläts konkurrera inom ramen för en och samma pensionsplan – skulle en sådan ordning innebära en oönskad konkurrenssnedvridning mellan företagen? Här bör återigen konstateras att det är kollektivavtalsparterna som kommer att bestämma på vilka villkor en sådan konkurrens får ske. Det är professionella aktörer som upphandlar tjänsterna. I samband med dessa upphandlingar ställs ofta hårdare krav på bola- gen än vad lagstiftaren gör. Man får förutsätta att parterna kommer fram till en rimlig ordning. På samma sätt får de aktörer som verkar på den icke kollektiv- avtalade delen av marknaden en valmöjlighet när det gäller vilket regelverk man vill arbeta under. Här kommer en direkt konkurrens uppkomma mellan de olika institutformerna. Från företagen och deras ägares sida innebär utredningens för- slag att man kan välja i vilken legal form man erbjuder sina pro- dukter beroende på vilken form som är bäst anpassad till den egna verksamheten. Utredningen föreslår stor flexibilitet när det gäller att ombilda sig till försäkringsföretag som endast erbjuder tjänstepensionsprodukter. För de som erbjuder såväl privat pension som tjänstepension erbjuds flexibla möjligheter. Företagen kan välja att fortsätta erbjuda bägge produkterna i ett enda företag inom ramen för försäkringslagstift- ningen eller om man så önskar dela upp verksamheten i två olika företag genom beståndsöverlåtelse eller delning av företaget. Genom att företagen själva kan välja regelverk uppkommer inte någon sned- vridning av konkurrensen. Företagen kan välja den lösning man anser vara bäst. Detta gäller naturligtvis även för det del av mark- naden som inte kontrolleras av kollektivavtalsparterna. I praktiken kan dock orättvisor uppstå på kort sikt till följd av ombildningskostnader. Om det av någon anledning kommer att upplevas som mer förmånligt att använda tjänstepensionsinstituts- lagstiftningen kan företag som har bägge typerna av verksamhet, av kommersiella skäl, tvingas ta en kostnad för en uppdelning av företaget (alternativt ta kostnader för att starta ett helt nytt före- tag) – en kostnad som renodlade företag slipper. Det är svårt för utredningen att uppskatta storleksordningen av dessa kostnader och därmed förstå konsekvenserna på konkurrensen. Man ska heller inte underskatta de praktiska svårigheterna att göra en sådan uppdelning, även om verksamheten enligt nuvarande regelverk redan ska vara separerade. Med tanke på tjänstepensionsmarknadens lång- siktiga natur är det emellertid svårt att tro att dessa kostnader skulle snedvrida konkurrensen på något avgörande sätt. Det kan dock uppstå negativa effekter på kort sikt. Att avstå ifrån möjligheten att använda sig av tjänstepensions- direktivet skulle dock få andra negativa effekter på konkurrensen. Alternativet till att introducera tjänstepensionsinstitut vore att som (med nya FRL) bara tillåta svenska företag att utnyttja sig av tjänstepensionsdirektivets option (vilket innebär kapitalkravsregler enligt Solvens II). Detta skulle innebära att svenska företag som bedriver tjänstepensionsverksamhet gavs en konkurrensnackdel jäm- fört med företag i andra länder. Dessutom skulle svenska pensions- sparare missgynnas i det fall tjänstepensionsdirektivets regler är mer förmånliga för pensionsspararna än försäkringslagstiftningen. Detta är enligt utredningens uppfattning inte något reellt alternativ. En annan nackdel med förslaget som är av mer långsiktig natur är att blandade företag som väljer att dela upp sin verksamhet i två olika företag inte fullt kan utnyttja stordriftsfördelar. Det kan innebära en mer fragmentiserad marknad med högre administra- tionskostnader totalt sett. Här vill dock utredningen understryka att förslaget inte innebär att företagen tvingas att dela upp sig. Företagen får själva avväga för- och nackdelar med en uppdelning på kommersiella grunder, där stordriftfördelarna får vägas emot de eventuella fördelarna med att utnyttja tjänstepensionsregelverket. För försäkringstagarna är införandet av utredningens förslag i huvudsak något positivt om det innebär en fortsatt möjlighet att bedriva långsiktig tjänstepensionsförvaltning under ett skräddarsytt regelverk. I det fall parterna väljer att konstruera planer där den enskilde får välja mellan produkter som erbjuds av såväl tjänstepen- sionsinstitut som försäkringsbolag får dock pensionsspararna ytter- ligare ett svårt beslut att fatta. ställs den enskilde inför en svår valsituation där han eller hon inom en pen- sionsplan ska välja försäkringsbolag, traditionell eller fondför- säkring och i det senare fallet även vilka investeringsfonder han eller hon ska placera i. ställs man även inför uppgiften att välja mellan två former av pensionsinstitut med olika regelverk. Här kommer ställas krav på konsumentupplysning. Parterna har här en uppgift att konstruera valsituationen på ett sådant sätt att det underlättar valet för den enskilde.