sou · GYB390d2 · 2011-01-01 00:00:00 — Enligt gällande rätt presumeras det som enligt föreningslagen eller andra bestämmelser har förts in i föreningsregistret ha kommit till tredje mans kännedom om det har kungjorts i Post- och , s.k. positiv publicitetsverkan. Presumtionen kan dock mot- bevisas; tredje man anses sålunda inte ha kännedom om det regi- strerade förhållandet om det av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts. Också den föreslagna bestämmelsen innebär en presumtion för att vad som har registrerats och kungjorts har kommit till tredje mans kännedom. Denna presumtion är dock starkare än presum- tionen enligt gällande rätt. Fr.o.m. den sextonde dagen från kun- görelsen anses tredje man alltid ha kännedom om det registrerade förhållandet; presumtionen kan då över huvud taget inte motbevisas. Fram t.o.m. den femtonde dagen från kungörelsen kan presum- tionen brytas men det förutsätter då att tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det kungjorda för- hållandet. Detta rekvisit torde inte vara uppfyllt annat än rent undantagsvis, t.ex. om den webbplats där Post- och Inrikes Tid- ningar publiceras inte fungerar. I den nuvarande föreningslagen finns ingen uttrycklig bestämmelse om s.k. negativ publicitetsverkan, dvs. vilken betydelse det har för tredje mans goda tro att ett förhållande, som hade bort registreras och kungöras, inte blivit registrerat och/eller kungjort framgår alltså inte av lagen. Det anses emellertid att ett förhållande som inte har blivit kungjort inte kan åberopas mot annan än den som kan visas likväl ha känt till förhållandet. En bestämmelse med denna inne- börd har tagits in i andra stycket. Så länge ett visst förhållande som ska registreras i föreningsregistret ännu inte har kungjorts en- ligt lagens regler ska alltså tredje man presumeras vara okunnig om förhållandet. Denna presumtion bryts först om det visas att tredje man faktiskt ägde vetskap om det aktuella förhållandet. 20 kap. 6 § Om det som har kungjorts i Post- och inte stämmer över- ens med det som har införts i föreningsregistret, kan föreningen inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kun- görelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i föreningsregistret. Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. Paragrafen reglerar vad som gäller om registrering och kungörelse inte stämmer överens. Den överensstämmer med 27 kap. 4 a § aktie- bolagslagen (beträffande förarbetena till den paragrafen, se prop. 1993/94:196 s. 207 samt 2005/06:135 s. 45, 46 och 54 f.). I den nuvarande föreningslagen finns inte några bestämmelser av detta slag. Utredningen har emellertid ansett att regleringen i denna del bör vara densamma för ekonomiska föreningar som för aktiebolag. 20 kap. 7 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verk- ställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och enligt 4 §, kan föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje man kände till felet eller bristen. Om det har förekommit något fel eller någon brist i samband med utseendet av en styrelseledamot eller den verkställande direktören, är – enligt allmänna principer – den som har utsetts inte behörig att företräda föreningen. Om den utsedda personen, trots felet eller bristen, har registrerats i föreningsregistret, har emellertid en utom- stående som rättshandlar med föreningen befogad anledning att förvänta sig att den registrerade ställföreträdaren verkligen har be- hörighet att binda föreningen. Vad som då gäller har inte reglerats i föreningslagen. De bestämmelser i frågan som enligt för- slaget tas in i förevarande paragraf överensstämmer med 27 kap. 5 § aktiebolagslagen. Innebörden i paragrafen är att rättshandlingar som har företagits av den som är registrerad som styrelseledamot eller verkställande direktör gäller gentemot föreningen, oavsett om det har förekommit fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Undantag från denna huvudregel gäller endast om föreningen visar att den som åberopar rättshandlingen kände till – dvs. hade faktisk vetskap – om felet eller bristen. Avregistrering av obehöriga företrädare 20 kap. 8 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för föreningen, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § eller fått närings- förbud, ska stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmanna- revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller aukto- risationen för en revisor har upphört att gälla. 1.vid beslut om konkurs, 2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3.om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt god- kännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkänn- ande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet ska gälla omedel- bart. I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft. Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande föreningslagen. Första stycket innebär att i vissa särskilt angivna fall självmant ska avregistrera personer som har förlorat behörigheten att upprätthålla de funktioner i föreningen som de dittills har inne- haft. Det gäller styrelseledamöter, den verkställande direktören, särskilda firmatecknare och andra ställföreträdare för föreningen, vilka har försatts i konkurs, fått förvaltare eller fått näringsförbud. Det gäller vidare revisorer som har försatts i konkurs, fått för- valtare eller näringsförbud eller vars auktorisation eller godkännande som revisor har upphävts. Det gäller slutligen lekmannarevisorer som har försatts i konkurs eller ställts under förvaltare eller fått näringsförbud. Som huvudregel ska avregistreringen ske först när det beslut som föranleder avregistreringen har vunnit laga kraft. I vissa, i andra stycket särskilt angivna fall ska dock avregistreringen ske omedel- bart. 20 kap. 9 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avregistrering av firma ur föreningsregistret sedan en dom om hävande av firmaregistrering har vunnit laga kraft. Paragrafen innehåller, i likhet med 15 kap. 5 § i den nuvarande fören- ingslagen, en erinran om de bestämmelser om avregistrering av firma som finns i firmalagen (1974:156). 20 kap. 10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela före- skrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar före- skrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. Paragrafens första stycke innehåller ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela före- skrifter om avgifter i registreringsärenden. En motsvarande bestäm- melse finns i 15 kap. 1 § andra stycket tredje meningen i den nu- varande föreningslagen. I andra stycket har tagits in en erinran om att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan meddela föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. Det är här fråga om sådana s.k. verkställighetsföreskrifter som avses i 8 kap. 13 § första stycket 2 regeringsformen. 21 kap. 1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ekonomisk och förening eller förkortningen ek. för.. I firman får inte ordet bolag eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i förenings- registret. Registreringen av en förenings firma gäller för hela landet. Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna. Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om en ekonomisk förenings firma. Den överensstämmer i sak med 14 kap. 1 § första stycket första – fjärde meningarna samt andra stycket i den nu- varande föreningslagen. I 28 kap. 5 § aktiebolagslagen finns en bestämmelse om att aktie- bolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska ange bo- lagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets orga- nisationsnummer. Bestämmelsen är föranledd av ett EU-direktiv som enbart är tillämpligt på aktiebolag. Det har inte ansetts att det finns tillräckliga skäl för att ålägga även ekonomiska föreningar en skyldighet av detta slag. 21 kap. 2 § Endast en ekonomisk förening får använda uttrycket ekonomisk förening eller en förkortning av detta uttryck i sin firma. Paragrafen överensstämmer med 14 kap. 3 § första stycket i den nuvarande föreningslagen. 21 kap. 3 § kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § om firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller någon förkortning av detta får dock inte tas in i en bifirma. Paragrafen överensstämmer med 14 kap. 1 § tredje stycket i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 258 f.). Övriga bestämmelser om firma 21 kap. 4 § För registrering av en ekonomisk förenings firma gäller, utöver vad som fram- går av 1 och 3 §§, vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering. Efter förebild av 28 kap. 4 § aktiebolagslagen har i denna paragraf tagits in en erinran om bestämmelserna om firma i firmalagen (1974:156). 21 kap. 5 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska under- tecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt. Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har ut- färdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat hand- lingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på föreningens vägnar. Det gäller inte heller, om 1.det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den ut- färdades för föreningen, och 2.mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen. Paragrafen, som i sak överensstämmer med 14 kap. 2 § i den nuvar- ande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 259), har utformats efter förebild av 28 kap. 6 § aktiebolagslagen. Styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar 22 kap. 1 § En styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en medlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 1 § i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 250 f.). Motsvarande bestäm- melser finns i 29 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen. Den para- grafen reglerar dock även stiftares skadeståndsansvar. Det har inte ansetts att det finns behov av några särskilda regler om skadestånd för stiftare i föreningslagen. I den mån en stiftares agerande i sam- band med bildandet av en ekonomisk förening vållar annan skada får frågan om skadeståndsskyldighet bedömas enligt allmänna skade- ståndsprinciper. Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar 22 kap. 2 § En revisor, en lekmannarevisor och en särskild granskare är ersättnings- skyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av hans eller hennes med- hjälpare. I fall som avses i 9 kap. 46 § och 50 § andra stycket och 10 kap. 18 § denna lag samt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller hans eller hennes medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, åligger ersätt- ningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 13 kap. 2 § i den nu- varande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 251, även prop. 2009/10:204 s. 65 och 122). I paragrafen har även – efter förebild av regleringen i aktie- bolagslagen – tagits in bestämmelser om lekmannarevisors skade- ståndsskyldighet. Frågan har behandlats i avsnitt 11.3.2. Kriterierna för skadeståndsskyldighet har utformats på samma sätt för de tre kategorier av granskare som avses i paragrafen; revisorer, lekmanna- revisorer och särskilda granskare. Eftersom bestämmelserna i 8 kap. 4 § i den nuvarande förenings- lagen om revision genom särskilt revisionsorgan inte har överförts till lagförslaget, har inte heller den särskilda skadeståndsregel som anknyter till dessa bestämmelser (se 13 kap. 2 § andra stycket andra meningen i den nuvarande lagen) tagits med i förslaget. 22 kap. 3 § En medlem ska ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att med- verka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Den som är röstberättigad utan att vara medlem ansvarar enligt samma grunder som en medlem. Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 3 § i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 251 f.). 22 kap. 4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och om- ständigheterna i övrigt. Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 4 § första stycket i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 252). En likadan bestämmelse finns i 29 kap. 5 § aktiebolagslagen. 22 kap. 5 § Om flera ska ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 4 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 4 § andra stycket i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 252 f.). Mot- svarande bestämmelser finns i 29 kap. 6 § aktiebolagslagen. Talan om skadestånd till föreningen 22 kap. 6 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av de röstberättigade i fören- ingen, vid en föreningsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skade- ståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet. Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 5 § första stycket första meningen i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 253 f.). En motsvarande bestämmelse finns i 29 kap. 7 § aktie- bolagslagen. 22 kap. 7 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till föreningen enligt 1–3 §§ får träffas endast av föreningsstämman och endast under förutsättning att inte minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen röstar mot förslaget om uppgörelse. Om en medlem för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en upp- görelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke. Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 5 § första stycket andra och tredje meningarna i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 254). Motsvarande bestämmelser finns i 29 kap. 8 § aktie- bolagslagen. 22 kap. 8 § Medlemmar som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i fören- ingen får i eget namn föra talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§. Om en medlem sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnader som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången. Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 5 § andra stycket i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 254 f.). Överens- stämmande bestämmelser finns i 29 kap. 9 § aktiebolagslagen. Tiden för att väcka talan 22 kap. 9 § Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räken- skapsår ska väckas senast från det att årsredovisningen och, i före- kommande fall, revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på förenings- stämman. Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 5 § tredje stycket i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 255). En likadan bestämmelse finns i 29 kap. 10 § aktiebolagslagen. Hinder mot att väcka talan 22 kap. 10 § Talan enligt 6 eller 8 § får inte väckas, om 1.föreningsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att medlemmar till sådant antal som anges i 6 § har röstat emot det, eller 2.tiden för att väcka talan har gått ut enligt 9 §. Trots bestämmelserna i första stycket får talan väckas, om det i årsredo- visningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i andra stycket framgår av 12 §. Paragrafens första och andra stycken överensstämmer i sak med 13 kap. 5 § fjärde stycket i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 255 f.) men har i redaktionellt hänseende anpassats till den mot- svarande bestämmelsen i 29 kap. 11 § aktiebolagslagen. I tredje stycket har det tagits in en erinran om att den särskilda möj- lighet att föra skadeståndstalan som anges i andra stycket begränsas av preskriptionsfristerna i 22 kap. 12 §. 22 kap. 11 § Trots bestämmelserna i 6–10 §§ får styrelsen föra en skadeståndstalan som grundas på brott. Paragrafen överensstämmer i sak med 13 kap. 5 § femte stycket i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 256). En likadan bestämmelse finns i 29 kap. 12 § aktiebolagslagen. 22 kap. 12 § Talan för förenings räkning enligt 1–3 §§ får inte väckas mot 1.en styrelseledamot eller den verkställande direktören när det har gått från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs, 2.en revisor när det har gått från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser, 3.en lekmannarevisor när det har gått från utgången av det räken- skapsår som granskningsrapporten avser, 4.en särskild granskare när det gått från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, 5.en medlem eller röstberättigad när det har gått från beslut eller åtgärder som talan grundas på. Första stycket gäller inte talan som grundas på brott. Paragrafen innehåller vissa yttersta frister inom vilken skadestånds- talan måste föras (jfr dock 22 kap. 13 § beträffande talan som förs av konkursboet). Den överensstämmer nära med bestämmelserna i 13 kap. 6 § första stycket i den nuvarande föreningslagen. Förslaget avviker dock på ett par punkter från gällande rätt. De angivna fristerna har ändrats. Fristen för att väcka talan mot styrelseledamot eller den verkställande direktören löper från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åt- gärd som ligger till grund för talan fattades. Denna frist har i för- slaget – efter förebild av regleringen i aktiebolagslagen – förlängts till (se första stycket 1). Fristen för att väcka talan mot revisor är från det att revisionsberättelsen lades fram. Enligt förslaget ska fristen i stället vara men löpa redan från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser (se första stycket 2). I paragrafen har också lagts in särskilda frister i fråga om talan mot lekmannarevisor och särskild granskare. I fråga om talan mot lekmannarevisor har denna frist bestämts till från utgången av det räkenskapsår som lekmannarevisorns granskningsrapport av- ser (se första stycket 3). Den motsvarande fristen för talan mot en särskild granskare har satts till från den stämma där den särskilda granskarens rapport lades fram (se första stycket 4). Den valda lösningen överensstämmer med regleringen i aktiebolagslagen. Liksom gäller inte de särskilda talefristerna vid talan som grundas på brott (se andra stycket). Konkursbos rätt att föra talan 22 kap. 13 § Om föreningen har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 6, 7 eller 9 §. Efter utgången av den tid som anges i 12 § får en sådan talan dock inte väckas senare än från edgångssammanträde. Bestämmelserna i paragrafen överensstämmer med de bestämmelser som finns i 13 kap. 6 § andra stycket i den nuvarande förenings- lagen (se prop. 1986/87:7 s. 257) och 29 kap. 14 § aktiebolagslagen. 23 kap. 1 § Till böter eller fängelse i högst döms den som 1.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt bestäm- melserna i 6 kap., 2.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 16 § andra meningen, 18 § första stycket och 19 § andra stycket, eller 3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 21 kap. 2 §. Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen med- verkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställ- ande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 10 eller 29 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 10 eller 29 §. Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § får påföljd för brott enligt andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet från brottet. I fall som avses i 9 kap. 45 § och 10 kap. 16 § ska inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § . Paragrafen innehåller bestämmelser om straff för den som över- träder vissa i lagen angivna handlingsregler eller förbud. I första stycket 1 straffbeläggs uppsåtlig eller oaktsam under- låtenhet att föra och tillhandahålla medlemsförteckning enligt be- stämmelserna i 6 kap. Detta överensstämmer med gällande rätt (se 16 kap. 1 § andra stycket 1 i den nuvarande föreningslagen). Straffskalan har dock modifierats så att den överensstämmer med vad som gäller enligt aktiebolagslagen vid underlåtenhet att föra och tillhandahålla aktiebok. Eftersom det är styrelsen som ansvarar för medlemsförteckningen, är det styrelsens ledamöter – och, i före- kommande fall, suppleanter som har trätt in i styrelsen – som kan straffas. i likvidation, bärs straffansvaret av likvi- datorn. Utredningen har övervägt om motsvarande straffansvar bör gälla vid underlåtenhet att föra förteckning över förlagsinsatser men har inte funnit tillräckliga skäl för att föreslå detta. I första stycket 2 straffbeläggs vissa regler om styrelsens arbete. bestämmelsen i 8 kap. 16 § andra meningen att styrelsesamman- träde ska sammankallas när en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören begär det, bestämmelsen i 8 kap. 18 § första stycket att suppleant ska be- redas tillfälle att träda in när ordinarie ledamot har förfall, och