sou · GYB390d2 · 2011-01-01 00:00:00 — Det kan i detta sammanhang anmärkas att begreppet affärshändelse i detta sammanhang bör ges en vid- sträckt innebörd. Som en följd av detta bör även gåvor och andra ekonomiska tillskott som en förening lämnar av sociala eller ideella skäl bedömas som värdeöverföringar. Förslag: Som huvudregel ska värdeöverföringar från en ekono- misk förening kunna ske endast enligt bestämmelserna om vinst- utdelning, gottgörelse, minskning av reservfonden för återbetal- ning till medlemmarna och gåva till allmännyttigt ändamål. Om samtliga medlemmar är eniga, ska dock en värdeöverföring även kunna ske i andra former. Det nuvarande utbetalningsförbudet innebär att utbetalningar en- dast får ske i vissa, i lagen angivna, former. Det bakomliggande syftet med detta är att skydda de enskilda medlemmarna i föreningen. Lagens formregler förutsätts nämligen innehålla förfaranderegler som förhindrar att enskilda medlemmars rätt träds för när. I aktie- bolagslagen föreskrivs också, av motsvarande skäl, att värdeöver- föringar får ske enbart i vissa angivna former.28 Behovet av att skydda medlemmarna mot omotiverade värdeöverföringar kvarstår. Den nya föreningslagen bör därför, på samma sätt som aktiebolagslagen, innehålla en bestämmelse om att värdeöverföringar får ske enbart i vissa utpekade former. får utbetalning till medlemmar ske genom överskottsutdel- ning (gottgörelse och vinstutdelning), återbetalning av medlems- insatser, utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation. Det är naturligt att en ny reglering på motsvarande sätt tillåter att värdeöverföring sker genom vinstutdelning och gottgörelse. Vårt förslag innebär också att medel – under vissa förutsättningar – ska kunna tillföras med- lemmarna genom minskning av reservfonden. Även detta bör därför vara en tillåten form för värdeöverföring. Däremot bör lagen inte uppta återbetalning av medlemsinsatser, utbetalning efter minskning 28 Jfr prop. 2004/05:85 s. 372 f. Kapitalskydd i ekonomiska föreningar av medlemsinsatsernas belopp eller utskiftning vid föreningens lik- vidation som tillåtna former för värdeöverföring. Skälet till detta är att de enskilda medlemmarnas skyddsbehov i dessa fall tillgodoses genom de bestämmelser som vi har behandlat i avsnitt 12.5. Redan den nuvarande föreningslagen tillåter att föreningsstämman och, i vissa fall, styrelsen, beslutar om gåva till allmännnyttiga och därmed jämförliga ändamål (se 10 kap. 8 § föreningslagen). Det är naturligt att så ska vara fallet även i fortsättningen och att beslut om en sådan gåva, liksom enligt aktiebolagslagen (jfr 17 kap. 2 § den lagen) ska vara en tillåten form för värdeöverföring. Skälet till att värdeöverföringar ska kunna ske enbart i vissa an- givna former är, som ovan har nämnts, att skydda de enskilda med- lemmarna. Det är mot den bakgrunden naturligt att bestämmelsen om detta får åsidosättas om samtliga medlemmar är eniga om det. Detta följer i och för sig av allmänna principer och i aktiebolags- lagen har det därför inte tagits in någon uttrycklig bestämmelse om sådant åsidosättande. Enligt vår mening ligger det emellertid ett bety- dande värde i att principen framgår av lagtexten. Vi föreslår därför att det i lagen tas in en uttrycklig bestämmelse om att värdeöver- föring får ske även i andra former, om samtliga medlemmar är ense om det. Förslag: Lagens borgenärsskyddsregler ska gälla för alla slag av värdeöverföringar till medlemmar och andra. Regleringen ska ta sin utgångspunkt i en beloppsspärr som anger den yttersta gränsen för hur stora värdeöverföringar som får beslutas. – som inte ska gälla vid värdeöverföring i form av gottgörelse – kompletteras med en allmän försiktighetsregel. Det är från borgenärsskyddssynpunkt naturligt att lagen uppställer vissa begränsningar för hur stora värdeöverföringar som ska kunna ske från föreningen. Borgenärerna bör kunna förlita sig på att medlemmarna inte tar ut inbetalat insatskapital annat än i samband med en medlems avgång ur en förening. De bör också kunna förlita sig på att medel som har avsatts till bundna fonder, såsom reserv- fonden, inte delas ut till medlemmar eller andra. Och det bör givet- Kapitalskydd i ekonomiska föreningar vis inte komma i fråga att medlemmarna tar ut medel som behövs för att föreningen ska kunna fortleva och betala sina skulder. Redan den nuvarande föreningslagen innehåller vissa bestäm- melser om hur stora belopp som får tas ut ur föreningen. Enligt vår mening bör dessa bestämmelser nu i allt väsentligt anpassas till vad som gäller enligt aktiebolagslagen. Detta har uppenbara systema- tiska fördelar och torde dessutom innebära en viss förstärkning av borgenärsskyddet i ekonomiska föreningar. Vi föreslår därför en beloppsspärr, utformad utifrån den s.k. netto- metoden (se följande avsnitt). Beloppsspärren bör kompletteras av en försiktighetsregel av samma slag som för aktiebolag. Belopps- spärren och försiktighetsregeln bör, liksom enligt aktiebolagslagen, gälla kumulativt, dvs. en värdeöverföring bör få ske endast om den är förenlig med både beloppsspärren och försiktighetsregeln. Det innebär att beloppsspärren kommer att utgöra den yttersta gränsen för när värdeöverföringar kan komma i fråga. Därefter får de juste- ringar nedåt göras som tillämpningen av försiktighetsregeln kan föranleda. I den nuvarande föreningslagen uppställs också en beloppsspärr på koncernnivå. På aktiebolagsrättens område har denna tagits bort. Det har skett med hänvisning till bl.a. att den nya förstärkta för- siktighetsregeln minskade behovet av en särskild koncernspärr. Det påpekades också att tillämpningen av bestämmelsen gav upphov till mycket arbete för de berörda företagen. Det anmärktes vidare att det numera endast är i de större koncernerna som särskilda kon- cernredovisningar måste upprättas.29 Av motsvarande skäl bör kon- cernspärren utmönstras även från lagstiftningen om ekonomiska föreningar. Det hindrar inte att koncernens kapitalbehov bör beaktas i samband med värdeöverföringar. Detta kan emellertid ske inom ramen för tillämpningen av försiktighetsregeln. Värdeöverföring i form av gottgörelse avser en utbetalning till medlemmar av ett överskott som arbetats upp i föreningen men som ännu inte har redovisats i resultat- och balansräkningarna. Med den utformning som vi föreslår att beloppsspärren ska ha (se av- snitt 14.5.4) är det därför inte möjligt att tillämpa denna spärr på gottgörelse. I lagen bör därför anges att beloppsspärren inte ska tillämpas vid värdeöverföringar som sker i form av gottgörelse. Där- emot bör försiktighetsregeln tillämpas fullt ut även vid detta slag av förmögenhetsöverföringar. 29 Se prop. 2004/05:85 s. 381. Kapitalskydd i ekonomiska föreningar Förslag: Värdeöverföringar till medlemmar eller andra ska få ske endast om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet efter värdeöverföringen. Som angetts bör beloppsspärren i föreningslagen utformas på samma sätt som beloppsspärren i aktiebolagslagen (se 17 kap. 3 § i den lagen), dvs. i enlighet med den s.k. nettometoden. Detta inne- bär att en värdeöverföring inte ska få ske om det efter överföringen inte längre finns täckning för föreningens bundna egna kapital. Den prövning som ska göras för att ta ställning till värdeöverföringens tillåtlighet kommer i så fall att inriktas på frågan om den egendom som återstår i föreningen efter överföringen har ett redovisat värde som motsvarar bundet eget kapital. Tillämpningen av beloppsspärren bör – på samma sätt som en- ligt aktiebolagslagen – ta sin utgångspunkt i den senast fastställda balansräkningen och vad som där anges om tillgångar, skulder och förpliktelser samt fritt och bundet eget kapital. En ekonomisk förenings balansräkning fastställs dock först på årsstämman, van- ligen några månader efter utgången av det räkenskapsår som balans- räkningen avser (balansdagen). Det innebär att det kan ha skett för- ändringar i det bundna egna kapitalet efter balansdagen, t.ex. genom beslut om insatsemission. Sådana förändringar bör beaktas vid tillämp- ningen av beloppsspärren. Också detta överensstämmer med vad som gäller enligt aktiebolagslagen. Som vi återkommer till i avsnitt 14.5.6 föreslår vi att vinstutdel- ning ska kunna ske på extra stämma. Bland annat i den situationen aktualiseras frågan hur beloppsspärren ska tillämpas när en värde- överföring sker under löpande räkenskapsår. Den frågan uppkom- mer naturligtvis också om medlemmarna kommer överens om att en värdeöverföring ska ske i någon annan än de i lagen utpekade for- merna. I 17 kap. 4 § aktiebolagslagen finns en reglering av denna fråga. Där sägs att från och med den årsstämma där balans- räkningen och resultaträkningen för ett räkenskapsår fastställs fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstäm- man var tillgängligt för värdeöverföring. Vid beräkning av utrymmet Kapitalskydd i ekonomiska föreningar för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. Bestämmelserna kan sägas innebära att det är tillåtet att utnyttja ett vid en årsstämma konstaterat värdeöverföringsutrymme fram till nästa årsstämma, dock att hänsyn måste tas till förändringar som har ägt rum i det bundna egna kapitalet. Däremot medger bestämmelsen varken s.k. förskottsutdelning (dvs. utnyttjande av ett överskott från ett tidigare räkenskapsår som ännu inte har kommit till uttryck i en fastställd balansräkning) eller s.k. interimsutdelning (dvs. utnyttjan- de av ett under löpande räkenskapsår upparbetat överskott). Mot- svarande bör gälla i fråga om värdeöverföring från en ekonomisk förening. En värdeöverföring kan bestå i en överföring av ett visst belopp i pengar men det kan även vara fråga om överföring av annan egen- dom, s.k. sakvärdesutdelning. I det senare fallet kan den överförda egendomen ha ett verkligt värde som är högre än det bokförda vär- det. Värdeöverföringen kan då ge upphov till en skatteskuld hos föreningen. Sådana latenta skatteförpliktelser bör beaktas när ut- rymmet för värdeöverföringen bestäms. Vi föreslår dock inte någon särskild lagregel om detta utan de latenta skatteförpliktelserna bör, liksom vid tillämpningen av aktiebolagslagen, ske inom ramen för försiktighetsregeln (se avsnitt 14.5.5). Även utdelning av s.k. orea- liserade vinster bör prövas mot försiktighetsregeln. Bedömning: Den s.k. koncernspärren bör inte överföras till den nya lagen. Föreningslagen innehåller, som tidigare nämnts, en särskild belopps- spärr på koncernnivå, den s.k. koncernspärren. Denna spärr, som gäller utöver den vanliga beloppspärren, innebär att en moderförening inte får dela ut mer än vad som enligt en fastställd koncernbalans- räkning för det senaste räkenskapsåret redovisats som koncernens fria egna kapital. Vinstutdelning i en moderförening förutsätter därför att det finns fritt eget kapital enligt både balansräkningen för moderföreningen och koncernbalansräkningen. Om koncernbalans- räkningen inte utvisar något fritt eget kapital, utgör detta hinder för utdelning i moderföreningen, oavsett om det enligt moder- Kapitalskydd i ekonomiska föreningar föreningens egen balansräkning finns ett visst fritt eget kapital i moderföreningen. aktiebolagslag innehöll en motsvarande koncernspärr men den överfördes inte till den nu gällande aktiebolagslagen. Skälet var bl.a. att motsvarande borgenärsskydd kunde ges inom ramen för den utvidgade försiktighetsregel som togs in i lagen. Av betydelse var också att det inte längre fanns något generellt krav på att moder- bolag skulle upprätta koncernredovisning. Det ansågs också att fast- ställandet av vad som utgjorde eget kapital i koncernen kunde för- anleda ett oproportionerligt omfattande arbete. Enligt vår mening finns det inte anledning att se annorlunda på behovet och lämpligheten av en koncernspärr i fråga om ekono- miska föreningar. Såsom framgår av följande avsnitt föreslår vi att försiktighetsregeln i föreningslagen utformas på samma sätt som i aktiebolagslagen och att denna försiktighetsregel ska tillämpas även på koncernnivå. Vi föreslår därför att den nya föreningslagen inte ska innehålla någon koncernspärr och att koncernförhållandena i stället ska beaktas inom ramen för försiktighetsregeln. Förslag: En värdeöverföring ska få genomföras endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, samt 2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är moderförening, ska motsvarande prövning göras även på koncernnivå. får en ekonomisk förening inte dela ut vinst om det med hän- syn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likvi- ditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Den utvidgade försiktighetsregeln i aktiebolagslagen innebär att värde- överföring får ske endast om den framstår som försvarlig. For- muleringen tydliggör att en viss försiktighet eller aktsamhet alltid måste iakttas vid beslut om värdeöverföringar. Vi föreslår att för- siktighetsregeln utformas på samma sätt i den nya föreningslagen. Kapitalskydd i ekonomiska föreningar Det innebär att prövningen av värdeöverföringsutrymmet även i fortsättningen bör göras med hänsyn till föreningens behov av konsolidering, dess likviditet och dess ställning i övrigt. Med kon- solidering avses en förstärkning av föreningens ekonomiska ställ- ning. Denna kan mätas bl.a. genom förhållandet mellan eget och främmande kapital (skulder). Ju större andel av föreningens tillgångar som har finansierats med eget kapital, desto bättre soliditet har föreningen. En förbättring av soliditeten innebär följaktligen en kon- solidering av föreningen. Begreppet likviditet hänför sig till förening- ens kortfristiga betalningsförmåga. Vinstutdelning eller annan värde- överföring får inte ske om det kan befaras att föreningen därigenom hamnar i en likviditetskris och inte kan sköta sina löpande ut- betalningar. Att föreningens ställning i övrigt ska beaktas innebär att hänsyn ska tas till varje händelse som kan påverka föreningens finansiella ställning. Såväl händelser som har inträffat före som de som har inträffat efter räkenskapsårets slut omfattas, t.ex. vikande försäljning, betydande ny konkurrens, en kraftig försvagning i kon- junkturen eller att flera nyckelpersoner har lämnat föreningen. De nu angivna kriterierna ger uttryck för att föreningen måste ha en sund ekonomi för att vinstutdelning eller annan värdeöver- föring ska få ske. Vad som i detta avseende bör krävas måste be- dömas med hänsyn till förhållandena i den enskilda föreningen. Ett eget kapital som framstår som tillräckligt för en förening med viss inriktning på sin verksamhet kan vara alldeles otillräckligt för en förening som är verksam i en annan bransch. Det är mot den bak- grunden naturligt att det – liksom i aktiebolagslagen – i lagen anges att man vid bedömningen av om en värdeöverföring är försvarlig särskilt ska beakta de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av föreningens egna kapital. 14.5.6Beslutsordning vid vinstutdelning och gottgörelse Förslag: Beslut om vinstutdelning och gottgörelse ska fattas av föreningsstämman. Föreningsstämman ska även kunna bemyndiga styrelsen att besluta om gottgörelse. I stadgarna ska kunna be- stämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stäm- mans bemyndigande. Föreningsstämman ska inte kunna besluta om vinstutdelning eller gottgörelse i större utsträckning än vad styrelsen har före- Kapitalskydd i ekonomiska föreningar slagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Beslut om vinstutdelning ska kunna fattas vid såväl ordinarie som extra föreningsstämma. Vid extra föreningsstämma ska dock endast kunna beslutas om s.k. efterutdelning. Vem ska kunna fatta beslut om vinstutdelning och gottgörelse? Beslut om gottgörelse och vinstutdelning fattas enligt gällande rätt av föreningsstämman, se 10 kap. 5 § föreningslagen. För beslut om gottgörelse gäller dock att föreningsstämman kan uppdra åt styrel- sen att fatta sådant beslut. Detta framstår i huvudsak som en lämp- lig ordning. I många ekonomiska föreningar har emellertid utvecklats en praxis där föreningsstämman regelmässigt ger styrelsen bemyn- digande att besluta om gottgörelse. Det årliga bemyndigandet till styrelsen har som en följd av detta närmast kommit att uppfattas som en onödig formalitet. Det talar för att det bör finnas en möjlig- het att i stadgarna bestämma att beslut om gottgörelse ska fattas av styrelsen. En sådan ordning är även från principiell utgångspunkt rim- lig. Det är styrelsen som ansvarar för och beslutar om föreningens prispolitik gentemot medlemmarna. I vilken utsträckning gottgörelse kan och bör utgå hänger ofta direkt samman med den tillämpade prispolitiken. Väljer styrelsen att sätta priserna så att föreningen får en god vinstmarginal, kan det som regel vara naturligt att de vinster som därigenom upparbetas relativt snart återförs till medlemmarna genom gottgörelse. Är vinstmarginalerna mindre, torde också behovet av att lämna gottgörelse vara avsevärt mindre. Sambandet mellan prispolitik och gottgörelser talar således för att beslut om gottgörel- se mera regelmässigt bör kunna fattas av styrelsen. En vetorätt för styrelsen? Enligt 18 kap. 1 § aktiebolagslagen får bolagsstämman som huvud- regel inte besluta om vinstutdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Detta brukar betecknas som styrelsens vetorätt. Denna vetorätt infördes aktiebolagslag med motiveringen att det i allmänhet är styrelsen som bäst kan bedöma hur stor utdelning som är lämplig och som dessutom bättre före- träder bolagets långsiktiga intressen. Även i förarbetena till den nu- Kapitalskydd i ekonomiska föreningar varande aktiebolagslagen poängteras att ett bolags styrelse ofta har bäst möjlighet att bedöma frågor om värdeöverföringar.30 Dessa skäl gör sig enligt vår mening gällande med samma styrka för ekonomiska föreningars del. Vi föreslår därför att det införs en motsvarande vetorätt i föreningslagen. Vetorätten bör dock inte vara undan- tagslös. Om stadgarna innehåller bestämmelser om att föreningen är skyldig att dela ut ett visst belopp eller en viss del av det fria egna kapitalet, bör styrelsen inte kunna förhindra en sådan utdelning. En annan sak är att sådana stadgebestämmelser ändå inte kan tillämpas, om den aktuella utdelningen inte ryms inom de gränser som belopps- spärren och försiktighetsregeln ställer upp. Beslut om vinstutdelning på extra stämma? Huvudprincipen i föreningslagen är att vinstutdelning enbart kan be- slutas på ordinarie föreningsstämma (jfr 7 kap. 4 § andra stycket 2 föreningslagen). Det anses visserligen att det finns ett visst utrym- me att besluta om vinstutdelning även på extra föreningsstämma. En förutsättning för det är dock att samtliga medlemmar är ense om att beslutet tas på detta sätt. En annan förutsättning är att borge- närsintresset inte kränks.31 Det senare blir uppenbarligen svårare att bedöma vid en extra stämma, eftersom det då inte finns någon färsk årsredovisning som kan läggas till grund för en bedömning av utrymmet för vinstutdelning. Rättsläget var tidigare detsamma på aktiebolagsrättens område. Genom den nya aktiebolagslagen har det emellertid blivit möjligt att fatta majoritetsbeslut om vinstutdelning på extra bolagsstämma.32 Det har i det sammanhanget införts dels kompletterande borgenärsskyd- dande bestämmelser, dels bestämmelser som syftar till att säkerställa att aktieägarna får ett fullgott beslutsunderlag. Enligt vår mening bör ekonomiska föreningar ha samma möjlig- heter som aktiebolag att besluta om vinstutdelning på extra stämma. Detta kräver – precis som på aktiebolagslagens område – att det införs särskilda bestämmelser till borgenärernas och medlemmarnas skydd. Borgenärsintresset kan tillgodoses dels genom den allmänna beloppsspärren och försiktighetsregeln, dels genom den särskilda bestämmelse, motsvarande 17 kap. 4 § aktiebolagslagen, som vi har 2004/05:85 s. 403. 31Se A. Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar. En kommentar, 3 uppl., s. 253 med hän- visningar. 2004/05:85 s. 400–403. Kapitalskydd i ekonomiska föreningar föreslagit i avsnitt 14.5.4. Vi återkommer i avsnitt 14.5.7 till frågan om vilket särskilt underlag som medlemmarna ska tillhandahållas när en fråga om vinstutdelning ska behandlas på extra stämma. 14.5.7Underlaget för beslut om vinstutdelning m.m. Förslag: Inför ett beslut om vinstutdelning eller gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Till förslaget ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen med ställningstagande till om den föreslagna vinstutdelningen eller gottgörelsen är försvarlig med hänsyn till försiktighetsregeln. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde i den balansräkning som ligger till grund för förslaget, ska i yttrandet även anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tilläm- pats. Ett sådant yttrande ska även upprättas i samband med att styrelsen, efter bemyndigande, beslutar om gottgörelse. Vid vinstutdelning enligt aktiebolagslagen ska styrelsen eller, om förslaget till vinstutdelning har väckts av annan, förslagsställaren upp- rätta ett förslag till beslut (se 18 kap. 2 § aktiebolagslagen). Aktie- bolagslagen innehåller också ytterligare bestämmelser om den infor- mation som ska tillhandahållas aktieägarna innan beslut fattas. Även i ekonomiska föreningar bör det givetvis tillhandahållas ett underlag innan föreningsstämman beslutar om vinstutdelning. Vi bedömer att det är värdefullt om lagen ger uttryckligt besked om vilket underlag som ska tillhandahållas. På samma sätt som i aktiebolag bör detta underlag innefatta ett förslag till beslut. I ett aktiebolag kan inte bara styrelsen utan även enskilda aktieägare lägga fram ett sådant förslag. Detta kan vara naturligt i ett aktiebolag vars huvudsakliga syfte normalt är att generera vinst till aktieägarna. I en ekonomisk förening där vinstutdelningen främst utgör ett komplement till den ekonomiska nytta som medlemmarna tillförs genom samhandeln med föreningen är aktiebolagslagens reglering på denna punkt inte lika ändamålsenlig. Mot den bakgrunden och då det normalt endast torde vara styrelsen som har en samlad bild av föreningens verksamhet bör enligt vår mening endast styrelsen kunna lägga fram förslag om vinstutdelning till stämman. En medlem bör dock givetvis ändå kunna ta initiativ till vinstutdelning genom att väcka frågan genom Kapitalskydd i ekonomiska föreningar en motion till föreningsstämman, som i sin tur kan ge direktiv till styrelsen att lägga fram ett förslag till beslut om vinstutdelning. För att kunna tjäna som beslutsunderlag bör förslaget till beslut vara så preciserat att det kan läggas till grund för beslut. De upp- gifter som ska finnas med bör i stort vara desamma som enligt aktie- bolagslagen (se 18 kap. 3 § aktiebolagslagen). I aktiebolag lämnas vinstutdelning med ett belopp på varje aktie. För ekonomiska för- eningar gäller emellertid att vinstutdelning kan ske i olika former (exempelvis som efterlikvid eller återbäring) och förslaget bör där- för innehålla detaljerade uppgifter om hur rätten till utdelning ska beräknas. Vid vinstutdelning enligt aktiebolagslagen är styrelsen skyldig att upprätta ett särskilt motiverat yttrande om huruvida den föreslag- na utdelningen är försvarlig (se 18 kap. 4 § aktiebolagslagen). Om föreningens tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde, ska det dessutom i yttrandet anges hur stor del av det egna kapi- talet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. Enligt vår mening bör reglerna i föreningslagen avseende vinstutdelning och gottgörelse utformas på samma sätt som i 18 kap. 4 § aktiebolags- lagen.