sou · GYB390d2 · 2011-01-01 00:00:00 — De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 10 § mot övriga sådana revisorer. Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande föreningslagen men överensstämmer med 23 kap. 13 § aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 184 f. och prop. 2000/01:87 s. 21). Enligt paragrafen är föreningens styrelse, verkställande direktör och ordinarie revisor skyldig att ge den revisor som har i uppdrag att granska fusions- planen den hjälp och information som denne begär. Denne är i sin tur skyldig att ge hjälp och information till de övriga revisorer som deltar i granskningen av fusionsplanen. 17 kap. 13 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till för registrering i fören- ingsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 20 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där alla medlemmar i samtliga del- tagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Paragrafens första stycke överensstämmer med 12 kap. 6 § i den nu- varande föreningslagen (beträffande förarbetena till dessa bestäm- melser, se prop. 2007/08:15 s. 130). Genom det andra stycket, som saknar motsvarighet i den nuvar- ande föreningslagen, införs en möjlighet till ett förenklat fusions- förfarande när samtliga medlemmar i de fusionerande föreningarna har undertecknat fusionsplanen. Det är då inte nödvändigt att ge in fusionsplanen till för registrering enligt bestämmel- serna i paragrafens första stycke. Såsom framgår av 17 kap. 14 § fjärde stycket behöver fusionsplanen inte heller underställas fören- ingsstämman. Nästa led i fusionsförfarandet blir i stället underrättel- serna till borgenärerna (se 17 kap. 18 §) och ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen (se 17 kap. 19 §). Det förenklade fusions- förfarandet har berörts i avsnitt 15.2.4. När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman 17 kap. 14 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande för- eningar. Om av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den fören- ingen. En sådan begäran ska göras från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 20 kap. 4 §. Stämman får hållas tidigast efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts. Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samt- liga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Paragrafen, som innehåller bestämmelser om föreningsstämmans behandling av en fråga om fusion, motsvarar närmast 12 kap. 7 § i den nuvarande föreningslagen. Enligt gällande rätt räcker det alltid att frågan om fusion tas upp på överlåtande förenings stämma; i övertagande förening anses fusionen närmast som en affärstransaktion som styrelsen kan besluta om. Detta är också huvudregeln i förslaget (se första stycket). Såsom framgår av andra stycket har emellertid en medlemsminoritet i den övertagande före- ning rätt att begära att frågan prövas också på stämman i den över- tagande föreningen. Dessa medlemmar måste utgöra minst fem pro- cent av de röstberättigade i föreningen och begäran ska framställas från det att kungörelse om att fusionsplanen registrerats har utfärdats. En motsvarande bestämmelse finns i 23 kap. 15 § aktiebolagslagen. Bestämmelsen i tredje stycket överensstämmer med gällande rätt. Av fjärde stycket framgår att frågan om fusion över huvud taget inte behöver behandlas på föreningsstämma i någon av de föreningar som deltar i fusionen, om samtliga medlemmar har undertecknat Tillhandahållande av fusionsplanen m.m. 17 kap. 15 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 14 § ska underställas föreningsstämman gäller följande. Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga inne- hållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusions- planen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elek- troniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Några kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Paragrafen, som innehåller bestämmelser om tillhandahållande av handlingar inför den stämma som ska behandla frågan om fusion, överensstämmer i väsentliga delar med 12 kap. 8 § i den nuvarande föreningslagen (se prop. 2007/08:15 s. 131). Andra stycket saknar dock direkt motsvarighet i den nuvarande lagen. Den närmaste motsvarigheten finns i 7 kap. 8 § tredje stycket i den lagen, där det sägs att förslaget om fusion och grunderna för detta ska anges i kallelsen. Fjärde stycket innehåller en viss förändring vad gäller fören- ingens skyldighet att skicka ut kopior av handlingarna till röst- berättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som be- gär det. I lagtexten har klargjorts att kopiorna kan översändas enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§, dvs. skickas med elek- troniska hjälpmedel som stämman har beslutat om och som med- lemmen inte har invänt mot. I lagtexten har också klargjorts att kopior inte behöver översändas om handlingarna hålls tillgängliga på föreningens webbplats i enlighet med bestämmelser i föreningens stadgar. De föreslagna bestämmelserna överensstämmer med utred- ningens förslag om tillhandahållande av handlingar inför årsstämma (se 7 kap. 22 § i förslaget). 17 kap. 16 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. Paragrafen innehåller bestämmelser om vilken majoritet som krävs för att fusionsplanen ska godkännas. Förslaget överensstämmer i sak med det förslag som utredningen lämnat i SOU 2009:37 och innebär att det normalt räcker med en majoritet av två tredjedelar av de röstande. På skäl som utredningen har angett i SOU 2009:37 har utredningen ansett att dagens krav på nio tiondelars majoritet alternativt beslut på två stämmor inte bör bestå. Föreningen kan dock i sina stadgar ta in strängare villkor, t.ex. bestämmelser om att beslut om fusion måste fattas med en ännu mer kvalificerad majoritet eller att beslutet måste tas på flera stämmor. 17 kap. 17 § Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion. Paragrafen överensstämmer med 12 kap. 9 § andra stycket i den nu- varande föreningslagen. Underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer 17 kap. 18 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenär- ernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt löne- garantilagen (1992:497). Paragrafen motsvarar 12 kap. 10 § i den nuvarande föreningslagen som i sin tur går tillbaka på 23 kap. 19 § aktiebolagslagen (se prop. 2007/08:15 s. 132 samt, såvitt gäller den motsvarande bestämmelsen i aktiebolagslagen, prop. 1993/94:196 s. 99 f. och 189 och prop. 2004/05:85 s. 841). Kravet på underrättelse till borgenärerna i första stycket – som gäller enbart i förhållande till överlåtande föreningars borge- närer – har utvidgats till att gälla även i förhållande till övertagande föreningars borgenärer. Såsom framgår av andra stycket är emeller- tid skyldigheten att underrätta övertagande förenings borgenärer inte absolut; dessa borgenärer behöver inte underrättas om revisor- erna i sitt yttrande enligt 17 kap. 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Skälen för den valda lösningen har redovisats i avsnitt 15.2.4. Förslaget innebär vidare – i överensstämmelse med gällande rätt – att underrättelser inte behöver skickas till borgenärer vars anspråk avser fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti. Det kan tilläggas att det av 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse följer att underrättelse inte heller behöver skickas till innehavare av pensionsfordran, om tillsynsmyndigheten medger det. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 17 kap. 19 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de över- låtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos . Den ska ges in inom efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusions- planen har registrerats enligt 13 §, senast efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1.en kopia av fusionsplanen, 2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 18 §, och, i sådana fall som avses i 13 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 14 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas. Paragrafen överensstämmer i allt väsentligt med 12 kap. 11 § i den nuvarande föreningslagen som i sin tur går tillbaka på 23 kap. 20 § aktiebolagslagen (se prop. 2007/08:15 samt, såvitt gäller bestämmel- serna i aktiebolagslagen, prop. 1993/94:196 s. 189 f. och prop. 2004/05:85 s. 841 f.). En viss justering har skett i paragrafens första stycke. Enligt gällande rätt måste fusionsplanen alltid registreras i föreningsregistret innan ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen kan göras. Detta är också huvudregeln enligt lagförslaget. För att en sådan registrering inte ska bli bestående, trots att föreningarna kanske har avbrutit fusionsförfarandet, innehåller förslaget – liksom gällande rätt – en bestämmelse om att ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen måste ges in från registreringen. Utred- ningens förslag innebär emellertid att det inte är nödvändigt att registrera fusionsplanen om samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen (se 17 kap. 13 § andra stycket). I lagtexten har mar- kerats att tvåårsfristen inte gäller i den situationen. 17 kap. 20 § ska avslå en ansökan enligt 19 § om 1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller 2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrens- lagen eller den nämnda förordningen. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och pröv- ningen kan antas bli avslutad , får förklara till- ståndsfrågan vilande . Paragrafen överensstämmer med 12 kap. 12 § i den nuvarande fören- ingslagen (se prop. 2007/08:15 s. 133). Den paragrafen går i sin tur tillbaka på 23 kap. 21 § aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 190 f. och prop. 2004/05:85 s. 842 f.). 17 kap. 21 § som handläggning av en ansökan enligt 19 § pågår får besluta om att det om högst tolv mån- ader finns hinder mot att verkställa fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske i taget. Så länge beslut gäller, ska handläggning av an- sökan enligt 19 § vila. får besluta enligt första stycket endast om 1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2.verket har beslutat om revision hos föreningen, och 3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Paragrafen överensstämmer i sak med 12 kap. 13 § i den nuvarande föreningslagen (se prop. 2007/08:15 s. 112 f. och 133 f.). Kallelse på överlåtande förenings borgenärer 17 kap. 22 § Om finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 19 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla 1.borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, och 2.borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig an- sökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och . Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatte- verket. Paragrafen motsvarar 12 kap. 14 § i den nuvarande föreningslagen (se prop. 2008/09:15 s. 135). Den paragrafen går i sin tur i väsent- liga delar tillbaka på 23 kap. 22 § aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 191 f. och prop. 2004/05:85 s. 843). I ett avseende avviker den föreslagna paragrafen från gällande rätt. Den nuvarande lagen ställer över huvud taget inte några krav på kallelse av över- tagande förenings borgenärer. Huvudregeln i förslaget är däremot att också dessa borgenärer ska kallas (se första stycket). Enligt andra stycket 1 behöver de dock inte kallas om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Skälen till den valda lös- ningen har redovisats i avsnitt 15.2.4. När ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 17 kap. 23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte. Paragrafen överensstämmer med 12 kap. 15 § i den nuvarande fören- ingslagen (se prop. 2008/09:15 s. 135 f.). Den paragrafen går i sin tur tillbaka på 23 kap. 23 § aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 192 och prop. 2004/05:85 s. 843). När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 17 kap. 24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har över- lämnats till domstol enligt 23 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Paragrafen överensstämmer med 12 kap. 16 § i den nuvarande fören- ingslagen (se prop. 2008/09:15 s. 136). Den paragrafen överens- stämmer i sin tur med 23 kap. 24 § aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 193 och prop. 2004/05:85 s. 193). 17 kap. 25 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för registrering an- mäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast från tillstånd till verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Bestämmelserna i 42 § tredje stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar har del- tagit i en gränsöverskridande fusion, 2.den gränsöverskridande fusionen har registrerats före an- mälan för registrering enligt första stycket, och 3.någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Paragrafen överensstämmer i sak med 12 kap. 17 § i den nuvarande föreningslagen (se prop. 2008/09:15 s. 136 f.). 17 kap. 26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rätts- verkningar. 1.Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skade- ståndsanspråk enligt 22 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2.Överlåtande förening upplöses. 3.Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4.Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertag- ande föreningen. Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röst- berättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 22 kap. 6 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den sam- tidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 18 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte an- söka om kallelse på okända borgenärer. Paragrafen överensstämmer i sak med 12 kap. 18 § i den nuvarande föreningslagen (se prop. 2008/09:15 s. 137). Motsvarande bestäm- melser finns i 23 kap. 26 § aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 194 f. och prop. 2004/05:85 s. 844 f.) Frågan om fusion faller 17 kap. 27 § ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1.ansökan enligt 19 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2.anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering. Paragrafen överensstämmer i sak med 12 kap. 19 § i den nuvarande föreningslagen (se prop. 2008/09:15 s. 138). En motsvarande bestäm- melse finns i 23 kap. 27 § aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 195 och prop. 2004/05:85 s. 845). Medlems rätt till utträde 17 kap. 28 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 4 kap. 8 §. Paragrafen överensstämmer i sak med 12 kap. 20 § i den nuvarande föreningslagen (se prop. 1986/87:7 s. 237 och prop. 2008/09:15 s. 138). Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag 17 kap. 29 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller 3 § om redovisningsvaluta, 4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 6–8 §§ om upprättande av fusionsplan, 10–12 §§ om revisorsgranskning, 13 § om registrering av fusionsplanen, 14 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas fören- ingsstämman, 15 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 16 och 17 §§ om majoritetskrav m.m., 18 § om underrättelse till kända borgenärer, 19–21 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på borgenärer, 23 § om när ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och 27 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra stycket ska vad som sägs i de angivna para- graferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Vad som sägs i 4 § om 18 kap. 30 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551). Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar. 1.Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen. Paragrafen överensstämmer i allt väsentligt med 12 kap. 21 § i den nuvarande föreningslagen (se prop. 2007/08:15 s. 138 f.). I första stycket anges vilka bestämmelser, tillämpliga vid fusion mellan eko- nomiska föreningar, som även ska tillämpas vid fusion mellan en ekonomisk förening och dess dotteraktiebolag. I förslaget har några bestämmelser tillkommit. För det första hänvisar paragrafen även till den nya bestämmelsen om särskilda rättighetshavares ställning (se 17 kap. 5 §). För det andra har i paragrafen tagits in hänvisningar till kapitlets bestämmelser om revisorsgranskning (se 17 kap. 10–12 §§). De be- stämmelser om revisorsgranskning som finns i den nuvarande föreningslagen är främst inriktade på att skydda medlemmarna. Mot den bakgrunden har det ansetts att någon revisorsgransk- ning inte behöver ske vid fusion mellan en ekonomisk förening och dess dotteraktiebolag. De nu föreslagna bestämmelserna om revisors- granskning har emellertid också ett borgenärsskyddssyfte och det har därför ansetts naturligt att de tillämpas även vid fusion av detta slag. Regleringen kommer därmed att i sak överensstämma med vad som gäller om revisorsgranskning vid fusion mellan ett aktiebolag och dess dotteraktiebolag. För det tredje har det i paragrafen även tagits in vissa hänvis- ningar till bestämmelserna om föreningsstämmans godkännande av fusionen. Varken i gällande rätt eller enligt förslaget fordras något stämmobeslut i dotteraktiebolaget; ett sådant stämmobeslut tjänar inget syfte eftersom det här enbart är fråga om helägda dotterbolag. I gällande rätt fordras inte heller något stämmobeslut i moder- föreningen. Det sammanhänger med att en fusion, från den över- tagande föreningens perspektiv, har ansetts som en affärs- händelse som styrelsen kan besluta om. Enligt förslaget måste emellertid frågan om fusion behandlas på den övertagande fören- ingens stämma om en viss andel av medlemmarna begär det (se 17 kap. 14 § andra stycket). Det har ansetts naturligt att detta bör gälla även när en moderförening fusionerar med ett helägt aktie- bolag (jfr den i sak motsvarande bestämmelsen i 23 kap. 31 § aktie- bolagslagen). 17 kap. 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än (gränsöverskridande fusion). En juridisk per- son ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 31 och 32 §§ om fusionsplan, 33 § om styrelseredogörelse, 9 § om kompletterande information, 10–12, 34 och 35 §§ om revisorsgranskning, 13 § första stycket och 36 § om registrering av fusionsplanen,