sou · GYB390 · 2011-01-01 00:00:00 — Bestämmelserna om revisorsgranskning i första stycket och 10– 12 §§ ska inte tillämpas, om eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sitt hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande fören- ingarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upp- rätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Vad som sägs i 12 § om revisors rätt till upplysningar och bi- träde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket. I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 11 § med sådant innehåll som avses i 10 § andra stycket. Ett sådant ytt- rande ska vid tillämpningen av 18 och 22 §§ anses som ett revisors- yttrande enligt 10 §. 35 § Den som utser att utföra granskning enligt 34 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och inne- hållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestäm- melserna i 10 §. 36 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 13 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de över- låtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en över- sättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. får medge att någon översättning inte ges in. I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om 1.form, firma och säte för var och en av de fusionerande före- ningarna, 2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3.hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska för- fara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och När registreringen kungörs enligt 20 kap. 4 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3. 37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för de röstbe- rättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlags- andelar, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusions- planen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mot- tagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestäm- melserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte över- sändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till före- ningsstämman. Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen 38 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöver- skridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusions- planen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 19 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den över- tagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. 40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska , när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådan förening intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts. Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i en annan stat än 41 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än , ska en svensk före- ning som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i 40 §, tillsammans med en kopia av fusions- planen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in från den tidpunkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska i föreningsregistret föra in uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som deltagit i fusionen har upplösts. Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i 42 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i , ska registrera den gräns- överskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex mån- ader från den tidpunkt då intyg enligt 40 § utfärdades. Vid kombi- nation ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har ut- setts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesupp- leanter i den övertagande föreningen. får registrera fusionen endast om 1.verket har utfärdat ett intyg enligt 40 § för varje svensk före- ning som deltar i fusionen, 2.de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in mot- svarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är regi- strerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant av- tal har träffats eller beslut har fattats, och 2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ord- ning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter iden eller de stater där överlåtande förening har sitt hemvist om registreringen. 43 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sitt hemvist. föreningen har sitt hemvist i , inträder rättsverkningarna då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 42 §. Utöver vad som anges i 26 § första stycket gäller att de fusio- nerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger då den gränsöverskridande fusionen får verkan över- förs till den övertagande föreningen. 44 § Om en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sitt hemvist i en annan stat än , ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte har upprättats fram till den dag då rätts- verkningarna av fusionen inträdde enligt 43 §. För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. Absorption av helägt dotterbolag 45 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion. 46 § Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening och har sitt hemvist inom Europeiska ekono- miska samarbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. 47 § Vid en fusion enligt 45 eller 46 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som av- ses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 2.Bestämmelsen om föreningsstämmans prövning av fusions- planen i 14 § första stycket ska inte tillämpas. 3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 29 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4. Vad som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 45 eller 46 § gälla bolaget. Föreningsstämmans beslut om likvidation 1 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvida- tion. 2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt än vad som sägs i första stycket. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, är ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av röst- berättigade med mer än hälften av de avgivna rösterna. Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation 3 § Styrelsen ska genast till föreningsstämman hänskjuta frågan om föreningen ska gå i likvidation, om 1.det på grund av inträffade förluster eller av annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte täcks av tillgångarna, 2.det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekono- miska möjligheter att fortsätta sin verksamhet, eller 3. antalet medlemmar i föreningen har varit mindre än tre. 4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation, ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut ska följande uppgifter anges: 1.skälen för att föreningen ska gå i likvidation och vilka alter- nativ till likvidation som finns, 2.från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla, 3.den beräknade tidpunkten för skifte, 4.skifteslikvidens beräknade storlek, samt 5.i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. I fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska det till förslaget även fogas en redogörelse, undertecknad av styrelsen, där föreningens ekonomiska framtidsutsikter belyses. Om föreningen har en revisor ska det till förslaget även fogas ett yttrande över denna redogörelse, under- tecknat av revisorn. 5 § Om frågan om likvidation inte ska behandlas på årsstämman, ska följande handlingar fogas till förslaget enligt 4 §: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fast- ställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om föreningsstämmans beslut om föreningens vinst eller förlust, och 2.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas 1.en kopia av revisionsberättelsen som årsredovis- ningen enligt första stycket 1 avser, och 2.ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av revisorn, med uttalande om huruvida förenings- stämman bör besluta i enlighet med förslaget. 6 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till för- slaget om likvidation ska ange det huvudsakliga innehållet i för- slaget. Tillhandahållande av förslaget till beslut 7 § Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgäng- ligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. I före- kommande fall ska de handlingar som avses i 5 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottag- aren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Någon kopia behöver dock inte skickas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Handlingarna ska läggas fram på stämman. Innehållet i föreningsstämmans beslut 8 § Föreningsstämmans beslut om likvidation ska innehålla de upp- gifter som framgår av 4 § andra stycket 2 och, i förekommande fall, 5. 9 § Föreningsstämman ska vidta åtgärder för att beslutet om likvi- dation genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla 10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer. Om det inte i stadgarna har bestämts en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, gäller beslutet alltid . 11 § I 12 § finns bestämmelser om att i vissa fall ska besluta om likvidation. I 13 § samt 19 kap. 1, 10 och 11 §§ finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall ska besluta om lik- vidation. och domstolens beslut ska registreras i förenings- registret. Tvångslikvidation på grund av beslut 12 § ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om 1.föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med an- mälan till om en sådan behörig styrelse eller särskild delgivningsmottagare som ska finnas enligt denna lag, 2.föreningen enligt 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant ge in årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse, koncernredovisning och kon- cernrevisionsberättelse till men inte har gjort detta från räkenskapsårets utgång, eller 3.Bolagsverket enligt 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen har förelagt föreningen att ge in årsredovisning och, i förekom- mande fall, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det från den förelagda tidens utgång. Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidations- grunden har upphört under ärendets handläggning hos . En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolags- verket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en medlem, en innehavare av förlags- andelar eller en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Beslutet om likvidation gäller . Tvångslikvidation på grund av allmän domstols beslut 13 § Allmän domstol ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om 1.föreningen enligt bestämmelser i stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2.föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilken registrering har skett, 3.föreningen har sådant ändamål som avses i 2 kap. 5 § 1 och föreningens tillgångar enligt balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår till övervägande del består av annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller 4.antalet medlemmar i föreningen har varit mindre än tre. Beslut om likvidation enligt första stycket ska dock inte med- delas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten styrks att likvidationsgrunden har upphört. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av tings- rätten på anmälan av eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en medlem eller en innehavare av en förlagsandel. I fall som avses i första stycket 3 är styrelsen skyldig att från utgången av sexmånaders- fristen ansöka om likvidation. Beslutet om likvidation gäller . 14 § Om styrelsen inte har ansökt om likvidation, när detta krävs enligt 13 § tredje stycket, ansvarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen som underlåtenheten består. Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på föreningens vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för föreningen. Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. En medlem som med vetskap om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 13 § första stycket 3 deltar i ett beslut att fort- sätta föreningens verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt första och andra styckena för de förpliktelser som där- efter uppkommer för föreningen. Ansvar enligt denna paragraf omfattar inte förpliktelser som upp- kommer sedan 1.antalet medlemmar i föreningen åter uppgår till minst tre, 2.en ansökan enligt 13 § tredje stycket har gjorts, eller 3.föreningsstämman, eller domstol har beslutat om likvidation. Handläggningen av frågor om likvidation 15 § I ett ärende enligt 12 § ska förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom . Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). ska kungöra föreläggandet i Post- och minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Handläggning hos allmän domstol 16 § I ett ärende enligt 13 § ska domstolen förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom . Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Beslut om att utse eller entlediga en likvidator Beslut att utse en likvidator 17 § En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation. ska utse en eller flera likvidatorer när 1.verket beslutar om likvidation, 2.verket efter anmälan enligt 8 § har registrerat ett beslut om likvidation, och 3.en förening i likvidation i annat fall saknar en till registret an- mäld behörig likvidator. Ett beslut att utse en likvidator ska registreras. 18 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator en- dast om det finns särskilda skäl. Bestämmelserna om styrelseledamöter i 8 kap. 8–10 §§ gäller även likvidatorer. Beslut att entlediga en likvidator 19 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, ska han eller hon entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget. En likvidator entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av och själv begär att bli entledigad, av . En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande kan göras av , likvidatorn, en medlem, en innehavare av för- lagsandelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen. Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe. 20 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direk- törens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestäm- melserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och an- svar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel. Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i lik- vidation, företräds föreningen av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har ut- setts. Revision och annan granskning under likvidationen 21 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild gransk- are upphör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestäm- melserna i 9 och 10 kap. ska tillämpas under likvidationen. Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvi- dationen fördröjs i onödan. Föreningsstämmans ställning under likvidationen 22 § Bestämmelserna om föreningsstämma i denna lag gäller även under likvidationen, om inte annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen. Redovisning för tiden innan likvidator utsågs 23 § När föreningen har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redo- visa sin förvaltning av föreningens angelägenheter för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på förenings- stämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om års- redovisning. Om föreningen har en revisor, ska redovisningen granskas av honom eller henne enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. 7 kap. 9 § 3 och 22 § om stämmans behandling av frågan om an- svarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas. Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även före- gående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning. Kallelse på okända borgenärer 24 § Likvidatorn ska efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Vid kallelsen på föreningens okända borgenärer ska anmälnings- tiden enligt 5 § första stycket lagen om kallelse på okända borge- närer vara . 25 § Så snart det kan ske ska likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de an- ställda ska få skälig tid att skaffa sig ny anställning. 26 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att föreningen i konkurs. 27 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredo- visning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen ska följande bestämmelser inte tillämpas: 7 kap. 9 § 1 och 2 denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§ årsredo- visningslagen (1995:1554), samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balans- räkningen ska innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas in- bringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, ska det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten.