sou · GYB390 · 2011-01-01 00:00:00 — Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet. 24 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. 25 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de upp- gifter som anges i 27 §. 26 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör. Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, ska den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska träda in i den verkställande direktörens ställe. Den verkställande direktörens uppgifter 27 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvalt- ningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens be- myndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall ska styrelsen underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nöd- vändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstäm- melse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett be- tryggande sätt. Hinder att vara verkställande direktör 28 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en för- valtare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. 29 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören. 30 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till eller från den senare tidpunkt som har angetts i be- slutet. Jäv för den verkställande direktören 31 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1.avtal mellan den verkställande direktören och föreningen, 2.avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller 3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verk- ställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om föreningens mot- part är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av mot- svarande slag. Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Styrelsen som föreningens ställföreträdare 32 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Hand- lingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av styrelseledamöter. Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare 33 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 27 §. 34 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Bestämmelserna i 28, 29 och 31 §§ ska tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som av- ses i första stycket. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett så- dant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. 35 § Ett bemyndigande som avses i 34 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse. 36 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i för- ening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras. 37 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i , ska styrelsen bemyndiga en person som är bo- satt här att på föreningens vägnar ta emot delgivning (särskild del- givningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § . Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens 38 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvis- ning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om an- visningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. 39 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestäm- melserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rätts- handlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verk- ställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin be- hörighet enligt 27 § och föreningen visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har över- skridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt 1.en bestämmelse i stadgarna, eller 2.en bestämmelse som har meddelats av ett annat föreningsorgan. 40 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- ställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgiv- ningsmottagare, 3.av vilka och hur föreningens firma tecknas. Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från per- sonernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelse- representation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. Föreningen får för registrering även anmäla vem som har utsetts till styrelseordförande. Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens av- gång. 41 § Anmälan enligt 40 § ska göras första gången när föreningen enligt 3 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats. 42 § När styrelseledamöter och den verkställande direktören till- träder sina uppdrag, ska de till föreningens styrelse anmäla före- kommande innehav av aktier i bolag inom samma koncern som för- eningen. Förändringar i aktieinnehaven ska anmälas inom en månad. Anmälda uppgifter ska utan dröjsmål föras in i en särskild förteck- ning. För förteckningen gäller bestämmelserna i 6 kap. 2, 5, 6 och 7 §§. Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger en- ligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för innehav av vissa finansiella instrument. Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med värdepapper som är upptagna till handel Hinder för tidigare revisor att vara befattningshavare i föreningen 43 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad gäller följande. Den som har varit revisor i föreningen eller huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883) får inte vara styrelse- ledamot, verkställande direktör eller ledande befattningshavare av annat slag i föreningen, om det inte har gått han eller hon lämnade revisionsuppdraget. Bestämmelserna i andra stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883). 44 § I en ekonomisk förening, vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad, gäller följande. Styrelsen ska ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Föreningen får dock besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 1.fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf, och 2.uppfyller det krav som anges i tredje meningen. ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1.övervaka föreningens finansiella rapportering, med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering, 2.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och kon- cernredovisningen, 3.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständig- het och i det sammanhanget särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revisionstjänster, och 4.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans be- slut om revisorsval. Skyldighet att ha revisor med hänsyn till föreningens storlek 1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor, om föreningen uppfyller minst två av följande tre villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har uppgått till mer än 50, 2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . En ekonomisk förening ska också ha minst en revisor, om för- eningen är moderförening i en koncern och koncernen uppfyller minst två av villkoren i första stycket. Därvid ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Det- samma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transak- tioner mellan koncernföretag liksom förändring av internvinst. En förening som vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i föreningsregistret ska alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret. Skyldighet att ha revisor enligt bestämmelser i stadgarna 2 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen ska ha en eller flera revisorer även i andra fall än de som avses i 1 §. Föreningsstämmans rätt och skyldighet att utse revisor även i andra fall 3 § Föreningsstämman får utse en eller flera revisorer, även om för- eningen inte är skyldig att ha någon revisor enligt 1 § eller enligt stadgarna. Föreningsstämman ska utse minst en revisor, om 1.förslag om detta framställs på en föreningsstämma där frågan enligt kallelsen till stämman ska prövas, och 2.förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstbe- rättigade. 4 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar 5 § Revisorn ska granska den ekonomiska föreningens årsredovis- ning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direk- törens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfatt- ande som god revisionssed kräver. Om föreningen är moderförening, ska revisorn även granska kon- cernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföre- tagens inbördes förhållanden. 6 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed. 7 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberätt- else till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–40 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisions- berättelse enligt 42 §. 8 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framföra de erinringar och de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 43 §. Tillhandahållande av upplysningar m.m. 9 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn till- fälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn an- ser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderfören- ingen. Hur en revisor utses 10 § En revisor väljs av föreningsstämman, om det inte har bestämts i stadgarna att revisor ska utses på annat sätt. I 11, 12, 29 och 30 §§ finns bestämmelser om att i vissa fall ska utse en revisor. 11 § Om föreningen har en eller flera revisorer, kan en medlem föreslå att en revisor som utses av ska delta i revi- sionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman när- varande röstberättigade och någon medlem ansöker om det hos , ska verket utse en revisor. ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa års- stämma. 12 § Om föreningen har en eller flera revisorer, får innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insats- kapitalet hos styrelsen i föreningen begära att en medrevisor utses. I så fall ska styrelsen ansöka hos om att en sådan revisor utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i fören- ingen. ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa års- stämma. 13 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara revisor. 14 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och om- fattningen av föreningens verksamhet fordras för att fullgöra upp- draget. 15 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor. Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883). 16 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om föreningen uppfyller minst två av följande villkor: 1.medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av uppgått till mer än 50, 2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . 17 § Bestämmelserna i 16 § gäller även för moderföreningen i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1.medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av uppgått till mer än 50, 2.koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Det- samma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transak- tioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst. 18 § Om en ekonomisk förening enligt bestämmelserna i 16 § eller 17 § ska ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, får tillåta att det till revisor i föreningen utses en viss annan godkänd revisor. får ge sådant tillstånd, om 1.den avsedda revisorn har varit revisor i föreningen under när- mast föregående mandatperiod, och 2.det med hänsyn till revisorns kompetens och särskilda erfar- enhet av föreningen framstår som olämpligt att utse en annan revi- sor. Ett tillstånd som avses i första stycket gäller i högst . 19 § I andra ekonomiska föreningar än de som avses i 16 och 17 §§ ska en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där revisorsval ska ske. 20 § Den kan inte vara revisor som 1.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver, 2.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller be- roende ställning till föreningen eller någon som avses i 1, 3.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver, 4.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1, 5.är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller ned- stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6.utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i för- eningen, står i låneskuld till denna eller annat företag i samma kon- cern eller har en förpliktelse som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för. I fråga om ekonomiska föreningar som avses i 16 eller 17 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotter- företag. 21 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 20 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moder- förening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsak- ligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. 22 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelse- skyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvud- ansvarige: -20 och 21 §§ om jäv, -44 § om närvaro vid föreningsstämma och -51 och 52 §§ om registrering. 23 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderföreningen. 24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. I stadgarna får det bestämmas att uppdraget som revisor ska gälla för än den som anges i första stycket. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. I de fall som avses i 27 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. 25 § Ett uppdrag som revisor upphör , om 1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller 2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne. 26 § En revisor vars uppdrag upphör ska genast anmäla detta till för registrering i föreningsregistret och över- lämna en kopia av anmälan till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 37 § andra stycket, 38 § 1–4 och 39 § om revisionsberättelse. 27 § Om en revisors uppdrag upphör och det inte finns någon suppleant, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses. Detsamma gäller om bestämmelserna i 13–19 §§ eller bestäm- melser i stadgarna hindrar revisorn att vara revisor i föreningen. 28 § Om en revisors uppdrag upphör , ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta om skälet för detta. 29 § Efter ansökan ska utse en revisor när 1. föreningen saknar en revisor, trots att det enligt 1 § eller 3 § andra stycket ska finnas en sådan, 2.föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 15, 16 eller 17 §, 3.revisorn är obehörig enligt 13 eller 20 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 4.en bestämmelse i stadgarna om att revisor ska finnas, om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En ansökan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra ansökan enligt första stycket, om det inte möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 10 § har rätt att utse revisor. 30 § Om föreningsstämman, trots en begäran enligt 19 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och en röstberättigad inom en månad från föreningsstämman ansöker om det hos , ska verket utse en sådan revisor. 31 § ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 29 § första stycket 2 ska ent- lediga den obehöriga revisorn. 32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast före årsstämman. Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisions- berättelsen. 33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om 1.föreningens firma och organisationsnummer, 2.vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt 3.vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och inne- hålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. 34 § I revisionsberättelsen ska det anges vilket eller vilka norm- system för revision som revisorn har tillämpat. I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen även anges 1.om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors, 2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller 3.om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 35–38 §§. 35 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges 1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och 2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. 36 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida 1.föreningsstämman bör fastställa balansräkningen och resultat- räkningen, och