sou · GYB390d2 · 2011-01-01 00:00:00 — I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräk- ningen ska innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, ska det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller lik- vidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska det beräknade beloppet anges vid skuld- posten. Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på föreningar i likvidation. Paragrafen innehåller bestämmelser om den årsredovisning som lik- vidatorn ska upprätta som likvidationen fortsätter. Den överensstämmer nära med 11 kap. 12 § i den nuvarande förenings- lagen men har i några avseenden anpassats till utformningen av den motsvarande paragrafen i aktiebolagslagen (25 kap. 37 §). Första–tredje styckena överensstämmer i sak med gällande rätt. I fjärde stycket klargörs att en förening i likvidation inte behöver upp- rätta koncernredovisning eller delårsrapport. Detta innebär ingen ändring i sak. 18 kap. 28 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, ska likvidatorn skifta föreningens återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas. Paragrafen motsvarar – med endast redaktionella skillnader – 11 kap. 13 § första stycket i den nuvarande föreningslagen. 18 kap. 29 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen från det att slutredovisning enligt 30 § lades fram på föreningsstämma. Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket betala tillbaka överskjutande del (återbärings- skyldighet). På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen läm- nades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 13 kap. 7 §. Paragrafens första stycke överensstämmer i sak med 11 kap. 13 § andra stycket i den nuvarande föreningslagen. Bestämmelserna i andra stycket – om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar efter det att skifte har ändrats – saknar direkt motsvarighet i den nuvarande föreningslagen. Av 10 kap. 7 § i den nuvarande lagen torde emellertid följa att återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar kan föreligga i denna situation. Förslagets motsvarigheter till den paragrafen, 13 kap. 6 och 7 §§, är dock inte tillämpliga vid likvidation och i den här paragrafen har därför tagits in särskilda bestämmelser om återbäringsskyldighet och bristtäck- ningsansvar efter ändrat skifte (jfr 25 kap. 39 § andra stycket aktie- bolagslagen). 18 kap. 30 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberätt- else som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Om föreningen har en revisor, ska förvaltningsberättelsen och redovis- ningshandlingarna lämnas till honom eller henne. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Därefter ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redo- visningshandlingar och, i förekommande fall, revisionsberättelsen ska till- handahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. Föreningsstämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet gäller 7 kap. 9 § 3 och 12 § andra stycket. Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 14 § i den nuvarande föreningslagen. Vissa, närmast redaktionella, ändringar har dock gjorts som en följd av att ekonomiska föreningar enligt förslaget inte alltid måste ha en revisor och slutredovisningen därmed inte alltid kommer att revisorsgranskas. 18 kap. 31 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Lik- vidatorn ska genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska bifogas anmälan. Paragrafens första och andra meningar överensstämmer i sak med 11 kap. 15 § första stycket i den nuvarande föreningslagen. Den tredje meningen har sin förebild i motsvarande reglering i 25 kap. 41 § aktie- bolagslagen. Preskription av rätt till andel i tillgångarna 18 kap. 32 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som inte efter det att slutredovisningen lades fram på föreningsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 34 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 13 § tredje stycket i den nuvarande föreningslagen men har i redaktionellt avseende anpassats till den motsvarande bestämmelsen i 25 kap. 42 § aktie- bolagslagen. 18 kap. 33 § Trots bestämmelserna i 31 § kan en tiondel av de röstberättigade i föreningen hos likvidatorn begära föreningsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till föreningen enligt 22 kap. 1–3 §§. I så fall ska bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 15 § andra stycket föreningslagen. 18 kap. 34 § Om det framkommer en tillgång för föreningen efter dess upplösning enligt 31 §, om det väcks talan mot föreningen eller om det av annat skäl upp- kommer behov av en likvidationsåtgärd, ska likvidationen fortsätta. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i föreningsregistret. Kallelse till den första föreningsstämman efter återupp- tagandet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på annat sätt känd för föreningen. Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan all- män domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Paragrafens första och andra stycken överensstämmer i sak med 11 kap. 16 § i den nuvarande föreningslagen. I tredje stycket har – efter förebild av 25 kap. 44 § tredje stycket aktiebolagslagen – införts en möjlighet att, när de kvarstående tillgångarna har ett endast obetydligt värde besluta att dessa ska tillfalla Allmänna arvsfonden. I så fall behöver någon ytterligare likvidation inte ske. Bestäm- melsen är, liksom den liknande bestämmelsen i 18 kap. 32 §, avsedd för sådana fall där värdet av de kvarstående tillgångarna kan antas inte vara mycket större än kostnaderna för ett fortsatt likvidations- förfarande. 18 kap. 35 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut eller, i fall som avses i 19 kap. 11 § första stycket, på grund av allmän dom- stols beslut, kan stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1.det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, eller 2.utskiftning har ägt rum. När föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den sam- tidigt välja styrelse. Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 17 §§ första–tredje styckena i den nuvarande föreningslagen. I den nuvarande föreningslagen sägs att beslut om att likvida- tionen ska upphöra inte får fattas om det finns anledning till likvi- dation på grund av. Den föreslagna lagtexten har fått en annan utformning (med förebild i 25 kap. 45 § aktiebolags- lagen). Någon ändring i sak är dock inte avsedd; om det finns grund för likvidation enligt stadgarna, finns det nämligen också grund för tvångslikvidation enligt 18 kap. 13 §. 18 kap. 36 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, ska likvida- torn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till föreningsstämma för val av styrelse. Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 17 § fjärde stycket i den nuvarande föreningslagen (se prop. 2002/03:147 s. 50). 18 kap. 37 § När en likvidation har upphört enligt 35 eller 36 §, ska 30 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska ges in till . Paragrafen motsvarar 11 kap. 17 § femte stycket i den nuvarande föreningslagen. Den innebär att när en likvidation har upphört på grund av stämmobeslut enligt 18 kap. 35 § eller på grund av dom- stolsavgörande ska likvidatorn avge en slutredovisning enligt bestäm- melserna i 18 kap. 30 §. I andra meningen har – liksom i den mot- svarande paragrafen i aktiebolagslagen (25 kap. 47 §) – föreskrivits att de i 18 kap. 30 § tredje stycket angivna handlingarna, dvs. för- valtningsberättelse, redovisningshandlingar och revisionsberättelse, ska ges in till . Upplösning utan föregående likvidation Upplösning genom föreningens passivitet 19 kap. 1 § Om någon registreringsanmälan som avser föreningen inte har kommit in till , ska verket undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska ske genom brev till den adress som finns registrerad i föreningsregistret samt genom kungörelse i Post- och . Om det ännu efter kungörandet enligt första stycket inte fram- går att föreningen fortfarande består, ska genast ta bort föreningen ur registret. Föreningen är därmed upplöst. Om det efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret upp- kommer behov av någon likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedel- bart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen. Paragrafen, som behandlar avregistrering av föreningar som kan an- tas inte längre bedriva någon verksamhet, överensstämmer i sak med 11 kap. 18 § i den nuvarande föreningslagen. 19 kap. 2 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska upplösas utan föregående lik- vidation. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar är ense om det samt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direk- tören skriftligen samtycker till beslutet. Paragrafen reglerar tillsammans med 19 kap. 3–6 §§ s.k. förenklad upplösning, dvs. en upplösning av föreningen som sker utan före- gående likvidation men efter ett särskilt beslut i föreningen. Den överensstämmer i huvudsak med 11 kap. 18 a § föreningslagen i ut- redningens förslag i SOU 2009:37 (se det betänkandet s. 296). Ut- redningen har, med anledning av en remissynpunkt tillfogat ett krav på att styrelseledamöternas och den verkställande direktörens sam- tycke enligt andra stycket ska vara skriftligt. 19 kap. 3 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om förenklad upplösning ska förslaget och skälen för detta anges. Medan lagförslaget innehåller förhållandevis detaljerade bestämmelser om vad ett förslag till beslut om likvidation ska innehålla, inne- håller det ingenting om hur ett förslag om förenklad upplösning ska vara utformat. Av 19 kap. 2 § följer dock att frågan om förenklad upplösning måste tas upp på en föreningsstämma. I 7 kap. 20 § ställs särskilda krav på kallelsen till denna stämma. I denna paragraf anges dessutom att förslaget och skälen för detta ska anges i kallelsen. I utredningens delbetänkande 2009:37 fanns en motsvarande bestäm- melse i 7 kap. 21 §. 19 kap. 4 § Ett beslut enligt 2 § ska från beslutet anmälas till Bolags- verket för registrering. Beslutet får inte registreras om 1.föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 18 kap. 13 § första stycket 1, 2.föreningen saknar sådan behörig styrelse som ska finnas enligt denna lag, 3.föreningen äger fast egendom eller innehar tomträtt, 4.det med fog kan antas a.att föreningen har obetalda skulder, eller b.att föreningen kommer att åläggas betalningsskyldighet för skatter eller socialavgifter. Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 18 b § föreningslagen i utredningens förslag i SOU 2009:37 (se det betänkandet s. 296 f.). 19 kap. 5 § Frågan om upplösning enligt 2 § faller, om 1.någon anmälan för registrering inte har skett inom föreskriven tid, eller 2.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering av föreningens beslut. Paragrafen överensstämmer med 11 kap. 18 c § föreningslagen i ut- redningens förslag i SOU 2009:37 (se det betänkandet s. 298). 19 kap. 6 § När föreningens beslut enligt 2 § har registrerats gäller följande: 1.Föreningen är upplöst. 2.De som var medlemmar, styrelseledamöter och verkställande direktör i föreningen för beslutet enligt 2 § ansvarar solidariskt för föreningens förpliktelser i den mån inte annat följer av andra stycket. 3.Föreningens tillgångar övergår till medlemmarna. Medlemmarna träder i föreningens ställe in som part i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem, som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör för stämmans beslut enligt 2 § och inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i föreningsregistret som sådan, svarar för föreningens förplikt- elser endast i förhållande till sin del i föreningens insatskapital. Vid beräk- ningen av insatskapitalet ska också obetalda insatser som har förfallit till be- talning beaktas. Paragrafen överensstämmer med 11 kap. 18 d § föreningslagen i ut- redningens förslag i SOU 2009:37 (se s. 298 f. i det betänkandet). 19 kap. 7 § Om föreningen är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 19 § första stycket i den nuvarande föreningslagen. Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion 19 kap. 8 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion ska registreras i fören- ingsregistret. Paragrafen innehåller en bestämmelse om att beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska registreras. Detta kommer till uttryck i 11 kap. 20 § första stycket i den nuvarande förenings- lagen. I den paragrafen finns också bestämmelser om tingsrättens skyldighet att underrätta i vissa fall. Enligt utredningen bör de sistnämnda bestämmelserna tas in i förordning. Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär 19 kap. 9 § Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen. Bestämmelserna i paragrafen överensstämmer med bestämmelser som finns i 11 kap. 20 § andra stycket föreningslagen. 19 kap. 10 § Om det när en konkurs har avslutats utan överskott finns tillgångar som inte omfattas av konkursen, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller . Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlems- förteckningen eller på annat sätt känd för föreningen. Bestämmelserna i första stycket gäller också om 1.det efter det att konkursen har avslutats väcks talan mot föreningen, eller 2.det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Paragrafen motsvarar delvis bestämmelser som finns i 11 kap. 19 § i den nuvarande föreningslagen. I sak överensstämmande bestämmelser finns i 25 kap. 50 § andra–fjärde meningarna aktiebolagslagen. Gemensamt för de situationer som behandlas i paragrafen är att föreningen har försatts i konkurs och att det vid konkursens av- slutande inte finns något konkursboet tillkommande överskott. Föreningen kan emellertid ha tillgångar som inte omfattas av konkursen. Så kan t.ex. vara fallet om föreningen vinner en rätte- gång som konkursboet har valt att inte gå in i. Denna situation behandlas i första stycket. Allmän domstol ska då, efter ansökan av den som berörs, besluta om likvidation. Domstolen ska också utse en likvidator (se 18 kap. 17 §). Likvidatorn ska i sin tur kalla till föreningsstämma. För den fortsatta likvidationen gäller bestämmel- serna i 18 kap. Bestämmelserna i första stycket gäller – enligt andra stycket – också när det efter det att konkursen har avslutats väcks talan mot fören- ingen och när det av annat skäl finns behov av någon likvidations- åtgärd (jfr 18 kap. 34 §). 19 kap. 11 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig upp- görelse eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller . i likvidation när den försattes i konkurs, ska likvidationen fortsätta enligt 18 kap. 34 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket. Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 19 § andra och tredje styckena i den nuvarande föreningslagen (se prop. 2002/03:147 s. 51 f.). 20 kap. 1 § ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse framgår att medlemsbanker ska registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till föreningsregistret, ska hänvisningen beträffande medlemsbanker avse bankregistret. I paragrafens första stycke anges att ska föra ett fören- ingsregister. Enligt den nuvarande föreningslagen ska det föras ett föreningsregister för varje län. Det ska ses mot bakgrund av att det tidigare var de olika länsstyrelserna som förde föreningsregister. Förslaget innebär att föreningar i olika län ska registreras i ett och samma register. Närmare bestämmelser om registret och om registrering meddelas i förordning. Utredningen har upprättat ett förslag till en ny för- ordning om ekonomiska föreningar. Utredningsförslaget innebär att medlemsbanker i fortsättningen ska anses som ett särskilt slag av ekonomiska föreningar, som följer bestämmelserna i föreningslagen om inte annat anges i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. I andra stycket har tagits in en erinran om att det i lagen om bank- och finansierings- rörelse föreskrivs att banker – och därmed också medlemsbanker – ska registreras i bankregistret. 20 kap. 2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Om den förening som registreringen avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översät- tningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har mot- svarande utländsk behörighet. Paragrafen, som reglerar vilket språk som ska användas i registret saknar tidigare motsvarighet. En motsvarande bestämmelse finns i 27 kap. 1 a § aktiebolagslagen (se prop. 2005/06:135 s. 45 f. och 52 f.) och det har ansetts att den möjlighet som den paragrafen ger att göra registreringen på, utöver svenska, annat språk bör stå öppen även för ekonomiska föreningar. 20 kap. 3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse . Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan 1.inte har tillkommit i behörig ordning, 2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stad- garna, 3.i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat, eller 4.enligt denna lag inte får registreras. Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i före- läggandet. Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska vägra regi- strering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet. Trots bestämmelserna i första–tredje styckena får ett föreningsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 48 § första stycket är möjligt att föra talan mot beslutet. Paragrafen motsvarar i huvudsak 15 kap. 4 § i den nuvarande fören- ingslagen. Bestämmelsen i den paragrafens sista stycke om att regi- streringsmyndigheten ska skicka en underrättelse till föreningen bör enligt utredningen tas in i förordning. Förslaget motsvarar vad som gäller vid registrering av aktiebolag (se 27 kap. 2 § aktiebolags- lagen). Kungörande i Post- och 20 kap. 4 § ska genast kungöra i Post- och vad som har registrerats i föreningsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska avfattas på samma språk som registreringen i förenings- registret. Paragrafens första och andra stycken överensstämmer i sak med 15 kap. 2 § i den nuvarande föreningslagen. Det tredje stycket överensstämmer med 27 kap. 3 § aktiebolags- lagen (se prop. 2005/06:135 s. 53 f.). Verkan av registrering och kungörande 20 kap. 5 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i förenings- registret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 4 § har kungjorts i Post- och . Detta gäller dock inte beträff- ande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan ett sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan föreningen inte åberopa det förhållande som har blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet. Paragrafen, som innehåller bestämmelser om publicitetsverkan av registrering och kungörelse, motsvarar närmast 15 kap. 3 § i den nuvarande föreningslagen. De föreslagna bestämmelserna har emeller- tid utformats i enlighet med 27 kap. 4 § aktiebolagslagen, vilket inne- bär att de i sak och omfattning avviker från de nuvarande bestäm- melserna.