sou · GYB378d3 · 2011-01-01 00:00:00 — Med Middle Office avses i allmänhet enheter som utför daglig riskkontroll och avkastningsuppföljning. Middle Office är således såväl en operativ del av compliancefunktionen, som en del av före- tagets operativa uppföljning och kontroll av förvaltningen. är Middle Office en del av den administrativa enheten. Om den admi- nistrativa funktionen är delegerad kan Middle Office fylla funktionen att utgöra gränssnittet mot den organisation som tagit emot dele- geringen. Den administrativa funktionen kan vara en relativt omfattande del av ett fondbolag, i vad avser andel av kostnader såväl som personal- intensitet. Den utgörs huvudsakligen av följande underavdelningar. Portföljadministration ansvarar för processer som avser fonder- nas köp och försäljning av värdepapper, portföljvärdering, etc. Kundadministration ansvarar för processer avseende kunders köp och försäljning av fondandelar, upprätthållande av andelsägarregister, etc. Värdepappersadministration ansvarar för processer kring de värde- papper som fonderna investerar i, såsom hantering av värdepappers- register, bolagshändelser, utdelningar, emissioner, etc. Den administrativa funktionen kan delegeras, till delar eller till sin helhet. Delegering av administration till organisationer utanför den egna bolagsgruppen är relativt sällan förekommande bland svenska fondbolag. Branschföreträdare har dock uttryckt att ut- budet av delegeringslösningar i har ökat. I vissa andra länder, som t.ex. , finns ett rikt och varierande utbud av företag som erbjuder administration till fonder och fondbolag. Delegering utanför gränser förekommer men är ännu sällsynt. Nor- malt är administrationsfunktion lokaliserad till fondbolagets och, eller, fondernas hemvist. Marknadsförings- och kommunikationsfunktionen ansvarar normalt för framtagande av marknads- och kommunikationsplan, produktion av marknadsföringsmaterial, planering och genomförande av kund- inriktade aktiviteter och för intern och extern kommunikation. För- utom PR och reklamproduktion, som ofta delegeras externt, är denna funktion sällan delegerad utanför den egna koncernen. I mindre bolag är däremot funktionen ofta en del av försäljningsenheten. För bolag där denna enhet är förlagd utanför landets gränser finns ofta någon resurs för översättning och lokal anpassning inom landet. IT-enheten ansvarar för drift och utveckling av produktions- system, infrastruktur och systemstöd. Enheten är normalt organi- serad efter systemansvar. En stor och varierande mängd delegerings- lösningar till externa parter förekommer. Normalt är en väsentlig del av IT-resurserna lokaliserade till det land där den administrativa verksamheten är förlagd. Personalenheten ansvarar å ena sidan för personaladministration, såsom löneadministration, pensioner, o.d., samt å andra sidan resurs- planering, utveckling och rekrytering Den förra är ofta delegerad ex- ternt. Den senare är i mindre bolag ofta en del av ledningens ansvar och i fondbolag som är en del av koncerner ibland delegerad till dennas personalenhet. 3.2.4.2Efterfrågeeffekter på kvalificerad personal Det är innan UCITS IV-direktivets genomförande svårt att exakt förutse i vilken utsträckning fondsammanslagningar och centrali- sering av fondbolag kommer att få genomslag på den Europeiska fondmarknaden och i . Beroende på vilka övriga åtgärder som genomförs i vårt land – och i andra länder – i samband med direktivets genomförande kommer det vara mer eller mindre attrak- tivt att förlägga fonder och fondbolag till . Därav följer också att det är svårt att förutsäga vilka effekter direktivets genomförande kan få på efterfrågan på kompetens inom den finansiella sektorn. Finansbranschen är också en betydande inköpare av tjänster från andra aktörer, såväl inom sektorn som utanför. Fondbolagen köper tjänster bl.a. av banker, börser, juristfirmor, revisionsbyråer, verk- samhets- och IT-konsulter, reklamfirmor och PR-konsulter. En samlad bedömning av UCITS IV-direktivets inverkan på syssel- sättning och efterfrågan på kvalificerade tjänster bör således även beakta effekter utanför fondbranschen. Som påpekats i avsnittet ovan är tillgången på kompetent och erfaren personal ett kriterium vid beslut om var fondbolag och fonder skall ha sin hemvist. Det är därför troligt att länder som be- håller fondbolag och fonder framöver kan erfara en positiv feedback- loop, där förekomsten av en tillräckligt stor kompetenspool bidrar till att dra till sig ytterligare aktörer, vilket i sin tur bidrar till att landets konkurrensförmåga stärks. På samma sätt är det troligt att länder som förlorar fonder och fondbolag framöver kan råka ut för motsvarande negativ spiral, där en krympande kompetenspool för- svårar för framtida etableringar och riskerar att driva ut kvarvarande aktörer. Tabell 1 beskriver ett försök att uppskatta hur efterfrågan på kvalificerad personal som är sysselsatt inom påverkas av att fondsammanslagning sker till fonder utanför landet respek- tive om också fondbolaget centraliseras till ett annat land. Med Svenska fonder flyttar antas om ej annat anges att fondbolaget är kvar i . Det bör påpekas att uppskattningen är spekulativ, då många omständigheter påverkar exakt hur ett fondbolag kan välja att strukturera, och förlägga, de verksamhetsfunktioner som berörs. SOU 2010:78 Bilaga 7 Efterfrågeeffekter på svenska personalkategorier om fonder och fondbolag flyttar ut ur landet. Med Svenska fonder flyttar antas om ej annat anges att fondbolaget är kvar i . Liten eller ingen negativ effekt. Möjlig stor effekt – operativa ledningen kan lämna . Möjlig positiv effekt – kräver kompetens att hantera flera regelsystem om central ledning av compliance sker från . Ingen effekt om förvaltning kvarstår, svensk förvaltning av utländska fonder sker i stor negativ effekt om sammanslag- ning leder till att förvaltning sköts av utländsk enhet. Ingen effekt, svenska försäljare säljer redan många utländska Ingen effekt om förvaltning och administration är kvar i . Möjlig positiv effekt p.g.a. funktion om förvaltning och Medelstor negativ effekt då vissa Ingen påtaglig effekt. Negativ effekt genom utflyttning Viss effekt om det sker utflyttning av administrativa funktioner. Stor negativ effekt – väsentlig del av funktionen flyttar ut. Ingen effekt om förvaltning delegeras till annat svenskt bolag med tillstånd. Stor effekt om förvaltning förläggs till fondbolagets hemland. Sannolikt liten effekt. Om försäljnings- målen i kvarstår krävs fortsatt svensk försäljning. Stor negativ effekt, MO följer med compliance och ledning ut ur landet. Om förvaltning är kvar i landet möjligen neutral effekt. Risk för mycket stor negativ effekt då den administrativa verksamhets- modellen sannolikt omprövas. Hög sannolikhet för att all administration flyttar. Om försäljning endast sker till , sannolikt ingen effekt. Om försäljning sker till flera länder, sannolikt negativ effekt då delar av funktionen kan centraliseras till fondbolaget. Negativ effekt genom utflyttning av bolagsredovisning Sannolikt stor effekt om väsentlig del av personalen flyttas till annat land. Sammanfattningsvis beskriver uppskattningen av efterfrågeeffekterna i Tabell 1 att effekterna av att fondbolagen centraliseras till ett annat land är väsentligt större än om fondsammanslagningar leder till att svenskbaserade fondbolag förlägger fondernas hemvist utomlands. När svenska fondbolag förlägger fonders hemvist till annat land blir effekten sannolikt störst för de administrativa funktioner som sannolikt flyttar med. Påverkan på övriga funktioner kan antas vara relativt begränsad. Om svenska fondbolag flyttar ut som en konsekvens av fond- bolagscentralisering blir troligen effekten väsentlig för alla funktioner utom försäljning, under förutsättning av försäljningsambitionerna i inte förändras, samt för förvaltningen. Den senare kan mycket väl förbli delegerad till ett svenskt bolag som innehar de tillstånd som behövs. Förläggning av förvaltning påverkas av en stor mängd faktorer, inte minst om koncernintern delegering skett till enheter som också är ansvarig för förvaltning av diskretionära portföljer. Det är därför svårt att förutsäga vilken effekt beslut om fondbolagens hemvist har på förvaltningsfunktionen. 4Konkurrensförutsättningar för svenska fonder och fondbolag Den undersökning som jag genomfört bland svenska fondbolag be- kräftar att bolagen i sina beslut om fonders hemvist beaktar en mängd olika faktorer. Bl.a. hemvistens påverkan på produktens konkurrens- kraft såväl som dess effekt på fondbolagets verksamhetskostnader påverkar beslutet. Generellt påpekar respondenterna att de föreligger konkur- rens mellan olika länder om att attrahera fonder och fondbolag. nämns, föga överraskande, som det ledande landet där lagstiftning och reglerande myndigheter på många sätt strävar efter att dra till sig fonder. I , och viss mån på , före- ligger dessutom betydande klustereffekter, t.ex. i förekomsten av omfattande infrastruktur för outsourcing och kringtjänster. Där- utöver har främst internationellt högt anseende som värd- land för fonder, och bolag som syftar till global försäljning och distri- bution får hög trovärdighet vad gäller regelsystem om de erbjuder Luxemburgbaserade produkter. Detta bekräftas också i (RBC & KPMG 2009). Den bild som målas upp är att internationella fond- centra kommer att fortsätta att dra till sig svenska fonder, såvida inte de konkurrensnackdelar som anses föreligga skulle elimineras. Även om så sker, kommer främst att utöva en fortsatt stark attraktionskraft. Respondenterna uttrycker allmänt att det är önskvärt att UCITS IV-direktivet skall implementeras på liknande sätt i som i andra länder. Det är önskvärt att de nationella reglerings- och över- vakningsmyndigheterna i större utsträckning än tidigare samarbetar avseende regeltolkning och genomförande i syfte att minska för- delarna av att bedriva s.k. regelarbitrage mellan länder. Villkoren för fondbolagen i påverkas inte endast av lag- stiftning och regleringar som riktar sig direkt mot fondbolagen och De är också i hög grad beroende av de villkor som leverantörer av tjänster och kontrollfunktioner till fondbranschen verkar under. Förvaringsinstituten är en viktig sådan leverantör. Om verksamhetsvillkoren för förvaringsinstituten i utvecklas på ett sätt som medför att fondbolagens kostnader för förvaring blir högre i än motsvarande kostnader utomlands – en farhåga som rests i undersökningen – kan det bidra till att bolagen väljer att förlägga fondverksamheten i andra länder. I det följande avsnittet behandlas de faktorer som av flest respon- denter angivits som de viktigaste i att bidra till att svenska fonder har en upplevd konkurrensnackdel jämfört med utländska. I sam- band med genomförandet av UCITS IV har dessa faktorer därför särskilt stor påverkan på svenska fondbolags benägenhet att förlägga fonder, och därmed i förlängningen fondbolagsverksamheten, i . Svenska fonder beskattas på följande sätt. Utdelningar till fonden, ränteinkomster och kapitalvinster tas upp som intäkter. Fonden får göra avdrag för vad den delar ut, ränteutgifter, förvaltningskostna- der samt för kapitalförluster. Kapitalvinster och -förluster från del- ägarrätter, dvs. aktier och andra värdepapper som hör till ägande av företag, tas dock ej upp som intäkt respektive avdrag. Istället skall fonden ta upp en schablonintäkt på av värdet av fondens del- ägarrätter vid årets ingång. Skatten på fonden är , vilket är relativt sett högt. T.ex. inom flertalet länder i EU beskattas investeringsfonder inte alls. Svenska fonder för normalt en utdelningspolitik som syftar till att inte redo- visa ett skattemässigt överskott. Andelsägare till svenska och utländska fonder betalar skatt på utdelningen. Det medför att innehav i fonder som regelmässigt betalar högre utdelning, såsom svenska fonder, medför en lägre av- kastning, allt annat lika, då den beskattade delen av utdelningen inte kan återinvesteras. Svenska fonder har därför svårt att konkurrera med utländska fonder. De negativa konkurrenseffekterna med beskattningen av svenska fonder har bl.a. belysts i ett särskilt yttrande av i Värde- pappersfondsutredningens slutbetänkande (SOU 2002:56), i fram- ställningar från till finansministern och finans- marknadsministern (2007) samt i offentliga debatt (, Mårder och Smedenvall ). tillsatte finansministern en särskild utredare med uppdrag att ta fram förslag till nya skatteregler för investeringsfonder. Uppdraget föranleddes av att möjligheterna till sammanslagning av fonder som följer av UCITS IV riskerar att medföra att den svenska skattebasen urholkas, samt av att de investeringsfonder som förblir i skulle få svårt att konkurrera. Utredningen, som bedrivits under beteckningen Fond- skatteutredningen lämnade sin promemoria (2010). I skrivandes stund har inga vidare åtgärder med anledning av promemorian offentliggjorts. Så gott som samtliga respondenter i min undersökning har an- givit att beskattningen av svenska fonder utgör den enskilt viktigaste konkurrensnackdelen för svenska fonder. Det förekom att fondbolag uppgav att de principiellt beslutat att inte starta nya värdepappers- fonder i , så länge detta förhållande kvarstod. Det är värt att notera att för fonder med låga avgifter är den negativa effekten av beskattningen större. En fond med låga av- gifter har lägre avdragsgilla kostnader och tvingas utbetala en större andel av fondförmögenheten som utdelning för att undvika skatt. Den är därför möjligt att den nuvarande fondbeskattningen har för- svårat utbredningen av billiga fonder, såsom indexfonder, i . Den kraftiga tillväxten av utländska fonder med svensk anknyt- ning som marknadsförs i torde i betydande utsträckning vara föranledd av bolagens behov att neutralisera skattenackdelen genom att ge nya fonder hemvist i länder där en sådan nackdel inte föreligger. I direktiven till denna utredning framgår att utredaren ska inte göra bedömningar av om ändringar av skattelagstiftningen behövs eller lämna förslag om ändringar av skattelagstiftningen. Den under- sökning som genomförts bekräftar dock med stor tydlighet de i utryckta farhågorna om konkur- rensnackdelar för svenska fonder och de risker för erosion av skatte- basen som följer av UCITS IV-direktivets möjligheter till fondsam- manslagningar. 4.1.2Möjligheten att ändra fondbestämmelser och slå ihop fonder Enligt 4 kap. 9 § LIF föreskrivs att ändringar i fondbestämmelser skall godkännas av . Godkännande får ges bara om bestämmelserna eller ändringarna är skäliga för fondandelsägarna. I praktiken har skälighetskravet medfört en mycket snäv tillämp- ning, och godkännande har inte givits om de föreslagna ändringarna medfört att de ändrade fondens karaktär. I Värdepappersfonds- utredningen (SOU 2002:104 2002) motiveras skälighetskravet med att fondbestämmelserna har karaktären av ett ramavtal mellan fond- bolag och andelsägare och därmed inte får ensidigt ändras utan vidare. Enligt 8 kap. 1 § LIF kan ett fondbolag, efter tillstånd av Finans- inspektionen, lägga samman investeringsfonder. Tillstånd till en sammanläggning skall lämnas om åtgärden kan anses förenlig med fondandelsägarnas intressen, de fonder som skall läggas samman har placeringsinriktning och fondbestämmelser som är likartade, samt sammanläggningen inte är olämplig från allmän synpunkt. På samma sätt som avseende ändringar i fondbestämmelser har kravet på att ändringen är i andelsägarnas intresse inneburit att det varit mycket svårt att få tillstånd att slå samman fonder. Enligt Värdepappers- fondsutredningen får den fond som bildas inte få en annan karaktär än de fonder som slås ihop. Aktiefonder med skillnad i inriktning på geografiska områden får till exempel inte slås ihop. Som nämnts i avsnitt 3.2.1 Fondsammanslagningar har de be- gränsade möjligheterna att ändra fondbestämmelser och slå ihop fonder givit upphov till betydande hinder i svenska fondbolags möj- ligheter att förändra sitt produktutbud i takt med förändrad efter- frågan och nya omständigheter på värdepappersmarknaderna. I min undersökning framstod svårigheterna att kunna ändra fondbestämmelser och slå ihop fonder som en viktig konkurrens- nackdel för svenska fonder i förhållande till utländska. I t.ex. uppges möjligheterna till ändringar och sammanslag- ningar vara väsentligt mycket större. De svenska fondbolagen upp- levde att deras begränsade möjligheter att förändra produktutbudet innebar att deras förmåga att anpassa sig till efterfrågeförändringar var hämmad. Svenska fondandelsägare blev också kvar i produkter som var mindre väl anpassade till nya omständigheter. Visserligen har missnöjda andelsägare möjlighet att sälja sina fondandelar, men de kan känna sig inlåsta av de skattekonsekvenser som följer av en försäljning. Detta har också påpekats i Värdepappers- fondutredningen. Som nämnts i det föregående medför UCITS IV-direktivet mycket omfattande möjligheter till fondfusioner. I direktivets kapitel VI avsnitt 1 artikel 38.1 anges att angivna möjligheter till fondfusioner skall gälla såväl över gränserna som inom landet. Genomförandet av direktivet bör därmed medföra lika stora möjligheter att fusionera svenska fonder som svenska med utländska. Det bör i sammanhanget nämnas, att även om utrymme fanns att implementera direktivet med snävare begränsningar för inhemska fondsammanslagningar, skulle en sådan bestämmelse lätt kunna kringgås genom bildandet av en utländsk fond till vilken de fonder som önskas slås samman där- efter kan fusioneras. Möjligheterna att ändra fondbestämmelser bör i konsekvens med de ökade fusionsmöjligheterna också utökas väsentligt. En restrik- tiv hållning avseende fondbestämmelseändringar skulle också med lätthet kunna kringgås, genom att en ny fond startades med de önska- de fondbestämmelserna, varefter den ursprungliga fonden fusione- ras in i den nystartade. De konkurrensnackdelar som föreligger avseende svenska fondbolags möjligheter att vidta förändringar i utbudet av svenska fonder kommer därför av allt att döma att undanröjas i sam- band med genomförandet av UCITS IV-direktivet. En förutsättning är dock att det svenska genomförandet sker på liknande sätt som i övriga EU-länder. UCITS IV-direktivet medför att andelsägaren i en svensk fond kan förlita sig på att fondens karaktär inte ändras under placeringens livstid. Direktivet ålägger fonderna att informera om fondfusioner. De nuvarande reglerna om informationsplikt vid fond- bestämmelseändringar i 4 kap. 9 § 2 stycket LIF bör kvarstå och tillämpas på motsvarande sätt som vid sammanläggningar. Andels- ägare bör också vid fondbestämmelseändringar ges möjlighet att utan kostnad få sina andelar inlösta, analogt med direktivets mot- svarande bestämmelse vid sammanläggningar. 4.1.3Tillsynsmyndighetens transparens och handläggningseffektivitet En betydande andel av respondenterna i min undersökning önskar större transparens och tydlighet från sida av- seende vilken information som bolagen skall tillhandahålla i sam- band med att de önskar få olika ärenden behandlade. På samma sätt tycks bolagen uppleva en betydande osäkerhet avseende vilka krav som skall uppfyllas för att ett ärende skall godkännas. Fondbolagen uppger att vid beslut om hemvist för fonder är det ramverket av lagar och regleringar en av de viktigaste påverkande faktorerna. T.ex. anser av bolagen i (RBC & KPMG 2009) att vid beslut om hemvist för s.k. master-fonder är detta den viktigaste faktorn. I ramverket är dess genomförande i form av till- syn och handläggningsprocesser en integrerad del. Det tycks föreligga en avsevärd osäkerhet hos fondbolagen då de i samband med ett tillståndsärende skall insända information till . Då en begäran om komplettering från myndig- hetens sida innebär att tiden för ärendehandläggning förlängs med- för därför en sådan ofta en avsevärd försening av ärendet. Det med- för i sin tur att bolagen upplever sig ha svårare att snabbt anpassa sig t.ex. till utländska konkurrenters produktutbud. I sammanhanget anges ofta den modell som används som en förebild, då myndigheten där tillhandahåller s.k. cirkulär, vilka tydligt anger vilken information som skall tillhandahållas och vilka kriterier som kommer att användas vid tillståndsbedömningen. Även brittiska FSAs Policy Statements fyller motsvarande funk- tion. De flesta av respondenterna som rest denna fråga ser helst att det skulle föreligga hög transparens vad avser information och krite- rier för standardärenden, och därmed motsvarande snabb behandling. För mer komplicerade ärenden skulle däremot information, krav och handläggningstider kunna variera. Påtagligt många av fondbolagen har i undersökningen uttryckt att de upplever en stor osäkerhet om hur deras ärenden kommer att behandlas, samt att ett ärendes förlopp är i hög grad beroende av vilken enskild handläggare på FI de blivit tilldelade. Det är också tydligt att bolagen, om de har fondbolag i flera länder, till en inte oväsentlig del baserar beslut om nya fonders hemvist på förväntningar om hur utdragen och komplicerad godkännande- processen kan komma att bli. Den konkurrensnackdel som därmed uppges föreligga och som enligt fondbolagens uppgift väsentligt påverkar beslut om förlägg- ning av fonder är dock inte av den karaktären att den föranleder förslag om förändrad fondlagstiftning. Det är dock viktigt att på- peka att roll att vägleda och effektivt behandla ärenden är en viktig del av den samlade förmågan att attrahera och behålla fonder och fondverksamhet i landet. För att bibehålla en nationell konkurrenskraft krävs därför att till- delas tillräckliga resurser för att ha möjlighet att fullgöra också dessa uppgifter på ett tillfredsställande sätt. 4.1.4Behovet av klasser av fondandelar Nästan samtliga fondbolag har i undersökningen uttryckt att möjlig- heten att en fond skall kunna ha olika andelsklasser är ett mycket viktigt kriterium för beslut om en fonds hemvist. Ett antal respon- denter uppger att detta är en lika viktig fråga som fondbeskattningen. Fondandelsklasser är mycket vanliga utanför , t.ex. i . Andelsklasser används bl.a. för att differentiera avgifter, för att erbjuda andelar uttryckta i olika valuta, valutasäkrade andels- klasser, andelsklasser som betalar respektive ackumulerar utdelning och för kombinationer av dessa. Andelsklasser medför stora fördelar, då de innebär att fondandelarnas egenskaper mycket kostnadseffek- tivt kan varieras i syfte att anpassa dem till olika kundkategoriers behov. Redan slutbetänkande förordade in- förandet av klasser av andelar2 i syfte att tillåta att fonder skulle få tillämpa differentierade avgifter (SOU 2002:104 2002, s. 107). Den aspekt som där betonades var att andelsklasser med olika avgifter skulle leda till att priset på fondandelar uppmärksammades mer, vilket ansågs vara viktigt. För att möjliggöra detta ansåg utredningen att likabehandlingsprincipen skulle modifieras: Med andelsägarnas rätt till likabehandling menas då att när väl ett avtal om fondsparande har ingåtts skall alla fondandelsägare med samma av- tal behandlas lika i fonden. Därmed bör ett fondbolag kunna ha olika andelar inom samma fond om det krävs för att kunna tillhandahålla olika priser på fondandelarna. En följd blir då att fondandelarna får olika tillgångsvärden och att avkastningen kommer att variera till följd 2 valde att använda begreppet fondandelskategori. Då fond- andelsklass är mer i linje med det internationellt etablerade begreppet share class har jag valt att använda det . av olika avgiftsuttag på andelarna. I övrigt skall fondandelsägarna be- handlas lika avseende t.ex. att varje andel omfattar alla värdepapper, att rätten till inlösen och utdelning är densamma. (SOU 2002:104 2002, s. 108). Vidare ansåg att en förutsättning för att ha olika andelsklasser i en fond är att beräkningarna av de olika tillgångsvärdena går att bestämma utan att den ena eller den andra fondandelskategorin förfördelas.