sou · GYB390 · 2011-01-01 00:00:00 — Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet fogas till ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska förelägga fören- ingen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska an- sökan avvisas. Kallelse på föreningens borgenärer 5 § Om finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 4 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt löne- garantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Förelägg- andet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och . Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till . När ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 6 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Fusion mellan ekonomiska föreningar Vad en fusion innebär 1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen. 1.mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra (absorption), eller 2.mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination). 2 § Vid fusionen kan vederlag lämnas till de medlemmar vars rättig- heter minskar i värde genom fusionen. Vederlaget kan bestå av pengar eller av annan egendom. De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta 3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har samma redovisningsvaluta. Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation 4 § Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvida- tion, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats. Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i fören- ingen, ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som sägs i 18 kap. 30 §. Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registrerats enligt 25 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 § fjärde stycket. 5 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen. 6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande förening ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7–10 §§. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna. 7 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1.firma, organisationsnummer och den kommun där styrelsen ska ha sitt säte, 2.den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplös- 3.för det fall att det ska utgå fusionsvederlag, vad som ska gälla för detta, och 4.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska till- komma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i över- låtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska även lämnas en redogörelse för de omstän- digheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämp- lighet för föreningarna. 8 § Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1.stadgar för den övertagande föreningen, och 2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och, i förekom- mande fall, styrelsesuppleant, revisor, revisorssuppleant och lek- mannarevisor. 9 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar . Om fusionsplanen har upprättats senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt . Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redo- görelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räken- skapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda års- redovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. 10 § För var och en av de överlåtande föreningarna och, vid ab- sorption, den övertagande föreningen ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska re- visorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämp- lighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade be- dömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårig- heter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Om fusions- vederlag ska lämnas, ska i yttrandena anges om detta och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Vid absorption ska det i yttrandena särskilt anges om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borge- närerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen. 11 § En revisor som avses i 10 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat har bestämts i stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman i respektive förening. Om föreningen har en revisor och annan sär- skild revisor inte är utsedd, ska denne utföra granskningen. 12 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en för- ening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför gransk- ning enligt 10 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfatt- ning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upp- lysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 10 § mot övriga sådana revisorer. 13 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till för registrering i föreningsregistret. Uppgift om regi- streringen ska enligt 20 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där alla medlemmar i samt- liga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman 14 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Om av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusionsplanen även underställas förenings- stämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 20 kap. 4 §. Stämman får hållas tidigast efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Tillhandahållande av fusionsplanen m.m. 15 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 14 § ska underställas föreningsstämman gäller följande. Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvud- sakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar till- gänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlags- andelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottag- aren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestäm- melserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Några kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till före- ningsstämman. 16 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. 17 § Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion. Underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer 18 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att mot- sätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte under- rättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borge- närer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 19 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos . Den ska ges in inom efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 13 §, senast efter det att uppgift om att planen har regi- strerats har kungjorts. Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1.en kopia av fusionsplanen, 2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direk- törer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 18 §, och, i sådana fall som avses i 13 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en förenings- stämma som avses i 14 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas. 20 § ska avslå en ansökan enligt 19 § om 1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller 2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad , får förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex mån- ader. 21 § som handläggning av en an- sökan enligt 19 § pågår får besluta om att det finns hinder mot att verkställa fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. För- längning får endast ske i taget. verkets beslut gäller, ska handläggning av ansökan enligt 19 § vila. får besluta enligt första stycket endast om 1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2.verket har beslutat om revision hos föreningen, och 3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Kallelse på överlåtande förenings borgenärer 22 § Om finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 19 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla 1.borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, och 2.borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegaranti- lagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill mot- sätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Före- läggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och . Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till . När ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tings- rätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 23 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. 25 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelse- ledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den över- tagande föreningen. Anmälan ska göras senast från till- stånd till verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Bestämmelserna i 42 § tredje stycket ska tillämpas om 1.någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2.den gränsöverskridande fusionen har registrerats före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3.någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fusioner. 26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1.Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 22 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2.Överlåtande förening upplöses. 3.Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla för- eningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas en- ligt 22 kap. 6 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genom- förandet av likvidationen ska 18 kap. tillämpas. Likvidatorerna be- höver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer. Frågan om fusion faller 27 § ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1.ansökan enligt 19 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har av- slagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2.anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har av- skrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat regi- strering. Medlems rätt till utträde 28 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 4 kap. 8 §. Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag 29 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotter- aktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bo- laget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller 3 § om redovisningsvaluta, 4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 6–8 §§ om upprättande av fusionsplan, 10–12 §§ om revisorsgranskning, 13 § om registrering av fusionsplanen, 14 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, 15 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 16 och 17 §§ om majoritetskrav m.m., 18 § om underrättelse till kända borgenärer, 19–21 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på borgenärer, 23 § om när ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och 27 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra stycket ska vad som sägs i de angivna paragraferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktie- bolaget. Vad som sägs i 4 § om 18 kap. 30 § ska i stället avse 25 kap. 40§ aktiebolagslagen (2005:551). Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- Vid registreringen inträder följande rättsverkningar. 1.Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till fören- ingen. 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än (gränsöver- skridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 31 och 32 §§ om fusionsplan, 33 § om styrelseredogörelse, 9 § om kompletterande information, 10–12, 34 och 35 §§ om revisorsgranskning, 13 § första stycket och 36 § om registrering av fusionsplanen, 14 § första–tredje styckena om när fusionsplanen ska underställas 15 § andra stycket och 37 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 16 § om majoritetskrav, 38 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan, 18 § om underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer, 19–21 och 39 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- 22 § om kallelse på överlåtande förenings borgenärer, 23 § om när ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 40 § om utfärdande av fusionsintyg, 41 och 42 §§ om registrering, 26 och 43 §§ om fusionens rättsverkningar, 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 42 §, 28 § om medlems rätt till utträde, och 44 § om särskilt bokslut. 31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusions- plan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen. 32 § Fusionsplanen enligt 31 § ska innehålla uppgift om 1.de fusionerande föreningarnas form, firma och säte, 2.utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värde- papper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning, 3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och före- kommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för syssel- sättningen, 5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och före- kommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertag- ande föreningen, 6.från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transak- tioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska till- komma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför gransk- ning enligt 10 § eller 34 § andra stycket, 9.stadgar för den övertagande föreningen, 10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för fast- ställandet av villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte. 33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Redo- görelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konse- kvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. 34 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 10 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 33 §.