sou · GYB390 · 2011-01-01 00:00:00 — Om en skuld eller likvidationskostnad kan be- räknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska det beräknade beloppet anges vid skuld- posten. Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på föreningar i likvidation. 28 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, ska likvidatorn skifta föreningens återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betal- ning av skulden och återstoden skiftas. 29 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som är miss- nöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen från det att slutredovisning enligt 30 § lades fram på förenings- stämma. Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket betala tillbaka överskjutande del (återbäringsskyldighet). På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har med- verkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 13 kap. 7 §. 30 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Be- rättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Om föreningen har en revisor, ska förvaltningsberättelsen och redovisningshandlingarna lämnas till honom eller henne. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slut- redovisningen och förvaltningen under likvidationen. Därefter ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en fören- ingsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och, i förekommande fall, revi- sionsberättelsen ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. Föreningsstämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för lik- vidatorn. I fråga om beslutet gäller 7 kap. 9 § 3 och 12 § andra stycket. 31 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska bifogas anmälan. Preskription av rätt till andel i tillgångarna 32 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som inte efter det att slutredovisningen lades fram på förenings- stämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. tillämpning av 34 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan för- eningens övriga medlemmar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna ska tillfalla Allmänna arvsfonden. 33 § Trots bestämmelserna i 31 § kan en tiondel av de röstbe- rättigade i föreningen hos likvidatorn begära föreningsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till föreningen enligt 22 kap. 1–3 §§. I så fall ska bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. 34 § Om det framkommer en tillgång för föreningen efter dess upplösning enligt 31 §, om det väcks talan mot föreningen eller om det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, ska likvidationen fortsätta. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i föreningsregistret. Kallelse till den första förenings- stämman efter återupptagandet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på annat sätt känd för fören- ingen. Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. 35 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av förenings- stämmans beslut eller, i fall som avses i 19 kap. 11 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, kan stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och före- ningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1.det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, eller 2.utskiftning har ägt rum. När föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den välja styrelse. Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upp- höra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i förenings- registret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. 36 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till förenings- stämma för val av styrelse. 37 § När en likvidation har upphört enligt 35 eller 36 §, ska 30 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska ges in till . Upplösning utan föregående likvidation Upplösning genom föreningens passivitet 1 § Om någon registreringsanmälan som avser föreningen inte har kommit in till , ska verket undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska ske genom brev till den adress som finns registrerad i förenings- registret samt genom kungörelse i Post- och . Om det ännu efter kungörandet enligt första stycket inte framgår att föreningen fortfarande består, ska Bolags- verket genast ta bort föreningen ur registret. Föreningen är därmed upplöst. Om det efter det att föreningen har tagits bort ur förenings- registret uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller . Kallelse till den första förenings- stämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Därutöver ska skrift- liga kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen. 2 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska upplösas utan föregående likvidation. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar är ense om det samt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören skriftligen samtycker till beslutet. 3 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om förenklad upplösning ska förslaget och skälen för detta anges. 4 § Ett beslut enligt 2 § ska från beslutet an- mälas till för registrering. Beslutet får inte registreras om 1.föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 18 kap. 13 § första stycket 1, 2.föreningen saknar sådan behörig styrelse som ska finnas enligt denna lag, 3.föreningen äger fast egendom eller innehar tomträtt, 4.det med fog kan antas a.att föreningen har obetalda skulder, eller b.att föreningen kommer att åläggas betalningsskyldighet för skatter eller socialavgifter. 5 § Frågan om upplösning enligt 2 § faller, om 1.någon anmälan för registrering inte har skett inom före- skriven tid, eller 2.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har av- skrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering av föreningens beslut. 6 § När föreningens beslut enligt 2 § har registrerats gäller följ- ande: 1.Föreningen är upplöst. 2.De som var medlemmar, styrelseledamöter och verkställande direktör i föreningen för beslutet enligt 2 § ansvarar solidariskt för föreningens förpliktelser i den mån inte annat följer av andra stycket. 3.Föreningens tillgångar övergår till medlemmarna. Medlemmarna träder i föreningens ställe in som part i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem, som inte var styrelseledamot eller verkställande direk- tör för stämmans beslut enligt 2 § och inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i föreningsregistret som så- dan, svarar för föreningens förpliktelser endast i förhållande till sin del i föreningens insatskapital. Vid beräkningen av insatskapitalet ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas. 7 § Om föreningen är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion 8 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret. Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär 9 § Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen. 10 § Om det när en konkurs har avslutats utan överskott finns till- gångar som inte omfattas av konkursen, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant be- slut gäller . Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsför- teckningen eller på annat sätt känd för föreningen. Bestämmelserna i första stycket gäller också om 1.det efter det att konkursen har avslutats väcks talan mot före- ningen, eller 2.det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. 11 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller . i likvidation när den försattes i konkurs, ska lik- vidationen fortsätta enligt 18 kap. 34 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket. 1 § ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att medlemsbanker ska registreras i bank- registret. När det i denna lag hänvisas till föreningsregistret, ska hän- visningen beträffande medlemsbanker avse bankregistret. 2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Om den förening som registreringen avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. 3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse . Det- samma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för regi- strering eller en handling som bifogas anmälan 1.inte har tillkommit i behörig ordning, 2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 3.i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formu- lerat, eller 4.enligt denna lag inte får registreras. Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i föreläggandet. Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för regi- strering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolags- verket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet. Trots bestämmelserna i första–tredje styckena får ett förenings- stämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 48 § första stycket är möjligt att föra talan mot beslutet. Kungörande i Post- och 4 § ska genast kungöra i Post- och vad som har registrerats i föreningsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska avfattas på samma språk som registreringen i föreningsregistret. Verkan av registrering och kungörande 5 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i föreningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans känne- dom, om det enligt 4 § har kungjorts i Post- och . Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan ett sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan föreningen inte åberopa det förhållande som har blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet. 6 § Om det som har kungjorts i Post- och inte stämmer överens med det som har införts i föreningsregistret, kan föreningen inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i föreningsregistret. Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. 7 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kun- gjorts i Post- och enligt 4 §, kan föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje man kände till felet eller bristen. Avregistrering av obehöriga företrädare 8 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firma- tecknare, annan ställföreträdare för föreningen, revisor eller lek- mannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § eller fått näringsförbud, ska stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur förenings- registret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor har upphört att gälla. 1.vid beslut om konkurs, 2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3.om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upp- häva godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet ska gälla . I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft. 9 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avregistrering av firma ur föreningsregistret sedan en dom om hävande av firma- registrering har vunnit laga kraft. 10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer med- delar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. 1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ekono- misk och förening eller förkortningen ek. för.. I firman får inte ordet bolag eller något annat som betecknar ett bolagsför- hållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i föreningsregistret. Registreringen av en förenings firma gäller för hela landet. Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna. 2 § Endast en ekonomisk förening får använda uttrycket ekono- misk förening eller en förkortning av detta uttryck i sin firma. 3 § kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § om firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller någon förkortning av detta får dock inte tas in i en bifirma. Övriga bestämmelser om firma 4 § För registrering av en ekonomisk förenings firma gäller, ut- över vad som framgår av 1 och 3 §§, vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering. 5 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt. Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har under- tecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt hand- lingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte, om det av hand- lingens innehåll framgår att den har utfärdats på föreningens vägnar. Det gäller inte heller, om 1.det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen, och 2.mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat god- kännande av handlingen efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen. Styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar 1 § En styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en medlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar 2 § En revisor, en lekmannarevisor och en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av hans eller hennes medhjälpare. I fall som avses i 9 kap. 46 § och 50 § andra stycket och 10 kap. 18 § denna lag samt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terro- rism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller hans eller hennes medhjälpare har haft skälig anled- ning att anta var oriktiga. Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. 3 § En medlem ska ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Den som är röstberättigad utan att vara medlem ansvarar enligt samma grunder som en medlem. 4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. 5 § Om flera ska ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 4 §. Vad någon av dem har betalat i skade- stånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Talan om skadestånd till föreningen 6 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen, vid en föreningsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet. 7 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till föreningen enligt 1–3 §§ får träffas endast av föreningsstämman och endast under förutsättning att inte minst en tiondel av de röstberättigade i fören- ingen röstar mot förslaget om uppgörelse. Om en medlem för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke. 8 § Medlemmar som utgör minst en tiondel av samtliga röstbe- rättigade i föreningen får i eget namn föra talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§. Om en medlem sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnader som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången. Tiden för att väcka talan 9 § Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åt- gärd under ett räkenskapsår ska väckas senast från det att årsredovisningen och, i förekommande fall, revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämman. Hinder mot att väcka talan 10 § Talan enligt 6 eller 8 § får inte väckas, om 1.föreningsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att medlemmar till sådant antal som anges i 6 § har röstat emot det, eller 2.tiden för att väcka talan har gått ut enligt 9 §. Trots bestämmelserna i första stycket får talan väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i andra stycket framgår av 12 §. 11 § Trots bestämmelserna i 6–10 §§ får styrelsen föra en skade- ståndstalan som grundas på brott. 12 § Talan för förenings räkning enligt 1–3 §§ får inte väckas mot 1.en styrelseledamot eller den verkställande direktören när det har gått från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åt- gärder som talan grundas på fattades eller vidtogs, 2.en revisor när det har gått från utgången av det räken- skapsår som revisionsberättelsen avser, 3.en lekmannarevisor när det har gått från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser, 4.en särskild granskare när det gått från den dag när ytt- randet över den särskilda granskningen lades fram på förenings- stämman, 5.en medlem eller röstberättigad när det har gått från be- slut eller åtgärder som talan grundas på. Första stycket gäller inte talan som grundas på brott. Konkursbos rätt att föra talan 13 § Om föreningen har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får konkurs- boet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 6, 7 eller 9 §. Efter utgången av den tid som anges i 12 § får en sådan talan dock inte väckas senare än från edgångssammanträde. 1 § Till böter eller fängelse i högst döms den som 1.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt bestämmelserna i 6 kap., 2.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 16 § andra meningen, 18 § första stycket och 19 § andra stycket, eller 3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 21 kap. 2 §.