prop · GY03135 · 2011-05-05 00:00:00 — Paragrafen motsvarar artikel 23.5 och 23.6 i kommissionens direktiv /44/EU. Paragrafen reglerar mottagandet av den behållning som tillfaller matarfonden när fondbolaget för matarfonden begär inlösen av fondandelarna på grund av att mottagarfonden ska fusioneras eller delas. I enlighet med denna paragraf kan egendom överföras till en matarfond i form av finansiella instrument. Detta kan minska kostnaderna för matarfonden om matarfondens medel i fortsättningen ska vara placerade i de finansiella instrument som överförs. Det kan också vara så att vinsten vid en försäljning kan bli större om inte alla tillgångar behöver säljas i samband med inlösen. I vissa fall kan det vara så att behållningen från inlösen av fondandelarna i mottagarfonden tillfaller matarfonden före det att matarfonden kan börja placera medel enligt nya placeringsbestämmelser. Fondbolaget för matarfonden har kanske ännu inte fått erforderliga tillstånd eller andelsägarnas tid för att begära inlösen på grund av att en ändring gjorts i fondbestämmelserna har inte löpt ut (jfr 7 § och 4 kap. 9 b §). Det kan också vara så att matarfonden ska upplösas men förvaltningen får ännu inte överlämnas till förvaringsinstitutet (jfr 42 §). Andra meningen innebär att ett sådant tillfälligt innehav av likvida medel eller andra finansiella tillgångar inte är otillåtet trots att det strider mot de placeringsbestämmelser som gäller för fonden. Bestämmelser om vad som gäller vid överföring av finansiella instrument samt om hur överförda medel ska förvaltas meddelas i föreskrifter (se bemyndigande i 13 kap 1 § 16). Förslaget har behandlats i avsnitt 8.16.3. Paragrafen motsvarar artikel 58.4 a i UCITS IV-direktivet. att ett fondbolag för en mottagarfond som har minst två matarfonder, kan välja om det vill sälja fondandelar till allmänheten eller inte. Bestämmelsen är, genom hänvisningen i 4 §, även tillämplig beträffande Matarfonderna måste vara värdepappersfonder och matarfondföretagen måste vara fondföretag som har tillstånd att driva verksamhet som avses i UCITS IV-direktivet. Mottagarfonden måste på nytt öppnas för allmänheten om en matarfond eller ett matarfondföretag lämnar mottagarfonden med följd att mottagarfonden endast tillförs medel från en matarfond eller ett Om fondbolaget för mottagarfonden beslutar att fonden ska stängas för nya investerare påverkas inte befintliga andelsägare. sina innehav i mottagarfonden. Fondbolaget kan alltså inte begära att befintliga andelsägare ska lösa in sina andelar. värdepappersfond som vill använda sig av denna möjlighet att inte rikta sig till allmänheten bör i fondbestämmelserna ange att fonden riktar sig till allmänheten men har möjlighet att upphöra med att söka kapital från andra investerare om den bland sina andelsägare får två eller flera matarfonder eller matarfondföretag. Även hur andelsägarna ska informeras om denna åtgärd bör anges i fondbestämmelserna. gäller när förutsättningarna för denna särskilda form av stängning inte längre föreligger och mottagarfonden därför återigen måste öppnas för försäljning till andra än matarfonderna eller matarfondföretagen. Förslaget har behandlats i avsnitt 8.4.2. Paragrafen motsvarar artikel 58.4 b i UCITS IV-direktivet. Första stycket innebär att ett mottagarfondföretag, som inte har underrättat den behöriga myndigheten i sitt hemland om att det vill marknadsföra andelar i fondföretaget i , inte behöver underrätta myndigheten bara för att mottagarfondföretaget har en eller flera svenska matarfonder som andelsägare. Fondföretaget behöver inte heller fullgöra de skyldigheter som anges i 1 kap. 7 § för fondföretag vars andelar På motsvarande sätt framgår av andra stycket att fondbolaget för en mottagarfond som har ett eller flera matarfondföretag som andelsägare men i övrigt inte marknadsför fondandelarna i ett annat land inom EES inte behöver underrätta enligt 2 kap. 15 c § om Förslaget har behandlats i avsnitt 8.4.2. Paragrafen motsvarar artikel 66.1 i UCITS IV-direktivet och reglerar mottagarfondens fondbolags skyldighet att till meddela uppgifter om varje matarfond eller matarfondföretag som har investerat i mottagarfonden. Är det fråga om ett matarfondföretag ska Prop. 2010/11:135 lämna uppgiften vidare till den behöriga myndigheten i matarfondföretagets hemland. Det rör sig om identifieringsuppgifter avseende matarfonden eller matarfondföretaget första gången fondens eller fondföretagets medel placeras i mottagarfonden. Förslaget har behandlats i avsnitt 8.4.3. Paragrafen motsvarar artikel 66.2 i UCITS IV-direktivet. Av bestämmelsen framgår att ett fondbolag som förvaltar en mottagarfond inte får ta ut någon avgift av matarfonden eller matarfondföretaget vid försäljning eller inlösen av andelar. Förslaget har behandlats i avsnitt 8.6. Paragrafen motsvarar artikel 66.3 i UCITS IV-direktivet. I 4 kap. 20 § föreskrivs att informationsbroschyr, faktablad, årsberättelse och halvårs- redogörelse på begäran ska tillhandahållas den som avser att köpa andelar i en investeringsfond. I förevarande paragraf föreskrivs att ett fondbolag som förvaltar en mottagarfond ska lämna den informationen även till en matarfonds förvaringsinstitut och revisor. Förslaget har behandlats i avsnitt 8.13. Paragrafen motsvarar artikel 60.5 andra stycket i UCITS IV-direktivet. Enligt bestämmelsen får en mottagarfond inte fusioneras eller delas förrän har förflutit från det att dess andelsägare och behörig myndighet i matarfondföretagets hemland har underrättats om fusionen eller delningen. Bestämmelsen syftar framför allt till att matarfonder och matarfondföretag ska få tid på sig att ansöka om de tillstånd som behövs för att kunna fortsätta verksamheten. Förslaget har behandlats i avsnitt 8.16.4. Paragrafen motsvarar artikel 60.5 sista stycket i UCITS IV-direktivet. Om båda de fonder som blir ett resultat av delningen av mottagarfonden är likadana som den ursprungliga fonden behöver fondbolaget för matarfonden inte något tillstånd till att matarfonden följer med en av fonderna. Det kan dock vara så att en följd av delningen blir att matarfondens innehav delas upp på de två fonderna. Matarfonden uppfyller då inte längre kriterierna för att vara matarfond. Fondbolaget för matarfonden måste då lösa in matarfondens fondandelar. Paragrafen syftar till att fondbolaget för matarfonden ska ges en rätt till inlösen innan delningen av mottagarfonden verkställs. Förslaget har behandlats i avsnitt 8.16.2 Paragrafen motsvarar artikel 60.4 andra stycket i UCITS IV-direktivet. Syftet med bestämmelsen är att en mottagarfond inte ska kunna upplösas förrän har förflutit från det att andelsägarna och behöriga myndigheter för matarfonder eller matarfondföretag har underrättats om att förvaringsinstitutet ska överta förvaltningen av fonden. Liksom i andra fall när ett förvaringsinstitut ska överta förvaltningen av en fond underrättas andelsägarna om övertagandet genom kungörelse enligt 9 kap. 4 §. kan i enlighet med 9 kap. 4 § tredje stycket besluta om undantag från kravet på kungörelse om det finns särskilda skäl för det, t.ex. när andelsägarna underrättats om övertagandet på annat sätt. Paragrafen är inte avsedd att hindra från att medge sådant undantag, så länge tidsfristen för upplösning räknas från det att andelsägarna underrättats om övertagandet. Fondbolaget för matarfonden ska informeras särskilt om upplösningen. På så sätt säkerställs att fondbolag för matarfonder och matarfondföretag får tid på sig att ansöka om de tillstånd som behövs för att kunna fortsätta verksamheten. Förslaget har behandlats i avsnitt 8.15.3. Paragrafen innebär att specialfonder som har en placeringsinriktning som innebär att av fondens värde placeras i en annan investeringsfond, ska omfattas av vissa av bestämmelserna om matarfonder. På samma sätt gäller vissa av bestämmelserna om mottagarfonder för den investeringsfond i vilken specialfondens medel placeras. Utöver att av specialfondens medel ska placeras i en annan fond gäller inte bestämmelserna i 5 a kap. 13 §§ om matarfonders placeringsinriktning, eftersom en specialfond är en specialfond just för att fondbolaget ska kunna avvika från de placeringsregler som gäller för värdepappersfonder. Det innebär också att prövning av fondbestämmelsernas skälighet är vidare än den som gäller för värdepappersfonder som är matarfonder. Därför har femtondagarsfristen för vissa beslut om godkännande av ändrade fondbestämmelser inte gjorts tillämplig för specialfonder (5 a kap. 32 och 40 §§). Förslaget har behandlats i avsnitt 8.17. Fusion och delning av investeringsfonder m.m. I paragrafen anges att två eller flera värdepappersfonder får läggas samman (fusion) och att detta kan ske genom absorption eller kombination. De värdepappersfonder som ska ingå i fusionen behöver inte förvaltas av samma fondbolag. Paragrafen motsvarar delar av artikel 2.1.p i och ii samt delar av artikel 38 i UCITS IV-direktivet. Förslaget har behandlats i avsnitten 9.3 och 9.4. Paragrafen reglerar vederlaget till andelsägarna vid en fusion. Första meningen innehåller huvudregeln, vilken är att fusionsveder- laget ska bestå av andelar i den övertagande värdepappersfonden. I andra meningen anges att om det behövs för att genomföra fusionen, får fusionsvederlaget även bestå av pengar. Den delen av vederlaget får dock uppgå till högst av värdet av andelsägarnas andelar i den överlåtande fonden. Sådan ersättning aktualiseras när vederlaget inte endast kan bestå av andelar i den övertagande fonden eftersom värdet på de andelarna inte kan fås att motsvara värdet på andelarna i en överlåtande fond. Paragrafen motsvarar delar av artikel 2.1 p. i och ii i UCITS IV-direk- tivet. Förslaget har behandlats i avsnitt 9.5. Paragrafen reglerar vem som ska upprätta en fusionsplan samt vad den ska innehålla. I första stycket anges att det eller de fondbolag som förvaltar de värdepappersfonder som ska ingå i fusionen ska upprätta en fusionsplan som är gemensam för fonderna. Samtliga inblandade fondbolag ska således godkänna planen. I andra och tredje styckena anges vilka uppgifter fusionsplanen ska innehålla. I andra stycket 1 anges bl.a. att det ska anges vilka fonder som ska ingå i fusionen. Med detta avses att det ska vara möjligt att identifiera fonden ifråga, varför namn på fonderna och eventuella andra identifikationsuppgifter bör uppges. får inte kräva att ytterligare uppgifter än de som är nämnda i paragrafen tas in i fusionsplanen. Fondbolagen kan däremot komma överens om att ta in ytterligare uppgifter i planen. Paragrafen motsvarar artiklarna 39.2 a och 40 i UCITS IV-direktivet. Förslaget har behandlats i avsnitt 9.6.1. Enligt paragrafen ska det eller de fondbolag som upprättar den gemensamma fusionsplanen enligt 3 § fastställa tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet mellan andelar i den överlåtande och den övertagande värdepappersfonden samt, i förekommande fall, kontant Tidpunkten ska fastställas till som infaller före den dag då fusionen genomförs. Genom bestämmelserna genomförs delar av artikel 47.1 i UCITS IV- Förslaget har behandlats i avsnitt 9.10. I paragrafen anges att det eller de förvaringsinstitut som utsetts för de värdepappersfonder som ska ingå i fusionen ska lämna ett utlåtande över att vissa av uppgifterna i fusionsplanen är förenliga med bestämmelserna i lagen och respektive fonds fondbestämmelser. Ett utlåtande ska lämnas för var och en av värdepappersfonderna som ska ingå i fusionen. I de fall ett och samma fondbolag förvaltar alla de värdepappersfonder som ska ingå i fusionen kommer ofta endast ett förvaringsinstitut att vara I sådana fall behöver endast ett utlåtande lämnas. Paragrafen motsvarar artiklarna 39.2 c och 41 i UCITS IV-direktivet. Förslaget har behandlats i avsnitt 9.6.2. Paragrafen anger vilka krav på revisorsgranskning som föreligger vid I första stycket anges vilka uppgifter som ska granskas av en revisor vid en fusion. I andra stycket anges att revisorn ska upprätta ett yttrande över Enligt UCITS IV-direktivet ska det i revisorns yttrande anges även det faktiska utbytesförhållandet som fastställts för beräkning Det faktiska utbytesförhållandet kan fastställas först då fusionen genomförts. Revisorns yttrande som ska ges in till tillsammans med ansökan om tillstånd till fusionen enligt 9 § kan därför inte innehålla denna uppgift. I tredje stycket anges därför att revisorn ska lämna uppgifter om det fastställda utbytesförhållandet till inspektionen när fusionen har genomförts. I fjärde stycket anges att revisorn som utför granskningen ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Paragrafen motsvarar artikel 42.12 i UCITS IV-direktivet. Förslaget har behandlats i avsnitt 9.6.3. Paragrafen anger att det eller de fondbolag som förvaltar de värdepappersfonder som ska ingå i fusionen på begäran ska lämna revisorns yttrande kostnadsfritt till andelsägarna i de överlåtande och de Prop. 2010/11:135 övertagande värdepappersfonderna. Paragrafen motsvarar delar av artikel 42.3 i UCITS IV-direktivet. Förslaget har behandlats i avsnitt 9.6.3. Paragrafen reglerar information till fondandelsägare. I första stycket anges när fondbolagen ska lämna information till andelsägarna i de värdepappersfonder som ingår i fusionen. efter det att gett tillstånd till fusionen. att informationen ska vara lämplig och rättvisande. I andra stycket anges närmare vilka uppgifter som ska framgå av infor- I tredje stycket anges att tillsammans med informationen till andelsägarna i en överlåtande värdepappersfond ska den övertagande värdepappersfondens faktablad lämnas. Om faktabladet ändrats i samband med fusionen ska det också lämnas till andelsägarna i den I fjärde stycket anges att informationen även ska tillhandahållas den som innan fusionen genomförs tecknar andelar i någon av Fondbolagen är således skyldiga att lämna informationen till de andelsägare som tillkommer i tiden efter inspektionens beslut och fram till dess fusionen genomförs. stycket anges vidare att informationen även ska tillhandahållas den som begär sådan information som avses i 4 kap. 20 § första stycket, dvs. informationsbroschyr, faktablad, årsberättelse eller halvårsredogörelse. Paragrafen motsvarar delar av artikel 43.13 i UCITS IV-direktivet samt artiklarna 5 och 6 i kommissionens direktiv /44/EU. I 13 kap. 1 § 20 finns ett bemyndigande att meddela föreskrifter om vad informationen ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen. Förslaget har behandlats i avsnitt 9.6.4. Paragrafen reglerar ansökan om tillstånd till fusion. Första stycket anger att det fondbolag som förvaltar en överlåtande värdepappersfond ska ansöka om tillstånd till fusionen hos För det fall flera överlåtande värdepappersfonder ska ingå i fusionen ska en ansökan inges av varje fondbolag som förvaltar någon av fonderna. Inget hindrar att en gemensam ansökan ges in. I andra stycket anges vilka handlingar som ska lämnas tillsammans I tredje stycket anges att ska begära att fondbolaget kompletterar ansökan senast från det att en ansökan har lämnats in, om ansökan inte är fullständig. Paragrafen motsvarar delar av artikel 39.2 och 39.5 i UCITS IV- Förslaget har behandlats i avsnitt 9.6.5. Paragrafen reglerar när ska ge tillstånd till en fusion. I första stycket anges vilka kriterier som ska vara uppfyllda för att ska ge tillstånd till fusionen. Bestämmelsen är uttömmande vilket innebär att om kriterierna är uppfyllda får tillstånd inte nekas. Fusionsplanen, utlåtandena av förvaringsinstituten, revisorns yttrande och informationen till andelsägarna ska uppfylla kraven i 3, 5, 6 respektive 8 §§ och ansökan ska vara fullständig (punkten 1). Om andelarna i en överlåtande värdepappersfond marknadsförs i ett annat land inom EES ska andelarna i den övertagande värdepappersfonden också få marknadsföras där (punkten 2). Innan tillstånd kan ges måste den övertagande värdepappersfonden således ha vidtagit de åtgärder som krävs för att få marknadsföras i ett sådant land. I andra stycket anges att inspektionen ska underrätta fondbolaget om sitt beslut i tillståndsfrågan från det att en fullständig ansökan har lämnats in. Med fullständig ansökan avses att alla handlingar som ska lämnas in till inspektionen är ingivna och att alla erforderliga uppgifter finns i ansökan så att inspektionen kan fatta beslut i ärendet. Paragrafen motsvarar delar av artikel 39.1, 4 och 5 i UCITS IV- direktivet. Förslaget har behandlats i avsnitt 9.6.7. Paragrafen reglerar fondandelsägarnas rättigheter vid en fusion. Bestämmelserna i första stycket innebär att andelsägarna i de värdepappersfonder som ska ingå i en fusion har rätt att få sina fondandelar inlösta innan fusionen genomförs utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper till följd av inlösen. Bestämmelserna tillförsäkrar andelsägarna framför allt möjligheten att lösa in fondandelarna utan att behöva exponeras för den förändring som värdepappersfonden ska genomgå med anledning av fusionen. Någon avgift för inlösen får inte tas ut, bortsett från vad som motsvarar avvecklingskostnader som är en direkt följd av att värdepapper i fonden måste avyttras, t.ex. courtage. Sådana kostnader får endast tas ut om det är föreskrivet i fondbestämmelserna och, med hänsyn till likhetsprincipen, sådana kostnader normalt tas ut av andelsägarna vid inlösen. Bestämmelserna i andra stycket ger andelsägarna möjlighet att byta ut sina fondandelar mot andelar i en annan värdepappersfond eller ett annat fondföretag med liknande placeringsinriktning som förvaltas av samma fondbolag eller av ett bolag som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som fondbolaget. Sådant byte får ske om andelsägaren så önskar under förutsättning att det är möjligt, dvs. att det finns en fond med liknande placeringsinriktning som fondbolaget kan erbjuda. I tredje stycket anges att andelsägarna ska ha möjlighet att begära inlösen eller utbyte av fondandelar under minst från den dag fondbolaget lämnar information om fusionen med sådant innehåll som föreskrivs i 8 § till andelsägarna. Möjligheten ska upphöra senast fem arbetsdagar före dagen för beräkning av utbytesförhållandet mellan Prop. 2010/11:135 andelar i den överlåtande och den övertagande värdepappersfonden. Inlösen kommer att ske i enlighet med de tidpunkter för inlösen som gäller enligt fondbestämmelserna. Eftersom bestämmelsen gäller även för specialfonder (se 24 §) kan det förekomma att fonden enligt fondbestämmelserna är öppen t.ex. endast kvartalsvis och att andelsägare ska komma in med begäran om inlösen före varje inlösentillfälle. Oavsett en fond är öppen för inlösen måste andelsägarna ha möjlighet att begära inlösen under minst från det att de underrättas om fusionen och inlösen kunna ske innan fusionen genomförs. Paragrafen motsvarar delar av artikel 43.2 samt artikel 45.1 i UCITS IV-direktivet. Förslaget har behandlats i avsnitt 9.7. Paragrafen reglerar senareläggning av försäljning och inlösen av I första stycket anges att i samband med en fusion, efter ansökan av ett fondbolag eller utan sådan ansökan, får tillåta eller kräva att ett fondbolag senarelägger försäljning och inlösen av andelar i en värdepappersfond som ingår i fusionen, om det är motiverat med hänsyn till andelsägarnas intressen. En sådan senareläggning får inte påverka andelsägarnas rätt till inlösen eller utbyte av andelar enligt 11 §. Andelsägarna ska således, oavsett om senareläggning beslutas, ha fått möjlighet att begära inlösen eller utbyte från det att de fått information om fusionen och att lösa in andelarna innan fusionen Bestämmelserna motsvarar artikel 45.2 i UCITS IV- Om andelar i en värdepappersfond som omfattas av beslutet om senareläggning marknadsförs i annat land inom EES framgår av andra stycket att ska underrätta de behöriga myndigheterna i ett sådant land om beslutet. Fondbolaget ska underrätta andelsägarna om inspektionens beslut om senareläggning. I tredje stycket anges att fondbolaget, så snart orsakerna till senareläggning upphört, ska anmäla detta till . Liknande krav på underrättelse som i andra och tredje styckena föreligger vid senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar i andra situationer än i samband med en fusion (jfr 4 kap. 13 a § andra och tredje Förslaget har behandlats i avsnitt 9.8. Paragrafen reglerar att kostnader relaterade till fusionen inte får belasta andelsägarna eller värdepappersfonderna. Det är således fondbolaget som får stå för kostnaderna. Kostnader i samband med en fusion kan t.ex. utgöras av rättsliga eller administrativa kostnader eller konsultarvoden. Paragrafen motsvarar artikel 46 i UCITS IV-direktivet. Förslaget har behandlats i avsnitt 9.9. Paragrafen reglerar rättsverkningarna vid en fusion. I första stycket anges att en fusion tidigast får genomföras från det att gett tillstånd till fusionen. I andra stycket anges vilka rättsverkningar som inträder vid genomförandet av fusionen. Paragrafen motsvarar delar av artikel 47.1 samt artikel 48.148.2 i Förslaget har behandlats i avsnitt 9.10. Av paragrafen följer att en fusion som fått rättsverkan inte får förklaras Paragrafen har placerats i enlighet med Lagrådets förslag. Paragrafen motsvarar artikel 47.3 i UCITS IV-direktivet. Förslaget har behandlats i avsnitt 9.11. Paragrafen reglerar underrättelser och offentliggörande i samband med att en fusion genomförs. Av första stycket följer att det fondbolag som förvaltar den övertagande värdepappersfonden ska informera förvaringsinstitutet för fonden när överföringen av den överlåtande värdepappersfondens tillgångar och skulder till den övertagande värdepappersfonden har I andra stycket föreskrivs att fondbolaget ska underrätta när fusionen har genomförts samt offentliggöra genomförandet på sin webbplats. Paragrafen motsvarar artiklarna 47.2 och 48.4 i UCITS IV-direktivet. Förslaget har behandlats i avsnitten 9.12 och 9.13. I paragrafen anges att en värdepappersfond får läggas samman med ett fondföretag som i sitt hemland har tillstånd enligt UCITS IV-direktivet (gränsöverskridande fusion). En värdepappersfond kan vara såväl överlåtande som övertagande i en gränsöverskridande fusion. Paragrafen motsvarar artikel 2.1 q samt delar av artikel 38 i UCITS IV- Förslaget har behandlats i avsnitt 9.3. I paragrafens första stycke anges vilka bestämmelser som är tillämpliga vid en gränsöverskridande fusion mellan en eller flera värdepappersfonder och ett övertagande fondföretag. Det är enligt UCITS IV-direktivet den behöriga myndigheten i det överlåtande fondföretagets hemland som ska godkänna en gränsöverskridande fusion. Om en överlåtande värdepappersfond ska ingå i en fusion med ett fondföretag ska således godkänna att fusion får ske mellan värdepappersfonden och fondföretaget. Vid en sådan fusion får endast de i svensk rätt tillåtna fusionsformerna, absorption och kombination, användas. I en sådan gränsöverskridande fusion skulle även kunna ingå överlåtande fondföretag. Tillståndsprocessen kommer då att få ske parallellt i de länder där det finns ett överlåtande fondföretag. Vid en gränsöverskridande fusion där en överlåtande värdepappersfond ingår ska enligt uppräkningen i första stycket samma bestämmelser om bl.a. fusionsplan, utlåtande av förvaringsinstitut, revisorsgranskning och ansökan tillämpas som vid en inhemsk fusion. Därutöver ska vissa särskilda bestämmelser om ansökan och tillståndsförfarandet tillämpas (se kommentarerna till 1921 §§). I andra stycket anges att det som anges om en övertagande värdepappersfond eller ett fondbolag som förvaltar en sådan fond i 13 och 5 §§ samt 14 § andra stycket gäller på motsvarande sätt för ett övertagande fondföretag eller ett förvaltningsbolag som förvaltar ett sådant fondföretag.