prop · GY03140 · 2011-06-29 00:00:00 — Prövning och ställ- ningstaganden om kapitalisering och nivån på en effektiv kapi- talstruktur måste göras kontinuerligt mot bakgrund av omvärldsförändringar och förändrade verksamhetsförutsätt- ningar för bolagen. Detta innebär att en mängd interna och externa faktorer som rör bolagen beaktas och värderas, vilket kan leda till bedömningen att ett bolag har behov av att tillföras ytterligare kapital eller att utdela kapital. För alla bolag bör ägaren och bolaget ta ställning till det enskilda bolagets behov av kapital och kapitalstruktur. Bolaget bör vara så effektivt kapitaliserat som möjligt för att med hän- syn till bolagets rörelserisk kunna bedriva sin verksamhet. Hän- syn måste också tas till framtida kapitalbehov. Flera av de statligt ägda bolagen med särskilt beslutade sam- hällsuppdrag saknar lån, det vill säga är i princip helt finansie- rade av eget kapital. Även i denna typ av bolag måste dock ställ- ning tas till hur stort totalt eget kapital bolaget bör ha för att så effektivt som möjligt kunna bedriva sin verksamhet. Det finns ingen anledning för ägaren att ha mer kapital bundet i verksam- heten än som behövs för att nå de mål som ställts upp. Vid bedömningen av en lämplig kapitalstruktur måste även hänsyn tas till möjligheten för ägaren att lämna kapitaltillskott. För att kapitalet i ett bolag ska användas så effektivt som möj- ligt måste ägaren beräkna en kostnad för kapitalet. Kapitalkost- naden ger motiv för bolaget att sträva efter ett effektivt kapital- utnyttjande samt att, utifrån begränsade resurser, prioritera bolagets kapital till exempel när det gäller investeringar. Kapi- talkostnaden överstiger alltid den riskfria räntan. Avkastnings- kravet för eget kapital måste överstiga kapitalkostnaden till- räckligt mycket för att motsvara risken i bolaget och ge rätt ekonomiska signaler i verksamheten. 4.6 ekonomiSka mål i STaTligT ägda bolag Syftet med att fastställa ekonomiska mål är ur ett ägarperspek- tiv att: Säkerställa värdeskapande genom att styrelse och företagsled- ning arbetar mot ambitiösa och långsiktiga mål. Uppnå effektiv användning av kapital genom att tydliggöra kostnaden för eget kapital. Hålla bolagets finansiella risk på en rimlig nivå. Tillförsäkra ägaren hållbara och förutsägbara utdelningar med hänsyn tagen till bolagets framtida kapitalbehov och finan- siella ställning. Verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande 2010 Möjliggöra och underlätta mätning, uppföljning och utvärde ring av bolagens lönsamhet, effektivitet och risknivå. De ekonomiska målen definieras i huvudsak inom följande kate gorier: Lönsamhetsmål (till exempel avkastning på eget kapital eller rörelsemarginal) Kapitalstruktur (till exempel soliditet eller räntetäcknings grad) Utdelningsmål (till exempel andel av nettovinst eller eget kapital) De ekonomiska målen beslutas av bolagsstämma och ska doku menteras direkt i stämmoprotokollet. Målen bör revideras då bestående förändringar sker, till exempel att lönsamheten i en bransch långsiktigt sjunker eller att ränteläget långsiktigt har förändrats. Se sidorna 3739 avsnitt om mål och utvärdering. Styrelsen ansvarar för att de bolag där staten har ägarintressen sköts föredömligt inom de ramar lagstiftningen, bolagets bolags ordning och eventuella ytterligare ägaranvisningar samt statens ägarpolicy ger. Regeringens mål är att styrelserna ska ha hög kompetens som är väl anpassad till respektive bolags verksamhet, situation och framtida utmaningar. Ledamöterna förväntas ha hög integritet och motsvara de krav på gott omdöme som förväntas av företrä dare för staten. För de statligt ägda bolagen som inte är marknadsnoterade ersätter principerna nedan Kodens regler som berör beredning av beslut om nominering av styrelseledamöter och revisorer. För dessa bolag tillämpas enhetliga och gemensamma princi per för en strukturerad styrelsenomineringsprocess. Syftet är att säkerställa en effektiv kompetensförsörjning till bolagens styrelser. I marknadsnoterade bolag där staten har ett betydande ägarintresse utser staten dock en ledamot i respektive valbered ning. Valberedningen är i första hand ett beredande organ för bolagsstämman i nomineringsfrågor. Styrelsenomineringsprocessen koordineras av enheten för statligt ägande. För varje bolag analyserar en arbetsgrupp kom petensbehovet utifrån bolagets verksamhet, situation och fram tida utmaningar samt respektive styrelses sammansättning. Därefter fastställs eventuella rekryteringsbehov och rekryte ringsarbetet inleds. Urvalet av ledamöter görs utifrån en bred rekryteringsbas i syfte att ta till vara på kompetensen hos såväl kvinnor och män, som hos personer med olika bakgrund och erfarenheter. När processen avslutats ska gjorda nomineringar offentliggöras enligt Koden. Genom ett enhetligt och strukture rat arbetssätt tillförsäkras kvalitet i hela nomineringsarbetet. Styrelsens ordförande väljs av bolagsstämman. Styrelseordfö randens särskilda roll behandlas i Koden och aktiebolagslagen. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag ska ägaren i statligt ägda bolag välja ny ordförande på en extra bolagsstämma. Detta är ett avsteg från aktiebolagslagen och Koden som anger att styrelsen kan utse ordföranden inom styrelsen. De särskilda uppgifter som styrelseordföranden ska ha i sty relsearbetet följer av aktiebolagslagen och preciseras ytterligare i styrelsernas arbetsordningar. En sådan särskild uppgift som ålig ger styrelseordföranden är det så kallade samordningsansvaret. Styrelsen ska genom styrelseordföranden samordna sin syn med företrädare för ägaren när bolaget står inför särskilt viktiga avgöranden. Exempel på sådana särskilt viktiga avgöranden som ska samordnas kan vara större förvärv, fusioner eller avyttringar, men även beslut som innebär att bolagets riskprofil eller balans räkning förändras på ett avsevärt sätt. Det är styrelsen som har att bedöma i vilka fall samordning ska ske av styrelseordföran den med ägaren inför ett visst styrelsebeslut. En avvikelse i förhållande till Koden är att styrelseledamöters oberoende i förhållande till staten som större ägare inte redovisas. Koden är huvudsakligen riktad mot bolag med ett spritt ägande. Skälet till Kodens krav på att bolag ska ha minst två styrelseleda möter som är oberoende i förhållande till större aktieägare och att samtliga styrelseledamöters oberoende till större ägare ska redovi sas är i huvudsak för att skydda minoritetsägare. I statligt helägda bolag samt i statligt delägda bolag med få ägare saknas därför skäl att redovisa denna form av oberoende. I marknadsnoterade bolag där staten har ett ägarintresse redovisas dock styrelseledamöter nas oberoende i förhållande till delägaren staten. Utgångspunkten för varje nominering av en styrelseledamot ska vara kompetensbehovet i respektive bolags styrelse. Det är vik tigt att styrelsens sammansättning är sådan att styrelsen alltid har sådan branschkunskap eller annan kompetens som är direkt relevant för bolaget, även när bolaget utvecklas och omvärlden förändras. För att komma i fråga för ett styrelseuppdrag fordras en hög kompetens inom relevant löpande affärsverksamhet, affärsutveckling, branschkunskap, finansiella frågor eller inom andra relevanta områden. Därutöver krävs en stark integritet och förmåga att se till bolagets bästa. Varje styrelseledamot ska kunna göra självständiga bedömningar av bolagets verksamhet. För att uppnå effektiva styrelser bör antalet ledamöter inte Verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande 2010 vara för många. Antalet ledamöter bör normalt vara 68 perso- ner. Regeringens avsikt är att endast ha ordinarie ledamöter i styrelserna och inga suppleanter. Vid behov kan en vice styrelse- ordförande utses av bolagsstämman. Sammansättningen av varje styrelse ska också vara sådan att balans uppnås avseende bakgrund, kompetensområde, erfarenhet och kön. För att uppnå balans avseende könsfördelning är målsättningen att andelen av vardera kön ska vara . Regeringen anser att det är varje styrelses ansvar att bedöma behovet av att inrätta särskilda utskott. I de fall utskott inrättas ska Kodens och aktiebolagslagens principer vara vägledande för dess arbete. Även i övrigt ska Kodens principer vara vägledande för styrelsens arbetsformer. I statligt ägda bolag bör firmateck- ningsrätten dock enbart utövas av två eller flera personer i för- ening, varav minst en person ska vara styrelseledamot. En av styrelsens viktigaste uppgifter är att utse, utvärdera och vid behov entlediga verkställande direktören. Enligt aktiebo- lagslagen kan verkställande direktören ingå i styrelsen men får inte vara dess ordförande. Regeringen anser att det är viktigt att särskilja styrelsens och verkställande direktörens roller och där- för ska inte verkställande direktören vara ledamot i styrelsen. Styrelsens arbete ska utvärderas . Enligt Koden är det sty- relseordförandens uppgift att tillse att utvärderingen genomförs och att valberedningen informeras om utvärderingens resultat. I de statligt helägda bolagen ska i stället för valberedningen informeras om utvärderingens resultat. I Reger- ingskansliets arbete med styrelsenomineringsprocessen görs dess- utom en löpande egen utvärdering av samtliga statligt ägda bolags styrelser. Styrelseledamöter uppbär ersättning för den arbetsinsats och det ansvar som styrelseuppdraget innebär. Styrelseordförandes, eventuell vice styrelseordförandes och övriga ledamöters arvo- den, exklusive arbetsgivaravgifter som följer av lag, bestäms av bolagsstämman. Om styrelsearvode faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet bedriven i enskild firma med F-skattesedel eller via eget aktiebolag ska i samband med att stämmobeslutet om styrelsearvode behandlas anges att på beslu- tade arvoden tillkommer arbetsgivaravgifter/egenavgifter enligt lag att utbetalas till styrelseledamotens enskilda firma eller aktiebolag. Även arvoden till styrelseledamöter som arbetar i särskilt inrättade utskott inom styrelsen ska bestämmas genom beslut på bolagsstämma. Utgångspunkten är att arvodering kan utgå för arbete i utskott som är av betydande omfattning eller komplexitet. Till anställda i som är styrelse- ledamöter i statligt ägda bolag utgår inget styrelse- eller utskottsarvode från bolaget. Inför beslut på stämman om styrelsens arvoden ska en analys göras där arvodenas nivå jämförs med arvodena i andra jämför- bara bolag. Arvodena ska vara konkurrenskraftiga, men inte marknadsledande. Arvoden i de statligt ägda bolagen presente- ras på respektive bolags sida (sidorna 4599). Enligt aktiebolagslagen kan bolagsstämman besluta om even- tuell ersättning till arbetstagarrepresentanter. Huvudprincipen i statligt ägda bolag är att sådan ersättning inte utgår. 4.8 FÖREDÖME SoM BoLAGSÄGARE Föredöme i miljömässigt och socialt ansvar Bolags miljömässiga och sociala ansvar blir allt viktigare i ett affärsstrategiskt perspektiv för dess långsiktiga förmåga att kon- kurrera om kunder och skapa värde för sina ägare. Framtidens bolag ser en integrering av dessa frågor som en självklar del i den långsiktiga affärsstrategin och tar på detta sätt tillvara på nya affärsmöjligheter på marknader där anställda, affärspartners, kunder och leverantörer ställer allt högre krav. Statligt ägda bolag ska ha en genomtänkt och förankrad policy och strategi för att hantera miljöhänsyn och socialt ansvarsta- gande såsom etik, arbetsvillkor, mänskliga rättigheter, bekämp- ning av korruption samt jämställdhet och mångfald. Arbetet ska kommuniceras såväl externt som internt. De statligt ägda bola- gen förväntas bedriva ett aktivt arbete i dessa frågor såväl i de egna bolagen som i samarbete med affärspartners, kunder och leverantörer. Hållbarhetsredovisning är ett verktyg för att driva arbetet med frågor som rör hållbar utveckling, miljömässigt och socialt ansvar framåt genom att systematiskt arbeta med tydlig rappor- tering och uppföljning. Till stöd för detta beslutade regeringen om riktlinjer för extern rapportering med utökade informationskrav för hållbarhetsredovisning med bland annat krav på att de statligt ägda bolagen ska presentera en håll- barhetsredovisning enligt Global Reporting Initiatives (GRI) internationella riktlinjer för hållbarhetsredovisning. En viktig del i arbetet med hållbarhetsfrågor är att bolagen stödjer och följer de universella riktlinjer som finns kring miljö- hänsyn, arbetsvillkor, mänskliga rättigheter, och bekämpning av korruption. Särskilt viktigt är detta för bolag som har verksam- het eller upphandling i länder som brister i efterlevnad av grundläggande internationella ramverk. De universella riktlin- jerna är riktlinjer för multinationella företag och de tio principerna i FN:s Global Compact (www.unglobalcompact. Dessa bägge verktyg bygger på internationella konventio- ner och avtal och har formulerats för bolag av bolag i samarbete med stater och det civila samhället. Genom sin globala inrikt- Verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande 2010 ning ger de ett utmärkt stöd för såväl privata som statligt ägda bolag. De statligt ägda bolagens styrelser och ledningar ska vara ett föredöme i jämställdhetsarbetet. Regeringen ser det som en fort- löpande och angelägen uppgift att ta till vara den kompetens och erfarenhet som både kvinnor och män har, inte minst genom tillsättningar på chefsnivå. Regeringen anser att det är av stor vikt att öka andelen kvinnor i företagsledande ställning. De statligt ägda bolagen ska aktivt arbeta med jämställdhetsfrågor. Precis som staten som ägare ska vara ett föredöme genom en hög andel kvinnor i styrelserna, är det angeläget att de statligt ägda bolagen driver utvecklingen mot att även öka andelen kvinnor i företagsledande befattningar. Föredöme i arbetet för mångfald och mot diskriminering Regeringen anser att arbetet med mångfald är viktigt och förut- sätter att bolagen med statligt ägande beaktar detta i sin verk- samhet och personalpolitik. En ökande internationalisering ställer krav på hög och bred kompetens hos de anställda. Mång- faldsarbetets övergripande mål är att alla nuvarande och fram- tida medarbetares kompetens och erfarenheter ska tillvaratas i verksamheten och att diskriminering som har samband med kön, könsöverskridande identitet eller uttryck, etnisk tillhörig- het, religion eller annan trosuppfattning, sexuell läggning, funktionshinder eller ålder inte förekommer i förhållande till vare sig anställda, affärspartners, kunder och leverantörer eller andra som bolagen kommer i kontakt med. Ledord för förvaltningen av de statligt ägda bolagen är öppen- het, aktivt ägande samt ordning och reda. De statligt ägda bola- gen ägs ytterst gemensamt av det svenska folket, vilket ställer krav på en öppen och professionell informationsgivning. statligt ägda bolagen ska, utöver gällande redovisningslagstift- ning och god redovisningssed, i tillämpliga delar presentera års- redovisning, kvartalsrapporter samt bokslutskommuniké enligt de regler som gäller för marknadsnoterade bolag. Rapporteringen ska dels ge en god beskrivning av de statligt ägda bolagens verksamhet, dels utgöra underlag för kontinuerlig uppföljning och utvärdering av bolagens verksamhet och upp- satta mål. Regeringen beslutade om rikt- linjer för extern rapportering för företag med statligt ägande. Riktlinjerna kompletterades då med utökade och tydligare informationskrav avseende hållbarhetsinformation. Regeringen förstärkte därmed sina högt ställda ambitioner på området genom att ställa tydligare krav på rapportering och redovisning av arbetet med hållbarhetsfrågorna i de nya riktlinjerna. För mer information, se riktlinjer för extern rapportering i sin helhet, sidorna 124125. Ersättningar till ledande befattningshavare Regeringen beslutade om nya riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande. Rimliga ersättningar är viktigt för förtroendet för näringslivet i stort och utgör för staten en central del i bolagsstyrningen. Det är viktigt att styrelserna behandlar frågor om ersättning till de ledande befattningshavarna på ett medve- tet, ansvarsfullt och transparent sätt och att styrelserna försäk- rar sig om att den totala ersättningen är rimlig och väl avvägd. Den ska även vara konkurrenskraftig, takbestämd och ända- målsenlig samt bidra till en god etik och företagskultur. Ersätt- ningen ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara bolag utan präglas av måttfullhet. De i riktlinjerna angivna ersättningsprinciperna ska även vara vägledande för övriga anställda. Det är hela styrelsens ansvar att fastställa ersättning till den verkställande direktören. För riktlinjer för anställnings- villkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande i sin helhet se sidan 126. Verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande 2010 5.1 ÖPPEN OCH TRANSPARENT RAPPORTERING Regeringen lämnar en skrivelse om företag med statligt ägande till i syfte att ge en samlad och tydlig bild av förvaltningen och för att ge möjlighet att utvärdera hur förvalt- ningen har utvecklats . I skrivelsen redovisas bland annat den samlade ekonomiska utvecklingen för bolagen genom konsoliderade resultat- och balansräkningar. ger dessutom ut denna verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande. Verksamhetsberättelsen riktar sig till allmänheten, de statligt ägda bolagen, media och andra intressenter och ingår också som bilaga i regeringens årliga skri- velse till . publicerar dessutom två delårsrapporter om utvecklingen i de statligt ägda bola- gen. Revisorernas uppdrag att oberoende granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och bokföring är av central betydelse för staten som ägare. Ansva- ret för val av revisorer ligger alltid hos ägaren och val av revisorer beslutas på årsstämman. utses revisorerna för en mandatperiod . Det gäller dock inte revi- sorer, vars uppdrag följer av lagen (2002:1022) om revision av statlig ARVODESÖVERSIKT BOLAGENS ERSÄTTNING TILL REVISORER 2010 verksamhet med mera. kan förordna en eller flera revisorer att delta i den årliga revisionen. Vanligen hanteras det praktiska arbetet med upphandlingen av de revisorer som väljs av årsstämman av bolagets ekonomiavdelning, ett revisionsutskott eller annan lämplig funktion inom bolaget. för- valtare och handläggare följer upphandlingsprocessen från upp- handlingskriterier till urval och utvärdering. Det slutliga beslutet fattas sedan av ägaren på årsstämman. För det fall omval av reviso- rer övervägs, utvärderas alltid revisorernas arbete. Systembolagetskavaraettmoderntocheffektivtdetaljhandelsföretagsommedansvarsäljeralkoholdryckerochförmedlarengoddryckeskultur.Företaget ärettavdebolagsomnåddesamtligaavsinafinansiellamålunder2010.Foto: /Systembolaget Styrelsen ägarens främsta verktyg Styrelsen är ett av ägarens främsta verktyg för att utöva sin bolagsstyrning. Styrelsen väljs på bolags- stämma av aktieägaren. Styrelsen har det övergripande ansvaret för bolagets skötsel. Genom en strukturerad process för styrelsenominering säkerställs att styrelsen har den kompetens som behövs för bolagets bästa. KOMPETENS OCH BALANSERAD KÖNSFÖRDELNING Utgångspunkten för varje styrelsenominering är kompetensbe- hovet. Styrelsens sammansättning ska vara sådan att styrelsen alltid har branschkunskap eller annan för bolaget relevant kom- petens. För att komma i fråga för ett styrelseuppdrag i bolag med statligt ägande krävs hög kompetens inom bolagsstyrning, aärsverksamhet, aärsutveckling, branschkunskap, nansiella frågor eller inom andra relevanta områden. Dessutom krävs integritet och förmåga att se till bolagets bästa. Styrelsens sammansättning ska också vara sådan att balans uppnås avseende bakgrund, kompetensområde, erfarenhet och kön. För att uppnå balans avseende könsfördelning är målsätt- ningen för regeringen att andelen av vardera kön ska vara . UTVÄRDERING AV STYRELSENS ARBETE Styrelsens arbete utvärderas . Enligt Svensk kod för bolagsstyrning är det styrelseordförandens uppgift att se till att utvärderingen görs och att valberedningen informeras om utvärderingens resultat. Då det i de statligt helägda bolagen sak- nas valberedning ska istället ansvarigt departement i informeras om utvärderingens resultat. Därtill görs som en del i arbetet med styrelsenomineringsprocessen inom en löpande egen utvärdering av de statligt ägda bolagens styrelser. STYRELSENOMINERINGSPROCESSEN EN CENTRAL PROCESS I ÄGARSTYRNINGEN Inom ägande nns en funktion med specialistkompetens inom rekrytering med upp- gift att bereda och koordinera rekrytering och nominering av styrelseledamöter till de statligt ägda bolagens styrelser. Styrelsenomineringsprocessen inleds med att en arbetsgrupp för varje bolag analyserar aktuellt kompetensbehov utifrån bola- gets verksamhet, aktuell situation och kommande utmaningar samt styrelsens sammansättning. Sedan fastställs eventuella rekryteringsbehov, varefter kravproler tas fram och rekryte- ringsarbetet startar med att söka kandidater. Därefter bereds och förankras kandidater inom . Genom ett regeringskanslibeslut fastställs sedan nomineringsbeslut, röstin- struktion till årsstämman, förordnande och fullmakt så att års- stämman kan besluta om val av styrelse. bestod varje styrelse i genomsnitt av 6,8 (6,5) sty- relseledamöter. Styrelsernas storlek varierar från 3 till 9 ledamö- ter. I de statligt ägda företagen nns sammanlagt 390 styrelsele- damöter, väljs cirka 60-70 nya styrelseledamöter. Urvalet av ledamöter görs utifrån en bred rekryteringsbas i syfte att ta till vara på kompetensen hos såväl kvinnor och män, som hos personer med olika bakgrund och erfarenheter. Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen för bolagets orga- nisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, vilket bland annat innebär att styrelsen fastställer bolagets över- gripande strategi samt fattar viktigare strategiska beslut. Vidare utser styrelsen VD och utfärdar instruktion för dennes förvaltning av bolaget. Styrelsen beslutar om vem som ska företräda företaget (rmateckning) och kallar aktie- ägarna till bolagsstämma. Styrelsen fastställer huvudinriktning för styrelsens arbete för det kommande verksamhetsåret. reglerar bland annat antalet styrelsemöten, vilka ärenden som ska behandlas på möten, arbetsfördelningen inom styrelsen, styrelseordförandens särskilda åligganden, samt hur eventu- ella utskotts arbete ska bedrivas. Styrelsen ansvarar bland annat för att skatter betalas in och att årsredovisningar upprättas och lämnas in till Bolags- verket. Styrelsens ansvar är omfattande och ledamöterna kan i vissa fall bli personligt ansvariga för bolagets skulder. VERKSAMHETSBERÄTTELSE FÖR FÖRETAG MED STATLIGT ÄGANDE 2010 (nomineringsbeslut, instruktion, ett enhetligt och strukturerat arbetssätt tillförsäkras kvalitet i hela nomineringsarbetet. I de börsnoterade företagen , SAS och Telia- Sonera, där staten tillhör de största ägarna, har staten haft representanter i valberedningarna. Styrelseledamöter uppbär ersättning för den arbetsinsats och det ansvar som styrelseuppdraget innebär. Styrelsens arvoden bestäms av bolagsstämman. Till anställda i som är styrelseledamöter i statligt ägda bolag utgår inget sty- relse- eller utskottsarvode från bolaget. arrangeras på inbjudan av ansvarigt statsråd ett seminarium för alla styrelseledamöter och VD:ar i de statligt ägda företagen. styrelsesemina- rium hölls och temat var bolagsstyrning ur olika perspektiv. Bland talarna fanns , VD; , ordförande i för svensk bolagsstyrning och tidigare styrelseordförande i ; , styrelseledamot i en rad noterade och onoterade bolag och , tidigare chef för . VERKSAMHETSBERÄTTELSE FÖR FÖRETAG MED STATLIGT ÄGANDE 2010 Fler kvinnor i styrelserna än på börsen antal styrelser meD balanseraD könsFörDelninG Av de stämmovalda styrelseledamöterna var per i genomsnitt andelen kvinnor och andelen män i de statligt ägda bolagen. I de statligt helägda bolagen var andelen kvinnor och andelen män , att jämföra med börsens kvinnor.