prop · GY03135d2 · 2011-05-05 00:00:00 — 3.behörig myndighet i matarfondföretagets hemland, om mottagarfonden har ett matarfondföretag som andelsägare. Om medel i en specialfond till av fondens värde ska placeras i andelar i en investeringsfond tillämpas 5 a kap. 5 § första stycket och andra stycket 17, 6 § första stycket, 8 §, 9 §, 1116 §§, 1820 §§, 22 25 §§, 27 § styckena, 29 §, 30 § 2, 31 §, 4146 §§, § första stycket, 50 och 51 §§, § 1, 53 § samt 54 § 1 och 2. som anges om en värdepappersfond eller en matarfond ska avse specialfonden och det som anges om en mottagarfond ska avse den investeringsfond som specialfondens medel placeras i. Hänvisningar till placering enligt 1 § ska avse en specialfonds placering enligt denna paragraf. Sammanläggning och delning av Fusion och delning av Vad en fusion innebär får, efter tillstånd Två eller flera värdepappers- fonder får läggas samman genom att samtliga tillgångar och skulder stånd till en sammanläggning skall i en eller flera av fonderna överförs till en annan fond mot vederlag till andelsägarna i den med fondandelsägarnas intressen, (fusion). den eller de överlåtande fonderna. och fondbestämmelser som är lik- olämplig från allmän synpunkt. och en eller flera överlåtande får, efter tillstånd värdepappersfonder på den andra (absorption), eller delning skall lämnas om åtgärden kan anses förenlig med fond- att de bildar en ny övertagande värdepappersfond (kombination). som har fått till- stånd till en sammanläggning eller en delning skall genast underrätta också finnas att tillgå hos fond- den eller de överlåtande värde- laget) ska bestå av andelar i den Om det behövs för att genomföra även bestå av pengar. av vederlaget får dock uppgå till högst av värdet av andelsägarnas andelar i den Det eller de fondbolag som förvaltar de värdepappersfonder som ska ingå i fusionen ska upprätta en fusionsplan som är gemensam för fonderna. Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om 1.vilka fonder som ska ingå i fusionen och vilket slag av fusion enligt 1 § andra stycket som avses, 2.bakgrunden till och syftet med fusionen, 3.fusionens sannolika konsekvenser för fondandelsägarna, 4.vilka metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder för beräkning av utbytesförhållandet enligt 4 §, 5.vilken metod som ska användas för beräkning av det utbytesförhållande som avses i 4 §, 6.den planerade tidpunkten för genomförandet av fusionen, och 7.tillämpliga regler för överföring av tillgångar och utbyte av fondandelar. Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla den övertagande värdepappersfondens fondbestämmelser. Det eller de fondbolag som avses i 3 § ska fastställa tid- punkten för beräkning av utbytes- förhållandet mellan andelar i den överlåtande och den övertagande fastställas till som inträffar före den dag då Varje förvaringsinstitut för de värdepappersfonder som ska ingå i fusionen ska i ett utlåtande för var och en av fonderna bekräfta att uppgifterna i fusionsplanen enligt 3 § andra stycket 1, 6 och 7 är förenliga med bestämmelserna i denna lag och fondernas fondbestämmelser. En revisor ska granska 1.de metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder för beräkning av utbytesförhållandet enligt 4 §, 2.den kontanta ersättningen per andel, och 3.den metod som ska användas för beräkning av det utbytesförhållande som avses i 4 §. Revisorn ska upprätta ett yttrande över granskningen. När fusionen har genomförts ska revisorn lämna uppgifter om det fastställda utbytesförhållandet till . Den revisor som utför granskningen ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Det eller de fondbolag som förvaltar de värdepappersfonder som ska ingå i fusionen ska på begäran lämna revisorns yttrande enligt 6 § kostnadsfritt till andelsägarna i de överlåtande och När tillstånd till fusionen har getts ska de fondbolag som förvaltar värdepappersfonderna som ingår i fusionen tillhandahålla lämplig och rättvisande information om fusionen till andelsägarna i fonderna. Av informationen ska det framgå 1.bakgrunden till och syftet med fusionen, 2.de konsekvenser fusionen kan få för andelsägarna, 3.vilka rättigheter andelsägarna har i samband med fusionen enligt 11 §, och 4.uppgifter om förfarandet och den planerade tidpunkten för genomförandet av fusionen. Tillsammans med informationen till andelsägarna i en överlåtande värdepappersfond ska den övertagande värdepappersfondens faktablad lämnas. Om faktabladet ändrats i samband med fusionen ska det också lämnas till andelsägarna i den övertagande värdepappersfonden. Informationen enligt första tredje styckena ska även tillhandahållas den som innan fusionen genomförs tecknar andelar i någon av värdepappersfonderna samt den som begär sådan information som avses i 4 kap. 20 § första stycket. som förvaltar en överlåtande värdepappersfond ska ansöka om tillstånd till fusion hos . Följande handlingar ska lämnas tillsammans med ansökan: 1. fusionsplan enligt 3 §, 2.utlåtande av förvaringsinstitut enligt 5 §, 3.revisorns yttrande enligt 6 §, 4.den information som ska tillhandahållas andelsägarna enligt 8 §. Om en ansökan inte är fullständig, ska senast från det att en ansökan har lämnats in begära att fondbolaget kompletterar den. ska ge tillstånd till en fusion om 1.kraven enligt 3, 5, 6, 8 och 9 §§ är uppfyllda, och 2.andelarna i den övertagande värdepappersfonden får marknadsföras i de länder där andelarna i den överlåtande värdepappersfonden marknadsförs enligt 2 kap. 15 c §. ska från det att en fullständig ansökan har lämnats in underrätta fondbolaget om sitt beslut i tillståndsfrågan. Fondandelsägarnas rättigheter vid en fusion Andelsägarna i de värdepappersfonder som ska ingå i en fusion har rätt att lösa in sina fondandelar innan fusionen genomförs utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper med anledning av begärd inlösen. I stället för att lösa in fondandelarna får andelsägarna byta dessa mot andelar i en annan värdepappersfond eller ett annat fondföretag med liknande placeringsinriktning som förvaltas av samma fondbolag eller av ett bolag som direkt eller indirekt har eller utbyte av fondandelar enligt första och andra styckena ska ges under minst från den dag till andelsägarna enligt 8 §. enligt 4 §. Senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar får, efter ansökan av ett fondbolag eller utan sådan ansökan, tillåta eller kräva att ett fondbolag senarelägger försäljning och inlösen av andelar i en värdepappersfond som ingår i en fusion, om det är motiverat med hänsyn till andelsägarnas intressen. En sådan senareläggning får inte påverka andelsägarnas rättigheter enligt 11 §. ska underrätta behörig myndighet i ett land där fondandelar marknadsförs enligt 2 kap. 15 c § om sitt beslut. Fondbolaget ska underrätta andelsägarna om beslutet. Så snart orsakerna till senareläggningen upphört ska fondbolaget anmäla detta till . Kostnader i samband med en fusion Värdepappersfonder som ingår i en fusion och andelsägarna i fonderna får inte belastas med kostnader som uppkommer i samband med förberedandet och genomförandet av fusionen. En fusion får genomföras tidigast från det att gett tillstånd till fusionen. Vid genomförandet av fusionen inträder följande rättsverkningar. 1.Den överlåtande värdepappersfondens tillgångar och skulder överförs till den övertagande värdepappersfonden. 2.Andelsägarna i den överlåtande värdepappersfonden blir andelsägare i den övertagande värdepappersfonden och har, i förekommande fall, rätt till kontant utbetalning av fusionsvederlag. 3.Den överlåtande värdepappersfonden upplöses. som förvaltar den övertagande värdepappersfonden ska underrätta när överföringen av tillgångar och skulder enligt 14 § andra stycket 1 har slutförts. Fondbolaget ska underrätta när fusionen har genomförts och offentliggöra detta på sin webbplats. En fusion som fått rättsverkan En värdepappersfond får läggas samman med ett fondföretag som i 2009/65/EG överskridande fusion). 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 3 § om fusionsplan, 6 och 7 §§ 9 och 1921 §§ om tillstånd till rättigheter vid en fusion, med en fusion, 14 § andra stycket om fusionens 16 § om fusionens ogiltighet. Det som anges om en eller ett fondbolag som förvaltar en sådan fond i 13 och 5 §§ samt 14 § andra stycket gäller på förvaltningsbolag som förvaltar ett enligt 9 § ska det övertagande broschyr och faktablad lämnas. av den fullständiga ansökan enligt 9 § till behörig myndighet i det övertagande fondföretagets hemland. ska godkänna att en värdepappersfond får ingå i fusionen om 1.kraven enligt 3, 5, 6, 8, 9 och 19 §§ är uppfyllda, 2.behörig myndighet i det övertagande fondföretagets hemland inte har meddelat att den har invändningar mot den information som ska lämnas till andelsägarna i fondföretaget, och 3.andelarna i det övertagande fondföretaget får marknadsföras enligt artikel 93 i och rådets direktiv /65/EG i de länder där andelarna i den överlåtande värdepappersfonden marknadsförs enligt 2 kap. 15 c § samt i . ska från det att en fullständig ansökan har lämnats in underrätta fondbolaget om sitt beslut. ska underrätta behörig myndighet i det övertagande fondföretagets hemland om beslutet. Vid en gränsöverskridande fusion där en värdepappersfond är övertagande fond gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 4 § om tidpunkt för beräkning av utbytesförhållande och kontant ersättning, 7 § om revisorns yttrande, 8 § första, andra och fjärde styckena och 23 § om information rättigheter vid en fusion, § om kostnader i samband med en fusion, § första stycket om fusionens § om underrättelse och ska, efter det att behörig myndighet i det överlåtande fondföretagets hemland överlämnat en kopia av ansökan om tillstånd till fusionen, bedöma om informationen till andelsägarna i den övertagande värdepappersfonden uppfyller kraven i 8 §. får arbetsdagar från det att kopian av ansökan överlämnats begära att det fondbolag som förvaltar den övertagande värdepappersfonden förtydligar informationen. Inspektionen ska omgående underrätta behörig myndighet i det överlåtande fondföretagets hemland om en sådan begäran. ska arbetsdagar från det att fondbolaget har lämnat in kompletterad information underrätta behörig myndighet i det överlåtande fondföretagets hemland om huruvida informationen uppfyller kraven. får, efter tillstånd får även ges till en fusion mellan specialfonder och en övertagande Bestämmelserna om fusion av gäller på motsvarande sätt för en fusion som avses i första stycket. 2. beslut har fattats om att fondbolaget ska gå i tvångslikvidation, ellerOm ett fondbolag vill upphöra med förvaltningen av en investeringsfond, ska förvaltningen övertas av förvaringsinstitutet då verksamheten upphör.Har en investeringsfond varken andelsägare eller fondförmögenhet får fondbolaget, i stället för det som anges i andra stycket, efter tillstånd av avveckla fonden. Fondbolaget ska tillsammans med en ansökan om sådant tillstånd lämna ett intyg från bolagets revisor om att fonden saknar andelsägare och inte har några tillgångar eller skulder. får, efter tillstånd av , dela en investeringsfond. Tillstånd till en delning ska lämnas om åtgärden kan anses förenlig med fondandelsägarnas intressen. som har fått tillstånd till en delning ska genast underrätta andelsägarna om den planerade åtgärden och beslut. Denna information ska också finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet. En delning får genomföras tidigast för beslut. över av fondens förvaringsinstitut har återkallat fondbolagets tillstånd att driva fondverksamhet, 2. fondbolaget har trätt i likvidation, eller 3. fondbolaget har försatts i konkurs. Om ett fondbolag vill upphöra med förvaltningen av en investeringsfond, skall förvaltningen övertas av förvaringsinstitutet då verksamheten upphör. förvaltningen av en investeringsfond till ett annat fondbolag. Ett övertagande enligt andra eller Ett övertagande enligt andra eller tredje stycket får ske tidigast tre fjärde stycket får ske tidigast tre månader från det att de ändrade månader från det att de ändrade förhållandena kungjorts enligt 4 §, förhållandena kungjorts enligt 4 §, beslutar att övertagandet får ske beslutar att övertagandet får ske har tillsyn över fondbolag, förvaltningsbolag som avses i 1 kap. 6 och 8 §§, fondföretag som avses i 1 kap. 7 och 9 §§ samt förvaringsinstitut. och omfattar tillsynen att verksamheten drivs enligt denna lag, andra författningar som reglerar företagets verksamhet, fondbestämmelserna, företagets bolagsordning, stadgar eller reglemente och interna instruktioner som har sin grund i en författning som reglerar företagets verksamhet. som driver verksamhet från filial i som driver verksamhet från filial i företaget följer de lagar och andra företaget följer de lagar och andra företagets verksamhet i . enligt 1 kap. 6 som anges i fondbestämmelserna. får när det är nödvändigt genomföra en 1. ett fondbolag, 2. ett förvaltningsbolag fondföretag som driver verk- fondföretag som driver verksamhet samhet från filial i , samt 3. ett förvaringsinstitut. ett företag som har fått i uppdrag av ett företag som har fått i uppdrag av ett fondbolag att utföra visst arbete ett fondbolag eller ett förvaltnings- eller vissa funktioner, om det bolag som driver verksamhet i behövs för tillsynen av fond- att utföra visst arbete eller vissa funktioner, om det behövs för 37Senaste lydelse 2008:282. 38Senaste lydelse 2008:282. Efter anmälan till får en behörig myndighet i ett annat land inom EES genomföra en undersökning hos filialen till ett sådant förvaltningsbolag som avses i 1 kap. 6 §. ska i sin tillsynsverksamhet samarbeta och utbyta information med behöriga myndigheter i den utsträckning som följer av och rådets direktiv /65/EG. ska till en behörig myndighet i ett annat land inom EES lämna de uppgifter som den myndigheten behöver för sin tillsyn över ett förvaltningsbolag och ett fondföretag som driver verksamhet enligt 1 kap. 6 eller 7 §. ska inom ramen för sin befogenhet, efter begäran från en behörig myndighet i ett annat land inom EES, lämna eller kontrollera information som behövs för att den utländska myndigheten ska kunna utöva sin tillsyn enligt och rådets direktiv /65/EG. Den utländska myndigheten får närvara vid en undersökning som utförs av . Om ett direkt eller indirekt förvärv av aktier i ett fondbolag skulle medföra att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav, krävs tillstånd av för förvärvet. Detsamma gäller ett förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas 1. så att 1. så att av aktiekapitalet eller röstetalet för av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier, eller samtliga aktier, eller 2. så att fondbolaget blir dotterbolag. ska inhämtas före förvärvet. Ansökan om tillstånd ska göras Om förvärvet har gjorts genom bodelning, arv, testamente, 39Senaste lydelse 2008:282. 40Senaste lydelse 2008:282. 41Senaste lydelse 2008:282. liknande sätt, krävs i stället tillstånd för att förvärvaren ska få behålla aktierna. Förvärvaren ska då ansöka om tillstånd efter förvärvet. bolagsskifte eller på annat liknande sätt, krävs i stället tillstånd för att förvärvaren ska få behålla aktierna. Förvärvaren ska då ansöka om tillstånd efter förvärvet. ska från det att en fullständig ansökan kom in till inspektionen skicka en bekräftelse till förvärvaren om att ansökan har tagits emot. Frågan om tillstånd får avgöras först efter samråd med behörig myndighet i ett annat land inom EES, om ett förvärv enligt 1 § första stycket skulle innebära att ett fondbolag blir dotterbolag eller kommer under kontroll av 1. ett i det landet auktoriserat förvaltningsbolag, kreditinstitut, företag för elektroniska pengar eller försäkringsföretag, Frågan om tillstånd enligt 1 § till förvärv i ett fondbolag får avgöras först efter samråd med behörig myndighet i ett annat land inom EES, om förvärvaren är 1. ett i det landet auktoriserat värdepappersföretag, kreditinstitut, företag för elektroniska pengar, försäkringsföretag eller ett förvaltningsbolag som omfattas av och rådets direktiv /65/EG, 2.ett moderföretag till ett sådant företag som avses i 1, eller 3.en fysisk eller juridisk person som kontrollerar ett sådant företag som avses i 1. Tillstånd ska ges till förvärv som avses i 1 §, om det finns skäl att anta att förvärvaren 1.inte kommer att motverka att verksamheten drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, och 2.även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett fondbolag. Tillstånd får inte ges, om förvärvaren i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter i 42Senaste lydelse 2008:282. 43Senaste lydelse 2008:282. Tillstånd ska ges till förvärv som avses i 1 §, om förvärvaren bedöms lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett fondbolag och det kan antas att det tilltänkta förvärvet är ekonomiskt sunt. Hänsyn ska tas till förvärvarens sannolika påverkan på verksamheten i fondbolaget. Vid bedömningen enligt första stycket ska förvärvarens anseende och kapitalstyrka beaktas. näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet. 1. om den som till följd av förvärvet kommer att ingå i styrelsen för fondbolaget eller vara verkställande direktör i detta bolag eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett fondbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, 2. om det finns skäl att anta att förvärvaren kommer att motverka att fondbolagets verksamhet drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, och 3. om det finns skäl att anta att förvärvet har samband med eller kan öka risken för a) penningtvätt enligt 1 kap. 5 § 6 lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller b) brott enligt 2 § 2, 3 § eller 4 § lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, såvitt avser brott enligt 2 § lagen (2003:148) om straff för terroristbrott. Om förvärvaren är ett blandat finansiellt holdingföretag, ska det vid bedömningen av förvärvarens anseende särskilt beaktas om dess ledning uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat. Om förvärvet skulle leda till nära förbindelser mellan fondbolaget och någon annan, ska tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av bolaget. får besluta inom vilken ett förvärv ska genomföras. ska meddela beslut i ett ärende enligt denna paragraf från det att ansökan om tillstånd beslut i en fråga om tillstånd till förvärv som avses i 1 § ska meddelas från det att den bekräftelse som avses i 1 § tredje stycket skickades (bedömningsperioden). Om begär kompletterande uppgifter, får bedömningsperioden förlängas. ska anses ha beviljat tillstånd till förvärvet, om inspektionen inte inom bedömningsperioden har meddelat beslut i fråga om ansökan. Om beviljar tillstånd till ett förvärv, får inspektionen besluta inom vilken förvärvet ska genomföras. Inspektionen får besluta att förlänga tiden. Den som avser att avyttra ett kvalificerat innehav eller en så stor del av ett kvalificerat innehav att innehavet därigenom kommer att understiga någon av de i 1 § första stycket angivna gränserna, ska underrätta om detta. Den som har beslutat att avyttra ett kvalificerat innehav eller en så stor del av ett kvalificerat innehav att innehavet därigenom kommer att understiga någon av de i 1 § första stycket angivna gränserna, ska skriftligen underrätta om detta. får besluta att ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier vid stämman inte får företräda fler aktier än som motsvarar ett innehav som inte är kvalificerat kan antas komma att motverka att kan antas komma att motverka att fondbolagets verksamhet drivs på fondbolagets verksamhet drivs på ett sätt som är förenligt med denna ett sätt som är förenligt med lag eller andra författningar som kraven i denna lag och andra reglerar bolagets verksamhet, eller författningar som reglerar bolagets 44Senaste lydelse 2008:282. 45Senaste lydelse 2008:282. utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet. utsträckning har åsidosatt sina Prop. 2010/11:135 skyldigheter i näringsverksamhet Bilaga 13 eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet, 3.om ägaren är ett blandat finansiellt holdingföretag och dess ledning inte uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat, eller 4.om det finns skäl att anta att innehavet har samband med eller kan öka risken för a) penningtvätt enligt 1 kap. 5 § 6 lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller b) brott enligt 2 § 2, 3 § eller 4 § lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, såvitt avser brott enligt 2 § lagen (2003:148) om straff för terroristbrott. Om den som har ett kvalificerat innehav av aktier inte har ansökt om tillstånd till ett förvärv som avses i 1 §, får besluta att innehavaren vid stämman inte får företräda aktierna till den del de omfattas av ett krav på tillstånd. Om någon i strid med ett beslut av har ett kvalificerat innehav av aktier, får innehavaren inte företräda aktierna vid stämman till den del innehavet står i strid med beslutet. Innan återkallar tillståndet för ett fondbolag som förvaltar fondföretag som avses i 2 kap. 12 § andra stycket eller 15 § andra stycket, ska inspektionen samråda med behörig myndighet i fondföretagets hemland. 46 Senaste lydelse 2008:282. myndigheter i de andra länder inom EES där ett fondbolag inom EES där ett fondbolag förvaltar, när någon åtgärd enligt 1. någon åtgärd enligt 1, 3 eller 1, 3 eller 4 § har vidtagits mot 4 § har vidtagits mot bolaget, och fondandelar enligt 4 kap. 13 § första stycket har anmälts till driver verksamhet i efter driver verksamhet i efter denna lag eller andra författningar denna lag eller andra författningar som reglerar bolagets verksamhet som reglerar bolagets verksamhet förelägga bolaget att göra rättelse. förvaltas enligt 1 kap. 6 b §, får bolaget att göra rättelse. Om förvaltningsbolaget inte följer föreläggandet, ska Finans- inspektionen underrätta behörig myndighet i bolagets hemland. Om rättelse inte sker, får Om rättelse inte sker, får åtgärder som avses i 1 § andra stycket första meningen eller för- bjuda förvaltningsbolaget att på- börja nya transaktioner i . Inspektionen får också besluta att fall får inspektionen meddela ett bolaget inte längre får förvalta en förbud utan föregående under- gärd enligt detta stycke vidtas ska Denna och Europeiska gemenska- pernas kommission ska då under- myndighet i bolagets hemland. dock vidta en sådan åtgärd utan och Europeiska kommissionen ska då underrättas så snart som 47 Senaste lydelse 2008:282. meddelat ett förbud enligt tredje stycket utan föregående underrättelse till hemlandsmyndigheten och kommissionen därefter har beslutat att förbudet ska undanröjas, ska inspektionen göra det. föreläggande eller underrättelse till kommissionen därefter har beslutat att åtgärden ska undanröjas, ska inspektionen göra det. Om ett fondföretag som driver Om ett fondföretag som driver verksamhet i efter anmälan verksamhet i enligt 1 kap. enligt 1 kap. 7 § åsidosätter sina 7 § åsidosätter sina skyldigheter skyldigheter enligt denna lag eller enligt denna lag eller andra författningar som reglerar företagets företaget att göra rättelse. företaget att göra rättelse. rättelse inte sker, får inspektionen rättelse inte sker, får inspektionen förbjuda företaget att påbörja nya förbjuda företaget att påbörja nya