bet · GY01CU27 · 2011-06-07 00:00:00 — 2010/11:CU27 En EU-ram för bolagsstyrning En EU-ram för bolagsstyrning I utlåtandet behandlar utskottet Europeiska kommissionens grönbok om en EU-ram för bolagsstyrning, KOM(2011) 164 slutlig. I grönboken tar kommissionen upp ett antal centrala frågor om bolagsstyrning i börsnoterade bolag. Frågorna kretsar huvudsakligen kring styrelsen, aktieägarna och användningen av bolagsstyrningskoder. Syftet med grönboken är att ge underlag för en bedömning av hur pass effektivt det europeiska regelverket för bolagsstyrning är. Utskottet har inget att invända mot att en diskussion inletts kring dessa frågor. Utskottet anser dock att flera av de frågor som tas upp i grönboken lämpligast bör regleras på nationell nivå och inte på EU-nivå och att det är angeläget att det slås vakt om systemet med näringslivets självreglering på området. En stor majoritet av de remissinstanser som yttrat sig ser inte heller något behov av ytterligare regler utan anser att nuvarande regelverk väsentligen fungerar bra och är ändamålsenligt utformat. Utskottet framhåller att eventuella nya förslag på området måste grundas på en ingående analys av vilka problem som finns och på en konsekvensanalys av förslagen. Utskottet föreslår att lägger utlåtandet till handlingarna. I utlåtandet finns två motivreservationer. Utskottets förslag till riksdagsbeslut En EU-ram för bolagsstyrning lägger utlåtandet till handlingarna. Reservation 1 (S) motiveringen Reservation 2 (V) motiveringen Följande ledamöter har deltagit i beslutet: (S), (FP), (M), (M), (S), (M), (M), (S), (S), (S), (M), (MP), (KD), (SD), (V), (M) och (S). Ärendet och dess beredning Kammaren har i enlighet med 10 kap. 5 § riksdagsordningen hänvisat Europeiska kommissionens grönbok om en EU-ram för bolagsstyrning, KOM(2011) 164 slutlig, till civilutskottet för granskning. I grönboken, som antogs , uppmanar kommissionen de intresserade parterna att inkomma med synpunkter. Mottagna synpunkter kommer att offentliggöras på Internet. Kommissionen kommer sedan att besluta hur den ska gå vidare. Företrädare för har vid utskottets sammanträde informerat om innehållet i grönboken. Vidare har utskottet mottagit faktapromemoria 2010/11:FPM109 om grönboken. Regeringen har genomfört en remissbehandling av grönboken; regeringen avser att lämna synpunkter till kommissionen. Remissvaren finns tillgängliga i ärendet. Inom EU har bolagsstyrning uppmärksammats i ökad utsträckning. Såväl lagstiftning som icke bindande rättsakter har antagits om bl.a. ersättning till ledande befattningshavare, informationskrav för aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (börsnoterade bolag) och uppköpserbjudanden. I spåren av den finansiella krisen har kommissionen presenterat två grönböcker som berör bolagsstyrning i börsnoterade bolag: den ena behandlar företagsstyrning i finansiella företag och ersättning till ledande befattningshavare, och den andra handlar om revisorer och revision. har granskats av finansutskottet respektive civilutskottet i utlåtandena /10:FiU41 och 2010/11:CU11. I den föreliggande grönboken är perspektivet bredare. Bakgrunden till grönboken är främst det arbete som har inlett för att stärka den inre marknaden och medborgarnas förtroende för den. Enligt kommissionen spelar frågor om hur börsnoterade bolag styrs en viktig roll i det sammanhanget. Till grund för sitt arbete med grönboken har kommissionen haft resultatet av intervjuer samt möten med experter, företrädare för näringslivet och det civila samhället. Vissa frågor har också väckts inom ramen för arbetet med grönboken om bolagsstyrning i finansiella institut och om ersättningspolicy, som antogs . Kommissionen framhåller dock att finansiella institut utgör ett specialfall, och att de lösningar som föreslås i den grönboken kan visa sig inte vara relevanta för bolag i allmänhet. Kommissionens undersökningar har gett vid handen att det finns problem på följande tre områden: Styrelsens möjligheter att göra sig gällande i förhållande till bolagsledningen. Aktieägarnas intresse av att vara aktiva i styrningen av bolaget och deras långsiktiga engagemang i bolaget. Bolagens förklaringar när de gör avsteg från nationella bolagsstyrningskoder samt kontrollen av hur koderna tillämpas. I grönbokens inledning tar kommissionen också upp hur långt EU:s åtgärder på bolagsstyrningens område bör sträcka sig. omfattar dessa åtgärder samtliga börsnoterade bolag utan avseende på storlek. Frågan är om hänsyn borde tas till storleken på bolagen, liksom om även icke börsnoterade bolag borde omfattas av åtgärder. Styrelsens ordförande spelar enligt kommissionen en mycket viktig roll dels för att bolaget ska utvecklas på ett ansvarsfullt sätt, dels för hur styrelsearbetet fungerar. Kommissionen tar upp frågan om det finns anledning för EU att eftersträva en tydligare uppdelning av styrelseordförandens och den verkställande direktörens uppgifter och skyldigheter. Styrelsens sammansättning måste anpassas till bolagets verksamhet, menar kommissionen. Ett flertal kriterier bör vara styrande för hur styrelsen sätts samman, såsom formella meriter, erfarenhet, oberoende och mångfald. Att styrelsen besitter expertis på olika områden är nyckeln till ett framgångsrikt arbete. Kommissionen anför att många bolag emellertid inte har den sakkunskap som de borde ha i sina styrelser. Behovet av en jämn könsfördelning i bolagsstyrelser har uppmärksammats i kommissionens meddelande Strategi för jämställdhet 20102015. Enligt kommissionen är i genomsnitt av styrelseledamöterna kvinnor i börsnoterade bolag i EU. Ett antal medlemsstater har redan tagit, eller planerar att ta, initiativ till att säkerställa en jämn fördelning mellan kvinnor och män. Kvotering eller andra åtgärder, fortsätter kommissionen, får emellertid inte effekt om bolagen inte själva skapar möjligheter för kvinnor att avancera. Mot bakgrund av det sagda överväger kommissionen om bolagen i samband med rekrytering av styrelseledamöter och ordförande ska precisera vilken profil de bör ha. Vidare frågar sig kommissionen om bolagen bör åläggas att offentliggöra huruvida de tillämpar en jämställdhetspolicy och om de i så fall också ska ange dess huvudsakliga innehåll. Slutligen tar kommissionen upp frågan om det bör krävas att börsnoterade bolag har en jämnare könsfördelning i sina styrelser och hur det i så fall ska åstadkommas. Kommissionen lyfter vidare fram frågor om hur styrelseledamöter fullgör sina uppdrag. Ett spörsmål i det sammanhanget är hur många styrelseuppdrag en och samma person bör kunna ha. Ett sätt att öka förutsättningarna för att styrelseledamöter lägger ned tillräckligt med tid och omsorg på sitt uppdrag är, enligt kommissionen, att på EU-nivå vidta åtgärder för att begränsa antalet uppdrag. När det gäller ersättning till ledande befattningshavare finns det redan tre rekommendationer från EU. I dessa rekommenderas bl.a. att bolagen offentliggör en förklaring om den ersättningspolicy som tillämpas och att s.k. ersättningskommittéer inrättas. I flera medlemsstater har vissa frågor om ersättningar lagreglerats. Andra medlemsstater har enligt kommissionen inte gjort tillräckligt på detta område. Kommissionen överväger därför om det bör bli obligatoriskt för de börsnoterade bolagen att offentliggöra inte bara ersättningspolicyn utan även en årlig rapport om hur ersättningspolicyn har tillämpats samt uppgifter om ersättningar till enskilda ledande befattningshavare. Kommissionen ställer också frågan om bolagsstämman bör besluta om ersättningspolicyn och den årliga ersättningsrapporten. Alla bolag utsätts för risker av allehanda slag, såväl internt som externt. Vissa bolag ställs inför risker som kan påverka hela samhället, t.ex. oljeutsläpp. Kommissionen konstaterar att det uppenbarligen inte går att skapa ett system för hur risker ska hanteras, som passar alla bolag. I stället har styrelsen ett ansvar för att kontrollera att det finns system för riskhantering i bolaget. Kommissionen väcker bl.a. frågan om styrelsen bör godkänna bolagets risktagande på förhand och informera aktieägarna om sitt ställningstagande. Aktieägare kan engagera sig i styrningen av bolaget på flera sätt, t.ex. genom att aktivt granska bolaget och dess verksamhet, ha en dialog med styrelsen och genom att agera på stämman genom att rösta eller samarbeta med andra aktieägare. Enligt kommissionens bedömning är det främst långsiktiga investerare som har anledning att delta aktivt i bolagsstyrningen. I grönboken om företagsstyrning i finansiella institut och om ersättningspolicy konstaterades att aktieägare med ett kortsiktigt perspektiv indirekt har medverkat till ett onödigt risktagande. I grönboken väckte kommissionen frågan om institutionella investerare borde offentliggöra sin röstningspolicy. Enligt kommissionen finns liknande problem även i icke-finansiella företag med en splittrad ägarbild. En omständighet som bidrar till kortsiktighet på kapitalmarknaderna är den snabba utvecklingen av handeln med värdepapper. Andelen långsiktiga investeringar har minskat markant . Detta har i sin tur ökat betydelsen av relationen mellan långsiktiga investerare och deras kapitalförvaltare. Kommissionen efterlyser synpunkter på vilka EU-regler som riskerar att leda till att investerare agerar kortsiktigt. Många institutionella investerare väljer, utvärderar och arvoderar kapitalförvaltare på grundval av kortsiktiga, relativa resultat. Relativ resultatutvärdering, dvs. i vad mån en förvaltare presterar bättre eller sämre i förhållande till ett marknadsindex, kan enligt kommissionen föranleda flockbeteende och kortsiktigt tänkande. Kommissionen överväger åtgärder för att bättre få långsiktiga institutionella investerares och kapitalförvaltares intressen att sammanfalla, t.ex. utarbetande av en uppsättning investeringsprinciper (stewardship code). Ökad offentlighet kring hur kapitalförvaltare utför sina uppdrag t.ex. när det gäller investeringsstrategier skulle enligt kommissionen kunna bringa större klarhet i om förvaltningen bidrar till värdetillväxt på lång sikt. Det finns enligt kommissionen också andra hinder för institutionella investerares engagemang. Intressekonflikter är ett sådant hinder. Sådana konflikter uppstår när t.ex. institutionella investerare eller kapitalförvaltare har ett affärsintresse i det bolag som de har investerat i. Kommissionen överväger om det krävs åtgärder av något slag för att förbättra hanteringen av intressekonflikter. Kommissionen tar också upp hur EU på bästa sätt kan underlätta aktieägarsamarbetet. När det gäller aktieägarnas roll i bolagsstyrningen uppmärksammar kommissionen också de s.k. röstningsrådgivarna (proxy advisors). Utländska institutionella investerare anlitar ofta sådana rådgivare, som bl.a. ger råd om hur investeraren ska rösta. Kontakter med näringslivet ger enligt kommissionen vid handen att insynen i röstningsrådgivarnas verksamhet borde bli bättre. Kommissionen anser att rådgivarna brister i sin analys av enskilda bolag. Röstningsrådgivare kan också hamna i intressekonflikter. Kommissionen överväger därför bl.a. om EU-lagstiftningen borde kräva att röstningsrådgivare lämnar bättre information om analysmetoder och intressekonflikter. Det har ställts krav på att EU ska vidta åtgärder för att öka investerarnas öppenhet gentemot bolagen (emittenterna). Kommissionen tar i det sammanhanget upp frågan om det borde bli enklare att identifiera vilka som är aktieägare för att därigenom underlätta dialogen mellan bolagen och deras aktieägare om bolagsstyrningen. Många medlemsstater har också redan antagit lagstiftning som ger bolagen rätt att få reda på vem som är aktieägare. Kommissionen uppmärksammar också skyddet för minoritetsaktieägare i börsnoterade bolag. När det finns en dominerande aktieägare som vanligtvis är företrädd i styrelsen kan det vara svårt för minoritetsaktieägare att påverka hur bolaget styrs. I sådana situationer kan principen följ eller förklara, på vilken självregleringen vilar, innebära ett alltför svagt skydd för minoriteten. Kommissionen väcker frågan om minoritetsaktieägarna bör ges fler rättigheter för att kunna hävda sina intressen på ett effektivt sätt. Slutligen tar kommissionen upp frågan om anställdas aktieinnehav, som har en lång tradition i en del medlemsstater. Kommissionen frågar om det finns åtgärder på EU-nivå som kan vidtas för att främja sådana innehav. Modellen att näringslivet självt reglerar frågor om bolagsstyrning enligt principen följ eller förklara har vunnit bred anslutning bland EU:s medlemsstater. Modellen bör enligt kommissionen ligga fast. En studie som kommissionen låtit göra visar emellertid att det finns vissa brister i modellen, bl.a. när det gäller bolagens förklaringar till gjorda avvikelser från självregleringen. Förklaringarna behöver enligt kommissionen bli bättre, och den svenska koden för bolagsstyrning nämns här som ett bra exempel på vilka krav som bör ställas på bolagen. I den föreskrivs att bolaget öppet ska redovisa varje avvikelse, beskriva den lösning som valts i stället samt ange skälen för detta. Ett annat område där brister kan iakttas är enligt kommissionen kontrollen av hur koderna tillämpas. Självregleringen skulle enligt kommissionen fungera bättre om ett övervakande organ, t.ex. en börs eller myndighet, hade befogenhet att utan att gå in på sakinnehållet kontrollera att uppgifterna i bolagets s.k. bolagsstyrningsrapport ger tillräcklig information. Resultatet av kontrollen skulle sedan kunna offentliggöras för att främja god sed på området och för att påverka bolagen att bli mer öppna. Formella sanktioner skulle också kunna tillgripas i allvarliga fall, menar kommissionen. Mot den redovisade bakgrunden uppmanar således kommissionen medlemsstaterna, , Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och andra berörda parter att inkomma med synpunkter på de förslag som lagts fram i grönboken. Kommissionen uppger att den kommer, som en uppföljning av grönboken och på grundval av de inkomna svaren, att fatta ett beslut om hur den ska gå vidare. Eventuella framtida lagstiftningsförslag och andra förslag kommer enligt kommissionen att åtföljas av en ingående konsekvensanalys som tar hänsyn till att onödiga administrativa bördor inte ska läggas på företagen. Ett tjugotal myndigheter och organisationer har beretts tillfälle att lämna synpunkter på grönboken. En stor majoritet av de som har yttrat sig, bl.a. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, och ser inte något behov av ytterligare regler utan anser att nuvarande regelverk väsentligen fungerar bra och är ändamålsenligt utformat. Det framhålls också att åtskillnad måste göras mellan bolagsstyrning i finansiella företag och i icke-finansiella företag. Många remissinstanser varnar för att förslagen i grönboken drabbar bolagens konkurrenskraft och ökar de administrativa bördorna. Slutligen menar flera remissinstanser, bl.a. Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Far, att eventuella nya regler på området bör vara inriktade på principer snarare än detaljer så att hänsyn kan tas till skillnaderna mellan medlemsstaterna. I faktapromemorian om bolagsstyrning (2010/11:FPM109) redovisar regeringen sin preliminära ståndpunkt. Regeringen välkomnar att bolagsstyrningens roll för den inre marknaden uppmärksammas och att kommissionen bjuder in till samråd. Regeringen förespråkar en aktiv ägarstyrning. Nya förslag på området måste grundas på en ingående analys av vilka problem som finns och på en konsekvensanalys av förslagen. Vad som gäller för det finansiella området kan inte utan vidare föras över på börsnoterade bolag i allmänhet. Flera av förslagen innebär, om de skulle förverkligas, inskränkningar i såväl bolagens som ägarnas handlingsfrihet. Kostnaderna för eventuell ytterligare reglering måste noga beräknas. Det bör bevakas att kostnaderna inte överstiger nyttan av nya regler. Vidare tas i grönboken inte tillräcklig hänsyn till risken för minskad konkurrenskraft och ökade administrativa bördor för bolagen. Det finns också anledning att betona att flera av frågorna kan vara lämpligast att reglera på nationell nivå och inte på EU-nivå. Regeringen bör slå vakt om systemet med näringslivets självreglering på området. Förslagens effekt på de svenska reglerna Regler om bolagsstyrning finns bl.a. i aktiebolagslagen (2005:551) och årsredovisningslagen (1995:1554). I aktiebolagslagen finns bestämmelser om bolagsstämma och styrelse samt om revision. Bestämmelser om att företrädare för arbetstagarna i vissa fall ska ingå i en styrelse finns bl.a. i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Årsredovisningslagen innehåller bestämmelser om bolagsstyrningsrapport. Lagstiftningen kompletteras med näringslivets självreglering i form av Svensk kod för bolagsstyrning, framtagen av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Dessutom gäller också noteringskrav och noteringsavtal på den reglerade marknad på vilken bolagets aktier är upptagna till handel. Till detta kan läggas uttalanden om god sed på den svenska aktiemarknaden. Närmare om den svenska koden för bolagsstyrning Syftet med en svensk kod för bolagsstyrning är att stärka förtroendet för de svenska börsbolagen genom att främja en positiv utveckling av bolagsstyrningen i dessa bolag. Kollegiet för svensk bolagsstyrning har till uppgift att främja god bolagsstyrning i svenska börsnoterade bolag, främst genom att förvalta koden, och att följa och analysera den praktiska tillämpningen av koden och göra de förändringar av koden som detta ger anledning till. Kollegiet ingår som ett av tre sakorgan i sed på värdepappersmarknaden (övriga är och Rådet för finansiell rapportering), bildad av ett antal näringslivsorganisationer för att skapa en samlad struktur för näringslivets självreglering inom detta område. Målgruppen för koden är svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i . Koden behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr bolaget. Tyngdpunkten ligger på styrelsen i dess egenskap av central aktör i bolagsstyrningen. Gentemot aktieägarna dras gränsen vid bolagsstämman. Koden är en del av näringslivets självreglering och kompletterar lagstiftning och andra regler genom att ange en norm för god bolagsstyrning på en högre ambitionsnivå än aktiebolagslagens och andra reglers minimikrav. Nyckeln till detta är mekanismen följ eller förklara. Den innebär att bolagen inte måste följa varje regel i koden utan kan välja andra lösningar som bedöms bättre svara mot omständigheterna i det enskilda fallet, förutsatt att bolaget öppet redovisar varje sådan avvikelse, beskriver den lösning man valt i stället samt anger skälen för detta. Därigenom kan koden ange vad som ofta men inte nödvändigtvis alltid kan anses utgöra god sed för bolagsstyrning i olika frågor (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Svensk kod för bolagsstyrning, 2010). Utskottet vill först påminna om att en av avsikterna med utskottens utlåtanden är att skapa debatt och öka offentligheten kring EU-arbetet. Syftet med utskottets granskning av den nu aktuella grönboken är således inte att avge ett formellt yttrande till kommissionen. Utskottet vill påminna om att det i detta avseende är regeringen som har huvudansvaret för uppgiften att företräda riket. Som redovisats ovan avser regeringen att avge ett yttrande till kommissionen. Mot denna bakgrund ser utskottet ingen anledning att i detalj besvara kommissionens frågor. När det gäller de frågeställningar som tas upp i grönboken vill utskottet till att börja med framhålla att frågan om bolagsstyrningens roll för den inre marknaden är viktig; utskottet har därför inget att invända mot att en diskussion inletts kring dessa frågor. Vissa av de förslag och överväganden som grönboken innehåller är allmänt hållna medan andra är mer detaljerade. En del av förslagen är redan i väsentliga delar genomförda genom lag eller självreglering, t.ex. när det gäller ersättning till ledande befattningshavare samt skyldigheten för bolagen att utförligt motivera varför de avviker från självregleringen. Andra förslag som förs fram skulle, om de genomfördes på EU-nivå, leda till en ändring av rättsläget och eventuellt föranleda anpassningar i nationell rätt, t.ex. när det gäller styrelsens sammansättning och institutionella investerares agerande. Liksom regeringen anser utskottet att flera av de frågor som tas upp i grönboken lämpligast bör regleras på nationell nivå och inte på EU-nivå. Det är angeläget att slå vakt om systemet med näringslivets självreglering på området. En stor majoritet av de remissinstanser som yttrat sig ser inte heller något behov av ytterligare regler utan anser att nuvarande regelverk väsentligen fungerar bra och är ändamålsenligt utformat. Vidare anser utskottet att en åtskillnad måste göras mellan bolagsstyrning i finansiella företag och icke-finansiella företag. Vad som gäller för det finansiella området kan inte utan vidare föras över på börsnoterade företag i allmänhet eftersom den finansiella sektorn har en systemkritisk betydelse till följd av dess påverkan på hela samhällsekonomin. Avslutningsvis vill utskottet understryka vikten av att eventuella nya förslag på området grundas på en ingående analys av vilka problem som finns och på en konsekvensanalys av förslagen. Flera av förslagen i grönboken innehåller inskränkningar i såväl bolagens som ägarnas handlingsfrihet. Som många remissinstanser varnar för torde förslagen kunna påverka bolagens konkurrenskraft och öka de administrativa bördorna. Enligt utskottet måste en utgångspunkt för ett eventuellt framtida arbete med frågorna vara att de administrativa bördorna och kostnaderna för företag ska minska. Med det anförda föreslår utskottet att lägger utlåtandet till handlingarna. En EUram för bolagsstyrning motiveringen (S) av (S), (S), (S), (S), (S) och (S). Frågan om bolagsstyrningens roll för den inre marknaden är viktig och vi är därför positivt inställda till att en diskussion inletts kring dessa frågor. Vi anser att flera av frågorna som tas upp i grönboken lämpligast bör regleras på nationell nivå och inte på EU-nivå. Det är angeläget att slå vakt om systemet med näringslivets självreglering på området. En stor majoritet av de remissinstanser som yttrat sig ser inte heller något behov av ytterligare regler utan anser att nuvarande regelverk väsentligen fungerar bra och är ändamålsenligt utformat. Vidare anser vi att en åtskillnad måste göras mellan bolagsstyrning i finansiella företag och icke-finansiella företag. Vad som gäller för det finansiella området kan inte utan vidare föras över på börsnoterade företag i allmänhet eftersom den finansiella sektorn har en systemkritisk betydelse till följd av dess påverkan på hela samhällsekonomin. Vi vill också understryka vikten av att eventuella nya förslag på området grundas på en ingående analys av vilka problem som finns och på en konsekvensanalys av förslagen. Flera av förslagen i grönboken innehåller inskränkningar i såväl bolagens som ägarnas handlingsfrihet. Som många remissinstanser varnar för torde förslagen kunna påverka bolagens konkurrenskraft och öka de administrativa bördorna. En utgångspunkt för ett eventuellt framtida arbete med frågorna måste vara att de administrativa bördorna och kostnaderna för företag ska minska. På två punkter vill vi klargöra vår inställning. Vi anser, i likhet med vad i (LO) framfört i sitt remissyttrande, att betydelsen av bindande regler för företagens sociala ansvar måste lyftas fram så att det skapas konkurrensneutralitet och minskad risk för dumpning av arbetsvillkor i jakten på investeringar. Det är ett mål för den internationella fackliga rörelsen att få till stånd sådana bindande regler. Liksom LO anser vi också att krav bör ställas på bolag att de följer de minimikrav som ställs i de konventioner som finns på arbetsrättens område.