sou · GXB334d2 · 2010-01-01 00:00:00 — Om det nu hade funnits en lag eller förordning om företagsregistrering och, legalt sett, ett register, för i vart fall de vanligaste företagsfor- merna, hade t.ex. de olika förändringar som förbereds för aktiebolag och ekonomiska föreningar, till väsentliga delar kunnat göras i ett slag. Även inrättandet av nya registreringsregler m.fl. regler för en ny företagsform såsom SPE-bolag (på EU-initiativ) samt lösningen av vissa angelägna frågor om företagsadresser och adresser för företagsfunktionärer skulle starkt underlättas om en sådan ordning funnes på plats. Förutom avsevärda rent lagtekniska vinster vid ändringar skulle naturligtvis även viktiga pedagogiska och informationstekniska vinster då också kunna göras. Utredningen har haft som främsta syfte att föreslå ändringar som innebär förenklingar för aktiebolagen. anser att det är mycket värdefullt att detta syfte haft så stor vikt i arbetet och ställer oss därför bakom huvuddragen i förslaget, särskilt som flera av förslagen skulle minska den administrativa kostnaden. När det gäller en del av förslagen vill vi ge kommentarer särskilt, se nedan. En omständighet som vill peka på är att man föreslår förändringar som ska gälla alla privata aktiebolag. Ofta är det dock ganska stora skillnader i förutsättningar mellan de minsta privata bolagen med bara en aktiv person och de lite större som har ett flertal ledamöter och ett antal anställda. De senare har i vissa fall mer gemensamt med de publika bolagen i arbetssätt och finansiering. Det hade varit önskvärt att man i fler fall uppmärksammat detta faktum och till exempel föreslagit enklare lösningar eller till och med undantag för mindre bolag. Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser Tillväxtanalys delar utredningens åsikt om att det är önskvärt och möjligt att förenkla regelverket för aktiebolagen. En förenkling av regelverket för aktiebolagen kan medföra att fler bedriver företag i aktiebolagsform, vilket har flera fördelar för företagaren. En förenkling av regelverket bidrar också till att minska den samlade regelbördan för företagen i enlighet med regeringens målsättning. Tillväxtanalys bedömer att de förenklingsförslag som utredaren föreslår kommer att ha särskilt stor betydelse för mindre företag, där administrativa regler medför relativt större kostnader än för större företag. tillstyrker förslagen såvitt avser förslagen om enklare bolagsbildning, avskaffande av aktiebrev, förenklingar angående bolagets organisation, avskaffande av bosättningskrav för bl.a. styrelseledamöter och verkställande direktör, införande av ett enkelt upplösningsförfarande, reducerad tid för kallelse på okända borgenärer, överflyttning till av vissa ärenden enligt aktiebolagslagen (2005:551) samt upphävande av informationsplikt avseende ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag. I övriga delar avstår från att yttra sig. Utredarens uppdrag har i huvudsak gått ut på att lämna förslag till ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) och aktiebolagsförordningen (2005:559) som innebär förenklingar för aktiebolagen. Arbetet har varit särskilt inriktat på de små aktiebolagens behov av förenklade associationsrättsliga regler. Målsättningen har varit att den administrativa bördan minskas så långt det är möjligt utan att andra viktiga intressen, t ex skyddet för aktiebolags borgenärer, skattekontrollen och bekämpande av ekonomisk brottslighet, eftersätts. Betänkandet innehåller förslag om enklare bolagsbildning, avskaffande av aktiebrev, förenklingar angående bolagets organisation, avskaffande av bosättningskrav för bl.a. styrelseledamöter och verkställande direktör, införande av ett enkelt upplösningsförfarande, reducerad tid för kallelse på okända borgenärer, överflyttning till av vissa ärenden enligt aktiebolagslagen samt upphävande av informationsplikt avseende ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag. I den upprättade konsekvensutredningen anges att förslagen innebär en minskning av berörda aktiebolags administrativa kostnader jämfört med dagens regelverk. ansluter sig till denna bedömning och tillstyrker förslagen i dessa delar. I betänkandet föreslås vidare ökade möjligheter till förvärv av egna aktier för privata aktiebolag, ökade möjligheter för privata aktiebolag att ge närståendelån och förvärvslån samt en regel om preskription av ansvar för ett handelsbolags förpliktelser efter bolagsmans utträde ur bolaget. Enligt uppfattning får ett genomförande av dessa förslag inga eller små ekonomiska konsekvenser för berörda företag. avstår därför att yttra sig över dessa förslag. uppfyller kraven i 6 och 7 §§ förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning och är därmed godtagbar. Förbundet ställer sig vidare huvudsakligen positivt till de föreslagna förändringarna, framförallt i de delar de innebär förenklingar för små och medelstora företag. Arbetet med regelförenkling är viktigt såväl vad gäller att minska den administrativa bördan för företagen som för kommuner och landsting. Förbundet delar dock inte utredningens uppfattning vad gäller några förslag I direktiven (dir. 2007:132) till Utredningen om ett enklare aktiebolag framgår att utredaren skall lämna förslag till ändringar av aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen som innebär förenklingar för aktiebolagen och att arbetet särskilt skall inriktas på de små aktiebolagens behov av förenklade associationsrättsliga regler. På ett allmänt plan är samfundet positivt till att de regler som styr näringsverksamhet förenklas. Det är i och för sig samfundets erfarenhet att just de associationsrättsliga reglerna i relativt ringa omfattning försvårar bedrivandet av näringsverksamhet i små aktiebolag. De regler som upplevs som reella hinder och besvärligheter återfinns istället huvudsakligen i andra regelverk. Förenklingar av aktiebolagslagen kan därför förväntas få relativt begränsade positiva effekter på näringslivet. Av direktiven framgår även att ett behov av förenklat regelverk kan finnas såväl när det gäller att starta en ny verksamhet, som under bolagets livstid. Utredarens förslag är emellertid till övervägande del inriktat på regler som kan verka försvårande endast vid bolagets bildande eller vid ett fåtal tillfällen under bolagets liv. Det hade varit önskvärt att utredaren även undersökt möjligheterna att förenkla de aktiebolagsrättsliga regler som ställer till problem och svårigheter i bolagens verksamhet, såsom huruvida det går att avskaffa kopplingen mellan fastställd balansräkning och möjligheten att företa vinstutdelning samt ett borttagande av reglerna om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist. Samfundet kan här hänvisa till experten särskilda yttrande och i syn- nerhet bestämmelserna om personligt ansvar i samband med tvångslikvidation på grund av kapitalbrist. Det faktum att det skulle kunna övervägas huruvida även andra åtgärder än de som föreslagits skulle kunna vidtagas för att förbättra förutsättningarna för svenskt näringsliv, är givetvis inget argument mot att de nu föreslagna ändringarna genomförs. Samfundet är huvudsakligen positivt inställt till utredarens förslag och vill, på de av utredaren framförda skälen, tillstyrka förslagen att de obligatoriska uppgifterna i bolagsordningen begränsas, att inget aktieägarregister införs, att kravet på att bifoga bolagsstämmoprotokoll vid vissa anmälningar till avskaffas, att styrelseledamots mandattid skall, i ett privat aktiebolag, gälla tills vidare, såvida inte annat anges i bolagsordningen, att bosättningskravet för vissa bolagsfunktionärer avskaffas, att även privata bolag ges möjlighet att förvärva egna aktier (en detaljsynpunkt på den föreslagna lagtexten framförs nedan), att det införs en möjlighet att upplösa privata aktiebolag genom avregistrering, istället för genom likvidation, att tiden för kallelse på okända borgenärer vid likvidation minskas, att handläggningen av vissa bolagsrättsliga ärenden flyttas från till , och att det införs en speciell regel om preskription av bolagsmans ansvar i handelsbolag. Handelskammaren är i huvudsak positiv till utredningens förslag. Förenklingar i lagstiftning generellt, och i aktiebolagslagen i synnerhet, är av godo så länge de genomförs med en praktisk inställning. Borgenärsskyddet och intresset av att inte underlätta för en ökande ekonomisk brottslighet har en hög prioritet i dessa sammanhang. Små och medelstora företag i spenderar stora belopp och mycket tid på dokumentation för att anpassa sig till de regler som gäller för olika företagsformer . Det är angeläget att arbetet med regelförenkling är en prioritet och fortgår kontinuerligt, i synnerhet inom områden för företagande som är av stor vikt för samhällsekonomi och sysselsättning. Som en allmän synpunkt vill framhålla att utredaren förslag genomgående är väl motiverade och genomarbetade och att utredaren på ett bra sätt har tagit tillvara möjligheter till regelförenklingar för främst mindre aktiebolag. Överlag visar utredaren god förståelse för näringslivets behov och för de problem som svenska aktiebolag ställs inför i en alltmer internationaliserad värld. tillstyrker, med de invändningar och påpekanden som anförs nedan, de framlagda förslagen. Flera av dem kommer att innebära en minskning av företagens administrativa kostnader, vilket är särskilt viktigt för de små aktiebolagen. När det gäller förenklingsförslagen delar uppfattningen att det är en fördel för i synnerhet de små aktiebolagen om det i aktiebolagslagen finns dispositiva bestämmelser som gäller för det fall bolaget självt inte bestämmer något annat. Den valda ordningen innebär att bolagen erbjuds en handlingsfrihet som de kan slippa onödiga kostnader för bolagsrättsliga avtal. Fördelen med ett sådant enkelt och flexibelt system överväger nackdelen att aktiebolagslagen därigenom blir längre. instämmer också i att de lagda förslagen bör gälla för alla privata aktiebolag, även om de kan förutsättas ha störst betydelse för de små aktiebolagen. Vad gäller förslaget om ett förenklat förfarande för upplösning av ett privat aktiebolag anser att kungörelsetiden bör vara i stället för föreslagna minst en månad. Detta för att stärka borgenärsskyddet. En sådan ordning innebär också fördelen av enhetlighet med utredarens förslag att korta tiden för kallelse på okända borgenärer i samband med likvidation . Med ovanstående invändning tillstyrker i övrigt samtliga förslag avseende bildande av aktiebolag, bolagets organisation, bosättningskrav samt likvidation och upplösning (avsnitten 4, 6, 7 och 10 i slutbetänkandet). tillstyrker utredarens övriga förslag (avsnitten 12.1 och 12.2 samt 15 i slutbetänkandet). Vi tillstyrker utredningens förslag som innebär praktiska förenklingar och modernisering av lagstiftningen. Utredningen föreslår en rad mindre förenklingar för bolagen som inte ger så stora utslag i mätningen av de administrativa kostnaderna men som sänder viktiga signaler om att förenkling av bolagens vardag är både möjlig och angelägen. -I bolagsordningen för privata aktiebolag föreslås bara tre uppgifter bli obligatoriska, firma, säte och verksamhetsföremål. Om bolaget t ex har kalenderår som räkenskapsår behöver detta inte skrivas ut i bolagsordningen. Enbart de bolag som väljer annat räkenskapsår behöver ange detta i sin bolagsordning. -Det föreslås inte längre vara obligatoriskt med skriftliga arbetsordningar och andra instruktioner i privata aktiebolag. Bra att mindre företag slipper onödig pappersexercis är det förstås möjligt för bolag som har sådana behov att behålla nuvarande ordning. -Privata aktiebolag föreslås också få ökade möjligheter att förvärva egna aktier vilket går i samma riktning som lättnaderna i låneförbudsreglerna. Det kan underlätta generationsskiften och är därför välkommet. Givetvis måste bolaget fortfarande ha täckning för det bundna kapitalet i annan egendom. -Styrelsens mandattid föreslås gälla tills vidare – om inget annat anges i bolagsordningen. -Kravet att styrelsen ska ha minst en suppleant föreslås bara gälla bolag med en enda ordinarie styrelseledamot. En lämplig avvägning mellan behovet att det ska gå att nå en företrädare för bolaget och att inte ställa upp onödigt höga krav. -Förslag att bolag ska kunna avregistreras utan likvidation har tidigare prövats och kan i vissa fall vara bra även om det måste användas med försiktighet. Det ger en möjlighet till snabbavveckling men innebär att ägaren övertar personligt ansvar för alla bolagets skulder. -Ökad användning av elektroniska tjänster, och slopade krav att bifoga protokoll från bolagsstämmor vid registrering av ny styrelse hos kan också göra hanteringen smidigare. Utredningsuppdraget har i huvudsak gått ut på att överväga förenklingar i det aktiebolagsrättsliga regelsystemet. Förbundet anser att denna ansats är positiv men kan inledningsvis konstatera att förändringar i Aktiebolagslagen (ABL) och tillhörande lagstiftningar endast i begränsad utsträckning kommer att påverka småföretagens administrativa börda. FAR SRS välkomnar Utredningens uppdrag att minska företagens administrativa bördor och skapa bra villkor för företagen genom att föreslå förenklade associationsrättsliga regler för i synnerhet de små aktiebolagen. FAR SRS är därför i grunden positiv till de förslag som Utredningen har lagt fram. De förslag som rör bolagets bildande och organisation samt myndigheternas handläggning av sådana ärenden innebär i huvudsak förenklingar av formalia och har inga direkta konsekvenser för någon annan part än bolaget i fråga. FAR SRS tillstyrker därför dessa förslag utan några kommentarer. Utredningens övriga förslag är av annan karaktär såtillvida att förslagen kan komma att påverka även andra parter än bolaget. FAR SRS vill i det sammanhanget framhålla följande. pågår det ett flertal lagstiftningsarbeten rörande bolagsrätt inom , bl.a. förslag om slopad revisionsplikt (Avskaffande av revisionsplikten för små företag, SOU 2008:32) och sänkning av lägsta tillåtna aktiekapital (Aktiekapital i privata aktiebolag, SOU 2008:49). De rättsliga följderna av dessa arbeten kommer att ha stor betydelse även när det gäller här aktuella förslag. För att de förenklingar som har föreslagits i detta betänkande ska få avsedd effekt måste de, enligt FAR SRS bestämda uppfattning, behandlas mot bakgrund av de övriga bolagsrättsliga förslagen. Särskilt fokus bör därvid ligga vid en översyn av gällande borgenärsskydd. Skulle borgenärsskyddet försvagas riskerar förtroendet för aktiebolaget som företagsform att urholkas, vilket bl.a. kommer att leda till ökade s.k. transaktionskostnader (kostnader förknippade med genomförande av affärer). En sådan utveckling kan inte anses uppväga fördelarna med en förenklad lagstiftning. och utredningen har enligt direktiven genomfört samråd om utredningens förslag. NNR har av utredningen erhållit ett flertal kapitelutkast där de enskilda förslagen presenterades och NNR fann då som att utredningen presenterar ett flertal förslag på åtgärder för att förenkla lagstiftningen för berörda företag. I dessa sammanhang kan det diskuteras hur långt utredningen ska gå i de olika förslagens argumentering. NNR finner att de förslag som utredningen presenterar känns balanserade med hänsyn till de olika intressen som berörs av förslagen. NNR anser vidare att utredaren har motiverat sina förslag väl och med god insikt om företagens förutsättningar lämnat förenklingsförslag som kan genomföras. NNR tillstyrker utredningens förslag och hänvisar till medlemmarna och Företagarnas remissvar, när det kommer till detaljerna. ställer sig i huvudsak positiv till de förenklingsåtgärder som utredningen föreslår. anser liksom utredningen att den administrativa bördan för små och medelstora bolag bör minskas och att detta kan ske bl.a. genom att det införs dispositiva bestämmelser som erbjuder en presumtion som gäller för det fall bolaget inte bestämmer något annat. anser dock att förslagen på vissa punkter bör ändras bl.a. för att bättre tillgodose borgenärernas rätt. De förslag som lämnas i utredningen syftar i huvudsak till praktiska förenklingar och även en anpassning till dagens förhållanden, bland annat inom användning av modern informationsteknik. Dessa förslag tillstyrker och välkomnar . I övrigt ansluter sig till de synpunkter som anförts av Företagarna. meddelar att de framförda förslagen synes ändamålsenliga och väl avvägda. tillstyrker således förslaget. Fastighetsägarna tillstyrker utredningens förslag. Föreningen anser att det är bra att aktiebolagsreglerna på olika sätt förenklas och att därmed företagande underlättas. kan vissa regler som underlättar för vissa försvåra för andra företag t.ex. sådana företag som är kreditgivare/borgenärer. Föreningen begränsar sitt svar till vissa frågor av särskilt intresse för de . FöretagarFörbundet anser att utredningens förslag sammantaget kommer att leda till att privata aktiebolag får lägre administrativa kostnader som det blir enklare att driva företag i aktiebolagsform. FöretagarFörbundet ställer sig bakom de förslag till förenklingar och förtydliganden utredningen föreslår, med vissa reservationer som redovisas nedan. Rekonstruktör- och konkursförvaltarkollegiet i (REKON) REKON inskränker sitt yttrande till främst frågor om borgenärsskydd och liknande frågeställningar. De framlagda förslagen i dessa avseenden framstår, med undantag för förslaget om förvärv av egna aktier, som välmotiverade och tillstyrks därför. Förslaget om förvärv av egna aktier avstyrks. ansluter sig till yttrandet från . Föreningen vill särskilt betona vikten av vad anfört beträffande risken för företagskapningar. ser det som önskvärt att regeringen eftersträvar förenklingar och rationaliseringar i regelverket till underlättande av förtagande och ser att flera av de i betänkandet angivna förslagen mycket väl kan få den följden. Emellertid anser föreningen att några av förslagen och några underlåtna förslag tyvärr kan få den motsatta följden i förhållande till vad som eftersträvats. Sammanfattningsvis avstyrker föreningen att förslagen om avskaffande av aktiebreven, bosättningskrav och förenklat upplösningsförfarande genomförs, i vart fall i angiven form, med hänsyn till att de momentant må medföra förenklingar för företagen men i sin yttersta följd i praktiken medför fördyringar och försvåringar i kreditarbetet som just för de små företagen kan bli synnerligen betungande. välkomnar utredningens förslag, eftersom föreningen stödjer alla åtgärder som underlättar ett seriöst företagande. De förenklingar som utredningen föreslår är enligt föreningens mening ett steg i rätt riktning. Föreningen ställer sig, med de reservationer som anförs nedan, bakom utredningens förslag, då förslagen generellt borde leda till mindre administrativa bördor och lägre kostnader, som de torde leda till att det blir enklare att driva företag. Avslutningsvis vill föreningen nämna att förenklingar för företag och entreprenörer inte enbart ligger i att tillhandahålla enklare regelverk utan istället även innefattar att tillse att det blir enklare att anskaffa kapital. Det går inte att utesluta att företagens kapitalbehov och överlevnad i många fall är en viktigare fråga än regelverken i aktiebolagen, detta gäller främst tillväxtbolagen. Investeringar i tidiga skeden är dessutom ofta förknippade med ökat risktagande vilket kräver incitament. Mot bakgrund av det ekonomiska läget som råder vill föreningen uppmärksamma på att runt om i satsas det på olika former av stimulansåtgärder för att stödja företagare och investerare för att på så vis öka tillgången av kapital på marknaden. har tyvärr inte varit lika aktiv på detta område och riskerar att ur konkurrenshänseende missgynnas, vilket i slutändan kan komma att påverka tillväxt negativt om inte åtgärder vidtas. Många tillväxtbolag drabbas dessutom av underskott i sina verksamheter . Underskotten beror i många fall inte på en vikande affärsidé, utan snarare på att det tar tid att utveckla produkten/affärsidén och att viss verksamhet har höga utvecklingskostnader. Mot bakgrund av detta är förbättrade kvittningsmöjligheter och underskottsavdrag viktiga attrahera investerare och uppmuntra dessa till långsiktiga investeringar. Föreningen ser framgent behov av dels en ökad förståelse för dessa problem och dels på ökad insikt i vilken potential det finns i att stödja de aktörer som investerar i tidiga skeden, eftersom det i slutändan kommer att gynna den svenska marknaden i form av nya arbetstillfällen och ökad tillväxt. Svensk Inkasso tillstyrker, med nedan angivna undantag, utredningens förslag med de regelförenklingar i aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen som föreslås för att minska de små aktiebolagens administrativa bördor och skapa bra villkor för dem. Svensk Inkasso vill understryka betydelsen av att regelförenklingarna sker, såsom det påpekas i utredningen, utan att skyddet för borgenärerna eftersätts. SRF anser att allt arbete som sker med syfte att förenkla företagens administration är värdefullt och bör prioriteras. Regeringens målsättning att minska den administrativa bördan till 2010 är därför en mycket viktig målsättning. stämmer ett sådant mål till eftertanke, då det torde framstå som uppenbart att flera av de förenklingar som föreslås inte hade krävts innan de utökade krav som införts med hänvisning till behov av anpassning till EU-krav och utvecklingen hos de större företagen. I realiteten är vad som sker därför inte någon egentlig förenkling, utan en återställning till en regelnivå som rått tidigare. Det är därför viktigt att det fortsatta arbetet sker mot denna bakgrund, för att säkerställa att en långvarig förbättring kan skapas hos främst de mindre företagen, och att en sådan syn tar sin utgångspunkt i de individuella behov som finns inom både olika storleksklasser för bolag och nationella förutsättningar. Utan en sådan samlad syn kommer ytterligare framtida återställningsbehov att kvarstå. Det är även viktigt att de förenklingar som införs upplevs som reella för företagen, och att de bidrar till en märkbar förbättring och förenkling av företagens dagliga administration. Utifrån ett sådant synsätt kan konstateras att förenklingar i ABL normalt sett inte har någon väsentlig inverkan på företagens administrativa börda. Bolagsbildning sker bara en gång och normalt enligt väl standardiserade rutiner, vilket innebär att detta inte är ett stort problem, och det torde heller inte påverka valet av bolagsform att förenkla en sådan process. Samma gäller på flera andra områden som utformning av bolagsordningen, bolagsstämmor och val av funktionärer, där majoriteten av ärenden som hanteras följer standardiserade mallar och mycket enkla former. Att göra dessa dokument dispositiva tillför mycket lite för ett normalt företags administrativa börda. Ett avskaffande av aktiebreven till förmån för aktieboken följer samma mönster, och ur förenklingssynpunkt torde detta knappast vara märkbart för de flesta mindre företag. Det är istället sannolikt att förändringen i sig medför ett merarbete för att anpassa till de nya reglerna. För att skapa förenkling krävs en reell förståelse för de mindre företagens operativa verksamhet, och var den administrativa bördan uppstår. SRF anser enligt ovan att all förenkling skall stimuleras, men en generell synpunkt är att de förslag som framförs i detta betänkande i flera fall har en mycket liten effekt på de mindre företagens verksamhet och tillväxt. Detta bör ses som en viktig bedömningsvariabel för att avgöra om målsättningen kan uppnås eller om förändringen bara ger en annan lösning på samma administrativa nivå. Vissa av förslagen har andra viktiga mål än att minska den administrativa bördan, och bör därför bedömas ur detta perspektiv istället för att ses som förenklingar. 3 Behov av ny företagsform