prop · GX03247 · 2010-09-28 00:00:00 — Regeringens proposition 2009/10:247 Regeringen överlämnar denna proposition till . I propositionen föreslås de lagändringar som bedöms nödvändiga för att genomföra EU-direktivet om aktieägares rättigheter i noterade aktie- bolag. Direktivet syftar huvudsakligen till att underlätta för aktieägarna att utöva sitt ägarinflytande. Det föreslås med anledning av direktivet att ett aktiebolag ska kunna ange i bolagsordningen att aktieägarna inför bolagsstämman får utöva sin rösträtt per post. Vidare föreslås ändrade bestämmelser bl.a. om vad en kallelse till stämma ska innehålla, om tillhandahållandet av handlingar som ska läggas fram på stämman och om redovisning av röstningsresul- tatet vid omröstningar. I syfte att förenkla för bolagen och aktieägarna lämnas därutöver för- slag om bl.a. att kravet på att ett publikt aktiebolag ska annonsera den fullständiga kallelsen till bolagsstämma i en rikstäckande dagstidning inskränks betydligt. Det föreslås också att användningen av fullmakt för ombud vid stämman underlättas. Lagändringarna, som görs i aktiebolagslagen (2005:551), föreslås träda i kraft . Förslag till riksdagsbeslut................................................................. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).......................................................................... 2.2Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden......... Ärendet och dess beredning............................................................ Direktivet om aktieägares rättigheter ............................... Självreglering på värdepappersmarknaden i ....... Vilka företag bör omfattas av genomförandet?............................... Kallelse till bolagsstämma.............................................................. Tid för kallelse ................................................................. Sättet för kallelse.............................................................. Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman .................. Rätten att delta i bolagsstämman i ett avstämningsbolag................ Användningen av informationsteknik............................................. Ombud vid bolagsstämman ............................................................ Poströstning och fullmaktsinsamling.............................................. Utfallet av omröstningar................................................................. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser .................................. 15.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)........................................................................ 15.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden......... Bilaga 1 och rådets direktiv /36/EG av Bilaga 2 Sammanfattning av promemorian Direktivet om aktieägares rättigheter förslag till Bilaga 3 Promemorians lagförslag...................................................... Förteckning över remissinstanserna ................................... Utkast till lagtext ............................................. Förteckning över remissinstanserna ................................... Bilaga 8 Lagrådets yttrande.............................................................. Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2.lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudan- den på aktiemarknaden. Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)2 dels att 7 kap. 62 § ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 7 kap. 62 § ska utgå, dels att 7 kap. 3, 4, 20, 2325, 28, 29, 48, 49, 56 och 63 §§, 9 kap. 19 §, 12 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 11 §, 15 kap. 11 §, 18 kap. 7 §, 19 kap. 25 §, 20 kap. 15 §, 22 kap. 28 §, 23 kap. 16, 36 och 43 §§, 24 kap. 18 § och 25 kap. 6 § samt rubriken närmast före 7 kap. 4 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas femton nya paragrafer, 7 kap. 4 a, 55 a, 56 a56 c och 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 52 §, samt närmast före 7 kap. 4 a, 55 a, 56 a56 c och 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 52 § nya rubriker av följande En aktieägare som inte är per- sonligen närvarande vid bolags- stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren underteck- nad och daterad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år En aktieägare som inte är per- sonligen närvarande vid bolags- stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren underteck- nad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna. En fullmakt gäller högst ett år 1Jfr och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjan- de av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (EUT L 184, , s. 17, Celex 32007L0036). 7 kap. 62 § 2007:566 rubriken närmast före 7 kap. 62 § 2006:562. 3 Senaste lydelse 2007:373. Om bolaget är ett Prop. avstämningsbolag, får det i full- makten anges en längre giltighets- tid, dock längst från utfärd- För vissa publika aktiebolag I fråga om publika aktiebolag, gäller även 54 a §. vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en arbetsområdet, gäller även 54 a §. Insamlande av fullmakter på bolagets bekostnad Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad. I bolagsord- ningen får det dock föreskrivas att styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i andra stycket. Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma till- handahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret skall kunna användas för att ge en per- son som anges i formuläret i upp- drag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det skall inne- hålla framlagda förslag till beslut samt två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret skall det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angiv- na svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det skall också framgå av formu- läret vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren skall gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i andra stycket. Innehåller bolagsordningen en sådan bestämmelse som anges i första stycket, får styrelsen i sam- band med kallelse till bolagsstäm- ma tillhandahålla ett fullmaktsfor- mulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i för- slaget till dagordning för bolags- stämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formu- läret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att vill- kora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag fullmakt- en ska vara ombudet tillhanda Ombudet får inte vara styrelse- ledamot eller verkställande direk- tör i bolaget. Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant for- mulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig. I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstäm- man ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktie- ägarna ska kunna göra detta. Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget till- handahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda för- slag till beslut som anges i för- slaget till dagordning för bolags- stämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Kallelse till annan extra bolags- stämma än en sådan som avses i 19 § skall utfärdas tidigast och senast före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolags- stämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast och senast före bolagsstämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet, gäller 55 a § i stället för denna paragraf. bolagsstämma på det sätt som bolagsstämma på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. anges i bolagsordningen. else skall även skickas med post ska även skickas med post till till varje aktieägare vars postadress varje aktieägare vars postadress är är känd för bolaget, om känd för bolaget, om 4 Senaste lydelse 2007:373. hållas än som före- hållas än som anges i Prop. skrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman skall 2. bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i b) ta ställning till om bolaget ska skall gå i likvidation, gå i likvidation, c) granska likvidators slutredovisning, eller bolagets likvidation skall upphöra. bolagets likvidation ska upphöra. I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om pub- aktiebolag gäller också 6467 §§. lika aktiebolag, vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, gäller 6467 §§ i stället för Kallelsen skall innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstäm- om tid och plats för bolagsstäm- man samt uppgift om förutsätt- man samt uppgift om förutsätt- ningarna enligt 2 § för aktieägares ningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. rätt att delta i stämman. skall också innehålla ett förslag till ska också innehålla ett förslag till styrelsen tydligt ange de ärenden styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolags- som ska behandlas vid bolags- Ärendena ska vara num- varje framlagt förslag skall anges, varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. mindre betydelse för bolaget. ett ärende en ändring av bolags- ett ärende en ändring av bolags- ordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring innehållet i förslaget till ändring Om aktieägarna ska kunna utöva utöva rösträtt vid en bolagsstämma med stöd av en sådan fullmakt användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, skall det framgå av kallelsen hur de skall gå till väga för att få ett användning av elektroniska hjälp- medel, ska det framgå av kallelsen 5 Senaste lydelse 2007:373. hur de ska gå till väga. Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 35 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation). I fråga om publika aktiebolag, gäller även 63 §. vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en arbetsområdet, gäller även 63 §. Styrelsen skall hålla redovis- Styrelsen ska hålla redovisnings- berättelse eller kopior av dessa eller kopior av dessa handlingar handlingar tillgängliga hos bolaget tillgängliga hos bolaget för aktie- för aktieägarna under minst två närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall gen- av handlingarna ska genast och ast och utan kostnad för mottagar- utan kostnad för mottagaren sänd- en sändas till de aktieägare som as till de aktieägare som begär det begär det och uppger sin post- och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på I fråga om vissa publika aktie- I fråga om publika aktiebolag, bolag gäller även 62 §. vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en arbetsområdet, gäller 56 b § i stället för denna paragraf. Vid bolagsstämman skall inne- hållet i aktieboken hållas tillgäng- ligt för aktieägarna enligt bestäm- melserna i andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämnings- bolag skall hela aktieboken hållas Vid bolagsstämman ska inne- hållet i aktieboken hållas tillgäng- ligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämnings- bolag ska hela aktieboken hållas 6 Senaste lydelse 2006:562. Vid bolagsstämman ska det upp- rättas en förteckning över när- varande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). En aktieägare som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska an- ges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud före- träder vid bolagsstämman. Röst- längden ska upprättas av bolags- stämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röst- längden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslu- tat att ändra den.Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast föl- jande vardag, ska en ny röstlängd upprättas. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall en utskrift eller annan fram- ställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen skall avse förhållandena för stämman. I avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgäng- lig. Denna framställning skall avse förhållandena före bolagsstämman. I bolagsordning- en får det bestämmas att framställ- ningen skall avse förhållandena . ska en utskrift eller annan fram- ställning av hela aktieboken hållas av hela aktieboken hållas tillgäng- lig. Denna framställning ska avse förhållandena före bolagsstämman. 29 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över när- varande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). I röstlängden skall anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman. Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslu- tat att ändra den. Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast föl- jande vardag, skall en ny röstlängd upprättas. Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet skall det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstäm- man har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vad som har Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstäm- man har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstning- en. Röstlängden skall tas in i eller läggas som en bilaga till proto- kollet. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrel- se består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. yrkats och utfallet av omröstning- en. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till proto- kollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd juste- ringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet, gäller även 68 § andra stycket. Senast efter bolags- stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktie- ägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress. Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt. Senast efter bolags- stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktie- ägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet, gäller även 68 § tredje stycket. Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast och senast före bolagsstämman. I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och och minst en i bolagsordningen angiven riks- täckande dagstidning. I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följ- er av 23 §, ske genom annonsering i Post- och och minst en i bolagsordningen angiv- en rikstäckande dagstidning. I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas. Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska kallelse till bolags- stämma ske genom annonsering i Post- och och genom att kallelsen hålls tillgäng- lig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress. Om ordinarie bolagsstäm- ma ska hållas än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för motta- garen skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiv- en rikstäckande dagstidning upp- lysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och orga- nisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förut- sättningarna enligt 2 § för aktie- ägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig. Av annonsen ska det även fram- gå om bolagsstämman ska 1.behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 4345 §§, 2.ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, 3.granska likvidators slutredo- visning eller 4.behandla en fråga om att bo- lagets likvidation ska upphöra. Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla redo- visningshandlingar och revisions- berättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bola- get för aktieägarna närmast före årsstäm- man. Detsamma gäller, i förekom- mande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före årsstämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats närmast före bolagsstämman och dagen för stämman. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall en kallelse till en bolagsstäm- ma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. Uppgifterna skall avse förhållandena för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, vid den tid- punkt som anges i 28 § tredje stycket. Om detta inte är möjligt, skall uppgifterna avse förhållan- dena då kallelsen utfärdas. 7 Senaste lydelse 2007:566. I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse för- hållandena då kallelsen utfärdas och vara för- delade på aktieslag. Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de full- maktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas till- gängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §. Stämmoprotokoll i vissa publika Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, föl- jande. Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktie- bolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa 1.antalet röster för och mot förslaget till beslut, 2.antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge, 3.det antal aktier för vilka röst- er har avgetts och 4.den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar. Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast efter bolagsstämman och under . Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige: 17 och 18 §§ om jäv, 21 a § om uppdragets längd och förbud att delta i revi- sionen, 40 § om närvaro vid bolagsstämma och 47 och 48 §§ om registrering. 8 Senaste lydelse 2009:565. Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om fondemission, i före- 3 §, i kommande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 §, till- som anges i 7 §, tillgängligt för minst närmast före den där frågan om fondemission ska skall genast och utan kostnad för ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- mottagaren sändas till de aktie-