prop · GX03247 · 2010-09-28 00:00:00 — För en sådan åtgärd talar också att full- maktsinsamling, enligt promemorian, har uppfattats som omständlig av bolagen och att ett fåtal bolag har använt sig av möjligheten. Aktiebolagslagen bör så långt möjligt underlätta för aktieägare som inte kan eller vill delta i bolagsstämman personligen att delta i de beslut som stämman fattar. I enlighet med vad bl.a. Hovrätten för Nedre Norr- land anför får det anses vara en fördel i sammanhanget om lagstiftningen tillhandahåller alternativa modeller för röstning. Det enskilda bolaget kan därmed välja den modell som passar bolagets aktieägare bäst. Möjlighet- en till fullmaktsinsamling som bolaget anordnar bör därför behållas. Enligt promemorian bör det i större utsträckning ankomma på bolaget att utforma fullmaktsformuläret. Regeringen instämmer i att kravet på att fullmakten ska innehålla framlagda förslag till beslut bör utgå. Det kravet tynger fullmaktsformuläret i betydande utsträckning och aktieägaren kan ta del av samma information i kallelsen till bolagsstämma. formuläret bör det vara tillräckligt att hänvisa till förslaget till dagord- Prop. 2009/10:247 ning för stämman. Aktiebolagslagens reglering av fullmaktsinsamling bör dock i övrigt lämnas oförändrad. För att fullmaktsinsamlingen ska fungera praktiskt bör exempelvis kravet på att aktieägaren inte ska kunna villkora svaren behållas. Enligt nuvarande ordning får ombudet inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Detta är främst motiverat av att en styrelseledamot eller verkställande direktör inte som ombud kan delta i ett stämmobeslut om egen ansvarsfrihet gentemot bolaget. En aktieägare som röstar genom ombud bör även i fortsättningen kunna delta i ett sådant beslut. Direktivet får också anses ge utrymme för en sådan begränsning (jfr artikel 10.3). Förbudet mot att utse en styrelseledamot eller en verkställande direktör till ombud bör alltså finnas kvar vid full- maktsinsamling som bolaget anordnar. Bolaget får ange i bolagsordningen att en aktieägare får delta i bolags- stämman bara om aktieägaren föranmäler det till bolaget (7 kap. 2 § andra stycket). Det bör även fortsättningsvis stå bolaget fritt att i så fall göra ett undantag för aktieägare som har lämnat fullmakt. 12 Utfallet av omröstningar Regeringens förslag: På begäran av en aktieägare i ett noterat aktie- bolag ska bolaget redovisa uppgifter om utfallet av omröstningar som har skett vid bolagsstämman. Uppgifterna om röstningsresultatet ska redovisas i stämmoprotokoll- et eller i en bilaga till protokollet. Protokollet, utom röstlängden, ska göras tillgängligt på bolagets webbplats senast efter bolags- stämman. Protokollet, inbegripet uppgifterna om röstningsresultatet, ska finnas tillgängligt på bolagets webbplats . Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens för- slag (se promemorian s. 88 f.). Promemorian saknar förslag om att bolag- et under vissa förutsättningar ska lämna uppgifter om utfallet av omröst- ningar. Enligt promemorian ska även röstlängden offentliggöras på bolagets webbplats. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker promemo- rians förslag eller lämnar det utan invändning. och Kollegiet för svensk bolagsstyrning bör bolagen inte åläggas att offentliggöra röstlängden. Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 14.1 i direktivet ska bolaget för varje beslut fastställa det antal aktier för vilka röster har avgetts, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier representerar, antal- et röster för och emot förslaget till beslut samt antalet nedlagda röster. Om inte någon aktieägare begär en fullständig redovisning av röstnings- resultatet, tillåter direktivet att bolaget nöjer sig med att fastställa att det tillämpliga majoritetskravet har uppfyllts. Syftet med bestämmelserna torde vara att öka öppenheten kring omröstningar och att underlätta för ett ombud att redovisa för aktieägaren hur ombudet röstat. Bolagsstämmans beslut fattas som huvudregel genom acklamation. Om någon av aktieägarna begär det, ska omröstning ske (7 kap. 37 §). När det gäller beslut som kräver kvalificerad majoritet måste det på något sätt visas att tillräcklig majoritet har uppnåtts. Det kan ske genom att aktie- ägarna förklarar att beslutet har tagits enhälligt eller med den kvalifice- rade majoritet som krävs. Omröstning förekommer på svenska bolagsstämmor. Om en omröstning har skett, ska det antecknas i stämmoprotokollet vad som har yrkats och utfallet av omröstningen (7 kap. 48 §). I praktik- en går en omröstning dock ofta till så att ordföranden räknar de röster som de största aktieägarna avger genom handuppräckning, tills det står klart huruvida tillräcklig majoritet har uppnåtts. Som framgår av avsnitt 9 finns det inte några hinder mot att omröst- ningen sker med användning av elektroniska hjälpmedel. För att genomföra direktivet behöver det införas ett krav på bolaget att redovisa de uppgifter om röstningsresultatet som direktivet anger. Efter- som den gällande ordningen för omröstning på bolagsstämman är enkel och ändamålsenlig, bör en utgångspunkt vara att det enskilda bolaget även fortsättningsvis bör få välja det omröstningsförfarande som passar bolaget bäst. De uppgifter som krävs kan, om stämmans ordförande anser det vara behövligt med hänsyn till antalet närvarande aktieägare, säker- ställas genom användning av t.ex. röstsedlar eller s.k. röstdosor. Om bolaget alltid måste redovisa omröstningsresultatet, föranleder det ett tämligen omständligt och tidsödande omröstningsförfarande, särskilt när många aktieägare är närvarande på stämman. Kravet på redovisning av resultatet bör därför begränsas till de fall då minst en aktieägare begär en redovisning. Det bör krävas att begäran görs senast i anslutning till att en omröstning begärs men innan omröstningen sker. Enligt artikel 14.2 i direktivet behöver bolaget inte redovisa de detalj- erade uppgifterna om röstningsresultatet redan vid bolagsstämman. Det är tillräckligt att ordföranden i vanlig ordning tillkännager vilket beslut som fattats av stämman. Övriga uppgifter om röstningsresultatet bör lämpligen tas in i eller läggas som en bilaga till stämmoprotokollet. Protokollet bör hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats senast efter stämman (jfr 7 kap. 49 § och regel 1.7 i Svensk kod för bolagsstyrning). En motsvarande modell för hur röstningsresultatet redovisas har valts vid direktivets genomförande i . Som bl.a. anför bör dock skyldigheten att hålla protokollet med bilagor tillgängligt på webbplatsen inte gälla röstlängden (jfr 5 kap. 19 § tredje stycket). Det finns inte skäl att ålägga fler aktiebolag än vad som är obligatoriskt enligt direktivet att redovisa detaljerna kring röstningsresultatet. Det finns inget som hindrar att även andra aktiebolag tillämpar en sådan ord- ning på frivillig basis. En annan fråga är hur länge stämmoprotokollet, i förekommande fall inklusive en redovisning av röstningsresultat, ska finnas tillgängligt på bolagets webbplats. Direktivet lämnar frågan obesvarad. Det står klart att ett stämmoprotokoll kan vara av intresse för aktieägarna åtminstone fram till nästkommande bolagsstämma men ibland även därefter. Som föreslås i promemorian framstår det som naturligt att knyta an till näringslivets Protokollet bör sålunda finnas tillgängligt på bolagets webb- Prop. 2009/10:247 plats . 13 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft . Om kallelse till bolagsstämma har skett före ikraftträdandet, ska äldre bestämmelser gälla. De ändringar i bolagsordningen som lagändringarna kan föranleda, ska göras vid första bolagsstämman efter ikraftträdandet. Kallelse till den stämman ska ske enligt äldre bestämmelser. Promemorians förslag: Enligt promemorian ska lagändringarna träda i kraft (se promemorian s. 89). Det föreslås inte några särskilda övergångsbestämmelser. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller läm- nar det utan invändning. Skälen för regeringens förslag: Direktivet ska vara genomfört i med- lemsstaternas nationella lagstiftning . Ett tidig- are ikraftträdande än bedöms dock inte vara möjligt. Om kallelse till bolagsstämma har skett före ikraftträdandet, bör äldre bestämmelser gälla i fråga om kallelsen samt tillhandahållandet av aktie- bok och handlingar inför stämman. För ett noterat aktiebolag innebär förslaget att bolagsordningen måste ändras om den strider mot den nya lagstiftningen då denna träder i kraft. Sådana ändringar bör styrelsen lägga fram förslag om vid den första bolagsstämman som bolaget kallar till efter ikraftträdandet. Kallelse till den stämman bör ske enligt äldre bestämmelser. Det bör inte hindra att ett bolag, som i förväg gjort ändringar i bolagsordningen och villkorat dem på så sätt att de gäller först när de står i överensstämmelse med lag- en, kallar enligt de nya bestämmelserna. Direktivet om aktieägares rättigheter syftar till att stärka och tydliggöra aktieägarnas rättigheter i noterade aktiebolag. De lagändringar som före- slås med anledning av direktivet bedöms dock få begränsad betydelse för aktieägarna i svenska bolag. Förslaget att publika aktiebolag inte ska behöva annonsera kallelsen till bolagsstämma i minst en rikstäckande dagstidning torde i praktiken inte medföra någon försämring för aktieägarna. Kallelsen kommer, i de bolag som berörs, vara lätt tillgänglig på Internet. En aktieägare som saknar tillgång till Internet kan i stället, med hjälp av den kontaktinformation som bolagen är skyldiga att annonsera även i fortsättningen, utan kostnad för mottagaren få kallelsen hemskickad med vanlig post. För utländska aktieägare innebär förslagen om att en fullmakt ska kunna gälla och om poströstning att deras kostnader för att utöva sina rättigheter på bolagsstämman minskar. De föreslagna lagändringarna berör främst noterade aktiebolag. Antalet noterade aktiebolag är omkring 225. Kallelsen till bolagsstämma i ett noterat aktiebolag ska enligt vad som föreslås innehålla viss information utöver vad som har varit obli- gatoriskt. Det gäller uppgifter om aktieägarnas rätt att på bolagsstämman begära upplysningar, innehav av egna aktier och en hänvisning till bolag- ets webbplats. Dessa tillkommande uppgifter bedöms ha en marginell betydelse för de berörda bolagens administrativa börda. I praktiken innebär lagändringen, liksom flera av de lagändringar som behandlas nedan, att noterade aktiebolag blir skyldiga att ha en webb- plats. Denna skyldighet finns dock redan enligt näringslivets självregle- ring och innebär därmed inte någon extra belastning. Om aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom t.ex. poströstning, ska det enligt lagförslaget framgå av kallelsen hur aktieägarna ska gå till väga. Denna skyldighet gäller alla aktiebolag, dvs. 360 000 bolag. Skyldigheten tar dock endast sikte på bolag som har valt att erbjuda sina aktieägare en möjlighet till poströstning etc. När det gäller bolagets skyldighet att tillhandahålla aktieägarna hand- lingar inför bolagsstämman innebär förslaget huvudsakligen att handling- arna, om bolaget är ett noterat aktiebolag, ska vara tillgängliga också på bolagets webbplats. Även denna skyldighet har funnits enligt näringslivets självreglering. Möjligheten för ett avstämningsbolag att välja en annan s.k. avstäm- ningsdag än den som lagen föreskriver föreslås tas bort. Antalet avstäm- ningsbolag är omkring 1 100. Möjligheten har dock, enligt promemorian, inte kommit till användning. Lagändringen för alltså inte med sig några konsekvenser i praktiken. En aktieägare i ett avstämningsbolag föreslås kunna anlita fler än ett ombud. I de troligen sällsynta fall som möjligheten kommer till använd- ning innebär detta ett visst merarbete för bolagen. Den längre giltighets- tiden för fullmakter bör dock leda till att förslagen i fråga om fullmakter sammantaget medför att avstämningsbolagen behöver ägna mindre tid åt granskningen av fullmakter inför bolagsstämman. De föreslagna bestämmelserna om poströstning innebär att det för de aktiebolag som väljer att tillhandahålla möjligheten uppkommer en kost- nad för hanteringen av poströster. För dessa bolag torde dock kostnaden, ställd i relation till den sammantagna kostnaden för att hålla bolagsstäm- ma, vara liten. En något enklare ordning för sådan insamling av fullmak- ter som bolaget anordnar kan leda till en viss mindre besparing för de bolag som använder sig av den möjligheten. Direktivet kräver att ett noterat aktiebolag, på begäran en aktieägare, i detalj ska redovisa utfallet av eventuella omröstningar som anordnas Lagförslaget i den delen leder till en ökad admi- Prop. 2009/10:247 nistrativ börda för de noterade aktiebolagen. Huvudregeln är att stäm- mans beslut fattas med acklamation; det är inte möjligt att på förhand säga om någon omröstning behöver äga rum eller om någon aktieägare i så fall kommer att begära en redovisning. Bolagen behöver sålunda, inför varje bolagsstämma, ha en beredskap för att en redovisning kan behöva göras. Hur stor börda detta innebär för bolagen beror på bl.a. hur många aktieägare som är närvarande vid stämman. Det kan antas att det utan teknisk utrustning går att hantera omröstningar i vilka ett hundratal aktie- ägare deltar. I sådana fall kan kostnaden grovt uppskattas till per bolagsstämma. Vid stämmor med fler deltagare än så, torde det nor- malt krävas någon typ av elektronisk utrustning vid omröstning, exem- pelvis s.k. röstdosor. Kostnaden för att hyra nödvändig utrustning uppgår i det fallet till beroende på antalet anmälda aktie- ägare. Till detta kommer bolagets interna administrativa kostnader. Utöver vad som är nödvändigt för direktivets genomförande, föreslås att kallelsen till bolagsstämma i ett noterat aktiebolag ska kunna ske utan att kallelsen annonseras i minst en rikstäckande dagstidning. Det ska räcka med att bolaget i en annons lämnar betydligt mer kortfattad infor- mation inför stämman. Det föreslås vidare att alla publika aktiebolag, även de som inte är noterade, ska kunna tillämpa bestämmelserna. Hur stor besparing för de berörda bolagen detta medför kan givetvis skifta från bolag till bolag och från stämma till stämma. En helsidesannons i en rikstäckande dagstidning torde kosta , medan en mindre annons som kan antas rymma den information som fortsättnings- vis är obligatorisk torde kosta . Lagändringarna såvitt avser sättet för kallelse till bolagsstämma för- anleder i vart fall ett noterat aktiebolag att ändra bolagsordningen. Reg- istreringsavgiften uppgår till eller , beroende på om anmäl- an för registrering görs elektroniskt eller inte. Förslagen saknar betydelse ur ett jämställdhetsperspektiv. Konsekvenser för det allmänna Några konsekvenser för det allmänna uppkommer inte. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen 7 kap. 3 § En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktie- ägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstäm- ningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna. En fullmakt gäller högst från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst från utfärdandet. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 54 a §. Paragrafen innehåller bestämmelser om aktieägarens möjlighet att utöva sin rätt vid bolagsstämman genom ombud. Enligt det hittillsvarande första stycket får aktieägaren utse bara ett Av den nya andra meningen, som är föranledd av artikel 10.2 andra stycket i direktivet, framgår att denna huvudregel modifieras i fråga om aktieägare i ett avstämningsbolag. En sådan aktieägare får utse två eller flera ombud. Möjligheten är avsedd att underlätta framför allt för institutionella ägare som anlitar flera förvaltare för sitt aktieinnehav. Med avstämningsbolag avses ett aktiebolag vars aktier är registrerade i ett avstämningsregister (se 1 kap. 10 §). Om aktieägaren anlitar två eller flera ombud, får varje ombud enbart utöva de rättigheter som hänför sig till en viss andel av aktierna, i praktiken normalt de aktier som är registrerade hos en viss förvaltare. Vid upprättandet av röstlängden enligt 29 § ska det anges hur många aktier och röster som varje ombud företräder vid bolagsstämman. aktieägaren anlitar flera ombud, måste aktieägaren sålunda lämna sådana uppgifter i fullmakten att det av den, i förekommande fall tillsammans med information som lämnas t.ex. i föranmälan eller i en röstnings- instruktion, tydligt framgår hur många av aktieägarens aktier, fördelade på aktieslag, som ombudet företräder. I praktiken kan det godtas att det i fullmakten anges att ombudet företräder de aktier som förvaltas av en viss bank, om det t.ex. av föranmälan till stämman fram- går hur många dessa aktier är. Det åligger den som upprättar röstlängden, normalt bolagsstämmans ordförande, att se till att röstlängden är korrekt. vid ta ställning till om ingivna fullmakter är godtagbara, t.ex. huruvida två fullmakter utfärdade av en och samma aktieägare är förenliga med aktieägarens aktieinnehav enligt aktieboken. Därefter ankommer det på stämman att godkänna röstlängden. I andra stycket slås det fast att en fullmakt gäller högst från utfär- Avstämningsbolag särbehandlas även i detta avseende. bolaget är ett avstämningsbolag, gäller fullmakten för den tid som anges i Dess giltighetstid får dock aldrig överskrida från Om en fullmakt saknar uppgift om giltighetstid, gäller den Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt, varvid tredje stycket har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt. Övervägandena finns i avsnitt 10. 7 kap. 4 § Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i andra stycket. Innehåller bolagsordningen en sådan bestämmelse som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhanda- hålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna använ- das för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig. Paragrafen innehåller bestämmelser om insamling av fullmakter. Av första stycket framgår att bolaget, som huvudregel, inte får samla in fullmakter inför en bolagsstämma. Förbudet gäller oavsett vem som står för kostnaden för insamlingen. I första stycket andra meningen och i andra stycket finns ett undantag från huvudregeln om fullmaktsinsamling. Undantagsregeln förutsätter, liksom , att bolagsordningen ger styrelsen behörighet att samla in fullmakter. Om styrelsen beslutar att utnyttja en bestämmelse i bolagsordningen om fullmaktsinsamling, ska den tillhandahålla ett fullmaktsformulär som anger vilka frågor som fullmakten omfattar. Det ska ske genom att formuläret hänvisar till de framlagda förslag till beslut som anges i för- slaget till dagordning för bolagsstämman. Inget hindrar att fullmakten innehåller ytterligare information, t.ex. framlagda förslag till beslut eller det huvudsakliga innehållet i förslagen (jfr 24 § andra stycket). I anslut- ning till varje förslag ska finnas två likvärdigt presenterade svarsalterna- tiv med rubrikerna Ja och Nej. Bestämmelserna om fullmakt i 3 § gäller även fullmakter enligt före- varande paragraf. Av andra meningen i förevarande stycke framgår dock, när det gäller sådana fullmakter, att en aktieägare i ett avstämningsbolag inte får utse flera ombud (en person). Fullmakten gäller vidare för en viss stämma; den kan inte ges en längre giltighetstid. Enligt 54 a § är publika aktiebolag, vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, skyl- diga att inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmakts- formulär. Ett sådant formulär får, till skillnad från ett formulär enligt förevarande paragraf, inte innehålla namn på ombud. Enligt 24 § tredje stycket ska kallelsen till bolagsstämma i förekom- mande fall innehålla information om hur aktieägaren ska gå till väga för att lämna fullmakt genom ett formulär som bolaget tillhandahåller eller för att poströsta. Kallelsen till stämma i ett publikt aktiebolag, vars aktier Prop. 2009/10:247 är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande mark- nad utanför EES, ska också innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller olika formulär (63 § andra stycket). Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt. Övervägandena finns i avsnitt 11. 7 kap. 4 a § I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstäm- ma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta. Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåll- er. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om poströstning. Den är föranledd av artikel 12 i direktivet. Till skillnad från fullmaktsinsamling enligt 4 §, då aktieägaren företräds av ett ombud vid stämman, avger aktieägaren vid poströstning sin röst i förväg och direkt till bolaget. Om poströstning ska kunna anordnas, måste bolaget enligt första styck- et ange det i bolagsordningen. Sådana bestämmelser kan antingen ålägga styrelsen att tillhandahålla formulär för poströstning inför varje bolags- stämma eller överlåta till styrelsen att inför en bolagsstämma besluta om att formulär för poströstning ska tillhandahållas. Det kan vara lämpligt att det i bolagsordningen också anges hur post- röstningen ska gå till, t.ex. poströsten senast ska vara bolaget tillhanda och om poströsten ska kunna avges med e-post. En förutsättning för att en poströst ska beaktas vid en eventuell omröst- ning är att den aktieägare som avgett rösten är införd i aktieboken för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, på avstäm- ningsdagen (se 2 § första stycket). En aktieägare som har avgett sin röst per post ska införas i röstlängden och anses närvarande vid bolagsstämman. Det framgår av 29 § första stycket. Poströstningen ska gå till enligt det förfarande som anges i andra stycket. Ett formulär som bolaget tillhandahåller ska användas. Formulär- et ska hänvisa till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman. Inget hindrar att formuläret innehåller ytterligare information, t.ex. framlagda förslag till beslut eller det huvud- sakliga innehållet i förslagen (jfr 24 § andra stycket). I anslutning till varje förslag ska finnas två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.