prop · GX03247 · 2010-09-28 00:00:00 — ägare som begär det och uppger ägare som begär det och uppger Handlingarna ska läggas fram på I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en arbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf. tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handling- ar som anges i 7 §, tillgängligt för veckor närmast före den bolags- stämma där frågan om fondemis- sion ska prövas. lingarna ska genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- före stämman och dagen för stäm- Prop. 2009/10:247 man. De ska vidare läggas fram Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 68 §§, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 68 §§, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handling- ar som anges i 68 §§, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolags- stämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingar- na ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger Handlingarna ska hållas till- före stämman och dagen för stäm- De ska vidare läggas fram 3 §, i anges i 810 §§, tillgängligt för som anges i 810 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två närmast före den bolagsstämma veckor närmast före den bolags- där frågan om emission av teck- stämma där frågan om emission av ningsoptioner skall prövas. av handlingarna skall genast och Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en 46 a § i stället för denna paragraf. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handling- ar som anges i 810 §§, tillgäng- ligt för aktieägarna under minst emission av teckningsoptioner ska Prop. 2009/10:247 prövas. ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före stämman och dagen för stäm- man. De ska vidare läggas fram på stämman. Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 810 §§, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av kon- vertibler skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 810 §§, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolags- stämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet, gäller 41 a § i stället för denna paragraf. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handling- Prop. 2009/10:247 ar som anges i 810 §§, tillgäng- ligt för aktieägarna närmast före den bolags- stämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sänd- as till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före stämman och dagen för stäm- man. De ska vidare läggas fram på stämman. Styrelsen skall hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med hand- lingar som avses i 4 § och, i före- kommande fall, 6 §, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolags- stämma där frågan om vinstutdel- ning skall prövas. Kopior av hand- lingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolags- stämma där frågan om vinstutdel- ning ska prövas. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgäng- ligt för aktieägarna närmast före den bolags- stämma där frågan om vinstutdel- ning ska prövas. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före stämman och dagen för stäm- man. De ska vidare läggas fram på stämman. Styrelsen skall hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 24 §, tillgängligt för aktie- ägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före stämman och dagen för stäm- man. De ska vidare läggas fram på stämman. Styrelsen skall hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 12 och enligt 6 §, och 14 §§, till- 14 §§, tillgängligt för aktieägarna minst närmast före den före den bolagsstämma där frågan arna skall genast och utan kostnad ska genast och utan kostnad för för mottagaren sändas till de aktie- mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger ägare som begär det och uppger Handlingarna ska läggas fram på I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en arbetsområdet, gäller 37 § i stället för denna paragraf. tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handling- ar som anges i 12 och 14 §§, till- minst närmast före den ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger Handlingarna ska hållas till- före stämman och dagen för stäm- man. De ska vidare läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kun- göras i Post- och och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 §. I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kun- göras i Post- och och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §. Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som del- tar i fusionen är privata aktiebolag, minst före den bolags- stämma där frågan skall behand- las. Handlingarna skall hållas till- gängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som del- tar i fusionen är privata aktiebolag, minst före den bolags- stämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgäng- liga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet, gäller även 53 §. Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juri- disk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstift- ningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. 9 Senaste lydelse 2008:12. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta Prop. 2009/10:247 kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 37 och 38 §§ om fusionsplanen, § om styrelseredogörelse, § om kompletterande information, 1113, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, § om tillhandahållande av 43 och 53 §§ om tillhandahåll- ande av fusionsplanen, § om majoritetskrav m.m., § om när frågan om fusion faller, § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 2021 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen, 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, 23 § om när ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 46 § om utfärdande av fusionsintyg, 47 och 48 §§ om registrering av fusionen, 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §, 50 § om särskilt bokslut, och 51 § om absorption av helägt dotterbolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorga- nisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en 10 Senaste lydelse 2008:12. motsvarande marknad utanför Prop. 2009/10:247 Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet, gäller även 53 §. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag Utöver det som anges i 16 respektive 43 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptag- na till handel på en reglerad mark- nad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stäm- man. Om en fråga om godkännande av delningsplan enligt 17 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som del- tar i delningen är privata aktie- bolag, minst före den bolagsstämma som skall behandla frågan. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sän- das till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upp- Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som del- tar i delningen är privata aktie- bolag, minst före den tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sän- das till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om det har inträffat väsentliga rättades, skall styrelsen lämna upplysningar om detta på bolags- upplysningar om detta på bolags- stämman innan frågan om god- stämman innan frågan om god- kännande av delningsplanen av- kännande av delningsplanen av- I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en arbetsområdet, gäller även 31 §. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reg- lerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europe- iska ekonomiska samarbetsområ- det, delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om god- kännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om likvidation, i före- kommande fall tillsammans med handlingar som avses i 4 §, till- gängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om lik- vidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. publika aktiebolag, Prop. vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en arbetsområdet, gäller 52 § i stället för denna paragraf. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de hand- lingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolags- stämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handling- arna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före stämman och dagen för stäm- man. De ska vidare läggas fram på stämman. 1.Denna lag träder i kraft . 2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför stämma, om kallelse till stämman har skett före ikraftträdandet. 3.Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman till vilken bolaget kallar efter ikraftträdandet lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen i över- ensstämmelse med lagen. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till den stämman. 2.2Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 4 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ska ha följande lydelse. Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudan- de enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning inne- håller en bestämmelse enligt 1 §, begär att bolagsstämma samman- kallas för att ändra bolagsordning- en eller för att entlediga eller till- sätta styrelseledamöter, skall detta ske . Kallelse skall utfärdas tidigast och senast före bolags- stämman. Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudan- de enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning inne- håller en bestämmelse enligt 1 §, begär att bolagsstämma samman- kallas för att ändra bolagsordning- en eller för att entlediga eller till- sätta styrelseledamöter, ska detta ske . Kallelse ska utfärdas tidigast och senast före bolags- stämman. Vid tillämpning av 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen (2005:551) ska de i den paragrafen avsedda formulären hållas tillgängliga på bolagets webbplats närmast före bolags- stämman och dagen för stämman. Denna lag träder i kraft . 1 Jfr och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjan- de av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (EUT L 184, , s. 17, Celex 32007L0036). Ärendet och dess beredning Inom EU antogs ett direktiv med civilrättsliga bestämmelser om aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (direktivet)1. Direktivet finns som bilaga 1. Det skulle ha varit genomfört i nationell rätt . gav en sakkunnig person i uppdrag att lämna förslag till hur direktivet ska genomföras och att överväga vissa ytterligare frågor med anknytning till aktiebolagslagen (2005:551). Ärendets diarienummer är Ju2007/10048/P. Uppdraget har i den del som rör direktivet om aktieägares rättigheter redovisats i promemorian Direktivet om aktieägares rättigheter (Ds 2008:46). En sammanfattning av promemorian respektive promemo- rians lagförslag finns i bilaga 2 och bilaga 3. En förteckning över remiss- instanserna finns i bilaga 4. En sammanställning av remissvaren finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2008/5254/L1). I denna proposition behandlas de förslag som har lagts fram i pro- memorian. De delar av direktivet som inte behandlas i propositionen bedöms redan överensstämma med svensk rätt. Det gäller bl.a. likabehandling av aktieägare och aktieägarnas rätt att få ett ärende behandlat vid en bolags- stämma. För att bredda och i viss mån komplettera beredningsunderlaget har ett utkast till lagtext med författningskommentar remitterats. Utkastets lagtext finns i bilaga 5. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6. Utkastet och de skriftliga synpunkter som har lämnats med anledning av utkastet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2008/5254/L1). Regeringen beslutade att inhämta Lagrådets ytt- rande över de förslag som finns i bilaga 7. Lagrådets yttrande finns i bilaga 8. Regeringen har i propositionen följt Lagrådets förslag utom i en viss lagteknisk fråga. Lagrådets synpunkter behandlas i författningskommentaren. I förhållande till lagrådsremissen har ett par språkliga och redaktionella ändringar gjorts. Vidare har ett förslag till en ändring i 9 kap. 19 § aktie- bolagslagen tillkommit. Ändringen, som är av rättelsekaraktär, är lagtek- nisk och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande i den delen har ansetts sakna betydelse. 1 och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (EUT L 184, , s. 17, Celex 32007L0036). 4.1Direktivet om aktieägares rättigheter Internationellt verksamma aktieägare har en allt större ägarandel av de stora europeiska bolagen. Syftet med direktivet är i första hand att under- lätta för aktieägare som bor i en annan medlemsstat inom EU än den medlemsstat där bolagen är hemmahörande att utöva sitt ägarinflytande i bolagen. Direktivet är ett led i EU:s arbete på området för företagsstyrning (jfr den handlingsplan om modernare bolagsrätt och effektivare företags- styrning som kommissionen antog ). Syftet med det arbetet är att främja företagens effektivitet och konkurrenskraft samt att stärka ägarnas rättigheter och skyddet av tredje man. Direktivet omfattar publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Begreppet reglerad marknad definieras i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och innebörden är något förenklat ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler (1 kap. 5 § 20). Definitionen bygger på (direktivet om värdepappers- marknaden, MiFID, artikel 4.1.14)3. Direktivet anger vilka rättigheter som ska tillerkännas aktieägarna i anslutning till bolagsstämman i publika aktiebolag hemmahörande inom EU. I direktivet föreskrivs bl.a. följande.