prop · GX03246 · 2010-09-15 00:00:00 — Frågor som rör ombildning av livförsäkringsaktiebolag behandlas i ett annat sammanhang (se dir. 2010: 43). Regeringen beslutade att inhämta Lagrådets yttrande över lagrådsremissens lagförslag. Lagrådsremissens lagförslag finns i bilaga 4. I de fall lagrådsremissens lagförslag stämmer överens med propositionens lagförslag har lagrådsremissens lagförslag utelämnats i bilagan. Lagrådets yttrande finns i bilaga 5. Regeringen har i propositionen i allt väsentligt följt Lagrådets förslag. Lagrådets synpunkter och förslag behandlas i författningskommentaren, avsnitt 13. Utöver vad som angetts har vissa redaktionella ändringar i lagtextförslagen gjorts. Vidare har de lagändringar som föreslagits i prop. 2009/10:240 inarbetats. 1 och rådets direktiv /41/EG av om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut. Regeringen föreslår i propositionen också att två nya bemyndiganden, Prop. 2009/10:246 som inte fanns med i lagrådsremissen, införs i 4 kap. 18 § försäkrings- Bestämmelserna, som innebär att regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om de allmänna krav som ska vara styrande för ett försäkringsföretags rörelse (se 4 kap. 18 § 1 och 3), har utformats efter förebild av 16 kap. 1 § 3 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och 8 kap. 42 § 1 och 2 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. bestäm- melse har granskats av Lagrådet. Ett hörande av Lagrådet beträffande de nya bemyndigandena har mot denna bakgrund och bestämmelsernas i sig enkla natur bedömts sakna betydelse. Lagrådets yttrande har därför inte inhämtats i den delen. 4Associationsformerna på försäkrings- marknaden Svenska försäkringsgivare kan till sin rättsliga form vara antingen försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag eller understöds- föreningar. Försäkringsbolagens verksamhet regleras i försäkrings- rörelselagen (1982:713), medan bestämmelser för understödsföreningar finns i lagen (1972:262) om understödsföreningar. Lagarna innehåller såväl associationsrättsliga som näringsrättsliga regler. Försäkringsaktiebolag ägs av sina aktieägare. Försäkringsaktiebolagen kan drivas antingen som vinstutdelande bolag eller enligt ömsesidiga principer. Om försäkringsaktiebolaget drivs enligt ömsesidiga principer ska allt överskott i rörelsen tillfalla försäkringstagarna. Det innebär bl.a. att bolaget inte får dela ut vinst till aktieägarna. I ömsesidiga försäkringsbolag är försäkringstagarna både delägare och kunder och ett sådant bolag ska följaktligen drivas helt i enlighet med försäkrings- tagarnas intressen. Därtill drivs försäkringsverksamhet i under- stödsföreningar. En understödsförening, eller en försäkringsförening, har till uppgift att tillhandahålla försäkringar till en viss bestämd krets av personer, såsom t.ex. anställda i ett visst företag eller personer som tillhör en viss yrkesgrupp eller liknande. Sådana föreningar tecknar alltså försäkring bara för sina medlemmar. Föreningarna är i princip upp- byggda som ekonomiska föreningar. Företagsformerna på försäkringsmarknaden skiljer sig i vissa avseenden från de företagsformer som finns för andra slag av ekonomisk verksamhet. De företagsformer inom andra verksamhetsområden som är mest närliggande försäkringsföretagen är allmänna aktiebolag och ekonomiska föreningar. Regleringen för dessa företag, särskilt aktie- bolagslagen (2005:551), har utvecklats och moderniserats för att passa affärsverksamhet som den ser ut i ett modernt samhälle. Någon motsvarande reformering har inte skett för försäkringsföretagen. I det följande lämnas en redogörelse för huvuddragen i lagstiftningen för de två associationsformer som är mest närliggande försäkrings- företagen, dvs. aktiebolag och ekonomiska föreningar. Därefter ges i Prop. 2009/10:246 avsnitt 4.3 en beskrivning av regleringen för de företagsformer som finns För aktiebolag gäller aktiebolagslagen (2005:551), ABL. Ett aktiebolag kännetecknas av att de som deltar i bolaget, aktieägarna, inte ansvarar personligen för bolagets förpliktelser. Denna frihet från personligt ansvar balanseras av ett flertal regler som syftar till att ge bolagets borgenärer ett visst skydd, framför allt regler om att det i bolaget ska finnas en viss marginal mellan tillgångar och skulder, ett aktiekapital. Aktiebolagsformen ger aktieägarna möjlighet att driva verksamhet utan att riskera mer än det ursprungligen satsade och tillskjutna kapitalet. Karakteristiskt för aktiebolaget är också att andelarna i bolaget, aktierna, normalt är fritt överlåtbara och kan spridas på ett stort antal händer. Bolagets finansiering underlättas därigenom eftersom betydande kapital kan ackumuleras genom små bidrag från ett stort antal investerare som vet att de kan dra sig ur aktiebolaget när de vill använda sina resurser för andra ändamål. Nämnda karakteristika anses av lagstiftaren göra aktiebolagsformen särskilt väl ägnad att användas i samband med satsningar på ny och mer omfattande ekonomisk verksamhet (se prop. 2004/05:85 s. 196). Att aktierna normalt är fritt överlåtbara brukar även anses utgöra en del av minoritetsskyddet. Det gör det möjligt för en minoritetsaktieägare att lämna bolaget, om han eller hon är missnöjd med hur majoriteten utövar sin makt i bolaget. Aktiebolag kan driva vilken form av verksamhet som helst, bara den är lovlig och inte förbehållen vissa företagsformer. Ett exempel på verk- samhet som inte får drivas av allmänna aktiebolag är försäkrings- verksamhet. Den verksamhet som faktiskt drivs av ett aktiebolag regleras dock inte i ABL. Lagen kan i stället ses som ett standardiserat kontrakt mellan ägarna, med bl.a. skydd för minoritetsägare. ABL innehåller emellertid mer än detta, framför allt skydd för bolagets motparter. Regleringen är en avvägning mellan olika intressenters skydd och möjliggör en plattform för drivande av verksamheten. Syftet med verksamheten i ett aktiebolag är att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna. Om ett aktiebolag ska ha ett annat syfte måste detta anges i bolagsordningen. Vidare finns numera regler om ett speciellt slag av aktiebolag, nämligen aktiebolag med särskild vinstutdelnings- begränsning. Grundläggande för ett bolag av det slaget är att verksam- heten drivs i ett annat syfte än att ge aktieägarna vinst (se prop. 2004/05:178). Aktiebolag finns i två olika kategorier; publika och privata aktiebolag. Den viktigaste skillnaden mellan dessa kategorier är att publika bolag har rätt att erbjuda allmänheten att teckna och köpa aktier. Publika aktiebolag är typiskt sett större bolag med stor spridning på aktierna, medan privata aktiebolag är framför allt små eller medelstora företag med ett mindre För de publika bolagen gäller en rad särskilda bestämmelser, t.ex. om bolagets ledning. En viktig princip i aktiebolagsrätten är att aktieägarna kan avvika från regler som är uppställda enbart i aktieägarnas intressen, om alla aktieägare är överens om det. Som komplement till detta finns en möjlighet för aktieägarna att genom bestämmelser i bolagsordningen avvika från sådana regler i ABL som syftar enbart till att erbjuda aktieägarna ett sätt att reglera sina mellanhavanden. Eftersom de privata aktiebolagen typiskt sett har färre aktieägare och dessa ofta deltar i bolagets skötsel, finns regler för de privata aktiebolagen som ger aktieägarna större utrymme att komma överens om särskilda former för förvaltning av bolaget (se prop. 2004/05:85 s. Aktieägarnas frihet från ansvar för bolagets förpliktelser balanseras av krav på att det finns tillgångar i bolaget som svarar mot bolagets skulder. Det är bolagets förmögenhet som utgör säkerheten för att borgenärer kan få sina fordringar på bolaget betalda. När ett aktiebolag bildas måste det tillskjutas tillgångar som minst motsvarar aktiekapitalet. Flera regler i ABL avser att tillgodose att denna förmögenhet ska förbli intakt eller att den i vart fall inte förbrukas av aktieägarna genom överföringar till dessa. Bestämmelserna till skydd för bolagets förmögenhet syftar alltså primärt till att ge borgenärerna trygghet. Indirekt underlättar dessa bestämmelser också för ett aktiebolag att driva sin verksamhet, eftersom enskilda kan förvänta sig att ett bolag lever upp till sina åtaganden. Skyddsreglerna främjar därmed bl.a. möjligheterna för ett bolag att anskaffa kapital på kreditmarknaden. har ifrågasatts om kravet på aktiekapital för privata aktiebolag är sakligt motiverat, i synnerhet för mindre tjänste- och kunskapsföretag utan behov av kapitalkrävande tillgångar. I finns också en trend mot sänkta eller slopade krav på aktiekapital för bolagsformer som motsvarar det svenska privata aktiebolaget och det förekommer allt oftare att sådana utländska aktiebolag driver verksamhet i genom en filial.2 I syfte att göra aktiebolagsformen mer tillgänglig för företagare föreslog regeringen att gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital för privata aktiebolag borde sänkas från till (se proposition 2009/10:61). har antagit regeringens förslag och lagändringen trädde i kraft . Utgångspunkten för aktiebolagen är att alla aktier har lika rätt i bolaget. Det gäller såväl ekonomiska rättigheter som förvaltnings- rättigheter. Det är dock möjligt att göra avsteg från detta genom bestämmelser i bolagsordningen. Det är inte ovanligt att denna möjlighet utnyttjas för att t.ex. införa skillnader i röstvärde mellan olika aktier och i rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst. En sådan möjlighet kan underlätta en ändamålsenlig finansiering av verksamheten. Befintliga aktieägare kan nämligen vara mer benägna att emittera nya aktier om deras röstandel inte späds ut i motsvarande mån som aktiekapitalet ökar. 2 Europeiska kommissionen har lämnat ett förslag till förordning om stadga för ett privat europabolag, KOM(2008) 396. Bolagsformen (Privata Europaea, SPE) är avsett att vara en fristående bolagsform. Lägsta tillåtna aktiekapital föreslås vara . Tidpunkten för ikraftträdande av den nya bolagsformen är oklar.Enligt förslaget ska det inte krävas något gränsöverskridande inslag. Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid en Prop. 2009/10:246 bolagsstämma. En aktieägare kan utöva sin rösträtt antingen personligen eller genom ombud med fullmakt. Genom lagstiftning som trädde i kraft har nya bestämmelser om tillhandahållande av fullmakts- formulär införts för att ytterligare underlätta för aktieägare i bolag vars aktier är noterade vid en svensk börs eller annan reglerad marknad, att utöva sin rösträtt (se prop. 2006/07:65). Vidare antog medlemsstaterna och ett direktiv om aktieägares rättigheter.3 Direktivet syftar huvudsakligen till att underlätta för aktieägarna att utöva sitt ägarinflytande. I anledning av direktivet föreslår regeringen i en nyligen beslutad lagrådsremiss att aktiebolag ska kunna ange i bolagsordningen att aktieägarna inför bolagsstämman får utöva son rösträtt per post. Vidare föreslås bl.a. ändrade bestämmelser bl.a. om vad en kallelse till stämma ska innehålla, om tillhandahållandet av handlingar som ska läggas fram på stämman och om redovisning av röstningsresultat vid omröstningar. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Ett aktiebolag är hierarkiskt uppbyggt varvid ett bolagsorgan kan ge riktlinjer och anvisningar till ett underordnat organ. Bolagsstämman är det överordnade organet där aktieägarna utövar sin bestämmanderätt över bolagets verksamhet. Bolagsstämman utser i normalfallet en styrelse som svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets ange- lägenheter. Bolagsstämman utser i normala fall även revisor. Styrelsen väljer i sin tur en verkställande direktör som ska ha hand om den löpande förvaltningen. En ekonomisk förening är en sammanslutning av fysiska och/eller juridiska personer. Dessa är medlemmar i föreningen. För ekonomiska föreningar gäller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, FL. Den svarar i systematiskt hänseende i stora stycken mot aktiebolagslag. FL reglerar inte den särskilda verksamhet som drivs i associationen utan innehåller allmänna bestämmelser om bl.a. organisation och verksamhet samt minoritetsskydd och borgenärsskydd. Utmärkande för en ekonomisk förening är att den genom ekonomisk verksamhet ska främja sina medlemmars ekonomiska intressen och att medlemmarna ska delta i verksamheten som konsumenter, leverantörer eller på annat sätt. Medlemmarna är således både ägare av föreningen och deltagare i föreningens verksamhet. Det är kravet på deltagande i verksamheten som ger den ekonomiska föreningen en kooperativ prägel. Föreningen kan med sin verksamhet främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom t.ex. lägre priser när de är konsumenter, högre priser när de är leverantörer eller högre lön när de är anställda. Vidare ingår i sådant främjande att åstadkomma att medlemmarna kan erhålla önskade varor eller tjänster, avsättning av producerade varor eller tjänster eller 3Europaparlamentets och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag. EUT L 184, , (Celex 32007L0036). sysselsättning (se vidare SOU 1984:9 s. 133 f.). Det är således genom medlemmarnas deltagande i verksamheten som hans eller hennes ekonomiska nytta av föreningen realiseras. Medlemmarna har därför ett gemensamt intresse av att föreningens verksamhet drivs på ett sätt som är fördelaktigt för dem som konsumenter, leverantörer eller annan motpart. En ekonomisk förening har således inget eget vinstsyfte, på det sätt aktiebolaget har (se Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar En kommentar, 3:e uppl, s. 36). Detta hindrar dock inte att föreningens verksamhet drivs så att vinst uppstår och att vinstutdelning kan vara ett viktigt led i beredandet av medlemsnytta. Vissa avsteg från de ovan angivna kraven på en ekonomisk förenings syfte och verksamhet är dock möjliga. I enlighet med det s.k. huvudsaklighetsrekvisitet räcker det att föreningen i huvudsak framträder som en förening i vilken medlemmarna deltar i verksamheten. Det innebär bl.a. att det är möjligt för en ekonomisk förening att handla även med andra än medlemmar, men mer än hälften av verksamheten måste vara medlemsinriktad (jfr prop. 1999/2000:88 s. 13). Vidare har strukturförändringar inom konsumentkooperationen föranlett att definitionen av en ekonomisk förening . Lagändringen innebar att flera föreningar i samverkan kan uppfylla de krav som ställs för att var och en av dessa ska anses som en ekonomisk förening. Ändringen syftade till att öka konkurrenskraften för kooperativ verksamhet och möjliggöra en mer effektiv verksamhet som kan uppnå storskalig- hetsfördelar och synergieffekter (se prop. 1999/2000:88). Redan tidigare var det möjligt att driva den ekonomiska verksamheten i ett av föreningen helägt dotterföretag. är det även möjligt att under vissa förutsättningar driva verksamheten i delägda företag (se prop. 2005/06:84). En ekonomisk förening är en öppen association, vilket innebär att antalet medlemmar inte är fastställt på förhand och att det kan variera . En effekt av att medlemsantalet ändras är att också storleken av föreningens kapital förändras. Skyddet för tredje man är därför inte lika starkt som i ett aktiebolag. Medlemskapet är fritt och som huvudregel också öppet. Det är vidare personligt och kan inte överlåtas. Däremot kan de ekonomiska rättigheter som är knutna till själva andelen i föreningen, den s.k. andelsrätten, överlåtas. Medlemmarna bidrar till föreningens finansiering genom betalning av insatser. Lagen kräver att medlemmarna betalar insats men reglerar inte insatsens storlek. Föreningen kan därför genom bestämmelser i stadgarna själv bestämma vilket belopp insatsen ska uppgå till. Lagen reglerar inte heller på vilket sätt eller när insatsen ska betalas. Insatsskyldigheten kan alltså, beroende på vad som föreskrivs i föreningens stadgar, fullgöras i form av kontant betalning men också genom leverans av egendom eller genom egen arbetsinsats. Föreningen bestämmer också när insatsen ska erläggas; lagen kräver sålunda inte att medlemmarna betalar insatsen i samband med inträdet i föreningen. Tiden för inbetalning kan därför variera. Medlemskapet ger inflytande över föreningen genom rösträtt på föreningsstämman. Varje medlem ska som huvudregel ha en röst, men undantag kan medges i stadgarna. Vidare kan medlemmarnas beslutanderätt på föreningsstämman, genom bestämmelser i stadgarna, helt eller delvis överlämnas åt särskilt valda representanter, s.k. Prop. 2009/10:246 fullmäktige. Liksom i aktiebolag är den ekonomiska föreningens interna Föreningsstämman utser normalt styrelse och revisor. I större föreningar väljer styrelsen en verkställande direktör. Av kravet på att medlemmarnas ekonomiska intressen ska främjas följer att en ekonomisk förening i princip ska dela ut överskottet på verksamheten till medlemmarna. Utdelning ska i huvudsak ske i proportion till varje medlems deltagande i verksamheten. Vid bedömningen av hur stort överskott som kan delas ut till medlemmarna måste det tas hänsyn till föreningens behov av konsolidering och möjlighet att utvidga verksamheten. Medlemmarna har inte något personligt ansvar för en ekonomisk förenings förpliktelser. Verksamheten bygger på självfinansiering där föreningens kapital byggs upp med medlemsinsatser och uppkomna överskott. Det finns emellertid en möjlighet att genom s.k. förlagsinsatser ta in riskkapital från andra än medlemmar. För att inte för stor andel av det egna kapitalet ska utgöras av kapital från utomstående är möjligheten till förlagsinsatser från andra än medlemmar på visst sätt begränsad. Bestämmelserna i gör, med några undantag, inte skillnad mellan olika kategorier av föreningar. Genom beslut bemyndigade regeringen justitie- ministern att tillkalla en särskild utredare med uppgift att se över FL i syfte att förenkla för ekonomiska föreningar att driva sin verksamhet och att underlätta etablering av nya föreningar. I uppdraget ingår också att göra en genomgripande språklig och redaktionell översyn av lagen. Utredningen har i ett delbetänkande redovisat den del av uppdraget som gäller stadgeändring, beslutsfattande på föreningsstämma och andra förenklingsåtgärder som avser administrativa bördor (SOU 2009:37). Delbetänkandet har remissbehandlats och förslaget bereds nu inom . Övriga delar av uppdraget ska redovisas . 4.3Associationsrättslig reglering av försäkringsföretag Försäkringsbolag kan vara antingen försäkringsaktiebolag eller ömse- sidiga försäkringsbolag. För försäkringsbolagen gäller försäkrings- rörelselagen (1982:713), FRL. Till skillnad mot aktiebolagslagen (2005:551), ABL, och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, FL, innehåller FRL inte bara associationsrättsliga regler utan även bestämmelser för den verksamhet som drivs i bolagen. Det bör vidare redan inledningsvis framhållas att det i FRL förekommer åtskilliga från den allmänna associationsrätten avvikande regler. Dessa regler har ansetts befogade vanligtvis under åberopande av försäkringsverk- samhetens speciella art. FRL har utformats med aktiebolagslag som förebild. FRL har inte genomgått samma modernisering som aktiebolagslagstiftningen. Regleringen av försäkringsaktiebolag vilar i stora delar på principer som gäller också för allmänna aktiebolag. De avvikelser som förekommer har motiverats främst av den särskilda verksamhet som drivs i ett försäkringsaktiebolag men även av hänsyn till EG-rätten. En viktig avvikelse från allmän aktiebolagsrätt är att aktier i ett försäkringsaktiebolag inte är helt fritt överlåtbara. Det krävs nämligen tillstånd för sådana större förvärv som skulle innebära att förvärvaren får ett s.k. kvalificerat innehav i försäk- ringsaktiebolaget. Även möjligheterna att låna upp medel är mer begränsade för ett försäkringsaktiebolag än för ett allmänt aktiebolag. Upplåning i ett försäkringsaktiebolag får ske endast för att effektivisera kapital- förvaltningen eller om det i övrigt är motiverat av den drivna försäk- ringsrörelsen och då under förutsättning att den samlade upplåningen är av ringa betydelse med hänsyn till rörelsens omfattning och storleken på den s.k. kapitalbasen, dvs. bolagets särskilda buffertkapital. Avser verksamheten tjänstepensionsförsäkring är möjligheterna till upplåning än mer begränsade. Även om , när det finns särskilda skäl, kan medge upplåning som går utöver vad som kan anses som ringa, anses någon mer omfattande upplåning inte kunna komma i fråga (se prop. 1998/99:87 s. 266). Försäkringsrörelse kan drivas i såväl publika som privata försäk- ringsaktiebolag. FRL gör emellertid inte någon annan skillnad mellan de två kategorierna än när det gäller möjligheten att sprida aktier och andra värdepapper och att på en organiserad marknadsplats handla med sådana dokument. Det sagda innebär t.ex. att de strängare kraven på ett publikt aktiebolags ledning gäller även för privata försäkringsaktiebolag. För försäkringsaktiebolagen gäller vidare från allmän aktiebolagsrätt avvikande bestämmelser bl.a. om nedsättning av aktiekapitalet, fusion och likvidation, vilka syftar till att genom prövning tillgodose försäkringstagarnas intressen. De mera betydande särregler som uppställts i FRL gäller livförsäk- ringsaktiebolagen. Om bolagsordningen i ett sådant bolag inte innehåller bestämmelser om vinstutdelning till aktieägarna, får vinst inte delas ut. Aktieägarna har då endast begränsade ekonomiska rättigheter. De har visserligen rätt att vid nedsättning av aktiekapitalet återfå aktiernas nominella belopp och vid likvidation få tillbaka ett belopp som svarar mot andelen, men det överskott som uppstår av bolagets verksamhet får de inte del av. Överskott när verksamheten utvecklas gynnsamt ansamlas i stället i bolaget, om inte bolagsstämman beslutar att det ska tillgodoräknas försäkringstagarna som garanterad eller villkorad återbäring. när verksamheten går med förlust kan å andra sidan det ansamlade överskottet användas för förlusttäckning. Liksom i andra aktiebolag ligger bestämmanderätten i ett livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst hos aktieägarna. Genom den reform som gjordes 2004 för att motverka risker för intressekonflikter (prop. 2003/04:109) har dock aktieägarnas inflytande begränsats i dessa livförsäkringsaktiebolag. Bland annat ska en majoritet av styrelseledamöterna vara oberoende från aktieägarna. det bolagsstämman och styrelsen i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst en skyldighet att se till att försäkringstagarna inte tillfogas otillbörliga nackdelar till andra intressegruppers fördel. Försäkrings- tagarna i ett bolag som inte får dela ut vinst har ett begränsat inflytande över hur verksamheten drivs. Detta inflytande vilar på en bestämmelse i FRL om att minst en av styrelseledamöterna ska utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. Ett ömsesidigt försäkringsbolag ägs av de försäkringstagare som har köpt en direktförsäkring i bolaget. Det innebär att försäkringstagarna är både ägare och fordringsägare till bolaget. Grunden för den ömsesidiga företagsformen är ett gemensamt intresse av att verksamheten drivs på ett sätt som är fördelaktigt för dem som försäkringstagare. Att försäkringstagarna är delägare innebär att antalet delägare ökar när nya försäkringstagare tillkommer och minskar när försäkringar upphör. Genom bestämmelser i bolagsordningen kan i vissa fall även försäkrade bli delägare. I de s.k. avtalsbolagen som är uppbyggda på en lika för- delning av makten mellan arbetsgivare och arbetstagare, är t.ex. både försäkringstagare och försäkrade delägare. Utmärkande för ett ömsesidigt försäkringsbolag har varit att det drivs med delägarnas personliga ansvar som grund. Efter lagändringar som trädde 2000 är utgångspunkten att delägarna inte är personligt ansvariga för bolagets förpliktelser. I skade- försäkringsbolag kan dock andra delägare än konsumenter och dödsbon fortfarande göras ansvariga för försäkringsbolagets förbindelser om det framgår av bolagsordningen.