prop · GX03121 · 2010-02-18 00:00:00 — Regeringens proposition 2009/10:121 Nyemission i (publ) Regeringen överlämnar denna proposition till . Regeringen föreslår att bemyndigar regeringen att för svenska staten teckna sin pro rata-andel i den av styrelsen i (publ) före- slagna nyemissionen om . Förslaget om ny- emission kräver godkännande av bolagsstämma som avses hållas . Aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i för- hållande till det antal aktier de äger i emissionen. Statens ägarandel upp- går till , motsvarande vid fullt utnyttjande av företrädesrätten. Regeringen föreslår vidare att bemyndigar regeringen att minska ägandet i (publ). Förslag till riksdagsbeslut................................................................. Ärendet och dess beredning.............................................................. SAS ekonomiska utveckling ............................. 3.3Kostnadsbesparingar, åtgärder för att stärka den finansiella ställningen och förslag till nyemission Nyemission i SAS............................................................................. Svenska statens framtida ägande i SAS.......................................... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde Regeringen föreslår att dels bemyndigar regeringen 1. att för statens räkning, på vissa villkor, delta i en nyemission i (publ) (SAS) genom att teckna sin pro rata-andel av den föreslagna nyemissionen upp till ett belopp om högst (avsnitt 4), 2.att vidta nödvändiga åtgärder för att genomföra statens villkorade deltagande i nyemissionen (avsnitt 4), dels bemyndigar regeringen att vidta följande åtgärder, var för sig eller i kombination, 3.minska ägandet i SAS genom att avyttra hela eller delar av aktie- innehavet eller genom utspädning av befintlig ägarandel (avsnitt 5), 4.förvärva eller byta aktier, rättigheter att förvärva aktier eller andra former av andelar i det företag eller den företagsgrupp som förvärvar aktier i (avsnitt 5), 5.avyttra de tillgångar och rättigheter som staten enligt 3 och 4 får som likvid om andra tillgångar än kontanter erhålls (avsnitt 5), dels godkänner regeringens förslag 6.att för höja ramen för utgiftsområde 24 Näringsliv med samt öka det under utgiftsområde 24 Näringsliv uppförda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag med (avsnitt 6). Ärendet och dess beredning Styrelsen i (publ), nedan SAS, har offent- liggjort ett beslut om att föreslå en nyemission om , med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsens förslag om nyemission kräver godkännande av bolagsstämma som avses hållas . Ärendet innefattar hantering av affärskänslig information och insider- information. Ett offentliggörande därav genom att inhämta yttranden och upplysningar från myndigheter, sammanslutningar eller enskilda skulle innebära risk för betydande ekonomisk skada för staten och bolaget. Några sådana yttranden och upplysningar har därför inte inhämtats. Underlag har inhämtats från strategiska, finansiella och juridiska råd- givare. Flygindustrins branschorganisation, () konstaterar i sin senaste rapport att den globala flygindustrin har upplevt det sämsta året . På den europeiska flygmarknaden sjönk antal passagerare jäm- fört med 2008. Efterfrågan minskar fortfarande till följd av det svaga konjunkturläget som prisnivåerna sjunker. De europeiska flyg- bolagen förväntas redovisa sammanlagda förluster om cirka 3,5 miljarder amerikanska dollar1. Situationen har påverkat de tradi- nätverksbolagen, såsom Lufthansa, AirFrance/KLM och SAS, i större utsträckning än lågkostnadsbolag som och Easyjet som fortsätter ta marknadsandelar. Överkapacitet i kombination med svag konjunktur gör att prispressen fortsätter då resenärer väljer billigare biljetter. Som ett svar på utmaningarna i flygbranschen har viss konsoli- dering inletts, där flygbolag går ihop för att uppnå skalfördelar och där finansiellt svaga bolag går ihop med större och starkare bolag. Konsoli- deringen har dock avstannat i samband med den globala finanskrisen. påverkas i princip samtliga flygbolag av de kraftiga volymfallen och prispressen i branschen. SAS bildades genom att de tre då rörelsedrivande nationella flyg- bolagen i , och enades om att driva sin fortsatta verksamhet i form av ett konsortium. Detta blev grunden för det skandinaviska luftfartspolitiska samarbetet och gav SAS-konsortiet möjlighet att utnyttja de trafikrättigheter som de tre länderna gemensamt Prop. 2009/10:121 överenskommit med tredje land. De tre börsnoterade bolagen A/S, SAS och var moderbolag i SAS-konsortiet. De danska och norska moderbolagen deltog i konsortiet med 2/7 vardera och det svenska bolaget deltog med resterande 3/7. Moderbolagen var börsnoterade i , respektive . Hälften av aktierna i varje moderbolag ägdes av staten, hälften av privata intressenter. För att SAS-konsortiet skulle få möjlighet att verka under samma förutsättningar som övriga flygbolag på den internationella luftfartsmarknaden förändrades ägandestrukturen 2001 (prop. 2000/01:124, bet. 2000/01:TU17, rskr. 2000/01:153). Aktierna i de tidigare nationella moderbolagen byttes ut mot aktier i ett nytt, samlat moderbolag, (publ), som börsnoterades i , och . Svenska statens ägarandel efter den förändrade ägarstrukturen uppgår till av aktierna i moderbolaget , och svenska staten är därmed inte längre avtalspart i konsortiet. SAS är största flygbolag och har som verksamhetsmål att erbjuda flygtransporter och därtill relaterade tjänster till den nordiska hemmamarknaden. SAS har en marknadsposition om mellan i de skandinaviska länderna. Huvudkontoret finns i Frösunda- vik utanför . SAS har haft en otillfredsställande ekonomisk utveckling. Konkurrensen både inom och på internationella linjer har ökat som kostnaderna i SAS varit för höga. Koncernen redo- visade betydande förluster. Efter genom- förande av åtgärdsplanen Turnaround 2005, som bl.a. innehöll en kost- nadsminskning med som en följd av bättre marknadsvillkor, redovisade koncernen vinst för . och ledning bedömde dock att avkastningen inte var tillräcklig och lanserade Strategi 2011. Avsikten var att skapa förutsättningar för ett konkurrenskraftigt och självständigt SAS på den skandinaviska hemmamarknaden. Huvudelementen i strategin var en fokusering på flygverksamheten i , ett nytt kundanpassat produkterbjudande samt kostnadsminskningar. Ett antal interna och externa faktorer försenade genomförandet av Strategi 2011, och trots en stark högkonjunktur var vinstnivån, , otillfredsställande. Avkastning på eget kapital % innebar för SAS liksom för andra flygbolag utmaningar i form av höga oljepriser samt en global konjunkturnedgång. Resultatet för helåret blev en förlust om . Det successivt för- sämrade konjunkturläget med färre passagerare och lägre intäkter, kombinerat med fortsatt höga kostnader och ökande skuldsättning försatte SAS i en finansiellt svår situation. En bidragande faktor till det negativa resultatet var resultatet och nedskrivning av aktierna i dotterbolaget . Förlusterna i uppgick sammanlagt till . lanserade SAS en förnyad strategisk inriktning, , för att bemöta de svaga makroekonomiska förhållandena och bolagets interna utmaningar, med målsättningen att stärka bolagets lång- siktiga position och skapa förutsättningar för ett konkurrenskraftigt och lönsamt flygbolag. inkluderade ett omfattande besparings- program om , vilket gradvis ökades till . Genomförandet av åtgärderna i den ursprungliga har förlöpt som planerat och av kostnadsåtgärderna om har genomförts per . Några av de viktigaste genomförda åtgärderna innefattar avyttringar av innehaven i , bmi och airBaltic, reducering av koncernens flotta med 18 flygplan, nedläggning av 45 olönsamma linjer och effektivisering av organisationsstrukturen. Vidare genomfördes en nyemission om . Svenska staten tecknade då sin pro rata- andel i nyemissionen vilket innebar att aktier till ett belopp om tecknades (prop. 2008/09:124, bet. 2008/09:FiU40, rskr. 2008/09:192). Bolagets nya kommersiella koncept Service and Simplicity har tillsammans med ett ökat fokus på affärsresenärer bidragit till en ökad kundnöjdhet och var SAS ledande bolag avseende punktlighet och bagagehantering. Dessutom utnämndes SAS till bästa flygbolag på 2010. Den makroekonomiska läget har förvärrats mer än vad som antogs i den ursprungliga . Flygindustrin har drabbats hårt, vilket har resulterat i minskat antal passagerare och lägre biljettpriser, och därmed lägre intäkter för flygindustrin. SAS redovisar till följd av dessa effekter en förlust om . Förlusten var högre än vad som antogs då offentliggjordes . Vidare var omstruktureringskostnaderna för högre än väntat, vilket till stor del berodde på den kraftiga volymnedgången som tvingade SAS till att ställa av flygplan Prop. 2009/10:121 tidigare än planerat. De oväntat låga intäkterna ledde även till ett högre utflöde av rörelsekapital på grund av ett lägre antal förskottsbetalda biljetter. Dessa faktorer, tillsammans med de lägre än förväntade intäkterna från avyttringar av tillgångar, har haft en negativ inverkan på koncernens kassaflöde och likviditet. 3.3Kostnadsbesparingar, åtgärder för att stärka den finansiella ställningen och förslag till nyemission För att förbättra koncernens lönsamhet och minska kostnadsbasen har styrelsen , informerat om att kostnadsprogrammet inom kommer att förstärkas med ytterligare årliga kostnadsåtgärder motsvarande , vilket innebär att det totala kostnadsprogrammet uppgår till . Genom- förandet av de nya åtgärderna har inletts och väntas gradvis nå full resultateffekt . Den finansiella ställningen stärks genom ett åtgärdsprogram som innehåller ett avtal med långivande banker om förbättrade lånevillkor (omfattande totalt ), (i) att genomföra refinansiering av de obligationslån som förfaller () och (ii) en nyemission om . Utöver dessa åtgärder har en avsiktsförklaring träffats med fack- föreningarna för piloter och kabinanställda med ett uttalat mål om ytterligare kostnadsåtgärder om . För att förstärka koncernens likviditet har överenskommelser träffats med koncernens långivare rörande förfallotidpunkter för fyra kredit- faciliteter, dvs. möjlighet till förlängd kredit, som kommer att senareläggas . Beloppen i kreditfaciliteterna kommer att kvarstå oförändrade. Dessa långivare har också gått med på lättnader i lånevillkorsstrukturen. Överenskommelserna med koncernens långivare är villkorade av att den föreslagna nyemissionen genomförs enligt styrelsens förslag. Vidare kommer SAS dessutom att vidta omedelbara åtgärder för att i de publika och privata marknaderna för skuldinstrument genomföra en refinansiering eller förlängning av de obligationslån som förfaller . För att ytterligare förstärka koncernens likviditet och för att stödja implementeringen av de återstående delarna av och ett antal refinansieringsåtgärder som beskrivits ovan, har styrelsen beslutat att föreslå en nyemission med företrädesrätt för SAS aktieägare. Emissionsbeslutet kräver godkännande av bolagsstämma som avses hållas . Sammantaget kommer dessa åtgärder att förstärka koncernens finansiella ställning och ge SAS flexibilitet att genomföra sin långsiktiga strategi. Vid nyemission av aktier har aktieägarna såsom huvudregel företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier som de förut innehar. Denna regel, som grundar sig på likhetsprincipen och följer av aktie- bolagslagen (2005:551), syftar till att ge alla aktieägare lika möjligheter att utnyttja den förmån som ligger i att teckningskursen kan vara särskilt fördelaktig. Dessutom skapas vissa garantier för att reglerna om ny- emission inte utnyttjas för att på ett otillbörligt sätt rubba balansen mellan olika aktieägargrupper. En nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, där nyemissionen riktas till andra än bolagets aktieägare, eller till viss eller vissa aktieägare, innebär en kostnad för bolagets aktieägare, dels genom den utspädningseffekt som uppstår, dels till följd av den rabatt relativt marknadsvärdet som nyemissioner ofta utmärks av. har beslutat att föreslå en nyemission om genom att emittera stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nyemissionen kräver godkännande av bolags- stämma som avses hållas . Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen är och teckningsperioden kommer att löpa till och med . Beloppet som aktiekapitalet ska ökas med, det antal aktier som ska emitteras samt teckningskursen kommer att fastställas av styrelsen . De nyemitterade aktierna kommer i alla avseenden att vara likställda med de befintliga stam- aktierna. De svenska, danska och norska regeringarna har var för sig till styrelsen uttalat sitt stöd för nyemissionen och klargjort att de kommer, där så krävs, föreslå att respektive parlament lämnar tillstånd att, under vissa förutsättningar, teckna sina respektive pro rata-andelar i nyemissionen och, vid bolagsstämman, rösta för samtliga förslag från styrelsen som är relaterade till nyemissionen. De tre staternas deltagande i emissionen kommer att villkoras, bland annat av att alla tre stater tecknar sina respektive pro rata-andelar, av refinansiering av obligationslånen som förfaller , av att slutligt avtal med fackföreningarna för piloter och kabinpersonal ingås samt av att alla parlamentariska beslut fattas (där så krävs). , genom (), har till styrelsen uttalat sitt stöd för nyemissionen och har bekräftat sin avsikt att, villkorat av att de tre staterna tecknar sina respektive pro rata-andelar, av refinansiering av obligationslån som förfaller 2010 och av att slutligt avtal med fackföreningarna för piloter och kabinanställda ingås, teckna sin pro rata-andel i nyemissionen och, vid bolagsstämman, rösta för samtliga förslag från styrelsen som är relaterade till nyemissionen. Tillsammans innehar de fyra ovan nämnda aktieägarna av alla utestående aktier och röster i SAS. , och , vilka agerar Joint Global Coordinators, Joint Lead Managers och Joint Bookrunners, DnB och vilka agerar Joint Lead Managers och Joint Bookrunners, och Danske , som agerar Co- lead Manager, har bekräftat sin avsikt att under vissa förutsättningar var för sig ingå garantiavtal avseende resterande av aktierna som emitteras i samband med nyemissionen. Regeringens förslag: Regeringen bemyndigas att för svenska statens räkning, på vissa villkor, delta i en nyemission i SAS genom att teckna sin pro rata-andel av den förslagna nyemissionen upp till ett belopp om högst . Bemyndigandet gäller under förutsättning att de villkor som regeringen ställt upp för ett deltagande i nyemissionen uppfylls. Regeringen bemyndigas vidare att vidta de åtgärder som är nödvändiga för att genomföra statens villkorade deltagande i nyemissionen. Skälen för regeringens förslag: Styrelsen och ledningen i SAS har presenterat ett utökat besparingsprogram och en refinansieringsplan som innehåller styrelsens beslut om att föreslå en nyemission om . Den kraftiga nedgången i flygbranschen har varit betydligt kraftigare än vad som förutsågs i den ursprungliga och har haft en negativ påverkan på affärsresandet, biljettpriser och därmed intäkter och likviditet för SAS. För att bemöta detta förstärks balansräkningen för att möjliggöra genomförandet av . Väsentliga förutsättningar för affärsplanen är de villkor som de tre staterna, liksom , meddelat , för sina respektive deltaganden i nyemissionen. Dessa villkor innebär att bolag, anställda, kreditgivare och ägare gemensamt tar ansvar och bidrar till att skapa förutsättningar för ett konkurrenskraftigt SAS. Den svenska statens deltagande i nyemissionen är villkorat av att alla tre stater tecknar sina respektive pro rata-andelar, av refinansiering av obligationslånen som förfaller , att slutligt avtal med fackföreningarna för piloter och kabinpersonal ingås i enlighet med den målsättning som är preciserad i bolagets pressmeddelande den 9 febuari 2010 samt av att godkänner att staten deltar i nyemissionen. För att genomföra åtgärderna i affärsplanen och som ett led i förstärkningen av balansräkningen behöver bolagets kapitalstruktur förbättras genom en nyemission. Regeringens analys visar att ett deltagande i nyemissionen förväntas ge en marknadsmässig avkastning baserat på genomförande av de åtgärder som styrelsen föreslår i affärsplanen. Investeringen ligger därmed i linje med regeringens mål om värdeskapande i bolag med statligt ägande. Affärsplanen är förknippad med risker på såväl intäkts- som kostnadssidan. Dessa risker har beaktats i analysen. De åtgärder som genomförts av SAS har varit kraftfulla men inte tillräckliga. Regeringen har i ägarförvaltningen verkat för att skapa en nära dialog med övriga huvudägare. Det finns en nära dialog med övriga huvudägare om bolaget och regeringen har i beredningen av ställningstagandet om att delta i den föreslagna emissionen haft flera avstämningar med övriga huvudägare. Fortsatt effektivisering, satsningar på service och attraktiva kunderbjudande är nödvändigt för att uppnå ett lönsamt och konkurrenskraftigt SAS. Ett konkurrenskraftigt SAS ger också bättre förutsättningar att kunna delta i den fortsatta konsolideringen av flygmarknaden som kan förväntas vid en återhämtning i världsekonomin. Regeringen anser därför att svenska staten ska delta i den föreslagna nyemissionen. Det belopp till vilket svenska staten ska teckna aktier i nyemissionen Prop. 2009/10:121 kan variera beroende på den av styrelsen beslutade storleken på Statens ägarandel uppgår till , motsvarande vid fullt utnyttjande av företrädesrätten. I det fall beloppet understiger kommer mellanskillnaden inte att utnyttjas. 5 Svenska statens framtida ägande i SAS Regeringens förslag: Regeringen bemyndigas att vidta följande åtgärder, var för sig eller i kombination: minska ägandet i SAS, genom att avyttra hela eller delar av aktieinnehavet och eller genom genom utspädning av befintlig ägarandel, förvärva eller byta aktier eller andra former av andelar i de företag eller den företagsgrupp som förvärvar aktier i , förvärva rättigheter att förvärva aktier eller andra former av andelar i det företag eller den företagsgrupp som förvärvar aktier i . Vidare bemyndigas regeringen att avyttra de tillgångar och rättigheter som staten får som likvid, i samband med de ovan nämnda försäljningar, om andra tillgångar än kontanter erhålls. Skälen för regeringens förslag: Genom det föreslagna bemyndigandet ges staten bättre förutsättningar att som delägare i ett börsnoterat bolag agera på det sätt som är bäst ur kommersiell synpunkt, vilket ligger i linje med regeringens mål om värdeskapande i bolag med statligt ägande. Staten får därigenom möjlighet att kunna agera med flexibilitet och ges möjlighet att skapa en bättre värdeutveckling av sitt kapital. Regeringen har genomfört en utvärdering av svenska statens aktieinnehav i SAS. Den samlade bedömningen är att regeringen bör få möjlighet att minska, eller i sin helhet avyttra statens aktieinnehav. En förändring av ägandet kan genomföras på flera sätt, t.ex. genom en struk- turaffär, varvid regeringen kan komma att överväga olika typer av de tillvägagångssätt som regeringen nu begär bemyndigande för, var för sig eller i kombination. Regeringen har informerat danska staten (14,) och (14,) om sin intention att inhämta bemyndigande att minska svenska statens ägande i SAS. Svenska staten äger av aktierna i och mot bakgrund av att tidigare beslut angående förändringar i ägandet av SAS underställts samt uttalanden i tidigare riksdagsbehandlingar (bet. 2008/09:FiU40, rskr. 2008/09:192), anser regeringen att frågan om en avyttring av hela eller delar av statens innehav i bolaget bör under- ställas . Regeringens förslag: För höjs ramen för utgifts- område 24 Näringsliv med och det under utgiftsområde 24 Näringsliv uppförda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag ökas med . Skälen för regeringens förslag: I enlighet med beslut ska statens utgifter för kapitalinsatser för statligt ägda bolag belasta det under utgiftsområde 24 Näringsliv uppförda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag (prop. 2009/10:1 utgiftsområde 24. bet. 2009/10:FiU1, rskr. 2009/10: 42. För att möjliggöra detta bör ramen för utgiftsområde 24 Näringsliv höjas med och det ovan nämnda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag ökas med . Det kapitaltillskott som krävs för nyemissionen i SAS beräknas öka de takbegränsade utgifterna, försämra statsbudgetens saldo och den konso- liderade statsskulden med motsvarande belopp. Det finansiella sparandet däremot påverkas inte, då staten byter en tillgång mot en annan. Som redovisats ovan erhåller SAS det kapital som är nödvändigt för att säkerställa långsiktig lönsam drift. Konkurrenter till SAS förväntas inte påverkas på annat sätt än vad som skulle varit fallet vid en motsvarande investering från en helt privat ägare i motsvarande situation. I förhållande till om statligt stöd kan ett kapital- tillskott ges om staten som ägare agerar på ett sätt som skulle accepteras av en privat investerare som arbetar på normala marknadsmässiga villkor, den s.k. marknadsekonomiska investerarprincipen. Principen innebär att statens agerande ska jämföras med hur en privat investerare med en betydande ägarandel i bolaget skulle agera i motsvarande situation. I det aktuella fallet kommer staten att delta i nyemissionen tillsammans med och på samma villkor som ett antal privata investerare. Statens ägarandel i SAS kommer efter nyemissionen att vara oförändrad. SAS förutsätts vidare fortsätta att verka på fullt kommersiella villkor. Enligt regeringens bedömning är åtgärderna därmed inte statsstöd i EUF- fördragets bemärkelse. Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde . Närvarande: Statsministern , ordförande, och statsråden , , , , , , , , , , , , , , Adelsohn , , , , . Föredragande: Statsrådet . Regeringen beslutar proposition 2009/10:121 Nyemission i (publ).