prop · GX03204 · 2010-04-20 00:00:00 — Regeringens proposition 2009/10:204 Regeringen överlämnar denna proposition till . I propositionen föreslås att små privata aktiebolag ska få välja om bolag- et ska ha en revisor eller inte. Förslaget syftar till att aktiebolagen så långt som möjligt ska få avgöra vilka tjänster de behöver för sin organ- isation och förvaltning. Revisionsplikten inskränks enligt förslaget även för vissa andra företag, bl.a. handelsbolag. Ett aktiebolag som inte är revisionspliktigt och som vill välja bort revi- sion ska fatta ett beslut av den innebörden. Det föreslås vidare att den fasta mandattiden för revisorer i bl.a. aktie- bolag ändras från till . I propositionen föreslås även att det gränsvärde som avgör om ett före- tag är skyldigt att upprätta årsredovisning på grund av sin storlek höjs. Detsamma gäller det gränsvärde som används för att skilja mellan större och mindre företag i årsredovisningslagen (1995:1554) och för att ange i vilka fall det ställs krav på särskilda kvalifikationer hos revisorn. Slutligen föreslås att ska ha möjlighet att under löpande beskattningsår förelägga ett företag att lämna uppgifter eller visa upp handlingar för kontroll av att dokumentationsskyldigheten enligt 19 kap. 2 § lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter samt 14 kap. 2 § skattebetalningslagen (1997:483) fullgörs. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Förslag till riksdagsbeslut................................................................. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).......................................................................... 2.2Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om 2.3Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)...................................................................... 2.4Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)...................................................................... 2.5Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)........................................................................ 2.6Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)........................................................................ 2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 2.8Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar ..................................... 2.9Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om 2.10Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ......................................... 2.11Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om 2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ..................................................... 2.13Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)...................................................................... 2.14Förslag till lag om ändring i bokföringslagen (1999:1078)...................................................................... 2.15Förslag till lag om ändring i taxeringslagen (1990:324)........................................................................ 2.16Förslag till lag om ändring i skattebetalningslagen (1997:483)........................................................................ 2.17Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter .......................... Ärendet och dess beredning............................................................ Det svenska regelverket om revision ............................... Europeiska unionens regler om revision .......................... Situationen i vissa andra medlemsstater i EES ................ Vad ska revisionen innehålla? Revisorns skyldighet att agera vid misstanke om brott, m.m. ....................................................................... Vilka företag ska vara föremål för revision?.................................. En större valfrihet för företagen ...................................... 7.2Vilka företag bör även vara För ett aktiebolag ska revision vara huvudregel .............. Vissa aktiebolagsrättsliga frågor.................................................... Gränsvärden i redovisningslagstiftningen...................................... Utökade kontrollmöjligheter för ................................ Översiktlig granskning av företagens räkenskaper.......... Upplysningar i deklarationen .......................................... Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser.................................. Konsekvenser för företagen............................................. Konsekvenser för ägarna m.fl........................................ Konsekvenser för kreditgivarna m.fl. ............................ Konsekvenser för det allmänna ..................................... 13.5Konsekvenser för revisorerna och 14.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ..................................................................... 14.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om 14.3Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220) ................................................................... 14.4Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) ................................................................... 14.5Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelse- lagen (1982:713)............................................................ 14.6Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) ..................................................................... 14.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 14.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar................................... 14.9Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om 14.10Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse....................................... 14.11Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om 14.12Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.................................................... Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).................................................................... 14.14Förslaget till lag om ändring i bokföringslagen (1999:1078).................................................................... 14.15Förslaget till lag om ändring i taxeringslagen (1990:324)...................................................................... 14.16Förslaget till lag om ändring i skattebetalningslagen (1997:483)...................................................................... 14.17Förslaget till lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter ........................ Bilaga 1 Sammanfattning av betänkandet Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32)................ Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna ................................... Bilaga 4 Sammanfattning av betänkandet Enklare redovisning (SOU 2008:67) i nu aktuella delar...................................... Bilaga 5 Betänkandets lagförslag i nu aktuella delar ........................ Bilaga 6 Förteckning över remissinstanserna ................................... Förteckning över remissinstanser avseende promemorian Avskaffande av revisionsplikten för små företag; lagtextförslag med kommentarer........................... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ....... Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3.lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220), 4.lag om ändring i revisionslagen (1999:1079), 5.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 6.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), 7.lag om ändring av lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 8.lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar, 9.lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder, 10.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse, 11.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 12.lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m., 13.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 14.lag om ändring i bokföringslagen (1999:1078), 15.lag om ändring i taxeringslagen (1990:324), 16.lag om ändring i skattebetalningslagen (1997:483), 17.lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter. Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 9 kap. 1, 8, 13, 14, 21, 25, 42 och 44 §§, 23 kap. 8, 25 och 48 §§, 24 kap. 10 och 27 §§, 25 kap. 33 §, 29 kap. 2 § och 32 kap. 3 § samt rubriken närmast före 9 kap. 1 § ska ha följande lydelse, att det i lagen ska införas tre nya paragrafer, 1 kap. 12 b § samt 1 a och 9 a §§, samt närmast före 1 kap. 12 b § en ny rubrik av när bolaget saknar revisor Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om den revi- sionsberättelse som bolagets revis- or lämnar gäller endast om bolag- et enligt lag ska ha revisor eller ändå har en revisor. I stiftelseurkunden skall stiftarna 1. hur mycket som skall betalas 1. hur mycket som ska betalas (teckningskursen), (teckningskursen), nummer eller, om sådant saknas, nummer eller, om sådant saknas, 1Jfr rådets fjärde direktiv /660/EEG av grundat på artikel i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, , s. 11, Celex 31978L0660), senast ändrat genom och rådets direktiv /49/EG (EUT L 164, 26.6.2009, s. 42, Celex 32009L0049) samt rådets sjunde direktiv /349/EEG av grundat på artikel i fördraget om sammanställd redovisning (EGT L 193, , s. 1, Celex 31983L0349), senast ändrat genom och rådets direktiv /49/EG (EUT L 164, 26.6.2009, s. 42, Celex 32009L0049). 2Senaste lydelse 2007:317. födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesupple- ant, revisorssuppleant och lek- mannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, skall dess organisationsnummer anges. I förekommande fall skall det även anges om 1.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar, 2.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolag- et att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3.en aktie skall kunna tecknas med andra villkor, 4.bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och 5.någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller för- måner av bolaget. En sådan bestämmelse som avses iandra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden. Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga akti- ens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximi- kapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. födelsedatum och postadress för Prop. 2009/10:204 styrelseledamot samt, i förekom- mande fall, revisor, styrelsesupple- ant, revisorssuppleant och lek- mannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska dess organisationsnummer anges. I förekommande fall ska det även anges om 1.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar, 2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolag- et att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor, 4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och 5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller för- måner av bolaget. En sådan bestämmelse som avses iandra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden. Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga akti- ens kvotvärde. Kvotvärdet ska där- vid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximi- kapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. 1. bolagets firma, 3 Senaste lydelse 2007:317. 2. den ort i där bolagets 2. den ort i där bolagets styrelse skall ha sitt säte, styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta 4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna bestämmas till ett ska kunna bestämmas till ett lägre lägre eller högre belopp, minimi- eller högre belopp, minimikapital- kapitalet och maximikapitalet, var- vid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximi- mindre än en fjärdedel av maximi- 5. antalet aktier eller, om det i 5. antalet aktier eller, om det i minimikapital och ett maximikap- minimikapital och ett maximikap- ital, ett lägsta och högsta antal ital, ett lägsta och högsta antal antalet aktier skall vara densamma antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikap- som relationen mellan maximikap- italet och det högsta antalet aktier, italet och det högsta antalet aktier, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, 7. antalet eller lägsta och högsta 7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om så- antalet styrelsesuppleanter, om så- dana skall finnas, dana ska finnas, 8. antalet eller lägsta och högsta 8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om revisor ska 9. hur bolagsstämma skall sam- finnas enligt 9 kap. 1 §, 10. den tid som bolagets räken- 10. den tid som bolagets räken- skapsår skall omfatta. skapsår ska omfatta. När antalet styrelseledamöter och När antalet styrelseledamöter och första stycket 6 och 7, skall arbets- första stycket 6 och 7, ska arbets- tagarrepresentanter som utses enligt tagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelse- lagen (1987:1245) om styrelse- representation för de privatanställda representation för de privatanställda inte räknas med. inte räknas med. I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §. Om styrelsen finner att en upp- lysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen underrättas om det. Styrelsen skall lämna upplys- Om styrelsen finner att en upp- lysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen under- rättas om det. Styrelsen ska lämna upplysning- ningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorn inom två veck- or efter aktieägarens begäran om det. en till bolagets revisor, om aktie- Prop. 2009/10:204 ägaren begär det från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn efter aktieägarens begäran om det. Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revisor, ska styrelsen i ställ- et informera aktieägaren om möj- ligheten att föreslå att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §, ska styrelsen lämna upplys- ningen till honom eller henne. Skyldighet att ha revisor Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Av 3 kap. 1 § första styck- et framgår att antalet revisorer eller lägsta eller högsta antalet revisorer skall anges i bolagsordn- ingen. Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om inte annat följer av denna paragraf. I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolag- et inte ska ha någon revisor. Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följ- ande villkor: 1.medelantalet anställda i bolag- et har under vart och ett av uppgått till mer än 3, 2.bolagets redovisade balans- omslutning har för vart och ett av upp- gått till mer än 1,5 miljoner kron- or, 3.bolagets redovisade nettoom- sättning har för vart och ett av uppgått till mer än . Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om kon- cernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämp- ningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom in- ternvinster, elimineras. 2009/10:204 gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom för- ändring av internvinst. Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktie- bolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revi- sionsberättelse för det räkenskaps- året. Även om bolaget i bolagsordn- ingen har angett att bolaget inte ska ha någon revisor, får bolags- stämman besluta att utse en revis- or. En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget skall ha flera revis- Om bolaget ska ha flera revisor- orer, får det i bolagsordningen före- er, får det i bolagsordningen före- skrivas att en eller flera av dem, skrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstäm- sätt än genom val på bolagsstäm- I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. I 9, 25 och 26 §§ finns bestäm- I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns melser om att i vissa fall skall utse en revisor. i vissa fall ska utse en revisor. Om ett bolag i fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att ska utse en revis- I så fall gäller 9 § andra och Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktori- serad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om Minst en av bolagsstämman utsedd revisor ska vara auktorise- rad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om 4 Senaste lydelse 2007:566. 1. bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor: a) medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av uppgått till mer än 50, b) bolagets redovisade balans- b) bolagets redovisade balans- omslutning har för vart och ett av omslutning har för vart och ett av gått till mer än , gått till mer än , c) bolagets redovisade nettoom- c) bolagets redovisade nettoom- sättning har för vart och ett av de sättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än , till mer än , 2. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, balansomslutning har för vart och balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsår- ett av de två senaste räkenskapsår- en uppgått till mer än 25 miljoner en uppgått till mer än 40 miljoner nettoomsättning har för vart och nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsår- ett av de två senaste räkenskapsår- en uppgått till mer än 50 miljoner en uppgått till mer än 80 miljoner stycket 2 och 3 skall fordringar och stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, lik- skulder mellan koncernföretag, lik- som internvinster, elimineras. som internvinster, elimineras. samma gäller för intäkter och kost- samma gäller för intäkter och kost- nader som hänför sig till transak- nader som hänför sig till transak- tioner mellan koncernföretag, lik- tioner mellan koncernföretag, lik- som förändring av internvinst. som förändring av internvinst. Uppdraget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskaps- året efter revisorsvalet. Om samma revisor skall utses på nytt i anslutning till att tiden enligt första stycket löper ut, får Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls då revisorn utsågs. I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för än som 5 Senaste lydelse 2006:877. 42 §6En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:1. 9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 1. 9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ samt 2, 4 och 5 §§, 17 kap. 7 § samt 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalk- 20 kap. 2 § , och en, och2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 17 kap. 7 § eller 20 kap. 2 § brottsbalken.Om revisorn finner att en miss- Om revisorn finner att en miss- tanke av det slag som avses i tanke av det slag som avses i första stycket bör föranleda honom första eller andra stycket bör för- eller henne att lämna uppgifter anleda honom eller henne att enligt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) lämna uppgifter enligt 3 kap. 1 §6 Senaste lydelse 2009:76.En anmälan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.En anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor. den som utser revisorn bestämma anges i första stycket. att uppdraget skall gälla till slutet ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. Efter anmälan skall utse en revisor när 1. auktoriserad revisor eller god- känd revisor inte är utsedd enligt Efter anmälan ska utse en revisor när 1. auktoriserad revisor eller god- känd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske, 2.revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 3.en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 43 och 44 §§ inte vidtas. Senast efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När revis- orn anmäler detta enligt 23 §, skall han eller hon i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständ- igheter som misstanken grundar sig på. Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om lagen (2009:62) om åtgärder mot Prop. 2009/10:204 penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 43 och 44 §§ inte vidtas. Senast efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Första stycket gäller inte om 1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övr- iga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2.det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller