prop · GX03204 · 2010-04-20 00:00:00 — räcka att ha minst en auktoriserad revisor eller godkänd revisor utan krav på att revisorn ska ha avlagt revisorsexamen. Detta är i linje med vad som gäller för aktiebolag som inte uppfyller gränsvärdet 50/25/50 (se 9 kap. 12 och 13 §§ aktiebolagslagen). Publika aktiebolag bör även fortsättningsvis vara revisionspliktiga. samma bör, med hänsyn till revisorns särskilda uppgift i sådana bolag, gälla för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (jfr prop. 2004/05:178 s. 44 f.). Enligt regeringens mening finns det inte, som Kommunala Yrkesrevisorer förordar, anledning att införa särskilda bestämmelser om revision av företag som ägs av en kommun. Ingenting hindrar dock att en kommun föranstaltar om att kommunalt ägda företag även fortsättnings- vis ska vara underkastade revision, oavsett företagets storlek (se avsnitt 7.3). Enligt det sjunde bolagsrättsliga direktivet ska varje koncernredovisning granskas av en eller flera kvalificerade revisorer (se artikel 37). Direktivet är tillämpligt om antingen moderföretaget eller ett eller flera av dotterföretagen är aktiebolag eller, om alla obegränsat ansvariga del- ägare är aktiebolag eller liknande, handelsbolag. Emellertid får enligt Prop. 2009/10:204 direktivet undantag göras för bolag som inte uppfyller ett gränsvärde med delvärdena antal anställda 250 personer, balansomslutning 163 milj- oner kronor och nettoomsättning (se även avsnitt 4.2). Enligt regeringens mening är det inte lämpligt att ställa upp ett särskilt gränsvärde för koncerner, eftersom en sådan modell skulle kunna användas för att kringgå revisionsplikten. Också enkelhetsskäl talar mot ett särskilt gränsvärde för koncerner. Samma gränsvärde bör alltså gälla för kon- som för de enskilda företagen. Om koncernen uppfyller gränsvärd- et, bör moderföretaget vara revisionspliktigt, även om moderföretaget inte ensamt uppfyller gränsvärdet. Däremot bör inte revisionsplikt inträda enbart på den grunden att företaget ingår i en koncern. ensstämmer med utredningens förslag. Som anges i avsnitt 4.1 är finansiella företag, t.ex. bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag, skyldiga att ha minst en revisor. I många fall är detta något som följer av den särskilda reglering av finansiella företag som finns i . Företagen står vidare under tillsyn av Finansinspek- De företag som är verksamma på finans- och försäkringsmarknaderna har en central betydelse för näringslivet. Det bör enligt regeringens men- ing inte komma i fråga att nu inskränka revisionsplikten för dessa före- De finansiella företag som är revisionspliktiga bör alltså vara det Utredningen, som gör samma bedömning, föreslår med anledning härav att det i aktiebolagslagens bestämmelser om vilka bolag som ska ha minst en revisor ska tas in en uppräkning av de finansiella företag som drivs i aktiebolagsform och som är revisionspliktiga. het med den lagtekniska struktur som gäller för de associationsrättsliga lagarna på det finansiella området är det dock mer lämpligt att särregler- ingen om revisionsplikt för finansiella företag som drivs i aktiebolags- form förs in i respektive lag. Också de särskilda krav på revisorns kvalifikationer och antalet revis- orer som finns i viss lagstiftning på området, t.ex. i fråga om hypoteks- institut och vissa understödsföreningar, bör kvarstå sakligt oförändrade. Dock bör kravet på kvalifikationer när det gäller revisorn för en börs och clearingorganisation, efter mönster av vad som gäller för flertalet andra finansiella företag, skärpas något i lagen. Minst en revisor i ett sådant företag bör vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt Ett handelsbolag som uppfyller gränsvärdet 50/25/50 är skyldigt att ha minst en kvalificerad revisor. Detsamma gäller handelsbolag med en eller flera juridiska personer som delägare (se prop. 1998/99:130, del 1, s. 281 och 365). Den senare kategorin utgör en knapp femtedel av samtliga Det fjärde bolagsrättsliga direktivet föreskriver revisionsplikt för hand- elsbolag om alla obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller handels- bolag som i sin tur ägs av aktiebolag eller jämförbara företagsformer. Direktivet ger dock medlemsstaterna samma möjlighet att göra undantag från revisionsplikt för dessa handelsbolag som för aktiebolag. Enligt regeringens mening saknas det anledning att i fråga om revi- sionspliktens omfattning behandla handelsbolag som har en eller flera juridiska personer som delägare annorlunda än aktiebolag. I sådana handelsbolag finns i praktiken en begränsning av det personliga ansvar som annars kännetecknar handelsbolagsformen. Ett handelsbolag av det nämnda slaget bör alltså vara skyldigt att ha minst en kvalificerad revisor endast om bolaget uppfyller det gränsvärde som också föreslås gälla för aktiebolag, dvs. 3/1,5/3. Om bolaget uppfyller gränsvärdet 50/40/80, bör revisorn vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen. När det gäller flertalet handelsbolag, nämligen de som saknar juridiska personer i delägarkretsen, är situationen annorlunda. Som nämnts är dessa handelsbolag inte revisionspliktiga, om de inte uppfyller gräns- värdet 50/25/50. Antalet handelsbolag som gör det är enligt utredningen ett drygt femtiotal. I likhet med gränsvärdet som avgör om ett aktiebolag ska ha minst en revisor som är auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen bör gränsvärdet justeras uppåt. Stiftelser är skyldiga att ha minst en revisor. som enligt bokföringslagen är skyldig att upprätta årsredovisning är också skyldig att ha minst en kvalificerad revisor (se 4 kap. 4 § stiftelselagen). Regeringen har redovisat sin bedömning att den nuvarande kopplingen mellan skyldigheten att upprätta årsredovisning och skyldig- heten att ha minst en kvalificerad revisor bör bestå (se prop. 2008/09:84 s. 49 f.). Härvid anfördes bl.a. att en stiftelse saknar ägare eller medlem- mar som kan vaka över och skydda stiftelsens ändamål. Det finns inte skäl att nu göra någon annan bedömning. Inte heller när det gäller kravet på att varje stiftelse ska ha minst en revisor finns det enligt regeringens mening anledning att föreslå någon förändring. Revisorn i en stiftelse har inte endast till uppgift att granska räkenskaperna, utan ska också göra en bedömning av om stiftelsen verkar för det ändamål som har angetts i stiftelseförordnandet. Eftersom det i fråga om mindre stiftelser stiftelser med tillgångar upp till en och inte ställs upp något krav på att revisorn ska vara kvalificerad, torde kostnaden för revi- sionen för dessa stiftelser ofta vara liten (se SFS 2009:249). Om stiftelsen uppfyller gränsvärdet 50/25/50, ska minst en revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen. I enlighet med vad som anförs ovan bör gränsvärdet justeras uppåt så att det överensstämmer med vad som gäller för att ett aktiebolag ska ha minst en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revis- orsexamen (jfr även prop. 2005/06:116 s. 115 f.). Utländska företag ska enligt lagen om utländska filialer m.m. (filiallag- en) bedriva näringsverksamhet i genom en filial. En filial är ett avdelningskontor med självständig förvaltning. Filialen är alltså inte någ- on juridisk person. Enligt filiallagen är en filial skyldig att ha minst en kvalificerad revis- Prop. 2009/10:204 or. Det gränsvärde som föreslås för aktiebolags revisionsplikt bör gälla också för filialer. En filial bör alltså vara skyldig att ha minst en auktoris- erad eller godkänd revisor, om filialen uppfyller gränsvärdet 3/1,5/3. Det finns inte skäl att införa något krav på särskilda kvalifikationer för revisorn i stora filialer. Gränsvärdet bör avse det antal anställda, den balansomslut- ning och den nettoomsättning som verksamheten i har. För en filial som bedriver finansiell verksamhet bör gälla samma krav på revisorns kompetens som för revisorn i ett svenskt företag som bedriv- er motsvarande verksamhet. Härigenom blir lagstiftningen om revision av finansiella företag i princip likformig. Ekonomiska föreningar, inbegripet bostadsrättsföreningar och kooper- ativa hyresrättsföreningar, ska ha minst en revisor. Kooperativa För- bundet anser att detta krav inte ska gälla för små ekonomiska föreningar. Regeringen har förståelse för synpunkten. gör sig andra intressen gällande här än när det gäller aktiebolag. Medlemsintresset och minor- itetsskyddsaspekter måste vägas mot önskemålet om att hålla kostnader- na för små ekonomiska föreningar nere. Frågan har inte behandlats av utredningen. Regeringen är därför inte beredd att nu föreslå att kravet tas bort. Det bör framhållas att revisorn i det stora flertalet ekonomiska för- eningar inte behöver vara auktoriserad eller godkänd revisor. Om föreningen uppfyller gränsvärdet 50/25/50, ska minst en revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexam- en. I enlighet med vad som anförs ovan bör gränsvärdet justeras uppåt så att det överensstämmer med vad som gäller för att ett aktiebolag ska ha minst en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revis- orsexamen. (Ju 2008:10) har på regeringens uppdrag att se över lagen om ekonomiska föreningar i syfte att förenkla för ekonom- iska föreningar att driva sin verksamhet och att underlätta etableringen av nya föreningar. När utredningens arbete har avslutats kan det finnas anledning för regeringen att återkomma till frågor om revisionen av ekonomiska föreningar. Om en ideell förening uppfyller gränsvärdet 50/25/50, ska föreningen ha minst en kvalificerad revisor. Denna ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen. På motsvarande sätt som när det gäller t.ex. ekonomiska föreningar bör gränsvärdet höjas till 50/40/80. 7.3För ett aktiebolag ska revision vara huvudregel Regeringens förslag: Ett aktiebolag ska som huvudregel ha minst en kvalificerad revisor. Ett bolag som inte är revisionspliktigt ska dock kunna välja bort revision. Vill bolaget välja bort revision ska det fatta ett beslut av den innebörden. Bolagsstämman ska kunna utse en revisor, även om bolaget inte är revisionspliktigt och enligt bolagsordningen inte ska ha någon revisor. Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens för- slag. Utredningen föreslår att ett aktiebolag som inte är revisionspliktigt och som vill stå under revision ska ta ställning för det genom att fatta ett beslut. Utredningen föreslår vidare att bolagsordningsbestämmelser om revision ska upphöra att gälla på grund av lag (se betänkandet s. 238 f.). Remissinstanserna: Remissutfallet är splittrat. Kammarrätten i Sunds- vall anför att en huvudregel om att företaget ska ha revision markerar revisionens betydelse och inte innebär den osäkerhet kring riktigheten av registrerade uppgifter om revisor som utredningens förslag medför. Flera andra remissinstanser, bl.a. , FAR SRS, Svenska Bankfören- ingen och , avstyrker för- slaget under åberopande av argument av samma slag. Även Ekobrotts- myndigheten, och förordar att revision görs till huvudregel. anser vidare att regelverket kring revision bör utformas utifrån de regler som behövs för en tillfredsställ- ande revision i de företag där revisionsplikten ska kvarstå. Några remiss- instanser, bl.a. och , tillstyrker förslaget och anför att utredningens modell är den enklaste och mest naturliga. Skälen för regeringens förslag: Regeringen föreslår ovan att av aktiebolagen inte ska behöva ha någon revisor. både räkenskapsrevisionen och förvaltningsrevisionen skulle alltså bli valfri för dessa aktiebolag. En både praktiskt och principiellt viktig fråga som då uppkommer är huruvida ett bolag, som inte är revisions- pliktigt, ska behöva vidta någon aktiv åtgärd för att inte vara föremål för revision (en s.k. opt-out lösning). Utredningen föreslår en annan lösning, enligt vilken ett aktiebolag som efter lagändringens ikraftträdande inte vidtar någon aktiv åtgärd utan vid- are är föremål för revision (en s.k. opt-in lösning). Dessa bolag skulle alltså ställas utan revisor genom lagändringen. De aktie- bolag som vill ha kvar sin revisor troligen flertalet drabbas därmed av den kostnad som ett stämmobeslut med efterföljande registreringsanmäl- an för med sig. Som anförs ovan anser regeringen att revision fyller en viktig funktion även för små aktiebolag. Enligt regeringens mening är den naturliga utgångspunkten för den reform av regelverket som föreslås att bolaget som huvudregel ska ha revision men att det, när det inte är revisionsplikt- igt, ska kunna välja bort revisionen. Härigenom säkerställs att bolagets ägare aktivt tar ställning i denna för bolaget och dess intressenter väsent- liga fråga. Likaså är det rimligt att den som önskar få till stånd en förändring av innehållet i register själv tar initiativ till en sådan förändring genom att göra en registreringsanmälan. En sådan ordn- ing minskar också risken för ovisshet om huruvida ett visst aktiebolag dels är revisionspliktigt, dels i förekommande fall har valt bort revision. Regeringen anser på grund av vad som anförs ovan att aktiebolagslag- ens huvudregel bör vara att samtliga aktiebolag ska ha minst en revisor, men med en möjlighet för bolag som inte är revisionspliktiga att välja bort revision. Revisorn i sådana aktiebolag som får välja bort revisionen men som inte gör det bör vara auktoriserad eller godkänd (se avsnitt 7.2). När det gäller utländska filialer finns det inte skäl att ställa upp mot- svarande huvudregel. Den verkställande direktören för en filial som inte är revisionspliktig får alltså för att få till stånd en revision av filialens räkenskaper och förvaltning se till att det fattas ett beslut om att en revis- or ska utföra en sådan revision (opt-in). Detsamma bör, inte minst för enkelhetens skull, gälla handelsbolag som har en eller flera juridiska personer som delägare. I fråga om de övriga företagsformer som omfattas av den föreslagna reformen, bl.a. vissa föreningar och handelsbolag, innebär förändringen endast en höjning av gällande gränsvärden (se avsnitt 7.2). För dessa företagsformer uppkommer inte frågan om huruvida revision ska vara huvudregel eller ej. Enligt gällande rätt ska ett aktiebolag ha en bestämmelse i bolags- ordningen som anger antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer som bolaget ska ha. Om ett bolag, sedan de nya bestämmelserna har trätt i kraft, vill entlediga revisorn utan att utse någon ny, måste bolaget ta bort denna bestämmelse. I enlighet med regeringens synsätt att revision ska vara huvudregeln bör det krävas att bolaget ersätter bestämmelsen med en annan bestämmelse, enligt vilken bolaget inte ska ha någon revisor. Härigenom kommer aktieägarnas ställningstagande till uttryck i det grund- läggande dokumentet beträffande bolagets verksamhet. En sådan lösning överensstämmer också med vad som gäller i många andra fall när aktie- bolagslagen tillhandahåller en möjlighet för aktieägarna att frångå en huvudregel (jfr t.ex. 4 kap. 1 och 2 §§ samt 7 kap. 8 § aktiebolagslagen). Om ett aktiebolag, genom en ändring av bolagsordningen, väljer att inte vara föremål för revision, ska ändringen genast anmälas för registrer- ing i aktiebolagsregistret (3 kap. 5 § aktiebolagslagen). Bolaget ska även anmäla att befintlig revisor har entledigats (9 kap. 48 § aktiebolagslag- en). Detta kan givetvis ske . Ändringarna ska kungöras i Post- och (27 kap. 3 § aktiebolagslagen). I enlighet med vad föreslår avser regeringen att i förordning ta in bestämmelser om en förenklad anmälan av bolagsordningsändringar som innebär att bolaget inte ska vara föremål för revision (jfr 1 kap. 6 § aktiebolags- förordningen [2005:559]). En särskild fråga är när ett icke revisionspliktigt bolag senast ska kunna entlediga revisorn, med den effekten att årsredovisningen för ett visst räkenskapsår inte behöver vara föremål för revision. Enligt reger- ingens mening bör det avgörande vara om bolaget vid det aktuella räken- skapsårets utgång har någon revisor registrerad i aktiebolagsregistret eller inte. Om så är fallet får det anses att bolagets intressenter har en befogad anledning att räkna med att revisorn verkligen reviderar årsredovisningen och förvaltningen för det räkenskapsåret. En sådan regel befrämjar ordn- ing och reda i bolagets förhållanden och stärker revisorns oberoende. Den är också okomplicerad och enkel att upprätthålla för . Vidare skulle en längre frist för bolaget att ta ställning i frågan t.ex. till utgången av den årsstämma vid vilken årsredovisningen ska läggas fram föranleda större osäkerhet för bolagets intressenter och försvaga revis- orns ställning gentemot bolaget. Det sagda innebär att bolaget måste på bolagsstämma besluta om att ändra bolagsordningen och att entlediga revisorn samt anmäla de ändrade förhållandena till i sådan tid att har registrerat bolagsordningsändringen och avregistrerat den tidigare revisorn senast på räkenskapsårets sista dag. Om bolaget, vilket är lagens utgångspunkt, fattar nämnda beslut på årsstämman, innebär en sådan ordning inte någon administrativ pålaga för bolaget. Någon motsvarande reglering har inte ansetts behövlig för handels- bolag. När ett aktiebolag bildas ska stiftarna ange vissa uppgifter om bolaget i stiftelseurkunden, bl.a. vem som ska vara revisor. Om stiftarna väljer att bolaget inte ska vara underkastat revision, bör uppgiften framöver tas med i stiftelseurkunden endast i förekommande fall. Regeringen föreslår en sådan justering av bestämmelserna. Med regeringens förslag kommer det för varje aktiebolag att framgå av bolagsordningen, som finns tillgänglig hos , vilket princip- iellt ställningstagande som bolaget har gjort i frågan om revision. Revis- orn kommer i förekommande fall att vara registrerad i aktiebolagsregistret (9 kap. 47 § aktiebolagslagen). Av varje årsredovisning kommer, direkt eller indirekt, att framgå om den är revisorsgranskad (jfr 9 kap. 28 § aktie- bolagslagen). Även om bolaget har valt att i bolagsordningen ta in en föreskrift om att bolaget inte ska vara underkastat revision, bör stämman kunna besluta att utse en eller flera revisorer att utföra lagstadgad revision. En bestäm- melse av denna innebörd bör tas in i lagen. Visserligen utgör detta en avvikelse från vad som normalt gäller om ett bolagsstämmobeslut som strider mot bolagsordningen (jfr 7 kap. 50 § aktiebolagslagen). Att bolag- et kan utse en revisor, oavsett vad som står om revision i bolagsordning- en, ger emellertid bolaget större flexibilitet och en utökad möjlighet att, utan de krav på kvalificerad majoritet som gäller för att ändra bolags- ordningen, få till stånd en revision. För aktieägarna kan en stämmovald revisor även vara att föredra framför att för- ordnar en minoritetsrevisor (se avsnitt 9). Inte heller torde det medföra några praktiska olägenheter eller andra nackdelar att bolaget har en revisor, trots att det anges i bolagsordningen att bolaget inte ska ha någon sådan. Till undvikande av missförstånd kan det vara lämpligt att det i bolagsordningen anges att bolaget inte ska ha någon revisor, om inte bolagsstämman bestämmer annat. Dessutom ska revisorn anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Av registret kommer det alltså att framgå att bolaget har en revisor. Även revision som sker på frivillig grund bör helt och fullt följa de bestämmelser om revision som ställs upp i lagstiftningen, t.ex. 9 kap. aktie- bolagslagen och revisorslagen. Om en revisor ska kunna avge en revi- sionsberättelse i lagens mening, måste alltså revisionen ha skett enligt vad som gäller för de revisionspliktiga aktiebolagen. Härav följer att revisorn endast får entledigas om det finns saklig grund för det och att regelverket om revisorns oberoende ska iakttas. Det innebär också att såväl en räkenskapsrevision som en förvaltningsrevision ska göras. Det får anses åligga den revisor som står i begrepp att åta sig ett gransknings- uppdrag att se till att det av hans eller hennes uppdragsavtal med bolaget tydligt framgår huruvida granskningen utgör lagstadgad revision eller inte. Revisorn ska alltid anmälas för registrering. Regeringen återkommer i avsnitt 12 till de särskilda frågor som upp- kommer i ett övergångsskede. Regeringens förslag: Den fasta mandattiden för revisorer i aktiebolag ska ändras från till . Det ska vara möjligt att i bolagsordning- en föreskriva en längre mandattid, dock längst . Motsvarande ska gälla för revisorer i sparbanker och medlemsbanker. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Utredningen föreslår motsvarande reglering för ekonomiska föreningar (se betänkandet s. 211 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker utredningens förslag eller lämnar det utan invändning. Skälen för regeringens förslag: Revisorer i aktiebolag väljs för en fast mandattid. Mandattiden upphör vid slutet av den ordinarie bolags- stämman under det fjärde året efter revisorsvalet; mandattiden kan alltså sägas vara fyraårig. Vid omval av en revisor kan mandattiden dock bestämmas till (9 kap. 21 § aktiebolagslagen). Revisorn kan avgå eller entledigas under löpande mandatperiod, men då blir särskilda regler om avgång tillämpliga och revisorn blir bl.a. skyldig att avge en särskild redogörelse till . Som skäl för införandet av den gällande fyraåriga mandattiden angavs att den bidrar till att revisorn kan inta en självständig och oberoende ställning gentemot bolaget (se prop. 1997/98:99 s. 140 f.). Det kan dock ifrågasättas om den fyraåriga mandattiden, på det sätt som det var tänkt, har gjort revisorns ställning mer säker. Några remissinstanser, bl.a. FAR SRS och , anför att så inte är fallet. Orsaken till detta är att bolagsstämman även under en löpande mandatperiod i praktiken ändå kan byta ut revisorn när stämman anser det vara önskvärt. Den med anledning av revisorsdirektivet till- komna bestämmelsen om att en revisor ska kunna entledigas endast om det finns saklig grund för entledigandet (9 kap. 22 § aktie- bolagslagen) förändrar inte situationen på något avgörande sätt. Vidare har de gällande bestämmelserna om mandattid inte tillämpats korrekt av många mindre aktiebolag i praktiken har det ofta företagits revisorsval . Regelefterlevnaden är också svår att kontrollera för . Ett enligt regeringens mening tungt vägande skäl för att inskränka mandattiden till är det förslag som läggs fram ovan om att göra revisionen frivillig för många aktiebolag. En mandattid inne- bär en risk för att bolag avstår från revision eftersom bolaget genom att utse en revisor binder upp sig med de kostnader det innebär. Detta är en icke önskvärd följd av den fyraåriga mandattiden. En ettårig mandattid ger en flexibilitet för bolagen som ligger i linje med intresset att förenkla för företagen. Revisorns skyldighet att för varje uppdrag pröva sin opartiskhet och självständighet genom den s.k. analys- modellen (21 § revisorslagen) kvarstår naturligtvis oförändrad även med en kortare mandattid. Regeringen föreslår därför att ett uppdrag som revisor som huvudregel ska gälla för . Detta bör gälla både för de bolag som fort- farande omfattas av revisionsplikt och för de bolag som inte väljer bort Prop. 2009/10:204 revisionen. De bolag som så önskar bör dock ha möjlighet att i bolagsordningen föreskriva en längre mandattid än den i lagen angivna. Den i bolagsordn- ingen angivna längre mandattiden bör dock inte få överstiga den mandat- tid som gäller , dvs. Genom förslaget kommer regleringen av revisorns mandattid att över- ensstämma med vad som gäller för styrelseledamöters mandattid (se 8 kap. 13 § aktiebolagslagen). En fyraårig mandattid för revisorn föreskrivs även i sparbankslagen och lagen om medlemsbanker. Regeringen föreslår att motsvarande ändring- ar görs i dessa lagar. Däremot saknas bestämmelser om fyraårig mandat- tid i fråga om ekonomiska föreningar. Enligt den lagen gäller revisorns uppdrag för den tid som anges i föreningens stadgar (se 8 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar).