prop · GX03134 · 2010-03-17 00:00:00 — Före tilldelningen hade ägarkommuner- na antagit en bolagsordning för Setco som syftade till att underställa bolaget en kontroll motsvarande den de hade över sina egna förvalt- ningar, i enlighet med nationell lagstiftning. I fråga om kontrollkriteriet uttalade domstolen inledningsvis att, bland de relevanta omständigheter som framkom av begäran om förhandsav- görande, först skulle prövas den tillämpliga lagstiftningen (som innehöll en bestämmelse som motsvarade Teckal-kriterierna), därefter frågan om det aktuella bolaget hade en marknadsmässig inriktning och slutligen vilka kontrollmekanismer som föreskrevs i Setcos bolagsordning (se domen i mål C-573/07, Sea, punkt 66). Vad gällde de kontrollmekanismer som föreskrevs i Setcos bolags- ordning, framgick det att delägarna genom ändringar som gjorts i bolagsordningen avsåg att ge bolagsstämman och styrelsen, organ som föreskrivs i italiensk bolagsrätt, överbyggande beslutsstrukturer som inte uttryckligen föreskrevs där, för att säkerställa en kontroll över Setco motsvarande den som utövades över deras egna förvaltningar. Det rörde sig bl.a. om en förstärkt kontroll genom dels en gemensam kommitté, dels en teknisk kommitté för respektive avdelning som svarade för Setcos olika verksamheter. Med hänsyn till omfattningen av de kontroll- Prop. 2009/10:134 och beslutsbefogenheter som gavs de kommittéer som inrättats och till att dessa kommittéer var sammansatta av företrädare för ägarkommunerna, ansåg domstolen att sådana bestämmelser i bolagsordningen gav ägarna möjlighet att, genom kommittéerna, utöva ett bestämmande inflytande i fråga om såväl bolagets strategiska mål som dess viktiga beslut (se punkt 86). Vid sin bedömning i mål C-458/03, Parking Brixen, kom fram till att kontrollkriteriet inte var uppfyllt. Den italienska kommunen Gemeinde Brixen hade tilldelat sitt kommunala bolag, (Stadtwerke), ett uppdrag att sköta driften av två avgiftsfinansierade offentliga parkeringsplatser. Tilldelningen av uppdraget hade inte före- gåtts av någon annonsering. konstaterade att Stadtwerke hade fått en marknadsmässig inriktning som, enligt domstolen, gjorde det osäkert om kommunen kunde utöva kontroll (se domen i mål C-458/03, Parking Brixen, punkt 67). Vid sin bedömning av om kontrollkriteriet var uppfyllt och om kommunen hade möjlighet att utöva ett bestämmande inflytande i fråga om bolagets strategiska mål och viktiga beslut tog EU- domstolen bl.a. fasta på följande omständigheter: -att Stadtwerke hade omvandlats till ett bolag av viss karaktär (aktie- bolag), -att föremålet för Stadtwerkes verksamhet hade utvidgats till att om- fatta nya viktiga verksamhetsområden, -att det skulle bli möjligt för utomstående att köpa aktier i , -att utvidgningen av bolagets verksamhetsområde hade skett till hela och utlandet, samt -att väsentliga befogenheter hade tilldelats styrelsen i Stadtwerke utan att kommunen i princip utövade någon förvaltningskontroll över Stadtwerke (se punkterna 6571). Vad gäller de befogenheter som styrelsen i Stadtwerke tilldelats framgick det att styrelsen hade givits mycket långtgående befogenheter avseende förvaltningen av bolaget. Detta visade enligt att bolaget var mycket självständigt i förhållande till sina aktieägare (se punkt 68). Vidare framgick att Brixens kommun hade rätt att utnämna majoriteten av ledamöterna i styrelsen i Stadtwerke, men den kontroll som kommunen kunde utöva över Stadtwerke var huvudsakligen begränsad till den som majoriteten av aktieägarna gavs enligt bolagsrätten. Enligt minskade detta förhållande väsentligt det beroende- förhållande som fanns mellan kommunen och Stadtwerke, särskilt med hänsyn till de vidsträckta befogenheter som styrelsen i Stadwerke hade (se punkt 69). En helhetsbedömning av alla omständigheter talade emot att kontrollkriteriet kunde anses vara uppfyllt. I mål C-573/07, Sea, fann domstolen att kontrollkriteriet var uppfyllt i fråga om ett kommunägt aktiebolag. Beträffande frågan om det berörda bolaget hade en marknadsmässig inriktning som hotade ägarnas kontroll över bolaget, prövade domstolen omfattningen av bolagets verksamhet, geografiskt och avseende inriktning, samt vilka möjligheter bolaget hade att skapa relationer till företag inom den privata sektorn. Bestämmelserna i bolagsordningen tydde enligt domstolen på dels att den geografiska räckvidden för bolagets verksamhet inte sträckte sig utanför de kom- muner som ägde bolaget, dels att bolaget hade till syfte att tillhandahålla tjänster endast för dessa kommuner. Av bolagsordningen framgick dock att bolaget hade viss befogenhet att utföra tjänster till förmån för privatpersoner. Bolaget förklarade detta med att det var en nödvändig sidoeffekt av bolagets uppgifter inom offentlig sektor. Under förut- sättning att befogenheterna bara var ett komplement till företagets huvud- verksamhet hindrade, enligt domstolen, inte detta att bolagets huvudsyfte fortfarande var att tillhandahålla offentliga tjänster. Att bolaget hade sådana befogenheter räckte således inte för att kunna konstatera att det hade en marknadsmässig inriktning som hotade ägarnas kontroll över bolaget (se domen i mål C-573/07, Sea, punkt 79). Kontrollen kan utövas gemensamt Som framgått ovan behöver kontrollen över den fristående enheten inte vara individuell. Att kontrollen inte behöver vara individuell innebär att det inte finns något som hindrar att kontrollen utövas gemensamt av flera myndigheter. Det har även slagits fast att det vad gäller ett kollegialt organ saknar betydelse vilket beslutsförfarande, bl.a. majoritetsbeslut, som används (se bl.a. domen i mål C-324/07, Coditel, punkt 51). Det innebär att även en minoritetsägare i en fristående enhet kan uppfylla kontrollkriteriet. Frågan om det finns någon nedre gräns för hur liten en upphandlande myndighets ägarandel i den fristående enheten kan vara utan att det utesluter att kontrollkriteriet är uppfyllt har berörts i flera domar, bl.a. i mål C-295/05, Asemfo. I detta mål var det fråga om ett statligt bolag, , som enligt nationell rätt skulle utgöra ägarnas, dvs. statens och de autonoma gemenskapernas, genomförandeorgan och tekniska enhet. Tragsa var enligt nationell rätt skyldigt att utföra de beställningar som lämnades av myndigheterna och kunde inte avböja uppdraget eller be- stämma de ekonomiska villkoren för detsamma. Staten ägde av aktierna direkt genom holdingbolag eller garantifonder och resterande en procent ägdes av fyra regioner (autonoma gemenskaper). Trots denna begränsade ägarandel om av kapitalet ansåg att inflytandet var tillräckligt för att kontrollkriteriet skulle anses vara uppfyllt (se även punkt 62 i domen i mål C-573/07, Sea). har ett flertal gånger uttalat att den omständigheten att den upphandlande myndigheten ensam eller tillsammans med andra myndigheter äger samtliga aktier i det bolag som tilldelats kontraktet som regel tyder på, utan att vara av avgörande betydelse för bedömningen, att kontrollkriteriet är uppfyllt (se bl.a. domarna i mål C- 340/04, Carbotermo, punkt 37, och mål C-324/07, Coditel, punkt 31). I mål C-340/04, Carbotermo, ansåg domstolen dock, trots att bolaget ägdes enbart av offentliga organ, att kontrollkriteriet inte var uppfyllt eftersom styrelserna hade långtgående befogenheter avseende såväl den löpande som den icke-löpande förvaltningen. Kontroll som utövas indirekt Domstolen har i ett mål uttalat att förekomsten av ett mellanled i form av att den upphandlande myndighetens inflytande över bolagets beslut utövades genom ett holdingbolag kunde försvaga den kontroll som den upphandlande myndigheten eventuellt utövade till följd av att den ägde en del av aktiekapitalet (se domen i mål C-340/04, Carbotermo, första punkten i sammanfattningen). Förekomsten av privata intressen har klargjort att det faktum att ett privat företag ingår som delägare i den fristående enheten, oavsett storleken på ägarandelen, utesluter att den upphandlande myndigheten kan anses utöva en kontroll över denna som motsvarar den som den utövar över sin egen verksamhet, se domen i mål C-26/03, Stadt , punkt 49. (Se även domarna i bl.a. mål C-29/04, Mödling, punkt 46, och mål C-573/07, Sea, punkt 46. dock domen i mål C-196/08, Acoset, punkterna 5362.) anmärkte att sambandet mellan en myndighet, som är en upphandlande myndighet, och dess egen verksamhet styrs av överväganden och krav som är specifika för ett sammanhang där mål av allmänintresse eftersträvas, medan privata investeringar i företag däremot alltid styrs av överväganden som är specifika för privata intressen och som har andra Domstolen menade att direktupphandlingar från sådana bolag undergräver målsättningen om fri, icke snedvriden konkurrens och principen om likabehandling (se bl.a. domen i mål C-26/03, Stadt , punkterna 4951). Relevant tidpunkt för bedömningen Frågan om vilken tidpunkt som är den relevanta för bedömningen av om kontrollkriteriet är uppfyllt har behandlats av , bl.a. i domarna i mål C-29/04, Mödling, C-371/05, , och C-573/07, Sea. I det sist nämnda målet, som gällde en begäran om förhandsavgörande, hade frågan ställts om kontrollkriteriet kan uppfyllas när det finns en möjlighet för privata investerare att bli delägare i bolaget i fråga, även om så inte faktiskt skett. Domstolen slog återigen fast att generellt ska frågan om det faktiskt förekommer privata delägare i det bolag som tilldelas kontraktet prövas då det offentliga kontraktet Domstolen uttalade vidare att det även kan vara relevant att ta hänsyn till om det, , enligt nationell lagstiftning inom kort kommer att bli möjligt för utomstående att förvärva aktier i detta bolag (se domen i mål C-573/07, Sea, punkt 47). I undantagsfall kan det dock, enligt domstolen, finnas särskilda omständigheter som gör att man måste beakta händelser som inträffar efter det att det berörda kontraktet Så är enligt domstolen bl.a. fallet när andelar i det bolag som har tilldelats kontraktet överlåts till ett privat företag kort efter det att detta bolag tilldelats kontraktet i fråga inom ramen för ett konstlat upplägg avsett att kringgå unionsbestämmelserna på området (se domen i mål C-573/07, Sea, punkt 48). Domstolen uttalade vidare att det inte kan uteslutas att andelar i ett bolag vid vilket tillfälle som helst kan komma att säljas till tredje man, men att det inte vore förenligt med rättssäkerhetsprincipen om redan den möjligheten skulle göra det omöjligt att någonsin definitivt avgöra om ett bolag som tilldelas ett offentligt kontrakt ska anses vara offentligägt (se domen i mål C-573/07, Sea, punkt 49). Om den upphandlande myndig- heten äger samtliga andelar i ett bolag, ensam eller tillsammans med andra myndigheter, då kontraktet i fråga tilldelas detta bolag, kan en möjlighet för privata investerare att köpa in sig i bolaget bara beaktas om det konkret framgår att en sådan möjlighet kommer att erbjudas på kort sikt (se domen i mål C-573/07, Sea, punkt 50). Domstolen uttalade vidare att om ett kontrakt tilldelas ett offentligägt bolag utan anbudsförfarande på dessa villkor, utgör det en ändring av ett grundläggande villkor för kontraktet vilket då fordrar inbjudan till anbudsgivning om privata aktieägare i ett senare skede, men fortfarande inom kontraktets giltighetstid, tillåts bli delägare i bolaget (se domen i mål C-573/07, Sea, punkt 53). I mål C-324/07, Coditel, ansågs en belgisk mellankommunal kooperativ sammanslutning uppfylla kontroll- och verksamhetskriterierna. Målet rörde en tilldelning av en tjänstekoncession för förvaltningen av ett lokalt och regionalt kabel-tv-nät. Kommunen Uccle hade beslutat att ansluta sig till och upplåta driften av kommunens kabel-tv-nät till Brutélé, som var ett mellankommunalt kooperativ som inte var öppet för privat kapital. Domstolen poängterade återigen att den omständigheten att den koncessionsgivande myndigheten ensam eller tillsammans med andra myndigheter äger i det bolag som tilldelats koncessionen tyder på, utan att vara av avgörande betydelse för bedömningen, att den koncessionsgivande myndigheten utövar en kontroll över bolaget motsvarande den kontroll som den utövar över sin egen förvaltning (se domen i mål C-324/07, Coditel, punkt 31). Den omständigheten att Brutélés beslutande organ bestod av repre- sentanter från myndigheter som var anslutna till Brutélé tydde enligt domstolen på att dessa myndigheter styrde Brutélés beslutande organ och därigenom utövade ett bestämmande inflytande såväl avseende samman- slutningens strategiska mål som avseende dess viktiga beslut. Det framhölls att Brutélé inte var ett aktiebolag som kunde besluta om sitt verksamhetsföremål utan aktieägarnas inblandning, utan en kooperativ mellankommunal sammanslutning som reglerades enligt den belgiska lagen om mellankommunala sammanslutningar, samt att den inte var näringsidkare. Domstolen konstaterade också att det av lagen och Brutélés stadgar framgick att sammanslutningens verksamhetsföremål var att utföra den uppgift i kommunalt intresse för vilken sammanslut- ningen hade bildats och att sammanslutningen inte hade något särskilt eget intresse i förhållande till de myndigheter som var anslutna till den (se punkt 38). Trots att sammanslutningens styrelse hade långtgående befogenheter, hade inte styrelsen ett utrymme för självbestämmande som gjorde det omöjligt för kommunerna som var anslutna till sammanslut- ningen att utöva en kontroll över sammanslutningen motsvarande den som dessa myndigheter utövade över sin egen förvaltning (se punkt 39). Domstolen konstaterade att när beslut om verksamheten avseende en kooperativ mellankommunal sammanslutning som endast ägs av offentliga myndigheter fattas av stadgeenliga organ som består av representanter för de anslutna offentliga myndigheterna, kan den kontroll som nämnda offentliga myndigheter utövar över dessa beslut anses möjliggöra för de sistnämnda att utöva en kontroll över den kooperativa sammanslutningen motsvarande deras kontroll över sin egen förvaltning (se andra strecksatsen i punkt 42). Det andra kriteriet som ska vara uppfyllt för att upphandlingsskyldighet inte ska föreligga är verksamhetskriteriet. Kriteriet innebär att den fri- stående enheten ska utföra huvuddelen av sin verksamhet tillsammans med den eller de myndigheter som innehar den. Enligt har verksamhetskriteriet särskilt till syfte att säkerställa att upphandlingsdirektiven är tillämpliga i det fall då ett företag, som kontrolleras av en eller flera myndigheter, är aktivt på marknaden och således kan konkurrera med andra företag (se domen i mål C-340/04, Carbotermo, punkt 60, och domen i mål C-220/06, Asociación Profesional de Empresas de Reparto y Manipulado de Correspondencia mot Administración General del Estado, punkt 62). Ett företag berövas nämligen, enligt domstolen, inte nödvändigtvis sin handlingsfrihet endast på grund av att kontrollkriteriet är uppfyllt om företaget fortfarande kan utöva en betydande del av sin ekonomiska verksamhet tillsammans med andra aktörer (se domen i mål C-340/04, Carbotermo, punkt 61). För att verksamhetskriteriet ska vara uppfyllt måste det ifrågavarande företaget därför bedriva huvuddelen av sin verksamhet tillsammans med den myndighet som innehar den. Enligt domstolen är så fallet om företaget huvudsakligen utövar verksamhet åt denna myndighet och all annan verksamhet endast är av marginell karaktär (se domen i mål C- 340/04, Carbotermo, punkt 63). Den nationella domstolen ska, enligt EU- domstolen, vid denna bedömning beakta alla omständigheter i målet, såväl kvalitativa som kvantitativa (se domen i mål C-340/04, Carbotermo, punkt 64). Om det ifrågavarande företaget ägs gemensamt av flera olika myndigheter ska, enligt domstolen, vid bedömningen av om företaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet tillsammans med den myndighet som innehar det, all den verksamhet som detta företag bedriver tillsam- mans med samtliga dessa myndigheter beaktas (se domen i mål C- 340/04, Carbotermo, punkt 70). All den verksamhet som det ifrågavarande företaget bedriver inom ramen för en tilldelning som gjorts av den upphandlande myndigheten ska beaktas, oberoende av vem som betalar denna verksamhet den upphandlande myndigheten eller de som använder de tillhandahållna Prop. 2009/10:134 tjänsterna. Det saknar enligt domstolen i detta avseende betydelse på vilket territorium verksamheten bedrivs (se domen i mål C-340/04, Carbotermo, tredje punkten i domslutet). 5Kontrollmöjligheter över egen förvaltning och företag I detta avsnitt redogörs först för hur vissa organisationsformer som staten, kommuner och landsting använder sig av i sin verksamhet är uppbyggda och reglerade. Därefter behandlas kommuners och landstings respektive statens kontroll över den egna förvaltningen och över egna företag. har inte begränsat kontroll- och verksamhetskriterierna till enbart aktiebolag utan använder sig bl.a. av skrivningen en i formellt hänseende fristående enhet (se domen i mål C-107/98, Teckal, punkt 51). Detta medför att kontroll- och verksamhetskriterierna kan uppfyllas även vad avser andra juridiska personer än aktiebolag, såsom ekonomiska och ideella föreningar. I detta avsnitt behandlas aktiebolag, ekonomiska och ideella föreningar samt vissa offentligrättsliga samver- kansformer för kommuner och landsting (kommunalförbund och gemen- samma nämnder). Vad gäller stiftelser är stiftarens möjligheter till kontroll och inflytande mycket begränsade. Eftersom kontrollkriteriet därmed inte torde kunna uppfyllas i fråga om stiftelser behandlas denna typ av juridisk person inte här. Inte heller handelsbolag behandlas eftersom staten, kommuner och landsting i regel inte bedriver företag i form av handelsbolag. Aktiebolag regleras i aktiebolagslagen (2005:551), förkortad ABL. Ett aktiebolag är en juridisk person. Bolaget kan således förvärva rättigheter och ådra sig förpliktelser, medan ägarna av ett aktiebolag inte har något ansvar för bolagets förpliktelser (1 kap. 3 § ABL). Aktiebolag känne- tecknas av att ägarna har ett begränsat ansvar för bolagets verksamhet medan styrelseledamöter och verkställande direktör har ett långtgående ansvar. Ett aktiebolag har olika organ för sin styrning. Bolagsstämman är ett forum i vilket bolagets ägare kan utöva formell ägarstyrning. Bolags- stämman är aktiebolagets högsta beslutande organ och består av aktie- ägarna (7 kap. 1 § ABL). I princip är ett aktiebolags organisation strikt hierarkisk. Frånsett sådana frågor där bolagsstämman måste fatta beslut har bolagsstämman i princip rätt att fatta beslut även i alla andra ange- Bolaget företräds av sin styrelse, firmatecknare och/eller verkställande direktör beroende på vilken fråga som är aktuell. Styrelsen, som utses av bolagsstämman (8 kap. 8 § ABL), ansvarar för organisationen och förvaltningen av bolagets angelägenheter i enlighet med gällande lagar och andra regler som gäller för bolaget (8 kap. 4 § ABL). Det är också styrelsen som kallar till bolagsstämma (7 kap. 17 § ABL). Alla aktiebolag har rätt att utse en verkställande direktör. Om det är fråga om ett publikt aktiebolag ska styrelsen utse en verkställande direk- tör (8 kap. 27 § ABL). Om ett aktiebolag har en verkställande direktör ska denna sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar (8 kap. 29 § ABL). I aktiebolag kan bolagsstämman med i princip omedelbar verkan avsätta en styrelseledamot (8 kap. 14 § ABL). Ett aktiebolag ska ha minst en revisor (9 kap. 1 § ABL). Revisorn, som utses av bolagsstämman (9 kap. 8 § ABL), ska granska bolagets årsredo- visning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning (9 kap. 3 § ABL). Revisorn ska följa bolagsstämmans anvisningar om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revi- sionssed (9 kap. 4 § ABL). Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman (9 kap. 5 § ABL). Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget (9 kap. 45 § ABL). Ägarens styrning sker formellt genom bolagsordning och olika bolags- stämmobeslut såsom ägardirektiv. Därutöver styrs bolag genom informell styrning, främst genom dialog mellan styrelsen och ägaren. Genom aktieägaravtal kan ägare komma överens om att rösta på visst sätt på bolagsstämman. Bolagsordningen ska innehålla grundläggande regler om det enskilda bolaget, t.ex. bolagets firma, syfte och verksamhetsföremål, aktiekapi- talets storlek och hur styrelsen ska utses om den ska utses av någon annan än stämman. Bolaget får i princip inte frångå bolagsordningen. Om ett aktiebolag ska ha ett annat syfte än att bereda sina aktieägare vinst så ska detta andra syfte framgå av bolagsordningen (3 kap. 3 § ABL). Alla aktiebolag ska ha ett verksamhetsföremål (3 kap. 1 § tredje stycket ABL). Verksamhetsföremålet ska ange bolagets verksamhet till sin art och vara någorlunda preciserat. Aktieägardirektiv är reglerade i lagen. Bolagsstyrelsen och verk- ställande direktör ska följa direktiv från bolagsstämman så länge de inte strider mot ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen (8 kap. 41 § ABL). Denna lydnadsplikt är förenad med skadeståndsansvar (29 kap. 1 § ABL). Ägardirektiven måste fastställas på bolagsstämman för att kunna binda bolaget. Ekonomiska och ideella föreningar En ekonomisk förening har till ändamål att främja sina medlemmars ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlem- marna deltar. Ekonomiska föreningar regleras i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, förkortad FL, vilken är uppbyggd med ABL som förebild. De ekonomiska föreningarnas organisationsstruktur är liksom aktiebolagens hierarkisk, där föreningsstämman utgör det organ som står överst. Stämman fattar de grundläggande besluten och kan i princip ge förhållningsorder åt organ och andra som befinner sig lägre i hierarkin. Stämman kan med andra ord kräva att styrelsen och annan ställföre- trädare för föreningen ställer sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter som den meddelar (, Organisationernas rättsliga ställning, sjunde uppl., 2007, s. 49). För att en ekonomisk förening ska utgöra en juridisk person krävs att den registreras, vilket ska ske i föreningsregistret hos (1 kap. 2 § FL). För att registrering ska kunna ske krävs att föreningen har minst tre medlemmar. Därutöver krävs att medlemmarna har antagit stadgar och valt styrelse och minst en revisor. En ekonomisk förening företräds av sin styrelse. Styrelsen ska ha minst tre ledamöter (6 kap. 1 § FL). Styrelsen väljs av stämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen ansvarar för föreningens organisation och förvalt- ningen av föreningens angelägenheter (6 kap. 6 § FL). I vissa fall ska även en verkställande direktör utses (6 kap. 3 § FL). I en ekonomisk före- ning ska det vidare finnas minst en revisor (8 kap. 1 § FL). Revisorerna väljs av stämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera revisorer ska utses på annat sätt. Revisorerna ska granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning (8 kap. 10 § FL). Vad gäller ideella föreningar kännetecknas de av att ändamålet är ideellt och/eller att deras verksamhet är ideell. En förening som främjar sina medlemmars ekonomiska intressen anses inte ha ett ideellt ändamål. Det finns ingen särskild lagstiftning som rör ideella föreningar som sådana, däremot finns viss vägledning i bl.a. förarbetena till FL och i rättspraxis. En ideell förening blir en juridisk person i och med att den har bildats. För att en ideell förening ska anses ha bildats krävs att medlemmarna har fattat beslut om bildande, antagit stadgar av viss fullständighet och valt en styrelse som kan företräda föreningen mot tredje man.