prop · GX03247 · 2010-09-28 00:00:00 — rätt att delta i stämman. rätt att delta i stämman. skall också innehålla ett förslag till ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. styrelsen tydligt ange de ärenden styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolags- som ska behandlas vid bolags- Ärendena ska vara num- varje framlagt förslag skall anges, varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av om förslaget inte rör en fråga av Avser ett ärende en ändring av Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, skall det huvud- bolagsordningen, ska det huvud- sakliga innehållet i förslaget till sakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges. ändring alltid anges. Om aktieägarna ska kunna utöva utöva rösträtt vid en bolagsstämma med stöd av en sådan fullmakt användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, skall i 4 § andra det framgå av kallelsen hur de skall gå till väga för att få ett användning av elektroniska hjälp- medel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 35 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation). I fråga om vissa publika aktie- gäller även 63 §. bolag gäller även 63 §. 4 Senaste lydelse 2007:373. Vid bolagsstämman ska det upp- rättas en förteckning över när- varande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). Styrelsen skall hålla redovis- Styrelsen ska hålla redovisnings- berättelse eller kopior av dessa eller kopior av dessa handlingar handlingar tillgängliga hos bolaget tillgängliga hos bolaget för aktie- för aktieägarna under minst två närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall gen- av handlingarna ska genast och ast och utan kostnad för mottagar- utan kostnad för mottagaren sänd- en sändas till de aktieägare som as till de aktieägare som begär det begär det och uppger sin post- och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på I fråga om vissa publika aktie- I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 62 §. bolag gäller 56 b § i stället för Vid bolagsstämman skall inne- hållet i aktieboken hållas tillgäng- ligt för aktieägarna enligt bestäm- melserna i andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämnings- bolag skall hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall en utskrift eller annan fram- ställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen skall avse förhållandena för stämman. I avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgäng- lig. Denna framställning skall avse förhållandena före bolagsstämman. I bolagsordning- en får det bestämmas att framställ- ningen skall avse förhållandena . Vid bolagsstämman ska inne- hållet i aktieboken hållas tillgäng- ligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämnings- bolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan fram- ställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena för stämman. I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgäng- lig. Denna framställning ska avse förhållandena före bolagsstämman. 29 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över när- varande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). 5 Senaste lydelse 2006:562. skall anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman. Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslu- tat att ändra den. Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast föl- jande vardag, skall en ny röstlängd upprättas. som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska an- ges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud före- träder vid bolagsstämman. Röst- längden ska upprättas av bolags- stämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röst- längden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman. Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslu- tat att ändra den. Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast föl- jande vardag, ska en ny röstlängd upprättas. Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet skall det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstäm- man har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstning- en. Röstlängden skall tas in i eller läggas som en bilaga till proto- kollet. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrel- se består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstäm- man har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstning- en. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till proto- kollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd juste- ringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 68 § första och andra styckena. stämman skall protokollet hållas stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktie- tillgängligt hos bolaget för aktie- En kopia av protokollet En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress. Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt. ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 68 § tredje stycket. Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast och senast före bolagsstämman. I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och och minst en i bolagsordningen angiven riks- täckande dagstidning. I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och och minst en i bolags- ordningen angiven rikstäckande dagstidning. I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas. Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska kallelse till bolags- stämma ske genom annonsering i Post- och och genom att kallelsen hålls tillgäng- lig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress. Om ordinarie bolagsstäm- ma ska hållas än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för motta- garen skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiv- en rikstäckande dagstidning upp- lysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och orga- nisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förut- sättningarna enligt 2 § för aktie- ägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig. Av annonsen ska det även fram- gå om bolagsstämman ska 1.behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 4345 §§, 2.ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, 3.granska likvidators slutredo- visning eller 4.behandla en fråga om att bo- lagets likvidation ska upphöra. Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla redo- visningshandlingar och revisions- berättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bola- get för aktieägarna närmast före årsstäm- man. Detsamma gäller, i förekom- mande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats närmast före bolagsstämman. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall en kallelse till en bolagsstäm- ma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i 6 Senaste lydelse 2007:566. I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget Uppgifterna skall avse förhållandena för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, vid den tid- punkt som anges i 28 § tredje stycket. Om detta inte är möjligt, skall uppgifterna avse förhållan- dena då kallelsen utfärdas. samt, i förekommande fall, uppgift Uppgifterna ska avse för- kallelsen utfärdas och vara för- delade på aktieslag. Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de full- poströstning som ska hållas till- gängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt Stämmoprotokoll i vissa publika Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad utanför Europeiska eko- Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktie- bolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa 1.antalet röster för och mot förslaget till beslut, 2.antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge, 3.det antal aktier för vilka röst- er har avgetts och 4.den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar. Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast efter bolagsstämman och under . Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om fondemission, i före- 3 §, i kommande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 §, till- som anges i 7 §, tillgängligt för minst närmast före den där frågan om fondemission ska skall genast och utan kostnad för ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger ägare som begär det och uppger Handlingarna ska läggas fram på I fråga om vissa publika aktie- Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handling- ar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolags- stämma där frågan om fondemis- sion ska prövas. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före stämman. De ska vidare läg- gas fram på stämman. 3 §, i som anges i 68 §§, tillgängligt för där frågan om emission skall där frågan om nyemission ska skall genast och utan kostnad för ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger ägare som begär det och uppger Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på I fråga om vissa publika aktie- 39 a § i Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handling- ar som anges i 68 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolags- stämma där frågan om nyemission na ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger Handlingarna ska hållas till- De ska vidare lägg- as fram på stämman. enligt 3 §, i i 810 §§, som anges i 810 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolags- där frågan om emission av teck- stämma där frågan om emission av ningsoptioner skall prövas. av handlingarna skall genast och Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på I fråga om vissa publika aktie- 46 a § i Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handling- ar som anges i 810 §§, tillgäng- ligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före stämman. De ska vidare läg- gas fram på stämman. enligt 3 §, enligt 3 §, i anges i 810 §§, som anges i 810 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två närmast före den bolagsstämma veckor närmast före den bolags- där frågan om emission av kon- stämma där frågan om emission av vertibler skall prövas. konvertibler ska prövas. handlingarna skall genast och utan handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på I fråga om vissa publika aktie- 41 a § i Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handling- ar som anges i 810 §§, tillgäng- ligt för aktieägarna närmast före den bolags- stämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sänd- as till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före stämman. De ska vidare lägg- as fram på stämman. Styrelsen skall hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med hand- lingar som avses i 4 § och, i före- handlingar som anges i 4 § och, i kommande fall, 6 §, tillgängligt förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolags- veckor närmast före den bolags- stämma där frågan om vinstutdel- stämma där frågan om vinstutdel- ning skall prövas. ning ska prövas. lingarna skall genast och utan lingarna ska genast och utan kost- kostnad för mottagaren sändas till nad för mottagaren sändas till de de aktieägare som begär det och aktieägare som begär det och upp- uppger sin postadress. ger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på I fråga om vissa publika aktie- gäller 14 § i stället Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgäng- ligt för aktieägarna närmast före den bolags- stämma där frågan om vinstutdel- ning ska prövas. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före stämman. De ska vidare lägg- as fram på stämman. Styrelsen skall hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 24 §, tillgängligt för aktie- som anges i 24 §, tillgängligt för närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna där frågan om förvärv av egna aktier skall prövas. aktier ska prövas. handlingarna skall genast och utan lingarna ska genast och utan kost- kostnad för mottagaren sändas till nad för mottagaren sändas till de de aktieägare som begär det och aktieägare som begär det och upp- uppger sin postadress. ger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska hållas till- De ska vidare läggas fram på stämman. Styrelsen skall hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet skall prövas. Kopior av handling- arna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, till- gängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller 37 § i stället för denna paragraf. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handling- ar som anges i 12 och 14 §§, till- gängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före stämman. De ska vidare lägg- as fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kun- göras i Post- och och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 §. I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kun- göras i Post- och och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §. Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som del- tar i fusionen är privata aktiebolag, minst före den bolags- stämma där frågan skall behand- las. Handlingarna skall hållas till- gängliga hos bolaget på den ort där Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som del- tar i fusionen är privata aktiebolag, minst före den bolags- stämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgäng- liga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. styrelsen har sitt säte. handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 53 §. Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekono- miska samarbetsområdet än (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 37 och 38 §§ om fusionsplanen, § om styrelseredogörelse, § om kompletterande information, 1113, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, § om tillhandahållande av 43 och 53 §§ om tillhandahåll- ande av fusionsplanen, § om majoritetskrav m.m., § om när frågan om fusion faller, § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,