prop · GX03247 · 2010-09-28 00:00:00 — 2021 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen, 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, 23 § om när ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 46 § om utfärdande av fusionsintyg, 47 och 48 §§ om registrering av fusionen, 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §, 50 § om särskilt bokslut, och 7 Senaste lydelse 2008:12. 51 § om absorption av helägt dotterbolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorga- nisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 53 §. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag Utöver det som anges i 16 respektive 43 § ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptag- na till handel på en reglerad mark- nad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas. Om en fråga om godkännande av delningsplan enligt 17 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad 8 Senaste lydelse 2008:12. eller, om samtliga bolag som del- tar i delningen är privata aktie- bolag, minst före den bolagsstämma som skall behandla frågan. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sän- das till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upp- rättades, skall styrelsen lämna upplysningar om detta på bolags- stämman innan frågan om god- kännande av delningsplanen av- görs. eller, om samtliga bolag som del- tar i delningen är privata aktie- bolag, minst före den tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sän- das till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om det har inträffat väsentliga efter det att delningsplanen upp- upplysningar om detta på bolags- stämman innan frågan om god- kännande av delningsplanen av- görs. I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 31 §. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag Utöver det som anges i 18 § ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reg- lerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europe- iska ekonomiska samarbetsområ- det, delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om god- kännande av planen ska behand- las. Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om likvidation, i före- kommande fall tillsammans med enligt 3 §, handlingar som avses i 4 §, till- som anges i 4 §, tillgängligt för gängligt för aktieägarna under minst närmast före den bolagsstämma där frågan om lik- där frågan om likvidation ska vidation skall prövas. handlingarna skall genast och utan ska genast och utan kostnad för kostnad för mottagaren sändas till mottagaren sändas till de aktie- de aktieägare som begär det och ägare som begär det och uppger uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på I fråga om vissa publika aktie- Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, ska styrelsen hålla för- slaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de hand- lingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolags- stämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handling- arna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress. Handlingarna ska hållas till- gängliga på bolagets webbplats närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. 1.Denna lag träder i kraft . 2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför stämma, om kallelse till stämman har skett före ikraftträdandet. Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman till vilken bolaget kallar efter ikraftträdandet lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen i över- ensstämmelse med lagen. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till den stämman. Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ska ha följande lydelse. Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudan- de enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning inne- håller en bestämmelse enligt 1 §, begär att bolagsstämma samman- kallas för att ändra bolagsordning- en eller för att entlediga eller till- sätta styrelseledamöter, skall detta ske . Kallelse skall utfärdas tidigast och senast före bolags- stämman. Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudan- de enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning inne- håller en bestämmelse enligt 1 §, begär att bolagsstämma samman- kallas för att ändra bolagsordning- en eller för att entlediga eller till- sätta styrelseledamöter, ska detta ske . Kallelse ska utfärdas tidigast och senast före bolags- stämman. Vid tillämpning av 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen (2005:551) ska de i den paragrafen avsedda formulären hållas tillgängliga på bolagets webbplats närmast före bolags- stämman. Denna lag träder i kraft . Utdrag ur protokoll vid sammanträde Närvarande: F.d. regeringsrådet , regeringsrådet Nord och justitierådet . Enligt en lagrådsremiss () har regeringen beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2.lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbju- danden på aktiemarknaden. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av ämnessakkunnige Dag Feurst. Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: I lagrådsremissen föreslås de lagändringar som bedömts nödvändiga för att genomföra och rådets direktiv /36/EG av om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börs- noterade företag. Direktivet omfattar publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och anger vilka rättigheter som ska ges aktieägarna i anslutning till bolagsstämman. Syftet med direktivet är i första hand att underlätta för aktieägare som bor i en annan medlemsstat än den där bolagen är hemmahörande att utöva sitt ägar- inflytande. Det föreslås att det ska kunna anges i bolagsordningen att rösträtten kan utövas per post. Vidare lämnas förslag om vad en kallelse till stäm- ma ska innehålla, tillhandahållande av handlingar inför stämman och om redovisning av resultatet av omröstningar på stämman. Slutligen föreslås lättnader i reglerna om annonsering av den fullständiga kallelsen och om användningen av fullmakt till ombud. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen 7 kap. 3 § I paragrafens tredje stycke anges att i fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 54 a §. Lagrådet konstaterar att någon precisering av vilka publika aktiebolag som omfattas av bestämmelsen inte görs. Avsikten är uppenbarligen, vilket också framgår av författningskommentaren, att det är sådana publika aktiebolag som anges i 54 a § som avses, dvs. sådana vars aktier är upptagna på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Den avsedda innebörden uppnås enligt Lagrådets mening om stycket ges t.ex. följande lydelse: I fråga om sådana publika aktiebolag som avses i 54 a § gäller även den paragrafen. Motsvarande ändring bör göras i 7 kap. 24 §, 7 kap. 48 och 49 §§, 23 kap. 16 och 43 §§ samt 24 kap. 18 §. 7 kap. 20 § Med hänvisning till vad Lagrådet anfört i fråga om 7 kap. 3 § förordas att andra stycket i paragrafen ges t.ex. följande lydelse: I fråga om sådana publika aktiebolag som avses i 55 a § gäller den paragrafen i stället för denna paragraf. Motsvarande ändring bör göras i 7 kap. 23 och 25 §§, 12 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 11 §, 15 kap. 11 §, 18 kap. 7 §, 20 kap. 15 § och 25 kap. 6 §. 7 kap. 56 § Paragrafen innehåller bestämmelser om sättet för kallelse till bolagsstäm- ma i andra publika aktiebolag än sådana vars aktier är upptagna på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Sättet för kallelse till bolagsstämma i dessa bolag regleras i 7 kap. 56 a §. Formule- ringen av 56 § första stycket ger emellertid intrycket att samtliga publika aktiebolag omfattas av den paragrafen. Lagrådet föreslår att paragrafens första stycke i förtydligande syfte får följande lydelse: I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och och minst en i bolagsordningen angiven riks- täckande dagstidning. 7 kap. 56 b § Av artikel 5 i direktivet framgår att ett aktiebolag före bolagsstämman ska ge aktieägarna tillgång till viss information. Enligt artikel 5.4 första stycket ska bolaget ge sina aktieägare tillgång till informationen, bl.a. kallelsen och de handlingar som ska läggas fram på bolagsstämman, som ska inledas senast den tjugoförsta dag- en före bolagsstämman och löpa fram till och med dagen för stämman. Av artikel 5.4 tredje stycket framgår att perioden i vissa fall kan få vara kortare. I andra stycket i förevarande paragraf, som avser endast årsstämman, har denna skyldighet utformats så att handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats närmast före stämman. Det kan enligt Lagrådets mening sättas i fråga om den föreslagna bestämmelsen helt motsvarar direktivet. Uttrycket närmast före årsstäm- man innefattar, i motsats till vad som anges i direktivet, inte självklart dagen för stämman. Bestämmelsen bör enligt Lagrådets mening utformas i närmare överensstämmelse med direktivet. I paragrafens första stycke anges att styrelsen ska hålla vissa hand- lingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna när- mast före årsstämman. Bestämmelsen synes inte vara grundad på någon föreskrift i direktivet. Det bör enligt Lagrådets mening övervägas att bestämma den period under vilken handlingar ska hållas tillgängliga enligt denna bestämmelse på samma sätt som i fråga om handlingar på webbplatsen. Vad Lagrådet nu anfört bör övervägas vid utformningen även av 7 kap. 56 c §, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a § (enligt Lagrådets förslag 42 a §), 14 kap. 46 a § (enligt Lagrådets förslag 49 a §), 15 kap. 41 a § Lagrådets förslag 44 a §), 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 43 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 52 §. Rubrikerna närmast före 12 kap. 14 § Bestämmelserna i 12 kap. 14 § är de enda som finns under rubrikerna och behandlar endast de publika aktiebolag som i lagen benämns vissa publika aktiebolag, dvs. sådana vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Rubriken bestämmelser för publika aktiebolag framstår som överflödig och är dessutom missvisande. Lagrådet föreslår att den rubriken utgår och att underrubriken lyfts upp och ges följande lydelse: Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag Vad nu sagts om rubriksättningen gäller även rubrikerna närmast före 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 52 §. 13 kap. 39 a § Lagrådet förordar, utöver vad som följer av vad Lagrådet anfört i anslut- ning till 7 kap. 56 b §, att paragrafen placeras sist i kapitlet som en ny 42 a §. 14 kap 46 a § Lagrådet förordar, utöver vad som följer av vad Lagrådet anfört i anslut- ning till 7 kap. 56 b §, att paragrafen placeras sist i kapitlet som en ny 49 a §. 15 kap. 41 a § Lagrådet förordar, utöver vad som följer av vad Lagrådet anfört i anslut- ning till 7 kap. 56 b §, att paragrafen placeras sist i kapitlet som en ny 44 a §. Förslaget till lag om ändring i lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden 6 kap. 4 § Paragrafen innehåller föreskrifter om tidsfrister. Lagrådet hänvisar till vad Lagrådet anfört i anslutning till 7 kap. 56 b § aktiebolagslagen och förordar att bestämmelsen utformas i närmare överensstämmelse med direktivet. Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde Närvarande: Statsministern , ordförande, och statsråden , , , , , , , Regeringen beslutar proposition 2009/10:247 Aktieägares rättigheter inför, ändrar, upp- Lagen (2006:451) om