sou · GXB337 · 2009-04-21 00:00:00 — – om det inte biträds av samtliga röstberättigade i föreningen – är giltigt endast om det har fattats på två på varandra följande stäm- mor och på den senare stämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Vidare innehåller lagen särskilda bestämmelser för Regleringen för övriga kooperativa företagsformer beslut om överlåtelse av hus som tillhör föreningen och där det finns lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt. Ett sådant beslut är giltigt om det har fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 11 kap. 1 § föreningslagen, dvs. det måste biträ- das av samtliga röstberättigade i föreningen eller fattas på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträdas av minst två tredjedelar av de röstande.2 Revision och särskild granskning Även för de kooperativa hyresrättsföreningarna regleras frågorna om revision och särskild granskning helt genom bestämmelserna i föreningslagen (se 2 kap. 20 § lagen om kooperativ hyresrätt). Likvidation, upplösning och fusion Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. före- ningslagen gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar (se 2 kap. 23 § lagen om kooperativ hyresrätt). Vidare följer av 2 kap. 24 § lagen om kooperativ hyresrätt att bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ föreningslagen gäller också för kooperativa hyres- rättsföreningar. Förslag: I kooperativa hyresrättsföreningar ska, liksom , beslut om stadgeändringar och beslut om likvidation fattas på två stämmor, om inte samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen är ense om beslutet. Vidare ska, liksom , beslut om godkännande av fusionsplan fattas på två stämmor, om det inte biträds av minst nio tiondelar av de röstberättigade. I övrigt ska de föreslagna ändringarna i föreningslagen till- lämpas också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Också när det gäller kooperativa hyresrättsföreningar är det enligt vår mening naturligt att föreningslagens bestämmelser tillämpas, 2 Därutöver krävs att hyresgästerna i minst två tredjedelar av lägenheter i huset som är upp- låtna med kooperativ hyresrätt ska ha gått med på beslutet. Regleringen för övriga kooperativa företagsformer om det inte finns särskilda skäl att reglera dessa föreningar på ett annat sätt. Finns det då sådana särskilda skäl? Företrädare för – som torde vara den utan jämförelse största kooperativa hyresrättsföre- ningen i – har uttryckt samma skepsis till ett avskaffande av tvåstämmokravet som bostadsrättsorganisationerna har gjort. Vi ser inte anledning att i denna fråga göra någon annan bedömning för de kooperativa hyresrättsföreningar än vad som ovan har gjorts i fråga om bostadsrättsföreningar. Även i fortsättningen bör det alltså krävas antingen enighet bland medlemmarna eller beslut vid två stämmor när en kooperativ hyresrättsförening vill besluta om stadgeändringar eller likvidation. Också förutsättningarna för att besluta om godkännande av fusionsplan bör vara desamma som . I lagen om kooperativ hyresrätt bör därför införas särskilda regler om detta, motsvarande de särskilda regler som redan finns i bostadsrättslagen. I övriga avseenden bör de ändringar som föreslås i förenings- lagen få genomslag även för de kooperativa hyresrättsföreningarnas del. En sambruksförening är, som ovan nämnts, en ekonomisk förening som har till ändamål att driva jordbruk eller trädgårdsnäring för medlemmarnas gemensamma räkning. Föreningen får även driva annan verksamhet om den har samband med föreningens ändamål. Lagen om sambruksföreningar innehåller vissa föreningsrättsliga bestämmelser men hänvisar i stor utsträckning till föreningslagen. När det gäller föreningsstämman föreskrivs i 13 § lagen om sam- bruksföreningar att bestämmelserna i 7 kap. föreningslagen gäller för sambruksföreningar, med vissa undantag. Bland annat är princi- pen om att varje medlem har en röst tvingande och medlemmarnas beslutanderätt får inte lämnas över till särskilt valda fullmäktige. Även frågorna om revision och särskild granskning samt likvida- tion och upplösning regleras genom bestämmelserna i dessa frågor i föreningslagen (se 14 och 16 §§ lagen om sambruksföreningar). Regleringen för övriga kooperativa företagsformer Förslag: Regleringen av sambruksföreningar ska även i fortsätt- ningen i huvudsak följa föreningslagens regler. Detta innebär bl.a. att lagen inte längre ska ställa krav på beslut vid två stämmor vid beslut om ändring av stadgarna och beslut om likvidation. Lagen om sambruksföreningar syftar till att erbjuda en associa- tionsform särskilt lämpad för sambruk och samverkan inom jord- bruket (se prop. 1975:70 s. 43). Skillnaderna mellan en sambruks- förening och en vanlig ekonomisk förening som bedriver närings- verksamhet framstår i övrigt inte som särskilt stora. Vi har inte kunnat finna några skäl att inte låta de föreslagna ändringarna i föreningslagen gälla också sambruksföreningar. Bedömning: Ändringarna i föreningslagen bör gälla även kredit- marknadsföreningar. En kreditmarknadsförening är en ekonomisk förening som har fått tillstånd av att bedriva finansieringsrörelse. Enligt 12 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse gäller bestämmelserna i föreningslagen även för kreditmarknadsförening- ar, om inte annat följer av lagen om bank- och finansieringsrörelse eller är särskilt föreskrivet. Detta innebär att bestämmelserna i föreningslagen om stämma, revision och särskild granskning samt om likvidation och upplösning i huvudsak är tillämpliga även på kreditmarknadsföreningar. Det saknas, såvitt vi har kunnat finna, skäl att inte låta vårt ovan lämnade förslag om formerna för föreningsstämma, om ändring av stadgarna och om likvidation och annan upplösning av ekonomiska föreningar m.m. få genomslag för kreditmarknadsföreningarna. Hänvisningen till föreningslagen i 12 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse bör därför kvarstå, med vissa smärre konse- kvensändringar. Dessa behandlas i författningskommentaren. Regleringen för övriga kooperativa företagsformer Förslag: Länsstyrelsernas uppgift att kalla till föreningsstämma i europakooperativ överflyttas till . De associationsrättsliga reglerna om europakooperativ återfinns dels i EU-förordningen med stadga för europakooperativ, dels i lagen om europakooperativ. Enligt 36 § lagen om europakooperativ ska i vissa fall kalla till stämma i ett europakooperativ. Mot bakgrund av de ändringar som föreslås i avsnitt 9 ovan föreslår vi att ska få till uppgift att kalla till stämma även i europakooperativ. Ärendena bör – på samma sätt som vi har föreslagit i fråga om motsvarande ärenden enligt föreningslagen – anhängiggöras hos genom en ansökan. Denna bör vara avgiftsbelagd. Det bör också införas en bestämmelse om att europakooperativet, om ansökan bifalls, ska ersätta sökanden för ansökningsavgiften. Efter remissbehandling och ytterligare beredning inom torde lagförslag kunna föreläggas . Vi föreslår därför att de nya reglerna ska träda i kraft . De nya reglerna bör i enlighet med allmänt vedertagna principer inom associationsrättslig lagstiftning tillämpas även på föreningar som har bildats före tidpunkten för de nya reglernas ikraftträdande. Detta innebär bl.a. att äldre stadgeföreskrifter som strider mot de nya bestämmelserna kommer att bli utan verkan. Stadgarna i en ekonomisk förening utgör en viktig informationskälla för med- lemmarna och det är också av vikt att stadgarna rätt avspeglar vad som gäller i föreningen. För att säkerställa att stadgarna uppdateras relativt snabbt föreslår vi en övergångsbestämmelse som innebär att styrelsen ska lägga fram förslag om sådana ändringar av stadgarna som krävs för att de ska vara förenliga med de nya reglerna. Vi har i avsnitt 5.4.6 föreslagit att frågan om platsen för förenings- stämman ska lagregleras. Enligt vårt förslag ska stämman som huvudregel hållas på lämplig plats inom den kommun där förening- ens styrelse ska ha sitt säte. Det ska emellertid, enligt förslaget, vara möjligt att i stadgarna bestämma att stämman ska eller kan hållas på annan i stadgarna angiven plats i eller på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde i . För att de föreningar som vill införa bestämmelser i stad- garna om plats för stämma ska ha möjlighet till detta föreslår vi att föreningsstämman, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 §, fram till ut- gången av får hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde. Ombud, föreningsstämmans beslut i vissa frågor, tid för kallelse Vi har i avsnitt 5.4.4 föreslagit att en medlem ska ha rätt att välja valfritt ombud att företräda honom eller henne vid föreningsstäm- man. Denna rätt ska dock kunna inskränkas genom bestämmelser i stadgarna. I samma avsnitt har vi föreslagit att ett ombud som huvud- regel ska få företräda högst tre medlemmar. Även i detta fall är avvikande stadgebestämmelser tillåtna. Vidare har vi föreslagit att föreningsstämman ska kunna fatta beslut om ändring av stadgarna, likvidation och godkännande av fusionsplan genom beslut på en föreningsstämma med två tredjedelars majoritet (se avsnitt 7.4.5, 7.4.6, 8.5.1 och 8.6.2). Lagen ger dock utrymme för att i stadgarna föreskriva längre gående villkor för beslut i dessa frågor. Vi har även föreslagit att tiden för kallelse till föreningsstämma ska för- längas. Det kan finnas föreningar som önskar införa stadgebestämmel- ser om rätt att anlita ombud som motsvarar vad som gäller enligt lag. Det kan också finnas föreningar som vill införa stadgebe- stämmelser som innebär att frågor om stadgeändringar, likvidation och fusion även i fortsättningen ska beslutas på två stämmor och som i det sammanhanget vill tillämpa kortare kallelsefrister än vad lagens huvudregler anger. Det är inte lämpligt att dessa föreningar ska vara underkastade de nya lagbestämmelserna innan frågan om stadgeändring har hunnit prövas på stämma. Vi föreslår därför – i fråga om föreningar som har registrerats före utgången av – att äldre bestämmelser i dessa frågor ska tillämpas till . Handläggningen hos och kronofogdemyndigheten Vi har i avsnitten 9.3 och 11.4.2 föreslagit att ska överta ansvaret för ett antal ärenden som handläggs av läns- styrelserna. Våra förslag innebär att ska ansökningar i dessa ärenden göras hos . Frågan upp- kommer då vad som bör gälla i fråga om ärenden som har anhäng- iggjorts vid en länsstyrelse före och som vid ikraft- trädandet är föremål för handläggning. När handläggningsordningen för vissa ärenden ändras så att annan myndighet ska handlägga dem i fortsättningen brukar normalt gälla att den nya myndigheten tar emot alla oavgjorda ärenden som har kommit in till den gamla myndigheten innan ändringen trädde i kraft. Enligt vår mening bör detta gälla även i förevarande fall. Någon särskild övergångsbestämmelse i frågan behövs då inte (se Ds 1998:66 s. 88 f.) Motsvarande gäller vid överklagande. Om läns- styrelsens beslut överklagas efter ikraftträdandet, ska överklagandet överlämnas till den nya myndigheten som ska pröva det. Inte heller i detta fall krävs någon särskild övergångsbestämmelse i frågan. Vidare har vi i avsnitt 8.5.2 föreslagit att ska överta uppgiften att kalla på okända borgenärer i de fall gäldenären är en ekonomisk förening. Våra förslag innebär att ska ansökningar i dessa ärenden göras hos . Även i detta fall bör den normalt tillämpade ordningen om överlämnande av ännu inte avslutade ärenden gälla. Några särskilda övergångs- bestämmelser är därför inte nödvändiga i den delen. Vi kommer i författningskommentaren att ta upp vissa andra över- gångsfrågor. En utredning ska enligt kommittéförordningen (1998:1474) beräk- na kostnaderna och beskriva konsekvenserna av sina förslag. Efter- som vi föreslår ändrade och i vissa fall nya regler, ska konsekven- serna anges på ett sätt som motsvarar de krav på innehållet i konse- kvensutredningar som finns i 6 och 7 §§ förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning. ska beskriva problemet, vad man vill uppnå, vilka alternativa lös- ningar som finns och vilka effekterna blir om någon reglering inte kommer till stånd. I dessa avseenden hänvisas till vad som angetts i respektive avsnitt ovan. ska även innehålla bedömningar av om särskilda hänsyn behöver tas när det gäller tidpunkten för ikraftträ- dande. Denna bedömning har redovisats ovan i avsnitt 12. I det följande redovisas de övriga konsekvenser som vi bedömer att förslagen kommer att innebära. Upplösning utan föregående likvidation Vi har i avsnitt 8.5 föreslagit att en ekonomisk förening ska kunna upplösas utan föregående likvidation. Förslaget får vissa finansiella konsekvenser för det allmänna. För del innebär förslaget att nya handläggnings- rutiner måste tillskapas. Det uppkommer även ett visst behov av utbildning. Företrädare för har dock uppskattat att det inte kommer att bli frågan om några större kostnader. ärendena ska vara avgiftsbelagda. Kostnaderna för inledande åtgärder bedöms kunna täckas av dessa avgifter. Vidare tillkommer kostnader för handläggning av ärendena. I ett inledande skede kan det eventuellt bli fråga om ett stort antal anmälningar från vilande föreningar, vilket naturligtvis innebär en ökad arbetsbelastning. Arbetsbördan bör dock inte bli större än att den kan täckas av de avgifter som ska betalas i sam- band med registreringen av föreningens beslut om upplösning. kommer det förenklade upplösningsförfarandet i vissa fall att ersätta ett likvidationsförfarande och det bör även minska behovet av att initierar ett gallringsförfarande enligt 11 kap. 18 § föreningslagen. Detta bör totalt sett leda till minskade kostna- der för . Våra förslag får också konsekvenser för verksamhet. utfärdar s.k. skuldfrihetsintyg. För dessa tas inte ut någon avgift. Enligt uppgift från är utfärdandet av skuldfrihetsintyg en ganska enkel åtgärd. Det går inte att säkert säga hur många före- ningar som kommer att använda sig av det förenklade upplös- ningsförfarandet. I ett inledande skede kan det sannolikt bli fråga om en något större antal ärenden (några tusen) men torde antalet ärenden komma att ligga på en mycket begränsad nivå (mindre än hundra). Det är därför – sett i relation till den totala mängd skuldfrihetsintyg som utfärdar – fråga om så få intyg att det inte kommer att få några större konse- kvenser för myndigheten. Denna bedömning delas också av före- trädare för myndigheten. För del kommer förslaget att innebära en kost- nadsökning. Verket får en ny arbetsuppgift som består i utfärdade av intyg avseende föreningens betalningsskyldighet eller eventuella betalningsskyldighet för skatter och socialavgifter. Kallelse på okända borgenärer Vi har i avsnitt 8.5.2 föreslagit att ska överta Krono- fogdemyndighetens uppgift att kalla på okända borgenärer när gäl- denären är en ekonomisk förening. sköter denna uppgift när gäldenären är ett aktiebolag. Det finns alltså kunskap och rutiner för detta hos verket. Våra förslag kräver därför inte några större utbildningsinsatser eller investeringar hos Bolags- verket och medför inte heller några merkostnader för verket. Ansökningar om kallelse på okända borgenärer är avgifts- belagda hos såväl som . Ansök- ningsavgiften uppgår till . ärenden av detta slag avseende ekonomiska föreningar bör finansieras på samma sätt. övertar uppgifter från länsstyrelserna Vi har i avsnitt 9.3 föreslagit att de uppgifter som länsstyrelserna i respektive län har enligt föreningslagen ska flyttas över till . Utredningen om ett enklare aktiebolag har också före- slagit att länsstyrelsernas motsvarande uppgifter enligt aktiebolags- lagen ska flyttas över till . Eftersom länsstyrelsernas och verksamheter finansieras på olika sätt, kan över- flyttningen få finansiella konsekvenser. finansieras verksamheten inom ramen för länsstyrelsernas anslag. Några avgifter tas inte ut. verksamhet finan- sieras däremot helt och hållet genom intäkter från avgifter vid anmäl- ningar och ansökningar samt försäljning av olika produkter och tjänster. Det är knappast lämpligt att ha en annan ordning just för de nu aktuella ärendeslagen. Såsom vi redan har varit inne på bör därför ärendena avgiftsbeläggas hos . har uppskattat kostnaderna för att handlägga dessa ärenden, såväl enligt aktiebolagslagen som enligt föreningslagen, till . Verkets kostnad ska finansieras genom ansök- ningsavgifter. Vi har uppskattat att det kan bli fråga om en ärende- mängd om mellan 150 och 200 ärenden , vilket grundas på uppgifter om antal ärenden vid länsstyrelserna i , län och , se avsnitt 9.1. Med detta anta- gande är det nödvändigt med en ansökningsavgift om per ärende för att handläggningen av ärendena ska kunna finansieras fullt ut. Genom att sätta avgiften på denna nivå skapas även ett visst utrymme för att använda intäkter från avgifterna till att täcka de eventuella kostnader för kallelseförfaran- den som föreningarna inte kan förmås att betala, se avsnitt 9.4. Den förslagna finansieringen innebär att kostnaderna för staten minskar. Övriga finansiella konsekvenser för För kan, förutom de konsekvenser som nämnts ovan, våra förslag innebära att antalet anmälningar om stadgeändringar ökar . Ökningen kan dock inte antas vara större än att den ökade arbetsbördan kan finansieras inom befint- liga ramar genom registreringsavgifter. De förslag till ändrade och nya regler som vi lämnar bör också föranleda vissa informationsinsatser från sida. Även kostnaderna för dessa bör finansieras inom befintliga ekonomiska ramar. 13.2.2Finansiella effekter för företagen och enskilda Upplösning utan föregående likvidation Vårt förslag om ett enklare upplösningsförfarande är i och för sig förenat med vissa kostnader för föreningarna. En förening som vill upplösas på detta sätt kommer sålunda att behöva betala en regi- streringsavgift till . Dessa kostnader ska dock jämföras med kostnaderna för att genomföra ett likvidationsförfarande, däri- bland arvode till likvidatorn, vilka normalt är avsevärt högre. Vårt förslag kommer därför att – i förhållande till alternativet med likvidation – innebära avsevärt minskade kostnader för före- ningarna. Kallelse på okända borgenärer Att övertar uppgift att kalla på okända borgenärer torde inte vare sig öka eller minska kostnaderna för kallelseförfarandet. Däremot underlättar det för föreningen som i fortsättningen bara behöver vända sig till en myn- dighet. Vi har också föreslagit att tiden för kallelse på okända borge- närer kortas från . Detta får till följd att en lik- vidation kommer att kunna avslutas snabbare än , något som är ägnat att minska kostnaderna för likvidationen. övertar uppgifter från länsstyrelserna För den som vill ha till stånd en sådan åtgärd som, enligt våra för- slag, i fortsättningen ska handhas av i stället för läns- styrelserna innebär vårt förslag att ärendena ska avgiftsbeläggas en viss kostnadsökning. Vi har i avsnitt 9.4 föreslagit att sökanden, om han eller hon får bifall till ansökan, ska kunna övervältra ansök- ningskostnaden på föreningen. Också för föreningarna kan försla- get alltså leda till kostnadsökningar. Det bör dock understrykas att de aktuella ärendeslagen är förhållandevis ovanliga (se avsnitt 9.1) och att de sammanlagda kostnadsökningarna för enskilda därmed kommer att bli mycket begränsade. 13.3.1Berörda företag och vissa konsekvenser för dessa De ekonomiska föreningar som våra förslag berör är verksamma inom de flesta branscher och av varierande storlek. De flesta av våra förslag kommer att vara tillämpliga på samtliga ekonomiska före- ningar, oavsett storlek eller bransch. Våra förslag berör även bostads- rättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sambruks- föreningar, även om vissa särregler föreslås för bostadsrätts- föreningar och kooperativa hyresrättsföreningar. Vidare berörs kredit- marknadsföreningar och europakooperativ i viss utsträckning av förslagen. Syftet med förslagen är i stor utsträckning att förenkla för före- ningarna och minska deras administrativa bördor. Konsekvenserna för föreningarnas administrativa kostnader redovisas särskilt i av- snitt 13.3.2. Förutom där redovisade förenklingar vill vi framhålla den regelförenkling som ligger i att 7 kap. föreningslagen skrivs om så att kapitlet blir mer överskådligt och bestämmelserna lättare att läsa och förstå. Våra förslag till nya förenklade regler kommer naturligen under en övergångstid innebära vissa begränsade merkostnader för berör- da företag, främst kostnader för inhämtande av information om de nya reglerna, men även, i begränsad utsträckning, kostnader för anlitande av extern specialisthjälp för att anpassa sig till reglerna. Företrädare för och har dock uppgett att de kommer att informera sina medlemmar om ändringarna. Detsamma torde gälla för övriga organisationer inom kooperationen. kommer att bidra med information. Genom sådana informationsinsatser bör föreningarnas anpassningskostnader kunna hållas nere på en låg nivå. Vi bedömer att våra överväganden och förslag kommer att få en positiv påverkan på den ekonomiska föreningen som företagsform. Genom att företagsformens ställning stärks bör den framstå som ett bra alternativ för dem som vill starta nya företag tillsammans. 13.3.2Särskilt om konsekvenser för de administrativa kostnaderna Vid upprättandet av en konsekvensanalys ska göras en bedömning av vilken påverkan förslagen kommer att få för föreningarnas admi- nistrativa kostnader. Vi har i denna del fått visst bistånd från . Vi vill i detta sammanhang lyfta fram några iakttagelser om Nuteks mätningar av föreningarnas kostnader till följd av det asso- ciationsrättsliga regelverket. Mätningarna bygger på uppskattningar av hur ett nor- maleffektivt företag avsätter för att hantera de olika administrativa kraven. har inte genomfört någon segmentering i storleks- klasser, dvs. uppdelning mellan företagen beroende på deras stor- lek, avseende de ekonomiska föreningarna. Avsaknaden av sådan segmentering har fått till följd att uppskattningen om tidsåtgång har blivit mer osäker, eftersom det kan röra sig om stora variationer i tidsåtgången mellan olika föreningar beroende på verksamheter- nas omfattning och föreningarnas medlemsantal. Detta förhållande framhålls också i Nuteks rapporter. Att mätningen inte är uppdelad i olika storlekssegment har vidare försvårat en korrekt uppskatt- ning av hur mycket de administrativa kostnaderna kommer att minska som en följd av förslagen. En annan omständighet som gör det svårt att dra slutsatser uti- från mätningarna är att dessa i vissa fall omfattar kostnader som inte är ett resultat av lagkrav utan en följd av frivilliga åtgärder från föreningarnas sida. Det mest tydliga exemplet på detta gäller kost- naderna för revision, där uppskattningen av kostnaderna i stor utsträckning synes utgå från att föreningarna frivilligt har valt en mer kvalificerad revision än den som lagen kräver. Vidare har det under arbetes gång uppmärksammats att mätningarna avseende vis- sa informationskrav har åsatts en alltför hög population, vilket i sin tur lett till en för hög total administrativ kostnad för dessa infor- mationskrav. Även andra oklarheter och otydligheter i mätning- arna, bl.a. avseende vilka faktiska åtgärder som de olika informa- tionskraven omfattar, har bidragit till att det varit svårt att rätt upp- skatta förslagens påverkan på föreningarnas administrativa kost- nader. Sammantaget medför detta att Nuteks mätningar av föreningar- nas administrativa kostnader för det associationsrättsliga regelver- ket enligt vår mening måste värderas med försiktighet. Detsamma gäller möjligheterna att på ett korrekt sätt uppskatta den faktiska påverkan som våra förslag kan få för föreningarnas administrativa kostnader. I det följande redovisar vi trots detta en uppskattning av dessa konsekvenser. Uppskattningen bygger till stora delar på beräk- ningar som har gjort och uppgifter som har lämnat.