sou · GXB333 · 2009-04-09 00:00:00 — Om aktiekursen i stället skulle vara år 3, blir det mer lönsamt för innehavaren att inte konvertera eftersom skuldebrevet är värt men aktierna bara 80 kr.24 För bolaget innebär konvertibla lån en lägre kostnad än vanliga lån. För aktieägarna innebär konvertibla lån att de förlorar en del av värdetillväxten i företaget, eftersom de måste dela den med konvertibelinnehavarna. Dock ger konvertibellånen en möjlighet till långfristig finansiering utan ägarinflytande, eftersom konvertibelinnehavarna inte har någon rösträtt.25 Bestämmelser om teckningsoptioner En teckningsoption är en rätt att teckna nyemitterade aktier i det företag som ställt ut optionen. Enligt 5 kap. aktiebolagslag var det inte tillåtet att emittera separata optionsbevis, utan dessa kunde endast emitteras i samband med ett optionslån. Sådana teckningsoptioner har därmed vissa likheter med konvertibla skuldebrev. Enligt bestämmelserna i 14 kap. ABL kan numera teckningsoptioner även emitteras separat utan koppling till ett lån. Bedömning Först kan konstateras att när en ökning av ett bolags aktiekapital sker genom att tidigare utgivna konvertibler byts ut, innebär detta att ökningen av aktiekapitalet har föregåtts av en ökning av bolagets skulder. För konvertibler gäller att långivaren har rätt till ränta och därigenom kan minska sin risk. Dessutom kan långivaren reducera sin 24 , s. 83. 25 , s. 83. SOU 2009:33 Allmänna överväganden och avgränsningar risk genom att avstå från konvertering i de fall då aktiekursen är sådan att det inte lönar sig. Som ovan angetts gäller att bolagen har möjlighet att utfärda konvertibler med en skyldighet för innehavaren att byta ut fordran mot aktier (mandatory convertibles"). En sådan skyldighet kan naturligtvis öka långivarens risk. Långivaren kan dock antas kompensera sig genom att räntan sätts till ett högre belopp eller genom avtalets villkor i övrigt.26 Vår strävan har varit att föreslagna regler ska vara dels enkla, lätta att tillämpa och inte medföra tolknings- eller avgränsningssvårigheter, dels effektiva på så sätt att skattelättnad bara ges vid en direkt och reell tillförsel av nytt eget kapital till företaget. Mot denna bakgrund anser utredningen att övervägande skäl talar för att förslagen inte ska omfatta förvärv av konvertibler. Samma bedömning gäller för teckningsoptioner. I vart fall bör en sådan avgränsning finnas inledningsvis. När reglerna tillämpats kan det möjligen visa sig att de bör utvidgas till att omfatta även dessa kapitalanskaffningsinstrument. 3.5.3 Ovillkorade och villkorade tillskott Det egna kapitalet kan också ökas genom att en aktieägare efter bolagets bildande skjuter till ytterligare medel till bolaget. Tillskott kan även göras av annan än bolagets ägare. Ett tillskott kan göras i form av en kontant inbetalning till bolaget eller genom efterskänkande av en fordran mot bolaget. Det kan också ha formen av en utfästelse, som innebär en skyldighet att betala visst belopp till bolaget, t.ex. vid anfordran.27 Ett ovillkorat tillskott innebär att medel tillskjuts bolaget vederlagsfritt och utan anspråk på annan återbetalning än i samband med bolagets likvidation. Det ovillkorade tillskottet innebär därmed att eget kapital tillförs bolaget och att någon ökning av bolagets skulder inte sker. För tillskottsgivaren gäller att vid senare kapitalvinstbeskattning vid avyttring av aktierna utgör tillskottet del av anskaffningskostnaden för aktierna.28 Ett villkorat tillskott innebär att tillskottsgivaren tillskjuter medel med förbehåll om återbetalning ur framtida vinstmedel i 26 Jfr prop. 2004/05:85, del 1, s. 342. 27 , Bo & , , Aktiebolagslagen, 15 uppl., , 2002, s. 280. 28 Jfr bl.a. Grosskopf, , Aktiebolagens finansieringsformer, , 1989, s. 60 f., och Tivéus, s. 107. Allmänna överväganden och avgränsningar SOU 2009:33 bolaget. Ett normalt tillvägagångssätt är att tillskottsgivaren och bolaget kommer överens om att utge respektive ta emot medel medan tillskottsgivaren och aktieägarna i bolaget avtalar att aktieägarna ska rösta för en återbetalning av tillskottet på en framtida bolagsstämma.29 är det fråga om enmansaktiebolag där aktieägaren så att säga avtalar med sig själv om detta. Någon civilrättslig eller skatterättslig reglering av ovillkorade och villkorade tillskott finns inte. Enligt praxis är återbetalning av ett villkorat tillskott inte att betrakta som skattepliktig utdelning för mottagaren. Återbetalningen ska behandlas som återbetalning av lån i stället för som utdelning. Vidare får tillskottet inte räknas in i omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften) för aktierna vid kapitalvinstbeskattningen. Motiveringen till detta är att avyttringen av aktierna och avyttringen av förbindelsen om det villkorade aktieägartillskottet i beskattningshänseende behandlas var för sig.30 Enligt rättspraxis medges inte avdrag för ränta på villkorat tillskott.31 Ett villkorat tillskott kan omvandlas till ett ovillkorat tillskott. Vid sådan omvandling gäller enligt praxis att man vid beräkningen av omkostnadsbeloppet ska beakta värdet av tillskottet. Värderingstidpunkten är då det villkorade tillskottet omvandlas till ovillkorat, vilket innebär att om tillskottet är att anse som värdelöst höjs inte omkostnadsbeloppet.32 Bedömning Som framgår ovan ges ett villkorat tillskott med förbehåll om återbetalning. Det bör därför inte omfattas av våra förslag om skattelättnader. Ett skäl som talar för att ett ovillkorat tillskott bör kunna ge givaren rätt till skattelättnad är att givaren löper motsvarande risk som aktieägaren att förlora det investerade kapitalet. Mot bakgrund av att reglerna ska vara enkla, lätta att tillämpa och kontrollera samt effektiva på så sätt att skattelättnader bara ges vid en faktisk tillförsel av nytt eget kapital till företaget, anser utredningen emellertid att ovillkorade tillskott inte ska omfattas. 29 RÅ 2002 not. Jfr Grosskopf (1989), s. 60. 30 RÅ85 1:10. Se även , , , Ytterligare något om aktieägartillskott, Balans, 1986 nr 10. Jfr RÅ 1988 ref. 65. 31 RÅ 1987 ref. 145. Jfr Grosskopf, s. 61. 32 RÅ 2002 ref. 107 och RÅ 2002 not. SOU 2009:33 Allmänna överväganden och avgränsningar Även i detta fall kan det visa sig att skälen för att utvidga reglerna till att omfatta även ovillkorade tillskott överväger skälen emot. 3.5.4 Vinstandelslån och kapitalandelslån Bakgrund gav Aktiebolaget ut en typ av vinstandelsbevis (s.k. participating debentures/delägardebentures) till betydande belopp.33 Efter bolagets konkurs kom användningen av vinstandelsbevis att i stort sett upphöra. Det berodde på att de av naturliga skäl förknippades med Kreugerkraschen men också på att det rådde osäkerhet om den skatterättsliga bedömningen av lånen. Osäkerheten rörde frågan om den rörliga räntan var avdragsgill som kostnad för bolaget eller om den skulle jämställas med utdelning och därför inte vara avdragsgill.34 Med hänsyn till utformningen av de villkor som gällde för vinstandelsbevisen ansågs dessa kunna delas in i två slag; nämligen lånedebentures och, som tidigare nämnts, delägardebentures.35 Lånedebentures medförde rätt till återbetalning av lånet med ett nominellt jämte eventuellt indexuppräknat belopp och hade en bestämd löptid, som inte var onormalt lång.36 Delägardebentures medförde rätt till betalning vid likvidation eller uppsägning med belopp motsvarande t.ex. viss kvotdel i bolagets tillgångar eller bevisets marknadsvärde. De hade i allmänhet en mycket lång löptid.37 I de participating debentures som utfärdades av Aktiebolaget hade innehavaren rätt till uppsägning först efter utfärdandet, dvs. år 2003.38 33 SOU 1931:40, s. 255 och 260. 34 SOU 1972:63, s. 111, och prop. 1975:103, s. 220. 35 Begreppet vinstandelsbevis (vinstandelslån) var ursprungligen något oklart. bolagsskatteberedning synes ha låtit begreppet participating debentures omfatta även förlagsbevis m.m., se SOU 1931:40, s. 259 f. Begreppet kom senare (med aktiebolagslag) att få en mer avgränsad innebörd och innefattade inte längre delägardebentures. 36 SOU 1972:63, s. 110. 37 SOU 1972:63, s. 110, och prop. 1975:103, s. 221. Beskrivningen är inte helt samstämmig i betänkandet och propositionen. 38 NJA 1935 s. 270. Allmänna överväganden och avgränsningar SOU 2009:33 Bolagsrättsliga regler Bestämmelser om vinstandelsbevis infördes först i och med aktiebolagslag.39 I lagen förbjöds delägardebentures. Skälet för detta angavs i propositionen vara främst den otrygga ställning som en innehavare av ett sådant bevis hade, bl.a. eftersom varken inlösentidpunkten eller återbetalningsbeloppet bestämts i förväg. Vidare anfördes att innehavaren kunde anses inta en ställning som låg nära en aktieägare, men utan att ha aktieägarens möjligheter att delta i bolagets förvaltning eller möjlighet att åberopa de skyddsregler som gäller för aktieägare. Dessutom hade det inte framkommit något påtagligt behov för bolagen att använda vinstandelsbevis.40 aktiebolagslag angavs att ett aktiebolag inte fick, med undantag för vad som följde av bestämmelserna om konvertibellån, ta upp lån på villkor att lånet skulle betalas på annat sätt än med ett nominellt belopp eller med ett belopp som bestämdes med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Däremot var det tillåtet att ta upp lån där rätten till ränta helt eller delvis var beroende av utdelningen till aktieägarna i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelslån).41 aktiebolagslag, som med ikraftträdande ersatte aktiebolagslag, tillåts kapitalandelslån, dvs. lån av det slag som tidigare benämnts delägardebentures. Vinstandelslån är, liksom enligt aktiebolagslag, tillåtna.42 aktiebolagslag togs in en gemensam bestämmelse med , i vilken det angavs bl.a. att ett beslut om att bolaget ska ta upp ett lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning ska ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning ska fattas av bolagsstämman .43 I förarbetena definieras ett vinstandelslån som ett lån där räntan är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning. Vidare definieras ett kapitalandelslån som ett lån där 39 Prop. 1975:103, LU 1975/76:4 och SFS 1975:1385. 1975:103, s. 221. 41 7 kap. 26 § i den lydelse som aktiebolagslag hade vid upphävandet. 2006/07:70, s. 66. 43 11 kap. 11 § ABL i den lydelse lagen hade vid ikraftträdandet. I lagtexten används dock uttrycket vinstandelsbevis. SOU 2009:33 Allmänna överväganden och avgränsningar kapitalbeloppet som ska återbetalas är knutet till någon av dessa faktorer.44 Bestämmelsen om vinstandelslån och kapitalandelslån ändrades redan år 2007.45 Efter denna ändring har bestämmelsen rubriken och i den anges bl.a. ett beslut att ett bolaget ska ta upp ett lån ska fattas av bolagsstämman [] om storleken av den ränta som ska löpa på lånet eller det belopp som ska återbetalas ska öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar. Ändringen var föranledd av att kravet på stämmobehandling ansågs alltför långtgående.46 I förarbetena anges vidare att ändringen, för vinstandelslånen, innebär en återgång till rättsläget före tillkomsten av aktiebolagslag.47 Någon definition av begreppen vinstandelslån och kapitalandelslån finns aktiebolagslag. Skatterättsliga regler avseende vinstandelslån Bestämmelser om avdrag för ränta på vinstandelslån infördes genom lagstiftning i kommunalskattelagen (1928:370, KL).48 överfördes bestämmelserna oförändrade till lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt, SIL.49 återfinns de i 24 kap. IL. Bestämmelserna har inte genomgått någon större förändring i sak sedan tillkomsten. Reglerna om begränsad avdragsrätt syftar till att förhindra att ett aktiebolag undgår det första ledet i dubbelbeskattningen genom att till sina aktieägare utge vinstandelsbevis på räntevillkor som innebär att vinstmedel, som normalt skulle ha utdelats, i stället tillförs aktieägarna i form av ränta.50 I 24 kap. 5 § andra stycket IL definieras vinstandelsränta som ränta vars storlek är beroende av det låntagande företagets utdelning eller vinst och att med vinstandelslån avses ett lån med ränta 44 Prop. 2004/05:85, del 2, s. 664. 2006/07:70, bet. 2006/07:CU24 och SFS 2007:317. 2006/07:70, s. 66 ff. 47 A prop., s. 90. 1976/77:93, SkU36 och SFS 1977:243. 1984/85:70, SkU23 och SFS 1984:1060. 1976/77:93, s. 22. Jfr SOU 1998:116, s. 199. Allmänna överväganden och avgränsningar SOU 2009:33 som helt eller delvis är vinstandelsränta.51 användes uttrycket rörlig ränta i stället för vinstandelsränta. Vid beskattningen av ett vinstandelslån gäller enligt 24 kap. 5 § IL att ett bolag som har tagit upp ett sådant lån, får dra av vinstandelsräntan endast i vissa fall. För annan ränta på vinstandelslån gäller allmänna avdragsbestämmelser. Några speciella begränsningar av rätten till avdrag för fast del av ränta på ett vinstandelslån finns alltså inte.52 Vinstandelsränta ska dras av om emission skett på den öppna marknaden. Dock gäller att om det låntagande företaget är ett fåmansföretag, får vinstandelsräntan inte dras av till den del den betalas till någon som är andelsägare eller företagsledare i företaget (inklusive närstående) eller som har intressegemenskap med företaget (24 kap. 6 § IL). Om lånet emitterats med ensamrätt eller företrädesrätt för någon eller några (s.k. riktade emissioner) som är andelsägare eller har intressegemenskap med företaget får vinstandelsräntan inte dras av till någon del. Inte heller får vinstandelsräntan dras av till någon del om det låntagande företaget är ett fåmansföretag och ensamrätt eller företrädesrätt har riktats till någon som är företagsledare eller närstående till företagsledare eller andelsägare (24 kap. 7 § IL). Om det låntagande företaget är ett fåmansföretag, gäller att vinstandelsränta som betalas till någon som är andelsägare eller företagsledare i företaget (inklusive närstående) eller som har intressegemenskap med företaget aldrig får dras av (24 kap. 10 § IL). Sistnämnda bestämmelse kan aktualiseras t.ex. om en person som tillhör den förbjudna kretsen efter en riktad emission har förvärvat ett vinstandelsbevis med rätt till ränta. I 24 kap. 9 § IL finns en dispensregel som innebär att får medge att vinstandelsräntan dras av även om en eller flera som äger andelar i företaget har förbehållits rätt till teckning av lånet. Dispensmöjligheten tar sikte på fall då ett företag vänder sig till exempelvis ett finansieringsinstitut som har andelar i företaget.53 Dispens kan dock inte ges avseende avdrag för vinstandelsränta som betalas ut till företagsledare etc. 51 Jfr prop. 1999/2000:2, del 2, s. 305. 52 Jfr 24 kap. 5 § IL. 1976/77:93, s. 30. SOU 2009:33 Allmänna överväganden och avgränsningar Skatterättsliga regler avseende kapitalandelslån Inte heller i inkomstskattelagen finns någon definition på kapitalandelslån. Vid avyttring beskattas kapitalandelslån liksom vinstandelslån som delägarrätter, eftersom de anses ha många likheter med aktier. En sådan väsentlig likhet är att återbetalningen av lånet inte sker med ett i förväg bestämt nominellt belopp, utan är i stället beroende av bolagets resultat och finansiella ställning.54 Några begränsningar avseende avdragsrätten för ränta motsvarande dem som föreskrivits för vinstandelslån finns inte för kapitalandelslån. I stället gäller i likhet med vad som gäller för återköp av egna aktier att det låntagande företaget inte ska ta upp en kapitalvinst respektive dra av en kapitalförlust på lånet.55 Bedömning Sammanfattningsvis kan sägas att vinstandelslån och kapitalandelslån har vissa likheter med aktier. För kapitalandelslån gäller att såväl räntan som kapitalbeloppet kan knytas till företagets resultatutveckling. En innehavare av ett kapitalandelslån eller vinstandelslån kan dock inte åberopa de rättigheter som en aktieägare har enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen men kan genom avtal med aktiebolaget få motsvarande ekonomiska rättigheter. Även om dessa låneformer har likheter med aktier anser utredningen att de inte ska omfattas av förslagen om skatteincitament. Utredningen har vid denna bedömning lagt vikt vid att reglerna bör vara klara och lätta att tillämpa samt effektiva på så sätt att skattelättnaderna bara omfattar åtgärder som innebär att det sker en tillförsel av nytt eget kapital till bolaget. 3.5.5 Förlagslån Med förlagslån avses vanligen sådana lån där långivarens fordringsrätt är efterställd övriga borgenärers rätt. Långivaren får betalt för sin fordran först sedan övriga borgenärer fått full betalning. Förlagslånen är ofta kombinerade med en optionsrätt att förvärva 54 48 kap. 2 § IL. Se även prop. 2005/06:39, s. 30. 2005/06:39, s. 28 ff. 89 Allmänna överväganden och avgränsningar SOU 2009:33 aktier.56 Eftersom förlagslånet prioriteras lågt är räntan ofta väsentligt högre än för vanliga lån.57 Eftersom förlagslånen inte innebär någon ökning av bolagets egna kapital anser utredningen inte att det finns skäl att utforma förslagen om skattelättnader så att dessa lån omfattas. 3.6 Vad som avses med mindre företag omfattar uppdraget bl.a. att analysera förutsättningarna för att införa särskilda skatteincitament för att stimulera fysiska personers investeringar i mindre företag. Med mindre företag avses enligt sammanfattningen i direktiven onoterade företag, inklusive handelsbolag som enbart ägs av fysiska personer. I den närmare preciseringen av uppdraget anges att detta är begränsat till fysiska personers investeringar i små företag som är onoterade, inklusive handelsbolag som ägs enbart av fysiska personer. Utredningen har valt att i förslagen inte inkludera handelsbolag. Vidare har utredningen funnit att förslagen enbart bör omfatta aktiebolag och vissa utländska bolag. När begreppet företag används nedan är det således bara aktiebolag (och vissa utländska bolag) som avses. 3.6.1 Storlek på företaget Vad som enligt ovan angetts i direktiven ger vid handen att våra förslag skulle kunna avgränsas till att bara gälla små, onoterade företag. I denna avgränsningsfråga har vi gjort följande överväganden. Definitionen av ett litet företag skulle kunna göras t.ex. utifrån antalet anställda eller årsarbetskrafter, men även utifrån storleken på omsättningen. Vissa branscher är mer personalintensiva än andra, vilket gör att en avgränsning utifrån antalet anställda kan leda till att vissa slag av företag gynnas på så sätt att de kommer i åtnjutande av de föreslagna skatteincitamenten, medan andra missgynnas på grund av att de har för många anställda. Antalet anställda går inte heller att koppla till behovet av riskkapital. Att använda storleken på före56 Grosskopf, s. 77 f. 57 Garmer, , , Finansiering för små och nystartade företag, , 2004, s. 78. SOU 2009:33 Allmänna överväganden och avgränsningar tagets omsättning är inte heller ett lämpligt mått då detta inte säger något om vinstnivåer eller behov av nytt riskkapital. En möjlighet är att anknyta avgränsningen till Kommissionens rekommendation av om definitionen av mikroföretag samt små och medelstora företag (2003/361/EG). Kommissionens definition av mikroföretag samt små och medelstora företag är bindande för medlemsländerna i samband med vissa beslut om t.ex. statligt stöd. Till små företag hänförs enligt rekommendationen sådana företag som har högst 50 årsanställda och en årsomsättning om högst eller en balansomslutning om högst . Tabell 3.1 Definitionen av mikroföretag samt små och medelstora företag årsanställda Årsoms., milj. euro Balansomslutning, milj. euro Färre än Högst eller Högst Medelstort 250 50 eller 43 Litet 50 10 eller 10 Mikro 10 2 eller 2 Vid bestämningen av ett företags kategoritillhörighet har det betydelse om företaget direkt eller indirekt kontrolleras av ett eller flera andra företag. Bedömning Oavsett om man väljer antalet anställda, årsarbetskrafter eller storleken på omsättningen, eller använder sig av en hänvisning till kommissionens ovan angivna rekommendation som avgränsning av vilka företag som kan komma i åtnjutande av skatteincitament, medför detta ofrånkomligen s.k. tröskeleffekter. Sådana kan motverka att företag ökar antalet anställda eller omsättningen. Vidare medför sådana regler möjlighet till kringgående som kontrollbehovet ökar. Mot bakgrund härav har vi valt att inte göra någon särskild avgränsning med hänsyn till företagens storlek. Föremålet för våra överväganden och förslag är alltså det som i direktiven benämnts onoterade företag. Allmänna överväganden och avgränsningar SOU 2009:33 3.6.2 Begreppet marknadsnotering Frågan är då vad som bör avses med onoterade företag. Begreppet onoterade företag används i bl.a. 42 kap. 15 a § och 48 kap. 1 § IL. Begreppet definieras dock inte i inkomstskattelagen. Däremot definieras begreppet marknadsnoterad i 48 kap. 5 § IL. I lagrummet, i dess lydelse , anges att en delägarrätt eller fordringsrätt är marknadsnoterad om den är upptagen till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) eller, utan att vara upptagen till handel på en sådan marknad, är föremål för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning.58 Någon ändring i sak i förhållande till tidigare lydelse av bestämmelsen i 48 kap. 5 § IL har enligt förarbetena inte varit avsedd.59 Det bör här anmärkas att definitionen av marknadsnoterad är mycket vid och att begreppet i vissa fall visat sig vara otydligt och svårt att tillämpa. har i en promemoria inlämnad till hemställt att begreppet ska förtydligas.60 Ett av problemen är att definitionen av det skatterättsliga begreppet marknadsnoterad skiljer sig från hur begreppen noterad respektive onoterad används inom värdepappersmarknaden. Exempelvis definieras begreppet noterade företag i allmänna råd om definitioner och begrepp (BFNAR 2007:4) som företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en motsvarande marknad utanför EES. Som marknadsnoterad enligt 48 kap. 5 § IL betraktas emellertid inte bara aktie som är upptagen till handel på en reglerad marknad, t.ex. på Stockholmsbörsen, utan även aktie som är föremål för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. 2006/07:115, s. 663 f., anges bl.a. att ett värdepapper är marknadsnoterat om avsikten är att det ska vara varaktigt noterat, noteringarna avser omsättning som normalt förekommer minst en gång samt noteringarna hålls tillgängliga intill sjätte 58 ändring är en följd av anpassningar till och rådets direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv /611/EEG och 93/6/EEG och och rådets direktiv /12/EG samt upphävande av rådets direktiv /22/EEG (MiFID) och rättsakter från kommissionen som kompletterar MiFID. 2006/07:115, s. 663. 60 Dnr Fi2009/1682/SKA. SOU 2009:33 Allmänna överväganden och avgränsningar året efter noteringsåret. Denna definition överensstämmer med de krav som dåvarande angett i skrivelse (RSV dnr 10145-98/900). Vidare anges i nämnda proposition att delägarrätter eller fordringsrätter som är föremål för handel på en s.k. handelsplattform bör kunna betraktas som marknadsnoterade, om de nämnda förutsättningarna är uppfyllda.61 En handelsplattform definieras i 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som ett multilateralt handelssystem (Facility) inom EES som drivs av ett värdepappersinstitut eller en börs och som sammanför ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredje man inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler så att detta leder till avslut. Det sagda innebär att företag som enligt definition anses som ej noterade, exempelvis företag vars aktier är listade på en handelsplattform, kan betraktas som marknadsnoterade enligt inkomstskattelagen.