sou · GXB337 · 2009-04-21 00:00:00 — bestämd i euro. bestämd i euro. valuta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insats- belopp anstå till den första ordi- narie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovis- ningsvaluta fick verkan. En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens I stadgarna får även föreskri- I stadgarna får även föreskri- vas att uppsägning inte får göras vas att uppsägning inte får göras förrän , högst , förrän , högst , as till högst , om registre- as till högst , om registre- ringsmyndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter uppsägning får göras först efter gäller inte i fall som gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket avses i 7 kap. 52 § och 12 kap. 20 §. En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna. ur föreningen sker, som avses i 7 kap. utom i fall som avses stycket och 12 kap. 20 §, vid utgången av det räken- skapsår som slutar näst efter en månad eller den , högst , som har bestämts i som har bestämts i stadgarna, stadgarna, sedan medlemmen har sedan medlemmen har sagt upp sagt upp sig till utträde eller ute- sig till utträde eller uteslutits eller slutits eller någon annan omstän- någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. En medlem som har uteslutits En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin ur föreningen förlorar genast sin rätt enligt 7 kap. 2 § att närvara rätt att delta i överläggningar och vid föreningsstämman och sin rätt beslut om föreningens angelägen- att delta i beslut om föreningens 3Senaste lydelse 2008:3. 4Senaste lydelse 2008:3. En medlem som har avgått har rätt att efter av- gången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodo- förda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital ska bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlags- insatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetalningar av insats- belopp dock ske tidigast efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektio- nens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar. Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom eller henne av beslu- tad vinstutdelning. i likvidation från avgången eller meddelas beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt för- En medlems rätt enligt för- sta–tredje styckena får begränsas sta–tredje styckena får begränsas Detta gäller dock inte Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. i sådana fall som avses i 7 kap. § tredje stycket eller 12 kap. 52 § eller 12 kap. 20 §. I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finans- inspektionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknads- föreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras. Den som är underårig eller i minst halva antalet styrelseleda- konkurs eller har förvaltare enligt möter ska vara bosatta inom 11 kap. 7 § området, om inte regeringen eller 5Senaste lydelse 2008:3. 6Senaste lydelse 2008:15. samma gäller den som är under- kastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför- bud. den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har för- valtare enligt 11 kap. 7 § föräldra- balken kan inte vara styrelse- ledamot eller verkställande direk- tör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsför- bud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är med- lem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepre- sentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En juridisk person kan inte vara styrelseledamot. Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en Styrelsen kan bemyndiga en direktören eller någon annan att direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. tagits in i stadgarna. dem som bemyndigas att före- den som inte är styrelseledamot träda föreningen och teckna dess eller verkställande direktör gäl- firma skall vara bosatt inom Euro- ler vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. området, om inte regeringen eller elsen kan föreskriva att rätten bestämmer i särskilda fall tillåter 7 Senaste lydelse 1992:1242. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.SOU 2009:37endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränk- ning får registreras. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelse- ledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rät- ten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränk- ning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställ- företrädare, skall styrelsen bemy- ndiga en i bosatt person att på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndi- gande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för- äldrabalken. Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen 1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i förening- ens angelägenheter vid föreningsstämman. I föreningens stadgar får bestämmas att medlemmarnas beslutan- derätt vid föreningsstämman i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Av 2 kap. 2 § första stycket 7 framgår att det i så fall ska anges i stadgarna i vilken ut- sträckning detta ska ske. Bestämmelser om fullmäktige finns i övrigt i 40–46 §§. Rätt att delta vid föreningsstämma 2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid före- ningsstämman, om inte annat anges i denna lag. I stadgarna får bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. Av 3 kap. 5 § andra stycket framgår att en medlem som har ute- slutits ur föreningen förlorar sin rätt enligt första stycket. 3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stad- garna. I stadgarna får bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. 4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid förenings- stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud. Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen under- tecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst från utfärdandet. 5 § Ett ombud får inte företräda fler än tre medlemmar, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får bestämmas att ett ombud får företräda endast en eller två medlemmar. 6 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid före- ningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman. Utomståendes närvaro vid föreningsstämma 7 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid före- ningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade medlemmar som är närvarande vid före- ningsstämman. I stadgarna får bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid före- ningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas. 8 § från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen (årsstämma). I en moderförening, som är skyldig att upprätta koncern- redovisning, ska styrelsen vid årsstämman även lägga fram koncern- redovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 9 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, som är skyldig att upprätta koncernredovisning, kon- cernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2.om dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöter- na och den verkställande direktören, och 4.i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stadgarna ska behandla. 10 § I stadgarna får bestämmas att medlemmarna ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor. 11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla förenings- stämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra föreningsstämma. Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revi- sor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelse ska i så fall utfärdas från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen. 12 § Vid en föreningsstämma får besluta att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 9 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma, om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i före- ningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst och högst . Ytterligare uppskov är inte tillåtet. 13 § Föreningsstämman ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas 1.på annan i stadgarna angiven plats i , eller 2.på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geo- grafiska verksamhetsområde i . Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstäm- man hållas på annan plats än som anges i första stycket. Medlems rätt att få ärende behandlat vid föreningsstämman 14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en före- ningsstämma, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestäm- melser, har medlemmen rätt att få ärendet behandlat vid förenings- stämman om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen. 15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som ska hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska efter ansökan genast kalla till föreningsstämma på sätt som anges i 16–21 §§. En ansökan kan göras av en styrelseleda- mot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaden för kallelsen. Om, i fall som avses i andra stycket, kallelse inte kan ske enligt bestämmelserna i 20 §, får kalla på annat lämpligt sätt. 16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast och senast före föreningsstämman. I stadgarna får bestämmas att kallelse till en ordinarie förenings- stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast före föreningsstämman. 17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast och senast före föreningsstämman. I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast och senast före förenings- stämman, nämligen om föreningsstämman ska behandla 1.en fråga om ändring av stadgarna, 2.en fråga om likvidation enligt 11 kap. 1 §, 3.en fråga om upplösning utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a §, eller 4.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk per- son genom fusion. I stadgarna får bestämmas att kallelse till sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast före föreningsstämman. 18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska bestämmelserna i 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas. Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor 19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett före- ningsstämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli gil- tigt, får kallelse till den andra föreningsstämman inte utfärdas innan den första föreningsstämman har hållits. I kallelsen till den andra föreningsstämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat. 20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna. Skriftlig kallelse ska dock alltid skickas med post till varje med- lem vars postadress är känd för föreningen, om 1.ordinarie föreningsstämma ska hållas än som före- skrivs i stadgarna, 2.föreningsstämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär – att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, – att en medlems rätt till årsvinst inskränks, – att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, – att en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § in- skränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlem- mar i föreningen när frågan avgjordes, eller –att en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna änd- ring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. föreningsstämman ska ta ställning till om föreningen ska –gå i likvidation, –upplösas utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a §, eller –gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I fall som avses i andra stycket får kallelse också ske med elek- troniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. 21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska före- komma på föreningsstämman. Om föreningsstämman ska behandla ett ärende om att före- ningen ska gå i likvidation, upplösas utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a § eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion, ska förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman 22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberät- telse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veck- or närmast före den ordinarie föreningsstämma som avses i 8 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlig- het med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. 23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om änd- ring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningen från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottag- aren sändas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Någon kopia behöver dock inte översändas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stad- garna, hålls tillgängligt på föreningens webbplats fram till förenings- stämman. Fel i kallelse m.m. 24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallel- se till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller för- anleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet. 25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av denne. 26 § Vid föreningsstämman ska, om det behövs, upprättas en för- teckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röst- längd). Om medlemmarna har olika rösträtt, ska uppgift om med- lemmarnas rösträtt lämnas i röstlängden. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om denne har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat förenings- Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs. Hur föreningsstämmans ordförande utses 27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstäm- man, om annat inte har bestämts i stadgarna. Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt Vilka upplysningar som ska lämnas 28 § Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon med- lem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar om 1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. i en koncern, avser upplysningsplikten även före- ningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i för- sta stycket. 29 § Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av upp- gifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysnin- gen hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt sändas till varje medlem som har begärt upplysningen. Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen 30 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för före- ningen, ska den medlem som har begärt upplysningen underrättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisorer, om medlemmen begär det från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorerna efter medlemmens begäran om det. 31 § Revisorerna ska efter det att den begärda upp- lysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrel- sen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorernas mening borde ha föranlett någon ändring i revisions- berättelsen eller, beträffande moderförening, koncernrevisionsbe- rättelsen, eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fal- let, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlem- marna hos föreningen och sända en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen. Majoritetskrav vid andra beslut än val 32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal gäller i stället att ordföranden har utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fråga om vissa beslut får det dock i stadgar- na endast bestämmas villkor som går längre än vad som anges i den- na lag, nämligen beslut enligt 34 och 35 §§ om ändring av stadgarna, 11 kap. 1 § om likvidation, 11 kap. 18 a § om upplösning utan föregående likvidation, och 12 kap. 9 § om fusion. 33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet beslutar annat. Första stycket gäller inte om annat har bestämts i stadgarna. Majoritetskrav vid ändring av stadgarna 34 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att i stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. 35 § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, näm- ligen om beslutet innebär att 1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upp- lösning inskränks, 2.en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i före- ningen när frågan avgjordes, eller 3.en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna änd- ring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Av 32 § framgår att i stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. 36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1.talan mot honom eller henne, 2.hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller 3.talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem. Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt 37 § Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. 38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid förenings- stämman. I protokollet ska det antecknas dag och plats för föreningsstäm- man samt vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Har en röstlängd upp- rättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden och minst en justeringsman som utses av före- ningsstämman.