sou · GXB337 · 2009-04-21 00:00:00 — 39 § Senast efter stämman ska det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. 40 § Om fullmäktige har utsetts, beslutar de i medlemmarnas ställe i den utsträckning som har bestämts i stadgarna. 41 § Vad som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat anges, även en föreningsstämma där medlemmarnas beslu- tanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 7 § om rätt för den som inte är medlem att närvara eller på annat sätt följa förhand- lingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket. 42 § Av 2 kap. 2 § första stycket 7 framgår att stadgarna ska inne- hålla bestämmelser om hur fullmäktige ska utses och tiden för deras uppdrag. Tiden för uppdraget får inte vara längre än . Vem som får utses till fullmäktige 43 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, får till fullmäktige utses endast 1.den som är medlem i föreningen, 2.den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller 3.om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styr- elsen för den juridiska personen eller delägare i denna. 44 § För fullmäktige får utses suppleanter. Bestämmelserna i 42 och 43 §§ om fullmäktige gäller i tillämpliga delar även suppleant. Övriga bestämmelser om fullmäktige 45 § Vad som sägs i 1–39 §§ om föreningsmedlemmar gäller även fullmäktige. En fullmäktige får dock inte delta i ett fullmäktige- möte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid sådant möte, om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet. Medlemmarnas rättigheter om fullmäktige har utsetts 46 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, har medlemmar som inte är fullmäktige inte rätt att delta vid ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte. Medlemmarna har rätt att 1.få ärenden behandlade på fullmäktigemöte enligt 14 §, 2.ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 22 och 23 §§, och 3.ta del av protokoll från fullmäktigemöten enligt 39 § första stycket. Om det vid ett fullmäktigemöte har fattats beslut i frågor som avses i 52 § eller i 12 kap. 20 §, ska medlemmarna underrättas om beslutet på det sätt som har bestämts i stadgarna. 47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag eller stad- garna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upp- hävas eller ändras. 48 § Talan enligt 47 § ska väckas för beslutet. Om talan inte väcks , är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när 1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla med- lemmarnas samtycke, 2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestäm- melser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att eller allmän dom- stol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Bestäm- melserna i andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion. 49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av för- lagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Styrelsens talan mot föreningen 50 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valde ställföreträdaren. 51 § En föreskrift i stadgarna att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en lik- vidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röst- berättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skilje- män har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §. Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen 52 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär a)att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, b)att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks, c)att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras, d)att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e)att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades, eller om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter uppsägningen. Vid utträdet har medlem- men de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena. Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna 53 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den först- nämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. Anmälan och verkställighet av beslut om stadgeändring 54 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för regi- strering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats. Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet 55 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp sätts ned eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lind- ras på något annat sätt får inte verkställas förrän har förflutit efter registreringen. 56 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket (beslut om byte av redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registre- rats. 57 § Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i 2 kap. 2 § först stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. Styrelsen ska senast till denna stäm- ma lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna avseende den insats med vilken varje medlem ska delta i föreningen. Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos Bolagsver- ket påkallas att en revisor (med- revisor) utses att delta i revi- sionen tillsammans med de övri- ga revisorerna. Förslaget ska framställas på en föreningsstäm- ma där revisorsval ska ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberätti- gade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberätti- gade, ska styrelsen inom ansöka hos om att en medrevisor utses. Om styrel- sen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Medrevisorn ska tjänst- göra för tiden till och med ordi- narie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder för- lagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen ansöka hos Bolags- verket om att en medrevisor ut- ses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. 2 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos länsstyrel- sen påkallas att en revisor (med- revisor) utses att delta i revi- sionen tillsammans med de övri- ga revisorerna. Förslaget skall framställas på en föreningsstäm- ma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberätti- gade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberätti- gade, skall styrelsen inom göra framställning hos läns- styrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan fram- ställning. Medrevisorn skall tjänst- göra för tiden till och med ordi- narie föreningsstämma under nästa räkenskapsår. Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder för- lagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast göra framställning hos om att en medrevisor utses. För- summas detta får varje inneha- vare av en förlagsandel göra sådan framställning. Revisorer som inte är auktori- Den som är underårig, i kon- serade eller godkända skall vara kurs eller underkastad närings- bosatta inom Europeiska ekono- förbud eller som har förvaltare miska samarbetsområdet, om inte enligt 11 kap. 7 § regeringen eller den myndighet som får inte vara revisor. regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd revi- sor deltar i revisionen. är underårig, i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara Revisorerna skall ha den insikt Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning i och erfarenhet av redovisning som med hänsyn till arten och som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verk- omfånget av föreningens verk- samhet fordras för uppdragets samhet fordras för uppdragets Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7 och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföre- ningens revisorer, om det kan ske. 6 § I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrel- sen, om det är påkallat av sär- skilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara aukto- riserad revisor eller godkänd revisor. 8 Senast lydelse 2001:886. någon auktoriserad revi- sor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första–tredje styckena,2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller3. en bestämmelse i stad- garna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsido- satts.Var och en kan göra en ansö- kan enligt första stycket. Styrel- sen är skyldig att göra en ansö- kan, om inte rättelse utan dröjs- mål sker genom den som utser revisor.Har föreningsstämman under- låtit att på begäran enligt 5 § Om det finns skäl till det, får förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Upp- dragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upp- hör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Innan meddelar beslut som avses i denna para- graf, skall föreningen beredas till- fälle att yttra sig. Ansökan får göras av var och en som är beroende av att föreningen är föremål för kvalificerad revi- sion. Om det finns skäl till det, får förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn ska bestämmas så att uppdraget upp- hör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Innan meddelar beslut som avses i denna para- graf, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig. 9 § På anmälan skall förordna behörig revisor, om 1.någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är ut- sedd enligt 5 § första–tredje styckena, 2.en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller 3.en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts. Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Har föreningsstämman under- låtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktori- fjärde stycket utse en auktori- serad eller godkänd revisor och serad eller godkänd revisor, ska gör någon röstberättigad inom en på ansökan av den månad från stämman framställ- som är röstberättigad i föreningen ning till , skall denna förordna en sådan revisor. förordna en sådan revisor. kan ska ges in till verket inom en månad från stämman. paragraf skall meddelas efter det paragraf ska meddelas efter det att föreningen har hörts och av- att föreningen har hörts och av- se tid till dess att annan revisor se tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven har blivit utsedd i föreskriven grund av att en revisor är obe- grund av att en revisor är obe- hörig enligt 3 § första stycket hörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra styck- eller 7 § första eller andra styck- et ska entlediga den den obehörige revisorn. Varje röstberättigad kan väcka Varje röstberättigad kan väcka förslag om att skall förslag om att ska utse granskare för särskild gran- utse granskare för särskild gran- skning av föreningens förvalt- skning av föreningens förvalt- ning och räkenskaper under viss ning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgär- förfluten tid eller av vissa åtgär- der eller förhållanden i före- der eller förhållanden i före- Förslaget skall framställas på eller på en stämma där ärendet eller på en stämma där ärendet Om förslaget har biträtts av Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röst- minst en tiondel av samtliga röst- berättigade eller en tredjedel av berättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska skall styrelsen inom göra hos om att gran- om att granskare skall utses. skare ska utses. summas detta får varje röstberät- summar detta, får varje röstberät- får förordna en eller flera granskare. Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att gran- skare utses. Begärs detta av innehavare som företräder för- lagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast göra framställning härom hos länsstyr- elsen. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning. Läns- styrelsen får förordna en eller flera granskare. Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare. Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstäm- man. Yttrandet skall hållas till- gängligt för och sändas till med- lemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dess- utom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlags- andelar, om granskaren har ut- setts på begäran av en sådan innehavare. får förordna en eller flera granskare. Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder för- lagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tionel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen senast ansöka hos om att gran- skare ska utses. Om styrelsen för- summar detta, får varje inneha- vare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. får förordna en eller flera granskare. Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare. Yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas med- lemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhanda- hållas innehavare av förlagsande- lar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. En förening som enligt 5 § En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller första eller tredje stycket eller 9 Senaste lydelse 2006:868. enligt beslut ska ha ha en auktoriserad eller en god- en auktoriserad eller en godkänd känd revisor, skall för registre- ring anmäla vem som har utsetts anmäla vem som har utsetts till Anmälan skall innehålla upp- Anmälan ska innehålla upp- gift om revisorns postadress. gift om revisorns postadress. postadressen avviker från revi- postadressen avviker från revi- sorns hemvist, skall även hem- sorns hemvist, ska även hem- are innehålla uppgift om revi- sorns personnummer eller, om personnummer eller, om sådant sådant saknas, födelsedatum. saknas, födelsedatum. revisorn ett registrerat revi- sorn ett registrerat revisions- bolag, ska anmälan även inne- hålla uppgift om bolagets orga- vem som är huvudansvarig för gången genast efter det att skyl- gången genast efter det att skyl- dighet för föreningen att ha en dighet för föreningen att ha en revisor har uppkommit och där- revisor har uppkommit och där- efter genast efter det att någon efter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett för- ändring har inträffat i ett för- hållande som har anmälts eller hållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering. ska anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auk- skyldigheten att ha en aukto- toriserad eller en godkänd revi- riserad eller en godkänd revisor sor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket stycket eller 6 § första stycket upphör, skall detta anmälas senast upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har valt en ny när föreningen har valt en ny Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. luta att föreningen skall gå i lik- luta att föreningen ska gå i lik- Ett beslut om likvidation är Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röst- giltigt om det har biträtts av berättigade har förenat sig om be- minst två tredjedelar av de röst- slutet eller detta har fattats på två Av 7 kap. 32 § framgår att i på varandra följande förenings- stämmor och på den senare stäm- som går längre. man biträtts av minst två tredje- grund för tvångslikvidation enligt delar av de röstande. 3, 4 eller 4 a §, är dock ett beslut de villkor för att beslutet skall bli om likvidation alltid giltigt om giltigt får föreskrivas i stadgarna. det har biträtts av medlemmar med mer än hälften av de avgiv- eller från och med den senare dag föreningsstäm- sådant fall lika röstetal, har ord- Ett beslut om likvidation kan Ett beslut om likvidation gäl- dock alltid fattas med enkel majo- ler eller från och med ritet, om det finns grund för den senare dag som förenings- tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. finns grund för tvångslikvidation stämmans beslut av den mening eller 4 a §, beslut om likvidation enligt detta åtgärder för att beslutet om likvi- anmälas för registrering. dation genast anmäls för registre- ring i föreningsregistret. söka kallelse på föreningens okän- det att de har tillträtt ansöka om borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. 10 Senaste lydelse 2003:865. Vid kallelsen på föreningens okända borgenärer ska anmäl- ningstiden enligt 5 § första stycket lagen om kallelse på okända borg- Likvidatorerna skall för varje Likvidatorerna ska för varje räkenskapsår avge en årsredo- räkenskapsår avge en årsredovis- visning, som skall läggas fram på ning, som ska läggas fram på den I fråga om lik- I fråga om likvi- vidatorernas redovisning och dess datorernas redovisning och dess tillämpas inte 7 kap. 4 § andra stycket 1 och 2 denna lag, 2 kap. 7 kap. 9 § andra stycket 1 och 25 §§, 6 kap. 5 § årsredovisnings- 2 denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. kap. 2 § 3 och 6 kap 18–25 §§, 6 kap. 5 § årsredovis- lagen (1995:1559) om årsredo- ningslagen (1995:1554), samt visning i kreditinstitut och värde- 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 3 6 kap 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital. Ingen tillgång får tas upp till Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försälj- inbringa efter avdrag för försälj- gång kan beräknas inbringa ett gång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i bal- värde som har tagits upp i bal- ansräkningen eller om för en ansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskost- skuld eller en likvidationskost- nad kan beräknas åtgå ett belopp nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den som väsentligt avviker från den 11 Senaste lydelse 1998:1094. redovisade skulden eller avsätt- redovisade skulden eller avsätt- ningen, skall vid tillgångs- eller ningen, ska vid tillgångs-, skuld- skuld- eller avsättningsposten det eller avsättningsposten det beräk- beräknade beloppet anges inom nade beloppet anges inom linjen. När likvidatorerna har full- När likvidatorerna har full- gjort sitt uppdrag, skall de så gjort sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slut- snart det kan ske avge en slutre- som avser likvidationen i dess som avser likvidationen i dess Till berättelsen ska fogas na skall avlämnas till revisorer- avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad ska inom en månad därefter avge därefter avge en revisionsberättel- en revisionsberättelse över slut- förvaltningen under likvidationen. Efter det att revisionsberättel- sen har avlämnats till likvidato- avlämnats till likvidatorerna, ska rerna skall dessa genast kalla dessa genast kalla förenings- medlemmarna till en förenings- stämma för granskning av slut- visningen med bifogade redovis- berättelsen skall hållas tillgäng- liga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. Bestämmelserna i 7 kap. 9 § 3 4 § andra stycket 3 och tredje och 12 § andra stycket om beslut stycket om beslut på förenings- på föreningsstämma om ansvars- och verkställande direktören ska ställande direktören skall tilläm- tillämpas på likvidatorerna. pas på likvidatorerna. fram slutredovisningen, är före- fram slutredovisningen, är före- de skall genast anmälas för lande ska genast anmälas för En tiondel av samtliga röst- En tiondel av samtliga röst- berättigade kan dock begära hos berättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en förenings- likvidatorerna att en förenings- stämma inkallas för att behandla stämma inkallas för att behandla frågan huruvida talan skall väckas frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. pas 7 kap. 7 § andra meningen. 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om likvidatorerna finner att Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och föreningen är på obestånd, ska inte kan betala likvidationskost- de ansöka om att föreningen naderna, skall de ansöka om att försätts i konkurs. föreningen i konkurs. Upplösning utan föregående likvidation ta att föreningen ska upplösas utan Ett sådant beslut är giltigt är ense om det samt styrelseleda-