prop · GX0361 · 2009-11-25 00:00:00 — företag ska kunna välja att bedriva sin verksamhet i aktiebolagsform och de olika effekter som en sänkning kan innebära har utredningen bedömt att aktiekapitalet inte ska sänkas till ett lägre belopp än . är en nivå som historiskt är mycket låg. Anledningen till att vi hamnat vid en sänkning till i stället för beror delvis på en bedömning av att anpassande borgenärers avtalsvisa krav på ytterligare säkerheter, insatt kapital och information skulle bli lägre vid en sänkning till än till . kapitalkravet större betydelse för icke-anpassande borgenärer i form av standardkontrakt samt generellt som en seriositetsspärr för det fall grän- sen inte sänks för mycket. Vi har även beaktat att ju lägre kapitalkravet är desto större är risken för att bolaget hamnar i en tvångslikvidationssitua- tion, d.v.s. en situation när är förbrukat och styrelsen är skyldig att agera på visst sätt. En sådan situation innebär ett antal krav på bolaget och därmed ökade administrativa kostnader. Det alternativa förslaget om successiv inbetalning av aktiekapitalet vid Vid sidan av huvudförslaget har vi valt att även presentera ett förslag om förfarande vid successiv inbetalning av aktiekapitalet vid nybildning av I det alternativa förslaget ingår även en möjlighet att sänka minimikapitalet till . Förslaget innebär att en förutsättning för att ett nybildat privat aktie- bolag ska kunna registreras blir att minst en fjärdedel av aktiekapitalet Detta innebär en minsta inbetalning med för det fall minsta tillåtna aktiekapital uppgår till eller för det fall minsta tillåtna aktiekapital uppgår till . För obetald del av aktierna är aktieägaren personligt betalningsskyldig fram till dess full Vid överlåtelse av en aktie som ännu inte är betald, svarar förvärvaren, så snart denne anmält sig för införing i aktieboken, för betalningen tillsammans med överlåtaren. Enligt förslaget har stif- tarna att i stiftelseurkunden bestämma tidsgräns för betalning av aktieka- pitalet. När tiden för betalning gått ut har styrelsen att inom en månad göra en anmälan om betalningen till . En aktie som inte betalas i rätt tid ska kunna förverkas. Underlåten anmälan av betalning till ska enligt förslaget vidare utgöra grund för beslut om tvångslikvidation. Dagens krav på full inbetalning av aktiekapitalet som förutsättning för registrering har motiverats med att det är först när aktiekapitalet blivit inbetalt som borgenärerna får någon form av kompensation för det bort- fall av personligt ansvar för bolagets förpliktelser som inträffar i och med registreringen. Detta får dock vägas mot att en i lag upptagen möjlighet till successiv inbetalning av aktiekapitalet innebär att stiftarna erbjuds en större flexibilitet vid bolagets bildande, en flexibilitet som skulle kunna vara särskilt betydelsefull i fall där stiftarna är olika resursstarka. Genom att stiftarna skulle få på sig att betala aktiekapitalet skulle även tillgängligheten till aktiebolagsformen öka för framför allt vissa mindre företag. Denna effekt skulle bli större om aktiekapitalet sänks till . Häremot måste vägas att företagets anpassande borgenärer kan antas ställa högre krav på säkerheter och information fram till dess aktiekapi- talet är helt inbetalt eller i vart fall uppgår till . Det har från banker framkommit att kreditförsörjningen för mindre bolag skulle kunna försämras vid detta alternativ och då särskilt om aktiekapitalet sänks till . Dessa effekter påverkar dock inte företag som på grund av verksamhetens art inte har behov av kredit från anpas- sande borgenärer. Vidare innebär det alternativa förslaget ett ökat informationsbehov och ökade administrativa kostnader för de bolag som överväger en successiv inbetalning. De föreslagna bestämmelserna kan uppfattas som krångliga för företagaren. Detta är inte en önskvärd konsekvens utifrån målet att förenkla regelverket för mindre företag. Här kan också konstateras att för det fall gränsen kvarstår vid 100 000 skulle de företag som ser aktiekapitalet som ett hinder för att välja aktiebolagsformen mer eller mindre vara hänvisade till den successiva inbetalningen för att få tillgång till aktiebolagsformen. För det fall gränsen dessutom sänks till uppkommer en större valfrihet för de minsta företagen. För att kunna bedöma om det alternativa förslaget, trots de ovan angivna skälen som talar emot detta, uppfattas som positivt för mindre företag har vi valt att lägga fram förslaget, med eller utan en sänkning av aktiekapitalet, som alternativ att bedömas under remissbehandlingen. De föreslagna ändringarna bör kunna träda i kraft . Privata aktiebolag som bildats före ikraftträdandet har därefter möjlig- het att enligt gällande regelverk minska aktiekapitalet till . En utvärdering av reformen bör ske . Om man härvid skulle finna övervägande positiva effekter av reformen kan eventuellt ytterligare sänkningar övervägas. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) att 1 kap. 5 § ska ha följande lydelse. Om aktiekapitalet är bestämt i Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst kronor, ska det uppgå till minst Om aktiekapitalet är bestämt i Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det sedan bolaget bildades, ska det uppgå till minst det belopp i euro uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska som enligt den av Europeiska aktiekapitalet tidigare varit be- bestämt i kronor, skall det uppgå stämt i kronor, ska det uppgå till till minst det belopp i euro som vid minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta mot- bytet av redovisningsvaluta mot- I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 2 kap. 5 och 23 §§ och 25 kap. 11 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas sex nya paragrafer, 2 kap. 21 a och 21 b §§ och 27 ad §§, samt närmast före 21 a §, 27 a §, 27 b § och 27 c § rubriker av följande lydelse. I stiftelseurkunden skall stiftarna ange 1.hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och 2.fullständigt namn, person- nummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesup- pleant, revisorssuppleant och lek- mannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, skall dess organisationsnummer anges. I förekommande fall skall det även anges om 1.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar, 2.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bola- get att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3.en aktie skall kunna tecknas med andra villkor, 4.bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och 5.någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget. I stiftelseurkunden ska stiftarna ange 1.hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och 2.fullständigt namn, person- nummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesup- pleant, revisorssuppleant och lek- mannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska dess organisationsnummer anges. I förekommande fall ska det även anges om 1.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar, 2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bola- get att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor, 4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, 5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller för- måner av bolaget, och 6.aktiekapitalet i privat aktie- bolag ska betalas successivt samt inom vilken tid aktierna fullt ska 1 Senaste lydelse 2007:317. avses i andra stycket skall återges i avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden. sin helhet i stiftelseurkunden. stycket 1 får inte understiga akti- stycket 1 får inte understiga akti- därvid beräknas på grundval av därvid beräknas på grundval av aktiekapital och antal aktier. aktiekapital och antal aktier. ett minimikapital och ett maximi- ett minimikapital och ett maximi- kapital och ett lägsta och högsta kapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna genom att det högsta angivna högsta antalet aktier eller det högsta antalet aktier eller det det lägsta antalet aktier. det lägsta antalet aktier. Förverkande av rätt till aktie i privat aktiebolag Om en aktie i ett privat aktie- bolag inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyl- dige. Innan rätten till aktien förklaras förverkad, ska styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad. Styrelsen ska anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt andra stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekommenderat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, ska bolaget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i 2.den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit ogiltig enligt 27 d § kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det teck- nade beloppet. Belopp som betalats på aktie som förklaras förverkad enligt 21 a § första stycket återbetalas endast om aktien övertagits och till fullo betalts av annan. Bolaget får registreras endast om 1. summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet, 2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angående betalning i pengar, 4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegendom och sådana för- pliktelser för bolaget som anges i 5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning. Bolaget får registreras endast om 1. summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst ska betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet, 2. i privat aktiebolag godtagbar betalning har lämnats för minst en fjärdedel av samtliga tecknade aktier, 3. i publikt aktiebolag full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier, 4. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angående betalning i pengar, 5. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegendom och sådana för- pliktelser för bolaget som anges i 6. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning. Registrering av betalning av aktie i privat aktiebolag Senast efter det att tiden för betalning av aktie i privat aktiebolag har gått ut ska styrel- sen för registrering anmäla till hur många av de i det registrerade aktiekapitalet in- gående aktierna som betalats och med vilket belopp. även ange hur stor del av det registrerade aktiekapitalet som är till fullo betalt. Aktie, som avses i registrerings- anmälan, får registreras som till fullo betald endast om 1.full och godtagbar betalning har lämnats för tecknad aktie, 2.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angående betalning i pengar, och 3.ett yttrande enligt 19 § visas upp angående betalning med apportegendom. Verkan av utebliven betalning Har full betalning varken erlagts för registrerat aktiekapital eller, i förekommande fall, för registrerat minimikapital som anges i bolags- ordningen, inom den enligt 5 § andra stycket 6 i stiftelseurkunden angivna tiden är 25 kap. 11 § tillämplig. Har full betalning erlagts för registrerat minimikapital men inte för det registrerade aktiekapitalet ska efter att ha hört bolaget registrera att aktiekapi- talet minskats med det samman- lagda obetalda beloppet. De aktier som inte är till fullo betalda blir ogiltiga efter registreringen. bolaget skall gå i likvidation, om bolaget ska gå i likvidation, om 1. bolaget inte på föreskrivet sätt 1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till har kommit in med anmälan till revisor som skall finnas enligt revisor som ska finnas enligt 2. bolaget inte till har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och kon- cernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag från räkenskapsårets utgång, 3. bolaget efter beslut om 3. bolaget efter beslut om aktiekapitalet skall vara bestämt i aktiekapitalet ska vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller mini- registrerat aktiekapital eller mini- mikapital som inte står i överens- mikapital som inte står i överens- stämmelse med 1 kap. 5 § eller, i stämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 § fråga om publika aktiebolag, 14 § från det att beslutet fick verkan har från det att beslutet fick verkan har ändring i bolagsordningen och om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för regi- ökning av aktiekapitalet för regi- 4. bolaget på grund av bestäm- 4. bolaget på grund av bestäm- melserna i 19 kap. 6 eller 16 § är melserna i 19 kap. 6 eller 16 § är till ett belopp som understiger till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 § eller, ifråga om publika 1 kap. 5 § eller, ifråga om publika aktiebolag, 14 §. aktiebolag, 14 §, eller 5. bolaget inte till kommit in med anmälan om betal- Beslut om likvidation skall dock ning av aktier enligt 2 kap. 27 a §. Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidations- inte meddelas, om likvidations- grunden har upphört under ären- grunden har upphört under ären- dets handläggning hos Bolags- dets handläggning hos Bolags- verket och avgift som har påförts verket och avgift som har påförts enligt 26 § har betalats. enligt 26 § har betalats. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verk- ställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Beslutet om likvidation gäller . Denna lag träder i kraft . Sammanfattning av promemorian Minsta tillåtna aktiekapital i privata aktiebolag kompletterande underlag I alla aktiebolag ska det finnas ett aktiekapital. I ett privat aktiebolag ska aktiekapitalet vara och i ett publikt aktiebolag . Utredningen om ett enklare aktiebolag har föreslagit att kra- vet på minsta tillåtna aktiekapital i privata aktiebolag sänks till . Utredningen har också redovisat ett alternativt förslag som innebär att det nödvändiga aktiekapitalet inte i sin helhet ska behöva tillskjutas innan bolaget bildas utan kunna betalas in successivt. I samband med att utredningens förslag (SOU 2008:49) nu remitteras önskar få remissinstansernas synpunkter även på ett mer långtgående alternativ, nämligen att kravet på minsta tillåtet aktie- kapital i privata aktiebolag sänks till . Förevarande promemoria ger en kort bakgrund till det alternativet och redovisar de författningsänd- ringar som då bedöms behöva göras. Alternativ 1 Bestämmelserna om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist behålls oförändrade Härigenom föreskrivs att 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse. Om aktiekapitalet är bestämt i Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst kronor, ska det uppgå till minst Om aktiekapitalet är bestämt i Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det sedan bolaget bildades, ska det uppgå till minst det belopp i euro uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska cen- som enligt den av Europeiska cen- tralbanken då fastställda växel- tralbanken då fastställda växel- kapitalet tidigare varit bestämt i bestämt i kronor, skall det uppgå kronor, ska det uppgå till minst det till minst det belopp i euro som vid belopp i euro som vid bytet av bytet av redovisningsvaluta mot- I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena. I 25 kap. 58 § finns bestämmel- ser om personligt betalningsansvar för aktieägare i publika aktiebolag i samband med likvidationsskyl- dighet på grund av kapitalbrist. Alternativ 2 Bestämmelserna om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist upphävs för privata aktiebolag Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1 dels att 1 kap. 3 och 5 §§ och 25 kap. 45 § ska ha följande lydelse, dels att 25 kap. 1320 §§ ska upphöra att gälla, dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 25 kap. 5259 §§ samt närmast före 25 kap. 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58 och 59 §§ nya rubri- ker av följande lydelse. I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. I 25 kap. 19 § finns bestämmel- ser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist. Om aktiekapitalet är bestämt i Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst kronor, ska det uppgå till minst Om aktiekapitalet är bestämt i Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det sedan bolaget bildades, ska det uppgå till minst det belopp i euro uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska cen- som enligt den av Europeiska cen- tralbanken då fastställda växel- tralbanken då fastställda växel- kapitalet tidigare varit bestämt i bestämt i kronor, skall det uppgå kronor, ska det uppgå till minst det till minst det belopp i euro som vid belopp i euro som vid bytet av bytet av redovisningsvaluta mot- I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena. Om bolaget har gått i likvidation Om bolaget har gått i likvidation 1Senaste lydelse av 25 kap. 13 § 2007:317. 2Senaste lydelse 2007:317. på grund av bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i 17 § och 51 § första stycket, på grund av domstols beslut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvida- tionen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1.det finns grund för tvångslik- vidation enligt 11 eller 12 §, 2.bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, enligt revisorns ytt- rande inte uppgår till det registre- rade aktiekapitalet, eller 3.utskiftning har ägt rum. När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den välja styrelse. Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. beslut eller, i de fall som avses i första stycket, på grund av domstols beslut, kan tionen ska upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1.det finns grund för tvångslik- vidation enligt 11 eller 12 §, 2.bolagets eget kapital, beräknat enligt 53 §, enligt revisorns ytt- rande inte uppgår till det registre- rade aktiekapitalet, eller 3.utskiftning har ägt rum. När bolagsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den välja styrelse. Likvidatorn ska se till att beslu- tet om att likvidationen ska upp- höra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebo- lagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registre- rats. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m. Skyldighet att upprätta kontroll- balansräkning Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska genast upprätta och låta bola- gets revisor granska en kontroll- balansräkning 1.när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 53 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller 2.när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar till- gångar till full betalning av En kontrollbalansräkning ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras. 1.Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kon- trollbalansräkningen är förenliga med god redovisningssed. Pen- sionsåtaganden som enligt 8 a § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har redo- visats under en delpost under rubriken för pensio- ner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag. 2.Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet. 3.Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyl- digheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, ska betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats. Obeskattade reserver ska delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld. Justeringar enligt första och andra styckena ska redovisas särskilt. Kontrollbalansräkningen ska undertecknas av styrelsen. Om kontrollbalansräkningen ut- visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registre- rade aktiekapitalet, ska styrelsen möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse ska bestämmelserna i 36 §§ tillämpas. Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna ska läggas fram på stämman. Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 53 §, vid tiden för stämman upp- gick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, ska bolagsstämman från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvi- dation (andra kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse ska bestämmelserna i 3 6 §§ tillämpas. Styrelsen ska inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt 53 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräk- ningen och ett yttrande av bola- gets revisor över denna ska läggas fram på stämman. Allmän domstol ska besluta att bolaget ska gå i likvidation, om 1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 55 § första stycket, eller som har lagts fram vid den andra kontrollstämman inte har gran- skats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 53 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det stämman inte har beslutat att bolaget ska gå i likvidation. I sådana fall som avses i första stycket ska styrelsen ansöka hos tingsrätten om beslut om likvi- Ansökan ska göras inom från den andra kon- trollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tid punkt då den senast skulle ha hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelse- ledamot, den verkställande direk- tören, en revisor i bolaget eller en Beslut om likvidation ska inte meddelas, om det under ärendets