eunbil · GX0N2326C0 · 2009-11-23 00:00:00 — möte 3-4 december 2009 Rubrik: Förslag till rådets förordning om stadga för ett privat europabolag (SPE-bolag) Dokument: KOM (2008) 396/3, rådsdokument 15355/09 dokument: Fakta-PM Ju-dep 2007/08:FPM113 behandlad vid samråd med : och . Bakgrund Förslaget till stadga för ett europeiskt privat aktiebolag (Privata Europaea, nedan SPE) presenterades av kommissionen och ingår i ett åtgärdspaket som har utformats till stöd för små och medelstora företag (Small Business Act) i . Förslaget syftar till att stärka de små och medelstora företagens konkurrenskraft genom att underlätta deras etablering och verksamhet på den inre marknaden. Ett annat syfte är att minska de kostnader som uppstår på grund av att reglerna för att bilda och att driva företag skiljer sig åt mellan medlemsstaterna. Under förhandlingarnas gång har sex centrala politiska frågor identifierats. Det är huvudsakligen dessa frågor som ska diskuteras i rådet . Rättslig grund och beslutsförfarande Som rättslig grund för förordningsförslaget har artikel 308 i fördraget åberopats. Det innebär att rådet fattar beslut med enhällighet efter att ha hört (samrådsförfarande). Efter Lissabonfördragets ikraftträdande är grunden artikel 352, vilket innebär enhällighet i rådet efter godkännande av . Svensk ståndpunkt Regeringen är positiv till åtgärder som kan underlätta för små och medelstora företag att etablera sig och att bedriva verksamhet och välkomnar initiativet från kommissionen. Övriga europeiska associationsformer (europabolag och europakooperativ) har inte fått något större genomslag. Mot den bakgrunden är det angeläget att regelverket för SPE-bolagen anpassas efter företagens behov och att det blir enkelt att tillämpa. I de utestående frågorna är regeringen flexibel i tämligen stor utsträckning. Det är dock angeläget att skyddet för bolagets borgenärer, anställda och minoritetsaktieägare är fullgott. Det finns därför anledning att bevaka frågan om aktiekapitalets storlek och reglerna om arbetstagarinflytande i bolagets styrelse (se nedan). inställning yttrade sig över förslaget . Angående inställning i de centrala frågorna, se nedan. Förslaget de återstående centrala frågorna 1. Ska det krävas ett gränsöverskridande inslag för att ett SPE ska få bildas? I kommissionens förslag fanns inget krav på gränsöverskridande inslag för att ett SPE ska få bildas. Vissa medlemsstater har efterfrågat ett sådant krav. Även anser att ett sådant inslag ska krävas. SE ORDF föreslår att det, för bolagets registrering, ska finnas ett gränsöverskridande inslag. Det kan t.ex. handla om att bolaget kommer att bedriva verksamhet i flera olika medlemsstater, att det finns aktieägare en annan medlemsstat eller att bolaget har en filial eller ett dotterbolag i en annan medlemsstat. Hur ska ett SPE få bildas? Ett SPE föreslås kunna bildas från scratch genom ett avtal mellan ett antal bolagsstiftare. Frågan är om även bildande genom fusion, delning och ombildning av befintliga nationella aktiebolag och ev. även andra juridiska personer ska kunna ske. SE ORDF föreslår att det inte ska vara möjligt att bilda ett SPE genom fusion och delning av nationella aktiebolag, men däremot genom ombildning av ett nationellt privat aktiebolag eller en annan juridisk person, i den utsträckning en sådan juridisk person kan ombildas till ett nationellt privat aktiebolag. anser att ett SPE ska kunna bildas även genom fusion, delning och ombildning av ett existerande bolag. Frågan är om det ska krävas att SPE:t har sin centrala administration eller sin huvudsakliga verksamhet i samma medlemsstat som den medlemsstat där bolaget är registrerat. SE ORDF föreslår att denna fråga ska överlämnas till medlemsstaterna att själva reglera beträffande de SPE:n som har sitt registrerade säte i den medlemsstaten. anser, liksom kommissionen i sitt förslag, att det inte ska krävas att bolaget har sitt s.k. verkliga säte i samma medlemsstat som det registrerade sätet. Frågan är vilken typ av kontroll som medlemsstaterna kan underkasta SPE i samband med registrering. Närmare bestämt handlar det om huruvida det ska vara möjligt att utsätta bolagen för dubbel kontroll genom krav på att genomgå ett s.k. notariellt förfarande före registreringen. anser att det bör vara tillåtet att underkasta bolagen dubbel kontroll, t.ex. genom ett notariellt förfarande. Enligt kommissionens förslag skulle det räcka med ett aktiekapital på en euro. Denna nivå är svår att acceptera för många medlemsstater. SE ORDF föreslår nu att medlemsstaterna ska få en möjlighet att föreskriva ett högre kapitalkrav som dock inte får överstiga . anser att ett aktiekapital om en euro endast ska vara tillåtet om bolagets styrelse i bolagsordningen åläggs att inför ett beslut om aktieutdelning ta fram ett intyg om bolagets förmåga att betala sina skulder. Om en sådan skyldighet inte finns, ska aktiekapitalet vara . Arbetstagarrepresentation i bolagets styrelse Arbetstagarmedverkan i små företag förekommer bara i ett fåtal medlemsstater (t.ex. Ett SPE ska enligt förslaget omfattas av reglerna om arbetstagarmedverkan i den medlemsstat där det har sitt säte. För att undvika kringgåenden av nationell lagstiftning och för att skydda arbetstagarna bör förordningen innehålla regler för den situationen att bolaget flyttar sitt säte. Detsamma gäller när bolaget har sitt registrerade säte i t.ex. en medlemsstat som inte har regler om arbetstagarinflytande men bolaget bedriver viss del av sin verksamhet i en medlemsstat där arbetstagarna skulle ha haft rätt till inflytande, om bolaget hade haft sitt säte där. Utgångspunkten är att inte de minsta företagen ska behöva tillämpa sådana regler. Frågan som diskuteras är hur stora bolag som ska omfattas och i vilka situationer reglerna ska aktualiseras. Även anser att det finns behov av regler för de ovan beskrivna situationerna. Gällande svenska regler och förslagets effekter på dessa En EG-förordning är direkt tillämplig i medlemsstaterna. Förslaget till förordning påverkar inte de regler som finns i aktiebolagslagen (2005:551) och som gäller för svenska aktiebolag. Förordningsförslaget förutsätter dock att vissa frågor som rör SPE ska regleras av nationell rätt för att förordningen ska kunna fungera tillfredsställande. Ekonomiska konsekvenser Några statsfinansiella konsekvenser eller konsekvenser för EU:s budget kan inte förutses.