sou · GWB379 · 2008-09-18 00:00:00 — revisor inte betalar sådan avgift som avses i 39 §, ska auktorisa- får i stället varning meddelas. får i stället varning meddelas. Om en revisor på annat sätt Om en revisor på annat sätt som revisor eller som ställ- som revisor eller som ställ- företrädare för revisionsföretag, företrädare för revisionsföretag, får varning meddelas. får varning meddelas. nämnden i stället meddela en nämnden i stället meddela en Om det finns särskilda skäl får Om det uppkommer en fråga Om det uppkommer en fråga tillfälle att yttra sig om vad som tillfälle att yttra sig om vad som anförs i ärendet. anförs i ärendet. En revisor som tilldelas varning får, om det finns särskilda skäl, även åläggas att betala en straffavgift till staten med lägst ettusen och högst . Varning eller erinran får inte meddelas om det som läggs revisorn till last har inträffat innan revisorn fick underrättelse i ärendet. Om en godkänd revisor inte längre uppfyller kraven i 4 § eller inte längre uppfyller kraven i 4 § ska auktorisationen upphävas. i 5 §, Om det för en revisor Om det för en revisor godkännande eller auktorisation, Föreskrifterna i 32 § Föreskrifterna i 32 § även för registrerade revisions- även för registrerade revisions- Vad som sägs där om Vad som sägs där om upphävande av auktorisation ska eller auktorisation skall i stället i stället avse upphävande av avse upphävande av registrering. Om ett registrerat revisions- Om ett registrerat revisions- bolag inte längre uppfyller de bolag inte längre uppfyller de för bolaget gällande kraven i 10, för bolaget gällande kraven i 10, Om det för ett registrerat Om det för ett registrerat bolaget genast anmäla detta till bolaget genast anmäla detta till I stället för åtgärd enligt 32– 34 § får ge revisorn eller revisionsföretaget tid att vidta rättelse. eller, efter eller, efter överklagande, en domstol får överklagande, en domstol får vid sin prövning av frågor om vid sin prövning av frågor om 32–34 §§ 32–34 §§ bestämma att ett beslut att bestämma att ett beslut att Nämndens beslut om straffavgift verkställs, sedan det har vunnit laga kraft, som domstols dom. godkännande, auktorisation eller registrering inte meddelat beslut inte meddelat beslut inom fyra månader efter det att ansökan ansökan gavs in, får sökanden gavs in, får sökanden begära begära förklaring av kammar- ärendet onödigt uppehålls. meddelat beslut inom en månad inom efter det att en efter det att en sådan förklaring sådan förklaring avgetts, ska det avgetts, skall det anses som om anses som om ansökan har ansökan har avslagits. sig för att vara godkänd eller sig för att vara auktoriserad revisor döms till böter. godkännande, auktorisation och registrering samt om villkor för bestämmelserna i 24 §. bestämmelserna i 24 §. Om det i en lag eller i en författning som har beslutats av regeringen förekommer uttrycket godkänd revisor med avlagd revisorsexamen ska i stället avses auktoriserad revisor. 1.Denna lag träder i kraft . 2.En revisor som auktoriserats innan denna lag trätt i kraft ska anses auktoriserad enligt de nya bestämmelserna. Det samma gäller en revisor med avlagd revisorsexamen som godkänts före samma tidpunkt. 3.För revisorer som godkänts innan denna lag trätt i kraft och som inte avlagt revisorsexamen ska godkännandet gälla från det att denna lag träder i kraft. Om det finns synnerliga skäl får förlänga godkännandet under . gäller 3, 8–9 och 19–37 samt 39–41 §§ i dess nya lydelse. Vad som därvid sägs om auktorisation ska i stället gälla godkännande. lag om ändring i sekretesslagen (1980:100) Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § sekretesslagen (1980:100) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Sekretess gäller för uppgift som hänför sig till 1.förundersökning i brottmål, 2.angelägenhet, som avser användning av tvångsmedel i sådant mål eller i annan verksamhet för att förebygga brott, 3.verksamhet som rör utredning i frågor om näringsförbud eller förbud att lämna juridiskt eller ekonomiskt biträde, 4.åklagarmyndighets, polismyndighets, , eller verksamhet i övrigt för att förebygga, uppdaga, utreda eller beivra brott, eller 5.Finansinspektionens verksamhet som rör övervakning enligt lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, om det kan antas att syftet med beslutade eller förutsedda åtgärder motverkas eller den framtida verksamheten skadas om uppgiften röjs. För uppgift som hänför sig till sådan underrättelseverksamhet som avses i 3 § polisdatalagen (1998:622) eller som i annat fall hänför sig till Säkerhetspolisens verksamhet för att förebygga eller avslöja brott mot rikets säkerhet eller förebygga terroristbrott enligt 2 § lagen (2003:148) om straff för terroristbrott gäller sekretess, om det inte står klart att uppgiften kan röjas utan att syftet med beslutade eller förutsedda åtgärder motverkas eller den framtida verksamheten skadas. Detsamma gäller uppgift som hänför sig till sådan underrättelseverksamhet som avses i 2 § lagen (1999:90) om behandling av personuppgifter vid medverkan i brottsutredningar samt sådan verksamhet som avses i 7 § 1 lagen (2005:787) om behandling av uppgifter i brottsbekämpande verksamhet. 14TP PT Senaste lydelse 2006:697. andra styckena gäller i annan andra styckena gäller i annan verksamhet hos myndighet för att förebygga, uppdaga, utreda eller beivra brott samt utreda eller beivra brott, konkurs och hos Kronofogde- b) hos tillsynsmyndigheten i angår misstanke om brott. angår misstanke om brott samt uppgift som avses i 11 § andra åtgärder mot penningtvätt. Utan hinder av sekretessen enligt andra stycket kan enskild få uppgift om huruvida han eller hon förekommer i Säkerhetspolisens register med anledning av den verksamhet som bedrevs med stöd av 1.personalkontrollkungörelsen (1969:446) och de tilläggs- föreskrifter som utfärdats med stöd av den, 2.förordningen med vissa bestämmelser om verksamheten vid , eller 3.motsvarande äldre bestämmelser. Sekretess gäller inte för uppgift som hänför sig till sådan verksamhet hos som avses i andra stycket om uppgiften har införts i en allmän handling . I fråga om annan uppgift i allmän handling som hänför sig till sådan verksamhet som avses i andra stycket gäller sekretessen i högst . I fråga om uppgift i allmän handling i övrigt gäller sekretessen i högst . förordning om ändring i förordningen (1995:665) om revisorer Härigenom föreskrivs i fråga om förordningen (1995:665) om revisorer dels att 6 § ska upphöra att gälla, dels att 2–5, 7, 8, 12, 14, 15, 17, 18 §§ ska ha följande lydelse Prov för revisorsexamen och högre revisorsexamen samt lämplighetsprov, som avses i 4– 7 §§ revisorslagen (2001:883), anordnas av . Prov för revisorsexamen samt lämplighetsprov, som avses i 4 och 6 §§ revisorslagen (2001:883), anordnas av . ställa att revisorn har tillräckliga ställa att revisorn har tillräckliga förmåga att i praktiken tillämpa förmåga att i praktiken tillämpa sådana kunskaper i revisions- sådana kunskaper i revisions- utöver vad som framgår av första har teoretiska kunskaper för att förmåga att i praktiken tillämpa dessa kunskaper i företag som på grund av sin storlek eller av annan anledning är svåra att ställa att en utländsk revisor har ställa att en utländsk revisor har PT Senaste lydelse 2001:958. PT Senaste lydelse 2005:5. de kunskaper i svensk rätt som behövs för att utföra lagstadgad revision i som godkänd eller auktoriserad revisor. Provet skall vara anpassat till den utländska revisorns utbild- ning och yrkeserfarenhet. de kunskaper i svensk rätt som behövs för att utföra lagstadgad revision i som auktoriserad revisor. Provet ska vara anpassat till den utländska revisorns utbild- ning och yrkeserfarenhet. vad den teoretiska utbildningen för revisorexamen ska omfatta. 2. räkenskapsanalys, 5.intern redovisning och ekonomistyrning, 6.intern revision och kontroll, 7.normer för upprättande av års- och koncernredovisning samt normer för metoder för värdering av balansposter och beräkning av resultatposter, 8.rättsliga och yrkesmässiga normer för lagstadgad revision och för dem som utför sådan revision, 10.lagstiftning om konkurs och obestånd samt förmögenhets- brott, 12.civil- och handelsrätt, 13.arbetsrätt och lagstiftning om social trygghet, 14.informations- och data- behandling, För att få avlägga revisors- examen krävs att sökanden har 16.matematik och statistik, 17.grundläggande principer för finansiering. Utbildningen skall omfatta de ämnesområden som anges i första stycket 9–17 i den utsträckning det har betydelse för revisionen. För att få avlägga revisors- examen krävs att sökanden har enligt bilaga 2 till högskole- enligt bilaga 2 till högskole- med godkänt resultat genomgått med godkänt resultat, och under , som särskilt som särskilt omfattar revision av omfattar revision av årsbokslut fullgjorts i en stat inom av utbildningstiden ha fullgjorts i en stat inom EES under ning av en godkänd eller revisor eller av en fysisk person auktoriserad revisor eller av en fysisk person som får utföra revision i en stat inom det 17TP PT Senaste lydelse 2007:1232. ska ha fullgjorts på samma sätt som har sagts nu eller i en annan fullgjorts på samma sätt som har stat under handledning av en sagts nu eller i en annan stat fysisk person som får utföra under handledning av en fysisk lagstadgad revision i den staten person som får utföra lag- stadgad revision i den staten och bedömer som lämplig att vara som lämplig att vara handledare. Den som är godkänd revisor får avlägga revisorsexamen om han eller hon har varit godkänd under sammanlagt , även om kraven enligt första och andra styckena inte är uppfyllda och registrering görs skriftligen görs skriftligen hos Revisors- ansökan om fortsatt god- eller auktorisation skall innehålla bostadsadress och tjänsteadress, bostadsadress och tjänsteadress, 2. personbevis med förvaltar- 2. personbevis med förvaltar- från annan stat inom Europeiska från annan stat inom Europeiska om sökanden är bosatt i sådan om sökanden är bosatt i sådan 18TP PT Senaste lydelse 2001:958. delat beslut om upphävande av delat beslut om upphävande av godkännande, auktorisation eller eller meddelat beslut om avslag beslut om avslag på ansökan om fortsatt godkännande, aukto- auktorisation eller registrering, ska uppgift om revisorn eller efter det att beslutet vunnit laga efter det att beslutet vunnit laga Om en auktoriserad revisor, som har genomgått lämplighets- prov i , har motsvarande , har motsvarande god- auktorisation i ett annat land inom EES, ska Revisors- ett annat land inom Europeiska meddelat beslut om upphävande organisation i den staten, om av auktorisation på disciplinär grund eller beslut om varning. eller auktorisation på disciplinär sedan beslutet vunnit laga kraft. grund eller beslut om varning. sedan beslutet vunnit laga kraft. 19TP PT Senaste lydelse 1996:1547. För prövning av ansökan om För prövning av ansökan om godkännande, auktorisation eller betala en ansökningsavgift med Om ansökan beviljas, skall revisorn eller revisionsbolaget betala en årsavgift med . en avgift av sökanden för en avgift av sökanden för som utförs av en kontrollant som utförs av en kontrollant utsedd av nämnden. utsedd av nämnden. teoretisk och praktisk utbild- teoretisk och praktisk utbild- dela ytterligare föreskrifter även dela ytterligare föreskrifter även om godkännande, auktorisation om auktorisation och regi- och registrering samt om villkor strering samt om villkor för undantag från bestämmelserna i undantag från bestämmelserna i 24 § revisorslagen. 24 § revisorslagen. 20TP PT Senaste lydelse 2004:1150. 21TP PT Senaste lydelse 2005:5. 22TP PT Senaste lydelse 2001:958. 1.Denna förordning träder i kraft . 2.Den som enligt äldre bestämmelser varit godkänd revisor under sammanlagt får avlägga revisorsexamen även om kraven enligt 5 § första – andra styckena inte är uppfyllda. 1Utredningens uppdrag och arbete Genom beslut tillkallade regeringen en särskild utredare för att se över frågor som rör revisorer och revision (dir. 2006:96), se bilaga 1. Utredningen har antagit namnet Utredningen om revisorer och revision. Utredningsuppdraget består av tre delar. Utredaren har slutfört den första delen och lämnat förslag till hur och rådets direktiv om den lagstadgade revisionen i EUTPF1FPT ska genomföras i svensk rätt (SOU 2007:56). Vidare har utredaren slutfört den andra delen och lämnat förslag om avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32). I detta slutbetänkande behandlas den tredje och sista delen av uppdraget. I denna del ingår främst att pröva frågor om en begränsning av revisorers skadeståndsskyldighet och skärpta regler om byråjäv i små företag. Utredaren har i denna del också behandlat frågor om behovet av mer än en revisorskategori, möjligheten för revisorer att ställa säkerhet hos , revisorers roll vid apportemission, revisorers tystnadsplikt i vissa fall och revisorers rätt att bedriva sidoverksamhet. Slutligen har Utredningen i denna del behandlat frågor om skyldighet att i årsredovisningen lämna uppgift om arvode till revisor och krav som ska gälla i fråga om ägande och ledning av revisionsföretag. Utredningen inledde sitt arbete med den sista delen av uppdraget . Sammanträden med sakkunniga och experter har ägt rum vid fem tillfällen samt med den parlamenta- riska referensgruppen . 1TP PT och rådets direktiv /43/EG av om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG. Utredningens uppdrag och arbete har studieresor genomförts i , , och samt ett möte ägt rum i med det norska Udvalget om revisjonsplikt for små foretak. Samråd har ägt rum med samt Utredningen om ytterligare förenklingar av redovisningsreglerna (Ju 2007:7) och Utredningen om ett enklare aktiebolag (Ju 2007:15). EnT redogörelse för dessa möten och samråd finns i SOU 2008:32. Utredaren och sekreteraren har genomfört en studieresa till . Där besöktes U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), Mr. . Silvers (Associate General , American Organizations [], och chairman of the Subcommittee on Concentration and Competition, U.S. the Auditing Professions), (), (), () och International (). Utredaren och sekreteraren har vidare träffat företrädare för , , , och samt ,. En revisor kan i sin yrkesutövning vålla uppdragsgivaren eller någon som står i förbindelse med uppdragsgivaren ekonomisk skada. Ett aktiebolag och därmed också en tredje man som äger aktier i bolaget kan exempelvis indirekt eller medelbart drabbas av en ren förmögenhetsskada på grund av revisorns medvållande, om bolaget med stöd av ett revisorsyttrade delar ut mer i vinst än aktiebolagslagen tillåter och på så sätt undergräver bolagets ekonomiska ställning så att aktierna förlorar i värde. Som exempel på när en revisor medverkar till en ren förmögenhetsskada som direkt drabbar tredje man kan nämnas den skada som åsamkas den som förvärvar aktier i eller lämnar lån till ett aktiebolag på obestånd i förlitan på vad som senare visar sig vara oriktiga uppgifter om bolagets ekonomiska ställning som revisorn har lämnat utan erinran i en revisionsberättelse eller i ett yttrande som revisorn avgivit enligt lag. I skadeståndslagen (1972:207) finns allmänna regler om skade- ståndsansvar på grund av brott och andra gärningar som begås uppsåtligen eller av oaktsamhet. Vidare finns i 18 kap. handels- balken allmänna bestämmelser om sysslomän som bl.a. ålägger sysslomannen skyldighet att ersätta huvudmannen, om sysslo- mannen utfört sitt uppdrag på ett felaktigt sätt. Bestämmelserna om sysslomän gäller för bl.a. revisorer i förhållande till uppdragsgivaren. Vid sidan av dessa allmänna bestämmelser finns det särskilda bestämmelser i associationsrätten om revisorers skadeståndsansvar i 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), 16 kap. 2 § försäkrings- rörelselagen (1982:713), 13 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220), 9 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619) och 11 kap. 2 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker och 37 § revisionslagen (1999:1079). I det följande ges en redogörelse för äldre och nuvarande bestämmelser om skadeståndsansvaret för revisorer i aktiebolag. Dessa bestämmelser i aktiebolagslagen har tjänat och tjänar som förebild för motsvarande regler i övriga associationsrättsliga lagar. Det finns därför inte skäl att i detta sammanhang redovisa äldre och nuvarande bestämmelser om skadestånd för revisorer i andra associationer än aktiebolag. Frågan om en begränsning av revisorers skadeståndsansvar har diskuterats intensivt, först i efter den s.k. och därefter i EU efter millenniumskiftet och skandalen i den italienska livsmedelskoncernen . Detta avsnitt avslutas därför med en redogörelse för regleringen av revisorers skadeståndsansvar i och EU. aktiebolagslag upptog bestämmelser om revision och föreskrev bl.a. skadeståndsansvar för revisorer gentemot de aktiebolag som de reviderade. Revisorerna skulle solidariskt ersätta bolaget för uppkommen skada, om de i berättelse eller annan handling som framlagts vid bolagsstämma, mot bättre vetande lämnat oriktig uppgift eller uppsåtligen underlåtit att göra anmärkning mot oriktig uppgift i handling som de granskat eller om de vid fullgörandet av sitt uppdrag visat grov vårdslöshet. aktiebolagslag uteslöts ordet grov i bestämmelsen med hänvisning till att samma krav på omsorg vid uppdragets utförande borde gälla för revisorer som för andra sysslomän enligt 18 kap. handelsbalken.TPF1FPT Preskriptionstiden för talan mot revisorer angavs i både 1895 och lag till från det att revisionsberättelsen lades fram vid bolagsstämma. Tvåårsfristen gällde dock inte vid talan som grundades på brott. Genom lag fick en aktieägarminoritet rätt att föra talan för bolagets räkning inte bara mot styrelsen utan även mot revisorernaTPF2FPT. 1TP PT NJA II 1910 s. 103 f. 2TP PT Minoritetsaktieägarna skulle svara för rättegångskostnaderna, men om de vann målet och tappande part inte förmådde betala deras rättegångskostnader hade minoritetsaktieägarna rätt att få ersättning av bolaget för sina kostnader av vad bolaget tillförts genom rättegången. Med lag om aktiebolag utsträcktes revisorns skade- ståndsansvar till att omfatta tredjemansskador. Revisorn blev ansvarig för skada som orsakades aktieägare, bolagsborgenär och annan tredje man, om revisorn uppsåtligen eller av vårdslöshet överträtt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Vid ringa vårdslöshet fick ersättningen nedsättas, om det med hänsyn till skadans storlek och omständigheterna i övrigt ansågs skäligt. Nedsättning fick dock inte ske vid brottslig handling. Vidare infördes en särskild bestämmelse om solidariskt betalningsansvar när flera medverkat till skadan. Vad någon av dem hade betalat i skadestånd fick han eller hon återkräva av de andra efter vad som var skäligt med hänsyn till den grad av skuld som legat var och en av dem till last och omständigheterna i övrigt. Dessutom utsträcktes revisorernas skadeståndsansvar till att gälla även skada som medhjälpare till revisorn orsakat. I förarbetenaTPF3FPT anfördes att revisorernas ansvar mot tredje man inte borde begränsas till brottsliga handlingar. Rätt till ersättning borde föreligga vid omedelbar skada på grund av överträdelse av bestämmelse som avser att skydda enskild aktieägare eller annan tredje man. Ersättning ansågs också böra utgå för skada på grund av överträdelse av vissa aktiebolagsrättsliga bestämmelser som primärt avsåg att skydda bolaget, men som också hade en sådan betydelse för enskilda aktieägare och bolagsborgenärer att en tredje man borde kunna föra talan om ersättning för den medelbara (indirekta) skada som vållats dem. Vilka bestämmelser som kunde anses syfta till att skydda inte bara bolaget utan även enskilda aktieägare och bolagsborgenärer överlämnades till rättstillämpningen att avgöra. När det gällde möjligheten att sätta ner skadeståndet uttalades att nedsättning främst borde komma i fråga när det framstod som obilligt att döma ut ett högt skadeståndsbelopp med hänsyn till den ringa vårdslösheten samt vid medelbar skada. Vid prövningen av om nedsättning skulle ske kunde hänsyn också tas till kausalitetens beskaffenhet samt den skadelidandes och ersättningsskyldiges ekonomiska ställning. När bolaget var skadelidande kunde hänsyn tas till rörelsens omfattning och art. När flera personer i olika organställning, t.ex. styrelseledamot, verkställande direktör och revisor, medverkat till samma skada, kunde hänsyn tas till graden och arten av de olika personernas medverkan. Om nedsättning blev aktuell ansågs det nödvändigt att domstolen uttalade sig om såväl 3TP PT NJA II 1946 s. 178 ff. vilket belopp som den ersättningsskyldige skulle betala som till vilket belopp hela skadan uppgick till. Detta ansågs ha betydelse för den regressrätt mot andra medverkande som den ersättnings- skyldige kunde ha. I förarbetena till aktiebolagslagTPF4FPT anfördes att det behövdes aktiebolagsrättsliga regler om skadestånd vid överträdelse av bestämmelser som avsåg att skydda tredje man. Vissa regler ansågs syfta till att skydda tredje man medan andra direkt syftade till att skydda såväl bolaget som tredje man, t.ex. årsredo- visningsregler. Åsidosättande av sådana regler ansågs kunna leda till omedelbar skada. En tredje man ansågs också kunna ha anspråk på ersättning för medelbar skada som drabbar bolaget och därigenom indirekt den tredje mannen på grund av brott mot t.ex. reglerna om bolagets bundna kapital. Vidare anfördes att det behövdes jämkningsmöjligheter eftersom redan en ganska ringa oaktsamhet kunde vålla stora ekonomiska skador och leda till en orimligt tung börda för den ersättningsskyldige. Jämkningsmöjligheterna utökades därför genom att bestämmelsen inte längre begränsades till att gälla ringa vårdslöshet. Med hänsyn till att ett revisionsbolag kunde väljas till revisor infördes också en bestämmelse om att ersättnings- skyldigheten i sådana fall åvilade bolaget och den huvudansvarige revisorn solidariskt. I övrigt gjordes inte några ändringar i sak när det gäller revisorernas skadeståndsansvar. När det gäller förhållandet mellan de associationsrättsliga skadeståndsreglerna och de allmänna skadeståndsrättsliga reglerna uttalades att en person i organställning kan ådra sig ett personligt skadeståndsansvar gentemot tredje man till följd av allmänna regler, t.ex. vid person- och sakskada. De associationsrättsliga jämknings- reglerna innefattar dock en exklusiv reglering av skadestånds- ansvarets omfattning för personer i organställning när fråga är om ersättningsskyldighet på grund av felaktiga beslut eller åtgärder på bolagets vägnar. (SOU 1995:44) anförde att en lagfäst begränsning av revisorers skadeståndsansvar vore ett effektivt medel mot att en revisor drabbades av orimligt stora skadestånds- krav som inte kan mötas ur hans eller hennes ansvarsförsäkring. Kommittén förordade dock inte någon lagfäst begränsning, bl.a. med hänsyn till möjligheten att jämka skadestånd och, när det 4TP PT Prop. 1975:103 s. 540 ff. gäller organledamöters ansvar mot tredje man, skärpta krav i domstolarna på särskild närhet mellan skadevållaren och skade- lidande (adekvat orsakssamband). Vidare avvisades lagregler om skyldighet för styrelseledamöter att teckna ansvarsförsäkring. I lagstiftningsärendet anförde regeringenTPF5FPT att redan nuvarande jämkningsregler medger en rimlig avvägning mellan olika intressen och att det fanns inte skäl att meddela några för domstolarna bindande riktlinjer om adekvat orsakssamband. En begränsning av revisorers skadeståndsansvar infördesTPF6FPT när det gäller vissa åtgärder vid misstanke om brott. Om en revisor vidtar en sådan åtgärd och det leder till skada för bolaget eller tredje man, har revisorn ett skadeståndsansvar endast om revisorn lämnat felaktiga sakuppgifter trots att han eller hon hade skälig anledning anta att uppgifterna var oriktiga.