sou · GWB332 · 2008-04-04 00:00:00 — Enligt Utredningens förslag avskaffas revisionsplikten bl.a. i mer än 300 000 registrerade aktiebolag. Utredningen är medveten om att revisorerna behöver att ställa om till den nya ordningen. De behöver bl.a. utveckla nya tjänster som kan attrahera de företag som kan fritt välja om de önskar revision eller någon annan form av service som erbjuds dem. Även företagen själva och deras intressenter behöver för att anpassa sig till det för- hållandet att små företag i vårt land inte längre kommer att omfattas av revisionsplikt. Ett sätt att mildra övergången är att genomföra reformen i två steg. En tvåstegslösning är emellertid betydligt dyrare än en enstegs. Många gränsdragningsproblem försvinner också om reformen genomförs i ett steg med de högre gränsvärdena. Avgörande för Utredningen är emellertid att det är angeläget för de svenska små företagen att det nuvarande revisionsmonopolet avskaffas och ersätts med fri konkurrens. Reformen bör därför genomföras i ett slag. Ett annat sätt att mildra övergången som Utredningen övervägt är att kombinera den föreslagna höjningen av gränsen för revisions- plikten till EU:s maximivärden med en s.k. opt-out-lösning som skulle innebära att de företag som befrias från revisionsplikt måste ändra sina bolagsordningar och besluta på bolagsstämma att bolaget inte vidare ska revideras enligt lag. Erfarenheterna från andra länder visar emellertid att en sådan lösning ger upphov till problem av olika slag. Den strider dessutom mot en grundtanke bakom utredningsuppdraget och Utredningens förslag, nämligen att de små företagen inom loppet av ska befrias från av sina administrativa kostnader. Om det målet ska uppnås bör lagstiftaren inte skapa svårigheter för de företag som önskar utnyttja de möjligheter till kostnadsbesparingar som den nya lag- stiftningen ger. Utredningen avvisar därför tanken på en s.k opt- out-lösning. Den övergångsreglering som Utredningen föreslår innebär följande. Om bolaget vid ikraftträdandet har ett löpande avtal om revision, gäller avtalet till dess avtalstiden löpt till ända. När avtalet löpt till ända ska bolaget till göra anmälan enligt 9 kap. 48 § om att revisorns uppdrag upphört. Vill bolaget ha revision även i fortsättningen, kan bolagsstämman utse den gamle revisorn eller en ny revisor för en ny period. Även detta ska anmälas till enligt 9 kap. 48 § och kräver därför ändrade rutiner hos . I samband med den första anmälan enligt 9 kap. 48 § som görs efter ikraftträdandet av den nya lagstiftningen, ska bolaget ge in en kopia av bolagsordningen i dess senaste lydelse. De bestämmelser som behandlar bolagets revisor ska markeras på ett sådant sätt att det framgår att bestämmelserna har upphört att gälla på grund av lag. Om bolaget säger upp det löpande revisionsavtalet att upphöra , ska bolaget till göra anmälan enligt 9 kap. 48 § och därvid bifoga den nämnda bolagsordningen, om det inte redan har skett. Det förtjänar att påpekas att den nya lagstiftningen ska tillämpas från och med det första räkenskapsår som inleds efter ikraftträdandet. Det innebär att om bolaget vill säga upp avtalet , det bör ske med verkan tidigast från slutet av den årsstämma som har att behandla årsredovisningen för det räkenskapsår som löper vid ikraftträdandet. Den årsredovisningen ska nämligen alltid granskas av en kvalificerad revisor enlig de äldre bestämmelserna. Med Utredningens förslag kommer cirka 240 000 aktiva och 70 000 ej aktiva aktiebolag att befrias från revisionsplikt och därmed från tvånget att betala revisionskostnader. Den sammanlagda besparingen i form av revisionskostnader för de aktiebolag som befrias från revisionsplikt kan uppskattas till i vart fall . För de bolag som omfattas av revisionsplikt resulterar avskaffandet av förvaltningsrevisionen i en sammanlagd kostnadsbesparing på försiktigt räknat . Utredningen har gjort en analys av hur förslaget att slopa revisionsplikten för små företag påverkar de icke revisionspliktiga företagens intressenter, främst då ägare, kapitalplacerare, kredit- givare, leverantörer, anställda och det allmänna. Resultatet av analysen är inte alarmerande. Förslaget om slopad revisionsplikt begränsar endast marginellt aktieägarnas insyn i företagen bl.a. därför att de ofta aktivt deltar i bolagets verksamhet som styrelseledamöter, verkställande direktörer eller anställda. Utredningen föreslår dessutom att en aktieägarminoritet ska kunna genomdriva revision av aktiebolaget. För aktieägarna i de små företagen bedöms förslagen få ringa eller inga konsekvenser Det råder avtalsfrihet i vårt land och den som inte vill investera i eller rättshandla med ett företag som saknar revisor kan avstå eller försöka kompensera sig för den förhöjda risk som kan antas följa med att företaget inte revideras genom höjt pris, högre räntor, kortare kredittid, säkerhet av företaget i form av borgen eller pant, etc. Om företaget till följd av de förhöjda kostnader som de nu nämnda avtalsvillkoren innebär, finner att det blir för dyrt att stå utan kvalificerad revision kommer företaget att välja revisor. För leverantörer, kunder och anställda bedöms förslagen få ringa eller inga konsekvenser. Skattekontrollen är riskorienterad och mycket effektiv och ett avskaffande av revisionsplikten för de små företagen får enligt Utredningens bedömning effekter på skatteintäkterna som blir knappt märkbara. Att revisionsplikten avskaffas för de små före- tagen kan därför inte i sig motivera en generellt utökad kontroll av samma företag. Utredningen lägger följaktligen inte fram några förslag om att kontroller totalt sett ska utökas men föreslår två andra kompensatoriska åtgärder, nämligen utökad uppgiftsskyldighet rörande bokföringen och uppgift i deklara- tionens näringsbilaga om den skattskyldige är föremål för bl.a. revision. Utredningen bedömer att den föreslagna begränsningen av revisionsplikten inte heller kommer att leda till någon märkbart ökad ekonomisk brottslighet av annat slag. Enligt Utredningens mening föreligger det därför inte något behov av ökade anslag till , , , Finansinspek- tionen eller det allmänna i övrigt. I fråga om förslagens konsekvenser för revisorer gör Utred- ningen följande bedömning. Många revisionsklienter kommer att säga upp sina revisionsavtal. Det kommer att leda till ett överskott på revisorer och detta överskott kommer att bestå till dess utbud och efterfrågan på revisionsmarknaden har kommit i balans. I detta läge måste revisorerna söka sig till eller skapa nya uppgifter på en friare och större revisions- och redovisnings- marknad än . På denna marknad kommer revisorerna att konkurrera inte bara med varandra utan också med redovisnings- konsulter, bokföringsbyråer och andra som tillhandahåller ekonomiska tjänster. På den nya marknaden som öppnar sig för revisorerna bör de kunna kompensera sig i det närmaste fullt ut för det intäktsbortfall som kan följa med avskaffandet av revisionsplikten, bl.a. genom att marknadsföra frivillig revision och nya produkter på marknaden. Vissa revisorer kommer att i stället för lagstadgad revision specialisera sig och erbjuda t.ex. kvalificerad skatterådgivning eller biträde med affärsrådgivning som riskhantering, verksamhets- utveckling, företagsöverlåtelser, omstruktureringar och finansie- ring. Några revisorer kommer att övergå till andra anställningar, t.ex. inom ekonomiavdelningar på företag eller statliga myndig- heter. kommer antalet revisorer att minska. Det är oklart hur stor minskningen kan komma att bli. Revisorer på små revisionsbyråer i glesbygd kan antas vara mest sårbara. Deras möjlighet att erbjuda andra tjänster till de få företag som finns på orten kan vara begränsad. För redovisningskonsulter och andra rådgivare som biträder företag i ekonomiska frågor innebär Utredningens förslag utökade möjligheter att erbjuda sina tjänster till företag som är tvungna att anlita revisor. Å andra sidan kan konsulter och rådgivare räkna med att på sina traditionella verksamhetsområden möta en ökad konkurrens från revisorer. och rådets direktiv /46/EG av ändrings- om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd Europeiska ekonomiska gemenskapen, numera EG Europeiska unionens officiella tidning Financial Action Task Force on Money Laundering Fédération des Experts Comptables Européens Financial Reporting Standards for Smaller Entities International Financial Reports Standards International Standards of Auditing Kom-dokument, dokument från Europeiska och rådets direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instru- ment och om ändring av rådets direktiv /611/EEG och 93/6/EEG och och rådets direktiv /12/EG samt upphävande av rådets direktiv /22/EEG Revisionsstandard i , utgivna av FAR SRS och rådets direktiv /43/EG av om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG Extensive Business Reporting Language lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen dels att 9 kap. 14, 33, 34, 37 och 42–44 §§ ska upphöra att gälla, dels att 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap 34 §, 9 kap. 1, 3, 8, 13, 21, 35 och 46 §§, 25 kap. 33 § och 29 kap. 2 § ska ha följande lydelse och dels att det ska införas en ny paragraf, 9 kap. 9 a §, av följande I stiftelseurkunden skall stiftarna ange 1.hur mycket som skall betalas för varje aktie (teck- ningskursen), och 2.fullständigt namn, person- nummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssupp- leant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, skall dess orga- nisationsnummer anges. I förekommande fall skall det I stiftelseurkunden ska stiftarna ange 1.hur mycket som ska betalas för varje aktie (teck- ningskursen), och 2.fullständigt namn, person- nummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssupp- leant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska dess orga- nisationsnummer anges. I förekommande fall ska det 1TP PT Senaste lydelse 2007:137. 1.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar, 2.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3.en aktie skall kunna tecknas med andra villkor, 4.bolaget skall ersätta kost- nader för bolagets bildande, och 5.någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget. En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall åter- ges i sin helhet i stiftelseur- kunden. Teckningskursen enligt för- sta stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på grund- val av bolagsordningens upp- gifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsord- ningen föreskrivs ett mini- mikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. 1.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar, 2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor, 4.bolaget ska ersätta kost- nader för bolagets bildande, och 5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget. En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges isin helhet i stiftelseurkunden. Teckningskursen enligt för- sta stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska därvid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. 1. bolagets firma, 2. den ort i där 2. den ort i där bolagets styrelse skall ha sitt bolagets styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, detta utan ändring av bolags- detta utan ändring av bolags- ordningen skall kunna bestäm- ordningen ska kunna bestämmas mas till ett lägre eller högre till ett lägre eller högre belopp, maximikapitalet, varvid minimi- kapitalet, varvid minimikapitalet kapitalet inte får vara mindre än inte får vara mindre än en en fjärdedel av maximikapitalet, fjärdedel av maximikapitalet, 5.antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett motsvarande lägsta och högsta antal aktier, 6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, 7. antalet eller lägsta och 7. antalet eller lägsta och ter, om sådana skall finnas, ter, om sådana ska finnas, 8. antalet eller lägsta och 8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, 9 kap. 1 § första stycket 1–3 eller andra stycket denna lag. 10. den tid som bolagets 10. den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta. räkenskapsår ska omfatta. anges enligt första stycket 6 och anges enligt första stycket 6 och ter som utses enligt lagen 2TP PT Senaste lydelse 2007:137. Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen underrättas om det.Styrelsen ska lämna upplys- ningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det från underrättelsen enligt första stycket. Upplys- ningen ska lämnas till revisorn efter aktie- ägarens begäran om det.Om bolaget inte har revisor, ska styrelsen erinra aktieägaren om möjligheten att påkalla revision enligt 9 kap. 9 a §. inte räknas med. inte räknas med. I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §. 34 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen underrättas om det. Styrelsen skall lämna upplys- ningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det från underrättelsen enligt första stycket. Upplys- ningen skall lämnas till revisorn efter aktie- ägarens begäran om det. Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet revisorer eller lägsta eller högsta antalet revisorer skall anges i bolagsordningen. Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om 1. bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor: a)medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av uppgått till mer än 50, b)bolagets redovisade balans- omslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , c)bolagets redovisade netto- omsättning har för vart och ett av uppgått till mer än , 2.bolagets aktier, tecknings- optioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reg- lerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbets- området, a)tillstånd att bedriva rörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, b) tillstånd att bedriva rörelse c)tillstånd att ge ut elektroniska pengar enligt lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar, d)tillstånd att bedriva rörelse enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder, eller e)registrerats att bedriva inlåningsverksamhet enligt lagen (2004:299) om inlåningsverk- samhet. 4. bolagsordningen innehåller föreskrift om att bolaget ska ha revision, 9 kap. 8 § första aktieägare i fall som avses i 9 kap. 9 a § första stycket andra Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. meningen ska ha revision. Vad som sägs i första stycket 1 gäller även för moderbolag i en koncern om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen av andra stycket ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Det- samma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncern- företag, liksom förändring av internvinst. I försäkringsrörelselagen (1982:713) finns bestämmelser om skyldighet för försäkrings- aktiebolag att ha revisor. 3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvalt- ning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden. 8 § En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget skall ha flera Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsord- revisorer, får det i bolagsord- ningen föreskrivas att en eller ningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val utses på annat sätt än genom val I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att revisor i i vissa fall skall utse en revisor. vissa fall kan utses på annat sätt. I ett bolag som saknar revisor kan en aktieägare föreslå att ska utse en revisor revisor, får styrelsen besluta i enlighet med förslaget, om sär- skilda skäl inte talar emot det. och tredje styckena tillämpas på Minst en av bolagsstämman Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara aukto- utsedd revisor ska vara auktor- revisor som har avlagt revisors- revisor som har avlagt revisors- examen, om bolaget är skyldigt 1. bolaget uppfyller mer än ett att ha revisor enligt 1 § första av följande villkor: stycket 1 eller 2 eller andra bolaget har under vart och ett av revisorns kompetens i bolag som uppgått till mer än 50, avses i 1 § första stycket 3 och b) bolagets redovisade balans- fjärde stycket finns i andra lagar. omslutning har för vart och ett av 3TP PT Senaste lydelse 2007:566. omsättning har för vart och ett av uppgått till mer än 50 miljoner upptagna till handel på en Uppdraget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som gäller till slutet av den första hålls under det fjärde räken- då revisorn utsågs. Om samma revisor skall utses I bolagsordningen får före- på nytt i anslutning till att tiden skrivas att uppdraget som revisor enligt första stycket löper ut, får ska gälla för än som den som utser revisorn bestämma anges i första stycket. att uppdraget skall gälla till slutet tiden ska dock upphöra senast vid av den årsstämma som hålls slutet av den årsstämma som hålls efter det då revisorn valdes. I de fall som avses i 24 § får styrelsen utse en ny revisor för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. Utöver vad som följer av 29– Utöver vad som följer av 29– 34 §§ får en revisor i revisions- 32 §§ får en revisor i revisions- berättelsen lämna sådana upp- berättelsen lämna sådana upp- lysningar som han eller hon lysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få anser att aktieägarna bör få som har betydelse för upplys- som har betydelse för upplys- ningarna, skall revisorn hänvisa Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter. Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplys- ningar om bolagets angelägen- heter till undersökningsledaren under förundersökning i brott- mål. Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretess- lagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller ingår i. Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägen- När bolaget har gått i När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har likvidation och en likvidator har utsetts, skall styrelsen och den utsetts, ska styrelsen och den den tid för vilken redovisnings- den tid för vilken redovisnings- handlingar inte förut har lagts handlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. fram på bolagsstämma. tillämplig lag om årsredovisning tillämplig lag om årsredovisning och granskas enligt bestämmel- och granskas av bolagets revisor serna om revision i 9 kap. denna sionsberättelsen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det på bolagsstämma så snart det 4TP PT Senaste lydelse 2006:373. stämmans behandling av frågan stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om till- om ansvarsfrihet och om till- inför stämman skall tillämpas. inför stämman ska tillämpas. Om den tid som redovis- Om den tid som redovis- ningen skall avse omfattar även ningen ska avse omfattar även det upprättas en särskild redo- det upprättas en särskild redo- visning för det året och, om visning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncern- är skyldigt att upprätta koncern- redovisning, en särskild kon- redovisning, en särskild kon- grunder som anges i 1 §. grunder som anges i 1 §. eller hon skall även ersätta skada eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oakt- som uppsåtligen eller av oakt- samhet vållas av hans eller samhet vållas av hans eller som avses i 9 kap. 44 § denna som avses i 26 a § revisorslagen lagoch 9 § lagen (1993:768) om svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga revisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns med- skälig anledning att anta var hjälpare har haft skälig anled- ning att anta var oriktiga. Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättningsskyldig. 1.Denna lag träder i kraft, såvitt avser 9 kap. 21 §, . Bestämmelserna i övrigt träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter . 2.I ett aktiebolag som inte enligt aktiebolagslagen är skyldigt att ha en revisor upphör bestämmelserna i bolagsordningen om revisorer att gälla vid ikraftträdandet. Detta gäller dock inte bestämmelser som har beslutats enligt 9 kap. 21 § i dess nya lydelse. 3.När ett bolag första gången efter ikraftträdandet gör en anmälan till aktiebolagsregistret enligt 9 kap. 48 § om att uppdrag som revisor upphört eller att ny revisor valts, ska bolaget ge in en kopia av bolagsordningen med markering som visar att bolagsordningens bestämmelser om revisor upphört att gälla enligt punkten 2 i dessa övergångsbestämmelser. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:7138) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen dels att 10 kap. 11 c § ska upphöra att gälla, dels att 10 kap. 8 § ska ha följande lydelse. omfattning som följer av god omfattning som följer av god Om försäkringsbolaget är ett Om försäkringsbolaget är ett Revisorer som är utsedda av Revisorer som är utsedda av någon annan än Finansinspek- någon annan än Finansinspek- tionen skall följa de särskilda tionen ska följa de särskilda strider mot lag, bolagsordningen strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed. eller god revisionssed.