sou · GWB379 · 2008-09-18 00:00:00 — Denna svenska standard kan dock komma att överlappa reglerna i om granskningen av bolagets system för intern kontroll. inventera vilka svenska lagregler som kan komma att beröras av att revisionsstandarden blir direkt gällande i , bl.a. i fråga om förvaltningsrevisionen, utarbeta nödvändiga författningsförslag, och i sina överväganden utgå ifrån att endast nödvändiga anpass- ningar av svensk lag skall göras. Tillsynen över kvalificerade revisorer Enligt revisorslagen utövar tillsyn över revisions- verksamhet samt över kvalificerade revisorer och registrerade revisionsbolag. I detta tillsynsansvar ingår även ansvaret för kvalitetstillsyn, dvs. en kvalitetssäkring av utförd revision. gäller i fråga om kvalitetstillsynen en överenskommelse om samarbete mellan samt FAR och . Direktivet föreskriver att medlemsstaterna skall se till att det i respektive medlemsstat finns effektiva system för utredningar och påföljder så att bristfällig revision kan upptäckas, åtgärdas och undvikas. Principer om öppenhet och insyn skall gälla. Tillsynen kan i vissa fall ta sikte på revisorer från andra länder än . Enligt direktivet skall också alla kvalificerade revisorer omfattas av ett system för kvalitetssäkring som minst uppfyller vissa kriterier; bl.a. skall kvalitetstillsyn ske minst , eller, om det är fråga om revision av företag av allmänt intresse, . utvärdera om revisorslagens bestämmelser om tillsyn, främst såvitt avser den ordning för kvalitetstillsyn som och revisorsorganisationerna har kommit överens om, står i överensstämmelse med direktivet, överväga om direktivet, särskilt i fråga om tillsyn av kvali- ficerade revisorer från andra länder än , bör föranleda lagändringar, och utarbeta nödvändiga författningsförslag. Samverkan med tillsynsorgan i andra länder Internationella koncerner medför särskilda krav på revisionen och revisorstillsynen. Enligt direktivet skall medlemsstaternas organ för offentlig tillsyn kunna samverka effektivt med tillsynsorganen i andra medlemsstater. En princip om hemlandstillsyn skall gälla, dvs. tillsynen skall utövas av den medlemsstat där revisorn har fått sin behörighet att utföra lagstadgad revision. Vidare skall vissa detaljerade regler gälla för registrering och erkännande av revisorer som är verksamma i ett land utanför EU och som utför lagstadgad revision i ett företag vars värdepapper är noterade inom EU. Direktivet tillåter – under vissa förutsättningar – att det görs undantag från kravet på registrering m.m. Ett genomförande av direktivet kräver sannolikt nya svenska bestämmelser på flera punkter. Det gäller bl.a. samarbetet med andra tillsynsorgan samt ömsesidigt erkännande och registrering av revisorer som hör hemma i någon annan medlemsstat eller i ett tredjeland. föreslå de lagändringar som föranleds av direktivets bestäm- melser om samverkan med tillsynsorgan i andra länder, följa det arbete som bedrivs i Europeiska gruppen av tillsyns- organ för revisorer, överväga de frågor om personuppgifter och sekretess som direktivet aktualiserar i samband med utbyte av information mellan och tillsynsorgan i andra länder, och utarbeta nödvändiga författningsförslag. Övriga frågor i direktivet, m.m. Direktivet innehåller regler om fortbildning för kvalificerade revisorer, krav på en mer specificerad redovisning av revisions- arvoden i revisionsklientens årsredovisning och registerfrågor. Enligt direktivet skall också en revisionsbyrå som reviderar företag av allmänt intresse offentliggöra en rapport om byråns ledningsstruktur, system för kvalitetskontroll, utförd kvalitets- kontroll, policy i fråga om oberoende m.m. Någon motsvarighet till denna rapport finns inte i svensk lagstiftning. Nya bestämmelser behöver alltså utarbetas. antogs ett nytt direktiv om erkännande av yrkeskvalifikationer (och rådets direktiv /36/EG av om erkännande av yrkes- kvalifikationer, EUT L 255, 30.9.2005, s. 22, Celex 32005L0036). Direktivet innehåller bl.a. bestämmelser om tillfälligt tillhanda- hållande av tjänster. En medlemsstat får enligt direktivet inte inskränka friheten att tillhandahålla sådana tjänster med hänvisning till bristande yrkeskvalifikationer. Direktivet får anses ha relevans för vissa tjänster som en revisor tillhandahåller. överväga vilket behov av lag- och förordningsändringar som, utöver vad som redan har nämnts, finns med anledning av direktivets regler, t.ex. i fråga om fortbildning, rapporter om öppenhet och insyn, revisionsarvoden och redovisning av sådana arvoden samt register- och personuppgiftsfrågor, följa kommissionens arbete med sådana kompletterande regler som kommissionen enligt direktivet får anta, bl.a. när det gäller revisorns oberoende, överväga om direktivet om erkännande av yrkeskvalifikationer föranleder några genomförandeåtgärder beträffande revisorer, t.ex. när det gäller möjligheten att tillfälligt bedriva revisions- verksamhet i , och utarbeta nödvändiga författningsförslag. Uppdraget att utreda revisionen av små företag och några andra frågor om revisorer och revision Revision av små företag Direktivet innehåller inte regler om vilka företag som skall revideras. Den frågan regleras i EG:s fjärde och sjunde bolags- rättsliga direktiv, som inom vissa ramar tillåter medlemsstaterna att i nationell lag undanta små och medelstora företag från revisions- plikt. I gäller revisionsplikten, dvs. skyldigheten att ha en auk- toriserad eller godkänd revisor (kvalificerad revisor) som granskar räkenskaperna och företagsledningens förvaltning, för fler företag än i nästan alla andra europeiska länder. Alla aktiebolag måste ha minst en kvalificerad revisor. Detsamma gäller bl.a. större ekono- miska föreningar och stiftelser. Revisionspliktens omfattning har debatterats och nyttan av revisionen i små aktiebolag har ifrågasatts. Att inskränka revisionsplikten kan ses som ett sätt att minska kostnaderna för de små aktiebolagen. Man har konstaterat att är ganska ensamt inom EU om att ha en revisionsplikt för små företag. Visserligen har och bestämmelser med denna innebörd, men i antogs en lagändring som innebär att revisionsplikten, i en första etapp, avskaffas för de minsta bolagen. I pågår diskussioner om en motsvarande reform. Övriga EU- länder – förutom – har utnyttjat den möjlighet till undantag från revisionsplikten som EG-rätten ger. Frågan om revisionsplikten för små aktiebolag behandlades i ett lagstiftningsärende 1998 (se prop. 1997/98:99). Det underströks då att skälen för revision gör sig gällande även ifråga om mindre aktiebolag, bl.a. med hänsyn till det allmännas intresse av en ändamålsenlig kontroll av att bolagets affärer sköts på ett lagenligt och korrekt sätt. Enligt propositionen är bolagens kostnader för revisionen inte något tillräckligt skäl för att undanta bolagen från reglerna om revision. Följaktligen bygger även den nya aktiebolags- lagen på att bolaget granskas av en revisor. Det är de internationella revisionsstandarderna som i princip tillämpas i i form av Revisionsstandard i RS, men direktivet kommer att leda till att blir direkt tillämpliga. Dessutom ter det sig som mycket osäkert huruvida kommer att anpassas till små företag. Regelverket om revision blir i stället alltmer komplicerat på grund av den internationella utvecklingen, som över huvud taget sällan tar hänsyn till revisionen av små företag. Det är mot bakgrund av denna internationella utveckling ange- läget att revisionspliktens omfattning nu blir särskilt belyst och att utredaren ser över reglerna om revision för små företag. Det finns i och för sig inte anledning att i detta sammanhang anta annat än att revisionen har ett värde för skattekontrollen och bekämpandet av ekonomisk brottslighet. Det saknas dock en heltäckande analys av hur stort detta värde är. En sådan analys bör göras. Det bör härvid undersökas om revisionen i mindre företag bör ersättas med andra åtgärder som säkerställer skattekontrollen och bekämpandet av ekonomisk brottslighet. analysera revisionens betydelse för skattekontrollen och bekämpandet av ekonomisk brottslighet, överväga om det bör göras några ändringar i det regelverk som styr revisionen av de små företagen, t.ex. så att revisionen för vissa företag görs frivillig eller mindre omfattande och ta ställning till vilka företag som i så fall skall omfattas av förändringen, överväga om en eventuell inskränkning av revisionsplikten för vissa företag bör kombineras med någon annan form av lagstadgad granskning som tar till vara det allmännas intressen, eller om andra åtgärder för att ta till vara dessa intressen bör vidtas, ta ställning till om en sådan inskränkning bör kombineras med andra åtgärder som förebygger att företag som väljer att inte underkasta sig revision bryter mot t.ex. redovisningslag- stiftningen, särskilt uppmärksamma situationen i och samt de erfarenheter som har vunnits av den nya danska lag- stiftningen på området, utarbeta nödvändiga författningsförslag, och allsidigt belysa konsekvenserna av eventuella författnings- förslag, särskilt i fråga om hur skattekontrollen och brotts- bekämpningen påverkas. Eventuella förslag skall vara utformade så att företagens administrativa börda minskas så långt det är möjligt, utan att andra viktiga intressen eftersätts och utan att de leder till att skyddet för ägarminoriteten försämras. Detta innebär bl.a. att förslagen inte får leda till att skattekontrollen, inbegripet åtgärder utanför revisions- området, sammantaget försämras. Om utredaren föreslår att re- visionsplikten inskränks för vissa företag, skall han eller hon överväga om krav på revision skall vara huvudregel, men med utrymme för de enskilda företagen att avgöra om de inte skall omfattas av reglerna om revision. Skärpta regler om byråjäv i små företag? 2005/06:97 föreslås en skärpt jävsregel för revisorn i aktie- bolag som enligt lagen skall ha minst en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen. Det rör sig om de börsnoterade bolagen och andra mycket stora bolag (av alla aktiebolag). Jävsregeln innebär att den som är verksam i samma revisionsbyrå som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid redovisningen inte får vara revisor (byråjäv). Syftet med regeln är att förebygga att revisorns direkta eller indirekta inblandning i revisionsklientens redovisning ger upphov till hot mot revisorns oberoende. Motsvarande regel föreslås gälla för revisorn i vissa andra juridiska personer och samtliga finansiella företag. Propositionen har antagits av (bet. 2005/06:LU25, rskr. 2005/06:230). När det gäller de små och medelstora aktiebolagen lämnas det inte något förslag i propositionen. Bl.a. hänvisas det till att konsekvenserna för små företag av en regelskärpning inte är tillräckligt belysta. Det sägs vidare att det finns skäl att i ett större sammanhang överväga hur reglerna om revision av små företag bör vara utformade. på grundval av inhämtad utredning göra en analys av konsekvenserna av en skärpt byråjävsregel för de företag – bl.a. de små och medelstora aktiebolagen – som inte redan omfattas av strängare regler om byråjäv, överväga om det finns någon annan modell som tillgodoser kraven på revisorns oberoende, t.ex. inom ramen för revisors- lagens oberoenderegler, utan att den mer än nödvändigt begränsar de små företagens möjlighet att få hjälp av revisions- byrån med redovisningen, mot bakgrund av vad han eller hon anser om revisionsplikten för små företag ta ställning till om det bör göras någon ytterligare lagändring, och utarbeta nödvändiga författningsförslag. En begränsning av revisorers skadeståndsskyldighet En revisor kan bli skadeståndsskyldig om revisorn, när han eller hon fullgör sitt uppdrag, uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar revisionsklienten. Ett motsvarande ansvar gäller också gentemot andra, t.ex. revisionsklientens aktieägare som vållas skada genom revisorns överträdelse av aktiebolagslagen m.m. Det finns inte någon högsta beloppsgräns (tak) för skadeståndets storlek. Ansvarsregler av motsvarande innebörd finns i flertalet övriga medlemsstater i EU. Om en revisor ansvarar solidariskt med styrelseledamöter för en skada, kan det finnas en möjlighet för revisorn att regressvis utkräva ansvar av styrelseledamöterna. har revisorskåren, i och i andra länder, hävdat att en obegränsad skadeståndsskyldighet kan få orimliga följder för revisorn. Skadeståndskrav på grund av brister i klientens finansiella rapportering har riktats mot revisorn trots att det, har det hävdats, bör vara revisionsklientens styrelse som har huvudansvaret för att rapporteringen är riktig. Detta får till följd att revisorns kostnad för att hålla sig ansvarsförsäkrad blir hög, en kostnad som i praktiken revisionsklienterna får betala. Ett sätt att begränsa skadeståndsskyldigheten, som förts fram från revisorshåll, är att införa bestämmelser om att ansvaret för revisorn och andra tänkbara skadevållare, t.ex. styrelsen, inte skall vara solidariskt utan fördelas efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. En nackdel med en sådan ordning skulle dock kunna vara att den försämrar möjligheten för en skadelidande att få full ersättning. Enligt direktivet skall kommissionen före lägga fram en rapport om följderna av de nuvarande ansvars- bestämmelserna. Om kommissionen anser det vara lämpligt, skall den även rekommendera medlemsstaterna att vidta åtgärder för att begränsa revisorns ekonomiska ansvar. följa kommissionens arbete i fråga om begränsningar av revisorns skadeståndsskyldighet, analysera olika metoder för att begränsa skadestånds- skyldigheten, ta ställning till om en eventuell EG-rekommendation till med- lemsstaterna om en begränsning av skadeståndsskyldigheten bör föranleda lagstiftningsåtgärder eller andra åtgärder, och utarbeta nödvändiga författningsförslag. Övriga frågor om revisorer och revision I revisorslagen finns regler om revisorer. Lagen trädde i kraft . Sedan lagen nu har varit i kraft finns det anledning för utredaren att se över vissa frågor i den svenska lagstiftningen om revisorer. Det finns även anledning att i sammanhanget granska några associationsrättsliga frågor: alltid vidta en disciplinär åtgärd? I revisorslagen finns regler om vilka disciplinära åtgärder som får vidta mot en revisor som åsidosätter sina skyldigheter som revisor. Det finns emellertid inte någon bestäm- melse om att nämnden, när de förutsättningar som anges i lagen är uppfyllda, får låta bli att vidta en disciplinär åtgärd. Det kan finnas situationer då det, mot bakgrund bl.a. av direktivets bestämmelser om tillsyn, finns behov av en sådan bestämmelse. Det kan även finnas anledning att ta bort nämndens möjlighet att besluta om en straffavgift. ta ställning till om revisorslagens bestämmelser om disciplinära åtgärder bör ge rätt att i vissa fall inte vidta en sådan åtgärd, ta ställning till om möjlighet att besluta om straffavgift bör tas bort, och utarbeta nödvändiga författningsförslag. Skall möjligheten att ställa säkerhet tas bort? Revisorslagen innehåller bestämmelser om försäkringsplikt, som syftar till att täcka den ersättningsskyldighet som revisorn kan dra på sig i sin revisionsverksamhet. En revisor kan, i stället för att teckna en försäkring, välja att ställa säkerhet hos . Bestämmelsen har i denna del aldrig tillämpats och eftersom det är troligt att en tillämpning skulle medföra betydande problem kan det finnas skäl för att ta bort bestämmelsen. undersöka om den möjlighet som revisorer och registrerade revisionsbolag har att, i stället för att teckna försäkring, ställa säkerhet hos ersättningsskyldighet som revisorn eller bolaget kan ådra sig i revisionsverksamheten är ändamålsenlig, eller om den bör tas bort, och utarbeta nödvändiga författningsförslag. Vad gäller när revisorns förhållande till klienten kan jämställas med en anställning? En revisor får enligt revisorslagen endast vara anställd hos vissa företag vars verksamhet är inriktad på revisionsverksamhet och som huvudsakligen ägs av revisorer. Enligt är det oklart vad som gäller när revisorns förhållande till en klient är sådant att det kan jämställas med en anställning. Frågan är också hur bestämmelsen förhåller sig till direktivets regler om ägande m.m. pröva om bestämmelsen att en revisor endast får vara anställd hos ett revisionsföretag eller ett s.k. ägarbolag är ändamåls- enligt utformad, och utarbeta nödvändiga författningsförslag. Revisorns intygande vid apportemission m.m. Enligt aktiebolagslagen skall bolagets revisor eller en annan kvalificerad revisor yttra sig över betalning av aktier som sker med apportegendom (s.k. apportintyg). Eftersom det har hävdats att bestämmelserna om apportintyg är utformade på ett sätt som i vissa delar står i strid med revisorns roll som oberoende granskare är frågan vilken uppgift som revisorn skall ha. ta ställning till vilken uppgift revisorn bör ha i samband med upprättandet av s.k. apportintyg, och utarbeta nödvändiga författningsförslag. Några frågor kring revisorns skyldighet att agera vid misstanke om brott skall en revisor agera på ett visst sätt om han eller hon anser att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören, inom ramen för bolagets verksamhet, har gjort sig skyldig till vissa brott, t.ex. bedrägeri eller bokförings- brott. Normalt skall styrelsen underrättas och senast efter denna underrättelse skall revisorn avgå från sitt uppdrag och göra en anmälan till åklagare. Från bl.a. revisorshåll har det gjorts gällande att den omständigheten att revisorn har gjort en anmälan inte alltid – vilket förutsattes vid bestämmelsens tillkomst – leder till att det inte längre finns förutsättningar för ett gott samarbete mellan företagsledningen och revisorn. Frågan är om revisorn skall kunna kvarstå som bolagets revisor trots att en anmälan har gjorts. Dessutom bör utredaren ta ställning till om bestämmelserna om anmälningsskyldighet bör skärpas i ett par avseenden, något som har varit inne på i en rapport om arbete mot internationell korruption (dnr Ju2005/8356/L1). ta ställning till om en revisor som har underrättat styrelsen om en brottsmisstanke alltid skall vara skyldig att avgå eller om en undantagsregel bör införas, överväga om reglerna om revisorns åtgärder vid misstanke om brott skall skärpas så att 1. revisorns skyldighet att anmäla misstanke om vissa brott till styrelsen skall gälla oavsett vem det är som inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brottet, 2. revisorns skyldighet att anmäla misstanke om brott till åklagaren alltid skall gälla, dvs. utan de undantag som finns enligt gällande bestämmelser, och utarbeta nödvändiga författningsförslag. Utredaren får ta upp andra närliggande frågor om revisorer eller revision som aktualiseras under utredningsarbetet om det bedöms nödvändigt. Utredaren skall bedöma de ekonomiska konsekvenserna av förslagen för näringslivet och det allmänna. Förslagens kostnads- effekter för små respektive stora företag skall beskrivas. Utredaren skall särskilt beakta de administrativa konsekvenserna för närings- livet och utforma förslagen så att företagens administrativa kostnader hålls så låga som möjligt. Utredaren skall vid behov samråda med . Om förslagen kan förväntas leda till kostnadsökningar för det allmänna, skall utredaren föreslå hur dessa skall finansieras. Utredaren skall samråda med () om redovisningen av förslagens konsekvenser för små företag. Samråd och redovisning av uppdraget Till stöd för utredarens arbete med förslagen skall en referensgrupp med representanter för riksdagspartierna inrättas. Utredaren skall beakta relevant arbete som pågår inom och inom EU. Utredaren skall hålla sig informerad om arbetet i andra länder med att genomföra direktivet och i lämplig utsträckning samråda med berörda departement samt med kommissionen. Genom- förandet i övriga nordiska länder skall uppmärksammas särskilt. Utredaren skall vidare följa arbetet i den kommitté som kommer att biträda kommissionen vid antagandet av regler som kompletterar direktivet. Utredaren skall i ett delbetänkande redovisa de lagändringar som är nödvändiga för att genomföra direktivet. Uppdraget skall i övrigt redovisas . Tilläggsdirektiv till Utredningen om revisorer och revision; genomförande av EG-direktiv m.m. (2006:96) Den dåvarande regeringen beslutade om kommittédirektiv Revisorer och revision; genomförande av EG- direktiv m.m. (dir. 2006:96). Med ändring av vad som i de direktiven sägs om revision av små företag ges utredaren nu i uppdrag att föreslå de ändringar i regelverket som krävs för att ta bort revisionsplikten för de små företagen, ta ställning till vilka företag som skall omfattas av förändringen, överväga om en inskränkning av revisionsplikten behöver kombineras med andra åtgärder som förebygger överträdelser av t.ex. skatte- och redovisningsregler och i så fall föreslå de åtgärder som behövs, utarbeta nödvändiga författningsförslag, allsidigt belysa konsekvenserna av författningsförslagen, och särskilt uppmärksamma situationen i de övriga nordiska länderna. Utredaren skall redovisa resultatet av sitt arbete beträffande revisionsplikten för de små företagen i ett delbetänkande . Uppdraget enligt de tidigare beslutade kommittédirektiven I de tidigare beslutade kommittédirektiven anges att utredaren skall lämna förslag till hur och rådets direktiv om den lagstadgade revisionen i EU skall genomföras i svensk rätt. Utredaren skall vidare utvärdera behovet av revision av små företag. Han eller hon skall särskilt analysera vilka konsekvenser en eventuell förändring av reglerna om revisionsplikt kan få för det allmänna, för näringslivet och för andra intressenter. Nödvändiga författningsförslag skall utarbetas. Uppdraget skall redovisas . Ett delbetänkande med förslag till de lagändringar som krävs för att genomföra EG-direktivet skall vara klart . Av de tidigare beslutade kommittédirektiven framgår att den internationella utvecklingen går mot en mindre omfattande revisionsplikt, och efter det att direktiven beslutades beslutade den finska regeringen om en proposition med förslag till en ny revisionslag (RP 194/2006). Enligt propositionens förslag skall revisionsplikten i – i samband med att den s.k. lekmanna- revisionen upphör – inte omfatta små aktiebolag. Med små aktie- bolag avses i sammanhanget, något förenklat, bolag som inte uppfyller mer än ett av tre följande villkor: 1. balansomslutning , 2. omsättning och 3. antal anställda i genomsnitt fler än tre personer. Förslaget syftar till att hålla nere den administrativa bördan för små företag. De nya reglerna föreslås träda i kraft . Komplettering och justering av uppdraget De tidigare beslutade kommittédirektiven innebär att utredaren skall överväga om det bör göras några ändringar i det regelverk som styr revisionen av de små företagen. Något lagförslag behöver inte utarbetas i denna del, om utredaren kommer fram till att någon förändring av revisionspliktens omfattning inte bör ske. Regeringen annonserade i budgetpropositionen att den – som en av många åtgärder inom ramen för regelförenklings- arbetet – avser att föreslå ett slopande av revisionsplikten för små företag. Därför är det angeläget att utredaren tillhandahåller ett fullständigt beslutsunderlag. För att säkerställa detta bör uppdraget nu justeras så att utredaren skall utarbeta ett lagförslag som innebär att revisionsplikten för små företag tas bort. Enligt de tidigare beslutade direktiven skall en samlad analys göras av hur stort revisionens värde är för skattekontrollen och bekämpandet av ekonomisk brottslighet. En sådan analys bör fortfarande göras. Visar analysen att ett slopande av revisionsplikten för små företag får negativa konsekvenser i dessa eller andra avseenden bör utredaren föreslå andra åtgärder som kan motverka sådana konsekvenser. Uppdraget bör också justeras i några andra avseenden, bl.a. i fråga om framtagandet av alternativa former av lagstadgad granskning. Utredaren skall alltså, med delvis ändring av tidigare beslutade direktiv,