sou · GWB3107 · 2008-11-28 00:00:00 — Sådana begränsningar skulle i och för sig kunna motiveras av riskspridningsskäl, men i förarbetena till lagen om AP-fonderna finns också skrivningar som kan tolkas att det är begränsning av röststyrka och inflytande som är huvud- motivet.16 När det gäller sjunde AP-fonden är begränsningarna att utöva en aktiv ägarroll mer tydliga och handfasta, eftersom sjunde AP-fonden uttryckligen är förhindrad att rösta på bolagsstämmor för svenska bolag. Någon explicit officiell motivering för denna begränsning har inte presenterats, men sannolikt handlar också detta i grunden om en önskan att begränsa det statliga ägarinflytandet. Logiken i detta svår att se, mot bakgrund av att Första–tillsammans har ett kapital som är tio gånger större än Sjunde AP-fondens.17 Den restriktiva grundhållning som regelverket och dess för- arbeten uttrycker beträffande AP-fondernas ägarroll har sina historiska rötter i den planhushållnings- och socialiseringsdebatt som i olika former och med skiftande intensitet präglade det svenska politiska livet från slut och framåt. I praktiken har attityden till aktiv ägarstyrning när det 15Jfr uttrycket governance of and by financial institutions. 16Lag 2000:192, 4 kap, 6§. Se även betänkande (SOU 2004:47, s. 185). 17Simuleringar genomförda av visar att Sjunde AP-fondens andel av Stockholmsbörsen väntas understiga en procent 2020, om fondens marknadsandel (av premiepensionssystemet) antas oförändrad. Detta är i nivå med Första–Fjärde AP-fondernas ägarandelar (SOU 2005:87 bilaga 3). Avkastning, etik och förtroende några frågeställningar gäller AP-fonderna svängt, och på bred front, , även om detta än så länge inte kodifierats. Det finns alltid en risk att ett organ som dels disponerar aktningsvärda ekonomiska resurser, dels (i egenskap av offentlig myndighet), ytterst styrs av politiska beslut, i vissa lägen kan komma utnyttjas för andra syften än ren kapitalförvaltning för pensionärernas bästa. Detta skulle kunna motivera att sådana restriktioner ändå behålls. blir det en anomali om en viktig ägare inte kan fylla den normala ägarroll som tillkommer alla andra ägare. Detta måste i sista hand bli fråga om att väga risker mot kostnader. Vår bedömning är att riskerna för politiskt missbruk av fonderna framstår som begränsat och dessutom minskar med de förslag vi lägger fram angående hur styrelsen ska utses och arbeta. Finansiell placerare eller aktiv ägare? Det finns också en annan restriktion på ett aktivt, ansvarstagande ägarskap som påtalas i förarbetena och som alltjämt har full rele- vans, nämligen att en aktiv ägarroll, där man deltar i nominerings- kommittésarbete och kanske i bolagens styrelser, kan komma i konflikt med avkastningsmålet; som placerare blir man i praktiken mindre fri att placera och placera om sina tillgångar. Att exakt definiera var denna ansvarsgräns går är inte möjligt, och det finns flera faktorer som påverkar en sådan bedömning. En sådan är innehavets storlek; tillhör man de 5 10 största ägarna kan det hävdas att man både kan och bör ta ett mer omfattande ansvar för bolagets skötsel.18 Vilka intentioner man själv har som placerare är också viktigt; man kan ha långsiktiga, strukturella motiv även för ett mindre innehav och då blir en ansvarsroll naturlig. Omvänt kan även ett ganska stort innehav vara en renodlat finansiell placering. Graden av ägarengagemang och de uttryck den tar sig måste även ta detta i beaktande. Även här gäller att avkastningen är det överordnade målet. Eftersom fonderna inte ska vara riskkapitalister eller industrialister i någon mening utan instutitionella investe- rare, som ska ta den grad av ägaransvar en sådan kan förväntas ta, finns gränser för hur långt det aktiva ägandet bör gå. Det kan exempelvis diskuteras om gränsen i praktiken borde gå vid att delta 18 har det i växt fram en praxis att upp till de fem största ägarna i ett bolag normalt ingår i valberedningen. Avkastning, etik och förtroende några frågeställningar i valberedningsarbete, medan däremot att ta plats i styrelsen skulle kunna låsa handlingsfriheten i för hög grad. Dialoger – möjligheter och problem När det gäller ägarrollen och förhållningssättet till miljö och etik, kan konstateras att trenden bland etiska investerare världen över – inkluderande AP 1 4 är tydligt på väg från den traditionella exit-strategin till allt mer av dialog gentmot företagsled- ningarna. Ägarna söker i det senare fallet oftast aktivt information direkt i företagen och dess linjeorganisation, ibland själva, ibland via konsulter. Det finns två stora fördelar med att arbeta med dialog. Den ena är att man kan bidra till att företagen utvecklas och blir bättre, både i hållbarhets- och i lönsamhetstermer Den andra är att man kan undvika uteslutningar och därmed ett krympande investeringsuni- versum med de risker för avkastningen detta kan innebära. Det är till att börja med inte illegitimt att en ägare, eller en potentiell ägare, aktivt söker information om ett företag och dess verksamhet utöver den information som tillhandahålls via före- tagets officiella kanaler i form av årsredovisningar och liknande och via media. Frågan kan dock ställas om och i vilken grad det är nödvändigt och lämpligt att uppträda med olika hattar i olika sammanhang. Kan man både vara en traditionell ägare som agerar på bolagsstämmor och i styrelseval och verka som en grävande analytiker som jobbar aktivt mot linjen i företagen för att löpande undersöka, utvärdera och formulera krav på hur företaget ska arbeta? Är detta att på ett otillbörligt sätt kringgå stämma och styrelse? Kan det uppstå insiderproblem? Risken att begå formella fel i en sådan process ligger dock på portföljbolaget snarare än investeraren, om och i den utsträckning man inte ser till att alla ägare och marknaden i stort ges likvärdig information, eller om företaget ger, eller anses ge, efter för påtryckningar från en enskild ägare. Ett företag kan inte ha en typ av policy när det gäller dialoger med vissa ägare och investerare inom vissa områden, och en annan för andra frågor eller ägare. Detta skulle strida mot de likabehandlingsprinciper som finns i regelverken. Så här långt finns dock inga tecken på att exempelvis någon typ av insidersituation har uppstått för AP-fondernas del.19 19 Se Bilaga 6. Avkastning, etik och förtroende några frågeställningar Ett annat problemområde när det gäller dialoger kan vara att om fonderna går in i förhandlingsliknande situationer med ett företag kan detta normalt sett inte redovisas publikt, annat än i begränsad utsträckning. Vilken grad av diskretion som är nöd- vändig är dock inte givet, och det förefaller inte orimligt att anta att en ökad öppenhet, här som på de flesta andra områden, bör vara den naturliga trenden. Likafullt finns här ett transparensproblem. I beaktande av att AP-fonderna är statliga myndigheter med ett demokratiskt mandat och med allmänhetens förtroende som ett centralt mål, kan detta inge betänkligheter. Ett sätt att hantera transparensproblemet skulle kunna vara att styrelserna, som ju har ett förtroendeuppdrag från regeringen och ytterst svenska folket, tar särskilt ansvar för hur företagsdialoger utformas och hanteras. I liksom i många andra länder har det utvecklats s.k. koder för bolagsstyrning där en gemensam nämnare är att skapa tydligare rågångar och ansvarsförhållanden mellan ägare/bolagsstämma, styrelser och ledning. En dialogstrategi bryter inte i sig mot de principer och strävanden som bolagskoderna innefattar, men det krävs att de utformas och hanteras på ett genomtänkt sätt som gör att de risker som trots allt finns inte materialiseras. Etik, ägarstyrning och belöningssystem I kommitténs direktiv nämns en specifik fråga med nära och uppenbara länkar till etiska principer och förhållningssätt och till allmänhetens förtroende för AP-fonderna. Det gäller hur AP- fonderna i rollen som ägare bör arbeta när det gäller vad som brukar kallas kompensations-, ersättnings- eller belöningsfrågor, dvs. de ekonomiska villkor som företagens ledande befattnings- havare ska arbeta under och som normalt fastställs av bolagens styrelser. Det handlar om lönesättning och lönesättningsprinciper, liksom andra typer av förmåner, exempelvis pensioner och bonus och hur villkoren för detta utformas. Redan det faktum att dessa frågor oftast tilldrar sig omfattande medial uppmärksamhet, i hägnet av flera timade skandaler, och senast i samband med åtgärderna i och utomlands för att hantera den internationella finansiella krisen, gör att detta får direkt genomslag på hur allmänheten uppfattar fondernas agerande. Förtroendefrågorna ställs genast på dagordningen. Avkastning, etik och förtroende några frågeställningar Att utforma transparenta och rationella kompensationssystem som tjänar företagens långsiktiga intressen är en omvittnat kom- plex uppgift där många avvägningar måste göras och där osäker- heten ofta är stor om hur en viss modell kommer att fungera under olika förutsättningar. är det både viktigt och möjligt att som ägare ha etiskt förankrade utgångspunkter som vägledning i arbetet. Det är också viktigt att utåt kunna förmedla dessa. Dock är det viktigt att betona att det är styrelsernas uppgift, inte ägarnas, att förhandla och utforma de konkreta avtalen. En AP-fond kan inte i sin ägarroll ta på sig ansvaret för hur enskilda avtal i enskilda bolag utformas. I ägarrollen ingår däremot att dels framföra sin syn på de principiella uppläggen, dels välja styrelseledamöter som agerar i enlighet med detta. Den s.k. Förtroendekommisionen, som på regeringens uppdrag skulle finna vägar att för att bl.a. reparera de förtroendeskador som uppstått i kölvattnet av olika skandalomsusade ersättnings- program, pekade i sitt betänkande på ett antal grundläggande principer för konstruktion av ersättningsprogram som både är företagsekonomiskt sunda och kan uppfattas som legitima.20 konstaterade att ersättningarna till främst företagsledningarna i vissa större börsnoterade bolag varit en av de mest framträdande förtroendeskadliga företeelserna. Även inom näringslivet fanns, kunde man konstatera, en omfattande kritik mot vad som uppfattats som extravaganta och felkonstrue- rade ersättningsmodeller, och kommissionen såg det som viktigt att ägarna tog ett större ansvar än för dessa frågor. Man slog också fast att det är styrelsens uppgift att besluta om förslag till ersättningssystem för den högsta bolagsledningen. Denna uppgift ska fullgöras med aktieägarnas intresse som ledstjärna. Mot den bakgrunden formulerades dessa krav på ersättnings- system: De bör vara konkurrenskraftiga på den relevanta marknaden för de mest kvalificerade personerna inom respektive befattnings- kategori. De bör vara rättsyftande i den meningen att de belönar åtgärder och beteenden som står i överensstämmelse med företagets strategi och leder mot dess övergripande mål. 20 Näringslivet och förtroendet SOU 2004:47, s. 221 ff. Avkastning, etik och förtroende några frågeställningar Det bör finnas ett tydligt samband mellan ersättning och prestation. Det bör finnas tydliga tak för utfallande ersättningar och dessa bör inte sättas högre än vad som bedöms relevant som incita- ment för den anställde att göra en maximal arbetsinsats. Pensioner bör vara premiebaserade och inbetalda i huvudsak baseras på den fasta lönen. Vidare bör bolagets pensionskostnad vara förutsägbar och belasta resultaträkningen i anslutning till den arbetsinsats som motiverar kostnaden. Ersättningsfrågorna bör, ansåg man vidare, i styrelsen hanteras enligt en tydlig och strukturerad process som innefattar dels att fastställa vilka generella principer som skall gälla för utformningen av belöningssystem för företagsledningen, dels att tillämpa dessa principer i varje enskilt fall21. Samtliga de fyra första AP-fonderna har lagt fast de principer i ersättningsfrågor man verkar för i sin ägarroll, och som ligger i linje med vad förtroendekommissionen föreslog. Första AP-fondens policy, för att ta ett exempel, har bl.a. uttryckt följande:22 För att långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram ska ha avsedd verkan ska följande kriterier beaktas: Incitamentsprogrammet ska vara en del av en kommunicerad långsiktig ersättningsstrategi. En i förväg bestämd, tydlig och mätbar, prestation ska krävas för att få tilldelning i aktierelaterade incitamentsprogram. I huvudsak ska denna prestation vara kopplad till hela företagets lönsamhet. Prestationskraven ska också kommuniceras till aktieägarna. Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram innebär att företaget ikläder sig en risk för prisrörelser på den egna aktien. Information om hur företaget avser att hantera denna risk och kostnader för detta ska ges till bolagsstämman inför beslutet. Optionsprogram bör i första hand vara relativa, dvs. att aktie- kursutvecklingen på företagets aktier relateras till den allmänna börs- utvecklingen, aktieutvecklingen inom branschen eller aktieutveck- lingen för utvalda konkurrenter. 21Det kan nämnas att exempelvis LO respektive Svensk Näringsliv utvecklat och publicerat policys kring detta. Se Ägaransvar och ägarmakt (LO 2006), respektive Vägledning avseende ersättningar till VD och ledande befattningshavare (2006). 22Första AP-fonden: Ägarpolicy. Avkastning, etik och förtroende några frågeställningar För program som inte är relativa ska en övre begränsning i program- mets värde finnas En utvärdering av kostnader och effekter av tidigare genomförda incitamentsprogram ska göras och användas som underlag för beslut om kommande program. Utvärderingen ska göras ur ett aktieägar- perspektiv och presenteras för ägarna. Således finns genomarbetade policies hos de olika fonderna, och fonderna lägger ned ett betydande arbete på dessa frågor inför bolagsstämmorna. Man har också, ibland tillsammans med andra institutionella ägare, agerat för att vissa förslag till incitaments- program ska avslås eller modifieras. Kommittén gör bedömningen att AP-fonderna gjort ett seriöst arbete som förtjänar respekt. Med tanke på den betydelse dessa frågor har för förtroendet för både bolag och investerare hos breda medborgargrupper, är det viktigt att arbetet för att främja transparenta och adekvata kompensa- tionssystem fortsätter och utvecklas ytterligare. AP-fonderna har på ett förtjänstfullt sätt utvecklat policies och metoder för att omhänderta de i utgångsläget oprecist formulerade kraven på hänsynstagande till miljö och etik. Hänsynstagandet till detta har dessutom hanterats på ett sådant sätt att någon påvisbar konflikt med fondernas avkastningsmål inte har uppstått. Men ESG är ett område där mycket händer och där det finns stora möjligheter till utveckling. I detta avslutande kapitel disku- teras de fem områden som vi funnit viktigast i ett utvecklings- perspektiv. Kommittén har identifierat två övergripande förhållningssätt till ESG-frågor som kan sammanfattas i två nyckelord: integration och förtroende. Kommittén anser att alla som arbetar inom fondförvaltningen och dess olika nivåer behöver ägna mer kraft åt ESG-frågor. Det centrala är att kompetensen breddas och fördjupas så att hållbar- hetsaspekter så långt möjligt integreras med den traditionella finan- siella analysen, i förvaltningsarbetet och i ägarstyrningen. För en sofistikerad investerare ska bedömningar av miljörisker, agerande i konfliktområden, anklagelser om korruption, barnarbete och så vidare inte vara någon slags överkurs utan en naturlig och inte- grerad del av företags- och omvärldsanalysen. En förskjutning mot ett mer integrerat arbetssätt pågår inom AP-fonderna. Det är angeläget att detta fortsätter. Förtroende är en avgörande faktor i all finansiell verksamhet och i synnerhet när det handlar om långsiktigt sparande. Kompetens, integritet och transparens är nyckelfaktorer för att bygga upp den trovärdighet som ett gott förtroende förutsätter. I AP-fondernas fall handlar det om att vara en god, professionell förvaltare, att arbeta på ett sätt som överensstämmer med fondernas värdegrund, och att kunna kommunicera vad man gör och varför. De åtgärder vi föreslår nedan relaterar alla på olika sätt till detta. Slutligen är det också viktigt att hänsynen till ESG-faktorer tydliggörs också i mer formell mening. Förarbetenas skrivningar om hänsynstagande till etik och miljö bör lyftas in i lagtexten. Det ger enligt vår uppfattning en större tydlighet i vad som gäller, en bättre utgångspunkt för utvärdering av verksamheten och dess- utom en viktig signal till omvärlden. 6.1Fonderna ska utforma sin värdegrund Det etiska principer som kommer till uttryck i vår regeringsform – att främja människors frihet och välbefinnande för att möjliggöra och stödja deras förmåga till eget självständigt handlande - bör utgöra de centrala ingångsvärdena för den värdegrund som fonder- nas styrelser bör lägga fast för sin verksamhet. En definierad värde- grund – och kanske än mer processen att utveckla en sådan – möj- liggör ett mer aktivt förhållningssätt till exempelvis internationella konventioner, och ger utgångspunkter för en medvetna priorite- ringar. Ett hållbarhetsansvar kan inte, enligt kommitténs uppfattning, begränsas till compliance gentemot lagar och konventioner. Om man begränsar sitt etiska ansvar till att följa lagar och regler finns egentligen inget behov av någon etikpolicy; etiken är ju det som ska ta vid där juridiken tar slut. Internationella konventioner kan inte användas som slagrutor utan är något man aktivt måste förhålla sig till. Det är också nödvändigt att kunna prioritera och omprioritera insatser mellan olika områden – alla de cirka 140 konventioner skrivit under är exempelvis inte lika relevanta för AP-fon- derna. Detta förutsätter redovisade etiska utgångspunkter att prio- ritera utifrån. Den ansats vi förordar innebär att konventionerna tillämpas i kraft av de värderingar de representerar, inte utifrån den mer for- mella grund (har skrivit på) som fonderna ofta utgått från. Detta kräver att fonderna formulerar en värdegrund som utgångspunkt för sin verksamhet. Detta finns i viss utsträckning , men behöver utvecklas till att även omfatta ESG- aspekter. Att utveckla en värdegrund står inte i konflikt med konventionsgrunden, utan ger konventionerna ett synligt etiskt fundament. Syftet med AP-fondernas verksamhet är, för att citera lagen om AP-fonderna, att förvalta fondmedlen på ett sådant sätt att de blir till största möjliga nytta för försäkringen för inkomstgrundad ålderspension, eller med andra ord att genom en hög avkastning bidra till en god levnadsstandard för svenska pensionärer. Detta är i sig ett etiskt grundat mål. Om man i valet mellan två investeringsalternativ, som uppfyller grundläggande etiska och miljömässiga krav, väljer bort det med högst förväntad avkastning för att istället välja en investering med lägre förväntad avkastning, men med mer förväntat positiva effekter på exempelvis miljön, har man således svikit detta grundläggande mål. Därför finns inte ur vare sig etisk eller någon annan synpunkt skäl att frångå en hög avkastning som överordnat mål för fondernas arbete. Det är utomordentligt viktigt att inte använda AP-fonderna som ett red- skap för andra politiska mål; det må vara ekonomisk-politiska, näringspolitiska, miljöpolitiska eller biståndpolitiska. Styrelserna behöver inta en tydligare, mer drivande roll när det gäller att utveckla arbetet med hållbarhetsfrågor och styrelserna måste ges bättre förutsättningar för detta. Detta kräver bland annat en bättre process för hur styrelseledamöter utses, liksom att styrelsearbetet utvärderas systematiskt och regelbundet AP-fondernas styrelser har i de styrdokument som redan finns ett tydligt mandat att utforma fondernas strategi, till vilket etik- och miljöområdet givetvis hör. Kunskap och intresse för frågor rörande ESG-frågor bör också vägas in när regeringen utser styrelseleda- möter. AP-fonderna ställer – med rätta – i sin ägarroll krav på hur styrelserna i bolagen rekryteras och arbetar. Exempelvis säger andra AP-fonden i sin ägarpolicy att: Det är viktigt att varje noterat bolag har en effektiv styrelse som ser till bolagets bästa. skall se till att en strukturerad utvärdering av styrelsen görs regelbundet och också se till att nyrekrytering till styrel- sen sker från en bred bas av potentiella kandidater. Det är angeläget att rekryteringsbasen till styrelser breddas. Utvärdering av de enskilda ledamöterna men också av ordföranden bör eftersträvas. För att skapa väl fungerande styrelser är det viktigt med bra arbets- former för styrelsearbetet. En viktig komponent för detta är att styrelsen inte är för stor. I varje styrelse ska finnas ledamöter som inte står i beroendeför- hållande till betydande ägare eller till bolagets ledning. Varje styrelse- ledamot skall tillvarata bolagets och därmed alla aktieägares intressen. Detta representerar enligt vår uppfattning goda utgångspunkter även för fondernas styrelser. Styrelseledamöterna behöver ha personliga och professionella förutsättningar att kunna integrera ESG-aspekter i ett kapitalför- valtningsuppdrag. Enligt kommitténs uppfattning finns starka skäl att se över och skapa en tydligare, mer professionell process när det gäller rekryteringen av styrelseledamöter till AP-fonderna. Kom- mittén anser att en av regeringen utsedd, professionellt arbetande nomineringskommitté ska svara för rekryteringsarbetet och ge regeringen förslag på lämpliga ledamöter. En sådan nominerings- kommitté kan med fördel ha en bred sammansättning. Nämnas kan att det inom byggts upp en funktion för att rekrytera befattningshavare till de statliga bolagen, och som skulle kunna ha en roll även i detta sammanhang. För 1 4 AP-fonderna gäller principen att arbetsmarknadens parter ska vara representerade i fondernas styrelser. Ett motiv för detta som brukar anföras är att de medel som förvaltas i pensions- systemet är pengar som parterna i viss mening avstått från att ta ut i löneförhandlingarna. Detta skulle motivera att parternas före- trädare finns med i förvaltningen för att ta tillvara parternas intres- sen. Kommittén anser dock att med det tydliga kapitalförvalt- ningsuppdrag som AP-fonderna har är det svårt att se några uppen- bara behov att bevaka något specifikt partsintresse som skulle stå i motsats till någon annan samhällsgrupps intresse inom ramen för pensionsförvaltningen. Det är också viktigt att regeringen har frihet att utnämna och sätta samman en styrelse utan att vissa platser är reserverade för olika partsrepresentanter. Dessa har i grunden annorlunda arbetsförutsättningar än övriga styrelse- ledamöter, i så måtto att dessa personer inte sitter i styrelsen i första hand på grundval av sina personliga kvalifikationer för uppdraget, utan som representanter för en organisation eller grupp. Vi anser således att inte att det finns skäl för att arbetsmark- nadens parter fortsättningsvis ska nominera kandidater till ett visst antal styrelseplatser. Vi menar att transparensen och integriteten och därmed förtroendet gagnas om alla styrelseledamöter nomi- neras och utses på enhetliga premisser. Naturligtvis finns goda argument för att fondstyrelserna ska ha en lyhördhet också för värderingar och strömningar som finns utanför finansmarknaden, inte minst för att på ett bra sätt kunna kommunicera till en bred allmänhet vad man gör och varför. I uppdraget till en nomineringskommitté ska därför också ingå att väga in behovet av andra erfarenheter och kunskaper än de rent finansiella. Styrelseledamöter bör erbjudas en adekvat introduktion och kompetensutveckling.1 Kraven på och ansvaret för styrelseleda- möterna ska också avspeglas i arvoderingen av ledamöterna. En reduktion av antalet styrelseledamöter bör också övervägas. Slutligen är det nödvändigt att styrelserna och styrelsearbetet blir föremål för regelbunden extern utvärdering, enligt den praxis som växt fram i näringslivet. Sådana utvärderingar utgör ett viktigt underlag för nomineringskommitténs arbete. Fonderna behöver satsa mer resurser på arbetet med ESG-frågor.