sou · GVB378 · 2008-01-01 00:00:00 — Försäk- ringsmodellen innebär att förmånerna finansieras på ett försäk- ringsmässigt sätt, antingen genom att arbetsgivarna betalar försäk- ringstekniskt beräknade till (), eller genom att arbetsgivarna redovisar åtagandet för pensionsut- fästelser (pensionsskuld) i sina balansräkningar. Några pensionsskulder föreligger inte för och De flesta myndigheter, inklusive och , tryggar tjänstepensionen genom att betala till SPV. Premiebetal- ningen fungerar så att arbetsgivaren betalar en premie till SPV som tillgodoförs en inkomsttitel på statsbudgeten. SPV övertar pen- sionsåtagandet och redovisar det i balansräkningen. Åtagandet balanseras genom en pensionsfordran på statsverket. SPV fungerar således som ett försäkringsbolag, men tillgångarna utgörs av en fordran på statsverket i stället för av aktier, obligationer och fastig- heter. Det finns ingen risk att SPV inte kommer att kunna fullgöra sina åtaganden och betala ut den utfästa pensionen, eftersom utbe- talningarna garanteras av den statliga beskattningsrätten. Samman- taget innebär det här att myndigheter som betalar för tjänstepension till SPV inte har någon pensionsskuld. Skulden lig- ger istället hos SPV och garanteras av staten. Det innebär att några pensionsskulder inte föreligger för respektive . med undantag för två förmåner Det finns emellertid två förmåner som samtliga arbetsgivare skuldför, och det är pensionsersättningar och delpensioner. Pen- sionsersättningar och delpensioner är förmåner som beviljas och betalas ut före den ordinarie pensionsåldern. Det är inte alla myn- digheter som har åtaganden för pensionsersättningar och delpen- sioner, och åtagandena är förhållandevis små. För de aktuella resultatenheterna vid handlar det om , varav hänförs till och hänförs till . För del handlar det om , varar hänförs till och hänförs till Projektering. Siffrorna base- ras på utfallet per och ska därför ses som indikativa. När myndigheter upphör har praxis varit att åtagandet för pen- sionsersättningar finansieras genom att arbetsgivaren betalar in en engångspremie till SPV som täcker åtagandet. Om det vid myndig- hetens upphörande har funnits åtaganden för delpensioner, har de personer som haft delpension istället beviljats pensionsersättning, som har lösts in mot en engångspremie. Vid en bolagisering kan antingen åtaganden för delpensioner och pensionsersättningar övertas och fortsätta att skuldföras av bolaget, eller lösas in med engångspremier hos SPV. Jag föreslår att åtagandena för delpension och pensionsersätt- ning löses med en engångsinbetalning i samband med att verksam- heterna bolagiseras. Inom staten finns det pensionsförmåner som är antastbara. Det innebär att pensionsrätten är villkorad, det vill säga att den bortfal- ler om anställningen upphör före avgång med pension. Det finns två typer av antastbara förmåner, dels ålderspension före (ÅPF) som innebär en lägre pensionsålder än enligt aktuellt pensionsavtal, dels rätt att avgå före enligt övergångsbestäm- melser (ÖB) till det tidigare avtalet PA-74. ÅPF-förmåner är ovan- liga och det är i första hand officerare och flygledare som har lägre pensionsålder än . ÖB-rätter är mer utspridda och dessa för- måner har vållat problem vid tidigare bolagiseringar av statliga myndigheter. Två exempel på detta är och SJ. bolagiserades 1993 före införandet av försäkringsmo- dellen för statens avtalsförsäkringar. Det bolag som bildades, , övertog den upparbetade pensionsskulden och garanterade även de anställdas ÖB-förmåner. har i senare skeden avyttrat verk- samhet där personal som haft rätt till ÖB har ingått, och i ett fall har det nya bolaget sagt upp rätten till ÖB. Från fackligt håll pågår ett arbete med syfte att utröna huruvida staten, som ursprungligen utfäste rätten till ÖB, är bunden av detta åtagande. Vid bolagiseringen av affärsverket () 2001 hade försäkringsmodellen införts. Till skillnad från övriga affärsverk betalade SJ för statens avtalsförsäkringar till SPV istället för att skuldföra åtagandet. Vid bolagiseringen av SJ hanterades frågan om ÖB så att statliga tjänstepensionsbestämmelser fortsatte att tillämpas för de anställda som hade rätt till lägre pensionsålder, och att SJ-bolagen ansökte om att få fortsätta att betala för dessa personer till SPV. Övriga anställda vid bolagen övergick till att omfattas av en ITP-plan. var det säkringar (NSA) som utövade rätten att ansluta icke-statliga ar- betsgivare (i praktiken icke-obligatoriska medlemmar i varverket såsom statligt ägda bolag) till försäkringsmodellen. Den här rätten utövas av . Ett av de kriterier som NSA hade för att ansluta icke-statliga arbetsgivare till försäkringsmodellen, och som också har tilläm- pat, var att arbetsgivaren skulle ha en nära anknytning till staten. SJ-bolagen ansågs ha det eftersom de helt ägdes av staten. Emellertid började de ursprungliga SJ-bolagen att starta nya bolag, bl.a. Merresor, tillsammans med andra aktörer. När Merre- sor ansökte om att personal som skulle övertas från skulle få fortsätta att omfattas av statens avtalsförsäkringar, avslogs ansökan först av NSA och sedan av , med hänvisning till att den statliga anknytningen var alltför svag. Merresor gjorde sedermera en hemställan hos regeringen om att personalen skulle fortsätta att omfattas av statens avtalsförsäkringar. Regeringen beviljade då personlig statlig pensionsrätt för anställda som var födda t.o.m. ett visst år. För de aktuella produktionsverksamheterna i uppgår ÖB-rätterna till och omfattar 1638 per- soner. Av dessa är 1576 anställda i och 62 anställda i . För de aktuella resultatenheterna i uppgår ÖB- rätterna till och omfattar 760 personer. Av dessa är ca 700 anställda i och 60 i Väg- verket Konsult. Sammanfattningsvis kan det konstateras att ingen av de modeller som använts för de antastbara förmånerna vid bolagiseringar har varit riktigt bra, utan att det uppstått problem när bolagiserad verk- samhet har avyttrats. Man kan tänka sig flera olika lösningar. En lösning skulle kunna vara att omförhandla de antastbara förmå- nerna med de anställda som berörs, eftersom grunden för de antastbara förmånerna har förändrats. Antastbara förmåner skulle alltså kunna omförhandlas till annan typ av ekonomisk ersättning, pension eller lön. Problemet med en sådan lösning är att man där- igenom omvandlar antastbara förmåner till oantastbara förmåner. Själva syftet med de antastbara förmånerna var att de var kopplade till en viss tjänst som innebar sådana påfrestningar att personen inte ansågs kunna arbeta fram till . Det finns också en rättvise- aspekt i förhållande till de personer som är berättigade till antast- bara förmåner, men som inte arbetar vid en myndighet som helt eller delvis ska bolagiseras, och därigenom inte får möjlighet att omvandla den antastbara förmånen till en oantastbar förmån. Ett annat sätt att lösa frågan är att regeringen, precis som för Merresor, beviljar personlig statlig pensionsrätt till de personer som önskar fortsätta att omfattas av statens avtalsförsäkringar. Det innebär dock att bolagen måste fortsätta att rapportera in anställ- ningsuppgifter och betala till SPV, vilket sannolikt innebär ökad administration och högre kostnader för bolaget. Ett tredje sätt är att regeringen beslutar om att belopp motsva- rande det beräknade värdet av de antastbara förmånerna för bolagi- seringskandidaterna ska föras över från SPV till de nya bolagen. Hur frågan ska lösas kan inte avgöras i denna utredning utan det bör samordnas mellan , SPV och eventuellt . I det här avsnittet redovisas de konsekvensbedömningar som rör de legala aspekterna i utredningsdirektiven. Det rör främst konse- kvenser av en bolagisering för eventuella miljöansvar och övriga ansvarsförbindelser respektive legala hinder eller inom EU:s stats- stödsregler. Miljöfrågor, inklusive frågan om miljöskuld och har som verksamhetsutövare ett repara- tivt ansvar för skador som de orsakat till följd av förorening. Bestämmelserna om ansvaret för föroreningsskador finns i 2 kap. 8§ och 10 kap. . och har studerat frågan om var efterbehandlingsansvaret för skador före en bolagise- ring bör ligga. Man har efter noggrann analys kommit fram till att staten genom respektive har ett fortsatt efter- behandlingsansvar för föroreningar som uppkommit före bolagise- ringen. Förslaget är därför att de nya bolagens ansvar inskränks till att omfatta föroreningar som uppkommer efter eventuella bolagise- ringar, dvs. i de nya bolagens egna verksamheter. Det innebär också att bolagen, som tidigare nämnts, inte påförs några miljöskulder. När det gäller en bolagisering av en statlig myndighet äger endast giltighet i de fall då ägaren i form av staten tillskjuter kapital till ett bolag och tillskottet kan anses utgöra stat- ligt stöd. Kapitalstillskott får enligt den så kallade marknadseko- nomiska investerarprincipen endast ske då det anses sannolikt att en privat investerare hade agerat på samma sätt. Den marknadseko- nomiska investerarprincipen utgör således basen vid en bedömning av huruvida ett kapitaltillskott kan anses utgöra statligt stöd eller ej. Kommissionen har definierat den marknadsekonomiska investe- rarprincipen i ett fall som bland annat omfattande en granskning av RyanirTPF4FPT: stöd kan ej anses omfatta investeringar eller fördelar som givits om mottagaren är i samma situation som ett jämförbart privat företag, med samma mål avseende lönsamhet på lång sikt, vid tillfället som en investering eller ett kommersiellt kontrakt överväges Kommissionen skriver vidare i Ryanair-fallet att det måste faststäl- las: huruvida den förväntade avkastningen vid tiden när avkastningen medgavs är i linje med vad ett privat företag skulle förvänta sig. För att göra detta är det nödvändigt att analysera risken på den aktuella marknaden, kapitalkostnaden, den information som investeraren hade tillgång till när beslutet togs och operationella risker i verk- samheten. I de finansiella analyser av de fyra bolagiseringskandidaterna som gjorts av PwC för utredningens räkning görs utförliga bedöm- ningar som visar att bolagiseringen kan baseras på marknadsvärden på tillgångar och skulder, en kapitalstruktur som motsvarar vad deras respektive konkurrenter har samt att de kan uppnå en avkast- ning som är marknadsmässig. Bedömningen är således att bolagise- ringen inte innefattar något statligt stöd. 4TP /04/157 The Commission´s decision on airport promotes the activitetes of low-cost airlines and regional develment, . De föreslagna bolagiseringarna bedöms få begränsade effekter på den transportpolitiska måluppfyllelsen. bedöms främjandet av konkurrensneutraliteten på marknaderna leda till bättre konkurrens och effektivare resursutnyttjande. I den mån frigjorda resurser satsas på väg- respektive banhållning kan kon- sekvenserna för transportpolitisk måluppfyllnad bli positiv. De föreslagna bolagiseringar kommer få vissa ekonomiska konsekvenser, dels sådana som har att göra med omställnings- processen, dels sådana som är av mer bestående natur. De totala omställningskostnaderna för summerar till . Av dessa omställningskostnader uppstår den absoluta merparten i de två bolagiseringskandidaterna – för och för . Den kvarvarande myndighetens omställningskostnader uppgår till ca . Motsvarande omställningskostnader för är väsentligt lägre, ca . Av dessa svarar Produk- tion för och Projektering för . Den kvarvarande myndighetens omställnings- kostnader bedöms stanna på ca . Till dessa skall läggas en periodiseringseffekt som för Vägver- kets del uppgår ca . Motsvarande siffra för är ca . Jag föreslår tre olika sätt att finansiera denna effekt, som mildrar den omedelbara anslagsbe- lastningen för verken, men inte eliminerar den helt. Då och inte längre får ta del av de resultat som produktionsenheterna genererar bedöms verken på basis av de senaste årens resultat gå miste om medel i storleksordningen för och för . Dessa bör återföras till verken i form av ökade anslag. Bolagiseringskandidaterna bedöms, åtminstone initialt få ökade kostnader till följd av uteblivna subventioner av lönekostnader (gäller bara och ), kostnader försäkringar etc. Dessa kostnader har dock beaktats i värdering och finansiell analys och bedöms således inte innebära några problem för bolagen att bära. Mindre pensionsskulder rörande delpensioner och pensionser- sättningar finns för bolagiseringskandidaterna. uppgår till ca för och för . De antas lösas genom engångspremier i samband med bolagisering. Antastbara pensionsförmåner av betydande storlek finns för både , ca , och , ca . Dessa är finansierade och problemet handlar om att se undvika att de inte försvinner. Flera olika lösningar finns. Bolagen kommer inte att behöva ta med sig några miljöskulder från tiden före bolagiseringen in i bolagen. Kapitaliseringen av bolagen bedöms inte utgöra något statligt stöd enligt om statsstöd För att mina förslag att bolagisera de aktuella konsult- och entre- prenadverksamheterna 1/1 2009 (och Ban- verket Projektering/) respektive 1/1 2010 (Ban- verket Produktion) ska kunna realiseras krävs att en mängd förbe- redelser sätts igång i princip när betänkandet överläm- nas till regeringen. Nedan presenteras en handlingsplan för vilka åtgärder och processer som bör vidtas. Det ska dock sägas att en del av förberedelsearbetet har påbörjats, och i vissa stycken, kom- mit en bra bit på väg i samband med att underlagsmaterial till utredningen tagits fram. Det gäller exempelvis en rad juridiska och skattemässiga frågor. Med det gäller också frågor av organisatorisk och mer praktisk natur. Till exempel har det bildats en arbetsgrupp bestående av representanter för och Projektering som arbetar med frågor kring en eventuell sambolagi- sering av de två enheterna. Först redovisar ett antal centrala processer vid bolagiseringarna. Därefter redovisas ett antal specifika aktiviteter som måste genomföras innan bolagiseringarna kan genomföras. Aktiviteterna pekar både mot de kvarvarande myndigheterna och Väg- verket och bolagiseringskandidaterna. Bolagiseringar av de aktuella resultatenheterna vid res- pektive omfattar ett antal olika processer. De väsent- ligaste processerna är: avgränsningsförberedelser (ekonomi-, IT-system etc., avtal, namn, logotype m.m.) bolagiseringstransaktioner inklusive olika bolagsformalia I det följande beskrivs mer i detalj vilka aktiviteter som ingår i respektive process. Jag lämnar mitt betänkande till regeringen . Efter en remissbehandling är avsikten att förslagen ska ingå i den planerade infrastrukturpropositionen som beräknas lämnas till . beräknas ta beslut om propositionen . Efter riksdagsbeslutet kan regeringen ge ett formellt uppdrag till och att förbereda bolagiseringen av , /Projekte- ring samt . För att bolagiseringarna ska kunna genomföras på ett genomtänkt och transparant sätt respektive 2010 är det min bestämda uppfattning att förbe- redelserna bör fortgå från att utredningen lämnats till regeringen till ett formellt beslut av har tagits. Efter det formella beslutet i bör styrelser för de nya bolagen bör tillsattas så fort som möjligt för att kunna börja orga- nisera bolagiseringsarbetet. I bolagiseringsarbetet kommer ett antal frågor att behöva hanteras före, vid och efter bolagiseringen (jäm- för avsnitt 3.6, granskning av bolagiseringen av SJ). Dessa kommenteras nedan. 9.1.2Ägarstyrning, inklusive styrelsefrågor Ägarstyrningen innefattar ett antal moment som måste hanteras i samband med en bolagisering. Dessa moment är främst: Ägaruppdraget omfattar beskrivning av vision, mål och väsentliga uppgifter för respektive bolagiseringskandidat. En viktig utgångs- punkt är frågan kring om någon av bolagiseringskandidaterna bör ta särskilda hänsyn i något avseende eller ha någon form av sam- hällsuppdrag. Som redovisades i kapitel 7 är min grundinställning att bolagen bör tillhöra den grupp av statliga företag som verkar på marknadsmässiga villkor. Det hindrar dock inte att frågan tas upp till diskussion. I första hand tänker jag då på som i kraft av sin dominerande ställning på marknaden kan behöva ytterligare styrning i form av ägardirektiv. I ägaruppdraget finns också de övergripande ekonomiska målen beskrivna. Jag gav i kapital 7 förslag på ekonomiska måltal baserade på de värderingar och finansiella analyser som PwC genomfört på mitt uppdrag. Det är, som redan nämnts, av central betydelse att styrelser för de nya bolagen utses efter det formella riksdagsbeslutet och ges lämpliga möjligheter att utöva inflytande över förberedel- searbetet – det visar tidigare erfarenheter av bolagiseringar. Att sty- relser kommer på plats tidigt är viktigt också av ett annat skäl, nämligen i form av stöd till ledningen i respektive bolagiserings- kandidat under den känsliga avvecklingsperioden från moderorga- nisationen. Vidare är det önskvärt att styrelsens sammansättning har en god branschkunskap – det handlar om speciella branscher och marknader som kräver ingående kompetens av styrelsen. En viktig avvägning för ägaren i det kommande arbetet med bolagise- ringen och styrelsenomineringsprocessen är bolagiseringskandida- ternas beroendeställning i förhållandet till mödrarna. Jag föreslår att respektive verk får i uppdrag att stödja förberedelsearbetet inför bolagisering. för respektive kandidat bör leda förbere- delserna och därmed också utgöra en balans i diskussionerna med och . Fastställande av marknadsekonomiska måltal för bolagen Värderingarna av bolagiseringskandidaterna bygger på antaganden om en ekonomisk utveckling från nuläget till en tänkt bolagise- ringstidpunkt per den 1/1 2009 respektive 1/1 2010. Men de bygger också på antaganden om omställningskostnader, vem som bär dessa samt utdelningar av vinst till och . Det är angeläget för att bolagiseringskandidaterna ska få så bra ekono- miska och marknadsmässiga villkor som möjligt att dessa para- metrar hålls så nära antagandena som möjligt. Det innebär att slutlig hantering av omställningskostnader och intern utdelning bör bestämmas i nära anslutning till bolagiseringstidpunkterna, då såväl kostnader som resultat kan överblickas med större säkerhet. Det är också viktigt att noggrant följa och utvärdera de nya bolagen som de agerar som självständiga juridiska personer. I den kommande propositionen bör respektive bolagsordning läg- gas fast och denna bör vara samstämmig med ägaruppdraget enligt ovan diskussion. I bilaga 2, 3 och 4 finns förslag till bolagsordning för respektive /Projektering samt . och har tillsammans med bolagiseringskandi- daterna under utredningsarbetet påbörjat arbetet med avgräns- ningsförberedelser. För att kunna genomföra en bolagisering krävs en noggrann avtalsstruktur för att undvika framtida meningsskil- jaktligheter. Inom ramen för utredningen har därför ett förslag till avtalsstruktur vid en bolagisering tagits fram. Avtalsstrukturen byggs lämpligen upp som ett övergripande Ramavtal med underlig- gande Överlåtelseavtal för respektive bolagiserad enhet. På Ram- avtalsnivå etableras övergripande principer för bolagiseringen och regleras frågor som har betydelse för de kvarvarande båda trafik- verken liksom för de bolagiserade enheterna. Den slutliga utform- ningen av avtalspaketet kommer vara beroende av de närmare omständigheter och förutsättningar som gäller för den aktuella verksamheten. Ramavtal – övergripande innehåll Parter – En beskrivning av de parter som berörs. Definitioner – En avgränsning av vad som ska överföras till respektive bolagiserad enhet och definitioner av vissa andra grundläggande begrepp. Genomförande av bolagiseringen – Principer för hur verksamhe- ten i nuvarande /delas upp i syfte att etablera principer för hur framtida gränsdragningsfrågor ska lösas. Överlåtelsen av Rörelserna – En hänvisning till ett Rörelse- överlåtelseavtal mellan samt de nya bolagen och och de nya bolagen. Fastighetsfrågor – Principer för överlåtelse av fastigheter Dokumentation, elektroniska handlingar och arkiv – Principer för uppdelning av immateriella rättigheter, know-how, original- handlingar och arkiveringsansvar. Tillgångar och skulder som ej ingår – Övergripande principer för vilka tillgångar och skulder samt rättigheter och skyldigheter som ska kvarstå i /i syfte att etablera prin- ciper för hur framtida gränsdragningsfrågor ska lösas. Serviceavtal – Principer för sådana tjänster som respektive part kan behöva erhålla från en eller flera av de andra parterna för att säkerställa oavbruten drift under och efter bolagiseringen t.ex. avseende IT, telefoni, lokaler. Kapitalstruktur – En beskrivning av hur kapitalstrukturen byggs upp i respektive bolagiserad enhet genom kvittning av köpeskil- lingsfordran med hänvisning till tillskotts- och emissionshand- lingar samt annan aktiebolagsrättlig formalia. Miljöansvarsfrågor – Principer för ansvarsfördelning beträffande miljöansvar inklusive tredjemans- och myndighetsanspåk. Generella avtalsbestämmelser – Rangordning mellan dokument, ändringar och tillägg, villkor för giltighet, tvister etc. Till fogas bilagor som beskriver utgångsläget inför bolagiseringen, avseende nuvarande affärsområ- den, preliminära ingående balansräkningar för , Produk- tionsbolaget och Konsultbolagen, samt och Produk- tionsbolaget efter bolagiseringen, aktieägartillskotts- och nyemis- sionshandlingar samt specifikation av kontantemissionslikvider. Överlåtelseavtal för respektive bolagiserad enhet – övergripande innehåll Överlåtelse av Rörelsen – Den juridiska övergången av rörelsen. Tillgångar och skulder som ej ingår – Mer detaljerade principer för hur Rörelsen ska avgränsas mot /och de andra bolagiserade enheterna. Erläggande av köpeskillingen – Principer för betalning av köpe- skillingen med revers. Överlåtelsebalansräkningar m.m. – En beskrivning av de delar av rörelsen som återspeglas i årsredovisningen. Särskilda bestämmelser om i Rörelsen ingående avtal – Regler om hur avtalen ska överlåtas och hur medgivande från avtals- parter ska hanteras. Särskilda bestämmelser om hantering av tvister – Regler om hur eventuella pågående tvister ska hanteras. Friskrivning avseende Rörelsens skick – En begränsning av Väg- verket/ansvar för den överlåtna Rörelsen. Särskilda bestämmelser om vissa ansvarsfrågor – En reglering av hur parterna sinsemellan ska fördela ansvar mot tredje man och myndigheter för sådan verksamhet som /tidigare bedrivit genom Rörelsen. Särskilda bestämmelser om anställningsförhållanden – Regler om hantering av personal. Särskilda bestämmelse om pensionsåtaganden m.m. – Regler om hur pensionsåtaganden/pensionsskuld ska hanteras. Särskilda bestämmelser om garantier m.m. – Regler om hur ute- stående garantier t.ex. för utfört arbete ska hanteras. Särskilda bestämmelser om immateriella rättigheter och know- how – Hantering av eventuella korsvisa licenser för immateriella rättigheter. Övertagande av myndighetstillstånd – Rangordning mellan dokument, ändringar, och tillägg, villkor för giltighet, tvister etc. Generella avtalsbestämmelser – Rangordning mellan dokument, ändringar och tillägg, villkor för giltighet, tvister etc. En transaktion mellan staten, /respektive bolagiseringskandidaterna kan ske enligt följande: I ett första steg överlåter trafikverket inkråmet i den aktuella resultatenheten till ett nyskapat aktiebolag för en preliminär köpe- skilling om XX MSEK (inkl. goodwill på XX MSEK). Denna base- ras på värderingen av resultatenheten. Aktiebolaget ställer ut en revers motsvarande den preliminära köpeskillingen och verket erhåller därmed en fodring på bolaget om XX MSEK. Överlåtelsen delas lämpligen upp i två delar, en för fastigheten och en för rörel- sen. I ett andra steg, som utgör själva kapitaliseringen, bestäms vil- ken kapitalstruktur som aktiebolaget ska ha samt vilken fördelning som ska finnas mellan bundet och fritt kapital i bolaget. Reversen används i en kvittningsemission. Reversen används som likvid för tecknade aktier. En del av reversen blir bundet eget kapital och överstigande del tillförs överkursfonden, som av bolagen kommer att redovisas som fritt eget kapital i årsredovisningen.