sou · GWB332 · 2008-04-04 00:00:00 — Avskaffande av revisionsplikten för små företag Till statsrådet och chefen för Regeringen beslutade att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att se över bl.a. reglerna om revision för små företag. Genom tilläggsdirektiv beslutade regeringen att ge utredaren i uppdrag att föreslå de ändringar i regelverket som krävs för att ta bort revisionsplikten för de små företagen, m.m. Till särskild utredare förordnades f.d. justitierådet . Övriga medverkande i utredningens arbete anges på nästa sida. Utredningen, som antagit namnet Utredningen om revisorer och revision (Ju 2006:11), har tidigare överlämnat delbetänkandet m.m.; Genomförande av revisorsdirektiv (SOU 2007:56). Utredningen överlämnar härmed delbetänkandet Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32). Till betänkandet fogas särskilda yttranden. Utredningsuppdraget fortsätter med sikte på ett slutbetänkande Förteckning över vilka som har deltagit i utredningens arbete F.d. justitierådet , fr.o.m. Parlamentarisk referensgrupp(samtliga fr.o.m. ) Sakkunniga (samtliga fr.o.m. om inte annat anges) Experter(samtliga fr.o.m. om inte annat anges) Auktoriserade redovisningskonsulten , fr.o.m. Auktoriserade redovisningskonsulten , t.o.m. avdelningschefen , fr.o.m. Bankdirektören Avdelningsdirektören , fr.o.m. Hovrättsassessorn , fr.o.m. Utredningens uppdrag och arbete ................................ Frågornas tidigare behandling...................................... Handelsbolag och vissa andra företagsformer ....................... Företag inom finans- och försäkringsmarknaderna............... 3.1.1 EG-rättsliga bestämmelser om revision ...................... Andra internationella åtaganden.................................. Det svenska regelverket......................................................... 3.2.1 Grundläggande bestämmelser om revision ............... Hur revisor utses ........................................................ Företagen, revisorer och redovisningskonsulter............. 4.1.1 i och företagens storlek .......... 4.1.2 som är skyldiga att ha en 4.1.3 Företag inom finans- och försäkrings- marknaderna samt börsnoterade företag ................... Särskilt om aktiebolag................................................. 4.1.5 Företagens kostnader för revision ............................. Revisorer och redovisningskonsulter.................................... Skattekontroll och ekonomisk brottslighet ................... 5.1.4 Revisionens betydelse för skattekontrollen .............. 6.2.2 Erhvervs- og Selskabsstyrelsens rapport om revisionspligten for B-virksamheder.......................... 6.2.3 Tiden efter lagens ikraftträdande ............................... 6.4.1 Revisorns roll för skattekontrollen............................ Gränsvärden för revisionsplikt .................................. Publika och privata bolag ........................................... Företag inom finans- och Åtgärder vid misstanke om brott m.m...................... Jävsbestämmelser m.m. vid frivillig revision............. Revisors rätt att agera m.m. ....................................... Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist ............... Skyddet för bolagets kapital....................................... 7.2.11 Övriga bestämmelser om revisors medverkan.......... Uppdrag enligt avtal............................................................... Årsredovisning/årsbokslut.................................................... Åtgärder mot skattefel och ekonomisk brottslighet ........... Revisionens betydelse för skattekontroll och kampen mot ekonomisk brottslighet ........................ Förslag till åtgärder mot skattefel.............................. Åtgärder för att bekämpa ekonomisk brottslighet... Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser........................ Ägare och kapitalplacerare..................................................... Revisorer och redovisningskonsulter.................................... En samlad bedömning............................................................ Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen ................... Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen........ Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen ..................... 9.5Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska 9.6Förslaget till lag om ändring i lagen om utländska filialer 9.7 Förslaget till lag om ändring i lagen om medlemsbanker .... 9.8 Förslaget till lag om ändring i revisionslagen....................... 9.9Förslaget till lag om ändring i lagen om utgivning av Förslaget till lag om ändring i lagen om investerings- Förslaget till lag om ändring i lagen om bank- och Förslaget till lag om ändring i lagen om värdepappers- Förslaget till lag om ändring i revisorslagen......................... Förslaget till lag om ändring i lagen om självdeklara- tioner och kontrolluppgifter ................................................. Förslaget till lag om ändring i taxeringslagen....................... Förslaget till lag om ändring i skattebetalningslagen........... Bilaga 1 Kommittédirektiv ............................................................. Bilaga 2 Tilläggsdirektiv.................................................................. har alla aktiebolag skyldighet att ha en kvalificerad revisor. Utredningen föreslår att bara av aktiebolagen ska ha revisionsplikt. Detta innebär i stort sett en återgång till den ordning som gällde . är revisorn skyldig att granska styrelsens och verk- ställande direktörens förvaltning. Utredningen föreslår att förvaltningsrevisionen avskaffas. är revisorn skyldig att granska hur revisionsklienten fullgjort sin skyldighet att betala skatt och om det förekommit brott i revisionsklientens verksamhet. I förekommande fall ska revisorn anmärka på eller anmäla missförhållanden. Utred- ningen föreslår att dessa bestämmelser upphävs. väljs en revisor för en period av . Utredningen föreslår att mandattiden kortas till . måste det finnas bestämmelser om revision i bolags- ordningen. Utredningen föreslår att revisorn ska kunna väljas av bolagsstämma utan stöd i bolagsordningen och att de gamla bolagsordningsbestämmelserna om revision ska upphöra att gälla utan att bolagsstämman behöver fatta beslut om detta. Utredningen föreslår att de nya bestämmelserna ska träda i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som börjar närmast efter . Utredningens förslag beräknas leda till att företagens kostnader för revision minskar med . De positiva effekterna för de företag som helt eller delvis befrias från den nuvarande revisionsplikten och därigenom får möjlighet till väsentliga kostnadsbesparingar är väl belagda. När revisions- plikten avskaffas får de små företagen frihet att välja de redovis- nings- och revisionstjänster de behöver. Utbudet på marknaden för dessa tjänster kommer till följd härav att bli mera varierat och priserna på tjänsterna lägre än . Det ger de svenska företagen bättre förutsättningar att möta den hårdnande konkurrensen från företag som inte har revisionsplikt eller har lägre kostnader än de svenska för bl.a. revision. De negativa effekterna är däremot svåra att kvantifiera och de påstådda nackdelarna med att avskaffa revisionsplikten präglas mycket av den oro revisorerna känner inför utsikterna att förlora en monopolställning och utsättas för en hård konkurrens på en marknad i snabb förändring. och Ekobrottsmyndig- heten pekar också på möjligheten att skattefelet ökar och den ekonomiska brottsligheten breder ut sig om revisionsplikten avskaffas. Utredningen anser att farhågorna för ökat skattefusk och annan brottslighet är överdrivna men lägger för säkerhets skull fram förslag i skattelagstiftningen om kompensatoriska åtgärder. Inom EU pågår ett arbete med regelförenkling. Vid ett möte betonade att kraftfulla gemensamma insatser från EU och medlemsstaterna är nödvändiga för att minska de administrativa bördorna, ge de europeiska före- tagen möjlighet att bli mera konkurrenskraftiga och stimulera ekonomi. Kommissionen har föreslagit att företagens administrativa bördor ska minskas fram till år 2012TPF1FPT. Därvid har betonats att små och medelstora företags kostnader för revision och redovisning är särskilt betungande och att dessa företag skulle gagnas av förenklade regler. Den har förklarat att den vill genomföra den 25-procentiga kostnadsreduktionen . I och övriga medlemsstater i EU pågår således ett omfattande arbete med regelförenklingar inom bolagsrätt, redovisning och revision. Inom EU finns föreskrifter i bl.a. det fjärde bolagsrättsliga direktivet, som ålägger inte bara alla börsnoterade utan också onoterade företag skyldighet att upprätta årsredovisning och i förekommande fall koncernredovisning som ska granskas av kvalificerade revisorer. Direktivet medger emellertid att det görs undantag för mindre och medelstora onoterade företag. 1TP PT Meddelande från kommissionen till rådet, , Europeiska ekonomiska och sociala kommittén samt – En strategisk översyn av programmet Bättre lagstiftning inom Europeiska unionen, KOM(2006) 689. såväl möjligheten att tillämpa förenklade redovisningsregler som möjligheten att göra undantag från revisionsplikt. Undantag får sålunda göras för onoterade företag som över- skrider högst ett av tre gränsvärden avseende balansomslutning, nettoomsättning respektive antal anställda. Från kommer gränsvärdet att vara för balans- omslutningen, för nettoomsättningen och 50 för antalet anställda. Av allt att döma går utvecklingen inom EU snabbt mot en ännu mera markerad tudelning av företagen än . Å ena sidan ställs högre och mer sofistikerade krav på den redovisning som ska upprättas av stora företag eller företag som förekommer på finans- och försäkringsmarknaderna, och denna redovisning ska granskas av kvalificerade revisorer enligt krav som är i motsvarade mån höga och sofistikerade. Å andra sidan ges små och medelstora företag en ökad laglig valfrihet när det gäller att utforma sin redovisning och revision. Avsikten är tydligen att överlämna åt dessa företag att själva bestämma hur mycket de vill köpa av redovisnings- och revisionstjänster på en fri marknad. För att lätta på bördan av utnyttjar många EU- länder de möjligheter till undantag som erbjuds i direktiv och andra rättsakter. I detta sammanhang kan nämnas att det fjärde bolags- rättsliga direktivets undantagsbestämmelser utnyttjats maximalt i bl.a. , och . Om vidhåller sin ovilja att utnyttja undantags- möjligheterna i det fjärde bolagsrättsliga direktivet, kommer vi av allt att döma snart att ställas inför EU-krav på redovisning och revision som utformats för stora, börsnoterade företag men som i i så fall måste – låt vara i anpassad form – tillämpas också på små företag. I länder som inte anpassar sin bolagsrätt, redovisning och revision till internationellt gångbara nivåer har företagen att välja mellan att gå under i konkurrensen med företag i länder med mindre betungande regler eller flytta till något av dessa länder och driva verksamhet i ursprungslandet genom filial. De svenska reglerna på dessa områden måste därför anpassas till den inter- nationella miljö i vilken de svenska företagen arbetar och det måste ske snabbt. Gränsen för revisionsplikt ska sättas vid EU:s maximivärden Utredningens uppdrag är hårt styrt genom regeringens direktiv och går ut på att undanta de små företagen från revisionsplikt. Det gäller därför för Utredningen att finna mått på storleken som är lätta att tillämpa, svåra att manipulera, ger möjlighet att jämföra med företag i andra länder och enkelt kan justeras om EU:s gräns- värden ändras. Utredningen menar att om företagens kostnader för administra- tion med anknytning till revision ska reduceras med en fjärdedel , kretsen av företag som undantas från revisionsplikt inte får vara för snäv. De lägsta gränsvärden som förtjänar att övervägas i detta sammanhang är följande: antal anställda 3. Sätts gränsvärdena på detta sätt kommer revisionsplikten att omfatta omkring 95 000 aktiebolag, vilket inte är mer än drygt en tredjedel av de omkring 260 000 aktiva aktiebolag som finns i . Motsatsvis kommer omkring 165 000 aktiva aktiebolag och drygt 70 000 vilande aktiebolag som har revisor att få välja om de i fortsättningen vill ha revision eller inte. Med gränsen satt på denna nivå försvagas betänkligheterna mot att sätta gränsen högre. De företag som ligger därefter i storleks- ordning har mer än tre anställda, mer än i balansomslutning och mer än i nettoomsättning. Siffrorna, framför allt antalet anställda, ger vid handen att företaget nått en viss kritisk massa och måste organisera sin redovisning, skattedeklarationer och skatteinbetalningar på ett betryggande sätt. Sådana företag vill vanligtvis också växa, kanske med för- hoppningen att bli sålt till något annat företag. I detta läge har företaget ett starkt eget intresse av att ha sina räken- skaper i ordning och få hjälp med deklarationer och skatte- rådgivning. Om revisionsplikten avskaffas för dessa företag, kan man därför räkna med att flertalet under alla omständigheter kommer att upphandla de ekonomiska tjänster som de anser sig behöva och därvid ofta välja att ha revision på det sätt som de vant sig vid. Betänkligheterna mot att avskaffa revisionsplikten för aktiebolag avtar således ju större aktiebolag det är fråga om. Eftersom betänkligheterna mot att avskaffa revisionsplikten för aktiebolag avtar ju större aktiebolag det är fråga om, finns det för Utredningen inte skäl att närmare analysera gränsvärden som ligger över de gränsvärden som Utredningen funnit vara de lägsta tänk- bara, men under de maximivärden som det fjärde bolagsrättsliga direktivet föreskriver. Den avgörande frågan blir i stället om det är direktivets maximivärden som bör väljas. I jämförelse med de jätteföretag vars värdepapper är noterade på de amerikanska och europeiska börserna och som undantagslöst är skyldiga att tillämpa US GAAP eller IFRS och låta redovisningen granskas av kvalificerade revisorer i enlighet med omfattande revisionsstandarder, framstår företag med en balansomslutning på högst , en nettoomsättning på högst och högst 50 anställda som små. Vid denna jämförelse framstår det som begripligt att länder som och erbjuder förenklad redovisning och befrielse från revisionsplikt åt alla bolag som på balansdagen inte överskrider två av de nämnda gräns- värdena. Svenska företag befinner sig i ett konkurrensmässigt underläge i förhållande till företag i bl.a. , och genom att de svenska företagen tvingas ha en mera kostnadskrävande redovisning och revision. Detta underläge kommer att förvärras om nu väljer lägre gränsvärden för revisionsplikten än de som används i ledande länder inom EU. Utvecklingen inom EU kommer med stor sannolikhet innebära att gränserna för revisionsplikten kommer att höjas ytterligare och att fler länder än tidigare väljer maximivärdena för undantag från revisionsplikten. På grund av det anförda föreslår Utredningen att alla företag som ligger under mer än ett av det fjärde bolagsrättsliga direktivets gränsvärden , nämligen för balansomslutningen , för nettoomsättningen och för antalet anställda 50, undantas från revisionsplikt. Med tillämplig växlingskurs och beaktande av EU:s omräkningsmarginal blir gränsvärdena följande: antal anställda 50. Utredningen föreslår att samma gränsvärden ska gälla för alla associationsformer och för alla koncerner. Dessutom föreslås att alla börsnoterade företag samt de flesta företag inom finans- och försäkringsmarknaderna ska vara skyldiga att ha minst en kvalificerad revisor. Frivillig revision ska uppmuntras Utredningens förslag om en kraftig begränsning av den nuvarande revisionsplikten bygger inte på uppfattningen att revision är något onyttigt. Tvärtom menar att revision typiskt sett tillför revisionsklienten ett värde. Det går emellertid inte att försvara tvånget till revision med att denna sker i företagens eget intresse. Tvånget innebär att revisionsklienterna inte själva kan välja när de vill köpa tjänster av revisionsbolagen och vilka tjänster de vill köpa. I stället måste de revisionspliktiga företagen betala för en revision med det innehåll som lagstiftaren fastställt och som i princip är detsamma för alla företag som omfattas av revisionsplikten, stora som små. Tvånget innebär att företag som inte behöver någon revision alls belastas med onödiga kostnader. Det gäller för att ta ett exempel de drygt 70 000 vilande aktiebolagen. Det finns dessutom många aktiebolag som visserligen driver rörelse men som ändå inte behöver revision. Det kan för att ta ett annat exempel gälla aktie- bolag utan anställda som ägs av en enda person som erbjuder ekonomisk eller juridisk rådgivning genom bolaget. Lika vanligt eller vanligare torde vara att svenska aktiebolag visserligen behöver tjänster som en kvalificerad revisor kan ge, men inte hela det revisionspaket som den svenske lagstiftaren föreskriver utan delar av det och inte . Utredningen menar att om revisionsplikten avskaffas i den omfattning som föreslås, de företag som därmed får möjlighet att välja om de vill ha revision eller inte, bör lockas att köpa redovisnings- och revisionstjänster så att den nuvarande höga svenska redovisningsstandarden bevaras och farhågorna om ökat skattefusk och omfattande ekonomisk brottslighet kommer på skam. Till skillnad från EG-rättens definition av lagstadgad revision omfattar en svensk lagstadgad revision inte bara räkenskapsrevision utan även förvaltningsrevision. Utredningen ser svårigheter med en ordning som innebär att företag, som undantas från revisionsplikt men som önskar exempelvis räkenskapsrevision, inte skulle kunna slippa förvalt- ningsrevisionen. Det finns en risk att företag, som undantas från revisionsplikt men anser sig behöva granskning av räkenskaperna, avstår från att välja en kvalificerad revisor för uppdraget därför att det blir för dyrt om förvaltningsrevisionen ska vara med. Utredningen föreslår därför att förvaltningsrevisionen avskaffas. Revisorn ska inte yttra sig i frågan om huruvida bolags- ledningen ska beviljas ansvarsfrihet Som en följd av att förvaltningsrevisionen föreslås avskaffad före- slår Utredningen att revisorer i aktiebolag inte längre ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida bolagsledningen bör beviljas ansvarsfrihet. Denna fråga får i stället bedömas på grundval av de uppgifter som styrelsen lämnar i förvaltningsberättelsen och på årsstämman. Skyldigheten att vidta åtgärder mot vissa brottsmisstankar, m.m. avskaffas I ett svenskt revisionsuppdrag ingår att granska och i revisions- berättelsen rapportera om huruvida bolaget fullgjort sina skyldig- heter enligt skattelagstiftningen samt att vidta vissa åtgärder vid misstanke om brott. Det finns en risk att företag, som undantas från revisionsplikt men anser sig behöva granskning av räken- skaperna, avstår från att välja en kvalificerad revisor för uppdraget därför att de inte vill riskera anmälan till åklagare, om granskningen leder till misstankar om brott i företaget. Utredningen föreslår därför att den nuvarande skyldigheten för en vald revisor att dels granska om revisionsklienten fullgjort vissa skyldigheter enligt skattelagstiftningen, dels vidta åtgärder vid misstanke om vissa brott, utmönstras ur lagstiftningen. För att vissa svenska åtaganden gentemot ska fullgöras föreslår Utredningen att bestämmelser om skyldighet för revisorn att självmant anmäla misstanke om bestickning och mutbrott införs i lag. Utredningen föreslår att denna skyldighet ska gälla oavsett uppdragsgivarens associationsform. Bestämmelsen ska därför intas i revisorslagen. Vidare föreslår Utredningen att bestämmelser i olika lagar om revisorers skyldighet att på begäran lämna uppgifter till förundersökningsledare i brottmål överförs till revisorslagen. Utredningen föreslår en ny bestämmelse som ska ge möjlighet för en aktieägarminoritet som representerar av samtliga aktier i bolaget eller minst en tredjedel av de aktier som är före- trädda vid stämman att genomdriva lagstadgad revision av bolaget. Är det tydligt att en aktieägarminoritet av tillräcklig storlek önskar lagstadgad revision och föreslår att en viss person eller ett visst revisionsbolag utses till revisor, ska enligt Utredningens förslag styrelsen i stället för kunna utse personen eller bolaget till revisor, om inte särskilda skäl talar emot det. Aktiebolag utan kvalificerad revisor Utredningens förslag innebär att det i vissa aktiebolag inte kommer att finnas en revisor som utför lagstadgad revision av bolaget. Några reservationer för att bolaget kan sakna revisor förs emeller- tid inte in i lagtexterna. Revisorn behandlas i detta hänseende på samma sätt som exempelvis verkställande direktören. De flesta aktiebolag har inte en verkställande direktör men aktiebolagslagen förbigår detta förhållande med tystnad. Bestämmelser som inne- håller ordet verkställande direktör är inte tillämpliga om bolaget inte har någon och detsamma kommer att gälla bestämmelser i aktiebolagslagen med ordet revisor. Det sagda får betydelse för tillämpningen av bl.a. bestäm- melserna i 12 kap. 7 §, 13 kap. 6 §, 14 kap. 8 §, 15 kap. 8 §, 18 kap. 6 §, 19 kap. 24 §, 20 kap. 12 § och 25 kap. 4 §, som alla behandlar den kompletterande information om bolagets resultat och ställning som ska lämnas på (en extra) bolagsstämma som inte ska behandla årsredovisningen, men pröva frågor om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, vinstutdelning, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet och frivillig likvidation. Till denna information hör ett yttrande av bolagets revisor över styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att den senaste års- redovisningen lämnades. Om bolaget inte omfattas av revisions- plikt och saknar revisor, blir de nämnda bestämmelserna inte tillämpliga och aktieägarna får på stämman fatta beslut utan tillgång till revisorsyttrande. Denna ordning överensstämmer med vad som gällde i små aktie- bolag . Utredningen har gjort en analys av vad förslaget att slopa revisions- plikten för de små företagen kan få för effekt på skatteintäkternas storlek. Sambandet mellan revisionsplikt och kvaliteten på före- tagens uppgiftslämnande vid beskattningen är emellertid oviss och effekten av revisionspliktens slopande på skatteintäkterna är därför oklar. Det råder dessutom osäkerhet om i vilken mån de små företagen kommer att välja frivillig revision. Utredningen menar emellertid att försiktigheten bjuder att lagstiftaren inte avvaktar med åtgärder till dess det står klart att skattefelet ökat på grund av revisionspliktens avskaffande. Utredningen lämnar därför två förslag till åtgärder som kan kompensera för den skattekontroll som faller bort när det inte längre finns en kvalificerad revisor i varje aktiebolag. För det första föreslås att ska få möjlighet att under löpande beskattningsår göra en allmän kontroll av företagens bokföring och annan räkenskapsinformation. Genomförs förslaget kan göra en snabb, billig och effektiv kontroll av att centrala regler på redovisningsområdet följs. Den kan exempelvis innebära att företaget företer grund- och huvudbokföringen och visar att alla affärshändelser är löpande bokförda. Kontrollen kan genomföras i samband med ett föranmält besök på företaget eller ett avtalat möte i . föreslås kunna förelägga företaget att medverka i kontrollen vid äventyr av vite. För det andra föreslår Utredningen att det införs en bestäm- melse om att alla näringsidkare ska lämna uppgift i sin skatte- deklaration om huruvida deras årsbokslut upprättas eller upprättats med biträde av en uppdragstagare samt om årsredovisningen granskas eller granskats av revisor. I förekommande fall ska även namn på uppdragstagaren och revisorn lämnas. De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft och tillämpas första gången för det första räkenskapsår som börjar löpa efter . Bestämmelserna om revisorers mandattid föreslås dock träda i kraft .