sou · GWB332 · 2008-04-04 00:00:00 — när det gäller det antal företag som skulle slippa revisionsplikten. Vi bedömer att redan ett sådant lågt gränsvärde ger stora negativa effekter på beskattningsunderlaget. Utredningen har stannat för att föreslå att grundregeln ska vara att företag som inte omfattas av revisionsplikten ska ha möjlighet att välja frivillig revision (opt-in-lösning). Vi anser att grundregeln för aktiebolag bör vara revision, men med möjlighet att välja bort revisionen genom en ändring i bolagsordningen (opt-out-lösning). Detta motiverar vi främst med att det i ett samhällsperspektiv där- med markeras ordningen med att ett aktiebolag bör ha en revisor. En opt-out-regel har också klara fördelar i praktisk hänseende för aktiebolagens intressenter. Utredningen föreslår att revisorns skyldighet att i vissa fall skicka in kopia av en oren revisionsberättelse till ska upphävas. Vi anser att bestämmelsen kan upphävas och istället ersättas med att via datafångst från får del av informationen i de orena revisionsberättelserna. Vi två vill framhålla följande angående Utredningens förslag till övergångsreglering. Per vill för egen del framhålla följande angående revisorernas anmälningsskyldighet. Utredningen föreslår att den lagstadgade plikten att ha kvalificerad revisor bara ska gälla för de större företagen. Ett mycket stort antal aktiebolag kommer att kunna välja att avstå från revision. När det gäller situationen vid införandet av de nya reglerna i aktiebolagslagen föreslår Utredningen att bestämmelsen i bolags- ordningen om revisorer upphör att gälla i aktiebolag som inte omfattas av revisionsplikt i samband med ikraftträdandet . Vidare skall bolaget när det första gången efter ikraft- trädandet gör en anmälan till aktiebolagsregistret om att uppdrag som revisor upphört eller att ny revisor utsetts ge in en kopia av bolagsordningen som visar att bestämmelsen om revisor har upphört. Det är inte möjligt för att i och med ikraftträdandet avregistrera alla revisorer, dels därför att ett antal bolag kommer att omfattas av den lagstadgade revisionsplikten och dels därför att ett inte obetydligt antal aktiebolag kommer välja att behålla sin revisor. har heller inte någon notering om revisorers mandat- tid. Bolag som inte längre vill ha kvar sin revisor måste därför, efter det att bolagsstämman fattat beslutet att avstå från revision, anmäla till att uppdraget för revisorn har upphört. De föreslagna övergångsreglerna har sina fördelar när det gäller kravet på att bolaget ska sända in en ny korrekt bolagsordning i samband med att revisorn avanmäls eller att ny revisor väljs. Däremot kan det bli mera problematiskt när bolaget väljer att ha kvar sin gamla revisor. Den revisorn finns ju redan registrerad i aktiebolagsregistret så bolaget känner därmed inte att någon anmälan till är nödvändig. Det kommer att betyda att bolagsordningsbestämmelsen om antalet revisorer kommer att stå kvar i den registrerade bolagsordningen framåt trots att bestämmelsen inte längre gäller enligt övergångsregleringen. Det kan också vara så att många bolag vill ha en bestämmelse om revision i bolagsordningen och dessa bolag tvingas då besluta om att ta in en ny bestämmelse om antalet revisorer i bolagsordningen, en bestämmelse med identisk lydelse som den tidigare intagna bestämmelsen. Det framstår som en mycket byråkratisk och onödig ordning för de bolag som väljer att behålla sin revisor. När det gäller revisorer som väljer att avgå och anmäla det för registrering kan det vara tveksamt om revisorn kommer att bifoga en ny bolagsordning där revisorsbestämmelsen tagits bort. Det måste ankomma på bolagets aktieägare att besluta om bolaget skall ha fortsatt revision eller ej. Det kommer därför vid revisors förtida avgång också att uppstå situationer där bolaget saknar registrerad revisor men där registrerad bolagsordning innehåller revisorsbestämmelse. Mot bakgrund av det ovan sagda finns det en risk för att den som tar del av informationen i registret kan vilseledas ifall bolaget skall ha revisor eller inte. Förslag till annan ordning. Eftersom alla aktiebolag som väljer att avstå från revision måste fatta ett beslut om detta och anmäla för registrering att revisorn inte längre har uppdrag i bolaget vore det enklare och redigare att inte ha någon särskild övergångsreglering. Det får till följd att aktiebolagen efter det att reglerna har trätt i kraft kan ta ställning till om bolaget i fortsättningen skall ha revisor eller inte. Det kan ske vid nästa årsstämma eller på en före årsstämman hållen extra bolagsstämma. Om bolaget vill välja bort revisorn skall aktieägarna då besluta om att ta bort revisorsbestämmelsen ur bolagsordningen. Besluten anmäls på vanligt sätt till För de bolag som väljer att behålla sin revisor behöver inga särskilda extra registreringsåtgärder vidtagas. Med en sådan här ordning kommer bolagen också att på ett bättre och tydligare sätt fatta ett för bolaget riktigt beslut i frågan om att ha eller avstå från revision. register kommer också på den viktiga punkten rörande revisorerna att utvisa verkliga förhållanden. Det ovan anförda gäller också för övergångsregleringen till änd- ringen i lagen om ekonomiska föreningar. Revisorernas anmälningsskyldighet (Per ) De auktoriserade och godkända revisorerna betyder mycket för att företagandet skall fungera på ett effektivt och bra sätt och för att bolagens årsredovisningar skall ge en korrekt bild av företagets ekonomi. Revisorerna är till stor nytta i samspelet mellan före- tagen, mellan företagen och deras kunder, mellan företagen och deras ägare, mellan företagen och deras finansiärer samt mellan företagen och myndigheterna. Revisorernas roll i den ekonomiska samfärdseln kan enligt mitt förmenande inte underskattas. Utredningen har i uppdrag att avskaffa den lagstadgade plikten att utse revisorer i små företag. Det är svårt att med säkerhet uppskatta hur många bolag som kommer att välja frivillig revision. De bolag som väljer att ha kvar sin revisor kommer att kunna utnyttja den särskilda kvalitetsstämpel som bl.a. bolagets årsredo- visning erhåller i och med den kvalificerade revisionen. Utred- ningen har visat på att i främst de mindre företagen förekommer felaktigheter i skattehänseende och det är också i de mindre företagen det förekommer svart arbetskraft. Små aktiebolag har också använts som brottsverktyg för att begå moms- och kredit- bedrägerier i inte obetydlig omfattning. Jag har svårt att tro att företagare seriöst skulle överväga att avstå från revision med vetskapen om revisorns skyldighet att anmärka på brister i samband med skatter och avgifter. Mot den här bakgrunden menar jag att det är tveksamt att ta bort bestämmelsen i 9 kap. 34 § aktiebolagslagen och 8 kap. 13 § i lagen om ekonomiska föreningar beträffande revisorns anmärkning i revisionsberättelsen när det gäller fall där bolaget inte fullgjort sina skyldigheter beträffande skatter och avgifter etc. Utredningen föreslår vidare vissa förändringar när det gäller revisorns skyldigheter att anmäla brott. Sålunda föreslås att anmälningsskyldigheten enligt 9 kap. 42–44 §§ skall upphävas och ersättas med en skyldighet enligt revisorslagen för revisorn att anmäla om någon kan misstänkas för bestickning eller mutbrott. Revisorns skyldighet att agera enligt reglerna i 9 kap. 42–44 §§ aktiebolagslagen är ett viktigt inslag i kampen mot ekonomisk brottslighet. Bestämmelserna har förutom en ökad faktisk användning även en viktig brottsförebyggande effekt. Jag anser att det inte är lämpligt att utan en djupare analys upphäva revisorns anmälningsskyldighet enligt de nuvarande reglerna. Om bestämmelserna om revisorns skyldighet att anmärka på om bolaget inte fullgjort sina skatteinbetalningar etc. samt bestäm- melserna om revisors anmälningsskyldighet vid brottsmisstanke upphävs kan det också komma att uppfattas som om bolaget inte är fullständigt reviderat. Vi riskerar att få någon slags lättrevision som minskar betydelsen av revisorernas roll och som innebär att synen kring även reviderade bolag kan komma att förändras i negativ riktning. Jag begränsar mitt yttrande till de delar i förslaget som enligt min bedömning kommer att medföra störst men för bekämpningen av ekonomisk brottslighet. Brottsförebyggande insatser är ett nödvändigt inslag i målsätt- ningen att minska brottsligheten. Enligt min uppfattning har revisorerna en viktig uppgift i det brottsförebyggande arbetet. Innan jag går in på enskildheterna i utredningens förslag kon- staterar jag att utredningens överväganden genomgående präglas av uppfattningen att revisorns betydelse för bekämpning av ekono- misk brottslighet är marginell. Jag delar inte den grundsynen. Jag delar inte heller uppfattningen att ekonomisk brottslighet kan straffas bort. Straffrättsliga åtgärder måste i stället ses som en yttersta garant att ta till när alla andra medel är uttömda. Brottsförebyggande åtgärder måste alltid vara ett effektivare och för alla parter mer tilltalande angreppssätt än att i efterhand angripa brott med åtal och straff. Jag har också uppfattat att det synsättet ska vara vägledande när dagens lagstiftning utformas. Mot den bakgrunden förvånar det mig att utredningen inte tillmätt revisionsplikten och anmälningsskyldigheten någon egent- lig brottsförebyggande effekt. En förklaring kan vara att utred- ningen fäst för stor vikt vid att effekterna inte är direkt mätbara och därför inte tagit till sig de positiva erfarenheter på området som bl.a. redovisat. Myndigheten har sedan sin tillkomst ett väl utvecklat samarbete med FAR SRS när det gäller revisorns anmälningsskyldighet och besitter därmed betydande kunskaper om revisorns roll som förebyggare av brott. Även genom sin verksamhet i övrigt har myndigheten vunnit värdefulla erfarenheter på området. Utredningens uppdrag har varit att lämna förslag som innebär att revisionsplikten i små (min kursivering) bolag ska avskaffas. Förslaget går dock väsentligt längre och undantar det absoluta flertalet aktiebolag från plikten att ha revisor. Om man – trots de negativa effekterna för bekämpningen av den ekonomiska brottsligheten – väljer att ta bort revisionsplikten för de minsta aktiebolagen ser jag inga skäl för att gå längre än till bolag som har följande gränsvärden (utredningens förslag inom parentes): balansomslutning (41,) antalet anställda 3 (50) som utredningen i sitt förslag undantar de flesta aktiebolagen från revisionsplikt framhålls att utredningen är positiv till revision som en kvalitetssäkrare av redovisningen och att det därför är önskvärt att företag som undantas från revisionsplikt frivilligt väljer sådan. Jag delar naturligtvis utredningens uppfattning om det positiva med revision men är inte lika optimistisk när det gäller viljan hos företrädare för ett aktiebolag att frivilligt underkasta sig vissa kontrollåtgärder. De erfarenheter som vunnit tyder snarare på motsatsen. Enligt min uppfatt- ning bör man därför gå försiktigt fram och utvärdera effekterna av ett avskaffande för de minsta aktiebolagen innan man tar ett så dramatiskt steg som utredningen föreslår. Revisorns skyldighet att agera vid misstanke om brott Den skyldighet för en revisor i ett aktiebolag att agera vid miss- tanke om brott i bolaget som infördes föregicks av en livlig debatt och välkomnades knappast av landets revisorer. Det är dock min uppfattning att revisorerna är lika kritiska till anmälningsskyldigheten nu när de väl insett vad den innebär och också insett att den kan bidra till att stärka deras oberoende. För mig har dock revisorerna inställning i frågan inte någon avgörande betydelse utan för mig handlar det i första hand om vilken betydelse anmälningsskyldigheten har för bekämpningen av den ekonomiska brottsligheten. Som jag framhållit inledningsvis anser jag att revisorns skyldig- het att agera vid misstanke om brott spelar en viktig roll i det paket av åtgärder som måste finnas för att kampen mot den ekonomiska brottsligheten ska bli effektiv. De motiv för lagstiftningen som lyftes fram då den infördes har enligt min uppfattning inte försvagats utan behovet framstår i stället än tydligare . Därför kan jag inte ställa mig bakom förslaget om att anmälnings- skyldigheten i princip ska avskaffas. Den helt nykonstruerade och mycket begränsade anmälningsskyldighet som föreslås införd i revisorslagen har inte alls den omfattning som jag anser nödvändig på området. Enligt min uppfattning är inte heller effekterna av förslaget tillräckligt analyserade av utredningen för att det ska kunna läggas till grund för någon lagstiftning. En annan sak är att dagens regelverk kan behöva ses över men då med utgångspunkten att inga stora förändringar ska göras beträffande anmälnings- skyldighetens omfattning. Utredningen har övervägt – men förkastat – en lösning som inne- bär att den föreslagna höjningen av gränsen för revisionsplikten till EU:s maximivärden kombineras med en s.k. opt-out-lösning som skulle innebära att de företag som befrias från revisionsplikt måsta ändra sina bolagsordningar och besluta på bolagsstämma att bolaget inte vidare ska revideras enligt lag. Enligt min mening finns det flera omständigheter som talar för en opt-out-lösning. En sådan lösning skulle markera betydelsen av att bolagen anlitar revisorer och föranleda dem att aktivt ta ställning till om en revisor ska anlitas eller inte. Dessutom skulle den sannolikt bidra till att fler bolag valde att behålla sin revisor, vilket ligger i linje med utredningens uppfattning att revision är något positivt för ett aktiebolag. Slutligen skulle en opt-out-lösning leda till ökad tydlighet för såväl som bolagens intressenter genom att de bolag som väljer att inte ha någon revisor blir skyldiga att ändra sina bolagsordningar och anmäla detta till . Jag anser således att det finns skäl att närmare överväga frågan om en opt-out-lösning. Om utredningens förslag att avskaffa revisionsplikten genom en Big Bang, slopandet av förvaltningsrevisionen, Opt-in eller Opt-out samt kalkylen för inbesparing Det framlagda förslaget innebär att 96–procent av de svenska aktiebolagen inte längre behöver vara föremål för revision. Vidare avskaffas revisionsplikten för ett antal av de handelsbolag, filialer etc. som omfattas av revisionsplikt. Det är ingen tvekan om att aktiebolaget har haft och har en stor betydelse för tillväxt och välfärdsutveckling i . Mot denna bakgrund är det angeläget att genomgripande förändringar av spelreglerna för aktiebolaget är väl motiverade och att konsekven- ser av olika ändringsförslag är väl analyserade. Föreliggande utredningsförslag motsvarar inte de krav som måste ställas på en så genomgripande förändring som slopandet av revisionsplikten i små företag innebär. I regeringens tilläggsdirektiv till Utredningen om revisorer och revision daterat anges det bl.a. att utredaren ska föreslå de ändringar i regelverket som krävs för att ta bort revisionsplikten för de små företagen, allsidigt belysa konsekvenserna av författningsförslagen, bl.a. i fråga om hur skattekontrollen och bekämpandet av ekonomisk brottslighet påverkas, och särskilt uppmärksamma situationen i de övriga nordiska länderna samt de erfarenheter som har vunnits av den nya danska och finska lagstiftningen på området. Vi anser att det förslag som läggs fram har fått en större omfatt- ning än vad som rimligen varit meningen. Förslaget är heller inte, som vi uppfattar det, underbyggt på det sätt som regeringens direktiv förutsatt. En starkt bidragande orsak till det sistnämnda är den begränsade tid (7 månader) som denna etapp av utredningen haft till sitt förfogande. Att allsidigt utreda konsekvenserna av borttagandet av revisorn, ett av de fyra bolagsorganen, kräver mer tid för utredning och överväganden. Vi menar också att förslaget inte i tillräcklig grad beaktat svenska konkurrensfördelar och det svenska näringslivets funktionssätt. I det aktuella arbetet med att förändra revisionsplikten för små företag är det också viktigt att uppmärksamma och tillvarata de konkurrensfördelar som finns i det svenska systemet. Om man vill uppnå effektiva regelsystem som leder till verklig förenkling är det vidare angeläget att beakta funktionssätt och grundläggande förhållanden i den svenska miljön. Aktiebolaget har en särställning bland de svenska företags- formerna. Ett robust regelverk som är uppbyggt kring ansvar och roller för de fyra bolagsorganen – ägare, styrelse, verkställande direktör och revisor – utgör grunden. Kravet på revision av ett aktiebolag bidrar i hög grad till det förtroende som företagsformen åtnjuter. Revisionen har vidare, som vi uppfattar det, varit en viktig förutsättning för aktieägarnas begränsade personliga betalnings- ansvar. Ytterst syftar revision – oavsett var den bedrivs i världen – till att skapa värde och förtroende för revisionskunden samt att reducera riskerna för de intressenter, t.ex. kreditgivare och leveran- törer, som omger ett företag. Detta sker genom s.k. räkenskaps- revision enligt internationella revisionsstandarder. Kravet på revision i alla aktiebolag har definitivt bidragit till den höga kvaliteten i de svenska företagens redovisning. Den svenska revisorn utför dessutom förvalt- ningsrevision (räkenskapsrevisionen är ett jämförelsevis nytt inslag) för att säkerställa bl.a. det kapital- och borgenärsskydd som lagstiftaren omgärdat aktiebolaget med. Förvaltningsrevisionen utmynnar dessutom i en rekommendation till årsstämman om huruvida styrelsens ledamöter och verkställande direktören ska beviljas ansvarsfrihet för det gångna räkenskapsåret, något som är av stor betydelse för svenska bolagsfunktionärers riskexponering. Traditionen med förvaltningsrevision medför också att den svenska revisorn tar ett helhetsgrepp om revisionskunden. Ett exempel är att revisorn i små företag ofta aktivt medverkar till att revisionskunden har möjlighet att efterleva bestämmelser i olika regelverk och att handlingar som årsredovisningar och deklara- tioner inlämnas . På detta område finns således konkurrens- fördelar som inte tillvaratas vid ett avskaffande av förvaltnings- revisionen. I det följande kommenterar vi våra huvudinvändningar mot det framlagda förslaget till slopande av revisionsplikten. Big Bang eller stegvis förändring Att gå från ett system som anger att av aktiebolagen ska vara föremål för revision till att det räcker med 3–förutsätter att det är väl överlagt utifrån en mycket ingående analys av revisionens betydelse och konsekvenserna av utebliven revision. Någon sådan analys föreligger inte. Lagstiftaren har uppdragit åt landets drygt 4 000 kvalificerade revisorer att granska samtliga aktiebolag i . Revisionen har tillmätts en sådan betydelse att de svenska reviso- rerna dessutom ansetts behöva tillämpa ett strängare regelverk för opartiskhet och självständighet (oberoende) än vad som gäller internationellt. har det vidare lagts en rad olika till- kommande uppgifter på revisorn. Andra länder som slopat revisionsplikten (många av länderna i har aldrig haft revisionsplikt i små företag) har gjort det i flera steg med mellan stegen. Ett motiv har varit att säkerställa möjligheten till utvärdering, inte minst ur det allmännas synpunkt där faktorer som skatteintäkter och ekonomisk brottslig- het måste vägas in. Ett annat motiv har varit att skapa förutsätt- ningar för den omställning som revisionens intressenter måste göra. Kreditgivare, leverantörer, skattemyndigheter och andra intressenter behöver ändra sina rutiner när revisionen inte längre finns där som ett riskavlyft som revisions- och redovisningsbranschen behöver utveckla nya tjänster för kvalitets- säkring av företagens redovisning. Vid slopandet av revisionsplikten i (2006) och (2007) har gränsvärdena lagts så att slopandet av revisionsplikten initialt kommit att omfatta av de företag som motsvarar det svenska aktiebolaget. I dessa länder kan det bli aktuellt att längre fram höja gränsvärdena men man har varit mån om att först möjliggöra en omställning och en utvärdering av den förändrade revisionsplikten. Det har under den svenska utredningen inte framkommit något förhållande som visar att har särskilda förutsättningar att kunna slopa revisionsplikten genom en Big Bang. Tvärtom är det svenska samhället och näringslivet vant vid att aktiebolaget fungerar på ett visst sätt och att det alltid finns en revisor som kvalitetssäkrar redovisningen och granskar förvaltningen. Det ska vara ordning och reda. Som framkommit ovan innebär traditionen med förvaltningsrevision att den svenska revisorn genom sitt helhetsgrepp är – jämfört med utländska revisorer – än mer betydelsefull för revisionskundens uppfyllande av olika formalia och deadlines. Det är vår bestämda uppfattning att ett successivt slopande av revisionsplikten innebär stora fördelar för revisionens alla in- tressenter, jämfört med en Big Bang-lösning. En stegvis förändring innebär mycket bättre förutsättningar för den omställning som alla intressenter måste göra. En Big Bang-lösning riskerar att skapa bekymmer och krångel för hela näringslivet snarare än förenkling. Det finns en uppenbar risk att olika aktörer kommer att kompensera frånvaron av revision med olika slags kontroller och krav. Det nu framlagda förslaget innehåller sådana förslag på skatteområdet och liknande initiativ kan förväntas även från andra håll. En successiv förändring ger dessutom företagen inom revisions- och redovisningsbranschen en rimlig chans att anpassa organisation och tjänsteutbud till den nya situationen. Av särskild vikt är här behovet att utveckla och anpassa nya tjänster för kvalitetssäkring av företagens redovisning vid sidan om revisionen. Den internatio- nella erfarenheten visar att denna typ av grundläggande föränd- ringar på marknaden tar . I t.ex. föreligger efter det första steget i slopandet av revisionsplikten fortfarande ett tomrum mellan revision och s.k. Compilation- tjänster, vilket nu resulterar i nya tjänster för kvalitetssäkring. Vi förordar därför att revisionsplikten förändras genom att de av utredaren angivna alternativa gränsvärdena används, dvs. SOU 2008:32 Särskilt yttrande Enligt uppgift motsvarar en tillämpning av dessa gränsvärden av de svenska aktiva aktiebolagen. Redan detta är ett stort steg jämfört med hur andra länder genomfört slopandet av revisionsplikten. Ett andra steg bör inte aktualiseras förrän tillräcklig omställning och utvärdering kunnat ske. Förvaltningsrevision innebär att revisorn ska rapportera om styrelseledamot eller VD har företagit åtgärd eller gjort sig skyldig till försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet eller om de på annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Revisorn baserar sin rapportering på en noggrann granskning och bedömning av olika händelser och beslut under räkenskapsåret. Det framlagda förslaget innebär att förvaltningsrevisionen slopas. Ett motiv är att förvaltningsrevisionen är en särsvensk (och finländsk) företeelse som kan utgöra ett handelshinder när utländska revisorer önskar utföra revision i . På denna punkt är vi ytterst kritiska till avsaknaden av en djupare konsekvensanalys. Förvaltningsrevisionen har t.ex. en mycket stor betydelse för det som ger förutsättningar för en årsstämma att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet. Det är därför inte rimligt att slopa förvaltningsrevisionen utan en mer omfattande konsekvensanalys. Vi konstaterar att utan förvaltningsrevision blir det ingen revisorsrekommendation om ansvarsfrihet. Utan en sådan rekom- mendation urholkas värdet av ett eventuellt stämmobeslut om ansvarsfrihet. Det finns därmed en uppenbar risk att ansvars- frihetsinstitutet kan komma att upphöra. Detta leder till en ny situation för styrelseledamöters och verkställande direktörers ansvar och riskexponering. Vi har också noterat att ett slopande av förvaltningsrevisionen kan komma att förändra förutsättningarna för insynen i verk- samhet som bedrivs i t.ex. kommunala bolag. Detta har inte alls berörts av utredningen.