sou · GWB349 · 2008-05-15 00:00:00 — lemsland som tillämpar registreringsprincipen ska betraktas som ett aktiebolag även i de medlemsländer som inte tillämpar denna princip, i detta fall . Registreringsprincipen innebär att ett bolag anses lyda under det lands bolagsrättsliga reglering där bolaget är in- registrerat oberoende av var det har sitt faktiska säte. Denna prin- cip tillämpas bl.a. i , och de nordiska länderna. Sätesprincipen innebär i stället att ett bolag lyder under den bolagsrättsliga lagstiftning i det land där bolaget har sitt faktiska säte. Slutligen har i avgörandet Inspire ArtTPF23FPT slagits fast att medlems- länderna inte har möjlighet att genom en särskild reglering som omfattar utländska bolag pålägga dessa strängare krav exempelvis i fråga om aktiekapital eller styrelseansvar mot borgenärer än vad som gäller enligt registreringslandets lag. Efter dessa avgöranden har det allt oftare förekommit att närings- idkare i en medlemsstat, exempelvis , bildar bolag med säte i en annan medlemsstat, exempelvis , och sedan be- driver verksamheten i hemlandet genom en filial. Syftet torde van- ligen vara att använda bolagsrätten i bolagets rättsliga hemvist och på så vis exempelvis kringgå strängare kapitalkrav i hemlandet. Även i förekommer det att företag i annonser erbjuder hjälp att starta ett engelskt bolag, med minimalt kapital, med en filial i . Här kan dock påpekas att det i aktiebolagsregistret enbart finns drygt 300 filialer registrerade i med bolagshem- vist i och att det totalt finns drygt 1 700 filialer. Enligt utredningens direktiv kan de skäl som talar för ett aktie- kapitalskrav i privata bolag i och för sig fortfarande göra sig gällande. Det påtalas dock att nuvarande bestämmelser emellertid, särskilt i ett förenklingsperspektiv, kan utgöra ett hinder mot startande av aktiebolag. I synnerhet kan reglerna framstå som onödigt betung- ande för tjänste- och kunskapsföretag utan behov av kapitalkrävande tillgångar. Mot denna bakgrund finns det anledning att överväga om det nu är dags att sänka kravet på aktiekapital i privata aktie- bolag. 23TP PT C-167/01 en Fabrieken voor ./. , EGT C 275, 15.11.2003, s. 10. 4EG:s bolagsrätt samt aktiekapitalet m.m. i några utländska rättsordningar Inom EU har pågått ett harmoniseringsarbete inom bolagsrätten för att skapa en likvärdig, men inte nödvändigt- vis enhetlig, bolagslagstiftning i de olika medlemsstaterna. Harmo- niseringsarbetet bedrivs i huvudsak genom direktiv, s.k. bolags- direktiv, som normalt är avsedda att implementeras i de enskilda medlemsstaterna genom nationellt bindande rättsakter. Direktiven förelägger medlemsstaterna att uppnå vissa övergripande resultat , men reglerar inte i detalj hur detta ska ske. Till stor del utgår bolagsdirektiven från att det i medlemsstaterna finns två former av bolag med begränsat ägaransvar. Bolagsdirektiven tillämpas i huvudsak på de publika aktiebolagen. Av intresse för denna utredning är främst EG:s andra bolags- direktiv,TPF1FPT det s.k. kapitaldirektivet. Som nämnts inledningsvis pågår inom EU ett arbete med regelför- enklingar i syfte att bl.a. stimulera ekonomi. Kommissionen initierade 1996 ett pilotprojekt – Simpler Legislation for the Internal 1TP PT Rådets andra direktiv av om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolags- männens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga. (77/91/EEG, EGT L 26, 31.1.1977, s. 1), senast ändrat genom direktiv /68/EG av (EUT L 264, 25.9.2006, s. 32). Market (SLIM) – i syfte att utreda hur lagstiftningen på den inre marknaden ska kunna förenklas. Vid vårtoppmötet beslutade stats- och regeringscheferna, på förslag av kommissionen, att före- tagens administrativa kostnader till följd av ska minska till 2012. Härvid betonades att minskning av admi- nistrativa bördor är en viktig åtgärd för att stimulera ekonomi och då särskilt genom dess återverkningar för små och medelstora företag. på områdena bolagsrätt samt redovisning och revision har lyfts fram som prioriterade områden i detta initiativ. Kommissionen har i ett meddelande, Meddelande från Kommissionen om ett förenklat företagsklimat på områdena bolagsrätt, redovisning och revision, KOM(2007) 394, lämnat sina inledande synpunkter i ämnet samt inlett en diskussion med medlemsstaterna om hur regel- förenkling kan ske. har alltså innehållet i vissa av de bolagsrättsliga direktiven diskuterats utifrån ett behov av att förenkla EU:s bolags- rätt. När det gäller kapitaldirektivet har frågor kring reformering och modernisering av kapitalreglerna diskuterats. Exempelvis lämnade 2004 den s.k. , sin slut- rapport om hur den europeiska bolagsrätten bör moderniseras vari bl.a. kapitalreglerna ingick.TPF2FPT Expertgruppen kritiserade kapitalreglerna bl.a. utifrån att aktiekapitalet inte är anpassat till bolagens verksam- het och därmed inte skyddar aktiebolagens borgenärer, att aktie- kapitalet är ett primitivt mått på bolagens förmåga att betala sina skulder, att regelverket inte är flexibelt samt kostsamt för företagen samt att det är otillräckligt att bedöma hur stor del av bolagets till- gångar som kan distribueras enbart utifrån årsredovisningen. På uppdrag av kommissionen inleddes en stu- die om ett alternativ till system om bevarande av kapital. I studien,TPF3FPT som presenterades , behandlas kapitalskyddssyste- men i fem medlemsstater; , , , och samt i fyra stater utanför EU; , , (och ) och . Vidare studeras alternativa ordningar för kapitalskydd som tidigare föreslagits av , ,TPF4FPT och Dutch 2TP PT Report of the on a Modern Regultory Frame- work for Company in Europe, . 3TP PT KPMG Feasibility study on an alternative to the capital maintenance regime established by the 77/91/EEC of and an examination of the impact on profit distribution of the new EU-accounting regime, Contract ETD/2006/IM/F2/71. 4TP PT Rickford, Reforming Capital, 15 EBLR (2004), sid 919 ff. 5TP PT (Ed. ), Legal Capital in Europe, ECFR Special Volume 1, 2006. Group.TPF6FPT Förslagen varierar från en partiell till en full reform av kapi- talskyddet. Det handlar framför allt om en reducering av aktie- kapitalets och balansräkningens betydelse i borgenärsskyddet till förmån för införandet av ett adekvat solvenstest. Enligt kommissionen visar studien att andra bolagsdirektivet i sin nuvarande utformning inte orsakar väsentliga hinder för företa- gen. har därför kommissionen inte några planer på upp- följning eller ändring i direktivet. Här kan också nämnas att det inom EU pågår ett arbete med att eventuellt införa ett privat europabolag. Det andra bolagsdirektivet är tillämpligt, när det i en medlemsstat finns två bolagsformer utan personligt ägaransvar eller en sådan bo- lagsform men två kategorier av den, på den bolagsform/kategori som är avsedd för typiskt sett stora bolag med många ägare. Detta innebär att medlemsstater som skiljer mellan publika och privata aktiebolag är skyldiga att tillämpa direktivet på publika aktiebolag. Direktivet består av sju avsnitt med materiellt innehåll. Här redo- görs endast för de artiklar gällande kapitalkravet som kan vara av intresse för de frågor som behandlas i detta betänkande. Av artikel 6 framgår att medlemsstaternas lagstiftning ska före- skriva att ett kapital på måste tecknas för att bo- laget ska få bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet. Enligt första punkten i artikel 9 måste aktier som ges ut mot vederlag då bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till av det nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda parivärdet. Enligt andra punkten ska aktier som har getts ut mot apportegendom vara fullt betalda från bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten. Artiklarna 15 och 16 anger dels inom vilka ramar bolaget kan betala ut medel till aktieägarna, dels under vilka förutsättningar aktie- ägare som mottagit en utbetalning i strid med dessa bestämmelser ska kunna bli återbetalningsskyldiga. Frågan kring kapitalbrist i bolaget regleras genom artikel 17. Av första punkten framgår att vid betydande förlust av det tecknade kapitalet ska kallelse inom den tid som anges i medlemsstaternas 6TP PT Boschma//Schutte-Veenestra, for Capital Protection, Final Report, 2005. lagstiftning ske till en bolagsstämma, som ska pröva om bolaget ska upplösas eller om andra åtgärder ska vidtas. Enligt andra punkten får gränsen för betydande förlust inte sättas högre än till hälften av det tecknade kapitalet. Som ovan framgår är kapitaldirektivet inte tillämpligt på svenska privata aktiebolag. Det kan dock vara av visst systematiskt intresse att inte utforma regler som skiljer sig alltför mycket från huvuddra- gen i detta direktiv. 4.2Aktiekapitalet m.m. i några utländska rättsordningar Krav på aktiekapital har funnits i olika länder sedan aktiebolagslag- stiftningens uppkomst. I , särskilt i de kontinentaleuropeiska länderna, håller lagstiftaren fast vid detta krav medan man i bl.a. och i praktiken övergett modellen med ett lagstadgat krav på ett aktiekapital. Enligt den kon- tinentaleuropeiska rättstraditionen ses aktiekapitalet som en garanti för borgenärerna, medan det enligt den anglosaxiska rättstraditionen i stället i ökande grad har varit upp till företagen och deras borge- närer att genom avtal komma överens om villkoren för exempelvis kreditgivning. Nedan redogörs för hur kapitalkravet i bolagsformer utan person- ligt betalningsansvar ser ut enligt några utländska rättsordningar samt för några av länderna hur ansvaret ser ut vid kapitalbrist i bolaget.TPF7FPT Genomgången avser framförallt den bolagsrättsliga lagstiftningen och i vissa fall något om insolvenslagstiftning. När det gäller regler till skydd för bolagets borgenärer kan dock sådana bestämmelser, på samma sätt som i svensk rätt, även finnas inom andra rättsområden, exempelvis skadeståndsrätt och straffrätt. Detta kan innebära svårig- heter vid jämförelser av hur borgenärsskyddet ser ut totalt sett.TPF8FPT 7TP PT Avsnittet bygger delvis på material från de olika länderna samt på den genomgång av vissa utländska rättsordningar som återfinns i betänkandena Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) och Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36). Länderna utgör ett urval av dem som brukar undersökas i aktiebolagsrättsliga utredningar och som kan vara av särskilt intresse när det gäller kapitalkrav. 8TP PT Jfr. Mülbert, , A Synthetic View of Different Concepts of Creditor Protection, or: A High-Level Framework för Corporate Creditor Protection, European Business Organi- zation 2006/7 s. 363. I finns två bolagsformer utan personligt ägaransvar. Det är aktieselskab (A/S) som motsvarar det svenska publika aktiebolaget och anpartsselskab (ApS), som motsvarar det svenska privata aktie- bolaget. Aktieselskab regleras genom lov om aktieselskaber, lov nr. 370 af 13. . I samband med inträde i EU 1972 till- skapades bolagsformen anpartssselskab som reglerades i anparts- selskabsloven af 1973. I syfte att förenkla bestämmelserna skedde en omfattande revidering för anpartsselskaber genom lov om anparts- selskaber nr. 378 af 22. . En av anledningarna till ändring- arna i anpartsselskabsloven var att det visade sig nödvändigt att sänka det då gällande kapitalkravet om . Ett aktieselskab ska ha ett i bolagsordningen angivet aktiekapital som inte får vara lägre än . Ett anpartsselskab ska, efter den sänkning som gjordes 1996, ha ett s.k. anpartskapital om . Anpartskapitalet samt eventuell överkurs ska vara till fullo inbetalt innan bolaget kan registreras. Dessa bestämmelser har framför allt motiverats med hänsynen till bolagets borgenärer. Om gått förlorat ankommer det på styrelsen att sammankalla en bolagsstämma och att vid denna dels lämna en redogörelse för bolagets ekonomi, dels föreslå åtgärder som bör vidtas. Bestämmelserna är inte sanktionerade på annat vis än genom det skadeståndsansvar som generellt åvilar sty- relsens ledamöter. Skulle bolagsstämman inte besluta om åtgärder för att komma till rätta med kapitalbristen eller inte genomföra dessa åtgärder inom en av fastställd tids- frist kan myndigheten besluta om upplösning av bolaget. Bolaget kan dock beviljas en längre tidsfrist under vilken en sanering av bolagets finansiella situation ska ske. arbetar en särskild kommitté på uppdrag av Økonomi- og med att lämna förslag på hur den danska aktiebolagsrätten kan förenklas.TPF9FPT Avsikten är att en modernisering och förenkling ska ske som ska bidra till enkla och flexibla regler i syfte att reducera de administrativa kostnaderna för bolagen utan att skyddet för borgenärer och aktieägare tas bort. Arbetet förväntas vara färdigt . En del av uppdraget går ut på att lägga fram förslag angående kravet på ett minsta aktiekapital. Liksom i finns det i endast en bolagsform utan per- sonligt ägaransvar. För att anpassa den finländska aktiebolagslagen till EG:s bolagsdirektiv infördes bestämmelser som innebär att det, på samma sätt som i , numera finns två kategorier av aktie- bolag, privata och publika.TPF10FPT De privata bolagen benämns Yksityinen osakeyhtiö (Ab/Oy) och de publika bolagen benämns Julkinen osakeyhtiö (Abp/Oyj). Aktiekapitalet var minst 50 000 finska mark för privata bolag och 500 000 finska mark för publika bolag. Kapitalkravet för privata bolag ändrades senare till . Enligt övergångsbestämmelser föreskrevs för bolag med ett mindre kapital en övergångstid , vilken senare förlängdes tills vidare tills något annat föreskrivs. lämnades ett betänkande av Aktiebolagsgruppen an- gående förslag till en ny aktiebolag.TPF11FPT Som en utgångspunkt för dessa förslag angavs att aktiebolagsrätten är en viktig konkurrensfaktor och att ett fungerande bolagsrättsligt system kan attrahera utländska investeringar och även minska de finländska bolagens benägenhet att flytta delar av sina funktioner och i sista hand sitt huvudkontor utomlands. En annan utgångspunkt var att bolagsrättens konkur- 9TP PT Här kan nämnas att Økonomi- og Erhvervministieriet som grund för kommissionens arbete låtit inhämta information om vissa delar av den bolagsrättsliga regleringen i och , , , , , , , , , och , se rapporten regulering i udvalgte lande från Bech-Bruun Advokatfirma, , . 10TP PT Kommittébetänkande 1992:32, proposition 89/96. 11TP PT Aktiebolagsarbetsgruppens betänkande Oikeusministeriö Työryhmämietintö 2003:12, Osakeyhtiölakiityöryhmän mietintö (/19389.htm). Sammanfattning på svenska s. 19 ff. renskraft inte får stå i konflikt med skyddet för borgenärernas och minoritetsaktieägarnas intresse samt att brister i lagstiftningen kan öka behovet av avtalsarrangemang som i sin tur kan medföra onödiga kostnader. Ytterligare en utgångspunkt som nämndes var att regle- ringen av aktiebolag måste reglera frågor som tangerar den ekono- miska gråzonen och den ekonomiska brottsligheten. Denna borde dock i första hand inriktas på att trygga förutsättningarna för hederlig företagsverksamhet och det ansågs oklart om ekonomisk brottslighet överhuvudtaget kan förebyggas genom bolagsrättsliga bestämmelser. Aktiebolagsgruppen valde att inte lägga fram något förslag be- träffande ändringar av miniminivån för aktiekapitalet och inte heller regeringen lade fram ett sådant förslag. valde ändå att sänka minimikapitalet. Den nya aktiebolagslagen trädde i kraft den 1 september 2006.TPF12FPT Enligt lagen är minimikapitalkravet för privata bolag och för publika bolag . Ett av målen med den nya lagen var att tillgodose den småskaliga företagsam- hetens behov. En sänkning av minimikapitalet till moti- verades med att detta skulle underlätta företagsetableringar. Enligt finsk rätt måste full betalning för samtliga aktier vara erlagda före registreringen. fanns dock en möjlighet till successiv inbetalning genom att minst hälften av beloppet för akti- erna skulle betalas vid registrering och resterande . Då detta inte ansågs vara ett bra system, bl.a. eftersom många aktie- ägare glömde bort att göra inbetalningen, infördes i stället krav på full betalning. Enligt den finska registrerades fler aktiebolag i handelsregistret efter det att lagen trätt i kraft än som föregick lagens ikraft- trädande. av de nybildade aktiebolagen i har ett registrerat minimikapital om . Bolag som bildats innan lagens ikraftträdande kan besluta om minskning av aktiekapi- talet ner till den nya lägstanivån. Hitintills har dock få bolag valt att genomföra en sådan minskning. 12TP PT Regeringens proposition med förslag till ny lagstiftning om aktiebolag, RP 109/2005 rd, betänkande 7/2006 rd. Innan den nya aktiebolagslagen 2006 trädde i kraft hade liknande bestämmelser som beträffande tvångslikvidation vid kapitalbrist.TPF13FPT Dessa bestämmelser var dock inte sanktionerade med något personligt betalningsansvar såsom i , utan med de van- liga skadeståndsreglerna i aktiebolagslagen. I den nya aktiebolagslagen har bestämmelserna om tvångslik- vidation till viss del ändrats. Bakgrunden till detta är att de tidigare bestämmelserna inte ansågs fungera i praktiken, att de var opropor- tionellt stränga samt att de internationellt hade en exceptionell karaktär. De nya bestämmelserna i aktiebolagslagen (20 kap. 23 § osakeyhtiölaki 624/2006) lyder enligt följande. Om bolagets styrelse konstaterar att bolagets eget kapital utgör mindre än , skall styrelsen utan dröjsmål upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse för att klarlägga bolagets ekono- miska ställning. Om bolagets eget kapital enligt balansräkningen utgör mindre än , skall styrelsen utan dröjsmål samman- kalla bolagsstämman för att besluta om sanering av bolagets ekonomi. Bolagsstämman skall hållas från det att bokslutet upp- rättats. På framläggande av bokslutet och verksamhetsberättelsen och sändandet av dem till aktieägarna tillämpas 5 kap. 21§. Om styrelsen konstaterar att bolagets eget kapital är negativt, skall den utan dröjsmål göra en registeranmälan om förlusten av aktiekapi- talet. Registeranteckningen om förlusten av aktiekapitalet kan strykas till följd av bolagets registeranmälan, om bolagets eget kapital enligt en till registeranmälan fogad balansräkning som undergått revision utgör . I stället för att bolaget ska träda i likvidation ska alltså ett offentlig- görande genom registrering ske när bolagets eget kapital är mindre än . Det har visat sig att borgenärer lägger stor vikt vid om det via handelsregistret visar sig att ett företag har kapitalbrist eller inte. I den nya lagen har vidare aktieägarnas skadeståndsansvar skärpts genom att ansvar för brott mot aktiebolagslagen eller bolagsord- ningen inte längre förutsätter grovt vållande utan oaktsamhet är tillräckligt. 13TP PT Se närmare SOU 1999:36 s. 70 ff. har gått från en bolagsform utan personligt ägaransvar till två bolagsformer. Det är fråga om aksjeselskap (AS) som i första hand är avsedd för små och medelstora företag med en begränsad ägar- krets och allmennaksjeselskap () som i första hand är avsedd för större företag med en stor och växlande ägarkrets. Bolagsformen be- stäms av rätten att vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Aksjeselskaper regleras i lov om aksjeselskaper av 13. nr 44 och allmennaksjeselskaper i lov om allmennaksjeselskaper av 13. nr 45. Dessa två lagar är ett resultat av lagstiftningsarbete för att anpassa norsk aktiebolagsrätt till EG-rätten.TPF14FPT För aksjeselskaper gäller krav på ett aktiekapital om och för allmennaksjeselskaper gäller ett krav om . Förutom att ett norskt bolag ska ha ett aktiekapital enligt ovan ska det även ha ett eget kapital som är försvarligt med hänsyn till risken och omfattningen av bolagets verksamhet. Om det kan antas att bolagets eget kapital är lägre än vad som krävs för den bedrivna verksamheten ska styrelsen föreslå stämman lämp- liga åtgärder för att ge bolaget ett försvarligt eget kapital. Detsamma gäller om det kan antas att det egna kapitalet motsvarar mindre än . Om styrelsen inte finner det meningsfullt att föreslå några åtgärder för att komma till rätta med underkapitali- seringen eller om sådana åtgärder inte låter sig genomföras, ska sty- relsen föreslå att bolaget likvideras. Bestämmelsen sanktioneras av skadeståndsreglerna för styrelsens ledamöter. Vid en s.k. efterkontroll av lagarna genomfördes ett antal änd- ringar som trädde i kraft . I förarbetena till efter- kontrollenTPF15FPT diskuterades bl.a. vad handlingsplikten för styrelsen, när det egna kapitalet motsvarar mindre än , innebar. Det klargjordes att detta enbart var ett självständigt alter- 14TP PT NOU 1992:29; Ot. 36 1993/94 om Lov om aksjeselskaper; Innst. 45; Forh. O. 1994/95 s. 627; NOU 1996:3; Ot. 23 1996/97; Ot. 39 1996/97; Innst. 80 1996/97. 15TP PT Ot.prp. nr 55 (2005-2006). nativ till när styrelsen måste agera, men att handlingsplikten även i dessa fall ska leda till att bolaget ska ha ett försvarligt eget kapital. Det räcker således inte att få täckning för halva aktiekapitalet. En omformulering gjordes i lagtexten för att klargöra detta. I finns enligt den nu gällande Companies Act 1985 en bolagsform utan personligt ägaransvar. På motsvarande sätt som enligt svensk rätt inrymmer dock bolagsformen två kategorier, näm- ligen private limited liability company (Ltd) och public limited liability company (Plc). kommer Companies Act 2006 att träda i kraft. Kapitalreglerna i Companies Act bygger på en distinktion mellan vad som benämns som authorised samt issued share capital. Detta kan jämföras med möjligheten enligt svensk rätt att i bolagsordningen ange minimi- och maximikapital och på så vis kunna möjliggöra sänk- ning eller ökning av aktiekapitalet utan ändring av bolagsordningen. Bolagets verkliga aktiekapital representeras av det utelöpande aktierna i bolaget, the issued capital. fanns det inte något krav på minsta authorised eller issued capital. Till följd av ändrades bestämmelserna och gäller att ett publikt aktiebolag ska ha ett s.k. authorised och issued share capital om . Ett publikt aktiebolag måste innan verksamheten får påbörjas emittera aktier till ett värde av varav betalning för minst en fjärdedel måste ha erlagts. För privata aktiebolag gäller att aktieägarna själva har att besluta om aktiekapitalets minsta storlek. Bolaget måste dock ha minst en ägare och därmed minst en share in issue. Det s.k. authorised share capital beslutas ofta till ett högre belopp för att möjliggöra fram- tida kapitalökningar utan stämmobeslut, medan issued share capital sätts lågt. Det är vanligt att authorised share capital bestäms till uppdelat på 1 000 aktier med ett nominellt värde på ett brittiskt pund per aktie. Issued share capital bestäms ofta till ett brittiskt pund. Kravet på authorised share capital kommer att för privata aktiebolag försvinna i och med Companies Act 2006. Ett privat aktiebolag har möjlighet att skjuta upp inbetalningen av aktiekapitalet, helt eller delvis, s.k. uncalled share capital. Det finns ingen lagstadgad tidsgräns för när aktiekapitalet måste vara in- betalt utan det är upp till stiftarna att bestämma de närmare villkoren härför. Det föreligger dock en skyldighet att betala in obetald del vid anfordran eller vid bolagets upplösning. Det är vanligt att det i bolagsordningen bestäms en avbetalningsplan samt villkor om att ränta utgår på obetald del. Vidare kan det föreskrivas att aktierna kan förverkas om en aktieägare inte fullgör betalningen. Betalning kan ske i pengar eller med apportegendom. Det är möjligt enligt brittisk rätt att överlåta en helt eller delvis obetald aktie. Om anfordran om betalning skett innan överlåtelsen är det dock vanligt att det av bolagsordningen framgår att säljaren är fortsatt betalningsskyldig gentemot företaget för obetald del. Vidare kan det av bolagsordningen framgå att köparen ska godkännas av ledningen för att kunna registreras. En delägare som sålt aktier som inte är helt betalda kan i enlighet med Insolvency Act vid bolagets upplösning bli betalningsskyldig för det obetalda beloppet.