sou · GVB378 · 2008-01-01 00:00:00 — Bolagisering för ökad konkurrens och effektivitet – förslag om att bolagisera vissa konsult- och entreprenadverksamheter i och Betänkande av Utredningen om förutsättningar för att ombilda vissa verksamheter vid och till aktiebolagsform SOU och Ds kan köpas från kundtjänst. För remissutsändningar av SOU och Ds svarar på uppdrag av . Beställningsadress: kundtjänst 106 47 Orderfax: Ordertel: E-post: Internet: Svara på remiss. Hur och varför. Statsrådsberedningen, 2003. – En liten broschyr som underlättar arbetet för den som skall svara på remiss. Broschyren är gratis och kan laddas ner eller beställas på Textbearbetning och layout har utförts av , FA/kommittéservice Regeringen beslutade att tillkalla en särskild utredare för att utreda förutsättningarna för att ombilda vissa verksamheter vid och till aktiebolagsform samt bedöma lämpligheten i detta. Direktiven (Dir. 2007:64) finns i bilaga 1. Till särskild utredare utsågs f.d. general- direktör . förordnades som huvudsekreterare för utredningen. har varit utredningens assistent. Härmed överlämnar jag betänkandet Bolagisering för ökad konkurrens och effektivitet – förslag om att bolagisera vissa konsult- och entreprenadverksamheter i och (SOU 2007: 78). Betänkandet utgör ett underlag för utredningens förslag. Utredningens arbete är härmed avslutat. Från myndighet till bolag – innebörd, motiv, och Kort om tidigare bolagiseringar och statliga bolag ................ 2.2Vad innebär det att en myndighets verksamhet övergår till att bedrivas i aktiebolagsform?.......................................... 2.3Motiv för bolagisering av en myndighets 2.4Kriterier som bör vara uppfyllda vid en bolagisering av en myndighets verksamhet...................................................... Konsten att bolagisera en myndighet...................................... Entreprenader på nya spår ....................................................... Staten som kommersiell aktör................................................. och dess bolagiseringskandidater................... och dess bolagiseringskandidater .................. Marknad och konkurrens ............................................. Den svenska anläggningsmarknaden....................................... byggande och drift av vägar.......................................... 6.2.3 Marknaderna för nybyggande och drift och underhåll av järnvägar ................................................... 6.3Den svenska teknikkonsultmarknaden inom 6.4 En utblick över den nordiska anläggningsmarknaden ........... Förslag och bedömningar ............................................ 7.2Förslag och bedömningar rörande 7.3Förslag och bedömningar rörande 7.4Förslag och bedömningar rörande 7.5Analys av bolagiseringskandidaternas ekonomiska förutsättningar, värdering samt förslag på ekonomiska mål, kapitalstruktur m.m. ...................................................... Sammanfattande bedömning och förslag ............................. Konsekvenser av förslagen......................................... Konsekvenser för transportpolitiska mål ............................. 8.2.1 Engångseffekter föranledda av delningen av 8.2.3 Årlig kostnadspåverkan efter 2008 ............................ Organisatoriska och verksamhetsmässiga konsekvenser .... Vissa legala frågor .................................................................. Handlingsplaner för bolagiseringsprocesserna ............. Regerings- och riksdagsbehandlingsprocessen ......... Ägarstyrning, inklusive styrelsefrågor ...................... EU - processen .............................................................. Bilaga 1 Kommittédirektiv .............................................................. Förslag till bolagsordning för AB ...........................................................................(publ) Förslag till bolagsordning för Konsult/....................(publ) Förslag till bolagsordning för AB ...........................................................................(publ) Både och har organiserat sina verksamheter enligt den s.k. beställar-utförarmodellen. Verkens utförarenheter konkurrerar via anbudsförfarande med privata företag om uppdrag från respektive myndighets beställardel. Denna ordning är inte oproblematisk. Det tenderar nämligen att uppstå konkurrenspro- blem när myndigheter bedriver affärsverksamhet i konkurrens med privata aktörer, till exempel i form korssubventionering av den egna utförarenheten. Regeringen beslutade att tillkalla en särskild utre- dare för att utreda förutsättningarna för att ombilda vissa verksam- heter vid och till aktiebolagsform samt bedöma lämpligheten i detta. I uppdraget ingår bl.a. att: lämna förslag på vilken eller vilka av de angivna verksamheterna som lämpar sig för bolagisering föreslå lämplig framtida kapitalstruktur samt eventuellt lämplig finansiering och tidplan för kapitaliseringsprocessen genomföra en omvärldsanalys för den marknad som bolaget eller bolagen kommer att verka på. Därvid ska frågan om ett behov av fortsatt statligt åtagande av vissa särskilda verksamhe- ter prövas analysera marknadskonsekvenser ut ett transport- och regional- utvecklingsperspektiv analysera historiskt uppnådda resultat och tillsammans med respektive myndighet ta fram en konsoliderad affärsplan för bolaget eller bolagen redovisa organisatoriska, personalmässiga och ekonomiska kon- sekvenser av en bolagisering beräkna storleken på pensionsskulden, bedöma huruvida denna ska tas över eller ej samt föreslå hur den ska finansieras värdera den eller de verksamheter som föreslås ska bolagiseras analysera verksamheten eller verksamheternas rörelserisk föreslå uppdragsbeskrivningar som kan ligga till grund för bolags- ordning och ge förslag på ekonomiska mål analysera ev. ansvarsförbindelser, exempelvis miljöansvar, för de verksamheter som föreslås bolagiseras identifiera eventuella legala hinder och restriktioner ta fram en handlingsplan för bolagiseringsprocessen, I enlighet med uppdraget har utredningsarbetet bedrivits i nära samarbete med och . Verken har bl.a. tagit fram ett omfattande arbetsmaterial med fakta, konsekvensanalyser etc. som utgjort en viktig input i utredningens arbete. Konsultfö- retaget (PwC) har bistått utred- ningen med projektledning, ekonomisk, juridisk och samt finansiell analys. Grunden för PwC:s analys har varit det arbetsmaterial som verken tagit fram. Vidare har jag i enlighet med uppdraget haft kontakt med utredningen om en översyn av den statliga för- valtningens uppgift och organisation (dir. 2006:123) och utred- ningen om flygplatsöversyn (dir. 2006:60, dir. 2006:104). Arbetsgi- varverket, och har också rådfrågats i frågor inom deras respektive kompetensområden. Utredningen har haft kontakt med facket i centrala frågor. Utred- ningens sekretariat har medverkat i en hearing, anordnad av fack- förbundet , om eventuella bolagiseringar av de aktuella verksam- heterna i och . Jag har även haft möten med företrädare för det privata näringslivet för att få höra deras syn rörande konkurrensneutralitet, marknadsutveckling etc. Riksrevi- sionen har även rådfrågats i vissa frågor, bl.a. gällande tidigare bola- giseringar av statlig verksamhet. Betänkandet är disponerat enligt följande. Kapitel 2 innehåller en genomgång av vad det innebär att omvandla delar av en myndighet till aktiebolagsform, motiven för bolagisering samt förutsättningar under vilka det är lämpligt att bolagisera en myndighets affärsverk- samhet. I kapitel 3 görs en genomgång av tidigare bolagiseringsut- redningar, både sådana av mer generell karaktär och sådana som berört frågan om bolagisering av respektive affärsverksamheter. I kapitel 4 beskrivs översiktligt verksamhet, organisation, och finansiering och mer ingående de två bolagiseringskandidaterna och Pro- duktion samt deras konkurrenter, kunder och marknad. Kapitel 5 innehåller motsvarande genomgång för , Pro- duktion och Projektering. Kapitel 6 innehåller en beskrivning och analys av de marknader som bolagiseringskandi- daterna verkar på. I kapitel 7 redovisas mina förslag rörande vilka verksamheter som bör bolagiseras och frågor kopplade till detta. I kapitel 8 redovisas konsekvenserna av mina förslag. I kapitel 9 redovisas ett förslag till handlingsplan för bolagiseringsprocesserna m.m. De tre resultatenheterna , och Projektering föreslås bolagiseras per . De uppfyller alla de kriterier som statsmakterna satt upp för när en bolagisering är lämplig. Konkurrensförhållandena på de aktuella marknaderna bedöms också förbättras, vilket i sin tur kan förväntas medföra ökad samhällsekonomisk effektivitet. och Projektering föreslås sambo- lagiseras, dvs. de bildar ett aktiebolag. En sambolagisering skapar väsentligt bättre förutsättningar för ett lönsamt och livskraftigt företag utan att medföra negativa konsekvenser för infrastruktur- teknikkonsultmarknadens funktionssätt. Inga särskilda kapitaltillskott bedöms för att kapitalisera de tre resultatenheterna. De ekonomiska förutsättningarna för att bolagisera bedöms inte vara uppfyllda. Genom att vidta ett antal resultatförbättringsåtgärder som fusionen mellan och Industridivisionen öppnar upp för bedöms förutsättningar för en bolagisering föreligga och en bolagisering per föreslås därför. En bolagisering av bedöms vara ett nöd- vändigt steg för att åstadkomma mer konkurrensneutrala villkor och stärka marknadens funktionssätt. De föreslagna bolagiseringarna bedöms få begränsade effekter på den transportpolitiska måluppfyllelsen. bedöms främjandet av konkurrensneutraliteten på marknaderna leda till bättre konkur- rens och effektivare resursutnyttjande. I den mån frigjorda resurser satsas på väg- respektive banhållning kan konsekvenserna för transportpolitisk måluppfyllnad bli positiv. De föreslagna bolagiseringar kommer få vissa ekonomiska kon- sekvenser, dels sådana som har att göra med omställningsproces- sen, dels sådana som är av mer bestående natur. De totala omställningskostnaderna för summerar till . Av dessa omställningskostnader uppstår den absoluta merparten i de två bolagiseringskandidaterna – 222 miljo- ner kronor för och för . Den kvarvarande myndighetens omställnings- kostnader uppgår till ca . Motsvarande omställningskostnader för är väsentligt lägre, ca . Av dessa svarar för och Projektering för . Den kvarvarande myndighetens omställningskostnader bedöms stanna på ca . Till dessa skall läggas en periodiseringseffekt som för Vägver- kets del uppgår ca . Motsvarande siffra för är ca . Jag föreslår tre olika sätt att finansiera denna effekt, som mildrar den omedelbara anslagsbelast- ningen för verken, men inte eliminerar den helt. Då och inte längre får ta del av de resultat som produktionsenheterna genererar bedöms verken på basis av de senaste årens resultat gå miste om medel i storleksordningen för och för Banver- ket. Dessa bör återföras till verken i form av ökade anslag. Bolagiseringskandidaterna bedöms, åtminstone initialt få ökade kostnader till följd av uteblivna subventioner av lönekostnader (gäller bara och ), kostnader försäkringar etc. Dessa kostnader har dock beaktats i värdering och finansiell analys och bedöms således inte innebära några problem för bolagen att bära. Mindre pensionsskulder rörande delpensioner och pensionser- sättningar finns för bolagiseringskandidaterna. Skulderna uppgår till ca för och för . De antas lösas genom engångspremier i samband med bolagisering. Antastbara pensionsförmåner av betydande storlek finns för både , ca , och , ca . Dessa är finansierade och problemet handlar om att undvika att de inte försvinner. Flera olika lösningar finns. Bolagen kommer inte att behöva ta med sig några miljöskulder från tiden före bolagiseringen in i bolagen. Kapitaliseringen av bolagen bedöms inte utgöra något statligt stöd enligt om statsstöd Både och har organiserat sina verksamheter enligt den s.k. beställar-utförarmodellen. Verkens utförarenheter konkurrerar via anbudsförfarande med privata företag om uppdrag från respektive myndighets beställardel. Denna ordning är inte oproblematisk. Det tenderar nämligen att uppstå konkurrenspro- blem när myndigheter bedriver affärsverksamhet i konkurrens med privata aktörer, till exempel i form korssubventionering av den egna utförarenheten. Flera instanser med kompetens på konkur- rensområdet, till exempel , Statskontoret samt , har därför förordat en tydligare separation av respektive utförarenheter från myndighe- ternas övriga verksamhet. Ett sätt att åstadkomma detta är att bola- gisera dessa enheter. Regeringen har mot denna bakgrund funnit anledning att studera förutsättningarna för bolagisering av Banver- kets respektive utförarenheter. Jag har fått i uppdrag av regeringen att utreda förutsättningarna att omvandla verksamheterna vid och Vägver- ket Konsult samt verksamheterna vid och Projektering till aktiebolagsform. I uppdraget ingår bl.a. lämna förslag på vilken eller vilka av de angivna verksamheterna som lämpar sig för bolagisering föreslå lämplig framtida kapitalstruktur samt eventuellt lämplig finansiering och tidplan för kapitaliseringsprocessen 1TP PT För kommittedirektiven i sin helhet se bilaga 1. genomföra en omvärldsanalys för den marknad som bolaget eller bolagen kommer att verka på. Därvid ska frågan om ett behov av fortsatt statligt åtagande av vissa särskilda verksamhe- ter prövas analysera marknadskonsekvenser ut ett transport- och regional- utvecklingsperspektiv analysera historiskt uppnådda resultat och tillsammans med respektive myndighet ta fram en konsoliderad affärsplan för bolaget eller bolagen redovisa organisatoriska, personalmässiga och ekonomiska kon- sekvenser av en bolagisering beräkna storleken på pensionsskulden, bedöma huruvida denna ska tas över eller ej samt föreslå hur den ska finansieras värdera den eller de verksamheter som föreslås ska bolagiseras analysera verksamheten eller verksamheternas rörelserisk föreslå uppdragsbeskrivningar som kan ligga till grund för bolagsordning och ge förslag på ekonomiska mål analysera ev. ansvarsförbindelser, exempelvis miljöansvar, för de verksamheter som föreslås bolagiseras identifiera eventuella legala hinder och restriktioner ta fram en handlingsplan för bolagiseringsprocessen, Uppdraget ska redovisas i ett betänkande . I enlighet med uppdraget har utredningsarbetet bedrivits i nära samarbete med och . Verken har bl.a. tagit fram ett omfattande arbetsmaterial med fakta, konsekvensanalyser etc. som utgjort en viktig input i utredningens arbete. Konsultfö- retaget (PwC) har bistått utredningen med projektledning, ekonomisk, juridisk och samt finansiell analys. Grunden för PwC:s analys har varit det arbets- material som verken tagit fram. Vidare har jag i enlighet med upp- draget haft kontakt med utredningen om en översyn av den statliga förvaltningens uppgift och organisation (dir. 2006:123) och utred- ningen om flygplatsöversyn (dir. 2006:60, dir. 2006:104). Arbetsgi- varverket, och har också rådfrågats i frågor inom deras respektive kompetensområden. Utredningen har haft kontakt med facket i centrala frågor. Utred- ningens sekretariat har medverkat i en hearing, anordnad av fack- förbundet , om eventuella bolagiseringar av de aktuella verksam- heterna i och . Jag har även haft möten med företrädare för det privata näringslivet för att få höra deras syn rörande konkurrensneutralitet, marknadsutveckling etc. Riksrevi- sionen har även rådfrågats i vissa frågor, bl.a. gällande tidigare bola- giseringar av statlig verksamhet. Rapporten är disponerad enligt följande. Kapitel 2 innehåller en genomgång av vad det innebär att omvandla delar av en myndighet till aktiebolagsform, motiven för bolagisering samt förutsättningar under vilka det är lämpligt att bolagisera en myndighets affärsverk- samhet. I kapitel 3 görs en genomgång av tidigare bolagiseringsut- redningar, både sådana av mer generell karaktär och sådana som berört frågan om bolagisering av respektive affärsverksamheter. I kapitel 4 beskrivs översiktligt verksamhet, organisation, och finansiering och mer ingående de två bolagiseringskandidaterna och Pro- duktion samt deras konkurrenter, kunder och marknad. Kapitel 5 innehåller motsvarande genomgång för , Pro- duktion och Projektering. Kapitel 6 innehåller en beskrivning och analys av de marknader som bolagiseringskandi- daterna verkar på. I kapitel 7 redovisas mina förslag rörande vilka verksamheter som bör bolagiseras och frågor kopplade till detta. I kapitel 8 redovisas konsekvenserna av mina förslag. I kapitel 9 redovisas ett förslag till handlingsplan för bolagiseringsprocesserna m.m. 2Från myndighet till bolag – innebörd, motiv, och förutsättningar I det här kapitlet går jag översiktligt igenom innebörden i en över- föring av en myndighets verksamhet till aktiebolagsform, vilka motiv det finns till att göra detta samt under vilka förutsättningar det är lämpligt. Jag börjar dock med en kort redogörelse över tidi- gare bolagiseringar av statliga myndigheter och statliga bolag. 2.1Kort om tidigare bolagiseringar och statliga bolag Ett 20-tal bolagiseringar av statliga myndigheter har ägt rum har ett flertal statliga verksamheter omvandlats till aktiebolag.TPF1FPT De flesta bolagiseringarna genomfördes under 1990- talet. Av de bolagiserade verksamheterna var ca en handfull affärs- verk och resten statliga myndigheter eller delar av myndigheter. Den senaste bolagiseringen av en statlig verksamhet var bolagise- ringen av . Ett mindre antal av de bolagise- rade verksamheterna har i ett senare skede helt eller delvis övergått i privat regi, dvs. 1TP PT För en översikt se SOU 1997:38. Från myndighet till bolag – innebörd, motiv, och förutsättningar En bolagisering är ofta en process i flera steg Ofta är en bolagisering av en myndighet ett av flera steg i en för- ändringsprocess av myndigheten ifråga. Det första steget i förändringsprocessen är vanligtvis att marknadsinslag skapas inom myndigheten genom att en s.k. beställar-utförarmodell införs. En part bli då ansvarig för att formulera mål och den andra för utfö- randet. Renodlingen av rollerna kan förväntas bidra till ökad speci- alisering och högre produktivitet. Det andra steget i förändrings- processen är typiskt sett att den interna utförarenheten konkur- rensutsätts genom att myndighetens beställardel börjar upphandla tjänster i konkurrens från även externa utförare. Detta kan förvän- tas bidra till ytterligare effektivisering. Det sista steget innebär att utförarenheten bryts ut från myndigheten och bildar ett fristående aktiebolag, ofta helägt av staten. Även detta verkar effektivitetshö- jande. I ett senare skede kan aktiebolaget helt eller delvis privatise- ras genom att staten säljer ut aktier i bolaget till privata aktörer. Staten är landets största företagsägare Staten är landets största ägare av företag. Den statliga bolags- sfären omfattar 55 företag som tillsammans värderas till (Regeringens skrivelse 2006)TPF2FPT. De statligt ägda företagen kan delas in i två grupper: de som verkar under marknadsmässiga villkor och de med särskilda samhällsintressen. Den förstnämnda gruppen företag kännetecknas antingen av att de verkar på en marknad med full konkurrens eller av att staten ställer marknadsmässiga krav på resultat, avkastning och finansiell balans, allt med hänsyn tagen till företagets riskprofil. Denna grupp består av 31 företag. Den andra gruppens företag känne- tecknas av att staten styr verksamheten på ett påtagligt och direkt sätt eller att företaget verkar på en marknad med särskilda förbe- håll. Exempel på företag i denna grupp är och . omfattar denna grupp 24 företag. För denna grupp företag sätts främst samhällsekonomiska mål, vilket kan innebära att lönsamhetskraven kan vara lägre än för företag som drivs på strikt företagsekonomisk grund. 2TP PT verksamhetsberättelse för företag med statligt ägande. Från myndighet till bolag – innebörd, motiv, och förutsättningar Flertalet av de statliga bolagen förvaltas av enheten för statligt ägande på En betydande majoritet av de statliga bolagen, 42 stycken, förvaltas av en särskild enhet på , enheten för statligt ägande. För de andra 13 företagen ligger förvaltningsansvaret på andra departement. 2.2Vad innebär det att en myndighets verksamhet övergår till att bedrivas i aktiebolagsform? En bolagisering av en statlig verksamhet innebär att verksamheten får status av egen juridisk person I en juridisk mening är en myndighet ett organ för den juridiska personen staten. Det innebär att formellt sett har en myndighet inte vare sig tillgångar eller skulder utan är bara förvaltare av statens egendom. I den utsträckning en myndighet i sin verksamhet drar på sig förpliktelser av olika slag är det legalt sett staten som är den förpliktigade och inte myndigheten själv. Detta förhållande ändras när verksamheten vid en myndighet bolagiseras och övergår i aktie- bolagsform. Till skillnad från statliga myndigheter är nämligen stat- liga aktiebolag självständiga juridiska personer, som lyder under aktiebolagslagen. I juridisk mening förekommer heller inte någon skillnad mellan ett aktiebolag som ägs av staten eller privata ägare. Alla aktiebolag lyder under samma lagar. Ombildningen från myn- dighet till bolag innebär i princip att staten säljer eller överför organisationen med dess tillgångar och skulder till aktiebolaget. Som ersättning erhåller staten aktier i bolaget. En bolagisering innebär en överföring av verksamheten från en offentligrättslig till en privaträttslig sfär För statliga förvaltningsmyndigheter gäller vissa regler. Myndig- heter är t.ex. underställda regeringens direktivrätt, förvaltningsla- gens jävs- och besvärsregler, tryckfrihetsförordningens offentlig- hetsprincip. Myndigheterna är också ålagda ett allmänt krav på sak- lighet och opartiskhet samt är tvungna att följa lagen om offentlig upphandling. Vidare är de underkastade den kontroll av verksam- heten som utövas av , Justitiekanslern samt Från myndighet till bolag – innebörd, motiv, och förutsättningar När en myndighet eller delar av en myndighet bolagiseras ändras detta förhållande i grunden eftersom verksam- heten överförs från en offentligrättslig sfär till en privaträttslig sfär. De grundläggande reglerna om aktiebolag finns i aktiebolagslagen (2005:551). Ett aktiebolag är varken underkastad offentlighetsprin- cipen, JO:s, JK:s eller tillsyn. Bolagsordningen kan dock innehålla bestämmelser om att offentlighetsprincipen ska gälla. En övergång från myndighetsform till aktiebolagsform ändrar de ekonomiska villkoren för verksamheten En överföring av en verksamhet från myndighetsform till aktiebo- lagsform innebär vidare andra ekonomiska villkor. Finansieringen av en myndighets verksamhet sker antingen i form av anslag från staten eller i form av avgifter. Ofta utgörs en myndighets finansie- ring av både anslag och avgifter. Kommersiell verksamhet inom ramen för en myndighets verksamhet bedrivs ofta som uppdrags- verksamhet, vilket innebär att myndigheten inom vissa ramar får disponera den vinst som uppdragsverksamheten eventuellt skapar. Verksamheten i ett aktiebolag finansieras helt och hållet inom bolaget, antingen i form av intäkter eller i form av lån som bolaget tar upp. Ett aktiebolag är således tvunget att själv bära sina egna kostnader. I händelse av att intäkterna understiger kostnaderna kan verksamheten temporärt drivas vidare genom att det egna kapitalet tas i anspråk. Det egna kapitalet får dock inte understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet. Händer detta kan företaget försättas i konkurs. En bolagisering av en myndighets affärsverksamhet innebär ett tydligare fokus på att verksamheten ska drivas i vinstsyfte Aktiebolagslagen utgår från att ett aktiebolags verksamhet drivs i vinstsyfte och att vinsten ska komma aktieägarna till del. Detta förhållande innebär i sig att en bolagisering av en myndighets affärsverksamhet skapar en ökad tydlighet på att verksamheten ska drivas för att göra skillnaden mellan intäkter och kostnader så stor som möjligt.