sou · GWB379 · 2008-09-18 00:00:00 — Slutbetänkande av Utredningen om revisorer och revision SOU och Ds kan köpas från kundtjänst. För remissutsändningar av SOU och Ds svarar på uppdrag av . Beställningsadress: kundtjänst 106 47 Orderfax: Ordertel: E-post: Internet: Svara på remiss. Hur och varför. Statsrådsberedningen, 2003. – En liten broschyr som underlättar arbetet för den som ska svara på remiss. Broschyren är gratis och kan laddas ner eller beställas på Textbearbetning och layout har utförts av , FA/kommittéservice Till statsrådet och chefen för Regeringen beslutade att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att se över vissa regler om revisorer och revision. Genom tilläggsdirektiv beslutade regeringen att ge utredaren i uppdrag att föreslå de ändringar i regelverket som krävs för att ta bort revisionsplikten för de små företagen, m.m. Till särskild utredare förordnades f.d. justitierådet . Övriga medverkande i utredningens arbete anges på nästa sida. Utredningen, som antagit namnet Utredningen om revisorer och revision (Ju 2006:11), har tidigare överlämnat delbetänkandena m.m.; Genomförande av revisorsdirektiv (SOU 2007:56) och Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32). Utredningen överlämnar härmed slutbetänkandet Revisorers skadeståndsansvar (SOU 2008:79). Till betänkandet fogas särskilda yttranden. Förteckning över vilka som har deltagit i utredningens arbete F.d. justitierådet , fr.o.m. Parlamentarisk referensgrupp(samtliga fr.o.m. ) Sakkunniga (samtliga fr.o.m. om inte annat anges) , t.o.m. Departementssekreteraren , fr.o.m. Experter (samtliga fr.o.m. om inte annat anges) Rättslige experten , t.o.m. Generalsekreteraren Auktoriserade redovisningskonsulten , fr.o.m. Auktoriserade redovisningskonsulten , t.o.m. avdelningschefen , fr.o.m. Bankdirektören , t.o.m. , fr.o.m. Rättslige experten , fr.o.m. Bitr. Avdelningsdirektören , fr.o.m. (föräldraledig fr.o.m. ) Utredningens uppdrag och arbete ................................ Frågornas tidigare behandling...................................... 2.2.2 Förhållandena inom EU:s gamla medlemsstater..... Ansvaret mot bolaget ................................................... 2.3.2 Ansvaret mot aktieägare och andra ............................. 2.3.3 Kretsen av skadeståndsberättigade tredje män ......... 2.3.4 Begränsningar av revisorns skadeståndsansvar ......... 2.3.5 Svensk modell för begränsning av revisors Jäv och oberoende.................................................... Frågornas tidigare behandling ............................................... De civilrättsliga jävsreglerna....................................... 3.3.2 De näringsrättsliga reglerna om revisorers 3.4.7 International – IFAC.... 3.5.2 Associationsrättsliga regler om revisorsjäv och näringsrättsliga om revisors oberoende ..................... 3.5.3 Bör en revisor få utföra redovisningstjänster för en revisionsklient?....................................................... 3.5.4 Bör revisorns kollegor på samma byrå få biträda vid revisionsklientens bokföring? 3.5.5 Bör en revisor eller dennes kollegor på samma byrå få lämna biträde vid bolagets Frågans tidigare behandling........................................ 4.1.2 Förutsättningar för auktorisation och 4.1.4 Antalet godkända och auktoriserade revisorer.......... Ställande av säkerhet .............................................................. Revisorns roll vid upprättande av apportintyg..................... 5.4Revisorers och revisionsföretags rätt att bedriva Krav på ägande och ledning av revisionsföretag................... Uppgift i årsredovisningen om arvode till revisor ............... Konsekvenser för redovisnings- och revisionsföretagen..... Konsekvenser för övriga företag........................................... Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen ................... Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen............ Förslaget till lag om ändring i revisorslagen......................... Förslaget till lag om ändring i sekretesslagen....................... 7.5Förslaget till förordning om ändring i förordningen om Särskilda yttranden och reservationer................................. Utredningen har tidigare lämnat två betänkanden; m.m.; genomförande av revisorsdirektiv (SOU 2007:56) och Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32). I detta slutbetänkande behandlas några kvarstående frågor om revisorer och revision. Utredningen föreslår att revisorer får ett subsidiärt och propor- tionellt ansvar i förhållande till styrelseledamöter och verkställande direktör. Om en revisor och en styrelseledamot eller verkställande direktören medverkat till samma skada, ska talan om ersättning för skadan först föras mot de sistnämnda organledamöterna. Frågan om revisorns skadeståndsansvar kan endast prövas på talan av styrelseledamot eller verkställande direktör som är svarande i ett sådant skadeståndsmål eller som genom dom har ålagts att ersätta skadan. Vidare föreslår utredningen att revisorns skadeståndsansvar för varje uppdrag ska vara begränsat till ett belopp som motsvarar tvåtusenfemhundra prisbasbelopp dvs. Denna beloppsbegränsning ska dock inte gälla skada som revisorn vållat uppsåtligen eller genom brott. Förslaget är föranlett av rekommendation om en begränsning av revisorers skadeståndsansvar. Rekommenda- tionen förestavas av oro för att det inte ska finnas tillräckligt många revisionsnätverk med kapacitet att revidera de största börsnoterade företagen inom EU. En ökad turbulens på kapitalmarknaderna har ökat risken för revisorer att åläggas stora skadestånd. Detta har gjord det svårt för stora revisionsbolag att köpa ansvarsförsäkringar och lett till skyhöga försäkringspremier. De nuvarande svenska bestämmelserna om styrelseledamöters, verkställande direktörs och revisors skadeståndsansvar innebär att dessa organledamöter har ett gemensamt och solidariskt ansvar för skada som de – uppsåtligen eller av oaktsamhet – tillsammans har förorsakat bolaget eller tredje man. Aktiebolagslagen föreskriver att bolagets ledning dvs. styrelsen och verkställande direktören, ska upprätta årsredovisningen och många andra handlingar som rör bolagets ekonomi medan revisorn ska granska dessa handlingar och i förekommande fall påpeka brister i dessa. Om en revisor är försumlig i sin granskning och exempelvis inte framför några erinringar mot en årsredovisning som ger en missvisande bild av bolagets ställning och resultat så kan det leda till skada för exempelvis en bank som i förlitan på denna årsredovisning ger kredit åt bolaget. Men om revisorn varit försumlig i sin granskning på ett sätt som gör honom eller henne skadeståndsskyldig, så har normalt även styrelseledamot och verkställande direktören ett ansvar eftersom det är de som har upprättat den granskade handlingen. I praktiken blir det dock ofta bara revisorn som får svara i skadeståndsprocessen. Det hänger samman med att det endast är revisorn som enligt lag är skyldig att ha försäkring. Revisorn hamnar därmed i första linjen när skadeståndsanspråk riktas mot organledamöter på grund av brister i t.ex. årsredovisningen. Denna ordning inger enligt utredningen mening betänkligheter. Det naturliga måste vara att de som upprättat den bristfälliga handlingen och garanterat riktigheten med sina namnteckningar i första hand får svara för de skador som uppstår. Utredningens förslag om ett subsidiärt ansvar för revisorn innebär att revisorerna kommer att löpa lägre risk att bli instämda och ålagda skadeståndsskyldighet. Det subsidiära ansvaret i kombination med den föreslagna takregeln kommer att göra det lättare för stora revisionsbolag att teckna ansvarsförsäkring rörande revision av stora bolag och sänka revisionsbolagens försäkrings- avsevärt. Detta kan förväntas komma revisionsklienterna till godo i form av lägre revisionsarvoden. Bestämmelser om jäv och oberoende ändras Utredningen har i ett tidigare betänkande föreslagit att revisions- plikten för små företag ska avskaffas, men framhållit att revision är något positivt och att åtgärder bör vidtas för att göra frivillig revision attraktiv för de småföretagare som befrias från revisionsplikten. En i detta sammanhang avgörande faktor är priset på frivillig revision. Som det nu är hindrar bestämmelserna om jäv i aktiebolagslagen och andra lagar småföretagare från att anlita en och samma byrå för sin redovisning och revision. Det innebär högre kostnader att anlita två byråer i stället för en och det är tydligt att många småföretagare kommer att finna det sammanlagda beloppet för redovisning och revision alltför högt och avstå från professionell revision. Det är mot denna bakgrund utredningen har prövat om de nuvarande reglerna om jäv och oberoende är strängare än nödvändigt för att säkra en opartisk, självständig och objektiv revision. Utredningen har därvid funnit att de absoluta bestämmelserna om s.k. bokförings-, medelsförvaltnings- och byråjäv såvitt avser små företag bör utmönstras ur aktiebolagslagen och andra associationsrättsliga lagar. Frågan om när en revisor ska avböja eller avsäga sig ett uppdrag bör hanteras i stället hanteras enligt revisorslagens analysmodell. Detta innebär att revisionsbyråer får ökade möjligheter att utföra s.k. kombiuppdrag i små företag, t.ex. bokföring, medelsförvaltning och revision. Sedan systemet med revisorsexamen infördes i svensk rätt finns det inte någon nämnvärd skillnad mellan vad en auktoriserad revisor och godkänd revisor får göra. Den revisor som avlagt revisors- examen får således i princip utföra samma uppdrag oavsett om han eller hon är godkänd eller auktoriserad. Utredningen anser att revisionsbegreppet bör vara enhetligt och att de associations- rättsliga reglerna inte bör ställa olika kompetenskrav på revisorerna beroende på om de arbetar med stora företag eller frivillig revision. Det är därför inte motiverat att ha mer än en kategori revisorer. I enlighet härmed föreslår utredningen att det från bara ska finnas en enda kategori revisorer; auktoriserad revisor. De auktoriserade revisorerna ska ha genomgått utbildning om , varav teori och praktik. En godkänd revisor som vid ikraftträdandet har avlagt revisors- examen blir med automatik auktoriserad revisor. Det finns ett stort antal godkända revisorer som inte har avlagt revisorsexamen. Deras behörighet som godkänd revisor upphör . Fram till dess får de fortfarande vara revisor i bl.a. aktiebolag. Om det finns synnerliga skäl kan förlänga godkännandet under dvs. Utredningen föreslår att den nuvarande möjligheten för revisorer och revisionsföretag att hos ställa säkerhet för ersättningsskyldighet som de kan ådra sig slopas. Förslaget ska ses mot bakgrund av att alla revisorer och revisionsbolag har försäkring och att möjligheten att ställa säkerhet såvitt känt aldrig har utnyttjats. Vidare föreslår utredningen att revisorer och registrerade revisionsföretag får ökade möjligheter att ägna sig åt sidoverksamhet. gäller att revisionsföretag bara får ägna sig åt sådan verksamhet som har ett naturligt samband med revisions- verksamhet. Utredningen föreslår att revisorer och revisionsföretag får ägna sig åt annan verksamhet så länge det inte rubbar förtroendet för att revisionsverksamheten bedrivs på ett opartiskt och självständigt sätt. Utredningen föreslår också att andra än revisorer får ökade möjligheter att vara styrelseledamot och verkställande direktör i revisionsföretag. gäller att minst tre fjärdedelar av styrelse- ledamöterna och minst tre fjärdedelar av styrelsesuppleanterna ska vara revisorer. Det kravet ändras till att gälla mer än hälften av ledamöterna respektive suppleanterna. Dessutom slopas kravet på att verkställande direktören ska vara en revisor. Slutligen föreslår utredningen lättnader i det nuvarande kravet på att revisorer ska vara majoritetsägare i revisionsbyråerna och sänker gränsen från av röstetalet i bolaget Utredningen förslår dessutom att sekretess bör gälla hos uppgifter som en revisor kan lämna för att freda sig i ett disciplinärende. Det gäller uppgift om att revisorn anmält misstanke om penningtvätt till finanspolisen. Ett annat utredningsförslag är att större bolag i årsredo- visningen ska lämna uppgift om hur mycket av arvodet till revisorn som hänför sig till kvalitetssäkringstjänster och skatterådgivning. Förslaget är en anpassning till det nya revisorsdirektivet. Utredningen har slutligen övervägt nya regler om s.k. apportintyg, men ej funnit skäl att föreslå några ändringar. Aktiebolagslagen (2005:551) Europeiska unionens officiella tidning Nytt Juridiskt arkiv, avdelning I Rättsfall från Högsta Nytt Juridiskt arkiv, avdelning II för Securities and Exchange Commission lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 9 kap. 13 och 15 § ska upphöra att gälla, och dels att 9 kap. 12 §, 16–17 §§ och 29 kap. 2 § ska ha följande lydelse. revisor kan vara revisor. Bestämmelser om auktoriserade revisorer finns i revisorslagen (2001:883). I andra bolag än de som avses I andra bolag än de som avses i 1 § första stycket 1–3 och andra stycket ska en auktoriserad godkänd revisor som har avlagt revisor utses till revisor, om revisorsexamen utses till revisor, ägare till minst en tiondel av om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där det vid den bolagsstämma där revisorsval ska ske. revisorsval skall ske. Den får inte vara revisor som 1.äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver, 3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2, 4.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbok- föringen eller medels- förvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 5.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2, 6.är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 7.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för. I fråga om aktiebolag som avses i 13 eller 14 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 4, att den inte får vara Den får inte vara revisor som 1.äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag, eller eljest fattar beslut som ankommer på dessa organleda- möter, 3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2, 4.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2, 5.är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för. I fråga om aktiebolag som avses i 1 § första stycket 1–3 och andra stycket gäller att den får inte vara revisor som yrkes- 1TP PT Senaste lydelse 2006:399. En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare.Om en revisor och en styrelse- ledamot eller verkställande direktören medverkat till samma skada, skall talan om ersättning för skadan först föras mot de sistnämnda organledamöterna. Frågan om revisorns skadestånds- ansvar kan endast prövas på talan av styrelseledamot eller verkställande direktör som är svarande i ett sådant skadestånds- mål eller som genom dom har ålagts att ersätta skadan.I de fall som avses i 26 a § revisorslagen (2001:883)och 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt svarar dock revisorn endast för skada på19 revisor som är verksam i samma företag som den som yrkes- däröver, eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget i nu Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag. En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon skall även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I de fall som avses i 9 kap. 44 § denna lag och 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. 2TP PT Senaste lydelse 2007:137. grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns med- hjälpare har haft skälig anledn- ing att anta var oriktiga. Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättningsskyldiga. Ansvar enligt första – fjärde styckena är för varje uppdrag begränsat till ett belopp som motsvarar tvåtusenfemhundra prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäk- ring. Vad som sägs i andra och femte styckena gäller inte skada som revisorn vållat uppsåtligen eller genom brott. 1.Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter . 2.För tiden till får till revisor även utses godkänd revisor. I bolag som omfattas av 9 kap. 1 § första stycket 1–3 eller andra stycket ska dock alltid minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor. Bestämmelser om godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883). 3.Bolagsverket får besluta att ett bolag som enligt punkten 2 är skyldig att ha minst en auktoriserad revisor i stället får utse en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst , dock ej längre än till . En revisor, en lekmanna- revisor eller en granskare i en sparbank är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av en medhjälpare. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) Härigenom föreskrivs att 9 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619) ska ha följande lydelse. En revisor, en lekmanna- revisor eller en granskare i en sparbank är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon skall även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av en medhjälpare. Om en revisor och en stiftare, huvudman, styrelseledamot eller delegat medverkat till samma skada, skall talan om ersättning för skadan först föras mot de sistnämnda personerna. Frågan om revisorns skadeståndsansvar kan endast prövas på talan av stiftare, huvudman, styrelse- ledamot eller delegat som är svarande i ett sådant skadestånds- mål eller som genom dom har ålagts att ersätta skadan. Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller granskare, är det detta bolag och den för revisionen eller granskningen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga. Ansvar enligt första – tredje styckena är för varje uppdrag begränsat till ett belopp som motsvarar tvåtusenfemhundra 3TP PT Senaste lydelse 2004:304. prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäk- ring. Vad som sägs i andra och fjärde styckena gäller inte skada som revisorn vållat uppsåtligen eller genom brott. Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter . lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs att 8 kap. 7 § och 13 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse. Den får inte vara revisor som Den får inte vara revisor som beslut som ankommer på dessa föreningens kontroll däröver, annat sätt har en underordnad annat sätt har en underordnad avses i 1, avses i 1, 3. är verksam i samma företag biträder föreningen vid grund- 3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1, till en person som avses i 1, 4. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres den ene är gift med den andres TP PT Senaste lydelse 2006:400. 5. utöver vad som normalt skap i föreningen, står i skap i föreningen, står i låneskuld till denna eller ett låneskuld till denna eller ett annat företag i samma koncern annat företag i samma koncern eller har en förpliktelse som eller har en förpliktelse som företag har ställt säkerhet för. företag har ställt säkerhet för. I fråga om föreningar som I fråga om föreningar som avses i 5 § avses i 5 § stycket gäller, i stället för stycket gäller att den inte får bestämmelsen i första stycket 3, vara revisor som är verksam i att den inte får vara revisor som samma företag som den som är verksam i samma företag som vid bokföringen eller medels- föreningen vid bokföringen eller ningens kontroll däröver. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag. En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första, andra eller tredje stycket inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. En revisor är ersättnings- En revisor är ersättnings- skyldig enligt de grunder som skyldig enligt de grunder som anges i 1 §. anges i 1 §. även för skada som uppsåtligen även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av eller av oaktsamhet orsakas av avses i 9 § lagen (1993:768) om Om en revisor och en styrelse- 5TP PT Senaste lydelse 2004:1184. svarar dock revisorn endast för direktören medverkat till samma skada på grund av oriktiga skada, skall talan om ersättning för skadan först föras mot de skälig anledning att anta var Frågan om revisorns skadestånds- ansvar kan endast prövas på talan svarande i ett sådant skadestånds- mål eller som genom dom har ålagts att ersätta skadan. I fall som avses i 9 § lagen endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn haft skälig anledning att anta var Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor, åligger ersättningsskyldigheten den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom eller henne. Ansvar enligt första – fjärde styckena är för varje uppdrag begränsat till ett belopp som mot- svarar tvåtusenfemhundra pris- basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring. Vad som sägs i andra och femte styckena gäller inte skada som revisorn vållat uppsåtligen eller genom brott. Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter . lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220) Härigenom föreskrivs att 4 kap. 6 § och 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) ska ha följande lydelse. Den får inte vara revisor som Den får inte vara revisor som enligt 2 kap. 16 eller 23 § eller enligt 2 kap. 16 eller 23 § eller med andra har rätt att företräda med andra har rätt att företräda eller till förvaltaren eller, om eller till förvaltaren eller, om 4. fattar beslut som ankommer på personer som avses i 1–3. annat sätt intar en underordnad annat sätt intar en underordnad