sou · GVB356 · 2008-01-01 00:00:00 — För att ge revisorer och registrerade revisionsbolag rimlig tid att se över sina rutiner bör de få förlängd tid för att uppfylla de krav som anges i bestämmelsen. Bestämmelserna i denna del bör därför börja tillämpas från och med det räkenskapsår som påbörjats närmast efter lagens ikraft- trädande. 16.2Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen Paragrafen är ny och genomför artikel 42.3 i Direktivet. Bestämmelsen har behandlats i avsnitt 7.8. Eftersom undantagsmöjligheten i artikel 39 har nyttjats innebär paragrafen ett förbud för den person som har varit vald revisor eller varit huvudansvarig revisor i ett företag vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad att vara styrelseledamot eller ha en ledande befattning hos revisionsklienten från det att han eller hon reviderade företaget. Med vald revisor avses inte bara revisor vald på bolagsstämma utan också revisor som utsetts i annan ordning enligt bestämmelse i bolagsordningen. Med ledande befattning avses inte bara anställning utan också uppdrag. En verkställande direktör har en ledande befattning. Vägledning för vilka övriga befattningar som avses bör hämtas från EG-rekommendationens definition av nyckelbefattning i företags- ledningen, vilken har citerats i avsnitt 7.8, och vad som anges i förarbetena till 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (prop. 2005/06:186 s. 66). Förbudet skall även avse uppdrag som styrelseledamot. Paragrafen är ny och genomför artikel 41 i Direktivet. Bestäm- melsen har behandlats i avsnitt 13.1. Det är endast svenska företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i eller i en annan stat inom EES som är skyldiga att ha ett revisionsutskott. Men ingenting hindrar att även andra företag tillämpar bestäm- melsen på frivillig basis. Ett revisionsutskott är ett organ som har till uppgift att bereda vissa redovisnings- och revisionsfrågor som skall behandlas av styrelsen. Det är därför självklart att styrelseledamöter kan vara ledamöter av revisionsutskottet. Direktivet ger möjlighet att till ledamot av revisionsutskottet utse annan än styrelseledamot. I Koden föreskrivs emellertid att ledamöterna av revisionsutskottet skall utses bland styrelseledamöterna. Utredningen anser att detta är den för svenska förhållanden naturliga ordningen. I lagtexten anges därför att revisionsutskottet skall bestå av styrelseledamöter. Det är emellertid inte alla styrelseledamöter som kan komma i fråga för revisionsutskottet. Det är inte lämpligt att till utskotts- ledamöter utse styrelseledamöter som är jäviga när de frågor som överlämnats till revisionsutskottet senare skall behandlas av styrel- sen. Styrelseledamöter som är anställda i företaget på ledande befattningar, t.ex. verkställande direktör, företagets ekonomichef eller arbetande styrelseordförande, kan därför inte vara ledamöter av revisionsutskottet. skall bestå av styrelse- medlemmar, som inte ingår i företagsledningen. I Direktivet föreskrivs att minst en ledamot i revisionsutskottet skall vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompe- tens. Vad som avses med oberoende har behandlats i avsnitt 13.1. Här skall endast anmärkas att oberoendekravet får anses utgöra hinder mot att samtliga platser i revisionsutskottet besätts med styrelseledamöter som är storägare i företaget. Kravet på att minst en oberoende ledamot av revisionsutskottet skall ha redovisnings- eller revisionskompetens innebär i praktiken att ett företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad alltid i sin styrelse måste ha ett styrelseproffs med redovisnings- eller revisionskompetens som skall tjänstgöra både i styrelsen och i revisionsutskottet. Företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad kan emellertid – under de förutsättningar som anges i paragrafens andra stycke – låta styrelsen i dess helhet utföra revisionsutskottets uppgifter. Det får ankomma på bolaget att självt bestämma om revisionsutskott skall inrättas eller inte. Det kan ske genom bestämmelse i bolagsordningen, beslut på bolags- stämman i samband med styrelseval eller eljest. Om bolagsstämman väljer att inte reglera frågan får det anses ligga inom styrelsens behörighet att inrätta ett revisionsutskott. Om företaget väljer att låta styrelsen i sin helhet fullgöra revisionsutskottets uppgifter får styrelseledamöter som ingår i bolagsledningen inte delta i arbetet (jfr avsnitt 3.8.2 i Koden). Paragrafen är ny och genomför artikel 41 i Direktivet. Bestäm- melsen har behandlats i avsnitt 13.1. I paragrafen regleras de uppgifter som revisionsutskottet skall ha. Ingenting hindrar att styrelsen utnyttjar utskottet för ytter- ligare uppgifter. En av utskottets uppgifter är att övervaka den finansiella rapporteringen. Med finansiell rapportering avses den regelbundna redovisningen, dvs. årsredovisning och delårsrapportering. Eftersom paragrafen reglerar revisionsutskottets uppgifter har i denna även införts utskottets uppgift att biträda valberedningen i fråga om förslag till revisor. Paragrafen har behandlats i avsnitt 12.2. I andra stycket föreskrivs att den valde revisorn endast får entledigas när det finns saklig grund. Saklig grund för ett ent- ledigande anses inte föreligga när revisionsklienten och revisorn har skilda åsikter om redovisning eller revisionsförfaranden. Däremot bör en revisor även fortsättningsvis kunna entledigas om klienten saknar förtroende för honom eller henne och denna misstro är välgrundad. I tredje stycket anges att både revisorn och revisionsklienten är skyldiga att underrätta om skälen till att uppdraget har upphört . Dessa underrättelser arkiveras och kan alltså vid behov tas fram ur akten hos verket. Uppgifterna i underrättel- serna behöver däremot inte antecknas i något register. I de fall skälen till den förtida avgången är betydelsefulla, kan de nya revisorerna, enligt 10 kap. 11 d §, i revisionsberättelsen upplysa bl.a. aktieägarna om skälen. Om ett bolag anmäler en ny revisor får denne inte registreras utan att den föregående revisorn först avregistreras, annars får bolaget fler revisorer än det skall ha enligt lag och bolagsordning. Men den gamle revisorn får inte entledigas av uppdragsgivaren och därmed inte heller avregistreras av utan att det finns godtagbara skäl för det. Dessa skäl skall ha anmälts till när frågan om avregistrering/nyregistrering prövas. Om bolaget har försummat att anmäla skäl för entledigandet kan enligt de vanliga rutinerna i ett registreringsärende förelägga bolaget ett vite för att tvinga fram de uppgifter som verket behöver för att kunna pröva ansökningen om registrering. Paragrafen är ny och genomför artikel 42.2 i Direktivet. Bestämmelsen har behandlats i avsnitt 7.8. Om revisionsklienten är ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får revisorn endast inneha revisionsuppdraget av sju Detsamma gäller den huvudansvarige revisorn när ett registrerat revisionsbolag är vald revisor. Minst skall därefter passera innan den valde revisorn (fysisk person) eller den huvudansvarige revisorn åter kan delta i revisionen av företaget. Paragrafen är ny och reglerar revisorns rapporteringsskyldighet gentemot revisionsutskottet i företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelsen har behandlats i avsnitt 13.1. Om bolaget har beslutat att de uppgifter som ankommer på ett revisionsutskott skall fullgöras av styrelsen i dess helhet, skall revisorn i stället rapportera till styrelsen. Paragrafen är ny och genomför artikel 42.1 i Direktivet. Bestäm- melsen syftar till att värna revisorns opartiskhet och självständighet och har närmare behandlats i avsnitt 7.8. Om bolaget har beslutat att de uppgifter som ankommer på ett revisionsutskott skall fullgöras av styrelsen i dess helhet, skall revisorn i stället rapportera till styrelsen. Enligt artikel 53 i Direktivet skall medlemsstaterna anta och offentliggöra de bestämmelser som är nöd- vändiga för att följa Direktivet. Utredningen föreslår att de nya reglerna skall träda i kraft . Den maximitid som enligt 10 kap. 6 a § försäkrings- rörelselagen gäller för en auktoriserad eller godkänd revisor eller en huvudansvarig revisor skall räknas från och med det första räken- skapsår som påbörjas efter lagens ikraftträdande. 16.3Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen Se kommentaren till 8 kap. 4 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 8 kap. 8 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 8 kap. 8 b § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 10 kap. 6 a § försäkringsrörelselagen. 6 och 6 a §§ Se kommentaren till 10 kap. 6 § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 10 kap. 12 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 10 kap. 12 b § försäkringsrörelselagen. De nya reglerna bör träda i kraft . Den maximitid som enligt 4 a kap. 1 a § gäller för en auktoriserad eller godkänd revisor eller en huvudansvarig revisor skall räknas från och med det första räkenskapsår som påbörjas efter lagens ikraftträdande. 16.4Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar Se kommentaren till 8 kap. 4 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 8 kap. 8 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 8 kap. 8 b § försäkringsrörelselagen. 8 och 8 a §§ Se kommentaren till 10 kap. 6 § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 10 kap. 12 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 10 kap. 12 b § försäkringsrörelselagen. Bestämmelsen har behandlats i avsnitt 12.2. Eftersom de underrättelser om skälen till den förtida avgången, som regleras i 8 kap. 8 a § inte anses vara av sådant slag att de bör registreras hos registreringsmyndigheten, har ett nytt sista stycke införts i paragrafen. Enligt detta skall underrättelserna bifogas revisionsberättelsen och blir på så sätt offentliggjorda. De nya reglerna bör träda i kraft . Den maximitid som enligt 8 kap. 8 b § gäller för en auktoriserad eller godkänd revisor eller en huvudansvarig revisor skall räknas från och med det första räkenskapsår som påbörjas efter lagens ikraftträdande. 16.5Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen Se kommentaren till 10 kap. 6 § försäkringsrörelselagen. 16.6Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen Bestämmelsen har behandlats i avsnitt 13.1. Enligt den nya punkten 3 i första stycket skall förvaltnings- berättelsen i ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i , även innehålla uppgift om bolaget har ett revisionsutskott eller om styrelsen i dess helhet utför revisions- utskottets uppgifter. Enligt 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen även tillämpas av kreditinstitut och värdepappersbolag. Motsvarande gäller försäkringsföretag enligt 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. 16.7Förslaget till lag om ändring i lagen om medlemsbanker Se kommentaren till 8 kap. 4 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 8 kap. 8 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 8 kap. 8 b § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 10 kap. 6 a § försäkringsrörelselagen. 6 och 6 a §§ Se kommentaren till 10 kap. 6 § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 10 kap. 12 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 10 kap. 12 b § försäkringsrörelselagen. De nya reglerna bör träda i kraft . Den maximitid som enligt 7 a kap. 1 a § gäller för en auktoriserad eller godkänd revisor eller en huvudansvarig revisor skall räknas från och med det första räkenskapsår som påbörjas efter lagens ikraftträdande. 16.8Förslaget till lag om ändring i revisionslagen 22 och 23 a §§ Se kommentaren till 10 kap. 6 § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 8 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar. 16.9Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Se kommentaren till 8 kap. 4 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 8 kap. 8 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 8 kap. 8 b § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 9 kap. 12 a § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 9 kap. 12 b § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 10 kap. 6 a § försäkringsrörelselagen. 22 och 23 a §§ Se kommentaren till 10 kap. 6 § försäkringsrörelselagen. Se kommentaren till 8 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar. De nya reglerna bör träda i kraft . Den maximitid som enligt 9 kap. 21 a § gäller för en auktoriserad eller godkänd revisor eller en huvudansvarig revisor skall räknas från och med det första räkenskapsår som påbörjas efter lagens ikraftträdande. 16.10Förslaget till lag om ändring i lagen om värdepappersmarknaden Förslaget har behandlats i avsnitt 14.2. Paragrafen, som fått en ny disposition, behandlar krav på vissa emittenter av värdepapper som inte har sitt säte i en stat inom EES. En bestämmelse har införts i första stycket som ställer krav på att deras års- och koncernredovisningar skall granskas av en revisor eller ett revisionsföretag som finns i register över revisorer och revisionsföretag. Det kan vara fråga om en godkänd eller auktoriserad revisor eller ett registrerat revisions- bolag, men även en revisor eller ett revisionsföretag från tredjeland som enligt 16 a § revisorslagen registrerats i register. 16.11Förslaget till förordning om ändring i revisorsförordningen Förslaget har behandlats i avsnitt 5.14. Den nuvarande bestämmelsen om vad den teoretiska utbild- ningen för revisorsexamen och högre revisorsexamen skall inne- hålla har utgått. Innehållet får i fortsättningen bestämmas genom föreskrifter och anvisningar. I stället införs i 4 § en bestämmelse om att alla revisorer skall genomgå viss vidareutbildning. Det ankommer på att bestäm- ma vidareutbildningens närmare former och innehåll. Förslaget har behandlats i kapitel 6. I paragrafen har ett andra stycke införts. Bestämmelsen innebär att en ansökan om godkännande, auktorisation och registrering skall vara egenhändigt undertecknad av sökanden. på att avgöra om en elektronisk signatur skall anses uppfylla kravet på egenhändigt undertecknande. Förslaget har behandlats i kapitel 6. I paragrafen har lagts till en femte punkt av innebörd att en ansökan om godkännande eller auktorisation av revisor skall innehålla vissa uppgifter som skall framgå av register. Förslaget har behandlats i kapitel 6. I paragrafen har lagts till ett andra stycke av innebörd att en ansökan om registrering av revisionsföretag skall innehålla vissa uppgifter som skall framgå av register. Förslaget har behandlats i kapitel 6. I paragrafen har lagts till ett antal uppgifter som skall finnas med i register. Av första stycket framgår vad registret skall innehålla i fråga om revisorer, medan det av andra stycket framgår vad registret skall innehålla i fråga om revisions- företag. Förslaget har behandlats i kapitel 6. Bestämmelsen är ny. Den innebär att uppgifterna i Revisors- nämndens register skall hållas allmänt tillgängliga på nämndens webbplats. Personnummer och bostadsadresser får inte göras offentliga på webbplatsen. Förslaget har behandlats i kapitel 6. I paragrafens första stycke har införts en bestämmelse om att en kvalificerad revisor och ett registrerat revisionsföretag utan dröjs- mål måste anmäla om någon uppgift i register ändrats. En anmälan om ändrade förhållanden skall vara egen- händigt undertecknad. Underlåtelse att fullgöra anmälningsskyldigheten kan föranleda disciplinär åtgärd. Paragrafens nuvarande lydelse har överförts oförändrad till ett nytt andra stycke. Förslaget har behandlats i 9 kap. I andra stycket har ett tillägg gjorts som klargör att får meddela föreskrifter även om kvalitetskontroll. Om utredningens ställningstaganden till vissa nya begrepp, regleringen av revisorers opartiskhet och självständighet samt den offentliga kvalitetskontrollen Det huvudsakliga syftet med den lagstadgade revisionen och de yrkesetiska reglerna som ställer krav på revisorers agerande är dels att öka intressenternas tilltro till de enskilda företagen som är föremål för lagstadgad revision, dels att säkra vissa samhälleliga intressen. Det angivna syftet är avsett att uppnås genom att företagens ekonomiska information och förvaltning granskas av en sakkunnig och självständig revisor. Detta innebär att vissa grundkrav skall ställas på revisorn. Revisorn måste för det första möta höga krav på yrkeskompetens samt opartiskhet och själv- ständighet. Revisorn skall för det andra vid utförandet av bl.a. den lagstadgade revisionen ha full insyn i det företag han granskar. Med denna insynsrätt skall följa en korresponderande tystnadsplikt. Den offentliga tillsynen skall säkra att revisionen utövas med beaktande av dessa grundkrav. De nämnda kraven kommer även till uttryck åttonde bolagsrättsliga direktiv (nedan direktivet). Jag anser att det är viktigt att de också präglar de förslag till införlivandeåtgärder som lämnas av Utredningen om revisorer och revision. Av det sagda följer att det är viktigt att genom en effektiv offentlig tillsyn värna revisorernas yrkesetiska agerande för att säkra en väl fungerande revision. Jag anser att utredningen inte fullt ut har beaktat den eftersträvade funktionen vid utformningen av definitionerna av begreppen nätverk samt företag av allmänt intresse. Vidare delar jag inte utredningens ställningstaganden avseende dels tillämpningen av den s.k. analysmodellen vid revision av vissa företag av allmänt intresse, dels frågan om vilka revisorer som skall vara föremål för en mer frekvent kvalitetskontroll. Definitionen av vissa begrepp Utredningen har valt att i förslaget till 2 § 6 revisorslagen (2001:883) föreslå att begreppet revisionsgrupp skall ersättas med begreppet nätverk. Utredningen har vidare föreslagit en definition av begreppet vars ordalydelse ansluter till direktivets. I författ- ningskommentaren anges att bestämmelsen är avsedd att vara uttömmande. Bestämmelsen rörande vilka företag som skall anses ingå i ett nätverk är av betydelse för vilka omständigheter som påverkar revisorers opartiskhet och självständighet vid en tillämpning av den s.k. analysmodellen enligt 21 § revisorslagen. Enligt den bestäm- melsens första stycke 1 påverkas revisorns oberoende av hot som är hänförliga inte bara till honom eller henne utan även till andra personer i samma revisionsgrupp som revisorn. Av 2 § 6 i nu gällande revisorslag framgår att begreppet revi- sionsgrupp skall innefatta bl.a. företag som av annan anledning än de särskilt angivna grunderna får anses ingå i samma affärsmässiga gemenskap. I propositionen anges att relevant anknytning mellan företagen kan utgöras bl.a. av administrativt samarbete, t.ex. gemensamma ledningsfunktioner eller olika former för kontors- gemenskap vilka i det enskilda fallet ger en utomstående intrycket av att det rör sig om ett enda företag. Som exempel nämns att om två företag regelmässigt delar på personal för rådgivning och granskning eller har gemensamt telefonnummer och gemensam reception, torde dessa regelmässigt utgöra en revisionsgrupp. Det- samma gäller om det vid en samlad bedömning av flera föreliggande omständigheter, som var för sig inte innebär att en revisionsgrupp föreligger, framstår som att de aktuella företagen utgör en enhet. Jag menar att det är mycket tveksamt om den av utredningen föreslagna definitionen av begreppet nätverk rymmer de exempel som nämns i det ovan återgivna förarbetsuttalandet. Detta innebär att det föreslagna innehållet i begreppet nätverk sannolikt inte kommer att omfatta samtliga de relationer mellan ett revisions- företag och andra företag som innebär att en revisionsgrupp Med hänsyn till att tillämpningsområdet för 21 § revisorslagen första stycket 1 avgränsas av att endast omständlig- heter som uppkommer – med föreslagen lydelse – inom ett nätverk kan beaktas, kommer tillämpningsområdet för den bestämmelsen att inskränkas. Härtill kommer att uppräkningen skall ses som uttömmande, vilket innebär att det blir svårare att beakta t.ex. förändringar i revisionsbranschens struktur. Av regeringens direktiv till den särskilde utredaren framgår att denne skall ta fram underlag och utarbeta de författningsförslag som behövs för att anpassa svensk lagstiftning till direktivet. Vidare uttalas att utredaren i sitt arbete skall utgå ifrån att de över- väganden som gjordes rörande revisorers opartiskhet och själv- ständighet i propositionen till nu gällande revisorslag, huvud- sakligen är förenliga med det därefter tillkomna direktivet. De förslag som utredningen lämnar för att införliva direktivet i svensk rätt bör därför inte tillåtas leda till att svensk rätt förändras utan att giltiga skäl för detta anförs. Utredningens förslag till definition av begreppet nätverk innebär dock, som framgått ovan, att kraven på revisorers opartiskhet och självständighet kan komma att sänkas. Detta ligger inte i linje med utredarens uppdrag. Jag föreslår därför att den föreslagna lagtexten i 2 § 6 revisorslagen kompletteras med ett sista led av vilket framgår att begreppet också omfattar företag som på annat sätt ingår i samma affärsmässiga gemenskap. Av författningskommentaren bör framgå att så kan vara fallet om före- tagen har avtalat om affärsmässigt eller administrativt samarbete. Företag av allmänt intresse Utredningen har föreslagit att endast de företag som enligt direktivet obligatoriskt skall ses som företag av allmänt intresse skall omfattas av den svenska definitionen. Utredningen har således valt att inte utnyttja de möjligheter som direktivet erbjuder att låta begreppet även omfatta företag som är av betydande allmänt intresse på grund av sin verksamhet, sin storlek eller antalet anställda. Som skäl för detta anför utredningen att direktivets särskilda bestämmelser om revision av företag av allmänt intresse är kostnadskrävande och betungande för mindre och medelstora företag. Utredningen utgår därför från att den svenska definitionen skall vara så snäv som möjligt och endast innefatta företag som kan beräknas kunna fullgöra direktivets förpliktelser utan problem. Även om jag delar utredningens ställningstagande att definitionen inte skall tolkas för brett, så är jag inte ense med utredningen när det gäller företag som på grund av verksamhetens omfattning har stor samhällelig betydelse. Som exempel kan nämnas . Även om bolaget inte har direkt betydelse för kapitalmarknaden kan man inte bortse från bolagets samhälls- ekonomiska betydelse. Hänsyn måste härvid tas till den betydande och breda intressentkrets som sådana företag har, t.ex. anställda, underleverantörer och kreditgivare. Kravet på att revisorn skall vara opartisk och självständig är lika viktigt i sådana företag som i sådana som omfattas av utredningens förslag. Eventuella oönskade konsekvenser av att även större företag omfattas av definitionen kan hanteras genom den möjlighet som artikel 39 i direktivet erbjuder att undanta andra företag än sådana vars överlåtbara värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad från många av de tilläggskrav som ställs på verksamheter av allmänt intresse. Jag menar därför att definitionen av begreppet företag av allmänt intresse bör omfatta även sådana företag som, sett ur ett svenskt perspektiv, är så stora att de därigenom har en samhällelig betydelse. Analysmodellens tillämpning på företag av allmänt intresse Av artikel 22.2 andra stycket i direktivet framgår att när det gäller lagstadgade revisioner av företag av allmänt intresse och när så är lämpligt för att skydda den lagstadgade revisorns eller revisions- företagets oberoende, skall medlemsstaterna se till att en lagstadgad revisor eller ett revisionsföretag inte utför en revision om självgransknings- eller egenintressehot föreligger.