sou · GVB356 · 2008-01-01 00:00:00 — m.m.; Genomförande av revisorsdirektiv m.m.; Genomförande av revisorsdirektiv Utredningen om revisorer och revision SOU och Ds kan köpas från kundtjänst. För remissutsändningar av SOU och Ds svarar på uppdrag av . Beställningsadress: kundtjänst 106 47 Orderfax: Ordertel: E-post: Internet: Svara på remiss. Hur och varför. Statsrådsberedningen, 2003. – En liten broschyr som underlättar arbetet för den som skall svara på remiss. Broschyren är gratis och kan laddas ner eller beställas på Textbearbetning och layout har utförts av , FA/kommittéservice Till statsrådet och chefen för Regeringen beslutade att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att bl.a. lämna förslag till hur Europa- parlamentets och rådets direktiv om den lagstadgade revisionen skall genomföras i svensk rätt. Till särskild utredare förordnades f.d. justitierådet . Övriga medverkande i utredningens arbete anges på nästa sida. Utredningen har antagit namnet Utredningen om revisorer och revision (Ju 2006:11). Utredningen överlämnar härmed delbetänkandet m.m.; Genomförande av revisorsdirektiv (SOU 2007:56). Särskilt yttrande har avgetts av juris doktorn . Utredningen, vars uppdrag preciserats av regeringen i form av tilläggsdirektiv, fortsätter sitt arbete med sikte på ett delbetänkande om avskaffande av revisionsplikt för de små företagen och ett slutbetänkande . Förteckning över vilka som har deltagit i utredningens arbete F.d. justitierådet , fr.o.m. Sakkunniga (samtliga fr.o.m. ) Experter(samtliga fr.o.m. om inte annat anges) Auktoriserade revisorn , t.o.m. Rättslige experten Auktoriserade redovisningskonsulten , t.o.m. Auktoriserade redovisningskonsulten , fr.o.m. Biträdande avdelningschefen , fr.o.m. Avdelningsdirektören , fr.o.m. Hovrättsassessorn , fr.o.m. Utredningens uppdrag och arbete ................................ Det svenska regelverket om revision och revisorer ............... Europeiska unionens regler om revision och revisorer ......... 2.2.1 Sex grundläggande EG-direktiv med minimikrav 2.2.2 Nytt direktiv – harmonisering samt ökad kontroll och tillsyn ....................................................... Anpassning av svenska regler till EG-rätten .......................... Minimireglering, harmonisering och regelförenkling............ Direktivets tillämpningsområde m.m..................................... Nya och gamla begrepp............................................................ Revisionsföretag från ett tredjeland respektive revisor från ett tredjeland ........................................... Företag av allmänt intresse......................................... Person som inte är yrkesrevisor................................. 4.3.15 Huvudansvarig revisor................................................ Godkännande, fortbildning och ömsesidigt 5.1Artikel 3.1 – Lagstadgad revision samt lagstadgade revisorer och revisionsföretag ............................................... Artikel 3.2 – Ansvaret för godkännande............................... Artikel 3.3 – Förutsättningar för godkännande ................... Artikel 3.4 – Villkor för godkännande av 5.4.2 Krav på fysiska personer som utför lagstadgad revision för ett revisionsföretags räkning.................. 5.4.3 Kravet på rösträttsfördelningen i revisionsföretag ... 5.4.4 Kravet på revisionsföretagets förvaltnings- eller 5.4.5 Kravet på gott anseende.............................................. Artikel 4 – Gott anseende...................................................... Artikel 5 – Återkallande av godkännande............................. Artikel 6 – Utbildningskrav .................................................. Artikel 7 – Yrkesexamen ....................................................... Artikel 8 – Teoretiskt kunskapsprov .................................... Artikel 9 – Undantag ............................................................. Artikel 10 – Praktisk utbildning ........................................... Artikel 11 – Kvalifikationer genom lång praktisk Artikel 12 – Kombination av praktisk och teoretisk Artikel 13 – Fortbildning ...................................................... Artikel 14 – Godkännande av lagstadgade revisorer från Artikel 51 – Övergångsbestämmelse .................................... Artikel 15 – Offentligt register ............................................. Artikel 16 – Registrering av lagstadgade revisorer............... Artikel 17 – Registrering av revisionsföretag....................... Artikel 18 – Uppdatering av registeruppgifter..................... Artikel 19 – Ansvar för registeruppgifter............................. Artikel 20 – Språk .................................................................. Oberoende och objektivitet........................................ Artikel 21 – Yrkesetik............................................................ Artikel 22 – Oberoende och objektivitet ............................. Artikel 23 – Konfidentialitet och tystnadsplikt ................... 7.4Artikel 24 – Lagstadgade revisorers oberoende och objektivitet vid lagstadgad revision för revisionsföretags 7.5 Artikel 25 – Revisionsarvoden............................................... 7.6Artikel 39 – Tillämpning på icke-börsnoterade företag av allmänt intresse .................................................................. – Rapport om öppenhet och insyn...................... Revisionsstandarder och revisionsrapportering ............. 8.2Artikel 27 – Lagstadgad revision av sammanställd Artikel 28 – Revisionsberättelse............................................ Artikel 29 och 43 – Kvalitetssäkring ..................................... Utredningar och påföljder m.m. ................................. Artikel 30 – System för utredningar och påföljder .............. Artikel 31 – Revisorernas ansvar ........................................... Offentlig tillsyn och reglering medlemsstaterna Artikel 32 – Principer för offentlig tillsyn............................ Artikel 33 – Samarbete mellan offentliga tillsynssystem Artikel 34 – Medlemsstaternas ömsesidiga erkännande Artikel 35 – Utseende av behöriga myndigheter ................. Artikel 36 – Tystnadsplikt och regleringssamarbete och entledigande av revisorer och registrerade Artikel 37 – Val av lagstadgade revisorer eller Artikel 38 – Lagstadgade revisorers eller revisionsföretags entledigande och avgång........................... Artikel 41 – ........................................... Artikel 44 – Godkännande av revisorer från tredjeländer ... Artikel 45 – Registrering och tillsyn av revisorer och revisionsföretag från tredjeländer ......................................... Artikel 46 – Undantag vid likvärdighet ................................ Artikel 47 – Samarbete med behöriga myndigheter i Konsekvenser för revisorer och registrerade Konsekvenser för revisionsklienterna................................... Förslaget till lag om ändring i revisorslagen......................... Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen........ Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen ..................... Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen ......................... Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen ............ Förslaget till lag om ändring i lagen om medlemsbanker .... Förslaget till lag om ändring i revisionslagen ....................... Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ... 16.10 Förslaget till lag om ändring i lagen om 16.11 Förslaget till förordning om ändring i Bilaga 1 Kommittédirektiv.............................................................. Bilaga 2 Tilläggsdirektiv.................................................................. Bilaga 3 Rådets direktiv /43/EG av ............ Bilaga 4 Kommissionens rekommendation av den Utredningen har i uppdrag att lämna förslag till hur Europa- parlamentets och rådets direktiv om den lagstadgade revisionen i EUTPF1FPT (Direktivet) skall genomföras i svensk rätt. Ett syfte med Direktivet är att åstadkomma harmoniserade minimiregler om lagstadgad revision inom EU. En medlemsstat med lagregler om revision får emellertid i vissa fall föreskriva strängare regler. Direktivet syftar även till att återupprätta konsumenters och investerares förtroende för europeiska företag samt stärka aktie- ägares rättigheter, förbättra investeringssäkerheten, förbättra de europeiska företagens konkurrenskraft och garantera den inre marknadens fördelar. Europeiska kommissionen kan besluta om föreskrifter rörande tillämpningen av vissa bestämmelser i . Några tillämp- ningsföreskrifter har ännu inte antagits. Direktivet skall vara genomfört . Utredningen föreslår att de författningsändringar som Direktivet föranleder träder i kraft denna dag. I det fortsatta lagstiftnings- arbetet och efter ikraftträdandet kan det finnas anledning att bevaka och återkomma till vissa frågor, t.ex. om kommissionen antar tillämpningsföreskrifter. 1TP PT och rådets direktiv /43/EG av om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv /253/EEG. En allmän utgångspunkt i utredningsarbetet har varit att så långt möjligt undvika att införa strängare regler än som följer av Direktivet och att försöka åstadkomma en reglering i så nära anslutning till detta som möjligt. Utredningen har också tagit fasta på det arbete med regelförenkling för mindre företag som inletts inom EU och i och så långt som det har varit möjligt sökt undvika att belasta de mindre företagen med nya regler. Det finns i svensk lagstiftning regler med strängare krav än som följer av Direktivet. Utredningen har inte haft tid att pröva om det är möjligt att förenkla regelverket utan har i allt väsentligt nöjt sig med att pröva om nuvarande regler strider mot Direktivet eller ej. Frågan om regelförenklingar kommer emellertid att prövas i det fortsatta utredningsarbetet. Direktivet ställer krav på att företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skall ha ett revisions- utskott. Medlemsstaterna behöver dock inte lagstifta om detta utan kan medge att frågan löses genom självreglering. Enligt utred- ningens mening är självreglering att föredra. I Svensk kod för bolagsstyrning, som utgör en del av näringslivets självreglering, finns bestämmelser om revisionsutskott. Emellertid omfattar inte dessa bestämmelser alla företag som enligt Direktivet måste ha ett revisionsutskott. Utredningen föreslår därför att Direktivets bestämmelser om revisionsutskott nu genomförs genom lag- bestämmelser som kan upphävas när tillämpningsområdena för Svensk Kod för bolagsstyrning och Direktivet harmoniserats. Utredningen föreslår alltså en bestämmelse i lag om att företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, som huvudregel skall ha ett revisionsutskott. Revisions- utskottet skall bestå av styrelseledamöter, som inte ingår i företagsledningen. Minst en medlem av revisionsutskottet skall vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. kan dock välja att låta revisionsutskottets funktioner utövas av hela styrelsen. Detta gäller företag som i sin senaste årsredovisning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre kriterier: medelantalet anställda i företaget har understigit 250, redovisad balansomslutning har inte överstigit , och redovisad nettoomsättning har inte överstigit . Utredningen föreslår att revisionsutskottet skall övervaka den finansiella rapporteringen samt övervaka effektiviteten i företagets interna kontroll, eventuella internrevision och riskhanterings- system. Vidare skall utskottet hålla sig informerad om den lag- stadgade revisionen av i synnerhet års- och koncernredovisning samt granska och övervaka den kvalificerade revisorns eller det registrerade revisionsbolagets opartiskhet och självständighet, särskilt om revisorn tillhandahåller ytterligare tjänster till revisions- klienten. eller – i de fall revisionsutskottets uppgifter handhas av styrelsen i dess helhet – styrelsen skall biträda val- beredningen i fråga om val av revisor. Vidare föreslås att det i associationsrättslig lagstiftning införs skyldighet för revisorn att rapportera till revisionsutskottet. Slutligen föreslås att det av förvaltningsberättelsen skall framgå om företaget har ett revisionsutskott eller om styrelsen utför revisionsutskottets uppgifter. För att garantera revisorers opartiskhet och självständighet tillämpas enligt 21 § revisorslagen en s.k. analysmodell. En revisor skall för varje uppdrag i revisionsverksamheten pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. Om vissa förhållanden är för handen skall revisorn avböja eller avsäga sig uppdraget. Detta gäller dock inte om det föreligger sådana omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder att det inte finns anledning att ifrågasätta revisorns opartiskhet eller självständighet. Den svenska analysmodellen står inte strid med Direktivet. Analysmodellen skall tillämpas även vid revision av ett företag av allmänt intresse. Utredningen föreslår att en ny bestämmelse införs i 21 § revisorslagen om att revisorn vid uppdrag i revisionsverk- samheten som rör företag av allmänt intresse särskilt skall uppmärksamma och vidta åtgärder om det föreligger hot om egenintresse eller självgranskning. Rapport om öppenhet och insyn Utredningen föreslår att det i revisorslagen införs en bestämmelse om att revisorer och revisionsföretag, som reviderar företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, skall offentliggöra en rapport om öppenhet och insyn på sin webbplats. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer föreslås få möjlighet att meddela föreskrifter om rapportens innehåll. Utredningen föreslår att det i associationsrättslig lagstiftning införs bestämmelser om revisorsrotation och karenstid i företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Sålunda föreslår utredningen att en vald revisor eller en huvud- ansvarig revisor i ett sådant företag endast får omväljas respektive utses på nytt för en sammantagen period om högst . Därefter får revisorn åter delta i revisionen först efter en karensperiod om . Slutligen föreslås att revisorn inte får inneha en ledande befatt- ning hos en tidigare klient innan förflutit från det att han eller hon deltog i revisionen av det företaget. Utredningen föreslår att det i revisorslagen införs en bestämmelse om kvalitetskontroll. skall se till att alla kvalificerade revisorer och registrerade revisionsföretag genomgår kvalitetskontroll minst . Revisorer och revisionsbolag som reviderar noterade företag skall dock genomgå kontrollen minst . Enligt utredningen bör bestämma vilka krav som skall ställas på kvalitetskontrollanterna, hur dessa skall utses, kontrollens omfattning, att en skriftlig granskningsrapport skall upprättas och vad den skall innehålla. Någon bestämmelse om detta i lag eller förordning behöver dock inte införas. och entledigande av revisorer och registrerade revisionsbolag Utredningen föreslår att det i associationsrättslig lagstiftning införs en bestämmelse om att revisionsklienten inte får entlediga en revisor om det inte finns saklig grund för det. Vidare föreslås att revisorn och revisorsklienten skall vara skyldiga att till eller anmäla skälen till förtida avgång av en revisor. Ny revisor kan inte registreras innan den gamle revisorn avförts ur registret. eller läns- styrelsen skall pröva de uppgivna skälen för avgången. Kan de inte godtas kvarstår den gamle revisorn i registret. Godkännande, fortbildning och ömsesidigt erkännande I Direktivet finns bestämmelser om godkännande, fortbildning och ömsesidigt erkännande av revisorer och revisionsföretag. Svensk rätt är i huvudsak förenlig med Direktivets krav i dessa avseenden. För att genomföra Direktivet fullt ut föreslår utredningen bl.a. följande ändringar. En majoritet av rösträtterna i ett registrerat revisionsföretag skall innehas av revisorer som kvalificerats eller revisionsföretag som registrerats av behörig myndighet inom EES. Detta innebär att det nuvarande kravet på att majoriteten skall innehas av svenska revisorer eller svenskt revisionsföretag slopas liksom kravet på att aktierna i ett bolag måste ägas av revisorerna och revisions- företaget. Vidare slopas kravet på att minoritetsägarna skall vara yrkesverksamma i revisionsföretaget eller i ett företag inom samma revisionsgrupp. I fråga om styrelserepresentation och bolagsmän i handelsbolag skall revisorer som kvalificerats av behörig myndighet inom EES likställas med i kvalificerade revisorer. Detta innebär att tre fjärdedelar av styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna i ett aktiebolag alltid skall vara godkända eller auktoriserade revisorer eller revisorer som på motsvarande sätt kvalificerats inom EES. Motsvarande skall gälla bolagsmän i handelsbolag. De svenska bestämmelserna om att verkställande direktör och prokurist i aktiebolag samt firmatecknare och prokurist i handelsbolag skall vara godkänd eller auktoriserad revisor föreslås kvarstå tills vidare. En revisor som vill utöva revisionsverksamhet utanför EES måste ha tillstånd. Däremot skall en revisor inte längre behöva tillstånd för att få utöva revisionsverksamhet inom EES. För att kunna bli godkänd eller auktoriserad revisor krävs praktik under handledning av en revisor. Utredningen föreslår en bestämmelse i revisorsförordningen som gör det möjligt att fullgöra praktiken hos kvalificerade revisorer eller revisionsföretag inom EES. Med hänsyn till att denna fråga bereds i lämnar utredningen inte något författnings- förslag om detta. I revisorsförordningen införs ett krav på att en kvalificerad revisor skall genomgå vidareutbildning. för ett register över revisorer och revisionsföretag. Direktivet föranleder utredningen att föreslå bl.a. att uppgifterna skall hållas allmänt tillgängliga på nämndens webbplats, dock ej uppgift om personnummer eller bostadsadress. Utredningen föreslår ett antal bestämmelser som skall göra det möjligt för revisorer från främmande länder att verka som godkänd eller auktoriserad revisor i samt för svenska revisorer och revisionsföretag att verka utomlands. Utredningar och påföljder m.m. Utredningen föreslår att det i revisorslagen införs en bestämmelse som ger möjlighet att underlåta att meddela en sanktion, om det finns särskilda skäl. Vidare föreslås att möjligheten för att för- ordna om straffavgift tas bort. Offentlig tillsyn och reglering medlemsstaterna emellan Utredningen föreslår att det i revisorslagen införs en bestämmelse som klargör att till tillsynsorgan i andra stater inom EES får lämna ut uppgifter som behövs där för utredning, tillsyn och tillståndsgivning. Uppgifter får dock inte lämnas ut om den allmänna ordningen äventyras eller om ett disciplinärt förfaran- de rörande samma sak redan inletts eller har genomförts. En erinran om att får begära utredning av mot- svarande tillsynsorgan i andra medlemsstater föreslås också. The Governmental Commission on (the Commission) has been directed to submit proposals on how the Directive of Parliament and of audits in the EUTPF1FPT (the Directive) should be implemented into Swedish law. One aim of the Directive is to establish harmonised rules on statutory audits within the EU. The Directive imposes minimum rules. However, a with statutory rules on audits may in some cases prescribe more stringent rules. The Directive aims at maintaining confidence of consumers and investors in European business entities, and also strengthen the rights of shareholders, improve investment security, improve the competitiveness of European business entities and guarantee the advantages of the internal market. Commission can decide on regulations regarding the application of certain provisions contained in the Directive. As yet no implementation regulations have been adopted. The Directive should be implemented no later than on 29 2008. The Commission proposes that the statutory amendments ensuing from the Directive should enter into force on that date. There may be reasons, in the course of future statutory work and following entry into force, to monitor and reconsider certain issues, for instance if the Commission adopts implementation regulations. TP PT Directive 2006/43/EC of Parliament and of 2006 on statutory audits of annual accounts and consolidated accounts, amending Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC and repealing Council Directive 84/253/EEC. General points of departure One general point of departure in the course of the investigation work has been to, as far as possible, avoid introducing more stringent rules than required by the Directive and to try to establish rules that are as close as possible to the Directive. The Commission has also taken into consideration the work with the simplification of rules for small businesses initiated within the EU and in and has endeavoured to avoid imposing new rules on small businesses as far as possible. Swedish legislation contains rules with more stringent requirements than called for by the Directive. The Commission has not yet had time to consider whether it is possible to simplify the regulations but has, in all essential respects, contented itself with considering whether the current rules violate the Directive. However, the issue of simplification of rules will be considered in the future investigation work. The Directive imposes requirements on an entity, whose transferable securities are admitted to trading on a regulated market, to have an audit committee. However, the Member States do not need to legislate on this but can allow the issue to be resolved through self-regulation. In the opinion of the Commission, self-regulation is preferable. The Swedish Code of Corporate Governance, which is a component of industrys self- regulation, contains provisions on audit committees. However, these do not include provisions for all entities that are required according to the Directive to have an audit committee. The Commission therefore proposes that the Directives provisions on audit committees are now implemented through statutory provisions that can be repealed when the scope of application for both the Swedish Code of Corporate Governance and the Directive are harmonised. The Commission also proposes that a statutory provision on entities whose transferable securities are admitted to trading on a regulated market should, as a main rule, have an audit committee. The audit committee comprises members of the board who are not at the same time part of the corporate management. member of the audit committee should be independent and have competence in accounting or auditing. However, certain entities may choose to allow the functions of the audit committee to be exercised by the entire board. This applies to entities that in the last annual report or consolidated accounts satisfy at least two of the following three criteria: the average number of employees of the entity was less than 250, the entitys reported balance sheet total has not exceeded , and the entitys reported net turnover has not exceeded . The Commission proposes that an audit committee should monitor financial reporting and monitor the efficiency of the entitys internal control, any internal audit and risk management systems. Furthermore, the committee should keep itself informed of the statutory audit of especially annual accounts and consolidated accounts and review and monitor the qualified auditors or the registered audit firms impartiality and independence, particularly if the auditor has provided further services to the audit client.