sou · GUB350d2 · 2007-01-01 00:00:00 — En ny lag om värdepappersmarknaden Huvudbetänkande av värdepappersmarknadsutredning, del 2 SOU och Ds kan köpas från kundtjänst. För remissutsändningar av SOU och Ds svarar på uppdrag av . Beställningsadress: kundtjänst 106 47 Orderfax: Ordertel: E-post: Internet: Svara på remiss. Hur och varför. Statsrådsberedningen, 2003. – En liten broschyr som underlättar arbetet för den som skall svara på remiss. Broschyren är gratis och kan laddas ner eller beställas på Förslag till lag om värdepappersmarknaden..................... 1 kap. Allmänna bestämmelser.................................................. 2 kap. Tillståndspliktig värdepappersrörelse m.m.................. Tillstånd för svenska företag ........................................ Utländska företags verksamhet i ..................... 5 kap. Svenska företags verksamhet utomlands ..................... Särskilda bestämmelser om anknutna ombud ............. Förvärv och innehav av egendom................................. Skydd för investerare och andra rörelseregler............. 9 kap. Information om kurser och omsättnings 10 kap. Rapporteringsskyldighet m.m.................................... Särskilda bestämmelser för en MTF .......................... Tillstånd för att driva en reglerad marknad ............... 13 kap. Börsens verksamhet .................................................... Deltagare i handeln på en reglerad marknad ............. Upptagande av finansiella instrument till handel...... 16 kap. Information från utgivare........................................... Gemensamma bestämmelser om hur information från utgivare skall offentliggöras.......... 18 kap. Övriga krav på utgivare............................................... Tillstånd för clearingverksamhet................................ 20 kap. verksamhet......................... Deltagare i clearingverksamhet .................................. Avbrytande av handel m.m. ........................................ 24 kap. Särskilt om prövningen av ägares lämplighet............. Överklagande och ansvarsbestämmelse ..................... Ikraftträdande och övergångsbestämmelser ........................... Förslag till lag om ändring i .................... Förslag till lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973:1173) ............................................................. Förslag till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100) ............................................................... Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) ............................................................. Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) ............................................................. Förslag till lag om ändring i lagen (1990:661) om avkastningsskatt på pensionsmedel ............................ Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ............................. Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. .............................................. Förslag till lag om ändring i konkurrenslagen (1993:20) ............................................................... Förslag till lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt.......................................... Förslag till lag om ändring i lagen (1993:931) om Förslag till lag om ändring i pantbankslagen (1995:1000) ........................................................... Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) ........................................................... Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag... 142 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ............................. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om Förslag till lag om ändring i lagen (1997:323) om Förslag till lag om ändring i lagen (1998:710) om vissa bestämmelser om ... Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.......................... 21Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1757) om förvaltning av vissa fonder inom socialförsäkrings- Förslag till lag om ändring i lagen (1999:158) om Förslag till lag om ändring i bokföringslagen (1999:1078)........................................................... Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)........................................................... Förslag till lag om ändring i lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finans- Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag ............ Förslag till lag om ändring i lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) ......................... Förslag till lag om ändring i lagen (2000:193) om Förslag till lag om ändring i lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål ......................... 30Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklaration och kontrolluppgifter ......................... Förslag till lag om ändring i lagen (2003:862) om finansiell rådgivning till konsumenter ......................... Förslag till lag om ändring i lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer.......................... Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.................................... Förslag till lag om ändring i lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med Förslag till lag om ändring i lagen (2005:405) om Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:51) ............................................................... Förslag till lag om ändring i lagen (2005:1047) om internationella förhållanden rörande försäkrings- företags och kreditinstituts insolvens .......................... Förslag till lag om ändring i lagen (2006:00) om kapitaltäckning och stora exponeringar ....................... Förslag till lag om ändring i lagen (2006:00) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ...... Förslag till lag om värdepappersmarknaden ......................... 19.2.2Förslag till ändring i sekretesslagen (1980:100) ............................................................. 19.2.3Förslag till lag om ändring i försäkrings- rörelselagen (1982:713) ........................................ 19.2.4Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) ............................................................. 19.2.5Förslag till ändring av lagen (1990:661) om avkastningsskatt på pensionsmedel ...................... 19.2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ................. 19.2.7Förslag till lag om ändring i konkurrenslagen (1993:20) ............................................................... 19.2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1993:931) om individuellt pensionssparande ........................ 19.2.9Förslag till lag om ändring i pantbankslagen (1995:1000) ........................................................... 19.2.10Förslag till lag om ändring i årsredovisnings- lagen (1995:1554) ................................................. 19.2.11Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värde- 19.2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag................ 19.2.13Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) 19.2.14Förslag till lag om ändring i lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt............................... 19.2.15Förslag till lag om ändring i lagen (1998:710) om vissa bestämmelser om Premiepensions- 19.2.16Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ........... 19.2.17Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1757) om förvaltning av vissa fonder inom social- 19.2.18Förslag till lag om ändring i lagen (1999:158) 19.2.19Förslag till lag om ändring i inkomstskatte- lagen (1999:1229) ................................................. 19.2.20Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella 19.2.21Förslag till lag om ändring i lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AF-fonden) ........ 19.2.22Förslag till lag om ändring i lagen (2000:193) 19.2.23Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av 19.2.24Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklaration och kontrolluppgifter........... 19.2.25Förslag till lag om ändring i lagen (2003:862) om finansiell rådgivning till konsumenter............ 19.2.26Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) 19.2.27Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse........................ 19.2.28Förslag till lag om ändring i lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument .................................... 19.2.29Förslag till lag om ändring i lagen (2005:405) 19.2.30Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) ............................................................. 19.2.31Förslag till lag om ändring i lagen (2005:1047) om internationella förhållanden rörande för- säkringsföretags och kreditinstituts insolvens.....359 19.2.32Förslag till lag om ändring i lagen (2006:00) om offentliga uppköpserbjudanden på aktie- och rådets direktiv /39/EG om marknader för finansiella instrument (MiFID) ...................... Rättelse till direktiv /39/EG ....................................... Förslag till genomförandedirektiv ....................................... Förslag till genomförandeförordning ................................... Härigenom föreskrivs1 följande. 1 kap. Allmänna bestämmelser 1 § I denna lag finns bestämmelser om värdepappersmarknaden. I 2 11 kap. finns särskilda bestämmelser om värdepappers- rörelse, i 12 18 kap. om reglerade marknader och i 19 21 kap. om clearingverksamhet. I 22 26 kap. finns avslutande bestämmelser. 2 § För utländska företags verksamhet i gäller bestäm- melserna i denna lag i tillämpliga delar. För filialer till utländska företag gäller i övrigt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. 3 § I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39 42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av om stadga 1 Jfr och rådets direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv /611/EEG och 93/6/EEG och och rådets direktiv /12/EG samt upphävande av rådets direktiv /22/EEG (EUT L 145, 30.4.2004, s. 1, Celex 32004L0039). för europabolag2 eller artiklarna 37 41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av om stadga för europeiska koope- rativa föreningar (SCE-föreningar)3 skall vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om styrelsen eller dess ledamöter tilläm- pas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: –1 kap. 11 § om tystnadsplikt i fråga om värdepappersbolag, –1 kap. 13 § om meddelandeförbud, –3 kap. 1 § 5, 12 kap. 2 § 4 och 19 kap. 3 § 4 om ledningspröv- ning, –8 kap. 29 § andra stycket 1 och femte stycket om kredit m.m. till styrelseledamot, –23 kap. 9 § om rätt för att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i över- läggningarna, samt –25 kap. 4 § om återkallelse av tillstånd. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:000) om europa- kooperativ framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvalt- ningsorgan eller dess ledamöter. Definition av finansiella instrument, överlåtbara värdepapper, fondandelar och penningmarknadsinstrument 4 § I denna lag betyder 1.finansiella instrument: överlåtbara värdepapper, fondandelar, penningmarknadsinstrument och andra rättigheter eller förpliktel- ser avsedda för handel på kapitalmarknaden, 2.överlåtbara värdepapper: sådana värdepapper utom betalnings- medel som kan bli föremål för handel på kapitalmarknaden, t.ex.: a) aktier och motsvarande andelsrätter i andra typer av företag samt depåbevis för sådana värdepapper, b) obligationer och andra skuldförbindelser samt depåbevis för sådana värdepapper, c) andra värdepapper som ger rätt att överlåta eller förvärva sådana överlåtbara värdepapper som anges i a och b, eller som resul- terar i en kontantavveckling som beräknas utifrån kurser på över- 2EUT L 294, 10.11.2001, s. 1 (Celex 32001R2157). 3EUT L 207, , s. 1 (Celex 32003R1435). låtbara värdepapper, valutor, räntor eller avkastningar, råvaror eller andra index eller mått, 3.fondandelar: andelar i investeringsfonder, fondföretag och andra företag för kollektiva investeringar, 4.penningmarknadsinstrument: statsskuldväxlar, inlåningsbevis, företagscertifikat och andra instrument som normalt omsätts på penningmarknaden, dock inte betalningsmedel. 5 § I denna lag betyder 1.anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värde- pappersföretag som hör hemma inom EES om att för endast detta instituts eller företags räkning a) marknadsföra investerings- eller sidotjänster, b) ta emot eller vidarebefordra instruktioner eller order avseende investeringstjänster, c) placera finansiella instrument, eller d) tillhandahålla investeringsrådgivning avseende dessa instru- ment eller tjänster, om avtalet innebär att institutet eller företaget är ansvarigt för ren förmögenhetsskada som ombudet genom sin verksamhet upp- såtligen eller av oaktsamhet orsakar en kund, 2.behörig myndighet: en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska värdepappersföretag och företag som driver en reglerad marknad eller annan motsvarande marknad, 3.börs: svenskt aktiebolag eller svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd enligt denna lag att driva en eller flera reglerade marknader, 4.clearingdeltagare: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation, 5.clearingorganisation: svenskt aktiebolag eller svensk ekono- misk förening som har fått tillstånd enligt denna lag att driva clearingverksamhet, 6.clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i att a) på clearingdeltagarnas vägnar göra avräkningar beträffande deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk eller utländsk valuta, b)genom inträdande som part eller som garant ta över ansvaret för förpliktelsernas fullgörande, eller c)på annat väsentligt sätt sörja för att förpliktelserna avvecklas genom överförande av likvid eller instrument, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 8. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även ett utländskt värdepappersföretags etablering av flera drift- ställen i skall anses som en enda filial, 9. genomförandeförordningen: kommissionens förordning (EG) nr XX/2006 av den XX 2006 om genomförande av Europaparla- mentets och rådets direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv /611/EEG och 93/6/EEG och och rådets direktiv /12/EG samt upphävande av rådets direktiv /22/EEG4, 10. hemland: det land där ett företag har fått tillstånd till att driva sådan verksamhet som avses i denna lag, 11. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolags- lagen (2005:551), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag, 12. kreditinstitut: bank, kreditmarknadsföretag och utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial här i landet, 13. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett före- tag, om innehavet representerar eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt in- flytande över ledningen av företaget, MTF: ett multilateralt handelssystem (Multilateral trading facility) inom EES som drivs av ett värdepappersinstitut eller en börs och som sammanför ett flertal köp- och säljintressen i finan- siella instrument från tredje man inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler samt bestämmelserna i andra avdel- ningen – så att detta leder till avslut, 15. professionell kund: en kund som uppfyller kriterierna i bilaga II till och rådets direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådet direktiv /611/EEG och 93/6/EEG och Europa- parlamentets och rådets direktiv /12/EG samt upphävande av rådets direktiv /22/EEG5, 5EUT L 145, 30.4.2004, s. 1, (Celex 32004L0039). 16.reglerad marknad: ett multilateralt system inom EES som sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredje man – inom syste- met och i enlighet med icke skönsmässiga regler och bestämmel- serna i tredje avdelningen så att detta leder till avslut, 17.startkapital: det kapital som definieras i artikel 34.2.1 och 34.2.2 i och rådets direktiv /12/EG av om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut6, 18.systematisk internhandlare: värdepappersinstitut som på ett organiserat, frekvent och systematiskt sätt handlar för egen räkning genom att utföra kundorder utanför en reglerad marknad eller MTF, 19.utländskt värdepappersföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse, 20.värdepappersbolag: svenskt aktiebolag som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och som inte är ett bank- aktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 21.värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska kreditinsti- tut som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial här 22.värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt driva sådan verksamhet som anges i 2 kap. 1 §, 23.öppenhetsdirektivet: och rådets direktiv /109/EG av om harmonisering av in- synskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv /34/EG7. 6 § Ett värdepappersbolag och ett annat företag skall anses ha nära förbindelser, om 1.det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger av kapitalet eller disponerar över minst 20 pro- cent av samtliga röster i det andra företaget, 2.det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan före- tagen, eller 6EGT L 126, 26.05.2000, s. 1 (Celex 32000L0012). 7EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109). 3. båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad för- bindelse med en och samma juridiska person eller står i ett mot- svarande förhållande till en och samma fysiska person. Nära förbindelser har även en fysisk person och ett värde- pappersbolag, om 1. den fysiska personen a)äger av kapitalet i värdepappersbolaget, b)disponerar över av samtliga röster i värde- pappersbolaget, eller c)på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag, eller 2. det finns annan likartad förbindelse mellan denna person och värdepappersbolaget. 7 § är hemmedlemsstat för en utgivare som har sitt säte här, om utgivaren 1.är ett aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, eller 2.har gett ut det slag av skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket om vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande och är upptagna till han- del på en reglerad marknad. 8 § är hemmedlemsstat för en utgivare som har sitt säte i en stat utanför EES, om 1.utgivaren har gett ut aktier eller det slag av skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande , 2.dessa överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, och 3.utgivaren till följd av detta är skyldig att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument till . 9 § är hemmedlemsstat för en utgivare i andra fall än som anges i 7 eller 8 §§ om denne har gett ut överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och utgivaren väljer att skall vara hemmedlemsstat. En utgivare får välja att skall vara hemmedlemsstat endast om utgivaren har sitt säte här eller om de överlåtbara värde- papperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i . En utgivare som har valt att skall vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast , om inte förutsättningarna i första stycket har upphört att gälla. Överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel i en annan stat inom EES 10 § Om är hemmedlemsstat för en utgivare vars över- låtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i , men är upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES, skall 15 kap. 6 § första stycket 3 om kurspåverkande information och följande bestämmelser i 18 kap. tillämpas av utgivaren: 1 § om utseende av ombud, 2 6 §§ om utgivare av skuldebrev, och 7 12 §§ om utgivare med säte i en stat utanför EES. Av 16 kap. 1 § framgår att det kapitlet är tillämpligt på sådana utgivare som anges i första stycket. 11 § Den som är eller har varit knuten till ett värdepappersbolag, en börs eller en clearingorganisation som anställd eller uppdrags- tagare får inte obehörigen röja eller utnyttja vad han eller hon i anställningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden. I 5 a § kreditupplysningslagen (1973:1173) finns bestämmelser som innebär att vad som gäller om tystnadsplikt enligt första stycket inte hindrar att uppgifter i vissa fall utväxlas för kredit- upplysningsändamål. 12 § Ett värdepappersbolag, en börs och en clearingorganisation är skyldiga att lämna ut uppgifter om enskildas förhållanden till före- taget, om det under en utredning enligt bestämmelserna om för- undersökning i brottmål begärs av undersökningsledare eller om det i ett ärende om rättslig hjälp i brottmål på framställning av en annan stat eller en mellanfolklig domstol begärs av åklagare. 13 § Den undersökningsledare eller åklagare som begär uppgifter enligt 12 § får förordna att värdepappersbolaget, börsen eller clearingorganisationen samt dess styrelseledamöter och anställda inte för kunden eller för någon utomstående får röja att uppgifter har lämnats enligt 12 § eller att det pågår en förundersökning eller ett ärende om rättslig hjälp i brottmål. Ett sådant förbud får meddelas om det krävs för att en utredning om brott inte skall äventyras eller för att uppfylla en internationell överenskommelse som är bindande för . Förbudet skall vara tidsbegränsat, med möjlighet till förlängning, och får inte avse än vad som är motiverat med hänsyn till syftet med förbudet. I ett ärende om rättslig hjälp i brottmål får dock förbudet tidsbegränsas endast om den stat eller mellanfolkliga domstol som ansökt om rättslig hjälp samtycker till detta. Om ett förbud är motiverat med hänsyn till syftet med förbudet, skall undersökningsledaren eller åklagaren besluta att förordnandet skall upphöra. 14 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om formerna för valet av hemmedlemsstat enligt 9 §. 2 kap. Tillståndspliktig värdepappersrörelse m.m. 1 § Värdepappersrörelse får, om inte annat framgår av denna lag, drivas endast efter tillstånd av . Tillstånd får ges för 1.mottagande och vidarebefordran av order beträffande ett eller flera finansiella instrument, 2.utförande av order på kunders uppdrag, 3.handel för egen räkning,