sou · GUB350d2 · 2007-01-01 00:00:00 — 7 § Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappers- rörelse enligt 2 kap. 1 § 3 eller 7 får, trots begränsningarna i 19 kap. 7 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt 6 a kap. 23 § för- säkringsrörelselagen (1982:713), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta sådan rörelse. Detta gäller dock endast aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte över- stiga av samtliga aktier i något av bolagen. För aktier som har förvärvats med stöd av första stycket gäller inte bestämmelserna i 19 kap. 9, 16 och 31 37 §§ aktiebolagslagen samt 6 a kap. 25 § försäkringsrörelselagen. Innehav av finansiella instrument vid medverkan vid emissioner 8 § Ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappers- rörelse enligt 2 kap. 1 § 6 och som i den rörelsen har förvärvat finansiella instrument skall avyttra dessa så snart det är lämpligt och senast från förvärvet. Om det finns synnerliga skäl kan medge att de finansiella instrumenten får innehas . 9 § Det som anges i 4, 7 och 8 §§ om värdepappersbolag skall också tillämpas i fråga om som inte är värdepappersbolag. Skydd för investerare och andra rörelseregler 1 § Ett värdepappersinstitut skall tillvarata sina kunders intressen samt även i övrigt handla hederligt, rättvist och professionellt och på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmark- naden upprätthålls. 2 § Av bestämmelserna om värdepappersinstitut i detta kapitel skall endast det som anges i 1 och 13 24 §§ tillämpas på utländska företag som driver värdepappersrörelse enligt 4 kap. 1 § första stycket 2. Krav på organisation av verksamheten m.m. 3 § Ett värdepappersbolags rörelse skall drivas på ett sådant sätt att bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser inte äventyras. 4 § Ett värdepappersbolag skall identifiera, mäta, styra, internt rapportera och ha kontroll över de risker som dess rörelse är för- knippad med. Ett värdepappersbolag skall särskilt se till att 1.dess kreditrisker, marknadsrisker, operativa risker och andra risker sammantagna inte medför att bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras, 2.det har tillfredsställande rutiner för intern kontroll. 5 § Rörelsen i ett värdepappersbolag skall organiseras och drivas på ett sådant sätt att bolagets ställning kan övervakas. 6 § Styrelsen i ett värdepappersbolag skall se till att det finns skriftliga riktlinjer och instruktioner i den omfattning som behövs för att styra rörelsen. Möjlighet till övervakning m.m. 7 § Ett värdepappersinstitut skall upprätta och tillämpa de rikt- linjer som krävs för att institutets styrelse, de anställda i institutet och institutets anknutna ombud följer de regler som gäller för verksamheten. Institutet skall även ha regler för dessa personers egna affärer med finansiella instrument. 8 § Ett värdepappersinstitut skall ha de resurser och rutiner som krävs för att verksamheten skall kunna drivas kontinuerligt och investeringstjänsterna tillhandahållas regelbundet. 9 § Ett värdepappersinstitut skall säkerställa en 1.ändamålsenlig och effektiv organisation och förvaltning av verksamheten, 2.tillförlitlig redovisning, samt 3.effektiv drift och förvaltning av informationssystem. 10 § Ett värdepappersinstitut som har tillstånd att driva en MTF eller som på annat sätt organiserar handel i finansiella instrument enligt 2 kap. 1 § 1 skall övervaka handeln och kursbildningen och se till att handeln sker i överensstämmelse med institutets regler, denna lag, andra författningar och god sed på värdepappersmark- naden. 11 § Om ett värdepappersinstitut vill uppdra åt någon annan att utföra delar av väsentlig betydelse för verksamheten, skall institutet anmäla detta och lämna en redogörelse för uppdragets omfattning till . Ett sådant uppdrag får ges, om 1. verksamheten drivs av uppdragstagaren under kontrollerade och säkerhetsmässigt betryggande former, och 2. uppdraget inte har sådan omfattning att kvalitén på institutets internkontroll och övervakningsmöjligheter väsentligt försämras. 12 § Ett värdepappersinstitut skall vidta alla rimliga åtgärder för att 1.identifiera de intressekonflikter som kan uppkomma mellan institutet, ett anknutet ombud eller någon närstående person till dem och en kund eller mellan två kunder i samband med tillhanda- hållande av investerings- och sidotjänster, och 2.förhindra att kundernas intressen påverkas negativt av upp- komna intressekonflikter. Om de åtgärder som institutet har vidtagit enligt första stycket 1 inte räcker för att förhindra att kundernas intresse påverkas nega- tivt skall institutet tydligt informera kunden om den allmänna arten av eller källan till intressekonflikterna innan institutet åtar sig att utföra en investerings- eller sidotjänst för kundens räkning. 13 § Ett värdepappersinstitut skall förse sina kunder med lätt- begriplig information om 1.värdepappersinstitutet och dess tjänster, 2.finansiella instrument och föreslagna placeringsstrategier, 4.priser och avgifter, samt 5.institutets riktlinjer för bästa orderutförande enligt 20 §. All information som ett värdepappersinstitut lämnar till sina kunder skall vara rättvisande och tydlig. Informationen skall ge kunderna rimliga möjligheter att förstå vilka risker som är för- knippade med de investeringstjänster och de finansiella instrument som institutet erbjuder. Särskilda bestämmelser om en näringsidkares marknadsföring av produkter och tjänster och vilken information som skall lämnas till kunder finns i marknadsföringslagen (1995:450) och distans- och hemförsäljningslagen (2005:59). Inhämtande av information vid portföljförvaltning och investerings- rådgivning 14 § Innan ett värdepappersinstitut utför investeringstjänsten portföljförvaltning eller investeringsrådgivning skall institutet in- hämta nödvändiga upplysningar från kunden om dennes ekono- miska situation, kunskaper och erfarenheter av den specifika tjänsten eller produkten samt syfte med den tjänst eller produkt som efterfrågas, så att institutet kan rekommendera kunden vad som är lämpligt för denne. Inhämtande av information vid övriga investeringstjänster 15 § Innan ett värdepappersinstitut utför någon annan investe- ringstjänst än sådan som anges i 14 § skall institutet från kunden begära uppgifter om dennes kunskaper och erfarenheter av den specifika tjänsten eller produkten, så att institutet kan bedöma om investeringstjänsten eller produkten är passande för kunden. Om institutet mot bakgrund av de upplysningar som det har fått enligt första stycket anser att tjänsten eller produkten inte passar kunden skall institutet informera kunden om detta. Om en kund väljer att inte lämna upplysningar enligt första stycket eller lämnar ofullständiga upplysningar skall institutet in- formera kunden om att institutet inte kan avgöra om tjänsten eller produkten passar denne. 16 § Ett värdepappersinstituts skyldigheter enligt 15 § gäller inte vid investeringstjänsterna mottagande och vidarebefordran av order eller utförande av order på kunders uppdrag, om 1. tjänsten avser a)aktier som tagits upp till handel på en reglerad marknad eller på en motsvarande marknad utanför EES, b)penningmarknadsinstrument, c)obligationer eller andra former av skuldförbindelser utan deri- vatinslag, d)fondandelar, eller e)andra okomplicerade finansiella instrument, 2. tjänsten tillhandahålls på kundens initiativ, samt 3. kunden klart och tydligt informerats om att värdepappers- institutet inte kommer att bedöma om instrumentet eller tjänsten är passande för denne. 17 § Ett värdepappersinstitut skall dokumentera vad institutet och kunden kommit överens om när det gäller parternas rättigheter och skyldigheter samt övriga villkor för de tjänster som institutet skall utföra för kunden. 18 § Ett värdepappersinstitut skall lämna en tillfredsställande rapportering till sina kunder om de tjänster institutet utfört. Rapporteringen skall i förekommande fall innehålla uppgifter om kostnaderna för de transaktioner och tjänster som institutet utfört för kundernas räkning. 19 § Ett värdepappersinstitut skall vid utförande av en order vidta alla rimliga åtgärder för att uppnå bästa möjliga resultat för kunden med avseende på 4.sannolikhet för utförande, och 5.andra för kunden väsentliga omständigheter. Om en kund har gett specifika instruktioner skall dock institutet utföra ordern i enlighet med dessa. Riktlinjer för bästa orderutförande 20 § Ett värdepappersinstitut skall upprätta system och riktlinjer för hur institutet skall kunna uppnå bästa möjliga resultat vid utförande av en kunds order enligt 19 §. I riktlinjerna skall för varje kategori av finansiella instrument finnas uppgifter om de olika handelsplatser där värdepappers- institutet utför sina kundorder och de faktorer som påverkar valet av handelsplats. Institutet skall regelbundet uppdatera sina system och riktlinjer för bästa orderutförande och meddela sina kunder om varje väsent- lig förändring av dessa. 21 § Ett värdepappersinstitut skall innan det utför en order ha in- hämtat godkännande från kunden av institutets riktlinjer för bästa orderutförande. 22 § Ett värdepappersinstitut skall innan det utför en order utanför en reglerad marknad eller MTF ha inhämtat godkännande från kunden. Institutet får inhämta ett sådant godkännande antingen generellt eller i samband med en enskild transaktion. 23 § Ett värdepappersinstitut skall, om en kund begär det, kunna visa att det har utfört kundens order i enlighet med institutets riktlinjer för bästa orderutförande. 24 § Ett värdepappersinstitut skall snabbt, effektivt och rättvist ut- föra kunders order utan att dessa missgynnas i förhållande till andra kunder eller på grund av institutets handel för egen räkning. I övrigt jämförbara order skall utföras i den ordning de mottogs, om inte det finns sakliga skäl för att utföra dem i en annan ordning. Särskilt om kunders medel m.m. 25 § Ett värdepappersinstitut skall hålla en kunds finansiella instrument avskilda från institutets tillgångar, om inte annat har överenskommits. I 3 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument finns särskilda bestämmelser om förfoganden över finansiella instrument som tillhör någon annan. 26 § Medel som tas emot av ett värdepappersbolag med redo- visningsskyldighet enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 skall genast av- skiljas och sättas in på räkning i kreditinstitut. 27 § Ett värdepappersbolag och ett utländskt företag som enligt 2 kap 2 § första stycket 9 tar emot medel på konto skall ha en med hänsyn till rörelsens art och omfattning tillräcklig betalnings- beredskap. Vid mottagande av medel på konto skall skriftlig överenskom- melse om detta träffas med kunden. 28 § Kredit enligt 2 kap. 2 § första stycket 3 får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. För kredit som lämnas skall det finnas betryggande säkerhet. Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa även aktier i ett värdepappersbolag som lämnar krediten eller dess moderbolag, får värdepappersbolaget trots förbuden i 19 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) och 6 a kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1982:713) som pant ta emot även dessa aktier. 29 § Vid kreditgivning enligt 2 kap. 2 § första stycket 3 gäller för värdepappersbolag bestämmelserna i denna paragraf och 28 § i stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Ett värdepappersbolag får inte på andra villkor än sådana som bolaget normalt ställer upp lämna kredit till 2.en person som ensam eller i förening med någon annan får avgöra kreditärenden som ankommer på styrelsen, 3.en anställd som har en ledande ställning inom bolaget, 4.någon annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar av , 5.den som är make eller sambo till någon som avses i 1 4 eller 6. en juridisk person i vilken någon som avses i 1 5 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem. prövar om en anställd har sådan ledande ställning som avses i andra stycket 3. skall avgöra ärenden om kredit till de personer och företag som avses i andra stycket. Bolaget skall föra in uppgifter om sådana krediter i en förteckning. Andra fjärde styckena tillämpas också på krediter mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdas av någon som avses i andra stycket. Detsamma gäller för en fordran som bolaget för- värvar och för vilken någon som avses i andra stycket är betalnings- skyldig. 30 § Ett värdepappersbolag får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern bara om det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld. Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till 1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2.bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. 31 § Ett värdepappersinstitut som har tillstånd att ta emot och vidarebefordra order, utföra order på en kunds uppdrag eller handla för egen räkning får utföra sådana tjänster och till dessa direkt knutna sidotjänster utan att följa bestämmelserna i 13 24 §§, om institutets motpart är att anse som professionell kund enligt punkterna 1 eller 3 i avsnitt I i bilaga II till och rådets direktiv /39/EG (godtagbar motpart). Motparten har dock rätt att begära att bestämmelserna skall tillämpas i avtals- förhållandet. Om motparten är att anse som professionell kund enligt punkten 2 i avsnitt I eller avsnitt II i bilaga II till Europaparlamen- tets och rådets direktiv /39/EG skall värdepappersinstitutet innan det inleder en transaktion inhämta en uttrycklig bekräftelse från motparten att den godkänner behandling som godtagbar mot- part. Ett sådant godkännande får inhämtas generellt eller i samband med en enskild transaktion. Första och andra styckena skall tillämpas på motparter hemma- hörande såväl inom som utanför EES. Undantag då annan gemenskapslagstiftning finns m.m. 32 § Bestämmelserna i 13 18 §§ skall inte tillämpas om ett värde- pappersinstitut utför en investeringstjänst som en del av en finan- siell produkt för vilken det redan finns andra regler i gemenskaps- lagstiftning eller gemensamma europeiska normer för kreditinstitut och konsumentkrediter avseende riskbedömning av kunder eller informationskrav. 33 § Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1.vad ett värdepappersinstitut skall iaktta för att uppfylla skyl- digheterna i 1 §, 2.de riktlinjer ett värdepappersinstitut skall upprätta enligt 7 §, 3.vilka resurser och rutiner ett värdepappersinstitut skall ha en- ligt 8 §, 4.vad ett värdepappersinstitut skall iaktta för att uppfylla skyl- digheterna i 9 §, 5.övervakningen av handeln och kursbildningen enligt 10 §, 6.uppdragsavtal enligt 11 §, 7.hanteringen av intressekonflikter enligt 12 §, 8.vilken information ett värdepappersinstitut skall lämna till sina kunder enligt 13 §, 9.vad ett värdepappersinstitut skall iaktta vid inhämtande av in- formation från sina kunder enligt 14 och 15 §§, 10.vad ett värdepappersinstitut skall iaktta vid en lämplighets- prövning enligt 15 §, 11. vilka finansiella instrument som skall anses vara okompli- cerade enligt 16 § 1 e, 12. dokumentation och rapportering till kund enligt 17 och 13.vad ett värdepappersinstitut skall iaktta för att uppfylla kraven på att uppnå bästa möjliga resultat enligt 19 §, 14.vad riktlinjer för bästa orderutförande enligt 20 § skall inne- 15.hanteringen av kunders order enligt 24§, 16.hanteringen av finansiella instrument enligt 25 §, 17.mottagande av medel på konto enligt 26 och 27 §§, 18.vilka begränsningar som skall gälla vid ställande av säkerhet enligt 28 § andra stycket, och 19.vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen enligt 29§ fjärde stycket. 9 kap. Information om kurser och omsättningsuppgifter m.m. 1 § Om en kund har föreskrivit ett lägsta pris vid försäljning till tredje man eller ett högsta pris vid inköp (limit) avseende aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och värde- pappersinstitutet inte utför ordern skall institutet offentliggöra ordern på ett sätt som gör den lätt tillgänglig för övriga marknadsaktörer. Detta gäller dock inte om kunden har gett andra instruktioner. 2 § Ett värdepappersinstitut är skyldigt att offentliggöra mark- nadsmässiga fasta bud med köp- eller säljpriser i de likvida aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och för vilka institutet är systematisk internhandlare. Offentliggörandet skall ske regelbundet och kontinuerligt då aktuell reglerad marknad normalt är öppen och på ett sätt som på rimliga affärs- mässiga villkor gör buden lätt tillgängliga för andra marknads- aktörer. Skyldigheten enligt första stycket och ett instituts skyldigheter enligt 4 och 5 §§ gäller endast vid offentliggörande av bud upp till standardstorleken för den aktuella aktien. 3 § En systematisk internhandlare har rätt att när som helst ändra sina bud. Vid extraordinära marknadsförhållanden har internhand- laren också rätt att dra tillbaka sina bud. 4 § En systematisk internhandlare är skyldig att utföra en order till det offentliggjorda priset då ordern togs emot om inte annat sägs i 5 8 §§ eller om detta skulle strida mot bestäm- melsen om bästa orderutförande i 8 kap. 19 §. 5 § En systematisk internhandlare är inte skyldig att acceptera en order som överstiger den största storlek som denne har offentlig- gjort bud i. Om internhandlaren väljer att utföra ordern skall den utföras till det offentliggjorda priset för den största storleken. En systematisk internhandlare är inte heller skyldig att acceptera en order som storleksmässigt ligger mellan två offentliggjorda bud. Om internhandlaren väljer att utföra ordern skall den utföras till ett av de offentliggjorda priserna. 6 § En systematisk internhandlare har rätt att utföra en order till ett bättre pris för kunden än det offentliggjorda budet om 1.ordern kommer från en professionell kund, 2.det förbättrade priset ligger inom ett intervall nära marknads- förhållandena, och 3.orderns storlek överstiger den storlek som är den vanliga i fråga om icke-professionella investerare enligt artikel 25 i genom- förandeförordningen. En systematisk internhandlare får därutöver utföra en order från en professionell kund till ett bättre pris än det offentliggjorda budet i fråga om transaktioner där utförande av ordern i olika värdepapper är en del av en enda transaktion eller i fråga om order som är underkastade andra villkor än det aktuella marknadspriset. 7 § En systematisk internhandlare har rätt att i enlighet med sin affärspolicy och på ett icke-diskriminerande sätt avgöra till vilka personer bud lämnas. Internhandlaren får även vägra att ingå, eller avbryta, affärsförbindelser med kunder på grundval av affärs- mässiga överväganden. 8 § En systematisk internhandlare har rätt att på ett icke-diskri- minerande sätt 1.begränsa antalet transaktioner med en och samma kund på de offentliggjorda villkoren, och 2.begränsa det totala antalet transaktioner med olika kunder om antalet eller volymen av orderna avsevärt över- stiger det normala. 9 § Ett värdepappersinstitut som har genomfört en transaktion med aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall offentliggöra information om pris, volym och tidpunkt för trans- aktionerna. Informationen skall göras tillgänglig för allmänheten på rimliga affärsmässiga villkor och så snart det kan ske. Om eller en behörig myndighet inom EES har medgett en reglerad marknad undantag från skyldigheten att offentliggöra information efter handel så snart det kan ske, skall ett värdepappersinstitut ha samma rätt att fördröja offentliggörandet av informationen. Skyldigheten enligt första stycket gäller inte om transaktionen har genomförts på en reglerad marknad eller en MTF. 10 § Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får 1.medge undantag från skyldigheten att offentliggöra en limit- order enligt 1 §, och 2.meddela föreskrifter om vilka kriterier som skall ställas upp vid bedömningen av om en aktie är att anses som likvid enligt arti- kel 21.1 andra stycket genomförandeförordningen. 10 kap. Rapporteringsskyldighet m.m. 1 § Ett värdepappersinstitut skall dokumentera samtliga relevanta uppgifter om transaktioner med finansiella instrument som insti- tutet har utfört. 2 § Ett svenskt värdepappersinstitut skall utöver det som anges i 1 § dokumentera samtliga investerings- eller sidotjänster som det har utfört på ett sådant sätt att har möjlighet att övervaka att institutet har iakttagit kraven i denna lag, före- skrifter som meddelats med stöd av lagen och genomförande- förordningen. 3 § Dokumentation enligt 1 och 2 §§ skall arkiveras under . 4 § Ett värdepappersinstitut är ansvarigt för att uppgifter om de transaktioner som institutet har utfört, och senast vid slutet av följande arbetsdag, rapporteras till Finans- inspektionen om transaktionerna avser finansiella instrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Rapporten till enligt första stycket skall innehålla den information som anges i tabell 1 i bilaga I till genom- förandeförordningen. 5 § Rapporten enligt 4 § får lämnas till 1.av värdepappersinstitutet självt, 2.genom tredje part som handlar för institutets räkning, 3.genom ett ordermatchnings- eller rapportsystem som god- känts av , eller 4.genom den reglerade marknad eller MTF där transaktionen genomfördes. 6 § Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om 1.dokumentation enligt 1 och 2 §§, 2.att rapporteringsskyldigheten enligt 4 § skall utökas till att även gälla finansiella instrument som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad, 3.att en rapport enligt 4 § skall innehålla information utöver den som anges i 4 § andra stycket om detta med hänsyn till ett finan- siellt instruments specifika karaktär eller en enskild marknadsplats särskilda handelsmetoder är nödvändigt för att inspektionen skall kunna övervaka att ett värdepappersinstitut driver sin verksamhet hederligt, rättvist och professionellt och på ett sätt så att allmän- hetens förtroende upprätthålls, och 4. att en rapport enligt 4 § även skall innehålla information om kundidentitet. Särskilda bestämmelser för en MTF 1 § En MTF skall drivas hederligt, rättvist och professionellt och på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmark- naden upprätthålls. skall därvid tillämpa principerna om fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av institutet får delta i handeln på en MTF som drivs av institutet, neutralitet, som innebär att av institutet uppställda regler för en MTF tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla som deltar i handeln på MTF:en, och god genomlysning, som innebär att deltagarna får en snabb, sam- tidig och korrekt information om handeln och att allmänheten får tillfälle att ta del av sådan information. 2 § Ett värdepappersinstitut som för egen räkning deltar i handeln vid en MTF som institutet själv driver skall inte anses har utfört sådana investeringstjänster som avses i 2 kap. 1 § 1, 2 och 4. Deltagare vid en MTF 3 § Ett värdepappersinstitut som driver en MTF får som deltagare i handeln ha och samt fysiska eller juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka, tillräck- liga kunskaper, ändamålsenlig organisation av verksamheten och i övrigt är lämpliga att delta i handeln. 4 § För en MTF skall det finnas ändamålsenliga regler för handeln. Av reglerna skall framgå