sou · GUB325 · 2007-01-01 00:00:00 — Ett statligt ägt bolag efter sammanslagning av (publ) och Arbetslivstjänster Slutbetänkande av inför sammanslagning av SOU och Ds kan köpas från kundtjänst. För remissutsändningar av SOU och Ds svarar på uppdrag av . Beställningsadress: kundtjänst 106 47 Orderfax: Ordertel: E-post: Internet: Svara på remiss. Hur och varför. Statsrådsberedningen, 2003. – En liten broschyr som underlättar arbetet för den som skall svara på remiss. Broschyren är gratis och kan laddas ner eller beställas på Regeringen beslutade (dir. 2005:101) att ge en särskild utredare i uppdrag att genomföra nödvändiga förbered- elser inför bildandet av ett statligt aktiebolag inom området arbets- livsinriktad rehabilitering genom sammanslagning av tidigare och Arbetslivstjänster. Arbetet delredovisades och ett slutbetänkande skall avges . förordnades genom beslut med verkan från till särskild utredare. Till experter i utredningen förordnades departementssekreteraren , departementssekreteraren , departementssekreteraren , ämnessakkunnig , direktören och direktören . entledigades från uppdraget och per samma datum förordnades Per , ämnesråd, till expert. Som sekreterare i utredningen förordnades per och . Delbetänkandet ResAlt – En sammanslagning av (publ) och Arbetslivstjänster avlämnades (SOU 2005:118). Utredningen får härmed lämna över sitt slutbetänkande Arbets- livsresurs – Ett statligt ägt bolag efter sammanslagning av (publ) och Arbetslivstjänster (SOU 2006:25). 2.2Formella bolagsfrågor – Förberedelser inför Skapandet av en ny organisation – arbetsgrupper.................. blev staten ägare till Bolaget ................... ALT förvärvades per av Bolaget .............. Inleverans av revers från AMS till staten................................ Ny firma – (publ) ........................... Det sammanslagna Bolaget, Arbetslivsresurs ................. Händelser i verksamheten 2005 .............................................. Mål för verksamheten .............................................................. Organisation och bemanning .................................................. Bolaget omfattas inte av Transparenslagen............................. Hot och möjligheter................................................................. Mitt uppdrag (dir. 2005:101) har varit att genomföra nödvändiga förberedelser inför skapandet av ett statligt aktiebolag inom områ- det arbetslivsinriktad rehabilitering genom samgående mellan Arbetslivstjänster (ALT), som var en resultatenhet inom Arbets- marknadsstyrelsen (AMS), och (Bolaget), som var ett dotterbolag till . I delbetänkandet ResAlt – En sammanslagning av (publ) och Arbetslivstjänster (SOU 2005:118) föreslog jag bland annat att de båda verksamheterna per slogs samman till ett direktägt statligt aktiebolag och att staten kapitali- serade Bolaget genom kvittning av reversen mot eget kapital. Regeringen beslutade att ett aktiebolag ägt direkt av staten tillskapades genom en sammanslagning av . Detta skedde genom att till staten delade ut Bolaget genom så kallad efterutdelning. Per förvärvade Bolaget inkråmet i den resultat- enhet inom AMS som utgjordes av ALT mot revers. Vidare beslut- ade regeringen bland annat att AMS till staten skulle inleverera den revers som avsåg Bolagets förvärv av ALT och att därefter efterge reversen till Bolaget. Bolagets nya firma är (publ). Affärsidé har utarbetats och lyder: Arbetslivsresurs är arbetslivets partner för lönsam utveckling inom områdena arbets- livsinriktad rehabilitering, omställning och förebyggande av ohälsa. har drivit arbetet parallellt för att säkerställa alla formella underlag för beslut och transaktion- ernas genomförande samt för att skapa ett väl fungerande företag. Arbetet har förutom på tidigare utredning också baserats på olika expertutlåtanden. För att skapa det sammanslagna företaget bildades fem arbets- grupper med representanter dels från organisationskommittén, dels från ALT och Bolaget: Bolagsgruppen, Kommunikationsgruppen, Personal- och förhandlingsgruppen, Affärsgruppen och Administ- rativa gruppen. Därigenom skapades också delaktighet från de berörda medarbetarna. Projektarbetet bedrevs under benämningen ResAlt. Genom de fem arbetsgrupperna kunde arbetet bedrivas både snabbt och med kvalitet. I gruppernas arbete har bland annat ingått att ta fram ett nytt namn och företagsprofil, skapa en ny organisation och bemanna denna, förhandla och teckna kollektiv- avtal samt lokala övergångsavtal, ta fram lösningar för IT-system och -drift samt telefoni och information, kartlägga produktutbudet och gå igenom affärsprocesser, dra upp riktlinjer för affärsplan- arbetet samt upprätta budget 2006 för det sammanslagna bolaget. Ett anställningserbjudande sändes ut till alla anställda i ALT:s verk- samhet. 16 personer av totalt 250 valde att tacka nej och stanna kvar i AMS. Utöver de fem arbetsgrupperna arbetade organisationskommit- tén med rekrytering av VD till det fusionerade företaget. Vidare utfördes uppgifter av organisationskommittén utöver tidigare utredningsunderlag: due diligence, säkerställande av modell för sammanslagningen av företagen, värdering av ALT, uppdatering av det sammanslagna företagets beräknade resultat- och balansräk- ningar med simulering av olika framtidsscenarier, underlag för bolagsstämmor inklusive ny bolagsordning, underlag till skrivning avseende transaktionen i regeringens regleringsbrev till Arbets- marknadsverket (AMV) , avtalsförslag för överlåtelse av inkråmet inklusive revers, förslag till serviceavtal med och avseende vissa övergångsfrågor. En riskanalys genomfördes av extern konsult genom simulering av olika framtidsscenarier. Denna visar på risker som kan uppstå för sänkta intäkter och högre kostnader. Slutsatsen innebär att det finns en risk för ett resultatfall med . Detta kan skapa behov av ytterligare kapital i form av aktieägartillskott eller förlagslån inom den ram på som anvisat. Utvecklingen av Bolagets resultat måste följas noga . Skulle ett dylikt resultatfall inträffa kommer ett kapitaltillskott att bli nödvändigt för att bi- behålla en optimal kapitalstruktur. inkom en gemensam skrivelse från AMS och till regeringen (dnr N2003/9480/A). I skrivelsen uttryckte AMS och ett önskemål om att de två verksamheterna ALT och Bolaget skulle slås samman till en organisation. Regeringen beslutade (dir. 2004:42) att ge en särskild utredare i uppdrag att överväga förutsättningarna för en sammanslagning av gavs (dir. 2004:176). lämnade den särskilda utredaren sitt delbetänkande Arbetslivs- inriktad rehabilitering – Framtida organisation för Arbetslivstjänster och (SOU 2005:24). redo- visade den särskilda utredaren sitt uppdrag i slut- betänkandet Bättre arbetslivsinriktad rehabilitering – En fusion mellan (SOU 2005:46). Utredningens förslag var att skapa en gemensam organisation av de båda företagen. I slutbetänkandet inventerades de områden som behövde förberedas. I utredningen beskrevs även de legala, finansi- ella och operativa förutsättningarna för en sammanslagning. Där- utöver lades det fram ett förslag på handlingsplan för genomföran- det. I slutbetänkandet föreslogs att en organisationskommitté skulle tillsättas med uppdrag att förbereda nödvändiga avtal och i övrigt vidta de förberedelser som krävdes för att starta verksamhe- ten i ett gemensamt bolag . överlämnade regeringen budgetproposi- tionen (prop. 2005/2006:01) till . Regeringen förslog att bemyndigade regeringen att vidta nödvändiga åtgärder för att ett nytt aktiebolag, ägt direkt av staten, tillskapades genom en sammanslagning av , att god- kände vad regeringen föreslog dels om Bolagets verksamhetsinrikt- ning dels om finansiering av sammanslagningen och uppbyggnaden av kapitalstrukturen för Bolaget samt att bemyndigade regeringen att kunna tillskjuta högst . I samband med beslutet om budgetpropositionen beslutade regeringen att bilda en organisationskommitté som svarar för att inleda nödvändiga förberedelser inför bildandet av ett statligt aktiebolag. Mitt uppdrag (dir. 2005:101) var att genomföra nödvändiga för- beredelser, såväl formella som praktiska, inför skapandet av ett statligt aktiebolag inom området arbetslivsinriktad rehabilitering genom ett samgående mellan ALT, som var en resultatenhet inom AMS, och Bolaget, som var ett dotterbolag till . Mål- sättningen var att den nya organisationen bildades . Utgångspunkt för organisationskommitténs arbete var regeringens förslag i budgetpropositionen för och de för- slag till förberedelser som utredningen presenterade i slutbetänk- andet Bättre arbetslivsinriktad rehabilitering – En fusion mellan (SOU 2005:46). Därefter bedrevs ett intensivt arbete för att möjliggöra en samman- slagning av ALT och Bolaget med /2006 som bas. De åtgärder som krävdes för sammanslagningen förbereddes. Det konstaterades tidigt att transaktionen väsentligen underlättades om den skedde /2006 och att det var viktigt att tiden för sammanslagningen inte blev för lång för att undvika att tempo tappades i de båda berörda organisationernas löpande verksamhet. Detta skulle ske utan att kvalitén i arbetet blev lidande. Arbetet drevs därför parallellt vad avser att säkerställa alla for- mella underlag för beslut och transaktionernas genomförande samt vad avser att skapa en ny organisation som skulle kunna fungera som ett nytt företag så fort som möjligt. En detaljerad tidplan utarbetades tidigt under arbetets gång. Av tidplanen framgick när Bolaget skulle ägas direkt av staten. Arbetet baserades förutom på tidigare utredning också på de olika expertutlåtanden som togs fram i samband därmed. Dessutom inhämtades egna utlåtanden när så krävdes. För att skapa det sammanslagna företaget bildades fem arbetsgrupper med representanter dels från kommittén, dels från ALT och Bolaget. Därigenom skapades också delaktighet från de berörda medarbetarna. Under arbetets gång stämde organisationskommittén löpande av med och informerade . Detta skedde främst genom expertgruppen och direkt med bland annat , och . Vidare skedde löpande avstämning med och information till AMS respektive . Detta skedde främst genom , AMS, respektive , . 2.2Formella bolagsfrågor – Förberedelser inför sammanslagningen En viktig fråga var att säkerställa att transaktionerna vid bildandet av det sammanslagna företaget skedde på bästa sätt juridiskt och ekonomiskt. Som underlag för regeringsbeslut, bolagsstämmor, avtal och övriga nödvändiga beslut utfördes därför följande upp- gifter av kommittén utöver tidigare utredningsunderlag. 1.Due diligence, det vill säga företagsanalys ur juridisk och ekonomisk synvinkel, av både Bolaget och ALT. Avsikten med analysen var att säkerställa ett nuläge som klargjorde status på bland annat företagens rättigheter, skyldigheter, tillgångar och åtaganden. Resultatet av due diligence ledde till åtgärder i befintliga organisationer, påverkade värderingen och avtal samt har beaktats i det sammanslagna företaget. Kommittén har före avslutandet av sitt arbete följt upp att föreslagna åtgärder vid- tagits eller att ansvarig utsetts i Bolaget för de fåtal frågor som ännu inte är helt lösta. 2.Säkerställande av modell för sammanslagningen av företagen. Målsättningen har varit att med hänsyn till tidplan och vad som är det effektivaste sättet att utföra transaktionen skapa en håll- bar och genomförbar modell. Denna modell har legat till grund för avtal och genomförda transaktioner. 3.Värdering av ALT. Syftet med värderingen var att kunna bestämma den köpeskilling som Bolaget skulle erlägga för ALT:s verksamhet. Värderingen avsåg marknadsvärdet som om transaktionen skett på armslängds avstånd på en öppen mark- nad. Värderingen utfördes av extern konsult. 4.Uppdatering av det sammanslagna företagets beräknade resul- tat- och balansräkningar med simulering av olika framtids- scenarier. Detta utgjorde underlag för att beräkna företagets finansiella ställning och framtida kapitalstruktur. Underlaget visade också Bolagets ekonomiska risker och motståndskraft . 5.Underlag för bolagsstämmor i och Bolaget inklusive ny bolagsordning för Bolaget. För att skulle kunna dela ut Bolaget genom så kallad efterutdelning direkt till staten krävdes ett beslutsunderlag som utarbetades tillsammans med representanter från och bolagets revisor. Bolags- stämmorna genomfördes i enlighet med förslaget. 6.Medverkan vid framtagande av underlag till skrivning avseende transaktionen i regeringens regleringsbrev till AMV . 7.Förslag till avtal för överlåtelse av inkråmet i ALT till Bolaget inklusive den revers som utgjorde betalning. Avtalet under- tecknades av Bolaget efter styrelsebeslut och AMS med effekt från . Reversen grundas på en preliminär balansräkning. Skulle avvikelse ske av nettotillgångarnas värde i det reviderade bokslutet för ALT kommer detta att justeras kontant. 8.Övergångsavtal med och vad gäller finansie- ring och administrativa system. Dessa behövdes för att säker- ställa att inga avbrott skedde i verksamheten /2006 eftersom alla nya lösningar inte var klara. Avtal har därefter träffats om externa krediter i bank som innebär att de finansiella åtagandena gentemot AMS och kunnat av- lösas. 9.Medverkan vid framtagande av underlag till beslut om nyemis- sion i Bolaget. beslutade om nyemis- sion med i enlighet med bemyndigande från bolags- stämman. Emissionen tecknades helt av svenska staten genom kvittning av del av revers. 2.3Skapandet av en ny organisation – arbetsgrupper För att de sammanslagna organisationerna skulle kunna fungera som ett företag och en organisation har krävts ett omfattande fusionsarbete. Därför bildades fem arbetsgrupper för att arbetet skulle kunna bedrivas både snabbt och med kvalitet. Projektarbetet bedrevs under benämningen ResAlt. Därutöver arbetade organisa- tionskommittén med rekrytering av VD till Bolaget. har utsett VD grundat på förslag från kommittén. De fem arbetsgrupperna var följande. Gruppen arbetade med att ta fram kommande organisation och hur den skulle vara bemannad. Gruppen svarade också för informationsinsamling för det formella bolagsarbetet. Gruppen tog även fram övergripande mål, en konsoliderad budget , bankrelationer, rörelsefinansie- ring, försäkringar och policys för Bolaget. utom en beslutsfunktion och samordningsroll för övriga grup- per. Gruppen ansvarade för intern och extern information . Dessutom utarbe- tades kommunikationspolicys, nytt namn och företagsprofil processades och implementerades, hemsida och intranät ut- arbetades etc. 3.Personal- och förhandlingsgruppen. Gruppen utredde arbets- givartillhörighet, kollektivavtal, skillnader i anställnings- och pensionsvillkor och föreslog lösningar för detta. Gruppen sva- rade också för förhandlingarna med de fackliga organisation- erna vad gäller avtalsfrågor och sedvanliga MBL-förhandlingar. Gruppen utarbetade även anställningserbjudanden för ALT- personalen samt tog fram förslag till framtida policys inom personalområdet. Gruppen arbetade med att ta fram en affärsidé, övergripande affärsstrategi och underlag för affärsplan. En full- ständig affärsplan kommer att tas fram av Bolagets nya ledning. Vidare arbetade affärsgruppen med samordningsarbete vad gäller produkter, affärsvillkor, anbud, marknadsfrågor etc. utifrån att Bolagets prissättning skall spegla graden av speciali- sering, inslaget av särskilt kvalificerade tjänster och de mark- nadsmässiga förutsättningarna. Gruppen har också påbörjat arbetet med att ta fram ett kvalitetsledningssystem som omfattar hela företaget. Ett stort arbete krävdes för att sam- ordna alla administrativa rutiner och system. Gruppen arbetade med frågeställningar kring verksamhetssystem, IT-infrastruk- tur, telelösningar samt administrativa rutiner. Gruppen in- riktade arbetet på att dels finna övergångslösningar som funge- rade vid själva sammanslagningen, dels långsiktiga lösningar för Bolaget. Beslut har tagits som innebär att Bolaget kan klara alla administrativa rutiner själv . 3.1Den blev staten ägare till Bolaget Regeringen beslutade att ett aktiebolag ägt direkt av staten tillskapades genom en sammanslagning av . fattade Samhall AB:s bolags- stämma beslut om efterutdelning av aktierna i till staten. Utdelningen verkställdes per vilket innebar att staten är direktägare till Bolaget. Steg 1: Bolaget delades ut till staten Bolaget delades ut till staten 3.2ALT förvärvades per av Bolaget Vid extra bolagsstämma i Bolaget fattades beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta slutligt beslut om godkände slutligt förvärvet . Med assistans av extern konsult förbereddes avtal och överenskommelser som krävdes för transaktionen. Per förvärvade Bolaget inkråmet i ALT från AMS mot revers. Med inkråm avses samtliga tillgångar, skulder, rättigheter och skyldigheter. Bolaget förvärvade ALT till marknadsvärde. tog fram en marknadsvärdering, såsom transaktionen skett på armslängds avstånd, från extern konsult. tillsåg även att avtalen blev underskrivna. I inkråmsavtalet reglerades bland annat ansvaret mellan Bolaget och AMS. Vid extra bolagsstämma i Bolaget utsågs även ny styrelse. Steg 2: Bolagiseringen (inkråmsöverlåtelsen) ALT utgjorde en resultatenhet inom AMS 3.3Inleverans av revers från AMS till staten Regeringen beslutade att AMS till staten skulle inleverera den revers som avsåg Bolagets förvärv av ALT och att därefter efterge reversen till Bolaget. Bolaget överlämnade reversen till AMS. AMS inlevererade därefter reversen till staten. Den överförda reversfordran eftergavs av staten dels i form av ett villkorat aktie- ägartillskott dels genom kvittning vid nyemission. Därigenom omvandlades en skuld i Bolagets balansräkning till eget kapital. Steg 3: Inleverans revers Vederlaget för ALT överfördes till staten (revers) 3.4Ny firma – (publ) Ny bolagsordning för Bolaget arbetades fram. Regeringen beslu- tade att Bolagets verksamhet skulle vara arbetslivsinriktad rehabilitering, hälsofrämjande verksamhet och därmed förenlig verksamhet med en strävan att på marknadsmäs- siga villkor få god täckning över hela landet. Vid extra bolags- stämma i Bolaget antog Bolaget ny bolags- ordning med bland annat ny firma, (publ). För att det nya namnet på Bolaget skulle vara väl förankrat med ALT och Bolaget togs namnförslag fram genom medarbetarna i de båda organisationerna. Därefter har en ny logotype och grafisk profil utarbetats tillsammans med extern konsult. 4Det sammanslagna Bolaget, Arbetslivsresurs 4.1Händelser i verksamheten 2005 Den kraftigt förändrade marknadsbilden påverkade väsentligt ALT och Bolaget finansiellt jämfört med det underlag som låg till grund för tidigare slutbetänkande (SOU 2005:46). Genom att bli framgångsrik på den växande marknaden för om- ställning kunde ALT kompensera stora delar av intäktsbortfallet från . Bolaget uppnådde detta endast delvis och drabbades därför negativt resultatmässigt. Båda organisationerna vidtog förändringar i organisation och arbetssätt som innebar kostnadsbesparingar. För ALT förbättrades belägg- ningen av konsulterna vilket ledde till en resultatförbättring. ALT slutförde införandet av ett nytt affärssystem kallat som innebar bättre möjligheter till styrning och upp- följning. Tillskapandet av det nya företaget kommer att öka möj- ligheterna att möta framtida marknadsförändringar. Aktivt sam- arbete med företag som bedriver liknande verksamhet, komplette- rande verksamhet inom medicinska utredningar och företagshälso- vård samt utbildningsföretag kommer att bli avgörande för en fort- satt god utveckling. På grund av de åtgärder som företagen vidtagit , synergier i samband med sammanslagningen och särskilda marknadssats- ningar är bedömningen fortsatt att ett framgångsrikt företag med god lönsamhet skapats genom bildandet av Arbetslivsresurs. Bolagets vision och uppdrag är att vara det ledande företaget inom arbetslivsinriktad rehabilitering inklusive omställning. Detta gäller såväl avseende marknadsandel som kvalitativt. Bolaget har en god Det sammanslagna Bolaget, Arbetslivsresurs marknadsposition och utmaningen är att behålla och utveckla denna i en marknad i stark förändring. Bolaget kommer att bedriva verksamhet inom huvudsakligen tre affärsområden: En ny affärsidé har utarbetats och lyder: Arbetslivsresurs är arbetslivets partner för lönsam utveckling inom områdena arbetslivsinriktad rehabilitering, omställning och före- byggande av ohälsa. Arbetslivsinriktad rehabilitering är viktig för att minska sjukskriv- ningarna och möjliggöra ökad sysselsättning. Området innehåller tjänster som utredningar, stöd till arbetsgivare och individ samt olika åtgärder och program som möjliggör återgång till arbete. Ett arbete har startats att hitta samarbetspartner på det medicinska området för att komplettera Bolagets egna kompetenser. Omställning innebär att vissa individer efter avslutad rehabili- tering behöver finna nya arbetsuppgifter eller arbetsgivare. Till- sammans med friska individer som av olika skäl inte kan vara kvar hos sina nuvarande arbetsgivare på grund av till exempel arbets- brist, kan dessa komma att omfattas av olika insatser som kallas omställning. Bolaget bedömer att det finns en växande marknad för omställning vid sidan av tidigare former för arbetslivsinriktad rehabilitering. Tjänstekoncepten och kompetensbehovet är ofta likartade. Den gällande TSL-försäkringen enligt avtal mellan arbetsgivarförbunden och svarar ofta för finansieringen av omställningsåtgärderna. har cirka 10 000 personer deltagit i projekt innefat- tande arbetslivsinriktad rehabilitering och omställning. av de sjukskrivna individer som var föremål för rehabilitering kunde bryta sin sjukskrivning, trots att de hade en lång sjukdomsperiod bakom sig. Fler än 6 av 10 deltagare i omställningsprojekten var åter i arbete när projekten avslutades. Hälsofrämjande verksamhet består av olika förebyggande in- satser och omfattar arbetsrelaterad hälsovård, arbetsmiljö och organisatoriska åtgärder. Även detta bedöms vara en växande marknad, men där kunderna efterfrågar mer sammansatta tjänster Det sammanslagna Bolaget, Arbetslivsresurs och koncept än vad de båda organisationerna historiskt levererat. För att bli framgångsrik inom detta område krävs samarbete med andra aktörer i berörda segment, bland annat inom företagshälso- vårdssektorn. Diskussioner med parter, med vilka samarbetsavtal kan träffas, har därför startat under fusionsarbetet. Såväl för omställning som hälsofrämjande verksamhet är olika arbetsgivare som företag, kommuner och statliga myndigheter köpare av tjänsterna. Detta kommer i allt större utsträckning också att gälla arbetslivsinriktad rehabilitering. köp av tjänster från ALT och Bolaget minskade med drygt en tredjedel jämfört med . Den nya kundbilden vad gäller sammansättningen av tjänste- utbudet och kraftigt växande försäljning till arbetsgivare ställer stora krav på marknads- och försäljningsorganisationen . Därför har i den nya organisationen en förstärkning skett av resur- ser och arbetssätt för marknad, produktutveckling och försäljning. Bolagets verksamhet kommer att bedrivas i stora delar av landet i en spridd organisation med kontor på cirka 50 platser. Bolaget beräknas ha cirka 340 anställda . För att med mark- nadsmässiga krav även klara en verksamhet med god täckning i landet krävs att Bolaget fortsätter att utveckla arbets- organisationen så att större flexibilitet och rörlighet kan nås. Här ger sammanslagningen betydligt större möjligheter till att bättre utnyttja resurserna och ta vara på kompetens, än vad som varit möjligt i de båda hittillsvarande organisationerna. Bolaget som verkar utifrån marknadsmässiga förutsättningar skall ha ekonomiska mål som är jämförbara med liknande verksamhet i andra statliga och privata bolag. Volymutvecklingen i verksamheten har och beräknas i princip stå still. Detta är en följd av Försäkrings- kassans minskade köp. Denna minskning kompenseras 2006 av ökad försäljning till arbetsgivare, såväl privata som offentliga. beräknas tillväxt var möjlig. Det långsiktiga målet för omsättningstillväxt föreslås bli .