prop · GU03115 · 2007-04-27 00:00:00 — Om fullmakt får användas, skall utgivaren inför en bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär i pappersform eller elektronisk form till dem som har rätt att rösta vid stämman. 1 § För att yrkesmässigt driva clearingverksamhet krävs tillstånd av . Tillstånd får ges svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag. 2 § Tillstånd enligt 1 § behövs dock inte för 2.clearingverksamhet som huvudsakligen allmänheten deltar i, 3.företag som har tillstånd att driva bankrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, och 4.företag som har tillstånd enligt 2 kap. 1 § 1, 2, 4 eller 8. 3 § Tillstånd att driva clearingverksamhet skall ges ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening, om 1.bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan författning, 2.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet, 3.det finns skäl att anta att den som har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i företaget a)inte kommer att motverka att verksamheten drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet, och b)även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en clearingorganisation, 4.den som skall ingå i företagets styrelse eller vara verkställande direktör, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en clearingorganisation och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, och 5.företaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag. 4 § Tillstånd enligt 3 § får inte ges om någon som i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i företaget. Godkännande av bolagsordning m.m. 5 § Bolagsordning eller stadgar för en clearingorganisation skall godkännas av i samband med att företaget får tillstånd att driva clearingverksamhet. 6 § En clearingorganisation som har beslutat att ändra sin bolagsordning eller sina stadgar skall hos ansöka om godkännande av ändringen. Ändringen skall godkännas om bolagsordningen eller stadgarna stämmer överens med denna lag och andra författningar samt i övrigt innehåller de bestämmelser som behövs med hänsyn till omfattningen och arten av företagets verksamhet. Ett beslut om ändring av bolagsordning eller stadgar får inte registreras innan ändringen har godkänts. 7 § En clearingorganisation skall ha en styrelse med minst tre ledamöter och en verkställande direktör. 8 § En clearingorganisation som är aktiebolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen av om aktiekapitalet är tillräckligt skall hänsyn tas även till andra finansiella resurser som bolaget har eller kan utnyttja. För en clearingorganisation som är ekonomisk förening gäller det som sägs om aktiekapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser. 9 § En clearingorganisation skall genom eget kapital, garanti eller försäkring eller på annat liknande sätt ha en tillfredsställande beredskap att uppfylla ett sådant betalningsansvar som kan uppkomma för organisationen till följd av clearingverksamheten. 10 § Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening från det att beslut om att bilda föreningen , räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. 11 § En ansökan om tillstånd skall innehålla en verksamhetsplan för den avsedda verksamheten. I planen skall företaget beskriva de huvudsakliga risker som är förenade med verksamheten och hur dessa risker skall hanteras. 12 § Tillstånd för ett utländskt företag att driva clearingverksamhet från filial i får ges om 1.företaget i sitt hemland driver sådan verksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ, och 2.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och föreskrifter som meddelats med stöd av lagen. 13 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om storleken av aktiekapitalet och summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser enligt 8 §. 1 § En clearingorganisation skall driva sin verksamhet hederligt, rättvist och professionellt och på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls. En clearingorganisation skall tillgodose de säkerhetskrav som är förenade med verksamheten. skall i verksamheten tillämpa principerna om 1.fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av clearingorganisationen får delta i clearingen, och 2.neutralitet, som innebär att clearingorganisationens regler tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla clearingdeltagare. Krav på organisation av verksamheten Krav på regelverk m.m. 2 § En clearingorganisation skall ha ändamålsenliga regler för hur clearingverksamheten hos organisationen skall gå till. Clearingverksamheten skall bedrivas under förhållanden som stämmer överens med denna lag och andra författningar och med god sed på värdepappersmarknaden. 3 § En clearingorganisation som inträder som part i handeln eller garanterar förpliktelser skall se till att det vid clearingverksamheten ställs betryggande säkerhet för gjorda åtaganden och att sådan säkerhet vidmakthålls så länge åtagandet består. Vid annan clearingverksamhet skall clearingorganisationen se till att det ställs säkerhet för gjorda åtaganden i den utsträckning det behövs. En säkerhet skall anses betryggande, om det kan antas att åtagandet kan avvecklas utan att ytterligare kapital behöver skjutas till. 4 § En clearingorganisation får besluta att efterge kravet på säkerhet, om det är uppenbart att säkerhet inte behövs. Ett sådant beslut får inte tillämpas innan det har godkänts av . 5 § Om en clearingorganisation träder in som part i handeln, skall organisationen se till att dess riskmässiga ställning i handeln är balanserad. Uppstår obalans skall organisationen vidta åtgärder för att återställa jämvikten. Tillstånd för förvärv av egendom i vissa fall 6 § En clearingorganisation får bara efter tillstånd av förvärva egendom, om företagets motprestation motsvarar av dess kapitalbas. Tillstånd skall inhämtas före förvärvet. Tillstånd skall ges om det inte kan antas att förvärvet leder till överträdelse av denna lag eller andra författningar. 7 § En clearingorganisation får, utöver clearingverksamhet, i företaget driva bara sådan verksamhet som har nära samband med den. I syfte att underlätta clearingverksamheten får en clearingorganisation, efter tillstånd av , inom kretsen av clearingdeltagare förmedla lån av finansiella instrument och lämna kredit mot säkerhet. Om det finns särskilda skäl, får ge tillstånd till en clearingorganisation att driva även annan verksamhet. 8 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om säkerhetskravet enligt 3 och 4 §§. Krav på deltagare i clearingverksamhet 1 § Som deltagare i clearingverksamheten får en clearingorganisation ha riksbank och samt juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamheten, nödvändiga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och i övrigt är lämpliga att delta i clearingverksamheten hos clearingorganisationen. 2 § En clearingdeltagare får delta i clearingverksamheten för egen räkning. En clearingorganisation får tillåta svenska och utländska clearingorganisationer eller centrala värdepappersförvarare samt riksbank och sådana institut och företag som avses i 14 kap. 3 § första stycket 1 och 2 rätt att delta i clearingverksamheten för någon annans räkning. Om ett företag inom en koncern deltar i clearingverksamhet uteslutande för egen och för andra koncernföretags räkning skall deltagandet i clearingverksamhet anses vara för egen räkning vid tillämpning av första stycket,. 3 § En clearingdeltagare skall lämna clearingorganisationen de upplysningar som behövs för att organisationen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag eller någon annan författning. § Om en clearingdeltagare inte längre uppfyller de krav som anges i §, skall clearingorganisationen besluta att deltagaren inte längre får delta i clearingverksamheten. Detsamma gäller om en clearingdeltagare trots uppmaning från clearingorganisationen inte fullgör sin uppgiftsskyldighet enligt 3 §. Även om en clearingorganisation enligt första stycket beslutat att en clearingdeltagare inte längre får delta i clearingverksamheten, får deltagaren, om det finns särskilda skäl, ändå vidta åtgärder i förhållande till clearingorganisationen för att skydda uppdragsgivare mot förlust. 5 § En clearingdeltagare som inte står under tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldig att på inspektionens begäran lämna uppgifter om förhållanden som rör deltagandet i clearingverksamheten. Inspektionen får förelägga en sådan clearingdeltagare att lämna de begärda uppgifterna. Avbrytande av handel m.m. 1 § Avbryter en börs handeln med ett finansiellt instrument på en reglerad marknad (handelsstopp), skall börsen underrätta om åtgärden, om denna grundas på att 1.investerarna inte har tillgång till information om det finansiella instrumentet på lika villkor, 2.investerarna inte i tillräcklig omfattning har tillgång till information om utgivaren, 3.utgivarens ställning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen, 4.det finansiella instrumentet inte uppfyller de krav som följer av den reglerade marknadens regler, eller 5.det annars finns särskilda skäl hänförliga till utgivaren eller det finansiella instrumentet. Handeln med ett visst finansiellt instrument får inte avbrytas av en börs, om det allvarligt skulle skada investerarnas intressen eller hindra marknaden från att fungera korrekt. 2 § skall, efter en underrättelse enligt 1 §, så snart det kan ske besluta om handelsstoppet skall bestå. Inspektionen får också, utan föregående beslut av börs, besluta om handelsstopp på sådan grund som anges i 1 §. får besluta att handeln skall avbrytas med ett finansiellt instrument på en handelsplattform eller i annan av ett värdepappersinstitut organiserad handel på sådan grund som anges i 1 §. Har meddelat ett beslut enligt första eller andra stycket, skall börsen eller värdepappersinstitutet besluta när handeln kan återupptas. Ett beslut om att återuppta handeln får, om inte särskilda skäl finns, meddelas först efter samråd med inspektionen. Om ett beslut om att återuppta handeln har meddelats utan ett föregående samråd med inspektionen, skall börsen eller värdepappersinstitutet underrätta inspektionen om beslutet. 3 § Om har underrättats av en behörig myndighet i ett annat land inom EES om att den myndigheten har begärt att handeln med ett finansiellt instrument på en reglerad marknad skall avbrytas eller meddelat beslut om detta, skall inspektionen besluta att handeln med samma instrument på en reglerad marknad, handelsplattform eller annars genom ett värdepappersinstitut i , skall stoppas. Handeln får inte avbrytas enligt första stycket, om det allvarligt skulle skada investerarnas intressen eller hindra marknaden från att fungera korrekt. 4 § Ett beslut om handelsstopp får inte gälla än som är nödvändigt. § Om handeln med ett visst finansiellt instrument har avbrutits enligt § och detta instrument utgör den underliggande tillgången för ett annat finansiellt instrument som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en handelsplattform eller annars genom ett värdepappersinstitut, skall börsen respektive värdepappersinstitutet avbryta handeln även med det finansiella instrument som inte utgör den underliggande tillgången. Handeln får återupptas först när handeln i det finansiella instrumentet som utgör den underliggande tillgången har återupptagits. Om det finns särskilda skäl, får efter ansökan besluta om undantag från första stycket. 6 § Om handeln med ett viss finansiellt instrument har avbrutits enligt 2 §, skall även annan handel med samma instrument på en reglerad marknad eller handelsplattform avbrytas. Ett värdepappersinstitut får inte heller handla eller medverka vid handel med ett finansiellt instrument som beslutet avser. En tidigare avtalad affär får dock genomföras. 7 § Vid krig, krigsfara eller andra onormala förhållanden får regeringen besluta att all handel vid en reglerad marknad skall stängas. I brådskande fall får ett sådant beslut meddelas av börsen efter samråd med . Börsens beslut, som får avse högst , skall underställas regeringen. Offentliggörande av beslut om handelsstopp eller stängning 8 § Beslut enligt detta kapitel om handelsstopp eller stängning skall offentliggöras. Om har meddelat beslut om handelsstopp enligt 2 § första stycket skall inspektionen underrätta de behöriga myndigheterna i andra länder inom EES. Tillsynen och dess omfattning 1 § har tillsyn över värdepappersinstitut, börser, clearingorganisationer och sådana utländska företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad eller clearingverksamhet från filial i . För , börser och clearingorganisationer omfattar tillsynen att rörelsen drivs enligt denna lag, andra författningar som reglerar institutets verksamhet, institutets bolagsordning, stadgar eller reglemente och interna instruktioner som har sin grund i en författning som reglerar institutets verksamhet. För ett utländskt företag som driver värdepappersrörelse eller en reglerad marknad eller clearingverksamhet från filial i omfattar tillsynen att företaget följer de lagar och andra författningar som gäller för företagets verksamhet i . har därutöver tillsyn över att utgivare offentliggör information enligt bestämmelserna i 16 kap. 2 § , börser, clearingorganisationer och sådana utländska företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad eller clearingverksamhet från filial i skall lämna upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter enligt föreskrifter som meddelats med stöd av lagen. Företagen skall, utöver vad som anges i första stycket, lämna de upplysningar som inspektionen begär. 3 § För övervakningen av att bestämmelserna i denna lag och genomförandeförordningen samt föreskrifter meddelade med stöd av lagen följs, får begära att 1.ett företag eller någon annan tillhandahåller uppgifter, handlingar eller annat, och 2.den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken inställer sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer. Första stycket gäller inte i den utsträckning uppgiftslämnandet skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater. Vid tillämpningen av 16 kap. 112 §§ och 17 kap. 14 §§ gäller inte första stycket 2. får förelägga den som inte följer en begäran enligt första stycket att göra rättelse. 4 § får när det är nödvändigt genomföra en undersökning hos 4.ett sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad eller clearingverksamhet från filial i , samt 5.en utgivare som enligt 16 kap. 13 §§ omfattas av skyldigheten enligt samma kapitel att upprätta och offentliggöra regelbunden finansiell information. får även genomföra en undersökning hos ett anknutet ombud eller hos ett företag som har fått i uppdrag av ett värdepappersinstitut att utföra visst arbete eller vissa funktioner, om det behövs för tillsynen av institutet. Samarbete mellan behöriga myndigheter 5 § skall i sin tillsynsverksamhet samarbeta och utbyta information med behöriga myndigheter i den utsträckning som följer av direktivet om marknader för finansiella instrument och 2006/07:115 6 § skall inom ramen för sin befogenhet, efter Bilaga 9 begäran från en behörig myndighet i ett annat land inom EES, lämna eller kontrollera information som behövs för att den utländska myndigheten skall kunna utöva sin tillsyn enligt direktivet om marknader för finansiella instrument. Den utländska myndigheten får närvara vid en kontroll som utförs av . 7 § har rätt att förordna en eller flera revisorer att tillsammans med övriga revisorer delta i revisionen av ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en clearingorganisation. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och utse en ny revisor. Revisorn har rätt till skäligt arvode av företaget för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av . 8 § En revisor skall rapportera till om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett värdepappersbolag får kännedom om förhållanden som 1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar bolagets verksamhet, 2.kan påverka bolagets fortsatta drift negativt, eller 3.kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551). Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med värdepappersbolaget. 9 § Skyldigheten enligt 8 § att rapportera till gäller också för särskilda granskare som utsetts enligt 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) i värdepappersbolag. 10 § Vid tillämpningen av 9 kap. 17 § och 10 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) om jäv för revisor och lekmannarevisor skall värdepappersbolag anses som aktiebolag som avses i 9 kap. 13 eller 14 § samma lag. Sammankallande av styrelse eller stämma 11 § får sammankalla styrelsen i ett svenskt värdepappersinstitut, en börs eller en clearingorganisation. Finans- inspektionen får även begära att styrelsen kallar till extra stämma. Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran får inspektionen utfärda kallelsen. Företrädare för får närvara vid stämma och vid ett sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna. 12 § , börser, clearingorganisationer samt sådana utländska företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad eller clearingverksamhet från filial i skall med årliga avgifter bekosta verksamhet. 13 § övervakning av regelbunden finansiell information hos en utgivare som skall tillämpa bestämmelserna i 16 kap. och vars överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i , skall bekostas av utgivaren genom årliga avgifter till inspektionen. 14 § Om behöver anlita någon med särskild fackkunskap för bedömning av en viss fråga vid tillsynen enligt 1 §, skall kostnaden för detta betalas av det företag eller den utgivare som tillsynen avser. 15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1.vilka upplysningar ett företag skall lämna till enligt 2 § första stycket och när upplysningarna skall lämnas, 2.hur uppgiftsskyldigheten enligt 3 § skall fullgöras, 3.löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning hos börser, clearingorganisationer samt sådana utländska företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad eller clearingverksamhet från filial i , samt 4.sådana avgifter för tillsyn som avses i 12 och 13 §§. 24 kap. Särskilt om prövningen av ägares lämplighet 1 § Om ett direkt eller indirekt förvärv av aktier eller andelar i ett värdepappersbolag, en börs eller en clearingorganisation, skulle medföra att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav, krävs tillstånd av för förvärvet. Detsamma gäller ett förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas 1.så att det uppgår till eller överstiger 20, av kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier eller andelar, eller 2.så att företaget blir dotterföretag. Tillstånd enligt första stycket skall inhämtas före förvärvet. Om förvärvet har gjorts genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller på annat liknande sätt, krävs i stället tillstånd för att förvärvaren skall få behålla aktierna eller andelarna. Förvärvaren skall då ansöka om tillstånd efter förvärvet. 2006/07:115 2 § Frågan om tillstånd får avgöras först efter samråd med behörig Bilaga 9 myndighet i ett annat land inom EES om ett förvärv enligt 1 § första stycket skulle innebära att ett värdepappersbolag blev dotterföretag eller kom under kontroll av 1.ett i det landet auktoriserat värdepappersföretag, kreditinstitut, företag för elektroniska pengar eller försäkringsföretag, 2.ett moderföretag till ett sådant företag som avses i 1, eller 3.en fysisk eller juridisk person som kontrollerar ett sådant företag som avses i 1. 3 § Tillstånd skall ges till förvärv som avses i 1 §, om det finns skäl att anta att förvärvaren 1.inte kommer att motverka att rörelsen drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet, och 2.även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett värdepappersbolag, en börs eller en clearingorganisation. Tillstånd får inte ges 1.om förvärvaren i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet, eller 2.om, när det är fråga om ett värdepappersbolag, förvärvaren är ett finansiellt holdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag och dess ledning inte uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 9 kap. 13 § lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat. Om förvärvet av aktier i ett värdepappersbolag skulle leda till nära förbindelser mellan bolaget och någon annan, skall tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av bolaget. får besluta inom vilken ett förvärv skall genomföras. skall meddela beslut i ett ärende enligt denna paragraf från det att ansökan om tillstånd gjordes. 4 § Den som avser att avyttra ett kvalificerat innehav eller en så stor del av ett kvalificerat innehav att innehavet därigenom kommer att understiga någon av de i 1 § första stycket angivna gränserna skall underrätta om detta. 5 § När ett värdepappersbolag, en börs eller en clearingorganisation får kännedom om att aktier eller andelar i företaget förvärvats enligt 1 § eller avyttrats enligt 4 §, skall företaget anmäla förvärvet eller avyttringen till . En börs skall offentliggöra förvärvet eller avyttringen. När ett värdepappersbolag i annat fall får kännedom om att det har nära förbindelser med någon annan, skall bolaget anmäla det till . Ett värdepappersbolag, en börs och en clearingorganisation skall till anmäla namnen på de aktie- eller andelsägare som har ett kvalificerat innehav av aktier eller andelar i företaget samt storleken på innehaven. En börs skall offentliggöra uppgifterna. 6 § Om en juridisk person har ett kvalificerat innehav i ett värdepappersbolag, en börs eller en clearingorganisation, skall den juridiska personen anmäla ändringar av vilka som ingår i dess ledning till . 7 § får besluta att ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier eller andelar vid stämman inte får företräda fler aktier eller andelar än som motsvarar ett innehav som inte är kvalificerat 1.om ägaren motverkar eller kan antas komma att motverka att företagets rörelse drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag eller andra författningar som reglerar företagets verksamhet,