prop · GU03115 · 2007-04-27 00:00:00 — Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas av , om är hemmedlemsstat. skall meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget skall därefter offentliggöras på samma sätt som prospektet har tillägget till prospektet offentlig- tillägget till prospektet offentlig- görs har gjort en anmälan om eller görs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller på annat sätt samtyckt till köp eller prospektet, har rätt att återkalla sin prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom anmälan eller sitt samtycke inom emittenten eller den som har emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett upprättat prospektet, överlämna ett behöriga myndigheter i den eller behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett de stater inom EES där ett erbjudande av finansiella instru- erbjudande av överlåtbara värde- ment till allmänheten eller ett papper till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instru- upptagande av överlåtbara värde- ment till handel på en reglerad papper till handel på en reglerad kopia av prospektet skall över- kopia av prospektet skall över- det att begäran kom in till det att begäran kom in till bifogats ansökan om godkän- bifogats ansökan om godkän- nande, inom en arbetsdag från nande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. godkännandet av prospektet. Av intyget skall det framgå 1.att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt 2.om information har utelämnats enligt 19 § och i så fall skälen för detta. Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, skall översättningen bifogas den begäran som ges in TP PT Senaste lydelse 2005:833. till enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet. Bestämmelserna i förstatredje styckena skall tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 34 §. Lydelse enligt prop. 2006/07:65 Föreslagen lydelse är hemmedlemsstat, om emittenten har sitt säte i . Första stycket gäller inte, om en Första stycket gäller inte, om en annan stat inom EES har valts som annan stat inom EES har valts som hemmedlemsstat i fråga om sådana hemmedlemsstat i fråga om sådana finansiella instrument som avses i 38 § första stycket. avses i 38 § första stycket. är hemmedlemsstat, om är hemmedlemsstat, om emittenten, den som lämnar erbju- emittenten, den som lämnar erbju- dandet eller den som ansöker om dandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värdepapperen skall tas upp till handel på en skall tas upp till handel på en som hemmedlemsstat i fråga om som hemmedlemsstat i fråga om 1. vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , 2. innefattar en rätt att förvärva 2. innefattar en rätt att förvärva finansiella instrument eller få ett kontantbelopp, såvida inte emit- tenten har gett ut de underliggande emittenten har gett ut de finansiella instrumenten eller detta har gjorts av ett företag inom den papperen eller detta har gjorts av koncern där emittenten ingår. ett företag inom den koncern där får väljas som hemmed- får väljas som hemmed- lemsstat enligt första stycket, om lemsstat enligt första stycket, om det är i som de finansiella det är i som de allmänheten eller har tagits eller skall tas upp till handel på en tagits eller skall tas upp till handel på en reglerad marknad. emittenten inte har säte i en stat emittenten inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra inom EES och ger ut andra som avses i 38 § första stycket, om sådana som avses i 38 § första 1. det är i som de finan- 1. det är i som de över- Om det vederlag som erbjuds utgörs av överlåtbara värdepapper och ges ut eller innehas av budgivaren, skall erbjudande- handlingen utöver vad som har angetts i 2 § innehålla information som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospekt- förordningen skall finnas i ett prospekt. siella instrumenten antingen kommer att erbjudas till allmän- heten första gången efter eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de finansiella instrumenten skall tas upp till handel på en reglerad marknad väljer som hemmedlemsstat. är även hemmedlems- stat i fråga om sådana finansiella instrument som avses i första stycket när någon annan än emittenten har valt en hemmed- lemsstat inom EES som inte är och emittenten senare, under samma förutsättningar som i första stycket, väljer som hemmedlemsstat. låtbara värdepapperen antingen kommer att erbjudas till allmän- heten första gången efter eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värde- papperen skall tas upp till handel på en reglerad marknad väljer som hemmedlemsstat. är även hemmedlems- stat i fråga om sådana överlåtbara värdepapper som avses i första stycket när någon annan än emittenten har valt en hemmed- lemsstat inom EES som inte är och emittenten senare, under samma förutsättningar som i första stycket, väljer som hemmedlemsstat. Om det vederlag som erbjuds utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning och ges ut eller innehas av budgivaren, skall erbjudandehandlingen utöver vad som har angetts i 2 § innehålla information som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospektförordningen skall finnas i ett prospekt. avses i 3 § inte innehåller infor- avses i 3 § inte innehåller infor- mation som är likvärdig med den mation som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospekt- som enligt 2 kap. och prospekt- förordningen skall finnas i ett förordningen skall finnas i ett prospekt, skall inspektionen inom prospekt, skall inspektionen inom PT Senaste lydelse 2006:454. PT Senaste lydelse 2006:454. från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas enligt 2 kap. Tidsfristen för att med- dela ett beslut är i stället från det att en full- ständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, om vederlaget utgörs av finansiella instrument som ges ut av en emittent som 1.inte har erbjudit finansiella instrument till allmän- heten, och 2.inte har fått finan- siella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad. från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas enligt 2 kap. Tidsfristen för att med- dela ett beslut är i stället från det att en full- ständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, om vederlaget utgörs av överlåtbara värdepapper som ges ut av en emittent som överlåtbara värdepapper till allmänheten, och 2.inte har fått över- låtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad. En erbjudandehandling som har En erbjudandehandling som har godkänts av en behörig myndighet godkänts av en behörig myndighet i ett annat land inom EES är giltig i ett annat land inom EES är giltig erbjudande som avser aktier i ett erbjudande som avser aktier i ett utländskt aktiebolag vars aktier är utländskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en börs upptagna till handel på en reglerad eller auktoriserad marknadsplats i får besluta att en sådan erbjudandehandling skall översättas till svenska. besluta att en sådan erbjudande- besluta att en sådan erbjudande- handling skall innehålla uppgifter handling skall innehålla uppgifter om hur ägare till aktier som är om hur ägare till aktier som är noterade på en börs eller upptagna till handel på en reglerad marknad i skall skall gå till väga för att gå till väga för att acceptera vederlaget utbetalat till sig samt utbetalat till sig samt om om beskattning av vederlaget. beskattning av vederlaget. att dokumentet inte är likvärdigt att dokumentet inte är likvärdigt PT Senaste lydelse 2006:454. PT Senaste lydelse 2005:833. Andra aktiebolag än sådana som avses i första eller andra stycket vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i skall offentliggöra information motsvarande den som anges i detta kapitel i enlighet med offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av utgivarens hem- medlemsstat inom EES.Bestämmelserna i 318, 20 och 21 §§ skall tillämpas i fråga om aktier utgivna av ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas. Om ett överlåtande bolag och, vid absorption, det övertagande bolaget inte har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och inte har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, är tidsfristen för att meddela ett beslut i stället från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen. från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas. Tidsfristen för att meddela ett beslut är i stället från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, om ett överlåtande bolag och, vid absorption, det övertagande bolaget 1. inte har erbjudit överlåtbara värdepapper till allmänheten, och 2. inte har fått överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad. Om ett dokument behöver kompletteras, skall och senast från det att dokumentet kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar. Lydelse enligt prop. Bestämmelserna i 318, 20 och 21 §§ skall tillämpas i fråga om aktier utgivna av ett svenskt aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats eller är upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES. Bestämmelser om aktier utgivna av vissa aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES finns i 2224 §§. Andra aktiebolag än sådana som avses i första eller andra stycket vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknads- plats skall offentliggöra infor- mation motsvarande den som anges i detta kapitel i enlighet med offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av utgivarens hem- medlemsstat inom EES. Skyldigheten att enligt 3 § eller 9 § andra stycket anmäla att andelen av rösterna eller det totala antalet aktier har uppnått, överstigit eller gått ned gäller inte för en marknadsgarant om 1. aktierna förvärvas eller avyttras i denna egenskap, 2. marknadsgaranten har stånd enligt 1 kap. 2 kap. 1 § 3 stycket 3 lagen (1991:981) svarande tillstånd i ett annat land tillstånd i ett annat land inom EES, inom EES, och 3. marknadsgaranten inte ingriper i förvaltningen av aktiebolaget eller utövar något inflytande över detta i syfte att bolaget skall köpa aktier utgivna av bolaget eller stödja aktiepriset. Med marknadsgarant avses någon som på finansmarknaderna har åtagit sig att fortlöpande handla för egen räkning genom att köpa och sälja finansiella instrument med utnyttjande av eget kapital och till priser som fastställts av marknadsgaranten själv. Ett moderföretag till ett värde- Ett moderföretag till ett värde- lagen (1991:981) om värdepap- samman sitt innehav av aktier med samman sitt innehav av aktier med innehav av aktier som värdepap- innehav av aktier som värdepap- persinstitutet förvaltar för enskilda persinstitutet förvaltar för enskilda kunder, om värdepappersinstitutet kunder, om värdepappersinstitutet 1. bara får utnyttja rösträtten för 1. bara får utnyttja rösträtten för aktierna enligt skriftliga instruk- aktierna enligt skriftliga instruk- tioner eller ser till att individuella tioner eller ser till att individuella oberoende av alla andra tjänster oberoende av alla andra tjänster med 1 kap. 7 § och i enlighet med 8 kap. 1, 10 och 2123 §§ lagen om värdepappers- 2. utnyttjar rösträtten för aktierna oberoende av moderföretaget. tillämpas på ett moderföretag till tillämpas på ett moderföretag till som avses i 1 kap. 3 c § lagen om som avses i 4 kap. 1 § lagen om punkt 3 i avsnitt A i bilagan till rådets direktiv /22/EEG av om investe- ringstjänster inom värdepappers- artikel 4.1.9 i och rådets direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instrument och om Ett svenskt aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier skall anmäla förvärvet eller överlåtelsen till den börs som driver den reglerade marknad där aktierna är upptagna till handel. Om handeln sker i återköps- program enligt kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av om genom- förande av och rådets direktiv /6/EG när det gäller undantag för återköps- program och stabilisering av finan- siella instrumentTPF47FPT, skall anmälan i stället göras till Finansinspek- tionen eller, om det framgår av föreskrifter meddelade med stöd av 7 kap. 1 § 5, till den börs som driver den reglerade marknad där aktierna är upptagna till handel. områdetTPF42FPT, senast ändrat genom och rådets direktiv /87/EGTPF43FPT, i fråga om aktier som värdepappersföretaget förvaltar för enskilda kunder. Detsamma gäller aktier som förvaltas av ett motsvarande utländskt värdepappersföretag som inte har säte i en stat inom EES. ändring av rådets direktiv /611/EEG och 93/6/EEG och och rådets direktiv /12/EG samt upphävande av rådets direktiv /22/EEGTPF44FPT, senast ändrat genom och rådets direktiv /31/EGTPF45FPT, i fråga om aktier som värdepappersföretaget förvaltar för enskilda kunder. Detsamma gäller aktier som förvaltas av ett motsvarande utländskt värdepappersföretag som inte har säte i en stat inom EES. 19 § Ett svenskt aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier skall anmäla förvärvet eller överlåtelsen till en svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktierna är noterade. Om handeln sker i återköpsprogram enligt kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av om genom- förande av och rådets direktiv /6/EG när det gäller undantag för återköps- program och stabilisering av finan- siella instrumentTPF46FPT, skall anmälan i stället göras till Finansinspek- tionen eller, om det framgår av föreskrifter meddelade med stöd av 7 kap. 1 § 5, till en svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktierna är noterade. Information som offentliggörs enligt 9 § första stycket eller 18 § skall PT EGT L 141, , s. 27 (Celex 31993L0022). PT EUT L 35, , s. 1 (Celex 32002L0087). PT EUT L 145, 30.4.2004, s. 1 (Celex 32004L0039). PT EUT L 114, 27.4.2006, s. 60 (Celex 32006L0031). PT EUT L 336, 23.12.2003, s. 33 (Celex 32003R2273). PT EUT L 336, 23.12.2003, s. 33 (Celex 32003R2273). har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad, och enligt 11 § skall lagras elektroniskt enligt 9 a kap. 5 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. enligt 11 § skall lagras elektroniskt enligt 17 kap. 4 § lagen (2007:000) om värdepappers- marknaden. Bestämmelserna i 318, 20 och 21 §§ skall, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som 1. inte har säte i en stat inom EES, 2. har sina aktier noterade vid en börs eller auktoriserad marknads- plats eller upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES, och 3. till följd av detta, eller på grund av att aktierna har erbjudits till allmänheten i , är skyldigt att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § till . 1 a § För övervakningen av att bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värdepappers- rörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmäl- ningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, prospekt- förordningen och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden följs, får begära att 1.ett företag eller någon annan tillhandahåller uppgifter, handlingar eller annat, 2.den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken inställer sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer. Första stycket gäller inte i den utsträckning en sådan begäran skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater. Vid tillämpningen av 2, 2 b och 4 kap. denna lag samt 5 a kap. och 9 a kap. lagen om börs- och clearingverksamhet gäller inte första stycket 2. Första stycket gäller inte i den utsträckning uppgiftslämnandet skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater. Vid tillämpningen av 2, 2 b och 4 kap. gäller inte första stycket 2. instrument har tagits upp till värdepapper har tagits upp till handel på en reglerad marknad och handel på en reglerad marknad och hänvisar till all den information hänvisar till all den information som emittenten till följd av upp- som emittenten till följd av upp- i dokumentet hänvisas till informa- i dokumentet hänvisas till informa- tion i ett annat dokument, skall det tion i ett annat dokument, skall det anges var det dokumentet finns att anges var det dokumentet finns att Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om vilken information dokumentet skall innehålla. Bestämmelser om offentliggörandet av dokumentet finns i prospekt- Dokumentet skall ges in till inom den tid som anges i artikel 27 i förordningen. skall inte gälla i fråga om skall inte gälla i fråga om 1. sådana finansiella som avses i 2 kap. 2 §, och papper som avses i 2 kap. 2 §, och siella instrument som vart och ett bara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde som mot- har ett nominellt värde som mot- Skyldighet att upprätta ett doku- Skyldighet att upprätta ett doku- ment enligt första stycket skall inte ment enligt första stycket skall inte heller gälla i fråga om sådana heller gälla i fråga om sådana finansiella instrument som avses i 2 kap. 3 §, serna i denna lag och prospekt- bestämmelserna i denna lag och förordningen har blivit tillämpliga enligt 2 kap. 8 §. tillämpliga enligt 2 kap. 8 §. förbjuda ett erbjudande av finan- förbjuda ett erbjudande av överlåt- siella instrument till allmänheten, bara värdepapper till allmänheten, instrument till handel på en värdepapper till handel på en inspektionen har skälig anledning inspektionen har skälig anledning TP PT Senaste lydelse 2006:454. bestämmelserna i denna lag eller bestämmelserna i denna lag eller förbud får gälla under högst tio förbud får gälla under högst tio nent förbjuda ett erbjudande av nent förbjuda ett erbjudande av finansiella instrument till allmän- överlåtbara värdepapper till all- heten, om inspektionen finner att mänheten, om inspektionen finner bestämmelserna i denna lag eller att bestämmelserna i denna lag får permanent förbjuda ett offentligt uppköps- erbjudande, om inspektionen finner att bestämmelserna i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har överträtts. reklam som avser ett erbjudande reklam som avser ett erbjudande på en reglerad marknad eller ett handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköps- inspektionen har skälig anledning skälig anledning att anta att erbjudandet strider mot bestäm- melserna i denna lag eller bestämmelserna i denna lag eller budet är tillfälligt, får det gälla budet är tillfälligt, får det gälla Lydelse enligt prop. När ett prospekt är giltigt i enligt 2 kap. 36 §, skall underrätta den myndighet som har godkänt pro- spektet, om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av finansiella instrument till allmän- heten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har När ett prospekt är giltigt i enligt 2 kap. 36 §, skall underrätta den myndighet som har godkänt pro- spektet, om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till all- mänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har TP PT Senaste lydelse 2005:833. överträtt bestämmelserna i 6 kap. 1 b § denna lag eller 1 b § denna lag eller 1518 kap. (1992:543) om börs- och clearing- lagen (2007:000) om värdepap- Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottsligheten eller överträdelsen, får vidta åtgärd enligt 1 c och 1 d §§. Innan åtgärd vidtas skall inspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet. Finansinspek- tionen skall också underrätta Europeiska gemenskapernas kommission . godkänt ett prospekt, får inspek- godkänt ett prospekt, får inspek- tionen, om behörig myndighet i en tionen, om behörig myndighet i en annan stat inom EES underrättat annan stat inom EES underrättat eller ett värdepappersinstitut, som eller ett värdepappersinstitut, som medverkar vid ett erbjudande av medverkar vid ett erbjudande av finansiella instrument till allmän- överlåtbara värdepapper till all- heten i den staten, har överträtt mänheten i den staten, har föreskrifter som gäller i den staten överträtt föreskrifter som gäller i eller inte fullgjort sina skyldig- den staten eller inte fullgjort sina tagits upp till handel på en värdepapper tagits upp till handel på en reglerad marknad, vidta enligt 1 c och 1 d §§ mot åtgärd enligt 1 c och 1 d §§ mot emittenten eller institutet. emittenten eller institutet. Lydelse enligt prop. tillämpas om aktier eller sådana tillämpas om aktier eller sådana depåbevis eller finansiella instru- depåbevis eller finansiella instru- ment som avses i 4 kap. 2 § första ment som avses i 4 kap. 2 § första stycket är noterade vid en börs stycket är upptagna till handel på eller en auktoriserad marknads- en reglerad marknad i och plats och aktierna har getts ut av aktierna har getts ut av ett bolag 1.har sitt säte i en annan stat inom EES, eller 2.inte har säte i en stat inom EES och inte omfattas av 4 kap. 22 §. I 25 kap. 24 § lagen (2007:000) (1992:543) om börs- och clearing- bestämmelser om ingripande mot om ingripande mot sådana bolag sådana bolag som avses i första TP PT Senaste lydelse 2005:833. som avses i första stycket. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1.villkor för sådana avtal som avses i 3 kap. 1 och 3 §§, 2.på vilket språk sådan information som avses i 4 kap. 1 § tredje stycket eller 20 § skall offentliggöras, 3.vilka upplysningar marknadsgaranter som inte är värdepappers- institut och som har utnyttjat undantaget i 4 kap. 14 § första stycket skall lämna till , 4.vad som krävs för att undantag från sammanläggning av moder- och dotterföretags innehav skall få göras enligt 4 kap. 16 och 17 §§, 5. att sådana 5. att sådana anmälningar som enligt 4 kap. 19 § görs till Finans- enligt 4 kap. 19 § görs till Finans- inspektionen i stället skall göras inspektionen i stället skall göras till en börs eller auktoriserad till den börs som driver den reglerade marknad där aktierna är noterade och i vilken omfattning upptagna till handel och i vilken och på vilket sätt uppgifter om omfattning och på vilket sätt förvärv eller överlåtelse av egna uppgifter om förvärv eller över- aktier skall offentliggöras samt hur låtelse av egna aktier skall offent- liggöras samt hur skyldigheten att och överlåtelser till Finansinspek- anmäla förvärv och överlåtelser till tionen skall fullgöras, 6.hur information skall offentliggöras enligt 4 kap. 20 §, 7.information enligt 5 a kap. 1 och 2 §§, och 8.hur uppgiftsskyldigheten i 6 kap. 1 a § första stycket skall fullgöras. Denna lag träder i kraft . lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse. Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i finns särskilda bestämmelser, nämligen 1. för kreditinstitut 4 kap. 1, 2 och 46 §§ lagen (2004:297) om bank- 1 kap. 3 c § och 2 kap. 7 § lagen 3.för finansiella institut 4 kap. 3 § lagen om bank- och finansierings- rörelse,