prop · GU03115 · 2007-04-27 00:00:00 — 12 § En börs får, utöver den verksamhet som tillståndet omfattar, på rimliga affärsmässiga villkor ge värdepappersinstitut och utländska värdepappersföretag tillträde till de funktioner inom den reglerade marknaden som används för att offentliggöra information enligt 911 §§. En börs får även driva annan verksamhet som har nära samband med den verksamhet som tillståndet omfattar. En börs får också efter tillstånd av driva en handelsplattform. För den verksamheten gäller bestämmelserna i 7 § första stycket och 11 kap. Om det finns särskilda skäl, får ge tillstånd till en börs att driva även annan verksamhet. 8 EUT L 142, 30.4.2004, s. 12 (Celex 32004L0025). Tillstånd för förvärv av egendom i vissa fall 13 § En börs får bara efter tillstånd av förvärva egendom, om börsens motprestation motsvarar av dess kapitalbas. Tillstånd skall inhämtas före förvärvet. Tillstånd skall ges om det inte kan antas att förvärvet leder till överträdelse av denna lag eller andra författningar. 14 § En börs skall ha en disciplinnämnd med uppgift att handlägga ärenden om deltagares och emittenters överträdelser av de regler som gäller vid en reglerad marknad som drivs av börsen (disciplinärenden). Gäller ärendet ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen, är disciplinnämnden skyldig att pröva ärendet, om begär det. Om det finns särskilda skäl, får besluta att en börs inte behöver ha en disciplinnämnd. 15 § En disciplinnämnd skall bestå av en ordförande, en vice ordförande och minst tre övriga ledamöter. Ordföranden och vice ordföranden skall vara lagfarna och erfarna som domare. Av övriga ledamöter skall minst två vara väl insatta i förhållandena på värdepappersmarknaden. I disciplinnämnden får det inte ingå personer som har anställning i börsen, i ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen eller i ett företag som ingår i samma koncern. I nämnden får det inte heller ingå personer som har ett kvalificerat och stadigvarande uppdrag för börsen, för ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen eller för ett företag som ingår i samma koncern. 16 § För ledamöterna i en disciplinnämnd tillämpas det som sägs i 11 och 12 §§ förvaltningslagen (1986:223) om jäv. 17 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1.övervakningen av handeln och kursbildningen enligt 7 §, 2.handelsregler för en reglerad marknad i fråga om aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier vid den reglerade marknaden, 3.börsens skyldighet enligt 9 § att offentliggöra information om handeln, 4.skyldigheten enligt 10 § att offentliggöra information före handel, 5.skyldigheten enligt 11 § att offentliggöra information efter handel, 6.disciplinnämnd och handläggningen av disciplinärenden. Deltagare i handeln på en reglerad marknad Krav på den som deltar i handeln på en reglerad marknad 1 § En börs skall ha regler för vilka som får delta i handeln på en reglerad marknad. 2 § Som deltagare i handeln på en reglerad marknad får en börs ha riksbank och samt fysiska och juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamheten, nödvändiga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och som i övrigt är lämpliga att delta i handeln vid den reglerade marknaden. 3 § En deltagare på en reglerad marknad får handla för egen räkning. En börs får tillåta följande institut och företag rätt att delta i handeln vid en reglerad marknad för någon annans räkning: 1.värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 2 kap. 1 § 2, och 2.utländska företag som i sitt hemland får driva sådan verksamhet som avses i 1 och som där står under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ. Om ett företag inom en koncern bedriver handel uteslutande för egen och för andra koncernföretags räkning skall den handel som företaget bedriver anses vara handel för egen räkning vid tillämpning av första stycket. 4 § Om en deltagare inte längre uppfyller kraven för att delta i handeln på den reglerade marknaden, skall börsen besluta att deltagaren inte längre får delta i handeln. Börsen får förena beslutet med de villkor som anses nödvändiga för att säkerställa en ordnad avveckling av deltagarens förpliktelser och för att skydda investerare mot förlust. 5 § En deltagare i handeln på en reglerad marknad skall lämna börsen de upplysningar som behövs för att börsen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar. 6 § En deltagare som inte står under tillsyn är skyldig att på begäran av inspektionen lämna uppgifter om förhållanden som rör deltagandet i handeln på den reglerade marknaden. Inspektionen får förelägga en sådan deltagare att lämna de begärda uppgifterna. Om riktat en begäran eller ett föreläggande enligt första stycket till en deltagare som står under tillsyn av en behörig myndighet i ett annat land inom EES, skall inspektionen informera den myndigheten. 7 § En börs skall övervaka att deltagarna följer de krav som gäller för deltagande i handeln på den reglerade marknaden. 8 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om övervakningen av deltagarna i handeln på en reglerad marknad. Upptagande av finansiella instrument till handel Förutsättningar för upptagande till handel 1 § En börs skall ha tydliga och öppet redovisade regler för upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad. 2 § Finansiella instrument får tas upp till handel på en reglerad marknad bara om det finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med de finansiella instrumenten och de, när det är fråga om överlåtbara värdepapper, är fritt överlåtbara. Optioner och terminer får tas upp till handel på en reglerad marknad bara om det finns förutsättningar för en tillförlitlig kurssättning och effektiv avveckling. 3 § Finansiella instrument får tas upp till handel efter ansökan av emittenten. 4 § Ett finansiellt instrument får tas upp till handel även om emittenten inte har gjort någon ansökan eller lämnat sitt samtycke, om 1.instrumentet är ett överlåtbart värdepapper som redan har tagits upp till handel på en annan reglerad marknad, eller 2.instrumentet inte är ett överlåtbart värdepapper. 5 § Om ett finansiellt instrument har tagits upp till handel enligt 4 §, skall börsen underrätta emittenten av instrumentet. 6 § Om överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b har tagits upp till handel på en reglerad marknad efter ansökan av utgivaren eller om denne lämnat in en ansökan om upptagande till handel, gäller följande. 1.fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, 2.i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar, och 3.offentliggöra de upplysningar om sin verksamhet och värdepapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på värdepapperen. Om ett företag som har ett kvalificerat innehav i en börs har gett ut överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som har tagits upp till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, skall börsen vidarebefordra information enligt första stycket till . 2006/07:115 7 § Utgivaren får skjuta upp offentliggörandet av sådan information som Bilaga 9 avses i 6 § första stycket 3, om 1.det finns godtagbara skäl, 2.allmänheten inte riskerar att vilseledas, och 3.utgivaren kan säkerställa att informationen inte röjs. Om utgivaren eller någon som handlar för utgivarens räkning lämnar ut informationen, skall den överlämnas till börsen samt offentliggöras, om inte mottagaren av informationen omfattas av tystnadsplikt enligt lag eller avtal. 8 § Den som har gett ut överlåtbara värdepapper som har tagits upp till handel på en reglerad marknad skall offentliggöra 1.alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen, Nya låneemissioner behöver dock inte offentliggöras av sådana utgivare som avses i 16 kap. 2 § 13. Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, skall utgivaren även offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstrumenten. 9 § En börs skall fortlöpande kontrollera att de finansiella instrument som är upptagna till handel uppfyller kraven i 2 § samt att utgivare fullgör sina informationsskyldigheter enligt denna lag. 10 § En börs skall vidta åtgärder för att underlätta för deltagarna i handeln på en reglerad marknad att inhämta sådan information om utgivarna som offentliggjorts enligt lag eller annan författning. 11 § En börs skall avslå en begäran om upptagande till handel eller besluta att ett finansiellt instrument inte längre skall vara upptaget till handel (avnotering), om instrumentet inte uppfyller de krav som gäller för upptagande till handel eller om emittenten allvarligt åsidosätter sina förpliktelser enligt lag eller någon annan författning. Avnotering av ett finansiellt instrument som har tagits upp till handel skall även ske på begäran av den efter vars begäran instrumentet har tagits upp till handel. Om det är lämpligt från allmän synpunkt, får avnotering skjutas upp. Avnotering får inte beslutas utan att emittenten har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än emittenten själv, om inte detta är uppenbart obehövligt eller om beslutet inte kan skjutas upp. En börs skall offentliggöra ett beslut om avnotering och informera om beslutet. Inspektionen skall därefter underrätta övriga behöriga myndigheter inom EES om beslutet. 12 § Överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som har tagits upp till handel vid en reglerad marknad får inregistreras där efter ansökan av utgivaren. Inregistrering får ske bara om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de överlåtbara värdepapperen och omständigheterna i övrigt finns förutsättningar för en ändamålsenlig handel med dem. 13 § En börs får inte avslå en sådan begäran som avses i 12 § utan att sökanden har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än sökanden själv, om inte detta är uppenbart obehövligt. Beslut om inregistrering skall meddelas och senast från det att begäran gjordes hos börsen eller, om begäran kompletteras, senast från det att kompletteringen kom in till börsen. Meddelas inte beslut inom angiven tid, skall begäran anses ha avslagits. 14 § En börs skall avslå en begäran om inregistrering eller besluta om avregistrering av ett finansiellt instrument, om instrumentet inte uppfyller de krav som gäller inregistrering eller om utgivaren allvarligt åsidosätter sina förpliktelser enligt lag eller någon annan författning. Avregistrering av ett finansiellt instrument skall även ske på begäran av utgivaren. Om det är lämpligt från allmän synpunkt, får avregistrering skjutas upp. Avregistrering får inte beslutas utan att utgivaren har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än utgivaren själv, om inte detta är uppenbart obehövligt eller om beslutet inte kan skjutas upp. Beslut om avregistrering skall offentliggöras . 15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1.börsens övervakning enligt 9 §, och 2.villkoren för inregistrering enligt 12 §. 16 kap. Information från utgivare 1 § Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en utgivare som har som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Särskilda bestämmelser om utgivare som inte har säte i en stat inom EES finns i 11 §. Utgivare som inte har som hemmedlemsstat skall, om utgivarens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i , offentliggöra regelbunden finansiell information i enlighet med den offentliga reglering i utgivarens hemmedlemsstat inom EES som följer av öppenhetsdirektivet. 2 § Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas om utgivaren är 2.ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet i en stat, 3.en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar, 5.en centralbank i en stat inom EES. 3 § Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas i fråga om 1.andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som avses i1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder, 2.penningmarknadsinstrument med en kortare löptid än , eller 3.obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som var och en har ett nominellt värde motsvarande och som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1. 4 § Utgivaren skall och senast efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och, i förekommande fall, en koncernredovisning. Års- och koncernredovisningar skall vara granskade av utgivarens revisor. Revisionsberättelsen skall offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 10 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713), 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7 a kap. lagen (1995:1570) om medlemsbanker, revisionslagen (1999:1079) och 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551). 5 § En utgivare av aktier eller av obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1 skall offentliggöra en delårsrapport för räkenskapsårets (halvårsrapport). Halvårsrapporten skall offentliggöras och senast efter rapportperiodens utgång. 6 § En utgivare av aktier skall offentliggöra en delårsredogörelse under räkenskapsårets första och andra halvår. Redogörelsen skall offentliggöras tidigast efter början och senast före slutet av halvåret. En delårsredogörelse skall innehålla information om perioden mellan halvårets början och dagen för redogörelsens offentliggörande. redogörelsen skall det ingå uppgifter om väsentliga händelser transaktioner samt en allmän beskrivning av utgivarens och dess dotterföretags ställning och resultat . 7 § Det krävs ingen delårsredogörelse enligt 6 § om utgivaren i stället offentliggör en delårsrapport för perioden från halvårets början och tre månader framåt (kvartalsrapport). och senast efter rapportperiodens Innehållet i års- och koncernredovisning samt delårsrapport 8 § För utgivare med säte i finns bestämmelser om års- och koncernredovisning samt delårsrapport i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i I fråga om koncernredovisning gäller därutöver och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av tillämpning av internationella redovisningsstandarder.8F 9 § De som koncernredovisning skall i anslutning till underskrifterna ange sin befattning hos utgivaren. Om det är fråga om en årsredovisning, skall undertecknarna före underskrifterna lämna en försäkran att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed, ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. Om det är fråga om en koncernredovisning, skall undertecknarna koncernredovisningen har upprättats enligt de internationella redovisningsstandarder som avses i och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de företag som ingår i koncernen står inför. 10 § En halvårsrapport skall undertecknas med tillämpning av 2 kap. 7 § årsredovisningslagen (1995:1554). De som undertecknar en halvårsrapport skall i anslutning till underskrifterna ange sin befattning hos utgivaren. De skall även före underskrifterna lämna en försäkran om att halvårsrapporten ger en rättvisande översikt av företagets och, i 9 EGT L 243, , s. 1 (Celex 32002R1606). förekommande fall, koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Utgivare utan säte i en stat inom EES 11 § En utgivare som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårsrapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet. Utgivaren får även tillämpa ett tredjelands bestämmelser om kvartalsrapport, om dessa bestämmelser motsvarar de krav på sådan rapport som ställs i de bestämmelser om delårsrapport som anges i 8 § och som skulle ha varit tillämpliga om utgivaren hade haft sitt säte i . En utgivare som inte har säte i en stat inom EES får även tillämpa sådana bestämmelser om koncernredovisning och halvårsrapport för koncernen som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om villkoren i artikel 1 i kommissionens beslut (2006/891/EG) av den 4 Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, skall utgivaren upprätta års- och koncernredovisning, halvårsrapport respektive kvartalsrapport enligt de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en utgivare av motsvarande slag. Ingivande av information till en börs 12 § En utgivare av överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall vid offentliggörandet av den information som avses i 47 §§ lämna informationen till den börs som driver den reglerade marknad där värdepapperen är upptagna till handel. Övervakning av regelbunden finansiell information 13 § En börs skall övervaka att den som har som hemmedlemsstat och som har gett ut överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar sådan regelbunden finansiell information som anges i 4, 5 och 7 §§ i enlighet med de bestämmelser som gäller för utgivaren. 14 § Om börsen finner att de bestämmelser som gäller för upprättandet av regelbunden finansiell information har överträtts, skall börsen anmäla detta till . En anmälan behöver inte göras om utgivaren på börsens uppmaning offentliggjort rättad eller kompletterad information. 10 EUT L 343, 8.12.2006, s. 96 (Celex 32006D0891). 2006/07:115 15 § En börs skall regelbundet rapportera till om Bilaga 9 övervakningen enligt 13 §. 16 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1.vilka krav ett tredjelands bestämmelser skall uppfylla för att få tillämpas enligt 11 § första stycket, 2.övervakningen av regelbunden finansiell information vid en börs enligt 13 §, och 3.innehållet, omfattningen och fullgörandet av rapporteringen enligt 15 §. Gemensamma bestämmelser om hur information från utgivare skall offentliggöras 1 § En utgivare av överlåtbara värdepapper som har som hemmedlemsstat, skall tillämpa bestämmelserna i detta kapitel för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. En utgivare av överlåtbara värdepapper som inte har som hemmedlemsstat skall, om värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i , tillämpa de bestämmelser som har meddelats med stöd av 5 § första stycket 2 för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. Om en sådan utgivares överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i utgivarens hemmedlemsstat, skall utgivaren dessutom tillämpa 2 §. 2 § Informationen skall offentliggöras så att den snabbt och på ett icke- diskriminerande sätt blir tillgänglig för allmänheten inom EES. 3 § Information som offentliggörs skall lämnas till . 4 § skall se till att det finns en lagringsfunktion där information som lämnas till inspektionen enligt 3 § lagras elektroniskt. Informationen skall vara lätt tillgänglig för den som vill ta del av den. 5 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1.hur offentliggörande enligt 2 § skall ske, och 2.på vilket språk informationen skall offentliggöras. Regeringen får meddela föreskrifter om lagringsfunktionen enligt 4 §. 18 kap. Övriga krav på utgivare Särskilda bestämmelser om aktier 1 § En utgivare av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad i skall utse ett finansiellt institut genom vilket aktieägarna skall kunna utöva sina finansiella rättigheter. Särskilda bestämmelser om skuldebrev 2 § I 36 §§ avses med skuldebrev obligationer och andra överlåtbara skuldförbindelser, med undantag för sådana som 1.om de konverteras eller om de rättigheter som de medför utövas, ger rätt att förvärva aktier eller finansiella instrument som kan jämställas med aktier, eller 2.utgörs av penningmarknadsinstrument med kortare löptid än . Bestämmelserna i 36 §§ skall tillämpas i fråga om skuldebrev som är upptagna till handel på en reglerad marknad i . Bestämmelserna i 46 §§ skall inte tillämpas i fråga om skuldebrev som har getts ut av en stat inom EES eller av ett landsting eller en kommun eller motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES. I 8 § finns bestämmelser om undantag från 36 §§ för vissa utgivare som inte har säte i en stat inom EES. 3 § En utgivare av skuldebrev skall se till att alla innehavare av sådana skuldebrev som har getts ut och på samma villkor behandlas lika när det gäller de rättigheter som är knutna till skuldebreven. 4 § En innehavare av skuldebrev har rätt att utöva sina rättigheter genom en fullmakt till någon annan. Om den som har gett ut skuldebreven inte har sitt säte i , gäller första stycket bara om lagstiftningen i den stat där utgivaren har sin hemvist tillåter en sådan fullmakt. 5 § Om en utgivare av skuldebrev avser att hålla ett möte med innehavare av skuldebreven, skall utgivaren 1.informera skuldebrevsinnehavarna om plats, tid och dagordning för mötet samt om vad som krävs för att en innehavare skall ha rätt att delta i mötet, och 2.tillhandahålla skuldebrevsinnehavarna ett fullmaktsformulär. Fullmaktsformuläret skall, i pappersform eller i elektronisk form, tillhandahållas tillsammans med kallelsen till mötet om kallelsen sänds Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas skuldebrevsinnehavarna på begäran efter det att mötet har tillkännagetts. 6 § En utgivare av skuldebrev skall informera skuldebrevsinnehavarna om utbetalning av ränta, utövande av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller annullering och återbetalning. Utgivaren skall utse ett finansiellt institut genom vilket skuldebrevsinnehavarna skall kunna utöva sina finansiella rättigheter. Utgivare utan säte i en stat inom EES 7 § Bestämmelserna i 812 §§ är tillämpliga på den som har gett ut där angivna överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad i , om utgivaren inte har säte i en stat inom EES och har som hemmedlemsstat. 8 § En utgivare av skuldebrev behöver inte tillämpa bestämmelserna i 3 6 §§, om utgivaren uppfyller de krav som uppställs i en offentlig reglering i en stat utanför EES och som motsvarar dessa bestämmelser. 9 § En utgivare av aktier behöver inte tillämpa bestämmelserna i 1012 §§, om utgivaren uppfyller de krav som uppställs i en offentlig reglering i en stat utanför EES och som motsvarar dessa bestämmelser. 10 § En utgivare av aktier skall behandla alla aktieägare som innehar aktier av samma slag lika. 11 § Inför en bolagsstämma skall en utgivare av aktier informera aktieägarna om 1.plats, tid och dagordning för stämman, 2.det totala antalet aktier och rösträtter, och 3.aktieägares rätt att delta i stämman. 12 § En innehavare av aktier har rätt att utöva sina rättigheter genom en fullmakt till någon annan, om lagstiftningen i den stat där utgivaren har sin hemvist tillåter att en sådan fullmakt används.