prop · GU03115 · 2007-04-27 00:00:00 — i1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder eller, 2. fordringsrätter med kortare med kortare löptid än . 4EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109). 5Senaste lydelse 2005:833. 6 Senaste lydelse 2005:833. Prospekt behöver inte upprättas, Prospekt behöver inte upprättas, om de finansiella instrumenten om de överlåtbara värdepapperen 1. villkorslöst och oåterkalleligt garanteras av en stat inom EES eller av ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES, eller 2. utgörs av icke aktierelaterade 2. utgörs av icke aktierelaterade finansiella instrument som ges ut överlåtbara värdepapper som ges av en stat eller en centralbank ut av en stat eller en centralbank inom EES, av ett landsting eller en inom EES, av ett landsting eller en inom EES eller av en mellanstatlig inom EES eller av en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar. stater inom EES är medlemmar. ett prospekt inte upprättas, om ett prospekt inte upprättas, om 1.erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare, 2.erbjudandet riktas till mindre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES, för varje investerare, för varje investerare, 4. vart och ett av de finansiella 4. vart och ett av de överlåtbara 5. det belopp som sammanlagt skall betalas av investerarna av motsvarar högst . ett prospekt inte upprättas, om ett prospekt inte upprättas, om 1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 7Senaste lydelse 2005:833. 8Senaste lydelse 2005:833. 9Senaste lydelse 2006:454. 2. finansiella instrument som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköps- erbjudande, när Finansinspek- tionen har godkänt en erbjudande- handling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga upp- köpserbjudanden på aktiemark- naden, 2. överlåtbara värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköps- tionen har godkänt en erbjudande- handling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga upp- 3.aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 4.aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 5. finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instru- menten är av samma slag som de instrument som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. 5. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värde- papperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. När finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte marknad behöver ett prospekt inte 1.antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel , motsvarar av det antal aktier av samma slag som vid början av var upptagna till handel på samma reglerade marknad, 2.aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 10 Senaste lydelse 2006:454. 3. finansiella instrument erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, med ett offentligt uppköpserbju- dande, när har (2006:451) om offentliga upp- 4.aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finans- inspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 5.aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 6.finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instru- menten är av samma slag som de instrument som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller infor- mation om de finansiella instru- menten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 7.aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av finansiella instrument eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad. 6.överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värde- papperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller infor- mation om de överlåtbara värde- papperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 7.aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller genom utnyttjande av tecknings- optioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad. När överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas då överlåtbara värde- papper av samma kategori är upptagna till handel på en annan reglerad marknad inom EES, om1. de överlåtbara värdepap- peren av samma kategori togs upp till handel på den andra reglerade marknaden med stöd ava) ett godkänt prospekt som offentliggjorts enligt regler mot- svarande dem i 2830 §§ och värdepapperen togs upp till handel efter , ellerb) ett prospekt som godkänts enligt kraven i rådets direktiv /390/EEG av om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs47F14, senast ändrat genom och rådets direktiv /18/EG48F15, eller och rådets direktiv /34/EG av om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offent- liggöras beträffande sådana värde- När finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas då finansiella instrument av samma kategori är upptagna till handel på en annan reglerad marknad inom EES, om 1. de finansiella instrumenten av samma kategori togs upp till handel på den andra reglerade marknaden med stöd av a) ett godkänt prospekt som offentliggjorts enligt regler mot- svarande dem i 2830 §§ och instrumenten togs upp till handel efter , eller b) ett prospekt som godkänts enligt kraven i rådets direktiv /390/EEG av om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs45F12 eller Europa- parlamentets och rådets direktiv /34/EG av om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträf- fande sådana värdepapper46F13 och instrumenten togs upp till handel före , papper49F16, senast ändrat genom och rådets direktiv /1/EG50F17, och värde- papperen togs upp till handel före , 2. emittenten har fullgjort löpande skyldigheter på den andra reglerade marknaden, och 11Senaste lydelse 2005:833. 12EGT L 100, , s. 1 (Celex 31980L0390). 13EGT L 184, , s. 1 (Celex 32001L0034). 14EGT L 100, , s. 1 (Celex 31980L0390). 15EGT L 135, 31.5.1994, s. 1 (Celex 31994L0018). 16EGT L 184, , s. 1 (Celex 32001L0034). 17 EUT L 79, 24.3.2005, s. 9 (Celex 32005L0001). 3. den som ansöker om att de 3. den som ansöker om upp till handel på den reglerade tas upp till handel på den reglerade marknaden upprättar ett samman- marknaden upprättar ett samman- fattande dokument på ett språk fattande dokument på ett språk enskilt fall beslutar och offentlig- enskilt fall beslutar och offentlig- gör dokumentet enligt 29 §. gör dokumentet enligt 29 §. Dokumentet enligt första stycket 3 skall innehålla information motsvarande den som enligt 14 § skall ingå i en sammanfattning. Dokumentet skall även innehålla information om var det senaste godkända prospektet kan fås och var den finansiella information som emittenten offentliggjort till följd av löpande krav på offentliggörande finns tillgänglig. Vid ett erbjudande till allmän- Vid ett erbjudande till allmän- heten som innefattar emission av heten som innefattar emission av prospektet upprättas av emittenten. prospektet upprättas av emittenten. Vid ett erbjudande till allmän- Vid ett erbjudande till allmän- heten om köp av aktier, heten om köp av aktier, av någon som innehar sådana av någon som innehar sådana prospektet upprättas av det aktie- prospektet upprättas av det aktie- bolag som har gett ut instru- bolag som har gett ut värde- Den som avser att lämna Den som avser att lämna ett sådant erbjudande skall senast före den dag då senast före den dag då köp tidigast avses ske. köp tidigast avses ske. Vid andra erbjudanden till allmänheten än sådana som avses i första och andra styckena skall prospektet upprättas av den som lämnar Ett aktiebolag får ta ut ersättning Ett aktiebolag får ta ut ersättning för sina kostnader för att upprätta för sina kostnader för att upprätta ett prospekt enligt andra stycket av ett prospekt enligt andra stycket av den som lämnar erbjudandet. den som lämnar erbjudandet. erbjudandet lämnas av flera, skall erbjudandet lämnas av flera, skall kostnaderna fördelas mellan dem i kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal instru- förhållande till det antal värde- ment av samma slag som var och papper av samma slag som var en erbjuder till allmänheten. och en erbjuder till allmänheten. 18 Senaste lydelse 2005:833. Registreringsdokumentet skall innehålla information om emitten- ten. Värdepappersnoten skall inne- hålla information om de över- låtbara värdepapperen. Samman- fattningen skall innehålla de uppgifter som anges i 14 §. Vid en ansökan om att finan- Vid en ansökan om att överlåt- siella instrument skall tas upp till bara värdepapper skall tas upp till handel på en reglerad marknad handel på en reglerad marknad skall prospektet upprättas av den skall prospektet upprättas av den som gör ansökan. som gör ansökan. Ett prospekt skall innehålla all Ett prospekt skall innehålla all och de överlåtbara värdepapperen som är nödvändig för att en som är nödvändig för att en investerare skall kunna göra en investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emitten- välgrundad bedömning av emitten- tens och en eventuell garants tens och en eventuell garants till- ställning, resultat och framtids- ställning, resultat och framtids- utsikter samt av de finansiella utsikter samt av de överlåtbara vara skriven så att den är lätt att skall vara skriven så att den är lätt förstå och analysera. att förstå och analysera. Ytterligare bestämmelser om den information som ett prospekt skall innehålla finns i prospektförordningen. Ett prospekt skall upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet skall informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt. Registreringsdokumentet skall innehålla information om emitten- ten. Värdepappersnoten skall innehålla information om de finan- siella instrumenten. Samman- fattningen skall innehålla de uppgifter som anges i 14 §. 19Senaste lydelse 2005:833. 20Senaste lydelse 2005:833. 21Senaste lydelse 2005:833. Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och registrerat av och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepap- persnot och en sammanfattning när finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och even- tuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedöm- ning, skall värdepappersnoten innehålla information om detta, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet. Värde- pappersnoten och sammanfatt- ningen skall godkännas av enligt 25 §. Om en emittent har ett Prop. 2006/07:115 registreringsdokument som är Bilaga 9 godkänt och registrerat av och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepap- persnot och en sammanfattning när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och even- tuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedöm- ning, skall värdepappersnoten innehålla information om detta, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet. Värde- pappersnoten och sammanfatt- ningen skall godkännas av enligt 25 §. I ett prospekt skall det ingå en I ett prospekt skall det ingå en kortfattad sammanfattning som är kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. lätt att förstå. väsentliga uppgifter om och risker väsentliga uppgifter om och risker som är förenade med emittenten, som är förenade med emittenten, eventuell garant och de finansiella eventuell garant och de överlåt- Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om 1. att den skall ses som en introduktion till prospektet, 2. att varje beslut om att 2. att varje beslut om att investera i de finansiella instru- investera i de överlåtbara värde- menten skall grunda sig på en papperen skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess bedömning av prospektet i dess 3.att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och 4.innehållet i 15 §. 22 Senaste lydelse 2005:833. Prospektet behöver inte inne- hålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade finansiella instrument, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , tas upp till handel på en reglerad marknad. Prospektet behöver inte inne- hålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper, som vart och ett har ett nominellt värde som upp till handel på en reglerad Ett prospekt får upprättas i form Ett prospekt får upprättas i form av ett grundprospekt, om de av ett grundprospekt, om de finansiella instrumenten utgörs av 1. icke aktierelaterade finan- 1. icke aktierelaterade överlåt- siella instrument som ges ut inom bara värdepapper som ges ut ramen för ett emissionsprogram, inom ramen för ett emissions- 2.skuldförbindelser som avses i lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, eller 3.bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen erbjuds till allmänheten i av ett kreditinstitut vars främsta syfte är att bevilja hypotekslån, förutsatt att a)obligationerna utgör delar av ett lån avsett att utfärdas i omgångar under en särskilt angiven emissionsperiod, b)emissionsvillkoren inte ändras , och c)de belopp som erhålls från emissionerna enligt emittentens bolagsordning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med obligationerna. Ett grundprospekt behöver inte innehålla de slutliga villkoren för ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten. Ett grundprospekt behöver inte innehålla de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten. Om ett grundprospekt eller ett Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de tillägg till detta inte innehåller de erbjudande av finansiella instru- erbjudande av överlåtbara värde- villkoren ges in till Finans- villkoren ges in till Finans- enligt 29 § så snart det är möjligt. enligt 29 § så snart det är möjligt. Senaste lydelse 2005:833. Senaste lydelse 2005:833. Om det slutliga priset eller det antal överlåtbara värdepapper som skall erbjudas till allmänheten inte kan anges i prospektet, får sådana uppgifter utelämnas. I så fall skall en investerare ha rätt att återkalla sin anmälan om köp eller teckning av de överlåtbara värdepapperen, om prospektet inte i stället innehåller uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa priset eller antalet överlåtbara värde- papper eller, när det gäller priset, det högsta priset.När priset eller antalet överlåt- bara värdepapper har fastställts slutligt, skall dessa uppgifter ges in till och offentliggöras enligt 29 §.En återkallelse enligt första stycket får göras från det att slutligt fastställt pris och antal överlåtbara värdepapper har offentliggjorts. 18 §58F25 Om det slutliga priset eller det antal finansiella instrument som skall erbjudas till allmänheten inte kan anges i prospektet, får sådana uppgifter utelämnas. I så fall skall en investerare ha rätt att återkalla sin anmälan om köp eller teckning av de finansiella instrumenten, om prospektet inte i stället innehåller uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa priset eller antalet finansiella instrument eller, när det gäller priset, det högsta priset. När priset eller antalet finan- siella instrument har fastställts slutligt, skall dessa uppgifter ges in till och offentliggöras enligt 29 §. En återkallelse enligt första stycket får göras från det att slutligt fastställt pris och antal finansiella instrument har offentliggjorts. får i ett enskilt fall besluta att information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen får utelämnas i ett prospekt, om inspektionen finner att 1. offentliggörandet av informa- 1. offentliggörandet av informa- skada för emittenten, och uteläm- skada för emittenten, och uteläm- nandet av informationen inte kan nandet av informationen inte kan vilseleds i fråga om omständig- vilseleds i fråga om omständig- heter som är av väsentlig betydelse heter som är av väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning för att en välgrundad bedömning och de finansiella instrument som prospektet avser, eller som prospektet avser, eller 2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedömningen beträffande den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en eventuell garant. 25Senaste lydelse 2005:833. 26Senaste lydelse 2005:833. Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de finansiella instrument som prospektet avser. Om det är möjligt, skall prospektet innehålla likvärdig information. Information som krävs enligt Prop. 2006/07:115 prospektförordningen får i Bilaga 9 särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, skall prospektet innehålla likvärdig information. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i , skall prospektet upprättas på svenska, om inte i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller 23 §. När ett prospekt avser icke aktierelaterade finansiella instru- ment som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar och som skall tas upp till handel på en reglerad marknad i , får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i en eller flera stater inom EES, men inte i , skall det prospekt som ges in till för godkän- nande enligt 25 § upprättas på svenska, på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna eller på något annat språk som inspektionen i ett enskilt fall beslutar. Senaste lydelse 2005:833. Senaste lydelse 2005:833. Finans- inspektionen får dock besluta att en sammanfattning av prospektet skall översättas till svenska. 23 §62F29 Om ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES enligt 36 § och avser ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten i eller en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad i , får prospektet vara avfattat på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. Finans- inspektionen får dock besluta att en sammanfattning av prospektet skall översättas till svenska. Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 1 är giltigt av högst från den dag då det offentliggörs enligt 28 §. Ett grundprospekt enligt 16 § Ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 2 eller 3 är giltigt så första stycket 2 eller 3 är giltigt så länge det ges ut finansiella länge det ges ut överlåtbara instrument enligt prospektet. värdepapper enligt prospektet. Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena bara om eventuella tillägg görs enligt 34 §. Senaste lydelse 2005:833. Senaste lydelse 2005:833. Om ett slag av aktier som inte har tagits upp till handel erbjuds till allmänheten och skall tas upp till handel, skall prospektet offentlig- göras minst innan erbjudandet löper ut. dela beslut med anledning av dela beslut med anledning av ansökan om godkännande inom tio ansökan om godkännande inom tio arbetsdagar från det att en arbetsdagar från det att en fullständig ansökan kom in till fullständig ansökan kom in till till allmänheten avser överlåtbara instrument som ges ut av en värdepapper som ges ut av en emittent som inte har emittent som inte har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och som inte tidigare till allmänheten och som inte upptagna till handel på en reglerad på en reglerad marknad, skall arbetsdagar från det att en fullständig ansökan kom in till en fullständig ansökan kom in till Om en ansökan behöver kompletteras, skall och senast från det att ansökan kom in till inspektionen, underrätta sökanden och begära nödvändiga kompletteringar. När ett prospekt har godkänts, skall registrera det. Ett prospekt skall offentliggöras, när det har godkänts och registrerats av .