prop · GU03115 · 2007-04-27 00:00:00 — 1.antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel , motsvarar av det antal aktier av samma slag som vid början av var upptagna till handel på samma reglerade marknad, 2.aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 3. finansiella instrument erbjuds som vederlag i samband med ett bjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbju- dande, när har erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) (2006:451) om offentliga upp- 4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finans- inspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, TP PT Senaste lydelse 2006:454. 5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag eller styrelseledamöter i ett företag tilldelas av företaget eller av ett tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instru- närstående företag, när värde- menten är av samma slag som de papperen är av samma slag som de upptagna till handel på samma upptagna till handel på samma dokument som innehåller infor- dokument som innehåller infor- mation om de finansiella instru- mation om de överlåtbara värde- menten samt om motiven och de papperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller görs tillgängligt, eller finansiella instrument eller genom genom utnyttjande av tecknings- när aktierna är av samma slag som optioner, när aktierna är av samma de aktier som redan finns upptagna slag som de aktier som redan finns till handel på samma reglerade upptagna till handel på samma upp till handel på en reglerad tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte marknad behöver ett prospekt inte upprättas då finansiella instrument upprättas då överlåtbara värde- av samma kategori sedan mer än papper av samma kategori sedan 18 månader är upptagna till handel mer än 18 månader är upptagna till på en annan reglerad marknad handel på en annan reglerad inom EES, om 1. de finansiella instrumenten av samma kategori togs upp till peren av samma kategori togs upp handel på den andra reglerade till handel på den andra reglerade marknaden med stöd av marknaden med stöd av offentliggjorts enligt regler mot- offentliggjorts enligt regler mot- instrumenten togs upp till handel värdepapperen togs upp till handel TP PT Senaste lydelse 2005:833. b) ett prospekt som godkänts enligt kraven i rådets direktiv /390/EEG av om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörsTPF12FPT eller Europa- parlamentets och rådets direktiv /34/EG av om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträf- fande sådana värdepapperTPF13FPT och instrumenten togs upp till handel före , b) ett prospekt som godkänts enligt kraven i rådets direktiv /390/EEG av om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörsTPF14FPT, senast ändrat genom och rådets direktiv /18/EGTPF15FPT, eller och rådets direktiv /34/EG av om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offent- liggöras beträffande sådana värde- papperTPF16FPT, senast ändrat genom och rådets direktiv /1/EGTPF17FPT, och värde- papperen togs upp till handel före , 2. emittenten har fullgjort löpande skyldigheter på den andra reglerade 3. den som ansöker om att de 3. den som ansöker om att de upp till handel på den reglerade tas upp till handel på den reglerade marknaden upprättar ett samman- marknaden upprättar ett samman- fattande dokument på ett språk fattande dokument på ett språk enskilt fall beslutar och offentlig- enskilt fall beslutar och offentlig- gör dokumentet enligt 29 §. gör dokumentet enligt 29 §. i en sammanfattning. Dokumentet skall även innehålla information om var det senaste godkända prospektet kan fås och var den finansiella information som emittenten offentliggjort till följd av löpande krav på offentliggörande finns tillgänglig. Vid ett erbjudande till allmän- Vid ett erbjudande till allmän- heten som innefattar emission av heten som innefattar emission av prospektet upprättas av emittenten. prospektet upprättas av emittenten. PT EGT L 100, , s. 1 (Celex 31980L0390). PT EGT L 184, , s. 1 (Celex 32001L0034). PT EGT L 100, , s. 1 (Celex 31980L0390). PT EGT L 135, 31.5.1994, s. 1T (Celex 31994L0018). PT EGT L 184, , s. 1 (Celex 32001L0034). PT EUT L 79, 24.3.2005, s. 9 (Celex 32005L0001). PT Senaste lydelse 2005:833. Vid ett erbjudande till allmän- Vid ett erbjudande till allmän- heten om köp av aktier, heten om köp av aktier, av någon som innehar sådana av någon som innehar sådana prospektet upprättas av det aktie- prospektet upprättas av det aktie- bolag som har gett ut instru- bolag som har gett ut värde- Den som avser att lämna Den som avser att lämna ett sådant erbjudande skall senast före den dag då senast före den dag då köp tidigast avses ske. köp tidigast avses ske. Vid andra erbjudanden till allmänheten än sådana som avses i första och andra styckena skall prospektet upprättas av den som lämnar Ett aktiebolag får ta ut ersättning Ett aktiebolag får ta ut ersättning för sina kostnader för att upprätta för sina kostnader för att upprätta ett prospekt enligt andra stycket av ett prospekt enligt andra stycket av den som lämnar erbjudandet. den som lämnar erbjudandet. erbjudandet lämnas av flera, skall erbjudandet lämnas av flera, skall kostnaderna fördelas mellan dem i kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal instru- förhållande till det antal värde- ment av samma slag som var och papper av samma slag som var en erbjuder till allmänheten. och en erbjuder till allmänheten. Vid en ansökan om att finan- siella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall prospektet upprättas av den som gör ansökan. Vid en ansökan om att överlåt- bara värdepapper skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall prospektet upprättas av den som gör ansökan. Ett prospekt skall innehålla all Ett prospekt skall innehålla all och de överlåtbara värdepapperen som är nödvändig för att en som är nödvändig för att en investerare skall kunna göra en investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emitten- välgrundad bedömning av emitten- tens och en eventuell garants tens och en eventuell garants till- ställning, resultat och framtids- ställning, resultat och framtids- utsikter samt av de finansiella utsikter samt av de överlåtbara vara skriven så att den är lätt att skall vara skriven så att den är lätt förstå och analysera. att förstå och analysera. PT Senaste lydelse 2005:833. PT Senaste lydelse 2005:833. Ytterligare bestämmelser om den information som ett prospekt skall innehålla finns i prospektförordningen. Ett prospekt skall upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet skall informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett innehålla information om emitten- innehålla information om emitten- innehålla information om de finan- hålla information om de över- uppgifter som anges i 14 §. uppgifter som anges i 14 §. Om en emittent har ett Om en emittent har ett enligt 24 §, räcker det med att enligt 24 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepap- emittenten upprättar en värdepap- persnot och en sammanfattning när persnot och en sammanfattning när allmänheten eller tas upp till till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste Har det, efter det att det senaste tuella tillägg enligt 34 § godkänts, tuella tillägg enligt 34 § godkänts, påverka en investerares bedöm- påverka en investerares bedöm- information om detta, normalt skulle ha lämnats i normalt skulle ha lämnats i enligt 25 §. enligt 25 §. I ett prospekt skall det ingå en I ett prospekt skall det ingå en kortfattad sammanfattning som är kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. lätt att förstå. väsentliga uppgifter om och risker väsentliga uppgifter om och risker som är förenade med emittenten, som är förenade med emittenten, eventuell garant och de finansiella PT Senaste lydelse 2005:833. PT Senaste lydelse 2005:833. Ett prospekt får upprättas i form av ett grundprospekt, om deöverlåtbara värdepapperen utgörs av1. icke aktierelaterade överlåt- bara värdepapper som ges ut inom ramen för ett emissions- program, Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om 1. att den skall ses som en introduktion till prospektet, 2. att varje beslut om att 2. att varje beslut om att investera i de finansiella instru- investera i de överlåtbara värde- menten skall grunda sig på en papperen skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess bedömning av prospektet i dess 3.att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och 4.innehållet i 15 §. Prospektet behöver inte inne- hålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade finansiella instrument, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , tas upp till handel på en reglerad marknad. Prospektet behöver inte inne- hålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , tas upp till handel på en reglerad marknad. Ett prospekt får upprättas i form av ett grundprospekt, om de finansiella instrumenten utgörs av 1. icke aktierelaterade finan- siella instrument som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, 2.skuldförbindelser som avses i lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, eller 3.bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen erbjuds till allmänheten i av ett kreditinstitut vars främsta syfte är att bevilja hypotekslån, förutsatt att a) obligationerna utgör delar av ett lån avsett att utfärdas i omgångar under en särskilt angiven emissionsperiod, b) emissionsvillkoren inte ändras , och c) de belopp som erhålls från emissionerna enligt emittentens bolagsordning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med obligationerna. Ett grundprospekt behöver inte innehålla de slutliga villkoren för ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten. Ett grundprospekt behöver inte innehålla de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten. TP PT Senaste lydelse 2005:833. I så fall skall en investerare ha rätt att återkalla sin anmälan om köp eller teckning av de överlåtbara värdepapperen, om prospektet inte i stället innehåller uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa priset eller antalet överlåtbara värde- papper eller, när det gäller priset, det högsta priset.När priset eller antalet överlåt- bara värdepapper har fastställts slutligt, skall dessa uppgifter ges in till och offentliggöras enligt 29 §.En återkallelse enligt första stycket får göras från det att slutligt fastställt pris och antal överlåtbara värdepapper har offentliggjorts. Om ett grundprospekt eller ett Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de tillägg till detta inte innehåller de erbjudande av finansiella instru- erbjudande av överlåtbara värde- villkoren ges in till Finans- villkoren ges in till Finans- enligt 29 § så snart det är möjligt. enligt 29 § så snart det är möjligt. Om det slutliga priset eller det antal finansiella instrument som skall erbjudas till allmänheten inte kan anges i prospektet, får sådana uppgifter utelämnas. I så fall skall en investerare ha rätt att återkalla sin anmälan om köp eller teckning av de finansiella instrumenten, om prospektet inte i stället innehåller uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa priset eller antalet finansiella instrument eller, när det gäller priset, det högsta priset. När priset eller antalet finan- siella instrument har fastställts slutligt, skall dessa uppgifter ges in till och offentliggöras enligt 29 §. En återkallelse enligt första stycket får göras från det att slutligt fastställt pris och antal finansiella instrument har offentliggjorts. får i ett enskilt fall besluta att information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen får utelämnas i ett prospekt, om inspektionen finner att 1. offentliggörandet av informa- 1. offentliggörandet av informa- skada för emittenten, och uteläm- skada för emittenten, och uteläm- nandet av informationen inte kan nandet av informationen inte kan vilseleds i fråga om vilseleds i fråga om PT Senaste lydelse 2005:833. PT Senaste lydelse 2005:833. PT Senaste lydelse 2005:833. heter som är av väsentlig betydelse heter som är av väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning för att en välgrundad bedömning och de finansiella instrument som prospektet avser, eller som prospektet avser, eller 2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedömningen beträffande den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en särskilda fall utelämnas, om den särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens inte är relevant för emittentens form eller för de finansiella form eller för de överlåtbara instrument som prospektet avser. värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, skall prospektet Om det är möjligt, skall prospektet innehålla likvärdig information. innehålla likvärdig information. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i , skall prospektet upprättas på svenska, om inte i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller 23 §. När ett prospekt avser icke aktierelaterade finansiella instru- ment som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar och som skall tas upp till handel på en reglerad marknad i , får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i , skall prospektet upprättas på svenska, om inte i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller 23 §. När ett prospekt avser icke aktierelaterade överlåtbara värde- papper som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar och som skall tas upp till handel på en reglerad marknad i , får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i en eller flera stater inom 27TP PT Senaste lydelse 2005:833. 28TP PT Senaste lydelse 2005:833. När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i en eller flera stater inom EES, men inte i , skall det prospekt som ges in till för godkän- nande enligt 25 § upprättas på svenska, på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna eller på något annat språk som inspektionen i ett enskilt fall beslutar. EES, men inte i , skall det prospekt som ges in till för godkän- nande enligt 25 § upprättas på svenska, på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna eller på något annat språk som inspektionen i ett enskilt fall beslutar. Om ett prospekt har godkänts av Om ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet i en annan en behörig myndighet i en annan stat inom EES enligt 36 § och stat inom EES enligt 36 § och avser ett erbjudande av finansiella eller en ansökan om att allmänheten i eller en finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad värdepapper skall tas upp till i , får prospektet vara handel på en reglerad marknad i avfattat på ett språk som används avfattat på ett språk som används inspektionen får dock besluta att en sammanfattning av prospektet inspektionen får dock besluta att skall översättas till svenska. skall översättas till svenska. Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 1 är giltigt av högst från den dag då det offentliggörs enligt 28 §. första stycket 2 eller 3 är giltigt så första stycket 2 eller 3 är giltigt så länge det ges ut finansiella länge det ges ut överlåtbara instrument enligt prospektet. värdepapper enligt prospektet. Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena bara om eventuella tillägg görs enligt 34 §. dela beslut med anledning av dela beslut med anledning av ansökan om godkännande inom tio ansökan om godkännande inom tio arbetsdagar från det att en arbetsdagar från det att en fullständig ansökan kom in till fullständig ansökan kom in till PT Senaste lydelse 2005:833. PT Senaste lydelse 2005:833. PT Senaste lydelse 2005:833. till allmänheten avser överlåtbara instrument som ges ut av en värdepapper som ges ut av en emittent som inte har emittent som inte har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och som inte tidigare till allmänheten och som inte upptagna till handel på en reglerad värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, skall arbetsdagar från det att en fullständig ansökan kom in till en fullständig ansökan kom in till Om en ansökan behöver kompletteras, skall och senast från det att ansökan kom in till När ett prospekt har godkänts, skall registrera det. Ett prospekt skall offentliggöras, när det har godkänts och registrerats av emittenten, den som lämnar av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker erbjudandet eller den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad skall tas upp till handel på en marknad och senast dagen senast dagen innan anmälnings- erbjudandet börjar löpa eller de tiden i erbjudandet börjar löpa eller de överlåtbara värdepap- Om ett slag av aktier peren tas upp till handel. som inte har tagits upp till slag av aktier som inte har handel erbjuds till allmänheten och tagits upp till handel erbjuds till skall tas upp till handel, skall allmänheten och skall tas upp till handel, skall prospektet offentlig- erbjudandet löper ut. Ett prospekt skall offentliggöras 1. i en eller flera dagstidningar 1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där spridning i de stater inom EES där instrument till allmänheten eller en värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara instrument skall tas upp till handel värdepapper skall tas upp till PT Senaste lydelse 2005:833. PT Senaste lydelse 2005:833. instrumenten tas upp till handel värdepapperen tas upp till handel och, i förekommande fall, hos och, i förekommande fall, hos kar vid erbjudandet, kar vid erbjudandet, 3. på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappers- institut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektro- niska hemsida, eller 4. på en elektronisk hemsida 4. på en elektronisk hemsida som tillhör den reglerade marknad som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att finansiella där ansökan om att överlåtbara instrument skall tas upp till handel värdepapper skall tas upp till Om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 eller 2, skall prospektet även offentliggöras på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida. Om ett prospekt offentliggörs i Om ett prospekt offentliggörs i elektronisk form, skall investerare elektronisk form, skall investerare som begär det kostnadsfritt få en som begär det kostnadsfritt få en erbjudandet, den som ansöker om erbjudandet, den som ansöker om att finansiella instrument skall tas att överlåtbara värdepapper skall upp till handel eller värde- tas upp till handel eller värde- pappersinstitut som medverkar vid pappersinstitut som medverkar vid När ett prospekt består av flera dokument eller innehåller information som har blivit en del av prospektet genom hänvisning enligt 20 §, får dokumenten eller informationen offentliggöras och spridas separat. En investerare skall i sådana fall på begäran kostnadsfritt få tillgång till en papperskopia av de olika dokumenten enligt vad som anges i 29 § första stycket 2. I varje dokument skall det anges var de övriga dokument som hör till prospektet finns att tillgå. Ytterligare bestämmelser om offentliggörande av prospekt finns i prospektförordningen. Reklam om ett erbjudande av Reklam om ett erbjudande av finansiella instrument till allmän- överlåtbara värdepapper till all- heten eller om att finansiella mänheten eller om att överlåtbara instrument skall tas upp till handel värdepapper skall tas upp till PT Senaste lydelse 2005:833. PT Senaste lydelse 2005:833. på en reglerad marknad skall handel på en reglerad marknad innehålla information om att ett skall innehålla information om att prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var det finns att tillgå eller kommer att och var det finns att tillgå eller kommer att bli tillgängligt. Reklamen skall utformas och presenteras så att det tydligt framgår att det är fråga om reklam. Information i reklam får inte vara felaktig eller Informationen skall stämma överens med den information som lämnas i prospektet, om detta har offentliggjorts, och annars med den information som enligt 11 § skall lämnas i ett prospekt. Ytterligare bestämmelser om reklam finns i prospektförordningen. utgör reklam, om ett erbjudande av utgör reklam, om ett erbjudande av handel på en reglerad marknad handel på en reglerad marknad som lämnas av emittenten, den som lämnas av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som lämnar erbjudandet eller den som gör ansökan om upptagande som gör ansökan om upptagande skall stämma överens med den skall stämma överens med den Oavsett om skyldighet att upprätta prospekt föreligger eller inte, skall all väsentlig information som lämnas till någon investerare lämnas till samtliga investerare som erbjudandet riktar sig till. Lydelse enligt prop. eller förbiseende som kan påverka eller förbiseende som kan påverka instrument som omfattas av ett värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller prospekt och som inträffar eller prospektet har godkänts men innan prospektet har godkänts men innan allmänheten löper ut eller de allmänheten löper ut eller de till handel på en reglerad marknad, upp till handel på en reglerad skall tas in eller rättas till i ett marknad, skall tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella Sammanfattningen, och eventuella TP PT Senaste lydelse 2005:833. kompletteras om det är nödvändigt kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i för att återge informationen i