prop · GU03115 · 2007-04-27 00:00:00 — Prospektet skall offentliggöras av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad och senast dagen innan anmälningstiden i erbjudandet börjar löpa eller de finansiella instrumenten tas upp till handel. Om ett slag av aktier som inte har tagits upp till handel erbjuds till allmänheten och skall tas upp till handel, skall prospektet offentliggöras minst innan erbjudandet löper ut. 31Senaste lydelse 2005:833. 32Senaste lydelse 2005:833. Ett prospekt skall offentliggöras 1. i en eller flera dagstidningar 1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där spridning i de stater inom EES där instrument till allmänheten eller en värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara instrument skall tas upp till handel värdepapper skall tas upp till instrumenten tas upp till handel värdepapperen tas upp till handel och, i förekommande fall, hos och, i förekommande fall, hos medverkar vid erbjudandet, medverkar vid erbjudandet, värdepappersinstitutets elektroniska hemsida, eller som tillhör den reglerade marknad som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att finansiella där ansökan om att överlåtbara instrument skall tas upp till handel värdepapper skall tas upp till Om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 eller 2, skall prospektet även offentliggöras på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida. Om ett prospekt offentliggörs i Om ett prospekt offentliggörs i elektronisk form, skall investerare elektronisk form, skall investerare som begär det kostnadsfritt få en som begär det kostnadsfritt få en erbjudandet, den som ansöker om erbjudandet, den som ansöker om att finansiella instrument skall tas att överlåtbara värdepapper skall upp till handel eller värde- tas upp till handel eller värde- pappersinstitut som medverkar vid pappersinstitut som medverkar vid När ett prospekt består av flera dokument eller innehåller information som har blivit en del av prospektet genom hänvisning enligt 20 §, får dokumenten eller informationen offentliggöras och spridas separat. En investerare skall i sådana fall på begäran kostnadsfritt få tillgång till en papperskopia av de olika dokumenten enligt vad som anges i 29 § första 33Senaste lydelse 2005:833. 34Senaste lydelse 2005:833. I varje dokument skall det anges var de övriga dokument som hör till prospektet finns att tillgå. Ytterligare bestämmelser om offentliggörande av prospekt finns i prospektförordningen. Reklam om ett erbjudande av Reklam om ett erbjudande av finansiella instrument till allmän- överlåtbara värdepapper till all- heten eller om att finansiella mänheten eller om att överlåtbara instrument skall tas upp till handel värdepapper skall tas upp till på en reglerad marknad skall handel på en reglerad marknad innehålla information om att ett skall innehålla information om att prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var det finns att tillgå eller kommer att och var det finns att tillgå eller kommer att bli tillgängligt. Reklamen skall utformas och presenteras så att det tydligt framgår att det är fråga om reklam. Information i reklam får inte vara felaktig eller vilseledande. Informationen skall stämma överens med den information som lämnas i prospektet, om detta har offentliggjorts, och annars med den information som enligt 11 § skall lämnas i ett prospekt. Ytterligare bestämmelser om reklam finns i prospektförordningen. utgör reklam, om ett erbjudande av utgör reklam, om ett erbjudande av handel på en reglerad marknad handel på en reglerad marknad som lämnas av emittenten, den som lämnas av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som lämnar erbjudandet eller den som gör ansökan om upptagande som gör ansökan om upptagande skall stämma överens med den skall stämma överens med den Oavsett om skyldighet att upprätta prospekt föreligger eller inte, skall all väsentlig information som lämnas till någon investerare lämnas till samtliga investerare som erbjudandet riktar sig till. 35Senaste lydelse 2005:833. 36Senaste lydelse 2005:833. En investerare som innan tillägget till prospektet offentlig- görs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke från offentlig- görandet. Varje ny omständighet, sakfel Varje ny omständighet, eller förbiseende som kan påverka eller förbiseende som kan påverka instrument som omfattas av ett värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller prospekt och som inträffar eller prospektet har godkänts men innan prospektet har godkänts men innan allmänheten löper ut eller de allmänheten löper ut eller de till handel på en reglerad marknad, upp till handel på en reglerad skall tas in eller rättas till i ett marknad, skall tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella Sammanfattningen, och eventuella kompletteras om det är nödvändigt kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i för att återge informationen i Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas av , om är hemmedlemsstat. skall meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget skall därefter offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på. En investerare som innan tillägget till prospektet offentlig- görs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de finansiella instrument som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke från offentlig- görandet. Intyget och en kopia av prospektet skall över- lämnas från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkän- nande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. 35 §70F37 När har godkänt ett prospekt, skall inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av finansiella instru- ment till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instru- ment till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet skall över- lämnas från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkän- nande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. Av intyget skall det framgå 1.att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt 2.om information har utelämnats enligt 19 § och i så fall skälen för detta. Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, skall översättningen bifogas den begäran som ges in till enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet. Bestämmelserna i förstatredje styckena skall tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 34 §. Lydelse enligt lagrådsremiss Föreslagen lydelse Informationskrav i noterade är hemmedlemsstat, om emittenten har sitt säte i . Första stycket gäller inte, om en Första stycket gäller inte, om en annan stat inom EES har valts som annan stat inom EES har valts som hemmedlemsstat i fråga om sådana hemmedlemsstat i fråga om sådana finansiella instrument som avses i 38 § första stycket. avses i 38 § första stycket. 37 Senaste lydelse 2005:833. är hemmedlemsstat, om är hemmedlemsstat, om emittenten, den som lämnar erbju- emittenten, den som lämnar erbju- dandet eller den som ansöker om dandet eller den som ansöker om skall tas upp till handel på en skall tas upp till handel på en som hemmedlemsstat i fråga om som hemmedlemsstat i fråga om 1. vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , 2. innefattar en rätt att förvärva finansiella instrument eller få ett kontantbelopp, såvida inte emit- tenten har gett ut de underliggande finansiella instrumenten eller detta har gjorts av ett företag inom den koncern där emittenten ingår. får väljas som hemmed- lemsstat enligt första stycket, om det är i som de finansiella instrumenten skall erbjudas allmänheten eller har tagits eller skall tas upp till handel på en reglerad marknad. är hemmedlemsstat om emittenten inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra finansiella instrument än sådana som avses i 38 § första stycket, om är hemmedlemsstat om emittenten inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om 1. det är i som de finansiella instrumenten antingen kommer att erbjudas till allmän- heten första gången efter eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de finansiella instrumenten skall tas upp till handel på en reglerad marknad väljer som hemmedlemsstat. är även hemmedlems- stat i fråga om sådana finansiella instrument som avses i första stycket när någon annan än emittenten har valt en hemmed- lemsstat inom EES som inte är och emittenten senare, under samma förutsättningar som i första stycket, väljer som hemmedlemsstat. 1. det är i som de Prop. överlåtbara värdepapperen Bilaga 9 antingen kommer att erbjudas till allmänheten första gången efter eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värde- papperen skall tas upp till handel på en reglerad marknad väljer som hemmedlemsstat. är även hemmedlems- stat i fråga om sådana överlåtbara värdepapper som avses i första stycket när någon annan än emittenten har valt en hemmed- lemsstat inom EES som inte är och emittenten senare, under samma förutsättningar som i första stycket, väljer som hemmedlemsstat. Om det vederlag som erbjuds utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning och ges ut eller innehas av budgivaren, skall erbjudandehandlingen utöver vad som har angetts i 2 § innehålla information som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospektförordningen skall finnas i ett prospekt. 38 Senaste lydelse 2006:454. Tidsfristen för att meddela ett beslut är i stället från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, om vederlaget utgörs av överlåtbara värdepapper som ges ut av en emittent som1. inte har erbjuditöverlåtbara värdepapper till allmänheten, och2. inte har fått över- låtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad. Om finner att en erbjudandehandling som avses i 3 § inte innehåller information som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospektförordningen skall finnas i ett prospekt, skall inspektionen från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas enligt 2 kap. Tidsfristen för att meddela ett beslut är i stället från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, om vederlaget utgörs av finansiella instrument som ges ut av en emittent som 1. inte har erbjudit finansiella instrument till allmän- heten, och 2. inte har fått finan- siella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad. 10 §73F40 En erbjudandehandling som har godkänts av en behörig myndighet i ett annat land inom EES är giltig vid ett offentligt uppköps- erbjudande som avser aktier i ett utländskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i . får besluta att en sådan erbjudandehandling skall översättas till svenska. besluta att en sådan erbjudande- besluta att en sådan erbjudande- handling skall innehålla uppgifter handling skall innehålla uppgifter om hur ägare till aktier som är om hur ägare till aktier som är noterade på en börs eller upptagna till handel på en reglerad marknad i skall skall gå till väga för att gå till väga för att acceptera 39Senaste lydelse 2006:454. 40Senaste lydelse 2006:454. vederlaget utbetalat till sig samt om beskattning av vederlaget. beskattning av vederlaget. att dokumentet inte är likvärdigt att dokumentet inte är likvärdigt från det att ett fullständigt från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, dokument kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt meddela beslut om att ett prospekt bolag och, vid absorption, det bolag och, vid absorption, det har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och inte tidigare inte har fått överlåtbara upptagna till handel på en reglerad på en reglerad marknad, är att meddela ett beslut i stället tjugo från det att ett fullständigt arbetsdagar från det att ett dokument kom in till inspektionen. fullständigt dokument kom in till Om ett dokument behöver kompletteras, skall och senast från det att dokumentet kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar. Lydelse enligt lagrådsremiss Föreslagen lydelse Informationskrav i noterade Bestämmelserna i 218, 20 och 21 §§ skall tillämpas i fråga om aktier utgivna av ett svenskt aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats eller är upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES. Bestämmelser om aktier utgivna av vissa aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES finns i 2224 §§. Andra aktiebolag än sådana som Andra aktiebolag än sådana som avses i första eller andra stycket avses i första eller andra stycket 41 Senaste lydelse 2005:833. vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknads- plats skall offentliggöra infor- mation motsvarande den som anges i detta kapitel i enlighet med offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av utgivarens hem- medlemsstat inom EES. vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i motsvarande den som anges i detta kapitel i enlighet med offentlig antagits av utgivarens hem- medlemsstat inom EES. Skyldigheten att enligt 3 § eller 9 § andra stycket anmäla att andelen av rösterna eller det totala antalet aktier har uppnått, överstigit eller gått ned gäller inte för en marknadsgarant om 1. aktierna förvärvas eller avyttras i denna egenskap, 2. marknadsgaranten har stånd enligt 1 kap. 2 kap. 1 § 3 stycket 3 lagen (1991:981) svarande tillstånd i ett annat land tillstånd i ett annat land inom EES, inom EES, och 3. marknadsgaranten inte ingriper i förvaltningen av aktiebolaget eller utövar något inflytande över detta i syfte att bolaget skall köpa aktier utgivna av bolaget eller stödja aktiepriset. Med marknadsgarant avses någon som på finansmarknaderna har åtagit sig att fortlöpande handla för egen räkning genom att köpa och sälja finansiella instrument med utnyttjande av eget kapital och till priser som fastställts av marknadsgaranten själv. Ett moderföretag till ett värde- Ett moderföretag till ett värde- enligt 1 kap. 3 § lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse behöver inte lägga samman sitt innehav av aktier med samman sitt innehav av aktier med innehav av aktier som bolaget innehav av aktier som bolaget förvaltar för enskilda kunder, om förvaltar för enskilda kunder, om 1. bara får utnyttja rösträtten för 1. bara får utnyttja rösträtten för eller ser till att individuella eller ser till att individuella oberoende av alla andra tjänster oberoende av alla andra tjänster 1 kap. 7 § och i enlighet med 8 kap. 1, 10 och 2123 §§ lagen om värdepappers- 2. utnyttjar rösträtten för aktierna oberoende av moderföretaget. Ett svenskt aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier skall anmäla förvärvet eller överlåtelsen till en börs som driver den reglerade marknad där aktierna är upptagna till handel. Om handeln sker i återköps- program enligt kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av om genom- förande av och rådets direktiv /6/EG när det gäller undantag för återköps- program och stabilisering av finan- siella instrument80F47, skall anmälan i stället göras till Finansinspek- tionen eller till en börs som driver den reglerade marknad där aktier- na är upptagna till handel och till tillämpas på ett moderföretag till ett utländskt värdepappersföretag som avses i 1 kap. 3 c § lagen om värdepappersrörelse som har tillstånd att tillhandahålla sådan portföljförvaltning som avses i punkt 3 i avsnitt A i bilagan till rådets direktiv /22/EEG av om investe- ringstjänster inom värdepappers- området75F42, senast ändrat genom och rådets direktiv /87/EG76F43, i fråga om aktier som värdepappersföretaget förvaltar för enskilda kunder. Detsamma gäller aktier som förvaltas av ett motsvarande utländskt värdepappersföretag som inte har säte i en stat inom EES. som avses i 4 kap. 1 § lagen om artikel 4.1.9 i och rådets direktiv /39/EG av om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv /611/EEG och 93/6/EEG och och rådets direktiv /12/EG samt upphävande av rådets direktiv /22/EEG77F44, senast ändrat genom och rådets direktiv /31/EG78F45, i fråga om aktier som värdepappersföretaget förvaltar för enskilda kunder. Detsamma gäller aktier som förvaltas av ett motsvarande utländskt värdepappersföretag som inte har säte i en stat inom EES. 19 § Ett svenskt aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier skall anmäla förvärvet eller överlåtelsen till en svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktierna är noterade. Om handeln sker i återköpsprogram enligt kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av om genom- förande av och rådets direktiv /6/EG när det gäller undantag för återköps- program och stabilisering av finan- siella instrument79F46, skall anmälan i stället göras till Finansinspek- tionen eller till en svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktierna är noterade och till vilken EGT L 141, , s. 27 (Celex 31993L0022). EUT L 35, , s. 1 (Celex 32002L0087). EUT L 145, 30.4.2004, s. 1, (Celex 32004L0039). EUT L 114, 27.4.2006, s. 60, (Celex 32006L0031). EUT L 336, 23.12.2003, s. 33 (Celex 32003R2273). EUT L 336, 23.12.2003, s. 33 (Celex 32003R2273). inspektionen har överlåtit upp- giften att ta emot anmälan. uppgiften att ta emot anmälan. Information som offentliggörs enligt 9 § första stycket eller 18 § skall enligt 11 § skall lagras elektroniskt enligt 11 § skall lagras elektroniskt Bestämmelserna i 218, 20 och 21 §§ skall, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett 1. inte har säte i en stat inom EES, 2. har sina aktier noterade vid en 2. har sina aktier upptagna till börs eller auktoriserad marknads- handel på en reglerad marknad, plats eller upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES, och 3. till följd av detta, eller på grund av att aktierna har erbjudits till allmänheten i , är skyldigt att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § till . 1 a § För övervakningen av att bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värdepappers- rörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmäl- ningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, prospekt- förordningen och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden följs, får begära att 1.ett företag eller någon annan tillhandahåller uppgifter, handlingar eller annat, 2.den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken inställer sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer. Första stycket gäller inte i den skulle strida mot den i lag skulle strida mot den i lag Vid tillämpningen av 2, 2 b och Vid tillämpningen av 2, 2 b och 5 a kap., 4 kap. gäller inte första stycket 2. 9 a kap. och 11 a kap. lagen gäller inte första stycket 2. instrument har tagits upp till värdepapper har tagits upp till handel på en reglerad marknad och handel på en reglerad marknad och hänvisar till all den information hänvisar till all den information som emittenten till följd av upp- som emittenten till följd av upp- i dokumentet hänvisas till informa- i dokumentet hänvisas till informa- tion i ett annat dokument, skall det tion i ett annat dokument, skall det anges var det dokumentet finns att anges var det dokumentet finns att Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om vilken information dokumentet skall innehålla. Bestämmelser om offentliggörandet av dokumentet finns i prospekt- Dokumentet skall ges in till inom den tid som anges i artikel 27 i förordningen. skall inte gälla i fråga om skall inte gälla i fråga om 1. sådana finansiella som avses i 2 kap. 2 §, och papper som avses i 2 kap. 2 §, och siella instrument som vart och ett bara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde som mot- har ett nominellt värde som mot- Skyldighet att upprätta ett doku- Skyldighet att upprätta ett doku- ment enligt första stycket skall inte ment enligt första stycket skall inte heller gälla i fråga om sådana heller gälla i fråga om sådana finansiella instrument som avses i serna i denna lag och prospekt- bestämmelserna i denna lag och förordningen har blivit tillämpliga enligt 2 kap. 8 §. tillämpliga enligt 2 kap. 8 §. får förbjuda reklam som avser ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten, ett upptagande avöverlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköps- erbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag eller prospektförordningen. Om för- budet är tillfälligt, får det gälla under . på en reglerad marknad eller ett handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköps- inspektionen har skälig anledning skälig anledning att anta att bestämmelserna i denna lag eller förbud får gälla under högst tio Ett sådant förbud får nent förbjuda ett erbjudande av nent förbjuda ett erbjudande av finansiella instrument till allmän- överlåtbara värdepapper till all- heten, om inspektionen finner att mänheten, om inspektionen finner bestämmelserna i denna lag eller att bestämmelserna i denna lag får permanent förbjuda ett offentligt uppköps- erbjudande, om inspektionen finner att bestämmelserna i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har överträtts. 1 d §82F49 får förbjuda reklam som avser ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet eller uppköps- erbjudandet strider mot bestäm- melserna i denna lag eller prospektförordningen. Om för- budet är tillfälligt, får det gälla under . 48Senaste lydelse 2006:454. 49Senaste lydelse 2005:833. När ett prospekt är giltigt i När ett prospekt är giltigt i 2 kap. 36 §, enligt 2 kap. 36 §, skall myndighet som har godkänt pro- myndighet som har godkänt pro- spektet, om emittenten eller ett spektet, om emittenten eller ett medverkar vid ett erbjudande av medverkar vid ett erbjudande av finansiella instrument till allmän- överlåtbara värdepapper till all- heten har gjort sig skyldig till mänheten har gjort sig skyldig till 1 b § denna lag eller 1518 kap. (1992:543) om börs- och clearing- lagen (2007:000) om värdepap- Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottsligheten eller överträdelsen, får vidta och 1 d §§. skall också underrätta Europeiska kommissionen . godkänt ett prospekt, får inspek- godkänt ett prospekt, får inspek- tionen, om behörig myndighet i en tionen, om behörig myndighet i en