sou · GTB346 · 2006-01-01 00:00:00 — Osäkerhet finns bl.a. om arbetsgivarnas benägenhet att köpa rehabiliteringsinsatser och inköpspolicy. Både ALT och Resurs synes så här långt ändå klara sig relativt väl i konkurrensen, men behovet av att lägga samman dem till ett mer slagkraftigt, gemensamt bolag har blivit än större. Riskerna har dock ökat något och marginalerna minskat, det kan krävas mer tid innan en sammanslagen verksamhet stabiliseras ekonomiskt och det kan komma att krävas vissa omstruktureringar. Mot denna bak- grund ter sig möjligheten att samarbeta med andra aktörer som en viktig faktor för en framgångsrik utveckling och försäljning. 2Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag Ett gemensamt bolag tillskapas genom att förvärvar inkråmet i ALT, vilket innefattar allt som hör till verksamheten i form av personal, system, rättigheter och förpliktelser m.m. Den sammanslagna enheten ges ett nytt namn (arbetsnamnet är AR-bolaget). AR-bolaget överlåts genom en utdelning från till staten och blir ett fristående bolag. AR-bolaget kapitaliseras för att klara fusionsrisker och ett långsiktigt kapitalbehov. Regeringen begär bemyndigande att, när så bedöms lämpligt, sälja aktier i . En utvärdering av statens engagemang i AR-bolaget görs 2.1 Allmänna förutsättningar för bildande av ett gemensamt statligt bolag Utgångspunkten för en sammanslagning är att den ger staten stora fördelar, dels i form av att den värnar resurser och kompetens som har oerhört stor betydelse för rehabiliteringen av människor till- baka till arbete, dels genom att den kritiska massan för offensiva investeringar ökar, dels genom att den ger en möjlighet till värde- utveckling i bolaget framöver. Om företagen ska verka och utvecklas på en konkurrensutsatt marknad och inte vara statens egen leverantör behöver en utveckling ske i någon form. Om det ställs någon form av särskilda Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag krav på bolaget jämfört med konkurrenterna kommer detta att kunna påverka avkastningen negativt. Oavsett vem som äger bolaget kommer det att bli nödvändigt med utveckling och förändring för att klara konkurrensen på marknaden. Företagen har en mycket bra stomme i form av god kompetens, hög kvalitet i insatserna och god regional täckning. Verksamheten bör dock kunna effektiviseras utan att kvaliteten försämras. En sammanslagning kan ge synergier på både kostnads- och intäktssidan och den ger en bättre grund för utveckling av verksamheten. Det finns ingen stark ägare som kan driva utvecklingen i de båda företagen. Det är av stor betydelse att det finns en stark och aktiv ägarfunktion som kan driva och utveckla det nya bolaget och även föra diskussioner med potentiella samarbetspartners. I avvaktan på en kommande förändring måste arbetet i de båda företagen så långt möjligt bedrivas med utgångspunkten business as usual. Av konkurrensskäl får inget samarbete mellan företagen ske. Några större, strategiska förändringar som kan påverka förut- sättningarna för sammanslagningen bör inte heller göras. Inriktningen för det sammanslagna bolaget Utifrån vad som sagts i delbetänkandet bör inriktningen för det nya bolaget vara följande: Bolaget ska tillhandahålla tjänster inom arbetslivsinriktad rehabilitering och hälsofrämjande verksamhet. Bolaget ska verka utifrån marknadsmässiga förutsättningar och ha ekonomiska mål som är jämförbara med liknande verksam- het i andra statliga och privata bolag. Bolagets prissättning ska spegla graden av specialisering och inslaget av särskilt kvalificerade tjänster. Bolaget ska ha en hög kompetens inom sitt verksamhetsområde (metodutveckling, resultat- och kvalitetskrav, certifiering osv. Bolaget ska ha en god regional täckning. Genom att tillhandahålla kvalificerade tjänster inom arbets- livsinriktad rehabilitering kan bolaget bidra till regeringens övergripande mål att minska ohälsan. Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag Styrkor och svagheter i det sammanslagna bolaget Några styrkor och svagheter är gemensamma för de bägge organi- sationerna. De viktigaste styrkorna i båda organisationerna är kompetensen inom rehabilitering och ett distributionsnät i hela landet. Det finns en stor potential i marknaden. För att tillgodo- göra sig denna bör bolaget utnyttja lönsamhetstänkande och ALT:s förmåga att växa. De brister i stödsystem som finns inom Resurs kan uppvägas av systemstödet som finns inom ALT. Resurs kostnadseffektiva administration kan vara förebild för det nya bolaget. Ett sammanslaget bolag ger en större kritisk massa för offensiva investeringar. Även när det gäller möjliga förbättringar finns vissa gemen- samma drag; bl.a. beroendet av , tämligen okända varumärken och svaga försäljningsprocesser. Flera konkurrenter har bredare tjänsteutbud och större kontaktytor mot övriga kund- grupper. Den framväxande arbetsgivarmarknaden kommer att behöva marknadsskapande aktörer, som genom sina affärsmodeller och försäljningskanaler arbetar upp den underliggande efterfrågan. Ett hot är om en fusionsprocess inte kan genomföras på ett framgångsrikt sätt. Om vision, affärsidé och strategi för att nå framgång i det sammanslagna bolaget Det har inte legat inom ramen för utredningsarbetet att formulera vision, affärsidé eller strategi för det nya bolaget. Detta måste göras i särskild ordning, efter regeringens eventuella beslut att lägga för- slag till om ett samgående, och inom ramen för det förberedelsearbete som beskrivs nedan. Utifrån vad som framkommit i utredningens olika analyser bör bl.a. följande punkter kunna tjäna som utgångspunkt för arbetet. För att kunna växa måste kundbasen och tjänsteutbudet breddas – vilka kundgrupper och vilka tjänstegrupper? Hur utveckla strategisk försäljning av befintliga tjänster till nya kundgrupper? Nya tjänster måste utvecklas och utbudet breddas till flera led i FHV-kedjan. Lednings- och styrfilosofi i ett bolag med regional spridning. Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag Hur skapa en gemensam och framgångsrik företags- och affärs- kultur samt delaktighet och engagemang hos personalen. Tillväxt genom breddat ägande – hur, vem, villkor osv? Plan för att uppnå de ekonomiska målen I utredningens uppdrag ingår att beskriva de finansiella förutsätt- ningarna för sammanslagningen av . Enligt direktiven skall såväl frågor i samband med fusionen som den mer långsiktiga ekonomiska styrningen av bolaget utredas. För detta syfte har utredningen låtit konsulter göra en värdering1 av före- tagen samt beräkna de finansiella förutsättningarna2 för affären. En stor del av detta material är affärshemligheter och beskrivningen i det följande är därför mer allmänt hållen. En första genomgång av hur en överlåtelse skulle kunna gå till visar att det finns två rimliga strukturer att överväga: 1.Både ALT och Resurs avskiljs genom inkråmsöverlåtelser från sina moderorganisationer och överförs direkt till ett nyskapat statligt bolag. 2.ALT avskiljs genom en inkråmsöverlåtelse från AMV till Resurs. I steg två överförs, genom försäljning eller utdelning, aktierna i från till staten. Steg två sker i direkt anslutning till steg ett. Valet av transaktionsstruktur styrs av vad som är bäst för den nya organisationen, ägaren staten och för de överlåtande enheterna och . I konsulternas beräkningar har effekterna av respektive alternativ vid fusionen och utretts. En del av underlaget belyser de långsiktiga finansiella förut- sättningarna för den nya organisationen. Detta inkluderar att beskriva kapitalbehov, kapitalstruktur och möjliga ekonomiska mål för den nya organisationen samt om fusionen ger staten en god avkastning. Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag Grunden för de finansiella beräkningarna är den värdering som utredningen låtit göra för att analysera olika handlingsalternativ för Resurs och ALT. Alternativen var att sälja eller behålla som sepa- rata bolag eller att fusionera. Slutsatsen är att ett sammanslaget bolag är värt mer än summan av enheterna var för sig. Värderingarna, som bygger på diskonterade kassflöden utifrån antaganden om intäkter och kostnader, påverkar i första hand köpeskilling, goodwill m.m. och därmed transaktionsstrukturen. De underliggande antagandena om försäljning och synergier har en direkt effekt på kapitalbehov, kapitalstruktur och ekonomiska mål. För att ge stadga till beräkningarna har konsulterna genomfört en scenarioanalys. Syftet med scenarioanalysen är att utifrån värderingen bedöma ett bas-, ett bästa och ett sämsta scenario för den nya organi- sationen. Dessa ligger sedan till grund för beräkningar av t.ex. en rimlig nivå för kapitalisering av det nya bolaget, dvs. en nivå som inte riskerar att föranleda behov av nya kapitaltillskott men som inte heller är högre än vad som är ekonomiskt rättfärdigad. I samband med att analyserna tagits fram har även värderingen uppdaterats utifrån den kompletterande utredning som genomförts samt de förändringar som kunnat iakttas på marknaden. På lång sikt är förutsättningarna i huvudsak oförändrade. Vissa justeringar har varit nödvändiga när det gäller själva fusionen. Av försik- tighetsskäl har utredningen justerat ned förväntade synergier samt även räknat med ett kortsiktigt intäktsbortfall i samband med fusionen. Sammantaget har således värderingen justerats ned något, men som framgår av det följande leder inte detta till att lönsam- heten i en sammanslagning försvinner. För att hitta rimliga scenarier har dels förändringar i intäkter modellerats, dels minskade eller försenade synergier. Scenarierna är inte avsedda att fånga upp extrema situationer, t.ex. att försälj- ningen rasar eller att flera faktorer går åt helt fel håll, utan ska ge en bild av rimliga nivåer som ägaren kan förväntas önska att det nya företaget ska vara rustat för. Två faktorer har varit särskilt angelägna att fånga upp i beräkningarna. Det gäller för det första den nedgång i efterfrågan som kan följa av att Försäk- ringskassan drar ned sina inköp utan att de möts av ökade inköp från arbetsgivarna eller AMV. För det andra gäller att övergångsproblemen i fusionen kan bli större än väntat. Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag I bästa-scenariot, som också är utformat för att fånga upp en rimlig utveckling snarare än extrema händelser, är det framför allt en snabbare och något högre försäljning till arbetsgivare som slår igenom. Dessutom antas att synergierna slår igenom utifrån de ursprungliga, högre, nivåerna samt att fusionen kan genomföras på ett effektivt sätt, utan problem i form av försäljningstapp eller försenade samordningsvinster. Behovet av kapital kan delas upp i ett antal olika komponenter. Den första är den köpeskilling som behöver erläggas för att genomföra affären. Denna kan delas upp i betalning för anlägg- ningstillgångar och rörelsekapital samt den goodwill som tran- saktionen synliggör. Den andra delen är att rörelsekapitalet initialt behöver byggas upp till en långsiktig nivå. Den tredje delen är att det behövs en kassa som klarar normala likviditetssvängningar, t.ex. till följd av hur betalningscyklerna ser ut . Det kan vara värt att notera att de två sistnämnda delarna kan inrymmas i det som överlåts och att detta i så fall slår igenom i köpeskillingen. En utgångspunkt i de gjorda beräkningarna är att så är fallet vid en fusion av . Den fjärde komponenten är att det behövs ett reservkapital för att täcka integrationskostnader och eventuella framtida underskott. Sammanslagningen av sker inom koncernen staten, vilket minskar den sammanlagda betydelsen av de första tre komponenterna. Effekten blir i huvudsak att medel flyttas runt inom den statliga sfären. För de enskilda säljande och förvärvande enheterna uppkommer däremot normala företagsekonomiska konsekvenser. Valet av konstruktion för transaktionen måste utgå från statens helhetsperspektiv men avvägningar måste även göras för att på bästa sätt tillvarata respektive intressents intressen. Kapitalbehovet för att genomföra själva inkråmsöverlåtelsen, köpeskillingen, är något olika beroende på vilken alternativ trans- aktionsstruktur som väljs. I bägge fallen måste hela det beräknade marknadsvärdet för ALT betalas ut, vilket synliggör en goodwill. Motsvarande goodwill synliggörs även för Resurs om denna enhet ska flyttas över till ett nytt bolag eller om Resurs säljs från till staten. I den situationen är alternativen således likvärdiga. Om däremot Resurs efter att ha köpt ALT istället delas ut till staten Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag synliggörs ingen goodwill. Statens investering blir då lägre. Det bör framhållas att valet av alternativ inte har någon effekt på bärkraften eller finansieringen i bolagen utan handlar om hur staten vill hantera sin redovisning. Det som utgör ett nytt kapital är den reserv som det nya bolaget kommer att behöva. Det faktum att det rör sig om en reserv för händelser i samband med fusionen innebär att finansieringen bör ske med någon form av lån. Storleken har bestämts utifrån en beräkning av likviditetsbehov för det nya bolaget under de kom- mande åren. Denna är baserad på scenarioanalysen. Den största risken i det sämsta scenariot infaller . Sedan trappas risken av år för år. I alla scenarier är nuvärdet av kassaflödena positivt. Den reserv som kan behövas för att klara omställningen är 20 till . Detta tillskott minskar risken för att det nya bolaget hamnar i likviditetskris p.g.a. fusionen. Reservens storlek i förhållande till det nya bolagets omsättning är för- hållandevis konservativt beräknad. Det finns därför anledning att snarare lägga sig i den övre än i den nedre delen av det angivna spannet. Statens finansieringsbehov är begränsat, eftersom såväl ALT som Resurs förutsätts kunna föras över till ägaren, dvs. staten, utan att de nuvarande huvudmännen får behålla någon köpeskilling. Det sammanslagna bolaget får därmed med sig befintliga tillgångar i ALT och Resurs när dessa avskiljs från sina moderorganisationer.3 Möjligheterna att finansiera det nya bolaget med lån minskar också statens behov att tillskjuta nya medel. Konsulterna har tagit fram ett förslag till kapitalstruktur, se tabell nedan Immateriella tillgångar, inkl. goodwill ägarfinansiering80 % extern finansiering ägarfinansiering70 % extern finansiering Ingen ägarfinansiering100 % extern finan- 3 Det som enligt beräkningen delas ut är det egna kapitalet justerat för det långsiktiga rörelsekapitalbehovet. Övriga skulder till moderorganisationerna löses i samband med transaktionen. Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag Reservkapitalet bör finansieras med ett aktieägartillskott eller ett s.k. förlagslån från ägaren, som återbetalas . Den initiala balansomslutningen, inklusive reservkapitalet, i det nya bolaget blir sammanlagt cirka 50 till . Av detta står de tillgångar, som överförs från ALT och Resurs, för cirka tre fjärdedelar. Resterande del kan täckas av banklån. Det beräknas således inte finnas något behov för staten att tillskjuta nya medel till bolaget utan finansieringen kan ske inom ramen för den transaktion som innebär en frikoppling från AMS och . Initialt kommer det nya bolaget att ha en högre andel eget kapi- tal i förhållande till skulder än enligt den långsiktiga finansier- ingsfördelning som beskrivs i tabellen. Förklaringen är att reserven helt bör täckas med egna medel. Detta innebär också att i takt med att reserven avvecklas så går finansieringen mot den långsiktigt föreslagna. Med en sådan fördelning mellan lån och eget kapital får det nya bolaget en soliditet på , vilket är rimligt i förhållande till branschen.4 Det nya bolaget får således en god soliditet och rimliga marginaler för att möta svängningar i marknaden. Dessutom finns möjligheten att ta upp korta lån på de egna kundfordringarna. Detta dämpar risken för akuta likviditets- problem. Nyckeltal och ekonomiska mål Den konsultrapport som togs fram till delbetänkandet och den komplettering som skett visar att nuvärdet av en sammanslag- ning, även med hänsyn tagen till det sämsta scenariot, är positivt. Det här är den främsta indikationen på att affären är lämplig att genomföra, eftersom den risk staten tar vid denna investering vägts in vid diskonteringen av kassaflödena. Fördelen med affären framgår även vid den jämförelse av rörelsemarginalen med jämförbara bolag som genomfördes inför delbetänkandet. De ekonomiska mål som har störst styreffekt på det nya bolaget är därför att de antaganden som ligger till grund för värderingen förverkligas, dvs. att tillväxten av omsättningen följer plan och att den uppställda nivån på margi- nalen nås. Dessa nyckeltal speglar även den affärsmässiga logiken i transaktionen – omsättningstillväxten behöver stiga i Resurs och marginalen behöver stiga i ALT. Utredningen föreslår därför att 4 De finns stora skillnader i soliditeten hos de jämförda bolagen. Det nya bolaget skulle hamna någonstans runt medianen för jämförelsebolagen. Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag det nya bolagets ekonomiska mål sätts till de värden på tillväxt och marginal som använts vid beräkning av basscenariot. Det är även intressant att utvärdera vilken avkastning staten får på sitt investerade kapital. Denna blir, givet den begränsade investeringen, relativt hög även vid det sämsta analyserade scenariot. Bolaget förväntas i basscenariot generera utdelning till ägaren ett och investeringen vara helt täckt 2008. Den förväntade avkastningen på eget kapital ligger på en god nivå i förhållande till jämförelsebolagens. De bägge övervägda transaktionsalternativen är i stort sett likvär- diga. Om Resurs delas ut till staten istället för att köpas loss från så blir statens investering lägre. Ur finansiell synvinkel är därför en utdelning att föredra för staten. En reserv om 20 till behöver avsättas för att täcka negativa händelser, främst . Även vid det sämsta scenariot för kassaflödet beräknas emellertid värdet av affä- ren vara positivt. Riskerna är kopplade till fusionen och medlen bör därför betalas tillbaka till ägaren vartefter fusionsrisken klingar av. Reserven bör finansieras genom aktieägartillskott eller förlagslån. Analysen av kapitalbehovet, inklusive reserven, visar att det nya bolaget förväntas klara sig med banklån och de medel som följer med i överlåtelsen. Utifrån de beräkningar för alternativet att dela ut AR-bolaget, som gjorts på nu befintligt underlag, kommer staten inte att behöva tillföra nya medel. De ekonomiska målen för det nya bolaget bör vara den omsätt- ningstillväxt och den rörelsemarginal som är beräknad i bas- scenariot. Om dessa värden nås kommer avkastningen på statens investering att bli god. Risken i fusionen och i bolagets verksamhet är inräknad vid beräkningen av det diskonterade nuvärdet och eftersom detta är positivt även vid mer försiktiga bedömningar framstår en sammanslagning som lönsam. Den komplettering som genomförts av det ekonomiska underlag som låg till grund för delbetänkandet förstärker bilden av att en sammanslagning av är ett bra ekonomiskt alternativ för staten. Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag I detta avsnitt behandlas de legala frågor som har betydelse inför samgåendet i ett nytt bolag. Teoretiskt finns det ett antal olika alternativ för hur det sammanslagna bolaget skulle kunna tillskapas. De två huvudalternativ som diskuteras i föregående avsnitt är dels att använda det bolag som Resurs utgör , och överlåta verk- samheten (inkråmet) i ALT till detta och dels att bilda ett helt nytt bolag, till vilket både Resurs och Alts verksamhet skulle överlåtas. Redovisningen i det följande görs med utgångspunkt från dessa två alternativ, varvid ambitionen är att finna det alternativ som ur legal synvinkel är mest fördelaktigt. Frågan om bolagskonstruktion för det nya bolaget har också en annan aspekt som måste beaktas. Om ALT överlåts till Resurs kan det av ALTs personal uppfattas som att ALTs verksamhet ska inordnas i den befintliga Resurs-strukturen. Det är viktigt att framhålla att frågan om bolagskonstruktion inte får uppfattas på det sättet utan mer handlar om teknik och vad som ur ägar- synpunkt är mest lämpligt. Oavsett lösning är det upp till en ny bolagsledning att se till att den nya verksamheten blir en helhet som bygger på de ingående delarna, och att det nya bolaget får gemensamma visioner, mål och strategier som inte är övertagna utan framtagna utifrån de nya förutsättningarna. En viktig fråga i detta sammanhang är också vilket namn det nya bolaget ges. Utgångspunkten är att bolaget inledningsvis ska vara ett helt statligt bolag, med möjlighet att när så bedöms lämpligt ta in en eller flera externa delägare. En viktig fråga i sammanhanget är hur bolaget ska vara inplacerat i den statliga företagsstukturen för att få bästa möjliga styrning av utvecklingen och förändringen i bolaget och möjlighet till förhandlingar med potentiella delägare. ligger Resurs som ett dotterbolag till , en konstruktion som har vissa fördelar, t.ex. att det finns en administrativ infrastuktur. För det nya företaget, vars verksamhet egentligen inte kan sägas ha någon stark bäring mot övrig verksamhet inom , finns dock vissa nackdelar med denna konstruktion (inte del av kärnverk- samheten, ingen stor branschkunskap, kulturskillnader osv.) Å andra sidan är frågan om det är ett bra alternativ att bolaget blir Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag Det har fördelen att det underlättar ev. diskussioner med externa samarbetspartners, men det ställer också krav på att det finns en fungerande och aktiv ägarfunktion. Beroende på hur det går med förhandlingarna med externa aktörer kan ett alternativ vara att lägga bolaget som ett dotterbolag i en annan statlig koncern. Sammanslagningen medför vissa konkurrensrättsliga överväganden. Ett är om affären har en sådan omfattning att den måste anmälas till för koncentrationsprövning enligt kon- kurrenslagen5. Den enda situation då en till anmälningspliktig företagskoncentration uppstår är om däremot Resurs förvärvar ALT utan att direkt överlåter Resurs till staten. Förklaringen är att bolagen då når upp till de omsätt- ningsgränser som finns, eftersom betraktas som den förvärvande enheten. Om Resurs överlåts från till staten efter förvärvet av ALTs rörelse uppstår ingen anmäl- ningsplikt,. Om ett nytt bolag bildas så uppstår inte heller kravet att anmäla koncentration. En fråga som har väckt är att konkurrens- problemen vid ägarbreddning måste belysas t.ex. när det gäller marknadsandelar och informationsöverföring mellan samverkande bolag. En generell utgångspunkt vid ägarbreddning är att en anmäl- ningspliktig företagskoncentration föreligger om en extern part förvärvar en post i bolaget och därvid skaffar sig veto över bolagets budget och affärsplan antingen genom en aktiepost om eller mer eller genom ett aktieägaravtal. Även i detta fall måste omsättningsgränserna vara uppfyllda för att en prövning skall bli aktuell. Det är inte troligt att de aktörer som kan bli aktuella för ett samarbete har en sådan omsättning. Förutsättningarna för ett framtida samgående med en extern aktör måste också bedömas utifrån den samlade bilden av ett planerat samarbete. En viktig faktor är formerna för samarbetet – bl.a. vem som har kontrollen över beslut och vilket inflytande den nye delägaren har på verksamheten. En annan faktor är storleken och inriktningen på delägarens egen verksamhet. Förslag om samgående mellan i ett gemensamt bolag den tillträdande ledningen i AR-bolaget att förhindra att t.ex. information som parterna kan ha tillgång till om varandra på grund av samägandet inte används i något otillbörligt syfte. Det är inte heller tillåtet för parterna att komma överens om att samarbets- partnern inte skall ha rätt att delta i vissa anbudsförfaranden eller dylikt. En sådan överenskommelse kan betraktas som en otillåten marknadsuppdelning. Att delägaren är konkurrent till det nya bolaget innebär däremot inte något generellt hinder för någon av dem att delta i samma anbudsförfaranden.