sou · GTB399 · 2006-01-01 00:00:00 — Vid beräkning av förlusten enligt beskattningsreglerna för rörelse skulle förlusten enligt stadgad praxis reduceras med skatte- fria utdelningar, koncernbidrag och andra värdeöverföringar, t.ex. underprisöverlåtelser, som skett från det avyttrade bolaget (se bl.a. RÅ 1956 Fi 1776, RÅ 1959 ref. 4, RÅ 1973 A 194, RÅ 1983 Aa 226, RÅ85 1:86, RÅ 1986 ref. 52, och prop. 1980/81:68, del A, sid. 200). 2.Genom skattereform avskaffades valfriheten att beräkna förlusten enligt olika regler. skall beräkning av förlusten göras enligt reglerna om beräkning av kapitalvinst och kapital- förlust i IL. Införandet av IL torde i sig inte innebära några för- ändringar i principerna för hur ifrågavarande förluster skall beräknas (se RÅ 2000 not 146 och RÅ 2001 not 25). I förarbetena till skattereform finns vissa allmänna uttalanden angående den giltighet som kan tillmätas äldre praxis Förluster på andelar till följd av värdeöverföringar SOU 2005:99 efter skattereformens ikraftträdande (prop. 1989/90:110, Del 1, s. 394–395 och s. 693). Rättspraxis efter skattereformen visar att den praxis som utvecklats före skattereformen i stora delar alltjämt är tillämplig. Detta framgår tydligast av RÅ 1995 ref. 83 och RÅ 1997 ref. 11. Genom RÅ 1995 ref. 83 har klarlagts att realisationsförlusten skall justeras i de fall koncernbidrag lämnats från värden som funnits i bolaget redan när det förvärvades. RÅ 1997 ref. 11 innebär att någon justering av kapitalförlusten inte skall ske om koncernbidrag och skattefri utdelning i sin helhet tagits från vinstmedel som upp- kommit . I RÅ 1998 ref. 53 reducerades inte realisationsförlusten vid av- yttringen av aktier i dotterbolaget med anledning av den utdelning som lämnats till moderbolaget då utdelningen möjliggjorts genom koncernbidrag från moderbolaget till dotterbolaget. Denna princip har bekräftats och förtydligats av Regeringsrätten i RÅ 2000 not 146 och RÅ 2001 not 25. Ytterligare ett rättsfall av intresse är RÅ 1999 not 18. Vid beräk- ning av en realisationsvinst ansåg Regeringsrätten att moder- bolagets anskaffningsvärde (omkostnadsbeloppet) för dotter- bolaget skulle ökas endast med skillnaden mellan lämnat aktieägar- tillskott och erhållen skattefri utdelning. Räckvidden av RÅ 1999 not 18 har prövats i RÅ 1999 not 251 och i RÅ 2001 not 25. 4.2.3Fysiska personer som säljare I RÅ 1995 ref. 35 () var säljaren inte en fysisk person utan ett kommanditbolag. Rättsfallet redovisas ändock här p.g.a. de allmänna uttalanden som Regeringsrätten gjorde. Ett kommanditbolag, , köpte en koncern med aktie- bolag, lät moderbolaget i koncernen till underpris överföra alla dotterbolag till andra av kommanditbolaget ägda aktiebolag, varefter en avyttring av moderbolaget ledde till en realisations- förlust. Denna realisationsförlust utnyttjades av fysiska personer som ägare av kommanditbolaget. Regeringsrätten noterade att principen att en förlust, för att vara avdragsgill, skall vara verklig och inte enbart fiktiv numera fick anses äga allmän giltighet. Beträffande realisationsförluster ansågs rättsläget dock vid den aktuella taxeringen oklart, varvid Regerings- rätten hänvisade till å ena sidan RÅ 1986 ref. 59 och å andra sidan Förluster på andelar till följd av värdeöverföringar RÅ 1986 ref. 52 och 104. Regeringsrätten skilde därefter de sist- nämna fallen från det aktuella med följande motivering: Det bör noteras att de två referatfallen gällde organisatoriskt betingade omstruktureringar inom aktiebolagsrättsliga koncerner med långsiktig verksamhet. I Evainetos fall har överlåtelserna inte haft affärsmässigt syfte av normalt slag utan avsett skalbolag som innehafts . En avdragsrätt för Evainetos fiktiva förlust skulle vidare - till skillnad från vad som var fallet i RÅ 1986 ref. 52 och 104 - inte vara begränsad till den dubbelbeskattade aktiebolagssektorn utan också kunna åtnjutas av fysiska personer. Regeringsrätten ansåg att den del av förlusten som motsvarade värdeöverföringarna från moderbolaget inte var verklig och medgav ej avdrag. 2.Det finns ett antal kammarrättsdomar där förlusten justerats när fysiska personer tömt aktiebolag men det finns även domar som går i andra riktningen.1 3.RÅ 1997 ref. 67 (förhandsbesked), gäller reglerna skattereform. En fysisk person avsåg att köpa ett aktiebolag, erhålla utdelning som blev skattefri på grund av lättnadsreglerna, i numera IL, och därefter avyttra bolaget med realisationsförlust. Regeringsrätten ansåg inte att den skattefria utdelningen skulle reducera avdraget för förlusten. Regeringsrättens bedömning grundade sig på lättnadsreglernas schablonmässiga karaktär. Regeringsrätten fann därefter att skatteflyktslagen var tillämplig på förfarandet. 4.I RÅ 2000 ref. 45 bedömdes avdragsrätten för en realisations- förlust som uppkommit vid försäljning av aktier i ett bolag som bedrev golfverksamhet. Säljaren var medlem i en golfklubb vars medlemmar var de enda aktieägarna. Realisationsförlusten ansågs avdragsgill med motiveringen att mot bakgrund av omständig- heterna kunde förlusten inte betraktas som en inte avdragsgill levnadskostnad. Regeringsrätten fortsatte dock med att ange att förlusten skulle kunna anses som en inte avdragsgill levnadskostnad om den uppkom på grund av förmåner aktieägarna erhåller eller om 1 Se kammarrätten i , , mål nr 279--284-1995, tax 1989, (RSV:s rättsfallsprotokoll 3/98), kammarrätten i , , mål nr 3643-- 3644-1995, tax 89. Förluster på andelar till följd av värdeöverföringar villkoren vid förvärv och försäljning var sådana att typiskt sett för- lust uppkommer. Regeringsrätten har i RÅ 2003 ref. 11 (förhandsbesked) bedömt nedskrivningsrätten på lageraktier i ett fall där värdenedgången orsakats av en obeskattad underprisöverlåtelse. I ansökan anfördes följande omständigheter. Ett fastighets- förvaltande aktiebolag, , äger ett aktiebolag, , som bedriver handel med fastigheter. MB köper från extern part in ett fastighetsförvaltande aktiebolag, DB. Aktierna i blir lager hos MB. Härefter överlåts fastigheter till pris under marknadsvärdet från DB till andra aktiebolag i . Det förutsattes i ansökan att uttagsbeskattning inte skulle ske på grund av bestäm- melserna i 23 kap. IL. I förhandsbesked, som fastställdes av Regeringsrätten, angavs att underprisöverlåtelserna inte föranledde utdelningsbeskattning och att avdrag skulle medges för ned- skrivning av lagerandelarna i MB. Lagen mot skatteflykt ansågs inte tillämplig. , vars bedömning delades av Regeringsrätten, motiverade avdraget för nedskrivning på följande sätt. Först kon- staterades att då tillgångarna skattemässigt utgjorde lagertillgångar fick den nedskrivning som skedde i räkenskaperna på grund av godtas i skattehänseende. Vad gällde den specifika värdenedgången angavs endast att den omständigheten att aktierna i har nedgått i värde på grund av de underprisöverlåtelser som bolaget företagit medför inte annan bedömning." Härav framgår inte om och Regeringsrätten anser att det överhuvudtaget finns en korrigeringsmöjlighet i fall av detta slag och om korrigeringsmöjlighet skulle anses finnas vad som utesluter korrigering i det aktuella fallet. Av motiveringen till att lagen mot skatteflykt inte var tillämplig kan dock möjligen slut- satser även dras om uppfattningen om tillämpningen av det primära regelsystemet: Underprisöverlåtelserna från DB innebär i och för sig att MB realiserar en del av sitt lager men utan att detta föranleder någon be- skattning för MB som kan ställas mot nedskrivningen av värdet på lagret. Detta är en konsekvens av det regelsystem som gäller för Förluster på andelar till följd av värdeöverföringar Att en nedskrivning av värdet på aktierna medges trots att värdeöverföringen inte beskattas kan enligt nämndens mening mot den bakgrunden inte anses strida mot lagstiftningens grunder. Med detta synsätt skulle kanske inte heller vid en avyttring, ett av- drag för förlust – orsakad av en underprisöverlåtelse - anses stå i strid med lagstiftningens grunder. Inte heller det primära regel- systemet innehåller något direkt tillämpligt hinder för avdrag, eftersom 44 kap. 23 § IL bara är tillämplig på kapitalförluster. 4.2.5Förlust på andelar i handelsbolag RÅ 1999 ref. 35 (förhandsbesked). En fysisk person A hade till marknadspris förvärvat andelarna i ett kommanditbolag, som ägde en fastighet med ett anskaffningsvärde om och ett marknadsvärde om 4,5 mnkr. Kommanditbolaget upplöstes och A tillskiftades fastigheten för ett avräkningspris om . Över- föringen av fastigheten kunde genomföras utan beskattning efter- som uttagsbeskattning inte aktualiserades då en vinst av över- föringen skulle beskattas hos A i inkomstslaget kapital. Regerings- rätten ansåg inte heller att hinder förelåg mot att medge avdrag för realisationsförlust som uppkommit vid upplösningen av komman- ditbolaget. motivering, vartill Regeringsrätten anslöt sig, var följande. Storleksmässigt uppgår förlusten - om man bortser från den effekt som följer av att en reavinst på fastigheten är kvoterad - till 3,5 mnkr och detta oavsett om avräkningsvärdet för fastigheten sätts till marknadsvärdet eller ett lägre värde. () gör gällande att förlusten skall vägras såsom inte verklig till den del den motsvarar det skattefria uttaget. - Som framgår av det föregående får accepteras att det avräkningsvärde som beräkningen av det skatte- mässiga resultatet av överföringen av fastigheten grundas på sätts under marknadsvärdet. Underpriset medför vidare inte någon justering som för uttag enligt 28 § SIL vid beräkningen av ingångsvärdet för andelarna i kommanditbolaget. Ett avdrag för förlusten motsvaras i princip av att värdestegringen på fastigheten beskattas hos A vid en framtida avyttring. Att reaförluster kan utnyttjas i skatteplanerings- syfte kan lagstiftaren sägas i viss mån ha beaktat genom att avdrags- rätten gjorts begränsad till av förlusten, jfr prop. Förluster på andelar till följd av värdeöverföringar 1989/90:110, Del 1, s. 477. - Mot denna bakgrund bör underpriset inte föranleda någon reducering i rätten till avdrag för den förlust som uppkommer på andelarna såsom inte verklig. I RÅ 2002 ref. 87 avgjorde Regeringsrätten motsvarande fråga som i RÅ 1999 ref. 35 men med ett aktiebolag som förvärvare av handelsbolaget. Handelsbolaget ägde fastigheter. Två av fastigheterna skulle överföras till det aktiebolag som ägde handelsbolaget antingen genom utskiftning vid likvidation av handelsbolaget eller genom att fastigheterna erhölls vid inlösen av andelen. Överföringen av fastigheterna skulle ske till underpris. Regeringsrätten ansåg att överföringen inte skulle medföra uttagsbeskattning. Regeringsrätten ansåg vidare, till skillnad mot , att aktiebolaget hade rätt till avdrag för förlust på andelen i handelsbolaget: Av 44 kap. 23 § inkomstskattelagen (1999:1229) följer att avdrag kan medges för en kapitalförlust endast om förlusten är verklig. Någon sådan bestämmelse fanns inte i den tidigare inkomstskattelagstift- ningen men en motsvarande princip tillämpades i praxis i fråga om förluster på aktier och andelar i inkomstslaget rörelse och principen fick skattereform en vidare tillämpning. Innebörden av kravet på att en förlust ska vara verklig har vanligen ansetts vara att avdrag inte medges om förlusten har sin grund i att det ägande bolaget tillgodogjort sig värden ur det ägda bolaget utan skattekonsekvenser (RÅ 1999 ref. 13). Den i målet aktuella kapitalförlusten har inte sin grund i att fastig- heterna överförs till det nybildade bolaget till underpris utan skatte- konsekvenser. Samma kapitalförlust skulle uppkomma även om ut- skiftningen skedde till marknadspris eller fastigheten före utskift- ningen såldes till någon utomstående (jfr förhållandena i rättsfallet RÅ 1999 ref. 35). De i ansökningen beskrivna transaktionerna utgör därför inte grund för att anse att kapitalförlusten inte är verklig. Hinder mot att medge avdrag för förlusten föreligger därmed inte av denna anledning. Förluster på andelar till följd av värdeöverföringar Övervägandena inriktas på de situationer som alltjämt antas ha praktisk relevans. 4.3.1Effekter av avdrag för en framkallad förlust 1.I litteraturen och i utredningar har förts en omfattande diskus- sion om och när det är materiellt riktigt att medge avdrag för fram- kallade förluster. En generell hänvisning kan göras till den litteratur som angavs ovan i avsnitt 4.2.1. Vid behandlingen nedan görs inte några specifika hänvisningar till litteraturen. 2.Inledningsvis skall några allmänna resonemang föras om hur värdeöverföringar kan framkalla förluster och om dessa skall ses som verkliga eller fiktiva. Definitionsmässigt minskar värdet på andelarna i ett aktiebolag när en värdeöverföring sker från aktiebolaget. Om värdeöver- föringen innebär att aktiernas värde blir lägre än anskaffningsvärdet kommer en avyttring att resultera i en förlust. Typiskt för flera fall som bedömts i rättspraxis har varit att aktierna förvärvats till ett pris som berott av värden i aktiebolaget som sedan överförts från det förvärvade aktiebolaget (dotterbolag etc.) till aktieägaren (moderbolag etc.). En senare avyttring av det förvärvade aktie- bolaget har då medfört en förlust. Har däremot värdet uppstått i det förvärvade aktiebolaget efter förvärvet har andelarna teoretiskt sett då först ökat vid värdeuppkomsten och sedan nedgått vid värdeöverföringen. Detta resulterar inte i en förlust. I det fall en förlust uppstått genom värdeöverföringen har denna i praxis bedömts vara en icke avdragsgill förlust om värdeöver- föringen t.ex. gjorts i form av en skattefri utdelning, men inte om utdelningen varit skattepliktig. Avgörande för bedömningen är således inte primärt förlustens karaktär, den är med avseende enbart på aktiernas förvärv och avyttring verklig, utan en bedöm- ning av det samlade skatteutfallet. När utdelning är skattefri, eller en värdeöverföring sker på annat sätt utan att medföra beskattning, blir resultatet av avdrag för för- lusten att ett nettoavdrag ges trots att aktieägarens förmögenhet inte minskat då utdelning och förlust tar ut varandra. Förluster på andelar till följd av värdeöverföringar ett skäl för att i praxis vägra avdrag för förlusten (klart för aktie- bolag, mindre klart vad som gäller för fysiska personer). Begränsas bedömningen som ovan till säljaren av andelarna, framstår det således som materiellt motiverat att avdrag inte med- ges för en förlust i sådana situationer. Bedömningen bör dock även omfatta beskattningen i föregående led etc. Nedan skall den totala beskattningen av de transaktioner som leder fram till den fram- kallade förlusten och efterföljande transaktioner bedömas i olika situationer på grundval av följande exempel. A bildar ett AB 1 med ett aktiekapital på 100. AB 1 köper in en fastig- het för 100, som stiger i värde till 1100. A säljer sedan AB 1 till B , och realiserar en vinst på 1000. B förvärvar fastigheten från AB 1 för 100 och säljer den därefter . Härefter likvideras AB 1 med en bokföringsmässig förlust för B på 1100 – 100 = 1000. Det är frågan om avdragsrätt eller ej för denna förlust som skall diskuteras nedan. Först beskrivs ett antal situationer där A och B beskattas på exakt samma sätt (symmetriska fall). (Beteckningarna nedan av fallen syftar på symmetri (s) respektive asymmetri (a) och aktiebolag (AB) respektive fysisk person (F)). sAB1) A och B är aktiebolag och andelarna i AB 1 är närings- betingade. Förlusten är inte avdragsgill på grund av bestämmelserna för näringsbetingade andelar i 25 a kap. IL. En bedömning av avdrags- rätten enligt verklig förlust behöver därför inte göras. sAB2) A och B är aktiebolag och för AB 1 gäller reglerna för näringsbetingade andelar . Det är denna situation som förelegat i flertalet praxisfall ovan. AB A beskattas för kapitalvinst vid försäljning av AB 1. AB B erhåller förtäckt utdelning, 1000, skattefritt och beskattas för för- säljningsvinsten för fastigheten, 1000. erhåller avdrag för förlusten vid likvidationen av AB 1 kan avdraget utnyttjas mot för- säljningsvinsten. Nettot blir att 1000 beskattas hos AB A vilket får ses som att dubbelbeskattningens första led (DB1) effektuerats. Detta resultat förefaller korrekt eftersom samma totalresultat hade erhållits om AB 1 sålt tillgången och lämnat skattefri utdelning till A. Dubbelbeskattningens andra led (DB2) effektueras när AB A delar ut kapitalvinsten från försäljningen av AB 1 till sina aktieägare. Avdrag för förlusten ger ett korrekt totalresultat. Förluster på andelar till följd av värdeöverföringar sAB3) A och B är aktiebolag och andelarna i AB 1 är lager- tillgångar för både A och B. Utdelning av fastigheten genom underprisöverlåtelse kan ske skattefritt på grund av bestämmelserna i 23 kap. IL. Konsekven- serna blir då desamma som beskrivits i sAB2. sF1) A och B är fysiska personer. Den förtäckta utdelningen är skattepliktig och AB 1 uttagsbeskattas. Om avdrag ges för kapitalförlusten vid likvidation av AB 1 be- skattas B i princip inte (skatteplikt för utdelningen neutraliseras av avdrag – eventuellt kvoterat - för kapitalförlusten vid likvidation av AB 1). Det förutsätts att B får ett anskaffningsvärde för fastigheten lika med det värde AB 1 uttagsbeskattats för, 1100; jfr förslagen i kapitel 2, varför någon vinst inte uppkommer vid B:s fastighetsför- säljning. Dubbelbeskattningen effektueras hos A vid försäljning av AB 1 respektive i AB 1 genom uttagsbeskattning vid försäljning till B. sF2) A och B är fysiska personer. Utdelning kan ske utan omedel- bar beskattning om tillgången utgör verksamhet etc. och tillförs B:s näringsverksamhet.2 blir resultatet som i sF1. Försäljningen av verksamheten beskattas hos B som inkomst av näringsverksamhet (samma skattebelastning som dubbelbeskattning). Avdrag för kapitalför- lusten för B vid avyttring av AB 1 kan sägas vara en symmetrisk speglig av att A beskattas för kapitalvinsten vid avyttring av AB1. 4.Dessa fall visar att vid en symmetrisk beskattning är avdragsrätt för den framkallade förlusten systemenlig. Det samlade resultatet blir att dubbelbeskattningens båda led effektueras. (I de fall de symmetriska reglerna utesluter avdragsrätt på annan grund än ej verklig förlust – såsom enligt 25 a kap. 5 § IL - leder det likaså till ett korrekt resultat.) 5.I asymmetriska situationer kan däremot resultatet avvika från det som skall effektueras i dubbelbeskattningssystemet. Här skall först visas ett exempel, som exemplifierar en situation som kan ha varit vanlig före reformen 2003, med skattefria kapitalvinster och icke avdragsgilla kapitalförluster på näringsbetingade andelar, och som alltjämt har relevans med de omständigheter som anges i exemplet: 2 Detta gäller endast för andra tillgångar i näringsverksamhet än kapitalfastigheter o.dyl. Förluster på andelar till följd av värdeöverföringar En fysisk person A bildar ett AB 1 med ett aktiekapital på 100. AB 1 köper in en fastighet för 100. Fastigheten stiger i värde till 1100. A säljer sedan AB 1 till AB B. (AB B har en position motsvarande B i ovanstående exempel.) AB B har ett aktiekapital på 1100 och ägs av fysiska personen . AB 1 säljs för ett pris som inte alls tar hänsyn till den latenta skatt som belastar vinsten i AB 1. Priset blir 1100. AB B bedriver byggnadsrörelse, varför andelarna i AB 1 är lager hos AB B. AB B förvärvar fastigheten (hela verksamheten) för skattemässigt värde, 100, utan uttagsbeskattning. Härefter likvideras AB 1, med en bokföringsmässig förlust på 1100 – 100 = 1000. Beskattningskonse- kvenserna blir enligt följande. säljer fastigheten beskattas vinsten, 1000 (= första ledet i dubbelbeskattningen). A beskattas för vinsten, 1100- 100=1000, han gör vid avyttringen av AB1 (= andra ledet i dubbel- beskattningen). AB B beskattas inte för den förtäckta utdelningen som överlåtelsen av fastigheten för underpris innebär.3 Om avdrag medges för förlusten, 1000, som uppkommer när AB 1 likvideras, elimineras första ledet i dubbelbeskattningen, eftersom förlusten kan dras av mot vinsten vid AB B:s försäljning av fastigheten. under förutsättning att AB B har andra inkomster att utnyttja avdraget mot.4 Sedan kan X likvidera AB B (från byggnadsrörelsen bortses, den har gått jämnt ut), utan skattekonsekvenser avseenden inkomsten som härrör från AB 1, eftersom beloppet X erhåller är lika stort som omkostnadsbeloppet. Om avdrag för förlusten inte medges kommer vinsten bli föremål för dubbelbeskattning. Belopp att utskifta till X kommer att bli 280 lägre p.g.a. den skatt som erläggs. Då uppstår en avdragsgill kapitalförlust för X på 280 som kan sägas motsvara den merbeskattning som säljaren A utsatts för. Vinsten från fastighetsförsäljningen beskattas samman- lagt med förstaledsbeskattning i bolagssektorn på ett underlag av 1000 och med andraledsbeskattning på slutlig ägarnivå på ett underlag av (1000-280=) 720. aFAB1) Den i exemplet angivna situationen är asymmetriskt genom att A enkelbeskattas och AB B dubbelbeskattas med olik- behandling av utdelning och förlust på andelen i AB 1. För att dubbelbeskattningen skall effektueras skall avdrag i detta fall inte medges för förlusten. Om avdrag för förlusten medges kommer första ledet i dubbelbeskattningen annars aldrig att inträda. Vinsten kommer bara att enkelbeskattas.5 3Enligt praxis före införandet av omstruktureringsregler medgavs inte undantag från uttagsbeskattning om utdelningsbeskattningen kringgicks. Såväl uttags- som ut- delningsbeskattning skulle ske. tillåts att utdelningsbeskattningen kringgås, vilket leder till problem i föreliggande fall. 4Om avdrag inte medges för förlusten anpassas priset för AB 1 så att det blir betydligt lägre än 1100. 5Avdrag för förlust som uppstår vid försäljning av lagerandelar kvoteras inte. Förluster på andelar till följd av värdeöverföringar aAB2) Motsvarande resultat uppnås numera även när ett aktie- bolag är säljare om de avyttrade andelarna är näringsbetingade och kapitalvinsten således inte beskattas, men andelarna blir lager- tillgångar hos köpande aktiebolag (asymmetri). I sådana fall inträder andra ledet i dubbelbeskattningen när värden tas ut ur det säljande aktiebolaget. Första ledet i dubbelbeskattningen kommer aldrig att inträda.6 aAB3) Överföring av värden från ett lagerbolag kan även ske genom skattefri utdelning om andelarna är sådana som anges i 24 kap. 16 § IL (EU-företag). Om avdrag medges för en förlust som motsvarar skattefri utdelning av medel som fanns vid förvärvet kan man säga att förlustavdraget i de asymmetriska fallen leder till att ett led i beskattningen tas bort, antingen det är en beskattning i det andra landet eller en beskattning i när företaget har fast driftställe i . Avdrag för en sådan förlust stoppas dock genom lundinreglerna i 17 kap. 8–12 §§ IL; se kapitel 3. Dessa regler stoppar dock inte fallet att ägaren ger tillskott som sedan tas tillbaks genom skattefri utdelning. Lundinreglerna ger i dessa fall samma resultat även om utdelningen är skattepliktig, vilket inte är motiverat. Genomgången ovan visar att det finns situationer där avdrag av systematiska skäl bör medges för framkallade förluster och situa- tioner där avdrag inte bör medges. I praxis har beaktats olika om- ständigheter i de enskilda fallen, men det framgår inte att man har tagits hänsyn till den omständighet som bedömts ovan, dvs. En sådan bedömning kan vara svår eftersom aktiebolaget (AB 1) kan ha överlåtits efter det att värdestegringen uppkom till dess att värdeöverföring gjorts från bolaget och förlusten realiserats. Utredningen anser inte att den generella regeln i 44 kap. 23 § IL, fungerar bättre om den utökas med en utförligare definition av vad som krävs för att en förlust skall anses verklig. De rekvisit som kan anges kommer nämligen ändå innebära så pass stora bedömnings- latituder att förutsebarheten och rättsäkerheten inte kommer att öka. 6 Om säljaren är en fysisk person och beskattas för försäljning av lager inträder full beskattning redan hos säljaren.