sou · GTB3118 · 2006-01-01 00:00:00 — Regeringen beslutade (dir. 2005:101) att ge en särskild utredare i uppdrag att genomföra nödvändiga förbered- elser inför bildandet av ett statligt aktiebolag inom området arbets- livsinriktad rehabilitering genom sammanslagning av (). Ett delbetänkande skall redovisas och ett slutbetänkande skall avges . förordnades genom beslut med verkan från till särskild utredare. Till experter i utredningen förordnades departementssekreteraren , departementssekreteraren , departementssekreteraren , ämnessakkunnig , direktören och direktören . Som sekreterare i utredningen förordnades per och . Utredningen får härmed lämna över sitt delbetänkande ResAlt – En sammanslagning av (publ) och Arbetslivstjänster (SOU 2005:118). Förslag till beslut ......................................................... 3.2Formella bolagsfrågor – Förberedelser inför Skapandet av en ny organisation – arbetsgrupper.................. Efterutdelning – staten blir ägare till det nya bolaget............ Förvärv av ALT........................................................................ 4.3Inleverans av revers till staten och tillskapande av Det sammanslagna bolaget.......................................... Händelser i verksamheten 2005 .............................................. Hot och möjligheter ................................................................ Fakta om företagen............................................................. Mitt uppdrag (dir. 2005:101) har varit att genomföra nödvändiga förberedelser inför skapandet av ett statligt aktiebolag inom områ- det arbetslivsinriktad rehabilitering genom samgående mellan ALT, som är en resultatenhet inom (), och , som är ett dotterbolag till . I detta delbetänkande föreslår jag att de båda verksamheterna per slås samman till ett nytt direktägt statligt aktie- bolag. Detta bör ske genom att till staten delar ut som därefter förvärvar ALT mot revers. Aktie- bolaget skall bedriva verksamhet inom arbetslivsinriktad rehabili- tering och hälsofrämjande och därmed förenlig verksamhet. Bola- get skall på marknadsmässiga villkor få god täckning över hela landet. Vidare föreslår jag att staten kapitaliserar bolaget genom kvittning av reversen mot eget kapital. Samgåendet underlättas väsentligt om det sker . Det är även viktigt att tiden för sammanslagningen inte blir för lång. Detta för att undvika att tempo tappas i de båda berörda organisa- tionernas löpande verksamhet. Mot detta måste ställas att kvalitén i arbetet inte får bli lidande. Arbetet drivs därför parallellt för att säkerställa alla formella underlag för beslut och transaktionernas genomförande samt för att skapa en ny organisation som skall kunna fungera som ett nytt företag så fort som möjligt. Arbetet baseras förutom på tidigare utredning också på olika expertutlåtan- den. För att skapa det sammanslagna företaget har fem arbetsgrupper bildats med representanter dels från organisationskommittén, dels från ALT och : Bolagsgruppen, Kommunika- tionsgruppen, Personal- och förhandlingsgruppen, Affärsgruppen och Administrativa gruppen. Därigenom skapas också delaktighet från de berörda medarbetarna. Genom de fem arbetsgrupperna kan arbetet bedrivas både snabbt och med kvalitet. Utöver de fem arbetsgrupperna arbetar organisationskommit- téns ledning med rekrytering av VD till det fusionerade företaget. Vidare har uppgifter utförts av organisationskommittén utöver tidigare utredningsunderlag: due diligence, säkerställande av modell för sammanslagningen av företagen, värdering av ALT, uppdatering av det sammanslagna företagets beräknade resultat- och balansräk- ningar med simulering av olika framtidsscenarier, underlag för bolagsstämmor inklusive ny bolagsordning, underlag till skrivning avseende transaktionen i regeringens regleringsbrev till Arbets- marknadsverket (AMV) , avtalsförslag för överlåtelse av inkråmet inklusive revers och förslag till övergångsavtal med och avseende vissa övergångsfrågor. Marknadsbilden som förändrats har väsentligt påverkat ALT och finansiellt jämfört med det underlag som låg till grund för slutbetänkandet (SOU 2005:46). Detta har påverkat antaganden om tillväxt och lönsamhet . räknar de båda organisationerna med att minskade köp skall plana ut och att en ökning av försäljningen skall ske inom området arbetslivsinriktad rehabili- tering till följd av de ökade köpen från arbetsgivare samt inom området omställning. Skapandet av det sammanslagna företaget kommer att öka möjligheterna att möta framtida marknadsföränd- ringar. Kommittén kommer att arbeta vidare med att bedöma företagets framtida kapitalstruktur och förväntade behov av kapitaltillskott. Ett antal olika scenarier kommer att genomgås, innebärande att risker för negativa utfall bedöms avseende resultat och likviditet. Överlåtelsetransaktionen i sig innebär inget likviditetsbehov. På grund av de åtgärder som företagen vidtagit , synergier i samband med sammanslagningen och särskilda marknadssats- ningar är bedömningen fortsatt att ett framgångsrikt företag med god lönsamhet kan skapas genom att och slås samman. Skulle en sammanslagning inte ske ökar riskerna väsentligt i de båda verksamheterna vad gäller framtida lönsamhet och möjligheter till utveckling. Kommittén kommer att arbeta vidare med de återstående form- ella och praktiska frågorna. 1 Förslag till beslut Regeringen föreslås besluta: att ett aktiebolag ägt direkt av staten tillskapas genom en sammanslagning av ALT inom () och , att det sammanslagna bolagets verksamhet skall vara arbetslivs- inriktad rehabilitering, hälsofrämjande verksamhet och därmed förenlig verksamhet med en strävan att på marknadsmässiga villkor få god täckning över hela landet, att AMS till staten skall inleverera den revers som avser Resurs AB:s förvärv av ALT:s inkråm, att efterge den från AMS inlevererade reversen, avseende Resurs AB:s förvärv av ALT:s inkråm, till . Reversen ombildas därmed till eget kapital i bolaget, och att bemyndiga chefen för eller den han utser i sitt ställe att vidta nödvändiga åtgärder för att genom- föra ovanstående transaktioner. inkom en gemensam skrivelse från AMS och till regeringen (dnr N2003/9480/A). I skrivelsen uttryckte AMS och ett önskemål om att de två verksamheterna ALT och skulle slås samman till en organisation. Regeringen beslutade (dir. 2004:42) att ge en särskild utredare i uppdrag att överväga förutsättningarna för en sammanslagning av tilläggsdirek- tiv gavs (dir. 2004:176). redovisade den särskilda utredaren sitt uppdrag i slutbetänkandet Bättre arbetslivsinriktad rehabilitering – En fusion mellan (SOU 2005:46). Utredningens förslag var att skapa en gemensam organisation av de båda företagen. I utredningen beskrevs även de legala, finansiella och operativa förutsättningarna för en sammanslagning. Därutöver lades det fram ett förslag på handlingsplan för genomförandet. överlämnade regeringen budgetproposi- tionen till . Budgetpropositionen innehåller regeringens förslag till statens inkomster och utgifter för budget- . Regeringen förslog bland annat att bemyndigar regeringen att vidta nödvändiga åt- gärder för att ett nytt aktiebolag, ägt direkt av staten, tillskapas genom en sammanslagning av , att godkänner vad regeringen föreslår om det nya sammanslagna bolagets verksamhetsinriktning, och att godkänner vad regeringen föreslår om finansie- ring av sammanslagningen och uppbyggnaden av kapitalstruk- turen för det nya bolaget samt bemyndigar regeringen att kunna tillskjuta högst . I samband med beslutet om budgetpropositionen beslutade reger- ingen att bilda en organisationskommitté som svarar för att inleda nödvändiga förberedelser inför bildandet av ett statligt aktiebolag. Mitt uppdrag (dir. 2005:101) har varit att genomföra nödvändiga förberedelser, såväl formella som praktiska, inför skapandet av ett statligt aktiebolag inom området arbetslivsinriktad rehabilitering genom ett samgående mellan ALT, som är en resultatenhet inom AMS, och , som är ett dotterbolag till . var bemannad och har därefter bedrivit ett intensivt arbete för att möjliggöra en sammanslagning av med som bas. Transaktionen underlättas väsentligt om den sker vid års- skiftet. Dessutom är det viktigt att tiden för sammanslagningen inte blir för lång för att undvika att tempo tappas i de båda berörda organisationernas löpande verksamhet. Mot detta måste ställas att kvalitén i arbetet inte får bli lidande. Arbetet drivs därför parallellt vad avser att säkerställa alla form- ella underlag för beslut och transaktionernas genomförande samt vad avser att skapa en ny organisation som skall kunna fungera som ett nytt företag så fort som möjligt. En detaljerad tidplan har ut- arbetats. Arbetet baseras förutom på tidigare utredning också på de olika expertutlåtande som tagits fram i samband därmed. Dessutom inhämtas egna utlåtanden när så krävs. För att bilda det samman- slagna företaget har dessutom fem arbetsgrupper bildats med representanter dels från kommittén, dels från ALT och . Därigenom skapas också delaktighet från de berörda medarbetarna. 3.2Formella bolagsfrågor – Förberedelser inför sammanslagningen En viktig fråga är att säkerställa att transaktionerna vid bildandet av det sammanslagna företaget sker på bästa sätt juridiskt och ekono- miskt. Som underlag för kommande regeringsbeslut, bolagsstäm- mor, avtal och övriga nödvändiga beslut har därför följande upp- gifter utförts av kommittén utöver tidigare utredningsunderlag. 1.Due diligence, det vill säga företagsanalys ur juridisk och eko- nomisk synvinkel, av både och Avsikten med analysen är att säkerställa ett nuläge som klargör status på bland annat företagens rättigheter, skyldigheter, tillgångar och åtaganden. Resultatet av due diligence leder till åtgärder i befintliga organisationer, påverkar värderingen och avtal samt måste beaktas i det sammanslagna företaget. 2.Säkerställande av modell för sammanslagningen av företagen. Målsättningen har varit att med hänsyn till tidplan och vad som är det effektivaste sättet att utföra transaktionen skapa en håll- bar och genomförbar modell. 3.Värdering av ALT. Syftet med värderingen är att kunna bestämma den köpeskilling som skall erlägga för ALT:s verksamhet. Värderingen avser marknads- värdet som om transaktionen skett på armslängds avstånd på en öppen marknad. Värderingen har skett av extern konsult. Den värdering som genomfördes av utredningen baserades på histo- riska siffror . Därefter har väsentliga föränd- ringar skett i verksamhet och resultat, liksom att en budget framtagits . Detta har inneburit förändrade finansiella förutsättningar och till en uppdaterad värdering av ALT. Någon uppdatering har däremot inte behövt ske avseende på grund av vald bolagsbildningsmodell. 4.Uppdatering av det sammanslagna företagets beräknade resul- tat- och balansräkningar med simulering av olika framtids- scenarier. Detta utgör underlag för att beräkna företagets finan- siella ställning och framtida kapitalstruktur. Underlaget visar också bolagets ekonomiska risker och motståndskraft. 5.Underlag för bolagsstämmor i och inklusive ny bolagsordning för . För att skall kunna dela ut genom så kallad efterutdelning direkt till staten krävs ett beslutsunderlag som utarbetats tillsammans med representanter från och bolagets revisor. 6.Medverkan vid framtagning av underlag till skrivning avseende transaktionen i regeringens regleringsbrev till AMV . 7.Förslag till avtal för överlåtelse av inkråmet i ALT till inklusive den revers som skall utgöra betalning. Detta avtal kommer att bearbetas vidare och skall enligt plan vara klart senast . 8.Övergångsavtal med och vad gäller finansie- ring och administrativa system. Detta behövs för att säkerställa att inga avbrott sker i verksamheten eftersom alla nya lösningar inte är klara. 3.3Skapandet av en ny organisation – arbetsgrupper För att det sammanslagna bolaget skall kunna fungera som ett företag och en organisation krävs ett omfattande fusionsarbete. Därför har fem arbetsgrupper skapats för att arbetet skall kunna bedrivas både snabbt och med kvalitet. Projektarbetet bedrivs under benämningen ResAlt. Därutöver arbetar kommitténs ledning med rekrytering av VD till det fusionerade företaget. De fem arbetsgrupperna är följande. Gruppen arbetar med ta fram kommande orga- nisation och hur den skall vara bemannad. Gruppen svarar också för informationsinsamling för det formella bolagsarbetet. På gruppen ligger bland annat att ta fram övergripande mål, en konsoliderad budget , bankrelationer, rörelsefinansie- ring, försäkringar och policys för bolaget. Gruppen har dess- utom en samordningsroll för övriga grupper. Gruppen ansvarar för intern och extern information . Dessutom skall kommunikationspolicys utarbetas, nytt namn processas och implementeras, hemsida och intranät utarbetas etc. När sammanslagningen skett skall ett företagskultur- och värde- styrningsprojekt initieras av gruppen. 3.Personal- och förhandlingsgruppen. Gruppen har utrett arbets- givartillhörighet, kollektivavtal, skillnader i anställnings- och pensionsvillkor och föreslagit lösningar för detta. Gruppen svarar också för förhandlingarna med de fackliga organisation- erna vad gäller avtalsfrågor och sedvanliga MBL-förhandlingar. Gruppen kommer även att utarbeta anställningserbjudandet för ALT-personalen samt ta fram framtida policys inom personal- området. Gruppen arbetar med att ta fram en affärsidé, övergripande affärsstrategi och underlag för affärsplan. En full- ständig affärsplan tas fram när det nya bolagets ledning finns på plats. När sammanslagningsbesluten är tagna kan också sam- ordningsarbetet vad gäller produkter, anbud, marknadsfrågor etc. ske. Gruppen kommer också att ansvar för att kvalitets- certifieringsfrågorna drivs på ett kraftfullt sätt. är endast kvalitetscertifierat enlig ISO 9000 systemet. Detta bör utvidgas till hela det nya företaget. Ett stort arbete krävs för att samordna alla administrativa rutiner och system. Gruppen arbetar med frågeställningar kring verksamhetssystem, IT-infrastruktur samt administrativa rutiner. Arbetet inriktar sig på att dels finna övergångslösningar som fungerar vid själva sammanslag- ningen dels lösningar som fungerar på ett tillfredsställande sätt i det nya bolaget långsiktigt. 4.1Efterutdelning – staten blir ägare till det nya bolaget Det nya bolaget kommer att tillskapas genom att aktierna i av delas ut till staten genom så kallad efter- utdelning. Denna fråga om efterutdelning är upptagen på dagord- ningen till . Fattas beslut om efterutdelning på bolagsstämman kan denna verk- ställas per så att staten äger aktiebolaget . Utdelningen föranleder inte några konkurrensrätts- liga överväganden och inte heller några skattekonsekvenser efter- som staten är undantagen från inkomstskatt. Ett antal aktiebolags- rättsliga överväganden har beaktats. Steg 1: Resurs delas ut till staten Resurs delas ut till staten () Per kan förvärva inkråmet i ALT från AMS mot revers. förvärvar ALT till marknadsvärde och utfärdar en revers till AMS som betalning här- för. Med inkråm avses samtliga tillgångar, skulder, rättigheter och skyldigheter. Samtliga anställda i ALT erbjuds anställning i . En marknadsvärdering, såsom transaktionen skett på armslängds avstånd, har genomförts av extern konsult. Beslut om förvärv kan fattas i vid extra bolagsstämma . Bolagsstämman i kan även utse ny styrelse och bemyndiga/uppdra åt denna att teckna överlåtelseavtalet. Jag föreslår att AMS uppdrar åt lämplig företrädare att genom- föra transaktionen och beslutar att reversen från överförs till staten utan vederlag . Steg 2: Bolagiseringen (inkråmsöverlåtelsen) Tillskott från staten till Resurs genom eftergivande av reversfordran Vederlaget för ALT överförs till staten (revers) ALT överlåts till Resurs ALT utgör en resultatenhet inom AMS 4.3Inleverans av revers till staten och tillskapande av kapitalstruktur Reversen bör av AMS inlevereras till staten för att därefter använ- das för att tillskapa lämplig kapitalstruktur i det nya företaget. Den överförda reversfordran efterges av staten i form av ett aktieägar- tillskott eller att en nyemission genomförs i varvid reversen används som betalning för aktierna. I båda dessa alternativ omvandlas en skuld i Resurs AB:s balansräkning till eget kapital. Analys av bolagets framtida behov av kapital genomförs genom att olika scenarier beräknas. Dessa kommer att visa finansiella resultat vid olika beräknade negativa händelser vid sammanslagningen. Analysen förväntas visa behov av ytterligare reservkapital, till exempel i form av förlagslån, för att möta resul- tatnedgång och ökat behov av rörelsekapital. Detta skall rymmas inom den i budgetpropositionen angivna ramen om . 5 Det sammanslagna bolaget Efter samgåendet mellan kommer bolaget att bedriva verksamhet inom huvudsakligen tre affärs- områden: Arbetslivsinriktad rehabilitering är viktig för att minska sjukskriv- ningarna och möjliggöra ökad sysselsättning. Området innehåller tjänster som utredningar, stöd till arbetsgivare och individ samt olika åtgärder och program som möjliggör återgång till arbete. Omställning innebär att vissa individer efter avslutad rehabili- tering behöver finna nya arbetsuppgifter eller arbetsgivare. Till- sammans med friska individer som av olika skäl inte kan vara kvar hos sina nuvarande arbetsgivare på grund av till exempel arbets- brist, kan dessa komma att omfattas av olika insatser som kallas omställning. Under uppdraget har framkommit att både ALT och bedömer att det finns en växande marknad för omställning vid sidan av tidigare former för arbetslivsinriktad re- habilitering. Tjänstekoncepten och kompetensbehovet är ofta lik- artade. Den gällande TSL-försäkringen enligt avtal mellan arbetsgivarförbunden och svarar ofta för finansieringen av omställningsåtgärderna. Hälsofrämjande verksamhet består av olika förebyggande in- satser och omfattar arbetsrelaterad hälsovård, arbetsmiljö och organisatoriska åtgärder. Även detta bedöms vara en växande marknad, men där kunderna efterfrågar mer sammansatta tjänster och koncept än vad de båda organisationerna historiskt levererat. För att bli framgångsrik inom detta område krävs ofta samarbete med andra aktörer i berörda segment, bland annat inom företags- hälsovårdssektorn. Diskussioner med parter, med vilka samarbets- avtal kan träffas, har därför startat under fusionsarbetet. Såväl för omställning som hälsofrämjande verksamhet är olika arbetsgivare som företag, kommuner och statliga myndigheter köpare av tjänsterna. Detta kommer i allt större utsträckning också att gälla arbetslivsinriktad rehabilitering. Prognoser för de båda företagen visar att köp av tjänster från ALT och minskar med 30–jämfört med . En ökning sker av försäljningen till arbetsgivare men i en betydligt långsammare takt. Den nya kundbilden vad gäller sammansättningen av tjänste- utbudet och kraftigt växande försäljning till arbetsgivare ställer stora krav på marknads- och försäljningsorganisationen . Därför har jag under arbetet kommit fram till att en förstärkning måste ske av organisationen och dess arbetssätt för marknad, produktutveckling och försäljning. Verksamheten kommer att bedrivas i stora delar av landet i en spridd organisation med kontor på cirka 60 platser. För att med marknadsmässiga krav även klara en verksamhet med god täckning i landet krävs att bolaget fortsätter att utveckla arbetsorganisationen så att större flexibilitet och rörlighet kan nås. Här ger sammanslagningen betydligt större möjligheter till att bättre utnyttja resurserna och ta vara på kompetens än vad som varit möjligt i de båda hittillsvarande organisationerna. På grund av sammanslagningen kommer att byta namn. Ett antal namnförslag har inkommit ifrån medarbe- tarna. Målet är att efter avstämning med experter på området och formella kontroller presentera ett nytt namn . En av remissinstanserna som lämnade synpunkter på utred- ningen om sammanslagning av (SOU 2005:46) var synskadades . Förbundet pekade enligt slutbetänkandet särskilt på den grupp på 50–100 synskadade som har speciella behov av rehabilitering. Döv/Syn/Hörselrehabi- litering bedrivs i samverkan mellan . Detta samarbete kommer att fortsätta . Verksamhetens orga- nisation och arbetsformer bör utredas för att skapa en framtida effektiv organisation för denna rehabilitering. 5.2Händelser i verksamheten 2005 Den kraftigt förändrade marknadsbilden har väsentligt påverkat ALT och finansiellt jämfört med det underlag som låg till grund för slutbetänkandet (SOU 2005:46). ALT har genom att bli framgångsrik på den växande marknaden för omställning kunnat kompensera stora delar av intäktsbortfallet från . har endast delvis uppnått detta och har därför drabbats negativt resultatmässigt. Båda organi- sationerna har vidtagit förändringar i organisation och arbetssätt som har inneburit kostnadsbesparingar. För ALT har beläggningen av konsulterna förbättrats vilket lett till en resultatförbättring. ALT har också slutfört införandet av ett nytt affärssystem som innebär bättre möjligheter till uppföljning. Den förändrade marknadsbilden och vidtagna åtgärder har påverkat antagandena om tillväxt liksom möjliga synergier vid fusionen. räknar de båda organisationerna med att minskade köp skall plana ut och att en ökning av försäljningen också skall ske inom området arbetslivs- inriktad rehabilitering till följd av de ökade köpen från arbetsgivare. Tillskapandet av det sammanslagna företaget kommer att öka möjligheterna att möta framtida marknadsförändringar. Om inte en sammanslagning sker ökar riskerna väsentligt i de båda verksam- heterna vad gäller möjligheter till utveckling och lönsamhet. Bolaget kommer vid ingången av 2006 att ha cirka 350 anställda. Alla anställda i ALT som är fast anknutna till verksamheten kommer att erbjudas anställning i bolaget. Om någon dock inte skulle vilja övergå till det sammanslagna bolaget har man möjlighet att tacka nej. På grund av de åtgärder som företagen vidtagit , synergier i samband med sammanslagningen och särskilda marknadssats- ningar är bedömningen fortsatt att ett framgångsrikt företag med god lönsamhet kan skapas genom att och slås samman. Tidplanen bygger på att övergångslösningar kan erhållas från AMS och exempelvis befintlig IT-infrastruktur och support samt löneadministration. En bedömning är att övergångslösningar kan behövas längst till och med . Delar kommer dock att kunna hanteras självständigt av det nya bolaget tidigare. Separata avtal kommer att tecknas med AMS och kring dessa övergångslösningar. Vad gäller slutreglering av lån och likvi- ditet föreslås att detta sker per . ALT installerade ett standardsystem () där anpassningar gjorts för att passa verksamheten. Denna programvara och dessa systemanpassningar finns aktiverade i ALT:s balansräk- ning med ett betydande belopp. I utvärderingen av val av system har detta beaktats. bedöms kunna uppfylla kraven på ett verksamhetssystem i det nya bolaget och fördelen är att en majoritet av personalen redan är användare. Utöver ekonomidelen finns en tid- och projektredovisningsmodul som används av ALT . De viktigaste hoten mot att det sammanslagna bolaget skall bli framgångsrikt har bedömts vara och kan motverkas genom: Ytterligare kraftig minskning från Skapa en attraktiv arbetsplats Ökade kostnader i verksamheten Åtgärderna beaktas i fusionsarbetet. Sammanslagningen skapar också nya möjligheter som skall tas tillvara genom följande åtgärder: Storskalighet ger större effektivitet Profilering av bolag och Utredning om förberedelserna inför en Arbetslivstjänster (ALT) En organisationskommitté tillkallas med uppgift att genomföra nödvändiga förberedelser inför bildandet av ett statligt aktiebolag inom området arbetslivsinriktad rehabilitering. Arbetet skall del- redovisas och slutredovisas . I delbetänkandet Arbetslivsinriktad rehabilitering (SOU 2005:24) utreddes frågan om ett samgående mellan Arbetslivstjänster (ALT), som är en resultatenhet inom () och (Resurs), som är ett dotterbolag till .