sou · GTB346 · 2006-01-01 00:00:00 — bildades ALT som en självständig verksamhet i AMS, från att tidigare ha utgjort en del av de olika länsarbetsnämn- dernas verksamhet. I detta sammanhang kom det upp ett antal frå- gor som liknade de som blir aktuella vid en avknoppning, t.ex. personalens organisatoriska tillhörighet, lokalfrågor, administrativt stöd, frågor om avtal, affärsystem osv. Genom den förändringen är det ganska lätt att skilja ut det som utgör ALTs verksamhet, och intrycket är att ALT i mångt och mycket fungerar ganska själv- ständigt i förhållande till AMS. Verksamheten bedrivs i företagslik- nande former. De direkta kopplingar som forfarande finns till myndigheten handlar framför allt om administrativt stöd, IT-stöd, juridiskt stöd osv. Dessutom lyder man under AMS när det gäller övergripande ledning och styrning, planering och uppföljning, information, personalpolitik, diverse policies osv. har genomgått ganska stora förändringar sedan bildandet . bildades och har företagets organisation och struktur ändrats ett antal gånger. Formella och praktiska frågor som måste lösas vid en övergång som dotterbolag i 1997 och verksamheten ligger utanför bolagets kärnverksamhet. Intrycket är att Resurs i affärshänseende länge har fungerat ganska självständigt eftersom verksamheten inte har någon direkt koppling till annan verksamhet inom (företagshälsovården togs dock över ). Däremot synes man vara mer administrativt integrerade i än vad ALT är i AMS, vilket naturligtvis påverkas av att det är en mindre organisation och man har en relativt liten ledningsstab. Resurs är en del av när det gäller t.ex. personalpolitik, övergripande ledning och styrning, administration, IT-stöd, planering och uppföljning, information m.m. Vid en avknoppning av båda företagen från moderorganisationerna måste man bygga upp en gemensam administrativ infrastruktur och en ledningsfunktion. Det nya bolagets framgång är helt beroende av en kompetent och positiv personal. Utgångspunkten för det gemensamma bolaget måste vara att ha en god personalpolitik, och att ingen p.g.a. sammanslagningen ska få sina anställningsvillkor väsentligen försämrade. En strävan bör därför vara att ett nytt, gemensamt kollektivavtal, s.k. inrangeringsavtal, träffas helst redan i samband med starten av i bolaget för att det inte ska råda någon osäkerhet i dessa frågor. Detta är enligt uppgift också det normala vid sammanslagningar av detta slag. Som tidigare redovisats kommer en verksamhetsövergång (6b § LAS) att innebära att all ALT:s personal ska erbjudas anställning i bolaget. Det kollektivavtal som personalen omfattas av gäller upp till efter övergången, om inte ett nytt avtal träffats . Under den tiden har de anställda samma anställningsvillkor som de har . Därefter kommer det nya bolagets kollektivavtal att tillämpas. Alla anställda ska tillfrågas om huruvida de motsätter sig att gå över till det nya bolaget. De som motsätter sig att följa med och i Formella och praktiska frågor som måste lösas vid en övergång stället väljer att stanna kvar, riskerar att bli uppsagda på grund av arbetsbrist. har dock möjlighet att på frivillig väg välja att tillämpa mer generösa regler än vad avtalet säger. Det är önskvärt att konsekvenserna av de olika valmöjligheterna ut . Det finns skillnader mellan de kollektivavtal som tillämpas av ALT respektive Resurs . ALT tillämpar statliga kollektivavtal och Resurs tillämpar PTK:s (). Skillnaderna gäller t.ex. semester, vissa förmåner, ersättning vid sjukdom osv. Det finns också vissa skillnader när det gäller pensioner. En översiktlig jämförelse indikerar dock inga stora skillnader i löneläge mellan de båda organisationerna. När det gäller anställningstryggheten finns för statligt anställda det statliga , som ger skydd upp till efter övergången. Om det finns ett trygghetsavtal i den nya organisatio- nen är det dock detta som gäller. Resurs har TRR. Huvudregeln är att om det skulle bli en övertalighet i det nya bolaget kommer solidariska turordningsregler att tillämpas, dvs vars och ens sammanlagda anställningstid i respektive organisation kommer att räknas. Även verksamhetsort ska vägas in. Både ALT:s och Resurs personal har generellt en hög kompetens inom arbetslivsinriktad rehabilitering, och en förutsättning för att det nya bolaget ska nå framgång är att man kan bibehålla och utveckla sin kompetens. Personalen har litet olika utbildningsbakgrund men huvuddelen av konsulterna inom såväl ALT som Resurs har en akademisk, beteendevetenskaplig utbildning. Genom sammanslagningen kommer det att skapas möjligheter till ökat samarbete i större enheter, vilket också ger förutsättningar för en professionell vidareutveckling och även viss specialisering för konsulterna. Den framtida kompetensförsörjningen är en strategisk fråga, som handlar både om vilka kompetensprofiler man behöver inom olika produktområden, vilken regional organisation, lokalisering och subspecialisering som kan bli aktuell osv. Kompetensförsörj- ningsfrågorna måste därför tas upp som en del av det nya bolagets strategi. Formella och praktiska frågor som måste lösas vid en övergång Även frågan om kompetensutveckling är av stor betydelse i sam- manhanget. Både ALT och Resurs har satsat ganska mycket på detta . Resurs har framför allt satsat på utbildning i affärsmannaskap, medan ALT är mer inriktade mot metodutveck- ling. Vilken inriktning som behövs för framgång i det nya bola- get är också i hög grad en strategisk fråga. Det finns sex huvudgrupper av avtal som måste ses över vid en sammanslagning. Den första gruppen gäller relationen till Försäk- ringskassan, där avtal tecknas genom en central upphandling och löpande avrop. Nästa grupp är alla andra kundavtal som tecknats med organisationer inom offentlig förvaltning, även för dessa är det upphandlingsreglerna som är mest centrala. För det tredje finns ett antal viktiga ramavtal med stora privata aktörer, varav många behö- ver förnyas i anslutning till eller löper över fusionstidpunkten. Utöver dessa finns ett antal mindre omfattande och i tiden kortare avtal med arbetsgivare. Den femte gruppen är partneravtal och leverantörsavtal till kärnverksamheten. Den sjätte kategorin gäller leverantörsavtal till stödfunktionerna, i form av outsourcing, licenser o.d. För ömsesidigt förpliktande avtal gäller som huvudregel – om inte annat har angivits i det aktuella avtalet – att sådana inte får överlåtas utan motpartens godkännande. I en rörelseöverlåtelse ingår normalt avtal eller vad som kan kallas för av rörelsen ingångna produktionsrelaterade avtal. Med denna benämning avses här avtal som är kund- och affärsrelaterade, dvs. avtal som ingår i den produ- cerande verksamheten och som karaktäriseras av att motparten i avtalen är en utomstående, s.k. tredje man. Det kan t.ex. röra sig om kundavtal, leverantörsavtal, samarbetsavtal och licensavtal. En överlåtelse av dessa leder till ett partsbyte som alltså förutsätter motpartens samtycke. kan samtycke till partsbyte ha givits redan i avtalet. Inför en överlåtelse måste i vart fall väsentliga avtal gås igenom för att undersöka om överlåtelse kan ske. önskar parterna säker- ställa att en överlåtelse kan ske före det att inkråmsöverlåtelseavta- let ingås, ibland sker en sondering först efteråt. Särskilda regler gäller vid överlåtelse av hyresavtal. När hela hyresgästens verksam- Formella och praktiska frågor som måste lösas vid en övergång het överlåts måste hyresvärden principiellt acceptera en övergång av hyresförhållandet. I det föreliggande fallet kan konstateras att flera för verksamhe- ten viktiga produktionsrelaterade avtal har tillkommit genom offentliga upphandlingar, t ex avtal med . Utan att här närmare gå in på reglerna om offentlig upphandling, bör några förhållanden noteras. En fråga är om avtal som tillkommit till följd av offentlig upp- handling kan överlåtas även när godkännande erhålles från den upphandlande enheten eller om i stället en ny upphandling måste ske. Frågan har diskuterats och det kan konstateras att i vart fall () har gjort gällande att en överlåtelse kan ske om det finns en identitet mellan överlåtaren och förvärvaren. En överlåtelse efter samtycke skulle vid sådant förhållande alltså vara acceptabel vid en bolagisering. Sammanslagningen kommer att inkludera ett flertal produk- tionsrelaterade avtal som måste granskas inför en bolagisering. För de flesta av dessa avtal kommer övergången, med all säkerhet, att vara oproblematisk. IT, administration m.m. Både ALT och Resurs köper dessa tjänster från sina moderfö- retag. I fråga om IT gäller det såväl hårdvara som mjukvara, resur- ser för support och utveckling m.m. En avgift debiteras . ALT har därutöver ett eget affärssystem som man också har en egen licens för. Systemet ger bl.a. underlag för resursplane- ring och resultatuppföljning på individ-, kontors- och central nivå. Dessutom är systemet integrerat med övrig redovisning. En utbyggnad av systemet sker . Systemet bör kunna användas i det nya bolaget. Även när det gäller telefoni- och växeltjänster köper man dessa av moderföretagen. Både ALT och Resurs har relativt stora faktu- ravolymer och båda har egen personal för ekonomihanteringen. Lönehanteringen köps i båda fall från moderföretagen. Det nya bolaget behöver bygga upp eller leasa en egen IT-infra- struktur inkl mjukvaror, intranät, mailsystem, telefoni osv, något som har stor betydelse både ekonomiskt och praktiskt inför en över- Formella och praktiska frågor som måste lösas vid en övergång Eftersom det knappast är möjligt att lösa detta inom den tidsram som står till förfogande bör en diskussion om övergångs- lösningar tas upp med respektive moderorganisation. Det nya bolaget behöver också bygga upp en gemensam ekonomi- och lönehantering och viss administrativ service. De handlingar som finns inom ALT tillhör formellt myndig- heten AMS. En genomgång måste göras inför övergången för att klara ut dels vad som ska följa med, dels vilken status materialet har. Det handlar dels om arkiverat material som rör affärsverksam- heten (kundavtal, leverantörsavtal osv), dels om handlingar som rör personalen och andra ALT-interna frågor och dels handlingar som är hänförliga till verksamheten (individrelaterat material). Det råder viss osäkerhet om vilken status det sistnämnda materialet har, eftersom ALTs verksamhet inte är myndighetsutövning. Mycket talar dock för att det är allmänna handlingar, och att det enligt en särskild lag1 ska överlämnas till det nya bolaget. En inventering måste dock göras först, varvid även bör kopplas in. I anslutning till frågan om arkiv bör även skyldigheterna enligt personuppgiftslagen (PUL) beröras. Resurs har ett anmält register till datainspektionen och upparbetade rutiner för PUL-hantering. ALT kommer att kunna integreras i detta system men det kan eventuellt bli aktuellt med någon form av inhämtning av godkännande från berörda individer vid en överflyttning av arkivet. ALT och Resurs har lokaler på sammanlagt mer än 50 orter. I de flesta fall hyrs lokalerna på den allmänna hyresmarknaden, men i några fall har man en samlokalisering med länsarbetsnämnd eller enhet inom . Hyreskontrakten är tecknade på olika längd och avvecklingskostnader uppstår i vissa fall. I nästa fas måste även kostnader för förtätning och olika lokalanpassningar beräknas. Frågan om det framtida bolagets organisation och lokalisering är viktig att hantera som en del av bolagets strategi. På kort sikt bör Formella och praktiska frågor som måste lösas vid en övergång fokus läggas på att försöka göra en lokalmässig samordning av ALT:s och Resurs verksamhet i de fall man är verksamma på samma ort. Därigenom skapas också en grund för ett praktiskt samarbete. Vissa lokaler bör därigenom också kunna sägas upp. Den mer långsiktiga strategin får sedan styra hur lokalfrågan ska hanteras. 3.7Försäljning, marknadsföring och information ALT och Resurs har var för sig en struktur på lokal nivå för att bearbeta framför allt nyckelkunder. En stor del av försäljningen går till kunder som köper via avrop mot någon form av ramavtal. Det här innebär att en särskilt viktig uppgift i förberedelsearbetet är att planera hur man skall bearbeta var och en av dessa större kunder. I planeringen bör ingå en genomgång av avtalsförhållanden, en stra- tegisk plan för åtgärder som behöver vidtas på central upphand- lande nivå samt en plan för mer operativa insatser på lokal nivå. Utöver den riktade marknadsföringen är det även viktigt att förbe- reda en bredare informationskampanj till kunder m.fl. om den kommande förändringen. Båda organisationerna har av tradition arbetat mer med PR än med reklam och det kan finnas anledning att överväga detta även i samband med fusionen. Som exempel kan nämnas det budskap som ALT och Resurs lyfte fram i sitt gemen- samma pressmeddelande efter delbetänkandet, att två framgångs- rika organisationer samlar sina krafter mot ohälsan. Båda enheterna har i viss men kanske inte tillräcklig utsträckning lyckats nå ut med information om sitt hälsofrämjande arbete. Både Resurs och ALT har valt att arbeta med media som informationskanal och personella resurser har avdelats på central nivå för kommunikation/marknadsföring. ALT har även arbetat med ett PR-bolag bl.a. för att öka kännedomen om framgångsrika projekt som organisationen har drivit. Formella och praktiska frågor som måste lösas vid en övergång ALT har två varumärken, nämligen namnet ALT/Arbetslivstjänster och produkten . Resurs har, förutom namnet, varumärkes- skyddat tre produkter: Hälsomobilisering, Pop och Sampop. Frågan om vilka varumärken som bolaget ska ha är en viktig strategisk fråga på både kort och lång sikt. Den första frågan är under vilket namn som det nya bolaget ska verka vid starten. De frågor som tagits upp i detta kapitel kommer också att behandlas under kapitel 4. Förslag om hur sammanslagningen till ett gemensamt bolag ska genomföras och i kapitel 5 Övergångs- frågor. 2 FURA står för Förmåga, Utredning, , Arbete. Pop och Sampop är kostnadsberäkningsverktyg. 4Förslag om hur sammanslagningen till ett gemensamt bolag skall genomföras En organisationskommitté tillsätts med uppdrag att förebereda nödvändiga avtal och i övrigt vidta de förberedelser som krävs för att starta verksamheten i ett gemensamt bolag . 4.1Förberedelsen av ett genomförande Att sammanföra två organisationer till en gemensam är en omfat- tande och också riskfylld process som tar sin tid. För att lyckas ställs stora krav på en genomtänkt struktur och planering, ett håll- bart tidsschema och en tydlig beslutsstruktur. Man behöver också tillsätta en särskild organisation för förberedelsearbetet. Därefter, när den nya organisationen formellt finns på plats, måste styrelsen i det nya bolaget utse en organisation som kan fortsätta att driva arbetet med att genomföra fusionen. Förberedelsearbetet inför en fusion mellan affärsdrivande verk- samheter bör genomföras snabbt, eftersom en utdragen process kan skada befintliga verksamheter och försvåra sammanslagningen. Det måste också finnas en beredskap för att hela fusionen i princip kan stoppas . Omvänt finns det också ett antal saker som man inte kan göra innan den nya organisationen är beslutad, t.ex. ingå bindande avtal osv. Förslaget om samgående innebär att ett gemensamt bolag ska starta sin verksamhet . Genomförandet av förslaget kräver beslut av . Förberedelsearbetet måste dock påbörjas före riksdagsbeslutet om tidplanen ska kunna hållas, vilket innebär att det som då görs måste villkoras. Regeringen kan lägga förslag i en proposition tidigast , och kan därvid också fatta beslut om att inleda det formella förberedelsearbetet. Förslag om hur sammanslagningen till ett gemensamt bolag ska genomföras Arbetet med förberedelserna bör ledas av en organisationskom- mitté. Denna bör utses av regeringen, som också utser en av ledamöterna att vara ordförande. Kommittén bör bestå av ett fåtal personer som företräder statens ägarintressen. Det är lämpligt att någon eller flera av dessa personer också kan ingå i styrelsen för det nya bolaget för att ge arbetet kontinuitet. I kommittén bör finnas erfarenhet av omstrukturering av företag. Kommittén ges ett mandat att utifrån regeringens riktlinjer vidta alla nödvändiga formella och praktiska förberedelser och att föreslå hur den nya organisationen skall utformas. Förberedelsearbetet måste ske i slutna former p.g.a. affärssekre- tessen. Det bör involvera både de båda företagens ledningar och vissa personer med kunskaper om för företagen strategiska frågor. Det blir härvid en avvägning mellan att involvera så få personer som möjligt av hänsyn till sekretessen, och så många som behövs för att tillföra förberedelsearbetet nödvändig kunskap och kompe- tens. Kommittén bör också ha egna sekretariatsresurser till förfo- gande som kan bidra med att driva och stödja arbetet. En viktig fråga är hur de anställda och deras fackliga organisatio- ner kan ges insyn och delaktighet i förberedelsearbetet utan att detta kommer i konflikt med kravet på sekretess. Förberedelsearbetet måste innefatta ett antal olika områden av betydelse för verksamheten. I figuren ges en bild av hur arbetet med fusionen av skulle kunna struktureras. Förslag om hur sammanslagningen till ett gemensamt bolag ska genomföras Förslag på struktur i fusionsarbetet Fattar alla slutliga beslut, hanterar frågan om breddat ägande och tar fram beslutsordning styrelse/VD (leda fusion/kommunikation, personalpolitik, affärsplan, organisation, lokalisering, varumärke m.m. ) (sammanställa och lägga (sammanställa alla styr-/ förslag i alla juridiska frågor) stöddokument i det nya bolaget) (handlingsplan tjänster och (handlingsplaner för alla strategiska och potentiella kunder) arbetssätt/metoder) och operativa stödfunktioner) 4.3Frågor som behöver lösas inför genomförandet av sammanslagningen Det arbete som organisationskommittén ska leda består i att förbereda fusionen i alla dess delar. Syftet är att förbereda så mycket som krävs för att kunna bilda det gemensamma bolaget och ge den nya organisationen förutsättningar att genomföra fusionen på ett bra sätt. Som ett första steg inför detta arbete har utredningen tillsam- mans med ledningarna i ALT och Resurs inventerat alla de områ- den som behöver förberedas och tagit fram syfte och uppgifter för arbetet inom respektive område. Allt behöver dock inte göras före den formella bolagsstarten. Kommittén bör inledningsvis prioritera vad som behöver göras först. En fråga som bör aktualiseras tidigt gäller övergångslösningar i förhållande till AMS och . Ett faktaunderlag per område har tagits fram av företagen. I det följande redovisas de olika områdena. Förslag om hur sammanslagningen till ett gemensamt bolag ska genomföras SOU 2005:46 Tabell 4.1 Styrning och ledning Syfte: Styra fusionsarbetet och fatta beslut Syfte: Utforma det nya bolagets strategi och rörande det nya bolaget. organisation samt leda fusionsarbetet. fatta beslut i strategiska frågor ta fram konsoliderad affärsplan, inkl. utforma bolagsordning/ ägardirek- affärsstrategier, ekonomiska mål m.m. tiv/ekonomiska mål föreslå organisation och lokalisering, utforma arbetsfördelning/ beslutsordning behandla förslag och besluta i hantera frågan om ägarbreddning leda kommunikation och förankring ta fram plan för implementering av hela Syfte: Säkerställa att alla beslut/ verksamhets- Syfte: Säkerställa att juridiska förutsättningar beskrivningar som tas fram organiseras i ett finns för att starta och driva verksamheten. utforma förslag till ny arbets- och besluts- ansvara för juridiska frågor vid bolags- ordning (utifrån processgenomgångar) säkerställa att framtagen dokumentation se över befintliga avtal och där så är uppfyller kraven i valt kvalitetssystem (ex. nödvändigt utforma nya avtal utgöra juridisk stöd/expertis säkerställa att avtal och ansökningar tas fram i tid SOU 2005:46 Förslag om hur sammanslagningen till ett gemensamt bolag ska genomföras Tabell 4.3 Förberedelse av kärnverksamheten Marknad/- försäljning Syfte: Minimera negativa försäljningseffekter i Syfte: Utforma processer för tjänsteproduktion samband med fusionen och maximera försälj- och tjänsteutveckling i det nya bolaget. ningen i det nya bolaget. ta fram marknadsföringsplan, inkl. ta fram förslag till processbeskrivning gemensam tjänsteportfölj, försäljningsmål för hur tjänster ska produceras respek- för befintliga och potentiella kunder tive utvecklas i det nya bolaget lägga förslag på försäljningsprocess för ta fram förslag till hur de nya proces- utforma kundplaner/ förslag om kundbearbetning i anslutning till fusionen och för Förslag om hur sammanslagningen till ett gemensamt bolag ska genomföras SOU 2005:46 Syfte: Lägga förslag om hur intern- och extern kom- Syfte: Ta fram ekonomiskt beslutsunderlag inför munikation ska hanteras vid övergången samt utfor- fusionen samt utforma ekonomifunktionen i det nya mas i det nya bolaget. utforma informationspolicy och kommuni- ta fram en konsoliderad redovisning för den kationsplan för det nya bolaget nya organisationen, inkl. föreslå former för finansiering samt justera beräknat ta fram konsoliderade nyckeltal föreslå former och regler för ekonomihantering i det nya ta fram gemensamma krav på Syfte: Förbereda infrastruktur (hård- och mjukvara) Syfte: Säkerställa att det nya bolaget har all fysisk för IT-system i det nya bolaget. infrastruktur som krävs för att bedriva verksamheten utforma förslag till IT-stöd i den nya föreslå organisation av stödfunktioner i det organisationen (intranät, extranät, kund- nya bolaget, såsom växel, vaktmästeri m.m system, PA-, löne- och ekonomisystem m.m) lägg förslag om vad som ska föras över till det ta fram övergångslösningar där så är nya bolaget, inkl. skapa tillgångslista (vad nödvändigt, inkl. säkerställa arkiv m.m. handla upp IT-infrastruktur och avveckla lägg förslag om vad som ska köpas/hyras in, inkl. skapa lista på vad som används på licens/hyrs/behöver köpas/köps löpande av lägg förslag på lokaler, inklusive lokalavtal lägga förslag för utformning av säkerhetspolicy i det nya bolaget lägga förslag om vilka arkiv som ska flyttas över och hur de ska organiseras i det nya bolaget Syfte: Lägga förslag om hur personalfrågor ska hanteras vid övergången samt i det nya bolaget utforma förslag om hur övergång till och bemanning av det nya bolaget ska ske, inkl vilka villkor som ska gälla utifrån nu gällande avtal föreslå övergång till nya avtal samt hantering av nuvarande ta fram underlag om strategiska kompetenser/kompetensförsörjning i bolagen utforma ny HR-policy, inkl. motivation/incitament (belöningssystem m.m.) lägga förslag till HR-plan och HR-process, inkl. utbildningsinsatser i samband med fusionen lägga förslag till handlingsplan för framtagande av gemensamma värderingar ta fram kravspecifikation för löne- och PA-system (samt annat tekniskt stöd) Förslag om hur sammanslagningen till ett gemensamt bolag ska genomföras Startdatumet för organisationskommittén bör vara . Om beslutar i frågan bör det nya bolaget, som tidigare föreslagits, kunna börja verka . Tidsrymden mellan och är något kort sett utifrån vad som erfarenhetsmässigt krävs för förberedelsearbetet mellan två affärsdrivande verksamhe- ter men fullt möjlig om allt är väl förberett inför starten av arbetet. Arbetet inom de olika områdena hänger samman. För att fatta operativa beslut inom respektive område behöver inledningsvis det nya bolagets strategi och organisation slås fast, varefter kan beredas sådana frågor som är kopplade till strategin. I praktiken innebär detta att de operativa frågorna bereds under . För att detta ska vara möjligt krävs att organisationskommittén har till- räckliga resurser, varvid en avvägning måste göras mellan ianspråk- tagande av resurser från de båda företagen och externa resurser. Det är av stor betydelse att den ordinarie verksamheten kan bedri- vas normalt, parallellt med förberedelsearbetet.