prop · GT03150 · 2006-03-21 00:00:00 — (18)Betydande framsteg har gjorts i arbetet med att tillnärma medlemsstaternas nationella bolagsrätt, så att det också beträffande SCE-föreningar är möjligt att hänvisa till vissa bestämmelser som har antagits i den medlemsstat där har sitt säte i syfte att genomföra bolagsdirektiv på de områden där kooperativets verk- samhet inte kräver enhetliga gemenskapsregler, varvid sådana bestämmelser lämpar sig för att reglera SCE- föreningens verksamhet, särskilt följande: Rådets första direktiv /151/EEG av om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmän- nens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (2). 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag (3). 83/349/EEG om sammanställd redovisning (4). 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision av räken- skaper (5). Rådets elfte direktiv /666/EEG av den 21 decem- ber 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat (6). (19)Verksamhet i fråga om finansiella tjänster, särskilt vad beträffar kreditinstitut och försäkringsföretag, har varit föremål för lagstiftningsåtgärder enligt följande direktiv: Rådets direktiv /635/EEG av den 8 decem- ber 1986 om årsbokslut och sammanställd redovis- ning för banker och andra finansiella institut (7). Se sida 25 i detta nummer av EUT. ( 2) EGT L 65, , ( 3) EGT L 222, , direktiv /65/EG (EGT L 283, 27.10.2001, s. 28). ( 4) EGT L 193, , direktiv /65/EG. EGT L 126, , s. 20. EGT L 395, 30.12.1989, s. 36. ( 7) EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. direktiv /65/EG. Rådets direktiv /49/EEG av om samordning av lagar och andra författningar som avser annan direkt försäkring än livförsäkring (tredje direktivet om annan direkt försäkring än livförsäkring) (8). (20)Denna organisationsform bör vara frivillig. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. En SCE-förenings organisatoriska form 1.En kooperativ förening får bildas inom gemenskapens territorium i form av en europeisk kooperativ förening () på de villkor och enligt de bestämmelser som fastställs i denna förordning. 2.Det tecknade kapitalet i en skall vara fördelat på andelar. Antalet medlemmar i en samt dess kapital skall få variera. Om inte en stadgar, vid den bildande, föreskrivit något annat skall varje medlem vara ansvarig endast med den andel av kapitalet han tecknat. Om medlemmarna i är begränsat ansvariga, skall firma innehålla orden förening med begrän- sat ansvar efter förkortningen SCE. Det huvudsakliga ändamålet med en verk- samhet skall vara att tillgodose medlemmarnas behov och/ eller att främja deras ekonomiska och sociala verksamhet, särskilt genom att ingå avtal med medlemmarna avseende tillhandahållande av varor eller tjänster eller utförande av arbete inom ramen för den verksamhet bedri- ver eller låter bedriva. får även ha ändamålet att tillgodose sina medlemmars behov genom att främja deras deltagande i ekonomisk verksamhet, på det sätt som anges ovan, i en eller flera SCE-föreningar och/eller nationella kooperativ. får bedriva sin verksamhet genom ett dotterföretag. 4.En SCE-förening får inte låta andra än medlemmar få del i vinsterna av dess verksamhet eller låta dem medverka vid genomförandet av denna verksamhet, såvida inte annat stipuleras i stadgarna. (8) EGT L 228, , s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv /13/EG (EGT L 77, 20.3.2002, s. 17). L 207/4 Europeiska unionens officiella tidning 5.En SCE-förening skall ha status som juridisk person. 6.Arbetstagarinflytandet i en skall följa be- stämmelserna i direktiv /72/EG. 1.En SCE-förening får bildas av minst fem fysiska personer bosatta i minst två medlemsstater, av minst fem fysiska personer och bolag enligt artikel 48 andra stycket i fördraget samt andra offentligrättsliga eller privaträttsliga rättsliga enheter som har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat, har hemvist i eller omfattas av lagstiftningen i minst två olika medlemsstater, av bolag enligt artikel 48 andra stycket i fördraget och andra offentligrättsliga eller privaträttsliga rättsliga enheter, som har bildats i överensstämmelse med lagstift- ningen i en medlemsstat och som omfattas av lagstiftning- en i minst två olika medlemsstater, genom fusion mellan kooperativ som har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat och som har sitt säte och huvudkontor i gemenskapen, om minst två av dem omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater, genom ombildning av ett kooperativ som har bildats enligt lagstiftningen i en medlemsstat och som har sitt säte och huvudkontor i gemenskapen, om det har en driftsenhet eller ett dotterföretag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat. En medlemsstat har rätt att föreskriva att en rättslig enhet som inte har sitt huvudkontor i gemenskapen får delta i bildandet av en , om den rättsliga enheten är bildad i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat, har sitt säte i den medlemsstaten och har faktisk och fortlöpan- de anknytning till ekonomin i en medlemsstat. En SCE-förenings kapital skall vara uttryckt i den natio- nella valutan. vars säte befinner sig utanför euroområdet får också uttrycka sitt kapital i euro. 2.Det tecknade kapitalet skall uppgå till . 3.Om det i lagstiftningen i en medlemsstat föreskrivs ett större tecknat kapital för rättsliga enheter med vissa typer av verksamhet, skall den lagstiftningen tillämpas på de SCE- föreningar som har sitt säte i den medlemsstaten. I stadgarna skall det fastställas ett lägsta belopp för tecknat kapital som inte får underskridas genom inlösen av andelar tillhörande personer vars medlemskap i en upphör. Detta belopp får inte vara lägre än det som fastställs i punkt 2. Förfallodagen för inlösen av andelar tillhörande personer vars medlemskap i en upphör enligt artikel 16 skall uppskjutas så länge inlösen skulle medföra att tecknat kapital underskrider den föreskrivna gränsen. Kapitalet får höjas genom successiva insatser från med- lemmarna eller antagande av nya medlemmar, och det kan sänkas genom full eller delvis återbetalning av insatser, dock med förbehåll för tillämpningen av punkt 4. Variationer i kapitalets storlek kräver ingen ändring av stadgar- na och inte heller offentliggörande. En SCE-förenings tecknade kapital skall utgöras av medlemmarnas andelar uttryckta i den nationella valutan. vars säte befinner sig utanför euroområdet får också uttrycka sina andelar i euro. Mer än en kategori andelar får utges. Stadgarna får innehålla bestämmelser att olika andelskategorier skall ge olika rättigheter beträffande fördelningen av överskot- tet. Andelar som ger samma rättigheter skall utgöra en andelskategori. 2.Kapitalet får endast utgöras av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. Medlemmarnas andelar får inte utges mot åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster. 3.Andelarna skall innehas av namngivna personer. Deras nominella värde skall vara detsamma för varje andelskategori. Det skall fastställas i stadgarna. Andelar får inte ges ut till ett belopp som understiger det nominella värdet. 4.Andelar som ges ut i utbyte mot kontantinsatser skall för andelsteckningen betalas med lägst av det nominella värdet. Resterande belopp skall betalas inom högst såvida inte föreskrivs i stadgarna. Europeiska unionens officiella tidning L 207/5 5.Andelar som ges ut i utbyte mot insatser i form av apportegendom skall betalas i sin helhet vid andelsteckningen. 6.Den lagstiftning om val av experter och värdering av apportegendom som är tillämplig för publika aktiebolag i den medlemsstat där har sitt säte skall även gälla en . I stadgarna skall föreskrivas det lägsta antal andelar som måste tecknas för att ge medlemskap. Om det i stadgarna föreskrivs att majoriteten vid föreningsstämmorna skall utgö- ras av medlemmar som är fysiska personer och om de innehåller ett krav på andelsteckning för medlemmarnas medverkan i verksamhet, får det inte krävas att mer än en andel skall tecknas för att få medlemskap. När den årliga föreningsstämman fattar beslut om årets räkenskaper skall den genom beslut ange kapitalets storlek vid räkenskapsårets utgång och hur det förändrats jämfört med föregående räkenskapsår. På förslag av förvaltnings- eller ledningsorganet får det teckna- de kapitalet höjas genom fondemission avseende alla eller en del av tillgängliga reserver efter ett beslut av föreningsstämman fattat på de villkor för beslutförhet och majoritet som gäller för ändring av stadgarna. Nya andelar skall tilldelas medlemmar i proportion till de andelar av kapitalet de dittills innehade. Andelarnas nominella värde får höjas genom samman- läggning av de utgivna andelarna. Om en sådan höjning enligt bestämmelser i stadgarna kräver att medlemmarna gör kompletterande inbetalningar till kapitalet, skall förenings- stämmans beslut fattas under iakttagande av de villkor för beslutförhet och majoritet som gäller för ändring av stadgarna. 10.Andelarnas nominella värde får nedsättas genom split- emission. 11.I enlighet med stadgarna och med godkännande av antingen föreningsstämman eller lednings- eller förvaltningsor- ganet får andelar överlåtas eller säljas till medlem eller var och en som förvärvar medlemskap. får inte teckna, köpa eller som säkerhet motta egna andelar, vare sig direkt eller via en person som handlar i eget namn men för räkning. Andelarna i en får emellertid godtas som säkerhet i samband med ordinära transaktioner i SCE-föreningar som är kreditinstitut. 1.I denna förordning avses med en stadgar både föreningens stiftelseurkund och dess egentliga stadgar, om dessa utgör ett separat dokument. 2.Stiftarna skall upprätta stadgar i enlig- het med de bestämmelser som gäller för bildande av kooperati- va föreningar som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte. Stadgarna skall upprättas skriftligen och undertecknas av stiftarna. Den i den medlemsstat där har sitt säte tillämpliga lagstiftningen för den förebyggande kontrollen vid bildandet av ett publikt aktiebolag skall även gälla kontrollen vid bildandet av . En SCE-förenings stadgar skall åtminstone innehålla följande uppgifter: Föreningens firma föregången eller följd av förkortningen SCE, och i förekommande fall orden förening med begränsat ansvar. Om SCE-föreningens stiftare är fysiska personer, deras namn och, om stiftarna är juridiska personer, deras firma, med angivande i det senare fallet av ändamål och säte. Bestämmelser och förfaranden för medlems inträde, uteslutande och utträde. Medlemmarnas rättigheter och skyldigheter och, i före- kommande fall, de olika medlemskategorierna samt vilka rättigheter och skyldigheter som är förenade med varje kategori. De tecknade andelarnas nominella värde, det tecknade kapitalets storlek och uppgift om att kapitalet får variera. De särskilda reglerna för hur stor del av överskottet som i förekommande fall skall överföras till reservfonden. De befogenheter och skyldigheter som ledamöterna i respektive styrande organ har. Bestämmelser om utnämning och entledigande av leda- möterna i de styrande organen. Regler om majoritet och beslutförhet. Den tid under vilket föreningen skall vara verksam om verksamhetstiden är begränsad. L 207/6 Europeiska unionens officiella tidning En SCE-förenings säte skall vara beläget inom gemenskapen i samma medlemsstat som huvudkontoret. En medlemsstat får dessutom föreskriva att SCE-föreningar som är registrerade inom dess territorium skall vara skyldiga att förlägga huvud- kontoret och sätet till samma plats. Flyttning av föreningens säte 1.En SCE-förenings säte får flyttas till en annan medlems- stat i enlighet med punkterna 216. En sådan flyttning skall inte medföra vare sig föreningens avveckling eller bildandet av en ny juridisk person. 2.Ett förslag om flyttning skall upprättas av lednings- eller förvaltningsorganet och offentliggöras i enlighet med artikel 12, utan att detta påverkar eventuella ytterligare former av offentliggörande som föreskrivs i den medlemsstat där föreningen har sitt säte. I förslaget skall aktuella firma, säte och nummer anges, samt a)det säte som föreslås för , b)de stadgar som föreslås för och, i före- kommande fall, föreningens nya firma, c)den tidsplan som föreslås för flyttningen, d)eventuella följder som flyttningen kan få för arbetstagarin- flytandet, e)eventuella rättigheter till skydd för medlemmar, borgenä- rer och innehavare av andra rättigheter. Lednings- eller förvaltningsorganet skall upprätta en redogörelse, där flyttningens juridiska och ekonomiska aspek- ter samt dess konsekvenser för sysselsättningen förklaras och motiveras och där det förklaras vilka följder flyttningen får för medlemmar, borgenärer, anställda och innehavare av andra rättigheter. Senast en månad före den föreningsstämma vid vilken det skall beslutas om flyttningen skall med- lemmar, borgenärer och innehavare av andra rättigheter och alla övriga organ som enligt nationell lag kan utöva denna rättighet, ha rätt att, där föreningen har sitt säte, granska förslaget om flyttning och den redogörelse som skall upprättas i enlighet med punkt 3 samt att på begäran kostnadsfritt få kopior av dessa dokument. Medlem som motsatt sig beslutet om flyttning vid föreningsstämman eller vid en sektors- eller sektionsstämma får anmäla sitt utträde efter stämmans beslut. Medlemskapet skall upphöra vid utgången av det räkenskapsår under vilket utträdet anmälts; flyttningen skall inte bli gällande för denna medlem. Utträdet skall ge rätt till inlösen av andelarna enligt bestämmelserna i artikel 4.4 och artikel 16. Ett beslut om flyttning får inte fattas förrän efter offentliggörandet av förslaget. Beslutet skall fattas enligt bestämmelserna i artikel 62.4. Innan den behöriga myndigheten utfärdar det intyg som anges i punkt 8, skall visa denna att, när det gäller sådana skulder som uppkommit före offentliggörandet av förslaget om flyttning, de intressen som borgenärer och innehavare av andra rättigheter har gentemot (inbegripet offentliga organs intressen) är skyddade på ett betryggande sätt i överensstämmelse med de krav som har fastställts av den medlemsstat där har sitt säte före flyttningen. En medlemsstat får utvidga tillämpningen av första stycket till att omfatta skulder som uppkommer, eller kan uppkomma, före flyttningen. Första och andra styckena skall inte påverka tillämpningen på en av medlemsstaternas nationella lagstiftning om erläggande eller säkring av betalningar till offentliga organ. En domstol, notarie eller annan behörig myndighet i den medlemsstat där har sitt säte skall utfärda ett intyg som bekräftar att vad som krävs i fråga om handlingar och formaliteter före flyttningen har fullgjorts. Ny registrering får inte ske förrän det intyg som avses i punkt 8 har framlagts och det har styrkts att de formaliteter som krävs för registrering i det land där föreningens nya säte skall vara beläget har uppfyllts. Flyttningen av en säte och den därav följande ändringen av föreningens stadgar skall få verkan den dag då i enlighet med artikel 11.1 antecknas i registret där föreningen har sitt nya säte. När SCE-föreningens nya registrering har gjorts, skall en underrättelse om detta lämnas från det register där den nya registreringen gjorts till det register där den gamla registreringen fanns. Den gamla registreringen skall strykas vid mottagandet av denna underrättelse, men inte . Den nya registreringen och strykningen av den gamla skall offentliggöras i de berörda medlemsstaterna i enlighet med artikel 12. Europeiska unionens officiella tidning L 207/7 I och med offentliggörandet av en nya registrering kan det nya sätet åberopas gentemot tredje man. Så länge strykningen ur registret av en registre- ring av dess föregående säte inte har offentliggjorts kan emellertid tredje man fortsätta att åberopa det föregående sätet, såvida inte bevisar att tredje man hade kännedom om det nya sätet. Genom lagstiftningen i en medlemsstat får det, i fråga om SCE-föreningar som är registrerade i den medlemsstaten, föreskrivas att en flyttning av föreningens säte som skulle medföra en ändring av tillämplig lag inte skall få verkan om någon behörig myndighet i medlemsstaten motsätter sig flyttningen inom den tvåmånadersfrist som avses i punkt 6. Motsättandet får grundas endast på hänsyn till allmänintresset. Om en kontrolleras av en nationell finansiell tillsynsmyndighet enligt gemenskapsdirektiv skall rätten att motsätta sig ändring av säte också gälla denna myndighet. Överklagande till domstol skall vara möjligt. 15.En SCE-förening som är föremål för ett rättsligt förfar- ande rörande avveckling, inbegripet frivillig avveckling, likvida- tion, insolvens eller betalningsinställelse eller andra liknande förfaranden får inte flytta sitt säte. 16.En SCE-förening som har flyttat sitt säte till en annan medlemsstat skall, när det gäller rättsanspråk som kan upp- komma före den flyttning som avses i punkt 10, anses ha sitt säte i den medlemsstat där var registrerad före flyttningen, även om talan skulle väckas mot efter flyttningen. 1.En SCE-förening skall regleras a)av bestämmelserna i denna förordning, b)om denna förordning uttryckligen tillåter det, av bestäm- melserna i föreningens stadgar, c)beträffande frågor som inte regleras i denna förordning eller om en fråga endast delvis regleras i den beträffande de aspekter som inte omfattas av denna förordning, av i)den lagstiftning som har antagits av medlemsstater- na för att genomföra gemenskapsåtgärder som spe- cifikt avser SCE-föreningar, ii)den lagstiftning i medlemsstaterna som skulle gälla för ett kooperativ bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte, iii)bestämmelserna i föreningens stadgar på samma villkor som för ett kooperativ bildat i överensstäm- melse med lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte. 2.Om det finns särskilda bestämmelser och/eller begräns- ningar i nationell lagstiftning för den typ av verksamhet som en bedriver och/eller om verksamheten är underställd viss kontroll av en tillsynsmyndighet, skall dessa bestämmelser gälla fullt ut för . Om inte annat följer av bestämmelserna i denna förordning, skall en i varje medlemsstat behandlas som ett kooperativ bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte. Uppgifter som skall finnas i dokumenten Den lagstiftning om innehåll i brev och dokument avsedda för tredje man som är tillämplig för publika aktiebolag i den medlemsstat där har sitt säte skall även gälla en . firma skall föregås eller följas av förkortningen SCE, och i förekommande fall orden förening med begränsat ansvar. Endast SCE-föreningar får ha firmor som innehåller förkortningen SCE före eller efter namnet så att den rättsliga formen kan avgöras. Bolag eller andra rättsliga enheter som har registrerats i en medlemsstat före den dag då denna förordning träder i kraft och vilkas firmor innehåller förkortningen SCE skall dock inte vara skyldiga att ändra sina firmor. Krav avseende registrering och offentliggörande skall registeras i den medlemsstat där den har sitt säte i ett register som anges i lagstiftningen i den medlemsstaten i enlighet med tillämplig lagstiftning för publika aktiebolag. får inte registeras om det saknas en överenskommelse om ordningar för arbetstagarinflytande en- ligt artikel 4 i direktiv /72/EG eller ett beslut enligt artikel 3.6 i det direktivet, eller om förhandlingsperioden enligt artikel 5 i det direktivet har löpt ut utan att en överenskommelse har träffats. L 207/8 Europeiska unionens officiella tidning För att en som inrättats genom fusion skall kunna registreras i en medlemsstat som har utnyttjat möjligheten i artikel 7.3 i direktiv /72/EG, är det nödvän- digt antingen att ett avtal har ingåtts i enlighet med artikel 4 i det direktivet om en ordning för hur arbetstagarinflytande och arbetstagarmedverkan skall utformas, eller att inget av de kooperativ som ingår reglerades av bestämmelser om medver- kan före registreringen av . En SCE-förenings stadgar får aldrig strida mot de ord- ningar för arbetstagarinflytande som har fastställts på detta sätt. Om nya ordningar som fastställts i enlighet med direktiv /72/EG strider mot gällande stadgar, skall stadgarna ändras i nödvändig omfattning. I detta fall får en medlemsstat föreskriva att lednings- eller förvaltningsorgan skall ha rätt att ändra stadgar- na utan något ytterligare beslut från föreningsstämman. Den lagstiftning om offentliggörande av handlingar och uppgifter som är tillämplig för publika aktiebolag i den medlemsstat där har sitt säte skall även gälla en . Offentliggörande av dokument i medlemsstaterna Offentliggörandet av dokument och uppgifter om en som skall offentliggöras enligt denna förordning skall ske enligt den lagstiftning som är tillämplig på publika aktiebolag i den medlemsstat där har sitt säte. De nationella bestämmelser som antagits i enlighet med direktiv /666/EEG skall tillämpas på filialer till en som är grundad i en annan medlemsstat än den där den har sitt säte. Dock får medlemsstaterna föreskriva undantag från de nationella bestämmelserna för genomförande av det direktivet av hänsyn till kooperativens särskilda karaktär. Meddelande i Europeiska unionens officiella tidning Ett meddelande om registrering och avregistrering av en skall offentliggöras för kännedom i Europeiska unionens officiella tidning när offentliggörande har skett i enlighet med artikel 12. Meddelandet skall innehålla uppgift om firma, registreringsnummer, registrerings- datum och registreringsort, datum och ort för offentliggöran- det och titeln på mediet för offentliggörandet, samt om föreningens säte och dess verksamhetsområde. Vid flyttning av en säte enligt artikel 7 skall ett meddelande om detta offentliggöras med de uppgifter som avses i punkt 1 och uppgifter om den nya registreringen. De uppgifter som avses i punkt 1 skall översändas till officiella publikationer inom efter det offentliggörande som avses i ar- tikel 12.1. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 33.1 b, skall medlemskap i en godkännas av lednings- eller förvaltningsorganet. Om detta organ avslår en ansökan, kan beslutet överklagas inför den föreningsstämma som sammanträder efter ansökan om medlemskap. Om lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte medger det, får det i stadgarna föreskrivas att personer som inte räknar med att använda eller producera SCE- föreningens varor och tjänster får antas som investerande medlemmar (stödmedlemmar). I detta fall skall medlemskapet godkännas av föreningsstämman eller något annat organ som av föreningsstämman eller genom stadgarna fått befogenhet att göra detta. Medlemmar som är rättsliga enheter skall anses vara aktiva medlemmar genom att de representerar sina egna medlemmar förutsatt att de av deras medlemmar som är fysiska personer är aktiva medlemmar. Såvida inte annat föreskrivs i stadgarna, får medlemskap i en förvärvas av fysiska personer eller rättsliga enheter. I stadgarna får andra villkor för medlemskap föreskrivas, särskilt att en viss lägsta andel av kapitalet tecknas, att vissa villkor rörande ändamål upp- fylls. 3.Om det föreskrivs i stadgarna, får begäran om komplette- rande kapitaltillskott sändas till medlemmarna. 4.Ett alfabetiskt register över alla medlemmar skall föras vid säte med uppgift om medlemmarnas adress, det antal andelar och, i förekommande fall, vilken kategori av andelar de innehar. Var och en som har ett direkt legitimt intresse får på begäran ta del av registret och få en kopia av hela eller delar av det, till en kostnad som inte får överstiga den administrativa kostnaden. Alla transaktioner som medför en ändring i det sätt på vilket kapitalet tillskrivs eller fördelas, eller ökas eller minskas, skall införas i det medlemsregister som avses i punkt 4 senast efter ändringen. Europeiska unionens officiella tidning L 207/9