prop · GT03135 · 2006-03-15 00:00:00 — En bestämmelse om detta bör tas in i årsredovisningslagen. Eftersom reglerna i årsredovisningslagen om upprättande av årsredovisning tillämpas på vissa finansiella företag, kommer förslaget att leda till att årsredovisningar kan upprättas elektroniskt även i vissa sådana företag (se 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag). Sannolikt skulle en möjlighet till elektroniskt upprättande av årsredovisningar vara av värde även för andra företagsformer. Frågan om möjligheten att upprätta årsredovisningar i elektronisk form bör utsträckas till andra företagsformer kommer att övervägas i annat sammanhang. En särskild fråga är vilka krav som bör ställas på den elektroniska signatur som används för att underteckna årsredovisningen och om kraven bör anges i lag. Som nämnts har det i aktiebolagslagen införts bestämmelser om att handlingar som skall vara undertecknade får undertecknas med avancerad elektronisk signatur (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Det framstår som lämpligt att motsvarande ordning införs för årsredovisningar. Det skulle i och för sig ha vissa fördelar att överlämna till att utforma närmare bestämmelser om den elektroniska signaturen. Frågan om reglerna om redovisning är av privaträttslig natur och därmed kräver lagform eller offentligrättsliga är föremål för skilda meningar (se prop. 1998/99:130 s. 183 f.). Det förefaller dock under alla förhållanden lämpligt att kraven på den elektroniska signaturen anges i lag och att det sker med den i aktiebolagslagen införda bestämmelsen som förebild (se prop. 2004/05:85 s. 306 f.). Det bör alltså i årsredovisningslagen införas en bestämmelse om att årsredovisningen i aktiebolag får undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. På årsredovisningen skall revisorn göra en hänvisning till revisionsberättelsen (se 9 kap. 28 § andra stycket aktiebolagslagen). Syftet med en sådan hänvisning är att identifiera det exemplar av årsredovisningen som har varit föremål för granskning. Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall detta antecknas på årsredovisningen (se 9 kap. 32 § aktiebolagslagen). En hänvisning eller anteckning av detta slag bör kunna göras med hjälp av elektroniska rutiner. Några särskilda bestämmelser om detta behövs inte. En årsredovisning som har upprättats elektroniskt och undertecknats med avancerad elektronisk signatur bör givetvis kunna ges in till i elektronisk form. Det är dock nödvändigt att uppställa vissa föreskrifter om sådan ingivning, däribland om elektroniskt format på årsredo Prop. 2005/06:135 41 visningen och den elektroniska signaturen. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bör meddela föreskrifter om ingivningen. Om årsredovisningen inte uppfyller de krav som anges i föreskrifterna, bör den få ges in i form av en bestyrkt kopia. De närmare förutsättningarna för detta bör också kunna regleras i förordning eller i myndighetsföreskrifter (se avsnitt 5.2.3). På motsvarande sätt som handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan (se avsnitt 5.2.3), bör en årsredovisning som har upprättats i pappersform kunna ges in som en elektronisk kopia. En förutsättning för detta bör vara att den elektroniska kopians överensstämmelse med originalet är bestyrkt. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bör meddela närmare föreskrifter om ingivningen. De nu föreslagna reglerna om elektronisk ingivning av årsredovisningar kommer inte att kunna tillämpas fullt ut av de finansiella företagen eller av försäkringsföretagen. Kompletterande regler för dessa företag bereds i särskild ordning (jfr ovan avsnitt 5.1). S.k. fastställelseintyg Som tidigare nämnts skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören på kopian av årsredovisningen teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts av bolagsstämman. Uppgift skall även lämnas om fastställelsedagen samt om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust (se 8 kap. 3 § 1 årsredovisningslagen). I det föregående har vi föreslagit att årsredovisningen skall kunna upprättas och undertecknas elektroniskt. Det är naturligt att det då även är möjligt att underteckna ett bevis om fastställelse elektroniskt. Närmare bestämmelser om kraven på den elektroniska signaturen bör meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Ovan har föreslagits att en årsredovisning som har upprättats i pappersform skall kunna ges in till elektroniskt i form av en elektronisk kopia. I ett sådant fall bör det vara möjligt att förse årsredovisningen med ett fastställelseintyg i vanlig skriftlig form redan innan handlingen skannas. Den elektroniska kopian som sänds in till kommer då att omfatta även fastställelseintyget. Det bör också vara möjligt att i samband med bestyrkandet av att den elektroniska kopian överensstämmer med originalet, teckna fastställelseintyget elektroniskt enligt föreskrifter som regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar. Straffansvar Den föreslagna bestämmelsen om bestyrkande av årsredovisning bör, med åberopande av samma skäl som har anförts beträffande handlingar som skall bifogas registreringsanmälningar och ansökningar, sanktioneras med en särskild straffbestämmelse (jfr ovan avsnitt 5.4). Vi anser att den bör utformas på samma sätt som den motsvarande bestämmelsen för registrerings- och ansökningsärenden enligt aktiebolagslagen. Den bör även omfatta oriktig uppgift som har lämnats i ett fastställelseintyg. 2005/06:135 42 Årsredovisningen bör registreras i aktiebolagsregistret Årsredovisningshandlingar som har getts in till skall hållas tillgängliga för var och en som önskar att ta del av dem. Enligt årsredovisningslagen skall det även kungöras att årsredovisningshandlingar har getts in till verket. Kungörandet sker i en särskild tidning som verket ger ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). De nya reglerna i publicitetsdirektivet innebär att redovisnings- och revisionshandlingar som skall offentliggöras även skall införas eller omskrivas i det register där bolaget är registrerat (se den nya artikel 3.2 andra stycket i publicitetsdirektivet). Mot den bakgrunden föreslår vi att det införs en bestämmelse om att årsredovisning och revisionsberättelse som har getts in till för offentliggörande skall registreras i aktiebolagsregistret. I nästa avsnitt (avsnitt 5.7) behandlas vissa särskilda frågor om registreringen i aktiebolagsregistret. Frågor om kungörande av årsredovisningshandlingar behandlas i avsnitt 5.9. Koncernredovisning och delårsrapporter gäller det samma bestämmelser för upprättande och offentliggörande av en koncernredovisning som för upprättandet och offentliggörandet av en årsredovisning. Det är enligt vår mening naturligt att också koncernredovisningar kan undertecknas med en avancerad elektronisk signatur och ges in till enligt de beskrivna reglerna för årsredovisningar. Även fastställelseintyg för en koncernredovisning bör kunna undertecknas elektroniskt. Reglerna om lämnande och offentliggörande av delårsrapport hänvisar i stor utsträckning till motsvarande bestämmelser om årsredovisning. Enligt vår mening är det naturligt att det införs en möjlighet att underteckna även en delårsrapport med avancerad elektronisk signatur och att ge in den elektroniskt till verket. Ett oriktigt bestyrkande av en koncernredovisning eller en delårsrapport bör, på motsvarande sätt som ett oriktigt bestyrkande av en årsredovisning, straffsanktioneras. Detsamma gäller en oriktig uppgift som lämnas i ett fastställelseintyg för en koncernredovisning. 5.7 dokumenthantering och tillhandahållande av uppgifter Regeringens bedömning: Ändringsdirektivets bestämmelser om dokumenthantering och tillhandahållande av uppgifter bör genomföras i förordning. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 47 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar mot promemorians bedömning. Skälen för regeringens bedömning: Anmälningar om registrering i aktiebolagsregistret registreras i ett särskilt diarium hos . Vissa uppgifter samt beslut i ärendena registreras i aktiebolagsregistret. 2005/06:135 43 aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen finns bestämmelser om vilka uppgifter som skall registreras i aktiebolagsregistret. diarium och aktiebolagsregistret förs med automatiserad behandling (se 2 kap. 7 § aktiebolagsförordningen). De handlingar som ges in till i registreringsärenden förvaras i pappersbaserade akter för varje bolag (se 2 kap. 10 § aktiebolagsförordningen). har verket som rutin att även skanna in samtliga handlingar. De elektroniska versionerna av handlingarna sparas i elektroniska akter för varje bolag. I de elektroniska akterna finns även redovisnings- och revisionshandlingar som har getts in till verket för offentliggörande (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). Enligt publicitetsdirektivet skall medlemsstaterna offentliggöra vissa handlingar och uppgifter, bl.a. stiftelseurkund, bolagsordning, ändringar i bolagsordning, tillsättande och entledigande av personer i bolagsorgan och vissa redovisningshandlingar (se artikel 2 i publicitetsdirektivet). Enligt ändringsdirektivet skall de handlingar och uppgifter som skall offentliggöras föras in i det register där bolaget är registrerat eller omskrivas i detta i elektronisk form (se den nya artikel 3.2 tredje stycket i publicitetsdirektivet). Detta medför att de handlingar som enligt publicitetsdirektivet skall offentliggöras och som ges in till registreringsmyndigheten skall införas i aktiebolagsregistret. Detta gäller oavsett om handlingarna har getts in i pappersform eller elektronisk form. För att genomföra direktivets bestämmelser beträffande handlingar som ges in i registreringsärenden enligt aktiebolagslagen bör bestämmelserna i aktiebolagsförordningen kompletteras. Vi avser att besluta om nödvändiga förordningsändringar. Frågor om registrering i aktiebolagsregistret av årsredovisnings och revisionshandlingar har behandlats ovan (se avsnitt 5.6). Ändringsdirektivet innehåller också bestämmelser om registreringsmyndighetens skyldighet att tillhandahålla uppgifter och handlingar elektroniskt (se den nya artikel 3.3 i publicitetsdirektivet). Dessa bestämmelser innebär i huvuddrag att myndigheten skall tillhandahålla kopior av handlingar och uppgifter åt den som vill ta del av dem i pappersform eller i elektronisk form enligt sökandens önskemål. För att uppfylla direktivets krav måste det införas bestämmelser om elektroniskt utlämnande av uppgifter. Också i denna del avser vi att besluta om nödvändiga förordningsändringar. 5.8 Behandling av personuppgifter Regeringens bedömning: Frågor om behandling av personuppgifter bör även fortsättningsvis regleras i förordning. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 49 f.). Remissinstanserna: har ansett att det inte finns behov av att vid sidan om personuppgiftslagen (1998:204) reglera behandling av personuppgifter. Övriga remissinstanser har godtagit promemorians bedömning. Skälen för regeringens bedömning: Personuppgiftslagen är generellt tillämplig vid all behandling av personuppgifter som sker helt eller delvis 2005/06:135 44 automatiserat. Lagen är också tillämplig vid behandling av personuppgifter i vissa fall. Om det i annan lag eller författning finns bestämmelser som avviker från personuppgiftslagen, skall dock de bestämmelserna gälla (se 2 § personuppgiftslagen). I aktiebolagsförordningen föreskrivs att är personuppgiftsansvarigt enligt personuppgiftslagen för aktiebolagsregistret (se 2 kap. 2 §). Vidare föreskrivs att verket skall se till att det inte uppkommer något otillbörligt intrång i registrerades personliga integritet eller några risker från säkerhetssynpunkt. För dessa syften får verket i enskilda fall ställa upp villkor för behandlingen av personuppgifter (se 2 kap. 3 §). Det framgår också att inom ramen för de ändamål som personuppgifter i aktiebolagsregistret skall tillhandahållas för får medge direktåtkomst till aktiebolagsregistret (se 2 kap. 4 §). I det föregående har den bedömningen gjorts att det skall bli möjligt att ge in anmälningar, ansökningar och vissa handlingar till på elektronisk väg. Vidare har angetts att vi har för avsikt att bl.a. införa förordningsbestämmelser om elektronisk dokumenthantering hos . Som en följd av detta kommer antalet elektroniska dokument hos att bli mycket stort och verkets elektroniska arkiv att omfatta ett stort antal uppgifter och handlingar. Det är därför viktigt att det finns tydliga bestämmelser om personuppgiftshantering. Mot denna bakgrund finns det anledning att införa vissa ytterligare författningsregler när det gäller behandling av personuppgifter, bl.a. avseende dokumenthanteringen. Frågan om en författningsreglering av personuppgiftsbehandling bör ha lagform eller inte har behandlats tidigare i lagstiftningsärenden. Det har då ansetts att myndighetsregister med ett stort antal registrerade och ett särskilt känsligt innehåll bör regleras i lag (se prop. 1997/98:44 s. 41, bet. 1997/98:KU18 s. 43 och rskr. 1997/98:180). innehåller ett stort antal uppgifter och kommer att innehålla ännu flera. Känsliga personuppgifter av det slag som avses i 13 § personuppgiftslagen, dvs. uppgifter som rör ras eller etniskt ursprung, politiska åsikter, religiös eller filosofisk övertygelse eller medlemskap i fackförening samt uppgifter som rör hälsa eller sexualitet, torde dock inte förekomma annat än i mycket sällsynta undantagsfall. Mot den bakgrunden är vår bedömning att det är tillräckligt att principerna för behandling av personuppgifter även fortsättningsvis regleras i förordning. Vi avser därför att ta in vissa kompletterande bestämmelser om behandlingen av personuppgifter i aktiebolagsförordningen. 5.9 Kungörande av årsredovisning Regeringens bedömning: Reglerna om kungörande vid ingivning av årsredovisning bör inte ändras. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 50). Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar mot promemorians bedömning. 2005/06:135 45 Skälen för regeringens bedömning: Enligt nuvarande regler kungör uppgifter om att årsredovisning och revisionsberättelse har kommit in i en särskild tidning som verket ger ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). De krav som publicitetsdirektivet numera ställer upp innebär att årsredovisning och revisionsberättelse skall registreras i aktiebolagsregistret. I det föregående har vi förordat att det införs en bestämmelse om detta (se avsnitt 5.6). Av aktiebolagslagens regler följer att genast skall kungöra i Post- och vad som har registrerats i aktiebolagsregistret (se 27 kap. 3 § aktiebolagslagen). Det finns knappast skäl att kungöra uppgifterna om att årsredovisning och revisionsberättelse har kommit in i två tidningar. Det finns inte heller skäl att frångå den ordning som gäller för kungörande av årsredovisningshandlingar. Någon särskild kungörelse om att årsredovisning och revisionsberättelse har registrerats i aktiebolagsregistret bör alltså enligt vår mening inte ske. 5.10 Offentliggörande på annat språk än förslag: Uppgifter skall registreras i aktiebolagsregistret och kungöras på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registrering och kungörelse avfattas även på annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 50 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte framfört några invändningar mot förslaget. Skälen för regeringens förslag: I publicitetsdirektivet finns bestämmelser om att varje bolag skall vara registrerat i ett register och att uppgifter som förs in i registret skall offentliggöras i en nationell tidning. Direktivet innehåller också regler om verkan av att uppgifter offentliggörs (se artiklarna 2 och 3). Direktivet innehåller också bestämmelser om att uppgifter i registret på begäran skall lämnas ut. Direktivets regler uppfylls i fråga om svenska aktiebolag genom bestämmelser i bl.a. 27 kap. aktiebolagslagen (jfr ovan avsnitt 4.2). Enligt 27 kap. 1 § aktiebolagslagen skall, som tidigare angetts, föra ett aktiebolagsregister. Av 27 kap. 3 § aktiebolagslagen följer att genast skall kungöra i Post- och vad som har registrerats i aktiebolagsregistret med vissa undantag. Utgångspunkten är att det som har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och (se 27 kap. 4 § aktiebolagslagen). 2005/06:135 46 Enligt ändringsdirektivet skall medlemsstaterna tillåta att de uppgifter och handlingar som skall offentliggöras offentliggörs, förutom enligt de språkregler som gäller i medlemsstaten, på vilket eller vilka som helst av Europeiska unionens övriga officiella språk (se den nya artikel 3a.2 i publicitetsdirektivet). För att uppfylla detta krav föreslår vi att det i aktiebolagslagen införs en bestämmelse om att registreringen i aktiebolagsregistret och kungörelsen, om det begärs, skall avfattas på förutom på svenska annat officiellt språk inom Europeiska unionen. Enligt ändringsdirektivet är det vidare möjligt för medlemsstaterna att tillåta att handlingarna och uppgifterna offentliggörs på andra språk än de officiella språken inom Europeiska unionen (se den nya artikel 3a.3 i publicitetsdirektivet). Fråga uppstår om det finns anledning att tillåta att uppgifterna registreras och kungörs på något ytterligare språk. Till de språk som inte utgör officiella språk inom Europeiska unionen hör norska och isländska. Det beror på att varken eller är medlem i Europeiska unionen. Med hänsyn till den geografiska anknytningen till och och de kommersiella förbindelserna med länderna, anser vi att det är det naturligt att tillåta offentliggörande även på norska och isländska. Vi bedömer att det inte finns skäl att tillåta offentliggörande på något ytterligare språk. Bestämmelserna i ändringsdirektivet om offentliggörande på annat språk än svenska omfattar även redovisnings- och revisionshandlingar som ges in till enligt årsredovisningslagen (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). Vi föreslår därför att det införs motsvarande bestämmelser om registrering och kungörande av dessa handlingar. I ändringsdirektivet finns även bestämmelser om vad som skall gälla om uppgifter och handlingar som offentliggörs på olika språk avviker från varandra (se den nya artikel 3a.4 i publicitetsdirektivet). Enligt dessa bestämmelser får en på frivillig basis gjord översättning som offentliggjorts och som avviker från de handlingar eller uppgifter som har kungjorts på registrets officiella språk, dvs. svenska för aktiebolagsregistret, inte åberopas av bolaget mot tredje man. Tredje man får dock åberopa den på frivillig basis gjorda översättningen, om inte bolaget visar att han eller hon hade kännedom om den version som varit föremål för det obligatoriska offentliggörandet. Vi föreslår därför att en bestämmelse tas in i aktiebolagslagen av innebörd att, om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man skall dock kunna åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. 2005/06:135 47 5.11 Uppgifter om bolaget på bolagets webbplatser Regeringens förslag: Ett aktiebolags webbplatser skall innehålla uppgifter om bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte och organisationsnummer. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges. Om det finns särskilda skäl, får tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. Bolaget skall då i stället lämna uppgift om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett sådant tillstånd skall begränsas till och får förenas med villkor. skall vid vite kunna förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att lämna de aktuella uppgifterna på bolagets webbplatser. beslut får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Promemorians förslag: I promemorian har inte föreslagits någon bestämmelse om att skall kunna tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om firma på sina webbplatser. Promemorians förslag överensstämmer i övrigt med regeringens förslag (se promemorian s. 52 f.). Remissinstanserna: Ett flertal remissinstanser, bl.a. , , , , , , , och , har avstyrkt eller kritiserat förslaget om att ett aktiebolags firma alltid skall finnas angiven på bolagets webbplatser. Några av remissinstanserna har ansett att det skall vara möjligt att bevilja dispens från kravet att ange firma på webbplats. Remissinstanserna har i övrigt inte framfört några invändningar mot förslaget. Skälen för regeringens förslag: Publicitetsdirektivet innehåller bestämmelser om att ett aktiebolags brev och orderblanketter skall ange bl.a. bolagets form och styrelsens säte, organisationsnummer och, i förekommande fall, uppgift om att bolaget har trätt i likvidation (se artikel 4). Direktivet innehåller också bestämmelser om att medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för de fall uppgifterna inte lämnas (se artikel 6). Direktivets regler är genomförda i svensk rätt genom bestämmelser i 28 kap. 5 § och 30 kap. 2 § aktiebolagslagen. I 28 kap. 5 § anges att ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer. Vidare anges att uppgift om att bolaget har gått i likvidation i förekommande fall skall anges. Av 30 kap. 2 § följer att vid vite kan förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet att lämna sådana uppgifter som avses i bolagets brev, fakturor och orderblanketter. I ändringsdirektivet föreskrivs att uppgifter om organisationsnummer, säte och likvidation skall lämnas oavsett om bolagets brev eller orderblanketter är i pappersform eller annan form (se den nya artikel 4 första stycket i publicitetsdirektivet). Vidare föreskrivs att ett bolags eventuella webbplats skall innehålla de nämnda uppgifterna. Liksom tidigare anges att medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall att de Prop. 2005/06:135 48 aktuella uppgifterna inte lämnas (se den nya artikel 6 i publicitetsdirektivet). Medför ändringarna i publicitetsdirektivet behov av ändringar i svensk lagstiftning? Enligt nuvarande regler skall ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter ange bl.a. de uppgifter som ändringsdirektivet föreskriver (se 28 kap. 5 § aktiebolagslagen). Varken brev, fakturor eller orderblanketter utgör termer som hindrar elektroniska rutiner. Aktiebolagslagens bestämmelse om angivande av vissa uppgifter i bolagets brev får alltså anses tillämplig på alla brev, även sådana som upprättas och sänds elektroniskt, t.ex. med e-mail eller med fax (jfr m.fl., Aktiebolagslagen, en kommentar, del II, supplement 4 s. 16:10). Motsvarande får anses gälla beträffande orderblanketter. Av det sagda följer att bestämmelsen om angivande av uppgifter i brev eller orderblanketter inte behöver ändras. Det finns även bestämmelser om att företag som bedriver handel via Internet skall lämna uppgifter om bl.a. namn.