prop · GT03140d2 · 2006-03-29 00:00:00 — anmält avvecklingssystem: vad som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, prospektdirektivet: och rådets direktiv /71/EG av om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG3, prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av om genomförande av och rådets direktiv /71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering4, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, aktierelaterat finansiellt instrument: 1.aktie och finansiellt instrument som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt 2.finansiellt instrument, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant instrument som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som instrumentet är bärare av, om instrumentet 1Jfr och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025). 2Senaste lydelse 2004:55. 3EUT L 345, 31.12.2003, s.64, Celex 32003L0071. 4 EUT L 215, , s 3, Celex 32004R0809. utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, 1.juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna, 2.juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i finansiella instrument, 3.stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, centralbanker och samt Europeiska investeringsbanken, In- ternationella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer, 4.juridiska personer som för vart och ett av uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar: a) medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250, b) nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit motsvarande , och c) nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande , samt 5.andra juridiska personer än de som omfattas av 1-4 och fysiska personer, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade investerare, emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade finansiella instrument av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av finansiella instrument utgivna av en juridisk person att på generellt angivna villkor överlåta samtliga eller en del av dessa instrument till budgivaren. Lydelse enligt proposition 2004/05:158 offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser 1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 2. finansiella instrument som erbjuds som vederlag i samband erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbju- med ett offentligt uppköpserbjud- dande, när det har lämnats in ett dokument som har granskats av som avses i 2 a kap. 1 §. melserna i 2 a kap. 1 § och inspek- 5 Senaste lydelse 1992:1714. tionen inte har meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § om att ett prospekt skall upprättas, 3.aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 4.aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 5.finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de instrument som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. När finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om 1.antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel , motsvarar av det antal aktier av samma slag som vid början av var upptagna till handel på samma reglerade marknad, 2.aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 3.finansiella instrument som er- 3. finansiella instrument som er- bjuds som vederlag i samband bjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjud- med ett offentligt uppköpserbjud- ande, när det har lämnats in ett dokument som har granskats av som avses i 2 a kap. 1 §. melserna i 2 a kap. 1 § och inspek- tionen inte har meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § om att ett prospekt skall upprättas, 4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 6 Senaste lydelse 1992:1714. 5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 6.finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de instrument som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 7.aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av finansiella instrument eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad. 2 a kap. Offentliga uppköpserbjudanden I 2 kap. lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns bestämmelser om budgivarens skyldighet att upprätta och offentliggöra en erbjudandehandling. En sådan erbjudandehandling skall innehålla den information som behövs för att aktieägarna i målbolaget skall kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet. Erbjudandehandlingen skall innehålla uppgift om 1. villkoren för erbjudandet, 2. budgivarens identitet och, om budgivaren är en juridisk person, juridisk form, namn och säte, 3. identiteten hos personer som handlar i samförstånd med budgivaren och, såvitt avser juridiska personer, juridisk form, namn och säte samt den juridiska personens förhållande till budgivaren, 4. vilka finansiella instrument som omfattas av erbjudandet, 5. villkoren och acceptfristen för erbjudandet, 6. det vederlag som erbjuds för de finansiella instrument som om- fattas av erbjudandet, hur erbjudandet är finansierat och, om vederlaget utgörs av annat än kontanter, en beskrivning av vederlaget som gör det möjligt att värdera det, 7.det största och minsta antal aktier och andra finansiella instrument som budgivaren erbjuder sig att förvärva, 8.antalet aktier i målbolaget som budgivaren och, i förekommande fall, personer som handlar isamförstånd med budgivaren innehar samt hur stor andel av aktiekapitalet och röstetalet för samtliga aktier i målbolaget som dessa aktier representerar, 9.villkor som gäller för erbjudande, 10.motiven för erbjudandet och budgivarens avsikter i fråga om den framtida verksamheten i målbolaget och, i den mån det påverkas, även det budgivande bolaget, deras anställda och ledning, inklusive varje väsentlig förändring av anställningsvillkoren och i synnerhet budgivarens strategiska planer för bolagen och de effekter som dessa kan få på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver verksamhet, och 11.i förekommande fall, sådan ersättning som avses i 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (2005:000), med närmare uppgifter om hur ersättningen skall lämnas och vilken metod som skall användas för att fastställa den. Om det vederlag som erbjuds utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning och ges ut eller innehas av budgivaren, skall erbjudandehandlingen utöver vad som har angivits ovan innehålla information som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospektförordningen skall finnas i ett prospekt. upprättas på svenska, om inte Fi- nansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att den får upprättas på ett annat språk. En erbjudandehandling behöver inte upprättas, om budgivaren är en stat inom EES. Erbjudandehandlingen skall ges in till med ansökan om godkännande. skall från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, meddela beslut. Om finner att en erbjudandehandling som avses i 1 § fjärde stycket inte innehåller information som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospektförordningen skall finnas i ett prospekt, skall inspektionen från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas enligt 2 kap. Om vederlaget utgörs av finansiella instrument som ges ut av en emittent som inte har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och som inte har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, är tidsfristen för att meddela ett beslut i stället från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen. Om en erbjudandehandling behöver kompletteras, skall och senast från det att handlingen kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar. får enligt 4 kap. 3 § lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden inte godkänna en erbjudandehandling, om inte budgivaren gjort ett sådant åtagande som avses i 2 kap. 1 eller 2 § i den lagen. När har godkänt erbjudandehandlingen skall inspektionen registrera handlingen och budgivaren offentliggöra den. Erbjudandehandlingen får inte offentliggöras innan den har godkänts. En erbjudandehandling som har godkänts av en behörig myndighet i ett annat land inom EES är giltig vid ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i ett utländskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i . får besluta att en erbjudandehandling som avses i första stycket skall översättas till svenska. får besluta att en erbjudandehandling som avses i första stycket skall innehålla uppgifter om hur ägare till aktier som är noterade på en marknadsplats i skall gå till väga för att acceptera erbjudandet och få vederlaget utbetalat till sig samt om beskattning av vederlaget. Vad som sägs i 2 kap. 29-31 §§ och 34 § skall i tillämpliga delar också gälla för erbjudandehandlingar. För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2005:000) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument och prospektförordningen får för sin tillsyn anmoda. För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, prospektförordningen och lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, får för sin tillsyn anmoda 1.ett företag eller någon annan att tillhandhålla uppgifter, handlingar eller annat, 2.den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer. Första stycket gäller inte i den utsträckning en anmodan skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater. Vid tillämpningen av 2, 2 a och Vid tillämpningen av 2 och 2 b 2 b kap. gäller inte första stycket 2. kap. gäller inte första stycket 2. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, får meddela närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten i första stycket skall fullgöras. får tillfälligt förbjuda ett erbjudande till allmänheten, ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet till handel eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag eller prospektförordningen. Ett sådant förbud får gälla under . får permanent förbjuda ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, om inspektionen finner att bestämmelserna i denna lag eller prospektförordningen har överträtts. får permanent förbjuda ett offentligt uppköpserbjudande, om inspektionen finner att bestämmelserna i lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av den som 1.trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §, 2.inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §, 3.inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §, 4. trots att skyldighet att upprät- 4. trots att skyldighet att upprät- ta en erbjudandehandling förelig- ta en erbjudandehandling förelig- ger inte ansöker om registrering ger inte ansöker om godkännande enligt 2 a kap. 5 §, eller enligt 2 a kap. 3 §, eller 5. inte offentliggör en erbjud- 5. inte offentliggör en erbjud- andehandling enligt 2 a kap. 5 §. andehandling enligt 2 a kap. 4 §. Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst och högst . Avgiften tillfaller staten. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs1 att i årsredovisningslagen (1995:1554) skall införas en ny paragraf, 6 kap. 2 a §, av följande lydelse. I ett aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall i förvaltningsberättelsen även lämnas upplysningar om 1.det totala antalet aktier i bolaget, antal aktier av olika slag och, för varje aktieslag, vilka rättigheter aktierna ger i bolaget, 2.begränsningar i aktiernas överlåtbarhet på grund av bestämmelse i lag eller bolagsordning, 3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, 4.anställdas aktieinnehav i bolaget genom pensionsstiftelser eller liknande, om rösträtten för dessa aktier inte kan utövas direkt av de anställda, 5.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma, 6.av bolaget kända avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktierna, 7.föreskrifter i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen, 8.av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget skall emittera eller återköpa aktier, 9.väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan, ändras eller upphör att gälla i händelse av förändring av kontrollen över bolaget som följd av ett offentligt uppköpserbjudande, och dess effekter utom när de är av sådan art att offentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt och bolaget inte uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grund av andra rättsliga krav, och 10.avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller anställda, som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget. Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den tidpunkten. 1 Jfr och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025). Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 § i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse. Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1§ första-fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2§ om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om finansieringsanalys. Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den tidpunkten. 1 Jfr och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). Förslag till lag om ändring i lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet Härigenom föreskrivs1 att 19 och 19 a §§ i lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet skall ha följande lydelse. Arbetsgivare skall fortlöpande hålla arbetstagarorganisation i förhållande till vilken han är bunden av kollektivavtal underrättad om hur hans verksamhet utvecklas produktionsmässigt och ekonomiskt liksom om riktlinjerna för personalpolitiken. Arbetsgivaren skall även informera arbetstagarorganisationen om arbetsgivaren lämnar eller är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande enligt lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden eller lämnar en rekommendation till aktieägarna i anledning av ett sådant erbjudande. Arbetsgivaren skall dessutom bereda arbetstagarorganisationen tillfälle att granska böcker, räkenskaper och andra handlingar, som rör arbetsgivarens verksamhet, i den omfattning som organisationen behöver för att tillvarataga medlemmarnas gemensamma intressen i förhållande till arbetsgivaren. Om det kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, skall arbetsgivaren på begäran förse arbetstagarorganisationen med avskrift av handling och biträda organisationen med utredning, som den behöver för angivet ändamål. En arbetsgivare som inte är En arbetsgivare som inte är bunden av något kollektivavtal alls bunden av något kollektivavtal alls skall fortlöpande hålla arbetstagar- skall fortlöpande hålla arbetstagar- organisationer som har medlem- organisationer som har medlem- mar som är arbetstagare hos ar- mar som är arbetstagare hos ar- tionsmässigt och ekonomiskt lik- tionsmässigt och ekonomiskt lik- som om riktlinjerna för personal- som om riktlinjerna för personal- 1 Jfr och rådets direktiv /25/EG av om uppköps- erbjudanden (EUT L 142, 30.4. 2004, s.12, Celex 32004L0025). En arbetsgivare som inte är bunden av kollektivavtal skall även ner som har arbetstagare hos ar- betsgivaren om arbetsgivaren läm- nar eller är föremål för ett offent- ligt uppköpserbjudande enligt la- gen (000) om offentliga uppköps- till aktieägarna i anledning av ett Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000) Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:000) dels att 7 kap. 2 § och 29 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 3 kap. 12 §, och närmast före paragrafen en ny rubrik av följande lydelse. om genombrott vid offentligt uppköpserbjudande I bolagsordningen för ett aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får det föreskrivas att följande skall gälla om någon har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande enligt 2 kap. 1 eller 6 § lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. 1.Ett överlåtelseförbehåll enligt 4 kap. 27 § får inte åberopas mot en överlåtelse av aktier inom ramen för erbjudande. 2.Ett överlåtelseförbehåll i ett avtal mellan aktieägare, som ingåtts efter , får inte åberopas mot en överlåtelse av aktier inom ramen för erbjudandet. 3.En föreskrift i bolagsordningen eller i ett avtal mellan aktieägare som ingåtts efter och som begränsar det antal röster som en aktieägare får avge vid en bolagsstämma skall inte tillämpas om stämman skall ta ställning till om bolaget skall vidta någon åtgärd, som typiskt sett är 1 Jfr och rådets direktiv /25/EG av om uppköps- erjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025). ägnad att försämra förutsättningarna för erbjudandets genomförande. Alla aktier med lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall ha samma röstvärde om en bolagsstämma skall ta ställning till om bolaget skall vidta någon åtgärd, som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för erbjudandets genomförande. I bolagsordningen för ett aktiebolag som anges i första stycket får vidare föreskrivas att följande skall gälla om någon har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande enligt 2 kap. 1 eller 6 § lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och till följd av erbjudandet uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i bolaget och kallar till en bolagsstämma för att ändra bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter. Alla aktier med lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall ha samma röstvärde vid den bolagsstämmans beslut i fråga om att ändra bolagsordningen eller entlediga eller välja styrelseledamöter. En föreskrift i bolagsordningen eller i avtal mellan aktieägare som ingåtts efter och som begränsar det antal röster som en aktieägare får avge vid en bolagsstämma skall sakna verkan vid den bolagsstämmans beslut i frågan om att ändra bolagsordningen eller entlediga eller välja styrelseledamöter. En föreskrift i bolagsordningen eller i avtal mellan aktieägare som ingåtts efter och som ställer krav på större majoritet än vad som följer av denna lag för entledigande eller tillsättande av styrelseleda- mot skall sakna verkan vid den bolagsstämmans beslut i frågan om att ändra bolagsordningen eller entlediga eller välja styrelseledamöter. Föreskrifter av det slag som avses i första och andra styckena får endast förekomma tillsammans. Ett beslut om att genom ändring av bolagsordningen införa en bestämmelse av det slag som avses i första och andra styckena är giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Om en bestämmelse av det slag som avses i första och andra styckena tas in i bolagsordningen skall i bolagsordningen också föreskrivas om budgivaren skall betala ersättning till aktieägare vars rättigheter försämras genom erbjudandet eller dess genomförande. Om ersättning skall betalas, skall i bolagsordningen anges hur ersättningen skall beräknas.