prop · GT03135 · 2006-03-15 00:00:00 — 1 Regeringens proposition 2005/06:135 Elektronisk ingivning till Prop. 2005/06:135 Regeringen överlämnar denna proposition till . () Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås att det skall bli möjligt för aktiebolag att till ge in anmälningar för registrering, ansökningar och årsredovisningshandlingar elektroniskt. Vidare innehåller propositionen förslag om att uppgifter som registreras i aktiebolagsregistret och som kungörs på svenska även skall kunna registreras och kungöras på annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Det föreslås också att en årsredovisning skall få upprättas elektroniskt och undertecknas med en avancerad elektronisk signatur. Förslagen syftar bl.a. till att genomföra ett EG-direktiv om ändringar i det första bolagsrättsliga direktivet. De föreslagna ändringarna föreslås träda i kraft . 2005/06:135 2 Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut..................................................................4 2 Lagtext ...............................................................................................5 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)...........................................................................5 2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).......................................................................10 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag .....16 3 Ärendet och dess beredning.............................................................17 4 Bakgrund .........................................................................................17 4.1 Registrering av företag......................................................17 4.2 Registrering av aktiebolag, m.m. ......................................18 4.3 Offentliggörande av räkenskapshandlingar och revisionsberättelse.............................................................19 4.4 Elektronisk ansökan om registrering ................................20 4.5 Utvecklingen mot 24-timmarsmyndighet m.m. ................21 4.6 EG:s publicitetsdirektiv ....................................................23 5 Överväganden och förslag...............................................................24 5.1 Ett elektroniskt ingivningsförfarande bör införas för aktiebolag ..........................................................................24 5.2 Registreringsärenden.........................................................25 5.2.1 Bakgrund.........................................................25 5.2.2 En anmälan i elektronisk form bör undertecknas med en elektronisk signatur......26 5.2.3 Vissa frågor som aktualiseras vid elektronisk ingivning .........................................................28 5.3 Ansökningsärenden...........................................................33 5.4 Straffansvar vid oriktigt bestyrkande, m.m.......................34 5.5 Skadeståndsfrågor .............................................................36 5.6 Ingivande av årsredovisning m.m. ....................................38 5.7 dokumenthantering och tillhandahållande av uppgifter...........................................42 5.8 Behandling av personuppgifter .........................................43 5.9 Kungörande av årsredovisning .........................................44 5.10 Offentliggörande på annat språk än svenska ....................45 5.11 Uppgifter om bolaget på bolagets webbplatser.................47 6 Ikraftträdande och övergångsfrågor ................................................49 7 Kostnader.........................................................................................50 8 Författningskommentar ...................................................................50 8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).........................................................................50 8.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).......................................................................59 8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag .....67 2005/06:135 3 Bilaga 1 Rådets direktiv /151/EEG av om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen...............................................69 Bilaga 2 och rådets direktiv /58/EG av om ändring av rådets direktiv /151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag .............................................................77 Bilaga 3 Promemorians lagförslag.......................................................81 Bilaga 4 Förteckning över remissinstanserna ......................................89 Bilaga 5 Lagrådsremissens lagförslag .................................................90 Bilaga 6 Lagrådets yttrande ...............................................................101 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde .........102 Rättsdatablad..........................................................................................103 2005/06:135 4 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 3. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. 2005/06:135 5 2 Lagtext 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att den nuvarande 30 kap. 2 § skall betecknas 30 kap. 3 §, dels att 1 kap. 13 §, 27 kap. 1, 3, 4 och 9 §§, 28 kap. 5 §, den nya 30 kap. 3 § och 31 kap. 2 § samt rubrikerna närmast före 27 kap. 9 § och 28 kap. 5 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 27 kap. 1 a och 4 a §§ samt 30 kap. 2 §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 13 § En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. En handling enligt denna lag som skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. 27 kap. 1 § skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret. I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag i stället för bestämmelserna i detta kapitel. 1 a § En registrering i aktiebolagsregistret skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registre 2005/06:135 6 ringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om inte medger annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras. Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet. 3 § skall genast kungöra i Post- och vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som har förts in i registret skall endast ange ändringens art. En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. 4 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post- och . Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet. Om det som har kungjorts i Post- och inte överensstämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret. 2005/06:135 7 4 a § Om det som har kungjorts i Post- och inte stämmer överens med det som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret. Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. Bemyndiganden Bemyndiganden m.m. 9 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. 28 kap. Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter samt på webbplatser 5 § Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeEtt aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbe Prop. 2005/06:135 8 teckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges. teckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges. Om det finns särskilda skäl, får tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. I så fall skall uppgift i stället lämnas om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett sådant tillstånd skall begränsas till och får förenas med villkor. 30 kap. 2 § Den som 1. lämnar osann uppgift i ett sådant intyg eller sådan annan urkund enligt denna lag som upprättas i elektronisk form, 2. i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet, eller 3. lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som enligt författning angående verkställighet av denna lag lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk form, döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse . Vad som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet. Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till fängelse i högst . 2 § 3 § kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att 1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret, 2. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §. 2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna sådana uppgifter som anges 2005/06:135 9 i 28 kap. 5 §. Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation. Frågor om utdömande av vite prövas av . 31 kap. 2 § Följande beslut av överklagas hos allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §, 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 5. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 2 §. 5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap 3 §. Skrivelsen med överklagandet skall ges in till för beslutet. Denna lag träder i kraft . 2005/06:135 10 2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 2 kap. 5 och 7 §§, 7 kap. 2 §, 8 kap. 3 och 4 §§ samt 9 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 a och 3 b §§, samt närmast före 8 kap. 3 b § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 5 § Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag får den i stället upprättas i elektronisk form. 7 §1 I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, skall även denne skriva under årsredovisningen. I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, skall även denne skriva under årsredovisningen. I aktiebolag får årsredovisningen undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av samtliga bolagsmän som företräder bolaget. I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige eller dennes ställföreträdare. Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen har antecknats till styrelsens protokoll. Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades. 1 Senaste lydelse 1999:1112. 2005/06:135 11 7 kap. 2 §2 Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta koncernredovisning, om 1. företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett överordnat moderföretag, 2. det överordnade moderföretaget lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och 3. det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats och reviderats enligt den lagstiftning som i den staten har tillkommit i enlighet med Europeiska gemenskapernas direktiv av om sammanställd redovisning (83/349/EEG). Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i 5 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen. Ett moderföretag som med stöd av första stycket inte självt har upprättat någon koncernredovisning skall ge in det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registreringsmyndigheten enligt bestämmelserna i 8 kap. 3 §. skall på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra att handlingarna har getts in. Om handlingarna inte är avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderföretaget att ge in en bestyrkt översättning till svenska. Sådant föreläggande skall utfärdas om någon begär det. Om moderföretaget, i fall det hade upprättat en koncernredovisning, enligt 8 kap. 3 och 16 §§ inte skulle ha varit skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten, skall vad som i nämnda paragrafer sägs om att handlingarna skall hållas tillgängliga i stället tillämpas på det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Ett moderföretag som med stöd av första stycket inte självt har upprättat någon koncernredovisning skall ge in det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registreringsmyndigheten enligt bestämmelserna i 8 kap. 3 3 b §§. skall på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra att handlingarna har getts in. Om handlingarna inte är avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderföretaget att ge in en bestyrkt översättning till svenska. Sådant föreläggande skall utfärdas om någon begär det. Om moderföretaget, i fall det hade upprättat en koncernredovisning, enligt 8 kap. 3 och 16 §§ inte skulle ha varit skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten, skall vad som i nämnda paragrafer sägs om att handlingarna skall hållas tillgängliga i stället tillämpas på det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Första stycket gäller inte, 2 Senaste lydelse 2004:1173. Anmärkning: Ändring i 7 kap. 2 § har också föreslagits i propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116). 2005/06:135 12 1. om delägare som har en kapitalandel i moderföretaget på senast före räkenskapsårets utgång hos moderföretagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning skall upprättas, eller 2. om andelarna i moderföretaget eller skuldebrev som moderföretaget har utfärdat är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning skall upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte för det överordnade moderföretag som upprättar den i stycket nämnda koncernredovisningen. 8 kap. 3 §3 Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) skall fullgöras på följande sätt. På samma sätt skall även revisionsberättelsen offentliggöras. Aktiebolag kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Med bestyrkt kopia jämställs vid tillämpning av denna lag elektroniskt original. Ekonomiska föreningar Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Föreningar av det slag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföreningar, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. 3 Senaste lydelse 1999:1112. Anmärkning: Ändring i 8 kap. 3 § har också föreslagits i propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116). 2005/06:135 13 Beviset skall även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten efter räkenskapsårets utgång. Stiftelser Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från efter räkenskapsårets utgång. Övriga företag av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från efter räkenskapsårets utgång. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföretag, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten från räkenskapsårets utgång. 3 a § Handlingar som avses i 3 § 1 om aktiebolag får överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten enligt föreskrifter som meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Ett bevis om fastställelse enligt 3 § 1 om aktiebolag får undertecknas med en elektronisk signatur. Närmare föreskrifter om den elektroniska signaturen meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Om en handling som avses i första stycket ges in elektroniskt i form av en bestyrkt kopia, skall den elektroniska handlingens överensstämmelse med originalet vara bestyrkt enligt föreskrifter som meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Den som lämnar osann uppgift i ett bevis som avses i andra stycket eller oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet enligt tredje stycket 2005/06:135 14 döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i högst . Registrering i aktiebolagsregistret 3 b § skall registrera årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret. Registreringen skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om inte medger annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras. Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet. 4 §4 När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra detta.