prop · GT03150 · 2006-03-21 00:00:00 — 6.Transaktionerna enligt punkt 5 får inte verkan vare sig gentemot eller gentemot tredje man med ett direkt legitimt intresse förrän de har införts i det i punkt 4 avsedda registret. 7.Ett skriftligt intyg om den införda ändringen skall på begäran utfärdas åt medlemmarna. efter anmälan om utträde, efter uteslutning av en medlem som allvarligt har åsidosatt sina skyldigheter, eller har handlat i strid med SCE- föreningens intressen, om det medges i stadgarna, efter överlåtelse av samtliga innehavda andelar till en medlem eller till en fysisk person eller en rättslig enhet som har förvärvat medlemskap, efter avveckling i fråga om en medlem som inte är en fysisk person, samt i övriga fall som föreskrivs i stadgarna eller i lagstiftningen om kooperativ i den medlemsstat där har sitt säte. En minoritetsmedlem som vid föreningsstämman har motsatt sig en ändring av stadgarna, varigenom i)nya skyldigheter i fråga om inbetalningar eller andra insatser infördes eller ii)befintliga skyldigheter för medlemmarna utökades vä- sentligt eller iii)uppsägningstiden för utträde från för- längdes till , får anmäla sitt utträde efter stämmans beslut. Medlemskapet skall upphöra vid utgången av det innevarande räkenskapsåret i de fall som anges i leden i och ii i första stycket och när den uppsägningstid upphör som gällde innan stadgarna ändrades enligt led iii. Ändringen av stadgarna får inte verkan för denna medlem. Utträdet skall ge rätt till inlösen av andelar enligt bestämmelserna i artikel 3.4 och artikel 16. Ett beslut om att utesluta en medlem skall fattas av förvaltnings- eller ledningsorganet efter att medlemmen har beretts tillfälle att yttra sig. Beslutet får överklagas till förenings- stämman. Medlemmarnas ekonomiska rättigheter vid utträde eller uteslutande Utom vid överlåtelse av andelar och med förbehåll för bestämmelserna i artikel 3 skall förlust av medlemskap ge en medlem rätt till inlösen av sin andel av det tecknade kapitalet, med ett avdrag i proportion till eventuella förluster som påförts kapital. 2.Det belopp som dras av enligt punkt 1 skall beräknas med hänsyn till balansräkningen för det räkenskapsår under vilket rätten till inlösen uppstod. 3.I stadgarna skall det föreskrivas hur och på vilka villkor rätten till utträde får utövas och fastställas inom vilken tid inlösen av andelarna skall ske, vilken inte får överstiga . vart fall är inte skyldig att lösa in andelarna förrän efter fastställandet av den balansräkning som upprättats efter det att medlemskapet upphört. Punkterna 1, 2 och 3 skall även tillämpas vid inlösen av endast en del av en medlems andelar. A v s n i t t 1 A l l m ä n n a b e s t ä m m e l s e r Tillämplig lagstiftning vid bildandet Om inte annat följer av denna förordning skall bildandet av en regleras av den lagstiftning som gäller för kooperativ i den medlemsstat dit förlägger sitt säte. Registrering av en skall offentliggöras i enlighet med artikel 12. Förvärv av status som juridisk person skall få status som juridisk person den dag då den registreras i den medlemsstat där den har sitt säte, i det register som den staten angivit i enlighet med artikel 11.1. L 207/10 Europeiska unionens officiella tidning Om handlingar har företagits i en namn före dess registrering enligt artikel 11 och efter registreringen inte påtar sig de skyldigheter som härrör från dessa handlingar, skall de fysiska personer, bolag eller andra rättsliga enheter som företagit handlingarna vara solidariskt och obegränsat ansvariga för dessa, såvida inte annat överens- kommits. A v s n i t t 2 B i l d a n d e g e n o m f u s i o n Förfaranden för bildande genom fusion får bildas genom fusion i enlighet med förfarandet för fusion genom förvärv, eller förfarandet för fusion genom att en ny juridisk person bildas. I fallet med fusion genom förvärv skall det förvärvande kooperativet anta formen när fusionen sker. I fallet med fusion genom att en ny juridisk person bildas skall denna anta formen . Tillämplig lagstiftning vid fusion Beträffande frågor som inte omfattas av detta avsnitt eller om en fråga endast delvis omfattas av detta beträffande sådana aspekter som inte omfattas av detta avsnitt skall varje kooperativ som deltar i bildandet av en genom fusion regleras av den medlemsstats lagstiftning om fusion av kooperativ av vilken omfattas och, om sådan lagstiftning saknas, av de bestämmelser som enligt den statens lagstiftning tillämpas på intern fusion av publika aktiebolag. Skäl att motsätta sig en fusion Genom lagstiftningen i en medlemsstat får det föreskrivas att ett kooperativ som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstaten inte får delta i bildandet av en genom fusion om en behörig myndighet i denna medlemsstat motsätter sig detta före utfärdandet av det intyg som avses i artikel 29.2. Ett sådant motsättande får grundas endast på hänsyn till allmänintresset. Överklagande till domstol skall vara möjligt. Lednings- eller förvaltningsorganet i de fusionerande kooperativen skall utarbeta ett fusionsförslag. Fusionsförslaget skall innehålla följande uppgifter: a)De fusionerande kooperativens firma och säte samt SCE- föreningens föreslagna firma och säte. b)Andelarnas utbytesförhållande för det tecknade kapitalet och storleken på en eventuell kontantbetalning. Om inga andelar finns, en exakt delning av tillgångarna och motsvarande värde i andelar. c)Villkoren för tilldelning av andelar i . d)Det datum från och med vilket innehav av andelar i ger innehavarna rätt till del av överskottet samt eventuella särskilda villkor rörande denna rätt. e)Det datum från och med vilket de fusionerande kooperati- vens transaktioner bokföringsmässigt skall behandlas som hörande till . f)De särskilda villkor eller förmåner som rör obligationer eller andra värdepapper än andelar som enligt artikel 66 inte berättigar till medlemskap. g)De rättigheter som tilldelar innehavare av andelar med speciella rättigheter och innehavare av andra värdepapper än andelar eller de åtgärder som föreslås beträffande dem. h)Formerna för skydd av borgenärer till de fusionerande kooperativen. i)De eventuella särskilda förmåner som beviljas de experter som granskar fusionsförslaget eller ledamöterna av för- valtnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de fusionerande kooperativen. j)stadgar. k)Information om de förfaranden genom vilka ordningarna för arbetstagarinflytande skall fastställas i enlighet med direktiv /72/EG. 2.De fusionerande kooperativen får ta med ytterligare uppgifter i fusionsförslaget. 3.Tillämplig lagstiftning för publika aktiebolag om fusions- förslag skall även gälla gränsöverskridande fusion av koopera- tiv i syfte att bilda en . Europeiska unionens officiella tidning L 207/11 Förklaring och motivering till villkoren för fusion Förvaltnings- eller ledningsorganet i vart och ett av de fusione- rande kooperativen skall upprätta en detaljerad skriftlig rap- port, där fusionsförslagets rättsliga och ekonomiska aspekter förklaras och motiveras, särskilt grunderna för andelarnas utbytesförhållande. Rapporten skall också innehålla uppgift om särskilda värderingsproblem, om sådana föreligger. Tillämplig lagstiftning för publika aktiebolag om offent- liggörande av fusionsförslag skall även gälla vart och ett av de fusionerande kooperativen, med förbehåll för eventuella ytterligare krav som åläggs av den medlemsstat under vars lagstiftning det aktuella kooperativet faller. Offentliggörandet av fusionsförslaget i den nationella tidningen skall emellertid i fråga om vart och ett av de fusionerande kooperativen innehålla följande uppgifter: a)Form, firma och säte för varje fusionerande kooperativ. b)Adressen till den plats eller det register där stadgarna och alla andra handlingar och uppgifter har ingivits för vart och ett av de fusionerande kooperativen samt registreringsnummer i det registret. c)En uppgift om hur det berörda kooperativets borgenärer skall förfara för att utöva sina rättigheter enligt artikel 28 samt den adress där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas. d)En uppgift om hur medlemmarna i det berörda kooperati- vet skall förfara för att utöva sina rättigheter enligt artikel 28 samt den adress där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas. e)planerade firma och säte. f)Bestämmelserna om den dag då fusionen enligt artikel 31 skall få verkan. Varje delägare skall ha rätt att senast en månad före den föreningsstämma vid vilken frågan om fusionen skall avgöras, vid föreningens säte ta del av följande handlingar: a)Det i artikel 22 nämnda fusionsförslaget. b)Årsredovisning och förvaltningsberättelse för de fusione- rande kooperativens tre senaste räkenskapsår. c)En särskild redovisning utformad i enlighet med de bestämmelser som gäller för interna fusioner mellan publika aktiebolag, i den mån en sådan redovisning krävs enligt dessa bestämmelser. d)Experternas yttrande över värdet av de andelar som skall fördelas i utbyte mot tillgångarna i de fusionerande kooperativen eller andelarnas utbytesförhållande enligt artikel 26. e)Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport enligt ar- tikel 23. Varje medlem skall på begäran kostnadsfritt kunna erhålla en kopia av hela eller, om så önskas, delar av de handlingar som anges i punkt 1. Rapport från oberoende experter För vart och ett av de fusionerande kooperativen skall en eller flera oberoende experter, som utsetts av kooperativet i enlighet med bestämmelserna i artikel 4.6, granska fusionsför- slaget och upprätta en skriftlig rapport för medlemmarna. 2.En gemensam rapport för alla fusionerande kooperativ får upprättas, om den lagstiftning i medlemsstaterna som kooperativen omfattas av medger detta. 3.Tillämplig lagstiftning för fusion av publika aktiebolag om experters rättigheter och skyldigheter skall även gälla fusion av kooperativ. L 207/12 Europeiska unionens officiella tidning 1.Föreningsstämman i vart och ett av de fusionerande kooperativen skall godkänna fusionsförslaget. 2.Arbetstagarinflytande i skall fastställas i enlighet med direktiv /72/EG. Föreningsstämman i vart och ett av de fusionerande kooperativen får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för registrering av att den uttryckligen godkänner de ordningar som har beslutats på detta sätt. Tillämplig lagstiftning vid bildande genom fusion Lagstiftningen i den medlemsstat under vars lagstiftning vart och ett av de fusionerande kooperativen lyder skall, under beaktande av att fusionen är gränsöverskridande, tillämpas på samma sätt som vid en fusion mellan publika aktiebolag vad beträffar skyddet av följande personers intressen: De fusionerande kooperativens borgenärer. Innehavare av obligationer i de fusionerande koopera- tiven. En medlemsstat får, vad beträffar fusionerande koopera- tiv som faller under dess lagstiftning, anta bestämmelser som är avsedda att ge lämpligt skydd för medlemmar som motsatt sig fusionen. Kontrollen av fusionens lagenlighet skall, beträffande den del av förfarandet som rör varje fusionerande kooperativ, ske i enlighet med den lagstiftning i den medlemsstat under vilken kooperativet lyder som gäller för fusion av kooperativ och, om sådana bestämmelser saknas, de regler som enligt den statens lagstiftning tillämpas på intern fusion av publika aktiebolag. I varje berörd medlemsstat skall domstol, notarie eller annan behörig myndighet utfärda ett intyg genom vilket det bekräftas att alla handlingar och formaliteter inför fusionen har fullgjorts. Om det i lagstiftningen i en medlemsstat under vars lagstiftning det fusionerande kooperativet lyder föreskrivs ett förfarande för kontroll och ändring av andelarnas utbytesför- hållande eller för kompensation av minoritetsmedlemmar utan att det hindrar fusionens registrering, skall dessa förfaranden gälla endast om övriga fusionerande kooperativ som är belägna i medlemsstater som inte ger utrymme för ett sådant förfarande, vid godkännandet av fusionsförslaget i enlighet med artikel 27.1 uttryckligen godtar möjligheten för det fusionerande kooperativets medlemmar att tillämpa detta förfarande. I sådana fall får domstolen, notarien eller annan behörig myndighet utfärda ett intyg enligt punkt 2 även om ett sådant förfarande har inletts. I intyget skall det dock anges att förfarandet är oavslutat. Beslutet som förfarandet leder fram till är bindande för det förvärvande kooperativet och alla dess medlemmar. Kontroll av fusionens lagenlighet Fusionens lagenlighet skall, beträffande den del av förfa- randet som rör genomförandet av fusionen och bildandet av en , kontrolleras av domstol, notarie eller annan behörig myndighet som i den medlemsstat där föreslås ha sitt säte kan kontrollera denna aspekt av lagenlighe- ten vid fusion mellan kooperativ och, om sådana bestämmelser saknas, av lagenligheten vid fusion mellan publika aktiebolag. Varje fusionerande kooperativ skall därför överlämna det intyg som avses i artikel 29.2 till den behöriga myndigheten från och med intygets utfärdande samt en kopia av det av kooperativet godkända fusionsförslaget. Den myndighet som avses i punkt 1 skall särskilt kontrollera att de fusionerande kooperativen har godkänt ett fusionsförslag med samma lydelse och att ordningar för arbetstagarinflytande har fastställts i enlighet med direktiv /72/EG. Nämnda myndighet skall vidare kontrollera att har bildats i överensstämmelse med de villkor som fastställs i lagstiftningen i den medlemsstat där den har sitt säte. En fusion och det samtidiga bildandet av en får verkan den dag då registreras i enlighet med artikel 11.1. Europeiska unionens officiella tidning L 207/13 får inte registreras förrän alla de formali- teter som avses i artiklarna 29 och 30 har fullgjorts. För varje fusionerande kooperativ skall genomförandet av fusionen offentliggöras enligt bestämmelserna i den berörda medlemsstats lagstiftning i enlighet med den lagstiftning som reglerar fusioner av publika aktiebolag. Verkningar av en fusion När en fusion genomförs enligt artikel 19 första stycket skall följande rättsverkningar inträda : a)Samtliga tillgångar och skulder i ett förvärvat kooperativ överförs till den förvärvande juridiska personen. b)Medlemmarna i varje kooperativ som förvärvas blir medlemmar i den förvärvande juridiska personen. c)Det förvärvade kooperativet upphör att existera. d)Den förvärvande juridiska personen antar formen . När en fusion genomförs enligt artikel 19 andra stycket skall följande rättsverkningar inträda : a)De fusionerande kooperativens samtliga tillgångar och skulder överförs till . b)Medlemmarna i de fusionerande kooperativen blir med- lemmar i . c)De fusionerande kooperativen upphör att existera. Om lagstiftningen i en medlemsstat vid fusion mellan kooperativ föreskriver att särskilda formaliteter skall uppfyllas för att de fusionerande kooperativens överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter skall få rättsverkan gentemot tredje man, skall dessa formaliteter tillämpas och fullgöras antingen av de fusionerande kooperativen eller av efter dess registrering. De deltagande kooperativens rättigheter och skyldigheter i fråga om både individuella och kollektiva anställningsvillkor som härrör från nationell lagstiftning, praxis och enskilda anställningskontrakt eller anställningsförhållanden och som föreligger för registreringen, skall med anled- ning av registreringen överföras till . Första stycket skall inte tillämpas i fråga om arbetstagarföreträ- dares rätt att delta i föreningsstämmor eller sektions- eller sektorsstämmor enligt artikel 59.4. När fusionen har registrerats skall utan dröjsmål informera medlemmarna i det förvärvade kooperati- vet om att de har förts in i medlemsregistret och om hur många andelar de innehar. När en har registrerats kan en fusion som skett i enlighet med bestämmelserna i artikel 2.1 fjärde strecksatsen inte ogiltigförklaras. Utebliven kontroll av fusionens lagenlighet enligt artik- larna 29 och 30 kan utgöra en av grunderna för att avveckla en i enlighet med bestämmelserna i artikel 74. A v s n i t t 3 O m b i l d n i n g a v b e f i n t l i g a k o o p e r a t i v t i l l S C E - f ö r e n i n g a r Förfaranden vid bildande genom ombildning 1.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 11 får ombildning av ett kooperativ till en inte innebära att kooperativet avvecklas eller att en ny juridisk person bildas. 2.Föreningens säte får inte flyttas från en medlemsstat till en annan enligt artikel 7 i samband med att ombildningen sker. 3.Det berörda kooperativets förvaltnings- eller ledningsor- gan skall upprätta ett förslag till ombildning och en rapport, där ombildningens juridiska och ekonomiska aspekter samt dess konsekvenser för sysselsättningen förklaras och motiveras och där det anges vilka verkningar antagandet av formen får för medlemmarna och arbetstagarna. Förslaget till ombildning skall offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning senast en månad före den föreningsstämma som sammankallas för att besluta om ombildningen. L 207/14 Europeiska unionens officiella tidning Före den föreningsstämma som anges i punkt 6 skall en eller flera oberoende experter som, enligt nationella bestäm- melser, utsetts eller godkänts av en rättslig eller administrativ myndighet i den medlemsstat under vars lagstiftning kooperati- vet under ombildning till en lyder, intyga att reglerna i artikel 22.1 b följs i tillämpliga delar. 6.Föreningsstämman i det berörda kooperativet skall god- känna förslaget till ombildning samt stadgar. 7.Medlemsstaterna får göra ombildningen avhängig av kvalificerad röstmajoritet eller enhällighet i kontrollorganet i det kooperativ som är under ombildning och där arbetstagarin- flytandet organiseras. Rättigheterna och skyldigheterna för kooperativet under ombildning i fråga om både individuella och kollektiva anställ- ningsvillkor som härrör från nationell lagstiftning, praxis och enskilda anställningskontrakt eller anställningsförhållanden och som föreligger för registreringen, skall med anledning av registreringen överföras till . skall enligt bestämmelserna i denna förord- ning innefatta a)en föreningsstämma, och b)antingen ett tillsynsorgan och ett ledningsorgan (dualis- tiskt system) eller ett förvaltningsorgan (monistiskt sy- stem), beroende på vilket alternativ som fastställs i stadgarna. A v s n i t t 1 D u a l i s t i s k t s y s t e m Ledningsorganets uppgifter och utnämning av dess leda- möter Ledningsorganet skall ansvara för led- ning och skall företräda den i kontakter gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden. En medlemsstat får föreskriva att en verkställande direktör skall ansvara för den löpande förvaltningen på samma villkor som gäller för kooperativ med säte på denna medlemsstats territorium. Ledamoten eller ledamöterna i ledningsorganet skall utnämnas och entledigas av tillsynsorganet. En medlemsstat får emellertid kräva eller ge möjlighet att i stadgarna föreskriva, att ledamoten eller ledamöterna i ledningsorganet skall utnämnas och entledigas av förenings- stämman på samma sätt som sker i de kooperativ som har sitt säte inom dess territorium. Ingen får vara ledamot i en ledningsorgan och dess tillsynsorgan. Dock får tillsynsorganet i händelse av vakans utse någon av sina ledamöter till ledamot i ledningsorganet. skall dennes uppdrag som ledamot i tillsynsorganet upphävas. En medlemsstat får föreskriva att skall vara tidsbegränsad. Antalet ledamöter i ledningsorganet eller reglerna för hur detta antal skall bestämmas skall fastställas i stadgar. Dock kan ett lägsta och/eller högsta antal fastställas av en medlemsstat. En medlemsstat som saknar bestämmelser om ett dualis- tiskt system för kooperativ med säte inom dess territorium får vidta lämpliga åtgärder rörande SCE-föreningar. Ordförandeskap och sammankallande av ledningsorganet 1.Ledningsorganet skall utse en ordförande bland sina ledamöter, i enlighet med stadgarna. 2.Ordföranden skall sammankalla ledningsorganet enligt föreskrifterna i stadgarna, antingen på eget initiativ eller på begäran av en ledamot. I varje sådan begäran skall skälen för Om en begäran inte leder till åtgärd , får ledningsorganet sammankallas av den eller de medlemmar som begärt det. Tillsynsorganets uppgifter och utseende av dess leda- möter Tillsynsorganet skall kontrollera hur ledningsorganet genomför sina uppgifter. Det får inte självt ha några befogenhe- ter att leda . Tillsynsorganet har inte rätt att företräda gentemot tredje man. Det skall företräda gentemot ledningsorganet eller dess ledamöter i händelse av tvist eller vid ingående av avtal. Europeiska unionens officiella tidning L 207/15 Ledamöterna i tillsynsorganet skall utses och entledigas av föreningsstämman. Dock får ledamöterna i det första tillsynsorganet utses i stadgarna. Denna bestämmelse gäller utan att det påverkar tillämpningen av någon sådan ordning för arbetstagarnas medverkan som fastställs i enlighet med direktiv /72/EG. 3.Högst en fjärdedel av befattningarna som ledamöter av tillsynsorganet får innehas av stödmedlemmar. 4.Stadgarna skall innehålla en bestämmelse om antalet ledamöter i tillsynsorganet eller regler för hur detta antal skall fastställas. En medlemsstat får dock föreskriva hur många ledamöter eller vilken sammansättning tillsynsorganet skall ha för SCE-föreningar som har sitt säte på dess territorium eller hur många dessa minst och/eller högst får vara. Ledningsorganet skall minst informera tillsynsorganet om ekonomiska ställning och dess förutsebara framtida utveckling, varvid hänsyn skall tas till sådan information om företag kontrollerade av som kan ha en avgörande inverkan på dess ekonomiska ställning. 2.Utöver den regelbundna informationen enligt punkt 1 skall ledningsorganet utan dröjsmål underrätta tillsynsorganet om alla händelser som kan tänkas påverka väsentligt. 3.Tillsynsorganet får från ledningsorganet begära in all den information som krävs för att det skall kunna utöva sin kontroll enligt artikel 39.1. En medlemsstat får föreskriva att även varje ledamot av tillsynsorganet skall ha denna möjlighet. 4.Tillsynsorganet får utföra eller låta utföra de undersök- ningar som krävs för att det skall kunna fullgöra sitt uppdrag. 5.Varje ledamot av tillsynsorganet skall ha rätt att ta del av all information som tillställs detta organ. Ordförandeskap och sammankallande av tillsynsorganet Tillsynsorganet skall välja en ordförande bland sina ledamöter. Om hälften av ledamöterna har utsetts av arbetsta- garna, får endast en ledamot utsedd av föreningsstämman väljas till ordförande. Ordföranden skall sammankalla tillsynsorganet enligt föreskrifterna i stadgarna, antingen på eget initiativ eller på begäran av minst en tredjedel av tillsynsorganets ledamöter eller på begäran av ledningsorganet. I begäran skall skälen för sammankallandet anges. Om en begäran inte leder till åtgärd , får tillsynsorganet sammankallas av dem som begärt det. A v s n i t t 2 M o n i s t i s k t s y s t e m Förvaltningsorganets uppgifter och utnämning av dess ledamöter Förvaltningsorganet skall leda och skall företräda den gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden. En medlemsstat får föreskriva att en verkställande direktör skall ansvara för den löpande förvaltningen på samma villkor som gäller för kooperativ med säte på denna medlemsstats territorium. Antalet ledamöter i förvaltningsorganet eller reglerna för hur detta antal skall bestämmas skall fastställas i SCE- föreningens stadgar. Dock får en medlemsstat fastställa ett lägsta och, i förekommande fall, högsta antal ledamöter. Högst en fjärdedel av befattningarna som ledamöter i förvaltningsor- ganet får innehas av stödmedlemmar. Förvaltningsorganet skall dock bestå av minst tre ledamöter, om arbetstagarnas medverkan regleras i enlighet med direktiv /72/EG. Ledamöterna i förvaltningsorganet och, om detta före- skrivs i stadgarna, deras suppleanter skall utses av förenings- stämman. Dock får ledamöterna av det första förvaltningsorga- net utses i stadgarna.