prop · GT03116 · 2006-03-03 00:00:00 — I avsnitt 17.1 har sålunda föreslagits att lagen, såvitt gäller enskilda näringsidkare, handelsbolag med enbart fysiska personer som bolagsmän samt närings- drivande ideella föreningar och registrerade trossamfund, skall omfatta endast verksamheter som uppfyller mer än ett av tre kriterier avseende antalet anställda (50 anställda), balansomslutning (25 miljoner) och nettoomsättning (50 miljoner). Mot den bakgrunden och då registrerings- avgifterna och företagens merarbete kan antas bli begränsade (för registrering av revisorer i aktiebolag tas ut en avgift om ) väger skälen mot en registreringsbestämmelse enligt vår mening inte särskilt tungt. Vi anser därför att, om t.ex. en enskild näringsidkare, ett handelsbolag, ett registrerat trossamfund eller en ideell förening som bedriver närings- verksamhet är skyldig att ha revisor enligt bestämmelserna i revisions- lagen, bör företaget också, om det är registrerat i handelsregistret, vara skyldigt att till handelsregistret anmäla uppgifter om företagets revisor. Frågan om skyldighet för bl.a. enskild näringsidkare att söka registrering i handelsregistret har behandlats i avsnitt 16. Revisorer i ekonomiska föreningar har i en promemoria till Justitiedeparte- mentet (dnr Ju1997/1771/L1) föreslagit att uppgift om vem som är revisor i en ekonomisk förening skall registreras i föreningsregistret. har lämnat motsvarande förslag i sitt remissvar. I prome- uppgav att uppgift om val av revisor enligt verkets praxis utgör en förutsättning för att en nybildad förening skall kunna registreras och att verkets handläggare därför brukar efterfråga handlingar som visar att det har valts en revisor om detta inte framgår av andra ingivna handlingar. I promemorian Åtgärder mot missbruk inom associationsrätten (Ds 2003:24) lades därefter fram ett förslag om att revisorer i ekonomiska föreningar i vissa fall skall anmälas för registrering i föreningsregistret. Både Patent- och registreringsverkets och departementspromemorians förslag har remissbehandlats och har därvid godtagits av det stora fler- talet remissinstanser. De skäl som ovan har angetts för att revisorer i vissa handelsbolag, ideella föreningar m.m. skall registreras i handelsregistret talar i mot- svarande mån för att revisorer i ekonomiska föreningar registreras i föreningsregistret. Ett registreringskrav skulle tillgodose intressenternas behov av att på ett enkelt sätt få klarlagt vem som står för revisionen av föreningen. Det skulle också underlätta granskningen av att föreningen har en revisor med den behörighet som lagen kräver. Det skulle slutligen utgöra ett naturligt komplement till de redan gällande bestämmelserna om att en revisor som avgår skall göra en anmälan om detta till registreringsmyndigheten för registrering (jfr 8 kap. 8 § föreningslagen). Om en uppgift om att föreningens revisor har avgått har regist- rerats, bör föreningen ha en möjlighet att genom en ny registrerings- anmälan visa att den avgångne revisorn har ersatts med en ny. Nyttan av generella bestämmelser om registrering av revisorer i ekonomiska föreningar måste dock vägas mot de kostnader och det besvär som de orsakar föreningen. I och för sig torde arbetet med och kostnaderna för en registreringsanmälan inte medföra någon större belastning för föreningarna. Vanligen har i vart fall de större förening- arna fungerande rutiner för att ge in registreringsanmälningar till Bolags- verket. Registreringsavgifterna kan också antas bli begränsade (för registrering av revisorer i aktiebolag tas, som ovan har nämnts, ut en avgift om ). Men också förhållandevis enkla åtgärder och låga registreringskostnader kan när de summeras med andra åtgärder och kostnader som åläggs föreningen framstå som betungande för före- ningar som bedriver verksamhet av endast mindre omfattning. Bland de ekonomiska föreningarna finns också de som har mycket begränsad om- fattning. Vi anser därför att det inte bör införas något generellt krav på registre- ring av revisorer i ekonomiska föreningar. I stället bör kravet på registrering av revisor begränsas till de föreningar där lagstiftaren har ansett att det bör ställas särskilda krav på revisorns kvalifikationer. Ovan har föreslagits att generella krav på kvali- ficerad revision skall ställas enbart i fråga om föreningar som uppfyller mer än ett av tre kriterier avseende antalet anställda (50 anställda), balansomslutning (25 miljoner) och nettoomsättning (50 miljoner). Den bedömningen har också gjorts att , liksom , skall kunna besluta att också andra ekonomiska föreningar skall ha kvalificerad revisor. Lämpligen bör föreningar som av något av dessa skäl är skyldiga att ha en auktoriserad eller godkänd revisor också vara skyldiga att anmäla denne för registrering i föreningsregistret. Detta bör gälla också i fråga om bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och Prop. 2005/06:116 sambruksföreningar. Om en ekonomisk förening har fått tillstånd att bedriva finansierings- verksamhet utgör den en s.k. kreditmarknadsförening (jfr 1 kap. 1 § lagen [1992:1610] om finansieringsverksamhet). För kreditmarknads- föreningar gäller i vissa avseenden särskilda föreningsrättsliga regler. I detta sammanhang finns dock inte anledning att behandla kreditmark- nadsföreningar på annat sätt än vanliga ekonomiska föreningar. 18 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Regeringens förslag: De nya bestämmelserna skall träda i kraft . En godkänd revisor som till följd av de nya gränsvärdena inte längre ensam får vara revisor i ett företag skall dock kunna behålla revisions- uppdraget . I fråga om aktiebolag skall över- gångsperioden uppgå till resterande tid av mandatperioden medan den i övriga företag skall vara . förslag: I promemoria föreslogs att de nya bestämmelserna skulle träda i kraft . promemoria föreslogs att ändringarna i ÅRKL och ÅRFL skulle träda i kraft med ändringarna i ÅRL. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har inte särskilt Av de remissinstanser som har lämnat synpunkter på förslaget däribland och har flera uttalat att ikraftträdandet bör bestämmas till ett senare datum än vad som har föreslagits i promemorian. Skälen för regeringens förslag: Det är angeläget att de förenklingar som nu föreslås kan träda i kraft . remissinstanser har påtalat behövs emellertid tillräcklig tid för att ta fram kompletterande normgivning, göra nödvändiga anpassningar i ekonomi- system etc. En uppskattning som har gjorts av de remissinstanser som kan antas bli mest berörda av förslagen innebär att ändringarna bör träda Förslaget om ändrade gränsvärden för när ett företag skall vara skyl- digt att utse en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen innebär att den krets av företag som skall ha sådan revisor minskar något. Det kan emellertid inte uteslutas att den ändrade gränsdragningen i en del fall kan få till följd att en godkänd revisor inte längre ensam kan kvarstå som revisor i ett företag. Det är i dessa fall rimligt att företaget ges rätt att behålla samma revisor under en över- I fråga om aktiebolag bör knytas till revisorns En revisor väljs enligt aktiebolagslagen (enligt den nya aktiebolagslagen får en revisors andra mandatperiod dock vara ). motsvarande övergångsperiod bör gälla även för andra företag. om ekonomiska föreningar, handelsbolag etc. väljs emellertid inte en revisor för en viss I stället kan uppdraget avse viss bestämd tid eller vara tills vidare. Det är alltså inte möjligt att knyta över- Prop. 2005/06:116 gångsbestämmelsen till resterande del av mandatperioden. övergångsperioden bestämmas till . En rimlig avvägning är då att övergångsperioden bestäms till den genomsnittliga resterande mandat- perioden som en revisor kan antas ha i ett aktiebolag dvs. Förslaget innebär på ett stort antal enskilda punkter förändringar som sammantaget torde medföra avsevärda förenklingar för framförallt små- och medelstora bokföringsskyldiga fysiska och juridiska personer. För de flesta bokföringsskyldiga innebär ändringarna att såväl den löpande bok- föringen, arkiveringen av räkenskapsinformation som reglerna om årsbokslut och årsredovisning blir enklare att tillämpa. Omfattningen av bokföringsskyldigheten begränsas när det gäller små ideella föreningar, registrerade trossamfund m.fl. En oklarhet när det gäller vilka språk som får användas i bokföringen undanröjs. De gränsvärden som förekommer inom redovisnings- och revisions- området blir färre och utformas i enlighet med den princip som finns i EG:s redovisningsdirektiv. Detta kan antas leda till ett mer överskådligt regelverk och att färre företag blir skyldiga att upprätta årsredovisning, finansieringsanalys, koncernredovisning och delårsrapport. De nya gränsvärdena kan också antas få en viss betydelse för antalet företag som kommer att vara skyldiga att utse en auktoriserad revisor eller en god- känd revisor som har avlagt revisorsexamen. Handelsregisterlagen (1974:157) föreslås få en delvis annan utform- ning genom att reglerna görs enklare att tillämpa och att det tydligare framgår när ett företag får eller skall registrera sig i handelsregistret. Detta kan antas medföra vissa lättnader för de fysiska och juridiska personer som skall registrera sig i handelsregistret. I några avseenden innebär förslagen en skärpning i förhållande till . Enligt förslaget skall alla som är bokföringsskyldiga avsluta den löpande bokföringen med ett årsbokslut eller en årsredovisning. Denna skärpning balanseras dock, som framgått ovan, av att reglerna om årsbokslut och årsredovisning förenklas och av att regelverket som helhet blir mera överskådligt och konsekvent. Förslaget balanseras också av att det kommer att finnas större förutsättningar att samordna vissa skatte- regler med redovisningsreglerna. En annan förändring gäller skyldighet för bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar att utse auktoriserad revisor eller god- känd revisor som har avlagt revisorsexamen. För en liten krets av mycket stora föreningar kan detta innebära merkostnader. Också kraven på registrering av revisor skärps i vissa fall. Det innebär ett visst begränsat merarbete för bl.a. ekonomiska föreningar och handelsbolag. Dessa ändringar berör dock enbart större företag. Förslagen förväntas inte medföra ökade kostnader för det allmänna. 20.1Förslaget till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157) Följande näringsidkare kan registreras i handelsregistret: 1.enskilda personer som utövar eller avser att utöva näringsverk- samhet (enskilda näringsidkare), 3.ideella föreningar som utövar eller avser att utöva näringsverksam- 4.registrerade trossamfund som utövar eller avser att utöva närings- verksamhet, och 5.bolagsmän i enkla bolag, om bolagsmännen utövar eller avser att utöva näringsverksamhet i bolaget. Registrering i handelsregistret sker efter ansökan. Näringsidkare som avses i första stycket 1, 3, 4 eller 5 och som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att upprätta en årsredovisning skall ansöka om registrering. Bestämmelserna i denna lag om enskild näringsidkare skall tillämpas på de bolagsmän i ett enkelt bolag som förs in i handelsregistret, dock med följande undantag: 1.Någon firma skall inte registreras för verksamheten. 2.Bolagsmännen skall registreras under sina namn. Bestämmelserna i denna lag om registrerade trossamfund skall tillämpas även på registrerade organisatoriska delar av ett trossamfund. (Jfr 2 § i promemoria.) Paragrafens första stycke anger vilka näringsidkare som över huvud taget kan registreras i handelsregistret. Bestämmelsen överensstämmer väsentligen med gällande rätt. Lagtexten har dock förtydligats så att det klart framgår att även den som avser att bedriva, men ännu inte har påbörjat, näringsverksamhet får tas in i handelsregistret. Den nya punkten 4 innebär vidare att även registrerade trossamfund kan tas in i handelsregistret. En sådan registrering påverkar inte tillämpningen av reglerna om registrering i lagen (1998:1593) om trossamfund. I andra stycket har klargjorts att registrering i handelsregistret sker efter ansökan från den som skall registreras. I andra stycket regleras också vilka näringsidkare som är skyldiga att ansöka om registrering och därmed också är skyldiga att stå registrerade i registret. har be- stämmelserna om detta anknutit till vad som gällde om bokföringsskyl- dighet enligt bokföringslag. Denna koppling till bokföringslag har tagits bort. Skyldigheten att ansöka om registrering omfattar enskilda näringsidkare, näringsdrivande ideella föreningar, näringsdrivande registrerade trossamfund och bolagsmän i enkla bolag som utövar näringsverksamhet i bolaget, om de enligt bokföringslagen är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Anknytningen till bestäm- melserna om årsredovisning innebär bl.a. att ett företag är skyldigt att låta registrera sig om det uppfyller mer än ett av tre delvärden avseende antalet anställda (mer än 50 anställda i genomsnitt ), balansomslutningen (mer än ) och nettoomsättning (mer än ). Något motsvarande krav uppställs inte i fråga om handelsbolag. Av 1 kap. 1 § lagen (1980:1102) om Prop. 2005/06:116 handelsbolag och enkla bolag följer emellertid att ett handelsbolag kommer till först genom registrering i handelsregistret. I praktiken kommer alltså alla handelsbolag att vara registrerade i handelsregistret. Av fjärde stycket, som är nytt, framgår att de bestämmelser i handelsregisterlagen som gäller för registrerade trossamfund också gäller för registrerade organisatoriska delar av sådana samfund (jfr 13 § lagen om trossamfund). Frågor om registrering i handelsregistret har behandlats i avsnitt 16. Enskild näringsidkare och handelsbolag registreras för det län där verk- samheten skall drivas. Skall verksamheten drivas inom flera län, sker registrering för det län där huvudkontoret skall inrättas. En ideell förening och ett registrerat trossamfund registreras för det län där föreningens eller trossamfundets styrelse eller motsvarande organ i samfundet har sitt säte. Utan hinder av vad som sägs i första eller andra stycket får närings- idkaren registreras även för annat län där verksamheten är avsedd att drivas. (Jfr 3 § i promemoria.) Ändringen i andra stycket är en följd av att registrerade trossamfund och registrerade organisatoriska delar av sådana samfund alltid har en rätt och i vissa fall en skyldighet att låta registrera sig i handelsregistret (se 2 §). Handelsregister skall innehålla följande uppgifter om: 2.näringsidkarens fullständiga namn, personnummer eller, om sådant saknas, av tilldelat registreringsnummer, och postadress, 4.det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets post- adress, 5.om näringsidkaren enligt 2 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall ha en föreståndare, föreståndarens fullständiga namn, person- nummer och postadress, 6.om näringsidkaren enligt revisionslagen (1999:1079) skall ha en auktoriserad eller godkänd revisor revisorns namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum, revisorns postadress och, om postadressen avviker från revisorns hemvist, hemvist, och om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, bolagets organisa- tionsnummer och vem som är huvudansvarig för revisionen. 1. bolagets organisationsnummer och firma, 2. näringsverksamhetens art, 3. det län och den ort där huvudkontoret finns samt kontorets post- 4.bolagsmännens fullständiga namn, personnummer eller organisa- Prop. 2005/06:116 tionsnummer och postadresser, 5.om en stiftelse med egen förvaltning eller en ideell förening är bolagsman, fullständiga namn, personnummer och postadresser för styrelseledamöter och styrelsesuppleanter i stiftelsen eller föreningen, 6.om en stiftelse med anknuten förvaltning är bolagsman, förvaltarens namn, organisationsnummer och postadress samt fullständigt namn, personnummer och postadress för en ställföreträdare för förvaltaren, 7.av vem och hur firman tecknas, om firman inte får tecknas av varje bolagsman ensam, 8.om bolaget utgör kommanditbolag, vilken eller vilka av bolags- männen som är kommanditdelägare och beloppet av varje sådan bolagsmans utfästa insats, 9.om bolaget enligt revisionslagen (1999:1079) skall ha en aukto- riserad eller godkänd revisor revisorns namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum, revisorns postadress och, om postadressen avviker från revisorns hemvist, hemvist, och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, bolagets orga- nisationsnummer och vem som är huvudansvarig för revisionen. och registrerat trossamfund: 1.den firma under vilken föreningen eller trossamfundet utövar eller avser att utöva näringsverksamhet, 2.föreningens eller trossamfundets namn, om det inte sammanfaller med firman, och organisationsnummer, 4.det län och den ort där föreningens eller trossamfundets styrelse eller motsvarande organ i samfundet har sitt säte samt föreningens eller samfundets postadress, 5.styrelseledamöternas och, där suppleanter utsetts, deras fullständiga namn, personnummer och postadresser, 6.av vem och hur föreningens, eller trossamfundets namn tecknas, om namnet inte tecknas av styrelsen eller motsvarande organ ensamt, 7.om föreningen eller trossamfundet enligt revisionslagen (1999:1079) skall ha en auktoriserad eller godkänd revisor revisorns namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum, revisorns postadress och, om postadressen avviker från revisorns hemvist, hemvist, och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, bolagets organisa- tionsnummer och vem som är huvudansvarig för revisionen. (Jfr 4 § i promemoria.) Paragrafens tillämpningsområde har utsträckts till att omfatta också registrerade trossamfund och registrerade organisatoriska delar av sådana samfund. Ändringen är föranledd av att registrerade trossamfund och registrerade organisatoriska delar av sådana samfund kan och i vissa fall skall bli föremål för registrering i handelsregistret (se 2 §). Vidare har paragrafen utökats med bestämmelser om registrering av revisor (se punkten 6 under Enskild näringsidkare, punkten 9 under Handelsbolag och punkten 7 under och registrerat trossamfund). Bestämmelserna, som har behandlats i avsnitt 16 och 17.3, gäller sådana registreringsskyldiga enskilda näringsidkare, handelsbolag, ideella före- ningar och registrerade trossamfund som är skyldiga att upprätta en årsredovisning enligt bokföringslagen (1999:1078) och som därmed också är skyldiga att utse en godkänd revisor eller en auktoriserad revisor enligt revisionslagen (1999:1079). Dessa bestämmelser innebär bl.a. att Prop. 2005/06:116 en enskild näringsidkare, ett handelsbolag, en ideell förening och ett registrerat trossamfund skall upprätta en årsredovisning om mer än ett av tre kriterier avseende antalet anställda (50 st.), nettotillgångar () och nettoomsättning () överskrids i rad. Företaget kan också vara skyldigt att upprätta årsredovisning i vissa andra fall, bl.a. om det är moderföretag i en koncern av viss storlek. För handelsbolag gäller dessutom att de måste upprätta en årsredovisning om någon av bolagsmännen är en juridisk person. Det är de nu nämnda företagen som träffas av bestämmelserna om registrering av revisor. Enligt 5 § handelsregisterförordningen (1974:188) skall en ansökan om registrering innehålla de uppgifter som anges i 4 § handelsregisterlagen. Ändringarna i paragrafen medför att det i samband med en sådan an- sökan för registrering ibland också måste lämnas uppgift om revisor. Om registrerade uppgifter ändras, skall detta utan dröjsmål anmälas till (se 13 § handelsregisterlagen). Ansökan om registrering av ett handelsbolag skall göras av samtliga bolagsmän. Ansökan om registrering av en ideell förening eller ett registrerat trossamfund skall göras av styrelsen eller motsvarande organ i sam- fundet. En prokura skall registreras på ansökan av huvudmannen. Om huvud- mannen är ett handelsbolag, skall ansökan göras av samtliga bolagsmän. (Jfr 9 § i promemoria.) Ändringen i paragrafens andra stycke är en konsekvens av förslaget om att också registrerade trossamfund och registrerade organisatoriska delar av sådana samfund får och i vissa fall skall låta registrera sig i handelsregistret. Övriga ändringar är av endast språklig art. 20.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar Bestämmelserna i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). (Förslaget saknar motsvarighet i promemoriorna.) Paragrafen innehåller bestämmelser om revision i sambruksföreningar. har paragrafen innehållit en bestämmelse om att sambruksföre- ningar inte är skyldiga att utse auktoriserad revisor annat än om länssty- relsen beslutar om detta. Detta undantag har tagits bort. Det innebär att en sambruksförening skall utse en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen enligt de regler som Prop. 2005/06:116 gäller för vanliga ekonomiska föreningar. Förslaget har behandlats i avsnitt 17.2. 1.Denna lag träder i kraft . 2.Den som har utsetts till revisor i en sambruksförening före ikraftträdandet och som enligt den nya lydelsen av 8 kap. 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte längre ensam kan vara revisor iföreningen får ändå kvarstå som revisor till utgången av den första föreningsstämma som hålls efter utgången av . Frågor om ikraftträdande har behandlats i avsnitt 18. Av punkten 1 framgår att lagändringen skall träda i kraft . I punkten 2 finns en övergångsbestämmelse med innebörd att den som har utsetts till revisor i en sambruksförening före ikraftträdandet men inte längre ensam kan vara revisor i föreningen ändå får kvarstå som revisor fram till utgången av den föreningsstämma som hålls närmast efter utgången av . Efter utgången av föreningsstämman är revisorn inte längre behö- rig att ensam vara revisor. Det är emellertid inget som hindrar henne eller honom från att kvarstå som revisor, om även en behörig revisor har utsetts. 20.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag 2 kap. 3 a § I bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om när ett handels- bolag skall upprätta en årsredovisning eller ett årsbokslut. (Paragrafen saknar motsvarighet i promemoriornas förslag.) Av paragrafens tidigare andra stycke har det tidigare framgått att ett årsbokslut skall upprättas, om någon av bolagsmännen begär det, även om handelsbolaget inte har varit skyldigt att avsluta den löpande bokföringen. Stycket har tagits bort eftersom ett handelsbolag numera alltid skall avsluta den löpande bokföringen med ett årsbokslut eller en årsredovisning (se avsnitt 8.2). Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter . Ändringen träder i kraft . 2 kap. 3 a § skall tillämpas i sin nya lydelse från och med det första räkenskapsår som inleds eller . 20.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 8 kap. 5 § Minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om föreningen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1.medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av uppgått till mer än 50, 2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av uppgått till mer än , 3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av uppgått till mer än . Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om förening som avses i första stycket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som avlagt revisorsexamen får utses en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst . Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1.medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av uppgått till mer än 50,