prop · GT03186 · 2006-03-21 00:00:00 — I koncern- redovisningen skall uppgifter på individnivå dock endast behöva lämnas om befattningshavare i moderbolaget; dock skall även löner m.m. som dessa befattningshavare erhåller från andra koncernföretag redovisas. Styrelsens förslag till riktlinjer om ersättningar till de ledande befattningshavarna skall tas in i företagets årsredovisning. Detsamma gäller de riktlinjer som företaget senast har beslutat om. förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (SOU 2004:47 s. 226 f.). Kommissionen har dock även föreslagit att redovisningen av ersättningar till de ledande befatt- ningshavarna skall tas upp som en särskild punkt på bolagsstämman. Kommissionen har inte lämnat några förslag om att f.d. styrelseledamöter och verkställande direktörer skall omfattas av kravet på individuell redo- visning eller om att de uppgifter som för moderbolaget skall lämnas på individnivå i koncernredovisningen även skall avse löner m.m. från samtliga koncernföretag. Inte heller har kommissionen föreslagit att rikt- linjerna skall tas in i förvaltningsberättelsen. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några in- vändningar mot förslaget. Första AP-fonden och har dock ansett att lagstiftning inte behövs. har motsatt sig att ersättningarna till ledande befattningshavare skall vara föremål för en särskild redovisning på stämman. Aktiespararna har menat att även ledande befattningshavare, som har avgått men som kvarstår i någon ledande roll i bolaget, skall omfattas av redovisningskravet. Förslaget i promemorian: Överensstämmer i huvudsak med regering- ens förslag. Enligt promemorian skall dock kravet på individuell redovis- ning avse samtliga ledande befattningshavare. Kravet på sådan redovisning skall enligt promemorian vidare till- lämpas även på koncernredovisningen. Promemorian innehåller inte något förslag om att antalet personer, som ingår i den grupp för vilken ett sammanlagt belopp för löner m.m. skall anges, skall redovisas. Inte heller innehåller promemorian något förslag om att de uppgifter som för moderbolaget skall lämnas på individnivå i koncernredovisningen även skall avse löner m.m. från samtliga koncernföretag. Remissinstanserna: Flertalet av remissinstanserna har inte haft några invändningar mot promemorians förslag. , , , Aktiemarknads- bolagens förening, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, m.fl. har dock helt eller delvis avstyrkt förslaget. Flera av dessa remissinstanser har framhållit att det , genom den självreglering som sker inom ramen för När- ingslivets () och verksam- het, har utvecklats regler som medför att aktieägarna får en god bild av vad ersättningarna till de ledande befattningshavarna kostar bolagen. har godtagit att det införs lagregler om att ersättningarna till styrelseledamöter och verkställande direktör skall redovisas för varje enskild person, men inte att så skall ske för övriga ledande befattningshavare. har ansett att kravet på individuell redovisning beträffande tidigare befattningshavare inte bör begränsas till f.d. styrelseledamot och f.d. verkställande direktör. Skälen för regeringens förslag: I föregående avsnitt har vi diskuterat hur aktieägarna kan ges inflytande i den process som föregår ett avtal om ersättning till en ledande befattningshavare. Det är också viktigt att för- bättra aktieägarnas tillgång till information om redan ingångna avtal. Frågan om hur man kan garantera att sådan information lämnas behand- las i detta avsnitt. Här behandlar vi också frågan om huruvida det bör knytas någon särskild kontrollmekanism till de riktlinjer som bolags- stämman, enligt vårt förslag i avsnitt 5.6, skall besluta om. Slutligen tar vi upp frågan om hur riktlinjerna skall få spridning bland aktieägarna. I årsredovisningslagen finns bestämmelser om s.k. tilläggsupplysning- ar, vilka som huvudregel skall lämnas i noter till de resultat- och balans- räkningar som ingår i årsredovisningen (se avsnitt 4.3). Flera av dessa bestämmelser är av intresse i sammanhanget. Sålunda sägs att det sam- manlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för bl.a. styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare. Tantiem och därmed jämställd ersättning till dessa befattningshavare skall anges särskilt. Likaså skall uppgifter lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare (se 5 kap. 20 och 22 §§). Vad som gäller för styrelseledamöter och verkställande direktör gäller även f.d. sådana befattningshavare (se 5 kap. 23 §). Det skall också lämnas uppgifter om de väsentligaste villkoren i eventuella avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställ- ande direktör eller andra personer i företagets ledning (se 5 kap. 25 §). De ovan nämnda bestämmelserna om tilläggsupplysningar skall till- lämpas även vid upprättandet av koncernredovisningen (se 7 kap. 14 §). Flera remissinstanser har ansett att den självreglering som finns på området utgör en tillräckligt stark garanti för att aktieägarna får en full- god information i ersättningsfrågor. Som vi återkommer till i det följande anser vi dock att (se avsnitt 4.3) inte är tillräckligt långtgå- ende i några avseenden, bl.a. i fråga om vilka aktiebolag som skall tillämpa dem. Vi menar vidare att lagregler ytterligare poängterar vikten av att bolagens förhållningssätt i ersättningsfrågan präglas av öppenhet. I sammanhanget kan det tilläggas att Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden har påtalat att efterlevnaden av om information om ersättningar till ledande befattnings- havare i vissa avseenden är bristfällig, något som synes ha stöd i den granskning som Stockholmsbörsen bedriver. De befintliga bestämmelserna om tilläggsupplysningar om löner m.m. till styrelseledamöter och verkställande direktör gäller för alla aktiebolag. I promemorian har föreslagits att skärpta redovisningsbestämmelser end- ast bör gälla för de publika aktiebolagen. Detta ligger i linje med För- troendekommissionens förslag. Även vi anser att detta är en lämplig avgränsning. Vårt förslag om riktlinjer för ersättningar tar sikte på personer i bolag- ets ledning (se avsnitt 5.6.4). I denna grupp kan även ingå andra pers- oner än styrelseledamöter och verkställande direktör, t.ex. medlemmar i bolagets direktion. Nya regler om redovisningen av ersättningar bör ges motsvarande tillämpningsområde. Gruppen av berörda befattningshavare bör alltså i redovisningslagstiftningen utvidgas något för publika aktie- bolag, så att den omfattar samtliga ledande befattningshavare. Det är inte ovanligt att f.d. styrelseledamöter och f.d. verkställande direktörer anlitas av bolaget som konsulter och därvid erhåller ersättning med betydande belopp. Som Aktiespararna har uttalat talar därför goda skäl för att bolaget bör redovisa även ersättningar som har betalats till sådana personer. Lagen bör alltså även fortsättningsvis vara utformad så att sådana ersättningar omfattas av kravet på redovisning. Det antal personer som ingår i den grupp som uppgiften i redovisning- en avser bör anges. På så sätt kan aktieägarna få en bild av den genom- snittliga ersättningsnivån inom gruppen. En öppen redovisning av ersättningar torde motverka omotiverat upp- drivna och felaktigt konstruerade ersättningar, särskilt om redovisningen sker på individuell nivå. Några krav på redovisning på individuell nivå ställs inte i årsredovisningslagen. Som framgått ovan finns dock sådana bestämmelser i föreskrifter och allmänna råd som skall tillämpas av flertalet finansiella företag. Enligt de regler som NBK har antagit gäller att ersättningar, övriga förmåner inklusive deltagande i aktiekursrelaterade incitamentsprogram liksom de väsent- ligaste villkoren i avtal om avgångsvederlag och framtida pension för verkställande direktör och för styrelseledamöter som uppbär särskild ersättning utöver styrelsearvodet skall redovisas på individnivå i bolagets årsredovisning. NBK:s reglering skall tillämpas av bolag vars aktier eller depåbevis är noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Liksom anser vi att kravet bör lagfästas. Dess- utom bör, såsom kommissionen vidare har föreslagit, kravet utvidgas till att gälla dels redovisningen i alla publika aktiebolag, dels alla styrelse- ledamöter. Enligt promemorian bör kravet på individuell redovisning gälla samt- liga ledande befattningshavare samt f.d. ledande befattningshavare. Flera remissinstanser har varit kritiska till detta, bl.a. med hänvisning till att det i koncerner kan bli fråga om en stor mängd uppgifter som skall lämnas i koncernredovisningen. om individuell redovisning tar inte sikte på befattningshavare i dotterföretag. Vi delar uppfattningen att promemorians förslag i denna del går alltför långt. Det finns risk för att den mer centrala informationen i koncernredovisningen drunknar i Av årsredovisningen 2004 framgår t.ex. att det i koncernen finns ca 2 300 styrelseledamöter och högre chefer. Med pro- memorians lösning skulle koncernen i princip behöva redovisa löner, del- tagande i ersättningsprogram, pensioner m.m. på individnivå för samtliga dessa befattningshavare. Kostnaden för revision av koncernredovisning- en skulle öka. Vi har alltså förståelse för kritiken och förordar därför att kravet på individuell redovisning inte bör gälla för andra ledande befattningshavare än styrelseledamöterna och den verkställande direktören samt för f.d. sådana befattningshavare. Även arbetstagarrepresentanter i styrelsen bör undantas, eftersom närmare uppgifter om deras löner och eventuella arvoden torde sakna intresse i sammanhanget. Med förslaget ovan om att antalet personer som ingår i gruppen skall redovisas kan aktieägarna få en bild av den genomsnittliga ersättningsnivån. Inte heller bör kravet gälla för koncernredovisningen, såvitt avser dotterföretagen. Den individ- uella redovisningen i fråga om styrelseledamöter och verkställande direktör samt f.d. sådana befattningshavare i moderbolaget bör dock omfatta ersättningar m.m. inte bara från moderbolaget, utan även från dotterföretag. En sådan mindre långtgående lösning ansluter närmare till den befintliga självregleringen på området. De invändningar som bl.a. har fört fram om integritetshänsyn, konkurrensaspekter och lönedrivande effekter får också mindre bärighet. Vårt förslag är väl förenligt med den av antagna rekommendationen om en lämplig ordning för ersättningar till företags- ledningen. Bestämmelser om redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i försäkringsföretag finns i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag respektive lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Genom en hänvisning i de lagarna (se 5 kap. 1 § i respektive lag) gäller de ovan berörda bestämmelserna i årsredovisningslagen även för dessa företag. De föreslagna utvidg- ningarna av uppgiftsskyldigheten bör gälla också sådana företag. Detta stämmer väl överens med vad föreskriver för kredit- institut, värdepappersbolag och försäkringsföretag (FFFS 2005:33 och 2005:34). Likaså bör den nya uppgiftsskyldigheten omfatta samtliga fondbolag. har föreslagit att redovisningen av ersätt- ningar till de ledande befattningshavarna skall tas upp som en särskild punkt på bolagsstämman. Detta framstår i och för sig som en lämplig ordning. Med hänsyn till de förslag som läggs fram i detta avsnitt om upplysningar i årsredovisningen och i nästa avsnitt om en särskild revis- orsgranskning av att de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna har följts, torde det dock inte finnas något behov av ytterligare lagregler om information till aktieägarna. Både det förslag till riktlinjer som bolagsstämman har att ta ställning till och de senast antagna riktlinjerna (se avsnitt 5.6.1) bör få största möj- liga spridning bland aktieägarna. Enligt Svensk kod för bolagsstyrning skall de av bolagsstämman antagna riktlinjerna (principerna) redovisas i den bolagsstyrningsrapport som gruppen föreslår skall fogas till bolagets årsredovisning (se koden punkt 5.1.4). I fråga om lagreglerade riktlinjer anser vi att det är naturligt att knyta an till befintliga regler om informat- ion till aktieägarna. Vi anser sålunda att både styrelsens förslag till rikt- linjer och de av bolagsstämman senast beslutade riktlinjerna bör tas in i Som har varit inne på kan en sådan reglering, på grund av att riktlinjerna kan komma att innehålla relativt mycket information, leda till att förvalt- ningsberättelsens överskådlighet blir lidande. Bolaget bör, när det gäller de senast beslutade riktlinjerna, ha möjlighet att lämna informationen i anslutning till den plats i årsredovisningen som innehåller uppgifter om utbetalda löner m.m. till de ledande befattningshavarna (jfr 5 kap. 1 § årsredovisningslagen). Förvaltningsberättelsen bör då hänvisa till den plats där informationen lämnas. Styrelsens förslag till nya riktlinjer bör dock alltid tas in i förvaltningsberättelsen. Förvaltningsberättelsen skall, tillsammans med bl.a. årsredovisningen i övrigt, hållas tillgänglig hos bolaget för aktieägarna före års- stämman (se 7 kap. 25 § aktiebolagslagen; för försäkringsbolag är tids- fristen enligt 9 kap. 9 § försäkringsrörelselagen ). har, med hänvisning till att aktieägarna bör ges möjlig- het att lägga fram motförslag mot styrelsens förslag till riktlinjer, anfört att tidpunkten för tillhandahållandet av styrelsens förslag bör tidigare- läggas. Vi har förståelse för samfundets förslag. Vi anser dock att en sådan ordning skulle innebära praktiska olägenheter och är därför, i vart fall , inte beredda att lägga fram förslag av det slaget. Inget hindrar heller aktieägarna från att lägga fram motförslag vid års- stämman. Tidsfristen bör alltså bestämmas så att den ansluter till reglerna om tillhandahållande av redovisningshandlingarna och revisionsberättel- sen. Regeringens förslag: Revisorn i de företag som skall besluta om rikt- linjer för ersättningar till de ledande befattningshavarna skall granska att beslutade riktlinjer har följts. Revisorns granskning skall utmynna i ett yttrande som skall hållas tillgängligt hos företaget för aktieägarna före årsstämman eller motsvarande. förslag: Kommissionen har inte lämnat något motsvarande förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte berört frågan. Förslaget i promemorian: Överensstämmer i allt väsentligt med Enligt promemorians förslag skall revisorns yttrande även bifogas revisionsberättelsen. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte tagit upp revis- orns roll särskilt. Stockholmsbörsen och Svenska Fondhandlareförening- en har avstyrkt förslaget. har hävdat att förslag- et om revisorsgranskning leder till att styrelsens ansvar tunnas ut och att revisorns uppgift i praktiken blir omöjlig. Revisorsamfundet SRS och FAR har tillstyrkt förslaget. nämnda instanserna har dock ansett att ett väsentlighetskriterium bör gälla för revisorns granskning, eftersom det annars skulle erfordras allt- för omfattande granskningsåtgärder från revisorns sida. slagit en bestämmelse om att tilläggsupplysningarna i årsredovisningen skall revisorsgranskas och att resultatet av granskningen skall lämnas i en separat rapport. Skälen för regeringens förslag: Revisorn i ett aktiebolag är skyldig att göra såväl en räkenskapsrevision som en förvaltningsrevision. Den nya aktiebolagslagen innebär i detta avseende inte någon förändring. Revisionen skall utmynna i en revisionsberättelse. I denna skall revisorn anmärka om han eller hon har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har brutit mot aktiebolagslagen eller tillämplig lag om årsredovisning eller gjort sig skyldig till försummelse som kan grunda skadeståndsskyldighet gentemot bolaget (9 kap. 33 §). Revisorn kan också anmärka på andra förhållanden som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om (9 kap. 35 §). Redan gällande regler medför därför att bolagets revisor har anledning att agera om företags- ledningen exempelvis har handlat på ett illojalt sätt mot bolaget, bolaget till skada. I det följande diskuteras om revisorn bör ges en ännu tydligare roll när det gäller ersättningar till ledande befattningshavare. Det är givetvis viktigt att aktieägarna kan förlita sig på den information om utbetalda ersättningar m.m. som styrelsen lämnar. Det bör aktieägar- na kunna göra om informationen blir föremål för en revisorsgranskning. Eftersom de tilläggsupplysningar om räkenskapsårets löner m.m. som vi har berört i föregående avsnitt skall lämnas i årsredovisningen, kommer det utan vidare att åligga bolagets revisor att i enlighet med vad god revisionssed kräver granska att uppgifterna är riktiga. Någon ny lagregel om revisorsgranskning torde alltså inte behövas i denna del. I avsnitt 5.6 har vi föreslagit att bolagsstämman skall besluta om rikt- linjer för ersättningar till bolagets ledande befattningshavare. Det är angeläget att det sker en sakkunnig granskning av om styrelsen har följt de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat. Med hänsyn till frågans vikt bör revisorns roll i sammanhanget lyftas fram särskilt. Så blir fallet om revisorn åläggs att i ett särskilt yttrande, utanför revisionsberättelsen, uttala sig om huruvida de riktlinjer som bolagsstämman senast beslutat om har följts. En särskild fördel med en sådan modell är att det inte behövs några nya regler om revisionsberätt- elsens innehåll, något som inte skulle ligga i linje med en pågående utveckling mot en internationellt vedertagen revisionsberättelse. Vi före- slår därför att revisorns granskning utmynnar i ett särskilt yttrande. Som ett par remissinstanser har anfört bör revisorns granskning av om riktlinjerna har följts inte ta sikte på samtliga fel och avvikelser. Om rikt- linjerna i ett enskilt fall ger utrymme för olika tolkningar, kan en sådan utgångspunkt rentav vara omöjlig att upprätthålla. I allt fall skulle granskningsuppdraget i en del fall bli orimligt vidlyftigt. Den närmare innebörden av granskningsuppdraget och rapporteringsskyldigheten får utmejslas i god revisionssed. FAR har förklarat sig berett att tämligen omgående ta fram en vägledning för revisorns arbete. Revisorns yttrande bör, i likhet med riktlinjerna, få spridning hos aktie- ägarna. Detta kan lämpligen ske genom att bolaget åläggs att hålla yttr- andet tillgängligt för aktieägarna före årsstämman (jfr 7 kap. 25 § aktiebolagslagen). Denna tid bör bestämmas så att den ansluter till reglerna om tillhandahållande av redovisningshandlingarna och revis- ionsberättelsen. Enligt promemorians förslag skall yttrandet dessutom bifogas revis- Prop. 2005/06:186 ionsberättelsen. Med hänsyn till det nyssnämnda förslaget om tillhanda- hållande av yttrandet före bolagsstämman anser vi inte att en sådan regel behövs. Vi lägger därför inte fram något sådant förslag. Motsvarande bestämmelser om revisorns uppgifter bör gälla för samt- liga de företagsformer som omfattas av det nya kravet på beslut om rikt- linjer, se avsnitt 5.7. Ett annat sätt att mer påtagligt involvera revisorn är att i stället ge honom eller henne en granskningsskyldighet före ett beslut om ersätt- ning, dvs. göra styrelsens och den verkställande direktörens beslut om ersättning villkorat av att revisorn har granskat att ersättningen är i enlig- het med bolagsstämmans riktlinjer. Vi anser emellertid att fördelarna med en ordning av detta slag inte står i proportion till de praktiska olägenheter som den skulle innebära. Det skulle innebära att revisorn involverades i bolagets beslutsprocesser på ett sådant sätt att hans eller hennes oberoende vid granskningen av bolagets förvaltning skulle kunna ifrågasättas. Värdet av en revisorsgranskning torde också vara större om den sker i efterhand; granskningen kan då utgå från vilka ersättningar som faktiskt har beslutats och betalats ut. Revisorsgranskningen bör alltså på sedvanligt sätt ske i efterhand. Som påpekats i avsnitt 5.6.2 finns det dock inget hinder mot att de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna innehåller föreskrifter om hur bolagets ledning skall hantera och bereda ersättningsfrågorna (jfr Svensk kod för bolagsstyrning, 4.2.2). De föreslagna lagändringarna medför inte några ökade kostnader för stat- en eller . Enligt vårt förslag skall de berörda företagens högsta beslutande organ besluta om ersättningen till styrelseledamöterna. Detta torde inte föra med sig några ökade kostnader för företagen. Förslaget om riktlinjer för ersättningar till andra ledande befattnings- havare omfattar aktiemarknadsbolag. Antalet aktiemarknadsbolag är ca 350. För dessa bolag uppkommer merkostnader avseende dels utarbet- andet av riktlinjerna, dels revisorsgranskningen av att riktlinjerna följs. I relation till de berörda bolagens övriga kostnader för företagsstyrning och revision torde dessa kostnader vara tämligen försumbara. Förslaget innebär också ett ökat krav på uppgiftslämnande i årsredovis- ningen för publika aktiebolag samt flertalet finansiella företag (kredit- institut, värdepappersbolag, försäkringsföretag och fondbolag). Antalet företag som berörs av förslaget i denna del är ca 2 000. Regler av liknan- de slag finns redan i befintlig självreglering och, såvitt avser vissa finansiella företag, i föreskrifter och allmänna råd. Vi bedömer att den ökade tidsåtgången i det årliga arbetet med upprätt- ande av årsredovisning kommer att vara tämligen marginell i förhållande till den totala tidsåtgång som årsredovisningslagarnas nuvarande bestäm- melser medför. Uppgifterna som skall redovisas finns också lätt tillgäng- liga i de bolag som berörs. Förslaget innebär inte någon ökad tidsåtgång i det löpande bokföringsarbetet. har efterfrågat en kvantitativ uppskatt- Prop. 2005/06:186 ning av företagens merkostnader för förslagen. En närmare beräkning av dessa merkostnader är dock enligt vår bedömning inte möjlig. Några mer betydande merkostnader torde det i alla händelser inte röra sig om. Vi vill erinra om att har gjort bedömningen att pro- memorians förslag knappast torde vara kostnadskrävande eller på annat sätt verksamhetshindrande för företagen. Propositionens förslag måste antas innebära ännu mindre merkostnader än promemorians förslag. För kan våra förslag innebära marginellt ökade kostnader för granskning av inkomna årsredovisningar m.m. Dessa merkostnader skall finansieras inom befintliga ramar genom registeravgifter enligt principen om full kostnadstäckning. Lagändringarna föreslås träda i kraft . De nya bestämmel- serna i redovisningslagstiftningen bör dock tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter . har föreslagit att det i en övergångsbestäm- melse skall anges att de riktlinjer som bolagsstämman har att besluta om skall framläggas (senast) på första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande. Någon sådan bestämmelse behövs dock enligt vår mening inte. I reglerna ligger att ett förslag till riktlinjer skall läggas fram senast på den första årsstämman efter ikraftträdandet. Frågan huruvida rikt- linjerna har betydelse för åtaganden som bolaget redan har gjort behandlas i författningskommentaren till 7 kap. 61 § aktiebolagslagen. 9.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 7 kap. 11 § Vid årsstämman skall beslut fattas 1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4.i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolags- ordningen skall behandla. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 61 §.