prop · GT03140d2 · 2006-03-29 00:00:00 — 1Jfr och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). 2EUT L 142, 30.4.2004, s. 12 (Celex 32004L0025). Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs1 i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 7 kap. 31 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 6 kap. 2 a §, av följande lydelse. I ett aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall det i förvaltningsberättelsen även lämnas upplysningar om 1.det totala antalet aktier i bolaget, antalet aktier av olika slag och, för varje aktieslag, vilka rättigheter aktierna ger i bolaget, 2.begränsningar i aktiernas överlåtbarhet på grund av bestämmelse i lag eller bolagsordning, 3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, 4.anställdas aktieinnehav i bolaget genom pensionsstiftelser eller liknande, om rösträtten för dessa aktier inte kan utövas direkt av de anställda, 5.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma, 6.av bolaget kända avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktierna, 7.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen, 1 Jfr och rådets direktiv /25/EG av om uppköps- erbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). besluta att bolaget skall ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier, 9.väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande, 10.effekter av avtal som avses i punkt 9, dock inte när avtalen är av sådan art att ett offentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt och bolaget inte uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grund av andra rättsliga krav, och 11.sådana avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller anställda som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget. Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 35 §§. Bestämmelsen i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen gäller endast koncerner som avses i 7 kap. 4 § andra stycket. Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 2 a5 §§. Bestämmelsen i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen gäller endast koncerner som avses i 7 kap. 4 § andra stycket. Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av . 2 Senaste lydelse 2005:192. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 § i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse. Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om finansieringsanalys. Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av . 1Jfr och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). 2Senaste lydelse 2003:772. 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., och2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse. Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av . 1Jfr och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). 2Senaste lydelse 2004:1177. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 29 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 28 a §, samt närmast före paragrafen en ny rubrik av följande lydelse. Verkan av en bestämmelse om I 6 kap. lagen (2006:000) om ser om att det i bolagsordningen för vissa aktiebolag får tas in en bestämmelse som innebär att ett förbehåll enligt 27 § i vissa situa- tioner skall sakna verkan. En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordning. Om bolaget har upprättat pro- Om bolaget har upprättat ett spekt, erbjudandehandling som av- prospekt eller en erbjudandehand- ses i 2 a kap. 3 § lagen (1991:980) ling som avses i 2 a kap. lagen om handel med finansiella instru- (1991:980) om handel med finan- ment eller ett sådant dokument siella instrument eller ett sådant dokument som avses i 2 b kap. 2 § 2 b kap. 2 § samma lag, gäller vad samma lag, gäller vad som sägs i som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas även skada som tillfogas genom genom överträdelse av 2, 2 a eller överträdelse av 2, 2 a eller 2 b kap. 2 b kap. nämnda lag eller kommis- nämnda lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av 809/2004 av om rådets direktiv /71/EG i fråga Jfr och rådets direktiv /25/EG av om uppköps- erbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). Senaste lydelse 2005:836. 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser3. om informationen i prospekt, ut- formningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentlig- görande av prospekt och spridning Denna lag träder i kraft . 3 EUT L 186, , s. 3 (Celex 32004R0809). 3 EUT L 186, , s. 3 (Celex 32004R0809). Utdrag ur protokoll vid sammanträde Närvarande: f.d. justitierådet , f.d. justitierådet och regeringsrådet . Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden Enligt en lagrådsremiss () har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1.lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 2.lag om ändring i sekretesslagen (1980:100), 3.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 4.lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 5.lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, 6.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 7.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 8.lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, 9.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551). Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn . Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: I lagrådsremissen lämnas förslag som syftar till att genomföra och rådets direktiv /25/EG av om uppköpserbjudanden. Direktivet är ett minimiharmoniseringsdirektiv som lämnar öppet för medlemsstaterna att genomföra det genom lagstiftning eller genom direktivanpassad självreglering i form av uppförandekoder eller liknande arrangemang (artikel 1). Lagrådsremissens lagförslag vilar på att direktivet bör genomföras delvis genom lagstiftning och delvis genom självreglering genom regler antagna av (). Lagrådet har inget att erinra mot denna ordning eller dispositionen i övrigt av de bestämmelser i direktivet som avses att bli införlivade genom lagstiftning och inte heller mot valet av de direktivbestämmelser som helt eller delvis avses bli genomförda genom självreglering. Det sistnämnda förutsätter dock att man från konstitutionella utgångspunkter på ett acceptabelt sätt kan inordna i en offentlig struktur. Mot nu angiven bakgrund har Lagrådet följande erinringar mot enskildheter i lagförslagen. Förslaget till lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden 4 kap. 3 § Enligt vad som föreskrivs i bl.a. artikel 6.1 i direktivet skall målbolagets och budgivarens styrelser i olika sammanhang informera sina respektive anställdas företrädare eller, om företrädare saknas, de anställda direkt om Bestämmelserna kan läsas som att det endast för det fall företrädare för de anställda helt saknas skulle föreligga en skyldighet att ta direkt kontakt med de anställda. Vad som föreskrivs i denna del i berörda artiklar kan dock även förstås så att alla anställda som inte representeras av några företrädare alltid skall kontaktas direkt. Direktivets utgångspunkt torde också vara att alla arbetstagare, såväl organiserade som oorganiserade, skall ha rätt till information om upp- Det framstår mot den bakgrunden som tveksamt att göra den tolkningen att informationsplikt direkt gentemot oorganiserade anställda endast skall kunna uppkomma för det fall ett bolag inte har något kollektivavtal och inte heller några anställda som är medlemmar i Lagrådet förordar därför att lagtexten om- formuleras så att den, för att undvika tolkningstvister rörande innebörden av en direktivbestämmelse, utformas så att den alltid ger såväl alla arbetstagarorganisationer som har medlemmar på arbetsplatsen som oorganiserade arbetstagare rätt till information. Enligt 6 kap. 1 § i föreslagen lydelse får för ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket tas in en bestämmelse om genombrott enligt vad som föreskrivs i 6 kap. Om så har skett gäller enligt andra meningen i paragrafen 2-7 §§. Emellertid skiljer sig 6 kap. 6 § från övriga paragrafer till vilka hänvisas genom att paragrafen innehåller regler om hur det går till att besluta om att ta in en bestämmelse om genombrott i bolagsordningen. ordar därför att paragrafens två stycken flyttas till 1 § och att 7 § i före- slagen lydelse får bli 6 §. I författningskommentaren till 6 kap. 1 § anförs att en bestämmelse om genombrott i bolagsordningen måste vara generell och det alltså inte är möjligt att föreskriva att vissa men inte alla rättsföljder som anges i 6 kap. skall gälla. För att ytterligare understryka detta bör 6 kap.1 § andra meningen i föreslagen lydelse ges en något ändrad formulering. På grund av det anförda förordar Lagrådet att 6 kap. 1 § ges följande I bolagsordningen för ett sådant aktiebolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket får det tas in en bestämmelse om genombrott enligt vad som föreskrivs i detta kapitel. I sådant fall skall 26 §§ gälla. Ett beslut om att införa en sådan bestämmelse som avses i första stycket i bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Bolaget skall informera tillsynsmyndigheten i den eller de stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet där bolagets aktier är upptagna till handel om ett beslut enligt första stycket. Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet 4 kap. 2 a § För att säkerställa att direktivet blir genomfört på ett korrekt sätt utan att komma i konflikt med regeringsformens krav på hur normgivning skall gå till på civilrättens område föreskrivs i paragrafen som en förutsättning för att få auktorisation som börs eller auktoriserad marknadsplats att marknadsplatsen har regler om uppköpserbjudanden som uppfyller direktivets krav. Härmed torde närmast avses de krav som direktivet uppställer men som inte genomförs genom sådan lagstiftning på området som marknadsplatsen ändå är bunden av. Genom bestämmelsen i 2 a § kommer således de direktivbestämmelser som inte direkt införlivas genom lagstiftning ändå att bli tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier noterade vid börsen. Den valda lagstiftningstekniken innebär emellertid att börsen och regelsystemet kring uppköpserbjudanden, utan att beretts tillfälle att ta ställning härtill, skulle kunna komma att regleras av framtida ändringar i direktivet som inte berör de delar där ett införlivande nu avses ske genom lagstiftning. Det kan ifrågasättas om en sådan lagstiftningsteknik innebär en korrekt tillämpning av regeringsformens bestämmelser om normgivning. Lagrådet förordar därför att regleringen i 2 a § i nu berört hänseende begränsas till att avse direktivet i dess lydelse för godkännande av lagen. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 4 kap. 28 a § Den föreslagna nya paragrafen utgör en erinran om att det i lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns bestämmelser om möjligheten att i bolagsordningen för vissa aktiebolag ta in en bestämmelse om att ett hembudsförbehåll i vissa situationer skall sakna verkan. Paragrafen har därjämte föreslagits få en särskild rubrik om verkan av en bestämmelse om genombrott. Enligt Lagrådets mening kan den föreslagna bestämmelsen med fördel placeras som ett andra stycke i 4 kap. 27 §, d.v.s. i den paragraf som handlar om hembudsförbehåll. Härigenom uppnås även att rubriken med dess i sammanhanget något överraskande term genombrott kan undvaras liksom införandet av en a-paragraf. Den av Lagrådet föreslagna ändringen är närmast redaktionell och kräver endast den justeringen av texten i lagförslaget, att 27 § ersätts av denna paragraf. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde Närvarande: Statsministern , statsråden , , , , , Y. , , , , , , , , , Regeringen beslutar proposition 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden inför, ändrar, upp- Lag om offentliga upp- 7 kap. 10 §, 7 kap. 13 § Lag om ändring i sekre- tesslagen (1980:100) Lag om ändring i försäk- Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel Lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och Lag om ändring i års- Lag om ändring i lagen (1995:1559) om års- Lag om ändring i lagen (1995:1560) om års- Lag om ändring i aktie- bolagslagen (2005:551)