prop · GT03116 · 2006-03-03 00:00:00 — Vid denna översyn finns det alltså anledning att fråga sig om inte de nuvarande båda gränsvärdena bör bytas ut mot ett eller flera gränsvärden, utformade på samma sätt som motsvarande gränsvärden i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. Det skulle innebära att det eller de nya gräns- värdena byggs upp runt tre delvärden (antal anställda, balansomslutning och nettoomsättning) och att ett av de angivna delvärdena får överskri- das. Det kan i och för sig riktas invändningar mot konstruktionen av EG- direktivens gränsvärden. Ett företag som har mycket stora tillgångar och skulder och som därför rimligen bör bli föremål för en ingående redo- visning kan falla nedanför gränsvärdet därför att nettoomsättningen är begränsad och antalet anställda litet. Sådana förhållanden torde dock vara ovanliga. Liknande invändningar kan f.ö. riktas mot den nuvarande svenska ordningen. Ett företag som har en så hög omsättning att det redan på grund av denna borde bli föremål för en ingående redovisning kan falla nedanför de nuvarande svenska gränsvärdena, därför att antalet anställda är litet och tillgångarna utan större värde. I en del fall kan konstruktionen hos gränsvärdet i direktivet rentav ge mera rimliga effekter än de nuvarande svenska gränsvärdena. Många bostadsrätts- föreningar och stiftelser hamnar, såsom de nuvarande gränsvärdena är konstruerade, ovanför gränsvärdena, trots att deras ekonomi och övriga förhållanden är okomplicerade. Med direktivets gränsvärden skulle de hamna ovanför gränsvärdet enbart om det i företaget fanns något ytterligare förhållande som komplicerar bilden, t.ex. ett stort antal an- ställda. I fråga om detta slag av företag skulle som regel ett införande av direktivets gränsvärde få positiva effekter. Ett annat skäl för att införa ett gränsvärde som utformas på liknande sätt som i det fjärde bolagsrättsliga direktivet är att svenska företag bör verka under liknande förutsättningar som sina konkurrenter i andra län- der inom EU. I promemorian har mot den angivna bakgrunden föreslagits att det eller Prop. 2005/06:116 de centrala gränsvärdena i ÅRL bör utformas med utgångspunkt i tre delvärden enligt den modell som finns i det fjärde bolagsrättsliga direk- tivet. Vi är av samma uppfattning. Enligt promemorians förslag skall de tre delvärdena avse företagets nettoomsättning, nettotillgångar och antal anställda. har menat att begreppet nettotillgångar bör ersättas med begreppet balansomslutning, som är mera etablerat. Vi ansluter oss till uppfattning. Användandet av begreppet balans- omslutning i stället för nettotillgångar innebär visserligen att något fler företag kommer att hamna ovanför gränsvärdet, eftersom ett företags balansomslutning (totala tillgångar) i vissa fall är högre än dess netto- tillgångar. Det beror på att man vid beräkning av nettotillgångarna drar av eventuella obeskattade reserver som har redovisats på balansräk- ningens passivsida. Denna indirekta effekt får dock anses vara så be- gränsad att den kan accepteras. En sådan anpassning ligger också i linje med hur gränsvärdena i det fjärde bolagsrättsliga direktivet är utformade. Några remissinstanser, däribland () och (), har påtalat att promemorians förslag till utformning av gränsvärde kan få särskilda effekter för bl.a. ideella föreningar. Det beror på att det föreslagna begreppet nettoomsättning endast får anses omfatta intäkter från försålda varor och utförda tjänster (se 3 kap. 12 § ÅRL). Begreppet om- fattar därmed inte t.ex. gåvor, bidrag och medlemsavgifter. Detta får till följd att bl.a. ideella föreningar enligt promemorians förslag skulle undantas från flera bestämmelser inom associationsrätten på ett sätt som inte är lämpligt. Såsom vi redan har varit inne på avser vi därför att återkomma till med ett förslag som tar hänsyn till de särskilda förhållandena i bl.a. ideella föreningar. I avsnitt 11.2 behandlas frågan om det, liksom , bör finnas två gränsvärden eller om det i detta sammanhang räcker med ett gränsvärde. Vilken nivå de nämnda delvärdena bör ha diskuteras i avsnitt 11.3. Ett eller två gränsvärden Regeringens förslag: Företag som är skyldiga att upprätta årsredo- visning delas in i två kategorier; mindre företag och större företag. Förslaget i promemoria: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: En helt övervägande majoritet av remissinstan- serna har tillstyrkt eller inte haft något att invända mot förslaget. Revisorssamfundet SRS har uttalat att det bör finnas två gränsvärden. Bakgrund: De gränsvärden som förekommer i ÅRL syftar till att dra upp gränser för när olika bestämmelser i lagstiftningen skall tillämpas. Det rör t.ex. skyldigheten att upprätta finansieringsanalys, koncernredo- visning och delårsrapport. Gränsvärdena används också för att slå fast vilka regler som skall tillämpas när upplysningar lämnas i årsredovis- ÅRL:s nuvarande lättnadsregler för mindre företag gäller dock inte generellt för finansiella företag. I avsnitt 11.1 har de två viktigaste gränsvärdena berörts. Det ena, 10/24, kommer till uttryck i 3 kap. 8 § ÅRL. Gränsvärdet har sin största betydelse vad gäller ett företags skyldighet att lämna olika slag av upplysningar i redovisningen. Skyldigheten att lämna vissa slag av upplysningar gäller sålunda inte företag som i medeltal har haft högst tio anställda och vars netto- tillgångar enligt den senaste fastställda balansräkningen är värda högst . Det andra, 200/1 000, kommer primärt till uttryck i 2 kap. 1 § ÅRL. Företag som bedriver näringsverksamhet och vars tillgångar enligt balansräkningen är värda mer än 1000 prisbasbelopp (f.n. ) eller som i medeltal har haft fler än 200 anställda skall upprätta finansieringsanalys och delårsrapporter. De är också uteslutna från möjligheten att upprätta resultaträkning i förkortad form enligt 3 kap. 11 § ÅRL. Det är alltså här fråga om större företag. Med dessa större företag jämställs företag vars aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. De nuvarande gränsvärdena innebär således att företagen kan indelas i tre kategorier: de som inte når upp till något av de båda delvärdena som ingår i det lägre gränsvärdet (10 anställda/i nettotillgångar), de som överskrider något av de båda nämnda delvärdena men inte når upp till något av de båda delvärden som ingår i det högre gränsvärdet (200 anställda/i nettotillgångar), de som överskrider något av de båda delvärden som ingår i det högre gränsvärdet. Skälen för regeringens förslag: I avsnitt 11.1 har vi föreslagit att de gränsvärden som bör användas inom associationsrätten för att dela in företag i olika grupper bör utformas med förebild i hur gränsvärdena för små och medelstora företag har konstruerats i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. Det innebär att tre delvärden; antal anställda, nettoomsättning och balansomslutning används för att slå fast om ett företag omfattas eller inte omfattas av en viss skyldighet och att ett företag får överskrida ett av de tre delvärdena utan att omfattas av den aktuella skyldigheten. Den fråga som därefter infinner sig är hur många olika kategorier av företag som bör finnas. De grundläggande gränsvärden som används innebär att de företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning delas in i tre kategorier. Det kan ifrågasättas om det finns något behov av det. Det bör därför övervägas om de nuvarande båda gränsvärdena kan ersättas av ett gemensamt gränsvärde. De företag som upprättar årsredo- visning kommer i så fall att delas in i två kategorier, mindre företag och större företag. har varit inne på kan en minsk- ning av antalet gränsvärden öka risken för att ett företag måste tillämpa bestämmelser som inte är anpassade till omfattningen på dess verk- samhet. Detta kan få till följd att de krav som ställs på redovisningen antingen kan uppfattas som för låga eller för höga. Enligt vår uppfattning torde dock risken för detta vara förhållandevis liten, särskilt om det kvarvarande gränsvärdet ges den utformning som har förordats, uppbyggt på tre delvärden varav ett får överskridas. Ett gränsvärde som utformas på det sättet är mer flexibelt än det nuvarande, bl.a. därför att företag . 2005/06:116 med relativt stora tillgångar men i övrigt begränsad ekonomisk verk- samhet, såsom bostadsrättsföreningar, vanligen kommer att hamna nedanför gränsvärdet. Även andra juridiska personer som typiskt sett har ganska stora tillgångar men få anställda och låg nettoomsättning (t.ex. registrerade trossamfund och stiftelser) hamnar vanligen nedanför och kommer därmed att undantas från flera av lagens krav. Vi anser därför att övervägande skäl talar för en minskning av antalet gränsvärden från två till ett. 11.3På vilka nivåer bör gränsen mellan mindre och större företag läggas? Regeringens förslag: Med större företag skall avses företag som upp- fyller mer än ett av följande tre kriterier: 1.Medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av uppgått till mer än 50. 2.Värdet av företagets tillgångar enligt balansräkningarna (balansom- slutningen) för vart och ett av har uppgått till mer än . 3.Nettoomsättningen i företaget enligt resultaträkningarna för vart och ett av har uppgått till mer än . Övriga företag skall räknas till kategorin mindre företag. Förslaget i promemoria: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft några invändningar mot förslaget. dock ansett att gränsen för vilka företag som skall anses som större företag bör sättas högre än vad som har föreslagits i promemorian. Skälen för regeringens förslag: Såsom har framgått i tidigare avsnitt bör antalet gränsvärden minskas från nuvarande två till ett. som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt ÅRL bör alltså delas in i två kategorier, mindre företag och större företag. Det kan i förstone synas ligga nära till hands att bestämma gränsvärdet till en nivå som ligger mitt emellan de nuvarande gränsvärdena. detta talar dock bl.a. att det nya gränsvärdet kommer att vara konstruerat på ett annat sätt och bl.a. skall bestämmas med hänsyn till nettoomsätt- De nuvarande gränsvärdena är så konstruerade att ett företag hamnar ovanför gränsvärdet så snart det överskrider något av de i gräns- värdet ingående delvärdena. Vid tillämpningen av det i 3 kap. 8 § ÅRL angivna gränsvärdet kommer sålunda ett företag med nettotillgångar överstigande gränsvärdet alltid att falla ovanför detta, oavsett antalet anställda i företaget. Den nya gränsvärdeskonstruktionen innebär att ett av de tre delvärdena får överskridas utan att företaget för den skull hamnar ovanför gränsvärdet. Bestäms det delvärde som avser balans- omslutningen till , kommer ett företag med en balans- omslutning om likväl att hamna nedanför gräns- värdet, om antalet anställda och nettoomsättningens storlek ligger nedanför de delvärden som gäller i dessa delar. Det är givet att detta måste tillmätas betydelse när man bestämmer på vilka nivåer delvärdena skall läggas. Det är också naturligt att vid bestämmandet av dessa nivåer beakta vilka effekter det får om ett företag hänförs till gruppen mindre företag respektive större företag. Av vad som sagts i avsnitt 10 följer att ett företag som inte är skyldigt att upprätta årsredovisning redan på grund av sin juridiska form ändå alltid skall göra det om det är ett större företag. Vilka skillnader i redovisningshänseende som i övrigt bör finnas mellan de båda kategorierna kommer vi att behandla i avsnitt 12.1. Slutsatsen i avsnitt 12.1 är att mindre företag, men inte större företag, bör undantas bl.a. från vissa specifikations- och upplysningskrav, ha rätt att upprätta resultaträkning i förkortad form samt vara undantagna från kravet på finansieringsanalys. Vad först gäller antalet anställda kan det konstateras att samtliga de företag som överskrider det delvärde som finns i 3 kap. 8 § ÅRL (tio anställda) inte rimligtvis kan betraktas som större företag. är det svårt att hävda att företag med strax under 200 anställda kan utgöra ett mindre företag (jfr 2 kap. 1 § ÅRL). Det innebär att inte någon av de nuvarande nivåerna är användbar. En rimligare nivå vid bestämmandet av det nya gränsvärdet ligger, såvitt gäller antal anställda, snarare vid ca 50 årsanställda personer. Det överensstämmer f.ö. med det motsvarande delvärdet i artikel 11 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. När det gäller intäkter och balansomslutning är det särskilt svårt att hitta en självklar avgränsning mellan mindre och större företag och valet av lämpliga nivåer blir därför något godtyckligt. En jämförelse kan dock göras med de delvärden som används i artiklarna 11 och 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. I båda artiklarna är relationen mellan delvärdet för nettoomsättning och delvärdet för antal anställda ca i nettoomsättning per anställd, medan relationen mellan delvärdet för balansomslutning och delvärdet för antal anställda är ca i balansomslutning per anställd. Det ligger nära till hands att bestämma de svenska delvärdena så att relationerna omsättning/anställda och balansomslutning/anställda blir desamma. I så fall bör de i gräns- värdet ingående delvärdena bestämmas till 50 anställda, i balansomslutning och i nettoomsättning. Sammantaget torde dessa tre delvärden ganska väl återspegla vad som allmänt kan bedömas vara större respektive mindre företag. Ett gränsvärde som utformas på det sättet innebär enligt taxeringsupp- gifter att av samtliga aktiebolag kommer att betraktas som större företag. (hamnade av aktiebolagen ovanför det nuvarande gränsvärdet 200 anställ- da/1 000 prisbasbelopp.) För ekonomiska föreningar och handelsbolag är andelen ännu lägre, . Sammantaget innebär det att gruppen större företag kommer att vara något mindre än den kategori av företag som ligger ovanför gränsvärdet 200 anställda/1 000 pris- basbelopp och avsevärt mindre än den kategori av företag som ligger ovanför gränsvärdet 10 anställda/. Beträffande stiftelser, trossamfund m.m. saknas det statistik. Det kan ändå antas att den andel av dessa organisationer som kommer att hamna ovanför det nya gränsvärdet kommer att vara mindre än den andel som hamnar ovanför båda de nuvarande gränsvärdena. När dessa slag av företag Prop. 2005/06:116 faller ovanför något av de nuvarande gränsvärdena beror det ofta på att företagen har stora tillgångsvärden. Ett högt tillgångsvärde och därmed en hög balansomslutning kommer emellertid, med den nya gränsvärdes- konstruktionen, inte att medföra att företaget hamnar ovanför gränsvär- det, så länge företaget inte också har ett stort antal anställda eller hög nettoomsättning. Totalt sett kommer det nya gränsvärdet att leda till att färre företag skall iaktta de redovisningsregler som är tänkta för medelstora och stora företag. I någon mån balanseras denna effekt av det förhållandet att ett antal företag utgör moderföretag i en koncern och därför i vissa fall kommer att omfattas av särskilda regler. som bara behö- ver tillämpa de bestämmelser som skall gälla för mindre företag blir därför något lägre än vad de ovan angivna uppgifterna tyder på. har ansett att gränsen för vilka företag som skall betraktas som större företag bör sättas högre. Den relation som statistik från visar talar dock enligt vår mening för att den gräns som föreslås här är väl avvägd och medför att endast de företag där det finns anledning att ställa högre krav på redovisningens innehåll hamnar ovanför gränsvärdet. Vid en sammantagen bedömning bör därför det gränsvärde som är avgörande för om ett företag är att betrakta som ett större företag eller ett mindre bestämmas till den nivå som har angetts ovan, dvs. 50 anställda, i balansomslutning och i netto- omsättning. I vissa fall kan ett företag genom tillfälliga avvikelser i den normala verksamheten under något enstaka år överskrida mer än ett av de i lagen angivna delvärdena. En sådan tillfällig förändring av omfattningen på ett företags verksamhet bör inte föranleda att ett företag blir skyldigt att t.ex. upprätta finansieringsanalys. Gränsvärdet bör därför, på samma sätt som , kombineras med en tröghetsregel som innebär att om ett företag överskrider mer än ett av delvärdena skall detta beaktas först om före- taget överskrider samma delvärden också påföljande år. Regeringens förslag: Ett företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall alltid anses som ett större företag. Förslaget i promemoria: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft några invändningar mot förslaget. Skälen för regeringens förslag: Företag vars värdepapper är noterade på en börs eller någon annan reglerad marknad (noterade företag) brukar lyftas fram som en mycket viktig grupp företag. detta sammanhang är att företag av detta slag också har en särskild intressentkrets, aktieägare och aktiemarknadens aktörer, för vilka den offentliga redovisningen spelar en mycket stor roll. är det naturligt att denna grupp av företag alltid behandlas som större Prop. 2005/06:116 företag, oavsett den faktiska balansomslutningen, nettoomsättningen eller antalet anställda. Avgränsningen av dessa företag bör göras på samma sätt som i t.ex. 9 kap. 13 § 3 aktiebolagslagen (2005:551). Det innebär att som större företag alltid skall räknas företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade vid en börs, en aukto- riserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Regeringens förslag: , värdepappersbolag och försäkrings- företag skall tillämpa bestämmelserna i årsredovisningslagen som gäller för större företag oavsett antalet anställda, balansomslutning och netto- omsättning, om inte annat särskilt framgår av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. Förslaget i promemoria: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft något att invända mot förslaget. Skälen för regeringens förslag: För finansiella företag gör sig särskil- da krav på god genomlysning gällande. Som en följd av de särskilda redovisningsdirektiven för finansiella företag finns också betydande skillnader i förhållande till vad som gäller för icke-finansiella företag (rådets direktiv /635/EEG av om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och rådets direktiv /674/EEG av om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag). Några lättnadsregler motsvarande de som finns i 2 kap. 1 § respektive 3 kap. 8 § ÅRL gäller således inte generellt för företag som omfattas av ÅRKL och ÅRFL. För att upprätthålla nuvarande högt uppställda krav på god genom- lysning i finansiella företag bör den nya kategoriindelningen i större företag och mindre företag i inte få genomslag när det gäller de finansiella företagen. Denna grupp av företag bör fortsatt behandlas som större företag, om inte annat särskilt anges. Det kan undantagsvis finnas områden där bestämmelserna som gäller för större företag inte generellt bör tillämpas på finansiella företag. Så är fallet t.ex. med finansieringsanalys som inte behöver upprättas av försäkringsföretag. Möjligheten för att genom beslut i enskilda fall medge undantag från redovisningsregler i ÅRFL för vissa mindre försäkringsföretag bör kvarstå oförändrad. Regeringens förslag: Koncerner delas in i två kategorier; mindre kon- och större koncerner. Det gränsvärde som används för att dela in företag i mindre och större företag används också för att avgränsa vad som är en mindre respektive en större koncern. Vid bedömningen av om en koncern är att betrakta som mindre eller större skall transaktioner mellan koncernföretag räknas bort. skall tillämpa bestämmelserna i årsredovisnings- lagen som gäller för större koncerner oavsett antalet anställda, balans- omslutning och nettoomsättning. Promemoriornas förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. I promemoriornas förslag fanns dock ingen bestämmelse om att interna transaktioner skall räknas bort. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft något att invända mot förslaget. har ansett att det bör klar- göras hur koncerninterna transaktioner påverkar bedömningen av om en koncern är att anse som mindre eller större. Verket har också anfört att moderföretag i stora koncerner alltid bör anses som ett större företag. Skälen för regeringens förslag: Bestämmelser om när ett företag skall upprätta en koncernredovisning och bestämmelser om vad en koncernredovisning skall innehålla finns i 7 kap. i var och en av års- redovisningslagarna. I fråga om icke-finansiella företag är skyldigheten att upprätta koncernredovisning beroende av hur stor koncernen är. Ett icke-finansiellt moderföretag behöver således inte upprätta kon- cernredovisning om antalet anställda hos koncernföretagen uppgår till högst tio och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar uppgår till högst (se 7 kap. 3 § ÅRL). Här används alltså samma gränsvärde som i 3 kap. 8 § ÅRL. I andra bestämmelser tillämpas i stället det gränsvärde som finns i 2 kap. 1 § ÅRL. Sålunda skall det i koncernredovisningen ingå en finan- sieringsanalys om något av koncernföretagen bedriver näringsverksam- het och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt balansräk- ningar överskrider 1 000 prisbasbelopp eller om antalet anställda hos koncernföretagen i medeltal har överstigt 200 (se 7 kap. 4 § andra stycket). Koncerner av detta slag får inte heller upprätta en förkortad koncern- resultaträkning enligt bestämmelserna i 3 kap. 11 § ÅRL (jfr 7 kap. 8 § tredje stycket). Det är enligt vår mening naturligt att i dessa sammanhang använda sig av samma gränsvärde som i bestämmelserna om årsredovisning i ÅRL. Antalet anställda samt balansomslutningens och nettoomsättningens storlek bör dock här beräknas på koncernen i dess helhet. Om koncern- företagen tillsammans överskrider mer än ett av de tre delvärdena, bör koncernen anses vara en större koncern och moderföretaget i koncernen därmed skyldigt att tillämpa de bestämmelser som gäller för större kon- . Andra koncerner bör i ÅRL:s mening anses som mindre kon- . har ansett att det bör klarläggas hur koncerninterna tran- saktioner skall påverka bedömningen av om en koncern är att betrakta som större eller mindre. Förslaget i promemorian utgår från att det finns en koncernbalansräkning respektive en koncernresultaträkning tillgänglig vid bedömningen av om en koncern är att betrakta som större eller Promemorian utgår alltså från att dotterföretag och intresseföre- Prop. 2005/06:116 tag har räknats in i koncernredovisningen och att koncerninterna tran- saktioner såsom koncernintern försäljning och koncerninterna ford- ringar och skulder har räknats bort vid bedömningstillfället. Det får anses att en på det sättet utformad bestämmelse skulle medföra en onödig administrativ börda. En annan lösning skulle vara att låta bedömningen utgå från summan av koncernföretagens tillgångar och nettoomsättning enligt respektive koncernföretags årsredovisning. Även en sådan lösning skulle emellertid medföra en onödig administrativ börda eftersom förekomsten av koncerninterna transaktioner över huvud taget inte skulle beaktas. Många moderföretag skulle vara tvungna att upprätta en full- ständig koncernredovisning och låta en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen granska den trots att koncernen i realiteten borde anses vara en mindre koncern. Enligt vår uppfattning är det bättre att låta prövningen utgå från summan av kon- cernföretagens nettoomsättning respektive summan av koncernföretagens balansomslutning efter avdrag för koncerninterna transaktioner. På det sättet tar bestämmelsen bättre hänsyn till koncernens verkliga netto- omsättning och finansiella ställning. En bedömning som görs på det sättet dvs.