prop · GT03116 · 2006-03-03 00:00:00 — visningen, är offentliga och riktade till företagets intressenter. När det Prop. 2005/06:116 gäller företagsinterna handlingar bör samma regler gälla oavsett vilken räkenskapsinformation det är fråga om. De nya språkreglerna bör därför omfatta dessa handlingar. Det kan anföras skäl för att detsamma bör gälla årsredovisningar och övriga offentliga redovisningshandlingar. Be- träffande dessa gör sig emellertid också andra synpunkter gällande, inte minst det behov som företagets svenska intressenter har av att års- redovisningen är lätt att ta till sig. Vi är därför inte beredda att föreslå att dessa handlingar skall få upprättas på något annat språk än svenska. Regeringens förslag: Enskilda näringsidkare, ideella föreningar, registrerade trossamfund och bolagsmän i enkla bolag skall ha rätt att låta registrera sig i handelsregistret, om näringsidkaren, föreningen, tros- samfundet eller bolagsmännen utövar eller har för avsikt att utöva näringsverksamhet men skall vara skyldiga att låta registrera sig endast om de enligt bokföringslagen är skyldiga att upprätta årsredovisning. Förslaget i promemoria: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Det övervägande antalet remissinstanser har till- styrkt eller inte haft något att invända mot förslaget. nämnden vid har ansett att samtliga näringsidkare skall registrera sig i handelsregistret. Bakgrund: För handelsbolag gäller att de måste registreras i handels- registret för att förvärva rättskapacitet (jfr 1 kap. 1 § lagen [1980:1102] om handelsbolag och enkla bolag). lagen (1974:157) bestämmelser om att olika slag av näringsidkare skall eller får registrera sig i handelsregistret. Enskilda näringsidkare har rätt att bli registrerade i handelsregistret (se 2 § handelsregisterlagen). Detsamma gäller bolagsmän i enkla bolag, om näringsverksamhet utövas i bolaget, samt näringsdrivande ideella före- För enskilda näringsidkare och ideella föreningar som skulle ha varit bokföringsskyldiga enligt bokföringslag, om denna fortfarande hade varit tillämplig, gäller dessutom en skyldighet att söka registrering innan verksamheten börjar. Detsamma gäller bolagsmän i enkla bolag, om den verksamhet som skall utövas i bolaget skulle ha medfört sådan Bestämmelserna om registreringsskyldighet tillkom när frågor om bok- föringsskyldighet i näringsverksamhet fortfarande reglerades i 1929 års Enligt den ursprungliga lydelsen av 2 § handelsregister- lagen skulle bl.a. handelsbolag, enskild näringsidkare och ideell förening söka registrering i handelsregister, om det förelåg skyldighet att föra handelsböcker enligt bokföringslag. Bestämmelserna i 1929 års bokföringslag om skyldighet att föra handelsböcker omfattade dels vissa angivna juridiska personer, t.ex. aktiebolag, dels vissa särskilt uppräk- nade verksamhetsslag, däribland handel med varor, värdepapper eller annan lös egendom eller fastigheter. Vissa mindre rörelser var undan- tagna trots att verksamheten fanns med i de uppräknade verksamhets- slagen. Bokföringsskyldigheten utvidgades avsevärt när bokförings- lag ersattes av bokföringslag. I det sammanhanget uppmärk- sammades också frågan om registrering i handelsregistret. Föredragande statsrådet uttalade att registrering av företag har betydelse inte endast för näringslivet och allmänheten utan även från offentligrättsliga synpunkter. Särskilt pekade han på sådana områden som beskattning, socialförsäkring och priskontroll. Å andra sidan ansågs det tveksamt om dessa intressen var särskilt framträdande när det gäller typiska småföretagare utan anställda, vilka enligt bokföringslag inte var bokföringsskyl- diga. Det framhölls att antalet sådana små företag var mycket stort och att ett krav på registrering skulle innebära ett utomordentligt omfattande arbete för registreringsmyndigheterna. Mot den bakgrunden förordade föredragande statsrådet att tillämpningsområdet för handelsregisterlagen behölls oförändrat (se prop. 1975:104 s. 145). Det fick till följd att lagen kompletterades med en bestämmelse om att bl.a. enskilda näringsidkare är skyldiga att söka registrering innan verksamheten påbörjas, om han eller hon skulle ha varit bokföringsskyldig enligt bokföringslag. Andra näringsidkare skulle ha rätt att registrera sig i handelsregistret. Det främsta motivet för det var att varje näringsidkare borde ha möjlighet att få sin firma skyddad genom registrering (se prop. 1974:4 s. 192). bokföringslag har numera ersatts av bokföringslag. Genom den lagen har det skett en ytterligare utvidgning av bokförings- skyldigheten. Registreringsskyldigheten enligt handelsregisterlagen är emellertid alltjämt knuten till den upphävda bokföringslagen . Skälen för regeringens förslag: Det kan ofta vara svårt att av- göra om en viss verksamhet faller in under den numera upphävda bokföringslag. Särskilt mot den bakgrunden framstår handelsregister- lagens bestämmelser om registreringsskyldighet med deras koppling till bokföringslag som omoderna och svårbegripliga. Bestämmel- serna bör därför ändras. En första fråga blir därvid om det överhuvudtaget är motiverat att uppställa ett krav på registrering och om detta krav i så fall bör gälla alla näringsidkare. Det finns enligt vår bedömning vissa fördelar med en obligatorisk registreringsskyldighet. Såväl näringslivet som allmänheten har nytta av att näringsidkare låter registrera sin verksamhet. Kunder, kreditgivare m.fl. tillförsäkras på så sätt viss information om näringsidkarna. En företagsregistrering har också fördelar från offentligrättsliga utgångs- punkter. De uttalanden som gjordes i samband med tillkomsten av bokföringslag har fortfarande relevans (jfr ovan). En generell registreringsskyldighet skulle utan tvekan befordra ordning och reda. En generell registreringsskyldighet skulle emellertid innebära att det ställs nya krav på ett mycket stort antal mindre företag. Bara antalet enskilda näringsidkare uppgår till över 700 000 stycken. Nyttan av en generell registreringsskyldighet torde inte stå i proportion till den administrativa börda som det skulle innebära för företagen. Det skulle också vara svårt att motivera de merkostnader som skulle drabba före- tagen genom den ytterligare administration som skulle krävas hos registreringsmyndigheten. Att låta registreringsskyldigheten omfatta all näringsverksamhet kan därför knappast anses rimligt och bör alltså inte komma i fråga. För att en registreringsskyldighet som bara gäller på vissa områden skall vara av värde måste den kunna avgränsas tydligt. Bristen med den nuvarande ordningen är inte minst att det registreringspliktiga området är otydligt avgränsat. En viss förbättring kan säkert åstadkommas med förhållandevis enkla lagstiftningsåtgärder, t.ex. genom att de registre- ringspliktiga verksamheterna identifierades direkt i handelsregisterlagen. Likväl finns det anledning att anta att stora avgränsningssvårigheter skulle kvarstå, i synnerhet om man, såsom är fallet, också skall ta hänsyn till storleken av verksamheten. Till detta kommer att det kan ifrågasättas om bestämmelser om registreringsskyldighet vare sig de är generella eller avgränsade till vissa slag av verksamhet är särskilt effektiva. har begrän- sade möjligheter att kontrollera att registreringsskyldigheten fullgörs och några egentliga åtgärder för sådan kontroll genomförs inte heller. Den som försummar registreringsskyldigheten gör sig visserligen skyldig till brott och kan dömas till penningböter (se 22 § andra stycket handels- registerlagen). Det synes emellertid sällan eller aldrig förekomma att sanktionsbestämmelsen tillämpas. Det kan f.ö. antas att ett borttagande av de nuvarande bestämmelserna om registreringsskyldighet inte nämnvärt skulle påverka näringsidkarnas benägenhet att låta registrera sig i handelsregistret. En seriös närings- idkare torde normalt ändå ha goda incitament att låta registrera sig, dels därför att det ger ett firmarättsligt skydd, dels därför att det kan fungera som ett sätt att sprida information om företagets existens. Vad som har sagts talar enligt vår mening för att bestämmelserna om registreringsskyldighet för vissa slag av näringsverksamhet bör tas bort. I stället bör sådana juridiska och fysiska personer som registreras i handelsregistret, dvs. enskilda näringsidkare, bolagsmän i enkla bolag samt ideella föreningar som bedriver näringsverksamhet, generellt ha en rätt men inte en skyldighet att registrera sig i handels- registret. Därmed kommer alla de nu nämnda fysiska och juridiska personerna att behandlas på ett likartat sätt. För handelsbolag bör dock, liksom , registrering i handelsregistret vara en förutsättning för att bolaget skall vinna rättskapacitet. När det gäller de allra största företagen, anser vi emellertid att det finns anledning att göra en annan bedömning. Dessa företag har regelmässigt ett stort antal intressenter. Här kan det vara särskilt viktigt att t.ex. borge- närer eller anställda kan få tillgång till vissa grundläggande uppgifter om företaget. I fråga om större företag bör därför registrering i handels- registret inte vara frivillig utan det bör gälla ett obligatoriskt registre- ringskrav. Några särskilda avgränsningssvårigheter torde inte uppkomma om registreringsskyldigheten knyts till det gränsvärde som ovan har föreslagits gälla för avgränsningen mellan större och mindre företag (se avsnitt 11.3). En särskild fördel med detta är att skyldigheten för en enskild näringsidkare eller en näringsdrivande ideell förening kommer att avse samma grupp av företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning (se avsnitt 10). Vi föreslår därför att enskilda näringsidkare, närings- drivande ideella föreningar, näringsdrivande registrerade trossamfund Prop. 2005/06:116 och bolagsmän i enkla bolag skall vara skyldiga att anmäla sig för registrering i handelsregistret, om mer än ett av tre kriterier avseende antalet anställda (50 personer), balansomslutningen () och nettoomsättningen () är förhanden. I handelsregisterlagen finns också bestämmelser om skyldighet för den som är registrerad i handelsregistret att göra anmälan när verksamheten har upphört eller när något registrerat förhållande har ändrats (se 13 §). Med hänsyn till intresset av att handelsregistret hålls aktuellt bör dessa bestämmelser inte ändras. Om ett företag frivilligt har låtit registrera sig i handelsregistret, bör det alltså vara skyldigt att anmäla ändrade förhållan- den så länge registreringen består. Den nuvarande lydelsen av 2 § handelsregisterlagen kan ge intrycket av att den som avser att bedriva näringsverksamhet inte kan bli införd i handelsregistret förrän näringsverksamheten faktiskt har påbörjats. En sådan begränsning i möjligheterna till registrering framstår inte som motiverad. I lagtexten bör därför klargöras att registrering kan ske så snart det finns en avsikt att utöva näringsverksamhet. Några slag av juridiska personer kan inte registreras i handelsregistret. Det gäller t.ex. aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser. Som regel registreras de i stället i andra register av liknande slag (aktie- bolagsregistret, föreningsregistret, stiftelseregistret m.m.). Så kan dock inte sägas vara fallet med registrerade trossamfund. Med registrerade trossamfund avses enligt 5 § lagen (1998:1593) om trossamfund dels , dels trossamfund (dvs. en gemenskap för religiös verksamhet i vilken det ingår att anordna gudstjänst) som har registrerats enligt lagen om trossamfund. Trossamfund är visserligen föremål för viss registrering hos Kammarkollegiet (se 7 och 8 §§ lagen om trossamfund, jfr även 14 § lagen [1998:1591] om ) men i den mån trossamfundet bedriver något slag av näringsverksamhet kommer detta inte till uttryck där. Det har mot den bakgrunden ifrågasatts om inte också registrerade trossamfund borde kunna låta registrera sig i handels- registret. I och för sig torde registrerade trossamfund sällan bedriva närings- verksamhet av sådan omfattning att de har något större behov av att finnas med i handelsregistret. För en del registrerade trossamfund kan registrering i handelsregistret rentav framstå som främmande för den religiösa verksamheten. Likväl kan det förekomma situationer då ett registrerat trossamfund bedriver verksamhet som utgör näringsverk- samhet och samfundet har ett intresse av att låta detta komma till uttryck i handelsregistret. Vi föreslår därför att lagen ändras så att sådana registrerade trossamfund som enligt vårt förslag ovan inte skall vara skyldiga att registrera sig i handelsregistret ges möjlighet att göra det. Detsamma bör gälla för registrerade organisatoriska delar av ett tros- samfund som har registrerats (se 13 § lagen om trossamfund). Förslaget bör inte medföra någon ändring i reglerna om registrering hos Kammar- kollegiet. Såsom vi har föreslagit ovan bör dock registrerade trossamfund som bedriver näringsverksamhet och som är skyldiga att upprätta en årsredovisning vara skyldiga att registrera sig i handelsregistret. 17 Krav på revisor 17.1När skall ett företag ha en godkänd eller auktoriserad revisor? Regeringens förslag: I följande icke-finansiella företag skall minst en revisor vara en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen: 1.enskilda näringsidkare och juridiska personer som uppfyller mer än ett av de kriterier avseende antal anställda, balansomslutning och nettoomsättning som har angetts i avsnitt 11.3 och 2.enskilda näringsidkare och juridiska personer som är moderföretag i en koncern som uppfyller mer än ett av de kriterier som har angetts i avsnitt 11.3. Regeringens bedömning: I icke-finansiella aktiebolag och i handels- bolag där en eller flera juridiska personer är delägare bör revisorn eller revisorerna även fortsättningsvis alltid vara auktoriserade eller godkända revisorer. I aktiebolag vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad bör även minst en revisor vara en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen. I stiftelser som är skyldiga att upprätta en årsredovisning bör även fortsättningsvis minst en revisor vara en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor. Förslaget och bedömningen i promemoria: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt eller inte haft något att invända mot förslaget. Några remissinstanser, bl.a. och Företagarna, har dock menat att små aktiebolag bör undantas från kravet på att utse en godkänd eller en auktoriserad revisor. FAR har anfört att frågan om vilka företag som skall ha en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen bör behandlas i samband med en bredare översyn av revisionsplikten. Vidare har föreningen uttalat att det bör ställas upp kompetenskrav på revisorn även i mindre ekonomiska föreningar. Revisorsamfundet SRS har för- ordat att en revision alltid bör utföras av en yrkesrevisor. Samfundet har därutöver ansett att det föreslagna gränsvärdet är olämpligt. Frivillig- organisationernas insamlingsråd (FRII) har för sin del ansett att gräns- värdet är för högt för ideella föreningars skyldighet att utse yrkesrevisor. Riksåklagaren och har hävdat att den föreslagna inskränkningen av revisionsplikten i vissa företag ökar risken för ekonomisk brottslighet. i har ansett att det kan vara svårt att avgöra när en stiftelse skall utse en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen. De bestämmelser om revision av företag som finns i olika lagar har till syfte att åstadkomma en oberoende granskning av ett företags räkens- kaper och, i vissa fall, dess förvaltning. fordras det att revisorn är auktoriserad eller godkänd revisor (kvalificerad revisor). Auktorisation eller godkännande som revisor meddelas av enligt vissa i revisorslagen (2001:883) angivna kriterier. För auktorisation och godkännande fordras bl.a. viss utbildning och praktisk erfarenhet av revisionsarbete. En godkänd revisor kan även avlägga revisorsexamen. En godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen jämställs som regel med en auktoriserad revisor. Ett registrerat revisionsbolag kan utses till revisor i stället för en auktoriserad eller godkänd revisor. infördes ett krav på att minst en av revisorerna i ett aktie- bolag skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor (se numera 9 kap. 13 § aktiebolagslagen). Det skedde som ett led i bekämpningen av ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter som kan förekomma i samband med näringsverksamhet (se prop. 1981/82:171 s. 8). I samband med den översyn av den dåvarande aktiebolagslagens revisionsregler som gjordes infördes mot bakgrund av EG- bestämmelser om revision bestämmelser om att samtliga revisorer i ett aktiebolag måste vara auktoriserade eller godkända revisorer (se prop. 1997/98:99 s. 135 f.). räcker det inte att bolagets revisor är godkänd revisor utan det fordras också att revisorn är auktoriserad revisor. Så är fallet om netto- värdet av tillgångarna i bolaget över- stiger ett belopp motsvarande 1 000 prisbasbelopp eller om medelantalet anställda hos bolaget överstigit 200 (dvs. om bolaget överskrider 200/1 000-gränsvärdet). Så är också fallet om bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad (se 9 kap. 13 § aktiebolagslagen). jämställs som regel revisorer som har godkänts enligt nyare bestämmelser (godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen) med auktoriserade revisorer. En sådan godkänd revisor kan utses även i aktiebolag som överskrider 200/1 000-gränsvärdet. När det i det följan- de talas om auktoriserad revisor avses även godkända revisorer som har avlagt revisorsexamen. Det bör tilläggas att det överväldigande flertalet godkända revisorer inte har avlagt revisorsexamen. Enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen) skall en ekonomisk förening ha minst en revisor (8 kap. 1 §). Något generellt krav på att någon av revisorerna skall vara auktoriserad eller godkänd revisor uppställs inte. Vid föreningslagens tillkomst övervägdes visserligen om lagen borde innehålla samma reglering som den som då hade införts i aktiebolagslagen. Det bedömdes emellertid att det inte fanns något behov av detta (se prop. 1986/87:7 s. 68). I några fall krävs emellertid att den ekonomiska föreningen har en revisor som är auktoriserad revisor (8 kap. 5 §). Ett sådant fall är då nettovärdet av föreningarnas tillgångar enligt fastställda balansräkningar för de två senast räkenskapsåren överstiger 1 000 prisbasbelopp eller då antalet anställda hos föreningen under vart och ett av har överstigit 200 (dvs. om föreningen överskrider det tidigare nämnda 200/1 000-gränsvärdet). Motsvarande gäller för en moderförening i en koncern om koncernföretagen tillsammans över- skrider någon av de nämnda gränserna. Vidare får , om det finns särskilda skäl, besluta att minst en revisor i en ekonomisk förening skall vara auktoriserad eller godkänd revisor (8 kap. 6 §). I bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sam- bruksföreningar behöver auktoriserad eller godkänd revisor utses enbart om har beslutat om det. Också stiftelser med undantag för s.k. familjestiftelser enligt 1 kap. 7 § stiftelselagen (1994:1220) måste alltid ha minst en revisor (4 kap. 1 § stiftelselagen). I förarbetena till stiftelselagen diskuterades huruvida stiftelser generellt borde ha auktoriserad eller godkänd revisor. Lagstif- taren ansåg dock att endast stiftelser med mera komplicerad verksamhet borde vara skyldiga, enligt lag, att utse en auktoriserad eller godkänd revisor. Gränsdragningen knöts till sådana stiftelser som är skyldiga att upprätta en årsredovisning (se prop. 1993/94:9 s. 78). Detta innebar ändå en förhållandevis omfattande skyldighet att ha auktoriserad eller godkänd revisor, eftersom en stiftelse är skyldig att upprätta årsredovisning redan om stiftelsens förmögenhet överstiger tio prisbasbelopp (f.n. ca ). Att kraven på kvalificerad revision av stiftelser är så förhållan- devis stränga får ses mot bakgrund av det särskilda behov av kontroll som finns i stiftelser, vilka ju saknar ägare eller medlemmar och där det alltså typiskt sett inte finns det slag av delägarkontroll som normalt finns i andra juridiska personer. I vissa fall måste stiftelsens revisor vara auktoriserad revisor (4 kap. 4 §). Kriterierna för detta är desamma som för bl.a. aktiebolag. Det inne- bär att en stiftelse som har tillgångar vars nettovärde överstiger 1 000 prisbasbelopp eller som har fler än 200 anställda måste ha en aukto- riserad revisor. Reglerna om revisorer i finansiella företag följer i vissa delar de all- männa reglerna för vissa associationsformer. Som exempel kan nämnas att en bank som är aktiebolag är skyldig att utse revisor enligt bestäm- melserna i aktiebolagslagen. Reglerna kompletteras med särskilda asso- ciationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolagen i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. I 10 kap. 12 § anges t.ex. att minst en revisor som bolagsstämman utsett skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen. Motsvarande bestämmelser Prop. 2005/06:116 om sparbanker finns i sparbankslagen (1987:619) och för medlems- banker i lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Krav på auktoriserad revisor finns även beträffande kreditmarknadsföretag, vissa andra institut och värdepappersbolag. De associationsrättsliga reglerna för försäkringsaktiebolag och ömse- sidiga försäkringsbolag finns i försäkringsrörelselagen (1982:713). I 10 kap. 3 § anges att endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i dessa bolag. Vidare framgår av 4 § att minst en revisor som huvudregel skall vara auktoriserad revisor om balansomslut- ningen enligt fastställda balansräkningar för de två överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det bas- belopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under av respektive räkenskapsår. I lagen (1972:262) om understödsföreningar finns bestämmelser om att kan föreskriva att minst en av revisorerna i en understödsförening skall vara auktoriserad eller godkänd bl.a. om verk- samheten är av stor omfattning. Beträffande finansiella företag förekommer även bestämmelser som ger regeringen eller rätt att utse revisor. Vidare finns det bestämmelser som ålägger revisorer att rapportera till Finansinspek- tionen bl.a. om förhållanden som kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet. Frågor om revisionsplikt i finansiella företag behandlas inte i denna proposition. Vi får anledning att återkomma till detta vid genomförandet av det nya åttonde bolagsrättsliga EG-direktivet om revisorer och revi- sion. I vilken utsträckning andra företag är skyldiga att ha auktoriserad eller godkänd revisor framgår av revisionslagen (1999:1079). Lagen kräver att samtliga företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning skall ha minst en revisor (3 §). Något generellt krav på att revisorn skall vara kvalificerad uppställs inte. För handelsbolag som har en eller flera juri- diska personer som delägare gäller dock detsamma som för aktiebolag, dvs. endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revi- sor (12 §). I övrigt gäller att årsredovisningsskyldiga företag vare sig det är fråga om t.ex. enskilda näringsidkare, handelsbolag eller ideella föreningar är skyldiga att ha minst en auktoriserad revisor om verk- samheten är av viss omfattning. Regleringen överensstämmer i denna del med vad som gäller för ekonomiska föreningar. Företagen är sålunda skyldiga att utse en auktoriserad revisor om tillgångarnas värde har överstigit 1 000 prisbasbelopp eller om antalet anställa under lika lång tidsperiod i medeltal överstigit 200 (13 §). Motsvarande krav gäller för moderföretag i en koncern om koncern- företagen tillsammans överskrider något av de nämnda gräns- värdena (14 §).