prop · GT03150 · 2006-03-21 00:00:00 — Dessa bestämmelser gäller utan att det påverkar tillämpningen av någon sådan ordning för arbetstagarnas medverkan som fastställs i enlighet med direktiv /72/EG. Om det inte finns någon bestämmelse om ett monistiskt system beträffande kooperativ med säte inom en medlemsstats territorium, får denna medlemsstat anta lämpliga bestämmel- ser beträffande SCE-föreningar. Mötesfrekvens och rätt till information Förvaltningsorganet skall sammanträda minst , med ett intervall som fastställs i stadgarna, för att diskutera ekonomiska ställning och dess förutsebara framtida utveckling, varvid hänsyn när så är lämpligt skall tas till sådan information om företag kontrollera- de av som kan ha avgörande inverkan på dess ekonomiska ställning. L 207/16 Europeiska unionens officiella tidning Varje ledamot av förvaltningsorganet skall ha rätt att ta del av alla rapporter, dokument och upplysningar som tillställs detta organ. Ordförandeskap och sammankallande av förvaltnings- organet Förvaltningsorganet skall välja en ordförande bland sina ledamöter. Om hälften av ledamöterna har utsetts av arbetstagarna, får endast en ledamot utsedd av föreningsstäm- man väljas till ordförande. Ordföranden skall sammankalla förvaltningsorganet en- ligt föreskrifterna i stadgarna, antingen på eget initiativ eller på begäran av minst en tredjedel av dess ledamöter. I begäran skall skälen för sammankallandet anges. Om begäran inte leder till åtgärd , får förvaltningsorganet sammankallas av dem som begärt det. A v s n i t t 3 G e m e n s a m m a r e g l e r f ö r d e t m o n i s t i s k a o c h d e t d u a l i s t i s k a s y s t e m e t Ledamöterna i skall utses för den period som fastställs i stadgarna, och denna får inte vara längre än . Såvida inte stadgarna innehåller några inskränkningar får ledamöterna omväljas en eller för den period som fastställts enligt punkt 1. Det får i en stadgar föreskrivas att ett bolag i den mening som avses i artikel 48 i fördraget skall ha rätt att vara ledamot i ett organ, såvida inte annat stadgas i den på kooperativ tillämpliga lagen i den medlemsstat där har sitt säte. Bolaget skall för utövandet av sina befogenheter i det berörda organet utse en fysisk person till sin företrädare. Företrädaren skall vara underkastad samma villkor och skyldigheter som om han personligen vore ledamot av organet. Till ledamöter i ett visst organ i en eller till företrädare för en ledamot enligt punkt 1 får inte väljas personer som enligt lagen i den medlemsstat där har sitt säte inte får ingå i motsvarande organ i ett kooperativ som faller under denna stats lagstiftning, eller på grund av ett rättsligt eller administrativt avgörande meddelat i en medlemsstat inte får ingå i motsvarande organ i ett kooperativ som faller under lagstiftningen i en medlemsstat. Det får i en stadgar, i enlighet med vad som föreskrivs för kooperativ i medlemsstatens lagstiftning, fastställas särskilda villkor för valbarhet beträffande de ledamö- ter som företräder ledningsorganet. Befogenhet att företräda och en ansvarighet Om två eller flera ledamöter ges befogenhet att företräda en gentemot tredje man enligt artiklarna 37.1 och 42.1, skall dessa ledamöter utöva denna befogenhet kollektivt, såvida inte lagstiftningen i den stat där har sitt säte medger att annat föreskrivs i stadgarna, och i så fall kan denna bestämmelse göras gällande mot tredje man när den offentliggörs enligt artikel 11.5 och artikel 12. skall förpliktigas gentemot tredje man genom de handlingar som företas av dess organ, även om dessa handlingar inte faller inom ramen för ändamålet med verksamhet, såvida inte dessa handlingar överskrider de befogenheter som lagstiftningen i den medlems- stat där har sitt säte ger dessa organ eller medger att organen ges. Dock får medlemsstaterna föreskriva att inte skall förpliktigas, om dessa handlingar går utöver ändamålet med föreningens verksamhet, om den kan påvisa att tredje man visste att handlingen gick utöver detta ändamål eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara ovetande om det. Offentliggörande av stadgarna skall i sig inte anses vara tillräckligt bevis för detta. 3.Sådana begränsningar i SCE-föreningsorganens befogen- heter som härrör från stadgarna eller ett beslut av de behöriga organen kan aldrig göras gällande mot tredje man även om de har offentliggjorts. 4.En medlemsstat får föreskriva att det i stadgarna kan medges att befogenhet att företräda får ges en person ensam eller flera personer i förening. I lagstiftningen får det föreskrivas att denna bestämmelse i stadgarna skall kunna göras gällande mot tredje man, under förutsättning att den gäller den allmänna befogenheten att företräda föreningen. I vad mån en sådan bestämmelse kan göras gällande mot tredje man skall regleras av bestämmelserna i artikel 12. Europeiska unionens officiella tidning L 207/17 Åtgärder för vilka tillstånd krävs En SCE-förenings stadgar skall innehålla en förteckning över de kategorier av transaktioner för vilka det krävs i det dualistiska systemet, att ledningsorganet inhämtar tillsynsorganets eller föreningsstämmans medgivande, i det monistiska systemet, ett uttryckligt beslut av förvalt- ningsorganet eller medgivande från föreningsstämman. 2.Punkt 1 skall tillämpas utan att det påverkar tillämp- ningen av artikel 47. 3.En medlemsstat får dock bestämma vilka kategorier av transaktioner samt vilket tillståndsgivande organ som under alla omständigheter skall finnas upptagna i stadgarna för SCE- föreningar med säte på dess territorium och/eller föreskriva att, i det dualistiska systemet, tillsynsorganet självt får besluta för vilka kategorier av transaktioner dess medgivande skall inhämtas. Ledamöterna i ett SCE-föreningsorgan får inte, ens efter avslutat uppdrag, lämna någon information som de innehar om och vars röjande skulle kunna skada kooperativets eller dess medlemmars intressen, med undantag av de fall där ett sådant röjande krävs eller medges i bestämmel- serna i den nationella lagstiftning som tillämpas på kooperativ eller bolag eller ligger i allmänintresset. Såvida inte annat föreskrivs i denna förordning eller i stadgarna skall de interna reglerna beträffande SCE-förenings- organens beslutförhet och beslutsfattande vara följande: a)Beslutförhet: minst hälften av de röstberättigade ledamö- terna skall vara närvarande eller företrädda. b)Beslutsfattande: beslut skall fattas med en majoritet av de närvarande eller företrädda röstberättigade ledamöternas röster. Frånvarande ledamöter får delta i besluten genom att ge fullmakt åt en annan ledamot av organet eller de suppleanter som valdes att företräda dem. Om stadgarna inte innehåller någon bestämmelse därom, skall varje organs ordförande ha utslagsröst vid lika röstetal. Dock får stadgarna inte innehålla någon bestämmelse i strid härmed om hälften av tillsynsorganets ledamöter företräder arbetstagarna. Om arbetstagarmedverkan föreskrivs i enlighet med direktiv /72/EG får en medlemsstat föreskriva att tillsyns- organets beslutförhet och beslutsfattande, med undantag från punkterna 1 och 2, skall regleras av de föreskrifter som under samma förhållanden gäller för kooperativ som omfattas av den aktuella medlemsstatens lagstiftning. Ledamöterna i lednings-, tillsyns- och förvaltningsorgan skall, i enlighet med de bestämmelser som gäller för kooperativ i den medlemsstat där har sitt säte, vara ansvari- ga för förlust eller skada som tillfogas till följd av att de har åsidosatt sina skyldigheter enligt lagen eller stadgarna eller andra skyldigheter som är förenade med deras uppdrag. A v s n i t t 4 F ö r e n i n g s s t ä m m a Föreningsstämman skall besluta i frågor som specifikt ankom- mer på den enligt a)denna förordning, eller b)lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte, antagen med tillämpning av direktiv /72/ EG. Vidare skall föreningsstämman besluta i de frågor för vilka föreningsstämman i ett kooperativ som omfattas av lagstift- ningen i den medlemsstat där har sitt säte är behörig, antingen enligt denna medlemsstats lagstiftning eller stadgar i enlighet med den lagstiftningen. Utan att det påverkar tillämpningen av reglerna i detta avsnitt, skall planeringen och genomförandet av föreningsstämman samt röstningsförfarandena regleras av lagstiftningen avseende kooperativ i den medlemsstat där har sitt säte. L 207/18 Europeiska unionens officiella tidning skall hålla föreningsstämma minst en gång per kalenderår efter räkenskapsårets utgång, såvida inte lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte föreskriver tätare sammanträden för kooperativ med samma typ av verksamhet som . Dock får en medlemsstat föreskriva att den första föreningsstämman skall äga rum efter en bildande. Föreningsstämman kan sammankallas när som helst av lednings- eller förvaltningsorganet, tillsynsorganet eller av annat organ eller behörig myndighet i enlighet med den nationella lagstiftningen för kooperativ i den medlemsstat där har sitt säte. Ledningsorganet är skyldigt att sammankalla en föreningsstämma på begäran av tillsynsor- ganet. Dagordningen för den föreningsstämma som hålls efter räkenskapsårets utgång skall åtminstone omfatta godkännande av årsräkenskaperna samt fördelningen av vinsterna. Föreningsstämman får vid ett möte besluta att en ny stämma skall sammankallas vid ett datum och med en dagordning som stämman själv fastställer. Sammankallande på begäran av en minoritet av medlem- marna Medlemmar i en som tillsammans är fler än 5 000 eller förfogar över av det totala antalet röster, får begära att skall sammankalla en föreningsstämma och själv fastställa en dagordning. En lägre andel får fastställas i stadgarna. En föreningsstämma skall sammankallas genom skriftlig kallelse i någon form till samtliga personer som har rätt att delta i föreningsstämman i enlighet med artikel 58.1 och 58.2 och föreskrifterna i stadgarna. Kallelsen får ske genom offentliggörande i officiella interna publika- tion. Kallelsen till föreningsstämma skall åtminstone innehålla följande uppgifter: firma och säte. Plats, datum och tid för stämman. I förekommande fall, föreningsstämmans art. Dagordningen, med uppgift om de frågor som skall behandlas och förslag till beslut. Minst skall förflyta mellan tidpunkten för avsändandet av den kallelse som avses i punkt 1 och tidpunkten för föreningsstämmans öppnande. I brådskande fall får dock förkortas . Vid tillämpning av artikel 61.4, om villkor för beslutförhet, får perioden förkortas mellan sammankallandet av ett första och ett andra möte där samma dagordning skall behandlas, i enlighet med lagstiftning- en i den medlemsstat där har sitt säte. Medlemmar i en som tillsammans är fler än 5 000 eller förfogar över av det totala antalet röster, får begära att en eller flera ytterligare punkter tas upp på dagordningen vid en föreningsstämma. En lägre andel får fastställas i stadgarna. 1.Varje medlem skall ha rätt att yttra sig och rösta vid föreningsstämman om de punkter som finns på dagordningen. 2.Medlemmarna i en organ och innehavare av andra värdepapper än andelar och obligationer enligt artikel 64 samt, om stadgarna tillåter det, andra personer med behörighet enligt lagstiftningen i den stat där har sitt säte får delta i stämman utan rösträtt. De personer som har rösträtt får utse ombud som skall företräda dem vid föreningsstämman i enlighet med de förfaranden som anges i stadgarna. Det högsta antal personer som ett ombud får företräda skall fastställas i stadgarna. Stadgarna får tillåta poströstning eller elektronisk om- röstning och skall då fastställa de nödvändiga förfarandena. Varje medlem i en skall ha en röst, oavsett hur många andelar han eller hon innehar. Europeiska unionens officiella tidning L 207/19 Om det är tillåtet enligt lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte får stadgarna tilldela en medlem ett antal röster i förhållande till medlemmens deltagan- de i kooperativets verksamhet på annat sätt än genom insats av kapital. Denna tilldelning får inte överstiga vare sig fem röster per medlem eller av det totala antalet röster. Om det är tillåtet enligt lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte får stadgarna för SCE-föreningar som deltar i finansiell verksamhet eller försäkringsverksamhet föreskriva ett antal röster i förhållande till medlemmarnas deltagande i kooperativets verksamhet, även genom insats av kapital i . Denna tilldelning får inte överstiga vare sig fem röster per medlem eller av det totala antalet röster. Om det är tillåtet enligt lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte får stadgarna för SCE-föreningar vars medlemsmajoritet är kooperativ föreskriva att antalet röster fastställs i förhållande till medlemmarnas deltagande i kooperativets verksamhet, även genom insats av kapital i , och/eller till antalet medlemmar i varje ingående enhet. När det gäller den rösträtt som stadgarna kan tilldela stödmedlemmar (investerande medlemmar), skall en omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där den har sitt säte. Dock får stödmedlemmar (investerande medlemmar) inte tillsammans ha av det totala antalet röster. Vid ikraftträdandet av denna förordning får stadgarna, om detta är tillåtet enligt lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte, föreskriva deltagande av företrädare för arbetstagarna i föreningsstämmorna eller i sektions- eller sektorsstämmorna, under förutsättning att före- trädarna för arbetstagarna tillsammans inte har av det totala antalet röster. Denna rättighet skall upphöra att gälla så snart säte flyttas till en medlemsstat där lagstiftningen inte tillåter sådant deltagande. Varje medlem som begär det vid en föreningsstämma skall ha rätt att få information av lednings- eller förvaltningsor- ganet om affärer som berör punkter om vilka stämman får fatta ett beslut enligt artikel 61.1. Så långt möjligt skall informationen lämnas vid föreningsstämman i fråga. Lednings- eller förvaltningsorganet får vägra att tillhanda- hålla denna information endast om den sannolikt allvarligt skulle skada , yppandet skulle vara oförenligt med lagstadgade sekre- tessbestämmelser. 3.En medlem som förvägrats information får kräva att begäran och skälet till att information har förvägrats tas till föreningsstämmans protokoll. 4.Under de som föregår den föreningsstämma där beslut skall fattas om räkenskapsårets avslutning skall medlemmarna ha tillgång till balansräkningen, resultaträkning- en och anmärkningarna till den, förvaltningsrapporten, upprät- tandet av årsbokslut av den ansvariga personen och, när det rör ett moderföretag i den mening som avses i direktiv / 349/EEG, sammanställd redovisning. Föreningsstämman får fatta beslut om punkter på dag- ordningen. Föreningsstämman får också överväga och fatta beslut i frågor som tagits upp på dagordningen av en minoritet av medlemmarna i enlighet med artikel 57. Föreningsstämman skall fatta sina beslut med en majori- tet av de närvarande eller företrädda medlemmarnas giltigt avgivna röster. De villkor för beslutförhet och majoritet som skall gälla för föreningsstämmor skall fastställas i stadgarna. När en enligt stadgarna får anta investerande medlemmar (stödmedlemmar) eller tilldela röster i förhållande till kapitalinsats i SCE-föreningar som deltar i finansiell verk- samhet eller försäkringsverksamhet skall det i stadgarna också finnas särskilda villkor för beslutförhet i förhållande till andra medlemmar än investerande medlemmar (stödmedlemmar) eller medlemmar som har röster i förhållande till kapitalinsats i SCE-föreningar som deltar i finansiell verksamhet eller försäkringsverksamhet. Medlemsstaterna skall ha rätt att fast- ställa miniminivån för sådana särskilda beslutförhetsvillkor för de SCE-föreningar som har sitt säte inom deras territorium. En föreningsstämma får besluta om ändring av stadgarna efter en första kallelse endast om de närvarande eller företrädda medlemmarna utgör minst hälften av det totala medlemsanta- let den dag föreningsstämman sammankallas, och efter andra kallelsen med samma dagordning utan att beslutförhet krävs. L 207/20 Europeiska unionens officiella tidning I de fall som avses i första stycket skall minst två tredjedelar av de giltigt avgivna rösterna vara ja-röster, utom när tillämplig lagstiftning för kooperativ i den medlemsstat där SCE-förening- en har sitt säte kräver större majoritet. Protokoll skall föras vid varje föreningsstämma. Proto- kollet skall innehålla minst följande uppgifter: Plats och datum för stämman. Resultatet av omröstningarna. 2.Till protokollet skall fogas närvarolistan, de dokument som rör kallelse till föreningsstämman och de redogörelser för punkterna på dagordningen som lämnas till medlemmarna. 3.Protokollet och bifogade dokument skall sparas . Varje medlem skall på begäran och mot erläggande av administrativa kostnader kunna få en kopia av protokollet och bifogade dokument. Protokollet skall undertecknas av föreningsstämmans ordförande. Om en bedriver olika typer av verksamhet eller verksamhet i fler än en territoriell enhet eller om den har flera driftsenheter eller över 500 medlemmar, får dess stadgar föreskriva att det kan hållas sektors- eller sektionsstämmor, om detta är tillåtet enligt den berörda medlemsstatens lagstiftning. Stadgarna skall fastställa uppdelningen i sektorer eller sektioner och antalet delegater i dessa. Vid sektors- eller sektionsstämmorna skall det utses delegater för högst , såvida upphävande inte sker. De utsedda delegaterna skall utgöra föreningsstämman för och skall där företräda sina sektorer eller sektioner till vilka de skall meddela resultaten av förenings- stämman. Bestämmelserna i avsnitt 4 i kapitel III skall tillämpas på genomförandet av sektors- och sektionsstämmorna. EMISSION AV ANDELAR MED SÄRSKILD FÖRMÅN Andra värdepapper än andelar och obligationer med särskilda förmåner En SCE-förenings stadgar får innehålla föreskrifter om emission av obligationer eller andra värdepapper än andelar vilkas innehavare inte har rösträtt. Dessa kan tecknas av såväl medlemmar som stödmedlemmar. Förvärvet ger inte något medlemskap. Stadgarna skall även fastställa hur inlösen skall ske. 2.Innehavare av de värdepapper som avses i punkt 1 kan få särskilda förmåner i enlighet med stadgarna eller på de villkor som fastställs vid emissionen av dessa värdepapper. 3.Det totala nominella värdet av innehavet av de värdepap- per som avses i punkt 1 får inte överstiga det belopp som fastställs i stadgarna. 4.Utan att det påverkar rätten att delta i föreningsstämman i enlighet med artikel 58.2, får det i stadgarna föreskrivas särskilda stämmor för innehavare av de värdepapper som avses i punkt 1. Innan föreningsstämman fattar ett beslut som berör sådana innehavares rättigheter och intressen, får en särskild stämma avge ett yttrande, som skall meddelas föreningsstäm- man av de företrädare som utses vid den särskilda stämman. Det yttrande som avses i första stycket skall tas till förenings- stämmans protokoll. 1.Utan att det påverkar tvingande bestämmelser i nationell lagstiftning skall stadgarna fastställa regler för fördelningen av överskott för varje räkenskapsår. 2.I händelse av ett sådant överskott skall stadgarna föreskri- va att det upprättas en lagstadgad reserv som finansieras med överskottet innan någon annan fördelning görs. Europeiska unionens officiella tidning L 207/21 Så länge reserven inte motsvarar det kapital som avses i artikel 3.2, skall det belopp som avsätts till reserven utgöra av överskottet för räkenskapsåret efter avdrag för överföring av eventuella förluster. Medlemmar som lämnar en skall inte kunna göra anspråk på belopp som i enlighet med detta avsatts för reserven. Stadgarna får föreskriva utdelning till medlemmarna i propor- tion till deras transaktioner med eller deras insatser i . Fördelning av disponibelt överskott Det överskott som återstår efter avsättningen av ett belopp till den lagstadgade reserven, eventuell utdelning samt överföring av förluster skall, ökade med eventuella överförda överskott från föregående räkenskapsår och belopp som tagits ur reserven, utgöra de vinstmedel som är disponibla för fördelning. Den föreningsstämma som fattar beslut om redovisning- en för räkenskapsåret får dela ut överskottet i den ordning och de proportioner som fastställs i stadgarna, och i synnerhet föra över dem till nästa räkenskapsår, avsätta dem till en lagstadgad eller stadgeenlig reservfond, ge avkastning på inbetalt kapital och kvasikapital, varvid utbetalningen kan göras i kontanter eller andelar. 3.Fördelning kan även förbjudas i stadgarna. Upprättande av årsredovisning och koncernredovisning När det gäller upprättandet av årsredovisning och even- tuell sammanställd redovisning, inbegripet den årsrapport som skall åtfölja redovisningen samt revision och offentliggörande, skall en följa de rättsliga bestämmelserna i den medlemsstat där den har sitt säte i enlighet med direktiven / 660/EEG and 83/349/EEG. Medlemsstaterna får dock fastställa ändringar av de nationella genomförandebestämmelserna för de direktiven för att ta hänsyn till kooperativens särdrag. Om en enligt lagstiftningen i den medlems- stat där har sitt säte inte är skyldig att offentliggöra sina räkenskaper enligt bestämmelserna i artikel 3 i direktiv /151/EEG, skall dock vid sitt säte ställa åtminstone sina handlingar när det gäller årsredovisning- en till allmänhetens förfogande. En kopia av dessa handlingar skall tillhandahållas på begäran. Avgiften för denna kopia får inte överstiga de administrativa kostnaderna. skall upprätta sin årsredovisning och eventuell koncernredovisning i den nationella valutan. vars säte är utanför euroområdet får även upprätta sin årsredovisning och, i förekommande fall, sin koncernredo- visning, i euro. I så fall skall kursen för omräkning i euro av de poster som ursprungligen uttryckts i en annan valuta anges i noter till redovisningen. Redovisning i SCE-föreningar som bedriver kredit- eller finansverksamhet som är ett kredit- eller finansinstitut skall i fråga om upprättande av årsredovisning och, i förekom- mande fall, koncernredovisning, inbegripet den åtföljande årsberättelsen samt revision och offentliggörande av dessa redovisningar, vara underkastade de regler som föreskrivs i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte i enlighet med direktiven om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut. som är ett försäkringsföretag skall i fråga om upprättande av årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning, inbegripet den åtföljande årsberättel- sen, samt revision och offentliggörande av dessa redovisningar, vara underkastade de regler som föreskrivs i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där har sitt säte i enlighet med direktiv. Den stadgeenliga revisionen av en årsredovis- ning och, i förekommande fall, koncernredovisning skall utföras av en eller flera auktoriserade personer i den medlems- stat där har sitt säte i enlighet med de åtgärder som vidtagits i den staten enligt direktiven /253/EEG och 89/48/EEG. L 207/22 Europeiska unionens officiella tidning Om lagstiftningen i en medlemsstat föreskriver att alla, eller en viss typ av, kooperativ som omfattas av den statens lagstiftning skall anlita ett externt organ med laglig behörighet och underkastas ett särskilt revisionssystem som handhas av detta organ, skall bestämmelserna automatiskt gälla för en vars säte är beläget i den medlemsstaten, under förutsättning att organet uppfyller kraven i direktiv /253/ EEG. AVVECKLING, LIKVIDATION, INSOLVENS OCH BETAL- Avveckling, insolvens och liknande förfaranden Vad beträffar avveckling, likvidation, insolvens, betalningsin- ställelse och liknande förfaranden skall en omfat- tas av de rättsliga bestämmelser som skulle gälla för ett kooperativ bildat i enlighet med lagstiftningen i den medlems- stat där har sitt säte, inbegripet bestämmelser- na om föreningsstämmans beslutsfattande. Avveckling beslutad av domstol eller annan behörig myndighet i den medlemsstat där en har sitt säte