prop · GT03196 · 2006-03-28 00:00:00 — De i denna proposition föreslagna anpassningarna i förhållande till ABL torde knappast behövas när försäkringsaktiebolag, i linje med det utred- ningsarbete som bedrivs inom och på samma sätt som bankaktiebolag, kommer att till övervägande del omfattas av ABL. För att tills vidare göra ett så litet ingrepp som möjligt i nuvarande FRL, men ändå ansluta till ABL:s kapitelindelning och ordningsföljd, föreslås att de nya inlösenbestämmelserna tas in i ett nytt kapitel närmast före särbestämmelserna om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd. Redovisning av egna aktier Regeringens förslag: Ett försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberät- telsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Skälen för regeringens förslag: Den nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL), som trädde i kraft , innebär att om ett aktie- bolags aktiekapital är fördelat på flera aktier representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde (1 kap. 6 § ABL). Motsvarande bestämmelse i försäk- ringsrörelselagen (1982:713, FRL) innebär i likhet med vad den tidi- gare aktiebolagslagen (1975:1385) innebar för allmänna aktiebolag att om ett försäkringsaktiebolags aktiekapital är fördelat på flera aktier skall dessa lyda på lika stora nominella belopp (1 kap. 6 § FRL). I samband med ikraftträdandet av den nya ABL ändrades årsredovis- ningslagen (1995:1554, ÅRL) på så sätt att bolag numera i förvaltnings- berättelsen skall ange kvotvärdet för egna aktier, 6 kap. 1 § andra stycket 68 ÅRL. Genom en hänvisning från 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) skall nyssnämnda bestäm- melse i ÅRL om förvaltningsberättelsens innehåll gälla även för försäk- ringsföretag. Eftersom FRL alltjämt innebär att aktier i ett försäkringsaktiebolag skall anges i nominellt belopp bör följaktligen även de upplysningar om egna aktier som skall lämnas i ett sådant företags förvaltningsberättelse avse nominellt belopp. Den aktuella hänvisningen i ÅRFL till om förvaltningsberättelsens innehåll bör därför komplettas med en bestämmelse som innebär att upplysningarna i ett försäkrings- företags förvaltningsberättelse skall avse nominellt belopp. Regeringens förslag: Bestämmelserna skall träda i kraft . Om inlösen av minoritetsaktier har begärts före lagens ikraftträ- dande, skall äldre bestämmelser om inlösen tillämpas. Uppgifter i en förvaltningsberättelse som upprättats mellan och om nominellt belopp för aktier skall anses likvärdig med uppgift om kvotvärde. Promemorias förslag: I promemorian om inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag föreslås att de nya reglerna skall träda i kraft . I övrigt överensstämmer promemorians förslag med rege- ringens. Remissinstanserna lämnar förslagen utan erinran. Skälen för regeringens förslag: De lagändringar som krävs för att anpassa bestämmelserna i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) om inlösen av minoritetsaktier till nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL) bör, inte minst med hänsyn till Takeover-direktivet, träda i kraft . Med hänsyn till den tid som kan antas förflyta innan riks- dagen har fattat beslut i lagstiftningsärendet föreslår vi att lagen skall träda i kraft . På motsvarande sätt som vid införandet av nya ABL bör äldre bestäm- melser gälla om inlösen påkallats före ikraftträdandet av den föreslagna lagen (jfr 15 § lagen [2005:55] om införande av aktiebolagslagen). Den lagändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag som krävs för att i här aktuellt avseende skapa symmetri mellan rörelseregleringen och redovisningsbestämmelserna för försäkringsföre- tag bör även den träda i kraft . Även här innebär hän- synen till behandling av lagstiftningsärendet att lagändringen föreslås träda i kraft . Frågan blir då hur försäkringsaktiebolagen skall redovisa egna aktier i förvaltningsberättelser som upprättas mellan redovisningslagstiftningens bestämmelser om angivande av aktiers kvotvärde trädde i kraft och . För att möj- liggöra för sådana bolag att även under sagda tidsperiod kunna redovisa egna aktier i nominellt belopp, bör en övergångsbestämmelse införas av innebörd att om det i en förvaltningsberättelse som har upprättats januarimaj 2006 har lämnats upplysning om nominellt belopp för aktier, skall denna upplysning anses likvärdig med uppgift om kvotvärde. De myndigheter som berörs av regeländringarna i försäkringsrörel- selagen (1982:713, FRL) är i första hand och där mål om inlösen av minoritetsaktier skall prövas efter eventuella överklaganden. Vi bedömer att de nu föreslagna bestämmel- serna inte får några nämnvärda ekonomiska konsekvenser för dom- stolarna. Det är i stället en fördel för domstolarna att samtliga inlösen- tvister avseende allmänna aktiebolag och försäkringsaktiebolag kan handläggas på samma sätt. verksamhet berörs inte alls av de förslagna bestämmelserna i . Regeländringen i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag (ÅRFL) får inte några ekonomiska konsekvenser för berörda myndigheter. Inlösen av minoritetsaktier utgör ett led i samgåenden och andra om- struktureringar på försäkringsmarknaden. En effekt av de i denna propo- sition föreslagna bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier är att fler slags aktörer svenska såväl som utländska kan ta del i sådana åtgärder. Detta slags förnyelse på försäkringsmarknaden brukar anses vara av värde såväl för försäkringsföretagen som för försäkringstagarna på grund av de besparings- och rationaliseringsmöjligheter som kan upp- komma. I sammanhanget bör det emellertid på nytt understrykas att det primära syftet med de nya reglerna är att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för uppköp en rättvis och rimlig behandling. Frågor om inlösen av minoritetsaktier berör således i första hand förhållandet mellan olika aktieägare. Visserligen har också försäkrings- aktiebolaget uppgifter att ombesörja enligt vissa regler, men de före- slagna bestämmelserna innebär i praktiken inga nya uppgifter i förhål- lande till nuvarande reglering. Inte heller i övrigt kan de föreslagna bestämmelserna i anses medföra några negativa konsekvenser för försäkringsaktiebolagen. Den föreslagna ändringen i ÅRFL innebär i linje med vad rörelse- lagstiftningen för sådana bolag anger i fråga om sättet att ange en akties andel av aktiekapitalet att försäkringsaktiebolag skall i förvaltnings- berättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Ändringen ger således inte upphov till några negativa ekonomiska konsekvenser för de berörda bolagen. 9.1Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Det föreslagna nya kapitlet behandlar inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag. Det nya kapitlet ersätter 15 kap. 812 §§ försäk- ringsrörelselagen (1982:713, FRL) med vissa ändringar som motiverats i avsnitt 5.1 och som även framgår i det följande. De föreslagna bestämmelserna motsvarar i sak bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL), med vissa författningsmässiga anpassningar och språkliga justeringar utan några egentliga skillnader i sak. De författningsmässiga anpass- ningarna har behandlats i avsnitt 5.2 och kommenteras även nedan i anslutning till berörda paragrafer. En formell skillnad gäller rubrikerna till paragraferna. I överensstäm- melse med övriga kapitel i FRL har rubriker till paragrafer kursiverats och de underrubriker som förekommer i 22 kap. ABL utelämnats. Paragrafen reglerar förutsättningarna för inlösen och syftar till att tillgodose artiklarna 15 och 16 i och rådets direktiv /25/EG om uppköpserbjudanden. Första stycket motsvarar närmast 5 kap. 8 § första stycket i nuvarande FRL. Andra och tredje styckena saknar tidigare motsvarigheter. Liksom är reglerna tillämpliga när majoriteten innehar mer än nio tiondelar av antalet aktier i ett bolag. Av 1 kap. 9 d § FRL framgår att man vid beräkningen av om denna gräns har uppnåtts inte skall beakta aktier som bolaget självt innehar. Det gällande kravet på att majoritetsaktieägarens aktier också skall representera en viss andel av röstetalet av samtliga aktier i bolaget återfinns inte i lagförslaget. En annan nyhet är att det enligt lagförslaget inte krävs att majoritets- aktieägaren är ett moderbolag i den bemärkelse som avses i FRL:s koncerndefinition. Inlösen kan alltså komma i fråga även när majo- ritetsposten innehas av en annan juridisk person än ett försäkringsbolag eller av en fysisk person, i båda fallen också i fråga om utländska rättssubjekt. Paragrafen motsvarar 22 kap. 1 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 809811). Till skillnad mot den paragrafen har ordet aktiebolag ersatts med försäkrings- aktiebolag. Vidare har hänvisningen i tredje stycket gjorts till koncern- definitionen i 1 kap. 9 § FRL, som dock är likalydande med koncern- definitionen i 1 kap. 11 § ABL med undantag för att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får föreskriva att FRL:s koncern- bestämmelser eller föreskrifter om koncerner som meddelats med stöd av den sistnämnda lagen skall gälla helt eller delvis även för grupper av företag med gemensam eller i huvudsak gemensam ledning. Paragrafen reglerar frågor om lösenbeloppets storlek och syftar till att tillgodose artiklarna 15 och 16 i och rådets direktiv /25/EG om uppköpserbjudanden. Förstatredje styckena saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Fjärde stycket motsvarar nuvarande 15 kap. 8 § tredje stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 2 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 811813). Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar frågor om ränta på lösenbeloppet. Paragrafen motsvarar 22 kap. 3 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 813 och 814). Paragrafen behandlar frågor om rätten till lösenbeloppet. Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 4 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 814). Paragrafen behandlar frågor om talan i inlösentvister. Den motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 8 § andra stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 5 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 815 och 816). Paragrafen behandlar begäran om prövning av skiljemän. Den motsvarar nuvarande 15 kap. 9 § första stycket. Paragrafen motsvarar också 22 kap. 6 § ABL (se vidare författnings- kommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 816 och 817). Paragrafen, som har motsvarighet i nuvarande 5 kap. 9 § andra stycket, behandlar bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna. Paragrafen motsvarar 22 kap. 7 och 28 §§ ABL (se vidare författnings- kommentaren till de paragraferna i prop. 2004/05:85 s. 817 och 832). Tredje stycket innebär att i fråga om publika försäkringsaktiebolag skall kungörelser, utöver i Post- och , ske i en riks- täckande dagstidning. Till skillnad från 22 kap. 28 § ABL anges inte att kungörelsen skall ske i den rikstidning som skall användas för kallelser till bolagsstämman enligt bolagsordningen. I FRL finns inte några motsvarande bestämmelser för kallelser till bolagsstämma (jfr 7 kap. 56 § ABL och 9 kap. 9 § FRL). I förhållande till ABL har också ordet aktiebolag ersatts med försäkringsaktiebolag. Paragrafen behandlar ansökan om god man om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare uppger en gemensam skiljeman. Första stycket motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 9 § tredje stycket. En skillnad är att ansökan om god man skall göras hos . Till andra och tredje styckena om domstols prövning saknas motsvarigheter i FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 8 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 817 och 818). Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar vem som kan utses till god man. Paragrafen motsvarar 22 kap. 9 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 818). I paragrafen behandlas den gode mannens uppgifter. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 9 § tredje stycket andra meningen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 10 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 818 och 819). I paragrafen behandlas skiljemännens uppmaning till aktieägare som själva vill föra talan. Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 11 och 28 §§ ABL (se vidare författ- ningskommentaren till de paragraferna i prop. 2004/05:85 s. 819 f. och 832). Andra stycket innebär att i fråga om publika försäkringsaktiebolag skall kungörelser, utöver i Post- och , ske i en riks- täckande dagstidning. Till skillnad från 22 kap. 28 § ABL anges inte att kungörelsen skall ske i den rikstidning som skall användas för kallelser till bolagsstämman enligt bolagsordningen. I FRL finns inte några mot- svarande bestämmelser för kallelser till bolagsstämma (jfr 7 kap. 56 § ABL och 9 kap. 9 § FRL). I förhållande till ABL har också ordet aktiebolag ersatts med försäkringsaktiebolag. Paragrafen innehåller bestämmelser om förhandstillträde för majoritets- aktieägare. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 10 § första stycket och 12 § första stycket första meningen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 12 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 820 och 821). Paragrafen innehåller bestämmelser om minoritetsaktieägarnas överläm- nande av aktier när förhandstillträde skall ske. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 10 § första stycket. Paragrafen motsvarar i sak 22 kap. 13 § ABL (se vidare författnings- kommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 821 och 822). I nämnda paragrafs tredje stycke görs en hänvisning till 11 kap. 7 § ABL. I stället för en hänvisning har en regel motsvarade den i 11 kap. 7 § ABL tagits in direkt i förevarande paragrafs tredje stycke. Frågan har behandlats i avsnitt 5.2. I paragrafen regleras följderna av en dom om förhandstillträde i ett av- stämningsbolag. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 12 § tredje stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 14 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 822). I paragrafen behandlas frågor om mellandom och deldom i en inlösen- tvist. Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 15 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 823). Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, innehåller bestämmelser om majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan på yrkande av minoritetsaktieägare eller gode mannen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 16 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 823). Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, reglerar den situationen att majoritetsaktieägarens aktieinnehav på grund av dennes eller dotterföretags överlåtelse under inlösenförfarandets gång faller till en nivå under gränsen för inlösen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 17 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 824). Av paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, framgår att majoritetsaktieägaren inte har rätt att återkalla sin talan om han eller hon har blivit ägare till aktierna genom förhandstillträde. Paragrafen motsvarar 22 kap. 18 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 824 och 825). Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, reglerar majori- tetsaktieägarens rätt att fullfölja talan efter återkallelse av annan som påkallat inlösentalan. Paragrafen motsvarar 22 kap. 19 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 825). Paragrafen reglerar de primära rättsföljderna av en dom avseende lösen- beloppet, nämligen att majoritetsaktieägaren skall registreras som aktie- ägare i avstämningsregister alternativt få aktiebrev överlämnade till sig. Bestämmelserna saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 20 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 825 och 826). Paragrafen innehåller bestämmelser om majoritetsaktieägarens skyldig- het att i vissa fall deponera lösenbeloppet hos i enlighet med lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Bestämmelserna motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 11 § och delar av nuvarande 15 kap. 12 § första stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 21 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 826 och 827). Paragrafen innebär att ett nytt aktiebrev kan utfärdas, om aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren har blivit ägare till aktien. Bestämmelserna motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 12 § andra stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 22 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 827). Paragrafen behandlar kostnaderna för skiljeförfarandet. Första och andra meningen motsvarar närmast nuvarande 15 kap. 8 § andra stycket tredje meningen. Tredje meningen i paragrafen är ny. Paragrafen motsvarar 22 kap. 23 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 828). Paragrafen behandlar talan mot skiljedom. Paragrafens första stycke motsvarar närmast nuvarande 15 kap. 8 § andra stycket fjärde meningen. En nyhet är att utgör exklusivt forum för sådana mål. Andra stycket om att prövningstillstånd krävs för att skall pröva ett överklagande saknar motsvarig- het i FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 24 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 828 och 829). Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar rätte- gångskostnader i allmän domstol i mål som avser talan mot skilje- Paragrafen motsvarar 22 kap. 25 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 829 och 830). Paragrafen saknar motsvarighet i FRL. Den behandlar inlösen av kon- vertibler och teckningsoptioner, ett förbud mot att utöva konverterings- eller teckningsrätt under pågående inlösenprocess och, om konver- teringstiden eller tiden för utnyttjande av teckningsoptionen löper ut som inlösenprocessen pågår, en rätt för innehavaren av konvertibeln eller optionen att efter att processen har avslutats genom ett lagakraftvunnet avgörande begära konvertering eller Paragrafen motsvarar 22 kap. 26 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 830 och 831). hållande till den paragrafen erinras i fjärde stycket om de bestämmelser i . 2005/06:196 FRL som innebär särskilda begränsningar i förhållande till aktiebolag när det gäller förutsättningarna för att ge ut konvertibler och tecknings- optioner. Paragrafen, som saknar motsvarighet i FRL, innehåller regler om en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler. Paragrafen motsvarar 22 kap. 27 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 831 och 832). Den föreslagna ikraftträdandetidpunkten och övergångsbestämmelsen har kommenterats i kapitel 7. Övergångsbestämmelsen är av motsvarande slag som övergångsbe- stämmelserna till ABL i 15 § lagen (2005:552) om införande av aktie- bolagslagen (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 908). 9.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag 6 kap. 1 § Paragrafen innebär att för försäkringsföretag skall bl.a. vissa bestämmel- ser i årsredovisningslagen (1995:1554, ÅRL) gälla i fråga om innehållet i förvaltningsberättelsen. I det nya andra stycket har tillagts en bestämmelse innebärande att vad som sägs i ÅRL i fråga om upplysningar om kvotvärde för egna aktier i förvaltningsberättelsen i stället skall avse nominellt belopp. Tillägget innebär att försäkringsföretag även fortsättningsvis i förvaltningsberät- telsen skall ge upplysningar om nominellt belopp för egna aktier. Den föreslagna ikraftträdandetidpunkten och övergångsbestämmelsen har kommenterats i kapitel 7. L 142/12 Europeiska unionens officiella tidning OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/25/EG av (Text av betydelse för EES) OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.1 i detta, med beaktande av kommissionens förslag (1), med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit- téns yttrande (2), i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (3), och av följande skäl: (1)Ienlighetmedartikel44.2gifördragetärdetnödvändigt, förattskyddabådebolagsmännenochtredjeman,attsam- ordna vissa skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna avbolagsomlyderunderenmedlemsstatslagstiftningoch vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat, i syfte att göra sådana skydds- åtgärder likvärdiga i hela gemenskapen. (2)Det är nödvändigt att skydda värdepappersinnehavarnas intressenibolagsomlyderunderenmedlemsstatslagstift- ning, när dessa bolag är föremål för uppköpserbjudanden eller förändringar av kontrollen över dem och åtminstone vissaavvärdepapperenibolagenärupptagnatillhandelpå en reglerad marknad i en medlemsstat. (3)Det är nödvändigt att i hela gemenskapen skapa klarhet och öppenhet om de rättsliga frågor som måste lösas när det gäller uppköpserbjudanden och att förhindra en sned- vridning av företagsomstruktureringarna i gemenskapen pågrundavgodtyckligaskillnaderifrågaommyndighets- och företagsledningskulturer. (4)Med tanke på att medlemsstaternas centralbanker tjänar allmänhetens intressen förefaller det otänkbart att de bör bli föremål för uppköpserbjudanden. Av historiska skäl är värdepapperen i några av dessa centralbanker noterade på reglerade marknader i medlemsstaterna, och därför är det nödvändigt att uttryckligen undanta dem från detta direk- tivs tillämpningsområde. (5)Varje medlemsstat bör utse en eller flera myndigheter för att utöva tillsyn över de olika aspekterna av sådana (1) EUT C 45 E, 25.2.2003, s. 1. (2) EUT C 208, , s. 55. (3) yttrande av (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av (ännu ej offentliggjort i EUT). erbjudanden som regleras av detta direktiv och för att säkerställa att budintressenterna följer de regler som utfär- das i enlighet med detta direktiv. Alla dessa myndigheter bör samarbeta med varandra. (6)För att den skall vara effektiv bör regleringen av uppköp vara flexibel och kunna hantera nya omständigheter som kan uppstå och bör därför erbjuda möjlighet till undantag och dispenser. Vid tillämpningen av fastställda regler och undantag eller vid beviljandet av dispenser bör tillsyns- myndigheterna emellertid iaktta vissa allmänna principer. (7)Självreglerande organ bör kunna utöva tillsynen. (8)I enlighet med de allmänna principerna i gemenskapslag- stiftningen och i synnerhet rätten till en rättvis rättegång, bör en tillsynsmyndighets beslut under lämpliga förutsätt- ningarkunnaomprövasavenoberoendedomstol.Detbör dock lämnas till medlemsstaterna att avgöra om det skall finnas rättigheter som kan göras gällande i administrativa eller rättsliga förfaranden, oavsett om det rör sig om för- faranden mot en tillsynsmyndighet eller mellan budintressenter. (9)Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att skyddavärdepappersinnehavarna,särskiltdemmedmino- ritetsinnehav, när kontrollen över bolaget har förvärvats. Medlemsstaterna bör säkerställa ett sådant skydd genom attåläggadenpersonsomharförvärvatkontrollöverbola- get att lämna ett erbjudande till alla innehavare av värde- papperidetbolagetavseendederashelainnehavtillettpris som är skäligt i enlighet med en gemensam definition.