prop · GT03186 · 2006-03-21 00:00:00 — Regeringens proposition 2005/06:186 Ersättning till ledande befattningshavare Regeringen överlämnar denna proposition till . I propositionen behandlas frågor om ersättning till ledande befattnings- havare i aktiebolag och vissa finansiella företag. Ett syfte med förslagen är att stärka och tydliggöra ägarnas inflytande i ersättningsfrågor. Ett annat syfte är att öka öppenheten och förbättra informationen om ledande befattningshavares ersättningar. Det föreslås att bolagsstämman eller motsvarande organ alltid skall bestämma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. I propositionen föreslås också att bolagsstämman i aktiemarknadsbolag skall besluta om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befatt- ningshavare. Riktlinjerna skall omfatta alla typer av ersättningar som inte faller under den särskilda regleringen om vissa riktade emissioner, m.m. och som inte avser styrelseuppdrag. Bolagets revisorer skall granska att riktlinjerna följs. Vidare föreslås att skyldigheten för publika aktiebolag och finansiella företag att i årsredovisningen lämna uppgifter om löner m.m. till ledande befattningshavare utvidgas. De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft . Förslag till riksdagsbeslut.................................................................. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)........................................................................... 2.2Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)........................................................................... 2.3Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)......................................................................... 2.4Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)....................................................................... 2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ..... Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag................................... 2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 2.8Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om 2.9Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om Ärendet och dess beredning............................................................. Gällande associationsrättsliga regler................................. Aktiebolagslagen och annan lagstiftning........ Riktlinjer och koder ........................................ 4.3Redovisning av ersättningar till ledande befattnings- Beslutsordningen för ersättningar.................................................... Bör vissa ersättningar förbjudas?...................................... 5.3Ersättningsfrågor som ett obligatoriskt ärende på Ersättning till styrelseledamöterna.................................... 5.5Bör bolagsstämman bestämma ersättningen till andra ledande befattningshavare än styrelseledamöter?............. Riktlinjer för ersättningar i övrigt till ledande En gedigen och korrekt information till 5.6.3Skall riktlinjerna vara bindande eller vägledande för styrelsen? 5.6.4Vilka befattningshavare skall riktlinjerna Vilka företag bör omfattas? Skärpta regler om redovisning och revisorsgranskning .................. Upplysningar i årsredovisningen ...................................... 9.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)......................................................................... 9.2Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)......................................................................... 9.3Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)......................................................................... 9.4Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)....................................................................... 9.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ..... 9.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag................................... 9.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 9.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om 9.9Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om Bilaga 1 Sammanfattning av betänkandet Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47) i här aktuella delar..................... Bilaga 2 Förteckning över remissinstanserna till betänkandet Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47)........................ Bilaga 3 Sammanfattning av förslagen i utkastet till lagrådsremiss.... Lagförslagen i utkastet till lagrådsremiss.............................. Förteckning över remissinstanserna till utkastet till Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ....... Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 3.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), 4.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 5.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag, 6.lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag, 7.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 8.lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder, 9.lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag. 2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 7 kap. 11 och 25 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas sju nya paragrafer, 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 23 a och 5154 §§, samt närmast före 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 23 a och 51 §§ nya rubriker av följande lydelse. 11 § Vid årsstämman skall beslut fattas 1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4.i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolags- ordningen skall behandla. I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 61 §. Styrelsen skall hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna närmast före årsstämman. Kopior av handlingar- na skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 62 §. Beslut vid årsstämman i aktiemark- nadsbolag I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. ha det innehåll som anges i 8 kap. Prop. 2005/06:186 51 § första stycket och 52 § första Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i aktiemarknadsbolag I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall vad som sägs i 25 § även gälla revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknads- bolag I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att förvärva värde- papper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa års- stämma. Information om tidigare beslut- ade ersättningar som inte har för- fallit till betalning skall fogas till Prop. 2005/06:186 förslaget. Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till för- slaget. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. Om förslaget enligt 51 § ger ut- rymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande. I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas samman- lagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett en- skilt fall finns särskilda skäl för det. Bolagets revisor skall senast före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revis- orns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning fram- gå. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)1 dels att 9 kap. 5 och 9 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 8 kap. 1 a och 9 9 c §§, av följande lydelse. Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- marknadsbolag, m.m. I ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen upprätta förslag till riktlinjer för bestäm- mande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtel- se av värdepapper och upplåtelse av rätt att förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinj- erna skall avse tiden från nästa ordinarie bolagsstämma. Information om tidigare beslut- ade ersättningar som inte har för- fallit till betalning skall fogas till förslaget. Om, i fall som avses i 9 b §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till för- Lagen omtryckt 1995:1567. 9 § upphävd genom 1999:1090. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- marknadsbolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 1 a § första stycket. Om förslaget enligt 9 § ger ut- rymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande. I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas samman- lagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. I de riktlinjer som avses i 9 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett en- skilt fall finns särskilda skäl för det. Bolagets revisor skall senast före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 9 § och som har gällt sedan föregående bolagsstämma av nämnda slag har följts. Om riktlinjerna enligt revis- orns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning fram- gå. Ordinarie bolagsstämma skall hållas efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredo- visningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovis- ningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram. Vid stämman skall beslut fattas 1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3.om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör- 4.i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. Vid den ordinarie bolagsstäm- man i ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknads- plats, skall beslut även fattas om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 9 § första stycket och 9 a § första stycket. Beslut i frågor som avses i andra stycket 13 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver , skall kallelsen utfärdas senast före stämman. Uppskjuts stämman till som infaller senare än efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om 1.den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller 2.bolagsstämman skall behandla frågor om a)sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§, b)bolagets försättande i likvidation eller c)upphörande av bolagets likvidation. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel. Under minst närmast Under minst närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller av- skrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röst- berättigade som begär det och uppger sin postadress. före den stämma, som avses i 5 §, Prop. 2005/06:186 skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgäng- liga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i sparbankslagen Härigenom föreskrivs att det i sparbankslagen (1987:619)1 skall införas en ny paragraf, 3 kap. 13 a §, av följande lydelse. Sparbanksstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Denna lag träder i kraft . 1 Lagen omtryckt 1996:1005. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 5 kap. 20 och 22 §§ samt 7 kap. 14 och 32 §§ skall ha följande dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 6 kap. 1 a §, av följande lydelse. Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersätt- ningar skall anges för var och en av följande grupper: 1.styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befatt- ningshavare, och 2.anställda som inte omfattas av 1. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verk- ställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges sär- skilt. anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i första och andra styckena lämnas särskilt för varje land. I ett publikt aktiebolag skall vid tillämpningen av första och andra styckena samtliga personer i bolag- ets ledning ingå i den grupp som avses i första stycket 1. Antalet personer i gruppen skall anges. Vidare skall uppgifter om räken- skapsårets löner och andra ersätt- ningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i denna paragraf lämnas särskilt för varje land. Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelse- ledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare. Senaste lydelse 1999:1112. Paragrafen fick sin nuvarande beteckning genom 1999:1112. I ett publikt aktiebolag skall en Prop. 2005/06:186 uppgift som avses i första stycket omfatta även pensioner och likn- ande förmåner till andra personer i bolagets ledning. Antalet personer som omfattas skall anges. Vidare skall uppgifter lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Så- dana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresent- anter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresent- ation för de privatanställda. I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall förvaltningsberättelsen även inne- hålla 1.de senast beslutade riktlinjer- na av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och 2.styrelsens förslag till riktlinj- er att gälla för tiden från nästa årsstämma. Information enligt första styck- et 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 20 eller 22 §. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där in- formationen har lämnats. Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 27 och 1013 §§, 14 § andra och tredje styckena, 1518 §§ samt 18 b25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket. Trots vad som sägs i första 3 Senaste lydelse 2005:918. Anmärkning: Ändring av 7 kap. 14 § har också föreslagits i propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (2005/06:116). stycket får uppgifter enligt 5 kap. Prop. 2005/06:186 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpning- en av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna inne- fatta även löner och andra för- måner från koncernföretag. Ett företag som omfattas av artikel 4 i och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1.13 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse, 3.7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande, 4.12 § första stycket om värderingsprinciper, och 5.14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner, ersätt- andra och tredje styckena samt ningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och 25 § om avtal om avgångsvederlag, och 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvalt- ningsberättelsens innehåll. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovis- ningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter . 4 Senaste lydelse 2005:918. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § samt 7 kap. 4 och 7 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall års- redovisningen innehålla de upplysningar som anges i 36 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som före- skrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. års- redovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § förstatredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 1921 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag. Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen skall samtliga företag som om- fattas av denna lag anses som 1 Senaste lydelse 2004:584. Anmärkning: Ändring av 5 kap. 1 § har också föreslagits i propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116) och i propositionen Europakooperativ (prop. 2005/06:150). Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om finansieringsanalys. Bankaktiebolag, kreditmark- nadsbolag och värdepappers- bolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens inne- håll. För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar 1.de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 13 §§ årsredovisningslagen (1995:1554),