prop · GU032 · 2006-11-07 00:00:00 — bolag som enligt italiensk rättsordning kallas società per azioni, società in accomandita per azioni eller società a responsabilità limitata och offentliga och privata organ som bedriver industriell och kommersiell verksamhet, (artonde strecksatsen) i cypriotisk rättsordning etaιρeίeς enligt definitionen i inkomstskattelagstiftningen, (nittonde strecksatsen) bolag som enligt lettisk rättsordning kallas akciju sabiedriba eller sabiedriba ar ierobežotu atbildibu, (tjugonde strecksatsen) bolag som är bildade enligt litauisk rättsordning, bolag som enligt luxemburgsk rättsordning kallas à responsabilité limitée, par actions simplifiées, d'mutuelles, caisses d'épargne et de prévoyance, civiles, som automatiskt omfattas av bolagsskatt, coopératives eller unions de coopératives, industriella och affärsdrivande offentliga organ och företag samt andra bolag som bildats i enlighet med fransk lagstiftning och som omfattas av fransk bolagsskatt, bolag som bildats enligt irländsk rätt eller som i irländsk rätt betraktas som bolag, organ som registrerats enligt Industrial and Act, societies som bildats enligt Acts samt trustee savings banks i den mening som avses i Trustee Savings Banks Act , bolag som enligt italiensk rättsordning kallas società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperativa eller società di mutua assicurazione samt privata och offentliga organ vars verksamhet helt och hållet eller huvudsakligen är av kommersiell karaktär, bolag som enligt cypriotisk rättsordning kallas etaιρeίeς enligt definitionen i inkomstskattelagarna, bolag som enligt lettisk rättsordning kallas akciju sabiedriba eller sabiedriba ar ierobežotu atbildibu, bolag som bildats enligt litauisk rättsordning, bolag som enligt luxemburgsk rättsordning kallas commandite par actions eller à responsabilité limitée, (tjugoförsta strecksatsen) bolag som i ungersk rättsordning kallas közkereseti társaság, betéti társaság, közös vállalat, korlátolt felelosségu társaság, részvénytársaság, egyesülés, közhasznú társaság eller szövetkezet, (tjugoandra strecksatsen) bolag som enligt maltesisk rättsordning kallas Kumpaniji ta Responsabilita Limitata eller Socjetajiet en commandite li l-kapital taghhom maqsum fazzjonijiet, bolag som enligt nederländsk rättsordning kallas naamloze vennootschap eller besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, (fjortonde strecksatsen) bolag som enligt österrikisk commandite par actions, à responsabilité limitée, coopérative, coopérative organisée comme une anonyme, association d'mutuelles, association d'épargne-pension eller entreprise de nature commerciale, industrielle ou minière de l'Etat, des communes, des syndicats de communes, des établissements publics et des autres personnes de droit public samt andra bolag som bildats i enlighet med luxemburgsk lagstiftning och som omfattas av luxemburgsk bolagsskatt, bolag som enligt ungersk rättsordning kallas közkereseti társaság, betéti társaság, közös vállalat, korlátolt felelosségu társaság, részvénytársaság, egyesülés, közhasznú társaság eller szövetkezet, bolag som enligt maltesisk rättsordning kallas Kumpaniji ta Responsabilita Limitata eller Socjetajiet en commandite li l-kapital taghhom maqsum fazzjonijiet, bolag som enligt nederländsk rättsordning kallas naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, open commanditaire vennootschap, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, fonds voor gemene rekening, vereniging op coöperatieve grondslag eller vereniging welke op onderlinge grondslag als verzekeraar of kredietinstelling optreedt samt andra bolag som bildats i enlighet med nederländsk lagstiftning och som omfattas av nederländsk bolagsskatt, bolag som enligt österrikisk Haftung eller Erwerbs- und (tjugotredje strecksatsen) bolag som enligt polsk rättsordning kallas spólka akcyjna eller spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, form samt andra juridiska personer enligt portugisisk rättsordning, verksamhet, bildade i enlighet med (tjugofjärde strecksatsen) (tjugofemte strecksatsen) rucením obmedzeným, verejná (fetonde strecksatsen) osakeyhtiö/aktiebolag, osakeyhtiö/aktiebolag, osuuskunta/andelslag, osuuskunta/andelslag, vakuutusyhtiö/försäkringsbolag, vakuutusyhtiö/försäkringsbolag, Skatter som avses i 37 kap. 9 § 3, Skatter som avses i 37 kap. 9 § 3 38 kap. 3 § första stycket 3, och 30 a § första stycket, 38 kap. 48 a kap. 6 § 3 och 49 kap. 9 § 3: 3 § första stycket 3 och 20 § första stycket, 38 a kap. 4 § första stycket 3 och 22 § första stycket, 48 a kap. 6 § 3 och 17 § första stycket samt 49 kap. 9 § 3 och 32 § första corporation tax i , imposta sul reddito delle imposta sul reddito delle persone giuridiche i , impôt sur le revenu des collectivités i , Denna lagTPF40FPT träder i kraft och tillämpas om inte annat följer av punkt 2 första gången vid taxering. ficerade enligt 57 kap. 7 § första ficerade enligt 57 kap. 7 § första eller andra stycket avyttras till ett eller andra stycket i lydelse vid taxering eller 57 kap. 7 eller indirekt äger andel i, skall punkt 3 fördelas på säljarens avyttras till ett fåmansföretag eller direkt eller indirekt äger andel i, skall sparat lättnadsutrymme enligt punkt 3 fördelas på säljarens 1.Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången vid taxering. 2.Har beskattningsåret påbörjats före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser för den del av beskattningsåret som avser tiden före ikraftträdandet. 3.De nya bestämmelserna om partiella fissioner tillämpas på ombildningar efter ikraftträdandet. De nya bestämmelserna i 37 kap. 30 a §, 38 kap. 20 §, 38 a kap. 22 §, 48 a kap. 17 § och 49 kap. 32 § tillämpas på ombildningar och förfaranden efter ikraftträdandet. De nya bestämmelserna i 23 kap. 23 a § tillämpas på överlåtelser efter ikraft- trädandet. De nya bestämmelserna i 38 kap. 17 a och 17 b §§ tillämpas 39TP PT Senaste lydelse 2004:614. 40TP PT 2005:1136. på verksamhetsavyttringar efter ikraftträdandet. De nya bestämmelserna i 49 kap. 3 a § tillämpas på förfaranden efter ikraftträdandet. 4.Uppskovsbelopp som anges i punkt 2 av övergångsbestämmelserna till lagen (2002:1143) om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) och som avser en andel i det överlåtande företaget vid en partiell fission fördelas mellan de mottagna andelarna och andelarna i det överlåtande företaget på det sätt som omkostnadsbeloppet fördelas enligt 48 kap. 18 a §. Sådant uppskovsbelopp skall tas upp som intäkt senast det beskattningsår då äganderätten till andelen övergår till någon annan eller andelen upphör att existera. 5.Om en kvalificerad andel till vilken det hör ett tjänstebelopp enligt äldre bestämmelser i 48 a kap. 8 a § eller ett tjänstebelopp som har fördelats enligt bestämmelserna i 57 kap. 7 § enligt dess äldre lydelse avyttras eller upphör att existera gäller följande. Den del av en kapitalvinst som skall tas upp i inkomstslaget tjänst skall inte överstiga tjänstebeloppet eller det tjänstebelopp som har fördelats. Det sagda gäller inte om andelen är kvalificerad enligt 57 kap. 4 § eller 6 § första stycket. 6.Vad som sägs om tjänstebelopp för kapitalvinst vid andelsbyten i 57 kap. 7 c § andra stycket gäller även för tjänstebelopp enligt äldre bestämmelser i 48 a kap. 8 a §. 7.Vad som sägs i 48 kap. 18 e § tredje stycket och 48 a kap. 8 c § tredje stycket om tjänstebelopp enligt 48 kap. 18 d § och tjänstebelopp enligt 48 a kap. 8 b § skall också gälla för tjänstebelopp som beräknats enligt äldre bestämmelser i 48 a kap. 8 a §. Vad som sägs i 48 a kap. 16 §, 57 kap. 7 § tredje stycket, 7 a och 7 b §§, 15 § tredje stycket samt 23 a § om andelar som är kvalificerade enligt 57 kap. 77 b §§ gäller även för andelar som är kvalificerade enligt 57 kap. 7 § första eller andra stycket enligt äldre lydelse. 2.2Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624) Härigenom föreskrivs att 2 § kupongskattelagen (1970:624) skall ha följande lydelse. I denna lag förstås med avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713), central värdepappersförvarare: företag som har auktorisation som central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt, fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder, förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen om investeringsfonder förvarar tillgångarna i en investeringsfond och som sköter in- och utbetalningar avseende fonden, utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 4 kap. 39 § aktiebolags- lagen eller 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen avsedda dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om investeringsfond den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning, utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället. Med utdelning avses även 1.återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden enligt 20 kap. 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 aktiebolags- lagen, 2.utskiftning vid bolagets likvidation enligt 25 kap. 38 § aktiebolags- lagen, 3.utbetalning till aktieägare enligt 12 kap. 1 § försäkringsrörelselagen vid nedsättning av aktiekapitalet, överkursfonden eller reservfonden samt vid bolagets likvidation, 4.utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag, 5.utbetalning av fusionsvederlag till aktieägare enligt 23 kap. 26 § aktiebolagslagen eller 15 a kap. 16 § försäkringsrörelselagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i det övertagande bolaget, och 6. utbetalning av delningsveder- lag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser delning enligt 24 kap. 1 § andra 6. utbetalning av 28 § aktiebolagslagen som avser a) delning enligt 24 kap. 1 § TP PT Senaste lydelse 2005:1141. stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen. andra stycket 1 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller b) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än som enligt 42 kap. (1999:1229) inte skall tas upp. Denna lag träder i kraft och tillämpas på utdelning som skett efter ikraftträdandet. Den som innehar en andel som är kvalificerad enligt 57 kap. 7, 7 a eller 7 b § inkomstskattelagen (1999:1229) skall lämna de uppgifter som behövs för att skall kunna bedöma om verksamhetsvillkoret enligt 48 a kap. 6 a och 12 §§ inkomst- skattelagen är uppfyllt samt besluta om kapitalbeloppet enligt 48 a kap. 8 a § den lagen.Uppgifter skall också lämnas så att kan besluta om tjänstebelopp för utdelning och kapitalvinst vid partiell fission enligt 48 kap. 18 d § och tjänste- belopp för utdelning och kapital- vinst vid andelsbyten enligt 48 a kap. 8 b § samt de tjänste- belopp som har fördelats enligt48 kap. 18 e §, 48 a kap. 8 c § och57 kap. 7 c § samma lag. Vidare skall uppgifter lämnas om utdelning och kapitalvinst på sådana andelar. 2.3Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter dels att 3 kap. 15 a och 16 a §§ skall ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 3 kap. 15 § skall lyda Vissa Den som innehar en andel som är kvalificerad enligt 57 kap. 7 § första eller andra stycket inkomstskattelagen (1999:1229) skall lämna de uppgifter som behövs för att skall kunna bedöma om verksamhets- villkoret enligt 48 a kap. 6 a och 12 §§ inkomstskattelagen är uppfyllt samt besluta om kapitalbeloppet och tjänste- beloppet enligt 48 a kap. 8 a § den lagen eller det tjänstebelopp som har fördelats enligt 57 kap. 7 § första stycket samma lag. Vidare skall uppgifter lämnas om utdelning och kapitalvinst på sådana andelar. som är kvalificerade enligt 57 kap. som är kvalificerade enligt 57 kap. 7 § första eller 7, 7 a eller 7 b § lagen (1999:1229) har övergått till har övergått till någon annan genom arv, testamente, bodelning PT Senaste lydelse 2005:1135. PT Senaste lydelse 2005:1135. eller gåva, skall förvärvaren lämna 1. uppgift om antalet andelar som har förvärvats, 2. uppgift om tjänstebeloppet 2. uppgift om tjänstebeloppen för varje andel, och för varje andel, och 3. identifikationsuppgifter för den som andelarna har övergått från. Den till vilken äganderätten till andelarna har övergått skall lämna de uppgifter som är av betydelse för frågan om tjänstebeloppet skall tas upp till beskattning. 1.Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången vid taxering. 2.Vad som sägs i 3 kap. 15 a och 16 a §§ om en andel som är kvali- ficerad enligt 57 kap. 7, 7 a eller 7 b § inkomstskattelagen (1999:1229) gäller även en andel som är kvalificerad enligt 57 kap. 7 § första eller andra stycket inkomstskattelagen enligt äldre lydelse. 3.Vad som sägs i 3 kap. 15 a § om tjänstebelopp för kapitalvinst vid andelsbyten enligt 48 a kap. 8 b § inkomstskattelagen gäller även tjänste- belopp enligt 48 a kap. 8 a § inkomstskattelagen enligt äldre lydelse. 3 Ärendet och dess beredning Prop. tillkom rådets direktiv /434/EEG av om ett gemensamt beskattningssystem för fusion, fission, överföring av till- gångar och utbyte av aktier eller andelar som berör bolag i olika medlemsstaterTPF44FPT (det s.k. fusionsdirektivet). Direktivets syfte är att gräns- överskridande omstruktureringar av företag i olika medlemsstater inte skall missgynnas skattemässigt jämfört med sådana förfaranden som avser bolag i samma medlemsstat. Det gemensamma skattesystemet innebär att uppskov med beskattningen medges vid vissa gränsöver- skridande omstruktureringar. beslutade regeringen att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att se över vissa företagsskattefrågor vid omstruk- tureringar m.m. (dir. 2002:28). Utredningen antog namnet företagsskatteutredning. För att uppdatera, klarlägga och bredda direktivets tillämpningsområde lade Europeiska kommissionen fram ett förslag (KOM [2003] 613) till ändring av fusionsdirektivet. utvid- gade regeringen företagsskatteutrednings uppdrag till att även analysera och belysa konsekvenserna av kommissionens förslag för det svenska skattesystemet och lämna förslag till hur direktivförslaget skulle kunna genomföras i svensk lagstiftning (dir. 2004:28). Kommissionens förslag antogs av rådet (2005/19/EG). Ändrings- direktivet, som finns i bilaga 1, skall i vissa delar vara genomfört i medlemsstaterna och i andra delar . överlämnade företagsskatteutredning delbe- tänkandet SOU 2005:19 Beskattningen vid omstruktureringar enligt fusionsdirektivet. Utredningens lagförslag finns i bilaga 2. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. En sammanställning av remissvaren finns tillgänglig i lagstift- ningsärendet (dnr Fi2005/1670). Delar av betänkandets förslag har redan behandlats i propositionerna Vissa skattefrågor med anledning av ny 2005/06:39, 2005/06:SkU9, 2005/06:115, 2005:1136 och 2005:1142), 2005/06:40, 2005/06:SkU10, rskr. 2005/06:116, SFS 2005:1136) samt Beskatt- ning av europakooperativ (prop. 2005/06:36, bet. 2005/06:SkU28, rskr. 2005/06:291, SFS 2006:619). I detta lagstiftningsärende lämnas förslag för att genomföra de återstående ändringarna i direktivet, t.ex. det nya förfarandet partiella fissioner samt de nya företagsformer som omfattas av direktivets tillämpningsområde; svenska ekonomiska föreningar, svenskt ömsesidigt försäkringsbolag, svensk sparbank och olika utländska associationsformer. Det lämnas även ett förslag som i vissa fall innebär ett tak för hur mycket utdelning som skall beskattas i inkomstslaget tjänst efter ett andelsbyte samt ett förslag om övertagande av s.k. alternativa omkost- nadsbelopp enligt 57 kap. inkomstskattelagen (1999:1229, IL). har nära anknytning till vad som föreslås gälla för mottagna andelar vid TP PT EGT L 225, 20.8.1990, s. 1 (Celex 31990L0434). Det bör även framhållas att regeringen i budgetpropositionen uttalat att det är motiverat med ett fortsatt reformarbete med reglerna för fåmansföretag (se prop. 2006/07:1, volym 1, avsnitt 5.5.1. Regeringens förslag motsvarar i allt väsentligt de förslag som 2002 års företagsskatteutredning lämnat men har i vissa delar beretts vidare i Synpunkter har under hand inhämtats från Skatte- Den tidigare regeringen beslutade att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 4. lämnat förslagen utan erinran. Yttrandet finns i bilaga 5. de remitterade förslagen har det gjorts några ändringar av redaktionell och förtydligande karaktär. Regeringens bedömning: Det behövs nya bestämmelser om partiella fissioner för att uppfylla kraven i fusionsdirektivet. vara generell och gälla såväl svenska som gränsöverskridande partiella Utredningens bedömning: Överensstämmer i huvudsak med Remissinstanserna: delar utredningens uppfattning att anpassningen av den svenska regleringen så långt möjligt bör vara densamma för inhemska som för gränsöverskridande transaktio- Övriga remissinstanser har inte särskilt kommenterat frågan. Bakgrund: Det gemensamma skattesystemet i fusionsdirektivet inne- bär att uppskov med beskattningen skall medges vid vissa gränsöver- I direktivet definieras de särskilda förfaran- den som skall kunna genomföras utan att de leder till några omedelbara Det ursprungliga direktivet omfattar fyra former av förfaranden; fusioner, fissioner, överföring av tillgångar (motsvarande verksamhetsavyttringar i inkomstskattelagen [1999:1229, IL]) och utbyte av aktier eller andelar (motsvarande andelsbyten i inkomstskattelagen). Genom ändringarna i fusionsdirektivet omfattas numera ytterligare två förfaranden; partiella fissioner och flyttning av ett europabolags eller ett De frågor som uppkommer genom fusionsdirek- tivets bestämmelser om flyttning av säte har behandlats tidigare av regeringen i propositionerna Vissa skattefrågor med anledning av ny aktiebolagslag, m.m. (prop. 2005/06:39) och Beskattning av europa- kooperativ (prop. 2005/06:36). Enligt fusionsdirektivet skall en partiell fission under förutsättning att villkoren i direktivet i övrigt är uppfyllda inte leda till att det över- låtande bolaget beskattas för skillnaden mellan marknadsvärdet på de tillgångar som överförts och deras skattemässiga värde (artikel 4.1). En delägare i det överlåtande bolaget skall inte beskattas på grund av att han tilldelas andelar i det övertagande bolaget (artikel 8.2). Detta gäller under förutsättning att delägaren inte åsätter summan av de mottagna andelarna och andelarna i det överlåtande bolaget ett högre skattemässigt värde än det skattemässiga värde de senare andelarna hade före den partiella fissionen (artikel 8.5). Det finns inte något hinder mot att beskatta kontant ersättning (artikel 8.9). Civilrättsliga regler som i stort motsvarar partiella fissioner finns för svenska aktiebolag i 24 kap. 1 § andra stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551) som trädde i kraft . Ett aktiebolag kan enligt denna bestämmelse delas genom att en del av ett bolags tillgångar och skulder övertas av ett eller flera bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Ersättningen (delningsvederlaget) skall utgå i form av aktier i det eller de övertagande bolagen eller som kontant ersättning. Förfarandet benämns delning i aktiebolagslagen. Sedan den nya aktiebolagslagen trädde i kraft har det således varit civilrättsligt möjligt att genomföra partiella delningar trots att några skatteregler som reglerar förfarandet inte har funnits. Skälen för regeringens bedömning: Som nämnts ovan skall en par- tiell fission enligt fusionsdirektivet kunna genomföras utan att den utlöser omedelbar beskattning. Om det inte införs några särskilda bestämmelser kan beskattning av de inblandade parterna komma att aktualiseras vid en partiell fission. Utan någon särskild reglering torde t.ex. det värde som andelsägarna i det överlåtande bolaget tillförs behandlas som utdelning och för det överlåtande bolaget kan uttags- beskattning komma i fråga. Det behövs därför nya bestämmelser om partiella fissioner för att uppfylla kraven i fusionsdirektivet. Fusionsdirektivet omfattar enbart gränsöverskridande transaktioner. Vid genomförandet av direktivet har tidigare valts lösningen att reglerna så långt som möjligt skall vara desamma för inhemska som för gräns- överskridande transaktioner. Utgångspunkten vid genomförandet av direktivets bestämmelser om partiella fissioner bör vara densamma. Regleringen bör därför vara generell och gälla såväl inhemska som inter- nationella partiella fissioner. I aktiebolagslagen används termen delning i stället för fission. Begrep- pet fission förekommer dock redan i skattelagstiftningen som benämning på uppdelning av företag (37 kap. IL). Förfarandet bör därför såsom utredningen föreslagit benämnas partiell fission i inkomstskattelagen. I 37 kap. IL om beskattningen vid fusioner och fissioner används termerna överlåtande och övertagande företag. Samma termer bör enligt reger- ingen användas när det gäller partiella fissioner. Utredningen menar att bestämmelserna i 38 kap. IL om verksamhets- avyttringar bör tjäna som förebild för bestämmelserna om partiella fissioner. En partiell fission har flera likheter med en verk- samhetsavyttring. Den avgörande skillnaden är att ersättningen vid en verksamhetsavyttring bara lämnas till det överlåtande företaget medan det vid en partiell fission främst är delägarna i det överlåtande företaget som erhåller ersättningen. Det överlåtande företaget upphör dock inte att existera, varför likheterna med fission enligt 37 kap. IL är mindre. Beträffande verksamhetsavyttringar gäller vidare bl.a. följande. säljande företaget gäller regler som innebär att någon beskattning inte kommer att ske på grund av avyttringen. I gengäld skall de mottagna andelarna anses anskaffade för det skattemässiga nettovärdet av den avyttrade verksamheten eller verksamhetsgrenen. här skillnaden mellan de skattemässiga värdena på tillgångarna och de värden på skulder och förpliktelser som gäller vid försäljningen. köpande företaget inträder i princip i det säljande företagets skatte- Regeringen delar utredningens bedömning att bestämmelserna om verksamhetsavyttringar bör tjäna som förebild för de partiella fissio- De nya bestämmelserna bör tas in i ett nytt kapitel, 38 a kap., i 4.2.1Definition av partiell fission Regeringens förslag: En partiell fission definieras i inkomstskatte- lagen som en ombildning där ett företag (det överlåtande företaget) överlåter tillgångarna i en eller flera verksamhetsgrenar (de överlåtna tillgångarna) till ett annat företag (det övertagande företaget). Det överlåtande företaget skall behålla minst en verksamhetsgren. Ersätt- ningen skall vara marknadsmässig och lämnas till ägarna av andelarna i det överlåtande företaget antingen i form av andelar i det över- tagande företaget eller i form av pengar. Om det överlåtande företaget har skulder eller andra förpliktelser som hänför sig till de överlåtna tillgångarna, får ersättning lämnas också på det sättet att det över- tagande företaget tar över ansvaret för förpliktelserna. Om det finns flera övertagande företag vid en partiell fission, avses med det över- tagande företaget vart och ett av dessa företag. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens. Utredningen har dock med stöd av direktivets bestämmelser även före- slagit en begränsning i hur stor del av ersättningen som får utgöra kon- tant ersättning för att bestämmelserna om partiella fissioner skall vara tillämpliga. Remissinstanserna: Företagarna anser att reglerna bör utvidgas till att omfatta även fall då kontant ersättning lämnats med mer än tio pro- cent.