prop · GT03150 · 2006-03-21 00:00:00 — Regeringens proposition 2005/06:150 Regeringen överlämnar denna proposition till . skall EG:s förordning om europeiska kooperativa före- ningar (europakooperativ) börja tillämpas. Ett europakooperativ skall vara en europeisk associationsform för gränsöverskridande samverkan i form av vad som närmast kan liknas vid en ekonomisk förening. För- ordningen om europakooperativ innehåller bestämmelser om bl.a. hur ett europakooperativ skall bildas och hur det skall vara organiserat. På flera punkter överlåter förordningen den närmare regleringen till medlems- staterna. I propositionen lämnas förslag till en lag om europakooperativ. Försla- get innehåller bestämmelser som kompletterar EG-förordningen i frågor där denna delegerar normgivningsrätten till medlemsstaterna eller där det annars har bedömts lämpligt att införa svenska regler vid sidan av förordningens regler. För europakooperativ som driver bankrörelse eller försäkringsrörelse föreslås att motsvarande bestämmelser i stället tas in i lagen om medlemsbanker respektive lagen om understödsföreningar. I propositionen föreslås bl.a. att skall föra ett särskilt register över europakooperativ med säte i och att sådana europa- kooperativ, i enlighet med vad som gäller för svenska ekonomiska före- ningar, skall ha en verkställande direktör med uppgift att svara för europakooperativets löpande förvaltning. Vidare föreslås bestämmelser för europakooperativ som tillämpar en s.k. dualistisk organisationsstruk- tur. I propositionen föreslås också att och Finansinspek- tionen under vissa förhållanden skall ha rätt att motsätta sig att ett europakooperativ flyttar sitt säte från till en annan medlemsstat eller att en svensk ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europa- kooperativ genom fusion. Om ett europakooperativ flyttar sitt säte från , skall enligt förslaget, ett särskilt bokslut upprättas för den tid för vilken årsredovisning inte har upprättats. Det föreslås vidare att lagen om europabolag ändras så att och ges rätt att, under motsvarande förhållanden som föreslås beträffande europakooperativ, motsätta sig att ett europabolag flyttar sitt säte från eller att ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion. Det föreslås även bestämmelser med krav på särskilt bokslut i samband med att ett europabolag flyttar sitt säte från . Propositionen innehåller också vissa förslag till ändringar i bl.a. lagen om ekonomiska föreningar, årsredovisningslagen, lagen om bank- och finansieringsrörelse och försäkringsrörelselagen. Frågor om beskattning av europakooperativ och om arbetstagarinfly- tande i europakooperativ behandlas inte i denna proposition. Lagen om europakooperativ, liksom övriga lagändringar, föreslås träda i kraft , vilket är som EG-förordningen om europakooperativ skall börja tillämpas. Förslag till riksdagsbeslut.................................................................. Förslag till lag om europakooperativ 2.2Förslag till lag om ändring i lagen (1972:262) om 2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. .............. 2.4Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)......................................................................... 2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om 2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om 2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om 2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ...................................................... 2.9Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet ........................................... 2.10Förslag till lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt ................................................. 2.11Förslag till lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kredit- institut och värdepappersbolag ......................................... Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)....................................................................... 2.13Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ..... Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag................................... 2.15Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 2.16Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ............................... 2.17Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar ...................................... 2.18Förslag till lag om ändring i lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, m.m................................................................. 2.19Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om 2.20Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse .......................................... 2.21Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om 2.22Förslag till lag om ändring i lagen (2006:000) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat .................... Ärendet och dess beredning............................................................. Tillämpliga svenska regler................................................ Bildandet av ett europakooperativ .................. Förvärv och förlust av medlemskap ............... Redovisning och revision ............................... Likvidation och konkurs ................................. Ombildning av ett europakooperativ till ett beslutanderätt i vissa frågor.............................................. 5.3Bör en juridisk person med huvudkontor utanför EES tillåtas att delta i bildandet av ett europakooperativ?........ 5.4Bör ett europakooperativ som är registrerat i vara skyldigt att ha sitt huvudkontor och sitt säte på 5.5Skyddet för europakooperativets borgenärer i sam- band med flyttning av föreningens säte ............................ 5.6Skyddet för borgenärer i samband med flyttning av ett finansiellt europakooperativs säte.............................. 5.7Förfarandet vid flyttning av ett finansiellt 5.8Möjligheten för en myndighet att motsätta sig att ett europakooperativ flyttar sitt säte..................................... 5.9Möjligheten för lednings- eller förvaltningsorganet att i visst fall ändra stadgarna utan beslut från 5.10En understödsförenings deltagande i bildandet av ett europakooperativ genom fusion...................................... 5.11Redovisningsvaluta i en förening som deltar i bildan- det av ett europakooperativ genom fusion...................... 5.12Möjligheten för en myndighet att motsätta sig att en nationell ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion...................................... 5.13Skyddet för medlemmar som motsatt sig bildandet av ett europakooperativ genom fusion................................. 5.14Offentliggörande av förslag till ombildning av en nationell kooperativ förening till ett europakooperativ ..126 5.15Majoritetskrav för beslut om ombildning av en nationell kooperativ förening till ett europakooperativ .. Val av ledamöterna i ledningsorganet............................. Tidsbegränsning av uppdrag som ledamot i vissa fall.... Antalet ledamöter i europakooperativets organ .............. Monistiskt organiserade europakooperativ..................... Dualistiskt organiserade europakooperativ..................... Enskilda ledamöters rätt till information ........................ 5.23Skall en juridisk person få vara ledamot i europa- 5.24Behörighet att företräda och binda ett europa- När skall den första föreningsstämman hållas? Investerande medlemmar och villkor för beslutförhet.... Sanktioner vid överträdelse av kravet på att europakooperativets säte skall vara beläget i samma medlemsstat som huvudkontoret..................................... 5.28Offentliggörande av förslag till ombildning av ett europakooperativ till en nationell kooperativ förening... Registrerings- och tillsynsfrågor..................................... Föreningskapitals- och redovisningsvaluta..................... Straff och vite.................................................................. Frågor om europabolag.................................................................. Konsekvenser av förslagen............................................................ Förslaget till lag om europakooperativ ........................... 9.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1972:262) om 9.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. ............ 9.4Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)....................................................................... 9.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1986:436) om 9.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om 9.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om 9.8Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. .................................................... 9.9Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet ......................................... 9.10Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt ............................................... 9.11Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kredit- institut och värdepappersbolag ....................................... Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)..................................................................... 9.13Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ...227 9.14Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag................................. 9.15Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 9.16Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ............................. 9.17Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar .................................... 9.18Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, m.m............................................................... Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om 9.20Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ........................................ 9.21Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:000) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat .................. Bilaga 1 Rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ................................................................. Sammanfattning av promemorians förslag (Ds 2005:45) ... Förteckning över remissinstanser........................................ Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ....... Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om europakooperativ, 2.lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar, 3.lag om ändring i lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juri- diska personer m.fl., 4.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 5.lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud, 6.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7.lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 8.lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m., 9.lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, 10.lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt, 11.lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag, 12.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 13.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag, 14.lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäk- ringsföretag, 15.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 16.lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, 17.lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar, 18.lag om ändring i lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, m.m., 19.lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder, 20.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse, 21.lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag, 22.lag om ändring i lagen (2006:000) om särskild tillsyn över finan- siella konglomerat. Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om europakooperativ Härigenom föreskrivs följande. 1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av om stadga för europeiska koope- rativa föreningar (SCE-föreningar)1 (SCE-förordningen). En europeisk kooperativ förening i denna lag ett europakooperativ. Vad som sägs i denna lag om europakooperativ gäller, om annat inte anges, endast europakooperativ med säte i . För europakooperativ som driver bankrörelse eller försäkringsrörelse gäller i stället särskilda bestämmelser i lagen (1995:1570) om medlems- banker och lagen (1972:262) om understödsföreningar. 2 § Regler om arbetstagarinflytande i europakooperativ finns i lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. 3 § Ett europakooperativs firma skall innehålla beteckningen SCE. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det register som avses i 10 §. Bildandet av ett europakooperativ Deltagande i bildandet av ett europakooperativ 4 § En ekonomisk förening eller motsvarande utländsk förening som har sitt huvudkontor i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området får delta i bildandet av ett europakooperativ, om föreningen 1.är bildad i överensstämmelse med lagstiftningen i en stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet, 2.har sitt säte i den stat som avses i 1, samt 3.har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Vid bildandet av ett europakooperativ på annat sätt än genom fusion eller ombildning skall vad som sägs om en ekonomisk förening eller motsvarande utländsk föreningsform i första stycket gälla även annan 1 EUT L 207, , s. 1 (Celex 32003R1435). sådan juridisk person som avses i artikel 48 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen. Redovisningsvaluta vid bildandet av ett europakooperativ genom fusion 5 § Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, skall bestämmelserna om redovisningsvaluta i 12 kap. 1 § tredje stycket och 3 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska föreningen. Första stycket gäller också när europakooperativet skall ha sitt säte i en annan stat än . och rätt att motsätta sig att en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion 6 § får motsätta sig att en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, om 1.europakooperativet enligt fusionsförslaget skall ha sitt säte i en annan stat än , 2.motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 3.verket har beslutat om revision hos föreningen, och 4.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. får, i fråga om en ekonomisk förening som står under tillsyn, motsätta sig att föreningen deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, om de förutsättningar som anges i första stycket 1 och 2 föreligger. och skall meddela ett sådant beslut som avses i första och andra styckena från den dag då fusionsförslaget offentliggjordes enligt artikel 24 i SCE-förordningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att föreningen inte får delta ifusionen utan att föreningen först har fått tillfälle att yttra sig. Skyddet för borgenärer i samband med bildandet av ett europakooperativ genom fusion 7 § I fråga om skyddet för en fusionerande förenings borgenärer skall bestämmelserna i 23 kap. 20 och 2224 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas. När det gäller före- ningar som driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 21 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Utfärdande av intyg vid bildandet av ett europakooperativ genom fusion 8 § skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om eller Finans- inspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 6 §. gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Rätt till utträde ur en övertagande förening vid bildandet av ett europa- kooperativ genom fusion 9 § En medlem i en övertagande förening, som har motsatt sig bildandet av ett europakooperativ genom fusion, får säga upp sig till utträde ur föreningen om fusionen innebär att europakooperativet kommer att ha sitt säte i en annan stat än . En sådan uppsägning skall ske inom den tid och på de villkor som anges i artikel 7.5 i SCE-förordningen. Register över europakooperativ m.m. 10 § skall föra ett register över europakooperativ (europa- kooperativsregistret). I fråga om registrering i europakooperativsregistret tillämpas bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra för- fattningar om registrering i aktiebolagsregistret. Om en arbetstagar- representant har utsetts enligt lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ, skall även detta registreras. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1.avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag, och 2.handläggningen av registreringsärenden. Offentliggörande av förslag till beslut i vissa fall 11 § eller europakooperativets lednings- eller för- valtningsorgan skall ge in sådana förslag till beslut eller sådana uppgifter som avses i artiklarna 7.2, 35.3 och 76.3 i SCE-förordningen till för registrering. Verket skall genast kungöra uppgift om registreringen i Post- och . Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var det hålls till- gängligt. Flyttning av ett europakooperativs säte 12 § Vid flyttning av ett europakooperativs säte från till en annan stat, tillämpas bestämmelserna i 1320 §§. När det gäller europakoope- rativ som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 2426 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället §§. och rätt att motsätta sig flyttning av säte 13 § får motsätta sig att ett europakooperativ flyttar sitt säte till en annan stat, om 1. motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2.verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och 3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av europakooperativets säte. får, i fråga om ett europakooperativ som står under tillsyn, motsätta sig att europakooperativet flyttar sitt säte till en annan stat, om motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset. och skall meddela ett sådant beslut som avses i första och andra styckena från den dag då förslaget om flyttningen offentliggjordes enligt artikel 7.2 i SCE- förordningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att motsätta sig flyttning utan att europakooperativet först har fått tillfälle att yttra sig. Underrättelse till europakooperativets borgenärer 14 § Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen har beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall europakooperativet skriftligen underrätta sina kända borgenärer om be- slutet. Underrättelsen skall innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt artikel 7.4 i SCE-förordningen ta del av förslaget om flyttning och av en sådan redogörelse som avses i artikel 7.3. Vidare skall underrättelsen innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt 17 § motsätta sig flytt- ningen. En underrättelse behöver inte sändas till de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av löne- garanti enligt lönegarantilagen (1992:497). Skyddet för borgenärer i samband med flyttning av ett europakooperativs säte 15 § I fråga om skyddet för europakooperativets borgenärer i samband med en flyttning av europakooperativets säte, skall bestämmelserna i 16 19 §§ tillämpas. 16 § skall hos ansöka om tillstånd till flyttning av säte enligt artikel 7 i SCE-förordningen. Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning. Till ansökan skall fogas 1.en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades, 2.en kopia av förslaget om flyttning, 3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE-förord- ningen, och 4.intyg från europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan eller verkställande direktör om att europakooperativets kända borgenärer har underrättats enligt 14 §. Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall förelägga europakooperativet att yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas. 17 § Om finner att det inte finns något hinder mot en an- sökan enligt 16 §, skall verket kalla europakooperativets borgenärer. Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som motsätter sig flyttningen av säte att senast viss dag skriftligen anmäla detta till verket. skall dock inte kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen skall ske genom kungörelse i Post- och . skall skicka en särskild underrättelse om kallelsen till och till kronofogdemyndigheten i den region där europa- kooperativet har sitt säte. 18 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 17 § motsätter sig flyttningen av säte inom föreskriven tid, skall överlämna ärendet till allmän domstol i den ort där europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan har sitt säte. Om ingen borgenär motsätter sig flyttningen, skall verket meddela europakooperativet det begärda till- ståndet. Handläggning hos allmän domstol 19 § Om ett ärende om flyttning av europakooperativets säte till en annan stat har överlämnats till allmän domstol, skall tillstånd till flyttningen lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för fordringar som har uppkommit före den dag som har angetts i föreläggandet enligt 17 § första stycket. I annat fall skall ansökan avslås. 20 § skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när ett beslut om tillstånd enligt 18 eller 19 § har meddelats och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om eller har meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § eller om det föreligger ett sådant förhållande som avses i artikel 7.15 i SCE-förordningen. 21 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 3741 i SCE-förordningen (dualistiskt organisera- de europakooperativ) gäller följande. Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, Prop. 2005/06:150 skall bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter.