prop · GT03150 · 2006-03-21 00:00:00 — 3. en kopia av den redogörelse 3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- som avses i artikel 8.3 i SE- 4. intyg från bolagets lednings- 4. intyg från bolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller verk- eller förvaltningsorgan eller verk- ställande direktör om att bolagets ställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats kända borgenärer har underrättats enligt 10 §. enligt 10 §, och 5. en kopia av ett sådant giltigt beslut som avses i 9 a § fjärde Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall förelägga bolaget att yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas. tionen eller, efter överklagande, domstol i ett sådant beslut som avses i 9 a § fjärde stycket har motsatt sig flyttningen av säte och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås. Om ett europabolag flyttar sitt säte skall lednings- eller förvalt- ningsorganet upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte har upprättats fram till den dag då flyttningen av säte har blivit gällande enligt artikel 8.10 i SE- förordningen. Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion enligt artikel 17 i SE-förordningen, och europa- bolaget får säte i en annan medlemsstat, skall styrelsen för aktiebolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte har upprättats fram till den dag då europabolaget registreras enligt artikel 12 i SE-förordningen. För det särskilda bokslutet enligt första och andra styckena gäller bestämmelserna om års- bokslut i 6 kap. 49 och 11 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet skall ges in till Bolags- verket inom en månad från ut- gången av den period som bok- slutet omfattar. beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 15 § samt verkets beslut enligt 31 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. och Finansin- spektionens beslut enligt 5 a eller 9 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövnings- tillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första stycket får överklagas från den dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får överklagas för beslutet. Vid överklagande enligt andra Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om stycket gäller lagen (1996:242) om Denna lag träder i kraft . Äldre bestämmelser tillämpas i fråga om 1.ansökningar om tillstånd till verkställande av fusionsplan vid bil- dande av ett europabolag genom fusion enligt artikel 2.1 SE-förord- ningen, och 2.ansökningar om tillstånd till flyttning av säte enligt artikel 8 i SE- förordningen som har kommit in till före . Efter remiss har yttrande över promemorian Europakooperativ avgetts av riksbank, , , Kammarrätten i , Länsrätten i län, Justitiekanslern, , , , , , , , Skattever- ket, , , i , vid , , , Verket för näringslivsutveckling , , , , , , , , , , , Kon- kursförvaltarkollegiernas förening, , och Före- ningen Kooperativ i . Exportråd, , Kommu- ner och Landsting, , , , Akademikers Centralorga- nisation, i , , , , , , , , , Inkasso- organisation, Konsumenternas Bank- och , , , Ekobanken, , Svenska för- eningen för partsförvaltande (), , Kåpan Pensioner och Kooperationens För- handlingsorganisation har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från det. Regeringen har följande förslag till lagtext. Förslag till lag om europakooperativ Härigenom föreskrivs följande. 1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av om stadga för europeiska koope- rativa föreningar (SCE-föreningar)1 (SCE-förordningen). En europeisk kooperativ förening i denna lag ett europakooperativ. Vad som sägs i denna lag om europakooperativ gäller, om annat inte anges, endast europakooperativ med säte i . För europakooperativ som driver bankrörelse eller försäkringsrörelse gäller i stället särskilda bestämmelser i lagen (1995:1570) om medlems- banker och lagen (1972:262) om understödsföreningar. 2 § Regler om arbetstagarinflytande i europakooperativ finns i lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. 3 § Ett europakooperativs firma skall innehålla beteckningen SCE. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det register som avses i 10 §. Bildandet av ett europakooperativ Deltagande i bildandet av ett europakooperativ 4 § En ekonomisk förening eller motsvarande utländsk förening som har sitt huvudkontor i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området får delta i bildandet av ett europakooperativ, om föreningen 1.är bildad i överensstämmelse med lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 2.har sitt säte i den stat som avses i 1, samt 3.har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Vid bildandet av ett europakooperativ på annat sätt än genom fusion eller ombildning skall vad som sägs om en ekonomisk förening eller motsvarande utländsk föreningsform i första stycket gälla även annan 1 EUT L 207, , s. 1 (Celex 32003R1435). sådan juridisk person som avses i artikel 48 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen. Redovisningsvaluta vid bildande av ett europakooperativ genom fusion 5 § Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, skall bestämmelserna om redovisningsvaluta i 12 kap. 1 § tredje stycket och 3 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska föreningen. Första stycket gäller också när europakooperativet skall ha sitt säte i en annan stat än . och rätt att motsätta sig att en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion 6 § En ekonomisk förening som deltar i bildandet av ett europakoope- rativ genom fusion skall, om europakooperativet enligt fusionsförslaget skall ha sitt säte i en annan stat än , från det att fusionsförslaget har offentliggjorts enligt artikel 24 i SCE-förordningen ansöka hos och, om föreningen står under Finansinspek- tionens tillsyn, hos om prövning enligt artikel 21 samma förordning. En ansökan som inte har gjorts inom föreskriven tid skall avvisas. får motsätta sig att föreningen deltar i fusionen, om har beslutat om revision hos föreningen och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. får, i fråga om en ekonomisk förening som står under inspektionens tillsyn, motsätta sig att föreningen deltar i fusionen, om det finns skäl att anta att det skulle uppstå allvarliga störningar i betalningssystemets eller kapitalmarknadens funktion eller om det annars är motiverat av hänsyn till allmänintresset. och, i förekommande fall, skall meddela beslut i frågan från den dag då fusionsförsla- get offentliggjordes enligt artikel 24 i SCE-förordningen. Myndigheterna får inte meddela ett beslut om att föreningen inte får delta i fusionen utan att föreningen först har fått tillfälle att yttra sig. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsförslaget 7 § I fråga om tillstånd att verkställa fusionsförslaget skall bestäm- melserna i 23 kap. 2024 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas. Till en ansökan om verkställande av fusionsförslag skall i före- kommande fall, utöver vad som framgår av 23 kap. 20 § aktiebolags- lagen, fogas en kopia av ett sådant beslut som avses i 6 § fjärde stycket. Om sökanden inte har bifogat ett sådant beslut och den frist som anges i 6 § fjärde stycket har löpt ut, skall förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. Om , eller, efter överklagande, dom- stol i ett sådant beslut som avses i 6 § fjärde stycket har motsatt sig att föreningen deltar i fusionen och beslutet har vunnit laga kraft, skall an- sökan genast avslås. När det gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 21 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för förstatredje styckena. Utfärdande av intyg vid bildande av ett europakooperativ genom fusion 8 § skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga När det gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Rätt till utträde ur en övertagande förening vid bildande av ett 9 § En medlem i en övertagande förening, som har motsatt sig bildandet av ett europakooperativ genom fusion, får säga upp sig till utträde ur föreningen om fusionen innebär att europakooperativet kommer att ha sitt säte i en annan stat än . En sådan uppsägning skall ske inom den tid och på de villkor som anges i artikel 7.5 i SCE-förordningen. Register över europakooperativ m.m. 10 § skall föra ett register över europakooperativ (europa- kooperativsregistret). I fråga om registrering i europakooperativsregistret tillämpas bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra för- fattningar om registrering i aktiebolagsregistret. Om en arbetstagar- representant har utsetts enligt lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ, skall även detta registreras. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1.avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag, och 2.handläggningen av registreringsärenden. Offentliggörande av förslag till beslut i vissa fall 11 § eller europakooperativets lednings- eller för- valtningsorgan skall ge in sådana förslag till beslut eller sådana uppgifter som avses i artiklarna 7.2, 35.3 och 76.3 i SCE-förordningen till för registrering. Verket skall genast kungöra uppgift om registreringen i Post- och . Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var det hålls till- gängligt. Flyttning av ett europakooperativs säte 12 § Vid flyttning av ett europakooperativs säte från till en annan stat, tillämpas bestämmelserna i 1319 §§. När det gäller europakoope- rativ som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 2426 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället §§. och rätt att motsätta sig flyttning av säte 13 § Ett europakooperativ skall från det att lednings- eller förvaltningsorganets förslag om flyttning av säte enligt artikel 7.2 i SCE-förordningen har offentliggjorts ansöka hos och, om europakooperativet står under tillsyn, hos Finans- inspektionen om prövning enligt artikel 7.14 samma förordning. sökan som inte har gjorts inom föreskriven tid skall avvisas. får motsätta sig flyttningen av säte, om har beslutat om revision hos europakooperativet och det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av europakoopera- får, i fråga om ett europakooperativ som står under inspektionens tillsyn, motsätta sig flyttningen av säte, om det finns skäl att anta att det skulle uppstå allvarliga störningar i betalningssystemets eller kapitalmarknadens funktion eller om det annars är motiverat av hän- syn till allmänintresset. och, i förekommande fall, skall med- dela beslut i frågan från den dag då förslaget om flytt- ningen offentliggjordes enligt artikel 7.2 i SCE-förordningen. terna får inte meddela ett beslut om att motsätta sig flyttning utan att europakooperativet först har fått tillfälle att yttra sig. Underrättelse till europakooperativets borgenärer 14 § Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen har beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall europakooperativet skriftligen underrätta sina kända borgenärer om be- Underrättelsen skall innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt artikel 7.4 i SCE-förordningen ta del av förslaget om flyttning och av en sådan redogörelse som avses i artikel 7.3. innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt 16 § motsätta sig flytt- En underrättelse behöver inte sändas till de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av löne- garanti enligt lönegarantilagen (1992:497). 15 § skall hos ansöka om tillstånd till flyttning av säte enligt artikel 7 i SCE-förordningen. Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning. Till ansökan skall fogas 1.en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades, 2.en kopia av förslaget om flyttning, 3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE-förord- ningen, 4.intyg från europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan eller verkställande direktör om att europakooperativets kända borgenärer har underrättats enligt 14 §, och 5.en kopia av ett sådant beslut som avses i 13 § fjärde stycket. Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall förelägga europakooperativet att yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas. Om , eller, efter överklagande, dom- stol i ett sådant beslut som avses i 13 § fjärde stycket har motsatt sig flyttningen av säte och beslutet har vunnit laga kraft, skall ansökan genast avslås. 16 § Om finner att det inte finns något hinder mot en an- sökan enligt 15 §, skall verket kalla europakooperativets borgenärer. Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som motsätter sig flyttningen av säte att senast viss dag skriftligen anmäla detta till verket. skall dock inte kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen skall ske genom kungörelse i Post- och . skall skicka en särskild underrättelse om kallelsen till och till kronofogdemyndigheten i den region där europa- kooperativet har sitt säte. 17 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 16 § motsätter sig flyttningen av säte inom föreskriven tid, skall överlämna ärendet till allmän domstol i den ort där europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan har sitt säte. Om ingen borgenär motsätter sig flyttningen, skall verket meddela europakooperativet det begärda till- ståndet. Handläggning hos allmän domstol 18 § Om ett ärende om flyttning av europakooperativets säte till en annan stat har överlämnats till allmän domstol, skall tillstånd till flyttningen lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för fordringar som har uppkommit före den dag som har angetts i föreläggandet enligt 16 § första stycket. I annat fall skall ansökan avslås. 19 § skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när ett beslut om tillstånd enligt 17 eller 18 § har meddelats och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om det finns sådant förhållande som avses i artikel 7.15 i SCE- förordningen. 20 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 3741 i SCE-förordningen (dualistiskt organisera- de europakooperativ) gäller följande. Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, skall bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Vad som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestäm- melser i lagen om ekonomiska föreningar skall tillämpas på tillsyns- organet eller dess ledamöter: 6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter, 6 kap. 2 § om förtida avgång, 6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörighetsgrunder, 6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap, 6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav, 6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll, 6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv, 6 kap. 15 § om registrering, 7 kap. 11 § om upplysningsplikt mot föreningsstämman, 7 kap. 17 § första stycket om av föreningsstämmans beslut, 7 kap. 18 § om talan mot föreningen och skiljeförfarande, 8 kap. 7 § om revisorsjäv, 8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen, 11 kap. 4 a § om tvångslikvidation, 11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvida- tionsbeslut, 13 kap. 1 och 46 §§ om skadestånd, och 15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot. När 6 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på europa- kooperativ, skall bestämmelserna i den paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:000) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. 21 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kate- gorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till för Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen. Tillsynsorganet skall till varje föreningsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar tillämpas. 22 § Ordföranden i tillsynsorganet skall se till att sammanträden hålls när Tillsynsorganet skall alltid sammankallas om en ledamot i tillsynsorganet begär det. 23 § Om en ledamot i tillsynsorganet med stöd av artikel 37.3 i SCE- förordningen utses till ledamot i ledningsorganet, får tiden för det senare uppdraget inte överstiga . 24 § Varje ledamot i tillsynsorganet har rätt att från ledningsorganet få all den information som krävs för att tillsynsorganet skall kunna utöva sin kontroll enligt artikel 39.1 i SCE-förordningen. 25 § Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 8 kap. 14 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. 26 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 4244 i SCE-förordningen (monistiskt organise- rade europakooperativ) skall, om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter. Antalet ledamöter i europakooperativets organ 27 § Ledningsorganet i ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall ha minst tre ledamöter och tillsynsorganet minst fem ledamöter. Förvaltningsorganet i ett monistiskt organiserat europakooperativ skall ha minst tre ledamöter. När det gäller europakooperativ som ger ut elektroniska pengar tillämpas 2 kap. 9 § femte stycket lagen (2002:149) om elektroniska pengar i stället för första och andra styckena. 28 § Ett europakooperativ skall ha en verkställande direktör, om antalet anställda i europakooperativet under vart och ett av i medeltal har överstigit 200. Ett europakooperativ som har bildats genom fusion eller ombildning skall från det att europakooperativet bildades ha en verk- ställande direktör, om antalet anställda hos någon av de juridiska perso- ner som har deltagit i bildandet under vart och ett av de två räkenskapsår som föregick bildandet i medeltal översteg 200. I ett europakooperativs stadgar kan det anges att det även i andra fall skall utses en verkställande direktör. I ett europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspek- tionen skall det alltid finnas en verkställande direktör. I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställande direktören utses av ledningsorganet. Den verkställande direktören får i ett sådant fall inte vara ledamot i tillsynsorganet. I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställande direktören utses av förvaltningsorganet. 29 § I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall såväl tillsyns- organet som ledningsorganet utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som sägs i artikel 40 i SCE-förordningen och i 24 § om tillsynsorganets kontroll över ledningsorganet och om rätt till information skall tillämpas även vid tillsynsorganets och lednings- organets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. 30 § I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall förvaltnings- organet utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som sägs i artikel 40 i SCE-förordningen och i 24 § om tillsyns- organets kontroll över ledningsorganet och om rätt till information skall tillämpas även vid förvaltningsorganets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. 31 § Ett europakooperativ skall upprätta årsredovisning och, i förekom- mande fall, koncernredovisning i enlighet med de bestämmelser i års- redovisningslagen (1995:1554) som är tillämpliga på ekonomiska före- ningar. När det gäller europakooperativ som ger ut elektroniska pengar eller driver finansieringsrörelse tillämpas 2 kap. 9 § sjätte stycket lagen (2002:149) om elektroniska pengar respektive 12 kap. 28 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för första stycket. 32 § Om ett europakooperativ flyttar sitt säte, skall lednings- eller för- valtningsorganet upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte har upprättats fram till den dag då flyttningen av säte har fått verkan enligt artikel 7.10 i Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion enligt artikel 19 i SCE-förordningen och europakoopera- tivet får säte i en annan stat än , skall styrelsen för den ekono- miska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. skall omfatta den tid för vilken årsredovisning inte har upprättats fram till den dag då europakooperativet registreras enligt artikel 11.1 i För det särskilda bokslutet enligt första och andra styckena gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 49 och 11 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet skall ges in till inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. Valutan för ett europakooperativs kapital 33 § Ett europakooperativ skall uttrycka sitt kapital i antingen svenska kronor eller euro. Kapitalet skall dock alltid vara uttryckt i samma valuta som europakooperativets redovisningsvaluta. Behörighet att företräda ett europakooperativ 34 § Ett europakooperativ får i stadgarna ange att lednings- eller förvalt- ningsorganet kan bemyndiga en person ensam eller flera personer i förening att företräda europakooperativet. När det gäller europakooperativ som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 29 § lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse i stället för första stycket. Lednings- eller förvaltningsorganets rätt att i visst fall ändra stadgarna 35 § Om stadgarna för ett europakooperativ strider mot de ordningar för arbetstagarinflytande som har fastställts i enlighet med rådets direktiv 2003/72/EG av om komplettering av stadgan för europeiska kooperativa föreningar med avseende på arbetstagarinfly- tande2, skall lednings- eller förvaltningsorganet ha rätt att ändra stad- Sammankallande av föreningsstämma genom försorg 36 § Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förordningen,