bet · GT01LU31 · 2006-05-18 00:00:00 — Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 2005/06:186 Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet. Därjämte behandlas två motioner som väckts med anledning av propositionen vari yrkas att skall avslå regeringens förslag. Propositionen innehåller förslag till ändringar i bl.a. aktiebolagslagen (2005:551), försäkringsrörelselagen (1982:713) och sparbankslagen (1987:619) som innebär att bolagsstämman eller motsvarande organ alltid skall bestämma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Vidare innebär de föreslagna lagändringarna att bolagsstämman i ett aktiemarknadsbolag skall besluta om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Revisorerna skall granska att riktlinjerna följs. Därutöver föreslås ändringar i årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som innebär att skyldigheten för publika aktiebolag och finansiella företag att i årsredovisningen lämna uppgifter om löner m.m. till ledande befattningshavare utvidgas. De nya bestämmelserna är avsedda att träda i kraft . Utskottet föreslår att med vissa lagtekniska justeringar antar regeringens lagförslag och avslår motionsyrkandena. I betänkandet finns en reservation. Utskottets förslag till riksdagsbeslut avslår motionerna 2005/06:L27 yrkandena 1 och 2 samt 2005/06:L28. Reservation (m, fp, kd, c) - dels regeringens i proposition 2005/06:186 framlagda förslag till a) lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), b) lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), c) lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), d) lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), e) lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag med den ändringen att 6 kap. 1 § får den lydelse som utskottet föreslår i bilaga 3, f) lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag med de ändringarna att 6 kap. 1 § samt ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna får den lydelse som utskottet föreslår i bilaga 3, g) lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, h) lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder, i) lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag, - dels regeringens i proposition 2005/06:150 framlagda förslag till j) lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, k) lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, - dels det av utskottet i bilaga 3 framlagda förslaget till l) lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder. Därmed bifaller propositionerna 2005/06:97 i denna del och 2005/06:150 i denna del och bifaller delvis propositionerna 2005/06:140 i denna del, 2005/06:186 och 2005/06:196 i denna del. Följande ledamöter har deltagit i beslutet: (), (), (), (), (), (), (), (), (), (), Rezene Tesfazion (s), (), (), (), (), () och (). Ärendet och dess beredning I propositionen föreslår regeringen - efter att ha hört Lagrådet - ändringar i bl.a. aktiebolagslagen (2005:551), försäkringsrörelselagen (1982:713) och sparbankslagen (1987:619) samt i årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. De föreslagna ändringarna innebär att bolagsstämman eller motsvarande organ alltid skall bestämma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt att bolagsstämman i aktiemarknadsbolag skall besluta om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall omfatta alla typer av ersättningar som inte faller under den särskilda regleringen om vissa riktade emissioner, m.m. och som inte avser styrelseuppdrag. Bolagets revisorer skall granska att riktlinjerna följs. Vidare innebär ändringarna att den nuvarande skyldigheten för publika aktiebolag och finansiella företag att i årsredovisningen lämna uppgifter om löner m.m. till ledande befattningshavare utvidgas. De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft . - Bakgrunden till förslagen är följande. tillsatte regeringen en särskild kommission, som antog namnet , med uppgift att analysera behovet av åtgärder för att stärka och säkerställa förtroendet för det svenska näringslivet (dir. 2002:115). överlämnade kommissionen sitt betänkande (SOU 2004:47) Näringslivet och förtroendet. Betänkandet innehåller förslag om ändringar i lagstiftningen såvitt gäller ersättningar till ledande befattningshavare och information om sådana ersättningar men saknar lagförslag. betänkande har remissbehandlats. Förslagen har härefter beretts inom . Resultatet av detta arbete har presenterats i promemorian Ersättningar till ledande befattningshavare i näringslivet, . Promemorian har remissbehandlats och ligger till grund för förslagen i förevarande proposition. Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska regeringen, och de gröna. Regeringens förslag finns i bilaga 1 och lagförslagen i bilaga 2. Med anledning av propositionen har två motioner väckts. Förslagen i motionerna finns i bilaga 1. I ärendet har en uppvaktning ägt rum med företrädare för Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning, som också tillskrivit utskottet i ärendet. Av lagtekniska skäl behandlas också i detta betänkande i proposition 2005/06:97 framlagt förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder (lagförslag 9), i proposition 2005/06:140 framlagda förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (lagförslag 7) och lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (lagförslag 8), i proposition 2005/06:150 framlagda förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (lagförslag 13) och lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (lagförslag 14) samt i proposition 2005/06:196 framlagt förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (lagförslag 2). Också dessa förslag återfinns i bilaga 1 och lagförslagen i bilaga 2. Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet Utskottets förslag i korthet antar regeringens lagförslag och avslår motionerna. Jämför reservation (m, fp, kd, c). I aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivs vilken ledningsorganisation som skall finnas vad gäller beslutsfattande i aktiebolag. Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägarna kan utöva sitt inflytande över verksamheten. Ett aktiebolag skall också ha en styrelse som ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. I publika bolag skall det vidare finnas en verkställande direktör, som sköter den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som ges av styrelsen. Motsvarande regler om styrning och ledningsorganisation finns i försäkringsrörelselagen (1982:713), sparbankslagen (1987:619), lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1995:1570) om medlemsbanker, lagen (2004:46) om investeringsfonder samt i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För förmåner till ett aktiebolags anställda och ledning som baseras på tilldelning av aktier, konvertibler och teckningsoptioner gäller för publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag 16 kap. aktiebolagslagen och för försäkringsaktiebolag som är aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag. Bestämmelserna, som syftar till att säkerställa aktieägarnas inflytande när besluten fattas, innebär att endast bolagsstämman får besluta om vissa typer av emissioner och liknande transaktioner. Styrelsebeslut med stöd av bemyndiganden tillåts inte, och sådana beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med vissa närmare angivna majoritetskrav. Vidare finns bestämmelser om den information som aktieägarna skall ha tillgång till inför ett sådant beslut. I årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag finns bestämmelser om att s.k. tilläggsupplysningar skall lämnas om bl.a. löner och andra ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare. Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för bl.a. styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare. Tantiem och därmed jämställd ersättning till dessa befattningshavare skall anges särskilt. Likaså skall uppgifter lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare. Vad som gäller för styrelseledamöter gäller även f.d. sådana befattningshavare. Därutöver skall uppgifter lämnas om de väsentligaste villkoren i eventuella avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktör eller andra personer i företagets ledning. Frågor om ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet behandlas - förutom i lagstiftning - också i olika riktlinjer och koder, dvs. olika former av självregleringar. Bland dessa kan särskilt nämnas Svensk kod för bolagsstyrning (SOU 2004:130), som presenterades av Kodgruppen. Från skall alla bolag på Stockholmsbörsens A-lista samt bolagen på O-listan med ett marknadsvärde tillämpa koden. Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning är det organ inom näringslivet som ansvarar för den svenska koden för bolagsstyrning. Kollegiet består av tio ordinarie ledamöter samt en adjungerad ledamot. En ledamot utses av staten medan ordföranden och övriga ledamöter utses av kollegiets huvudman, sed på värdepappersmarknaden. När det gäller ersättning till styrelseledamöter föreskriver koden att bolagsstämman skall besluta om styrelsearvoden och samtliga övriga ersättningar för styrelsearbetet med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete. Styrelseledamöterna skall inte erhålla tilldelning i aktie- och aktierelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Om ett sådant program riktas enbart till styrelsen skall bolagsstämman besluta om programmet. Beslutet skall omfatta det högsta antal instrument som skall kunna utfärdas, de huvudsakliga villkoren för tilldelning, de huvudsakliga villkoren för och principerna för värdering av instrumenten samt inom vilken tid instrumenten senast skall ha utfärdats eller överlåtits till styrelseledamöterna. Även om verkställande direktören är ledamot av styrelsen kan denne erhålla tilldelning i incitamentsprogram riktade till ledning och anställda. I fråga om ersättning till bolagsledningen föreskriver koden att styrelsen skall inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsen skall på ordinarie bolagsstämma lämna ett förslag till ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Förslaget skall godkännas av bolagsstämman. Principerna skall omfatta förhållandet mellan fast och rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning, huvudsakliga villkor för bonus- och incitamentsprogram, icke-monetära förmåner, pension, uppsägning och avgångsvederlag samt vilken krets av befattningshavare som omfattas. I förslaget skall anges om de föreslagna principerna avviker väsentligt från tidigare av stämman godkända principer. Bolagsstämman skall besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen. Enligt koden skall till bolagets årsredovisning fogas en bolagsstyrningsrapport. I rapporten skall uppgifter lämnas om bl.a. de av bolagsstämman senast antagna principerna för ersättning m.m. till bolagsledningen. Ett bolag som tillämpar koden kan avvika från enskilda regler i koden men skall då motivera detta enligt principen "följa eller förklara" (comply or explain). Principen innebär att ett företag som tillämpar koden kan avvika från enskilda regler, men företagen skall då avge en förklaring där skälen till varje avvikelse redovisas. Också när det gäller redovisning av ersättning till ledande befattningshavare finns olika självregleringar. har gett ut regler angående information om ledande befattningshavares förmåner. Reglerna innebär sammanfattningsvis att svenska och utländska bolag, vars aktier är noterade på svensk börs, skall lämna uppgifter om ersättningar och andra förmåner som ledande befattningshavare erhåller från bolaget. Bolaget skall också ge en beskrivning av principerna för ersättningen till dessa befattningshavare. Vidare finns i föreskrifter och allmänna råd preciserade och utfyllande regler om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt försäkringsföretag som innebär att företagen skall lämna upplysningar om vilka principer som gäller för bestämmande av förmåner till styrelseledamöter och andra ledande befattningshavare. Vad gäller statliga bolag har regeringen beslutat reviderade riktlinjer för de ledande befattningshavarnas anställningsvillkor. Riktlinjerna behandlar bl.a. pensionsvillkor, uppsägningstid och avgångsvederlag. Enligt riktlinjerna skall styrelsen på bolagsstämman bl.a. redovisa och motivera den totala ersättningen till den verkställande direktören. Enligt riktlinjerna för statliga bolag skall årsredovisningen innehålla uppgift om ersättning till koncernchef och verkställande direktör, specificerat per person, och ledningsgruppen i övrigt. För styrelsen skall redovisas arvode för ordförande, vice ordförande och ledamot. I propositionen gör regeringen bedömningen att bolagsstämmans inflytande över ersättningen i aktiemarknadsbolagens ledning bör tydliggöras och stärkas genom nya lagregler, och i propositionen föreslås uttryckliga regler om att bolagsstämman eller motsvarande organ alltid skall besluta om arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av ledamöterna. Förslagen innebär att bolagsstämman inte kan nöja sig med att besluta om en klumpsumma men att arvodet inte behöver avse enskilda namngivna personer utan i stället ta sikte på vissa funktioner, såsom vanlig ledamot eller ledamot i ett visst utskott eller en viss kommitté. De föreslagna reglerna avses omfatta aktiebolag, försäkringsbolag, sparbanker och medlemsbanker. Vidare föreslår regeringen att det införs regler avseende aktiemarknadsbolag som innebär att styrelsen för tiden fram till nästa årsstämma skall upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Enligt förslaget jämställs ersättning med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna för ersättningen till de ledande befattningshavarna skall innehålla principerna för alla former av ersättning som inte faller under bl.a. de särskilda reglerna om riktade emissioner m.m. i aktiebolagslagen. Särskilda krav på riktlinjernas innehåll föreslås i de fall de ger utrymme för ersättningar som inte är bestämda på förhand till sitt belopp. Till styrelsens förslag till riktlinjer skall, enligt regeringens förslag, fogas information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning. Enligt förslaget skall riktlinjerna vara bindande för styrelsen, men styrelsen skall under vissa närmare angivna förutsättningar kunna avvika från dem. De befattningshavare som regeringen föreslår skall omfattas av riktlinjerna är den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. I propositionen föreslår regeringen också skärpta regler om redovisning och revisorers granskning. Förslagen i den delen innebär sammanfattningsvis följande. Den skyldighet som publika aktiebolag och finansiella företag enligt årsredovisningslagarna har att lämna uppgifter om löner m.m. avseende vissa befattningshavare utvidgas. Den grupp av befattningshavare för vilka ett sammanlagt belopp skall anges för löner m.m. skall omfatta samtliga personer i bolagets ledning samt f.d. styrelseledamöter och verkställande direktörer. Antalet personer i gruppen skall anges. Uppgifter om styrelseledamöter och verkställande direktör samt f.d. styrelseledamöter och verkställande direktörer skall lämnas även på individnivå. I koncernredovisningen skall uppgifter på individnivå dock endast behöva lämnas om befattningshavare i moderbolaget; dock skall även löner m.m. som dessa befattningshavare erhåller från andra koncernföretag redovisas. Styrelsens förslag till riktlinjer om ersättningar till de ledande befattningshavarna skall tas in i företagets årsredovisning. Detsamma föreslås gälla de riktlinjer som företaget senast har beslutat om. Beträffande revisorn föreslås att han eller hon i de företag som skall besluta om riktlinjer för ersättningar till de ledande befattningshavarna skall granska att beslutade riktlinjer har följts. Revisorns granskning skall, enligt regeringens förslag, utmynna i ett yttrande som skall hållas tillgängligt hos företaget för aktieägarna före årsstämman eller motsvarande. I motion L27 yrkar m.fl. (fp) att skall avslå regeringens förslag (yrkande 1) och för regeringen som sin mening tillkännage vad i motionen anförs om att de principer som regeringen enligt propositionen vill införa i näringslivet i första hand bör prövas i den statliga bolagssektorn (yrkande 2). Motionärernas avgörande argument mot propositionen är att regeringen, enligt motionärernas mening, inte ens gett Svensk kod för bolagsstyrning en rimlig chans att visa vad den kommer att ge. Innan koden varit i kraft ens vill regeringen ge sig in och detaljreglera ett av de områden som koden täcker. Enligt motionärernas mening behövs en djupare analys varför ersättningsfrågorna inte kan hanteras inom ramen för självreglering innan lagstiftningsingripanden kommer till stånd. Regeringens lagförslag innebär att det arbete som lett fram till koden onödigförklaras. De som arbetat fram koden måste rimligen ha räknat med att regeringen skulle avstå från att lägga fram förslag till en sådan detaljlagstiftning som det nu är fråga om. Vidare menar motionärerna att arbetet med att utveckla och sprida koden utanför de noterade företagen riskerar att hämmas om regeringens lagförslag genomförs. Därtill skulle osäkerhet om värdet av det fortsatta arbetet med att utveckla koden uppstå om regeringen helt plötsligt ingriper med lagstiftning på ett område där man kortsiktigt tror sig kunna plocka politiska poäng. I motionen ges en närmare redovisning av kodens innehåll som, enligt motionärernas mening, visar att koden väl täcker vad som regeringen nu föreslår. Om ersättningsfrågorna har den avgörande roll för förtroendet för näringslivet som regeringen anser borde man, enligt motionärernas mening, i först hand ha riktat sig mot de statliga företagen. Tillämpning av riktlinjerna för de ledande befattningshavarna i statliga företag har inte följts i fråga om och . m.fl. (kd) yrkar i motion L28 att skall avslå propositionen. Enligt motionärernas mening är lagstiftning vad gäller ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet inte ägnat att öka förtroendet för svensk näringsliv eftersom sådana åtgärder undergräver en sund marknadsekonomi. Motionärerna anser vidare att näringslivet genom Svensk kod för bolagsstyrning nu är på väg att ta sitt ansvar för att komma till rätta med problem vad gäller ersättning till ledande befattningshavare och att lagstiftning bör undvikas så länge marknaden själv tar sitt ansvar. Vidare pekar motionärerna på att koden för bolagsstyrning inte funnits särskilt . Det nuvarande värde- och normsystemet borde lämpligen, enligt motionärernas mening, bli föremål för bred offentlig debatt inom ramen för en värdekommission. Inför ett ställningstagande till regeringens förslag vill utskottet först erinra om det faktum att förtroendet rent generellt för större företag starkt kommit att ifrågasättas . Vad som särskilt kommit i fokus är brister och t.o.m. missförhållanden när det gäller löner och ersättningsprogram till ledande befattningshavare. Även om uppgifter därom formellt sett varit tillgängliga och öppna har de trots detta inte blivit kända och i vart fall varit svåra att överblicka och få genomlysta. Hur ersättningarna till bolagsledningar beslutats, vilket formellt och faktiskt inflytande aktieägarna haft över besluten och vilken information som har lämnats ägarna har inte varit klarlagt. Det är inte bara i som dessa frågor varit föremål för uppmärksamhet och föranlett åtgärder. Som närmare redovisats i propositionen har senare tids finansskandaler på olika håll i utgjort skäl för kommissionen att i den handlingsplan om modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning som antogs uttala att kommande åtgärder bör inriktas på bl.a. att stärka aktieägares rättigheter och på åtgärder som kan bidra till att återskapa förtroendet hos investerare. När det gäller ersättningar till ledande befattningshavare sägs bl.a. att företagets ersättningspolicy bör offentliggöras, att ersättningen till enskilda befattningshavare bör redovisas och att bolagsstämman bör godkänna vissa särskilda ersättningsprogram på förhand. I linje med de krav på företagens ersättningar som angavs i handlingsplanen ligger kommissionens antagna rekommendation om att främja en lämpligare ordning för ersättning till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag (2004/913/EG). I propositionen redovisas ett i pågående lagstiftningsarbete med syfte att skapa regler som ger aktieägarna i publika aktiebolag ett ökat inflytande över och insyn i de ledande befattningshavarnas ersättningar. Enligt utskottets mening är det påkallat med åtgärder också i i syfte att lösa de förtroendeproblem som finns här. Som påpekat finns det en utbredd uppfattning, både bland allmänheten och inom näringslivet, att vissa av dagens ersättningsprogram är otillfredsställande. Kommissionen nämner som orsaker bl.a. att nivån på ersättningar höjdes mycket kraftigt och att många ersättningsprogram har utformats utan tillräcklig anknytning till den belönade personens faktiska arbetsresultat. Vissa ersättningsprogram har resulterat i ersättningsnivåer som inte är rimliga trots att de fastställts i enlighet med gällande beslutsordningar. Som regeringen anfört är ersättningsfrågorna relevanta, inte endast för aktieägarna, utan även för bolagets anställda, borgenärer och samhället i stort. Ersättningarna måste vara rimliga i förhållande till bl.a. bolagets resultat och tillväxt samt stå i proportion till det arbete som lagts ned i bolaget. Enligt utskottets mening måste det finnas någon form av förbättrat regelverk som så långt det nu är möjligt dels säkerställer att personer i bolagsledningar inte missbrukar det förtroende som de fått av aktieägarna, dels ser till att ägarrollen främjas, görs tydligare och aktiveras. Att öka aktieägarnas insyn och inflytande i frågor om ersättningar till ledande befattningshavare i näringslivet innebär att det allmänna förtroendet för näringslivet stärks. Enligt utskottets mening är det också viktigt att aktieägarna har tillgång till information om vilka ersättningar som de ledande befattningshavarna uppburit och kommer att uppbära enligt redan ingångna avtal. En öppnare redovisning av ersättningarna torde leda till att omotiverat uppdrivna samt tvivelaktigt och felaktigt konstruerade ersättningar upphör, särskilt om redovisningen sker på individuell nivå, ett krav som inte finns i gällande årsredovisningslagstiftning. De motionsledes framförda invändningarna mot regeringens förslag går sammanfattningsvis ut på att lagstiftningen inte behövs och att det reformbehov som föreligger mer än väl tillgodoses genom självregleringen Svensk kod för bolagsstyrning.