sou · GSB395 · 2005-01-01 00:00:00 — bolag, under minst före den bolagsstämma då respektive bolag skall fatta beslut om godkän- nande av fusionsplanen. Handling- arna skall genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta ska- dan. Detsamma gäller när ska- dan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträ- delse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolags- ordningen. En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han fullgör sitt uppdrag upp- såtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Det- samma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredo- visning, 2 kap. eller 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller bolags- ordningen. Denna lag träder i kraft . 5 Senaste lydelse 1998:760 lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713),6 dels att 4 kap. 20-27 §§ och 5 kap. 19 § skall upphöra att gälla, dels att 1 kap. 11 §, 6 a kap. 21 § och 16 kap. 1 § skall ha följande dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 15 a kap. 1 a § av följande lydelse. Ett privat försäkringsaktiebo- lag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller tecknings- rätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller options- bevis. Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjud- anden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Ett privat försäkringsaktiebo- lag som har givit ut finansiella instrument eller en innehavare av finansiella instrument utgivna av ett sådant bolag, får inte gen- om annonsering söka sprida såd- ana finansiella instrument. Ett bolag eller en innehavare av finansiella instrument som avses i första stycket får dock erbjuda kvalificerade investerare samt ytterligare högst 100 personer att teckna eller köpa av bolaget utgivna finansiella instrument. I första stycket angivna finan- siella instrument som har givits ut av ett privat försäkringsaktie- bolag får inte bli föremål för handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad. 6Lagen omtryckt 1995:1567. I första stycket angivna värde- papper som har givits ut av ett privat försäkringsaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad mark- nadsplats Vid ett publikt försäkringsaktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas 1.2 kap. 2 § andra stycket om medgivande till betalning med apportegendom, 2.vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i 4 kap. denna lag: 1§ andra stycket om beslutanderätt, 3§ andra-fjärde styckena och 4 § om information om apport m.m., 5§ om företrädesrätt m.m., 6§ om emissionsbevis m.m., 6a § om försäljning av udda företrädesrätter, 7§ om förslag till beslut m.m., 9§ om kungörelser m.m., 10§ första–tredje styckena om aktieteckning, 11§ om tilldelning av aktier m.m., 16 § första och andra styckena 16 § första och andra styckena samt 17 § första, andra och fjärde samt 17 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens beslut styckena om styrelsens beslut om nyemission, samt 20 och 22–26 §§ om emissions- 3. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier. 8 Senaste lydelse 2000:67 Vid en fusion skall, i det fall ersättningen till aktieägarna i det överlåtande bolaget betalas i form av aktier i det övertagande bola- get, styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag upprätta ett särskilt doku- ment som skall ges in till Finans- inspektionen för granskning. Granskningen skall avse en bedöm- ning av om dokumentets innehåll är likvärdigt med den infor- mation som skall finnas i ett prospekt som upprättas vid en emission av aktier. Regler om vad ett sådant prospekt skall innehålla finns i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella in- strument och i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 om genomförande av Europa- parlamentets och rådets direktiv /71/EG i fråga om informa- tionen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering. skall avge ett yttrande över huruvida doku- mentets innehåll uppfyller kravet i föregående stycke. Efter det att har avgivit sitt yttrande, skall yttrandet och dokumentet hållas tillgängliga för aktieägarna i överlåtande bolag och, i fall som anges i 10 § andra stycket över- 9EGT L 149, 30.4.2004, s.1 tagande bolag, under minst före den bolagsstämma då respektive bolag skall fatta beslut om godkännande av fusionsplanen. Handlingarna skall genast och utan kostnad skickas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress. Stiftare, styrelseledamot, verk- ställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av sitt upp- drag uppsåtligen eller av oakt- samhet skadar försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktie- ägare, delägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredo- visning i försäkringsföretag, bo- lagsordningen, de försäkringstek- niska riktlinjerna eller placerings- riktlinjerna. Stiftare, styrelseledamot, verk- ställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av sitt upp- drag uppsåtligen eller av oakt- samhet skadar försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktie- ägare, delägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredo- visning i försäkringsföretag, bo- lagsordningen, de försäkringstek- niska riktlinjerna, placeringsrikt- linjerna eller 2 kap. eller 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Denna lag träder i kraft . 10 Senaste lydelse 1999:600 lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument Härigenom föreskrivs i fråga om lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1–6 §§, 6 kap. 1 a §, 6 kap. 3 § och 7 kap. 1 § samt rubriken till 7 kap. skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas nya paragrafer, 2 kap. 7–24 §§, 1 b–1 d, 3 a, 3 b §§ och 7 kap. 2–5 §§, samt närmast före 1, 6, 7, 15–17, 20, 22-24 §§, 6 kap. 1 a–c, 3 a, 3 b §§, och 7 kap. 3 § nya rubriker av följande lydelse, dels att det skall införas en ny rubrik närmast före 6 kap. 2 § som skall lyda Vite, och en ny rubrik närmast före 7 kap. 1 § som skall lyda Överklagande, dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel, 2 a kap., av följande I denna lag betyder I denna lag betyder finansiellt instrument: fond- 1. finansiellt instrument: fond- papper och annan rättighet eller papper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på förpliktelse avsedd för handel på fondpapper: aktie och obliga- 2. fondpapper: aktie och obliga- tion samt sådana andra delägar- tion samt sådana andra delägar- rätter eller fordringsrätter som rätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsätt- är utgivna för allmän omsätt- ning, fondandel och aktieägares ning, fondandel och aktieägares rätt gentemot den som för hans rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis), utländskt bolag (depåbevis), EES: Europeiska ekonomiska EES: Europeiska ekonomiska anmält avvecklingssystem: vad 4. anmält avvecklingssystem: vad som anges i 2 § lagen (1999:1309) som anges i 2 § lagen (1999:1309) 11 Senaste lydelse 2004:55 om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden. om system för avveckling av för- pliktelser på finansmarknaden, 5. kvalificerade investerare: a)juridiska personer som står under tillsyn av behörig myndig- het inom EES med anknytning till finansmarknaderna eller annars har en lagreglerad behörighet att verka på finansmarknaderna, b)juridiska personer vars verk- samhet uteslutande omfattar handel med finansiella instrument, c)nationella och delstatliga reg- eringar, centralbanker, internation- ella och överstatliga institutioner, d)juridiska personer som upp- fyller två av följande tre kriterier; ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på över 250, en balansomslutning som överstiger ett belopp motsvarande och en årlig nettoomsättning som överstiger ett belopp motsvar- ande , och e)andra juridiska personer än de som omfattas av punkterna a– d samt fysiska personer, under förut- sättning att en stat inom EES tillåtit att dessa får betraktas som kvalificerade investerare, 6. emissionsprogram: ett program som möjliggör utgivning av icke- aktierelaterade finansiella instru- ment, teckningsoptioner eller war- ranter av samma slag, serie, kategori eller motsvarande, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, 7. finansiella instrument som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen: emissioner i omgångar eller minst två separata emissioner av finansiella instrument av samma slag, serie, kategori eller motsvar- ande, 8.reglerad marknad: börs och auktoriserad marknadsplats som står under tillsyn av Finansin- spektionen, samt utländsk mark- nadsplats inom EES under för- utsättning att marknadsplatsen står under tillsyn av behörig myn- dighet, utgörs av ett multilateralt system som drivs eller leds av en marknadsplatsoperatör, systemet sammanför eller möjliggör sam- manförandet av flera köp- och säljintressen i finansiella instrument så att detta leder till avslut i finansiella instrument inom sy- stemet enligt dess regler som inte får vara skönsmässiga, a)den stat inom EES där emittenten har sitt säte, eller b)vid emissioner av icke- aktierelaterade finansiella instru- ment som antingen vart och ett har ett nominellt värde som mot- svarar , eller innefattar en rätt att förvärva finansiella instrument eller erhålla ett kontantbelopp under förutsätt- ning att utgivaren varken är ut- givare av de underliggande finansi- ella instrumenten eller ett företag inom den koncern där utgivaren ingår: den stat inom EES som väljs av emittenten, av den som lämnar erbjudandet eller av den som ansöker om upptagande till handel, under förutsättning att de finansiella instrumenten skall erbjudas allmänheten eller har tagits eller skall tas upp till handel i den staten, eller c) när det gäller emittenter som har sitt säte i ett land utanför EES och som ger ut andra finansiella instrument än de som nämns i punkten b: den stat inom EES som väljs av emittenten, av den som lämnar erbjudandet eller av den som ansöker om uppta- gande till handel, under förutsätt- ning att det är i den staten som de finansiella instrumenten antingen kommer att erbjudas till allmän- heten första gången efter eller först kom- mer att tas upp till handel på en reglerad marknad efter den dagen, eller d) när det gäller emittenter som avses i c men som inte själva valt hemmedlemsstat: den stat inom EES som emittenten väljer senare under samma förutsätt- ningar som i c, 10. uppköpserbjudande: ett of- fentligt erbjudande till innehavare av finansiella instrument utgivna av en juridisk person, att från dessa förvärva alla eller en del av de finansiella instrumenten. Vid emissioner som avses i 2 § och erbjudanden som avses i 3 §, som är riktade till en öppen krets, skall prospekt upprättas om sum- man av de belopp som till följd av emissionen eller erbjudandet kan komma att erläggas uppgår till . Ett sådant prospekt skall innehålla de upp- lysningar som, med hänsyn till de finansiella instrument som avses, behövs för en välgrundad bedöm- ning av emissionen eller erbjud- andet. Prospekt behöver inte upp- rättas om 1.emissionen eller erbjudandet görs av en stat inom EES, 2.emissionen eller erbjudandet avser andelar i en investerings- fond eller i ett sådant fond- företag som avses i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om investerings- fonder, 3.emissionen eller erbjudandet avser fordringsrätter med kortare löptid än , 4.lägsta beloppet som skall er- läggas av en enskild investerare är eller mer. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, får meddela föreskrifter om ytter- ligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. När finansiella instrument er- bjuds till allmänheten eller skall bli föremål för handel på en reg- lerad marknad skall ett prospekt upprättas. Prospekt skall inte upprättas när de finansiella instrumenten utgörs av 1.sådana finansiella instru- ment som inte är överlåtbara, 2.andelar i en investerings- fond eller i ett sådant fond- företag som avses i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om investerings- fonder, 3.andelar i ett sådant fondföretag som avses i 1 kap. 9 § lagen om investeringsfonder under förutsätt- ning att det för företaget finns dokument som innehåller informa- tion motsvarande den som skall fin- nas i en informationsbroschyr och ett faktablad enligt 4 kap. 15 och 16 §§ lagen om investeringsfonder, 4.fordringsrätter med kortare löptid än , 5.finansiella instrument som erbjuds som ersättning i samband med ett uppköpserbjudande, under förutsättning att det har upprättats en erbjudandehandling som har godkänts och registrerats av Finans- inspektionen i enlighet med bestäm- melserna i 2 a kap., eller 6.aktier som erbjuds, tilldelas 12 Senaste lydelse 2004:55 eller skall tilldelas i samband med en fusion, under förutsättning att det har upprättats ett särskilt dokument som har granskats av i enlighet med vad som anges i 14 kap. 1 a § aktiebolagslagen (1975:1385) och 15 a kap. 1 a § försäkringsrörelse- lagen (1982:713). Prospekt behöver inte heller upprättas när de finansiella in- strumenten utgörs av 1. finansiella instrument som villkorslöst och oåterkalleligen gar- anteras av stat, kommun, landsting eller motsvarande inom EES, eller 2. icke-aktierelaterade finansi- ella instrument som ges ut av stat, centralbank, kommun, landsting, eller motsvarande inom EES eller av ett internationellt offentligt organ där en eller flera EES- medlemsstater är medlemmar. Trots vad som angivits i före- gående stycke kan emittenten, erbjudaren eller den som ansöker om upptagande av finansiella instrument till handel i där angivna fall välja att upprätta ett prospekt. Vid sådant fall skall bestämmelserna i denna lag och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av om genomförande av Europa- parlamentets och rådets direktiv /71/EG i fråga om informa- tionen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning 13 EGT L 149, 30.4.2004, s.1 samt offentliggörande av prospekt och annonsering13 följas. Vissa bestämmelser om läm- nande av information i situationer där ett prospekt inte behöver upp- rättas finns i 21 §. Vid emission av fondpapper som inte är inregistrerade eller föremål för ansökan om inregi- strering vid en börs, skall utgi- varen upprätta prospekt. Vid erbjudanden till allmän- heten behöver ett prospekt, utöver vad som angetts i 1 §, inte heller upprättas vid 1.erbjudanden som endast riktas till kvalificerade investe- rare, 2.erbjudanden som riktas till färre än hundra fysiska eller ju- ridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, per stat inom EES, 3.erbjudanden som riktas till investerare att förvärva finansiella instrument för en sammanlagd ersättning i varje erbjudande som motsvarar per investerare, 4.erbjudanden av finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , 5.erbjudanden av finansiella instrument för en sammanlagd ersättning som motsvarar högst , varvid detta trösk- elvärde skall beräknas för en tolv- månadersperiod, dock skall såvitt avser aktier som utan ersättning erbjuds, tilldelas eller skall till- delas de befintliga aktieägarna 14 Senaste lydelse 1992:1713 samt vinstutdelning som betalas i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, ett dokument som innehåller information om aktier- nas antal och slag samt om motiven och de närmare formerna för er- bjudandet göras tillgängligt, 6. emission av aktier som ges ut som ersättning för aktier av samma slag, under förutsättning att emis- sionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, eller vid 7. erbjudanden av finansiella instrument från ett företag till nuvarande eller tidigare anställda och styrelseledamöter i företaget eller inom den koncern där före- taget ingår, under förutsättning att företaget har givit ut finansiella instrument som är föremål för han- del på en reglerad marknad och att ett dokument som innehåller infor- mation om de finansiella instru- menten och dessas antal samt om motiven och de närmare form- erna för erbjudandet görs till- gängligt. Vid erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instru- ment, skall den som lämnar er- bjudandet upprätta prospekt. Vid upptagande av finansiella instrument till handel på en reg- lerad marknad behöver ett prospekt, utöver vad som angetts i 1 §, inte heller upprättas när 1. antalet aktier, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar av det antal aktier som vid början av 15 Senaste lydelse 1992:558 var upptagna till handel på samma reglerade marknad, 2.aktier givits ut som ersätt- ning för aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade mark- nad, under förutsättning att emis- sionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 3.aktier utan ersättning erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas de be- fintliga aktieägarna samt vinst- utdelning som betalas i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, under förutsättning att ett dokument som innehåller informa- tion om aktiernas antal och slag samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 4.ett företag erbjuder finansi- ella instrument till nuvarande eller tidigare anställda och styrelse- ledamöter i företaget eller inom den koncern där företaget ingår, under förutsättning att företaget har givit ut finansiella instrument som är föremål för handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten och dessas antal samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller när 5.upptagandet till handel avser aktier som har tillkommit genom konvertering eller utbyte av fin- ansiella instrument eller genom utnyttjande av optionsrätter, under förutsättning att dessa aktier är av samma slag som de som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad. Prospektet skall lämnas in till I det fall finansiella instrument skall upptas till handel på en re- Om ansökan gäller ett prospekt instrument av samma slag, kategori, som avses i 2 § skall det god- kännas av inspektionen innan det finns upptagna till handel på Om samma fondpapper emit- inom EES, skall ett prospekt inte teras i ett eller flera andra länder upprättas under förutsättning att inom EES, vars lagstiftning kräver samma kategori är upptagna till handel på den andra reglerade prospekt enligt reglerna om börs- marknaden sedan mer än 18 prospekt, skall inspektionen dock inte pröva frågan om godkän- handel på den andra reglerade 1. utgivaren har sitt säte i ett av godkänt prospekt som gjorts till- länderna och fondpapperen emit- teras där, eller vad som föreskrivs i 17 och 18 §§ 2. utgivaren i annat eller motsvarande bestämmelser i ansökt om godkännande av pro- annat EES-land, eller upptag- spektet i något av länderna. andet till handel på den andra på ett godkänt prospekt enligt 80/390/EEG av om samordning av kraven på upprättande, granskning och sprid- ning av prospekt som skall offentlig- göras när överlåtbara värdepapper 2001/34/EG av 16 Senaste lydelse 1992:1713 om upptagande av värdepapper till officiell not- ering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper, 2.den som har givit ut de finansiella instrumenten har full- gjort sina löpande skyldigheter avseende handeln på den andra reglerade marknaden, 3.den person som ansöker om upptagande av de finansiella instrumenten till handel gör ett sammanfattande dokument till- gängligt för allmänheten på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i den stat inom EES där den reglerade marknad som ansökan avser är belägen, 4.det sammanfattande doku- mentet offentliggörs enligt 18 § eller motsvarande bestämmelse i den stat inom EES där den reg- lerade marknad som ansökan avser är belägen, och 5.det sammanfattande doku- mentet står i överensstämmelse med vad som anges i 10 § samt det i dokumentet anges var det senaste godkända prospektet kan erhållas och var den finansiella information som emittenten offent- liggjort finns tillgänglig. Om en emission av utländska fondpapper görs både här i landet och i ett eller flera andra länder inom EES och ett prospekt som Prospekt skall vid erbjudanden till allmänheten som innefattar emission av finansiella instru- ment upprättas av den som ger ut 17 Senaste lydelse 1992:1714 har upprättats enligt reglerna om börsprospekt har godkänts av behörig myndighet i något av dessa länder före ansökan om registrering, skall godta prospektet utan ny prövning. Inspektionen får trots bestäm- melserna i första stycket kräva att ett utländskt prospekt skall över- sättas till svenska språket och kom- pletteras med uppgifter som särskilt gäller förhållandena här i landet. de finansiella instrumenten. I andra fall av erbjudanden till allmänheten skall prospektet upp- rättas av den som lämnar er- bjudandet. När en innehavare av aktier, teckningsrätter, options- bevis eller konvertibla skuldebrev utgivna av ett aktiebolag lämnar ett erbjudande till allmänheten om köp av nämnda finansiella instrument, skall dock prospektet upprättats av aktiebolaget. Inne- havaren skall underrätta styrelsen om sin försäljningsavsikt senast före den dag då köp tidigast avses kunna ske. Vid en ansökan om uppta- gande till handel på en reglerad marknad av finansiella instru- ment skall prospektet upprättas av den som ansöker om upptagande till handel av de finansiella instru- menten. Ersättning för upprättande av prospekt i vissa fall Upprättas prospekt av ett aktie- den som lämnar erbjudandet ta emot ersättning för sina kostnader finansiella instrument som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan 18 Senaste lydelse 1992:1714 finansiella instrument av samma slag som var och en utbjudit till försäljning. Prospektets innehåll och utformning, m.m. Ett prospekt skall innehålla all den information som, med hän- syn till typen av emittent och ar- ten av de finansiella instru- menten, är nödvändig för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emit- tentens och en eventuell garanti- givares tillgångar och skulder, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter samt av de rättig- heter som är hänförliga till de finansiella instrumenten. Detaljerade bestämmelser om den information som ett prospekt skall innehålla finns i kommissio- nens förordning (EG) nr 809/2004. Behandling av uppgifter i syfte att upprätta och sprida ett prospekt får ske utan hinder av bestämmelserna i personuppgifts- lagen (1998:204). När finansiella instrument er- bjuds till allmänheten eller skall bli föremål för handel på en re- glerad marknad i skall prospektet upprättas på svenska. När ett prospekt avser upptagande till handel av finansiella instru- ment med ett nominellt värde per enhet som motsvarar , kan dock den som upprättar prospektet välja att avfatta detta på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.