sou · GSB347d2 · 2005-01-01 00:00:00 — 8Finansiell rapportering och revision Redovisningslagstiftningen ses över i syfte att dels införa en generell underskriftsmening i årsredovisningen som tydliggör styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen, dels tydlig- göra finansdirektörens ansvar för rapporteringen. Revisionslagstiftningen ses över för att förtydliga innehållet i den svenska förvaltningsrevisionen. En ny myndighet, , inrättas för att samordna redovisnings- och revisionsfrågorna. och läggs ned. Redovisnings- inspektionen bör i betydande utsträckning delegera uppgifter till självreglerande organ. finansieras över statsbudgeten med anslag på , vilket innebär en ökning från dagsläget med ca . har det inträffat ett stort antal redovisnings- skandaler över hela världen. Fenomenet är inte nytt men skanda- lerna har blivit mer frekventa. hade vi fall som , BCCI, , Barings, och i och fallissemang i många banker och kreditinstitut i . De fall som fångat uppmärksamheten är bl.a. , WorldCom, Royal och . För svensk del är det fall som , och Intrum som diskuterats. Finansiell rapportering och revision I många av fallen är omständigheterna så väl kända att man kan överblicka vilka fel och brister som fanns i redovisningen och revi- sionen. I andra fall pågår utredningar och det är svårt att bilda sig en uppfattning om vari bristerna består, och vilken roll eventuella brister i redovisningen och revisionen spelar. Dessa skandaler har allvarligt skadat förtroendet för den finansi- ella rapporteringen. Kraftfulla åtgärder har vidtagits i genom Sarbanes-Oxley Act of 2002 (). Också inom EU pågår ett omfattande arbete som syftar till att stärka förtroendet på detta område. En grogrund för misstron mot den finansiella rapporteringen har varit stora kursfall på aktier i kombination med sky- höga ersättningar till företagsledningarna. Många anser att före- tagen inte lämnat den information man bort och att corporate governance-systemet misslyckats med att upptäcka bristerna i rap- porteringen. Ersättningsfrågan som kommit att prägla den offentliga debat- ten, inte minst i , är i det här sammanhanget bara en av flera frågor. Reglerna, tillämpningen, kontrollen och granskningen av olika incitamentsprogram kan ha varit bristfällig, men i allt väsent- ligt är detta en corporate governance-fråga, dvs. den handlar om brister i bolagsstyrningen vad gäller riskhantering, intern kontroll och övervakning. Redovisningsreglerna om ersättningar har präg- lats av få, och i efterhand till synes ofullständiga, krav på upp- lysningar i årsredovisningen. Om ett mer omfattande regelverk funnits hade detta kunnat bidra till en bättre hantering av dessa frå- gor. Redovisningsregler kan visserligen sällan eller aldrig ersätta gott omdöme hos företagens ledning, men bidrar till att begränsa omfattningen och effekterna av omdömeslösa ledningsbeslut. Åtskilliga av de skandaler som uppmärksammats har däremot en mer direkt koppling till redovisningsreglernas innehåll och tillämpning. Det har t.ex. gällt frågor som aktivering av utgifter i forsknings- och utvecklingsprojekt som inte uppfyllt kraven för att redovisas som tillgång, uteblivna eller otillräckliga nedskrivningar av tillgångar, inkl. goodwill, som förlorat i värde samt inte minst felaktig intäktsredovisning. Ett vanligt problem- område är konsolidering och dekonsolidering av verksamhet, med Finansiell rapportering och revision åtföljande effekter på redovisad omsättning, resultat och ställning. Dekonsolidering av riskfylld verksamhet till s.k. specialbolag (SPE) har varit vanlig utomlands och börjar bli vanligare också i . Nära dessa frågor ligger, de i en typisk redovisningsskandal frekventa närståendetransaktionerna. Det är viktigt att skilja mellan frågor som kan bedömas utifrån lämnade upplysningar, t.ex. varför en nedskrivning av en aktiepost inte gjorts trots att bokfört värde kraftigt överstiger börsvärdet, och frågor som inte går att bedöma av lämnade uppgifter. Är det något som karaktäriserar en redovisningsskandal, så är det denna senare omständighet. Ett vanligt förekommande exempel är komplexa finansiella transaktioner. En typisk effekt av en redovis- ningsskandal är att när företaget inte rapporterat korrekt har de dåliga affärerna kunnat fortgå och därmed hindrat såväl investe- rarna som andra intressenter att agera . De skandaler som innefattar bokföringsbrott, bedrägeri, svindleri och andra brott är av ett annat slag. Här handlar det om åsidosättande av grundläggande regelverk, ofta i kombination med brister i den interna kontrollen och/eller i revisorernas granskning. Enstaka redovisningsskandaler kan knappast förklaras utifrån brister i det existerande corporate governance-systemet och det befintliga regelverket för redovisning och revision. Vid mer frekventa sådana händelser är det däremot troligt att de går att hänföra till brister i systemet och regelverken som sådana. Inför den fortsatta framställningen finns det skäl att särskilt understryka några kännetecken för frågan om förtroendet för den finansiella rapporteringen. För det första är detta ett område med omfattande regelverk på såväl redovisnings- som revisionsområdet. Regelverken är under ständig utveckling och tillväxten i antalet regler är närmast explosionsartad. Förekomsten av regler kan möj- ligen vara ett större problem än avsaknaden av regler. För det andra kännetecknas området av en omfattande internationalisering. En viktig drivkraft och förklaring till denna regelharmonisering är avregleringen av de finansiella marknaderna och en alltmer interna- tionaliserad kapitalmarknad. De problem som finns måste därför i allt väsentligt lösas på internationell nivå. Framställningen är mot denna bakgrund i första hand inriktad på hur dessa frågor – med anledning av olika redovisningsskandaler – hanterats på internationell nivå och hur den internationella utveck- lingen påverkat och/eller bör påverka utvecklingen i . De förslag som lämnas är primärt inriktade på den finansiella rapporte- Finansiell rapportering och revision ringens roll inom det svenska corporate governance-systemet och inte innehållet i materiella redovisnings- och revisionsregler. Det handlar således mer om strukturella frågor än ändringar i befintliga regler. Detta är också helt i linje med hur förtroendefrågan på detta område hanterats i andra länder. Den internationella debatten om hur man skall återskapa förtro- endet för den finansiella rapporteringen har dominerats av hur man skall öka tilltron till revisionen. Detta är nödvändigt, eftersom revi- sionen spelar en nyckelroll för tilltron till företagens finansiella rapportering. Det gäller i princip oberoende av hur redovisnings- reglerna ser ut. Nästan varje frågeställning som behandlas har där- för en koppling till revisionen. Våra förslag syftar till att säkerställa kvaliteten i den finansiella rapporteringen. Vi har härvid identifierat ett antal kritiska områ- den, nämligen att det finns ett behov av att tydliggöra vilket ansvar styrelsen har för den finansiella rapporteringen, åtgärder bör vidtas för att säkerställa kvaliteten i den interna kontrollen och den finansiella rapporteringen, vilket berör såväl styrelsearbetet som revisionen, det finns ett behov av att säkerställa revisorns integritet och självständighet och att revision sker i tillräcklig omfattning, integriteten och kompetensen i regelgivning och tillsyn är en viktig del av ett väl fungerande system. Förtroendet för den finansiella rapporteringen har såväl en inter- nationell som en nationell dimension. Frågan om vilka åtgärder som behövs respektive är möjliga att genomföra är kopplad till detta ömsesidiga samband. Vi vill också understryka att om man vill förbättra förtroendet för den finansiella rapporteringen måste hela informationskedjan från producenten till användaren av denna information involveras. Det innebär företagsledning, styrelse, revi- sorer, normgivare, investerare, analytiker m.fl. De förslag vi lämnar grundas på synsättet att man kan lösa åtskilliga frågor genom ökad öppenhet. Detta uppnås genom krav på upplysningar av olika slag. Vi har valt att föreslå att dessa bör införas i den nya svenska bolagsstyrningskoden. Endast i undan- tagsfall förslår vi lagstiftning. Ett skäl till detta är att förslagen endast berör noterade bolag. Finansiell rapportering och revision Regleringen på redovisningsområdet omfattar lagstiftning, före- skrifter från myndigheter samt vad som brukar kallas den kompletterande normgivningen. Den sistnämnda delen av regel- verket spelar en allt större roll för företag i alla länder. Regleringen skiljer sig åt mellan länderna. Vissa länder saknar lagstiftning på området, den kompletterande normgivningen (redovisnings- rekommendationer) är olika organiserad och möjligheten att sank- tionera brott mot reglerna varierar. Regelverket kompletteras för aktiemarknadsbolag av de krav som gäller för notering. Dessa krav framgår av det noteringsavtal företaget ingått med respektive marknadsplats. Detta regelverk förtydligar vanligtvis vilken kompletterande normgivning som skall tillämpas samt ställer ytterligare krav på företagens informations- givning till marknaden. Dessa senare krav (övrig finansiell rapportering) grundas vanligen på andra regelverk än redovisnings- rekommendationer och kan omfatta årsredovisning, delårsrap- porter, bokslutskommuniké, prospekt och annan kurspåverkande information. När man diskuterar redovisningsfrågor i aktiemarknadsbolag är det mot denna bakgrund lämpligare att tala om finansiell rapporte- ring än om redovisning. Detta begrepp omfattar således krav som följer av redovisningsrekommendationer och noteringsavtal. 8.3.2 Den svenska regleringen Den svenska lagstiftningen på området är omfattande. De grundläg- gande lagarna är årsredovisningslag (ÅRL) och bokföringslag (BFL). Dessa lagar kompletteras av speciella års- redovisningslagar för finansiella företag och försäkringsföretag samt särskilda regler för olika associationsformer. Lagstiftningen är till sin karaktär en ramlagstiftning som kräver kompletterande normgivning. Den kompletterande normgivningen skiljer sig åt från flertalet länder i det att det finns en statlig normgivare – () – som enligt BFL har det övergipande ansvaret för denna normgivning i . BFN har till skillnad från Finans- inspektionen (FI) inte föreskriftsmakt, dvs. möjlighet att ge ut Finansiell rapportering och revision bindande föreskrifter i redovisningsfrågor. Av naturliga skäl är FI:s föreskriftsmakt begränsad till finansiella företag. BFN ger ut allmänna råd, vägledningar och andra uttalanden i frågor som rör onoterade företag. I ett av dessa allmänna råd (BFNAR 2000:2) behandlar BFN vilka företag som skall tillämpa vilket komplet- terande regelverk. Av detta allmänna råd följer bl.a. att noterade företag skall tillämpa rekommendationer (RR). Detta följer också av noteringsavtalet med bl.a. Stockholmsbörsen. RR är ett privat organ – med motsvarigheter i de flesta länder med motsvarande företagsstruktur och kapitalmarknadsförhållanden – vars uppdrag i allt väsentligt kan beskrivas som att så långt möjligt införa internationella redovisningsstandarder i . Bland de regler för övrig finansiell rapportering som följer av noteringsavtalet med kan nämnas krav på del- årsrapporter (lagen ställer krav på en halvårsrapport), viss corporate governance-information och reglerna från Näringslivets Börskom- mitté (NBK) om ledande befattningshavares förmåner. 8.3.3 Kravet på god redovisningssed Den svenska ramlagstiftningen innehåller en s.k. rättslig standard som uppställer ett krav på att årsredovisningen skall upprättas i överensstämmelse med god redovisningssed. I praktisk tillämpning av reglerna finns ett etablerat sätt att sammanfattande uttrycka innehållet i redovisningsstandarden i ett land, nämligen genom att skriva US GAAP, UK GAAP, Swedish GAAP osv. GAAP står i detta sammanhang för Generally Accepted Accounting Principles (eller Practice). Swedish GAAP och god redovisningssed är således i praktiken synonyma begrepp. Bruket av en rättslig standard i kombination med en komplet- terande normgivning (rekommendationer) innebär att det före- ligger en presumtion att det företag som följer en rekommendation också uppfyller kravet på god redovisningssed och att redovis- ningen ger en rättvisande bild. Detta synsätt är av stor betydelse vid en diskussion av om ett företag i ett specifikt fall har en god- tagbar finansiell rapportering eller ej, inte minst eftersom före- tagens intressentkrets är omfattande med delvis motsägelsefulla krav och önskemål om information. Först när dessa krav kommit till uttryck i regelverket kan man säga att det är ett krav enligt god redovisningssed att redovisa på detta sätt eller lämna denna Finansiell rapportering och revision Erfarenhetsmässigt kan det vara svårt att få företagen att frivilligt lämna ut information som inte direkt följer av regel- verket. Ett exempel som åskådliggör detta är mer detaljerade upp- lysningar om olika incitamentsprogram. En årsredovisning skall innehålla den information som läsaren av årsredovisningen har anledning att förvänta sig med hänsyn tagen till tillämpliga regler, etablerad redovisningspraxis och vad som framstår som väsentlig information för läsaren av årsredovisningen. Ett problem är att regelverket är utformat som rekommenda- tioner (allmänna råd) eller som en standard och därför inte alltid har den precision som skulle vara önskvärt i en besvärlig tolknings- situation. Frågan om ett företag följer god redovisningssed eller inte handlar därför ofta om hur man tolkar existerande regler. Det finns skäl att understryka att skall tolkas utifrån principen om substance over form. Detta innebär att företagens transaktioner och olika händelser skall redovisas utifrån sin verkliga innebörd. Men många redovisningsfrågor handlar om att upplysningar av allehanda slag skall lämnas. Dessa tilläggs- upplysningar kompletterar lämnade sifferuppgifter och bidrar väsentligt till ökad transparens i företagens rapportering. Krav på upplysningar, som ersättning för eller komplement till konkreta krav på redovisning, är regelsystemets sätt att hantera komplexi- teten i den underliggande verkligheten. Upplysningarna gör det möjligt för en utomstående användare att själv bilda sig en uppfatt- ning om den bedömning företagets ledning gjort. Sammanfattningsvis innebär god redovisningssed för svenska aktiemarknadsbolag att man skall följa lagstiftningen, och de krav som följer av noteringsavtalet. 8.3.4 Internationella redovisningsstandarder (IFRS) EU:s förordning om tillämpning av internationella redovisnings- standarder (EG nr 1606/2002) – IAS-förordningen – innebär att alla noterade företag, med vilket menas alla företag som har värde- papper noterade på en reglerad marknad i en medlemsstat, skall upprätta sin koncernredovisning enligt internationella redovis- ningsstandarder. Med detta menas standarder utgivna av Interna- tional () som antagits av EU- kommissionen. Dessa standarder benämns numera International Financial Reporting Standards (IFRS), tidigare International Finansiell rapportering och revision Accounting Standards (IAS). Förordningen gäller för räkenskapsår som inleds eller senare, men innehåller vissa övergångsregler för speciella fall. Denna reglering är nu ett faktum och IAS-utredningen1 har nyli- gen analyserat vilka överväganden och konsekvenser IAS-förord- ningen aktualiserar för svensk del. Vi går därför inte närmare in på dessa frågor Genom att IFRS gäller som krav för finansiell rapportering för alla svenska aktiemarknadsbolag är en av de centrala frågorna om hur man återskapar förtroendet för den finansiella rapporteringen redan avklarad, nämligen vilket regelverk som skall tillämpas och vad detta bör innehålla för regler. Den beslutade ord- ningen tillgodoser enligt vår mening de krav man kan ställa på normgivningen på redovisningsområdet. Det finns anledning att tro att IASB kommer att fullgöra sitt uppdrag på ett tillfredsstäl- lande sätt. Vi ser med tillförsikt på det ökade samarbetet mellan IASB och det amerikanska redovisningsrådet . Mot denna bakgrund är det ett begränsat antal frågor som behöver behandlas här. 8.3.5 Behov av regler utöver IFRS Vår principiella inställning är att det bör vara tillräckligt för ett aktiemarknadsbolag att efterleva de krav som följer av IFRS. Olika medlemsstater bör vara restriktiva med att uppställa särskilda krav på årsredovisningens innehåll. Som framgår av kommer det emellertid även att finnas krav på redovis- ningar som är landspecifika. I gäller det främst lagregler, t.ex. krav på förvaltningsberättelse och krav på specifikation av anställda per kön. Sådana krav kommer förmodligen även att åter- finnas i noteringskraven för noterade företag och/eller i en bolags- styrningskod (övrig finansiell rapportering). Enligt vår mening skulle det vara av värde om den till IFRS kompletterande regelgiv- ningen för noterade företag hanterades samlat i ett organ. 1 SOU 2003:71, Internationell redovisning i svenska företag. Finansiell rapportering och revision 8.3.6 Underskriftsmening i årsredovisningen De nya amerikanska reglerna innehåller krav på att ledningen inty- gar en rad förhållanden, s.k. management certifikation (, Sec. Bestämmelsen innebär bl.a. att företagets verkställande direktör () och finansdirektör () skall intyga att varje delårsrapport och årsredovisning i allt väsentligt är rättvisande och att de inte innehåller felaktiga eller utelämnade faktauppgifter. Dessa regler har fått många länder att diskutera behovet av ett intyg från företagsledningen av liknande slag. I har FAR och BFN gemensamt vänt sig till och begärt en lagändring med innebörd att årsredovisningen skall förses med en underskriftsmening före styrelsens undertecknande med följande lydelse : Undertecknade personer försäkrar att årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och god redovisningssed, att aktuella redovisningsnormer har tillämpats och att lämnade uppgifter stämmer med faktiska förhållanden. Bland de skäl som anges för en sådan ordning är att en sådan underskriftsmening förtydligar vem som har producentansvaret för den finansiella rapporteringen. Det understryks att motsvarande förtydliganden redan görs i revisionsberättelsen och i prospekt och väntas bli ett krav i det s.k. transparensdirektivet som är under utarbetande inom EU. Vi anser det angeläget att ansvarsförhållandena kring den finansiella rapporteringen klargörs i årsredovisningen och att det förslag som lagts är en lämplig ordning att göra detta på. Okunska- pen om vem som bär ansvaret för den finansiella rapporteringen är besvärande på många håll. Den vanligaste missuppfattningen är att det är bolagets revisor som bär detta ansvar. BFN har gjort bedömningen att frågan bör bli föremål för lag- stiftning och inte behandlas i ett uttalande från nämnden. Vi delar BFN:s uppfattning men ser inget hinder mot att omgående upp- ställa ett sådant krav i den svenska bolagsstyrningskoden. Under- skriftsmeningens lydelse bör överensstämma med vad som är praxis i svenska prospekt. En annan fråga att överväga är hur man kan tydliggöra företagets finansdirektörs (eller motsvarande) externa och interna ansvar för innehållet i den finansiella rapporteringen. Denne har i praktiken ett stort inflytande över hur de finansiella rapporterna utformas. Finansiell rapportering och revision Som följer av inledningen gäller i att företagets CFO skall intyga rapporternas riktighet. Ett sätt att hantera denna fråga är att uppställa krav från styrelsen på att finansdirektören till sty- relsen skriftligen intygar att företagets finansiella rapportering står i överensstämmelse med gällande regelverk. Intyget bör omfatta såväl årsredovisningen som kvartalsrapporterna. Om det behandlar centrala frågor kring rapporteringen, t.ex. väsentlig osäkerhet i redovisade värden och alternativa redovisningssätt, ger det styrel- sen en möjlighet att på ett strukturerat sätt behandla dessa frågor. Enligt vår mening skulle en sådan ordning på ett positivt sätt stärka bokslutsprocessen i de noterade företagen, varför en sådan regel bör införas i den svenska bolagsstyrningskoden. Den före- slagna regeln skulle bidra till att tydliggöra interna ansvarsförhål- landen i bolaget. Vi anser vidare att när man i lagstiftningssamman- hang överväger den tidigare diskuterade underskriftsmeningen också bör överväga vilka möjligheter som står till buds att även tydliggöra finansdirektörens externa ansvar. Om verkställande direktören inte ingår i styrelsen gäller detta även dennes externa ansvar för den finansiella informationen. Ytterligare en fråga med nära koppling till kravet på under- skriftsmening är att FAR i en skrivelse till hemställt om en lagändring så att styrelsens och verkställande direktörens uppgiftsskyldighet (10 kap. 7 § ABL m.fl. lagar) straff- sanktioneras samt att dessa personer åläggs att självmant lämna upplysningar av betydelse för revisionen. Förslagen har stora likheter med den nya amerikanska regleringen. Justitiedeparte- mentet har i en promemoria föreslagit att detta inte skall genom- föras.2 Enligt vår mening är det svårt att överblicka såväl inne- börden av en sådan regel som konsekvenserna av en kriminalisering av detta slag. Vår bedömning är därför att en sådan regel inte bör införas. 8.4Styrelsen och den finansiella rapporteringen Den internationella debatten och de åtgärder som vidtagits för att stärka tilltron till den finansiella rapporteringen har i betydande utsträckning handlat om hur bolagens styrelser bör hantera frågor 2 , Promemoria, , Några frågor om revision. Finansiell rapportering och revision om rapportering, intern kontroll och relationerna med revisorn. Syftet har varit att tydliggöra styrelsens ansvar för dessa frågor, rollfördelningen mellan styrelsen och revisorn samt genom krav på upplysningar öka transparensen i styrelsearbetet på dessa områden. Flertalet av dessa regler riktar sig till de i och obligatoriska audit committes (revisionskommittéer). Vi har valt att benämna dessa revisionsutskott och använder detta begrepp genomgående i den fortsatta framställningen. 8.4.2 Behovet av revisionsutskott Behovet av att hantera vissa frågor inom styrelsen i ett särskild utskott – revisionsutskott – har vuxit fram i den angloamerikanska företagskulturen med styrelser som i stor utsträckning bestått av anställda i företaget. Kraven på revisionsutskotten har sedan ökat efter hand och regelverket, särskilt i , är omfattande. har sammansättningen av styrelserna förändrats och är ett inte obetydligt antal styrelseledamöter oberoende i förhål- lande till bolaget. Den internationella utvecklingen går – oavsett corporate governance-system – tveklöst mot att större företag inrättar revisionsutskott. Dessa utskott är således inte längre moti- verade av att det finns anställda i styrelsen utan av andra skäl (se nedan). har nästan alla större svenska börsföretag, men också en hel del mindre börsföretag, ett revisionsutskott. Också inom EU finns en positiv syn på revisionsutskott och i det förslag till nytt åttonde bolagsdirektiv om revision som presenterats är dessa utskott obligatoriska i marknadsnoterade bolag.3 Skälen är desamma som på andra håll, nämligen att dessa utskott bidrar till att höja kvaliteten i den interna kontrollen och den finansiella rapporteringen samt till en effektiv revision. Revi- sionsutskott är ett sätt att stärka revisorns oberoende av företags- ledningen. Inrättandet av revisionsutskott är således ett sätt att för- söka ändra mönstret för kommunikation mellan bolagets revisor och bolaget, från att revisorn i många fall löpande enbart har kontakter med företagsledningen till att ha dessa kontakter med styrelsen (revisionsutskottet). En sådan förändring i kontakt- mönstret är svår att säkerställa om ett revisionsutskott inte inrättas.