sou · GSB347d3 · 2005-01-01 00:00:00 — För att Ägarstyrningens modell och teknik skall kunna skapa och upprätthålla förtroende krävs en hälsosam balans mellan lagar, reg- ler, självreglering i olika grader och ren normbildning. De flesta torde vara överens om att det är bättre med en balanspunkt lagd vid självreglering, kontinuerlig normbildning och konsensus och sämre med den som vilar mer på lagar och regler. Men också begrepp som självreglering och konsensus måste kontinuerligt omprövas. I den traditionella svenska ekonomin har förtroende skapats via folk- rörelsestyrda/fackliga nätverk och deras kontakter med företagen; ytterst har det kanaliserats via en makttopp i näringslivet där också de politiska partierna varit engagerade. Men förtroendets måste ha sin bas i delaktighet från de värde- skapande. Utan en bred delaktighet från de som berörs, och utan en gemensam uppfattning om vad som är viktigt, når själv- regleringen inte lätt ut i det samhälleliga blodsystemet. När ett litet företag kan växa till att bli en världsledande aktör styr dess agerande lätt medias rubriker och påverkar ett samhälleligt förtroendekapital. 3.Ägarstyrning – ansvar och uppgifter. Det finns ett antal skäl för att skärpa den svenska ägarstyr- ningsmodellens konkurrenskraft: 1.Den växande insikten om att en effektiv Ägarstyrning, anpas- sad till en konkurrensutsatt global ekonomi, är en viktig förut- sättning för företagens tillväxt och landets välstånd. 2.Internationella regelverk påkallar anpassningar och föränd- ringar i den svenska regelmiljön. Anpassningen bör ske med utgångspunkt från att en framgångsrik tradition av ägarstyrning öppnas för förändringar, men inte påtvingas modeller som hämmar fortsatt tillväxt. 3.Den internationella förtroendekrisen som på ett oväntat sätt satt spår i svenska företag (ABB, , , SL m.fl.) och markerar reformbehov . Hur balansera smittoeffekter? 4.Förändrade ägarroller, men också förändringar i roller och upp- gifter för övriga intressenter. Detta skapar ett starkt föränd- ringstryck på den svenska ägarmodellen med dess tradition av konsensus, långsiktighet och samhällsansvar. I denna situation av förändring finns en spelplan för reformer som också förändrats. Vem äger egentligen frågan om Ägarstyr- ningen? Företagen utgör en av samhällets viktigaste maktbaser och är dess viktigaste producent av välstånd. Av detta följer inte att före- tagen är de mest lämpade att starta ett reformarbete för Ägarstyr- ning; att förändra en stark maktbas har sällan legat i makthavarnas intressen. Däremot är företagen den viktigaste plattformen för att genomföra balansakten av den moderna ägarstyrningens mål för ökad effektivitet – växande förtroende. I stället torde det vara poli- tikernas uppgift att trycka på startknappen och bidra med en viss del av resurserna. Liksom i de flesta andra länder, exempelvis , , , , finns i det svenska samhället en sammanflätning av intressen mellan den politiska makten och den ekonomiska makten. Att rubba maktfästen av sådant slag är svårt och vanskligt ty man vet inte vad som följer därpå; revolutioner föder lätt nya obalanser. Den svenska alliansen utgår från den politiska föreställ- ningen om en ägarmakt som bygger på långsiktighet och ansvars- tagande samt en ägarföreställning som utgår från ett lönsamt kontrollägande i kraft av bl.a. rösträttsdifferentiering. Denna modell fungerar inte längre särskilt väl, men detta beror knappast på en rösträttsfråga utan på att ett modernt och friskt växande näringsliv är så mycket mer komplext, så mycket mer kon- kurrensutsatt, har så många fler ägare, t.ex. utländska, och måste engagera så många fler medborgare, löntagare, fackliga organisatio- ner, kommuner, underleverantörer m.m. – vilka skall känna del- aktighet i en modell där så mycket har förändrats. Mångfald och fördjupad kunskap bryter fram för att ersätta dominans. Näringslivet är Ägarstyrningens starkaste ägare; därifrån skall bl.a. operationaliseringen ske. pågår en relativt sofisti- kerad svenskt ägarstyrning och den utvecklas snabbt. inspektionen har fått en ny roll och nya resurser inom bl.a. ramen för EU; Stockholmsbörsens nya noteringskontrakt är ett tecken på en självreglering i namn av konkurrens mellan finansplatser; NBK är i färd med att utveckla sin funktion som ett viktigt självregle- rande organ; antalet ägarpolicies har närmast exploderat och den aktiva ägarstyrningens operatörer, inom ramen för nya ägarpolicies, är mer synliga och kraftfulla; hotet om kvinnokvotering till börs- bolagens styrelser har satt positiva spår. En ytterligare svensk Kod för Best Practice – efter Aktiespararnas – har sett dagens ljus, näm- ligen Styrelseakademins. Det kvarstår dock tydliga brister i den svenska strukturen för ägarstyrning. 1.Det saknas en Kod för Ägarstyrning, ett slags Code of Conduct, som omfattar hela näringslivet, dvs. förutom de börsnoterade bolagen också de privata icke börsnoterade, de mindre entreprenörstyrda de statliga och kommunala bolagen. En sådan kod bör kopplas till en tydlig uppföljning (London- börsens comply or explan gäller uppenbarligen endast börs- bolag). 2.Det saknas en Kod för Ägarstyrning med en bredare förankring bland det svenska näringslivets toppfigurer och som primärt gäller de marknadsnoterade bolagen. 3.Det saknas underkoder, dvs. Best Practices för olika typer av bolag. Ett stort börsnoterat bolag har inte samma styrmodell som ett familjeägt, snabbväxande företag etc. 4.Det saknas en bred, oberoende och avancerad svensk forskning som kan bistå i arbetet med att skapa och utveckla en svensk ägarstyrningsmodell. Forskning krävs också för att stödja den svenska industriella kulturens styrka i den internationella regelkonkurrensen. 5.Det saknas en oberoende, men resursstark organisation, med en bred förankring bland ägare och olika typer av företag, som har ett internationellt nätverk, och som förmår att kontinuer- ligt upprätthålla och utveckla en dialog kring Ägarstyrning. EU har fastställt vad som är att betrakta som en sanktionerad definition av vad som är en Corporate Governance Code, nämligen: En systematiskt sammanställd grupp av principer, normer , best practices eller rekommendationer som uttrycker ett önskvärt mål; som är varken juridiskt eller kontraktsmässigt bindande; som är hänförliga till företagets inre styrprocesser (t.ex. be- handling av aktieägarna, styrelsearbetets organisation och praxis, transparens) som är fastställda och utgivna av en grupp. Definitionen utesluter akademiska avhandlingar, juridiska avtal och böcker om Ägarstyrning. Det utesluter också kodliknande doku- ment eller riktlinjer som är fastställda och utgivna av ett enskilt företag eller ägare (ägarpolicies). Inte heller börsers registrerings- eller noteringskrav ingår; däremot är dokument som i sig själva inte är noteringskrav utan är kopplade till sådana, ansedda som koder (jfr. Londonbörsens koppling till ). De internationella regelverken kräver alltmer preciserade definitio- ner av Regelverken. Internationella standards för viktiga kriterier inom Ägarstyrning blir alltmer precisa och kräver lokala svar: vad är begreppet oberoende i styrelsen, hur skall kommit- téernas uppgifter preciseras; skall revisorns roll och uppgifter vara annorlunda i än i andra länder; hur skall ordföranderollen vara etc. I detta arbete är det naturligtvis viktigt att varje industriell kultur fördjupar och granskar sina egna förutsättningar till fram- gång och kan göra detta internationellt kommunicerbart. I ett stort upplagt europeiskt forskningsprojekt med anknytning till ECGTN (European Corporate Governance training Network, med svensk referens , i ) konstateras följande i beskrivningen av projektets vetenskapliga kvalitet : De senaste årens skandaler och kriser bland företagen är bara bekräftelser på underliggande problem, relaterade till Ägarstyrning. Ytterligare ett antal viktiga utvecklingstendenser har ytterligare belyst vikten av ämnet: omvandlingen av de forna socialistländerna till mark- nadsekonomier, privatiseringar, liberaliseringar, strukturreformer, tek- nologiska förändringar, den växande betydelsen av pensionsfonder, gränsöverskridande företagsköp och fusioner, EUs till- baka stående program för avregleringar och marknadsintegration och som i sin tur reflekterar den globala integrationen av världens alla kapitalmarknader. Den vetenskapliga forskningen har uppmärksammat dessa trender och därmed Ägarstyrningens betydelse för ekonomisk utveck- ling och välfärd. Den växande litteraturen om sambanden mellan juri- dik och ekonomi har uppmärksammat betydelsen av den juridiska grundstrukturen och ägarrättsfrågorna för marknadsekonomins funk- tion. Några av Ägarstyrningens effekter på företagens resultatut- veckling och på ekonomisk tillväxt och välfärd börjar förstås och dokumenteras. Men denna litteratur befinner sig fortfarande på ett mycket tidigt stadium och är i huvudsak inriktad på och länder utanför . Nivån på den vetenskapliga forskningens resultat visar, i jämförelse med behovet av ny kunskap och kompetens , på ett betydande kunskapsgap mellan och . Det finns en rad förklaringar till denna brist. Undersökningar visar att den mest självständiga forsk- ningen om Ägarstyrning i görs av yngre forskare som arbetar i . Detta bekräftar bilden av att det saknas resurser för forskning och utbildning i dessa frågor i . Mängden av tillgängliga data är betydligt mindre i än i , vilket komplicerar möjligheterna till jämförande forskning mellan och . Dessutom försvåras forskningen om Ägarstyrning i av att en rad olika lokala kulturella traditioner och språk. Slutligen: forskning om Ägar- styrning inkluderar element från såväl ekonomi, finansvetenskap som juridik, och detta är tre vetenskapliga discipliner som traditionellt inte studerats i gemensamma projekt, särskilt inte i . Mycket talar för att forskarna har rätt i antagandet om att vi befin- ner oss endast i början av en utveckling där Ägarstyrningens bety- delse växer. Det gäller både i dess funktion som ett praktiskt ägar- instrument för att öka företagens konkurrenskraft och minimera finansiella risker liksom i dess funktion som samhälleligt styr- instrument. utveckling släpar efter USAs och utveck- ling efter den i största industriländer. Eftersläpningen i är kortsiktigt av mindre betydelse eftersom en reformering påbörjats av den traditionella svenska ägarstyrningsmodellen med dess olika institutioner. Problemet i ligger på ett mer fundamentalt plan. Efter- som saknar en allmänt accepterad Kod för Ägarstyrning symboliseras det faktum att den traditionella modellen av tillräck- ligt många bedömts som tillfredsställande och stark. till ett bristande intresse för att föra en öppen och förutsättningslös dialog om en svensk ägarstyrningsmodell som är hållbar och önsk- värd i anpassningen inte bara till EU eller utan till utveck- lingen mot en global ekonomi. Den kunskapsbildning som krävs för att identifiera styrkor och svagheter i den svenska industriella kulturen blir också lidande. I stället för en offensiv öppning mot en styrkeposition inom modern tvingas till defensiva åtgärder, t.ex. att i Brys- sel försvara rösträttsgraderingen, för att anpassa oss till omvärldens krav och förväntningar. Det reformpaket genom vilket mötte förtroendekrisen på lär – precis som krisens orsaker – smitta , men för- hoppningsvis ett EU med större integritet. Utgångspunkterna är också mycket olika. har en betydande kunskap formerad inom universiteten, oberoende institut och think tanks som synar utvecklingen och ger rekommendationer , ett skrå av jurister, bl.a. knutna till delstatliga domstolar och beredda att agera på en aggressiv ny lagstiftning, aktiva börser som lever på ett högt för- troendekapital för världens största kapitalmarknad, tillsyns- myndigheter, politiker – alla med ett relativt gemensamt språk för att definiera vad som är bra och dåligt inom denna värld av corpo- rate governance. värld av Ägarstyrning är på väg att skapas i allt snabbare takt; större länder som och reformerar sina traditionella intressentmodeller för företagen och bygger nya för- utsättningar för mer effektiva styrmodeller och för tillväxt. EU arbetar fram en modell för harmonisering av kapitalmarknaderna, inklusive reformer av kontrollorgan, och söker eventuellt harmoni- sera också Ägarstyrningskoderna. Ägarstyrning har därmed blivit en del av den politiska agendan på ett helt nytt sätt . Detta har medfört mer lagstiftning och inslag av skarpare regelverk än tidigare, delvis som en logisk följd av att marknadsekonomierna själva inte haft förmåga till för- utseende och parering. Politiska ingrepp kan vara av nöden när systemet spårat ur. Det behö- ver inte betyda att systemet har varit felplanerat från början. Ett optimalt system förlitar sig på politisk inblandning i extrema situatio- ner. Om man till varje pris försöker undvika misstag och urspårningar kommer systemet att bli överreglerat och byråkratiskt. Den stora risken i detta arbete är tveklöst att politiker överreglerar och binder företagen vid trånga regelverk som ytterst hämmar till- växten. Just detta tycks faktiskt ha skett i . När den ameri- kanska kongressen medio 2002 enhälligt antog the Sarbane-Oxely Act , den mest genomgripande och bredaste reform på den ameri- kanska kapitalmarknaden , var den närmast panikslagen. Syftet var att återställa förtroendet för den amerikanska kapital- marknaden. Reglerna kom att utformas på ett sätt som fick ameri- kanska VDar att omvandlas till potentiella brottslingar – dessutom med risken att om finanschefen fuskade förlora hela sin options- portfölj. En armé av jurister väntade på att få följa upp lagstift- ningen. , ungefär , är chefen för den amerikanska finansinspektionen, SEC, bekymrad: Resultatet är en enorm upptagenhet med faran och risken i att göra det minsta misstag i motsatsställning till det rimliga förhållningssätt som legi- timerar en affärsrisk. , ordförande i bekräftar synsättet i beskrivningen: En pervers för- siktighet håller tillbaka investeringar och tillskapandet av nya jobb. En rimlig balans mellan lagar, regler och normbildning bör ha sin tyngdpunkt i den självreglering som syftar till att undvika förtro- endeskadliga händelsekedjor, dvs. en proaktiv strategi och kun- skapsinhämtning. SEC (Security and Exchange Commission) har t.ex. inrättat en särskild strategigrupp för detta ändamål. Inget recept är givet för alla ägare eller företag och ingen modell skall överleva längre än den konkurrensmiljö och samhällskultur vars förändringar den skall spegla. krävs en sammanhål- lande kraft som står oberoende av särskilda maktintressen, som inte utesluter någon, men som representerar en viss etisk hållning. Balans bör gälla mellan lagar, regler och normer. Balansen upprätthålls via kontinuerliga dialoger och debatter. Dialogen stimuleras av kontakt med internationella nätverk. Dialogen upprätthålls genom mångfald , lyhördhet och djup i kunskapsbildning och forskning. Tvärprojekt mellan teoretiker och praktiker. Dialogen utgår från att främja långsiktighet ansvarstagande och konkurrenskraft. En svensk Kodbildning bör också ta fasta på behovet av flera koder, nämligen: En principiellt inriktad huvudkod för Ägande och företagsstyr- ning; Uppförandekod. En sådan kod anger principer och riktlinjer för Ägarstyrning i alla typer av företag och har som syfte att främja förtroendet mellan företag och samhälle. En Kod för Ägarstyrning i börsnoterade bolag, som är knuten till Börsen och övervakad av eller delegerat självregleringsorgan. Specialiserade Underkoder eller Best Pratices för olika typer av företag. En Best Practice ser olika ut för ett stort börsnoterat bolag, jämfört med ett entreprenörstyrt snabbväxande företag; ett större familje- ägt företags Best Practice ser annorlunda ut än ett bolag som är helägt av stat eller kommun. En specialiserad underkod syftar pri- märt till att höja effektivitet och tillväxt i en viss kategori av före- tag. Olika aktieinvesterares skattesituation och dess påverkan på investerings- beteende och aktieägandets fördelning Den svenska aktiebeskattningens principiella upp- byggnad och genomförande – en snabböversikt............ Skattebehandlingen av aktieinvesteringar för olika Svenska fysiska personer.................................................... Försäkrings- och pensionssparande ..................................... Staten och statliga institutioner .......................................... Skattebelastningens inverkan på aktieinvesteringars lönsamhet för olika typer av investerare....................... Effekter av olikheter i skattebehandlingen på ägarför- delningen på aktiemarknaden .................................... Syftet med förestående studie är att ge en översikt av skatte- villkoren för olika investerargrupper när det gäller investeringar i svenska marknadsnoterade aktier samt att belysa hur olika skatte- effekter påverkar aktieinvesteringars lönsamhet och därmed också kan påverka olika investerargruppers beteende och fördelningen av aktier mellan olika investerargrupper. Utgångspunkten är att bolagsvinsten redan har beskattats hos aktiebolaget på normalt sätt bolagsskatt. Studien omfattar endast den skattemässiga behandlingen av aktieägarens utdelningsinkomster och vinster och förluster på aktieförsäljningar. Studien avser endast portföljinvesteringar. Aktiebeskattningen vid koncerninnehav eller näringsbetingade innehav liksom de särskilda regler som gäller för fåmansföretag, de s.k. 3:12-reglerna, omfattas inte av studien. Någon internationell jämförelse har heller inte gjorts. 2.Den svenska aktiebeskattningens principiella uppbyggnad och genomförande – en snabböversikt Den svenska aktiebeskattningen bygger på principen om dubbel- beskattning av aktiebolagens vinster. Företagsvinsten beskattas hos bolaget när den uppstår. När vinsten sedan utdelas till aktieägaren beskattas utdelningen hos aktieägaren utan hänsynstagande till den tidigare bolagsbeskattningen, d.v.s. dubbelbeskattning av så kallad klassisk typ föreligger. Också aktievinster vid försäljning av aktier beskattas hos aktieägaren. Denna princip gäller fullt ut för fysiska personers aktieinnehav och i allmänhet för juridiska personers portföljinnehav. För fysiska personer utgör utdelning och aktie- vinster kapitalinkomst och beskattas . För juridiska personers portföljinnehav utgår skatt för avkastningen med 28 pro- cent. För så kallade mellanhandsägare, institutioner som investment- bolag och värdepappersfonder, vilka för den slutlige ägarens räk- ning förvaltar aktier och andra värdepapper, beskattas avkastningen endast villkorligt och temporärt, till dess avkastningen slussas vidare till ägaren. Denna mellanhandsbeskattning har till enda syfte att förhindra att ägaren skall göra skattevinster på att låta en mellanhand förvalta aktieinnehavet. Däremot är syftet inte att öka beskattningen då mellanhandsförvaltning ses som en effektiv och önskvärd kapitalförvaltningsform. Beskattningen av mellanhands- ägare innebär således inte något principiellt avsteg från dubbel- beskattningsprincipen. En speciell form av mellanhandsägare gäller vid sparande i form av kapitalförsäkringar och pensionsförsäkringar och pensionsspar- konton. Här beskattas institutionen, huvudsakligen försäkrings- bolag, självständigt och slutligt med en så kallad avkastningsskatt. För kapital hänförligt till kapitalförsäkringar är den faktiska skatte- satsen , d.v.s. i princip motsvarande den för fysiska personers beskattning. För avkastningen på kapital hänförligt till pensionsförsäkringar eller pensionssparande är dock skattesatsen reducerad till . För försäkringar tagna i utländska försäk- ringsanstalter och för pensionssparkonton beskattas den försäkrade eller innehavaren direkt för avkastningen. Utländska pensionsför- säkringar behandlas som kapitalförsäkringar. Däremot har dubbelbeskattningsprincipen inte genomförts eller kunnat genomföras för en rad andra aktieinvesterare. Sålunda är staten och statliga institutioner undantagna från beskattning. Det- samma gäller vissa namngivna stiftelser, såsom , och andra stiftelser med i inkomstskattelagen angivna allmännyttiga ändamål. Hit hör exempelvis de s.k. löntagarfondsstiftelserna, Wallenbergsstiftelserna, , , , m.fl. stora aktieplacerare. Utländska investerare är i allmänhet inte skattskyldiga i för sina inkomster. utgår dock kupongskatt på utdelning, beroende på vad dubbelbeskattningsavtal med investe- rarens hemland föreskriver. I vad mån någon aktieägarbeskattning därutöver äger rum blir därför i allmänhet beroende av om och i vilken utsträckning hemlandet beskattar avkastningen på det svenska aktieinnehavet. Redan denna ytliga översikt visar att det föreligger stora princi- skillnader i skattebehandling mellan olika typer av aktiein- vesterare. Den följande mer detaljerade genomgången av reglerna för varje särskild investerarkategori visar att det föreligger andra olikheter i behandlingen utöver den principiella skattskyldighets- frågan vilket ytterligare ökar skillnaderna i skattevillkoren för olika investerargrupper. 3.Skattebehandlingen av aktieinvesteringar för olika investerarkategorier a) Beskattningen av utdelningsinkomster Enligt Inkomstskattelagen (IL) 42 kapitlet beskattas aktieutdel- ningar liksom ränteinkomster hos fysiska personer som kapital- inkomst när utdelningen är tillgänglig för lyftning. b) Behandlingen av aktievinster och aktieförluster Beskattningen av aktievinster och aktieförluster behandlas främst i 48 kap. IL. Även aktievinster beskattas som kapitalinkomst . Här bortses från optioner och andra delägarrätter än aktier. Vinsten beräknas enligt den s.k. genomsnittsmetoden, som innebär att omkostnadsbeloppet (anskaffningskostnaden) skall utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort. Det innebär att det saknar betydelse vad som erlagts för en enskild aktie. Oavsett om man kan visa anskaffningskostnaden för en viss aktiepost och oavsett om för- säljningen utifrån den anskaffningskostnaden ger vinst eller förlust skall genomsnittsmetoden användas. Säljaren har alltid rätt att ta upp av försäljningspriset som omkostnadsbelopp oavsett vilket omkostnadsbelopp genom- snittsmetoden skulle ge eller om omkostnadsbeloppet inte kan fastställas. Uppskov av beskattningen kan under vissa villkor erhållas vid aktiebyte på grund av fusion eller annan strukturomvandling. I andra fall finns ingen möjlighet till reinvesteringsuppskov. Aktieförluster får dras av i sin helhet endast mot vinster på andra försäljningar av aktier eller andra delägarrätter . Denna begränsning i avdragsrätten kallas ofta aktiefållan. Finns det inte aktievinster som täcker hela förlusten, får av överskjutande del av förlusten dras av mot andra kapitalinkomster, det vill säga att avdragseffekten endast blir . Om inte heller övriga kapitalinkomster räcker till för att täcka återstående del av förlusten så att underskott av kapital uppkom- mer erhålls enligt 65 kap. IL en skattereduktion på och däröver med endast aktieförluster medför detta att avdrags- effekten reduceras till , dvs. knappt hälften av den skatt som en aktievinst medför. Någon rätt att spara aktieförluster till senare år och då kvitta dem mot då realiserade aktievinster finns inte. Den inkongruens i aktiebeskattningen som dessa båda begräns- ningsregler medför har motiverats med att en kongruent behand- ling skulle medföra att aktieägarna skulle erhålla en oberättigad skatteförmån eftersom de då skulle realisera sina förluster så fort de uppstod men avstå att realisera sina vinster för att på så sätt till- godogöra sig ett högre värdestegringsunderlag så länge som vinsten inte framtas till beskattning. c) Förmögenhets- och arvsbeskattning Endast fysiska personer och därmed jämställda är enligt förmögen- hetsskattelagen skattskyldiga till förmögenhetsskatt. Förmögen- hetsskatt utgår av den sammanlagda förmögen- heten för ensamstående och 2 milj. kr för sammanboende makar och likställda.