sou · GSB346 · 2005-01-01 00:00:00 — I varje aktiebolag skall det också finnas en eller flera revisorer med uppgift att granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Syftet med revisionen var ursprungligen främst att tillgodose aktieägarnas intresse av att bolagsledningen kontrollerades. Nu- mera anses revisionen skydda även andra intressenter i bolaget, t.ex. anställda, borgenärer och kapitalmarknadens aktörer. Ett dynamiskt och konkurrenskraftigt näringsliv kräver en funge- rande kapitalmarknad genom vilken sparade medel i form av lå- nekapital och riskkapital kanaliseras till investeringar i företagen. Ägare som tar ansvar för företagens och näringslivets utveckling är ett viktigt inslag i en fungerande marknadsekonomi. Aktieägar- na svarar för näringslivets riskkapitalförsörjning, men bidrar ock- så till effektivitet och förnyelseförmåga i enskilda företag och i näringslivet som helhet genom att utöva inflytande via bolags- stämman liksom genom köp och försäljningar av aktier. Dynamiken i näringslivet kräver en mångfald av aktieägare med olika placeringsinriktning, tidshorisont och riskbenägenhet. Dyna- miken främjas också av en väl fungerande marknad för kontroll- poster av aktier och en väl fungerande marknad för företagsför- värv. Aktieägare med stora innehav i aktiemarknadsbolag bör tillvarata möjligheten att via bolagsstämman utöva inflytande i bolaget, bl.a. vid val av bolagets styrelse, och ha en genomtänkt policy för hur inflytandet i bolaget skall utövas. Genom aktieägarnas aktiva stämmodeltagande främjas en sund maktbalans mellan ägare, styrelse och ledning i bolagen. Aktieägare med stora innehav i aktiemarknadsbolag har ett sär- skilt ansvar att inte missbruka sin ägarmakt till skada för bolaget eller andra aktieägare. Aktieägare med minoritetsposter har ett ansvar att inte missbruka sina minoritetsrättigheter till skada för bolaget och övriga aktieägare. Institutionella aktieägare av typen pensionsfonder, livförsäkrings- företag, aktiefonder, investmentbolag etc. bör offentliggöra sin ägarpolicy och genom denna upplysa investerarna om sin inves- teringsfilosofi samt om sina principer för utövande av aktiernas rösträtt. De skall i förekommande fall också upplysa om eventu- ella intressekonflikter som kan påverka ägarfunktionens utövan- Investerarna skall på ett enkelt sätt i efterhand kunna infor- mera sig om hur rösträtten i enskilda fall har utövats. Kodens regler för bolagsstyrning består av text i tre nivåer. Den första nivån under en rubrik, satt i kursiv stil, utgör den övergripande princip eller det större sammanhang i vilket av- snittets regler skall förstås. Denna text utgör inte regeltext. Nästa nivå, satt i fet stil, utgör regeltext, från vilken avvikelser skall för- . Den tredje nivån utan särskild stilmarkering utgör en för- eller anvisning till den ovanstående regeln och utgör inte regeltext. Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämman, som är bolagets högsta beslutande organ. Bolagsstämman bör hållas och på sådan ort att en så hög andel som möjligt av totalantalet aktier och röster kan vara företrädd på stämman. Bolagsstämman bör genomföras på ett sätt som inte försvårar ett aktivt deltagande från närvarande aktieägares sida i diskus- sion och beslutsfattande i på stämman förekommande ärenden. 1.1Kallelse m.m. till bolagsstämma 1.1.1Bolaget skall senast före ordinarie bolags- stämma, och så snart styrelsen beslutat att hålla extra bolagsstämma, offentliggöra när och på vilken ort stäm- man kommer att hållas. Uppgiften skall från samma tid- punkt återfinnas på bolagets hemsida. 1.1.2Bolaget skall på sin hemsida, , informera om aktieägarnas rätt att få ett ärende behandlat på stämman, vem en sådan begäran skall ställas till och vid vilken tid- punkt begäran måste ha nått bolaget för att med säker- het kunna tas in i kallelsen och ärendet därmed kunna tas upp på stämman. Varje aktieägare har enligt lag rätt att få ett ärende behandlat på ordinarie eller extra bolagsstämma, om ägaren skriftligen begär det hos styrelsen inom den tid som lagen föreskriver. 1.1.3Bolaget skall sträva efter att aktieägarna genom kallel- sen till bolagsstämman får relevant, tydlig och begriplig information om de ärenden som skall behandlas. Kallel- sen skall återfinnas på bolagets hemsida. Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall enligt lag utfärdas tidigast och senast före stämman. Detsamma gäller kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas. Till annan extra stämma skall kallelse enligt lag utfärdas tidigast och senast före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall enligt lag innehålla ett förslag till dagord- ning för stämman, i vilken det tydligt skall anges vilka ären- den som skall behandlas. Ärendena skall vara numrerade. Ärende som inte är av sedvanlig art skall motiveras utförligt. 1.1.4Om bolaget inför bolagsstämman inhämtat ett uttalande från av betydelse för bolagets aktieägare rörande visst ärende på stämman skall detta framgå av kallelsen. Uttalandet eller det huvudsakliga in- nehållet i uttalandet skall återfinnas på bolagets hemsi- da. 1.1.5Styrelsens förslag till beslut av bolagsstämman skall hål- las tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och återfin- nas på bolagets hemsida i så god tid som möjligt och se- nast före stämman. Förslag till beslut som framlagts av aktieägare skall hållas tillgängliga hos bola- get och återfinnas på bolagets hemsida. I kallelsen skall anges att förslagen dels återfinns på bolagets hemsida, dels kan rekvireras kostnadsfritt av aktieägare. 1.1.6Aktieägarna skall ges möjlighet att anmäla sig till bolags- stämma på flera sätt, däribland genom e-post. 1.2Deltagande i bolagsstämma på distans 1.2.1Bolaget skall inför varje bolagsstämma, om så är motive- rat av ägarkretsens sammansättning och med beaktande av vad som är ekonomiskt försvarbart, ge aktieägarna möjlighet att med hjälp av modern kommunikationstek- nik följa eller delta i stämman från annan ort inom eller utom landet. 1.3 Styrelsens, ledningens och revisorns närvaro vid bolagsstämma 1.3.1Vid ordinarie bolagsstämma skall såvitt möjligt hela sty- relsen vara närvarande. Vid extra bolagsstämma skall beslutför styrelse vara närvarande. Verkställande direk- tören och, i den mån det finns behov därav, andra perso- ner ur bolagsledningen skall närvara vid stämman. Minst en av bolagets revisorer skall närvara. 1.3.2Har förslag till beslut i visst ärende utarbetats av ett sty- relseutskott skall utskottets ordförande eller annan ut- skottsledamot vara närvarande på stämman och på sty- relsens uppdrag redovisa och motivera förslaget. 1.4.1Till ordförande vid bolagsstämman skall inte utses sty- relsens ordförande eller annan styrelseledamot. Bolagsstämman öppnas enligt lag av styrelsens ordförande eller annan som styrelsen utsett, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Därefter skall stämman utse en ordförande vid stämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. 1.4.2Till justeringsman vid bolagsstämman skall utses aktie- ägare eller ombud för aktieägare som inte är styrelsele- damot eller anställd i bolaget. 1.4.3Bolagsstämman skall hållas på svenska och det material som presenteras skall vara på svenska. Bolaget skall in- för varje bolagsstämma, med utgångspunkt i ägarkret- sens sammansättning och med beaktande av vad som är ekonomiskt försvarbart, överväga om stämmoförhand- lingarna helt eller delvis skall simultantolkas och av bo- laget presenterat material skall översättas till annat språk. 1.4.4Bolagsstämmans ordförande skall se till att aktieägarna på ett tillfredsställande sätt ges möjlighet att utöva sin lagstadgade rätt att ställa frågor på bolagsstämman, lik- som att inom ramen för lagens bestämmelser kommente- ra och föreslå ändringar i och tillägg till framlagda för- slag, innan stämman går till beslut. 1.4.5Bolaget skall ha en tillfredsställande teknisk beredskap för att kunna ombesörja omröstning vid stämman. 1.4.6Bolagsstämmans beslut skall fattas med iakttagande av de majoritetskrav som följer av lag, bolagsordning, Nä- ringslivets regler och Aktiemarknads- nämndens uttalanden. 1.5.1Protokoll från senaste ordinarie bolagsstämma och där- efter hållen extra bolagsstämma skall återfinnas på bola- gets hemsida. Om ägarkretsens sammansättning påkal- lar det, skall protokollet även översättas till annat språk än svenska. Protokollet skall kostnadsfritt sändas till ak- tieägare som begär det. Protokoll från bolagsstämman skall enligt lag hållas tillgäng- ligt hos bolaget för aktieägarna senast efter bo- lagsstämman. 2Tillsättning av styrelse och revisor Förfarandet för nominering, val, arvodering och utvärdering av styrelseledamöter och revisorer skall styras av ägarna samt vara strukturerat och transparent. 2.1.1Bolaget skall ha en valberedning som representerar bo- lagets aktieägare. Bolagsstämman skall utse ledamöter eller ange hur ledamöter i valberedningen skall utses. Om valberedningens ledamöter inte väljs på stämman inne- bär regeln att stämmans beslut måste ange efter vilka kriteri- er ledamöter i valberedningen skall utses. Det nominerings- förfarande som tillämpas bör innebära att ledamot i valbered- ningen som utsetts i egenskap av aktieägare eller represen- tant för ägare ersätts om ägaren väsentligt minskar sitt aktie- innehav. 2.1.2Valberedningen skall ha minst tre ledamöter, varav en skall vara ordförande. Styrelsens ordförande kan vara le- damot i valberedningen, men skall inte vara dess ordfö- rande. Övriga styrelseledamöter eller verkställande di- rektören skall inte vara ledamöter av valberedningen. Styrelsens ordförande får inte delta i valberedningens be- handling av nominering av och förslag till arvode för styrelse- ordföranden. 2.1.3Bolaget skall senast före ordinarie bolags- stämma offentliggöra namnen på ledamöterna i valbe- redningen och, om de representerar viss ägare, ägarens namn samt hur och senast när aktieägare kan lämna för- slag till valberedningen. Informationen skall återfinnas på bolagets hemsida. 2.1.4I bolagsstyrningsrapporten skall en redogörelse lämnas för hur föregående års valberedning bedrivit sitt arbete. Valberedningens sammansättning skall redovisas. Om ledamot har representerat viss ägare skall ägarens namn anges. Information skall lämnas om eventuell ersättning till valberedningen. 2.1.5Valberedningen skall lämna förslag till: ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, principer för styrelsearvoden, styrelsearvoden uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete, arvodering av revisionsinsatsen, samt eventuell ersättning till valberedningen. Att valberedningen som ett led i sitt arbete skall utvärdera styrelsens och revisorernas arbete framgår av punkterna 2.3.1 och 2.5.1. 2.1.6Valberedningens eventuella förslag till ersättning till val- beredningen skall presenteras i kallelsen till bolagsstäm- man. 2.2Val och arvodering av styrelse 2.2.1Valberedningens förslag till ordförande och övriga leda- möter i styrelsen, förslag till principer för ersättning för styrelsearbete samt förslag till styrelsearvoden uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell er- sättning för utskottsarbete skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman. Andelen av det totala antalet röster i bolaget för de aktieägare som stödjer förslaget skall an- ges i kallelsen. Följande information om föreslagen sty- relseledamot skall med att kallelsen utfärdas återfinnas på bolagets hemsida, samt därefter lämnas på bolagsstämman: ålder, huvudsaklig utbildning och arbetslivserfaren- het, uppdrag i bolaget och väsentliga uppdrag i andra före- tag och organisationer, innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har affärsförbindelser med, om ledamoten är att anse som oberoende i förhållan- de till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. För ledamot som inte anses obe- roende skall skälen för detta redovisas, vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktie- ägarna vid bedömningen av den föreslagna ledamo- tens kompetens och oberoende. 2.2.2Valberedningens ordförande eller annan ledamot av val- beredningen skall på bolagsstämman: redogöra för hur valberedningens arbete har bedrivits, presentera och motivera valberedningens förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, presentera och motivera valberedningens förslag till principer för ersättning för styrelsearbete och förslag till styrelsearvoden uppdelat mellan ordförande, övri- ga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsar- bete, samt presentera och motivera förslag till eventuell ersätt- ning till valberedningen. Redogörelsen för hur nomineringsförfarandet har bedrivits skall omfatta både nomineringen av styrelseledamöter och revisorer. Valberedningens förslag till principer för ersättning för styrelsearbete behöver inte godkännas särskilt av bolags- stämman, eftersom stämman beslutar om styrelsearvode och samtliga övriga ersättningar för styrelsearbetet enligt punkt 2.2.4. Att ledamot av valberedningen skall presentera och motivera förslag till revisorer och revisionsarvode framgår av punkt 2.4.2. 2.2.3Person föreslagen för inval i styrelsen skall såvitt möjligt närvara på stämman för att kunna presentera sig och svara på frågor från aktieägarna. 2.2.4Bolagsstämman skall besluta om styrelsearvode och samtliga övriga ersättningar för styrelsearbetet med upp- delning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrel- sen samt eventuell ersättning för utskottsarbete. Styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbetet kan vara fast eller rörligt. 2.2.5Styrelseledamöter skall inte erhålla tilldelning i incita- mentsprogram riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Om ett sådant program riktas enbart till styrel- sen skall programmet beredas av ägarna eller valbered- ningen och bolagsstämman besluta om programmet. Även om verkställande direktören är ledamot av styrelsen kan denne erhålla tilldelning i incitamentsprogram riktade till ledning och anställda. 2.2.6I bolagsstyrningsrapporten skall bolagets principer för ersättning till styrelsen redovisas. Arvode och annan er- sättning från bolaget skall redovisas för var och en av styrelsens ledamöter, varvid informationen skall omfatta samtliga de uppgifter som anges i Näringslivets Börs- kommittés regler om ledande befattningshavares förmå- ner. 2.3.1Valberedningen skall utvärdera styrelsen. Enligt punkt 3.4.4 skall styrelsens ordförande se till att en ut- värdering av styrelsens arbete genomförs. Denna utvärdering bör utgöra en del av valberedningens utvärdering. 2.3.2I bolagsstyrningsrapporten skall en redogörelse lämnas för hur utvärderingen av styrelsen genomförts. 2.4Val och arvodering av revisorer 2.4.1Valberedningens förslag till revisorer och arvodering av revisionsinsatsen skall presenteras i kallelsen till bo- lagsstämman. Följande information om föreslagen revi- sor eller huvudansvarig revisor och revisionsbolag skall med att kallelsen utfärdas lämnas på bolagets hemsida, samt därefter lämnas på bolagsstämman: revisors eller huvudansvarig revisors revisionsupp- drag i andra större företag, revisionsuppdrag i företag närstående till bolagets större ägare eller verkställande direktör, vid omval, vilket år revisorn valdes eller blev huvud- ansvarig revisor och hur länge revisionsbolaget inne- haft uppdraget, samt övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktie- ägarna vid bedömningen av revisorns eller huvudan- svarig revisors och revisionsbolagets kompetens och oberoende. Bland de övriga uppgifter som kan behöva lämnas är om en ny tillträdande revisor eller revisionsbolag haft omfattande uppdrag för bolaget, eller om det finns starka band mellan ledande befattningshavare i bolaget och den fö- reslagne revisorn eller revisionsbolaget. 2.4.2Valberedningens ordförande eller annan ledamot av val- beredningen skall på bolagsstämman presentera valbe- redningens förslag till revisor och arvodering av revi- sionsinsatsen. En föreslagen revisor skall såvitt möjligt närvara på stämman för att kunna presentera sig och svara på frågor från aktieägarna. 2.4.3I bolagsstyrningsrapporten skall följande information lämnas om revisor eller huvudansvarig revisor och revi- sionsbolag: revisors eller huvudansvarig revisors revisionsupp- drag i andra större företag, revisionsuppdrag i företag närstående till bolagets större ägare eller verkställande direktör, vilket år revisorn valdes eller blev huvudansvarig revi- sor och hur länge revisionsbolaget innehaft uppdra- get, samt övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktie- ägarna vid bedömningen av revisorns eller huvudan- svarig revisors och revisionsbolagets kompetens och oberoende. 2.5.1Valberedningen skall inför val av revisor utvärdera revi- sionsinsatsen. Enligt punkt 3.8.4 skall revisonsutskottet utvärdera revisions- insatsen. Denna utvärdering bör utgöra en del av valbered- ningens utvärdering. 2.5.2Om val av revisor skett skall i bolagsstyrningsrapporten en redogörelse lämnas för hur utvärderingen av revi- sionsinsatsen genomförts. Styrelsen ansvarar för organisationen och förvaltningen av bola- gets angelägenheter i enlighet med gällande lagar och andra regler som gäller för bolaget. Styrelsens huvudsakliga uppgifter är att fastställa strategin för bolagets verksamhet, säkerställa att bolaget har en effektiv led- ning, följa upp och kontrollera bolagsledningens förvaltning samt se till att bolagets ägare och omvärld informeras om bolagets ut- veckling och ekonomiska situation. 3.1.1Styrelsen skall, med utgångspunkt i bolagets och ägar- nas intresse, fastställa målen för bolagets verksamhet samt se till att bolaget har en adekvat strategi, organisa- tion och verksamhetsstyrning för att uppnå dessa mål. 3.1.2Styrelsen skall se till att bolaget har en väl fungerande ledning. Styrelsen skall fortlöpande kontrollera och ut- värdera ledningens insatser. Styrelsen skall tillsätta och vid behov entlediga bolagets verkställande direktör. 3.1.3Styrelsen skall fortlöpande följa upp och utvärdera bola- gets verksamhet mot de mål och riktlinjer som styrelsen fastställt. Styrelsen skall se till att kontrollen över bola- gets ekonomiska situation är tillfredsställande, att bola- gets riskexponering är väl avvägd, att redovisning och fi- nansförvaltning håller hög kvalitet och kontrolleras på ett betryggande sätt samt att bolaget har god intern kontroll. 3.1.4Styrelsen skall se till att bolagets rapportering till ägare, marknad och omvärld i övrigt ger en rättvisande bild av bolagets utveckling, lönsamhet, finansiella ställning och risker. 3.1.5Styrelsen skall se till att det finns tillfredsställande kont- roll av att bolaget följer de regler som gäller för bolagets verksamhet. 3.1.6Styrelsen skall se till att erforderliga riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande i etiskt hänseende gentemot anställda, kunder, leverantörer och det omgivande sam- hället i övrigt. 3.2Styrelsens storlek och sammansättning m.m. Styrelsen skall ha den kompetens och erfarenhet som krävs för att självständigt och effektivt förvalta bolagets angelägenheter. Styrelsen bör emellertid inte vara större än att enkla och effektiva arbetsformer kan tillämpas och att varje ledamot kan känna ett personligt ansvar och engagemang. 3.2.1Styrelsen skall ha en med hänsyn till bolagets verksam- het, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamål- senlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. Varje ledamot skall ha kapacitet att göra självständiga bedömningar av viktigare frågor i styrelsens arbete. 3.2.2En jämn könsfördelning i styrelsen skall eftersträvas. 3.2.3Inom bolagsledningen får endast verkställande direktö- ren vara ledamot av styrelsen. 3.2.4Styrelsen skall ha högst nio bolagsstämmovalda leda- möter. Suppleanter till stämmovalda ledamöter skall inte utses. För vissa typer av bolag, främst banker, kan det vara nöd- vändigt med större styrelser. För flertalet andra bolag är sna- rare mindre styrelser än den i regeln angivna att föredra. 3.2.5Majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamö- terna skall inte ha en sådan relation till bolaget eller bo- lagsledningen att ledamotens oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen kan ifrågasättas. En styrel- seledamot skall i allmänhet inte anses oberoende om le- damoten: är anställd eller har varit an- ställd i bolaget eller ett närstående företag där bolaget direkt eller indirekt innehar av aktier- na eller andelarna eller rösterna eller en ekonomisk andel som ger rätt till av avkastning- en. Om ett företag äger av kapital eller röster i ett annat företag anses det förstnämnda företaget indirekt kontrollera det senare företagets ägande i andra företag, är make, maka, sambo, registrerad partner, syskon el- ler släkting i rakt upp- eller nedstigande led till person i bolagsledningen, erhåller icke obetydlig ersättning för råd eller tjänster utöver styrelseuppdraget från bolaget eller från någon i bolagsledningen, har omfattande affärsförbindelser eller andra omfat- tande ekonomiska mellanhavanden med bolaget i egenskap av kund, leverantör eller samarbetspartner, antingen själv eller genom att tillhöra företagsledning- en eller styrelsen eller genom att vara delägare i annat företag som har en sådan affärsrelation med bolaget, eller tillhör företagsledningen i annat företag om en styrel- seledamot i detta företag tillhör bolagsledningen i bo- laget. Även andra förhållanden än de ovan uppräknade kan medfö- ra att en ledamot inte är att anse som oberoende. Om en le- damot exempelvis ingått i styrelsen kan detta leda till att ledamotens oberoende i vissa fall kan ifrågasät- tas. Med närstående till bolaget och bolagsledningen avses även närstående till koncernen och koncernledningen. Den fjärde punkten skall inte anses tillämplig på gängse af- färsförbindelse som bankkund. 3.2.6Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen skall även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktie- ägare. Med större aktieägare avses ägare som direkt el- ler indirekt kontrollerar av aktierna el- ler rösterna i bolaget. Om ett företag äger mer än 50 pro- cent av kapital eller röster i ett annat företag anses det förstnämnda företaget indirekt kontrollera det senare fö- retagets ägande i andra företag. En person som är ledamot av en större ägares styrelse eller är anställd hos eller har omfattande uppdrag för en större ägare skall anses som beroende. Även andra relationer till större ägare, som kan ge anledning att ifrågasätta personens självständighet i förhållande till ägaren, kan medföra att per- sonen inte skall anses vara oberoende. 3.2.7Styrelseledamot skall utses i taget. Om ledamot ingått i styrelsen skall förslag till omval särskilt motiveras. Detsamma gäller för val eller omval av styrelseledamot som fyllt . behöver förnyas successivt. För att ge valbered- ningen frihet i detta avseende bör samtliga styrelseledamöter ny- eller omväljas. För ledamot som ingått i styrelsen bör en särskilt noggrann avvägning ske mel- lan ledamotens förutsättningar att bidra ytterligare till styrel- sens arbete och styrelsens behov av förnyelse. Motsvarande prövning bör göras inför val eller omval av ledamot som fyllt . 3.2.8I bolagsstyrningsrapporten skall följande information ges för var och en av styrelsens ledamöter: ledamotskap i styrelseutskott, ålder, huvudsaklig utbildning och arbetslivserfaren- het, uppdrag i bolaget och väsentliga uppdrag i andra före- tag och organisationer, innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har affärsförbindelser med, om ledamoten är att anse som oberoende i förhållan- de till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget.