sou · GSB395 · 2005-01-01 00:00:00 — kan, om särskilda skäl föreligger, medge att ett prospekt som omfattas av första stycket första meningen helt eller delvis får avfattas på ett annat språk. När finansiella instrument er- bjuds till allmänheten eller skall bli föremål för handel på en re- glerad marknad i en eller flera stater inom EES, men inte i , får prospektet antingen upprättas på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar eller på det språk som den behöriga myndigheten i det andra EES-landet godtar. Det prospekt som inges till Finans- inspektionen för dess granskning enligt 16 § skall dock upprättas på svenska eller ett språk som all- mänt används i internationella finanskretsar. I det fall ett prospekt har god- känts av en annan behörig myn- dighet inom EES och avser ett erbjudande till allmänheten i eller ansökan om uppta- gande till handel på en reglerad marknad i har Finans- inspektionen, under förutsättning att inspektionen erhållit ett intyg och en kopia av prospektet enligt vad som anges i 23 § första stycket samt att prospektet är avfattat på ett språk som allmänt används i internationella finans- kretsar, endast rätt att kräva att en sammanfattning av prospektet översätts till svenska. När det slutgiltiga priset eller det antal finansiella instrument som erbjuds till allmänheten inte har angivits i prospektet, skall prospektet innehålla uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter, det högsta antalet finansi- ella instrument som erbjudandet omfattar och det högsta priset. Uppgift om det slutliga priset och antalet finansiella instrument skall ges in till och offentliggöras enligt 18 §. I det fall prospektet varken innehåller det slutgiltiga priset och det antal finansiella instru- ment som erbjuds till allmänheten eller de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställda dessa uppgifter, det högsta antalet finansiella instrument som erbjud- andet omfattar och det högsta priset, skall uppgifterna offentlig- göras . I sådant fall skall en investerare ha rätt att återkalla sin anmälan om köp eller teckning av de finansi- ella instrument som omfattas av prospektet, under minst fem var- dagar efter det att priset och antalet finansiella instrument som erbjuds allmänheten har fastställts slutgiltigt, informationen givits in till och offent- liggjorts enligt 18 §. I ett prospekt skall, med det undantag som anges i tredje stycket, ingå en sammanfattning som inne- håller väsentliga uppgifter om emit- tenten, eventuell garantigivare och de finansiella instrumenten, med särskilt angivande av före- kommande risker. Sammanfatt- ningen skall vara kortfattad och skriven på ett lättfattligt språk. Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om att 1. den skall ses som en intro- duktion till prospektet, 2. varje beslut om att investera i de finansiella instrumenten skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet, 3. en investerare som väcker talan vid domstol i anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för att översätta prospektet innan talan väcks, och att 4. inget civilrättsligt ansvar kan åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen och en översättning av denna, såvida sammanfattningen inte är vilseledande, felaktig eller oför- enlig med de andra delarna av prospektet. Prospektet behöver inte inne- hålla en sammanfattning om det upprättats i anledning av upp- tagande till handel av icke- aktierelaterade finansiella instru- ment som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , utom i det fall en medlemsstat inom EES begär detta i enlighet med vad som anges i 23 §. Ett prospekt kan bestå av ett sammanhängande eller flera sepa- rata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument skall informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sam- manfattning. Registreringsdoku- mentet skall innehålla information som rör emittenten. Värdepappers- noten skall innehålla information om de finansiella instrument som erbjuds allmänheten eller som skall upptas till handel på en reglerad marknad. I 13 § finns bestämmelser om möjligheten att i vissa fall upprätta grundprospekt. En emittent som har fått ett registreringsdokument godkänt och registrerat av Finansinspek- tionen är, under förutsättning att registreringsdokumentet är giltigt enligt vad som anges i 15 §, endast skyldig att upprätta en värdepappersnot och en samman- fattning när finansiella instrument erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. Om det i ett sådant fall har inträffat någon väsentlig förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedöm- ning, och förändringen eller händ- elsen har inträffat efter det att det senaste registreringsdokumentet eller eventuella tillägg enligt 22 § godkändes, skall information om händelsen eller förändringen läm- nas i värdepappersnoten och mot- svara den information som nor- malt skulle ha lämnats i registre- ringsdokumentet. Värdepappersnot- en och sammanfattningen skall god- kännas av i enlighet med vad som anges i 16 §. Information kan införlivas i prospektet genom hänvisning till ett eller flera dokument som tidi- gare har godkänts och registrerats av eller givits in till i enlighet med vad som anges i 11 kap. 1 b § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. I sammanfatt- ningen får dock information inte införlivas genom hänvisning. När information införlivas genom hänvisning skall en för- teckning med hänvisningar till- handahållas så att investerarna utan svårigheter kan identifiera informa- tionsmaterialet. Utöver vad som anges i 11 § kan ett prospekt upprättas som ett grundprospekt. Ett sådant prospekt skall innehålla all relevant informa- tion om emittenten och om de finansiella instrument som skall erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Ett grundprospekt får upprättas om de finansiella instrumenten utgörs av 1.icke-aktierelaterade finansiella instrument, teckningsoptioner eller warranter som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, 2.icke-aktierelaterade finansiella instrument som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av ett kreditinstitut, under förutsätt- ning att de belopp som emissionen inbringar placeras enligt särskild lagstiftning i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtag- anden som är förenade med de finansiella instrumenten fram till förfallodagen och tillgångarna är förenade med förmånsrätt i händ- else av kreditinstitutets insolvens, eller 3.bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen erbjuds till allmänheten i av kredit- institut vars främsta syfte är att bevilja hypotekslån, förutsatt att obligationerna utgör delar av obligationslån avsett att utfärdas i omgångar under en specifik emis- sionsperiod, emissionsvillkoren inte ändras och att de belopp som härrör från emissionerna enligt emittentens bolagsordning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med obligationerna. Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutgiltiga villkoren för erbjudan- det, skall prospektet, i enlighet med vad som anges i 9 § första stycket, innehålla uppgifter om de kriterier som skall tillämpas för att fastställa dessa villkor, det högsta antalet finansiella instru- ment som erbjudandet omfattar och det högsta priset. Uppgift om de slutliga villkoren skall ges in till och offent- liggöras enligt 18 § vid varje till- fälle ett erbjudande lämnas till allmänheten. får medge att uppgift som krävs enligt 7 § och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 utelämnas i prospektet, om Finansinspektioner finner att 1. offentliggörandet av uppgiften skulle strida mot det allmänna intresset, 2. offentliggörandet av upp- giften skulle medföra allvarlig skada för emittenten, och uteläm- nandet av den inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och om- ständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedöm- ning av emittenten, erbjudaren eller eventuell garantigivare och av de rättigheter som är hän- förliga till de finansiella instru- ment som prospektet avser, 3. uppgiften endast är av mindre betydelse och inte heller av den arten att den skulle påverka bedömningen av emittentens, er- bjudarens eller eventuell garanti- givares finansiella ställning och framtidsutsikter, 4. uppgiften inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller dennes rättsliga form eller de finansiella instrument som prospek- tet avser, under förutsättning att prospektet ändå innehåller upp- gifter som är likvärdiga med den som annars krävs. Ett prospekt enligt 11 § och 13 § andra stycket 1 är giltigt av högst tolv måna- der från det har offentlig- gjorts enligt 18 §. Ett grundprospekt enligt 13 § andra stycket 2 och 3 är giltigt fram till dess att inga ytterligare finansiella instrument ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen. Ett prospekt får inte offent- liggöras förrän det har godkänts och registrerats av Finansinspek- tionen. Om inte är hem- medlemsstat, skall en ansökan om godkännande avvisas. skall med- dela beslut i anledning av ansökan om godkännande inom tio var- dagar från det att en ansökan har kommit in till inspektionen. I det fall ett erbjudande till allmän- heten avser finansiella instrument som utges av en emittent som inte har erbjudit finansiella instrument till allmänheten eller fått finansiella instrument upp- tagna till handel på en reglerad marknad, skall meddela beslut i anledning av ansökan om godkännande från det att ansökan har kommit in. Om vid sin prövning finner att de doku- ment som har givits in är ofull- ständiga eller att det krävs kom- pletterande information, skall och senast från det att ansökan kom in till inspektionen, underrätta sökanden och begära nödvändiga komplette- ringar. De tidsfrister som anges i första stycket skall börja löpa först den dag den kompletterande informationen har kommit in till . får besluta att ansökan skall lämnas över till en behörig myndighet i en annan medlemsstat inom EES, under förutsättning att denna myndighet inte har något att invända mot detta. Sökanden skall underrättas om överlämnandet från det att Finans- inspektionen fattade sitt beslut. Ett prospekt skall, sedan det har godkänts och registrerats av , så snart det är praktiskt möjligt offentliggöras av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upp- tagande av finansiella instrument till handel. Under alla förhållanden skall prospektet offentliggöras senast dagen innan anmälningstiden i erbjudandet börjar löpa eller de finansiella instrumenten tas upp till handel. I det fall det rör sig om ett erbjudande till allmän- heten av visst slag av aktier som inte tidigare finns upptagna till handel på en reglerad marknad och som följaktligen skall tas upp till handel , får erbjudandet inte löpa ut tidigare än efter det att prospektet har offentliggjorts. När prospektet offentliggörs skall dess innehåll och utformning överensstämma med den ursprung- liga version av prospektet som har godkänts och registrerats av Finans- inspektionen. Ett prospekt skall offentliggöras 1.i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i en stat inom EES där ett erbjudande till allmänheten eller ansökan om upptagande till handel görs, 2.genom att i tryckt form göras tillgänglig för allmänheten där de finansiella instrumenten upptas till handel, eller vid emittentens huvud- kontor och i förekommande fall hos de värdepappersinstitut som med- verkar vid erbjudandet, 3. i elektronisk form på emit- tentens hemsida, samt i förekom- mande fall på hemsidan hos de värdepappersinstitut som medver- kar vid erbjudandet, eller 4. i elektronisk form på hem- sidan hos den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel av finansiella instrument görs. Oavsett vilken form som väljs för att offentliggöra prospektet skall en emittent som har upprättat ett prospekt alltid offentliggöra pro- spektet i elektronisk form på sin hemsida. En investerare skall utan kost- nad kunna erhålla en pappers- kopia av prospektet, om han begär detta från emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upp- tagande till handel av finansiella instrument eller värdepappers- institut som medverkar vid er- bjudandet. Om ett prospekt består av flera dokument får dessa dokument spridas separat, under förutsättning att en investerare på begäran utan kostnad kan få en papperskopia av de olika dokumenten enligt vad som anges i tredje stycket. I varje doku- ment skall det anges var de övriga dokument som hör till prospektet finns tillgängliga. Ytterligare bestämmelser om offentliggörande finns i kom- missionens förordning (EG) nr 809/2004. De personuppgifter som finns i ett prospekt får föras över till en annan stat. skall på sin hemsida offentliggöra en för- teckning över samtliga godkända och registrerade prospekt, och prospekten i dess helhet eller länkar till de hemsidor där prospekten har offentliggjorts. Förteckningen skall åtminstone omfatta de pro- spekt som offentliggjorts . En annons avseende ett erbjud- ande till allmänheten eller upptag- ande till handel av finansiella instrument skall innehålla informa- tion om att ett prospekt har offentlig- gjorts och var det finns tillgängligt. All information till allmän- heten om erbjudandet eller upp- tagandet till handel på en reglerad marknad som lämnas muntligen eller skriftligen skall överensstämma med den information som lämnas i prospektet. Ytterligare bestämmelser om annonsering finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Vid ett erbjudande av finansi- ella instrument som inte omfattas av prospektskyldighet, skall väsentlig information som lämnas vid sam- mankomster eller på något annat sätt av emittenten eller den som lämnar erbjudandet lämnas till samtliga investerare som erbjud- andet riktar sig till. Uppkommer därefter prospektskyldighet avseende erbjudandet skall sådan information ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet, om den är relevant. Varje omständighet av betydelse, felaktighet eller förbiseende som kan påverka bedömningen av finansiella instrument som om- fattas av ett prospekt, och som in- träffar eller uppmärksammas efter tidpunkten för godkännandet av prospektet fram till den tidpunkt då erbjudandet löpt ut eller handeln på en reglerad marknad påbörjas, skall tas in i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, skall också kompletteras om detta är nödvändigt för att återspegla informationen i tillägget. Tillägg till prospektet skall god- kännas av på samma sätt som det ursprungliga prospektet, inom högst från det att tillägget givits in till Det skall där- efter offentliggöras på det sätt som användes vid offentliggörandet av det ursprungliga prospektet. En investerare som innan tilläg- get till prospektet har offentliggjorts gjort en anmälan om köp eller teckning av de finansiella instru- ment som avses i prospektet, skall ha rätt att återkalla sin anmälan som inte får under- stiga efter det att tillägget har offentliggjorts. Erbjudanden till allmänheten och upptagande till handel i flera stater inom EES När ett erbjudande till allmän- heten eller ett upptagande till handel av finansiella instrument planeras i flera stater inom EES eller i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall Finans- inspektionen från att en begäran därom har kommit in till inspektionen, eller inom en vardag från godkän- nandet av prospektet om begäran bifogats ansökan om godkännande, översända ett intyg om godkän- nande av prospektet samt en kopia av detta till de behöriga myndigheterna i de berörda staterna inom EES. Av intyget skall fram- gå att prospektet har upprättats i enlighet med och rådets direktiv /71/EG. Om 14 § har tillämpats vid god- kännandet av prospektet skall detta framgår av intyget. Av intyget skall även framgå skälen till att bestämmelsen har tillämpats. Sam- ma förfarande skall tillämpas på ett tillägg till prospektet enligt 22 §. Om översättning av hela eller delar av prospektet krävs av be- hörig myndighet i värdmedlems- staten, skall denna bifogas den begäran som lämnas in till Finans- inspektionen enligt första stycket och översändas till behörig myn- dighet tillsammans med intyget och kopian av prospektet. Emittenter med säte i en stat utanför EES Om en emittent har sitt säte i en stat utanför EES, kan Finans- inspektionen godkänna ett prospekt avseende erbjudande till allmän- heten eller upptagande till handel på en reglerad marknad av finansi- ella instrument, vilket har utformats i enlighet med lagstiftningen i den stat där emittenten har sitt säte, under förutsättning att informa- tionskraven motsvarar kraven i denna lag och kommissionens för- ordning (EG) nr 809/2004. 2 a kap. Uppköpserbjudanden När någon lämnar ett upp- köpserbjudande skall den fysiska eller juridiska person som lämnar erbjudandet (budgivaren) upp- rätta en erbjudandehandling. En erbjudandehandling skall innehålla den information som behövs för att de personer som omfattas av uppköpserbjudandet skall kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet. Erbjudandehandlingen skall innehålla uppgift om 1.budgivarens identitet och om budgivaren är en juridisk person, juridisk form, namn och säte, 2.identiteten hos personer som handlar i samförstånd med bud- givaren och, såvitt avser juridiska personer, juridisk form, namn och säte samt den juridiska personens förhållande till budgivaren, 3.vilka finansiella instrument som omfattas av erbjudandet, 4.villkoren och acceptfristen för erbjudandet, 5.den ersättning som erbjuds för de finansiella instrument som uppköpserbjudandet omfattar, hur erbjudandet är finansierat och, i det fall ersättningen utgörs av annat än kontanter, en beskriv- ning av ersättningen som gör det möjligt att värdera den, 6.det största och minsta antal finansiella instrument som budgi- varen erbjuder sig att köpa, ment i målbolaget som budgi- varen och de personer som hand- lar i samförstånd med budgivaren äger eller på annat sätt kontrol- lerar samt i förekommande fall hur stor andel av aktiekapitalet och röstetalet för samtliga aktier i målbolaget som dessa finansiella instrument representerar, 8. eventuella förbehåll som gäller för erbjudandet, och 9. motiven för erbjudandet, var- vid budgivarens avsikter i fråga om den framtida verksamheten i målbolaget och, i den mån den påverkas, även verksamheten i det budgivande bolaget, samt bud- givarens strategiska planer för bolagen och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där bolagen bedriver verksamhet. I det fall den ersättning som erbjuds utgörs av finansiella instru- ment som ges ut eller innehas av budgivaren, skall erbjudandehand- lingen utöver vad som har angi- vits ovan innehålla de uppgifter om utgivaren och de finansiella instrumenten som krävs enligt 2 kap. 7 § och kommissionens för- ordning (EG) nr 809/2004 när finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. Erbjudandehandlingen skall av- fattas på svenska. Vad som anges i 2 kap. 16-22 §§ skall tillämpas även såvitt avser ett uppköpserbjudande. För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värdepap- persrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet och insiderstrafflagen (2000:1086), har rätt att få de uppgifter som den behöver för sin tillsyn från 1.ett aktiebolag eller annan juri- disk person vars finansiella instru- ment tillsynen gäller, 2.en juridisk person som lämnat offentligt erbjudande om aktieför- värv, 3.moderföretag eller annan större ägare till sådant aktiebolag eller sådan annan juridisk person som avses i 1 och 2, 5.börs, auktoriserad marknads- plats eller clearingorganisation enligt 1 kap. 4 § lagen om börs- och clearingverksamhet, 6.börsmedlem eller clearing- medlem enligt 1 kap. 4 § lagen om börs- och clearingverksamhet, eller kontoförande institut enligt 3 kap. 1 § lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument, För övervakningen av efterlev- naden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksam- het, lagen (2000:1087) om anmäl- ningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2004:000) om straff för mark- nadsmissbruk vid handel med finansiella instrument och kom- missionens förordning (EG) nr 809/2004 får för sin tillsyn ålägga 1.ett företag eller någon annan att tillhandahålla uppgifter eller handlingar, 2.den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer. Regeringen eller, efter regering- ens bemyndigande, Finansinspek- tionen får meddela närmare före- skrifter om hur uppgiftsskyldig- heten i första stycket skall full- göras. 19 Senaste lydelse 2000:1094 7. den som driver värdepappers- rörelse med stöd av 1 kap. 3, 3 c eller 3 d § lagen om värdepappers- rörelse. Regeringen eller, efter regering- ens bemyndigande, Finansinspek- tionen får meddela närmare före- skrifter om hur uppgiftsskyldig- heten skall fullgöras. har rätt att när det är nödvändigt för att inspektionen skall kunna utföra sina tillsynsuppgifter genomföra undersökning hos börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorgani- sation enligt 1 kap. 4 § lagen om börs- och clearingverksamhet, central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos den som bedriver värdepappers- rörelse med stöd av 1 kap. 3, 3c eller 3 d §§ lagen om värdepappers- rörelse. har även rätt att när det är nödvändigt för att inspektionen skall kunna utföra sina tillsynsuppgifter genom- föra undersökning hos andra juri- diska och fysiska personer än de som anges i föregående stycke, om 1. det finns anledning att anta att en överträdelse av någon be- stämmelse i lag och förordning som anges i 1 a § första stycket har skett, 2. det finns särskild anledning att anta att handlingar av betyd- else för inspektionens tillsynsverk- samhet finns hos den undersök- ningen avser, 3.den som undersökningen avser inte rättar sig efter ett åläggande enligt 1 a § första stycket eller det annars finns risk att handlingar undanhålls eller förvanskas, och 4.vikten av att åtgärden vidtas är tillräckligt stor för att uppväga det intrång eller annat men som åtgärden innebär för den som drabbas av åtgärden. En platsundersökning skall ut- föras i samverkan med den som undersökningen avser. Om denne inte samverkar kan Finansinspek- tionen fatta beslut om att under- sökningen ändå skall genomföras. Undersökningen får dock inte genomföras förrän beslutet har vunnit laga kraft eller prövats av allmän förvaltningsdomstol. Med handling enligt andra stycket 2 förstås framställning i skrift eller bild samt upptagning som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas endast med tekniskt hjälpmedel. får tillfälligt förbjuda ett erbjudande till all- mänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad av finansiella instrument eller ett uppköpserbjudande, om inspek- tionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet eller uppköpserbjudandet strider mot be- stämmelserna i denna lag eller kom- missionens förordning (EG) nr 809/2004. Förbudet kan bestå under högst . får även meddela ett permanent förbud enligt första stycket om den finner att bestämmelserna i nämnda lag eller förordning har överträtts. får förbjuda annonsering avseende ett erbjud- ande till allmänheten eller ett upptagande till handel av finansi- ella instrument eller ett uppköps- erbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel eller upp- köpserbjudandet strider mot be- stämmelserna i denna lag eller kom- missionens förordning (EG) nr 809/2004. Förbudet kan vara till- fälligt under högst eller permanent.