sou · GSB395d2 · 2005-01-01 00:00:00 — 3.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om den information som skall införlivas genom hänvisning. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas . Prospekt som innehåller separata dokument 1.En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten skall vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. 2.I ett sådant fall skall värdepappersnoten innehålla den information som normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet om någon materiell ändring eller inträffad händelse, som skulle kunna påverka investerares bedömningar, har inträffat sedan det senaste uppdaterade registreringsdokumentet eller eventuella tillägg enligt artikel 16 godkändes. Värdepappersnoten och sammanfatt- ningen skall godkännas separat. Om en emittent endast har givit in ett registreringsdokument utan att detta har godkänts skall hela dokumentationen, inklusive uppdaterad information, bli föremål för godkännande. FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖ- RANDE 1.Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har godkänts av hemmedlems- statens behöriga myndighet. 2.Den behöriga myndigheten skall underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, allt efter omständigheterna, om sitt beslut om godkännandet av prospektet från och med inlämnandet av utkastet till prospekt. Om den behöriga myndigheten inte meddelar något beslut om prospektet inom de tidsfrister som anges i denna punkt och i punkt 3, skall detta inte betraktas som att ansökan har godkänts. 3.Tidsfristen i punkt 2 skall utsträckas om ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som utfärdas av en emittent som inte har fått några värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte har erbjudit allmänheten värdepapper. 4.Om den behöriga myndigheten av rimliga skäl anser att de dokument som överlämnats till den är ofullständiga eller att det krävs kompletterande information, skall de tidsfrister som anges i punkterna 2 och 3 börja löpa först från och med den dag emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad överlämnar den kompletterande informationen. I det fall som avses i punkt 2 bör den behöriga myndigheten meddela emittenten om dokumenten skulle vara ofullständiga från det att ansökan lämnats in. 5.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får besluta att godkännandet av prospektet skall överlämnas till den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att denna myndighet godkänner detta. Vidare skall detta överlämnande meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad från den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut om överlämnande. Samma tidsfrist som i punkt 2 skall löpa . 6.Detta direktiv skall inte påverka den behöriga myndighetens rättsliga ansvar, vilket även i fortsättningen enbart skall regleras av nationell lagstiftning. Medlemsstaterna skall säkerställa att deras nationella bestämmelser om ansvar för behöriga myndigheter endast är tillämpliga på godkännanden av prospekt som upprättats av medlemsstatens behöriga myndighet eller myndigheter. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv får kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om villkoren för justering av tidsfristerna. 1.När prospektet har godkänts skall det registreras av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och göras tillgängligt för allmänheten av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel så snart det är praktiskt möjligt, och under alla omständigheter i skälig tid före och senast vid, den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel. Dessutom skall prospektet, i det fall det rör sig om det första erbjudandet till allmänheten av en kategori av aktier som ännu inte upptagits till handel på en reglerad marknad och som skall tas upp till handel , vara tillgängligt minst innan erbjudandet löper ut. 2.Prospektet skall anses vara tillgängligt för allmänheten när det har offentlig- gjorts antingen a)genom att ha införts i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i alla medlemsstater där erbjudandet till allmänheten görs eller där ansökan om upptagande till handel görs, eller b)i tryckt form som kostnadsfritt skall göras tillgänglig för allmänheten vid kontoren för den marknad på vilken värdepapperen upptas till handel, eller vid emittentens huvudkontor och vid kontoren för de finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värdepapperen, eller c)i elektronisk form på emittentens webbplats samt, i tillämpliga fall, på webb- platsen för de finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värdepapperen, eller d)i elektronisk form på webbplatsen för den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel görs, eller e)i elektronisk form på webbplatsen för hemmedlemsstatens behöriga myndig- het, om denna myndighet har beslutat att erbjuda denna tjänst. En hemmedlemsstat får kräva att emittenter som offentliggör sina prospekt i enlighet med a eller b också skall offentliggöra sina prospekt i elektronisk form i enlighet med c. 3.En hemmedlemsstat får därutöver kräva att det i ett meddelande offentliggörs hur prospektet gjorts tillgängligt och hur allmänheten kan få tag i det 4.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall på sin webbplats efter eget val offentliggöra antingen samtliga godkända prospekt, eller åtminstone en förteckning över samtliga prospekt som godkänts enligt artikel 13, i tillämpliga fall tillsammans med länkar till prospekt som offentliggjorts på emittenternas webbplatser eller på webbplatsen för den reglerade marknaden. 5.När det gäller prospekt som består av flera dokument och/eller innehåller information som införlivats genom hänvisning, får de dokument och den information som tillsammans utgör prospektet offentliggöras och spridas separat, förutsatt att dokumenten kostnadsfritt görs tillgängliga för allmänheten på det sätt som anges i punkt 2. I varje dokument skall det anges var man kan få tag i övriga dokument som hör till prospektet. 6.Texten till och utformningen av det prospekt, och/eller tilläggen till prospektet som har offentliggjorts eller gjorts tillgängligt för allmänheten skall alltid vara identiska med den ursprungliga version som godkänts av den behöriga myndig- heten i hemmedlemsstaten. 7.När prospekt görs tillgängliga genom offentliggörande i elektronisk form, måste dock investerare på begäran kostnadsfritt kunna erhålla en papperskopia från emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel eller de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkterna 1, 2, 3 och 4. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas . 1.De principer som anges i punkterna 2–5 skall respekteras vid varje form av annonsering som gäller antingen ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad. Punkterna 2–4 skall gälla endast för det fall emittenten, erbjudaren eller den som ansöker om upptagande till handel omfattas av skyldigheten att upprätta ett prospekt. 2.I annonserna skall det anges att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var investerare kan eller kommer att kunna erhålla det. 3.Det skall klart framgå av annonsen att det är en annons. Informationen i denna får inte vara felaktig eller vilseledande. Denna information skall också vara förenlig med informationen som ges i prospektet, om prospektet redan är offentliggjort, eller förenlig med den information som obligatoriskt skall finnas i prospektet, om prospektet offentliggörs . 4.All information om erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad som lämnas muntligen eller skriftligen, även om det inte sker i reklamsyfte, skall under alla omständigheter överensstämma med den information som lämnas i prospektet. 5.Om det enligt detta direktiv inte krävs något prospekt skall väsentlig information som lämnas av en emittent eller en erbjudare och som riktar sig till kvalificerade investerare eller till vissa kategorier av investerare, inklusive information som lämnas vid sammankomster som avser erbjudanden av värdepapper, meddelas alla kvalificerade investerare eller särskilda kategorier av investerare till vilka erbjudandet uteslutande riktar sig. När ett prospekt måste offentliggöras, skall sådan information ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet enligt artikel 16.1. 6.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall ha kontrollbefogenheter i fråga om iakttagandet av principerna i punkterna 2–5 vid annonsering för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om spridning av annonser som gäller planerade erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, framför allt innan prospekten har gjorts tillgängliga för allmänheten eller innan teckningstiden inletts samt i fråga om punkt 4. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas av kommissionen . 1.Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas skall uppges i ett tillägg till prospektet. Sådana tillägg skall godkännas på samma sätt som det ursprungliga prospektet inom maximalt och offentliggöras med minst samma metoder som de som tillämpades vid offentliggörandet av detta. Sammanfatt- ningen, och eventuella översättningar av denna, skall också kompletteras om så är nödvändigt för att beakta den nya informationen i tillägget. 2.Investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs skall ha rätt att återkalla sina godkännanden som inte får understiga efter det att tillägget offentliggjorts. ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN OCH UPPTAGANDE TILL HANDEL I FLERA LÄNDER Räckvidden av godkännandet av ett prospekt inom gemenskapen När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad planeras i en eller flera medlemsstater eller i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall det prospekt som godkänts i hemmedlemsstaten, liksom eventuella tillägg till detta, vara giltigt för erbjudanden till allmänheten eller upptaganden till handel i varje värdmedlemsstat, förutsatt att anmälan görs till den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat i enlighet med artikel 18; detta skall dock inte påverka tillämpningen av artikel 23. Värdmedlemsstatens behöriga myndighet skall inte företa något godkännande eller annat administrativt förfarande i fråga om prospektet. Om det uppträder sådana nya omständigheter, sakfel eller förbiseenden av betydelse som avses i artikel 16 efter godkännandet av prospektet, skall den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten kräva att ett tillägg offentliggörs och godkänns på det sätt som anges i artikel 13.1. Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten kan göra den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten uppmärksam på behovet av ny information. 1.På begäran av emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet skall den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten räknat från begäran, eller inom en arbetsdag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas utkastet till prospekt, översända ett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaterna, av vilket det skall framgå att prospektet har upprättats i enlighet med detta direktiv samt en kopia av nämnda prospekt. I tillämpliga fall skall intyget åtföljas av en översättning av sammanfattningen, framställd på, emittentens eller den persons som ansvarar för utformningen av prospektet ansvar. Samma förfarande skall tillämpas på alla tillägg till prospektet. 2.Om bestämmelserna i artikel 8.2 och 8.3 har tillämpats skall detta framgå av intyget, liksom skälen till detta. SPRÅKBESTÄMMELSER OCH EMITTENTER MED När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i hemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlems- staten. När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en eller flera medlemsstater utom hemmedlems- staten, skall prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i de medlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som begär upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat får bara begära att sammanfattningen översätts till det eller de officiella språken i värdmedlemsstaten. För att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall kunna utföra sin granskning skall prospektet avfattas antingen på ett språk som den myndigheten godtar eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. 3.När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad i flera medlemsstater inklusive hemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och skall också göras tillgängligt antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat får bara begära att den sammanfattning som avses i artikel 5.2 översätts till det eller de officiella språken i värdmedlemsstaten. 4.När en ansökan görs i en eller flera medlemsstater om upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet är , skall prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Medlemsstaterna får välja att i sin nationella lagstiftning kräva att en sammanfattning skall upprättas på deras officiella språk. Emittenter med säte i tredje land För emittenter som har sitt säte i tredje land kan den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godkänna ett prospekt för erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, utformat i enlighet med lagstiftningen i ett tredje land, under förutsättning att a)prospektet har utformats i enlighet med kraven i internationella standarder framtagna av de internationella organisationerna för tillsyn av värdepappersmark- naden, såsom IOSCO:s informationsstandarder, och b)informationskraven, bland annat i fråga om information av finansiell karaktär, motsvarar kraven i detta direktiv. 2.Om värdepapper som givits ut av en emittent med säte i tredje land erbjuds till allmänheten eller upptas till handel i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall kraven i artiklarna 17, 18 och 19 tillämpas. 3.För att säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv får kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder där det anges att ett tredje land säkerställer att prospekt upprättade i det landet står i överensstämmelse med detta direktiv, antingen genom landets nationella lagstift- ning eller därför att praxis och förfaranden i landet följer internationella standarder utarbetade av internationella organisationer för tillsyn av värdepappers- marknaden, såsom IOSCO:s informationsstandarder. Varje medlemsstat skall utse en central behörig administrativ myndighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter som anges i detta direktiv och för att se till att de bestämmelser som antas i enlighet med direktivet tillämpas. En medlemsstat får dock utse andra administrativa myndigheter för tillämpningen av kapitel III, om detta krävs enligt nationell lag. Dessa behöriga myndigheter skall vara fullständigt oberoende av alla marknads- deltagare. Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall endast den centrala behöriga administrativa myndighet som utsetts av varje medlemsstat ha rätt att godkänna prospektet. En medlemsstat får tillåta att dess behöriga myndighet eller myndigheter delegerar uppgifter. Utöver delegering av offentliggörandet på Internet av god- kända prospekt och registrering av prospekt enligt artikel 14 skall all delegering av de uppgifter som anges i detta direktiv och i dess genomförandeåtgärder i enlighet med artikel 31 ses över och skall upphöra All delegering av uppgifter till andra enheter än dem som avses i punkt 1 skall specificeras med angivande av vilka uppgifter som skall utföras och på vilka villkor de skall utföras. Dessa villkor skall innehålla en bestämmelse om att enheten skall agera och vara organiserad på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks och att den information som erhållits vid utförandet av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att förhindra konkurrens. Det slutliga ansvaret för övervakningen av att detta direktiv och alla dess genomförandeåtgärder följs och för godkännande av prospekten skall ligga hos den behöriga myndighet eller de behöriga myndigheter som har utsetts i enlighet med punkt 1. Medlemsstaterna skall meddela kommissionen och de behöriga myndigheterna i de övriga medlemsstaterna alla beslut som fattas i fråga om delegering av uppgifter, inbegripet de exakta villkor som reglerar sådan delegering. Den behöriga myndigheten skall ha alla befogenheter som den behöver för att fullgöra sina arbetsuppgifter. Den behöriga myndighet som har tagit emot en ansökan om godkännande av ett prospekt skall åtminstone ha befogenhet att a)kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tar med kompletterande uppgifter i prospektet, om det är nödvändigt för att skydda investerarna, b)kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, och de personer som kontrollerar dem eller kontrolleras av dem, överlämnar upplysningar och handlingar, c)kräva att revisorer och företagsledning hos emittenter, erbjudare och personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt finansiella mellanhänder som fått i uppdrag att utföra erbjudandet till allmänheten eller begära upptagande till handel, överlämnar upplysningar, d)meddela tillfälligt förbud för ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att misstänka att bestäm- melserna i detta direktiv har överträtts, e)förbjuda annonsering helt eller tillfälligt under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, f)förbjuda ett erbjudande till allmänheten, om den finner att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts eller har skälig anledning att misstänka att de skulle överträdas, g)meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln på en reglerad marknad under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, h)förbjuda handel på en reglerad marknad om den finner att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, och i)offentliggöra det faktum att en emittent underlåter att iaktta sina skyldigheter. När så krävs enligt nationell lagstiftning får den behöriga myndigheten begära att behörig rättslig myndighet skall besluta om att utnyttja befogenheterna enligt leden d–h. Efter det att värdepapperen har upptagits till handel på en reglerad marknad skall varje behörig myndighet också ha befogenhet att a)kräva att emittenten låter investerarna ta del av all väsentlig information som kan tänkas påverka bedömningen av ett värdepapper som tagits upp till handel på en reglerad marknad, för att skydda investerarna eller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt, b)meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln med ett värdepapper om emittentens ställning enligt myndighetens uppfattning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen, c)se till att de emittenter i vilkas värdepapper handel äger rum på reglerade marknader uppfyller de skyldigheter som anges i artiklarna 102 och 103 i direktiv /34/EG, och att emittenten ger likvärdig information till alla investerare och behandlar alla innehavare av värdepapper som är i samma ställning på ett likvärdigt sätt i samtliga medlemsstater där erbjudandet till allmänheten görs eller där värdepapperet tas upp till handel, d)utföra inspektioner på plats inom det egna territoriet i enlighet med nationell lagstiftning för att kontrollera att bestämmelserna i detta direktiv och dess När så är nödvändigt enligt nationell lagstiftning får den eller de behöriga myndigheterna utnyttja denna befogenhet genom ansökan hos den behöriga rättsliga myndigheten och/eller i samarbete med andra myndigheter. Punkterna 1–4 skall inte påverka en medlemsstats möjlighet att vidta särskilda juridiska och administrativa åtgärder för utomeuropeiska territorier för vilkas yttre förbindelser medlemsstaten är ansvarig. Sekretess och samarbete mellan myndigheter 1.Sekretess skall gälla för alla personer som arbetar eller har arbetat för den behöriga myndigheten och för enheter till vilka den behöriga myndigheten delegerar vissa uppgifter. Information som omfattas av sekretess får överlämnas till andra personer eller myndigheter endast när detta föreskrivs i lag. 2.Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall samarbeta med varandra när så krävs för att de skall kunna utföra sina uppgifter och utöva sina befogenheter. De behöriga myndigheterna skall bistå behöriga myndigheter i övriga medlemsstater.