sou · GSB347d3 · 2005-01-01 00:00:00 — Nackdelen för aktieägarna är att kostnaden för bolagets utbetalning till aktie- ägarna är okänd då optionens värde inte har något tak. Det betyder att bolaget får betala kostnaderna för värdestegringen från den egna kassan. I regel avsätts en summa av företagets vinst till en vinstandels- stiftelse. Summan som avsätts kan relateras till olika kriterier men vanligast är det egna bolagets lönsamhet, eller om bolaget har högre lönsamhet än sina konkurrenter. Respektive anställd har en andel i stiftelsen och kan vid pensionsålder lyfta sin andel. placeras huvuddelen av tillgångarna i stiftelsen i aktier i det bolag som också avsätter pengarna. Säljoptioner förekommer i incitamentsprogram som ett kursfalls- skydd och då i samband med att ledning och personal förvärvat aktier i företaget. Företagsledare kan erbjudas delägande i fonder som administreras av företaget. I tabellen nedan visas de vanligaste förekommande incitament- system och deras egenskaper. Jämförelse mellan olika incitamentsinstrument Beskattning vid förvärv/start Beskattning vid reavinst (ej fåab) Källa: samt incitamentsprogram, . En snabb överblick över incitmentsprogrammen i de svenska börs- bolagen visar på en enorm komplexitet. Variationen är mycket omfattande och någon praxis verkar inte finnas. Dessutom har många företag flera program igång vilket gör det ännu mer komplicerat att överblicka. För värdering av de olika programmen har genomgående etablerade värderingsprinciper använts. modell för optionsvärdering har använts för värdering av samtliga optionsprogram. Till grund för volatiliteten ligger de 30 senaste observationerna av betalkursen. Volatiliteten är satt till 0,5 vilket är något lägre än marknadsgenomsnittet för de undersökta bolagen. Ingen hänsyn har tagits till bolagens utdel- ning. För konverteringslån har värdet på optionsinslaget beräknats separat. Konvertibelns obligationsdel värderas med utgångspunkt från skillnaden mellan kupongränta och relevant jämförelseränta. Där kupongränta eller löptid saknas accepteras det nominella beloppet som obligationsvärde. För vinstandelsstiftelser har stiftelsens innehav i samtliga värde- papper värderats till dagskurs. Någon schablonrabatt för att optioner, konvertibler eller andelar är illikvida har inte getts. i lösenperioden har använts eftersom det i teorin är mest fördelaktigt att vänta. Endast de incitamentsprogram som är aktiva har beaktats, det vill säga program där löptiden ännu inte gått ut. Nedan studeras värdet av VD:s incitamentsprogram i det stora bolaget. VD:s incitament i de små och medelstora bolagen under- söks ej eftersom mycket få av dessa bolag redovisar VD:s incita- ment. Det bör också tilläggas att inte heller alla stora bolag redo- visar incitamentstilldelningen till VD, samt att viss osäkerhet råder kring vilka av programmen som VD deltar i. De redovisade värdena här bör därför ses som skattningar och inte som definitiva. Figuren visar att skillnaden mellan medelvärde och median är radikal för värdet på VD:s incitamentsprogram (41 861 tkr; 6 280 tkr). Detta indikerar att några få VD:ar har mycket högt värderade incitamentsprogram, som drar upp medelvärdet kraftigt. Vid exkludering av det högsta extremvärdet, , blir incitamentsvärdet istället 12 803 tkr respektive 5 406 tkr. Det kan alltså konstateras att det i det stora bolaget fortfarande finns högt värderade incitamentsprogram trots de senaste årens börsnedgång. Som tidigare nämnts har inte aktieinnehav betraktats som ett program eftersom det inte går att avgöra hur aktierna har för- värvats. VD:s aktieinnehav är dock en viktig komponent eftersom detta förenar VD:s mål med övriga ägares. Det kan observeras att mönstret är detsamma som för de övriga studerade komponenterna. Värdet är högst i det stora bolaget (26 073 tkr; 1 043 tkr) jämfört med det medelstora (5 636 tkr; 4 792 tkr) och det lilla bolaget (2 646 tkr; 162 tkr). En markant skillnad mellan medelvärde och median till följd av en skev fördelning av observationerna kan observeras i det stora och lilla bolaget. Detta innebär att VD:n i några få bolag i de grupper som utgör dessa två typbolag har mycket stora aktieinnehav. Anmärk- ningsvärt är att medianvärdet för VD:s aktieinnehav är flerfaldigt högre för det medelstora bolaget än för det stora bolaget. Fördel- ningen är också mer jämn i gruppen av företag som utgör det medelstora typbolaget. Nedan studeras det genomsnittliga innehavet för person i övrig ledning. Person i övrig lednings aktieinnehav Den stora skillnaden i medelvärde och median indikerar en kraftigt skev fördelning som betyder att några få av företagen i grupperna som utgör de tre typbolagen har övriga ledningar som sitter på väldigt stora aktieinnehav. Det framgår också att aktieinnehavet hos övriga ledningen i det lilla bolaget är litet (298 tkr; 46 tkr) jämfört med det medelstora (3 224 tkr; 323 tkr) och det stora bola- get (2 228 tkr; 662 tkr). För övriga ledningen är medelvärdet högre för det medelstora bolaget än för det stora. Detta tillsammans med att medianen för VD:s innehav är högre i det medelstora bolaget jämfört med det stora antyder att ledningens aktieinnehav är mycket högt i det medelstora bolaget, i synnerhet sett i relation till företagets marknadsvärde. Som tidigare nämnts går det inte att avgöra hur aktieinnehavet har uppkommit, men en tänkbar anled- ning till att ledningen överlag har ett större innehav i det medel- stora bolaget är att det i mindre bolag är vanligare att grundare/ägare fortfarande själva sitter i ledningen. Dock finns inte motsvarande fenomen i det lilla bolaget. Utöver den allmänna pensionen omfattas de allra flesta tills vidare anställda löntagare även av en tjänstepension. Tjänstepension inne- bär att den anställde har avtalat om att få en viss andel av sin lön som pension. Det är denna del av pensionen som är intressant när VD:s ersättning studeras. Tjänstepensionen delas in i antingen förmånsbestämd eller premiebestämd. En förmånsbaserad tjänstepension innebär att en specifik andel av VD:s ersättning kommer att utgöra den årliga pensionsutbetalningen. Således kan inte företaget i förväg avgöra hur stora pensionsutbetalningarna kommer att bli eller hur länge de kommer att fortgå under en förmånsbaserad pension. Värt att påpeka är att en förmånsbaserad pension kan ge VD möjlighet att påverka sin pension på ett sätt som är skadligt för företaget. Det är nämligen vanligt att pensionen grundas på ersätt- ningen året innan eller innan pensionen. Om pensio- nen då inte baseras endast på den fasta lönen utan även bonusdelen, kan VD manipulera resultatet för att få en rejäl bonus vilket sedan kommer att ge denne en högre pension än vad som annars skulle vara fallet. Vanligast är dock att pensionen endast grundas på den fasta delen av lönen. ITP-planen är ett förmåns- bestämt system som garanterar pensionsnivån uttryckt i procent av slutlönen. ITP-planen är dock enbart pensionsgrundande upp till 30 prisbasbelopp. En premiebaserad tjänstepension innebär att företaget avsätter en viss avtalad andel av lönen till pension. Denna förvaltas sedan i en fond tills dess att den betalas ut. Företaget får med detta system en bättre överblick över sina pensionskostnader. VD:s pensionsavtal (stort bolag) VD:s pensionsavtal (litet bolag) VD:s pensionsavtal (medelstort bolag) I ovanstående figur visas de olika pensionstyperna som VD har i de stora, medelstora respektive små bolagen. Klasserna definieras enligt följande: Pensionsavtal enligt ITP-plan som överskrider 30 prisbasbelopp har här behandlats som förmånsbaserade pensio- ner. Vidare har även de avtal som är förmåns- baserade och överstiger 30 basbelopp för att sedan övergå till att följa sedvanlig ITP-plan, klassats som förmånsbaserade i studien. De pensioner som följer ITP-planen, men dessutom har en premie- baserad tilläggspension har lagts i den premiebaserade pensions- klassen, tillsammans med de rena premiepensionerna. Pensionsavtal som inte innefattar ITP-planen har kategoriserats enligt följande beskrivning: Alla avtal som garanterar den verkstäl- lande direktören en viss andel av sin pensionsmedförande lön vid pensionering har kategoriserats som förmånsbaserade avtal. Om andelen av pensionsmedförande lön som verkställande direktören erhåller vid pensionering inte är garanterad, utan beror på hur väl pensionspremierna förvaltas, så har avtalet kategoriserats som premiebaserat. I figuren framgår att en förmånsbaserad pension är vanligast i den grupp av företag som utgör det stora typbolaget. Observera att den förmånsbaserade pensionstypen dels kan vara pension enligt ITP-plan med ett förmånsbaserat tillägg utöver de 30 basbeloppen, dels en ren förmånspension utanför ITP-planen. av de verkställande direktörerna har en förmånsbaserad pension enligt ovanstående definition, medan har en premiebaserad. Den förmånsbaserade pensionen uppgår i genomsnitt till av lönen och den premiebaserade årliga pensionsbetal- ningen är av lönen. I det medelstora typbolaget är den premiebaserade pensionen vanligast förekommande. Drygt hälften av de verkställande direktörerna har här denna typ av avtal, medan har enbart en pension enligt . I det lilla typ- bolaget finns det bara två pensionslösningar. Antingen har verk- ställande direktören endast pension enligt ITP-planen, vilket utgör av fallen, eller en premiebaserad pension, vilket är lös- ningen i av fallen. En intressant del i VD:s pensionsavtal är också vid vilken ålder han/hon har rätt att gå i pension. I de tre typbolagen ser medel- värdena för pensionsåldern ut enligt följande: stora bolaget , medelstora bolaget och lilla bolaget . Sammanfattningsvis kan sägas att stora bolag till största delen använder sig av förmånsbaserade pensionslösningar medan medel- stora främst använder sig av premiebaserad pension eller ITP- pension. Tendensen är också att ju större bolag, ju generösare pensionsålder. Det bör dock tilläggas att grupperna av bolag som utgör det medelstora typbolaget och det lilla typbolaget varit sämre på att redovisa VD:s pensionsålder och pensionslösning och att de aktuella siffrorna därför grundar sig på färre observationer jämfört med det stora typbolaget. Den sista parametern i VD:s totala ersättning som studeras är avgångsvederlaget. VD omfattas inte av Lagen om anställnings- skydd (LAS) och kan därför sägas upp och tvingas lämna företaget utan ersättning och utan någon speciell anledning om inte anställningsavtalet säger annat. På grund av detta finns det ofta ett avtal om avgångsvederlag för VD:n. Detta vederlag består normalt av ett antal månadslöner. är dock fallet att avgångs- vederlaget dras in om ny anställning påbörjas inom tidsperiod som avgångsvederlaget avser. Detta är inte något som tagits hänsyn till i denna sammanställning eftersom det inte går att avgöra huruvida en VD som blir uppsagd kommer att få en ny anställning och i så fall inom vilken tidsperiod. Det bör också noteras att det här endast studeras avgångsvederlag, vilket ska skiljas från om VD har en avtalad uppsägningsperiod. Det som skiljer uppsägningsperiod från avgångsvederlag är att under den förstnämnda måste VD:n normalt arbeta medan det senare är en ren förmån. Slutsatsen av diagrammet är att avgångsvederlaget är något större i det stora bolaget (drygt 17 månadslöner) jämfört med det medel- stora (15 månadslöner) och det lilla bolaget (13 månadslöner). Siffrorna är medelvärden. Ordförandens och styrelsens ersättning Styrelsen har en mycket viktig roll i företaget. Den företräder ägarna och det är den som utser VD, bestämmer dennes ersättning och drar upp riktlinjerna för arbetet. Det är också styrelsen som avsätter VD om denne inte sköter sin uppgift. Det är således viktigt att styrelsen är motiverad att göra ett bra jobb. Utöver ersättningen redovisas även aktieinnehav hos styrelsen, styrelseordföranden och de övriga styrelsemedlemmarna. Incitamentsprogram för styrelsen är mycket sällsynt och ingår inte i undersökningen. Nedan studeras arvodet till styrelseordföranden. Samma mönster som vid VD:s ersättning och övrig lednings ersätt- ning kan urskönjas. Avsevärt högre arvode till ordföranden i det stora bolaget (1 162 tkr; 1 000 tkr) jämfört med det medelstora (185 tkr; 175 tkr) och det lilla bolaget (114 tkr; 120 tkr). Det fram- går även att medelvärde och median är snarlika vilket indikerar att ordförandena i företagen inom de respektive grupperna som utgör typbolagen har fått relativt jämnt fördelade arvoden. Arvode till övriga styrelsen Här studeras det genomsnittliga arvodet till övrig styrelseledamot. Arvode till övriga styrelsen Samma mönster som för styrelseordföranden syns fast skillnaden mellan det stora bolaget (351 tkr; 321 tkr) jämfört med det medel- stora (92 tkr; 69 tkr) och det lilla bolaget (55 tkr; 57 tkr) är något mindre. Som tidigare nämnts är aktier ett sätt att förena mål mellan ägare och den som arbetar på uppdrag av ägarna. Nedan kommer styrel- sens aktieinnehav att studeras. Därefter studeras även ordförandens och de övriga ledamöternas innehav. I de fall VD eller någon annan från övrig ledning också sitter i styrelsen kommer dennes innehav att räknas med även här. Det mest slående när det gäller styrelsens aktieinnehav är den gigantiska skillnaden mellan medelvärde och median i det stora typbolaget (203 908 tkr; 23 916 tkr). Uppenbarligen sitter det personer i styrelserna i några få av bolagen som utgör det stora typbolaget som har extremt stora aktieinnehav. Det medelstora typbolaget har ett högre medianvärde än det stora bolaget, dock ett betydligt lägre medelvärde (73 030 tkr; 40 152 tkr). Styrelsen i det lilla bolaget har som väntat lägst aktieinnehav (12 745 tkr; 4 825 tkr). Man bör dock i sammanhanget tänka på att marknads- värdena skiljer sig åt väsentligt mellan de tre bolagen. i relation till marknadsvärdet blir bilden av styrelsens totala aktieinnehav (medelvärde) helt annorlunda. Styrelsens innehavs andel av totalt marknadsvärde Tanken med diagrammet är att illustrera att ett litet bolags styrelse omöjligt kan ha ett aktieinnehav som har ett värde i samma storlek som värdet på det innehav som stora bolags styrelser har, eftersom små bolag har så mycket lägre företagsvärde. Värdet på styrelsens aktieinnehav i det stora bolaget motsvarar ju halva marknadsvärdet på det medelstora bolaget. som incitament och ur motivations- synpunkt är det dock det absoluta värdet som är mest intressant och detta värde är störst i det stora bolaget. På nästa sida studeras ordförandens aktieinnehav. Det är ordföranden i det stora bolaget som har det största genom- snittliga innehavet (78 733 tkr; 5 662 tkr), men det medelstora bolaget har högre medianvärde (39 558 tkr; 17 231 tkr). Det lilla bolagets ordförande har lägst aktieinnehav (4 919 tkr; 324 tkr). Nedan studeras övrig styrelseledamots genomsnittliga aktieinne- hav. Den genomsnittlige styrelseledamotens aktieinnehav Det stora bolaget har störst genomsnittligt aktieinnehav för övriga styrelseledamöter (13 437 tkr; 1 459 tkr) medan det medelstora (5 268 tkr; 3 613 tkr) och lilla bolaget (2 225 tkr; 756 tkr) har lägre. Även här har det medelstora bolaget högst medianvärde. Mönstret är också näst intill identiskt med styrelsens totala aktieinnehav. Således är antalet styrelseledamöter likartade inom de tre grupperna som utgör typbolagen. Nedan redovisas tabeller med de siffror som använts i diagrammen i rapporten. Tabellerna har samma nummer som figurerna i rapporten, det vill säga figur 1 baseras på tabell 1 osv. VD:s löneutveckling stort bolag VD:s löneutveckling stort bolag Lön (median) Källa: VD-kompensation i svenska börsbolag, Hildensjö & och . VD:s lön som andel av rörelseresultat VD-lön/Börsvärde (1 000), Stort bolag Potientiell utspädning i och Person I övrig lednings lön SOU 2004:47 Bilaga 5 Person I övrig lednings aktieinnehav Både premie och förmånsbaserad Både premie och förmånsbaserad Både premie och förmånsbaserad Styrelsens aktieinnehav/marknadsvärde SOU 2004:47 Bilaga 5 Bolag som ingår i det stora typbolaget 554 377 500 000 48 525 368 996 57 581 184 500 162 258 415 744 59 114 590 416 90 269 866 678 47 253 161 016 581 730 717 632 117 016 556 098 482 374 175 000 58 597 667 775 67 823 854 537 41 950 000 000 60 376 545 581 34 308 726 417 25 690 917 252 27 947 171 799 94 659 038 080 143 239 034 148 84 256 149 215 Alla aktierelaterade värden för är beräknade på slutkursen denna dag: . Ingen års redovisning gavs ut och således kommer upp- gifterna från årsredovisningen . SOU 2004:47 Bilaga 5 Bolag som ingår i det medelstora typbolaget Beijer G & L Bolag som ingår i det lilla typbolaget /JLT Mob Comp Amerikanska bolag i den internationella jämförelsen Marknadsvärde (TSEK ) SOU 2004:47 Bilaga 5 Brittiska bolag i den internationella jämförelsen Marknadsvärde (TSEK ) Om ett språk och dess dialekter Corporate Governance med Koder; bakgrund och Termer och definitioner...................................................... En modern ; syften.................................. Ägarstyrning – ansvar och uppgifter. 1.Corporate Governance och Koder; bakgrund och definitioner Regler och normer för corporate governance har blivit ett allt vikti- gare inslag i en framgångsrik marknadsekonomi. Begreppet corpo- rate governance är till sin uppbyggnad lika fundamentalt som marknadsekonomin själv och till sin användning allt viktigare som ett gångbart språk i stora delar av världen för att styra och kontrollera ett företag. Den snävare tolkningen av begreppet utgår från samspelet mellan de fyra bolagsorganen ägare-styrelse-VD- revisorer; den vidare tolkningen beskriver också företagets roll i samhället och speglar därmed också samhällets syn på företaget, dess roller och uppgifter. För alltfler ekonomer och samhällsforskare står det klart att regelverket för ägande och företagsstyrning visat sig vara avgö- rande för ekonomins långsiktiga växtkraft och förnyelseförmåga och att reformer av denna anledning kan vara befogade (SNS Eko- nomiråds rapport ). , och framför allt i anslutning till förtroen- dekriserna för företag och kapitalmarknader, har hela företeelsen corporate governance genomgått ett dramatiskt genombrott. Det gäller såväl i som i . Det misstroende som allmänheten kommit att rikta mot företag har följt på redovisningsskandaler, gigantiska belöningsprogram, och spruckna börsbubblor uppblåsta av mantrat shareholder value. Misstroendet har riktats inte bara mot börsbolag utan har via olika smittoeffekter kommit att beröra alla sorters företag – också de privata, de entreprenörstyrda, de offentligt ägda m.fl. Begreppet har därför fått ett nytt praktiskt värde för en rad yrkesgrupper. Det gäller ägare av olika slag, politiker, företags- ledare, styrelser, aktieanalytiker, kreditgivare, kreditvärderare, börser, jurister inklusive regelmakare och advokater, forskare inom en rad olika discipliner etc. Kort sagt, det har slagit igenom som något viktigt, kanske inte alltid trevligt, men ofrånkomligt. Att corporate governance är ett modemässigt påfund faller på sin egen orimlighet. Men det är ändå sant att begreppet i sin nuvarande form med dess utväxter av språkliga moderniteter som transparens, oberoende, aktieägarvärde m.m. tycks framstå som ett alltför trångt och illasittande plagg för den ägare som tycker sig redan ha funnit en effektiv styrform för sitt företag eller företagsgrupp. En kritisk attityd till corporate governance finns ofta hos många av näringslivets makthavare, inte bara i . Detta är föga märkligt eftersom corporate governance handlar om insyn och på- verkan i traditionella maktbalanser. Dessutom finns ägare som utövar en fantastisk ägarstyrning by talent utan minsta kontakt med den verbala varianten. Trots detta motstånd har corporate governance, dess principer, begreppsapparat och terminologi vuxit i betydelse. Ett skäl är att det blivit ett viktigt kommunikations- instrument i en global ekonomi. av snabba förändringar i den globala ekonomin krävs ökad tydlighet och harmonisering inte bara av regelverk och normer utan också av det språkbruk som identifierar och särskiljer det goda och effektiva företaget från det mindre goda och effektiva. Det riktigt dåliga eller korrupta brukar synas av sig själv. Corporate governance är ett sådant språkbruk eller begreppsapparat. Men för att språket skall tjäna sitt syfte som styrmodell skall det spegla också kulturella skillnader, dvs. olika sätt att driva det goda och effektiva företaget på. Det tycks svårt för enskilda företag, eller t.o.m. för enskilda ägargrupper, att bryta en stark tryckvåg av populistiskt beteende, t ex vad gäller belöningsprogram. För att hålla emot krävs ett slags kollektiv ståndpunkt, som dessutom är öppet och klart formulerat. De flesta härförare som i nuvarande förtroendekris offentligt demonstrerade återhållsamhet i belöningsprogram m.m. gjorde så först efter att vinden vänt; det är mänskligt att vara reaktiv snarare än proaktiv. Därför krävs ett system som underlättar ett proaktivt agerande. Om nu corporate governance är ett globalt språk för en post- marxistiskt kapitalism och med sin tyngd i principer om öppenhet och hederlighet, förutsätter dess effektivitet och dynamiska kraft en förankring i starka lokala dialekter, eller industriella kulturer. Den stora utmaningen är att hitta rätt dialekt. En första modern basdefinition av corporate governance formule- rades i den engelska som det system genom vilket ett företag är styrt och kontrollerat. var startskottet för modern corporate governance i . Gruppen bildades som en konsekvens av finansiella skandaler, klent styrelsearbete och olika typer av svek mot aktieägarna. Rapporten riktade in sig på de underliggande pro- blemen i form av vilseledande finansiell rapportering, ineffektiva styrelser och de institutionella ägarnas passivitet vad gällde att kräva förändringar. Reformintresset från övriga europeiska länder dröjde fram emot slutet av , då det i stället accelererade till en ketchup- effekt. Resultatet blev reviderade aktiebolagslagar, som i , men mestadels i tillkomsten av ett antal koder. Det växande euro- peiska intresset för corporate governance sammanhängde med vas- sare konkurrens i spåren av it-teknologins genombrott, nya regel- verk inom EU, framväxten av mer aktiva finansmarknader; där fanns också trenden mot ett breddat aktieägande, ett slags folk- kapitalism, via privatisering av statliga bolag eller via fond- och pensionssparande. formulerades tio koder (definition se nedan) i , varav sex härrörde från . exploderade det kontinentaleuropeiska intresset och sju koder såg dagens ljus. Ytterligare sju tillkom 1999 och därefter 2000. således 35 Koder för Corporate Governance bland EUs medlemsländer. Jordmånen för detta explosiva intresse var bl.a. lanseringen 1998/99 av OECDs Principer för Corporate Governance och dess särskilda . Den senare producerades av on Corporate Governance under ordförandeskap av amerikanen och med plus en rad andra prominenta industriledare från de viktigaste industriländerna jorden runt, som ledamöter. I tydliggjordes den etiska dimensionen i corporate governance genom de fyra värdeorden transparency, accountability, responsability och fair(ness) treatment of share- holders. Dessa ord, på svenska översatta till genomskinlighet, tillförlitlighet, ansvar och hederlighet, formulerade värdebasen för ett ansvarstagande från företaget mot sina ägare och intressenter och därmed en tänkbar grogrund för ett förtroende från allmän- heten mot företagen och mellan olika delar av näringslivet. I denna väv finns den filosofiska knutpunkten för ett systembygge som syftar till trovärdighet för företagen. Innebörden av begreppet corporate governance är skiftande och utvecklas ständigt. Men också själva ordet är svårfunnet och i finns dess- värre inte någon fullt rättvisande översättning.