sou · GSB347d3 · 2005-01-01 00:00:00 — Kraftigt ökande kostnader för företagsledning ..................... Långsamt stigande industriarbetarlöner, sänkta börskurser och kraftigt ökande VD-ersättningar ................................... Aktierelaterade incitamentsystem – en djungel..................... Svenska storföretag i ................................... 106 men långt kvar till amerikanska nivåer ............................ VD:s och övriga ledningens ersättning ................................ Övrig lednings ersättning ................................................... Typer av incitamentsystem......................................................... Värderingsmodeller och principer................................................ Övrig lednings aktieinnehav ............................................... Ordförandens och styrelsens ersättning .............................. Arvode till övriga styrelsen ................................................. SOU 2004:47 Bilaga 5 Rövarkapitalism eller marknadsanpassning? har debatten om ersättning till företagsledningar varit intensiv. Utgångspunkten har ofta varit enskilda händelser som till exempel pension från ABB amerikanska företagsledares astronomiska löner. har ingen tagit ett samlat grepp på frågan, dels beroende på att det saknats fakta från bolagen, dels på grund av att det är svårt att ställa sam- man så mycket komplicerade fakta. har fått uppgift att göra en faktarapport om ersättningar till företagsled- ningar i svensk-noterade bolag. Rapporten är indelad i tre delar; kostnadsutveckling för företagsledning, jämförelse med internatio- nella trender samt en redogörelse för de 10-talet olika ersättnings- former och nivåer på dessa som enligt årsredovisningarna för finns i svensk-noterade bolag. Grunden för studien har varit vår egen databas som innehåller ersättningsstrukturer till företagsledningar och styrelser i 400 nordiska bolag, men vi har också samarbetat med amerikanska IRRC för att få utländskt jämförelsematerial. Fakta från studien pekar på sex viktiga trender: 1.Kostnadsposten företagsledning har ökat mycket mer än andra kostnader i de noterade bolagen. Kostnaderna för lön och bonus har ökat . har industriarbetarlönen ökat med och börsens generalindex gått ner med lika mycket. Till detta kommer kostnaderna för de ca 1 000 aktierelaterade incitamentsystem som funnits på den svenska marknaden samt kostnader för pension och avgångsvederlag och andra förmåner. Värdet på de aktierelaterade incitament- systemen i svensknoterade bolag är ca . Bland oförutsedda kostnader i samband med dessa program är så kallade hedgekostnader, som enligt sänkt bolagens egna kapital med ca . 2.Det är också så att svenska storföretagsledare är nära att få betalt i nivå med andra europeiska företagsledare. Mätt i före- tagsledningskostnad i förhållande till börsvärdeskrona har svenska storföretagsledare nästan lika mycket betalt som brit- tiska företagsledare när det gäller lön och bonus medan amerikanska företagsledare får dubbelt så mycket betalt. 3.När det gäller aktierelaterade ersättningssystem är de mycket mer omfattande i än i . Skulle alla optioner lösas in skulle av de amerikanska företagen ägas av ledning och personal medan motsvarande siffra för företag i är . Icke desto mindre finns det svenska företagsledare som är delägare i uppåt tiotalet aktierelaterade program knutna till det egna bolaget. 4.Komplexitet råder när det gäller utformning av ersättningar. Till lön och bonus, pensioner, avgångsvederlag tillkommer system med underliggande köp-, sälj- eller syntetiska optioner, personaloptioner med underliggande köp, sälj och personal- optioner, konvertibler, avsättningar till pensionsstiftelser, del- ägande i fonder administrerade av företaget samt tilldelning av aktier. 5.Stora noterade bolag har markant högre ersättningar än medel- stora och små noterade bolag. 6.Informationen från börsbolagen har förbättrats betydligt, mycket tack vare nya rekommendationer som också börjar följas på detaljnivå. Anledningarna till denna utveckling är svår att exakt slå fast. Det finns mycket lite forskning i ämnet men det synes finnas en sam- syn när det gäller tre fenomen som gett företagsledningen ökat spelrum när det gäller att själv påverka sina anställningsvillkor. Den ena anledningen är att ägandet kollektiviserats. Det finns få privatpersoner som är kapitalister, istället tas ägarrollen alltmer över av tjänstemän i stiftelser, fonder, försäkringsbolag, ap-fonder eller andra pensionsfonder. Dessa sitter inte i bolagens styrelser utan utser i stället styrelseledamöter som ofta har ett begränsat ägande i bolaget. Vakuumet mellan ägarna som oftast äger ett par procent av bolaget har ansetts blivit för stort. Den andra anledningen är just att de stora institutionella ägarna velat skapa en intressegemenskap mellan ledningen och ägarna genom att uppmuntra till aktieägande genom olika system. Det skapar incitament för ledningen att öka värdet på bolaget till gagn för ägarna. Den tredje anledningen är säkert att företeelser som startats i en bransch tagits över av företagsledningar i andra. Omfattande bonusavtal i finansbranschen har säkert inspirerat till motsvarande system i många andra branscher och optionsinnehav i IT-branschen har spritt sig till andra industrigrenar. Denna rapport kartlägger hur ersättningen till ledning och styrelse ser ut i tre typbolag som representerar stora, medelstora och små svenska börsbolag. Undersökningen täcker ersättningen till både ledningen och sty- relsen. Kartläggningen studerar ett flertal parametrar för att bilda en uppfattning om hur belöningssystemen ser ut. För att kunna göra detta har 20 stycken bolag som är noterade i valts ut inom de tre respektive grupperna; stora, medelstora samt små bolag, det vill säga totalt 60 stycken. Med storlek åsyftas mark- nadsvärde. Urvalet har skett slumpmässigt inom de respektive kategorierna, men ett visst bortfall på grund av för dålig informa- tion föreligger. För dessa 20 bolag inom varje kategori har sedan beräknats genomsnitt av de olika studerade parametrarna och dessa medelvärden har fått representera sin kategori i form av ett fiktivt typbolag. Således finns tre typbolag, ett stort (marknadsvärde ), ett medelstort (marknadsvärde ) och ett litet (marknadsvärde ). Redovisning av vilka bolag som utgör typbolagen samt siffror och eventuellt bortfall återfinns i Appendix, sist i denna bilaga. Den information som ligger till grund för studien har huvud- sakligen insamlats från en rad olika källor och finns samlade i databas som innehåller komplett infor- mation om ersättningsstrukturer i 400 noterade nordiska bolag. Framförallt har de senaste årens årsredovisningar använts som källa, men i de flesta fall har informationen i dessa inte varit tillräckligt heltäckande för att tillgodose informationsbehovet. Därför har företrädare för bolagen kontaktats och i de flesta fall har de varit tillmötesgående när det gäller att lämna kompletterande information. Trots detta bör det nämnas att en del företag, fram- förallt de utlandsbaserade bolag som är noterade på Stockholms- börsen och har ingått i studien, har varit restriktiva vad gäller att lämna kompletterande information. Följaktligen har observationer av dessa fallit bort från en del parametrar. Utöver årsredovisningar och företagskontakter har även pressmeddelanden, kallelser, insiderinformation och bolagsstämmoprotokoll från bolagen varit en värdefull informationskälla. Som källa för historisk VD- kompensation har Hildensjö & uppsats sation i svenska börsbolag (, 2002) använts. Som källa för internationella jämförelser har material från amerikanska IRRC, BusinessWeek samt brittiska PIRC använts. Uppgifter är också hämtade från databas. Alla siffror är redovisade i svenska kronor. För de bolag som redo- visar i utländsk valuta har således siffrorna räknats om till svenska kronor med aktuell växelkurs. Alla siffror i rapporten härrör från om ej annat anges. Kraftigt ökande kostnader för företagsledning Företagsledningens totala ersättning har blivit en central fråga. Ersättningen består i normalfallet av lön, bonus, pension, avgångsvederlag och aktierelaterade incitament- system. Vi har valt att studera löne- och bonusutvecklingen för VD:ar i de 20 största noterade bolagen och 2002. finns inte relevant information om löner och bonus och vad det gäller andra ersättningsformer finns inte till- räckligt mycket information för att göra exakta historiska jämfö- relser. De stora noterade bolagens ersättningsnivåer kan sägas vara trendsättande och används som argument även i offentligt ägda eller privatägda noterade bolag när ledningar skall löneförhandla. Långsamt stigande industriarbetarlöner, sänkta börskurser och kraftigt ökande VD-ersättningar En intressant fråga är om VD:s lön ökat onormalt mycket. För att få en uppfattning om detta jämförs i figuren nedan VD:s löneut- veckling i det stora typbolaget (fast lön och bonus) över , , med industriarbetarens löneut- veckling samt börsens utveckling (Affärsvärldens Generalindex) . Uppgifter angående industriarbetarlöner är hämtade från databas. VD:s löneutveckling – i relation till industri- arbetarlön och AFGX I figuren syns att medan industriarbetarlönen över perioden endast ökat och börsen gått ned (-) har det stora typbola- gets VD:s lön ökat rejält (beräknat på medianvärden). Räknat över perioden 2000 har VD-ersättningar i antal industriarbe- tarlöner ökat från 7 till 13 enligt LO:s publikation Eliterna flyger högre, 2001. Som komplement till jämförelsen ovan studeras även hur VD:s lön har utvecklats i förhållande till rörelseresultatet. Kvoten har beräknats på medianvärden. VD:s lön som andel av rörelseresultatet (EBIT) 1998–2002 Företagsledningsersättningar är sannolikt den kostnadspost som ökat mest i de stora bolagen. har bolagens resultat inte haft motsvarande utveckling vilket resulterar i den kraftiga ökningen av kvoten ovan. Utöver lön och bonus redovisas pensionskostnader och avgångs- ersättningarnas nivåer senare i bilagan. Aktierelaterade incitamentsystem – en djungel De huvudsakliga syftena med de mer långsiktiga incitamentspro- grammen är att sammanfoga ägares och företagsledares intresse av en god aktiekursutveckling, samt att rekrytera och bibehålla kompetent personal. Långsiktiga incitament kan till exempel vara aktier, köpoptioner, teckningsoptioner, syntetiska optioner, perso- naloptioner, avsättningar till vinstandelsstiftelser, delägande i fonder administrerade av företaget och konvertibla skuldebrev. Trenden har gått mot att företagsledningen får optioner gratis mot att man tidigare fick köpa optioner eller konvertibler till marknadspris. Det finns ca 700 incitaments- program av nio olika typer i svenska börsbolag. Det är en kraftig ökning som skett , fanns ett bara ett femtiotal program i de noterade bolagen. värdering som gjordes av är det sammanlagda värdet på dessa program ca . I många tillväxtföretag, framförallt i , har utfärdande av nya optionsprogram varit en förutsättning för att kunna rekrytera nyckelpersonal och ledningspersoner. I de flesta av dessa företag har trycket från specialister och från företagsledningar varit stort på att företagen alltid skall ha löpande optionsprogram som repre- senterar ett värde. För att illustrera detta fenomen har kursutveckling samt lösen- pris och lösentid för respektive incitamentsystem för ett av de större bolagen på den svenska börsen lagts in i diagrammet nedan. Företaget är ett bland många som kan exemplifiera den kursan- passning och komplexitet som råder i många börsbolags incita- mentsprogram. Kurvan är företagets aktiekurs och linjerna är incitamentsprogrammen. Längden på linjerna representerar löp- tiden på programmen och höjden lösenpriset. Den svarta delen av linjerna visar bindningstiden innan optionerna kan lösas in. Kursen anges på y-axeln. Illustration av anpassningen av lösenpriset samt komplexi- teten på incitamentsprogrammen i ett svenskt börsföretag Detta företag har inklusive program som beslutats , tio aktiva aktierelaterade incitamentsprogram. Företaget är ett bra exempel på komplexiteten som råder i många svenska börsföretags incita- mentsystem. För det första programmet i form av köpoptioner (C) låg lösen- priset på . togs beslut om ett nytt program med personaloptioner (PC) som hade halverat lösenpris, sedan har mönstret upprepats ytterligare ett flertal gånger, då även med syntetiska optioner (SO) och aktier (Sh). För att skapa en bild av hur hög ersättningsnivån till svenska VD:ar egentligen är görs här en jämförelse med nivåerna i och Stor- . För att få en så korrekt jämförelse som möjligt används tio amerikanska respektive tio brittiska bolag med ungefär lika stort börsvärde som det stora typbolaget, det vill säga ca 142 miljarder SEK. VD:s lön ställs i relation till börsvärdet. Efter- som börsvärdena är ungefär desamma i de tre grupperna innebär det att lönerna i absoluta tal har samma mönster som den under- sökta kvoten VD-lön/börsvärde. VD:s lön i förhållande till börsvärde i , Stor- och (per i börsvärde, medelvärde) När VD:s lön ställs i relation till börsvärde är det som har den klart högsta nivån (17,). (9,) visar endast en måttligt högre genomsnittlig VD-lön jämfört med (8,). De sociala kostnaderna är betydligt högre i än i (jämfört med i Stor- ) vilket gör att kostnaderna för företaget är ungefär lika höga i som i om hänsyn tas till dessa kost- nader. När det gäller jämförelser med andra europeiska länder är det mycket svårt att få en pålitlig jämförelsebas främst därför att löner för företagsledningen inte uppges i årsredovisningen. Det anses dock att brittiska företag är löneledande i . men långt kvar till amerikanska nivåer Incitamentsprogrammen som populärt ges till VD och ledningen i börsbolag leder ofta till att de som omfattas av programmen i slut- ändan köper nyutgivna aktier i bolaget. Detta leder i sin tur till att delar av det egna kapitalet förflyttas från de ursprungliga aktie- ägarna till de som fått optioner genom ett incitamentsprogram. Detta innebär en förmögenhetsöverföring från aktieägarna till företagsledningen. Överföringen av eget kapital till företagsledningen genom incitamentsprogram skapar naturligtvis oro bland de ursprungliga aktieägarna som ser sin andel i det egna kapitalet minska. Därför studeras nedan hur den potentiella utspädningen till följd av optionsprogram ser ut i typbolagen. Siffrorna är beräknade på medelvärden. Den potentiella utspädningen är beräknad enligt formeln: Antal underliggande aktier i incitamentsinstrumenten/Totalt antal aktier Potientiell utspädning i svenska och amerikanska bolag Potentiell utspädning till följd av aktiva aktierelaterade belönings- system är betydligt lägre i än i , mot i . De amerikanska siffrorna är beräknade på S&P 500 (stora företag), S&P MidCap (medelstora företag) och S&P SmallCap (små företag). Generellt kan sägas att ju lägre marknadsvärde ett företag har desto högre är utspädningsnivån. Detta syns både i de svenska och de amerikanska bolagen. Den amerikanska utspädningsnivån inklu- derar optioner som företagen har mandat att ge ut men som ännu ej är utgivna. I möjligaste mån är även det svenska utspädningsmåttet beräknat på detta sätt. Dock är det inte alla svenska bolag som redovisar hur många optioner de har mandat att ge ut vilket minskar jämförbarheten. Indikationen från de bolag som redovisar både antal optioner som getts ut och antal optioner de har mandat att ge ut, är att skillnaden inte är stor nog att ändra bilden av den svenska potentiella utspädningsnivån som flerfaldigt lägre än den amerikanska. Trenden både i och är klar, andelen av företagets värde som kan komma att tillfalla ledning och perso- nal ökar. VD:s och övriga ledningens ersättning Den totala kompensationen till VD respektive övriga ledningen består vanligtvis av flera olika delar. Normalt finns en fast och en rörlig del. Den rörliga delen är dessutom ofta indelad i både en kortsiktig och en långsiktig del. Bonus är den kortsiktiga delen och är på något sätt kopplad till hur utvecklas på kort sikt, till exempel resultat eller kassaflöde. Med bonus avses i denna rapport endast den del som är likvida medel. Bonus i form av för- måner och dylikt inkluderas ej. var resultat den vanligaste variabeln, men det fokus på aktieägarvärde har gjort att aktiekursen har blivit en alltmer populär variabel att koppla bonusen till. Incitamentsprogram är den långsiktiga delen av den rörliga kompensationen och kan till exempel vara köpoptio- ner på den egna aktien eller konvertibla skuldebrev. Till gruppen incitamentsinstrument räknas även aktier, men huruvida dessa kommer av ett program eller ej går inte att avgöra. För VD finns även avgångsvederlag och pensionsavtal vilka också är att betrakta som ersättning och de bör därför begrundas då VD:s totala ersätt- ning ska fastställas. När det gäller ersättningen till VD och övrig ledning har således parametrarna lön, bonus och incitament studerats, där aktieinnehav studeras separat. För VD ingår även avgångsvederlag och pensions- avtal i undersökningen. För att inte få en skev bild på grund av extremvärden har både medel- och medianvärden redovisats när det har varit relevant. Den första parametern som undersökts är VD:s lön, med definitio- nen fast grundlön samt bonus. Det är dock viktigt att poängtera att en del av de studerade företagen inte preciserat hur stor del av VD:s lön som utgörs av bonus. I dessa fall kommer även bonusen att redovisas som fast grundlön i denna rapport. Det är således fallet att VD:s grundlön i verkligheten är något lägre samt bonusen något högre än vad som redovisas. Den fasta delen av lönen ses som kompensation för att personen i fråga gör det han/hon ska samt för risken att bli personligt ansvarig för företagets beslut. Den fasta lönen är en mycket viktig del av ersättningen eftersom belönings- systemets övriga komponenter till stor del baseras på denna. är en del av belöningssystemet som har syftet att kompensera för extraordinär prestation samt att förena ägares och ledares intressen. Bonusen styrs av utvecklingen på vissa specifika variabler (det rör sig normalt sett om fler än en) som styrelsen valt ut och satt upp mål för. Utifrån detta mål bestäms normalt också en tröskel och ett tak inom vilka bonus utfaller. Taket begränsas ofta till en viss andel av baslönen för att inte bonusen ska bli alltför stor. I figuren åskådliggörs VD:s lön i det stora, det medelstora samt det lilla typbolaget. Att bonusdelen är obefintlig i det medelstora och det lilla bolaget beror bland annat på att de små och medelstora grupperna av företag varit sämre på att specificera hur stor del av VD:s lön som är bonus. En annan anledning är att bonusdelen sannolikt varit liten i det medelstora och det lilla typbolaget efter- som dessa visat negativa resultat 2002. VD:s lön är flerfaldigt högre i det stora bolaget (11 929 tkr; 9 713 tkr) jämfört med det medel- stora (2 022 tkr; 1 713 tkr) och det lilla (1 231 tkr; 1 257 tkr), vilket stämmer väl överens med tidigare resonemang om att företagets storlek styr lönenivån. På samma sätt som VD:s totala ersättning har studerats undersöks nu ersättningen till den övriga ledningen. Alla värden är beräknade över ett snitt på antalet personer i övrig ledning. Det är alltså den genomsnittliga ersättningen till person i övrig ledning som under- söks. Person i övrig lednings lön Lönen för den övriga ledningen är betydligt högre i det stora före- taget (4 364 tkr; 4 157 tkr) än i det medelstora (926 tkr; 929 tkr) och det lilla bolaget (1 090 tkr; 900 tkr). Teorin om att stort bolag är lika med högre lön stämmer även här avseende det stora bolaget. På samma sätt som för VD:s lön syns också att motsvarande skillnad inte finns mellan det medelstora och det lilla bolaget. De huvudsakliga syftena med de mer långsiktiga incitamentspro- grammen är att sammanfoga ägares och företagsledares intresse av en god aktiekursutveckling, samt att rekrytera och bibehålla kompetent personal. Det finns ca 700 incitamentsprogram av nio olika typer i svenska börsbolag. Många bolag har olika program som löper . I många tillväxtföretag, framförallt i , har utfärdande av nya optionsprogram varit en förutsättning för att kunna rekrytera nyckelpersonal och ledningspersoner. I de flesta av dessa företag har trycket från specialister och företagsledning varit stort på att företagen alltid skall ha löpande optionsprogram som representerar ett värde. Ofta har därför ägare och bolagsstämmor godkänt förslag om nya program där lösenpriset anpassats efter aktiekursutveck- lingen. Det finns tio olika huvudsystem för incitamentsprogram som används av bolag noterade i . Deras viktigaste karakteristika redovisas nedan. Därutöver finns ett antal varianter av dessa huvudtyper. Nedan följer en genomgång av de incitamentssystem som används i . Företagsledningens och styrelsens innehav i aktier har undersökts. Däremot har inte innehav i aktier betraktats som ett program efter- som det inte går att avgöra under vilka former de förvärvats. Aktieinnehavet kan ju vara ett resultat av privat förvärv före anställningen, privat förvärv under anställningen eller konverte- ringen till aktier efter innehav av konvertibla skuldebrev. De kan också vara en följd av tidigare optionsinnehav. Ända till var den vanligaste incitaments- formen i konvertibla skuldebrev. Förenklat innebär det att den anställde förvärvar ett skuldebrev som går att lösa in vid en sista lösendag. I skuldebrevet ingår också en rätt att omvandla skuldebrevet till aktier till ett förutbestämt pris . Ofta bidrar arbetsgivaren med att förmedla finansiering av obligationen. Det finns en konkursrisk i konvertibler, det vill säga den anställde kan under vissa förhållanden förlora hela obliga- tionens värde. I den här studien har optionselementet i konvertibla skuldebrev värderats skilt från obligationens värde. Vid värdering av obliga- tionsdelen har inte hänsyn tagits till eventuell marknadsprissättning av konkursrisk. I stället har skillnad mellan kupongränta och rele- vant jämförelseränta beräknats. Teckningsoptioner ger rätt att till bestämda villkor teckna en nyemitterad aktie i bolaget. Teckningsoptioner kan endast emit- teras tillsammans med ett skuldebrev. Rent tekniskt går det ofta till så att skuldebrevet med optionsrätt emitteras till ett dotterbolag som i sin tur delar upp de olika instrumenten. Fördelen för bolaget är att detta tillförs kapital vid teckning. Köpoptioner utfärdade av ägare Innan möjlighet till återköp av aktier infördes ställde många huvudägare ut köpoptioner till ledningspersoner och nyckelpersoner. De anställda betalar en premie för optionen som värderas enligt formel. Förvärvas optionen till underpris beskattas förmånen som inkomst av tjänst. Köpoptioner utfärdade av eller genom bolagets försorg Många börsbolag köper in sina egna aktier och låter sedan perso- nalen köpa köpoptioner i företaget. Ledning och personal betalar en premie för optionen som värderas enligt formel. Förvärvas optionen till underpris beskattas förmånen som inkomst av tjänst. Personaloptioner utfärdas i allmänhet av bolaget och beskattas som inkomst av tjänst. Företaget betalar sociala kostnader. Å ena sidan betalar den anställde ingen premie för optionen, å andra sidan är optionens värde knuten till anställningen vilket innebär att optio- nen blir värdelös om innehavaren lämnar bolaget. I beräkningarna tas ingen hänsyn till det undervärde som denna begränsning med- för. Observera att personaloption är en skatterättslig definition, där instrumenten hos den enskilde beskattas som inkomst av tjänst. Underliggande optioner kan vara köp-, tecknings- och syntetiska optioner. En syntetisk option innebär att företaget ger innehavaren rätt till en kontant ersättning . Ersättningen betalas ut om marknadsvärdet på den underliggande aktien stigit över den slutkurs som bestämts i optionsavtalet. En syntetisk option leder inte fram till något förvärv av aktier.