sou · GSB346 · 2005-01-01 00:00:00 — För ledamot som inte anses obe- roende skall skälen för detta redovisas, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktie- ägarna vid bedömningen av ledamotens kompetens och oberoende. En styrelseledamot har en sysslomannaliknande ställning i för- hållande till bolaget. Det innebär att ledamoten är skyldig att äg- na uppdraget den tid och omsorg som erfordras för att på bästa sätt tillvarata bolagets och därmed aktieägarnas intressen. 3.3.1Styrelseledamot skall agera i bolagets och aktieägarnas intresse. Ledamot får inte sätta sina personliga intressen framför bola- gets eller ägarnas bästa eller för personliga syften utnyttja bolagets affärsmöjligheter. Ledamot får inte gynna vissa aktieägares intressen på bolagets eller övriga aktieägares bekostnad. 3.3.2Styrelseledamot skall ha den kunskap om bolagets verk- samhet, marknad och omvärldsförutsättningar i övrigt som erfordras för att kunna göra självständiga bedöm- ningar av bolagets angelägenheter och konstruktivt bi- dra till att fullgöra styrelsens uppgifter. 3.3.3Ny styrelseledamot skall genomgå en introduktionsut- bildning om bolaget, dess verksamhet, organisation, marknad m.m. samt den utbildning i övrigt som styrelse- ordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig för att ledamoten skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Introduktionsutbildning för nya ledamöter bör vara individuellt utformad med hänsyn till varje ledamots behov, tillräckligt omfattande för att ledamoten snabbt skall kunna bidra kon- struktivt till styrelsens arbete samt genomföras senast efter tillträdet. Styrelsens ordförande har en särställning inom styrelsen med ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och be- drivs effektivt och att styrelsen fullgör sina uppgifter. 3.4.1Styrelsens ordförande skall väljas av bolagsstämman. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag skall styrelsen inom sig välja ordförande för tiden till nästa bolagsstämma. 3.4.2Om avgående verkställande direktör av valberedningen föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör skall förslaget särskilt motiveras. Huruvida det är lämpligt att avgående verkställande direktör väljs till styrelseordförande i nära anslutning till sin avgång måste avgöras från fall till fall. Dock bör styrelseordförande – liksom enskild styrelseledamot – som varit verkstäl- lande direktör i bolaget inte agera på ett sådant sätt att arbe- tet försvåras för ny verkställande direktör. 3.4.3Styrelsens ordförande skall inte vara anställd i bolaget som så kallad koncernchef. Om styrelseordföranden har uppdrag för bolaget utöver ordförandeuppdraget får det- ta inte innebära att uppgifter hänförliga till den löpande förvaltningen övertas från verkställande direktören. Ar- betsfördelningen mellan styrelseordföranden och verk- ställande direktören skall i sådana fall tydligt klargöras i styrelsens arbetsordning och i styrelsens instruktion för verkställande direktören. 3.4.4Styrelsens ordförande skall se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åliggan- den. Ordföranden skall särskilt: organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen i vilken samtliga ledamöter deltar och skapa bästa möjliga för- utsättningar för styrelsens arbete, se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördju- par sina kunskaper om bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning som krävs för att sty- relsearbetet skall kunna bedrivas effektivt, ta emot synpunkter från ägarna och förmedla dessa inom styrelsen, vara talesman för bolaget i frågor om utseende och entledigande av verkställande direktör och bolagsled- ningens anställningsvillkor, ha fortlöpande kontakt med och fungera som diskus- sionspartner och stöd för bolagets verkställande di- rektör samt utvärdera verkställande direktörens arbe- te, se till att styrelsen erhåller tillfredsställande informa- tion och beslutsunderlag, kontrollera att styrelsens beslut verkställs, samt se till att styrelsen utvärderar sitt arbete. En av styrelseordförandens uppgifter enligt punkterna ovan är att upprätthålla en kontakt med bolagets ägare i syfte att styrelsen skall känna till ägarnas synpunkter i fråga om bola- gets övergripande mål och strategi och andra viktigare frå- gor. Även om den huvudsakliga kontakten mellan ägarna och styrelsen sker på bolagsstämman, finns det skäl för att ge ägarna en möjlighet att ge sina synpunkter på styrelsens för- valtning av bolagets angelägenheter även vid andra tillfällen. Detta får inte leda till att styrelsen tar direktiv från och där- med gynnar vissa ägare eller att styrelsen förmedlar informa- tion selektivt till vissa ägare. Styrelseordföranden bör redovisa resultatet av styrelsens ut- värdering av sitt arbete för valberedningen i så god tid att den kan användas av valberedningen i dess arbete. Utvärdering- en bör ske genom en strukturerad process, anpassad till bo- lagets förhållanden och med anlitande av extern expertis om så bedöms erforderligt. 3.5.1Styrelsens lagstadgade instruktioner i form av arbets- ordning, instruktion för verkställande direktören samt rapporteringsinstruktion skall vara anpassade till bola- gets förhållanden och vara så tydliga, utförliga och kon- kreta att de kan tjäna som styrdokument för styrelsens arbete. Styrelsen skall minst en gång göra en nog- grann prövning av samtliga instruktioners relevans och aktualitet. 3.5.2Styrelsen kan inom sig inrätta särskilda utskott för att bereda ärenden inom mer avgränsade områden. Inrättan- de av utskott får inte leda till att styrelsen förlorar över- blicken och kontrollen över verksamheten eller att infor- mationen till styrelsen försämras. Av styrelsens arbets- ordning skall framgå vilka arbetsuppgifter och vilken be- slutanderätt styrelsen har delegerat till utskotten samt hur utskotten skall rapportera till styrelsen. Utskott skall protokollföra sina möten. Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan enligt lag inte överlåtas till ett styrelseutskott. Se beträffande revisionsut- skott punkt 3.8.3 och beträffande ersättningsutskott punkt 4.3.1. 3.5.3Styrelsen skall sammanträda i den omfattning som erfor- dras för att hinna behandla de frågor som ankommer på styrelsen. Styrelsens arbete måste vara organiserat så att styrelsen kan ägna tillräcklig tid åt alla viktiga frågor. Den löpande rapporte- ringen bör vara strukturerad så att uppföljnings- och kontroll- frågorna inte tar större del av styrelsens tid i anspråk än att särskilt de strategiska frågorna kan ägnas den uppmärksam- het de kräver. 3.5.4Vid styrelsens sammanträden får endast styrelseledamö- ter, verkställande direktören, styrelsens sekreterare och särskilt adjungerade personer delta. Vilka personer som adjungerats och i vilken utsträckning de deltagit i styrel- sesammanträdet skall antecknas i protokollet från sam- manträdet. 3.5.5Styrelsen skall minst en gång utvärdera verkstäl- lande direktörens arbete, varvid varken verkställande di- rektören eller annan person från bolagsledningen skall närvara. 3.5.6Styrelsens ordförande skall efter samråd med verkstäl- lande direktören fastställa förslag till dagordning för sty- relsens sammanträden samt se till att dessa är väl förbe- redda och genomförs effektivt. 3.5.7Beslutsunderlag och förslag till beslut i ett ärende skall ge en saklig, utförlig och relevant belysning av det ären- de beslutet gäller. Beslut skall inte fattas i en viktig fråga som inte varit upptagen på dagordningen, såvida inte styrelsen enhälligt beslutar att så skall ske. Styrelsen får enligt lag inte besluta i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått ett tillfredsställan- de underlag för att avgöra ärendet. Skriftligt material inför sty- relsesammanträde bör normalt tillställas ledamöterna senast före sammanträdet. 3.5.8Styrelseledamot skall självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och föra fram de uppfattning- ar och göra de ställningstaganden detta föranleder. Sty- relseledamot skall begära den kompletterande informa- tion som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut. 3.5.9Styrelsen skall biträdas av en kompetent styrelsesekre- terare med uppgift att svara för att styrelsearbetet be- drivs på ett korrekt sätt och att föra protokoll vid styrel- sens sammanträden. 3.5.10Styrelsens protokoll skall tydligt återge vilka ärenden som behandlats, vilket underlag som funnits för respek- tive ärende samt innebörden av de beslut som fattats. Ett färdigt protokoll skall sändas till eller hållas tillgängligt för styrelsens ledamöter efter sty- relsesammanträdet. Att protokollet är färdigt innebär att det godkänts av styrelse- ordföranden och justeringsmännen utan att det behöver vara undertecknat av dessa. Ett färdigt protokoll bör sändas till el- ler på annat sätt göras tillgängligt för styrelseledamöterna in- från sammanträdet. 3.5.11I bolagsstyrningsrapporten skall information ges om ar- betsfördelningen i styrelsen. En redogörelse skall läm- nas för hur styrelsearbetet bedrivits under det senaste räkenskapsåret, inkluderande antal styrelsesammanträ- den, genomsnittlig närvaro samt vem som varit sekrete- rare vid styrelsens sammanträden. Dessutom skall en re- dogörelse lämnas för arbetsuppgifter för eventuella sty- relseutskott. Styrelsen ansvarar för att den finansiella rapporteringen är trans- parent och ger en rättvisande bild av bolagets ekonomiska läge och möjligheter. 3.6.1Bolagets finansiella rapportering skall vara i överens- stämmelse med god redovisningssed för aktiemarknads- bolag. Av en finansiell rapport skall framgå på vilket re- gelverk den grundas. Med finansiell rapportering avses årsredovisning, delårsrap- porter, bokslutskommuniké och annan rapportering som in- nehåller finansiell information, t.ex. prospekt eller pressmed- delanden. Om den finansiella rapporteringen innehåller information som går utöver vad som följer av internationella redovisningsstan- darder (International Financial Reporting Standards) är det av särskild vikt att det framgår på vilken grund (regelverk etc.) som denna information lämnas. Det bör tydligt framgå av årsredovisningen vilken information som inte är reviderad. 3.6.2Styrelsen och verkställande direktören skall före underskrifterna i årsredovisningen lämna en försäk- ran med innebörd att, såvitt de känner till, årsredovis- ningen är upprättad i överensstämmelse med god redo- visningssed för aktiemarknadsbolag, lämnade uppgifter stämmer med de faktiska förhållandena och ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna på- verka den bild av bolaget som skapats av årsredovis- ningen. Regeln innebär ingen förändring av styrelsens och verkstäl- lande direktörens ansvar för årsredovisningen och dess inne- håll utan syftar till att förtydliga detta ansvar. 3.6.3Styrelsen skall av finansdirektören, eller person med motsvarande befattning, kräva en skriftlig försäk- ran med innebörd att bolagets finansiella rapporter i alla väsentliga avseenden uppfyller kraven i gällande regel- verk. Av försäkran skall även framgå andra omständig- heter av betydelse för styrelsens bedömning av kvalite- ten i de finansiella rapporterna. 3.7Styrelsens interna kontroll och internrevision Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll, vars övergripan- de syfte är att skydda ägarnas investering och bolagets tillgång- ar. 3.7.1Styrelsen skall se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar. Styrel- sen skall i bolagsstyrningsrapporten rapportera hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporteringen är organiserad och hur väl den har funge- rat under det senaste räkenskapsåret. 3.7.2Bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (in- ternrevision) skall utvärdera behovet av en sådan funktion och i bolagsstyrningsrapporten motivera sitt ställningstagande. Den granskning som genomförs av internrevisionen skall va- ra självständig och grundad på en av styrelsen fastställd revi- sionsplan och utföras av personer med dokumenterad revi- sionserfarenhet. 3.8Styrelsens relation till revisorn Styrelsen ansvarar för att bolaget har ett formaliserat och trans- parent system som säkerställer att fastlagda principer för den fi- nansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls. 3.8.1Styrelsen skall dokumentera och i bolagsstyrningsrap- porten lämna upplysningar om det sätt på vilket styrel- sen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapportering- en och interna kontrollen samt kommunicerar med bola- gets revisorer. 3.8.2Styrelsen skall minst en gång , utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolags- ledningen, träffa revisorerna. 3.8.3Styrelsen skall inrätta ett revisionsutskott som skall be- stå av minst tre styrelseledamöter. Styrelsens ordföran- de kan vara ledamot av utskottet men får inte vara dess ordförande. Övriga ledamöter av utskottet skall vara obe- roende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende i för- hållande till bolagets större ägare. svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering, fortlöpande träffa revisorerna för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisio- nen och synen på bolagets risker, fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som de externa revisorerna får tillhandahålla bolaget, utvärdera revisionsinsatsen, samt biträda bolagets valberedning vid framtagande av för- slag till revisorer och förslag till arvodering av revi- sionsinsatsen. Kvalitetssäkringen av bolagets finansiella rapportering sker normalt genom att utskottet behandlar alla kritiska redovis- ningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar. Det förutsätts att utskottet bl.a. behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentlig osäkerhet i redovisade värden, ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balans- dagen, eventuella förekommande oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvali- tativa innehåll. bör redovisa sin utvärdering av revisions- insatsen för valberedningen i så god tid att den kan använ- das av valberedningen i dess arbete. Verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar samt se till att bolagets bokföring och medelsförvaltning sköts på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ansvarar för att förse styrelsen med den information om bolaget och dess verksamhet samt det underlag i övrigt styrelsen behöver för sitt arbete. 4.1.1Verkställande direktören skall agera i bolagets och aktie- ägarnas intresse. Verkställande direktören får inte sätta sina personliga intres- sen framför bolagets eller ägarnas bästa eller för personliga syften utnyttja bolagets affärsmöjligheter. Verkställande di- rektören får inte gynna vissa aktieägares intressen på bola- gets eller övriga aktieägares bekostnad. 4.1.2Verkställande direktören skall se till att styrelsen får ett så sakligt, utförligt och relevant informationsunderlag som erfordras för att styrelsen skall kunna fatta väl un- derbyggda beslut. Verkställande direktören skall se till att styrelsen hålls informerad om utvecklingen av bola- gets verksamhet mellan styrelsens sammanträden. 4.1.3I bolagsstyrningsrapporten skall följande information lämnas om verkställande direktören: ålder, huvudsaklig utbildning och arbetslivserfaren- het, väsentliga uppdrag i andra företag och organisatio- ner, innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, samt väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har affärsförbindelser med. 4.2Utseende av verkställande direktör 4.2.1Styrelsen utser och entledigar verkställande direktör. 4.2.2Verkställande direktören skall inte ha fler än två uppdrag som ledamot i styrelser för andra aktiemarknadsbolag. Verkställande direktören skall inte vara styrelseordföran- de i annat aktiemarknadsbolag. För investmentbolag och andra liknande bolag är bestämmel- sen inte tillämplig beträffande verkställande direktörens sty- relseuppdrag i dotter- eller intressebolag till det egna bolaget. 4.3.1Styrelsen skall inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda och till styrelsen lämna förslag i frågor om er- sättning och andra anställningsvillkor för bolagsledning- en. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskot- tet. Övriga ledamöter i ersättningsutskottet skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. 4.3.2Styrelsen skall lämna förslag till principer för ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen. Prin- ciperna skall godkännas av bolagsstämman. Förslaget skall ge information om och motivera de huvudsakliga principerna för: fast respektive rörlig ersättning, Förslaget skall redovisa vilken krets av befattningshava- re principerna avser samt hur frågor om ersättning till bolagsledningen bereds av styrelsen. Med rörlig ersättning avses även deltagande i incitaments- program. Att förslaget skall presenteras i kallelsen och hållas tillgängligt hos bolaget senast före stämman samt på bolagets hemsida framgår av punkterna 1.1.3 och 1.1.5. 4.3.3Styrelsen skall besluta om ersättning och övriga anställ- ningsvillkor för bolagets verkställande direktör i enlighet med de av bolagsstämman fastställda principerna. Verk- ställande direktören beslutar om ersättning och övriga anställningsvillkor för övriga befattningshavare i bolags- ledningen i enlighet med principerna. Även om inte styrelsen beslutar om ersättningar till befatt- ningshavare direkt underställda verkställande direktören är det ofta en god ordning att sådana ersättningar beslutas av verkställande direktören för godkännande av styrelsen eller ersättningsutskottet innan de träder i kraft. 4.3.4Styrelsen skall i förekommande fall lämna förslag till ak- tie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till verk- ställande direktören och övriga befattningshavare i bo- lagsledningen för godkännande av bolagsstämman. Sty- relsens ordförande skall på bolagsstämman motivera förslag till sådant program samt redovisa beräknad kost- nad för bolaget och eventuell utspädningseffekt för ak- tieägarna. Samtliga aktie- och aktiekursrelaterade program till bolags- ledningen, även sådana som endast leder till kostnader för bolaget, t.ex. program baserade på syntetiska optioner, skall godkännas av bolagsstämman. Att förslaget skall presente- ras i kallelsen och hållas tillgängligt hos bolaget senast före stämman samt på bolagets hemsida framgår av punkterna 1.1.3 och 1.1.5. 4.3.5Styrelsen skall på ordinarie bolagsstämma presentera och motivera förslaget till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt svara på frågor om de ersättningar som under föregående rä- kenskapsår utgått till bolagsledningen. Eftersom ersättningsutskottet bereder och lämnar förslag till styrelsen beträffande ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, inklusive incitamentsprogram, enligt punkt 4.3.1, bör utskottets ordförande enligt punkt 1.3.2 vara beredd att på styrelsens uppdrag redovisa och motivera för- slaget på bolagsstämman. 4.3.6I bolagsstyrningsrapporten skall de av bolagsstämman senast antagna principerna för ersättning och övriga an- ställningsvillkor för bolagsledningen samt vilken krets av befattningshavare principerna avser redovisas. En re- dogörelse skall lämnas för hur frågor om ersättning till bolagsledningen bereds av styrelsen. Bolagets revisor skall granska räkenskaperna och styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i den utsträckning som följer av god revisionssed. 5.1.1Bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören får inte ge sådana direktiv till revisorerna att möjligheten att fullgöra revisionen enligt god revisionssed inskränks. 5.1.2Bolagets revisor skall avge en särskild granskningsbe- rättelse över styrelsens rapport om den interna kontrol- len. Granskningsberättelsen skall publiceras tillsam- mans med styrelsens rapport i bolagsstyrningsrappor- ten. 5.1.3Bolagets halvårs- eller niomånadersrapport skall över- siktligt granskas av revisorerna. 6.1 Till bolagets årsredovisning skall fogas en särskild rapport om bolagsstyrningsfrågor. Av rapporten skall framgå om den reviderats eller inte. Rapporten skall ingå i den tryckta årsredovisningen men utgör in- te en del av den legala årsredovisningen. En sammanställning över Kodens krav på information i rapporten ges i Bilaga. 6.2 Bolag som tillämpar Koden skall i bolagsstyr- ningsrapporten ange att Koden tillämpas av bolaget samt översiktligt beskriva hur bolaget tillämpar Koden. Bolaget skall ange vilka regler i Koden det avviker Skälen för respektive avvikelse skall tydligt redo- visas. Koden bygger på att de bolag som tillämpar den tydligt redovisar hur de tillämpar Koden. Ett bolag kan avvika från enskilda regler genom att redovisa avvikelsen och skälen för avvikelsen. Varje avvikelse från Koden skall motiveras. 6.3 Bolaget skall på sin hemsida ha en särskild avdel- ning för bolagsstyrningsfrågor, där information som ingår i bolagsstyrningsrapporten löpande skall uppda- teras och återfinnas tillsammans med övrig informa- tion som krävs enligt Koden. Bolag som tillämpar Koden skall göra bolagsstyrningsinformation enkelt tillgänglig för aktieägare och andra intressenter genom att ha den samlad på ett och samma ställe på bolagets hemsida. Bolaget skall hålla informationen kontinuerligt uppdaterad, vilket innebär att en stor del av den information som erfordras enligt kraven på bolagsstyrningsrapporten enligt punkt 6.2 skall göras tillgänglig på hemsidan innan rapporten publiceras i årsredovis- ningen. En sammanställning av Kodens krav på information i rapporten och på bolagets hemsida ges i Bilaga. Sammanfattning av kodens informationskrav I denna bilaga ges en sammanfattning av Kodens informations- krav beträffande information i årsredovisningen och på bolagets hemsida. Hänvisning ges till respektive bestämmelse i avsnitt III. Regler för bolagsstyrning. Bilagan innehåller inte ytterligare infor- mationskrav jämfört med vad som föreskrivs i avsnitt III. Bolag som tillämpar Koden skall enligt punkt 6.1 till årsredovis- ningen foga en särskild rapport om bolagsstyrningsfrågor. Av rapporten skall framgå om den reviderats eller inte. I rapporten skall enligt punkt 6.2 bolaget ange att det tillämpar Koden samt översiktligt beskriva hur bolaget tillämpar Koden. Eventuella avvi- kelser från Koden och skälen för avvikelsen skall tydligt redovi- sas. Rapporten skall därefter innehålla den särskilda information som Koden kräver, se vidare nedan. På bolagets hemsida, under en särskild avdelning för bolagsstyrningsfrågor, skall enligt punkt 6.3 all den information som omfattas av bolagsstyrningsrappor- ten lämnas. En skillnad är dock att informationen på hemsidan skall vara aktuell, vilket innebär att den löpande skall uppdateras, medan bolagsstyrningsrapporten utgör en sammanfattning av bolagsstyrningen under det senaste räkenskapsåret. Koden ställer vissa krav på innehållet i årsredovisningen vid si- dan av bolagsstyrningsrapporten. Enligt punkt 3.6.1 skall det av årsredovisningen framgå på vilket regelverk den grundas. Enligt punkt 3.6.2 skall styrelsen och verkställande direktören före underskrifterna i årsredovisningen lämna en för- säkran med innebörd att, såvitt de känner till, årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag, lämnade uppgifter stämmer med de faktis- ka förhållandena och ingenting av väsentlig betydelse är uteläm- nat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som skapats av årsredovisningen.