sou · GSB347d2 · 2005-01-01 00:00:00 — Detta är den ordning som gäller i . Genom denna lösning för- hindras att de utökade kraven på intern kontroll skapar osäkerhet om ansvarsfördelningen mellan styrelsen och revisorn. Som vi tidi- gare redovisat kommer det att ta att få detta regelverk på plats. Bl.a. behöver ett ramverk tas fram om vad rapporteringen omfattar och till vilket denna kan hänvisa. För revisionens del behövs en revisionsstandard för den översiktliga granskning som skall ske av styrelsens rapportering. Vår bedömning är att reglerna bör kunna vara på plats . Bolagen får då rådrum för att förbereda bl.a. dokumentationen av kontroll- och uppfölj- ningssystem samt riskhantering. 8.5.6 Granskning av delårsrapporter Den svenska lagstiftningen innehåller ett krav på vissa större före- tag att lämna minst en delårsrapport (9 kap. ÅRL). Inga regler finns om granskning av denna rapport. Enligt noteringsavtalet med skall aktiemarknadsbolag numera avge delårs- rapport per kvartal men de behöver inte granskas. Däremot skall det framgå om de är granskade eller inte. Det är relativt ovanligt att delårsrapporter är granskade. Det finns en revisionsstandard för granskningen av delårsrapporten – en granskning som formellt Finansiell rapportering och revision benämns översiktlig granskning – kallad RevR 3 (Översiktlig granskning av halvårs- och andra delårsrapporter). Frågan om behovet av en översiktlig granskning av delårs- rapporterna har diskuterats under . () gjorde en hemställan till att det borde införas lagkrav på granskning av noterade företags kvartalsrapporter. Motivet för en sådan ordning var att det skulle höja kvaliteten i rapporterna och väsentligt minska risken för fel. Kravet skulle också få positiva effekter på innehållet i företagets årsredovisningar enligt FI. Förslaget har inte föranlett någon lag- ändring. Vi delar FI:s bedömning och tror att en granskning av delårsrap- porterna skulle möjliggöra att eventuella problem upptäcks tidigare än annars. Delårsrapporterna har dessutom stor betydelse för kurs- sättningen på företagens aktier och det måste anses som mycket angeläget att man så långt det är möjligt säkerställer kvaliteten i den information som lämnas i dessa rapporter. En sådan åtgärd är det krav vi uppställt på att styrelsen eller revisionsutskottet ägnar sär- skild uppmärksamhet åt innehållet i rapporterna. Men detta är inte tillräckligt. Delårsrapporterna bör också enligt vår mening bli föremål för en översiktlig granskning av revisorerna. Frågan är om alla eller ett visst minsta antal delårsrapporter skall granskas. Flera skäl har redan angivits för att ett sådant krav borde omfatta alla rapporter. har det framkommit kritik mot att det är en alltför långtgående åtgärd att gå från inget krav till att alla delårsrapporter skall granskas. Det har också påpekats att kravet på delårsrapport är relativt nytt. Mot denna bakgrund är vi inte beredda att uppställa ett obligatoriskt krav på översiktlig granskning av alla delårsrapporter. I bolagsstyrningskoden införs därför ett krav på översiktlig granskning av minst en delårsrapport. Det bör vara delårsrapporten för andra eller tredje kvartalet som granskas. Givetvis är det inget som hindrar att bolaget låter reviso- rerna granska ytterligare delårsrapporter. Vi anser att det är till- räckligt att detta krav framgår av koden, varför någon lagstiftning inte behövs. Finansiell rapportering och revision Regleringen av revisorns oberoende har varit föremål för omfat- tande förändringar . har en ny revisorslag (2002) som är resultatet av ingående överväganden av oberoende- frågan och FAR har som ett resultat av den nya lagen och inom ramen för sin yrkesetiska reglering givit ut en promemoria8. EU:s rekommendation om revisorers oberoende ingår numera i FAR:s yrkesetiska regler. En så omfattande ny reglering bör inte redan nu utvärderas. Vi begränsar oss därför till att kommentera några frågor som uppmärksammats i den internationella debatten. Vi har redogjort för att av de åtgärder som vidtagits inter- nationellt för att stärka tilltron till den finansiella rapporteringen är de viktigaste och mest omfattande de som på olika sätt avser att stärka revisorns ställning som oberoende gentemot bolaget och bolagets ledning. Också i våra diskussioner med olika intressenter har denna fråga ansetts ha särskild vikt. Inte minst gäller detta formerna för hur revisorer väljs. Många har uttryckt en oro över att det i realiteten är företagsledningen, ibland finansdirektören själv, som väljer revisorer, även om det formellt är bolagsstämman som beslutar. Att den som skall granskas har ett stort och ofta avgörande inflytande över vem som är granskare måste anses som högst otillfredsställande. I det amerikanska och brittiska regelverket har revisorns obero- ende gentemot bolaget och bolagets ledning stärkts genom att revi- sionsutskottet tilldelats det bestämmande inflytandet över valet av revisor. 301 är t.ex. revisionskommittén ensamt ansvarig för valet, arvoderingen och övervakningen av revisions- arbetet. Enligt den brittiska bolagsstyrningskoden har revisions- kommittén det primära ansvaret för valet av revisor men styrelsen i sin helhet har möjlighet att gå emot kommitténs förslag, men måste då öppet i årsredovisningen motivera sitt ställningstagande. Enligt svensk rätt är det bolagsstämman som väljer revisor och det ingår som en obligatorisk del av revisionen att granska styrel- sens förvaltning. Eftersom revisionsutskottet är en del av styrelsen 8 FAR, Analysmodellen för prövning av revisorers opartiskhet och själständighet. Promemoria (odaterad). Ingår i FARs Samlingsvolym del II, 2004. Finansiell rapportering och revision kan den inte utse sina egna granskare, varför den amerikanska och brittiska lösningen inte kan användas i . Inget hindrar dock att revisionsutskottet i en svensk styrelse används som ett verktyg vid utvärderingen av revisionen och vid beredningen av revisors- valet. Vi vill understryka vikten av att utskottet har en samman- sättning och kompetens som gör den lämplig för ett sådant upp- drag. Det bör således vara de ledamöter i styrelsen som är särskilt insatta i bolagets finansiella förhållanden och som står fria från led- ningen. Detta är omständigheter som också bör beaktas i de fall något revisionsutskott inte finns och beredningsarbetet handhas av hela styrelsen. Vi föreslår att man inför ett system för revisorsval som i allt väsentligt liknar det som gäller för styrelseledamöter i bolagsstyr- ningskoden. Det innebär att det är valberedningen som skall föreslå revisorer inför bolagsstämman. Av praktiska skäl måste valbered- ningen ofta använda sig av styrelsen och/eller revisionsutskottet i beredningen av ärendet, men det är valberedningen som ytterst svarar för nomineringsarbetet. Utifrån de riktlinjer valberedningen ger skall styrelsen, eller i förekommande fall revisionsutskottet, utvärdera revisionsinsatsen och presentera denna för valbered- ningen. Valberedningen bör presentera sitt förslag i kallelsen till bolags- stämman och på bolagets hemsida. Det är önskvärt att förslaget presenteras muntligt på stämman tillsammans med förslag till arvo- dering av revisionsinsatsen och att tillfälle ges till frågor. Den information som skall lämnas skall innehålla en presentation av den revisor och i förekommande fall revisionsfirma som föreslås och relevanta omständigheter av betydelse för aktieägarna vid bedöm- ningen av revisorns kompetens och oberoende. Det kan t.ex. gälla erfarenhet av andra större företag, revisionsuppdrag i huvudägarens eller verkställande direktörens närstående bolag, det antal år revisorn eller revisionsfirman varit revisorer i bolaget och om det finns starka band mellan ledande befattningshavare i bolaget och revisorn och revisionsfirman. Vi vill också kort beröra frågan om det behöver uppställas ett krav på rotation av ledande personer på ett revisionsuppdrag (. Bakgrunden till detta krav är att en långvarig relation med bolaget riskerar att hota revisorns oberoende. Vi konstaterar att det finns regler om rotation i EU:s oberoenderekom- mendation som ingår i FAR:s yrkesetiska regler. Det finns därför ingen anledning att närmare gå in på detaljerna i denna reglering. Finansiell rapportering och revision konstaterar vidare att varken de eller ställer krav på rotation av revisionsfirma. Frågan är internationellt uppmärk- sammad och den förhärskande meningen synes vara att ett krav på rotation av revisionsfirma skulle vara till mer skada än nytta. Därför är det enligt vår mening att gå för långt att i uppställa ett sådant krav i regleringen (lagstiftning eller koden). Däremot kan det i vissa fall finnas skäl för valberedningen att över- väga om den omständigheten att bolaget haft samma revisionsfirma är något som bör vägas in vid bered- ningen av ärendet. Tillhandhållande av tjänster utöver revision En annan internationellt mycket uppmärksammad fråga är vilka tjänster utöver revision som en revisionsfirma skall få tillhandahålla revisionsklienten. Den svenska lagstiftningen och den praxis som utvecklats på detta område av och yrkes- etiska regler bestämmer vilka tjänster utöver revisionen som är tillåtna för en revisor och dennes revisionsfirma hos revisions- klienten. Den amerikanska regleringen går betydligt längre genom att dels förbjuda vissa tjänster (. 201), dels ställa krav på tillstånd från revisionsutskottet i princip i varje särskilt fall (. Härtill kommer omfattande specifikationskrav i årsredo- visningen på vilken typ av tjänster som betalningarna till reviso- rerna avser. Utan tvekan verkar ett sådant regelverk återhållande på revisorernas möjlighet att tillhandahålla tjänster till revisions- klienter utöver revision. Bolagets revisorer väljs av bolagsstämman och den oberoende revisionens inriktning och omfattning är bestämd av lagregler, kompletterande normgivning, bestämmelser i bolagsordning och eventuellt beslut av bolagsstämman. Vilka tjänster som revisorerna därutöver får tillhandahålla revisionsklienten bestäms av reglerna i revisorslagstiftningen och den tidigare nämnda kompletterande oberoenderegleringen. Denna reglering avviker i några avseenden från den amerikanska regleringen. Mot den bakgrunden är vi inte beredda att föreslå ändringar i regleringen som förbjuder revisions- firmorna att tillhandahålla vissa tjänster utöver vad som redan gäller. Vi menar dock att det är en lämplig ordning att uppställa krav på noterade bolag att fastställa vilka tjänster revisionsfirman får tillhandhålla bolaget. Om detta inte på ett tillfredställande sätt Finansiell rapportering och revision hanterar problemen kring revisorernas konsultinsatser hos revisionsklienterna bör man överväga lagstiftning i frågan. Enligt vår mening bör det i noterade företag uppställas ett krav på styrelsen att den skall ge konkret vägledning om vilka andra tjänster än revision som de oberoende revisorerna får respektive inte får tillhandahålla och vilka tjänster som inte kräver tillstånd resp. kräver tillstånd i varje enskilt fall. Härigenom erhålls en ändamålsenlig lösning för varje enskilt företag. Kravet återfinns i bolagsstyrningskoden. Det får anses ingå i styrelsens uppdrag att den utvärderar revisionsfirmans kompetens och lämplighet för sådana uppdrag, att den säkerställer att det finns skyddsmekanismer som hanterar eventuella oberoendehot och att det finns en rimlig balans vad gäller omfattning och ersättningar mellan revision och andra tjänster. Utvecklingen på redovisnings- och revisionsområdet har lett till att många länder har sett eller nu ser över sin organi- sation för normgivning och tillsyn. En sådan diskussion pågår också i . Vad gäller förhållandena i svarar börsmyndigheten ties and Exchange Commission (SEC) för det övergripande och samordnande arbetet på såväl redovisnings- som revisionsområdet. För normgivningen på redovisningsområdet svarar, på delegation från SEC, det amerikanska redovisningsrådet (). För tillsynen över revisorerna har man inrättat en (). Detta organ svarar för standarder om revision, oberoende, kvalitet och etik på revisionsområdet samt utövar aktiv tillsyn över revisionsfirmor genom inspektioner. Revisionsfirmor som reviderar publika företag måste registrera sig hos PCAOB. Det kan nämnas att PCAOB tagit över tidigare gällande standarder på detta område och att verksamheten är finansierad av avgifter från de noterade företagen. Finansiell rapportering och revision Vad gäller förhållandena inom EU kan följande sägas. Med den nya ordningen på redovisningsområdet som innebär att noterade företag skall följa internationella redovisningsstandarder i sin koncernredovisning följer också ett krav på tillsyn. Av förordet till följer att medlemsstaterna är förpliktade att vidta de åtgärder som krävs för att garantera efterlevnaden av regel- verket. Hur detta skall gå till nämns inte, utan man uttalar att EU- kommissionen tillsammans med medlemsstaterna genom den () kommer att utveckla en gemensam strategi för tillsynen. Frågan är ännu inte löst inom CESR. Det förväntas att det blir vissa krav på tillsyn genom offentliga organ men också att medlemsstaterna ges stort utrymme att tillåta delegering till privata organ. Frågan kompliceras av att det f.n. finns andra tillsynsfrågor med koppling till redovis- ningsfrågan som inte heller är lösta. Det gäller det kommande prospektdirektivet och direktivet om öppenhetskrav för noterade bolag. Inom EU varierar förhållandena vad gäller tillsynen på revisions- området och det pågår ett kartläggningsarbete inom kommissio- nen. Man har understrukit betydelsen av en väl fungerande tillsyn och ställt sig kritisk till professionens självreglering på detta område, som anses inrymma en intressekonflikt som kan ha påverkat revisionsbranschens hittillsvarande möjligheter att hantera förtroendefrågan. I har man gjort en större omorganisation och omfördelning av arbetsuppgifter mellan de organ som varit verksamma på redovisnings- och revisionsområdet. I korthet inne- bär dessa förändringar att man givit det tidigare organet (), som svarat för normgivningen på redovisningsområdet genom () och övervakningen över Review Panel, kraftigt utökade arbetsuppgifter. Det nya FRC kan beskrivas som ett samarbete mellan staten, näringslivet och revisionsbranschen som också bidrar gemensamt till finansieringen (10,första året). FRC är en s.k. inde- pendent regulator som med stöd av lag och beslut av det brittiska () har tilldelats vissa legala befogenheter på området redovisning och revi- sion. Konstruktionen av FRC innebär således att man delegerat vissa myndighetsuppgifter till FRC. Finansiell rapportering och revision Genom bildandet av nya FRC har revisionsbranschen avstått från vissa uppgifter som man skött genom självreglering. Det gäller såväl en väsentlig del av normgivningen på revisions- området som tillsynen över revisorerna. Genom att dessa uppgifter förts över till FRC har man uppnått att frågorna fortsättningsvis handhas av ett från branschen oberoende organ. Det bör dock tilläggas att branschen även fortsättningsvis är engagerad i verk- samheten. Traditioner och institutionella förhållanden varierar kraftigt mellan olika länder. Därmed varierar också de lösningar man valt eller just nu diskuterar. Historiskt har de varit tongivande på detta område, och ett utmärkande drag för deras system har varit tydliga inslag av självreglering, en modell för regelgivning och tillsyn som kopierats av många små länder. En pågående trend är att denna själregleringsmodell försvagas. Såväl normgivning som tillsyn på revisionsområdet går i riktning mot organ som är fristående från revisionsbranschen och som kan vara statliga eller privata med stöd (eng. legal backing) i lagstiftning. En annan trend på revisionsområdet är en utökad proaktiv tillsyn av revisorer och revisionsfirmor som har noterade företag som klienter. På redovisningsområdet har den skisserade utvecklingen ägt rum redan tidigare på normgivningsområdet genom att organen gjorts fristående från revisionsbranschen. Den utveckling som sker är tillskapandet av relativt kraftfulla tillsynsorgan, i privat eller offentlig regi, som också förväntas få en alltmer aktiv tillsyns- uppgift. som detta sker blir gränserna mellan redovisnings- och revisionsfrågor i stora noterade bolag och andra bolagsstyrnings- frågor allt otydligare. Ett sådant exempel är att det nya brittiska FRC har ansvaret för översynen och uppdateringen av den brittiska bolagsstyrningskoden. Ännu så länge är det dock bara i som en börsmyndighet har det övergripande ansvaret för alla dessa frågor. Vanligen har inte ett lands finansiella tillsynsmyndighet hand om redovisnings- och revisionsfrågor. Finansiell rapportering och revision har, som ett av få länder, både en myndighet för redovis- ningsfrågor i form av ; BFN, och en för revi- sionsfrågor i form av ; RN, som har det över- gripande ansvaret för respektive område. Inom båda gäller att det statliga verksamheten kompletteras med en betydande norm- givning från privata organ som och . Även om BFN har det övergripandet ansvaret på redovisnings- området är det RR som svarat för normgivningen för de noterade företagen. BFN uppgifter begränsas till de onoterade företagen. har därmed i likhet med flertalet länder en självreglerings- modell för normgivning som – – kompletteras av Panelen för övervakning av finansiell rapportering (Övervak- ningspanelen). Denna panel är en del av lande av god redovisningssed som också inrymmer RR. Förening- ens finansiering är helt privat. Stockholmsbörsen är den dominerande finansiären. Uppbyggnaden av Föreningen har således påtagliga likheter med det brittiska FRC. () svarar för såväl normgivning som till- syn över redovisningen i de finansiella företagen som står under inspektionens tillsyn. FI har också ansvar för tillsynen över de reglerade marknadsplatserna. På revisionsområdet gäller att RN har ett mandat som innefattar såväl normgivning som tillsyn. RN har föreskriftsmakt och ger i viss utsträckning ut till lagstiftningen kompletterande regler rörande revision och revisorer. Denna möj- lighet utnyttjas i begränsad utsträckning. I praktiken svarar revisionsbranschen (FAR) för normgivningen, medan den statliga () svarar för tillsynen. Samråd mellan branschen och tillsynsmyndigheten torde dock regelmässigt före- komma vid varje väsentligt ändring i de kompletterande revisions- och revisorsreglerna. De nya krav som ställs på normgivning och tillsyn mot bakgrund av senaste årens händelseutveckling och förväntade framtida EU- krav väcker en rad frågor om lämplig organisation och arbetsför- delning mellan olika myndigheter och privata organ. Vi vill för vår del understryka några för oss viktiga utgångs- punkter för den framtida organisationen av redovisnings- och revisionsfrågorna nämligen, att: Finansiell rapportering och revision finansinspektionens roll bör förbli inriktad mot de finansiella företagen, områden som har ett nära samband, såsom redovisning och revision, bör inordnas under samma myndighet, självreglering bör utnyttjas där det är möjligt, normgivning och tillsyn bör hållas isär, verksamhet som har med tillsyn att göra bör finansieras av till- synsobjekten. En nyckelfråga vid valet av framtida organisation på detta område är i vilken mån uppgifter skall fullgöras av () utöver de uppgifter som är direkt kopplade till de finansiella före- tagen. har FI allmänna marknadsövervakande uppgifter, men man har diskuterat om FI också skall tilldelas tillsynsuppgifter på redovisningsområdet och granskningsuppgifter till följd av det förväntade prospektdirektivet. Enligt vårt förmenande skulle det vara en fördel om FI:s ansvarsområde så långt möjligt begränsades till frågor som rör de finansiella företagen. Redovisningsfrågor och andra frågor med nära koppling till redovisning bör i stället anför- tros en annan myndighet. Vi föreslår att redovisnings- och revisionsfrågor hålls samman i en ny gemensam myndighet. Det nya brittiska FRC skulle kunna tjäna som förebild. Detta innebär bl.a. att normgivnings- och till- synsuppgifter så långt möjligt bör hållas isär och att myndigheten i viss utsträckning delegerar arbetsuppgifter till privata organ. Inom myndigheten skulle en avdelning kunna arbeta med de frågor BFN gör , dvs. frågor som rör normgivning på redovisningsområdet för onoterade företag. Denna avdelning får ansvaret för att dessa företag får ett enkelt och ändamålsenligt regelverk som utvecklas med utgångspunkt i behoven av regler för svenska onoterade före- tag. Detta är en mycket viktig uppgift nu när IFRS är så tydligt inriktad mot de stora noterade företagens behov. Denna avdelning skall också svara på remisser, avge yttranden till domstolar och i övrigt bistå offentliga myndigheter med expertkunskaper på redo- visningsområdet. Vår bedömning är att det är krävande arbete som väntar denna avdelning som kommer att behöva större resurser än vad BFN har . Vi skulle gärna se att näringslivet och revisions- branschen fick en större och viktigare roll i detta organ än vad som är fallet i BFN. Härigenom öppnas också en naturlig möjlighet för en viss finansiering av verksamheten från aktörerna i branschen. Finansiell rapportering och revision Den föreslagna avdelningen väcker frågan om RR:s framtid och den nuvarande svenska självregleringsmodellen för redovisningen i de noterade företagen. Genom kravet på tillämpning av IFRS för de noterade företagen upphör i praktiken RR:s normgivande verksamhet, något som i praktiken redan inträffat. RR:s verksamhet består av ett omfattande remissarbete rörande nya IFRS och viss akutgruppsverksamhet. Vår bedömning är att antalet frågor som gäller svensk normgivning för redovisning i noterade företag kommer att bli mycket begränsat. Möjligen finns det visst behov av en akutgrupp, men den dominerande arbetsin- satsen kommer att gälla remisser till IASB. Det kan ifrågasättas om det är motiverat att ha ett eget organ enbart för dessa uppgifter. Remissarbetet är tids- och resurskrävande och bedrivs också på annat håll. Möjligheten att påverka IASB är dessutom begränsad om man inte samarbetar mellan olika organisationer och länder. En tänkbar lösning på frågan är att man inordnar denna del av RR:s verksamhet som ett privat organ som arbetar på delegation av den nya myndigheten. För detta talar bl.a. att man bättre håller samman kunskapen på området. Den föreslagna lösningen grundas på antagandet att verksamheten skall finansieras av aktörerna i branschen. En besvärligare fråga är organiserandet av tillsynen över att IFRS efterlevs av de noterade företagen. Som tidigare nämnts är det ännu inte klart vilka krav som kommer att uppställas på denna tillsyn från EU. Om man ser till utvecklingen i vår omvärld – främst Stor- – förefaller det troligt att denna tillsynsfunktion även fortsättningsvis kan fullgöras av ett privat organ inom en själv- regleringsmodell. Vårt förslag är därför att Övervakningspanelen förblir ett privat organ som formellt har sitt mandat från den före- slagna nya myndigheten men som skall arbeta mycket självständigt. Vår bedömning är att en sådan lösning i jämförelse med en ren- odlad myndighetslösning har betydande fördelar genom att den ökar legitimiteten för panelens verksamhet i näringslivet och säker- ställer hög kompetens, kontinuitet och engagemang i Övervak- ningspanelens arbete. Panelens arbete bör finansieras av de note- rade bolagen. Vi föreslår således att en ny myndighet inrättas som skulle få tre huvudområden för sin verksamhet, nämligen redovisning i onote- rade företag, redovisning och tillsyn i noterade företag samt revi- sion. Området noterade företag skulle då kunna bestå av såväl myndighetsuppgifter som självreglering på delegation. Finansiell rapportering och revision område skulle också kunna hänföras frågor med koppling till de nya prospektreglerna m.m. från EU och andra frågor som rör note- rade företag, t.ex. till IFRS kompletterande regler och vägledningar i frågor som rör noterade företag.