sou · GSB3130d2 · 2005-01-01 00:00:00 — Ägare med stora aktieinnehav i aktiemarknadsbolag bör tillvarata möjligheten att via bolagsstämman utöva inflytande i bolaget, bl.a. vid val av bolagets styrelse och ha en genomtänkt policy för hur inflytandet i bolaget skall utövas. Genom aktieägarnas aktiva stämmodeltagande främjas en sund maktbalans mellan ägare, styrelse och ledning i bolagen. Ägare med stora aktieinnehav i aktiemarknadsbolag har ett särskilt ansvar att inte missbruka sin ägarmakt till skada för bolaget eller andra aktieägare. Aktieägare med minoritetsposter har ett ansvar att inte missbruka sina minoritetsrättigheter till skada för bolaget och övriga aktieägare. Institutionella aktieägare av typen pensionsfonder, livförsäkringsföretag, aktiefonder, investmentbolag etc. bör offentliggöra sin ägarpolicy och genom denna upplysa investerarna om sin investeringsfilosofi samt om sina principer för utövande av aktiernas rösträtt. Särskilt bör belysas hur de bakomliggande investerarnas intresse därigenom tillvaratas. Institutionella ägare bör i förekommande fall också upplysa om eventuella intressekonflikter som kan påverka ägarfunktionens utövande. Investerarna bör på ett enkelt sätt i efterhand kunna informera sig om hur rösträtten i enskilda fall har utövats samt de överväganden som legat till grund för detta. Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämman, som är bolagets högsta beslutande organ. För att skapa bästa möjliga förutsättningar för ett aktivt utövande av ägarinflytande bör bolagsstämman genomföras på ett sådant sätt att en så hög andel som möjligt av totalantalet aktier och röster kan vara företrädd på stämman och att ett aktivt deltagande från närvarande aktieägares sida i diskussion och beslutsfattande underlättas. 1.1.1Bolaget skall senast i samband med tredje kvartalsrapporten, och så snart styrelsen beslutat att hålla extra bolagsstämma, offentliggöra när och på vilken ort stämman kommer att hållas. Uppgiften skall från samma tidpunkt återfinnas på bolagets hemsida. 1.1.2Bolaget skall på sin hemsida, innan kallelse utfärdas till ordinarie bolagsstämma, informera om aktieägarnas rätt att få ett ärende behandlat på stämman och en sådan begäran måste ha nått bolaget för att med säkerhet kunna tas in i kallelsen. Motsvarande förfarande skall, när så är möjligt, tillämpas inför extra stämma. 1.1.3Aktieägarna skall ges möjlighet att anmäla sig till bolagsstämma på flera sätt, däribland genom e-post eller på bolagets hemsida. 1.2.1Bolaget skall inför varje bolagsstämma, om så är motiverat av ägarkretsens samman- sättning och med beaktande av vad som är ekonomiskt försvarbart, ge aktieägarna möjlighet att med hjälp av modern kommunikationsteknik följa eller delta i stämman från annan ort inom eller utom landet. 1.3Styrelsens, ledningens och revisorns närvaro 1.3.1Vid bolagsstämma skall en beslutför styrelse vara närvarande. Vid ordinarie stämma skall såvitt möjligt hela styrelsen vara närvarande. Styrelsens ordförande, verkställande direktören och, i den mån det finns behov därav, andra personer ur bolagsledningen skall närvara vid stämman. Minst en av bolagets revisorer skall närvara vid ordinarie stämma. 1.3.2Har förslag till beslut i visst ärende utarbetats av ett styrelseutskott skall utskottets ordförande eller annan utskottsledamot vara närvarande på bolagsstämman och på styrelsens uppdrag redovisa och motivera förslaget. 1.4.1Bolagets valberedning skall lämna förslag till ordförande vid ordinarie bolagsstämma. Förslaget skall presenteras i kallelsen till stämman samt av valberedningen vid stämman. 1Kodens regler anges i normal stil. Inledande text i kursiv stil till enskilda avsnitt syftar till att översiktligt redovisa det principiella synsätt på vilket de efterföljande reglerna är grundade. Fotnoter syftar till att vid behov kommentera eller förklara den avsedda innebörden i regeln eller sätta in den i ett sammanhang som underlättar tolkningen av regeln. 1.4.2Till justerare vid bolagsstämma skall utses aktieägare eller ombud för aktieägare som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget. 1.4.3Bolagsstämma skall hållas på svenska och det material som presenteras skall vara på svenska. Bolaget skall, om så är motiverat av ägarkretsens sammansättning och med beaktande av vad som är ekonomiskt försvarbart, överväga om stämmoförhand- lingarna helt eller delvis skall simultantolkas och om av bolaget presenterat material skall översättas till annat språk. 1.4.4Bolagsstämmans ordförande skall se till att aktieägarna på ett tillfredsställande sätt ges möjlighet att utöva sin lagstadgade rätt att ställa frågor på stämman, liksom att inom ramen för lagens bestämmelser om stämmoärenden kommentera, föreslå ändringar i och tillägg till framlagda förslag och lägga fram nya förslag, innan stämman går till beslut. 1.4.5Protokoll från senaste ordinarie bolagsstämma och därefter hållen extra stämma skall återfinnas på bolagets hemsida. Röstlängden från stämman behöver inte redovisas. Om så är motiverat av ägarkretsens sammansättning, skall protokollet även översättas till annat språk än svenska. 2Tillsättning av styrelse och revisor Bolagsstämmans beslut om tillsättning av styrelse respektive revisorer bör beredas genom en av ägarna styrd, strukturerad och transparent process, som ger alla aktieägare möjlighet att ge sin syn på och lämna förslag i respektive fråga och som skapar goda förutsättningar för väl underbyggda beslut. Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av stämmans beslut i tillsättnings- frågor med syfte att skapa ett bra underlag för stämmans behandling av dessa ärenden. 2.1.1Bolaget skall ha en valberedning som representerar bolagets aktieägare. Bolags- stämman skall utse ledamöter eller ange hur ledamöter i valberedningen skall utses. Beslutet skall innefatta förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen arbete är slutfört. Om valberedningens ledamöter inte utses på stämman skall stämmans beslut ange efter vilka kriterier valberedningens ordförande och ledamöter skall utses. 2.1.2Valberedningen skall ha minst tre ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande.2 2.1.3Bolaget skall senast före ordinarie bolagsstämma offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen. Om ledamot representerar viss ägare skall ägarens namn anges. Om ledamot av valberedningen ersätts skall detta offentliggöras samt motsvarande information om den nya ledamoten lämnas. Informationen skall åter- finnas på bolagets hemsida, där även skall anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. I valberedningen bör inte ingå representanter för företag som bedriver med bolaget konkurrerande verksamhet. 2.2.1Valberedningen skall lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete. 2.2.2Som underlag för sina förslag skall valberedningen bedöma i vilken grad den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av bolagets läge och framtida inriktning, bl.a. genom att ta del av resultatet av den utvärdering av styrelsen som har skett,3 fastställa kravprofiler för den eller de nya ledamöter som enligt denna bedömning behöver rekryteras, samt genomföra en systematisk procedur för att söka kandidater till de styrelseposter som skall fyllas, varvid förslag som inkommit från aktieägare skall beaktas. 2.2.3Valberedningens förslag skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på bolagets hemsida. I anslutning till att kallelsen utfärdas skall på bolagets hemsida för styrelseledamot som föreslås för nyval eller omval anges: ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag, eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget, vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av den föreslagna ledamotens kompetens och oberoende. En redogörelse för hur valberedningen har bedrivit sitt arbete skall lämnas på hemsidan. 2.2.4Valberedningen skall på bolagsstämman presentera och motivera sina förslag, varvid särskild motivering skall ges om ingen förnyelse av styrelsen föreslås. Valberedningen skall också lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits. 2.2.5Person föreslagen för inval i styrelsen skall såvitt möjligt närvara på stämman för att kunna presentera sig och svara på frågor från aktieägarna. 2.2.6Bolagsstämman skall besluta om styrelsearvode och samtliga övriga ersättningar för styrelsearbetet med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete. 2.2.7Styrelseledamöter skall inte erhålla tilldelning i aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Om ett sådant program riktas enbart till styrelsen skall bolagsstämman besluta om programmet. 3Mot bakgrund av den information som kan behöva ges till valberedningens ledamöter kan bolaget ha skäl att överväga behovet av sekretessförbindelser som syftar till att undanröja risk för att sådan information sprids selektivt i ägarkretsen. Beslutet skall omfatta det högsta antal instrument som skall kunna utfärdas, de huvudsakliga villkoren för tilldelning, de huvudsakliga villkoren för och principerna för värdering av instrumenten samt inom vilken tid instrumenten senast skall ha utfärdats eller överlåtits till styrelseledamöterna. Även om verkställande direktören är ledamot av styrelsen kan denne erhålla tilldelning i incitamentsprogram riktade till ledning och anställda. 2.3.1Förslag till tillsättning av revisor skall lämnas av bolagets valberedning eller av en för revisorstillsättningen särskilt utsedd valberedning. För en särskilt utsedd valberedning gäller reglerna i avsnitten 2.1 och detta avsnitt. 2.3.2Valberedningen skall lämna förslag till val och arvodering av revisor. Förslaget skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på bolagets hemsida. 2.3.3I anslutning till att kallelsen till bolagsstämman utfärdas skall information om förhållanden som kan vara av betydelse för aktieägarna vid bedömningen av den föreslagna revisorns kompetens och oberoende lämnas på bolagets hemsida. Informationen skall innefatta omfattningen av den föreslagna revisorns tjänster till bolaget utöver revision samt, vid omval, vilket år revisorn valdes och hur länge revisorn innehaft uppdraget. En redogörelse för hur valberedningen har bedrivit sitt arbete skall lämnas på hemsidan. 2.3.4Valberedningen skall på bolagsstämman presentera och motivera sina förslag samt lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. 2.3.5Föreslagen revisor skall närvara på stämman för att kunna presentera sig och svara på frågor från aktieägarna. Styrelsens övergripande uppgift är att för ägarnas räkning förvalta bolagets angelägenheter på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. 3.1.1För att uppfylla sin uppgift för bolagets ägare skall styrelsen ägna särskild omsorg åt att fastställa de övergripande målen för bolagets verksamhet och besluta om bolagets strategi för att nå målen, fortlöpande utvärdera bolagets operativa ledning och vid behov tillsätta eller entlediga verkställande direktör, se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och ekonomiska ställning mot de fastställda målen, se till att bolagets externa informationsgivning präglas av öppenhet och saklighet samt hög relevans för de målgrupper den riktar sig till, se till att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet, samt se till att erforderliga etiska riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande. 3.1.2Styrelsen skall se till att dess arbete utvärderas genom en systematisk och strukturerad process. 3.2Storlek och sammansättning m.m. Styrelsen bör ha en storlek och sammansättning som ger utrymme åt de olika kompetenser och erfarenheter som erfordras och som uppfyller de krav på oberoende som ställs för att styrelsen effektivt och självständigt skall kunna förvalta bolagets angelägenheter. Styrelsen bör förnyas i erforderlig takt med beaktande av utvecklingen av bolagets verksamhet och behovet av kontinuitet i styrelsearbetet. 3.2.1Styrelsen skall ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. En jämn könsfördelning i styrelsen skall eftersträvas. 3.2.2Styrelsen skall inte vara större än att enkla och effektiva arbetsformer kan tillämpas. Suppleanter till stämmovalda ledamöter skall inte utses. 3.2.3Högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen. 3.2.4Majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna skall vara oberoende i för- hållande till bolaget och bolagsledningen. En styrelseledamot skall inte anses oberoende om ledamoten är verkställande direktör eller har varit verkställande direktör i bolaget eller ett närstående företag, är anställd eller har varit anställd i bolaget eller ett närstående företag, erhåller icke obetydlig ersättning för råd eller tjänster utöver styrelseuppdraget från bolaget eller ett närstående företag eller från någon person i bolags- ledningen, har eller har haft omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellanhavanden med bolaget eller ett närstående företag i egenskap av kund, leverantör eller samarbetspartner, antingen själv eller genom att tillhöra företagsledningen eller styrelsen eller genom att vara större delägare i annat företag som har en sådan affärsrelation med bolaget, är eller har varit delägare eller anställd hos bolagets eller ett närstående företags nuvarande eller dåvarande revisor, tillhör företagsledningen i annat företag om en styrelseledamot i detta företag tillhör bolagsledningen i bolaget, har varit styrelseledamot i bolaget , eller står i ett nära släkt- eller familjeförhållande till person i bolagsledningen eller någon annan person som nämns i ovanstående punkter, om denna persons direkta eller indirekta mellanhavanden med bolaget har sådan omfattning och betydelse att de motiverar att styrelseledamoten inte skall anses oberoende. Med närstående företag avses företag där bolaget direkt eller indirekt innehar av aktierna eller andelarna eller rösterna eller en ekonomisk andel som ger rätt till av avkastningen. Om bolaget äger av kapital eller röster i ett annat företag anses bolaget indirekt inneha det senare företagets ägande i andra företag. Den fjärde punkten skall inte anses tillämplig på gängse affärsförbindelse som bankkund. 3.2.5Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen skall även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. En styrelseledamot som representerar en större ägare eller är anställd eller styrelse- ledamot i ett företag som är en större ägare skall anses som beroende. Med större aktieägare avses ägare som direkt eller indirekt kontrollerar eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget. Om ett företag äger av kapital eller röster i ett annat företag anses det förstnämnda företaget indirekt kontrollera det senare företagets ägande i andra företag. 3.2.6Styrelseledamot skall utses i taget. En styrelseledamot har en sysslomannaliknande ställning i förhållande till bolaget. Det innebär att ledamoten är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg och ha den kunskap som erfordras för att på bästa sätt tillvarata bolagets och dess ägares intressen. 3.3.1Styrelseledamot skall inte inneha så många andra uppdrag att ledamoten inte kan ägna styrelseuppdraget i bolaget erforderlig tid och omsorg. 3.3.2Styrelseledamot skall självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och föra fram de uppfattningar och göra de ställningstaganden detta föranleder. Styrelseledamot skall begära den kompletterande information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut. 3.3.3Styrelseledamot är skyldig att tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknad m.m. som erfordras för uppdraget. 3.3.4Ny styrelseledamot skall genomgå erforderlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig. Styrelsens ordförande har en särställning inom styrelsen med ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina uppgifter. 3.4.1Styrelsens ordförande skall väljas av bolagsstämman. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag skall styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill slutet av nästa bolagsstämma. 3.4.2Om avgående verkställande direktör av valberedningen föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör skall förslaget särskilt motiveras. 3.4.3Om styrelseordföranden är anställd i eller har uppdrag för bolaget utöver ordförandeuppdraget får detta inte innebära att uppgifter hänförliga till den löpande förvaltningen övertas från verkställande direktören. Arbetsfördelningen mellan styrelse- ordföranden och verkställande direktören skall i sådana fall tydligt klargöras i styrelsens arbetsordning och i styrelsens instruktion för verkställande direktören. 3.4.4Styrelsens ordförande skall se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen i vilken samtliga ledamöter deltar och skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete, se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning som krävs för att styrelsearbetet skall kunna bedrivas effektivt, ta emot synpunkter från ägarna och förmedla dessa inom styrelsen, hålla fortlöpande kontakt med och fungera som diskussionspartner med och stöd för bolagets verkställande direktör, se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete, efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden, kontrollera att styrelsens beslut verkställs effektivt, samt se till att styrelsens arbete utvärderas och att valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen. 3.5.1Styrelsens lagstadgade instruktioner i form av arbetsordning, instruktion för verk- ställande direktören samt rapporteringsinstruktion skall vara anpassade till bolagets förhållanden och vara så tydliga, utförliga och konkreta att de kan tjäna som styr- dokument för styrelsens arbete. Styrelsen skall minst en gång pröva samtliga instruktioners relevans och aktualitet. 3.5.2Styrelsen kan inom sig inrätta utskott för att bereda ärenden inom mer avgränsade områden och, om styrelsen så finner lämpligt, till sådana utskott delegera viss beslutanderätt. Inrättande av utskott får inte leda till att styrelsen förlorar överblicken och kontrollen över verksamheten eller att informationen till styrelsen försämras. Av styrelsens arbetsordning skall framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskotten samt hur utskotten skall rapportera till styrelsen. Utskott skall protokollföra sina möten och protokollen skall delges styrelsen. 3.5.3Styrelsen skall fortlöpande utvärdera verkställande direktörens arbete. Minst en gång skall styrelsen särskilt behandla denna fråga, varvid ingen person från bolags- ledningen skall närvara. 3.5.4Beslut skall inte fattas av styrelsen i ett viktigt ärende som inte varit upptaget på dagordningen, såvida inte styrelsen enhälligt beslutar att så skall ske. 3.5.5Styrelsen skall biträdas av en styrelsesekreterare som inte är ledamot av styrelsen. 3.5.6Styrelsens protokoll skall tydligt återge vilka ärenden som behandlats, vilket underlag som funnits för respektive ärende samt innebörden av de beslut som fattats. Protokollet skall sändas till styrelsens ledamöter efter styrelse- sammanträdet. Styrelsen ansvarar för att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag. 3.6.1Av årsredovisning och delårsrapport skall tydligt framgå vilka delar som är formella finansiella rapporter, på vilka regelverk dessa grundas och vilka delar av årsredo- visningen eller delårsrapporten som är reviderade eller översiktligt granskade av bolagets revisor.4 3.6.2Styrelsen och verkställande direktören skall före underskrifterna i årsredo- visningen lämna en försäkran av innebörd att, såvitt de känner till, årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag, lämnade uppgifter stämmer med de faktiska förhållandena och ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som skapats av årsredovisningen. 3.6.3Bolagets halvårs- eller niomånadersrapport skall översiktligt granskas av bolagets revisor. 3.7Intern kontroll och internrevision Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll, vars övergripande syfte är att skydda ägarnas investering och bolagets tillgångar. 3.7.1Styrelsen skall se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar. 3.7.2Styrelsen skall avge en rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporteringen är organiserad och hur väl den har fungerat under det senaste räkenskapsåret. Rapporten skall granskas av bolagets revisor. 3.7.3I bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) skall styrelsen utvärdera behovet av en sådan funktion och i sin rapport över den interna kontrollen motivera sitt ställningstagande. 4Med finansiell rapport avses enligt IAS 1 resultaträkning, balansräkning, eget kapital, kassaflödesanalys samt redogörelse för tillämpade redovisningsprinciper och noter. 3.8Arbete med redovisnings- och revisionsfrågor Styrelsen ansvarar för att bolaget har ett formaliserat och transparent system som säkerställer att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls. 3.8.1Styrelsen skall dokumentera och lämna upplysningar om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt kommunicerar med bolagets revisor. 3.8.2Styrelsen skall inrätta ett revisionsutskott som skall bestå av minst tre styrelse- ledamöter. Majoriteten av utskottets ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen får inte vara ledamot av utskottet. I bolag med mindre styrelser kan hela styrelsen fullgöra revisionsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet. svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering,5