sou · GSB347d3 · 2005-01-01 00:00:00 — Chefers arbete innebär att omges av stor osäkerhet och komplexitet. Vid rekrytering av koncern- styrelser11 framgick att de hos rekryterarna fanns en föreställning om att personer som varit VD per automatik också skulle lämpa sig väl som styrelseledamöter. Detta för-givet-tagande av att en viss erfarenhet (vd-position) som förtroendeingivande definie- rade urvalspopulationen för styrelseledamotsrekrytering. När sedan rekrytering ur urvalspopulationen skulle ske kom förtroende i bemärkelsen tillit att ha avgörande betydelse. Då inne- bär förtroende att man lärt känna personen väl (ofta ) och på basis av detta vetande kan man värdera och sätta lit till den- nes kompetens. Detta förtroende utvecklas ofta i vänskapsband. Det blir viktigt att personen som skall rekryteras är känd av dem som rekryterar och att personen passar in i gänget. Varför anses just vd-erfarenhet som så förtroendeingivande? En förklaring enligt den psykometriska modellen skulle vara att det är den objektivt sett lämpligaste erfarenheten. Sociala förklarings- faktorer handlar om att bekräfta invanda mönster. Av gammal vana fortsätter man att göra ett visst urval utan att ifrågasätta varför. Detta slentrian – eller indexbeteende förstärks av att alla andra gör på samma sätt. Rekryterarna bekräftar också sig själva genom att när de letar efter sina efterträdare söker personer med erfarenhet som liknar deras egen. Det kan även konstateras att det finns en efterfrågan bland avgående vd:ar på en karriärväg efter operativ tjänst. Olika sociala motiv sammantagna bland personer i samma maktsfär driver utvecklingen åt ett håll. 2.2.5Få kontrollägare med makt att bestämma återkommer i många processer Vilka som deltar i rekryteringsprocessen har betydelse för utfallet. De bär med sig medvetna och omedvetna föreställningar om ledar- skap och kompetens. De har tolkningsföreträdet och därmed makten att definiera verkligheten. Deras föreställningar framstår därmed som objektiva. 11 Se vidare och . Ägarstrukturer har exempelvis visat sig ha betydelse för val av interna respektive externa ledamöter i ledningsgrupper. Den svenska modellen med kontrollägare i flertalet av börsens bolag ger ett fåtal starka ägare/ägarrepresentanter som rekryterar företags- ledningar och påverkar valet av styrelseledamöter.12 har alltfler krav hörts på oberoende ledamöter i styrelser13. Möjlig- heten till att välja mer oberoende aktörer skall inte överdrivas då kontrollägare alltid i praktiken har avgörande inflytande på styrel- sens sammansättning. Maktförhållanden mellan intressenter inom bolaget och bolagssfären kan komma att prövas och markeras i rekryteringssammanhang. Det riskerar i sin tur att resultera i att de personer som rekryteras har andra prioriteringar före bolagets bästa. Vid rekrytering av chefspersoner är de personliga nätverken det viktigaste instrumentet för att hitta tänkbara kandidater. Den lilla krets av individer som är inblandade i processen får därmed stor inverkan på utfallet. Ägare och representanter för ägare återkom- mer i flera av svenska börsbolags styrelser och styrelse- rekryteringar. Det innebär att exakt samma nätverk används vid många rekryteringsprocesser. Olika försök att formalisera och professionalisera rekryteringsprocesserna får reell effekt först när kontrollägarna öppnar upp för vidare nätverk och öppnare diskus- sion. En viss typ av rekryterare har vanan att utifrån vissa signaler och detaljer tolka en kandidat på ett visst sätt. När tolkning är gjord är den svår att förändra, istället sker bekräftelse av den valda bilden. För att bryta tolkningsmönstret krävs att ytterligare personen ingår i rekryteringsgruppen. Personer som har kompetens och erfarenhet att se och tolka andra detaljer hos samma person och därmed se en annan helhetsbild.14 OBN skulle utifrån denna teori förklaras med att rekryterarna har så lika erfarenheter, kompetenser och preferenser att de ser samma signaler hos kandidaten och dessutom tolkar dessa signaler på samma sätt. Förändring kan komma till stånd genom att rekry- terarna lär om sig själva, som individer och som grupp. Att intres- sera sig för, och förstå hur man gör tolkningar och använda det i ett reflekterande tänkande kring sina beslut. Det är antagligen omöjligt att nå förändring genom att endast söka förklaringar och åtgärder i 12Se utförligare beskrivning av i Tson et al. 13Det är exempelvis ett uttryckt önskemål från börsen. 14Se vidare forskning om rekrytering som överläggning. instrument och kriterier. Det krävs också att de rekryterings- ansvariga utvärderar sig själva och sina insatser kritiskt. Det är påfallande att alla som är inblandade i processen menar att det är en mycket svår uppgift och anser samtliga sig sällan eller aldrig begå misstag och felrekryteringar. 2.2.6Entlediga mer komplicerat än att rekrytera? Aktörerna i ledningsgrupper och styrelser i svenskt näringsliv är homogena och nätverken stabila. Särskilt styrelser visar stark klusterbildning kring ett fåtal centrala aktörer. I många styrelser upplevs omsättandet av ledamöter problematiskt. Att göra sig av med en uttjänt ledamot skapar problem dels för att petningen upp- levs som skamlig och förnedrande. Dels därför att de personliga nätverken ofta är så inflätade i varandra att många ledamöter inte kan flyttas utan svåra följdverkningar på andra företag och sam- manhang. Denna tröghet förstärks av ensidigheten i sättet att rekrytera som medför framväxten av många, starka och kritiska bindningar i styrelsepopulationen. Nedan listas sammanfattningsvis några sociala faktorer som bidrar till att toppositioner rekryteras ur en snävt definierad population: Rekryterings – och urvalsprocesserna består av två parallella processer, en formell och en informell. Formella system och modeller utgör viktiga retoriska funktio- ner för att argumentera för och legitimera rekryteringsbeslut. Informella system har dock större betydelse för vilka som rekryteras. Rekrytering och urval sker i stor utsträckning på informella sätt med informella verktyg som gynnar en snäv krets av lika kandidater. Man utgår utifrån personliga preferenser och per- sonliga tolkningar. Personliga nätverk, personliga preferenser och personliga tolkningar som urvalsinstrument konserverar och förstärker organisationers redan etablerade ledartradition. Urvalskriterier är ofta diffusa och luddiga, samt svåra att utvärdera hos kandidaterna, vilket bidrar till att subtila och icke-definierade kriterier får stor betydelse. Formella utvärderingssystem har liten inverkan på vem som rekryteras till chefspositioner. Istället har ett fåtal nyckel- personer stort inflytande. Deras nätverk utgör det viktigaste urvalsinstrumentet. För att få tillträde till de viktiga nätverken är det avgörande att kunna visa upp ett socialt acceptabelt jag. Det lär man sig genom subtil social erfarenhet. Sociala erfarenheter och kompetenser har avgörande betydelse för hur kandidater tolkas och värderas av rekryterare. Rekryterarnas beteende och beslut påverkas av behovet att bekräfta sig själva som kompetenta bedömare. Det kan bidra till att rekryterarna hellre bekräftar än ifrågasätter sina intryck och beslut. Homogena chefer och chefsgrupper väljer personer som liknar dem själva då de utgör definitionen av vad ledarskap och ledare är. Kooptation skapar och återskapar elitgrupper. Förtroende och tillit styr rekrytering ut snävt definierade urvalspopulationer. Förtroende, tillit och för-givet-tagna urvalsmeriter grundar sig bl.a i slentrian och självbekräftelse. Ägarstrukturen har betydelse för vilka som har inflytande i rekryteringsprocessen. Kontrollägare har avgörande beslutsmöjlighet. En liten grupp ägare och ägarrepresentanter återkommer i många rekryte- ringsprocesser, därmed återkommer samma urvalspopulation i flertalet processer. Entledigandet av exempelvis styrelseledamöter upplevs som problematiskt p.g.a. sammanflätade personliga nätverk. En förändring kräver att de rekryteringsansvariga själva reflek- terar över sitt beteende och sitt sätt att göra tolkningar. En viss förändring kan kanske uppnås genom att förändra urvals- instrument och utvärderingsförfaranden så att icke-traditionella kriterier och resultat synliggörs. Samt att andra nätverk ges utrymme och inflytande i processen. För en reell förändring krävs att dessa nya kandidater åtnjuter förtroende och tillit. , P. Anställningsbilder och rekryteringsbeslut. Kommande avhandling om Rekrytering av verk- ställande direktörer , C. Styrelseordförandens utsagor om vd-rekrytering. EFI och Näringslivets LedarskapsAkademi , S och , P. Rekrytering av koncernstyrelser. Nomineringsförfaranden och styrelsesammansättning med fokus på kvinnors ställning och möjligheter. 2002 , EFI & , S. , J och Tyrstrup, M et al. Osynlig företags- ledning. , A och , S. Styrelser och revisorer i 2002–2003. Företagsledning som konstruktion av manlighet. Kvinno- vetenskaplig tidskrift , No 1, s 15–29 , A. , C. , P. Linhag, S. , A. Mansdominans i förändring. Om ledningsgrupper och styrelser. Tson , H. , E. , B. Högfeldt, P. , E.M. Ägarmakt och omvandling. Få kvinnor i ledningsgrupper. Demografiska data om svenska styrelser och ledningsgrupper 2002–2003 En genomgång i affärspressen visade att företagsledare i svenska börsföretag hade många gemensamma drag. De var män i åldern . De hade tagit examen från , KTH eller i , dvs. utbildningar med inriktning på ekonomi och eller teknik. De hade gjort karriär inom en koncern. De var gifta och hade två eller flera barn.15 De personliga nätverken och vänskapsbanden är utbredda bland perso- ner på toppositioner inom svenskt näringsliv.16 Statistik över svenska börsstyrelser 2002–200317 Genomsnittsåldern för styrelseledamöter i samtliga bolag var , för enbart A-listan något högre med . Det genomsnittliga antalet ledamöter låg på 7 personer (fackliga representanter ej med- räknade). Andelen kvinnliga och utländska styrelseledamöter i svenska börs- bolag: Antalet utländska personer i styrelser ökade andelen utländska ledamöter med drygt fem pro- centenheter. Motsvarande ökning för kvinnliga ledamöter var knappt en procentenhet. En fördubbling är dock att vänta efter stämmorna 2003–2004. 16Se Meysersons kartläggning av nätverk i styrelser i Tson et al. 17Sundin, A och , S. SOU 2004:47 Bilaga 9 Statistik över svenska ledningsgrupper 2003 Ledningsgruppernas storlek bland börsens bolag varierar stort mellan 6 och 17 personer. Den genomsnittliga andelen kvinnor i ledningsgrupperna är bland A-listans mest omsatta bolag är . 12 av A-listans 26 mest omsatta bolag har inga kvinnor alls i ledningen.18 Andelen kvinnliga börs-vd:ar är . Andelen kvinnliga vd:ar enligt : (1 542 stycken) (5 502 stycken) (55 272 stycken) Kvinnor en underrepresenterad grupp – ett genusperspektiv på rekryterings – och urvalsprocessen Enkönade grupper är ett problem då de kan ses som arenor för homosocialitet vilket bidrar till att återskapa föreställningen om chefen/ledaren som en viss typ av man. I företagslednings- rekrytering innebär detta att homosocialiteten skapar en efter- frågan på män och inte kvinnor. Män fortsätter att framstå som könlösa och självklart kompetenta. Forskning indikerar också att det låga antalet kvinnliga chefer/företagsledare inte ses som ett egentligt problem för verksamheten. Könsfördelning på ledande poster spelar således roll för hur ledarskap konstrueras.19 Kvinnor med chefsambitioner möter motsägelsefulla krav. Det beror på att villkoren för att göra karriär är utformade efter tradi- tionellt manliga livssammanhang.20 Kvinnor skall vara auktoritära men alltför auktoritära. De anses inte kunna göra karriär då de har ansvar för familj och barn, men de bör ha barn eftersom de är kvin- nor. Dessutom är konstruktionen av ledarskap nära samman- kopplad med konstruktionen av manlighet, vilket leder till en mot- sägelse mellan att vara kvinna och att vara chef.21 Eftersom kvinnor inte uppvisar de drag som signalerar framgång så ges de inte heller möjlighet att prestera i andra sammangan eller på högre nivåer. Inom feministisk forskning hävdas att utvärderingen på flera sätt är könsmärkt och att mäns föreställningar och beteende i förhål- lande till kvinnor på arbetsplatsen därmed påverkas. Kvinnors för- måga, legitimitet och prestationer tolkas som mindre anmärknings- värda, mindre effektiva och mindre värdefulla än mäns.22 Män betraktas som mer lämpade för högre uppgifter. Även kvinnor kan ha potential till högre positioner men kvinnors rätt till befattningar ifrågasätt eftersom säger att män bör ha auktoritet över kvinnor. På grund av mäns överordnande position kommer deras framgångar och bidrag att förstärkas och deras begränsningar och misslyckanden att förminskas. På grund av sin underordning som kategori kommer kvinnors bidrag att förminskas och deras miss- lyckanden att förstärkas. 19Se vidare et al . 20Se et al. 22Se exempelvis Yancey i kommande avhandling. Studier har också visat att samma egenskap av rekryterare upp- fattas olika för män respektive kvinnor. Deras preferenser präg- lades av föreställningar om mannen som familjeförsörjare och kvinnan som ansvarig för familj och hem. För män uppfattades exempelvis ansvar för hem och familj som en positiv indikator på stabilitet, flexibilitet och motivation. För kvinnor uppfattades det som en negativ bekräftelse på att de var opålitliga och engagerade i arbetet på kort sikt. Såvida inte arbetet var lågt kvalificerat – då uppfattades kvinnan som positivt och passande. Det konstateras också att män och kvinnor beter sig annorlunda i utvärderingssammanhang. Män, till skillnad från kvinnor, fram- håller sig själva, sina behov, sin begåvning, sina värderingar och pre- stationer både som individer och som grupp. Om män och kvin- nor inte är medvetna om denna partiskhet som är inbyggd i ramarna så kommer de att värdera kvinnor lägre i tron att de värde- rar dem objektivt. Intressekonflikter hos fond- kommissionärer En intervjuundersökning av åsikter och attityder hos ledare av corporate finance, aktieanalys och mäkleri på den svenska marknaden Undersökningens övergripande syfte................................... Redovisning av intervjuerna............................................... Redogörelse för svaren på frågeställningarna ................................ Avslutande synpunkter och resonemang från intervjuerna ...... Sammanfattning och slutsatser.......................................... Regleringsnivå och sanktioner ..................................................... Transparens och öppenhet.......................................................... En översikt av lagar och regelverk ............................................... Denna rapport redovisar en intervju-undersökning som syftar till att belysa några aktuella förtroendefrågor på den svenska aktie- marknaden. Föremål för undersökningen är tre funktioner inom värdepappersinstitut: corporate finance, aktieanalys och mäkleri. Dessa funktioner initierar och genomför bland annat projekt för företags kapitalanskaffning genom till exempel marknadsintro- duktioner och emissioner av företags värdepapper i en process som också innebär värdering av företag och aktie samt försäljning av värdepapper till investerare. I den processen engageras de tre funktionerna på ett sätt som riskerar intresse- och beroendekonflikter. För att uttrycka det med ett enkelt exempel: Ett värdepappersinstitut åtar sig ett uppdrag för ett företag att organisera och genomföra en marknadsnotering. Företagets aktieägare vill ha en så hög värdering som möjligt av företagets aktier när dessa säljs till en vidare krets av investerare. Köparna – investerarna – vill däremot bli nya ägare till ett så lågt pris som möjligt. Inom värdepappersinstitutet representerar corporate finance den säljande parten, företaget, medan aktieana- lytikerna skall göra en så rättvis värdering som möjligt för att mäklarna skall kunna stödja sina kunder – den köpande parten – att göra en så god investering som möjligt. Riskerna för intressekonflikter får ytterligare en dimension i de fall när ett värdepappersinstitut ingår i en koncern som också äger ett fondbolag med förvaltning av värdepappersfonder för andels- ägares räkning. Här kan risken för intressekonflikter tydliggöras med frågan huruvida andelsägarnas gemensamma intresse alltid går före det egna koncernintresset? Diskussionen om intressekonflikter i de finansiella företagen har intensifierats sedan börsnedgången början . Frågeställ- ningarna har bland annat handlat om huruvida det finns strukturer, incitament och en yrkeskultur hos fondkommissionärerna som mer eller mindre systematiskt gynnar den egna verksamheten på place- rarnas bekostnad. Mot bakgrund av fondkommissionärernas centrala roll för en väl fungerande aktiemarknad och därmed för spararnas förtroende för aktiemarknaden har Förtroendekom- missionen funnit det intressant att låta genomföra en intervju- undersökning med ledande företrädare för främsta fond- kommissionärer för att spegla deras syn på aktuella frågor om de egna rollerna, regleringar, intressekonflikter, ersättningssystem och Dessa personer leder sina firmor med interna och externa normer och formar den operativa verksamheten och företagskultu- ren genom ständigt beslutsfattande i små och stora frågor. Deras uppfattningar torde väl spegla gängse synsätt och kultur i branschen. En enkel rollbeskrivning för de relevanta funktionerna inom värde- pappersinstitut, fond-kommissionärer, kan tjäna som utgångspunkt för frågeställningarna kring intressekonflikter och beroendeför- hållanden: Aktiemarknaden kan delas in i en förstahandsmarknad och en andrahandsmarknad. Förstahandsmarknaden innebär upptagande av handeln med ett finansiellt instrument, t ex i samband med nyintroduktioner (i fortsättningen kommer vi också att använda den anglosaxiska termen Initial Public Offering, IPO), nyemis- sioner, strukturaffärer, olika typer av finansiering med mera. När denna inledande handel prissatt det aktuella värdepapperet, vidtar andrahandsmarknaden som består av den fortsatta löpande handeln med och prissättningen av olika finansiella instrument som aktier, optioner, förlagsbevis med mera. är mellanhänder som agerar på uppdrag av företag som vill söka riskkapital och investerare som söker placeringar för sitt kapital. De viktiga funktionerna är corporate finance, analys, mäkleri, förvaltning och kreditgivning. Corporate financeavdelningens roll är att främst arbeta med nyintroduktioner, nyemissioner, strukturaffärer och andra typer av finansierings-uppdrag för ett företags räkning. Mäkleriets roll är att köpa och sälja aktier åt sina kunder, investe- rarna, som kan vara stora institutioner som pensions- och spar- fonder men även andra företag samt i vissa fall privatpersoner. Det kan också arbeta med att köpa och sälja aktier för egen räkning, så kallad trading. I fondkommissionärer som har corporate finance- verksamhet har de också en marknadsförande och säljande roll vid t.ex. marknadsintroduktioner av företag. Analys är en stödfunktion som arbetar med analys och värdering av aktier för att det egna mäkleriet skall kunna ge kompetenta råd om olika företags och aktiers framtidsutsikter. Analys är också en viktig funktion i corporate financearbetet för värdering av företag och aktier inför marknadsnoteringar och värderingar i samband med andra typer av finanseringsuppdrag. innebär att ta ansvar för att förvalta t.ex. en portfölj av aktier. Det kan vara depåförvaltning, så kallad diskre- tionär förvaltning av kunders aktiedepåer (där kunden överlämnat beslutsfattandet om vilka värdepapper som skall köpas och säljas), fondförvaltning och institutionell kapitalförvaltning. har det även vuxit fram ett antal fristående kapitalförvaltare som enbart arbetar med kapitalförvaltning och alltså själva är kunder hos banker och värdepappersbolag. Kreditgivning är den klassiska bankrollen, dvs. att tillhandahålla kommersiella lån till företag och institutioner. De svenska helintegrerade bankerna som , Svenska Handels- banken, Nordea och (samtliga börsnoterade) erbjuder sina kunder alla dessa tjänster genom olika dotterbolag eller avdelningar som , Capital Markets, . Andra stora aktörer som är integrerat med den holländska banken som därmed också kan sägas ha ett mer eller mindre komplett utbud i koncernen. D. är en fristående och börsnoterad aktör som erbjuder alla tjänster utom kreditgivning till företag. Bland övriga cirka (exakt hur många?) 70 banker och värdepappersbolag som är medlemmar av Stockholmsbörsen varierar utbudet. Vissa har enbart analys och mäkleri, andra har även corporate finance och/eller någon form av kapital- och fondförvaltning. Man kan förtydliga rollerna ytterligare genom en enkel beskriv- ning av intäktsmodellen: Corporate finance har normalt företag och dess ägare som kunder. Vid en nyintroduktion eller annan affär har ägarna till ett företag och corporate finance ett gemensamt intresse att få så hög värdering som möjligt eftersom corporate finance får sina intäkter genom avgifter (fees) som normalt är relaterat till priset på en nyintroduktion eller en finansieringslösning. En hög värdering minskar företagskundens kostnad för kapital och ger aktieägarna ett högt värde på deras aktieinnehav. Ledning och styrelse (i ren- odlade roller) i ett företag är betjänta av en värdering som medger en god framtida utveckling för företagets aktie. Analys/mäkleri har flera olika kunder: externa depåkunder, extern och intern kapitalförvaltning, extern och intern fondförvalt- ning samt handel i eget lager, dvs. Analys är också ett viktigt stöd i corporate financeverksamhet för att värdera före- Bilaga 10 SOU 2004:47 tag/aktier och finansieringslösningar. Analys/mäkleri lever i huvudsak på courtage och egen trading. kunder utgörs av fondsparare, privat- personer, företag och institutioner som försäkringsbolag, pensions- fonder med mera. Intäktsmodellen är normalt en avgift på det förvaltade kapitalet. I vissa fall finns det prestationsrelaterade avgifter. Kreditgivning har i huvudsak företagskunder. Räntor på det utlånade kapitalet svarar för större delen av intäkterna. Riskerna för intressekonflikter mellan de olika funktionerna inom fondkommissionärsverksamhet kan ge som resultat att utfal- let av investeringen för kapitalplacerarna inte blir det bästa möjliga. Eftersom en stor del av det investerade kapitalet kommit att representeras av fonder, som har den breda befolk- ningens pensions- och sparmedel att förvalta, har dessa risker fått ökad uppmärksamhet i lagstiftning, myndigheters regelgivning och annan normgivning. Man skulle kunna säga att värdepappersmark- naden alltmer blivit en angelägenhet för alla från att ha varit en högt specialiserad angelägenhet för en relativt liten krets av professionella aktörer. Att dessa lagar, regler och normer finns, utvecklas och följs utgör en stor del av förtroendet allmänheten hyser för den svenska aktiemarknaden och dess aktörer. Därför är det av värde att ge en kort översikt av lagar, regler och normer som berör riskerna för intressekonflikter som bakgrund till undersök- ningen. En sådan översikt återfinns som appendix till denna rap- port. Riskerna för intressekonflikter och frågorna kring beroendeställ- ning i fondkommissionärs-verksamheten fick en kraftigt ökad uppmärksamhet i samband med avslöjandet av bokföringsskan- dalerna i och den efterföljande debatten i det amerikanska finanslivet och i media. Effekterna av dessa händelser blev bland annat en betydande ny lagstiftning på finansområdet (Sarbanes Oxley Act) med en kraftig skärpning av myndighetsregler. Dessa har också successivt vidareutvecklats i betydande revideringar av regler och normer för marknadsplatserna. Av sannolikt större betydelse för den svenska aktiemarknadens etikdiskussion var den dramatiska kursutvecklingen inom populära investeringssektorer på aktiemarknaden –2002. Affärsvärldens generalindex steg från 100 vid ingång till en topp på strax över 200 för att sedan falla till 125 .