sou · GSB3130 · 2005-01-01 00:00:00 — En jämn könsfördelning i styrelsen skall eftersträvas. 3.2.2Styrelsen skall inte vara större än att enkla och effektiva arbetsformer kan tillämpas. Suppleanter till stämmovalda ledamöter skall inte utses. 3.2.3Högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen. 3.2.4Majoriteten av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna skall vara oberoende i för- hållande till bolaget och bolagsledningen. En styrelseledamot skall inte anses oberoende om ledamoten är verkställande direktör eller har varit verkställande direktör i bolaget eller ett närstående företag, är anställd eller har varit anställd i bolaget eller ett närstående företag, erhåller icke obetydlig ersättning för råd eller tjänster utöver styrelseuppdraget från bolaget eller ett närstående företag eller från någon person i bolags- ledningen, har eller har haft omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellanhavanden med bolaget eller ett närstående företag i egenskap av kund, leverantör eller samarbetspartner, antingen själv eller genom att tillhöra företagsledningen eller styrelsen eller genom att vara större delägare i annat företag som har en sådan affärsrelation med bolaget, är eller har varit delägare eller anställd hos bolagets eller ett närstående företags nuvarande eller dåvarande revisor, tillhör företagsledningen i annat företag om en styrelseledamot i detta företag tillhör bolagsledningen i bolaget, har varit styrelseledamot i bolaget , eller står i ett nära släkt- eller familjeförhållande till person i bolagsledningen eller någon annan person som nämns i ovanstående punkter, om denna persons direkta eller indirekta mellanhavanden med bolaget har sådan omfattning och betydelse att de motiverar att styrelseledamoten inte skall anses oberoende. Med närstående företag avses företag där bolaget direkt eller indirekt innehar av aktierna eller andelarna eller rösterna eller en ekonomisk andel som ger rätt till av avkastningen. Om bolaget äger av kapital eller röster i ett annat företag anses bolaget indirekt inneha det senare företagets ägande i andra företag. Den fjärde punkten skall inte anses tillämplig på gängse affärsförbindelse som bankkund. 3.2.5Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen skall även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. En styrelseledamot som representerar en större ägare eller är anställd eller styrelse- ledamot i ett företag som är en större ägare skall anses som beroende. Med större aktieägare avses ägare som direkt eller indirekt kontrollerar eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget. Om ett företag äger av kapital eller röster i ett annat företag anses det förstnämnda företaget indirekt kontrollera det senare företagets ägande i andra företag. 3.2.6Styrelseledamot skall utses i taget. En styrelseledamot har en sysslomannaliknande ställning i förhållande till bolaget. Det innebär att ledamoten är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg och ha den kunskap som erfordras för att på bästa sätt tillvarata bolagets och dess ägares intressen. 3.3.1Styrelseledamot skall inte inneha så många andra uppdrag att ledamoten inte kan ägna styrelseuppdraget i bolaget erforderlig tid och omsorg. 3.3.2Styrelseledamot skall självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och föra fram de uppfattningar och göra de ställningstaganden detta föranleder. Styrelseledamot skall begära den kompletterande information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut. 3.3.3Styrelseledamot är skyldig att tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknad m.m. som erfordras för uppdraget. 3.3.4Ny styrelseledamot skall genomgå erforderlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig. Styrelsens ordförande har en särställning inom styrelsen med ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina uppgifter. 3.4.1Styrelsens ordförande skall väljas av bolagsstämman. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag skall styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill slutet av nästa bolagsstämma. 3.4.2Om avgående verkställande direktör av valberedningen föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör skall förslaget särskilt motiveras. 3.4.3Om styrelseordföranden är anställd i eller har uppdrag för bolaget utöver ordförandeuppdraget får detta inte innebära att uppgifter hänförliga till den löpande förvaltningen övertas från verkställande direktören. Arbetsfördelningen mellan styrelse- ordföranden och verkställande direktören skall i sådana fall tydligt klargöras i styrelsens arbetsordning och i styrelsens instruktion för verkställande direktören. 3.4.4Styrelsens ordförande skall se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen i vilken samtliga ledamöter deltar och skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete, se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning som krävs för att styrelsearbetet skall kunna bedrivas effektivt, ta emot synpunkter från ägarna och förmedla dessa inom styrelsen, hålla fortlöpande kontakt med och fungera som diskussionspartner med och stöd för bolagets verkställande direktör, se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete, efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden, kontrollera att styrelsens beslut verkställs effektivt, samt se till att styrelsens arbete utvärderas och att valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen. 3.5.1Styrelsens lagstadgade instruktioner i form av arbetsordning, instruktion för verk- ställande direktören samt rapporteringsinstruktion skall vara anpassade till bolagets förhållanden och vara så tydliga, utförliga och konkreta att de kan tjäna som styr- dokument för styrelsens arbete. Styrelsen skall minst en gång pröva samtliga instruktioners relevans och aktualitet. 3.5.2Styrelsen kan inom sig inrätta utskott för att bereda ärenden inom mer avgränsade områden och, om styrelsen så finner lämpligt, till sådana utskott delegera viss beslutanderätt. Inrättande av utskott får inte leda till att styrelsen förlorar överblicken och kontrollen över verksamheten eller att informationen till styrelsen försämras. Av styrelsens arbetsordning skall framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskotten samt hur utskotten skall rapportera till styrelsen. Utskott skall protokollföra sina möten och protokollen skall delges styrelsen. 3.5.3Styrelsen skall fortlöpande utvärdera verkställande direktörens arbete. Minst en gång skall styrelsen särskilt behandla denna fråga, varvid ingen person från bolags- ledningen skall närvara. 3.5.4Beslut skall inte fattas av styrelsen i ett viktigt ärende som inte varit upptaget på dagordningen, såvida inte styrelsen enhälligt beslutar att så skall ske. 3.5.5Styrelsen skall biträdas av en styrelsesekreterare som inte är ledamot av styrelsen. 3.5.6Styrelsens protokoll skall tydligt återge vilka ärenden som behandlats, vilket underlag som funnits för respektive ärende samt innebörden av de beslut som fattats. Protokollet skall sändas till styrelsens ledamöter efter styrelse- sammanträdet. Styrelsen ansvarar för att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag. 3.6.1Av årsredovisning och delårsrapport skall tydligt framgå vilka delar som är formella finansiella rapporter, på vilka regelverk dessa grundas och vilka delar av årsredo- visningen eller delårsrapporten som är reviderade eller översiktligt granskade av bolagets revisor.11 3.6.2Styrelsen och verkställande direktören skall före underskrifterna i årsredo- visningen lämna en försäkran av innebörd att, såvitt de känner till, årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed för aktiemarknadsbolag, lämnade uppgifter stämmer med de faktiska förhållandena och ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av bolaget som skapats av årsredovisningen. 3.6.3Bolagets halvårs- eller niomånadersrapport skall översiktligt granskas av bolagets revisor. 3.7Intern kontroll och internrevision Styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll, vars övergripande syfte är att skydda ägarnas investering och bolagets tillgångar. 3.7.1Styrelsen skall se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar. 3.7.2Styrelsen skall avge en rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporteringen är organiserad och hur väl den har fungerat under det senaste räkenskapsåret. Rapporten skall granskas av bolagets revisor. 3.7.3I bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) skall styrelsen utvärdera behovet av en sådan funktion och i sin rapport över den interna kontrollen motivera sitt ställningstagande. 11Med finansiell rapport avses enligt IAS 1 resultaträkning, balansräkning, eget kapital, kassaflödesanalys samt redogörelse för tillämpade redovisningsprinciper och noter. 3.8Arbete med redovisnings- och revisionsfrågor Styrelsen ansvarar för att bolaget har ett formaliserat och transparent system som säkerställer att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls. 3.8.1Styrelsen skall dokumentera och lämna upplysningar om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt kommunicerar med bolagets revisor. 3.8.2Styrelsen skall inrätta ett revisionsutskott som skall bestå av minst tre styrelse- ledamöter. Majoriteten av utskottets ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen får inte vara ledamot av utskottet. I bolag med mindre styrelser kan hela styrelsen fullgöra revisionsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet. svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering,12 fortlöpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på bolagets risker, fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor, utvärdera revisionsinsatsen och informera bolagets valberedning eller i före- kommande fall särskilda valberedning om resultatet av utvärderingen, samt biträda valberedningen vid framtagandet av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen. 3.8.4Styrelsen skall minst en gång , utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen, träffa bolagets revisor. Oavsett om verkställande direktören är ledamot av styrelsen eller inte har denne en särskild roll i styrelsearbetet. Denna innefattar bland annat att rapportera till styrelsen om bolagets utveckling, vara föredragande och förslagsställare i frågor som beretts inom bolagsledningen samt förse styrelsen med information som underlag för dess arbete. 12 Kvalitetssäkringen av bolagets finansiella rapportering sker normalt genom att utskottet behandlar alla kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar. Det förutsätts att utskottet bl.a. behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentlig osäkerhet i redovisade värden, ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar, eventuellt konstaterade oegentligheter samt andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet. 4.1.1Verkställande direktören skall se till att styrelsen får ett så sakligt, utförligt och relevant informationsunderlag som erfordras för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut samt att styrelsen hålls informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet mellan styrelsens sammanträden. 4.1.2Styrelsen skall godkänna verkställande direktörens väsentliga uppdrag utanför bolaget. Styrelsen ansvarar för att bolaget har en formaliserad och för samtliga ledamöter transparent process för att fastställa principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolags- ledningen samt besluta om verkställande direktörens ersättning och övriga anställningsvillkor. 4.2.1Styrelsen skall inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter i ersättningsutskottet skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I bolag med mindre styrelser kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet. 4.2.2Styrelsen skall på ordinarie bolagsstämma presentera förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen för godkännande av stämman. Förslaget skall återfinnas på bolagets hemsida i anslutning till att kallelsen till stämman utfärdas. förhållandet mellan fast och rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning, huvudsakliga villkor för bonus- och incitamentsprogram, huvudsakliga villkor för icke-monetära förmåner, pension, uppsägning och avgångsvederlag, samt vilken krets av befattningshavare som omfattas. I förslaget skall anges om de föreslagna principerna avviker väsentligt från tidigare av stämman godkända principer samt hur frågor om ersättning till bolagsledningen bereds och beslutas av styrelsen. 4.2.3Bolagsstämman skall besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitaments- program till bolagsledningen. Beslutet skall omfatta det högsta antal instrument som skall kunna utfärdas, de huvudsakliga villkoren för tilldelning, de huvudsakliga villkoren för och principerna för värdering av instrumenten samt inom vilken tid instrumenten senast skall ha utfärdats eller överlåtits till bolagsledningen. 13Med bolagsledningen avses verkställande direktören samt övriga befattningshavare i bolagets högsta ledning som är direkt underställda verkställande direktören. 5 Information om bolagsstyrning 5.1.1Till bolagets årsredovisning skall fogas en särskild rapport om bolagsstyrningsfrågor. Av rapporten skall framgå om den är granskad av bolagets revisor.14 5.1.2Bolaget skall i bolagsstyrningsrapporten ange att Koden tillämpas av bolaget samt översiktligt beskriva hur bolaget tillämpat Koden under det senaste räkenskapsåret. Bolaget skall ange vilka regler i Koden det avvikit från. Skälen för varje avvikelse skall tydligt redovisas. 5.1.3I bolagsstyrningsrapporten skall upplysningar lämnas om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt kommunicerar med bolagets revisor enligt 3.8.1. 5.1.4I bolagsstyrningsrapporten skall, om denna information inte framgår av årsredo- visningen, även följande uppgifter lämnas: en redogörelse för hur beredningen av tillsättning av styrelse och revisor är organiserad, sammansättningen av bolagets valberedning och i förekommande fall särskilda valberedning samt om ledamot har representerat viss ägare varvid ägarens namn också skall anges. för var och en av styrelsens ledamöter de uppgifter som skall lämnas enligt punktlistan i 2.2.3, för revisor de uppgifter som skall lämnas enligt 2.3.3 första och andra meningen, arbetsfördelningen i styrelsen, hur styrelsearbetet bedrivits under det senaste räkenskapsåret, inkluderande antal styrelsesammanträden och respektive ledamots närvaro vid styrelsesammanträden, sammansättning, arbetsuppgifter och beslutanderätt för eventuella styrelse- utskott och respektive ledamots närvaro vid utskottens sammanträden, ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag utanför bolaget, eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget, samt väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har betydande affärsförbindelser med, de av bolagsstämman senast antagna principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen och, om de innebär en väsentlig 14Rapporten kan ingå i den tryckta årsredovisningen eller utgöra en särskild rapport men utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. avvikelse från föregående års principer, vilka dessa avvikelser är, samt hur frågor om ersättning till bolagsledningen bereds av styrelsen, samt utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram för styrelsen och bolagsledningen. 5.2Rapport om intern kontroll 5.2.1Till bolagets årsredovisning skall fogas styrelsens rapport om den interna kontrollen samt revisorns granskningsberättelse över denna rapport enligt 3.7.2.15 5.3.1Bolaget skall på sin hemsida ha en särskild avdelning för bolagsstyrningsfrågor, där aktuella uppgifter om de förhållanden som ingår i bolagsstyrningsrapporten skall återfinnas tillsammans med övrig information som krävs enligt Koden.16 15Även denna rapport kan ingå i den tryckta årsredovisningen eller utgöra en särskild rapport men utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. 16Bolag som tillämpar Koden bör se till att information om bolagsstyrningen finns enkelt tillgänglig för aktieägare och andra intressenter genom att ha den samlad på en plats på bolagets hemsida. Det är viktigt att denna information hålls rimligt uppdaterad, vilket bl.a. innebär att en stor del av den information som erfordras enligt kraven på bolagsstyrningsrapporten enligt 5.1 bör finnas tillgänglig på hemsidan innan rapporten publiceras i årsredovisningen. Informationen på hemsidan bör åtminstone uppdateras efter bolagsstämma och i samband med att delårsrapporter offentliggörs.