sou · GSB347d3 · 2005-01-01 00:00:00 — Det finns tre olika översättningar, nämligen Ägarstyrning, som etablerades sannolikt av eller SPP, Aktivt Ägande, formulerat av Investor i mitten av samma decennium, samt Ägande och företagsstyrning som använts av SNS forskar- grupp för corporate governance synonymt med Ägarstyrning. Här används fortsättningsvis begreppet Ägarstyrning. Begreppet Ägarstyrning uttrycker i sin moderna tappning en upp- sättning principer och metoder för hur ett företag skall styras med utgångspunkt från företagets ägare och genom bolagets styrelse, VD och revisorer. Begreppet Kod för Ägarstyrning uttrycker nästa steg i ordningen, nämligen en kodifiering av dessa principer och metoder till en God Sed (Best Practice) . Steget kan vara ganska långt mellan enstaka aktörers synsätt på Ägarstyrning (ägarpolicies), till en mer systematiserad och allmän praxis i ett visst land. En Kod för Ägarstyrning kan vara resultatet av traditioner, dvs. redan hävdvunnen praxis , dock i kombination med principer hämtade från moderna kodifieringar av god sed. EUs formella kod för Ägarstyrning lyder: En icke bindande uppsättning av principer, regler eller normer för god sed, beskrivna och utgivna av en självständig grupp och hänförliga till den inre styrprocessen i företagen. Enligt denna definition, och enligt ovanstående , hade en (1) sådan Kod för Ägarstyrning, nämligen Aktiespararnas, . Därefter har en andra kod tillkommit genom Styrelseakademin, publicerad . kan noteras att vare sig Aktiespararnas eller Styrelse- akademins koder uttrycker en mer allmän uppfattning inom svenskt näringsliv om vad som är att betrakta som en svensk upp- förandekod. När lokala koder formuleras är utgångspunkten en särskild definition av begreppet Ägarstyrning. I det följande skall citeras ett antal av de tolkningar som har gjorts i olika länder . Den allmänna innebörden av Ägarstyrning beskrivs så här i EU-rap- porten 2002 (om de europeiska koderna för corporate governance): Begreppet innefattar de mekanismer genom vilka ett aktiebolag är styrt och kontrollerat. Det berör oftast de mekanismer genom vilka företagsledningen hålls ansvarig för bolagets resultatutveckling och sätt att uppträda på marknaden. Ägarstyrning skall särskiljas från företagsstyrning, dvs. frågor som är knutna till företagsledningens styrfunktioner (management) och från Corporate Responsibility dvs. företagens (sociala m.m.) ansvar. Begreppen är dock relaterade . Av EU-ländernas koder framgår tydliga variationer av begreppets definition och bekräftar frånvaron av ett enda begrepp som är bra Ägarstyrning. I stället understryks det förhållandet att varje land här har sin egen företagar- kultur, ett slags nationell personlighet och värdepreferens. Corporate Governance är det system genom vilket företag är styrda och kontrollerade. Corporate Governance är hänförligt till de regelverk som är tillämpliga för att styra och kontrollera ett företag. Cardon- rapporten, . Corporate Governance är de mål, enligt vilka ett bolag är styrt , samt de huvudprinciper och ramar som reglerar samspelet mel- lan bolagets ledning och ägarna liksom mellan andra parter, vilka är direkt påverkade av företagets olika aktiviteter och affärer och som sammantaget benämns bolagets intressenter (anm. Här skiljs således mellan shareholders/ägare och stakeholders=intressenter) Dessa intressenter inkluderar anställda, långivare, leverantörer, kunder och den lokala kom- munen. Corporate Governance beskriver de juridiska och faktiska regelverk som förekommer i styrningen och övervakningen av ett företag. Kod initierad av . Med Corporate Governance avses här det regelverk, enligt vilket ett företag är styrt och kontrollerat och som är resultatet är de normer, traditioner och beteendemönster, som har utvecklats inom varje lands speciella ekonomiska och juridiska system. Med begreppet Corporate Governance förstås en Uppförande- kod (Code of Conduct) för bolagets olika parter/organ och som består av ett antal regler för en sund och hederlig ledning av företaget, för en god (proper) styrning och övervakning av företaget samt för en sådan fördelning av ansvar, befogenheter och makt som leder till en tillfredsställande balans för infly- tande mellan bolagets samtliga intressenter. (Anm: här inklude- ras ägarna bland intressenterna) rapport, . Corporate Governance används för att beskriva ett system av regler och processer vilka används för att styra och leda mark- nadsnoterade bolag. Rekommendation från Finansmarknads- kommissionen, . Som framgår av dessa exempel finns både smala och breda defini- tioner av begreppet Ägarstyrning. I växande grad har de 13 EU- länderna via sina 35 olika koder utvidgat och fördjupat definitionen av begreppet genom att på olika sätt markera sin uppfattning att Ägarstyrning kan beskrivas som någonting vidare än vad som framgår av basdefinition Ägarstyrning är det system genom vilket ett företag är styrt och kontrollerat. Företagets styrprocesser har alltmer formulerats som beroende av och ansvarsstagande inför alla intressenter (anställda, kunder, leverantörer m.fl.). Många av de nyare EU-koderna har således kommit att spegla en ordning där ägaren ofta uppfattas som vikti- gast, men ändå en av flera intressenter. I har ägarrollen betydelse och ansvar kommit alltmer i fokus, mest avseende balansen mellan starka kontrollägare, och institutionella ägare. Någon modern kodifiering av ett sådant ägaransvar har dock ännu inte skett. I SNS rapport påpekas att grundproblemet är att tillse att den kapitalstock som förvaltas i företagssektorn utnyttjas på ett samhällsekonomiskt effektivt sätt. Avgörande för detta är hur makten fördelas i ett triangeldrama mellan kontrollägare, minoritetsägare och företagsledning. ser vi dock, inte minst i , konturerna av ytter- ligare ett steg i uppfattningen om vad som är en effektiv Ägarstyr- ning och grunden för en kod. Det nytillkomna ligger i ut- vidgningen av begreppets omfattning. Varför utesluta de statliga och offentligt ägda företagen från en kodifiering av en Best Practice? Dessa företags sätt att agera är en viktig del i allmän- hetens förtroende för företag som samhällsinstitutioner. Eller: varför ingår inte de nya tillväxtföretagen, t.ex. inom it- eller bio- teknik-sektorerna, som ännu inte är börsnoterade men som kräver helt annorlunda styrprocesser än ett gammalt multinationellt börsbolag. Och familjeföretagen i ? Utgångspunkten för en kod som omfattar mer än de börsnote- rade bolagen omfattar ett helt spektrum av olika ägare , där varje typ av ägare förutsätter olika ägarstyrningsprocesser som kan stödja företagens tillväxt och effektivitet. Ett lands kapitalstock skall inte bara förvaltas utan också nyskapas och medborgarnas förtroende för företag begränsas inte bara till de börsnoterade bolagen. 2.En modern , syften I tolkningen av Ägarstyrningens funktion kan två syften vaskas fram; det ena med tonvikt på företagens effektivitet, det andra med tonvikt på förtroendet, dvs. det goda samspelet mellan företaget och dess omvärld. Det kan tyckas som om det funnes ett principiellt motsatsförhållande mellan dessa båda syften, men det får anses vara skenbart. Däremot kan i den snöda verkligheten uppstå ett mode eller en vogue, som renodlar ett av målen. Obalans kan då uppstå mellan vinstoptimering och förtroende. Vid en sådan obalans upp- står starka krafter för att korrigera denna vogue. Vi befinner oss just nu tydligt i en sådan korrigeringsfas. Ett bra exempel på en sådan bubblande vogue är det s.k. aktie- ägarvärdet, shareholder value. I sitt kölvatten drog det med sig häftigt uppskruvade belöningsprogram till företagsledningar och dessutom en redovisningspraxis, främst i , som tenderade att systematiskt övervärdera företagens vinstnivåer och som spillde över på finansmarknadsindustrin, vilken i sin tur systematiskt över- använde för börskursen gynnsamma resultatmått i sina värderings- modeller. Målet var högsta möjliga börskurs. Resultatet blev som bekant en förtroendekris. Denna vogue är inte detsamma som att aktieägarvärde är ett fel- aktigt mål för en ägarstyrningspraxis. Maximering av aktieägar- värdet kan förbli ett legitimt mål för företaget – ett mål som hela samhället accepterar – enbart så länge som det bidrar till hela sam- hällets välstånd., skriver SNS i sin rapport . Poängen är således att en effektiv Ägarstyrning på ett systema- tiskt sätt bör bidra till balansen mellan effektivitetsmålet och för- troendemålet , dvs. indirekt samhällets välstånd. styrning behandlar maktens fördelning mellan å ena sidan ägare (kontrollägare och minoritetsägare), styrelse, företagsledning och revisorer och å andra sidan (externt) makten mellan företaget och dess intressenter , betyder den valda tyngdpunkten för maktens fördelning ganska mycket för utfallet. En Kod för Ägarstyrning har till uppgift att fånga upp den makt- och förtroendebalans som råder, korrigera dess struktur i förhållande till omvärldens föränd- ringar samt formulera nya mål. Olika nationella kulturer har en tendens att betona olika värden, men även när hänsyn till bolagets samtliga intressenter betonas, är det ekonomiska målet viktigt. I OECDs principer beskrivs balans- gången så här: Ägarstyrning innefattar en uppsättning relationer/kontaktytor mellan ett företags ledning, dess styrelse samt aktieägare och andra intres- senter. Ägarstyrning tillhandahåller också den struktur genom vilken företagets affärsidé formuleras samt hur de medel och styrprocesser tillhandahålls och beslutas för att nå uppsatta mål och resultat. I OECDs är effektivitetsmålet ännu mer fokuse- rat och aktieägarna den enda intressentgrupp som omnämns: Ägarstyrning innefattar strukturen av kontaktytor , med motsvarande ansvarsområden, inom en sammanhållen grupp bestående av aktie- ägare, styrelseledamöter och personer inom företagsledningen, och som är sammansatt för att på bästa sätt driva och utveckla den konkur- rensförmåga som krävs för att uppnå bolagets mål. I de koder som vuxit fram i är kraven på ökade effektivitet ett genomgående tema. Det är uppen- bart att kodmakarna försöker ta fasta på de effektivitetsproblem vilka uppfattas som mest angelägna för ett visst land att lösa. Kod- makarnas sammansättningar har varierat ganska mycket – från rena näringslivsgrupper till rena regeringsanknutna grupper, men mestadels i en mix av båda. Bland de mer affärsanknutna dominerar kravet på effektivare styrelser och bland de mer offentligt samman- satta dominerar krav som större tillförlitlighet i behandlingen av aktieägare, förbättring av företagens konkurrenskraft, ökad möjlig- het till kapitaltillförsel och kvalitet på informationen till kapital- marknaden. Inriktningen på hur Ägarstyrningens effektivitet skall förbättras speglar i hög grad också den industriella kulturen och denna är i sin tur till viktiga delar en utväxt av landets ägarstruktur. I länder med en väl utvecklad kapitalmarknad och med en stark spridning av ägandet, som och , tenderar före- tagsledningarna i börsnoterade bolag att bli starka och tillsätter i praktiken också styrelserna. I dessa länder ställs krav på förstärk- ning av styrelsearbete, bl.a. genom kommittéer. Här är styrelsen också företagets entreprenöriella nav eftersom starka enskilda ägare sällan finns. I många europeiska länder, inte minst , är ägarkoncentra- tionen större och det viktigaste ägarstyrningsproblemet blir då ofta att skydda minoriteten från starka kontrollägare eller ett kon- sortium av ägare. I konsekvens med denna uppdelning får också det viktiga kriteriet oberoende olika tyngdpunkt: med en stark före- tagsledning krävs styrelseledamöter som är oberoende av företags- ledningen; med starka ägare krävs styrelseledamöter som är obero- ende av ägaren. Att tillämpa en anglosachsisk ägarstyrningsmodell med tyngd- punkt på styrelsearbetets kommittéer har därför mötts ett ljumt intresse med hänvisning till att det inte passar svenska företag. En amerikansk eller engelsk tvångströja på svenska företag anses hämma effektiviteten i den traditionellt framgångs- rika svenska ägarmodellen. Detta är, eller har snarare varit, en poäng. Men i takt med att framför allt den anglosachsiska ägarstyrningstekniken har finsli- pats, framstår det som ganska tydligt att en effektivisering av ett styrelsearbete för att tillvarata styrelsens potential är en viktig kon- kurrensfaktor oavsett ägarförhållanden. Den sortens konkurrens- fördel är svår att negligera i en global marknadsekonomi. På motsvarande sätt kan hävdas att den långsiktiga resultat- effekten av en stark kontrollaktieägare eller entreprenör är en till- räckligt viktig konkurrensfördel i ett företag eller ett land för att motivera sin egen finslipning inom modern . På det området har ägarstyrningsmodellerna, bl.a. i , dock en lång väg kvar att vandra. Effektiviteten i den moderna Ägarstyrning utgår från att också ägarrollen preciseras. Detta är möjligen den moderna Ägarstyr- ningens mest eftersatta område eftersom det mest varit sty- relsernas arbete som varit i blickfånget; ägarrollens betydelse bör dock i sin tur inte dölja att en mycket stor effektivitetspotential ligger kvar i styrelsen. I det som ännu har en obruten tradi- tion av starka ägare blir en alltför kritisk fokusering på ägarrollen ofta ett så starkt intrång i ägarnas maktutövning och styrprocesser att de flesta minoritetsägare höviskt drar sig undan inblandning – och fokuserar på styrelsen. Snittytan mellan de olika bolagsorganen förändras automatiskt med utgångspunkt just från ägarrollen. I anglosachsiska länder, med en starkt spridd eller atomiserad ägarbild, är styrelsens kvalitet, inklusive oberoende, en naturlig motvikt till en dominant företagsledning. Ägarrollen blir då mindre viktig. I ett börsbolag med ett atomiserat ägande preciseras ägar- rollen effektivast genom att bolagets affärsidé öppet formuleras och att styrelsen – å ägarnas vägnar – följer upp via strategier, mål och styrprocesser. Dock: när viktiga delar av strategierna förändras eller omtolkas kan och bör ägaren direkt engagera sig i sådana beslut – som när institutionerna agerade i Volvo-Renault-affären. Med en kontrollerande ägare i ett aktiebolag uppstår en helt annan snittyta gentemot styrelse, VD och även revisorer – än om ägandet är atomiserat. En kontrollägare kan – och bör – följa före- taget tillräckligt noga för att i vissa lägen i praktiken gå förbi styrel- sen och direkt på företagsledningen, eller kanske vanligare numera i börsbolag, på bolagets ordförande. ägarstyrnings- dilemma uppstår då om ägarrollen fotas på mer röster än kapital; även detta tycks dock accepteras av övriga ägare så länge som kon- trollägaren är överlägset skicklig i förvaltningen av bolagets sam- lade kapital. En intressant aspekt på Ägarstyrningens effektivitet uppstår i offentligt ägda bolag, t.ex. de statliga. Ägaren, dvs. staten som ombud för medborgaren, måste kunna precisera affärsidéer och mål där det är uppenbart att ägarens avkastningskrav också kan inne- fatta ett samhällsmål, t.ex. att tillgodose samhällets krav på en god infrastruktur. Också sådana mål kan preciseras i ekonomiska avkastningstermer. Styrelsen arbetar sedan med utgångspunkt från det komplexa ägarmålet, där medborgarnyttan är en del av ägar- nyttan. Trovärdighet har ett högt värde på dagens globala marknader, skriver SNS. Det kan också påstås att prislappen för ett företags eller en marknads trovärdighet har ändrats radikalt: intäkten för hög trovärdighet har stigit kraftigt och kostnaden för misstroende har i vissa fall blivit enorm. Värdet av Ägarstyrningens filosofi och teknik , som en global norm och ett globalt språk, har stigit i takt med trovärdighetens , eftersom Ägarstyrningen har till uppgift att försäkra eller vaccinera företagen mot misstroende. Konsultföretaget har i två separata undersökningar bland världens största kapitalplacerare funnit att den kurs- premie dessa institutioner är beredda att betala för ett företag med god Ägarstyrning uppgår till . God governance innefattar hög accountability (trovärdig- het/tillförlitlighet), vilket sänker den finansiella risken och medger ett högre pris på aktien. Konsultföretaget () rankar olika finansiella marknader och i kriterierna för attraktionsgraden nedgraderas marknader som saknar en kodifierad praxis för Ägarstyrning. En kod sänker således den finansiella och politiska risken på en viss marknad, vilket ökar dess konkurrenskraft. Revisionsfirman – en av de globalt stora med över 100 000 anställda – blev helt utplånat /2002 som en följd av och efter en medveten och syste- matisk dokumentförstörelse av för kunden och firman grave- rande material. Företagets värde utsattes för en total härdsmälta från åtskilliga miljarder dollar till noll. Värdeförstörelsen gällde företagets varumärke som symboliserade effektivitet och för- troende; efter att förtroendet var upphävt saknade medarbetar- nas kompetens ett marknadsvärde under det skadade varu- namnet. Bytet styckades därefter upp till hugade spekulanter. Svag ägarstyrning i , exempel: starka värde- minskning kom att spegla misstroende mot ledningens häftiga pensionsförmåner plus en urgröpt balansräkning. Misstroendet mot kom att spegla optionsprogram, våningsaffärer, missvisande redovisning. I båda fallen kan man skönja viktiga smittoeffekter från amerikansk kapitalmarknad vilka saknat motkrafter i en svensk Kod för Ägarstyrning eller en Upp- En kod att referera till underlättar för institutio- nella ägare att agera mot starka företagsledningar eller svaga styrelser. I en global ekonomi med sin distanskapitalism , dvs. där kunder, anställda eller ägarandelars värde och handel är utspridd runt jorden, är värdet av lokala regler och normer lätta att bryta, svåra att kontrollera och ibland komplett obegripliga. är smit- toeffekten av andra länders normer ofta osynliga för en lokal opinion och blir då likaledes svårbegripliga. Ägarstyrningen filosofi och språk är multinationellt och kan därför mildra kulturskill- nadernas svårbegriplighet och hindra kulturella smittoeffekter. Spelplanen har ändrats och har smittoeffekterna från företagens agerande galopperat från en kultur eller region till en annan – eller från en typ av företag till en annan. I en värld av öppenhet , skarp konkurrens och en gränslös kommunikation kan Ägarstyrningens principer aldrig bara beröra börsnoterade bolag eller bara stora bolag – utan också de små och entreprenörstyrda, de statliga och kommunala. De stora och starkas beteenden smittar av sig till de små; i bästa fall smittar de nya entreprenörstyrda företagen också av sig till de större, mer stelbenta organisationerna. Dessa smittoeffekter är överlag starkare i en modern ekonomi ; de bär på betydligt större förtroenderisker i ett litet och kulturellt homogent land än i ett större. De globala smittoriskerna är ett skäl till varför Ägarstyrningen fyl- ler en växande funktion som förtroendebyggande faktor . Men det finns fler skäl. Genom en rad samverkande faktorer har maktbalansen förändrats mellan bolagets olika intres- senter och därmed mycket av den spelplan på vilken förtroende byggs eller raseras. Följande rollförändringar kan iakttagas: Ägarrollen och ägandet har förändrats. Ägarna har i hög grad institutionaliserats, dvs. ägaren av kött och blod står tillbaka för det kollektiva sparandets ombud, dvs. tjänstemän i aktiefonder, pensions- försäkringsbolag, stiftelser m.m. Av motsvarande skäl har ägandet demokratiserats eftersom fondkapi- talets ägare och kontrollörer som löntagare, pensionärer, fack- förbund, politiker m.m. alltmer kräver en aktivering av ägar- SOU 2004:47 Bilaga 6 rollen och att förtroende kan byggas till företag med ett anständigt beteende. Därutöver har ägarrollen internationalise- rats och det utländska ägandet av svenska börsbolag stigit till mer en tredjedel av totalägandet. Den lokala ägarkontrollen har spätts ut. Revisorernas roll har också förändrats kraftigt. En revisor är inte en intressent i vanlig mening utan är en del av företagets inre styrprocesser. Revisorns ställning har i efterdyningarna till stärkts i sin funktion som garant för förtroende och många viktiga revisionsfrågor är internationellt under ompröv- ning, t.ex. omfattningen av revisorns rådgivning, revisorns uppgift att utvidga sin granskningsuppgift till olika typer av ekonomiska oegentligheter etc. Den speciella svenska revi- sorsmodellen som innebär att revisorerna i svenska bolag har ett självständigt juridiskt åliggande att granska styrelsens för- valtning (och i revisionsberättelsen föreslå ansvarsfrihet eller ej) är en fråga som påverkar de svenska styrelsernas samarbete med revisorerna i revisionskommittéerna. Kundrollen har förändrats. Konsumenternas preferenser och förtroende för varumärket är en förtroendefaktor vars bety- delse ökat starkt . Andersen-exemplet ovan är givetvis bara ett av flera. De anställdas roll i traditionella yrken har försvagats i takt med en global utbytbarhet mellan olika produktionsorter. Detta gäller också inflytandet för stat och kommun. Att ett företag numera läggs ned och anställda avskedas i syfte att vinst- optimera var för något decennium sedan otänkbart. Nedlägg- ning eller avskedanden gjordes i överlevnadssyfte, annars inte har medarbetarnas roll, de som står för kunskaps- kapitalet, förstärkts kraftigt, vilket också motiverat generösa optionsvillkor för att behålla dem. Finansindustrins storlek och betydelse, som leverantör av risk- kapital och ägarombud men också som distributör av markna- dernas förtroendekapital, har stigit mycket kraftigt i nästan alla ekonomier. Finansindustrins viktigaste tillgång har traditionellt varit trovärdighet – en faktor som kommit i kläm av vinst- hunger och globala expansionsmöjligheter där den lokala etiska kontrollen förlorat kraft. har bankernas betydelse som långivare har minskat. Den lokala bankkontrollen har spätts ut. Leverantörernas roll har ändrats, kanske inte försvagats, men i stället distanserats, ofta till något avlägset asiatiskt land. Den lokala kontrollen över produktionens villkor har tunnats ut. Det är uppenbart att denna kraftiga turbulens i de olika intres- senternas betydelse och roller öppnar upp för helt nya situationer där gamla spelregler inte gäller och nya måste skapas. Ägarstyrning är ett nyckelinstrumentet för att anpassa dessa spelregler till en situation där misstroende byts till förtroende. Som mycket starka pådrivare i denna process återfinns tre särskilda faktorer i den globala ekonomin och som kräver motvikter för att inte förorsaka misstroende. Starkt ökad global konkurrens. Att upprätthålla vinstnivån, helst enligt förväntningarna, tycks för många företagsledare kort- siktigt viktigare än att upprätthålla förtroendet. En snedare förmögenhetsfördelning bland företagen the winner takes it all skapar tendenser för de starka att skapa vinnar- normer med t.ex. höga chefsersättningar. Gapet mellan direk- törslöner och medarbetarlöner har vidgats kraftigt . Den starka smittoeffekt en – mellan länder, regioner, branscher eller olika typer av företag tenderar att i en värld av hög kom- munikationsintensitet och transparens överföra den ekono- miskt och kulturellt starkares beteende till de svagare, de som vill växa och bli starkare. Frågan om förtroende – trovärdighet – misstroende och önskan om det anständiga företaget, den hedervärda entreprenören, den tro- värdiga direktören, är således starkt knuten till dramatiskt föränd- rade intressentroller , inklusive ägarrollens. När ägar- rollen förändras sätter detta i sin tur spår i den inre ägarstyrningen och samspelet förskjuts mellan ägare – styrelse och VD. Ägar- styrningens traditionella förutsättningar har således ändrats både i yttre mening (mot intressenterna) och i inre mening (ägare-sty- relse-VD-revisorer). När alla schackpjäser ändrat sin figuration uppstår naturligen viss förvirring.