sou · GSB347 · 2005-01-01 00:00:00 — Frågan är då vad som leder till att dessa kontroller som styr vårt handlande förändras över tiden. Det förefaller som om beteendet förändras hos de flesta, om det sprids en föreställning att så gör alla. Så gör ju alla andra blir ett kraftfullt argument för att ändra beteendet, när det är den sociala kontrollen som är den grundläg- gande styrmekanismen. Därmed kan antagligen också beteenden som tidigare betraktades som brott mot sociala normer legitimeras ganska snabbt. Sammanfattningsvis kan konstateras att utformningen av reg- lerna och normerna i ett samhälle har avgörande betydelse för människornas beteende. Det gäller inte bara lagregleringen utan också de etiska normer som styr det personliga handlandet och den sociala kontrollen. Att frågor kring förtroendet för näringslivet kommer upp till debatt är inget nytt. Så länge någon form av affärsverksamhet har förekommit har också vissa grundläggande etiska problem aktuali- serats. Problemen har i stort sett varit desamma och kan samman- fattas som utnyttjande av överlägsen kunskap på andras bekostnad, svek av förtroende och blint tjänande av egennyttan.1 Under 1900- talet har förtroendet för näringslivet utsatts för påfrestningar , ofta i anslutning till dramatiska upp- och nedgångar på aktiebörserna. Genom dominerande roll i den globala ekonomin, och som förebild inom marknadsekonomin, har förhål- landen i ofta fått stor uppmärksamhet och påverkat utveck- lingen i omvärlden. I detta kapitel beskriver vi utvecklingen under de senaste decen- nierna när det gäller förtroendet för näringslivet i det svenska sam- hället. Våra slutsatser och bedömningar med anledning av den bild som framkommer redovisas sedan i kapitel 4. har företagsskandaler och frågor kring för- troendet för storföretagen fått ökad uppmärksamhet i massmedia och samhällsdebatt i många länder med högt utvecklat näringsliv. Händelser i ledde till att allmänhetens förtroende för de amerikanska storföretagen nådde sitt lägsta värde sedan 1981.2 Det amerikanska näringslivets förtroendekris startade med Enrons dramatiska kollaps som sedan följdes av en rad före- tagsskandaler. Den amerikanska energihandelsjätten föll samman efter avslöjandet att bolaget genom bokföringsmani- 1Bergkvist, , (1994), Etik och finanser, SNS. 2Gallup/, . pulationer lämnat falska uppgifter om sin ekonomiska ställning. Bolaget var före kollapsen sjunde största företag i mark- nadsvärde. Enronkoncernen bestod av ca 3 000 olika dotterbolag och partnerskap. Troligtvis gjorde bolagskonstruktionen det möj- ligt att dölja både förluster och skulder. De banker som hjälpte till att dölja skulderna, Citigroup och JP , har dömts att betala mycket stora belopp i böter. Innan sammanbrottet kunde de högsta cheferna i sälja aktier för miljardbelopp i dollar, medan konkursen ledde till att personalens pensionsfonder radera- des ut. drog med sig revisionsjätten i fallet. Hos hade svarat för både konsultstödet till affärsupp- lägget och själva revisionen. var en av största och lönsammaste kunder. Ett e-postmeddelande med direktiv om att förstöra Enronrelaterade papper skickades ut inom . När detta blev känt undergrävdes snabbt förtroendet för revisionsfirman som tidigare hade haft ett mycket starkt varu- märke. Uppdragsgivarna försvann, upplöstes och delar av verksamheten såldes till andra revisionsbolag. Redovisningsbedrägeri i storleksordningen uppdagades hos näst största telekombolag . ansökte WorldCom om konkurs – den största i amerikansk historia. Företaget fick betala mycket stora böter till SEC. Fem chefer och medlemmar i ägarfamiljen bakom kabel-tv-före- taget Adelphia anklagades för bedrägerier. Amerikansk tv- publik kunde se direktörer i mörk kostym och handklovar föras bort av FBI. Det påstådda bedrägeriet och dess konsekvenser upp- ges ha kostat aktieägarna ca . Anklagelserna gällde att de ledande personerna inom företaget skulle ha förfalskat uppgifter om antalet kabel-tv-kunder, tagit ut pengar ur bolaget utan att redovisa det, överdrivit intäkter och lyft ut skulder ur redovisningen samt köpt lyxvåningar och flygplan för privat bruk. Ordföranden för industrikonglomeratet åtalades för att ha undandragit betydande belopp från beskattning. Detta ledde till hans avgång. åtalades han och två kolle- gor för stöld från företaget och för att i samband med aktiebedrä- gerier ha tagit ut ytterligare stora belopp från bolaget. Vidare anklagades trion för att ha tagit otillåtna lån hos företaget för att bekosta privata utgifter för lyxjakter, konst, smycken och fastig- heter. I flera av de refererade fallen pågår det rättsliga efterspelet. Företagsskandalerna i ledde snabbt till ny lagstiftning och andra åtgärder med syfte att förhindra en upprepning. antogs den s.k. Sarbanes-Oxley Act3, som har be- tecknats som den största förändringen av de federala värdepap- perslagarna . Lagförslaget fanns utarbetat men kunde drivas igenom först efter WorldCom-skanda- len. Lagens övergripande syfte är att skydda investerare genom att förbättra innehåll och tillförlitlighet i företagsinformationen. Den innebär bl.a. följande. Krav på omedelbar publicering av information vid väsentliga förändringar av företagens finansiella ställning eller verksamhet. VD och finanschef skall personligen intyga att de lämnade finansiella rapporterna korrekt återger företagets finansiella ställning och resultat. Krav på revisionskommittéer. Krav på revisorsrotation var femte år och förbud för revisorer att utföra konsultuppdrag. Skatterådgivning är dock tillåten. Inrättande av ett nytt tillsynsorgan för revisionsfrågor, (). Nya regler om finansanalytikers opartiskhet och oberoende. Strängare straff för ekonomisk brottslighet. Skydd för s.k. whistleblowers som lämnar sådana uppgifter att brott kan beivras. Ökade resurser till tillsynsmyndigheten Commission (SEC). Chefsåklagaren i , , träffade en överenskommelse med investmentbanken om ett antal nya regler för att motverka intressekonflikter i verksamheten. Dessa s.k. Spitzer Rules har blivit förebilder för annan reglering med likartat syfte. Vi återkommer till Spitzer Rules i kapitel 10. Vidare har The Commission on Public Trust and , som tillsatts av den amerikanska näringslivsorganisatio- nen , lämnat rekommendationer om löner och ersättningar, bolagsstyrning och aktieägarrelationer, hur redo- visning och revision kan förbättras samt hur man skapar och genomdriver etiska regler. 3 Lagen bär upphovsmännens namn: (dem. ), ordförande i senatens bankkommitté, och (rep. ), ordförande i representanthusets kommitté för finansiella tjänster. Även i har ett antal företagsskandaler väckt uppmärk- samhet i massmedia och lett till att frågan om förtroendet för näringslivet kommit upp i samhällsdebatten i många länder. Som exempel kan nämnas i (felaktigheter i bokföring och vilseledande uppgifter om den finansiella situatio- nen), i (påstådda oegentligheter inom företagsledningen i samband med utländskt övertagande av bola- get), i (felaktigheter i den ekonomiska redo- visningen) och i (plundring av bolaget på till- gångar). Debatten kring företagsskandalerna har i flera länder påskyndat ett pågående arbete med att utveckla koder för styrning av för främst större bolag. I en jämförande studie, utförd på uppdrag av , av medlemsländernas bolagsstyrningskoder definieras en kod som en rad av icke-bindande principer, normer eller god sed, utgiven av ett kollektivt organ, som relaterar till den interna styrningen av ett företag.4 Cadburyrapporten i Storbritan- nien kom som en reaktion på finansskandaler och blev vägledande för utvecklingen av koder för bolagsstyrning. har nya koder utarbetats i bl.a. , , , och . Befintliga koder har uppdaterats i bl.a. , , och . Koder i olika länder har olika typer av upphovsmän. Det kan vara kommit- téer med regeringsuppdrag såsom i Tysk- land, i och Tabaksblatkommissio- nen i . Den italienska Predarapporten har en klar anknytning till börsen och den franska Boutonrapporten kommer från ett par arbetsgivarorganisationer. The Combined Code i Stor- togs fram av den näringslivsfinansierade . 4 Weil, Gotshal & Manges, (2002), Comparative Study of Corporate Governance Codes Relevant to Union and its Member States. två sista decennier skedde flera betydande för- ändringar i den miljö som det svenska näringslivet verkar inom. De påfrestningar som förtroendet för näringslivet utsatts för bör ses mot bakgrund av dessa yttre skeenden. Några av de viktigaste händelserna i näringslivsmiljön kan sammanfattas i följande punkter: Allt fler hushåll påverkade av aktiemarknaden Större uppmärksamhet på näringslivs- och företagsfrågor Börsbubblan 1997–2002 Flera av dessa yttre förändringar i näringslivsmiljön, såsom avregle- ringarna och internationaliseringen, är i huvudsak positiva för till- växt och utveckling. med snabba förändringar, och innan företag och tillsynsmyndigheter helt har anpassat sig till de nya förhållandena, finns det dock risker för att det uppstår över- gångsproblem. avskaffades i olika steg den reglering på kreditmarknaden som innebar att räntorna inom banksektorn var mer eller mindre låsta av . Även volymen av bankernas utlåning var kontrollerad av genom likviditetskvoter och utlåningstak. kunde de svenska bankerna börja arbeta med priset som konkurrensmedel på sina produkter för in- och utlåning. De behövde inte heller längre ta hänsyn till något tak för utlåningen. expanderade också utlåningen vid sidan av banksystemet genom olika finansbolag. I anslutning till att valutaregleringen avskaffades slopades också den lagregle- rade prövningen av utländska förvärv av svenska företag. Därmed kunde kapital för både direktinvesteringar i företag m.m. och portföljinvesteringar i värdepapper röra sig fritt i båda riktningar över gränser. Det legala börsmonopolet avskaffades . I praktiken hade haft monopol på börsverk- samhet i sedan sin tillkomst, eftersom det inte fanns någon efterfrågan på eller utrymme för konkurrerande marknadsplatser. Ensamrätten för att bedriva börsverksamhet i lagfästes dock först . upphävdes emellertid den lagreglerade ensamrätten, och kan företag som driver verksamhet i syfte att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument få auktorisation som börs eller marknadsplats. skedde vidare en omfattande regelreformering för att helt eller delvis öppna el-, post-, tele-, taxi-, flyg- och järn- vägsmarknaderna för konkurrens. Avregleringarna av främst kredit- och valutamarknaderna och slopandet av prövningen av utländska företagsförvärv har bidragit till en ökad internationalisering av det svenska näringslivet. Med- lemskapet i EU påskyndade ytterligare denna utveckling. Andra faktorer som bidragit till internationaliseringen är att före- tagens strävan efter tillväxt och jakt på nya marknader har under- lättats av liberaliseringen av världshandeln, förbättrade kommuni- kationer och den moderna informationsteknologin. Många tradi- tionellt svenska storföretag har numera huvuddelen av sin verk- samhet utomlands och svenska institutionella placerare har avsevärt ökat sina placeringar i utländska aktier. har det utländska ägandet av svenska företag ökat kraftigt. Andelen utländskt ägande av aktier noterade på någon svensk marknadsplats ökade från till . Därefter har andelen minskat till under år 2003.5 Minskningen kan delvis förklaras av att , med stort utländskt ägande, uppvisade en större kursnedgång än börsgenomsnittet. 5 SCB:s finansmarknadsstatistik. Allt fler hushåll påverkade av aktiemarknaden Aktiesparandet har utvecklats från att vara en exklusiv sparform för ett fåtal människor till att omfatta i stort sett alla yrkesverksamma. Grunden för denna utveckling är främst tillväxten av fondsparandet. Enligt en aktuell undersökning var av den vuxna befolkningen aktieägare direkt eller via aktiefonder år 2003.6 Motsvarande siffra var . Andelen som ägde aktier via aktiefonder (exklusive PPM-fonder) var år . är därmed ett av de länder där fondsparandet har störst spridning. Genom skattefonderna och allemansfonderna, som var skattesubventione- rade, hade många svenskar ett relativt omfattande fondsparande med hög aktieandel . Därefter har främst pensionssparandet via fonder i form av fondförsäkringar, det indi- viduella pensionssparandet (IPS) och avtalspensioner ökat kraftigt. I samband med den senaste stora pensionsreformen infördes premiepensionssystemet med placeringar i värdepappersfonder som en del av det allmänna pensionssystemet. Alla personer med pensionsgrundande inkomst blev därmed indirekt pensionssparare i värdepappersfonder. Den positiva utvecklingen på aktiemarknaden bidrog till att många valde renodlade aktiefonder eller blandfonder med hög aktieandel. När det första premiepensionsvalet genom- fördes valde av premiepensions- spararna aktivt fonder inom det s.k. PPM-systemet på sådant sätt att av deras premiepensionskapital placerades i aktier. De som inte aktivt valde fonder fick sina premiepensionmedel placerade i Sjunde AP-fondens Premiespar- fond, som inledningsvis hade en aktieandel på . Det är inte bara fondsparandet i aktier som har ökat. Hushållens andel av direktägandet av aktier på den svenska börsen minskade visserligen kraftigt –1990, men har därefter stabiliserats på . Den andel av befolkningen som direktäger aktier har dock ökat. ägde av alla vuxna aktier i börsnoterade företag. Motsvarande siffra var . Orsaker till det breda aktieägandet är bl.a. de stora utförsäljningar av aktier som gjorts av staten (, , , etc.) och sparbanksrörelsen, utdelning till för- säkringstagare av aktier i och att möjligheten till aktiehandel via Internet gjort det enklare för privatpersoner att 6 /Aktiefrämjandet, Aktieägandet i . placera i aktier. Av de privatpersoner som gjorde aktieaffärer uppgav nästan hälften att de köper och säljer aktier via Internet. Större uppmärksamhet på näringslivs- och företagsfrågor Parallellt med att hushållens exponering mot aktiemarknaden ökade blev också massmedias bevakning av näringslivs- och före- tagsfrågor allt mer omfattande för att möta det ökade intresset från allmänheten. I televisionens nyhetsprogram var tidigare närings- livsnyheter relativt sällsynta. finns i flera olika kanaler sär- skilda dagliga nyhetsprogram för ekonomi- och näringslivsfrågor. En liknande utveckling har skett inom radion och dagspressen. som intresset från massmedia ökade, pågick också en utveckling inom företag och organisationer mot en större öppenhet mot omvärlden. Journalistiken blev delvis mer kritiskt granskande, som många företag gjorde större ansträngningar att ge en utförligare bild av verksamheten. Sammantaget ledde detta till att allmänheten fick del av ett allt mer omfattande informationsflöde om förhållanden inom enskilda företag och näringslivet i stort. Börsbubblan 1997–2002 skedde en dramatisk utveckling av kurserna på de flesta av världens aktiebörser. Utvecklingen var sådan att man i efterhand kan karaktärisera det hela som en börs- bubbla, där värdeökningarna visade sig vara luft som pyste ut när nedgången tog fart. Främst var det högt uppdrivna, i efterhand kan man konstatera i många fall överdrivna, förväntningar om tillväxt inom IT- och telekommunikationsföretag som låg bakom den extrema börsuppgången. Den av s.k. teknologibolag dominerade Nasdaqbörsen i nådde sitt högsta värde . Index hade då ökat . Efter ytter- ligare , , var index tillbaka på utgångsnivån efter ett fall på 73 procent7. Stockholmsbörsen hade en liknande utveckling. Här blev börsraset från toppnivån . De största förlorarna var små och medelstora IT-företag, men även några av börsens största och mest välkända bolag drabba- 7 , (2003), Historiens största börsbubbla, Aktiespararna. Aktiekurserna i , ABB, och föll med . Ericssonaktien svarade ensam för av det totala börsvärdet när börsen stod på topp och ingick med betydande andelar i de flesta aktiefonder. Nästan alla fond- och pensionssparare var därmed indirekt ägare i under den kraftiga nedgången i bolagets aktiekurs. 3.2.2Företeelser som påverkat opinionsläget Vi har tidigare (kapitel 1) beskrivit det webbaserade s.k. Rådslaget. En av Rådslagets första uppgifter blev att identifiera och rangordna vad vi kallat förtroendeskadliga företeelser – dvs. händelser, åtgärder och beteenden ägnade att urholka förtroendet för näringslivet och dess aktörer. Vad Rådslaget främst uttalat sig om är vilka fenomen av detta slag som förekommit och hur vanliga de varit. Det är viktigt att notera att Rådslaget inte är någon opinionsundersökning med ett representativt urval av hela befolkningen eller hela närings- livet utan visar uppfattningar och attityder hos en relativt liten krets av initierade bedömare. Efter en tids öppen diskussion och debatt identifierades ett antal ofta nämnda förtroendeskadliga företeelser. Genom en enkät på webben fick Rådslagets medlem- mar sedan ange vilka av dessa de ansåg vara mest betydelsefulla respektive vanligast förekommande. Resultatet sammanfattas i figur 3.1. De företeelser som ansågs vara både mest vanliga och bety- delsefulla återfinns i det övre högra fältet. Löner och ersättningar är den företeelse som ansågs både mest betydelsefull och vanligt före- kommande. Mäklares och analytikers bristande integritet, Snäv rekryteringsbas till styrelser och Kortsiktigt agerande har också ansetts mycket vanliga men i fallande grad betydelsefulla. Mycket betydelsefullt men något mindre vanligt förekommande är Mest förtroendeskadliga företeelser enligt Rådslaget I det nedre högra fältet återfinns de företeelser som anses som bety- delsefulla men mindre vanliga. Företeelserna Kartellbildning och Låg personlig etisk hållning bedömdes som de mest betydelsefulla av samtliga och även förhållandevis vanliga. Också Bedräglig informa- tion och Insiderhandel har bedömts på likartat sätt. Bedrägeri och Bokföringsbrott ansågs också vara mycket betydelsefulla men tämli- gen sällan förekommande. Notabelt är också att förhållanden som har att göra med före- tagens uppträdande gentemot anställda och kunder, av lönsam verksamhet, Behandling av anställda vid neddragning och Företags arrogans mot kunder inte bedömts tillhöra de mest förtro- endeskadliga företeelserna. Löner och andra ersättningar kom alltså högt upp på listan över förtroendeskadliga företeelser som Rådslaget ansåg som både vanliga och betydelsefulla. Det är också den typen av företeelser som väckt stor uppmärksamhet i massmedias rapportering och i den allmänna debatten. Så har skett vid återkommande tillfällen under . gjordes en riktad nyemission i läkemedels- bolaget . Emissionen riktades till ledande personer i och dess moderbolag samt i andra närstående bolag, bl.a. . Värdet på aktierna ökade kraftigt och när affären blev känd kritiserades den häftigt. Kritiken gick ut på att emissionen gjorts till förmånliga villkor, riktats till en snäv krets personer och att de personer som gjort en stor personlig vinst på affären själva haft möjlighet att påverka villkoren. Den s.k. Leoaffären ledde till ny lagstiftning med syfte att stärka aktieägarnas inflytande vid riktade emissioner och liknande åtgärder till personer i ledande ställning i ett bolag. och gällde debatten främst generöst utformade pensionslösningar och avgångsvederlag, s.k. fallskärmar. Särskilt hårt kritiserade blev vissa avtal om höga avgångsvederlag till chefer i banker som under finanskrisen hade lidit stora kreditförluster. Denna debatt och publiceringen av Cadburyrapporten i ledde bl.a. till att utfärdade en rekommendation om att ledande befattningshavares förmåner skulle redovisas öppet i företagens årsredovisningar. Rekommendationen gjordes bindande för börsbolagen genom att den infördes i Stockholmsbörsens noteringsavtal. Avsikten var att öppenheten skulle förhindra sådana överdrifter som kritiken hade pekat på. Vissa bedömare anser dock att öppenheten visserligen förhindrade en del extrema konstruk- tioner men också ledde till en allmän nivåhöjning av företagsledar- nas ersättningar. Orsaken till detta anses vara att företagsledarnas jämförelser med kollegornas ersättningar i sig innebär en press uppåt på alla ersättningar. De senast aktuella fallen av kritiserade ersättningar till företags- ledare gäller främst pensioner och bonusprogram där ersättnings- nivån styrs av aktiekursutvecklingen. Avsaknad av tak i vissa sådana program, i kombination med den extrema börsuppgången , har lett till anmärkningsvärt höga ersätt- ningsnivåer i några uppmärksammade fall, såsom ABB och . Till den häftiga kritiken i båda dessa exempel bidrog sannolikt att de höga ersättningsnivåerna blev kända som de båda bolagen hamnade i ekonomiska svårigheter och aktiekursen sjönk kraftigt. Mot bakgrund av den stora uppmärksamheten kring ersätt- ningsfrågorna uppdrog vi åt () att utarbeta en underlagsrapport om ersättningar till företagsledningar i svenska börsbolag.8 har studerat löne- och bonusutveck- lingen för verkställande direktörer i de 20 största noterade bolagen – 2002. I figur 3.2 jämförs VD:s löneutveck- ling (fast lön och bonus) i dessa bolag med löneutvecklingen för industriarbetare och börsens utveckling . VD:s löneutveckling i relation till industriarbetarlön och Affärsvärldens generalindex (AFGX) 1997–2002 Av diagrammet framgår att VD-lönerna steg som industriarbetarlönerna ökade och börskurserna gick ned . I detta sammanhang kan också nämnas att enligt LO har VD-ersätt- ningar, mätt i antal industriarbetarlöner, ökat från 7 till 13 –2000.9 8 , Ersättningssystem i svenska börsbolag. Rapporten finns som bilaga 5 till detta betänkande. 9 LO, (2001), Eliterna flyger högre. Till ersättningar i form av fast lön och bonus kommer de ca 1 000 olika aktierelaterade incitamentssystem som har funnits på den svenska marknaden samt ersättningar i form av pension, avgångsvederlag och andra förmåner. Värdet på de aktie- relaterade incitamentsprogrammen i de svenska börsbolagen beräknas av till ca . har också gjort en jämförelse mellan ersättningsnivåerna för verkställande direktörer i , och . Se figur 3.3. Genomsnittlig VD-lön per i börsvärde i , och När VD:s lön ställs i relation till bolagets börsvärde har den klart högsta nivån. har en måttligt högre VD-löne- nivå än . De sociala kostnaderna är dock högre i än i , vilket medför att VD-kostnaderna för företaget ligger på ungefär samma nivå i båda länderna. I sägs att det är svårt att göra en jämförelse med andra europeiska länder, eftersom löner för företagsledningen normalt inte publiceras i års- redovisningarna. Det anses, enligt rapporten, att brittiska företag är löneledande i när det gäller VD-löner. De aktierelaterade ersättningssystemen är väsentligt mer omfat- tande i än i . Om alla optioner löstes in skulle enligt av de amerikanska företagen komma att ägas av ledning och personal. Motsvarande siffra för är . konstaterar vidare att utformningen av ersättningssystemen i många fall är mycket komplex. Förutom fast lön, bonus, pensio- ner och avgångsvederlag förekommer system med underliggande köp-, sälj- eller syntetiska optioner, personaloptioner med olika typer av underliggande optioner, konvertibla skuldebrev, avsätt- ningar till personalstiftelser, delägande i fonder administrerade av företaget samt tilldelning av aktier. I många bolag löper flera olika incitamentssystem. När det gäller anledningarna till den beskrivna utvecklingen pekas i rapporten på tre förhållanden som har gjort att företagsled- ningarna fått ökat spelrum att själva påverka sina ersättningsvillkor: Att ägandet kollektiviserats och att ägarrollen utövas av tjänste- män hos institutionella ägare. Att de stora institutionella ägarna velat skapa en intressegemenskap mellan ledningen och ägarna genom att uppmuntra till aktieägande via olika system. Att företeelser i en bransch har tagits över av företagsledningar i andra branscher (som t.ex. att bonusavtal har spritts från finansbranschen till andra branscher och att optionssystem har spritts från IT-branschen till andra branscher). Snäva rekryteringsbaser för styrelser