sou · GSB347 · 2005-01-01 00:00:00 — Vad gäller bolagsledningen bör enligt vår mening stämman besluta om principerna för ersättningar, medan ersätt- ningarnas storlek och utformning i detalj skall beslutas av styrelsen. Vidare bör stämmans uppgift att besluta om styrelsens arvode lag- fästas och enligt vår mening även innefatta fördelningen mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell särskild ersättning för arbete i styrelseutskott. Enligt Leo-lagen och praxis skall bl.a. sådana incitamentsprogram som kan leda till utspädningseffekter för ägarnas aktievärde beslutas av bolagsstämman. Vissa andra typer av aktiekursrelaterade program, t.ex. syntetiska optioner, kan beslutas av styrelsen. Vi anser att även dessa senare typer av incita- mentsprogram skall underställas ägarnas beslut på bolagsstämman med motiveringen att sådana program, även om de inte påverkar ägarstrukturen i bolaget, kan ha betydande resultatpåverkan och starka styreffekter och därför bör underställas ägarna för prövning. Mot denna bakgrund föreslår vi att det i aktiebolagslagen införs regler som innebär att bolagsstämman i publika bolag skall besluta om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga bolagsledningen, storleken av styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande, övriga ledamöter samt särskild ersättning för utskottsarbete och alla aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledning eller styrelse. Information om ersättningar till ledande befattningshavare Vi anser att öppenhet är en starkt återhållande faktor mot omotive- rat uppdrivna och felaktigt konstruerade ersättningar. Särskilt gäller detta om redovisningen sker på individuell nivå. Årsredovisningslagen (ÅRL) innehåller vissa regler om informa- tion om styrelsens och bolagsledningens ersättningar. Redovisning av ersättningar till styrelseledamöter, och motsvarande befatt- ningshavare skall enligt dessa ske i form av en totalsumma, varvid tantiem, pensionskostnader och avgångsvederlag skiljs ut. Några krav på individuell redovisning ställs dock inte i ÅRL. Den självreglering som finns på området består främst av Näringslivets Börskommittés (NBK) regler om information om ledande befattningshavares förmåner (2002), som även ingår i Stockholmsbörsens, NGM:s och Aktietorgets noteringsavtal. Innebörden av dessa regler är i huvudsak att för aktiemarknads- bolag gäller att samtliga ersättningar och övriga anställningsvillkor, inklude- rande villkoren för deltagande i incitamentsprogram, för VD, styrelseordförande samt styrelseledamöter som uppbär särskild ersättning utöver styrelsearvodet skall redovisas per person i bolagets årsredovisning, information skall lämnas i årsredovisningen om den bered- nings- och beslutsprocess bolaget tillämpar i fråga om ersätt- ningar till den högsta ledningen. Vi anser att bör lagfästas i syfte att inskärpa vikten av öppenhet i detta avseende och för att träffa även andra publika bolag än aktiemarknadsbolag. Vidare anser vi att den individuella redovisningen bör utvidgas till att omfatta samtliga styrelseleda- möter, oavsett om dessa uppbär särskild ersättning enligt ovan eller inte, och att denna information bör bli föremål för särskild redo- visning på bolagsstämman. Vi föreslår därför att det i årsredovisningslagen respektive aktie- bolagslagen införs regler med innebörd att i publika bolag skall information om ledande befattningshavares anställningsvillkor lämnas per person i årsredovisningen med motsvarande innehåll som med tillägg för att kretsen som omfattas av dessa bestämmelser utökas till att innefatta samtliga styrelse- ledamöter, denna punkt i årsredovisningen göras till föremål för särskild redovisning på bolagsstämman. Val av styrelseordförande på bolagsstämman Som framhållits tidigare i detta kapitel har styrelsens ordförande fått en mer ansvarsfull och maktpåliggande roll, både som ledare av styrelsens arbete och som företrädare för bola- get gentemot omvärlden i vissa övergripande frågor. Som en följd av detta utses styrelseordförande i de flesta större bolag i praktiken på bolagsstämman, även om man ofta formellt upprätt- håller en fiktion av att ordförande väljs av styrelsen. Det senare är en konsekvens av aktiebolagslagens regel att styrelsen inom sig väljer ordförande såvida detta inte skett på bolagsstämman, vilket ofta tolkats som att det i första hand är styrelsens uppgift att utse ordförande. Vi anser att med den roll styrelseordföranden har , framför- allt i noterade och andra större publika bolag, valet bör ske på bolagsstämman och att detta bör avspeglas i lagtexten. Vi föreslår därför att det i aktiebolagslagen införs en regel att styrelseord- förande i publika bolag skall väljas på bolagsstämman. Endast om ordföranden avgår under löpande mandatperiod bör styrelsen ha rätt att inom sig utse ordförande för den tid som återstår till näst- kommande bolagsstämma där val av ny styrelseordförande förrät- tas. Lagfäst roll för valberedning I förslaget till bolagsstyrningskod föreskrivs att bolag som följer koden skall ha en av ägarna, på bolagsstämman eller på annat sätt, utsedd valberedning. Detta organ har tilldelats viktiga uppgifter och ett betydande ansvar för den process varigenom såväl styrelse som revisorer nomineras, utses och utvärderas. Valberedningen skall bland annat lämna förslag till val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt föreslå arvoden för styrelsearbetet, lämna förslag till val av revisorer och revisionsarvode samt utvärdera styrelsen. För att inte riskera att detta leder till oklarhet om ansvarsstruk- turen i bolag som tillämpar koden föreslår vi att det i samband med kommande omarbetningar av aktiebolagslagen övervägs att lagfästa uppgifter och ansvar för av ägarna utsedd kommitté för beredning av val av styrelse och revisorer, s.k. valberedning. Begränsning för suppleanter till arbetstagarledamöter att närvara vid styrelsesammanträden har svenska bolagsstyrelsers storlek generellt sett minskat. I förslaget till bolagsstyrningskod föreskrivs att en sty- relse skall bestå av högst nio bolagsstämmovalda ledamöter. realiteten är styrelserna i många fall mindre än så – för större bolag ofta sex till åtta stämmovalda ledamöter, för medelstora och mindre företag ännu färre. Som framgått ovan har arbetstagarna i företag över vissa stor- leksgränser rätt att utse två eller tre egna representanter i styrelsen samt lika många suppleanter. Även suppleanterna har lagstadgad rätt att närvara vid och yttra sig vid styrelsens möten, dock utan rätt att rösta. Såvida inte särskild överenskommelse träffats om att suppleanterna endast inträder vid förfall för ordinarie ledamot, innebär detta att fyra till sex representanter för de anställda deltar i flertalet av styrelsens möten. Med sjunkande antal stämmovalda ledamöter leder detta till att de anställdas representanter utgör en ökande andel av de i styrelsearbetet deltagande ledamöterna. I praktiken blir det i större företag omöjligt att komma under ca 12– 15 deltagare i styrelsens möten. Även om, som tidigare nämnts, många företag avtalat med de fackliga organisationerna om att suppleanter till arbetstagarleda- möterna avstår från sin lagstadgade rätt att närvara vid styrelsens möten, finner vi det är otillfredsställande att en i övrigt önskvärd utveckling mot mindre och mer effektiva styrelser skall vara avhängig det enskilda bolagets möjlighet att träffa ett sådant avtal. Vi föreslår därför att lagen om styrelserepresentation för privat- anställda ändras, så att rätten för suppleanter till arbetstagarleda- möter att närvara vid styrelsens sammanträden begränsas till att ersätta ordinarie ledamot vid förfall.