sou · GSB347d2 · 2005-01-01 00:00:00 — 3 Se Förslag till och Rådets direktiv om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av Rådets direktiv /660/EEG och 83/349/EEG (). Se även bl.a. : Reinforcing the statutory audit in the EU (2003/C 236/02). Finansiell rapportering och revision Vad man bl.a. vill förhindra är det som redan (1992) slog fast, nämligen att det, fritt översatt, i praktiken är det bolagsledningen som utser revisorerna, definierar deras uppgifter och bestämmer deras arvode4. Därför är det föga förvånande att revisionsutskotten i och numera i princip ensamma svarar för bolagets val av revisorer. Detta är deras kanske viktigaste uppgift. Mot den bakgrunden har det vuxit fram krav på att ledamöterna i revisionsutskottet inte får vara anställda i bolaget och också skall vara oberoende. Härtill kommer andra krav som att minst en ledamot skall ha relevant finansiell erfarenhet. Detta krav har också uppställs i förslaget till nytt åttonde bolagsdirektiv. De viktigaste uppgifterna för ett amerikansk eller brittisk revi- sionsutskott är följande: Ansvarar ensamt för val av revisor (ersättning m.m.). Övervakar och utvärderar den interna kontrollen. Säkerställer kvaliteten i de finansiella rapporterna. Samordnar revisionen med företagets interna kontroll och syn på risker. Övervakar revisorernas oberoende. finns ingen standard för svenska revisionsutskott, vilket bl.a. innebär att deras mandat, sätt att arbeta m.m. varierar. Vår uppfatt- ning är att utvecklingen , med allt fler företag som har revisionsutskott, kräver att det utvecklas en standard för dessa utskotts sammansättning och arbetsuppgifter. Inte minst är detta viktigt ur ett internationellt perspektiv, så att utländska intres- senter förstår vilka uppgifter ett svenskt revisionsutskott har. Denna standard bör införas i den svenska bolagsstyrningskoden och gälla för de företag som inrättar ett revisionsutskott inom sty- relsen. Vår utgångspunkt är att det skall finnas ett revisionsutskott i alla svenska börsföretag. Ett starkt skäl för detta är att de frågor som utskottet normalt arbetar med annars riskerar att ta för mycket tid och kraft från det övriga styrelsearbetet. Om ett bolag inte har ett revisionsutskott gäller att styrelsen i sin helhet måste hantera de arbetsuppgifter som ankommer på utskottet. Genom krav på upp- 4 Report of , . Finansiell rapportering och revision lysningar i årsredovisningen hur dessa frågor hanteras i ett företag erhålls önskad transparens. Om styrelsen väljer att inom sig inrätta ett revisionsutskott måste den fastställa en instruktion som närmare preciserar vilka arbets- uppgifter och befogenheter som utskottet har. Detta är inte minst viktigt för att tydliggöra arbetsfördelningen och kommunikationen mellan styrelsen i sin helhet och revisionsutskottet. Instruktionen bör innehålla riktlinjer för hur det är tänkt att utskottet skall arbeta, t.ex. antal ledamöter, antal sammanträden , protokoll och vilka som har närvarorätt utöver utskottets ledamöter. Härtill kommer krav på innehåll i instruktionen utifrån vad som följer av den fortsatta framställningen. Det är viktigt att instruktionen är så konkret att den underlättar företagets uppgiftslämnande i årsredo- visningen om hur man fullgör de uppgifter som ankommer på styrelsen enligt bolagsstyrningskoden. I svenska bolagsstyrelser finns inga i bolaget anställda personer i styrelsen utom verkställande direktörer och löntagarrepresentanter. Det problem som det amerikanska och brittiska regelverket har att hantera med anställda ledamöter i styrelsen finns således inte. En regel om att bara icke anställda styrelseledamöter får ingå i revi- sionsutskottet är därför obehövlig. har emellertid kraven på ledamöterna i revisionsutskotten i de nämnda länderna gått i riktning mot att de också skall vara oberoende i en vidare mening. Kravet i den brittiska Combined Code är att de skall vara såväl icke anställda som oberoende ledamöter av styrelsen. Flera svenska revisionsutskott består av styrelseordföranden och några tunga ledamöter som tillsammans skulle kunna beskri- vas som styrelsens innersta krets. Det kan ifrågasättas om detta är en lämplig ordning. Styrelseordföranden har en speciell roll enligt den svenska aktiebolagslagen och får en än viktigare roll i den nya bolagsstyrningskoden som en nyckelperson i utvärderingen av styrelsen, ledningen och revisorerna. Om ordföranden sitter i revi- sionsutskottet riskerar han eller hon att bli alltför involverad i de Finansiell rapportering och revision frågor som behandlas där och kan få svårt att hantera bl.a. utvärde- ringen av arbetet i utskottet. Det finns också en risk att ett leda- motskap kan orsaka problem i relationen med revisorerna, särskilt om ordföranden också är ordförande i utskottet. Det kan t.ex. uppkomma situationer när revisorerna kommunicerar med ord- föranden, då det är oklart om detta görs för att denne sitter i revi- sionsutskottet eller är ordförande i styrelsen. Enligt vår mening bör styrelsens ordförande inte vara ordförande i revisionsutskottet. Däremot bör inget förbud uppställas mot att han eller hon är leda- mot i utskottet. Vi vill tillägga att vi är medvetna om att varken de amerikanska eller brittiska reglerna tillåter styrelseordföranden att vara ledamot i revisionsutskottet. Vi anser att man bör uppställa ett krav på oberoende på utskot- tets ledamöter. Även om det kan anföras att de ledamöter i styrel- sen som betecknas som beroende i förhållande till företaget normalt har särskilt goda kunskaper om företaget och därför skulle vara särskilt värdefulla i utskottets arbete, riskerar en sådan ordning att äventyra utskottets roll som oberoende övervakare av företags- ledningen. Vårt förslag är därför att utskottets ledamöter – med undantag för styrelseordföranden – skall vara oberoende från bola- get. Vi anser också att det behövs ett krav på att minst en ledamot skall vara oberoende från större ägare. 8.4.5 Intern kontroll och intern revision Ett företag behöver ett system för intern kontroll för att hantera de risker som är förknippade med verksamheten (risk management). Den interna kontrollen syftar till att möjliggöra en effektiv hantering av väsentliga risker i företagets operativa och finansiella verksamhet, att säkerställa kvaliteten i den interna och externa rap- porteringen och att säkerställa efterlevnaden av tillämpliga externa och interna regler. Det interna kontrollsystemet eliminerar givetvis inte företagets risker men hjälper till att hantera och kontrollera dem. Det är styrelsen som har ansvaret för att företaget har god intern kontroll och löpande övervakar och utvärderar företagets system för intern kontroll. Självfallet är det företagets operativa ledning som skall utveckla, driva och underhålla företagets system för intern kontroll och som svarar för detta inför styrelsen. Finansiell rapportering och revision Många av skandalerna har gällt företag med brister i den interna kontrollen. I likhet med vad som gäller i såväl som och på flera andra håll bör det därför även i uppställas krav på att styrelsen rapporterar i årsredovisningen om hur den interna kontrollen är organiserad, vilka områden som täcks samt hur väl den har fungerat. I första hand bör rapporteringen omfatta kontroller relaterade till finansiell rapportering. Vi anser det lämpligt att frågan också får erforderlig uppmärksamhet på bolagsstämman. Ett krav på rapportering kan emellertid inte införas . Det tar tid att utveckla ett fungerat ramverk till vilket rapporte- ringen kan relatera. Dessutom behövs regler för revisorernas granskning av en sådan rapportering. Därför införs ett krav i den svenska bolagsstyrningskoden att styrelsen skall avge en särskild granskningsrapport över den interna kontrollen som också skall granskas av revisorerna. Vår bedömning är att denna regel skall kunna tillämpas första gången för det räkenskapsår som påbörjas eller . Detta rapporteringskrav bör enligt vår mening gälla alla börsföretag utan undantag. Vi utgår från att företagen tillsammans med revisorerna utvecklar ett lämpligt ramverk för denna rapportering. Företagets interna kontroll måste övervakas på lämpligt sätt. Mot denna bakgrund ser vi med oro på att stora svenska företag i betydande utsträckning saknar en särskild granskningsfunk- tion i form av internrevision. En sådan är vanlig bara i de finansiella företagen. En sådan funktion är en viktig del av övervak- ningen av hur den interna kontrollen fungerar. Tillsammans med en tendens att minska företagens ekonomifunktioner och omfatt- ningen på den oberoende revisionen är utvecklingen djupt oroande, inte minst som företagens transaktioner och finansiella lösningar blivit allt mer komplicerade. Enligt vår mening bör utgångspunkten vara att ett svenskt aktiemarknadsbolag skall ha en internrevision. Med detta menar vi en självständig enhet som består av personer med dokumenterad revisionserfarenhet och som rapporterar direkt till den verkstäl- lande ledningen. Eftersom det finns många små noterade bolag med relativt okomplicerad verksamhet vill vi inte uppställa något absolut krav på internrevision. Men om en sådan funktion saknas i företaget är det företagsledningens ansvar att se till att det finns andra tillfredställande funktioner för övervakningen av den interna kontrollen. Huruvida dessa andra funktioner är ändamålsenliga och Finansiell rapportering och revision uppfyller erforderliga krav på övervakning måste sedan löpande utvärderas. Det är enligt vår mening rimligt att uppställa ett krav på att företag som saknar internrevision skall utvärdera beho- vet av en sådan och rapportera om skälen till varför man inte har internrevision. Företag som har en relativt okomplicerad verksamhet och som därför saknar en egen enhet för internrevision kan t.ex. uppdra åt utomstående personer med erforderlig kompetens att fullgöra mot- svarande kontroll. En sådan kontroll måste grundas på en risk- analys, omfatta frågor som internrevisionen normalt innefattar och vara oberoende från affärsområdet/ledningen som granskas. Den utomstående experten bör inte vara bolagets revisor. 8.4.6 Kvalitetssäkring av de finansiella rapporterna En viktig uppgift för ett amerikanskt och brittiskt revisionsutskott är att kvalitetssäkra innehållet i de finansiella rapporterna. Detta har bl.a. sin bakgrund i att regelverket på detta område är mycket omfattande och alltmer komplicerat att tillämpa. Risken för fel och tvivelaktiga bedömningar har ökat med påföljande risk för skadestånd. Motsvarande tillväxt i regelverket kan noteras också för svensk del, även om skadeståndsrisken är betydligt mindre än i . Behovet av en mer omfattande diskussion och kontroll av regelefterlevnaden på detta område i styrelsen eller revisions- utskottet i svenska bolag är odiskutabelt. Insatserna måste dock anpassas till svenska förhållanden. Vad som framstår som särskilt angeläget är att revisionsut- skottet, eller styrelsen i sin helhet, prövar alla kritiska redovis- ningsfrågor som finns i företaget. Med detta menas frågor som har väsentlig inverkan på de finansiella rapporterna. Prövningen bör t.ex. innefatta en diskussion om vilka alternativa lösningar som finns och prövats samt hur utmanande den lösning man valt är i förhållande till de riktlinjer styrelsen fastställt för den finansiella rapporteringen. Dessa frågor bör sedan ägnas särskilt utrymme i de finansiella rapporterna och också uppmärksammas på bolagsstäm- man. En annan viktig fråga är huruvida revisionsutskottet med- verkar till att säkerställa kvaliteten i alla finansiella rapporter som lämnar bolaget innan de publiceras. Vi har erfarit att det är relativt ovanligt bland de svenska företag som har ett revisionsutskott att utskottet granskar rapporterna innan de publiceras. Finansiell rapportering och revision 8.4.7Samordning med företagets interna revision och syn på riskkontroller Det är viktigt att styrelsen och revisorerna samråder om sin syn på företagets risker och interna kontroll. Detta samarbete påverkar inte bara inriktningen på företagets interna arbete utan också inriktningen på och effektiviteten i revisionsprocessen. Om det finns ett revisionsutskott skapas goda praktiska förutsättningar för detta arbete, men det kan inte uteslutas att styrelsen i sin helhet kan hantera dessa frågor på ett tillfredställande sätt. Detta samordningsarbete kräver fortlöpande kontakter med bolagets revisorer. Dagens praxis att styrelsen i sin helhet träffar revisorerna en gång kan inte anses godtagbart annat än i undantagsfall. Bara om det finns ett revisionsutskott, som fortlöpande träffar revisorerna, är ett möte mellan sty- relsen och revisorerna acceptabelt. Vi vill understryka att den praxis som utvecklats i en del styrel- ser, som innebär att styrelsen minst en gång sammanträder utan att verkställande direktören deltar, är bra och helt i linje med den internationella utvecklingen. En sådan ordning blir särskilt naturlig inom ramen för arbetet i ett revisionsutskott men bör tillämpas också i bolag utan sådana utskott. 8.5Revision och revisorns oberoende Många av de åtgärder som vidtagits på olika håll i världen för att stärka tilltron till den finansiella rapporteringen har koppling till den oberoende revisionens inriktning och omfattning samt till revisorns självständighet och integritet. Primärt är de dock inriktade mot styrelsen och vilka åtgärder den bör vidta för att säkerställa kvaliteten i rapporteringen. Men det finns även åtgärder som tar direkt sikte på revisorernas verksamhet, t.ex. det ameri- kanska förbudet mot att revisorer tillhandhåller vissa tjänster till revisionsklienter (. Revisionsregleringen är också under översyn inom EU. EU- kommissionen har publicerat ett förslag till ett nytt moderniserat åttonde bolagsdirektiv om revision. Arbetet inom EU visar på den internationella dimensionen i det arbete som pågår för att stärka förtroendet för den finansiella rapporteringen. Finansiell rapportering och revision Utrymmet för specifika svenska insatser som kan komma att avvika från vad man kommer överens om på internationell nivå eller inom EU är mycket begränsat. När direktivet skall implementeras finns det säkert anledning att överväga vissa frågor. Ett annat exempel på den allmänna översyn av regelverket som pågår är att i en promemoria behandlat erforderliga lagändringar med anledning av ändringar i EG:s bolagsdirektiv rörande bl.a. mandatperioder, styrelsens och verk- ställande direktörens skyldighet att lämna upplysningar och biträde till revisorn samt revisorsjäv och vissa redovisningstjänster.5 Mot den beskrivna bakgrunden begränsar vi vår genomgång till frågor som har särskild relevans utifrån våra utgångspunkter, dvs. en avstämning mot de åtgärder som vidtagits i andra länder samt vissa specifikt svenska frågor. 8.5.2 Den svenska regleringen I likhet med vad som gäller på redovisningsområdet består den svenska revisionsregleringen av lagstiftning och kompletterande normgivning. Lagstiftningen är relativt ny och omfattar dels de generella reglerna för revision revisorslag och revisionslag, dels specifika regler för olika företagsformer, t.ex. 10 kap. ABL. Den kompletterande normgivningen består i allt väsentligt av rekommendationer, standarder och uttalanden från FAR. Den rättsliga regleringen av revisionens innehåll har stora likheter med regleringen på redovisningsområdet. Det centrala stadgandet är 5 § revisionslagen (jfr 10 kap. 3 § ABL) som säger att revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, och att granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. God revisionssed är således den rättsliga standarden på detta område. Det är brukligt att beskriva innehållet i stadgandet som att revisionen består av räkenskapsrevision respektive förvaltnings- revision. I 14 § revisorslagen finns också en rättslig standard – god revisorssed – som i korthet kan beskrivas som en mer övergripande yrkesetisk standard som också inkluderar begreppet god revisions- sed. 5 , Promemoria, , Några frågor om revision. Finansiell rapportering och revision Den använda regleringstekniken, med en ramlagstiftning med en rättslig standard, innebär att god revisionssed i allt väsentligt får sitt innehåll genom den kompletterande normgivning FAR utarbetar. Regelverket utvecklas löpande med beaktande av bl.a. tillsynsmyndighetens – – praxis och den inter- nationella utvecklingen på revisionsområdet. 8.5.3 Revisionens syfte och grundförutsättningar Revisionens övergripande syfte kan beskrivas som att den skall öka trovärdigheten i den information som företaget lämnar i sin offent- liga redovisning. För att kunna uppfylla detta måste revisorn vara oberoende i förhållande till företaget och granska det i sådan omfattning och med sådan noggrannhet att väsentliga fel och brister i den ekonomiska förvaltningen och redovisningen upp- täcks. Man brukar tala om att det finns ett förväntningsgap mellan vad revisorn faktiskt gör inom ramen för sin revision, och vad denne har möjlighet att upptäcka och uttala sig om, i förhållande till vad användarna förväntar sig. Det är särskilt på två områden som för- väntningsgapet riskerar att vara speciellt stort, nämligen omfatt- ningen av revisionen vad gäller affärsmässiga beslut och upptäckten av oegentligheter. Gapets storlek torde ofta kunna förklaras av såväl okunnighet om revisionens innebörd som att det är svårt att förklara vad revisionen innefattar på dessa områden. Till oklarheten bidrar det svenska kravet på förvaltningsrevision. Det är viktigt att understryka att revisionen inte är någon garanti om företaget från revisorn. Det faller utanför revisionsuppdraget att uttala sig om företagets framtida livskraft eller om ledningens förmåga att effektivt och kompetent fatta affärsmässiga beslut. Om t.ex. ett företagsförvärv har gjorts eller avtal ingåtts på oförmånliga villkor, kommer detta endast att granskas i efterhand vid revisionen av räkenskaperna genom att man t.ex. prövar om det bokförda värdet på förvärvade tillgångar behöver skrivas ned. Vad gäller frågan huruvida revisionen skall hitta oegentligheter och fel kan sägas att revisionen skall planeras utifrån risken för detta och läggas upp så att den ger betryggande säkerhet för att väsentliga sådana felaktigheter upptäcks.6 Revisionen är således inte någon garanti för upptäckt men i normalfallet skall väsentliga oegentligheter och fel 6 Revisionsstandard RS 240, Oegentligheter och fel. Finansiell rapportering och revision Det bör tilläggas att inget hindrar bolagsstämman eller styrelsen att utöka och precisera revisionsuppdraget i detta avseende. 8.5.4 Svensk revision och internationella revisionsstandarder Vilka revisionsstandarder som tillämpas är av central betydelse för revisionens kvalitet. Liksom på redovisningsområdet finns internationella revisionsstandarder (International Standards on Auditing; ) som är föremål för ständig utveckling. I ett interna- tionellt perspektiv är det viktigt för begripligheten av vad revisio- nen omfattar och innebär att det finns gemensamma standarder på detta område. EU har i förslaget till åttonde bolagsdirektiv ett krav på att skall tillämpas inom unionen. FAR har arbetat med en genomgripande översyn av sitt regelverk, vilket resulterat i att det gäller en ny revisionsstandard i (RS). Detta regelverk ersätter FAR:s tidigare rekom- mendation Revisionsprocessen, som länge varit det grundläggande regelverket på området. RS grundas i allt väsentligt på med ett viktigt undantag, nämligen att den lagstadgade revisionen i också innefattar en granskning av företagsledningens förvaltning (förvaltnings- revision). Liksom på redovisningsområdet finns det mot denna bakgrund ingen anledning att i detta sammanhang annat än undantagsvis diskutera materiella revisionsfrågor. 8.5.5 Den svenska förvaltningsrevisionen Man kan fråga sig om de olika händelser som inträffat i och vår omvärld leder till behov av att ytterligare klarfögra innebörden av det specifikt svenska kravet på förvaltningsrevision. Detta saknar motsvarighet i det internationella regelverket och finns endast i ett fåtal länder. De händelser som åsyftas är att flera av de senaste årens redovisningsskandaler, nu senast , innefattar misstänkta bedrägerier eller liknande förfaranden som har en stark koppling till företagens interna kontroll och oberoende revision. Den svenska förvaltningsrevisionen är av intresse därför att dess SOU 2004:47 Finansiell rapportering och revision verkliga innebörd är svår att förklara för såväl svenska som utländska intressenter. Vi har i tidigare avsnitt understrukit betydelsen av att svenska företag fäster särskild uppmärksamhet kring hur man hanterar sina risker, den interna kontrollen och övervakningen av denna. Frågan är hur de krav som där uppställs bör påverka revisionens innehåll. Det har varit vanligt utomlands att beskriva revisionen som en oberoende granskning av ett företags finansiella rapporter, dvs. en beskrivning som primärt är inriktad på räkenskapsrevisionen. har man emellertid på många håll alltmer börjat uppmärk- samma behovet av att den oberoende revisionen också omfattar förvaltningen av bolaget och de framtida risker som är förknippade med verksamheten. Detta senare synsätt återspeglas i flera nya regelverk på corporate governance-området i kraven på att styrel- sen särskilt skall hantera interna risker och kontrollen av dessa och rapportera om detta till intressenterna. En sådan rapportering innebär att man bör tydliggöra revisorns granskning av denna rapportering samt i vilken utsträck- ning och på vilket sätt den oberoende revisionen innefattar före- tagens riskbedömning och interna kontroll. Frågan gäller i vilken utsträckning dagens förvaltningsrevision innefattar en sådan granskning, eftersom den interna kontrollen primärt är företagets ansvar. Det kan nämnas att den nya svenska revisionsstandarden (RS) innehåller en standard om riskbedömning och intern kontroll (RS 400). Det står klart att man på basis av den standarden inte kan förvänta sig att revisorn skall uttala sig om huruvida företaget har god intern kontroll. Detta kan inte heller göras på basis av den lag- stadgade förvaltningsrevisionen, som görs för att bedöma: åtgärd eller försummelse av styrelseledamot och/eller verkstäl- lande direktör som kan föranleda ersättningsskyldighet gent- emot bolaget, fullgörandet av bokföringsskyldigheten, andra överträdelser av aktiebolagslagen (t.ex. skatter och avgifter), tillämplig lag om årsredovisning och bolagsordning.7 Enligt vår uppfattning är det nödvändigt att det specifikt svenska lagkravet på förvaltningsrevision blir föremål för en översyn. Det grundläggande skälet är att revisionsreglerna bör vara harmonise- rade på internationell nivå. Utvecklingen på corporate governance- 7 Revisionsstandard RS 209 punkt 13. Finansiell rapportering och revision området förstärker detta. Vi bedömer att det inte är förvaltnings- revisionen som sådan som skall ifrågasättas. Sådan revision före- kommer också i andra länder. Vad som behöver ske är dels att det klargörs vad denna innefattar med särskild tonvikt på eventuella skillnader gentemot andra länder, dels att man ser över det sätt på vilket förvaltningsrevisionen avrapporteras. Vår bedömning är att det är just sättet att avrapportera – av- eller tillstyrkande av ansvarsfrihet i revisionsberättelsen – som är det specifikt svenska. Frågan är av sådant slag att den bör hanteras inom ramen för en översyn av lagstiftningen på revisionsområdet. Vad sedan gäller granskningen av den rapportering som styrelsen enligt vår mening bör lämna över företagets interna kontroll i års- redovisningen – en fråga med nära koppling till förvaltningsrevisio- nens innehåll – gör vi följande bedömning. Det är önskvärt att denna rapportering blir föremål för en oberoende granskning av bolagets revisorer. Det är lämpligt att såväl styrelserapporteringen som revisorernas granskning av denna sker i särskild ordning.