sou · GSB395d2 · 2005-01-01 00:00:00 — De skall särskilt utbyta upplysningar och samarbeta i fall där en emittent har mer än en behörig hemlandsmyndighet därför att den har olika kategorier av värdepapper eller där godkännandet av ett prospekt överlämnats till en behörig myndighet i annan medlemsstat i enlighet med artikel 13.5. De skall också nära samarbeta i samband med krav på att meddela tillfälligt förbud mot eller förbjuda handel med värdepapper som handlas i olika medlemsstater så att lika villkor för marknadsplatser kan skapas och investerarskyddet säkras. När så är lämpligt får den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten begära hjälp av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten från den tidpunkt då ett ärende granskas, särskilt i fråga om nya eller ovanliga slag av värdepapper. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får begära upplysningar av den behöriga myndigheten i värdlandet om alla förhållanden som är specifika för marknaden i fråga. Utan att det påverkar artikel 21 får medlemsstaternas behöriga myndigheter vid behov konsultera operatörer av reglerande marknader, särskilt i samband med beslut om att meddela tillfälligt förbud mot handel eller om att begära att en reglerad marknad meddelar tillfälligt förbud mot eller förbjuder handel. Punkt 1 ovan skall inte hindra de behöriga myndigheterna från att utbyta konfidentiell information. Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den sekretess som gäller för anställda och tidigare anställda hos den behöriga myndighet som erhåller informationen. I fall då värdmedlemsstatens behöriga myndighet konstaterar att emittenter eller finansiella institut med ansvar för förfarandena i samband med erbjudanden till allmänheten begått oegentligheter eller att de skyldigheter som är knutna till emittenten på grund av att värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad inte har uppfyllts, måste den meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Om emittenten eller det finansiella institut som ansvarar för erbjudandet till allmänheten fortsätter att överträda gällande lagar och andra författningar, trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller därför att dessa visat sig otillräckliga, skall den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten efter att ha informerat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investerarna. Kommissionen skall informeras om sådana åtgärder möjligt. 1.Kommissionen skall biträdas av , inrättad genom beslut /528/EG (nedan kallad kommittén). 2.När det hänvisas till denna punkt skall artiklarna 5 och 7 i beslut /468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna i artikel 8 i det beslutet, förutsatt att de genomförandeåtgärder som antas i enlighet med detta förfarande inte ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv. Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut /468/EG skall vara . 3.Kommittén skall själv anta sin arbetsordning. efter detta direktivs ikraftträdande skall tillämpningen av dess bestämmelser om antagandet av tekniska regler och beslut i enlighet med förfarandet i punkt 2 upphävas, vilket dock inte skall påverka redan antagna genomförandeåtgärder. På förslag från kommissionen får och rådet förnya dessa bestämmelser enligt det förfarandet som anges i artikel 251 i fördraget och skall i så fall se över dem före fyraårsperiodens utgång. 1.Utan att det påverkar medlemsstaternas system för civilrättsligt ansvar eller deras rätt att utdöma straffrättsliga påföljder skall medlemsstaterna i enlighet med nationell lagstiftning se till att lämpliga administrativa åtgärder kan vidtas eller administrativa sanktioner utdömas mot de ansvariga, när bestämmelser som antagits enligt detta direktiv inte har följts. Medlemsstaterna skall se till att sådana åtgärder är effektiva, proportionerliga och avskräckande. 2.Medlemsstaterna skall föreskriva att den behöriga myndigheten får offentliggöra varje åtgärd eller sanktion som har utmätts för överträdelse av bestämmelser som antagits enligt detta direktiv, såvida inte offentliggörandet skulle skapa allvarlig oro på finansmarknaderna eller orsaka de berörda parterna oproportionerligt stor skada. Medlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval av lagar och andra författningar som har antagits i enlighet med detta direktiv kan överklagas till domstol. Direktiv /34/EG ändras härmed på följande sätt med verkan från och med den dag som anges i artikel 29: Artiklarna 3, 20–41, 98–101, 104 och artikel 108.2. c ii skall utgå. 2.Artikel 107.3 första stycket skall utgå. 3.I artikel 108.2 a skall orden etableringsvillkoren, för granskning och spridning av börsprospekt som skall offentliggöras vid upptagande utgå. 4.Bilaga I skall utgå. Direktiv /298/EEG skall upphävas med verkan från och med den dag som anges i artikel 29. Hänvisningar till det upphävda direktivet skall anses som hänvisningar till detta direktiv. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv . De skall genast informera kommissionen om detta. När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda. 1.Emittenter som är registrerade i tredje land och vilkas värdepapper redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall välja sin behöriga myndighet i enlighet med artikel 2.1 m iii och anmäla sitt val till den behöriga myndigheten i den hemmedlemsstat de har valt . 2.Med avvikelse från artikel 3 får de medlemsstater som har utnyttjat undantaget i artikel 5 a i direktiv /298/EEG fortsätta att tillåta kreditinstitut, eller andra finansinstitut som är likvärdiga med kreditinstitut och som inte omfattas av artikel 1.2 j i detta direktiv, att erbjuda skuldinstrument eller andra motsvarande överlåtbara värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen inom deras territorium efter det att detta direktiv trätt i kraft. Med avvikelse från artikel 29 skall följa bestämmelserna i artikel 21.1 . efter det att detta direktiv har trätt i kraft skall kommissionen utvärdera tillämpningen av detta direktiv och lägga fram en rapport för och rådet samt, i förekommande fall, förslag till en översyn av detta. Detta direktiv träder i kraft som det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning. Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och innehålla åtminstone följande upplysningar: A.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer. B.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan. C.Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer. –emittentens historik och utveckling, –emittentens verksamhet. E.Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter forskning och utveckling, patent och licenser osv, tendenser och prognoser. F.Styrelseledamöter, företagsledning och anställda. G.Större aktieägare och transaktioner med närstående parter. –koncernredovisning och övrig finansiell information, –väsentliga förändringar. I.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel –erbjudande och upptagande till handel, –plan över fördelningen, –säljande aktieägare, –utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper), –stiftelseurkund och bolagsordning, –förevisade dokument. II.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet i enlighet med kraven i artikel 5 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av årsredovisningarna. III.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet. A.Sifferuppgifter om erbjudandet. B.Metod och förväntad tidsplan. Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A.Finansiella uppgifter i utdrag. B.Eget kapital och skuldsättning. C.Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra. Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges uppgifter som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet. A.Företagets historik och utveckling. D.Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning. Bilaga 2 SOU 2004:95 Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder. B.Likviditet och kapitalresurser. C.Forskning och utveckling, patent och licenser osv. D.Tendenser och prognoser. Styrelseledamöter, företagsledning och anställda Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättnings- nivåer liksom deras anknytning till bolaget. A.Styrelseledamöter och företagsledning. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen. B.Transaktioner med närstående parter. C.Experters och rådgivares intressen i bolaget. Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall tas med i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder. A.Koncernredovisning och övrig finansiell information. X.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor. A.Erbjudande och upptagande till handel. B.Plan över fördelningen av värdepapper. E.Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper). Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. B.Stiftelseurkund och bolagsordning. F.Utdelning och betalningsombud. I.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upp- tagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsredovisningarna. Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A.Finansiella uppgifter i utdrag. B.Eget kapital och skuldsättning. Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge information som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet. A.Företagets historik och utveckling. D.Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder. B.Likviditet och kapitalresurser. C.Forskning och utveckling, patent och licenser, osv. D.Tendenser och prognoser. V.Styrelseledamöter, företagsledning och anställda Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättnings- nivåer liksom deras anknytning till bolaget. A.Styrelseledamöter och företagsledning. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen. B.Transaktioner med närstående parter. C.Experters och rådgivares intressen i bolaget. Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall tas med i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder. A.Koncernredovisning och övrig finansiell information. Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. B.Stiftelseurkund och bolagsordning. I.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av boksluten. II.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet. A.Uppgifter om erbjudandet. B.Metod och förväntad tidsplan. Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A.Eget kapital och skuldsättning. B.Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra. Experters intressen i bolaget Syftet är att ge information om affärstransaktioner som bolaget har ingått med experter eller rådgivare som anlitats på tillfällig basis. V.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor. A.Erbjudande och upptagande till handel. B.Plan över fördelningen av värdepapper. E.Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper). Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. C.Utdelning och betalningsombud. Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och åtminstone innehålla följande upplysningar: –Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer. –Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan. –Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer. –Information om emittenten –emittentens historik och utveckling, –emittentens verksamhet. –Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter –forskning och utveckling, patent och licenser osv, –tendenser och prognoser. –Styrelseledamöter, företagsledning och anställda. –Större aktieägare och transaktioner med närstående parter. –koncernredovisning och övrig finansiell information, –väsentliga förändringar. –Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel –erbjudande och upptagande till handel, –plan över fördelningen, –säljande aktieägare, –utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper), –stiftelseurkund och bolagsordning, –förevisade dokument. Corrigendum to Commission Regulation (EC) No 809/2004 of implementing Directive 2003/71/EC of Parliament and of the Council as regards information contained in prospectuses as well as the format, incorporation by reference and publication of such prospectuses and dissemination of advertisements (L 149 of ) Regulation (EC) No 809/2004 should read as follows: COMMISSION REGULATION (EC) No 809/2004 implementing Directive 2003/71/EC of Parliament and of the Council as regards information contained in prospectuses as well as the format, incorporation by reference and publication of such prospectuses and dissemination of advertisements (Text with EEA relevance) THE COMMISSION OF THE EUROPEAN COMMUNITIES, Having regard to the Treaty establishing Community, Having regard to Directive 2003/71/EC of Parliament and the Council of on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC1, and in particular Article 5(5), Article 7, Article 10(4), Article 11(3), Article 14(8) and Article 15(7) thereof, After consulting the Committee of Regulators (CESR)2 for technical advice, (1)Directive 2003/71/EC lays down principles to be observed when drawing up prospectuses. These principles need to be supplemented as far as the information to be given therein, the format and aspects of publication, the information to be incorporated by reference in a prospectus and dissemination of advertisements are concerned. (2)Depending on the type of issuer and securities involved, a typology of minimum information requirements should be established corresponding to those schedules that are in practice most frequently applied. The schedules should be based on the information 11 OJ L 345, 31.12.2003, p. 22 CESR was established by Commission Decision 2001/527/EC (OJ L 191, , p. items required in the IOSCO Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings (part I) and on the existing schedules of Directive 2001/34/EC of Parliament and of on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be published on those securities3. (3)Information given by the issuer, the offeror or the person asking for admission to trading on a regulated market, according to this Regulation, should be subject to European Union provisions relating to data protection. (4)Care should be taken that, in those cases where a prospectus is composed of separate documents, duplication of information is avoided; to this end separate detailed schedules for the registration document and for the securities note, adapted to the particular type of issuer and the securities concerned, should be laid down in order to cover each type of security. (5)The issuer, the offeror or the person asking for admission to trading on a regulated market are entitled to include in a prospectus or base prospectus additional information going beyond the information items provided for in the schedules and blocks. additional information provided should be appropriate to the type of securities or the nature of the issuer involved. L 215/3 (6)In most cases, given the variety of issuers, the types of securities, the involvement or not of a third party as a guarantor, whether or not there is a listing etc, one single schedule will not give the appropriate information for an investor to make his investment decision. Therefore the combination of various schedules should be possible. A non exhaustive table of combinations, providing for different possible combinations of schedules and blocks for most of the different type of securities, should be set up in order to assist issuers when drafting their prospectus. (7)The share registration document schedule should be applicable to shares and other transferable securities equivalent to shares but also to other securities giving access to the capital of the issuer by way of conversion or exchange. In the latter case this schedule should not be used where the underlying shares to be delivered have already been issued before the issuance of the securities giving access to the capital of the issuer; however this schedule should be used where the underlying shares to be delivered have already been issued but are not yet admitted to trading on a regulated market. 3 OJ L 184, , p. Directive as last amended by Directive 2003/71/EC. (8)Voluntary disclosure of profit forecasts in a share registration document should be presented in a consistent and comparable and accompanied by a statement prepared by independent accountants or auditors. This information should not be confused with the disclosure of known trends or other factual data with material impact on the issuers . Moreover, they should provide an explanation of any changes in disclosure policy relating to profit forecasts when supplementing a prospectus or drafting a new prospectus. (9)Pro forma financial information is needed in case of significant gross change, i. e. a variation of more than relative to one or more indicators of the size of the issuers business, in the situation of an issuer due to a particular transaction, with the exception of those situations where merger accounting is required. (10)The schedule for the share securities note should be applicable to any class of share since it considers information regarding a description of the rights attached to the securities and the procedure for the exercise of any rights attached to the securities. (11)Some debt securities such as structured bonds incorporate certain elements of a derivative security, therefore additional disclosure requirements related to the derivative component in the interest payment should be included in the securities note schedule for debt securities. (12)The additional block related to guarantee should apply to any obligation in relation to any kind of security. (13)The asset backed securities registration document should not apply to mortgage bonds as provided for in Article 5(4)(b) of Directive 2003/71/EC and other covered bonds. The same should apply for the asset backed securities additional block that has to be combined with the securities note for debt securities.