sou · GSB347 · 2005-01-01 00:00:00 — Regeringen beslutade att bemyndiga stats- ministern att tillkalla en kommission för att analysera behovet av åtgärder som säkerställer förtroendet för det svenska näringslivet (SB 2002:01). Med stöd av bemyndigandet förordnade stats- ministern till ordförande i kommis- sionen. Till ledamöter förordnades , , och . entledigades på egen begäran från sitt uppdrag och förordnades till ledamot i kommissionen. Till experter förordnades och . anställdes som huvud- sekreterare. anställdes Per Lekvall som huvudsekreterare, sedan Rossander lämnat uppdraget. Som sekreterare anställdes , den , (på deltid), (på deltid), (på deltid), och . ingick också i sekretariatet. har varit assistent. Kommissionen har vidare på uppdragsbasis anlitat , , , , och för att lämna underlag till olika delar av utred- ningsarbetet. Kommissionen har antagit namnet . I tilläggsdirektiv beslutade regeringen att kommissionen skulle redovisa sitt uppdrag . knöt kommissionen till sig en rådgivande referensgrupp. Gruppens roll beskrivs i betänkandets kapitel 1. I referensgruppen ingick inledningsvis , , , , , , och . Därefter har och lämnat gruppen och , , , och tillkommit. Kommissionen har tillsammans med ett antal organisationer och andra organ med anknytning till näringslivet bildat en arbetsgrupp, den s.k. Kodgruppen, som har utarbetat ett förslag till en svensk kod för bolagsstyrning. Förslaget har presenterats i SOU 2004:46. Kodgruppens sammansättning och roll beskrivs i betänkandets kapitel 1. Kommissionen har haft 28 protokollförda sammanträden. Kommissionen överlämnar nu betänkandet Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47). Uppdraget är härmed slutfört. Förtroendet för näringslivet – dialog, analys, förslag tillkallades genom regeringsbeslut för att granska förtroendeskadliga företeelser inom det svenska näringslivet. Kommissionen föreslår åtgärder som kan förbättra förutsättningarna för näringslivet att bygga upp sitt förtroende. I uppdraget ingick att etablera en dialog med näringslivets ägare och företrädare. Kommissionens arbete inleddes därför med ett Internetbaserat Rådslag och en Referensgrupp har fortlöpande lämnat synpunkter på arbetet. Tillsammans med näringslivsorgani- sationer har kommissionen tillsatt Kodgruppen, som utarbetat för- slaget Svensk kod för bolagsstyrning (SOU 2004:46). Materialinsamling i övrigt har skett genom intervjuer, konfe- renser, möten i , och , information från svenska ambassader, böcker, avhandlingar och artiklar samt ett antal särskilt beställda underlagsrapporter. Flertalet underlagsrap- porter publiceras som bilagor till huvudbetänkandet. En översikt över normer och normgivningsorgan med relevans för kommis- sionens arbetsområde redovisas i ett appendix till betänkandet. Förtroende har stort samhällsekonomiskt värde I en inledande forskningsöversikt konstateras att samhälls- vetenskapen skiljer mellan realkapital, humankapital och socialt kapital. Det senare bygger på förtroende mellan samhällets aktörer. Förtroende definieras som den förväntan beträffande andra med- lemmar av en gemenskap som uppstår när denna gemenskap präglas av konsekvent, hederligt och samarbetsinriktat beteende grundat på allmänt accepterade normer. Socialt kapital är en förmåga som uppkommer ur förekomsten av förtroende i ett samhälle eller en del av det. Förtroende som grund för socialt kapital har flera bakgrunder. Begreppet den sociala fällan betecknar en situation när successivt allt fler av de, som vill hålla överenskommelser, betala sina skatter osv. börjar misstänka att många eller alla andra i systemet inte gör så och därför själva börjar bryta mot spelets regler. En annan bak- grund utgörs av mer kulturellt betingade, endast långsamma, för- ändringar och denna förefaller samvariera med graden av korrup- tion i ett samhälle. Exakta beräkningar av förtroendets eller det sociala kapitalets värde saknas, men ökade transaktionskostnader på grund av brist på förtroende bedöms kunna uppgå till tiotals procent av brutto- nationalprodukten. Kommissionen konstaterar därför att för- troende är en väsentlig förutsättning för välstånd och tillväxt. För- troendefrågan är därmed en samhällsfråga och inte bara en ange- lägenhet för enskilda grupper eller institutioner som vid olika till- fällen möter sviktande förtroende. har ett stort antal företagsskandaler inträffat i och , där redovisningsfusk, ekonomisk brottslighet och överdrivna ersättningar har exponerats. I har hårdare lag- stiftning (Sarbanes-Oxley Act) och reglering (Spitzer Rules) till- gripits. I har koder för Corporate Governance utvecklats i bl.a. , , , , , , , och . Utvecklingen i bör bl.a. ses i ljuset av avreglerade marknader, internationalise- ringen, hushållens ökade indirekta aktieägande, medias ökade rapportering om näringslivsfrågor och börsbubblan 1997–2002. Förtroendet för storföretagen har sjunkit kraftigt medan förtroendet för bankerna delvis återhämtats efter bankkrisen . Svenska undersökningar som kommissionen analyserat visar följande: I en gradering av förtroende för institutioner hamnar storföre- tagen långt ner tillsammans med fackliga organisationer, politiska partier, och . När det gäller vilka samhällsinstitutioner de tillfrågade litar på hamnar din bank i topp strax över partiet du röstar på. Närings- livet i stort hamnar i mitten. Regeringen placeras mitt på den undre halvan av tabellen samt massmedia i botten. Ifråga om förtroende för yrkesgrupper hamnar köpmän och handlare högt följda av bankers privatrådgivare och ledare för banker och strax därunder storföretagsledare. Längst ner på listan hamnar fondförvaltare och börsmäklare. I en internationell jämförelse av förtroendet för storföretag ligger väl till. I korruptionsindex bedöms vara ett av världens minst korrupta länder. De företeelser som särskilt påverkat allmänhetens förtroende för näringslivet i är: Brister inom löne- och ersättningssystem. – ökade VD-lönerna som industri- arbetarlönerna steg och Stockholmsbörsen sjönk . Dålig kontroll över bolagen och misskötsel av verksamheten. Några av Stockholmsbörsens största företag har under perio- den hamnat i allvarliga ekonomiska svårigheter. Härutöver bedöms främst följande faktorer ha påverkat närings- livets förtroendesituation: Snäv rekryteringsbas för styrelser. Informella rekryteringssystem har störst betydelse för vem som rekryteras och förstärker tendensen att homogena chefsgrupper gärna väljer chefer som liknar dem själva. Mäklares och finansanalytikers bristande integritet. Intresse- konflikter och risker för intressekonflikter är vanliga som kunskapen om verksamheten är låg i omvärlden och branschen präglas av en tystnadens kultur. Bokföringsbrott och bedrägeri är särskilt allvarliga från förtroendesynpunkt. Enligt är det företagens eget handlande och inte hur medierna framställt händelserna, som gett utslag i förtroende- fallet för storföretagen. Näringslivsföreträdare som intervjuats framhåller emellertid att det förekommer en onyanserad bild av en förtroendekris för näringslivet. Man delar i stort synen ovan med tillägget att bristande tillsyn och brottsbekämpning spelar en viktig roll. Öppenhet är enligt de intervjuade en avgörande faktor för att undvika förtroendeskadligt beteende och stärka tilliten. Strategier för att stärka förtroendet för näringslivet konstaterar att det inte kan anses före- ligga någon generell förtroendekris för det svenska näringslivet. Tvärtom förefaller förtroendet vara högre än i många andra länder för att näringslivet verkar för hela samhällets bästa. Däremot har det förekommit ett bety- dande antal förtroendeskadliga företeelser inom delar av närings- livet. Dessa har väckt stor uppmärksamhet i massmedia och lett till en offentlig debatt med i många fall berättigade kritiska förtecken. Främst gäller förtroendeproblemen högre befattningshavare i större börsnoterade företag samt delar av den finansiella sektorn. Även om de flesta företagen också inom dessa grupper inte berörs av de kritiserade företeelserna påverkas de av det försämrade för- troendet. Storföretagen dominerar nyhetsrapporteringen och den offentliga debatten och ett bristande förtroende för dem riskerar att spridas även till andra delar av näringslivet. Framträdande förtroendeskadliga företeelser är sammanfatt- ningsvis: Höga ersättningsnivåer och olämpliga ersättningssystem för ledande befattningshavare utan tillräcklig koppling till presta- tion och/eller som är svåra att överblicka. Felaktig eller missvisande ekonomisk information har dominerat flera uppmärksammade företagsskandaler utomlands, men även i har liknande incidenter förekommit. Otillbörligt utnyttjande av marknadsställning eller informa- tionsöverläge. Exempel är avslöjade karteller, försäkringssparar- nas underläge mot livbolagen och dessas förvaltare samt bristande konsumentinformation vid komplicerade finansiella upplägg. Oklara roll- och ansvarsgränser såsom konflikt mellan olika styrelseuppdrag, revisorers konsultroll, mäklare och rådgivare med säljuppdrag, sammanblandning av analys, mäkleri och företagsfinansiering inom finansiella företag, försäkrings- mäklares incitamentssystem och sammanblandning av affärs- rörelse och myndighetsuppgifter inom statlig verksamhet. Svagt underbyggda strategier och dåliga affärsbeslut, främst i IT- sektorn men också i företag i mer traditionella branscher. Bakom dessa företeelser ligger enligt kommissionens bedömning flera delvis samverkande orsaker: Den långa börsuppgången som kulminerade i den extrema börsbubblan 1997–2002. Under uppgången ökade omfattningen av hushållens aktierelaterade sparande, och under den avslutande haussen steg aktievärdena kraftigt. När sedan nedgången kom fick detta en starkt negativ inverkan på förtroendet för börsföretagen och aktiemarknaden, i synnerhet som nedgången sammanföll med avslöjanden av starkt ifrågasatta ersättningssystem till företagsledningar. Professionella analytiker och kapitalplacerare medverkade till överdrivna marknadsvärderingar, medan finansiella rådgivare medverkade till att småsparare utsatte sig för höga risker i sitt aktiesparande. Brister i den personliga etiken. Avsaknad av inre kompass och brist på öppenhet kan förklara olämpliga, oegentliga eller olag- liga beslut av enskilda individer. Främst gäller detta ägarnas styrning av bolagen och i nästa led den styrning som utövas av bolagens styrelser. En överhettad investmentbankskultur inom delar av finans- sektorn. Problemen är inte hänförliga till investmentbanks- verksamhet som sådan utan till transaktionsdrivna fusioner och börsintroduktioner, överdrivna företagsvärderingar, kortsiktig vinstmaximering, olämpliga bonussystem och sammanbland- ning av roller. Massmedias roll är i grunden positiv eftersom det är genom media som mycket av det som brustit blivit känt. De som utsatts för hårdhänt granskning av media och många andra inom näringslivet framför emellertid ofta kritik av massmedias sätt att arbeta och rapportera. Förtroende för en grupp kan få stor inverkan på förtroendet i hela samhället och därmed på det sociala kapitalet, vilket som fram- gått har ett avsevärt samhällsekonomiskt värde. Därför måste de förtroendeproblem kommissionen identifierat tas på allvar och väl avvägda åtgärder vidtas av såväl näringslivet självt som av staten i syfte att stärka förtroendet för näringslivet. Strategier för ökat förtroende Kommissionen har arbetat efter fyra huvudstrategier för att bestämma insatser för att främja näringslivets förtroende. God avvägning mellan olika slag av reglering. Lag- reglering innefattar lagar, förordningar och myndighetsföreskrifter från statsmakterna. Självreglering är regler som enskilda, föreningar eller företag frivilligt ansluter sig till. Lagreglering och självreglering kompletterar varandra och båda regleringsformerna behöver utvecklas för att främja förtroendet för näringslivet. ambition är att med så lite ytterligare reglering som möjligt skapa förutsättningar för det svenska näringslivet att återvinna sitt förtroende. Det vilar därmed ett stort ansvar på näringslivets institutioner och företagen att genom olika former av självreglering och frivilliga åtaganden bygga upp förtroendet igen. Med etik avses företags och individers normsystem för sitt handlande. För allmänhetens förtroende för näringslivet är det inte den exakta utformningen av de etiska normerna som är avgörande, utan om lagar och självreglering samt företags och individers handlande står i rimlig överensstämmelse med allmänhetens värde- ringar. En delförklaring till näringslivets förtroendeproblem kan vara att normer i vissa företagsledningskretsar utvecklats åt ett håll medan den breda allmänhetens värderingar och förväntningar för- ändrats åt ett annat håll. Balans i förtroendetriangeln. Väl utformade regelverk är inte tillräckligt för att främja förtroendet. Det fordras också att den som bryter mot reglerna blir upptäckt och drabbas av kännbara sanktioner. Förtroendetriangeln Normer – Upptäcktsrisk – Sank- tioner måste vara i balans på en tillräckligt hög nivå för att skapa och vidmakthålla högt förtroende. Systemet som helhet är inte starkare än sin svagaste del. Enligt kommissionens bedömning är regelverken i huvudsak tillfredsställande utformade inom många områden som är relevanta från förtroendesynpunkt, även om det finns behov av förstärkning av reglerna på vissa håll. Däremot är upptäcktsrisken på flera områ- den alltför låg, t.ex. när det gäller ekonomisk brottslighet och otillåten konkurrensbegränsning. Övervakningssystemen behöver därför på flera områden förbättras, bl.a. genom förstärkning av sådana myndigheter som har viktiga övervaknings- och tillsyns- uppgifter gentemot näringslivet. Även i fråga om sanktionssystemen är bristerna på flera områden betydande. Det tar i många fall orimligt innan misstänkta brott kommer till rättslig prövning, vilket leder till en urholkad respekt för regelverk och normer. kan sanktionernas avskräckande effekt i vissa fall ifrågasättas beroende på att de är alltför svaga jämfört med de ekonomiska vinsterna av regelbrott. Det är därför motiverat att genomföra förändringar i vissa sank- tionssystem. Öppenhet och transparens. Den som vill åtnjuta för- troende måste visa stor öppenhet, och informationen skall vara tydlig, begriplig, korrekt och relevant för respektive målgrupps intresse i verksamheten. Kraven på företagens information behöver i vissa fall skärpas i dessa avseenden. måste näringslivets legitima krav på att kunna hemlighålla uppgifter som berör bl.a. affärsförhållanden och enskilda personers integritet respekteras. Massmedias roll är att informera, granska och kommentera. Denna roll underlättas och det offentliga samtalet blir mer konstruktivt genom korrekt och öppen information från företagen. roll- och ansvarsgränser. Den relativt stora omfattningen av oklarheter i rollfördelning och potentiella intres- sekonflikter i det svenska samhället kan delvis ha sin förklaring i att är ett litet land med en samförståndskultur och med nära sammanflätade nätverk mellan personer på ledande positioner. En viktig förtroendeskapande åtgärd är därför system där rollfördel- ningen blir tydlig och såväl faktiska som potentiella intresse- konflikter så lång möjligt undviks eller – om så inte är möjligt - klarläggs och hanteras på ett öppet och korrekt sätt. Utöver dessa fyra huvudstrategier har ett tydligt etiskt ledarskap och den sociala kontrollen i näringslivets beslutsmiljöer stor bety- delse. Är attityden överslätande till regelöverträdelser, eller till att man tänjer på vissa regler, kan företeelser uppstå som skadar för- troendet. Högre chefer har en särskild roll som förebilder inom den egna organisationen. Det är vidare viktigt att ledande före- trädare från näringslivet aktivt deltar i samhällsdebatten, inte minst vad gäller förtroendefrågor relaterade till näringslivet. Kraven på företagen har ökat när det gäller etik och socialt ansvar, ofta sammanfattade i begreppet Corporate Social Responsibility (CSR). På detta område pågår en omfattande fri- villig aktivitet från företagen och deras organisationer i samverkan med ideella organisationer och staten. Dessa kan enligt kommis- sionens bedömning väsentligt bidra till att öka förtroendet för näringslivet. Även i dessa frågor är öppenhet och transparens av stor bety- delse för förtroendet för företagen. De redovisade strategierna sammanfattade principiella synsätt med vilket kommissionen analyserat ett antal prioriterade insatsom- råden där förtroendefrämjande insatser kan och bör göras. Flera av de förtro- endeskadliga företeelserna har samband med svagheter i bolags- styrningen (corporate governance), orsakade av bl.a. institutiona- liseringen av ägandet, brister i styrelsernas ansvarstagande och fel- aktigheter i den finansiella redovisningen. Kommissionen tar sär- skilt upp följande frågeområden: Övergripande frågor om bolagsstyrning, som lett till initiativet att i samarbete med ett antal organisationer och organ inom näringslivet utarbeta en svensk kod för bolagsstyrning. Ägarrollen där frågeställningar om såväl alltför svagt utövande av ägarrollen som risker för missbruk av stark ägarmakt samt vissa särskilda frågor kring utövandet av ägarrollen i statliga företag analyseras. Styrelsefunktionen, där kommissionen redovisar sin principiella syn på en rad frågor som regleras i den ovan nämnda bolags- styrningskoden samt lämnar vissa förslag till lagstiftning utan- för ramen för koden. Finansiell rapportering och revision, där kommissionen redo- visar sin syn på en rad frågor som regleras i koden och därut- över föreslår vissa åtgärder utanför denna ram. Förtroende för finanssektorn. Flera förtroende- skadliga företeelser har anknytning till finanssektorn. är det särskilt viktigt att allmänheten har ett högt förtroende för denna sektor eftersom den har en nyckelroll när det gäller den moderna marknadsekonomins funktionssätt. Kommissionen foku- serar på två områden: Stabilitetsperspektivet: det finansiella systemets förmåga att stå emot destabiliserande krafter som kan uppkomma i ekono- miska kriser och med potentiellt stora ekonomiska skadeverk- ningar. Konsumentperspektivet: den enskilda konsumentens eller spara- rens ställning i förhållande till finanssektorns aktörer. En väl fungerande konkurrens inom olika branscher är ett starkt konsumentintresse. har flera av de förtroendeskadliga företeelser som före- kommit kopplingar till brister i framförallt tillsyns- och sanktions- systemen inom detta område. Förstärkta insatser mot ekonomisk brottslighet. Upptäcktsrisken är låg och sanktionssystemet svagt som området har hög relevans från förtroendesynpunkt. Detta moti- verar insatser för att effektivisera bekämpningen av ekonomisk brottslighet. Förbättrad bolagsstyrning – Svensk kod för bolagsstyrning är en förutsättning för det marknadsekonomiska systemets förmåga att skapa välstånd och tillväxt. God bolagsstyr- ning är därför viktigt inte bara för företagets ägare och kapital- marknaden utan för samhället som helhet. Det är således av stort allmänintresse att bolagsstyrningen - corporate governance – förbättras i publika och i synnerhet i mark- nadsnoterade företag. I bilaga 8 analyseras bolagsstyrning i statligt ägda bolag. Svensk kod för bolagsstyrning har tillsammans med ett antal organisa- tioner och organ i näringslivet tillsatt en arbetsgrupp, Kodgruppen, för att utarbeta förslag till en kod för bolagsstyrning som sam- manfattar och utvecklar god svensk praxis på området. Den före- slagna koden anger regler för bolagsorganens organisation och arbetsformer, samspelet mellan organen samt bolagets rapportering till ägare och kapitalmarknad i övrigt. Däremot behandlas inte revisionsarbetet som sådant, aktiemarknadens spelregler och funk- tionssätt eller bolagets förhållande till kunder, anställda eller omvärld i övrigt. Kodens regler innebär en ambitionshöjning jämfört med lagens krav. Ett företag som följer koden kan avvika från enskilda regler men måste då motivera detta enligt principen comply or explain – följ eller förklara. Bolag som omfattas av koden skall till årsredo- visningen foga en särskild bolagsstyrningsrapport. För aktiemark- nadsbolag avgör marknaden om redovisade motiv för avvikelser är godtagbara eller inte. Denna modell har med framgång tillämpats för ett flertal utländska corporate governance-koder . Koden är primärt skrivet för aktiemarknadsbolag men torde även vara relevant för onoterade publika företag samt andra företag med ett spritt ägar- och/eller allmänintresse. Bl.a. kooperativa företag, statliga och kommunala bolag samt många medelstora och större privatägda bolag torde i huvudsak kunna använda koden. Sedan förslaget till kod varit föremål för analys och kom- mentarer från intresserade parter och den slutliga koden fastställts bör ett organ, förslagsvis benämnt Kollegiet för svensk bolagsstyr- ning, äga och förvalta koden. Kollegiet bör vara ett privaträttsligt organ med organisationer och organ i det privata näringslivet i klar majoritet men även med deltagande av staten. Finansieringen av verksamheten bör ske genom långsiktigt förpliktande åtaganden från huvudmannakretsen eventuellt kompletterat med avgifter från de bolag som omfattas av koden. Kodgruppens förslag redovisas i en separat volym med titeln Svensk kod för bolagsstyrning (SOU 2004:46). Stärkt ägarroll i företag med brett ägar- eller allmänintresse Ett effektivt utnyttjande av näringslivets och företagens resurser förutsätter att kapitalet tillförs de branscher och företag som har bäst utsikter att möta marknadens behov, och att kapitalet i varje enskilt företag används på bästa möjliga sätt. Aktiemarknaden och aktieägarna spelar en avgörande roll för detta. Den moderna utvecklingen inom corporate governance handlar i grunden om hur ägarrollen skall utövas och hur ägaransvaret skall få genomslag i bolagsstyrningen. Ägandet av aktiemarknadsbolagen har i hög grad institutiona- liserats och internationaliserats. Pensionsfonder, försäkringsföre- tag, aktiefonder och andra portföljförvaltande institutioner dominerar ägarbilden i de stora aktiemarknadsbolagen. Utvecklingen är likartad i flertalet andra utvecklade länder, men förloppet har blivit mer accentuerat i . Efter avskaffandet av valutaregleringen och upphävandet av lagen om utländska förvärv av aktier i svenska företag har den utlandsägda andelen av svenska börsaktier ökat från till . De institutionella ägare, svenska och utländska, som svarar för den dominerande delen av börs- värdet är i första hand portföljförvaltare med främsta uppgift att garantera spararna en god avkastning, inte att utöva inflytande i företagen. Dock är det enligt kommissionens mening önskvärt att underlätta för de institutioner som vill och kan ta ett mer aktivt ägaransvar att göra detta. En begränsande faktor kan därvid vara de restriktioner för ägandet i enskilda bolag som gäller för vissa ägar- institutioner, bl.a. AP-fonderna. Då motsvarande restriktioner för försäkringsbolagen har slopats finns det enligt kommissionens mening skäl att ompröva dessa även för AP- fonderna. Kommissionen föreslår därför att begränsningarna av Första – Fjärde och Sjunde AP-fondens ägarandelar, samt Sjunde AP-fondens rätt att rösta för de aktier man innehar, ses över med inriktningen att avskaffa dessa restriktioner. Vidare bör institutionella ägare i linje med bl.a. corporate governance-principer, offentliggöra sin ägarpolicy och hur rösträtten för innehavda aktier utövas. Dessa synpunkter avspeglas i den nya koden för bolagsstyrning. Förmögenhetsskatten bör avskaffas eftersom den spelar en negativ roll för enskilt direktägande av börsaktier och dessutom påverkar företagens val av lista för börsnotering. Ett avskaffande skulle inte skapa nya asymmetrier eller andra icke önskvärda samhällsekono- miska bieffekter. Däremot skulle den kapitalflykt som förmögen- hetskatten genererar upphöra och kanske t.o.m. vändas i en viss repatriering av finansiella tillgångar.