sou · GSB395d2 · 2005-01-01 00:00:00 — ii)vilkas andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar. p)andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar. q)godkännande: hemmedlemsstatens behöriga myndighets positiva ställningstagande efter granskningen av prospektets fullständighet, däribland att den information som lämnas i det är sammanhängande och begriplig. r)grundprospekt: ett prospekt som innehåller all relevant information som specificeras i artiklarna 5 och 7, och i artikel 16 i de fall det finns ett tillägg, om emittenten och de värdepapper som skall erbjudas till allmänheten eller upptas till handel samt, efter emittentens eget val, de slutgiltiga villkoren för erbjudandet. Vid tillämpningen av punkt 1 e iv skall följande kriterier gälla: a)Investeraren har genomfört transaktioner av betydande storlek på värdepappers- marknaderna i genomsnitt minst tio gånger per kvartal under de senaste fyra kvartalen. b)Värdet av investerarens värdepappersportfölj överstiger . c)Investeraren är verksam , eller har varit verksam under , inom finanssektorn på en yrkesmässig position som kräver kunskaper om investeringar i värdepapper. När det gäller punkt 1 e iv och 1 e v skall följande gälla: Varje behörig myndighet skall se till att lämpliga mekanismer finns på plats för förandet av ett register över de fysiska personer och de små och medelstora företag som betraktas som kvalificerade investerare med beaktande av behovet av att säkerställa ett tillfredsställande skydd av personuppgifter. Registret skall vara tillgängligt för alla emittenter. Varje fysisk person eller varje litet eller medelstort företag som önskar bli betraktad som kvalificerad investerare skall registrera sig men kan när som helst efter eget beslut återkalla registreringen. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om definitionerna i punkt 1, inklusive justeringar av beloppen i definitionen av små och medelstora företag, med beaktande av gemenskapslagstiftningen och rekom- mendationer samt den ekonomiska utvecklingen samt åtgärder för offentlig- görande avseende registrering av enskilda kvalificerade investerare. Skyldigheten att offentliggöra prospekt 1.Medlemsstaterna skall inte tillåta erbjudande av värdepapper till allmänheten inom deras territorier utan att ett prospekt har offentliggjorts. 2.Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla följande slag av erbjudanden: a)erbjudanden av värdepapper som endast riktas till kvalificerade investerare, och/eller b)erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat, och/eller c)erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar värde- papper för ett sammanlagt vederlag på per investerare för varje separat erbjudande, och/eller d)erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet på , och/eller e)erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag på , varvid detta tröskelvärde skall beräknas för en tolvmånadersperiod. Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper, som tidigare erbjöds genom en eller flera av de slag av erbjudanden som nämns i denna punkt, skall dock betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2.1 d skall tillämpas för fastställande av huruvida återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allmänheten. Vid värdepappersplaceringar via finansiella mellan- händer skall prospekt offentliggöras om inget av villkoren under a–e uppfylls när det gäller den slutliga placeringen. Medlemsstaterna skall se till att det krävs att ett prospekt offentliggörs vid varje upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad som är belägen eller verksam inom deras territorier. Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten av följande slag: a)Aktier som ges ut i utbyte mot redan emitterade aktier av samma kategori, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktie- kapitalet. b)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet, med beaktande av kraven i gemenskapslag- stiftningen. c)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet, med beaktande av vad som krävs enligt gemenskapslagstiftningen. d)Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. e)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare som har värdepapper som redan upptagits till handel på en reglerad marknad eller av ett anslutet företag, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt skall inte gälla vid upptagande till handel på en reglerad marknad av följande slag av värdepapper: a)Aktier som, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar av det antal aktier av samma kategori som redan har upptagits till handel på samma reglerade marknad. b)Aktier som ges ut i utbyte mot aktier av samma kategori som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet. c)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i gemenskapslagstiftningen. d)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndig- heten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i gemenskapslagstiftningen. e)Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning av att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. f)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma kategori som de värdepapper som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. g)Aktier som uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad. h)Värdepapper som redan upptagits till handel på en annan reglerad marknad på följande villkor: i)Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma kategori, har varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden . ii)När det gäller värdepapper som upptagits till handel på en reglerad marknad efter det att detta direktiv trätt i kraft, att upptagandet till handel på den andra reglerade marknaden var förenat med ett godkänt prospekt som gjorts tillgängligt för allmän- heten i enlighet med artikel 14. iii)När led ii inte skall tillämpas och det är fråga om värdepapper som upptagits till notering efter , att börsprospekt har godkänts enligt kraven i direktiven /390/EEG eller 2001/34/ EG. iv)Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den andra reglerade marknaden är fullgjorda. v)Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad enligt detta undantag gör ett sammanfattande dokument tillgängligt för allmänheten på ett språk som godtagits av den behöriga myndigheten i den medlemsstat där den reglerade marknad för vilken upptagande till handel söks är belägen. vi)Att det sammanfattande dokument som avses i led v görs tillgängligt för allmänheten på det sätt som fastställs i artikel 14.2 i den medlemsstat där den reglerade marknad är belägen för vilken upptagande till handel söks. vii)Att det sammanfattande dokumentets innehåll står i överensstäm- melse med artikel 5.2. Dessutom skall det i dokumentet anges var det senaste prospektet kan erhållas och var den finansiella information som emittenten offentliggjort enligt det löpande kravet på offentlig- görande finns tillgänglig. 3.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkterna 1 b, 1 c, 2 c och 2 d, främst om innebörden av likvärdighet. 1.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 8.2, skall prospektet innehålla all den information som, med hänsyn till emittentens natur och arten av de värdepapper som erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad, är nödvändig för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med värdepapperen. Denna information skall presenteras i en form som gör den lätt att förstå och analysera. 2.Prospektet skall innehålla information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det skall även innehålla en sammanfattning. Sammanfattningen skall, på det språk på vilket prospektet ursprungligen upprättades, vara kortfattad och skriven med ett icke-tekniskt språk, och den skall förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten, eventuell garant och värdepapperen. Sammanfattningen skall också innehålla en varning om a)att sammanfattningen skall ses som en introduktion till prospektet, och b)att varje beslut om att investera i värdepapperen skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida, och c)att om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds, och d)att civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfatt- ningen, inbegripet en översättning av denna, och begärt att den skall bli anmäld, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Om prospektet gäller upp- tagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde av skall ingen sammanfattning krävas, utom när en medlemsstat begär en sådan i enlighet med artikel 19.4. Med förbehåll för punkt 4 kan emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad upprätta prospektet som ett sammanhängande eller flera separata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument skall den begärda informationen delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registrerings- dokumentet skall innehålla information som rör emittenten. Värdepappersnoten skall innehålla informationen om de värdepapper som erbjuds allmänheten eller som skall upptas till handel på en reglerad marknad. För följande slag av värdepapper kan prospektet, efter eget val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, bestå av ett grundprospekt som innehåller all relevant information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad: a)Icke-aktierelaterade värdepapper, inklusive långa optioner (warrants) av alla slag, som emitteras inom ett emissionsprogram. b)Icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av kreditinstitut, i)om de belopp som emissionen av värdepapperen inbringar enligt nationell lagstiftning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med värdepapperen fram till förfallodagen, och ii)om dessa belopp i händelse av kreditinstitutets insolvens är avsedda att användas med prioritet för återbetalningen av det kapital och de räntor som förfaller till betalning, utan att detta skall påverka bestämmelserna i och rådets direktiv /24/EG av om rekonstruktion och likvidation av kreditinstitut14. Den information som ges i grundprospektet skall, om så krävs, i enlighet med artikel 16 kompletteras med uppdaterad information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i vare sig grundprospektet eller något tillägg, skall de meddelas investerarna och ges in till den behöriga myndigheten varje gång ett erbjudande till allmänheten görs så snart som det går, och om det är möjligt före startdatum för erbjudandet. Bestämmelserna i artikel 8.1 a skall tillämpas i detta fall. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet 14 EGT L 125, , s. 15. med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om utformningen av prospekt eller grundprospekt samt tillägg. 1.Medlemsstaterna skall säkerställa att ansvaret för den information som ges i ett prospekt åtminstone åvilar emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten, beroende på omständigheterna. De personer som är ansvariga skall klart anges i prospektet med uppgift om namn och befattning eller, beträffande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med förklaringar avgivna av dem om att enligt deras kännedom överensstämmer den information som ges i prospektet med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats. 2.Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt. Medlemsstaterna skall dock även säkerställa att inget civilrättsligt ansvar skall kunna åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen och ej heller av en översättning av denna, såvida den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. 1.Detaljerade genomförandeåtgärder avseende vilka specifika uppgifter som måste ingå i prospekten och för undvikande av dubblering av information när ett prospekt består av separata dokument skall antas av kommissionen enligt förfarandet i artikel 24.2. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas . 2.Vid utarbetandet av de olika modellerna för prospekt skall särskilt följande beaktas: a)De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktie- relaterade värdepapper jämfört med ickeaktierelaterade värdepapper, med en konsekvent behandling av informationskraven för prospekt avseende värde- papper med liknande ekonomiska ändamål, bl.a. derivatinstrument. b)De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper. Den information som krävs i ett prospekt skall vara tillfredsställande för berörda investerare när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet av . c)Det format som skall användas och den information som skall krävas i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper, däribland långa optioner (warrants) av alla slag, som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram. d)Det format som skall användas och den information som skall krävas i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper som inte är efterställda, konvertibla, utbytbara, eller kopplade till tecknings- eller förvärvsrätter eller till derivatinstrument och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av organ som är auktoriserade eller reglerade för transaktioner på finans- marknaderna inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. e)Skillnader i verksamhet och storlek mellan emittenter, särskilt när det gäller små och medelstora företag. För dessa företag skall informationskraven anpassas till deras storlek och i tillämpliga fall till att de bedrivit verksamhet . f)I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig. De genomförandeåtgärder som avses i punkt 1 skall bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisationer för tillsyn av värdepappersmarknaden, särskilt IOSCO och på de icke uttömmande bilagorna till detta direktiv. Medlemsstaterna skall säkerställa att i de fall då det slutgiltiga emissionspriset eller det antal värdepapper som skall erbjudas allmänheten inte kan anges i prospektet a)detta skall innehålla uppgifter om de kriterier och/eller villkor som skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter eller, när det gäller priset, om det maximala priset, eller b)godkännande av köp eller tecknande av värdepapper skall kunna återkallas under minst efter det att emissionspriset och antalet värdepapper som erbjuds allmänheten har fastställts slutgiltigt och givits in. Det slutliga emissionspriset och antalet värdepapper skall ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och offentliggöras på det sätt som fastställs i artikel 14.2. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får medge att viss information som föreskrivs i detta direktiv eller i de genomförandeåtgärder som avses i artikel 7.1 utelämnas i prospekten, om den finner att a)offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna intresset, eller att b)offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada för emittenten, förutsatt att utelämnandet inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent, erbjudare eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller, eller c)sådan information endast är av mindre betydelse för ett särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad och inte är av den arten att den kommer att påverka bedömningen av emittentens, erbjudarens eller eventuella garantens finansiella ställning och framtidsutsikter. 3.När i undantagsfall viss information som enligt de genomförandeåtgärder som avses i artikel 7.1 skall förekomma i ett prospekt inte är förenlig med emittentens verksamhetsområde, dennes rättsliga form eller de värdepapper prospektet avser, skall, utan att detta får medföra att investerarna inte ges adekvat information, prospektet innehålla information som är likvärdig med den som krävs. Om det inte finns någon sådan information skall kravet inte tillämpas. 4.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkt 2. Giltigheten av prospekt, grundprospekt och registreringsdokument 1.Prospekt skall vara giltiga av efter offentliggörandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 16. 2.När det gäller emissionsprogram skall det i förväg ingivna grundprospektet vara giltigt av högst . 3.När det gäller de icke-aktierelaterade värdepapper som anges i artikel 5.4 b skall prospektet vara giltigt fram till dess att inga fler av de berörda värdepapperen emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen. 4.Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som givits in i förväg skall vara giltigt på upp , förutsatt att det har uppdaterats enligt artikel 10.1. Ett registreringsdokument skall tillsammans med värdepappers- noten, i tillämpliga fall uppdaterad enligt artikel 12, och sammanfattningen betraktas som ett giltigt prospekt. 1.Emittenter vilkas värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skall minst tillhandahålla ett dokument som innehåller eller hänvisar till all den information som emittenten har offentliggjort eller gjort tillgänglig för allmänheten i en eller flera medlemsstater och i tredje land i överensstämmelse med deras skyldigheter enligt gemenskapslag- stiftningen och nationella lagar och andra författningar som rör regleringen av värdepapper, emittenter av värdepapper och värdepappersmarknader. Emittenter skall åtminstone hänvisa till den information som krävs enligt de bolagsrättsliga direktiven, direktiv /34/EG och och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av om tillämpning av internationella redovisningsstandarder15. 2.Dokumentet skall ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten efter offentliggörandet av årsredovisningen. Om det i dokumentet hänvisas till information skall det anges var denna information kan erhållas. 3.Den skyldighet som anges i punkt 1 skall inte tillämpas på emittenter av icke- aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet uppgår till minst 4.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv får kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkt 1. Dessa genomförandeåtgärder skall endast avse den metod som används för att offentliggöra de krav på offentliggörande som anges i punkt 1 och får inte 15 EGT L 243, , s. 1. medföra nya krav på offentliggörande. Den första uppsättningen genomförande- åtgärder skall antas . 1.Medlemsstaterna skall tillåta att information införlivas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller offentliggjorda dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta direktiv, särskilt artikel 10, eller med avsnitten IV och V i direktiv /34/EG. Informationen skall vara den senaste som emittenten har tillgänglig. I sammanfattningen får det inte införlivas någon information genom hänvisning. 2.När information införlivas genom hänvisning skall en förteckning med korsvisa hänvisningar tillhandahållas så att investerarna utan svårigheter kan identifiera specifikt informationsinnehåll.