sou · GSB346 · 2005-01-01 00:00:00 — Bolagsstyrningsrapporten och avdelningen om bolagsstyrnings- frågor på bolagets hemsida skall enligt Koden omfatta följande. 3.1.1Enligt punkt 3.5.11 skall följande information lämnas om sty- relsearbetet: abetsfördelningen i styrelsen, en redogörelse för hur styrelsearbetet bedrivits under det senaste räkenskapsåret, inkluderande: –antal styrelsesammanträden, –genomsnittlig närvaro, samt –vem som varit sekreterare vid styrelsens sammanträ- den, en redogörelse för arbetsuppgifter för eventuella styrel- seutskott. 3.1.2Enligt punkt 2.2.6 skall bolagets principer för ersättning till styrelsen redovisas. 3.1.3Enligt punkt 2.3.2 skall en redogörelse lämnas för hur utvär- deringen av styrelsen genomförts. 3.1.4Enligt punkt 3.2.8 skall följande information lämnas för var och en av styrelsens ledamöter: ledamotskap i styrelseutskott, ålder, huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och väsentliga uppdrag i andra företag och organisationer, innehav av aktier och andra finansiella instrument i bo- laget, väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bo- laget har affärsförbindelser med, om ledamoten är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. För ledamot som inte anses oberoende skall skä- len för detta redovisas, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägar- na vid bedömningen av ledamotens kompetens och obe- roende. 3.1.5Enligt punkt 2.2.6 skall information lämnas om arvode och annan ersättning från bolaget för var och en av styrelsens le- damöter, varvid informationen skall omfatta samtliga de upp- gifter som anges i Näringslivets Börskommittés regler om le- dande befattningshavares förmåner. 3.2.1Enligt punkt 2.1.4 skall följande information lämnas om valbe- redningen: en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits, Om ledamot har representerat viss äga- re skall ägarens namn anges, samt eventuell ersättning till valberedningen. 3.3.1Enligt punkt 4.3.6 skall information lämnas om bolagets prin- ciper för ersättning och övriga anställningsvillkor för bolags- ledningen, inkluderande: vilken krets av befattningshavare principerna avser, samt en redogörelse för hur frågor om ersättning till bolagsled- ningen bereds av styrelsen. 3.3.2Enligt punkt 4.1.3 skall följande information lämnas om verk- ställande direktören: ålder, huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag i andra företag och organisationer, innehav av aktier och andra finansiella instrument i bola- get, samt väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bo- laget har affärsförbindelser med. 3.4.1Enligt punkt 2.4.3 skall följande information lämnas om revi- sor eller huvudansvarig revisor och revisionsbolag: revisors eller huvudansvarig revisors revisionsuppdrag i andra större företag, revisionsuppdrag i företag närstående till bolagets större ägare eller verkställande direktör, vilket år revisorn valdes eller blev huvudansvarig revisor och hur länge revisionsbolaget innehaft uppdraget, samt övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägar- na vid bedömningen av revisorns eller huvudansvarig revi- sors och revisionsbolagets kompetens och oberoende. 3.4.2Om val av revisor skett, skall enligt punkt 2.5.2 en redogörel- se lämnas för hur utvärderingen av revisionsinsatsen genom- förts. 3.5Intern kontroll, finansiell rapportering m.m. 3.5.1Följande information skall ges om bolagets interna kontroll och övervakning av den interna kontrollen: enligt punkt 3.7.1 skall styrelsen rapportera hur den inter- na kontrollen till den del den avser den finansiella rappor- teringen är organiserad och hur väl den har fungerat under det senaste räkenskapsåret, enligt punkt 3.7.2 skall bolag som inte har en särskild granskningsfunktion (internrevision) motivera sitt ställ- ningstagande, enligt punkt 3.8.1 skall styrelsen lämna lämna upplysning- ar om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den interna kontrollen, samt enligt punkt 5.1.2 skall bolagets revisor avge en särskild granskningsberättelse över styrelsens rapport om den in- Granskningsberättelsen skall publiceras tillsammans med styrelsens rapport. 3.5.2Enligt punkt 3.8.1 skall styrelsen lämna upplysningar om det sätt på vilket styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt kommunicerar med bolagets revisorer. 4 Särskild information om, inför och efter bo- lagsstämma på bolagets hemsida Enligt Koden skall bolaget, utöver att löpande hålla information som ingår i bolagsstyrningsrapporten uppdaterad och tillgänglig på bolagets hemsida, lämna information på hemsidan i anslut- ning till bolagsstämma enligt följande. 4.1.1Följande information om kommande bolagsstämma skall gö- ras tillgänglig på hemsidan: enligt punkt 1.1.1 när och på vilken ort nästa bolagsstäm- ma skall hållas. Uppgift om ordinarie stämma skall ges se- nast före stämman och om extra stämma så snart beslut om att hålla stämman fattats av styrelsen, samt enligt punkt 1.1.2 aktieägares rätt att få ett ärende be- handlat på bolagsstämman, vem en sådan begäran skall ställas till och begäran måste ha nått bolaget för att med säkerhet kunna tas in i kallelsen och ärendet därmed tas upp på stämman. Denna information skall finnas tillgänglig före stämman. 4.1.2Följande handlingar inför bolagsstämma skall göras tillgängli- ga på hemsidan som de sänds till eller görs till- gängliga för aktieägarna: enligt punkt 1.1.3 kallelse till bolagsstämman, enligt punkt 1.1.4 uttalande från i dess helhet eller det huvudsakliga innehållet i uttalandet, om uttalande av betydelse för bolagets aktieägare rörande visst ärende på bolagsstämman inhämtats av bolaget, samt enligt punkt 1.1.5 förslag till beslut av bolagsstämman, vil- ka beträffande förslag lämnade av styrelsen skall finnas tillgängliga i så god tid som möjligt före stämman och se- nast före stämman. 4.1.3Följande information om valberedningen och dess arbete skall göras tillgänglig på hemsidan: enligt punkt 2.1.3 namnen på ledamöterna i valberedning- en och, om de representerar viss ägare, ägarens namn samt hur och senast när aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Denna information skall finnas tillgänglig senast före ordinarie bolagsstämma, valberedningens förslag, vilka skall finnas tillgängliga se- nast i samband med att kallelse till stämman utfärdas, till: –ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, principer för ersättning för styrelsearbete samt styrelsearvoden uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och even- tuell ersättning för utskottsarbete enligt punkt 2.2.1, –revisorer och arvodering av revisionsinsatsen enligt punkt 2.4.1, samt –eventuell ersättning till valberedningen enligt punkt 2.1.6, enligt punkt 2.2.1 följande uppgifter om av valberedningen föreslagna styrelseledamöter senast i samband med att kallelse till bolagsstämma utfärdas: –ålder, huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet, –uppdrag i bolaget och väsentliga uppdrag i andra före- tag och organisationer, –innehav av aktier och andra finansiella instrument i bo- laget, –väsentliga aktieinnehav och delägarskap i företag som bolaget har affärsförbindelser med, –om ledamoten är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktie- ägare i bolaget. För ledamot som inte anses oberoende skall skälen för detta redovisas, –vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen, samt –övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktie- ägarna vid bedömningen av den föreslagna ledamotens kompetens och oberoende. enligt punkt 2.4.1 följande uppgifter om av valberedningen föreslagen revisor eller huvudansvarig revisor och revi- sionsbolag senast i samband med att kallelse till bolags- stämma utfärdas: –revisors eller huvudansvarig revisors revisionsuppdrag i andra större företag, –revisionsuppdrag i företag närstående till bolagets stör- re ägare eller verkställande direktör, –vid omval, vilket år revisorn valdes eller blev huvudan- svarig revisor och hur länge revisionsbolaget innehaft uppdraget, samt –övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktie- ägarna vid bedömningen av revisorns eller huvudansva- rig revisors och revisionsbolagets kompetens och obe- roende. 4.1.4Följande information om styrelsens förslag skall göras till- gänglig på hemsidan: enligt punkt 4.3.2 följande uppgifter om av styrelsen före- slagna principer för ersättning och övriga anställningsvill- kor för bolagsledningen senast i samband med att försla- get görs tillgängligt för aktieägarna: –information om och motiv för de huvudsakliga principer- na för: –fast respektive rörlig ersättning, –övriga förmåner, –uppsägningstid, samt –vilken krets av befattningshavare principerna avser, samt –hur frågor om ersättning till bolagsledningen bereds av styrelsen. enligt punkt 4.3.4 styrelsens förslag, i förekommande fall, till aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till verkställande direktören och övriga befattningshavare i bolagsledningen senast i samband med att förslaget görs tillgängligt för aktieägarna. 4.1.5Enligt punkt 1.5.1 skall bolaget på hemsidan tillhandahålla protokoll från senaste ordinarie bolagsstämma och därefter hållen extra stämma. Initiativet att ta fram en svensk kod för bolagsstyrning är mycket positivt, då det utan tvekan finns ett utrymme för förbättring av svensk bolagsstyrning. En förbättrad bolagsstyrning bör leda till ett ökat förtroende, nationellt och internationellt, för svenskt nä- ringsliv. En effekt av detta skulle vara att underlätta för svenskt näringsliv att attrahera svenskt och utländskt kapital. God bo- lagsstyrning bygger på ansvarstaganden och balans mellan olika organ. Vid framtagandet av det föreliggande förslaget har emellertid, en- ligt min mening, inte tillräcklig hänsyn tagits till det omfattande ar- bete som internationellt lagts ner på att skapa liknande koder och den erfarenhet som vuxit fram inom området internationellt, ex- empelvis den brittiska Combined Code. En svensk kod som av- viker från den internationella standard som vuxit fram riskerar att skapa oklarhet och byråkrati vilket skulle minska attraktiviteten i en svensk marknadsnotering och verka särskilt hämmande på mindre marknadsnoterade företag. Som nämnts är ett huvudsyfte med en svensk kod för bolagsstyr- ning att stärka det svenska näringslivets konkurrenskraft som in- vesteringsalternativ för både svenska och utländska investerare. Utifrån den övergripande ram som ges av lagstiftningen handlar det om att formulera rekommendationer som skapar tydlighet, transparens och goda arbetsvillkor för de företag som är mark- nadsnoterade i . Investerarna, både institutionella sådana och småsparare, skall känna största möjliga trygghet. För att at- trahera kapital från investerare utanför i den internatio- nella konkurrensen krävs tydliga regler och tydligt ansvarstagan- de. Att då införa en kod som på väsentliga punkter avviker från de internationella reglerna är olämpligt. Det föreliggande förslaget till en svensk kod för bolagsstyrning använder sig bland annat av en definition av oberoende styrel- seledamöter som inte är i linje med vad som exempelvis gäller i den brittiska Combined Code. I denna definieras oberoende som oberoende av såväl större ägare, bolag och ledning. Enligt min mening är det olyckligt att en svensk särdefinition av obero- endebegreppet befästs, eftersom olika definitioner kommer att skapa otydlighet gällande corporate governance av svenska fö- retag och därmed innebära en konkurrensnackdel vid en jämfö- relse med regler för investeringar i andra regioner. Vidare skulle – i likhet med vad som exemplevis gäller i den brit- tiska Combined Code – ett större antal oberoende ledamöter i styrelsen öka styrelsens möjligheter att med oväld och integritet leda företagets verksamhet. Ett större antal oberoende ledamöter skulle även möjliggöra att dessa kunde utföra flertalet av de uppgifter, som föreslås utfö- ras av valberedningen. Jag anser att det är betänkligt att tilldela valberedningen så många viktiga funktioner, då företeelsen val- beredning överhuvud inte är reglerad i svensk aktiebolagsrättslig lagstiftning. Det torde vara mer effektivt att utnyttja kompetensen hos en väl sammansatt styrelse istället för att konstruera ytterli- gare ett organ, som ligger längre från verksamheten. Som exem- pel härpå kan nämnas att det rimligen måste vara förenat med betydande praktiska svårigheter för en valberedning att kvalitativt utvärdera en styrelse, om endast styrelseordföranden ingår i val- beredningen. Jämfört med kraven på styrelsens ledamöter be- träffande insikt i bolagets verksamhet framstår kraven på valbe- redningens ledamöter som mindre omfattande. Avslutningsvis vill jag framhålla att en svensk kod för bolagsstyr- ning är ett levande dokument för självreglering inom näringslivet och bör förvaltas av näringslivet. 1.Ett nationellt program om person- säkerhet. 2.Vem tjänar på att arbeta? Bilaga 14 till /04. 3.Tvång och förändring. Rättssäkerhet, vårdens innehåll och eftervård. Nationellt mål och hur tillgängligheten av dessa bränslen kan ökas. 5.Från klassificering till urval. En översyn av . 6.Översyn av personuppgiftslagen. 8.Folkbildning och lärande med ITK- stöd – en antologi om flexibelt lärande i folkhögskolor och studieförbund. 9.Bokpriskommissionens fjärde del- rapport. Det skall vara billigt att köpa böcker och tidskrifter IV. 10.Rätten till skadestånd enligt konkurrenslagen. 11.Sveriges ekonomi – utsikter till 2020. Bilaga 1–2 till /04. 12.Patientskadelagen och läkemedels- försäkringen – en översyn. 13.Samhällets insatser mot hiv/STI – att möta förändring. 14.Det ofullständiga pusslet. Behovet av att utveckla den ekonomiska styrningen och samordningen när det gäller länsstyrelserna. Kvalitet registrering tillsyn. 17.Turistfrämjande för ökad tillväxt. 18.Brottsförebyggande kunskaps- utveckling. 19.Långtidsutredningen /04. 20.Genetik, integritet och etik. 21.Egenförsörjning eller bidrags- försörjning? Invandrarna, arbets- marknaden och välfärdsstaten. 22.Allmänhetens insyn i partiers och val- kandidaters intäkter. 23.Från verksförordning till myndighets- förordning. Arbetsvillkor, ersättningssystem och skatteregler för statligt anställda under utlandsstatione- ring. 25.Informera om samhällets säkerhet. 26.Arbetstid vid vägtransporter – förslag till ny lag. 27.En Ny Doktorsutbildning – kraft- samling för excellens och tillväxt. 28.Hyressättning av vissa ändamåls- byggnader. 29.Tre vägar till den öppna högskolan. – en utvärdering av studieförbund och folkhögskolor. 31.Flyktingskap och könsrelaterad för- följelse. 32.Informationssäkerhet i och internationellt – en översikt. 33.Kunskap för integration. Om makt i skola och utbildning i mångfaldens . 34.Regional utveckling – utsikter till 2020. Bilaga 3 till /04. 35.Utan timplan – med målen i sikte. 37.Miljöbalkens sanktionssystem och hänsynsregler. 38.Alternativ för prövnings- organisation. 39.Nytt regelverk för marksänd digital-TV. 40.Kortare instanskedja och ökad samord- ning. Alternativ för plan- och bygg- lagens prövningsorganisation. 42.Lärare, forskare och läkare – tre kompetenser i en befattning. 43.Den könsuppdelade arbetsmarknaden. 44.Kan vi räkna med de äldre? Bilaga 5 till /04. 45.Nationaldagen – ny helgdag. 46.Svensk kod för bolagsstyrning. Förslag från Kodgruppen. Ett nationellt program om personsäkerhet. Översyn av personuppgiftslagen. [6] Ledningsrätt. Kvalitet registrering tillsyn. Egenförsörjning eller bidragsförsörjning? Invandrarna, arbetsmarknaden och välfärdsstaten. Allmänhetens insyn i partiers och val- kandidaters intäkter. Kunskap för integration. Om makt i skola och utbildning i mångfaldens . Nationaldagen – ny helgdag. [45] Svensk kod för bolagsstyrning. Förslag från Kodgruppen. Arbetsvillkor, ersättningssystem och skatteregler för statligt anställda under utlandsstatione- ring. Flyktingskap och könsrelaterad förföljelse. Från klassificering till urval. En översyn av . Informera om samhällets säkerhet. [25] Informationssäkerhet i och internationellt – en översikt. [32] . Tvång och förändring. Rättssäkerhet, vårdens innehåll och eftervård. [3] Patientskadelagen och läkemedels- försäkringen – en översyn. [12] Samhällets insatser mot hiv/STI – att möta Genetik, integritet och etik. Vem tjänar på att arbeta? Bilaga 14 till /04. [2] ekonomi – utsikter till 2020. Bilaga 1–2 till 2003/04. Det ofullständiga pusslet. Behovet av att utveckla den ekonomiska styrningen och samordningen när det gäller läns- styrelserna. [19] Från verksförordning till myndighets- [23] Hyressättning av vissa ändamåls- Regional utveckling – utsikter till 2020. Bilaga 3 till /04. [36] Kan vi räkna med de äldre? Bilaga 5 till /04. Folkbildning och lärande med ITK-stöd – en antologi om flexibelt lärande i folk- högskolor och studieförbund. En Ny Doktorsutbildning – kraftsamling för excellens och tillväxt. Tre vägar till den öppna högskolan. – en utvärdering av studieförbund och folkhögskolor. Utan timplan – med målen i sikte. [35] Lärare, forskare och läkare – tre kompetenser i en befattning. Det skall vara billigt att köpa böcker och tidskrifter IV. Nytt regelverk för marksänd digital-TV. Nationellt mål och hur tillgängligheten av dessa bränslen kan ökas. sanktionssystem och hänsynsregler. Alternativ för prövnings- organisation. Kortare instanskedja och ökad samord- ning. Alternativ för plan- och bygg- lagens prövningsorganisation. Rätten till skadestånd enligt konkurrens- lagen. Turistfrämjande för ökad tillväxt. [17] Arbetstid vid vägtransporter – förslag till Den könsuppdelade arbetsmarknaden.