prot · GS09138 · 2005-06-13 00:00:00 — Det tycker vi motiverar en regel som förpliktigar dotterbolaget och moderbolaget att till minoritetsaktieägarna lämna den information som är nödvändig för att de bland annat ska kunna göra en värdering av dotterbolaget eller bedöma om en särregel är tillämplig. anser därför att styrelsen i dotterbolaget och majoritetsägaren ska vara skyldiga att på begäran tillhandahålla minoritetsaktieägarna uppgifter och handlingar som är nödvändiga för att minoriteten ska kunna föra sin talan. I och med detta vill jag tala om att vi kristdemokrater självklart står bakom alla våra reservationer, men för tids yrkar jag bifall enbart till reservation 1. 56 (): Ledamöter och övriga åhörare! Jag vill inleda med att säga att jag står bakom samtliga reservationer, men för tids vinnande vill jag yrka bifall till enbart reservation 2. Sedan tänker jag i mitt inlägg ta upp tre områden. Det första rör privata och publika företag, rättare sagt aktiebolag. Förutsättningarna för företagande är mycket olika beroende på företagets storlek. Till exempel finns det företag som omsätter hundratals miljoner, arbetar internationellt och företag som omsätter på en lokal marknad. Trots de olika verksamhetsförhållandena har vi en bolagslagstiftning som utgår från storbolagens förutsättningar i allt, från revision till teorier om aktiekapitalets storlek som säkerhet för bolagets förpliktelser. Att man håller fast vid en gemensam aktiebolagslagstiftning för mikroaktiebolag och globala aktiebolag missgynnar småföretagen. Varken den gamla eller den nya aktiebolagslagen tar hänsyn till de riktigt små företag som är aktiebolag. Inom anser vi att det är en viktig tillväxtfråga att regelverkskostymen anpassas. Vi har i våra reservationer givit flera exempel på viktiga förslag. Vår bedömning är att det i de privata bolagen, småföretagen, saknas möjligheter som säkerställer internationellt ägande och kapitalanskaffning. Friheten från personligt ansvar och borgenärsskyddsreglerna har för småföretag en helt annan innebörd än för de stora internationella koncernerna. Detta måste beaktas i allt agerande, inte bara i näringsutskottets uttalanden utan även i lagutskottets. Minimibeloppet i ett aktiebolag uppgår till för privata aktiebolag. Många näringsidkare som är nystartare har vittnat om att denna nivå är för hög. Man tvingas därför att välja en verksamhet i enskild firma eller handelsbolag. Den teoretiska beskrivningen av grunden för aktiekapitalets storlek stämmer i många fall inte överens med den verklighet där en del företagare bedriver sin verksamhet. Vi anser därför att regeringen bör återkomma med förslag om hur en sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå kan utformas i syfte att stimulera och förenkla företagande i privat aktiebolagsform. Därför yrkar jag bifall till reservation 2. Sedan vill jag också ta upp frågan om revisionsplikten i mindre aktiebolag. Revisionsplikten är ju obligatorisk i svensk lagstiftning. Men inom ramen för det gemensamma finns det möjligheter att undanta mindre aktiebolag från obligatorisk revisionsplikt. Så har också skett i många EU-länder. Skälet till detta är bland annat att det saknas analyser som visar på nyttan för företag och samhälle med en revisionsplikt i de allra minsta aktiebolagen. Nyttan motsvaras alltså inte av den kostnad som dessa företag får i form av arvoden och administrativt merarbete. Detta har också analyserats och bekräftats i en nyligen presenterad rapport av professorerna . I rapporten konstateras vidare att kostnaden för de mindre aktiebolagen de aktiebolag som finns inom EU:s frigräns uppskattas till ca , kostnader som kommer att stiga om man nu skärper reglerna. Med hänvisning till att det ej har konstaterats att obligatorisk revision av mindre aktiebolag leder till någon påvisbar nytta för samhället och att flertalet övriga EU-länder kommit fram till att en frivillig revision av småföretag är att föredra tycker vi också att den svenska aktiebolagslagen bör anpassas till detta och att den obligatoriska revisionsplikten därför ska slopas. Sedan vill jag också ta upp detta med förenkling och förenklade regler för företagen. Detta har vi från påpekat tidigare, men det tål att upprepas. Flera tunga remissinstanser betonar vikten av att lagstiftningen ska präglas av lättillgänglighet och enkelhet. I all lagstiftning finns det starka skäl att utgå från brukarens det vill säga från individens eller företagarens synvinkel. Inom och alliansen anser vi att regeringen i förslaget till lagstiftning inte har satt brukaren i första rummet. Det samlade resultatet av förändringarna i aktiebolagslagen kan därför inte anses ha inneburit något särskilt mer av överskådlighet eller någon större begriplighet. I propositionen anges som utgångspunkt att regelverket ska utformas så att risken för missbruk minimeras. Först därefter förs det ett resonemang om att regelmängden inte får bli så betungande att företagsamheten stryps eller får konkurrensnackdelar. Att regelsystemet sätts i första rummet är föga förvånande, men inte desto mindre oroande då det indikerar en grundläggande negativ syn på företagandet och då speciellt på småföretagande. Genomgående saknar vi även en kostnads- och instäktsanalys när det gäller konsekvenser av det nya förslaget och nytta med olika regleringar, och detta utifrån ett småföretagarperspektiv. I varje fall har man inte redovisat det i betänkandet, och därför finns det en reservation i den frågan. Men för tids vinnande ska jag bara yrka bifall till reservation 2. 57 (): Vi ska nu debattera den nya aktiebolagslagen och betänkande nr 23. Det är en av de mest centrala delarna i det svenska näringslivet. Aktiebolag är den mest dominerande formen för stora företag, men även många små och medelstora företag använder sig av den här associationsformen, vilket gör att aktiebolagslagen utgör en väldigt viktig del. Det är därför angeläget att man ser över den och genomför moderniseringar. Den nuvarande aktiebolagslagen är , och det är ganska mycket som har hänt . Vi har fått en ny teknik, förändrade regler på finansmarknaden, förändrade regler för ägarstrukturer och en allt större internationalisering. Detta kommer att kräva att lagen görs om. Jag håller med om att vi blir tvungna att se över denna lagstiftning oftare eftersom utvecklingen kommer att gå väldigt snabbt framöver. Syftet med lagen har ju varit att vi ska skapa en modern lagstiftning som ger tydlighet och flexibilitet och som fungerar väl när det gäller regler för samverkan och kapitalanskaffning. Det är viktigt att dessa regler är så pass bra att vi kan mäta oss i den internationella konkurrensen. Det regelverk som vi har här i ska ge de företag som verkar här samma möjligheter som deras utländska konkurrenter har. Syftet har också varit att på olika sätt underlätta och förbättra lagstiftningen. Det föreslås nya regler om beslutsfattande vid stämman där man till exempel kan skapa fullmaktssystem som gör att det blir lättare och enklare för aktieägare att delta även om man personligen inte har möjlighet att närvara. En annan sak som är rimligt att resonera om är att en stor del av de aktiebolag som finns är små och medelstora. Här har regeringen och samarbetspartierna resonerat väldigt mycket om huruvida man ska ha en associationsform eller flera. Men vi har kommit fram till att en associationsform är det absolut bästa. Däremot har vi kommit fram till att det är viktigt att man gör tydliga skillnader mellan privata och publika aktiebolag. På så sätt kan man lägga väldigt mycket av förenklingsarbetet på de privata aktiebolagen, och vi har utformat lagtexten på ett sådant sätt att det ska underlätta för den lilla och medelstora företagaren när han eller hon blir tvungen att tyda lagtext. Propositionen har utarbetats i samarbete med och . I betänkandet behandlas fyra motioner. Jag tycker att det är roligt att konstatera att vi i mångt och mycket är överens. Det här har varit ett väldigt stort lagstiftningsärende, och det är ett ärende som är oerhört viktigt för samhället framöver. Därför känns det roligt att veta att vi är överens i de grundläggande frågorna. Sedan finns det självklart olika juridiska och tekniska detaljer som vi kan resonera om. Med denna korta inledning vill jag yrka bifall till lagutskottets betänkande 23 i dess helhet och avslag på samtliga reservationer. tänkte jag beröra de reservationer som finns i detta betänkande. Det här är ett mycket omfattande lagförslag, och vi från Socialdemokraterna har därför delat upp reservationerna. Jag kommer att beröra reservationerna 111, och kommer senare att beröra övriga reservationer i sitt anförande. Jag kommer huvudsakligen att uppmärksamma de reservationer där det finns ett brett politiskt stöd. Under replikerna finns det sedan självfallet möjlighet att resonera om de övriga reservationerna. Den första reservationen handlar om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag. Här menar reservanterna att de regler som undantar advokataktiebolag ska tas bort. Utskottet har precis som regeringen sagt att det inte finns ett tillräckligt beredningsunderlag i frågan. Man behöver därför resonera ytterligare om detta. Självklart har det skett ganska stora förändringar som gör att man kanske måste se över det här. kanske man också ska se över om man ska ta bort de här reglerna. Regeringen känner att man inte har det underlag som man behöver för att kunna tillmötesgå reservanterna och ta bort den delen. Den andra reservation som jag tänkte beröra är reservation nr 4 om aktieboken. Huvuddelen av reservationen behandlar frågan om hur stor del av aktieboken som ska vara offentlig. I har vi en lång tradition av att mycket i det svenska samhället är offentligt, och ska så vara. Vi har också haft traditionen att aktieboken ska vara offentlig. Det är något som vi från majoriteten tycker är väldigt viktigt. föreslog att reglerna skulle ändras från den fixa nivån på 500 aktier till att vara mer flexibel och i stället utgå från en viss andel av rösterna. Jag kan hålla med om att det finns fördelar med ett sådant system. Det skulle ge en mer rättvisande bild av inflytandeförhållandet i företaget. Jag håller med om att det finns fördelar med ett sådant system. Det som regeringen och utskottsmajoriteten har resonerat om är att man måste se det ur lite olika perspektiv. Det första perspektivet är att om man skulle införa en sådan här regel, oavsett vilken nivå man skulle lägga den på, skulle det skapa en drastisk minskning av hur stor aktieboken är. Vi ser inte att vi vill göra en sådan minskning. Vi ser att det finns en fördel med att kunna se de stora ägarstrukturerna och att kunna se var det finns många ägare. Om man skulle gå på förslaget att ändra till att de som har mer än en tusendel av aktierna ska redovisas i aktieboken skulle det till exempel från att vara över 70 000 av aktieägare som redovisas det är väldigt många, men väldigt många av deras aktieägare redovisas gå ned till 22. Jag tror faktiskt att det finns behov av att kunna se en större del av ägandet. Jag kan hålla med om att det självklart finns fördelar med det förslag som har lyfts fram av reservanterna, men majoriteten har ändå landat i att vi för tillfället tycker att det är bra att det finns en gräns som gör att fler innefattas i systemet. Den andra delen i reservationen rör huruvida man ska redovisa personnumret eller inte. Reservanterna menar att om man redovisar personnumret kommer det att skapa utrymme för brottslighet. Det kan självklart finnas en sådan tendens. Men jag är helt övertygad om att offentlighetsprincipen är oerhört viktig och att man ska utgå från den. Jag tror att om man tar bort adress, personnummer och annat skulle det skapa otydlighet i att läsa ut registret. Det skulle i sig inte vara acceptabelt. Jag tror att det är bra med insyn. Jag tror att det också skulle kunna skapa brottslig verksamhet i förlängningen om man skapade sådana system. Den tredje reservation som jag tänkte belysa är reservation nr 8 angående lösenbeloppet. Det har varit en av de mest kontroversiella frågorna under remissbehandlingen under arbete. Frågan rör i vilken grad börskursen ska vara ledande vid fastställande av lösenbelopp. I debatten har man resonerat om de två olika principer som finns. Det är antingen principen att man ska gå på att inlösensbeloppet ska avgöras i första hand av aktiernas andel av bolaget vid en eventuell försäljning av samtliga aktier under normala förhållanden, eller principen att inlösensbeloppet sätts så att det motsvarar priset för en aktie vid försäljningen under normala förhållanden. Utskottet håller med regeringen om att det är viktigt att det finns generella regler och att de är tydliga. Rättsläget har faktiskt förtydligats på den här punkten i och med balkenmålet. Regeringens förslag bygger i mångt och mycket på avgörandet i just det målet. Här föreslår man att lösenbeloppet ska motsvara det pris för aktien som påkallas under normala förhållanden. Slutligen, herr talman, vill jag kort kommentera reservation nr 10. Motionärerna välkomnar här den utvidgade möjligheten till inlösen av minoritetsaktier då den även kommer att gälla utländska rättsobjekt. Motionären menar att det kan uppstå problem att verkställa skiljedomar i de fall då utländska rättsobjekt begär lösen eller blir ålagda lösenskyldighet. Utskottsmajoriteten håller med regeringen om att det förhoppningsvis kommer att leda till att de parter som ställs inför skiljedomsbesluten följer dem, annars kommer deras heder och deras anseende på aktiemarknaden att påverkas i väldigt stor utsträckning. Vi tror från majoritetens sida att det kommer att göra att man kommer att följa skiljedomsbesluten. Med det vill jag ytterligare en gång yrka bifall till förslaget i lagutskottets betänkande 23 och avslag på reservationerna. 58 () replik: Min fråga till är väldigt rak och tydlig, nämligen: Av vilken anledning vill Socialdemokraterna behålla en gammal regel när det gäller särbehandling av advokater? Varför vill man behålla den? Om man moderniserar en lag, varför bryter man inte upp de gamla strukturer som finns ? 59 () replik: Precis som jag sade i mitt anförande har den här frågan diskuterats väldigt mycket på . Man har väl sagt att problemet är att man inte riktigt vet hur man ska gå till väga. Framför allt känner man att man inte har beredningsområde. Det kanske finns andra grupper som skulle inkluderas i detta, eller att man ska ta bort det helt och hållet. Därför har man sagt att det här är en fråga som man kommer att jobba med, och en fråga som är viktig, men att man måste bereda frågan ytterligare. 60 () replik: menar alltså att det kan bli fler yrkesgrupper som kommer att särbehandlas på det här sättet. Det är i så fall uppseendeväckande. Det kan jag inte finna någonstans. När det gäller beredningsmöjlighet och tid för att skaffa in beredningsunderlag kom ju kommitténs slutbetänkande . Skulle det inte ha funnits tid att se över en särregel som varken Lagrådet eller andra remissinstanser tycker är befogad? Om man i så fall på allvar är intresserad av en översyn för att ta bort den skulle man kunna tänka sig att utskottets majoritet hade bifallit vårt önskemål om att begära ett tillkännagivande om att regeringen skulle återkomma med ett lagförslag som innebär ett avskaffande av ansvarsgenombrottet. får vi alltså veta att anledningen till att utskottet inte bifaller den önskan är att man från regeringen kanske kommer till slutsatsen att fler yrkesgrupper ska särbehandlas på det här negativa sättet. 61 () replik: I propositionen för man ett resonemang om att man tycker att det är problematiskt med de här reglerna. Jag är ganska övertygad om att det inte kommer att vara fler grupper som inkluderas i den här särlagstiftningen. Men man för principiella diskussioner om att det är svårt att dra tydliga linjer. Därför har man sagt att man vill återkomma på det här området när man har berett frågan ytterligare. Skälet till att man inte har hunnit göra det tidigare är att vi just nu håller i vår hand ett av de största ärenden som har lagts från på väldigt . Det innebär att man har haft väldig mycket att göra på den här avdelningen på . Man har inte hunnit med det beredningsområdet. Det kommer också ytterligare förslag om följdändringar i andra lagstiftningar som denna nya aktiebolagslag kommer att innebära. Detta jobbar för tillfället väldigt mycket med, för att på så sätt få lagstiftningen att passa ihop med andra delar i samhället. 62 () replik: Jag tänkte diskutera frågan om aktiebolagens offentlighet. Jag tror att vi alla är ense om att aktieägares innehav ska vara offentligt om det kan påverka bolagets ledning och inriktning. Jag kan dock inte förstå vad det finns för anledning att notera aktieägare som inte kan påverka bolaget. föreslog ju att innehav av en tusendel av det totala antalet röster i bolaget skulle vara styrande. Jag skulle vilja fråga : Hur kan det faktum att antalet som blir undantagna från offentligheten minskar vara ett skäl? 63 () replik: Detta är en av de frågor som har diskuterats väldigt mycket. Jag kan säga att vi själva har haft en diskussion internt om vad som skulle vara rätt och fel och då kommit fram till att frågan är väldigt svår. Kommitténs förslag tycker jag i mångt och mycket är bra. Jag tror att det kan finnas fördelar med ett förslag där man faktiskt får bort den stelbenthet som finns. har vi sagt vi inte ser något större problem med att en ganska stor grupp aktieägare är upplagda i aktieboken. Vi ser ingen negativ tendens. Om man däremot skulle minska det antal som redovisades är vi oroliga att det skulle kunna få negativa konsekvenser, både för allmänintresset och för forskningen och andra intressen. Då har vi sagt att det är bättre att behålla den regel som finns . Vi ser nämligen inte att de negativa konsekvenserna skulle bli så stora. 64 () replik: Tar man integriteten för enskilda personer på allvar ser man att detta är ett problem. Man ska inte behöva skylta med ett mindre aktieinnehav, lika lite som man måste skylta med att man har några tusenlappar på banken. Det tycker jag är en anständighetsfråga i ett rättssamhälle. Regeringen räknar bara upp fördelar med att ansluta sig till förslag om en tusendel av röstetalet. Det enda skäl man sedan anför emot att det blir så få. Det är detta jag inte riktigt kan förstå. Att antalet offentliga aktieägare blir för litet är väl inget skäl i sig. Det kan bara vara ett tecken på koncentrationen inom näringslivet. Det är inte tecken på något annat eftersom en tusendel ger så liten effekt. 65 () replik: Återigen är det väl alltid en avvägning mellan det offentliga och offentlighetsprincipen och den personliga integriteten. Här har vi i utskottsmajoriteten sagt att vi ser det som ganska viktigt att det är möjligt att se en stor grupp av ägarantalet i de olika bolagen. Detta ser vi som viktigare än integritetsfaktorn. är jag helt övertygad om, precis som jag sade tidigare, att det inte finns speciellt många nackdelar med att behålla det här systemet. Den enda nackdelen vore i så fall att det framkommer en viss kostnad vid utdelandet av dessa luntor med ganska många ägarnamn i. Det är det enda jag ser som en stor nackdel. Jag tror att det är bättre att hålla en öppen och publik aktiebok än en liten, begränsad och stängd. 66 () replik: Jag skulle vilja att vi fördjupade oss lite grann i frågan om hur man ska bestämma lösenbeloppet vid tvångsinlösen. Vi är säkert överens om att vi vill ha regler som tillgodoser minoritetsaktieägarens intressen. Kanske är vi också överens om att det, som jag sade i mitt anförande tidigare, finns möjligheter att manipulera börskurserna inte minst i , som har en i sådana här sammanhang relativt liten börs. Det jag är mest rädd för är att man, om vi följer den linje som regeringen nu har föreslagit, manipulerar kursen och på så vis får till stånd ett för lågt lösenbelopp. Det är ju så: Har man inte skaffar man sig eller däröver för att kunna göra en tvångsinlösen. Det gör man ofta genom att ge ett offentligt erbjudande på börsen. Om exempelvis aktiekursen står i är det ganska vanligt att man lägger på så att man ger kanske , och så får man inlöst så många aktier att man kommer och kan begära in resten. Men om kursen är på och man lägger fram ett erbjudande blir ju börskursen . Då inställer sig frågan: Blir det inte i praktiken lösenbeloppet? Är inte regeringen och bekymrade över att den som egentligen lägger fast lösenbeloppets storlek, genom att göra precis på det något förenklade sätt som jag nu beskrev, är majoritetsägaren? 67 () replik: Precis som regeringen skriver i propositionen, och framför allt som vissa remissinstanser skriver i remissvaren, finns det många som hävdar och det kan mycket väl vara så att vid ett sådant övertagande kommer det ibland att vara minoritetsaktieägarna som får stå till svars. Det är oerhört sorgligt om det är så. Men det står också väldigt tydligt skrivet i propositionen att det finns flexibilitet i de här reglerna. Om man ser att kursen har blivit manipulerad eller om så krävs av särskilda skäl, som man skriver i propositionen, ska man faktiskt kunna göra förändringar. Det finns redan en sådan möjlighet, men jag håller med om att det finns problem. Det är dock väldigt tydligt att det finns två principer som man kan gå efter, och båda principerna stöds av väldigt många remissinstanser. Regeringen har ställt sig bakom den ena principen där man i stället ska utgå från priset på aktien vid det specifika tillfället och vid normala förhållanden, medan och den borgerliga alliansen har ställt sig bakom den andra principen. Jag tror att man kan resonera väldigt mycket om vilken av principerna som är bäst. 68 () replik: Vi kan väl konstatera att vi även på denna punkt är överens om ganska mycket. Här finns dock en principiell skillnad som kan få ett väldigt genomslag. När vi har diskuterat och läst in den här frågan har vi fäst väldigt stor vikt vid vad Aktiespararna har gett uttryck för. Aktiespararna är ju involverade i vartenda tvångsinlösensförfarande vi har i , och där är man mycket bekymrad över detta. Det framgår av deras remissvar och även av särskilda skrivelser som de har lämnat. Min avslutande fråga till är: När regeringen nu har valt den här metoden med börskursen, har man inte gjort det helt enkelt därför att den är något enklare, en förenklad variant? Är inte det skälet till att man valt den metoden i stället för den som vi förespråkar? 69 () replik: Det man skriver i propositionen är att man tycker att det är viktigt och angeläget att lagstiftningen när det gäller de här förutsättningarna är tydlig och att man ger tydliga besked om vad som gäller för att på så sätt minska spekulation och manipulering av börskurser. Det kan mycket väl vara så att man tagit den vägen, men man har gjort det för att på så sätt skapa ett enkelt och tydligt system där det tydligt går att se vad det är som gäller. Det har man också skrivit i propositionen: Man vill skapa tydlighet. 70 () replik: påpekade att det finns tydliga skillnader mellan publika och privata bolag. Ja, det instämmer jag i. Däremot finns det inga skillnader i regelverket mellan de stora och de små privata bolagen. Där dras alla över en kam, oavsett hur mycket man har i omsättning och dylikt. Då vill jag ställa frågan till : Varför kan inte vi här i också ha en bolagsform anpassad till de riktigt små bolagen? Ett av de kraven handlar också om att det ska vara möjligt att bilda bolag med en lägre insats. Andra länder inom EU har den här möjligheten, varför kan inte vi i också anamma detta? Andra direktiv kommer till oss som regeringen är ganska snar att anpassa sig till, men inte i den här frågan. Vad är den främsta orsaken? Det har inte gått att utläsa av betänkandet. 71 () replik: Först och främst vill jag säga att jag tycker att det i propositionen finns väldigt många delar där man faktiskt har gjort förenklingar för de privata aktiebolagen och som jag tror i stor utsträckning kommer att gynna de minsta bolagen.