prot · GS09138 · 2005-06-13 00:00:00 — Från vår sida har vi aldrig sagt som någon sade här, jag tror att det var att man inte kan komma från fotoautomat med ett foto. Det har vi aldrig sagt. Naturligtvis ska det vara det säkraste möjliga. Men finns det något som tyder på att det är omöjligt för andra än polisen att ta biometriska foton? har Per , partikamrat, gått från kammaren. Han ställde en fråga jag tycker är berättigad. Jag är nästan övertygad om att som vice ordförande kan svaret. Per sade att det inte finns något i propositionen som visar att det inte går att låta andra än polisen ta fotona. Har hittat någonstans där det står att ingen annan kan ta fotona? 49 () replik: Precis som jag har sagt från talarstolen handlar det om grundade antaganden om vad som är den säkraste passhanteringen. Antalet led i passhanteringen bör minimeras för att vi ska uppnå att det verkligen är personen på fotot som söker pass. Också måste hålla med om att det är en utomordentligt viktig sak. Det utgör ett jätteproblem i dagens läge. Jag tycker lite grann att snubblar över de övergripande säkerhetsaspekterna. Vi ska alltså minimera antalet led. Därför är det en klar fördel att vi har passmyndigheterna som den instans som hanterar helheten. Det är också så att vi med stor sannolikhet kommer att få ta ställning till andra saker. Det kommer säkerligen beslut om ytterligare biometrisk information som kommer att behöva läggas till i hanteringen. Då är det viktigt att vi har apparatur och en organisation som är förberedd för att kunna klara den uppgiften. 50 () replik: Apparatur har vi långt innan vi har fattat beslutet. Det vet vi också. Bara det i sig är ju lite konstigt. säger att han har grundat sina antaganden på och dattan. Det verkar ganska löst grundat den här gången, . Jag är inte tekniker och kan inte detta med digitalkamera. Jag misslyckades sist jag provade vår hemma. Men det finns säkert de som kan mycket bättre. Har något belägg för det han säger? Med den moderna tekniken skulle man kunna tänka sig att den som har varit och fotograferat sig får med sig något elektroniskt kort som han för från fotografen till polisen och på så sätt garanterar säkerheten. Man kan också tänka sig att man skickar det elektroniskt. Detta skulle man kunna göra utan att dra bredband från fotograf till varje polis. Det behöver inte vara en egen ledning. Har ni i majoriteten undersökt om det finns någon möjlighet? Det var min första fråga. Jag upprepar samma sak som Per sade. Det finns inte något i propositionen som visar att det inte går att låta andra utföra detta. Men ni har ensidigt, tyvärr tillsammans med några borgerliga partier, beslutat er för att monopolisera detta hos staten. 51 () replik: Simplexgruppen har granskat den här frågan. Den har vägt de branschintressen och näringsintressen som finns mot säkerhetsintressena. Det övergripande och det oerhört viktiga är att vi får kontroll. Det är i dagens läge något av en krissituation när det gäller passen och möjligheterna att använda passen i brottsliga syften. Simplexgruppen har kommit fram till att det sammantaget ändå måste vara väldigt viktigt att ha en samlad passhantering, precis som föreslås i propositionen och betänkandet. Jag har ingen anledning att göra något annat än att ansluta mig till de tankarna. Det har naturligtvis också granskats av tekniker. Det är mycket möjligt att man kan komma till andra slutsatser i andra länder. Jag vet ingenting om det. Mig veterligt har det inte prövats. Det har tvärsäkert sagts att det går att lösa utan kvalitetsförluster. Det tror jag inte att det finns några empiriska belägg för att göra. Jag tycker att vi ändå ska lyssna till de samlade remissvar som till största delen har slutit upp bakom förslagen i betänkandet och propositionen. Säkerhetsskälen talar för en samlad hantering. Överläggningen var härmed avslutad. (Beslut skulle fattas .) 7 § Ny aktiebolagslag Föredrogs lagutskottets betänkande 2004/05:LU23 Ny aktiebolagslag (prop. 2004/05:85). 52 (): Fru talman, kära ledamöter och övriga åhörare! har vi att debettera lagutskottets betänkande nr 23. Det behandlar regeringens proposition om ny aktiebolagslag samt fyra motioner som har väckts med anledning av propositionen. Den nu gällande aktiebolagslagen kom . Den har varit i kraft . Sedan lagens tillkomst har samhället genomgått stora förändringar, bland annat genom internationaliseringen, medlemskap i och teknikutvecklingen. Det är nu dags för en modernisering. Förslaget vi har framför oss innehåller även förslag till ändringar i ett antal andra lagar. Den nya aktiebolagslagen syftar bland annat till en språklig och systematisk modernisering av den svenska aktiebolagsrätten men också till att åstadkomma en större flexibilitet för företagen. Förslaget till ny lag innehåller bestämmelser om bland annat bolagsbildning, aktier, bolagets organisation, ökning av aktiekapitalet, värdeöverföring, fusion, delning av bolag, byte av bolagskategori och inlösen av minoritetsaktier. Propositionen bygger på en överenskommelse mellan Socialdemokraterna, . Lagen föreslås börja gälla . I betänkandet finns 19 reservationer. Med denna korta lilla inledning vill jag nu lämna över ärendet till debattörerna. 53 (): Inledningsvis konstaterar jag med en viss besvikelse att justitieministern inte är närvarande. Vi trodde när han uppenbarade sig här under interpellationsdebatten att han även skulle komma . Men han förtog sig väl och ligger hemma med träningsvärk, kan jag tänka. Det är nu vi fick en ny aktiebolagslag. Den som föregick aktiebolagslag tillkom 1944, det vill säga . Jag tror inte att vi kan vänta på nästa aktiebolagslag. Utvecklingen inom associationsrätten går betydligt fortare . Internationaliseringen gör att vi ständigt måste ompröva vår lagstiftning så att en svensk aktiebolagslagstiftning är attraktiv för aktörerna på den internationella marknaden. En väl fungerande aktiebolagslag är en viktig del av den juridiska infrastruktur som krävs för att en avancerad marknadsekonomi ska fungera optimalt. Betydelsen av en välutvecklad civilrättslagstiftning ser vi inte minst i de forna kommunistländerna, där övergången från planhushållning till marknadsekonomi kräver utveckling av lagar på detta område. Som jag tidigare nämnde är jag övertygad om att vi inte kan vänta tills vi omprövar det föreliggande förslaget till lagstiftning. Aktiebolagslagstiftningen har, genom att vi har valt en sammanhållen lagstiftning för alla aktiebolag, en i sig inneboende motsättning. Lagstiftningen ska passa lika bra för internationella koncerner som som för Rör och i med endast ägaren som anställd. Visserligen har man både i den nuvarande lagstiftningen och i den föreslagna gjort skillnader mellan publika och privata aktiebolag. Men för framtiden är det min bedömning att vi måste ha ytterligare kategorier. Kanske ska vi ha en särskild aktiebolagsform som endast har en eller ett fåtal aktieägare. Det gör det möjligt att ytterligare förenkla regelverket. För dagen har vi inte tillräckligt med underlag för att föreslå en sådan förändring. Men jag överlämnar förslaget med varm hand till . Jag tänkte nu övergå till att kommentera själva förslaget. Förslaget till aktiebolagslag är i stora delar acceptabelt. I mångt och mycket är det inte så stora politiska skillnader, utan det är mer frågan om val av juridisk metod som vi har krävt förändringar av. Jag hade kanske önskat att regeringen hade varit djärvare när det gäller att markera skillnaden mellan stora och små aktiebolag. Men någonting ska ju finnas kvar till efter maktskiftet 2006. Vi som arbetar inom har tio gemensamma reservationer som stakar ut de förändringar som vi önskar av den föreslagna lagstiftningen. För att undvika upprepningar och göra debatten lite mer underhållande om det nu går har vi delat upp reservationerna mellan oss. Jag tänkte inleda min avdelning med att säga några ord om aktiebokens offentlighet. För de allra flesta av oss är ägandet av aktier i ett aktiebolag en fråga om kapitalplacering. Vi placerar de sparpengar som vi har fått över sedan vi har betalat världens högsta skatter i en aktiepost, vilket möjligen är ett lite mer riskfyllt arrangemang. Som liten aktieägare i ett börsnoterat bolag har vi litet, om ens något som helst, inflytande över bolagets verksamhet. Litar vi inte på bolagets styrelse eller ledning så har vi helt enkelt att sälja aktierna. Som privatperson har vi rätt till integritet när det gäller våra ekonomiska förhållanden. En kapitalplacering i aktier ska liksom en placering på ett bankkonto vara skyddat för insyn. Det offentligas krav på insyn väger inte upp den enskildes rätt till integritet. Vi synes alla vara ense om att rätten till den personliga sfären är viktig när det gäller aktieägare med ett innehav som inte innebär något inflytande på bolagets ledning och inriktning. Sedan gör regeringen ett halsbrytande nummer när den ska försöka förklara att just en gräns på 500 aktier är den optimala. föreslog att begränsningsregeln för aktiebokens offentlighet borde knytas till den röstandel som aktieägarna har. Regeringen konstaterar i sin proposition att det finns goda skäl att konstruera regeln som kommittén föreslagit. Regeringen skriver vidare på s. 285 i propositionen: Med en sådan regel kommer de godtyckliga effekter som den nuvarande regeln ger upphov till att undvikas. Vi inom alliansen anser att den föreslagna gränsen på 500 aktier för offentlighet är alltför stelbent och omodern. Regeringen har i propositionen inte givit några bärande argument för den föreslagna gränsen utan endast några svepande formuleringar om vår tids krav på öppenhet och insyn i börsbolagen. Vi menar att den enskilde aktieägarens integritet är viktigare än allmänhetens insyn i ett ägande som inte belastar någon och vars praktiska möjligheter att påverka bolagens ledning är i det närmaste obefintliga. Vi i alliansen anser att en begränsningsregel bör vara knuten till en andel i röstetalet eller aktiekapitalet. Den av regeringen föreslagna regeln innebär att den som satsar av sina surt förvärvade pengar i kommer att inneha en aktiepost som blir offentlig. Med hänsyn till den stora mängd aktieägare som finns i framstår regeln som absurd. Mot det förslag som alliansen står bakom med en begränsningsregel baserad på röstetal eller kapital har regeringen anfört att antalet aktieägare som skulle tvingas skylta med sitt innehav blir alltför få. Detta är inget annat än ett nonsensargument. Det säger mer om bristen på svenskar som har möjlighet att äga lite mer betydande andelar i svenskt näringsliv än om det verkliga behovet av en offentlig insyn. Jag tänker kort nämna någonting om möjligheterna att verkställa en skiljedom. Detta är visserligen ingen kioskvältare och ingen stor fråga för stora grupper av aktieägare, men den kan bli viktig för framtiden då det har blivit vanligare med övertagande av bolag från andra delar av världen. Alliansen välkomnar den föreslagna utvidgningen av tillämpningsområdet för inlösen av minoritetsaktier. Att även utländska subjekt får möjlighet att lösa in minoritetsposter kommer att förenkla omstruktureringen av det europeiska näringslivet. Vi vill dock höja ett varnande finger när det gäller utländska rättssubjekt. När ena parten i ett inlösenförfarande är ett utländskt rättssubjekt kan det medföra verkställighetsproblem för den som har fått rätt till ersättning i en skiljedom. Regeringen viftar bort detta och hävdar att företag som är inblandade i ett skiljenämndsförfarande rättar sig efter skiljedomen och betalar fastställt lösenbelopp. Vi tycker att regeringen har en naiv inställning till affärsverksamhet och vi vill skydda minoritetsägarna så långt det är möjligt. Äganderätten bör i alla lägen vara okränkbar. Frågan bör därför regleras på något sätt. I valtider brukar alla partier vittna om att de står på de små företagens sida. Från vänsterkartellen har vi under den senaste mandatperioden inte sett så mycket av den varan, utan en strid ström av pålagor och föreskrifter har lagts på företagsamheten. Den stora förenklingen enligt regeringen är tydligen att man numera kan lämna en del av de uppgifter som staten kräver in av företagarna via Internet. Det är inte mycket till förenkling, men alltid något. Alliansen anser att regelförenkling och borttagande av onödig byråkrati är en prioriterad uppgift. Vi föreslår därför att mindre aktiebolag ska undantas från revisionsplikten. Det är också en rätt som EG-rätten ger oss som nation att ha i vår lagstiftning. De flesta mindre bolag har professionell hjälp att upprätta bokslutet, och den efterföljande revisionen är ofta endast en översiktlig granskning. Trots detta medför revisionen ofta en kostnad på för de allra minsta bolagen. Borttagande av revisionen skulle medföra en betydande kostnadsbesparing och förenkling för de minsta bolagen. Slutligen, fru talman, tänker jag nämna några ord om fusioner. Lagrådet har tillsammans med remissinstanser konstaterat att fusionsinstitutet kan missbrukas för att kringgå bestämmelserna om inlösen. Detta sker i viss mån . Missbruk kan förhindras om man omgående inför samma majoritetskrav som vid inlösen av aktier. Regeringen har uppgett att den avser att analysera frågan. Med min erfarenhet av regeringens brist på handlingskraft när det gäller lagutskottets beredningsområde hävdar vi i alliansen att det inte räcker. Regeringen bör omgående återkomma till med en lagändring som vi nu har aviserat. Slutligen, fru talman, yrkar jag bifall till reservation 1 under punkt 1. 54 (): Mina tänkta inledande ord har uttalats mycket väl av , och jag kan inte annat än instämma i vad han har sagt beträffande detta lagstiftningsarbete. Jag vill dock betona att det är ett mycket omfattande arbete. Slutbetänkandet föregicks av inte mindre än sex delbetänkanden, och det är inte så särskilt vanligt för oss här i . Som grund finns också bolagsrättsliga EU-direktiv och viss annan utredning. Det är som sagt ett mycket omfattande material. Vi i allianspartierna tycker att det här förslaget är bra. Det finns tillfredsställande lösningar på många frågor. Vi har särskilt funderat över frågan om man ska ha en gemensam lagstiftning för privata aktiebolag och publika aktiebolag. Den frågan är inte alldeles enkel att besvara. Vi har ca 300 000 privata aktiebolag och ungefär 1 000 publika aktiebolag, och då kan man fundera över om vi verkligen ska ha en gemensam lagstiftning. Men vi har funnit att accepterar vi det förslag som är framlagt. Jämfört med den gamla aktiebolagslagen har det rätt stora fördelar när det gäller just avgränsningen mellan privata och publika aktiebolag. Vi i allianspartierna tycker att det är ett bra förslag, men det kunde ha blivit mycket bättre om man hade accepterat de synpunkter som vi för fram i våra reservationer. Jag ska nu först uppehålla mig vid reservation nr 8 som handlar om principerna för fastställande av lösenbeloppet vi tvångsinlösen. Då är det viktigt att känna till att det verkligen handlar om tvångsinlösen. Det är ett expropriationsförfarande där man blir av med sin äganderätt, och självfallet ska man få betalt för det som man ägde. Här har regeringen valt att lägga fast en princip som motsvarar det noterade värdet på aktierna. Det finns noterade värden på till exempel börsen. Vi tycker inte att man ska ha en sådan regel, utan vi tycker att man ska lägga fast lösenbeloppet till aktiens marknadsvärde och inte låsa sig vid börskursen. kommer detta inte att innebära någon skillnad, för ibland blir börskursen marknadsvärdet, men det finns stora möjligheter att påverka börskursen till förmån för majoritetsägaren. Det är ju majoritetsägaren som bestämmer tidpunkten för när man vill påkalla tvångsinlösen till exempel, och den tidpunkten kan man alltså mycket väl välja på ett sådant sätt att man kommer lite billigare undan helt enkelt. Aktiespararna, som ju företräder små aktieägare i det här landet, har betonat att man inte alls vill vara med om att fastställa lösenbeloppet till börskursen, utan man vill ha den andra principen som faktiskt fungerar och har fungerat där detta fastställs av skiljemän. Det är också så som vi vill ha det i enlighet med vår reservation nr 8. Reservation nr 9 handlar om god man som ska företräda minoritetsaktieägarna, och många av de aktieägarna är ju helt enkelt frånvarande och deltar inte i inlösenförfarandet. I lagförslaget står enbart uttrycket att den här personen ska vara lämplig för uppdraget. Det är klart att man kan tolka in väldigt mycket i orden lämplig för uppdraget. När vi har granskat det här lagförslaget har vi kommit fram till att här borde man vara tydligare i skrivningarna. Man borde klargöra att det krävs en dokumenterad sakkunskap och erfarenhet och, kanske allra viktigast, att det är en person som är fristående i förhållande till majoritetsägaren och till exempel styrelsen i dotterbolaget. Vi tycker att detta är viktigt. Det finns ett avgörande i från som visar att man inte riktigt beaktar det här kravet på sakkunskap och fristående. Det hade alltså varit önskvärt att vi hade fått det tillägget. I reservation nr 15 talar vi om reservfonden. aktiebolagslag, för att bli riktig historisk, fastställde man att man skulle ha avsättningar till en reservfond. var man inne på att man skulle avskaffa reservfonden, som ju är ett bundet kapital, ett aktiekapital helt enkelt. Men man avskaffade inte reservfonden då. Det gör man . Det tycker vi är väldigt bra, men vi har väldigt svårt att förstå varför de gamla avsättningarna till reservfonderna ska stå kvar i bolagen. Man kommer alltså inte att behöva avsätta till reservfond i fortsättningen, men de fonder som man redan avsatt till kommer att stå kvar. Vi har här föreslagit att man skulle få möjlighet att ombilda de gamla reservfonderna till ett fritt eget kapital. Det är lika välmotiverat som avskaffandet av reservfonderna över huvud taget. Slutligen har vi reservation nr 17. Det är ett förslag som inte har behandlats i lagförslaget, och såvitt jag kan förstå inte heller i någon av de bakomliggande utredningarna. Det är ett förslag om en preskriptionstid för borgenärer att avkräva styrelseledamöter personligt betalningsansvar när reglerna om likvidation inte följs. Som många känner till är man skyldig att upprätta en kontrollbalansräkning när aktiekapitalet är förbrukat. Upprättar man inte en kontrollbalansräkning och håller bolagsstämma blir styrelseledamöterna personligen betalningsansvariga för de skulder som uppstår efter den tidpunkt då man skulle ha upprättat kontrollbalansräkningen. Det är naturligtvis en riktig regel. Den gör att de flesta styrelseledamöter ser till att en kontrollbalansräkning blir upprättad och att man följer de regler som finns i aktiebolagslagen. Regeln som sådan fyller en mycket stor och viktig funktion. Men man kan ju ställa sig frågan hur länge den här fordringsägaren, en leverantör till ett aktiebolag till exempel, ska ha rätt att kräva styrelseledamoten på betalning. Eftersom frågan inte är berörd i aktiebolagslagen gäller den allmänna preskriptionen , och den allmänna preskriptionen kan ju avbrytas genom att man framställer krav. Sedan gäller den och kan förlängas hur som helst. Här har vi tittat på de regler som finns i aktiebolagslagen om skadestånd för styrelseledamöter. De finns i 29 kap. Där finns det skadeståndsregler som preskriberas , men huvudregeln är att de preskriberas . Vi tycker att det vore lämpligt att även den här betalningsskyldigheten för styrelseledamöter ska preskriberas som gäller för skadestånd, alltså efter det att skulden har uppkommit. Ett exempel är ett bolag som inte upprättat kontrollbalansräkning och kanske gick i konkurs, vilket är det vanliga, 1999. Där kan alltså styrelseledamöterna än avkrävas ansvar för de skulder som uppstod. Men med en preskriptionsregel skulle det alltså ha fallit . Frågan är: Ska verkligen styrelseledamöterna ha ett längre ansvar räknat för den här typen av skulder än de har för skadestånd när man inte följer reglerna i aktiebolagslagen? Jag instämmer i yrkande om bifall till reservation 1, men jag står givetvis bakom samtliga övriga reservationer från alliansens sida. 55 (): Vi som arbetar för alliansen är i huvudsak positiva till den av regeringen föreslagna aktiebolagslagen. En större flexibilitet i lagen stimulerar företagsamhet, som i ordets mest grundläggande mening är helt avgörande för ett samhälles välfärd. Företagsamheten skapar kraft som förlöses i många små företag och är en stor tillgång för vårt samhälle. Aktiebolaget är en associationsform som ska möjliggöra för fler personer att samverka i näringsverksamhet med begränsat personligt ansvar. Det begränsade personliga ansvaret gör att man måste ställa höga krav på skydd av bolagets kapital. Associationsformen vänder sig primärt till ägarna, som egentligen är huvudaktörer. Styrelse och företagsledning arbetar som uppdragsgivare och förvaltare åt ägarna. är särskilt positiva till lagförslaget om att ändringar görs i styrelsens sammansättning. I fortsättningen ska man få verka från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till . Vi menar att det här kan motverka brottslighet och ansvarsfusk. har mindre seriösa aktörer kunnat utnyttja regelverket så att personer som varit registrerade som styrelseledamöter i aktiebolagsregistret påstått att de i själva verket avgått vid en viss kritisk tidpunkt och därför inte kunnat göras ansvariga för handlingar som företagits i bolagets namn. Vi tror att man kan komma till rätta med en del problem med den här förändrade lagen. har fört fram krav på avskaffande av det personliga betalningsansvaret för delägare i advokataktiebolag. I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. Enligt gällande rätt är emellertid en aktieägare i ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet solidariskt ansvarig med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig som han eller hon äger aktier i bolaget. Regeringen föreslår att ansvaret inte ska omfatta förpliktelser som uppkommer i de uppdrag som aktieägaren inte själv handlägger eller på annat sätt ansvarar för. Det tycker vi är bra. Men det räcker inte. Vi tycker som och att det inte är påkallat med en särskild regel om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag. Några motsvarande regler förekommer inte för några andra yrkesutövare vars uppdrag typiskt sett kan sägas vara personliga till sin karaktär. Klienternas skyddsbehov är tillräckligt tillgodosett genom det försäkringsskydd som advokatbyråer är skyldiga att hålla sig med. I flera länder är det möjligt att bedriva advokatverksamhet utan personligt ansvar. Därför förordar vi i enlighet med Lagrådet att särregleringen för advokataktiebolag utmönstras. Principen om aktiebokens offentlighet har en lång tradition i vårt land. Offentligheten har ansetts ha betydelse i forsknings- och utredningssammanhang. Även den som överväger att köpa aktier kan ha intresse av att känna till vilka som utövar inflytande över bolaget. Mot bakgrund härav har regeringen föreslagit att aktieboken eller utskriften därav kostnadsfritt ska finnas tillgänglig för var och en som det önskar. Mindre aktieinnehav i avstämningsbolag föreslås undantas från principen om aktiebokens offentlighet. För oss kristdemokrater är skyddet för den personliga integriteten ett av rättssamhällets och rättsstatens fundament. Vi kan inte acceptera en sådan inskränkning av integriteten som regeringen har föreslagit. Vi menar att offentligheten inte under några förhållanden bör omfatta uppgifter om aktieägares personnummer. På så sätt kommer aktieägarnas personliga integritet att stärkas som möjligheten att missbruka personnumret i brottsliga syften begränsas. Vi har i vår motion pekat på flera brister i lagförslaget. Jag kan inte ta upp samtliga här, men jag vill avsluta med några ord om informationsskyldigheten. Ett moderbolag har genom sin ägardominans ett stort informationsövertag jämfört med minoritetsägarna avseende dotterbolaget.