prop · GS03142 · 2005-03-22 00:00:00 — Punkt 1 b och c skall inte gälla om emittenten är ett värdepap- persföretag eller kreditinstitut och har inrättat effektiva infor- mationshinder (vattentäta skott mellan enheterna i institutet), som är föremål för tillsyn av den behöriga myndigheten, mellan de som ansvarar för hantering av insiderinformation som direkt eller indirekt avser emittenten (däribland beslut om handel inom ramen för återköpsprogrammet) och de som ansvarar för handel med egna aktier för kunds räkning, när handel sker med egna aktier för dessa kunders räkning. 3.Punkt 1 skall inte gälla om a)emittenten har infört ett tidsbegränsat återköpsprogram, eller om b)återköpsprogrammet förvaltas av ett värdepappersföretag eller ett kreditinstitut som fattar sina handelsbeslut för emit- tentens aktier oberoende av och utan inflytande från emit- tenten med hänsyn till den tidpunkt då återköp sker. STABILISERING AV ETT FINANSIELLT INSTRUMENT För att omfattas av undantaget i artikel 8 i direktiv /6/EG skall stabilisering av finansiella instrument genomföras enligt artiklarna 8, 9 och 10 i denna förordning. För att omfattas av undantaget i artikel 8 i direktiv / 6/EG skall emittenten under sitt deltagande i ett återköpspro- gram inte delta i följande handel: a)Försäljning av egna aktier under programmets löptid. b)Handel , som enligt den medlemsstats lagar där handeln äger rum, är en stängd period. Tidsbestämda villkor för stabilisering 1.Stabilisering skall bara genomföras . 2.Vid en offentliggjord marknadsintroduktion skall tidspe- rioden som avses i punkt 1 börja den dag när handeln med värdepapperen i fråga inleds på den reglerade marknaden och löpa ut senast när det gäller aktier och andra likvärdiga värdepapper. Europeiska unionens officiella tidning L 336/37 Om en offentliggjord marknadsintroduktion äger rum i en medlemsstat, som tillåter handel med värdepapper innan handeln inleds på en reglerad marknad, skall tidsperioden som avses i punkt 1 börja den dag när ett adekvat offentliggörande av det slutligt fastställda priset på värdepapperen i fråga görs och löpa ut senast , förutsatt att all sådan handel utförs enligt de eventuella bestämmelserna, däri- bland bestämmelser om offentliggörande och handelsrappor- tering, på den reglerade marknad där värdepapperen i fråga skall tas upp till handel. 3.Vid en sekundäremission eller motsvarande erbjudande skall tidsperioden som avses i punkt 1 börja den dag när ett adekvat offentliggörande av det slutligt fastställda priset på värdepapperen i fråga görs och löpa ut senast efter dagen för tilldelningen när det gäller aktier och andra likvärdiga värdepapper. 4.För obligationer och andra former av skuldebrev (som inte är konvertibla eller utbytbara mot aktier eller andra likvär- diga värdepapper) skall tidsperioden som avses i punkt 1 börja den dag ett adekvat offentliggörande av villkoren för erbju- dandet av värdepapperen i fråga görs (dvs. den dag som den erbjudna räntan i förhållande till referensvärdet har offentlig- gjorts) och löpa ut senast efter det datum då emittenten av instrumenten tog emot betalning för instru- menten, eller om detta inträffar tidigare, senast 60 kalender- dagar efter dagen för tilldelningen av värdepapperen i fråga. 5.För skuldebrev som är konvertibla eller utbytbara mot aktier eller andra likvärdiga värdepapper skall tidsperioden som avses i punkt 1 börja den dag ett adekvat offentliggörande av de slutgiltiga villkoren för erbjudandet av värdepapperen i fråga görs och löpa ut senast efter det datum då emittenten av instrumenten tog emot betalning för instru- menten, eller om detta inträffar tidigare, senast 60 kalender- dagar efter dagen för tilldelningen av värdepapperen i fråga. Villkor för offentliggörande och rapportering av stabili- sering Följande information skall offentliggöras på lämpligt sätt av emittenter, erbjudare eller andra som genomför stabiliser- ingen, oavsett om denne handlar för dessa personers räkning eller inte, innan erbjudandeperioden för värdepapperen i fråga har inletts: a)Det faktum att stabilisering kan komma att genomföras, men att det inte finns någon garanti för att den kommer att genomföras och att den kan upphöra när som helst. b)Det faktum att stabiliseringstransaktioner syftar till att stödja marknadspriset på värdepapperen i fråga. c)Början och slutet på den period under vilken stabilisering kan äga rum. d)Den stabiliseringsansvariges identitet, förutsatt att den inte är okänd för offentliggörandet, i vilket fall den skall offentliggöras innan några stabiliseringsåtgärder inleds. e)Förekomsten av och den maximala omfattningen av en övertilldelningsbestämmelse eller rätt för emissionsinstitutet att mot erbjudaren neutralisera en position som uppstått efter övertilldelning (greenshoe option), löptiden för en sådan option och alla villkor för att utnyttja övertilldelnings- bestämmelsen eller optionen. Tillämpningen av bestämmelserna i denna punkt skall inte gälla för erbjudanden som omfattas av genomförandeåtgärderna i direktiv nr 2004//EG [direktivet om prospekt] från och med den dag då dessa åtgärder träder i kraft. 2.Utan att det påverkar artikel 12.1 c i direktiv /6/EG skall närmare uppgifter om alla stabiliseringstransaktioner anmälas av emittenter, erbjudare eller andra personer som genomför stabiliseringen, oavsett om dessa handlar för sådana personers räkning eller inte, till den behöriga myndigheten för den reglerade marknaden senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter det att transaktionen utfördes. 3.Senast efter stabiliseringsperiodens slut skall emittenterna, erbjudarna eller andra personer som utför stabili- seringen, oavsett om dessa handlar för sådana personers räkning eller inte, till allmänheten på lämpligt sätt offentliggöra följande information: a)Huruvida en stabilisering utfördes eller inte. b)Det datum då stabiliseringen inleddes. c)Det datum då stabilisering senast genomfördes. d)Det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum under vilka stabiliseringstransak- tioner genomfördes. 4.Emittenter, erbjudare eller andra som genomför stabilise- ringen, oavsett om dessa handlar för sådana personers räkning eller inte, skall registrera varje stabiliseringsorder eller stabiliser- ingstransaktion tillsammans med minst den information som anges i artikel 20.1 i direktiv /22/EEG, utvidgad till att omfatta finansiella instrument som inte är upptagna eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad. 5.Om flera värdepappersföretag eller kreditinstitut utför stabiliseringen skall en av dessa, oavsett om de handlar med eller utan uppdrag av emittenten eller erbjudaren, vara ansvarig för kontakter vid frågor från den berörda myndigheten för den reglerade marknad på vilken värdepapperen i fråga har tagits upp till handel. Vid erbjudanden som avser aktier och andra värdepapper som är likvärdiga med aktier får stabilisering av värdepapperen i fråga under inga omständigheter genomföras till högre pris än det fastställda erbjudandepriset. L 336/38 Europeiska unionens officiella tidning Vid erbjudanden som avser skuldebrev som är konvertibla eller utbytbara mot de instrument som avses i punkt 1 får stabilisering inte under några omständigheter genomföras över marknadspriset för dessa instrument för offent- liggörandet av de slutgiltiga villkoren för det nya erbjudandet. Villkor för kompletterande stabilisering För att omfattas av undantaget i artikel 8 i direktiv /6/EG skall kompletterande stabilisering genomföras enligt artikel 9 i denna förordning och enligt följande: a)Värdepapperen i fråga får bara övertilldelas under tecknings- perioden och till erbjudandepriset. b)En position som uppkommer genom att ett värdepappers- företag eller ett kreditinstitut utnyttjar en övertilldelningsbe- stämmelse och som inte omfattas av emissionsinstitutets rätt att mot erbjudaren neutralisera en position som uppstått efter övertilldelning (greenshoe option), får inte överstiga 5 procentav det ursprungliga erbjudandet. c)rätt att mot erbjudaren neutralisera en position som uppstått efter övertilldelning (greenshoe option) får endast utnyttjas av innehavarna av en sådan option när värdepapperen i fråga har övertilldelats. d)rätt att mot erbjudaren neutralisera en position som uppstått efter övertilldelning (greenshoe option) får inte uppgå till av det ursprungliga erbjudandet. e)Löptiden för emissionsinstitutets rätt att mot erbjudaren neutralisera en position som uppstått efter övertilldelning (greenshoe option) skall vara densamma som den stabilise- ringsperiod som anges i artikel 8. f)Utnyttjande av emissionsinstitutets rätt att mot erbjudaren neutralisera en position som uppstått efter övertilldelning (greenshoe option) skall offentliggöras med alla väsentliga uppgifter, däribland tidpunkten för utnyttjandet och de berörda värdepapperens antal och slag. Denna förordning skall träda i kraft i medlemsstaterna som den offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning. Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater. L 162/70 Europeiska unionens officiella tidning KOMMISSIONENS DIREKTIV 2004/72/EG av om genomförande av och rådets direktiv /6/EG när det gäller godtagen marknadspraxis, definition av insiderinformation rörande råvaruderivat, upprättande av förteck- ningar över personer som har tillgång till insiderinformation, anmälan av transaktioner som utförs av personer i ledande ställning och rapportering av misstänkta transaktioner (Text av betydelse för EES) EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, med beaktande av och rådets direktiv /6/EG av om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (1), och särskilt artikel 1.1 andra stycket och artikel 1.2 a samt artikel 6.10 fjärde, femte och sjunde strecksatserna i detta, efter att ha inhämtat tekniska råd från Europeiska värdepap- perstillsynskommittén (2), och av följande skäl: (1)Det krävs att marknadsaktörerna är rättvisa och effektiva för att inte skada normala marknadsaktiviteter och mark- nadsintegriteten. I synnerhet kan marknadspraxis som hindrar samspelet mellan utbud och efterfrågan genom att begränsa möjligheten för andra marknadsaktörer att reagera på transaktioner i högre grad riskera marknads- integriteten och är därför mindre trolig att godtas av de behöriga myndigheterna. Däremot är det mer sannolikt att marknadspraxis som stärker likviditeten godtas än marknadspraxis som minskar likviditeten. Det är mindre troligt att marknadspraxis som bryter mot regler och föreskrifter som utformats för att förhindra marknads- missbruk, eller uppföranderegler godtas av de behöriga myndigheterna. Eftersom marknadspraxis förändras snabbt i takt med investerarnas behov måste de behöriga myndigheterna vara uppmärksamma på ny, fram- trädande marknadspraxis. (2)Öppenhet vad gäller marknadspraxis från marknadsaktö- rernas sida är avgörande vid de behöriga myndigheternas bedömning om huruvida en viss marknadspraxis kan godtas. Ju mindre öppen viss praxis är, desto mer sanno- likt är det att den inte godtas. Praxis på andra marknader än reglerade marknader kan av strukturella skäl vara mindre öppen än liknande praxis på reglerade mark- nader. Sådan praxis skall i sig själv inte betraktas som oacceptabel av de behöriga myndigheterna. (1) EUT L 96, , s. 16. (2) inrättades genom kommissionens beslut /527/EG av , EGT L 191, , s. 43. (3)Viss marknadspraxis på en given marknad får inte riskera marknadsintegriteten på andra direkt eller indi- rekt närliggande marknader i gemenskapen, oavsett om dessa marknader är reglerade eller inte. Därav följer att ju högre risk marknadsintegriteten utsätts för på en närliggande marknad i gemenskapen, desto mindre sannolikt är det att denna praxis godtas av de berörda myndigheterna. (4)När de behöriga myndigheterna överväger om viss mark- nadspraxis bör godtas bör de samråda med andra behöriga myndigheter, särskilt i de fall det finns jämförbara marknader. Det kan dock finnas omständig- heter då marknadspraxis kan anses vara godtagbar på en särskild marknad, men oacceptabel på en annan jämförbar marknad i gemenskapen. Om det finns skill- nader mellan marknadspraxis som är accepterad i en medlemsstat, men inte i en annan, kan detta tas upp i för att man skall komma fram till en lösning. När det gäller de behöriga myndigheternas beslut om att godta viss praxis bör de se till att det förekommer samråd med och att det finns en hög grad av öppenhet gentemot marknadsaktö- rerna och slutkunderna. (5)Det är väsentligt för marknadsaktörerna på derivatmark- nader där de underliggande tillgångarna inte är finansi- ella instrument att få ökad visshet om rättsläget när det gäller vad som utgör insiderinformation. (6)Att emittenter, eller personer som handlar på deras vägnar eller för deras räkning, upprättar förteckningar över personer som arbetar för dem, antingen det föreligger ett anställningsförhållande eller inte, och som har tillgång till insiderinformation som är direkt eller indirekt hänförlig till emittenten är en värdefull åtgärd för att skydda marknadsintegriteten. Dessa förteckningar kan vara till nytta för emittenterna och andra vid kontroll av flödet av sådan insiderinformation, och de kan därigenom uppfylla sina förpliktelser att se till att information hålls konfidentiell. Dessutom kan dessa förteckningar vara ett användbart instrument för de berörda myndigheterna när de övervakar tillämpningen av lagstiftningen om marknadsmissbruk. Europeiska unionens officiella tidning L 162/71 nödvändigt att emittenter och behöriga myndigheter kan konstatera vilken information en person med insyn har tillgång till och när denne fick tillgång till informationen. Den tillgång till insiderinformation som är direkt eller indirekt hänförlig till emittenten som de personer som förekommer på förteckningen har påverkar inte deras skyldighet att avstå från insiderhandel på grundval av insiderinformation enligt definitionen i direktiv /6/ EG. (7)Anmälan av transaktioner som utförs av personer i ledande ställning hos en emittent för egen räkning, eller av dem närstående personer, är inte enbart värdefull information för marknadsaktörerna, utan är också ytter- ligare ett medel för de behöriga myndigheterna att övervaka marknaderna. Ledande befattningshavares skyl- dighet att anmäla transaktioner påverkar inte deras skyl- dighet att avstå från all insiderhandel enligt definitionen i direktiv /6/EG. (8)Anmälan av transaktioner bör ske i enlighet med de föreskrifter om överföring av personuppgifter som fastställs i och rådets direktiv /46/ EG av om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personupp- gifter och om det fria flödet av sådana uppgifter. (9)Rapportering av personer som yrkesmässigt utför trans- aktioner med finansiella instrument om misstänkta trans- aktioner till den behöriga myndigheten kräver tillräckliga indikationer på att transaktionerna kan utgöra mark- nadsmissbruk, dvs. transaktioner där det finns rimliga skäl att misstänka att det rör sig om insiderhandel eller otillbörlig marknadspåverkan. Vissa transaktioner kan i sig verka fria från misstankar, men uppvisa indikationer på möjligt marknadsmissbruk om de betraktas tillsam- mans med andra transaktioner, visst handlande eller annan information. (10)Detta direktiv respekterar de grundläggande rättigheterna och iakttar de principer som bland annat erkänns i Euro- peiska unionens stadga om grundläggande rättigheter och i artikel 8 i Europeiska konventionen om skydd för de mänskliga rättigheterna. (11)De åtgärder som föreskrivs i detta direktiv är förenliga med Europeiska värdepapperskommitténs ståndpunkt. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Vid tillämpning av artikel 6.10 i direktiv /6/EG används följande definitioner: 1.personer i ledande ställning hos en emittent: fysiska personer som är a)medlemmar av emittentens administrations-, lednings- eller kontrollorgan, eller b)en ledande befattningshavare, som inte är medlem av de organ som anges i punkt a, och som har regelbunden tillgång till insiderinformation som är direkt eller indirekt hänförlig till emittenten och som har befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar emittentens fram- tida utveckling och affärsutsikter. 2.närstående person till en person i ledande ställning hos en emittent av finansiella instrument: a)make/maka till personen i ledande ställning, eller partner till denna person som i nationell rätt likställs med make/ maka, b)i enlighet med nationell rätt barn som personen i ledande ställning har vårdnaden om, c)andra släktingar till personen i ledande ställning, som har delat samma hushåll som denna person under åtmins- tone det datum då transaktionen ägde rum, d)juridiska personer vilkas ledningsuppgifter utförs av en person som avses under punkt 1 i denna artikel eller under a, b eller c i denna punkt, eller som direkt eller indirekt kontrolleras av en sådan person, eller som upprättats till förmån för en sådan person eller en person vars ekonomiska intressen huvudsakligen motsvarar intresset hos en sådan person. 3.person som yrkesmässigt utför transaktioner: åtminstone ett värdepappersföretag eller ett kreditinstitut. 4.värdepappersföretag: varje person som motsvarar defini- tionen i artikel 1.2 i rådets direktiv /22/EG (1). (1) EGT L 281, 23.11.1995, s. 31. L 162/72 Europeiska unionens officiella tidning 5.kreditinstitut: varje person som motsvarar definitionen i artikel 1.1 i och rådets direktiv / 12/EG (1). 6.behörig myndighet: behörig myndighet enligt definitionen i artikel 1.7 i direktiv /6/EG. (Faktorer som skall beaktas vid bedömning av marknads- praxis) 1.Vid tillämpning av artikel 1.1 andra stycket och artikel 1.2 a i direktiv /6/EG skall medlemsstaterna se till att följande icke-uttömmande förteckning över faktorer beaktas av de behöriga myndigheterna, utan att det påverkar samarbetet med andra myndigheter, när de bedömer om de kan godta viss marknadspraxis: a)Hur öppen berörd marknadspraxis är för hela marknaden. b)Behovet av att slå vakt om marknadskrafterna och verklig samverkan mellan tillgång och efterfrågan. c)I vilken grad relevant marknadspraxis påverkar likviditeten och effektiviteten på marknaden. d)I vilken grad relevant marknadspraxis beaktar handelsmeka- nismerna på den relevanta marknaden och gör det möjligt för aktörerna att reagera på lämpligt sätt och i rätt tid med avseende på den nya marknadssituation som skapats genom denna marknadspraxis. e)Den risk som relevant praxis innebär för integriteten på direkt eller indirekt närliggande marknader för det berörda finansiella instrumentet, oavsett om de är reglerade eller inte, inom hela gemenskapen. f)Resultat från utredningar av relevant marknadspraxis som gjorts av behöriga myndigheter eller andra myndigheter som nämns i artikel 12.1 i direktiv /6/EG, särskilt om relevant marknadspraxis bryter mot regler eller föreskrifter som utformats för att förebygga marknadsmissbruk, eller uppföranderegler, oavsett om det äger rum på den berörda marknaden eller på direkt eller indirekt närliggande mark- nader inom gemenskapen. g)Den relevanta marknadens struktur, till exempel om den är reglerad eller inte, vilka slags finansiella instrument som handlas och vilka slags marknadsaktörer som deltar på marknaden, däribland i vilken utsträckning icke-professio- nella investerare deltar på den relevanta marknaden. Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndigheterna, vid bedömning av skyddsbehovet enligt punkt b, särskilt analyserar effekterna av relevant marknadspraxis mot bakgrund av de (1) EGT L 141, , s. 27. viktigaste marknadsparametrarna, till exempel särskilda mark- nadsvillkor innan relevant marknadspraxis tillämpades, det viktade genomsnittliga priset för en enskild handelsdag eller den dagliga slutnoteringen. 2.Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndighe- terna inte betraktar praxis, särskilt praxis på nya eller fram- växande marknader, som oacceptabla enbart därför att de inte har godtagits av dem. 3.Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndighe- terna regelbundet ser över den marknadspraxis som de har godtagit, särskilt med hänsyn till betydande förändringar av situationen på den relevanta marknaden, till exempel förändringar av handelsregler eller infrastrukturen på mark- naden. (Samrådsförfaranden och offentliggörande av beslut) 1.Vid tillämpning av artikel 1.1 andra stycket och artikel 1.2 a i direktiv /6/EG skall medlemsstaterna se till att de förfaranden som anges i punkterna 2 och 3 i denna artikel följs av de behöriga myndigheterna när de bedömer om de kan godta eller fortsätta att godta en viss marknadspraxis: 2.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 11.2 i direktiv /6/EG skall medlemsstaterna se till att de behöriga myndigheterna innan de godtar berörd marknadspraxis eller inte, i förekommande fall samråder med relevanta organ, till exempel representanter för emittenter, tillhandahållare av finan- siella tjänster, konsumenter, andra myndigheter och marknads- operatörer. Samrådsförfarandet skall omfatta samråd med andra behöriga myndigheter, särskilt när det finns jämförbara marknader vad gäller exempelvis strukturer, volym och transaktionsslag. Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndighe- terna offentliggör sina beslut om godtagbarheten av marknads- praxis, och att besluten innehåller lämpliga beskrivningar av sådan praxis. Medlemsstaterna skall dessutom se till att de behöriga myndigheterna vidarebefordrar sina beslut till som skall göra dem tillgängliga på sin webbplats. Offentliggörandet skall innehålla en beskrivning av de faktorer som beaktats vid bedömningen om huruvida relevant mark- nadspraxis anses godtagbar, särskilt när olika slutsatser har dragits vad gäller godtagbarheten av samma praxis på olika medlemsstaters marknader. Europeiska unionens officiella tidning L 162/73 4.Om undersökande åtgärder redan har inletts i specifika fall får de samrådsförfaranden som anges i punkterna 13 skjutas upp till dess att utredningarna och eventuella sanktioner har avslutats. 5.Marknadspraxis som har godtagits enligt det samrådsför- farande som anges i punkterna 13 får inte förändras utan att samrådsförfarandet genomförs på nytt. (Insiderinformation rörande råvaruderivat) Vid tillämpning av artikel 1.1 andra stycket i direktiv /6/ EG anses användare av råvaruderivatmarknader kunna förvänta sig att få information som direkt eller indirekt hänför sig till ett eller flera sådana derivat som a)rutinmässigt görs tillgänglig för användarna på dessa mark- nader, eller b)skall offentliggöras enligt lagar och andra föreskrifter, mark- nadsregler, avtal eller sedvänjor på den relevanta underlig- gande råvarumarknaden eller råvaruderivatmarknaden. (Förteckningar över personer som har tillgång till inside- rinformation) 1.Vid tillämpning av artikel 6.3 tredje stycket i direktiv /6/EG skall medlemsstaterna se till att förteckningar över personer som har tillgång till insiderinformation, som direkt eller indirekt avser emittenten, innehåller alla personer som omfattas av den artikeln och som har tillgång till sådan infor- mation, oavsett om detta gäller regelbundet eller bara vid enstaka tillfällen. 2.Förteckningar över personer som har tillgång till inside- rinformation skall åtminstone innehålla följande: a)Identiteten på de personer som har tillgång till insiderinfor- mation. b)Anledningen till att de berörda personerna är med på förteckningen. c)Det datum då förteckningen upprättades och uppdaterades. 3.Förteckningar över personer som har tillgång till inside- rinformation skall uppdateras a)när anledningen till att en person förekommer på förteck- ningen ändras, b)när en ny person skall läggas till förteckningen, eller c)om och när en person som redan förekommer på förteck- ningen inte längre har tillgång till insiderinformation.