prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — 3.När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad i flera medlemsstater inklusive hemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och skall också göras tillgängligt antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat får bara begära att den sammanfattning som avses i artikel 5.2 översätts till det eller de officiella språken i värdmedlemsstaten. 4.När en ansökan görs i en eller flera medlemsstater om upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktiere- laterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet är minst , skall prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Medlemsstaterna får välja att i sin nationella lagstiftning kräva att en sammanfattning skall upprättas på deras officiella språk. Emittenter med säte i tredje land För emittenter som har sitt säte i tredje land kan den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godkänna ett prospekt för erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, utformat i enlighet med lagstiftningen i ett tredje land, under förutsättning att a)prospektet har utformats i enlighet med kraven i internatio- nella standarder framtagna av de internationella organisatio- nerna för tillsyn av värdepappersmarknaden, såsom IOSCO:s informationsstandarder, och Europeiska unionens officiella tidning L 345/79 b)informationskraven, bland annat i fråga om information av finansiell karaktär, motsvarar kraven i detta direktiv. 2.Om värdepapper som givits ut av en emittent med säte i tredje land erbjuds till allmänheten eller upptas till handel i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall kraven i artik- larna 17, 18 och 19 tillämpas. 3.För att säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv får kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder där det anges att ett tredje land säkerställer att prospekt upprättade i det landet står i överensstämmelse med detta direktiv, antingen genom landets nationella lagstiftning eller därför att praxis och förfaranden i landet följer internationella standarder utarbetade av internatio- nella organisationer för tillsyn av värdepappersmarknaden, såsom IOSCO:s informationsstandarder. Varje medlemsstat skall utse en central behörig administ- rativ myndighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter som anges i detta direktiv och för att se till att de bestämmelser som antas i enlighet med direktivet tillämpas. En medlemsstat får dock utse andra administrativa myndigheter för tillämpningen av kapitel III, om detta krävs enligt nationell lag. Dessa behöriga myndigheter skall vara fullständigt oberoende av alla marknadsdeltagare. Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall endast den centrala behöriga administrativa myndighet som utsetts av varje medlemsstat ha rätt att godkänna prospektet. En medlemsstat får tillåta att dess behöriga myndighet eller myndigheter delegerar uppgifter. Utöver delegering av offentliggörandet på Internet av godkända prospekt och re- gistrering av prospekt enligt artikel 14 skall all delegering av de uppgifter som anges i detta direktiv och i dess genomföran- deåtgärder i enlighet med artikel 31 ses över och skall upphöra All delegering av uppgifter till andra enheter än dem som avses i punkt 1 skall specificeras med angivande av vilka uppgifter som skall utföras och på vilka villkor de skall utföras. Dessa villkor skall innehålla en bestämmelse om att enheten skall agera och vara organiserad på ett sådant sätt att intresse- konflikter undviks och att den information som erhållits vid utförandet av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att förhindra konkurrens. ansvaret för övervakningen av att detta direktiv och alla dess genomförandeåtgärder följs och för godkännande av prospekten skall ligga hos den behöriga myndighet eller de behöriga myndigheter som har utsetts i enlighet med punkt 1. Medlemsstaterna skall meddela kommissionen och de behöriga myndigheterna i de övriga medlemsstaterna alla beslut som fattas i fråga om delegering av uppgifter, inbegripet de exakta villkor som reglerar sådan delegering. Den behöriga myndigheten skall ha alla befogenheter som den behöver för att fullgöra sina arbetsuppgifter. Den behöriga myndighet som har tagit emot en ansökan om godkännande av ett prospekt skall åtminstone ha befogenhet att a)kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tar med kompletterande uppgifter i prospektet, om det är nödvändigt för att skydda investerarna, b)kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, och de personer som kontrollerar dem eller kontrolleras av dem, överlämnar upplysningar och handlingar, c)kräva att revisorer och företagsledning hos emittenter, erbju- dare och personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt finansiella mellanhänder som fått i uppdrag att utföra erbjudandet till allmänheten eller begära upptagande till handel, överlämnar upplysningar, d)meddela tillfälligt förbud för ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att misstänka att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, e)förbjuda annonsering helt eller tillfälligt under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, f)förbjuda ett erbjudande till allmänheten, om den finner att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts eller har skälig anledning att misstänka att de skulle överträdas, g)meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln på en reglerad marknad under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, h)förbjuda handel på en reglerad marknad om den finner att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, och i)offentliggöra det faktum att en emittent underlåter att iaktta sina skyldigheter. När så krävs enligt nationell lagstiftning får den behöriga myndigheten begära att behörig rättslig myndighet skall besluta om att utnyttja befogenheterna enligt leden dh. L 345/80 Europeiska unionens officiella tidning 4.Efter det att värdepapperen har upptagits till handel på en reglerad marknad skall varje behörig myndighet också ha befo- genhet att a)kräva att emittenten låter investerarna ta del av all väsentlig information som kan tänkas påverka bedömningen av ett värdepapper som tagits upp till handel på en reglerad marknad, för att skydda investerarna eller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt, b)meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln med ett värdepapper om emittentens ställning enligt myndighetens uppfattning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen, c)se till att de emittenter i vilkas värdepapper handel äger rum på reglerade marknader uppfyller de skyldigheter som anges i artiklarna 102 och 103 i direktiv /34/EG, och att emittenten ger likvärdig information till alla investerare och behandlar alla innehavare av värdepapper som är i samma ställning på ett likvärdigt sätt i samtliga medlemsstater där erbjudandet till allmänheten görs eller där värdepapperet tas upp till handel, d)utföra inspektioner på plats inom det egna territoriet i enlighet med nationell lagstiftning för att kontrollera att bestämmelserna i detta direktiv och dess genomföran- deåtgärder följs. När så är nödvändigt enligt nationell lagstiftning får den eller de behöriga myndigheterna utnyttja denna befogenhet genom ansökan hos den behöriga rättsliga myndigheten och/eller i samarbete med andra myndigheter. 5.Punkterna 14 skall inte påverka en medlemsstats möjlighet att vidta särskilda juridiska och administrativa åtgärder för utomeuropeiska territorier för vilkas yttre förbin- delser medlemsstaten är ansvarig. Sekretess och samarbete mellan myndigheter 1.Sekretess skall gälla för alla personer som arbetar eller har arbetat för den behöriga myndigheten och för enheter till vilka den behöriga myndigheten delegerar vissa uppgifter. Informa- tion som omfattas av sekretess får överlämnas till andra personer eller myndigheter endast när detta föreskrivs i lag. 2.Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall samarbeta med varandra när så krävs för att de skall kunna utföra sina uppgifter och utöva sina befogenheter. De behöriga myndighe- terna skall bistå behöriga myndigheter i övriga medlemsstater. De skall särskilt utbyta upplysningar och samarbeta i fall där en emittent har mer än en behörig hemlandsmyndighet därför att den har olika kategorier av värdepapper eller där godkännandet av ett prospekt överlämnats till en behörig myndighet i annan medlemsstat i enlighet med artikel 13.5. De skall också nära samarbeta i samband med krav på att meddela tillfälligt förbud mot eller förbjuda handel med värdepapper som handlas i olika medlemsstater så att lika villkor för marknadsplatser kan skapas och investerarskyddet säkras. När så är lämpligt får den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten begära hjälp av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten från den tidpunkt då ett ärende granskas, särskilt i fråga om nya eller ovanliga slag av värdepapper. Den behöriga myndigheten i hemmed- lemsstaten får begära upplysningar av den behöriga myndig- heten i värdlandet om alla förhållanden som är specifika för marknaden i fråga. Utan att det påverkar artikel 21 får medlemsstaternas behöriga myndigheter vid behov konsultera operatörer av reglerande marknader, särskilt i samband med beslut om att meddela tillfälligt förbud mot handel eller om att begära att en reglerad marknad meddelar tillfälligt förbud mot eller förbjuder handel. Punkt 1 ovan skall inte hindra de behöriga myndigheterna från att utbyta konfidentiell information. Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den sekretess som gäller för anställda och tidigare anställda hos den behöriga myndighet som erhåller informationen. 1.I fall då värdmedlemsstatens behöriga myndighet konsta- terar att emittenter eller finansiella institut med ansvar för förfa- randena i samband med erbjudanden till allmänheten begått oegentligheter eller att de skyldigheter som är knutna till emit- tenten på grund av att värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad inte har uppfyllts, måste den meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. 2.Om emittenten eller det finansiella institut som ansvarar för erbjudandet till allmänheten fortsätter att överträda gällande lagar och andra författningar, trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller därför att dessa visat sig otillräckliga, skall den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten efter att ha informerat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investerarna. Kommissionen skall informeras om sådana åtgärder möjligt. 1.Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepappers- kommittén, inrättad genom beslut /528/EG (nedan kallad kommittén). 2.När det hänvisas till denna punkt skall artiklarna 5 och 7 i beslut /468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmel- serna i artikel 8 i det beslutet, förutsatt att de genomföran- deåtgärder som antas i enlighet med detta förfarande inte ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv. Europeiska unionens officiella tidning L 345/81 Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut /468/EG skall vara . 3.Kommittén skall själv anta sin arbetsordning. efter detta direktivs ikraftträdande skall tillämp- ningen av dess bestämmelser om antagandet av tekniska regler och beslut i enlighet med förfarandet i punkt 2 upphävas, vilket dock inte skall påverka redan antagna genomförandeåtgärder. På förslag från kommissionen får och rådet förnya dessa bestämmelser enligt det förfarandet som anges i artikel 251 i fördraget och skall i så fall se över dem före fyraårsperiodens utgång. 1.Utan att det påverkar medlemsstaternas system för civilrättsligt ansvar eller deras rätt att utdöma straffrättsliga påföljder skall medlemsstaterna i enlighet med nationell lagstift- ning se till att lämpliga administrativa åtgärder kan vidtas eller administrativa sanktioner utdömas mot de ansvariga, när bestämmelser som antagits enligt detta direktiv inte har följts. Medlemsstaterna skall se till att sådana åtgärder är effektiva, proportionerliga och avskräckande. 2.Medlemsstaterna skall föreskriva att den behöriga myndig- heten får offentliggöra varje åtgärd eller sanktion som har utmätts för överträdelse av bestämmelser som antagits enligt detta direktiv, såvida inte offentliggörandet skulle skapa allvarlig oro på finansmarknaderna eller orsaka de berörda parterna oproportionerligt stor skada. Medlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval av lagar och andra författningar som har antagits i enlighet med detta direktiv kan överklagas till domstol. Direktiv /34/EG ändras härmed på följande sätt med verkan från och med den dag som anges i artikel 29: 1.Artiklarna 3, 2041, 98101, 104 och artikel 108.2. c ii skall utgå. 2.Artikel 107.3 första stycket skall utgå. 3.I artikel 108.2 a skall orden etableringsvillkoren, för granskning och spridning av börsprospekt som skall offent- liggöras vid upptagande utgå. Bilaga I skall utgå. Direktiv /298/EEG skall upphävas med verkan från och med den dag som anges i artikel 29. Hänvisningar till det upphävda direktivet skall anses som hänvisningar till detta direktiv. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv . De skall genast informera kommis- sionen om detta. När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föresk- rifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda. 1.Emittenter som är registrerade i tredje land och vilkas värdepapper redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall välja sin behöriga myndighet i enlighet med artikel 2.1 m iii och anmäla sitt val till den behöriga myndig- heten i den hemmedlemsstat de har valt . 2.Med avvikelse från artikel 3 får de medlemsstater som har utnyttjat undantaget i artikel 5 a i direktiv /298/EEG fortsätta att tillåta kreditinstitut, eller andra finansinstitut som är likvär- diga med kreditinstitut och som inte omfattas av artikel 1.2 j i detta direktiv, att erbjuda skuldinstrument eller andra motsva- rande överlåtbara värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen inom deras territorium efter det att detta direktiv trätt i kraft. 3.Med avvikelse från artikel 29 skall följa bestämmelserna i artikel 21.1 . efter det att detta direktiv har trätt i kraft skall kommis- sionen utvärdera tillämpningen av detta direktiv och lägga fram en rapport för och rådet samt, i förekom- mande fall, förslag till en översyn av detta. L 345/82 Europeiska unionens officiella tidning Detta direktiv träder i kraft som det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning. Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. Europeiska unionens officiella tidning L 345/83 Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och innehålla åtmins- tone följande upplysningar: A.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer. B.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan. C.Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer. emittentens historik och utveckling, E.Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter forskning och utveckling, patent och licenser osv, tendenser och prognoser. F.Styrelseledamöter, företagsledning och anställda. G.Större aktieägare och transaktioner med närstående parter. koncernredovisning och övrig finansiell information, I.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel erbjudande och upptagande till handel, plan över fördelningen, utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper), stiftelseurkund och bolagsordning, II.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet i enlighet med kraven i artikel 5 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av årsredovisningarna. III.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbju- dandet. A.Sifferuppgifter om erbjudandet. B.Metod och förväntad tidsplan. L 345/84 Europeiska unionens officiella tidning Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och risk- faktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A.Finansiella uppgifter i utdrag. B.Eget kapital och skuldsättning. C.Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra. Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges uppgifter som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet. A.Företagets historik och utveckling. D.Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder. B.Likviditet och kapitalresurser. C.Forskning och utveckling, patent och licenser osv. D.Tendenser och prognoser. Styrelseledamöter, företagsledning och anställda Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa perso- ners erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget. A.Styrelseledamöter och företagsledning. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen. B.Transaktioner med närstående parter. C.Experters och rådgivares intressen i bolaget. Europeiska unionens officiella tidning L 345/85 Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall tas med i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt interna- redovisnings- och revisionsstandarder. A.Koncernredovisning och övrig finansiell information. X.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor. A.Erbjudande och upptagande till handel. B.Plan över fördelningen av värdepapper. E.Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper). Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. B.Stiftelseurkund och bolagsordning. F.Utdelning och betalningsombud. L 345/86 Europeiska unionens officiella tidning I.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsredovisningarna. Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och risk- faktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A.Finansiella uppgifter i utdrag. B.Eget kapital och skuldsättning. Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge informa- tion som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamål- senliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet. A.Företagets historik och utveckling. D.Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder. B.Likviditet och kapitalresurser. C.Forskning och utveckling, patent och licenser, osv. D.Tendenser och prognoser. V.Styrelseledamöter, företagsledning och anställda Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa perso- ners erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget. A.Styrelseledamöter och företagsledning. Europeiska unionens officiella tidning L 345/87 Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen. B.Transaktioner med närstående parter. C.Experters och rådgivares intressen i bolaget.