prop · GS0368 · 2005-01-25 00:00:00 — Regeringens proposition 2004/05:68 Regeringen överlämnar denna proposition till . Propositionen innehåller förslag till ändringar i årsredovisningslagens (1995:1554) regler om förvaltningsberättelsens innehåll. Förslagen syftar till att genomföra vissa ändringar i EG:s fjärde bolagsrättsliga direktiv. I propositionen föreslås att det införs ett krav på att företagen i den utsträckning som det behövs för förståelsen av årsredovisningen i förvaltningsberättelsen skall ta in hänvisningar till och ytterligare upplys- ningar om de belopp som tas upp på annan plats i årsredovisningen. Vidare föreslås att förvaltningsberättelsen skall innehålla en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. Det föreslås också att bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll kompletteras med ett krav på att även upplysningar av icke-finansiell karaktär skall lämnas, om upplysningarna behövs för att förstå företagets utveckling, ställning eller resultat. Miljö- och personalfrågor är exempel på sådana upplysningar. Skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna icke-finansiell infor- mation skall, såvitt gäller icke-finansiella företag, endast gälla företag som bedriver näringsverksamhet och i vilka nettovärdet av tillgångarna har överstigit 1 000 prisbasbelopp eller som har haft i medeltal fler än 200 anställda eller vars andelar eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Kravet på att väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer skall beskrivas skall inte omfatta företag som har högst tio anställda och högst i tillgångar. De nya upplysningskraven föreslås omfatta såväl årsredovisningen som koncernredovisningen. Det ovan nämnda undantaget från skyldig- heten att lämna icke-finansiella upplysningar i förvaltningsberättelsen föreslås gälla också för förvaltningsberättelsen för en koncern. De nya reglerna föreslås träda i kraft och tillämpas Prop. 2004/05:68 första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter Förslag till riksdagsbeslut.................................................................. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)....... Ärendet och dess beredning............................................................... Uppgift om väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer ......... Krav på en balanserad och fullständig analys................... Särskilt om miljöredovisning............................................ Upplysningar om belopp m.m........................................... De nya upplysningskravens tillämplighet......................... Konsekvenser av förslagen.............................................................. Bilaga 1 och rådets direktiv /51/EG............ Bilaga 2 Sammanfattning av promemorian Nya EG-regler om Bilaga 4 Förteckning över remissinstanserna till promemorian Nya EG-regler om förvaltningsberättelsens innehåll ............ Bilaga 5 Artikel 46 i rådets fjärde direktiv /660/EEG av den om årsbokslut i vissa typer av bolag (konsoliderad version) ........................................................... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ...... Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554). Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat.Upplysningar skall även lämnas om 1. sådana förhållanden som inteskall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställ- ning och resultat, 2Förslag till lag om ändring i årsredovisnings- lagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 § och 7 kap. 31 § årsredovis- ningslagen (1995:1554) skall ha följande lydelse. Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. 1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat, 2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut, 3. företagets förväntade framtida 3. företagets förväntade framtida skrivning av väsentliga risker och 4.företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5.företagets filialer i utlandet, 6.antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7.antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 1Jfr och rådets direktiv /51/EG av om ändring av direktiven /660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag (EUT L 178, , s. 16, Celex 32003L0051). 2Senaste lydelse 2003:774. 8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits Prop. 2004/05:68 under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument: 1.mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och 2.exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker. Utöver sådan information om verksamhetens miljöpåverkan som skall lämnas enligt första och andra styckena skall företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt (1998:808) lämna upplysningar i övrigt om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Utöver sådan information som skall lämnas enligt förstatredje styckena skall förvaltnings- berättelsen innehålla sådana icke- finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket. 31 §3 Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 35 §§. 3 Senaste lydelse 1999:1112. Denna lag träder i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter . Ärendet och dess beredning och rådet antog ett direktiv om ändringar i det fjärde och det sjunde bolagsrättsliga direktivet respektive i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven, det s.k. moderniseringsdirektivet1 (direktiv /51/EG), se bilaga 1. I en inom utarbetad promemoria, Nya EG-regler om förvaltningsberättelsens innehåll, har övervägts vilka lagändringar som bör göras med anledning av de nya krav på förvaltningsberättelsens innehåll som uppställs i direktivet. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 2. Promemorians lagförslag finns i bilaga 3. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns bilaga 4. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju 2004/6081/L1). Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska regeringen, och . Regeringen beslutade att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 6. Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. En årsredovisning skall enligt 2 kap. 1 § årsredovisningslagen (1995:1554) bestå av en balansräkning, en resultaträkning, noter och en I 6 kap. 14 §§ samma lag finns bestämmelser om Berättelsen skall enligt 1 § första stycket innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Därutöver skall upplysningar lämnas om ett antal i lagen utpekade förhållanden (se andra stycket 19), däribland sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat. Vidare skall företag som bedriver verk- samhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt lämna upplysningar utöver vad som följer av övriga bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll om verksamhetens påverkan på den yttre miljön (se fjärde stycket). Årsredovisningslagens regler om förvaltningsberättelsens innehåll går delvis tillbaka på artikel 46 i EG:s fjärde bolagsrättsliga direktiv (se bilaga 5). Bestämmelserna i detta direktiv har ändrats genom det Moderniseringsdirektivet (se artikel 1.14) 1 och rådets direktiv /51/EG av om ändring av direktiven /660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt innehåller bl.a. en utökad reglering av vad förvaltningsberättelsen skall Prop. 2004/05:68 innehålla. Syftet har varit att åstadkomma en skärpning i enlighet med rådande bästa praxis (jfr punkt 9 i direktivets ingress). Följande tillägg till artikel 46 har gjorts. 1.Den översikt som förvaltningsberättelsen skall innehålla skall omfatta inte endast utvecklingen av bolagets verksamhet och dess ställning utan även resultatet av bolagets verksamhet. 2.Utöver översikten över utvecklingen av bolagets verksamhet m.m. skall förvaltningsberättelsen innehålla en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som [bolaget] står inför. 3.Den i punkt 2 omnämnda översikten skall vara en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet. 4.I den utsträckning som det behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning skall analysen enligt punkt 3 innefatta både de finansiella och, där så är lämpligt, icke-finansiella centrala resultat- indikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten, inklusive information rörande miljö- och personalfrågor. 5.Förvaltningsberättelsens analys skall, där så är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsbokslutet. Moderniseringsdirektivet ger medlemsstaterna en möjlighet att undanta företag av viss storlek från kravet på icke-finansiell information i punkten 4. Medlemsstaterna har även möjlighet att införa ytterligare undantag i enlighet med en undantagsbestämmelse i artikel 46.3 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. I denna proposition behandlas frågan om hur moderniseringsdirektivet bör genomföras i svensk rätt i ovan berörda hänseenden. Frågor om hur moderniseringsdirektivets övriga delar skall genomföras har behandlats i propositionerna Internationell redovisning i svenska företag (prop. 2004/05:24) och Nya bestämmelser om revisionsberättelsens utformning (prop. 2003/04:157). 5.1Uppgift om väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Regeringens förslag: Det införs ett uttryckligt krav på att förvalt- ningsberättelsen skall innehålla en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller lämnat det utan invändning. har dock ifrågasatt om inte de nuvarande reglerna i årsredovisningslagen är tillräckliga för att uppfylla direktivets krav. har ansett att de nuvarande reglerna är tillräckliga. har avstyrkt förslaget. Förbundet menar att de nuvarande reglerna omfattar även framtida risker och osäkerhetsfaktorer som ett företag kan ha och från konkurrenssynpunkt vara villigt att lämna upplysningar om. Skälen för regeringens förslag: Genom moderniseringsdirektivet införs ett krav på att förvaltningsberättelsen skall innehålla en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som [bolaget] står inför. Någon direkt motsvarighet till detta krav finns inte i årsredovisningslagen. Ett näraliggande upplysningskrav finns dock i 6 kap. 1 § tredje stycket när det gäller risker kopplade till användningen av finansiella instrument. Enligt 6 kap. 1 § andra stycket 3 skall företaget dessutom lämna upplysningar om företagets förväntade framtida utveckling. Detta förutsätter givetvis att företaget väger in risker och osäkerhetsfaktorer. Något krav på att särskilda upplysningar skall lämnas i dessa hänseenden finns dock inte. En uttrycklig bestämmelse om detta bör därför tas in i årsredovisningslagen. Det mest lämpliga synes vara att den nuvarande bestämmelsen i 6 kap. 1 § andra stycket 3 om att upp- gifter skall lämnas om företagets förväntade utveckling, såsom har föreslagits i promemorian, kompletteras med ett sådant krav. och i län har påtalat att den information som skall lämnas till följd av de upplysningskrav som föreslås kan innebära att ett företag måste lämna ut företagshemligheter. Här, liksom när det gäller andra krav på uppgiftslämnande i årsredovis- ningen, kan ett företags konkurrenter använda sig av de lämnade upp- gifterna för att förbättra sin egen konkurrenssituation. har detta inte medfört att något generellt och uttryckligt undantag från att lämna ut uppgifter i årsredovisningen har tagits in i årsredovisningslagen. Moderniseringsdirektivet medger inte heller att ett sådant undantag görs i det nu aktuella fallet. När det gäller mindre företag medger emellertid det fjärde bolagsrättsliga direktivet att det görs ett generellt undantag från uppgifts- skyldigheten. Vi återkommer till den frågan i avsnitt 5.7. Den närmare innebörden av de nya upplysningsbestämmelserna behandlas i författningskommentaren. Krav på en balanserad och fullständig analys Regeringens förslag: Årsredovisningslagen förtydligas så att det klart framgår att upplysningar skall lämnas även om förhållanden som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller redan moderni- seringsdirektivets krav på att den översikt som förvaltningsberättelsen skall innehålla skall vara en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet. Även direktivets krav på att förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över resultatet av företagets verksamhet är uppfyllt i svensk rätt. I dessa delar behövs därför inga lagändringar. Promemorians bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens bedömning. Promemorian innehöll dock inget förslag till förtydligande av årsredovisningslagen. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har instämt i prome- bedömning eller lämnat den utan invändning. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Det fjärde bolagsrättsliga direktivet föreskriver att förvaltningsberättelsen minst skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av bolagets verksamhet och dess ställning. I moderniseringsdirektivet har denna bestämmelse utvecklats så att översikten även skall innehålla uppgifter om bolagets resultat. Svensk rätt överensstämmer redan med denna del av direktivet genom bestämmelsen i 6 kap. 1 § första stycket årsredovis- ningslagen. Den bestämmelsen lyder: Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verk- samhet, ställning och resultat. Moderniseringsdirektivet föranleder därför i denna del inte någon lagstiftningsåtgärd. Enligt moderniseringsdirektivet skall översikten vara en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av bolagets verk- samhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet. Någon uttrycklig bestämmelse av detta slag finns inte i årsredovisningslagen. Frågan är om en sådan regel bör införas eller om ändå kan anses uppfylla direktivets krav i denna del. För att besvara den frågan finns det anledning att först analysera vilken innebörd årsredovisningslagens regler om förvaltningsberättelsens inne- håll anses ha . Förvaltningsberättelsen är avsedd att komplettera den information som lämnas i årsredovisningens övriga delar. I förarbetena sägs att förvalt- ningsberättelsen alltid skall, så långt möjligt, återspegla det enskilda bolagets verkliga förhållanden och ge en så allsidig bild som möjligt (se prop. 1995/96:10 del II s. 231). Detta synsätt kommer också till uttryck i bestämmelsen i 6 kap. 1 § andra stycket 1. I den bestämmelsen som, när den tillkom, helt saknade motsvarighet i det fjärde direktivet före- skrivs att berättelsen skall innehålla upplysningar om sådana för- hållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat. För förvaltningsberättelsen gäller vidare de övergripande kraven i 2 kap. 2 § årsredovisningslagen på överskådlighet och iakttagande av god redovisningssed. Kravet på överskådlighet, som följer av artikel 2.2 i det fjärde direkti- vet, syftar till att göra den information som redovisningen innehåller så lättillgänglig som möjligt. Av kravet anses följa att informationen skall lämnas på ett relevant sätt och i en form som ger möjlighet till överblick (a.a. s. 181). Skyldigheten att iaktta god redovisningssed innebär bl.a. en skyldighet Prop. 2004/05:68 att följa lag och vedertagen praxis. Vid bedömningen av vad som utgör god redovisningssed skall rekommendationer och råd utfärdade av auktoritativa organ som exempelvis tillmätas särskild betydelse. har behandlat förvaltningsbe- rättelsens innehåll i uttalandet BFN U 96:6 (Förvaltningsberättelsens innehåll). Uttalandet ger, liksom de ovan berörda förarbetsuttalandena, uttryck för att förvaltningsberättelsen skall vara överskådlig. När det gäller bestämmelserna i 6 kap. 1 § första stycket årsredovisningslagen uttalas särskilt att omfattningen och utformningen av översikten skall anpassas till bolagets historia, storlek och komplexitet. I promemorian gjordes mot denna bakgrund bedömningen att års- redovisningslagen redan innehåller bestämmelser som utan att vara exakt likadant avfattade som direktivets artiklar innehållsmässigt motsvarar moderniseringsdirektivets krav. har dock ansett att årsredovisningslagens krav på förvaltningsberättelsens innehåll inte går lika långt som moderniseringsdirektivet. Även har ansett att direktivets krav är något precisare än årsredovisningslagens regler. Direktivets krav är mycket allmänt hållna. Enligt vår bedömning får det anses att motsvarande krav följer inte bara av befintliga svenska lagregler utan även av god redovisningssed. Att komplettera eller ersätta årsredovisningslagens regler med likartade regler hämtade ur direktivet riskerar att leda till förvirring och osäkerhet om huruvida någon föränd- ring har varit avsedd. Moderniseringsdirektivet bör därför inte föranleda någon mera omfattande ändring i årsredovisningslagen i det nu aktuella avseendet. I ett smärre avseende bör det dock göras ett förtydligande. Det gäller bestämmelsen i 6 kap. 1 § andra stycket 1 årsredovisningslagen. Enligt den bestämmelsen skall ett företag lämna upplysningar om förhållanden som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat (se ovan). Direktivets krav på analys är emellertid kopplat till utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och dess ställning. Av förarbetsuttalanden och praxis följer att den nuvarande lydelsen av 6 kap. 1 § andra stycket 1 innebär att upplysningar exempelvis skall lämnas även om förhållanden som har beslutats på styrelsenivå och om väsent- liga marknadsförändringar, även om dessa inte har fått genomslag på företagets ställning och resultat. Den nu aktuella bestämmelsen bör därför justeras så att den tydligare ligger i linje med direktivets lydelse. När det sedan gäller direktivets krav på att företagets storlek och komplexitet skall tillmätas betydelse vid uppgiftslämnande i redo- visningen så får det kravet anses gälla generellt . Särskilda för- fattningsbestämmelser om saken skulle därför knappast tillföra något; tvärtom så skulle uttryckliga regler om detta just när det gäller förvaltningsberättelsens innehåll kunna ge upphov till en osäkerhet om vad som gäller på andra områden. Risken för oönskade motsatsslut kan inte uteslutas. Någon lagändring föreslås därför inte. Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller redan moderni- seringsdirektivets krav på att den analys som skall göras i förvalt- ningsberättelsens översikt skall innefatta centrala finansiella resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har instämt i promemorians bedömning eller lämnat den utan invändning. Skälen för regeringens bedömning: I moderniseringsdirektivet anges att analysen i den översikt som förvaltningsberättelsen skall innehålla skall i den utsträckning som behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning innefatta både de finansiella och, där så är lämpligt, icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten. När det gäller de finansiella indikatorerna uppställs tämligen långtgående krav i . Som redan har nämnts föreskrivs i 6 kap. 1 § andra stycket 1 årsredovisningslagen att förvaltningsberättelsen skall innehålla upplysningar om sådana för- hållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat. Regeln saknar motsvarighet i de EG-regler som har funnits på området. Vidare uppställs i lagen krav på att olika konkreta uppgifter av betydelse för bedömningen av företagets ekonomiska förhållanden och utveckling skall redovisas (se punkterna 28). Även några av dessa regler saknar motsvarighet i gällande EG-rätt. Det kan alltså konstateras att den svenska regleringen på detta område går längre än vad som följer av tidigare EG-regler. För svenskt vidkommande tillför de nya EG-reglerna såvitt gäller de finansiella resultatindikatorerna inte något nytt. Vi föreslår därför inte i denna del några tillägg eller ändringar i befintliga regler. Regeringens förslag: Årsredovisningslagens bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll kompletteras med ett krav på att även upplysningar av icke-finansiell karaktär skall lämnas, om de behövs för att förstå företagets utveckling, ställning eller resultat. I lagtexten anges miljö- och personalfrågor som exempel på sådana upplysningar. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt prome- förslag eller lämnat det utan invändning. har dock ifrågasatt om inte de nuvarande reglerna i årsredovisningslagen är tillräckliga för att uppfylla direktivets krav. och har framfört liknande synpunkter. har pekat på betydelsen av att redovisning sker av sociala aspekter och menat att lagtextens exemplifiering av miljö- och personalfrågor i praktiken kan Prop. 2004/05:68 innebära en exkludering av andra frågor.