prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — e)Värdepapper som emitterats av sammanslutningar vars verk- samhet är författningsreglerad eller av organ som drivs utan vinstsyfte, erkända av en medlemsstat, i syfte att anskaffa medel som är nödvändiga för att uppnå sammanslutningens eller organets icke-vinstgivande ändamål. f)Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, förutsatt att dessa värdepapper i)inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, ii)inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värde- papper och att de inte är kopplade till ett derivatinstru- ment, iii)styrker mottagandet av återbetalningspliktiga insätt- ningar, och iv)omfattas av ett system för garanti av insättningar enligt och rådets direktiv /19/EG av om system för garanti av insätt- ningar (1). g)Icke-fungibla kapitalandelar vars huvudsakliga ändamål är att ge innehavaren rätt att disponera hela eller en del av en lägenhet eller en fastighet och som inte kan säljas utan att denna rätt ges upp. h)Värdepapper som ingår i ett erbjudande när det samman- lagda vederlaget för erbjudandet understiger , en gräns som skall beräknas för en tolvmånaderspe- riod. i)Bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut i vars syfte främst är att bevilja hypotekslån, förutsatt att i)de bostadsobligationer som utfärdas ingår i samma serie, ii)bostadsobligationerna utfärdas i omgångar under en specifik emitteringsperiod, iii)bostadsobligationernas villkor inte ändras under emitte- ringsperioden, och iv)de belopp som härrör från emitteringen av nämnda bostadsobligationer enligt emittentens bolagsordning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med värdepapperen. j)Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, när det sammanlagda vederlaget understiger , en gräns som skall beräknas för en tolvmånadersperiod, förut- satt att dessa värdepapper i)inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, ii)inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värde- papper och att de inte är kopplade till ett derivatinstru- ment, (1) EGT L 135, 31.5.1994, s. 5. Trots vad som sägs i punkt 2 b, 2 d, 2 h, 2 i och 2 j skall en emittent, en erbjudare eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ha rätt att upprätta ett prospekt i enlighet med detta direktiv när värde- papper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel. I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges: a)värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 1.4 i direktiv /22/EEG med undantag av penning- marknadsinstrument enligt definitionen i artikel 1.5 i direktiv /22/EEG med en löptid på mindre än . När det gäller dessa instrument får nationell lagstiftning vara tillämplig. b)aktierelaterade värdepapper: aktier och andra överlåtbara värdepapper motsvarande aktier i bolag samt varje annat slag av överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva något av dessa slag av värdepapper genom konvertering eller utövande av de rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av värdepapper emitteras av emittenten av de underliggande aktierna eller av en enhet som tillhör denne emittents koncern. c)icke-aktierelaterade värdepapper: alla värdepapper som inte är aktierelaterade värdepapper. d)erbjudande av värdepapper till allmänheten: ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare skall ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper. Definitionen skall också vara tillämplig på värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder. e)kvalificerade investerare: i)juridiska personer med auktorisation eller lagstadgad behörighet att verka på finansmarknaderna, bl.a. kre- ditinstitut, värdepappersföretag, andra auktoriserade eller reglerade finansiella institut, försäkringsföretag, program för kollektiva investeringar och dessas förvalt- ningsbolag, pensionsfonder och dessas förvaltnings- bolag, råvaruhandlare samt enheter som inte är auktori- serade eller reglerade vilkas verksamhetsföremål uteslu- tande gäller investeringar i värdepapper. ii)nationella och delstatliga regeringar, centralbanker, internationella och överstatliga institutioner som Inter- nationella valutafonden, , Europeiska investeringsbanken och andra liknande internationella organisationer. iii)andra juridiska personer som inte uppfyller två av de tre kriterier som anges i punkt 1 f. L 345/70 Europeiska unionens officiella tidning iv)vissa fysiska personer: under förutsättning att ömsesi- digt erkännande föreligger får en medlemsstat välja att tillåta att fysiska personer som är bosatta i medlems- staten och som uttryckligen begär det betraktas som kvalificerade investerare om dessa personer uppfyller minst två av kriterierna i punkt 2. v)vissa små och medelstora företag: under förutsättning att ömsesidigt erkännande föreligger får en medlemsstat välja att tillåta att små och medelstora företag som har sitt säte i medlemsstaten och som uttryckligen begär det betraktas som kvalificerade investerare. f)små och medelstora företag: företag som enligt sin senaste årsredovisning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre kriterier: ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på under 250, en balansomslutning som inte överstiger och en årlig netto- omsättning som inte överstiger . g)kreditinstitut: ett företag enligt definitionen i artikel 1.1 a i och rådets direktiv /12/EG av om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (1). h)emittent: en juridisk person som emitterar eller föreslår emission av värdepapper. i)person som erbjuder värdepapper (eller erbjudare): en juridisk eller fysisk person som erbjuder värdepapper till allmän- heten. j)reglerad marknad: en marknad enligt definitionen i artikel 1.13 i direktiv /22/EEG. k)emissionsprogram: ett program som möjliggör utgivning av icke-aktierelaterade värdepapper, bland annat långa optioner (warrants) av alla slag, av liknande sort och/eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod. l)värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen: emissioner i omgångar eller minst två separata emissioner av värdepapper av liknande sort eller kategori. m)hemmedlemsstat: i)när det gäller alla emittenter i gemenskapen av värde- papper som inte nämns i led ii: den medlemsstat där emittenten har sitt säte. ii)när det gäller emissioner av icke-aktierelaterade värde- papper, vilkas nominella värde per enhet uppgår till , och alla emissioner av icke-aktierela- terade värdepapper som ger rätt att genom konver- tering eller utövande av de med värdepapperet förenade rättigheterna förvärva överlåtbara värdepapper eller erhålla ett kontantbelopp, förutsatt att emittenten av de icke-aktierelaterade värdepapperen inte är emittent av de underliggande värdepapperen eller en enhet som tillhör denna senare emittents koncern: den medlems- stat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, allt (1) EGT L 126, 26.5.2000, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv /28/EG (EGT L 275, 27.10.2000, s. 37). efter omständigheterna, bland de medlemsstater där emittenten har sitt säte, där värdepapperen tagits eller skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller där de erbjuds till allmänheten. Samma regler skall tillämpas på icke-aktierelaterade värdepapper i andra valutor än euro under förutsättning att det nominella minimivärdet i princip motsvarar . iii)när det gäller samtliga emittenter som är etablerade i tredje land och som emitterar värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat som väljs av emit- tenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, allt efter omständigheterna, bland de medlemsstater där värdepapperen avses erbjudas allmänheten efter det att detta direktiv har trätt i kraft eller där den första ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs, med förbehåll för senare val som görs av emittenter etablerade i tredje land i fall då hemmed- lemsstaten inte fastställts i enlighet med deras val. n)värdmedlemsstat: den stat där ett erbjudande till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel görs i de fall då denna stat inte är hemmedlemsstaten. o)företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag, i)som har till syfte att företa kollektiva investeringar med kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning, och ii)vilkas andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, med medel ur företagets till- gångar. p)andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags till- gångar. q)godkännande: hemmedlemsstatens behöriga myndighets positiva ställningstagande efter granskningen av prospektets fullständighet, däribland att den information som lämnas i det är sammanhängande och begriplig. r)grundprospekt: ett prospekt som innehåller all relevant infor- mation som specificeras i artiklarna 5 och 7, och i artikel 16 i de fall det finns ett tillägg, om emittenten och de värdepapper som skall erbjudas till allmänheten eller upptas till handel samt, efter emittentens eget val, de slutgiltiga villkoren för erbjudandet. 2.Vid tillämpningen av punkt 1 e iv skall följande kriterier a)Investeraren har genomfört transaktioner av betydande storlek på värdepappersmarknaderna i genomsnitt minst tio gånger per kvartal under de senaste fyra kvartalen. b)Värdet av investerarens värdepappersportfölj överstiger . Europeiska unionens officiella tidning L 345/71 c)Investeraren är verksam , eller har varit verksam under , inom finanssektorn på en yrkesmässig position som kräver kunskaper om invester- ingar i värdepapper. 3.När det gäller punkt 1 e iv och 1 e v skall följande gälla: Varje behörig myndighet skall se till att lämpliga mekanismer finns på plats för förandet av ett register över de fysiska personer och de små och medelstora företag som betraktas som kvalificerade investerare med beaktande av behovet av att säkerställa ett tillfredsställande skydd av personuppgifter. Re- gistret skall vara tillgängligt för alla emittenter. Varje fysisk person eller varje litet eller medelstort företag som önskar bli betraktad som kvalificerad investerare skall registrera sig men kan när som helst efter eget beslut återkalla registreringen. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans- marknaderna och för att säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om definitio- nerna i punkt 1, inklusive justeringar av beloppen i definitionen av små och medelstora företag, med beaktande av gemenskaps- lagstiftningen och rekommendationer samt den ekonomiska utvecklingen samt åtgärder för offentliggörande avseende re- gistrering av enskilda kvalificerade investerare. Skyldigheten att offentliggöra prospekt 1.Medlemsstaterna skall inte tillåta erbjudande av värde- papper till allmänheten inom deras territorier utan att ett prospekt har offentliggjorts. 2.Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla följande slag av erbjudanden: a)erbjudanden av värdepapper som endast riktas till kvalifice- rade investerare, och/eller b)erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat, och/eller c)erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt vederlag på per investerare för varje separat erbjudande, och/eller d)erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet på , och/eller e)erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag på , varvid detta tröskelvärde skall beräknas för en tolvmånadersperiod. Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper, som tidi- gare erbjöds genom en eller flera av de slag av erbjudanden som nämns i denna punkt, skall dock betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2.1 d skall tillämpas för fastställande av huruvida återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allmänheten. Vid värdepappers- placeringar via finansiella mellanhänder skall prospekt offentlig- göras om inget av villkoren under ae uppfylls när det gäller den slutliga placeringen. Medlemsstaterna skall se till att det krävs att ett prospekt offentliggörs vid varje upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad som är belägen eller verksam inom deras territorier. Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt 1.Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten av följande slag: a)Aktier som ges ut i utbyte mot redan emitterade aktier av samma kategori, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet. b)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet, med beaktande av kraven i gemenskapslagstiftningen. c)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet, med beaktande av vad som krävs enligt gemen- skapslagstiftningen. d)Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdel- ningen gäller, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. e)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas nuva- rande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare som har värdepapper som redan upptagits till handel på en reglerad marknad eller av ett anslutet företag, under förutsättning att ett dokument som innehåller infor- mation om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. 2.Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt skall inte gälla vid upptagande till handel på en reglerad marknad av följande slag av värdepapper: a)Aktier som, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar av det antal aktier av samma kategori som redan har upptagits till handel på samma reglerade marknad. b)Aktier som ges ut i utbyte mot aktier av samma kategori som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet. c)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i gemenskapslagstiftningen. L 345/72 Europeiska unionens officiella tidning d)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i gemenskapslagstift- ningen. e)Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdel- ningen gäller, under förutsättning av att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. f)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma kategori som de värdepapper som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som inne- håller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. g)Aktier som uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad. h)Värdepapper som redan upptagits till handel på en annan reglerad marknad på följande villkor: i)Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma kategori, har varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden . ii)När det gäller värdepapper som upptagits till handel på en reglerad marknad efter det att detta direktiv trätt i kraft, att upptagandet till handel på den andra reglerade marknaden var förenat med ett godkänt prospekt som gjorts tillgängligt för allmän- heten i enlighet med artikel 14. iii)När led ii inte skall tillämpas och det är fråga om värde- papper som upptagits till notering efter , att börsprospekt har godkänts enligt kraven i direktiven /390/EEG eller 2001/34/ EG. iv)Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den andra reglerade marknaden är fullgjorda. v)Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad enligt detta undantag gör ett sammanfattande dokument tillgängligt för allmänheten på ett språk som godtagits av den behöriga myndigheten i den medlemsstat där den reglerade marknad för vilken upptagande till handel söks är belägen. vi)Att det sammanfattande dokument som avses i led v görs tillgängligt för allmänheten på det sätt som fastställs i artikel 14.2 i den medlemsstat där den regle- rade marknad är belägen för vilken upptagande till handel söks. vii)Att det sammanfattande dokumentets innehåll står i överensstämmelse med artikel 5.2. Dessutom skall det i dokumentet anges var det senaste prospektet kan erhållas och var den finansiella information som emit- tenten offentliggjort enligt det löpande kravet på offent- liggörande finns tillgänglig. 3.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finan- smarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkterna 1 b, 1 c, 2 c och 2 d, främst om innebörden av likvärdighet. 1.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 8.2, skall prospektet innehålla all den information som, med hänsyn till emittentens natur och arten av de värdepapper som erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad, är nödvändig för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtids- utsikter samt av de rättigheter som är förenade med värdepap- peren. Denna information skall presenteras i en form som gör den lätt att förstå och analysera. 2.Prospektet skall innehålla information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det skall även innehålla en sammanfattning. Sammanfattningen skall, på det språk på vilket prospektet ursprungligen upprättades, vara kortfattad och skriven med ett icke-tekniskt språk, och den skall förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten, eventuell garant och värdepapperen. Sammanfattningen skall också innehålla en varning om a)att sammanfattningen skall ses som en introduktion till prospektet, och b)att varje beslut om att investera i värdepapperen skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida, och c)att om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds, och d)att civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inbegripet en översättning av denna, och begärt att den skall bli anmäld, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Europeiska unionens officiella tidning L 345/73 Om prospektet gäller upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde av skall ingen sammanfattning krävas, utom när en medlemsstat begär en sådan i enlighet med artikel 19.4. 3.Med förbehåll för punkt 4 kan emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad upprätta prospektet som ett samman- hängande eller flera separata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument skall den begärda informationen delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall innehålla information som rör emittenten. Värdepappersnoten skall inne- hålla informationen om de värdepapper som erbjuds allmän- heten eller som skall upptas till handel på en reglerad marknad. 4.För följande slag av värdepapper kan prospektet, efter eget val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, bestå av ett grundprospekt som innehåller all relevant information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmän- heten eller tas upp till handel på en reglerad marknad: a)Icke-aktierelaterade värdepapper, inklusive långa optioner (warrants) av alla slag, som emitteras inom ett emissionspro- gram. b)Icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av kreditinstitut, i)om de belopp som emissionen av värdepapperen inbringar enligt nationell lagstiftning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med värdepapperen fram till förfallodagen, och ii)om dessa belopp i händelse av kreditinstitutets insolvens är avsedda att användas med prioritet för återbetalningen av det kapital och de räntor som förfaller till betalning, utan att detta skall påverka bestämmelserna i lamentets och rådets direktiv /24/EG av om rekonstruktion och likvidation av kredit- institut (1). Den information som ges i grundprospektet skall, om så krävs, i enlighet med artikel 16 kompletteras med uppda- terad information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i vare sig grundprospektet eller något tillägg, skall de meddelas investerarna och ges in till den behöriga myndigheten varje gång ett erbjudande till allmänheten görs så snart som det går, och om det är möjligt före startdatum för erbjudandet. Bestämmelserna i artikel 8.1 a skall tillämpas i detta fall. (1) EGT L 125, , s. 15. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans- marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om utformningen av prospekt eller grundprospekt samt tillägg.