prop · GS03178 · 2005-09-02 00:00:00 — I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, utöver vad som sägs i 17 kap. 3 och 4 §§, följande. Bolagets vär- deöverföringar får, som avses i 17 kap. 4 §, inte över- stiga summan av 1. ett belopp, motsvarande rän- tan, beräknad som den statslåne- ränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett tillägg om en procentenhet, på det gående räkenskapsårs utgång har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, och 2. ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregå- ende fem räkenskapsåren med av- drag för den värdeöverföring som När det i denna lag hänvisas till 17 kap. 3 §, skall för aktiebolag Bestämmelserna i 17 kap. 6 § 17 kap. 7 § om bristtäckningsan- har gjorts i strid med 5 §. Vinstandelslån och kapitalandels- lån Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är bero- ende av utdelningen till aktieägar- na, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bo- lagets finansiella ställning. Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som ingår i en koncern får inte heller i annat fall än som anges i 5 § föra över medel till ett annat företag i koncernen med belopp som till- sammans med andra värdeöver- föringar som avses i § överstiger högsta be- Överföring får dock ske om den har rent affärsmässig karaktär för bolaget. Om en överföring till ett annat företag i koncernen har skett i strid med bestämmelserna i 8 §, skall mottagaren återbära vad som uppburits, om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att överföringen stod i strid med bestämmelserna i 8 §. På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att överfö- ringen ägde rum eller till dess ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller andra stycket, skall bestämmel- serna om bristtäckningsansvar i 17 kap. 7 § tillämpas. Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskaps- år upprätta en särskild förteckning över lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 21 kap. 2 § första stycket 2. Be- träffande förteckningen gäller i tillämpliga delar 21 kap. 10 § andrafjärde styckena. Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första stycket döms till böter eller fängelse i högst . Ett aktiebolag med särskild delta i en fusion som överlåtande bolag endast om det övertagande delta i en delning som överlåtande bolag endast om det eller de över- Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinstut- delningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har över- trätt bestämmelserna i 5 eller 8 §. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktie- ägare. Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med bestämmelserna i 5 eller 8 § har återburits till bolaget. Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 § tillämpas. Beslutet om likvidation gäller . Vid skifte i samband med likvi- dation av ett aktiebolag med sär- skild vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp som motsvarar 1. det kapital som har tillskjutits 2. del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av 5 §. Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebo- lag med särskild vinstutdelnings- begränsning som anges i bolags- en uppgift om ett sådant aktie- bolag eller finns inte det eller de aktiebolag som anges i bolagsord- ningen, skall tillgångarna tillfalla Byte av bolagskategori, m.m. I ett aktiebolag med särskild inte beslutas att bolaget inte längre skall vara ett aktiebolag Ett beslut om att ett sådant privat aktiebolag som inte om- fattas av bestämmelserna i detta kapitel skall bli ett aktiebolag med ning fattas av bolagsstämman en- ligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen. slutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolags- företräder minst nio tiondelar eller den högre andel som före- skrivs i bolagsordningen av samtliga aktier i bolaget. Ett beslut enligt första stycket skall anmälas för registrering i Aktiebolaget skall anses ha bli- vit ett aktiebolag med särskild beslutet om att bolaget skall vara Firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning får följas av beteckningen (svb). Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild vinstutdelnings- begränsning får inte använda beteckningen (svb). Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse. Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att bolaget skall gå upp i föreningen. skall anmäla avtalet för registrering hos bolagets registreringsmyndighet. Fusion får ske endast om föreningen och bolaget har samma redo- visningsvaluta. I fråga om det fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § samt 7 § första stycket, andra stycket första och tredje meningarna samt tredje stycket. Vad som sägs där om överlåtande förening skall i stället gälla bolaget. Fusion får inte ske om dotter- aktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning. Denna lag träder i kraft . 1 Senaste lydelse 2000:33. Nuvarande lydelseAllmänna arvsfonden består av egendom som tillfallit fonden ge- nom arv, gåva, testamente, för- månstagarförordnande i försäk- ringsavtal eller genom domstols- beslut. Förslag till lag om ändring i lagen (1994:243) om Allmänna arvsfonden Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1994:243) om Allmänna arvs- fonden skall ha följande lydelse. Allmänna arvsfonden består av egendom som tillfallit fonden ge- nom arv, gåva, testamente, för- månstagarförordnande i försäk- ringsavtal, genom domstolsbeslut eller enligt 32 kap. 14 § aktiebo- lagslagen (2005:000). Vad som sägs om egendom som har tillfallit fonden genom arv gäller också egendom som har tillfallit fonden enligt 1 kap. 11 § lagen (1937:81) om internationella rättsförhållanden rörande dödsbo. Denna lag träder i kraft . Utdrag ur protokoll vid sammanträde Närvarande: f.d. justitierådet , f.d. justitierådet och regeringsrådet . Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning Enligt en lagrådsremiss () har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000), 2.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3.lag om ändring i lagen (1994:243) om Allmänna arvsfonden. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet . Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: Förslaget till ändring i aktiebolagslagen 32 kap. 17 § Enligt det remitterade förslaget får firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning följas av beteckningen (svb). Enligt den motsvarande bestämmelsen för publika aktiebolag, 28 kap. 7 §, skall ett sådant bolags firma följas av beteckningen (publ), om det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt. Utredningens förslag (SOU 2003:98 s. 128) innebar att firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning i princip skulle följas av en beteckning av vilken framgick att bolaget tillhörde denna kategori. Både utredningen och regeringen har som skäl för sina förslag i denna del angett att en användning av nämnda beteckning kan bidra till bolagets goodwill och därigenom främja möjligheterna för denna kategori av bolag att anskaffa riskkapital. Den gällande föreskriften rörande publika bolags firma har sin grund i en bestämmelse i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv (77/91/EEG), det s.k. kapitaldirektivet, där det i artikel 1 sägs att namnet på ett publikt bolag skall innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer. Det nu framlagda förslaget innebär att en särskild kategori av privata aktiebolag skapas, en kategori som i väsentliga avseenden skiljer sig från privata aktiebolag i allmänhet. Mot denna bakgrund är, enligt Lagrådets mening, frågan om ett tillägg till firman inte bara en fråga om goodwill för bolaget utan också en fråga om tydlig och lättillgänglig information i förhållande till presumtiva investerare och andra aktörer som har anknyt- ning till kapitalförvaltning. Lagrådet anser därför att goda skäl talar för att, efter mönster för vad som gäller för publika bolag, föreskriva att firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets firma framgår att det är fråga om ett bolag av detta slag. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde Närvarande: Statsministern , statsråden , , , , , , Y. , , , , , Andnor, Nuder, , , , , , Regeringen beslutar proposition 2004/05:178 Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning