prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — I den nya bestämmelsen anges därför att uppgift om arvoden och andra förmåner skall anges beträffande revisor som utför granskning enligt 11 §. 23 kap. 8 § Vid kombination skall fusionsplanen även innehålla 1.en bolagsordning för det övertagande bolaget, och 2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. (Jfr 20 kap. 5 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 14 kap. 5 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 182). Den har anpassats till de föreslagna reglerna om bolagsbildning i 2 kap. I 14 kap. 12 § i den nuvarande aktiebolagslagen anges att vid kombination skall bolagsstämman i överlåtande bolag, när den godkänner fusionsplanen, välja styrelse och revisor i det övertagande bolaget, i den mån inte annat framgår av planen. Någon motsvarande bestämmelse har inte tagits in i detta förslag. Eftersom styrelseledamöter och revisorer skall pekas ut i fusionsplanen, behöver några särskilda styrelse- eller revisorsval inte hållas utan de i fusionsplanen angivna personernas behörighet grundas direkt på besluten att godkänna fusionsplanen. 23 kap. 9 § I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. (Jfr 20 kap. 6 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 14 kap. 6 § aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94: 196 s. 182 f.). Den ställer krav på att det i fusionsplanen lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet. Eftersom fusionsplanen upprättas av de berörda bolagens styrelser gemensamt, har samtliga styrelser ett gemensamt ansvar för att redogörelserna är korrekta och rättvisande. Det ligger dock i sakens natur att ansvaret för uppgifter som gäller enbart ett av bolagen i första hand åvilar styrelsen i det bolaget. 23 kap. 10 § Följande handlingar skall fogas till fusionsplanen: 1.en kopia av bolagens årsredovisningar och 2.uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och 4 § årsredovisningslagen (1995:1554), om fusionsplanen har upprättats senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast fusionsplanen upprättas. (Jfr 20 kap. 4 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen ställer krav på kompletterande information av redovisningskaraktär. Den motsvarar 14 kap. 4 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 181 f. och prop. Del 2 s. 302). Punkten 2 i den nuvarande paragrafen hänvisar även till 9 kap. 3 § andra stycket årsredovisningslagen, vilket medför att moderbolag i större koncerner också måste lämna upplysningar om koncernförhållanden. Det har inte ansetts motiverat att fortsättningsvis kräva sådana koncernupplysningar, särskilt som kraven på redovisning i övrigt är helt inriktade på bolagets egna förhållanden. Hänvisningen till 9 kap. 3 § årsredovisningslagen har därför begränsats till att avse första stycket i den paragrafen. Andra meningen ersätter den nuvarande lagens hänvisning till 9 kap. 3 § 4 lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Detta innebär inte någon ändring i sak. 23 kap. 11 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. I yttrandena skall det särskilt anges, 1.vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2.vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. (Jfr 20 kap. 7 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som ställer krav på att fusionsplanen blir föremål för revisorsgranskning, motsvarar 14 kap. 7 § förstatredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 183 f. och prop. 2000/01:87 s. 20). Kommittén har utformat sitt förslag så att granskningen sker genom en och samma revisor men med möjlighet för bolagen att anlita var sin revisor. I departementsförslaget liksom i gällande rätt är utgångspunkten den motsatta, dvs. varje bolag utser en revisor att delta i granskningen. Inget hindrar dock att bolagen därvid utser en och samma person. Hur revisorn utses framgår av 12 §. 23 kap. 12 § En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagens revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller Prop. 2004/05:85 bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar 14 kap. 7 § fjärde och femte styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 2000/01:87 s. 20). 23 kap. 13 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot övriga sådana revisorer. (Jfr 20 kap. 8 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 14 kap. 8 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 184 f. och prop. 2000/01:87 s. 21). 23 kap. 14 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med bifogade handlingar till för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. (Jfr 20 kap. 9 § i SOU 2001:1.) Paragrafens första stycke motsvarar 14 kap. 9 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 185). Det andra stycket, som saknar tidigare motsvarighet, innebär att fusionsplanen inte behöver registreras och kungöras om fusionen berör enbart privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat planen. Bestämmelsen skall ses mot bakgrund av att registreringen och kungörelsen av fusionsplanen har betydelse framför allt för minoritetsaktieägares möjligheter att begära stämmoprövning enligt 15 § andra stycket. Någon anledning att ge möjlighet till en sådan stämmoprövning har inte ansetts föreligga när alla aktieägare redan genom sin underskrift på fusionsplanen har godtagit planen (jfr avsnitt 17.2). När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman 23 kap. 15 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till av samtliga aktier i det övertagande Prop. 2004/05:85 bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i En sådan begäran skall göras från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Förstatredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. (Jfr 20 kap. 10 § förstatredje styckena i SOU 2001:1.) Paragrafens förstatredje stycken motsvarar väsentligen 14 kap. 10 § förstatredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen. Det fjärde stycket saknar tidigare motsvarighet. Bestämmelsen i första stycket om att fusionsplanen alltid skall godkännas av stämman i det eller de överlåtande bolagen överensstämmer med gällande rätt. I fjärde stycket som saknar tidigare motsvarighet har emellertid tagits in ett undantag från vad som sägs i förstatredje stycket. Bestämmelsen är tillämplig när samtliga i fusionen deltagande bolag är privata aktiebolag. Av bestämmelsen följer att, om fusionsplanen har undertecknats av alla aktieägare i deltagande bolag, är den redan därigenom att anse som godkänd (jfr avsnitt 17.2). En aktieägarminoritet kan i den situationen inte begära att frågan hänskjuts till stämman. Någon prövning på stämma skall alltså inte ske. Också bestämmelsen i andra stycket om när fusionsplanen skall behandlas på bolagsstämman i det övertagande bolaget överensstämmer med gällande rätt (jfr prop. 1993/94:196 s. 186). Bestämmelsen i tredje stycket motsvarar gällande rätt. Såsom framgår av fjärde stycket är den inte tillämplig när samtliga i fusionen deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägarna har undertecknat fusionsplanen. Det sammanhänger med att frågan om fusion i de fallen inte skall prövas på stämma. Tillhandahållande av fusionsplanen m.m. 23 kap. 16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst före den bolagsstämma där frågan skall behandlas. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. (Jfr 20 kap. 10 § fjärde stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 14 kap. 10 § fjärde stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 187). I första stycket, som saknar tidigare motsvarighet, har klargjorts att Prop. 2004/05:85 paragrafen inte är tillämplig annat än i de fall då bolagsstämma måste hållas enligt 15 §. Andra stycket motsvarar väsentligen gällande rätt. har dock kravet på tillhandahållande av fusionsplanen med därtill fogade handlingar varit relaterat till efter kungörandet. Enligt den nya bestämmelsen skall handlingarna i stället tillhandahållas före stämman. Skälen för detta är bl.a. att en sådan ordning ligger bättre i linje med lagens andra bestämmelser om tillhandahållande av handlingar inför stämma, t.ex. 7 kap. 25 §. 23 kap. 17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. (Jfr 20 kap. 11 § i SOU 2001:1.) Paragrafens första och tredje stycken motsvarar 14 kap. 11 § första och andra styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 187 f.). Liksom är huvudregeln att beslutet om godkännande av fusionsplanen kräver två tredjedelars majoritet (se första stycket). Om det finns flera aktieslag i bolaget, måste, enligt andra stycket, det i första stycket angivna majoritetskravet även vara uppfyllt inom respektive aktieslag. Bestämmelsen, som motsvarar artikel 7.2 i fusionsdirektivet, saknar tidigare motsvarighet. har i stället gällt ett krav på särskilt kvalificerad majoritet för det fall att fusionen rubbar rättsförhållandet mellan aktier. Det kravet har inte tagits med i lagförslaget. En motsvarande ändring har gjorts i 20 kap. 5 §. Frågan har behandlats i avsnitt 17.2. Tredje stycket överensstämmer med gällande rätt. 23 kap. 18 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion. (Jfr 20 kap. 10 § femte stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer, med viss redaktionell ändring, med 14 kap. 10 § femte stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 187). Underrättelse till bolagets kända borgenärer 23 kap. 19 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). (Jfr 20 kap. 12 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i huvudsak 14 kap. 13 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 99 f. och 189). Undantaget från underrättelseskyldigheten i andra stycket andra meningen har dock på Lagrådets inrådan getts en något annorlunda utformning. Skälen för det har behandlats i kommentaren till 20 kap. 24 §. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 23 kap. 20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos . Den skall ges in inom efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar skall fogas till ansökan: 1.en kopia av fusionsplanen, 2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i sådana fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och 3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstämma som avses i 15 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. (Jfr 20 kap. 13 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i huvudsak 14 kap. 14 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 189 f.). I andra stycket har tillagts en bestämmelse om att bolagens styrelser och verkställande direktörer i visst fall också skall ge in intyg om att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen. Bestämmelsen får betydelse när fusionen genomförs på förenklat sätt enligt bestämmelserna i 14 § andra stycket och 15 § fjärde stycket. En förutsättning för att dessa bestämmelser skall få tillämpas är bl.a. att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen. Huruvida så är fallet framgår inte av Bolags- verkets egna handlingar. I förevarande paragraf har därför föreskrivits att Prop. 2004/05:85 ett intyg i saken skall ges in i tillståndsärendet. 23 kap. 21 § skall avslå en ansökan enligt 20 § om 1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, eller 3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad , får förklara tillståndsfrågan vilande . (Jfr 20 kap. 14 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i huvudsak 14 kap. 15 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 190 f.). Första stycket 1 saknar dock tidigare motsvarighet. Enligt nuvarande lag kan en fusion inte genomföras annat än om fusionsplanen först har registrerats och kungjorts. Därmed erhålls också en viss prövning av fusionsplanens laglighet; strider planen till sitt innehåll mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen förutsätts vägra registrering (jfr 27 kap. 2 §) och planen kan då inte lagligen tas upp på stämma. Den föreslagna regleringen innebär emellertid att fusionsplanen inte alltid måste registreras (jfr 14 § andra stycket). För att förhindra att fusionsplaner som står i strid med lag m.m. läggs till grund för en fusion har därför i förevarande paragraf föreskrivits att under sådana förhållanden skall avslå ansökan om verkställande av fusionsplanen. I första stycket 2 finns bestämmelser om att skall avslå ansökan om verkställande av fusionsplan, om fusionen har förbjudits enligt vissa konkurrensrättsliga bestämmelser eller om en prövning enligt dessa bestämmelser pågår. Den motsvarande bestämmelsen i den nuvarande aktiebolagslagen hänvisar till, utöver konkurrenslagen, lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde. Då den lagen numera har upphävts, har i lagtexten i stället tagits in en hänvisning till den relevanta EG-rättsakten, förordningen om kontroll av företagskoncentrationer. I nuvarande lag sägs att registreringsmyndigheten skall avslå ansökan om det, vid kombination, inte framgår av fusionsplanen att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Syftet med bestämmelsen är att förhindra att det genom fusion bildas bolag vars eget kapital inte motsvarar minst dess aktiekapital. Motsvarande bestämmelse har tagits in i första stycket 3. Där har klargjorts att avgörande för bedömning i denna fråga är vad revisorerna uttalat i yttrande enligt 11 §. Fusionen får alltså inte genomföras annat än om revisorerna har gett ett positivt besked om att det verkliga värdet av vad som skall tillföras Prop. 2004/05:85 övertagande bolag (tillgångar minskat med skulder) motsvarar minst dess Kallelse på bolagens borgenärer 23 kap. 22 § Om finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 20 §, skall verket kalla bolagens borgenärer. Verket skall dock inte kalla 1.borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, 2.borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och . Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i den eller de regioner där bolagens styrelser har sitt säte. (Jfr 20 kap. 15 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar med mindre redaktionella ändringar 14 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 191 f.). När skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 23 kap. 23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte. (Jfr 20 kap. 16 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar, med en mindre redaktionell ändring, 14 kap. 17 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 192). När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 23 kap. 24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås. (Jfr 20 kap. 17 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i huvudsak 14 kap. 18 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 193). Enligt gällande lagtext skall tillstånd ges om borgenärerna har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Lydelsen har gett anledning till tveksamhet om vad som gäller om borgenären redan när ärendet anhängiggörs har en säkerhet som kan anses betryggande. I den nya lagtexten har klargjorts att tillstånd kan ges också i det fallet (jfr 13.2 i fusionsdirektivet). 23 kap. 25 § Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen skall även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast från tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. (Jfr 20 kap. 18 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i huvudsak 14 kap. 19 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 528 och 1993/94:196 s. 193 f.). 23 kap. 26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1.Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 13 §§ som har samband med fusionen övergår till det övertagande bolaget. 2.Om aktier ingår i fusionsvederlaget, blir aktieägare i överlåtande bolag aktieägare i det övertagande bolaget. 3.Överlåtande bolag upplöses. 4.Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall skall 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.