prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — 1.det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i , och 2.börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. (Jfr 16 kap. 7 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med en redaktionell ändring med 7 kap. 7 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 117 f.). Hur stor andel egna aktier som får förvärvas 19 kap. 15 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets. (Jfr 16 kap. 8 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 9 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 120 f.). I 7 kap. 8 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen uppställs ytterligare begränsningar för förvärv av egna aktier. Enligt den paragrafens första stycke får ett sådant förvärv avse endast aktier som är helt betalda. Bestämmelsen har inte tagits med i lagförslaget, eftersom detta till skillnad från den nuvarande lagen inte medger att en nyemission registreras innan full betalning har erlagts. I 7 kap. 8 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen föreskrivs att förvärvet inte får ske med större belopp än att det efter förvärvet finns täckning för det bundna egna kapitalet, medan tredje stycket innehåller en s.k. försiktighetsregel motsvarande 12 kap. 2 § sista stycket i den nuvarande lagen. Också dessa bestämmelser saknar motsvarighet i detta kapitel. Det beror på att förvärv av egna aktier av det nu aktuella slaget enligt lagförslaget utgör en form av värdeöverföring (se 17 kap. 1 §) och omfattas därmed av de allmänna begränsningar som gäller för värdeöverföringar (se 17 kap. 3 och 4 §§). 19 kap. 16 § Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§, skall de förvärvade aktierna avyttras från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden. (Jfr 16 kap. 9 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 7 kap. 10 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 121 f.). Tredje meningen har genomgått en viss justering, föranledd av förslaget om att aktier inte längre skall ha ett nominellt belopp utan enbart representera en viss kvot av aktiekapitalet. Se även kommentaren till 6 §. 19 kap. 17 § Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som avses i 13 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut. (Jfr 16 kap. 10 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 7 kap. 11 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 122 f.). 19 kap. 18 § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt 13 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. (Jfr 16 kap. 11 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 127). Upprättande av förslag till beslut 19 kap. 19 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna aktier enligt 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 2024 §§. (Jfr 16 kap. 12 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Där klargörs att det inför ett beslut om förvärv av egna aktier skall upprättas ett förslag till beslut. 19 kap. 20 § I förslaget enligt 19 § skall det anges på vilket sätt aktierna skall förvärvas. Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall det i förslaget vidare anges 1.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas, 2.det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse, 3.den ersättning som skall lämnas för aktierna, 4.egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, samt 5.övriga villkor för förvärvet. (Jfr 16 kap. 12 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 7 kap. 14 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 124.). Medan den paragrafen reglerar innehållet i ett beslut om förvärv av egna aktier, reglerar förevarande paragraf innehållet i förslaget till beslut. En bestämmelse om innehållet i beslutet finns i lagförslaget i 27 §. 19 kap. 21 § Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses 20 §, skall det i förslaget enligt 19 § anges 1.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas, 2.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas, 3.det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt 4.övriga villkor för förvärvet. (Jfr 16 kap. 12 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 7 kap. 14 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 124.). Medan den paragrafen reglerar innehållet i beslutet, reglar dock förevarande paragraf innehållet i förslaget till beslut. En bestämmelse om innehållet i beslutet finns i lagförslaget i 27 §. 19 kap. 22 § Till förslaget enligt 19 § skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovis- Prop. 2004/05:85 ningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Den innehåller ett krav på att styrelsen avger ett särskilt yttrande om hur det föreslagna förvärvet förhåller sig till försiktighetsregeln. I förekommande fall skall i yttrandet även redovisas hur stor del av bolagets egna kapital som består av orealiserade vinster. Paragrafen har en motsvarighet i 18 kap. 4 §. För ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till den paragrafen. 19 kap. 23 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 §, skall det i förslaget även anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. (Jfr 16 kap. 14 § första meningen i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar direkt motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Den innehåller bestämmelser om det kompletterande beslutsunderlag som skall finnas när ett förslag till förvärv av egna aktier skall behandlas på annan stämma än årsstämman. Av 17 kap. 4 § framgår att de sammanlagda värdeöverföringar som beslutas på årsstämman och fram till nästa årsstämma inte får överstiga det belopp som enligt den senast fastställda balansräkningen är tillgängligt för värdeöverföring. I förevarande paragraf föreskrivs därför att, om frågan om förvärv av egna aktier skall behandlas på annan stämma än årsstämman, förslaget skall innehålla uppgift om hur stor del av detta belopp som ännu inte har varit föremål för värdeöverföring och som stämman därför fortfarande kan disponera över. En bestämmelse av samma slag finns i t.ex. 18 kap. 5 §. 19 kap. 24 § I sådana fall som avses i 23 § skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 19 §: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta ienlighet med förslaget. (Jfr 16 kap. 14 § andra meningen i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 7 kap. 13 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1999/2000:34 s. 124). Den innehåller bestämmelser om det kompletterande beslutsunderlag som skall finnas när ett förslag till förvärv av egna aktier skall behandlas på annan stämma än årsstämman. Bestämmelsen är av samma slag som bestämmelserna i bl.a. 18 kap. 6 §. En skillnad i förhållande till gällande rätt är att revisorsyttrandet enligt punkten 4 även skall innehålla ett uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Tillhandahållande av förslag till beslut, m.m. 19 kap. 25 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 24 §, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman. (Jfr 16 kap. 15 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i sak 7 kap. 13 § första, tredje och fjärde styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 123 f.). I lagförslaget har klargjorts att det är styrelsen som ansvarar för att de i paragrafen angivna handlingarna tillhandahålls aktieägarna. Så är fallet även om förslaget till beslut härrör från annan än styrelsen. I lagförslaget har även klargjorts att styrelsen inte kan ta ut någon avgift av de aktieägare som inför stämman begär att få kopior av de handlingar som skall läggas fram på stämman. 19 kap. 26 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet. (Jfr 16 kap. 16 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar med viss redaktionell justering 7 kap. 12 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 123). 19 kap. 27 § Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla de uppgifter som anges i 20 och 21 §§. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen preciserar vad bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla. 19 kap. 28 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det anges 1.det sätt som aktier får förvärvas på, 2.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas, 3.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas, 4.det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, 5.egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, och 6.övriga villkor för förvärvet. Bestämmelserna i 2226 §§ skall tillämpas på förslaget. Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i första (Jfr 16 kap. 13 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 7 kap. 15 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 126 f.). Medan den nuvarande lagen endast reglerar innehållet i bemyndigandet, reglerar den nya paragrafen såväl vad förslaget till bemyndigande skall innehålla (se andra stycket) som bemyndigandets innehåll (se fjärde stycket). Av tredje stycket framgår att aktieägarna skall tillhandahållas samma information som skulle ha tillhandahållits om bolagsstämman själv hade tagit ställning till förvärven. 19 kap. 29 § Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant bemyndigande som avses i 28 §, skall den ta fram handlingar av det slag som anges i 2224 §§. (Jfr 14 kap. 3 § i SOU 2001:1.) Bestämmelserna om värdeöverföring blir utan vidare tillämpliga på förvärv av egna aktier som styrelsen företar med stöd av stämmans bemyndigande. Förvärvet får alltså inte inkräkta på bolagets bundna egna kapital eller strida mot den s.k. försiktighetsregeln (jfr 17 kap. 3 och 4 §§). För att styrelsen skall kunna ta ställning till om ett av stämman givet bemyndigande kan eller bör utnyttjas har därför i denna paragraf ställts upp krav på visst beslutsunderlag. Av hänvisningen till 22 § framgår att styrelsen måste upprätta ett motiverat yttrande om huruvida det tänkta förvärvet är försvarligt med hänsyn till försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § andra stycket. Hänvisningen till 23 § innebär att styrelsen också skall redovisa hur stort belopp som är disponibelt för värdeöverföring enligt 17 kap. 3 § första stycket. Inför sitt beslut skall styrelsen också ta fram samma slag av räkenskapsmaterial, styrelseredogörelse och revisorsyttrande som skall upprättas inför ett Prop. 2004/05:85 stämmobeslut om förvärv av egna aktier. Avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier enligt 5 § 19 kap. 30 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte avyttra aktier enligt 6 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 15 §. (Jfr 16 kap. 6 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 7 kap. 6 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 116 f.). Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier 19 kap. 31 § När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tillämpning av 3234 §§ eller 3537 §§. Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 6 och 16 §§. (Jfr 16 kap. 17 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 7 kap. 17 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 127 f.). Överlåtelse av egna aktier på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller en annan reglerad marknad 19 kap. 32 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier 1.på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 2.på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av . Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad egna aktier får överlåtas samt tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om 1.det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i , och 2.börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. (Jfr 16 kap. 18 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 7 kap. 18 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 128 f.). 19 kap. 33 § Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut. Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. (Jfr 16 kap. 19 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 7 kap. 19 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 129). 19 kap. 34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. Förslaget skall innehålla uppgifter om 1.den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas, 2.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas, 3.det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och 4.övriga villkor för överlåtelsen. Bestämmelserna i 13 kap. 9 och 10 §§ skall tillämpas i fråga om förslaget till beslut enligt första stycket. Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket. (Jfr 16 kap. 20 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 7 kap. 20 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 129 f.). Fjärde stycket, som saknar tidigare motsvarighet, anger vad bolagsstämmans beslut skall innehålla. Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller en annan reglerad marknad 19 kap. 35 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas 1. vad som gäller vid nyemission av aktier enligt: 11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt, 11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m., 11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag, 11 kap. 12 och 1420 §§ om emissionsprospekt, 13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt, 13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, 13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut, 13 kap. 6 § om kompletterande information, 13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning, 13 kap. 8 § om revisorsgranskning, 13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m., 13 kap. 10 § om kallelsens innehåll, 13 kap. 12 § om underrättelse, 13 kap. 13 § om hur teckning skall ske, 13 kap. 18 § om tilldelning av aktier, 13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, 13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande, och 2. vad som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap. I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar. (Jfr 16 kap. 21 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i sak 7 kap. 21 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 130 f.). Innebörden i första stycket är att det för ett publikt aktiebolags beslut om att överlåta egna aktier utanför en reglerad marknad gäller väsentligen samma regler som vid nyemission av aktier. Det innebär bl.a. att, om inte annat beslutas, aktieägarna har samma företrädesrätt att förvärva aktier som om det hade varit fråga om att teckna nyemitterade aktier. Några av de bestämmelser som gäller vid nyemission behöver dock inte tillämpas vid överlåtelse, t.ex. bestämmelserna om betalning och om registrering. Lagens huvudregel är att ett beslut om överlåtelse, som skall ske utanför en reglerad marknad, skall fattas av bolagsstämman. Men beslutet kan också, såsom framgår av hänvisningarna till 13 kap. 32 och 36 §§, fattas av styrelsen om stämman godkänner det i efterhand eller om stämman på förhand har bemyndigat styrelsen att fatta sådana beslut. Beträffande sådana styrelsebeslut hänvisas i andra stycket till flertalet av de paragrafer som skall tillämpas vid styrelsebeslut om nyemission av aktier. Dessa paragrafer (13 kap. 31 § andra stycket samt 32, 33, 36 och 38 §§) hänvisar i sin tur till andra paragrafer. Orden i tillämpliga delar i lagtexten är avsedda att markera att de senare paragrafhänvisningarna skall tillämpas enbart i den utsträckning de aktuella paragraferna finns angivna i första stycket. 19 kap. 36 § I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande anges: 1.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas, 2.den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får förvärva aktier, 3.den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin företrädesrätt, 4.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning, 5.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 6.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen, 7.det belopp som skall betalas för varje aktie, 8.villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och 9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen. Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga . bolag som inte är avstämningsbolag räknas från det att under- rättelse enligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än för I stället för en sådan föreskrift som anges i första stycket 7 får det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna skall noteras på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller före avstämningsdagen. (Jfr 16 kap. 22 § första, tredje och fjärde styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 7 kap. 22 § första, tredje och fjärde styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 132 f.), med den skillnaden att den paragrafen reglerar innehållet i beslutet medan förevarande paragraf anger vad förslaget skall innehålla. Förslaget skall bl.a. innehålla uppgift om den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt (se första stycket 3). I andra stycket har angetts vissa ramar för hur får bestämmas. Den bestämmelsen har anpassats till den föreslagna nya lydelsen av den motsvarande bestämmelsen vid nyemission (jfr 13 kap. 4 § femte stycket). Liksom skall det, ifråga om avstämningsbolag, anges en avstämningsdag (se första stycket 6). har gällt att denna inte får sättas tidigare än efter det att beslutet har kungjorts. Bestämmelsen har i lagförslaget anpassats till vad som föreslås gälla vid nyemission (se 13 kap. 5 § tredje stycket) och innebär nu att avstämningsdagen inte får sättas tidigare än efter stämmans beslut (se tredje stycket). I första stycket 7 föreskrivs att förslaget skall innehålla uppgift om det belopp som skall betalas för varje aktie. Av fjärde stycket som saknar tidigare motsvarighet framgår att det i aktiemarknadsbolag också kan överlämnas till styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att fastställa priset. Genom denna möjlighet kan priset anpassas bättre till gällande marknadspriser på aktien (jfr även 13 kap. 5 § första stycket 8). Enligt första stycket 8 får det i förslaget tas in villkor om att förvärvaren skall betala med apportegendom och kvittningsrätt. Detta överensstämmer med gällande rätt. I första stycket 9 som saknar tidigare motsvarighet har klargjorts att det även kan ställas andra slag av villkor för överlåtelsen. 19 kap. 37 § Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de uppgifter som anges i 36 §. I förekommande fall skall beslutet innehålla 1. ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §, 2.ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis, 3.upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 13 kap. 7 och 8 §§ har lämnats. (Jfr 16 kap. 22 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen innehåller bestämmelser om vad ett beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla.