prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — När en emittent har sitt säte i en stat utanför EES, får , efter ansökan av emittenten, godkänna ett prospekt avseende erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller upptagande av 12 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071). finansiella instrument till handel på en reglerad marknad, om 1.Sverige är hemstat, 2.prospektet har utformats i enlighet med reglerna i den stat där emittenten har sitt säte, och 3.informationskraven enligt reglerna i den stat där emittenten har sitt säte motsvarar kraven i denna lag och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. 2 a kap. Offentliga uppköpserbjudanden Om vederlaget utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning 1 § Vid ett offentligt uppköpserbjudande, där det vederlag som erbjuds utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning, får budgivaren upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt och ge in det till för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Dokumentet skall upprättas på svenska, om inte i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk. 2 § Om finner att ett dokument som avses i 1 § inte är likvärdigt med ett prospekt, skall inspektionen från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas enligt 2 kap. Om vederlaget utgörs av finansiella instrument som ges ut av en emittent som inte har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och som inte har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, är tidsfristen för att meddela ett beslut i stället från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen. Om ett dokument behöver kompletteras, skall och senast från det att dokumentet kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar. Om vederlaget utgörs av kontant betalning 3 § Vid ett offentligt uppköpserbjudande, där det vederlag som erbjuds utgörs av kontant betalning skall, om inte annat följer av 4 §, budgivaren upprätta ett prospekt när summan av de belopp som till följd av erbjudandet kan komma att betalas motsvarar . Prospektet skall innehålla de upplysningar som, med hänsyn till de finansiella instrument som avses, behövs för att en välgrundad bedömning av erbjudandet skall kunna göras. 4 § Ett prospekt behöver inte upprättas om uppköpserbjudandet 1.görs av en stat inom EES, eller 2.avser fordringsrätter med kortare löptid än . 5 § Prospektet skall ges in till med ansökan om registrering. När har registrerat prospektet, skall budgivaren offentliggöra det. 2 b kap. Vissa fusioner där vederlaget utgörs av aktier fusioner enligt 23 kap. (2005:000) eller (1982:713) gäller detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag eller ett publikt försäkringsaktiebolag. 2 § Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, det övertagande bolaget skall upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt och ge in det till för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Dokumentet skall upprättas på svenska, om inte i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk. 3 § Om finner att dokumentet inte är likvärdigt med ett prospekt, skall inspektionen från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas. Om ett överlåtande bolag och, vid absorption, det övertagande bolaget inte har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och inte har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, är tidsfristen för att meddela ett beslut i stället från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen. Om ett dokument behöver kompletteras, skall och senast från det att dokumentet kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar. 4 § Om inte har meddelat beslut enligt 3 §, skall dokumentet hållas tillgängligt för aktieägarna i överlåtande bolag före den bolagsstämma då respektive bolag skall fatta beslut om godkännande av fusionsplanen. Kopior av dokumentet skall genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i det överlåtande bolaget i första stycket skall också tillämpas i fråga om aktieägare i övertagande bolag i de fall som anges i 23 kap. 15 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:000) eller 15 a kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713). Lydelse enligt prop. För övervakningen av efterlev- naden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmäl- ningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument och lagen (2005:000) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument får Finans- inspektionen för sin tillsyn anmoda För övervakningen av efterlev- naden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmäl- ningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2005:000) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 får för sin tillsyn anmoda 1.ett företag eller någon annan att tillhandahålla uppgifter, handlingar eller annat, 2.den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer. Första stycket gäller inte i den utsträckning en anmodan skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater. Vid tillämpningen av 2, 2 a och stycket skall fullgöras. instrument har tagits upp till handel på en reglerad marknad hänvisar till all den information som emittenten till följd av Om det i dokumentet hänvisas till information i ett annat dokument, skall det anges var det dokumentet finns att få. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om vilken information dokumentet skall innehålla. Bestämmelser om offentlig- görandet av dokumentet finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Dokumentet skall ges in till inom den tid som anges i artikel 27 i förordningen. Skyldighet att upprätta ett dokument enligt första stycket skall inte gälla i fråga om icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar . får tillfälligt förbjuda ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet till handel eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Ett sådant förbud får gälla under . får perma- nent förbjuda ett erbjudande av finansiella instrument till allmän- heten, om inspektionen finner att bestämmelserna i denna lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 har överträtts. får förbjuda reklam som avser ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, uppta- gandet eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Om förbudet är tillfälligt, får det gälla under . Erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel i när inte är behörig myndighet När ett prospekt är giltigt i enligt 2 kap. 34 §, skall underrätta den myndighet som har godkänt prospektet, om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelserna i 6 kap. 1 b § denna lag eller lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottslig- heten eller överträdelsen, får vidta åtgärd enligt 1 c och 1 d §§. Innan åtgärd vidtas skall inspektionen under- rätta den myndighet som har godkänt prospektet. Finansinspek- tionen skall också underrätta Europeiska kommissionen . Regeringen får meddela föreskrifter om vilken ekonomisk brottslighet som avses i första stycket. Erbjudanden eller upptagande till handel i annan stat inom EES när är behörig myndighet myndighet i en annan stat inom medverkar vid ett erbjudande av allmänheten i den staten, har överträtt föreskrifter som gäller i den staten eller inte fullgjort sina instrument tagits upp till handel på en reglerad marknad, vidta emittenten eller institutet. Lydelse enligt prop. får vid vite förelägga någon att göra rättelse om han inte fullgör skyldigheten att enligt bestämmelserna i 2 kap., och till börs eller auktoriserad och till börs eller auktoriserad marknadsplats enligt 4 kap. 1 §, marknadsplats enligt 4 kap. 1 §, 3. offentliggöra uppgifterna i en 2. offentliggöra uppgifterna i en anmälan enligt 4 kap. 4 §, anmälan enligt 4 kap. 4 §, som har meddelats med stöd av som har meddelats med stöd av 5 a kap. 4 §, 5 a kap. 4 §, 6 kap. 1 a §. 6 kap. 1 a §, eller dokument enligt 1 b §. att en särskild avgift skall tas ut av godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 24 § eller registrering av ett prospekt enligt 2 a kap. 5 §, 2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 32 §, eller 3. inte offentliggör ett prospekt 2 a kap. 5 § eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 32 §. uppgå till lägst och Avgiften tillfaller staten. får meddela ett beslut om en särskild avgift bara om den som inspektionen av- ser att ta ut avgiften av, från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen. Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis. Särskild avgift skall betalas till efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den som anges i beslutet. beslut om särskild avgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket. Om särskild avgift inte betalas inom den tid som anges i första stycket, skall lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Särskild avgift som påförts faller bort i den utsträckning verk- ställighet inte har skett från det att beslutet vann laga kraft. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet dels att 5 kap. 55 b §§ skall upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 5 kap. 5 § skall utgå, dels att 4 kap. 1 §, 5 kap. 1 §, 7 kap. 2 § och 10 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 11 kap. 1 b §, av följande lydelse. Vid en börs får notering av och handel med alla slags finansiella instrument ske. Notering av och handel med ett visst finansiellt instrument får dock inte inledas förrän börsen har lämnat sitt godkännande till detta. lagen (1991:980) handel med finansiella instrument att upprätta ett prospekt, får notering av och handel med ett visst finansiellt instrument inte inledas förrän 1.prospektet har godkänts och registrerats av eller inspektionen har fått ett intyg som avses i 2 kap. 34 § samma lag och 2.prospektet har offentliggjorts av utgivaren. Fondpapper får godkännas för notering och handel genom att börsen, efter prövning enligt 5 kap. 1 §, beslutar om inregistrering av fondpappe- ren. För fondpapper som inte är föremål för inregistrering får sådant godkännande lämnas endast om prövning har skett enligt 6 kap. 1 §. Optioner och terminer får godkännas för notering och handel bara om 1. det förekommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på, eller 2. det av av ett prospekt enligt 5 kap. 5 § denna lag eller 2 kap. 2 kap. lagen (1991:980) om handel 1 § första stycket lagen (1991:980) framgår att handel enligt 1 avses enligt 1 avses ske inom sex offentliggörandet av prospektet. månader från offentliggörandet av 1 Senaste lydelse 1998:261. Om det finns särskilda skäl får medge att optioner och terminer godkänns för notering och handel även i andra fall än som anges i tredje stycket. En förutsättning för sådant medgivande är att det finns en tillförlitlig prissättning på den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på eller, om optionen eller terminen grundas på ett eller flera index, att dessa är tillförlitliga. Om det finns särskilda skäl får optioner och terminer godkänns för notering och handel även i andra fall än som anges i fjärde En förutsättning för sådant medgivande är att det finns en tillförlitlig prissättning på den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på eller, om optionen eller terminen grundas på ett eller flera index, att dessa är Inregistrering av fondpapper vid en börs sker efter ansökan av den som har gett ut fondpapperen. Inregistrering får ske endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpapperen. Om skyldighet föreligger enligt 5 § att upprätta börsprospekt, får fondpapperen inte inregistreras förrän prospektet enligt vad som sägs i 5 a och 5 b §§ har godkänts eller godtagits av börsen och offentliggjorts av utgivaren. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, skall meddela närmare föreskrifter om villkoren för inregistrering. Bestämmelserna för börs i 2, 4 och 6 kap. skall, med i andra stycket angivna undantag, tillämpas även i fråga om auktoriserad marknadsplats. gäller inte bestämmelserna i 2 kap. gäller inte bestämmelserna i 2 kap. 1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 § 1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 § verkställande direktör, i 4 kap. 1 § verkställande direktör, i 4 kap. 1 § 4 kap. 4 § 4 kap. 4 § rapportering av avslut och i 4 kap. rapportering av avslut och i 4 kap. 811 §§ om disciplinnämnd. 811 §§ om disciplinnämnd. Senaste lydelse 1992:1712. Senaste lydelse 1998:261. Om allmänheten inte har tillgång till information om ett visst finansiellt instrument på lika villkor eller inte i tillräcklig omfattning har tillgång till information om utgivaren, eller om det finns särskilda skäl, skall en börs eller auktoriserad marknadsplats besluta att handeln med det finansiella instrumentet skall avbrytas (handelsstopp). Sådant beslut får inte gälla längre än som oundgängligen behövs. En börs eller en auktoriserad marknadsplats skall besluta att handeln med ett finansiellt instrument skall avbrytas (handelsstopp) om 1.investerarna inte har tillgång till information om det finansiella instrumentet på lika villkor, 2.investerarna inte i tillräcklig omfattning har tillgång till information om utgivaren, 3.utgivarens ställning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen, eller 4.det annars finns särskilda Ett beslut om handelsstopp får inte gälla än som är nödvändigt. får genomföra en undersökning hos ett företag med auktorisation enligt denna lag, när inspektionen anser det nödvändigt. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Härigenom föreskrivs1 att 1 a § lagen (2000:1087) om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument skall ha följande lydelse. Lydelse enligt prop. Det som föreskrivs om aktie- Det som föreskrivs om aktie- marknadsbolag skall också tilläm- marknadsbolag skall också tilläm- pas på svenska aktiebolag som gett ut aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad i en annan ut aktier som är föremål för handel stat inom Europeiska ekonomiska på en reglerad marknad i en annan stat inom Europeiska ekonomiska 2. utländska aktiebolag som gett ut aktier som är noterade vid en marknadsplats och som inte har Det som föreskrivs om fysiska personer som har insynsställning i aktiemarknadsbolag skall också tillämpas på fysiska personer som har insynsställning i bolag som avses i första stycket. Denna lag träder i kraft . 1 Jfr och rådets direktiv /6/EG av om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (EUT L 96, , s. 16, Celex 32003L0006). Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse Härigenom föreskrivs att 1 kap. 7 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse skall ha följande lydelse. Bara ett svenskt eller utländskt kreditinstitut får driva näringsverksamhet som har till ändamål att ta emot återbetalningspliktiga medel från allmänheten, om inte annat är särskilt föreskrivet. Första stycket gäller inte för Första stycket gäller inte för verksamhet för vilken det skall verksamhet för vilken det skall upprättas prospekt enligt aktie- (1975:1385), (1982:713), lagen (1991:980) om handel med (1992:543) om börs- och clearing- Denna lag träder i kraft . 1 Senaste lydelse 2004:444. Lagen gäller inte för inlånings- verksamhet för vilken det skall upprättas prospekt enligt lagen (1991:980) om handel med finan- siella instrument eller motsvarande utländska bestämmelser. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2004:299) om inlåningsverksam- het skall ha följande lydelse. Denna lag innehåller bestämmelser om sådan inlåningsverksamhet som andra företag än institut enligt lagen (1995:1571) om insättningsgaranti får driva. Lagen gäller inte för inlånings- verksamhet för vilken det skall upprättas prospekt enligt aktie- bolagslagen (1975:1385), försäk- ringsrörelselagen (1982:713), lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (1992:543) om börs- och clearing- verksamhet eller motsvarande utländska bestämmelser. Denna lag träder i kraft . 1 Senaste lydelse 2004:446. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:000) dels att 11 kap. 1220 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 11 kap. 12 § skall utgå, dels att 19 kap. 35 § och 29 kap. 1 § skall ha följande lydelse. Lydelse enligt prop. Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas nyemission av aktier enligt: nyemission av aktier enligt: 8 § om registrering av 8 § om registrering av styckena om företrädesrätt, styckena om företrädesrätt, 13 kap. 2 § om beslut att avvika 13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, från aktieägarnas företrädesrätt, 13 kap. 3 § om upprättande av 13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut, förslag till beslut, 13 kap. 6 § om kompletterande 13 kap. 6 § om kompletterande 13 kap. 7 § om apportegendom 13 kap. 7 § om apportegendom 13 kap. 9 § om tillhandahållande 13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m., av förslag till beslut m.m., 13 kap. 12 § om underrättelse, 13 kap. 12 § om underrättelse, 31 § första stycket om 31 § första stycket om av bolagsstämmans godkännande, av bolagsstämmans godkännande, aktier enligt 16 kap. aktier enligt 16 kap., och I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar. En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. prospekt eller ett sådant dokument 2 a kap. 1 § eller 2 b kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, gäller vad som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av 2, 2 b kap. nämnda (EG) nr 809/2004 av direktiv /71/EG i fråga om format, införlivande genom hän- prospekt och annonsering1. 1 EUT L 215, , s.3 (Celex 32004R0809). Utdrag ur protokoll vid sammanträde Närvarande: f.d. justitierådet , f.d. justitierådet och regeringsrådet . Enligt en lagrådsremiss () har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 2.lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 3.lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverk- samhet, 4.lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, 5.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse, 6.lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet, 7.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000). Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kansliråden och . Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: Förslaget till lag om ändring i lagen om handel med finansiella instrument Lagen om handel med finansiella instrument innehåller bestämmelser om upprättande av prospekt i samband med bl.a. vissa emissioner av fondpapper. De ändringar i lagen som föreslås innebär att prospektbestämmelserna byggs ut högst väsentligt. Bakom ändringarna ligger och rådets direktiv /71/EG av om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG (i fortsättningen kallat prospektdirektivet). Genom att prospektdirektivet är oerhört detaljerat har också de regler som föreslås bli införda i lagen om handel med finansiella instrument blivit synnerligen utförliga. Bestämmelserna är också bitvis mycket svårlästa. Det kan därför befaras att de kommer att vålla avsevärda problem i den praktiska tillämpningen. Saken blir inte bättre av att de som vill erbjuda värdepapper till allmänheten eller ta upp dem till handel är skyldiga att följa inte bara bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument utan också kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av om genomförande av och rådets direktiv /71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering (prospektförordningen). Efter dessa allmänna påpekanden går Lagrådet över till att mera i detalj kommentera några av de föreslagna lagbestämmelserna. 1 kap. 1 § Paragrafen, som innehåller definitioner, föreslås bli kompletterad med nya begreppsbestämningar. Bl.a. definieras begreppen aktierelaterat finansiellt instrument och icke aktierelaterat finansiellt instrument. Definitionen av det senare begreppet är enligt Lagrådets mening så intetsägande att den med fördel kan utgå. Till de begrepp som definieras hör också begreppet hemstat. Definitionen, som omfattar fyra punkter, är inte bara detaljerad utan också i vissa delar nästan ogenomtränglig. Det är därför angeläget att den redigeras om. Det är emellertid också att märka att, enligt vad Lagrådet kan finna, begreppet hemstat bara förekommer i tre paragrafer i det följande (2 kap. 24, 32 och 35 §§).