prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Det är rentav tänkbart att fullmakten omfattar enbart någon enstaka av punkterna på dagordningen. En aktieägare som är företrädd enbart genom en sådan begränsad fullmakt skall likväl tas upp i röstlängden som om han eller hon vore företrädd i alla de frågor som stämman skall behandla. Det är alltså inte nödvändigt att upprätta olika röstlängder för de olika frågorna. En annan sak är att ett ombud med en sådan begränsad fullmakt givetvis inte får rösta annat än i de frågor som hans eller hennes fullmakt täcker. Hur bolagsstämmans ordförande utses 7 kap. 30 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. (Jfr 6 kap. 22 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 20 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 402 f. och prop. 1997/98:99 s. 243). 7 kap. 31 § Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras. (Jfr 6 kap. 23 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 21 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 243 f.). Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt Vilka upplysningar som skall lämnas 7 kap. 32 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om 1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och 2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket. I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §. (Jfr 6 kap. 24 § första tredje styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 9 kap. 22 § första och tredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 404 f. och prop. 1997/98:99 s. 244 f.). De särskilda bestämmelser som gäller i fråga om publika aktiebolag har flyttats till 57 §. 7 kap. 33 § Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen. (Jfr 6 kap. 24 § fjärde stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 22 § fjärde stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 405 och prop. 1997/98:99 s. 244 f.). Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget 7 kap. 34 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen underrättas om det. Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorn efter aktieägarens begäran om det. (Jfr 6 kap. 25 § första och andra styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 23 § första och andra styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 405 och prop. 1997/98:99 s. 246). 7 kap. 35 § I det fall som avses i 34 § skall revisorn efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplysningen. (Jfr 6 kap. 25 § tredje och fjärde styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 23 § tredje och fjärde styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 405 och prop. 1997/98:99 s. 246 f.). Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare 7 kap. 36 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver vad som följer av 3235 §§, att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman. Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior. Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet. (Jfr 6 kap. 26 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 24 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1979/80:143 s. 178 f. och prop. 1997/98:99 s. 247). 7 kap. 37 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. (Jfr 6 kap. 27 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 25 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 247). 7 kap. 38 § Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning. Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har utslagsröst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon biträder. (Jfr 6 kap. 28 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 9 kap. 26 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 248). Av första stycket framgår att en omröstning som avser andra beslut än val skall vara öppen, dvs. det skall stå klart för dem som deltar vid stämman hur olika aktieägare har röstat. Stämman kan dock med enkel majoritet besluta att omröstningen skall vara sluten. Som konstateras i avsnitt 7.2.6 får omröstning genomföras genom något slag av elektroniskt förfarande. Lagens krav på att omröstningen skall vara öppen får i så fall anses vara uppfyllt, om bolaget efter omröstningen tillhandahåller resultatet i form av en sammanställning som visar hur varje aktieägare har röstat. 40 § första stycket ger stämmans ordförande utslagsröst vid omröstningar som inte avser val. Av andra stycket i förevarande paragraf framgår att han eller hon i en lika röstetal-situation är skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon biträder. Härav följer också att ordföranden är skyldig att utnyttja den utslagsröst som 40 § första stycket ger honom eller henne. Såsom framgår av 40 § andra stycket kan det i bolagsordningen föreskrivas att ordföranden inte skall ha utslagsröst. I så fall behöver ordföranden inte avslöja sin mening. 7 kap. 39 § Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det. I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första stycket andra meningen. (Jfr 6 kap. 29 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 27 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 248 f.). Den del av paragrafen som avser publika aktiebolag har dock flyttats till 58 §. Majoritetskrav vid andra beslut än val 7 kap. 40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 4245 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §. (Jfr 6 kap. 30 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 28 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 405407 och prop. 1997/98:99 s. 249). Hänvisningen till den nya bestämmelsen i 24 kap. 19 § saknar dock tidigare motsvarighet. Vidare har en särskild regel som avser majoritetskrav vid entledigande av styrelseledamot och har betydelse enbart i publika aktiebolag flyttats till 59 §. 7 kap. 41 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal. Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock inte föreskrivas att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i första stycket. (Jfr 6 kap. 31 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som har utformats i enlighet med Lagrådets förslag, motsvarar i sak 9 kap. 29 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 250 f. och, såvitt avser första stycket, prop. 1975:103 s. 405 f.). I första stycket har ett tidigare tillägg till den första meningen om inte annat anges i bolagsordningen tagits bort. Någon saklig ändring är inte avsedd. Möjligheten att göra avsteg från huvudregeln genom föreskrifter i bolagsordningen kommer i stället till uttryck i andra stycket. Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen 7 kap. 42 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av 43 45 §§. (Jfr 6 kap. 32 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 9 kap. 30 § i den nuvarande aktiebolags- Prop. 2004/05:85 lagen (jfr prop. 1975:103 s. 407 och prop. 1997/98:99 s. 251). ligande syfte har i lagtexten fastslagits att majoritetskravet tar sikte på minst den angivna andelen av rösterna respektive aktierna. Att beslut om ändring av bolagsordningen alltid måste fattas av bolagsstämman framgår i lagförslaget av 3 kap. 4 §. 7 kap. 43 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att 1.aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en föreskrift enligt 3 kap. 3 §, 2.rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 §, eller 3.rättsförhållandet mellan aktier rubbas. (Jfr 6 kap. 33 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 9 kap. 31 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 408 f. och prop. 1997/98:99 s. 251). Punkten 2 har dock utökats så att den, förutom hembudsförbehåll (4 kap. 27 §), även omfattar samtyckesförbehåll (4 kap. 8 §) och förköpsförbehåll (4 kap. 18 §). Frågan har behandlats i avsnitt 6.2.6. 7 kap. 44 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om beslutet innebär att 1.det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, 2.av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till en bunden fond, eller 3.användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som avses i 43 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf. (Jfr 6 kap. 34 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 32 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 409 f. och prop. 1997/98:99 s. 251 f.). 7 kap. 45 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om 1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke Prop. 2004/05:85 till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller 2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. (Jfr 6 kap. 35 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 33 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 411 f. och prop. 1997/98:99 s. 252). 7 kap. 46 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1.talan mot honom eller henne, 2.hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller 3.talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare. (Jfr 6 kap. 40 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 36 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 391 f. och prop. 1997/98:99 s. 253). Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt 7 kap. 47 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. (Jfr 6 kap. 41 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 9 kap. 37 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 412). I bestämmelsen har ordet kan ersatts med uttrycket är ägnat att. Den får därmed den lydelse som motsvarande bestämmelse i den nuvarande aktiebolagslagen hade intill utgången av . och vid har påpekat torde den då genomförda redaktionella ändringen av paragrafen (se prop. 1997/98:99 s. 226 f. och 253) ha medfört att denna fick en något annan innebörd än vad som var avsett. 7 kap. 48 § Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet skall det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. (Jfr 6 kap. 42 § förstatredje styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 38 § förstatredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 403 f. och prop. 1997/98:99 s. 254). Av 1 kap. 13 § framgår att de krav på undertecknande som paragrafen uppställer kan uppfyllas genom användandet av avancerad elektronisk signatur. Något hinder mot att föra protokollet helt och hållet i elektronisk form finns därmed inte (se avsnitt 7.2.8). 7 kap. 49 § Senast efter bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt. (Jfr 6 kap. 42 § fjärde och femte styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 38 § fjärde och femte styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 403 f. och prop. 1997/98:99 s. 255). 7 kap. 50 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. (Jfr 6 kap. 43 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 39 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 413 f. och prop. 1997/98:99 s. 255). 7 kap. 51 § Talan enligt 50 § skall väckas för beslutet. Om talan inte väcks , är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när 1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke, 2.samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller 3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts. Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte ide fall som avses i 23 kap. 36 § första stycket och 24 kap. 30 § första stycket. (Jfr 6 kap. 44 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 9 kap. 40 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 255 och, såvitt avser första och andra styckena, prop. 1975:103 s. 414 f., samt, såvitt avser tredje stycket, prop. 1993/94:196 s. 173). Enligt andra stycket får talan i vissa fall föras utan någon begränsning i tiden. Av tredje stycket följer att denna möjlighet inte gäller ifråga om beslut om fusion och delning. Det sammanhänger med att såsom framgår av 23 kap. 36 § och 24 kap. 30 § talan mot ett stämmobeslut om fusion respektive delning måste föras . 7 kap. 52 § Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan. Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. (Jfr 6 kap. 45 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 41 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 417 f. och prop. 1997/98:99 s. 256). Styrelsens talan mot bolaget 7 kap. 53 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren. (Jfr 6 kap. 46 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 42 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 418 och prop. 1997/98:99 s. 256). 7 kap. 54 § En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 53 §. Är det fråga om talan enligt 50 § av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till bolagsstämma enligt 53 §. I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §. (Jfr 6 kap. 47 § första och andra styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 43 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 418 och prop. 1997/98:99 s. 256 f.). En särskild bestämmelse, tillämplig enbart i fråga om publika aktiebolag, har dock flyttats till 60 §. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Utomståendes närvaro vid bolagsstämma 7 kap. 55 § I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket. (Jfr 9 kap. 2 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Av 6 § framgår att bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. I ett privat aktiebolag fordrar ett sådant beslut att samtliga närvarande aktieägare röstar för förslaget. Av förevarande paragraf framgår att i ett publikt aktiebolag kan beslutet tas med enkel majoritet. 7 kap. 56 § I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning. (Jfr 6 kap. 15 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 9 kap. 14 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 241 f.). Av paragrafen framgår att i publika aktiebolag skall kallelse alltid utöver vad som följer av de allmänna bestämmelserna om kallelse i 23 § ske genom annonsering i Post- och och minst en rikstäckande dagstidning. Genom orden i bolagsordningen angiven har klargjorts att det i bolagsordningen skall anges i vilken eller vilka rikstäckande dagstidningar som kallelsen skall införas. Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt 7 kap. 57 § I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt 32 § första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen behandlas. (Jfr 6 kap. 24 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 9 kap. 22 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 245). 7 kap. 58 § I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val vara sluten enbart om bolagsstämman beslutar om detta. (Jfr 6 kap. 29 § i SOU 2001:1.) Motsvarande bestämmelse finns i den nuvarande aktiebolagslagen i 9 kap. 27 § (jfr prop. 1997/98:99 s. 248). Bestämmelsen skall läsas mot bakgrund av 38 § där det stadgas att omröstning som avser val skall vara öppen. För privata aktiebolag gäller dock att omröstningen skall vara sluten så snart någon aktieägare begär det. Av förevarande paragraf framgår att i publika aktiebolag skall huvudregeln om öppen omröstning frångås enbart om stämman beslutar om det. Ett sådant beslut fattas enligt sedvanliga majoritetsregler (jfr 40 §). 7 kap. 59 § I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får, beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman, inte förekomma längre gående villkor än som anges i 40 § första stycket. (Jfr 6 kap. 30 § andra stycket i SOU 2001:1.) Av 40 § framgår att lagens huvudregel är att beslut som inte avser val fattas med absolut majoritet. Huvudregeln får dock frångås om annat föreskrivs i bolagsordningen. I publika aktiebolag är dock möjligheten att frångå huvudregeln på visst sätt begränsad. I bolagsordningen får sålunda, i fråga om beslut om att entlediga styrelseledamot, inte föreskrivas strängare villkor för beslutet än vad som följer av huvudregeln. En motsvarande bestämmelse finns i 9 kap. 28 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 249). Ansvaret för ersättningen till skiljemän 7 kap. 60 § Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljeförfarande enligt 54 § svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för Prop. 2004/05:85 det. (Jfr 6 kap. 47 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 9 kap. 43 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 256 f.). 8 kap. Bolagets ledning 8 kap. 1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen. I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §. (Jfr 7 kap. 1 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 8 kap. 1 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 367 f. och prop. 1997/98:99 s. 203).