prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — Om emittenten sedan dagen för bildandet eller upprättandet har påbörjat sin verksamhet och årsredovisningar har upprättats, skall registreringsdokumentet innehålla reviderad finansiell information för de två (eller för den tid som emittenten har bedrivit verksamhet om den är kortare än ) samt en revisionsberät- telse . Denna finansiella information skall vara sammanställd enligt förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om så inte är tillämpligt, en medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter inom EU. För emittenter fråntredjelandskalldenfinansiellainformationensammanställasantingenenligtdeinternationellaredovisningsstan- dardersomantagitsenligtförfarandetiartikel3iförordning(EG)nr1606/2002ellerenligtetttredjelandsnationella redovisningsstandardersommotsvarardessastandarder.Iannatfallskallregistreringsdokumentetinnehållaföljande uppgifter: a)Uppgift på framträdande plats om att den finansiella informationen i registreringsdokumentet inte har upprät- tats enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 och att det kunde ha förekommit väsentliga skillnader i den finansiella informationen om för- ordning (EG) nr 1606/2002 hade tillämpats på den historiska finansiella informationen. b)En uttömmande beskrivning direkt efter den historiska finansiella informationen om skillnaderna mellan de internationellaredovisningsstandardersomantagitsenligtförfarandetiartikel3iförordning(EG)nr1606/2002 och de redovisningsprinciper som emittenten antagit vid upprättandet av årsredovisningen. Den historiska finansiella informationen för skall sammanställas och presenteras på ett sätt som är konsekventiförhållandetilldenkommandeårsredovisningenochmedhänsyntillredovisningsstandarderochredo- visningspolicy samt lagstiftning för årsredovisningar. Om den reviderade finansiella informationen upprättas enligt nationella redovisningsstandarder skall de uppgifter som faller inom denna rubrik minst omfatta: a)balansräkning, b)finansieringsanalys, c)beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter. Historiskfinansiellinformationsomhänförsigtillhelaårskallvaragranskadavenoberoenderevisorellervaraföre- mål för en rapport om huruvida den ger en sann och rättvisande bild för registreringsdokumentet i enlighet med de revisionsstandarder som gäller i den aktuella medlemsstaten eller en motsvarande standard. I annat fall skall regist- reringsdokumentet innehålla följande uppgifter: a)uppgifter om vilka revisionsstandarder som har tillämpats. b)En förklaring till eventuella väsentliga avvikelser från internationella revisionsstandarder. 8.3.Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Det bör anges om emittenten varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som bolaget är medvetet om kan uppkomma) , och som haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller bolagskoncernens finansiella situation eller lönsamhet. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen. 8.4.Väsentliga negativa förändringar i emittentens finansiella situation Om en emittent har sammanställt årsredovisningar skall en förklaring bifogas om att inga väsentliga negativa för- ändringar i emittentens finansiella situation eller framtidsutsikter har ägt rum sedan den senast offentliggjorda revi- deradeårsredovisningen.Omenväsentlignegativförändringharägtrummåstedettaangesiregistreringsdokumentet. L 215/52 Europeiska unionens officiella tidning 9.INFORMATION FRÅN TREDJE MAN, EXPERTUTLÅTANDEN OCH UPPGIFT OM HURUVIDA TREDJE MAN I FRÅGA HAR NÅGRA INTRESSEN I EMITTENTEN 9.1.Omettutlåtandeellerrapportsomtillskrivstredjemaniegenskapavsakkunnigingåriregistreringsdokumentetskall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress, personens kvalifikationer och uppgift om huruvida personen har några väsentliga intressen i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga tagits fram på emittentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta sker. En rap- portellerettutlåtandeavdettaslagfårinteinkluderasutansamtyckefråndenpersonsomsammanställtdenaktuella delen av dokumentet. 9.2.Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att - såvittemittentenkankännatillochförsäkragenomjämförelsemedannaninformationsomoffentliggjortsavberörd tredjeman-ingauppgifterharutelämnatspåettsättsomskullegöradenåtergivnainformationenfelaktigellermiss- visande. Emittenten måste också ange källorna till informationen. 10.1.Det skall anges uttryckligen att följande handlingar (i förekommande fall) eller kopior av dem skall kunna uppvisas som registreringsdokumentet omfattar: a)Emittentens stiftelseurkund och bolagsordning. b)Alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell information, utvärderingar eller förklaringar som utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet. c)Den historiska finansiella information som föreligger för emittenten eller - om det rör sig om en koncern - för emittentenochalladessdotterbolagfördetvåsenasteräkenskapsårenföredetårsomregistreringsdokumentet omfattar. Det skall vidare anges om handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format. Europeiska unionens officiella tidning L 215/53 Minimikrav för information för värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet Tilläggsmodul 1.1.Minsta nominella värde för emissionen. 1.2.Ominformationlämnasomettföretagellerengäldenärsominteingåriemissionenskalldettydligtangesattinfor- mationen om företaget eller gäldenären i fråga återgivits exakt i enlighet med den information som företaget självt ellergäldenärensjälvharoffentliggjort.Såvittemittentenkännertillochkanförsäkragenomjämförelsemedannan information som offentliggjorts av företaget eller gäldenären i fråga skall inga uppgifter ha utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen missvisande. Emittenten skall också ange källorna till sådan information i värdepappersnoten som har återgivits från informa- tion som har offentliggjorts av ett annat företag eller en gäldenär. 2.1.Det skall tydligt anges att de värdepapperiserade tillgångar som ställs som säkerhet för emissionen kan frambringa medel för att betala av de skulder på värdepapperen som förfaller till betalning. 2.2.Om emissionen täcks av en pool av icke-öronmärkta tillgångar skall följande anges: 2.2.1.Vilken jurisdiktion som styr poolningssystemet. 2.2.2.a) Om det gäller ett litet antal lätt identifierbara gäldenärer, en allmän beskrivning av varje gäldenär. b)I alla övriga fall uppgifter om gäldenärernas allmänna egenskaper, den ekonomiska bakgrunden, samt över- gripande statistiska uppgifter om de värdepapperiserade tillgångarna. 2.2.3.Tillgångarnas rättsliga status. 2.2.4.Vilken dag tillgångarna löper ut eller förfaller till betalning. 2.2.6.Förhållandet mellan lånets storlek och tillgångarnas värde eller nivån på säkerheten. 2.2.7.Medvilkenmetodtillgångarnauppstodellerskapadesochförlåne-ochkreditavtaldeviktigasteutlåningsvillkoren ochuppgiftomvilkalånsominteuppfyllerdessavillkorsamteventuellarättigheterellerskyldigheterattgåvidare med processen. 2.2.8.Uppgift om viktiga utfästelser och säkerheter som har givits till emittenten med anknytning till tillgångarna. 2.2.9.Eventuella rättigheter att byta ut tillgångarna och en beskrivning av hur detta skall gå till och vilken typ av till- gångar som får bytas ut på detta sätt. Om det finns kapacitet att byta ut tillgångar mot tillgångar av en annan typ eller kvalitet skall detta anges och effekterna av ett sådant utbyte skall redovisas. 2.2.10.Enredovisningaveventuellarelevantaförsäkringsavtalmedanknytningtilltillgångarna.Omdetförekommerkon- centration till ett försäkringsbolag skall detta anges om det är väsentligt för transaktionen. 2.2.11.Om tillgångarna innehåller obligationer från högst fem gäldenärer som är juridiska personer eller om en gäldenär svarar för av tillgångarna eller om en gäldenär svarar för en väsentlig del av tillgångarna, såvitt emit- tenten kan känna till och försäkra genom annan information som offentliggjorts av gäldenärerna, skall följande information lämnas: a)Upplysningar om varje gäldenär på samma sätt som om det gällde en emittent som utfärdar ett registrerings- dokument för skuldebrev i enskilda valörer på . L 215/54 Europeiska unionens officiella tidning b)Om en gäldenär eller garantigivare har värdepapper som redan har upptagits till handel på en reglerad mark- nad eller motsvarande eller om obligationerna är garanterade genom ett organ som är upptaget till handel på en reglerad marknad eller motsvarande, skall det finnas uppgifter om bolagets namn, adress, i vilket land bolagsbildningen ägde rum, typ av verksamhet och namnet på den marknad där bolagets värdepapper finns upptagna till handel. 2.2.12.Om det förekommer någon förbindelse mellan emittenten, garantigivaren och gäldenären som kan ha betydelse för emissionen, skall närmare upplysningar ges om de viktigaste villkoren för denna förbindelse. 2.2.13.Om tillgångarna innehåller obligationer som inte handlas på en reglerad marknad eller motsvarande skall det fin- nas uppgifter om de viktigaste bestämmelserna och villkoren för dessa obligationer. 2.2.14.Omtillgångarnainnehålleraktierelateradevärdepappersomhartagitsupptillhandelpåenregleradmarknadeller motsvarande skall följande uppgifter ges: a)En beskrivning av värdepapperen. b)En beskrivning av den marknad där de handlas, när den upprättades, hur prisinformation offentliggörs, vilka volymer som omsätts på marknaden, marknadens ställning i landet i fråga och namnet på markna- dens tillsynsmyndighet. c)Hur ofta priserna på de berörda värdepapperen offentliggörs. 2.2.15.Om () av tillgångarna härrör från aktierelaterade värdepapper som inte handlas på en reg- lerad marknad eller motsvarande, skall det för varje emittent av dessa värdepapper finnas upplysningar om dessa aktierelaterade värdepapper och information som motsvarar den som förekommer i för registreringsdoku- mentet för aktier. 2.2.16.Om en väsentlig del av tillgångarna är säkrade eller täckta av fast egendom skall det finnas en rapport avseende egendomen, där både värdet på egendomen och kassaflödet och intäktsflödet redovisas. Det sistnämnda är inte obligatoriskt om emissionen avser sådana värdepapper som är täckta av bostadsobligatio- ner med hypotekslån som säkerhet, under förutsättning att det inte har förekommit någon omvärdering av fastig- heterna i samband med emissionen och att det är klart angivet att de värderingar som redovisas är desamma som låg till grund för tecknandet av det ursprungliga hypotekslånet. 2.3.Om emissionen täcks av en aktivt förvaltad pool av tillgångar skall följande anges: 2.3.1.Motsvarande information som den som anges i punkt 2.1 och 2.2 för att det skall vara möjligt att bedöma om de tillgångstypersomskallutgörasäkerhetföremissionenäravlämpligtypochkvalitet,omdeärtillräckligaochtill- räckligt likvida. 2.3.2.Enligt vilka parametrar investeringar kan göras, namn och beskrivning på det bolag som har ansvaret för förvalt- ningen samt en redogörelse för dess sakkunskap och erfarenhet, en sammanfattning av vilka bestämmelser som gäller för att avsluta samarbetet med ett sådant bolag och att utse ett alternativt förvaltningsbolag samt en redo- görelse för bolagets förbindelser med övriga parter i emissionen. 2.4.Om en emittent föreslår att emittera ytterligare värdepapper med stöd av samma tillgångar skall det finnas klara uppgifteromdettaochomintedessanyavärdepapperärfungiblamedellerunderordnadedetyperavskuldersom redan finns skall det finnas uppgifter om hur innehavarna av dessa typer kommer att informeras. 3.1.Beskrivning av transaktionens struktur, i förekommande fall med ett flödesdiagram. 3.2.Beskrivning av de bolag som deltar i emissionen och av de funktioner som varje bolag har. Europeiska unionens officiella tidning L 215/55 3.3.Uppgifter om vilka metoder som tillämpas samt dagen för genomförandet av försäljningen, transfereringen, nova- tionenelleröverlåtelsenavtillgångarnaelleraveventuellarättigheterellerskyldigheteritillgångarnatillemittenten elleritillämpligafallpåvilketsättochinomvilkentidsperioddemedelsomtillförsgenomemissionenkommeratt vara helt investerade av emittenten. 3.4.En förklaring om det finansiella flödet, med följande information: 3.4.1.Uppgifter om hur kassaflödet från tillgångarna kommer att uppfylla emittentens åtaganden gentemot innehavarna av värdepapperen, om så erfordras åtföljda av en finansieringstabell med förklaring om vilka antaganden som har används vid utarbetandet av tabellen. 3.4.2.Uppgift om eventuella ytterligare lån, information om var väsentliga likviditetsbrister skulle kunna uppstå och till- gång till eventuella likviditetskällor. Uppgift om åtgärder som har vidtagits för att täcka riskerna vid otillräckliga räntebetalningar eller amorteringar. 3.4.3.Utan att det påverkar punkt 3.4.2, uppgift om eventuell finansiering genom oprioriterade skuldinstrument. 3.4.4.Uppgiftomvilkainvesteringsparametrarsomgällerförinvesteringaravtillfälligalikviditetsöverskottochomvilka parter som är ansvariga för dessa investeringar. 3.4.5.Hur betalning erläggs för tillgångarna. 3.4.6.I vilken prioritetsordning emittenten kommer att erlägga betalning till innehavarna av respektive slag av värdepapper. 3.4.7.Eventuella andra bestämmelser avseende betalning av ränta och kapital till investerarna. 3.5.Uppgift om namn, adress och huvudsaklig affärsverksamhet för upphovsmännen till de värdepapperiserade tillgångarna. 3.6.Om avkastningen på eller återbetalningen av säkerheten är beroende av utvecklingen av andra tillgångar som inte tillhör utfärdaren, är informationen under punkterna 2.2 och 2.3 obligatorisk. 3.7.Uppgift om förvaltarens, beräkningsombudets eller motsvarande persons namn, adress och huvudsakliga affärs- verksamhet,tillsammansmedensammanfattningomförvaltarens/beräkningsombudetsansvarsområdenochderas förhållande till tillgångarnas upphovsman samt en sammanfattning av bestämmelserna om hur förvaltaren/beräkningsombudet kan sägas upp och hur en alternativ förvaltare eller beräkningsombud kan utses. 3.8.Namn, adresser och kortfattade upplysningar om: a)alla motparter i swapaffärer och andra parter som tillhandahåller väsentliga finansieringstillskott, och b)de banker i vilka de viktigaste kontona med anknytning till transaktionen förs. 4.1.I prospektet skall det anges huruvida information om transaktionen kommer att tillhandahållas efter emissionen avseende vilka värdepapper som kommer att tas upp till handel och hur de underliggande säkerheterna utvecklas. Om emittenten har meddelat att sådan information kommer att tillhandahållas, skall det i prospektet klart anges vilkeninformationsomkommerattrapporteras,vardennainformationkanhämtasochhuroftainformationkom- mer att rapporteras. L 215/56 Europeiska unionens officiella tidning Minimikrav för information i registreringsdokument för skuldebrev och derivatinstrument (mall) (Skuldebrev och derivatinstrument med ett nominellt värde per enhet på ) 1.1.Uppgiftomallapersonersomäransvarigafördeninformationsomgesiregistreringsdokumentetoch,iförekom- mande fall, för vissa delar av informationen. I det senare fallet skall dessa delar anges. När det gäller fysiska perso- ner,däriblandmedlemmaravemittentensförvaltnings-,lednings-ellerkontrollorgan,skallderasnamnochbefatt- ning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2.En försäkran från de ansvariga för registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att upp- gifterna i den del av dokumentet som de är ansvariga för, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. 2.1.Namn och adresser till emittentens revisorer som omfattas av de historiska finansiella uppgif- terna (tillsammans med uppgift om deras medlemskap i en yrkessammanslutning). 2.2.Om revisorer har avgått, flyttats eller inte utsetts på nytt som omfattas av den historiska finan- siella informationen skall väsentliga upplysningar lämnas. 3.1.Information på framträdande plats om riskfaktorer som kan påverka emittentens möjligheter att fullgöra de för- pliktelser gentemot investerarna som värdepapperen medför. Detta skall ske i ett avsnitt med rubriken . 4.1.Emittentens historik och utveckling 4.1.1.Emittentens registrerade företagsnamn och i förekommande fall sekundär/kommersiell beteckning. 4.1.2.Plats där emittenten är registrerad samt dess organisationsnummer eller motsvarande. 4.1.3.Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte är obestämd. 4.1.4.Uppgiftomemittentenssäteochbolagsform,enligtvilkenlagstiftningemittentenbedriververksamhet,ivilketland bildandet ägde rum samt adress och telefonnummer till styrelsens säte (eller huvudsakligt verksamhetsställe om detta avviker från styrelsens säte). 4.1.5.Uppgiftomeventuellahändelsersomnyligeninträffatochärspecifikaföremittenten,idenutsträckningdeharen väsentlig inverkan på bedömningen av emittentens solvens. Europeiska unionens officiella tidning L 215/57 5.SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN 5.1.1.Enkortfattadbeskrivningavemittentenshuvudsakligaverksamhetmedangivandeavdeviktigastekategoriernaav de varor som säljs och/eller tjänster som utförs. 5.1.2.Grunderna för eventuella yttranden i registreringsdokumentet som emittenten gjort om sitt konkurrensläge på marknaden. 6.1.Om emittenten tillhör en koncern, en kort beskrivning av koncernen och av emittentens ställning inom denna. 6.2.Om emittenten är beroende av andra företag inom koncernen skall detta anges klart, tillsammans med en förkla- ring av vad beroendeförhållandet består i. Det skall bifogas en förklaring om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsut- sikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen. Om emittenten inte kan avge någon sådan förklaring skall det redovisas i detalj vad den väsentliga negativa för- ändringen består i. RESULTATPROGNOSER ELLER FÖRVÄNTADE RESULTAT resultat skall det innehålla de upplysningar som anges i punkt 8.1 och 8.2. Det skall i dessa fall göras tydlig skillnad mellan antaganden om faktorer som medlemmarna av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har något inflytande över och antaganden om faktorer som ligger helt utanför deras kontroll. Antagandena skall också vara lätta för investerarna att förstå, vara specifika och exakta och inte beroende av huruvida de beräkningar som ligger till grund för prognosen generellt sett är korrekta. 8.2.Eneventuellresultatprognosiregistreringsdokumentetskallåtföljasavenförklaringomattdennaprognosharutar- betatspåettkorrektsättochutifråndeuppgiftersomangetts,ochattderäkenskapersomlegattillgrundförprog- nosen eller beräkningen upprättats enligt emittentens gängse redovisningsrutiner. 8.3.Tillvägagångssättetförattupprättaprognosenellerberäkningenskallvarajämförbartmeddetsomanväntsförden historiska finansiella informationen. 9.FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN 9.1.Namn,kontorsadressochbefattningförnedanståendepersoneridetemitterandebolaget,medangivandeavderas viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av betydelse för emittenten: a)Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan. b)Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital. 9.2.Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan Om det föreligger en potentiell intressekonflikt hos någon av de personer som avses i 9.1 dvs. om deras privata intressen kan stå i strid med emittentens skall detta anges. Om det inte föreligger några sådana intressekonflikter skall detta faktum bekräftas uttryckligen. L 215/58 Europeiska unionens officiella tidning vemsomutövardennakontroll,vadkontrollenbestårisamtvadsomgörsförattgaranteraattdenintemissbrukas. 10.2.Alla överenskommelser eller motsvarande som emittenten känner till och som senare kan komma att leda till att kontrollen förändras skall också anges. 11.UPPLYSNINGAROMEMITTENTENSTILLGÅNGAROCHSKULDER,FINANSIELLASITUATIONSAMT VINSTER OCH FÖRLUSTER (eller så länge som emittenten bedrivit verksamhet om är kortare än ) skall det finnas tillgång till reviderad finansiell information, samt en revisionsberättelse . Denna finan- siella information skall vara sammanställd enligt förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om så inte är tillämpligt, en medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter inom EU. För emittenter från tredjeland skall den finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligtförfarandetiartikel3iförordning(EG)nr1606/2002ellerenligtetttredjelandsnationellaredovisningsstan- darder som motsvarar dessa standarder. I annat fall skall registreringsdokumentet innehålla följande uppgifter: a)Uppgift på framträdande plats om att den finansiella informationen i registreringsdokumentet inte har upp- rättats enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG)nr1606/2002ochattdetkundehaförekommitväsentligaskillnaderidenfinansiellainformationenom förordning (EG) nr 1606/2002 hade tillämpats på den historiska finansiella informationen. b)En uttömmande beskrivning direkt efter den historiska finansiella informationen om skillnaderna mellan de internationella redovisningsstandarder som antagits enligt förfarandet i artikel 3 i förordning (EG) nr 1606/2002 och de redovisningsprinciper som emittenten antagit vid upprättandet av årsredovisningen. Denhistoriskafinansiellainformationenfördetsenasteåretskallsammanställasochpresenteraspåettsättsomär konsekvent i förhållande till den kommande årsredovisningen och med hänsyn till redovisningsstandarder och redovisningspolicy samt lagstiftning för årsredovisningar. Om den reviderade finansiella informationen upprättas enligt nationella redovisningsstandarder skall de uppgifter som faller inom denna rubrik minst omfatta: a)balansräkning, b)resultaträkning, c)beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter. Historisk finansiell information som hänför sig till skall vara granskad av en oberoende revisor eller vara föremål för en rapport om huruvida den ger en sann och rättvisande bild för registreringsdokumentet i enlighet medderevisionsstandardersomgälleridenaktuellamedlemsstatenellerenmotsvarandestandard.Iannatfallskall registreringsdokumentet innehålla följande uppgifter: a)uppgifter om vilka revisionsstandarder som har tillämpats. b)En förklaring till eventuella väsentliga avvikelser från internationella revisionsstandarder. Europeiska unionens officiella tidning L 215/59 Omemittentensammanställerredovisningbådefördetegnaföretagetochförhelakoncernenskallåtminstonekon- cernredovisningen ingå i registreringsdokumentet. 11.3.Revision av den årliga historiska finansiella informationen 11.3.1.Det skall ingå en förklaring om att den finansiella information har granskats av revisor. Om de lagstadgade revi- sorernaavböjtattavläggarevisionsberättelseellermeddelatenreservationellermotsvarandeskallmotiveringentill att de har avböjt, alternativt texten till reservationen eller annan typ av förbehåll, återges i sin helhet. 11.3.2.Det skall anges om andra delar av registreringsdokumentet har granskats av revisorer.