prop · GS0385d3 · 2005-03-16 00:00:00 — Om bolagsstämman enligt 6 § första stycket 16, 7 § första stycket 12 eller 9 § första stycket 8 har bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa emissionsvillkor, skall beslut som fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med tillämpning av första stycket. I kupongbolag skall beslut som avses i första och andra styckena utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen. 17 § Teckning av nya aktier, konvertibler och teckningsoptioner skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om emission. En kopia av bolagsordningen samt förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 1113 §§, skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan. I kupongbolag får teckning i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna tecknas av de därtill berättigade vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ske genom betalning. I sådant fall skall emissionsbeslutet samt en kopia av bolagsordningen och av förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 1113 §§, hållas tillgängliga för aktietecknarna hos bolaget. 18 § Har aktie, konvertibel eller teckningsoption tecknats på annat sätt än som anges i 17 §, kan teckningen inte göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten innan emissionen registrerats. Om teckning har skett med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos registreringsmyndigheten innan emissionen registrerats, är dock aktietecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret. Tecknare kan inte efter emissionens registrering som grund för tecknings ogiltighet åberopa att villkor i emissionsbeslutet inte uppfyllts. 19 § När teckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta. Tilldelade aktier skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. 20 § Om det för aktiekapitalets ökning eller för ett konverteringslån bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp, upphör beslutet om emissionen att gälla, om beloppet inte tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller om det för en emission av teckningsoptioner bestämts ett visst antal eller ett visst minsta antal optioner och detta antal inte tecknas inom teckningstiden. Vad som har betalats på de tecknade aktierna, konvertiblerna eller, i förekommande fall, teckningsoptionerna skall i sådant fall genast betalas tillbaka. Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, så gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. 21 § Kontant betalning för tecknade aktier eller konvertibler skall erläggas genom insättning på en särskild bankräkning som bolaget öppnat för ändamålet hos en bank i . I publikt aktiebolag får betalningen dock ske direkt till bolaget. Apportegendom som skall lämnas som betalning för aktier eller konvertibler skall tillföras bolaget på ett sätt som skyddar egendomen mot anspråk från aktietecknarens borgenärer. 22 § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning vid nyemission har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning 23 § Skuld på grund av teckning av aktier får kvittas mot fordran hos bolaget, om en bestämmelse om detta finns i beslutet om nyemission. ett publikt aktiebolag får kvittning dessutom ske om styrelsen finner det lämpligt och kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Överlåtelse av fordran på grund av aktieteckning 24 § Fordran på betalning för aktie kan inte överlåtas eller pantsättas av bolaget. Om aktie som inte betalats till fullo överlåts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen. 25 § Om aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen efter anmaning förklara aktierätten förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktierätten kan förklaras förverkad, skall sändas med rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller på annat sätt är anmäld till bolaget, och i annat fall ske genom kungörelse i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd som panthavare eller uppdragstagare i en förteckning enligt 4 kap. 15 §. Styrelsen kan innan aktierätten förverkas låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. Om aktierätten förklarats förverkad och aktien inte övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktierätten förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. 26 § Beslut om tillskottsemission skall anmälas för registrering från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 20 §. skall pröva om beslutet tillkommit i enlighet med denna lag och annan författning. Beslutet får inte registreras om 1.det sammanlagda nominella beloppet av de nya aktierna eller konvertiblerna inte uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bestämts för emissionen, eller, vid emission av teckningsoptioner, det sammanlagda antalet teckningsoptioner inte uppgår till det antal eller lägsta antal optioner som bestämts för emissionen, 2.vid nyemission full och godtagbar betalning inte har erlagts för de nya aktierna, eller 3.vid konvertibelemission, full och godtagbar betalning inte har erlagts för de nya konvertiblerna med beaktande av bestämmelserna i 2 § tredje stycket. Att full och godtagbar betalning erlagts enligt tredje stycket 2 eller 3 skall bolaget styrka med intyg av en auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från Värdepapperscentralen. Registrering får ske av del av en tillskottsemission, om bestämmelsen i tredje stycket 1 inte hindrar det. 27 § Genom registrering av en nyemission fastställs ökningen av aktiekapitalet till det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan. Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som har förklarats förverkade för den betalningsskyldige och inte övertagits av någon annan blir då ogiltiga. 28 § Om anmälan för registrering av beslut om tillskottsemission inte gjorts inom den tid som anges i 26 § första stycket eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, skall 20 § tillämpas. Styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande 29 § Styrelsen får besluta om tillskottsemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande och med stöd av 3 § 3 föreskriva avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bestämmelserna i 6 13 §§ skall tillämpas på ett sådant beslut av styrelsen. 30 § När styrelsen beslutat om tillskottsemission enligt 29 § skall underrättelse och kungörelse till aktieägare med företrädesrätt ske med tillämpning av 16 §. När underrättelse och kungörelse skett får teckning och tilldelning av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner äga rum. Bestämmelserna i 1720 §§ skall då tillämpas. Nya aktier får emellertid inte tas upp i aktieboken förrän stämman har godkänt emissionsbeslutet. I fråga om betalningen för tilldelade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner tillämpas 2125 §§. 31 § När bolagsstämma skall pröva fråga om godkännande av ett sådant beslut av styrelsen som avses i 29 §, skall styrelsens beslut tillhandahållas aktieägarna enligt 14 § och, i fall som avses i 15 §, framgå av kallelsen. 32 § Styrelsens beslut om emission skall anmälas för registrering från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 30 § andra stycket jämfört med 20 §. Anmälan får dock inte ske innan bolagsstämman lämnat sitt godkännande. Bestämmelserna om registrering i 26 § andrafjärde styckena, 27 och 28 §§ skall tillämpas på anmälan. Styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande 33 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att fatta beslut om tillskottsemission i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. Styrelsen kan därvid ges rätt att med stöd av 3 § 3 föreskriva avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering skett, får styrelsen inte fatta beslut om emission. 34 § Skall bolagsstämma pröva fråga om bemyndigande, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om tillskottsemission med bestämmelse som avses i 6 § första stycket 14 eller 7 § första stycket 10 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare den tid anges inom vilken styrelsens beslut om emission skall fattas. Denna tid får inte vara längre än till nästa ordinarie bolagsstämma. Förslaget skall tillhandahållas aktieägarna enligt 14 § och, i fall som avses i 15 §, framgå av kallelsen. 35 § När styrelsens beslutar om emission med stöd av bemyndigande enligt 34 § skall 613 §§ samt 1625 §§ tillämpas. 36 § Vid konvertering skall aktierna genom styrelsens försorg ofördröjligen tas upp i aktieboken. Om konvertiblerna emitterats i form av skuldebrev, skall dessa förses med påskrift om utbytet. 37 § Senast efter det att tiden för utnyttjande av konverteringsrätt gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som tillkommit genom utbyte. Om konverteringstiden är längre än , skall anmälan göras senast efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett. 38 § får inte registrera konvertering som avses i 36 § om inte bolaget på grund av de utbytta konvertiblerna tillförts vederlag till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda nominella beloppet av de aktier som lämnats i utbyte. Att så är fallet skall bolaget styrka med intyg av auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från Värdepapperscentralen. Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt m.m. 39 § Vid teckning med utnyttjande av optionsrätt skall 1719 §§ och 21 25 §§ tillämpas. Tilldelade aktier skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Om teckningsoptionsbevis utfärdats, skall de förses med påskrift om att optionsrätten utnyttjats. 40 § Senast efter det att tiden för utnyttjande av optionsrätt gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än , skall anmälan göras senast efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett. 41 § får inte registrera teckning som avses i 39 § om inte full betalning har erlagts för de nya aktierna. Att full betalning erlagts skall bolaget styrka med intyg av en auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från Värdepapperscentralen. 42 § Genom registrering enligt 37 eller 40 § är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna. Registrering av konvertibler och teckningsoptioner 43 § Av aktiekontolagen (1989:827) framgår att utfästelse i konvertibel eller teckningsoption får registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas om registrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel i tillämpliga delar. Särskilda bestämmelser om vissa riktade emissioner m.m. 1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om 2.överlåtelse av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som utfärdats av ett bolag inom samma koncern. 2 § Ett beslut om tillskottsemission som avses i 1 § 1 skall för att bli giltigt fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen och om rätt att teckna i stället skall lämnas 1.styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern, 2.verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern, 3.andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern, 4.make eller sambo till någon som avses i 13, 5.omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1 3, 6.juridiska personer över vilka någon som avses i 15 ensam eller tillsammans med någon annan som avses där har ett bestämmande inflytande. Första stycket gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i konvertibler eller teckningsoptioner. 3 § För att ett beslut i ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag om en sådan emission som avses i 2 § skall bli giltigt, fordras dessutom att emissionen godkänns på bolagsstämma i moderbolaget. I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag gäller föreskrifterna i 8 kap. 1415 §§ om tillhandahållande av förslag till beslut samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämma. De handlingar som enligt 8 kap. 14 § skall läggas fram på dotterbolagets stämma skall läggas fram även på moderbolagets stämma. 4 § Om ett aktiebolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag har emitterat aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med rätt till teckning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta dessa till någon som avses i 2 § 16 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget. Är det emitterande bolaget dotterbolag till det bolag som tecknat aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna, får dock det senare bolaget utan att iaktta bestämmelserna i första stycket överlåta dessa till någon annan än någon som avses i 5 § 15. För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget. I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. 5 § Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i annat fall överlåta aktier i ett dotterbolag eller konvertibler eller teckningsoptioner som utfärdats av ett sådant bolag till 1.styrelseledamöter eller suppleanter i det publika aktiebolaget eller dess moderbolag, 2.verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det publika aktiebolaget eller dess moderbolag, 3.make eller sambo till någon som avses i 12, 4.omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1 3, 5.juridiska personer över vilka någon som avses i 14 ensam eller tillsammans med någon annan som avses där har ett bestämmande inflytande, utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget. Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget. I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. 6 § Ett beslut som enligt 25 §§ skall fattas eller godkännas av bolagsstämma, är giltigt om det biträtts av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om ett beslut enligt nämnda paragrafer skall godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag, skall godkännandet lämnas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i den största koncernen. 7 § Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som har skett på grundval av beslutet i förvaltningsberättelsen. Har ett aktiebolag genomfört en sådan överlåtelse som avses i 4 eller 5 §, skall uppgift om överlåtelsen lämnas i förvaltningsberättelsen. Ingår ett aktiebolag som genomfört en emission eller överlåtelse av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om emissionen eller överlåtelsen lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns det flera moderbolag, gäller detta det publika aktiebolag som är moderbolag i den största koncernen. Nedsättning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämma 1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för 1.täckning av förlust, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, 2.avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman (fri fond), 3.återbetalning till aktieägarna, samt 4.avsättning till reservfond i samband med indragning av egna aktier. Om nedsättning enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser 2 § Aktiekapitalet kan sättas ned genom att 1.aktier dras in, 2.aktier läggs samman, eller 3.aktiernas nominella belopp minskas. 3 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat följer av 23 §. Om ett förslag till beslut om nedsättning inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om erforderlig ändring av denna fattas innan stämman beslutar om nedsättningen. 4 § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1.nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller 2.nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. Skydd för det bundna egna kapitalet 5 § Nedsättning för avsättning till fri fond eller återbetalning till aktieägarna får inte avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som avses i 8 §. Skall återbetalning till aktieägarna ske med belopp som överstiger aktiernas nominella värde får det överskjutande beloppet inte vara så stort att återbetalningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt strider mot god affärssed. Vid nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av aktier utan återbetalning till aktieägarna skall nedsättningsbeloppet överföras till reservfonden eller en fri fond. 6 § I förslag till beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall följande anges: 2.det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall sättas ned, eller det lägsta och högsta beloppet för nedsättningen, 4.aktiernas nominella belopp. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 5.vilka aktier som skall dras in eller läggas samman, och, i avstämningsbolag, avstämningsdagen, samt 6.att nedsättningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Skall avstämningsdag anges enligt första stycket 5, får den inte sättas tidigare än från det beslutet kungjorts enligt 15 §. 7 § Skall nedsättning ske för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 6 §, följande anges i förslaget till beslut: 1.den rätt att få sina aktier inlösta som tillkommer aktieägarna, 2.den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras, 3. det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, 4. den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas, eller i före- kommande fall att anmälan för inlösen skall ske mot ingivande av aktie- brevet för erhållande av betalning. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 5.att anmälan för inlösen skall ske genom ingivande av till aktiebreven hörande kuponger, 6.att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller att inlösen skall ske genom kvittning av en bolagets fordran på aktieägaren, samt 7.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall sättas ned och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in. Anmälningstiden får inte understiga , om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I kupongbolag räknas från det att kungörelse enligt 13 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om nedsättningen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Bemyndigande som avses i första stycket 7 får meddelas bara om aktierna är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om nedsättningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen. 8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följande fogas till förslaget till beslut om nedsättning av aktiekapitalet: 1.en kopia av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, samt 3.ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. 9 § I förslaget till beslut skall styrelsen lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av bestämmelse som avses i 7 § första stycket 6. Av redogörelsen skall framgå hur vederlaget för aktierna har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Bestämmelserna i 2 kap. 3 och 4 §§ skall därvid tillämpas. Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta skall skälen för detta anges. I fall som avses i 16 § första stycket andra meningen skall styrelsens redogörelse innehålla uppgift om hur bolagets bundna egna kapital och aktiekapital skulle komma att påverkas av den föreslagna nedsättningen och övriga föreslagna åtgärder. 10 § Styrelsens redogörelse enligt 9 § skall granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Revisorns yttrande skall fogas till förslaget. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. 11 § Förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 810 §§, skall hållas tillgängligt för aktieägarna före den bolagsstämma vid vilken frågan om nedsättning skall prövas. En kopia av handlingarna skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. 12 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innebörd.