prop · GS0385 · 2005-03-16 00:00:00 — 2004/05:85 förbudet, gälla såväl vid bildandet av bolaget som vid senare emissioner. Förslaget att avskaffa kravet på att aktierna skall ha ett nominellt belopp påverkar en rad andra regler i aktiebolagslagen än de som har berörts i det föregående. Vi återkommer till sådana frågor i det följande. 4.10 Fritt och bundet eget kapital Regeringens förslag: Ett aktiebolags eget kapital skall liksom delas upp i bundet kapital och fritt kapital. Överkursfonden skall i fortsättningen utgöra fritt eget kapital. I övrigt skall reglerna om vad som utgör fritt respektive bundet eget kapital vara oförändrade. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens Kommitténs har emellertid föreslagit att överkursfonden av- skaffas (SOU 2001:1 s. 210 f. och 357 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte berört denna fråga har dock förordat att allt kapital som bolaget tillförs vid bolagets bildande eller vid senare ökning av aktiekapitalet skall utgöra bundet eget kapital. Skälen för regeringens förslag: Som vi har konstaterat bör ett aktiebolag ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet utgör bundet kapital, vil- ket bl.a. innebär att det inte får delas ut till aktieägarna eller andra. Kravet på att aktiekapitalet skall vara bundet i bolaget är uppställt främst till bolagets borgenärers skydd. Tanken är att det i bolaget alltid skall finnas en viss marginal mellan bolagets tillgångar och skulder som inte står till aktieägarnas disposition. Denna marginal utgör sålunda ett slags säkerhet för borgenärernas fordringar mot bolaget. I gällande rätt hänförs även vissa andra poster i bolagets balansräkning än aktiekapitalet till det bundna egna kapitalet. 5 kap. 14 § årsredovisningslagen (1995:1554) att under bundet eget kapi- tal skall tas upp aktiekapital, överkursfond, uppskrivningsfond och Under fritt eget kapital skall, enligt samma paragraf, tas upp fria fonder, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för Vad som skall utgöra fritt respektive bundet eget kapital i bolaget har betydelse i flera olika avseenden. Av särskild betydelse är reglerna i 12 kap. aktiebolagslagen om gränserna för bolagets vinstutdelning. återkommer senare till dessa regler och till andra frågor där indelningen i fritt och bundet eget kapital har betydelse. Redan här kan det emellertid konstateras att indelningen är av grundläggande betydelse för de regler som brukar hänföras till kapitalskyddet i aktiebolag. förutsätter också att regler av detta slag finns i medlemsstaternas natio- nella lagstiftning (se t.ex. artikel 15.1 a i det andra bolagsrättsliga Mot denna bakgrund är det naturligt att också den nya lagen bygger på en indelning i fritt och bundet eget kapital. Även när det gäller frågan om vad som skall utgöra fritt respektive bundet eget kapital framstår den nuvarande ordningen i huvudsak som Vi har redan konstaterat att aktiekapitalet bör vara bundet. skrivningsfonden utgörs av ickerealiserade värdeökningar på uppskrivna tillgångar (se 4 kap. 6 och 7 §§ årsredovisningslagen, 1995:1554). 2004/05:85 följer av EG.s fjärde bolagsrättsliga direktiv att uppskrivningsfonden inte får tas i anspråk för utdelning till aktieägarna. Det är därför naturligt att också uppskrivningsfonden utgör bundet eget kapital. har förordat att allt kapital som bolaget tillförs vid bolagets bildande eller vid senare ökning av aktiekapitalet skall utgöra bundet eget kapital. Enligt verket bör alltså inte bara aktiekapitalet utan även överkursfonden vara bundet eget kapital. Kravet på att det skall finnas en särskild överkursfond infördes i svensk rätt som ett led i anpassningen till EG:s bolagsrätt (se artikel 8 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet). skulle eventuell överkurs avsättas till reservfonden och kom därmed att utgöra bundet eget kapital. Mot den bakgrunden gjordes bedömningen att överkursfonden, liksom reservfonden, borde utgöra bundet eget kapital i bolaget (se prop. 1995/96:10 Del 2, s. 289). krav på att överkursen skulle avsättas till reservfonden byggde i sin tur på uppfattningen att överkursen natur- ligen var en kapitalinsättning som inte borde kunna återbetalas till aktie- ägarna (se prop 1975:103 s. 483). Det kan emellertid ifrågasättas om denna ordning är sakligt motiverad. Till att börja med kan konstateras att det nyssnämnda direktivet inte uppställer något krav på att överkurs- fonden skall vara bunden. Det kan också konstateras att den nuvarande ordningen lätt kan kringgås genom att betalningen för tecknade aktier bestäms till aktiernas nominella värde (eller, med den av oss föreslagna ordningen, aktiernas kvotvärde) och att det ytterligare kapital som bola- get behöver tillskjuts genom separata kapitaltillskott från aktieägarna. För bolaget skulle det leda till en ökad flexibilitet om överkursfondens medel kunde disponeras på samma sätt som andra fria fonder. En sådan ordning skulle, enligt vår bedömning, inte heller innebära några särskilda risker eller andra olägenheter för bolagets borgenärer. Borgenärernas primära intresse är att tillgångar som faktiskt svarar mot det registrerade aktiekapitalet har tillförts bolaget och att det finns ändamålsenliga begränsningar när det gäller värdeöverföringar från bolaget. Överkurs- fondens karaktär av bundet eller fritt eget kapital är inte av avgörande betydelse för någon av dessa frågor. Mot denna bakgrund föreslår vi att överkursfonden i fortsättningen skall utgöra fritt eget kapital i bolaget. I övrigt föreslår vi inte några ändringar när det gäller vad som skall utgöra fritt respektive bundet eget kapital i bolaget. Regeringens förslag: Den nya lagens regler skall utgå från att ett aktie- bolag drivs i syfte att ge vinst till fördelning bland aktieägarna. Men det skall vara möjligt att i bolagsordningen föreskriva att bolaget skall ha annat syfte. Kommitténs förslag: Överensstämmer i sak med regeringens förslag (SOU 2001:1 s. 113 och 360). Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot kommitténs förslag. Förslaget i utkast till lagrådsremiss 2004- 02-09: Överensstämmer i sak med regeringens förslag. Huvudprincipen om att ett aktiebolag drivs i syfte att ge vinst till delägarna lyftes dock i utkastet fram i lagens inledande kapitel. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har godtagit förslaget i utkastet. Företagarna har dock invänt mot förslaget. Skälen för regeringens förslag: Den nuvarande aktiebolagslagen ut- går från att ett aktiebolags verksamhet drivs i syfte att bereda aktieägarna vinst. Detta framgår indirekt av bestämmelsen i 12 kap. 1 § tredje stycket enligt vilken avvikelser från vinstsyftet skall framgå av bolagsordningen. Enligt vår mening ligger det ett värde i att också den nya lagen ger uttryck för att aktiebolag normalt bedrivs i vinstsyfte. En uttrycklig regel om detta är också ägnad att skydda aktieägarna mot att företagsledningen använder bolagets resurser till verksamhet som inte är till gagn för aktieägarna. Liksom bör det dock givetvis vara möjligt att genom bestämmelser i bolagsordningen bestämma att ett bolag inte skall drivas i vinstsyfte. Kommittén har föreslagit att huvudprincipen om att aktiebolag drivs i vinstsyfte skall tydliggöras genom en särskild bestämmelse i kapitlet om vinstutdelning. I syfte att ytterligare tydliggöra principen och den möjlighet att göra undantag från principen som lagen ger föreslogs det i utkast till lagrådsremiss att frågan skulle regleras i lagens inledande kapitel. Företagarna har invänt mot det förslaget och har framhållit bl.a. att vinstsyftet i många fall inte är av- görande för varför ett företag startas. Vi har förståelse för den syn- punkten och förordar därför att huvudprincipen om aktiebolagets vinst- syfte får komma till uttryck enbart på samma indirekta sätt som . Vi föreslår alltså att det bland bestämmelserna om bolagsordningen tas in en bestämmelse om att aktieägarna i bolagsordningen kan föreskriva att bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning bland aktieägarna. Här kan tilläggas att regeringen beslutade att tillsätta en särskild utredare med uppdrag att utreda frågor om ett nytt slag av aktie- bolag, vars kännetecken skall vara att det har ett annat syfte än att bereda aktieägarna vinst. Uppdraget redovisades i betänkandet Aktiebolag med begränsad vinstutdelning (SOU 2003:98). I betänkandet lämnas förslag till två modeller av aktiebolag med vinstutdelnings- begränsning. Den ena modellen avser aktiebolag utan vinstutdel-ning (icke vinstutdelande aktiebolag) och den andra modellen aktiebolag med viss begränsad vinstutdelning (aktiebolag med begränsad vinstut- delning). Förslagen innebär att särskilda regler tas in i aktiebolagslagen för dessa nya slag av aktiebolag. Betänkandet bereds inom . I sammanhanget finns det också anledning att nämna den diskussion som pågår kring företagens sociala ansvar (Corporate Social Responsi- bility, CSR). Den ökade internationaliseringen av näringslivet ställer nya krav på ansvarstagande från företagens sida på olika områden. Det handlar bl.a. om att ta ansvar för de anställdas situation och för verksam- hetens miljömässiga effekter. Även frågor om det etiska ansvarstagandet i samband med investeringar i utvecklingsländer och jämställdhetsfrågor kommer in i denna diskussion. LO har menat att frågor av detta slag borde belysas närmare. Vi vill understryka att vi tillmäter dessa frågor Prop. 2004/05:85 största vikt och att är djupt engagerat i de olika internationella fora där dessa frågor behandlas (se om detta t.ex. prop. 2002/03:122 s. 58 f.). De regeländringar som kan aktualiseras av detta arbete ligger emellertid enligt vår bedömning utanför det rent aktiebolagsrättsliga området. I denna proposition lämnas därför inte några förslag med omedelbar koppling till frågor kring företagens sociala ansvar. 5.1Uppbyggandet av bolagets kapital Regeringens bedömning: Bestämmelserna om bildande av aktiebolag bör säkerställa att bolaget i samband med bildandet tillförs en för- mögenhet som minst svarar mot det belopp som skall utgöra bolagets aktiekapital. Kommitténs bedömning: Kommittén har inte tagit upp denna fråga särskilt. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har inte yttrat sig särskilt i denna fråga. Statsåklagaren för speciella mål har framhållit vik- ten av att lagstiftningen säkerställer att aktiekapitalet kommer bolaget till godo. Skälen för regeringens bedömning: Såsom har framgått är en av de avgörande skillnaderna mellan aktiebolagsformen och andra bolagsformer att verksamheten i ett aktiebolag bedrivs utan att bolagets delägare är personligt ansvariga för bolagets skulder. Eftersom bolagets borgenärer alltså inte kan kräva in sina fordringar från bolagets ägare, är de beroende av att det finns tillgångar i bolaget som svarar mot bolagets skulder. Bolagets förmögenhet kan således sägas utgöra ett slags säkerhet för borgenärernas fordringar mot bolaget. Förekomsten av en sådan säkerhet ligger inte bara i borgenärernas intresse. I förlängningen kom- mer den även bolagets aktieägare till godo. Ju starkare skydd som ställs upp kring bolagets förmögenhet desto lättare blir det för bolaget att anskaffa kapital på kreditmarknaden. En utgångspunkt för den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen bör därför vara att den säkerställer att bolaget tillförs en tillräcklig förmögenhet vid bolagsbildningen och att denna förmögenhet sedan bibehålls under bo- lagets verksamhet (jfr avsnitt 4.8). Denna utgångspunkt har också präglat såväl det svenska regelverket som motsvarande lagar i andra länder. Även EG:s bolagsrättsliga regler bygger på ett sådant syn- sätt. Sålunda innehåller EG:s andra bolagsrättsliga direktiv, det s.k. kapitaldirektivet, bestämmelser om bl.a. tillskottskapitalets minsta storlek och inbetalningen av detta kapital. Det är mot den angivna bakgrunden naturligt att bestämmelser om kapitalskydd utgör ett väsentligt inslag även i den nya aktiebolagslagen. Bestämmelserna bör bl.a. innefatta garantier för att bolaget tillförs till- gångar av viss omfattning när det bildas. Såsom vi har berört i avsnitt 4.8 bör sålunda varje bolag ha ett aktiekapital. Det bör liksom krävas att de som bildar bolaget bestämmer det belopp som skall utgöra bolagets Prop. 2004/05:85 aktiekapital och att bolaget sedan tillförs tillgångar till ett värde som minst svarar mot detta belopp. Vi återkommer i det följande till hur be- stämmelserna bör utformas för att säkerställa att kravet på ett tillräckligt tillskottskapital uppfylls. Längre fram kommer vi att diskutera frågor om hur man säkerställer att det uppbyggda kapitalet bibehålls (se avsnitt 11). Regeringens förslag: Det skall i fortsättningen finnas endast ett för- farande för bildande av aktiebolag. Förfarandet skall bygga på det nuvarande förfarandet för s.k. simultanbildning och innefatta följande stiftarna upprättar en stiftelseurkund som innehåller en bolags- en eller flera bland stiftarna tecknar sig för samtliga aktier i stiftelseurkunden och betalar för dessa, stiftelseurkunden färdigställs och undertecknas, stiftarna anmäler bolaget för registrering i aktiebolagsregistret. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (SOU 1997:22 s. 201 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller godtagit huvuddragen i kommitténs förslag. Bakgrund: kan ett aktiebolag bildas antingen genom s.k. succes- sivbildning eller genom s.k. simultanbildning. Vid successivbildning sker bolagsbildningen i etapper. går från att en liten krets av stiftare träffar en överenskommelse om att bilda ett aktiebolag. Stiftarna upprättar en stiftelseurkund och ett förslag Stiftelsehandlingarna hålls sedan tillgängliga för aktierna i bolaget. När teckningstiden har löpt ut, hålls en konstituerande stämma vid vilken det definitiva beslutet om att bilda bolaget fattas. Simultanbildning innebär att alla åtgärder för bolagsbildningen vidtas på en gång. Stiftarna upprättar en stiftelseurkund, en bolagsordning och ett protokoll från en konstituerande stämma. i stiftelseurkunden, varvid aktierna vanligen tecknas av stiftarna själva. dessa fall löper alltså inte någon särskild teckningstid och det uppställs inte heller något krav på att handlingarna skall hållas tillgängliga före den konstituerande stämman. I äldre aktiebolagslagar utgjorde successivbildning det enda sättet att bilda ett aktiebolag. Bestämmelserna utgick från att ett aktiebolag bilda- des genom att några initiativtagare vände sig till allmänheten eller en större krets personer med erbjudande om att delta i den planerade bolags- bildningen och att tillskjuta kapital. förfaringssätt i praktiken att bli alltmera ovanligt. Det normala blev i stället att bolag bildades av en eller ett fåtal personer och att anskaffning av riskkapital skedde med andra metoder än de som lagstiftaren hade Redan i samband med tillkomsten av aktiebolagslag övervägdes därför att utmönstra bestämmelserna om successivbildning ur lagen (se prop. 1975:103 s. 202). Så skedde emellertid inte, eftersom det Prop. 2004/05:85 inte ansågs kunna uteslutas att dessa bestämmelser undantagsvis skulle komma till användning. I stället infördes bestämmelser om simultan- bildning som ett alternativ till successivförfarandet. Skälen för regeringens förslag: Av det sagda har framgått att det för- farande som i den nuvarande aktiebolagslagen utgör huvudregeln för bolagsbildning är en mycket sällsynt företeelse i praktiken. Kommittén har inte kunnat hitta mer än något enstaka exempel på successivbildning i modern tid. I , vars regler en gång utgjorde förebild för de svenska reglerna, avskaffades möjligheten till successiv- bildning . Till detta kommer att det är möjligt att bilda ett aktiebolag i flera steg utan att tillämpa reglerna om successivbildning. Sålunda kan bolagsbildarna i omedelbar anslutning till ett simultanförfarande erbjuda en bredare krets att teckna aktier i bolaget inom ramen för en nyemission. Mot denna bakgrund anser vi, liksom kommittén, att tiden nu är mogen för att utmönstra bestämmelserna om successivbildning ur aktiebolags- lagen. Det bör fortsättningsvis finnas endast ett förfarande för bildande av aktiebolag. Bestämmelserna om detta bör utformas med utgångspunkt i hur bolag normalt bildas, nämligen genom simultanbildning. Förfa- randet bör vara så enkelt som möjligt som det bör ge garantier för att nybildade bolag uppfyller de grundläggande krav som bör ställas på ett aktiebolag. Till dessa krav hör i första hand kravet på att bolaget tillförs ett kapital av viss storlek (jfr avsnitt 4.8 ovan). Vi återkommer i det följande till hur bestämmelserna om bolagsbildningen närmare bör utformas. Det kan emellertid redan här sägas att vi anser att det förfa- rande som kommittén har föreslagit i stora drag utgör en lämplig ord- ning. Vi föreslår sålunda att förfarandet för bolagsbildning skall inne- hålla följande moment: stiftarna upprättar en stiftelseurkund (se vidare avsnitt 5.4) och en bolagsordning (avsnitt 5.5), en eller flera bland stiftarna tecknar sig för samtliga aktier på stift- elseurkunden (avsnitt 5.6) och erlägger betalning för dessa (avsnitt 5.7), stiftelseurkunden färdigställs, dagtecknas och undertecknas (av- snitt 5.9), bolaget anmäls för registrering (avsnitt 5.10). Vem bör få vara stiftare? Regeringens förslag: Liksom skall en stiftare ha sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), om inte för ett särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs, är underkastad näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § skall inte kunna vara stiftare. Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att det inte uppställs några hemvistkrav på stiftare och att det inte uppställs några särskilda be- hörighetskrav på stiftare i aktiebolagslagen (SOU 1997:22 s. 204). Remissinstanserna: En majoritet av remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs förslag eller inte haft några invändningar mot dem. åklagaren för speciella mål, och i Prop. har dock motsatt sig att kravet på att stiftare skall ha hemvist inom EES tas bort. Flera remissinstanser, bl.a. , har förordat att de allmänna behörighetskraven på stiftare även fortsättningsvis anges i lagtexten. Skälen för regeringens förslag Enligt gällande regler krävs att en stiftare, antingen det är fråga om en fysisk eller en juridisk person, har sitt hemvist inom EES (se 2 kap. 1 § aktiebolagslagen). kan meddela dispens från detta krav. krävdes att stiftarna hade hemvist i men i samband med att undertecknade ersattes detta hemvistkrav med ett krav på bosättning inom EES. Kommittén har ansett att det med en så vid bestämning av hemvistkravet inte längre finns praktiska skäl att upprätthålla kravet. Ett hemvistkrav för stiftare har funnits länge i den svenska aktie- bolagsrätten. Motsvarande krav ställs också på vissa bolags- funktionärer. Sålunda föreskrivs i 8 kap. 8 och 26 §§ aktiebolagslagen att den verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom EES. Tanken med aktiebolagslagens hemvistkrav är att det skall vara möjligt för borgenärer, myndigheter, domstolar och andra intressenter att vid behov nå bolagets företrädare för t.ex. ut-krä- vande av skadeståndsansvar eller personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser (jfr prop. 1992/93:68 s. 61). I tidigare lagstiftningsärenden har inte gjorts någon skillnad i detta avseende mellan bolagets stiftare och dess funktionärer (se t.ex. prop. 1975:103 s. 292 och prop. 1992/93:68 s. 59 f.). Enligt vår uppfattning gör sig de skäl som ligger bakom hemvistkravet som regel gällande med mindre styrka med avseende på bolagets stiftare än med avseende på dess funktionärer. Det behov som bolagets borge- närer m.fl. har av tillgänglighet avser normalt i första hand bolagets sty- relseledamöter och dess verkställande direktör. Såsom Statsåklagaren för speciella mål har påpekat kan det emellertid förekomma att bolagets intressenter behöver nå även stiftarna för delgivning e.d. (jfr Hemström, Bolagets rättsliga ställning, 5 uppl., 2002, s. 71). I samband med utred- ningar av ekonomiska brott kan det också finnas ett behov av få tag på bolagets stiftare. Om bolagets stiftare finns utanför EES, försämrar detta uppenbarligen möjligheterna att få kontakt med dem. Det kan inte ute- slutas att en sådan ordning skulle kunna missbrukas. Vi anser därför att övervägande skäl talar för att även fortsättningsvis uppställa ett hemvistkrav på stiftare. Detta krav bör vara detsamma som för de bolagsfunktionärer som är underkastade motsvarande krav. Vi föreslår alltså att det skall krävas att stiftare har hemvist inom EES. Lik- som bör kunna meddela dispens från kravet. föreskrivs vidare att den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § inte kan vara stiftare. Detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud. Kommittén har föreslagit att dessa allmänna behörighetskrav för stiftare utmönstras ur lagtexten. Enligt kommitténs uppfattning bör i stället allmänna regler om begränsningar i rättshandlingsförmågan tillämpas. Flera remissinstanser har invänt mot kommitténs förslag och påtalat att det finns ett pedagogiskt värde i att tydliggöra behörighetskraven i lag- texten. Vi delar den uppfattningen. Såsom Patent- och registreringsver- ket har påpekat skulle ett borttagande av bestämmelserna om behörighet kunna leda till att stiftare inte blir medvetna om brister i sin behörighet förrän bolaget anmäls för registrering. Enligt vår uppfattning är det dessutom tveksamt om såsom kommittén synes ha förutsatt en tillämpning av allmänna regler om begränsningar i rättshandlingsförmå- gan alltid skulle leda till samma resultat som en tillämpning av de be- stämmelser som finns i aktiebolagslagen. Utan sådana bestämmel- ser torde det t.ex. inte finnas något hinder mot att en underårig person deltar i bildandet av ett aktiebolag, i vart fall inte om de ekonomiska för- pliktelser som han eller hon åtar sig i samband med detta motsvaras av inkomster som har förvärvats genom eget arbete efter det att han eller hon fyllt (se 9 kap. 3 § första stycket ). Vi föreslår därför att det också i den nya aktiebolagslagen tas in särskilda behörighetskrav för stiftare. Regeringens förslag: Den som vill bilda ett bolag skall liksom upprätta en stiftelseurkund. Stiftelseurkunden skall innehålla i huvud- sak detsamma som . Den skall alltså innehålla bl.a. uppgift om teckningskursen, villkoren för betalning och omständigheter av be- tydelse vid värdering av apportegendom. Vidare skall den innehålla uppgifter om styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer, revi- sorssuppleanter och, i förekommande fall, lekmannarevisor. Stiftelseurkunden skall även innehålla uppgift om kostnader för bola- gets bildande. I fråga om privata aktiebolag skall det dock inte vara nödvändigt att ange normalt förekommande kostnader för bolagsbild- ning, såsom allmänna avgifter samt kostnader för upprättande av stif- telseurkund och liknande arbete. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har emellertid föreslagit att även uppgifter om verk- ställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och särskild delgivningsmottagare samt om hur bolagets firma tecknas skall ingå i stiftelseurkunden. Enligt kommitténs förslag skall även privata aktie- bolag vara skyldiga att ange samtliga kostnader för bolagets bildande i stiftelseurkunden (1997:22 s. 203 och 306 f.). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. I sin analys av konsekvenserna för små företag har föreslagit att stiftelseurkunden i vissa fall skall kunna ersättas med en anmälan av vissa uppgifter. Vidare har föreslagit att kravet på att kostnaderna för bolagsbildningen anges i stiftelseurkunden tas bort. Skälen för regeringens förslag: Båda de förfaranden för bolagsbild- ning som finns utgår från att stiftarna upprättar en särskild avtals- handling.