prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Som exempel kan nämnas att emissionsbeslutet inte har fattats med erforderlig majoritet eller att det är behäftat med något annat formellt fel. Enligt andra stycket är det under vissa förutsättningar tillåtet att registrera del av en emission. För att delregistrering skall få ske krävs att den del av ökningsbeloppet som registreras är till fullo betald och att denna del minst motsvarar det lägsta belopp varmed aktiekapitalet skall ökas. Bestämmelsen öppnar en möjlighet för bolag att registrera ökningsbeloppet efterhand som betalning för tecknade aktier flyter in. Den nuvarande möjligheten att registrera hela ökningsbeloppet innan full betalning erlagts (se 4 kap. 12 § första stycket 3 i den nuvarande aktiebolagslagen) har inte tagits med i lagförslaget. För publika aktiebolag gäller enligt 42 § avvikande regler om hur betalningen skall styrkas. En erinran om dessa bestämmelser har tagits in i tredje stycket. 13 kap. 29 § Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av någon annan. Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har registrerats. (Jfr 12 kap. 24 § i SOU 2001:1.) Paragrafen har viss motsvarighet i 4 kap. 12 § tredje och femte styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 339). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 9.3.9. Av paragrafen framgår att aktiekapitalet ökas i och med registreringen av emissionsbeslutet. Ökningsbeloppet utgörs enligt första stycket av summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier, dvs. de tidigare aktiernas kvotvärde. I 26 § finns bestämmelser om att rätten till aktier som inte betalas kan förklaras förverkad för den betalningsskyldige. Sådana aktier kan övertas av andra. Det sker genom att aktien tecknas på nytt och därefter betalas. Aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av annan blir i och med registreringen av emissionsbeslutet ogiltiga (andra stycket). När ökningsbeloppet fastställs enligt första stycket, skall avdrag göras för dessa aktier. Verkan av utebliven registrering 13 kap. 30 § Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas. (Jfr 12 kap. 25 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som har sin motsvarighet i 4 kap. 12 § fjärde stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 339), anger vilka konsekvenser det får om registrering inte sker. Frågan har behandlats i avsnitt 9.3.9. Paragrafen innebär att ett emissionsbeslut förfaller om registreringsanmälan inte sker i rätt tid, dvs. Samma rättsverkningar inträder om avskriver ett registreringsärende eller vägrar registrering. Om beslutet förfaller, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier genast återbetalas (se vidare 17 §). Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande 13 kap. 31 § Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 37 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas. (Jfr 12 kap. 26 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som motsvarar delar av 4 kap. 14 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 340 f.), reglerar tillsammans med de följande paragraferna styrelsens möjligheter att besluta om nyemission av aktier. Frågan har behandlats i avsnitt 9.1.4. Styrelsen kan besluta om nyemission på två sätt, antingen under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande eller med stöd av ett av stämman i förväg lämnat bemyndigande. Det första sättet regleras i 3134 §§ och det senare i 3538 §§. Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med gällande rätt. I första stycket klargörs att styrelsen har möjlighet att besluta om nyemission av aktier under förutsättning att bolagsstämman godkänner det i efterhand. Styrelsen har därvid även rätt att besluta om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt; också i den delen är beslutet beroende av att det i efterhand godkänns av stämman. Beslut enligt denna paragraf kan fattas även i de fall då beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Av 11 kap. 2 § andra stycket följer att bolagsordningen i ett sådant fall måste ändras innan bolagsstämman godkänner styrelsens beslut. Av andra stycket framgår att styrelsen inför beslutet skall upprätta samma slag av handlingar som skall upprättas inför ett stämmobeslut om nyemission, dvs. ett beslutsförslag med visst innehåll (35 §§) och viss kompletterande ekonomisk information (6 och 7 §§). Vidare skall styrelsen se till att uppgifter om apportegendom och kvittning i förslaget granskas av en eller flera revisorer (8 §). Innehållet i styrelsens beslut skall vara detsamma som innehållet i ett beslut som har fattats av stämman (jfr 11 §). Det innebär bl.a. att styrelsen i beslutet kan bemyndiga någon inom styrelsen att bestämma emissionsbeloppet m.m. (jfr 5 § första stycket 6). 13 kap. 32 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med tillämpning av 12 § första stycket. När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet. (Jfr 12 kap. 27 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delar av 4 kap. 14 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 341). Första stycket innehåller en bestämmelse om att aktieägare, som skall ha företrädesrätt till nya aktier vid en av styrelsen beslutad nyemission, skall underrättas om styrelsens beslut. Bestämmelsen överensstämmer i sak med den som gäller när bolagsstämman har fattat ett motsvarande beslut. Enligt andra stycket får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum när beslutet har fattats och, i förekommande fall, underrättelse har skett enligt första stycket. Även i detta avseende gäller i princip samma bestämmelser som när det är bolagsstämman som har beslutat om emissionen (se vidare 1330 §§). Möjligheten till s.k. simultanteckning i 13 § andra stycket blir emellertid av naturliga skäl aldrig aktuell när det är styrelsen som har fattat beslutet. Det är alltså inte nödvändigt att avvakta bolagsstämmans godkännande innan teckning och tilldelning inleds. De nya aktierna skall emellertid inte tas upp i aktieboken förrän stämman har fattat sitt beslut. Styrelsens beslut förfaller om styrelsen har fastställt ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp för emissionen och detta belopp inte tecknas. Detsamma får anses gälla om minimibeloppet visserligen tecknas men styrelsen på grund av bristande betalning tvingas förklara aktier förverkade i sådan omfattning att minimibeloppet inte uppnås. Om emissionsbeslutet har förfallit, blir det givetvis inte aktuellt att låta bolagsstämman pröva frågan om godkännande av beslutet. 13 kap. 33 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 68 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §. (Jfr 12 kap. 28 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 4 kap. 14 § andra stycket första och andra meningarna i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. Av paragrafen framgår att aktieägarna inför ett stämmobeslut om god- kännande av styrelsens emissionsbeslut skall ha samma beslutsunderlag som inför ett stämmobeslut om emission. Styrelsens beslut skall alltså, tillsammans med de handlingar som avses i 68 §§, hållas tillgängligt minst före stämman. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. I vissa fall skall också beslutets huvudsakliga innehåll redovisas i kallelsen (se 10 §). 13 kap. 34 § Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 2830 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering. (Jfr 12 kap. 29 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 4 kap. 14 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 341 f.). I paragrafen anges att styrelsens beslut om emission skall anmälas för registrering från beslutet. Om beslutet har förfallit på grund av att emissionen inte har fulltecknats, skall dock av naturliga skäl någon anmälan inte göras. Detta framgår av hänvisningen till 17 §. Ytterligare en förutsättning för anmälan är att bolagsstämman har lämnat sitt godkännande. Om frågan inte har tagits upp på någon stämma inom den angivna tiden eller om stämman har beslutat att inte godkänna styrelsens emission, blir det alltså inte aktuellt med registrering. I sådana fall, liksom när har avskrivit ett registreringsärende eller vägrat registrering, förfaller styrelsens emissionsbeslut (jfr 30 §). Vad som har betalats för de tecknade aktierna skall i sådana fall genast betalas tillbaka. Bolagsstämmans godkännande av ett styrelsebeslut som innebär avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett sådant beslut som avses i 2 §. För att beslutet skall vara giltigt skall det således ha biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. I fråga om prövning av en registreringsanmälan och rättsverkningarna av ett beslut om registrering skall bestämmelserna i 2830 §§ tillämpas. För kommentarer hänvisas till kommentarerna till dessa bestämmelser. Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande 13 kap. 35 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. (Jfr 12 kap. 30 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delar av 4 kap. 15 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 342). I denna och de följande paragraferna regleras möjligheten för styrelsen att besluta om nyemission av aktier enligt bolagsstämmans bemyndigande. Frågan har behandlats i avsnitt 9.1.4. Ett bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier får lämnas endast om emissionen kan genomföras utan ändringar i bolagsordningen. Om den planerade emissionen innebär att det aktiekapital eller högsta aktiekapital som anges i bolagsordningen överskrids, måste således bolagsordningen ändras innan bemyndigandet kan ges. Det är inte tillåtet att delegera till styrelsen att besluta om ändringar i bolagsordningen. Bolagsstämmans beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om en emission som innebär avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett sådant beslut som avses i 2 §. För att beslutet skall vara giltigt måste det således ha biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Av 16 kap. 2 § följer att stämmans möjlighet att lämna bemyndigande till styrelsen inte gäller vid vissa typer av riktade emissioner. 13 kap. 36 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 35 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från Prop. 2004/05:85 aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas. Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndigandet som anges i 10 §. (Jfr 12 kap. 31 § i SOU 2001:1.) Paragrafen har sin motsvarighet i 4 kap. 15 § andra stycket första tredje meningarna i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. I första stycket anges vilket underlag som aktieägarna skall ha tillgång till inför en stämma som skall pröva en fråga om bemyndigande. Underlaget skall bestå av ett förslag till beslut. Vad som avses är ett förslag till beslut om bemyndigande och inte ett förslag till emissionsbeslut. I förslaget skall den föreslagna tiden för bemyndigandets giltighet anges särskilt. Denna tid får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma. Om bemyndigandet skall ge styrelsen rätt att besluta om apportvillkor eller liknande skall även detta anges särskilt. Det uppställs däremot inte något krav på att aktieägarna skall tillhandahållas en sådan redogörelse från styrelsen som avses i 7 § eller ett sådant revisorsyttrande som avses i 8 §. Det har ansetts att ett krav på att sådana handlingar skall upprättas inför stämman kraftigt skulle minska bemyndigandeinstitutets användbarhet för apportemissioner vid exempelvis offentliga uppköpserbjudanden där betalning erbjuds i form av aktier i budgivarbolaget. Av 38 § följer emellertid att sådana handlingar skall upprättas när styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Det krävs inte att förslaget till bemyndigande kompletteras med sådant underlag som avses i 6 §. Andra stycket innehåller ett krav på att förslaget till beslut skall tillhandahållas aktieägarna före stämman. Kallelsen skall ha det innehåll som anges i 10 §. Om bemyndigandet skall ge styrelsen rätt att besluta om avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall sålunda förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till stämman. 13 kap. 37 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission. (Jfr 12 kap. 30 § andra stycket i SOU 2001:1.) I paragrafen, som närmast motsvarar 4 kap. 15 § andra stycket fjärde och femte meningarna i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 342), uppställs ett krav på att bolagsstämmans bemyndigandebeslut genast skall anmälas för registrering. Styrelsen får inte utnyttja bemyndigandet förrän registrering har skett. Bestämmelserna överensstämmer med gällande rätt. 13 kap. 38 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 37 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens beslut gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om underrättelse. När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27 30 §§. (Jfr 12 kap. 32 § i SOU 2001:1.) Paragrafen har sin motsvarighet i 4 kap. 15 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 342). Av första stycket framgår att styrelsen, innan den fattar ett emissionsbeslut med stöd av stämmans bemyndigande, skall upprätta samma handlingar som skall upprättas inför ett stämmobeslut om nyemission, dvs. ett beslutsförslag med visst innehåll (35 §§) och viss kompletterande ekonomisk information (6 och 7 §§). Vidare skall styrelsen se till att uppgifter om apportegendom och kvittning i förslaget granskas av en eller flera revisorer (8 §). Styrelsens beslut skall innehålla samma uppgifter som ett stämmobeslut om emission (jfr 11 §). Beträffande underrättelse om beslutet gäller samma regler som när beslutet fattas av stämman (jfr 12 § första stycket). Efter det att beslutet har fattats och, såvitt gäller kupongbolag, underrättelse har skett, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum (andra stycket). Även i dessa avseenden, liksom när det gäller registrering, gäller samma bestämmelser som när stämman har beslutat om emission (1330 §§). Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m. 13 kap. 39 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Den innehåller en kompletterande bestämmelse för publika aktiebolag när det gäller innehållet i ett emissionsbeslut och i förslaget till ett sådant beslut. Bestämmelsen knyter an till bestämmelserna i 41 § om att styrelsen i ett publikt aktiebolag i vissa fall kan tillåta kvittning även om emissionsbeslutet inte innehåller bestämmelser om kvittning. Det står dock aktieägarna fritt att begränsa styrelsens rätt genom särskilda villkor i emissionsbeslutet. Om sådana villkor skall gälla, skall dessa tas med i förslaget till beslut respektive emissionsbeslutet. 13 kap. 40 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget. (Jfr 12 kap. 19 § första stycket andra meningen i SOU 2001:1.) Paragrafen har viss motsvarighet i 4 kap. 12 § andra stycket i den nuva- rande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 338 f.). Den innebär att betalning för tecknade aktier i ett publikt aktiebolag får ske direkt till bolaget i stället för på det sätt som anges i 21 §. har denna möjlighet stått öppen endast för bolag vars bundna egna kapital uppgår till . 13 kap. 41 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas genom kvittning, om 1.det inte strider mot emissionsbeslutet, 2.styrelsen finner det lämpligt, och 3.kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. (Jfr 12 kap. 20 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 4 kap. 11 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 337). Den ger publika aktiebolag en möjlighet att tillåta kvittning av skulder på grund av aktieteckning utöver vad som följer av 24 §. har denna möjlighet stått öppen endast för bolag vars bundna egna kapital uppgår till . I paragrafen uppställs tre förutsättningar för att kvittning skall få ske. För det första skall kvittningen inte strida mot sådana villkor som i enlighet med 39 § har tagits in i emissionsbeslutet. För det andra skall styrelsen bedöma att det är lämpligt att tillåta kvittning. För det tredje skall kvittning ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Den sista frågan skall bedömas med utgångspunkt i förhållandena då betalningen skall erläggas. Styrelsen kan därför inte lämna utfästelse att medge kvittning . 13 kap. 42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § andra stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. (Jfr 12 kap. 23 § fjärde stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som har sin motsvarighet i 4 kap. 12 § i den nuvarande aktiebolagslagen, innehåller en särskild bestämmelse, tillämplig på publika aktiebolag, om hur betalningen av aktierna skall styrkas i registreringsärendet. Såsom framgår av 21 § skall, såvitt gäller privata aktiebolag, betalningen ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Enligt 28 § skall sådan betalning styrkas genom intyg från det aktuella kreditinstitutet. I ett publikt aktiebolag får betalningen även ske direkt till bolaget (se 40 §). Mot den bakgrunden har det i förevarande paragraf föreskrivits att det i ett registreringsärende som av-ser ett publikt aktiebolag skall företes ett revisorsyttrande om att full och godtagbar betalning har erlagts. En revisor som skriver ett sådant yttrande måste alltså försäkra sig om att betalning i pengar har erlagts till ett särskilt konto hos ett kreditinstitut eller direkt till bolaget samt att eventuell apportegendom har tillförts bolaget. När det gäller betalning med apportegendom skall intyget ha samma innehåll som enligt 2 kap. 19 § (se vidare kommentaren till den bestämmelsen). Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier 14 kap. 1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger. Första stycket gäller inte, om 1.teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller 2.företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av a.sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §, b.villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller c.bestämmelser i emissionsbeslutet. I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten. Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt. (Jfr 12 kap. 1 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 5 kap. 2 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 98 f. och prop. 1975:103 s. 354). I paragrafen regleras aktieägarnas företrädesrätt till nya teckningsoptioner. Frågan har behandlats i avsnitt 9.3.1. Bestämmelserna stämmer nära överens med motsvarande bestämmelser i 13 kap. 1 §. Huvudregeln är således att aktieägarna har företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier som de äger. Huvudregeln gäller om teckningsoptioner ges ut mot betalning i pengar eller om teckningsoptionerna skall betalas genom kvittning. En skillnad mellan nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner är att optioner kan ges ut utan veder- lag (se avsnitt 9.3.2.). Huvudregeln om lika företrädesrätt gäller även i Prop. 2004/05:85 det fallet. I andra stycket anges undantagen från huvudregeln. överensstämmer med vad som gäller vid nyemission av aktier (se 13 kap. 1 § andra stycket). Tredje stycket innehåller en kompletterande bestämmelse beträffande tillämpningen av föreskrifter i bolagsordningen om företrädesrätt till aktier. Bestämmelsen innebär att vid emission av teckningsoptioner skall sådana bolagsordningsföreskrifter tillämpas som om emissionen gällde de aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av optionerna. Bestämmelsen överensstämmer med gällande rätt. Fjärde stycket motsvarar 13 kap. 1 § tredje stycket. 14 kap. 2 §