prop · GS0385d3 · 2005-03-16 00:00:00 — 18 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det. Särskild dom i inlösentvist 19 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom. Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren. Nedsättning av fastställt lösenbelopp 20 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. 21 § Om inte annat följer av andra stycket, övergår äganderätten till aktier som har blivit inlösta enligt bestämmelserna i detta kapitel till majoritetsaktieägaren genom att aktiebreven överlämnas till honom eller henne eller, i avstämningsbolag, genom att han eller hon registreras som ägare i avstämningsregistret. Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, övergår äganderätten redan när avgörandet har vunnit laga kraft. Om nedsättning har skett enligt 20 § övergår äganderätten när majoritetsaktieägaren har satt ned lösenbeloppet hos . 22 § I de fall som avses i 21 § andra stycket ger ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren eller , inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. 23 § Aktier i avstämningsbolag skall i de fall som avses i 21 § andra stycket på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Utfärdande av nytt aktiebrev 24 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering. 25 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § . 26 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Rättegångskostnader i allmän domstol 27 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § . I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § skall inte tillämpas. Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler 28 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut , har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln efter det att avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har föreskrivits i villkoren för emissionen av tecknings- optionerna eller konvertiblerna. 29 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeför- I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1 11 §§ och 1527 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller Vad en fusion innebär 1 § Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation. 1.mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller 2.mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination). Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 2835 §§ i stället för 627 §§. 2 § Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusionsvederlaget) skall bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar. De deltagande bolagens redovisningsvaluta 3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta. Fusion när det överlåtande bolaget har gått i likvidation 4 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 eller 28 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 34 §. 5 § Innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. Fusion enligt 1 § andra stycket 6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 713 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det övertagande bolaget. 7 § I fusionsplanen skall det för varje bolag anges 1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2.hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3.den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5.den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och 7.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §. 8 § Vid kombination skall fusionsplanen även innehålla 1.en bolagsordning för det övertagande bolaget, och 2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. 9 § I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. 10 § Följande handlingar skall fogas till fusionsplanen: 1.en kopia av bolagens årsredovisningar och 2.uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och 4 § årsredovisningslagen (1995:1554), om fusionsplanen har upprättats senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast fusionsplanen upprättas. 11 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. I yttrandena skall det särskilt anges, 1.vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2.vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 12 § En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagens revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§. 13 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot övriga sådana revisorer. 14 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med bifogade handlingar till för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman 15 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran skall göras från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Förstatredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Tillhandahållande av fusionsplanen m.m. 16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande. Innan bolagsstämman fattar beslut om godkännande av fusionsplanen, skall planen med bifogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst före stämman. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. 18 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion. Underrättelse till bolagets kända borgenärer 19 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos . Den skall ges in inom efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar skall fogas till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i sådana fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstämma som avses i 15 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall förelägga denne att avhjälpa bristen. gör detta, skall ansökan avvisas. 21 § skall avslå en ansökan enligt 20 § om 1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, eller 3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad , får förklara tillståndsfrågan vilande . Kallelse på bolagens borgenärer 22 § Om finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 20 §, skall verket kalla bolagens borgenärer. Verket skall dock inte kalla 1.borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, 2.borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970: 979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag. Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och . Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i den eller de regioner där bolagets styrelse har sitt säte. När skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 23 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall överlämna ärendet till allmän domstol i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte. Har ingen borgenär motsatt sig ansökan, skall verket lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås. 25 § Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen skall även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning. Vid kombination, skall det i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast från tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, senast från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. 26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1.Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 13 §§ övergår till det övertagande bolaget. 2.Om aktier ingår i fusionsvederlaget, blir aktieägare i överlåtande bolag aktieägare i det övertagande bolaget. 3.Överlåtande bolag upplöses. 4.Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall skall 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Frågan om fusion faller 27 § skall förklara att frågan om fusion har fallit, om 1.ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2.anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering. Absorption av helägt dotterbolag 28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange 1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2.den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3.vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en revisor som utför granskning enligt 29 §. I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. 29 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. För en revisor som utför granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 12 §. 30 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med bifogade yttranden för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen 31 § Om ägare till av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.