prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — 3. den som ansöker om att de finansiella instrumenten skall tas upp till handel på den reglerade marknaden upprättar ett samman- fattande dokument på ett språk som i ett enskilt fall beslutar och offentlig- gör dokumentet enligt 29 §. Dokumentet enligt första stycket 3 skall innehålla informa- tion motsvarande den som enligt 14 § skall ingå i en samman- fattning. Dokumentet skall även innehålla information om var det senaste godkända prospektet kan fås och var den finansiella infor- mation som emittenten offentlig- gjort till följd av löpande krav på offentliggörande finns tillgänglig. Prospekt upprättade trots att prospektskyldighet inte föreligger Om ett prospekt upprättas i de fall som avses i 37 §§, blir bestämmelserna i denna lag och prospektförordningen tillämpliga. 11EGT L 100, , s. 1 (Celex 31980L0390). 12EGT L 184, , s. 1 (Celex 32001L0034). Ansvar för upprättande av prospekt Vid ett erbjudande till allmän- heten som innefattar emission av finansiella instrument skall pro- spektet upprättas av emittenten. Vid ett erbjudande till allmän- heten om köp av aktier, konver- tibler, teckningsoptioner eller teckningsrätter som lämnas av någon som innehar sådana finan- siella instrument skall prospektet upprättas av det aktiebolag som har gett ut instrumenten. Den som avser att lämna ett sådant erbju- dande skall underrätta styrelsen i bolaget senast före den dag då köp tidigast avses ske. Vid andra erbjudanden till allmänheten än sådana som avses i första och andra styckena skall prospektet upprättas av den som lämnar erbjudandet. Ett aktiebolag får ta ut ersättning för sina kostnader för att upprätta ett prospekt enligt andra stycket av den som lämnar erbjudandet. Om erbjudandet lämnas av flera, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal instrument av samma slag som var och en erbjuder till allmänheten. Vid en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall prospektet upprättas av den som gör ansökan. Ett prospekt skall innehålla all information rörande emittenten och de finansiella instrumenten som är nödvändig för att en investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emitten- tens och en eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, resultat och framtids- utsikter samt av de finansiella instrumenten. Informationen skall vara skriven så att den är lätt att förstå och analysera. Ytterligare bestämmelser om den information som ett prospekt skall innehålla finns i prospekt- förordningen. Inför upprättandet av ett prospekt och vid offentliggörande av det enligt 2830 §§ får, i syfte att upprätta och offentliggöra prospektet och utan hinder av 21 § personuppgiftslagen (1998:204), de personuppgifter behandlas som prospektet skall innehålla. I den utsträckning det krävs enligt 28 30 §§ får personuppgifterna i prospektet föras över till en stat utanför EES. Ett prospekt skall upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet skall informa- tionen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värde- pappersnot och en sammanfatt- ning. Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt. Registreringsdokumentet skall innehålla information om emitten- ten. Värdepappersnoten skall inne- hålla information om de finan- Sammanfatt- ningen skall innehålla de uppgifter som anges i 14 §. Om en emittent har ett registre- ringsdokument som är godkänt och registrerat av Finansinspek- tionen och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepappersnot och en sammanfattning när finansiella instrument erbjuds till allmän- heten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registre- ringsdokumentet och eventuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträf- fat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedömning, skall värdepappersnoten innehålla information om detta, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i registreringsdoku- mentet. Värdepappersnoten och sammanfattningen skall godkän- nas av enligt 25§. I ett prospekt skall det ingå en kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. Den skall förmedla väsentliga uppgifter om och risker som är förenade med emittenten, eventuell garant och de finansiella instrumenten. Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om 1.att den skall ses som en introduktion till prospektet, 2.att varje beslut om att investera i de finansiella instru- menten skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet, 3.att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och 4. innehållet i 15 §. Prospektet behöver inte inne- hålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade finansiella instrument, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , tas upp till handel på en reglerad marknad. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översätt- ningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Ett prospekt får upprättas i form av ett grundprospekt, om de finansiella instrumenten utgörs av 1.icke aktierelaterade finan- siella instrument som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, 2.skuldförbindelser som avses i lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, eller 3.bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen erbjuds till allmänheten i av ett kreditinstitut vars främsta syfte är att bevilja hypotekslån, förutsatt att a) obligationerna utgör delar av ett lån avsett att utfärdas i omgångar under en särskilt angiven emissionsperiod, b) emissionsvillkoren inte änd- ras , och c) de belopp som erhålls från emissionerna enligt emittentens bolagsordning placeras i till- gångar som ger tillräcklig täck- ning för de åtaganden som är förenade med obligationerna. Ett grundprospekt behöver inte innehålla de slutliga villkoren för Prop. 2004/05:158 ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten. Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett erbju- dande av finansiella instrument till allmänheten, skall villkoren ges in till och offent- liggöras enligt 29 § så snart det är möjligt. Om det slutliga priset eller det antal finansiella instrument som skall erbjudas till allmänheten inte kan anges i prospektet, får sådana uppgifter utelämnas. I så fall skall en investerare ha rätt att återkalla sin anmälan om köp eller teckning av de finansiella instrumenten, om prospektet inte i stället innehåller uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa priset eller antalet finan- siella instrument eller, när det gäller priset, det högsta priset. När priset eller antalet finan- siella instrument har fastställts slutligt, skall dessa uppgifter ges in till och offentliggöras enligt 29 §. En återkallelse enligt första stycket får göras inom fem arbets- dagar från det att slutligt fastställt pris och antal finansiella instru- ment har offentliggjorts. får i ett enskilt fall besluta att information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförord- ningen får utelämnas i ett pro- spekt, om inspektionen finner att 1. offentliggörandet av informa- tionen skulle medföra allvarlig skada för emittenten, och uteläm- nandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om omständig- heter som är av väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning skall kunna göras beträffande emittenten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och de finansiella instru- ment som prospektet avser, eller 2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedömningen beträffande den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en eventuell garant. Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de finansiella instrument som prospektet avser. Om det är möjligt, skall prospektet innehålla likvärdig information. Hänvisning till andra dokument Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda doku- ment som har godkänts och registrerats av Finansinspek- tionen eller getts in till inspek- tionen i enlighet med 6 kap. 1 b §. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvis- ningar får inte göras i samman- fattningen. Hänvisningarna skall föras in i en förteckning som skall bifogas prospektet. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad Prop. 2004/05:158 marknad i , skall pro- spektet upprättas på svenska, om inte i ett enskilt fall beslutar att det får upp- rättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller 23 §. När ett prospekt avser icke aktierelaterade finansiella instru- ment som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar och som skall tas upp till handel på en reglerad marknad i , får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internatio- nella finansiella marknaderna. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i en eller flera stater inom EES, men inte i , skall det prospekt som ges in till för godkän- nande enligt 25 § upprättas på svenska, på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna eller på något annat språk som inspek- tionen i ett enskilt fall beslutar. Om ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES enligt 36 § och avser ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten i eller en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad i , får prospektet vara avfattat på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. Finans- inspektionen får dock besluta att en sammanfattning av prospektet skall översättas till svenska. Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 1 är giltigt av högst från den dag då det offentliggörs enligt 28 §. Ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 2 eller 3 är giltigt så länge det ges ut finansiella instru- ment enligt prospektet. Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena bara om even- tuella tillägg görs enligt 34 §. Frågan om godkännande av ett prospekt får prövas av Finans- inspektionen, om emittenten har sitt säte i . Frågan om godkännande av ett prospekt får prövas av Finans- inspektionen vid emissioner av icke aktierelaterade finansiella instrument, om 1. instrumenten antingen a) vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , eller b) innefattar en rätt att förvärva finansiella instrument eller få ett kontantbelopp, såvida inte emit- tenten har gett ut de under- liggande finansiella instrumenten eller detta har gjorts av ett företag inom den koncern där emittenten ingår, 2.emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de finansiella instrumenten skall tas upp till handel på en reglerad marknad har valt att prövningen skall utföras av inspektionen, 3.emittenten har sitt säte inom EES, och 4.det är i som instru- menten skall erbjudas allmänheten eller har tagits eller skall tas upp till handel på en reglerad mark- Godkännande skall ges om prospektet är fullständigt, sammanhängande och begripligt samt i övrigt uppfyller de krav som ställs i denna lag och prospekt- förordningen. skall med- dela beslut med anledning av ansökan om godkännande från det att en fullständig ansökan kom in till inspektionen. Om ett erbjudande till allmänheten avser finansiella instrument som ges ut av en emittent som inte har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och som inte har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, skall Finans- inspektionen meddela beslut från det att en fullständig ansökan kom in till inspektionen. Om en ansökan behöver komp- letteras, skall och senast från det att ansökan kom in till inspektionen, under- rätta sökanden och begära nöd- vändiga kompletteringar. När ett prospekt har godkänts, skall regi- strera det. får besluta att en ansökan om godkännande av prospekt skall lämnas över till en behörig myndighet i en annan stat inom EES, om den myndig- heten går med på det. Sökanden skall underrättas om ett över- lämnande från det att fattade sitt beslut. Ett prospekt skall offentliggöras, när det har godkänts och registre- rats av . Prospektet skall offentliggöras av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad och senast dagen innan anmälningstiden i erbjudan- det börjar löpa eller de finansiella instrumenten tas upp till handel. Om ett slag av aktier som inte har tagits upp till handel erbjuds till allmänheten och skall tas upp till handel, skall prospektet offentliggöras minst sex arbets- dagar innan erbjudandet löper ut. Ett prospekt skall offentliggöras 1.i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel görs, 2.genom att i tryckt form kostnadsfritt göras tillgängligt för allmänheten hos de reglerade marknader där de finansiella instrumenten tas upp till handel eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos värdepappersinstitut som med- verkar vid erbjudandet, 3.på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepap- persinstitut medverkar vid erbju- dandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida, eller 4.på en elektronisk hemsida som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel Om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 eller 2, skall prospektet även offentliggöras på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut med- verkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektro- niska hemsida. Om ett prospekt offentliggörs i elektronisk form, skall investerare som begär det kostnadsfritt få en papperskopia av prospektet från emittenten, den som lämnar erbjudandet, den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel eller värde- pappersinstitut som medverkar vid erbjudandet. När ett prospekt består av flera dokument eller innehåller infor- mation som har blivit en del av prospektet genom hänvisning enligt 20 §, får dokumenten eller informationen offentliggöras och spridas separat. En investerare skall i sådana fall på begäran kostnadsfritt få tillgång till en papperskopia av de olika doku- menten enligt vad som anges i 29 § första stycket 2. I varje dokument skall det anges var de övriga dokument som hör till prospektet finns att tillgå. Ytterligare bestämmelser om offentliggörande av prospekt finns i prospektförordningen. skall på sin elektroniska hemsida offentliggöra antingen samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa med eventuella länkar till de elektro- niska hemsidor där prospekten har offentliggjorts. Offentliggörandet skall vid varje tid omfatta de prospekt som har godkänts under Prop. 2004/05:158 . skall på sin elektroniska hemsida även offentliggöra eventuella tillägg till ett prospekt enligt 34 §. Reklam och annan information Reklam om ett erbjudande av finansiella instrument till allmän- heten eller om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall innehålla information om att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var det finns att tillgå eller kommer att bli tillgängligt. Reklamen skall utformas och presenteras så att det tydligt fram- går att det är fråga om reklam. Information i reklam får inte vara felaktig eller vilseledande. Infor- mationen skall stämma överens med den information som lämnas i prospektet, om detta har offentlig- gjorts, och annars med den infor- mation som enligt 11 § skall lämnas i ett prospekt. Ytterligare bestämmelser om reklam finns i prospektförord- ningen. Annan information, som inte utgör reklam, om ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad som lämnas av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som gör ansökan om upptagande skall stämma överens med den information som lämnas i pro- spektet. Oavsett om skyldighet att upprätta prospekt föreligger eller inte, skall all väsentlig information som lämnas till någon investerare lämnas till samtliga investerare som erbjudandet riktar sig till. Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av finansiella instru- ment som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller uppmärk- sammas efter det att prospektet har godkänts men innan anmäl- ningstiden för erbjudandet av finansiella instrument till allmän- heten löper ut eller de finansiella instrumenten tas upp till handel på en reglerad marknad, skall tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, skall kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget. Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas av , om inspek- tionen får pröva frågan om godkännande av ett prospekt enligt 25 §. skall meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget skall där- efter offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på. En investerare som innan tillägget till prospektet offentlig- görs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de finansiella instrument som omfattas av pro- spektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke från offentlig- görandet. Erbjudanden till allmänheten och Prop. 2004/05:158 upptagande till handel i annan När har godkänt ett prospekt, skall inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av finansiella instru- ment till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instru- ment till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet skall över- lämnas från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkän- nande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. Av intyget skall det framgå 1.att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt 2.om information har ute- lämnats enligt 19 § och i så fall skälen för detta. Om en utländsk behörig myn- dighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, skall över- sättningen bifogas den begäran som ges in till enligt första stycket och över- sändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet. Bestämmelserna i förstatredje styckena skall tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 34 §. Prospekt godkända i annan stat inom EES Ett prospekt som har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES är giltigt i , om från den behöriga myndigheten får ett intyg om att prospektet har upprättats i enlighet med prospekt- direktivet. Emittenter med säte i en stat utanför EES När en emittent har sitt säte i en stat utanför EES, får Finans- inspektionen pröva frågan om godkännande av ett prospekt avseende erbjudande av finan- siella instrument till allmänheten eller upptagande av finansiella instrument till handel på en regle- rad marknad, om det gäller 1. en emission av icke aktie- relaterade finansiella instrument som skall erbjudas allmänheten eller har tagits eller skall tas upp till handel på en reglerad marknad i , och instrumenten antingen a) vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , eller b) innefattar en rätt att förvärva finansiella instrument eller få ett kontantbelopp, såvida inte emit- tenten har gett ut de under- liggande finansiella instrumenten eller detta har gjorts av ett företag inom den koncern där emittenten ingår, 2.andra finansiella instrument än sådana som anges i 1 och det är i som de finansiella instrumenten antingen kommer att erbjudas till allmänheten första gången efter eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, eller 3.sådana finansiella instrument som avses i 2, när a) emittenten inte själv har valt i Prop. 2004/05:158 vilken stat inom EES som frågor om godkännande av prospekt skall prövas, och b) emittenten senare under samma förutsättningar som i 2 har valt att prövningen skall utföras av inspektionen. Godkännande får ges, om 1.prospektet har utformats i enlighet med reglerna i den stat där emittenten har sitt säte, och 2.informationskraven enligt reglerna i den stat där emittenten har sitt säte motsvarar kraven i denna lag och prospektförord- ningen. 2 a kap. Offentliga uppköpserbjudanden Om vederlaget utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning 1 § Vid ett offentligt uppköpserbjudande, där det vederlag som erbjuds utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning, får budgivaren upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med den som skall finnas i ett prospekt och ge in det till för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och prospektförordningen. Dokumentet skall upprättas på svenska, om inte i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk. 2 § Om finner att ett dokument som avses i 1 § inte är likvärdigt med ett prospekt, skall inspektionen från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas enligt 2 kap. Om vederlaget utgörs av finansiella instrument som ges ut av en emittent som inte har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och som inte har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, är tidsfristen för att meddela ett beslut i stället från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen. Om ett dokument behöver kompletteras, skall och senast från det att dokumentet kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar. Om vederlaget utgörs av kontant betalning 3 § Vid ett offentligt uppköpserbjudande, där det vederlag som erbjuds utgörs av kontant betalning, skall om inte annat följer av 4 § budgivaren upprätta en erbjudandehandling när summan av de belopp som till följd av erbjudandet kan komma att betalas motsvarar . Erbjudandehandlingen skall innehålla de upplysningar som, med hänsyn till de finansiella instrument som avses, behövs för att en välgrundad bedömning av erbjudandet skall kunna göras. 4 § En erbjudandehandling behöver inte upprättas, om uppköps- erbjudandet 1.görs av en stat inom EES, eller 2.avser fordringsrätter med kortare löptid än . 5 § Erbjudandehandlingen skall ges in till med ansökan om registrering. När har registrerat erbjudandehandlingen, skall budgivaren offentliggöra den. 2 b kap. Vissa fusioner där vederlaget utgörs av aktier fusioner enligt 23 kap. (2005:000) eller (1982:713) gäller detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag eller ett publikt försäkringsaktiebolag.