prop · GS0385d3 · 2005-03-16 00:00:00 — Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor 17 § Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret. Verkan av att villkor för teckningen av teckningsoptioner inte har uppfyllts 18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts. 19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, upphör beslutet att gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden. Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. I sådana fall som avses i första stycket skall belopp som har betalats för tecknade teckningsoptioner samt uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Detsamma gäller om teckningen av annat skäl inte är bindande. 20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta. 21 § Styrelsen skall från beslutet om emission av teckningsoptioner anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §. 22 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, får beslutet registreras endast om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i beslutet. En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första stycket inte hindrar det. Verkan av att registrering inte sker 23 § Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas. Styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande 24 § Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 39 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas. 25 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 24 § med tillämpning av 14 § första stycket. När styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. 26 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 810 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §. 27 § Styrelsens beslut enligt 24 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av I övrigt skall 22 och 23 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering. Styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande 28 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 29 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas. Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndigandet som anges i 12 §. 30 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 28 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission. 31 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 28 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 39 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse. När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 21 23 §§. Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt Hur aktier skall tecknas 32 § Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan: 1.en kopia av bolagsordningen, 2.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 3.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 4.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och 5.ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor. I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning ifråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt 33 § Om aktier har tecknats på något annat sätt än som anges i 32 §, gäller teckningen ändå mot bolaget. Bolaget kan göra teckningen gällande mot aktietecknaren, om teckningen har registrerats enligt 45 § utan att aktietecknaren har anmält felet hos . Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor 34 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos före registreringen enligt 44 §, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret. Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts 35 § Efter registreringen enligt 44 § kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i emissionsbeslutet inte har uppfyllts. 36 § När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken. I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning. Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, skall de förses med en anteckning om att optionsrätten har utnyttjats. Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier 37 § Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas. Hur aktierna skall betalas 38 § Aktier som har tecknats enligt 32 § skall betalas i pengar. I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §. 39 § Betalning för aktier som har tecknats enligt 32 § skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. 40 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 32 § får inte kvittas mot en fordran hos bolaget. I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §. 41 § I fråga om överlåtelse och pantsättning av fordran på betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § samt betalningsansvaret för obetalda aktier gäller 2 kap. 20 § andra och tredje styckena. Förverkande av rätt till aktie 42 § Om en aktie som har tecknats enligt 32 § inte betalas i rätt tid, skall 13 kap. 26 § om förverkande av rätt till aktie tillämpas. 43 § Den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde skall sättas av till överkursfonden. 44 § Senast efter det att tiden för att utnyttja teckningsoptionen har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än , skall anmälan göras senast efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett. 45 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om 1.full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och 2.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket. I fråga om publika aktiebolag gäller 50 § i stället för första stycket 2. 46 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan. Om rätten till en aktie förklarats förverkade för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen har registrerats. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Uppgifter om kvittning i förslaget till emissionsbeslut 47 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 48 § att tillåta kvittning. 48 § I ett publikt aktiebolag får, utöver vad som framgår av 38 § första stycket, aktierna betalas genom kvittning om 1.det inte strider mot emissionsbeslutet, 2.styrelsen finner det lämpligt, och 3.kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. 49 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall erläggas i pengar ske direkt till bolaget. I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgår att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier 1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger. Första stycket gäller inte, om 1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller 2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av a.sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §, b.villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner enligt 14 kap. 6 § första stycket 5 b eller vid en tidigare emission av konvertibler enligt 6 § första stycket 5 b i detta kapitel, eller c.bestämmelser i emissionsbeslutet. I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt. 2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Hur en emission av konvertibler beslutas 3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4 10 §§. 4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen: 1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet, 2.konvertiblernas nominella belopp, 3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot, 4.den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen, 5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, 6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och 7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket. Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6. Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga , om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. 5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om 1.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, 2.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, 3.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och att aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 4.att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 13 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt, 5.övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen , och 6.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utse inom sigr att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från tidpunkten för beslutet. I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller före avstämningsdagen. I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §. 6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om konvertering: 1.det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med, 2.utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen), 3.den tid inom vilken konvertering får begäras, 4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, 5.den rätt som en innehavare av en konvertibel skall ha om bolaget innan konvertering sker a. lägger samman eller delar upp aktier, b. genomför en fondemission, en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler, c. minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, d. på annat sätt än genom fondemission eller emission av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler riktar ett erbjudande till aktieägarna att i förhållande till aktieinnehavet av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller beslutar att på motsvarande sätt till aktieägarna dela ut sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, e. beslutar om kontant utdelning till aktieägarna med belopp som väsentligt överstiger den genomsnittliga utdelning som bolaget har lämnat , f.går i likvidation, g.försätts i konkurs, h.blir föremål för företagsrekonstruktion, i.beslutar att bolaget skall upplösas genom fusion enligt 23 kap., eller j.beslutar att bolaget skall blir föremål för delning enligt 24 kap. Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6. Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. 7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även innehålla följande uppgifter om konverteringen: 1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 2.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8 och 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och 3.övriga särskilda villkor för konvertering. Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges. 8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 2.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och 4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor. Uppgifter om apportegendom och kvittning 9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av 1.värdet på apportegendom, 2.emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 13 och 5, 3.emissionsvillkor om kvittningsrätt. Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas. 10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. 11 § Förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 810 §§, skall hållas tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. 12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget alltid anges. 13 § Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket. I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §. 14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett. Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen. Hur konvertibler skall tecknas 15 § Teckning av konvertibler skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 §§, hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt 16 § Om konvertibler har tecknats på något annat sätt än som anges i 15 §, gäller teckningen ändå mot bolaget. Bolaget kan göra teckningen gällande mot tecknaren om emissionsbeslutet har registrerats utan att tecknaren har anmält felet hos . Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor 17 § Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret. Verkan av att villkor för teckningen av konvertibler inte har uppfyllts 18 § Efter registreringen av ett emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts. 19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom teckningstiden. Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också