prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — visande, eftersom det i själva verket rör sig om en ovillkorlig rätt till de nya aktierna och inte en rätt till företräde. Aktieägarnas rätt till fondaktier benämns därför i lagförslaget i stället fondaktierätt. För att beteckna aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner används termen teckningsrätt. De bevis som är knutna till en fondaktierätt eller en teckningsrätt benämns emissionsbevis. Ett emissionsbevis kan vara antingen ett fondaktierättsbevis (i stället för som delbevis) eller ett teckningsrättsbevis. Särskilda bestämmelser om utfärdande av emissionsbevis finns i 5 §. En konvertibel definieras som en av ett aktiebolag mot vederlag utgiven skuldförbindelse som ger fordringshavaren rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget. Möjligheten att utfärda konvertibler med konverteringsskyldighet (mandatory convertibles) är ny. Ett sådant instrument kännetecknas av att rätten att begära konvertering (se nedan) kan tillkomma antingen konvertibelinnehavaren eller bolaget. Paragrafen utesluter inte heller att villkoren utformas så att rätten att begära konvertering växlar mellan parterna under olika tidsperioder eller att frågan om vem som har rätt att begära konvertering görs beroende av särskilda emissionsvillkor. En konvertibel kan vara ställd antingen till en viss person eller till innehavaren eller till viss man eller order. Den kan alltså utgöra antingen ett löpande eller ett enkelt skuldebrev. Möjligheten att utfärda konvertibler såsom enkla skuldebrev är ny (jfr avsnitt 9.3.2). Om rätten till utbyte utnyttjas, kallas detta konvertering. Kännetecknande för en konvertering är att konvertibelinnehavaren byter ställning i förhållande till bolaget från borgenär till aktieägare. Vid konverteringen överförs aktiebolagets skuld till konvertibelinnehavaren till aktiekapitalet och, i den utsträckning konverteringen har skett till en kurs som överstiger aktiernas kvotvärde, till överkursfonden. En av ett aktiebolag gjord utfästelse avseende rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar benämns teckningsoption. En nyhet är att teckningsoptioner kan ges ut även utan samband med upptagande av lån (se avsnitt 9.3.2). Även möjligheten att utfärda teckningsoptioner såsom enkla skuldebrev är ny. Ett bolag kan således utfärda teckningsoptioner till exempelvis sina anställda utan krav på att dessa ger lån till bolaget. Av definitionen framgår att aktier som tecknas med utnyttjande av en teckningsoption alltid skall betalas med pengar. Om en teckningsoption har getts ut mot betalning, får följaktligen denna betalning inte räknas av på betalningen för de aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätten. Den handling som teckningsoptionen är knuten till benämns teckningsoptionsbevis. 11 kap. 5 § I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det skall antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats. Emissionsbevis behöver inte utfärdas om 1.emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller 2.en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis. Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen. (Jfr 10 kap. 5 § och 5 kap. 11 § i SOU 2001:1.) Paragrafens första och andra stycken motsvarar 4 kap. 3 § första och andra styckena samt 5 kap. 10 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s.331 f., prop. 1973:93 s. 113 och prop. 1988/89:152 s. 139 f.). Det fjärde stycket motsvarar delvis 3 kap. 8 § andra stycket andra meningen (jfr prop. 1988/89:152 s. 137). Paragrafen har följande bakgrund. Det är vanligt att ett emissionsbeslut innebär att det krävs ett visst antal gamla aktier för att aktieägaren skall erhålla en ny aktie. Det kan då förekomma att en aktieägare får en eller flera överskjutande (udda) fondaktie- eller teckningsrätter som han eller hon inte kan omvandla till aktier. För att en sådan aktieägare inte skall förlora det värde som den överskjutande rätten representerar är det angeläget att det finns en möjlighet att omsätta sådana rätter. Ett sådant behov kan uppkomma i andra situationer då den som är berättigad till fondaktier eller som har företrädesrätt till teckning av nya aktier eller till teckning av teckningsoptioner eller konvertibler av någon anledning inte kan eller inte vill utöva sin rätt. För att underlätta omsättningen av rättigheter av detta slag ger gällande rätt aktieägarna i kupongbolag rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis. Detta utgör således en särskild handling, avsedd att underlätta omsättningen av fondaktierätter och teckningsrätter. Motsvarande bestämmelser har tagits in i förevarande paragraf. I första stycket ges aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt rätt att få särskilda emissionsbevis för de gamla aktierna. Begreppen fondaktierätt och teckningsrätt definieras i 4 §. Av 4 § framgår vidare att ett emissionsbevis som är knutet till fondaktierätt benämns fondaktierättsbevis och att ett emissionsbevis som är knutet till teckningsrätt benämns teckningsrättsbevis. Emissionsbeviset skall innehålla uppgift om hur många fondaktierättsbevis eller teckningsrättsbevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. När ett emissionsbevis utfärdas skall anteckning om detta göras på det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Rätten till särskilda emissionsbevis är emellertid inte absolut. Av andra stycket följer att några särskilda emissionsbevis inte behöver utfärdas om varje gammal aktie ger rätt till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption (punkten 1). Detsamma gäller om bolaget väljer att låta kuponger som hör till aktiebreven användas som emissionsbevis (punkten 2). Reglerna i första stycket om emissionsbevis omfattar även innehavare av konvertibler eller teckningsoptioner, om bolaget har tillförsäkrat innehavaren företrädesrätt till teckning vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner eller emission av konvertibler (se tredje stycket). Det fjärde stycket innehåller en erinran om förbudet i kontoföringslagen mot att utfärda emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis för kontoförda aktier (jfr 6 kap. 10 §). Undertecknande av emissionsbevis m.m. 11 kap. 6 § Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas. (Jfr 5 kap. 4 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 3 kap. 4 § femte stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 319). I paragrafen fastslås vem som skall underteckna emissionsbevis och vissa andra handlingar. En snarlik bestämmelse finns i 6 kap. 3 §. De handlingar som avses här förutsätts ha formen av sedvanliga skriftliga dokument. I tredje meningen har därför klargjorts att de inte kan undertecknas med elektronisk signatur. Överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m. 11 kap. 7 § Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order. (Jfr 5 kap. 10 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som i sak motsvarar delar av 3 kap. 6 § första och andra styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 320 f.), anger vad som i sakrättsligt hänseende gäller vid överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m. Andra meningen har tillagts på förslag från Lagrådet. Bestämmelserna överensstämmer i sak med gällande rätt. Registrering av fondaktierätter och teckningsrätter i avstämningsbolag 11 kap. 8 § I ett avstämningsbolag skall fondaktierätter och teckningsrätter registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har re- gistrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, skall också företrädesrätten registreras enligt samma lag. (Jfr 10 kap. 6 § första och andra styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 3 § tredje stycket och 5 kap. 10 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 332, prop. s.114 och prop. 1988/89:152 s. 139 f.). Första stycket innehåller en bestämmelse om registrering av fondaktie- rätter och teckningsrätter i avstämningsbolag. Registreringen har samma syfte som utfärdandet av emissionsbevis har i kupongbolag (jfr 5 §); aktieägarna ges möjlighet att omsätta fondaktierätterna och teckningsrätterna. Av bestämmelsen följer att fondaktierätter skall registreras på avstämningskonto. Detta gäller även sådana överskjutande fondaktierätter som inte berättigar till en hel aktie (jfr 9 §). När det gäller nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarnas teckningsrätter registreras på motsvarande sätt. Andra stycket är nytt. Det innebär att bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även på innehavare av konvertibler eller teckningsoptioner, i de fall då bolaget har tillförsäkrat innehavaren företrädesrätt till teckning vid nyemission, emission av teckningsoptioner eller emission av konvertibler. Bestämmelsen har sin motsvarighet i 5 § fjärde stycket. Enligt gällande rätt är den centrala värdepappersinnehavaren skyldig att underrätta den för vilken företrädesrätt att delta i emission har registrerats (se 4 kap. 3 § tredje stycket fjärde meningen i den nuvarande aktiebolagslagen). Någon motsvarande regel har inte tagits med i lagförslaget. Det har ansetts tillräckligt med den avisering av händelser på avstämningskonton som sker enligt värdepappersförvararens rutiner och riktlinjer. Det har inte heller ansetts motiverat att, såsom kommittén har föreslagit, ålägga bolaget någon underrättelseskyldighet i detta avseende. Försäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter 11 kap. 9 § I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fondemission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och emission av konvertibler skall försäljningen avse varje aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller konvertibel. Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut. Betalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter skall, efter avdrag för försäljningskostnaderna, fördelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna. (Jfr 10 kap. 7 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar, med vissa ändringar, 4 kap. 3 a § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1989/90:160 s. Ett emissionsbeslut innebär ofta att ett visst antal gamla aktier ger rätt Prop. 2004/05:85 till en ny aktie. Det kan då hända att vissa aktieägare får en eller flera fondaktierätter eller teckningsrätter över. I första stycket anges att det i emissionsbeslutet får förordnas att sådana överskjutande fondaktie- eller teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Möjligheten till samordnad försäljning står till skillnad från vad som har varit fallet öppen även för kupongbolag. En annan nyhet är att bestämmelsen omfattar även konvertibler och teckningsoptioner. Försäljningen skall enligt andra stycket handhas av ett värdepappersinstitut (om innebörden i detta begrepp, se 2 § lagen [1991:981] om värdepappersrörelse). Detta överensstämmer med gällande rätt. Rätt till utdelning på nya aktier 11 kap. 10 § Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret då ökningen av aktiekapitalet har registrerats. Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapitalet har registrerats. (Jfr 10 kap. 8 § i SOU 2001:1.) Paragrafens första stycke motsvarar, med vissa ändringar, 4 kap. 12 § femte stycket sista meningen, 4 kap. 16 § femte stycket andra och tredje meningarna samt 5 kap. 15 § i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 339 och 343 samt prop. 1973:93 s. 121). Det andra stycket är nytt. I första stycket anges att nya aktier medför rätt till utdelning efter vad som har bestämts i emissionsbeslutet. Utdelningsrätten får dock inte skjutas hur långt som helst . Det föreskrivs sålunda att beslutet inte får medföra att rätten inträder senare än för räkenskapsåret då ökningen av aktiekapitalet har registrerats. har tiden varit knuten till den tidpunkt då aktierna senast skulle vara betalda. Ändringen hänger samman med att det enligt de nya reglerna (se 13 kap. 28 §) inte är tillåtet att registrera en nyemission innan den är till fullo betald. Andra stycket innehåller en begränsning när det gäller hur tidigt utdelning på nya aktier får betalas ut. Sådan utbetalning får inte ske innan kapitalökningen har registrerats. Bestämmelsen syftar till att undvika att utbetalning sker på grund av en nyemission som sedermera visar sig vara behäftad med något sådant fel som medför att registrering vägras. 11 kap. 11 § Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till Prop. 2004/05:85 nästa årsstämma. (Jfr 10 kap. 10 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 7 kap. 26 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 366 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 10. Ett vinstandelslån är ett lån där räntan är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning. Ett kapitalandelslån är ett lån där kapitalbeloppet som skall återbetalas är knutet till någon av dessa faktorer. har kapitalandelslån varit förbjudna. Lagförslaget tillåter däremot sådana lån men uppställer samma krav på ett beslut om upptagande av kapitalandelslån som på ett beslut om upptagande av vinstandelslån; i båda fallen skall beslutet fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Av bestämmelsen följer motsatsvis att lån av de slag som inte behandlas i paragrafen normalt kan beslutas av styrelsen utan stämmans bemyndigande. Styrelsen kan alltså besluta om lån där räntan eller återbetalningsbeloppet knyts till exempelvis bolagets vinst på en viss produkt eller ett råvaruindex. Om lånevillkoren rent faktiskt har en nära koppling till bolagets vinstutdelning, resultat eller finansiella ställning, får det dock anses att ett stämmobeslut eller stämmobemyndigande krävs även om lånevillkoren formellt knyter an till någon annan faktor. Det innebär att, om ett bolags resultat uteslutande eller nästan uteslutande är beroende av försäljningen av en viss produkt, så skall beslut om att ta upp ett lån där räntan eller det belopp som skall återbetalas knyts till vinsten på denna produkt fattas av (eller gå tillbaka på ett bemyndigande av) bolagsstämman. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 11 kap. 12 § När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt riktar en inbjudan till en vidare krets om förvärv av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 1320 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till . (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) I denna och de följande paragraferna finns bestämmelser om emissionsprospekt vid inbjudan till en vidare krets att teckna aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsrätter. Prospektreglerna har behandlats i avsnitt 9.4. Reglerna är i sak oförändrade i förhållande till den nuvarande aktiebolagslagen. Denna paragraf motsvarar 4 kap. 18 § och 5 kap. 16 § i den lagen (se prop. 1975:103 s. 344 f. och prop. 1993/94: 196 s. 158) 11 kap. 13 § En aktieägare som avser att sälja aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas skall underrätta styrelsen om detta senast före den dag då inköp tidigast avses kunna ske. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 19 § och 5 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 346 f.). 11 kap. 14 § Emissionsprospekt skall innehålla balans- och resultaträkningar för de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget har varit skyldigt att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om handlingarna inte innehåller någon finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäckningsanalys enligt 2 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, skall handlingarna också innehålla en sådan. Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första meningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt. Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in koncernresultaträkningar och koncernbalansräkningar . När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncernen tas in i prospektet får motsvarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket får dock inte utelämnas. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 20 § och 5 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 347 f., prop. 1995/96:10 del II s. 291 och prop. 1998/99:130 s. 435). 11 kap. 15 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 14 § angivna handlingarna. Om emissionsprospektet läggs fram senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast emissionsprospektet läggs fram. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 21 § och 5 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 349 f. och prop. 1995/96:10 del II s. 292). 11 kap. 16 § I emissionsprospektet skall det anges 1.en kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet, 2.en redogörelse för bolagets och, om bolaget har dotterföretag, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen, 3.uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare, 4.en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier. Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 22 § och 5 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 350 f. och prop. 1991/92:113 s. 213). 11 kap. 17 § Ett bolag, som när emissionsprospektet läggs fram inte bedriver någon verksamhet och inte heller har några dotterföretag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast ta med den senast fastställda balansräkningen, upplysningar enligt 16 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att bedriva. Om bolaget har fastställt en koncernbalansräkning, skall också denna tas med. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar i sak 4 kap. 23 § och 5 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 351 f.). 11 kap. 18 § De uppgifter i emissionsprospektet som avses i 14 §, 15 § första stycket samt 16 § skall granskas av bolagets revisor. Revisorns yttrande över granskningen skall tas in i emissionsprospektet. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag) Paragrafen motsvarar 4 kap. 24 § och 5 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 352. och prop. 1991/92:113 s. 213). 11 kap. 19 § Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast , sön- och helgdagar samt , , och nyårsafton oräknade, före den Prop. 2004/05:85 dag då teckning eller inköp tidigast kan ske. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 25 § och 5 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 353 och prop. 1991/92:113 s. 213). 11 kap. 20 § Om emissionsprospektet utarbetas med anledning av ett erbjudande från en aktieägare, har bolaget rätt till ersättning från aktieägaren för sina kostnader för emissionsprospektet och för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter som var och en har bjudit ut till försäljning. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 26 § och 5 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 353 f. och prop. 1991/92:113 s. 213). 12 kap. 1 § Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att 1.belopp överförs från reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller 2.värdet av en anläggningstillgång skrivs upp. Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 skall ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas. En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier. (Jfr 10 kap. 2 § andra stycket i SOU 2001:1.)