prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Punkten 4 avser villkoren för inlösen. För kommentarer hänvisas till kommentarerna till 9 § första stycket 4 och 19 § första stycket 4. Punkterna 57 avser de tidsfrister som skall gälla under hembudsförfarandet. Bestämmelserna överensstämmer nära med vad som föreskrivs i 9 § första stycket 57 och 19 § första stycket 57. För kommentarer hänvisas till kommentarerna till dessa bestämmelser. Andra stycket innehåller bestämmelser om priset på aktier vid inlösen, motsvarande de bestämmelser som finns i 9 § andra stycket och 19 § andra stycket. Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall 4 kap. 29 § Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna inte från dödsfallet till en ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet. (Jfr 3 kap. 18 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Den fråga som behandlas i paragrafen har behandlats i avsnitt 6.2.2. anses hembudspliktiga aktier som på grund av aktieägarens dödsfall kommer i händerna på den avlidnes dödsbo inte ha övergått till ny aktieägare så länge dödsboet är oskiftat (se NJA 1954 s. 445). För att säkerställa att hembudsförfarandet i en sådan situation inte dröjer alltför länge föreskrivs i förevarande paragraf att ett hembudsförbehåll som Prop. 2004/05:85 omfattar förvärv genom arv, testamente eller bodelning gäller mot döds- boet, om inte aktierna från dödsfallet har övergått till ny ägare. Fram till den tidpunkten kan dödsboets företrädare utöva rösträtten för aktierna och övriga rättigheter som är knutna till aktierna. När ettårsfristen har löpt ut, är dödsboet skyldigt att anmäla aktieinnehavet till styrelsen enligt 30 §. Av 35 § följer att dödsboet efter ettårsfristens utgång kan utöva aktieägares rättigheter endast i begränsad utsträckning. Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier 4 kap. 30 § Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen skall hembjudas skall efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan skall innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen. Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare, skall den centrala värdepappersförvararen underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nye ägaren i aktieboken prövas. Bolaget skall underrätta den nye ägaren om anmälningsskyldigheten enligt första stycket. Anmälan enligt första stycket skall också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §. (Jfr 3 kap. 19 § i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 6.2.2. Första stycket innehåller bestämmelser om anmälan om övergång av en hembudspliktig aktie. Bestämmelserna överensstämmer nära med vad som föreskrivs i 11 och 20 §§. I hembudsfallen ligger anmälningsskyldigheten på förvärvaren och inte på överlåtaren. Anmälan skall göras efter förvärvet. Om förvärvet inte anmäls, kan den som vill framtvinga ett åläggande om hembud föra talan om detta vid allmän domstol. Andra stycket innehåller vissa särskilda bestämmelser om övergång av hembudspliktiga aktier i avstämningsbolag. I sådana bolag får den centrala värdepappersförvararen kännedom om övergången i samband med att den nye ägaren registreras i avstämningsregistret. Det ankommer i dessa fall på värdepappersförvararen att underrätta bolagets styrelse om förvärvet. Eftersom värdepappersförvararen inte får veta vilket vederlag som har lämnats för aktien och vilka villkor förvärvaren ställer för inlösen, behöver underrättelsen inte innehålla några uppgifter om detta. I stället ankommer det på bolaget att begära in en anmälan enligt första stycket från förvärvaren. Förvärvaren är då skyldig att lämna uppgift om villkoren för förvärvet. Av tredje stycket framgår att styrelsen skall underrättas även då hembudsplikt inträder enligt 29 §. 4 kap. 31 § När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift för anmälan. I bolag som inte är avstäm- ningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämningsbolag skall anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som föreskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 §§. Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. (Jfr 3 kap. 20 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som närmast motsvarar 3 kap. 3 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 317), reglerar hembudsförfarandet efter det att det har gjorts en anmälan enligt 30 §. Frågan har behandlats i avsnitt 6.2.2. I första stycket anges att anmälningar om förvärv av hembudspliktiga aktier skall antecknas hos bolaget. I kupongbolag skall anteckningen göras i aktieboken medan den i avstämningsbolag skall föras in i en särskild bok. Som framgår av hänvisningarna till vissa bestämmelser i 5 kap. faller den särskilda boken under samma regler som aktieboken när det gäller form och bevarande. Bestämmelserna i 23 § om att styrelsen på begäran skall utfärda intyg om anteckningar avseende erbjudan om förköp m.m. saknar motsvarighet i reglerna om hembud. Ansvaret för att anteckning sker ligger hos styrelsen. Vidare åligger det styrelsen att se till att lösningsberättigade personer underrättas om förvärvet (se andra stycket). Utövande av lösningsrätt m.m. 4 kap. 32 § Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift för anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i 31 § första stycket. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) I paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, föreskrivs att den som önskar utöva sin lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse och att styrelsen genast skall anteckna en sådan anmälan. En snarlik bestämmelse, såvitt gäller förköp, finns i 21 §. Om det inte framställs något lösningsanspråk inom den angivna tiden, skall förvärvet anses ha blivit godkänt. Talan i en fråga om hembud 4 kap. 33 § Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i hembudsförbehållet. I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) I paragrafen, som delvis motsvaras av 3 kap. 3 § tredje stycket aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 317 f.), regleras talan angående Sådan talan kan väckas av den som har begärt inlösen. I den nuvarande aktiebolagslagen finns en presumtion för att tvister av detta slag skall pröva i skiljeförfarande. Enligt lagförslaget skall prövningen ske i skiljeförfarande endast om det finns en föreskrift om det i bolagsordningen. I annat fall prövas tvisten i allmän domstol enligt vanliga tvistemålsregler. För ytterligare kommentarer hänvisas till kommentarerna till de snarlika bestämmelserna i 14 och 22 §§. 4 kap. 34 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första stycket 4 om villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas. (Jfr 3 kap. 18 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som motsvarar 3 kap. 3 § andra stycket andra meningen (jfr prop. 1975:103 s. 317) i den nuvarande aktiebolagslagen, innehåller en jämkningsregel motsvarande de som finns i 15 och 24 §§. Utövande av rättigheter m.m. 4 kap. 35 § Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget. har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier . Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler till den som utnyttjar lösningsrätten. 3 kap. 21 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 3 kap. 3 § femte stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 318). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 6.2.2, där även synpunkter som Lagrådet har lämnat på paragrafen har diskuterats. I första stycket anges att den som har förvärvat en hembudspliktig aktie inte får föras in i aktieboken förrän frågan om lösningsrätt har avgjorts. Fram till dess får han eller hon likväl såsom framgår av andra stycket utöva vissa rättigheter i bolaget, nämligen rätten till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Beträffande företrädesrätten, se även tredje stycket. När det gäller rösträtt är utgångspunkten att varken överlåtaren eller förvärvaren kan utöva denna . Detta överensstämmer med vad som har gällt . För att ge bolaget en möjlighet att undvika denna s.k. passivering av rösträtten föreskrivs emellertid i den nya lag- texten att frågan om rösträtt får regleras i bolagsordningen. En sådan Prop. 2004/05:85 föreskrift skall innebära att antingen överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten för aktierna . Det är inte möjligt att föreskriva att någon annan än dessa skall kunna utöva rösträtten. Den som på grund av en föreskrift i bolagsordningen tillåts rösta för aktierna har också rätt att utöva de rättigheter som sammanhänger med rösträtten. Vad som här avses är främst rätten att yttra sig och ställa frågor vid stämman. Även rätten att ta del av bolagets handlingar enligt 7 kap. 36 § får anses följa med rösträtten. Av tredje stycket framgår att rättigheter och skyldigheter på grund av en teckning som har skett vid en genomförd emission övergår till den nya aktieägaren, om lösningsrätten till de aktier som har grundat teckningsrätt utnyttjas. Har den temporäre aktieinnehavaren tecknat sig för nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, är han eller hon skyldig att överlämna dessa till den nya aktieägaren. Den nya aktieägaren är å sin sida skyldig att ersätta den temporära aktieinnehavaren för vad denne har betalat för aktierna. Det har inte ansetts nödvändigt att särskilt ange att den nya aktieägaren också har rätt till sådana fondaktier som bolaget har gett ut . 4 kap. 36 § En överlåtare som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar rösträtt för aktier ansvarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Den innebär att den som med stöd av en bolagsordningsföreskrift röstar för aktier utan att vara aktieägare bär samma ansvar för de beslut som han eller hon deltar i som en aktieägare. Det ansvar som åsyftas är t.ex. personligt betalningsansvar enligt 25 kap. 19 § och skadeståndsansvar enligt 29 kap. 3 §. Bestämmelsen tar sikte på den situationen att rösträtten utövas av överlåtaren av aktierna. Om det i stället är förvärvaren som har tillerkänts rösträtten, svarar han eller hon direkt i sin egenskap av aktieägare. Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m. 4 kap. 37 § En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken. Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §. (Jfr 4 kap. 2 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 3 kap. 14 § i den nuvarande aktiebolags- lagen (jfr prop. 1975:103 s. 326 f. och prop. 1988/89:152 s. 139). Första stycket ger uttryck för den grundläggande regeln att en aktieägare får utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger först när han eller hon är införd i aktieboken. Regeln gäller för alla aktiebolag och innebär i korthet att den som vill utöva förvaltningsrättigheter eller ekonomiska rättigheter i bolaget dels måste vara rättmätig ägare till aktie i bolaget, dels måste vara införd i aktieboken. I lagtexten har dock tagits in en erinran om de rättigheter som i kupongbolag är knutna till innehavet av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget (se 38 §). Dessa kan åberopas även om innehavaren av värdepapperet inte är införd i aktieboken Andra stycket saknar tidigare motsvarighet. Det klargör att kopplingen mellan aktierätten och anteckning i aktieboken inte gäller fullt ut i en hembudssituation. I sådana fall kan den som har förvärvat en aktie utöva vissa rättigheter trots att han eller hon ännu inte förts in i aktieboken. Och motsatsvis; den tidigare aktieägaren kan inte utöva alla de rättigheter som aktien ger trots att han eller hon står antecknad som aktieägare i aktieboken. Se vidare kommentaren till 35 §. Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag 4 kap. 38 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att 1.ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission, 2.ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler, 3.ta emot vinstutdelning, 4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och 5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida- (Jfr 4 kap. 9 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, reglerar vem som skall antas vara behörig att utöva vissa ur aktien uppkomna rättigheter. På förslag från Lagrådet har uttrycket anses vara behörig bytts mot antas vara behörig. Motsvarande ändringar har gjorts i 39 och 40 §§. Lagrådet har även föreslagit att hänvisningen till 41 § skall inskränkas till att omfatta den paragrafens tredje mening. Även den synpunkten har följts. i bolagets perspektiv innebär bestämmelsen att bolaget när det exempelvis löser in en aktie enligt ett förbehåll i bolagsordningen kan betala det av stämman beslutade lösenbeloppet till den som företer ett aktiebrev och legitimerar sig enligt 5 kap. 9 §. i innehavarens perspektiv innebär bestämmelsen att han eller hon har rätt att kräva betalning mot uppvisande av brevet och den nödvändiga legitimationen. Det krävs alltså inte att innehavaren är införd i aktieboken för att han Prop. 2004/05:85 eller hon skall få utöva de rättigheter som anges i bestämmelsen. Paragrafen reglerar endast sådana rättigheter som en aktieägare kan göra gällande mot bolaget. Det är dock naturligt att motsvarande princip tillämpas när en aktieägare i samband med exempelvis en fusion eller inlösen av minoritetsaktier kan rikta anspråk mot någon utomstående. Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag 4 kap. 39 § I avstämningsbolag skall en aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att 1.ta emot nya aktier vid fondemission, 2.ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler, 3.ta emot vinstutdelning, 4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och 5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida- (Jfr 4 kap. 18 § första stycket i SOU 2001:1.) I paragrafen, som har utformats med beaktande av Lagrådets förslag, anges den legitimationsverkan som i avstämningsbolag följer med införing i aktiebok och avstämningsregister. En bestämmelse av liknande slag finns i 3 kap. 8 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 323 f. och prop. 1988/89:152 s. 137). 4 kap. 40 § Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 68 lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §. (Jfr 4 kap. 18 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Vid utformningen av paragrafen har Lagrådets synpunkter beaktats. I vissa fall tillkommer behörigheten att utöva de rättigheter som avses i 39 § annan än aktieägare. De personer som avses är sådana som har antecknats i den s.k. panthavarförteckningen (jfr 3 kap. 12 § i den nuvarande aktiebolagslagen), bl.a. panthavare, förmyndare och den som på grund av uppdrag eller villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren utöva aktierätten (se vidare 4 kap. 18 § lagen om kontoföring av finansiella instrument). Utlämnande eller utbetalning till fel mottagare 4 kap. 41 § Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39 eller 40 § inte var rätt mottagare, skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, den centrala värdepappersförvararen insett eller bort inse att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier. (Jfr 4 kap. 18 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer nära med bestämmelser i 4 kap. 3 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen om utgivande av aktier och teckningsrätter i avstämningsbolag. I lagförslaget omfattar bestämmelserna dock även vissa slag av utbetalningar och är tillämpliga även i fråga om kupongbolag. Huvudregeln finns i första meningen. Den innebär i korthet att bolaget skall anses ha fullgjort sin skyldighet, t.ex. att betala ut beslutad utdelning, om betalning har skett till den som var upptagen i avstämningsregistret och aktieboken. Den relevanta tidpunkten i ett avstämningsbolag är avstämningsdagen och i kupongbolag tidpunkten för utbetalningen. Huruvida denne också är den rättmätige ägaren (eller förvaltaren) av aktien spelar enligt huvudregeln ingen roll. Skulle så inte vara fallet, blir det den rätte mottagarens sak att vända sig till den faktiske mottagaren och åstadkomma rättelse. Andra meningen innehåller ett undantag från huvudregeln. Om bolaget eller den centrala värdepappersförvararen inte är i god tro när den aktuella åtgärden exempelvis en utbetalning vidtas, får bolaget inte tillgodoräkna sig åtgärden, dvs. bolagets prestation har inte befriande verkan. Bolaget måste i sådant fall betala ett felsänt utdelningsbelopp respektive hålla den som bort bli registrerad för en rättighet skadeslös. I den gällande lagtexten har godtrosrekvisitet formulerats hade kännedom om att.eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas (jfr 14 § lagen [1936:81] om skuldebrev). Den nya formuleringen, insett eller bort inse, är inte avsedd att ha annan innebörd. VPC har invänt mot undantaget i andra meningen och har bl.a. hävdat att det inte är rimligt att den centrala värdepappersförvararens eventuella kunskaper om mottagarens behörighet tillmäts betydelse. Det finns mot den bakgrunden anledning att framhålla att bestämmelsen ger uttryck för en allmän princip på skuldebrevsrättens område. Eftersom den centrala värdepappersförvararen i detta sammanhang agerar på bolagets vägnar är det också naturligt att den centrala värdepappersförvararens kunskaper beaktas på samma sätt som bolagets egna. För den centrala värdepappersförvararen får detta inte några direkta konsekvenser. Det är i stället bolaget som kan tvingas att göra utbetalningen etc. . I vad mån bolaget sedan kan få ersättning för sin skada från den centrala värdepappersförvararen får bedömas med hänsyn till bl.a. arten av det uppdrag som den centrala värdepappersförvararen har erhållit av bolaget. Tredje meningen innehåller ytterligare ett undantag. Det innebär att legitimationsregeln i första meningen inte gäller om mottagaren var underårig utan rätt att förfoga över aktien eller dess Prop. 2004/05:85 avkastning eller hade en förvaltare enligt med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier. I dessa fall blir bolaget skyldigt att betala utgivet belopp m.m. till den underåriges förmyndare respektive till förvaltaren, oavsett om bolaget och den centrala värdepappersförvararen varit i god tro eller inte. VPC har invänt även mot detta undantag och hänvisat bl.a. till att den centrala värdepappersförvararen saknar alla möjligheter att undersöka de materiella förhållandena bakom registreringarna i aktieboken. I denna del finns det anledning att betona att undantaget återspeglar den princip som motsatsvis kommer till uttryck i 14 och 19 §§ lagen om skuldebrev, nämligen att god tro inte kan göras gällande i fråga om den som är omyndig eller står under förvaltare (jfr om detta bl.a. , G., Lagen om skuldebrev, 2 uppl., s. 117 f.). Det har inte ansetts lämpligt att i detta särskilda sammanhang göra avsteg från principen. Om en aktie har flera ägare 4 kap. 42 § Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget. (Jfr 4 kap. 2 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som motsvarar 3 kap. 14 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 327), reglerar fallet att det finns flera ägare till en aktie. I sådana fall måste aktieägarna uppträda genom en gemensam företrädare på bolagsstämma eller när de annars skall utöva den rätt aktien ger i bolaget. Bestämmelsen är ett utflöde av den aktiebolagsrättsliga s.k. odelbarhetsprincipen, vilken innebär att de till aktien hörande rättigheterna inte kan delas upp på flera. 4 kap. 43 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten till en aktie, 1.den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, och 2.den som genom testamente har fått rätten till avkastning av en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda aktien. (Jfr 4 kap. 3 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 3 kap. 15 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 327). Av paragrafen följer att inte bara den som har förvärvat äganderätten till en aktie utan också den som har en testamentarisk nyttjande- eller avkomsträtt med vilken följer en rätt att företräda aktien skall ha rätt att företräda aktien gentemot bolaget. Detta överensstämmer med gällande rätt. Aktie som innehas av aktiebolaget självt 4 kap. 44 § En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar delvis 12 kap. 1 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 136). Den innebär att aktier som innehas av bolaget inte berättigar till del i bolagets vinst eller till utbetalningar i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden.