prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen 2 kap. 3 § Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas: 1.Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestämmelserna i 510 §§. 2.En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bolaget enligt bestämmelserna i 12 §. 3.Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 1519 §§. 4.Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden. 5.Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelserna i 22 och 23 §§. (Jfr 2 kap. 1 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 2 kap. 3 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 294) och anger huvuddragen i förfarandet för bolagsbildning. Dessa har behandlats i avsnitt 5.2. Förfarandet utgår från det förfarande för s.k. simultanbildning som är det vanliga sättet att bilda aktiebolag i . Förfarandet för s.k. successivbildning har tagits bort. I paragrafen anges de åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen. Systematiskt utgår regleringen från att åtgärderna för bolagsbildningen vidtas i den ordning i vilken de räknas upp i paragrafen. I praktiken skall åtgärderna dock kunna genomföras i ett sammanhang. De olika momenten i bolagsbildningen regleras närmare i de följande paragraferna. Sålunda finns bestämmelser om stiftelseurkunden (punkten 1) i 510 §§, om aktieteckning (punkten 2) i 12 §, om betalning (punkten 3) i 1519 §§ Prop. 2004/05:85 och om ansökan om registrering (punkten 5) i 22 och 23 §§. Färdigställandet, dateringen och undertecknandet av stiftelseurkunden (punkten 4) regleras inte närmare i någon annan bestämmelse. Dessa åtgärder förutsätts ske först när samtliga aktier har tecknats och betalts. Med ordet färdigställa markeras att det fram till dess är möjligt att göra ändringar i det inledningsvis upprättade utkastet till stiftelseurkund utan att bolagsbildningen behöver avbrytas och göras om. När aktieteckning och betalning har skett samt utkastet till stiftelseurkund har färdigställts, skall stiftarna göra sitt slutliga ställningstagande till bolagsbildningen. Detta sker genom att de undertecknar den färdigställda urkunden. Det är först då som de blir bundna av sina aktieteckningar (se 12 §). Stiftelseurkunden skall även dateras. Dateringen har betydelse för fastställandet av bolaget skall anses bildat (se 4 §) och när det senast måste anmälas för registrering (se 22 §). Av 1 kap. 13 § följer att stiftelseurkunden kan upprättas som ett elektroniskt dokument. Regleringen utgår från att stiftelseurkunden färdigställs och undertecknas först efter att betalning har erlagts för samtliga aktier. Av 12 § följer emellertid att aktieteckningar som har gjorts i stiftelseurkunden blir bindande genom att urkunden undertecknas av samtliga stiftare även om full betalning för aktierna då ännu inte har erlagts. Beträffande punkten 2 bör det noteras att stiftarna måste teckna sig för samtliga aktier i bolaget. Till skillnad från vad som har gällt är det alltså inte tillåtet för andra än stiftare att teckna aktier i bolaget. Något krav på att alla stiftare tecknar aktier i bolaget uppställs däremot inte. När bolaget anses bildat 2 kap. 4 § Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Av 24 och 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om registrering inte sker och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av bolaget. (Jfr 2 kap. 1 § tredje stycket i SOU 2001:1.) I paragrafen, som saknar motsvarighet i den nuvarande lagen, regleras frågan om när bolaget skall anses bildat. Frågan har behandlats i avsnitt 5.9. I första stycket knyts bolagets bildande till tidpunkten när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Detta är en nyhet. Enligt gällande rätt har bolaget bildats genom att ett beslut om detta fattas vid en konstituerande stämma. Bolagets bildande är dock, liksom tidigare, villkorat av att bifaller ansökan om registrering av bolaget. I lagrådremissens förslag angavs detta uttryckligen i lagtexten. Efter synpunkter från Lagrådet har den texten tagits bort. I stället har det i andra stycket tagits in en erinran om att frågan om bolagsbildning faller om registrering inte sker (se 24 §) och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen (se 25 §). 2 kap. 5 § I stiftelseurkunden skall stiftarna ange 1.hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och 2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. I förekommande fall skall det även anges om 1.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar, 2.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3.en aktie skall kunna tecknas med andra villkor, 4.bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och 5.någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget. En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden. Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. (Jfr 2 kap. 2 § första stycket och 4 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 2 kap. 3 § första och andra styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 294 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.4. Första och andra styckena innehåller en uppräkning av de uppgifter som skall ingå i stiftelseurkunden. Kraven är i huvudsak desamma som i gällande rätt. Första stycket punkten 2 är emellertid ny. I första stycket föreskrivs att teckningskursen skall anges (punkten 1). Av fjärde stycket följer att denna kurs inte får sättas lägre än aktiernas kvotvärde, dvs. aktiekapitalet dividerat med det antal aktier som ges ut. Enligt punkten 2 skall vissa personuppgifter beträffande bolagets funktionärer anges i stiftelseurkunden. Detta krav är nytt. har gällt att dessa uppgifter i stället skall anges i protokollet från den konstituerande stämman. Eftersom någon sådan stämma inte behöver hållas enligt det i lagförslaget angivna förfarandet, har det ansetts att uppgifterna i stället bör tas med i stiftelseurkunden. I och med att stiftelseurkunden undertecknas inträder de personer som anges i stiftelseurkunden i sina funktioner i bolaget. I andra stycket anges vad stiftelseurkunden skall innehålla vid s.k. kvalificerad bolagsbildning, dvs. när stiftelseurkunden innehåller bestämmelser om att aktierna skall tecknas med särskilda villkor eller bestämmelser som innebär att bolaget åtar sig ekonomiska förpliktelser i samband med bolagsbildningen. Den vanligaste typen av sådana bestämmelser är att betalningen för tecknade aktier skall kunna ske med annan egendom än pengar. Sådana s.k. apportbestämmelser skall enligt punkten 1 anges i stiftelseurkunden. Närmare bestämmelser om betalning med apportegendom finns i 18 och 19 §§. En annan typ av apportbestämmelser är bestämmelser om att aktier skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot annan ersättning än aktier, Om det uppställs sådana bestämmelser vid bolagsbild- Prop. 2004/05:85 ningen, skall de enligt punkten 2 tas med i stiftelseurkunden. I punkten 3 föreskrivs att även andra särskilda villkor för aktieteckningen skall anges. Det kan t.ex. röra sig om att bolaget åläggs att fullgöra någon förpliktelse gentemot en aktietecknare efter bolagets bildande (jfr 19 § andra stycket sista meningen). Uppgift skall också lämnas om huruvida bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande (punkten 4). I punkten 5 anges att stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om huruvida någon på annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget. Härmed avses inte villkor som är knutna till teckningen av aktier utan bestämmelser som gäller oberoende av aktieinnehav. Det kan t.ex. vara fråga om att någon utomstående ges rätt att utse styrelseledamot i bolaget. Bestämmelserna måste naturligtvis vara förenliga med aktiebolagslagens bestämmelser och med grundläggande aktiebolagsrättsliga principer. Enligt tredje stycket skall bestämmelser avseende kvalificerad bolagsbildning alltid återges i stiftelseurkunden. Om det finns särskilda avtal som har med den kvalificerade bolagsbildningen att göra, skall dessa enligt 9 § återges eller fogas till stiftelseurkunden på visst sätt. Fjärde stycket innehåller ett förbud mot att ge ut aktier till underkurs. Förbudet har sin grund i artikel 8 i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv. Där föreskrivs att betalning för aktie inte får understiga aktiens nominella belopp eller, om aktien inte har något nominellt belopp, det bokförda parivärdet. Eftersom lagförslaget inte innehåller några bestämmelser om att aktierna skall ha ett nominellt belopp, har underkursförbudet i stället knutits till parivärdet. I lagförslaget används emellertid termen kvotvärde i stället för bokfört parivärde. Vad som avses med kvotvärde anges i 1 kap. 6 §. I den situation som regleras i förevarande paragraf har bolaget formellt sett ännu inte något aktiekapital (jfr 23 § 1). Beräkningen av kvotvärdet förutsätts därför ske på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om bolagsordningen inte anger något fast aktiekapital, får kvotvärdet beräknas genom att minimi- eller maximikapitalet divideras med det motsvarande minsta eller högsta antal aktier som anges i bolagsordningen (se vidare kommentaren till 3 kap. 1 §). Det finns inte något hinder mot att ge ut aktier till en högre teckningskurs än vad som motsvarar deras kvotvärde. I sådana fall skall överkursen avsättas till en särskild överkursfond (se 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen). Till skillnad från vad som har gällt utgör överkursfonden fritt eget kapital. En aktieteckning som sker i strid med underkursförbudet skall anses ha skett till en teckningskurs som motsvarar kvotvärdet (jfr 15 § andra stycket). Aktieteckningen som sådan är alltså inte ogiltig. 2 kap. 6 § Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. (2 kap. 2 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som delvis motsvarar 2 kap. 2 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 293 och prop. 1993/94:196 s. 145), innehåller bestämmelser om apportegendom (jfr avsnitt 5.7). Apportegendomen kan i princip utgöras av varje slag av egendom som kan vara en tillgång i bolaget. Det kan alltså röra sig om såväl fast som lös egendom. Även aktier och fordringar kan godtas som apportegendom. Ett allmänt krav är emellertid, såsom framgår av denna paragraf, att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolaget. Föremål som har karaktären av personligt lösöre kan normalt inte godtas som apportegendom (jfr prop. 1975:103 s. 293). Betalning i form av ett skuldebrev som aktietecknaren eller någon denne närstående har utfärdat torde få bedömas som ett försök att kringgå lagens krav på att betalning skall ske före bolagets bildande och skall i så fall inte godtas (jfr Nerep, Aktiebolagsrättslig analys, 2003, s. 93). Ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst får inte jämställas med apportegendom. Denna begränsning, som har en motsvarighet i gällande rätt, grundar sig på artikel 7 i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv (se vidare prop. 1993/94:196 s. 145). 2 kap. 7 § Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt: 1.namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse, 2.det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen, och 3.antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för apportegendomen. (Jfr 2 kap. 2 § fjärde stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 2 kap. 3 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 295). I paragrafen föreskrivs att en redogörelse skall lämnas för de omständigheter som kan vara av betydelse för att bedöma bestämmelserna i stiftelseurkunden eller värdet av apportegendom. Kravet på en sådan redogörelse skall bl.a. ses mot bakgrund av bestämmelsen i 6 § om att värdet på apportegendomen inte får sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Om en bestämmelse i stiftelseurkunden avser en viss person, skall dennes namn, person- eller organisationsnummer och hemvist anges i stiftelseurkunden (punkten 1). När det gäller apportbestämmelser skall särskild uppgift lämnas om det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen samt om det antal aktier i bolaget som skall lämnas för den tillskjutna egendomen (punkterna 2 och 3). Om annat vederlag än aktier i bolaget skall förekomma, skall det i stället lämnas uppgift om detta vederlag. Om vederlaget består av annat än kontant ersättning, bör det givetvis lämnas uppgifter som ger möjlighet att bedöma vederlagets värde. 2 kap. 8 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kostnaderna inte lämnas. I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §. (Jfr 2 kap. 2 § fjärde stycket 3 i SOU 2001:1.) Paragrafen, som delvis motsvaras av 2 kap. 3 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 295), innehåller ett särskilt uppgiftskrav avseende eventuella villkor om att bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande (jfr 5 § andra stycket 4). Frågan har behandlats i avsnitt 5.4. Finns det sådana villkor, skall det högsta beräknade beloppet för dessa kostnader anges i stiftelseurkunden (första stycket). Uppgiften behöver dock inte lämnas om det inte förekommer några andra kostnader än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättande av stiftelseurkund och liknande arbete. Av 28 §, till vilken andra stycket hänvisar, följer att denna senare lättnad i uppgiftskravet inte gäller för publika aktiebolag. 2 kap. 9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat därefter. Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskapsåren. (Jfr 2 kap. 3 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 2 kap. 3 § fjärde stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 295). Den innehåller bestämmelser om den dokumentation som skall finnas tillgänglig vid bolagsbildning som är förenad med villkor enligt 5 § andra stycket (kvalificerad bolagsbildning). I första stycket föreskrivs att skriftliga avtal rörande en sådan bolagsbildning skall fogas till stiftelseurkunden. Som ett alternativ kan stiftelseurkunden innehålla en hänvisning till avtalet med uppgift om var det hålls tillgängligt. Andra stycket innehåller särskilda krav på underlag när apportegendomen utgörs av en tillskjuten rörelse. Bestämmelsen är tillämplig vare sig rörelsen har övertagits genom förvärv av den juridiska person som bedriver rörelsen eller genom s.k. inkråmsöverlåtelse. I båda fallen skall Prop. 2004/05:85 balans- och resultaträkningar för rörelsen under de två senaste räken- Det ligger i sakens natur att detta krav inte kan upprätthållas fullt ut om rörelsen har existerat än . Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, t.ex. om rörelsen för de aktuella åren inte har omfattats av någon skyldighet att upprätta årsredovisning eller årsbokslut, skall i stället lämnas information om rörelsens resultat . Det är naturligt att informationen avser inte enbart den framräknade vinsten eller förlusten utan även ger en bild av hur resultatet har framkommit. 2 kap. 10 § Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap. (Bestämmelsen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Av paragrafen framgår att stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Eftersom bestämmelserna om bolagsordningen har betydelse även i andra sammanhang än vid bolagsbildningen, har det ansetts lämpligt att ta in dem i ett särskilt kapitel, 3 kap. Enligt den nuvarande aktiebolagslagen skall den bolagsordning som fogas till stiftelseurkunden utgöra endast ett förslag som sedan antas genom beslut på den konstituerande stämman. Med det i lagförslaget angivna förfarandet för bolagsbildning har det inte ansetts nödvändigt att upprätthålla någon sådan skillnad mellan förslaget till bolagsordning och den slutliga produkten. Bolagsordningen skall således enligt de föreslagna reglerna anses färdigställd som stiftelseurkunden. Även efter denna tidpunkt torde det dock vara möjligt för aktieägarna att rätta smärre felaktigheter i bolagsordningen. Detta kan bli aktuellt t.ex. om i registreringsärendet för fram invändningar mot någon bestämmelse i bolagsordningen. Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt 2 kap. 11 § Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar 2 kap. 3 § femte stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 295 f.). Den reglerar den situationen att reglerna om hur bestämmelser om kvalificerad bolagsbildning skall redovisas inte har iakttagits. Regleringen överensstämmer med gällande rätt. Frågan har behandlats i avsnitt 5.6. Hur aktier skall tecknas 2 kap. 12 § Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren har anmält felet hos . Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. (Jfr 2 kap. 1 § första stycket 2 och andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 2 kap. 5 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 298 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.6. I första stycket anges att aktieteckningen skall ske i stiftelseurkunden. Någon särskild teckningslista skall alltså inte förekomma. Detta hindrar inte att teckningen sker på en särskild bilaga till urkunden, om stiftarna finner det lämpligt. Aktieteckning som har skett i stiftelseurkunden blir bindande i och med att urkunden undertecknas av samtliga stiftare (andra stycket). Fram till dess kan den som har tecknat aktier dra sig ur bolagsbildningen och, i förekommande fall, återkräva det som han eller hon har betalat för tecknade aktier. En aktieteckning som inte har gjorts i stiftelseurkunden är ogiltig. Den kan alltså inte åberopas vare sig av eller mot aktietecknaren. Erlagd betalning för de tecknade aktierna kan återkrävas. Ogiltigheten läks dock vid registreringen, om inte aktietecknaren har anmält felaktigheten till registreringsmyndigheten. Detta överensstämmer med gällande rätt (se 2 kap. 5 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen). Lagförslaget innehåller inte några bestämmelser om aktietilldelningen (jfr 2 kap. 6 § i den nuvarande aktiebolagslagen). Med det nya förfarandet blir detta moment en intern angelägenhet mellan stiftarna. Det förutsätts att tilldelningen sker i omedelbar anslutning till aktieteckningen. Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor 2 kap. 13 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret. (Jfr 2 kap. 9 första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som närmast motsvarar 2 kap. 5 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 299), reglerar den situationen att aktieteckning har skett på andra villkor än de som anges i stiftelseurkunden. Frågan har behandlats i avsnitt 5.6. Av paragrafen framgår att bolaget i en situation av detta slag inte är bundet av villkoret. Däremot är aktieteckningen som sådan giltig. Muntliga förbehåll och andra överenskommelser vid sidan om stiftelseurkunden kan alltså inte göras gällande mot bolaget. av stiftarna vid sin teckning av aktier, muntligen eller i brev till de övriga stiftarna, förklarar att hans eller hennes teckning gäller endast under den förutsättningen att ett stiftaren närstående företag får träffa ett visst avtal med bolaget när detta har blivit registrerat, kan detta villkor inte åberopas av stiftaren. Han eller hon kan inte heller med utsikt till framgång föra en fullgörelsetalan mot bolaget med yrkande att bolaget skall förpliktas att ingå det aktuella avtalet. Den möjlighet som den nuvarande lagen ger aktietecknaren att bli fri från aktieteckningen genom att före registreringen anmäla förhållandet till saknar motsvarighet i förslaget. Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts 2 kap. 14 § Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts. (Jfr 2 kap. 9 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som motsvarar 2 kap. 5 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 299), avser den situationen att ett visst villkor i stiftelseurkunden inte uppfylls av bolaget. Av bestämmelsen framgår att aktietecknaren inte kan åberopa detta förhållande som grund för aktieteckningens ogiltighet efter det att bolaget har registrerats. Om stiftaren exempelvis har genomdrivit ett förbehåll i stiftelseurkunden om att hans eller hennes företag skall få sluta ett visst avtal med bolaget efter registreringen men bolaget sedan vägrar att göra det, leder denna vägran inte till att stiftaren blir fri från sin teckning. Däremot kan han eller hon naturligtvis kräva att bolaget uppfyller villkoret. Syftet med bestämmelsen är att förhindra att aktiekapitalet efter bolagets registrering minskas genom att aktieteckning blir ogiltig på grund av att bolaget underlåter att uppfylla villkoret (jfr prop. 1975:103 s. 299). Av bestämmelsen framgår motsatsvis att aktietecknaren fram till dess att bolaget har registrerats kan åberopa underlåtenhet att uppfylla villkoret som grund för aktieteckningens ogiltighet. Paragrafen reglerar inte verkningarna av allmänna civilrättsliga ogiltighetsgrunder, t.ex. svek. Möjligheterna att på sådana grunder få en aktieteckning ogiltigförklarad får dock som regel antas vara begränsade, i vart fall efter bolagets registrering (jfr , Aktiebolagsrätt, 20 uppl., 2002 s. 44 f.).