prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Däremot torde sådana ogiltighetsgrunder som gäller oberoende av medkontrahentens goda tro, t.ex. att aktietecknaren har förvaltare enligt , med utsikt till framgång kunna åberopas av aktietecknaren såväl före som efter registreringen (jfr prop. 1975:103 s. 298). Vad som lägst skall betalas för en aktie 2 kap. 15 § Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen har viss motsvarighet i 2 kap. 2 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 292 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitten 4.9 och 5.7. Paragrafen knyter an till förbudet mot aktieteckning till underkurs i 5 § fjärde stycket. I första stycket klargörs att inte heller själva betalningen får ske i strid med underkursförbudet. Även om aktieteckningen har skett i strid med detta förbud skall således ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde betalas (andra stycket). Bestämmelsen innebär bl.a. att en konkursförvaltare i händelse av bolagets konkurs kan kräva in felande belopp från aktietecknaren. Så blir fallet inte bara när kontant betalning har skett med ett alltför lågt belopp utan också när betalning har erlagts med apportegendom som visar sig ha varit övervärderad (jfr prop. 1975:103 s. 294). Smärre oavsiktliga skillnader mellan aktiens kvotvärde och värdet på den tillskjutna egendomen bör dock inte föranleda ytterligare betalningsskyldighet. För ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till 5 § fjärde stycket. Hur aktierna skall betalas 2 kap. 16 § Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen, som saknar direkt motsvarighet i den nuvarande lagen, reglerar de sätt på vilka betalning för tecknade aktier kan erläggas. Liksom tidigare tillåts betalning antingen med pengar eller med apportegendom. Betalning med apportegendom får dock ske endast om stiftelseurkunden innehåller föreskrifter om sådan betalning. Närmare bestämmelser om vad som kan utgöra apportegendom och hur den skall värderas finns i 6 §. 2 kap. 17 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Belopp som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. (Jfr 2 kap. 10 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvar delvis 2 kap. 12 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 292 f. och prop. 1993/94:196 s. 145 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.7. Paragrafen innehåller bestämmelser om hur betalning i pengar skall Prop. 2004/05:85 erläggas. Pengarna skall sättas in på ett för ändamålet särskilt öppnat konto hos ett kreditinstitut. Den nuvarande lagen tillåter enbart insättning på konto hos svensk bank. Enligt lagförslaget får pengarna också sättas in på konton i svenska kreditmarknadsföretag. Vad som avses med bank respektive kreditmarknadsföretag framgår av lagen om bank- och finansieringsrörelse. Pengarna får också sättas in på konton i kreditinstitut i andra EES-stater, under förutsättning att det är fråga om kreditinstitut som kan anses motsvara svenska banker eller kreditmarknadsföretag. Bedömningen av vad som är ett motsvarande utländskt kreditinstitut kan lämpligen ta sin utgångspunkt i de kriterier som i gäller för tillstånd att bedriva bank- eller finansieringsrörelse (se 3 och 4 kap. lagen om bank- och finansieringsrörelse). Liksom skall de insatta pengarna inte få lyftas förrän hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot. har dessutom gällt att pengarna inte får lyftas förrän styrelse har utsetts. Eftersom styrelsen enligt lagförslaget skall tillträda redan i och med att stiftelseurkunden undertecknas, anges här i stället att pengarna inte får lyftas förrän samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. 2 kap. 18 § Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom. (Jfr 2 kap. 10 § i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.7. Paragrafen innehåller en bestämmelse om hur betalning med apportegendom skall erläggas. Egendomen skall avskiljas för att ingå i bolagets egendom. Bestämmelsen är ny men torde stå i överensstämmelse med gällande rätt (jfr prop. 1975:103 s. 309). Vilka åtgärder som behöver vidtas i det enskilda fallet får bedömas i enlighet med de sakrättsliga regler och principer som gäller för det ifrågavarande slaget av egendom. När det gäller lösöre förutsätts normalt att egendomen överförs i den tillträdande styrelsens besittning för bolagets räkning. I vissa fall, t.ex. i fråga om enmansaktiebolag där aktietecknaren är ensam firmatecknare i bolaget, är det tveksamt om det är möjligt att åstadkomma ett sådant rådighetsavskärande som enligt allmänna principer utgör en förutsättning för sakrättsligt skydd. Av 20 § följer att egendomen även i ett sådant fall blir skyddad mot aktietecknaren borgenärer under förutsättning att den, i den utsträckning som det är möjligt, har avskilts från aktietecknarens egendom. I det fallet, liksom i andra fall, uppkommer emellertid ett fullt sakrättsligt skydd först för undertecknandet av stiftelseurkunden. 2 kap. 19 § Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra förpliktelser efter bildandet, skall en revisor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet skall det framgå att 1.all apportegendom har tillförts bolaget, 2.apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och 3.apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Av yttrandet skall det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats enligt god redovisningssed. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. (Jfr 2 kap. 11 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 2 kap. 9 § första stycket 4 i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 303 f.). Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.10. Om betalning för tecknade aktier erläggs med apportegendom, skall betalningen granskas av en revisor. Detsamma gäller om bolaget i stiftelseurkunden har ålagts att fullgöra förpliktelser efter bolagets bildande. Bestämmelserna i första och andra styckena om revisorsintygets innehåll överensstämmer i huvudsak med gällande rätt. Bestämmelsen i sista meningen i andra stycket om att revisorn särkilt skall uppmärksamma bolagets framtida förpliktelser är dock ny. Det krävs inte att det är bolagets revisor som undertecknar intyget. Den revisor som undertecknar intyget måste emellertid vara auktoriserad eller godkänd (tredje stycket). Intyget kan också utfärdas av ett registrerat revisionsbolag (jfr revisorslagen [2001:883]). Intyget skall i så fall skrivas under av den för uppdraget huvudansvarige (jfr 17 § revisorslagen) Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer 2 kap. 20 § Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller 18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller 18 § blir sakrättsligt skyddad i och med att stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. På Lagrådets inrådan har en uttrycklig bestämmelse om saken tagits in i förevarande paragraf. Jfr även kommentaren till 18 §. 2 kap. 21 § En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget. Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen, som motsvarar 2 kap. 10 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 304 f.), innehåller bestämmelser om bl.a. kvittning av skulder på grund av aktieteckning. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.7. Bestämmelserna överensstämmer med gällande rätt. Det bör noteras att bestämmelserna kan bli tillämpliga endast i de undantagsfall då stiftelseurkunden har undertecknats innan full betalning har erlagts för tecknade aktier. Om bolagsbildningens olika moment fullgörs i den ordning som anges i 3 §, kan de situationer som regleras i paragrafen inte uppkomma. I lagrådsremissen innehöll den motsvarande paragrafen liksom den nuvarande lagen ett förbud mot överlåtelse och pantsättning av fordringar på betalning för tecknade aktier (jfr 2 kap. 10 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen). På Lagrådets inrådan har detta förbud tagits bort (jfr avsnitt 5.7). Sådana transaktioner är alltså i princip tillåtna. En fordran får dock inte överlåtas eller pantsättas för ett belopp som understiger fordringens nominella belopp. En sådan transaktion innebär nämligen att kravet på full betalning för tecknade aktier inte kommer att uppfyllas (jfr 23 §). Förevarande paragraf följdes i lagrådsremissens förslag av en särskild paragraf om avsättning till överkursfonden. Efter synpunkter från Lagrådet har den paragrafen ersatts av en ny paragraf, 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554). 2 kap. 22 § Styrelsen skall från stiftelseurkundens undertecknande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret. (Jfr 2 kap. 12 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 2 kap. 9 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 303). Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.10. I paragrafen anges fristen för anmälan om registrering från tidpunkten för stiftelseurkundens undertecknande. Detta överensstämmer med nuvarande rätt. Anmälan skall göras av styrelsen. Regeringen avser att ta in närmare föreskrifter om en sådan anmälan i förordning. 2 kap. 23 § Bolaget får registreras endast om 1.summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet, 2.full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier, 3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angående betalning i pengar, 4.ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkunden, och 5.bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning. (Jfr 2 kap. 12 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 2 kap. 9 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 303 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.10. I paragrafen anges förutsättningarna för att skall kunna registrera bolaget. En första förutsättning för detta är att summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) inte understiger det aktiekapital eller minimikapital som anges i bolagsordningen (punkten 1). Bolaget får alltså inte registreras om inte tillräckligt många aktier har tecknats eller om aktierna har getts ut till underkurs. Bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek måste naturligtvis i sin tur vara förenliga med lagens krav på hur stort aktiekapitalet skall vara. I punkten 2 anges att full och godtagbar betalning skall ha erlagts för samtliga tecknade aktier. Kravet knyter an till de bestämmelser som finns i 6 § och 1619 §§ om betalning med pengar respektive apportegendom. För att registrering skall ske krävs alltså dels att betalningen är tillräcklig, dels att den har kommit bolaget till handa på föreskrivet sätt. Bestämmelsen avser hela det belopp som skall betalas, alltså även eventuell överkurs. Vid bedömningen av om full och godtagbar betalning har erlagts skall även villkor som har uppställts för aktieteckningen beaktas. Om en aktieteckning har förenats med någon förpliktelse för bolaget, skall sålunda denna förpliktelse dras från när man tar ställning till om bolaget har tillförts tillräcklig betalning. Prövningen av om kravet på full och godtagbar betalning är uppfyllt förutsätts ske främst på grundval av särskilda intyg från bank eller annat kreditinstitut samt revisorsintyg. Av punkterna 3 och 4 framgår sålunda att bolaget inte får registreras om det inte framgår av sådana handlingar att kravet är uppfyllt. Om intyg saknas, utgör det hinder mot registrering även om bolaget på annat sätt skulle kunna visa att hela det tecknade kapitalet är täckt av inbetalda medel. Intyg från bank eller annat kreditinstitut skall ges in i de fall då aktierna helt eller delvis har betalats med pengar. Revisorsintyg krävs dels när aktier har betalats med apportegendom, dels när aktier har tecknats med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot annan ersättning än aktier. Intyg måste också företes när bolaget i stiftelseurkunden har ålagts att fullgöra förpliktelser efter bolagets bildande. skall även kontrollera att bolagsbildningen i övrigt har skett författningsenligt. Även andra brister än de som anges i punkterna 14 kan således utgöra hinder mot registrering (punkten 5). Bland de förhållanden som skall föranleda verket att vägra registrering är att den ingivna bolagsordningen i något avseende står i strid med lagen. Verkan av att registrering inte sker 2 kap. 24 § Frågan om bolagsbildningen faller, om 1.någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 2.Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har av- skrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering. Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen. (Jfr 2 kap. 12 § fjärde stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 2 kap. 9 § fjärde stycket och 2 kap. 12 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 304 och 309). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitten 5.7 och 5.10. Av första stycket framgår att frågan om bolagsbildning har fallit om anmälan om registrering inte sker inom den sexmånadersfrist som anges i 22 § eller om har avskrivit registreringsanmälan eller vägrat registrering. Vill stiftarna fortfarande bilda ett bolag, måste de alltså börja om från början. I andra stycket regleras aktietecknarnas rätt till återbetalning om bolagsbildningen faller eller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande. Den praktiskt viktigaste situationen av det senare slaget är när bolagsbildningen går om intet därför att stiftelseurkunden aldrig undertecknas. En annan situation då bestämmelsen blir tillämplig är då aktieteckningen har skett på annat sätt än i stiftelseurkunden eller då den är ogiltig på grund av allmänna civilrättsliga ogiltighetsregler (jfr kommentaren till 14 §). I samtliga berörda situationer har aktietecknarna rätt att återfå inbetalda belopp jämte avkastning. På Lagrådets inrådan har de återbetalningspliktiga, dvs. stiftarna och styrelseledamöterna, getts en uttrycklig rätt att avräkna vissa kostnader för bolagsbildningen (jfr avsnitt 5.7). Om bolagsbildningen avbryts redan innan stiftelseurkunden har undertecknats, ansvarar stiftarna solidariskt för återbetalningen. Om bolagsbildningen faller i ett senare skede, t.ex. om det bildade bolaget inte anmäls för registrering, svarar även styrelseledamöterna för återbetalningen. Dessa tillträder i och med att bolaget bildas, vilket sker genom att stiftelseurkunden undertecknas av samtliga stiftare (se 4 §). I lagrådsremissen var bestämmelsen utformad så att stiftarnas ansvar skulle upphöra i och med stiftelseurkundens undertecknande. Lagrådet har ifrågasatt detta med hänvisning till att stiftarnas ansvar för förlusten inte behöver vara mindre än styrelseledamöternas. I det slutliga förslaget har bestämmelsen därför utformats så att stiftarnas ansvar består även efter bolagets bildande. Liksom får avdrag göras för eventuella kostnader för indrivning av betalning för tecknade aktier e.d. (jfr 25 §). Det solidariska ansvar som stiftare och styrelseledamöter har för återbetalningen innebär att stiftare och styrelseledamöter blir skyldiga att själva täcka eventuellt uppkommande brist. Det gäller även om bristen beror på något som inte kan läggas den betalningsansvarige till last, t.ex. en förskingring av en annan styrelseledamot. I en sådan situation kan emellertid de som har fullgjort återbetalningsskyldigheten gentemot aktietecknarna regressvis vända sig mot den som har förorsakat bristen. Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering 2 kap. 25 § Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott. (Jfr 2 kap. 13 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 2 kap. 13 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 309). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.11. I paragrafen fastslås att bolaget inte kan förvärva rättigheter, åta sig skyldigheter eller föra talan förrän det har registrerats. Detta kan också uttryckas så att det är först i och med registreringen som bolaget får rättskapacitet. Detta överensstämmer med gällande rätt. Såsom Lagrådet har påtalat har det i rättspraxis förekommit begränsade undantag från denna princip (se främst NJA 1984 s. 595). Sålunda bör bolaget även före registreringen kunna anses som ägare till den egendom som har tillskjutits enligt 17 eller 18 § (jfr 20 §). Förslaget är inte avsett att innebära någon ändring av gällande rätt i detta avseende eller att hindra domstolarna från att, när så är motiverat, vidareutveckla tidigare rättspraxis. Liksom ger lagen styrelsen en möjlighet att före bolagets registrering föra talan i mål rörande bolagsbildningen eller i annat fall driva in betalning för tecknade aktier. Bestämmelserna torde främst få betydelse i de fall då stiftelseurkunden undertecknas innan full betalning har erlagts för samtliga aktier. I den sista meningen har, efter synpunkter från Lagrådet, en mindre justering gjorts av lagtexten i förhållande till den nuvarande aktiebolagslagen. Avsikten har varit att klargöra att en talan av det slag som avses i meningen förs av styrelsen i eget namn men för bolagets räkning, varvid styrelseledamöterna blir ansvariga för rättegångskostnaderna men har rätt att få täckning ur inbetalat aktiekapital (jfr 24 § andra stycket). 2 kap. 26 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i bolagets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades. (Jfr 2 kap. 13 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 2 kap. 13 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 310). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.11. Paragrafen reglerar den situationen att någon rättshandlar för bolagets räkning innan det har registrerats. Liksom svarar de som har medverkat i en sådan åtgärd solidariskt för de förpliktelser som har uppkommit genom åtgärden. Ansvaret övergår dock i vissa fall på bolaget i och med dess registrering. Så är fallet när det gäller förpliktelser som har uppkommit efter bolagets bildande, dvs. efter det att stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Även en förpliktelse som har sitt ursprung i en åtgärd som har vidtagits på bolagets vägnar kan övergå på bolaget. En förutsättning för detta är, enligt lagtexten, att förpliktelsen har tagits in i stiftelseurkunden. Lagrådet har menat att ansvaret för en förpliktelse kan övergå till bolaget även i andra fall, under förutsättning att åtgärden som har gett upphov till förpliktelsen har varit nyttig för bolaget. Det har ansetts att denna fråga inte bör lagregleras utan överlämnas till rättstillämpningen. I första meningen har det tidigare uttrycket på bolagets vägnar, på förslag från Lagrådet, ändrats till i bolagets namn. Någon saklig ändring är inte avsedd. Att ett aktiebolag vid registreringen får ett annat namn än det i vilket rättshandlingen företagits t.ex. därför att det ursprungligen föreslagna namnet inte har godkänts av saknar betydelse vid tillämpningen av bestämmelsen. Även i ett sådant fall får alltså rättshandlingen anses ha vidtagits i bolagets namn. Bestämmelsen tar i första hand sikte på stiftare, styrelseledamöter och bolagets verkställande direktör. Även särskilda firmatecknare kan dock ådra sig ansvar enligt bestämmelsen. I lagrådsremissen nämndes anställda med ställningsfullmakt som ytterligare exempel på personer som kan ådra sig ansvar. Såsom Lagrådet har påtalat är det emellertid knappast rimligt att en ställningsfullmäktig, som efter bolagets bildande har handlat i enlighet med instruktioner från styrelsen eller den verkställande direktören, skall ansvara för förpliktelsen. I ett sådant fall bör ansvaret i stället träffa den som har gett instruktionen. 2 kap. 27 § Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 24 §. (Jfr 2 kap. 13 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 2 kap. 13 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 311). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.11. Av paragrafen framgår att den som sluter avtal med ett oregistrerat bolag utan att känna till att bolaget var oregistrerat har rätt att frånträda avtalet fram till dess att registrering sker. Av allmänna rättsgrundsatser följer dock att om avtalsparten, informerad om att bolaget inte är registrerat, förklarar sig vilja stå fast vid avtalet, så förlorar han eller hon rätten att frånträda avtalet. Av paragrafen framgår vidare att den som har ingått avtal med bolaget med vetskap om att bolaget var oregistrerat inte har någon rätt att frånträda avtalet. Om frågan om bolagsbildning förfaller därför att någon ansökan om registrering inte ges in i rätt tid eller därför att avslår ansökan, är dock avtalsparten normalt inte längre bunden av avtalet.