prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Den utgår emellertid från vad som gäller för privata aktiebolag. Bestämmelsen om antalet styrelseledamöter i publika aktiebolag har flyttats till 46 §. Av 3 § framgår att i bolag där styrelsen har enbart en eller två ledamöter måste det finnas minst en suppleant. 8 kap. 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Om inte annat följer av den lagen eller föreskrivs i denna lag, skall arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. (Jfr 7 kap. 1 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 8 kap. 1 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1987/88:10 s. 210 och prop. 1997/98:99 s. 203). Den innehåller en erinran om de bestämmelser om arbetstagarrepresentanter som finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. I andra meningen har klargjorts att sådana arbetstagarrepresentanter i övrigt skall anses som styrelseledamöter. Det innebär bl.a. att de har samma behörighet och ansvar och samma rätt till information som andra styrelseledamöter. Det innebär också att de skall räknas med när en viss bestämmelse förutsätter att en viss andel av styrelsen skall delta i eller rösta för ett beslut, vara bosatta inom EES m.m. Det kan dock förekomma lagbestämmelser om att arbetstagarrepresentanter i visst hänseende skall behandlas på särskilt sätt. I så fall gäller givetvis dessa (se t.ex. 15 och 20 §§). 8 kap. 3 § För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall anges i bolagsordningen. Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant. (Jfr 7 kap. 2 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 8 kap. 2 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 369 och prop. 1997/98:99 s. 204). Bestämmelsen om att det i bolag där styrelsen har endast en eller två ledamöter måste finnas minst en suppleant har dock varit placerad i 8 kap. 1 §. Huvuduppgifter 8 kap. 4 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. (Jfr 7 kap. 3 § första och andra styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen anger vilka styrelsens huvuduppgifter är. Den har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkter (se avsnitt 7.3.1). Paragrafens första och tredje stycken överensstämmer med 8 kap. 3 § första och andra styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 374 f. och prop. 1997/98:99 s. 204). Andra stycket överensstämmer med 8 kap. 4 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 206). Fjärde stycket saknar tidigare motsvarighet men överensstämmer i sak nära med 8 kap. 3 § fjärde stycket (se prop. 2000/01:150 s. 82 och 185). I den sistnämnda bestämmelsen har föreskrivits att styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på någon annan. Syftet med den bestämmelsen har varit att markera att styrelsen inte genom delegation, utfärdande av fullmakter eller på något annat sätt kan avbörda sig det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning eller skyldigheten att sörja för en betryggande kontroll av bolagets bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden. Bestämmelsen har inte varit avsedd att begränsa styrelsens möjligheter att delegera vissa av sina uppgifter till andra. Den föreslagna bestämmelsen, liksom den gällande, innebär att styrelsen behåller visst ansvar även när den delegerar en uppgift till annan. Detta ansvar aktualiseras dock främst om styrelsen har Prop. 2004/05:85 brustit i omsorg när den lämnade över en uppgift till annan eller om den försummar att fortlöpande kontrollera att den som har tagit över uppgiften sköter denna. Det bör understrykas att lagtexten inte avser att reglera i vilken utsträckning styrelsen över huvud taget kan med giltig verkan delegera sina uppgifter till annan. Huruvida delegation kan ske måste avgöras i varje särskilt fall utifrån uppgiftens karaktär och betydelse. Vissa uppgifter som lagen lägger på styrelsen, t.ex. utseende av verkställande direktör eller särskilda firmatecknare, är inte delegerbara. Inte heller kan, såsom Lagrådet har påpekat, styrelsen delegera bort uppgiften att fortlöpande göra ekonomiska bedömningar av bolagets situation, låt vara att styrelsen därvid kan uppdra åt annan att inhämta de uppgifter som krävs för bedömningen. Enbart det förhållandet att lagen föreskriver att styrelsen skall utföra eller svara för en viss uppgift innebär dock inte att delegation inte kan ske. Exempelvis kan styrelsen fullgöra sitt ansvar för förandet av aktieboken genom att delegera handhavandet av aktieboken till en särskild befattningshavare och sedan återkommande låta kontrollera dennes arbete. Lagen reglerar inte heller förutsättningarna för att delegation skall komma till stånd. Normalt bör delegation där sådan över huvud taget är möjlig kunna ske enligt de krav på beslutförhet och majoritet som finns i 21 och 22 §§. Det kan dock förekomma viktigare slag av beslut som inte bör få flyttas bort från styrelserummet annat än om samtliga ledamöter i styrelsen går med på det. Den bestämmelse som har funnits i 8 kap. 3 § tredje stycket har flyttats till 7 §. Instruktioner om rapportering till styrelsen 8 kap. 5 § Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. (Jfr 7 kap. 4 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 4 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 206 f.). 8 kap. 6 § Styrelsen skall fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden. Första stycket gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. (Jfr 7 kap. 5 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 5 § första och tredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. s. 207 f.). Det finns givetvis inte något som hindrar att styrelsen reglerar också andra frågor i arbetsordningen än de som nämns i paragrafen. Någon motsvarighet till 8 kap. 5 § andra stycket har inte tagits in i den nya paragrafen. Vad som sägs i den bestämmelsen att styrelsen fortlöpande skall kontrollera att arbetsfördelningen mellan styrelsens ledamöter kan upprätthållas följer dock redan av 4 § fjärde stycket i lagförslaget. Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen 8 kap. 7 § Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar. (Jfr 7 kap. 3 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 3 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 204). 8 kap. 8 § Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter. I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§. (Jfr 7 kap. 6 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 8 kap. 6 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 369 och prop. 1997/98:99 s. 210). De särskilda bestämmelser som gäller för utseende av styrelseledamöter i publika aktiebolag att minst hälften av ledamöterna måste utses av bolagsstämman har dock flyttats till 47 §. I andra stycket har tagits in en erinran om den paragrafen. Där finns också en erinran om 48 § som innehåller bestämmelser om den information som skall lämnas inför styrelseval i publika aktiebolag. I lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda finns bestämmelser om hur arbetstagarrepresentanter utses. Vad som sägs i denna paragraf om hur styrelseledamöter utses gäller därför inte arbetstagarrepresentanter. 8 kap. 9 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte för ett särskilt fall tillåter annat. (Jfr 7 kap. 8 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 8 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1992/93:68 s. 71 f. och prop. 1997/98:99 s. 211). I den nya lagtexten har klargjorts att det är som prövar frågor om dispens från bosättningskravet. Hinder mot att vara styrelseledamot 8 kap. 10 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 9 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 2003/04:112 s. 139 f.). 8 kap. 11 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. (Jfr 7 kap. 9 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 9 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 211 f. och prop. 1975:103 s. 372). 8 kap. 12 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 9 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 2000/01:150 s. 83 och 185 f.). 8 kap. 13 § Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämma som hålls då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för än som anges i första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs. (Jfr 7 kap. 10 § i SOU 2001:1 och 8 kap. 10 § i Ds 2003:24.) Paragrafen motsvarar närmast 8 kap. 10 § i den nuvarande aktiebolagslagen. har gällt att styrelseledamöternas mandattid alltid skall anges i bolagsordningen (jfr prop. 1975:103 s. 368 och prop. 1997/98:99 s. 212). Enligt lagförslaget skall detta inte längre vara nödvändigt. I stället anges i förevarande paragrafs första stycke första meningen att en styrelseledamots uppdrag gäller till slutet av den första årsstämma som hålls då styrelseledamoten utsågs. Såsom framgår av andra stycket är det dock möjligt att i bolagsordningen ta in föreskrifter om en längre mandattid. Frågan har behandlats i avsnitt 5.5. Första stycket andra meningen reglerar när en ändring av styrelsens sammansättning får verkan. Denna fråga har behandlats i avsnitt 7.3.2, där även Lagrådets synpunkter har diskuterats. Den föreslagna bestämmelsen innebär att ändringen får verkan tidigast från den tidpunkt då anmälan om registrering har inkommit till . Om en senare tidpunkt har angetts i det beslut som ligger bakom anmälan, skall i stället den tidpunkten gälla. Bestämmelsen gäller såväl bolagsstämmans eller annans beslut att tillsätta en ny styrelseledamot som ledamotens avgång vid uppdragstidens utgång. Av 14 § andra stycket följer att motsvarande gäller vid en ledamots förtida avgång. En handling anses inkommen till en myndighet när den har anlänt till myndigheten eller kommit behörig befattningshavare till handa (se 2 kap 6 § tryckfrihetsförordningen och 10 § förvaltningslagen [1986:223]). Det innebär att en registreringsanmälan normalt skall anses inkommen till när den har ankommit till myndighetens lokaler (se , Offentlighetsprincipen, 6 uppl., 2001 s. 59). Även anmälningar som görs per fax eller e-post anses inkomna till myndigheten och skall således i princip diarieföras (jfr RÅ 1999 ref. 18 I och RÅ 1999 ref. 36). Av allmänna principer följer att avsändaren står risken för att en handling inte når sin mottagare. Den som vill förvissa sig om att registreringsanmälan har kommit in till bör därför begära en bekräftelse på att handlingen har inkommit till verket. Av allmänna principer om myndigheters serviceskyldighet får anses följa att verket då är skyldigt att skyndsamt tillhandahålla en sådan. Konsekvensen av att en ändring i styrelsens sammansättning inte anmäls till verket är att ändringen är inte får verkan. Det innebär att en nyvald styrelseledamot tills vidare inte har den behörighet och det ansvar som följer med uppdraget och att den ledamot som har avgått tills vidare behåller sin behörighet och sitt ansvar. En nyvald ledamot skall i en sådan situation inte heller räknas med när man avgör om en styrelse är fulltalig eller beslutför. Om den som har valts i en avgången ledamots ställe anmäler sitt inträde i styrelsen innan föregående ledamots avgång har anmälts, kan styrelsen komma att bestå av fler styrelseledamöter än vad bolagsordningen tillåter. Situationen kan undvikas genom att alla ändringar i styrelsens sammansättning som har inträtt i samband med en bolagsstämma anmäls . Ett beslut att utse en styrelseledamot är enligt gällande rätt i princip giltigt även om beslutet inte registreras. Lagförslaget innebär inte någon ändring i detta avseende. Den nya bestämmelsen innebär endast att beslutets verkan inträder först än enligt nuvarande regler, nämligen när registreringsanmälan har kommit in till verket. Det krävs inte att anmälan är fullständig för att beslutet skall få verkan. Dock måste det av anmälan klart framgå vilken ändring som har skett i styrelsens sammansättning. Anmälan kan göras av bolaget eller av den som anmälan gäller (se 43 §). Att anmälan sedermera avskrivs, exempelvis på grund av att den är ofullständig eller att registreringsavgift inte har betalats, påverkar inte beslutets verkan. Av 27 kap. 4 och 5 §§ följer dock att registreringsförhållandena kan ha betydelse för tredje mans godtrosskydd. I princip kan det sagda gälla även i de fall då registrering vägras på grund av att beslutet om ändring i styrelsens sammansättning som sådant är felaktigt. Även en felaktigt tillsatt styrelseledamot har normalt den behörighet som tillkommer en styrelseledamot fram till dess att ledamoten har entledigats eller en dom varigenom tillsättningsbeslutet upphävts har vunnit laga kraft (jfr , Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, 1997 s. 372). Denna princip är emellertid inte undantagslös. mot vilkens tillsättning det har väckts klander- eller nullitetstalan torde t.ex. inte utan vidare kunna försätta bolaget i konkurs (a.a. s. 373). Av 2, 33 och 38 §§ följer att vad som föreskrivs i första stycket andra meningen om styrelseledamöter gäller också för suppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskilda firmatecknare. Några motsvarande bestämmelser finns inte för andra befattningar, exempelvis revisor. Ett beslut att utse en sådan befattningshavare gäller alltså , oberoende av när beslutet anmäls för registrering. 8 kap. 14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör , om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne. I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen. (Jfr 7 kap. 11 § i SOU 2001:1 och 8 kap. 11 § i Ds 2003:24.) Paragrafens första stycke överensstämmer i sak med 8 kap. 11 § i den nuvarande lagen (jfr prop. 1975:103 s. 370 och prop. 1997/98:99 s. 212). I det nya andra stycket har införts en hänvisning till 13 § första stycket. Innebörden av bestämmelsen är att en styrelseledamots förtida avgång får verkan från den tidpunkt då anmälan om avgången har kommit in till eller från den senare tidpunkt som har bestämts av den som har beslutat om den förtida avgången. Bestämmelsen omfattar både det fallet att styrelseledamoten själv väljer att avgå och det fallet att ledamoten skiljs från sitt uppdrag av den som har utsett honom eller henne. För ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till 13 §. 8 kap. 15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör eller om bestämmelserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. (Jfr 7 kap. 12 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 12 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 370 f. och prop. 1997/98:99 s. 213). Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot 8 kap. 16 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall allmän domstol på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. (Jfr 7 kap. 13 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 13 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 371 och prop. 1997/98:99 s. 213). 8 kap. 17 § I en styrelse som har mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 47 §§. Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. (Jfr 7 kap. 14 § första och andra styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 14 § första och andra styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 377 f. och prop. 1997/98:99 s. 213 f.). I 8 kap. 14 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen finns en bestämmelse om att den verkställande direktören i ett publikt aktiebolag inte får vara ordförande i styrelsen. Den bestämmelsen har flyttats till 49 §. 8 kap. 18 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. (Jfr 7 kap. 15 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 15 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 378 och prop. 1997/98:99 s. 214 f.). 8 kap. 19 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat. (Jfr 7 kap. 16 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 378 och prop. 1997/98:99 s. 215). 8 kap. 20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det. En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. (Jfr 7 kap. 17 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 17 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 215 f. och, såvitt avser första stycket, prop. 1975:103 s. 379). 8 kap. 21 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har 1.fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2.fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. (Jfr 7 kap. 18 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 18 § i den nuvarande aktie- Prop. 2004/05:85 bolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 379, prop. 1975/76:166 s. 173 f. och 1997/98:99 s. 216). 8 kap. 22 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. (Jfr 7 kap. 19 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 19 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 379 och prop. 1997/98:99 s. 216). 8 kap. 23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1.avtal mellan styrelseledamoten och bolaget, 2.avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller 3.avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. (Jfr 7 kap. 20 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 20 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 379 och prop. 1997/98:99 s. 217 f.). 8 kap. 24 § Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet. (Jfr 7 kap. 21 § förstatredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 21 § förstatredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 378 och prop. 1997/98:99 s. 219). Protokollet får föras med automatiserad behandling. Det kan också upprättas i elektronisk form och får då, såsom framgår av 1 kap. 13 §, undertecknas med avancerad elektronisk signatur. 8 kap. 25 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll. (Jfr 7 kap. 22 § i SOU 2001:1.)