prop · GS03178 · 2005-09-02 00:00:00 — Regeringen bedömer beträffande inkomstbe- skattningen att förslaget inte föranleder några särskilda regler för denna typ av aktiebolag. Detsamma gäller för inkomstbeskattningen av delägare i sådana bolag. Några remissinstanser har tagit upp vilka konsekvenser förslaget om en ny aktiebolagsform kan få när det gäller offentlig upphandling. Frågan aktualiseras t.ex. när det gäller överlämnande av drift inom hälso- och sjukvården. Reglerna i lagen (1992:1528) om offentlig upphandling är nämligen tillämpliga vid upphandling av sjukvårdstjänster. har, som tidigare angetts, beslutat regler som innebär att om ett landsting överlämnar driften av ett sjukhus till en privat entreprenör, skall avtalet innehålla villkor om att verksamheten skall drivas utan syfte att ge vinst åt ägare eller motsvarande intressent (se ovan avsnitt 4, prop. 2004/05:145, bet. 2004/05:SoU18 och rskr. 2004/05:300). I den proposi- tion som ligger till grund för lagändringarna anges, som tidigare nämnts, att regeringen avser att tillsätta en utredning med uppdrag att se över hur reglerna för hälso- och sjukvården bör anpassas till förslagen i den här aktuella propositionen. Det är naturligt att även reglerna om upphandlig behandlas i det sammanhanget. 9.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. bildande av aktiebolag (2 kap.), bolagsordning (3 kap.), aktierna (4 kap.), aktiebok (5 kap.), aktiebrev (6 kap.), bolagsstämma (7 kap.), bolagets ledning (8 kap.), revision (9 kap.), allmän och särskild granskning (10 kap.), ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.), fondemission (12 kap.), nyemission av aktier (13 kap.), emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.), emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.), vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), värdeöverföringar från bolaget (17 kap.), vinstutdelning (18 kap.), förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.), minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.), lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.), inlösen av minoritetsaktier (22 kap.), fusion av aktiebolag (23 kap.), delning av aktiebolag (24 kap.), likvidation och konkurs (25 kap.), byte av bolagskategori (26 kap.), registrering (27 kap.), aktiebolags firma (28 kap.), skadestånd (29 kap.), straff och vite (30 kap.), överklagande (31 kap.), samt aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.). (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.) I paragrafen, som rymmer en innehållsförteckning för aktiebolagslagen, har gjorts ett tillägg avseende det nya kapitlet om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning, 32 kap. Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag. Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild vinstut- delningsbegränsning enligt bestämmelserna i 32 kap. Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs. (Jfr 1 kap. 2 § i utredningens förslag.) I paragrafen anges bl.a. att det finns två kategorier av aktiebolag, näm- ligen privata och publika aktiebolag. I paragrafen har tillagts ett nytt andra stycke. Av detta framgår att det nya slaget av aktiebolag aktiebolag med särskild vinstutdelningsbe- gränsning utgör ett särskilt slag av privat aktiebolag. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.3. De särskilda bestämmelserna för det nya slaget av aktiebolag i 32 kap. liksom den nya undantagsregeln i 1 kap. 7 § tredje stycket (se nedan) omfattar endast ett sådant aktiebolag som enligt stiftarnas eller aktieägar- nas beslut skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning. Att bolaget skall vara ett aktiebolag av det nya slaget skall framgå av bolagsordningen (se 32 kap. 2 § nedan). Ett bolag som har begränsat aktieägarnas rätt till vinstutdelning i annan ordning omfattas inte av de Prop. 2004/05:178 nämnda bestämmelserna. Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. (Jfr 1 kap. 4 § i utredningens förslag.) Paragrafen reglerar den viktigaste skillnaden mellan privata och publika aktiebolag. Skillnaden är att privata aktiebolag inte får sprida sina aktier till en bredare krets. I tredje stycket har det införts ett undantag från spridningsförbudet i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Dessa bo- lag är enligt 2 § privata aktiebolag och skulle annars ha omfattats av för- buden i första och andra styckena. Skälen för den valda lösningen har be- handlats i avsnitt 5.3. Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i 11, 12, 17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse. (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.) Ett i har lagts till i paragrafen. Ändringen är av korrekturkaraktär (jfr SFS 2005:551). Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare beslut enligt 16 § får bestämmas att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. För ett sådant bolag gäller bestämmelserna i detta kapitel samt, om inte annat följer av detta kapitel, övriga bestäm- melser i denna lag avseende privata aktiebolag. (Jfr 20 kap. 1 § i utredningens förslag.) Av paragrafen framgår att bestämmelserna i detta kapitel gäller endast för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (jfr 1 kap. 2 § ovan). Aktiebolagslagens övriga regler för privata bolag gäller även för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning, om inte annat följer av reglerna i detta kapitel. Förslaget har behandlats i avsnitt 5.2. Av paragrafen framgår också att ett aktiebolag kan bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning på två sätt, antingen genom att det bestämts vid bolagets bildande eller genom att aktieägarna senare, med stöd av 16 §, beslutar att ett vanligt privat aktiebolag skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbe- gränsning skall det anges att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag. (Jfr 20 kap. 2 § i utredningens förslag.) Paragrafen kompletterar de bestämmelser om bolagsordningens innehåll som finns i 3 kap. 1 §. Av bestämmelsen framgår att bolagsordningen för ett aktiebolag av det nya slaget skall innehålla uppgift om att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Frågan har behandlats i avsnitt 5.4. I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall revisorn särskilt granska att bolaget inte har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §. Om revisorn finner att bolaget har överträtt någon av dessa be- stämmelser, skall det anmärkas i revisionsberättelsen. Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Bo- lagsverket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkning enligt första stycket. (Jfr 20 kap. 5 § i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller regler om särskilda uppgifter för revisorn i bolag av det nya slaget. Reglerna går längre än de regler om revisorns grund- läggande uppgifter som finns i 9 kap., se särskilt 9 kap. 3 och 33 §§, och gäller utöver dessa regler (jfr 1 § ovan). Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.13. I första stycket anges att revisorn särskilt skall granska att värdeöver- föringsbegräsningarna i 5 § och koncernreglerna i 8 § inte har överträtts. Det är viktigt att revisorn är uppmärksam på sådant som att bolaget av- händer sig egendom till underpris, betalar ut löner som överstiger mark- nadsmässiga löner, tar upp lån till en ränta som överstiger marknads- räntan etc. (jfr vad som sägs om värdeöverföringar under 5 § nedan). överträdelse skall anmärkas i revisionsberättelsen. Av andra stycket följer att revisorn, om överträdelse av värdeöver- föringsbegränsningarna eller reglerna för koncernförhållanden har skett, skall skicka en kopia av revisionsberättelsen till . Detta skall göras genast, dvs. så snart revisionsberättelsen har färdigställts. Revi- sorn skall alltså inte vänta till dess revisionsberättelsen har tagits upp på bolagsstämman. Liknande regler finns avseende underrättelse till Skatte- verket om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om åtgärd eller försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet (se 9 kap. 37 §). Underrättelseskyldigheten till hänger samman med verkets möjlighet att anmäla frågan om tvångslikvidation till allmän domstol, se 13 § nedan. Revisorn kan även själv ansöka om likvidation (se 13 § ne- dan). Det finns givetvis inget som hindrar en revisor som vid granskningen kan konstatera att det har förekommit överträdelser mot 5 eller 8 § att uppmärksamma styrelsen på detta. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 10 § över vissa lån och säkerheter. (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.) Av paragrafen följer att revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida den i 10 § föreskrivna förteckningen över vissa lån och säkerheter har upprättats. En liknande bestämmelse finns i 9 kap. 32 § nya aktiebolagslagen. I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, utöver vad som sägs i 17 kap. 3 och 4 §§, följande. Bolagets värdeöverföringar får, som avses i 17 kap. 4 §, inte överstiga summan av 1.ett belopp motsvarande räntan beräknad som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett tillägg om en procentenhet på det kapital som aktieägare vid föregående räken- skapsårs utgång har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, och 2.ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den värdeöverföring som har skett. När det i denna lag hänvisas till 17 kap. 3 §, skall för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning hänvisningen anses gälla även bestämmelserna i denna paragraf. (Jfr 20 kap. 6 § i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller de särskilda begränsningsregler avseende vinstut- delning och annan värdeöverföring som har ställts upp för det nya slaget av aktiebolag. Bestämmelserna i paragrafen kan inte åsidosättas ens om samtliga aktieägare är ense. Skälen för den valda lösningen har be- handlats i avsnitt 5.5. Av första stycket framgår att de begränsningsregler som ställs upp i paragrafen gäller inte bara vinstutdelning utan även annan värdeöver- Reglerna gäller vid sidan av de allmänna begränsningsreglerna i 17 kap. 3 §. Begreppet värdeöverföring definieras i 17 kap. 1 §. Att märka är att till begreppet värdeöverföring hänförs även sådant som att bolaget avhänder sig egendom till underpris, förvärvar egendom till överpris, betalar lön eller arvode för tjänster eller arbeten som inte alls eller endast delvis motsvaras av utbetalningen, lånar ut medel till en i förhållande till mark- nadsräntan låg ränta eller upptar lån till högre ränta än marknadsräntan, skriver av fordringar eller låter fordringar preskriberas m.m. (se prop. 2004/05:85 s. 747 f.). Bestämmelserna i 5 § hindrar inte att bolaget betalar ut löner för utfört arbete också till aktieägare. Vad som överstiger marknadsmässig löneni- vå blir dock att anse som värdeöverföring. I punkten 1 anges hur det högsta beloppet för vinstutdelning eller annan värdeöverföring i ett bolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning skall räknas ut. Utgångspunkten är det belopp som aktieägarna sammanlagt har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier. I detta be- lopp ingår aktiekapitalet, till den del det består av tillskott från aktieäg- arna. Medel som har tillförts genom betalning av aktier till överkurs skall också räknas med. Med tillskjutet kapital avses såväl kontanta medel som apportegendom. Kapitalet kan ha tillskjutits både vid bolagets bildande och under dess bestånd, t.ex. vid en nyemission. Även tillskott genom kvittning skall räknas med i underlaget, om förutsättningar för kvittning har förelegat enligt lagens övriga bestämmelser. Underlaget påverkas också av konvertering av konvertibler och av aktieteckning med stöd av teckningsoptioner. Ökning av aktiekapitalet som har skett genom fond- emission skall däremot inte beaktas. Detta beror på att en fondemission sker utan tillskott från aktieägarna. Inte heller en ökning av aktiekapitalet som har skett genom att uppskrivningsfonden har tagits i anspråk får räknas med, eftersom något tillskott inte har skett (jfr 4 kap. 7 § första stycket årsredovisningslagen [1995:1554]). Summan av tillskjutet kapital skall multipliceras med den vid före- gående räkenskapsårs utgång gällande statslåneräntan plus en procent- enhet. Statslåneräntan fastställs av och börjar gälla . Utöver dessa bestämmelser gäller, som redan har påpekats, värdeöverföringsbegränsningarna i 17 kap. Av 17 kap. 3 § följer att bolaget inte får genomföra en värdeöverföring om det inte skulle finnas full täckning för det bundna egna kapitalet efter överföringen (den s.k. beloppsspärren) och att en värdeöverföring får ske endast om den framstår som försvarlig (den s.k. försiktig- hetsregeln). Utrymmet för värdeöverföringar skall prövas med utgångs- punkt i det belopp som var tillgängligt för värdeöverföring enligt den balansräkning som fastställdes av årsstämman. Det är inte tillåtet att ta i anspråk överskott i bolagets verksamhet som har upparbetats under löpande verksamhetsår. Det är inte heller tillåtet att ta i anspråk överskott från ett avslutat räkenskapsår innan det föreligger en fastställd balans- räkning (jfr 17 kap. 4 § och a. prop. s. 753 f.). Av punkten 2 följer att även vinstmedel som enligt punkten 1 har varit tillgängliga för värdeöverföring vid årsstämma de föregående fem räken- skapsåren men då inte utnyttjats får tas i anspråk för värdeöverföring. Det innebär alltså att även ackumulerat utdelningsbart överskott får tas i Beräkningen av utrymmet för värdeöverföringar bestäms utifrån Prop. 2004/05:178 vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § när överföringen görs; hänsyn behöver inte tas till vad som varit disponibelt enligt 17 kap. 3 § det år som vinstmedlen har sparats från. Om utbetalningen således görs varvid bolagets värdeöverföringskapacitet i första hand kommer att bestämmas med hänsyn till förhållandena vid utgången av kan aktieägarna även tillgodoräkna sig vad som har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämman 2009. Därvid beräknas vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § enbart utifrån förhållandena . Första stycket kan illustreras med följande exempel, här förenklat på så sätt att underlaget och statslåneräntan är desamma i följd. Inom ramen för vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § får bolaget dela ut 2 x (statslåneräntan + en procentenhet) x underlaget ./. tidigare utdelat belopp enligt årsstämman 2009. Andra stycket innehåller en bestämmelse som innebär att när det i lagen hänvisas till någon eller några av de vanliga värdeöverföringsbe- stämmelserna i 17 kap. 3 §, skall för aktiebolag med särskild vinstutdel- ningsbegränsning även bestämmelserna i denna paragraf gälla. Hän- visningar till 17 kap. 3 § finns, såvitt nu är av intresse, i 18 kap. 4, 5 och 11 §§, 19 kap. 10 § samt i 20 kap. 8, 11 och 33 §§. Bestämmelserna i 17 kap. 6 § om återbäringsskyldighet och i 17 kap. 7 § om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring gäller även när värdeöverföring har gjorts i strid med 5 §. (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller en hänvisning till lagens reglering av rättsföljderna vid olaglig värdeöverföring. Den är avsedd att tillämpas på samma sätt som vid överträdelser av lagens allmänna regler om värdeöverföringar. Att märka är att om bolaget har gått i likvidation, kan likvidatorn föra bolagets talan om återbäringsskyldighet (se prop. 2004/05:85 s. 755 f.). Frågan har behandlats i avsnitt 5.17. Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning. (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller förbud mot att ta upp vinstandelslån och kapital- andelslån (jfr 11 kap. 11 §). Lån av dessa slag som tas upp i strid med lagens bestämmelser är ogiltiga. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.5. Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som ingår i en koncern får inte heller i annat fall än som anges i 5 § föra över medel till ett annat företag i koncernen med belopp som tillsammans med bola- gets värdeöverföringar som avses i 17 kap. 4 § överstiger högsta belopp för värdeöverföring enligt 5 §. Överföring får dock ske, om den har rent affärsmässig karaktär för bolaget. (Jfr 20 kap. 7 § i utredningens förslag.) Ett aktiebolag av det nya slaget kommer, i samma utsträckning som andra aktiebolag, att kunna ingå i en koncern med andra aktiebolag eller företag av annat slag. Denna paragraf innehåller regler som syftar till att förhindra att medel slussas från ett aktiebolag med särskild vinstutdel- ningsbegränsning till andra företag inom koncernen, dess ägare eller andra. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.12. De transaktioner som sker mellan företag inom samma koncern utgör i många fall värdeöverföringar och träffas då av begränsningsreglerna i 17 kap. 3 § och den ovan föreslagna 5 §. Vissa transaktioner, främst s.k. aktieägartillskott från ett moderbolag med särskild vinstutdelningsbe- gränsning till ett helägt dotterföretag, omfattas dock inte alltid av nämnda regler. Ett aktieägartillskott från ett moderbolag till ett helägt dotterföre- tag innebär normalt att moderbolagets aktier eller andelar i dotterföre- taget stiger i värde med ett belopp motsvarande tillskottet. Det är då inte fråga om någon värdeöverföring som omfattas av reglerna i 5 § och 17 kap. 3 §. En sådan transaktion träffas däremot av denna bestämmelse. Även andra slags överföringar från ett aktiebolag med särskild vinst- utdelningsbegränsning till andra företag inom koncernen kan falla utan- för tillämpningsområdet för värdeöverföringsbegränsningarna. Dessa transaktioner skall då i stället prövas enligt denna bestämmelse. Av bestämmelserna framgår att en överföring från ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning till ett företag i koncernen inte i nå- got fall får ske med högre belopp än vad som är tillåtet enligt 5 §, om inte transaktionen är av rent affärsmässig karaktär för bolaget. Begreppet rent affärsmässig karaktär har sin motsvarighet i 17 kap. 1 § första stycket 4 och är avsett att tillämpas på liknande sätt. Av stor betydelse är om transaktionen framstår som förenlig med den verksamhet som bolaget normalt bedriver. Utgör den ett normalt led i verksamheten får den anses ha affärsmässig karaktär (se vidare prop. 2004/05:85 s. 747 f.). Som exempel på en överföring som får anses ha rent affärsmässig karaktär kan nämnas att bolaget till ett annat företag i samma koncern betalar marknadsmässigt vederlag för en vara eller en tjänst. Ett annat exempel är att bolaget, om det är ett moderbolag, ger ett aktieägartillskott till ett helägt dotterbolag, som innebär att värdet av moderbolagets aktier i dotterbolaget ökar och sker som ett naturligt led i bolagets verksamhet. Om ett sådant tillskott däremot inte utgör ett naturligt led i bolagets verk- samhet, är överföringen inte av rent affärsmässig karaktär för bolaget. Om en överföring till ett annat företag i koncernen har skett i strid med bestämmelserna i 8 §, skall mottagaren återbära vad som uppburits, om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att överföringen stod i strid med bestämmelserna i 8 §. På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att överföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller andra stycket, skall bestämmelserna om bristtäckningsansvar i 17 kap. 7 § (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om rättsföljder vid olaglig överfö- ring inom en koncern; återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar. Reglerna motsvarar bestämmelserna i 17 kap. 6 och 7 §§ och är avsedda att tillämpas på motsvarande sätt (jfr 6 § ovan). Skälen för den valda lös- ningen har behandlats i avsnitt 5.17. Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upp- rätta en särskild förteckning över lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 21 kap. 2 § första stycket 2. förteckningen gäller i tillämpliga delar 21 kap. 10 § andrafjärde Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första stycket döms till böter eller fängelse i högst . (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller regler om skyldighet att upprätta en förteckning över vissa lån m.m. Av första stycket följer att en särskild förteckning skall upprättas över lån och säkerheter som ett aktiebolag med särskild vinstutdelnings- begränsning lämnar till företag i samma koncern (jfr 21 kap. 10 §). koncern likställs under vissa förutsättningar annan företagsgrupp av mot- svarande slag (se 21 kap. 2 § andra stycket nya aktiebolagslagen). Beträffande denna förteckning gäller reglerna om förteckning över lån och säkerheter i 21 kap. 10 § andrafjärde styckena. Skälen för detta har behandlats i avsnitt 5.12. Enligt andra stycket kan den som bryter mot skyldigheten att upprätta en sådan förteckning som avses i första stycket dömas till böter eller fängelse i högst (jfr 30 kap. 1 § första stycket 4). handlats i avsnitt 5.17. Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en fusion enligt 23 kap. som överlåtande bolag endast om det övertagande bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. (Jfr 20 kap. 10 § i utredningens förslag.) Av paragrafen följer att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbe- gränsning får delta som överlåtande bolag i en fusion endast om också det övertagande bolaget är ett sådant bolag. I övrigt är reglerna om fusion i 23 kap. tillämpliga. Att de bestämmelser om fusion mellan en ekono- misk förening och ett helägt dotteraktiebolag som finns i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte gäller om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag av det nya slaget följer av förslaget om ändring i lagen om ekonomiska föreningar (se nedan avsnitt 9.2). Frågan har behandlats i avsnitt 5.8. Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en delning enligt 24 kap. som överlåtande bolag endast om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning. (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)