prop · GS0385d3 · 2005-03-16 00:00:00 — teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna tecknas av de därtill berättigade vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ske genom betalning. I sådant fall skall emissions- beslutet samt en kopia av bolagsordningen och av förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 911 §§, hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. 16 § Har aktie, teckningsoption eller konvertibel tecknats på annat sätt än som anges i 15 §, kan teckningen inte göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos innan Om teckning har skett med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos innan emissionen registrerats, är dock aktietecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret. Tecknare kan inte efter emissionens registrering som grund för tecknings ogiltighet åberopa att villkor i emissionsbeslutet inte uppfyllts. 17 § När teckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler till tecknarna. styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas I kupongbolag skall tilldelade aktier genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värdepappersförvararen att tilldelning skett. 18 § Om det för en tillskottsemission genom emission av aktier eller konvertibler bestämts ett visst belopp eller lägsta belopp varmed bolagets egna kapital skall öka, upphör beslutet om emissionen att gälla, om beloppet inte tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller om det för en emission av teckningsoptioner bestämts ett visst antal eller ett visst minsta antal optioner och detta antal inte tecknas inom teckningstiden. Vad som har betalats för de tecknade aktierna, konvertiblerna eller, i förekommande fall, teckningsoptionerna samt uppkommen avkastning skall i sådant fall genast betalas tillbaka. Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. 19 § Kontant betalning för tecknade aktier eller konvertibler skall erläggas genom insättning på en särskild bankräkning som bolaget öppnat för ändamålet hos en bank i . I publikt aktiebolag får betalningen dock ske direkt till bolaget. Apportegendom som skall lämnas som betalning för aktier eller konvertibler skall tillföras bolaget på ett sätt som skyddar egendomen mot anspråk från tecknarens borgenärer. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning 20 § En skuld på grund av teckning av aktier får kvittas mot fordran hos bolaget, om en bestämmelse om detta finns i emissionsbeslutet. I ett publikt aktiebolag får kvittning dessutom ske om styrelsen finner det lämpligt och kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Överlåtelse av fordran på grund av aktieteckning 21 § En fordran på betalning för aktie kan inte överlåtas eller pantsättas av bolaget. Om en aktie som inte betalats till fullo överlåts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen. 22 § Om aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen efter anmaning förklara aktierätten förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktierätten kan förklaras förverkad, skall sändas med rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller på annat sätt är anmäld till bolaget, och i annat fall kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Styrelsen kan innan aktierätten förverkas låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. 23 § Ett beslut om tillskottsemission genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler skall anmälas för registrering från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 18 §. skall pröva om beslutet tillkommit i enlighet med denna lag och annan författning. Beslutet får inte registreras om 1.vid tillskottsemission genom emission av aktier det sammanlagda beloppet som betalats för tecknade och tilldelade aktier inte uppgår till det belopp eller lägsta belopp varmed bolagets egna kapital skall ökas genom emissionen eller full och godtagbar betalning inte har erlagts för dessa aktier, 2.vid tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner det sammanlagda antalet teckningsoptioner tecknats och tilldelats inte uppgår till det antal eller lägsta antal optioner som bestämts för emissionen, 3.vid tillskottsemission genom emission av konvertibler det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler inte uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bestämts för emissionen eller full och godtagbar betalning inte har erlagts för konvertiblerna med beaktande av bestämmelserna i 7 § tredje stycket. Att full och godtagbar betalning erlagts enligt tredje stycket 2 eller 3 skall bolaget styrka med intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor. Registrering får ske av del av en tillskottsemission, om bestämmelsen i tredje stycket 1 inte hindrar det. Rättsverkningar av registrering av tillskottsemission genom emission av aktier 24 § Vid registrering av en tillskottsemission genom emission av aktier skall aktiekapitalet anses ökat med det sammanlagda belopp som betalats för tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan, till den del detta belopp enligt emissionsbeslutet skall tillföras aktiekapitalet. Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som har förklarats förverkade för den betalningsskyldige och inte övertagits av någon annan blir då ogiltiga. 25 § Om någon anmälan enligt 23 § för registrering av beslut om tillskottsemission inte har gjorts inom föreskriven tid eller om genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering, skall 18 § tillämpas. Styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande 26 § Styrelsen får besluta om tillskottsemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande och med stöd av 1 § första stycket 3 bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bestämmelserna i 411 §§ skall tillämpas på ett sådant beslut av styrelsen. 27 § När styrelsen har beslutat om tillskottsemission enligt 26 § skall kungörelse och underrättelse till aktieägare med företrädesrätt ske med tillämpning av 14 §. När kungörelse och underrättelse skett får teckning och tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler äga rum. Bestämmelserna i 1518 §§ skall då tillämpas. Nya aktier får emellertid inte tas upp i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet. I fråga om betalningen för tilldelade aktier, konvertibler och, i förekommande fall, teckningsoptioner tillämpas 1922 §§. 28 § När bolagsstämma skall pröva fråga om godkännande av ett sådant beslut av styrelsen som avses i 26 §, skall styrelsens beslut tillhandahållas aktieägarna enligt 12 § och, i fall som avses i 13 § andra stycket, framgå av kallelsen. 29 § Styrelsens beslut om emission skall anmälas för registrering från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 27 § andra stycket jämfört med 18 §. Anmälan får dock inte ske innan bolagsstämman lämnat sitt godkännande. Bestämmelserna om registrering i 23 § andrafjärde styckena, 24 och 25 §§ skall tillämpas på anmälan. Styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande 30 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att fatta beslut om tillskottsemission i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. Styrelsen kan därvid ges rätt att med stöd av 1 § första stycket 3 bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, får styrelsen inte fatta beslut om emission. 31 § Skall bolagsstämma pröva fråga om bemyndigande, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om tillskottsemission med bestämmelse som avses i 4 § första stycket 13 eller 7 § första stycket 10 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas. Förslaget skall tillhandahållas aktieägarna inom den i 12 § angivna tiden. I fall som avses i 14 § andra stycket skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen. 32 § När styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigande enligt 30 § skall 411 §§, 14 § förstatredje styckena samt 1525 §§ tillämpas. Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt m.m. 33 § Vid teckning med utnyttjande av optionsrätt skall 1517 och 19 22 §§ tillämpas. Upptagande av aktierna i aktieboken m.m. 34 § Tilldelade aktier skall genast tas upp i aktieboken. Om teckningsoptionsbevis utfärdats, skall de förses med påskrift om att optionsrätten utnyttjats. 35 § Senast efter det att tiden för utnyttjande av optionsrätt gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än , skall anmälan göras senast efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett. 36 § får inte registrera teckning som avses i 35 § om inte full betalning har erlagts för de nya aktierna. Att full betalning erlagts skall bolaget styrka med intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor. 37 § Genom registrering enligt 35 § är aktiekapitalet ökat med den till aktiekapitalet förda delen av det sammanlagda belopp som betalats för de aktier som tecknats med utnyttjande av teckningsoptioner. Upptagande av aktierna i aktieboken m.m. 38 § Vid konvertering skall aktierna genast tas upp i aktieboken. Om konvertiblerna emitterats i form av skuldebrev, skall dessa förses med påskrift om utbytet. 39 § Senast efter det att tiden för utnyttjande av konverteringsrätt gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som tillkommit genom utbyte. Om konverteringstiden är längre än , skall anmälan göras senast efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett. 40 § Genom registrering enligt 39 § är aktiekapitalet ökat med den till aktiekapitalet förda delen av det sammanlagda nominella beloppet av de konvertibla skuldebreven. Registrering av konvertibler och teckningsoptioner 41 § Av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att utfästelse i konvertibel eller teckningsoption får registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas om registrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel i tillämpliga delar. Särskilda bestämmelser om vissa riktade emissioner m.m. 1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om 2.överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som utfärdats av ett bolag inom samma koncern. 2 § Ett beslut om tillskottsemission som avses i 1 § 1 skall för att bli giltigt fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen och om rätt att teckna i stället skall lämnas 1.styrelseledamöter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern, 2.verkställande direktör i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern, 3.andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern, 4.make eller sambo till någon som avses i 13, 5.omyndigt barn som står under vårdnad av någon som avses i 13, 6.juridisk person över vilken någon som avses i 15, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande. Första stycket gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i teckningsoption eller konvertibel. 3 § För att ett beslut i ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag om en sådan emission som avses i 2 § skall bli giltigt, fordras dessutom att emissionen godkänns på bolagsstämma i moderbolaget. I fråga om sådan bolagsstämma i moderbolag gäller föreskrifterna i 12 kap. 1213 §§ om tillhandahållande av förslag till beslut samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämma. De handlingar som enligt 12 kap. 12 § skall läggas fram på dotterbolagets bolagsstämma skall läggas fram även på moderbolagets bolagsstämma. 4 § Om ett aktiebolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag har emitterat aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta dessa till någon som avses i 2 § första stycket 16 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget. Är det emitterande bolaget dotterbolag till det bolag som tecknat aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna, får dock det senare bolaget utan att iaktta bestämmelserna i första stycket överlåta dessa till någon annan än någon som avses i 5 § första stycket 15. För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget. 5 § Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i annat fall överlåta aktier i ett dotterbolag eller teckningsoptioner eller konvertibler som utfärdats av ett sådant bolag till 1.styrelseledamöter i det publika aktiebolaget eller dess moderbolag, 2.verkställande direktör i det publika aktiebolaget eller dess moderbolag, 3.make eller sambo till någon som avses i 12, 4.omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 13, 5.juridisk person över vilken någon som avses i 14, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande, utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget. Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget. 6 § Ett beslut som enligt 25 §§ skall fattas eller godkännas av bolagsstämma, är giltigt om det har biträtts av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Om ett beslut enligt nämnda paragrafer skall godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag, skall godkännandet lämnas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i den största koncernen. 7 § Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på grundval av beslutet i förvaltningsberättelsen. Har ett aktiebolag genomfört en sådan överlåtelse som avses i 4 eller 5 §, skall uppgift om överlåtelsen lämnas i förvaltningsberättelsen. Ingår ett aktiebolag som genomfört en emission eller överlåtelse av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om emissionen eller överlåtelsen lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns det flera moderbolag, gäller detta det publika aktiebolag som är moderbolag i den största koncernen. 14 kap. Värdeöverföringar från bolaget till aktieägare eller annan 1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 2.förvärv av egna aktier, 3.minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, 4utskiftning vid likvidation, samt 5.annan affärshändelse, om den innebär att bolaget av annat än rent affärsmässiga skäl minskar sin förmögenhet. Tillåtna former för värdeöverföring 2 § Värdeöverföringar från bolaget får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om 2.förvärv av egna aktier, 3.minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, 5.gåva som avses i 5 §. Trots vad som sägs i första stycket får en värdeöverföring ske, om samtliga aktieägare samtycker därtill. Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln 3 § Bolaget får inte genomföra en värdeöverföring till aktieägare eller annan om det inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet efter överföringen. Fattas beslut om värdeöverföring vid ordinarie bolagsstämma som fastställer bolagets resultaträkning och balansräkning skall beräkningen av täckningen för det bundna egna kapitalet göras enligt den på bolagsstämman fastställda balansräkningen. Fattas beslutet vid annan bolagsstämma eller av styrelsen skall beräkningen göras på grundval av följande handlingar: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 2.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om förändringar i det bundna egna kapitalet som har skett , och 4. ett yttrande av revisorerna över den redogörelse som avses i 3 med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Även om hinder inte möter enligt första stycket får en värdeöverföring från bolaget till aktieägare eller annan ske endast i den mån det med hänsyn till bolagets och, om bolaget är moderbolag, koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt framstår som försvarligt. Därvid skall särskilt beaktas de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet. Vad som sägs i första och andra styckena om värdeöverföring gäller även vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för avsättning till fritt eget kapital. Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår 4 § från och med den ordinarie bolagsstämma på vilken resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts till den ordinarie bolagsstämma på vilken årsredovisningen för närmast följande räkenskapsår skall behandlas får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det fria egna kapitalet enligt den fastställda balansräkningen. 5 § Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §. Rättsföljderna vid olaglig värdeöverföring 6 § Om en värdeöverföring till aktieägare eller annan i form av vinstutdelning, återbetalning vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, likvidation eller gåva enligt 5 § sker i strid med denna lag, skall mottagaren betala ersättning till bolaget med ett belopp som motsvarar det olagligen överförda värdet, om bolaget visar att han insåg eller bort inse att värdeöverföringen stred mot denna lag. Har värdeöverföringen skett på annat sätt är mottagaren ersättningsskyldig om bolaget visar att han insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget. På belopp som skall betalas enligt första stycket skall mottagaren betala ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. För brist som uppkommer vid ersättning enligt första eller andra stycket ansvarar styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och aktieägare samt annan som medverkat till beslutet om värdeöverföringen eller verkställandet av denna eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning. ningsansvar förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör och revisor uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet. Bestämmelserna i 26 kap. 4 § skall tillämpas. Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna aktier finns 16 kap. 1 § Bolagets verksamhet skall bedrivas i syfte att ge vinst till fördelning bland aktieägarna, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. 2 § Beslut om vinstutdelning fattas av ordinarie bolagsstämma eller av extra bolagsstämma. Förslag till beslut om vinstutdelning 3 § Inför ordinarie bolagsstämma som skall besluta om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, skall styrelsen i förvaltningsberättelsen lämna ett med hänsyn till försiktighetsregeln i 14 kap. 3 § andra stycket motiverat förslag till resultatdispositioner. I förekommande fall skall i förslaget anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att vissa i berättelsen angivna tillgångar eller skulder upptagits till marknadsvärdet på balansdagen eller värderats till balansdagens kurs. 4 § Om annan bolagsstämma än som anges i 3 § skall pröva fråga om vinstutdelning, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut med angivande av hur stor del av det fria egna kapitalet enligt den senast fastställda balansräkningen som enligt 14 kap. 4 § finns kvar efter det senaste fattade beslutet om värdeöverföring. Till förslaget skall i sådant fall också fogas sådana handlingar som anges i 14 kap. 3 § första stycket tredje meningen. Bestämmelsen i 3 § sista meningen tillämpas på förslaget. 5 § Om bolagsstämman i avstämningsbolag skall pröva fråga om vinstutdelning, skall i kallelsen till bolagsstämman lämnas förslag till avstämningsdag eller förslag om att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdagen. Avstämningsdagen får inte infalla senare än dagen före nästkommande ordinarie bolagsstämma. Bemyndigande som avses i första stycket får inte avse utdelning som beslutas på yrkande enligt 8 § av minoritet. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. 6 § Förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 4 § och 14 kap. 3 § första stycket tredje meningen, skall hållas tillgängligt för aktieägarna före den bolagsstämma vid vilken frågan om vinstutdelning skall prövas. En kopia av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman. Förfallodag för beslutad utdelning 7 § I kupongbolag förfaller beslutad utdelning till betalning eller som bolagsstämman beslutar. Bolagsstämman kan också, utom i fall som avses i 8 §, bemyndiga styrelsen att besluta om när utdelningen förfaller till betalning. Förfallotidpunkten får inte infalla senare än dagen före nästkommande ordinarie bolagsstämma. I avstämningsbolag skall utdelning utbetalas genast efter avstämningsdag. Vinstutdelning på yrkande av aktieägarminoritet 8 § Ordinarie bolagsstämma skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta om utdelning av åtminstone ett belopp som motsvarar hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fritt eget kapital och belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Ett sådant yrkande skall framställas innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten. Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än av bolagets eget kapital.