prop · GS03178 · 2005-09-02 00:00:00 — Nya aktiebolagslagen innehåller i 24 kap. bestämmelser om delning av aktiebolag. Av denna paragraf följer att aktiebolag av det nya slaget får delas endast om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med sär- skild vinstutdelningsbegränsning. Skälen för den valda lösningen har be- handlats i avsnitt 5.9. Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinst- utdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare. Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets hand- läggning vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med bestämmelserna i 5 eller 8 § har återburits till bolaget. Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 § tillämpas. Beslutet om likvidation gäller . (Jfr 20 kap. 8 § i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller en särskild regel om tvångslikvidation som blir tillämplig om ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning har överträtt de särskilda värdeöverföringsbegränsningarna i 5 § eller regler- na för koncernförhållanden i 8 §. Paragrafen blir tillämplig endast vid överträdelser av lagens begränsningsregler. Överträdelse av en i bolags- ordningen angiven lägre värdeöverföringsgräns skall inte föranleda likvi- dation enligt denna paragraf. Skälen för den valda lösningen har be- handlats i avsnitt 5.14. Av första stycket framgår att likvidation i dessa fall beslutas av allmän domstol (jfr 25 kap. 12, 17 och 21 §§). Vilka som är behöriga att initiera frågan om likvidation anges i andra stycket (jfr 25 kap. 17 § andra stycket). Av tredje stycket följer att beslut om likvidation inte får meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med 5 eller 8 § har återburits till bolaget (jfr 25 kap. 17 § tredje stycket). Det behöver inte vara mottagaren som gör återbäringen. För handläggningen hos rätten gäller enligt fjärde stycket samma regler som i vissa andra ärenden om tvångslikvidation vid allmän domstol. Av femte stycket följer att ett beslut om likvidation gäller (jfr 25 kap. 12 och 17 §§). Genomförandet av likvidationen kan alltså på- börjas även om beslutet har överklagats. Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp som motsvarar 1.det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier, 2.del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i bolagsordningen. Saknar bolagsordningen uppgift om ett sådant aktiebolag eller finns inte det eller de aktiebolag som anges i bolagsordningen, skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden. (Jfr 20 kap. 9 § i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller regler för hur bolagets tillgångar skall användas vid likvidation. Frågan har behandlats i avsnitt 5.7. Innan bolagets tillgångar kan skiftas, skall liksom när det gäller likvidation av andra aktiebolag alla kända skulder betalas (se 25 kap. 38 §). Därefter skall återstående tillgångar fördelas. Av denna be- stämmelse följer att aktieägarna vid skiftet skall tilldelas för det första medel motsvarande det kapital som har tillskjutits bolaget som betalning för aktier. Begreppet kapital som har tillskjutits bolaget som betalning för aktier har här samma innebörd som i 5 §. För det andra skall aktie- ägarna tilldelas del av bolagets vinst inklusive den eventuella utdelning som har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under de fem föregående räkenskapsåren i den mån det finns utrymme för detta med hänsyn till begränsningsreglerna i 5 § och tidigare gjorda värdeöver- föringar. Ytterligare begränsningar kan följa av bolagsordningen, som t.ex. kan ange en lägre gräns för vad aktieägarna skall tilldelas. En sådan gräns måste i så fall följas. Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som i bolagsordningen pekas ut som mottagare. Saknar bolagsordningen uppgift om en sådan mottagare eller finns de angivna bolagen inte skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvs- fonden. Byte av bolagskategori m.m. I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte beslutas att bolaget inte längre skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdel- ningsbegränsning. (Jfr 20 kap. 11 § i utredningens förslag.) Av paragrafen följer att det i ett aktiebolag av det nya slaget inte får beslutas att bolaget skall övergå till att bli ett vanligt privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag. Skälen för lösningen har behandlats i avsnitt 5.15. Ett beslut om att ett sådant privat aktiebolag som inte omfattas av be- stämmelserna i detta kapitel skall bli ett aktiebolag med särskild vinst- utdelningsbegränsning fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar eller den högre andel som föreskrivs i bolagsordningen av samtliga aktier i bolaget. Ett beslut enligt första stycket skall anmälas för registrering i aktie- bolagsregistret. Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med särskild vinstut- delningsbegränsning när beslutet om att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag har blivit registrerat. (Jfr 20 kap. 12 § i utredningens förslag.) Enligt reglerna i denna paragraf kan ett vanligt privat aktiebolag under vissa förutsättningar övergå till att bli ett aktiebolag med särskild vinstut- delningsbegränsning. Bolaget måste då ändra bolagsordningen (se 2 § ovan). Om ett publikt aktiebolag vill övergå till att bli ett bolag av det nya slaget, får det först byta från publikt aktiebolag till vanligt privat aktiebolag enligt lagens allmänna bestämmelser (se 26 kap. 68 §§) och sedan övergå till att bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelnings- begränsning enligt bestämmelserna i förevarande paragraf. Inget hindrar att bolaget vid en och samma bolagsstämma fattar beslut i frågorna, varvid beslutet om byte till aktiebolag med särskild vinstutdelningsbe- gränsning får anses vara villkorat av att beslutet om byte från publikt till privat blir registrerat, och anmäler båda besluten för re- gistrering. kan då registrera beslutet om byte till aktiebolag av det nya slaget endast om verket registrerat beslutet om byte från publikt till privat bolag. I första stycket anges att beslut om övergång till att bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall fattas med särskilt kvalifi- cerad majoritet, jfr 26 kap. 6 § om byte från publikt till privat aktiebolag. Strängare majoritetskrav kan anges i bolagsordningen (jfr 7 kap. 40 § andra stycket). Av andra stycket följer att ett beslut om byte till aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall anmälas för registrering (jfr 26 kap. 3 § första stycket och 7 § första stycket). Enligt tredje stycket anses bytet fullbordat när beslutet om att bolaget . 2004/05:178 skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning har registrerats (jfr 26 kap. 4 och 8 §§). Firman för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets firma framgår att det är ett sådant aktiebolag. (Jfr 20 kap. 13 § i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller regler om bolagets firma. Dessa frågor har behand- lats i avsnitt 5.16. Av bestämmelserna framgår att firman för ett aktie- bolag av det nya slaget skall åtföljas av den särskilda beteckningen (svb), om det inte av bolagets firma framgår att det är ett bolag av det nya slaget. Paragrafen har utformats med beaktande av Lagrådets syn- punkter. Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte använda beteckningen (svb). (Jfr 20 kap. 14 § i utredningens förslag.) Av denna paragraf följer att beteckningen (svb) inte får användas av andra aktiebolag än aktiebolag av det nya slaget. Frågan har behandlats i avsnitt 5.16. 9.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 12 kap. 8 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att bolaget skall gå upp i föreningen. skall anmäla av- talet för registrering hos bolagets registreringsmyndighet. Fusion får ske endast om föreningen och bolaget har samma redovis- ningsvaluta. I fråga om det fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § samt 7 § första stycket, andra stycket första och tredje meningarna samt tredje stycket. Vad som sägs där om överlåtande förening skall i stället gälla bolaget. Fusion får inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med sär- skild vinstutdelningsbegränsning. (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller regler om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag. Ett nytt fjärde stycke har lagts till. Av detta framgår att reglerna i första stycket inte gäller om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (jfr förslaget till 32 kap. 11 § aktiebolags- Prop. 2004/05:178 lagen ovan). Frågan har behandlats i avsnitt 5.8. 9.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:243) om Allmänna arvsfonden Allmänna arvsfonden består av egendom som tillfallit fonden genom arv, gåva, testamente eller förmånstagarförordnande i försäkringsavtal, enligt 32 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) eller genom domstolsbeslut. Vad som sägs om egendom som har tillfallit fonden genom arv gäller också egendom som har tillfallit fonden enligt 1 kap. 11 § lagen (1937:81) om internationella rättsförhållanden rörande dödsbo. (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.) I paragrafen anges vilken egendom Allmänna arvsfonden består av. Ett tillägg har gjorts i första stycket. Tillägget är föranlett av de nya bestämmelserna i 32 kap. 14 § aktiebolagslagen (se ovan), där det anges hur tillgångarna skall användas vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Om det likvide- rade bolaget inte har pekat ut ett annat bolag av samma slag i sin bolags- ordning eller om det bolag som har pekats ut inte finns, skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden. Sammanfattning av betänkandet Aktiebolag med begränsad vinstutdelning (SOU 2003:98) Förslaget till ny aktiebolagsform Utredningen har i enlighet med vad som angivits i direktiven (dir. 2002:30) utarbetat förslag till två modeller av aktiebolag med vinstut- delningsbegränsning. Den ena modellen avser aktiebolag utan vinstutdel- ning, i det följande benämnd icke-vinstutdelande aktiebolag, och den andra modellen aktiebolag med viss, begränsad vinstutdelning kallad aktiebolag med begränsad vinstutdelning. Begreppet aktiebolag av den nya formen används i det följande som benämning på den nya aktie- bolagsformen när det som sägs syftar på båda modellerna. Enligt direktiven skall den nya bolagsformen vara lämplig för verk- samheter inom områdena skola, vård och omsorg, men även kunna an- vändas inom andra verksamhetsområden. Frågor angående om den nya bolagsformen skall utgöra en förutsättning för bedrivande av verksamhet inom vissa områden liksom konsekvenserna därav ingår inte i utredningens uppdrag. Några utgångspunkter inför tillskapandet av den nya aktiebolags- formen har för utredningen varit dels att den nya aktiebolagsformen i så liten utsträckning som möjligt skall avvika från vad som annars gäller för aktiebolag, dels att begränsningarna avseende tillåten vinstutdelning hänger samman med ett allmänt skydd mot att bolagets tillgångar lämnar detta och att detta skydd inte lätt skall kunna kringgås. För att på ett så enkelt och tillgängligt sätt som möjligt samla be- stämmelserna om den nya aktiebolagsformen i ABL har utredningen, med undantag av ändringar i två paragrafer i första kapitlet ABL, valt att samla de nya bestämmelserna i ett nytt kapitel 20. Bestämmelserna i det nya kapitlet skall gälla utöver vad som är föreskrivet på andra ställen i lagen. Utredningen har, mot bakgrund av gällande EG-rättslig lagstiftning, kommit fram till att den nya formen av aktiebolag skall vara ett privat aktiebolag. Dock har utredningen funnit att de begränsningsregler som gäller för privata aktiebolag avseende möjligheterna att utbjuda aktier och värdepapper till en vidare krets eller till allmänheten inte skall gälla för den nya formen av aktiebolag. Avsikten med detta är att underlätta för de bolag som verkar inom områdena skola, vård och omsorg, och som kan förutsättas ha många intressenter, att erbjuda aktier m.m. till hela kretsen av intressenter. Emellertid skall förbudet mot att bjuda ut aktierna på börs eller annan organiserad marknadsplats gälla även för den nya formen av aktiebolag. Utredningen föreslår att ett aktiebolag av den nya formen i sin bolags- ordning skall ange dels att bolaget skall vara ett sådant speciellt bolag, dels hur ett eventuellt överskott vid bolagets likvidation skall skiftas samt dels bolagsformens beteckning. För aktiebolag med begränsad vinstut- delning skall i bolagsordningen även anges högsta tillåtna vinstutdelning till aktieägarna, eftersom det enligt utredningens mening skall vara möjligt för ett sådant bolag att välja att ha en lägre vinstutdelning än vad lagen maximalt tillåter. Ett aktiebolag av den nya formen skall, precis som övriga aktiebolag, registreras hos PRV. uppfyller kraven i ABL skall det föreligga hinder mot registrering såsom ett aktiebolag av den nya formen, vilket klart skall framgå av bestämmel- serna i 20 kapitlet. Tillgångar och överskott i aktiebolaget Utredningen har, som nämnts ovan, haft i uppdrag att ta fram två olika modeller av en ny aktiebolagsform. föreslår utredningen att ingen vinstutdelning alls skall vara tillåten. måste bolaget i fråga i samma utsträckning som alla andra associations- former kunna betala även en aktieägare ersättning för arbete denne utfört utan att detta betraktas som någon form av vinstutdelning. med begränsad vinstutdelning har utredningen, mot bakgrund av bestäm- melserna i regeringsformen, kommit fram till att högsta tillåtna vinstut- delning måste anges uttryckligen i lagtexten. Ramen för vad som skall vara tillgängligt för vinstutdelning skall vara densamma som för övriga Såsom lämplig nivå för vinstutdelningen har utredningen funnit att högsta tillåten utdelning för ett räkenskapsår skall vara ett belopp motsvarande dels den vid räkenskapsårets sista dag gällande stats- låneräntan med ett tillägg om en procentenhet multiplicerad med det aktiekapital aktieägarna tillskjutit bolaget, dels vad som kvarstår som kapital skall förstås aktiekapitalet, vilket kan bestå av såväl kontanta medel som apportegendom, både vid bolagets bildande och under dess För att skydda bolagets tillgångar och eventuella överskott även vid dess likvidation, föreslår utredningen att det överskott som finns kvar sedan bolagets skulder reglerats och aktieägarna erhållit medel mot- svarande vad de tillskjutit bolaget samt sedvanlig vinstutdelning för året i enlighet med vad som gäller för respektive modell (dvs. delande aktiebolag ingen utdelning alls och för aktiebolag med begränsad vinstutdelning den utdelning som följer av lag eller bolagordning), vid skiftet skall tillfalla antingen annat aktiebolag av den nya formen eller Aktiebolag av den nya formen skall i samband med registreringen, vilket nämnts ovan, i bolagsordningen ange till vilket eller vilka aktiebolag av den nya formen överskottet skall gå. Befintliga bestämmelser i om möjligheterna för ett aktiebolag att lämna gåvor till allmännyttiga ändamål skall enligt utredningens mening gälla även för den nya formen av aktiebolag. Ett aktiebolag av den nya formen föreslås få ingå som överlåtande bolag i en fusion endast om det övertagande bolaget också är ett aktiebolag av den nya formen. Vidare föreslår utredningen att ett aktiebolag av den nya formen inte skall få sätta ned aktiekapitalet i syfte att åstadkomma återbetalning till aktieägarna. Vad gäller aktiebolag i den nya formen som ingår i koncerner som antingen moder- eller dotterföretag föreslår utredningen att det skall införas vissa begränsningar avseende möjlig- heterna till koncernbidrag. Ett aktiebolag av den nya formen skall för ett räkenskapsår enligt utredningens förslag aldrig få lämna koncernbidrag som överstiger vad som är tillåtet som högsta tillåtna vinstutdelning för bolaget i fråga. Detta innebär att icke-vinstutdelande aktie- bolag inte alls får lämna koncernbidrag, och att aktiebolag med begränsad vinstutdelning skall få lämna visst, begränsat bidrag. skall sedvanliga affärsmässigt motiverade transaktioner mellan de olika företagen i koncernen vara tillåtna. Kontroll av efterlevnaden av bestämmelserna om vinstutdelningsbe- Samtliga föreslagna nya bestämmelser tar sikte på att säkerställa att de tillgångar och det eventuella överskott som finns i ett aktiebolag av den nya formen inte kommer andra än bolaget till godo i vidare mån än som föreskrivs i lagen. Utredningen har inte funnit att det behövs något ny- inrättat kontrollorgan för att upprätthålla bestämmelserna, men väl att revisorns roll vid granskningen bör stärkas samt att det införs en möjlig- het för allmän domstol att besluta om tvångslikvidation om vinstut- Utredningen föreslår därför att revi- sorn i samband med årsredovisningen särskilt skall granska att bolaget inte överträtt bestämmelserna om vinstutdelningsbegränsning. befinns vara fallet skall revisorn anmärka detta i revisionsberättelsen och , utan iakttagande av sedvanliga tidsfrister, skicka en kopia av denna till registreringsmyndigheten, dvs. Det ankommer sedan på PRV att antingen få bolaget att vidta rättelse eller vända sig till allmän domstol med en anmälan om tvångslikvidation. Även revisorn, bolagets styrelse, en styrelseledamot, aktieägare eller bolagets verkställande direktör skall kunna ansöka om tvångslikvidation vid allmän domstol. Om domstolen finner att bestämmelserna om vinstutdelningsbegränsning överträtts samt de felaktigt överförda medlen inte under handläggningen vid tingsrätten återbärs till bolaget skall bolaget likvideras. beslut skall gälla . Handläggningen vid domstol skall vara densamma som vid övriga fall av tvångslikvidation. Byte av bolagsform, firma m.m. Ett aktiebolag av den nya formen skall inte kunna ombildas till ett vanligt privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag. Däremot skall sådana aktie- bolag genom beslut med kvalificerad majoritet på bolagsstämman kunna bli ett aktiebolag av den nya formen. För aktiebolag av den nya formen skall efter bolagets firma följa beteckningen (ivu) för icke-vinstutdelande aktiebolag respektive beteckningen (bvu) för aktiebolag med begränsad vinstutdelning. beteckningar skall enligt utredningens förslag vara förbehållna den nya Utredningen föreslår inte några särskilda bestämmelser för den nya aktiebolagsformen avseende ny- och fondemission, skadestånd, återbe- talningsskyldighet, sanktioner eller överklagande. ser i ABL som gäller för privata aktiebolag avseende aktiekapital, styrelse etc. skall också gälla för aktiebolag av den nya formen. Enligt direktiven till utredningen har utredaren även haft att överväga incitament för att göra den nya bolagsformen attraktiv. Utredningen har inbjudit bl.a. företrädare för olika sammanslutningar av organisationer m.fl. som verkar inom områdena skola, vård och omsorg att komma med synpunkter. De önskemål som framförts om översyn av skatteregler i samband med donationer och gåvor till verksamheter inom dessa om- råden samt översyn av avtalstider vid offentlig upphandling m.m. har legat utanför denna utrednings uppdrag. Från flertalet företrädare har dock höjts varnande röster mot en sådan särbehandling av den nya bolagsformen som kan medföra bristande konkurrensneutralitet mellan olika associationsformer. Av den anledningen avviker den nya aktiebo- lagsformen, oavsett modell, inte från vad som gäller för övriga aktie- bolag i större utsträckning än som är nödvändigt för att bestämmelserna om vinstutdelningsbegränsning inte enkelt skall kunna kringgås. Inte heller utesluts aktiebolag av den nya formen från att ingå i koncerner såväl med aktiebolag av alla slag som med andra företagsformer. Det förhållandet att ett aktiebolag av den nya formen skall registreras som ett sådant och ges en särskild beteckning kan enligt utredningens mening komma att ses som en garanti för att medel som tillförs bolaget också stannar inom detta och därigenom verka tilldragande för vissa investe- rare. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen dels att 1 kap. 2 och 4 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel 20 med följande lydelse. Aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. Denna lag gäller för samtliga aktiebolag om inte annat föreskrivs. Aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. Privat aktiebolag kan registreras som icke-vinstutdelande aktiebolag. Denna lag gäller för samtliga aktiebolag om inte annat före- skrivs. Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis. Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepappren. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte Begränsningarna i första och andra Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbju- danden som avser överlåtelse till som avser överlåtelse till högst tio högst tio förvärvare. gäller inte heller för icke-vinstut- I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. 20 kap. Icke-vinstutdelande aktiebolag I detta kapitel finns bestämmelser om icke-vinstutdel- ande aktiebolag. Om inte annat anges gäller bestämmelserna i detta kapitel utöver vad som före- skrivs i övrigt i denna lag. I bolagsordningen skall anges 1.att bolaget skall vara ett icke- vinstutdelande aktiebolag, samt 2.hur överskottet i bolaget skall skiftas vid bolagets likvidation, varvid bestämmelserna i 9 § skall beaktas. Om bolagets firma inte inne- håller orden icke-vinstutdelande aktiebolag skall i bolagsordningen anges beteckningen (ivu) efter firman. Hinder mot registrering som icke-vinstutdelande aktiebolag föreligger om bolagsordningen inte uppfyller kraven i 2 §. Nedsättning av aktiekapitalet får inte ske för återbetalning till aktie- ägarna. I övrigt skall vad som i 6 kap. stadgas om nedsättning av aktiekapitalet tillämpas för icke- vinstutdelande aktiebolag. Revisorn skall granska att bolaget inte överträtt bestämmelsen i 6 § och i revisionsberättelsen anmär- ka om så skett. Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till registreringsmyndigheten om revi- sionsberättelsen innehåller an- märkning som avses i första stycket. Ett icke-vinstutdelande aktiebolag får inte dela ut vinst till aktie- ägarna. Ett icke-vinstutdelande aktiebolag som ingår i en koncern får inte till annat företag inom koncernen under ett räkenskapsår föra över medel om inte transaktionen är affärsmässigt motiverad. Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation om bolaget överträtt bestämmelsen i 6 §.