prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. (Jfr 20 kap. 19 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 14 kap. 20 § i den nuvarande aktiebolagslagen men har getts en ny redaktionell utformning (jfr prop. 1993/94:196 s. 194 f.). Paragrafen reglerar rättsverkningarna av fusionen. En av dessa rättsverkningar är att överlåtande bolags tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget. Detta gäller dock inte vissa skadeståndsanspråk. I lagrådsremissen föreslogs i överensstämmelse med gällande rätt att Prop. 2004/05:85 undantaget skulle avse alla skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 13 §§, skadeståndsanspråk mot styrelseledamöter, den verkställande direktören, revisorer och aktieägare. Undantaget för skadeståndsanspråk mot styrelseledamöter m.fl. har motiverats av att det skulle leda till egendomliga komplikationer om t.ex. ett skadeståndsanspråk mot styrelsen, grundat på att den vid fusionsavtalets upprättande eftersatt bolagets intressen, skulle övergå till det övertagande bolaget (se prop. 1975:103 s. 528). Konsekvensen av undantaget blir att talan rörande sådana skadestånd kan föras för det överlåtande bolaget, eventuellt av en minoritet. Vad som tillfaller bolaget på grund av en sådan talan skiftas mellan aktieägarna på vanligt sätt. Lagrådet har ansett att undantaget, såsom det har utformats i lagrådsremissens förslag, har fått en större omfattning än vad som föranleds av skälen för undantaget. Lagrådet har påpekat att undantagsregeln i lagrådsremissens förslag träffar även skadeståndsanspråk utan samband med fusionen. Enligt Lagrådet finns det därför skäl att överväga regeln närmare och därvid pröva om den kan begränsas till att gälla enbart för skadeståndsanspråk som grundas på åtgärder i samband med fusion. Vid propositionsarbetet har ansetts att det finns fog för en sådan begränsning som Lagrådet har varit inne på. I det slutliga förslaget har därför undantaget för skadeståndsanspråk begränsats till att avse endast anspråk som grundas på åtgärder i samband med fusionen. Frågan om fusion faller 23 kap. 27 § skall förklara att frågan om fusion har fallit, om 1.ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2.anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering. (Jfr 20 kap. 20 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i sak 14 kap. 21 § aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 195). Kommittén har föreslagit att, under de angivna förutsättningarna, förfallopåföljden skall inträda utan något särskilt beslut från . En sådan ordning torde dock vara mindre väl förenlig med de bestämmelser om fusions ogiltighet som finns i fusionsdirektivet (jfr artikel 22). Den nuvarande ordningen att förfallopåföljden inträder genom ett särskilt, överklagbart beslut har därför bibehållits i förslaget. Absorption av helägt dotterbolag 23 kap. 28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange 1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2.den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3.vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en revisor som utför granskning enligt 29 §. I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. (Jfr 20 kap. 21 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 14 kap. 22 § första och andra styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 195). Föreskriften i 14 kap. 22 § tredje stycket i den nuvarande lagen att de fusionerande bolagen måste ha samma redovisningsvaluta (jfr prop. 1999/2000:23 s. 227) har inte tagits med i den nya paragrafen. Detta innebär dock ingen ändring i sak. Motsvarande bestämmelse finns i lagförslaget i 3 §. Den paragrafen gäller även vid absorption av helägt dotterbolag. 23 kap. 29 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. För en revisor som utför granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 12 §. (Jfr 20 kap. 22 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i sak 14 kap. 23 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 196 och prop. 2000/01:87 s. 21 f.). 23 kap. 30 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med bifogade yttranden för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. (Jfr 20 kap. 23 § i SOU 2001:1.) Paragrafens första stycke motsvarar i sak 14 kap. 24 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 196). Andra stycket, som saknar tidigare motsvarighet, innebär att, där moder- och dotterbolagen är privata aktiebolag och samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, denna inte behöver registreras och kungöras. Bestämmelsen överensstämmer med 14 § andra stycket. Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen 23 kap. 31 § Om ägare till av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första stycket skall underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i 16 §, 17 § första stycket och 18 § tillämpas. (Jfr 20 kap. 24 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i huvudsak 14 kap. 25 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 196 f.). Andra och tredje styckena saknar dock tidigare motsvarighet och en mindre ändring har skett i fjärde stycket. Ändringarna är av samma slag som i 15 §. Underrättelse till bolagets kända borgenärer 23 kap. 32 § Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i moderbolaget enligt 31 § eller om planen godkänts av bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas. (Jfr 20 kap. 25 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 14 kap. 26 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 197). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 23 kap. 33 § Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos . Den skall ges in tidigast en och senast efter det att den har blivit gällande hos moderbolaget. Följande handlingar skall fogas till ansökan: 1.en kopia av fusionsplanen, 2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och 3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 31 §. Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 2224 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Jfr 20 kap. 26 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i huvudsak 14 kap. 27 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 197 f.). Tidsfristen i första stycket tredje meningen, som har utgått från kungörandet av fusionsplanen, utgår dock i den nya paragrafen från det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Vid sådan fusion som över huvud taget inte behöver tas upp på stämma (jfr 31 § tredje stycket), kommer tidsfristen därmed att löpa från tidpunkten för upprättandet av fusionsplanen. Vid sådan fusion där en viss andel av aktieägarna kan begära att frågan om fusion prövas på en stämma, blir fusionen gällande när moderbolagets stämma beslutar att godkänna fusionen eller, när någon stämmoprövning inte begärs, när tiden för att begära prövning på stämma går ut (jfr 31 §). 23 kap. 34 § Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras i aktiebolagsregistret. När registrerar beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen, inträder följande rättsverkningar. 1.Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget. (Jfr 20 kap. 27 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 14 kap. 28 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 198). Punkten 1 i andra stycket är dock ny och har tillkommit i förtydligande syfte. Frågan om fusion faller 23 kap. 35 § skall förklara att frågan om fusion har fallit, om 1.ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 2.en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft. (Jfr 20 kap. 28 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar med redaktionella ändringar 14 kap. 29 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 198). 23 kap. 36 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas från beslutet. Väcks inte talan , är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och , svarar de överlåtande bolagen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt. (Jfr 20 kap. 29 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 14 kap. 30 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 199). Andra stycket sista meningen har omformulerats i enlighet med Lagrådets förslag. Vad en delning innebär 24 kap. 1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning). Delning kan ske genom att 1.det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation, 2.en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen. (Jfr 21 kap. 1 § i SOU 2001:1.) Kapitlet innehåller bestämmelser om delning av aktiebolag, ett institut som inte förekommer i den nuvarande aktiebolagslagen. ning har behandlats i avsnitt 17.3. Förevarande paragraf innehåller en beskrivning av innebörden i en delning samt anger de olika slag av delningar som är tänkbara. Av första stycket framgår att ett aktiebolags tillgångar och skulder kan övertas av ett eller flera andra aktiebolag genom ett särskilt förfarande, Vad gäller tillgångarna innebär delningen att dessa övergår från det överlåtande bolaget till det eller de övertagande bolagen genom uni- I fråga om skulderna innebär delningen ett gäldenärs- byte; övertagande bolag tar över ansvaret för överlåtande bolags skulder. Lagtexten förutsätter att aktieägarna i det överlåtande bolaget erhåller ersättning (delningsvederlag) för vad som frångått bolaget. delningsvederlag som får förekomma behandlas i 2 §. En delning kan enligt andra stycket ske på två olika sätt. sättet, som beskrivs i punkten 1, innebär att det överlåtande bolagets sam- tliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (se artiklarna 2 och 21 i Det andra sättet, som anges i punkten 2, innebär att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses (se artikel 25 i Ett bolag kan med stöd av denna bestämmelse överlåta en del av sin rörelse på ett eller flera andra bolag. Det övertagande bolaget kan vara ett tidigare bildat svenskt aktiebolag. Men det kan också såsom framgår av tredje stycket vara ett aktie- bolag som bildas genom delningen. För det fall bolagen bildas i samband med delningen kommer delningsplanen att tjäna som stiftelseurkund (se 7 § andra stycket). Ett sådant bolag får rättskapacitet genom den slutliga registreringen av delningen (jfr 27 §). 24 kap. 2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) skall bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. (Jfr 21 kap. 1 § i SOU 2001:1.) Paragrafen reglerar vad som kan utgöra delningsvederlag, dvs. den ersättning som skall utgå till aktieägarna i det överlåtande bolaget. Delningsvederlaget får lämnas antingen i form av aktier i det eller de övertagande bolagen och/eller som pengar. Någon gräns för hur stor andel av vederlaget som skall vara kontant uppställs inte (jfr artikel 24 i fissionsdirektivet). Det är alltså möjligt att erlägga hela vederlaget kontant. Däremot är det inte möjligt att betala aktieägarna i överlåtande bolaget med aktier i ett icke-övertagande bolag. Inte heller går det att låta en del av vederlaget bestå av exempelvis konvertibler eller andra värdepapper som getts ut av övertagande bolag. Aktieägarna i det överlåtande bolaget skall behandlas lika. Möjligheterna att kombinera aktier och kontanter får inte utnyttjas så att aktieägare mot sin vilja tilldelas annat Prop. 2004/05:85 vederlag för sina aktier i det överlåtande bolaget än andra aktieägare. De deltagande bolagens redovisningsvaluta 24 kap. 3 § Delning får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen innehåller en föreskrift om att delning får ske endast om de deltagande bolagen har samma redovisningsvaluta. Motiven till detta har redovisats i avsnitt 17.3. Delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation 24 kap. 4 § Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. Vid delning enligt 1 § andra stycket 1 skall likvidatorerna, när en delningsplan har upprättats enligt 7 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När delningsplanen har blivit gällande i bolaget skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §. Likvidationen skall, i sådana fall som avses i andra stycket, anses avslutad när anmälan om delningen enligt 27 § har registrerats. (Jfr 21 kap. 2 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som går tillbaka på artikel 1.4 i fissionsdirektivet jämförd med artikel 1.3 i fusionsdirektivet, anger i vilken utsträckning ett bolag i likvidation kan delta i en delning som överlåtande bolag. Bestämmelsen i första stycket motsvarar 23 kap. 4 § första stycket och är avsedd att tillämpas på motsvarande sätt. För en kommentar kan därför hänvisas till kommentaren till den paragrafen samt till prop. 1993/94:196 s. 177 f. I andra och tredje styckena anges vilka effekter det får för likvidationsförfarandet att bolaget deltar i ett delningsförfarande. Bestämmelserna motsvarar 23 kap. 4 § andra och tredje styckena. De skall dock inte tillämpas vid delning som innebär att vissa tillgångar och skulder stannar kvar i det överlåtande bolaget (jfr 1 § andra stycket 2). Vid en sådan delning skall i stället likvidationsförfarandet fortsätta på sedvanligt sätt, fastän det givetvis enbart skall avse de tillgångar och skulder som inte omfattas av delningen. 24 kap. 5 § Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget genom delningen skall överföras till ett övertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp Prop. 2004/05:85 som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen. Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning. (Jfr 21 kap. 3 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen går tillbaka på artikel 12.3 i fissionsdirektivet. Den reglerar betalningsansvaret för överlåtande bolags skulder efter delningen. Frågan har behandlats i avsnitt 17.3.3. Paragrafen har utformats i enlighet med Utgångspunkten för bestämmelsen i första stycket är att det i delningsplanen har angetts vilket av de övertagande bolagen som efter delningen skall ansvara för en viss skuld. I så fall ansvarar detta bolag fullt ut för skulden. Om borgenären inte får betalt, har han eller hon möjlighet att vända sig mot de övriga övertagande bolagen. Dessa bolag ansvarar alltså subsidiärt för skulden. Det subsidiära betalningsansvaret är emellertid begränsat till ett belopp som motsvarar den nettobehållning som har tilldelats respektive övertagande bolag i samband med delningen. Nettobehållningens storlek skall beräknas med hänsyn till verkliga värden vid tiden för delningsplanens upprättande. Bevisbördan för att betalningsansvaret är begränsat till visst belopp torde ligga på det bolag som gör gällande en sådan ansvarsbegränsning. Det är därför i det bolagets intresse att bevara bästa möjliga underlag om nettobehållningens verkliga värde vid den aktuella tidpunkten. Ett sådant underlag torde också vara nödvändigt för att bolaget skall kunna redovisa på ett korrekt sätt. Den belastning som det subsidiära ansvaret innebär är bolaget nämligen skyldigt att redovisa i sin årsredovisning, i första hand som en ansvarsförbindelse. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 har också det överlåtande bolaget ett subsidiärt ansvar för skuld som har överförts på det övertagande bolag. Finns det flera övertagande bolag, svarar också de andra övertagande bolagen, tillsammans med det överlåtande bolaget, subsidiärt för skulden. Det överlåtande bolagets subsidiära betalningsansvar är begränsat till ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad bolaget har behållit vid delningen. Om det inte framgår av delningsplanen vilket av de övertagande bolagen som skall ansvara för en viss skuld, ansvarar de övertagande bolagen solidariskt. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 ansvarar även det överlåtande bolaget. Borgenären kan alltså vända sig till vilket som helst av bolagen och begära full betalning. En erinran om detta har tagits in i andra stycket. Bestämmelsen är tillämplig även på skulder som inte var kända för upprättandet av delningsplanen, t.ex. skadeståndsanspråk. 24 kap. 6 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget skall i övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om de enligt delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av övertagande bolag. (Jfr 21 kap. 3 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen går tillbaka på artikel 13 i fissionsdirektivet och syftar till att garantera vissa rättighetsinnehavare i överlåtande bolag ett skydd mot att deras rättigheter tunnas ut eller upphör till följd av delningen. En motsvarande bestämmelse finns i 23 kap. 5 §. De i paragrafen avsedda rättigheterna är sådana särskilda rättigheter som är knutna till andra värdepapper än aktier. Med särskilda rättigheter avses annan rätt än den fordringsrätt som tillkommer bolagens borgenärer. Det kan t.ex. vara en konverterings- eller optionsrätt till nya aktier i bolaget eller en till ett skuldebrev knuten rätt till vinstandel. Om det skuldebrev eller motsvarande handling där rättigheten kommer till uttryck innehåller bestämmelser om vilken rätt som innehavaren av värdepapperet skall ha vid en delning, gäller givetvis detta. I andra fall måste det överlåtande bolaget reglera den uppkomna situationen på ett sätt som är godtagbart för innehavarna av värdepapperen. Utgångspunkten måste då vara att innehavarna av värdepapperen skall tillerkännas samma slag av rättigheter i det eller de övertagande bolagen som de har haft i det överlåtande bolaget. Ingenting hindrar emellertid att överenskommelse träffas om att värdepapperens innehavare får kontant ersättning mot att de avstår från sina särskilda rättigheter. De berörda bolagen skall redan i delningsplanen ange hur de avser att tillgodose rättighetsinnehavarna (se 8 § första stycket 7). Vad som anges i delningsplanen är emellertid inte avgörande för vilka rättigheter som slutligen skall tillerkännas innehavarna av värdepapperen. Rättighetshavarnas anspråk kan alltid i sista hand prövas av domstol. 24 kap. 7 § Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, daterad delningsplan enligt bestämmelserna i 8 15 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund. (Jfr 21 kap. 4 § första stycket första och andra meningarna och 5 § första meningen i SOU 2001:1.) Enligt första stycket skall styrelserna för de i delningen deltagande bolagen upprätta en delningsplan. Planen bildar utgångspunkten för delningen och syftar till att garantera att aktieägarna i samtliga bolag får grundläggande och likvärdig information om utformningen av och förutsättningarna för den planerade delningen. Planen skall vara daterad Prop. 2004/05:85 och undertecknas av styrelserna i samtliga deltagande bolag. Såsom har angetts i kommentaren till 1 § kan ett led i en delning vara att det bildas ett nytt övertagande bolag. Bolagsbildningen är i så fall en integrerad del av delningsförfarandet. Av andra stycket i förevarande paragraf framgår att delningsplanen därvid skall tjäna som stiftelseurkund.