prop · GS0385 · 2005-03-16 00:00:00 — Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Rättegångskostnader i allmän domstol 25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostna- der och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § . I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångs- kostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en inne- har. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § skall inte tillämpas. Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler 26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teck- ningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritets- aktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dess- förinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln efter det att Prop. 2004/05:85 avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har föreskrivits i villkoren för emissionen av teckningsoptio- nerna eller konvertiblerna. 27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeför- farande. I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1 11 §§ och 1525 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konver- tibler. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 28 § I fråga om publika aktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlig- het med 7 kap. 56 §. Vad en fusion innebär 1 § Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga till- gångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktie- bolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation. 1.mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera över- låtande bolag på den andra (absorption), eller 2.mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination). Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 2835 §§ i stället för 627 §§. 2 § Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fu- sionsvederlaget) skall bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar. De deltagande bolagens redovisningsvaluta 3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta. Fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation 4 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 eller 28 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall slut- redovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har re- gistrerats enligt 34 §. 5 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det överta- gande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. Fusion enligt 1 § andra stycket 6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 713 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det över- tagande bolaget. 7 § I fusionsplanen skall det för varje bolag anges 1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel- sen skall ha sitt säte, 2.hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3.den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5.den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inne- havare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och 7.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i över- låtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §. 8 § Vid kombination skall fusionsplanen även innehålla 1.en bolagsordning för det övertagande bolaget, och 2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födel- sedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekom- mande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. 9 § I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har be- stämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. 10 § Följande handlingar skall fogas till fusionsplanen: 1.en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskaps- åren och 2.uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och 4 § årsredovisningslagen (1995:1554), om fusionsplanen har upp- rättats senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utveck- lingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast fusionsplanen upprättas. 11 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revi- sorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upp- rätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. I yttrandena skall det särskilt anges, 1.vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2.vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 12 § En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bo- lagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället ut- föras av bolagens revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§. 13 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot övriga sådana revisorer. 14 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det över- tagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bola- gen ge in planen med bifogade handlingar till för registre- ring i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusions- planen. När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman 15 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga över- låtande bolag. Om ägare till av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran skall göras från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Förstatredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Tillhandahållande av fusionsplanen m.m. 16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst före den bolagsstämma där frågan skall behandlas. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är gil- tigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har bi- trätts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. 18 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion. Underrättelse till bolagets kända borgenärer 19 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verk- ställs. Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionspla- nen. Ansökan skall göras hos . Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast Prop. 2004/05:85 efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar skall fogas till ansökan: 1.en kopia av fusionsplanen, 2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i sådana fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och 3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstämma som avses i 15 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. 21 § skall avslå en ansökan enligt 20 § om 1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, eller 3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad , får förklara tillståndsfrågan vilande . Kallelse på bolagens borgenärer 22 § Om finner att det inte finns något hinder mot en ansö- kan enligt 20 §, skall verket kalla bolagens borgenärer. Verket skall dock inte kalla 1.borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte har funnit att fusio- nen medför någon fara för dessa borgenärer, 2.borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och . Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallel- sen till kronofogdemyndigheten i den eller de regioner där bolagens sty- relser har sitt säte. När skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansö- kan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte. När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen 24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås. 25 § Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen skall även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vil- ka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekom- mande fall, lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast från tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. 26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1.Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade- ståndsanspråk enligt 29 kap. 13 §§ som har samband med fusionen övergår till det övertagande bolaget. 2.Om aktier ingår i fusionsvederlaget, blir aktieägare i överlåtande bo- lag aktieägare i det övertagande bolaget. 3.Överlåtande bolag upplöses. 4.Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall skall 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Frågan om fusion faller 27 § skall förklara att frågan om fusion har fallit, om 1. ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2.anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering. Absorption av helägt dotterbolag 28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bo- lagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbo- laget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange 1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel- sen skall ha sitt säte, 2.den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3.vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en revisor som utför granskning enligt 29 §. I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. 29 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Gransk- ningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed krä- ver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borge- närerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. För en revisor som utför granskning enligt första stycket gäller be- stämmelserna i 12 §. 30 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moder- bolaget ge in planen med bifogade yttranden för registrering i aktie- bolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kun- göras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen läm- nas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är Prop. 2004/05:85 privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen 31 § Om ägare till av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga delta- gande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första stycket skall underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i 16 §, 17 § första stycket och 18 § tillämpas. Underrättelse till bolagets kända borgenärer 32 § Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i moder- bolaget enligt 31 § eller om planen godkänts av bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 33 § Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos . Den skall ges in tidigast en och senast efter det att den har blivit gällande hos moderbolaget. Följande handlingar skall fogas till ansökan: 1.en kopia av fusionsplanen, 2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och 3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 31 §. Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 2224 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. 34 § Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras i aktiebolags- registret. När registrerar beslutet om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen, inträder följande rättsverkningar. 1.Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget. Frågan om fusion faller 35 § skall förklara att frågan om fusion har fallit, om 1.ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 2.en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft. 36 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas från beslutet. Väcks inte talan , är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att god- känna en fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts.