prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — 1.Medlemsstaterna skall säkerställa att ansvaret för den information som ges i ett prospekt åtminstone åvilar emit- tenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten, beroende på omständig- heterna. De personer som är ansvariga skall klart anges i prospektet med uppgift om namn och befattning eller, beträffande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med förklaringar avgivna av dem om att enligt deras kännedom överensstämmer den information som ges i prospektet med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats. 2.Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt. Medlemsstaterna skall dock även säkerställa att inget civilrätts- ligt ansvar skall kunna åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen och ej heller av en översättning av denna, såvida den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. 1.Detaljerade genomförandeåtgärder avseende vilka speci- fika uppgifter som måste ingå i prospekten och för undvikande av dubblering av information när ett prospekt består av sepa- rata dokument skall antas av kommissionen enligt förfarandet i artikel 24.2. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas . 2.Vid utarbetandet av de olika modellerna för prospekt skall särskilt följande beaktas: a)De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade värdepapper jämfört med icke- aktierelaterade värdepapper, med en konsekvent behandling av informationskraven för prospekt avseende värdepapper med liknande ekonomiska ändamål, bl.a. derivatinstrument. L 345/74 Europeiska unionens officiella tidning b)De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-akti- erelaterade värdepapper. Den information som krävs i ett prospekt skall vara tillfredsställande för berörda investerare när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet av . c)Det format som skall användas och den information som skall krävas i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värde- papper, däribland långa optioner (warrants) av alla slag, som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram. d)Det format som skall användas och den information som skall krävas i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värde- papper som inte är efterställda, konvertibla, utbytbara, eller kopplade till tecknings- eller förvärvsrätter eller till derivat- instrument och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av organ som är auktoriserade eller reglerade för transaktioner på finansmarknaderna inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. e)Skillnader i verksamhet och storlek mellan emittenter, särskilt när det gäller små och medelstora företag. För dessa företag skall informationskraven anpassas till deras storlek och i tillämpliga fall till att de bedrivit verksamhet . f)I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig. 3.De genomförandeåtgärder som avses i punkt 1 skall bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell infor- mation som fastställts av internationella organisationer för tillsyn av värdepappersmarknaden, särskilt IOSCO och på de icke uttömmande bilagorna till detta direktiv. b)godkännande av köp eller tecknande av värdepapper skall kunna återkallas under minst efter det att emissionspriset och antalet värdepapper som erbjuds allmänheten har fastställts slutgiltigt och givits in. Det slutliga emissionspriset och antalet värdepapper skall ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och offent- liggöras på det sätt som fastställs i artikel 14.2. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får medge att viss information som föreskrivs i detta direktiv eller i de genomförandeåtgärder som avses i artikel 7.1 utelämnas i prospekten, om den finner att a)offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna intresset, eller att b)offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada för emittenten, förutsatt att utelämnandet inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig bety- delse för en välgrundad bedömning av emittent, erbjudare eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller, eller c)sådan information endast är av mindre betydelse för ett särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad och inte är av den arten att den kommer att påverka bedömningen av emittentens, erbjudarens eller eventuella garantens finansiella ställning och framtids- utsikter. Medlemsstaterna skall säkerställa att i de fall då det slutgil- tiga emissionspriset eller det antal värdepapper som skall erbjudas allmänheten inte kan anges i prospektet a)detta skall innehålla uppgifter om de kriterier och/eller villkor som skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter eller, när det gäller priset, om det maximala priset, eller 3.När i undantagsfall viss information som enligt de genomförandeåtgärder som avses i artikel 7.1 skall förekomma i ett prospekt inte är förenlig med emittentens verksamhetsom- råde, dennes rättsliga form eller de värdepapper prospektet avser, skall, utan att detta får medföra att investerarna inte ges adekvat information, prospektet innehålla information som är likvärdig med den som krävs. Om det inte finns någon sådan information skall kravet inte tillämpas. 4.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans- marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkt 2. Europeiska unionens officiella tidning L 345/75 Giltigheten av prospekt, grundprospekt och registrerings- dokument 1.Prospekt skall vara giltiga av efter offentliggörandet när det gäller erbjudanden till allmän- heten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 16. 2.När det gäller emissionsprogram skall det i förväg ingivna grundprospektet vara giltigt av högst . 3.När det gäller de icke-aktierelaterade värdepapper som anges i artikel 5.4 b skall prospektet vara giltigt fram till dess att inga fler av de berörda värdepapperen emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen. 4.Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som givits in i förväg skall vara giltigt på upp , förutsatt att det har uppdaterats enligt artikel 10.1. Ett registreringsdokument skall tillsammans med värdepappers- noten, i tillämpliga fall uppdaterad enligt artikel 12, och sammanfattningen betraktas som ett giltigt prospekt. 1.Emittenter vilkas värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skall minst tillhandahålla ett doku- ment som innehåller eller hänvisar till all den information som emittenten har offentliggjort eller gjort tillgänglig för allmän- heten i en eller flera medlems- stater och i tredje land i överensstämmelse med deras skyldig- heter enligt gemenskapslagstiftningen och nationella lagar och andra författningar som rör regleringen av värdepapper, emit- tenter av värdepapper och värdepappersmarknader. Emittenter skall åtminstone hänvisa till den information som krävs enligt de bolagsrättsliga direktiven, direktiv /34/EG och Europa- parlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings- standarder (1). 2.Dokumentet skall ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten efter offentliggörandet av årsredovisningen. Om det i dokumentet hänvisas till information skall det anges var denna information kan erhållas. 3.Den skyldighet som anges i punkt 1 skall inte tillämpas på emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nomi- nella värde per enhet uppgår till . 4.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finan- smarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv får kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel (1) EGT L 243, , s. 1. 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkt 1. Dessa genomförandeåtgärder skall endast avse den metod som används för att offentliggöra de krav på offentliggörande som anges i punkt 1 och får inte medföra nya krav på offentliggö- rande. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas . 1.Medlemsstaterna skall tillåta att information införlivas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller offentliggjorda dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta direktiv, särskilt artikel 10, eller med avsnitten IV och V i direktiv /34/EG. Informationen skall vara den senaste som emittenten har tillgänglig. I sammanfattningen får det inte införlivas någon information genom hänvisning. 2.När information införlivas genom hänvisning skall en förteckning med korsvisa hänvisningar tillhandahållas så att investerarna utan svårigheter kan identifiera specifikt informa- tionsinnehåll. 3.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans- marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om den information som skall införlivas genom hänvisning. Den första uppsätt- ningen genomförandeåtgärder skall antas . Prospekt som innehåller separata dokument 1.En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten skall vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. 2.I ett sådant fall skall värdepappersnoten innehålla den information som normalt skulle ha lämnats i registreringsdoku- mentet om någon materiell ändring eller inträffad händelse, som skulle kunna påverka investerares bedömningar, har inträffat sedan det senaste uppdaterade registreringsdoku- mentet eller eventuella tillägg enligt artikel 16 godkändes. Värdepappersnoten och sammanfattningen skall godkännas separat. 3.Om en emittent endast har givit in ett registreringsdoku- ment utan att detta har godkänts skall hela dokumentationen, inklusive uppdaterad information, bli föremål för godkännande. L 345/76 Europeiska unionens officiella tidning FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖ- 1.Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har godkänts av hemmedlemsstatens behöriga myndighet. 2.Den behöriga myndigheten skall underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, allt efter omständigheterna, om sitt beslut om godkännandet av prospektet inom tio arbets- dagar från och med inlämnandet av utkastet till prospekt. Om den behöriga myndigheten inte meddelar något beslut om prospektet inom de tidsfrister som anges i denna punkt och i punkt 3, skall detta inte betraktas som att ansökan har godkänts. 3.Tidsfristen i punkt 2 skall utsträckas om ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som utfärdas av en emittent som inte har fått några värde- papper upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte har erbjudit allmänheten värdepapper. 4.Om den behöriga myndigheten av rimliga skäl anser att de dokument som överlämnats till den är ofullständiga eller att det krävs kompletterande information, skall de tidsfrister som anges i punkterna 2 och 3 börja löpa först från och med den dag emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad överlämnar den kompletterande informationen. I det fall som avses i punkt 2 bör den behöriga myndigheten meddela emittenten om dokumenten skulle vara ofullständiga från det att ansökan lämnats in. 5.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får besluta att godkännandet av prospektet skall överlämnas till den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att denna myndighet godkänner detta. Vidare skall detta överlämnande meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad från den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut om överlämnande. Samma tidsfrist som i punkt 2 skall löpa . 6.Detta direktiv skall inte påverka den behöriga myndighe- tens rättsliga ansvar, vilket även i fortsättningen enbart skall regleras av nationell lagstiftning. Medlemsstaterna skall säkerställa att deras nationella bestämmelser om ansvar för behöriga myndigheter endast är tillämpliga på godkännanden av prospekt som upprättats av medlemsstatens behöriga myndighet eller myndigheter. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans- marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv får kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om villkoren för justering av tidsfristerna. 1.När prospektet har godkänts skall det registreras av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och göras tillgäng- ligt för allmänheten av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel så snart det är praktiskt möjligt, och under alla omständigheter i skälig tid före och senast vid, den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel. Dess- utom skall prospektet, i det fall det rör sig om det första erbju- dandet till allmänheten av en kategori av aktier som ännu inte upptagits till handel på en reglerad marknad och som skall tas upp till handel , vara tillgängligt minst innan erbjudandet löper ut. 2.Prospektet skall anses vara tillgängligt för allmänheten när det har offentliggjorts antingen a)genom att ha införts i en eller flera dagstidningar med rik- stäckande eller omfattande spridning i alla medlemsstater där erbjudandet till allmänheten görs eller där ansökan om upptagande till handel görs, eller b)i tryckt form som kostnadsfritt skall göras tillgänglig för allmänheten vid kontoren för den marknad på vilken värde- papperen upptas till handel, eller vid emittentens huvud- kontor och vid kontoren för de finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värde- papperen, eller c)i elektronisk form på emittentens webbplats samt, i tillämp- liga fall, på webbplatsen för de finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värde- papperen, eller d)i elektronisk form på webbplatsen för den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel görs, eller e)i elektronisk form på webbplatsen för hemmedlemsstatens behöriga myndighet, om denna myndighet har beslutat att erbjuda denna tjänst. En hemmedlemsstat får kräva att emittenter som offentliggör sina prospekt i enlighet med a eller b också skall offentliggöra sina prospekt i elektronisk form i enlighet med c. En hemmedlemsstat får därutöver kräva att det i ett meddelande offentliggörs hur prospektet gjorts tillgängligt och hur allmänheten kan få tag i det. Europeiska unionens officiella tidning L 345/77 4.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall på sin webbplats efter eget val offentliggöra antingen samtliga godkända prospekt, eller åtminstone en förteckning över samtliga prospekt som godkänts enligt artikel 13, i tillämpliga fall tillsammans med länkar till prospekt som offentliggjorts på emittenternas webb- platser eller på webbplatsen för den reglerade marknaden. 5.När det gäller prospekt som består av flera dokument och/eller innehåller information som införlivats genom hänvis- ning, får de dokument och den information som tillsammans utgör prospektet offentliggöras och spridas separat, förutsatt att dokumenten kostnadsfritt görs tillgängliga för allmänheten på det sätt som anges i punkt 2. I varje dokument skall det anges var man kan få tag i övriga dokument som hör till prospektet. 6.Texten till och utformningen av det prospekt, och/eller tilläggen till prospektet som har offentliggjorts eller gjorts tillgängligt för allmänheten skall alltid vara identiska med den ursprungliga version som godkänts av den behöriga myndig- heten i hemmedlemsstaten. 7.När prospekt görs tillgängliga genom offentliggörande i elektronisk form, måste dock investerare på begäran kostnads- fritt kunna erhålla en papperskopia från emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel eller de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepap- peren. 8.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans- marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om punkterna 1, 2, 3 och 4. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas . 1.De principer som anges i punkterna 25 skall respekteras vid varje form av annonsering som gäller antingen ett erbju- dande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad. Punkterna 24 skall gälla endast för det fall emittenten, erbjudaren eller den som ansöker om upptagande till handel omfattas av skyldigheten att upprätta ett prospekt. 2.I annonserna skall det anges att ett prospekt har offentlig- gjorts eller kommer att offentliggöras och var investerare kan eller kommer att kunna erhålla det. 3.Det skall klart framgå av annonsen att det är en annons. Informationen i denna får inte vara felaktig eller vilseledande. Denna information skall också vara förenlig med informationen som ges i prospektet, om prospektet redan är offentliggjort, eller förenlig med den information som obligatoriskt skall finnas i prospektet, om prospektet offentliggörs . 4.All information om erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad som lämnas muntligen eller skriftligen, även om det inte sker i reklamsyfte, skall under alla omständigheter överensstämma med den infor- mation som lämnas i prospektet. 5.Om det enligt detta direktiv inte krävs något prospekt skall väsentlig information som lämnas av en emittent eller en erbjudare och som riktar sig till kvalificerade investerare eller till vissa kategorier av investerare, inklusive information som lämnas vid sammankomster som avser erbjudanden av värde- papper, meddelas alla kvalificerade investerare eller särskilda kategorier av investerare till vilka erbjudandet uteslutande riktar sig. När ett prospekt måste offentliggöras, skall sådan informa- tion ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet enligt artikel 16.1. 6.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall ha kontrollbefogenheter i fråga om iakttagandet av principerna i punkterna 25 vid annonsering för erbjudanden av värde- papper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad. 7.För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finans- marknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåtgärder i fråga om spridning av annonser som gäller planerade erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, framför allt innan prospekten har gjorts tillgängliga för allmänheten eller innan teckningstiden inletts samt i fråga om punkt 4. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas av kommissionen . 1.Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbi- seende i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas skall uppges i ett tillägg till prospektet. Sådana tillägg skall godkännas på samma sätt som det ursprungliga prospektet inom maximalt och offentliggöras med minst samma metoder som de som tillämpades vid offentliggörandet av detta. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, skall också komplet- teras om så är nödvändigt för att beakta den nya informationen i tillägget. 2.Investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs skall ha rätt att återkalla sina godkännanden som inte får understiga efter det att tillägget offentlig- gjorts. L 345/78 Europeiska unionens officiella tidning ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN OCH UPPTAGANDE TILL HANDEL I FLERA LÄNDER Räckvidden av godkännandet av ett prospekt inom gemen- skapen 1.När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad planeras i en eller flera medlemsstater eller i en annan medlemsstat än hemmedlems- staten, skall det prospekt som godkänts i hemmedlemsstaten, liksom eventuella tillägg till detta, vara giltigt för erbjudanden till allmänheten eller upptaganden till handel i varje värdmed- lemsstat, förutsatt att anmälan görs till den behöriga myndig- heten i varje värdmedlemsstat i enlighet med artikel 18; detta skall dock inte påverka tillämpningen av artikel 23. Värdmed- lemsstatens behöriga myndighet skall inte företa något godkän- nande eller annat administrativt förfarande i fråga om prospektet. 2.Om det uppträder sådana nya omständigheter, sakfel eller förbiseenden av betydelse som avses i artikel 16 efter godkän- nandet av prospektet, skall den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten kräva att ett tillägg offentliggörs och godkänns på det sätt som anges i artikel 13.1. Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten kan göra den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten uppmärksam på behovet av ny information. 1.På begäran av emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet skall den behöriga myndig- heten i hemmedlemsstaten räknat från begäran, eller inom en arbetsdag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas utkastet till prospekt, översända ett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaterna, av vilket det skall framgå att prospektet har upprättats i enlighet med detta direktiv samt en kopia av nämnda prospekt. I tillämpliga fall skall intyget åtföljas av en översättning av sammanfattningen, framställd på, emittentens eller den persons som ansvarar för utformningen av prospektet ansvar. Samma förfarande skall tillämpas på alla tillägg till prospektet. 2.Om bestämmelserna i artikel 8.2 och 8.3 har tillämpats skall detta framgå av intyget, liksom skälen till detta. SPRÅKBESTÄMMELSER OCH EMITTENTER MED När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i hemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en eller flera medlemsstater utom hemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i de medlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emitten- tens, erbjudarens eller den persons som begär upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat får bara begära att sammanfattningen översätts till det eller de officiella språken i värdmedlemsstaten. För att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall kunna utföra sin granskning skall prospektet avfattas antingen på ett språk som den myndigheten godtar eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emit- tentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om uppta- gande till handel val, beroende på omständigheterna.