prop · GS0385 · 2005-03-16 00:00:00 — Vi anser, i likhet med kommittén, att en motsvarande regel bör tas in i den nya lagen. Liksom tidigare bör även s.k. kommersiella lån tas upp i denna förteckning. 15.5 Rättsföljderna vid otillåtna lån m.m. Regeringens förslag: Det skall även i fortsättningen vara straffbart att överträda låneförbuden. Om ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med bestäm- melserna i detta kapitel, skall vad som olagligen har utbetalats återbäras till bolaget. Har säkerhet ställts i strid med lagens bestämmelser, skall rättshandlingen inte gälla mot bolaget om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insett eller bort inse att den var olaglig. Regeringens bedömning: Det bör inte införas några regler om brist- täckningsansvar i fråga om olagliga förskott, lån och säkerheter. Kommitténs förslag och bedömning: Överensstämmer delvis med regeringens förslag och bedömning. Kommittén har dock föreslagit att den nuvarande straffsanktionen tas bort. De subjektiva rekvisit som kom- mittén har föreslagit för återbetalningsskyldighet och ogiltighet skiljer sig också från regeringens förslag. Kommittén har inte uttryckligen behandlat frågan om bristtäckningsansvar (SOU 2001:1 s. 133 och SOU 1997:168 s. 88). Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt kommit- téns förslag eller inte haft något att invända mot det. Svenska fond- handlareföreningen och har dock ansett att åter- betalningsskyldigheten respektive ogiltigheten skall inträda endast under förutsättning att den som har mottagit det olagliga lånet eller den olagligt ställda säkerheten måste ha insett olagligheten. Svenska Revisorsam- fundet SRS har föreslagit att straffbestämmelsen ändras så att det är möjligt att läka i vart fall ett vårdslöst brott mot låneförbudet genom att vidta rättelse. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Det nuvarande låne- förbudet är förenat med en straffsanktion (se 19 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen). Straffbestämmelsen innebär att den som uppsåtligen eller av oaktsamhet överträder låneförbudet eller den därtill hörande skyldigheten att föra förteckning över vissa lån skall dömas till böter eller fängelse i högst . Bestämmelsen riktar sig primärt mot bolagets styrelseledamöter och den verkställande direktören. Även andra som medverkar till gärningen kan emellertid ådömas straff enligt allmänna straffrättsliga bestämmelser och principer om medverkansansvar (jfr 23 kap. 4 § ). I avsnitt 15.2 och 15.3 har vi gjort bedömningen att övervägande skäl talar för att behålla de nuvarande låneförbuden. För att respekten för för- buden skall kunna upprätthållas är det enligt vår mening nödvändigt med en tydlig och kraftfull sanktion mot överträdelser av förbuden. I det sammanhanget bör särskilt beaktas att förbuden som har konstaterats tidigare är av betydelse för motverkandet av vissa typer av ekonomiska oegentligheter, bl.a. den oseriösa handeln med lagerbolag (se rapporten och ekonomisk brottslighet, novem- ber 2003). Mot den bakgrunden anser vi inte att det är tillräckligt med sådana civilrättsliga sanktioner som normalt gäller för överträdelser av aktiebolagslagens kapitalskyddsregler. Vi föreslår därför att den straff- sanktion som är kopplad till förbuden behålls. Straffbestämmel- serna bör ha i huvudsak samma innebörd som . Vi anser inte att det finns skäl att införa en sådan särskild bestämmelse om rättelse som har förordat. En sådan bestämmelse skulle riskera att gå ut över straffsanktionens effektivitet och leda till oklarheter kring straffbudets innebörd. Överträdelser av låneförbudet anses också ha civilrättsliga verkningar. Sålunda kan lån eller säkerheter som lämnas i strid med lånebestäm- melserna under vissa förutsättningar vara ogiltiga. Rättsläget är dock delvis oklart i frågan om vad som närmare krävs för att ogiltighet skall inträda (se t.ex. , Aktiebolagslagen, 12:e och 13:e kap. Kapital- skydd och likvidation, 2 uppl. s. 179 f., jfr NJA 1992 s 717 och NJA 1999 s. 426). I syfte att klarlägga rättsläget föreslår vi att det i den nya lagen tas in bestämmelser om de civilrättsliga följderna av att låneförbudet åsidosätts. I lagrådsremissen föreslog vi att den civilrättsliga rättsföljden, såvitt gäller olagligen lämnade lån och förskott, skulle vara att lånet skall be- talas tillbaka och, såvitt gäller olagligen ställda säkerheter, att säkerheten inte skall kunna göras gällande. När det gäller olagligen lämnade lån och förskott har Lagrådet förespråkat rättsföljden ogiltighet, med hänvisning till att bolaget då har separationsrätt till lånebeloppet om det fortfarande finns identifierbart hos låntagaren. Vi ansluter oss i sak till Lagrådets Prop. 2004/05:85 uppfattning att rättsföljden bör vara ogiltighet. Vi anser dock att detta i lagtexten bör uttryckas på samma sätt som i reglerna om olovlig vinst- utdelning, dvs. så att mottagaren är skyldig att återbära det utbetalda beloppet. Lagrådet har inte invänt mot lagrådsremissens förslag att en olovligen ställd säkerhet inte skall kunna göras gällande. I den delen vidhåller vi vårt förslag. En särskild fråga är vad som bör krävas i subjektivt hänseende för att ogiltighet skall inträda. Här bör det först anmärkas att frågan om de sub- jektiva rekvisiten hamnar i ett annat läge med det förslag som vi har lämnat jämfört med kommitténs förslag. Med den ordning som vi före- slår kommer bolagets ekonomiska ställning att vara utan betydelse för låneförbudets tillämpning. Ett lån från bolaget till någon inom den i lagen angivna kretsen är liksom ett förvärvslån alltid förbjudet oav- sett storleken på bolagets fria egna kapital. Det medför att mottagaren av ett olagligt lån eller förskott inte bör kunna undgå återbetalningsskyl- dighet med hänvisning till bristande insyn i bolagets ekonomiska förhållanden. Mottagaren av ett otillåtet lån bör rimligen inte heller kunna åberopa okunskap om att han eller hon ingår i den krets som omfattas av låneförbudet eller om att lånet varit avsett för förvärv av aktier i det långivande bolaget. Mot denna bakgrund föreslår vi att ogil- tigheten när det gäller lån och förskott skall inträda oberoende av mottagarens uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller ställande av säkerheter förhåller det sig något annor- lunda. Inte heller i dessa fall spelar insynen i bolagets ekonomiska för- hållanden någon roll. Däremot är det inte orimligt att bristande känne- dom om låntagarens relation till bolaget eller syftet med lånet tillmäts betydelse i dessa fall. Enligt vår mening är det lämpligt att för sådana fall tillämpa samma subjektiva rekvisit som i fråga om olagliga värdeöver- föringar, nämligen ett krav på att den till vars förmån rättshandlingen har företagits insett eller bort inse att den var olaglig (jfr avsnitt 11.5.1). Ett par remissinstanser har befarat att detta skulle kunna leda till en orimlig undersökningsplikt för mottagare av ställda säkerheter och därmed ut- göra en hämsko för omsättningen. Vi delar inte remissinstansernas far- hågor. Det subjektiva rekvisitet (insett eller bort inse) bör rimligen prövas med hänsyn till vilken insyn eller möjlighet till insyn som motta- garen av lånet eller säkerheten i det enskilda fallet har haft i bolagets för- hållanden. Några omfattande undersökningar utöver vad som är brukligt vid affärsförbindelser av ifrågavarande slag av låntagarens relation till bolaget torde inte kunna krävas. Om man dessutom, vilket vi föreslår, lägger bevisbördan beträffande mottagarens onda tro hos bo- laget, torde risken för oskäliga resultat vara än mindre. Mot denna bakgrund föreslår vi sammanfattningsvis följande. Den som har tagit emot ett olagligen lämnat lån skall vara skyldig att återbära lånet. Har en säkerhet ställts i strid med lagens bestämmelser, skall rätts- handlingen inte gälla mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insett eller bort inse att den var olaglig. 16 Inlösen av minoritetsaktier 16.1 Förutsättningar för inlösen Regeringens förslag: Den som uppnår en viss majoritetsställning i ett bolag skall ha rätt att lösa in resterande aktier (tvångsinlösen). Den vars aktier kan tvångsinlösas skall ha rätt att få sina aktier inlösta. Reglerna skall gälla inte enbart när majoritetsaktieägaren är ett aktiebolag utan även när majoritetsaktieägaren är en annan svensk eller utländsk juridisk person eller en fysisk person. Majoritetens rätt till inlösen eller minoritetens rätt att få sina aktier inlösta skall inte kunna inskränkas genom bestämmelser i bolagsord- ningen. Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2001:1 s. 133 och SOU 1997:22 s. 255). Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanserna har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. Patent- och registrerings- verket har ansett att man med samtliga aktieägares samtycke bör kunna föra in bestämmelser i bolagsordningen som innebär att majoritetsaktie- ägarens rätt eller skyldighet till inlösen helt eller delvis inskränks. och Första AP-fonden har ansett att inlösen skall kunna påkallas endast av den mot vilken en skiljedom kan verkställas. Skälen för förslaget: I svensk aktiebolagsrätt har det länge funnits regler om ett moderbolags rätt att lösa in aktier i ett dotterbolag. I den nuvarande aktiebolagslagen återfinns regler om sådan s.k. tvångsinlösen i 14 kap. 3133 §§. I 31 § föreskrivs att ett moderbolag som äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för sam- tliga aktier i dotterbolaget har rätt att lösa in resterande aktier från övriga aktieägare i bolaget. Bestämmelsen är tillämplig inte bara om moder- bolaget självt innehar en majoritetspost av angiven storlek utan också om en sådan post innehas av moderbolaget tillsammans med dotterföretag. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moder- bolaget. Rätten för moderbolag att få till stånd inlösen har bl.a. motiverats med att den underlättar fusioner av moderbolag och dotterbolag. Bestämmel- serna om inlösen återfinns också i den nuvarande aktiebolagslagen i kapitlet om fusion. Minoritetsaktieägarnas rätt att begära inlösen hänger samman med att en minoritet, som innehar mindre än en tiondel av aktierna i bolaget, saknar möjlighet att utöva många av de rättigheter som aktiebolagslagen annars tillerkänner en minoritet. En sådan minoritet har t.ex. inte rätt att påfordra vinstutdelning (se 12 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen), väcka talan om likvidation i händelse av majoritetens maktmissbruk (se 13 kap. 20 §) eller för bolagets räkning föra talan om skadestånd mot bolagets funktionärer (se 15 kap. 7 §). Genom reglerna om rätt att begära inlösen har minoriteten getts en möjlighet att ta sig ur den utsatta position som detta innebär. De skäl som ligger bakom de nuvarande inlösenreglerna gör sig enligt vår uppfattning alltjämt gällande. föreslår vi därför att även den nya lagen skall innehålla regler om majoritetsägares rätt att lösa in minoritetsägares aktier och om minoritetsägares rätt att få sina aktier inlösta. Enligt nuvarande regler tillkommer lösningsrätten endast bolag som enligt aktiebolagslagen klassificeras som moderbolag. Det innebär att bestämmelserna om inlösen inte är tillämpliga om det är en fysisk person eller en annan juridisk person än ett svenskt aktiebolag som innehar aktierna i fråga. Det kan ifrågasättas om detta är en lämplig ordning. Visserligen finns det i nämnda fall inte något behov av regler som underlättar ett fusionsförfarande. För minoritetens del är emellertid beho- vet av att kunna begära inlösen detsamma oavsett om majoritetsposten innehas av ett svenskt aktiebolag eller av någon annan. Minoritetens situ- ation är lika utsatt om majoritetsposten innehas av t.ex. ett handelsbolag, en enskild näringsidkare eller ett utländskt aktiebolag som om den inne- has av ett svenskt aktiebolag. Det allmänna intresset av att skapa förut- sättningar för sunda omstruktureringar och förnyelse inom näringslivet kan också sägas vara detsamma oavsett vilken juridisk form som majori- tetsaktieägaren har. har påpekat kan det dessutom ifrågasättas om det är förenligt med EG-rätten att i detta avseende göra skillnad mellan svenska aktiebolag och bolag hemmahörande i andra EES-stater. Vi föreslår därför att inlösenreglerna i fortsättningen skall gälla för varje aktieägare som uppnår en viss majoritetsställning i ett svenskt aktiebolag. Vi anser inte att det möter några hinder att på så sätt ge även enskilda fysiska personer en inlösenrätt. Det allmänintresse som ligger bakom reglerna nämligen intresset av rationella ägarförhållanden inom näringslivet gör sig enligt vår mening gällande även i de fall då majo- ritetsaktieägaren är en fysisk person. Den föreslagna utvidgningen av kretsen av inlösenberättigade innebär att även utländska rättssubjekt kan begära inlösen eller bli ålagda en lösningsskyldighet. Kommittén har inte ansett att det finns några inter- nationellt privaträttsliga hinder mot att utforma regleringen på det sättet. och Första AP-fonden har å sin sida menat det kan uppkomma verkställighetsproblem. En skiljedom av detta slag omfattas inte av New , eftersom det inte är fråga om en på avtal baserad skiljedom. Bryssel- och Luganokonventionerna är inte heller tillämpliga, eftersom de gäller endast domar och beslut meddelade av domstol. Aktiespararna har framfört ett par förslag till hur dessa problem skulle kunna lösas. Det ena förslaget innebär att majoritetstaktieägaren skulle vara skyldig att underteckna ett skiljeavtal vars innehåll fastställs i lagen. På så sätt skulle New bli tillämplig på förfarandet. Det andra förslaget innebär att minoritetsaktieägarna ges en rätt att få skiljedomen stadfäst i domstol, varvid verkställighet enligt Bryssel- och Luganokonventionerna blir möjlig. Enligt vår bedömning är de risker som Aktiespararna pekar på av begränsad omfattning. Normalt torde man kunna räkna med att den typ av företag som uppträder i tvister av detta slag rättar sig efter skiljenämn- dens avgörande. Ett företag som inte gör det riskerar att drabbas av bety- dande konsekvenser i form av förlorat anseende på aktiemarknaden m.m. De risker som den föreslagna ordningen medför i verkställighetshän- seende är i vart fall inte sådana att de väger tyngre än de fördelar som den innebär. Vi anser därför inte att denna aspekt motiverar en snävare avgränsning av den krets som har rätt till inlösen än den som föreslagits ovan. När det gäller de förslag som Aktiespararna har fört fram för att han- tera frågan på kan invändningar riktas mot båda förslagen. Det framstår t.ex. som principiellt betänkligt att i lag ålägga enskilda rättssubjekt en skyldighet att underteckna skiljeavtal. Varken det förslaget eller det andra förslag som Aktiespararna har framfört innebär f.ö. någon lösning på verkställighetsfrågan när det gäller rättssubjekt som hör hemma i stater som inte har undertecknat de aktuella konventionerna. Mot denna bakgrund anser vi inte att det finns tillräckliga skäl att införa sådana särskilda processuella regler som Aktiespararna har förordat. En särskild fråga är om det bör vara möjligt att genom bestämmelser i bolagsordningen inskränka eller ta bort majoritetens rätt till inlösen. har menat att en sådan ordning skulle vara befogad i de fall då ägarbilden är sådan att tvångsinlösenreglerna i och för sig är tillämpliga men parterna vill att minoriteten skall kunna räkna med att få behålla sina aktier. Enligt vår uppfattning finns det starka skäl som talar emot en sådan ordning. Ett av inlösenreglernas pri- mära syften är att ge minoritetsaktieägarna en möjlighet att ta sig ur den utsatta situation som kan uppkomma när en annan aktieägare når upp i ett sådant kvalificerat aktieinnehav att han eller hon i praktiken helt och hållet kontrollerar bolaget. Detta syfte skulle förfelas om bolagsstämman skulle tillåtas att genom beslut om ändring i bolagsordningen inskränka eller ta bort inlösenrätten. Till detta kommer, såvitt gäller de publika aktiebolagen, att det är svårt att förutse vilka konsekvenser en sådan ordning skulle medföra för handeln i noterade aktier. Mot denna bak- grund föreslår vi att det inte heller i fortsättningen skall vara tillåtet att i bolagsordningen inskränka majoritetsaktieägarens rätt till inlösen. Lika lite bör det vara möjligt att inskränka minoritetens rätt att få sina aktier inlösta. finns regler om tvångsinlösen, förutom i aktiebolagslagen, också i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (se 12 kap. 913 §§). Reglerna i den senare lagen, som i sak överensstämmer med reglerna i aktiebolagslagen, är tillämpliga när en ekonomisk förening själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag når upp i ett sådan kva- lificerat aktieinnehav som berättigar till inlösen. Om reglerna i aktie- bolagslagen ges den innebörd som vi har förordat i det föregående, blir de särskilda inlösenreglerna i lagen om ekonomiska föreningar över- flödiga. Aktiebolagslagens regler kommer nämligen då att vara tillämp- liga även när majoritetsaktieägaren är en ekonomisk förening. Vi föreslår därför att inlösenreglerna i lagen om ekonomiska föreningar upphävs. Även försäkringsrörelselagen (1982:713) innehåller regler om inlösen av minoritetsaktier. Dessa regler kommer att fylla en funktion även om reglerna i aktiebolagslagen ges den innebörd som vi föreslår. Aktie- bolagslagen reglerar nämligen endast inlösen av aktier i aktiebolag och således inte inlösen av aktier i försäkringsaktiebolag. Vi kommer i ett senare sammanhang att ta upp frågan om eventuella följdändringar i försäkringsrörelselagens inlösenregler. Regeringens förslag: Lösningsrätt och lösningsskyldighet skall till- komma den som innehar mer än nio tiondelar av samtliga aktier i ett bolag. Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2001:1 s. 133 och SOU 1997:22 s. 258 f.). Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. Föreningen har dock ansett att det nuvarande kravet på att majoritets- aktieägarens aktier också skall representera minst nio tiondelar av röste- talet för samtliga aktier i bolaget bör behållas. Skälen för regeringens förslag: För att lösningsrätten skall få göras gällande krävs att moderbolaget äger mer än nio tiondelar av aktier- na med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotter- bolaget. Kravet på nio tiondelar av aktierna är väl etablerat och stämmer också med vad som gäller i övriga nordiska länder. Vi föreslår därför, liksom kommittén, att detta majoritetskrav skall bestå. Kommittén har föreslagit ett upphävande av det nuvarande kravet på att majoritetsaktieägarens aktier också skall representera en viss andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. I den delen gör vi följande bedömning. Kravet infördes i svensk rätt i samband med tillkomsten av aktiebolagslag. Det hade sin bakgrund i strävandena mot nordisk rätts- likhet på aktiebolagsrättens område och hade tagits upp på yrkande från annat nordiskt håll (se SOU 1971:15 s. 350 f.). Ett genomförande av kommitténs förslag innebär alltså i detta avseende en återgång till den ordning som gällde års aktiebolagslag. Frågan har praktisk betydelse i de fall då aktiebolagslagens regler om aktier med olika röst- värden har utnyttjats. Om dessa regler utnyttjas maximalt, kan röstmajo- riteten innehas av aktieägare som innehar mindre än en tiondel av akti- erna i bolaget. Med de av kommittén förslagna reglerna skulle alltså en sådan minoritet riskera att få sina aktier inlösta. Med hänvisning till den typen av ägarkonstellationer har FAR avstyrkt kommitténs förslag i denna del. Enligt vår uppfattning torde emellertid risken för det slag av olägen- heter som FAR har pekat på vara tämligen begränsad. I normala fall kan man räkna med att den som innehar mindre än en tiondel av kapital- andelen i bolaget befinner sig i minoritet om än inte nödvändigtvis en lika liten sådan även när det gäller röstetalet. Såvitt känt ansågs inte heller den ordning som gällde års aktiebolagslag medföra några negativa konsekvenser. Det bör också noteras att en sådan ordning är den normala i de flesta andra länder som har inlösenregler av liknande slag som de svenska. Ett annat skäl för en gräns som anknyter enbart till kapitalandel är att detta skulle stämma överens med hur aktiebolagsla- gens minoritetsskyddsregler i allmänhet är uppbyggda. Dessa anknyter genomgående till den kapitalandel som en aktieägare innehar och beaktar inte röstandelen. Som vi har nämnt har minoritetsaktieägarnas rätt att få sina aktier inlösta sin grund just i det förhållandet att de saknar möjlighet att utöva många av de rättigheter som lagen ger till en mino- ritet av viss storlek. Det framstår mot denna bakgrund som lämpligt att gränsen för lös- ningsrätt respektive lösningsskyldighet bestäms på samma sätt som grän- sen för lagens minoritetsrättigheter, dvs. utifrån kapitalandel och utan beaktande av röstandel. Vi föreslår därför att kravet på att majoritets- aktieägarens aktieinnehav också skall representera en viss röstandel tas bort. Regeringens förslag: Vid tillämpningen av reglerna om tvångsinlösen skall en majoritetsaktieägares indirekta aktieinnehav jämställas med direkta aktieinnehav. Detta skall gälla även när majoritetsaktieägaren inte är en juridisk person. Reglerna om tvångsinlösen skall vara tillämpliga även på den som har ett enbart indirekt innehav av aktier i det berörda bolaget. Om det finns flera som genom direkt och/eller indirekt aktieinnehav når upp till gränsen för inlösen, skall inlösenrätten och lösningsskyl- digheten tillämpas på den av dessa som är närmast överordnad det bolag i vilket aktierna skall eller får lösas in. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har emellertid föreslagit att indirekta aktieinnehav skall beaktas endast när majoritetsaktieägaren är en juridisk person. Vidare har kommittén föreslagit att reglerna om tvångsinlösen inte skall vara tillämpliga på den som enbart har ett indirekt innehav av aktier i det berörda bolaget (SOU 2001:1 s. 133 och SOU 1997:22 s. 259 f.). Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte haft några in- vändningar mot kommitténs förslag. har emellertid ansett att rätten till inlösen skall gälla även fysiska personers indirekta aktieinnehav. FAR har ansett att lösningsskyldigheten skall gälla även ett moderbolag som inte har något eget direkt aktieinnehav i det berörda bolaget. Skälen för regeringens förslag: I de nuvarande inlösenreglerna lik- ställs ett moderbolags indirekta aktieinnehav i dotterbolag med dess direkta innehav. Lösningsrätt föreligger alltså när aktierna i dotterbolaget innehas antingen av moderbolaget självt eller av moderbolaget och ett eller flera dotterbolag tillsammans. Detta är enligt vår uppfattning en ändamålsenlig ordning. har konstaterat är ju mino- ritetsaktieägarens situation lika prekär i de fall då majoritetsaktieägarens innehav delvis förmedlas av ett annat koncernbolag som när det är fråga om ett direkt ägande. Vi föreslår därför att denna ordning skall bestå. Kommittén har föreslagit att indirekta aktieinnehav skall beaktas även när majoritetsaktieägaren är en annan juridisk person än ett moderbolag enligt aktiebolagslagens definition. Men sådana innehav skall inte be- aktas när den indirekta ägaren är en fysisk person. Svenska Revisorsam- Prop. 2004/05:85 fundet SRS har invänt mot det senare förslaget och ansett att reglerna bör gälla oberoende av vem som äger aktierna. Vi har samma uppfattning. Det är svårt att se varför en enskild näringsidkares indirekta aktieinnehav skall behandlas på annat sätt än t.ex. ett handelsbolags motsvarande inne- hav (jfr i Skog (red. ), Tvångsinlösen av minoritetsaktier kommer den nya aktiebolagslagen att lösa problemen?, 2003 s. 23 f.). Vi föreslår därför att indirekta aktieinnehav skall beaktas såväl när det gäller juridiska personer som när det gäller fysiska perso- ner.