prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — d)Den lagstiftning som gäller för dessa parter och ombud. 5.2.Om en enhet som inte nämns bland enheterna under punkt 5.1 innehar någon av tillgångarna i företaget för kol- lektiva investeringar skall det anges på vilket sätt dessa tillgångar innehas samt en beskrivning av eventuella ytterli- gare risker. 6.1.Uppgifter om hur ofta och enligt vilka värderingsprinciper och vilken metod nettovärdet på tillgångarna i företaget för kollektiva investeringar kommer att fastställas, med uppdelning på investeringskategorier, och en förklaring om hur detta nettovärde på tillgångarna kommer att delges investerarna. Europeiska unionens officiella tidning L 215/93 6.2.Uppgifter om alla omständigheter under vilka värderingar kan skjutas upp och en förklaring om hur ett sådant upp- skjutande kommer att delges eller göras tillgänglig för investerarna. förbindelser som kan uppstå mellan värdepappersslag eller investeringar i andra företag för kollektiva investeringar samt eventuella åtgärder som vidtagits för att begränsa sådana skuldförbindelser. EKONOMISKA OCH FINANSIELLA UPPGIFTER 8.1.Om företaget för kollektiva investeringar inte har påbörjat någon verksamhet sedan dagen för bildandet eller upp- rättandet och inga årsredovisningar har upprättats vid dagen för utställandet av registreringsdokumentet, skall det ingå en förklaring om detta. Om ett företag för kollektiva investeringar har påbörjat verksamhet skall bestämmelserna under punkt 20 i bilaga I om minimikrav för information i registreringsdokument för aktier tillämpas. 8.2.En omfattande och meningsfull analys av den portfölj som innehas av företaget för kollektiva investeringar (om den inte har granskats av revisor skall detta klart anges). 8.3.Uppgiftomdetsenastenettovärdetpåtillgångarnapervärdepappermåsteingåimallenförvärdepappersnoten(och om det inte har granskats av revisor skall detta klart anges). L 215/94 Europeiska unionens officiella tidning Minimikrav för information i registreringsdokument för värdepapper som emitteras av medlemsstaterna, tredjeländer och dess regionala och lokala myndigheter (mall) 1.1.Uppgift om alla personer som är ansvariga för den information som ges i registreringsdokumentet och, i förekom- mande fall, för vissa delar av informationen. I det senare fallet skall dessa delar anges. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2.Enförsäkranfråndeansvarigaförregistreringsdokumentetattdeharvidtagitrimligaförsiktighetsåtgärderförattsäker- ställaattuppgifternaidokumentet,såvittdevet,ärmedsanningenöverensstämmandeochattingentingärutelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av dokumentet som de är ansvariga för, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är uteläm- nat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information på framträdande plats om riskfaktorer som kan påverka emittentens möjligheter att fullgöra de förplik- telser gentemot investerarna som värdepapperen medför. Detta skall ske i ett avsnitt med rubriken . 3.1.Emittentens officiella namn och en kort beskrivning av emittentens ställning inom den offentliga förvaltningen. 3.2.Emittentens säte eller geografiska placering och bolagsform, kontaktadress och telefonnummer. 3.3.Eventuella händelser som har inträffat och som är relevanta för bedömningen av emittentens solvens. 3.4.Uppgifter om emittentens ekonomi som bland annat innefattar följande: a)Ekonomistrukturen med uppgifter om de viktigaste ekonomiska sektorerna. b)Bruttonationalprodukten fördelad på emittentens ekonomiska sektorer . 3.5.En allmän beskrivning av emittentens politiska system och offentliga förvaltning, däribland uppgifter om emittentens ledningsorgan. 4.OFFENTLIGA FINANSER OCH HANDEL Följande uppgifter räknat för utställandet av registreringsdokumentet: a)Skatte- och budgetsystemen. b)Bruttounderskottet i de offentliga finanserna, inklusive en översikt av skulden, löptiden på den utestående skul- den(särskiltmedavseendepåskuldmedenåterståendelöptidpåmindreänettår),återbetalningarnaochdedelar av skulden som är noterad i emittentens egen valuta och i utländska valutor. c)Uppgifter om utrikeshandeln och betalningsbalansen. Europeiska unionens officiella tidning L 215/95 d) Utländska valutareserver, däribland eventuella belastningar i utländska valutareserver som terminskontrakt eller e) Finansiell ställning och finansiella medel, däribland likvida medel i den inhemska valutan. f) Uppgifter om inkomster och utgifter. Uppgifter om eventuella förfaranden för oberoende revisioner av emittentens redovisning. Upplysningar om alla väsentliga förändringar av den information som tillhandahållits enligt punkt 4 och som har inträffat sedan utgången av det senaste räkenskapsåret. Om inga sådana förändringar har skett skall även detta anges RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN ELLER SKILJEFÖRFARANDEN ärenden och ärenden som emittenten är medveten om kan uppkomma) , och som haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens finansiella situation. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen. Upplysningar om huruvida emittenten eventuellt har immunitet från rättsliga förfaranden. Omettutlåtandeellerrapportsomtillskrivstredjemaniegenskapavsakkunnigingåriregistreringsdokumentetskall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress och personens kvalifikationer. Om rapporten eller utlåtandet i frågahartagitsframpåemittentensbegäranskalldettaklartangesiregistreringsdokumentet,liksomivilkenformoch i vilket sammanhang detta har skett. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som har sammanställt den aktuella delen av dokumentet. Såvitt emittenten har kännedom om sådan information skall det anges om experten har några intressen som kan påverka hans oberoende vid utarbetandet av rapporten. Det skall anges uttryckligen att följande handlingar (i förekommande fall) eller kopior av dem skall kunna uppvisas som registreringsdokumentet omfattar: a)Finansiellinformationochenrevisionsberättelseföremittentensomomfattardetvåsenasteräkenskapsårenoch budgeten för det innevarande räkenskapsåret. b)Alla rapporter, brev och andra handlingar, utvärderingar eller förklaringar som utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet. Det skall vidare anges om handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format. L 215/96 Europeiska unionens officiella tidning Minimikrav för information i registreringsdokument för värdepapper som emitteras av internationella offentliga organ och för skuldebrev som garanteras av en stat som är medlem av (mall) 1.1.Uppgift om alla personer som är ansvariga för den information som ges i registreringsdokumentet och, i förekom- mande fall, för vissa delar av informationen. I det senare fallet skall dessa delar anges. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2.Enförsäkranfråndeansvarigaförregistreringsdokumentetattdeharvidtagitrimligaförsiktighetsåtgärderförattsäker- ställaattuppgifternaidokumentet,såvittdevet,ärmedsanningenöverensstämmandeochattingentingärutelämnat som i väsentlig utsträckning skulle kunna påverka dess innebörd. I förekommande fall en försäkran avgiven av de ansvariga för vissa delar av registreringsdokumentet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av dokumentet som de är ansvariga för, såvitt de vet, är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information på framträdande plats om riskfaktorer som kan påverka emittentens möjligheter att fullgöra de förplik- telser gentemot investerarna som värdepapperen medför. Detta skall ske i ett avsnitt med rubriken . 3.1.Emittentens officiella namn och en kort beskrivning av emittentens rättsliga ställning. 3.2.Huvudkontorets placering och emittentens bolagsform, kontaktadress och telefonnummer. 3.3.Uppgifter om emittentens ledningsorgan och i förekommande fall en beskrivning av ledningssystemet. 3.4.Kortfattad beskrivning av emittentens mål och uppgifter. 3.5.Finansieringskällor, garantier och andra åtaganden som emittentens medlemmar har gentemot emittenten. 3.6.Eventuella händelser som har inträffat och som är relevanta för bedömningen av emittentens solvens. 3.7.En förteckning över emittentens medlemmar. 4.1.Detvåsenasteoffentliggjordaochrevideradeårsredovisningarnasomutarbetatsenligtemittentensprinciperförredo- visning och revision samt en kort beskrivning av dessa principer. Uppgifter om eventuella väsentliga förändringar i emittentens finansiella ställning som har inträffat sedan den senaste offentliggjordaochrevideradeårsredovisningen.Omingasådanaförändringarskettskallävendettaangesuttryckligen. Europeiska unionens officiella tidning L 215/97 5.RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN ELLER SKILJEFÖRFARANDEN 5.1.Detbörangesomemittentenvaritpartinågrarättsligaförfarandenellerskiljeförfaranden(inklusiveännuickeavgjorda ärenden och ärenden som emittenten är medveten om kan uppkomma) , och som haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens finansiella situation. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen. 5.2.Upplysningar om huruvida emittenten eventuellt har immunitet från rättsliga förfaranden enligt stiftelseurkunden. Omettutlåtandeellerrapportsomtillskrivstredjemaniegenskapavsakkunnigingåriregistreringsdokumentetskall namnet på denna person anges, liksom kontorsadress och personens kvalifikationer. Om rapporten eller utlåtandet i frågatagitsframpåemittentensbegäranskalldetklartangesiregistreringsdokumentetattensådanärinkluderad,lik- som i vilken form och i vilket sammanhang detta sker, med samtycke av den person som sammanställt den aktuella delen av prospektet. Såvitt emittenten har kännedom om sådan information skall det anges om experten har några intressekonflikter som kan påverka hans oberoende vid utarbetandet av rapporten. Detskallangesuttryckligenattföljandehandlingar(iförekommandefall)ellerkopioravdemskallkunnauppvisaspå begäran som registreringsdokumentet omfattar: a)Emittentens årsredovisning och revisionsberättelse för vart och ett av som upp- rättats enligt emittentens principer för redovisning och revision. b)Alla rapporter, brev och andra handlingar, utvärderingar eller förklaringar som utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet. c)Emittentens stiftelseurkund. Det skall vidare anges om handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format. (> eller = ) Aktier (preferensaktier, aktier som kan återköpas, aktier som kan tecknas med företrädesrätt osv.) Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer, strukturerade obligationer osv.) med ett nominellt värde på Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer, strukturerade obligationer osv.) med ett nominellt värde på Skuldebrev som garanteras av tredje man Derivatinstrument som garanteras av tredje man Värdepapper med bakomliggande säkerhet Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i tredjeman eller i emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad Obligationer med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad Aktier med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad 215/98 L tidning officiella unionens Europeiska (> eller = ) Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad och derivatinstrument som är kopplade till något annat underliggande instrument än aktier i emittenten eller koncernen som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad (även derivatinstrument som ger rätt till kontantavveckling) tidning officiella unionens Europeiska 215/99 L Företag för kollektiva investeringar Länder och deras regionala och lokala Aktier (preferensaktier, aktier som kan återköpas, aktier som kan tecknas med företrädesrätt osv.) Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer, strukturerade obligationer med ett nominellt värde på Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer, strukturerade obligationer med ett nominellt värde på Skuldebrev som garanteras av tredje man Derivatinstrument som garanteras av tredje man Värdepapper med bakomliggande säkerhet Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i tredje man eller i emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad Obligationer med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad Aktier med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad och derivatinstrument som är kopplade till något annat underliggande instrument än aktier i emittenten eller koncernen som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad (även derivatinstrument som ger rätt till kontantavveckling) SV 215/100 L tidning officiella unionens Europeiska (> eller = Aktier (preferensaktier, aktier som kan återköpas, aktier som kan tecknas med företrädesrätt osv.) Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer, strukturerade obligationer osv.) med ett nominellt värde på Obligationer (standardobligationer, inkomstobligationer, strukturerade obligationer osv.) med ett nominellt värde på Skuldebrev som garanteras av tredje man Derivatinstrument som garanteras av tredje man Värdepapper med bakomliggande säkerhet Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i tredje man eller i emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en Obligationer som kan bytas ut mot eller konverteras till koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad Obligationer med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad Aktier med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad tidning officiella unionens Europeiska 215/101 L (> eller = Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad och derivatinstrument som är kopplade till något annat underliggande instrument än aktier i emittenten eller koncernen som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad (även derivatinstrument som ger rätt till kontantavveckling) SV 215/102 L tidning officiella unionens Europeiska Europeiska unionens officiella tidning L 215/103 Förteckning över specialiserade emittenter: Företag som har funnits mindre än (nystartade företag) Utredningens sammanfattning av delbetänkandet Nya regler om prospekt Ett prospekt skall upprättas när finansiella instrument i olika samman- hang erbjuds till allmänheten eller blir föremål för handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats. Prospektet skall innehålla information om de finansiella instrumenten och om utgivaren av prospektet. Informationen skall ge en investerare möjlighet att göra en välgrundad bedömning av den avkastning och risk som är förknippad med en investering i de aktuella finansiella instrumenten. Bestämmelser om prospekt finns i ett flertal olika lagar och andra regelverk. finns bestämmelser om prospekt bl.a. i aktie- bolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713), lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) och lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet samt i föreskrifter om prospekt (FFFS 1995:21). och rådet antog ett direktiv om prospekt (direktiv /71/EG av om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG), prospektdirek- tivet. Direktivet syftar bl.a. till att säkerställa ett gott investerarskydd och att underlätta kapitalanskaffning över gränserna inom EU. Bestämmel- serna i direktivet kompletteras av genomförandeåtgärder utfärdade av kommissionen (Kommissionens förordning (EG) av om genomförande av och rådets direktiv /71/EG i fråga om information i prospekt, dessas format, införli- vande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annon- sering). Förordningen är direkt tillämplig i svensk rätt. Utredningens huvuduppgift har varit att analysera vilka lagändringar som krävs för att genomföra prospektdirektivet. Vidare har det i uppdra- get ingått att överväga och lämna förslag till lagändringar avseende sådana prospekt som inte omfattas av direktivets tillämpningsområde. Därutöver har utredningen haft i uppdrag att göra en allmän översyn av den svenska lagstiftningen om prospekt, och särskilt se över om regle- ringen bör sammanföras i en enda lag. En annan huvuduppgift är att överväga om bestämmelserna om ansvar för fel och brister i prospekt bör ändras. Utredningsdirektiven fogas till detta delbetänkande som bilaga 1. I detta delbetänkande lämnas förslag till nya regler avseende prospekt. I sitt slutbetänkande kommer utredningen att redovisa sina överväganden i frågan om reglerna om ansvar för fel och brister i ett prospekt bör ändras. Förslagen i detta betänkande handlar om när ett prospekt skall upprät- tas, dess utformning och innehåll, hur det skall godkännas och offentlig- göras och vilken tillsyn som skall bedrivas till följd av de nya bestäm- melserna. I betänkandet föreslås också att reglerna om prospekt skall sammanföras i en enda lag, lagen om handel med finansiella instrument. Detaljerade bestämmelser om de uppgifter som ett prospekt skall inne- hålla finns i kommissionens förordning. Prospektreglernas tillämpningsområde och placering Utredningen föreslår att ett prospekt skall upprättas vid erbjudanden eller upptagande till handel på en reglerad marknad av finansiella instrument. Vid ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas om erbjudandet riktas till färre än 100 juri- diska eller fysiska personer per stat inom EES eller om erbjudandet enbart riktar sig till s.k. kvalificerade investerare. Med kvalificerade investerare avses bl.a. professionella aktörer på de finansiella markna- derna. Undantag görs också för de fall varje investerare skall betala en ersättning om (ca ) eller om det nomi- nella värdet för vart och ett av de finansiella instrumenten är . Ett undantag görs även i det fall det sammanlagda belopp som den som lämnar ett erbjudande kan erhålla inte överstiger (ca ). De olika undantagen kan kombineras, vilket exempelvis innebär att ett mindre företag som har behov av kapital kan vända sig till ett obegränsat antal kvalificerade investerare samt upp till 100 ytterligare personer, i varje medlemsstat, utan att behöva upprätta ett prospekt. Särskilda undantag föreslås också vid bl.a. emissioner av vissa slag av finansiella instrument, exempelvis emissioner av räntebärande finansiella instrument som emitteras av staten, landsting och kommuner. När det gäller ansökningar om notering vid en börs eller auktoriserad marknadsplats av finansiella instrument medför de nya reglerna en utvid- gad skyldighet att upprätta ett prospekt. Till skillnad mot kommer reglerna att omfatta alla situationer när ett bolag ansöker om att få finan- siella instrument upptagna till handel på en börs eller auktoriserad mark- nadsplats. I praktiken blir dock skillnaden inte så stor för bolagen. Börserna och de auktoriserade marknadsplatserna har ett omfattande eget regelverk som uppställer motsvarande krav. Reglerna om vilka uppgifter ett prospekt skall innehålla kommer dock i många fall att bli mer omfattande. Vid uppköpserbjudanden och fusioner behöver prospekt enligt den nya lagstiftningen inte upprättas. Emellertid ställs det krav på att den som lämnar ett uppköpserbjudande eller ska uppta finansiella instrument till handel upprättar ett dokument med information som är likvärdig med den i ett prospekt. Vidare ställs det krav på att skall granska dokumentet och bedöma om detta är likvärdigt. Motsvarande krav ställs också vid fusioner. Utredningen anser att dessa situationer kräver särskild lagstiftning. Mot denna bakgrund föreslår utredningen ändringar i reglerna om fusioner i aktiebolagslagen och att särskild lag- stiftning om uppköpserbjudanden införs i lagen om handel med finan- siella instrument. De nuvarande reglerna om prospekt återfinns i ett flertal regelverk. I samband med att de nya bestämmelserna i prospektdirektivet genomförs föreslår utredningen att reglerna samlas i lagen om handel med finan- siella instrument. Syftet är att underlätta överskådligheten och att skapa enhetliga bestämmelser. Prospektens utformning och innehåll Ett prospekt skall kunna upprättas som ett enda eller tre separata doku- ment; registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning. Uppgifterna i registreringsdokumentet berör emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad mark- nad. Värdepappersnoten är ett dokument som innehåller information om det finansiella instrumentet. Sammanfattningen skall innehålla väsentliga uppgifter om emittenten, eventuell garantigivare och det finansiella instrumentet, och särskilt ange förekommande risker. Prospekt som avser emissionsprogram av icke-aktierelaterade finan- siella instrument, teckningsoptioner eller warranter samt utgivning av säkerställda obligationer och bostadsobligationer kan upprättas som ett enda dokument, kallat grundprospekt. Giltighetstiden för de olika prospekten är som regel 12 månader. Om ett erbjudande riktar sig till allmänheten i eller avser upp- tagande till handel på en reglerad marknad här, skall prospektet som regel upprättas på svenska. I vissa fall har dock mot bakgrund av innehållet i prospektdirektivet inte möjlighet att kräva att prospektet upp- rättas på svenska. En sammanfattning av prospektet bör dock alltid finnas tillgänglig på svenska.