prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — Ett företag som har givit ut finansiella instrument som upptagits till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats skall till ge in en sammanställning av information som har offentliggjorts . Sammanställningen skall vara ett dokument som innehåller eller hänvisar till all den information som bolaget har gjort tillgänglig till följd av reglerna om upptagande till handel av finansiella instrument. Former för godkännande och offentliggörande av prospekt skall besluta om godkännande av prospekt från inlämnandet av prospektet. Under vissa förutsättningar kan tidsfristen förlängas . Granskningen innebär att inspektionen kontrollerar att prospektet är fullständigt, sammanhängande och begripligt. Däremot krävs inte att skall verifiera att uppgifterna i prospekten är riktiga. Planeras ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel i flera länder inom EES är det tillräckligt att prospektet godkänns hos en behörig myndighet inom EES. Därefter kan den som har upprättat prospektet begära att myndigheten efter begäran, eller inom en vardag efter godkännandet, meddelar behöriga myndigheter i andra berörda länder att prospektet är godkänt. I de fall ett prospekt har godkänts i en annan medlemsstat och exem- pelvis avses att spridas till allmänheten i får endast begära att en sammanfattning av prospektet översätts till svenska. Efter godkännandet skall prospektet offentliggöras innan ett erbju- dande till allmänheten kan påbörjas eller finansiella instrument kan tas upp till handel. Prospektet skall alltid offentliggöras på en hemsida. De kan även offentliggöras i en eller flera rikstäckande dagstidningar eller genom att det i tryckt form finns tillgängligt hos emittenten, de finan- siella mellanhänderna eller hos den reglerad marknad där de finansiella instrumenten skall upptas till handel. Investerare skall alltid ha möjlighet att utan kostnad kunna få en papperskopia av prospektet. skall på sin hemsida ha en förteckning över samt- liga godkända och registrerade prospekt, samt prospekten eller länkar till de hemsidor där prospekten finns tillgängliga. Nya regler införs om innehållet i annonser om prospekt. Annonser skall innehålla viss bestämd information och i övrigt överensstämma med vissa bestämmelser om annonsering i marknadsföringslagen. All infor- mation i annonser som riktar sig till allmänheten skall överensstämma med den information som lämnas i prospektet. Även i de fall något prospekt inte behöver upprättas för ett erbjudande finns ett särskilt informationskrav. Under vissa omständigheter skall tillägg göras till godkända prospekt. Investerare har rätt att i sådana fall återkalla en redan gjord anmälan om teckning eller köp under minst efter tillägget. Under vissa förutsättningar får godkänna prospekt som upprättats av emittenter från länder utanför EES-området. Utredningen kommer att återkomma till frågor som bl.a. rör juridiska personers ansvar för fel och brister i ett prospekt i sitt slutbetänkande. Inom ramen för detta delbetänkande har emellertid behandlats vissa frå- gor om ansvar för prospekt, som har anknytning till andra förslag som lämnas. Bestämmelserna i aktiebolagslagen om styrelsens och revisorernas ansvar för prospekt föreslås bli utvidgade till att omfatta samtliga regler om prospekt och inte som endast de regler som återfinns i aktie- Ansvarsbestämmelsen bör även omfatta fel och brister i den erbjudandehandling som skall upprättas vid ett uppköpserbjudande. Vidare har utredningen behandlat frågan om vem som är skyldig att Enligt utredningen bör prospektet vid erbjudanden till allmänheten som innefattar emission av finansiella instrument och vid en ansökan om handel på en reglerad marknad av finansiella instrument upprättas av utgivaren. Vid andra fall av erbjudanden bör som huvud- regel den som lämnar erbjudandet vara ansvarig för att ett prospekt upp- När en person säljer fondpapper som givits ut av ett aktiebolag bör dock prospektet upprättas av bolaget. Bolaget bör i en sådan situation ha rätt att få ersättning för kostnader vid upprättandet av prospektet från den person som lämnar erbjudandet. föreslås bli den myndighet som skall granska och godkänna prospekt och ansvara för att övervaka att bestämmelserna om prospekt tillämpas enligt det nya regelverket. kom- mer därmed även att ansvara för granskning och godkännande av s.k. börsprospekt, vilka upprättas vid inregistrering av fondpapper vid en börs. Dessa prospekt har tidigare granskats och godkänts av börs. Den tidsbegränsade möjlighet som finns i prospektdirektivet att delegera vissa tillsynsuppgifter till reglerade marknader bör enligt utredningen inte ut- nyttjas. föreslås få utökade befogenheter vid sin tillsyn av aktörerna på de finansiella marknaderna. Befogenheterna innefattar bättre möjligheter att få tillgång till upplysningar och handlingar. får också utföra inspektioner på plats hos bl.a. före- tag som avser eller har upptagit finansiella instrument till handel på en reglerad marknadsplats. Vidare kan meddela ett till- fälligt eller permanent förbud för ett erbjudande till allmänheten eller handel på en reglerad marknad av finansiella instrument. Finans- inspektionen får också förbjuda annonsering och möjlighet att utdöma en särskild avgift, när någon inte har följt bestämmelserna om godkännande och offentliggörande av ett prospekt eller en erbjudandehandling eller tillägg till dessa dokument. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385),1 dels att 4 kap. 1826 §§, 5 kap. 16 § och 7 kap. 27 § skall upphöra att gälla, dels att 1 kap. 4 §, 7 kap. 21 § och 15 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 14 kap. 1 a § av följande lydelse. Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis. Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig till enbart en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. Ett privat aktiebolag som har givit ut finansiella instrument eller en innehavare av finansiella instrument utgivna av ett sådant bolag, får inte genom annonsering söka sprida de finansiella instrument. Ett bolag eller en innehavare av finansiella instrument som avses i första stycket får dock erbjuda kvalificerade investerare samt ytterligare högst 100 personer att teckna eller köpa av bolaget utgivna finansiella instrument. I första stycket angivna finansiella instrument som har givits ut av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad. 1Lagen omtryckt 1993:150. 2Senaste lydelse 1994:802. Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas 1. vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i 4 kap. denna lag: 1 § andra stycket om beslutanderätt, 2 § om företrädesrätt, 3 § om emissionsbevis m.m., 3 a § om försäljning av udda företrädesrätter, 4 § om förslag till beslut m.m., 6 § andra och tredje styckena om information om apport m.m., 7 § om kungörelser m.m., 8 § förstatredje styckena om aktieteckning, 9 § om tilldelning av aktier m.m., 14 § första och andra styckena samt 15 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens beslut om nyemission, beslut om nyemission, samt 2. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier. Vid en fusion skall, i det fall ersättningen till aktieägarna i det överlåtande bolaget betalas i form av aktier i det övertagande bolaget, styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag upprätta ett särskilt dokument som skall ges in till för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om dokumentets innehåll är likvärdigt med den information som skall finnas i ett prospekt som upprättas vid en emission av aktier. Regler om vad ett sådant prospekt skall innehålla finns i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 om genomförande av och rådets direktiv /71/EG i fråga om 3 Senaste lydelse 2000:66. informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering.4 skall avge ett yttrande över huruvida dokumentets innehåll uppfyller kravet i föregående stycke. Efter det att har avgivit sitt yttrande, skall yttrandet och dokumentet hållas tillgängliga för aktieägarna i överlåtande bolag och, i fall som anges i 10 § andra stycket övertagande bolag, under minst före den bolagsstämma då respektive bolag skall fatta beslut om godkännande av fusionsplanen. Handlingarna skall genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning, 2 kap. eller 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller bolagsordningen. Denna lag träder i kraft . 4EGT L 149, 30.4.2004, s.1. 5Senaste lydelse 1998:760. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713),1 dels att 4 kap. 2027 §§ och 5 kap. 19 § skall upphöra att gälla, dels att 1 kap. 11 §, 6 a kap. 21 § och 16 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 15 a kap. 1 a § av följande lydelse. Ett privat försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis. Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat försäkringsaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. Ett privat försäkringsaktiebolag som har givit ut finansiella instrument eller en innehavare av finansiella instrument utgivna av ett sådant bolag, får inte genom annonsering söka sprida sådana finansiella instrument. Ett bolag eller en innehavare av finansiella instrument som avses i första stycket får dock erbjuda kvalificerade investerare samt ytterligare högst 100 personer att teckna eller köpa av bolaget utgivna finansiella instrument. I första stycket angivna finansiella instrument som har givits ut av ett privat försäkringsaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad. 1Lagen omtryckt 1995:1567. 2Senaste lydelse 1999:600. Vid ett publikt försäkringsaktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas 1.2 kap. 2 § andra stycket om medgivande till betalning med apportegendom, 2.vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i 4 kap. denna lag: 1§ andra stycket om beslutanderätt, 3§ andrafjärde styckena och 4 § om information om apport m.m., 5§ om företrädesrätt m.m., 6§ om emissionsbevis m.m., 6a § om försäljning av udda företrädesrätter, 7§ om förslag till beslut m.m., 9§ om kungörelser m.m., 10§ förstatredje styckena om aktieteckning, 11§ om tilldelning av aktier m.m., 16 § första och andra styckena 16 § första och andra styckena samt 17 § första, andra och fjärde samt 17 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens beslut om styckena om styrelsens beslut om nyemission, 20 och 2226 §§ om 3. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier. Vid en fusion skall, i det fall ersättningen till aktieägarna i det överlåtande bolaget betalas i form av aktier i det övertagande bolaget, styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag upprätta ett särskilt dokument som skall ges in till för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om dokumentets innehåll är likvärdigt med den information som skall finnas i ett prospekt som upprättas vid en emission av aktier. Regler om vad ett sådant prospekt skall innehålla finns i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 om genomförande av 3 Senaste lydelse 2000:67. och rådets direktiv /71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering.4 skall avge ett yttrande över huruvida dokumentets innehåll uppfyller kravet i föregående stycke. Efter det att har avgivit sitt yttrande, skall yttrandet och dokumentet hållas tillgängliga för aktieägarna i överlåtande bolag och, i fall som anges i 10 § andra stycket övertagande bolag, under minst före den bolagsstämma då respektive bolag skall fatta beslut om godkännande av fusionsplanen. Handlingarna skall genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare, delägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna. Stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare, delägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna, placeringsriktlinjerna eller 2 kap. eller 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Denna lag träder i kraft . 4EGT L 149, 30.4.2004, s.1. 5Senaste lydelse 1999:600. Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument Härigenom föreskrivs i fråga om lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 16 §§, 6 kap. 1 a §, 6 kap. 3 § och 7 kap. 1 § samt rubriken till 7 kap. skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas nya paragrafer, 2 kap. 724 §§, 6 kap. 1 b1 d, 3 a, 3 b §§ och 7 kap. 25 §§, samt närmast före 2 kap. 1, 6, 7, 1517, 20, 22-24 §§, 6 kap. 1 ac, 3 a, 3 b §§, och 7 kap. 3 § nya rubriker av följande lydelse, dels att det skall införas en ny rubrik närmast före 6 kap. 2 § som skall lyda Vite, och en ny rubrik närmast före 7 kap. 1 § som skall lyda Överklagande, dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel, 2 a kap., av följande I denna lag betyder I denna lag betyder eller förpliktelse avsedd för handel eller förpliktelse avsedd för handel fondpapper: aktie och obligation 2. fondpapper: eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, som är utgivna för allmän och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktieägares rätt gentemot den som aktiebrev i ett utländskt bolag för hans räkning förvarar aktiebrev (depåbevis), i ett utländskt bolag (depåbevis), EES: Europeiska ekonomiska som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden. 5. kvalificerade investerare: a) juridiska personer under tillsyn av behörig myndighet inom EES med anknytning till har en lagreglerad behörighet att verka på finansmarknaderna, 1 Senaste lydelse 2004:55. verksamhet uteslutande omfattar handel med finansiella instrument, c)nationella och delstatliga regeringar, centralbanker, internationella och överstatliga institutioner, d)juridiska personer som uppfyller två av följande tre kriterier; ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på över 250, en balansomslutning som överstiger ett belopp motsvarande och en årlig nettoomsättning som överstiger ett belopp motsvarande , och e)andra juridiska personer än de som omfattas av punkterna ad samt fysiska personer, under förutsättning att en stat inom EES tillåtit att dessa får betraktas som kvalificerade investerare, 6.emissionsprogram: ett program som möjliggör utgivning av icke-aktierelaterade finansiella instrument, teckningsoptioner eller warranter av samma slag, serie, kategori eller motsvarande, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, 7.finansiella instrument som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen: emissioner i omgångar eller minst två separata emissioner av finansiella instrument av samma slag, serie, kategori eller motsvarande, 8.reglerad marknad: börs och auktoriserad marknadsplats som står under tillsyn av , samt utländsk marknadsplats inom EES under förutsättning att marknadsplatsen står under tillsyn av behörig myndighet, utgörs av ett multilateralt system som drivs eller leds av en marknadsplatsoperatör, systemet sammanför eller möjliggör sammanförandet av flera köp- och instrument så att detta leder till inom systemet enligt dess regler som inte får vara skönsmässiga, 9. hemmedlemstat: emittenten har sitt säte, eller instrument som antingen vart och ett har ett nominellt värde som innefattar en rätt att förvärva finansiella instrument eller erhålla förutsättning att utgivaren varken är utgivare av de underliggande företag inom den koncern där utgivaren ingår: den stat inom EES som väljs av emittenten, av den som lämnar erbjudandet eller av den som ansöker om allmänheten eller har tagits eller skall tas upp till handel i den c) när det gäller emittenter som har sitt säte i ett land utanför EES och som ger ut andra finansiella instrument än de som nämns i punkten b: den stat inom EES som väljs av emittenten, av den som lämnar erbjudandet eller av den som ansöker om upptagande till handel, under förutsättning att det är i den staten som de finansiella instrumenten antingen kommer att 2003 eller först kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad efter den dagen, eller d) när det gäller emittenter som avses i c men som inte själva valt EES som emittenten väljer senare under samma förutsättningar som 10. uppköpserbjudande: instrument utgivna av en juridisk person, att från dessa förvärva alla eller en del av de finansiella Vid emissioner som avses i 2 § och erbjudanden som avses i 3 §, erbjuds till allmänheten eller skall som är riktade till en öppen krets, bli föremål för handel på en summan av de belopp som till följd kan komma att erläggas uppgår sådant prospekt skall innehålla de upplysningar som, med hänsyn till avses, behövs för en välgrundad Prospekt behöver inte upprättas Prospekt skall inte upprättas när de finansiella instrumenten utgörs 1. sådana finansiella instrument görs av en stat inom EES, som inte är överlåtbara, 2. andelar i en investeringsfond avser andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som eller i ett sådant fondföretag som avses i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) avses i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) fondföretag som avses i 1 kap. 9 § lagen om investeringsfonder under förutsättning att det för företaget information motsvarande den som 2 Senaste lydelse 2004:55. erbjuds som ersättning i samband erläggas av en enskild investerare med ett uppköpserbjudande, under är eller mer. förutsättning att det har upprättats bestämmelserna i 2 a kap., eller eller skall tilldelas i samband med en fusion, under förutsättning att det har upprättats ett särskilt dokument som har granskats av aktiebolagslagen (1975:1385) och 15 a kap. 1 a § selagen (1982:713). 1.finansiella instrument som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av stat, kommun, landsting eller motsvarande inom EES, eller 2.icke-aktierelaterade finan- siella instrument som ges ut av stat, centralbank, kommun, landsting, eller motsvarande inom EES eller av ett internationellt offentligt organ där en eller flera EES-medlemsstater är medlemmar. Trots vad som angivits i föregående stycke kan emittenten, erbjudaren eller den som ansöker om upptagande av finansiella instrument till handel i där angivna fall välja att upprätta ett prospekt. Vid sådant fall skall bestämmelserna i denna lag och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av om genomförande av och rådets direktiv /71/EG i fråga om 3 EGT L 149, 30.4.2004, s.1. Vid emission av fondpapper som inte är inregistrerade eller föremål för ansökan om inregistrering vid en börs, skall utgivaren upprätta prospekt. av prospekt och annonsering3 situationer där ett prospekt inte behöver upprättas finns i 21 §. Vid erbjudanden till allmänheten behöver ett prospekt, utöver vad som angetts i 1 §, inte heller upprättas vid 1.erbjudanden som endast riktas till kvalificerade investerare, 2.erbjudanden som riktas till färre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, per stat inom EES, 3.erbjudanden som riktas till investerare att förvärva finansiella instrument för en sammanlagd ersättning i varje erbjudande som motsvarar per investerare, 4.erbjudanden av finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , 5.erbjudanden av finansiella instrument för en sammanlagd ersättning som motsvarar högst , varvid detta tröskelvärde skall beräknas för en tolvmånadersperiod, dock skall såvitt avser aktier som utan ersättning erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas de befintliga aktieägarna samt vinstutdelning som betalas i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och slag samt om motiven och de 4 Senaste lydelse 1992:1713. närmare formerna för erbjudandet 6.emission av aktier som ges ut som ersättning för aktier av samma slag, under förutsättning att emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, eller vid 7.erbjudanden av finansiella instrument från ett företag till nuvarande eller tidigare anställda och styrelseledamöter i företaget eller inom den koncern där företaget ingår, under förutsättning att företaget har givit ut finansiella instrument som är föremål för handel på en reglerad marknad och att ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten och dessas antal samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. Vid erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument, skall den som lämnar erbjudandet upprätta prospekt.