prop · GS0385 · 2005-03-16 00:00:00 — Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moder- bolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bok- föringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kon- trollera om delegationen kan upprätthållas. Instruktioner om rapportering till styrelsen 5 § Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur såda- na uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner be- höver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. 6 § Styrelsen skall fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sam- manträda och i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden. Första stycket gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen 7 § Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktö- ren och de andra organ som styrelsen inrättar. 8 § Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseleda- möter. I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§. 9 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte för ett särskilt fall tillåter annat. Hinder mot att vara styrelseledamot 10 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot. 11 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara styrelseledamot. Att det- samma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. 12 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som Prop. 2004/05:85 inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer 13 § Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första års- stämma som hålls då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för än som anges i första stycket första mening- en. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs. 14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör , om styrelseleda- moten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne. I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen. 15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör eller om bestäm- melserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepre- sentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående leda- möter och suppleanter. Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot 16 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall allmän domstol på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. 17 § I en styrelse som har mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 47 §§. Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bo- lagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. 18 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. 19 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat. 20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det. En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. 21 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelse- ledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är när- varande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelse- ledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styr- elseledamöter har 1.fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2.fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. 22 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. 23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1.avtal mellan styrelseledamoten och bolaget, 2.avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frå- gan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller 3.avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bola- get. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets mot- part är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsva- rande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. 24 § Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet. 25 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktie- ägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sed- vanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll. 26 § Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. 27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 29 §. För publika aktiebolag gäller även 50 §. 28 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verk- ställande direktör. Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe. Den verkställande direktörens uppgifter 29 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyn- digande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrel- sens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verk- samhet. I sådana fall skall styrelsen underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt. Bosättningskrav för den verkställande direktören 30 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte för ett särskilt fall tillåter något annat. Hinder att vara verkställande direktör 31 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. 32 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verk- ställande direktören. 33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet. Jäv för den verkställande direktören 34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1.avtal mellan den verkställande direktören och bolaget, 2.avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direktö- ren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller 3.avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direk- tören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av mot- Prop. 2004/05:85 svarande slag. Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Styrelsen som bolagets ställföreträdare 35 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av styrelseledamöter. Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare 36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §. 37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant be- myndigande får lämnas endast på vissa villkor. 38 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om be- myndigandet eller återkallelsen kom in till eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om åter- kallelse. 39 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras. 40 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i , skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § . Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens 41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bo- laget eller någon annan aktieägare. En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bo- lagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. 42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rätts- handling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rätts- handling företogs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verk- ställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin be- fogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogen- hetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verk- ställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. 43 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla 2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrel- sens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, 3.av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan skall innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant sak- nas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat- anställda, skall detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första Prop. 2004/05:85 stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. 44 § Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats. 45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de till- träder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett . Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna skall antecknas i aktieboken. Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 46 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter. Vem som utser styrelseledamöter 47 § I ett publikt aktiebolag skall minst hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman. 48 § I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. 49 § I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verk- ställande direktör i bolaget. 50 § I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i 29 §. 1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet revisorer eller lägsta eller högsta antalet revisorer skall anges i bolagsordningen. 2 § För en revisor får utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant. 3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncernredo- visningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden. 4 § Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed. 5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tid- punkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 2836 §§. Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncern- redovisning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 38 §. 6 § I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verk- ställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §. Tillhandahållande av upplysningar m.m. 7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nödvän- dig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget. Hur en revisor utses 8 § En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskri- vas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma. I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. I 9, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att i vissa fall skall utse en revisor. 9 § En aktieägare kan föreslå att en revisor som utses av skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget skall framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare begär det hos , skall läns- styrelsen utse en revisor. skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. Beslutet skall avse tiden till och med nästa årsstämma. 10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förval- tare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara revisor. 11 § En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget. 12 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara re- visor. Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revi- sorslagen (2001:883). 13 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om 1.tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde vid utgången av respektive räkenskapsår, 2.antalet anställda hos bolaget i medeltal har överstigit 200, eller 3.bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark- nad. 14 § Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om Prop. 1.nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda kon- cernbalansräkningar överstiger det gränsbelopp som anges i 13 § 1, 2.antalet anställda vid koncernföretagen under de två senaste räken- skapsåren i medeltal har överstigit 200, eller 3.moderbolaget inte upprättar någon koncernredovisning och netto- värdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i 13 § 1. 15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 eller 14 § får besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen får utse en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst . 16 § I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revisor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske. 17 § Den får inte vara revisor som 1.äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels- förvaltning eller bolagets kontroll däröver, 3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2, 4.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 5.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2, 6.är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller ned- stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 7.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för. Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag. 18 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har an- ställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. 19 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta ka- pitel skall tillämpas på den huvudansvarige: 17 och 18 §§ om jäv, 40 § om närvaro vid bolagsstämma och 47 och 48 §§ om registrering. 20 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderbolaget.