prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — Vidare skall det redovisas i detalj om någon av de personer som avses i 14.1 förbundit sig att avyttra sitt innehav av värdepapper i det emitterande bolaget inom . Med avseende på det senaste fullständiga räkenskapsåret skall för de personer som avses under a och d i första stycket i 14.1 följande anges: 15.1.Beloppsombetalatsut(inklusiveeventuellavillkoradeelleruppskjutnaersättningarochdylikt)samtnaturaförmå- ner som emittenten eller dess dotterbolag beviljat dessa personer för tjänster de utfört åt emittenten eller dess dot- terbolag, oavsett i vilken egenskap de utfört tjänsten och oavsett vem som ansvarat för betalningen eller beviljat förmånen. Uppgifterna skall redovisas separat person för person. Om en sådan redovisning inte är obligatorisk i emittentens hemmedlemsstatochomemittentenintepåannatsättoffentliggjortindividuellauppgifterfårdockundantaggöras. 15.2.Uppgift om totala avsatta eller upplupna belopp hos emittenten eller hos dess dotterbolag för pensioner och lik- nande förmåner efter avträdande av tjänst. Fördetsenasteräkenskapsåretskall,omingetannatanges,nedanståendeuppgifterangesfördepersonersomavses under a i första stycket i punkt 14.1: 16.1.Datum då personens aktuella förordnande löper ut om detta är tillämpligt, samt hur länge personen innehaft den berörda posten. 16.2.Uppgiftomfalldärmedlemmarnaavförvaltnings-,lednings-ellerkontrollorganharslutitettavtalmedemittenten eller något av dess dotterbolag om förmåner efter det att uppdraget avslutats, alternativt en tydlig angivelse om att inget sådant avtal föreligger. 16.3.Uppgiftomemittentensstyrelsekommittéerförrevisions-ochavlöningsfrågor,samtnamnenpåmedlemmarnaoch en sammanfattning av kommittéernas uppdrag. 16.4.Enförklaringomhuruvidaemittentenuppfyllersittlandsreglerförföretagsstyrning.Omemittenteninteuppfyller sådana regler skall detta anges uttryckligen, jämte en förklaring av orsakerna. anställdasomfunnitsvidslutetavåretifrågaellergenomsnittetöveråret(samteventuellabetydandeförändringar ipersonalensstorlek).Omsåärmöjligtochväsentligtbörengrovfördelningavpersonalenistörrekategorieroch geografisk placering också anges. Om emittenten anställer en betydande del av sin personal på tidsbegränsad basis skall det anges hur många tillfälligt anställda som i genomsnitt arbetade inom företaget under det senaste räkenskapsåret. För var och en av de personer som avses under a och d i första stycket i punkt 14.1 skall så aktuella uppgifter som möjligt redovisas vad gäller innehav av aktier eller aktieoptioner i det emitterande bolaget. Europeiska unionens officiella tidning L 215/25 17.3.Om det finns särskilda system för personalens förvärv av kapitalandelar i emittenten skall dessa system beskrivas. 18.1.Namnenskallangespåallapersonersomemittentenkännertillochsom-utövermedlemmarnaidessförvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan - direkt eller indirekt innehar kapitalandelar eller rösträtt som är anmälningspliktig enligt lagstiftningen i emittentens hemmedlemsstat, jämte uppgift om beloppet för dessa personers innehav. Om det inte finns några personer som stämmer in på dessa kriterier skall även detta anges uttryckligen. 18.2.Det skall vidare anges om emittentens större aktieägare har olika röststyrka. Om så inte är fallet skall även detta anges uttryckligen. 18.3.I den utsträckning emittenten känner till att det finns externt ägande eller kontroll av bolaget skall det anges vem som utövar denna kontroll, vad kontrollen består i samt vad som görs för att garantera att den inte missbrukas. 18.4.Alla överenskommelser eller motsvarande som emittenten känner till och som senare kan komma att leda till att kontrollen förändras skall också anges. 19.TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER I enlighet med respektive standard som har antagits enligt förordning (EG) nr 1606/2002 skall det anges vilka s.k. transaktioner med närstående parter som emittenten utfört som den historiska finansiella informa- tionenomfattarochframtilldatumetförregistreringsdokumentet(fördettaändamåldefinierassådanatransaktio- nerenligtdestandardersomantagitssomföljdavrådetsförordning(EG)nr1606/2002omtillämpningenavinter- nationella redovisningsstandarder). Om ingen av de nämnda standarderna är tillämplig på emittenten i fråga skall följande uppgifter redovisas: a)Alla transaktioner som enskilt eller som grupp är väsentliga för emittenten. Om transaktioner med närstå- endeparterinteharutförtsenligtderådandemarknadsvillkorenskallskälentilldettaanges.Närdetgällerute- stående lån inklusive olika sorters säkerheter eller garantier skall det utestående beloppet anges. b)Vidare skall antingen beloppet av transaktionen med närstående part eller den procentandel transaktionen utgör av emittentens totala omsättning redovisas. 20.UPPLYSNINGAROMEMITTENTENSTILLGÅNGAROCHSKULDER,FINANSIELLASITUATIONSAMT VINSTER OCH FÖRLUSTER (eller så länge som emittenten bedrivit verksamhet om är kortare än ) skall det finnas tillgång till reviderad finansiell information, samt en revisionsberättelse . Denna finan- siella information skall vara sammanställd enligt förordning (EG) nr 1606/2002 eller, om så inte är tillämpligt, en medlemsstats nationella redovisningsstandarder för emittenter inom EU. För emittenter från tredjeland skall den finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder som antagits enligtförfarandetiartikel3iförordning(EG)nr1606/2002ellerenligtetttredjelandsnationellaredovisningsstan- dardersommotsvarardessastandarder.Ominformationenifrågaintemotsvarardessastandarderskalldenomar- betas innan den läggs fram. Den reviderade historiska finansiella informationen skall sammanställas och presenteras på ett sätt som är konsekvent i förhållande till den kommande offentliggjorda årsredovisningen och med hänsyn till redovisningsstandarder och redovisningspolicy samt lagstiftning för årsredovisningar. L 215/26 Europeiska unionens officiella tidning Om emittenten varit aktiv inom sitt aktuella verksamhetsområde i mindre än skall den reviderade historiska finansiella informationen vara sammanställd enligt de standarder för årsredovisningar som gäller enligt rådets för- ordning (EG) nr 1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder eller, om så inte är tillämp- ligt,enmedlemsstatsnationellaredovisningsstandarderföremittenterinomEU.Föremittenterfråntredjelandskall den historiska finansiella informationen sammanställas antingen enligt de internationella redovisningsstandarder somantagitsenligtförfarandetiartikel3iförordning(EG)nr1606/2002ellerenligtetttredjelandsnationellaredo- visningsstandardersommotsvarardessastandarder.Denhistoriskafinansiellainformationenmåstevarareviderad. Om den reviderade historiska finansiella informationen upprättas enligt nationella redovisningsstandarder skall de uppgifter som faller inom denna rubrik minst omfatta a)balansräkning, b)resultaträkning, c)enredovisningavallaförändringaridetegnakapitalet,ellerandraförändringaridetegnakapitaletändesom beror på kapitaltransaktioner med ägarna eller utdelning till ägarna, d)finansieringsanalys, e)beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter. Historisk finansiell information som hänför sig till skall vara granskad av en oberoende revisor eller vara föremål för en rapport om huruvida den ger en sann och rättvisande bild för registreringsdokumentet i enlighet med de revisionsstandarder som gäller i den aktuella medlemsstaten eller en motsvarande standard. I fall där en omfattande bruttoförändring sker skall det redogöras för hur transaktionen skulle ha påverkat emit- tentenstillgångar,skulderochinkomsteromdenskettiinledningenavdenperiodsomrapporteringengälleristäl- let för det rapporterade datumet. Detta krav kan vanligen uppfyllas via en proformaredovisning. DennaproformaredovisningskallläggasframienlighetmedkravenibilagaIIochinnehålladeuppgiftersomanges i bilagan. Proformaredovisningen skall ledsagas av en rapport sammanställd av oberoende revisorer. Omemittentensammanställerredovisningbådefördetegnaföretagetochförhelakoncernenskallåtminstonekon- cernredovisningen ingå i registreringsdokumentet. 20.4.Revision av den årliga historiska finansiella informationen 20.4.1.Det skall ingå en förklaring om att den finansiella information har granskats av revisor. Om de lagstadgade revi- sorernaavböjtattavläggarevisionsberättelseellermeddelatenreservationellermotsvarandeskallmotiveringentill att de har avböjt, alternativt texten till reservationen eller annan typ av förbehåll, återges i sin helhet. 20.4.2.Det skall anges om andra delar av registreringsdokumentet har granskats av revisorer. 20.4.3.Omfinansiellauppgifteriregistreringsdokumentetkommerfrånandrakälloränrevideraderedovisningarskallden aktuella källan anges, liksom det faktum att det rör sig om uppgifter som inte granskats av revisor. Europeiska unionens officiella tidning L 215/27 20.5.Den senaste finansiella informationen 20.5.1.Reviderad finansiell information måste finnas för ett räkenskapsår som ligger tidigast a)18 månader före dagen för registreringsdokumentet i tiden i de fall emittenten redovisar reviderade delårsrä- kenskaper i registreringsdokumentet, b)15 månader före dagen för registreringsdokumentet i tiden i de fall emittenten redovisar oreviderade delårs- räkenskaper i registreringsdokumentet. 20.6.Delårsrapportering och annan finansiell information 20.6.1.Omemittentenoffentliggjortfinansiellinformationpåkvartals-ellerhalvårsbasisefterdatumetfördensenasterevi- derade årsredovisningen skall även denna information ingå i registreringsdokumentet. Om kvartals- eller halvårs- rapporteringen reviderats eller setts över informellt av revisor skall revisionsberättelsen eller resultatet av översy- nen också inkluderas. Om rapporteringen inte reviderats eller setts över av revisor ange detta faktum. 20.6.2.Om registreringsdokumentet är daterat mer än efter slutet av det senaste räkenskapsår för vilket det finns reviderade räkenskaper skall det innehålla finansiell information som täcker åtminstone de första sex måna- dernaavdeträkenskapsåret.Dennainformationbehöverintevargranskadavrevisor,mendettaskallisåfallanges. Finansiell delårsrapportering skall innehålla jämförbara uppgifter föregående räkenskapsår, för- utom när det gäller uppgifter i balansräkningen, för vilka kravet på jämförande information kan uppfyllas genom att balansräkningen vid utgången av det föregående räkenskapsåret redovisas. 20.7.Politik vad gäller utdelningar Emittentens politik vad gäller utdelningar och eventuella begränsningar för dessa bör beskrivas. 20.7.1.Utdelningsbeloppet per aktie bör också anges för varje period som omfattas av den historiska finansiella informa- tionen, där så krävs med justeringar för att göra det jämförbart. 20.8.Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Det bör anges om emittenten varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjordaärendenellersådanasomemittentenärmedvetenomkanuppkomma)underdesenastetolvmånaderna, och som haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller företagskoncernens finansiella situation eller lönsamhet. Om inga sådana förfaranden föreligger skall även detta anges uttryckligen. 20.9.Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden Registreringsdokumentetskallinnehållauppgifteromallaväsentligaförändringarsominträffatvadgällerföretags- koncernens finansiella situation eller ställning på marknaden sedan den senaste perioden för vilken antingen revi- deradfinansiellinformationellerdelårsinformationharoffentliggjorts.Omingasådanaförändringarskettskalläven detta anges uttryckligen. Vad beträffar aktiekapitalet skall nedanstående uppgifter anges, daterade som den balansräkning som ingick i den senaste historiska finansiella informationen: 21.1.1.Belopp för det emitterade kapitalet, indelat per kategori av aktier: a)Maximikapital angivet i antal aktier. b)Antal aktier som är emitterade och fullt inbetalda respektive emitterade och icke fullt inbetalda. L 215/28 Europeiska unionens officiella tidning c)Nominellt värde per aktie, eller uppgift om att nominellt värde saknas. d)En avstämning av antalet utestående aktier vid början respektive slutet av året. Om av aktierna betalatsmedandratillgångaränlikvidamedelunderdenperiodsomdenhistoriskafinansiellainformationen omfattar skall detta anges. 21.1.2.Om det finns aktier som inte representerar kapitalet, ange deras antal och viktigaste egenskaper. 21.1.3.Vad gäller aktier i emittenten som innehas av emittenten själv, på dess vägnar eller av dess dotterbolag skall antal aktier och deras bokförda och nominella värde anges. 21.1.4.Det sammanlagda beloppet för eventuella utbytbara värdepapper eller värdepapper med rätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning. 21.1.5.Uppgift om och villkor för eventuella rättigheter eller skyldigheter angående auktoriserat men ännu inte emitterat kapital eller åtagande om att öka aktiekapitalet. 21.1.6.Uppgiftomeventuelltkapitalinågotföretagsomingårikoncernenochförvilketdetföreliggerenoptionellerför vilket det finns en villkorad eller villkorslös överenskommelse att placera det under option, samt detaljer om hur denna option är utformad och vilka personer den gäller. 21.1.7.Enredogörelseföraktiekapitaletsutvecklingunderdentidsomdenhistoriskafinansiellainformationengäller,med särskild angivelse av eventuella förändringar. 21.2.2.Ensammanfattningavbestämmelsernaiemittentensbolagsordning,stadgarellermotsvarandenärdetgällermed- lemmarna i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorganen. 21.2.3.En beskrivning av de rättigheter, privilegier och begränsningar som kännetecknar varje kategori av de befintliga aktierna. 21.2.4.En redogörelse för vad som krävs för att förändra aktieägarnas rättigheter, med en särskild angivelse om villkoren är mer långtgående än vad som krävs enligt lagstiftningen. 21.2.5.Enredogörelseförvillkorenförhurårligaochextrabolagsstämmorinkallas,samtförvilkasomharrättattnärvara. 21.2.6.Enkortfattadbeskrivningavdebestämmelseriemittentensbolagsordning,stadgarellermotsvarandesomkanmed- föra att en förändring av kontrollen över bolaget kan försenas eller helt förhindras. 21.2.7.Iförekommandefalluppgiftomattbolagsordning,stadgarellermotsvarandeinnehålleretttröskelvärdeförnären ägares andel måste offentliggöras. 21.2.8.En beskrivning av eventuella bestämmelser i stiftelsesurkund, bolagsordning, stadgar eller motsvarande som reg- lerar förändringar i kapitalet, såvida sådana bestämmelser är striktare än vad som krävs enligt lag. Alla kontrakt av större betydelse som emittenten slutit som föregår registreringsdokumentet skall redovisas kortfattat, med undantag för kontrakt som ingår i den löpande affärsverksamheten. Europeiska unionens officiella tidning L 215/29 Andrakontrakt(utomsådanasomingåttssomettledidenlöpandeaffärsverksamheten)somingåttsavnågotföre- tag inom gruppen och som innehåller någon bestämmelse som innebär att ett företag inom koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som är av väsentlig betydelse för koncernen i det skede då registreringsdoku- mentet färdigställs. 23.INFORMATION FRÅN TREDJE MAN, EXPERTUTLÅTANDEN OCH UPPGIFT OM HURUVIDA TREDJE MAN I FRÅGA HAR NÅGRA INTRESSEN I EMITTENTEN 23.1.Om ett utlåtande eller rapport som tillskrivs tredje man i egenskap av sakkunnig ingår i registreringsdokumentet skallnamnetpådennapersonanges,liksomkontorsadress,personenskvalifikationerochuppgiftomhuruvidaper- sonen har några väsentliga intressen i emittenten. Om rapporten eller utlåtandet i fråga har tagits fram på emit- tentens begäran skall detta klart anges i registreringsdokumentet, liksom i vilken form och i vilket sammanhang detta har skett. En rapport eller ett utlåtande av detta slag får inte inkluderas utan samtycke från den person som har sammanställt den aktuella delen av dokumentet. 23.2.Om information kommer från tredje man skall det tydligt anges att informationen i fråga återgivits exakt och att-såvittemittentenkankännatillochförsäkragenomjämförelsemedannaninformationsomoffentliggjortsav berördtredjeman-ingauppgifterharutelämnatspåettsättsomskullegöradenåtergivnainformationenfelaktig eller missvisande. Dessutom skall källorna till informationen anges. Detskallangesuttryckligenattföljandehandlingar(iförekommandefall)ellerkopioravdemskallkunnauppvisas som registreringsdokumentet omfattar: a)Emittentens stiftelseurkund och bolagsordning. b)Allarapporter,brevochandrahandlingar,historiskfinansiellinformation,utvärderingarellerförklaringarsom utfärdats på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet. c)Denhistoriskafinansiellainformationsomföreliggerföremittenteneller-omdetrörsigomenkoncern-för emittentenochalladessdotterbolagfördetvåsenasteräkenskapsårenföredetårsomregistreringsdokumen- tet omfattar. Det skall vidare anges om handlingarna i fråga kan visas upp i pappersformat eller elektroniskt format. 25.INNEHAV AV AKTIER ELLER ANDELAR Uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av emittentens egna tillgångar och skulder, finansiella situation eller vinster och förluster. L 215/30 Europeiska unionens officiella tidning 1.I proformaredovisningen skall ingå en beskrivning av transaktionen, de företag eller andra organ som varit involverade och under vilken period den skett. Det skall också klart framgå a)för vilket ändamål redovisningen ställts samman, b)att den endast har till syfte att informera och belysa fakta, samt det faktum, c)att proformaredovisning till sin natur är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och således inte tjänar till att beskriva företagets faktiska finansiella situation eller resultat. 2.Beroende på omständigheterna får en balansräkning eller resultaträkning ingå i proformaredovisningen, jämte förkla- rande anmärkningar. 3.Proformaredovisning skall normalt redovisas i kolumner, med angivelse av a)historisk information före justering, b)uppgift om den justering som proformascenariot medför, c)resultatet av denna justering, redovisat i den sista kolumnen. Källan till de uppgifter som ligger till grund för proformaredovisningen skall anges, och där så är relevant skall redovis- ningarna från eventuella företag eller andra enheter som förvärvats bifogas prospektet. 4.Proformaredovisningen skall sammanställas på ett sätt som stämmer överens med de redovisningsmetoder som emit- tenten normalt använder och som tillämpats i den senaste årsredovisningen, och det skall anges a)på vilka grunder redovisningen ställts samman, b)källan till varje enskild uppgift och justering. 5.Proformaredovisning får bara offentliggöras för a)den senaste finansiella redovisningsperioden, b)den närmast föregående perioden, c)densenasteperiodannanänetträkenskapsårförvilkendetupprättatsrelevantojusteradinformation,somantingen redan offentliggjorts, offentliggörs i samma dokument eller kommer att offentliggöras. 6.Justeringar som följer av proformaredovisningen skall a)redovisas tydligt och förklaras, b)direkt kunna kopplas till den aktuella transaktionen, c)kunna underbyggas med fakta Europeiska unionens officiella tidning L 215/31 såvitt det gäller resultaträkningar som upprättats på proformabasis, med explicit åtskillnad mellan de justeringar som förväntas ha en bestående effekt på emittenten och de som inte förväntas ha det. 7.I rapporter som sammanställs av oberoende revisorer skall det i revisorns uttalande anges b)att metoden stämmer överens med emittentens normala praxis på redovisningsområdet. L 215/32 Europeiska unionens officiella tidning Minimikrav för information i en värdepappersnot för aktier (mall) 1.1.Uppgift om alla personer med ansvar för den information som ges i prospektet och i förekommande fall för vissa delar av denna information och i så fall uppgifter om vilka delar som avses. När det gäller fysiska personer, däri- bland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, skall deras namn och befattning anges. I fråga om juridiska personer skall deras namn och säte anges. 1.2.Försäkranavgivenavdeansvarigaförprospektetatt,såvittdevetochefteratthavidtagitallarimligaförsiktighets- åtgärder för att säkerställa att så är fallet, uppgifterna i prospektet är med sanningen överensstämmande och att ingentingärutelämnatpåettsättsomskullekunnapåverkadessinnebörd.Iförekommandefallenförsäkranavgi- ven av de ansvariga för vissa delar av prospektet att de har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i den del av prospektet som de är ansvariga för såvitt de vet är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Informationpåframträdandeplatsommarknadsrelateraderiskersomärväsentligafördevärdepappersomerbjuds till försäljning eller tas upp till handel skall redovisas i ett avsnitt med rubriken . Emittenten skall ange uttryckligen att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven, eller i annat fall redogöra för sin plan för att anskaffa ytterligare rörelsekapital. 3.2.Eget kapital och skuldsättning Det skall ingå uppgifter om eget kapital och skuldsättning (i det senare fallet skall det anges vilka skulder som är täckta av borgen eller säkerhet). Uppgifterna får inte vara dagar räknat då dokumentet är daterat. Även indirekt skuldsättning och eventualförpliktelser skall räknas in. 3.3.Uppgift om huruvida fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen eller erbjudandet har några ekonomiska eller andra relevanta intressen En redovisning av samtliga intressen, även eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissionen/erbjudandet med uppgifter om involverade personer och intressets natur. 3.4.Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra Det skall anges med vilket eller vilka motiv erbjudandet görs och, där så är tillämpligt, för vilka huvudsakliga användningsområden (ordnande efter prioritet) som nettoinkomsterna av transaktionen är avsedda. Om emitten- ten vet att de medel som erbjudandet förväntas tillföra inte kommer att räcka till för att finansiera alla planerade ändamål, skall beloppet för de ytterligare medel som krävs anges, samt källor till dessa medel. Den planerade användningen av inkomsterna skall särskilt klart anges om det gäller förvärv av tillgångar som ligger utanför den löpande affärsverksamheten, finansiering av ett aviserat förvärv av ett annat företag eller för att lösa, reducera eller slutbetala skulder. 4.INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBUDS ELLER TAS UPP TILL HANDEL 4.1.En beskrivning av typ och slag av värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel, däribland ISIN-kod (Interna- tional Security Identification Number) eller motsvarande identitetskod. Europeiska unionens officiella tidning L 215/33 4.2.Uppgifter om enligt vilken lagstiftning värdepapperen har upprättats. 4.3.Uppgift om huruvida värdepapperen är registrerade eller utställda till innehavaren och om de är utfärdade i doku- mentform eller kontoförda. I det senare fallet, namn och adress på det bolag som har hand om registret. 4.4.Uppgift om i vilken valuta värdepapperen är denominerade. 4.5.En beskrivning av vilka rättigheter, inbegripet eventuella begränsningar av dessa rättigheter, som sammanhänger med värdepapperen, och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter: Rättigheter avseende utdelning: Datum för när rätten till utdelning inträder. Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller. Restriktioner för utdelning och förfaranden som tillämpas när värdepappersinnehavaren inte är bosatt i landet. Utdelningssats, beräkningsmetod för denna, utdelningsfrekvens samt uppgift om huruvida betalning- arna är av ackumulerad art eller inte. Företrädesrätt vid nyteckning av värdepapper av samma slag.