prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Paragrafen motsvarar 4 kap. 16 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 342 f. och prop. 1995/96:10 Del 2 s. 290). Den anger de olika sätt på vilka en fondemission kan genomföras (jfr 11 kap. 1 §). I sak överensstämmer paragrafen med gällande rätt. Således kan fondemission ske dels genom överföring från fritt eget kapital, reservfonden eller uppskrivningsfonden, dels genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång (första stycket). Eftersom överkursfonden enligt propositionens förslag utgör fritt eget kapital anges i den föreslagna lagtexten, till skillnad från den nuvarande lagen, inte särskilt att medel från denna fond får tas i anspråk för fondemission. I punkten 1 har det klargjorts att utrymmet för en fondemission genom överföring från andra poster under eget kapital beror på vad som har redovisats som eget kapital i den senast fastställda balansräkningen. Om det egna kapitalet har förändrats efter balansdagen, t.ex. genom ett beslut om minskning av reservfonden, skall emellertid utrymmet för fondemission justeras därefter (se andra stycket). Detsamma gäller om det fria egna kapitalet efter balansdagen helt eller delvis har tagits i anspråk Prop. 2004/05:85 genom en värdeöverföring. Ökningen kan ske med eller utan utgivande av nya aktier (se tredje stycket). I det förra fallet skall de nya aktierna fördelas mellan befintliga aktieägare enligt 2 §. I det senare fallet ger ökningen enbart upphov till en ökning av aktiernas kvotvärde. 12 kap. 2 § Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av andra eller tredje stycket. Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till nya aktier i enlighet med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §. Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad mellan aktieslagen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns . Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. (Jfr 11 kap. 1 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 3 kap. 1 § fjärde stycket och 4 kap. 2 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr s. 311 f. och 330 samt prop. 1993/94:196 s. 152 f.). regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 9.2.1. Såsom framgår av 1 § kan en fondemission ske med eller utan utgivande av nya aktier. I det förra fallet tillfaller de nya aktierna de tidigare aktieägarna. I första stycket föreskrivs att de nya aktierna därvid normalt skall fördelas bland aktieägarna i proportion till deras tidigare andelar i aktiebolagets kapital, dvs. efter det antal aktier som de innehar. Denna huvudregel gäller dock, såsom framgår av andra och tredje styckena, inte om det i bolaget finns aktier av olika slag. Det torde vara möjligt att även i andra fall avvika från huvudregeln om alla aktieägare är överens om det (jfr , Bolagsstämma, , 1999, Andra stycket behandlar den situationen att aktieslagen skiljer sig åt i fråga om rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst. I dessa fall skall aktieägarna själva bestämma vad som skall gälla i fråga om rätt till fondaktier. Föreskrifter om detta skall enligt 4 kap. 4 § finnas i bolagsordningen (se vidare kommentaren till den bestämmelsen). Det är inte tillåtet att genom stämmobeslut avvika från bolagsordningens föreskrifter om aktieägarnas rätt till nya aktier. I så fall måste bolagsordningen först ändras. Tredje stycket avser det fallet då bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt endast på något annat sätt än som anges i 4 kap. 4 § och de nya aktierna skall vara av samma slag som dessa. Vad som avses är främst skillnader i fråga om röstvärdet men även andra icke-ekonomiska skillnader, t.ex. i fråga om rätt att utse styrelseledamöter. Om bolaget i sådana fall ger ut nya aktier av samtliga befintliga aktieslag, skall de nya aktierna ges ut i förhållande till det antal aktier som finns inom respektive aktieslag. Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Det bör understrykas att bestämmelsen i tredje stycket är tillämplig endast när det vid fondemissionen skall ges ut aktier av samtliga befintliga aktieslag. Paragrafen hindrar i och för sig inte att bolaget beslutar om att genom fondemission ge ut aktier av ett nytt aktieslag eller att ge ut aktier av enbart något av de befintliga aktieslagen. I så fall gäller emellertid huvudregeln i andra stycket och de nya aktierna skall alltså fördelas mellan samtliga aktieägare i förhållande till deras tidigare aktieinnehav. Hur en fondemission beslutas 12 kap. 3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 47 §§. (Jfr 11 kap. 2 § första stycket första meningen i SOU 2001:1.) Paragrafen har inte någon direkt motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. I 47 §§ finns bestämmelser om det underlag som bolagsstämman skall ha tillgång till inför prövningen av en fråga om fondemission samt om tillhandahållandet av detta material. Som underlag skall aktieägarna kunna ta del av dels ett förslag till beslut, dels redovisningshandlingar och revisorsyttrande. I normala fall ankommer det på styrelsen att upprätta förslaget till beslut. Om förslaget väcks av någon annan än styrelsen, är det i stället förslagsställaren som skall upprätta förslaget. I sådana fall får styrelsen normalt ändå anses vara skyldig att biträda förslagsställaren med en sådan redogörelse som avses i 7 § 3. Förslaget skall vara fullständigt. Utrymmet för bolagsstämman att ändra eller lägga till bestämmelser är begränsat. Är förslaget ofullständigt, kan det inte såvida inte alla aktieägare samtycker till det tas upp till prövning vid stämman utan en ny stämma måste sammankallas. Det finns däremot inte något som hindrar att förslaget innehåller även andra uppgifter än de som anges i lagen. Förslagets innehåll måste dock givetvis vara förenligt med tvingande lagregler och grundläggande aktiebolagsrättsliga principer. 12 kap. 4 § I förslaget till beslut om fondemission skall följande anges: 1.det belopp som aktiekapitalet skall ökas med, 2.om nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och 3.i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet skall ökas med skall tillföras aktiekapitalet a. från fritt eget kapital, c.från uppskrivningsfonden, eller d.genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång. (Jfr 11 kap. 2 § första stycket 1 och 2 i SOU 2001:1.) Paragrafen har viss motsvarighet i 4 kap. 16 § andra stycket jämfört med 4 kap. 4 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 333 och prop. 1977/78:41 s. 35). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 9.2.2. I paragrafen anges vilka uppgifter som alltid skall ingå i ett förslag till beslut om fondemission. Den avsedda ökningen av aktiekapitalet (emissionsbeloppet) är en sådan obligatorisk uppgift (punkten 1). En annan är uppgift om huruvida nya aktier skall ges ut eller inte i samband med ökningen av aktiekapitalet (punkten 2). I punkten 3 anges att förslaget skall innehålla uppgift om hur ökningen av aktiekapitalet är tänkt att genomföras. Valet står här mellan fyra olika sätt (se 1 § första stycket). Emissionsbeloppet kan hämtas från fritt eget kapital, reservfond eller uppskrivningsfond eller erhållas genom en uppskrivning av värdet av en anläggningstillgång (beträffande sådan uppskrivning, se 4 kap. 6 § årsredovisningslagen [1995:1554]). En kombination av dessa metoder är också tillåten. I så fall skall den beloppsmässiga fördelningen framgå. De belopp som hämtas från fritt eget kapital eller reserv- eller uppskrivningsfonderna eller som erhålls genom uppskrivning av en anläggningstillgång måste tillsammans motsvara emissionsbeloppet. 12 kap. 5 § Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om 1.hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till, 2.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och 3.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag. (Jfr 11 kap. 2 § första stycket 35 i SOU 2001:1.) Paragrafen har inte någon direkt motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. I paragrafen anges vissa ytterligare uppgifter som skall ingå i det i 3 § angivna förslaget för det fall att ökningen av aktiekapitalet skall kombineras med utgivande av nya aktier. I så fall skall förslaget innehålla uppgift om hur många nya aktier som skall belöpa på varje gammal aktie (punkten 1), t.ex. att varje gammal aktier skall ge rätt till två nya eller att två gamla aktier skall ge rätt till en ny aktie. Det skall också anges från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning (punkten 2). Av 11 kap. 10 § framgår att rätten till utdelning inte får inträda senare än för räkenskapsåret då emissionen registreras. Om det i bolaget finns eller kan finnas olika aktieslag, skall det också anges vilket eller vilka aktieslag som de nya aktierna skall tillhöra (punkten 3). 12 kap. 6 § I förekommande fall skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgift om 1.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya aktierna, 2.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fondaktierättsbevis, 3.att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, och 4.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats. Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges i förslaget. (Jfr 11 kap. 2 § första stycket 610 och andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen har viss motsvarighet i 4 kap. 16 § andra stycket jämfört med 4 kap. 4 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 333 och prop. 1977/78:41 s. 35). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 9.2.2. I första stycket anges vissa uppgifter som utöver de uppgifter som anges i 4 och 5 §§ i förekommande fall skall ingå i beslutsförslaget. Det är alltså fråga om uppgifter som blir aktuella endast under vissa särskilda förutsättningar. Punkten 1 är tillämplig när bolagsordningen innehåller förbehåll om omvandling, samtycke, förköp, hembud eller inlösen. Det skall i dessa fall framgå av beslutsförslaget om ett sådant förbehåll föreslås gälla för de nya aktierna eller inte. Enligt 11 kap. 5 § får det i kupongbolag bestämmas att sådana kuponger som hör till aktiebrev skall användas som emissionsbevis. Om det föreslås att denna möjlighet utnyttjas, skall detta anges i förslaget (se punkten 2). På motsvarande sätt skall det enligt punkten 3 anges om förslagsställaren föreslår att möjligheten i 11 kap. 9 § till samordnad försäljning av överskjutande fondaktierätter skall utnyttjas. Är det fråga om ett avstämningsbolag och skall nya aktier ges ut, måste förslaget också innehålla uppgift om avstämningsdagen, dvs. den dag då aktieägare skall vara införd i aktieboken för att ha rätt till de nya aktierna (punkten 4). I andra stycket anges att denna dag inte får bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats. Enligt tredje stycket skall, om det föreslagna emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, också detta anges. Så är exempelvis fallet om den föreslagna ökningen av aktiekapitalet innebär att det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller maximikapitalet överskrids. Ett annat exempel är om antalet aktier av olika aktieslag påverkas (jfr 4 kap. 2 §). Av 11 kap. 2 § framgår att nödvändiga ändringar i bolagsordningen måste fattas före emissionsbeslutet. 12 kap. 7 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda Prop. 2004/05:85 balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 2.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt 4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor. (Jfr 11 kap. 3 i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 16 § andra stycket jämfört med 4 kap. 4 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 333 och prop. 1977/78:41 s. 35). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 9.2.2. Skall fondemissionen ske genom uppskrivning av värdet på anläggningstillgångar utan att uppskrivningsbeloppet först överförs till en uppskrivningsfond, måste emissionsbeslutet fattas på den årsstämma som fastställer den balansräkning där uppskrivningen görs. Om emissionen skall ske på något annat sätt, får frågan prövas på en annan stämma. Paragrafen anger vilket underlag som i ett sådant fall skall fogas till styrelsens förslag till beslut. Underlaget skall bestå av den årsredovisning som senast har fastställts av bolagsstämman, revisionsberättelsen och en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse som har inträffat sedan årsredovisningen lämnades (punkterna 13). Den sistnämnda redogörelsen skall granskas av bolagets revisor, som därefter skall avge ett yttrande över redogörelsen (punkten 4). Revisorn förutsätts uttala sig om huruvida redogörelsen enligt hans eller hennes mening avspeglar bolagets förhållanden på ett korrekt sätt. Paragrafen har motsvarigheter i bl.a. bestämmelserna om nyemission av aktier, minskning av aktiekapitalet och likvidation. Något krav på att revisorn skall ta ställning till förslaget uppställs inte. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. 12 kap. 8 § Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om fondemission, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma som skall pröva förslaget. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. (Jfr 11 kap. 4 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som motsvarar 4 kap. 16 § andra stycket jämfört med 4 kap. 4 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 333 och prop. 1977/78:41 s. 35), reglerar frågan om tillhandahållandet av förslaget till beslut. Den frågan har behandlats i avsnitt 9.2.2. Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med gällande rätt. Den tid under vilken förslaget minst skall hållas tillgängligt före stämman har utsträckts från en i enlighet med vad som gäller för tillhandahållande av årsredovisning inför årsstämman (se 7 kap. 25 §). Med anledning av synpunkter från Lagrådet har i lagtexten klargjorts att ansvaret för att tillhandahålla förslaget och därtill fogade handlingar ligger på styrelsen. Så är fallet även om förslaget härrör från annan än styrelsen. För kallelsen till stämman gäller de allmänna bestämmelserna i 7 kap. Det innebär bl.a. att ärendet skall anges i kallelsen. Av 7 kap. 24 § följer vidare att förslagets huvudsakliga innehåll normalt skall anges. Till skillnad från vad som gäller i fråga om vissa andra typer av beslut (se t.ex. 13 kap. 10 §) har emellertid här inte uppställts något generellt sådant krav. 12 kap. 9 § Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen, som närmast motsvarar 4 kap. 16 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 342 f. och prop. 1989/90:160 s. 49), klargör vilka uppgifter som skall ingå i själva beslutet. I huvudsak är det fråga om samma uppgifter som skall finnas med i förslaget till beslut. har gällt att beslut om fondemission i avstämningsbolag skall kungöras. Något motsvarande krav uppställs inte i lagförslaget. Skälen för detta har behandlats i avsnitt 9.2.3. 12 kap. 10 § Beslutet om fondemission skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats. Efter registreringen skall nya aktier genast föras in i aktieboken. I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att emissionen har registrerats. (Jfr 11 kap. 6 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som närmast motsvarar 4 kap. 16 § fjärde och femte styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 343), reglerar frågor om registrering av beslut om fondemission och upptagande av de nya aktierna i aktieboken. Bestämmelserna om registrering i första stycket överensstämmer i sak med gällande rätt. I andra stycket regleras skyldigheten att genast ta upp nya aktier i aktieboken. I kupongbolag ligger ansvaret för detta på styrelsen (se 5 kap. 7 §) och i avstämningsbolag på den centrala värdepappersförvararen. Den centrala värdepappersförvararen förutsätts få kännedom om emissionen genom en underrättelse från bolaget (se tredje stycket). Ansvaret för att en sådan underrättelse skickas ligger på styrelsen. Av 6 kap. 4 § följer att aktiebrev får lämnas ut till aktieägaren efter det Prop. 2004/05:85 att aktierna har förts in i aktieboken. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i beslutet om emission (se vidare 11 kap. 10 §). 12 kap. 11 § Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har framställts från registreringen av emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien enligt bestämmelserna i 12 och 13 §§. (Jfr 11 kap. 7 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 17 § första meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 343 f.). Den och de följande två paragraferna reglerar styrelsens rätt att sälja fondaktier som ingen har gjort anspråk på. Bestämmelserna överensstämmer i väsentliga delar med gällande rätt. De torde främst vara av betydelse för mindre bolag. har mot den bakgrunden föreslagit att reglerna skall gälla endast för privata aktiebolag. Det har emellertid inte ansetts kunna uteslutas att reglerna undantagsvis kan komma att tjäna ett syfte även för publika aktiebolag. Paragrafen är därför, liksom den motsvarande paragrafen i den nuvarande aktiebolagslagen, tillämplig på alla bolag. 12 kap. 12 § Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie att ta ut den . Den berättigade skall underrättas om att han eller hon annars förlorar aktien. Uppmaningen får inte göras förrän den tid som anges i 11 § har löpt ut. Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt första stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekommenderat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, skall bolaget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i 1.Post- och , och 2.den eller de ortstidningar eller, i publika aktiebolag, den rikstäckande dagstidning som styrelsen bestämmer. (Jfr 11 kap. 7 § första och andra styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 17 § förstatredje meningarna i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 343 f.). I första stycket anges att styrelsen skall uppmana den som har rätt till fondaktie att ta ut aktien. Bestämmelsen har utformats så att uppmaningen kan lämnas på det sätt som styrelsen finner lämpligt. Eftersom bevisbördan för att uppmaningen har kommit den berättigade tillhanda ligger på avsändaren, dvs. styrelsen, ligger det i styrelsens intresse att skicka uppmaningen på ett sådant sätt att det i efterhand går att visa att den har nått mottagaren. Av andra stycket framgår att styrelsen alltid skall anses ha uppfyllt sin skyldighet om uppmaningen har skickats med rekommenderat brev. Liksom kan uppmaningen i sista hand ske genom kungörelse. En nyhet i lagförslaget är att denna kungörelse, såvitt gäller publika aktiebolag, skall tas in i utöver Post- och en rikstäckande dags- Detta överensstämmer med vad som föreskrivs i 7 kap. 56 § om Prop. 2004/05:85 kallelse till bolagsstämma. 12 kap. 13 § Om det inte har kommit in någon anmälan från uppmaningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något annat sätt styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljningssumman efter avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Belopp som inte har lyfts från försäljningen tillfaller bolaget. (Jfr 11 kap. 7 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 17 § fjärdesjätte meningarna i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 343 f.). Den innehåller bestämmelser om försäljning av fondaktier som inte tas ut. En skillnad i förhållande till vad som har gällt är att även innehavare av överskjutande fondaktierätter har rätt till en andel av försäljningssumman från sålda aktier. I övrigt överensstämmer bestämmelserna i allt väsentligt med gällande rätt. 13 kap. 1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Första stycket gäller inte, om 1.aktierna skall betalas med apportegendom, eller 2.företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av a.sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §, b.villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller c.bestämmelser i emissionsbeslutet. Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt. (Jfr 12 kap. 1 § i SOU 2001:1.) Paragrafens första och andra stycken motsvarar närmast 4 kap. 2 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. s. 330 f.). motsvarar 4 kap. 2 a § (jfr prop. 1999/2000:34 s. 112). I paragrafen regleras aktieägarnas företrädesrätt till nya aktier. Frågan har behandlats i avsnitt 9.3.1. Paragrafens huvudregel finns i första stycket. Där sägs att aktieägarna skall ha företrädesrätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut innehar. Bestämmelsen, som grundar sig på likhetsprincipen, syftar till att ge alla aktieägare lika möjligheter att utnyttja den förmån som ligger i att teckningskursen kan vara särskilt fördelaktig. Bestämmelsen syftar också till att skapa vissa garantier för att reglerna om nyemission inte utnyttjas för att på ett otillbörligt sätt rubba balansen mellan olika aktieägargrupper. Huvudregeln gäller vid emissioner där de nya aktierna skall betalas med pengar eller genom kvittning. Det senare Prop. 2004/05:85 är en nyhet i förhållande till vad som har gällt. Andra stycket innehåller vissa undantag från huvudregeln. För det första gäller huvudregeln inte vid apportemissioner (se punkten 1). Enligt punkten 2 a gäller huvudregeln inte heller om bolagsordningen innehåller avvikande föreskrifter om företrädesrätt. Av 4 kap. 3 § följer att frågan om företrädesrätt vid kontantemission av nya aktier skall regleras på visst sätt i bolagsordningen om det i bolaget finns aktier som medför olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller som har olika röstvärden. Vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan det också ha meddelats villkor om företrädesrätt vid framtida emissioner av aktier. I sådana fall får huvudregeln om lika företrädesrätt stå tillbaka för dessa villkor när bolaget senare genomför en emission som omfattas av villkoren (punkten 2 b).