prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Förslaget till aktiebolagslag ............................................ 21.2Förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen (2005:000)....................................................................... 21.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................ 21.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m............... 21.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om 21.6Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)..................................................................... 21.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ...913 21.8Förslaget till lag om ändring lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ............................. 1 kap. 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. bildande av aktiebolag (2 kap.), bolagsordning (3 kap.), aktierna (4 kap.), aktiebok (5 kap.), aktiebrev (6 kap.), bolagsstämma (7 kap.), bolagets ledning (8 kap.), revision (9 kap.), allmän och särskild granskning (10 kap.), ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.), fondemission (12 kap.), nyemission av aktier (13 kap.), emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.), emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.), vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), värdeöverföringar från bolaget (17 kap.), vinstutdelning (18 kap.), förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.), minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.), lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.), inlösen av minoritetsaktier (22 kap.), fusion av aktiebolag (23 kap.), delning av aktiebolag (24 kap.), likvidation och konkurs (25 kap.), byte av bolagskategori (26 kap.), registrering (27 kap.), aktiebolags firma (28 kap.), skadestånd (29 kap.), straff och vite (30 kap.), samt överklagande (31 kap.). (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) I syfte att göra den föreslagna lagen lättillgänglig och användarvänlig har den försetts med en inledande innehållsförteckning. Lagens disposition skiljer sig i flera avseenden från den nuvarande lagens. Bland annat har reglerna om de olika metoderna för ökning av aktiekapitalet (11 16 kap.) disponerats på ett annat sätt . 16 kap. (om vissa riktade emissioner) och 24 kap. (om delning av aktiebolag) saknar motsvarighet i den nuvarande lagen. Bestämmelserna om överklagande har brutits ut till ett särskilt kapitel. Privata och publika aktiebolag 1 kap. 2 § Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag. Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs. (Jfr 1 kap. 2 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 1 kap. 2 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 140). Lagen innehåller inte någon definition av vad ett aktiebolag är. Det har ansetts ligga i sakens natur att termen, då den används i aktiebolagslagen och därtill anknytande lagstiftning, åsyftar ett bolag som har bildats i enlighet med lagens regler. Utanför begreppet aktiebolag faller därmed exempelvis svenska försäkringsaktiebolag, eftersom dessa är bildade enligt bestämmelserna i försäkringsrörelselagen (1982:713). Utanför begreppet aktiebolag faller också bolag som har bildats enligt utländsk rätt. trädde EG-förordningen om europabolag i kraft. Därmed har det blivit möjligt att bilda s.k. europabolag. Dessa utgör inte aktiebolag i aktiebolagslagens bemärkelse men kommer genom ett särskilt förfarande att kunna ombildas till publika aktiebolag. I första stycket anges att det finns två kategorier av aktiebolag, nämligen privata och publika aktiebolag (jfr avsnitt 4.2). Huruvida ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag skall bestämmas vid bolagets bildande och, direkt eller indirekt, framgå av firman (jfr 28 kap.). Till att börja med är det därför stiftarna som bestämmer om bolaget skall vara privat eller publikt. Ett bolag som tillhör den ena kategorin kan övergå till att vara ett bolag av den andra kategorin. För byte av bolagskategori gäller dock de särskilda regler som finns i 26 kap. Den viktigaste skillnaden mellan publika och privata aktiebolag framgår av 7 och 8 §§; privata aktiebolag får inte vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. En annan viktig skillnad avser kraven på aktiekapital (se 5 och 14 §§). Även i övrigt innehåller lagen en rad särskilda regler för publika aktiebolag. Typiskt sett innebär dessa att det ställs högre krav på de publika aktiebolagen. Såsom framgår av andra stycket är den föreslagna lagen liksom den nuvarande avsedd att gälla alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs. De särbestämmelser som gäller för publika aktiebolag har i lagförslaget som regel placerats i slutet av respektive kapitel. 1 kap. 3 § I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. Trots vad som sägs i första stycket är en aktieägare i ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet solidariskt ansvarig med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig som han eller hon äger aktier i bolaget. Ansvaret omfattar dock inte förpliktelser som uppkommer i uppdrag som aktieägaren inte själv handlägger eller på annat sätt svarar för. I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för Prop. 2004/05:85 aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapital- (Jfr 1 kap. 1 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 1 kap. 1 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 288 och prop. 1977/78:2 s. 14 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitten 4.5 och 4.6. I första stycket fastslås den grundläggande principen om aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar. Aktiebolagslagen har innehållit ett par uttryckliga undantag från den nämnda principen. Det ena undantaget gäller advokataktiebolag (se andra stycket). I denna del innebär förslaget att aktieägarna i sådana bolag i viss utsträckning svarar personligen för bolagets förpliktelser mot dess klienter. Ansvarets omfattning har dock begränsats i förhållande till gällande rätt. Sålunda omfattar varje aktieägares betalningsansvar endast förpliktelser som uppkommer i uppdrag som han eller hon handlägger eller på annat sätt svarar för. Vem som svarar för ett visst uppdrag kan normalt utläsas av de anteckningar som görs av advokatbyrån när ärendet kommer in till byrån. Om sådana anteckningar saknas, får bedömningen i stället göras utifrån vem eller vilka som de facto har handlagt ärendet eller, i de fall då ärendet har handlagts av någon annan än en aktieägare, vem eller vilka som har varit organisatoriskt ansvariga för ärendet. Liksom gäller att ansvaret omfattar endast förpliktelser som uppkommer som den eller de ansvariga är aktieägare i bolaget. Bestämmelserna om aktieägarnas personliga betalningsansvar i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist utgör ett annat undantag från huvudregeln i första stycket (se 25 kap. 19 §). En erinran om dessa bestämmelser har förts in i tredje stycket. I aktiebolagslagen och annan lagstiftning finns också bestämmelser som medför att bolagets styrelseledamöter eller andra företrädare kan bli personligt betalningsansvariga för bolagets förpliktelser (se t.ex. 2 kap. 26 § och 25 kap. 18 § aktiebolagslagen). I praktiken torde de personer som blir personligt betalningsansvariga enligt dessa bestämmelser ofta vara aktieägare. Eftersom de inte ansvarar i sin egenskap av aktieägare, har det dock inte som har förordat ansetts nödvändigt att här erinra om dessa bestämmelser. I rättspraxis har det ansetts att det även i andra situationer än sådana som avses i andra stycket och i 25 kap. 19 § kan göras undantag från huvudregeln om aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar (se främst NJA 1947 s. 647, ansvarsgenombrott). Någon lagfäst generell regel om detta har emellertid inte funnits. Inte heller lagförslaget innehåller någon sådan regel. Liksom får därför frågan om när det kan bli aktuellt med ansvarsgenombrott avgöras i rättstillämpningen. Den praxis som utvecklats på detta område enligt äldre rätt torde kunna vara vägledande även i fortsättningen. 1 kap. 4 § Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro. (Jfr 1 kap. 3 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 1 kap. 3 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 289 f., prop. 1993/94:196 s. 140 f. och prop. 1999/2000:23 s. 222 f). I paragrafen fastslås att bolaget skall ha ett aktiekapital och att detta skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta (jfr avsnitt 4.8). Detta överensstämmer med gällande rätt. Av bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan kan vara antingen svenska kronor eller euro. 1 kap. 5 § Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det uppgå till . Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av då fastställda växelkursen motsvarade . Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade . I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena. (Jfr 1 kap. 3 § andra och tredje styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delar av 1 kap. 3 § andra och tredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 289 f., prop. 1993/94:196 s. 140 f. och prop. 1999/2000:23 s. 222 f). I paragrafen regleras minimikapitalet för privata aktiebolag (jfr avsnitt 4.8). Bestämmelserna överensstämmer med gällande rätt. Minimikapitalet för publika aktiebolag regleras i 14 §. 1 kap. 6 § Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde. (Jfr 1 kap. 3 § fjärde stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 1 kap. 3 § fjärde stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 289 f.). Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 4.9. Bestämmelserna i den nuvarande lagen om att varje aktie skall ha ett nominellt belopp har inte tagits med i lagförslaget. I stället framgår av denna paragraf att varje aktie skall representera en lika stor andel av aktiekapitalet. För varje andel kan framräknas ett kvotvärde, motsvarande aktiekapitalet dividerat med antalet aktier i bolaget. från vad som har gällt i fråga om det nominella beloppet skall kvotvärdet Prop. 2004/05:85 inte anges i bolagsordningen eller antecknas på förekommande aktiebrev. Principen om att varje aktie representerar en lika stor andel av aktiekapitalet (och därmed en lika stor andel av bolagets förmögenhet) kan sägas avspegla den aktiebolagsrättsliga s.k. likhetsprincipen. Principen innebär emellertid inte att alla aktier vid en likvidation nödvändigtvis skall tillskiftas samma belopp. I bolagsordningen kan det finnas föreskrifter om att aktier av ett visst aktieslag vid en likvidation skall berättiga till en större andel av bolagets förmögenhet än aktier av ett annat aktieslag. Som en följd av att systemet med nominella belopp avskaffas har det s.k. underkursförbudet fått en annan innebörd än det har haft. har förbudet inneburit att aktier inte får ges ut mot en ersättning som är mindre än aktiernas nominella belopp. Lagförslagets underkursförbud innebär att aktier inte får ges ut mot en ersättning som understiger aktiens kvotvärde (se vidare 2 kap. 5 § fjärde stycket och 13 kap 4 § tredje stycket). Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag 1 kap. 7 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. (Jfr 1 kap. 4 § förstatredje styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 1 kap. 4 § förstatredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 141 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 4.2. Av 2 § framgår att det finns två kategorier av aktiebolag, publika aktiebolag och privata aktiebolag. Den viktigaste skillnaden mellan kategorierna är att privata aktiebolag inte får sprida sina aktier till en bredare krets. Detta regleras i denna paragraf. Bestämmelserna är i sak oförändrade i förhållande till gällande rätt. 1 kap. 8 § Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är privat, inte bli föremål för handel på en svensk eller utländsk börs eller någon annan organiserad marknadsplats. (Jfr 1 kap. 4 § fjärde stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som motsvarar 1 kap. 4 § fjärde stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 144), innehåller ett förbud mot att värdepapper i privata aktiebolag handlas på börs eller annan orga- Prop. 2004/05:85 niserad marknadsplats. Kommittén har föreslagit att begreppet orga- niserad marknadsplats byts ut mot auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Det har emellertid ansetts att det mot bakgrund av bestämmelsens syfte att förhindra att aktier i privata aktiebolag blir föremål för organiserad handel är lämpligare att behålla det vidare begreppet organiserad marknadsplats. I vad mån handel som sker genom ett värdepappersinstitut skall räknas som handel på organiserad marknadsplats beror på verksamhetens karaktär och omfattning. Även om den inte gör det, kan ett värdepappersinstituts befattning med värdepapper i privata aktiebolag givetvis vara förbjuden därför att den strider mot 7 §. I lagrådremissen användes, liksom i kommitténs förslag, uttrycket får . inte noteras vid. Lagrådet har påpekat att detta innebär en saklig ändring jämfört med den nuvarande lagens uttryck får inte bli föremål för handel på. Någon sådan ändring var inte avsedd. I propositionens lagförslag har därför formuleringen i den nuvarande lagen behållits. Förbudet liksom den straffsanktion som är knuten till förbudet (se 30 kap. 1 § kommer därmed att omfatta såväl dem som säljer eller köper värdepapper på en organiserad marknadsplats som den som driver marknadsplatsen. Var det finns definitioner och förklaringar 1 kap. 9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: 23 kap. 1 § 2 kap. 6 § 3 kap. 8 § 24 kap. 1 § 24 kap. 2 § 11 kap. 2 § 11 kap. 4 § 11 kap 4 § 11 kap. 4 § 11 kap. 4 § 12 kap. 1 § 23 kap. 1 § 23 kap. 2 § 4 kap. 3 § 4 kap. 18 § 4 kap. 27 § 20 kap. 31 § 6 kap. 9 § 23 kap. 1 § 11 kap. 4 § 11 kap. 4 § 10 kap. 1 § 22 kap. 13 § 3 kap. 1 § 3 kap. 1 § 4 kap. 6 § 4 kap. 8 § 2 kap. 1 § 2 kap. 5 § 8 kap. 40 § 8 kap. 37 § 10 kap. 21 § 11 kap. 4 § 11 kap. 4 § 11 kap. 4 § 11 kap. 4 § 7 kap. 10 § (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, innehåller en lista med ett antal begrepp, termer och uttryck som används lagen. Av listan framgår var i lagen som respektive uttryck förklaras eller definieras. Syftet är att göra lagen mer användarvänlig. 1 kap. 10 § Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll). (Jfr 1 kap. 5 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 3 kap. 8 § första stycket första meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1988/89:152 s. 137). Indelningen av aktiebolagen i kupongbolag och avstämningsbolag har diskuterats i avsnitt 4.7. Såsom där har angetts har det ansetts lämpligt att ta in en uttrycklig definition av begreppet avstämningsbolag i lagtexten. Innebörden i begreppet är densamma som . Avstämningsbolagen kännetecknas sålunda av att aktierätten i bolagen är knuten till registrering i ett avstämningsregister hos en av auktoriserad värdepappersförvarare. Ett aktiebolag blir avstämningsbolag genom att det i bolagsordningen tas in ett s.k. avstämningsförbehåll. Det har inte ansetts nödvändigt att i lagtexten ge övriga bolag (kupongbolag) någon särskild beteckning. Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern 1 kap. 11 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget 1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse Prop. 2004/05:85 eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller mot- svarande ledningsorgan, eller 4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller 3.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift idess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget. Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. avses i denna lag företag i samma koncern. (Jfr 1 kap. 6 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 1 kap. 5 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1995/96:10 Del II s. 105 f. och 288). 1 kap. 12 § I de fall som avses i 11 § första stycket 13 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen. Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. (Jfr 1 kap. 7 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 1 kap. 6 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1995/96:10 Del II s. 289). Undertecknande med elektronisk signatur 1 kap. 13 § En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) I lagförslaget finns åtskilliga bestämmelser som ställer krav på under- Som exempel kan nämnas att den stiftelseurkund som skall upprättas vid bolagets bildande skall undertecknas av stiftarna, att ett s.k. apportintyg skall vara undertecknat av den revisor som har upprättat intyget och att styrelse- och stämmoprotokoll skall undertecknas av bl.a. protokollföraren. Av förevarande paragraf följer att undertecknandet kan ske med s.k. avancerad elektronisk signatur. Därmed finns det inte heller något hinder mot att de aktuella handlingarna helt och hållet upprättas som elektroniska dokument. Frågan har behandlats i avsnitt 7.2.8. Möjligheten att använda av elektroniska dokument är dock inte generell, se 6 kap. 3 § och 11 kap. 6 §. I lagförslaget förekommer också en del andra termer som ibland associeras till ett traditionellt skriftligt förfarande, t.ex. skriftlig, meddelande och yttrande. Avsikten med användandet av dessa termer har inte varit att utesluta att kommunikation sker genom skilda slag av elektroniska rutiner. Det har ansetts att dessa termer redan ger utrymme för elektroniska kommunikationssätt och att några särskilda klarlägganden av detta i lagtexten inte är nödvändiga. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 1 kap. 14 § Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i kronor, skall det uppgå till . Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av då fastställda växelkursen motsvarade . Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade . (Jfr 1 kap. 3 § andra och tredje styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 1 kap. 3 § andra och tredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 140 f. och prop. 1999/2000:23 s. 222 f). Den innehåller bestämmelser om minsta tillåtna aktiekapital för publika aktiebolag (jfr avsnitt 4.8). Bestämmelserna överensstämmer med gällande rätt. Minsta tillåtna aktiekapital för privata aktiebolag regleras i 5 §. 2 kap. 1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara 1.en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 2.en svensk juridisk person, eller 3.en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område. kan för ett särskilt fall tillåta annan än den som har angetts i första och andra styckena att vara stiftare. (Bestämmelsen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar 2 kap. 1 § förstatredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 291 f. och prop. 1992/93:68 s. 70 f.). Den innehåller bestämmelser om hemvistkrav för stiftare. Dessa frågor har behandlats i avsnitt 5.3. Bestämmelserna är i sak oförändrade i förhållande till gällande rätt. I tredje stycket har klargjorts att prövar ärenden om dispens enligt paragrafen. 2 kap. 2 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. (Bestämmelsen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen överensstämmer med 2 kap. 1 § fjärde stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 291 f. och prop. 1992/93:68 s. 70 f.). Den innehåller bestämmelser om behörighetskrav för stiftare. Dessa frågor har behandlats i avsnitt 5.3.