prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Om skillnaderna mellan aktieslagen gäller rätten till tillgångar eller vinst eller aktiernas röstvärde, är det, enligt första stycket, obligatoriskt att reglera företrädesrätten. I det andra stycket anges hur en föreskrift om företrädesrätt skall utformas. Det finns då två alternativ. Det ena innebär att aktieägarna har företrädesrätt i förhållande till sin andel i aktiekapitalet, dvs. Det andra alternativet, olika företrädesrätt, måste utformas på ett visst i lagen angivet sätt. Detta alternativ innebär att företrädesrätten i första hand skall bestämmas i förhållande till aktieägarnas andel inom det ifrågavarande aktieslaget (primär företrädesrätt). Vid emission av A-aktier skall sålunda A-aktieägare ha företrädesrätt till de nya A-aktierna i förhållande till sin andel i de befintliga A-aktierna, medan B-aktieägare inte skall ha någon företrädesrätt till de nya A-aktierna. Om den primära företrädesrätten inte utnyttjas, skall erbjudandet riktas till samtliga aktieägare i bolaget (subsidiär företrädesrätt), varvid fördelningen dem emellan skall ske i förhållande till deras andel i det totala aktiekapitalet. I sista hand skall de nya aktierna fördelas genom lottning. När det gäller aktier som inte skiljer sig åt i fråga om vare sig röstvärde eller rätten till bolagets tillgångar eller vinst får bolagsordningen såsom framgår av tredje stycket inte innehålla några föreskrifter om olika företrädesrätt. Om bolaget i dessa fall vill reglera frågan om företrädesrätt i bolagsordningen, kan den därför göra det endast med lika företrädesrätt. Föreskrifter om rätt till fondaktie 4 kap. 4 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission. (Jfr 3 kap. 3 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 3 kap. 1 § andra stycket 3 i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 312 f. och prop. 1993/94:196 s. 150 f.). Frågan har berörts i avsnitt 9.2.1. I paragrafen behandlas föreskrifter om aktieägarnas rätt till nya aktier vid fondemission. Bestämmelsen bör läsas tillsammans med 12 kap. 2 §. Av 12 kap. 2 § första stycket följer att huvudregeln är att aktieägarna vid utgivande av aktier vid fondemission har rätt till de nya aktierna i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital. I viss utsträckning när det finns olika aktieslag som skiljer sig åt i fråga om rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst har aktieägarna avtalsfrihet på denna punkt. Av förevarande paragraf framgår att rätten till fondaktier i så fall skall regleras i bolagsordningen. Bolagsordningens föreskrifter behöver till skillnad från föreskrifter enligt 3 § inte ha något särskilt innehåll utan kan utformas så som aktieägarna finner lämpligt. Rätten till nya fondaktier får däremot inte regleras i bolagsordningen om det är fråga om aktier som skiljer sig åt endast i något annat avseende än det angivna. I sådana fall är reglerna i 12 kap. 2 § tvingande. 4 kap. 5 § Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie. (Jfr 3 kap. 4 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar, med vissa redaktionella ändringar, 3 kap. 1 § sjätte stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 313 och prop. 1997/98:99 s. 119 f.). Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 6.1. Bestämmelsen överensstämmer med gällande rätt. 4 kap. 6 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsförbehåll). Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret. (Jfr 3 kap. 5 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar, med vissa redaktionella ändringar, 3 kap. 1 § sjätte stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 313 f.). Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 6.1. Om det finns aktier av olika slag i bolaget, kan såsom framgår av första stycket aktieägarna i bolagsordningen föreskriva att det skall vara möjligt att omvandla aktier från ett slag till ett annat. En sådan föreskrift skall ange de närmare villkoren för omvandlingen, t.ex. att omvandlingen skall ske automatiskt eller när ett visst förhållande inträffar. Man kan också tänka sig att omvandlingen skall kunna begäras av bolaget eller av aktieägarna. Föreskriften i bolagsordningen skall också ange till vilket slag av aktier omvandlingen skall ske. Av den andra meningen framgår att, när omvandling har skett, så skall detta genast anmälas till för registrering. Närmare föreskrifter om innehållet i en sådan anmälan kommer att tas in i förordning. Omvandlingen skall vidare, såsom följer av 5 kap. 9 § denna lag och 4 kap. 18 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, antecknas i aktieboken eller, när det gäller avstämningsbolag, i avstämningsregistret. Av andra stycket framgår att omvandlingen inte anses verkställd förrän den har registrerats och antecknats på angivet sätt. 4 kap. 7 § Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 § eller annars av lag. Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig. (Jfr 3 kap. 6 § i SOU 2001:1.) Paragrafens första stycke motsvarar, med vissa redaktionella ändringar, 3 kap. 2 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 314). Det andra stycket är nytt. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 6.2. Första stycket ger uttryck för den grundläggande principen om aktiers fria överlåtbarhet. Principen kan begränsas genom föreskrifter (förbehåll) i bolagsordningen. Sådana förbehåll kan vara av tre slag; samtyckesförbehåll (se 8 §), förköpsförbehåll (se 18 §) och hembudsförbehåll (se 27 §). Möjligheten att ta in samtyckes- och förköpsförbehåll i bolagsordningen är ny. Vilka närmare krav som ställs på förbehåll av de olika slagen framgår av de bestämmelser till vilka paragrafen hänvisar. Den fria överlåtbarheten kan också begränsas genom andra lagbestämmelser. Som exempel på en annan lagstadgad begränsning i aktiers fria överlåtbarhet kan nämnas begränsningarna i aktiebolags möjligheter att förvärva egna aktier (se 19 kap. 4 §). Vad gäller möjligheterna att begränsa aktiens fria överlåtbarhet genom föreskrifter i bolagsordningen är den i paragrafen angivna uppräkningen avsedd att vara uttömmande. Andra slag av bolagsordningsföreskrifter som begränsar rätten att överlåta eller förvärva aktier än de som anges i paragrafen får inte förekomma. Detta innebär att t.ex. föreskrifter om s.k. erbjudandeplikt är ogiltiga. Lagrådet har tagit upp frågan om i vad mån lagen kan anses reglera även överlåtelsebegränsningar som har tillkommit genom aktieägaravtal (men inte kommer till uttryck i bolagsordningen). Med anledning av detta bör det framhållas att regleringen i lagförslaget utgår från principen att aktiebolagslagen inte reglerar möjligheterna till och verkan av avtal mellan aktieägarna. Det har inte ansetts lämpligt att, såsom Lagrådet har förordat, låta detta komma till uttryck i lagtexten. En sådan bestämmelse skulle kunna leda till oklarheter om vad som gäller i detta avseende i andra delar av lagen och innebära en risk för oönskade motsatsslut. Det finns inte något hinder mot att i bolagsordningen ta in mer än ett slags förbehåll, så länge alla förbehållen i sig är tillåtna. I sådana fall skall enligt andra stycket varje förbehåll anges för sig. Det måste också tydligt framgå vilka tillämpningsområden respektive förbehåll har. Innebörden av ett samtyckesförbehåll 4 kap. 8 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll). (Jfr 3 kap. 7 § första meningen i SOU 2001:1.) Paragrafen, som behandlar samtyckesförbehåll, saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Frågor om sådana förbehåll har behandlats i avsnitt 6.2.4. Såsom framgår av paragrafen innebär ett samtyckesförbehåll att aktier i bolaget får överlåtas endast med bolagets samtycke. De andra tillåtna förbehållstyperna, förköps- och hembudsförbehåll, regleras i 18 och 27 §§. Till skillnad från hembudsförbehåll, men i likhet med förköpsförbehåll, är samtyckesförbehåll tillåtna endast i kupongbolag. Innehållet i ett samtyckesförbehåll 4 kap. 9 § Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå 1.om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke, 2.vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke, 3.om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar, 4.villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §, 5.den tid, minst en och högst från behörig ansökan enligt 11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke, 6.den tid, minst en och högst från det att bolaget avsände meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och 7.den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas. En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. (Jfr 3 kap. 7 § andra meningen i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. I första stycket anges vad ett samtyckesförbehåll skall innehålla. kommer på att i samband med registrering av bolaget eller vid efterföljande registreringar av ändringar i bolagsordningen kontrollera att förbehållet har det innehåll som lagen kräver. Om någon av de föreskrivna uppgifterna saknas eller om förbehållet är otydligt till sin utformning, skall registrering vägras (jfr 27 kap. 2 §). En fråga om samtycke kan prövas antingen av styrelsen eller av bolagsstämman. Enligt punkten 1 skall det av samtyckesförbehållet framgå vilket av dessa organ som skall göra prövningen. Styrelsen eller stämman kan inte i sin tur delegera eller överlämna uppgiften åt någon annan. Det är således inte tillåtet att låta t.ex. styrelsens ordförande eller den verkställande direktören pröva samtyckesfrågor. Enligt punkten 2 skall förbehållets tillämpningsområde framgå av förbehållet. Bolagsordningen kan här utformas antingen så att alla slags överlåtelser kräver samtycke utom de som uttryckligen har undantagits eller så att bara överlåtelser av visst slag omfattas av förbehållet. I båda fallen gäller den allmänna begränsningen att det endast är överlåtelser som kan göras till föremål för ett samtyckesförfarande. Med överlåtelse avses främst köp, byte och gåva. Äganderättsövergångar som inte har karaktär av överlåtelse såsom förvärv genom arv eller testamente kan alltså inte omfattas av ett samtyckesförfarande. Det är inte heller möjligt att kräva samtycke för pantsättning eller annan upplåtelse av begränsad sakrätt i aktien. Ytterligare en begränsning är att samtyckesförbehållet inte med laga verkan kan omfatta överlåtelser av utmätta aktier eller aktier som ingår i konkursbo (jfr 10 §). Ett beslut att ge eller vägra samtycke torde som regel komma att avse hela den aktiepost som ansökan om samtycke avser. Det kan dock förekomma att bolaget önskar ge samtycke till att endast en del av aktierna överlåts. Enligt punkten 3 skall det av samtyckesförbehållet framgå om ett sådant partiellt samtycke kan lämnas eller inte. Av 12 och 13 §§ framgår att bolaget vid vägrat samtycke är skyldigt att anvisa en annan förvärvare om den som ansöker om samtycke har begärt det. Enligt punkten 4 skall det framgå av samtyckesförbehållet hur villkoren för en sådan överlåtelse skall bestämmas. Av särskilt intresse är förstås hur priset skall fastställas. En allmän begränsning följer av bestämmelsen om att villkor som leder till ett otillbörligt resultat för någon av parterna kan jämkas (se vidare nedan). I övrigt har emellertid aktieägarna full frihet att reglera prisfrågan i bolagsordningen på det sätt de anser lämpligt. En möjlighet är att föreskriva att om ansökan avser överlåtelse genom köp så skall lösenbeloppet utgöras av den i ansökan angivna köpesumman. En annan variant är att ange ett bestämt belopp i förbehållet eller att föreskriva att en viss värderingsmetod eller beräkningsmodell skall tillämpas. Ytterligare en variant är att varje årsstämma bestämmer ett pris som skall tillämpas fram till nästa årsstämma. Det är också tillåtet att avstå från att reglera prisfrågan. I så fall skall priset för aktierna bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden (se andra stycket). Andra villkor än priset skall alltid framgå av förbehållet. Enligt punkten 5 skall tidsfristen för bolagets prövning av en samtyckesfråga fastställas i samtyckesförbehållet. Fristen får inte vara kortare än en månad eller från tidpunkten för ansökan. Om ansökan om samtycke är ofullständig exempelvis därför att den saknar uppgift om avsedd förvärvare räknas fristen från den dag an- Prop. 2004/05:85 sökan är komplett. Om bolaget inte fattar något beslut inom den angivna tidsfristen, har sökanden rätt att fullfölja den överlåtelse som ansökan avser (se 12 § tredje stycket). Bolagets beslut i frågan om samtycke och villkoren för ett övertagande skall kunna underkastas en rättslig prövning (se vidare 14 §). I samtyckesförbehållet skall det anges inom vilken tid talan skall väckas (punkten 6). Fristen får inte vara kortare än en månad från den dag då bolaget meddelade aktieägaren sitt beslut och inte räknat från . Det skall vara möjligt att väcka talan både mot ett beslut att vägra samtycke och beslut att ge samtycke. Det har ansetts att även den senare möjligheten bör stå öppen med hänsyn till det intresse som en aktieägarminoritet kan ha av att få ett av majoriteten dikterat beslut om att bevilja samtycke rättsligt prövat. Vem som i det enskilda fallet skall anses ha talerätt i en tvist av detta slag får prövas enligt allmänna processrättsliga principer. Slutligen skall förbehållet ange den tid inom vilken aktier som överlåts till en av bolaget anvisad köpare skall betalas (punkten 7). Fristen för talans väckande får inte överstiga en månad från tidpunkten då priset blev bestämt, dvs. den tidpunkt då priset fastställts genom överenskommelse mellan parterna eller genom skiljedom eller lagakraftvunnen dom. Någon nedre gräns finns inte. Om betalning inte erläggs inom föreskriven tid, förfaller bolagets rätt att vägra samtycke. I praxis har det, såvitt gäller hembud, ansetts tillräckligt att betalningen är tillgänglig för lyftning i bank (se NJA 1977 s. 726). Motsvarande bör gälla i förevarande fall. I andra stycket anges hur priset för aktierna skall bestämmas, om frågan inte har reglerats i bolagsordningen. Priset skall i sådana fall motsvara det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. En motsvarande bestämmelse finns i 22 kap. 2 §. Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier 4 kap. 10 § Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts. (Jfr 3 kap. 7 § första stycket 2 i SOU 2001:1.) Av paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, framgår att det inte är möjligt att genom samtyckesförbehåll hindra att utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts. Skälen bakom bestämmelsen har behandlats i avsnitt 6.2.4. Bestämmelsen omfattar såväl försäljning på exekutiv auktion som försäljning under hand. 4 kap. 11 § Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckesförbehåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets styrelse. Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. 2004/05:85 överlåtaren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke till överlåtelsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren ange samtliga villkor för överlåtelsen. (Jfr 3 kap. 8 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen, innehåller bestämmelser om ansökan om samtycke. Frågan har behandlats i avsnitt 6.2.4. Ansökan skall göras hos bolagets styrelse, oavsett om det är styrelsen eller stämman som skall pröva ansökan. I det senare fallet ankommer det på styrelsen att kalla till bolagsstämma för prövning av frågan. Överlåtaren kan ha intresse av att skicka ansökan med mottagningsbevis. Därmed kan han eller hon säkra bevisning om att bolaget har tagit emot ansökan och att som en följd därav fristen för samtyckesprövningen har börjat löpa. Det finns dock inget formellt hinder mot att göra ansökan på annat sätt, t.ex. genom vanligt brev eller med e-post. I ansökan skall överlåtaren ange den tilltänkte förvärvaren. Vill överlåtaren att bolaget, för det fall att samtycke vägras, anvisar någon annan förvärvare, skall också detta anges. Om det finns ett sådant önskemål, skall också samtliga villkor för den tilltänkta överlåtelsen anges. Denna uppgift har särskild betydelse i de fall då samtyckesförbehållet anger att dessa villkor skall gälla också vid en överlåtelse till en av bolaget anvisad förvärvare. Om överlåtaren i ett sådant fall förtiger något ekonomiskt åtagande som förvärvaren har gjort, riskerar han eller hon att aktierna övertas av någon annan utan att den personen blir bunden vid åtagandet. Uppgiften om villkoren har också betydelse i de fall då bolaget samtycker till överlåtelsen. I sådana fall får enligt 16 § överlåtelsen inte ske på för förvärvaren gynnsammare villkor än vad som har angetts i ansökan. Bolagets beslut i en fråga om samtycke 4 kap. 12 § Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall bolaget i beslutet att vägra samtycke också anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktierna. Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras. Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5, skall bolaget anses ha gett sitt samtycke till överlåtelsen. (Jfr 3 kap. 9 § i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 6.2.4. I första stycket finns bestämmelser om bolagets beslut att vägra samtycke. Bestämmelserna, som gäller både när samtycke vägras helt och när samtycke medges endast delvis, syftar till att hindra att samtyckesförbehållen missbrukas eller tillämpas på något otillbörligt sätt. Bolaget skall redovisa skälen för sin vägran i beslutet. Lagrådet har Prop. 2004/05:85 efterlyst regler om huruvida dessa skäl skall kunna bli föremål för över- Några särskilda regler om överprövning har emellertid inte ansetts nödvändiga. Det följer av 14 § att bolagets beslut kan överprövas i domstol eller skiljenämnd. Det ligger i sakens natur att arten av de skäl som bolaget därvid åberopar blir av betydelse för domstolens eller skiljenämndens ställningstagande. Lagrådet har också efterlyst regler om vilka skäl som kan godtas. Den frågan har dock inte ansetts lämpa sig för lagstiftning, eftersom förhållandena kan skifta mycket mellan olika bolag. Föreskrifter i frågan kan emellertid tas in i bolagsordningen. I så fall gäller den allmänna begränsningen att föreskriften inte får ge någon en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller annan aktieägare (se generalklausulen i 7 kap. 47 §). Saknas det föreskrifter i bolagsordningen, har styrelsen eller stämman förhållandevis vida ramar för sin bedömning. Självfallet måste dock bedömningen utgå från vad som är lämpligt för bolaget och beslutet får inte strida mot generalklausulen. Som exempel på skäl som normalt får anses godtagbara kan nämnas att den tilltänkte förvärvaren driver verksamhet som konkurrerar med bolagets och att han eller hon, om samtycke lämnas, kan få del av bolagets affärshemligheter. Lagrådet har uttalat att en domstols eller skiljenämnds överprövning av beslutet bör vara mycket restriktiv eftersom personligt förtroende ofta spelar en stor roll där samtyckesförbehåll förekommer. Det finns inte anledning att invända mot det. Att bolaget har underlåtit att ange skälen för sitt beslut eller angett skäl som är helt innehållslösa och intetsägande innebär i sig inte att beslutet saknar verkan eller att det skall ändras vid en överprövning. Däremot bör det kunna tillmätas betydelse vid fördelningen av kostnadsansvaret vid en prövning i domstol eller skiljenämnd enligt 14 §. Vidare skall det av ett beslut om att vägra samtycke framgå vem som i stället skall förvärva aktierna, om överlåtaren har begärt en sådan anvisning. Följer bolaget inte en sådan begäran, får samtycke till överlåtelsen inte vägras (se andra stycket). Om bolaget inte kan hitta någon annan förvärvare inom den tid som har angetts i bolagsordningen enligt 9 § första stycket 5, får bolaget alltså inte vägra samtycke. I tredje stycket har det, efter förslag från Lagrådet, införts en bestämmelse om verkningarna av att bolaget inte fattar något beslut om samtycke inom den frist som i enlighet med 9 § första stycket 5 har angetts i bolagsordningen. I ett sådant fall skall bolaget anses ha lämnat samtycke till den begärda överlåtelsen. Beslutet skall anses ha fattats då fristen löpte ut. Tidpunkten kan få betydelse bl.a. vid tillämpningen av 14 §. 4 kap. 13 § Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet eller, om någon adressuppgift inte har lämnats, den adress som har antecknats i aktieboken. Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att samtycke lämnas, skall en kopia av beslutet också sändas till samtliga aktieägare med känd postadress. (Jfr 3 kap. 10 § i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. fråga som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 6.2.4. Bolagets beslut i samtyckesfrågan skall givetvis oavsett vem som har fattat det och oavsett utgång alltid skickas till överlåtaren (se första Kommittén har föreslagit att beslutet skall skickas med rekom- har invänt mot det. Något sådant krav har inte heller tagits med i lagförslaget. Det har överlåtits till bolaget att styrka avsändandet på det sätt som det finner lämpligast. I vissa fall kan andra aktieägare i bolaget vilja få ett beslut om att ge samtycke rättsligt prövat (se vidare kommentaren till 14 §). säkerställa att de som skulle kunna ha ett intresse av att väcka en sådan talan får del av beslutet föreskrivs i andra stycket att en kopia på beslut om att bevilja samtycke skall sändas till samtliga aktieägare med känd Detta gäller dock endast när beslutet har fattats av styrelsen. Om beslutet har fattats av bolagsstämman, förutsätts aktieägarna ha fått kännedom om samtyckesfrågan redan genom kallelsen till stämman. Det ligger i sakens natur att bolaget bör underrätta överlåtaren och övriga aktieägare även i de fall då samtycke kommit till stånd genom bolagets passivitet (se 12 § tredje stycket). om detta har dock inte ansetts nödvändig. 4 kap. 14 § En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt 12 § får väcka talan inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i 12 § tredje stycket.