prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, innehåller bestämmelser om teckning av konvertibler. Bestämmelserna stämmer nära överens med bestämmelserna i 13 kap. 13 § och 14 kap. 15 §. Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt 15 kap. 16 § En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren har anmält felet hos . (Jfr 12 kap. 16 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, stämmer nära överens 13 kap. 14 §. Vad som har sagts i kommentaren till den bestämmelsen gäller även här. Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor 15 kap. 17 § Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret. (Jfr 12 kap. 16 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, stämmer nära överens med 13 kap. 15 §. Jfr kommentaren till den paragrafen. Verkan av att villkor för teckning av konvertibler inte har uppfyllts 15 kap. 18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts. (Jfr 12 kap. 16 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, stämmer nära överens med 13 kap. 16 § och 14 kap. 18 §. 15 kap. 19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom teckningstiden. Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för Prop. 2004/05:85 tecknade konvertibler genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konvertibler av annat skäl inte är bindande. (Jfr 12 kap. 18 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som motsvarar 5 kap. 7 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93. s. 109 f. och prop. 1975:103 s. 355), stämmer nära överens med 13 kap. 17 § och 14 kap. 19 §. 15 kap. 20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta. (Jfr 12 kap. 17 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, stämmer nära överens med 13 kap. 18 § första stycket och 14 kap. 20 §. Hur konvertiblerna skall betalas 15 kap. 21 § De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 25 § får de även betalas genom kvittning. (Jfr 12 kap. 19 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen, är i princip identisk med 13 kap. 20 §. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den bestämmelsen. 15 kap. 22 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §. (Jfr 12 kap. 19 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, överensstämmer med 13 kap. 21 §. 15 kap. 23 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom. (Jfr 12 kap. 19 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Jfr den likalydande bestämmelsen i 13 kap. 22 §. 15 kap. 24 § Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §. (Jfr 12 kap. 19 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen, är i princip identisk med 13 kap. 23 §. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den bestämmelsen. 15 kap. 25 § En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet. I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen, som delvis motsvaras av 5 kap. 7 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 110 och prop. 1975:103 s. 355), reglerar frågan om kvittning av skuld på grund av konvertibelteckning. Jfr den motsvarande bestämmelsen i 13 kap. 24 §. 15 kap. 26 § Styrelsen skall från beslutet om emission av konvertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §. (Jfr 12 kap. 23 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen, som närmast motsvarar 5 kap. 7 § tredje stycket första meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 110 och prop. 1975:103 s. 355), innehåller bestämmelser om anmälan för registrering av beslut om emission av konvertibler. Bestämmelserna stämmer nära överens med bestämmelserna i 13 kap. 27 §. 15 kap. 27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om 1.det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen, 2.full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler, 3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och 4.ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet. En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4. (Jfr 12 kap. 23 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 5 kap. 7 § tredje stycket andra meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 110 och prop. 1975:103 s. 355). Den reglerar förutsättningarna för att skall registrera ett beslut om emission av konvertibler. För en kommentar hänvisas till kommentaren till de snarlika bestämmelserna i 13 kap. 28 §. Verkan av utebliven registrering 15 kap. 28 § Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas. (Jfr 12 kap. 25 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, stämmer nära överens med 13 kap. 30 §. Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande 15 kap. 29 § Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 39 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas. (Jfr 12 kap. 26 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som delvis motsvarar 5 kap 8 § första och andra styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 110 f. och prop. 1975:103 s. 355), reglerar, tillsammans med de följande paragraferna Prop. 2004/05:85 möjligheten för styrelsen att besluta om emission av konvertibler. kommentaren till de liknande bestämmelserna i 13 kap. 31 §. 15 kap. 30 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § med tillämpning av 14 § första stycket. När styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. (Jfr 12 kap. 27 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap 8 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 110 f. och prop. 1975:103 s. 355). Jfr kommentaren till den i stort sett likalydande 13 kap. 32 §. 15 kap. 31 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 810 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §. (Jfr 12 kap. 28 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap 8 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 110 f. och prop. 1975:103 s. 355). Jfr kommentaren till den väsentligen likalydande 13 kap. 33 §. 15 kap. 32 § Styrelsens beslut enligt 29 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 27 och 28 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering. (Jfr 12 kap. 29 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap 8 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 110 f. och prop. 1975:103 s. 355). Jfr kommentaren till den snarlika 13 kap. 34 §. Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande 15 kap. 33 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. (Jfr 12 kap. 30 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap 9 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 112 f. och prop. 1975:103 s. 355). Av bestämmelsen följer att bemyndigande till styrelsen får lämnas endast om det antal aktier och det aktiekapital som ett fullt utnyttjande av konverteringsrätten skulle ge upphov till ryms inom bolagsordningens föreskrifter. För ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till den snarlika 13 kap. 35 §. 15 kap. 34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas. Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndigandet som anges i 12 §. (Jfr 12 kap. 31 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap 9 § andra och fjärde styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 112 f. och prop. 1975:103 s. 355). Jfr kommentaren till den likalydande 13 kap. 36 §. 15 kap. 35 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 33 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission. (Jfr 12 kap. 30 § andra stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 5 kap 9 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 112 f. och prop. 1975:103 s. 355). Jfr kommentaren till den likalydande 13 kap. 37 §. 15 kap. 36 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 33 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 39 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse. När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26 28 §§. (Jfr 12 kap. 32 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap 9 § andra och fjärde styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 112 f. och prop. 1975:103 s. 355). Jfr kommentaren till den i huvudsak likalydande Prop. 2004/05:85 13 kap. 38 §. Anteckning i aktiebok m.m. 15 kap. 37 § Vid konvertering skall de nya aktierna genast föras in i aktieboken. I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att konvertering har skett. Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, skall de förses med en anteckning om konverteringen. (Jfr 12 kap. 38 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 11 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 116 f. och prop. 1975:103 s. 356). Lagen upptar inga särskilda bestämmelser om hur själva konverteringen skall gå till. Detta kan regleras i konvertibelvillkoren. I lagtexten har enbart tagits upp vissa ordningsbestämmelser, främst att de aktier som uppkommer genom konverteringen genast skall föras in i aktieboken. I tredje stycket anges att konvertibler skall förses med anteckning om konverteringen om de har getts ut i pappersform. 15 kap. 38 § Senast efter det att tiden för att utnyttja konverteringsrätt har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre än , skall anmälan göras senast efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett. (Jfr 12 kap. 39 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 5 kap. 14 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 118 f. och prop. 1975.103 s. 356). Den innehåller bestämmelser om anmälan för registrering av konvertering av konvertibler. Bestämmelserna överensstämmer nära med bestämmelserna om registrering i 14 kap. 43 §. 15 kap. 39 § Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall det framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av tidigare aktier. (Jfr 12 kap. 40 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 5 kap. 14 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 118 f. och prop. 1975.103 s. 356). reglerar förutsättningarna för registrering av konvertering. 2004/05:85 har viss motsvarighet i 13 kap. 28 §. kontroll av vederlaget kan anmärkas att hänsyn måste tas både till teckningskursen för konvertiblerna och konverteringskursen för utnyttjande av konverteringsrätten (jfr kommentaren till 4 § första stycket 3 och 6 § tredje stycket). I förekommande fall måste även kontanta tillskott som har gjorts i samband med konverteringen kontrolleras. En skyldighet att göra sådana tillskott kan följa av emissionsbeslutet (jfr 15 kap. 6 § tredje stycket). Men det kan även i andra fall visa sig nödvändigt att på så sätt kompensera för en låg konverteringskurs, t.ex. om aktiernas kvotvärde har förändrats efter det att tecknings- och konverteringskurserna fastställdes. Någon ny kontroll av det vederlag som har tillförts bolaget vid teckningen av konvertiblerna behöver inte ske i samband med registreringen av konverteringen (jfr 27 §). 15 kap. 40 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall ha tillförts efter konverteringen för de aktier som lämnas i utbyte. (Jfr 12 kap. 40 § i SOU 2001:1.) Paragrafen har viss motsvarighet i 5 kap. 14 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 118 f. och prop. 1975:103 s. 356). Av paragrafen framgår att ökningen av aktiekapitalet fastställs genom registreringen av konverteringen. Aktiekapitalet ökas därvid med summan av de belopp som lägst skall ha tillförts bolaget som betalning för de aktier som lämnas i utbyte. Ökningsbeloppet kommer alltså att uppgå till kvotvärdet för de tidigare aktierna multiplicerat med antalet nya aktier (se 39 §). Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m. 15 kap. 41 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 43 § att tillåta kvittning. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen, som saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen, innehåller ett kompletterande krav för publika aktiebolag när det gäller innehållet i förslag till beslut och beslut om emission av konvertibler. Bestämmelserna stämmer nära överens med 13 kap. 39 §. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den bestämmelsen. 15 kap. 42 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 22 §, sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget. (Jfr 12 kap. 19 § första stycket andra meningen i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, innebär att betalning för konvertibler i ett publikt aktiebolag får ske direkt till bolaget i stället för på det sätt som anges i 22 §. Jfr den snarlika bestämmelsen i 13 kap. 40 §. 15 kap. 43 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 25 §, konvertibler betalas genom kvittning, om 1.det inte strider mot emissionsbeslutet, 2.styrelsen finner det lämpligt, och 3.kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. (Jfr 12 kap. 20 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som delvis motsvaras av 5 kap. 7 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 110 och prop. 1975:103 s. 355), reglerar styrelsens möjlighet att tillåta kvittning i ett publikt aktiebolag. En motsvarande bestämmelse finns i 13 kap. 41 §. 15 kap. 44 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. (Jfr 12 kap. 23 § i SOU 2001:1.) Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om hur betalningen av tecknade konvertibler skall styrkas i publika aktiebolag. Jfr den snarlika 13 kap. 42 §. 16 kap. Vissa riktade emissioner m.m. 16 kap. 1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om 1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler, 2. överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har Prop. 2004/05:85 getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller 3. lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning. (Jfr 13 kap. 1 § i SOU 2001:1.) Detta kapitel saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. De frågor som regleras i kapitlet har reglerats i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. (den s.k. Leolagen). I denna paragraf, som närmast motsvarar 1 § i den lagen (jfr prop. 1986/87:76 s. 32 f.), anges bestämmelsernas tillämpningsområde. Den frågan har behandlats i avsnitt 9.5.1. Medan Leo-lagen är tillämplig endast på aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag har motsvarande bestämmelser i lagförslaget gjorts tillämpliga på alla publika aktiebolag och deras dotterbolag. Om koncernen är uppbyggd med ett privat aktiebolag i koncernens topp, faller detta bolag utanför bestämmelsernas tillämpningsområde. Finns det ett publikt aktiebolag längre ned i koncernen, gäller dock bestämmelserna för detta bolag och alla underliggande dotterbolag. Med dotterbolag avses privata och publika aktiebolag som utgör dotterföretag enligt koncerndefinitionen i 1 kap. 11 §. Lagen omfattar tre typer av transaktioner, nämligen emissioner, överlåtelser och vissa typer av lån. Att reglerna är tillämpliga på beslut om vissa lån är en nyhet. Nyemission av aktier m.m. 16 kap. 2 § Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler skall alltid fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget om 1.aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, och 2.de som i stället skall ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller några av följande kategorier: a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, d. en make eller en sambo till någon som avses i ac, e. den som står under vårdnad av någon som avses i ac, eller f. en juridisk person över vilken någon som avses i ae, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande. Vid beslut om emission enligt första stycket får bemyndigande enligt 13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 15 kap. 5 § första stycket 6 inte lämnas. (Jfr 13 kap. 2 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 4 § Leo-lagen (jfr prop. 1986/87:76 s. 34 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitten 9.5.1 och 9.5.2. Enligt 13 kap. 35 § får bolagsstämman under vissa förutsättningar bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier. Motsvarande gäller enligt 14 kap. 28 § och 15 kap. 33 § vid emission av teckningsoptioner respektive konvertibler. Av första stycket i förevarande paragraf följer att möjligheten att bemyndiga styrelsen att fatta beslut inte gäller vid vissa slag av riktade emissioner. Bolagsstämman får i dessa fall inte heller bemyndiga styrelsen att fastställa vissa villkor för emissionen enligt 13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 15 kap. 5 § första stycket 6 (andra stycket). Paragrafen hindrar däremot inte att styrelsen fattar beslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande (se 13 kap. 31 § m.fl.). En första förutsättning för att paragrafen skall vara tillämplig är att det är fråga om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Paragrafen saknar alltså betydelse när aktier ges ut i samband med konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner. Vidare skall det vara fråga om en emission där aktieägarna inte har företrädesrätt till teckning i förhållande till de aktier som de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen (punkten 1) och där emissionen i stället riktas till någon inom den i paragrafen angivna kretsen (punkten 2). Denna krets överensstämmer med den krets som har angetts i 4 § Leo-lagen. Punkterna 2 a och 2 b avser vissa ledande befattningshavare i det emitterande bolaget eller annat företag inom samma koncern. Även befattningshavare i andra företagsformer än aktiebolag omfattas om företaget ingår i samma koncern. Vad som avses med en koncern framgår av 1 kap. 11 §. Av den paragrafen följer att endast företagsgrupper med ett aktiebolag i toppen omfattas.