prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — 1.utgivaren har sitt säte i ett av länderna och fondpapperen emitteras där, eller 2.utgivaren i annat fall har ansökt om godkännande av prospektet i något av länderna. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om 1.erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare, 2.erbjudandet riktas till mindre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES, 3.erbjudandet avser köp av finansiella instrument till ett belopp motsvarande för varje investerare, 4.vart och ett av de finansiella instrumenten har ett nominellt värde som motsvarar , eller 5.det sammanlagda belopp som skall betalas av motsvarar . När finansiella instrument erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte heller upprättas, om det sammanlagda belopp som skall betalas av motsvarar och högst . Om en emission av utländska fondpapper görs både här i landet och i ett eller flera andra länder inom EES och ett prospekt som har upprättats enligt reglerna om börsprospekt har godkänts av behörig myndighet i något av dessa länder före ansökan om registrering, skall godta prospektet utan ny prövning. Inspektionen får trots bestämmelserna i första stycket kräva att ett utländskt prospekt skall översättas till svenska 6Senaste lydelse 1992:1713. 7Senaste lydelse 1992:1714. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser 1.aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 2.finansiella instrument som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när det har lämnats in ett dokument som har granskats av enligt bestämmelserna i 2 a kap. språket och kompletteras med uppgifter som särskilt gäller förhållandena här i landet. Sedan har registrerat prospektet skall det offentliggöras. 1 § och inspektionen inte har Prop. 2004/05:158 meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § Bilaga 6 om att ett prospekt skall upprättas, 3.aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 4.aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 5.finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instrument av samma slag redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. När finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om 1. antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel , motsvarar 8 Senaste lydelse 1992:1714. av det antal aktier av samma slag som vid början av tolvmånaders- perioden var upptagna till handel på samma reglerade marknad, 2.aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 3.finansiella instrument erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när det har lämnats in ett dokument som har granskats av enligt bestämmelserna i 2 a kap. 1 § och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § om att ett prospekt skall upprättas, 4.aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas, 5.aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 6.finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de instrument som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller 7. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av finansiella instrument eller genom utnyttjande av optionsrätter, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad. När finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas då finansiella instrument av samma kategori är upptagna till handel på en annan reglerad marknad inom EES, om 1. de finansiella instrumenten av samma kategori togs upp till handel på den andra reglerade marknaden med stöd av a) ett godkänt prospekt som offentliggjorts enligt regler motsvarande dem i 2628 §§ och instrumenten togs upp till handel efter , eller b) ett prospekt som godkänts enligt kraven i rådets direktiv /390/EEG av om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs9 eller och rådets direktiv /34/EG av om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall 9 EGT L 100, , s. 1 (Celex 31980L0390). offentliggöras beträffande sådana värdepapper10 och instrumenten togs upp till handel före , 2. emittenten har fullgjort löpande skyldigheter på den andra reglerade marknaden, och 3. den som ansöker om att de finansiella instrumenten skall tas upp till handel på den reglerade marknaden upprättar ett sammanfattande dokument på ett språk som i ett information motsvarande den som enligt 13 § skall ingå i en sammanfattning. Dokumentet skall även innehålla information om var det senaste godkända prospektet kan fås och var den finansiella information som emittenten offentliggjort till följd av löpande krav på offentliggörande finns tillgänglig. Ansvar för upprättande av prospekt Vid ett erbjudande till allmänheten som innefattar emission av finansiella instrument skall prospektet upprättas av emittenten. Vid ett erbjudande till allmänheten om köp av aktier, konvertibler, teckningsoptioner eller teckningsrätter som lämnas av någon som innehar sådana finansiella instrument skall prospektet upprättas av det aktiebolag som har gett ut instrumenten. Den som avser att 10 EGT L 184, , s. 1 (Celex 32001L0034). lämna ett sådant erbjudande skall senast före den dag då köp tidigast avses ske. allmänheten än sådana som avses i första och andra styckena skall prospektet upprättas av den som Ett aktiebolag får ta ut ersättning för sina kostnader för att upprätta ett prospekt enligt andra stycket av den som lämnar lämnas av flera, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal instrument av samma slag som var och en erbjuder till allmänheten. Vid en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall prospektet upprättas av den som gör ansökan. Ett prospekt skall innehålla all information rörande emittenten och de finansiella instrumenten som är nödvändig för att en investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och en eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter samt av de finansiella instrumenten. Informationen skall vara skriven så att den är lätt att förstå och analysera. Ytterligare bestämmelser om den information som ett prospekt skall innehålla finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av om genomförande av Europaparla- mentets och rådets direktiv /71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering11. Inför upprättandet av ett prospekt och vid offentliggörande av det enligt 2628 §§ får, i syfte att upprätta och offentliggöra prospektet och utan hinder av 21 § personuppgiftslagen (1998:204), de personuppgifter behandlas som prospektet skall innehålla. I den utsträckning det krävs enligt 26 28 §§ får personuppgifterna i prospektet föras över till en stat utanför EES. Ett prospekt skall upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet skall informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 15 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt. Registreringsdokumentet skall innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten skall innehålla information om de finansiella instrumenten. Sammanfattningen skall innehålla de uppgifter som anges i 13 §. Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och registrerat av och giltigt enligt 23 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepap- persnot och en sammanfattning 11 EUT L 215, , s.3 (Celex 32004R0809). när finansiella instrument erbjuds handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste eventuella tillägg enligt 32 § eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedöm- normalt skulle ha lämnats i enligt 24 §. I ett prospekt skall det ingå en sammanfattning som innehåller väsentliga uppgifter om emittenten, eventuell garant och de finansiella instrumenten. Risker som är förenade med emittenten, garanten eller de finansiella instrumenten skall särskilt anges. Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om 1.att den skall ses som en introduktion till prospektet, 2.att varje beslut om att investera i de finansiella instrumenten skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet, 3.att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och 4.innehållet i 14 §. Prospektet behöver inte innehålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade finansiella instrument, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , tas upp till handel på en reglerad marknad. Sammanfattningen skall vara Prop. 2004/05:158 kortfattad och skriven så att den är Bilaga 6 lätt att förstå. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Ett prospekt får upprättas i form av ett grundprospekt, om de finansiella instrumenten utgörs av 1.icke aktierelaterade finan- siella instrument som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, 2.skuldförbindelser som avses i lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, eller 3.bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen erbjuds till allmänheten i av ett kreditinstitut vars främsta syfte är att bevilja hypotekslån, förutsatt att a) obligationerna utgör delar av ett lån avsett att utfärdas i omgångar under en särskilt angiven emissionsperiod, b)emissionsvillkoren inte ändras , och c)de belopp som erhålls från emissionerna enligt emittentens bolagsordning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med obligationerna. Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett instrument till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad, skall villkoren ges in till och offentliggöras enligt 27 § så snart det är möjligt. Om det slutliga priset eller det antal finansiella instrument som skall erbjudas till allmänheten inte kan anges i prospektet, skall prospektet i stället innehålla uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa priset eller antalet finansiella instrument eller, när det gäller priset, det högsta priset. I annat fall skall en investerare ha rätt att återkalla sin anmälan om köp eller teckning av de finansiella instrumenten. När priset eller antalet finan- siella instrument har fastställts slutligt, skall dessa uppgifter ges in till och offentliggöras enligt 27 §. En återkallelse enligt första stycket får göras från det att slutligt fastställt pris och antal finansiella instrument har offentliggjorts. enskilt fall besluta att information stycket eller enligt kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 får utelämnas i ett prospekt, om allvarlig skada för emittenten, och inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning skall kunna göras av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och av de finansiella instrument som prospektet avser, eller 2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedömningen av den finansiella ställningen hos och framtids- utsikterna för emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en eventuell garant. Information som krävs enligt kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhets- område eller rättsliga form eller för de finansiella instrument som prospektet avser. Om det är möjligt, skall prospektet innehålla likvärdig information. Hänvisning till andra dokument Information får göras till en del av ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som har godkänts och registrerats av eller getts in till inspektionen i enlighet med 6 kap. 1 b §. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen. Hänvisningarna skall föras in i en förteckning som skall bifogas prospektet. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i , skall prospektet upprättas på svenska, om inte i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller 22 §. När ett prospekt avser icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar och som skall tas upp till handel på en reglerad marknad i , får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i en eller flera stater inom EES, men inte i , skall det prospekt som ges in till för godkännande enligt 24 § upprättas på svenska, på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna eller på något annat språk som inspektionen i ett enskilt fall beslutar. Om ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES enligt 34 § och avser ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten i eller en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad i , får prospektet vara upprättat på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. får dock besluta att en sammanfattning av prospektet skall översättas till svenska. Ett prospekt enligt 12 § eller ett grundprospekt enligt 15 § 1 är giltigt av högst från den dag då det offentliggörs enligt 26 §. Ett grundprospekt enligt 15 § 2 eller 3 är giltigt tills det inte ges ut några ytterligare finansiella instrument enligt prospektet. Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena endast under förutsättning att eventuella tillägg görs enligt 32 §. Ett prospekt skall godkännas av , om är hemstat. Godkännande skall ges om prospektet är fullständigt, sammanhängande och begripligt samt i övrigt uppfyller de krav som ställs i denna lag och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. skall meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande från det att en fullständig ansökan kom in till inspektionen. Om ett erbjudande till allmänheten avser finansiella instrument som ges ut av en emittent som inte har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och som inte har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, skall meddela beslut från det att en fullständig ansökan kom in till inspektionen. Om en ansökan behöver kompletteras, skall Finansinspek- tionen och senast från det att ansökan kom in till inspektionen, underrätta sökanden och begära nödvändiga kompletteringar. När ett prospekt har godkänts, skall registrera det. får besluta att en ansökan om godkännande av prospekt skall lämnas över till en behörig myndighet i en annan stat inom EES, om den myndigheten går med på det. Sökanden skall underrättas om ett överlämnande från det att fattade sitt beslut. Ett prospekt skall offentliggöras, när det har godkänts och registre- rats av . Prospektet skall offentliggöras av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad och senast dagen innan anmälningstiden i erbjudandet börjar löpa eller de finansiella instrumenten tas upp till handel. Om ett slag av aktier som inte har tagits upp till handel erbjuds till allmänheten och skall tas upp till handel , skall prospektet offentliggöras minst sex arbets- dagar innan erbjudandet löper ut. Ett prospekt skall offentliggöras 1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller en ansökan om att finansiella Prop. 2004/05:158 instrument skall tas upp till handel Bilaga 6 2.genom att i tryckt form kostnadsfritt göras tillgängligt för allmänheten hos de reglerade marknader där de finansiella instrumenten tas upp till handel eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet, 3.på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepap- persinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappers- institutets elektroniska hemsida, eller 4.på en elektronisk hemsida som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel görs. Om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 eller 2, skall prospektet även offentliggöras på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut med- verkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektro- niska hemsida. Om ett prospekt offentliggörs i elektronisk form, skall investerare som begär det kostnadsfritt få en papperskopia av prospektet från emittenten, den som lämnar erbjudandet, den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel eller värde- pappersinstitut som medverkar vid erbjudandet. När ett prospekt består av flera dokument eller innehåller information som har gjorts till en del av prospektet genom hänvisning enligt 19 §, får dokumenten eller informationen offentliggöras och spridas separat. En investerare skall i sådana fall på begäran kostnadsfritt få tillgång till en papperskopia av de olika dokumenten enligt vad som anges i 27 § första stycket 2. I varje dokument skall det anges var de övriga dokument som hör till prospektet finns att tillgå. Ytterligare bestämmelser om offentliggörande av prospekt finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. skall på sin elektroniska hemsida offentliggöra antingen samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa med eventuella länkar till de elektroniska hemsidor där prospekten har offentliggjorts. Offentliggörandet skall vid varje tid omfatta de prospekt som har godkänts . skall på sin elektroniska hemsida även offentliggöra eventuella tillägg till ett prospekt enligt 32 §. Reklam och annan information Reklam om ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall innehålla information om att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var det finns att tillgå eller kommer att bli tillgängligt. Reklamen skall utformas och presenteras så att det tydligt framgår att det är fråga om reklam. Information i reklam får inte vara felaktig eller vilseledande. Informationen skall stämma överens med den information som lämnas i prospektet, om detta har offentliggjorts, och annars med den information som enligt 10 § skall lämnas i ett prospekt. Ytterligare bestämmelser om reklam finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Annan information, som inte utgör reklam, om ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad som lämnas av emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som gör ansökan om upptagande skall stämma överens med den information som lämnas i prospektet. Oavsett om skyldighet att upprätta prospekt föreligger eller inte, skall all väsentlig information som lämnas till någon investerare lämnas till samtliga investerare som erbjudandet riktar sig till. Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av finansiella instrument som omfattas av ett prospekt, och som inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men innan anmälningstiden för erbjudandet av finansiella instrument till allmänheten löper ut eller de finansiella instrumenten tas upp till handel på en reglerad marknad, skall tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, skall kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget. Ett tillägg till ett prospekt skall beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg ansökan kom in till inspektionen. offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på. offentliggörs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de finansiella prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke Erbjudanden till allmänheten och upptagande till handel i annan stat inom EES emittenten eller den som har ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett instrument till handel på en Intyget och en kopia av prospektet arbetsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om godkännande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. Av intyget skall det framgå 1. om prospektet har upprättats i enlighet med Europaparla- 2003/71/EG av om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG12, samt 2. om information har utelämnats enligt 18 § och i så fall skälen för detta. Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, skall översättningen bifogas den begäran som ges in till enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet. Bestämmelserna i förstatredje styckena skall tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 32 §. Prospekt godkända i annan stat inom EES Ett prospekt som har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat inom EES är giltigt i , om från den behöriga myndigheten får ett intyg om att prospektet har upprättats i enlighet med och rådets direktiv /71/EG. Emittenter med säte i en stat utanför EES