prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — Vid upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt, utöver vad som angetts i 1 §, inte heller upprättas när 1.antalet aktier, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar av det antal aktier som vid början av var upptagna till handel på samma reglerade marknad, 2.aktier givits ut som ersättning för aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad, under förutsättning att emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, 3.aktier utan ersättning erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas de befintliga aktieägarna samt vinstutdelning som betalas i form av aktier av samma slag som 5 Senaste lydelse 1992:558. de aktier som utdelningen hänför sig till, under förutsättning och slag samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, 4.ett företag erbjuder finansiella instrument till nuvarande eller tidigare anställda och styrelseledamöter i företaget eller inom den koncern där företaget ingår, under förutsättning att företaget har givit ut finansiella instrument som är föremål för handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten och dessas antal samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller när 5.upptagandet till handel avser aktier som har tillkommit genom konvertering eller utbyte av finansiella instrument eller genom utnyttjande av optionsrätter, under förutsättning att dessa aktier är av samma slag som de som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad. Prospektet skall lämnas in till med ansökan om registrering. Om ansökan gäller ett prospekt som avses i 2 § skall det godkännas av inspektionen innan det registreras. Om samma fondpapper emitteras i ett eller flera andra länder inom EES, vars lagstiftning kräver förhandsgranskning av prospekt, och utgivaren därvid upprättar prospekt enligt reglerna om börsprospekt, skall inspektionen dock inte pröva I det fall finansiella instrument skall upptas till handel på en reglerad marknad, och finansiella instrument av samma slag, kategori, serie eller motsvarande redan finns upptagna till handel på någon annan reglerad marknad inom EES, skall ett prospekt inte upprättas under förutsättning att 1. finansiella instrument av samma kategori är upptagna till handel på den andra reglerade marknaden och upptagandet till handel på den andra reglerade 6 Senaste lydelse 1992:1713. frågan om godkännande om 1.utgivaren har sitt säte i ett av länderna och fondpapperen emitteras där, eller 2.utgivaren i annat fall har ansökt om godkännande av prospektet i något av länderna. marknaden grundades på ett godkänt prospekt som gjorts tillgängligt för allmänheten enligt vad som föreskrivs i 17 och 18 §§ eller motsvarande bestämmelser i annat EES-land, eller upptagandet till handel på den andra reglerade marknaden grundades på ett godkänt prospekt enligt kraven i rådets direktiv /390/EEG av om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller rådets direktiv /34/EG av om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper, 2.den som har givit ut de finansiella instrumenten har fullgjort sina löpande skyldigheter avseende handeln på den andra reglerade marknaden, 3.den person som ansöker om upptagande av de finansiella instrumenten till handel gör ett sammanfattande dokument tillgängligt för allmänheten på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i den stat inom EES där den reglerade marknad som ansökan avser är belägen, dokumentet offentliggörs enligt 18 § eller motsvarande bestämmelse i den stat inom EES där den reglerade marknad som ansökan avser är belägen, och anges i 10 § samt det i dokumentet anges var det senaste godkända prospektet kan erhållas och var den finansiella information som emittenten offentliggjort finns tillgänglig. Om en emission av utländska fondpapper görs både här i landet och i ett eller flera andra länder inom EES och ett prospekt som har upprättats enligt reglerna om börsprospekt har godkänts av behörig myndighet i något av dessa länder före ansökan om registrering, skall godta prospektet utan ny prövning. Inspektionen får trots bestämmelserna i första stycket kräva att ett utländskt prospekt skall översättas till svenska språket och kompletteras med uppgifter som särskilt gäller förhållandena här i landet. Prospekt skall vid erbjudanden till allmänheten som innefattar emission av finansiella instrument upprättas av den som ger ut de finansiella instrumenten. I andra fall av erbjudanden till allmänheten skall prospektet upprättas av den som lämnar erbjudandet. När en innehavare av aktier, teckningsrätter, optionsbevis eller konvertibla skuldebrev utgivna av ett aktiebolag lämnar ett erbjudande till allmänheten om köp av nämnda finansiella instrument, skall dock prospektet upprättats av aktiebolaget. Innehavaren skall underrätta styrelsen om sin försäljningsavsikt senast före den dag då köp tidigast avses kunna ske. Vid en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad av finansiella instrument skall prospektet upprättas av den som ansöker om upptagande till handel av de finansiella instrumenten. prospekt i vissa fall i 5 § första stycket från den som lämnar erbjudandet ta emot ersättning för sina kostnaderna fördelas mellan dem i 7Senaste lydelse 1992:1714. 8Senaste lydelse 1992:1714. slag som var och en utbjudit till försäljning. Prospektets innehåll och utformning, m.m. Ett prospekt skall innehålla all den information som, med hänsyn till typen av emittent och arten av de finansiella instrumenten, är nödvändig för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och en eventuell garantigivares tillgångar och skulder, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är hänförliga till de finansiella instrumenten. Detaljerade bestämmelser om den information som ett prospekt skall innehålla finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Behandling av uppgifter i syfte att upprätta och sprida ett prospekt får ske utan hinder av bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204). När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller skall bli föremål för handel på en reglerad marknad i skall prospektet upprättas på svenska. När ett prospekt avser upptagande till handel av finansiella instrument med ett nominellt värde per enhet som motsvarar , kan dock den som upprättar prospektet välja att avfatta detta på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. kan, om särskilda skäl föreligger, medge att ett prospekt som omfattas av första stycket första meningen helt eller delvis får avfattas på ett annat språk. När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller skall bli föremål för handel på en reglerad marknad i en eller flera stater inom EES, men inte i , får prospektet antingen upprättas på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar eller på det språk som den behöriga myndigheten i det andra EES-landet godtar. Det prospekt som inges till för dess granskning enligt 16 § skall dock upprättas på svenska eller ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. I det fall ett prospekt har godkänts av en annan behörig myndighet inom EES och avser ett erbjudande till allmänheten i eller ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad i har , under förutsättning att inspektionen erhållit ett intyg och en kopia av prospektet enligt vad som anges i 23 § första stycket samt att prospektet är avfattat på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, endast rätt att kräva att en sammanfattning av prospektet översätts till svenska. När det slutgiltiga priset eller det antal finansiella instrument som erbjuds till allmänheten inte har angivits i prospektet, skall prospektet innehålla uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter, det högsta antalet finansiella instrument som erbjudandet omfattar och det högsta priset. Uppgift om det slutliga priset och antalet finansiella instrument skall ges in till och offentliggöras enligt 18 §. I det fall prospektet varken innehåller det slutgiltiga priset och det antal finansiella instrument som erbjuds till allmänheten eller de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att fastställda dessa uppgifter, det högsta antalet finansiella instrument som erbjudandet omfattar och det högsta priset, skall uppgifterna offentliggöras . I sådant fall skall en investerare ha rätt att återkalla sin anmälan om köp eller teckning av de finansiella instrument som omfattas av prospektet, under minst efter det att priset och antalet finansiella instrument som erbjuds allmänheten har fastställts slutgiltigt, informationen givits in till och offentliggjorts enligt 18 §. I ett prospekt skall, med det undantag som anges i tredje stycket, ingå en sammanfattning som innehåller väsentliga uppgifter om emittenten, eventuell garantigivare och de finansiella instrumenten, med särskilt angivande av förekommande risker. Sammanfattningen skall vara kortfattad och skriven på ett lättfattligt språk. Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om att 1.den skall ses som en introduktion till prospektet, 2.varje beslut om att investera i de finansiella instrumenten skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet, 3.en investerare som väcker talan vid domstol i anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för att översätta prospektet innan talan väcks, och att 4. inget civilrättsligt ansvar kan åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen och en översättning av denna, såvida sammanfattningen inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Prospektet behöver inte innehålla en sammanfattning om det upprättats i anledning av upptagande till handel av icke- aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar , utom i det fall en medlemsstat inom EES begär detta i enlighet med vad som anges i 23 §. Ett prospekt kan bestå av ett sammanhängande eller flera separata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument skall informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall innehålla information som rör emittenten. Värdepappersnoten skall innehålla information om de finansiella instrument som erbjuds allmänheten eller som skall upptas till handel på en reglerad marknad. I 13 § finns bestämmelser om möjligheten att i vissa fall upprätta grundprospekt. En emittent som har fått ett registreringsdokument godkänt och registrerat av är, under förutsättning att registreringsdokumentet är giltigt enligt vad som anges i 15 §, endast skyldig att upprätta en värdepappersnot och en eller upptas till handel på en Om det i ett sådant fall har inträffat någon bedömning, och förändringen eller händelsen har inträffat efter det normalt skulle ha lämnats i i enlighet med vad som anges i ett eller flera dokument som lagen (1992:543) om börs- och information inte införlivas genom tillhandahållas så att investerarna Utöver vad som anges i 11 § kan ett prospekt upprättas som ett grundprospekt. prospekt skall innehålla all emittenten och om de finansiella instrument som skall erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Ett grundprospekt får upprättas som ges ut inom ramen för ett finansiella instrument som ges ut tillfällen av ett kreditinstitut, under förutsättning att de belopp som täckning för de åtaganden som är förfallodagen och tillgångarna är kreditinstitut vars främsta syfte är att obligationerna utgör delar av obligationslån avsett att utfärdas i de belopp som härrör från täckning för de åtaganden som är förenade med obligationerna. Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de enlighet med vad som anges i 9 § första stycket, innehålla uppgifter om de kriterier som skall tillämpas för att fastställa dessa villkor, det omfattar och det högsta priset. Uppgift om de slutliga villkoren skall ges in till och offentliggöras enligt 18 § vid lämnas till allmänheten. att uppgift som krävs enligt 7 § (EG) nr 809/2004 utelämnas i prospektet, om Finansinspektioner uppgiften skulle strida mot det uppgiften skulle medföra allvarlig utelämnandet av den inte kan vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av eventuell garantigivare och av de rättigheter som är hänförliga till de finansiella instrument som prospektet avser, 3. uppgiften endast är av mindre betydelse och inte heller av den arten att den skulle påverka bedömningen av emittentens, erbjudarens eller eventuell garantigivares finansiella ställning och framtidsutsikter, 4. uppgiften inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller dennes rättsliga form eller de finansiella instrument som prospektet avser, under förutsättning att prospektet ändå innehåller uppgifter som är likvärdiga med den som annars Ett prospekt enligt 11 § och 13 § andra stycket 1 är giltigt av högst från det har offentliggjorts enligt 18 §. Ett grundprospekt enligt 13 § andra stycket 2 och 3 är giltigt fram till dess att inga ytterligare finansiella instrument ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen. Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har godkänts och registrerats av . Om inte är hemmedlemstat, skall en ansökan om godkännande avvisas. skall meddela beslut i anledning av ansökan om godkännande från det att en ansökan har kommit in till inspektionen. I det fall ett erbjudande till allmänheten avser finansiella instrument som utges av en emittent som inte har erbjudit finansiella instrument till allmänheten eller fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, skall meddela beslut i anledning av ansökan om godkännande från det att ansökan har kommit in. Om vid sin prövning finner att de dokument som har givits in är ofullständiga eller att det krävs kompletterande information, skall och senast från det att ansökan kom in till inspektionen, underrätta sökanden och begära nödvändiga kompletteringar. De tidsfrister som anges i första stycket skall börja löpa först den dag den kompletterande informationen har kommit in till . får besluta att ansökan skall lämnas över till en behörig myndighet i en annan medlemsstat inom EES, under förutsättning att denna myndighet inte har något att invända mot detta. Sökanden skall underrättas om överlämnandet från det att fattade sitt beslut. Ett prospekt skall, sedan det har godkänts och registrerats av , så snart det är praktiskt möjligt offentliggöras av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande av finansiella instrument till handel. Under alla förhållanden skall prospektet offentliggöras senast dagen innan anmälningstiden i erbjudandet börjar löpa eller de finansiella instrumenten tas upp till handel. I det fall det rör sig om ett erbjudande till allmänheten av visst slag av aktier som inte tidigare finns upptagna till handel på en reglerad marknad och som följaktligen skall tas upp till handel , får erbjudandet inte löpa ut tidigare än efter det att prospektet har offentliggjorts. När prospektet offentliggörs skall dess innehåll och utformning överensstämma med den ursprungliga version av prospektet som har godkänts och registrerats Ett prospekt skall offentliggöras 1.i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i en stat inom EES där ett erbjudande till allmänheten eller ansökan om upptagande till handel görs, 2.genom att i tryckt form göras tillgänglig för allmänheten där de finansiella instrumenten upptas till handel, eller vid emittentens huvudkontor och i förekommande fall hos de värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet, 3.i elektronisk form på emittentens hemsida, samt i förekommande fall på hemsidan hos de värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet, eller 4.i elektronisk form på hemsidan hos den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel av finansiella instrument görs. Oavsett vilken form som väljs för att offentliggöra prospektet skall en emittent som har upprättat ett prospekt alltid offentliggöra prospektet i elektronisk form på sin hemsida. En investerare skall utan kostnad kunna erhålla en papperskopia av prospektet, om han begär detta från emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel av finansiella instrument eller värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet. Om ett prospekt består av flera dokument får dessa dokument spridas separat, under förutsättning att en investerare på begäran utan kostnad kan få en papperskopia av de olika dokumenten enligt vad som anges i tredje stycket. I varje dokument skall det anges var de övriga dokument som hör till prospektet kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. De personuppgifter som finns i ett prospekt får föras över till en annan stat. skall på sin hemsida offentliggöra en förteckning över samtliga godkända och registrerade prospekt, och prospekten i dess helhet eller länkar till de hemsidor där prospekten har offentliggjorts. Förteckningen skall åtminstone omfatta de prospekt som offentliggjorts . En annons avseende ett erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel av finansiella instrument skall innehålla information om att ett prospekt har offentliggjorts och var det finns tillgängligt. All information till allmänheten om erbjudandet eller upptagandet till handel på en reglerad marknad som lämnas muntligen eller skriftligen skall överensstämma med den information som lämnas i prospektet. Ytterligare bestämmelser om annonsering finns i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Vid ett erbjudande av finansiella instrument som inte omfattas av prospektskyldighet, skall väsentlig information som lämnas vid sammankomster eller på något annat sätt av emittenten eller den information ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet, om den är relevant. Varje omständighet av betydelse, felaktighet eller förbiseende som kan påverka bedömningen av finansiella instrument som omfattas av ett prospekt, och som inträffar eller uppmärksammas efter tidpunkten för godkännandet av prospektet fram till den tidpunkt då erbjudandet löpt ut eller handeln på en reglerad marknad påbörjas, skall tas in i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, skall också kompletteras om detta är nödvändigt för att återspegla informationen i tillägget. Tillägg till prospektet skall godkännas av på samma sätt som det ursprungliga prospektet, inom högst från det att tillägget givits in till . Det skall därefter offentliggöras på det sätt som användes vid offentliggörandet av det ursprungliga prospektet. En investerare som innan tillägget till prospektet har offentliggjorts gjort en anmälan om köp eller teckning av de finansiella instrument som avses i prospektet, skall ha rätt att som inte får understiga fem Prop. 2004/05:158 vardagar efter det att tillägget har Bilaga 4 offentliggjorts. Erbjudanden till allmänheten och upptagande till handel i flera stater inom EES När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel av finansiella instrument planeras i flera stater inom EES eller i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall från att en begäran därom har kommit in till inspektionen, eller inom en vardag från godkännandet av prospektet om begäran bifogats ansökan om godkännande, översända ett intyg om godkännande av prospektet samt en kopia av detta till de behöriga myndigheterna i de berörda staterna inom EES. Av intyget skall framgå att prospektet har upprättats i enlighet med och rådets direktiv /71/EG. Om 14 § har tillämpats vid godkännandet av prospektet skall detta framgår av intyget. Av intyget skall även framgå skälen till att bestämmelsen har tillämpats. Samma förfarande skall tillämpas på ett tillägg till prospektet enligt 22 §. Om översättning av hela eller delar av prospektet krävs av behörig myndighet i värdmedlemsstaten, skall denna bifogas den begäran som lämnas in till enligt första stycket och översändas till behörig myndighet tillsammans med intyget och kopian av prospektet. Emittenter med säte i en stat 4 utanför EES Om en emittent har sitt säte i en stat utanför EES, kan godkänna ett prospekt avseende erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad av finansiella instrument, vilket har utformats i enlighet med lagstiftningen i den stat där emittenten har sitt säte, under förutsättning att informationskraven motsvarar kraven i denna lag och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. 2 a kap. Uppköpserbjudanden När någon lämnar ett uppköpserbjudande skall den fysiska eller juridiska person som lämnar erbjudandet (budgivaren) upprätta en erbjudandehandling. En erbjudandehandling skall innehålla den information som behövs för att de personer som omfattas av uppköpserbjudandet skall kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet. Erbjudandehandlingen skall innehålla uppgift om 1. budgivarens identitet och om budgivaren är en juridisk person, juridisk form, namn och säte, 2. identiteten hos personer som handlar i samförstånd med budgivaren och, såvitt avser juridiska personer, juridisk form, namn och säte samt den juridiska personens förhållande till budgivaren, 3. vilka finansiella instrument som omfattas av erbjudandet, 4. villkoren och acceptfristen för 5.den ersättning som erbjuds för de finansiella instrument som uppköpserbjudandet omfattar, hur erbjudandet är finansierat och, i det fall ersättningen utgörs av annat än kontanter, en beskrivning av ersättningen som gör det möjligt att värdera den, 6.det största och minsta antal finansiella instrument som budgivaren erbjuder sig att köpa, imålbolaget som budgivaren och de personer som handlar i samförstånd med budgivaren äger eller på annat sätt kontrollerar samt i förekommande fall hur stor andel av aktiekapitalet och röstetalet för samtliga aktier i målbolaget som dessa finansiella instrument representerar, 8.eventuella förbehåll som gäller för erbjudandet, och 9.motiven för erbjudandet, varvid budgivarens avsikter i fråga om den framtida verksamheten i målbolaget och, i den mån den påverkas, även verksamheten i det budgivande bolaget, samt budgivarens strategiska planer för bolagen och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där bolagen bedriver verksamhet. I det fall den ersättning som erbjuds utgörs av finansiella instrument som ges ut eller innehas av budgivaren, skall erbjudandehandlingen utöver vad som har angivits ovan innehålla de uppgifter om utgivaren och de finansiella instrumenten som krävs enligt 2 kap. 7 § och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 när finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. Erbjudandehandlingen skall avfattas på svenska. Vad som anges i 2 kap. 22 §§ skall tillämpas även såvitt avser ett uppköpserbjudande. För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet och insiderstrafflagen (2000:1086), har rätt att få de uppgifter som den behöver för sin tillsyn från 1.ett aktiebolag eller annan juridisk person vars finansiella instrument tillsynen gäller, 2.en juridisk person som lämnat offentligt erbjudande om aktieförvärv, 3.moderföretag eller annan större ägare till sådant aktiebolag eller sådan annan juridisk person som avses i 1 och 2, 5.börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation enligt 1 kap. 4 § lagen om börs- och clearingverksamhet,