prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Lösenbeloppet skall i dessa fall, utan särskild anmodan, betalas ut till dem som är registrerade i avstämningsregistret som ägare eller berättigade till lösenbeloppet. I avstämningsbolag som har varit kupongbolag kan det emellertid förekomma att en aktieägares identitet är okänd (jfr 5 kap. 18 §). Även i sådana fall skall deponering ske. Av andra stycket framgår att nedsättningen får omedelbar verkan, såtillvida att majoritetsaktieägaren får utöva de rättigheter som de ifrågavarande aktierna ger så snart som nedsättningen har gjorts. Detta överensstämmer i sak med gällande rätt (se 14 kap. 35 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen). Bestämmelsen har dock fått en något annan utformning än motsvarande bestämmelse i den nuvarande aktiebolagslagen. Nedsättningen innebär vidare att förekommande aktiebrev ger innehavaren endast en begränsad rätt, nämligen en rätt att mot överlämnande av breven få ut lösenbeloppet jämte ränta (se tredje stycket). I avstämningsbolag är nedsättningen grund för att registrera majoritetsaktieägaren som aktieägare i avstämningsregistret. Utfärdande av nytt aktiebrev 22 kap. 22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering. (Jfr 19 kap. 15 § första stycket i SOU 2001:1) Paragrafen motsvarar 14 kap. 35 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 539 och prop. 1983/84:146 s. 27). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 16.3.9. Om en aktieägare underlåter att överlämna ett aktiebrev, t.ex. därför att det har förkommit, har majoritetsaktieägaren inte rätt att ansöka om dödande av aktiebrevet (se NJA 1968 s. 13 och prop. 1975:103 s. 539). För att undvika de olägenheter som detta kan ge upphov till föreskrivs i denna paragraf att ett nytt aktiebrev kan utfärdas, om aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren har blivit ägare till aktien. Detta överensstämmer med gällande rätt. 22 kap. 23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kost- Prop. 2004/05:85 nader gäller 18 kap. 8 § . (Jfr 19 kap. 19 § i SOU 2001:1.) Paragrafens första mening motsvarar 14 kap. 31 § andra stycket tredje meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 534). De andra och tredje meningarna samt det andra stycket är nya. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 16.3.11. I första stycket regleras kostnaderna för skiljeförfarandet. Liksom skall majoritetsaktieägaren normalt stå för kostnaderna. Till skillnad från vad som annars gäller i skiljeförfaranden har motparten dvs. minoritetsaktieägarna inte heller något subsidiärt ansvar för ersättningen till skiljemännen. Om det föreligger särskilda skäl kan skiljenämnden ålägga minoritetsaktieägare att helt eller delvis svara för kostnaderna för skiljeförfarandet. Ett exempel på när sådana särskilda skäl kan anses föreligga är när en aktieägare, vars aktier är föremål för inlösen, avsevärt har fördröjt förfarandet genom att framställa helt obefogade invändningar eller när aktieägaren har begärt skiljeförfarande helt utan grund. Till kostnaderna för skiljeförfarandet hör ersättningen till skiljemännen och den gode mannen samt aktieägarnas ombuds- och utredningskostnader. Av hänvisningen till 18 kap. 8 § i den tredje meningen följer att en minoritetsaktieägare som för sin egen talan endast har rätt till ersättning för sådana kostnader som har varit skäligen påkallade för tillvaratagande av partens rätt. På motsvarande sätt har den gode mannen rätt till ersättning enbart för arbete och utlägg som varit skäligen påkallat för tillvaratagandet av minoritetsaktieägarnas rätt. Av- görande för om en kostnad skall vara ersättningsgill eller inte är om aktieägaren eller den gode mannen vid tiden för vidtagandet av den åtgärd som har föranlett kostnaden haft skäl att anse åtgärden erforderlig (jfr Fitger m.fl., I, 18:40). Något generellt krav på att en aktieägares åtgärd skall ha tillfört processen något utöver vad den gode mannen har gjort torde inte kunna uppställas. Bestämmelser om rättegångskostnader i mål där talan förs mot skiljenämndens avgörande finns i 25 §. 22 kap. 24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. (Jfr 19 kap. 20 § i SOU 2001:1.) Paragrafens första stycke motsvarar närmast 14 kap. 31 § andra stycket tredje och fjärde meningarna i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1983/84:184 s. 9 och 11). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 16.3.10. Paragrafen reglerar talan mot skiljedom, inbegripet skiljedom avseende förhandstillträde enligt 12 § och mellan- eller deldom enligt 15 §. Eftersom saken regleras särskilt i denna lag gäller inte de begränsningarna som normalt gäller i fråga om möjligheterna att får en skiljedom överprövad (jfr 3336 §§ lagen [1999:116] om skiljeförfarande). En skiljedom i en inlösentvist kan således, till skillnad från vad som gäller i fråga om andra skiljedomar, överprövas på såväl formella som materiella grunder. En talan mot skiljedomen skall enligt första stycket väckas från det att aktieägaren respektive gode mannen fick del av domen. En nyhet är att utgör exklusivt forum för sådana mål. Tingsrättens avgörande kan i sin tur överklagas till . Av andra stycket framgår att det krävs prövningstillstånd för att hovrätten skall ta upp ett överklagande till prövning. Grunderna för att bevilja prövningstillstånd anges i 49 kap. 14 § . Talan kan väckas av en part eller av den gode mannen. Lagrådet har ifrågasatt om det är nödvändigt att ta upp den gode mannen i bestämmelsen och menat att den gode mannens behörighet att föra talan mot skiljedomen följer av den föreslagna hänvisningen i 10 § till reglerna om rättegångsombuds behörighet att överklaga domar (se 12 kap. 14 § första stycket 3 ). Eftersom det kan hävdas att talan mot en skiljedom snarare är att hänföra till punkten 1 i nämnda bestämmelse (väcka talan) som inte omfattas av hänvisningen i 10 § har det emellertid ansetts lämpligt att i klarhetens intresse ta upp också den gode mannen i förevarande paragraf. Att den gode mannen är behörig att överklaga tingsrättens och hovrättens domar följer däremot av den av Lagrådet nämnda hänvisningen. Rättegångskostnader i allmän domstol 22 kap. 25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte 18 kap. 6 eller 8 § . vad som sägs i 18 kap. om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § skall inte tillämpas. (Jfr 19 kap. 21 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, innehåller bestämmelser om rättegångskostnaderna i mål som avser talan mot skiljenämndens avgörande. Frågor om rättegångskostnader har behandlats i avsnitt 16.3.11. Första stycket innebär att såväl den gode mannen som de minoritetsaktieägare som själva för talan har rätt till ersättning för sina kostnader i domstolsprocessen, när det är majoritetsaktieägaren som har väckt talan mot skiljedomen. Detta gäller oavsett utgången i målet. Om parten eller den gode mannen har varit vårdslös i sin processföring eller har dragit på sig onödiga kostnader, skall dock ersättning inte utdömas. Om den gode mannen eller en minoritetsaktieägare som för sin egen Prop. 2004/05:85 talan har väckt talan mot skiljedomen, gäller regler om fördelning av ansvaret för rättegångskostnader i tvistemål beträffande kostnaderna i domstolsprocessen. I sådana fall skall således normalt den som förlorar målet ersätta motparten för dennes kostnader i domstolsprocessen. Andra stycket innehåller särskilda bestämmelser för det fall att minoritetsaktieägare helt eller delvis skall svara för rättegångskostnaderna. Bestämmelserna innebär att kostnadsansvaret skall fördelas efter storleken på minoritetsaktieägarnas aktieinnehav. Till skillnad från vad som normalt gäller beträffande rättegångskostnader är ansvaret inte solidariskt. Var och en svarar således endast för sin del av kostnaderna. Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler 22 kap. 26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut , har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln efter det att avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har föreskrivits i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna. (Jfr 19 kap. 2 § i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 16.1.5. I första stycket föreskrivs, att en majoritetsaktieägare som har rätt att tvångsinlösa återstående aktier i bolaget också har rätt att lösa in konvertibler och teckningsoptioner som har getts ut av bolaget. Rätten gäller endast under förutsättning att majoritetsaktieägaren löser in minoritetsaktierna i bolaget. Någon skyldighet att i denna situation lösa in förekommande konvertibler och teckningsoptioner föreligger dock inte. Innehavaren av konvertibler eller teckningsoptioner har däremot rätt att påfordra inlösen så snart majoritetsaktieägaren har rätt till inlösen av aktier, även om denna rätt inte har utnyttjats. När det gäller konvertibler, skall såväl värdet av konverteringsrätten som själva skuldförbindelsen lösas in (jfr 11 kap. 4 §). Vid inlösen av teckningsoptioner har den inlösande däremot varken någon rätt eller någon skyldighet att lösa in sådana skuldförbindelser som har getts ut tillsammans med optionen. Det hindrar givetvis inte att parterna, sedan frågan om inlösen av teckningsoptioner har väckts, kommer överens om att även skuldförbindelserna skall inlösas. Andra stycket innehåller ett förbud mot att utöva konverterings- eller teckningsrätt under pågående inlösenprocess. Detta gäller oberoende av om konvertiblerna ger majoritetsaktieägaren eller konvertibelinnehavaren rätt att begära konvertering. Bestämmelsen innebär att hela det avtalsförhållande som är förenat med konvertiblerna fryses under inlösenprocessen. Det är således inte heller möjligt för majoritetsaktieägaren att lösa konvertibellånet under inlösenprocessen, även om lånet enligt dess ursprungliga villkor skulle förfalla till betalaning . Om konvertiblerna och teckningsoptionerna inte har lösts in med aktierna i enlighet med första stycket, kan konverterings- eller teckningsrätten åter utnyttjas när inlösenprocessen har avslutats genom ett lagakraftvunnet avgörande. Någon automatisk förlängning av konverterings- eller teckningstiden sker inte i ett sådant fall. En särskild bestämmelse gäller dock för det fall att konverteringstiden eller tiden för utnyttjande av teckningsoptionen löper ut som inlösenprocessen pågår. I sådana fall har innehavaren av konvertibeln eller optionen rätt att efter att processen har avslutats genom ett lagakraftvunnet avgörande begära konvertering eller teckning. Bestämmelserna i första stycket är dispositiva i den bemärkelse att de skall tillämpas endast om inte annat har föreskrivits i emissionsvillkoren (se tredje stycket). Regler om förfarandet vid tvister om inlösen av konvertibler och teckningsoptioner finns i 27 §. 22 kap. 27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande. I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1 11 §§ och 1525 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler. (Jfr 19 kap. 7 § tredje stycket och 22 § i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 16.3.1. Av 26 § följer att även teckningsoptioner och konvertibler kan bli föremål för inlösenförfarande. Av första stycket i förevarande paragraf framgår att en tvist om sådan inlösen i förekommande fall skall handläggas gemensamt med en tvist om inlösen av aktier. Det kan emellertid också förekomma att en tvist avser endast frågan om inlösen av konvertibler eller teckningsoptioner. Så kan bli fallet om inlösen har begärts av innehavaren av ett sådant instrument eller om majoritetsaktieägaren har begärt inlösen av såväl aktier som sådana instrument men endast frågan om inlösen av instrumenten har blivit tvistig. Av andra stycket framgår vilka av kapitlets bestämmelser som inte skall tillämpas i tvister om inlösen av konvertibler och teckningsoptioner. Undantagen gäller oavsett om tvisten handläggs tillsammans med en tvist om inlösen av aktier eller om tvisten endast avser inlösen av konvertibler Prop. 2004/05:85 och teckningsoptioner. De bestämmelser som undantas är bestämmelser- na om förhandstillträde i 1214 §§. Dessa regler saknar av naturliga skäl relevans i dessa sammanhang. Avser en inlösentvist såväl instrument av ifrågavarande slag som aktier och har god man utsetts i inlösentvisten, är denne enligt tredje stycket behörig att företräda innehavare av konvertibler och teckningsoptioner, som inte själva för talan. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 22 kap. 28 § I fråga om publika aktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 §. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) I 7 och 11 §§ ställs krav på kungörelser av vissa handlingar. I privata aktiebolag skall kungörelse ske i Post- och och i den eller de dagstidningar som styrelsen bestämmer. Förevarande paragraf, som har tillkommit med anledning av en synpunkt från Lagrådet, innehåller en särregel om motsvarande kungörelser, såvitt gäller publika aktiebolag. Kravet på kungörelse i ortstidning som styrelsen bestämmer har här ersatts av ett krav på kungörelse i den tidning där kallelse till bolagsstämma enligt bolagsordningen skall kungöras (jfr 7 kap. 56 §). Bestämmelsen har berörts i avsnitt 16.3.2. Vad en fusion innebär 23 kap. 1 § Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation. 1.mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller 2.mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination). Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 2835 §§ i stället för 627 §§. (Jfr 20 kap. 1 § första och andra styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 14 kap. 1 § första och andra styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 176 f.). Den innehåller en beskrivning av innebörden i en fusion samt anger de båda former av fusion som är tänkbara, absorption och kombination. 35 §§ finns bestämmelser om ett specialfall av absorption, nämligen när ett moderbolag absorberar ett helägt dotterbolag. Fusion kan, något förenklat, beskrivas som ett förfarande där två eller flera bolag slås samman (till skillnad från delning enligt 24 kap. som, också förenklat uttryckt, innebär att ett bolag delas upp på två eller flera). Det kan ske på det sättet att ett bolag absorberar de övriga (se andra stycket 1) eller så att det skapas ett nytt bolag som ersätter de befintliga bolagen (se andra stycket 2). Efter fusionen återstår enbart ett av de bolag som har deltagit i fusionen. Såsom framgår av uttrycket samtliga tillgångar och skulder är det inte möjligt med partiella fusioner, där enbart en del av överlåtande bolags tillgångar och skulder övertas av ett annat bolag medan det överlåtande bolaget i övrigt består. En sådan åtgärd kan i stället genomföras som en delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2. I samband med fusionen skall aktieägarna i det överlåtande bolaget erhålla ett vederlag (fusionsvederlag). Arten av detta vederlag regleras i 2 §. 23 kap. 2 § Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusionsvederlaget) skall bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar. (Jfr 20 kap. 1 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 14 kap. 1 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen. Paragrafen reglerar arten av det vederlag som aktieägarna i det överlåtande bolaget skall erhålla i samband med fusionen. Bestämmelsen, som har brutits ut till en särskild paragraf, överensstämmer med gällande rätt (jfr prop. 1993/94:196 s. 176 f.) De deltagande bolagens redovisningsvaluta 23 kap. 3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta. (Paragrafen motsvarar 20 kap. 1 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 14 kap. 1 § tredje stycket i den nuva- rande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:23 s. 227). Fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation 23 kap. 4 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 eller 28 §, lämna slutredovisning över När fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall slut- Prop. 2004/05:85 redovisningen läggas fram på en bolagsstämma. och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 34 §. (Jfr 20 kap. 2 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar med smärre redaktionella ändringar 14 kap. 2 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 177 f.). Det har inte ansetts nödvändigt att i lagtexten ange att ett bolag i likvidation inte kan vara övertagande bolag i en fusion. Av likvidationsbeslutet får nämligen anses följa att bolaget inte får vidta andra åtgärder än sådana som syftar till en avveckling. Ett övertagande av ett eller flera andra bolag är inte förenligt med ett sådant avvecklingssyfte. 23 kap. 5 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. (Jfr 20 kap. 3 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som motsvarar 14 kap. 3 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 179 f.), den ställning som särskilda rättighetshavare i överlåtande bolag skall ha i det övertagande bolaget. Vissa mindre anpassningar till den nya lagens terminologi har gjorts. I lagrådsremissens förslag upptogs även innehavare av aktier bland de rättighetshavare vars rätt paragrafen reglerar. Såsom Lagrådet har uppmärksammat, är detta inte motiverat. Vilka rättigheter aktieägarna skall ha efter fusionen avgörs av andra bestämmelser i lagen. I propositionens lagförslag finns därför innehavare av aktier inte med bland de i paragrafen omnämnda rättighetshavarna. Fusion enligt 1 § andra stycket 23 kap. 6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7 13 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det övertagande bolaget. (Jfr 20 kap. 4 § första stycket första och andra meningarna samt 20 kap. 5 § första meningen i SOU 2001:1.) Paragrafen ålägger styrelserna i överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag att upprätta ett förslag till beslut, en fusionsplan. kombination innebär fusionsförfarandet att det övertagande bolaget ny- Prop. 2004/05:85 bildas. Det sker då enligt bestämmelserna i förevarande kapitel i stället för enligt bestämmelserna i 2 kap. Någon särskild stiftelseurkund behöver alltså inte upprättas utan i stället tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund. Motsvarande bestämmelser finns i den nuvarande aktiebolagslagen i 14 kap. 4 och 5 §§ (jfr prop. 1993/94:196 s. 180 f.). 23 kap. 7 § I fusionsplanen skall det för varje bolag anges 1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2.hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3.den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5.den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och 7.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §. (Jfr 20 kap. 4 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 14 kap. 4 § första stycket tredje meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 180 f.). Den reglerar, tillsammans med 8 och 9 §§, vad fusionsplanen skall innehålla. Punkten 7, som innebär att fusionsplanen skall innehålla uppgift om arvoden och andra förmåner till bl.a. styrelseledamöter i de berörda bolagen, har dock jämkats något. Motsvarande bestämmelse i den nuvarande lagen innebär att arvoden och andra förmåner till bolagets revisorer alltid skall anges. Den bakomliggande direktivbestämmelsen åsyftar emellertid arvoden till den som granskar fusionsplanen. kan denna granskning göras av annan revisor än bolagets egen revisor.