prop · GS0385 · 2005-03-16 00:00:00 — Dessa innebär att äldre hembudsförbehåll behåller sin verkan även efter den nya lagens ikraftträdande och att föreskrifter i bolagsordningen om aktiers nominella belopp inte behöver ändras förrän bolagsordningen skall ändras i annat avseende efter den nya lagens ikraftträdande. Förändringarna torde mot den bakgrunden inte få några negativa konsekvenser för bolagen. Även i andra avseenden kan befintliga bolagsordningar komma att på- verkas av de föreslagna reglerna. Det kan t.ex. gälla föreskrifter i bolags- ordningen om vinstutdelning som inte är avpassade efter den nya lagens värdeöverföringsregler. I sådana fall måste bolagsordningen ändras. Detta kan i enskilda bolag medföra ett visst merarbete. Vi bedömer dock att sådana ändringar blir nödvändiga enbart i ett ganska begränsat antal fall. Särskilt mot den bakgrunden torde bolagens kostnader för bolags- ordningsändringar m.m. bli förhållandevis begränsade. Aktier, aktieslag och aktiebok Vårt förslag innebär inte någon substantiell ändring av reglerna om aktie- slag. Vårt förslag innebär att kupongbolagen ges ökade möjligheter att begränsa aktiernas överlåtbarhet. Konsekvenserna av denna förändring har berörts ovan. I övrigt torde de nya reglerna i dessa delar inte ge upp- hov till några beaktansvärda konsekvenser, vare sig för företagen eller för det allmänna. De föreslagna reglerna om förande och tillhandahållande av aktiebok innebär i flertalet avseenden enbart förtydliganden av gällande rätt. Sam- mantaget torde förslaget i denna del inte få några kostnadskonsekvenser. De regler som vi föreslår om aktiebolagets organisation överensstämmer i sina huvudsakliga delar med de nuvarande. En av nyheterna i förslaget är införandet av en möjlighet för bolagen att under vissa förutsättningar samla in fullmakter på bolagens bekostnad. Förslaget, som syftar till att underlätta för aktieägarna att utöva en aktiv ägarfunktion i bolagen, kan antas ha positiv effekt på svenska bolags möjlighet att skaffa kapital på den internationella kapitalmarknaden. De föreslagna bestämmelserna ger bolagen en möjlighet att använda sig av det särskilda förfarandet. Det innebär därför inga kostnader för de bolag som inte anser sig ha behov av det. Användandet av informationsteknik kan på olika sätt underlätta för bolagen när det gäller organisationsfrågor, särskilt vid anordnandet av bolagsstämma. I avsnitt 7.1.58 och 7.2.1 har vi redovisat vilka möjlig- heter som står bolagen till buds enligt det nuvarande regelverket. Vi har även pekat på möjligheterna för de små bolagens styrelser att arbeta enkelt och flexibelt (se avsnitt 7.2.1). Våra förslag om användande av elektronisk omröstning och elektroniska signaturer (se avsnitt 7.1.6 och 7.1.8) torde ge de bolag som så önskar ytterligare möjligheter att använda sig av kostnadseffektiva förfaranden. Vårt förslag om vilka som skall ha rätt att delta i bolagsstämman i ett avstämningsbolag innebär att avstämningsbolagen kommer att få en något på sig för att vidta praktiska arrangemang inför stäm- man. För bolag med många aktieägare kan detta innebära en viss olägen- het. Vi bedömer dock att olägenheten i de allra flesta fall är liten och uppvägs av de fördelar som förslaget har för aktieägarna. Enligt förslaget skall ändringar i sammansättningen av ett aktiebolags styrelse samt beslut om att utse eller entlediga verkställande direktör m.fl. få verkan tidigast från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till . I vissa situationer t.ex. då en nyvald styrelse- ledamot genast sedan han eller hon har blivit vald skall fatta beslut för bolagets räkning kan förslaget leda till ett visst besvär för bolagen. En anmälan om förändringen i styrelsens sammansättning måste nämligen göras innan den nya styrelsen är beslutför. I skälen för förslaget (se av- snitt 7.2.2) har vi redogjort för några enkla sätt på vilka bolagen kan försäkra sig om att en anmälan som exempelvis kan göras med e-post har mottagits av . Vi har föreslagit att de nuvarande bestämmelser om revision och om allmän och särskild granskning överförs till den nya lagen utan några mera betydande ändringar. Som har anmärkts i avsnitt 8.1 kan förslaget om att de allmänna be- stämmelserna om mandattid skall gälla för den nya revisorn, när en revisors uppdrag har upphört , i enstaka fall ge upphov till något högre kostnader för upphandling av revisorstjänster än vad som hade blivit fallet med en annan saklig lösning. Främst gäller det stora bolag. Vad lagförslaget innehåller i denna del får dock redan anses utgöra gällande rätt och har dessutom goda sakliga skäl för sig. upphandling av revisorstjänster torde också utgöra en mycket liten del av den totala kostnaden för revisionen. Ökning av aktiekapitalet och upptagande av vissa lån De förändringar som vi föreslår i reglerna om ökning av aktiekapitalet är främst av systematiskt och terminologiskt slag och ett uttryck för vår strävan att den nya lagen skall vara tydligare och mer användarvänlig än den nuvarande. Reglerna om ökning av aktiekapitalet har i några delar fått en närmast handboksaktig utformning. Tanken är att det skall vara möjligt att direkt ur lagtexten utläsa hur man skall gå till väga för att genomföra exempelvis en nyemission av aktier. Den valda tekniken innebär att regelmassan blir mer omfattande men att det ändå blir enklare för bolagen att tillämpa reglerna. I sak ligger de föreslagna reglerna mycket nära de tidigare. Några nyheter föreslås dock. Bland dessa kan nämnas förslagen att det skall vara möjligt att ge ut s.k. fristående teckningsoptioner och ta upp s.k. kapitalandelslån. Dessa förändringar bedöms få positiva effekter för bo- lagens finansieringsmöjligheter. Reglerna om värdeöverföring utgör ett centralt block i vårt förslag. Här föreslår vi flera förändringar. Av särskild betydelse är förslaget att det i väsentliga delar skall gälla samma regler för alla beslut eller trans- aktioner som innebär att värden förs över från bolaget. Vi föreslår bl.a. att det inför beslut om värdeöverföring skall sammanställas vissa upp- lysningar om bolagets utdelningsförmåga. Detta krav innebär en viss administrativ börda för företagen. Den uppvägs dock av de förenklingar för bolagen som föreslås, däribland slopandet av kravet på att viss del av bolagets vinst skall avsättas till reservfonden samt avskaf- fandet av den s.k. koncernspärren. I det stora flertalet mindre bolag torde dessutom den typ av stämmobeslut som omfattas av reglerna bli mindre vanliga. De nya upplysningskraven torde följaktligen få förhållandevis liten praktisk betydelse för de flesta sådana bolag. Som framgått ovan har gett en sakkunnig person i uppdrag att analysera vilka konsekvenser de förändringar som kom- mittén föreslagit i dessa delar kunde väntas få. Den sakkunnige, pro- fessorn , har satt ett frågetecken för ett av förslagen (av- skaffandet av styrelsen vetorätt) men har i övrigt bedömt att ett genomfö- rande av förslagen inte ger upphov till några negativa konsekvenser för företagen, långivare eller andra intressenter. Vi gör samma bedömning. Det förslag som Vinell har ifrågasatt finns inte med i vårt förslag. I ett övergångsskede kan de föreslagna förändringarna innebära visst arbete och vissa kostnader i form av anpassningar av rutiner och utbild- ningsinsatser. 20.5 Ekonomiska konsekvenser för det allmänna För kan vårt förslag innebära att antalet anmälningar om bolagsordningsändringar ökar betydligt . Fram- tida ärenden om bolagsordningsändringar kan kompliceras något av att bolagen därvid måste rensa bort också bolagsordningsföreskrifter om aktiers nominella belopp. De merkostnader som den nya lagen kan inne- bära hos verket i form av anpassningar av rutiner och system samt ökad arbetsbörda skall finansieras inom befintliga ramar genom registerav- gifter enligt principen om full kostnadstäckning. Den nya lagen föranleder vissa informationsinsatser från Bolagsver- kets sida. Omfattningen av dessa insatser är dock inte sådan att det är aktuellt att för detta ändamål tillskjuta några extra medel till verket. Den nya lagen medför inte heller i övrigt några kostnadskonsekvenser för det allmänna.