prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget. (Jfr 12 kap. 19 § första stycket andra meningen i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, överensstämmer med 13 kap. 40 §. 14 kap. 48 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 40 §, aktierna betalas genom kvittning, om 1.det inte strider mot emissionsbeslutet, 2.styrelsen finner det lämpligt, och 3.kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. (Jfr 12 kap. 20 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 13 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 116 f. och prop. 1975:103 s. 356). har möjligheten för styrelsen att tillåta kvittning gällt för alla aktiebolag. I lagförslaget gäller möjligheten endast för publika aktiebolag. Detta överensstämmer med vad som föreslås i fråga om nyemission av aktier i 13 kap. 41 §. 14 kap. 49 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. (Jfr 12 kap. 36 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 14 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen. En motsvarande bestämmelse finns i 13 kap. 42 §. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier 15 kap. 1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger. Första stycket gäller inte, om 1.konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller 2.företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av a.sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §, b.villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller c.bestämmelser i emissionsbeslutet. I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt. (Jfr 12 kap. 1 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 5 kap. 2 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 98 f. och prop. 1975:103 s. 354). företrädesrätt till konvertibler. har behandlats i avsnitt 9.3.1. Bestämmelserna stämmer nära överens med motsvarande bestämmelser i 13 kap. 1 § och 14 kap. 1 § om företrädesrätt till nya aktier respektive teckningsoptioner. För kommentarer hänvisas till kommentarerna till dessa bestämmelser. 15 kap. 2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. (Jfr 12 kap. 2 § i SOU 2001:1.) I paragrafen, som motsvarar 5 kap. 2 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 159), regleras majoritetskravet för beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Frågan har behandlats i avsnitt 9.3.1. Jfr kommentaren till den likalydande 13 kap. 2 §. Hur en emission av konvertibler beslutas 15 kap. 3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 410 §§. (Jfr 12 kap. 3 § i SOU 2001:1.) I paragrafen, som saknar direkt motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen, åläggs den som väcker en fråga om emission av konvertibler att upprätta ett förslag till beslut. Frågan om förslag till beslut om emission har behandlats i avsnitt 9.3.3. Jfr den snarlika bestämmelsen i 13 kap. 3 §. 15 kap. 4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen: 1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet, 2.konvertiblernas nominella belopp, 3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot, 4.den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen, 5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, 6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och 7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket. Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6. Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga , om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. (Jfr 12 kap. 7 § första stycket 1-7 samt andra och fjärde styckena i SOU 2001:1). Paragrafens första och tredje stycken har viss motsvarighet i 5 kap. 3 § andra meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 100 och prop. 1975:103 s. 354). Det fjärde stycket motsvarar 5 kap. 4 § första stycket 4 (jfr prop. 1973:93 s. 102 f. och prop. 1975:103 s. 354). I paragrafen finns bestämmelser om vad ett förslag till beslut om emission av konvertibler skall innehålla. De uppgifter som anges här är sådana som alltid skall ingå i ett sådant beslutsförslag. I 5 § anges ytterligare uppgifter som under särskilda förutsättningar skall ingå i förslaget. Bestämmelserna i 4 och 5 §§ avser sådana uppgifter som har att göra med det lån som bolaget tar upp genom emissionen av konvertibler. Vad förslaget skall innehålla i fråga om de aktier som skall kunna erhållas genom konvertering regleras i 6 och 7 §§. Första stycket 1 avser det belopp som bolaget skall låna genom emissionen. I den nuvarande aktiebolagslagen talas i stället om emissionens belopp (se 5 kap. 4 § första stycket 1). Någon ändring i sak är inte avsedd. Enligt punkten 2 skall uppgift lämnas om konvertiblernas nominella belopp. Härmed avses beloppet av den skuld som bolaget genom konvertibelns utgivande kommer att ha till konvertibelns innehavare. Det nominella beloppet skall vara detsamma för alla konvertibler som ges ut vid en viss emission. Det finns däremot inte något hinder mot att vid en och samma bolagsstämma fatta beslut om mer än en emission. Punkten 3 avser teckningskursen och räntefoten. Det uppställs inte några särskilda begränsningar när det gäller hur teckningskursen skall bestämmas. När konvertiblerna konverteras till aktier, sker dock en kontroll av att bolaget för varje aktie som lämnas i utbyte sammanlagt har tillförts ett vederlag som minst motsvarar de tidigare aktiernas kvotvärde (se 6 § tredje stycket och 39 §). Om teckningskursen är otillräcklig i detta avseende, måste detta alltså kompenseras antingen vid fastställandet av konverteringskursen eller genom en kontant inbetalning vid konverteringen. I kommitténs förslag fanns inte något krav att räntefot skulle anges. Enligt kommitténs uppfattning bör dylika frågor av allmän obligationsrättslig karaktär inte behandlas i aktiebolagsrättslig lagstiftning. departementsbehandlingen har det dock ansetts att villkor av detta slag Prop. 2004/05:85 även om de systematiskt inte är att betrakta som aktiebolagsrättsliga är av sådan central betydelse att det är naturligt att de regelmässigt tas upp i beslutsförslaget. Punkten 4 behandlar företrädesrätten. Bestämmelsen stämmer nära överens med 13 kap. 4 § första stycket 4. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den bestämmelsen. Bestämmelsen kompletteras med vissa bestämmelser i andra stycket. Punkterna 5 och 6 motsvarar 13 kap. 4 § första stycket 5 och 6. För en kommentar hänvisas till kommentarerna till de bestämmelserna. Punkten 7 avser betalningstiden för tecknade konvertibler. Möjligheten att teckna konvertibler genom betalning är ny. Jfr motsvarande bestämmelser i 13 kap. 4 § första stycket 7. Bestämmelserna i andrafjärde styckena motsvarar 13 kap. 4 § andra, fjärde och femte styckena. Vad som har sagts i anslutning till de bestämmelserna gäller även här. 15 kap. 5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om 1.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, 2.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, 3.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och att aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 4.att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 13 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt, 5.övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och 6.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från tidpunkten för beslutet. I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller före avstämningsdagen. I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §. (Jfr 12 kap. 7 § första stycket 812 samt femte och sjätte styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om uppgifter som under vissa förutsättningar skall ingå i ett förslag till beslut om emission av konvertibler. Det första stycket har viss motsvarighet i 5 kap. 3 § andra meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 100 och prop. 1975:103 s. 534). Det andra stycket motsvarar 5 kap. 4 § tredje stycket andra meningen (jfr prop. 1973:93 s. 106). Det tredje stycket motsvarar 5 kap. 4 § fjärde stycket (jfr prop. 1975:93 s. 106 f.). motsvarar 13 kap. 5 § första stycket 35. till dessa bestämmelser. Punkten 3 skall läsas tillsammans med andra stycket. Punkterna 46 motsvarar 13 kap. 5 § första stycket 68. Punkten 5 kompletteras med vissa bestämmelser i tredje stycket. Bestämmelserna i andrafjärde styckena motsvarar i allt väsentligt bestämmelserna i 13 kap. 5 § tredjefemte styckena. Av hänvisningen till 41 § i femte stycket följer att förslaget, såvitt gäller publika aktiebolag, även skall innehålla uppgift om eventuella föreslagna begränsningar i styrelsens rätt att medge kvittning. 15 kap. 6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om konvertering: 1.det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med, 2.utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen), 3.den tid inom vilken konvertering får begäras, och 4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6. Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. (Jfr 12 kap. 8 § 16 i SOU 2001:1.) Paragrafen har viss motsvarighet i 5 kap. 3 § andra meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 100 och prop. I 6 och 7 §§ regleras vad ett förslag till beslut om emission av konver- tibler skall innehålla i fråga om de aktier som skall kunna erhållas vid konvertering. I denna paragraf anges de uppgifter som i detta avseende alltid skall ingå i förslaget, medan 7 § behandlar uppgifter som endast under vissa förutsättningar behöver ingå. Bestämmelserna i första stycket stämmer nära överens med bestämmelserna i 14 kap. 6 §. För kommentarer hänvisas till kommentaren till den paragrafen. Punkten 3 om konverteringstiden skall läsas mot bakgrund av den nya möjligheten att utfärda s.k. tvingande konvertibler, dvs. konvertibler med skyldighet till konvertering (se kommentaren till 11 kap. 4 §). Det innebär att rätten att begära konvertering kan tillkomma antingen konvertibelinnehavaren eller bolaget. Av andra stycket framgår att konverteringskursen inte behöver behandlas i förslaget, om det föreslås att stämman skall bemyndiga styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att besluta om denna kurs. Tredje stycket innehåller ytterligare bestämmelser om konverteringskursen. Konvertering innebär att konvertibeln byts mot aktier, varvid konvertibelns nominella belopp avräknas mot konverteringskursen. Komplikationer kan uppstå, om konvertibeln har getts ut till underkurs. Antag att konvertiblernas nominella belopp motsvarar aktiernas kvotvärde och att konverteringskursen bestäms så att varje konvertibel ger rätt till en aktie. Om konvertiblerna har getts ut till underkurs, kommer i ett sådant fall bolaget för varje aktie som lämnas som utbyte att ha tillförts ett vederlag som understiger de tidigare aktiernas kvotvärde. En sådan ordning skulle öppna för kringgåenden av det underkursförbud som gäller vid aktieteckning och leda till en urholkning av aktiekapitalet. Därför föreskrivs att konverteringskursen inte får vara lägre än att bolaget efter konvertering för varje aktie som lämnas i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. Konverteringskursen måste alltså bestämmas med hänsyn till teckningskursen för konvertibeln. I det beskrivna fallet skulle det således vara nödvändigt att kompensera underkursemissionen genom en lämplig, högre konverteringskurs. Följande exempel kan illustrera saken. Konvertibler med ett nominellt värde av ges ut till underkursen kontant. Aktiernas kvotvärde är . Konverteringskursen måste då vara lägst 2:1, dvs. två konvertibler byts mot en aktie. Med en sådan kurs tillförs bolaget genom konvertibelemissionen per aktie, vilket är godtagbart. Av 39 § följer att konverteringen inte får registreras om konverteringskursen är lägre än så. Under en viss förutsättning får konverteringskursen vara lägre än vad som följer av det föregående. Sålunda får en lägre kurs tillämpas om mellanskillnaden dvs. aktiernas kvotvärde minus det vederlag som enligt konverteringskursen tillförs bolaget för dessa täcks genom en inbetalning i samband med konverteringen. En motsvarande möjlighet finns i 5 kap. 1 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen. Det är lämpligt att ange också vad som skall gälla för det fall att kvotvärdet ändras mellan tidpunkten för emissionen av konvertibeln och konverteringen. Även sådana villkor måste utformas med beaktande av andra stycket, varvid aktiernas kvotvärde för konverteringen utgör den nedre gränsen för konverteringsvillkoren (jfr 39 §). 15 kap. 7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även innehålla följande uppgifter om konverteringen: 1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 2.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och 3.övriga särskilda villkor för konvertering. Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges. (Jfr 12 kap. 8 § 79 i SOU 2001:1.) Paragrafens första stycke har viss motsvarighet i 5 kap. 4 § första stycket 10 respektive andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 105 f. och prop. 1975:103 s. 354). Andra stycket saknar direkt motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Av paragrafen framgår att ett förslag till beslut om emission av konvertibler ibland måste innehålla vissa uppgifter om konverteringen till aktier. Liksom i 6 § handlar det om frågor med bäring på de aktier som skall kunna erhållas genom konvertering. överens med bestämmelserna i 13 kap. 5 § första stycket 1, 2 och 7 och andra stycket samt 14 kap. 7 §. Kompletterande information 15 kap. 8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 2.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och 4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor. (Jfr 12 kap. 9 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 3 § andra meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 100 f. och prop. 1975:103 s. 354). Jfr den snarlika 13 kap. 6 §. Uppgifter om apportegendom och kvittning 15 kap. 9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av 1.värdet på apportegendom, 2.emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 13 och 5, 3.emissionsvillkor om kvittningsrätt. Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas. (Jfr 12 kap. 10 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 5 kap. 5 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 107 f. och prop. 1975:103 s. 354). Den ställer krav på visst kompletterande beslutsunderlag i de fall då konvertiblerna skall kunna tecknas mot betalning med apportegendom eller med andra särskilda villkor. Jfr kommentaren till den snarlika 13 kap. 7 §. 15 kap. 10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket Prop. 2004/05:85 13 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittningsrätt. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§. (Jfr 12 kap. 11 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som närmast motsvarar 5 kap. 5 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 107 f. och prop. 1975.103 s. 354), innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av den redogörelse som avses i 9 §. Jfr den likalydande 13 kap. 8 §. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. 15 kap. 11 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 810 §§, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. (Jfr 12 kap. 12 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 3 § andra meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 100 f. och prop. 1975:103 s. 354). Den innehåller bestämmelser om tillhandahållande av förslaget till beslut m.m. Jfr den likalydande 13 kap. 9 §. 15 kap. 12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget alltid anges. (Jfr 12 kap. 13 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 3 § andra meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 101 och prop. 1975:103 s. 354). Den innehåller bestämmelser om innehållet i kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva emissionsförslaget. Jfr den likalydande 13 kap. 10 §. 15 kap. 13 § Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket. I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen, som närmast motsvarar 5 kap. 4 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 101 f. och prop. 1975:103 s. 534), klargör att de uppgifter som enligt 47 §§ skall finnas i förslaget till beslut om emission av konvertibler också skall ingå i själva beslutet. Bestämmelsen stämmer nära överens med bestämmelsen i 13 kap. 11 §. 15 kap. 14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett. Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen. (Jfr 12 kap. 13 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 6 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 108 f. och prop. 1975:103 s. 355). Den innehåller bestämmelser om underrättelse om beslut om emission av konvertibler. Jfr kommentaren till den likalydande 13 kap. 12 §. Hur konvertibler skall tecknas 15 kap. 15 § Teckning av konvertibler skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 §§, hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. (Jfr 12 kap. 15 § i SOU 2001:1.)