prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — avses i första hand ett företag som är dotterföretag i den bemärkelse som avses i koncerndefinitionen (se 1 kap. 11 §). Av tredje stycket framgår emellertid att med dotterföretag jämställs andra företag över vilka majoritetsaktieägaren utövar ett sådant inflytande som anges i koncerndefinitionen. Det innebär att det i detta avseende inte görs någon åtskillnad mellan de fall då majoritetsaktieägaren är ett svenskt aktiebolag och de fall då denne är en annan svensk eller utländsk juridisk person. Även fysiska personers indirekta innehav kan grunda lösningsrätt respektive lösningsskyldighet. Även ett på s.k. aktielån grundat innehav kan i princip ligga till grund för lösningsrätt (jfr avsnitt 16.1.4). Det kan dock tänkas att omständigheterna kring en sådan transaktion i det enskilda fallet är sådana att det är motiverat att göra undantag från denna huvudregel. Så skulle kunna vara fallet när aktielånet uppenbarligen är avsett att bestå enbart under inlösenförfarandet. Det har överlämnats till rättstillämpningen att närmare avgöra hur frågor av det slaget bör bedömas. 22 kap. 2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andrafjärde styckena. Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena som infaller tidigare. Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat. (Jfr 19 kap. 3 och 4 §§ i SOU 2001:1.) Paragrafen reglerar frågor om lösenbeloppets storlek (se avsnitten 16.2.116.2.4). Förstatredje styckena saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Fjärde stycket motsvarar 14 kap. 31 § tredje stycket i den lagen (jfr prop. 1975:103 s. 533). Av första stycket framgår att lagens bestämmelser om lösenbeloppet skall tillämpas endast när frågan är tvistig. Det står således parterna fritt att komma överens om ett annat lösenbelopp än det som följer av bestämmelserna i denna paragraf. Andra stycket innehåller huvudregeln om hur lösenbeloppet skall bestämmas. Bestämmelsen i första meningen innebär att lösenbeloppet skall utgöras av det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. När det gäller aktier som inte handlas på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller en annan reglerad marknad, innebär detta att lösenbeloppet får bestämmas på grundval av aktiens verkliga eller beräknade försäljningspris. I vissa fall kan det förekomma handel av aktier även utanför marknadsplatser av angivna slag. Om en aktie har varit föremål för sådan handel, torde det pris som har betalats vid sådana affärer kunna ligga till grund för lösenbeloppets bestämmande, under förutsättning att detta pris kan anses vara representativt för aktiens verkliga värde. Om någon handel av detta slag inte förekommer, får värderingen ta sin utgångspunkt i vedertagna principer för beräkning av värdet av en andel i ett bolag. En sådan värdering torde normalt få grundas på bolagets resultat eller ställning men även jämförelser med aktier av liknande slag kan komma till användning. Värderingar av det sistnämnda slaget skall dock endast utgöra medel för att bestämma det pris som aktien kan antas betinga vid en tänkt försäljning. Såsom framgår av uttrycket under normala förhållanden skall bortses från faktorer som mera tillfälligt har påverkat aktiens värde. Om aktien är föremål för handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet enligt huvudregeln utgöras av aktiens noterade värde. De marknadsplatser som avses är desamma som i 2 kap. 29 § (se vidare kommentaren till den bestämmelsen). Om det råder tvivel kring en marknadsplats status och funktion, kan det finnas skäl att, med tillämpning av undantagsbestämmelsen (se vidare nedan), bestämma lösenbeloppet på annan grund än det noterade värdet. Principen att lösenbeloppet skall bestämmas så att det motsvarar aktiens noterade värde kan frångås om det föreligger särskilda skäl. Ett exempel på sådana skäl är att aktien är föremål för avslut så pass sällan att det kan antas att börskursen inte utgör ett riktigt mått på aktiens värde. En annan situation då det kan vara motiverat att frångå börskursen är när denna har manipulerats eller i annat fall påverkats av vilseledande eller otillräcklig information. Huvudregeln kan frångås även i andra fall då majoritetsaktieägarens agerande eller position kan antas ha påverkat kursen till nackdel för minoriteten och då dessa omständigheter inte i tillräcklig grad kan beaktas genom valet av värderingstidpunkt (se nedan). Om omständigheterna är sådana att börskursen inte skall ligga till grund för värderingen, gäller den ovan angivna grundregeln, dvs. lösenbeloppet skall utgöras av det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. I tredje stycket regleras frågan om vilken värderingstidpunkt som skall tillämpas vid bestämmandet av lösenbeloppet. Även i denna del anknyter regleringen till gällande rätt (jfr NJA 1992 s. 872). Utgångspunkten är att värderingen skall grundas på förhållandena på den s.k. påkallandedagen. Detta är den dag då majoritetsaktieägaren hos bolagets styrelse begärde att tvisten skall lämnas till avgörande av skiljemän eller, om det är minoritetsaktieägaren som har påfordrat inlösen, den dag då denne lämnade ett sådant meddelande som avses i 19 § lagen (1999:116) om skiljeförfarande till majoritetsaktieägaren. Om det finns skäl för det, får skiljenämnden eller domstolen välja en annan värderingstidpunkt än påkallandedagen. Denna tidpunkt får dock inte ligga senare i tiden än påkallandedagen. En situation då det kan finnas skäl att välja en annan värderingstidpunkt än påkallandedagen är när börskursen på påkallandedagen, till följd av onormala marknadssvängningar, kraftigt avviker från aktiens kurs under den föregående En annan situation är när aktiekursen på ett märkbart sätt har Prop. 2004/05:85 påverkats av att majoritetsaktieägarens aktieinnehav har nått upp i en nivå som berättigar till tvångsinlösen. I fjärde stycket finns en särskild regel för de fall då inlösen har begärts efter ett offentligt uppköpserbjudande (den s.k. särregeln). Regeln är tillämplig om majoritetsaktieägaren har riktat ett sådant erbjudande till samtliga återstående aktieägare och mer än nio tiondelar av dessa har accepterat erbjudandet. I så fall skall vid efterföljande inlösen av aktier som inte har förvärvats genom erbjudandet lösenbeloppet motsvara det av majoritetsaktieägaren erbjudna vederlaget. Till skillnad från vad som har gällt förutsätter regeln inte att majoritetsaktieägaren har förvärvat större delen av sina aktier genom det offentliga uppköpserbjudandet. Regeln är alltså tillämplig även då majoritetsaktieägaren redan före erbjudandet innehade hälften eller mer av aktierna i bolaget. Erbjudandet måste dock ha omfattat alla återstående aktier. Särregeln kan frångås om det finns särskilda skäl. Ett exempel kan vara att har förflutit från det på erbjudandet grundade aktieförvärvet till dess inlösenförfarandet inleddes. Ett annat särskilt skäl kan vara att informationsunderlaget har varit ofullständigt eller att nya viktiga omständigheter har tillkommit (jfr prop. 1975:103 s. 533). Enligt 27 § skall bestämmelserna i förevarande paragraf tillämpas även när man bestämmer lösenbelopp för konvertibler eller teckningsoptioner. 22 kap. 3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren. (Jfr 19 kap. 5 § i SOU 2001:1). Paragrafen, som saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen, behandlar frågan om ränta på lösenbeloppet. Denna fråga har behandlats i avsnitt 16.2.5. Ränta på lösenbeloppet skall löpa från påkallandedagen fram till dess att lösenbeloppet har fastställts genom lagakraftägande dom. Detta gäller även i de fall då skiljenämnden eller domstolen har tillämpat en annan värderingstidpunkt än påkallandedagen. Den räntesats som skall tillämpas är den som anges i 5 § räntelagen, dvs. den av tillämpade referensräntan med ett tillägg av . Om majoritetsaktieägaren inte betalar ut lösenbeloppet när detta förfaller till betalning dvs. när domen har vunnit laga kraft har minoritetsaktieägaren rätt till dröjsmålsränta enligt 6 § räntelagen. Sådan ränta löper från tidpunkten då domen vann laga kraft fram till dess att betalning sker. Detta skiljer sig från tidigare skiljemannapraxis, som har inneburit att majoritetsaktieägaren inte var skyldig att betala dröjsmåls ränta om lösenbeloppet betalades ut senast den femte bankdagen efter det Prop. 2004/05:85 att domen hade vunnit laga kraft. När det gäller kupongbolag är majori- tetsaktieägarens skyldighet att betala ut lösenbeloppet kopplad till en skyldighet för den vars aktier har lösts in att överlämna aktiebrev eller lösenbevis. I sådana fall skall någon dröjsmålsränta inte utgå för tiden innan överlämnande har skett. Om aktieägare i ett avstämningsbolag är okänd, skall majoritetsaktieägaren enligt 21 § låta nedsätta lösenbeloppet hos . En sådan åtgärd är att jämställa med betalning och innebär följaktligen att dröjsmålsränta inte skall utgå för tiden därefter. 22 kap. 4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 1.registrerad som ägare till aktierna, eller 2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. (Jfr 19 kap. 17 § i SOU 2001:1.) Paragrafen är ny. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 16.3.7. I paragrafen klargörs att rätten till det lösenbelopp som skiljenämnden fastställer i en dom om inlösen presumeras tillkomma den som överlämnar aktiebrev med anteckning om överlåtelse till majoritetsaktieägaren eller, när det gäller avstämningsbolag, den som är registrerad som ägare i avstämningsregistret. Om förhandstillträde har ägt rum, skall lösenbeloppet i stället antas tillfalla den som innehar lösenbevis eller, i avstämningsbolag, den som har antecknats i avstämningsregistret som berättigad till lösenbeloppet (jfr 13 och 14 §§). I lagrådsremissen formulerades regeln på så sätt att rätten tillkommer den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev etc. Såsom Lagrådet har påtalat kan det emellertid i enskilda fall förekomma att den som överlämnar ett aktiebrev eller ett lösenbevis inte är materiellt berättigad till lösenbeloppet. För att markera detta använder propositionens lagtext i stället uttrycket skall antas tillkomma. Tanken är att skiljemännen skall kunna utgå från denna presumtion och för det fall det förs en fullgörelsetalan enligt 5 § andra stycket 3 formulera domslutet därefter. Det är således inte meningen att skiljemännen skall göra någon självständig prövning av frågor om bättre rätt till lösenbeloppet inom ramen för sin prövning av inlösentvisten. Däremot finns det givetvis inte något som hindrar att den som anser sig ha bättre rätt till lösenbeloppet än den som presumeras ha sådan rätt enligt förevarande paragraf riktar ett anspråk om saken mot den sistnämnde i en separat process. 22 kap. 5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser 1.fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen, 2.fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller 3.förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in. Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol. (Jfr 19 kap. 6 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 14 kap. 31 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 531 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 16.3.1. Av första stycket framgår att inlösentvister skall prövas av tre skiljemän. Bestämmelsen är tvingande. Det är således inte tillåtet att i bolagsordningen föreskriva att prövningen skall ske i någon annan ordning, exempelvis genom förfarande i allmän domstol eller genom ett skiljeförfarande med en enda skiljeman. Skiljeförfarandet skall följa reglerna i lagen (1999:116) om skiljeförfarande, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel. Till skiljemännen kan hänskjutas både frågan om lösenbeloppets storlek och frågan om rätt eller skyldighet till inlösen över huvud taget föreligger. Det finns inte något hinder mot att båda dessa frågor prövas i samma process. Av 15 § framgår att skiljenämnden i dessa fall kan meddela en särskild skiljedom (mellandom) i frågan om det föreligger rätt eller skyldighet till inlösen. Av andra stycket framgår att en talan i en tvångsinlösentvist kan avse såväl fastställelse som fullgörelse. Detta är en nyhet. I hittillsvarande skiljemannapraxis har rättsläget i allmänhet uppfattats så, att tvister av detta slag i huvudsaken endast kan gå ut på fastställelse, antingen av lösenrätt eller av lösenbelopp. Enligt den nya lagen är det dock tillåtet för den gode mannen eller en minoritetsaktieägare att i tvister av det senare slaget även föra talan om fullgörelse med yrkande att majoritetsaktieägaren skall förpliktas att utge det lösenbelopp som skiljenämnden fastställer. Ett sådant yrkande kan framställas även som ett motyrkande i ett av majoritetsaktieägaren anhängiggjort mål om fastställelse. Fullgörelsetalan skall avse skyldighet för majoritetsaktieägaren att utge fastställt lösenbelopp. I lagrådsremissen angavs att skyldigheten skulle gälla i förhållande till den som avses i 4 §. Denna formulering har tagits bort som en konsekvens av de ändringar som har gjorts i 4 § med anledning av Lagrådets synpunkter på den paragrafen. Av nämnda paragraf följer att fullgörelseyrkandet i fråga om kupongbolag skall gälla i förhållande till den som till majoritetsaktieägaren överlämnar aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller, i förekommande fall, lösenbevis. I avstämningsbolag skall yrkandet gälla i förhållande till den som i avstämningsregistret är registrerad som ägare till aktierna eller som berättigad till lösenbeloppet. En talan som avser förpliktelse att utge lösenbeloppet till någon annan, exempelvis en viss namngiven person, kan inte tas upp till prövning och skall således avvisas. Lagrådet har påpekat att paragrafen inte nämner den mot betalningen av lösenbeloppet svarande skyldigheten för minoritetsaktieägare att, i förekommande fall, överlämna kupongaktier till majoritetsaktieägaren. Lagrådets synpunkter har föranlett en ny bestämmelse om saken i 20 § (se vidare kommentaren till den paragrafen). Tredje stycket innehåller en erinran om bestämmelserna i 24 § om talan mot skiljedom. Såsom har anförts i kommentaren till 1 § kan en minoritetsaktieägare i ett svenskt aktiebolag med stöd av reglerna i detta kapitel begära inlösen av sina aktier hos en majoritetsaktieägare som har hemvist i utlandet. En sådan talan skall väckas vid den utländske majoritetsaktieägarens hemvistforum, varvid de procesuella regler som gäller där blir tillämpliga. I fjärde stycket har, i klargörande syfte och med anledning av Lagrådets synpunkter, tagits in en bestämmelse om att förevarande paragraf inte utgör något hinder mot en sådan talan. Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän Begäran om prövning av skiljemän 22 kap. 6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman. (Jfr 19 kap. 7 § första stycket första meningen i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 14 kap. 32 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 534 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 16.3.1. Om en minoritetsaktieägare vill föra talan om inlösen, skall han eller hon väcka en sådan talan enligt 19 § lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Om det i stället är majoritetsaktieägaren som vill hänskjuta en sådan fråga till prövning, gäller vissa särskilda bestämmelser i aktiebolagslagen. Dessa bestämmelser återfinns i 611 §§ i detta kapitel. Av förevarande paragraf framgår att majoritetsaktieägaren, innan han eller hon begär skiljeförfarande, bör eftersträva en frivillig överenskommelse. Det är endast när en sådan inte kan nås som skiljeförfarande behöver tillgripas. Lagens regler är emellertid inte avsedda att innebära mer än att majoritetsaktieägaren om det är praktiskt möjligt skall undersöka om det går att få till stånd en överenskommelse (jfr i TSA 1977 s. 250 f.). Det torde i allmänhet inte finnas anledning att ifrågasätta ett påstående från majoritetsaktieägaren om att en överenskommelse inte har kunnat nås (jfr prop. 1975:103 s. 537). Om frågan inte kan lösas på frivillig väg, måste majoritetsaktieägaren, om han eller hon vill begära skiljeförfarande, skriftligen begära detta hos bolagets styrelse. I begäran skall majoritetsaktieägaren också uppge sin Begäran behöver inte innehålla några preciserade yrkanden men skall precisera vad saken gäller (jfr 19 § andra stycket lagen om skiljeförfarande). Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna 22 kap. 7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget. Underrättelsen skall kungöras i Post- och samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget. I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen. (Jfr 19 kap. 7 och 8 §§ första meningen i SOU 2001:1.) I paragrafen, som har motsvarighet i 14 kap. 32 § andra och tredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 537), åläggs styrelsen att genast efter det att den har tagit emot en begäran enligt 6 § underrätta minorititetsaktieägarna om att inlösen har begärts och bereda dem tillfälle att uppge en gemensam skiljeman. Underrättelsen skall alltid ske genom kungörelse i Post- och . I privata aktiebolag skall kungörelse därutöver ske i den ortstidning som styrelsen bestämmer. För publika aktiebolag gäller enligt 28 § i stället att kungörelsen skall föras in i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen. och dagstidning bör här ges samma innebörd som i 3 § lagen (1977:654) om kungörande i mål och ärenden hos myndighet m.m. Vidare skall uppmaningen skickas i brev till varje aktieägare mot vilken lösningsanspråket riktas och vars postadress är känd för bolaget. Av underrättelsen skall framgå att aktieägarna har på sig från kungörelsen att anmäla en gemensam skiljeman. Om minoritetsaktieägarna inte enas om en gemensam skiljeman, skall styrelsen begära att en god man utses (se 8 §). Ansökan om god man 22 kap. 8 § Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman, skall styrelsen hos ansöka om att en god man utses. En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. (Jfr 19 kap. 8 § andra och tredje meningarna i SOU 2001:1.) Paragrafen innehåller bestämmelser om prövningen av en ansökan om att en god man utses. Den saknar tidigare motvarighet. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 16.3.2. En god man skall utses av allmän domstol efter begäran från bolagets styrelse (se första stycket). Ansökan skall ges in till . Det ankommer på domstolen att pröva bolagets begäran skyndsamt (se andra stycket). Den gode mannen får dock inte utses förrän den tid som har angetts i uppmaningen enligt 7 § har löpt ut och det står klart att inte samtliga berörda aktieägare har anmält en gemensam skiljeman. Inget hindrar emellertid att styrelsen, för tids vinnande, ger in begäran om sådant förordnande så snart som kungörelsen har utfärdats (jfr prop. 1975:103 s. 537). Vid domstolens handläggning gäller bestämmelserna i lagen (1996:242) om domstolsärenden. För att minska risken för onödiga tidsutdräkter i personvalsfrågan föreskrivs i tredje stycket att det krävs prövningstillstånd för att hovrätten skall överpröva tingsrättens beslut i en sådan fråga. Detta är en nyhet. Om förutsättningarna för prövningstillstånd finns bestämmelser i 39 § lagen om domstolsärenden. Vem som kan utses till god man 22 kap. 9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) I paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, uppställs ett allmänt krav på ett den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget. Omständigheterna i det enskilda fallet blir avgörande för vilken kompetens och erfarenhet som krävs. Rätten är inte bunden till de förslag som kan ha framförts i ärendet. Den som utses skall ha integritet och gott omdöme samt kunskaper och erfarenhet av relevans för uppdraget (jfr NJA 2000 s. 41). Ofta torde det vara lämpligt att rätten väljer en erfaren och kvalificerad jurist för uppdraget. Den som utses bör inte ha någon koppling till vare sig majoritetsaktieägaren eller målbolagets ledning. Den gode mannens uppgifter 22 kap. 10 § Den gode mannen skall 1.utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och 2.i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den gode mannen skall underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman. Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 26 . Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § första stycket 3. (Jfr 19 kap. 9 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar delvis 14 kap. 32 § tredje stycket andra meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 537). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 16.3.2. I paragrafen regleras den gode mannens uppgifter och behörighet.