prop · GS03158 · 2005-05-30 00:00:00 — Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall tas med i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt interna- redovisnings- och revisionsstandarder. A.Koncernredovisning och övrig finansiell information. Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. B.Stiftelseurkund och bolagsordning. L 345/88 Europeiska unionens officiella tidning I.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av boksluten. II.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbju- dandet. A.Uppgifter om erbjudandet. B.Metod och förväntad tidsplan. Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfak- torer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas. A.Eget kapital och skuldsättning. B.Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra. Experters intressen i bolaget Syftet är att ge information om affärstransaktioner som bolaget har ingått med experter eller rådgivare som anlitats på tillfällig basis. V.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor. A.Erbjudande och upptagande till handel. B.Plan över fördelningen av värdepapper. E.Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper). Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet. C.Utdelning och betalningsombud. Europeiska unionens officiella tidning L 345/89 Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och åtminstone innehålla följande upplysningar: Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer. Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan. Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emis- sionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer. emittentens historik och utveckling, Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter forskning och utveckling, patent och licenser osv, tendenser och prognoser. Styrelseledamöter, företagsledning och anställda. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter. koncernredovisning och övrig finansiell information, Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel erbjudande och upptagande till handel, plan över fördelningen, utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper), stiftelseurkund och bolagsordning, Europeiska unionens officiella tidning L 215/3 Rättelse till kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av om genomförande av och rådets direktiv /71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering (Europeiska unionens officiella tidning 149 av ) Förordning (EG) nr 809/2004 skall vara som följer: KOMMISSIONENS FÖRORDNING (EG) nr 809/2004 av om genomförande av och rådets direktiv /71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering (Text av betydelse för EES) EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, med beaktande av och rådets direktiv /71/EGavden4november2003omdeprospektsomskall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv /34/EG (1) , sär- skilt artiklarna 5.5, 7, 10.4, 11.3, 14.8 och 15.7 detta, efter att ha inhämtat tekniska råd från Europeiska värdepappers- tillsynskommittén (2) , och förekommeroftast.Dessamallarbörbyggapådeinslagav information som krävs enligt IOSCO:s standarder för erbjudandenövergränsernaochbörsintroduktioner(delI) och på de befintliga mallarna i och rådets direktiv /34/EG av om upp- tagande av värdepapper till officiell notering och om upp- gifter som skall offentliggöras beträffande sådana värde- papper (3) . (3)Information som lämnats av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad skall, enligt denna förordning, omfattas av Europeiska unionens bestämmelser om skydd av personuppgifter. av följande skäl: (1)Genom direktiv /71/EG fastställs principer som skall iakttasvidupprättandetavprospekt.Dessaprinciperbehö- verkompletterasifrågaomdeuppgiftersomskalllämnas idettasammanhang,utformningavochformerföroffent- liggöranden, information som kan införlivas genom hän- visning och spridning av annonser. (2)Beroende på vilka kategorier av emittenter och värdepap- per som berörs bör det fastställas typexempel på minimi- krav på information för de mallar som i praktiken (1) EUT L 345, 31.12.2003, s. 64. (2) inrättades genom kom- missionens beslut /527/EG (EGT L 191, , s. 43). (4)Uppmärksamhet bör ägnas åt att undvika dubblering av information i de fall då ett prospekt består av separata dokument. Därför bör det fastställas separata detaljerade mallar för registreringsdokument och värdepappersnot, som är anpassade till de olika kategorierna av emittenter ochvärdepappersomberörs,såattvarjeenskildartavvär- depapper omfattas. (5)Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagandetillhandelpåenregleradmarknadharrättiett prospekt eller grundprospekt ta med ytterligare informa- tion utöver de uppgifter som anges i mallarna och modu- lerna.Allytterligareinformationskallvararelevantfördet slagavvärdepapperdetgällerochdenkategoriavemitten- ten i fråga tillhör. (3) EGTL184,6.7.2001,s.1.Senaständratgenomdirektiv2003/71/EG. L 215/4 Europeiska unionens officiella tidning (6)Medhänsyntillattdetförekommerfleraolikaslagavemit- tenter och av värdepapper och till att en tredje part som garant och en notering kan förekomma eller ej osv. kan i deflestafallenendamallintegetillräckliginformationför en investerare som skall fatta sitt beslut. Därför bör en kombination av olika mallar vara möjlig. En icke- uttömmande tabell som täcker olika möjliga kombinatio- ner av mallar och moduler för de flesta av de olika slagen av värdepapper bör upprättas till stöd för emittenter som upprättar prospekt. (7)Mallenförregistreringsdokumentetföraktierskallvaratill- ämplig på aktier och andra överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier, men också på andra värdepapper som ger tillgång till emittentens kapital genom konvertering eller utbyte. I det senare fallet skall denna mall inte använ- dasomdeunderliggandeaktiernasomskalllevererasredan har emitterats före emissionen av de värdepapper som ger tillgång till emittentens kapital. Denna mall skall dock användas om de underliggande aktierna som skall levere- ras redan har emitterats, men ännu inte har tagits upp till handel på en reglerad marknad. (8)Frivilliga offentliggöranden av resultatprognoser i ett registreringsdokument för aktier bör presenteras på ett enhetligt och jämförbart sätt och åtföljas av utlåtanden av oberoende redovisningsexperter eller revisorer. Sådan information skall inte förväxlas med information om kända tendenser eller andra faktiska uppgifter som mate- rielltpåverkaremittentensframtidsutsikter.Denbörvidare innehålla förklaringar av eventuella ändringar av politiken för offentliggöranden av resultatprognoser vid komplette- ringar av prospekt eller utarbetande av nya prospekt. (9)Proformaredovisning krävs vid betydande bruttoförändr- ingar, dvs. en förändring på av en eller flera indikatorerpåomfattningenavemittentensverksamhettill följd av en viss transaktion utom i sådana fall då en poo- lingmetod skall tillämpas. (10)Mallenförvärdepappersnoterföraktierbörvaratillämplig på alla kategorier av aktier, eftersom den gäller informa- tion som rör beskrivningen av de rättigheter som är för- enade med värdepapperen och förfarandet för att utöva eventuellarättighetersomärförenademedvärdepapperen. (11)Vissa värdepapper avseende skuldebrev, som t.ex. struktu- rerade obligationer, bygger delvis på derivatinstrument, och ytterligare informationskrav beträffande den kompo- nentiränteutbetalningensomutgörsavderivatinstrument bör därför ingå i för värdepappersnoter avseende skuldebrev. (12)Tilläggsmodulen för garantier bör tillämpas på varje åta- gande som avser något slag av säkerhet. (13)Registreringsdokumentet för värdepapper för vilka säker- heten utgörs av tillgångar bör inte tillämpas på hypoteks- banksobligationer enligt artikel 5.4 b i direktiv /71/EGochandratäcktaobligationer.Detsammabör gälla för den tilläggsmodul för värdepapper med bakom- liggande tillgångar som säkerhet som skall kombineras med värdepappersnoten för värdepapper avseende skuldebrev. (14)Institutionellainvesterarebörkunnafattasinainvesterings- beslut på andra grunder än de som beaktas av privata investerare. Därför är det nödvändigt med en särskild utformning av innehållet i prospekten för värdepapper avseende skuldebrev och derivat för sådana investerare som förvärvar värdepapper avseende skuldebrev och deri- vatinstrument med ett nominellt värde per enhet på minst 50 000euroellerettnominelltvärdeienannanvalutaom detminstanominellavärdetperenhetkonverterattilleuro är minst 50 000. (15)Närdetgällerdepåbevisbörmanframföralltinriktasigpå emittenten av de underliggande aktierna och inte på emit- tentenavdepåbeviset.Omdetpågårdomstolsprövningav depåinstitutetbeträffandeannatänbrottmotdessåliggan- den som förvarings- eller förvaltningsinstitut bör fullstän- dig information om detta förhållande och omständighe- terna i fallet ges i avsnittet om riskfaktorer i prospektet. Om ett prospekt utformas som ett trepartsdokument (dvs. registreringsdokument,värdepappersnotochsammanfatt- ning)skallregistreringsdokumentetbegränsastillinforma- tion om depåinstitutet. (16)för registreringsdokument för banker bör vara till- ämplig på banker i tredjeland som inte omfattas av defini- tionenavkreditinstitutiartikel1.1aiEuropaparlamentets och rådets direktiv /12/EG av om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (1), menvilkassäteärbelägetienstatsomärmedlemiOECD. (1) EGT L 126, 26.5.2000, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Anslut- ningsakten 2003. Europeiska unionens officiella tidning L 215/5 (17)Om ett för särskilt ändamål upprättat bolag (special pur- pose vehicle, SPV) emitterar säkerheter avseende skulde- brevochderivatinstrumentsomgaranterasavenbankbör det inte använda för registreringsdokument för banker. (18)Mallenförvärdepappersnoterförderivatinstrumentbörtill- ämpas på värdepapper som inte omfattas av andra mallar eller moduler. Räckvidden för denna mall skall fastställas med hänvisning till de båda andra allmänna kategorierna av värdepapper avseende aktier resp. skuldebrev. Emitten- terna bör på frivillig grund, i syfte att ge en klar och full- ständig förklaring som kan hjälpa investerarna att förstå hur värdet av deras investering påverkas av värdet av det underliggande instrumentet, kunna använda lämpliga exempel. För exempelvis vissa komplexa värdepapper i form av derivat kan en presentation av exempel vara det effektivaste sättet att förklara hur dessa värdepapper fungerar. (19)Tilläggsmodulen för underliggande aktier för vissa slag av aktierelaterade värdepapper bör läggas till värdepappers- noten för skuldebrev eller ersätta posten information om underliggandeinstrumentimallenförvärdepappersnoten för derivatinstrument, beroende på egenskaperna hos de värdepapper som emitteras. (20)Medlemsstaterna och deras regionala och lokala myndig- heter ligger utanför räckvidden för direktiv /71/EG. De kan dock välja att utforma prospekt enligt detta direk- tiv. Tredjeland och regionala och lokala myndigheter i tredjeland ligger som emittenter inte utanför räckvidden för direktiv /71/EG och har skyldighet att ta fram prospekt om de önskar göra ett offentligt erbjudande av värdepapper inom gemenskapen eller få sina värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad. I sådana fall bör särskilda mallar användas för värdepapper som utfär- dasavstaterellerdessasregionalaellerlokalamyndigheter och av internationella offentliga organ. (21)Ettgrundprospektochdessslutgiltigavillkorbörinnehålla samma information som ett prospekt. Samtliga allmänna principer som är tillämpliga på prospekt är också tillämp- liga på slutgiltiga villkor. Om de slutgiltiga villkoren inte ingår i grundprospektet behöver de dock inte godkännas av den behöriga myndigheten. (22)För vissa kategorier av emittenter skall den berörda myn- digheten ha rätt att kräva anpassad information utöver de uppgiftersomingårimallarochmodulerpågrundavden särskilda arten på den verksamhet som dessa emittenter bedriver.Detkrävsennoggrannochrestriktivförteckning över de emittenter för vilka anpassad information kan begäras. Kraven på anpassad information för varje emit- tentkategorisomomfattasavförteckningenbörvaralämp- ligaochproportionellaiförhållandetilldenberördaaffärs- verksamheten.Europeiskavärdepapperstillsynskommittén borde aktivt försöka att harmonisera dessa informations- kravinomgemenskapen.Medtagandeavnyakategorierpå förteckningenbörbegränsastilldefalldärdetverkligenär befogat. (23)Närdetgällerheltnyaformeravvärdepapper,påvilkainga befintliga mallar eller kombinationer av mallar är tillämp- liga,böremittentenändåhamöjlighetattansökaomgod- kännande av ett prospekt. I sådana fall bör han kunna dis- kutera innehållet i den information som skall tillhandahållas med den behöriga myndigheten. Ett pro- spekt som godkänts av den behöriga myndigheten under sådanaomständigheterbörkunnaomfattasavdeteuropa- passsomfastställsgenomdirektiv2003/71/EG.Denbehö- rigamyndighetenböralltidsökafinnalikheterochistörsta möjliga utsträckning utnyttja befintliga mallar. Eventuella ytterligareinformationskravbörvaraproportionerligaoch lämpliga för det slag av värdepapper som berörs. (24)Vissa punkter i den information som krävs i mallar och moduler eller likvärdiga inslag i informationen kan vara irrelevanta för ett visst värdepapper och därför inte till- ämpligaivissaspecifikafall.Isådanafallböremittentenha möjlighet att utelämna sådan information. (25)Den större flexibiliteten i utformningen av ett grund- prospekt med åtföljande slutgiltiga villkor jämfört med ett videttendatillfälleutfärdatprospektbörinteledatillstörre svårigheter för investerarna att få tillgång till information. (26)När det gäller grundprospekt bör det på ett lätt identifier- bartsättangesvilkeninformationsommåsteingåideslut- giltigavillkoren.Dettakravbörkunnauppfyllaspåettfler- tal olika sätt: t.ex. kan grundprospektet innehålla tomrum föratt markera att informationskall införas ide slutgiltiga villkoren eller en förteckning över den information som ännu saknas. L 215/6 Europeiska unionens officiella tidning (27)Om ett enda dokument innehåller mer än ett grund- prospekt och varje grundprospekt skulle kräva separat godkännande av olika behöriga myndigheter i hemmed- lemsstaten bör de respektive behöriga myndigheterna agera i samarbete och, vid behov, överlämna godkännan- det av prospektet i enlighet med artikel 13.5 i direktiv /71/EG, så att det räcker med godkännande från en enda behörig myndighet för hela dokumentet. (28)Historisk finansiell information som krävs enligt mallarna bör huvudsakligen presenteras i enlighet med Europapar- lamentetsochrådetsförordning(EG)nr1606/2002avden om tillämpning av internationella redovis- ningsstandarder (1) eller medlemsstaternas redovisnings- standarder. Specifika krav bör dock fastställas för emitten- ter i tredjeland. (29)När det gäller offentliggörandet av det dokument som avses i artikel 10 i direktiv /71/EG bör emittenterna kunna välja den metod för offentliggörandet som de anser lämpligast bland dem som anges i artikel 14 i samma direktiv.Närdeväljermetodföroffentliggörandebördeta hänsyn till syftet med dokumentet och till behovet av att ge investerarna snabb och kostnadseffektiv tillgång till informationen. (30)Syftet med det införlivande genom hänvisning som före- skrivsiartikel11idirektiv2003/71/EGärattförenklaoch minskakostnadernaförutarbetandetavprospekt.Manbör dock inte söka uppnå detta syfte på bekostnad av andra intressensomprospektetäravsettattskydda.Detbört.ex. även beaktas att prospektet är den naturligaste platsen för att presentera den information som krävs och att denna skallgesilättförståeligform.Särskilduppmärksamhetbör ägnas språket i den information som införlivas genom hänvisning och dettas förenlighet med själva prospektet. Informationsominförlivasgenomhänvisningfåravsehis- toriskauppgifter,menomdessaintelängreärrelevantapå grund av att förhållandena ändrats i väsentligt avseende, bör detta tydligt anges i prospektet och uppdaterade upp- gifter bör även redovisas. (31)När prospekt offentliggörs i elektronisk form krävs ytter- ligare säkerhetsåtgärder utöver de som gäller för traditio- nellaformeravoffentliggörande,genomanvändningavde bästa tillgängliga metoderna för att bevara informationen intakt och för att undvika manipulation eller ändringar av (1) EGT L 243, , s. 1. oauktoriserade personer för undvika att dess förståelighet påverkassamtattskyddasigmotmöjliganegativaeffekter av skilda metoder för erbjudanden av värdepapper till all- mänheten i tredjeland. (32)En tidning som väljs för offentliggörande av ett prospekt bör ha ett stort spridningsområde och betydande upplaga. (33)En hemmedlemsstat bör kunna kräva att ett meddelande offentliggörs med uppgift om på vilket sätt prospektet har gjorts tillgängligt och var allmänheten kan få tillgång till det. Om en medlemsstat i sin lagstiftning kräver att med- delandenskalloffentliggöras,börinnehålletidessabegrän- sastilldeuppgiftersomärnödvändigaisammanhanget,så att dessa meddelanden inte blir föremål för samma krav som de som redan ställs på sammanfattningarna av pro- spekten. Sådana medlemsstater får även kräva att ytterli- gare ett meddelande avseende de slutgiltiga villkoren för prospektet skall offentliggöras. (34)För att underlätta en centralisering av de uppgifter som är tillnyttaförinvesterarnabördetiförteckningenövergod- kända prospekt på den behöriga myndighetens webbplats anges hur de olika prospekten har offentliggjorts och var man kan erhålla dem. (35)Medlemsstaterna bör säkerställa att bestämmelserna om annonsering i samband med erbjudanden till allmänheten ochupptagandetillhandelpåenregleradmarknadgenom- förs effektivt. Vid erbjudanden och upptagande till handel över nationsgränserna inom EU bör de behöriga myndig- heterna upprätta en tillfredsställande samordning. (36)Med avseende mellan ikraftträdandet av förord- ning (EG) nr 1606/2002 och den tidpunkt då vissa av för- ordningens effekter börjar visa sig bör vissa övergångsbe- stämmelser föreskrivas för historisk finansiell information somskallingåiettprospektförattförhindraenalltförstor belastning på emittenterna och ge dem rimlig tid till sitt förfogande efter ikraftträdandet av direktiv /71/EG för att anpassa sina metoder för utarbetande och framläg- gande av historisk finansiell information. (37)Skyldigheten att i ett prospekt redovisa historisk finansiell information enligt förordning (EG) nr 1606/2002 omfat- tar inte värdepapper med ett nominellt värde per enhet på . Följaktligen krävs inga övergångsbe- stämmelser för dessa värdepapper. Europeiska unionens officiella tidning L 215/7 (38)Av samordningsskäl är det lämpligt att denna förordning blir tillämplig från och med dagen för genomförandet av direktiv /71/EG. (39)De åtgärder som föreskrivs i denna förordning överensstämmer med yttrandet från . HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Genom denna förordning fastställs 1)utformningen av de prospekt som avses i artikel 5 i direktiv /71/EG, 2)de minimikrav förinformationi prospekt somavsesi artikel 7 i direktiv /71/EG, 3)denmetodföroffentliggörandesomavsesiartikel10idirek- tiv 2003/71/EG, 2)modul:enförteckningöverytterligarekravförinformationen sominteingårinågonmallochsomskallläggastillieneller flera mallar beroende på vad som är tillämpligt med hänsyn till det instrument eller den transaktion som prospektet eller grundprospektet avser. 3)riskfaktorer:enförteckningöverdespecifikariskersomärför- enade med situationen för värdepapperen eller emittenten ochsomäravväsentligbetydelseförbeslutominvesteringar. 4)för särskilt ändamål upprättat bolag:enemittent,varsverksam- het och syfte i första hand avser värdepappersemissioner. 5)värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet: värde- papper, som a)styrker ett intresse i tillgångar, däribland även rättighe- ter i syfte att säkerställa betalningar av lånekostnader ellertillgångshavarnasmottagande,ellermottagandevid föreskriven tidpunkt, av belopp som skall betalas till följd av detta intresse, 4)villkoren för att information skall kunna införlivas med pro- spekt genom hänvisning i enlighet med artikel 11 i direktiv /71/EG, 5)metoder för offentliggörande av prospekt, så att det kan säkerställasattdessaärtillgängligaförallmänhetenienlighet med artikel 14 i direktiv /71/EG, 2003/71/EG. Idennaförordninganvänds,utöverdebeteckningarsomfastställs i direktiv /71/EG, följande beteckningar med de betydelser som här anges: 1)mall: en förteckning över minimikrav för informationen, anpassadetilldesärskildaegenskapernahosdeolikakatego- rierna av emittenter och/eller värdepapper som berörs. b)är förenade med säkerhet i form av tillgångar och vill- korsomavserbetalningarkoppladetillbeloppellerrim- liga prognoser för belopp som beräknats med hänvis- ning till tillgångar som definierats eller som kan definieras. 6)paraplyföretag för kollektiva investeringar: ett företag för kollek- tiva investeringar som investerar i ett eller flera företag för kollektivainvesteringarvarstillgångarbeståravvärdepapper av skild(a) kategori(er) eller beteckning(ar). 7)företag för kollektiva investeringar i fastigheter:ettföretagförkol- lektiva investeringar vars investeringar är inriktade på ande- lar av långsiktigt fastighetsinnehav. 8)offentligt internationellt organ: en rättslig enhet av offentlig natur som inrättats genom internationellt avtal mellan suve- räna stater i vilken en eller flera medlemsstater är medlemmar. L 215/8 Europeiska unionens officiella tidning 9)annonsering: tillkännagivanden, som a)avserettspecifikterbjudandeavvärdepappertillallmän- heten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, b)specifikt syftar till att främja möjligheter till tecknande eller förvärv av värdepapper. 10)resultatprognos: ett uttalande i vilket, explicit eller implicit, angesettbeloppellerettminimi-ellermaximibeloppförden troliganivånpåvinstenellerförlustenfördenlöpanderäken- skapsperioden och/eller därpå följande räkenskapsperioder, eller som innehåller uppgifter med vilkas hjälp ett sådant belopp för kommande vinster eller förluster kan beräknas, även om inget speciellt belopp anges och uttrycket vinst inte används. 11)förväntat resultat: en resultatprognos för en räkenskapsperiod som har avslutats, men för vilken resultatet ännu inte har offentliggjorts.