prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Paragrafen överensstämmer med 10 kap. 39 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 271 f. och, i fråga om första stycket andra meningen, prop. 2003/04:156 s. 94). 9 kap. 44 § Senast efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När revisorn anmäler detta enligt 23 §, skall han eller hon i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om 1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2.det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller 3.det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 43 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första stycket. (Jfr 8 kap. 40 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 10 kap. 40 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 272 f.). I första stycket har den tidsfrist inom vilken styrelsen har möjlighet att vidta åtgärder i anledning av revisorns underrättelse förlängts, . Ändringen har behandlats i avsnitt 8.1. Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman 9 kap. 45 § Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. (Jfr 8 kap. 41 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 41 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 436 f. och prop. 1997/98:99 s. 274). Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl. 9 kap. 46 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägen- Prop. 2004/05:85 heter. Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller . Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till . (Jfr 8 kap. 42 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 10 kap. 42 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1979/80:143 s. 181 och prop. 1984/85:30 s. 23, prop.1997/98:99 s. 274 samt, såvitt avser tredje stycket, prop. 1998/99:66 s. 105 f. och, såvitt avser fjärde stycket, prop. 2001/02:190 s. 167). 9 kap. 47 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. An- mälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. (Jfr 8 kap. 43 § första, andra och fjärde styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 43 § första, andra och fjärde styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1979/80:143 s. 181 f. och prop. 1997/98:99 s. 274). 9 kap. 48 § Anmälan enligt 47 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering. (Jfr 8 kap. 43 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 43 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1979/80:143 s. 181 f. och prop. 1997/98:99 s. 274). 10 kap. Allmän och särskild granskning När en lekmannarevisor får utses 10 kap. 1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 3 §. Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer. (Jfr 9 kap. 1 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 1 och 3 §§ i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 275 och 425). Benämningen lekmannarevisor har behandlats i avsnitt 8.2. 10 kap. 2 § För en lekmannarevisor får utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant. (Jfr 9 kap. 2 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 2 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 275). 10 kap. 3 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver. (Jfr 9 kap. 3 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 4 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 275 f.). 10 kap. 4 § Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed. (Jfr 9 kap. 4 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 5 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 277). 10 kap. 5 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §. (Jfr 9 kap. 5 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 6 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 278). 10 kap. 6 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 5 §. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen överensstämmer med 11 kap. 7 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 278). Tillhandahållande av upplysningar m.m. 10 kap. 7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget. (Jfr 9 kap. 6 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 8 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 278). Hur en lekmannarevisor utses 10 kap. 8 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn skall utses på något annat sätt. (Jfr 9 kap. 7 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 9 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 279). 10 kap. 9 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara lekmannarevisor. (Jfr 9 kap. 8 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 11 kap. 10 § i den nuvarande aktie- bolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 279). 10 kap. 10 § Den får inte vara lekmannarevisor som 1.äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver, 3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2, 4.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 5.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2, 6.är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 7.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för. Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag. (Jfr 9 kap. 9 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 11 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 280). 10 kap. 11 § En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed. (Jfr 9 kap. 10 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 12 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 280). 10 kap. 12 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne. (Jfr 9 kap. 11 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 13 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 281). 10 kap. 13 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast före årsstämman. I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen. Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. (Jfr 9 kap. 12 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 14 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 281 f.). Beträffande begreppet årsstämma, se 7 kap. 10 §. 10 kap. 14 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på årsstämman. Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den. (Jfr 9 kap. 13 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 15 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 282). Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma 10 kap. 15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. (Jfr 9 kap. 14 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 283). 10 kap. 16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. (Jfr 9 kap. 15 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 17 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 283). Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman 10 kap. 17 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. (Jfr 9 kap. 16 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 18 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 283). Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl. 10 kap. 18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter. Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller . (Jfr 9 kap. 17 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 19 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 283 f. och, såvitt avser tredje stycket, prop. 1998/99:66 s. 105 f.). 10 kap. 19 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor. Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. (Jfr 9 kap. 18 § första, andra och fjärde styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 20 § första, andra och fjärde styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 284). 10 kap. 20 § Anmälan enligt 19 § skall göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering. (Jfr 9 kap. 18 § tredje stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 20 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 284). 10 kap. 21 § En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse 1.bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, 2.vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. (Jfr 9 kap. 19 § första stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 21 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 437 och prop. 1997/98:99 s. 285). 10 kap. 22 § Ett förslag enligt 20 § skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, skall på begäran av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan särskild granskare utses. Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare: 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv, 15 § om närvaro vid bolagsstämma, 16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 § om revisionsbolag. (Jfr 9 kap. 19 § andra och tredje styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 11 kap. 21 § andra och tredje styckena i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 437 f. och prop. 1997/98:99 s. 285). 10 kap. 23 § Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma. Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades. (Jfr 9 kap. 20 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 11 kap. 22 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1997/98:99 s. 285 och, såvitt avser första stycket, prop. 1975:103 s. 438 f.). Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier De olika formerna för ökning av aktiekapitalet 11 kap. 1 § aktiekapital kan ökas på något av följande sätt. 1.Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om detta finns i 12 kap. 2.Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 kap. 3.Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 kap. 4.Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 kap. (Jfr 10 kap. 2 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 4 kap. 1 § första stycket och 5 kap. 1 § första stycket första meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1973:93 s. 96. och prop. 1975:103 s. 329). I paragrafen anges de olika sätt på vilka aktiekapitalet kan ökas. Frågan har behandlats i avsnitt 9.1.2. Fyra metoder anges. Principiellt skiljer sig den första metoden, fondemission, från de tre övriga. Vid ökning av aktiekapitalet enligt punkterna 24 tillförs bolaget kapital utifrån medan någon sådan kapitaltillförsel inte förekommer vid fondemission. Det sätt på vilket aktiekapitalet ökas vid fondemission är i lagförslaget i princip detsamma som enligt gällande rätt. Aktiekapitalet ökas genom att ökningsbeloppet överförs från olika poster under bolagets övriga egna kapital eller genom att värdet på bolagets anläggningstillgångar skrivs upp. Fondemission behandlas närmare i 12 kap. I punkterna 24 beskrivs kortfattat innebörden i de andra tre metoderna för ökning av aktiekapitalet. Närmare bestämmelser om de olika metoderna finns i 1315 kap. 11 kap. 2 § Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 31 38 §§, 14 kap. 2431 §§ och 15 kap. 2936 §§. Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission. (Jfr 10 kap. 3 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar närmast 4 kap. 1 § andra stycket första och tredje meningarna samt 5 kap. 3 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 329 och prop. 1973:93 s. 97 f.). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitten 9.1.2 och 9.1.4. En ökning av aktiekapitalet emanerar, direkt eller indirekt, från ett beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Dessa slag av beslut har i lagen getts den sammanfattande benämningen emissionsbeslut. I första stycket fastslås huvudregeln att emissionsbeslut fattas av bolagsstämman. Detta överensstämmer med gällande rätt. Liksom kan även styrelsen under vissa förutsättningar besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler, nämligen om bolagsstämman i efterhand ger sitt godkännande eller om den i förväg har gett sitt bemyndigande (se t.ex. 13 kap. 3138 §§). Ett beslut om fondemission skall däremot alltid fattas av stämman. För bolagsstämmans beslut räcker det normalt med enkel majoritet (se 7 kap. 40 §). Beslutet skall alltså biträdas av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Det är tillåtet att i bolagsordningen göra avvikelser såväl uppåt som nedåt från huvudregeln om enkel majoritet. Förutsätter emissionsbeslutet ändring av bolagsordningen (se nedan), måste givetvis de krav på kvalificerad majoritet som gäller för beslut om sådana ändringar iakttas. Kvalificerad majoritet krävs också för att i samband med nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler besluta om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt (se t.ex. 13 kap. 2 §). Aktiekapitalet får inte ökas på ett sätt som strider mot bolagsordningen. I andra stycket föreskrivs följaktligen att bolagsordningen måste ändras före ett emissionsbeslut, om beslutet är oförenligt med bolagsordningen. Om aktiekapitalet i bolagsordningen är angivet till ett fast belopp, får således beslut om ökning av aktiekapitalet inte fattas, såvida inte bolagsordningen ändras. Detsamma gäller om bolagsordningen anger ett lägsta och högsta aktiekapital och ökningen innebär att det angivna maximikapitalet överskrids. Finns det mer än ett aktieslag i bolaget, får ett emissionsbeslut inte leda till att det högsta antalet eller den högsta andelen aktier av ett visst slag som får finnas enligt bolagsordningen överskrids. Det är inte möjligt för stämman att delegera till styrelsen att besluta om de bolagsordningsändringar som behövs för att genomföra en emission. Bestämmelserna i andra stycket tar sikte på alla typer av emissions- Prop. 2004/05:85 beslut. När det gäller emission av konvertibler och teckningsoptioner innebär bestämmelserna att sådana instrument får ges ut endast av bolag med ett högsta och lägsta aktiekapital. Bolaget får därvid inte ge ut fler sådana instrument än vad som vid full konvertering eller maximalt utnyttjande av optionsrätterna ryms inom bolagsordningens bestämmelser. Vid beräkningen av det utrymme som finns för att besluta om ökning av aktiekapitalet måste även äldre utestående konverterings- eller optionsrätter beaktas. 11 kap. 3 § Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 1 § andra stycket andra meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 329 och prop. 1973:93 s. 97 f.). Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 9.1.4. Paragrafen omfattar alla typer av emissionsbeslut och utgör således hinder även mot t.ex. ett beslut före bolagets registrering om att ge ut konvertibler eller teckningsoptioner. 11 kap. 4 § I denna lag betyder emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis, fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission, fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till fondaktie, fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt, teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt, konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget, konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier, teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar, teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar. (Jfr 10 kap. 4 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen, innehåller definitioner av vissa begrepp som förekommer i bestämmelserna om ökning av aktiekapitalet (jfr även 2 § där begreppet emissionsbeslut definieras). Fondaktier används i lagen som benämning på de nya aktier som ges ut i samband med en fondemission. I den nuvarande aktiebolagslagen talas om företrädesrätt till fondaktier. Det har ansetts att detta är miss-