prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Sålunda skall till en början de redovisningshandlingar som lades fram vid den senaste årsstämman finnas tillgängliga (punkterna 1 och 2). Därutöver skall styrelsen upprätta en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades (punkten 3). I redogörelsen skall styrelsen vidare särskilt uppmärksamma värdeöverföringar och förändringar i bolagets bundna egna kapital som har beslutats vid eller efter den senaste årsstämman. Om det har förekommit betydande förluster i bolagets verksamhet sedan den senaste årsstämman, bör även detta uppmärksammas. Visserligen påverkar sådana förluster inte den beräkningen av utrymmet för värdeöverföring som skall göras enligt 17 kap. 3 § första stycket. En negativ resultatutveckling kan dock vara av betydelse vid tillämpningen av försiktighetsregeln. Styrelsens redogörelse skall granskas av bolagets revisor. Denne skall avge ett yttrande över granskningen (punkten 4). I ett sådant yttrande bör revisorn uttala sig om huruvida han eller hon anser att styrelsens redogörelse är rättvisande. Revisorn skall dessutom uttala sig om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Revisorn bör alltså uttala sig om förslaget på samma sätt som han eller hon inför årsstämman uttalar sig om ett i förvaltningsberättelsen lämnat förslag till vinstdispositioner. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. 18 kap. 7 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med handlingar som avses i 4 § och, i förekommande fall, 6 §, tillgängligt för aktieägarna närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman. (Jfr 15 kap. 6 § i SOU 2001:1.) Paragrafen har viss motsvarighet i 9 kap. 16 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 400, och prop. 1997/98:99 s. 241). Vad som sägs i paragrafen att styrelsen skall hålla beslutsförslaget och övrigt underlag tillgängligt för aktieägarna och på begäran skicka ut kopior av handlingarna överensstämmer med vad som gäller inför exempelvis olika typer av emissionsbeslut (se bl.a. 12 kap. 8 §). I lagtexten har klargjorts att styrelsen inte kan ta ut någon avgift av de aktieägare som inför stämman begär att få kopior av de handlingar som skall läggas fram på stämman 18 kap. 8 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 2 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen har inte någon direkt motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Den klargör att kallelsen till en stämma som skall pröva en fråga om vinstutdelning alltid skall ange förslagets huvudsakliga inne- Detta överensstämmer med vad som föreslås gälla för övriga former Prop. 2004/05:85 av värdeöverföring (se 19 kap. 26 § och 20 kap. 16 §). 18 kap. 9 § Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § första stycket. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen, som saknar direkt motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen, reglerar innehållet i ett beslut om vinstutdelning. Av hänvisningen till 3 § första stycket följer att beslutet skall ange dels den utdelning som belöper på varje aktie, dels avstämnings- eller förfallodagen eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att besluta om avstämnings- eller förfallodag. Om utdelningen skall ske i sakvärden, skall också detta framgå av beslutet. 18 kap. 10 § Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan bolagsstämma än årsstämman, skall beslutet genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.) Paragrafen, som saknar motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen, innebär att beslut om s.k. efterutdelning genast skall anmälas för registrering (jfr avsnitt 11.6.1.). Det åligger styrelsen att göra anmälan eller att se till så att någon annan gör den. Det kan finnas anledning för revisorn att, inom ramen för förvaltningsrevisionen, kontrollera att styrelsen inte har åsidosatt sin skyldighet. Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet 18 kap. 11 § På begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skall årsstämman besluta om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för 1.balanserad förlust som överstiger fria fonder, 2.belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och 3.belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får begäras av aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än vad som sägs i första stycket. Där får även föreskrivas att rätten till vinstutdelning skall avse ett högre belopp än vad som sägs i första stycket. En begäran enligt första stycket skall framställas, innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten. Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot bestämmelserna i 17 kap. 3 §. (Jfr 15 kap. 8 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 12 kap. 3 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 480 f. och prop. 1995/96:10 Del II s. 297). I paragrafen regleras minoritetens rätt att begära vinstutdelning. Frågan har behandlats i avsnitt 12.3. Rätten att begära vinstutdelning enligt denna paragraf kan utövas enbart vid årsstämman. Den eller de som vill utöva rätten måste tillsammans inneha en tiondel eller mer av samtliga aktier i bolaget (se första stycket). Det är tillåtet att i bolagsordningen föreskriva en mindre kvot, t.ex. en tjugondel (se andra stycket). Den utdelning som minoriteten har rätt att begära skall uppgå till åtminstone hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan vissa belopp har dragits ifrån. Avdrag skall sålunda göras för balanserad förlust, till den del denna överstiger bolagets fria fonder. Till de fria fonderna hör överkursfonden och fonden för verkligt värde samt sådana fonder som bolaget självt har beslutat om utan att begränsa utdelningsbarheten av fondmedlen. Avdrag skall vidare göras för belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital. Om bolaget till följd av bestämmelserna i 4 kap. 6 § årsredovisningslagen är skyldigt att göra en avsättning till uppskrivningsfonden, måste alltså detta belopp räknas av. Detsamma gäller om bolaget i enlighet med bolagsordningen är skyldigt att avsätta visst belopp till en fond som inte får användas för vinstutdelning. Slutligen skall avdrag göras för belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Om enligt bolagsordningen viss del av vinsten skall tillfalla andra än aktieägarna, skall därför minoritetens rätt till vinstutdelning beräknas endast på vad som återstår sedan detta belopp har räknats av. I bolagsordningen kan föreskrivas att minoriteten skall ha rätt att begära vinstutdelning av en högre kvotandel av det framräknade beloppet än den i lagtexten angivna hälftenandelen (se andra stycket). Har majoriteten beslutat om avskrivningar som är helt opåkallade eller avsevärt större än vad som följer av god redovisningssed kan dessa, på kärandens yrkande, rättas av domstolen (jfr prop. 1975:103 s. 480 f. och NJA 1965 s. 157). Avsättningar till obeskattade reserver kan normalt inte behandlas som utdelningsbar vinst. Avsättningar som har gjorts i uppenbart syfte att diskriminera minoriteten, torde dock kunna angripas med stöd av generalklausulen i 7 kap. 47 §. Ett yrkande om utdelning skall framställas innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten (se tredje stycket). I fjärde stycket uppställs en övre gräns när det gäller omfattningen av vinstutdelningen. Stämman är aldrig skyldig att besluta om högre utdelning än av bolagets eget kapital. Utdelningen får inte heller överstiga vad som är utdelningsbart enligt bestämmelserna i 17 kap. 3 § (beloppsspärren och försiktighetsregeln). Paragrafen innebär inte någon rätt för minoriteten att diktera stämmans beslut. Om bolagsstämman underlåter att besluta i enlighet med paragrafen, kan emellertid varje aktieägare klandra beslutet enligt 7 kap. Domstolen kan i samband därmed fastställa en ändring av stäm- Prop. 2004/05:85 mans beslut, så att beslutet ger minoriteten dess rätt enligt paragrafen. 18 kap. 12 § I avstämningsbolag skall, vid en sådan vinstutdelning som avses i 11 §, avstämningsdagen infalla inom en månad från beslutet. (Paragrafen saknar motsvarighet i aktiebolagskommitténs förslag.) Paragrafen innehåller en särskild bestämmelse om avstämningsdagen för sådana vinstutdelningsbeslut som fattas på yrkande av en aktieägarminoritet. Av 13 § framgår att betalningen förfaller till betalning genast efter avstämningsdagen. Betalningsdag för beslutad utdelning 18 kap. 13 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall den beslutade utdelningen betalas som bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar. I sådana fall som avses i 11 § skall utdelningen dock betalas genast. I avstämningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter avstämningsdagen. (Jfr 15 kap. 7 § i SOU 2001:1.) Paragrafens andra stycke har viss motsvarighet i 12 kap. 3 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 482). I paragrafen klargörs att en i ett kupongbolag beslutad vinstutdelning förfaller till betalning den dag som stämman eller, efter bemyndigande, styrelsen bestämmer (första stycket). Om vinstutdelningen har beslutats på yrkande av aktieägarminoritet i enlighet med 11 §, skall dock utdelningen alltid förfalla till betalning genast (jfr prop. 1975:103 s. 317). När det gäller avstämningsbolag skall utbetalningen ske genast efter den avstämningsdag som stämman eller styrelsen har beslutat (andra stycket). Av 12 § framgår att avstämningsdagen för sådan utdelning som beslutas enligt 11 § alltid måste infalla inom en månad från beslutet. Förvärv av egna aktier m.m. Teckning av egna aktier 19 kap. 1 § Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier. Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i första stycket har tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han eller hon inte kände till eller bort känna till aktieteckningen. Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna för egen räkning. (Jfr 16 kap. 1 § förstatredje styckena i SOU 2001:1.) Paragrafen, som motsvarar 7 kap. 1 § förstatredje styckena i den nu- varande aktiebolagslagen (jfr prop. s. 165 och prop. 1999/2000:34 s. 113), innehåller ett förbud mot att ett bolag tecknar egna aktier och reglerar verkningarna av att sådan teckning ändå sker. Ändringarna är väsentligen av redaktionell natur. I andra stycket finns en bestämmelse om att styrelsen och den verkställande direktören skall anses ha, för egen räkning, tecknat de aktier som bolaget har tecknat. Den bestämmelsen har omfattat även stiftare och har i den delen aktualiserats vid teckning som sker i samband med bolagets bildande. Lagförslaget innebär emellertid att en bolagsbildning där aktier har tecknats av bolaget självt inte lagligen kan registreras. Det har därför inte ansetts nödvändigt att omnämna stiftare i paragrafen. Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag 19 kap. 2 § Bestämmelserna i 1 § gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag. (Jfr 16 kap. 1 § fjärde stycket i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 7 kap. 1 § fjärde stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 165 och prop. 1999/2000:34 s. 113). Ändringarna är av enbart redaktionell natur. Egna aktier som pant 19 kap. 3 § Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant. Ett avtal i strid med första stycket är ogiltigt. (Jfr 16 kap. 2 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 2 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 365 f. och prop. 1999/2000:34 s. 113). Förvärv av egna aktier I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier 19 kap. 4 § Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt. Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 1330 §§. (Jfr 16 kap. 3 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 7 kap. 3 § andra och tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. s. 113 f.). I tredje stycket har klarlagts att det i fråga om vissa publika Prop. 2004/05:85 aktiebolag gäller särskilda bestämmelser om förvärv av egna aktier. 19 kap. 5 § 1.förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas, 2.förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital, 3.lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §, och 4.på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran. (Jfr 16 kap. 4 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer väsentligen med 7 kap. 4 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 115). Enligt punkten 2 får ett bolag förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar. Bestämmelsen anses kunna tillämpas exempelvis när två bolag går samman genom fusion och det överlåtande bolagets aktier i det övertagande bolaget till följd därav övergår till det övertagande bolaget. I lagförslaget har klargjorts att undantagsbestämmelsen är tillämplig enbart om de förvärvade aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital. Detta torde väsentligen överensstämma med gällande rätt (se , Aktiebolagsrätt, 18 uppl. s. 102). Denna begränsning av undantagsbestämmelsen kan få betydelse vid s.k. nedströmsfusioner, dvs. fusioner där ett moderbolag genom fusion går upp i ett helägt dotterbolag. Om fusionsvederlaget vid en sådan fusion består av enbart kontanter, kommer aktierna i dotterbolaget att övergå i dotterbolagets ägo. Ett sådant förvärv som innebär att dotterbolaget blir självägande faller in under bestämmelserna i förevarande kapitel. Eftersom förvärvet inte avser aktier som representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital utan samtliga aktier i dotterbolaget, kan undantagsbestämmelsen i punkten 2 inte tillämpas. Fusionen strider därmed mot lagen och kan som en följd därav inte registreras. Det bör för tydlighets skull tilläggas att vad som har sagts om nedströmsfusioner inte gäller sådana nedströmsfusioner där moderbolagets aktier i dotterbolaget utgör fusionsvederlag och därför övergår till de tidigare aktieägarna i moderbolaget. I 17 kap. 1 § 2 har förvärv av egna aktier enligt förevarande paragraf undantagits från begreppet värdeöverföring. Detta innebär bl.a. att borgenärsskyddsbestämmelserna i 17 kap. 3 och 4 §§ inte är tillämpliga vid förvärv av detta slag. Avyttringsskyldighet efter förvärv enligt 5 § 19 kap. 6 § Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §. (Jfr 16 kap. 5 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 7 kap. 5 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 115 f.). I den nuvarande paragrafen sägs att aktiekapitalet skall sättas ned med aktiernas nominella belopp. De sistnämnda orden finns inte med i den nya lagtexten (se tredje meningen). Detta utgör en anpassning till förslaget om att aktier inte längre skall ha ett nominellt belopp utan i stället representera en viss kvot av aktiekapitalet. Minskningen av aktiekapitalet skall i stället motsvara de ogiltigförklarade aktiernas andel av aktiekapitalet. Ändringen har dock inte några praktiska konsekvenser. Det har diskuterats huruvida bolaget bör kunna förklara aktierna ogiltiga före den angivna fristens utgång. Lagförslaget innehåller dock inte någon bestämmelse som ger bolaget en sådan möjlighet. Enligt 13 § och följande paragrafer har vissa publika aktiebolag särskilda möjligheter att förvärva egna aktier. Innehavet av egna aktier måste dock hålla sig inom vissa ramar. Av 30 § framgår att aktier som egentligen skulle avyttras enligt förevarande paragraf får behållas om innehavet ligger inom dessa ramar. Andra stycket innehåller en erinran om denna bestämmelse. Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag 19 kap. 7 § Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt. Trots bestämmelserna i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i de fall som avses i 5 § 1, 2 och 4. (Jfr 16 kap. 23 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 7 kap. 23 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 133 f.). 19 kap. 8 § Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av 7 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 6 §. (Jfr 16 kap. 24 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 7 kap. 24 § i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 134). 19 kap. 9 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall aktierna avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast efter det att koncernförhållandet uppstod. I övrigt gäller bestämmelserna i 6 §. (Jfr 16 kap. 25 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar i sak 7 kap. 25 § i den nuvarande aktiebolags- lagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 134). Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler 19 kap. 10 § Vid ett aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner eller konvertibler får det belopp som avser options- eller konverteringsrätten inte överstiga vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§. (Jfr 16 kap. 26 § i SOU 2001:1.) Paragrafen behandlar återköp av konvertibler och teckningsoptioner. Den saknar tidigare motsvarigheter. Frågan har behandlats i avsnitt 13.3. Utgångspunkten för paragrafen är att bolaget kan förvärva teckningsoptioner eller konvertibler som bolaget självt har gett ut. En förutsättning för detta är dock att förvärvet inte inkräktar på bolagets bundna egna kapital. Värdet av en konvertibel hänför sig delvis till skuldförbindelsen, delvis till konverteringsrätten, medan värdet av en teckningsoption delvis kan hänföra sig till en till teckningsoptionen knuten skuldförbindelse och delvis kan hänföra sig till optionsrätten. Den betalning som hänför sig till skuldförbindelsen påverkar, typiskt sett, inte storleken av bolagets egna kapital, eftersom det genom betalningen sker en motsvarande minskning av bolagets skulder. Vad bolaget betalar för konverterings- eller optionsrätten innebär emellertid en minskning av bolagets egna kapital. Bestämmelsen innebär att denna del av betalningen inte får inkräkta på bundet eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen (jfr 17 kap. 3 § första stycket). Vid beräkningen av om så är fallet skall tidigare värdeöverföringar avräknas samt förändringar i bolagets bundna egna kapital efter balansdagen beaktas (jfr 17 kap. 4 §). Betalningen får inte heller stå i strid med försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § andra stycket. Det ligger i sakens natur att det vid bedömningen av om så är fallet måste tas fram visst underlagsmaterial (jfr t.ex. 22 och 23 §§). Det har dock inte ansetts nödvändigt att ta in bestämmelser om detta i lagen. 19 kap. 11 § Om ett aktiebolag har förvärvat en egen konvertibel, upphör konvertibeln att gälla. (Jfr 16 kap. 27 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, innebär att en konvertibel som köps tillbaka av det emitterande bolaget upphör att gälla. Skälen för detta har behandlats i avsnitt 13.3. Någon motsvarande bestämmelse rörande teckningsoptioner har inte uppställts. Återköpta teckningsoptioner kan alltså ges ut på nytt. 19 kap. 12 § Senast efter det att bolaget har förvärvat egna konvertibler skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många konvertibler som har upphört att gälla enligt 11 §. Om förvärv har skett på grund av ett erbjudande som gäller än , skall anmälan göras senast efter utgången av det räkenskapsår under vilket förvärvet har skett. (Jfr 16 kap. 28 § i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Den innehåller bestämmelser om anmälan till aktiebolagsregistret efter det att konvertibler har upphört att gälla. Bestämmelserna skall ses mot bakgrund av att det vid registreringen av en emission av konvertibler antecknas med vilket belopp aktiekapitalet skall kunna ökas på grund av emissionen och den efterföljande konverteringen. Denna uppgift används sedan av vid den prövning som sker i samband med registreringar av senare emission. En senare emission får inte registreras om den innebär att maximikapitalet enligt bolagsordningen överskrids eller kan komma att överskridas genom konvertering. När bolaget förvärvar egna konvertibler upphör konverteringsrätten (se 11 §). När konvertiblerna på detta sätt blir ogiltiga, ökar utrymmet för nya emissioner. För att dessa skall kunna registreras krävs att det tidigare registrerade emissionsbeloppet sätts ned med ett belopp som motsvarar kvotvärdet av de aktier som hade kunnat erhållas i utbyte mot de ogiltiga konvertiblerna. Med anledning därav har i förevarande paragraf föreskrivits att bolaget är skyldigt att till aktiebolagsregistret anmäla när konvertibler har blivit ogiltiga på grund av att de har kommit i bolagets hand. Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier 19 kap. 13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får, utöver vad som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 1829 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §. (Jfr 16 kap. 3 § i SOU 2001:1.) Paragrafen överensstämmer i sak med 7 kap. 3 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1999/2000:34 s. 113 f.). Tredje meningen har formulerats om med anledning av att skyddet för bolagets borgenärer i lagförslaget tillgodoses genom de allmänna borgenärsskyddsbestämmelserna i 17 kap. och inte såsom i den nuvarande lagen genom en särskild bestämmelse i förevarande kapitel. 19 kap. 14 § Förvärv som avses i 13 § får ske endast 1.på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 2.på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av , eller 3.i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad egna aktier får förvärvas samt tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om