prop · GS0385d2 · 2005-03-16 00:00:00 — Slutligen är det möjligt att förordna om avvikelser från huvudregeln i själva emissionsbeslutet (punkten 2 c). Ett sådant beslut skall fattas med kvalificerad majoritet (se 2 §) och innehålla skälen till avvikelsen (se 4 och 11 §§). En förutsättning för ett sådant beslut är att det inte förrycker den inbördes rätt som aktieslagen har på grund av bolagsordningen eller innebär att någon bereds otillbörlig fördel på aktieägares bekostnad (jfr prop. 1993/94:196 s. 114). Om beslutet av denna eller någon annan anledning strider mot lag eller bolagsordning, kan det klandras och undanröjas. Av tredje stycket framgår att aktier som innehas av bolaget eller av dess dotterföretag inte ger företrädesrätt vid en emission. Detta överensstämmer med gällande rätt. 13 kap. 2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. (Jfr 12 kap. 2 § i SOU 2001:1.) I paragrafen, som motsvarar 4 kap. 2 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 154 f.), regleras majoritetskravet vid beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Frågan har behandlats i avsnitt 9.3.1. Av paragrafen framgår att bolagsstämmans beslut om att vid kontantemission avvika från aktieägarnas företrädesrätt förutsätter en kvalificerad majoritet om två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bestämmelsen, som överensstämmer med gällande rätt, har sin grund i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv (se vidare prop. 1993/94:196 s. 113 f.). Samma krav på kvalificerad majoritet gäller för stämmans beslut att godkänna ett av styrelsen meddelat beslut om kontantemission med avvikelse från företrädesrätten eller att i förväg bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut (jfr 31 och 35 §§). Bolaget är oförhindrat att i bolagsordningen uppställa ännu strängare krav på majoritet än vad som anges i förevarande paragraf. Hur en nyemission beslutas 13 kap. 3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 48 §§. (Jfr 12 kap. 3 § i SOU 2001:1.) Paragrafen saknar direkt motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. I paragrafen åläggs den som väcker en fråga om nyemission att upprätta ett förslag till beslut. Lagtexten utgår från att en fråga av detta slag normalt tas upp av styrelsen. Om förslaget väcks av någon annan får styrelsen vanligtvis ändå anses skyldig att biträda förslagsställaren med en sådan redogörelse som avses i 6 § 3. Av de följande paragraferna framgår vilket innehåll förslaget till beslut skall ha. Frågan om förslag till beslut om emission har behandlats i avsnitt 9.3.3. 13 kap. 4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges: 1.det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut, 3.det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen), 4.den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få teckna aktier, 5.den tid inom vilken aktieteckning skall ske, 6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 7.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt 8.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i för- slaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8. Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras. Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga , om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. (Jfr 12 kap. 4 § första stycket 17 samt andra och tredje styckena i SOU 2001:1.) Paragrafens första och fjärde stycken motsvaras delvis av 4 kap. 4 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 333 och prop. 1993/94:196 s. 155). Det tredje stycket har viss motsvarighet i 4 kap. 1 § tredje stycket första meningen (jfr prop. 1975:103 s. 330 f.). Det femte stycket har viss motsvarighet i 4 kap. 5 § första stycket 5 (jfr prop. 1973:93 s. 102 och prop. 1975:103 s. 334). I paragrafen anges de uppgifter som alltid skall ingå i ett förslag till beslut om nyemission av aktier. Av 5 § följer att det i vissa fall fordras ytterligare uppgifter. Av intresse för aktieägarna vid prövningen av en fråga om nyemission av aktier är naturligtvis det belopp med vilket aktiekapitalet föreslås ökas. I förslaget skall därför den uppgiften anges (första stycket 1). Valet står här mellan att ange ett visst ökningsbelopp, ett högsta belopp eller ett lägsta och ett högsta belopp. Det är däremot inte tillåtet att i förslaget till beslut ange endast ett lägsta belopp. Detta skulle nämligen kunna innebära att det högsta tillåtna aktiekapitalet enligt bolagsordningen överskrids. Om det ökningsbelopp eller det lägsta ökningsbelopp som har fastställts i emissionsvillkoren inte uppnås, förfaller emissionen (se 17 §). Vidare skall uppgift lämnas om det antal aktier som skall ges ut (punkten 2). Om ökningsbeloppet har angetts som ett visst högsta belopp eller som ett visst högsta och lägsta belopp, skall antalet aktier anges på motsvarande sätt. Vad förslaget skall innehålla i denna del blir alltså avhängigt av vad som har angetts enligt punkten 1. Enligt punkten 3 skall teckningskursen också anges. Ytterligare bestämmelser om teckningskursen finns i tredje stycket. Punkten 4 avser företrädesrätten att teckna nya aktier. I förslaget skall det anges vilka som skall ha sådan rätt. Om aktierna skall tecknas helt utan företrädesrätt, skall detta anges. Finns det flera aktieslag i bolaget, bör det anges vad som gäller om företrädesrätten för varje aktieslag. Om det föreslås avvikelser från den företrädesrätt som aktieägarna skall ha enligt lag eller bolagsordning skall, enligt fjärde stycket, skälen för detta anges. Förslaget kan också innehålla föreskrifter om vad som skall gälla beträffande aktier för vilka företrädesrätten inte utnyttjas. Sådana föreskrifter utgör inte någon avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Av punkten 5 framgår att uppgift skall lämnas om den tid under vilken de nya aktierna skall tecknas. har det inte varit nödvändigt att ange denna uppgift när endast ett visst högsta belopp för emissionen har fastställts. Enligt lagförslaget skall teckningstiden alltid anges. Detta hindrar inte att en s.k. högstaemission avbryts innan teckningstiden har löpt ut, om det fastställda maximibeloppet för emissionen redan har uppnåtts. Teckningstiden utgör enligt lagförslaget också den tid inom vilken företrädesrätten skall utnyttjas. Något krav på att den senare tidsperioden skall anges särskilt uppställs därför inte. I femte stycket uppställs vissa begränsningar när det gäller hur kort teckningstiden får vara. Om fler aktier tecknas än det antal som enligt emissionsvillkoren högst kan ges ut, ankommer det på styrelsen att fördela de tillgängliga aktierna (se 18 §). Det har inte ansetts lämpligt att överlåta fördelningen åt styrelsen efter vad den finner bäst. I punkten 6 föreskrivs därför att förslaget till beslut skall innehålla uppgift om vilken fördelningsgrund som föreslås för aktier som inte tecknas med företrädesrätt. I punkten 7 föreskrivs att betalningstiden skall anges. Det förekommer att sammanfaller med teckningstiden. I sådana fall skall detta anges i förslaget. I 26 § finns bestämmelser om vad som gäller för det fall att tecknade aktier inte betalas inom den fastställda tiden. I avstämningsbolag är det möjligt att besluta att hela eller viss del av emissionen skall tecknas genom betalning i stället för med användande av en särskild teckningslista (se 13 § tredje stycket). Om avsikten är att denna möjlighet skall utnyttjas, skall också detta anges i förslaget. De nya aktierna ger den rätt i bolaget som enligt bolagsordningen tillkommer aktier av ifrågavarande slag. Det är emellertid möjligt att bestämma att rätt till utdelning inte skall inträda . I förslaget till beslut skall det anges vad som föreslås i detta avseende (punkten 8). Av 11 kap. 10 § framgår att aktierna skall ge utdelning senast för räkenskapsåret under vilket emissionen registrerades. Av 5 § framgår att stämman kan bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att besluta om ökningsbeloppet och teckningskursen. Om det föreslås ett sådant bemyndigande, behöver motsvarande frågor inte behandlas i beslutsförslaget. Detta framgår av andra stycket. I tredjefemte styckena finns bestämmelser som knyter an till punkterna 35 i första stycket. I tredje stycket behandlas teckningskursen (jfr första stycket 3). Denna får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde, dvs. aktiekapitalet dividerat med antalet aktier. I den mån teckningskursen sätts högre än så skall överskjutande belopp avsättas till överkursfonden (se 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen). Detta innebär att aktiernas kvotvärde kommer att vara detsamma efter emissionen som före denna. I likhet med den nuvarande lagen innehåller dock lagförslaget en möjlighet för aktiemarknadsbolag att ge ut aktier mot betalning som understiger aktiernas kvotvärde. En förutsättning för detta är att underkursdifferensen kompenseras genom överföring från bolagets egna kapital i övrigt eller genom uppskrivning av anläggningstillgångar. Kompensationen måste ske före registreringen av emissionsbeslutet. Också i detta fall kommer därför aktiernas kvotvärde efter emissionen att vara detsamma som . Fjärde stycket avser uppgifter om aktieägarnas företrädesrätt (jfr första stycket 4). Om förslaget innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen för detta anges i förslaget till beslut eller i en särskild handling som fogas till förslaget. Vidare skall i dessa fall grunderna för teckningskursen anges. Detta senare krav har sin grund i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv (artikel 29.4). I femte stycket uppställs vissa begränsningar när det gäller hur kort tidsfristen för teckning av de nya aktierna får vara (jfr första stycket 5). Begränsningarna gäller i de fall då aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. För att dessa skall ges tillräcklig tid att överväga om de skall utnyttja sin företrädesrätt eller inte föreskrivs att teckningstiden i dessa fall inte får understiga . Utgångspunkten för tidsfristen är olika beroende på om det är fråga om ett kupongbolag eller ett avstäm- Prop. 2004/05:85 ningsbolag. I kupongbolag räknas fristen från tidpunkten för under- rättelse om beslutet medan den i avstämningsbolag räknas från avstämningsdagen. 13 kap. 5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om 1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 2.huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna, 3.att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, 4.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, 5.avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 6.att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 13 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt, 7.övriga särskilda villkor för aktieteckning, och 8.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie. Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än för beslutet. I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller före avstämningsdagen. I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §. (Jfr 12 kap. 4 § första stycket 815 samt fjärde och femte styckena och 10 § första stycket tredje meningen i SOU 2001:1.) Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om vad som under vissa förutsättningar skall ingå i ett förslag till beslut om nyemission. Första stycket har viss motsvarighet i 4 kap. 4 § första stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 333), medan det tredje stycket motsvarar 4 kap. 5 § tredje stycket (jfr prop. 1975:103 s. 334). Andra, fjärde och femte styckena har inte några tidigare motsvarigheter. Första stycket innehåller en uppräkning av vissa uppgifter som skall ingå i förslaget. Punkterna 15 motsvaras av 12 kap. 5 § 3 och 6 § första stycket 14. Enligt punkten 5 skall avstämningsdagen anges. Med avstämningsdag avses den dag då aktieägarna skall vara införda i aktieboken för att ha företrädesrätt vid emissionen. Bestämmelsen skall läsas tillsammans med bestämmelsen i tredje stycket. Punkten 6 saknar motsvarighet i reglerna om fondemission men överensstämmer i huvudsak med vad som gäller vid s.k. kvalificerad bolagsbildning. Vad som avses är således aktieteckning som sker med villkor om betalning med apportegendom eller med andra särskilda villkor. villkor av detta slag föreslås gälla vid emissionen, skall villkoren anges i förslaget till beslut. Bestämmelsen omfattar, till skillnad från vad som föreslås gälla i bolagsbildningsfallet, även villkor om kvittningsrätt. Som huvudregel gäller att de nya aktierna får betalas genom kvittning endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet. Av 41 § följer emellertid att styrelsen i ett publikt aktiebolag i vissa fall kan tillåta kvittning även om emissionsbeslutet inte innehåller bestämmelser om kvittning. Om det föreslås andra villkor för aktieteckningen än sådana som omfattas av de föregående punkterna, skall även dessa villkor anges i förslaget (punkten 7). Punkten 8 saknar direkt motsvarighet i den nuvarande aktiebolagslagen. Av bestämmelsen framgår att bolagsstämman kan uppdra åt styrelsen att bestämma ökningsbeloppet och teckningskursen. Om det föreslås att denna möjlighet skall utnyttjas, skall det anges i förslaget till beslut. Av femte stycket följer att ett bemyndigande av detta slag kan lämnas endast i fråga om aktier som skall noteras på börs eller annan reglerad marknad. Om en emission förutsätter att bolagsordningen ändras, skall såsom framgår av andra stycket också detta anges. Bestämmelsen aktualiseras om det aktiekapital eller maximibelopp för aktiekapitalet som anges i bolagsordningen skulle kunna komma att överskridas genom emissionen (jfr den motsvarande bestämmelsen i 12 kap. 6 § tredje stycket). Tredje stycket innehåller en bestämmelse om avstämningsdagen (jfr första stycket 5). Denna dag får inte sättas tidigare än från tidpunkten för emissionsbeslutet. Tidsfristen syftar till att ge aktieägare som ännu inte är införda i aktieboken en möjlighet att ordna detta före avstämningsdagen. Den förhållandevis korta tidsfristen (jfr 4 kap. 5 § tredje stycket i den nuvarande aktiebolagslagen) skall ses mot bakgrund av bestämmelserna i 7 kap. 1820 §§ om tid för kallelse till bolagsstämman. När det gäller publika aktiebolag innebär de bestämmelserna, i förening med förevarande paragraf, att avstämningsdagen normalt kan infalla tidigast efter utfärdande och kungörelse av kallelse till den bolagsstämma vid vilken emissionsbeslutet fattas. I privata aktiebolag kan tidsrymden vara något kortare. Det kan noteras att det beträffande fondemission anges att avstämningsdagen inte får bestämmas så att den infaller innan emissionsbeslutet har registrerats (se 12 kap. 6 § andra stycket). Någon motsvarande bestämmelse finns inte här. Det beror på att det vid nyemission är uppenbart att avstämningsdagen måste infalla före registreringen. Emissionen kan nämligen inte registreras förrän teckning och tilldelning har skett (se 24 §), något som i sin tur inte kan ske före avstämningsdagen. Fjärde stycket knyter an till första stycket 6 om betalning med apportegendom. Av hänvisningen till 2 kap. 6 § följer bl.a. att endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom och att värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. För ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till 2 kap. 6 §. I femte stycket finns bestämmelser om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökningsbelopp och teckningskurs (jfr första stycket 8). Frågan har behandlats i avsnitt 9.1.4. Möjligheten för bolagsstämman att delegera beslutanderätten i dessa frågor till styrelsen hänger samman Prop. 2004/05:85 med att det ibland kan gå från det att förslaget blir känt till dess att aktieägarna har utnyttjat sin företrädesrätt. Förutsättningarna för emissionen kan ha förändrats till följd av t.ex. ändringar i kursen på bolagets aktier. Det har mot den bakgrunden ansetts angeläget att bolagen i vissa fall skall kunna skjuta upp fastställandet av villkor till en tidpunkt efter emissionsbeslutet. Bemyndiganden av detta slag får dock lämnas bara om aktierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Beträffande innebörden av begreppet annan reglerad marknad hänvisas till kommentaren till 2 kap. 29 §. För avstämningsbolag gäller en särskild begränsning i fråga om när villkoren senast skall bestämmas. har gällt att bemyndigandet skall utformas så att villkoren bestäms senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. I lagförslaget har detta ändrats före avstämningsdagen. I 39 § finns en kompletterande bestämmelse om förslagets innehåll, såvitt gäller publika aktiebolag. En erinran om detta har tagits in i sjätte stycket. 13 kap. 6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 2.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och 4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor. (Jfr 12 kap. 9 § i SOU 2001:1.) Paragrafen motsvarar 4 kap. 4 § första stycket sista meningen i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. 1975:103 s. 333). Om förslaget behandlas på den bolagsstämma där årsredovisningen läggs fram, förutsätts aktieägarna kunna använda denna som underlag för sitt ställningstagande. Behandlas förslaget på en annan stämma, måste ytterligare ekonomiskt underlag tas fram. Denna paragraf innehåller bestämmelser om detta ytterligare underlag. Bestämmelserna överensstämmer med vad som gäller inför beslut om fondemission (se 12 kap. 7 §). Uppgifter om apportegendom och kvittning 13 kap. 7 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av 1. värdet på apportegendom, 2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 13 och 5, Prop. 2004/05:85 eller 3. emissionsvillkor om kvittningsrätt. Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§. Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas. (Jfr 12 kap. 10 § i SOU 2001:1.) Paragrafens första och andra stycken har viss motsvarighet i 4 kap. 6 § andra stycket i den nuvarande aktiebolagslagen (jfr prop. s.334 f.). Det tredje stycket saknar tidigare motsvarighet. Paragrafen får betydelse när det föreslås att de nya aktierna skall kunna tecknas mot betalning med apportegendom eller med andra särskilda villkor (jfr 5 § första stycket 6). Enligt första stycket skall i sådana fall styrelsen eller, om förslaget har väckts av annan, förslagsställaren lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på apportegendom (punkten 1) och andra särskilda emissionsvillkor (punkterna 2 och 3). Av 5 § fjärde stycket framgår att värdet på apportegendom inte får sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Av andra stycket framgår att redogörelsen skall ha motsvarande innehåll som en redogörelse för villkoren vid s.k. kvalificerad bolagsbildning (se 2 kap. 7 och 9 §§). Det innebär att redogörelsen skall innehålla uppgifter bl.a. om hur vederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Tredje stycket avser villkor om att betalning för tecknade aktier skall kunna ske genom kvittning. Om förslaget till beslut innehåller sådana villkor, skall det i redogörelsen lämnas vissa ytterligare upplysningar. Vissa frågor om kvittning, aktualiserade av Lagrådet, har behandlats i avsnitt 9.3.8. 13 kap. 8 § Redogörelsen enligt 7 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 13 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§. (Jfr 12 kap. 11 § i SOU 2001:1.) Paragrafen, som motsvarar 4 kap. 6 § tredjefemte styckena i den nu- varande aktiebolagslagen (jfr prop.