prop · GS0368 · 2005-01-25 00:00:00 — Skälen för regeringens förslag: Moderniseringsdirektivet innebär att förvaltningsberättelsen där så är lämpligt skall innehålla upplysningar om icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten. Denna utvidgning av kraven på förvaltnings- berättelsens innehåll skall ses bl.a. mot bakgrund av det arbete som bedrivs inom EU när det gäller företagens sociala ansvar (Corporate Social Responsibility, CSR). Ett av målen med detta arbete är att åstad- komma ett bättre synliggörande av sociala och miljörelaterade aspekter på företagens verksamhet.2 Den nya bestämmelsen ligger också i linje med en tidigare uppmaning från att alla börsnoterade företag med minst 500 anställda skall dela in sina årsredovisningar i tre resultatområden och separat redovisa sina resultat med avseende på ekonomiska, miljörelaterade och sociala kriterier.3 I detta sammanhang bör även den i moderniseringsdirektivets ingress (punkt 9) omnämnda rekommendationen om redovisning av miljöaspekter nämnas (se vidare avsnitt 5.5). Vad avses då med icke-finansiella resultatindikatorer? Begreppet definieras inte i moderniseringsdirektivet. Dock anges att uppgifterna skall lämnas endast i den utsträckning som behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning. Denna koppling till bolagets resultat och ställning liksom själva ordalydelsen icke-finansiella resultat- indikatorer gör att det får antas att avsikten inte är att fånga upp fakto- rer som ligger helt utanför redovisningsreglerna hittillsvarande domäner. För en sådan tolkning talar även det i ingressen angivna syftet med reglerna, nämligen att åstadkomma en skärpning i enlighet med rådande bästa praxis. Med icke-finansiella resultatindikatorer får mot denna bakgrund förstås sådana faktorer som, utan att utgöra finansiella faktorer i traditionell bemärkelse, har betydelse för en bedömning av företagets utveckling, resultat eller ställning. Moderniseringsdirektivets exemplifiering med information rörande miljö- och personalfrågor talar också för en sådan tolkning. Frågan är om sådana icke-finansiella faktorer omfattas av den nuvaran- de svenska redovisningslagstiftningen. Det kan då konstateras att om- rådet för vad som skall behandlas i årsredovisningen har utvidgats på ett sätt som gör att gränsen mellan finansiella och icke- finansiella faktorer i viss mån har kommit att suddas ut. Syftet med årsredovisningslagens regler om upprättande och offentliggörande av årsredovisning anses visserligen fortfarande i första hand vara att intressenter av olika slag skall kunna få upplysningar som är av betydelse för bedömningen av företagets ekonomiska förhållanden och ut- vecklingsmöjligheter (jfr bet. 1995/96:LU4 s. 16, prop. 1998/99:130 s. 335 och prop. 2002/03:56 s. 12). Men har det införts krav på upplysningar som i vart fall inte är av uppenbar betydelse för företagets ekonomiska förhållanden i traditionell bemärkelse. 2Se t.ex. kommissionens meddelande av om företagens sociala ansvar näringslivets bidrag till en långsiktig stabil utveckling (särskilt avsnitt 5.3). 3Kommissionens meddelande av om en strategi för en hållbar utveckling. Jfr även Sustainability Reporting Guidelines utgivna av Global Reporting Initiative (2002). exempel kan nämnas kraven på redovisning av sjukfrånvaro och Prop. 2004/05:68 könsfördelningen bland ledande befattningshavare (se 5 kap. 18 a och 18 b §§) samt kravet på att vissa miljöförhållanden skall behandlas i förvaltningsberättelsen (se 6 kap. 1 § fjärde stycket). Som vi redan har varit inne på anses det också att de allmänna kraven på upplysningar i förvaltningsberättelsen skall tolkas extensivt. Berättel- sen skall, enligt det tidigare återgivna förarbetsuttalandet, återspegla det enskilda bolagets verkliga förhållanden och ge en så allsidig bild som möjligt (prop. 1995/96:10 del II s. 231). Även i detta ligger att det i ibland kan finnas en skyldighet att i berättelsen ta upp förhållanden av det slag som avses med moderniseringsdirektivets formulering. Den svenska årsredovisningslagen innefattar således , i viss utsträckning, krav på redovisning av sådana förhållanden som avses med moderniseringsdirektivets bestämmelse om icke-finansiella centrala resultatindikatorer. Moderniseringsdirektivet får dock anses gå längre än gällande svensk rätt. Årsredovisningslagen bör därför ändras på denna punkt. Detta kan lämpligen göras genom att den nuvarande bestämmel- sen i 6 kap. 1 § kompletteras med ett krav på att även andra faktorer än sådana som ryms inom den nuvarande ordalydelsen skall tas upp i förvaltningsberättelsen, om de behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat. I moderniseringsdirektivet anges information rörande miljö- och personalfrågor som exempel på sådana icke-finansiella faktorer som omfattas av redovisningskravet. För att lyfta fram dessa faktorers betydelse i sammanhanget bör de på motsvarande sätt tas upp som exempel i den svenska lagtexten. En remissinstans har uttalat att en sådan exemplifiering i praktiken kan leda till att andra frågor än dessa inte kommer att belysas i förvaltningsberättelsen. Om det, såsom vi föreslår, i lagtexten tydligt anges att de angivna områdena endast utgör exempel, torde det inte uppkomma någon risk för att uppräkningen uppfattas som uttömmande. har påtalat att förslaget till lagtext i prome- inte överensstämmer med ordalydelsen i direktivet. har haft synpunkter på utformningen av den föreslagna bestämmelsen. Nämnden har ansett att kravet på icke-finansiell in- formation tydligare bör kopplas samman med bedömningen av företagets utveckling, ställning eller resultat. Vi delar uppfattningen att bestämmel- sen bör utformas något annorlunda än promemorians förslag, utan att för den skull i varje detalj överensstämma med direktivets lydelse. Upplysningar motsvarande de som enligt vårt förslag skall lämnas i årsredovisningen bör också lämnas i koncernredovisningen (se vidare avsnitt 5.7). På så sätt kommer svenska moderföretag att bli skyldiga att lämna upplysningar om bl.a. miljö- och personalförhållanden samt andra sociala aspekter i utländska dotterföretag. Därmed kommer graden av globalt ansvarstagande att kunna återspeglas bättre i multinationella företags redovisningar. Den närmare innebörden av det föreslagna upplysningskravet kommer att behandlas i författningskommentaren. Frågor om miljöredovisning behandlas utförligare i nästa avsnitt. Regeringens bedömning: Frågan om det bör införas ytterligare skärpta krav på miljöredovisning bör anstå till dess att den pågående utvärderingen av nuvarande bestämmelser har avslutats. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: Remissinstanserna har instämt i promemorians bedömning eller lämnat den utan invändning. Bakgrund: Som framgått ovan innefattar årsredovisningslagens regler om förvaltningsberättelsens innehåll ett allmänt krav på allsidig och fullständig information om sådana faktorer som har betydelse för före- tagets verksamhet, ställning och resultat. Av detta följer att företagen är skyldiga att inkludera miljörelaterad information som, direkt eller indirekt, har sådan betydelse. Därutöver föreskrivs i 6 kap. 1 § årsredovisningslagen fjärde stycket att företag som bedriver tillstånds- eller anmälningspliktig verksamhet enligt skall lämna upplysningar i övrigt om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Upplysningskravet gäller miljöpåverkan till följd av produktionsprocessen. Redovisning av miljöpåverkan till följd av produkters påräkneliga effekter vid användning och återanvändning eller sluthantering omfattas däremot inte. har i uttalandet BFN U 98:2 (Miljöinformation i förvaltningsberättelsen) uttalat sig om den närmare innebörden av informationsskyldigheten enligt årsredovisningslagen. Enligt krävs i första hand att företaget skall ange att det bedriver tillstånds- eller anmälningspliktig verksamhet och vad denna avser. För tillståndspliktig verksamhet skall också anges om miljöpåverkan i huvud- sak sker genom utsläpp till luft, vatten eller mark eller genom avfall eller buller. Vidare skall anges om väsentliga tillstånd behöver förnyas och om föreläggande enligt föreligger. Enligt Bokföringsnämndens uttalande är det lämpligt att information också lämnas om verksamhet som bedrivs utomlands. Uttalandet innehåller vidare exempel på hur upplysningsskyldigheten kan fullgöras. Vid sidan av den lagstadgade miljöredovisningen lämnar många företag miljörelaterad information på frivillig väg. Detta sker i vissa fall inom ramen för det s.k. EMAS-systemet (Eco-management and Audit Sceme). Till grund för detta system ligger en EG-förordning4 och en rekommendation från kommissionen om riktlinjer för genomförandet av förordningen.5 Förordningen kompletteras i av lagen (1994:1596) om frivillig miljöstyrning. Målet med EMAS är att främja en förbättring av organisationers miljöprestanda och av organisationernas offentliggörande av relevant information om detta. 4Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 761/2001 av om frivilligt deltagande för organisationer i gemenskapens miljölednings- och miljörevisions- ordning (EMAS). 5Kommissionens rekommendation nr K(2001)2503 av om riktlinjer för genomförandet av och rådets förordning (EG) nr 761/2001 av den 19mars 2001 om frivilligt deltagande för organisationer i gemenskapens miljölednings- och miljörevisionsordning (EMAS). Kommissionen har utfärdat ytterligare en rekommendation om redovis- Prop. 2004/05:68 ning av miljöaspekter.6 Syftet med den rekommendationen, som inte är begränsad till företag som tillämpar EMAS-systemet, är att ge företagen en konkretare vägledning när det gäller hur de skall redovisa, värdera och lämna upplysningar om miljöaspekter. I rekommendationen finns ett särskilt avsnitt om upplysningar i förvaltningsberättelsen. Skälen för regeringens bedömning: Som har framgått av den föregående redogörelsen är svenska företag redan enligt gällande rätt skyldiga att i viss utsträckning lämna miljörelaterad information i årsredovisningen. Genom den ändring som har föreslagits i avsnitt 5.4 kommer denna skyldighet att utvidgas. Med hänsyn till miljöfrågornas ökade vikt finns det anledning att överväga om man bör skärpa redovisningskraven ytterligare på detta område. Förslag om skärpta miljöredovisningskrav har förts fram i (se t.ex. bet. 2003/04:LU12 s. 10 f.). Det har gällt bl.a. frågan om att införa ett särskilt redovisningskrav när det gäller koldioxidutsläpp och annan information i klimatfrågor. har inte vidtagit några åtgärder i frågan utan har hänvisat till en av regeringen utlovad uppföljning av de nuvarande bestämmelserna om miljöredovisning i årsredovisningslagen (prop. 2001/02:55 s. 116). har gett en sakkunnig person i uppdrag att genomföra den tidigare aviserade uppföljningen. I uppdraget ingår även att överväga behovet av ytterligare lagregler och, om ett sådant behov anses föreligga, lämna förslag till sådana. Uppdraget skall redovisas . Mot denna bakgrund framstår det inte som lämpligt att i detta sammanhang föreslå några mera långtgående reformer på detta område. Sådana överväganden bör göras i anslutning till den pågående ut- värderingen av nuvarande regler. 5.6Upplysningar om belopp m.m. Regeringens förslag: När det behövs, skall förvaltningsberättelsens översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsredovisningens övriga delar. Promemorians förslag: Överensstämmer väsentligen med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt promemorians förslag eller inte haft något i sak att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Moderniseringsdirektivet föreskriver att förvaltningsberättelsens analys, där så är lämpligt, skall innehålla hän- visningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsbokslutet. 6 Kommissionens rekommendation 2001/453/EG av om redovisning, värdering och lämnade av upplysningar när det gäller miljöaspekter i företags årsbokslut En viss skyldighet att ta in sådana hänvisningar och upplysningar i Prop. 2004/05:68 förvaltningsberättelsen följer av årsredovisningslagens tidigare berörda allmänna krav på överskådlighet och rättvisande bild. Det får emellertid anses osäkert om gällande rätt i detta avseende innefattar ett sådant mer generellt upplysningskrav som föreskrivs i moderniseringsdirektivet. I klarhetens intresse och för att säkerställa ett korrekt genomförande av direktivet bör en uttrycklig bestämmelse om saken tas in i årsre- dovisningslagen. I författningskommentaren behandlas den praktiska tillämpningen närmare. De nya upplysningskravens tillämplighet Regeringens förslag: De nya reglerna skall tillämpas på alla företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning och på moderföretag som är skyldiga att upprätta koncernredovisning. förvaltningsberättelsen lämna icke-finansiell information skall emellertid endast gälla företag och koncerner som bedriver näringsverksamhet och i vilka nettovärdet av tillgångarna för de senaste två räkenskapsåren har överstigit 1 000 prisbasbelopp eller som har haft i medeltal fler än 200 anställda eller vars andelar eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Kravet på beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer skall inte omfatta företag i vilka antalet anställda i medeltal uppgått till högst tio och tillgångarnas nettovärde enligt fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret uppgår till högst 24 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt promemorians förslag eller lämnat det utan invändning. Flera remissinstanser, bl.a. visningskonsulters Förbund , har dock ansett att gränsvärdet som är bestämmande för när ett företag skall lämna upplysningar om risker och osäkerhetsfaktorer samt icke-finansiell information bör sättas högre eller bestämmas på annat sätt. Skälen för regeringens förslag: Det fjärde bolagsrättsliga direktivet, liksom moderniseringsdirektivet, är tillämpligt på aktiebolag. den svenska årsredovisningslagen har ett bredare tillämpningsområde och omfattar även andra juridiska personer, t.ex. ekonomiska föreningar, handelsbolag och ideella föreningar. Det görs alltså inte någon skillnad mellan aktiebolag och sådana andra företag som är skyldiga att upprätta Någon sådan distinktion är inte heller motiverad i fråga om de nya regler som föreslås i denna proposition. stämmelserna bör alltså tillämpas även på andra företag än aktiebolag. Moderniseringsdirektivet ger medlemsstaterna utrymme att undanta företag som inte överstiger en viss storlek från kravet på att lämna icke- information (jfr avsnitt 5.4). Undantag av detta slag före- kommer på flera ställen i redovisningslagstiftningen (se exempelvis 6 kap. 1 § femte stycket årsredovisningslagen). Som anfördes i promemorian talar goda skäl för att göra ett undantag även i fråga om det nya upplysningskrav som har föreslagits i avsnitt 5.4. Det är främst i fråga om de större företagen som upplysningar av icke- finansiell karaktär kan antas vara av någon större betydelse för årsredovisningens olika intressenter. Till detta kommer att det i mindre företag kan vara svårare att uppbringa de resurser och den kompetens som krävs för att ta fram och strukturera denna typ av information. För dessa företag skulle därför upplysningskravet kunna leda till oproportionerliga kostnader och olägenheter. I promemorian föreslogs att företag av en viss storlek borde undantas från uppgiftsskyldigheten. Remissinstanserna är av samma uppfattning. Också regeringen delar promemorians bedömning. bör alltså utnyttja den möjlighet som moderniseringsdirektivet ger att undanta företag av viss storlek från uppgiftsskyldigheten (se artikel 1.14 b). I promemorian föreslogs att kravet på att lämna icke-finansiell information inte skulle gälla de företag som är undantagna från vissa av bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll, nämligen företag som har högst tio anställda och högst i tillgångar. Förslaget anknyter till ett av de gränsvärden som förekommer i den nuvarande redovisningslagstiftningen. Just detta gränsvärde är också i vissa avseenden bestämmande för företagens uppgiftsskyldighet enligt 6 kap. 1 § årsredovisningslagen. Flera remissinstanser har ansett att gränsvärdet bör bestämmas till en högre nivå. Direktivet medger detta. Enligt vår mening finns det i och för sig goda skäl att inte ta in ett nytt gränsvärde i bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll, eftersom lagen då riskerar att bli mindre överskådlig och därmed svårare att tillämpa. De förekommande gränsvärdena i årsredovisningslagen är emellertid föremål för översyn. Inom har det utarbetats en promemoria i vilken förekommande gränsvärden ses över, Förenklade redovisningsregler, m.m. Där föreslås bl.a. att det befintliga gränsvärdet i 6 kap. 1 § års- redovisningslagen höjs. Promemorian är föremål för remissbehandling. Den pågående översynen motiverar att det tillfälligtvis tas in ett nytt gränsvärde i bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll, även om detta leder till att reglerna blir mindre överskådliga. I avvaktan på den fortsatta beredningen av det ärendet bör gränsvärdet för tillämpningen av de nya reglerna därför bestämmas till en nivå som ligger närmare det nya gränsvärde som har föreslagits i nämnda promemoria. Det är då lämpligt att tillämpningsområdet knyts till det andra och högre gränsvärde som redan finns i årsredovisningslagen. Det innebär att reglerna om att förvaltningsberättelsen skall innehålla icke- finansiell information endast bör omfatta företag i vilka nettovärdet av tillgångarna överskrider 1 000 prisbasbelopp, företag där antalet anställda är fler än 200 och företags vars andelar eller skuldebrev är noterade på en börs eller en auktoriserad marknadsplats. I avsnitt 5.1 har det föreslagits att den nuvarande regeln om att förvalt- ningsberättelsens innehåll skall innehålla upplysningar om företagets förväntade framtida utveckling kompletteras med ett krav på att en beskrivning skall lämnas av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. När det gäller den nuvarande bestämmelsen görs ett Prop. 2004/05:68 undantag för företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar (se 6 kap. 1 § femte stycket årsredovisningslagen). Det är naturligt att det nya upplysningskravet omfattas av samma undantag. Något hinder mot detta finns inte, även om moderniseringsdirektivet inte innehåller någon särskild undantagsbestämmelse i detta avseende. Det gällande undantaget grundar sig nämligen på en generell undantagsbestämmelse i artikel 46.3 som inte påverkas av moderni- seringsdirektivet.7 Moderniseringsdirektivet innebär att de nya kraven på förvaltnings- berättelsen skall gälla även för den förvaltningsberättelse som ingår i koncernredovisningen (se artikel 2.10). De nya upplysningskrav som förslås i denna proposition bör således göras tillämpliga även på den förvaltningsberättelsen. Detta överensstämmer med vad som gäller beträffande övriga bestämmelser i 6 kap. 1 § årsredovisningslagen (se 7 kap. 31 § samma lag). Samma undantag som vi föreslår när det gäller skyldigheten att lämna icke-finansiella upplysningar bör gälla även när det gäller koncerner. Detta är förenligt med det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Regeringens förslag: De nya reglerna skall gälla även företag som tillämpar lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (1995:1560). Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller lämnat det utan invändning. Skälen för regeringens förslag: Moderniseringsdirektivet innebär att de särskilda redovisningsdirektiv som gäller för banker och andra finansiella institut respektive försäkringsföretag ändras på samma sätt som det fjärde bolagsrättsliga direktivet. De nya EG-rättsliga kraven på förvaltningsberättelsens innehåll gäller alltså även sådana företag. När det gäller hur de nya reglerna skall genomföras i svensk rätt finns det inte någon anledning att skilja på finansiella företag och andra De krav som föreslås bör alltså gälla också för kreditinstitut och värdepappersbolag respektive försäkringsföretag. emellertid inte några ändringar i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller i lagen om årsredovisning i försäkrings- Dessa lagar hänvisar redan till den bestämmelse i årsredovis- ningslagen som vi nu föreslår ändringar i (se 6 kap. 1 § i respektive lag). Kraven kommer därför utan vidare att gälla för också sådana företag. linje med vad som redan gäller kommer därmed inte heller i dessa avseenden några särskilda begränsningar för små och medelstora företag 7 Bestämmelsen innebär att medlemsstaterna helt eller delvis får befria företag som inte överskrider två av tre av de följande gränsvärdena från skyldigheten att upprätta förvaltningsberättelse: i balansomslutning, i nettoomsättning och 50 anställda. att bli tillämpliga avseende information som finansiella företag skall Prop. 2004/05:68 lämna i förvaltningsberättelsen (jfr prop. 1995/96:10, del 3, s. 91 och del 4, s. 121). De nya reglerna föreslås träda i kraft och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter . Några övergångsbestämmelser behövs inte. 7 Konsekvenser av förslagen De nya reglerna innebär ett visst utökat upplysningskrav för de företag som är skyldiga att upprätta års- eller koncernredovisning. Reglerna kan således i vart fall i ett övergångsskede medföra en viss kostnads- ökning dels i samband med att informationen skall tas fram, dels i samband med att den skall revideras. Ökningen kan dock antas bli marginell i förhållande till de totala kostnader som årsredovisningslagens nuvarande bestämmelser medför. De förslagna undantagen innebär dessutom, såvitt gäller icke-finansiella företag, att små företag inte berörs av de nya kraven på upplysningar om risker och osäkerhetsfaktor och att varken små eller medelstora icke-finansiella företag berörs av de nya kraven på icke-finansiell information. För dessa företag kan de nya reglerna därför över huvud taget inte antas medföra några kostnads- konsekvenser. De nya reglerna innebär inte några kostnadsökningar för det allmänna. 6 kap. 1 § Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar skall även lämnas om 1.sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat, 2.sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut, 3.företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför, 4.företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5.företagets filialer i utlandet, 6.antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 8.antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och