mot · GS02L19 · 2005-04-12 00:00:00 — med anledning av prop. 2004/05:85 Ny aktiebolagslag tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att se över aktiebolagslagen såväl som reglerna för enskild näringsverksamhet och handelsbolag med syfte att förenkla och stimulera entreprenörskap samt små och medelstora företags utveckling. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att propositionen i betydligt större utsträckning bör anpassas till småföretagens situation samt att en tydligare uppdelning och bedömning sker av vilka regler som kan lyftas av från kraven för de privata aktiebolagen. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att aktiebolagslagen bör kompletteras med konsekvensanalyser vilka beskriver nytta respektive kostnader med anledning av de förslag som presenteras. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att ansvarsgenombrottet i vissa fall för aktieägare i advokataktiebolag skall utmönstras. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå i syfte att stimulera och förenkla företagande i privat aktiebolagsform. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att en frivillig möjlighet att införa kvotandelssystemet eller att vara kvar i systemet för nominellt aktiekapital bör införas att gälla för privata aktiebolag. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att stiftelseurkunden inte i fråga om privata aktiebolag skall behöva innehålla uppgift om kostnader för bolagets bildande. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att överlåtaren och inte förvärvaren skall fortsätta att ha rösträtt och därtill knutna rättigheter. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att hembudstiden för dödsbos innehav av aktier bör bestämmas . tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att överlåtelse av aktier som ej hembjuds enligt gällande regler skall betraktas som ogiltig. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att regeln om samtycke inte bör införas i aktiebolagslagen. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att ett beslut om att ta bort förbehåll som begränsar aktiers fria överlåtbarhet bör fattas med samma majoritet som beslut om att införa sådana klausuler. begär att regeringen återkommer med förslag om slopande av revisionsplikt för mindre aktiebolag i enlighet med det utrymme som finns inom gällande EG-rätt. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att mandatperioden för bolagets revisor vid bolagsstämma skall kunna fastställas fritt i intervallet ett till . tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att revisors skyldighet att i revisionsberättelsen ange om betalning av skatter och avgifter skett i rätt tid bör utmönstras. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att revisors skyldighet att sända in oren revisionsberättelse till bör utmönstras. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att reservfonder som finns inom ramen för bolagens bundna kapital skall överföras till fritt eget kapital genom särskilt beslut fattat vid två på varandra följande ordinarie bolagsstämmor. tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att utdelning ej får verkställas innan registrering skett vid PRV av utdelningsbeslutet. Regeringen har i proposition 2004/05:85 lämnat förslag på utformning av en ny aktiebolagslag. Förslaget innehåller huvudsakligen ett antal administrativa förändringar. av antalet företag som bedrivs i aktiebolagsform utgörs av småföretag. Förenklingsförslag eller sådan justeringar som kan underlätta företagande i sig för dessa företag är sparsamma eller obefintliga. Aktiebolagslagen är i motsvarande grad utformad för stora företag med ett spritt ägande. I debatten har förts diskussioner om en uppdelning av aktiebolagslagen med hänsyn tagen just till den rådande komplexiteten vilken gäller för såväl mikroföretag som för börsföretag. En sådan uppdelning hade kunnat råda bot påöverregleringen för småföretagen. Så har dock inte skett. Administration skall i alla sammanhang nyttobedömas relativt den merkostnad den orsakar för samhället och för företagandet. Detta mäts lämpligen genom att vid varje ny lagstiftning eller förändring i gällande regelsystem arbeta med konsekvensanalyser där nytta mäts mot kostnad. Inget tyder på att någon sådan bedömning legat som grund vid utformningen av förändringar i aktiebolagslagen. Propositionen innehåller således inga väsentliga förändringar och bidrar därför ej heller till att stärka förutsättningar för entreprenörskap och företagande. Ett sådan beaktande måste leda till betydligt större förändringar. föreslår därför ett antal förändringar särskilt med inriktningen att förenkla för mindre företag. Revisionsplikten i mindre företag kostar företagen . Nyttan för samhället eller företagen har inte letts i bevis. Därför föreslår vi att den slopas. Vi föreslår även en sänkning av den lägsta gränsen för aktiekapital. Många nya företag behöver inte i startkapital. Därför skall vi inte kräva detta och tvinga dessa företagare att driva sina företag i enskild firma eller handelsbolag. Privata och publika aktiebolag Regeringen föreslår att uppdelningen inom ramen för en gemensam aktiebolagslag mellan publika- och privata aktiebolag ska bestå. Den nuvarande och föreslagna aktiebolagslagen är formad för publika bolag. I privata bolag, dvs. småföretagen, saknas behov som säkerställer och möjliggör internationellt ägande och kapitalanskaffning. Friheten från personligt ansvar och borgenärsskyddsregler har för småföretag en helt annan innebörd än i stora internationella koncerner. Framtidens tillväxt finns i små och medelstora företag. Aktiebolagsformen som i sin uppbyggnad är, jämfört med reglerna för enskild näringsverksamhet och handelsbolag, förhållandevis enkel måste därför anpassas till de små företagens förutsättningar. Detta har inte skett i det förslag som föreligger. Det finns ett stort behov av att se över aktiebolagslagen såväl som reglerna för enskild näringsverksamhet och handelsbolag med syfte att förenkla och stimulera entreprenörskap samt små och medelstora företags utveckling. Detta bör ges regeringen till känna. Flera tunga remissinstanser trycker på vikten av att lagstiftningen präglas av lättillgänglighet och enkelhet. I all lagstiftning finns det starka skäl för att utgå från brukarens, dvs. individens eller företagarens/organisationens, synvinkel vid utformningen. Regeringen har inte satt detta i första rummet, vilket klart antyds i inledningen av detta avsnitt där ordet bör i stället för ska används. Det samlade resultatet av förändringarna i aktiebolagslagen kan därför inte heller anses ha inneburit något särskilt mer av överskådlighet och begriplighet. Det finns ett uppenbart behov av att förändra lagstiftningen så att den i betydligt större utsträckning anpassas till småföretagens situation samt att en tydligare uppdelning och bedömning sker av vilka regler som kan lyftas av från kraven för de privata aktiebolagen. Detta bör ges regeringen till känna. Allt företagande likaväl som all form av arbete mot vederlag innebär en risk för att samhället inte får den andel i form av skatter och avgifter som bestämts. I propositionen anges som utgångspunkt att regelverket skall utformas så att risken för missbruk minimeras. Först därefter förs ett resonemang om att regelmängden inte får bli så betungande att företagsamheten stryps eller får konkurrensnackdelar. Att regelsystemet sätts i första rummet är föga förvånande men inte desto mindre oroande då det indikerar en grundläggande negativ syn på företagandet. Propositionen saknar genomgående en kostnads/intäktsanalys vad gäller konsekvenser och nytta med olika regleringar. Regelsystem skall vara enkla, begripliga och nödvändiga. Nyttan av regler måste i varje situation vägas mot kostnaden för företag och samhälle. Denna redovisning sker lämpligen i form av konsekvensbeskrivningar. Aktiebolagslagen bör kompletteras med konsekvensanalyser vilka beskriver nytta respektive kostnader med anledning av det förslag som presenteras. Detta bör ges regeringen till känna. I nu gällande lagstiftning finns regler om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag. Aktiebolagslagen bör inte tyngas av udda regler och bestämmelser som inte kan anses vara av allmängiltigt intresse. Om behov finns att särskilt markera advokaters, eller för den del revisorers särskilda ansvar, får detta ske i annan ordning. SRF:s och ogillande av att behålla denna reglering i aktiebolagslagen bör stödjas. Ansvarsgenombrottet i vissa fall för aktieägare i advokataktiebolag bör därför utmönstras. Detta bör ges regeringen till känna. Minimibeloppet i ett aktiebolag uppgår till för privata aktiebolag. Många nystartade näringsidkare vittnar om att denna nivåär för hög och man tvingas därför antingen avstå eller välja att bedriva verksamheten i enskild firma eller handelsbolag. Den teoretiska beskrivningen av grunden för aktiekapitalets storlek stämmer i många fall ej överens med den verklighet som företagande bedrivs i. har med rätta ifrågasatt den sakligt motiverade grunden för aktiekapitalets storlek i privata aktiebolag. Nuvarande lägsta nivå för aktiekapital försvårar företagande i aktiebolagsform vilken är en företagsform som är både enklare och mer överskådlig än enskild firma eller handelsbolag. Regeringen bör därför uppdras att till återkomma med förslag om hur sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå kan utformas i syfte att stimulera och förenkla företagande i privat aktiebolagsform. Detta bör ges regeringen till känna. Aktier utan nominellt värde Regeringen föreslår i propositionen att ett nominellt värde för aktien ska överges till förmån för en kvotandelsberäkning. Förslaget motiveras enligt regeringen av att en framtida eventuell övergång till en annan redovisningsvaluta, euro, ska underlättas. Flera remissinstanser menar att systemet inte har bäring eller nytta för privata aktiebolag eller att ytterligare utredning behöver ske av förslaget. En frivillig möjlighet för bolagen att välja system där nya kvotandelssystemet införs och gamla nominella regelsystemet får finnas kvar avfärdas med motiveringen att detta i längden skulle leda till förvirring och komplikationer. Denna slutsats är knappast riktig. Ett införande för samtliga bolag skulle för merparten av befintliga bolag i stället upplevas som både förvirrande och onödigt. En frivillig möjlighet att införa kvotandelssystemet eller att vara kvar i systemet för nominellt aktiekapital bör därför införas att gälla för privata aktiebolag. Detta bör ges regeringen till känna. I stiftelseurkunden skall anges ett antal uppgifter som exempelvis styrelse, revisorer, bolagets ändamål etc. Till dessa uppgifter skall även fogas en uppgift om vilka kostnader som förväntas för bolagets bildande. Vid bildandet av privata aktiebolag får denna uppgift regelmässigt anses som överflödig, vilket i huvudsak även konstateras i propositionen. En skrivning som där tillämpas, där normalt förekommande kostnader för bolagsbildning inte skall behöva anges, medför en onödig otydlighet och bör därför tas bort. Stiftelseurkunden ska inte i fråga om privata aktiebolag behöva innehålla uppgift om kostnader för bolagets bildande. Detta bör ges regeringen till känna. I aktiebolagslagen finns intaget regler om hembud. Syftet med dessa regler är att ge bolaget och dess ägare en särskild möjlighet att slå vakt om bolagets verksamhetsinriktning och den form som befintliga ägare angett. Hembudsmöjligheten innebär därmed ökad stabilitet trygghet och kontinuitet. Hembudet får dock inte innebära sådana låsningar att värdet av bolaget inte kan omsättas genom att aktierna kan prissättas på en öppen marknad och genom en välgrundad värdering. Hembudsförfarandet har därför att ta hänsyn både till bolagets och kvarvarande ägares önskemål om stabilitet och inriktning samt den enskilde aktieägarens rätt/möjlighet att avyttra sina aktier till ett marknadsmässigt värde. I propositionen föreslås att rösträtten under ett hembudsförfarande skall kunna avtalas att gälla för förvärvaren eller överlåtaren. Detta leder till att en tillfällig preliminär ägare kan komma att få inflytande över bolaget under ett hembudsförfarande vilket kan vara till men för bolaget. Detta bör undvikas. skall därför överlåtaren och inte förvärvaren fortsätta att ha rösträtt och därtill knutna rättigheter. Detta bör ges regeringen till känna. Om en ägare av hembudspliktiga aktier avlider skall enligt förslaget hembudsförfarandet tillämpas senast efter dödsfallet. utövas rösträtten av dödsboet. Den förslagna tiden är för lång och kan menligt påverka aktiebolagets drift och framtid. Det är därför viktigt att förkorta tiden för hembud vilket noterats i remissförfarandet. Hembudstiden för dödsbos innehav av aktier bör bestämmas . Detta bör ges regeringen till känna. Aktier som är kopplade till hembud ska hembjudas inom . saknas regler om vad som gäller om förvärvaren inte hembjuder aktierna. Detta förhållande är inte bra. Förvärvaren kan i och för sig inte utöva sin rösträtt, men bolaget och övriga ägare kan komma i ett besvärande läge på grund av att ägandet inte utövas på sedvanligt sätt. För att undvika ett förhållande där aktieägare inte hembjuder sina aktier enligt gällande regler bör bestämmas att förvärvet i sådant fall betraktas som ogiltigt. Detta bör ges regeringen till känna. I regeringens förslag anges att kupongaktiebolag i bolagsordningen ska kunna ta in förbehåll om samtycke vid överlåtelse av aktier. Detta särskilda förhållande har reglerats i separata avtal mellan bolagets befintliga ägare. Nödvändigheten av att införa denna regel i aktiebolagslagen har ifrågasatts av flera remissinstanser. Aktiebolagslagen likväl som andra lagar bör inte tyngas med regleringar som inte har allmängiltighet eller särskild nytta. Förslaget om samtycke bör falla bort vid en sådan granskning. Regeln om samtycke bör inte tillföras aktiebolagslagen. Detta bör ges regeringen till känna. Beslut som innebär en inskränkning av rätten att förvärva aktier kräver att detta stöds av av aktieägarna. Den fria överlåtelserätten har ett starkt skydd i detta bl.a. med hänsyn tagen till minoritetsägare och den minskade möjligheten till avsättning på marknaden som där blir fallet. Hembud har även ett annat syfte. Nämligen att skydda bolaget och bolagets ägare från förvärv som kan vara skadliga eller icke önskvärda. I propositionen anges att beslut om borttagande av begränsningar skall kunna hanteras av två tredjedels majoritet. Detta är inte logiskt vilket påpekas i remissyttrande. Ett beslut om att ta bort förbehåll som begränsar aktiers fria överlåtbarhet bör fattas med samma majoritet som beslut om att införa sådana klausuler. Detta bör ges regeringen till känna. Revision i aktiebolag har allmän giltighet. har metodiken i revisionen utvecklats och kravet på revisorerna och innehållet i revisionen, omfattningen, ökat. Den goda revisionsseden, vilken till stora delar normerar arbete och innehåll i revisionen, har samma grund och innehåll såväl i det lilla enmansbolaget som i det globala börsföretaget. Revisionsplikten är i svensk lagstiftning obligatorisk. Inom ramen för det gemensamma finns möjlighet att undanta mindre aktiebolag från obligatorisk revisionsplikt. Så har även skett i många EU-länder. Skälet till detta är bl.a. att det saknas analyser som visar på att nyttan för företag och samhälle med revision i de mindre aktiebolagen motsvaras av den kostnad som dessa företag får i form av arvoden och administrativt arbete. Kostnaden för de mindre aktiebolagen, de som finns inom EU:s frigräns, uppskattas till och beräknas ytterligare stiga med anledning av nya skärpta regler till två miljarder från innevarande år. Med hänvisning till att det ej har konstaterats att obligatorisk revision av mindre aktiebolag leder till någon väsentlig nytta samt att flertalet övriga EU-länder kommit fram till att en frivillig revision av småföretag är att föredra, bör den svenska aktiebolagslagen anpassas till detta. Regeringen bör därför ges i uppdrag att till återkomma med förslag om slopande av revisionsplikt i mindre aktiebolag i enlighet med det utrymme som finns inom gällande EG-rätt. Detta bör ges regeringen till känna. I föregående förändring av aktiebolagslagen infördes en fyraårig valperiod för bolagets revisorer. En revisor kan när som helst av bolagsstämman entledigas från sitt uppdrag. Om så sker eller under löpande år ska revisor avge en särskild granskningsrapport. Tanken med denna regel var att revisors ställning skulle stärkas. Nyttan med denna regel kan starkt ifrågasättas och effekten av regelförändringen har ej styrkts. Det förefaller uppenbart att regeln om mandatperiod för bolagets revisor till tre eller är överflödig och den bör utan olägenhet kunna anpassas till de regler som gäller vid val av styrelse. Mandatperioden för bolagets revisor skall vid bolagsstämma kunna fastställas fritt i intervallet ett till . Detta bör ges regeringen till känna. Av aktiebolagslagen framgår att revisorn har vissa särskilda gransknings- och rapporteringsuppgifter. Dessa utgör i revisionsberättelsen angivelser om bolaget ej betalat skatter och avgifter i rätt tid. Sedan rapporteringsskyldigheten infördes har stora förändringar skett vad gäller systemet för uppbörd och kontroll vid skattemyndigheten. Bland annat har skattedeklarationen och uppbörden separerats. Revisorns skyldighet att i revisionsberättelsen ange om betalning av skatter och avgifter skett i rätt tid börs utmönstras. Detta bör ges regeringen till känna. Om revisor i ett aktiebolag avger en s.k. oren revisionsberättelse skall den skickas in till skatteverket. Samma revisionsberättelse skickas även till PRV. Om skatteverket regelmässigt hämtade aktiebolagens årsredovisningar tillsammans med revisionsberättelser från PRV som ett led i det löpande taxeringsförfarandet skulle behovet av ett separat insändande av revisionsberättelse bli överflödigt. gör dock inte detta löpande vilket får anses som anmärkningsvärt då bolagens årsredovisning både innehåller väsentlig information och utgör den civilrättsliga grunden för redovisning. Det kan knappast anses vara rimligt att bolagens revisorer såsom nu är skall kompensera skattemyndigheten för undermåliga granskningsrutiner. Revisors skyldighet att sända in oren revisionsberättelse till skattemyndigheten bör därför utmönstras. Detta bör ges regeringen till känna. Enligt en alltmer utbredd praxis i andra länders lagstiftning avvecklas regelsystemet om tvångsavsättning av vissa delar av fritt eget kapital till särskild fond, s.k. reservfond. Så föreslås även ske i förslaget till ny aktiebolagslag. En fråga har därvid väckts om hantering av "gamla" avsättningar till denna fond. I förslaget anges att dessa fonder skall bevaras och enbart kunna användas enligt tidigare regler detta bl.a. med hänvisning till att borgenärer kan ha lämnat krediter baserade på att reservfonden funnits. Det är högst osannolikt att såär fallet. Särregler som tynger bolagsrätten bör undvikas. För att ändå ge ett visst rådrum kan en utsträckt avvecklingstid i övergångslagstiftning lösa detta problem. Särskilda regler om detta kan lämpligen införas i aktiebolagsförordningen. Reservfonder som finns inom ramen för bolagens bundna kapital skall överföras till fritt eget kapital genom särskilt beslut fattade vid två på varandra följande ordinarie bolagsstämmor. Detta bör ges regeringen till känna. Beslut om värdeöverföring vid extra bolagsstämma Rätt till utdelning/värdeöverföring finns generellt vid ordinarie bolagsstämma. Särskild möjlighet införs nu att vid extra bolagsstämma inom ramen för fritt eget kapital genomföra extrautdelning. Bolagets fria egna kapital kan utgöra en väsentlig del av bolagets egna kapital och är därmed en viktig del i bedömning av bolagets ställning som borgenärer gör. Det är därför viktigt att säkerställa att en vinstutdelning blir offentliggjord i anslutning till att överföring sker från bolaget till dess ägare. För att säkerställa offentliggörandet av en utdelning skall denna få verkställas innan registrering skett vid PRV av utdelningsbeslutet. Detta bör ges regeringen till känna.