frsrdg · GS04RRS18 · 2005-01-01 00:00:00 — styrelses framställning angående regeringens styrning av statliga bolag har granskat regeringens styrning av statliga bolag. Resultatet har presenterats i granskningsrapporten (RiR 2004:28) Regeringens förvaltning och styrning av sex statliga bolag. Av granskningen framgår att det finns betydande brister i regeringens ägarstyrning av de statliga bolagen. Det är enligt både möjligt och önskvärt att på ett bättre sätt förena de statliga kraven på insyn och tydlighet i styrningen med de förutsättningar som gäller för bolag. Styrelsen framhåller att styrningen av de statliga företagen måste fylla mycket höga krav, såväl i formella avseenden som i övrigt. Styrelsen föreslår att begär att regeringen utvecklar bolagsstämmans roll i styrningen av bolagen, att regeringen tydliggör sitt ansvar för styrningen och att regeringen utarbetar gemensamma riktlinjer för ägarförvaltningen av de statliga bolagen. föreslås också begära att regeringen återkommer till med en ingående beskrivning av de åtgärder som vidtagits i syfte att utveckla formerna för ägar-styr-ning av de statliga bolagen. Den begärda återrapporteringen bör ingå i den skrivelse om de statliga bolagen som regeringen ska redovisa för . I framställningen finns en avvikande mening från företrädarna för Socialdemokraterna. Inriktningen av granskningen 4 Sker styrning av bolagen via bolagsstämmorna? Är bolagsstämmorna öppna? Är det möjligt att följa upp ägarförvaltningen? Är ägarförvaltningen enhetlig? Är nomineringen av styrelseledamöter systematisk och enhetlig? Regeringens ansvar för styrningen 13 Gemensamma riktlinjer för ägarförvaltningen 13 Med hänvisning till de motiveringar som framförs under styrelses överväganden föreslår följande: Formerna för ägarstyrning av de statliga bolagen tillkännager för regeringen som sin mening vad styrelsen anfört om att regeringen bör utveckla formerna för ägarstyrning av de statliga bolagen vad avser bolagsstämmans roll, regeringens ansvar för styrningen samt gemensamma riktlinjer för ägarförvaltningen. tillkännager för regeringen som sin mening vad styrelsen anfört om att regeringen skall återkomma till med en ingående beskrivning av de åtgärder som vidtagits i syfte att utveckla formerna för ägarstyrning i de statliga bolagen. Återrapporteringen bör ingå i den skrivelse om de statliga bolagen som regeringen ska redovisa för . Följande ledamöter har deltagit i beslutet: (), (), (), (), Per (), (), Per (), (), (), () och (). har granskat ägarstyrningen av sex statliga bolag. I granskningen behandlas även frågor av generell karaktär som har betydelse för hela den statliga ägarförvaltningen. Granskningsrapporten och styrning av sex statliga bolag (RiR 2004:28) publicerades . Staten är en av de största företagsägarna i . Staten äger helt eller delvis närmare 60 bolag, varav flera tillhör största företag. Den samlade omsättningen i de statliga bolagen uppgick till 299 mil-jar-der kronor. De statliga bolagen har sammanlagt ca 200 000 anställda, vilket kan jämföras med den svenska statsförvaltningen som totalt har ca 220 000 anställda. Flera statliga bolag har också viktiga samhällsfunktioner att fylla. Regeringen förvaltar de statliga bolagen och företräder ägarna, dvs. riks-da-gen och ytterst det svenska folket. ska regeringen rapportera till riks-dagen och samlat redogöra för bolagens verksamhet och ekonomi. Insyn i företag ägda av staten uppnås även genom att riksdagsledamöter har rätt att närvara på bolagsstämmor och ställa frågor samt genom att riks-da-gens leda-möter kan utses till styrelseledamöter eller lekmannarevisorer i bolagen. Regeringen har ett politiskt ansvar för de statliga bolagen. Bolagen har i sin tur ett juridiskt ansvar att följa aktiebolagslagen och annan lagstiftning lik-som de beslut som fattas på bolagsstämman. Statsministern har förordnat näringsministern att föredra förvaltnings-ären-den som gäller statens företagsägande och som ställer krav på enhetlig ägar-politik eller avser styrelsenomineringar. Näringsdeparte-mentet förvaltar drygt 40 bolag medan förvaltningen av övriga 16 bolag är spritt på sju andra de-par-tement. Regeringen har delat in de statliga bolagen i två huvudgrupper - bolag med särskilda samhällsintressen och bolag som verkar med marknadsmässiga krav. Med samhällsintresse menas att bolagen verkar under särskilda för-behåll och har speciella mål, utöver de ekonomiska. Bolag med mark-nads-mässiga krav är verksamma på en marknad där full konkurrens råder och/eller där staten ställer ekonomiska krav på resultat och avkastning. granskning avser regeringens förvaltning och styrning av sex bolag. Tre av dessa bolag förvaltas av , nämligen , samt . I granskningen ingår också AB som förvaltas av samt två bolag som förvaltas av , nämligen och . Fyra av de sex bolagen anses ha särskilda samhällsintressen enligt regeringens klassificering (se nedan). Granskningen avser i huvudsak och utgår från följande frågor: Sker regeringens styrning av bolagen via bolagsstämmorna och är stämmorna öppna? Är ägarförvaltningen enhetlig och möjlig att följa upp? Är nomineringen av styrelseledamöter systematisk och enhetlig? Med begreppet ägarförvaltning avser i sin rapport re-ge-ringens och och styrning av bolagen. I redovisas iakttagelser och resultat av granskningen. I rapportens bilagor redovisas dessutom vissa fördjupade analyser som gjorts av rättslig expertis. Dessa ana-lyser avser bl.a. innebörden av termen "föredragande" i regeringsformen samt aspekter på bolagsförvaltarens dubbla roller. Här redovisas också en utblick över förhållandena i de övriga nordiska länderna. Sker styrning av bolagen via bolagsstämmorna? Bolagsstämman är ett bolags högsta beslutande organ. Beslut som måste fattas av bolagsstämman är, enligt aktiebolagslagen, beslut som gäller bolagsordning, utdelning och ansvarsfrihet för styrelsen samt val av sty-rel-se-leda-möter och revisorer. När andra väsentliga beslut aktualiseras, t.ex. s.k. ägardirektiv, måste stämman fatta beslut för att dessa ska få rättslig giltighet. granskning visar att för några bolag har den person som representerar staten på bolagsstämman överlämnat s.k. ägardirektiv till en re-pre-sentant för bolaget utan att regeringen har beslutat om dessa direktiv. Ägardirektiven beslutades inte heller av bolagsstämman och de uppfyllde därför inte det aktiebolagsrättsliga kravet för en giltig stämmoanvisning. Enligt skapar detta förfarande en otydlighet om vem som bär ansvaret för direktiven. Det bolag som följer ägar-direktiv som inte formellt har fastställts riskerar i praktiken att bli ensamt ansvarigt. Regeringen har beslutat om riktlinjer för de statliga bolagen. Dessa riktlinjer - t.ex. regeringens riktlinjer för anställningsvillkor i statligt ägda företag och regeringens riktlinjer för den externa ekonomiska rapporteringen - har över-lämnats till bolagen utan att formellt fastställas på bolagsstämmorna. Det be-tyder att riktlinjerna saknar otvetydig aktiebolagsrättslig giltighet. Enligt finns det här en risk att bolagen självständigt prövar i vad mån och när de ska följa riktlinjerna. granskning visar också att frågor om bolagens strategiska inriktning inte har beslutats på bolagsstämmorna. Styrning vid sidan av bolagsstämman kan således ta olika former: genom rege-rings-beslut om riktlinjer för de statliga bolagen, genom s.k. ägardirektiv samt i vissa fall genom avtal mellan staten och bolaget. Genom styrelse-pro-to-koll, minnesanteckningar och intervjuer har det också framkommit att s.k. form-lös styrning (dvs. en styrning som faktiskt ägt rum men som inte doku-men-te-rats i form av fattade beslut) inte är ovanlig. Sammantaget konstaterar att bolagsstämmorna för de sex granskade bolagen har utnyttjats i begränsad utsträckning för att styra bolagen. Det innebär att närvaro vid bolagsstämma har gett en begränsad insyn i verksamheten och i hur bolagen fak-tiskt styrts av regeringen som ägarföreträdare. Ett viktigt ärende för bolagsstämman är beslut om utdelning efter förslag från styrelsen. beredning av bolagsstyrelsernas förslag till ordinarie utdelning dokumenteras dock inte alltid; granskningen visar att sådan dokumentation saknas för flera av bolagen. Enligt be-grän-sar detta möjligheten att i efterhand få insyn i om ägarförvaltningens för-slag till utdelning skiljer sig från bolagsstyrelsens och vilka övervä-gan-den som i så fall ligger bakom denna skillnad. granskning visar också att det inte finns några gemen-sam-ma riktlinjer eller före-skrif-ter som anger hur statens representant vid bolags-stämman ska utses och hur detta representantskap ska utövas. Förfarandet skiljer sig mellan departe-men-ten, och det finns också skillnader i fråga om vilka dokument som utar-be-tas och diarieförs. bedömning är att bolagsstämman i ringa grad används av ägarförvaltningen för att styra bolagen. Transparensen, tydligheten och möj--ligheten att följa upp ägarförvaltningen av de statliga bolagen påverkas negativt av detta. Är bolagsstämmorna öppna? Värdet av s.k. öppna bolagsstämmor har betonats av såväl näringsutskottet som regeringen. konstaterar att öppna stämmor, som bl.a. innebär informationsaktiviteter under och i anslutning till stämman, anord-nas i större utsträckning . Öppenheten har varit begränsad i den meningen att endast två av de sex bolagen har bjudit in allmänheten att närvara på stämman. Det förhållandet att regeringens styrning som ägar-före-trä-dare endast till en del har skett via bolagsstämman begränsar också möj-lig-heten till insyn. leda-möter har närvarat på bolagsstämmorna i tämligen liten utsträckning, enligt . Sammanfattningsvis kon-sta-terar att bolagsstämmorna blivit mer öppna men att möj-lig-heten till reell insyn i väsentliga frågor har varit begränsad. bedömning är att ett aktivt användande av bolagsstämman för ägarföreträdarens styrning, i kombination med öppna stämmor, väsent-ligt skulle förbättra möjligheten att få information om bolagens stra-te-giska inriktning och insyn i hur regeringen som ägarföreträdare faktiskt styr bolagen. Är det möjligt att följa upp ägarförvaltningen? I sin rapport konstaterar att ägarförvaltningen och bolagen har, och måste ha, kontakter av såväl formell som informell karaktär. Kon-tak-terna innebär ofta utbyte av information och sannolikt också förankring. Formlös styrning av bolagen - en styrning som faktiskt ägt rum men som inte dokumenterats i form av fattade beslut - är enligt bedöm-ning inte ovanlig för bolagen, inte heller när det gäller frågor av väsentlig karaktär. Dokumentation av möten och kontakter mellan ägarförvaltningen och bola-gen sker enligt inte systematiskt genom minnes-an-teckningar eller interna promemorior. Vem som beslutat vad och underlaget för beslut är därför svårt att överblicka för flertalet inblandade aktörer och närmast omöjligt att utröna i efterhand för externa observatörer. Förutsättningarna för insyn eller för att utkräva ansvar (t.ex. i den parlamentariska processen) är således begränsade, enligt . Undantag finns dock. För de två bolag som förvaltas av förs rutin-mäs-sigt anteck-ningar vid möten mellan bolag och departe-ment. Enligt Riks-re-vi-sionen har det i dessa fall varit möjligt att i efterhand ta del av vilka frågor som behandlats, dock inte vilka beslut som eventuellt fattats. Bristfällig dokumentation och avsaknad av för departementen gemensamma rutiner för dokumentation innebär att beslut och beslutsprocesser svårligen eller inte alls går att följa upp. Den interna kontrollen av ägarförvaltningens styrning av statliga bolag är därmed svag, enligt . bedömning är att förekomsten av styrning som inte doku-men-te-rats avsevärt försämrar möjligheten att följa den statliga ägar-för-valt-ningens beslut och agerande. Möjligheten till insyn även i efterhand i vikti-gare händelseförlopp är begränsad. Den interna kontrollen av ägar-för-valt-ningens styrning av statliga bolag har klara brister. Är ägarförvaltningen enhetlig? granskning visar på flera betydelsefulla skillnader i hur den statliga ägarförvaltningen agerat i relation till bolagen. Dessa skillnader synes främst bero på olika traditioner och rutiner inom departementen och inte på specifika omständigheter för de enskilda bolagen. Skillnader har iakttagits i bl.a. följande avseenden: Vad krävs för att ändra bolagsordningen? Bolagsordningen är det legalt viktigaste styrdokumentet. Däri kan anges ägarens långsiktiga styrning av bolaget. För några av bolagen krävs regeringsbeslut för att ändra i bolags-ordningen, i något fall även riksdagsbeslut. För de flesta av de sex bolagen - närmare bestämt V § S Vin § , , och AB Svens-ka Spel - krävs enligt respektive bolagsordning varken regeringens eller godkännande för att ändra bolagsordningen, trots att både och AB är bolag med särskilda samhällsintressen. Styrs bolagen med avtal eller ägardirektiv? Två av de bolag som ingår i granskningen har såväl avtal med staten som s.k. ägardirektiv. Ett tredje bolag har endast avtal med staten. Samtliga dessa tre bolag har enligt regeringen särskilda sam-hälls---intressen att tillvarata. Ett fjärde bolag med särskilda samhälls-intressen saknar såväl ägardirektiv som avtal. Styrning via avtal är således vanligare än styrning via ägardirektiv, trots att avtal inte leder till lydnads-plikt enligt aktie-bo-lags--lagen, till skillnad från av stämman beslutade ägardirektiv. Vilken roll har departementets bolagsförvaltare? Departementen har olika modeller för hur bolagen ska förvaltas. Den viktigaste skillnaden är att för bolagen vid Närings-depar-tementet är bolagsförvaltaren styrelseledamot i det bolag som han eller hon är satt att förvalta. Den av tillämpade förvaltningsmodellen kri-tiseras av på flera grunder. Som departementstjänsteman ar-betar bolagsförvaltaren med beredning av ärenden för regeringen och Regerings-kansliet. Samma person är i egenskap av styrelseleda-mot även syssloman enligt aktiebolagslagen, vilket innebär en förpliktelse att arbeta för bolagets bästa. I de fall departementets och bolagets intressen inte sammanfaller skulle tvivel på tjänstemannens opartiskhet kunna uppkomma. Bo-lags-för-val-taren uppbär såväl styrelsearvode från bolaget som lön från Rege-rings-kans-li-et. Förekomst av dokumentation m.m. I granskning noteras flera ytterligare skillnader i styrningen av bolagen. Det gäller bl.a. förekomsten av dokumentation om ägar-för-valt-ning-ens för-slag till stämmobeslut, förekomsten av ansvarsförsäkring för sty-rel-ser, förekomsten av lekmanna-re-vi-so-rer för bolag som har särskilda sam-hälls--in-tres-sen att tillvarata samt förekomsten av dokumenta-tion av ägar-re-pre-sentantens be-slutsmandat. bedömning är att det finns betydelsefulla men omotiverade skillnader i ägarförvaltningen av bolagen. Lämpligheten av Närings-depar---te-mentets förvaltningsmodell bör ifrågasättas i de fall bolags-för-valta-ren ock-så är styrelseledamot i de bolag denne är satt att förvalta. Det finns risk för en dubbelroll som är problematisk i förhållande till grundlagens krav efter-som det i dessa fall är möjligt att hysa objektivt berättigat tvivel på en statlig tjänstemans opartiskhet. Denna typ av dubbelroll, i kombination med den formlösa styrning som tillämpas, skapar ytterligare svårigheter att uppnå en rimlig nivå på den interna kontrollen av ägarförvaltningens styrning av statliga bolag. Är nomineringen av styrelseledamöter systematisk och enhetlig? Av granskningen framgår att har lagt stor vikt vid ar-betet med bolagsstyrelsernas sammansättning och hur styrelserna ska ar-beta. Interna promemorior har utarbetats för att ge väg-led-ning i arbetet med att no-mi-nera ledamöter. Promemoriorna har distri-bu-e-rats till övriga departement. Det finns dock inga fastställda riktlinjer för nomi-ne-ringsarbetet som är gemensamma för departementen. Granskningen visar att det finns skillnader i nomine-rings-fö-r-fa-randet inom och mellan departementen. dis-ku-terar också näringsministerns roll som beslutsfattare när det gäller styrelsenomineringar samt bolagsförvaltarens dubbla roller i de av Näringsdepartemen-tet styrda bolagen. Följande iakttagelser bör uppmärksammas: Nomineringskommittéer: För börsnoterade företag där staten är delägare används nomineringskommittéer, vilket kan förväntas öka oberoendet och trans-pa-ren-sen i nomineringsförfarandet. Nomineringskommittéer har dock inte använts för att utse styrelseledamöter i de sex statligt helägda bolag som ingår i granskning. Riksdagsledamöter i styrelserna för statliga bolag: I flertalet av de sex granskade bolagen ingår riksdagsledamöter i styrelserna. Förfarandet då riksdagsledamöter utses som styrelserepresentanter skiljer sig mellan departementen. tillskriver samtliga partikanslier som ges möjlighet att föreslå kandidater. vänder sig också till partikanslierna, men tillfrågar inte alla partier. nominerar en riksdagsledamot utan att tillfråga partikanslierna. Förfarandet bygger på praxis. har uppmärksammat att riksdagsledamöters engagemang i bolagsstyrelserna betecknas som partipolitiskt. Enligt aktiebolagslagen är styrelseuppdraget dock ett sysslomannaskap där styrelsen ska verka för bolagets bästa. Det är enligt inte oviktigt att aktiebolagslagens krav i detta hänseende beaktas även för riksdagsledamöter som utses till styrelseledamöter i statliga bolag. Näringsministern beslutar: Enligt näringsministerns s.k. paragraf 5-för-ord-nande (förordnande enligt 5 § i rege-ringsformens kapitel om regeringsarbetet) är näringsministern före-dra-gande i regeringen när det gäller styrelsenomineringar. Granskningen visar att förslaget till personer som ska väljas till styrelse-le-damöter på bolagsstämman fastställs av näringsministern. Det är således inte regeringen som fattar detta beslut. Bolagsförvaltare kan få dubbla roller: För bolagen vid Närings-depar-tementet är bolagsförvaltaren styrelseledamot i det bolag som han eller hon är satt att förvalta. är kritisk mot denna kombination av roller. De personer som är bolags-förvaltare och styrel-se-le-da-mö-ter deltar i sin tjänste-mannaroll i såväl utvärderingen av sty-rel-sen som i beredningen av frågan om att lämna förslag till den styrelse i vilken de själva ingår eller kan kom-ma att ingå. bedömning är att förtroendet för nomineringsförfarandet riskerar att påverkas negativt i de fall personer inom , vilka även är styrelseledamöter och är bolagsförvaltare, har en aktiv roll i beredningen av nomineringar till bolagsstyrelsen i samma bolag. ställer också frågan om den praxis som används - vilken in-nebär att nä-ringsministern ensam beslutar om styrelsenomineringar - är i över-en-s-stäm-melse med det s.k. paragraf 5-förordnadnet som innebär att när-ings-ministern är föredragande i regeringen vid nominering av styrelse-leda-möter. övergripande bedömning är att det finns behov av och möj-lig-het att öka tydligheten och transparensen och att förbättra den interna kon--trollen i styrningen av de statliga bolagen. Att regeringen prövar om den praxis, som innebär att närings-mi-nis-tern ensam beslutar om styrelsenomineringar, är i överensstämmelse med det s.k. paragraf 5- förordnandet att näringsministern är före-dra-gande i styrelse-no-mi-neringar. Att regeringen som ägarföreträdare beslutar att bolagsstämmorna för stat-liga bolag i normalfallet ska vara öppna för allmänheten. Stärkt styrning via stämman och öppna stämmor skulle, enligt Riksrevisio-nen, kunna ge ökad demo-kratisk legitimitet för ägarförvaltningen ge-nom att ge större möj-lig-het till information om bolagets verk-sam-het och om hur regeringen som ägarföreträdare styr bolaget. Att regeringen regelmässigt beslutar om förslagen till stämmobeslut, eftersom regeringen bör vara ansvarig för denna typ av beslut. Enligt gäller detta förslag till s.k. ägardirektiv med t.ex. grund-läggande inriktning eller preciseringar av särskilda samhälls-intressen. Det gäller även förslag avseende t.ex. ändringar i bolags-ord-ning, policy för utdelning, utdelningens storlek ett visst år och val av styrelseledamöter. Att regeringen i stor utsträckning använder bolagsstämman för att styra bolagen. För att ge styrningen en otvetydig aktiebolagsrättslig giltighet rekommenderar att regeringen alltid för till stämmobeslut s.k. ägardirektiv för det aktuella bolaget och sådana regeringsbeslut som är avsedda att följas av alla statliga bo-lag (t.ex. regeringens riktlinjer för anställningsvillkor i statligt ägda företag och regeringens riktlinjer för den externa ekonomiska rappor-te-ring-en). Att regeringen fastställer för departementen gemensamma riktlinjer för förfarandet vid nominering av styrelseledamöter. rekommenderar att regeringen i detta sammanhang överväger att använda instrumentet no-mineringskommitté även för nominering av styrelse-le-da-möter till statligt helägda bolag. Att regeringen överger nuvarande förvaltningsmodell vid Närings-de-par-tementet vilken innebär att bolagsförvaltare vid departement sam-ti-digt är styrelseledamot i det förvaltade bolaget. Att regeringen utformar riktlinjer som förtydligar under vilka om-stän-digheter anställda i ska kunna ingå i styrelser för statliga bolag. Att regeringen fastställer för departementen gemensamma före-skrif-ter för dokumentation av ägarförvaltningen som gör det möjligt att i efterhand följa viktigare händelseförlopp samt kontakter och styr-sig-naler som förekommit mellan ägarförvaltning och bolag. Styrelsen överlämnar härmed en framställning till med anledning av granskning av regeringens styrning av sex statliga bolag. I anslutning härtill vill styrelsen anföra följande. Den svenska staten är ägare till ca 60 företag, varav flera är mycket stora. Ägare till de statliga företagen är och ytterst svenska folket. Regeringen har uppgiften att företräda ägarna. Grunderna för för-valtningen av sta-tens egendom och förfo-gan-det över den fastställs av . Det statliga ägandet medför ett stort ansvar och ställer krav på en långsiktig och pro-fes-sionell förvaltning. Detta har framhållits av näringsutskottet, som betonar de statliga företagens betydelse för den ekonomiska tillväxten och därmed sysselsättningen (bet. 2004/05:NU4). Vidare har framhållit betydelsen av att staten har god insyn och kontroll i såväl myndigheter som bo-lag (bet. 2002/03:KU12). Utskottet anser det viktigt att möj-lig-heten till insyn och kontroll inte på-ver-kas negativt av valet mellan myn--dig-het och bolag som verksamhetsform. De legala för-ut-sätt-ningarna och sättet att styra skiljer sig dock väsentligt mellan bolag och myndigheter. Statens roll som ägare av bolag har behandlats i flera tidigare granskningar. Riks-da-gens revisorer har granskat detta ämne , (förs. 2002/03:RR16). Vidare har gjort en gransk-ning av . I okto-ber lämnade styrelsen en framställning till med an-led-ning av denna gransk-ning. Förslag fram-fördes då med innebörden att rege-ringen bör återkomma med förslag till en ytterligare utveck-ling av ägarstyrningen av de statliga bolagen (2004/05:RRS5). Riks-re-visionens granskning av Arlanda-ba-nan gav också anledning till en fram-ställning till . Styrelsen ansåg att rege-ringen borde för-bätt-ra sin styrning av och återkomma till med en redovisning av hur styrningen går till (2004/05:RRS9). och trafikutskottet behandlar dessa förslag. nu aktuella granskning avser förhållandet mellan regeringen och sex statliga bolag. Granskningen tyder på att det finns ett stort be-hov av över-syn av formerna för ägarstyrning av bolagen. Det är enligt Riks-re-vi--sio-nen både möjligt och önskvärt att på ett bättre sätt förena de statliga kra-ven på insyn och tydlighet i styrningen med de förut-sättningar som gäller för bolag. instämmer i denna bedömning. styrel-se vill här framföra syn----punkter rörande vissa frågor som aktualiseras av granskning. Det gäller bolagsstämmans roll, rege-ring-ens ansvar för styrningen av bolagen, behovet av gemensamma riktlinjer för ägar-för-valt--ningen samt informationen till . granskning har visat att bolagsstämman används i begrän-sad utsträckning för ägarens styrning av bolagen.