bet · GS01LU23 · 2005-05-26 00:00:00 — Regeringen bör därför återkommamed förslag om hur en sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå kanutformas i syfte att stimulera och förenkla företagande i privata aktiebolag.I motionen begärs ett tillkännagivande i enlighet med det anförda(yrkande 5).I samma motion anförs att merparten av företagen kommer att uppleva detföreslagna kvotandelssystemet som både förvirrande och onödigt. Det bördärför vara möjligt för privata aktiebolag att välja mellan att antingengå över till detta system eller att vara kvar i systemet med nominelltaktiekapital. Motionärerna begär ett tillkännagivande härom (yrkande 6).Utskottets ställningstagandeAktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar för bolagetsförpliktelser är ett av aktiebolagets mest karakteristiska drag. För attbalansera denna avsaknad av personligt betalningsansvar har införtsregler som garanterar att bolaget alltid har tillgångar som minst svararmot bolagets förpliktelser. Kravet på att ett aktiebolag skall ha ettvisst aktiekapital är av grundläggande betydelse i det avseendet.Aktiekapitalet är således ett centralt moment i det kapitalskydd somkringgärdar aktiebolagsformen.Utskottet konstaterar att det, i fråga om privata aktiebolag, visserligeninte finns något EG-rättsligt krav på ett visst minsta aktiekapital.Oaktat detta anser utskottet att det är angeläget att aktieägarnas frihetfrån personligt betalningsansvar även i privata aktiebolag balanserasav ett aktiekapital av viss storlek. Som framhållits i tidigarelagstiftningsärenden bör en företagare som inte är beredd eller i stånd attgöra en betydande kapitalinsats vara hänvisad till någon annan företagsformdär han eller hon personligen svarar för företagets förbindelser (seprop. 1975:93 s. 86 och prop. 1993/94:196 s. 81).Mot bakgrund av vad som har anförts anser utskottet, i likhet medregeringen, att det för såväl privata som publika aktiebolag skallställas upp krav på ett visst minimikapital.Frågan om storleken på detta minimikapital var, med anledning av fleramotionsyrkanden, föremål för ingående överväganden i samband med att nugällande beloppsgränser beslutades av . Utskotteterinrade därvid, i sitt av godkända betänkande 1993/94:LU32,om att aktiekapitalets syfte är att skydda borgenärerna och att utgöraett slags garanti för bolagets fordringsägare. En avsevärd höjning avgränsen för lägsta tillåtna aktiekapital skulle därför, ansåg utskottet,innebära en förstärkning av borgenärernas ställning, vilket i sin turskulle komma bolagen själva till del på så sätt att det skulle blilättare att erhålla kredit. En väsentlig höjning skulle även motverkaförekommande missbruk av aktiebolagsformen. Å andra sidan konstateradeutskottet att aktiekapitalets storlek inte var helt avgörande förborgenärernas skydd. En kraftig höjning av aktiekapitalet torde inte hellerinnebära någon garanti för att aktiebolagsformen inte skulle missbrukas.En alltför kraftig höjning skulle vidare, anförde utskottet, kunnainnebära svårigheter för ägare av mindre aktiebolag att införskaffaytterligare kapital och driva verksamheten vidare i bolagsform och ävenförsvåra nyetablering. Vid en samlad bedömning kom utskottet fram tillatt den i den då aktuella propositionen föreslagna lägsta beloppsgränsenför privata aktiebolag, , var väl avvägd och borde godtas.Utskottet har därefter vid ett flertal tillfällen - med hänvisning tillriksdagens tidigare ställningstaganden - avstyrkt motionsyrkanden medkrav på en sänkning av den lägsta gränsen för aktiekapitalet, senastvåren 2004 i det av godkända betänkandet 2003/04:LU12.Enligt utskottets mening har inte heller nu framkommit omständighetersom utgör skäl till att ändra tidigare ställningstaganden ifråga om lägsta beloppsgräns för aktiekapitalet i privata aktiebolag.Utskottet ställer sig således bakom regeringens förslag i denna del.När det så gäller frågan om införande av en möjlighet för privataaktiebolag att på frivillig grund vara kvar i systemet med nominella aktierdelar utskottet regeringens bedömning att en sådan ordning i längdenskulle vara ägnad att leda till förvirring och komplikationer. Olikaregler skulle då komma att gälla i fråga om bolagsordningens innehåll,nyemission av aktier och minskning av aktiekapitalet. Detta vore, enligtutskottets mening, otillfredsställande. Systemet med nominella aktierbör således avskaffas för samtliga aktiebolag. I sammanhanget villutskottet också erinra om att övergången till det nya systemet underlättasgenom att bolagen kan avvakta med att göra de ändringar i bolagsordningensom reformen föranleder till dess att bolagsordningen ändras för förstagången efter den nya lagens ikraftträdande.Med det anförda föreslår utskottet att avslår motionerna L19yrkandena 5 och 6.Stiftelseurkundens innehållUtskottets förslag i korthetRiksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller vilka uppgifter som skallanges i stiftelseurkunden. Jämför reservation 3 (c).BakgrundVid bolagsbildning skall, enligt 2 kap. 3 § aktiebolagslagen, upprättasen stiftelseurkund. Denna skall innehålla bl.a. förslag till bolagsordning,uppgift om det belopp som skall betalas för varje aktie och tiden föraktiernas betalning. I stiftelseurkunden skall vidare anges bestämmelseom att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Samtligakostnader för bolagets bildande skall anges. Före den 1 januari 1995var allmänna avgifter och sedvanliga kostnader avseende upprättande avstiftelsehandlingar eller liknande arbete undantagna från uppgiftsskyldigheten.Vid genomförandet av det andra bolagsrättsliga direktivet utvidgadesdock bestämmelsen till att avse samtliga kostnader för bolagets bildandevilket, enligt artikel 3 j i direktivet, krävs i fråga om publikaaktiebolag. Något motsvarande EG-rättsligt krav finns dock inte när detgäller privata aktiebolag (prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422).PropositionenI propositionen föreslås att det även fortsättningsvis skall upprättasen stiftelseurkund vid bolagsbildningen. Stiftelseurkunden skall, enligtlagförslaget, innehålla i huvudsak samma uppgifter som . Istiftelseurkunden skall således finnas uppgift om teckningskursen,villkoren för betalning och omständigheter vid värdering av apportegendom.Därutöver skall stiftelseurkunden innehålla uppgifter om styrelseledamöter,suppleanter, revisorer, revisorssuppleanter och, i förekommande fall,lekmannarevisorer. Stiftelseurkunden skall även innehålla uppgift omkostnader för bolagets bildande. I fråga om privata aktiebolag skalldet dock inte vara nödvändigt att ange normalt förekommande kostnaderför bolagsbildning såsom allmänna avgifter samt kostnader för upprättandeav stiftelseurkund och liknande arbete.MotionenViviann m.fl. (c) anser i motion L19 att uppgiften om vilkakostnader som förväntas för bolagets bildande i privata aktiebolagregelmässigt får anses vara överflödig. Motionärerna förordar därför attstiftelseurkunden i privata aktiebolag inte skall behöva innehålla någonuppgift om sådana kostnader. I motionen begärs ett tillkännagivande ienlighet med det anförda (yrkande 7).Utskottets ställningstagandeUtskottet delar regeringens uppfattning att det saknas anledning attkräva att bolaget i stiftelseurkunden redovisar sådana kostnader somregelmässigt förekommer vid bolagsbildning, såsom allmänna avgifter,skatter, upprättande av stiftelseurkunden och liknande arbete. Att, somföreslås i motionen, helt slopa kravet på angivande av kostnaderna förbolagets bildande bör däremot inte komma i fråga. Sådana upplysningarhar en inte oväsentlig betydelse för den som ställs inför frågan omdeltagande i bildande av ett aktiebolag. Som anförts i propositionen ärdet mot denna bakgrund rimligt att det framgår av stiftelseurkunden ombolaget åläggs ett ansvar för andra kostnader än sådana som normaltuppkommer i samband med en bolagsbildning. bör därför avslåmotion L19 yrkande 7.AktiebokenUtskottets förslag i korthetRiksdagen avslår motionsyrkanden som gäller aktiebokens offentlighet.Jämför reservation 4 (m, fp, kd, c).BakgrundI dag gäller att varje aktiebolag skall föra en aktiebok över bolagetssamtliga aktier och aktieägare. Det är styrelsen som har ansvaret föratt aktieboken förs. kan utgöras av en bunden bok eller ettbetryggande lösblads- eller kortsystem men den kan också föras med maskinför automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Iavstämningsbolag är det bolagets centrala värdepappersförvarare som föraktieboken. Den förs då alltid med automatiserad behandling. I aktiebokenskall antecknas aktieägarnas postadress och yrke eller titel.Aktieboken skall enligt 3 kap. 13 § aktiebolagslagen hållas tillgänglighos bolaget för var och en. Om boken förs med hjälp av dator skall istället en utskrift av boken på begäran tillhandahållas hos bolaget.Utskriften får inte vara äldre än . I avstämningsbolag skallen sådan även finnas hos den centrala värdepappersförvararen. Den somvill ha en aktuell utskrift av aktieboken har rätt till det, men måstei så fall betala kostnaderna härför.I avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får en utskrift avaktieboken inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst 500 aktieri bolaget.PropositionenI den föreslagna lagen definieras avstämningsbolag som bolag vars aktierär registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) omkontoföring av finansiella instrument (kontoföringslagen). Någon särskildbeteckning för de bolag som inte är avstämningsbolag - s.k. kupongbolag- föreslås inte. I avstämningsbolagen tillämpar bolagen kontoföringslagenssystem, där aktier och andra finansiella instrument i bolaget registrerashos en av auktoriserad central värdepappersförvarare.En sådan ansvarar bl.a. för förandet av aktieboken och för utdelningentill aktieägarna.I propositionen föreslås att det liksom i alla aktiebolag skallfinnas en aktiebok där aktierna i bolaget anges tillsammans med uppgiftom aktieägarna. I kupongbolag skall ansvaret för aktieboken ligga påstyrelsen, medan aktieboken i ett avstämningsbolag skall föras av dencentrala värdepappersförvararen. Enligt lagförslaget skall aktieägarnasnamn, adress samt personnummer eller annat identifikationsnummer angesi aktieboken.Aktieboken, eller om aktieboken förs med automatiserad behandling, enutskrift därav skall kostnadsfritt hållas tillgänglig för den som såönskar. I avstämningsbolag får en sådan utskrift vara upp till tremånader gammal. Mot ersättning skall dock den som för aktiebokentillhandahålla en dagsaktuell utskrift. En utskrift skall i avstämningsbolaginte omfatta aktieägare som äger högst 500 aktier i bolaget.MotionernaI motion L17 av m.fl. (m) anförs att den föreslagna fixagränsen om 500 aktier vad gäller aktiebokens offentlighet framstår somstelbent och omodern. Enligt motionärerna är den enskilde aktieägarensintegritet viktigare än allmänhetens insyn i ett ägande som inte belastarnågon och vars möjligheter att påverka bolagets styrning är så gott somobefintliga. Motionärerna anser att det i stället bör införas enbegränsningsregel som är knuten till aktieägarens andel av röstetalet ellerkapitalet. En sådan regel är, anförs det, mer tilltalande då avgränsningenkommer att vara hänförlig till de ägare som i någon mån kan påverkabolaget. I motionen begärs ett tillkännagivande om att regeringen skallåterkomma med ett lagförslag med denna inriktning (yrkande 1).Yvonne m.fl. (kd) framhåller i motion L18 att skyddet av denpersonliga integriteten är ett av rättssamhällets fundament. Aktiebokensoffentlighet bör därför inte omfatta aktieägarnas personnummer. En sådanordning kommer, menar motionärerna, också att begränsa möjligheternaatt använda dessa uppgifter för brottsliga syften. Motionärerna yrkaratt skall besluta om ändringar i 5 kap. 10 och 19 §§ denföreslagna aktiebolagslagen i enlighet med vad som har anförts (yrkande3).Utskottets ställningstagandeInför ställningstagandet till ifrågavarande spörsmål erinrar utskottetom att principen om aktiebokens offentlighet har en lång tradition iSverige. Offentligheten har betydelse för aktieägare, anställda,leverantörer, kunder och andra intressenter. Kunskap om aktieägarkretsenkan också vara av betydelse för det allmänna i kampen mot den ekonomiskabrottsligheten. Offentlig information om aktieägandet försvårar ävenotillbörliga undandraganden av egendom. Därtill kommer att aktiebokensoffentlighet har särskild betydelse i forsknings- och utredningssammanhang.Samtidigt kan offentligheten givetvis komma i konflikt med den enskildesintresse av en skyddad privat sfär som andra inte har insyn i. Tillgångentill detaljerade uppgifter om enskilda aktieägare kan också utnyttjasav brottslingar. Uppgifterna i aktieboken kan således missbrukas. Somregeringen funnit utgör dock varken integritetsintresset eller intressetav att skydda enskilda mot brott anledning att helt stänga aktiebokenför insyn från allmänheten. Enligt utskottets mening är det tvärtomnaturligt att hålla fast vid principen om att aktieboken, i varje fallsom huvudregel, skall vara offentlig. Detta ställningstagande gällerför såväl kupongbolag som avstämningsbolag.Skälen för offentlighet förlorar emellertid i styrka ju mindre aktieinnehavdet är fråga om. Enligt nuvarande aktiebolagslag gäller i fråga omavstämningsbolag att en utskrift av aktieboken inte får innehålla uppgifterom aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. Begränsningsregelnhar motiverats med att varken samhället eller allmänheten har någotberättigat intresse av att känna till namnet på de personer som har småaktieposter och saknar möjlighet att påverka bolagets förvaltning (seprop. 1970:99 s. 60). Regeringen anför i propositionen att det finnsanledning att hålla fast vid denna princip, nämligen att mindre innehavi större bolag inte skall behöva redovisas. Utskottet har för sin delingen annan uppfattning.När det så gäller frågan hur dessa mindre innehav skall avgränsas finnsdet, som närmare utvecklas i propositionen, visserligen skäl som talarför att begränsningsregeln konstrueras i enlighet med motionärernasförslag, dvs. knyts till en andel av rösterna i bolaget. Med en sådanregel kommer de godtyckliga effekter som den nuvarande regeln ger upphovtill att undvikas, som kopplingen mellan offentlighet ochverkligt inflytande i bolaget blir tydligare. Såvitt utskottet kan bedömaskulle den föreslagna förändringen dock leda till en avsevärdminskning av antalet offentliga aktieinnehav i aktiemarknadsbolagen.Till och med om gränsen sätts så pass lågt som vid en tiotusendel avrösterna skulle effekterna för offentligheten bli mycket långtgående.I likhet med regeringen anser utskottet att dessa effekter inte äracceptabla i då intresset av öppenhet och insyn i börsbolagen görsig allt starkare gällande. Därtill kommer att den nuvarande begränsningsregeln,såvitt utskottet har sig bekant, inte förefaller ha gett upphov tillnågra påtagligt negativa konsekvenser i praktiken.Mot bakgrund av vad som har anförts är utskottet inte berett attförorda den av motionärerna föreslagna begränsningsregeln. Den nuvaranderegeln med en gräns på 500 aktier bör således behållas i den nyaaktiebolagslagen.När det gäller det spörsmål som tas upp i motion L18 yrkande 3 kanutskottet visserligen hålla med motionärerna om att uteslutandet avuppgiften om aktieägarens personnummer skulle begränsa möjligheterna attutnyttja denna uppgift för brottsliga syften. Detta skulle emellertid,som också påpekas i propositionen, innebära att användbarhetenav övriga uppgifter i aktieboken i hög grad skulle begränsas, eftersomdet i många fall skulle vara svårt att identifiera aktieägaren på ettentydigt sätt. Något undantag för aktieägarens personnummer bör därförinte införas.Med det anförda föreslår utskottet att avslår motionerna L17yrkande 1 och L18 yrkande 3.Aktiers överlåtbarhetUtskottets förslag i korthetRiksdagen avslår ett motionsyrkande vari motionärerna motsätter siginförandet av en möjlighet att i bolagsordningen föreskriva ett s.k.samtyckesförbehåll. Vidare avslår yrkanden som gällerhembudsförfarandet. Jämför reservationerna 5 (c), 6 (c) och 7 (c).BakgrundEn grundläggande aktiebolagsrättslig princip är att aktier är överlåtbara.Aktierätten är således inte - till skillnad från exempelvis medlemskapeti en förening - oupplösligt knuten till en viss person. Som huvudregelär överlåtbarheten fri, dvs. rätten att överlåta eller förvärva en aktieär normalt inte beroende av exempelvis bolagets eller övriga aktieägaressamtycke. Detta kommer till uttryck i 3 kap. 2 § aktiebolagslagen, därdet föreskrivs att aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om inte annatföljer av lag.I 3 kap. 3 § aktiebolagslagen finns ett undantag från huvudregeln omaktiers fria överlåtbarhet. Bestämmelsen innebär att det i bolagsordningenkan intas förbehåll om att aktieägare eller annan skall vara berättigadatt lösa aktie som övergår till ny ägare, en s.k. hembudsskyldighet.För ett sådant besluts giltighet krävs att det har biträtts av samtligaaktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och att dessa tillsammansföreträder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.Lösningsrätten gäller vid allt slags fång såvida annat inte har angettsi förbehållet. Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie skall anmäladetta till styrelsen. När anmälan gjorts skall styrelsen underrätta delösningsberättigade om hembudet. Dessa har på sig attframställa eventuella lösningsanspråk. Denna tid fastställs i bolagsordningenoch får inte överstiga . Om ett lösningsanspråk framställs,bestäms en lösensumma. Tvist om lösenvillkor prövas av skiljenämnd, ominte bolagsordningen föreskriver annat. Så länge lösningsfrågan inte äravgjord kan varken överlåtaren eller förvärvaren utöva rösträtten föraktierna.Aktiebolagslagen medger inte förbehåll om att aktieägare före enöverlåtelse är skyldig att erbjuda bolaget eller någon annan att köpa aktien,ett s.k. förköpsförbehåll. Inte heller är det tillåtet med föreskrifterom att det behövs tillstånd för att överlåta en aktie, ett s.k.samtyckesförbehåll.PropositionenRegeringen anför i propositionen att grundprincipen om aktiers friaöverlåtbarhet bör prägla också den nya aktiebolagslagen. I vissutsträckning bör det dock även i fortsättningen vara tillåtet för aktieägarnaatt begränsa aktiernas överlåtbarhet genom föreskrifter i bolagsordningen.Mot bakgrund av att svensk rätt i en internationell jämförelse intaren mer restriktiv inställning till sådana inskränkningar är det, enligtregeringen, önskvärt att svenska aktiebolag ges tillgång till merflexibla rättsliga instrument för att åstadkomma de överlåtelsebegränsningarsom i det enskilda fallet framstår som önskvärda. För att principen omfri överlåtbarhet inte skall urholkas är det emellertid viktigt att detfinns tydliga gränser för vilka begränsningar som aktieägarna får beslutaom. Den principiella utgångspunkten bör därför vara att endast sådanabegränsningar som uttryckligen anges i lag är tillåtna.Enligt vad som föreslås i propositionen skall ett sådant förbehåll kunnavara av tre olika slag, nämligen hembudsförbehåll samt, i fråga omkupongbolag, förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll. Införande av sådantförbehåll skall beslutas av bolagsstämman. För ett sådant beslutsgiltighet skall, enligt lagförslaget, krävas att det biträds av samtligaaktieägare som varit närvarande vid stämman och att dessa tillsammansföreträder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. För att tabort ett sådant förbehåll skall dock samma ordning tillämpas som normaltgäller vid ändringar i bolagsordningen, dvs. två tredjedelars majoritet.Vad särskilt gäller hembudsförbehåll föreslås att det skall vara möjligtatt i förbehållet peka ut vem av överlåtaren och förvärvaren som skallha rätt att utnyttja den rösträtt som är förenad med aktien. Vidareföreslås en regel som innebär att om en ägare av hembudspliktiga aktieravlider och aktierna inte från dödsfallet övergår till nyägare, skall hembudsförbehållet tillämpas gentemot dödsboet.MotionernaViviann m.fl. (c) påpekar i motion L19 att flera remissinstanserhar ifrågasatt nödvändigheten av den föreslagna möjligheten att ikupongbolag kunna besluta om samtyckesförbehåll i bolagsordningen.Motionärerna anför att varken aktiebolagslagen eller annan lagstiftningbör tyngas av regler som inte har allmängiltighet eller särskild nytta.Den föreslagna regeln om samtyckesförbehåll bör därför inte införas.I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 11).I motion L19 av m.fl. (c) tas olika frågor som gällerhembudsförfarandet upp. Motionärerna anser att förslaget att man skallkunna ange vem som skall utöva rösträtten kan leda till att en tillfälligpreliminär ägare får inflytande över ett aktiebolag. Detta kan, enligtmotionärerna, vara till men för bolaget och bör därför undvikas. Imotionen förespråkas i stället en ordning som innebär att det är överlåtarenoch inte förvärvaren som skall fortsätta att utöva rösträtten föraktierna (yrkande 8). Enligt vad som anförs i motionen är den föreslagnaettåriga tidsfristen under vilken ett dödsbo kan utöva rösträtt föraktiebolaget alltför lång. I motionen begärs ett tillkännagivande omatt tiden bör förkortas (yrkande 9). Motionärerna anservidare att det bör införas en ordning som innebär att ett aktieförvärvsom sker i strid med ett hembudsförbehåll skall anses vara ogiltigt(yrkande 10).Viviann m.fl. (c) tar i samma motion även upp frågan om vilketmajoritetskrav som skall gälla vid upphävande av inskränkningar ibolagsordningen av den fria överlåtelserätten i form av hembuds-, samtyckes-och förköpsförbehåll. Motionärerna anser att samma majoritetskrav börgälla såväl vid införande som vid avskaffande av ett sådant förbehåll.I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 12).Utskottets ställningstagandeI likhet med regeringen anser utskottet att den grundläggande principenom aktiers fria överlåtbarhet bör ligga till grund också för den nyaaktiebolagslagen. Som närmare utvecklats i propositionen finns det dockskäl som talar för att svenska aktiebolag ges tillgång till mer flexiblarättsliga instrument för att åstadkomma de överlåtelsebegränsningar somi det enskilda fallet framstår som önskvärda än vad som är möjligt enligtnu gällande aktiebolagslag. För att principen om den fria överlåtbarheteninte skall urvattnas bör dock sådana begränsningar, som föreslagits ipropositionen, endast vara tillåtna om de är uttryckligen angivna ilagen.Förslaget att tillåta hembudsförbehåll och förköpsförbehåll i bolagsordningenhar inte mött någon motionsvis framförd invändning, och även utskottetställer sig bakom lagförslaget i dessa delar. Några bärkraftiga argumentför att samtyckesförbehåll inte skall vara tillåtna har inte anförts imotion L19 yrkande 11, som därför bör avslås.När det gäller frågan vilket majoritetskrav som skall gälla vid beslutom att ta bort eller mildra ett förbehåll noterar utskottet att etthembudsförbehåll, enligt nu gällande aktiebolagslag, kan upphävas isamma ordning som normalt gäller vid ändring i bolagsordning. uppfattning är ett beslut att ta bort ett förbehåll sombegränsar aktiers fria överlåtbarhet inte av sådan karaktär att deterfordras särskilt stränga majoritetskrav. Som påpekas i propositionenär det således inte fråga om en inskränkning i den rätt som tillkommeraktierna, utan tvärtom en utvidgning av denna rätt. Slutsatsen av detanförda blir att det, som regeringen föreslagit, inte bör ställas uppandra och strängare majoritetskrav för beslut av detta slag än vad somnormalt gäller vid ändringar i bolagsordningen.Med det anförda föreslår utskottet att avslår motion L19yrkande 12.Utskottet kan inte finna annat än att regeringens förslag vad gällerutnyttjande av rösträtten för en aktie under hembudsförfarandet ochettårsgränsen vid tillämpning av hembudsförbehåll mot ett dödsbo ärvälgrundade.