bet · GS01LU23 · 2005-05-26 00:00:00 — Utskottet kan inte heller ställa sig bakom den av motionärernaföreslagna ogiltighetspåföljden vid aktieförvärv som skett i strid medhembudsförbehåll.Med det anförda föreslår utskottet att avslår motion L19yrkandena 8-10.Inlösen av minoritetsaktierUtskottets förslag i korthetRiksdagen avslår motionsyrkanden som gäller förfarandet vid tvångsinlösenav minoritetsaktier och lösenbeloppets bestämmande. Jämför reservationerna8 (m, fp, kd, c), 9 (m, fp, kd, c), 10 (m, fp, kd, c) och 11 (kd).BakgrundI svensk rätt har det funnits regler om ett moderbolagsrätt att lösa in aktier i ett dotterbolag. I den nuvarande aktiebolagslagenåterfinns bestämmelser om sådan s.k. tvångsinlösen i 14 kap. 31-33 §§.I 31 § föreskrivs att ett moderbolag som äger mer än nio tiondelar avaktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier idotterbolaget har rätt att lösa in resterande aktier från övriga aktieägarei bolaget. Bestämmelsen är tillämplig inte bara om moderbolaget självtinnehar en majoritetspost av angiven storlek utan också om en sådanpost innehas av moderbolaget tillsammans med dotterföretag. Den varsaktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.Kan det inte träffas en frivillig överenskommelse om inlösen skalltvisten, på moderbolagets begäran, prövas av skiljemän enligt lagen omlagen (1999:116) om skiljeförfarande. Det ankommer då på dotterbolagetsstyrelse att på visst sätt anmoda samtliga aktieägare att uppge sinskiljeman. Om så inte sker skall god man förordnas. Den gode mannensuppgift är att ansöka om förordnande av skiljeman och att bevakafrånvarande aktieägares rätt.Den nuvarande aktiebolagslagen innehåller inte någon uttrycklig bestämmelseom hur lösenbeloppet skall fastställas. Frågan har varit mycketomdiskuterad. Två principiella synsätt kan därvid urskiljas. Enligt det enasynsättet skall aktierna värderas i enlighet med sitt marknadsmässigaförsäljningspris. Det andra synsättet innebär att aktiernas värde skallbestämmas på grundval av en företagsvärdering. I det s.k. Balkenmålet(rättsfallet NJA 1996 s. 293) kom fram till att detvid tvångsinlösen av minoritetsaktier är aktiernas verkliga värde somskall ersättas. Härmed avses att värderingen skall grundas på marknadsprisetom aktien är noterad på börs eller föremål för liknande notering och iannat fall på bolagets förmögenhetsställning och avkastningsförmåga.Huruvida marknadspriset går att använda som måttstock på aktiernasverkliga värde måste dock prövas i det enskilda fallet. Värderingen avaktierna skall ske utan hänsyn till deras egenskap av minoritetsaktier.PropositionenRegeringen anför i propositionen att de skäl som ligger bakom de nuvarandeinlösensreglerna alltjämt gör sig gällande. Även den nya aktiebolagslagenbör således innehålla regler om majoritetsägares rätt att lösa inminoritetsägares aktier. Lagförslaget i propositionen motsvarar i sinahuvuddrag nuvarande ordning. Det föreslagna regelverket innebär dock enutförligare reglering av inlösensinstitutet än vad som är fallet enligtden nuvarande aktiebolagslagen. I propositionen föreslås att inlösensreglernastillämplighet skall utvidgas till att omfatta inte bara aktieägare iett svenskt aktiebolag utan även enskilda fysiska personer och utländskarättssubjekt.Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare som lösningsanspråketriktats mot har uppgett en gemensam skiljeman skallstyrelsen hos ansöka om att en god man utses. Densom utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.När det gäller majoritetskravet föreslås att lösningsrätt ochlösningsskyldighet skall tillkomma den aktieägare som har mer än nio tiondelarav samtliga aktier i ett bolag. Det tidigare kravet på att majoritetsägarensaktieinnehav också skall representera en viss röstandel slopas såledesi lagförslaget. Propositionen innehåller också förslag till uttryckligabestämmelser om hur lösenbeloppet skall bestämmas.MotionernaJan Ertsborn m.fl. (fp) anser i motion L16 att de föreslagna bestämmelsernaom inlösen av minoritetsaktier i stora drag är tillfredsställande.Motionärerna är dock kritiska till förslaget såvitt gäller kriterier förbestämmande av lösenbeloppets storlek. Lösenbeloppet bör, enligtmotionärerna, motsvara aktiens marknadsvärde och i första hand grundas påaktiens andel av det pris för dotterbolaget som kan påräknas vid enförsäljning av samtliga aktier i bolaget under normala förhållanden. Imotionen begärs att regeringen skall återkomma till med ettlagförslag med denna innebörd (yrkande 1). Motionärerna anser vidare isamma motion att lagtexten bör förtydligas på så sätt att det uttryckligenframgår att den gode mannen inte bara skall ha dokumenterad sakkunskapoch erfarenhet utan även vara helt fristående i förhållande till såvälmajoritetsägare som dotterbolag. I motionen begärs ett tillkännagivandei enlighet med det anförda (yrkande 2).I motion L17 av m.fl. (m) välkomnas den i propositionenföreslagna utvidgningen av möjligheterna till inlösen av minoritetsaktiertill att även gälla utländska rättssubjekt. Det finns dock, menarmotionärerna, en icke försumbar risk för att det kan komma att uppståproblem att verkställa skiljedomar i de fall då utländska rättssubjektbegär inlösen eller blir ålagda en lösningsskyldighet. Enligt motionärernabör frågan bli föremål för någon form av reglering. I motionen begärsett tillkännagivande om att regeringen skall återkomma till riksdagenmed förslag till sådana regler (yrkande 2).Yvonne m.fl. (kd) har i motion L18 ett yrkande med en motsvarandeinnebörd (yrkande 4).I samma motion begärs även ett tillkännagivande om att styrelsen idotterbolaget och majoritetsägaren skall vara skyldiga att på begärantillhandahålla minoritetsaktieägaren uppgifter och handlingar som ärnödvändiga för att minoriteten skall kunna föra sin talan (yrkande 5).Utskottets ställningstagandeUtskottet delar regeringens bedömning att det finns behov av generellaregler i lag om hur lösenbeloppet skall fastställas. Som påpekas ipropositionen har visserligen rättsläget klarnat något genom Balkenmålet,men även härefter har en livlig debatt förts i frågan om hur lösenbeloppetskall fastställas. Mot den bakgrunden är det, enligt utskottets mening,angeläget att lagtexten ger så tydliga besked som möjligt i frågan.Ett förtydligande i lagtexten kan också bidra till att förhindraspekulation i aktier inför och under ett inlösensförfarande. Som föreslagitsi propositionen bör den nya aktiebolagslagen således innehålla bestämmelserom grunderna för beräkning av lösenbeloppet.Regeringen har i denna del föreslagit en lösning som bygger på Högstadomstolens avgörande i Balkenmålet. Sålunda föreslås sammanfattningsvisatt lösenbeloppet skall bestämmas så att det motsvarar det pris föraktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.För aktie som är föremål för handel på börs, auktoriserad marknadsplatseller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara detnoterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.Utskottet konstaterar att regeringens ställningstagande i fråga omlösenbeloppets bestämmande föregåtts av ingående överväganden där argumentför och emot de två olika synsätt som förekommit i diskussionen vägtsmot varandra. Vad motionärerna anfört utgör enligt utskottets meninginte skäl för att frångå regeringens förslag såvitt nu är ifråga. Motion L16 yrkande 1 bör därför avslås.Vad gäller den gode mannen föreskrivs i lagförslaget endast att denneskall vara lämplig för uppdraget. Regeringen anför i propositionen atteftersom de krav som bör ställas på en god man kan variera beroende påomständigheterna i det enskilda fallet bör en sådan regel vara allmänthållen. Utskottet har ingen annan uppfattning i denna fråga. Mot bakgrundav att det i propositionen framhållits att den som utses till god maninte bör ha någon koppling till vare sig majoritetsaktieägaren ellermålbolagets ledning saknas, enligt utskottets mening, skäl för att ocksåi lagtexten uttryckligen ange att den gode mannen skall vara friståendefrån parterna. Någon åtgärd är därmed inte påkallad medanledning av motion L16 yrkande 2, som avstyrks.När det sedan gäller frågan om verkställighet av skiljedom i de falldär det förekommer ett utländskt rättssubjekt som part kan utskottetinte finna annat än att de risker som motionärerna pekat på är avbegränsad omfattning. Sålunda torde man normalt kunna räkna med att dentyp av företag som uppträder i tvister av detta slag rättar sig efterskiljenämndens avgörande. Ett företag som inte gör det riskerar, sompåpekas i propositionen, att drabbas av betydande konsekvenser i formav förlorat anseende på aktiemarknaden. Något behov av den i motionernaefterfrågade regleringen kan mot denna bakgrund inte anses föreligga.Meddet anförda föreslår utskottet att avslår motionerna L17yrkande 2 och L18 yrkande 4.Utskottet kan inte se att det föreligger något behov av den i motionL18 yrkande 5 föreslagna skyldigheten för majoritetsägaren att på olikasätt bistå minoritetsägarna under skiljeförfarandet. Skulle det visasig att så likväl är fallet utgår utskottet från att regeringen återkommermed erforderliga förslag.Med det anförda föreslår utskottet att avslår motionsyrkandet.RevisionUtskottets förslag i korthetRiksdagen avslår motionsyrkanden som gäller revisionspliktens omfattning,revisorers mandattid och deras skyldigheter att upplysa om bristandebetalning av skatter och avgifter Jämför reservationerna 12 (m, fp, kd,c) och 13 (c).BakgrundFör alla svenska aktiebolag gäller sedan gammalt att bolagets årsredovisningoch bokföring samt styrelsens förvaltning skall granskas av en ellerflera revisorer. Detta kommer till uttryck i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen,där det föreskrivs att ett aktiebolag skall ha minst en revisor.Revisionen skall utmynna i en årlig granskningsrapport till bolagsstämman,en revisionsberättelse. Denna skall bl.a. innehålla ett uttalande omhuruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämpliglag om redovisning.Nuvarande bestämmelser om revision av aktiebolag fick en i väsentligaavseenden ny utformning genom lagstiftning som trädde i kraft den 1januari 1999 (prop. 1997/98:99, bet. LU26, rskr. Därefter harendast mindre lagändringar skett. Dessa har i huvudsak föranletts avtillkomsten av revisorslagen (2001:881) som reglerar bl.a. frågor omauktorisation och godkännande av revisorer.Också EG-rätten ställer krav på revision. Sålunda gäller enligt artikel51.1 i rådets direktiv /660/EEG av om årsbokslut ivissa typer av bolag (det fjärde bolagsrättsliga direktivet) att upprättadeårsbokslut skall bli föremål för revision. Direktivet gäller för allaaktiebolag. Artikel 51.2 i direktivet ger dock medlemsstaterna enmöjlighet att undanta vissa s.k. mindre bolag från revisionsplikten. Medmindre bolag avses enligt direktivet bolag som inte överskrider två avföljande tre gränsvärden, nämligen balansomslutning ,nettoomsättning och 50 anställda. Några undantag försådana mindre bolag har inte gjorts i den svenska lagstiftningen.Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samtstyrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skallvara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. I sambandmed revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställandedirektören göra de påpekanden som följer av god revisionssed.Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckorföre den bolagsstämma där redovisningen skall behandlas. Om revisornmisstänker att en styrelseledamot eller den verkställande direktörenhar gjort sig skyldig till vissa slag av brott, är revisorn skyldig attvidta särskilda åtgärder och i sista hand göra anmälan till åklagare.Revisorn är vidare skyldig att i revisionsberättelsen anmärka om haneller hon har funnit att bolaget inte har betalat vissa skatter ochavgifter. Om revisionsberättelsen innehåller vissa slag av anmärkningar,bl.a. vad gäller betalning av skatter och avgifter, skall revisornskicka ett exemplar av sådana s.k. orena revisionsberättelser tillSkatteverket.Revisorn väljs av bolagsstämman. Mandattiden upphör vid slutet av denordinarie bolagsstämman under det fjärde året efter revisorsvalet. Detgäller alltså en fyraårig mandattid. Före gällde enmandattid . Om uppdraget upphör under löpande mandattid skallrevisorn genast anmäla detta till registreringsmyndigheten.PropositionenRegeringen föreslår i propositionen att nuvarande bestämmelser omrevision i allt väsentligt skall föras över oförändrade till den nyaaktiebolagslagen. Lagförslaget innehåller således inte något förslagtill inskränkning av revisionsplikten i fråga om vissa typer av bolag.När det gäller mandattiden föreslås att den i vissa fall skall kunnabestämmas till i stället . När revisorns uppdrag harupphört skall de allmänna bestämmelserna om mandattid gällaför den nye revisorn.MotionenI motion L19 av m.fl. (c) påpekas att många andra länderinom EU har utnyttjat den möjlighet som EG-rätten ger att undanta mindreaktiebolag från revisionsplikten. Den totala revisionskostnaden för deföretag som omfattas av undantaget uppgår till, hävdas det, 2 miljarderkronor och förväntas stiga ytterligare på grund av skärpta kravpå revisionen. Enligt motionärerna har det inte visats att en obligatoriskrevision av mindre företag leder till någon väsentlig nytta. Med hänsyntill detta, och då övriga EU-länder kommit fram till att en frivilligrevision är att föredra, bör en sådan ordning införas även i den svenskaaktiebolagslagen. I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande13).I samma motion anförs vidare att den föreslagna regeln om en mandattidför revisorn är uppenbart överflödig och att denutan olägenhet kan anpassas till de regler som gäller vid val av styrelse.Mandattiden skall således, menar motionärerna, kunna fastställas fritti ett intervall . Motionärerna begär ett tillkännagivandei enlighet med det anförda (yrkande 14).Viviann m.fl. (c) begär även i motion L19 ett tillkännagivandeom att skyldigheten för revisorn att i revisionsberättelsen anmärka påbrister i betalning av skatter och avgifter skall utmönstras (yrkande15). Även revisorns skyldighet att ge in en oren revisionsberättelsetill bör, enligt motionärerna, avskaffas (yrkande 16).Utskottets ställningstagandeUtskottet erinrar om att revisionspliktens omfattning och frågan ominförande av undantag från revisionsplikten i enlighet med artikel 51.2 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet var föremål för övervägandeni samband med införandet av nu gällande bestämmelser om revision avaktiebolag (prop. 1997/98:99). Regeringen framhöll i den då aktuellapropositionen att bestämmelserna om revision fyller en viktig funktioni det associationsrättsliga regelverket för såväl aktieägare, bolagetsborgenärer, anställda och det allmänna. Enligt regeringens uppfattninggjorde sig skälen för revision gällande även beträffande mindre bolag.Att undanta mindre bolag från revisionsplikten skulle dessutom påtagligtöka risken för ekonomisk brottslighet i sådana bolag. Mot bakgrund avrevisionens positiva effekter i övrigt utgjorde inte heller de mindrebolagens kostnader för revisionen tillräckliga skäl för att inskränkarevisionsplikten. En annan sak var, menade regeringen, att revisioneni mindre bolag inte skall behöva göras mer omfattande och kostnadskrävandeän vad som verkligen var nödvändigt. En revision utförd enligt godrevisionssed gav, anfördes det, utrymme för att låta revisionen fåväxlande omfattning efter förhållandena i de granskade bolagen. Mot dennabakgrund kunde regeringen inte finna skäl att föreslå någon inskränkningav revisionsplikten.Lagutskottet hade ingen annan uppfattning, och följde utskottet(bet. 1997/98:LU26, rskr. 257).Vad motionärerna anfört i förevarande ärende motiverar inte, enligtutskottets mening, att nu frångår sitt tidigare ställningstagandei fråga om revisionspliktens omfattning. Motion L19 yrkande 13 bör därföravslås.När det så gäller frågan om mandattidens längd anser utskottet att deskäl som åberopades då den nuvarande fyraårsperioden infördes - att ensådan fyraårig mandattid bidrar till att revisorn kan inta en självständigoch oberoende ställning gentemot bolaget - är minst lika bärkraftiga . Som regeringen föreslagit bör mandattiden därför vara ävenenligt den nya aktiebolagslagen.Något bärande skäl för att, som föreslås i motion L19 yrkandena 15 och16 avskaffa skyldigheten för revisorn att dels anmärka på bristandebetalning av skatter och avgifter, dels ge in orena revisionsberättelsertill har inte framkommit. Som regeringen funnit bör dessaskyldigheter således bestå.Med det anförda föreslår utskottet att avslår motion L19yrkandena 14-16.VinstutdelningUtskottets förslag i korthetRiksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller formerna för vinstutdelningvid extra bolagsstämma. Jämför reservation 14 (c).BakgrundDet normala sättet att föra över ett aktiebolags överskott till aktieägarnaär vinstutdelning. I 12 kap. aktiebolagslagen regleras i vilkenutsträckning bolagets eget kapital får tas i anspråk genom vinstutdelningoch de formkrav som skall iakttas vid beslut därom. Aktiebolagslagenutgår från att beslut om vinstutdelning fattas på ordinarie bolagsstämma.Frågan om det är möjligt att fatta beslut om vinstutdelning vid annanbolagsstämma är omstridd. I doktrinen har framförts olika uppfattningar.Enighet synes dock råda om att vinstutdelning är möjlig på vilken stämmasom helst, såvida aktieägarna är ense om det.PropositionenI propositionen föreslås att värdeöverföring från bolaget som huvudregelskall kunna ske endast enligt bestämmelserna om vinstutdelning, förvärvav egna aktier, återbetalning vid minskning av aktiekapitalet ellerreservfonden samt gåva till allmännyttigt ändamål. Beslut om värdeöverföringskall fattas av bolagsstämma. Lagförslaget innehåller en rad bestämmelsersom syftar till att skydda såväl borgenärer som aktieägare vidvärdeöverföring från bolaget.Regeringen föreslår att beslut om vinstutdelning skall kunna fattasinte bara vid ordinarie bolagsstämma utan även vid extra stämma. Vidextra stämma skall det endast få beslutas om s.k. efterutdelning, dvs.utdelning av fritt eget kapital enligt den senast fastställdabalansräkningen efter avdrag för vad som redan har utdelats. Ett beslut omefterutdelning skall, enligt lagförslaget, anmälas för registrering hosregistreringsmyndigheten.MotionenI motion L19 av m.fl. (c) understryks att bolagets egetfria kapital kan utgöra en väsentlig del av bolagets eget kapital ochdärmed vara en viktig del i bedömningen av bolagets ställning. Det ärdärför viktigt att en vinstutdelning blir offentliggjord i anslutningtill att överföringen från bolaget till dess ägare sker. För attsäkerställa detta bör utdelningen, enligt motionärerna, inte få ske förränutdelningsbeslutet har registrerats hos registreringsmyndigheten. Imotionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 18).Utskottets ställningstagandeUtskottet kan inte finna annat än att den i propositionen föreslagnaregleringen sammantaget är väl ägnad att ge såväl borgenärer som aktieägareett gott skydd vid beslut om efterutdelning vid extra stämma. Någotbehov av den i motionen föreslagna ordningen kan inte anses föreligga,och utskottet föreslår att avslår motion L19 yrkande 18.ReservfondUtskottets förslag i korthetRiksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller användningen av tidigaregjorda avsättningar till reservfond. Jämför reservation 15 (m, fp, kd,c).BakgrundMed reservfond avses en särskild post på balansräkningens passivsida.Reservfonden utgör bundet eget kapital, och dess storlek har såledesbetydelse för hur mycket av bolagets tillgångar som får användas förvinstutdelning. Av 12 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att det tillreservfonden, efter förlusttäckning, skall avsättas av åretsnettovinst. Avsättningen skall göras till dess att reservfonden ocheventuell överkursfond tillsammans uppgår till av aktiekapitalet.Bestämmelser om avsättning till reservfond har funnits alltsedantillkomsten av aktiebolagslag och syftar till att tvångsvis skapaen successiv konsolidering av aktiebolagen. I samband med tillkomstenav aktiebolagslag menade att de dågällande bestämmelserna om reservfond representerade ett föråldrat ochföga rationellt system. Utredningens förslag att avskaffa reservfondenledde dock inte till lagstiftning.PropositionenRegeringen konstaterar i propositionen att bestämmelserna om avsättningtill reservfond inte tillgodoser bolagens konsolideringsbehov på ettändamålsenligt sätt. Därtill kommer att det i övriga nordiska länderinte längre finns något motsvarande krav. Mot den nu angivna bakgrundenföreslår regeringen att skyldigheten att avsätta en viss del av åretsnettovinst till reservfond skall avskaffas. När det gäller redan gjordafondavsättningar bör reservfonden, enligt regeringens uppfattning, endastkunna disponeras på det sätt som varit möjligt, nämligen förtäckande av förlust, ökning av aktiekapitalet eller - efter tillståndfrån eller rätten - för återbetalning till aktieägarna.Redan gjorda avsättningar skall således inte kunna överföras till fritteget kapital.MotionenViviann m.fl. (c) anser i motion L19 att redan gjorda avsättningartill reservfond som finns inom ramen för ett bolags bundna kapital skallkunna överföras till fritt eget kapital genom särskilt beslut vid tvåpå varandra följande ordinarie bolagsstämmor. I motionen begärs etttillkännagivande i enlighet härmed (yrkande 17).Utskottets ställningstagandeUtskottet delar regeringens uppfattning att den nuvarande skyldighetenatt avsätta en viss andel av nettovinsten till reservfond bör avskaffas.När det gäller hanteringen av redan gjorda avsättningar skullemotionärernas förslag, enligt utskottets mening, kunna vara till nackdelför bolagets borgenärer, vilka i det enskilda fallet kan ha förlitatsig på storleken av bolagets bundna egna kapital. Som regeringen funnitbör den av motionärerna föreslagna ordningen därför inte införas.Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion L19 yrkande 17.FusionUtskottets förslag i korthetRiksdagen avslår motionsyrkanden som gäller frågan vilket majoritetskravsom skall gälla vid beslut om fastställande av fusionsplan. Jämförreservation 16 (m, fp, kd, c).BakgrundMed fusion enligt aktiebolagslagen avses att ett eller flera aktiebolagssamtliga tillgångar eller skulder genom universalsuccession överförs påett annat bolag som de förstnämnda bolagen upphör utanlikvidation. Bestämmelser om fusion och fusionsförfarandet finns i 14 kap.aktiebolagslagen. Regelverket fick sin nuvarande utformning genomlagändringar som trädde i kraft och bygger i huvudsakpå det tredje bolagsrättsliga direktivet, det s.k. fusionsdirektivet(prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422).Aktiebolagslagen skiljer mellan två former av fusion. Den ena formen,absorption, innebär att ett aktiebolag (det överlåtande bolaget) gårupp i ett annat aktiebolag (det övertagande bolaget). Det överlåtandebolaget upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av det övertagandebolaget. Den andra formen av fusion, kombination, innebär att två ellerflera överlåtande bolag förenas genom att de bildar ett nytt aktiebolag.De överlåtande bolagen upplöses som deras tillgångar ochskulder övergår på det övertagande bolaget.Vid en fusion skall bolagsstyrelserna upprätta en fusionsplan med deuppgifter som kan vara av betydelse för fusionen. Planen skall granskasav en eller flera revisorer, registreras i aktiebolagsregistret ochkungöras i Post- och . Fusionsplanen skall underställasbolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till avsamtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall planenunderställas även bolagsstämman i detta bolag. Bolagsstämmans beslut omgodkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts avaktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna som de vid stämmanföreträdda aktierna.